EMISSOR REGIS Formulário de Referência Parcial EMISSOR

Formulário de Referência Parcial
_______________________________________________________________
BR Properties S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
Rua Funchal 418, 15º andar, Conjunto 1502, Ed. E-Tower
E
CEP 04551-060, São Paulo, SP
CNPJ n.º 06.977.751/0001-49
Código ISIN BRBRPRACNOR9
NIRE n.º 35.30031659-2
Código de Negociação na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros:
Futuros “BRPR3”.
EMISSOR REGISTRADO NA CATEGORIA “A”
_______________________________________________________________
28 de meio de 2010
1
Formulário de Referência Parcial
1. IDENTIFICAÇÃO DOS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Considerações sobre este Formulário de Referência Parcial
Este formulário foi elaborado com base na Instrução CVM n° 480, de 7 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM
480”).
A data de última atualização deste Formulário de Referência não significa, necessariamente, que este documento
teve todas as suas informações atualizadas até tal data, mas que algumas ou todas as informações nele contidas
foram atualizadas conforme o Artigo 24 caput da Instrução CVM 480 e seus parágrafos 1°, 2° e 3°.
Este Formulário de Referência não se caracteriza como um documento de oferta pública de valores mobiliários da
Companhia, bem como não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e
valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição.
Termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Formulário de Referência Parcial que não estiverem aqui
definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição
Primária e Secundária da Companhia (abaixo definido) ("Prospecto Preliminar" e “Oferta”, respectivamente).
1.1.
Declaração
Claudio Bruni e Pedro Marcio Daltro dos Santos, na qualidade de Diretor Presidente e Diretor Financeiro
e de Relações com Investidores, respectivamente, da BR PROPERTIES S.A., companhia aberta de capital
autorizado devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis do Brasil, inscrita no
CNPJ/MF sob o n° 06.977.751/0001-49 (“Companhia”), vêm, pela presente, nos termos do item 1 do
Anexo 24, da Instrução CVM 480, declarar que:
(i)
reviram o presente Formulário de Referência Parcial (“Formulário de Referência Parcial”);
(ii)
todas as informações contidas neste Formulário são verdadeiras, completas, consistentes e
não induzem a erro, foram divulgadas de forma abrangente, equitativa e simultânea para
todo o mercado, são úteis para a avaliação dos valores mobiliários emitidas pela
Companhia, e, portanto, atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos
artigos 14 a 19; e
(iii)
o conjunto de informações contidas neste Formulário é um retrato verdadeiro, preciso e
completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas
atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.
(...)
2
Formulário de Referência Parcial
3.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
(...)
3.3.
Eventos Subsequentes a 31 de dezembro de 2009.
Procedimento Expropriatório Edifífcio Twin Towers
Em 19 de janeiro de 2010, tomamos ciência da Ação de Desapropriação cumulada com pedido de imissão
provisória na posse, movida pelo Estado de Minas Gerais em face da BRPR X, em trâmite perante a 01ª
Vara da Fazenda Pública do Estado de Minas Gerais, processo nº 0024.09.761512-4, objetivando a
desapropriação do imóvel denominado Twin Towers, sito a Av. Raja Gabaglia, nº 1.753/1.775, bairro
Luxemburgo, Belo Horizonte-MG, mediante pagamento de indenização no valor de R$70,8 milhões.
Nesta mesma data, a BRPR X renunciou ao direito de discutir, judicial ou administrativamente, o referido
valor.
Aquisição do DP Araucária
Em 22 de janeiro de 2010, por meio da nossa controlada BRPR XXIII Empreendimentos e Participações
Ltda., adquirimos o imóvel que corresponde ao galpão industrial DP Araucária, localizado na Avenida
Pedro de Alcântara Meira, n.º 1.100, na cidade de Araucária, Estado do Paraná, com ABL de 42.697 m2,
pelo preço de R$69,9 milhões.
Alienação do Edifício Generali
Em 4 de fevereiro de 2010, alienamos pela quantia de R$21,5 milhões o Edifício Generali São Paulo,
imóvel localizado na Rua Dr. Bráulio Gomes, n.º 22, 36, 44 e 50. O imóvel, adquirido em agosto de 2007,
com ABL de 10.297m2, foi alienado de forma consistente com nossa estratégia de reciclagem de
portfólio, em busca de oportunidades de ganho com a alienação de propriedades.
Aquisição de BBP Atibaia
Em 26 de fevereiro de 2010, por meio da nossa controlada BRPR XX, adquirimos imóveis denominados
Brazilian Business Park, localizados no “Condomínio Centro Empresarial Atibaia” e “Condomínio
Empresarial Barão de Mauá”, ambos na cidade de Atibaia/SP, pelos preços de R$ 12.574.668,00 e R$
88.673.381,03.
Alienação do conjunto 41 do Edifício Isabela Plaza
Em 15 março de 2010, alienamos o conjunto 41 do Edifício Isabela Plaza, localizado na Av. Presidente
Juscelino Kubitschek, 28, Itaim, São Paulo/SP. O imóvel foi adquirido em 31 de agosto de 2007, por meio
de nossa controlada BRPR IV Empreendimentos e Participações Ltda.
Aquisição do Edifício Torre Nações Unidas
Em 16 de março de 2010, adquirimos, por meio da nossa controlada BRPR XXIV Empreendimentos e
Participações Ltda., imóveis localizados no condomínio Centro Empresarial Berrini, situado na Avenida
Nações Unidas, n.º 12.495. Os imóveis possuem ABL total de 25.555m2 e foram adquiridos pelo valor
total de R$151.247.854,24.
Aquisição da Elouveira do Brasil
Em 20 de abril do corrente ano adquirimos, da Elouveira, LLC e da Elouveira Brazil, LLC, pelo valor de
R$96.626.161,00, 100% das quotas representativas do capital social da Elouveira do Brasil Projetos
Imobiliários Ltda..
3
Formulário de Referência Parcial
Aquisição Vinhedo do Brasil
Em 20 de abril do corrente ano adquirimos, da Viracopos, LLC e da Viracopos Brazil, LLC, pelo valor de
R$86.157.685,00, 100% das quotas representativas do capital social da Vinhedo do Brasil Projetos
Imobiliários Ltda..
(...)
4.
Fatores de Risco
(...)
4.7.
Outras Contingências Relevantes.
Em 19 de janeiro de 2010, tomamos ciência da Ação de Desapropriação cumulada com pedido de imissão
provisória na posse, movida pelo Estado de Minas Gerais em face da nossa controlada BRPR X
Empreendimentos e Participações Ltda., em trâmite perante a 01ª Vara da Fazenda Pública do Estado de
Minas Gerais, processo nº 0024.09.761512-4, objetivando a desapropriação do imóvel denominado Twin
Towers, sito a Av. Raja Gabaglia, nº 1.753/1.775, bairro Luxemburgo, Belo Horizonte-MG, mediante
pagamento de indenização no valor de R$70,8 milhões. Nesta mesma data, a BRPR X renunciou ao direito
de discutir, judicial ou administrativamente, o referido valor.
(...)
6.
Histórico do Emissor
6.5.
Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações,
alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais
tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas.
Aquisição do DP Araucária
Em 22 de janeiro de 2010, por meio da nossa controlada BRPR XXIII Empreendimentos e Participações
Ltda., adquirimos o imóvel que corresponde ao galpão industrial DP Araucária, localizado na Avenida
Pedro de Alcântara Meira, n.º 1.100, na cidade de Araucária, Estado do Paraná, com ABL de 42.697 m2,
pelo preço de R$69,9 milhões.
Alienação do Edifício Generali
Em 4 de fevereiro de 2010, alienamos pela quantia de R$21,5 milhões o Edifício Generali São Paulo,
imóvel localizado na Rua Dr. Bráulio Gomes, n.º 22, 36, 44 e 50. O imóvel, adquirido em agosto de 2007,
com ABL de 10.297m2, foi alienado de forma consistente com nossa estratégia de reciclagem de
portfólio, em busca de oportunidades de ganho com a alienação de propriedades.
Aquisição de BBP Atibaia
Em 26 de fevereiro de 2010, por meio da nossa controlada BRPR XX, adquirimos imóveis denominados
Brazilian Business Park, localizados no “Condomínio Centro Empresarial Atibaia” e “Condomínio
Empresarial Barão de Mauá”, ambos na cidade de Atibaia/SP, pelos preços de R$ 12.574.668,00 e R$
88.673.381,03.
Alienação do conjunto 41 do Edifício Isabela Plaza
Em 15 março de 2010, alienamos o conjunto 41 do Edifício Isabela Plaza, localizado na Av. Presidente
Juscelino Kubitschek, 28, Itaim, São Paulo/SP. O imóvel foi adquirido em 31 de agosto de 2007, por meio
de nossa controlada BRPR IV Empreendimentos e Participações Ltda.
4
Formulário de Referência Parcial
Aquisição do Edifício Torre Nações Unidas
Em 16 de março de 2010, adquirimos, por meio da nossa controlada BRPR XXIV Empreendimentos e
Participações Ltda., imóveis localizados no condomínio Centro Empresarial Berrini, situado na Avenida
Nações Unidas, n.º 12.495. Os imóveis possuem ABL total de 25.555m2 e foram adquiridos pelo valor
total de R$151.247.854,24.
Aquisição da Elouveira do Brasil
Em 20 de abril do corrente ano adquirimos, da Elouveira, LLC e da Elouveira Brazil, LLC, pelo valor de
R$96.626.161,00, 100% das quotas representativas do capital social da Elouveira do Brasil Projetos
Imobiliários Ltda..
Aquisição Vinhedo do Brasil
Em 20 de abril do corrente ano adquirimos, da Viracopos, LLC e da Viracopos Brazil, LLC, pelo valor de
R$86.157.685,00, 100% das quotas representativas do capital social da Vinhedo do Brasil Projetos
Imobiliários Ltda..
7.
Atividades do Emissor
7.5.
Efeitos da Regulação Estatal sobre Nossas Atividades.
(...)
c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes
para o desenvolvimento das atividades
Na data deste Formulário de Referência Parcial, somos titulares das seguintes marcas registradas junto ao
Instituto Nacional de Propriedade Intelectual - INPI: BR Properties (nominativas), BR Properties (mista) e
Brasil Properties (nominativa). Referidas marcas foram registradas em diferentes classes de serviços
relativos às nossas atividades, tais como serviços de financiamento, incorporação, operação e aluguel de
propriedades imobiliárias, inclusive shopping centers, e participação em outras sociedades. Também
somos titulares dos seguintes pedidos de registro de marcas junto ao INPI: BRProperties (mista) e BRPR
(mista).
Além disso, somos titulares dos seguintes domínios: www.brasilproperties.com.br; www.brprbrasil.com.br;
www.brpr.com.br;
www.brproperties.com.br;
www.brprt.com.br;
www.shoppingpiraporinha.com.br
e
www.brpra.com.br,
www.shoppingpiraporinha.com
e
www.autoshoppingpiraporinha.com. Nossa subsidiária BRPR I, na data deste Formulário de Referência é
titular do pedido de registro da marca AP AUTOSHOPPING PIRAPORINHA (mista).
(...)
5
Formulário de Referência Parcial
8.2.
Organograma Societário
9.
ATIVOS RELEVANTES
9.1.
Descrição dos bens do ativo não-circulante
não circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da
Companhia:
a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua
localização
Atualmente, possuímos em nosso portfólio 56 imóveis, que totalizam 836.853 m² de ABL.
A tabela a seguir indica os imóveis que possuímos na data deste Formulário de Referência Parcial:
Tipo
Quantidade
Cidade
Estado
Locatário
Edifício Comercial
Plaza Centenário
Condomínio
Panamérica Park
Edifício Glória
Nome Imóvel
Escritório
1
Curitiba
PR
Único
ABL (m²)
3.366
Escritório
4
São Paulo
SP
Múltiplos
18.667
Escritório
1
Rio de Janeiro
RJ
Único
7.843
Alphaville Centro
Industrial e
Empresarial
Business Park Jundiaí
Escritório
1
Barueri
SP
Único
9.292
Galpão
1
Jundiaí
SP
Múltiplos
53.343
Business Park Itapevi
Galpão
1
Itapevi
SP
Múltiplos
33.526
Galpão Jandira 1
Galpão
1
Jandira
SP
Único
16.314
Galpão Jandira 2
Galpão
1
Jandira
SP
Único
17.990
Auto Shopping
Piraporinha
Edifício Bolsa RJ
Varejo
1
São Bernardo do Campo
SP
Múltiplos
7.184
Escritório
1
Rio de Janeiro
RJ
Único
3.224
6
Formulário de Referência Parcial
Edifício Athenas
Escritório
1
São Paulo
SP
Múltiplos
6.230
Edificio Isabela Plaza
Escritório
1
São Paulo
SP
Múltiplos
472
Edíficio Berrini
Escritório
1
São Paulo
SP
Único
331
Edifício Joaquim
Floriano
Edifício Midas
Escritório
1
São Paulo
SP
Múltiplos
2.728
Escritório
1
São Paulo
SP
Múltiplos
1.200
Edifício Network
Empresarial
Edifício Number One
Escritório
1
São Paulo
SP
Múltiplos
231
Escritório
1
São Paulo
SP
Múltiplos
717
Edifício Olympic
Tower
Edifício Paulista Park
Escritório
1
São Paulo
SP
Múltiplos
1.795
Escritório
1
São Paulo
SP
Múltiplos
784
Escritório
1
São Paulo
SP
Múltiplos
2.577
Escritório
1
São Paulo
SP
Múltiplos
5.590
Edifício Icomap
Escritório
1
São Paulo
SP
Múltiplos
8.695
Edifício São Pedro
Escritório
1
São Paulo
SP
Múltiplos
3.575
Edifício Presidente
Vargas
Edifício Henrique
Schaumann
Edifício Raja Hills
Escritório
1
Rio de Janeiro
SP
Múltiplos
11.413
Escritório
1
São Paulo
SP
Múltiplos
14.125
Escritório
1
Belo Horizonte
MG
Múltiplos
7.166
Edifício MV9
Escritório
1
Rio de Janeiro
RJ
Múltiplos
12.300
Galpão Industrial
Paraná
Edifício Comercial
Indaiatuba
Edifício Sylvio Fraga
Galpão
1
São José dos Pinhais
PR
Único
7.748
Escritório
1
Indaiatuba
SP
Único
11.335
Edifício Paulista
Plaza
Edifício Celebration
Escritório
1
Rio de Janeiro
RJ
Único
2.153
Edifício Santo
Antônio
Edifício São José
Escritório
1
São Paulo
SP
Múltiplos
4.448
Escritório
1
São Paulo
SP
Múltiplos
4.997
Galpão Industrial
Araucária
Edifício Souza
Aranha
Cond. Industrial S.
JOSÉ Campos
Galpão Industrial
Itapevi
Galpão Industrial
Sorocaba
CD Castelo
Galpão
1
Araucaria
PR
Único
6.462
Escritório
1
São Paulo
SP
Único
4.182
Galpão
1
São José dos Campos
SP
Múltiplos
73.382
Galpão
1
Itapevi
SP
Único
15.500
Galpão
1
Sorocaba
SP
Único
14.797
Galpão
1
Itapevi
SP
Único
49.659
Ed. Alexandre
Dumas
Ed. Ouvidor 107
Escritório
1
São Paulo
SP
Único
6.899
Escritório
1
Rio de Janeiro
RJ
Múltiplos
DP Louveira I
Galpão
1
Louveira
SP
Único
138.096
DP Louveira II
Galpão
1
Louveira
SP
Único
6.503
6.284
DP Araucária
Galpão
1
Araucária
PR
Único
42.697
Brazilian Business
Park
Ed. Torre Nações
Unidas
DP Louveira III
Galpão
5
Atibaia
SP
Múltiplos
59.129
Escritório
1
São Paulo
SP
Múltiplos
25.555
Galpão
1
Louveira
SP
Único
31.217
DP Louveira IV
Galpão
1
Louveira
SP
Único
18.467
DP Louveira V/VI
Galpão
1
Louveira
SP
Único
56.622
Total
56
836.853
(...)
7
Formulário de Referência Parcial
10.
COMENTÁRIOS DOS DIRETORES – ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO
SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O RESULTADO OPERACIONAL
10.1
Opinião dos Nossos Diretores sobre:
(...)
f.
níveis de endividamento e as características de tais dívidas
i.
Imóveis
Edifício
Icomap
Edifício
Comercial
Plaza
Centenário
Condomínio
Panamérica
Park
Edifício
Glória
Galpões
Jandira I e II
Business
Park Jundiaí
Auto
Shopping
Piraporinha
contratos de empréstimo e financiamento relevantes.
Partes/Natureza do Contrato/Garantias
Data
Valor Original
Índice
Cupom
Vencimento
Saldo Devedor
- CCB com o Itaú BBA.: nº 1001070400001300;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel; e
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR I.
- Financiamento por Escritura Pública;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel; e
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR II.
-Financiamento por Escritura Pública;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel; e
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR II.
-Financiamento por Escritura Pública;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel; e
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR III.
- CCB com o Itaú BBA nº 10010707 0000900;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel; e
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR I.
- CCB com o Itaú BBA nº 1023070003900;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel; e
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR I.
- CCB com o Itaú BBA nº102307070003800;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel; e
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR I.
16.04.2007
R$11.900.000,00
IGP-M
8,84%
17.04.2017
R$ 11.154.302,39
25.05.2007
R$6.375.000,00.
TR
9,9%
25/06/2017
R$ 5.741.283,60
29.05.2007
R$44.400.000,00
TR
9,9%
25/06/2017
R$ 42.579.257,68
17.07.2007
R$24.570.000,00
TR
9,9%
17/07/2017
R$ 23.405.995,94
31.07.2007
R$37.700.000,00
CDI
1,278%
18/07/2017
R$ 35.634.253,96
31.07.2007
R$51.610.000,00
TR
9,9%
17/08/2017
R$ 47.518.298,87
31.07.2007
R$13.000.000,00
TR
9.9%
17/08/2017
R$ 11.969.344,74
8
Formulário de Referência Parcial
Imóveis
Business
Park Itapevi
Edifício
Alphaville
Galpão
Industrial
Araucária
Edifício
Bolsa de
Valores – RJ
Edifício
Number One
Edifício
Isabella Plaza
Edifício
Network
Empresarial
Edifício
Midas
Partes/Natureza do Contrato/Garantias
Data
Valor Original
Índice
Cupom
Vencimento
Saldo Devedor
-CCB com o Itaú BBA nº1023070003700;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel; e
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR I.
- CCB com o Itaú BBA nº1023070004000;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel; e
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR I.
- CCB com o Itaú BBA nº102307080000600;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel; e
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR III.
- CCB com o Itaú BBA nº102307080006100;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel; e
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR III.
- CCB com o Itaú BBA nº102307080008500;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR IV; e
• A Companhia é avalista no pagamento do
valor total nos 3 primeiros anos.
- CCB com o Itaú BBA nº102307080007900;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR IV; e
• A Companhia é avalista no pagamento do
valor total nos 3 primeiros anos.
31.07.2007
R$33.800.000,00
TR
9,9%
17/08/2017
R$ 31.120.296,58
31/07/2007
R$22.750.000,00
TR
9,9%
17/08/2017
R$ 20.946.353,53
02.08.2007
R$12.450.000,00
TR
9,9%
17/08/2017
R$ 11.194.088,18
27.08.2007
R$13.800.000,00
TR
9,9%
17/08/2017
R$ 12.468.977,62
31.08.2007
R$1.892.000,00
TR
10,15%
17/08/2017
R$ 1.891.778,79
31.08.2007
R$2.483.64103,00
TR
10,15%
17/08/2017
R$ 2.440.919,73
31.08.2007
R$736.488,00
TR
10,15%
17/08/2017
R$ 723.819,13
31.08.2007
R$3.128.836,00
TR
10,15%
17/08/2017
R$ 3.075.014,03
- CCB com o Itaú BBA nº102307080008400;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR IV; e
• A Companhia é avalista no pagamento do
valor total nos 3 primeiros anos.
- CCB com o Itaú BBA nº102307080008300.
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR IV; e
• A Companhia é avalista no pagamento do
valor total nos 3 primeiros anos.
9
Formulário de Referência Parcial
Imóveis
Partes/Natureza do Contrato/Garantias
Data
Valor Original
Índice
Cupom
Vencimento
Saldo Devedor
Edifício
Paulista Park
- CCB com o Itaú BBA nº102307080007700;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR IV; e
• A Companhia é avalista no pagamento do
valor total nos 3 primeiros anos.
- CCB com o Itaú BBA nº102307080007800;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR IV; e
• A Companhia é avalista no pagamento do
valor total nos 3 primeiros anos.
- CCB com o Itaú BBA nº102307080007600;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR IV; e
• A Companhia é avalista no pagamento do
valor total nos 3 primeiros anos.
- CCB com o Itaú BBA nº102307080008200.
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR IV; e
• A Companhia é avalista no pagamento do
valor total nos 3 primeiros anos.
- CCB com o Itaú BBA nº102307080008600;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR IV; e
• A Companhia é avalista no pagamento do
valor total nos 3 primeiros anos.
- CCB com o Itaú BBA nº102307080009100;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR IV; e
• A Companhia é avalista no pagamento do
valor total nos 3 primeiros anos.
- CCB com o Itaú BBA nº 102307090002000;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR IV; e
• A Companhia é avalista no pagamento do
valor total nos 3 primeiros anos.
31.08.2007
R$2.090.000,00
TR
10,15%
17/08/2017
R$ 2.089.637,88
31/08/2007
R$8.047.600,00
TR
10,15%
17/08/2017
R$ 8.048.437,56
31.08.2007
R$9.593.213,00
TR
10,15%
17/08/2017
R$ 9.428.191,64
31.08.2007
R$4.240.500,00
TR
10,15%
17/08/2017
R$ 4.240.817,04
31.08.2007
R$1.186.312,00;
TR
10,15%
17/08/2017
R$ 1.165.905,19
03.09.2007
R$18.480.296,00
TR
10,15%
17/08/2017
R$ 18.149.702,90
12.09.2007
R$14.875.418,00
TR
10,15%
17/08/2017
R$ 14.432.478,45
Edifício
Paulista Plaza
Edifício
Joaquim
Floriano
Edifício
Olympic
Tower
Edíficio
Berrini
Edifício
Celebration
Edifício
Athenas
10
Formulário de Referência Parcial
Imóveis
Edifício São
Pedro
Edifício
Presidente
Vargas
Edifício
Henrique
Schauman
Cond. Ind.
São José dos
Campos
Cond. Ind.
São José dos
Campos
Edifício
Santo
Antonio e
Edifício São
José
Edifício
Souza
Aranha
Partes/Natureza do Contrato/Garantias
Data
Valor Original
Índice
Cupom
Vencimento
Saldo Devedor
- CCB com o Itaú BBA nº 102307090008500.
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR VII; e
• A Companhia é avalista no pagamento do
valor total nos 3 primeiros anos.
- CCB com o Banco Itaú BBA S.A
nº102307090008300.
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR VII; e
• A Companhia é avalista no pagamento do
valor total nos 3 primeiros anos.
- CCB com o Itaú BBA nº102307110002700;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR II; e
• A Companhia é fiadora de todos os
pagamentos.
- CCB com o Itaú BBA nº10230802000070
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR XIV; e
• A Companhia é avalista no pagamento do
valor total nos 3 primeiros anos.
- CCB com o Itaú BBA nº102308020000800;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR XIV; e
• A Companhia é avalista no pagamento do
valor total nos 3 primeiros anos.
- CCB emitida por Brazilian Mortgages
Companhia Hipotecária;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel;
• A Companhia é fiadora de todos os
pagamentos.
- CCB com o Itaú BBA nº 10230810007000;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR XIII; e
• A Companhia é avalista no pagamento do
valor total nos 3 primeiros anos.
28.09.2007
R$11.358.600,00
TR
10,15%
18/09/2017
R$ 10.781.968,70
28.09.2007
R$15.600.000,00
TR
10,15%
18/09/2017
R$ 13.542.560,34
14/11/2007
R$30.450.000,00
TR
10,15%
17/10/2017
R$ 30.129.875,72
18.02.2008
R$23.149.339,41
TR
10,15%
17/01/2018
R$ 22.376.926,26
18.02.2008
R$6.000.000,00
TR
10,15%
17/01/2018
R$ 5.799.800,90
17.01.2008
R$26.344.403,24
IGPM
7,5%
17/01/2018
R$ 25.799.221,54
31.08.2007
R$9.100.000,00
TR
10,15%
18/01/2021
R$ 8.736.397,25
11
Formulário de Referência Parcial
Imóveis
Partes/Natureza do Contrato/Garantias
Data
Valor Original
Índice
Cupom
Vencimento
Saldo Devedor
-CRI com CIBRASEC referente à 87ª Series da
2ª Emissão;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR XVII.
-Instrumento de Compra, Venda e
Financiamento;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BRPR XV; e
• A Companhia é avalista no pagamento do
valor total nos 3 primeiros anos.
- CCI emitda por Brazilian Securities Companhia
de Securitização;
- Garantias:
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação
dos imóveis;
• A Companhia é fiadora de todos os
pagamentos.
08.04.2008
R$9.300.000,00
TR
10,15%
04/09/2021
R$ 9.124.808,07
08.05.2008
R$13.500.000,00
TR
10,15%
09/05/2018
R$ 12.857.744,63
20.12.2007
R$100.461.357,06
TR
10%
20/12/2017
CD Castelo
CCI emitda pela Cibrasec;
- Alienação fiduciária em garantia do
imóvel;
• Contrato de Cessão fiduciária;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da
BR XXVI;
27/11/2009
R$40.000.000,00
TR
11%
27/02/2018
R$ 39.800.343,80
REC
Alexandre
Dumas
CCI emitda pela Cibrasec;
11/03/2010
R$16.053.153,32
TR
10,5%
a.a.
120 (cento e
vinte) meses
R$ 16.053.153,32
Galpão
Sorocaba
(Tecsis)
Galpão
Itapevi
Edifício Raja
Hills
Edifício
Sylvio Fraga
Edifício
Industrial
Paraná
R$97.843.275,36
Edifício
Comercial
Idaiatuba
Edifício MV
9
(i) Fiança da BR Properties S.A.
(ii) Alienação fiduciária do imóvel
(iii) Alienação fiduciária de ações REC
Alexandre Dumas SA
(iii) cessão de créditos relativos aos alugueis
12
Formulário de Referência Parcial
Imóveis
Partes/Natureza do Contrato/Garantias
CCIs emitdas por Brazilian Securities
Companhia de Securitização;
- Garantias:
DP
Auraucária
Data
Valor Original
Índice
Cupom
Vencimento
Saldo Devedor
12/04/2010
40.206.000,00
TR
10,5%
a.a.
120 (cento e
vinte) meses
40.452.619,61 (em
11/05/2010)
21/05/2010
20.000.000,00
TR
10,5%
a.a.
120 (cento e
vinte) meses
20.041.352,57 (em
28/05/2010)
(i) Alienação fiduciária do imóvel;
(ii) Cessão de créditos relativos aos alugueis
CCI emitda por Brazilian Securities Companhia
de Securitização;
- Garantias:
Ed. Ouvidor
107
(i) Alienação fiduciária do imóvel;
(ii) Cessão de direitos sobre contrato de
locação
(iii) Alienação fiduciária da totalidade da
BRPR XXII,
(iv) Fiança da BR Properties S.A.
•
Os termos CCB e CCI significam, respectivamente, Cédula de Crédito Bancário e Cédula de Crédito Imobiliário
ii.
outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Na data deste Formulário de Referência Parcial, temos contratada com o Santander uma linha de crédito
aprovada, porém não desembolsada integralmente, de R$290,0 milhões. Da referida linha de crédito, foi
utilizado o valor total de R$121,4 milhões por meio de operação de securitização de recebíveis
imobiliários envolvendo a nossa subsidiária BRPR XVI, no montante de R$121,4 milhões, visando
financiar aquisições de imóveis pela referida sociedade. Essa linha de crédito tem prazo de dez anos,
observada a taxa TR acrescida de 10,50% ao ano. A intenção do Santander com a concessão do crédito
acima descrito foi receber a remuneração decorrente dos juros e taxas cobrados.
Em 4 de janeiro de 2010 a nossa subsidiária BRPR XVI emitiu cinco cédulas de credito imobiliário,
lastreadas em créditos imobiliários oriundos dos contratos de locação dos imóveis de sua propriedade,
cedidos à Brazilian Securities, com vencimento em 116 meses, no valor de R$121,4 milhões, observada a
taxa TR acrescida de 10,5% ao ano.
12.
Assembleia Geral e Administração
12.1. Descrição da Estrutura Administrativa do Emissor, conforme estabelecido em seu Estatuto
Social e regimento interno indicando?
12.1.1. Conselho de Administração: O nosso Conselho de Administração é o órgão de deliberação
colegiada, responsável pela formulação e monitoramento para implantação das políticas gerais de
negócios, incluindo a estratégia de longo prazo. É responsável também, dentre outras atribuições, pela
13
Formulário de Referência Parcial
designação e supervisão da gestão dos nossos Diretores. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o
Conselho de Administração é também responsável pela contratação dos auditores independentes.
Na data deste Formulário de Referência Parcial, nosso Conselho de Administração é composto por 5
membros titulares e igual número de suplentes, devendo cada qual ser necessariamente nosso acionista,
embora não exista um limite mínimo de participação acionária para tanto. Os conselheiros foram eleitos
por nossos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03 de fevereiro de 2010, com
mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Todos os nossos conselheiros
podem ser reeleitos e destituídos a qualquer momento por nossos acionistas reunidos em Assembleia
Geral. De acordo com as regras do Novo Mercado, no mínimo 20% dos membros do Conselho de
Administração deverão ser Conselheiros Independentes. Os novos conselheiros deverão ainda subscrever,
previamente à sua investidura no cargo, termo de anuência dos administradores previsto no Regulamento
do Novo Mercado.
12.1.2. Diretoria: Os nossos Diretores são nossos representantes legais, responsáveis, principalmente,
pela nossa administração cotidiana e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas
pelo nosso Conselho de Administração. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da
Diretoria deve ser residente no País, podendo ser acionista ou não. Além disso, até no máximo um terço
dos membros dos nossos Conselho de Administração poderão ocupar cargos na Diretoria.
Os nossos Diretores são eleitos pelo nosso Conselho de Administração com mandato unificado de um ano,
permitida a reeleição e podem, a qualquer tempo, serem destituídos pelo Conselho de Administração. O
nosso Estatuto Social dispõe que a nossa Diretoria será composta de quatro membros, sendo um Diretor
Presidente, um Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e os demais Diretores sem designação
específica. Os membros atuais de nossa Diretoria foram reeleitos na Reunião de Conselho de
Administração realizada em 03 de fevereiro de 2010, com mandato unificado de dois ano.
A nossa Diretoria de Relações com Investidores está localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Funchal, 418, 15º andar, conjunto 1502. O responsável por esta Diretoria é o Sr. Pedro
Marcio Daltro dos Santos. O telefone do nosso departamento de acionistas é (11) 3201-1000, o facsímile é
(11) 3201-1001 e o endereço eletrônico é [email protected]. Nossa página na internet é www.brpr.com.br.
(...)
12.4.
Regras, Políticas e práticas relativas ao conselho de administração indicando
(…)
b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao
exercício do direito de voto de membros do conselho
Na data deste Formulário de Referência Parcial não existe acordo de acionistas arquivado em nossa sede
social.
12.5. Descrição da cláusula compromissória, se existir, inserida no estatuto para a resolução dos
conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem.
Nós, nossos acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de
arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda,
em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições
contidas na Lei das Sociedades por Ações, no nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho
14
Formulário de Referência Parcial
Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis
ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo
Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de
Arbitragem do Mercado, instituída pela BM&FBOVESPA, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado
da BM&FBOVESPA, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, podendo as partes, nos
termos deste mesmo Regulamento, escolher em comum acordo outra câmara ou centro de arbitragem para
resolver seus litígios.
15
Formulário de Referência Parcial
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal da Companhia,
indicar, em forma de tabela:
Conselho de Administração:
A tabela abaixo apresenta os membros do nosso Conselho de Administração, eleitos em Assembléia Geral
Extraordinária realizada em 03 de fevereiro de 2010, e seus respectivos nomes, idade e posições, cuja
posse se deu em 05/03/2010:
Nome
Marcio Tabatchnik
Trigueiro
Antonio Carlos
Augusto R.
Bonchristiano
Rodolpho Amboss
Antônio Carlos Borges
Camanho
Sheila Periard
Henrique Silva
Id
ad
e
Profissão
35
Engenheiro
42
Economista
46
Engenheiro
Civil
60
Economista
45
Economista
CPF ou
Passaporte
832.302.464
-20
086.323.078
-43
742.664.117
-15
186.116.567
-68
069.227.887
-70
Cargo Eletivo
Ocupado
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Independente
Conselheiro
Data
de
Eleição
06/02/2
010
06/02/2
010
06/02/2
010
06/02/2
010
06/02/2
010
Data da
Posse
05/03/2010
05/03/2010
05/03/2010
05/03/2010
05/03/2010
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos ou
Funções
Exercidos na
Companhia
3 anos
3 anos
3 anos
3 anos
3 anos
Eleito pelo
Controlador
n/a
sim
n/a
sim
n/a
sim
n/a
sim
n/a
sim
Diretoria:
A tabela abaixo indica os membros de nossa Diretoria, reeleitos na Reunião do nosso Conselho de
Administração realizada em 03 de fevereiro de 2010 e seus respectivos nomes, idades e posições:
Nome
Idade
Profissão
CPF ou
Passaporte
Cargo Eletivo
Ocupado
Diretor
Presidente
Diretor
Financeiro e de
Relações com
Investidor
Diretor sem
designação
específica
Diretor sem
designação
específica
Claudio Bruni
54
Engenheiro
Civil
008.268.68
8-27
Pedro Marcio
Daltro dos
Santos
38
Administrador
de Empresas
482.418.22
5-53
Martín Andrés
Jaco
40
Engenheiro
Civil
135.273.84
8-12
Marco Antonio
Cordeiro
54
Engenheiro
Civil
007.183.14
8-75
Data
de
Reeleiç
ão
03/02/2
010
03/02/2
010
Data da
Posse
03/02/2010
03/02/2010
Prazo do
Mandato
Outros Cargos
ou Funções
Exercidos na
Companhia
Eleito pelo
Controlador
2 anos
n/a
sim
2 anos
n/a
sim
03/02/2
010
03/02/2010
2 anos
n/a
sim
03/02/2
010
03/02/2010
2 anos
n/a
sim
Conselho Fiscal:
Na data deste Formulário de Referência Parcial, não temos Conselho Fiscal instalado.
(...)
12.8.
Currículos dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
Seguem abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos nossos membros do Conselho de
Administração:
Marcio Tabatchnik Trigueiro. Bacharel em Engenharia Mecânica-Aeronáutica pelo Instituto Tecnológico
de Aeronáutica (ITA), o Sr. Trigueiro concluiu seu MBA na Harvard Business School, com honras tanto
16
Formulário de Referência Parcial
no primeiro como no segundo ano, tendo se formado com distinção. Ingressou na GP em 2001, tornandose sócio-executivo em 2004. Atua como membro do conselho de administração da Fogo de Chão e da BR
Properties. Atuou como membro do conselho de administração da IHH, Hopi Hari, ALL, Automatos e
Tempo. Foi associado da McKinsey em São Paulo.
Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano. Bacharel em política, filosofia e economia pela
University of Oxford. Ingressou na GP em 1993, tendo se tornado sócio-executivo em 1995. É CoPresidente do Conselho e Co-CEO da GP Investments. Atua como membro do conselho de administração
da BR Properties, San Antonio, Allis, Leitbom, Estácio, Kuala e Invest Tur. Atuou anteriormente como
membro do conselho de administração da LAHotels, Sé Supermercados, Farmasa, ALL, ABC
Supermercados, Gafisa, Hopi Hari, Submarino, Equatorial Energia, Magnesita e Playcenter. Também foi
diretor financeiro da SuperMar Supermercados e fundador e CEO do Submarino. Antes de entrar na GP,
foi sócio da Johnston Associates, uma empresa de consultoria financeira com sede em Londres, e
trabalhou para Salomon Brothers em Londres e Nova York.
Rodolpho Amboss. Nascido. Formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, e
cursou um MBA pela University of Chicago’s Graduate School of Business. O Sr. Amboss ingressou na
Lehman Brothers em 1997, e atualmente ocupa o cargo de diretor e de CFO do “Real Estate Private
Equity Group” em Nova Iorque. Já participou de inúmeras operações relacionadas com consultoria
financeira, fusões e aquisições e transações de mercado de capitais. Antes de ingressar na Lehman
Brothers, o Sr. Amboss trabalhou para a Gafisa S.A.
Sheila Periard Henrique Silva. Bacharel em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, e
detém uma especialização em finanças pela Wharton Business School. Em 1994, a Sra. Silva ingressou na
Brasilpar Serviços Financeiros, tradicional boutique de consultoria financeira e de finanças corporativas.
Desde sua chegada em 1997, a Sra. Silva trabalhou como administradora de portfólio do Grupo Safra,
focando em investimentos em participações societárias.
Conselheiro independente
Antonio Carlos Borges Camanho. Bacharel em Economia pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro,
e tem uma especialização em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas – FGV. O Sr. Camanho é acionista
majoritário da Setimob Serviços Técnicos e Investimentos Imobiliários e da 18N Participações, além de
ter exercido as funções de Diretor Presidente da Atlântica Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, que
encerrou suas atividades em 1997, e Vice Presidente da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro – BVRJ. O Sr.
Camanho também participou dos Conselhos de Aministração da Bolsa de Valores de São Paulo –
BOVESPA, Associação Nacional de Investidores do Mercado de Capitais – ANIMEC, e da Totalcom
Comunicação – Grupo Fischer América.
Seguem abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos nossos Diretores:
Claudio Bruni. Graduado em engenharia civil pela Escola Politécnica da USP em 1978. O Sr. Bruni
iniciou sua carreira no grupo Multiplan, como Gerente de Projetos em 1979 e deixou a empresa, como
vice-presidente da holding do grupo para formar a DEICO em 1989. Entre 1979 e 1983, o Sr. Bruni
exerceu diversas gerências, tendo sido convidado a formar a RENASCE, empresa de administração de
shopping centers dos grupos Bozano, Simonsen e Multiplan em 1983, permanecendo como seu diretor
superintendente até 1985. De 1985 a 1989, o Sr. Bruni ocupou a Vice-Presidência da holding do grupo
Multiplan, encarregado também das áreas de desenvolvimento de projetos imobiliários em geral. Desde
1989 até a presente data, o Sr. Bruni é sócio-gerente da Caraíbas, e entre 1991 e o ano de 2003, ele foi
Diretor da Nova Gaule Ltda. No período de 1983 a 1987, o Sr. Bruni ocupou a vice-presidência da
ABRASCE, Associação Brasileira de Shopping Centers e, no período de 1997 a 1999, foi conselheiro do
Urban Land Institute em Washington, USA. No período de 1999 a 2006, o Sr. Bruni exerceu a função de
Chairman e CEO da DEICO, empresa de administração de shopping centers fundada por ele próprio.
17
Formulário de Referência Parcial
Pedro Marcio Daltro dos Santos. Administrador de Empresas formado pela Unifacs (Salvador-Bahia)
com MBA pela Owen Graduate School of Management, Vanderbilt University (EUA). O Sr. Pedro iniciou
sua carreira em 1994, no Banco Marka, como Gerente Financeiro e Diretor Adjunto. Posteriormente, entre
1999 e 2004, trabalhou como Vice-Presidente no Departamento de Risco de Crédito do Citigroup e, de
2004 até o ano de 2005, atuou como gerente de finanças na empresa Gafisa. Depois da Gafisa S.A., até
março de 2007, o Sr. Pedro retornou ao Citigroup como diretor de Corporate Banking sendo responsável
pela cobertura de clientes do setor público, infra-estrutura e imobiliário. Atualmente, o Sr. Pedro ocupa o
cargo de Diretor de Relação com Investidores.
Martín Andrés Jaco. Formado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo,
com MBA pela Reading University (UK), College of Estate Management e pós-graduado em Project
Management, pelo Royal Institute of Chartered Surveyors (UK). O Sr. Martín iniciou sua carreira na
empresa Andrade e Gutierrez e posteriormente trabalhou na Metodo Engenharia. Em 1996 juntou-se à CB
Richard Ellis, com o objetivo de desenvolver consultoria de investimentos no Brasil. Liderando os
departamentos de investimentos, desenvolvimento e gerenciamento de ativos da CB Richard Ellis, como
Diretor de Investimentos, Sr. Martín possuía direta responsabilidade e envolvimento em todas as
atividades relacionadas aos investimentos no País nos últimos 10 anos. Na sua administração, a CB
Richard Ellis tornou-se líder no mercado na área de transações imobiliárias no ano de 2006.
Marco Antonio Cordeiro. Graduado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da USP em 1978, com
pós-graduação pela Fundação Getúlio Vargas. O Sr. Cordeiro foi responsável por orçamentos e
gerenciamento de projetos na Schain Cury e na Método Engenharia por 15 anos. Desde que ingressou na
DEICO – Desenvolvimento Imobiliário Ltda. como Diretor de Planejamento, o Sr. Cordeiro é responsável
por estudos de mercado e de viabilidade, planejamento, avaliações e consultoria a fundos de pensão e
grandes investidores.
12.12. Informações relevantes
Nos termos do nosso Estatuto Social, a composição do Conselho de Administração, no mínimo, 20%
(vinte por cento) dos conselheiros deverão ser Conselheiros Independentes, de acordo com o Regulamento
do Novo Mercado. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário
de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior,
quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a
fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). Considera-se “Conselheiro Independente” o membro do nosso
Conselho de Administração que: (i) não tiver qualquer vínculo com a Companhia, exceto a participação
no capital social; (ii) não for Acionista Controlador (conforme definido no Artigo 24º, §2º, alínea “b” do
nosso Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, não for ou não tiver sido, nos
últimos 3 (três) anos, vinculado a companhia ou entidade relacionada ao Acionista Controlador; (iii) não
tiver sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de
sociedade controlada pela Companhia; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de
serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não for
funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços
e/ou produtos à Companhia; (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da
Companhia; (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em
dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É considerado também
Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, §4o e §5º da Lei das
Sociedades por Ações. A qualificação como Conselheiro Independente deverá ser expressamente
declarada na ata da assembléia geral que o eleger.
Conforme facultado pelo item 4.4.1 do Regulamento de Novo Mercado, os mandatos dos membros do
Conselho de Administração eleitos em 03 de fevereiro de 2010, cuja posse está condicionada a publicação
18
Formulário de Referência Parcial
do anúncio de início de distribuição da Oferta, será unificado de 3 (três) anos, contados da data de
publicação do referido anúncio de início de distribuição da Oferta, desde que haja Controle Difuso. O
mandato de todos os conselheiros a partir do término do mandato do primeiro conselho eleito na forma
deste Artigo será de 2 (dois anos), conforme estabelecido no Artigo 10, acima.
Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um termo de
anuência dos administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado, condicionando a posse nos
respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do termo de anuência dos administradores os
novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente se submeter e a agir em
conformidade com o contrato de participação no Novo Mercado, com o Regulamento de Arbitragem e
com o Regulamento do Novo Mercado, valendo ainda este termo como Cláusula Compromissória.
Em reunião do nosso Conselho de Administração realizada em 03 de fevereiro de 2010, nossos
conselheiros tomaram ciência e deliberaram a renúncia do Sr. Thiago Emanuel Rodrigues como nosso
conselheiro, conforme carta entregue ao Presidente do nosso Conselho de Administração, produzindo
efeitos a partir desta data.
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03 de fevereiro de 2010, nossos acionistas tomaram
ciência e deliberaram a renúncia do Sr. Jorge de Pablo Cajal como nosso conselheiro, produzindo efeitos a
partir da presente data.
Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 23 de abril do exercício social corrente, os
nossos acionistas, por unanimidade e sem ressalvas, aprovaram a alteração do jornal de grande circulação
onde divulgamos nossas informações para o jornal “Valor Econômico”, em substituição ao jornal “O
Dia”.
13.
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
(...)
13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o
exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:
Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 23 de abril do exercício social corrente, os
nossos acionistas, por unanimidade e sem ressalvas, aprovaram a remuneração global anual dos nossos
administradores em até R$ 7.100.000,00 (sete milhões e cem mil reais), cabendo ao nosso Conselho de
Administração efetuar a distribuição da verba individualmente.
(...)
13.16. Informações Relevantes
Na data deste Formulário de Referência Parcial, os membros da nossa Administração detêm, direta ou
indiretamente, em conjunto, 1.152.336 ações ordinárias de nossa emissão.
19
Formulário de Referência Parcial
15.
Controle
15.1.
Grupo de Controle
Embora não tenhamos um grupo de controle permanentemente definido, em 09 de fevereiro de 2010,
nossos acionistas Private Equity Partners A, Private Equity Partners B, Laugar, GPCM e REIC Brasil,
assinaram, na qualidade de titulares de nosso controle difuso, o Contrato de Participação no Novo
Mercado.
(...)
15.2. Lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em
conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma
mesma classe ou espécie de ações, na data deste formulário, e não listados no item 15.1. acima.
M. Safra Fundo de
Investimento
Multimercado(1)
MS Equities Fundo de
Investimento em
Ações(1)
Sun Emerging LLC(1) (2)
Tensor Emerging
Markets LLC (1) (2)
Cohen & Steers Inc.(3)
(1)
Quantidade de
ações detidas
Percentual
detido
Acordo de
Acionistas
Data da última
alteração
09.241.723/000157
15.587
0,0%
n/a
n/a
10.462.225/000113
6.800.000
4,8%
n/a
n/a
10.184
0,0%
n/a
n/a
101.529
0,0%
n/a
n/a
7.399.858
4,97%(3)
n/a
n/a
Nacionalidade
CPF/CNPJ
Brasileira
Brasileira
Norte
Americana
Norte
Americana
Norte
Americana
10.913.553/000199
08.959.720/000190
n/a
Detêm, em conjunto, participação de aproximadamente 4,97% no nosso capital social total.
(2)
Investidor Não residente, conforme Resolução n° 2.689 do Conselho Monetário Nacional.
(3)
Participação detida diretamente por diferentes carteiras administradas sob sua gestão/administração, em conjunto. Para maiores
informações veja o item 15.7 abaixo.
Descrição da distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de
acionistas:
15.3.
(...)
d.
Quantidade de ações em circulação, por classe e espécie.
O nosso capital social é composto exclusivamente por ações ordinárias. Na data deste Formulário de
Referência Parcial, o número de nossas ações ordinárias em circulação é de 105.840.497.
15.5.
Acordo de Acionistas
Na data deste Formulário de Referência, não possuímos acordo de acionistas arquivado em nossa sede
social.
20
Formulário de Referência Parcial
15.6. Alterações Relevantes nas Participações dos Membros do Grupo de Controle e
Administradores da Companhia.
Em 10 de fevereiro de 2010, os acionistas mencionados no item 15.1 acima e o Sr. Cláudio Bruni, deste
último incluindo a participação direta por sua controlada Caraíbas, detinham, respectivamente,
participação de 19,3%, 1,0%, 9,0%, 7,8% e 0,9% no nosso capital social. Na data deste Formulário de
Referência Parcial, os acionistas mencionados no item 15.01 e Sr. Claudio Bruni, detém, respectivamente,
participação de 11,32%, 0,56%, 4,56%, 4,19%, e 0,57% no nosso capital social total.
15.7.
Informações que o Emissor julgue relevantes
Em 02 de fevereiro de 2010, a GP Investments, a Private Equity Partners A, a Private Equity Partners B, a
GPCM, a REIC Brasil, a Laugar, a Kingsway, Peter Malkin, a Talisman, a Tudor Proprietary, a Tudor
Brasil, a Caraíbas, a Private Equity Partners C, a Causeway, a Dynamo, a Sheares, a Orsay, a Etoile, a
RIT, a Família Marinho, a Prima, a Osprey (em conjunto “Acionistas”), celebraram um termo por meio do
qual o acordo de acionistas, celebrado entre os Acionistas em 19 de outubro de 2007, conforme alterado e
consolidado em 19 de dezembro de 2007, 30 de abril de 2008 e 6 de outubro de 2009, cujo objeto era
regular, dentre outras matérias, (i) a transferência e oneração de ações de sua titularidade, (ii) o exercício
do direito de voto; (iii) a eleição de membros do nosso Conselho de Administração, dentre outros, com
prazo de 20 anos ou até a realização de uma oferta pública inicial de nossas ações (“Acordo de
Acionistas”), foi rescindido de forma irrevogável e irretratável. Adicionalmente, na mesma data, os
Acionistas celebraram um termo de compromisso através do qual por meio do qual comprometeram-se a,
nas hipóteses de (a) desistência de oferta pública de valores mobiliários, ou (b) eventual indeferimento
pela Comissão de Valores Mobiliários, de registro de referida oferta, firmar novo acordo de acionistas
substancialmente nos termos do Acordo de Acionistas ora rescindido. Em 03 de fevereiro de 2010, nós e
nossos acionistas publicamos um fato relevante informando ao mercado acerca tais fatos.
Em 05 de março de 2010, a Companhia recebeu uma comunicação da M. Safra & Co., informando que
carteiras e fundos de investimento sob a gestão de duas gestoras pertencentes ao seu grupo, quais sejam, a
Everest Participações Ltda. (“Everest”) e a AMS International Gestão Financeira Ltda. (“AMS”),
adquiriram o total de 7.500.000 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, de emissão da
Companhia, representando aproximadamente 5,19%1 do seu capital social total, conforme descrito na
tabela do 15.2 deste Formulário de Referência Parcial, posição esta que, na data do referido comunicado,
representava a totalidade de ações e valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia
detidas por carteiras e fundos de investimentos geridos pela Everest e a AMS.
O Sr. Guilherme Figueiredo é o responsável pela gestão das carteiras de valores mobiliários geridas pela
Everest e a AMS. Em tal condição, o Sr. Figueiredo é responsável por tomar as decisões de investimento
relativas às carteiras de M. Safra Fundo de Investimento Multimercado, MS Equities Fundo de
Investimento em Ações, Sun Emerging LLC e da Tensor Emerging Markets LLC, observadas as
disposições dos regulamentos e atos constitutivos de tais fundos e sociedades, inclusive no que concerne
ao exercício do direito de voto nas assembleias da Companhia. A referida comunicação informou, ainda,
que as ações adquiridas não são objeto de acordo de voto, nem estão sujeitas a qualquer acordo que verse
sobre sua respectiva compra e venda.
Em 11 de março de 2010, a Companhia recebeu comunicado do Banco BTG Pactual S/A, representante
legal de investidor não residente (conforme Resolução n° 2.689 do Conselho Monetário Nacional),
1
Na data de recebimento do comunicado, este percentual foi definido pela M. Safra & Co. levando em consideração o exercício
integral do lote suplementar na Oferta, o que não ocorreu. Na data deste Formulário de Referência, o percentual correto de
participação em nosso capital social é o descrito no 15.2 acima."
21
Formulário de Referência Parcial
informando que em 10/03/2010 Causeway Properties LLC, acionista da Companhia, investidor não
residente inscrito no CNPJ sob o n°10.980.344/0001-77, reduziu sua participação acionária para 6.420.232
ações ordinárias de emissão da Companhia, correspondente a aproximadamente 4,615% do total de
139.107.272 ações ordinárias de emissão da Companhia.
Em 21 de maio de 2010, a Companhia recebeu uma comunicação da M. Safra & Co. informando que
carteiras e fundos de investimento sob a gestão de duas gestoras pertencentes ao seu grupo, quais sejam, a
Everest Participações Ltda. (“Everest”) e a AMS International Gestão Financeira Ltda. (“AMS”),
alienaram ações ordinárias de emissão da Companhia, reduzindo suas participações para 6.927.300 ações
ordinárias, representando 4,97% do total de ações de emissão da Companhia, posição que, em 20/05/2010,
representava a totalidade das ações da e valores mobiliários conversíveis em ações da Companhia detidas
pelas carteiras e fundos de investimento geridos pelos gestores supra mencionados, conforme descrito na
tabela do 15.2 deste Formulário de Referência Parcial, posição esta que, na data do referido comunicado,
representava a totalidade de ações e valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia
detidas por carteiras e fundos de investimentos geridos pela Everest e a AMS.
Acordos de Acionistas
Na data deste Formulário de Referência Parcial, não possuímos acordo de acionistas arquivado em nossa
sede social.
15.6 Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da
Companhia
Em 10 de fevereiro de 2010, os acionistas mencionados no item 15.1 acima e o Sr. Cláudio Bruni, deste
último incluindo a participação direta por sua controlada Caraíbas, detinham, respectivamente,
Em 16 de março de 2010, a Companhia recebeu comunicado da Goldman Sachs & Co. (“Goldman”),
sociedade registrada como uma corretora e consultora de investimentos conforme as leis da Comissão de
Câmbios e Valores Mobiliários dos Estados Unidos (United States Securities and Exchange Comission) e
uma subsidiária integral do The Goldman Sachs Group, Inc., uma limited partnership devidamente
organizada e existente de acordo com as leis do Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da America, com
sede em 200 West Street, New York, NY, 10001, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 05.462.164/0001-54, na
qualidade de acionista da Companhia, a qual informou sobre a aquisição, em 09/03/2010, de 7.370.000
ações ordinárias de emissão da Companhia, correspondente a 5,3% de todas as ações desta classe e,
consequentemente, do capital da Companhia.
A Companhia recebeu, na data deste, um segundo comunicado da Goldman, a qual informou que alienou,
direta ou indiretamente, em 10/03/2010, a quantidade de 1.420.400 ações ordinárias de emissão da
Companhia e, conseqüentemente, deixou de deter participação correspondente a 5,3%, passando a deter
participação correspondente a 4,3% das ações ordinárias de emissão da Companhia.
Em ambos os comunicados a Goldman informou que este é um investimento minoritário que não envolve
mudança na composição do controle acionário ou alteração da estrutura administrativa da Companhia, e
que não visa a adquirir outras ações da Companhia, exceto pelo ora divulgado, e que nenhuma afiliada ou
controlada da Goldman detém participação na Companhia. Por fim, informou que não detém, diretamente
ou por intermédio de qualquer de suas afiliadas ou controladas, debêntures conversíveis de emissão da
Companhia, bem como não faz parte (diretamente ou por intermédio de qualquer de suas afiliadas ou
controladas) de nenhum contrato ou acordo dispondo sobre direito de voto sobre a compra e venda de
valores mobiliários de emissão da Companhia.
22
Formulário de Referência Parcial
Em 29 de março de 2010, a Companhia recebeu da Cohen & Steers, Inc. (“Cohen & Steers”),
administradora de carteira de clientes fora do Brasil com poderes discricionários, informando que, nesta
data, carteiras de clientes sob sua gestão discricionária adquiriram, em conjunto, 7.399.858 ações
ordinárias de nossa emissão correspondentes a 5,32% de todas as ações desta classe e, consequentemente,
do capital do nosso capital social, informou, ainda, que este é um investimento minoritário que não
envolve mudança na composição do controle acionário ou alteração da estrutura administrativa da
Companhia, e que nenhuma coligada ou controlada da Cohen & Steers detém valores mobiliários da
Companhia. Por fim, informou que não detém, diretamente ou por intermédio de qualquer de suas
coligadas ou controladas, debêntures conversíveis de emissão da Companhia, bem como não faz parte
(diretamente ou por intermédio de qualquer de suas afiliadas ou controladas) de nenhum contrato ou
acordo dispondo sobre direito de voto sobre a compra e venda de valores mobiliários de emissão da
Companhia.
Em 21 de maio de 2010, a Companhia recebeu uma comunicação da M. Safra & Co. informando que
carteiras e fundos de investimento sob a gestão de duas gestoras pertencentes ao seu grupo, quais sejam, a
Everest Participações Ltda. (“Everest”) e a AMS International Gestão Financeira Ltda. (“AMS”),
alienaram ações ordinárias de emissão da Companhia, reduzindo suas participações para 6.927.300 ações
ordinárias, representando 4,97% do total de ações de emissão da Companhia, posição que, em 20/05/2010,
representava a totalidade das ações da e valores mobiliários conversíveis em ações da Companhia detidas
pelas carteiras e fundos de investimento geridos pelos gestores supra mencionados, conforme descrito na
tabela do 15.2 deste Formulário de Referência Parcial, posição esta que, na data do referido comunicado,
representava a totalidade de ações e valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia
detidas por carteiras e fundos de investimentos geridos pela Everest e a AMS.
17.
Capital Social
Na data deste Formulário de Referência Parcial o nosso capital social, subscrito e integralizado é de
R$1.568.858.656,50 composto por 139.391.381 ações ordinária de nossa emissão.
(...)
17.2.
Em relação aos aumentos de capital da Companhia
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03 de fevereiro de 2010, nossos acionistas, por
unanimidade e sem ressalvas, aprovaram o aumento de nosso capital social, em dinheiro, mediante
subscrição privada, no montante de aproximadamente R$45,60, com a emissão de 16 ações ordinárias de
nossa emissão, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de aproximadamente R$2,85,
correspondente ao valor patrimonial das ações em 31.12.2009, por ação, fixado de acordo com os
parâmetros estabelecidos pelo artigo 170, II da Lei das Sociedades por Ações. Em decorrência desta
deliberação e do grupamento tratado no item 17.3 abaixo, nosso capital social passou a ser de
R$819.209.899,36, representando um aumento de 0,0000056% em relação ao nosso capital social
imediatamente anterior, o qual era, em 31 de dezembro de 2009, de R$819.209.853,76.
Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de março de 2010, nossos conselheiros, por
unanimidade de votos e sem ressalvas, aprovaram: (i) um aumento do capital social da Companhia, que
passa de R$ 819.209.899,36 para R$1.566.709.899,36, um aumento, portanto, no montante de
R$747.500.000,00, mediante a emissão para subscrição pública de 57.500.000 Ações, dentro do limite do
capital autorizado, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na sua
subscrição, em conformidade com o disposto no artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações, e
nos termos do parágrafo 1º do artigo 11º do Estatuto Social da Companhia, sendo que as Ações objeto do
23
Formulário de Referência Parcial
aumento de capital serão objeto de distribuição pública no Brasil, com preço de emissão das Ações de
R$13,00 por Ação, inteiramente destinado à conta de capital social; (ii) a forma de integralização das
Ações, que deverá ser feita à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente do País.
Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 05 de março de 2010, nossos conselheiros, por
unanimidade de votos e sem ressalvas, verificaram e homologaram o aumento de capital de 57.500.000
ações, ao preço de emissão de R$ 13,00 por ação, totalizando R$747.500.000,00 emitidas em razão do
Aumento de Capital, no âmbito da Oferta; tendo sido homologado o referido Aumento de Capital na
Reunião do Conselho de Administração citada acima, passando o capital social da Companhia a ser de
R$1.566.709.899,36, composto por 139.107.272 ações ordinárias, na data deste.
Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de abril de 2010, nossos conselheiros, por
unanimidade de votos e sem ressalvas, homologaram o aumento de capital, ocorrido no dia 15 do corrente
mês, de 239.454 ações ordinárias de nossa emissão, ao preço de emissão de R$7,56 por ação, a serem
destinados integralmente à conta de capital social, totalizando um aumento de R$1.810.272,24, mediante o
exercício de opções de compra de ações outorgadas no nosso Segundo Programa de Compra de Ações
aprovado em reunião do nosso Conselho de Administração realizada em 31 de agosto de 2007, na forma
do Plano de Opções de Compra de Ações aprovado por nossos acionistas em Assembleia Geral Ordinária
e Extraordinária de 16 de abril de 2007.
Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de abril de 2010, nossos conselheiros, por
unanimidade de votos e sem ressalvas, homologaram o aumento de capital, ocorrido no dia 15 do corrente
mês, de 44.655 ações ordinárias de nossa emissão, ao preço de emissão de R$7,58 por ação, a serem
destinados integralmente à conta de capital social, totalizando um aumento de R$338.484,90, mediante o
exercício de opções de compra de ações outorgadas no nosso Primeiro Programa de Compra de Ações
aprovado em reunião do nosso Conselho de Administração realizada em 17 de julho de 2007, na forma do
Plano de Opções de Compra de Ações aprovado por nossos acionistas em Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária de 16 de abril de 2007.
17.3.
Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar
Em 03 de fevereiro de 2010, nossos acionistas, reunidos em assembléia geral, aprovaram por unanimidade
o grupamento das ações ordinárias representativas de nosso capital social, à razão de 4 para 1, sem
alteração do valor do nosso capital social e do limite de nosso capital autorizado, de 400.000.000 ações, e
com cancelamento de frações decorrentes do grupamento. Em decorrência desta deliberação e do aumento
de capital tratado no item 17.2 acima, o nosso capital social passou a ser de R$1.566.709.899,36
representado por 139.107.272 ações ordinária de nossa emissão.
A tabela abaixo descreve a quantidade de nossas ações ordinárias de nossa emissão antes e após o
grupamento em 03/02/2010:
Data da
Deliberação
03/02/2010
Quantidade de Ações Ordinárias antes do
grupamento
326.429.124
Quantidade de Ações Ordinárias pós
grupamento
81.607.272
(...)
18.
Valores Mobiliários
(...)
24
Formulário de Referência Parcial
18.10. Outras informações que a Companhia julga relevantes
Emissão de novos valores mobiliários
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03 de fevereiro de 2010, nossos acionistas, por
unanimidade e sem ressalvas, aprovaram o aumento de nosso capital social, em dinheiro, mediante
subscrição privada, no montante de aproximadamente R$45,60, com a emissão de 16 ações ordinárias de
nossa emissão, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de aproximadamente R$2,85,
correspondente ao valor patrimonial das ações em 31.12.2009, por ação, fixado de acordo com os
parâmetros estabelecidos pelo artigo 170, II da Lei das Sociedades por Ações.
Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de março de 2010, nossos conselheiros, por
unanimidade de votos e sem ressalvas, aprovaram: (i) um aumento do capital social da Companhia, que
passa de R$ 819.209.899,36 para R$1.566.709.899,36, um aumento, portanto, no montante de
R$747.500.000,00, mediante a emissão para subscrição pública de 57.500.000 Ações, dentro do limite do
capital autorizado, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na sua
subscrição, em conformidade com o disposto no artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações, e
nos termos do parágrafo 1º do artigo 11º do Estatuto Social da Companhia, sendo que as Ações objeto do
aumento de capital serão objeto de distribuição pública no Brasil, com preço de emissão das Ações de
R$13,00 por Ação, inteiramente destinado à conta de capital social; (ii) a forma de integralização das
Ações, que deverá ser feita à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente do País.
(...)
19.2.
Movimentação de valores mobiliários mantidos em tesouraria
Na data deste Formulário de Referência Parcial, não possuímos ações em tesouraria.
(...)
25