Índice - Dufry

Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
Índice
1. Responsáveis pelo formulário
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
1
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
2
2.3 - Outras informações relevantes
4
3. Informações financ. selecionadas
3.1 - Informações Financeiras
5
3.2 - Medições não contábeis
6
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
8
3.4 - Política de destinação dos resultados
9
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
11
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
12
3.7 - Nível de endividamento
13
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
14
3.9 - Outras informações relevantes
15
4. Fatores de risco
4.1 - Descrição dos fatores de risco
16
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
29
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
30
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
31
4.5 - Processos sigilosos relevantes
32
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em
conjunto
33
4.7 - Outras contingências relevantes
34
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
35
5. Risco de mercado
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
36
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
38
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
40
5.4 - Outras informações relevantes
41
6. Histórico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
42
6.3 - Breve histórico
43
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
44
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial
47
6.7 - Outras informações relevantes
48
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
49
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
53
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
69
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
74
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
75
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
77
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
78
7.8 - Relações de longo prazo relevantes
79
7.9 - Outras informações relevantes
80
8. Grupo econômico
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
82
8.2 - Organograma do Grupo Econômico
87
8.3 - Operações de reestruturação
88
8.4 - Outras informações relevantes
89
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
90
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
92
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Índice
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e
contratos de transferência de tecnologia
93
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
94
9.2 - Outras informações relevantes
95
10. Comentários dos diretores
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
96
10.2 - Resultado operacional e financeiro
109
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras
118
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor
120
10.5 - Políticas contábeis críticas
125
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência
e recomendações presentes no relatório do auditor
128
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
129
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
130
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
131
10.10 - Plano de negócios
132
10.11 - Outros fatores com influência relevante
134
11. Projeções
11.1 - Projeções divulgadas e premissas
135
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
136
12. Assembleia e administração
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
137
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
141
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76
145
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
146
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem
147
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
148
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
154
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
157
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12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
158
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
159
12.12 - Outras informações relevantes
160
13. Remuneração dos administradores
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária
161
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
164
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
167
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária
169
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
172
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
173
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária
174
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
175
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de
precificação do valor das ações e das opções
176
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários
177
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal
178
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou
de aposentadoria
179
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
180
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por
qualquer razão que não a função que ocupam
181
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
182
13.16 - Outras informações relevantes
183
14. Recursos humanos
14.1 - Descrição dos recursos humanos
184
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
186
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
187
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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
188
15. Controle
15.1 / 15.2 - Posição acionária
189
15.3 - Distribuição de capital
191
15.4 - Organograma dos acionistas
192
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
193
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
194
15.7 - Outras informações relevantes
195
16. Transações partes relacionadas
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes
relacionadas
196
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
198
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
200
17. Capital social
17.1 - Informações sobre o capital social
201
17.2 - Aumentos do capital social
202
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
203
17.4 - Informações sobre reduções do capital social
204
17.5 - Outras informações relevantes
205
18. Valores mobiliários
18.1 - Direitos das ações
206
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pública
207
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no
estatuto
208
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
209
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
211
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
212
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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros
213
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
214
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros
215
18.10 - Outras informações relevantes
216
19. Planos de recompra/tesouraria
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
231
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
232
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício
social
233
19.4 - Outras informações relevantes
234
20. Política de negociação
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
235
20.2 - Outras informações relevantes
236
21. Política de divulgação
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações
241
21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação
utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações
relevantes não divulgadas
242
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de
divulgação de informações
245
21.4 - Outras informações relevantes
246
22. Negócios extraordinários
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios do emissor
247
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
248
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
249
22.4 - Outras informações relevantes
250
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1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Julián Díaz González
Cargo do responsável
Diretor Presidente
Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Ricardo José Bullara
Cargo do responsável
Diretor de Relações com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
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2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
Possui auditor?
SIM
Código CVM
471-5
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razão social
Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.
CPF/CNPJ
61.366.936/0001-25
Período de prestação de serviço
02/12/2011
Descrição do serviço contratado
Auditoria das demonstrações financeiras consolidadas da Dufry AG com base nos Padrões Internacionais de Auditoria e nas
leis da Suíça.
Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
Durante o exercício social de 2013, a Ernst & Young Ltd. recebeu honorários de (i) CHF 3,3 (R$ 8,8) milhões por serviços
relativos à auditoria das demonstrações financeiras anuais da Dufry e suas subsidiárias e das demonstrações financeiras
consolidadas do Grupo Dufry, (ii) CHF 1,3 milhão (R$ 3,5 milhões) por serviços de consultoria de operações e (iii) CHF 0,3 (R$
0,8) milhão por serviços de consultoria tributária.
Justificativa da substituição
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância
da justificativa do emissor
Nome responsável técnico
Roberto Cesar Andrade dos Santos
Período de prestação de
serviço
02/12/2011
CPF
077.932.347-58
Endereço
Praia de Botafogo, 370, 8º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone
(21) 32637138, Fax (21) 32637004, e-mail: [email protected]
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Possui auditor?
SIM
Código CVM
-
Tipo auditor
Estrangeiro
Nome/Razão social
Ernst & Young Ltd.
CPF/CNPJ
Período de prestação de serviço
04/11/2003
Descrição do serviço contratado
Auditoria das demonstrações financeiras da Dufry AG e suas subsidiárias, assim como das demonstrações financeiras
consolidadas do Grupo Dufry.
Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
DDurante o exercício social de 2013, a Ernst & Young Ltd. recebeu honorários de (i) CHF 3,3 (R$ 8,8) milhões por serviços
relativos à auditoria das demonstrações financeiras anuais da Dufry e suas subsidiárias e das demonstrações financeiras
consolidadas do Grupo Dufry, (ii) CHF 1,3 milhão (R$ 3,5 milhões) por serviços de consultoria de operações e (iii) CHF 0,3 (R$
0,8) milhão por serviços de consultoria tributária.
Justificativa da substituição
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância
da justificativa do emissor
Nome responsável técnico
Período de prestação de
serviço
Patrick Fawer
04/11/2003
CPF
Endereço
Aeschengraben 9, P.O. Box, CH-4002, -, -, Basileia, Suíça, e-mail: [email protected]
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2.3 - Outras informações relevantes
Regras suíças relacionadas a auditores independentes
A
supervisão
dos
auditores
na
Suíça
é
regulada
de
forma
única.
A
FAOA,
www.revisionsaufsichtsbehoerde.ch, regula todas as firmas de auditoria, bem como os
auditores individuais na Suíça.
A FAOA mantém um registro eletrônico contendo as licenças dos auditores individuais e das
firmas de auditoria, que podem ser inspecionadas, sem cobrança de taxas, no website acima
(Art. 15, parágrafo 2º da Lei de Supervisão de Auditoria).
Todas as companhias abertas na Suíça devem ser auditadas por uma firma de auditoria
registrada, que, por sua vez, é supervisionada pela FAOA. A Dufry é auditada pela Ernst &
Young Ltd., firma de auditoria supervisionada e regulada pela FAOA.
De acordo com o Art. 727 do Código de Obrigações da Suíça, a Dufry precisa submeter suas
demonstrações financeiras anuais a uma auditoria completa. As demonstrações financeiras
consolidadas, exigidas por lei, também são sujeitas a uma auditoria completa. Em uma
auditoria completa, o auditor precisa confirmar a existência de um sistema de controle interno
contemplando as especificações do Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de
Administração”) (relacionado à preparação dessas demonstrações).
Instrumentos Internos de Supervisão e Controle no Tocante aos Auditores
O Comitê de Auditoria da Companhia (“Comitê de Auditoria”), como um comitê do Conselho
de Administração, revisa e avalia o desempenho e independência dos auditores anualmente. O
Comitê de Auditoria determina com os auditores o escopo da auditoria externa e a metodologia
relevante a ser aplicada na auditoria externa e discute os resultados da respectiva auditoria
com os auditores. Os auditores preparam anualmente um relatório dirigido ao Comitê
Executivo, ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria, informando
detalhadamente o resultado da auditoria realizada.
Regularmente, representantes dos auditores são convidados para participar das reuniões do
Comitê de Auditoria, quando são discutidas as ordens do dia referentes à contabilidade,
relatório financeiro e matérias de auditoria.
Adicionalmente, o Comitê de Auditoria revisa regularmente o plano de auditoria interna.
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3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
(Reais)
Exercício social (31/12/2013)
Exercício social (31/12/2012)
Exercício social (31/12/2011)
3.343.900.000,00
3.018.900.000,00
1.890.300.000,00
11.183.000.000,00
7.876.800.000,00
6.626.600.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed.
Fin./Prem. Seg. Ganhos
8.394.400.000,00
6.580.800.000,00
5.009.500.000,00
Resultado Bruto
4.950.300.000,00
3.875.400.000,00
2.916.300.000,00
354.200.000,00
328.800.000,00
255.800.000,00
Número de Ações, Ex-Tesouraria
(Unidades)
30.784.787
29.335.707
26.868.087
Valor Patrimonial de Ação (Reais
Unidade)
108,620000
102,910000
70,350000
7,560000
9,240000
7,890000
Patrimônio Líquido
Ativo Total
Resultado Líquido
Resultado Líquido por Ação
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3.2 - Medições não contábeis
(a)
valor das medições não contábeis
CÁLCULO DO EBITDA ANTES DE OUTROS RESULTADOS OPERACIONAIS
Exercício Social
(31/12/2013)
(Milhões de R$)
EBIT
EBITDA
EBITDA antes de outros resultados
operacionais
Exercício Social
(31/12/2012)
Exercício Social
(31/12/2011)
669,4
575,1
405,5
1.123,5
926,6
655,4
1.210,2
991,3
708,3
De acordo com as regras do IFRS, tais medidas não são indicadores de desempenho
financeiro. As mesmas, no entanto, são calculadas conforme segue:
(i)
O EBIT representa o lucro líquido antes de imposto de renda, receitas de juros, despesas
financeiras e diferenças cambiais.
(ii)
O EBITDA é calculado da mesma forma que o EBIT, mas antes de depreciação,
amortização e desvalorização de ativos fixos e intangíveis.
(iii) o EBITDA antes de outros resultados operacionais é calculado da mesma forma que o
EBITDA, mas antes de outros resultados operacionais. Outros resultados operacionais
incluem receitas não recorrentes ou despesas não diretamente relacionadas com as
atividades de vendas, tais como ganhos ou perdas em alienação de ativos fixos, ganhos
ou perdas em alienação de investimentos, receitas ou despesas com processos judicias,
custos de projetos, etc.
(b)
conciliação entre os valores divulgados e os valores das demonstrações
financeiras auditadas.
CÁLCULO DO EBITDA ANTES DE OUTROS RESULTADOS OPERACIONAIS
(Milhões de R$)
Exercício Social
(31/12/2013)
Exercício Social
(31/12/2012)
Exercício Social
(31/12/2011)
LUCRO LÍQUIDO
354,2
328,8
255,8
Imposto de Renda
(80,5)
(82,1)
(54,2)
EBT
434,7
410,9
310,0
(230,5)
(165,8)
(106,6)
8,1
1,9
7,7
Câmbio Perda – Ganho
(12,3)
0,3
3,4)
EBIT
669,4
575,5
405,5
(454,1)
(351,5)
(249,9)
Despesas Financeiras
Receitas Financeiras
Depreciação, amortização e desvalorização
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3.2 - Medições não contábeis
1.123,5
926,6
655,4
(96,8)
(70,8)
(57,1)
10,1
6,1
4,2
1.210,2
991,3
708,3
650,1
969,4
397,6
Dívida financeira de longo prazo
(4.468,4)
(3.004,9)
(3.047,2) (
Dívida financeira de curto prazo
(807,9)
(89,1)
(57,1)
(0)
(0)
(12,6)
(4.626,2)
(2.124,6)
(2.719,3)
EBITDA
Outras despesas operacionais
Outras receitas operacionais
EBITDA antes de outros resultados
operacionais
CÁLCULO DA DÍVIDA LÍQUIDA
Disponível
Empréstimos
DÍVIDA LÍQUIDA
(c)
razão pela qual medições não contábeis são adequadas para fornecer uma visão
correta da situação financeira e dos resultados operacionais da Companhia
Fazemos referência ao EBIT, EBITDA e EBITDA antes de outros resultados operacionais,
porque a administração acredita que essas medidas, quando consideradas em conjunto com o
fluxo de caixa a partir de atividades operacionais, financeiras e investimentos, podem fornecer
informações úteis para potenciais investidores, uma vez que essas medidas apresentam o
desempenho do negócio da Companhia excluindo os eventos não recorrentes.
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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
Não há eventos subsequentes.
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3.4 - Política de destinação dos resultados
2013
2012
2011
Dividendos deverão ser pagos se
a Companhia tiver lucro suficiente
para distribuir, proveniente do
exercício financeiro anterior ou
reservas livres suficientes para
permitir uma distribuição de
dividendos. A lei suíça prevê que
pelo menos 5% do lucro líquido
anual da Companhia deve ser
retido pela Companhia na forma
de reservas e até que a soma
dessas reservas atinja 20% do
capital
social
nominal
da
Companhia.
Dividendos deverão ser pagos se
a Companhia tiver lucro suficiente
para distribuir, proveniente do
exercício financeiro anterior ou
reservas livres suficientes para
permitir uma distribuição de
dividendos. A lei suíça prevê que
pelo menos 5% do lucro líquido
anual da Companhia deve ser
retido pela Companhia na forma
de reservas e até que a soma
dessas reservas atinja 20% do
capital
social
nominal
da
Companhia.
Dividendos deverão ser pagos se
a Companhia tiver lucro suficiente
para distribuir, proveniente do
exercício financeiro anterior ou
reservas livres suficientes para
permitir uma distribuição de
dividendos. A lei suíça prevê que
pelo menos 5% do lucro líquido
anual da Companhia deve ser
retido pela Companhia na forma
de reservas e até que a soma
dessas reservas atinja 20% do
capital
social
nominal
da
Companhia.
Depois de ter atingido 20% do
capital
social
nominal
da
Companhia, o lucro seguinte
deverá ainda ser alocado para a
reserva: (i) qualquer superávit
superior ao valor nominal na
emissão de novas ações após a
dedução do custo de emissão, até
o limite em que tais superávits não
sejam usados para propósitos de
depreciação ou previdência social,
e (ii) o excedente do valor que foi
integralizado
sobre
ações
canceladas
sobre
qualquer
redução do preço de emissão de
ações substitutas. Qualquer lucro
líquido remanescente fica à
disposição da assembleia de
acionistas.
Depois de ter atingido 20% do
capital
social
nominal
da
Companhia, o lucro seguinte
deverá ainda ser alocado para a
reserva: (i) qualquer superávit
superior ao valor nominal na
emissão de novas ações após a
dedução do custo de emissão, até
o limite em que tais superávits não
sejam usados para propósitos de
depreciação ou previdência social,
e (ii) o excedente do valor que foi
integralizado
sobre
ações
canceladas
sobre
qualquer
redução do preço de emissão de
ações substitutas. Qualquer lucro
líquido remanescente fica à
disposição da assembleia de
acionistas.
Depois de ter atingido 20% do
capital
social
nominal
da
Companhia, o lucro seguinte
deverá ainda ser alocado para a
reserva: (i) qualquer superávit
superior ao valor nominal na
emissão de novas ações após a
dedução do custo de emissão, até
o limite em que tais superávits não
sejam usados para propósitos de
depreciação ou previdência social,
e (ii) o excedente do valor que foi
integralizado
sobre
ações
canceladas
sobre
qualquer
redução do preço de emissão de
ações substitutas. Qualquer lucro
líquido remanescente fica à
disposição da assembleia de
acionistas.
A alocação do lucro líquido de
uma companhia é aprovada
durante a assembleia geral de
acionistas. De acordo com as leis
suíças, os dividendos são pagos
apenas após a aprovação da
assembleia geral, tendo por base
as demonstrações financeiras
auditadas
A alocação do lucro líquido de
uma companhia é aprovada
durante a assembleia geral de
acionistas. De acordo com as leis
suíças, os dividendos são pagos
apenas após a aprovação da
assembleia geral, tendo por base
as demonstrações financeiras
auditadas
A alocação do lucro líquido de
uma companhia é aprovada
durante a assembleia geral de
acionistas. De acordo com as leis
suíças, os dividendos são pagos
apenas após a aprovação da
assembleia geral, tendo por base
as demonstrações financeiras
auditadas
E ainda, as sociedades suíças têm
o
direito
de
contabilizar
separadamente uma parte da
reserva legal geral a partir de
capital integralizado adicional que
se qualifique para tanto e distribuila aos acionistas, em princípio
com isenção de imposto de renda
suíço retido na fonte.
E ainda, as sociedades suíças têm
o
direito
de
contabilizar
separadamente uma parte da
reserva legal geral a partir de
capital integralizado adicional que
se qualifique para tanto e distribuila aos acionistas, em princípio
com isenção de imposto de renda
suíço retido na fonte.
E ainda, as sociedades suíças têm
o
direito
de
contabilizar
separadamente uma parte da
reserva legal geral a partir de
capital integralizado adicional que
se qualifique para tanto e distribuila aos acionistas, em princípio
com isenção de imposto de renda
suíço retido na fonte.
b. Valor do lucro
retido
No exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2013, a
Companhia
reteve
R$
160.280.000,00 de seu lucro
líquido e o destinou à reserva.
No exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2013, a
Companhia
reteve
R$
104.329.000,00 de seu lucro
líquido e o destinou à reserva.
No exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2013, a
Companhia
reteve
R$
117.268.000,00 de seu lucro
líquido e o destinou à reserva.
c. regras sobre
distribuição de
dividendos
De acordo com o artigo 27 do
Estatuto Social da Companhia, os
dividendos podem ser pagos se a
Companhia
possuir
lucros
distribuíveis
suficientes
de
exercícios anteriores ou reservas
livres suficientes que permitam a
referida distribuição. O Conselho
de Administração da Companhia
De acordo com o artigo 27 do
Estatuto Social da Companhia, os
dividendos podem ser pagos se a
Companhia
possuir
lucros
distribuíveis
suficientes
de
exercícios anteriores ou reservas
livres suficientes que permitam a
referida distribuição. O Conselho
de Administração da Companhia
De acordo com o artigo 27 do
Estatuto Social da Companhia, os
dividendos podem ser pagos se a
Companhia
possuir
lucros
distribuíveis
suficientes
de
exercícios anteriores ou reservas
livres suficientes que permitam a
referida distribuição. O Conselho
de Administração da Companhia
a. regras sobre
retenção de lucros
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Versão : 18
3.4 - Política de destinação dos resultados
submeterá à assembleia geral de
acionistas sua proposta relativa à
alocação do lucro líquido.
submeterá à assembleia geral de
acionistas sua proposta relativa à
alocação do lucro líquido.
submeterá à assembleia geral de
acionistas sua proposta relativa à
alocação do lucro líquido.
Qualquer proposta de dividendo
feita
pelo
Conselho
de
Administração dependerá do lucro
e da situação financeira da
Companhia, da situação de
mercado e do clima econômico
geral e outros fatores, inclusive
exigências de caixa, perspectivas
de negócio, e considerações
fiscais, regulatórias e outras
considerações
legais.
A
Companhia espera que a principal
fonte de recursos para o
pagamento de dividendos, se
houver, sejam dividendos e outros
pagamentos recebidos de suas
subsidiárias futuras e atuais. A
determinação da capacidade de
cada
subsidiária
de
pagar
dividendos é feita de maneira
independente, de acordo com as
leis aplicáveis. Espera-se que os
dividendos sejam declarados pela
Companhia, se esse for o caso,
em Francos Suíços. Não existem
dividendos mínimos, fixos ou
obrigatórios ou diferentes classes
de dividendos da Dufry. Ademais,
a Dufry possui apenas uma classe
de ações.
Qualquer proposta de dividendo
feita
pelo
Conselho
de
Administração dependerá do lucro
e da situação financeira da
Companhia, da situação de
mercado e do clima econômico
geral e outros fatores, inclusive
exigências de caixa, perspectivas
de negócio, e considerações
fiscais, regulatórias e outras
considerações
legais.
A
Companhia espera que a principal
fonte de recursos para o
pagamento de dividendos, se
houver, sejam dividendos e outros
pagamentos recebidos de suas
subsidiárias futuras e atuais. A
determinação da capacidade de
cada
subsidiária
de
pagar
dividendos é feita de maneira
independente, de acordo com as
leis aplicáveis. Espera-se que os
dividendos sejam declarados pela
Companhia, se esse for o caso,
em Francos Suíços. Não existem
dividendos mínimos, fixos ou
obrigatórios ou diferentes classes
de dividendos da Dufry. Ademais,
a Dufry possui apenas uma classe
de ações.
Qualquer proposta de dividendo
feita
pelo
Conselho
de
Administração dependerá do lucro
e da situação financeira da
Companhia, da situação de
mercado e do clima econômico
geral e outros fatores, inclusive
exigências de caixa, perspectivas
de negócio, e considerações
fiscais, regulatórias e outras
considerações
legais.
A
Companhia espera que a principal
fonte de recursos para o
pagamento de dividendos, se
houver, sejam dividendos e outros
pagamentos recebidos de suas
subsidiárias futuras e atuais. A
determinação da capacidade de
cada
subsidiária
de
pagar
dividendos é feita de maneira
independente, de acordo com as
leis aplicáveis. Espera-se que os
dividendos sejam declarados pela
Companhia, se esse for o caso,
em Francos Suíços. Não existem
dividendos mínimos, fixos ou
obrigatórios ou diferentes classes
de dividendos da Dufry. Ademais,
a Dufry possui apenas uma classe
de ações.
d. periodicidade das
distribuições de
dividendos
Os dividendos deverão ser
propostos para apreciação da
assembleia geral de acionistas
uma vez por ano.
Os dividendos deverão ser
propostos para apreciação da
assembleia geral de acionistas
uma vez por ano.
Os dividendos deverão ser
propostos para apreciação da
assembleia geral de acionistas
uma vez por ano.
e. eventuais
restrições à
distribuição de
dividendos
De acordo com as leis da Suíça,
os
auditores
legais
devem
confirmar que qualquer proposta
feita
pelo
Conselho
de
Administração
para
declarar
dividendos está de acordo com as
leis e com o Estatuto Social.
De acordo com as leis da Suíça,
os
auditores
legais
devem
confirmar que qualquer proposta
feita
pelo
Conselho
de
Administração
para
declarar
dividendos está de acordo com as
leis e com o Estatuto Social.
De acordo com as leis da Suíça,
os
auditores
legais
devem
confirmar que qualquer proposta
feita
pelo
Conselho
de
Administração
para
declarar
dividendos está de acordo com as
leis e com o Estatuto Social.
Os
dividendos
e
outros
pagamentos
semelhantes
efetuados por companhias suíças
a
determinadas
pessoas
e
organizações ligadas a Osama Bin
Laden, o Grupo “Al-Qaeda” ou o
Talibã, ao assassinato de Rafik
Hariri, Libéria, Costa do Marfim,
Sudão, República Democrática do
Congo, Líbano, Belarus, Coreia do
Norte, República do Iraque, antiga
República da Iugoslávia, Líbia,
Mianmar (Birmânia), Serra Leoa,
Uzbequistão,
Zimbábue,
República
Islâmica
do
Irã,
Somália, Guiné, Eritreia estão
atualmente restritos de acordo
com as sanções impostas pelo
governo da Suíça.
Os
dividendos
e
outros
pagamentos
semelhantes
efetuados por companhias suíças
a
determinadas
pessoas
e
organizações ligadas a Osama Bin
Laden, o Grupo “Al-Qaeda” ou o
Talibã, ao assassinato de Rafik
Hariri, Libéria, Costa do Marfim,
Sudão, República Democrática do
Congo, Líbano, Belarus, Coreia do
Norte, República do Iraque, antiga
República da Iugoslávia, Líbia,
Mianmar (Birmânia), Serra Leoa,
Uzbequistão,
Zimbábue,
República
Islâmica
do
Irã,
Somália, Guiné, Eritreia estão
atualmente restritos de acordo
com as sanções impostas pelo
governo da Suíça.
Os
dividendos
e
outros
pagamentos
semelhantes
efetuados por companhias suíças
a
determinadas
pessoas
e
organizações ligadas a Osama Bin
Laden, o Grupo “Al-Qaeda” ou o
Talibã, ao assassinato de Rafik
Hariri, Libéria, Costa do Marfim,
Sudão, República Democrática do
Congo, Líbano, Belarus, Coreia do
Norte, República do Iraque, antiga
República da Iugoslávia, Líbia,
Mianmar (Birmânia), Serra Leoa,
Uzbequistão,
Zimbábue,
República
Islâmica
do
Irã,
Somália, Guiné, Eritreia estão
atualmente restritos de acordo
com as sanções impostas pelo
governo da Suíça.
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3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
(Reais)
Exercício social 31/12/2013
Lucro líquido ajustado
Exercício social 31/12/2012
Exercício social 31/12/2011
29.767.000,00
110.237.000,00
-47.515.000,00
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado
0,000000
0,000000
0,000000
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor
0,730000
3,230000
-2,020000
0,00
0,00
0,00
282.499.000,00
172.453.000,00
104.329.000,00
29/04/2014
30/04/2013
02/05/2012
Dividendo distribuído total
Lucro líquido retido
Data da aprovação da retenção
Lucro líquido retido
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Dividendo Obrigatório
Ordinária
0,00
0,00
0,00
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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
As leis da Suíça não fazem distinção entre lucros retidos e lucros líquidos quando da
distribuição de dividendos. Caso os lucros líquidos sejam aprovados, eles são alocados ao
lucro disponível, do qual a lei exige que uma parcela seja alocada à reserva legal, ao passo
que o lucro disponível remanescente pode ser distribuído. Reservas legais não podem ser
distribuídas. Desde 2007, o lucro líquido da Companhia tem sido maior que o montante dos
dividendos aprovados.
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3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social
31/12/2013
Montante total da dívida,
de qualquer natureza
7.839.100.000,00
Tipo de índice
Índice de Endividamento
Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
endividamento
0,42656682
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3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Exercício social (31/12/2013)
Tipo de dívida
Inferior a um ano
Um a três anos
Três a cinco anos
Superior a cinco anos
Total
Quirografárias
2.500.900.000,00
5.338.200.000,00
0,00
0,00
7.839.100.000,00
Total
2.500.900.000,00
5.338.200.000,00
0,00
0,00
7.839.100.000,00
Observação
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3.9 - Outras informações relevantes
A legislação suíça não possui disposições sobre juros sobre capital próprio. Além disso, o
Estatuto Social da Companhia não determina o pagamento de dividendos obrigatórios ou
prioritários, fixos ou mínimos.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
(a)
à Companhia
Podemos não conseguir implementar nossa estratégia de crescimento ou integrar novas
concessões ou futuras aquisições ao nosso negócio
Nossa principal estratégia é continuar a crescer por meio de melhorias e expansão de nossas
instalações já existentes, bem como por meio da busca de novas concessões, licitações,
negociações privadas ou oportunidades de aquisição. Dessa forma, nosso crescimento
dependerá de vários fatores, alguns dos quais podem estar fora do nosso controle, tais como o
momento oportuno para a licitação de uma concessão ou a oportunidade de uma aquisição; ou
a capacidade para identificar essas oportunidades; a estruturação de uma proposta
competitiva; a obtenção do financiamento necessário; ou a consumação de uma oferta.
Portanto, não há garantia de que conseguiremos implementar nossa estratégia de forma bemsucedida.
Ademais, podemos encontrar dificuldades na integração de concessões novas ou expansões,
ou ainda de quaisquer aquisições, comparadas às nossas atuais operações. Tais expansões,
novas concessões ou aquisições podem não atingir a receita, o aumento de rendimentos ou a
sinergia e economia de custos esperados. Atrasos no início de novos projetos e a reforma de
algumas lojas podem ser afetados. Se não conseguirmos aumentar nossas atividades de forma
organizada, nossas atividades, situação financeira e resultado operacional poderão ser
adversamente afetados.
Nossa capacidade para obter empréstimos junto a bancos e captar recursos no mercado
de capitais pode ser prejudicada por uma crise financeira em uma determinada região
geográfica, atividade ou setor econômico
Nossa capacidade para tomar empréstimos bancários ou captar recursos no mercado de
capitais com o objetivo de atingir nossos compromissos financeiros depende de condições de
mercado favoráveis. As crises em algumas regiões, atividades ou setores econômicos
causaram, em um passado recente, e ainda podem vir a causar quedas acentuadas na taxa de
câmbio, bolsas de valores e outros ativos, prejudicando, consequentemente, os sistemas
financeiros e os mercados afetados.
Por exemplo, recentemente, os mercados de crédito globais contraíram-se significativamente,
inicialmente em função das preocupações com a crise no setor de hipotecas subprime dos
Estados Unidos e com o valor e liquidez de títulos ligados a hipotecas e outros instrumentos
financeiros, tais como títulos comerciais garantidos por ativos, e, mais tarde, devido à
contaminação de outras áreas. Além disso, as dúvidas persistentes da comunidade financeira
quanto à capacidade de países europeus como a Grécia ou Espanha de refinanciar suas
dívidas públicas e quanto ao aumento da dívida pública nos Estados Unidos podem acarretar
um desaquecimento geral do mercado, o que pode ter um impacto negativo sobre a nossa
capacidade para tomar empréstimos bancários ou captar recursos no mercado de capitais,
podendo aumentar expressivamente os custos de tais operações. Caso não existam fontes de
financiamento suficientes para estas e outras operações no futuro, não conseguiremos
alcançar nossas necessidades financeiras, o que poderia prejudicar os negócios, o resultado
operacional e a situação financeira da Companhia.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
O sucesso da Companhia depende de nossa capacidade para atrair e reter pessoal
qualificado
Nosso sucesso depende, de forma significativa, do desempenho e capacidade de nossos
principais executivos e de outros funcionários importantes. Em função da competição por
pessoal qualificado e experiente nos campos nos quais atuamos, a retenção de funcionários
não pode ser garantida. Nossa capacidade permanente para selecionar e reter pessoal
qualificado, especialmente em funções gerenciais tanto na Suíça quanto mundialmente, é um
elemento importante para o sucesso da Companhia. A perda de executivos seniores ou de
qualquer outro funcionário importante, ou a impossibilidade de atrair novos profissionais
altamente qualificados poderia ter impacto negativo sobre nosso negócio, situação financeira e
resultado operacional.
A falha ou interrupção nos sistemas de tecnologia da informação pode impactar as
operações rotineiras da Companhia
Os sistemas de tecnologia da informação da Companhia são usados para gravar e processar
transações em suas caixas registradoras e gerenciar suas operações. Esses sistemas
fornecem informações sobre muitos aspectos do desempenho operacional e financeiro da
Companhia, os dados estatísticos de seus clientes, suas operações de venda e o
gerenciamento de seu estoque. Os sistemas da Companhia podem ser vulneráveis a danos ou
destruição de seus sistemas de hardware ou software e esses eventos podem causar
descontinuidade, atraso ou perda de dados, interromper a aceitação e realização dos pedidos
dos clientes, assim como interromper suas operações e gerenciamento. Por exemplo, se um
problema causar a desativação dos sistemas de pagamento eletrônico em nossas lojas, os
pagamentos com cartões de crédito terão que ser processados manualmente, resultando,
consequentemente, em menos transações. Interrupções significativas dos sistemas podem ter
um efeito adverso relevante nos nossos negócios, resultados operacionais e situação
financeira.
Além disso, o ambiente regulatório que disciplina o uso pela Companhia dos dados individuais
identificáveis de clientes, funcionários e outros é complexo. As leis e requisitos de segurança e
privacidade da informação mudam com frequência e seu cumprimento pode fazer com que a
Companhia incorra em custos para fazer as mudanças necessárias nos sistemas e
implementar novos procedimentos administrativos. Se ocorrer uma falha de segurança de
dados, a reputação da Companhia pode ser prejudicada e podem ocorrer perda de vendas,
multas ou processos judiciais.
A Companhia está exposta a flutuações nas taxas de câmbio, que podem afetar de forma
negativa sua situação financeira e o resultado operacional
A moeda de referência da Companhia é o franco suíço. Parte substancial da receita da
Companhia é gerada em moedas estrangeiras por controladas foras da Suíça, e os resultados
das operações, ativos e passivos dessas controladas devem ser convertidos em francos suíços
na elaboração de suas demonstrações financeiras consolidadas. As principais exposições
cambiais são ao euro e ao dólar norte-americano. Além disso, a reavaliação dos ativos e
passivos das controladas no exterior nos dados do balanço patrimonial resulta no
reconhecimento de ganhos ou perdas de conversão de moeda em lucros retidos. As mudanças
nas respectivas taxas de câmbio entre o franco suíço e as outras moedas às quais a
Companhia está exposta, que recentemente têm sido voláteis devido à crise financeira global,
afetaram e continuarão a afetar o valor dos ativos e passivos da Companhia expressos em
outras moedas que não em francos suíços, seus custos e o faturamento, podendo, cada um,
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Versão : 18
4.1 - Descrição dos fatores de risco
ter um efeito adverso nos resultados de suas operações. A Companhia é também impactada
pelo poder de compra da moeda funcional de suas lojas em comparação a outras moedas.
Quando a moeda funcional das lojas da Companhia se valoriza, seus produtos se tornam mais
caros para os viajantes internacionais cuja moeda de origem tem relativo menor poder de
compra. Além disso, o poder de compra elevado da moeda funcional das lojas da Companhia
pode fazer com que os viajantes nacionais comprem produtos no exterior.
(b)
ao grupo de controle ou controlador direto ou indireto
Não aplicável considerando que a Dufry AG não possui um acionista controlador. O item c
abaixo apresenta os riscos relacionados à detenção de participação significativa de acionistas
na Companhia.
(c)
aos Nossos Acionistas
A Companhia não tem acionistas que detenham individualmente o poder de controle
sobre seu capital, o que pode tornar a Companhia susceptível a instabilidades e
mudanças no curso de suas atividades, alianças e ou conflitos entre acionistas, assim
como a outros eventos originados da ausência de um acionista controlador e ou grupo
de controle. A Companhia tem, todavia, um grupo de acionistas com participações
significativas capaz de influenciar questões que afetam os outros acionistas e de buscar
outros interesses que podem divergir dos interesses dos outros acionistas.
A Companhia não tem acionistas que detenham individualmente o poder de controle sobre a
Companhia. Podem ser firmados acordos ou alianças entre os acionistas, resultando no
exercício do controle sobre nossa Companhia por esses acionistas. No caso de formação de
um grupo de controle e o exercício do controle sobre a Companhia por esse grupo, podemos
passar por mudanças repentinas e inesperadas em nossas políticas e estratégicas
corporativas, inclusive com a substituição de nossos administradores. Podemos, ainda, ficar
mais vulneráveis a tentativas hostis de aquisição de controle e a conflitos relacionados a tal
fato.
A ausência de um acionista controlador que exerça controle sobre nosso capital significa
também que não há garantia de que a estratégia ou o plano de negócios propostos por nossa
Companhia serão mantidos, uma vez que o acionista poderá formar um grupo de controle no
futuro e alterar significativamente o curso dos negócios e atividades da Companhia, vindo a
causar um impacto adverso sobre o valor de mercado de suas ações.
A ausência de um grupo de controle que exerça conjuntamente o controle sobre nosso capital
poderá impedir determinados processos de tomada de decisão, uma vez que o quórum mínimo
exigido por lei para certas deliberações pode não ser atingido. Eventuais mudanças repentinas
ou inesperadas em nossa equipe de administradores, em nossa política corporativa ou no
curso estratégico, tentativa de aquisição de controle ou disputas entre acionistas relativas a
seus respectivos direitos poderão nos afetar adversamente.
No entanto, um grupo de acionistas da Companhia, que inclui a Travel Retail Investment
S.C.A., a Folli Follie Commercial Industrial and Technical S.A., a Hudson Media, Inc., James S.
Cohen and James S. Cohen Dynasty Trust, detém, em 31 de dezembro de 2013, uma
participação significativa de 22,24% do total do capital votante da Companhia. Esse grupo pode
fazer prevalecer seus interesses nas assembleias ou de alguma outra forma e determinar o
resultado de estratégias e atos societários (como operações com partes relacionadas,
reorganizações societárias, aquisições, alienações de participação, parcerias, financiamento e
pagamento de dividendos futuros, etc.) que podem divergir dos interesses dos outros
acionistas e/ou da Companhia.
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Versão : 18
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Fatores de Risco Gerais do Mercado de Ações
O preço de mercado das Ações ou BDRs da Dufry pode ser altamente volátil ou diminuir
abruptamente. Os fatores que afetam o preço das Ações incluem, entre outros, o baixo volume
diário de transações com Ações de nossa Companhia na Bolsa de Valores Suíça (SIX) e na
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros) (“BM&FBOVESPA”);
necessidade de liquidez por parte dos investidores no caso de uma crise financeira, resultando
na venda repentina de nossas Ações e Brazilian Depositary Receipts, certificados de depósito
de ações representativos de uma ação ordinária emitida pela Companhia (“BDR” ou “BDRs”);
acontecimentos que causam impacto ou variações em nossos resultados financeiros;
alterações nas expectativas de mercado sobre a valorização de nossa Companhia; avaliação
de investidores; e mudanças no valor de nossos concorrentes.
Além dos riscos gerais do mercado de ações, conforme descritos nesse Formulário de
Referência, os fatores que podem afetar o preço de mercado das Ações incluem, entre outros:
•
expectativas do mercado com relação ao desempenho do setor global de varejo de
viagens como um todo;
•
percepção dos investidores e desempenho real do setor global de varejo de viagens;
•
percepção dos investidores sobre o sucesso e impacto da estratégia da Dufry;
•
amplitude dos aumentos de capital executados ou anunciados por outros varejistas de
viagens com atuação global; e
•
a percepção do investidor com relação à adequação do capital ou à solidez financeira
da Dufry.
A situação econômica e política do Brasil pode ter efeitos importantes sobre o preço de
mercado das Ações ou dos BDRs da Companhia, respectivamente
A economia brasileira tem sido marcada por numerosas e, por vezes, significativas
intervenções do Governo Federal, que frequentemente modifica as políticas monetária, de
crédito, fiscal e outras. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras
políticas envolveram no passado, entre outras, aumentos nas taxas de juros, mudanças na
política fiscal, controle de preço, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e
determinados limites sobre as mercadorias e os serviços importados. Não temos controle e não
podemos prever quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro.
Nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais, bem como o valor de
mercado das nossas ações e dos Brazilian Depositary Receipts (“BDR” ou “BDRs”), podem ser
adversamente afetados por mudanças na política pública no âmbito federal, estadual e
municipal, referentes a tarifas públicas e controles de câmbio, bem como por outros fatores,
tais como:
•
taxas de juros;
•
controle no câmbio e restrições a remessas ao exterior;
•
variações nas taxas de câmbio;
•
inflação;
•
instabilidade social e política;
•
expansão ou contração da economia global e brasileira;
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
•
liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercado de empréstimos;
•
carga fiscal, política fiscal e regime tributário; e
•
medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o Brasil.
A incerteza quanto à implementação de mudanças promovidas pelo governo com relação às
políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para
a incerteza econômica no Brasil e o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários
do país.
Riscos relativos aos BDRs
Somos uma companhia estrangeira sujeita à legislação estrangeira que difere, em
muitos aspectos, da Lei das Sociedades por Ações e a CVM pode não ter condições de
supervisionar as nossas atividades ou de fazer cumprir as regras e decisões previstas
na legislação brasileira
Somos uma sociedade constituída na Suíça e, consequentemente, somos regidos pelas leis
daquele país. Assim, o aumento do nosso capital social e os direitos e obrigações dos
acionistas, inclusive direitos de voto, direitos de preferência, direito de venda conjunta (tag
along), distribuições de dividendos (incluindo dividendo mínimo obrigatório), fechamento de
capital, comparecimento em assembleias gerais de acionistas, recompra de ações e eleição de
membros do Conselho de Administração, entre outros atos, são regidos pela lei suíça que
difere, em muitos aspectos, da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterações
posteriores, (“Lei das Sociedades por Ações”) e da regulamentação da CVM.
Além disso, não somos uma companhia brasileira, o que impede a CVM de exercer a
supervisão integral das nossas atividades e tornar exigível o cumprimento de suas normas e
decisões contra nós. Quaisquer multas determinadas pela CVM somente podem ser aplicadas
ao nosso representante legal no Brasil.
Somos uma companhia com sede na Suíça e os detentores de BDRs podem enfrentar
dificuldades ao executar sentenças contra nossa Companhia
Somos uma companhia com sede na Suíça, de forma que os direitos dos titulares de nossos
BDRs e de nossas Ações serão regidos pelas leis da Suíça e por nosso Estatuto Social. Os
direitos dos acionistas, de acordo com as leis da Suíça, podem ser diferentes dos direitos dos
acionistas de companhias constituídas em outras localidades. Dessa forma, os investidores
podem enfrentar dificuldades para executar as sentenças proferidas no Brasil, bem como
ajuizar ações de responsabilidade civil com fundamento na Lei do Mercado de Valores
Mobiliários brasileira, contra a Companhia. Não há garantias de que os tribunais da Suíça
executarão sentenças proferidas em outras jurisdições, inclusive no Brasil, contra nós com
fundamento nas leis de tais jurisdições.
Poderemos decidir deixar de ser uma companhia registrada na CVM para a negociação
de BDRs e cancelar o registro para negociação dos nossos BDRs na BM&FBOVESPA
Poderemos decidir deixar de ser uma companhia registrada na CVM para a negociação de
BDRs e cancelar o registro para negociação dos nossos BDRs na BM&FBOVESPA. Nesse
caso, não podemos assegurar que será realizada uma oferta pública de aquisição de todos os
BDRs em circulação em condições que atendam às expectativas dos titulares de BDRs e,
mesmo assim, os titulares de BDRs poderão não ser capazes de impedir o cancelamento do
nosso registro perante a CVM e a do nosso registro para negociação dos BDRs na
BM&FBOVESPA.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
A Instituição Depositária dos BDRs não será responsabilizada caso considere ilícito ou
inviável estender uma distribuição a qualquer detentor de BDRs. A Companhia não tem
nenhuma obrigação de registrar BDRs, ações, direitos ou outros valores mobiliários nos
termos da legislação brasileira
A Instituição Depositária dos BDRs envidará esforços para distribuir aos titulares de BDR
qualquer outra distribuição paga em relação às Ações Representadas pelos BDRs depositadas
junto à Instituição Custodiante. A Instituição Depositária dos BDRs não será responsabilizada
caso considere ilícito ou inviável estender uma distribuição a qualquer detentor de BDR. Não
temos nenhuma obrigação de registrar BDRs, ações, direitos ou outros valores mobiliários nos
termos da legislação brasileira. Não temos também nenhuma obrigação de praticar qualquer
outro ato que permita a distribuição de BDRs, ações, direitos ou outros valores a titulares de
BDR. Isso significa que o investidor poderá não receber distribuições feitas pela Companhia
sobre nossas Ações ordinárias ou receber qualquer valor pelas ações ordinárias caso seja
ilícito ou inviável para a Companhia estender ao investidor tal pagamento.
A rescisão do contrato de depósito pode resultar em riscos aos detentores de BDR
O contrato de depósito entre a Dufry e a instituição depositária foi assinado por prazo
indeterminado, podendo ser denunciado com antecedência mínima de 60 dias por qualquer
das partes. Além disso, o contrato de depósito pode ser resolvido unilateralmente, por qualquer
das partes, (i) em caso de inadimplemento de obrigação contratual da outra; e (ii) em algumas
outras hipóteses como a decretação de falência e submissão a intervenção extrajudicial.
Em qualquer dos casos, a instituição depositária deverá notificar os detentores de BDRs com,
no mínimo, 30 dias de antecedência à data de término do contrato.
Se, ao final dos prazos aludidos, não tivermos designado um novo banco depositário, a
instituição depositária continuará a prestar, de forma restrita, os serviços previstos no contrato,
por um prazo adicional de 10 dias após a sua data de término.
Em caso de rescisão do contrato de depósito, por qualquer razão, os detentores de BDRs
podem enfrentar dificuldades em exercer seus direitos, incluindo dificuldades em obter a
prestação jurisdicional às suas reclamações ou converter seus BDRs em ações ordinárias
subscritas. Adicionalmente, tanto nós quanto a instituição depositária não temos a obrigação
contratual de indenizar os detentores de BDRs.
Há limitações na nossa responsabilidade e da instituição depositária segundo o contrato
de depósito
O contrato de depósito limita expressamente nossos direitos e obrigações, bem como os
direitos e obrigações da instituição depositária.
Tanto nós quanto a instituição depositária não seremos responsáveis por qualquer falha na
execução das instruções de voto de quaisquer ações ordinárias depositadas junto à instituição
custodiante, ou pela maneira que qualquer voto for proferido, desde que qualquer ato ou
omissão tenha ocorrido de boa-fé. A instituição depositária não tem obrigação de ser parte em
quaisquer processos judiciais ou outros procedimentos relacionados aos BDRs ou ao contrato
de depósito em favor do detentor de tal BDR ou em favor de qualquer outra pessoa.
Nos termos do contrato de depósito, nós e a instituição depositária nos obrigamos a indenizar
um ao outro sob determinadas circunstâncias.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
Detentores de BDRs podem encontrar dificuldades de exercer seus direitos
Os detentores de BDRs podem encontrar dificuldades de exercer seus direitos, pois tais
direitos devem ser exercidos por meio da instituição depositária. O exercício dos direitos em
relação às nossas Ações por detentores de BDRs é regulado pelo contrato de depósito.
Os direitos de voto associados às Ações na forma de BDRs devem ser exercidos por meio da
instituição depositária. Os mecanismos relacionados às convocações para Assembleias gerais
e instruções de voto contidas no contrato de depósito, apesar de conterem o que se espera ser
tempo suficiente sob condições normais para o exercício de tais direitos, podem não ser de fato
suficientes a fim de permitir aos detentores de BDRs o efetivo exercício dos direitos de voto.
Adicionalmente, não podemos assegurar que os detentores de BDRs estarão aptos a exercer
seus direitos de voto se a convocação de uma Assembleia geral ou as instruções de voto não
forem recebidas a tempo pelos detentores de BDRs por razões fora de nosso controle e do
controle da Instituição Depositária. Para o exercício de alguns direitos associados às Ações,
pode ser que o titulares de BDRs tenham que cancelar seus BDRs e se tornarem acionistas da
Companhia.
A atual regulamentação da BM&FBOVESPA não permite que companhias estrangeiras,
como a nossa, adiram às normas de governança corporativa da BM&FBOVESPA,
consequentemente os titulares de nossos BDRs não se beneficiarão dos padrões de
governança corporativa estabelecidos pelos regulamentos aplicáveis da BM&FBOVESPA
Em 2000, a então Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, atualmente BM&FBOVESPA,
introduziu três segmentos especiais de listagem, conhecidos como Nível 1 e Nível 2 de
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e o Novo Mercado, visando fomentar um
mercado secundário de ações emitidas por companhias brasileiras com ações listadas na
BM&FBOVESPA, incentivando as companhias a seguirem boas práticas de governança
corporativa.
Os segmentos de listagem foram destinados para a negociação de ações emitidas por
companhias que voluntariamente desejam cumprir as práticas de governança corporativa e os
requisitos de divulgação, além dos já exigidos pela lei brasileira.
As regras de governança corporativa da BM&FBOVESPA são vistas como uma extensão da Lei
das Sociedades por Ações e como tal não são se aplicam a sociedades não disciplinadas por
essa lei. Somos sociedade regida pela legislação suíça e, por essa razão, não podemos aderir
às regras do Novo Mercado.
Podemos acordar com a Instituição Depositária dos BDRs a alteração do Contrato de
Depósito e dos direitos dos BDRs sem o consentimento dos titulares de BDRs
Podemos acordar com a instituição depositária dos BDRs a alteração do contrato de depósito e
dos direitos dos BDRs sem o consentimento dos titulares de BDRs. Nesse caso, ainda que a
alteração prejudique um direito importante dos titulares de BDRs, ela entrará em vigor 30 dias
após a instituição depositária dos BDRs notificar os titulares de BDRs sem que seja possível a
estes opor qualquer resistência à alteração.
(d)
às Controladas e Coligadas
Dependemos de nossos parceiros locais
Nossas operações de varejo globais são realizadas através de cerca de 130 companhias
operacionais em aproximadamente 49 países. Nossos parceiros locais possuem participações
em diversas dessas companhias, algumas das quais operam concessões importantes.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
Nossa participação em cada uma dessas companhias operacionais varia de mercado para
mercado. Nossa capacidade de movimentar fundos, inclusive dividendos, relativos à nossa
participação ou de exercer controle administrativo sobre nossas subsidiárias pode depender do
consentimento de parceiros locais. Uma vez que há variações nos termos específicos de cada
relacionamento, as divergências com nossos parceiros locais podem afetar nosso negócio,
situação financeira e resultado operacional.
(e)
aos Fornecedores
Contamos com um número limitado de fornecedores e acontecimentos alheios a nossa
vontade podem interromper nossa cadeia de fornecimento
Contamos com um número pequeno de fornecedores para a maioria de nossos produtos.
Futuramente, nossa consolidação deverá reduzir ainda mais o número de fornecedores.
Consequentemente, nossos fornecedores devem ganhar poder de barganha, e podemos ter
que aceitar termos e condições de compra menos favoráveis para nós. Ademais, no caso de
disputas com fornecedores, a entrega de uma quantidade significativa de mercadorias pode ser
adiada ou cancelada, ou podemos ser obrigados a comprar produtos de fornecedores com
condições menos favoráveis. Tais acontecimentos podem diminuir nossa receita e aumentar
nossos custos, atingindo, de forma negativa, os negócios, a situação financeira e o resultado
operacional de nossa Companhia.
Além disso, nossa capacidade de vender os produtos pode ser prejudicada por danos ou
rupturas à nossa cadeia de fornecimento devido a condições climáticas adversas ou
catástrofes naturais, como furacão, terremoto ou inundação, ação do governo, incêndio,
terrorismo (incluindo ataques cibernéticos); a eclosão ou escalada de conflitos armados;
pandemia; acidentes industriais ou outros problemas de saúde e segurança do trabalho; greves
e ouros litígios trabalhistas; restrições alfandegárias ou à importação ou outras razões alheias
ao nosso controle ou ao controle dos nossos fornecedores e parceiros comerciais. A omissão
na tomada de medidas adequadas para atenuar a probabilidade ou o potencial impacto desses
acontecimentos ou de administrá-los eficazmente, caso ocorram, pode afetar adversamente
nosso negócio, situação financeira e o resultado operacional, e também exigir recursos
adicionais para restabelecer nossa cadeia de fornecimento.
(f)
aos Clientes
Podemos não ser capazes de prever com precisão ou atender as preferências e
demandas de nossos clientes
Uma parte importante de nossa receita advém das vendas de artigos de moda, cosméticos e
produtos de luxo, os quais estão sujeitos a mudanças constantes nas tendências de consumo.
A disponibilidade de novos produtos e as alterações na preferência do consumidor tornaram
mais difícil prever com precisão a demanda por esses artigos. O sucesso da Companhia
depende, em parte, de nossa habilidade de prever efetivamente e responder rapidamente às
constantes mudanças nas necessidades do consumidor, e de expressar tendências de
mercado através de nosso sortimento de produtos. Ademais, devido ao espaço de vendas
limitado de que dispomos em comparação a outros concorrentes, a escolha da mercadoria
adequada é um fator importante na geração de faturamento. Não há garantias de que nossos
pedidos de produtos estarão ajustados à realidade da demanda. Caso não consigamos prever
ou responder à demanda de vendas ou às mudanças de estilos ou tendências, ou ainda caso
enfrentemos dificuldades quanto à reposição de nossos estoques de produtos populares,
nossa receita registrará declínio, o que poderia resultar em importantes efeitos negativos sobre
o nosso negócio, situação financeira e resultado operacional.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
A capacidade da Companhia de manter a fidelidade e a confiança dos consumidores e de
ampliar sua base de clientes poderá ser prejudicada caso deixe de manter e fortalecer
sua marca e reputação
O desenvolvimento da marca e reputação da Dufry e da Hudson é essencial para obtenção de
conhecimento generalizado de seus produtos e serviços e manutenção da fidelidade e
confiança dos clientes. A capacidade dos clientes de reconhecer as marcas Dufry e Hudson e
estabelecer diferenças entre os produtos e serviços da Dufry e da Hudson e os dos
concorrentes é fundamental para aumentar a credibilidade da Dufry e da Hudson junto aos
seus atuais clientes e atrair novos clientes. O reconhecimento da marca torna-se ainda mais
importante devido ao aumento da concorrência e à segmentação do setor de varejo de viagem.
A promoção bem sucedida das marcas Dufry e Hudson dependerá bastante da eficácia de
seus esforços de marketing e de sua capacidade de manter produtos com alta demanda a
preços competitivos. As atividades de promoção de marca podem não resultar em aumento de
receita e, mesmo que isso aconteça, esse aumento pode não compensar as despesas
incorridas na construção da marca. Caso a Dufry ou a Hudson não obtenham êxito na
promoção e manutenção de sua marca, o negócio, situação financeira e o resultado
operacional da Companhia podem ser adversamente impactados.
(g)
aos Setores da Economia em que Atuamos
As restrições relativas às vendas duty-free de fumos e produtos relacionados poderão
afetar as vendas desses produtos
As vendas duty-free de fumos e produtos relacionados corresponderam a aproximadamente
8% de nossas vendas líquidas, e representaram a sexta maior categoria de produtos no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013. Como parte da campanha para alertar sobre
os efeitos negativos do fumo, organizações internacionais de saúde e os lobistas antifumo
continuam a impor restrições às vendas duty-free de fumos e produtos relacionados. Além
disso, um número crescente de governos nacionais e locais bem como de empresas privadas
vem proibindo, ou pretende proibir, o fumo em lugares públicos e nas empresas,
respectivamente. Caso venhamos a perder nossa capacidade de vender essa categoria de
produtos duty-free em mercados importantes, ou o número crescente de medidas ou
campanhas antifumo resulte na redução das vendas de fumos e produtos relacionados, nosso
negócio, situação financeira e resultado operacional podem ser seriamente afetados.
O setor de varejo é altamente competitivo
Competimos para conquistar clientes do comércio de varejo. À medida que nossas vendas de
produtos duty-free não tradicionais crescem, precisamos competir com outros varejistas
concorrentes, como por exemplo lojas varejistas que não estão presentes nos aeroportos ou
em terminais de passageiros Alguns de nossos concorrentes varejistas contam com maiores
recursos financeiros, economias de escala de compra mais amplas e/ou custos mais baixos,
sendo que qualquer uma dessas condições permite-lhes obter vantagens competitivas sobre
nossa Companhia. Caso venhamos a perder participação de mercado para a concorrência,
nossas receitas poderão diminuir, e nossos negócios, situação financeira e resultado
operacional poderão ser afetados de forma negativa.
Os acontecimentos alheios ao nosso controle e que podem causar redução no tráfego
de rotas aéreas e marítimas, incluindo, mas não se limitando, a ataques terroristas e a
catástrofes naturais, podem trazer efeitos adversos à nossa atividade
Nossas atividades dependem basicamente das vendas a usuários de transporte aéreo. A
ocorrência de qualquer evento fora de nosso controle, tal como ataques terroristas (incluindo
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
ataques cibernéticos), furacões, nuvens de cinza, pandemias, catástrofes naturais e acidentes
podem resultar em uma redução local, regional ou global no número de viajantes. Além disso,
os altos preços do petróleo ou um possível aumento pode inibir o crescimento do setor devido
ao acréscimo nos preços das passagens aéreas, impulsionados pelos preços de combustível, e
ao aumento no custo de vida em geral, limitando ao orçamento dos consumidores. Quaisquer
eventos futuros de natureza similar, mesmo que não afetem diretamente o setor aéreo,
poderão levar a uma queda significativa no número de passageiros aéreos. Ademais, qualquer
interrupção ou suspensão dos serviços fornecidos pelas companhias aéreas, resultantes de
dificuldades financeiras, disputas trabalhistas, manutenção de infraestrutura, aumento na
segurança ou outros, poderiam afetar negativamente o número de passageiros. Tal redução no
número de usuários de serviços aéreos resultaria no declínio de nossas vendas, causando um
impacto adverso significativo em nossas atividades, situação financeira e resultado
operacional.
Ademais, os eventos que poderiam resultar na redução do tráfego de passageiros nos
aeroportos, também podem ter um impacto negativo substancial sobre as nossas operações
voltadas a passageiros de outros meios de transporte, tais como nossas lojas localizadas em
navios, balsas, terminais marítimos, estações ferroviárias, e outros locais turísticos.
As condições globais da economia e do mercado podem afetar negativamente nossos
resultados
Nossa Companhia opera e possui clientes em um grande número de mercados mundiais, tais
como Brasil, China, Índia, Itália, Marrocos, Rússia, Suíça, Tunísia, Emirados Árabes Unidos e
Estados Unidos. Uma vez que nosso sucesso depende de gastos de consumo, nossas
atividades podem ser prejudicadas por determinados fatores, como uma recessão da economia
que venha a causar aumento no número de desemprego e afetar a confiança dos
consumidores nessas economias, um declínio na confiança dos consumidores, mudanças nas
taxas de câmbio, aumento nas taxas de juros, a inflação, deflação, impostos diretos e indiretos
e nível de endividamento do consumidor. Da mesma forma, nossos negócios, situação
financeira e resultado operacional poderiam ser adversamente impactados pelas crises
financeiras na Europa dada nossa presença na região, especificamente na Grécia e na Itália.
Assim, recessões econômicas poderão ter um efeito negativo relevante sobre nossos negócios,
situação financeira e resultado operacional.
O mercado de obtenção de concessões é altamente competitivo
Nossa Companhia compete com outros varejistas do setor de viagens em nível global, regional
ou local para a obtenção e manutenção de concessões em aeroportos e outras instalações,
tais como lojas em navios de cruzeiro, companhias aéreas e estações ferroviárias. Alguns de
nossos concorrentes contam com forte apoio financeiro ou mantêm relações sólidas com
autoridades aeroportuárias que os beneficiam na busca por concessões. Não há garantia de
que conseguiremos renovar nossas atuais concessões, ou caso consigamos, se ao
renovarmos esses contratos, as condições de pagamento serão semelhantes às que
possuímos no presente. Além disso, eventuais falhas na obtenção ou renovação de uma
concessão significam necessariamente que a Companhia não poderá operar, ou continuar
operando, no mercado representado por essa concessão. No caso de não conseguirmos
renovar nossas concessões mais relevantes, ou obter novos contratos, nossos negócios, assim
como nossa situação financeira e resultado operacional poderiam sofrer efeitos adversos
relevantes.
Os contratos de concessão preveem, cada vez mais, uma taxa mínima a pagar ao operador do
aeroporto independentemente da quantidade de vendas na concessão ou quantia anual
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
mínima (“MAG”). Atualmente, a maioria das concessões da Companhia estipula o pagamento
de uma MAG que pode ser fixa - baseada no número de passageiros que utilizam o aeroporto
ou outro canal de viagem – ou fundamentada no atual orçamento ou resultados passados ou
outros indicadores financeiros. Caso o número de passageiros seja menor do que o esperado,
ou haja redução nas vendas por passageiro nessas concessões, nossos resultados
operacionais poderão ser prejudicados de modo relevante.
(h)
à Regulação dos Setores em que a Dufry atua
Nossas lojas são operadas através de contratos de concessão sujeitos a revogações, e a
perda de concessões poderia afetar negativamente nossas receitas e negócios
Nossas atividades de varejo de viagem são operadas, principalmente, segundo concessão
outorgada por autoridades aeroportuárias ou locadores. As concessões podem ser encerradas
antes do prazo de vigência inicialmente estipulado, mediante encampação ou anulação pelas
autoridades pertinentes, ou caducidade por descumprimento de obrigações da Companhia. A
caducidade pode ser declarada caso a concessionária deixe de cumprir os termos e condições
dispostos no contrato de concessão, ou as obrigações legais e regulatórias aplicáveis, não
requerendo, em diversas ocasiões, o pagamento de indenização prévia pelas autoridades. A
anulação poderá ser declarada pelas autoridades caso o ato de concessão não esteja em
conformidade com os requisitos legais adequados.
Nossos contratos de concessão podem ser rescindidos antecipadamente pelas autoridades
aeroportuárias ou locadores, conforme o caso, em determinadas circunstâncias, entre elas:
i.
cessão, transferência ou subarrendamento a terceiros, no todo ou em parte, dos
direitos e obrigações previstos nos respectivos contratos;
ii.
não cumprimento de quaisquer disposições dos contratos de concessão;
iii.
utilização da área de concessão para quaisquer outros fins fora do âmbito do objeto
dos contratos;
iv.
celebração de contratos com terceiros relacionados à área de concessão ou aos
serviços a serem explorados, sem autorização prévia das autoridades aeroportuárias
competentes;
v.
realização de qualquer modificação nas instalações sem aprovação das autoridades
portuárias competentes;
vi.
inadimplemento no pagamento das prestações devidas por um período superior àquele
previsto no respectivo contrato; ou
vii.
não prestação dos serviços no nível de qualidade adequado ou não obtenção do
equipamento necessário para a prestação satisfatória desses serviços; ou
viii.
razões de interesse público.
No âmbito da revisão de contratos que disciplinam concessões no Aeroporto Internacional do
Rio, as quais incluem certas concessões operadas pela Dufry neste aeroporto, o MPF e a
Infraero iniciaram ação civil pública perante a Justiça Federal do Rio de Janeiro pleiteando a
nulidade dos referidos contratos dos quais a Dufry é parte. A 15ª Vara da Justiça Federal do Rio
de Janeiro assim como o Tribunal Regional Federal proferiram suas sentenças, que foram
objeto de apelação pelo Ministério Público Federal ao Superior Tribunal de Justiça. Essa
apelação ainda aguarda julgamento. Uma decisão contrária à Companhia pode afetar
negativamente os resultados e a situação financeira da Companhia.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
As políticas tributárias referentes a produtos nos países onde atuamos podem ser
alteradas
Parte significativa de nossas receitas provém da venda de produtos duty-free, tais como
perfumes, artigos de luxo, destilados e fumos. As autoridades governamentais de diversos
países onde operamos poderão alterar ou eliminar a classificação duty-free de certos produtos,
ou mudar as leis de importação e de tributação. Em 1999, por exemplo, a estrutura do mercado
duty-free na União Europeia foi significativamente alterada, e a venda desses produtos para
passageiros que viajavam na região dos países membros ficou impossibilitada, exceto em
algumas zonas de isenção. Além disso, os tributos sobre as vendas de produtos vendidos em
locais tradicionais de varejo localizados fora dos aeroportos e terminais de passageiros (“Main
Street”) poderão ser reduzidos no futuro, o que diminuirá, em parte, nossas vantagens
competitivas com relação aos preços dos produtos duty-free. Se perdermos nossa capacidade
de vender produtos duty-free de forma geral ou em mercados importantes, ou caso venhamos
a perder participação de mercado para varejistas tradicionais de Main Street em função da
redução do imposto sobre vendas, nossas receitas poderão registrar um declínio expressivo, e
nossos negócios, situação financeira e resultado operacional poderão ser seriamente
prejudicados.
A competição pelas concessões no mercado de varejo de viagem pode causar ônus aos
varejistas
Como resultado da competição no mercado de varejo de viagem para obter ou manter
concessões, as autoridades aeroportuárias e outros locadores têm solicitado contratos de
concessão cada vez mais favoráveis a estes. Além de prazos mais curtos, os contratos de
concessão têm, geralmente, exigido garantias anuais mínimas, independentemente do número
de passageiros ou do montante de vendas por passageiro. Atualmente, a maioria das
concessões da Companhia estipula o pagamento de uma quantia anual mínima que pode ser
fixa - baseada no número de passageiros que utilizam o aeroporto ou outro canal de viagem –
ou fundamentada no atual orçamento ou resultados passados ou outros indicadores
financeiros. Caso o número de passageiros seja menor do que o esperado, ou haja redução
nas vendas por passageiro nessas concessões, nossos resultados poderão ser prejudicados
de modo relevante.
Nossa Companhia está sujeita a leis anticorrupção em várias jurisdições, assim como a
outras leis que regem nossas operações internacionais. Caso a Companhia deixe de
cumprir essas leis ela pode ficar sujeita a sanções civis ou criminais, a outras medidas
corretivas e a despesas legais que poderiam afetar negativamente nosso negócio,
situação financeira e o resultado operacional.
As operações internacionais da Companhia estão sujeitas a diversas leis anticorrupção em
várias jurisdições, como a lei norte-americana Foreign Corrupt Practices Act of 1977, e suas
alterações, ou FCPA, a lei britânica Bribery Act of 2010 e lei federal brasileira nº. 12.846/13
(“Leis Anticorrupção”). As Leis Anticorrupção, de modo geral, proíbem funcionários e
intermediários de subornar ou de fazer pagamentos ilícitos a funcionários públicos ou outras
pessoas para conseguir ou manter negócios ou obter vantagens no negócio. Nossa Companhia
opera em várias jurisdições que apresentam um alto risco de possíveis violações às Leis
Anticorrupção, e participa de empreendimentos conjuntos e possui relações comerciais com
terceiros cujas ações podem estar potencialmente sujeitas a responsabilidade nos termos das
Leis Anticorrupção. Além disso, a Companhia não pode prever a natureza, o escopo ou efeito
das futuras exigências regulamentares às quais suas operações internacionais podem estar
sujeitas ou a maneira que as leis existentes podem ser interpretadas ou aplicadas.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
A Companhia está igualmente sujeita a outras leis e regulamentos que regem suas operações
internacionais, inclusive regulamentos editados e supervisionados pelos órgãos norteamericanos U.S. Department of Commerce’s Bureau of Industry and Security, U.S. Department
of Treasury’s Office of Foreign Asset Control, e vários outros órgãos públicos não norteamericanos, incluindo os regulamentos de controle de exportação, sanções econômicas a
países e pessoas, exigências aduaneiras, regulamentos de câmbio e regulamentos de preços
de transferência aplicáveis (“Leis de Controle do Comércio”).
A Companhia instituiu políticas, procedimentos e treinamento contínuo de alguns funcionários a
respeito de ética empresarial com o propósito de garantir que a Companhia e seus funcionários
cumpram as Leis Anticorrupção e as Leis de Controle do Comércio. Entretanto, não há garantia
de que os esforços da Companhia foram e serão totalmente eficazes para garantir o
cumprimento a todas as Leis Anticorrupção ou outros requisitos legais aplicáveis. Caso a
Companhia não observe e cumpra as Leis Anticorrupção ou as Leis de Controle do Comércio,
ela pode ficar sujeita a ações civis e penais, confiscos, sanções e medidas corretivas, e a
despesas legais, que podem ter um impacto negativo nos negócios, situação financeira,
resultado operacional e liquidez. Da mesma forma, qualquer investigação por parte das
autoridades competentes de possíveis violações das Leis Anticorrupção também poderia ter
um impacto negativo nos negócios, situação financeira e resultado operacional da Companhia.
(i)
aos Países Estrangeiros onde Atuamos
Nossas operações em países emergentes expõem-nos a riscos inerentes aos mercados
menos desenvolvidos, e tais riscos podem aumentar, uma vez que pretendemos
expandir nossas operações nesses mercados
Possuímos operações em diversos mercados emergentes, como a Turquia e a Rússia, e
estamos avaliando as oportunidades para expandirmos nossas operações em vários outros
mercados emergentes. O ambiente de negócios nesses mercados expõe nosso Grupo Dufry a
maior incerteza política, econômica, legal e social em comparação aos mercados com
estruturas institucionais mais desenvolvidas. O risco de perdas resultantes de mudanças legais
e desorganização econômica, revoltas sociais ou outros fatores pode ser substancial. Esses
fatores poderiam diminuir, por exemplo, o turismo nos países onde operamos, alguns deles,
como a Turquia, são destinos de férias. Nossa Companhia está também exposta a riscos
originados da interrupção das operações devido a instabilidades políticas ou sociais e do
estabelecimento ou execução de restrições cambiais, que podem impedir nossa Companhia de
repatriar lucros, liquidar ativos ou de se retirar de um ou mais desses mercados. Por exemplo,
maior instabilidade na Síria ou no Oriente Médio pode afetar os negócios da Companhia na
Turquia. Além disso, as mudanças nas normas fiscais ou mecanismos de execução poderiam
reduzir substancialmente ou eliminar quaisquer receitas ou lucros advindos das operações
nesses países, e poderiam diminuir de forma significativa o valor dos ativos ligados a essas
operações. Nossa Companhia está também exposta a riscos cambiais e pode não ser capaz
de proteger essa exposição de forma eficaz. Outro aspecto ligado a alguns mercados
emergentes é a possível inadequação do sistema legal local e os mecanismos de execução da
lei, expondo nossa Companhia a possíveis perdas consideráveis como resultado de práticas
abusivas dos concorrentes, partes contratantes ou terceiros. Caso nossa Companhia amplie
suas operações nos mercados emergentes aumentarão os riscos acima mencionados.
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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
A Dufry analisa e monitora constantemente os riscos a que está exposta e que possam afetar
adversamente seus negócios, situação financeira e resultados, inclusive as mudanças no
ambiente macroeconômico que possam influenciar negativamente a evolução de seus
negócios.
A Dufry não espera aumentos e/ou reduções significativas nos riscos supramencionados.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Nem a Dufry nem suas controladas estão atualmente envolvidas em processos (i) que não
estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Dufry ou de suas
controladas.
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Na data deste Formulário de Referência, não há nenhum procedimento judicial, administrativo
ou arbitral em que a parte contrária seja nosso administrador ou ex-administrador, excontrolador ou investidor de alguma das empresas pertencente ao nosso grupo econômico.
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4.5 - Processos sigilosos relevantes
Na data deste Formulário de Referência, não há nenhum procedimento judicial, administrativo
ou arbitral sigiloso que a Companhia julgue relevante.
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos
e relevantes em conjunto
A Dufry provisionou R$ 6,3 milhões relativos a ações trabalhistas no Brasil. Tais ações referemse, entre outras, a alegações de: (i) danos morais; (ii) horas extras de intervalo de almoço; (iii)
horas extras de excesso de jornada de trabalho; e (iv) vínculo empregatício de terceiros.
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4.7 - Outras contingências relevantes
A Dufry está atualmente envolvida em diversos processos relacionados a impostos, tarifas ou
pleitos de outra natureza em vários países. Para os processos que representam incertezas
relativas a resultado mais do que provável, a Dufry constituiu provisão de R$ 42,0 milhões,
enquanto para outros cuja perda é menos do que provável, há um passivo contingente de R$
78,2 milhões.
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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
Veja a Seção 18.10.
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
Risco Cambial
Os ativos e passivos financeiros da Dufry estão expostos a risco de mercado principalmente
em relação a taxas de câmbio e de juros. O objetivo do Grupo é minimizar o impacto sobre a
demonstração consolidada de resultados e reduzir as flutuações nos fluxos de caixa mediante
estruturação das respectivas operações de modo a minimizar o risco de mercado. Nos casos
em que o risco associado não pode ser protegido de forma adequada por meio de uma
operação estruturada e a avaliação de riscos de mercado indica uma exposição relevante, o
Grupo pode usar instrumentos como hedge da respectiva exposição.
O Grupo utiliza diferentes tipos de instrumentos financeiros derivativos destinados a gerenciar
a sua exposição ao risco cambial, como contratos de câmbio a termo, swaps de moeda
estrangeira e opções simples de balcão. Durante o exercício o Grupo utilizou swaps de taxa de
juros e taxa de câmbio futura para fins de hedge.
A Dufry gerencia os déficits e superávits de fluxo de caixa em moeda estrangeira das
operações através de operações FX na respectiva moeda local. Grandes desequilíbrios em
moedas estrangeiras ao nível do Grupo são protegidos por meio de contratos de câmbio futuro.
Os prazos dos contratos de câmbio futuro foram negociados para coincidir com os prazos das
operações previstas.
Análise de sensibilidade à moeda estrangeira
Entre as várias metodologias para análise e gestão de risco, a Dufry utiliza um sistema com
base em análises de sensibilidade. Esta ferramenta permite que a Tesouraria do Grupo
identifique a posição do nível de risco de cada uma das entidades. A análise de sensibilidade
fornece uma quantificação aproximada da exposição caso certos parâmetros específicos
devessem ser satisfeitos de acordo com um conjunto especifico de premissas.
Exposição em Moeda Estrangeira
EXPOSIÇÃO
EM
EM MILHÕES DE R$
USD
EURO
R$
OUTRAS
TOTAL
505,3
1.843,3
48,0
183,6
2.579,1
31 de dezembro de 2013
Ativos monetários
Passivos monetários
Exposição líquida antes de hedging
Hedging
Exposição líquida depois de
hedging
2.610,5
1.909,5
114,5
245,1
4.879,6
(2.105,3)
(66,2)
(66,5)
(62,5)
(2.300,5)
2174,9
-
-
-
2174,9
(69,7)
(66,2)
(66,5)
(62,5)
(125,6)
293,3
254,6
110,6
126,2
2.198,6
305,6
113,0
146,3
2.763,5
(1.905,3)
(50,9)
(2,5)
(20,1)
(1.978,7)
-
-
1.893,3
(2,5)
(20,3)
(120,6)
31 de dezembro de 2012
Ativos monetários
Passivos monetários
Exposição líquida antes de hedging
Hedging
Exposição líquida depois de
hedging
1.893,3
(12,1)
(50,9)
784,7
31 de dezembro de 2011
Ativos monetários
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
983,5
Passivos monetários
Exposição líquida antes de hedging
Hedging
Exposição líquida depois de
hedging
121,7
15,7
43,1
1.164,0
1.591,3
143,7
53,5
65,2
1.853,7
(607,8)
(22,0)
(37,8)
(22,1)
(689,7)
595,5
(6,2)
-
-
(12,3)
(28,2)
(37,8)
(22,1)
589,3
(100,4)
A análise de sensibilidade inclui todos os ativos e passivos financeiros, independentemente do
fato de as posições serem entre partes relacionadas ou não. A Dufry considerou alguns
empréstimos de longo prazo, cuja liquidação não deverá ocorrer em um futuro previsível, como
parte dos investimentos líquidos nessa controlada. Consequentemente, as diferenças cambiais
são reconhecidas em outros resultados abrangentes e apresentadas na reserva de conversão
no patrimônio líquido.
Risco de Taxas de Juros
O Grupo gerencia os riscos de taxa de juros através de swaps e opções na extensão que o
hedge não pode ser implementado através do gerenciamento da duração do débito
programado. Os níveis das atividades de hedge são avaliados regularmente e poderão ser
ajustados para refletir o desenvolvimento de diversos parâmetros.
Gestão do Risco de Crédito
O risco de crédito refere-se ao risco de que a contraparte não cumprirá suas obrigações
contratuais gerando um prejuízo financeiro para o Grupo. Quase toda parte de vendas do
Grupo são vendas no varejo pagas em dinheiro ou cartões de crédito ou de débito de bancos
internacionalmente reconhecidos. A Dufry implantou políticas para garantir que outras vendas
de produtos e serviços sejam efetuadas apenas a clientes com histórico de crédito adequado
ou quando o risco de crédito esteja devidamente segurado. O risco de crédito remanescente
refere-se a impostos, reembolsos de fornecedores e depósitos em garantia.
O risco de crédito sobre depósitos ou instrumentos financeiros derivativos refere-se a
instituições financeiras ou bancos. O Grupo monitora a classificação de crédito dessas
instituições e não espera prejuízos decorrentes do não cumprimento pelas contrapartes.
Gestão do Risco de Liquidez
O Grupo avalia esse risco como a capacidade de liquidar seus passivos financeiros no prazo e
a preços razoáveis. Além de gerenciar o capital de giro e o caixa de maneira efetiva, a Dufry
reduz o risco de liquidez através de linhas de crédito não usadas concedidas por instituições
financeiras.
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
(a)
riscos para os quais se busca proteção
Veja o item 5.1
(b)
estratégia de proteção patrimonial (hedge)
O objetivo da Companhia é minimizar o impacto sobre o resultado e reduzir as flutuações nos
fluxos de caixa mediante estruturação das respectivas transações de modo a minimizar o risco
de mercado. Nos casos em que o risco associado não pode ser protegido de forma adequada
por meio de uma transação estruturada e a avaliação de riscos de mercado indica uma
exposição relevante, a Dufry pode usar instrumentos financeiros derivativos como hedge da
respectiva exposição.
(c)
instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)
Instrumentos do Risco Cambial
A Dufry utiliza diferentes tipos de instrumentos financeiros derivativos destinados a gerenciar a
sua exposição ao risco cambial, como contratos de câmbio a termo, swaps de moeda
estrangeira e opções simples de balcão.
Instrumento do Risco da Taxa de Juros
A Dufry gerencia os riscos dessa natureza através de swaps e opções de taxas de juros, caso
não seja possível implantar hedges através da gestão da duração dos empréstimos.
(d)
parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
Parâmetros para o Gerenciamento do Risco Cambial
As flutuações nas taxas de câmbio podem gerar mudanças indesejáveis e imprevisíveis nos
resultados e no fluxo de caixa da Dufry. Embora as operações da Companhia estejam
localizadas em diversos países, os preços de venda são normalmente definidos em EUR, USD
ou CHF. A Dufry tem centralizado as suas compras em fornecedores internacionais por
intermédio das empresas compradoras do grupo, que fornecem as respectivas operações em
suas moedas locais ou funcionais. Consequentemente, a exposição às moedas estrangeiras
em relação às compras é centralizada nas empresas compradoras do grupo. Além disso, a
tesouraria da Dufry gerencia os superávits ou os déficits de fluxos de caixa das operações
locais por meio de transações na moeda local ou funcional da operação. Grandes
desequilíbrios nas principais moedas da Companhia são eliminados através de negociações à
vista.
Parâmetros para o Gerenciamento do Risco da Taxa de Juros
A variação nas taxas de juros pós-fixadas das principais moedas é monitorada e avaliada
levando em consideração a evolução do desenvolvimento econômico futuro, as taxas de juros
previstas, assim como as perspectivas de fluxo de caixa da Dufry.
Parâmetros para o Gerenciamento de Risco de Crédito
O risco de crédito se refere ao risco de descumprimento pela contraparte de suas obrigações
contratuais, acarretando prejuízo financeiro ao Grupo.
Quase todas as vendas do Grupo são vendas a varejo em dinheiro ou por cartões de
crédito/débito de reconhecidos internacionalmente. A Dufry adota políticas para assegurar que
outras vendas sejam feitas somente a clientes com histórico de crédito adequado ou quando o
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Versão : 18
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
risco de crédito esteja devidamente segurado. O risco de crédito remanescente é relacionado a
sublocatários de concessões ou a detentores de participações não controladoras.
O risco de crédito relativo a recursos líquidos e instrumentos financeiros de derivativos
relaciona-se a instituições financeiras classificadas com elevado grau de investimento.
Parâmetros para o Gerenciamento de Risco de Liquidez
O grupo avalia esse risco como a capacidade de liquidar suas obrigações financeiras em
tempo hábil e a preço razoável. Além de sua capacidade de gerar caixa através de suas
operações, a Dufry atenua o risco de liquidez contratando linhas de crédito junto a instituições
financeiras com elevado grau de investimento.
(e)
operação com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção
patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos
A Companhia não possui operações com instrumentos financeiros com objetivos diversos de
proteção patrimonial.
(f)
estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
O gerenciamento de risco da Dufry é realizado de forma centralizada por sua equipe no centro
de operações da Basileia. O Grupo Dufry emite procedimentos para todos os principais
processos comerciais e financeiros, inclusive processos de apresentação de informações
financeiras e comercial, avaliação centralizada do risco legal e coordenação global da
cobertura de seguros do Grupo Dufry. O pessoal do centro de operações regional assegura a
implementação destes procedimentos em suas respectivas regiões.
De acordo com o artigo 663b do Código de Obrigações da Suíça, o Conselho de Administração
da Dufry analisou e avaliou as áreas de risco da Dufry a cada ano e, quando necessário,
atualizou os principais controles realizados para garantir um monitoramento de risco adequado.
A auditoria interna fornece à administração sênior e ao comitê de auditoria avaliações
independentes e objetivas dos sistemas de administração de risco e controle interno. A seleção
dos projetos de auditoria interna tem base na avaliação de risco, com foco nos processos
operacionais em toda a Dufry. Os resultados da auditoria interna são comunicados à
administração responsável, à administração sênior da Dufry e ao comitê da auditoria. O
acompanhamento regular é realizado para garantir que as medidas de redução dos riscos e de
melhoria de controle sejam implementadas tempestivamente.
O parecer dos auditores independentes inclui uma avaliação relacionada ao sistema de
controles internos.
(g)
adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da
efetividade da política adotada
A eficiência do controle interno não foi avaliada ainda em todo o grupo Dufry, pois as medidas
de controle implementadas em cada operação são adaptadas às circunstâncias locais.
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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
No decorrer de 2013 não foram observadas alterações significativas nos principais riscos de
mercado aos quais a Dufry está exposta.
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Versão : 18
5.4 - Outras informações relevantes
Não existem outras informações relevantes referentes a este item.
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Versão : 18
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
04/11/2003
Forma de Constituição do Emissor
A Companhia foi constituída sob a forma de uma sociedade por ações
(Aktiengesellschaft), com responsabilidade limitada, em conformidade com as
leis da Suíça.
País de Constituição
Suíça
Prazo de Duração
Prazo de Duração Indeterminado
Data de Registro CVM
31/03/2010
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6.3 - Breve histórico
Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
6.3
Versão : 18
Breve histórico
A Dufry teve sua origem em 1865, quando a família Weitnauer abriu sua primeira tabacaria na Basileia,
Suíça. Em 1948, a Weitnauer tornou-se um distribuidor duty-free e quatro anos mais tarde abriu sua
primeira loja duty-free com vendas diretas a clientes da Europa Continental no Aeroporto Le Bourget em
Paris. Operações tax free subsequentes foram iniciadas no aeroporto Basileia-Mulhouse em 1962 e no
aeroporto Linate em Milão em 1979. Em 2003, o negócio de varejo de viagem adotou a marca Dufry.
Em março de 2004, um consórcio de investidores liderado por fundos administrados pela empresa de
private equity Advent International Corporation, sediada em Boston, atuando por meio da Companhia,
adquiriu uma participação de 75% do negócio de varejo de viagem da Dufry. Em julho de 2005, o consórcio
adquiriu os 25% remanescentes do negócio de varejo de viagem da Dufry.
Em 5 de dezembro de 2005, a Dufry tornou-se uma companhia aberta e suas ações passaram a ser listadas
na SIX Swiss Exchange. Em 16 de dezembro de 2006, a Dufry lançou a oferta pública inicial de sua
subsidiária na América do Sul, DSA, uma companhia das Bermudas, holding das operações, listando suas
ações na Bolsa de Valores de Luxemburgo e patrocinando um programa de BDRs Nível III para listagem na
BM&FBOVESPA. Em 2008, a Dufry adquiriu o Grupo Hudson.
Em 2010, a Dufry incorporou a sua subsidiária Dufry South America. Em decorrência de tal incorporação, a
Dufry tornou-se uma companhia aberta no Brasil e BDRs com lastro em ações da Dufry começaram a ser
negociados na BM&FBOVESPA em 20 de abril de 2010.
Em 2011, a Companhia adquiriu o principal negócio de varejo em aeroporto na Argentina, operações de
varejo em aeroporto no Uruguai, Equador, Armênia e Martinica, bem como uma plataforma de atacado. Para
mais informações, consultar o item 6.5.
Em 10 de janeiro de 2012, a Companhia adquiriu 51% das ações da Dufry Staer Holding Group. A operação
complementa o negócio da Companhia acrescentando 1.200 m2 em nove lojas duty free.
Em abril de 2013, a Companhia adquiriu 51% de participação acionária do negócio de varejo de viagem do
Grupo Folli Follie, Hellenic Duty Free, líder desse segmento na Grécia. Em 11 de dezembro de 2013, a
Companhia adquiriu os 49% restantes das ações da Hellenic Duty Free do Grupo Folli Follie. Para mais
informações, consultar o item 6.5.
Em 9 de setembro de 2014, a Companhia, por meio de sua subsidiária indireta Dufry Financial Services
B.V., adquiriu 100% das ações do The Nuance Group AG (“Grupo Nuance”). Para mais informações sobre
a operação vide item 6.5.
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
6.5
Versão : 18
Principais Eventos Societários da Companhia, suas coligadas ou subsidiárias
2014
Evento
Aquisição do Grupo Nuance
Data
09/09/2014
Principais condições
do negócio
Em 3 de junho de, 2014, a Companhia assinou um acordo para adquirir 100% das ações do Grupo Nuance
pelo valor total de CHF 1,55 bilhões por meio de dívidas e recursos disponíveis.
A aquisição foi financiada por um valor total de CHF 1 bilhões em ações emitidas pela Dufry e
aproximadamente CHF 550 milhões em dívidas.
Em 8 de julho de 2014, a Dufry concluiu o seu aumento de capital, aprovado pela assembleia geral
extraordinária realizada em 26 de junho de 2014 e emitiu e colocou no mercado os valores mobiliários
denominados Senior Notes em 11 de julho de 2014, no valor total de EU 500 milhões. Os recursos líquidos
foram usados para financiar parte da aquisição do Grupo Nuance.
Em 28 de aosto de 2014, a Dufry cedeu seus direitos e obrigações decorrentes do acordo realizado para
adquirir 100% do Grupo Nuance para sua subsidiária Dufry Financial Services B.V.
Em 9 de setembro de 2014, a Dufry Financial Services B.V. adquiriu 100% do Grupo Nuance por um preço
de CHF 1,55 bilhões.
Sociedades
envolvidas
DAG, Dufry Financial Services B.V. e The Nuance Group AG
Efeitos resultantes da
operação sobre o
quadro societário
Nuance passou a ser parte do Grupo Dufry como subsidiária indireta da Dufry AG
Quadro societário da
Companhia depois da
operação
A Dufry AG detém 100% da Dufry International AG, que detém 100% da Dufry Financial Services B.V., que
detém 100% da The Nuance Group AG.
Evento
Assinatura de acordo para aquisição de 100% do Grupo Nuance
Data
03/06/2014
Principais condições
do negócio
Em 3 de junho de 2014, a Dufry assinou um acordo para adquirir 100% do Grupo Nuance pelo valor de
CHF 1,55 bilhões por meio de dívidas e recursos disponíveis. Nos termos do acordo assinado a Dufry
adquirirá todas as ações em circulação da Nuance.
Para financiar a aquisição a Dufry emitiu novas ações no valor total de CHF 1 bilhão e aproximadamente
CHF 550 milhões de dívida.
A etapa do financiamento da aquisição encontra-se em curso.
A conclusão da aquisição está sujeita ainda a várias condições para fechamento, incluindo, entre outras,
aprovações regulatórias e autorizações.
Sociedades
envolvidas
Dufry AG e Grupo Nuance
Efeitos resultantes da
operação sobre o
quadro societário
A Nuance passará a fazer parte do Grupo Dufry como subsidiária da Dufry AG.
Quadro societário da
Companhia depois da
operação
2013
Evento
Aquisição da Hellenic Duty Free Shops S.A.
Data
22/04/2013
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Principais condições
do negócio
Em 10 de outubro de 2012, a Dufry firmou um contrato para a aquisição de 51% do negócio de varejo de
viagem do Grupo Folli Follie por um valor total de EUR 200,5 milhões. A operação incluiu, dentre outros
itens, uma opção de compra dos 49% restantes das ações após quatro anos a valor justo de mercado. Em
22 de abril de 2013, após a segregação do negócio varejista de viagens do Grupo Folli Follie em duas
sociedades separadas (Hellenic Duty-Free Shops S.A., que opera negócios duty free, que detém 100% da
Hellenic Distributions S.A., que opera negócios duty paid) pelo Grupo Folli Follie em uma série de passos
legais envolvendo várias aprovações regulatórias e acionárias. Em 11 de dezembro de 2013, a Companhia
adquiriu os 49% restantes das ações do Grupo Folli Follie por EUR 328 milhões.
Sociedades
envolvidas
DAG e coligadas, Duty Free Shops S.A., Hellenic Distributions S.A. Folli-Follie Group S.A.
Efeitos resultantes da
Como parte do preço de compra, Follie-Follie Group S.A. recebeu 1.231.233 ações, equivalentes a 3,98% do
operação sobre o
capital social da Dufry AG.
quadro societário
A Dufry AG detêm 100% da Dufry International AG, que detém 100% da Dufry Cyprus (III) Ltd., que detém
Quadro societário da
100% da Dufy Cyprus Holding Ltd. e 49% da Duty Free Shops S.A. A Dufy Cyprus Holding Ltd. detém 100%
Companhia depois da
da Dufry Cyprus (II) Ltd., que detém 51% da Duty-Free Shops SA. A Duty-Free Shops SA detém 100% da
operação
Hellenic Distribuitions SA e 100% da HDFS Skopje DOOEL.
Evento
Venda da totalidade das ações da Companhia detidas por fundos geridos pela Advent International Corporation
Data
16/01/2013
Principais
condições do
negócio
Em 16 de janeiro de 2013, a Advent International Corporation (“Advent”) anunciou a venda de um total de 3.879.609
ações nominativas da Dufry AG detidas por fundos sob sua gestão. A operação foi estruturada sob a forma de uma
colocação secundária e as ações ofertadas pela Advent foram colocadas a um grande número de atuais ou novos
acionistas institucionais. Após a venda pela Advent da totalidade de suas ações da Dufry AG, o free float da
Companhia aumentou para 88%, correspondendo a um valor de free float de CHF 3,1 bilhões.
Sociedades
DAG e Advent
envolvidas
Efeitos
resultantes da
operação
O fundo Global Retail Group S.à r.l. deixou de fazer parte da estrutura acionária da Companhia.
sobre o quadro
societário
Quadro
societário da
Companhia
depois da
operação
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
2011
Evento
Aquisição da Interbaires
Data
04/08/2011
Principais condições
do negócio
Sociedades
envolvidas
No dia 4 de agosto de 2011, a Dufry adquiriu, por meio de quatro operações distintas, a Interbaires, o
principal negócio de varejo em aeroporto na Argentina, operações de varejo em aeroporto no Uruguai,
Equador, Armênia e Martinica, bem como uma plataforma de atacado. A Dufry pagou o preço de compra
combinado para todas as quatro operações de USD 957 milhões (CHF 766m), e desse valor, USD 285
milhões (CHF 228m) foram pagos em contraprestação pela aquisição da Interbaires.
DAG e coligadas, Interbaires S.A., International Operations & Services Corp., Duty Free Ecuador S.A., ADF
Shops CJSC, Sovenex S.A., Blaicor S.A. e Navinten S.A.
Efeitos resultantes
da operação sobre o
quadro societário
Nenhum.
Quadro societário da
Companhia depois
da operação
Não aplicável
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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação
judicial ou extrajudicial
A Companhia não tem conhecimento de que tenha sido protocolado, até o momento, qualquer
pedido requerendo a sua falência e/ou sua recuperação judicial ou extrajudicial.
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6.7 - Outras informações relevantes
Não há nenhuma outra informação relevante nesta Seção.
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
Objeto Social
A Companhia tem como objeto a aquisição, detenção, administração contínua, venda e
financiamento de participações em sociedades de todos os tipos na Suíça e no exterior.
A Companhia poderá abrir filiais, subsidiárias e agências na Suíça e no exterior. Também
poderá adquirir, deter e vender bens imóveis. A Companhia poderá conceder cauções e
garantias em relação a obrigações de sociedades filiadas. Além disso, a Companhia poderá
conduzir quaisquer outras atividades comerciais, financeiras e de outra natureza que estejam
relacionadas direta ou indiretamente ao objeto da Companhia.
Visão Geral dos Negócios
A Dufry é uma das principais varejistas globais no setor relacionado a viagens, com operações
em aproximadamente 47 países em quatro continentes, combinando posicionamento sólido em
mercados emergentes com operações de elevado padrão em mercados desenvolvidos.
As operações de varejo de viagem do Grupo Dufry consistem em uma variedade de conceitos
de varejo com foco nas necessidades específicas de viajantes, inclusive:
•
lojas gerais de varejo de viagem, que oferecem uma ampla gama de produtos,
tais como vinhos e bebidas destiladas, fumos, perfumes e cosméticos, artigos
de confeitaria finos e outros comestíveis, acessórios e itens de luxo;
•
boutiques de marcas reconhecidas internacionalmente;
•
lojas especializadas que oferecem uma série de marcas diferentes de um único
tipo de produto, tais como eletrônicos, joias ou produtos regionais;
•
lojas de conveniência que oferecem publicações e produtos de conveniência
para viajantes;
•
lojas de comestíveis e bebidas; e
•
lojas temáticas, com produtos relacionados a um tema específico.
As lojas Dufry estão localizadas em uma variedade de locais de varejo de viagem. Em 31 de
dezembro de 2013, a Dufry operava 1.389 lojas, com uma área total de vendas de
2
aproximadamente 208.000 m , incluindo 1.150 lojas em aeroportos, 94 lojas operando em
navios de cruzeiros, balsas e em portos marítimos, 88 lojas em centros turísticos, hotéis e
resorts e 57 lojas em estações ferroviárias, entre outros.
Independentemente do ambiente econômico prevalecente e do fluxo de passageiros, as
vendas do Grupo Dufry são afetadas pela estação local. Tal sazonalidade, entretanto, varia de
região para região. Na Europa, por exemplo, os mais altos níveis de vendas e lucros são
conseguidos durante os meses de julho e agosto, ao passo que na América I os mais altos
níveis de vendas e lucros acontecem em dezembro. Além disso, certos eventos sazonais que
afetam as vendas, tais como Páscoa ou Ramadan, ocorrem em datas diferentes a cada ano.
Na medida em que a Dufry aumenta seu capital de giro antes desses períodos de picos de
vendas para registrar níveis mais altos de estoque e aumentar sua equipe de vendas para
atender as demandas previstas, seu resultado operacional seria afetado de forma negativa por
qualquer diminuição significativa nas vendas durante os tradicionais períodos de pico de venda.
Principais Pontos Fortes
Acreditamos que a posição da Companhia como líder global no setor de varejo de viagem
baseia-se nos principais pontos fortes a seguir:
•
carteira de concessão diversificada e de alta qualidade;
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
•
atividades diversas em aproximadamente 47 países em toda a Europa, África,
Eurásia, Estados Unidos e Canadá, Caribe, América Central e América do Sul,
combinando forte crescimento em mercados emergentes e operações de
primeira linha em mercados desenvolvidos;
•
extensas operações que propiciam benefícios de escala;
•
ilibada reputação como operadora de qualidade e
•
equipe administrativa experiente e funcionários qualificados mundialmente.
Portfólio de concessão diversificado, de alta qualidade,. A Dufry conquistou um portfólio de alta
qualidade de concessões de varejo de viagem que, na visão da administração, lhe proporciona
vantagens competitivas baseadas em contratos de longo prazo, baixas taxas de concessão e
localizações atrativas, em alguns casos com direitos exclusivos em relação a instalações e
produtos. O portfólio inclui operações em aeroportos, portos e estações ferroviárias, bem como
em linhas de cruzeiros, vendas durante voos, no centro de localidades turísticas e regiões de
fronteira. Por exemplo, 8% das vendas da Dufry no período de doze meses encerrado em 31
de dezembro de 2013 foram efetuadas com base em concessões que expiram no prazo de seis
a nove anos, e mais 50% das vendas no período de doze meses encerrado em 31 de
dezembro de 2013 foram efetuadas com base em concessões que expiram no prazo de dez
anos ou mais.
O gráfico a seguir demonstra o portfólio de concessão para o exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2013 por prazo de duração dos contratos:
Diversidade de Operações. A Dufry é líder global em varejo de viagem, com operações em
diferentes áreas geográficas em aproximadamente 47 países por toda a Europa, África, Ásia,
América Central e Caribe, América do Sul e América do Norte, combinando mercados
emergentes de alto crescimento e operações especiais em mercados desenvolvidos. As
operações do Grupo Dufry são adicionalmente diversificadas por produto (em ambos os
mercados, duty-free e duty-paid).
Operações de grande porte fornecem benefícios de escala. O Grupo Dufry opera 1.389 lojas
em aproximadamente 47 países. De acordo com análises setoriais a Dufry está classificada
como uma das maiores varejistas relacionadas a viagens no mundo. Como resultado do
alcance global de suas operações, o Grupo Dufry possui extensos relacionamentos com
fornecedores e significativa experiência em personalizar ofertas de varejo para atender
necessidades específicas de mercado locais. A Dufry acredita que a sua experiência em
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
desenvolver instalações de varejo em diferentes mercados e em trazer fornecedores de alta
qualidade às novas lojas é uma vantagem competitiva na obtenção de novas concessões.
Reputação ilibada como operadora de qualidade. A Dufry é altamente reconhecida no setor de
varejo de viagem como resultado de seus relacionamentos de longo prazo com proprietários de
instalações e fornecedores. Por exemplo, o Grupo Dufry tem operado instalações de varejo de
viagem no Aeroporto de – Linate em Milão desde 1979 e na Tunísia desde 1997. As lojas do
Grupo Hudson, subsidiária da Dufry continuamente estabelecem o benchmark no varejo de
conveniência em ambiente de viagens e de produtos especiais de qualidade para o setor de
transportes em toda a América do Norte. Elas consistentemente são as mais bem classificadas
em satisfação do cliente e geram as maiores receitas no setor.
Equipe de administração experiente e força de trabalho multinacional. A equipe executiva de
administração da Dufry tem uma média de 20 anos de experiência em negócios relacionados.
Além disso, a forte força de trabalho do Grupo Dufry, com aproximadamente 16.400
funcionários, inclui mais de 75 nacionalidades, fornecendo à Dufry excelente conhecimento
local em todos os seus locais de varejo.
Estratégias de Negócios
Por meio desses principais pontos fortes, a Dufry tentará aprimorar ainda mais sua posição
implementando as seguintes estratégias de negócio:
•
Combinar alcance global com amplo conhecimento de mercado local;
•
Atuar como uma “verdadeira” varejista focada nas necessidades dos clientes;
•
Posicionar a Dufry como parceira preferencial nas relações de negócio de longoprazo;
•
Expandir para novos conceitos de varejo no setor de viagens com base em seu amplo
conhecimento do mercado norte-americano;
•
Aprimorar as funções centrais para melhorar a lucratividade; e
•
Focar no crescimento lucrativo em ambos os segmentos duty-paid e duty-free por
meio do aprimoramento e da expansão de certas instalações existentes mediante a
vitória em licitações ou negociações privadas ou de oportunidades de aquisições
resultantes do mercado.
Combinar alcance global com extenso conhecimento do mercado local. A Dufry busca usar o
alcance global de suas operações como um meio de diversificar e assim otimizar seu perfil de
risco, ao mesmo tempo em que aumenta o seu conhecimento e experiência em operações
globais de varejo de viagem. Combinando os benefícios de seu alcance global e conhecimento
do mercado local com sua abordagem padronizada de administração centralizada, a Dufry
busca ter uma carteira de concessão e ofertas de produtos que estão em harmonia com as
necessidades do mercado global de varejo de viagem e com as necessidades específicas de
seu componente local do mercado, dessa forma fornecendo uma plataforma para o continuo
crescimento do Grupo Dufry.
Operar como um verdadeiro varejista focado nas necessidades dos clientes. A Dufry foca nas
necessidades específicas dos viajantes; dessa forma, para prestar um melhor atendimento,
seus clientes são divididos em dois tipos: as operadoras de aeroportos e outras instalações de
viagens, e os viajantes que usam essas instalações. A Companhia opera um modelo típico de
varejo, gerenciando as operações diretamente e montando a equipe de todas as suas lojas
com funcionários da Dufry. O marketing, a promoção e a propaganda feitos pela Dufry de seus
produtos são semelhantes aos dos varejistas tradicionais. A Dufry busca usar o seu profundo
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
conhecimento direto de seus clientes para aumentar os gastos dos passageiros e melhorar a
lucratividade por meio do uso de fatores tais como local, mix de produtos, estratégia de preços
e serviços, sempre levando em conta as mudanças das necessidades de seus clientes na área
geográfica em particular. Por exemplo, a disposição interna de lojas de aeroportos foi
aprimorada por meio da adição de projetos "walk-through" e seções de loja dentro da loja. Além
disso, o Grupo Dufry está implementando várias iniciativas para aprimorar a confiança e
satisfação dos clientes, inclusive programas de fidelidade e garantias de produtos. Além disso,
a Dufry continua a expandir o leque de produtos oferecido a seus clientes, particularmente em
áreas de produto chave que demonstram maior potencial de crescimento e margem, tais como
perfumes, cosméticos e comestíveis. Como parte desta estratégia, a Dufry está reforçando os
esforços de comercialização e marketing para apresentar conceitos modernos de varejo e
focando no marketing voltado a qualidade e serviços.
Posicionar a Dufry como parceiro preferencial para relacionamentos de negócios de longo
prazo. A Dufry busca estruturar seus relacionamentos com proprietários de instalações como
parcerias de longo prazo. No modelo de parceria, a Dufry pode fornecer a experiência no
desenvolvimento de toda ou de uma parte significativa das comodidades oferecidas em uma
instalação, ou pode oferecer ao dono da instalação uma participação na operação de varejo,
dependendo da situação. A meta da Dufry é oferecer à autoridade aeroportuária ou ao locador
um pacote abrangente, inclusive uma série de planos de negócio alternativos que permitam
que ele maximize as receitas com total segurança em seu parceiro de negócios. Esta
abordagem é projetada para criar incentivos para um melhor desenvolvimento de longo prazo
da instalação, desta forma resultando em prazos mais longos de concessão para a Dufry, bem
como um parceiro com o qual ela pode dividir o risco.
Aprimorar as funções centrais para melhorar a lucratividade. A Companhia implementou várias
infraestruturas de TI, inclusive funções centralizadas e melhoradas de aquisições e logística e
uma plataforma integrada de TI. A Dufry busca capitalizar as sinergias criadas pela
padronização dos processos entre suas operações, aproveitar melhor as economias de escala
por meio da melhora de seu poder de compra, melhorando as suas margens e reduzindo o
tempo de resposta do Grupo Dufry como resultado de melhor monitoramento central das
operações.
Focar no crescimento com lucratividade. A Administração acredita que o setor de varejo de
viagem apresenta oportunidades para expansão dos negócios da Dufry, e o Grupo Dufry está
aproveitando a base fornecida pelo seu alcance global, seu foco nas necessidades dos
clientes, sua ênfase em parcerias e sua melhora das funções centralizadas para buscar o
crescimento com lucratividade. Em essência, a Administração acredita que aqueles fatores que
criam o crescimento também sustentarão o crescimento. Para implementar esta estratégia, a
Dufry pretende manter a sua política de melhoria e expansão de certas instalações existentes,
ao mesmo tempo em que busca novas concessões por meio de negociações públicas ou
privadas ou por meio de oportunidades de aquisições que possam surgir da consolidação do
setor. A intenção da Dufry é obter novas concessões que atendam certas metas financeiras
mínimas, forneçam concessões de longo prazo e cubram locais atraentes, e ao mesmo tempo
permitam que a Dufry controle seus custos.
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
o
Em 1 de julho de 2012, a Dufry reagrupou seus negócios em quatro segmentos geográficos e
um segmento de "centros de distribuição global" para alcançar os objetivos financeiros,
comerciais e de eficiência estabelecidos em seu plano estratégico. As antigas regiões da
Europa, África e Eurásia foram agrupadas em uma nova região. A antiga região da América do
Sul foi dividida em uma nova região América I e uma região América II. A antiga região da
América Central e Caribe foi incorporada na região América I. Da antiga região da América do
Sul, as operações na Argentina, Equador e Uruguai foram incorporadas na Região América I;
Brasil e Bolívia foram transferidos para a Região América II. A região da América do Norte foi
renomeada Estados Unidos e Canadá.
Os números comparativos relativos a 2011 foram elaborados de forma a refletir as alterações
acima mencionadas.
a.
produtos e serviços comercializados
As lojas de varejo de viagem da Dufry oferecem uma ampla gama de produtos, desde produtos
tradicionais duty-free, tais como bebidas alcoólicas e fumos, até perfumes e cosméticos, artigos
de confeitaria finos e outros comestíveis e outros itens de luxo oferecidos tanto duty-free
quanto duty-paid.
Em 2013, as vendas duty-free responderam por 67% das vendas líquidas da Dufry, enquanto
que as vendas duty-paid representaram 33%.
O mix de produtos em qualquer loja ou local específico é personalizado para aquela região ou
loja, conforme determinado pelo comportamento de compras dos clientes. Existe, portanto, um
vínculo importante entre, por um lado, a variedade de produtos e a forma de conceito de varejo
empregada pelo Grupo Dufry em qualquer dado local e, por outro lado, o perfil dos viajantes
naquele local.
A Hudson oferece principalmente itens tradicionais de conveniência e de bancas de jornal, tais
como jornais, revistas, livros, doces, lanches e bebidas, até cuidados com a saúde e beleza,
lembranças, roupas, pequenos produtos eletrônicos, cartões telefônicos e baterias, bem como
outros itens básicos de conveniência necessários para o público de viajantes.
A tabela a seguir mostra a distribuição percentual de vendas líquidas da Dufry por categoria de
produto de 2011 a 2013.
Exercício social encerrado em
31 de dezembro de
2013
Dufry
2012
2011
(em porcentagem)
Perfumes e Cosméticos
27
27
26
Comestíveis
18
17
17
Vinhos e Bebidas Alcoólicas
16
17
16
Literatura e Publicações
6
8
9
Relógios, Joias e Acessórios
9
9
10
Fumos
8
7
7
Produtos Eletrônicos
3
3
3
Produtos de Moda, Couro e Bagagens
8
8
8
Brinquedos, Lembranças e Outros
5
4
4
100
100
100
Total
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
A tabela a seguir mostra a distribuição das vendas líquidas de lojas da Dufry por categoria de
produto nos exercícios de 2011, 2012 e 2013.
Exercício social encerado em
31 de dezembro de
2013
Dufry
2012
2011
(em milhões de Reais)
Perfumes e Cosméticos
2.239,8
1.735,8
1.251,9
Vinhos e Bebidas Destiladas
1.303,1
1.076,2
791,4
599,9
460,0
1.103,3
809,1
Relógios, Joias e Acessórios
Comestíveis
758,0
1.481,6
Fumos
678,2
438,7
342,0
Produtos Eletrônicos
230,1
197,7
155,3
Produtos de Moda, Couro e Bagagens
629,6
511,9
405,0
Literatura e Publicações
467,7
489,9
446,1
Brinquedos, Lembranças e outros
355,1
236,1
203,1
6.389,5
4.863,9
Total
8.143,2
O gráfico a seguir mostra a distribuição proforma das vendas líquidas da Dufry para o período
de 12 meses encerrado em 31 de dezembro de 2013, por categoria de produtos.
Os relacionamentos da Dufry com seus fornecedores também geram receita de publicidade,
representando aproximadamente 3,0% da receita líquida anual de 2013, dessa forma afetando
positivamente a margem bruta do Grupo Dufry. A geração de receita de publicidade da Dufry é
enfatizada por meio de sua presença global e um grande número de locais nos quais oferece
oportunidades de publicidade.
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
Descrição das Operações por Segmento
As operações globais da Dufry são segmentadas em quatro regiões: EMEA e Ásia, América I e
América II e Estados Unidos e Canadá. Estas operações são conduzidas principalmente por
meio de subsidiárias locais que são (i) direta ou indiretamente, de propriedade integral da
Companhia, ou (ii) na qual a Companhia detenha, direta ou indiretamente, uma participação
majoritária e que contem com um sócio local que detenha uma participação minoritária e sobre
a qual a Dufry normalmente exerça o controle administrativo. Nesse último caso, o sócio local
da Dufry é geralmente o operador ou locador da instalação, por exemplo, uma autoridade
aeroportuária.
O diagrama a seguir mostra a distribuição regional das vendas líquidas do Grupo Dufry para
período de 12 meses encerrados em 31 de dezembro de 2013.
A tabela a seguir mostra a distribuição regional da receita da Dufry nos exercícios encerrados
em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013.
Exercício encerrado em
31 de dezembro de
2013
2012
2011
Dufry (em milhões de R$)
EMEA e Ásia ................................................................................................
2.730,2
1.640,9
1.239,8
América I ................................................................................................
1.787,0
1.615,8
989,0
América II ................................................................................................
1.609,6
1.516,7
1.400,4
Estados Unidos e Canadá ................................................................
2.037,2
1.714,0
1.332,7
Centros de Distribuição Global
1.666,6
1.177,4
Eliminações (vendas líquidas entre empresas do grupo) ................................
(1.996,6) (1.573,2)
(1.129,8)
2.227,0
Grupo Dufry ................................................................................................
8.394,4
6.580,8
5.009,5
A tabela a seguir mostra certos dados estatísticos relativos às regiões para o período
encerrado em 31 de dezembro de 2013.
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
EMEA e Ásia
2
Área de vendas (em m )
Número de lojas
Aeroporto
Navios de cruzeiros e portos marítimos
Centros, hotéis e resorts
Estações ferroviárias e outros
70.009
370
303
36
19
12
América I
América II
60.641
248
133
58
57
0
16.151
66
58
0
7
1
Estados
Unidos e
Canadá
61.895
705
656
0
5
44
Grupo
208.696
1.389
1.150
94
88
57
EMEA e Ásia
Europa
Esta região inclui as operações da Dufry na República Tcheca, França, Grécia, Itália, Países
Baixos, Espanha e Suíça.
A tabela a seguir mostra os locais das lojas da Dufry na Europa em 31 de dezembro de 2013.
País
Local da loja
República Checa.................
Praga- Aeroporto Praha Ruzyne
França................................Nice - Aeroporto Côte d’Azur
Aeroporto Internacional da Martinica
Point à Pitre Guadeloupe
Grécia ................................Achialos - Aeroporto
Aktio - Aeroporto
Aleksandroupoli - Aeroporto
Anek - Balsas
Araxos - Aeroporto
Aeroporto Int. de Atenas (AIA)
Chania - Aeroporto
Corfu - Aeroporto
Doirani
Evzonoi
Heraklion -Aeroporto
Igoumenitsa - Porto Marítimo
Kefalonia
Kakavia
Kalamata - Aeroporto
Karpathos - Aeroporto
Kastanies
Kastelorizo - Porto Marítimo
Katakolo - Porto Marítimo
Aeroporto Kavala
Aeroporto Kipoi
Aeroporto Kos
Kristalopigi
Aeroporto Limnos
Mertziani
Mykonos - Aeroporto
Mytilini - Aeroporto
Mytilini - Porto Marítimo
Niki
Ormenio
Porto Marítimo Patras
Patras Ferry-Blue Star
Patras Ferry-Superfast
Piraeus
Piraeus Ferry-Blue Star
Promachonas
Rhodes - Aeroporto
Porto Marítimo Rhodes
Sagiada
Samos - Aeroporto
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
País
Local da loja
Samos - Porto Maritimo
Santorini - Aeroporto
Santorini - Porto Maritimo
Skiathos - Aeroporto
Symi - Porto Maritimo
Thessaloniki - Aeroporto
Thessaloniki - Porto Maritimo
Zante - Aeroporto
Itália
Aeroporto - Bergamos
Firenze – Estação Ferroviária
Genova – Aeroporto
Genova - Estação Ferroviária
Milan Central - Estação Ferroviária
Milan_Linate - Aeroporto
Milan_Malpensa 2000 - Aeroporto
Milan_Malpensa Nord - Aeroporto
Naples - Estação Ferroviária
Roma Fiumicino - Aeroporto
Roma-Termini - Estação Ferroviária
Torino - Estação Ferroviária
Venezia - Estação Ferroviária
Verona - Aeroporto
Países Baixos .....................
Amsterdã – Aeroporto Schiphol
Espanha..............................
AeroportoTenerife Sur
Suíça................................ Basileia – Euroairport
Samnaun (zona franca)
Uma das maiores operações da Dufry nesta região, por país, está na Itália onde a subsidiária
na qual a Companhia detém a participação majoritária de 60%, Dufrital, é a operadora tanto de
lojas duty-free quanto lojas duty-paid nos aeroportos de Malpensa e Linate, em Milão. Estas
lojas são operadas segundo contratos com a autoridade aeroportuária de Milão, a SEA Società
Esercizi Aeroportuali SpA, que detém uma participação de 40% na Dufrital. A loja da Dufry no
Aeroporto Milão-Malpensa foi completamente renovada recentemente e ampliada, tendo uma
2
superfície total de varejo de 6.350 m . A Dufry também opera oito lojas no principal aeroporto
de Roma, Fiumicino, operadas segundo contratos com a Aeroporti di Roma SpA. Estas lojas
têm um leque de ofertas, desde lojas de conveniência até uma loja de alimentos da marca Il
Canestro.
Em outubro de 2009 a Dufry anunciou a conclusão de operação com a Grandi Stazioni SpA. O
contrato prevê que a Dufry assuma as lojas existentes de conveniência nas 13 maiores
estações ferroviárias da Itália, inclusive as principais estações em Milão, Roma, Torino e
2
Bolonha. O espaço de varejo adquirido é de 915 m e será subsequentemente reformado e
2
expandido para 1.632 m . A Grandi Stazioni SpA tem a maioria de suas ações detida pela
Ferrovie dello Stato e é a operadora de imóveis das 13 maiores estações ferroviárias da Itália,
bem como de várias das principais estações ferroviárias da Europa.
A Dufry adquiriu em 2013 a principal empresa de varejo de viagem na Grécia em uma
operação realizada em duas etapas. Em abril foram adquiridos 51% do negócio e os 49%
restantes foram adquiridos em dezembro de 2013. No final do ano de 2013 a Dufry operava
165 lojas na Grécia, das quais 30 estão localizadas no Aeroporto Internacional de Atenas e 38
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
em outros aeroportos. As operações da Dufry também incluem 21 lojas em portos marítimos e
28 lojas em balsas.
A Dufry também opera oito lojas em Nice na área restrita do aeroporto e na área de livre
2
circulação. O espaço total é de 742 m e inclui marcas como Hermès, Armani e Celio, uma loja
multimarca e uma loja de alimentos. Esta loja vende artigos de confeitaria e alimentos, bebidas
alcoólicas tais como o champanhe e vinhos, assim como produtos de souvenir.
Na República Checa, a Dufry opera oito lojas tanto duty-free quanto duty paid no Aeroporto
Internacional Ruzyne, em Praga, o único aeroporto internacional na República Checa. As lojas
2
cobrem uma superfície total de 825 m e oferecem uma diversidade completa de produtos dutyfree.
África
Esta Unidade de Negócio inclui as operações da Dufry na Argélia, Egito, Gana, Costa do
Marfim, Marrocos e Tunísia.
A tabela a seguir mostra os locais de lojas da Dufry na África em 31 de dezembro de 2013.
País
Local da loja
Argélia
Algiers Internacional Houari Boumediene -Aeroporto
Egito
Sharm-el-Sheikh - Aeroporto
Borj El Arab - Aeroporto
Assyut - Aeroporto
Gana
KotoKa Accra - Aeroporto
Loja Diplomática Accra (Centro)
Costa do Marfim
Abidjan Félix Houphouet-Boigny - Aeroporto
Marrocos
Agadir Al Massira - Aeroporto
Casablanca Mohammed V - Aeroporto
Marrakech Menera - Aeroporto
Rabat Salé - Aeroporto
Tanger Ibn Battouta Boukhalef - Aeroporto
Dakhla - Aeroporto
Essaouira Mogador - Aeroporto
Fes-Saïss - Aeroporto
Aeroporto Oujda Angads
Al Aroui Nador - Aeroporto
Tunísia
Aeroporto Internacional Zarzis Djerba
Aeroporto Internacional Habib Bourguiba Monastir
Aeroporto Internacional Thyna Sfax
Aeroporto Internacional 7 de novembro Tabarka
Aeroporto Internacional Nefta Tozeur
Aeroporto Internacional Cartago Tunísia
Tunísia, Outras lojas
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
A maior operação da Dufry nesta Unidade de Negócio, por país, está na Tunísia, onde a
subsidiária integral do Grupo Dufry, Dufry Tunisie S.A., é a principal operadora de lojas de
varejo de viagem e que não prestam serviços de fornecimento de alimentação nos seis
2
aeroportos da Tunísia, fornecendo um total de 4.400 m de espaço de varejo, segundo
contratos com o Office de l'Aviation Civile et des Aéroports do governo da Tunísia.
As operações da Dufry em Marrocos incluem operações nos Aeroportos de Rabat, Tanger,
Agadir, Mohammed V, em Casablanca, e de Marrakesh. A Dufry também opera aeroportos em
2
Fès, Dakhla, Nador, Oujda e Essaouira, com 2.791 m de espaço de varejo. Estas concessões
são operadas segundo contratos com o Office National des Aéroports pela Dufry Maroc SARL.
A Dufry opera duas lojas na Argélia, no Aeroporto Internacional de Algier. As duas lojas cobrem
2
uma superfície total de varejo de 680 m e oferecem o leque tradicional de produtos duty-free.
A Dufry opera, por meio da Dufry Egypt PFZ LLC e da Dufry Egypt DF LLC, quatro lojas no
Aeroporto Sharm-el-Sheikh, o segundo maior aeroporto no Egito. Quatro lojas estão
localizadas na área de embarque e uma loja no desembarque, com uma superfície total de
2
varejo de 759 m .
A Dufry opera três lojas no Aeroporto KotoKa em Accra, com uma superfície total de varejo de
2
2
425 m e também uma loja Diplomática em Accra (Centro) com 275 m de espaço total de
varejo.
Em 2011, a Dufry obteve a concessão para uma loja na área de desembarque no Aeroporto
2
KotoKa em Accra com uma superfície total de varejo de 57 m . Estas concessões são operadas
segundo dois contratos com o Ghana Airports Limited Company pela Dufry & GTDC Ltd.
A Dufry opera três lojas no Aeroporto Abidjan Félix Houphouet-Boigny com uma superfície total
2
de varejo de 485 m . A Dufry está administrando duas lojas na área de embarque e uma loja na
área de desembarque.
Eurásia
Esta região inclui as operações da Dufry em Camboja, na China, Federação Russa,
Cazaquistão, Armênia, Sérvia, Indonésia, nos Emirados Árabes Unidos, Sri Lanka e Coreia do
Sul.
A tabela a seguir mostra os locais de lojas da Dufry na região Eurásia em 31 de dezembro de
2013.
País
Local da loja
Armênia
Aeroporto Internacional Zvartnots
Camboja
Aeroporto de Phnom Penh
Aeroporto de Siem Reap Angkor
China
Aeroporto Internacional de Xangai Hongqiao
Aeroporto Internacional da Capital Beijing
Aeroporto Internacional Chengdu Shuangliu
Indonésia
Aeroporto Internacional Bali Ngurah, Densapar
Cazaquistão
Aeroporto Astana
Federação Russa
Moscou – Aeroporto Domodedovo
Moscou – Aeroporto Sheremetyevo
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
País
Local da loja
Sérvia
Aeroporto Internacional Belgrade Nikola Tesla
Emirados Árabes
Unidos
Aeroporto Internacional Sharjah
Índia
Venda Atacadista
A maior operação da Dufry nesta região, por país, está na Federação Russa, onde a
subsidiária da Companhia, Dufry East, é uma das operadoras relevantes de lojas de varejo de
2
viagem no Aeroporto Domodedovo de Moscou, com uma área de vendas de 485 m .
A Dufry opera várias lojas no Aeroporto Sheremetyevo, também na área de Moscou. As lojas
2
ocupam 1.232 m e oferecem todo o leque de produtos duty-free. A Dufry foi selecionada como
a única operadora para a área duty-free do Terminal C em uma licitação aberta. A Dufry
também subloca alguns dos espaços para sublocatários que prestam serviços de varejo e
fornecem alimentos e bebidas.
Em janeiro de 2012, ampliamos nossas atividades na Rússia adquirindo 51% da operadora
local de varejo de viagem no Aeroporto de Sheremetyevo em Moscou. Somando esse negócio
2
à área operacional de 1.175 m , consolidamos nossa posição de liderança no crescente
mercado russo de varejo de viagem.
Na Sérvia, a Dufry opera o Aeroporto Internacional de Belgrado Nikola Tesla segundo um
contrato de concessão que cobre todas as atividades (Varejo e Alimentação e Bebidas), tanto
do lado terrestre quanto do aéreo. O espaço total do local em operação na Sérvia é de 3.470
2
m.
Outro mercado significativo para as operações da Dufry nesta região é o dos Emirados Árabes
Unidos, em que sua subsidiária, Dufry Sharjah FZC, é a única operadora de lojas duty-free no
Aeroporto Sharjah. Estas lojas são operadas segundo um contrato com a Autoridade de
2
Aviação Civil de Sharjah. A área de vendas é de 2.186 m .
A Dufry celebrou um contrato de concessão para operar lojas duty-free no Aeroporto
2
Internacional Mattala Rajapaksa (MRIA) no Sri Lanka e iniciou a operação de 400 m de
espaço de varejo em 2013.
A Companhia celebrou um contrato de concessão com o Aeroporto Internacional Hongqiao de
Xangai em março de 2010, e abriu 28 lojas duty paid com uma área de varejo total de 3.486 m
2
no novo Terminal Oeste do Aeroporto Internacional Hongqiao. As lojas incluem marcas
internacionais de primeira linha, como Bulgari, Cartier, Dunhill, Hermès, Lacoste, L’Occitane,
Polo Ralph Lauren, Samsonite e Swarovski, entre outras. Por ser a primeira loja de varejo
relacionada a viagens operando na China continental, esta é uma ótima plataforma para
desenvolver ainda mais os negócios da Dufry nesta região do mundo.
2
Em 2011, a Dufry obteve um contrato para operar um espaço total de varejo de 2.400 m no
Aeroporto Internacional Shuangliu em Chengdu, na China. A área comercial em que a Dufry
iniciou suas operações em 2012 abrangeu 14 lojas duty paid e incluiu uma gama de boutiques
de marca de A, de Armani, a Z de Zegna. O espaço de varejo é, de modo geral, estruturado
como um shopping projetado para proporcionar uma experiência extraordinária aos nossos
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Versão : 18
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
clientes. Marcas auto administradas: Armani e Armani Jeans, Bally, Ferragamo. Mont Blanc.
Swarovski. Dunhill, Hugo Boss, Coach. Gant. Watches e a seção de joalherias: Tag Heuer,
Maurice Lacroix, Versace Timepiece, Frederic Constant, Damiani, seção de Perfumes &
2
Comésticos. E ainda, mais 600m de sublocação: Shanghai Tang, Follie Follie, Kipling, le
Sportsac, Cerrutti 1881, K&C, Bally, Swarovski
A Dufry ampliou ainda sua presença na Ásia acrescentando uma concessão no Aeroporto
Internacional Busan Gimhae, Coreia do Sul. A Dufry firmou o contrato em 2013 para operar o
2
espaço duty free de 434 m até o primeiro trimestre de 2014.
Em maio de 2013, a Dufry celebrou um contrato de concessão para operação de lojas no
Aeroporto Internacional Bali Ngurah Rai, Indonésia, também conhecido como ‘The Gateway to
Paradise’ ( Portal para o Paraíso) e esse aeroporto pretende estar entre os dez principais
aeroportos na Ásia. Bali, ‘Ilha do Paraíso’ é um destino turístico importante no sudeste asiático.
2
A Dufry opera 1.803 m no aeroporto.
No Camboja, a Dufry opera lojas duty free no Aeroporto Phnom Penh Airport e no Aeroporto
2
Siem Reap Angkor com uma área operacional de 1.416 m .
América I
Esta região inclui as operações da Dufry na Argentina, Equador, México, Nicarágua, Honduras,
Uruguai e em muitas ilhas do Caribe com seu centro de operações em Miami.
A tabela a seguir mostra os locais de lojas da Dufry em 31 de dezembro de 2013.
País
Local da loja
Antígua
Antígua (lojas no centro urbano)
Aruba
Oranjestad (lojas no centro urbano e em aeroporto)
Barbados
Bridgetown (lojas em centro urbano, em porto marítimo
e em aeroporto)
Bahamas
Aeroporto da Ilha Grand Bahamas
Freeport (lojas em centro urbano e em aeroporto)
Bonaire
Bonaire (lojas em centro urbano)
República
Dominicana
Aeroporto Puerto Plata
Aeroporto e Porto Marítimo La Romana
Aeroporto Samana
Aeroporto Santiago
Aeroporto e Porto Marítimo Santo Domingo
Grand Turk
Grand Turk (loja no porto)
Granada
St Georges (lojas em centro urbano, porto marítimo e
aeroporto)
Honduras
Roatan (Town Center & Mahagony Bay)
Jamaica
Westmoreland (loja em centro urbano) e Falmouth
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
País
Local da loja
(lojas no porto)
México
Cancun (lojas em centros urbano e aeroporto)
Cozumel (lojas nos portos Punta Langosta e Puero
Maya)
Aeroporto Internacional Guadalajara
Laredo (loja em área de fronteira)
Aeroporto Internacional San Jose de Los Cabos
Aeroporto da Cidade do México
Aeroporto Internacional de Monterrey
Progreso (lojas em área de fronteira)
Aeroporto Internacional de Puerto Vallarta
Reynosa (lojas em área de fronteira)
Acapulco
Ixtapa
Leon
Mazatlan
Nicarágua
El Espino (lojas em área de fronteira)
Guasaule (lojas em área de fronteira)
Las Manos (lojas em área de fronteira)
Aeroporto de Managua
Peñas Blancas (lojas em área de fronteira)
Porto Rico
Aeroporto Luis Marin Muñoz
Aeroporto de Ponce
St. Lucia
Castries (lojas em centro urbano, em porto marítimo e
em aeroporto)
St. Maarten
St Maarten (lojas em centro urbano e em aeroporto)
St. Kitts
Basseterre
Trinidad
Aeroporto de Port of Spain
US Virgin Islands
St. Thomas
NCL
Norwegian Dawn
Norwegian Gem
Norwegian Jade
Norwegian Jewel
Norwegian Pearl
Norwegian Sky
Norwegian Spirit
Norwegian Star
Norwegian Sun
Argentina
Buenos Aires, Ezeiza, Aeroporto Internacional Ministro
Pistarini
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
País
Local da loja
Buenos Aires, Aeroparque, Aeroporto Internacional
Jorge Newbery
Mendonza, Aeroporto Internacional El Plumerillo
Córdoba, Aeroporto Internacional Pajas Blancas
San Carlos, Aeroporto Internacional de Bariloche
Uruguai
Montevidéu, Aeroporto Internacional
Punta del Este, Aeroporto Internacional
Equador
Guayaquil, Aeroporto Internacional Jose Joaquim de
Olmedo
A maior operação da Dufry nesta região, medida por faturamento, é na Argentina, onde a
Interbaires S.A. opera 13 lojas duty-free em cinco aeroportos. A Interbaires SA foi adquirida
pela Dufry em agosto de 2011, junto com outras operações de duty-free em aeroportos em
mercados emergentes na América do Sul. Isso inclui as operações de varejo em aeroportos no
Uruguai e no Equador, bem como plataformas logísticas na América do Sul. Além das 13 lojas
duty-free na Argentina, há 3 lojas duty-free no Uruguai, 2 em Montevidéu e 1 em Punta del
Este, e 3 lojas duty-free no Equador, sendo todas no aeroporto de Guayaquil. De modo geral,
2
esses negócios adicionaram mais de 13.000 m às nossas operações. Todos esses negócios
possuem contratos de concessão de longo prazo, complementam nossos negócios existentes
na América Latina e fortalecem nossa posição de liderança na região.
Em julho de 2012, as operações da Dufry na Argentina e no Uruguai foram afetadas pela
falência da principal companhia aérea uruguaia, a Pluna. Em razão disso, houve uma
diminuição no número de passageiros, afetando as vendas e os demais indicadores principais
de desempenho.
No México, a Dufry opera 57 lojas duty-free e butiques internacionais em nove aeroportos e
dois portos marítimos. Estas lojas são operadas segundo contratos com diferentes prazos de
duração e diferentes estruturas tarifárias. Destas, 18 estão localizadas no México, no Aeroporto
Benito Juárez, na Cidade do México. Estas lojas são operadas segundo contratos sobretudo
com o Aeropuerto Internacional de la Ciudad de Mexico.
Além do acima, a Dufry opera 2 lojas no Aeroporto Internacional de Puerto Vallarta, 4 lojas no
Aeroporto Internacional de Monterrey, 1 loja no Aeroporto Internacional de San Jose de los
Cabos e 4 lojas no Aeroporto Internacional de Guadalajara. Além disso, e sobretudo devido à
aquisição de concorrentes no México, a Dufry também opera atualmente em Acapulco, Leon,
Ixtapa, Mazatlan, Cozumel, Cancun, Reynosa, Progreso e Laredo. Estas lojas vendem um
leque de produtos tradicionais de varejo em viagens inclusive perfumes e cosméticos, bebidas
alcoólicas, produtos finos de confeitaria e fumos. A Dufry Mexico SA de CV também opera lojas
em portos e centros urbanos.
Em setembro de 2010, as atividades do principal aeroporto do México sofreram um revés
devido ao “Concurso Mercantil” (a versão mexicana do Chapter 11 dos Estados Unidos) da
Mexicana, uma das duas companhias aéreas nacionais do México, resultando em um número
substancialmente menor de passageiros. Em 2012, as operações no México mostraram um
grande crescimento nas vendas em razão do aumento do número de passageiros na medida
em que várias companhias aéreas adicionaram novas rotas e preencheram a lacuna deixada
pela Mexicana.
Em 2010, a Dufry abriu uma loja duty-free no porto de Mahogany Bay seguido de uma segunda
loja no Port of Town Center - 2011 (ambos os portos localizados em Roatan, situado na baía de
Honduras. O contrato marcou a entrada da Dufry no mercado de varejo de viagem em
Honduras e reforça sua posição na região do Caribe. Roatan, situado próximo ao maior recife
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Versão : 18
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
da região do Caribe, transformou-se um destino popular para mergulhadores e navios de
cruzeiros. O porto serve aproximadamente meio milhão de passageiros por o ano.
Duty Free Caribbean é outro importante componente das operações do Grupo Dufry nesta
região. A Duty Free Caribbean opera 26 lojas ‘Colombian Emeralds International’ e 44 lojas
duty-free e de mercadorias em geral nas ilhas de Barbados, St. Lucia, Bahamas, Grenada, St.
Maarten, Aruba e Antígua. Estas lojas cobrem uma ampla gama de produtos, incluindo as
categorias básicas de varejo de viagem, e também joias e relógios, perfumes e cosméticos,
vinho e bebidas alcoólicas, fumos, óculos de sol, couro, câmeras, eletrônicos, música, roupas
de marca, produtos esportivos, lembranças e camisetas.
A Dufry também opera lojas em Grand Turk Island, Turks & Caicos, Jamaica e St. Kitts.
Em Trinidad, a Dufry opera duas lojas duty-free no aeroporto internacional de Piarco. Em 2012,
Trinidad continuou a mostrar um sólido crescimento no número de passageiros e de vendas.
Na República Dominicana, a Dufry opera 15 lojas duty-free no Aeroporto Las Americas, em
Santo Domingo, 3 lojas no aeroporto de Puerto Plata e uma loja na área de embarque no
Aeroporto de Samana, 8 lojas adicionais em La Romana, Santiago e outras localidades.
A Dufry opera mais de 19 lojas em Porto Rico, bem como em outros locais do Caribe, inclusive
as lojas no Aeroporto Luis Marin Muñoz (Porto Rico) e lojas em Aruba, Bonaire e St. Maarten.
2
A Dufry opera dez lojas duty-free, com uma área total de 793 m no Aeroporto Internacional
Reina Beatrix, em Aruba, cobrindo toda a diversidade de produtos duty-free.
As operações da Dufry na região do Caribe estão sujeitas a condições climáticas extremas que
podem ocorrer periodicamente durante o período de julho a outubro. Por exemplo, 2005, o
Furacão Wilma destruiu as lojas de porto no terminal de navios de cruzeiro de Cozumel e
danificou algumas das nossas lojas em Cancun. Em setembro de 2008, o Furacão Iker
produziu grandes danos na infraestrutura do porto das Ilhas Turks e Caicos. O Grupo Dufry tem
apólices de seguros de danos à propriedade e de interrupção de negócios que devem
compensá-lo pela maioria dos prejuízos causados por tais eventos.
América II
Esta região inclui as operações da Dufry no Brasil e na Bolívia.
A tabela a seguir mostra os locais das lojas Dufry na América do Sul em 31 de dezembro de
2013.
País
Local da loja
Brasil
Belo Horizonte, Aeroporto Internacional Tancredo
Neves e centro urbano
Belém, Aeroporto Internacional Val de Cans
Brasília, Aeroporto Internacional Juscelino Kubitschek
Fortaleza, Aeroporto Internacional Pinto Martins
Salvador, Aeroporto Internacional Deputado Luis
Eduardo Magalhães
Natal, Aeroporto Internacional Augusto Severo
Porto Alegre, Aeroporto Internacional Salgado Filho
Recife, Aeroporto Internacional de Guararapes
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
País
Local da loja
Rio de Janeiro, Aeroporto Internacional do Galeão,
Aeroporto Local Santos Dumont e centro urbano
São Paulo, Aeroporto Local de Congonhas, Aeroporto
Internacional de Guarulhos e centro urbano
Curitiba, Aeroporto Afonso Pena
Campinas, Aeroporto de Viracopos
Florianópolis, Aeroporto Internacional Hercílio Luz
Goiânia, Aeroporto Santa Genoveva
Bolívia
La Paz, Aeroporto Internacional El Alto
Santa Cruz de La Sierra, Aeroporto Internacional Viru
Viru
A Dufry do Brasil é a principal operadora de lojas duty-free no Brasil, o maior mercado de
varejo de viagem na América do Sul. Ela também opera lojas duty-paid em aeroportos e outros
locais selecionados no Brasil, bem como lojas duty-free na Bolívia. Desde abril de 2013, a
Iperco, subsidiária da Dufry do Brasil, opera 6 lojas em shoppings de uma das marcas da
L’Oreal, chamada “Kiehl’s”.
Em 31 de dezembro de 2013, a Região América II consistia em 66 lojas duty-free (DF) e lojas
duty-paid (DP), a maioria localizada em 18 dos principais aeroportos internacionais ou locais na
América do Sul e 7 outras lojas de varejo localizadas em áreas de varejo de primeira linha em
São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte. Em 2013, diversas lojas foram abertas: a loja
ampliada na área de desembarque no Terminal 2 do Aeroporto Internacional de Guarulhos, 2
lojas duty free no Aeroporto de Viracopos, e loja duty paid no Aeroporto de Goiânia e 2 lojas
Dufry Sports em São Paulo (Aeroporto de Congonhas) e no Rio de Janeiro (Aeroporto Santos
Dumont).
A Dufry reforçou a sua presença no Brasil com a assinatura de vários contratos de longo prazo
com os aeroportos recentemente privatizados, principalmente São Paulo, Brasília e Viracopos,
para operar espaços comerciais duty free e duty paid para os próximos 10 anos, consolidando
a posição de liderança da empresa neste mercado. De modo geral, a Dufry vai quase dobrar
sua presença no Brasil.
América do Norte
Esta região inclui as lojas de conveniência duty-free e duty-paid da Dufry na América do Norte.
Esta Região foi criada em 2008 durante a integração do Grupo Hudson. Ele opera mais de 660
lojas dentre lojas de jornais, lojas de conveniência, livrarias, cafés e concessões especiais de
varejo em mais de 70 aeroportos e outros terminais de transporte por todos os Estados Unidos
e Canadá. A América do Norte atualmente opera mais de 100 contratos de locação e contratos
de concessão. Contratos recentemente conquistados pelo Grupo Hudson incluem concessões
no Aeroporto Internacional de Seattle, no Aeroporto Internacional de St. Louis, no Aeroporto
Internacional O’Hare em Chicago, no Aeroporto Internacional de San Diego, o Aeroporto
Internacional DFW, no Aeroporto John Wayne e no Aeroporto Internacional de Birmingham.
2012 também foi um ano de renovações de diversos contratos relevantes, inclusive o do
Aeroporto Internacional JFK, o Aeroporto Internacional Boston Logan, o Aeroporto Dallas Love
Field, o Aeroporto Internacional Norfolk, o Aeroporto Internacional Myrtle Beach, o Aeroporto
Internacional de New Orleans, o Aeroporto Internacional de Denver e o Chicago Citigroup
Center.
A tabela a seguir mostra os locais de lojas Dufry que portam a marca Hudson nos Estados
Unidos e Canadá em 31 de dezembro de 2013.
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
País
Local da loja
Estados Unidos
Albuquerque
Anchorage
Atlantic City International, NJ
Baltimore - Washington International Airport
Birmingham
Boston Logan
Burlington
Charleston Internacional
Chicago Midway
Chicago O'Hare
Chicago Citigroup Center
Aeroporto Internacional de Cleveland Hopkins
Dallas - Love Field
Dallas / Fort Worth
Denver
Aeroporto Internacional de Fort Lauderdale Hollywood
Fresno Yosemite International
Aeroporto Intercontinental George Bush, Houston
Grand Central Station, NYC
Greenville-Spartanburg
Gulfport-Biloxi International
Harrisburg, PA
Houston Hobby
Jackson-Evers International
JFK
John Wayne, Orange County CA
Journal Square, NJ
LaGuardia
Lambert – St. Louis International Airport
Las Vegas McCarran International
Los Angeles
Manchester
Memphis
Miami
Mobile Regional
Myrtle Beach
Nashville International
New Orleans
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
País
Local da loja
Newark Liberty
Newport News
Williamsburg
/
Aeroporto
Internacional
de
Norfolk, International
Okaloosa, FL
Omaha Eppley Field
Orlando COM
Orlando Sanford
Penn Station, NYC
Penn Station, Newark
Philadelphia
Phoenix Sky Harbor
Pittsburgh
Port Authority Bus Terminal NYC
Portland International
Raleigh-Durham
Richmond
Roanoke Regional
Rochester
San Diego
San Francisco
Aeroporto Internacional de San Jose
Seattle-Tacoma
Stewart International
United Nations Gift Centre, NYC
Union Station, Washington, DC
Washington Dulles
Washington Reagan
World Trade Center PATH, NYC
Canadá
Calgary, AL,
Canada Edmonton
Halifax, NS
Vancouver, BC, Canadá
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
b.
Receitas provenientes do segmento e sua participação na receita líquida do
emissor (faturamento total)
Receita Líquida
2013
% da receita
líquida
(em milhões de R$)
2012
% da receita
líquida
2011
% da receita
líquida
EMEA
2.730,2
32,5%
1.640,9
24,9%
1.239,8
24,7%
América I
1.787,0
21,3%
1.615,7
24,6%
989,0
19,7%
América II
1.609,6
19,2%
1.516,7
23,0%
1.400,4
28,0%
EUA e Canadá
2.037,2
24,3%
1.680,1
25,5%
1.332,6
26,6%
Centros de Distribuição
Global
2.227,0
26,5%
1.700,6
25,8%
1.177,5
23,5%
(1.996,6)
(23,8%)
(1.573,2)
(23,9%)
(1.129,8)
(22,6%)
8.394,4
100,0%
6.580,8
100,0%
2.637,7
100,0%
Eliminações
Total
c.
Lucro ou prejuízo (EBITDA) do segmento e sua participação no lucro líquido do
emissor (faturamento total)
Lucro (prejuízo)
2013
2012
2011
EMEA
446,7
% do lucro
(prejuízo)
36,9%
América I
107,4
8,9%
América II
115,8
9,6%
EUA e Canadá
241,1
19,9%
187,5
18,9%
147,3
20,8%
Centros de Distribuição
Global
299,2
24,7%
239,0
24,1%
146,3
20,7%
-
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
1.210,2
100,0%
991,3
100,0%
708,3
100,0%
(em milhões de R$)
Eliminações
Total
170,0
% do lucro
(prejuízo)
17,1%
90,9
% do lucro
(prejuízo)
12,8%
118,7
12,0%
71,3
10,1%
27,9%
252,5
35,6%
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Versão : 18
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
a. e b. características do processo de produção e de distribuição
Operações
Conceito de Varejo da Dufry
Geral
As atividades de varejo da Dufry têm alcance em todas as áreas do mercado de varejo de
viagem com operações em aeroportos, a bordo de aeronaves, navios de cruzeiros e em portos
marítimos, estações ferroviárias, centros turísticos e áreas de fronteiras. Desenvolvidas em
colaboração com as autoridades aeroportuárias e outros senhorios, as lojas da Dufry são
projetadas para atender as exigências específicas do viajante.
A tabela a seguir mostra a distribuição de lojas da Dufry por canal de vendas em 31 de
dezembro de 2011, 2012 e 2013:
Canal de vendas
Número
de
Lojas em 2013
Vendas Líquidas
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2013
2012
2011
83
83
88
Navios de cruzeiros, balsas e portos
marítimos
94
7
6
4
Centros urbanos, hotéis e resorts
88
6
6
3
Estações ferroviárias e outros
57
4
6
5
Total
1.389
100
100
100
(em porcentagem)
Aeroporto
1.150
A Dufry opera vários conceitos de varejo em todos os seus locais, inclusive:
Varejo Geral em Viagens: oferecendo um amplo leque de produtos tradicionais de varejo de
viagem, inclusive perfumes e cosméticos, vinhos e bebidas destiladas, fumos, comestíveis,
joias e relógios, acessórios para viajantes internacionais em lojas duty-free ou duty-paid. Estas
lojas fornecem aos clientes da Dufry a possibilidade de fazer todas as compras em um só local
e são atraentes também para viajantes à procura de uma ampla variedade de produtos, bem
como para clientes que estão procurando por produtos específicos. Uma das inovações da
Dufry neste segmento é a assim chamada loja "walk-through", que é projetada de tal forma que
o todo o fluxo de passageiros é direcionado a passar pela loja. Isso permite que os viajantes
explorem as ofertas sem a necessidade de se desviar do caminho para o portão de embarque.
Butiques de Marcas: oferecem um leque de produtos de uma marca única, bem conceituada e
global em cada loja. A Dufry opera butiques de marcas que incluem Dolce & Gabbana, Emporio
Armani, Etro, Ferragamo, Hermès, Hugo Boss e Zegna. Estas lojas, que são totalmente
operadas pela equipe Dufry, se espelham em boutiques High Street das respectivas marcas e
são interessantes para ambos os clientes e fornecedores. Os clientes podem usar o seu tempo
de espera para fazer compras de suas marcas favoritas e os fornecedores conseguem um
mostruário de alta visibilidade para seus produtos. Normalmente, o titular da marca concede à
Dufry direitos especiais para comercializar os produtos da marca dentro de uma área
específica de concessão.
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Versão : 18
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Lojas Especializadas: oferecem uma variedade de marcas diferentes de uma categoria
específica de produtos, tais como joias e relógios, óculos de sol, acessórios de viagens e
outros. Por exemplo, a loja Canestro em Roma, Itália, oferece alimentos especiais tradicionais
italianos, a Tequila Shop do Aeroporto Benito Juárez, na Cidade do México, oferece um leque
extraordinário de mais de diferentes marcas de tequila. Estas lojas são altamente atraentes a
clientes que estão procurando por um produto específico e desejam ter uma opção de marcas
diferentes.
Lojas de Conveniência: As lojas da marca 'Hudson News' oferecem uma ampla seleção de
revistas, jornais e livros, bem como uma ampla variedade de produtos de conveniência que vão
desde refrigerantes, artigos finos de confeitaria, eletrônicos, cuidado pessoal até lembranças.
Essas lojas são abertas como lojas duty paid. As lojas 'Hudson Booksellers' oferecem uma
ampla seleção de bestsellers e lançamentos, bem como uma grande seleção de livros de capa
dura, de bolso e livros, específicos e para crianças. Estas lojas são operadas como lojas
independentes, em combinação entre elas ou em conjunto como um 'Euro Café'.
Lojas Temáticas: Com a aquisição do Grupo Hudson, a Dufry expandiu seu conceito de varejo
por lojas temáticas. As lojas oferecem, em uma base duty-paid, uma ampla gama de produtos
relativos a um tema em especial e não a uma categoria específica. Exemplos são as lojas 'Kids
Works' que oferecem uma ampla seleção de brinquedos, bonecas, jogos, livros e roupas para
crianças, as lojas Kitchen oferecem alimentos regionais e itens relacionados a alimentos, ou o
conceito da loja 'boutique $10/$15', que oferecem acessórios de moda a preços atraentes. As
lojas temáticas 'Discover' oferecem presentes e artesanato locais para promover o mercado
local.
A Dufry opera todas as suas lojas de varejo diretamente e é responsável pela posse e
administração do estoque e funcionários dentro de cada loja. Dentro de suas lojas gerais de
varejo de viagem, a Dufry aloca espaço para diferentes produtos e fornecedores de modo a
otimizar as vendas. A alocação de espaço, bem como as decisões gerais de disposição,
também reflete a alocação de oportunidades promocionais a certos produtos ou marcas
segundo os termos de um contrato de fornecimento ou outro contrato com um fornecedor ou
fabricante. A Dufry também opera suas butiques de marca e lojas de especialidades
diretamente, embora o titular ou fornecedor da marca possam assumir responsabilidade
financeira por certos equipamentos da loja como parte de seu contrato com o Grupo Dufry.
Lojas em Aeroportos
Cada uma das principais concessões em aeroportos da Dufry inclui pelo menos uma loja geral
de varejo de viagem (duty free ou duty paid) ou uma loja de conveniência. Dependendo da
natureza da concessão específica, a Dufry pode também operar uma ou mais butiques de
marca, lojas de especialidades ou loja temática no mesmo local.
A Companhia opera principalmente suas lojas duty-free e duty-paid e espaços de publicidade
por meio de contratos de concessão com as operadoras relevantes de aeroportos. Os valores a
pagar geralmente combinam um componente variável, que é calculado com base nas receitas
das lojas, com um pagamento fixo que pode ser um valor mínimo garantido.
Como parte da operação de uma concessão, a Dufry pode também fornecer serviços de
desenvolvimento às autoridades aeroportuárias por meio dos quais ela ajuda na seleção do mix
de produtos, aconselha sobre a alocação de espaço dentro da instalação ou projeta toda uma
área comercial. Por exemplo, a Dufry projetou toda a área comercial de seu shopping center no
Aeroporto Internacional Sharjah, levando em conta o fluxo do tráfego de passageiros no
aeroporto.
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Versão : 18
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Lojas em Navios de Cruzeiros, Balsas e Portos Marítimos
O Grupo Dufry opera lojas em navios de cruzeiro da NCL, bem como em balsas no Mar Egeu.
A Dufry também opera lojas em terminais das principais linhas de cruzeiros em destinos como
a Ilha Grand Turk, Bridgetown, em Barbados, e Cozumel, no México. As lojas da Dufry em
terminais e linhas de cruzeiro oferecem um leque completo de produtos tradicionais duty-free,
bem como butiques de marca e lojas especializadas que são semelhantes à suas lojas em
aeroportos, tais como as lojas de joias Colombian Emeralds nos navios da NCL.
Os navios da NCL têm rotas no Caribe, na Riviera Mexicana, América do Sul, Bermudas, Havaí
e Europa. As operações em navios de cruzeiro se diversificam em um amplo espectro de
tamanhos e escopos, com várias capacidades de passageiros, tamanho de tripulações e
espaços de varejo, e as oportunidades de varejo em navios variam de forma significativa. Os
norte-americanos constituem a maioria dos passageiros com outras nacionalidades, como
canadenses, britânicos e outros passageiros europeus, completando o número. Dessa forma, a
Dufry mantém uma estratégia comercial que é flexível o suficiente para levar em conta os
vários tipos de clientes de modo a maximizar o potencial de seu negócio.
Varejo em Estações Ferroviárias, Centros Turísticos, Lojas em Áreas de Fronteiras e a
Bordo
As operações da Dufry em estações ferroviárias e em centros turísticos envolvem tanto
operações gerais de varejo de viagem, quanto lojas especializadas, tais como as lojas de
conveniências nas principais estações ferroviárias da Itália ou as lojas Hudson News, na Grand
Central Station em Nova York, Penn Station e Washington Union Station. As lojas em centros
turísticos são localizadas no circuito dos navios de cruzeiro no Caribe e em centros urbanos
preferenciais, como São Paulo ou Rio de Janeiro.
O Grupo Dufry também opera lojas em áreas de fronteiras, tais como aquelas localizadas em
fronteiras no México e Nicarágua que focam em vendas de produtos tradicionais duty-free tais
como produtos de bebidas alcoólicas e fumos.
Além disso, a Dufry opera varejo a bordo em aeronaves de Companhias aéreas, as ajuda na
seleção e fornecimento de produtos e treina as equipes de bordo das Companhias aéreas.
c.
características dos mercados de atuação
Concorrência
A Dufry enfrenta duas formas bem diferentes de concorrência no mercado de varejo de viagem.
Primeiro, o Grupo Dufry compete com um número limitado de outros grandes varejistas do
segmento de viagem globais, bem como com varejistas do segmento de viagens regionais para
concessões em aeroportos, portos marítimos e outros canais de viagens. Os varejistas do setor
de viagens competem principalmente com base em sua experiência e reputação no setor,
inclusive seus relacionamentos com fornecedores e autoridades aeroportuárias ou outras, sua
experiência em uma região em particular, sua capacidade de responder às necessidades de
uma autoridade aeroportuária ou outros locadores quanto a planejamento e consultoria de
projeto, bem como capacidade operacional e preço, à medida que uma concessão pode ser
outorgada em uma licitação com base na tarifa mais alta de concessão oferecida. Além disso,
certos varejistas do setor de viagens possuem uma vantagem competitiva com base em
circunstâncias locais específicas.
O mercado global de varejo de viagem é altamente fragmentado, sendo que os dez maiores
varejistas do segmento de viagens globais respondem por 49% do mercado mundial de vendas
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
a viajantes, no qual a Dufry detém aproximadamente 9% de participação de mercado, incluindo
a aquisição da divisão de varejo de viagem da Folli Follie. Além do mais, existem vários
participantes regionais e locais do mercado que podem deter uma parcela significativa de seus
respectivos mercados, conforme informações prestadas pelo Generation Data Bank.
No varejo em aeroportos, os principais concorrentes da Dufry na Europa são os grandes
varejistas Autogrill (por meio da Aldeasa, Alpha Airports Group e World Duty Free), The Nuance
Group, bem como o Gebrüder Heinemann, sociedade comercial sediada em Hamburgo,
especializada no mercado de viagens internacionais. Na Eurásia as principais operadoras são
a DFS, subsidiária da LVMH, e Aer Rianta International, sediada na Irlanda, The Nuance Group,
e Lotte Group, o conglomerado de varejo coreano, bem como Dubai Duty Free. Nas Américas e
Caribe, Autogrill, DFS e Lagardère Services, bem como varejistas regionais como Duty Free
Américas e Paradis Group, são os principais concorrentes da Companhia em concessões de
varejo em aeroportos.
Além de concorrer com outros varejistas do setor de viagens que também sejam
concessionários, a Dufry também compete por clientes diretamente com outros varejistas do
setor de viagens em alguns outros locais onde está presente, como terminais de aeroportos ou
estações ferroviárias, e, à medida que o seu leque de produtos aumenta, a Dufry passa a
concorrer indiretamente com varejistas tradicionais. O nível de concorrência varia bastante
entre os diferentes locais onde a Companhia opera. Em alguns terminais de aeroportos, o
Grupo Dufry é o único operador duty-free, enquanto que em outros suas lojas competem com
outros varejistas.
d.
eventual sazonalidade
Independentemente do ambiente econômico prevalecente e do fluxo de passageiros, as
vendas do Grupo Dufry são afetadas pela estação local. Tal sazonalidade, entretanto, varia de
região para região. Na Europa, por exemplo, os mais altos níveis de vendas e lucros são
conseguidos durante os meses de julho e agosto, enquanto na América Central & Caribe os
mais altos níveis de vendas e lucros acontecem em dezembro, e nos EUA, de junho a agosto.
Além disso, certos eventos sazonais que afetam as vendas, tais como Páscoa ou Ramadan,
ocorrem em datas diferentes a cada ano. Na medida em que a Dufry aumenta seu capital de
giro antes desses períodos de picos de vendas para registrar níveis mais altos de estoque e
aumentar sua equipe de vendas para atender as demandas previstas, seu resultado
operacional seria afetado de forma negativa por qualquer diminuição significativa nas vendas
durante os tradicionais períodos de pico de venda.
e.
Principais insumos e matérias primas, informando
i.
descrição das relações mantidas com fornecedores:
A Dufry compra seus produtos de mais de 1.500 fornecedores em todo o mundo, com 80% de
suas vendas geradas por produtos comprados de 100 fornecedores. Dentro de cada categoria
principal de produto, a Dufry mantém relacionamentos chave com os principais fornecedores
internacionais. A tabela a seguir mostra detalhes dos maiores fornecedores da Dufry em cada
categoria de produto em 2013.
Categoria de Produto
Perfumes e Cosméticos
Cinco Maiores Fornecedores
Produits Luxe International, França
Puig Antonio Group, Espanha
Lauder Estee Travel Retailing, EUA
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
ii.
Categoria de Produto
Cinco Maiores Fornecedores
Procter & Gamble, EUA
Chanel Parfums, França
Vinhos e Bebidas
Alcoólicas
Diageo, Reino Unido
Pernod Ricard World Trade, França
LVMH Group, França
Bacardi Martini, Bermudas
Brown-Forman Beverages, EUA
Fumos
Philip Morris
BAT, British American Tobacco, Reino Unido
Imperial Tobacco, Reino Unido
Reemtsma, Alemanha
Japan Tobacco International, Japão
Hudson Manufacturers Category 10
Relógios e Joias
Luxottica, Itália
Colombian Emeralds, EUA
Fossil, USA
LVMH Group, França
Safilo Group, Itália
Comestíveis
Hudson Manufacturers
Category 30
Mondelez World Travel Retail LLC, Suíça
Lindt & Spruengli, Suíça
Nestle, Suíça
Mars Incorporated, USA
Produtos Eletrônicos
Hudson Manufacturers Category 80
Sony, Japão
Nikon, Japão
Apple, EUA
Bose Corporation, EUA
Literatura & Publicações
Hudson Manufacturers Category 91
La Casa della Rivista, Itália
Trezentos e sessenta graus produções Ltda.
eventual dependência de poucos fornecedores:
Nenhum fornecedor em qualquer categoria de produto, além da Philip Morris em Fumos,
Diageo na categoria Vinhos, Hudson Manufacturers na categoria de Publicações, Comestíveis
e Produtos Eletrônicos é responsável por mais de 25% da categoria e nenhum fornecedor é
responsável por mais de 10% do total de compras do Grupo Dufry.
iii.
eventual volatilidade em seus preços:
A volatilidade dos preços não é relevante no mercado em que a Companhia atua.
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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
a.
montante total de receitas provenientes do cliente
Na data deste Formulário de Referência, não temos nenhum cliente que seja responsável por
mais de 10% de nossa receita líquida total.
b.
segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente
Não aplicável à Companhia.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
a.
necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e
histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações
As operações da Dufry estão sujeitas a um leque de leis e regulamentações adotadas por
autoridades nacionais, regionais e locais nas várias jurisdições em que a Dufry opera.
Em geral, nos países onde a Dufry opera, as lojas duty-free são consideradas como sendo
"depósitos aduaneiros", o que permite que os clientes da Dufry evitem pagar tributos especiais,
tais como de circulação de mercadorias e de importação, quando eles compram bens enquanto
estão em trânsito internacional. Este status especial sujeita a Dufry a regulamentações de
depósitos aduaneiros que exigem que a mercadoria aduaneira não seja misturada com
mercadorias locais e outras mercadorias não aduaneiras.
A Dufry também está sujeita a regras relacionada à veracidade da publicidade, costumes
gerais, regulamentações de proteção de consumidores e dados, segurança do produto, saúde
e segurança de trabalhadores e segurança de alimentos que regulamentam varejistas em geral
e regem a promoção e venda de mercadorias nas várias jurisdições nas quais a Dufry opera.
Além disso, frequentemente, as autoridades aeroportuárias nos EUA exigem que as
subsidiárias da Dufry se associem com um DBE. O modelo mais comum de parceria é a
propriedade conjunta do local de varejo entre um DBE e o Grupo Hudson por meio de uma
Joint Venture. Estes relacionamentos estão sujeitos a regulamentação e supervisão.
Até a data deste Formulário, a Companhia obteve ou está em processo de obtenção de todas
as autorizações governamentais necessárias ao exercício de suas atividades. Adicionalmente,
nosso histórico de relacionamento com os entes da administração pública é positivo.
O Papel das Autoridades Aeroportuárias
Os termos das operações de um varejista em aeroporto, ou ‘concessões’, são geralmente
determinados por contrato com o proprietário das instalações do aeroporto, normalmente a
autoridade aeroportuária local. As concessões são geralmente outorgadas em um processo de
licitação pública ou segundo uma negociação privada. Em regra, a autoridade aeroportuária
determina o número e tipo de concessões a ser concedidas e os respectivos termos. Os termos
de concessões individuais, entretanto, podem variar consideravelmente de instalação para
instalação.
As concessões podem ser discriminadas por tipo de loja (por exemplo, lojas gerais duty-free
que vendem vinhos e bebidas alcoólicas, fumos, perfumes e cosméticos ou lojas
especializadas que vendem tipos específicos de bens), ou por local físico (por exemplo, uma
alocação específica de espaço dentro de um terminal ou direito de operar as instalações de
todo um terminal). O varejista em aeroporto pode também obter o direito de alocar o espaço de
varejo dentro da instalação, ou parte da mesma, segundo seu critério. O prazo de duração de
um contrato de concessão pode variar consideravelmente, dependendo do local e tipo de
instalação, com a média do setor sendo, segundo experiência da Administração, de
aproximadamente cinco anos.
As exigências de uma autoridade aeroportuária diferirão dependendo de vários fatores. Por um
lado, as autoridades aeroportuárias em mercados menos desenvolvidos frequentemente
precisam desenvolver uma operação de varejo desde a abertura, e podem desejar se associar
com um varejista experiente em varejo de viagem para desenvolver as operações de varejo de
seu aeroporto. Fatores como o conhecimento do varejista de projetar todas ou a maior parte do
espaço de varejo de aeroportos e a experiência do varejista com fornecedores é importante na
seleção de um parceiro no desenvolvimento de longo prazo das operações de varejo em
aeroportos. Por outro lado, em mercados mais maduros e sofisticados, a autoridade
aeroportuária pode estar mais focada nas condições de preço ao outorgar concessão em
grande parte baseadas em tarifas.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
Em contrapartida pela concessão dada ao varejista, a autoridade aeroportuária normalmente
recebe uma tarifa calculada com base no número de passageiros que passam pelo aeroporto,
no valor das vendas na área de concessão, na área da concessão ou uma combinação destes
fatores. As tarifas frequentemente incluem um valor mínimo anual garantido, exigindo que o
varejista faça um pagamento à autoridade aeroportuária independentemente do número de
passageiros ou das receitas geradas.
b.
política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da
regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a
padrões internacionais de proteção ambiental
Como a Dufry é uma sociedade prestadora de serviços não envolvida em atividades
poluidoras, a mesma não esta sujeita a uma regulamentação ambiental específica.
c.
Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de
royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades
Propriedade Intelectual
Nos nossos principais mercados, quando não somos os detentores das marcas registradas
“Dufry” e “Hudson News”, nosso pedido de registro de marca registrada está em curso. A Dufry
detém e mantém todas as outras patentes, marcas e outros direitos de propriedade intelectual
cuja não obtenção e manutenção sem os quais pode ocorrer um efeito adverso relevante sobre
as operações de nossos negócios.
Concessões
O Grupo Dufry operava mais de 1.300 lojas de varejo em aproximadamente 47 países em 31
de dezembro de 2013. A Dufry celebra contratos de concessão com operadoras de aeroportos,
portos, estações ferroviárias e outras áreas para alugar e operar essas lojas. O poder
concedente concedeu às operações da Dufry o direito de vender um mix predefinido de
produtos aos viajantes durante o período de concessão conforme definido nos respectivos
contratos.
Os contratos em geral definem:
•
duração;
•
natureza da remuneração;
•
mix de produtos vendidos;
•
localização e aparência exterior; e
•
investimentos a serem realizados.
Eles poderão cobrir uma ou mais lojas e são concedidos em licitações públicas ou privadas ou
em uma operação negociada. As benfeitorias em propriedades arrendadas e instalações
dessas operações são depreciadas pelo período que for menor entre a vida útil dos ativos ou a
duração dos contratos.
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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
Veja o item 7.2 acima.
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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
Veja o item 7.5 acima.
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7.8 - Relações de longo prazo relevantes
Não existem relações de longo prazo relevantes que não estejam descritas neste Formulário
de Referência. Na condição de varejista de viagem a Dufry não publica um Relatório de
Sustentabilidade.
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7.9 - Outras informações relevantes
Certificações e Prêmios
Em 2013 a Dufry recebeu pelo segundo ano consecutivo o prêmio DFNI Americas “The
Americas Travel Retailer of the Year” pela sua excelência em varejo de viagens nas Américas.
A revista Airport Revenue News (ARN) reconheceu novamente a Hudson como “Best News
and Gift Operator” e o Airports Council International – North America (ACI-NA) concedeu pela
primeira vez à Hudson o prêmio “Inclusion Champion Award”. Esse prêmio reconhece as
realizações excepcionais na promoção e manutenção da diversidade em toda a força de
trabalho do setor aeroportuário. Além disso, o Aeroporto Internacional de Dallas-Fort Worth
reconheceu com seu prêmio “Champions of Diversity Award” o Grupo Hudson – Regali DFW
Joint Venture (joint venture entre a Hudson e sua sócia ACDBE Regali, Inc.) pela diversidade
nas contratações. Por último, mas não menos importante, o Airport Council International –
North America (ACI-NA) nos concedeu no Concurso de Aeroportos o prêmio “Best New Retail
Concept for the Mattel Experience” no Aeroporto Internacional de Los Angeles.
Em 2012, a Dufry recebeu vários prêmios importantes: Através de uma pesquisa ampla do
setor realizada pela revista Airport Revenue News (ARN), (i) o formato da nossa Hudson News
foi reconhecido como "Best News and Gift Operator" e uma das quatro boutiques de marca no
Aeroporto Internacional Newark Liberty (NJ), a loja Coach, foi avaliada como (ii) "Best Retail
Store Design". Além disso, a Dufry alcançou o segundo lugar na categoria “Best New Retail
Concept” com a sua loja da marca Michael Kors no Aeroporto Internacional John F. Kennedy
(NY) no concurso concessões de 2012 da Airports Council International North America (ACINA). A Dufry recebeu também (iii) o prêmio DFNI Americas “The Americas Travel Retailer Of
The Year” pela sua excelência em varejo de viagens nas Américas. Todos esses prêmios de
grande prestígio confirmam a qualidade confiável e superior de nosso atendimento a clientes.
Em 2011, a Dufry recebeu também diversos prêmios (i) a Hudson News obteve o
reconhecimento como “Best Concessions Winner” em três categorias distintas – Best News &
Gift Operator, Best New Specialty Retail Concept e Best Store Design. Os prêmios foram o
resultado de uma votação anual do setor entre executivos de aeroportos norte-americanos
conduzida pela revista Airport Revenue News (ARN); (ii) o Grupo Dufry foi classificado como
“Best Airport Retailer in the Americas” no Duty Free News International (DFNI) Awards 2011.
Responsabilidade Social
A Dufry tem apoiado ativamente crianças desfavorecidas, estando há muitos anos envolvida
em dois grandes projetos no Brasil e ampliou sua assistência em 2013 com os programas SOS
Children’s Villages (Aldeias Infantis SOS).
Depois de uma parceria de sucesso desde 2009 em Igarassu, Brasil, a Dufry tem apoiado
programas de educação e prevenção para jovens com o SOS Children’s Villages, oferecendo
ajuda a projetos no Camboja, Marrocos, México e Brasil.
Projetos no Marrocos e no Camboja
No Marrocos, os dois projetos patrocinados pela Dufry oferecem moradia, escola, treinamento
técnico e prático. Nossas doações cobriram todas as despesas com alimentação, despesas
médicas e roupas para 135 crianças que vivem na SOS Children’s Villages em Agadir e
Casablanca.
No Camboja, nossas doações cobriram o custo de materiais escolares, trabalho administrativo,
transporte e reformas na Escola Hermann Gmeiner em Battambang. A escola comporta até 500
alunos e oferece educação escolar do ensino fundamental ao ensino médio.
Patrocínio da Copa do Mundo para Crianças de Rua
Milhões d crianças vivem e trabalham nas ruas no mundo inteiro. A Copa do Mundo para
Crianças de Rua (SCWC) é uma campanha global para que crianças de rua recebam proteção
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7.9 - Outras informações relevantes
e oportunidades que merecem. A SCWC reúne crianças de cinco continentes para jogar futebol
e destina-se a atuar como um catalisador de indivíduos, empresas e governos de todo o mundo
para aumentar seus esforços na defesa dos direitos de milhões dessas crianças. A Dufry se
orgulha de ser um dos principais patrocinadores do evento que aconteceu em março de 2014
no Rio de Janeiro.
Apoio contínuo para crianças no Brasil
A Dufry financiou a construção de um centro social em Igarassu em 2009 e continuou desde
então financiando os custos de funcionamento desse centro e das aulas de formação. Sob a
gestão profissional da instituição SOS Children’s Villages, mais de 600 recém-nascidos,
crianças e adolescentes e suas mães estão se beneficiando com os serviços prestados por
esse centro.
Outro projeto é um programa de promoção social no Rio de Janeiro, que tem sido apoiado
pelas operações da América do Sul da Dufry por mais de 18 anos. Ele oferece educação
profissional gratuita para trinta jovens a cada ano. Meninos e meninas de 16 a 18 anos de
idade podem participar do programa, que abrange temas como módulos de língua inglesa,
aulas de informática, operações de varejo, orientação profissional, trabalho em equipe,
liderança, ética e cidadania. Os alunos também recebem gratuitamente refeições, assistência
médica e odontológica, seguro de vida, uniforme, material didático e auxílio transporte.
Funcionários da Dufry também participam do programa como voluntários, servindo como
mentores para esses adolescentes.
Outras doações e eventos culturais
Outras doações no decorrer no ano incluíram o apoio à Terra da Sobriedade no Brasil e a
diversas instituições não governamentais votadas a cuidados de idosos e crianças portadoras
de deficiência na Grécia. A Dufry ajudou a formar uma biblioteca a Província de Anhui na China
e realizou doações para a Cruz Vermelha na Grécia. A Dufry continua a ser um dos principais
patrocinadores culturais do Swiss Indoors (torneio de tênis) na Basileia e patrocinou diversos
festivais locais na Grécia.
Seguros
A Dufry gerencia seus programas de seguros internacionais de forma centralizada. Estas
estruturas de programas são uma compilação de diferentes apólices locais chamadas
programa internacional de apólices. Todas possuem o mesmo objetivo, o de cobrir as empresas
do Grupo em todo o mundo em termos, condições e limitações acordadas pelos segurados em
benefício próprio sob referido programa internacional de apólices. Constituem os principais
acordos os de: (i) seguro para danos patrimoniais e interrupção de negócios, (ii) seguro
marítimo, e (iii) seguro de responsabilidade civil.
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8.1 - Descrição do Grupo Econômico
a.
controladores diretos e indiretos
A Companhia não possui acionista controlador.
b.
Controladas e Coligadas
Segue, abaixo, planilha com a relação das principais controladas e coligadas da Companhia
em 31 de dezembro de 2013, bem como a indicação da participação da Dufry nas mesmas:
Participação
Local de constituição
Setor de
atividades
Dufry Holdings and Investments AG
100%
Basileia, Suíça
Holding
Controlada
Dufry International AG
100%
Basileia, Suíça
Holding
Controlada
Dufry Corporate Ltd.
100%
Zurique, Suíça
Administração
Controlada
Dufry Management Ltd.
100%
Basileia, Suíça
Administração
Controlada
ABC Netherlands Inc.
100%
San Juan, Puerto Rico
Atacado
Controlada indireta
ADF Shops CJSC
100%
Yerevan, Armênia
Varejo
Controlada indireta
Airport Management Services, LLC
100%
Delaware, EUA
Holding
Controlada indireta
Alliance Duty Free Inc.
100%
San Juan, Puerto Rico
Varejo
Controlada indireta
AMS JV of SoCal JV
70%
Califórnia, EUA
Varejo
Parceria indireta
AMS of South Florida SGH JV
90%
Flórida, EUA
Varejo
Parceria indireta
AMS of South Florida, JV
62%
Flórida, EUA
Varejo
Parceria indireta
AMS of South Florida, LLC
100%
Flórida, EUA
Holding
Controlada indireta
AMS-AEI JFK T2, JV
80%
Nova Iorque, EUA
Varejo
Parceria indireta
Controlada
Controlada/Coligada
AMS-AJA Jackson, JV
66,7%
Mississipi, EUA
Varejo
Parceria indireta
AMS-BW Newark, JV
70%
Nova Jersey, EUA
Varejo
Parceria indireta
AMS-CK Dulles, JV
70%
Virgínia, EUA
Varejo
Parceria indireta
AMS-CV Newark, JV
80%
Nova Jersey, EUA
Varejo
Parceria indireta
AMS-CyS Phoenix, JV
70%
Arizona, EUA
Varejo
Parceria indireta
AMS-NIA Richmond, JV
80%
Virgínia, EUA
Varejo
Parceria indireta
AMS-Olympic Nashville, JV
83%
Tennessee, EUA
Varejo
Parceria indireta
AMS-Shaw Myrtle Beach, JV
88%
Carolina do Sul, EUA
Varejo
Parceria indireta
AMS-SJC, JV
91%
Califórnia, EUA
Varejo
Parceria indireta
AMS-TE Atlantic City, JV
85%
Nova Jersey, EUA
Varejo
Parceria indireta
AMS-TEI Miami, JV
70%
Flórida, EUA
Varejo
Parceria indireta
AMS-Watson Mobile, JV
80%
Alabama USA
Varejo
Parceria indireta
Barbara's Bookstore, JV
35%
Illinois, EUA
Varejo
Parceria indireta
Blaicor S.A.
100%
Montevidéu, Uruguai
Varejo
Controlada indireta
C.E.I. Limited – Antigua
100%
St. John, Antígua
Varejo
Controlada indireta
CEI Ltd
60%
St. John, Antigua
Varejo
Controlada indireta
Colombian Emeralds International NV
60%
Oranjenstad, Aruba
Varejo
Controlada indireta
City Associated Enterprises Ltd.
Colombian Emeralds International Ltd –
St. Lucia
60%
Freeport, Bahamas
Varejo
Controlada indireta
100%
Castries, St. Lucia
Varejo
Controlada indireta
DAISA - Dufry America Investment. S.A.
100%
Holding
Controlada indireta
Deltamar NV
60%
Varejo
Controlada indireta
Duty Free Caribbean (Cayman) Ltd
60%
Varejo
Controlada indireta
Duty Free Caribbean (Curaçao) N.V.
60%
Montevidéu, Uruguai
St. Maarten, Antilhas
Holandesas
Georgetown, Ilhas
Cayman
Curaçao, Antilhas
Holandesas
Varejo
Controlada indireta
Duty Free Caribbean (Grenada) Ltd
60%
St. George, Grenada
Varejo
Controlada indireta
Duty Free Caribbean (Jamaica) Ltd.
60%
Kingston, Jamaica
Varejo
Controlada indireta
DFC (USVI) Ltd.
60%
St. Thomas, Ilhas
Varejo
Controlada indireta
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8.1 - Descrição do Grupo Econômico
Virgens
Duty Free Caribbean (Investments) Corp
60%
Bridgetown, Barbados
Holding
Controlada indireta
DFC Services Corp.
60%
Delaware, EUA
Atacado
Controlada indireta
DFI Aruba N.V.
100%
Varejo
Controlada indireta
DFI Bonaire N.V.
100%
Oranjestad, Aruba
Bonaire, Antilhas
Holandesas
Varejo
Controlada indireta
Dufrital SPA
60%
Milão, Itália
Varejo
Controlada indireta
Dufry & G.T.D.C. Ltd
62,5%
Accra, Gana
Varejo
Controlada indireta
Dufry (Shanghai) Commercial Co., Ltd
100%
Xangai, China
Varejo
Controlada indireta
Dufry Advertising SA
100%
Tunis, Tunísia
Varejo
Controlada indireta
Dufry Aeroport d'Alger Sarl
80%
Algiers, Argélia
Varejo
Controlada indireta
Dufry America Services, Inc.
100%
Flórida, EUA
Atacado
Controlada indireta
Dufry America, Inc.
100%
Flórida, EUA
Holding
Controlada indireta
Dufry Americas Holding, Inc.
100%
Holding
Controlada indireta
Dufry Americas y Caribe Corp
100%
Delaware, EUA
Cidade do Panamá,
Panamá
Holding
Controlada indireta
Dufry Aruba N.V.
80%
Oranjestad, Aruba
Varejo
Controlada indireta
Dufry Basel-Mulhouse AG
100%
Basileia, Suíça
Varejo
Controlada indireta
Dufry Beijing Commercial Consulting Ltd
100%
Fornecedor
Controlada indireta
Dufry Bolivia S.A.
100%
Beijing, China
Santa Cruz de la Sierra,
Bolívia
Varejo
Controlada indireta
Dufry (Cambodia) Ltd
80%
Phnom Penh, Camboja
Varejo
Controlada indireta
Dufry Central Asia LLP
100%
Almaty, Kazakhstan
Varejo
Controlada indireta
Dufry CE s.r.o.
51%
Varejo
Controlada indireta
Dufry Côte d'Ivoire SA
100%
Praga, República Checa
Abidjan, Costa do
Marfim
Varejo
Controlada indireta
Dufry Duty Free LTd (Nigeria)
70%
Lagos, Nigeria
Varejo
Controlada indireta
Dufry d.o.o. Belgrade
100%
Belgrado, Sérvia
Varejo
Controlada indireta
Dufry do Brasil DF Shop Ltda
100%
Rio de Janeiro, Brasil
Varejo
Controlada indireta
Dufry East OOO
100%
Moscou, Rússia
Varejo
Controlada indireta
Dufry Egypt for Duty Free LLC
80%
Cairo, Egito
Varejo
Controlada indireta
Dufry Egypt LLC
80%
Varejo
Controlada indireta
Dufry Eurasia FZE
100%
Cairo, Egito
Sharjah, Emirados
Árabes
Administração
Controlada indireta
Dufry Europe Services Srl
100%
Milão, Itália
Administração
Controlada indireta
Dufry Finance SARL
100%
Luxemburgo, LUX
Serviço
Controlada indireta
Dufry Finance SCE
100%
Luxemburgo, LUX
Serviço
Controlada indireta
Dufry Finance SNC
100%
Luxemburgo, LUX
Serviço
Controlada indireta
Dufry France SA
100%
Bobigny, França
Varejo
Controlada indireta
Dufry Frontera SA de CV
100%
Varejo
Controlada indireta
Dufry Grand Turk Ltd
70%
Monterrey, México
Providenciales, Turks &
Caicos
Varejo
Controlada indireta
Dufry Hellas Ltd
99%
Atenas, Grécia
Varejo
Controlada indireta
Dufry Hispanosuiza SL
100%
Barcelona, Espanha
Varejo
Controlada indireta
Dufry Honduras Ltd
100%
Tegucigalpa, Honduras
Varejo
Controlada indireta
Dufry Hong Kong Ltd
Dufry Houston Duty Free & Retail
Partnership
100%
Hong Kong, China
Varejo
Controlada indireta
75%
Houston, EUA
Varejo
Parceria indireta
Dufry Houston Inc.
Dufry India Wholesale Trading Private
Ltd
100%
Houston, EUA
Holding
Controlada indireta
100%
Nova Delhi, Índia
Atacado
Controlada Indireta
Dufry Islas Canarias SL
100%
Las Palmas, Espanha
Varejo
Controlada indireta
Dufry Italia SpA
100%
Milão, Itália
Varejo
Controlada indireta
Dufry Jamaica Ltd
100%
Kingston, Jamaica
Varejo
Controlada indireta
Dufry Lanka (Private) Limited
50%
Colombo, Sri Lanka
Varejo
Parceria indireta
Dufry Lojas Francas Ltda.
100%
São Paulo, Brasil
Atacado
Controlada Indireta
PÁGINA: 83 de 250
Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
Dufry Maroc SARL
80%
Casablanca, Marrocos
Varejo
Controlada indireta
Dufry Mexico SA de CV
100%
Distrito Federal, México
Varejo
Controlada indireta
Dufry Moscow Sheremetyevo OOO
69%
Moscou, Rússia
Varejo
Controlada indireta
Dufry New York, Inc.
100%
Nova Iorque, EUA
Holding
Controlada indireta
Dufry Newark Inc.
100%
Delaware, EUA
Varejo
Controlada indireta
Dufry North America LLC
100%
Delaware, EUA
Holding
Parceria indireta
Dufry Participations AG
100%
Basileia, Suíça
Comanditário
Controlada indireta
Dufry Roatan S.A.
100%
Roatan, Honduras
Varejo
Controlada indireta
Dufry Russia Holding AG
69%
Basileia, Suíça
Holding
Controlada indireta
Dufry Samnaun AG
100%
Samnaun, Suíça
Varejo
Controlada indireta
Dufry Servicios Mexico SA
100%
Administração
Controlada indireta
Dufry Sharjah FZC
51%
Monterrey, México
Sharjah, Emirados
Árabes
Varejo
Controlada indireta
Dufry Shop Finance Ltd Srl
100%
Milão, Itália
Varejo
Controlada indireta
Dufry South America Investments S.A.
100%
Holding
Controlada indireta
Dufry St. Kitts Ltd
100%
Varejo
Controlada indireta
Dufry Supply & Logistics FZE
51%
Montevidéu, Uruguai
Port Zante, Basseterre,
St. Kitts
Sharjah, Emirados
Árabes
Atacado
Controlada Indireta
Dufry TCDC ltd.
51%
Taiwan, China
Varejo
Parceria indireta
Dufry Thomas Julie Korea Co. Ltd
70%
Seoul, Coreia do Sul
Varejo
Parceria indireta
Dufry Trading AG
51%
Basel, Suiça
Serviços
Controlada indireta
Dufry Travel Retail Ltd
100%
Basileia, Suíça
Port of Spain, Trinidad e
Tobago
Atacado
Controlada indireta
Varejo
Controlada indireta
Varejo
Controlada indireta
Holding
Controlada indireta
Dufry Trinidad Ltd
60%
Dufry Tunisie SA
100%
Dufry Turk & Caicos Ltd
100%
Tunis, Tunísia
Providenciales, Turks &
Caicos Islands
Dufry Yucatan SA de CV
100%
Distrito Federal, México
Varejo
Controlada indireta
Dufry-Seattle JV
Dufryshopping Comercio Electronico de
Bebidas e Acessorios Ltda
88%
Seattle, EUA
Varejo
Controlada indireta
100%
Palmas, Brasil
Atacado
Controlada indireta
Duty Free Caribbean (Holdings) Ltd
60%
St. Michael, Barbados
Holding
Controlada indireta
Duty Free Caribbean Limited
60%
Varejo
Controlada indireta
Duty Free Caribbean (TCI) Ltd
40%
St. Michael, Barbados
Providenciales, Turks e
Caicos
Varejo
Controlada indireta
Duty Free Ecuador S.A.
100%
Guayaquil, Equador
Varejo
Controlada indireta
Duty-Free Shops S.A.
51%
Varejo
Parceria indireta
Emerald Distributors Ltd
60%
Atenas, Grécia
Georgetown, Ilhas
Cayman
Atacado
Controlada indireta
Flagship Retail Services Inc.
100%
Nevis, St. Kitts & Nevis
Varejo
Controlada indireta
Food Village (Schiphol) BV
100%
Amsterdã, Holanda
Varejo
Controlada indireta
Global Retail Services Ltd
Hellenic Distribution SA
100%
100%
Hong Kong, China
Atenas, Grécia
Holding
Varejo
Controlada indireta
Hellenic Duty Free Shops SA
100%
Atenas, Grécia
HG Burch Portland JV
85%
Oregon, EUA
Varejo
Varejo
Controlada indireta
Varejo
HG Burlington JV
90%
Vermont, EUA
Varejo
Varejo
Varejo
Controlada indireta
HG Denver JV
76%
Colorado, EUA
Varejo
HG Multiplex DFW JV
65%
Texas, EUA
Varejo
Varejo
Florida, EUA
Varejo
Varejo
HG Orlando AS-1 JV
75%
HG Regali DFW JV
65%
Texas, EUA
Varejo
Varejo
HG St. Louis JV
70%
Missouri, EUA
Varejo
Varejo
Varejo
HG-CV-Epicure-Martinez San Diego JV
71%
California, EUA
Varejo
HG-Ebony News Midway JV
65%
Illinois, EUA
Varejo
Varejo
New York, EUA
Varejo
Varejo
California, EUA
Varejo
Varejo
HG-KCGI-TEI JFK T8 JV
HG-LAX-TBIT LLC
85%
97%
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Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
HG-Magic-Concourse TBIT JV
70%
California, EUA
Varejo
Varejo
Varejo
HG-Multiplex-Regali Dallas JV
75%
Texas, EUA
Varejo
Hudson Birmingham JV
65%
Alabama, EUA
Varejo
Varejo
Hudson Cleveland JV
70%
Ohio, EUA
Varejo
Parceria indireta
Hudson Group (HG) Retail, LLC
100%
Nova Jersey, EUA
Holding
Controlada indireta
Hudson Group (HG), Inc.
100%
Delaware, EUA
Holding
Controlada indireta
Hudson Group Canadá, Inc.
100%
Vancouver, Canadá
Varejo
Controlada indireta
Hudson JME Newark C JV
80%
Newark, EUA
Varejo
Parceria indireta
Hudson Las Vegas, JV
73%
Las Vegas, EUA
Varejo
Parceria indireta
Hudson Newburns AS2, JV
65%
Flórida, EUA
Varejo
Parceria indireta
Hudson News O'Hare, JV
70%
Chicago, EUA
Varejo
Parceria indireta
Dufry O’Hare T5, JV
80%
Chicago, EUA
Varejo
Parceria indireta
Hudson Retail Dallas JV
75%
Texas, EUA
Varejo
Parceria indireta
Hudson Retail-NEU LaGuardia JV
80%
Nova Iorque, EUA
Varejo
Parceria indireta
Hudson Sanford JV
99%
Florida, EUA
Varejo
Parceria indireta
Hudson-Accommodations, JV
74%
Texas, EUA
Varejo
Parceria indireta
Hudson-Burch, Portland, JV
90%
Oregon, EUA
Varejo
Parceria indireta
Hudson-BW GSP JV
80%
Massachusetts, EUA
Varejo
Parceria indireta
Hudson-BW Logan C, JV
85%
Massachusetts, EUA
Varejo
Parceria indireta
Hudson-Ebony-CV Midway LLC
95%
Illinois, EUA
Varejo
Parceria indireta
Hudson-Euro Café, Charleston, JV
90%
Carolina do Sul, EUA
Varejo
Parceria indireta
Hudson-Garza Albuquerque
80%
Novo México, EUA
Varejo
Parceria indireta
Hudson-Hobby, JV
63%
Texas, EUA
Varejo
Parceria indireta
Hudson-JRE Midway, JV
70%
Chicago, EUA
Varejo
Parceria indireta
Hudson-Kellee JFK 7, JV
83%
Nova Iorque, EUA
Varejo
Parceria indireta
Hudson-Keys Orlando, JV
Hudson-Magic Johnson Entertainment
CV LLC
100%
Florida, EUA
Varejo
Parceria indireta
91%
California, EUA
Varejo
Parceria indireta
Hudson-NEU-News National, JV
75%
Washington, EUA
Varejo
Parceria indireta
Hudson-NEU-Logan, JV
80%
Massachusetts, EUA
Varejo
Parceria indireta
Hudson-NEU-Newark C, JV
80%
Nova Jersey, EUA
Varejo
Parceria indireta
Hudson-NIA JFK T1, JV
90%
Nova Iorque, EUA
Varejo
Parceria indireta
Hudson-NIA Roanoke, JV
90%
North Carolina, EUA
Varejo
Parceria indireta
Hudson-NIA Rochester, JV
80%
Nova Iorque, EUA
Varejo
Parceria indireta
Hudson-NIA-Norfolk, JV
80%
Virgínia, EUA
Varejo
Parceria indireta
Hudson-Northwind Anchorage, JV
90%
Alasca, EUA
Varejo
Parceria indireta
Hudson-Orlando AS-3 JV
80%
Florida, EUA
Varejo
Parceria indireta
Interbaires S.A.
100%
Buenos Aires, Argentina
Varejo
Parceria indireta
International Operation & Services Corp.
100%
Atacado
Parceria indireta
Inversiones Pánamo, S.A.
100%
Varejo
Controlada indireta
Inversiones Tunc, SA
100%
Montevidéu, Uruguai
Santo Domingo,
República Dominicana
Santo Domingo,
República Dominicana
Varejo
Controlada indireta
IPERCO Comercio Exterior SA
100%
São Paulo, Brasil
Atacado
Controlada indireta
JFK Air Ventures II JV
80%
Nova Iorque, EUA
Varejo
Parceria indireta
Jimmy Stewart LLC
100%
Nova Iorque, EUA
Varejo
Parceria indireta
John Wayne NG-AC JV
81%
Varejo
Parceria indireta
Lanka Supply FZE
100%
Orange County, EUA
Sharjah, Emirados
Árabes
Fornecedor
Controlada indireta
LAX Retail Magic 2 JV
80%
California, EUA
Varejo
Parceria indireta
LAX Retail Magic 3-4 JV
82%
Varejo
Parceria indireta
LJB Cosmetics N.V.
Macau Dufry Duty Free Products Group
Co. Ltd.
100%
California,EUA USA
St. Maarten, Antilhas
Holandesas
Varejo
Controlada indireta
51%
Macau, China
Varejo
Controlada indireta
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Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
Memphis Air Ventures
75%
Tennessee, EUA
Varejo
Parceria indireta
National Air Ventures
70%
Massachusetts, EUA
Varejo
Parceria indireta
Navinten S.A.
100%
Montevidéu, Uruguai
Varejo
Parceria indireta
Network Italia Edicole Srl
100%
Milão, Itália
Varejo
Controlada indireta
New Orleans Air Ventures
100%
Louisiana, EUA
Varejo
Parceria indireta
P&B Inc.
100%
Atacado
Controlada indireta
Perfume Palace Inc.
100%
San Juan, Porto Rico
St. Thomas, Ilhas
Virgens
Varejo
Controlada indireta
PT Dufrindo Internasional
100%
DKI Jakarta, Indonésia
Varejo
Controlada indireta
Puerto Libre Int. SA
30%
Managua, Nicarágua
Varejo
Controlada indireta
RDU Air Ventures
75%
Carolina do Norte, EUA
Varejo
Parceria indireta
Seattle Air Ventures
75%
Washington DC, EUA
Varejo
Parceria indireta
Regstaer LLC
Shanghai Huaihai Dufry Trading Co.,
Ltd.
51%
Moscou, Rússia
Varejo
Controlada indireta
50%
Xangai, China
Varejo
Controlada indireta
Smith-Watson Partners
75%
Alabama, EUA
Varejo
Parceria indireta
Sovenex SAS
100%
Varejo
Parceria indireta
Alexis (VI)
100%
Port Louis, Martinica
St. Thomas, Ilhas
Virgens
Varejo
Controlada indireta
VEI AS
100%
Buenos Aires, Argentina
Holding
Controlada indireta
Whyskeria Comercio de Bebidas Ltda.
100%
Tocantins, Brasil
Varejo
Controlada indireta
World Concourse Ventures
40%
Colorado, EUA
Varejo
Parceria indireta
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Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
8.2 - Organograma do Grupo Econômico
A Companhia não disponibiliza o organograma do seu grupo econômico.
PÁGINA: 87 de 250
Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
8.3 - Operações de reestruturação
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Veja o item 6.5 deste Formulário de Referência.
PÁGINA: 88 de 250
Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
8.4 - Outras informações relevantes
Não há outras informações relevantes relativas a este item.
PÁGINA: 89 de 250
Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
a.
ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento,
identificando sua localização
Ativo não circulante
Em 31 de dezembro de 2013, o ativo imobilizado da Dufry estava dividido por região da
seguinte forma: EMEA e Ásia R$ 198,8 milhões; América I R$ 128,6 milhões; América II R$
97,2 milhões; e Estados Unidos e Canadá R$ 390,6 milhões e Centros de Distribuição R$ 7,1
milhões.
Em 31 de dezembro de 2012, o ativo imobilizado da Dufry estava dividido por região da
seguinte forma: EMEA e Ásia R$ 131,8 milhões; América I R$ 125,1 milhões; América II R$
69,90 milhões; e Estados Unidos e Canadá R$ 248,3 milhões e Centros de Distribuição R$ 4,9
milhões.
Em 31 de dezembro de 2011, o ativo imobilizado da Dufry estava dividido por região da
seguinte forma: EMEA e Ásia R$ 126,0 milhões; América I R$ 107,1 milhões; América II R$
51,9 milhões; e Estados Unidos e Canadá R$ 200,8 milhões e Centros de Distribuição R$ 5,8
milhões.
Imóveis
A Dufry aluga a maioria dos imóveis que usa em suas operações. Mais detalhes sobre o
aluguel das lojas podem ser lidos no item 9.1, ao passo que detalhes sobre os escritórios
podem ser encontrados na tabela na seção 9.1.a.
b.
Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência
de tecnologia
Marcas e Patentes
A Dufry detém em seus principais mercados a titularidade das marcas “Dufry”, “Colombian
Emeralds International”, Hudson e “Hudson News”, salvo poucos países onde os respectivos
pedidos de registro de tais marcas estão em andamento. A Dufry detém e mantém outras
patentes, marcas e outros direitos de propriedade intelectual, sem os quais as operações dos
negócios do Grupo poderiam sofrer um efeito adverso relevante.
Concessões
O Grupo Dufry opera 1.389 lojas de varejo em 47 países em 31 de dezembro de 2013. A Dufry
celebrou acordos de concessão com operadoras de aeroportos, portos, estações ferroviárias e
outras áreas para operar essas lojas. As taxas de concessão são geralmente variáveis com
base nos níveis de venda ou no número de passageiros.
As entidades concedentes concedem o direito de vender uma variedade pré-definida de
produtos aos viajantes durante o período de concessão, conforme definido nos respectivos
acordos.
Os acordos geralmente definem, entre outros aspectos:
•
duração;
•
natureza da remuneração;
•
categorias de produtos a serem vendidos; e
•
localização das lojas, a taxa normal e taxa de concessão mínima.
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Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
As concessões podem incluir uma ou várias lojas e são outorgadas por meio de concorrência
pública ou privada ou em uma operação negociada.
Para mais informações, consulte o item 7.5 (c) acima.
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Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Descrição do bem do ativo imobilizado
País de localização
UF de localização
Município de localização
Tipo de propriedade
Sede da Dufry: Prédio comercial de 3.575 metros quadrados
Suíça
BS
Basileia
Alugada
Região EMEA e Ásia: Prédio comercial de 552 metros quadrados
Suíça
ZH
Zurique
Alugada
Região América I: Prédio comercial 2.630 metros quadrados
Estados Unidos
FL
Miami
Alugada
Região América II: Prédio comercial de 2.750 metros quadrados
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Alugada
Região EUA e Canadá: Prédio comercial de 5.760 metros quadrados
Estados Unidos
NJ
East Rutherford
Alugada
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Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
Marcas
"DUFRY";
Global
"COLOMBIAN
EMERALDS
INTERNATIONAL"
; "HUDSON
NEWS";
"HUDSON"
Indefinida
Não aplicável
Não aplicável
Concessões
1389 lojas em
47 países
concessão de
operadores de
aeroportos, portos
marítimos,
estações
ferroviária e outros
Variável: 1 a 30
anos ou mais
Expropriação pelo não cumprimento das Impossibilidade de operar determinada loja.
obrigações contratuais por quaisquer
Impossibilidade de depreciação de móveis,
das partes; Prazo contratual
utensílios e benfeitorias por mais tempo além
do originalmente planejado. Impossibilidade
de manutenção de todos os trabalhos
relacionados.
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Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Para maiores informações sobre a participação da Dufry em sociedades, veja o item 8.1 deste Formulário de Referência.
Além disso, a Dufry não detém sociedades não consolidadas que representem mais de 10% do capital social do Grupo
Dufry ou mais de 10% da sua receita líquida consolidada. A Dufry AG recebeu os seguintes dividendos ao longo dos
últimos três anos: Em 2013 CHF 34,2 milhões (R$ 79,5 milhões), em 2012 CHF 83,2 milhões (R$172,8 milhões), em 2011
a Dufry não recebeu dividendos.
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Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
9.2 - Outras informações relevantes
Não há outras informações relevantes com relação a esse item.
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Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
a.
Condições financeiras e patrimoniais gerais
O capital compreende o patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora menos
reservas de hedge e de reavaliação de lucros e prejuízos sobre investimento líquido, mais
outros instrumentos patrimoniais ou instrumentos patrimoniais equivalentes atribuíveis à
controladora.
O principal objetivo do gerenciamento de capital do Grupo é assegurar que se mantenha um
nível adequado de classificação de crédito e índices de capital sustentáveis de suporte ao
negócio e maximização de valor para o acionista.
O Grupo gerencia sua estrutura de capital e realiza ajustes tendo em vista sua estratégia e ou
custos e oportunidades de longo prazo de cada fonte de capital. De forma a manter ou ajustar
a estrutura de capital, o Grupo considera a realização de ajustes nos pagamentos de
dividendos aos acionistas, o retorno de capital aos acionistas, e emissão de novas ações, a
emissão de instrumentos patrimoniais ou de instrumentos equivalentes.
O Grupo monitora o capital utilizando uma combinação de índices, incluindo um índice de
alavancagem financeira, considerações de fluxo de caixa e índices de lucratividade. Quanto ao
índice de alavancagem financeira, o Grupo inclui no endividamento líquido, empréstimos e
financiamentos com juros, menos o disponível, excluindo-se operações descontinuadas.
Índice de alavancagem financeira
O índice a seguir compara o patrimônio dos acionistas a recursos tomados em empréstimo:
EM MILHÕES DE R$
31.12.2013
31.12.2012
Disponível
(650,2)
(969,4)
Dívida financeira
5.275,8
3.094
Dívida líquida
4.625,6
2.124,6
Patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora
3.001,3
2.732
1.737,8
Reservas de conversão, de hedge e de reavaliação
(151,2)
(68,3)
Capital total
2.850,1
2.663,7
(52,9)
1.684,9
61,9%
44,1%
61,7%
Índice de alavancagem financeira
31.12.2011
(397,6)
3.117
2.719,4
O Grupo não dispunha de garantia de qualquer natureza nas datas de divulgação das
informações.
b.
estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas
A estrutura do capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2013 era a seguinte:
Capital social – composição
Número
de ações
Classe
Única
Tipo
Valor em
CHF
Condições
Capital emitido
Capital subscrito
Capital integralizado
Prazo de integralização do capital, por
tipo e classe
30.905.056
30.905.056
30.905.056
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Nominativa
Nominativa
Nominativa
154.525.280
154.525.280
154.525.280
Nenhuma
Nenhuma
Nenhuma
Nenhum
Nenhuma
Nenhum
Nenhum
Capital condicional
Valores mobiliários conversíveis
2.697.620
Nenhum
Ordinária
Nenhuma
Nominativa
Nenhum
13.488.100
Nenhum
Nenhuma
Conforme art.
3º do Estatuto
Social
Nenhuma
PÁGINA: 96 de 250
Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Capital social - composição
Capital emitido
Capital subscrito
Capital integralizado
Prazo de integralização do capital,
por tipo e classe
Número de
ações
Classe
Única
Tipo
Valor em R$
Condições
30.905,056
30.905,056
30.905,056
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Nominativa
Nominativa
Nominativa
319.652,294
319.652,294
319.652,294
Nenhuma
Nenhuma
Nenhuma
Nenhum
Nenhuma
Nenhum
Nenhum
2.697.620
Nenhum
Ordinária
Nenhuma
Nominativa
Nenhum
30.883.229
Nenhum
Nenhuma
Conforme
art. 3º do
Estatuto
Social
Nenhuma
Capital condicional
Valores mobiliários conversíveis
A estrutura do capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2012 era a seguinte:
Capital social - composição
Capital emitido
Capital subscrito
Capital integralizado
Prazo de integralização do capital,
por tipo e classe
Número de
ações
Classe
Única
Valor em
CHF
Tipo
Condições
29.673.823
29.673.823
29.673.823
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Nominativa
Nominativa
Nominativa
148.369.115
148.369.115
148.369.115
Nenhuma
Nenhuma
Nenhuma
Nenhum
Nenhuma
Nenhum
Nenhum
2.697.620
Nenhum
Ordinária
Nenhuma
Nominativa
Nenhum
13.488.100
Nenhum
Nenhuma
Conforme
art. 3º do
Estatuto
Social
Nenhuma
Capital condicional
Valores mobiliários conversíveis
Capital social - composição
Capital emitido
Capital subscrito
Capital integralizado
Prazo de integralização do capital,
por tipo e classe
Número de
ações
Classe
Única
Tipo
Valor em R$
Condições
29.673.823
29.673.823
29.673.823
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Nominativa
Nominativa
Nominativa
302.444.729
302.444.729
302.444.729
Nenhuma
Nenhuma
Nenhuma
Nenhum
Nenhuma
Nenhum
Nenhum
2.697.620
Nenhum
Ordinária
Nenhuma
Nominativa
Nenhum
30.128.223
Nenhum
Nenhuma
Conforme
art. 3º do
Estatuto
Social
Nenhuma
Capital condicional
Valores mobiliários conversíveis
A estrutura do capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2011 era a seguinte:
Capital social - composição
Capital emitido
Capital subscrito
Capital integralizado
Prazo de integralização do capital,
por tipo e classe
Número de
ações
Classe
Única
Tipo
Valor em R$
26.976.203
26.976.203
26.976.203
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Nominativa
Nominativa
Nominativa
134.881.015
134.881.015
134.881.015
Nenhuma
Nenhuma
Nenhuma
Nenhum
Nenhuma
Nenhum
Nenhum
567.296
Nenhum
Ordinária
Nenhuma
Nominativa
Nenhum
2.836.480
Nenhum
Nenhuma
Conforme
art. 3º do
Estatuto
Social
Nenhuma
Capital condicional
Valores mobiliários conversíveis
Capital social - composição
Capital emitido
Capital subscrito
Capital integralizado
Prazo de integralização do capital,
por tipo e classe
Número de
ações
Classe
Única
Tipo
Valor em R$
Condições
29.673.823
29.673.823
29.673.823
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Nominativa
Nominativa
Nominativa
274.061.425
274.061.425
274.061.425
Nenhuma
Nenhuma
Nenhuma
Nenhum
Nenhuma
Nenhum
Nenhum
2.697.620
Nenhum
Ordinária
Nenhuma
Nominativa
Nenhum
5.666.595
Nenhum
Nenhuma
Conforme
art. 3º do
Estatuto
Social
Nenhuma
Capital condicional
Valores mobiliários conversíveis
Condições
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Versão : 18
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
As ações possuem valor nominal de CHF 5. De acordo com a legislação suíça, os acionistas
não podem requerer o resgate de suas Ações.
Veja o item 17 deste Formulário de Referência para a composição do capital social da
Companhia na data deste Formulário de Referência.
c.
capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros
Considerando o perfil de nosso endividamento, o nosso fluxo de caixa e nossa situação de
liquidez, acreditamos que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os
investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora
não se possa garantir que tal situação permanecerá igual. Caso entendamos necessário
contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, acreditamos ter
capacidade para contratá-los atualmente.
d.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes utilizadas
Geral
A principal fonte de liquidez da Dufry tem sido e deverá continuar a ser o caixa gerado por
operações juntamente com suas linhas de crédito de curto e longo prazo. Suas principais
exigências de liquidez têm sido e devem continuar a ser investimentos, em particular para
financiar aquisições, a montagem de novas lojas, a renovação de lojas existentes e capital de
giro para estoques. A administração busca manter a alavancagem do Grupo Dufry em níveis
que permitirão o acesso aos mesmos níveis de financiamento bancário disponíveis no
momento.
Liquidez e Recursos de Capital
Em 31 de dezembro de 2013, a dívida líquida da Dufry totalizava R$ 4.625,6 milhões, em
comparação a R$ 2.124,6 milhões em 31 de dezembro de 2012. O aumento da dívida líquida
em 2013 em comparação a 2012 se deve ao caixa gerado por nossas operações e aos efeitos
dos aumentos de capital realizados em outubro em relação à aquisição dos negócios de varejo
de viagem do Grupo Folli Follie.
O patrimônio aumentou de R$ 3.018 milhões ao final de 2012 para R$ 3.342,6 milhões em 31
de dezembro de 2013. O patrimônio atribuível aos acionistas da controladora aumentou de R$
2.732,0 milhões para R$ 3.001,3 milhões, principalmente em razão da emissão de 1.231.233
novas ações e dos lucros líquidos gerados no período. As participações não controladoras
tiveram um aumento na ordem de R$ 54,4 milhões, de R$ 286,9 milhões em 31 de dezembro
de 2012 para R$ 341,3 milhões em 31 de dezembro de 2013. As participações não
controladoras expressas Como percentual do patrimônio líquido aumentaram para 11% em
2013 em comparação a 10% em 2012.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Em 31 de dezembro de 2012, a dívida líquida da Dufry totalizava R$ 2.124,5 milhões, em
comparação a CHF 2.7194 milhões em 31 de dezembro de 2011. A diminuição da dívida
líquida em 2012 em comparação a 2011 se deve ao caixa gerado por nossas operações e aos
efeitos dos aumentos de capital realizados em outubro em relação à aquisição dos negócios de
varejo de viagem do Grupo Folli Follie
O patrimônio aumentou de R$ 1.905,9 milhões ao final de 2011 para R$ 3.054,0 milhões em 31
de dezembro de 2012. O patrimônio atribuível aos acionistas da controladora aumentou de R$
1.737,8 milhões para R$ 2.767,1 milhões, principalmente em razão da emissão de 2.697.620
novas ações e dos lucros líquidos gerados no período. As participações não controladoras
tiveram um aumento na ordem de R$ 118,8 milhões, de R$ 168,1 milhões em 31 de dezembro
de 2011 para R$ 286,9 milhões em 31 de dezembro de 2012. As participações não
controladoras expressas como porcentagem do patrimônio líquido permaneceram estáveis,
10% em 2012 e 10% em 2011.
Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais
O fluxo de caixa antes das mudanças no capital de giro aumentou 41,4%, de R$ 699,0 milhões
em 2011 para R$ 988,1 milhões em 2012. Para o período encerrado em 31 de dezembro de
2013, o fluxo de caixa antes das mudanças no capital de giro aumentou 28,6%, de R$ 699,0
milhões em 2011 para R$ 988,1 milhões. Para o período encerrado em 31 de dezembro de
2012, o total do fluxo de caixa utilizado na aquisição de ativo imobilizado foi de R$
174,3milhões, comparado a R$123,4 milhões no mesmo período do ano anterior.
A mudança no capital de giro líquido utilizou uma saída de caixa de R$44,3 milhões no período
de 2012, comparado a uma entrada no capital de giro líquido de R$21,8milhões no respectivo
período de 2011. Como resultado, o fluxo de caixa líquido das atividades operacionais
aumentou para R$943,8 milhões para o período encerrado em dezembro de 2012, de R$720,8
milhões no exercício anterior.
Em 2013, o capital de giro líquido gerou uma saída de R$46,9 milhões, comparado a um fluxo
de caixa de R$44,3 milhões em 2012, impulsionada pelo crescimento da receita da Dufry.
Como resultado, o total do fluxo de caixa líquido das atividades operacionais aumentou para
R$1.048,4 milhões em 2013 de R$943,8 milhões obtidos em 2012.
e.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
A Dufry financia o capital de giro principalmente com recursos operacionais, enquanto o
restante, liquidez de curto prazo e investimentos de longo prazo, são financiados por meio de
dívida e patrimônio líquido (ver item d).
f.
níveis de endividamento e as características de tais dívidas
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Linhas de Crédito
As principais linhas de crédito bancário em 31 de dezembro de 2013, em que foram utilizados
CHF 1.523,0 milhões (R$ 4.018,7 milhões) consistem em:
•
um empréstimo a prazo de USD 1.000,0 milhão (CHF 888,6 milhões, R$ 2.523,0
milhões) que inclui um cronograma de amortização com pagamentos programados
entre 2014 e 2016.
•
um empréstimo a prazo de 5 anos no valor de EUR 500,0 milhões (CHF 612,5 milhões,
R$1.524,8 milhões) concedido por um consórcio de bancos em 10 de dezembro de
2013 e que foi usado para financiar parte da aquisição na Grécia e amortizar a dívida
existente da HDFS. Os contratos contêm obrigações e condições de praxe para esse
tipo de financiamento.
•
Uma linha de crédito rotativo (RCF) compromissada de 5 anos no valor de CHF 650
milhões (R$ 1.451,9 milhões).
As principais linhas de crédito bancário em 31 de dezembro de 2012, em que foram utilizados
CHF 892,9 milhões (R$ 1.994,5 milhões) consistem em
•
um empréstimo a prazo de USD 1.000,0 milhão (CHF 914,6 milhões, R$ 2.042,9
milhões) que inclui um cronograma de amortização com pagamentos programados
entre 2014 e 2016.
•
Uma linha de crédito rotativo (RCF) compromissada de 5 anos no valor de CHF 650
milhões (R$ 1.451,9 milhões) que substituiu a RCF de CHF 415 milhões (R$ 939,6
milhões) a expirar. A nova linha de crédito permite prorrogar o perfil de vencimento da
dívida financeira.
As principais linhas de crédito do Grupo em 31 de dezembro de 2011 totalizavam CHF 602,8
milhões (R$ 1.204,1 milhões) e USD 1.435,0 milhões (R$ 2.690,7 milhões) consistem em três
empréstimos a prazo e uma linha de crédito rotativa:
•
O primeiro empréstimo a prazo inclui um cronograma de amortização e foi reduzido em
CHF 87,9 milhões (R$ 165,7 milhões) durante 2011 de acordo com o contrato de
crédito. O empréstimo a prazo está programado para ser totalmente pago em agosto
de 2013.
•
O segundo empréstimo a prazo assim como a linha de crédito rotativa estão
estruturados com o pagamento do principal em uma única parcela no final do
empréstimo em agosto de 2013.
•
Por fim, o novo empréstimo a prazo celebrado em agosto de 2011 inclui um
cronograma de amortização com pagamentos programados entre 2014 e 2016.
Juros com relação a quaisquer tomadas de empréstimos segundo essas linhas de crédito são
cobrados à taxa flutuante (EURIBOR ou LIBOR) mais spread. As principais linhas de crédito
foram concedidas por consórcios de bancos tendo como agente a Filial de Londres do ING
N.V. para todos os financiamentos bancários.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Os contratos contêm obrigações e condições de praxe para esse tipo de financiamento.
Durante 2013, 2012 e 2011, a Dufry cumpriu as obrigações e condições estipuladas nos
contratos de crédito bancário.
(g).
alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Resultados Operacionais
Demonstração do Resultado do Exercício
Demonstração
Resultado
do
Exercício
encerrado
em 31 de
dezembro de
2011
VA
2012
(%)
VA
2013
(%)
VA
HA
HA
(%)
2012/2011
2013/2012
(%)
Receita líquida de vendas
(%)
4.863,9
97,1%
6.389,5
97,1%
8.143,2
97,0%
31,3%
27,4%
145,6
2,9%
191,3
2,9%
251,2
3,0%
31,4%
31,3%
5.009,5
100,0%
6.580,8
100,0%
8.394,4
100,0%
31,4%
27,6%
(2.093,2)
-41,8%
(2.705,4)
-41,1%
(3.444,1)
-41,0%
29,2%
27,3%
2.916,3
58,2%
3.875,4
58,9%
4.950,3
59,0%
32,9%
27,7%
(1.100,7)
-22,0%
(1.449,4)
-22,0%
(1.938,4)
-23,1%
31,7%
33,7%
Despesas com pessoal
(761,6)
-15,2%
(988,8)
-15,0%
(1.262,5)
-15,0%
29,8%
27,7%
Despesas gerais, líquidas
(345,7)
-6,9%
(445,9)
-6,8%
(539,2)
-6,4%
29,0%
20,9%
Depreciação e amortização
(249,9)
-5,0%
(351,5)
-5,3%
(454,1)
-5,4%
40,7%
29,2%
Outras despesas, líquidas
Lucro antes dos juros e dos
impostos (EBIT)
Resultados
financeiros,
líquidos
Lucro antes dos impostos
(EBT)
(52,9)
-1,1%
(64,7)
-1,0%
(86,7)
-1,0%
22,3%
34,0%
405,5
8,1%
575,1
8,7%
669,4
8,0%
41,8%
16,4%
(95,5)
-1,9%
(164,2)
-2,5%
(234,7)
-2,8%
71,9%
42,9%
Receita de publicidade
Receita líquida total
Custo
dos
produtos
vendidos
Lucro bruto
Despesas
líquidas
comerciais,
310,0
6,2%
410,9
6,2%
434,7
5,%
32,5%
5,8%
Imposto de renda
(54,2)
-1,1%
(82,1)
-1,2%
(80,5)
-1,0%
51,5%
-1,9%
Lucro líquido
255,8
5,1%
328,8
5,0%
354,2
4,2%
28,5%
7,7%
Acionistas da controladora
212,1
4,2%
253,6
3,9%
224,8
2,7%
19,6%
-11,4%
Participações minoritárias
Lucro por ação em CHF
(básico)
Lucro por ação em CHF
(diluído)
43,7
0,9%
75,2
1,1%
129,4
1,5%
72,1%
72,1%
7,89
9,24
7,56
17,1%
-18,2%
7,89
9,13
7,53
15,7%
-17,5%
(1) Análise vertical (2) Análise horizontal
Comparação dos exercícios fiscais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de
dezembro de 2012.
O ano de 2013 foi um ano importante para o desenvolvimento da Dufry, uma vez que
apresentamos um sólido desempenho. A receita cresceu 27,6 % alcançando R$ 8.394,4
milhões. O EBITDA atingiu R$ 1.210,2 milhões e a margem EBITDA foi 14,4 %, enquanto o
fluxo de caixa líquido gerado pelas atividades operacionais aumentou 31,3 % e manteve-se em
R$ 1.048,4 milhões.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Desempenho em 2013 por Região
A receita da Região EMEA e Ásia cresceu 66,4 % atingindo R$ 2.730,2 milhões em 2013, em
comparação a R$ 1.640,9 milhões no exercício anterior. A consolidação da HDFS contribuiu
significativamente para o resultado, que foi ainda respaldado por um ano excelente em termos
de turismo na Grécia. Além disso, outros países europeus tiveram um desempenho dinâmico,
como a Espanha, França, e a Suíça. De modo geral, a África avançou positivamente, com bom
desempenho das operações no Marrocos, Costa do Marfim e Algéria, ao passo que o Egito
sofreu os efeitos da situação política no país. As operações no Oriente Médio e na Ásia
também apresentaram bom resultado, com o bom desempenho da China e do Camboja.
A receita da Região América I permaneceu estável na moeda local e em reais manteve-se em
R$ 1.787,0 milhões em comparação a R$ 1.615,7 milhões em 2012. Na América Central, a
Dufry registrou sólido desempenho no México e partes do Caribe, à exceção do desempenho
das operações no Caribe Britânico, que permaneceu fraco. Na América do Sul, nossas
operações no Uruguai registraram uma melhora contínua no decorrer de 2013 à medida que
outras companhias aéreas começaram a preencher a lacuna deixada pela Pluna, companhia
aérea uruguaia que decretou falência em julho de 2012. Quanto às operações na Argentina, o
crescimento foi retomado no segundo semestre do ano e o desempenho foi sólido.
A receita da Região América II manteve-se em R$ 1.609,6 milhões, em comparação a R$
1.516,7 milhões em 2012. Nosso grupo de clientes mais importante na região, os brasileiros,
continuaram a aumentar seus gastos quando mensurados em reais. Essa tendência positiva
revela-se, de algum modo, mascarada quando tais gastos são mensurados em dólares ou
francos suíços, uma vez que o enfraquecimento da moeda local na maior parte de 2013
resultou em menores vendas nominais em dólares. Quando mensuradas em moeda local, as
vendas aumentaram 6 %. Em 2013, firmamos diversos acordos para expandir nossa presença
no Brasil, mais precisamente nos aeroportos Guarulhos e Viracopos em São Paulo e no
aeroporto de Brasília. Em agosto de 2013, inauguramos a primeira parte da área ampliada no
Terminal 2, no Aeroporto Internacional de Guarulhos, onde mais do que dobramos nossa área
2
de varejo para 3.140 m . A segunda parte da ampliação no Terminal 2 assim como o novo
espaço no Terminal 3 e a expansão dos aeroportos serão importantes propulsores de
crescimento na região em 2014.
A receita da Região Estados Unidos e Canadá registrou um aumento de 21,3 % atingindo R$
2.037,2 milhões em comparação a R$ 1.680,1 milhões em 2012. O desempenho na região
continuou sólido com base em um crescimento constante no número de passageiros, aumento
da produtividade assim como novas concessões. A combinação de nosso conceito Hudson
com boutiques de maca e lojas especializadas nos permite oferecer propostas sob medida para
cada operador em aeroportos. Graças a esse fator e associados à nossa excelente capacidade
de execução, conseguimos obter novos contratos em Los Angeles, St. Louis e Dallas, entre
outros.
Lucro Bruto
O lucro bruto cresceu 27,1 % para R$ 4.950,3 milhões em comparação a R$ 3.875,4 milhões e
2012. A margem bruta avançou para 59,0 % em comparação a 58,9 % em 2012. Os benefícios
de nossa nova reorganização de logística e automatização dos processos de compra e gestão
de bens começaram a apresentar resultados no ano, compensando amplamente o impacto da
consolidação da HDFS, que apresenta uma margem bruta inferior aos atuais negócios da
Dufry. Considerando as operações existentes a margem bruta de lucro avançou 60 pontos base
em 2013.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Despesas Comerciais
As despesas comerciais atingiram R$ 1.938,4 milhões em 2013 em comparação a R$ 1.449,4
milhões no exercício anterior. Como percentual da receita líquida, elas subiram para 23,1 % em
comparação a 22,0 % em 2012. A celebração de diversos contratos de concessão no Brasil,
que garantem o negócio por 10 anos, causou o principal impacto no aumento das taxas de
concessão.
Despesas com Pessoal e Despesas Gerais
Como percentual da receita líquida, as despesas com pessoal permaneceram praticamente
estáveis em 15,0 %. Em termos absolutos, as despesas com pessoal atingiram R$ 1.262,5
milhões em 2013, em comparação a R$ 988,8 milhões no exercício anterior. As despesas
gerais melhoraram como percentual da receita líquida para 6,4 % em comparação a 6,8 % em
2012. Em termos absolutos permaneceu em R$ 539,2 milhões em 2013 em comparação a R$
445,9 milhões em 2012.
EBITDA
O EBITDA cresceu 22,1 % atingindo R$ 1.210,2 milhões em comparação a R$ 991,3 milhões
em 2012. A respectiva margem EBITDA permaneceu em 14,4 % em 2013. Como nos anos
anteriores, a diversificação de nossos negócios assim como nossa estratégia de crescimento
desempenhou um papel importante no desempenho da Companhia em 2013.
Depreciação e Amortização
O item Depreciação e Amortização somou R$ 454,1 milhões em 2013 em comparação a R$
351,5 milhões em 2012. A Depreciação permaneceu praticamente estável como percentual da
receita em 2,0 % e atingiu R$ 167,6 milhões em 2013 em comparação a 2,1 % e R$ 136,6
milhões no exercício anterior. A amortização foi R$ 71,6 milhões mais elevada em 2013 e
atingiu R$ 286,5 milhões, principalmente em razão da amortização adicional resultante da
aquisição na Grécia.
EBIT
EBIT aumentou para R$ 669,4 milhões em comparação a R$ 575,1 milhões em 2012. Isso
inclui outro resultado operacional (líquido), que foi menos R$ 86,7 milhões no exercício. A maior
parte dessas despesas, R$ 50,7 milhões, resultou da aquisição da HDFS e despesas relativas
a projetos e início das atividades das novas operações.
Resultado Financeiro
As despesas financeiras líquidas somaram R$ 234,7 milhões em 2013 em comparação a R$
164,2 milhões no ano anterior. O aumento de R$ 70,5 milhões em 2013 é resultante
principalmente do financiamento adicional da dívida referente à aquisição da HDFS. Para 2014,
o refinanciamento da linha de crédito local na Grécia resultará na redução dos custos de
financiamento de CHF 10 milhões, em base comparativa.
Tributos
Os tributos sobre a renda atingiram R$ 80,5 milhões, abaixo dos R$ 82,1 milhões em 2012. A
alíquota efetiva de impostos Como percentual do EBT foi 18,5 % em 2013, em comparação a
20,0% no exercício anterior. A tributação sobre o Grupo está sujeita a uma combinação de
diferentes alíquotas aplicáveis em razão de suas operações em vários países.
Lucro Líquido
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
O lucro líquido em 2013 manteve-se em R$ 354,2 milhões, em comparação a R$ 328,8 milhões
em 2012. O lucro líquido atribuível aos acionistas atingiu R$ 224,8 milhões e o Caixa EPS foi
de R$ 14,96.
Comparação dos exercícios fiscais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de
dezembro de 2011.
O ano de 2012 foi mais uma vez um ano de grandes realizações e sólido desempenho e
continuamos a incluir novos negócios ao nosso portfólio. A receita cresceu 31,4% alcançando
R$ 6.580,8 milhões. Ao mesmo tempo, a margem EBITDA aumentou 1,0 pontos percentuais,
atingindo um novo nível recorde de 15,1%. A Dufry gerou também mais caixa do que em
qualquer outro período anterior: o fluxo de caixa gerado pelas operações manteve-se em R$
798,4 milhões, 23,4% maior do que em 2011.
Desempenho de 2012 por Região
A receita da Região EMEA e Ásia cresceu 32,4% em 2012 atingindo R$ 1.640,9 milhões em
comparação a R$ 1.239,8 milhões no exercício anterior. Tivemos um desempenho bastante
satisfatório na Ásia e na África, onde a maior parte dos mercados alcançou um crescimento de
dois dígitos no ano. A Europa também continuou a crescer, embora em ritmo menos acelerado.
Um bom desempenho pode ser observado na França, Espanha e na Suíça. O crescimento na
região foi sustentado pela consolidação de aquisições na Armênia, Martinica e Rússia. Na
China, o bom desempenho foi intensificado pelas novas concessões em Chengdu. No decorrer
do ano, concluímos também as últimas etapas da saída de Cingapura.
A receita da Região América I cresceu 63,4% atingindo R$ 1.615,7 milhões, em comparação a
R$ 989,0 milhões em 2011. Nossas operações no México registraram sólido crescimento de
vendas sustentado pelo aumento do número de passageiros. À exceção do desempenho das
operações no Caribe Britânico, que permaneceu fraco em razão da mudança no perfil de
passageiros e dos diferentes itinerários dos cruzeiros, afetando o número de clientes. Nossas
operações nas outras partes do Caribe apresentaram um desempenho bastante satisfatório,
especialmente na República Dominicana e Trinidad. Na América do Sul, nossas operações na
Argentina e Uruguai foram afetadas pela falência da companhia aérea uruguaia Pluna no início
de julho.
A receita da Região América II registrou um aumento de 8,3% atingindo R$ 1.516,7 milhões,
em comparação a R$ 1.400,4 milhões em 2011, com os efeitos de conversão de moeda
contribuindo na ordem de 5,5% no período. Após muitos anos de contínuo desempenho sólido,
as operações no Brasil foram impactadas pela desaceleração da economia no país, pelo
enfraquecimento do real, moeda corrente do Brasil, frente ao dólar norte-americano assim
como pelas restrições de capacidade em alguns aeroportos brasileiros. Implementamos com
êxito diversas medidas visando proteger a rentabilidade na região.
A receita da Região Estados Unidos e Canadá registrou um aumento de 26,1% atingindo R$
1.680,1 milhões em 2012 em comparação a R$ 1.332,6 milhões no exercício anterior. A receita
continuou a apresentar um sólido crescimento impulsionado pelo crescimento like-for-like
(medida de crescimento em vendas) bem como pela adição de novas concessões e espaços
de varejo. A expansão de nossa presença na região não se baseia somente no conceito de loja
de conveniência Hudson News, mas também na ampliação de nosso portfólio de boutiques de
marca e lojas especializadas e duty free shops. O desempenho no último trimestre de 2012 na
região foi impactado pelo furacão Sandy, mas os efeitos negativos foram relativamente de curta
duração.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
O lucro bruto em 2012 totalizou R$ 3.875,4 milhões, com crescimento da margem bruta na
ordem de 70 pontos base atingindo 58,9% em comparação a 58,2% em 2011. A continuação de
nossas negociações globais com fornecedores e as sinergias adicionadas das companhias
adquiridas em 2011 e 2012 foram responsáveis pelo alcance do novo nível recorde. É
importante ressaltar a cooperação com os principais fornecedores em diversos projetos como
planejamento de marcas e compartilhamento de dados.
As despesas comerciais, como percentual da receita líquida, permaneceram estáveis em
22%. Em termos absolutos, atingiram R$ 1.49,4 milhões em 2012 em comparação a R$
1.100,7 milhões no ano anterior.
Despesas com pessoal e despesas gerais, como percentual da receita líquida, as despesas
com pessoal registraram melhora, atingindo 15,0% em comparação a 15,2% em 2011. As
despesas com pessoal em 2012 foram de R$ 988,8 milhões, em comparação a CHF 761,6
milhões em 2011. As despesas gerais também registraram melhora Como percentual da receita
líquida atingindo 6,8% em comparação a 6,9% em 2011. Expressas em reais, as despesas
gerais aumentaram para R$ 445,9milhões em 2012, de R$ 345,7 no ano anterior.
O EBITDA cresceu 40,0% atingindo R$ 991,3 milhões em 2012 em comparação a R$ 708,3
milhões em 2011 em decorrência do crescimento da margem bruta e constante foco na
manutenção das despesas sob rígido controle. A margem EBITDA teve uma melhora de 100
pontos base e atingiu um nível recorde de 15,1%.
Depreciação e Amortização apresentou R$ 351,5 milhões em 2012 em comparação a R$
249,9 milhões em 2011. A depreciação atingiu R$ 136,6 milhões em 2012 em comparação a R$
11,3 milhões em 2011. A amortização aumentou R$ 76,3 milhões atingindo R$ 214,9 milhões
em 2012, principalmente em razão da amortização adicional decorrente das aquisições
realizadas em agosto de 2011 e janeiro de 2012.
Outros resultados operacionais (líquidos) foram de menos R$ 64,7 milhões no exercício.
Desse valor, R$ 32,8 milhões são custos operacionais relativos às aquisições, taxas e
despesas de consultoria e despesas relativas a projetos e início de desenvolvimento de
atividades.
O EBIT aumentou para R$ 575,1 milhões em 2012 em comparação a R$ 405,5 milhões em
2011.
As despesas financeiras líquidas permaneceram em R$ 164,2 milhões em 2012 em
comparação a R$ 95,5 milhões no ano anterior. O principal motivo desse aumento foi a dívida
adicional de USD 1,0 bilhão estruturada em agosto de 2011, para financiar as aquisições
mencionadas. O refinanciamento de partes das linhas de crédito da Dufry e as diversificações
de sua captação de recursos por meio da oferta de emissão de USD 500 milhões de senior
notes também contribuíram para o aumento do resultado financeiro. As taxas de juros do novo
financiamento são de 5,5%.
Os tributos sobre a renda atingiram R$ 82,1milhões, de R$ 54,2 milhões em 2011. A alíquota
de impostos Como percentual do EBT foi de 20,0% no período.
O lucro líquido aumentou R$ 73,0 milhões e permaneceu em R$ 328,8 milhões. O lucro
líquido atribuível aos acionistas cresceu 19,6% atingindo R$ 253,6 milhões e o Caixa EPS
aumentou 30,1% atingindo R$ 15,50 em 2012 em comparação a R$ 11,91 em 2011. O grande
propulsor do crescimento do Caixa EPS foi a consolidação anual das aquisições realizadas em
agosto de 2011 e a respectiva implementação das sinergias.
Análise horizontal e vertical das principais contas do balanço patrimonial
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Versão : 18
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Comparação dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de
dezembro de 2012
Balanço patrimonial
Ativo
Ativo Circulante
Nosso ativo circulante aumentou 10,2%, de R$ 2.330,4 milhões em 31 de dezembro de 2012
para R$ 2.568,6 milhões em 31 de dezembro de 2013. Esse aumento resultou principalmente
dos seguintes fatores:
•
A diminuição do disponível, de R$ 391,9 milhões, devido ao aumento de capital em
dezembro de 2012 destinado à aquisição na Grécia, realizada em abril de 2013.
•
Aumento nos Estoques de 47,1% de R$ 940,7 milhões, devido principalmente à
aquisição na Grécia.
Ativo de Longo Prazo
O ativo não circulante ou imobilizado da Dufry aumentou 55,3%, de R$ 5.546,5 milhões em 31
de dezembro de 2012, para R$ 8.614,5 milhões em 31 de dezembro de 2013. O aumento
durante esse período de doze meses deveu-se principalmente aos seguintes fatores:
•
Aumento do ativo intangível de R$ 1.649,8 milhões resultante, principalmente, das
aquisições na Grécia;
•
Aumento do Ágio de R$ 788,8 milhões principalmente em razão da aquisição na
Grécia.
•
Aumento no imobilizado de R$ 248,1 principalmente em razão da aquisição na Grécia.
O imobilizado está dividido por região, como segue: EMEA e Ásia, R$ 66,8 milhões; América I,
R$ 3,4 milhões; América II, R$ 28,2 milhões; Estados Unidos e Canadá, R$ 141,6 milhões,
Sede e Centros de Distribuição, R$ 8,0 milhões.
Passivo
Passivo Circulante
O passivo circulante da Dufry aumentou 88,3%, de R$ 1.328,2 milhões em 31 de dezembro de
2012 para R$ 2.500,9 milhões em 31 de dezembro de 2013. Esse aumento foi decorrente
principalmente dos seguintes fatores:
•
Aumento de R$ 179,9 milhões em Contas a Pagar a Fornecedores;
•
Aumento de R$ 87,9 milhões em Outras Contas a Pagar;
•
Diminuição de R$ 54,6 milhões em Contas a Pagar a Pessoal; e
•
Aumento de R$ 33,0 milhões em contas a pagar relativas a taxas de Concessão.
Passivo Exigível de Longo Prazo
O passivo exigível de longo prazo da Dufry aumentou 51,1%, de R$ 3.529,6 milhões em 31 de
dezembro de 2012 para R$ 5.338,2 milhões em 31 de dezembro de 2013. Esse aumento foi
resultante principalmente da aquisição e financiamento das operações na Grécia.
Total do Patrimônio Líquido
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Versão : 18
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
O patrimônio líquido aumentou 10,7%, de R$ 3.343,9 milhões em 31 de dezembro de 2012
para R$ 3.019,0 milhões em 31 de dezembro de 2013. Esse aumento resultou principalmente
dos seguintes fatores:
•
Lucro líquido R$ 224,8 milhões;
•
Recursos líquidos procedentes da emissão de ações de R$ 16,1 milhões; e
•
Pagamentos de dividendos a acionistas não controladores de R$ 88,0 milhões.
Comparação dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de
dezembro de 2011
Ativos
Nosso ativo circulante aumentou 44,2%, de R$ 1.615,6 milhões em 31 de dezembro de 2011
para R$ 2.330,3 milhões em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento resultou principalmente
dos seguintes fatores:
Aumento do disponível, de R$ 571,8 milhões, incluindo o caixa nocional consolidado
(notional cash pool), conforme explicado em variações da dívida financeira (Veja
passivo circulante abaixo);
Aumento de 9,0%, nos estoques, de R$ 862,7 milhões em 31 de dezembro de 2011
para R$ 940,6 milhões em 31 de dezembro de 2012; e
Aumento de 41,4%, em outras contas a receber, de R$ 94,0 milhões em 31 de
dezembro de 2011 para R$ 132,9 milhões em 31 de dezembro de 2012.
Ativos de Longo Prazo
O ativo não circulante da Dufry aumentou 10,6%, de R$ 1.590,7 milhões em 31 de dezembro
de 2010 para R$ 2.509,0 milhões em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento durante esse
período de doze meses resultou principalmente dos seguintes fatores:
Aumento dos ativos intangíveis de R$ 388,5 milhões resultante, principalmente, das
aquisições feitas durante o exercício;
Menos, a amortização de R$ 214,9milhões em ativos intangíveis; e
Depreciação de R$ 136,6 milhões no imobilizado.
O imobilizado está dividido por região, como segue: EMEA e Ásia, R$ 131,9 milhões; América
I, R$ 125,2 milhões; América II, R$ 69,1 milhões; e Estados Unidos e Canadá, R$ 249,1
milhões; Sede e Centros de Distribuição R$5,0 milhões.
Passivo
Passivo Circulante
O passivo circulante teve aumento de 9,3%, de R$ 1.215,7 milhões em 31 de dezembro de
2011 para R$ 1.328,2 milhões em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento resultou
principalmente dos seguintes fatores:
Aumento de R$ 47,6 milhões em Contas a Pagar a Fornecedores;
Aumento de R$ 43,6 milhões em Contas a Pagar a Taxas de Concessão;
Aumento de R$ 20,2 milhões em Contas a Pagar a Pessoal;
Aumento de R$ 20,0 em Contas a Pagar relativas a Juros
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Aumento de R$ 10,8 milhões em Provisões.
Passivo de Longo Prazo
O passivo de longo prazo diminuiu 0,4%, de R$ 3.505,8 milhões em 31 de dezembro de 2011
para R$ 3.493,0 milhões em 31 de dezembro de 2012.
Total do Patrimônio Líquido
O total do patrimônio líquido aumentou 60,2%, de R$ 1.905,9 milhões em 31 de dezembro de
2011 para R$ 3.054,0 milhões em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento resultou
principalmente dos seguintes fatores:
Lucro líquido de R$ 628,5 milhões; e
Menos R$ 44,5 milhões correspondentes conversão da moeda para pagamentos de
dividendo a acionistas não controladores e outros efeitos registrados.
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Versão : 18
10.2 - Resultado operacional e financeiro
a.
resultados das nossas operações
(i) Fatores que afetaram relevantemente a receita operacional
Geral
A receita da Dufry é gerada por suas vendas no varejo relacionado a viagem, em conjunto com
receitas de publicidade, que são responsáveis por aproximadamente 3,0% da receita anual,
com relação a 31 de dezembro de 2013. Além do custo dos produtos vendidos, as principais
despesas operacionais do Grupo Dufry são taxas de concessão e outras taxas associadas as
suas operações de varejo e custos com pessoal. A Dufry busca o crescimento de sua receita
atrelado à melhoria da sua margem bruta e ao desenvolvimento de uma estrutura mais
eficiente em relação aos seus custos, de forma a auferir maior retorno.
Fatores que Afetam o Resultado Operacional
Vendas
O crescimento nas vendas do Grupo Dufry foi, e deverá continuar a ser, impulsionado pela
combinação de crescimento orgânico e uma estratégia do Grupo Dufry de melhorar e expandir
as instalações existentes bem como buscar novas concessões.
O crescimento orgânico se dá em função de vários fatores, tais como:
Fluxo de Passageiros: O número de passageiros de empresas aéreas que circulam pelos
aeroportos nos quais o Grupo Dufry opera é o fator mais significativo de influência nas suas
vendas. Mundialmente, cerca de 6,0 bilhões de pessoas voaram em 2013. Mais importante,
esse número vem crescendo consistentemente nos últimos dez anos em média 5% ao ano e
espera-se que este número continue a crescer na próxima década, podendo atingir quase 12
bilhões de passageiros aéreos até 2031. Para a Dufry, isso significa uma expectativa de
crescimento do número de clientes potenciais, em média, em torno de 4-5% a cada ano e uma
parte substancial desse crescimento ocorrerá nos mercados emergentes, de onde a Dufry
obtém hoje mais de 56% do seu faturamento. Historicamente, o crescimento do número de
passageiros de empresas aéreas tem sido expressivo e o Conselho Internacional de
Aeroportos espera que as viagens aéreas continuem a aumentar no futuro, o que faria com que
o atual número de passageiros aumentasse quase 40% até 2021. Embora o número de
passageiros possa ser afetado por eventos externos tais como ataques terroristas, guerras,
epidemias e outras calamidades, o número de passageiros de empresas aéreas se mostrou
resiliente no longo prazo.
Preço do Produto: Tradicionalmente, vendas de bebidas, fumo, perfumes e cosméticos isentos
de tributos (duty-free) feitas somente a passageiros internacionais dominaram o setor de varejo
de viagem com os preços de duty-free, comparando-se favoravelmente com os de produtos
duty-paid (produtos com tributos) do varejo tradicional. Para impulsionar o crescimento
orgânico da Companhia, entretanto, a estratégia de preços tem que refletir um posicionamento
e monitoramento contínuo de preços, comercialização direcionada de produtos específicos em
certos locais e a política de preços dos fornecedores do Grupo Dufry. Por exemplo, em 2008 o
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Versão : 18
10.2 - Resultado operacional e financeiro
Grupo Hudson expandiu a sua oferta de comidas e bebidas nos Estados Unidos à medida que
as empresas de aviação começaram a cobrar ou eliminar tais comodidades.
Produtividade: A produtividade pode melhorar por meio do número de passageiros que
realmente compra produtos e pelo valor médio gasto por cliente. Ambos os elementos podem
ser influenciados pela Dufry para melhorar as vendas, o que pode ser obtido por meio de
medidas de infraestrutura, tais como melhoria do layout, a localização e a acessibilidade das
lojas, bem como as atividades de marketing, tais como a sinalização dentro e fora das lojas,
variedade de produtos, vendas ativas pela equipe de vendas e serviço ao cliente.
Melhorando e expandindo as instalações existentes, a Companhia cresce organicamente e
2
aumenta as suas vendas. Durante 2009 a Dufry expandiu suas instalações em 10.300 m em
doze locais diferentes. Durante 2010, a Dufry continuou a sua estratégia de reforma das
principais localidades para torná-las mais atraentes, maiores, com o objetivo de capturar
clientes adicionais (como exemplo, ao projetar lojas por dentro das quais os passageiros
passam quando estão indo para os portões de embarque). Assim ocorreu nos aeroportos de
Newark, Houston, Nice, México e Camboja. A administração também espera que
oportunidades de crescimento surjam para a Dufry:
•
à medida que os contratos de concessão existentes operados por outros varejistas
do setor de viagens terminem e tenham de ser renovados;
•
à medida que as concessões existentes operadas pela Dufry vençam e tenham de
ser renovadas;
•
à medida que o Grupo Dufry entre em novos mercados; e
•
com a consolidação no setor global de varejo de viagem por meio, por exemplo, de
aquisições para fortalecimento de posição de mercado;
Em 2009, após sua aquisição pela Dufry, a Hudson iniciou a expansão internacional do
conceito “Hudson News”, abrindo três lojas na Basileia, na Suíça, três na República
Dominicana, uma na Itália e cinco em Porto Rico. Em 2010, a Dufry continuou a sua expansão
internacional do conceito “Hudson News”, abrindo duas lojas na República Dominicana, mais
três em Porto Rico, assim como introduzindo o conceito “Hudson News” no México, com sete
lojas, na República Sérvia, com cinco lojas, em Cingapura, com cinco lojas, e na Rússia, com
uma loja. Na Europa, o conceito Hudson está sendo bastante implementado na Itália,
especialmente após a aquisição da Network Italia Edicole, que opera as estações ferroviárias
mais significativas da Itália. Também na Itália, muitas das nossas lojas de conveniência e de
jornais estão sendo adaptadas ao conceito Hudson.
A Companhia também abriu com a marca “Hudson News” mais de 60 lojas na América do
Norte até o final de 2010. Em 2012, a expansão da “Hudson News” continuou, e mais 79 lojas
foram abertas, das quais 34 nos Estados Unidos e 45 operações na Índia, México e no
Marrocos. A maior parte das lojas opera sob o conceito “Hudson News”.
Em 2009, a Dufry iniciou operações na China continental ao celebrar um contrato com uma
especialista local em varejo de viagem, a Global Retail Services Limited, cuja controlada
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Versão : 18
10.2 - Resultado operacional e financeiro
fornece serviços de varejo a 16 lojas duty-paid no Terminal 3 do Aeroporto Internacional de
2
Pequim com um espaço de 1.440 m .
A Dufry assinou um contrato de concessão com o Aeroporto Internacional Hongqiao de Xangai
e, em março de 2010, a Dufry abriu 16 lojas duty-paid com um espaço de varejo total de 1.191
2
m no novo Terminal Oeste do Aeroporto Internacional Hongqiao de Xangai. As lojas incluem
marcas internacionais de primeira linha, como Bvlgari, Cartier, Dunhill, Hermès, Lacoste,
L’Occitane, Polo Ralph Lauren, Samsonite e Swarovski, entre outras. Por ser a primeira loja de
varejo relacionada a viagens operando na China continental, esta é uma ampla plataforma para
desenvolver ainda mais os negócios da Dufry nessa região do mundo.
Em setembro de 2009, a Dufry adquiriu direitos de concessão para desenvolver e operar novas
áreas comerciais nas estações italianas de trens de Milão Central, Torino e Nápoles. Assinou,
ainda, novo contrato com a Grandi Stazioni para operar lojas de conveniência nas 13 maiores
estações ferroviárias da Itália, inclusive as estações principais em Milão, Roma, Turim e
Bolonha, que atendem até 150 milhões de passageiros por ano. A Dufry assumiu as lojas
existentes e expandiu a rede com a adição de novas localidades.
Em setembro de 2010, os negócios no aeroporto do México sofreram um revés devido ao
“Concurso Mercantil” (a versão mexicana do “Chapter 11” dos Estados Unidos), da Mexicana,
uma das duas companhias aéreas nacionais do país, o que acarretou números
substancialmente menores de passageiros.
Em fevereiro de 2011, a Dufry assinou um contrato de concessão para operar todo o espaço
varejista aéreo no aeroporto de Guadalupe Pôle Caraïbes em Pointe-à-Pitre para os próximos
cinco anos. O aeroporto internacional de Guadalupe é um dos maiores aeroportos nessa parte
do Caribe e atendeu a quase dois milhões de passageiros em 2010.
Em agosto de 2011, a Dufry concluiu diversas aquisições nos Mercados Emergentes. Esses
negócios foram adquiridos pela Dufry por meio de quatro operações distintas, que são
compostas pela Interbaires, principal negócio de varejo em aeroporto na Argentina, operações
de varejo em aeroporto no Uruguai, Equador, Armênia e Martinica, bem como uma plataforma
de atacado. Os novos negócios acrescentaram à carteira da Dufry 21 lojas em dez aeroportos
2
com um espaço de varejo total de cerca de 13.500 m . Essas operações reforçam a liderança
da Dufry no setor de varejo de viagem globalmente e, especificamente, nos crescentes
Mercados Emergentes. Esses novos negócios marcam também o próximo passo no
desenvolvimento da Dufry, acrescentando alguns excelentes contratos de longo prazo para o
portfólio de concessões.
Em novembro de 2011, a InterGlobe e a Dufry anunciaram a entrada no segmento de varejo de
viagem através de uma parceria para trazer uma experiência de varejo de classe mundial em
estações de metro em Delhi. A associação entre a InterGlobe e a Dufry para o estabelecimento
e operação de 48 lojas de varejo sob a marca Hudson News em 48 estações de metro da rede
DMRC.
Também em 2011, na Europa, a Dufry abriu três lojas na Itália e também iniciou a operação de
lojas duty free na chegada ao aeroporto de Basel na Suíça. Na África, a Dufry obteve contratos
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Versão : 18
10.2 - Resultado operacional e financeiro
para operar lojas da Hudson News em oito aeroportos no Marrocos, bem como lojas duty free
no Egito no aeroporto de Assyud. Na Ásia, a Dufry assinou um contrato de concessão de cinco
anos em Chengdu, na República Popular da China, para operar uma área de varejo de 2.240
2
m no novo terminal do Aeroporto Internacional de Shuangliu. O aeroporto internacional em
Chengdu é o sexto maior aeroporto da China e cresceu 14% em 2010, atendendo a quase 26
milhões de passageiros naquele período. O local também contará com uma loja da Hudson
News. Na América Central e no Caribe, a Dufry abriu mais lojas em Barbados e no México, das
quais as lojas portuárias em Cozumel Puerta Maya (1.104 m²), Mahahual (780 m²) e St. Kitts
(450 m²) são as mais significativas. Todos os locais apresentam uma grande variedade e
normalmente incluem uma ou mais lojas de Hudson News, em linha com a estratégia da Dufry
de lançar o conceito da Hudson News globalmente. Na América do Sul, a Dufry saiu vencedora
da licitação e abriu uma loja duty-paid no Aeroporto Internacional do Galeão, no Rio de Janeiro,
e também expandiu sua presença para o aeroporto de Viracopos, em Campinas. Na América
do Norte, a Dufry recebeu a concessão para explorar o terminal internacional 5 no aeroporto de
Chicago. A Dufry conduzirá as atividades de oito lojas com vários conceitos, incluindo no
formato duty free, lojas da Hudson News e uma vasta gama de varejo de especialidades com
2
um espaço total de 1.200 m . A Dufry também recebeu concessões em San Diego, onde não
estava presente até o momento.
Em janeiro de 2012, a Dufry adquiriu 51% da participação acionária de um varejista de viagem
local no Aeroporto Sheremetyevo em Moscou. Além disso, novas concessões foram
2
concedidas e novas lojas foram abertas, tendo sido adicionados aproximadamente 4.000 m de
espaço de varejo.
Em outubro de 2012, a Dufry firmou um contrato para aquisição das operações de varejo de
viagem do Grupo Folli Follie, o maior varejista de viagem da Grécia. Por meio dessa aquisição,
2
2
outros 18.000 m serão adicionados ao total de 180.000 m atuais do Grupo.
A Dufry adquiriu em 2013 a principal empresa de varejo de viagens na Grécia, Hellenic Duty
Free, em uma operação realizada em duas etapas. Em abril de 2013 a Dufry adquiriu 51% do
negócio e firmou um novo acordo com o Grupo Folli Follie para aquisição dos 49% restantes
em dezembro de 2013. No geral, investimos EUR 892 milhões para adquirir o negócio, o que
gerou um volume de negócios de EUR 300 milhões e um EBIT de EUR 77.8 milhões em 2012.
Ao adquirir a participação acionária remanescente da Hellenic Duty Free, a Dufry será capaz
de obter sinergias adicionais através da racionalização dos processos de logística e dos
processos de compra e gestão de bens do Grupo e através de melhores condições de
financiamento. No Brasil, iniciamos uma nova fase de desenvolvimento em 2013. A Dufry
reforçou sua presença no país com a assinatura de dois contratos de longo prazo em diversos
aeroportos para operar espaços comerciais duty free e duty paid. No geral, quase dobramos
2
nossa presença no Brasil adicionando 13.600 m de espaço de varejo, comparado aos 16.400
2
m quando assinamos esses contratos.
Ao contrário de varejistas tradicionais, para quem os custos de aluguéis são geralmente
2
baseados em m ocupados, as taxas de concessão do Grupo Dufry são geralmente baseadas
no valor de suas vendas; consequentemente, muito embora a administração use as vendas por
metro quadrado em algumas de suas avaliações, este não é um indicador chave de
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Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
10.2 - Resultado operacional e financeiro
desempenho para o Grupo Dufry. Dado o mesmo nível de clientes, o valor das vendas por
metro quadrado de espaço de varejo varia consideravelmente dependendo do tipo de loja (por
exemplo, lojas de varejo de viagem em geral ou lojas especializadas), o tipo de canal (por
exemplo, aeroportos ou linhas de cruzeiro) e uma região ou país no qual a loja é operada. O
espaço de varejo ocupado pelo Grupo Dufry em qualquer instalação, ou sua localização
naquela instalação, pode também ser afetado pela estratégia de crescimento de longo prazo do
Grupo Dufry naquela instalação ou região devido à estrutura normativa ou contratual segundo a
qual ele opera. Isso pode envolver a obtenção pelo Grupo Dufry de espaço de varejo
temporariamente com vendas menores por metro quadrado de modo a assegurar a sua
posição de longo prazo nos mercados em que ele espera registrar crescimento. Além disso, o
Grupo Dufry pode aumentar o seu espaço onde as suas vendas em uma concessão
demonstram que o espaço de varejo alocado atingiu níveis de saturação, significando que não
existe espaço suficiente para o nível atual de clientes; tal crescimento em espaço pode fazer
com que as vendas gerais aumentem, mas o valor das vendas por metro quadrado pode
diminuir.
Margem Bruta e Receita de Publicidade
A administração vê o custo dos produtos vendidos e a margem bruta resultante como uma
importante medida do desempenho da Dufry como varejista. O custo dos produtos vendidos
em qualquer concessão é influenciado pela estratégia de negociação centralizada com
fornecedores do Grupo Dufry, que inclui a segmentação de fornecedores por volume e
administração central ativa desses relacionamentos. A administração acredita que os sistemas
de tecnologia da informação continuamente atualizados ajudarão ainda mais a conseguir
benefícios de margem bruta dessa estratégia ao fornecerem um nível mais alto de informações
disponíveis de forma central que ajudarão na negociação. Além disso, a reorganização da
função de logística do Grupo Dufry também está contribuindo para apresentar outros efeitos
positivos sobre a margem bruta.
A política de preços e mix de produtos do Grupo Dufry em qualquer local também afeta a
margem bruta da concessão e, dessa forma, o relacionamento entre o mix de produtos,
particularmente de produtos de preços mais altos, e a margem bruta adquire importância. Para
esse fim, o Grupo Dufry busca alocar espaço de varejo, tanto quanto possível, para as
categorias de produtos mais lucrativos.
O relacionamento da Dufry com seus fornecedores também é capaz de gerar receita de
publicidade, representando anualmente 3,0% da receita líquida total e, dessa forma,
positivamente afetando a margem bruta da Dufry. A receita de publicidade é favorecida por sua
presença internacional e pelo grande número de localidades nas quais oferece oportunidades
de publicidade.
Estrutura de Despesas Operacionais
A estrutura de despesas operacionais é importante para a lucratividade da Dufry. Após o custo
dos produtos vendidos, as taxas de concessão e outras taxas periódicas associadas às suas
operações de varejo são as principais despesas da Dufry.
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Versão : 18
10.2 - Resultado operacional e financeiro
Como contrapartida por conceder ao varejista o direito de operar a concessão, a autoridade
aeroportuária ou outro locador de imóvel usado em varejo relacionado a viagem usualmente
recebe uma taxa fixa ou variável que tem como base o número de passageiros que passam
pelo aeroporto, o montante de vendas da concessão, a área do andar da concessão ou uma
combinação destes fatores. Nos locais em que as taxas de concessão são variáveis, a maioria
dos contratos de concessão estabelece um pagamento mínimo anual garantido que seja fixo,
com base no número de passageiros que usam o aeroporto ou outro canal de viagem, ou com
base em orçamentos atuais ou resultados anteriores. Como resultado, a lucratividade do Grupo
Dufry pode ser adversamente afetada quando ocorrer redução nas receitas relacionadas às
concessões que preveem um pagamento mínimo garantido.
As despesas de vendas do Grupo Dufry, tais como taxas de concessão, comissões de cartão
de crédito e embalagens, são variáveis por sua natureza, pois sempre estão em linha com as
vendas. Ainda que sejam despesas gerais e administrativas, tais reparos e manutenções,
locação, administração em geral e marketing são preferencialmente fixadas a curto prazo, a
Dufry tem demonstrado ser capaz de proteger a lucratividade do grupo implementando uma
série de medidas para controlar e reduzir custos em momentos de menor atividade econômica.
Adicionalmente, custos pessoais, que representam uma despesa significante, incluem
componentes fixos e variáveis tais como os bônus que são baseados no desempenho do
negócio.
Sazonalidade
Independentemente do ambiente econômico prevalecente e do fluxo de passageiros, as
vendas do Grupo Dufry são afetadas pela estação local. Tal sazonalidade, entretanto, varia de
região para região. Na Europa, por exemplo, os mais altos níveis de vendas e lucros são
conseguidos durante os meses de julho e agosto, enquanto na América Central & Caribe os
mais altos níveis de vendas e lucros acontecem em dezembro. Além disso, certos eventos
sazonais que afetam as vendas, tais como Páscoa ou Ramadan, ocorrem em datas diferentes
a cada ano. Na medida em que a Dufry aumenta seu capital de giro antes desses períodos de
picos de vendas para registrar níveis mais altos de estoque e aumentar sua equipe de vendas
para atender as demandas previstas, seu resultado operacional seria afetado de forma
negativa por qualquer diminuição significativa nas vendas durante os tradicionais períodos de
pico de venda.
Instabilidades Cambiais
O Grupo se beneficia de hedge natural em larga escala, pois suas vendas mundiais são
primordialmente realizadas em Dólar ou, em menor escala, em EUR e o custo de bens e
pagamentos de concessões também são primeiramente denominados em Dólar ou EUR.
Adicionalmente, taxas de concessão são amplamente relacionadas às vendas. O resultado do
Grupo Dufry deve, entretanto, ser positivamente e negativamente afetado por instabilidades
cambiais, pois a Companhia divulga seus resultados em francos suíços. Não obstante, o
impacto na lucratividade é geralmente limitado.
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
Depreciação e Amortização
As políticas de depreciação e amortização da Dufry podem também afetar a sua lucratividade.
O Grupo Dufry deprecia o imobilizado pelo método linear ao longo da vida útil do ativo (por
exemplo, cinco anos para móveis e entre cinco e dez anos para equipamentos e outras
melhorias em imóveis alugados) ou da vida da concessão à qual os ativos se referem, dos dois
o menor. Ativos intangíveis com vida finita são amortizados ao longo da vida útil econômica e
testados sempre que existir uma indicação de que o valor contábil do ativo intangível possa
não ser recuperável. Ativos intangíveis com vida útil infinita são testados anualmente quer
individualmente ou sob a forma de unidade geradora de caixa e, são também revistos
anualmente para se determinar se as avaliações de ativos com vida infinita continuam a ser
sustentáveis. Caso contrário, a mudança na avaliação de vida útil infinita para finita é feita de
forma prospectiva. Intangíveis com vida útil infinita não são amortizados.
Resultado Financeiro
A lucratividade do Grupo Dufry pode ser afetada pelo valor líquido de juros pagos, juros
recebidos, ganhos ou prejuízos cambiais decorrentes da conversão de moedas e ganhos ou
prejuízos com a alienação de controladas.
Imposto de Renda
As despesas com imposto de renda são baseadas no lucro operacional e receitas e despesas
financeiras líquidas do Grupo Dufry considerado separadamente, isto é, cada controlada é
tributada em sua jurisdição de operação. Os prejuízos fiscais transportados de um período
fiscal para outro podem também influenciar as despesas de imposto diferido do Grupo Dufry.
Como resultado, existe uma grande diversidade nas alíquotas que afetam a alíquota efetiva de
tributos por todo o Grupo. Entretanto, para alocar certas despesas corporativas comuns, a
Dufry implementou certos contratos de transferência de custos em todo o Grupo por meio dos
quais certos custos do Grupo Dufry podem ser lançados de volta para as controladas do Grupo
com base na fonte das despesas, ou seja, certos custos de administração, de tecnologia da
informação ou de franquias. Estas taxas são verificadas periodicamente para assegurar que
estejam de acordo com as condições normais de mercado.
Participações Não controladoras
O modelo de negócios da Dufry dá importância ao envolvimento de parceiros locais em suas
operações. Embora a Dufry se beneficie com a contribuição que um parceiro local traz para a
operação de uma concessão, o envolvimento de tais parceiros na propriedade de controladas
operacionais da Companhia reduz o lucro líquido atribuível aos acionistas da nossa
controladora. Por exemplo, 40% de uma das principais controladas operacionais da Companhia
na Europa, a Dufrital, pertence à autoridade aeroportuária de Milão, a SEA Società Esercizi
Aeroportuali SpA; 49 % da controlada operacional do Grupo Dufry em Sharjah pertence à
Autoridade de Aviação Civil de Sharjah; e 40 % da controlada da Companhia, Duty Free
Caribbean, pertence a um parceiro local Cave Shepherd & Co, uma das empresas comerciais
mais antigas estabelecidas em Barbados. O lucro líquido dessas controladas operacionais
atribuídos ao Grupo Dufry é, portanto, significativamente reduzido.
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Versão : 18
10.2 - Resultado operacional e financeiro
b.
variações nas receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,
inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços; e
c.
impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos,
do câmbio e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro
A inflação, a variação do preço de insumos e produtos, o câmbio e a taxa de juros podem
afetar os resultados operacionais e financeiros da Companhia de forma negativa ou positiva.
Apesar de não ser possível estimar o impacto de cada um desses itens dada a complexidade
dos negócios da Companhia e sua presença geográfica abrangente, em termos gerais, um
aumento da inflação ou do preço de insumos e produtos ou da taxa de juros, assim como uma
desvalorização da moeda do cliente ou da moeda funcional da Companhia tendem a ter um
impacto negativo sobre a Companhia. Por outro lado, se a inflação ou o preço dos insumos e
produtos ou a taxa de juros diminuem, ou se a moeda do cliente ou da moeda funcional se
valorizarem, cada um desses fatores tenderá a impactar positivamente na Companhia.
Variação nas receitas
A Companhia não monitora o impacto das mudanças dos preços nas receitas totais do Grupo
Dufry, mas monitora os impactos causados regionalmente.
De acordo com a política de preços adotada pelo Grupo Dufry, suas filiais não possuem preços
fixos, os quais são afetados por diversos fatores de acordo com a localização da filial. O Grupo
Dufry busca atribuir um preço justo e razoável em seus produtos, da mesma forma como
qualquer outra loja de varejo de viagem faz por seus consumidores. Os preços dos produtos
são atribuídos da melhor forma possível para satisfazer as expectativas dos passageiros. Os
preços dos produtos vendidos são afetados por diversos fatores, tais como: preços no mercado
local, preços no mercado dos passageiros, preços da concorrência, preços indicativos
sugeridos pelos fornecedores etc.
Os preços dos produtos são definidos de acordo com sua localização e não sob uma política
comum.
Variações em razão das taxas de câmbio
A Companhia, atuando em 47 países, possui exposição a riscos de tradução, os quais se
tornam evidentes quando da divulgação de suas informações em Francos suíços, uma vez que
a maior parte de seus ativos e passivos é denominada em moedas correntes que não em
Francos suíços. Consequentemente, uma valorização ou desvalorização do Franco suíço em
relação a outras moedas podem afetar a receita da Companhia.
Em 2013, a receita aumentou 13,3% para CHF 3.571,7 milhões, (R$ 8.394,4 milhões) em
comparação a CHF 3.153,6 milhões (R$ 6.580,8 milhões) no mesmo período em 2012. A
receita mensurada a taxas de câmbio constantes cresceu 14,1% quando convertida para
francos suíços.
Em 2012, a receita aumentou 19,8% para CHF 3.153,6 milhões (R$ 6.580,8 milhões), em
comparação a CHF 2.637,7 milhões (R$ 5.009,5 milhões), no período correspondente de 2011.
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
A receita medida a taxas de câmbio constantes cresceu 14,9% quando convertida para francos
suíços.
Ademais, as variações nas taxas de câmbio podem afetar a vontade dos consumidores de
comprarem em nossas lojas. Nós não podemos monitorar esse impacto nas nossas receitas.
Variações em razão da inflação
A Companhia não pode medir o impacto da inflação nas receitas do Grupo Dufry. A inflação
local dos 43 países em que a Companhia atua não implica necessariamente na mudança do
preço de venda de seus produtos. Isso porque, na maioria das vezes, os produtos são
importados e de origens diferentes, e consequentemente, não afetados necessariamente pela
mudança de preços local.
Variação em razão de alterações nos volumes
Alterações nos volumes dos produtos não implicam uma mudança significativa na receita. Isso
porque a Companhia é uma varejista e a quantidade de produtos em uma única operação não
é significante.
Variações em razão de alterações de produtos e serviços
A Companhia busca maximizar suas receitas por meio da otimização da seleção dos diferentes
produtos para melhor satisfazer as preferências de seus consumidores. A Companhia conta
com mais de 500.000 diferentes itens de armazenamento (SKUs) e um vasto número de
fornecedores. Dessa forma, novos produtos estão constantemente sendo introduzidos pela
Companhia, e seus impactos nas receitas são medidos apenas a nível local.
Impactos
Conforme descrito acima, a Companhia não quantifica a influência desses impactos nos seus
resultados operacionais ou receitas financeiras.
Variações de preços dos principais insumos e produtos podem impactar diretamente margem
bruta da Companhia, mas a Companhia pode decidir transferir esse aumento de custos aos
seus consumidores, quando considerado apropriado.
A inflação local pode afetar nas despesas incorridas no local, como salários e remuneração e
despesas gerais, e consequentemente na lucratividade do Grupo Dufry.
Variações das taxas de câmbio e das taxas de juros também afetam na lucratividade do Grupo
Dufry, mas a Companhia tenta contratar hedge ao máximo possível dos riscos de câmbio.
Os resultados cambiais em 2013 mostraram um prejuízo de aproximadamente CHF 5,4 milhões
(R$ 12,3 milhões), comparado a CHF 0,1 milhão (R$ 0,3 milhão) em 2012. Em 2011, houve um
ganho de CHF 1,7 milhão (R$3,4 milhões).
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
financeiras
(a)
introdução ou alienação de segmento operacional
Não houve a introdução ou a alienação de segmento operacional que tenha causado ou que a
Companhia espera que venha a causar efeitos relevantes em suas demonstrações financeiras
e em seus resultados.
(b)
constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Aquisição em andamento do Grupo Nuance
Em 3 de junhode 2014, a Companhia celebrou um contrato para adquirir a Nuance, uma
companhia suíça por ações com sede social em Opfikon, nos termos do qual iremos adquirir
todas as ações em circulação da Nuance em uma base totalmente diluída por um preço de
compra de CHF 1,55 bilhões, em uma base livre de dívidas e de caixa.
Acreditamos que a aquisição pretendida é estratégica, operacional e financeiramente uma
oportunidade atrativa para a Companhia. Após a conclusão, acreditamos que a aquisição do
Grupo Nuance confirmará a posição da Dufry como líder global do mercado de duty free e
varejo de viagens, com um protifólio global geograficamente diversificado de concessões e
forte posição nos mercados emergentes e desenvolvimento, estando presente em todos os
continentes.
Em 2013, a Dufry e a Nuance tiveram, de forma combinada, uma parcela de mercado de
aproximadamente 15%, de acordo com a pesquisa da Verdict, no mercado de varejo em
aeroportos baseado no volume de vendas.
Após a aquisição, pretendemos reintegrar a Nuance na nossa organização e esperamos gerar
sinergias de custos a partir de 2015. Esperamos realizar uma melhoria na margem bruta por
meio do aumento do poder de compra e integração da aquisição da Nuance em nossa cadeia
de fornecimento e plataforma logística. Esperamos que a combinação das organizações,
mundialmente e regionalmente, bem como as funções de suporte global, criará uma redução
de custo relevante. As despesas de integração antes de impostos relacionados com a
aquisição deverão ser de aproximadamente CHF 20 milhões em 2014 e CHF 10 milhões em
2015.
Por meio da implementação de sinergias, esperamos que a aquisição crie um valor significante
aos acionsita e que seja contabilizada no lucro por ação (LPA) em 2015 e que seja dobrado em
dois dígitos a partir de então.
Aquisição da Interbaires e outras companhias na Armênia, Equador e Uruguai
Em 4 de agosto de 2011, em continuidade com as suas estratégias de investir em mercados
emergentes, o Grupo adquiriu 100% das ações e obteve o controle de diversas companhias na
América do Sul na Armênia, por um total de CHF 753,9 milhões (US$ 987,2 milhões, R$
1.532,6 milhões). As principais companhias incorporadas ao grupo são:
•
Interbaires SA: Varejista que opera lojas duty free nos aeroportos internacionais de
Buenos Aires e nos aeroportos de Córdoba, Mendoza e outras localidades
menores na Argentina;
•
Navinten SA e Blaicor SA: Dois varejistas uruguaios que operam lojas duty free nos
aeroportos internacionais de Montevidéu e Punta del Este respectivamente;
•
ADF Shops CJSC: Varejista armênio que opera lojas duty free no aeroporto
internacional de Yerevan;
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
financeiras
•
Duty Free Ecuador SA: Varejista no Equador que opera lojas duty free no
aeroporto internacional de Guayaquil; e
•
International Operation & Services Corp, uma plataforma de distribuição uruguaia
que entrega produtos duty free aos varejistas acima mencionados.
Como resultado da aquisição, o Grupo alcançou uma posição de liderança no mercado de Duty
free na América do Sul. O Grupo está integrando novos negócios à organização existente e
nesse sentido gerando consideráveis sinergias.
As aquisições foram contabilizadas usando o método de aquisição. As demonstrações
financeiras do Grupo incluem os resultados de todas as empresas acima mencionadas, bem
como algumas holdings intermediárias, a partir da data de aquisição.
Aquisição da Hellenic Duty Free Shops, Grécia
A Hellenic Duty Free Shops SA (HDFS) é a principal operadora duty free na Grécia, gerando
em 2013 uma receita de CHF 400,4 milhões (R$ 931,2 milhões) com lojas de varejo duty free e
duty paid em 47 locais, sendo que 25 lojas estão localizadas em aeroportos, 11 em portos
marítimos e 11 em lojas em áreas de fronteira. No decorrer de 2013 a Companhia atingiu um
EBIT de CHF 106,9milhões (R$ 248,6 milhões).
Em 22 de abril de 2013, a Dufry adquiriu 51% das ações da HDFS, uma empresa
recentemente fundada que assumiu o controle do negócio segregado de varejo de viagem do
Grupo Folli Follie por uma contraprestação total de CHF 244,7 milhões (EUR 200,5 milhões, R$
523,0 milhões). A aquisição foi contabilizada usando o método de aquisição. Os custos da
operação em relação a essa etapa da aquisição atingiram CHF 13,9 milhões (R$ 32,3 milhões),
dos quais CHF 7,4 milhões (R$ 17,2 milhões) são incluídos em outro resultado operacional na
demonstração de resultado do exercício corrente. A participação não controladora resultante da
operação foi mensurada à proporção das ações nos ativos líquidos identificáveis.
Em 11 de dezembro de 2013, a Dufry adquiriu os 49% restantes da participação acionária com
direito a voto da HDFS por uma contraprestação total de CHF 400,7 milhões (EUR 328,0
milhões, R$ 1.055,3 milhões). A Companhia estimou os custos da operação em CHF 1,0 milhão
(R$ 2,3 milhões) para essa etapa da operação e incluiu esses custos em outro resultado
operacional na demonstração de resultado do exercício corrente. Além disso, a Companhia
refinanciou o Grupo HDFS, de forma que as taxas do acordo dos bancos de CHF 4,7 milhões
(R$ 10,9 milhões) já foram lançadas a débito de despesa.
(c)
eventos ou operações não usuais
Não há eventos ou operações não usuais praticadas pela Companhia.
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Versão : 18
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor
As políticas contábeis adotadas são consistentes com as do exercício anterior, salvo pelas
seguintes interpretações IFRIC e IFRS novas e revisadas:
Mudanças significativas nas práticas contábeis em 2013
•
2013)
IAS 19 Benefícios a Empregados (Revisão) (com vigência a partir de 1º de janeiro de
A revisão à IAS 19 abrange desde mudanças fundamentais, tais como extinção do método do
corredor e substituição do conceito de custos de juros e retorno esperado dos ativos do plano
com juros calculados sobre o ativo ou passivo líquido de benefício definido para simples
esclarecimentos e reformulação. O Grupo alterou sua política contábil em 2013 para
reconhecer a remensuração dos ganhos e perdas atuariais em outros rendimentos integrais. A
regra alterada impacta a despesa total de previdência na medida em que o retorno esperado
dos ativos do plano é calculado pelo emprego da mesma taxa de juros aplicável para fins de
desconto da obrigação de benefício.
Em razão da adoção das normas revisadas e da alteração, as demonstrações financeiras
previamente publicadas foram atualizadas conforme divulgado na Nota 34. O efeito no lucro
por ação diluído relativo à atualização em 2012 foi inferior a CHF 0,01.
•
IAS 19 Alterações aos Benefícios a Empregados – intitulado Planos de Benefícios
Definidos: Contribuições a Empregados (com vigência a partir de 1º de julho de 2014 –
com aplicação antecipada)
A revisão à IAS 19 introduz um expediente prático para planos de benefícios definidos. A
revisão permite a escolha de como contabilizar as contribuições a empregados caso
determinados critérios sejam atendidos. Além das exigências previstas no IAS 19R, as
contribuições a empregados podem alternativamente ser reconhecidas como redução dos
custos dos serviços do período em questão. O Grupo já adotou essas alterações ao IAS 19 no
período corrente.
Em razão da adoção das normas revisadas e da alteração, as demonstrações financeiras
previamente publicadas foram atualizadas conforme divulgado na Nota 34. O efeito no lucro
por ação diluído relativo à atualização em 2012 foi inferior a CHF 0,01.
Normas e Interpretações que afetam somente a apresentação e divulgação
•
IAS 1 Apresentação de Itens de Outros Resultados Abrangentes– Alterações ao IAS 1
(com vigência a partir de 1º de julho de 2012)
As alterações à IAS 1 modificaram o grupamento dos itens apresentados em outros resultados
abrangentes (OCI). Os itens que podem ser reclassificados (ou ‘reciclados’) para lucros e
prejuízos posteriormente (por exemplo, ganho líquido em instrumento de hedge de
investimento líquido, diferenças de câmbio na conversão de operações no exterior, movimento
líquido em instrumento de hedge em operações de fluxo de caixa, ganhos e perdas líquidas
nos ativos financeiros disponíveis para venda) são apresentados separadamente dos itens que
nunca serão reclassificados (por exemplo, ganhos e perdas atuariais em planos de benefícios
definidos). A alteração afetou somente a apresentação e não teve nenhum impacto sobre a
posição financeira ou o desempenho do Grupo.
•
IAS 1 Esclarecimento dos requisitos de informações comparativas (Alteração)
Essas alterações esclarecem e diferença entre informações comparativas adicionais
voluntárias e as informações comparativas mínimas exigidas. Uma entidade deve incluir
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor
informações comparativas nas notas explicativas às demonstrações financeiras quando
fornece voluntariamente informações comparativas além do período comparativo mínimo
exigido. As alterações esclarecem que a demonstração da posição financeira inicial (1º de
janeiro de 2012, no caso do Grupo), apresentada como resultado de reapresentação ou
reclassificação retrospectiva de itens das demonstrações financeiras não tem que ser
acompanhada de informações comparativas nas notas explicativas. Dessa forma, o Grupo não
incluiu informações comparativas a respeito da demonstração da posição financeira inicial em
1º de janeiro de 2012. A alteração afetou somente a apresentação e não teve nenhum impacto
sobre a posição financeira ou o desempenho do Grupo. A alteração, resultante das melhorias
anuais 2009-2011, esclarece que o terceiro balanço patrimonial só é necessário para ajustes
relevantes.
•
IAS 36 Divulgação de Valor Recuperável para Ativos Não Financeiros – Alterações à
IAS 36 Recuperabilidade dos Ativos (com vigência a partir de 1º de julho de 2014 –
com aplicação antecipada)
Essas alterações removem as consequências não intencionais da IFRS 13 sobre as
divulgações exigidas pela IAS 36. Além disso, as alterações exigem a divulgação de valores
recuperáveis para ativos ou unidades geradoras de caixa para qual a perda de valor foi
reconhecida ou revertida durante o período.
Essas alterações são eficazes retrospectivamente para períodos anuais iniciados a partir de 1º
de Janeiro de 2014, com aplicação antecipada permitida, desde que a IFRS 13 seja igualmente
aplicada. O Grupo adotou antecipadamente essas alterações à IAS 36 no período corrente
uma vez que as divulgações alteradas/adicionais fornecem informações úteis conforme
pretendido pelo IASB. Consequentemente, essas alterações foram levadas em consideração
ao fazer as divulgações valor recuperável para ativos não financeiros na Nota 20. Essas
alterações continuarão a ser consideradas para divulgações.
•
IFRS 12 Divulgação de Participações em Outras Entidades (com vigência a partir de 1º
de janeiro de 2013)
A IFRS 12 inclui todas as divulgações que estavam anteriormente na IAS 27 relacionadas às
demonstrações financeiras consolidadas, bem como todas as divulgações que anteriormente
estavam incluídas na IAS 31 e IAS 28. Essas divulgações se relacionam com as participações
de uma entidade em subsidiárias, empreendimentos conjuntos, associadas e entidades
estruturadas. São também necessárias várias novas divulgações para o reporte de final de
exercício mas não causam nenhum impacto na posição financeira ou no desempenho do
Grupo (Veja nota 30).
•
IFRS 7 Divulgações - Compensação de Ativos e Passivos Financeiros - Alterações à
IFRS 7 (com vigência a Partir de 1 º de janeiro de 2013)
Estas alterações exigem que uma entidade divulgue informações sobre direitos de
compensação e os acordos relacionados (e.g., contratos de garantia). As divulgações fornecem
aos usuários informações que são úteis para avaliar o efeito dos acordos de compensação
sobre a posição financeira de uma entidade. As novas divulgações são exigidas para todos os
instrumentos financeiros reconhecidos que são compensados de acordo com a IAS 32
Instrumentos Financeiros: Apresentação. As divulgações também se aplicam a instrumentos
financeiros reconhecidos que estão sujeitos a um acordo principal de compensação exequível
ou a um acordo semelhante, independentemente de esses instrumentos financeiros serem ou
não compensados em conformidade com IAS 32 (Veja nota 39.10).
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor
Normas e Interpretações adotadas sem nenhum efeito significativo sobre as demonstrações
financeiras durante o atual período de reporte (mas que poderiam ter um impacto em períodos
futuros)
•
IAS 28 Investimentos em Associadas e em Joint Ventures (conforme revisada em 2011)
(com vigência a partir de 1º de janeiro de 2013)
Como consequência das novas IFRS 11 e IFRS 12, a IAS 28 Investimentos em Associadas, foi
renomeada IAS 28 Investimentos em Associadas e em Joint Ventures, e essa nova norma
descreve a aplicação do método de equivalência patrimonial para investimentos em joint
ventures além de associadas.
•
IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas, IAS 27 Demonstrações
Financeiras Separadas (com vigência a partir de 1º de janeiro de 2013)
A IFRS 10 estabelece um único modelo de controle que se aplica a todas as entidades,
inclusive sociedades de propósitos específicos. As alterações introduzidas pela IFRS 10
exigirão que gestores exerçam julgamento significativo para determinar quais entidades são
controladas e, portanto, deverão ser consolidadas por uma controladora, em comparação com
os requisitos estabelecidos pela IAS 27.
•
IFRS 11 Empreendimento em Conjunto (com vigência a partir de 1º de janeiro de 2013)
A IFRS 11 elimina a opção de contabilização das entidades em que há controle conjunto (JCEs)
com base na consolidação proporcional. Nos termos da norma vigente, JCEs que se
enquadram na definição de empreendimento conjunto serão contabilizadas de acordo com o
método de equivalência patrimonial.
•
IFRS 13 Mensuração de Valor Justo (com vigência a partir de 1º de janeiro de 2013
IFRS 13 estabelece uma única fonte de orientação em IFRS para todas as mensurações em
valor justo. IFRS 13 não altera quando a entidade é obrigada a utilizar o valor justo, mas
fornece orientação sobre como mensurar o valor justo pela IFRS quando o mesmo é exigido ou
permitido.
Mudanças significativas nas práticas contábeis em 2012
•
IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações – Exigências de novas divulgações em
caso de baixa no reconhecimento de instrumentos financeiros (vigente a partir de 1º de
julho de 2011)
A alteração exige divulgações adicionais para ativos financeiros transferidos mas cujo
reconhecimento não foi objeto de baixa para permitir que o usuário das demonstrações
financeiras do Grupo entenda a relação desses ativos cujo reconhecimento não foi objeto de
baixa e os passivos correspondentes. Adicionalmente, a alteração exige divulgações sobre
envolvimento contínuo cujo reconhecimento em ativo não foi objeto de baixa para permitir ao
usuário avaliar a natureza e os riscos do envolvimento contínuo da sociedade com tais ativos.
A alteração afeta somente a divulgação e não tem nenhum impacto no desempenho ou
posição financeira do Grupo.
Normas e interpretações adotadas sem nenhum efeito nas demonstrações financeiras
durante o atual período reportado
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor
As interpretações novas ou revisadas foram adotadas nessas demonstrações financeiras. Sua
adoção não impactou relevantemente os valores reportados nessas demonstrações financeiras
mas poderá afetar a contabilização de futuras operações ou acordos.
•
IAS 12 Tributos diferidos – Recuperação de ativos subjacentes – alterações às IAS 12
(vigente a partir de 1º de janeiro de 2012)
A IAS 12 foi atualizada para incluir a suposição de que os tributos diferidos sobre propriedades
de investimento mensurados com o uso do modelo de valor justo da IAS 40 e sobre ativos não
depreciáveis mensurados com o uso do método da reavaliação da IAS 16 deverão sempre ser
mensurados pela venda. A Dufry não contabilizou qualquer propriedade de investimento.
Mudanças significativas nas práticas contábeis em 2011
• IAS 24 Divulgações de Partes Relacionadas (revisão) (com vigência a partir de 1° janeiro de
2011)
O IASB emitiu uma revisão do IAS 24 que esclarece a definição de parte relacionada. As novas
definições enfatizam uma visão simétrica das relações com partes relacionadas e esclarecem
as circunstâncias nas quais pessoas e pessoal chave da administração afetam relações com
partes relacionadas de uma entidade. Ademais, a revisão introduz uma exceção à
obrigatoriedade geral de divulgação de partes relacionadas em operações com o governo ou
entidades que sejam controladas, sob controle conjunto ou influência significativa pelo mesmo
governo da entidade que está divulgando as informações. A adoção da revisão não
representou um impacto na posição financeira ou no desempenho do Grupo.
• IAS 32 Instrumentos Financeiros: Apresentação (revisão) (com vigência a partir de 1° de
fevereiro de 2010)
O IASB emitiu uma revisão que altera a definição de um passivo financeiro no IAS 32 para
permitir que entidades classifiquem emissões de direitos e determinadas opções ou warrants
como instrumentos de patrimônio. A revisão será aplicável se os direitos forem dados
proporcionalmente aos atuais titulares da mesma classe de instrumentos de patrimônio que
não derivativos da entidade, para adquirir uma quantidade fixa de instrumentos de patrimônio
próprios da entidade por um valor fixo em qualquer moeda. A revisão não representou um
impacto na posição financeira ou no desempenho do Grupo pelo fato de o Grupo não ter esse
tipo de instrumento.
• IFRIC 14 Pagamentos Antecipados de Exigências Mínimas de Provimento de Recursos
(revisão) (com vigência a partir de 1° de janeiro de 2011)
A revisão corrige uma consequência não intencional no caso de uma entidade estar sujeita a
exigências mínimas de provimento de recursos e antecipa o pagamento de contribuições para
atender a essas exigências. A revisão permite que a antecipação de pagamento do custo de
serviço futuro por uma entidade seja reconhecida como ativo de pensão. O Grupo não está
sujeito a exigências mínimas de provimentos de fundos, assim, a revisão da interpretação não
afetou nem a posição financeira nem o desempenho do Grupo.
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor
IFRIC 19 Extinção dos Passivos Financeiros com Instrumentos Patrimoniais (com
vigência a partir de 1° de julho de 2010)
A Dufry não celebrou esse tipo de contrato.
Aprimoramentos às IFRS (maio de 2010)
Em maio de 2010, o IASB emitiu a terceira edição de revisão de suas normas, tendo como
intenção principal a eliminação de inconsistências e o esclarecimento da redação. Há
disposições transitórias separadas para cada norma. A adoção das seguintes revisões resulta
em mudança nas políticas contábeis, mas não impacta a posição financeira ou o desempenho
do Grupo.
• IAS 1 Apresentação das Demonstrações Financeiras – A revisão esclarece que uma entidade
pode apresentar uma análise para cada componente de outro patrimônio abrangente na
demonstração das mutações do patrimônio ou nas notas explicativas às demonstrações
financeiras. O Grupo fornece essa análise na Nota 18.
• IFRIC 13 Programas de Fidelização de Clientes (com vigência a partir de 1° de janeiro de
2011)
Valor justo da concessão de crédito: A revisão esclarece que quando o valor justo das
concessões de crédito é mensurado com base no valor pelo qual elas poderiam ser
resgatadas, o valor dos descontos e incentivos de outra forma concedidos aos clientes que não
participam do programa de concessão de crédito deverá ser levado em consideração.
Outras revisões que trazem aprimoramentos às normas abaixo do IFRS que não afetam
as políticas contábeis, a posição financeira ou o desempenho do Grupo:
•
IFRS 3 Combinações de Negócios
• Opções de mensuração disponíveis para participações não controladoras (PNC) foram
revisadas.
• Contraprestação contingente que surgiu de combinações de negócios cujas datas de
aquisição precedem a aplicação do IFRS 3 (conforme revisado em 2008).
• Concessões de pagamentos com base em ações não substituídos ou substituídos
voluntariamente.
•
IFRS 7 Instrumentos Financeiros — Divulgação: A revisão tem como objetivo simplificar
as divulgações pela redução do número de divulgações que permeiam as garantias e
pela melhoria das divulgações ao exigir informações qualitativas para contextualizar as
informações quantitativas.
•
IAS 27 Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas
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10.5 - Políticas contábeis críticas
Declaração de conformidade
As demonstrações financeiras do Grupo foram elaboradas de acordo com as Normas
Internacionais de Relatório Financeiro (IRFS).
Base de elaboração
As demonstrações financeiras consolidadas da Dufry AG foram preparadas com base no custo
histórico, exceto com relação a instrumentos financeiros que foram mensurados ao valor justo,
conforme explicado nas políticas contábeis abaixo. O custo histórico baseia-se, em geral, no
valor justo da contraprestação dada em troca dos ativos. Os valores contábeis de ativos e
passivos objeto de hedge em hedges de valor justo e de outra forma lançados pelo custo
amortizado são ajustados de forma a registrar as variações no valor justo atribuíveis aos riscos
que estão sendo protegidos.
As demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em francos suíços e todos os
valores são arredondados para o valor mais próximo a cem mil, exceto caso indicado em
contrário.
Base da consolidação
Base da consolidação a partir de 1º de janeiro de 2011 e subsequentemente
As demonstrações financeiras consolidadas incorporam as demonstrações financeiras do
Grupo Dufry em 31 de dezembro de 2013, bem como em 31 de dezembro de 2011 e as
respectivas informações comparativas.
As subsidiárias são integralmente consolidadas desde a aquisição, que é a data na qual o
Grupo obtém o controle, e mantém a consolidação até a data de perda desse controle.
As demonstrações financeiras das controladas são elaboradas com relação ao mesmo período
de informações que as suas controladoras, com o uso de políticas contábeis consistentes.
Todos os saldos intra-grupo, receitas e despesas, incluindo ganhos e perdas decorrentes de
operações intra-grupo, foram integralmente eliminados.
Alterações nas participações do Grupo em subsidiárias existentes
Alterações nas participações em subsidiárias que não levem o Grupo a perder o controle das
subsidiárias são contabilizadas como operações de capital. Caso o Grupo perca o controle
sobre uma subsidiária, o Grupo:
(i) registrará baixa do reconhecimento do ativo (incluindo o ágio) e do passivo da subsidiária, e
a baixa do reconhecimento de participações que não importem controle, bem como baixa do
reconhecimento das diferenças acumuladas de conversão registradas no patrimônio líquido;
(ii) reconhecerá o valor justo da remuneração recebida, reconhecerá o valor justo de qualquer
investimento retido, bem como reconhecerá qualquer superávit ou déficit na demonstração
consolidada de resultado; e
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10.5 - Políticas contábeis críticas
(iii) reclassificará a participação da controladora em componentes previamente reconhecidos
em outros resultados abrangentes para demonstrações consolidadas de resultados ou lucros
retidos, conforme o caso.
Principais Estimativas e Premissas Contábeis
A preparação das demonstrações financeiras do Grupo Dufry exige que a administração realize
julgamentos, estimativas e estabeleça premissas que afetam os valores demonstrados de
receitas, despesas, ativos e passivos e a divulgação de passivos contingentes, na data destas
demonstrações financeiras. Entretanto, a incerteza sobre estas premissas e estimativas podem
acarretar resultados que exijam um ajuste significativo no valor contábil do ativo ou passivo no
futuro.
Principais fontes de incerteza nas estimativas
As principais premissas relacionadas ao futuro e outras fontes-chave de estimativa incluem
incertezas na data das demonstrações, que podem gerar um risco significativo de acarretar um
ajuste relevante do valor contábil dos ativos e passivos em exercícios posteriores, conforme
mencionado abaixo.
Direitos de Exploração de Concessão
Os direitos de exploração de concessão adquiridos através de uma combinação de negócios
são avaliados pelo valor justo na data de aquisição. As vidas úteis das concessões
operacionais são avaliadas como finitas ou infinitas com base em circunstâncias individuais. As
vidas úteis das concessões operacionais são revisadas anualmente de forma a apurar se a
avaliação de vida útil infinita destas concessões continua válida. O Grupo Dufry testa as
concessões operacionais com vidas úteis infinitas. O cálculo subjacente requer o uso de
estimativas.
Marcas e Ágio por expectativa de rentabilidade futura
O Grupo Dufry testa estes itens anualmente para avaliar se há perda de valor, de acordo com o
IAS 36. O cálculo subjacente requer o uso de estimativas.
Imposto de Renda
O Grupo Dufry está sujeito a impostos sobre a renda em várias jurisdições. O cálculo da
provisão global para imposto de renda requer julgamento significativo. Existem muitas
operações e cálculos para os quais o imposto final é incerto. O Grupo Dufry reconhece
passivos relacionados a passivos tributários com base nas estimativas de eventual tributação
adicional a ser paga. Caso o resultado final seja diferente dos valores inicialmente registrados,
essa diferença impactará a provisão para imposto de renda corrente e diferido em que a
apuração foi feita.
Ativo Tributário Diferido
Os impostos diferidos ativos são reconhecidos para todos os prejuízos fiscais não
compensados e diferenças temporárias não dedutíveis na medida em que seja provável que
lucro tributável futuro permitirá a sua realização. A apuração dos impostos diferidos ativos que
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10.5 - Políticas contábeis críticas
podem ser reconhecidos exige julgamento da Administração, com base no momento e no valor
do lucro tributável futuro, em conjunto com as estratégias de planejamento tributário.
Provisões
A administração estabelece premissas com relação ao resultado e aos fluxos de caixa
esperados com base no andamento de cada caso judicial ou regulatório individual.
Pagamentos baseados em ações
O Grupo Dufry avalia o custo das operações com instrumentos de patrimônio atribuíveis a
funcionários com base no valor justo desses instrumentos na data em que são outorgados. A
estimativa de valor justo requer a definição do modelo de avaliação mais adequado para a
outorga desses instrumentos de patrimônio, a qual dependente dos termos e condições da
outorga. Isso também requer a definição dos dados mais adequados para o modelo de
avaliação, inclusive a vigência prevista da opção, volatilidade e remuneração obtida, além das
respectivas premissas.
Obrigações com Planos de Pensão e Outros Benefícios Pós-Emprego
O custo de planos de pensão de benefício definido é apurado com base em avaliações
atuariais. A avaliação atuarial envolve premissas sobre as taxas de desconto, as taxas de
retorno sobre os ativos, futuros aumentos salariais, taxas de mortalidade e futuros aumentos
das aposentadorias. Devido à natureza de longo prazo desses planos, essas estimativas estão
sujeitas a incerteza significativa.
Alocação do preço de compra
A determinação do valor justo dos ativos identificáveis (especialmente os direitos de
concessão) e dos passivos assumidos (especialmente os passivos contingentes reconhecidos
como provisões), resultantes de combinações de negócios, é baseada em técnicas de
avaliação como o modelo de fluxo de caixa descontado. Alguns dos dados para modelo são
parcialmente baseados em premissas e julgamentos e quaisquer mudanças nesses dados
afetariam os valores reportados.
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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de
eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
(a)
grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e
providências adotadas para corrigi-las
De acordo com o artigo 663b do Código de Obrigações da Suíça, o Conselho de Administração
da Dufry analisou e avaliou as áreas de risco da Dufry em 2008 e, se necessário, atualizou os
principais controles realizados para garantir um monitoramento de risco adequado. No entanto,
a Companhia não mede um grau geral de eficiência desse monitoramento. A administração
gerencia os riscos pela Companhia (125 companhias operando), e reage imediatamente
quando imperfeições são evidenciadas.
(b)
deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório
do auditor independente
O parecer dos auditores independentes não inclui quaisquer recomendações ou observações
relacionadas ao sistema de controle interno.
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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
Nos últimos três exercícios sociais, a Dufry não realizou ofertas públicas de valores mobiliários.
(a)
como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Não aplicável.
(b)
se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as
propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Não aplicável.
(c)
caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não aplicável.
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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
(a)
os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não
aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
(i)
Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos.
O Grupo celebra contratos de longo prazo com autoridades aeroportuárias, autoridades
responsáveis por portos marítimos e outros proprietários. As concessionárias costumam exigir
uma garantia anual mínima, que pode ser baseada nas vendas, no número de passageiros ou
em outros indicadores de atividade operacional, de forma a garantir o cumprimento das
obrigações da Dufry. Em caso de rescisão antecipada, a operação pode ser obrigada a
indenizar as concessionárias por lucros cessantes.
O Grupo ou as suas subsidiárias asseguraram desta forma o cumprimento dos contratos de
longo prazo acima mencionados diretamente ou por meio de terceiros. Em 31 de dezembro de
2013, 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011, não havia solicitações pendentes
de cumprimento de contingências.
Alguns destes contratos de concessão de longo prazo celebrados pela Dufry incluem cláusulas
que previnem sua denúncia antes do decurso do prazo contratual, como obrigações de cumprir
pagamentos mínimos garantidos durante todo o prazo contratual. As condições de contrato
oneroso serão satisfeitas quando a operação apresentar uma perspectiva sem rentabilidade.
Nesta hipótese, é necessário criar uma disposição baseada no valor presente dos fluxos de
caixa líquidos futuros. Nas datas de prestação de informações de 2013, 2012 e 2011, não é
necessário reconhecer nenhum contrato de concessão oneroso.
(ii)
carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando os respectivos passivos.
A Dufry não tem essa modalidade de operação.
(iii)
contratos de futuros para compra e venda de produtos ou serviços
A Dufry não tem essa modalidade de operação.
(iv)
contratos de construção não terminada
A Dufry não tem essa modalidade de operação.
(v)
contratos de recebimentos futuros de financiamentos
A Dufry não tem essa modalidade de operação.
b.
Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não existem outros itens não evidenciados em nossas demonstrações financeiras referentes a
2013, 2012 ou 2011.
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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
(a)
Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações
contábeis da Companhia;
Certos contratos de concessão incluem, além de taxas variáveis, um valor mínimo devido
anualmente mesmo no caso das vendas não atingirem patamares mínimos, o que acarreta um
efeito adverso nos resultados da Dufry.
Com relação às garantias bancárias concedidas, estas, se executadas, ocasionarão a
alteração dos devedores, mas não modificarão o valor das obrigações refletido nas
demonstrações financeiras consolidadas.
(b)
natureza e o propósito da operação
Com essas cláusulas os proprietários garantem uma renda mínima pelo prazo do contrato. A
garantia bancária reduz o risco de liquidez para o concessionário, fornecendo maior segurança
ao credor.
(c)
Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor
da Companhia em decorrência da operação;
Tendo em vista que a natureza das obrigações assumidas relaciona-se a eventos futuros, o
montante dessas obrigações não pode ser determinado na data do presente.
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10.10 - Plano de negócios
(a)
investimentos, incluindo:
i.
Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos
investimentos previstos
Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento / Política de Investimentos da Dufry
Investimentos de capital constituem a principal atividade de investimento da Dufry e podem ser
divididos em duas principais categorias: investimentos tangíveis e intangíveis. A primeira
categoria inclui gastos na renovação e manutenção de lojas existentes e a renovação de novas
lojas enquanto que os ativos intangíveis são incorridos principalmente em relação às
aquisições. Dependendo do tipo de ativos intangíveis, eles são amortizados ou estão sujeitos a
teste anual de recuperabilidade do custo (impairment test). Quando contempla um investimento
em uma nova concessão, a Dufry foca o retorno do investimento como critério chave de
investimento.
Em 2013, o Grupo Dufry gastou aproximadamente CHF 222,5 milhões (R$ 527,0 milhões)
incluindo CHF 108,1 milhões (R$253,4 milhões) na aquisição de imobilizado, CHF 114,4
milhões (R$ 273,6 milhões) em ativos intangíveis. Em 22 de abril de 2013, a Dufry adquiriu
51% das ações da Hellenic Duty Free Shops, uma empresa fundada recentemente que
assumiu o controle do negócio segregado de varejo de viagem do Grupo Folli Follie por uma
contraprestação total de CHF 244, milhões (R$ 523,0 milhões). Em 11 de dezembro de 2013, a
Dufry adquiriu os 49% restantes da participação acionária com direito a voto da HDFS por uma
contraprestação total de CHF 400,7 milhões (R$ 856,4 milhões).
Em 2012, o Grupo Dufry gastou aproximadamente CHF 112,5 milhões (R$ 233,7) inclusive
CHF 83,9 milhões (R$ 174,3 milhões) em imobilizado para a renovação de lojas existente e
montagem de novas operações, CHF 28,6 milhões (R$ 59,4 milhões) em ativos intangíveis e
CHF 44,7 milhões (R$ 86,3 milhões) para a aquisição de 51% da Regstaer LLC, uma Duty Free
moscovita que opera nove lojas no aeroporto de Sheremetjevo.
Em 2011 a Dufry investiu CHF 95 milhões (R$ 108,8 milhões), em comparação aos CHF 100,5
milhões ( R$ 168,7 milhões) em 2010, em projetos de investimentos tangíveis e intangíveis.
Além da renovação de novas lojas, a Dufry atualmente espera investir em benfeitorias nos
imóveis locados e em sistema de TI de suas lojas existentes, inclusive executando alguns
grandes projetos e adequação de mais locais ao “Conceito Duty free” a cada ano. Embora
atualmente a Dufry não esteja comprometida com qualquer investimento de capital em relação
a concessões novas ou existentes, a Dufry espera seguir com o desenvolvimento de suas lojas
e incluir novas localidades por meio de concorrências ou aquisições. Além disso, a
Administração reconhece que, para a entrada em novos mercados, pode ser necessário que
haja diversificação em diferentes mercados de varejo, tais como publicações ou produtos de
lojas de conveniência duty paid.
ii.
Fontes de financiamento dos investimentos
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10.10 - Plano de negócios
As práticas de investimento são financiadas principalmente pelo fluxo de caixa da Dufry gerado
através de operações conjuntas com as linhas de crédito de curto e longo prazo.
iii.
Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
A Dufry não contempla nenhum desinvestimento relevante relacionado ao seu modelo de
negócios dentro dos próximos meses.
(b)
desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes
ou outros ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva
Na condição de varejista, a Dufry não tem produção ou atividade comercial semelhante.
(c)
novos produtos e serviços, indicando:
i.
Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
Não aplicável à Companhia.
ii.
Montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou
serviços
Não aplicável à Companhia.
iii.
Projetos em desenvolvimento já divulgados
Não aplicável à Companhia.
iv.
Montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Não aplicável à Companhia.
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10.11 - Outros fatores com influência relevante
Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional
e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.
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11.1 - Projeções divulgadas e premissas
A Companhia não divulga projeções ou estimativas.
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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
Não aplicável
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
12.1. Descrição da estrutura administrativa
a.
Atribuições de cada agência e comitê
De acordo com o Estatuto Social, o Conselho de Administração deve ser composto de pelo
menos três e no máximo nove membros. Cada membro do Conselho de Administração, assim
como o Presidente do Conselho e cada membro do Comitê de Remuneração, é eleito para um
mandato de no máximo um ano, sendo um ano o período entre a realização de uma
assembleia geral ordinária e a próxima. Desligamentos antecipados ou demissões podem
alterar o tempo de mandato dos conselheiros. Os membros do Conselho de Administração
podem ser reeleitos sem limitações. Os membros do Conselho de Administração, o Presidente
do Conselho e os membros do Comitê de Remuneração são nomeados ou destituídos
exclusivamente por deliberação dos acionistas.
As competências exclusivas do Conselho de Administração de acordo com a legislação
societária da Suíça incluem a direção final do negócio e a supervisão da administração. O
Conselho de Administração pode também aprovar deliberações sobre todos os assuntos que
não são reservados para outro órgão da Dufry de acordo com a lei ou o Estatuto.
De acordo com as atuais regulamentações promulgadas pelo Conselho de Administração
(Organisationsreglement), é competência do Conselho de Administração a nomeação do
vicepresidente do conselho, bem como do secretário, que não precisa ser membro do
Conselho. As deliberações do Conselho de Administração são aprovadas pela maioria dos
votos proferidos pelos membros presentes. Em caso de empate, o presidente do Conselho de
Administração tem o voto de desempate. Nenhum quórum é exigido para deliberações que
tratem de aumentos de capital (Feststellungsbeschlüsse) e as alterações do Estatuto
relacionadas a aumentos de capital de acordo com os art. 651a, 652g e 653g do Código de
Obrigações da Suíça. As deliberações podem ser aprovadas por meio de deliberações escritas
sem que ocorra uma reunião do Conselho de Administração, a menos que um membro solicite
uma discussão verbal. As deliberações escritas devem ser aprovadas por uma maioria dos
membros do Conselho de Administração.
De acordo com as regulamentações do Conselho de Administração, foi delegada a
administração operacional da empresa ao diretor-presidente (CEO). Além disso, o Conselho de
Administração criou um Comitê de Auditoria e um Comitê de Nomeação e Remuneração. O
Comitê de Remuneração é um comitê obrigatório de acordo com o direito societário da Suíça e
seus membros são eleitos anualmente em assembleia geral. O Conselho de Administração não
possui mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê, bem como de
avaliação de desempenho de seus membros e membros dos comitês.
Comitês do Conselho de Administração
O Conselho de Administração criou um Comitê de Auditoria e um Comitê de Nomeação e
Remuneração para fortalecer ainda mais a estrutura de governança corporativa da Companhia.
Ambos os Comitês estão ajudando o Conselho de Administração na execução de suas
obrigações e têm também poder de decisão até o limite descrito abaixo.
Comitê de Auditoria
Nome
Posse
Término do
Mandato
Juan Carlos Torres Carretero .............
11 de maio de 2011
2015
José Lucas Ferreira de Melo ..............
30 de abril de 2013
2015
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Joaquin Moya-Angeler Cabrera ..........
11 de maio de 2010
2015
O Comitê de Auditoria foi constituído por meio de uma resolução do Conselho de Administração
da Companhia firmada em 17 de novembro de 2005. Em 31 de maio de 2013, o Comitê de
Auditoria era formado por José Lucas Ferreira de Melo (Presidente), Joaquin Moya-Angeler
Cabrera e Juan Carlos Torres Carretero, nenhum deles é membro do Comitê Executivo e todos
são conselheiros independentes do Conselho de Administração. Um membro independente é
um membro que não faz parte do Comitê Executivo, não fez parte do Comitê Executivo nos
últimos três anos e não possui relações de negócios com a Companhia. Os membros do
Comitê de Auditoria podem ser indicados, como regra, pelo prazo de duração de seu mandato,
e podem ser reeleitos.
O Comitê de Auditoria auxilia o Conselho de Administração no cumprimento de suas
obrigações de supervisão da administração. Ele é responsável pela análise do desempenho e
independência dos auditores externos, pela revisão e definição do plano de auditoria e de
resultados da auditoria e pelo monitoramento da implementação dos pontos encontrados pela
administração, pela revisão do plano de auditoria interna, pela avaliação da administração de
risco e pela decisão sobre medidas propostas para reduzir os riscos, pela revisão dos níveis de
conformidade e administração de risco, bem como pela revisão da proposta quanto a se o
Conselho de Administração deve aceitar as contas da Companhia.
O Comitê de Auditoria se reporta regularmente ao Conselho de Administração sobre suas
decisões, avaliações, descobertas e propõe as medidas apropriadas. O Comitê de Auditoria
geralmente se reúne nas mesmas datas em que as reuniões do Conselho de Administração
acontecem, embora o Presidente do Conselho possa convocar reuniões com a frequência
necessária.
Comitê de Nomeação e Remuneração
Nome
Posse
Término do
Mandato
James Cohen ...................................... 30 de abril de2013
2016
Andrés Holzer Neumann..................... 11 de maio de 2010
2016
Jorge Born........................................... 29 de abril de 2015
2016
Xavier Bouton
2016
29 de abril de 2015
O Comitê de Nomeação e Remuneração, é formado por James Cohen (Presidente), Andrés
Holzer Neumann, Jorge Born e Xavier Bouton, conforme eleitos pela assembleia anual de
acionistas realizada em 29 de abril de 2015.
O Comitê de Nomeação e Remuneração auxilia o Conselho de Administração no cumprimento
dos assuntos relacionados à nomeação e remuneração. O Comitê é responsável por assegurar
o planejamento de longo prazo de indicações apropriadas para os cargos de Diretor-Presidente
e do Conselho de Administração, bem como pela revisão do sistema de remuneração da
Companhia e pelas propostas nesse sentido ao Conselho de Administração e, em última
instância, à assemblei de acionistas. O Comitê de Nomeação e Remuneração faz propostas
em relação à remuneração do Diretor-Presidente e dos membros do Conselho de
Administração. A assembleia de acionistas possui a autoridade final para aprovar as propostas
do Conselho de Administração em relação ao valor máximo agregado do 1. remuneração dos
membros do Conselho de Administração para o período até a próxima assembleia geral
ordinária, e 2. remuneração dos administradores executivos para o próximo exercício
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
financeiro. O Comitê de Nomeação e Remuneração decide sobre possíveis alterações no plano
RSU e sobre o montante geral das RSUs a serem concedidas de acordo com o Plano Restrito
de Opção de Ações da Companhia, se houver, e faz propostas a respeito da concessão de
opções ou outros valores mobiliários nos termos de qualquer outro plano de incentivo de
administração da Companhia, se houver.
O Comitê de Nomeação e Remuneração se reúne quando necessário.
Comitê Executivo
Na data deste Formulário de Referência, o Comitê Executivo é composto por nove diretores. O
Comitê Executivo, sob controle do Diretor-Presidente, conduz a administração operacional da
Companhia de acordo com as regulamentações do Conselho de Administração. O DiretorPresidente se reporta ao Conselho de Administração regularmente.
Os membros do Comitê Executivo incumbem-se das atividades cotidianas da Companhia sob a
supervisão do Diretor-Presidente. Cada membro do Comitê Executivo informa DiretorPresidente, nas reuniões do Comitê Executivo, a evolução dos negócios e os eventos mais
importantes relacionados à Companhia. Fora das reuniões, cada membro do Comitê Executivo
informará imediatamente qualquer evento extraordinário e qualquer alteração dentro da
Companhia ao Diretor-Presidente. Em especial, o Diretor-Presidente tem os seguintes poderes
e obrigações: (i) organizar, administrar e controlar as atividades cotidianas da Companhia; (ii)
nomear e destituir os membros do Comitê Executivo; (iii) propor ao Conselho de Administração
a aprovação dos assuntos a serem deliberados pelo Conselho; e (iv) organizar o Comitê
Executivo.
Ademais, o Diretor-Presidente, em cada reunião do Conselho de Administração, informará aos
conselheiros sobre eventuais desenvolvimentos de negócios e quaisquer eventos importantes
com relação à Companhia, conforme acordado periodicamente entre o Conselho de
Administração e o Diretor-Presidente. Fora das reuniões do Conselho de Administração, o
Diretor-Presidente informará o Conselho de Administração imediatamente sobre qualquer
evento extraordinário na Companhia.
As reuniões do Comitê Executivo são convocadas pelo Diretor-Presidente sempre que
necessário. O Diretor-Presidente define a ordem do dia, e nomeia, ainda, o secretário da
reunião.
A avaliação de desempenho dos membros do Comitê Executivo é realizada periodicamente
pelo Diretor Presidente com base em metas financeiras e pessoais periodicamente
estabelecidas.
O Comitê Executivo, composto pelo CEO, Diretor Financeiro (“CFO”), Diretor Jurídico, GCOO,
Diretor Corporativo (“CCO”) três Diretores de Operações regionais (“COOs”) e um membro que
não pertence à diretoria, administra as operações globais da Dufry. O CFO é responsável pelo
desenvolvimento das estratégias financeiras do Grupo Dufry, bem como pela definição dos
padrões de controle financeiro e sua execução em cada uma das diferentes áreas dos
negócios atuais da Companhia, compreendendo as áreas de financiamento, tesouraria e
relações com investidores. O GCOO é responsável pelo desenvolvimento da estratégia
comercial do Grupo Dufry, bem como pela definição dos padrões de controle comerciais em
cada uma das diferentes áreas do negócio da Companhia. O Diretor Jurídico é responsável
pela administração jurídica do Grupo Dufry, assim como o compliance com os regulamentos
das comissões de valores mobiliários. O CCO é responsável pelas operações de fusão e
aquisição do Grupo e da Controladora. Os COOs regionais, que têm a responsabilidade geral
por suas respectivas regiões, usam a sua familiaridade com o ambiente local em suas regiões
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
para implementar as políticas operacionais e financeiras globais do Grupo Dufry. A
administração do dia a dia das operações do Grupo Dufry, entretanto, é de responsabilidade da
administração local. Esta estrutura é impulsionada e permite a implementação da abordagem
geral do Grupo Dufry de seu negócio: pense globalmente, execute localmente.
O diagrama a seguir mostra a estrutura organizacional da Dufry.
CEO
Julián Díaz
CFO
Andreas Scheneiter
GCOO
José Antonio Gea
Diretor Jurídico
Pascal Duclos
COO
Região Central e Leste
Europeu
Andrea Belardini
COO
Região Sul da Europa e África
Miguel A. Martinez
COO
Região Oriente Médio e Ásia
Alessandra Piovesana
COO
Região América I
René Riedi
COO
Região América II
Gustavo Magalhães
Fagundes
COO
Região EUA & Canada
Joseph Di Domizio
A equipe financeira central da Dufry é responsável por planejar, implementar e supervisionar a
estrutura de controle financeiro do Grupo Dufry, inclusive suas apresentações de relatório
mensal, relatórios de tesouraria e processos de orçamentos. Esta equipe também é
responsável pela consolidação das informações financeiras de subsidiárias operacionais locais
do Grupo Dufry e reporte aos membros do Comitê Executivo. As equipes locais de finanças são
responsáveis pelas operações diárias (tais como contabilidade e tesouraria) e fornecimento de
informações relevantes no nível do grupo.
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
a.
prazos de convocação
Conforme as leis suíças, a Assembleia geral de acionistas deve ser realizada dentro de um
período de seis meses após o final do exercício social de uma companhia. No caso de nossa
Companhia, esse período termina em 30 de junho.
As Assembleias gerais são convocadas com, no mínimo, 20 dias de antecedência da data de
sua realização, por meio da publicação de nota no Diário Oficial de Comércio da Suíça
(Schweizerisches Handelsamtsblatt) ou por carta enviada aos acionistas listados no Livro de
Registro de Ações da Companhia.
As assembleias gerais de acionistas podem ser convocadas pelo Conselho de Administração
ou, caso seja necessário, pelos auditores independentes da Companhia. O Conselho de
Administração deverá, então, convocar uma Assembleia geral extraordinária, caso essa
medida seja deliberada durante a assembleia geral ou solicitada pelos acionistas que
possuam, coletivamente, pelo menos 10% do capital social da companhia.
O Estatuto Social não determina um quórum mínimo necessário à instalação das Assembleias
gerais da Companhia. Para informações sobre a convocação e direito de voto de detentores de
BDRs, veja item 18.5.
b.
competências
Com exceção das situações descritas a seguir, durante as Assembleias gerais, todos os
acionistas possuem direitos iguais, inclusive quanto ao direito de voto. Conforme previsto no
Estatuto Social, cada Ação tem direito a um voto.
Na Suíça, as deliberações dos acionistas geralmente requerem a aprovação de acionistas
representando a maioria absoluta das Ações de emissão da Companhia representadas durante
a assembleia geral. Durante a assembleia geral, para a aprovação das seguintes matérias é
necessária a aprovação pela maioria de dois terços dos votos representados e pela maioria
absoluta do capital social nominativo representado durante o encontro: (i) alterações no objeto
social da companhia; (ii) criação de ações com maior poder de voto; (iii) restrições à
transferência de ações nominativas e eliminação de tais restrições; (iv) restrições ao exercício
do direito de voto e eliminação de tais restrições; (v) aumento autorizado ou condicional do
capital social de uma companhia; (vi) aumento do capital social de uma companhia por meio da
capitalização de reservas, mediante contribuição de bens, em troca da aquisição de bens ou
envolvendo a outorga de privilégios especiais; (vii) restrição ou negação do direito de
preferência na subscrição; (viii) alteração do local da constituição; ou (ix) dissolução da
companhia. As regras especiais de quórum aplicam-se, conforme a lei, às fusões (Fusion),
cisões (Spaltung) ou conversões (Umwandlung) de companhias.
Além do quórum qualificado descrito acima, o artigo 12º do Estatuto Social prevê que as
deliberações relacionadas (i) à demissão de um membro do Conselho de Administração ou (ii)
ao aumento no número máximo de membros do Conselho, e (iii) à modificação dos requisitos
de elegibilidade do Conselho de Administração de acordo com o parágrafo 1 do art. 24 do
estatuto social também requerem a aprovação de dois terços dos votos representados, bem
como da maioria absoluta do capital social nominativo representado durante a assembleia
geral. A introdução ou suspensão de quaisquer disposições do Estatuto Social que
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
estabeleçam requisitos de voto além daqueles previstos na lei ou no próprio Estatuto Social
devem ser adotadas por essa mesma maioria.
A assembleia geral possui também o poder de votar, através de maioria absoluta, alterações no
Estatuto Social; eleger membros do Conselho de Administração e auditores independentes;
aprovar o relatório anual e o balanço anual do Grupo Dufry; estabelecer os dividendos anuais;
e isentar os conselheiros de qualquer responsabilidade por questões surgidas durante a
realização da Assembleia. Pela maioria absoluta, a Assembleia geral possui ainda o poder de
solicitar a investigação independente de assuntos específicos propostos durante a sua
realização (Sonderprüfung).
c.
endereços (físico e eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia
geral estarão à disposição dos acionistas para análise
O material de votação das assembleias de acionistas da Dufry está disponível no seu website e
mediante solicitação enviada à sede social da Dufry na Basileia, com endereço em
Brunngässlein 12, 4052 Basileia, Suíça.
d.
identificação e administração de conflitos de interesses
Conflito de Interesses, Operações da Administração
A lei suíça não aponta disposições gerais relativas ao conflito de interesses. Entretanto, o
Código Suíço de Obrigações exige que diretores e gerentes seniores salvaguardem os
interesses da companhia na qual atuam, impondo, com relação a esse item, a obrigação de
lealdade e de responsabilidade legal a esses diretores e executivos. Os diretores e executivos
são responsabilizados pessoalmente, perante a companhia, pelo não cumprimento dessas
disposições. Via de regra, a Dufry, seus Diretores e executivos não estão impedidos de manter
negociações com partes relacionadas. A lei societária suíça não impede que uma companhia
participe de tais operações, nem obriga à divulgação específica ou aprovação dos acionistas
com respeito a essas operações. Contanto que as operações com partes relacionadas sejam
efetuadas de forma clara e aberta, não há razões para questionar sua validade; submetê-las a
exames minuciosos; ou solicitar sua aprovação pelos acionistas. Se, entretanto, a parte
relacionada for um Diretor da companhia, ele deverá abster-se de realizar deliberações ou voto
com relação à operação em questão. Além disso, a lei suíça dispõe que os pagamentos
efetuados a um acionista, diretor ou a quaisquer pessoas relacionadas a eles de forma clara e
direta, deverão ser devolvidos à Companhia caso o referido acionista ou diretor tenha agido de
má-fé. Finalmente, se por ocasião do fechamento de uma operação, a companhia estiver
sendo representada por um de seus diretores ou executivos, tal contrato deverá ser feito por
escrito. Este requisito não é aplicável a operações comerciais comuns nas quais o
compromisso da Companhia não exceda CHF 1.000.
A diretiva de governança corporativa da SIX também dispõe sobre o conflito de interesses.
A diretiva “Divulgação de Operações da Administração” de 12 de novembro de 2010 entrou em
vigor em 1º de abril de 2011, sendo aplicável a todas as emissoras cujos valores mobiliários
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Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
representativos de capital tenham listagem primária na SIX Swiss Exchange. Nos termos desta
Diretiva sobre Operações da Administração, as emissoras devem assegurar que os membros
do Conselho de Administração e do comitê executivo comuniquem operações para a emissora
até o segundo dia de negociação após a conclusão da operação passível de ser informada. As
operações que devem ser informadas cobrem (i) valores mobiliários representativos do capital
da emissora ou valores mobiliários similares (no caso da Dufry, ações nominativas listadas na
SIX Swiss Exchange e BDRs listados na BM&FBOVESPA), (ii) conversão, compra ou venda
de direitos que prevejam ou permitam a entrega efetiva de valores mobiliários da companhia e
(iii) instrumentos financeiros que prevejam ou permitam liquidação financeira e demais
contratos por diferença cujo cumprimento dependa dos direitos descritos nos itens (i) e (ii)
acima (“Valores Mobiliários Relevantes”). A emissora deverá, neste caso, comunicar a
operação com Valores Mobiliários Relevantes dentro de três de negociação a partir do
recebimento da notificação.
Todas as operações com Valores Mobiliários Relevantes devem ser comunicadas, incluindo,
sem limitação, a compra, venda, outorga (por escrito) ou subscrição de Valores Mobiliários
Relevantes, desde que tal operação tenha efeitos diretos ou indiretos sobre os bens dos
membros do Conselho de Administração e do Comitê Executivo, assim como se celebradas no
âmbito de um contrato de prestação de serviços de gestão de recursos. Além disso, as
operações celebradas por partes relacionadas (pessoas jurídicas e físicas), sociedades, ou
instituições com atuação fiduciária que estiverem sob influência significativa de um membro do
Conselho de Administração ou do Comitê Executivo também deverão ser comunicadas. Partes
relacionadas podem incluir, a título exemplificativo:
a.
Parceiros (cônjuge ou companheiro);
b.
Pessoas que residam no mesmo lar que a pessoa sujeita à obrigação de comunicar; e
c.
Pessoas jurídicas, sociedades e instituições fiduciárias, se a pessoa sujeita à obrigação
de comunicar (i) tiver um cargo na administração da respectiva entidade, (ii) controlar a
entidade direta ou indiretamente, ou (iii) for beneficiária de tal entidade ou instituição.
Não há obrigação de comunicar se determinada operação ocorrer com base em um contrato de
emprego ou for parte de um plano de remuneração e a pessoa sujeita à obrigação de
comunicar não puder promover a operação por sua decisão consciente (por exemplo, a fixação
da alocação de Valores Mobiliários Relevantes em um plano de incentivo aos empregados). O
exercício ou a venda subsequentes de tais Valores Mobiliários Relevantes sujeitam-se,
contudo, à obrigação de comunicar.
e.
solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
Durante as Assembleias gerais, os acionistas de nossa Companhia podem ser representados,
por procuração escrita, por qualquer pessoa autorizada para esse fim; por um representante
legal;
por
um
representante
independente
especialmente
designado
pelo
acionista
(unabhängiger Stimmrechtsvertreter);. Durante as Assembleias gerais, os votos são apurados
por levantamento de mãos, a menos que o Presidente da Assembleia solicite uma urna ou
equipamento para votação eletrônica.
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
Para informações relacionadas ao exercício do direito de voto dos detentores de BDRs, veja
item 18.5.
f.
formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração
outorgadas por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas
por acionistas por meio eletrônico
Veja item “e” acima. Procurações eletrônicas não são aceitas.
g.
manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a
receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias
Não são mantidos fóruns e páginas da Internet destinados a receber pedidos ou comentários
relacionados à ordem do dia da assembleia geral de acionistas.
h.
transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias
A assembleia geral de acionistas não está disponível em vídeo ao vivo e também não é
transmitida.
i.
mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas
formuladas por acionistas
Os acionistas com valor nominal de CHF 1 milhão possuem o direito de solicitar a discussão e
votação de propostas específicas para a próxima assembleia geral. Com relação à Companhia,
e de acordo com o Estatuto Social, tais solicitações dever ser feitas por escrito pelo menos 60
dias antes da assembleia geral.
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12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76
Exercício Social
Publicação
Jornal - UF
Datas
31/12/2013
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras
Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ
03/04/2014
Valor Econômico - EN
03/04/2014
Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ
30/04/2014
Valor Econômico - EN
30/04/2014
Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ
02/05/2013
Valor Econômico - EN
02/05/2013
Diário Comércio, Indústria & Serviço - DCI - EN
04/04/2012
Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ
04/04/2012
Diário Comércio, Indústria & Serviço - DCI - EN
03/05/2012
Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ
03/05/2012
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras
31/12/2012
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras
31/12/2011
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras
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Versão : 18
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
a.
frequência das reuniões
Como regra, o Conselho de Administração se reúne em torno de seis a sete vezes por ano.
Reuniões adicionais ou teleconferências são realizadas quando necessário. O Conselho de
Administração realizou 8 reuniões durante o exercício de 2013. As reuniões do Conselho de
Administração geralmente duraram meio dia. O presidente do Conselho de Administração
determina a ordem do dia e os itens a serem discutidos. Todos os membros do Conselho de
Administração podem solicitar a adição de itens à ordem do dia.
O diretor-presidente, o diretor financeiro, o diretor operacional global e o diretor jurídico,
também atuando como secretário do Conselho de Administração, participam de reuniões do
Conselho de Administração. Outros membros do Comitê Executivo podem participar das
reuniões do Conselho de Administração conforme necessário. O Conselho de Administração
também contrata consultores especializados para tratar de tópicos específicos, quando
necessário.
b.
se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição
ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho
A Companhia não tem conhecimento.
c.
identificação e administração de conflitos de interesses
Veja item 12.2 “d” acima.
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Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de
arbitragem
O Estatuto Social não possui cláusula compromissória para a resolução dos conflitos entre
acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem.
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Versão : 18
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome
Idade
Orgão administração
Data da eleição
Prazo do mandato
CPF
Profissão
Cargo eletivo ocupado
Data de posse
Foi eleito pelo controlador
Gustavo Magalhães Fagundes
47
Pertence apenas à Diretoria
02/12/2014
Prazo indeterminado
125.574.298-48
Administrador
O Sr. Gustavo não exerce outro cargo ou função na
Companhia.
01/01/2015
Não
René Riedi
54
Pertence apenas à Diretoria
04/11/2003
Prazo indeterminado
000.000.000-00
Administrador de Empresas
O Sr. Riedi não exerce outro cargo ou função na
Companhia.
04/11/2003
Não
Luis Marin
44
Pertence apenas à Diretoria
01/01/2014
Prazo Indeterminado
000.000.000-00
Administrador de Empresas
O Sr. Marin não exerce outro cargo ou função na
Companhia.
01/01/2014
Não
Joseph DiDomizio
45
Pertence apenas à Diretoria
15/10/2008
Prazo indeterminado
000.000.000-00
Administrador de Empresas
O Sr. DiDomizio não exerce outro cargo ou função na
Companhia.
15/10/2008
Não
Pacal C. Duclos
47
Pertence apenas à Diretoria
27/09/2005
Prazo indeterminado
000.000.000-00
Advogado
O Sr. Duclos não exerce outro cargo ou função na
Companhia.
27/09/2005
Não
Miguel Angel Martinez
54
Pertence apenas à Diretoria
23/03/2015
Prazo indeterminado
000.000.000-00
Economista
O Sr. Martinez não exerce outro cargo ou função na
Companhia.
01/04/2015
Não
José Antonio Gea
51
Pertence apenas à Diretoria
06/05/2004
Prazo indeterminado
000.000.000-00
Economista
O Sr. Gea não exerce outro cargo ou função na
Companhia.
06/05/2004
Não
Andreas Schneiter
44
Pertence apenas à Diretoria
01/07/2012
Indeterminado
000.000.000-00
Administrador de Empresas
O Sr. Schneiter não exerce outro cargo ou função na
Companhia.
01/07/2012
Não
Outros cargos e funções exercidas no emissor
O Sr. Gustavo não exerce outro cargo ou função na Companhia.
O Sr. Riedi não exerce outro cargo ou função na Companhia.
O Sr. Marin não exerce outro cargo ou função na Companhia.
O Sr. DiDomizio não exerce outro cargo ou função na Companhia.
O Sr. Duclos não exerce outro cargo ou função na Companhia.
O Sr. Martinez não exerce outro cargo ou função na Companhia.
O Sr. Gea não exerce outro cargo ou função na Companhia.
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Versão : 18
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome
Idade
Orgão administração
Data da eleição
Prazo do mandato
CPF
Profissão
Cargo eletivo ocupado
Data de posse
Foi eleito pelo controlador
Alessandra Piovesana
63
Pertence apenas à Diretoria
23/03/2015
Prazo Indeterminado
000.000.000-00
Economista
A Sra. Piovesana não exerce outro cargo ou função na
Companhia.
01/04/2015
Não
Andrea Belardini
47
Pertence apenas à Diretoria
04/03/2015
Indeterminado
000.000.000-00
Economista
O Sr. Belardini não possui outro cargo ou função na
Companhia.
04/03/2015
Não
Andrés Holzer Neumann
64
Pertence apenas ao Conselho de Administração
29/04/2015
Até AGO 2016
000.000.000-00
Administrador de Empresas
21 - Vice Presidente Cons. de Administração
29/04/2015
Não
James Cohen
55
Pertence apenas ao Conselho de Administração
29/04/2014
Até AGO 2015
000.000.000-00
Economista
22 - Conselho de Administração (Efetivo)
29/04/2014
Não
Joaquin Moya-Angeler Cabrera
65
Pertence apenas ao Conselho de Administração
29/04/2015
Até AGO 2016
000.000.000-00
Economista
22 - Conselho de Administração (Efetivo)
29/04/2015
Não
Jorge Born
53
Pertence apenas ao Conselho de Administração
29/04/2015
Até AGO 2016
000.000.000-00
Economista
22 - Conselho de Administração (Efetivo)
29/04/2015
Não
José Lucas Ferreira de Melo
58
Pertence apenas ao Conselho de Administração
29/04/2015
Até AGO 2016
117.307.901-78
Contador
22 - Conselho de Administração (Efetivo)
29/04/2015
Não
Juan Carlos Torres Carretero
66
Pertence apenas ao Conselho de Administração
29/04/2015
Até AGO 2016
000.000.000-00
Físico e Administrador de Empresas
20 - Presidente do Conselho de Administração
29/04/2015
Não
Xavier Bouton
64
Pertence apenas ao Conselho de Administração
29/04/2015
Até AGO 2016
000.000.000-00
Economista
22 - Conselho de Administração (Efetivo)
29/04/2015
Não
Outros cargos e funções exercidas no emissor
O Sr. Schneiter não exerce outro cargo ou função na Companhia.
A Sra. Piovesana não exerce outro cargo ou função na Companhia.
O Sr. Belardini não possui outro cargo ou função na Companhia.
Membro do Comitê de Nomeação e Remuneração.
Membro do Comitê de Nomeação e Remuneração.
Membro do Comitê de Auditoria.
Membro do Comitê de Remuneração.
Membro do Comitê de Auditoria.
Membro do Comitê de Auditoria.
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Versão : 18
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome
Idade
Orgão administração
Data da eleição
Prazo do mandato
CPF
Profissão
Cargo eletivo ocupado
Data de posse
Foi eleito pelo controlador
George Koutsolioutsos
46
Pertence apenas ao Conselho de Administração
29/04/2015
Até AGO 2016
000.000.000-00
Economista
22 - Conselho de Administração (Efetivo)
29/04/2015
Não
Julián Díaz González
56
Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração
29/04/2015
Até AGO 2016
000.000.000-00
Administrador
33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente
29/04/2015
Não
Outros cargos e funções exercidas no emissor
Membro do Comitê de Remuneração.
O Sr. Koutsolioutsos não exerce outro cargo ou função na Companhia.
O Sr. Diaz é CEO desde 06 de maio de 2004 por prazo indeterminado.
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações
Gustavo Magalhães Fagundes - 125.574.298-48
O Sr. Gustavo Magalhães Fagundes, inscrito no CPF/MF sob o nº 125.574.298-48, é o Diretor de Operações da Dufry, Região América II desde 01/01/2015. Antes de ingressar na Companhia, o Sr. Fagundes exerceu
os seguintes cargos nas empresas adiante mencionadas: (i) Diretor de Operações da Brasif Duty Free Shop Ltda. e Dufry do Brasil Duty Free Shop Ltda. entre os anos de 2002 e 2006; (ii) Vice-Presidente de
Operações da Brasif Holding entre os anos de 2006 e 2014; e, por último; (iii) Diretor de Área na Odebrecht Transport por 5 (cinco) meses, no ano de 2014, reportando-se ao CEO. Além disso, também atuou na
Accenture na unidade de Serviços Estratégicos e de Varejo. Ele é formado em Administração de Empresas e Gestão pela EAESP/Fundação Getúlio Vargas em São Paulo, possui Mestrado em Economia Internacional
e Gestão pela Universidade de Bocconi em Milão, MBA Executivo pela Universidade Corporativa da AMBEV e também é formado em Gestão Geral pela Harvard Business School. Nasceu em 1967 e é cidadão
brasileiro.
O Sr. Magalhães não possui: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.”
René Riedi - 000.000.000-00
René Riedi, portador do passaporte número X4099201, é o Diretor de Operações da Dufry, Região América I desde 2000. O Sr. Riedi ingressou na Dufry em 1993 como Gerente de Vendas para a Europa Oriental e
ocupou vários cargos no grupo Dufry antes de ser nomeado Diretor de Operações, Região Eurásia. Antes de ingressar na Dufry em 1993, ele trabalhou em marketing de produtos e vendas internacionais na Unilever.
Gerente de Categoria de Produtos Bebidas e Tabaco (1995-1996). Chefe de Marketing de Produtos (1996-1997). Diretor da Divisão de Bebidas e Tabaco (Weitnauer Distribution Ltd. 1998-2000). O Sr. Riedi é formado
em administração de empresas pela Faculdade de Economia e Administração de Empresas de Zurique e nasceu em 1960. Ele é cidadão da Suíça.
O Sr. René Riedi não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.
Luis Marin - 000.000.000-00
Luis Marin, portador do passaporte número XD347281, de 1995 a 1998 atuou como Auditor na Coopers & Lybrand, de 1998 a 2001 ocupou o cargo de Financial Controller na Derbi Motocicletas – Nacional Motor S.A.,
de 2001 a 2004 atuou como Diretor de Finanças e Administração de subsidiárias espanholas da Areas (membro do grupo francês Elior). O Sr. Marin ingressou na Dufry em 2004, como Diretor de Controladoria e desde
2012 vem sendo responsável pela área de fusões e aquisições. Desde janeiro de 2014 ocupa o cargo de Diretor Corporativo na Dufry AG. Graduou-se em ciências econômicas e administração de empresas pela
Universidade de Barcelona. O Sr. Marin nasceu em 1971 e é cidadão da Espanha
O Sr. Luis Marin não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.
Joseph DiDomizio - 000.000.000-00
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Versão : 18
Joseph DiDomizio, portador do passaporte número 450666225, é o Diretor de Operações da Dufry, Região Estados Unidos e Canadá desde 2008. Antes de ingressar na Companhia em 2008, O Sr. Joseph DiDomizio
trabalhou 16 anos para o Grupo Hudson. Ele desempenhou várias funções gerenciais no Grupo Hudson e, entre abril de 2008 e setembro de 2008, foi seu presidente do Conselho de Administração e diretor-presidente.
Ele é formado em Marketing e Administração de Empresas pela Universidade Bridgeporte; nasceu em 1970 e é cidadão dos Estados Unidos.
O Sr. Joseph DiDomizio não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.
Pacal C. Duclos - 000.000.000-00
Pascal C. Duclos, portador do passaporte número X0007059,é o Assessor Jurídico do Grupo Dufry e Secretário do Conselho de Administração desde 2005. Antes de seu atual cargo na Dufry, o Sr. Duclos era
advogado sênior estrangeiro no Escritório de Advocacia Beretta Kahale Godoy, de Buenos Aires, de 2003 a 2004 e planejador financeiro no UBS AG, em Nova York, de 2001 a 2002. Antes disso, ele foi associado do
escritório de advocacia Kreindler & Kreindler, de Nova York, de 1999 a 2001 e associado sênior no escritório de advocacia Davidoff & Partners, de Genebra, de 1991 a 1997. De 1994 a 1997, o Sr. Duclos também foi
assistente acadêmico na Faculdade de Direito da Universidade de Genebra. O Sr. Duclos formou-se em direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Genebra. e obteve LL.M. pela Faculdade de Direito da
Universidade Duke. Ele é habilitado para o exercício da advocacia na Suíça e pertence ao quadro da Ordem dos Advogados de Nova Iorque. Ele nasceu em 1967 e é cidadão da Suíça.
O Sr. Pascal C. Duclos não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.
Miguel Angel Martinez - 000.000.000-00
Miguel Angel Martinez, portador do passaporte número AAI121121 é o Diretor de Operações da Dufry, Região Sul da Europa e África, desde abril de 2015. O Sr. Martinez ingressou na Dufry em 2004, tendo exercido
os cargos de Diretor de Operações da Região África e Diretor Geral na Tunisia entre 2004 e 2012. Antes de ingressar na Dufry, atuou também como Diretor Internacional de Operações na Aldeasa entre 1991 e 1998 e
Gerente Geral de alimentos e bebidas na Select Service Partner, Compass Group, entre 1998 e 2003. O Sr. Martinez se formou em Economia e Administração de Empresas pela University of Leon, Espanha. O Sr.
Martinez nasceu em 1961 e é cidadão da Espanha.
O Sr. Martinez não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.
José Antonio Gea - 000.000.000-00
José Antonio Gea, portador do passaporte número XDA143033,é o Diretor Operacional Global da Dufry desde 2004. Antes de seu atual cargo na Dufry, o Sr. Gea ocupou várias posições gerenciais na Aldeasa entre
1995 e 2003 e deixou a Aldeasa como seu Diretor de Operações. Antes disso, ele ocupou várias posições na TNT Express España, SA entre 1989 e 1995 e foi o Diretor de sua Divisão Blue Cow de 1993 a 1995. O Sr.
Gea se formou em economia e ciências de negócios pelo Colegio Universitario de Estudios Financieros e nasceu em 1963. Ele é cidadão da Espanha.
O Sr. José Antonio Gea não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.
Andreas Schneiter - 000.000.000-00
Andreas Schneiter, portador do passaporte número F1540105, ocupou vários cargos na UBS Warburg em Zurique na área de Fusões e Aquisições no período de 1998 a 2003. Ingressou na Dufry em 2003 como Head
Corporate Controlling, e de 2004 a 2012 ocupou o cargo de Head Group Treasury e desde 2005 atua também como Diretor de Relações com Investidores na Dufry. Desde julho de 2012 ocupa o cargo de Diretor
Financeiro na Dufry AG. O Sr. Schneiter é formado em Administração de Empresas com especialização em finanças pela School of Economy and Business Administration Berne. O Sr. Schneiter nasceu em 1970 e é
cidadão da Suíça.
O Sr. Andreas Schneiter não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.
Alessandra Piovesana - 000.000.000-00
Alessandra Piovesana, portadora do passaporte número YA5653895, ingressou na Dufry em abril de 2015 como Diretora de Operações da Região Oriente Médio e Ásia. Antes disso, ocupou vários cargos gerenciais
na Procter & Gamble, Johnson & Johnson e Revlon Group (FMCG Europe) entre 1975 e 1985; cargos de direção em L’Oreal Group Asia (Gerente Geral divisão Hong Kong, Macau, PRC China na Scental Ltd; Gerente
Geral em Hong Kong, na Lancôme; Diretora de Marketing na região da Ásia-Pacífico, na Scental Ltd; e, Diretora de Marketing em Hong Kong na Scental – todas empresas do grupo L’Oreal) entre 1985 e 1995; Gerente
Geral na região do nordeste asiático na Guertain Asia Pacific (L VMH Group) entre 1995 e 1999 e, por fim, ocupado os seguintes cargos de direção no Grupo Nuance: Diretora Geral na Nuance-Watson HK entre 1999
e 2008 e Diretora Geral Regional na Asia na Nuance-Watson entre 2008 e 2015. A Sra. Piovesana é formada em Economia pela Universite Catholique de Louvain, Belgica, com MBA em Marketing Internacional pela
University of Oregon, EUA. A Sra. Piovesana nasceu em 1952 e é cidadã italiana.
A Sra. Alessandra Piovesana não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.
Andrea Belardini - 000.000.000-00
Andrea Belardini, portador do passaporte número YA3854098, ingressou na Dufry em março de 2015 como Diretor de Operações da Região Central e Leste Europeu. Até então, ocupou diversos cargos de direção,
tendo atuado como Vice-Presidente de Operações no Sul da Europa na Carlson Wagonlit Travel, entre 1991 e 2000; Vice-Presidente Executivo Comercial em Aeroporti di Roma, Vice-Presidente Executivo de
Estratégia e Desenvolvimento e Membro do Conselho de Administração em Airport Company South Africa entre 2000 e 2009; e, CEO EMEA e Global CCO em The Nuance Group AG entre 2009 e 2015. O Sr. Belardini
nasceu em 1968 e é cidadão espanhol.
O Sr. Belardini não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.
Andrés Holzer Neumann - 000.000.000-00
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Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
Andrés Holzer Neumann, portador do passaporte número 06370022606,Vice-Presidente do Conselho de Administração desde 30 de abril de 2013. Desde 1973 é o Diretor-Presidente do Grupo Industrial Omega S.A.
de C.V., a empresa controladora da Holzer y CÌA, S.A. de C.V., Industria Nacional de Relojes Suizos, S.A. de C.V., Consorcio Metropolitano Inmobiliario, S.A. de C.V., Inmobiliara Coapa Larca, S.A. de C.V., Inmobiliara
Castellanos, S.A. de C.V. e Negocios Creativos, S.A. de C.V. O Sr. Holzer Neumann atua como membro do Conselho de Administração da Fumisa (presidente do Conselho de Administração) e da Latin American
Airport Holding Ltd., Opequimar, S.A. de CV e Grupo Domit. O Sr. Holzer Neumann é formado pela Universidade de Boston e obteve MBA pela Universidade de Columbia. O Sr. Holzer Neumann nasceu em 1950 e é
cidadão do México.
O Sr. Andrés Holzer Neumann não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.
James Cohen - 000.000.000-00
James Cohen, portador do passaporte número 424503462, desempenhou diversos cargos na Hudson Media Inc desde 1980, sendo que desde 1994 atua como presidente do conselho e Diretor-Presidente. O Sr.
Cohen atua como membro do Conselho de Administração da Hudson Media Inc. O Sr. Cohen é formado em economia pela Wharton School da Universidade da Pensilvânia. Ele nasceu em 1958 e é cidadão
americano.
O Sr. James Cohen não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.
Joaquin Moya-Angeler Cabrera - 000.000.000-00
Joaquín Moya-Angeler Cabrera, portador do passaporte número BE 007411, possui título de mestre em matemática pela Universidade de Madri, diploma em economia e projeções pela London School of Economics
and Political Science e MBA pela Sloan School of Management, do MIT. O Sr. Moya-Angeler Cabrera nasceu em 1949 e é cidadão da Espanha. O Sr. Moya-Angeler focou sua carreira nos setores de tecnologia e
imóveis, tendo fundado inúmeras empresas. Entre 1994 e 1997 foi Presidente do Conselho da IBM Spain, entre 1994 e 1997 presidente do conselho da Leche Pascual, entre 1997 e 2002 presidente do conselho da
Meta4 e TIASA (1996 – 1998). Até a presente data, é o presidente do Conselho de Administração da Redsa S.A., desde 1997, da Hildebrando S.A. de C.V. desde 2003, da Presenzia e Pulsar Technologies desde
2002, da La Quinta Real Estate desde 2003, da Inmoan desde 1989, da Avalon Private Equity desde 1999 e da Corporación Tecnológica Andalucia desde 2005. O Sr. Moya-Angeler Cabrera atualmente é membro do
Conselho de Administração da Dufry, Corporación Teype, La Quinta Group, Palamon Capital Partners, MCH Private Equity, Industrias Hidráulicas Pardo S.L., Redsa S.A. (presidente), Hildebrando S.A. de C.V.
(presidente), Corporación Tecnológica Andalucia (presidente), Inmoan S.L. (presidente), Conselho de Trustees da Universidade de Almeria (presidente), Fundación Mediteránea (presidente), Spanish Association of
Universities Governing Boards (presidente) e Avalon Private Equity (presidente).
O Sr. Joaquín Moya-Angeler Cabrera não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.
Jorge Born - 000.000.000-00
Jorge Born, portador do passaporte número 16988273 N, atuou de 1992 a 1997 como Chefe das operações europeias da Bunge. Desde 1997 tem experiências diversas na comercialização de commodities, em
processamento de sementes oleaginosas e em áreas relacionadas a produtos alimentícios na Argentina, Brasil, Estados Unidos e Europa para a Bunge Limited. O Sr. Born exerceu o cargo de membro do Conselho de
Administração da DSA até a sua fusão com a Dufry South America em março de 2010. Ele é membro dos conselhos de administração da Bunge Limited e Hochschild Mining PLC. É Membro do Conselho LatinoAmericano e do Conselho do Lauder Institute, da Wharton Business School, membro do Conselho da Georgetown University, em Washington, bem como Presidente do Conselho de Administração da Fundación Bunge
y Born. O Sr. Born exerceu o cargo de membro do Conselho de Administração da Dufry AG de 2004 a 2005. Desde 1997 é Presidente e Diretor Financeiro da Bomgra S.A. Argentina. Ele nasceu em 1962 e é bacharel
em Economia pela Wharton School da Universidade da Pensilvânia.
O Sr. Jorge Born não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.
José Lucas Ferreira de Melo - 117.307.901-78
José Lucas Ferreira de Melo portador do passaporte número CW 685960, nascido em 1956, ocupou diversos cargos na PricewaterhouseCoopers de 1979 a 1991 e foi sócio da PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes de 1993 a 1997. Em 1992, foi Diretor da CVM). Em 1998, foi Sócio da Global Control Consultoria. Entre 1999 e 2009 ele foi Diretor Executivo e posteriormente Vice-Presidente do Unibanco - União de
Bancos Brasileiros S.A. and Unibanco Holdings S.A. O Sr. Ferreira de Melo é atualmente membro do conselho de administração da Diagnósticos da América S.A., da International Meal Company Holdings S.A. e do
Banco Bradesco S.A. O Sr. Ferreira de Melo exerceu o cargo de membro do Conselho de Administração da DSA até a sua fusão com a Dufry Holdings and Investments AG em março de 2010.
O Sr. José Lucas Ferreira de Melo não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.
Juan Carlos Torres Carretero - 000.000.000-00
Juan Carlos Torres Carretero, portador do passaporte número AAE255432, é o Presidente do Conselho de Administração da Dufry. Possui muitos anos de experiência em private equity e na administração operacional
sênior. Em 1988 ingressou na Joined Advent International, uma empresa de private equity, em Boston, como sócio. Entre 1991 e 1995 foi sócio na Advent International em Madri. Desde 1995, atua Diretor-Gerente e
Sócio Sênior encarregado das atividades de investimento da Advent International Corporation na América Latina. Ele atua ainda como membro do Conselho de Administração da Inmobiliaria Fumisa S.A. de C.V.,
Controladora Milano S.A. de C.V., Latin American Airport Holding Ltd., AERODOM, International Meal Company Holdings S.A. e Grupo Gayosso S.A. de C.V. O Sr. Torres Carretero é formado em física pela
Universidad Complutense de Madri e em administração pela Sloan School of Management, do MIT. O Sr. Torres Carretero nasceu em 1949 e é cidadão da Espanha.
O Sr. Juan Carlos Torres Carretero não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.
Xavier Bouton - 000.000.000-00
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Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
Xavier Bouton, portador do passaporte número 05E159429,atuou entre 1978 e 1984 como diretor do CNIL (Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés), entre 1985 e 1994 como Secretário Geral da
Reader’s Digest Foundation e, entre 1990 e 2005, como membro do Conselho do Laboratoires Chemineau. Desde 1999, é Presidente do conselho supervisor da FSDV (Fayenceries de Sarreguemines Digoin & Vitry Le
François) em Paris, França. Também é membro do Conselho de Administração da ADL Partners e F.S.D.V. (Fayenceries de Sarreguemines Digoin & Vitry le François) (Presidente do Conselho de Administração). O Sr.
Bouton é formado em economia e finanças pelo l'Institut d'Etudes Politiques, de Bordeaux, e tem doutorado em economia e administração de empresas pela Universidade de Bordeaux. O Sr. Bouton nasceu em 1950 e
é cidadão da França.
O Sr. Xavier Bouton não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.
George Koutsolioutsos - 000.000.000-00
George Koutsolioutsos, portador do passaporte número AI0052508, é o CEO do Grupo Folli Follie, Atenas, onde ocupou diversos cargos executivos desde 1992. O Sr. Koutsolioutsos graduou-se em economia pela
Universidade de Hartford com pós-graduação em administração de empresas e marketing também pela Universidade de Hartford. O Sr. Koutsolioutsos nasceu em 1968 e é cidadão da Grécia.
O Sr. George Koutsolioutsos não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.
Julián Díaz González - 000.000.000-00
Julián Díaz González, portador do passaporte número AAD616876, é Diretor-Presidente da Dufry desde 2004. Antes de seu cargo atual na Dufry, o Sr. Díaz foi gerente geral da Latinoamericana Duty-free, SA de CV de
2000 a 2003. Antes disso, ele ocupou vários cargos gerenciais e de negócios na Aeroboutiques de México SA de CV e Deor SA de CV de 1997 a 2000 e foi Diretor de Divisão na Aldeasa de 1993 a 1997. De 1989 a
1993, o Sr. Díaz foi o gerente geral na TNT Leisure SA. O Sr. Díaz se formou em administração de empresas pela Universidad Pontificia Comillas (I.C.A.D.E.) de Madri. O Sr. Julián Díaz González atualmente é
membro do Conselho de Administração da Distribuidora Internacional de Alimentacion (DIA) S.A. Ele nasceu em 1958 e é cidadão da Espanha.
O Sr. Julián Díaz González não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.
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Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
Nome
Tipo comitê
Cargo ocupado
Profissão
Data eleição
CPF
Descrição outros comitês
Descrição outros cargos ocupados
Idade
Data posse
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações
Joaquin Moya-Angeler Cabrera
Membro do Comitê (Efetivo)
Comitê de Auditoria
000.000.000-00
O Sr. Cabrera é membro do Conselho de Administração.
Administrador de
Empresas
30/04/2013
64
30/04/2013
Prazo mandato
Até AGO 2015
Joaquín Moya-Angeler Cabrera, portador do passaporte número BE 007411, possui título de mestre em matemática pela
Universidade de Madri, diploma em economia e projeções pela London School of Economics and Political Science e MBA pela
Sloan School of Management, do MIT. O Sr. Moya-Angeler Cabrera nasceu em 1949 e é cidadão da Espanha. O Sr. MoyaAngeler focou sua carreira nos setores de tecnologia e imóveis, tendo fundado inúmeras empresas. Entre 1994 e 1997 foi
Presidente do Conselho da IBM Spain, entre 1994 e 1997 presidente do conselho da Leche Pascual, entre 1997 e 2002
presidente do conselho da Meta4 e TIASA (1996 – 1998). Até a presente data, é o presidente do Conselho de Administração da
Redsa S.A., desde 1997, da Hildebrando S.A. de C.V. desde 2003, da Presenzia e Pulsar Technologies desde 2002, da La
Quinta Real Estate desde 2003, da Inmoan desde 1989, da Avalon Private Equity desde 1999 e da Corporación Tecnológica
Andalucia desde 2005. O Sr. Moya-Angeler Cabrera atualmente é membro do Conselho de Administração da Dufry, Corporación
Teype, La Quinta Group, Palamon Capital Partners, MCH Private Equity, Industrias Hidráulicas Pardo S.L., Redsa S.A.
(presidente), Hildebrando S.A. de C.V. (presidente), Corporación Tecnológica Andalucia (presidente), Inmoan S.L. (presidente),
Conselho de Trustees da Universidade de Almeria (presidente), Fundación Mediteránea (presidente), Spanish Association of
Universities Governing Boards (presidente) e Avalon Private Equity (presidente).
O Sr. Joaquín Moya-Angeler Cabrera não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça
as funções de administração de sociedades.
José Lucas Ferreira de Melo
117.307.901-78
Comitê de Auditoria
Membro do Comitê (Efetivo)
Contador
30/04/2013
57
30/04/2013
Até AGO 2015
PÁGINA: 154 de 250
Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
Nome
Tipo comitê
Cargo ocupado
Profissão
Data eleição
CPF
Descrição outros comitês
Descrição outros cargos ocupados
Idade
Data posse
Prazo mandato
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. Ferreira de Melo é membro do Conselho de Administração.
José Lucas Ferreira de Melo portador do passaporte número CW 685960, nascido em 1956, ocupou diversos cargos na
PricewaterhouseCoopers de 1979 a 1991 e foi sócio da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes de 1993 a 1997. Em
1992, foi Diretor da CVM). Em 1998, foi Sócio da Global Control Consultoria. Entre 1999 e 2009 ele foi Diretor Executivo e
posteriormente Vice-Presidente do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. and Unibanco Holdings S.A. O Sr. Ferreira de
Melo é atualmente membro do conselho de administração da Diagnósticos da América S.A., da International Meal Company
Holdings S.A. e do Banco Bradesco S.A. O Sr. Ferreira de Melo exerceu o cargo de membro do Conselho de Administração da
DSA até a sua fusão com a Dufry Holdings and Investments AG em março de 2010.
O Sr. José Lucas Ferreira de Melo não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as
funções de administração de sociedades.
Juan Carlos Torres Carretero
Comitê de Auditoria
Membro do Comitê (Efetivo)
000.000.000-00
Físico e Administrador
de Empresas
29/04/2014
64
29/04/2014
Até AGO 2015
O Sr. Carretero é presidente do Conselho de Administração.
Juan Carlos Torres Carretero, portador do passaporte número AAE255432, é o Presidente do Conselho de Administração da
Dufry. Possui muitos anos de experiência em private equity e na administração operacional sênior. Em 1988 ingressou na
Joined Advent International, uma empresa de private equity, em Boston, como sócio. Entre 1991 e 1995 foi sócio na Advent
International em Madri. Desde 1995, atua Diretor-Gerente e Sócio Sênior encarregado das atividades de investimento da Advent
International Corporation na América Latina. Ele atua ainda como membro do Conselho de Administração da Inmobiliaria
Fumisa S.A. de C.V., Controladora Milano S.A. de C.V., Latin American Airport Holding Ltd., AERODOM, International Meal
Company Holdings S.A. e Grupo Gayosso S.A. de C.V. O Sr. Torres Carretero é formado em física pela Universidad
Complutense de Madri e em administração pela Sloan School of Management, do MIT. O Sr. Torres Carretero nasceu em 1949
e é cidadão da Espanha.
O Sr. Juan Carlos Torres Carretero não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as
funções de administração de sociedades.
Andrés Holzer Neumann
Outros Comitês
Membro do Comitê (Efetivo)
000.000.000-00
Comitê de Nomeação e Remuneração
Administrador de
Empresas
29/04/2015
63
29/04/2015
Economista
29/04/2015
55
29/04/2015
Até AGO 2016
O Sr. Neumann é Vice-Presidente do Conselho de Administração.
James Cohen
Outros Comitês
000.000.000-00
Comitê de Nomeação e Remuneração
Membro do Comitê (Efetivo)
Até AGO 2016
PÁGINA: 155 de 250
Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
Nome
Tipo comitê
Cargo ocupado
Profissão
Data eleição
CPF
Descrição outros comitês
Descrição outros cargos ocupados
Idade
Data posse
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Prazo mandato
Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. Cohen é membro do Conselho de Administração.
Jorge Born
Outros Comitês
000.000.000-00
Comitê de Nomeação e Remuneração
Membro do Comitê (Efetivo)
Economista
29/04/2015
52
29/04/2015
Economista
29/04/2015
64
29/04/2015
Até AGO de 2016
O Sr. Born é membro do Conselho de Administração
Xavier Bouton
Outros Comitês
000.000.000-00
Comitê de Nomeação e Remuneração
Membro do Comitê (Efetivo)
Até AGO de 2016
O Sr. Bouton é membro efetivo do Conselho de Administração
PÁGINA: 156 de 250
Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a
administradores do emissor, controladas e controladores
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Não há Acionistas Controladores.
PÁGINA: 157 de 250
Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e
controladas, controladores e outros
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Veja itens 12.12 e 16.2.
PÁGINA: 158 de 250
Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas
suportadas pelos administradores
A Companhia está coberta por apólice de seguro que prevê o pagamento ou o reembolso de
despesas suportadas por seus administradores decorrentes da reparação de danos causados
a terceiros ou ao emissor em virtude do exercício de suas funções nas seguintes hipóteses: (i)
ação judicial, incluindo qualquer ação de natureza cível, bem como qualquer procedimento de
arbitragem, feita por qualquer pessoa física ou jurídica contra administrador da Companhia,
pleiteando reparação pecuniária ou não pecuniária; (ii) demanda formal realizada por qualquer
pessoa física ou jurídica, visando responsabilizar administrador da Companhia pela prática de
um ato danoso específico; (iii) ação penal apresentada contra administrador da Companhia; (iv)
qualquer processo administrativo formal, incluídos os procedimentos relacionados ao exercício
do poder de polícia, decorrente da prática de um ato danoso específico praticado por
administrador da Companhia; e (v) reclamação de prática trabalhista indevida.
Referida apólice de seguro não prevê o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas
pelos administradores decorrentes de multas ou penalidades impostas por agentes estatais em
virtude do exercício de suas funções.
A apólice de seguro que cobre a Companhia prevê o pagamento ou o reembolso de despesas
suportadas por seus administradores em decorrência de acordos com o objetivo de encerrar
processos administrativos ou judiciais em virtude do exercício de suas funções caso tais
acordos sejam negociados com o consentimento prévio e escrito da seguradora. Nesse caso,
os honorários advocatícios e as despesas relacionadas a tais sentenças ou acordos cobertos
serão pagas ou reembolsadas aos administradores da Companhia.
PÁGINA: 159 de 250
Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
12.12 - Outras informações relevantes
12.12
Outras Informações Relevantes
Contratos ou Outras Obrigações Relevantes Existentes Entre os Administradores e a
Companhia
Em complementação ao item 12.6 do Formulário de Referência, informamos que os Srs. Miguel
Angel Martinez e Alessandra Piovesana passaram a pertencer, em caráter provisório, a partir
do dia 1º de janeiro de 2015 à Diretoria de Operações da Dufry na Região Emirados Árabes,
em substituição ao Sr. Xavier Rossinyol, sendo que ambos permanecerão nessa posição até a
definição e implementação da organização do Grupo em caráter definitivo. Nesse aspecto,
informamos que o Sr. Miguel Angel Martinez passa a exercer a função de Diretor de Operações
da Dufry nas Regiões Sul da Europa e África e que a Sra. Alessandra Piovesana passa a
exercer a função de Diretora de Operações da Dufry nas Regiões Oriente Médio e Ásia.
Com exceção de outras informações divulgadas nesse Formulário de Referência, nenhum dos
membros do Conselho de Administração ou Comitê Executivo do Grupo tem outras atividades
em órgãos de governo e de supervisão de importantes organizações, instituições ou fundações
suíças ou estrangeiras segundo o direito privado ou público, salvo o Sr. Julian Diaz que atua
como membro do conselho de administração da Distribuidora Internacional de Alimentacion
(DIA) S.A. Nenhum membro do Comitê Executivo do Grupo tem funções permanentes de
administração ou consultoria em importantes grupos de participações da Suíça ou estrangeiros,
ou detém quaisquer funções oficiais e cargos políticos.
PÁGINA: 160 de 250
Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
a.
objetivos da política ou prática de remuneração
A prática de remuneração da Companhia busca alinhar a remuneração dos executivos com os
objetivos de curto e longo prazo da Companhia.
b.
composição da remuneração, indicando:
i.
descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um
deles
•
Conselho de Administração
O Conselho de Administração define o valor da remuneração fixa de seus membros, levando
em conta as responsabilidades, experiência e tempo investido no desempenho de suas
atividades como membros do Conselho de Administração.
O Comitê de Nomeação e Remuneração faz propostas em relação à remuneração dos
membros do conselho. Com base nessas propostas, o conselho determina, em última
instância, a remuneração de seus membros. Além disso, os membros do conselho são
reembolsados por todas as despesas razoáveis incorridas no desempenho de suas funções.
•
Comitê Executivo
Os membros do Comitê Executivo recebem pacotes de remuneração que consistem em um
salário básico fixo e um bônus variável.
A Dufry visa oferecer remuneração competitiva aos membros do Comitê Executivo do Grupo
que reflita a experiência e a área de responsabilidade de cada membro individualmente. As
ponderações dos critérios entre bônus em dinheiro e o valor do salário básico fixo são definidas
de forma discricionária. O salário básico fixo é normalmente definido uma vez no final do ano
anterior ao período e não é alterado durante o período coberto (exceto nos casos em que o
membro do Comitê Executivo do Grupo assume diferentes responsabilidades durante o
período coberto).
A remuneração em bônus para cada um dos membros do Comitê Executivo do Grupo é
aprovada pelo CEO, a seu exclusivo critério. Os bônus são definidos anualmente e dependem
dos resultados financeiros do Grupo e das suas subdivisões específicas, assim como das
metas definidas atingidas por cada pessoa individualmente. Cada membro do Comitê
Executivo do Grupo tem seu próprio bônus. A parcela principal do bônus está relacionada a
medidas relativas a resultados financeiros nos exercícios sociais de 2013 e 2012
principalmente o EBITDA tanto do Grupo como o da Região pertinente em relação aos
Diretores Operacionais Regionais.
ii.
•
proporção de cada elemento na remuneração total
Conselho de Administração
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Versão : 18
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
A remuneração do Conselho de Administração é composta por apenas um valor fixo, prédeterminado e pagamento por participação no Comitê.
•
Comitê Executivo
A parcela variável da remuneração dos membros do Comitê Executivo representou, em 2013,
37,3% de sua remuneração total. Além disso, benefícios adicionais como seguro saúde, seguro
de vida e auxílio-moradia no valor de CHF 0,60 milhão (R$1,3 milhão) foram concedidos a
determinados membros do Comitê Executivo.
iii.
metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da
remuneração
Em relação ao Conselho de Administração, não existe uma metodologia de cálculo e de
reajuste de cada um dos elementos da remuneração, uma vez que a mesma é formada
unicamente por um valor fixo.
Já em relação aos diretores, a remuneração variável é baseada em métricas de desempenho,
como descrito no item 13.1.b.i.
iv.
razões que justificam a composição da remuneração
O componente variável na remuneração do Comitê Executivo, baseada em métricas de
desempenho, alinha os interesses dos administradores com os interesses da Companhia e dos
acionistas, de forma que sejam incentivados a atuar para obter os melhores resultados
possíveis para a Companhia.
c.
principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração
Os principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação
da remuneração variável do Comitê Executivo variam conforme os resultados financeiros e
pessoais pré-estabelecidos. Veja o item 13.1.b.i.
d.
como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho
Veja o item 13.1.b.i.
e.
como a política ou prática de remuneração se alinha aos nossos interesses de
curto, médio e longo prazo
A nossa política de remuneração está estruturada de modo a estimular os membros do Comitê
Executivo a buscar a consecução das metas financeiras e pessoais estabelecidas, uma vez
que proporciona compensação financeira a estes membros com base na concretização dessas
metas. No longo prazo, ela busca o crescimento e rentabilidade dos nossos negócios, além de
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Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
estimular a retenção dos membros do Comitê Executivo, favorecendo a continuidade da nossa
administração.
f.
existência
de
remuneração
suportada
por
subsidiárias,
controladas
ou
controladores diretos ou indiretos
A Dufry não tem acionistas controladores. Não existe qualquer remuneração suportada por
subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.
g.
existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do nosso controle societário
Em caso de mudança de controle ou em qualquer outra hipótese resultante em oferta
obrigatória na forma da SESTA com relação à Companhia, as RSUs outorgadas aos seus
participantes conferirão imediatamente o direito às respectivas ações.
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13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2014 - Valores Anuais
Conselho de Administração
Nº de membros
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
8,00
9,00
17,00
Salário ou pró-labore
0,00
15.417.923,00
15.417.923,00
Benefícios direto e indireto
0,00
1.518.122,00
1.518.122,00
892.671,79
0,00
892.671,79
6.146.979,45
0,00
6.146.979,45
Remuneração fixa anual
Participações em comitês
Outros
Descrição de outras
remunerações fixas
Prestação de serviços de consultoria Encargos sociais.
estratégica e encargos sociais.
Remuneração variável
Bônus
0,00
13.080.091,00
13.080.091,00
Participação de resultados
0,00
0,00
0,00
Participação em reuniões
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
6.410.344,61
6.410.344,61
Baseada em ações
0,00
0,00
0,00
Descrição de outras
remunerações variáveis
Observação
Total da remuneração
Número de membros calculado de
Valor da remuneração com base
acordo com o critério definido no
em ações não disponível nesta
Ofício Circular CVM/SEP/Nº03/2012. data
7.039.651,24
36.426.480,61
43.466.131,85
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2013 - Valores Anuais
Conselho de Administração
Nº de membros
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
8,00
8,00
16,00
Salário ou pró-labore
0,00
10.770.392,36
10.770.392,36
Benefícios direto e indireto
0,00
3.400.062,28
3.400.062,28
892.671,79
0,00
892.671,79
6.146.979,45
0,00
6.146.979,45
Remuneração fixa anual
Participações em comitês
Outros
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Descrição de outras
remunerações fixas
Versão : 18
Prestação de serviços de consultoria Encargos sociais.
estratégica e encargos sociais.
Remuneração variável
Bônus
0,00
9.423.624,66
9.423.624,66
Participação de resultados
0,00
0,00
0,00
Participação em reuniões
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
4.609.583,80
4.609.583,80
Baseada em ações
0,00
0,00
0,00
Descrição de outras
remunerações variáveis
Observação
Total da remuneração
Número de membros calculado de
acordo com o critério definido no
Ofício Circular CVM/SEP/Nº03/2012
Valor da remuneração com base
em ações não disponível nesta
data
7.039.651,24
28.203.663,10
35.243.314,34
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2012 - Valores Anuais
Conselho de Administração
Nº de membros
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
9,00
9,00
18,00
Salário ou pró-labore
0,00
9.569.649,16
9.569.649,16
Benefícios direto e indireto
0,00
1.250.986,09
1.250.986,09
830.392,36
0,00
830.392,36
2.491.177,08
0,00
2.491.177,08
Remuneração fixa anual
Participações em comitês
Outros
Descrição de outras
remunerações fixas
Prestação de serviços de consultoria Encargos Sociais.
estratégica e encargos sociais.
Remuneração variável
Bônus
0,00
7.815.445,30
7.815.445,30
Participação de resultados
0,00
0,00
0,00
Participação em reuniões
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
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Versão : 18
Descrição de outras
remunerações variáveis
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
169.815,24
2.149.055,43
2.318.870,67
Baseada em ações
0,00
0,00
0,00
3.491.384,68
20.785.135,98
24.276.520,66
Observação
Total da remuneração
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2011 - Valores Anuais
Conselho de Administração
Nº de membros
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
11,00
10,00
21,00
Salário ou pró-labore
0,00
8.171.880,89
8.171.880,89
Benefícios direto e indireto
0,00
1.473.803,24
1.473.803,24
2.544.289,48
0,00
2.544.289,48
625.329,82
3.727.855,26
4.353.185,08
Remuneração fixa anual
Participações em comitês
Outros
Descrição de outras
remunerações fixas
Prestação de serviços de consultoria Encargos Sociais.
estratégica e encargos sociais.
Remuneração variável
Bônus
0,00
6.873.350,92
6.873.350,92
Participação de resultados
0,00
0,00
0,00
Participação em reuniões
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
18.856.012,06
18.856.012,06
3.169.619,30
39.102.902,37
42.272.521,67
Descrição de outras
remunerações variáveis
Observação
Total da remuneração
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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho
fiscal
Remuneração Variável prevista para o Exercício Social em 31/12/2014– Valores Anuais (R$)
Conselho de
Administração
Quantidade de membros .....................
Em relação ao bônus:
Valor mínimo previsto no plano de
remuneração ......................................
Valor máximo previsto no plano de
remuneração ......................................
Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas ..........
Valor efetivamente reconhecido no
resultado.............................................
Em relação à participação no
resultado
Valor mínimo previsto no plano de
remuneração ......................................
Valor máximo previsto no plano de
remuneração ......................................
Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas ..........
Valor efetivamente reconhecido no
resultado.............................................
Comitê
Executivo
Conselho Fiscal
Total
11,00
8,00
19,00
na
na
na
na
na
na
na
5.155.881,20
5.155.881,20
na
5.155.881,20
5.155.881,20
na
na
na
na
na
na
na
na
na
na
na
na
Remuneração Variável do Exercício Social em 31/12/2013 – Valores Anuais (R$)
Conselho de
Administração
Quantidade de membros .....................
Em relação ao bônus:
Valor mínimo previsto no plano de
remuneração ......................................
Valor máximo previsto no plano de
remuneração ......................................
Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas ..........
Valor efetivamente reconhecido no
resultado.............................................
Em relação à participação no
resultado
Valor mínimo previsto no plano de
remuneração ......................................
Valor máximo previsto no plano de
remuneração ......................................
Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas ..........
Valor efetivamente reconhecido no
resultado.............................................
Comitê
Executivo
Conselho Fiscal
Total
8,00
8,00
16,00
na
na
na
na
na
na
na
4.643.177,29
4.643.177,29
na
7.585.320,30
7.585.320,30
na
na
na
na
na
na
na
na
na
na
na
na
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Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho
fiscal
Remuneração Variável do Exercício Social em 31/12/2012 – Valores Anuais (R$)
Conselho de
Administração
Quantidade de membros .....................
Em relação ao bônus:
Valor mínimo previsto no plano de
remuneração ......................................
Valor máximo previsto no plano de
remuneração ......................................
Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas ..........
Valor efetivamente reconhecido no
resultado.............................................
Em relação à participação no
resultado
Valor mínimo previsto no plano de
remuneração ......................................
Valor máximo previsto no plano de
remuneração ......................................
Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas ..........
Valor efetivamente reconhecido no
resultado.............................................
Comitê
Executivo
Conselho Fiscal
Total
9,00
9,00
18,00
na
na
na
na
na
na
na
6.925.472,29
6.925.472,29
na
7.813.992,11
7.813.992,11
na
na
na
na
na
na
na
na
na
na
na
na
Remuneração Variável do Exercício Social em 31/12/2011 – Valores Anuais (R$)
Conselho de
Administração
Quantidade de membros .....................
Em relação ao bônus:
Valor mínimo previsto no plano de
remuneração ......................................
Valor máximo previsto no plano de
remuneração ......................................
Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas ..........
Valor efetivamente reconhecido no
resultado.............................................
Em relação à participação no
resultado
Valor mínimo previsto no plano de
remuneração ......................................
Valor máximo previsto no plano de
remuneração ......................................
Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas ..........
Valor efetivamente reconhecido no
resultado.............................................
Comitê
Executivo
Conselho Fiscal
Total
11,00
10,00
21,00
na
na
na
na
na
na
na
6.287.222,01
6.287.222,01
na
6.287.222,01
6.287.222,01
na
na
na
na
na
na
na
na
na
na
na
na
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Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
a.
Termos e condições gerais
A Companhia possui um plano de opções de ações denominado “Restricted Stock Unit Plan”,
destinado aos diretores da Companhia bem como a certos executivos do Grupo Dufry,
conjuntamente denominados “participantes”. Do ponto de vista econômico, as RSUs são
opções de compra de ações cujo preço de exercício é zero. O direito a efetivamente receber
RSUs outorgadas condiciona-se ao valor das ações da Companhia e à permanência dos
participantes como empregados durante o prazo de vigência do plano. As opções passam a ser
exercíveis se, na data em que se tornarem exercíveis as opções, o preço médio das ações da
Companhia nos dez pregões anteriores for superior ao preço das ações na data de outorga das
opções.
o
Em 1 de janeiro de 2013, as condições para o exercício dos Planos foram atendidas e as
opções se tornaram exercíveis.
b.
Principais objetivos do plano
O objetivo dos Planos é proporcionar aos participantes a oportunidade de receber ações da
Companhia, o que representará maior incentivo para que esses participantes contribuam para
o sucesso e prosperidade da Companhia, aumentando o valor das ações e a capacidade da
Companhia e de suas Subsidiárias de atrair e contratar pessoas com qualificação excepcional.
c.
Forma como o plano contribui para esses objetivos
Veja o item 13.4.b acima.
d.
Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia
A Companhia possui uma política de valorização do mérito individual dos administradores, com
base no atingimento de metas financeiras e pessoais. Os Planos constituem um instrumento
incentivador do bom desempenho e do comprometimento com as metas da Companhia.
e.
Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,
médio e longo prazo
Os Planos alinham os interesses dos administradores, da Companhia e dos acionistas por
meio de benefícios que são proporcionados de acordo com o desempenho das Ações da
Companhia, uma vez que as opções só se tornam exercíveis caso as Ações da Companhia se
valorizem. Por meio dos Planos, buscamos estimular a melhoria na nossa gestão e a
permanência dos nossos administradores, visando ganhos pelo comprometimento com os
resultados de longo prazo e desempenho de curto prazo.
f.
Número máximo de ações abrangidas
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Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
Em dezembro de 2011 a nova outorga de RSU concedeu a 86 participantes o direito de
receber até 349.200 ações no total, representando 1,29% do total do capital emitido, em 1º de
janeiro de 2013 se os participantes fossem ainda empregados da Companhia após esses dois
anos e o preço por ação for superior à avaliação na data da outorga em pelo menos 1%.
Em 1º de janeiro de 2013, 334.953 RSUs tornaram-se exercíveis nos termos do Plano de
Restricted Stock Units acima mencionado, ou seja, 1,12% do capital social ordinário total da
Companhia. Em 2011, 281.362 RSUs tornaram-se exercíveis nos termos do Plano de
Restricted Stock Units outorgado em 2010, ou seja, 1,04% do capital social ordinário total da
Companhia.
Nos termos da outorga de RSUs de 2013, foi concedido aos membros do GEC e a membros
selecionados da alta administração o direito de receber em 1º de janeiro de 2014, livres de
encargos, 117.104 RSUs no total, com base no valor de mercado das ações da Companhia na
Bolsa de Valores da Suíça (SIX) em 29 de julho de 2013 (“Outorga de RSU de 2013”).
Com a outorga de PSU em 2013, a Dufry pela primeira vez outorgou aos membros do GEC
42.957 PSUs. Um PSU dará o direito de receber em 2016, livre de encargos, uma quantidade
variável de ações, com base no desempenho atingido pelo Grupo. Esse desempenho será
mensurado como a taxa média de crescimento anual alcançada pelos ganhos por ação
ajustada pela amortização e efeitos não recorrentes (Caixa EPS) do Grupo em 2015.
g.
Número máximo de opções a serem outorgadas
Veja item 13.4.f.
h.
Condições de aquisição de ações
Veja item 13.4.a.
i.
Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
As opções são concedidas aos participantes a um preço de exercício igual a zero. Veja item
13.4.a.
O imposto de renda, imposto sobre ganhos de capital, contribuições de previdência social e
quaisquer outros tributos ou contribuições resultantes do plano e devidos pelo participante, se
aplicável, deverão ficar a cargo do participante em conformidade com a respectiva legislação
aplicável.
j.
Critérios para fixação do prazo de exercício
O prazo e as condições para que as opções se tornem exercíveis são determinados pelos
Planos aprovados pelo Comitê de Nomeação e Remuneração. Um dos critérios mais
importantes para que as opções se tornem exercíveis é o aumento do valor da ação da
Companhia entre a data da outorga e a data fixada para se tornarem exercíveis.
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Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
k.
Termos de Pagamento
Não aplicável. Nenhum pagamento é devido no exercício das opções. Quando exercidas, as
opções fazem com que o beneficiário receba ações sem que haja um pagamento de sua parte.
l.
Restrições à transferência das ações
Não existem restrições. Uma vez recebidas as Ações (após as RSUs outorgadas se tornarem
exercíveis), os beneficiários podem negociá-las livremente, respeitadas as regras contidas nas
Políticas de Divulgação e Negociação da Companhia.
m.
Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração
ou extinção do plano
Em caso de mudança de controle da Companhia, as RSUs outorgadas aos participantes do
Plano de Restricted Stock Units se tornarão imediatamente exercíveis. Veja item 13.1.g.
Ademais, o Comitê de Nomeação e Remuneração poderá alterar, suspender ou interromper os
Planos, a qualquer momento. Os participantes dos Planos serão indenizados por qualquer
prejuízo econômico por eles incorrido decorrente da alteração, suspensão ou interrupção dos
Planos.
n.
Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos
previstos no plano de remuneração baseado em ações
Quando da rescisão de vínculo empregatício (i) pela Companhia, por justa causa, de acordo
com o Artigo 337 do Código de Obrigações da Suíça, ressalvado que se o participante for parte
de um contrato de trabalho que defina causas, a definição do contrato prevalecerá, ou (ii) pelo
participante sem motivo justificado (ou motivo justo), ressalvado que se o participante for parte
de um contrato de trabalho que defina motivo justificado (ou justa causa), a definição do
contrato será aplicável, e todos as opções ficam imediatamente canceladas.
Quando da rescisão por quaisquer motivos que não aqueles mencionados no parágrafo acima,
as opções que ainda não tenham se tornado exercíveis continuarão a existir e permanecerão
sujeitas aos Planos.
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Versão : 18
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por órgão
•
Conselho de Administração
Em 31 de dezembro de 2013, os membros do Conselho de Administração (inclusive partes
relacionadas) detinham um total de 5.557.632 ações, representando 18,02% do capital social
ordinário total da Companhia registrado no registro comercial em 31 de dezembro de 2013.
Os membros do Conselho de Administração da Companhia detêm um total de 307 das Notas
de Conversão Obrigatória - Mandatory Convertible Notes, que são valores mobiliários emitidos
pela Dufry Financial Services B.V. e conversíveis em ações ordinárias da Companhia, em 18
de junho de 2015.
•
Comitê Executivo
Em 31 de dezembro de 2013, os membros do Comitê Executivo (inclusive partes relacionadas)
detinham um total de 246.843 ações e 40.854 opções, representando 0,93% do capital social
ordinário total da Companhia registrado no registro comercial em 31 de dezembro de 2013.
Todas estas participações são reportadas de acordo com as regulamentações da SESTA em
vigor no momento da divulgação.
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Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária
Número de membros
Comitê Executivo
2013
Comitê Executivo
2012
Comitê Executivo
2011
8
8
10
-
-
Outorga de opções de compra de ações
Data(s) da(s) outorga(s)
29.7.13
14.12.11
14.12.11
Quantidade de opções outorgadas
117.104
157.541
181.541
Prazo para que as opções se tornem
exercíveis
5 meses
24 meses
24 meses
Prazo máximo para exercício das opções
5 meses
24 meses
24 meses
Prazo de restrição à transferência de ações
n.a.
n.a.
Preço médio ponderado de exercício de
cada um dos seguintes grupos de opções:
Em aberto no início do exercício social
Perdidas durante o exercício social
Exercidas durante o exercício social
Expiradas durante o exercício social
-
-
124
n.a
155
86
n.a.
n.a.
n.a.
86
0
143
0
84
55
55
-
-
Valor justo das opções na data de outorga
Diluição potencial em caso de exercício de
todas as opções outorgadas
Os membros do conselho de administração não recebem nenhum tipo de remuneração
variável. Não há diluição potencial uma vez que a Dufry adquire no mercado as ações
necessárias ao RSU.
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Versão : 18
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e
pela diretoria estatutária
Em 31 de dezembro de 2013, havia 160.061 opções não exercíveis em circulação.
PÁGINA: 174 de 250
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Versão : 18
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do
conselho de administração e da diretoria estatutária
Conselho de
Comitê Executivo
Administração
2011
Quantidade de membros
2012
2013
11
11
(i) quantidade de ações
-
(ii) preço de exercício médio
(iii) diferença total entre o
11
2011
2012
2013
10
8
8
-
142.750
0
181.541
-
-
127
n.a.
120
-
-
58
n.a.
65
(i) quantidade de ações
-
-
142.750
0
181.541
(ii) preço de compra médio
-
-
99
n.a.
0
(iii) diferença total entre o
-
-
28
n.a.
65
Com relação às opções de ação
exercidas:
preço de exercício e o valor
de
mercado
das
ações
relativas às opções de ação
Com relação às ações entregues:
preço de compra e o valor de
mercado relativo às ações
adquiridas
Todas as 40.800 opções mencionadas no item 13.4.f haviam sido integralmente exercidas em
1º de janeiro de 2014.
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Versão : 18
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
Ano
Modelo de Precificação
2010
2011
2012
Modelo de preço binomial
Premissas
Preço médio ponderado das ações
86
86
0
0
0
42%
42%
32%
2 anos
2 anos
1 ano
0
0
0
0,70%
0,70%
1,0%
Preço do exercício
Volatilidade esperada
Prazo da opção
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os
efeitos esperados de exercício antecipado
Não aplicável
Forma de determinação da volatilidade esperada
Black Sholes / Montecarlo
124
Outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu Não há outra característica da opção que tenha sido
valor justo
incorporada na mensuração de seu valor justo.
O plano de opção de compra de ações de 2013 era por um ano, não houve nenhuma outorga
em 2012
PÁGINA: 176 de 250
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Versão : 18
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários
Plano de Previdência
Órgão
Número de membros
Nome do plano1
Quantidade de administradores que reúnem as
condições para se aposentar
Conselho de
Administração
8
Comitê Executivo
8
Comitê Executivo
8
Comitê Executivo
8
AHV
AHV
PKW
Zurich + Helvetia
8
8
5
5
Dedução de 2% a 4%
a.a. por no máximo 5
anos
Condições para se aposentarem
Não há
Não há
Não há
antecipadamente
Valor atualizado das contribuições acumuladas
no plano de previdência até o encerramento do
último exercício social, descontada a parcela
n/a
n/a
n/a
n/a
relativa a contribuições feitas diretamente
pelos administradores2
Valor total acumulado das contribuições
realizadas durante o último exercício social,
164
2.050
n/a
n/a
descontada a parcela relativa a contribuições
feitas diretamente pelos administradores2
Se há a possibilidade de resgate antecipado e
Não há
Não há
Não há
Não há
quais as condições
1 Os sistemas de pensão na Suíça são compostos por 3 (três) institutos independentes e complementários, quais
sejam: seguros AHV, PKW e Zürich/Helvetia
2 Valores em milhares de CHF.
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Versão : 18
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Valores anuais
Diretoria Estatutária
31/12/2013
Nº de membros
31/12/2012
Conselho de Administração
31/12/2011
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
8,00
9,00
10,00
8,00
9,00
11,00
Valor da maior
remuneração(Reais)
7.348.105,46
4.558.646,46
8.487.938,18
3.367.136,20
849.283,79
771.013,95
Valor da menor
remuneração(Reais)
1.037.275,34
1.172.472,49
652.355,82
0,00
0,00
0,00
Valor médio da
remuneração(Reais)
3.297.937,50
2.598.142,00
3.910.233,70
705.915,10
317.398,61
288.147,21
Observação
Diretoria Estatutária
31/12/2013
Valores convertidos de CHF para R$, a uma taxa de CHF 1,0000 = R$ 2,3253
31/12/2012
Valores convertidos de CHF para R$, a uma taxa de CHF 1,0000 = R$ 2,0760
31/12/2011
Valores convertidos de Francos Suíços para Reais, à taxa de CHF 1,0000 = R$ 1,8847
Conselho de Administração
31/12/2013
Valores convertidos de CHF para R$, a uma taxa de CHF 1,0000 = R$ 2,3253
31/12/2012
Valores convertidos de CHF para R$, a uma taxa de CHF 1,0000 = R$ 2,0760
31/12/2011
Valores convertidos de Francos Suíços para Reais, à taxa de CHF 1,0000 = R$ 1,8847
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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria
Os contratos do Diretor-Presidente, do Diretor Global de Operações, do Diretor Jurídico e de 2
dos Diretores Regionais de Operações preveem um aviso prévio de 3 meses e verbas
rescisórias correspondentes ao salário bruto de 24 meses, a menos que o contrato seja
rescindido por justa causa.
Os membros do Conselho de Administração poderão ser destituídos a qualquer momento pela
Assembleia Geral independentemente de aviso prévio e verbas indenizatórias ou qualquer
outra remuneração adicional. Tal deliberação requer a maioria de dois terços dos votos
representados na Assembleia Geral.
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Versão : 18
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
Não aplicável à Companhia. A Dufry não possui acionistas controladores. Veja, todavia,
discussão na Seção 4.1.c.
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Versão : 18
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por
órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
Não aplicável.
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Versão : 18
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
Não aplicável.
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Versão : 18
13.16 - Outras informações relevantes
2012
2013
Mês
Comitê Executivo
Conselho de Administração
Mês
Comitê Executivo Conselho de Administração
8
Janeiro
10
11
Fevereiro
8
8
8
Fevereiro
10
11
Março
8
8
Março
10
11
Abril
8
8
Abril
10
11
Maio
8
8
Maio
10
8
Junho
8
8
Junho
10
8
Julho
8
8
Julho
8
8
Agosto
8
8
Agosto
8
8
Setembro
8
8
Setembro
8
8
Outubro
8
8
Outubro
8
8
Novembro
8
8
Novembro
8
8
Dezembro
Média
8
8
Dezembro
8
8
96
96
Média
108
108
Total
9,00
9,00
Janeiro
Total
8.00
8.00
2011
Mês
Comitê Executivo Conselho de Administração
Janeiro
10
11
Fevereiro
10
11
Março
10
11
Abril
10
11
Maio
10
11
Junho
10
11
Julho
10
11
Agosto
10
11
Setembro
10
11
Outubro
10
11
Novembro
10
11
Dezembro
Média
10
11
120
132
Total
10,00
11,00
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Versão : 18
14.1 - Descrição dos recursos humanos
Recursos Humanos
A administração e o planejamento apropriados de recursos humanos são essenciais para o
sucesso da Dufry. Além da administração sênior, a administração regional e local da Dufry, bem
como sua força de vendas, desempenham um importante papel na execução da estratégia da
Companhia. A meta da estratégia de administração de recursos humanos da Dufry é contribuir
com a visão da Dufry de ser a empregadora preferida no setor de varejo de viagem. Os
gerentes de recursos humanos do Grupo Dufry planejam e executam procedimentos e
processos padrão, tais como recrutamento, treinamento e desenvolvimento. Para assegurar a
otimização de custos, o departamento de recursos humanos da Dufry usa fornecedores globais
para prestar estes serviços.
a.
número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada
e por localização geográfica)
A tabela a seguir fornece detalhes do número de funcionários (equivalente a tempo integral)
por região para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012.
Número de funcionários em 31 de dezembro de
Região
2011
EMEA & Ásia ................................................................................................
3.059
2012
3.336
2013
4.867
América I ................................................................................................
3.697
3.667
3.604
América II ................................................................................................
2.063
2.118
2.084
Estados Unidos e Canadá ................................................................4.800
4.955
5.586
Centros de Distribuição Global ................................................................
256
285
282
14.361
16.423
................................................................................................
Total
13.874
b.
número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada
e por localização geográfica)
Número de terceirizados em 31 de dezembro de
Região
2011
EMEA & Ásia ................................................................................................
N/A
2012
2013
N/A
N/A
América I ................................................................................................
N/A
N/A
N/A
América II ................................................................................................
419
505
N/A
N/A
N/A
505
Centros de Distribuição Global ................................................................
N/A
N/A
N/A
Estados Unidos e Canadá ................................................................
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Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
14.1 - Descrição dos recursos humanos
c.
índice de rotatividade
Devido à natureza das atividades da Dufry (alta e baixa estação, abertura e fechamento de
lojas, etc.), a Dufry não registra a rotatividade de funcionários, pois esse não é um dos
principais indicadores para a mensuração dos negócios.
d.
exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas
A Dufry provisionou CHF 3,0 milhões relativos a ações trabalhistas no Brasil. Tais ações,
referem-se, entre outros, à pedidos de: (i) danos morais; (ii) horas extras de intervalo de
almoço; (iii) horas extras de excesso de jornada de trabalho; e (iv) vínculo empregatício de
terceiros.
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Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
O aumento do número de funcionários da Dufry entre 2011, 2012 e 2013 deve-se à aquisição
de novas companhias e ao aumento geral do número de passageiros.
PÁGINA: 186 de 250
Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
a.
política de salários e remuneração variável
Buscamos compensar adequadamente a competência e a responsabilidade de nossos
profissionais, por meio da adoção de uma política de remuneração voltada ao crescimento dos
valores individuais e coletivos. A remuneração de nossos empregados é calculada na forma da
lei em todas as jurisdições em que o Grupo Dufry opera.
b.
política de benefícios
A Dufry não possui uma política unificada de benefícios e empregados de abrangência
mundial, adotando políticas regionais ou locais, conforme o caso e sempre em observância à
legislação aplicável. Não há regras gerais relacionadas à filiação de nossos empregados a
determinados sindicatos, o que faz com que essa filiação varie nos diversos países onde
atuamos. A Dufry cumpre a regulamentação trabalhista local em todos os países em que atua.
Nossos empregados são elegíveis a benefícios diversos de acordo com o cargo, os critérios
definidos de acordo com as características dos mercados locais em que a Dufry atua. A
Companhia cumpre a legislação trabalhista local de todas as jurisdições em que opera.
Saúde e Segurança Ocupacional
Temos uma postura proativa de segurança do trabalho e saúde ocupacional, contando com o
princípio básico do respeito às pessoas, preservando sua saúde e integridade física, e
definindo uma atitude preventiva como compromisso de todos e condição básica para a
satisfação e empregabilidade dos colaboradores, assim como para o crescimento do Grupo
Dufry. Acreditamos cumprir todas as exigências governamentais de segurança e saúde no
trabalho, tendo como resultado um baixo índice de acidentes do trabalho.
c.
características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados
não administradores, identificando: (i) grupo de beneficiários, (ii) condições para
exercício; (iii) preços de exercício, (iv) prazos de exercício e (v) quantidade de ações
comprometidas pelo plano
Não aplicável à Companhia.
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Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
Acreditamos que mantemos um bom relacionamento com os sindicatos que representam
nossos colaboradores e até a presente data não tivemos qualquer paralisação, greve ou
qualquer outro tipo de problema relevante envolvendo os sindicatos de nossos empregados.
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Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Qtde. ações ordinárias (Unidades)
Participa de acordo de acionistas
Ações ordinárias %
Acionista controlador
Qtde. ações preferenciais (Unidades)
Última alteração
Ações preferenciais %
Qtde. total de ações (Unidades)
Total ações %
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Classe ação
Qtde. de ações (Unidades)
Ações %
Credit Suisse Group AG
Não
2.075.747
5,781211%
1.795.304
5,000143%
Não
0
18/04/2015
0,000000%
2.075.747
5,781211%
1.795.304
5,000143%
Tarpon Investimentos
Não
Não
0
14/01/2015
0,000000%
Travel Retail Investments SCA
Luxemburgo
Sim
Não
26/11/2014
9.623.138
26,801623%
0
0,000000%
9.623.138
26,801623%
22.316.702
62,154762%
0
0,000000%
22.316.702
62,154762%
94.165
0,262261%
0
0,000000%
94.165
0,262261%
35.905.056
100,000000%
0
0,000000%
35.905.056
100,000000%
OUTROS
AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 31/12/2014
TOTAL
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Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
15.1 / 15.2 - Posição acionária
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Participa de acordo de acionistas
Acionista controlador
Última alteração
Ações ordinárias %
Qtde. ações preferenciais (Unidades)
Ações preferenciais %
Qtde. total de ações (Unidades)
Total ações %
CPF/CNPJ acionista
Composição capital social
Detalhamento de ações (Unidades)
Qtde. ações ordinárias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA
Travel Retail Investments SCA
OUTROS
0
0,000000
0
0,000000
0
0,000000
9.623.138
100,000000
0
0,000000
9.623.138
100,000000
Sim
Não
16/07/2014
0
0,000000
9.623.138
TOTAL
Travel Retail Investments SCA
9.623.138
100,000000
Classe ação
Qtde. de ações (Unidades)
Ações %
TOTAL
0
0.000000
100,000000
PÁGINA: 190 de 250
Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
15.3 - Distribuição de capital
Data da última assembleia / Data da
última alteração
26/06/2014
Quantidade acionistas pessoa física
(Unidades)
254
Quantidade acionistas pessoa jurídica
(Unidades)
182
Quantidade investidores institucionais
(Unidades)
40
Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
Quantidade ordinárias (Unidades)
35.905.056
100,000000%
Quantidade preferenciais (Unidades)
0
0,000000%
Preferencial Classe A
0
0,000000%
Total
35.905.056
100,000000%
PÁGINA: 191 de 250
Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
15.4 - Organograma dos acionistas
Não aplicável.
PÁGINA: 192 de 250
Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja
parte
Não há nenhum acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. Na data deste
Formulário de Referência a DAG não possui um acionista controlador definido.
PÁGINA: 193 de 250
Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e
administradores do emissor
Não aplicável à Companhia
PÁGINA: 194 de 250
Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
15.7 - Outras informações relevantes
A Nucleo Capital Ltda. indicada no item 15.1/15.2, não é legítima proprietária das ações de
emissão da Companhia, mas a gestora de investimentos dos seguintes acionistas da Dufry:
Nucleo Master FIA, Nucleo Novo Tempo FIA, Nucleo Agulhas Negras FIA, Nucleo Grey City
Fund LLC, Nucleo Matterhorn Fund LLC, Nucleo Capital Equity Master Fund Ltd, Nucleo Coinvestment Fund I Ltd, Aurora Brazil LLC.
PÁGINA: 195 de 250
Formulário de Referência - 2014 - DUFRY AG
Versão : 18
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de
transações com partes relacionadas
Os regulamentos do Conselho de Administração da Dufry tratam do conflito de interesses que
pode envolver alguns membros do Conselho de Administração periodicamente. A seguinte
descrição tem o objetivo de resumir as principais normas incorporadas aos regulamentos do
conselho da Dufry.
Os membros do Conselho de Administração e do Comitê Executivo deverão se abster de
negociar ou exercer seus direitos de voto (se aplicável) em questões que envolvam seus
interesses pessoais ou interesses de pessoas físicas ou jurídicas a eles relacionadas.
Um membro do Conselho de Administração ou do Comitê Executivo que tenha um interesse
conflitante que envolva a Dufry divulgará a natureza de seu interesse ao Presidente do
Conselho de Administração ou ao Diretor-Presidente, respectivamente. O Presidente do
Conselho deve solicitar uma decisão do Conselho de Administração que reflita a gravidade do
conflito de interesses. O Conselho de Administração decidirá sem a participação da pessoa
envolvida.
Interesse conflitante significa um interesse especial que o membro do Conselho de
Administração ou do Comitê Executivo tiver com relação a uma operação ou questão pelo fato
de ele/ela ou uma pessoa relacionada ter um interesse financeiro ou não financeiro ou estar de
outra forma proximamente ligado à operação ou questão.
Pessoa relacionada de um membro do Conselho de Administração ou do Comitê Executivo
significa:
(i) cônjuge (bem como seus pais ou irmãos) de tal membro, ou filho, neto, irmão, pais (ou
seus cônjuges) de tal membro, ou pessoa que residir no mesmo lar que o membro do
Conselho de Administração, ou trust ou conjunto de bens de que qualquer pessoa
mencionada nesta cláusula (i) seja beneficiária substancial;
(ii) trust, conjunto de bens, incapaz ou menor do qual tal membro seja agente fiduciário,
administrador/síndico, tutor ou curador; ou
(iii) uma das seguintes pessoas físicas ou jurídicas: (A) sociedade da qual tal membro for
conselheiro, sócio comanditado, agente, acionista majoritário ou empregado; (B) pessoa
física ou jurídica que controle uma ou mais das sociedades mencionadas na subcláusula (A)
ou qualquer sociedade controlada ou sob controle comum com uma ou mais das
sociedades mencionadas na subcláusula (A); ou (C) pessoa física que seja sócia
comanditada, mandante ou empregadora de tal membro.
Se um membro do Conselho de Administração for obrigado a se abster de votar em uma
operação ou questão, ele/ela não será contado(a) no quórum da reunião em questão. Esse
membro do Conselho de Administração também não receberá quaisquer informações
confidenciais com relação a essa operação ou questão e envidará seus melhores esforços para
garantir que ele/ela não receba essas informações. Esse membro do Conselho de
Administração não participará das reuniões na medida em que essa operação ou questão seja
discutida e/ou deliberada.
Um membro do Conselho de Administração que tenha um conflito de interesses permanente
não poderá mais exercer sua função.
Qualquer operação entre a Dufry ou uma empresa do Grupo Dufry e um membro do Conselho
de Administração ou um membro do Comitê Executivo deverá ser realizada “em bases
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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de
transações com partes relacionadas
puramente comerciais” e deverá ser aprovada sem participação do membro do Conselho de
Administração ou do Comitê Executivo que seja parte interessada. Se adequado, um parecer
neutro deverá ser obtido.
Informações e Instrumentos de Controle relacionados à Administração
O Conselho de Administração assegura que recebe informações suficientes da administração
para executar a sua obrigação de supervisão e tomar as decisões que são reservadas ao
Conselho de Administração por meio de diversos meios.
•
O Grupo Dufry possui um sistema interno de informações gerenciais que consiste de
demonstrações financeiras, indicadores de desempenho e administração de risco.
Informações para a administração são fornecidas de forma regular, de acordo com os
ciclos do negócio: vendas semanais; demonstrativo de resultados, administração de caixa
e principais indicadores de desempenho (KPI) mensais, inclusive informações de clientes,
margens e investimentos; balanço patrimonial e outras demonstrações financeiras
mensais. As informações gerenciais são preparadas em uma base consolidada, bem como
por unidade de negócios. Os relatórios financeiros e os principais indicadores / índices
financeiros são submetidos a todo o Conselho de Administração trimestralmente.
•
Durante as reuniões do Conselho de Administração, cada membro do conselho pode
solicitar informações dos outros membros do conselho, bem como dos membros da
administração presentes sobre todos os assuntos da Companhia e do Grupo Dufry.
•
Fora das reuniões do conselho, cada membro do Conselho de Administração pode solicitar
ao Diretor-Presidente informações relativas ao curso dos negócios da Companhia e do
Grupo Dufry e, com a autorização do presidente do conselho, sobre assuntos específicos.
•
O Diretor-Presidente reporta em cada reunião do Conselho de Administração o curso dos
negócios da Companhia e do Grupo Dufry em uma maneira acordada periodicamente entre
o conselho e o Diretor Presidente. Além das reuniões, o Diretor Presidente reporta
imediatamente qualquer evento extraordinário e qualquer mudança dentro da Companhia e
dentro do Grupo Dufry ao Presidente do conselho.
•
Em 2013, o Comitê de Auditoria se reuniu cinco vezes com a administração para revisar os
negócios, melhor compreender leis, regulamentos e políticas que afetam o Grupo Dufry e
seus negócios e dar apoio à administração para atender as exigências e expectativas das
partes interessadas. Em reuniões do Comitê de Auditoria, o diretor financeiro atua como
secretário do comitê. Os auditores são convidados para as reuniões do Comitê de Auditoria
e compareceram a três reuniões do Comitê de Auditoria em 2013. Entre estas reuniões,
algumas ou parte das mesmas também são realizadas sem a administração.
A Auditoria Interna fornece avaliações independentes e objetivas da eficácia dos sistemas de
controles internos e sistemas de administração de risco em escala global. A seleção de projetos
de Auditoria Interna e o escopo de cada revisão são baseados na avaliação de risco, com um
foco em riscos operacionais, em todo o Grupo Dufry. No exercício social de 2013, a Auditoria
Interna conduziu 56 análises, examinando operações ou processos em 29 países. Um relatório
escrito é compilado para cada auditoria da Auditoria Interna e inclui um cronograma definido de
passos concretos para a implementação das medidas determinadas. Em 2013, foi dada
especial atenção, entre outras coisas, à observância a procedimentos relativos a controles de
inventário, cobranças em dinheiro e outros riscos correlatos. Os resultados do relatório da
Auditoria Interna são comunicados à administração encarregada e à administração sênior da
Companhia continuamente e ao Comitê de Auditoria trimestralmente. O acompanhamento
regular é executado para assegurar que medidas de redução e melhoria de controle de risco
sejam implementadas tempestivamente.
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16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Duração
Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Fundo de Pensão Weitnauer
31/12/2013
5.600.000,00
R$ 1.100.000,00
N/A
N/A
NÃO
Relação com o emissor
Desde 08/07/1954, o fundo de pensão Weitnauer administra o plano de benefícios dos empregados suíços após sua contratação.
Objeto contrato
Planos de pensão aos empregados.
Garantia e seguros
N/A
Rescisão ou extinção
N/A
0,000000
Natureza e razão para a operação
Hudson Wholesale
31/12/2013
49.300.000,00
R$ 4.700.000,00
N/A
Relação com o emissor
A Hudson Wholesale é controlada por um membro do conselho de administração da Dufry.
Objeto contrato
Fornecimento de bens ao Grupo Hudson.
Garantia e seguros
N/A
Rescisão ou extinção
N/A
N/A
NÃO
0,000000
N/A
NÃO
0,000000
NÃO
0,000000
Natureza e razão para a operação
Hudson RPM Distributors, LLC
31/12/2013
10.200.000,00
R$ 800.000,00
N/A
Relação com o emissor
A Hudson RPM Distributors, LLC é controlada por um membro do conselho de administração da Dufry.
Objeto contrato
Fornecimento de bens ao Grupo Hudson.
Garantia e seguros
N/A
Rescisão ou extinção
N/A
Natureza e razão para a operação
Aerodom
31/12/2013
1.600.000,00
R$ 1.800.000,00
N/A
N/A
Relação com o emissor
A Aerodom S.A. tem um membro do Conselho de Administração que também é membro do Conselho de Administração da Dufry.
Objeto contrato
Aluguel de lojas em aeroportos na República Dominicana.
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16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada
Data
transação
Garantia e seguros
N/A
Rescisão ou extinção
N/A
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Duração
Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
8.800.000,00
R$ 16.100.000,00
N/A
N/A
NÃO
Natureza e razão para a operação
Transportes Aereos de Xalapa SA de CV
31/12/2013
0,000000
Relação com o emissor
A Transportes Aereos de Xalapa SA de Cv tem um membro do Conselho de Administração que também é membro do Conselho de Administração
da Dufry.
Objeto contrato
Fornecimento de serviços de transporte.
Garantia e seguros
N/A
Rescisão ou extinção
N/A
Natureza e razão para a operação
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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
a.
identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesse
Veja item 16.1 acima.
b.
demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o
pagamento compensatório adequado.
A Companhia confirma que as operações com partes relacionadas são todas realizadas em
caráter estritamente comutativo das condições pactuadas e com pagamento compensatório
adequado (arm's length basis).
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17.1 - Informações sobre o capital social
Data da autorização ou
aprovação
Tipo de capital
08/07/2014
Tipo de capital
08/07/2014
Tipo de capital
08/07/2014
Tipo de capital
13/12/2013
Valor do capital (Reais)
Prazo de integralização
Quantidade de ações
ordinárias (Unidades)
Quantidade de ações
preferenciais (Unidades)
Quantidade total de ações
(Unidades)
35.905.056
0
35.905.056
35.905.056
0
35.905.056
0
0
0
1.466.388
0
1.466.388
Capital Emitido
447.161.567,42
Capital Subscrito
447.161.567,42
Capital Integralizado
447.161.567,42
Capital Autorizado
19.345.057,45
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17.2 - Aumentos do capital social
Data de
deliberação
Orgão que
deliberou o
aumento
11/10/2012
Conselho de
Administração
Data emissão
Valor total emissão
(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinárias
(Unidades)
Preferênciais
(Unidades)
Total ações
(Unidades)
640.302.767,01
Subscrição
particular
2.697.620
0
2.697.620
12,77000000
237,36
R$ por Unidade
1.231.233
0
1.231.233
5,35403180
13,19
R$ por Unidade
16,17858256
403,51
R$ por Unidade
11/10/2012
Critério para determinação do
preço de emissão
O preço por ação foi determinado por meio de book-building antecipado
Forma de integralização
Dinheiro
12/12/2013
Conselho de
Administração
13/12/2013
16.243.179,00
Subscrição
particular
Subscrição / Capital
anterior Preço emissão
Critério para determinação do
preço de emissão
As ações foram permutadas por ações da Hellenic Duty Free Shops Ltd., mais uma contraprestação em Dinheiro. (nenhum valor oficial atribuído)
Forma de integralização
Em dinheiro pelo emissor
26/06/2014
Assembleia Geral de 08/07/2014
Acionistas
2.017.548.000,00
Subscrição
particular
Critério para determinação do
preço de emissão
O preço por ação foi determinado por meio de procedimento de book-building
Forma de integralização
Em dinheiro
5.000.000
0
5.000.000
Fator cotação
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17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Não houve desdobramentos, grupamentos ou bonificações em ações nos três últimos exercícios.
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17.4 - Informações sobre reduções do capital social
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Nos últimos 3 exercícios sociais, o capital social da Dufry não foi reduzido.
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17.5 - Outras informações relevantes
Segundo as leis suíças, as principais características comuns de capital autorizado e
condicional são as seguintes: (i) para o aumento/criação de capital autorizado ou condicional é
exigido uma deliberação em assembleia geral com aprovação de dois terços dos votos
representados na assembleia de forma a alterar o estatuto social da companhia; (ii) o volume
máximo de capital autorizado e condicional é de até 50% do capital social existente de uma
companhia; e (iii) o direito de preferência dos atuais acionistas pode ser excluído caso haja
uma "razão válida", tal como financiamento de operações de fusão e aquisição e para, sob
determinadas condições, recepcionar um novo investidor estratégico (isto é, para financiar o
crescimento).
Também segundo as leis suíças, a principal diferença entre capital autorizado e o condicional é
o fato de que o capital autorizado é válido por apenas dois anos, enquanto o capital condicional
pode ser criado por um período ilimitado de tempo.
O capital condicional tem propósito específico segundo a lei suíça: trata-se de capital social
não emitido para respaldar títulos de dívida conversíveis ou títulos de dívida com direito de
opção apenas. As novas ações serão criadas por força de lei mediante conversão ou exercício
de direitos de opção pelos titulares dos títulos de dívida/opções. A emissão de ações dentro do
capital autorizado é feito por meio de deliberação do conselho de administração, emitindo-se
ações a serem pagas pelos novos acionistas.
Capital condicional
Data da autorização ou aprovação: 2 de maio de 2012
Valor nominal do capital: R$ 35.588.654
Número de ações ordinárias em maio de 2012: 2.697.620
Número de ações autorizadas em maio de 2012: 2.697.621
Utilização das ações autorizadas em dezembro de 2013: 1.231.233
Capital social autorizado remanescente em 31 de dezembro de 2013: 1.466.388
Valor nominal do capital autorizado remanescente; R$ 19.345.488
Certificados de participação acionária e de participação nos lucros
A Companhia não emitiu títulos de participação sem direito a voto, tais como certificados de
participação
(Partizipationsscheine)
ou
certificados
de
participação
nos
lucros
(Genussscheine).
Títulos conversíveis e opções
Na data deste Formulário de Referência, a Dufry não possui títulos conversíveis ou opções em
circulação.
Para fins dos valores referidos no item 17.2 acima e neste item 17.5, foi utilizada a taxa de
conversão de CHF 1,00/BRL 2,49.
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18.1 - Direitos das ações
Espécie de ações ou CDA
Ordinária
Tag along
0,000000
Direito a dividendos
A Companhia possui uma única espécie de ações. Por conseguinte, as ações da Dufry conferem os
mesmos direitos a dividendos aos seus acionistas. De acordo com a legislação suíça, pelo menos
5% da receita líquida da Dufry de determinado exercício devem ser reconhecidos e contabilizados
nas reservas legais gerais, exceto caso as reservas já contabilizem 20% do capital nominal da
Dufry. O restante da receita líquida estará disponível para distribuição a critério da assembleia geral.
A distribuição de dividendos é deliberada em assembleia geral, com base nas demonstrações
financeiras auditadas da Companhia, mediante proposta do Conselho de Administração. Em geral,
os dividendos são devidos três dias após sua aprovação em assembleia geral. A legislação suíça
não prevê o pagamento do dividendo mínimo.
Direito a voto
Restrito
Descrição de voto restrito
A Companhia possui uma única espécie de ações. Cada ação confere direito a um voto ao seu
titular inscrito no livro registro. O direito de voto somente será exercido mediante inscrição doa
acionista com direito de votos no livro registro de ações da Dufry. Os titulares de BDRs não têm
direito de voto diretamente (veja item 18.5 sobre o direito de voto dos titulares de BDRs).
Conversibilidade
Sim
Condição da conversibilidade e De acordo com a legislação suíça, os participantes da assembleia geral podem deliberar a
efeitos sobre o capital-social
conversão de ações ao portador em ações nominativas e vice-versa, assim como a criação de
novas classes de ações com (i) preferência no direito de voto; (ii) preferência no recebimento de
dividendos ou recursos decorrentes da liquidação da sociedade (“Ações Preferenciais”); ou (iii)
outros privilégios. Para maiores informações vide item 18.10 desse Formulário de Referência.
Direito a reembolso de capital
Não
Restrição a circulação
Sim
Descrição da restrição
Os compradores de ações nominativas somente serão registrados como acionistas com direito de
voto se declararem expressamente que adquiriram as ações em nome próprio e por sua própria
conta. Na ausência de tal registro, o acionista não terá direito de voto ou direito de participar da
assembleia geral, mas ainda assim será elegível a dividendos e outros direitos com valor
econômico, tais como o direito de preferência na subscrição de ações. O Estatuto Social estabelece
que as pessoas físicas ou jurídicas, ou representantes, que deixarem de declarar expressamente
estar agindo por conta própria e com as quais a Dufry tiver celebrado contrato (“Pessoa Nomeada”)
poderão se registrar como acionistas com direito de voto relativo com relação a ações de até, no
máximo, 0,2% do capital social, conforme indicado no Registro Comercial. Para maiores
informações vide item 18.10 desse Formulário de Referência.
Condições para alteração dos
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
A implementação das restrições de transferência de ações exige a maioria qualificada de 2/3 (dois
terços) dos votos e a maioria absoluta do valor nominal das ações representadas na assembleia
geral.
Outras características
relevantes
A emissão de ações, independentemente da forma de subscrição, está sujeita à aprovação prévia
em assembleia geral. Os acionistas da Dufry possuem direito de preferência na subscrição de
ações ou outros valores mobiliários conversíveis de emissão da Companhia na proporção do valor
nominal das ações detidas pelos mesmos. A Ass.Ger. pode limitar ou suspender o direito de
preferência em determinadas situações. Acionistas com direito de voto, titulares de ações com valor
nominal de CHF 1 milhão têm o direito de solicitar a inclusão de itens na ordem do dia da A.G..
Além disso, a investigação independente de assuntos específicos por auditores especiais pode ser
solicitada por acionistas minoritários titulares de 10% do capital ou CHF 2 milhões com base no
valor nominal. Os requerentes têm o direito de que um auditor especial seja nomeado se
apresentarem indícios sólidos de que um órgão da administração violou a lei ou o Estatuto Social,
tendo, assim, prejudicado a sociedade ou os acionistas.
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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
Não existem regras no Estatuto Social limitando o direito de voto de acionistas significativos ou
obrigando-os a realizar oferta pública de aquisição de ações. No entanto, os compradores de
ações nominativas serão registrados como acionistas com direito de voto se declararem
expressamente a compra de ações nominativas em nome próprio e por sua conta (veja item
18.1 acima). Na ausência deste registro, o acionista não terá direito de voto ou de participar
das assembleias gerais, mas continuará elegível a dividendos e outros direitos com valor
econômico, tais como o direito de preferência na subscrição de ações.
O Estatuto Social prevê que uma Pessoa Nomeada poderá ser registrada no livro registro de
ações como acionista com direito de voto relativo a ações de até, no máximo, 0,2% do capital
social registrado, conforme indicado no Registro Comercial. O Conselho de Administração
poderá permitir que a Pessoa Nomeada exceda este limite caso esta informe o nome,
endereço e quantidade de ações da pessoa física ou jurídica representada por ela e titular de
mais de 0,2% do capital social registrado, conforme especificado no Registro Comercial.
Com o objetivo de estabelecer os limites mencionados acima, os órgãos da administração,
sociedades ou quaisquer outros grupos de pessoas, ou titulares conjuntos que estejam interrelacionados através de participação na composição de capital social, direito de voto, exercício
uniforme da administração ou qualquer outra relação, bem como pessoas físicas ou órgãos da
administração e sociedades que agirem de comum acordo com o objetivo de burlar as normas
relacionadas às pessoas nomeadas (especialmente de forma sindicalizada), deverão ser
tratados como uma única Pessoa Nomeada.
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Versão : 18
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou
políticos previstos no estatuto
Não há exceções e restrições relativas a direitos políticos ou econômicos previstas no Estatuto
Social. No entanto, a legislação suíça impõe restrições com relação ao pagamento de
dividendos e distribuições semelhantes a pessoas e organizações relacionadas a Osama Bin
Laden; ao Grupo Al-Qaeda ou ao Talibã; ao assassinato de Rafik Hariri; à Libéria; à Costa do
Marfim: ao Sudão; à República Democrática do Congo: ao Líbano; à Belarus; à Coréia do
Norte; à República do Iraque; à antiga República da Iugoslávia; à Líbia: à Mianmar (Birmânia);
ao Zimbábue; à República Islâmica do Irã; à Somália; à Guiné, à Eritreia e à Síria.
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Versão : 18
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
Exercício social
31/12/2013
Trimestre
Valor Mobiliário
31/03/2013
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotação
(Reais)
Valor menor cotação
(Reais) Fator cotação
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
276.725.367
287,99
246,70 R$ por Unidade
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
420.173.740
290,50
248,80 R$ por Unidade
Certificados de
depósito de
valores mobiliários
-BDR
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
314.383.405
340,00
274,00 R$ por Unidade
31/12/2013
Certificados de
depósito de
valores mobiliários
-BDR
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
381.409.415
419,00
321,00 R$ por Unidade
Exercício social
31/12/2012
Trimestre
Valor Mobiliário
Mercado
Entidade administrativa
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotação
(Reais)
Valor menor cotação
(Reais) Fator cotação
31/03/2012
Certificados de
depósito de
valores mobiliários
-BDR
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
219.828.033
238,00
169,45 R$ por Unidade
30/06/2012
Certificados de
depósito de
valores mobiliários
-BDR
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
186.722.880
264,50
217,50 R$ por Unidade
30/09/2012
Certificados de
depósito de
valores mobiliários
-BDR
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
57.175.273
273,17
239,00 R$ por Unidade
31/12/2012
Certificados de
depósito de
valores mobiliários
-BDR
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
351.854.161
285,00
247,00 R$ por Unidade
Exercício social
31/12/2011
Trimestre
Valor Mobiliário
Mercado
Entidade administrativa
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotação
(Reais)
Valor menor cotação
(Reais) Fator cotação
31/03/2011
Certificados de
depósito de
valores mobiliários
-BDR
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
125.858.084
222,00
183,10 R$ por Unidade
Espécie
Mercado
Entidade administrativa
Certificados de
depósito de
valores mobiliários
-BDR
Bolsa
30/06/2013
Certificados de
depósito de
valores mobiliários
-BDR
30/09/2013
Espécie
Espécie
Classe
Classe
Classe
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18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
Exercício social
31/12/2011
Trimestre
Valor Mobiliário
30/06/2011
Espécie
Classe
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotação
(Reais)
Valor menor cotação
(Reais) Fator cotação
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
64.238.927
207,99
188,99 R$ por Unidade
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
87.167.696
201,00
157,00 R$ por Unidade
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
78.005.559
197,00
160,00 R$ por Unidade
Mercado
Entidade administrativa
Certificados de
depósito de
valores mobiliários
-BDR
Bolsa
30/09/2011
Certificados de
depósito de
valores mobiliários
-BDR
31/12/2011
Certificados de
depósito de
valores mobiliários
-BDR
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18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
Valor mobiliário
Certificados de depósito de valores mobiliários
Identificação do valor
mobiliário
BDR (Brazilian Depositary Receipts)
Data de emissão
20/04/2010
Quantidade
(Unidades)
7.253.792
Valor total
(Reais)
1.100.400.246,00
Restrição a circulação
Não
Conversibilidade
Não
Possibilidade resgate
Não
Características dos valores
mobiliários
Cada BDR representa uma ação de emissão da Dufry custodiada pelo Custodiante na
Suíça, no escritório do Custodiante, em Londres. Adicionalmente, cada BDR representa
outros valores mobiliários ou ativos que podem ser detidos pela Instituição Depositária.
Para maiores detalhes, remeter ao item 18.10 abaixo.
Condições para alteração dos
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Na qualidade de titular de BDRs, o investidor não será considerado acionista e,
portanto, não poderá exercer determinados direitos conferidos somente aos acionistas.
Os direitos dos acionistas são regidos pelo direito suíço e pelas disposições incluídas no
Estatuto Social. Os direitos dos titulares de BDRs são regidos pelo direito brasileiro e
pelas disposições previstas no Contrato de Depósito. Para maiores detalhes, remeter ao
item 18.10 abaixo.
Outras características
relevantes
Para maiores detalhes, remeter ao item 18.10 abaixo.
Valor mobiliário
Certificados de depósito de valores mobiliários
Identificação do valor
mobiliário
BDR (Brazilian Depositary Receipts)
Data de emissão
21/07/2014
Quantidade
(Unidades)
249.170
Valor total
(Reais)
101.516.568,53
Restrição a circulação
Não
Conversibilidade
Não
Possibilidade resgate
Não
Características dos valores
mobiliários
Cada BDR representa uma ação de emissão da Dufry custodiada pelo Custodiante na
Suíça, no escritório do Custodiante, em Londres. Adicionalmente, cada BDR representa
outros valores mobiliários ou ativos que podem ser detidos pela Instituição Depositária.
Para maiores detalhes, remeter ao item 18.10 abaixo.
Condições para alteração dos
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Na qualidade de titular de BDRs, o investidor não será considerado acionista e,
portanto, não poderá exercer determinados direitos conferidos somente aos acionistas.
Os direitos dos acionistas são regidos pelo direito suíço e pelas disposições incluídas no
Estatuto Social. Os direitos dos titulares de BDRs são regidos pelo direito brasileiro e
pelas disposições previstas no Contrato de Depósito. Para maiores detalhes, remeter ao
item 18.10 abaixo.
Outras características
relevantes
Para maiores detalhes, remeter ao item 18.10 abaixo.
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Versão : 18
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
Os BDRs da Dufry são negociados na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros.
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Versão : 18
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em
mercados estrangeiros
As ações ordinárias da Dufry são negociadas na SIX Swiss Exchange.
As Senior Notes denominadas em dólares norte-americanos (Veja item 18.10) são negociadas
na Bolsa de Valores da Irlanda (ISE).
.
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Versão : 18
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
Veja item 10.7 acima.
.
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Versão : 18
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de
emissão de terceiros
Até a data deste Formulário de Referência, a Dufry não realizou nenhuma oferta pública de
aquisição de ações de emissão de terceiros.
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18.10 - Outras informações relevantes
Informações adicionais ao item 18.4.
As ações ordinárias da Dufry são negociadas na SIX desde 2005. Em relação a 2011, 2012 e
2013 veja os quadros abaixo:
Exercício social 31/12/2013
Trimestre
Valor
Mobiliário
31/03/2013
Ações
30/06/2013
Tipo
Preço
Máximo
(CHF)
Preço
Mínimo
(CHF)
2.056.444.612
133,00
116,70
SIX
1.783.793.020
136,50
111,80
Bolsa
SIX
1.129.114.710
138,30
116,00
N/A
Bolsa
SIX
855.816.372
156,80
132,00
Classe
Mercado
Entidade
Administrativa
Preço
Máximo
(CHF)
Preço
Mínimo
(CHF)
Classe
Mercado
Entidade
Administrativa
Ordinária
N/A
Bolsa
SIX
Ações
Ordinária
N/A
Bolsa
30/09/2013
Ações
Ordinária
N/A
31/12/2013
Ações
Ordinária
Volume de
Negociação
(CHF)
Exercício social 31/12/2012
Trimestre
Valor
Mobiliário
Tipo
Volume de
Negociação
(CHF)
31/03/2012
Ações
Ordinária
N/A
Bolsa
SIX
832.518.191,06
118,90
86,45
30/06/2012
Ações
Ordinária
N/A
Bolsa
SIX
1.168.055.775,90
124,70
102,60
30/09/2012
Ações
Ordinária
N/A
Bolsa
SIX
645.738.702,26
125,00
111,90
31/12/2012
Ações
Ordinária
N/A
Bolsa
SIX
967.334.149,54
125,60
113,90
Classe
Mercado
Entidade
Administrativa
Preço
Máximo
(CHF)
Preço
Mínimo
(CHF)
Exercício social 31/12/2011
Trimestre
Valor
Mobiliário
Tipo
Volume de
Negociação
(CHF)
31/03/2011
Ações
Ordinária
N/A
Bolsa
SIX
834.610.187,94
126,00
99,50
30/06/2011
Ações
Ordinária
N/A
Bolsa
SIX
573.259.342,36
114,00
99,50
30/09/2011
Ações
Ordinária
N/A
Bolsa
SIX
792.908.395,44
110,50
75,10
31/12/2011
Ações
Ordinária
N/A
Bolsa
SIX
541.430.570,77
100,20
75,60
Informações adicionais ao item 18.5.
Valor mobiliário emitido
Senior Notes
Identificação do valor mobiliário emitido
Senior Notes Quirografárias em dólares norte americanos
Data de emissão
26/10/2012
Quantidade de valores mobiliários emitidos
(unidades)
5.000.000
Valor total (R$)
USD 500 milhões (R$ 1.229.8 milhões)
Restrições à circulação
Não
Conversibilidade
Não
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18.10 - Outras informações relevantes
Direito a reembolso de capital
Não
Características dos valores mobiliários
As Notes foram colocadas junto a investidores
institucionais qualificados na Suíça e no exterior com
vencimento previsto em oito anos. A taxa de juros anual é
5,5%, e os juros são pagos no final de cada semestre.
Condições às alterações dos direitos inerentes a tais
títulos
Qualquer alteração dos direitos inerentes a esses valores
mobiliários deverá ser aprovada pelos detentores das
Notes conforme previsto na escritura de emissão que
rege as Notes.
Outras características relevantes
Vencimento: 8 anos
Condições a respeito de pagamento antecipado:
I – As Notes poderão ser resgatadas ou adquiridas pelo
Emissor no todo ou em parte, a critério do Emissor:
(a)
Em qualquer ocasião antes de15 de outubro de
2015, ao preço equivalente a 100% do valor principal das
mesmas mais (i) o que for superior entre (a) 1% do valor
principal de tal Note e (b) o valor presente do preço de
resgate e pagamentos de juros programados,
computados utilizando-se a taxa de desconto
estabelecida na escritura de emissão; (ii) juros
acumulados mas não pagos e (iii) outros valores
adicionais, conforme previstos na escritura de emissão;
(b)
Após 15 de outubro de 2015 e antes do
vencimento aos seguintes preços de resgate: (i)
104,125% do valor principal das mesmas em 2015; (ii)
102,750% do valor principal das mesmas em 2016; (iii)
101,375% do valor principal das mesmas em 2017; (iv)
100,000% do valor principal das mesmas em 2018 e daí
em diante; mais juros acumulados e não pagos e outros
valores adicionais, conforme previstos na escritura de
emissão;
(c)
Até 15 de outubro de 2015, no valor principal
total equivalente a até 35% do valor principal total original
das Notes com recursos em valor equivalente a um valor
não superior aos recursos totais de uma ou mais ofertas
de ações qualificadas, ao preço de resgate de 105,500%,
mais juros acumulados e não pagos e outros valores
adicionais, conforme previstos na escritura de emissão;
(d)
Mediante
mudanças
relevantes
na
regulamentação tributária aplicável, ao preço de resgate
equivalente a 100% do valor principal total das mesmas,
acrescido de juros acumulados e não pagos, se houver,
até a data fixada pelo Emissor para resgate e outros
valores adicionais, conforme previstos na escritura de
emissão;
II – Mediante ocorrência de mudança de controle com
relação às Notes, a não ser que o Emissor tenha exercido
seu direito de resgate das Notes, cada Detentor terá o
direito de exigir que o Emissor ou a Companhia adquira a
totalidade ou parte das Notes do Detentor ao preço de
compra equivalente a 101% do valor principal das
mesmas mais juros acumulados e não pagos, se houver,
até a data da compra.
Notas de Conversão Obrigatória - Mandatory Convertible Notes
Em 13 de junho de 2014, a Dufry Financial Services BV emitiu 1.375 (mil trezentos e setenta e
cinco) Notas Conversíveis Obrigatórias (“MCN”), com vencimento em 18 de junho de 2015 e
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18.10 - Outras informações relevantes
conversíveis em 2.697.620 (dois milhões, seiscentas e noventa e sete mil e seiscentas e vinte)
ações ordinárias nominativas da Dufry (as "Ações”). A Dufry emitirá as Ações utilizando o seu
capital condicional autorizado existente. As MCN serão listadas na SIX Swiss Exchange.
As MCN serão emitidas a 100% do valor principal e valor nominal de CHF 200.000 por nota. As
MCN serão conversíveis em ações ordinárias totalmente integralizadas da Dufry na data de
vencimento, a menos que anteriormente convertidas por opção dos detentores das MCN ou da
Dufry Financial Services BV ou mediante a ocorrência de eventos especiais especificados em
conformidade com os termos e condições das MCN. As MCN pagarão juros de 2,0% ao ano e
o preço de conversão será de CHF 152. O preço de emissão das MCN deverá ser determinado
em processo de bookbuilding. Os Coordenadores terão a obrigação de adquirir as MCNs pelo
preço mínimo.
Outras informações adicionais
Em 31 de dezembro de 2013, havia 2.575.601 BDRs em circulação.
Negociação do lote de BDRs
Em dezembro de 2010, a BM&FBOVESPA aprovou a redução do lote de BDRs da Companhia.
Os BDRs da Companhia, que eram negociados em lotes de 100 BDRs, passaram a ser
negociados individualmente a partir de 3 de janeiro de 2011.
A Companhia acredita que esta redução do lote, de 100 BDRs para um BDR, facilitará a
negociação dos seus BDRs, já que diminui o valor do investimento inicial exigido e, assim,
aumenta a acessibilidade de investidores tanto atuais quanto potenciais da Companhia.
Informações sobre o direito societário suíço
As informações sobre as ações da Companhia e determinados aspectos do direito societário
suíço são apresentadas abaixo na forma sumarizada. O texto abaixo não deve ser considerado
uma explicação exaustiva sobre os assuntos de que trata e não deve ser interpretado ou
utilizado como um parecer jurídico sobre tais questões. O leitor deve buscar aconselhamento
jurídico para quaisquer situações específicas.
a.
Direito a Dividendos
A Companhia possui apenas uma classe de Ações. Consequentemente, todas as ações
conferem os mesmos direitos de dividendos aos seus detentores. De acordo com as leis da
Suíça, pelo menos 5% do lucro líquido anual da Companhia devem ser apropriados e
contabilizados como reservas legais gerais, a menos que essas reservas já contabilizem 20%
do capital social nominal da Companhia. Qualquer lucro líquido remanescente ficará disponível
para distribuição a critério da assembleia geral. A distribuição de dividendos é deliberada em
assembleia geral mediante proposta do Conselho de Administração e é baseada em
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18.10 - Outras informações relevantes
demonstrações financeiras auditadas. Geralmente, os dividendos são devidos e pagáveis não
antes de três dias depois da assembleia geral que aprovou a alocação dos lucros. Não existe a
previsão de um dividendo mínimo obrigatório de acordo com as leis da Suíça.
•
Comparação com o direito brasileiro
As companhias só podem pagar dividendos à conta de lucro líquido do exercício, de lucros
acumulados, e de reserva de lucros; e à conta de reserva de capital em caso específico. A
cada assembleia geral ordinária, o conselho de administração deverá fazer uma recomendação
sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação
pelos acionistas.
Cabe à assembleia determinar as parcelas do lucro que serão destinadas às reservas e à
distribuição na forma de dividendos. Do lucro líquido do exercício, 5% serão aplicados, antes
de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% do
capital social. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas têm direito de
receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida no
estatuto ou, se este for omisso, metade do lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido de
determinados valores previstos em lei.
A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que seja suspensa a distribuição do
dividendo obrigatório caso o conselho de administração informe à assembleia geral que a
distribuição é incompatível com a condição financeira da Companhia.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60
dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra
data de pagamento que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do
exercício social em que o dividendo tenha sido declarado. Os acionistas têm prazo de três
anos, contados da data em que os dividendos ou os juros sobre capital próprio tenham sido
postos à sua disposição, para reclamar os respectivos pagamentos, após o qual o valor dos
dividendos e/ou juros não reclamados, conforme o caso, reverterá em nosso favor. Não
obstante, isso não implica que dividendos não possam ser pagos aos acionistas nos exercícios
sociais seguintes.
b.
Direito de Voto
Cada ação da Companhia confere direito a um voto. Contudo, os direitos de voto apenas
poderão ser exercidos se o titular da ação for registrado como acionista com direito de voto no
livro registro de acionistas da Companhia. Detentores de BDRs não podem votar diretamente
(veja o item 18.5 sobre direito de voto de titulares de BDRs).
•
Comparação com o direito brasileiro
Cada ação ordinária dá direito a um voto nas assembleias gerais. O direito de voto pode ser
exercido diretamente pelo titular da ação ou por procuradores que exerçam o direito de voto
em seu nome. Para votar na assembleia, os presentes deverão comprovar a sua condição de
acionista.
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Versão : 18
18.10 - Outras informações relevantes
c.
Conversibilidade em outra classe ou espécie de ação e seus efeitos no capital
social
i.
Condições
De acordo com as Leis da Suíça, a assembleia geral pode deliberar sobre a conversão de
ações ao portador em ações nominativas e vice-versa, bem como a criação de novas classes
de ações que tenham (i) preferência no direito de voto; (ii) direito de preferência com relação a
dividendos ou recursos decorrentes da liquidação da companhia; ou (iii) outros privilégios.
(i)
A resolução dos acionistas referente à criação de ou conversão em ações com
preferência no direito de voto requer no mínimo 2/3 (dois terços) dos direitos de voto
representados na assembleia geral e a maioria absoluta do valor nominal das ações
representadas.
(ii)
A resolução dos acionistas referente à criação de ou conversão em Ações
Preferenciais requer a maioria absoluta dos votos. Se a classe de Ações Preferenciais
já for existente, a criação ou a conversão de ações ordinárias nessas Ações
Preferenciais, ou a criação de classe mais privilegiada, exigirá a maioria absoluta dos
acionistas presentes na assembleia geral e a maioria absoluta dos titulares das
referidas Ações Preferenciais já existentes.
(iii)
Por fim, a criação ou a conversão de ações de emissão da Companhia em
classe de ações com outros privilégios requer a maioria absoluta dos acionistas
presentes na assembleia geral.
•
Comparação com o direito brasileiro
A conversão depende de norma estatutária que a preveja, e pode decorrer da vontade do
acionista ou da manifestação da própria sociedade. As normas estatutárias regularão o
processo e as condições de conversão. O estatuto da companhia com ações preferenciais
pode prever a conversão de: (i) ações de uma classe em ações de outra classe; (ii) ações
preferenciais em ordinárias; e (iii) ações ordinárias em preferenciais. O quórum para as
deliberações que digam respeito da conversibilidade é de 50% mais uma ação computadas as
ações dos acionistas presentes e descontando-se os votos em branco.
ii.
Efeitos sobre o capital social
As classes de ações mais comum são (i) ações com preferência no direito de voto e (ii) Ações
Preferenciais. O poder de voto conferido aos acionistas detentores de ações com preferência
no direito de voto é conferido independentemente do valor nominal. O valor nominal das com
menor valor nominal não pode ser dez vezes menor que o valor nominal das outras classes de
ações.
•
Comparação com o direito brasileiro
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Versão : 18
18.10 - Outras informações relevantes
As ações ordinárias podem ser de classes diversas, em função de (i) conversibilidade em
ações preferenciais; (ii) exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou (iii) direito de voto
em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos.
As ações preferenciais poderão contar com as seguintes preferências ou vantagens: (i)
prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; (ii) prioridade no reembolso do capital,
com ou sem prêmio; ou (iii) uma combinação dos itens (i) e (ii). Independentemente de
conferirem ao titular a vantagem prevista no item (ii) acima, caso as ações preferenciais não
tenham direito a voto ou tenham direito restrito de voto, para serem admitidas à negociação em
mercado de valores mobiliários somente se conferirem as seguintes vantagens: (a) dividendo
correspondente a pelo menos 25% do lucro líquido do exercício; (b) dividendo, por ação
preferencial, pelo menos 10% superior ao das ações ordinárias; ou (c) direito de serem
incluídas na oferta de alienação pública de controle, nas condições previstas no art. 254 da Lei
das Sociedades por Ações, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.
O número de ações preferenciais não pode ultrapassar em nenhuma hipótese 50% do número
total de ações emitidas pela Companhia. As ações preferenciais podem ter direito a voto ou
não.
d.
Direitos relativos a reembolso de capital
De acordo com as Leis da Suíça, não existem hipóteses de reembolso do capital pela
companhia.
•
Comparação com o direito brasileiro
Nos casos previstos em lei a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação na
assembleia geral o valor de suas ações, podendo ocorrer redução do capital social. O estatuto
poderá estabelecer as regras para determinar o valor do reembolso, porém ele nunca pode ser
inferior ao valor patrimonial da ação se estipulado com base no valor econômico da companhia
apurado em avaliação.
e.
Oferta pública
Conforme as disposições aplicáveis previstas na Lei Federal Suíça Sobre Mercado de Valores
Mobiliários, a pessoa que adquirir ações de uma companhia suíça listada em bolsa, direta,
indireta ou conjuntamente com terceiros, de maneira que a soma das ações já detidas por esse
acionista exceda o limite de 33 1/3% dos direitos de voto (efetivamente exercidos ou não) de tal
companhia precisa lançar uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação da
companhia.
•
Comparação com o direito brasileiro
A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser
contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer
oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas
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Versão : 18
18.10 - Outras informações relevantes
da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% do valor pago por
ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.
f.
Restrições à circulação
Os compradores de ações nominativas serão registrados como acionistas com direito a voto,
desde que declarem expressamente a compra de ações nominativas por sua conta e ordem.
Na ausência desse registro, o acionista não terá direito a voto ou participação na assembleia
geral, mas continuará com o direito de receber dividendos e outros direitos com valor
econômico, tais como preferência na subscrição de ações.
O Estatuto Social prevê que um indivíduo ou pessoa jurídica, ou seus representantes, que não
declarem expressamente que estão atuando por sua conta e ordem e com os quais a
Companhia tenha celebrado um contrato (“Pessoa Nomeada”) poderão se registrar como
acionistas com direito a voto relativo a ações de até, no máximo, 0,2% do capital social,
conforme indicado no Registro Comercial. O conselho de administração poderá permitir que a
Pessoa Nomeada exceda esse limite caso este divulgue o nome, endereço e quantidade de
ações do indivíduo ou pessoa jurídica representada por ele na posse de mais de 0,2% do
capital social nominativo, conforme especificado no Registro Comercial.
De forma a obedecer aos limites acima mencionados, os órgãos da Companhia, associações
ou quaisquer outros grupos de pessoas relacionadas ao Grupo Dufry, ou indivíduos que
estejam relacionados em razão de seus interesses na formação do capital, direitos de voto,
administração ou qualquer outra forma de relacionamento, bem como pessoas físicas ou
jurídicas atuando de forma consensual para contornar as regras relativas à nomeação de
pessoas (especialmente cartéis), devem ser tratadas como uma única Pessoa Nomeada.
•
Comparação com o direito brasileiro
As ações de companhias abertas somente poderão ser negociadas depois de realizados 30%
do preço de emissão. A companhia não poderá negociar com as suas próprias ações, com
estritas exceções, entre as quais as negociações feitas no âmbito de um programa de
recompra aprovado pela CVM. O estatuto de companhias abertas não pode estabelecer
qualquer tipo de limitação à circulação das ações.
g.
Condições para alteração dos direitos inerentes ao valores mobiliários da
Companhia
A implementação de restrições à transferência de ações requer a seguinte maioria qualificada:
2/3 (dois terços) dos votos presentes e a maioria absoluta do valor nominal das ações
representadas em tal assembleia geral. Com relação à maioria aplicável em caso de conversão
em outras espécies ou classes de ações, veja o item 18.10(c)(i).
•
Comparação com o direito brasileiro
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Versão : 18
18.10 - Outras informações relevantes
As seguintes matérias exigem quórum qualificado para sua aprovação: criação de ações
preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais já existentes, sem guardar
proporção com as demais classes de ações preferenciais, alteração nas preferências,
vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações
preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida, redução do dividendo obrigatório,
fusão da companhia, sua incorporação em outra, participação em grupo de sociedades,
mudança de objeto da companhia, cessação do estado de liquidação, criação de partes
beneficiárias, cisão da companhia e dissolução da companhia.
h.
Emissão de ações e direito de preferência na subscrição
Qualquer emissão de ação, qualquer que seja a forma de subscrição, está sujeita à aprovação
prévia dos acionistas em assembleia geral. A criação de capital autorizado ou condicional exige
uma deliberação em assembleia geral com maioria de dois terços dos direitos de voto e maioria
absoluta do valor nominal das ações, em cada caso conforme a representação na assembleia
geral.
Os acionistas da Companhia possuem direito de preferência para subscrever as ações ou
outros valores mobiliários conversíveis em ações emitidas pela Companhia na proporção do
montante nominal das ações detidas. A assembleia geral pode limitar ou suspender o direito de
preferência em determinadas circunstâncias.
•
Comparação com o direito brasileiro
No direito brasileiro pode haver emissão de ações sem a aprovação da assembleia geral caso
o aumento de capital esteja dentro do limite do capital autorizado.
O direito de preferência pode ser limitado no caso de companhias abertas se a colocação das
ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, conforme o caso, (i) for
realizada em bolsa de valores ou mediante subscrição pública; ou (ii) seja feita mediante
permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle.
Em determinadas hipóteses, acionistas minoritários com mais de 5% do capital social poderão
convocar assembleia geral caso os administradores da companhia não o façam. Entre outros
direitos dos minoritários estão a requisição de voto múltiplo ou voto em separado para a eleição
de conselheiro, direito de retirada em caso de divergência em relação a determinadas matérias
aprovadas em assembleia e o direito de fiscalizar a companhia, incluindo requerer e ter acesso
a documentos da companhia.
i.
Direito de convocação de assembleia geral e outros direitos dos acionistas
minoritários
Os acionistas que detenham ações com valor nominal de CHF 1 milhão possuem o direito de
requerer que uma proposta específica seja discutida e votada na assembleia geral seguinte.
Adicionalmente, uma análise independente de uma matéria específica pode ser requerida por
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Versão : 18
18.10 - Outras informações relevantes
acionistas minoritários que detenham 10% do capital social ou CHF 2 milhões calculados sobre
o valor nominal. Os acionistas minoritários deverão, nesse caso, evidenciar que determinadas
atividades exercidas pelos órgãos societários da companhia ou pela própria companhia
causem prejuízos a eles.
•
Comparação com o direito brasileiro
Em determinadas hipóteses, acionistas minoritários com mais de 5% do capital social poderão
convocar assembleia geral caso os administradores da companhia não o façam. Entre outros
direitos dos minoritários estão a requisição de voto múltiplo ou voto em separado para a eleição
de conselheiro, direito de retirada em caso de divergência em relação a determinadas matérias
aprovadas em assembleia e o direito de fiscalizar a companhia, incluindo requerer e ter acesso
a documentos da companhia.
***
Descrição dos Brazilian Depositary Receipts
Os direitos dos titulares de BDRs estarão estabelecidos no Contrato de Depósito celebrado
entre a Companhia e a Itaú Corretora de valores S.A., na condição de Instituição Depositária
do programa de BDR. Há diferenças entre ser titular de BDRs e de ações, das quais algumas
estão descritas abaixo.
Brazilian Depositary Receipts (BDRs)
Cada BDR representará uma ação de emissão da Companhia, mantidas em custódia pelo
Bank of New York Mellon (“Instituição Custodiante”) na Suíça, nos escritórios da Instituição
Custodiante, em Londres. Cada BDR também representará outros valores mobiliários, ativos
ou outros bens que poderão ser detidos pela Instituição Depositária. O escritório da Instituição
Depositária no qual os BDRs serão administrados está localizado na Rua Ururaí, 111-Prédio II
– Piso Térreo – Tatuapé, São Paulo, SP, Brasil.
Na condição de titular de BDRs, o investidor não será tratado como um de nossos acionistas e,
consequentemente, não poderá exercer certos direitos conferidos apenas aos acionistas. Os
direitos dos acionistas são disciplinados pelas leis da Suíça e pelas disposições do Estatuto da
Companhia. Os direitos dos titulares de BDRs são regidos pelas leis do Brasil e pelas
disposições do Contrato de Depósito.
Segue abaixo um resumo das disposições relevantes do Contrato de Depósito. Por ser um
sumário, a descrição a seguir não contém todas as informações que possam ser consideradas
relevantes para o investidor. Para obter informações mais completas o investidor deverá ler as
normas e regulamentos aplicáveis a BDRs, e especificamente a Instrução CVM 480 e a
Instrução CVM 332.
Contrato de Depósito
O Contrato de Depósito rege a relação entre a Companhia e a Instituição Depositária em
relação à emissão, cancelamento e registro, no Brasil, dos BDRs representativos das ações
ordinárias emitidas pela Companhia e detidas pela Instituição Custodiante. O Contrato de
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18.10 - Outras informações relevantes
Depósito rege também os atos da Instituição Depositária com relação à administração do
Programa de BDR e dos serviços a serem executados pela Instituição Depositária para os
titulares de BDRs.
Livro de Registro dos BDRs; Titularidade e Negociação de BDRs
De acordo com o Contrato de Depósito, os BDRs serão sempre emitidos e cancelados,
conforme o caso, mediante lançamentos no livro de registro de BDRs, que será mantido pela
Instituição Depositária. O livro de registro de BDRs registrará a quantidade total de BDRs
emitidos em nome da BM&FBOVESPA, na qualidade de proprietária fiduciária dos BDRs, que
ficarão bloqueados para depósito em conta de custódia na BM&FBOVESPA e, futuramente,
poderão ser objeto de negociação na BM&FBOVESPA.
Em razão disso, em geral, não serão admitidas transferências de BDRs realizadas
privadamente e, tampouco, em ambiente de negociação diverso da BM&FBOVESPA ou em
ambiente de liquidação diverso da BM&FBOVESPA, transferências de BDRs deverão, em
geral, mediante a intermediação de uma sociedade corretora ou outra entidade autorizada a
operar na BM&FBOVESPA ou na BM&FBOVESPA, conforme o caso.
A propriedade dos BDRs presume-se pela inscrição do nome do titular dos BDRs nos registros
da BM&FBOVESPA e prova-se por meio do extrato de custódia por ela emitido.
Cancelamento dos BDRs
Os detentores de BDR poderão a qualquer momento solicitar o cancelamento da totalidade ou
de parte de seus BDRs, mediante instrução à corretora brasileira perante a qual se encontram
custodiados seus BDRs no Brasil para que ela providencie o cancelamento dos BDRs perante
a Instituição Depositária, bem como mediante a comprovação de que foram pagas as taxas
aplicáveis pela prestação do respectivo serviço e eventuais tributos, conforme previsto no
Contrato de Depósito.
Emissão de BDRs a descoberto
Em nenhuma circunstância a Instituição Depositária poderá emitir BDRs sem a confirmação
pela Instituição Custodiante de que um número correspondente de ações foi depositado junto à
Instituição Custodiante.
Restrições aos BDRs
Os titulares de BDRs, não obstante fazerem jus aos mesmos direitos dos acionistas, poderão
encontrar dificuldades para exercer os seus direitos, na medida em que os mesmos devem ser
exercidos por meio da Instituição Depositária. O fato de os direitos somente poderem ser
exercidos por meio da Instituição Depositária por si só já dificulta seu exercício. Entre as
dificuldades que poderão ser enfrentadas pelos detentores de BDRs no exercício de seus
direitos, destaca-se que o direito de voto conferido às ações e, indiretamente, aos BDRs, deve
ser exercido pelos detentores de BDRs por intermédio da Instituição Depositária, sendo que os
mecanismos existentes relacionados às notificações sobre Assembleias gerais e instruções
sobre voto, constantes do Contrato de Depósito, apesar de terem sido estabelecidos de modo
a prover prazo suficiente para que, em condições normais, os referidos direitos sejam
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exercidos, não podem assegurar que o detentor de BDRs efetivamente consiga exercer tal
direito de voto, em especial, caso a convocação de Assembleia ou a instrução de voto não
cheguem aos seus destinatários em tempo hábil por motivos que não estejam sob controle da
Companhia e da Instituição Depositária. Os detentores de BDRs não terão direito de participar
fisicamente nas Assembleias.
Dividendos e Outras Distribuições em Dinheiro
A Instituição Depositária distribuirá os dividendos ou outras distribuições em dinheiro que forem
pagos pela Companhia. Os dividendos serão pagos à Instituição Depositária que irá transferilos à BM&FBOVESPA, na qualidade de proprietária fiduciária dos BDRs e detentora registrada
do livro de registro de BDR. A BM&FBOVESPA, por sua vez, distribuirá os dividendos aos
titulares de BDRs inscritos em seus registros. As distribuições serão feitas proporcionalmente
ao número de ações representadas pelos BDRs. Para os fins de distribuição, os montantes em
reais e centavos serão arredondados para o próximo centavo inteiro de valor inferior. Antes da
realização de uma distribuição, deverão ser deduzidas as retenções de tributos que devem ser
pagas nos termos da lei aplicável.
Distribuição de Ações
Em caso de distribuições de ações ou desdobramento ou grupamento de ações, a Instituição
Depositária emitirá novos BDRs correspondentes a essas novas Ações depositadas junto à
Instituição Custodiante e então as creditará na conta da BM&FBOVESPA. A BM&FBOVESPA,
por sua vez, creditará os novos BDRs aos titulares de BDRs inscritos em seus registros.
Outras Distribuições
A Instituição Custodiante envidará seus melhores esforços para distribuir aos titulares de BDR
qualquer outra distribuição paga associada às ações depositadas junto à Instituição
Custodiante. Nos termos do Contrato de Depósito, a Instituição Depositária poderá não
distribuir dividendos ou outras distribuições em dinheiro aos detentores de BDRs, caso
considere ilícito ou inviável estender uma distribuição para qualquer titular de BDRs, como, por
exemplo, no caso de imposição de restrições ao fluxo de capitais no Brasil ou na Suíça. Neste
caso, a Instituição Depositária não será responsável pela não distribuição. Não existe a
obrigação da Companhia de registrar BDRs, ações, direito ou outros valores mobiliários nos
termos da legislação brasileira além dos registros de eventual oferta de BDRs, do Programa de
BDRs e da Companhia perante a CVM e BM&FBOVESPA. Também não existe nenhuma
obrigação da Companhia de realizar qualquer outro ato que permita distribuições que não
sejam em dinheiro, como no caso de distribuições de BDRs, ações, direitos ou outros valores
aos titulares de BDRs. Isso significa que o investidor pode não receber distribuições efetuadas
pela Companhia sobre suas ações ou não receber nenhum valor pelos BDRs no caso de que
seja ilícito ou inviável para a Companhia estender tal pagamento ao investidor..
Direitos de Preferência
Se oferecermos aos titulares de nossas Ações quaisquer direitos de subscrever novas Ações
ou outros direitos, os mesmos direitos serão oferecidos aos titulares de BDR por meio da
Instituição Depositária, que exercerá esses direitos direta ou indiretamente, em nome dos
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titulares de BDR que instruíram a Instituição Depositária para assim proceder. O titular de BDR
é livre para exercer ou negociar esses direitos, observada a legislação aplicável.
Direitos de Voto dos BDRs
Notificaremos nossos acionistas e a Instituição Depositária, pelo menos 20 dias antes da
realização das Assembleias Gerais, a respeito da participação dos acionistas e detentores de
BDRs nas mesmas.
Os titulares de BDRs terão o direito de instruir a Instituição Depositária a votar
proporcionalmente ao número de ações representado por seus BDRs. Entretanto, o titular de
BDRs pode não tomar conhecimento de uma reunião com antecedência suficiente que lhe
permita instruir tempestivamente a Instituição Depositária para exercer seu direito de voto em
relação às ações detidas pela Instituição Custodiante. Os detentores de BDRs não terão direito
de participar fisicamente nas Assembleias.
Se pedirmos à Instituição Depositária que solicite instruções aos titulares de BDRs, a
Instituição Depositária irá notificá-los sobre a próxima Assembleia e providenciará a entrega de
materiais de Assembleia aos titulares de BDRs. Os materiais irão:
•
descrever os assuntos a serem votados;
•
informar a data base na qual o detentor de BDR que detiver o ativo poderá votar; e
•
explicar como os titulares de BDRs poderão, até certa data, instruir a Instituição
Depositária para que seja exercido o voto correspondente às ações depositadas
perante a Instituição Custodiante, conforme sua orientação, sendo que, para tanto,
será enviado um formulário de instrução de voto.
Para que os formulários sejam válidos, a Instituição Depositária deverá recebê-los devidamente
preenchidos até a data especificada na notificação enviada aos titulares dos BDRs. A
Instituição Depositária tentará, tanto quanto viável, observada a legislação da Suíça e as
disposições de nosso Estatuto Social, votar as ações subjacentes ou outros BDRs conforme
instrução recebida.
A Instituição Depositária empregará seus esforços para votar as ações detidas pela Instituição
Custodiante apenas se o titular tiver enviado o formulário de instrução de voto devidamente
preenchido e recebido tempestivamente e acompanhado de:
•
instruções de voto preenchidas com a quantidade de BDRs detida na data base e com
as manifestações de voto;
•
tela da BM&FBOVESPA comprovando a posição de BDRs detidos na data base;
•
no caso de representante de detentor de BDR, a procuração que outorga poderes ao
representante, com firma reconhecida em cartório, ou cópia autenticada do ato
societário que comprove os poderes de representação.
A Instituição Depositária não poderá votar e nenhum voto deverá ser computado se as
instruções de voto não forem entregues tempestivamente ou sem os requisitos formais
descritos acima.
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Aditamento e Rescisão do Contrato de Depósito
Podemos acordar com a Instituição Depositária a alteração do Contrato de Depósito e dos
direitos dos BDRs sem o consentimento dos titulares de BDRs. Caso a alteração adicione ou
aumente taxas ou encargos, exceto com relação a tributos e outros encargos governamentais
ou tarifas de registro, ou custos de transmissão por cabo, por SWIFT, e-mail ou fax, despesas
de correio ou quaisquer despesas similares, ou prejudique um direito importante dos titulares
dos BDRs, tal alteração somente entrará em vigor 30 dias após a Instituição Depositária
notificar os titulares de BDRs por escrito a respeito da alteração. No momento em que uma
alteração entra em vigor, considera-se que os titulares de BDRs, ao continuar detendo os
BDRs, concordaram com a alteração e em se vincular aos novos termos do Contrato de BDRs
e aceitaram a alteração dos direitos dos BDRs.
Responsabilidade do Titular pelos Tributos
O titular de BDR será responsável por quaisquer tributos ou outros encargos governamentais
lançados sobre os BDRs ou sobre as ações depositadas junto à Instituição Custodiante.
Limitações de Obrigações e Responsabilidades dos Titulares dos BDRs
O Contrato de Depósito limita, expressamente, as obrigações da Companhia e as obrigações
da Instituição Depositária, assim como restringe nossa responsabilidade e a responsabilidade
da Instituição Depositária. Nós e a Instituição Depositária:
•
somos apenas obrigados a tomar as medidas especificamente definidas no Contrato de
Depósito sem negligência ou má-fé;
•
não somos responsáveis se qualquer uma das partes for impedida de cumprir ou
atrasar o cumprimento, por razões legais ou por circunstâncias que estejam além de
seu controle, de suas obrigações nos termos do Contrato de Depósito;
•
não somos responsáveis se qualquer uma das partes exercer a opção permitida nos
termos do Contrato de Depósito; e
•
podemos confiar nos documentos que as partes julgarem, de boa-fé, legítimos e
firmados ou apresentados pela parte adequada.
Nem nós nem a Instituição Depositária seremos responsáveis pela não-execução de quaisquer
instruções de voto de quaisquer ações depositadas junto à Instituição Custodiante, ou pela
maneira como o voto é registrado, desde que tal ação ou omissão seja de boa-fé. A Instituição
Depositária não estará obrigada a se envolver em processos judiciais ou outros procedimentos
relativos aos BDRs ou ao Contrato de Depósito em nome do titular ou em nome de qualquer
outra pessoa.
No Contrato de Depósito, a Companhia e a Instituição Depositária se obrigam a indenizar um
ao outro sob determinadas circunstâncias.
Exigências para Serviço de Depositário
Antes de entregar ou registrar a transferência de BDRs, fazer distribuições sobre BDRs, ou
permitir a retirada de ações, a Instituição Depositária poderá exigir:
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18.10 - Outras informações relevantes
•
o pagamento de transferência de ações ou outros tributos ou encargos governamentais
e taxas de transferência ou registro cobradas por terceiros em relação a transferência
de quaisquer ações ordinárias ou outros BDRs;
•
a comprovação satisfatória da identidade e legitimidade de qualquer assinatura ou
outra informação que considere necessária; e
•
a observância aos regulamentos que possa estabelecer, periodicamente, de forma
compatível com o Contrato de Depósito, incluindo a apresentação de documentos de
transferência.
A Instituição Depositária poderá se recusar a entregar, cancelar, transferir ou registrar
transferências de BDRs de modo geral quando os livros da Instituição Depositária estiverem
fechados ou a qualquer tempo, caso a Instituição Depositária julgue aconselhável tal
procedimento.
Geral
Salvo previsto em contrário nas normas e regulamentos aplicáveis, a Companhia e a Instituição
Depositária não terão nenhuma obrigação ou responsabilidade de qualquer natureza por ação
ou omissão de qualquer titular ou detentor de BDRs em relação às obrigações do titular ou
detentor, nos termos de qualquer lei ou regulamentação brasileira aplicável relativa a
investimentos estrangeiros no Brasil, quanto à retirada ou venda das ações depositadas junto à
Instituição Custodiante, incluindo, entre outras, (i) omissão no cumprimento de qualquer
exigência de registro do investimento conforme os termos de qualquer lei ou regulamentação
brasileira aplicável antes dessa retirada, ou (ii) omissão na apresentação de relatórios de
operações de câmbio de moeda estrangeira ao Banco Central, conforme o caso. Todo titular ou
detentor dos BDRs será responsável pelo relato de qualquer informação falsa relativa a
operações de moeda estrangeira à Instituição Depositária, à CVM ou ao Banco Central
referente a depósitos ou retiradas de ações depositadas junto à Instituição Custodiante.
Solicitações de Serviços à Instituição Depositária
Quaisquer solicitações por serviços previstos no Contrato de Depósito a serem executados
pela Instituição Depositária poderão ser feitas a uma das agências abaixo relacionadas:
São Paulo – (SP)
Rio de Janeiro – (RJ)
Curitiba (PR)
Porto Alegre – (RS)
Belo Horizonte – (MG)
Salvador – (BA)
Brasília – (DF)
Rua XV de Novembro, 176 –
térreo
Rua Sete de Setembro, 99,
subsolo, Centro
Rua João Negrão, 65
Rua Sete de Setembro, 746
Rua João Pinheiro, 195, térreo
Avenida Estados Unidos, 50, 2º
andar
SC Sul Quadra 3, Ed. Dona
Ângela, s/loja
fone: (11) 3247-3138
fone: (21) 2202-2592
fone: (41) 320-4128
fone: (51) 3210-9150
fone: (31) 3249-3524
fone: (71) 3319-8010
fone: (61) 3316-4849
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18.10 - Outras informações relevantes
Comunicação e Divulgação de Acionistas Majoritários
A Dufry bem como os indivíduos que procedam à compra ou alienação de Ações ou direitos
fundamentados ou originados nessas operações estão sujeitos às exigências relativas à
comunicação e divulgação previstas no Swiss Federal Stock Exchange Act, o qual obriga os
indivíduos que, de forma direta, indireta ou conjunta com terceiros, adquiram ou alienem
ações, ou realizem a compra ou venda de direitos relativos às ações em companhias
incorporadas na Suíça e cuja participação acionária total ou parcial esteja listada na bolsa
desse país, e que, portanto, alcancem, excedam ou fiquem abaixo dos limites de 3%, 5%,
10%, 15%, 20%, 25%, 33,33%, 50% ou 66,66% do direito a voto nessa companhia, a
notificarem a companhia e a SIX Swiss Exchange por escrito sobre a referida aquisição ou
alienação, dentro do prazo de quatro dias úteis, independentemente do exercício ou não do
direito de voto. Além disso, as transações com instrumentos financeiros que possibilitem a
compra de participação em uma companhia durante um leilão de oferta são classificadas como
uma aquisição indireta de ações. O exercício de direitos de conversão ou aquisição, bem como
aqueles relacionados à venda de direitos, é considerado, respectivamente, como aquisição ou
venda de ações. Após o recebimento da referida notificação, a companhia deverá informar o
público no prazo de dois dias úteis.
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19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Recompra de Ações e Negociação das Próprias Ações
A lei suíça limita o direito da Companhia de comprar e deter ações de sua própria emissão. A Companhia e suas
subsidiárias podem comprar Ações se, e somente se, (i) a Companhia possuir reservas livremente distribuíveis no valor do
preço de compra; e (ii) o valor agregado nominal das ações detidas pela Companhia não exceder em mais de 10% o seu
capital social (ou 20%, em circunstâncias específicas). Além disso, de acordo com as leis da Suíça, a Companhia deve
criar uma reserva especial em sua demonstração de resultado do exercício no valor do preço de compra das ações
adquiridas.
As Ações detidas pela Companhia ou por suas subsidiárias não possuem direito a voto. Nas Assembleias gerais, tendo
direito, porém, com relação aos benefícios econômicos aplicáveis às ações em geral, incluindo dividendos. No caso da
compra de Ações, a lei suíça prevê, ainda, a criação, por parte da Companhia, de uma reserva especial em seu balanço
patrimonial, no valor do preço de compra das ações adquiridas. Além disso, a recompra seletiva de Ações é permitida
apenas em determinadas circunstâncias. A recompra de Ações listadas em bolsa está particularmente sujeita a certas
restrições promulgadas pelo Swiss Takeover Board, que regula as ofertas públicas de aquisição realizadas na Suíça. No
contexto dessas limitações, e conforme as práticas habituais de companhias suíças, a Companhia poderá, eventualmente,
comprar e vender suas próprias Ações com o objetivo de corrigir desequilíbrios relativos à oferta ou demanda, ganhos de
liquidez e variações no preço de mercado das Ações.
Planos de Recompra de Ações em Tesouraria
A Companhia não implementou nenhum plano de recompra de ações em 2013, 2012 ou 2011. A Companhia recompra
suas próprias ações de tempos em tempos para atender as exigências dos programas RSUs descritos nesse Formulário
de Referência. Em 31 de dezembro de 2013, o número das próprias ações recompradas pela Companhia é de
aproximadamente 0,4% (2012:1,1%) do seu capital social
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19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
A Companhia não possui BDRs em tesouraria; somente ações (conforme detalhado no item 19.4).
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19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento
do último exercício social
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
A Companhia não possui BDRs em tesouraria; somente ações (conforme detalhado no item 19.4).
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19.4 - Outras informações relevantes
Informações adicionais ao item 19.2.
A Companhia não possui BDRs em tesouraria; somente ações (conforme detalhado abaixo):
Ações em tesouraria
Data
Quantidade
RSU
01/01/2011
(281.362)
Aquisições em 2011
31/12/2011
100.419
Preço
médio
126,00
124,51
Ajustes ao valor de mercado
31/12/2012
-1,0%
12.503.000
0,4%
87,80
9.494.000
0,4%
230.000
122,17
62.617.000
0,4%
(6.529.000)
Saldo em 31/12/2012
Atribuído a detentores de
outorgas RSU - 2011
Aquisições em 2013
338.116
267,79
(334.953)
(249,44)
117.106
389,85
Ajustes ao valor de mercado
90.545.000
(83.551.000)
45.654.000
1,1%
(1,1)%
0,4%
(5.163.000)
Saldo em 31/12/2013
Saldo em 30/06/2014
(35.452.000)
108.116
Ajustes ao valor de mercado
RSU
% do total
de ações
(4.505.000)
Saldo em 31/12/2011
Aquisições em 2012
Valor (R$)
120.269
31/01/2014
(117.104)
3.165
404,63
48.665.000
(419,52) (49.127.263,28)
387.30
1.225.818,17
0,4%
(0,38)%
0,01%
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20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
Data aprovação
11/02/2010
Cargo e/ou função
A política aplica-se a todas as pessoas que trabalham para a Companhia em razão de contrato de
trabalho ou de qualquer outra forma. A política aplica-se especialmente (i) aos empregados de
sociedades do Grupo Dufry; (ii) aos membros do Conselho de Administração da Dufry; (iii) aos
membros do Comitê Executivo do Grupo Dufry; (iv) aos diretores das sociedades do Grupo Dufry
e (v) aos prestadores de serviços de sociedades do Grupo Dufry (“Pessoas Cobertas”).
Principais características
A Política de Negociação com Base em Informações Privilegiadas e Negociação de Valores Mobiliários objetiva assegurar, de forma
geral, que as Pessoas Cobertas que tiverem conhecimento de Informações Privilegiadas cientifiquem-se das proibições impostas por lei
contra o uso indevido, divulgação ou negociação dos Valores Mobiliários Relevantes com base em Informações Privilegiadas.
Além disso, o objetivo da Companhia é fazer também com que os assessores, diretores e empregados da Dufry respeitem o sigilo das
Informações Privilegiadas.
A política aplica-se ao quanto segue (i) valores mobiliários do capital da Dufry admitidos à negociação em um mercado de valores
mobiliários regulamentado, em particular as ações nominativas da Dufry listadas na SIX Swiss Exchange e os BDRs da Dufry listados na
BM&FBOVESPA; (ii) valores mobiliários do capital de qualquer sociedade do Grupo Dufry admitidos à negociação em um mercado de
valores mobiliários regulamentado; (iii) títulos de dívida de qualquer sociedade do Grupo Dufry admitidos à negociação em um mercado
de valores mobiliários regulamentado; (iv) opções, inclusive opções outorgadas em decorrência de planos de opção de compra de ações
da administração, de compra ou venda dos valores mobiliários descritos nesta Seção (por exemplo, opções de compra, de venda,
opções negociadas em bolsa e direito de preferência na subscrição) e de quaisquer valores mobiliários vinculados ao capital de emissão
de qualquer sociedade do Grupo Dufry ou referenciados em quaisquer valores mobiliários de emissão da Dufry, tais como ações
preferenciais e debêntures conversíveis e (v) qualquer outro instrumento financeiro de emissão de qualquer sociedade do Grupo Dufry
listado em bolsa ou mercado de balcão organizado.
A política aplica-se, ainda, com relação a informações sobre quaisquer valores mobiliários e/ou instrumentos financeiros de sociedades
que não sejam do Grupo Dufry na hipótese de qualquer sociedade do Grupo Dufry estar planejando o lançamento de uma oferta pública
com relação a tais valores mobiliários ou de outra forma planejando realizar uma operação comercial significativa com tal sociedade que
não faz parte do Grupo Dufry.
Períodos de vedação e descrição
A Política de Negociação com Base em Informações Privilegiadas e Negociação de Valores
dos procedimentos de fiscalização Mobiliários objetiva assegurar, de forma geral, que as Pessoas Cobertas que tiverem
conhecimento de Informações Privilegiadas cientifiquem-se das proibições impostas por lei contra
o uso indevido, divulgação ou negociação dos Valores Mobiliários Relevantes com base em
Informações Privilegiadas.
Além disso, o objetivo da Companhia é fazer também com que os assessores, diretores e
empregados da Dufry respeitem o sigilo das Informações Privilegiadas.
A política aplica-se ao quanto segue (i) valores mobiliários do capital da Dufry admitidos à
negociação em um mercado de valores mobiliários regulamentado, em particular as ações
nominativas da Dufry listadas na SIX Swiss Exchange e os BDRs da Dufry listados na
BM&FBOVESPA; (ii) valores mobiliários do capital de qualquer sociedade do Grupo Dufry
admitidos à negociação em um mercado de valores mobiliários regulamentado; (iii) títulos de
dívida de qualquer sociedade do Grupo Dufry admitidos à negociação em um mercado de valores
mobiliários regulamentado; (iv) opções, inclusive opções outorgadas em decorrência de planos de
opção de compra de ações da administração, de compra ou venda dos valores mobiliários
descritos nesta Seção (por exemplo, opções de compra, de venda, opções negociadas em bolsa
e direito de preferência na subscrição) e de quaisquer valores mobiliários vinculados ao capital de
emissão de qualquer sociedade do Grupo Dufry ou referenciados em quaisquer valores
mobiliários de emissão da Dufry, tais como ações preferenciais e debêntures conversíveis e (v)
qualquer outro instrumento financeiro de emissão de qualquer sociedade do Grupo Dufry listado
em bolsa ou mercado de balcão organizado.
A política aplica-se, ainda, com relação a informações sobre quaisquer valores mobiliários e/ou
instrumentos financeiros de sociedades que não sejam do Grupo Dufry na hipótese de qualquer
sociedade do Grupo Dufry estar planejando o lançamento de uma oferta pública com relação a
tais valores mobiliários ou de outra forma planejando realizar uma operação comercial
significativa com tal sociedade que não faz parte do Grupo Dufry.
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20.2 - Outras informações relevantes
Considerações Fiscais
Considerações sobre tributos na Suíça
O sumário a seguir não pretende examinar todas as consequências fiscais da aquisição,
titularidade e alienação das Ações da Companhia e não leva em consideração as
circunstâncias específicas de qualquer acionista específico. Este sumário é baseado nas leis,
regulamentos e práticas regulatórias fiscais da Suíça, em vigor na data deste instrumento, que
estão sujeitas a alterações (ou sujeitas a mudanças de interpretação), possivelmente com
efeito retroativo. Os acionistas e investidores em potencial são aconselhados a obter a
assessoria de seus próprios consultores fiscais à luz de circunstâncias específicas relativas às
leis fiscais, regulamentos fiscais e práticas regulatórias da administração tributária da Suíça
que podem ser relevantes com relação à aquisição, titularidade e alienação das Ações.
Imposto de Renda na Suíça
Os dividendos pagos e distribuições semelhantes feitas em dinheiro ou espécie realizadas pela
Companhia aos acionistas (inclusive recursos de liquidação que excedam o valor nominal das
Ações e dos dividendos sobre ações) estão, de modo geral, sujeitos a retenção de imposto
federal na Suíça à taxa de 35%. Contudo, a partir de 1º de janeiro de 2011, as distribuições
pagas a partir da reserva de capital, que deverão ser contabilizadas separadamente nas
demonstrações financeiras anuais e aprovadas pelas autoridades fiscais competentes da
Suíça, serão isentas de imposto de renda retido na fonte suíço.
A Companhia está obrigada a recolher o imposto sobre distribuição bruta e à administração
tributária da Suíça. A retenção de imposto na Suíça é geralmente restituível ou totalmente
creditável a um suíço residente, conforme definido pela lei de retenção de imposto na Suíça,
bem como a um residente não suíço detentor de ações em razão de operação ou negócio por
meio de domicílio permanente ou sede fixa na Suíça, se tal pessoa for proprietário beneficiário
da distribuição no momento da distribuição e declare de maneira apropriada a distribuição
bruta recebida em sua declaração de imposto de renda pessoa física ou, conforme o caso,
reconheça a distribuição para fins fiscais como lucro em suas demonstrações de resultado.
Um acionista não residente na Suíça para fins fiscais e que não detenha as Ações com relação
a uma atividade comercial ou negócio por meio de endereço permanente ou sede fixa na Suíça
e que receba uma distribuição da Companhia referente às Ações, pode ter direito à restituição
ou crédito integral ou parcial do imposto de renda federal da Suíça, caso o país em que o
acionista seja residente para fins fiscais seja parte de um tratado bilateral com a Suíça que
impeça a bitributação e os pré-requisitos do tratado sejam atendidos. Os Acionistas não
residentes na Suíça devem estar cientes de que os procedimentos de reivindicação de
benefícios conferidos por tratados (e o prazo exigido para obter uma restituição) podem diferir
de país para país. Os acionistas não residentes na Suíça devem procurar a orientação de seus
próprios consultores jurídicos, financeiros ou fiscais para obter informações sobre os
procedimentos para reivindicação de restituição ou compensação de imposto.
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Imposto sobre a Renda Federal, Cantonal e Comunal na Suíça
Exige-se que pessoas físicas residentes na Suíça e detentoras de ações incluam os
pagamentos de dividendos (inclusive quaisquer pagamentos mediante o resgate ou liquidação)
que não sejam reembolsos superior ao valor nominal das Ações ou classificados como
reembolsos para integralização de capital, em sua declaração de imposto de renda, ficando
sujeitas ao imposto de renda incidente na Suíça. Os ganhos de capital resultantes da alienação
de Ações por essas pessoas não estão sujeitos a esses tributos e o prejuízo de capital não é
dedutível para fins de tributos. É exigido que os indivíduos residentes na Suíça que detenham
Ações as declarem como parte de seu patrimônio tributável, ficando sujeitos ao imposto sobre
riqueza, desde que seu patrimônio líquido tributável exceda os limites aplicáveis. O imposto
federal direto incidente sobre dividendos, parte dos lucros, rendimentos em procedimentos de
liquidação e benefícios pecuniários de ações (incluindo ações gratuitas) é reduzido a 60% da
tributação regular (Teilbesteuerung), se o investimento atingir pelo menos 10% do capital
nominal da participação. A maioria dos cantões já adotou ou adotará uma tributação parcial
similar.
Entretanto, o ganho de capital resultante da alienação de ações pode ser reclassificado na
renda passível de imposto na relação com uma liquidação parcial indireta (indirekte
Teilliquidation) ou transposição (Transponierung), de acordo com a lei fiscal suíça. Para análise
dos acionistas que fazem jus a tais reduções, é necessária uma avaliação individual e os
acionistas devem consultar seus consultores legais e financeiros. Os residentes suíços que
possuem ações devem declarar tais ações como parte de patrimônio passível de imposto e
serão sujeitos ao imposto de riqueza cantonal e comunal, contanto que sua riqueza passível de
imposto líquida excede permissões aplicáveis.
Exige-se que os contribuintes pessoas física e jurídica residentes na Suíça assim como os
contribuintes pessoas física ou jurídica residentes no exterior que detenham ações como parte
de seus ativos comerciais na Suíça e que recebam distribuições de dividendos sobre Ações
reconheçam essas distribuições e quaisquer lucros realizados sobre as Ações vendidas em
suas demonstrações de resultado referente ao respectivo período fiscal e estejam sujeitos aos
tributos de renda pessoa física ou jurídica incidente na Suíça, sobre quaisquer lucro líquido
tributável (inclusive o pagamento de dividendos sobre as Ações e o ganho de capital realizado
sobre a venda de Ações) referentes a esse período; prejuízos de capital são dedutíveis para
fins de imposto. O mesmo tratamento fiscal é aplicável a indivíduos residentes na Suíça os
quais, para fins de imposto de renda, são classificados como “distribuidores profissionais de
valores mobiliários” para fins de, entre outras coisas, negociação e compra de financiamento
de dívida frequentes. Os contribuintes pessoa jurídica podem estar sujeitos a uma dedução de
dividendos (Beteiligungsabzug) caso as Ações detidas por eles tenham um valor de mercado
agregado de, no mínimo, CHF 2 milhões ou representam pelo menos 20% do capital social da
Companhia. Os contribuintes pessoas jurídicas residentes na Suíça e contribuintes pessoas
jurídicas residentes no exterior que detenham ações registradas em um endereço permanente
ou sede na Suíça estarão sujeitos a imposto sobre capital anual local e provincial sobre capital.
De acordo com a atual legislação suíça, uma pessoa que não seja residente na Suíça, e que
durante o exercício atual, não tenha exercido atividades comerciais ou negócios em endereço
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permanente ou sede na Suíça a que tais ações sejam atribuíveis e a qual não está sujeita à
tributação na Suíça por qualquer outra razão, não estará sujeita aos tributos de renda incidente
em Cantões e Comunidades na Suíça sobre pagamentos de dividendos e distribuições
semelhantes em dinheiro e em espécie sobre ações ou ganhos de capital na alienação de
Ações. Essa pessoa também não estará sujeita a quaisquer tributos de capital e riqueza sobre
a detenção de Ações em Cantões e Comunidades na Suíça.
Imposto de Selo de Transferência Federal Suíço e Imposto de Bolsa de Valores sobre a
Transferência de Ações
A compra ou venda de Ações, quer seja por residentes suíços ou não suíços, poderá estar
sujeita ao imposto de selo de transferência federal suíço de até 0,15% calculado sobre o preço
da compra ou produto se um banco suíço ou um distribuidor de títulos suíço conforme definido
na Lei de Imposto de Selo de Federal Suíço agir como parte ou como intermediário da
operação a menos que existe uma isenção. Se as Ações não forem vendidas por remuneração
em dinheiro o selo de transferência federal suíço é calculado com base no valor de mercado da
remuneração.
Além do imposto de selo de transferência federal suíço, a venda de Ações por ou através de
um membro da SIX Swiss Exchange poderá esta sujeita a um imposto de bolsa de valores e
uma sobretaxa do Órgão de Supervisão do Mercado Financeiro Suíço.
Considerações Fiscais no Brasil
Esta subseção trata das principais consequências fiscais no Brasil, decorrentes da aquisição,
titularidade e alienação de BDRs por investidores que sejam residentes ou domiciliados no
Brasil conforme definido pela legislação brasileira aplicável (“Residentes no Brasil”), para fins
fiscais, e que sejam pessoas físicas (“Pessoas Físicas Residentes”) ou pessoas jurídicas
(“Pessoas Jurídicas Residentes”). Outros investidores Residentes no Brasil não qualificados
como Pessoas Físicas Residentes ou como Pessoas Jurídicas Residentes devem recorrer aos
seus assessores a fim de assegurarem-se quanto à tributação específica que lhes seja cabível
em decorrência dos investimentos e operações relacionados com BDRs.
A discussão abaixo foi elaborada a partir da legislação brasileira vigente na data deste
Formulário de Referência, a qual está sujeita a alterações, possivelmente com efeitos
retroativos, e a diferentes interpretações, o que pode acarretar consequências tributárias
diversas daquelas descritas abaixo. Qualquer mudança na legislação aplicável pode alterar as
consequências fiscais ora descritas. A discussão a seguir não trata de consequências fiscais
decorrentes da propriedade das ações pelos Residentes no Brasil sob as leis de qualquer outro
País, ou, ainda, sob específicas leis de determinado estado ou município Brasileiro, nem
pretende constituir uma análise completa de todas as consequências fiscais relacionadas à
aquisição, titularidade e alienação dos BDRs.
Recomenda-se aos investidores interessados nos BDRs que, antes de efetuarem seus
investimentos, consultem seus advogados e assessores fiscais, que poderão lhes prestar
assessoria específica levando em conta sua situação particular.
Imposto sobre a Renda
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Rendimentos Distribuídos aos Residentes no Brasil
Rendimentos decorrentes dos BDRs são tributados pelo imposto de renda de acordo com as
mesmas regras aplicáveis a investimentos realizados no exterior (Ato Declaratório nº 25, de 18
de abril de 2000). Assim, os rendimentos recebidos por Pessoas Físicas Residentes estão
sujeitos ao IRPF, a alíquotas de até 27,5%. A Pessoa Física Residente será o único
responsável pelo cálculo e recolhimento de imposto de renda até o último dia útil do mês
seguinte à data de recebimento dos rendimentos (Carnê Leão). O imposto de renda pago será
considerado adiantamento de pagamento do IRPF calculado anualmente na Declaração de
Imposto de Renda.
No caso de Pessoas Jurídicas Residentes, os rendimentos auferidos com os BDRs serão, viade-regra, adicionados à base de cálculo do IRPJ, e da CSLL, incidente a uma alíquota
combinada de aproximadamente 34% (ou 40%, no caso de instituições financeiras, conforme
definidas pela legislação brasileira).
Ganhos de Capital Auferidos por Residentes no Brasil
Os ganhos de capital auferidos por Pessoas Físicas Residentes decorrentes da cessão e
alienação de BDRs sujeitam-se à tributação sobre ganhos de capital à alíquota de 15%. O
imposto sobre ganhos de capital deve ser calculado e recolhido pela Pessoa Física Residente
até o último dia útil do mês seguinte àquele em que ocorrer o evento tributável. O imposto
sobre ganhos de capital computado e pago pela Pessoa Física Residente é final, ou seja, não
pode ser deduzido do IRPF devido no final do exercício.
Aplicam-se isenções e deduções particulares a Pessoas Físicas Residentes. Por este motivo, a
Administração da Dufry recomenda às Pessoas Físicas Residentes consultar seus próprios
advogados e assessores fiscais com relação às suas situações específicas.
No caso de Pessoas Jurídicas Residentes, o ganho de capital também estará sujeito a IRRF à
alíquota de 15% (o IRRF não será aplicável em caso de instituições financeiras). Contudo, os
ganhos de capital decorrente da cessão ou alienação de BDRs por Pessoas Jurídicas
Residentes também serão adicionados à base de cálculo do IRPJ e da CSLL, aplicável a uma
alíquota combinada de aproximadamente 34% (ou 40%, no caso de instituições financeiras,
conforme definidas pela legislação brasileira). O IRRF pago será considerado adiantamento,
podendo ser compensado com o IRPJ devido pelas Pessoas Jurídicas Residentes.
IRRF de 0,005% poderá incidir sobre a alienação de BDRs em operações realizadas em
Bolsas de Valores Brasileiras (incluindo as operações realizadas no mercado de balcão
organizado) por determinados Residentes no Brasil. Se incidente, o IRRF pode ser
compensado com eventual imposto de renda devido em razão do ganho de capital.
Contribuições Sociais sobre a receita bruta (“PIS” e “COFINS”)
Estes tributos não são aplicáveis a Pessoas Físicas Residentes. Ganhos auferidos por
Pessoas Jurídicas Residentes, decorrentes da cessão ou alienação dos BDRs, podem sujeitarse à tributação pelo PIS e pela COFINS, caso os BDRs não sejam classificados como ativos
fixos, de acordo com a legislação aplicável. A alíquota para receitas financeiras recebidas por
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Pessoas Jurídicas Residentes que não se submetem ao regime da competência para PIS e
COFINS está atualmente reduzida a zero. Em regra, ganhos decorrentes de BDRs recebidos
por Pessoas Jurídicas Residentes são excluídos de tributação por PIS e COFINS.
Como há muitas peculiaridades com relação aos tributos PIS e COFINS, a Administração da
Dufry recomenda às Pessoa Jurídicas Residentes consultar seus próprios advogados e
assessores fiscais com relação às suas situações específicas.
Outros Tributos
As operações com títulos ou valores mobiliários podem estar sujeitas à incidência do
IOF/Títulos. Atualmente, a alíquota do IOF/Títulos para a maioria das operações é de 0%,
porém o Poder Executivo do Governo brasileiro pode majorar tal alíquota a até 1,5% ao dia,
mas somente com relação a operações futuras.
Há também incidência do IOF/Câmbio sobre operações de conversão de moeda nacional em
estrangeira e de conversão de moeda estrangeira em moeda nacional. A alíquota atualmente
incidente em quase todas as operações de câmbio é de 0,38%, no entanto, a alíquota incidente
em operações de câmbio pertinentes a entrada e saída de recursos relativos a BDRs estão
atualmente reduzidas para 0%. De qualquer forma, o Poder Executivo está autorizado a
aumentá-la, a qualquer tempo, para até 25%. Eventual majoração não incidiria retroativamente.
Doações ou transmissões dos BDRs, no Brasil, podem ensejar a tributação pelo Imposto de
Transmissão Causa Mortis ou sobre Doações (“ITCMD”). Caso sejam efetuadas operações
com esta natureza pelos Residentes no Brasil, relativamente aos BDRs, a Administração da
Dufry recomenda consultar os seus próprios assessores legais com relação às situações
específicas.
Compensação de Eventual Tributo Retido no Exterior
De modo geral, permite-se às Pessoas Físicas Residentes compensar imposto de renda
federal pago no exterior à medida que haja um tratado internacional para evitar bitributação
(“TBT”) ou tratamento de reciprocidade com o país no qual tal imposto de renda tenha sido
pago (a comprovação da reciprocidade do tratamento deve ser realizada pelo contribuinte
brasileiro de acordo com a Instrução Normativa nº 208, de 27 de setembro de 2002). A Suíça
não celebrou TBT com o Brasil. Permite-se às Pessoas Jurídicas Residentes compensar o
imposto de renda federal pago no exterior, levando em conta certos limites impostos pela
legislação tributária brasileira.
De qualquer forma, tendo em vista os detalhes dessas regras de compensação,
recomendamos aos Residentes no Brasil que consultem seus próprios assessores quanto à
viabilidade da compensação de tributos eventualmente retidos no exterior em decorrência da
propriedade e transações envolvendo os BDRs com tributos no Brasil.
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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação
de informações
Como os investidores preferem os contatos interativos, a Companhia estabeleceu as seguintes
normas gerais de conduta:
•
A Companhia não patrocina viagens de analistas e investidores para visitar suas
operações nos diversos locais em que atua. Se as reuniões forem realizadas na
Companhia, ela poderá oferecer transporte e alimentação local ao grupo.
•
A Companhia poderá oferecer a alguns analistas e investidores e a outros
representantes de investidores presentes como jantares ou itens de valor semelhante.
•
A Companhia não pagará por relatórios de pesquisas que aparentemente reflitam uma
opinião independente de uma corretora ou gestora de fundos.
•
A Companhia poderá auxiliar nos esforços dos analistas para desenvolver estimativas
de lucro e permitir que investidores avaliem melhor à Companhia suas perspectivas de
negócios e de desempenho futuro. Entretanto, como regra geral, a Companhia não
dará orientação individual a analistas com relação a estimativas de lucro.
•
A Companhia não comentará publicamente relatórios de analistas. Entretanto, os
relatórios de analistas poderão ser publicamente corrigidos pelo Diretor-Presidente ou
pelo Diretor Financeiro, caso o relatório contenha suposições, conclusões ou previsões
incorretas e que poderiam enganar substancialmente o mercado.
•
A Companhia poderá rever, mediante solicitação, modelos ou relatórios de analistas.
Neste caso, a Companhia comentará somente as informações factuais nele contidas e
não as conclusões dos analistas.
•
Para evitar a suposição de que a Companhia aprova ou endossa as projeções e as
opiniões contidas em relatórios de analistas, ela não os distribuirá nem os divulgará em
sua página na Internet.
•
Se qualquer investidor solicitar à Companhia um relatório de analista, o departamento
de Relações com Investidores encaminhará esse investidor para a empresa do analista
e se eximirá de qualquer responsabilidade pela precisão, integridade, endosso,
aprovação ou confirmação do relatório.
A Companhia manterá um registro de todos os comunicados divulgados publicamente, e
tomará providências para que eles estejam adequadamente especificados.
Todas as informações importantes divulgadas na página da Companhia na Internet serão
datadas, e tanto a página na Internet quanto na Intranet incluirá isenções de responsabilidade
no sentido de que essas informações talvez não estejam e não serão atualizadas. Os
departamentos de Comunicações Corporativas e Relações com Investidores monitorarão a
página da Companhia na Internet e na Intranet e (i) removerão ou arquivarão informações
desatualizadas, (ii) corrigirão e/ou atualização informações substanciais e (iii) garantirão a
consistência das mensagens da Companhia e o cumprimento desta Política.
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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca
Em 29relevantes
de abril de
2014,
o Conselho de Administração aprovou a versão revisada da sua
de informações
não
divulgadas
Política de Comunicação e Divulgação ao Público.
A Companhia compromete-se a fornecer informações no tempo devido e de maneira ordenada,
de acordo com as exigências jurídicas e regulatórias aplicáveis em jurisdições em que as
ações e outros valores mobiliários da Companhia ou outras empresas do Grupo Dufry sejam
admitidos para negociação em um mercado de valores mobiliários regulamentado. O objetivo
da Companhia é fornecer sempre à comunidade de investidores e ao público informações
consistentes, precisas e importantes sobre a Companhia e assegurar que a comunidade de
investimento e o público tenham acesso justo a tais informações.
A Política pretende assegurar (i) um fluxo de informações ordenado com relação a quaisquer
informações financeiras e quaisquer outros deveres de divulgação, de acordo com as Normas
de Listagem da SIX Swiss Exchange (doravante “Normas de Listagem” ou “LR”), a SESTA de
24 de março de 1995, e suas alterações posteriores, e suas portarias de aplicação, e as regras
de divulgação no Brasil estabelecidas pela CVM e a BM&FBOVESPA com relação aos
emissores de BDRs e (ii) que a Companhia informe ao público, o quanto antes possível, sobre
Informações Privilegiadas.
Essa Política é uma diretiva obrigatória expedida pelo Conselho de Administração.
A Política aplica-se a todas as pessoas que trabalham para a Companhia sob contrato de
trabalho ou sob outra forma (inclusive conselheiros e diretores).
Ela se aplica a todas as declarações por escrito feitas em relatórios anuais, semestrais e
trimestrais, relatórios com órgãos reguladores, comunicados à imprensa, cartas a acionistas ou
funcionários, relatórios de palestras da administração sênior, materiais para reuniões com
analistas e investidores e informações contidas na página da Companhia na Internet e Intranet,
bem como em registros regulatórios públicos, e publicações, entre outros.
Ela também se aplica a todas as declarações verbais feitas em reuniões em grupo ou
individuais ou teleconferências com analistas e investidores, palestras da administração sênior,
entrevistas na mídia, coletivas de imprensa e todos os outros comunicados externos que sejam
(serão) divulgados ao público.
O Presidente do Conselho, o Diretor Presidente, o Diretor Financeiro, o Diretor de Operações,
o Chefe de Comunicações Corporativas e o Chefe de Relações com Investidores são as
únicas pessoas autorizadas a fazer qualquer tipo de comunicado público oral ou escrito pela
Dufry (doravante designados "Porta-Vozes Designados"). Qualquer Porta-Voz Designado
poderá periodicamente designar outras pessoas para fazer determinados comunicados
corporativos, inclusive em resposta a perguntas específicas.
Outras pessoas poderão responder perguntas ou discutir assuntos relacionados à Companhia
com representantes da comunidade de investimento, da mídia ou de quaisquer outras
autoridades reguladoras financeiras somente na medida em que a política expressamente o
permitir ou caso tenham recebido instruções de um Porta-Voz Designado.
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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca
Como relevantes
regra geral,não
a divulgação
de Informações Privilegiadas será feita assim que um membro
de informações
divulgadas
do Conselho de Administração ou um membro do Comitê Executivo do Grupo Dufry tomar
conhecimento dos seus principais pontos.
Sempre que possível, a divulgação de Informações Privilegiadas deverá ser efetuada fora do
horário de negociação, na SIX Swiss Exchange e na BM&FBOVESPA; deverá ser realizada
mais de 90 minutos antes da abertura do pregão da SIX Swiss Exchange. Se, em casos
excepcionais, a publicação no horário de negociação for inevitável, a SIX Swiss Exchange e a
BM&FBOVESPA, assim como a CVM deverão ser notificadas simultaneamente, pelo menos
90 minutos antes da publicação. Nas situações em que não for possível evitar que Informações
Privilegiadas sejam divulgadas durante o horário de negociação, o Diretor Presidente, o Diretor
Financeiro e o Chefe de Relações com Investidores deverão, após consulta com o Diretor
Jurídico, considerar se é adequado realizar um pedido de suspensão da negociação.
Todas as divulgações de Informações Privilegiadas serão feitas à comunidade de investimento
e ao público por um Porta-Voz Designado, de forma que todos os participantes do mercado (ou
seja, também empregados e analistas) tenham a mesma oportunidade de tomar conhecimento
das Informações Privilegiadas. É proibida a divulgação seletiva de Informações Privilegiadas a
destinatários isolados.
Qualquer divulgação de Informações Privilegiadas aos participantes do mercado e ao público
será feita simultaneamente da seguinte forma:
•
à SIX Swiss Exchange, à CVM e à BM&FBOVESPA eletronicamente (com 90 minutos de
antecedência, se a publicação ocorrer durante o horário de negociação);
•
no mínimo em dois sistemas de informação eletrônica amplamente usados por
participantes do mercado profissional (por ex. Telekurs, Bloomberg ou Reuters);
•
no mínimo em um jornal brasileiro e dois jornais suíços;
•
a todas as partes interessadas, mediante solicitação; e
•
no website da Companhia.
Além disso, a Companhia oferecerá um serviço em seu website que permita às partes
interessadas receber, por distribuição de e-mail, notificações gratuitas e tempestivas de
Informações Privilegiadas (sistema push) e comunicará o link para inscrição nesse serviço de
e-mail à SIX Swiss Exchange.
A Companhia redigirá seus comunicados de forma simples e consistente com as informações
anteriormente fornecidas.
Os comunicados deverão ser efetuados em inglês e português para divulgação simultânea.
Os comunicados não deverão ser enganosos em nenhum aspecto. Não deverão ser
entusiastas em demasia, no caso de "boas notícias", nem deverão esconder ou mitigar os fatos
no caso de "más notícias." Eles não combinarão, de maneira com probabilidade de ser
enganosa, a divulgação de Informações Privilegiadas ao público com atividades de marketing.
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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca
Sempre
que as não
Informações
Privilegiadas envolverem uma decisão ou um plano da
de informações
relevantes
divulgadas
Companhia e caso sua divulgação possa prejudicar o interesse legítimo da Companhia (por
exemplo, negociação de uma aquisição ou nova concessão), o Diretor-Presidente poderá
determinar o adiamento da divulgação. Se a divulgação for adiada, serão tomadas todas as
medidas necessárias para assegurar a efetiva manutenção da completa confidencialidade das
Informações Privilegiadas. Entretanto, o adiamento da divulgação será suspenso no caso de
vazamento da informação.
Os comunicados de Informações Privilegiadas poderão, no entanto, ser realizados nas
seguintes hipóteses, sujeito a um compromisso por escrito de não negociar os Valores
Mobiliários Relevantes (“stand-still”):
•
comunicados para funcionários da Dufry realizados em estrito sigilo, com base na
necessidade de saber (sendo entendido que quaisquer comunicados realizados na Intranet
ou por meio similar de comunicação eletrônica em massa não são permitidos);
•
comunicados para terceiros sujeitos a uma obrigação de sigilo em decorrência de lei,
regulamentação ou contrato (como uma parte contratante, advogado, funcionário de
banco, agência de classificação de crédito, auditor, funcionários de gráficas etc.).
A Companhia tem como política não comentar especulações ou rumores de mercado.
Entretanto, caso ocorra vazamento de informação, a política de "não se manifestar" não será
mais possível e a Companhia informará prontamente a comunidade de investidores, o público
e a SIX Swiss Exchange, a BM&FBOVESPA assim como a CVM. Considera-se que exista um
"rumor" se a informação vier de fontes de mercado externas à Companhia; e que ocorra
"vazamento de informação" se as Informações Privilegiadas transpirarem para o mercado a
partir de fontes internas (inclusive assessores da Companhia). Em caso de dúvida, o DiretorPresidente e o Diretor Financeiro, após consultar o Diretor Jurídico, decidirão se uma
divulgação pública imediata deverá ou não ser feita.
O planejamento de operações importantes deve ser acompanhado de preparativos para
divulgações de emergência, caso a operação não possa ser mantida em sigilo.
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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e
fiscalização da política de divulgação de informações
São responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da nossa política
de divulgação de informações os membros do Conselho de Administração.
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21.4 - Outras informações relevantes
Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes em relação a esse item.
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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como
operação normal nos negócios do emissor
Não há nenhuma aquisição ou alienação de ativo relevante que não esteja ligada às nossas
atividades operacionais.
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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
Não existem alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia.
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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais
Não há contratos relevantes celebrados pela Companhia que não estejam diretamente
relacionados com nossas atividades.
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22.4 - Outras informações relevantes
Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes em relação a esse item.
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