Apresentação

Parceria Estratégica
1
Aviso Importante
Esta apresentação faz referências e declarações sobre expectativas, sinergias
planejadas, estimativas de crescimento, projeções de resultados e estratégias
futuras sobre o Banco do Brasil, suas subsidiárias coligadas e controladas.
Embora essas referências e declarações reflitam o que os administradores
acreditam, as mesmas envolvem imprecisões e riscos difíceis de se prever,
podendo, desta forma, haver resultados ou conseqüências diferentes daqueles
aqui antecipados e discutidos. Estas expectativas são altamente dependentes
das condições do mercado, do desempenho econômico geral do país, do setor e
dos mercados internacionais. O Banco do Brasil não se responsabiliza em
atualizar qualquer estimativa contida nesta apresentação.
2
Seção 1
Descrição da Transação
3
Principais Termos da Operação
Estrutura
Aquisição de participação acionária no Banco Votorantim, pertencente à Votorantim Finanças S.A.,
equivalente a 50% do Capital Total e 49,99% do Capital Votante.
Valor dos 50% do capital após a transação: R$ 4,2 bilhões, pagos da seguinte forma:
Valor da
Transação
⇒ R$ 3,0 bilhões pagos diretamente à Votorantim Finanças S.A.
⇒ R$ 1,2 bilhão aportados no Banco Votorantim S.A., mediante aumento de capital
Forma de
Pagamento
Condições
Precedentes
No fechamento (após aprovação pelo Bacen): R$ 3,75 bilhões
Seis meses da data do fechamento: R$ 450 milhões
Aprovação da transação pelo Banco Central
4
Modelo da Parceria
1
Venda de
Participação
R$ 3,0 bilhões
Ações ON
Banco
do Brasil
Votorantim
Finanças
R$
49,99% (ON)
50,01% (ON)
50,01% (PN)
49,99% (PN)
50% Total
2
Emissão de
Ações
R$ 1,2 bilhão
50% Total
R$
0
Novas
Ações PN
BV Financeira e
BV Leasing
Distribuição de
Reservas
Históricas
R$ 0,75 bilhão
R$
VAM
Corretora
Outros Negócios
Parceria
Parceria 50
50 –– 50
50 do
do capital
capital total
total
Manutenção
da
maioria
do
capital
votante
Manutenção da maioria do capital votante no
no setor
setor privado
privado
ON: VF com 33.356.791.208 e BB com 33.356.791.198 ações
PN: VF com 7.412.620.267 e BB com 7.412.620.277 ações
5
Modelo da Parceria
3
2
1
Valor
contábil do
Patrimônio
Líquido (PL)
do Banco
Votorantim
(R$ bi)
Distribuição de
Dividendos para
VF
Compra de 45% de
participação no Banco
Votorantim por R$ 3,0
bilhões
Aporte de capital de
R$1,2 bilhão, chegando
a 50% do capital do
Banco Votorantim
3,00
6,87
6,42
(0,75)
5,67
5,67
1,20
50%
45%
55%
Situação Inicial
Participaç
Participação
no BV (%)
Distribuição de
reserva de lucro
do BV à VF
Pós Distribuição
de dividendos
Pós-venda
(secundária)
50%
Aporte de capital Situação final pós
pelo BB no BV
aporte
100,0%
55,0%
50,0%
0,0%
45,0%
50,0%
6
Configuração Societária
Votorantim
Finanças S.A.
Banco do Brasil S.A.
49,99% (ON)
50,01% (ON)
50,01% (PN)
49,99% (PN)
50% Total
50% Total
100%
BV Empreendimentos
e Participações Ltda.
BV Trading S.A.
100%
CP Promotora
de Vendas
Ltda.
100%
100%
BV
BV
Sistemas Ltda. Financeira S.A.
100%
BV Leasing
Arrendamento
Mercantil S.A.
100%
100%
100%
Votorantim
CTVM Ltda.
Votorantim
Asset
Management
DTVM Ltda.
Agência
Banco
Votorantim
Nassau
100%
Banco
Votorantim
Securities Inc.
100%
Votorantim
Bank Limited
100%
BV Corretora
de Seguros
7
Futura Governança Corporativa do Banco Votorantim
Mandatos serão de 2 anos, Presidência do Conselho rotativa anualmente
Presidente do Conselho
Antonio Francisco de Lima Neto
Vice-Presidente do Conselho
José Ermírio de Moraes Neto
Conselho de Administração Paritário
•
3 membros indicados pela Votorantim Finanças
• 3 membros indicados pelo Banco do Brasil
Presidente Executivo
Wilson Masao Kuzuhara
Diretoria executiva existente
•
Modelo de gestão permanece
O
O modelo
modelo de
de negócio
negócio ee aa equipe
equipe de
de colaboradores
colaboradores do
do Banco
Banco Votorantim
Votorantim
serão
mantidos
serão mantidos
8
Seção 2
Aderência Estratégica
9
Crescimento Estratégico
Cenário
Iniciativas do Banco do Brasil
Consolidação do Sistema Financeiro Nacional
Quantidade de Bancos1,2
Incorporação/aquisição de bancos estaduais
% dos depósitos totais detidos
pelos 5 maiores bancos 2
240
75%
59%
153
1995
1995
Dez-08
Set-08
Crise Financeira Internacional: falta de liquidez,
com liberação de Compulsório e aceleração do
processo de concentração do SFN
Evolução do Crédito SFN - R$ bilhões
Crescimento Anual
Composto
Crescimento Anual
Composto
8,9%
24,8% 3
209,3
1995
379,5
2002
parcerias
financeiras +
crescimento
econômico
1.046,6
Análise de alternativas para distribuição de
produtos por canais complementares
Compra de carteiras de crédito
Avaliação de interesse na aquisição de
participação acionária de instituições
financeiras
Expansão da atuação em mercados
internacionais
379,5
2002
Ingresso nos mercados de crédito imobiliário
e de veículos
Set-08
Expansão na área de mercado de capitais
Fonte: Banco Central do Brasil.
1 Considera apenas bancos múltiplos e comerciais autorizados a operar pelo Banco Central.
2 Pro-forma pela fusão de Itaú/Unibanco, Santander/Real e Incorporação pelo BB do BESC, BEP e Nossa Caixa.
3 Crescimento Anual Composto considerando as operações de crédito de janeiro a setembro de 2008 anualizadas.
10
Banco Votorantim
Grandes Números
Clientes e Canais
Performance – Set/08
17
7º maior banco do
País em Ativos Totais
R$ 81,9 bilhões
Carteira de
Crédito
R$ 38,2 bilhões
Lucro Líquido
(últimos 12 meses)
R$ 1,15 bilhão
Recursos
Administrados
R$ 18,8 bilhões
4º posição1
Financiamento e
arrendamento de
Veículos
12,0%
Nível de Eficiência
(média 05-07)
25%
1 Ranking de Setembro/2008, considerando a Fusão de Itaú e Unibanco
Fonte: Austin Asis, Banco Central e demonstrativos financeiros dos bancos
Agências
8 em SP, 8 em outros estados: GO
(1), MG (1), PR (1), RJ (2) , RS (2) e
SC (1) exterior (Nassau)
3
Milhões de clientes atendidos
pela BV Financeira
6.800 Funcionários
Distribuição Alternativa:
BV Financeira: 61 filiais, 82 lojas de
crédito
Rede Terceirizada: 29 mil parceiros
Atuação diversificada:
mercado corporate, mercado de capitais,
tesouraria, área internacional, gestão de
recursos de terceiros, financiamento de
varejo e corretora de valores
11
Evolução de Ativos do Banco Votorantim
Maiores instituições financeiras do Brasil (ranking por ativos totais – R$bi)
1994
1. BANCO DO BRASIL
2 CAIXA
3. BANESPA
4. BRADESCO
5. BAMERINDUS)
6. NACIONAL
7. UNIBANCO
8. REAL
9. SAFRA
10. ECONOMICO
11. NOSSA CAIXA
12. BANRISUL
13. BNB
14. LLOYDS TSB BANK
15. SANTANDER NOROESTE
16. APLICAP (LIQ EXT)
17. ITAU HOLDING FIN
18. SANTANDER (BOZANO)
19. MULTIPLIC
20. BANERJ EX JUD)
21. CITIBANK, N.A.
22. BBM
23. BANORTE
24. SANTANDER BANESPA
25. ABN - AMRO BANK
26. BANKBOSTON, N.A.
27. IBM
28. ITAMARATI
29. UBS PACTUAL
30. BMB
1998
1. BANCO DO BRASIL
2. CAIXA
3. BRADESCO
4. ITAÚ
5. UNIBANCO
6. BANESPA
7. REAL
8. SAFRA
9. HSBC BANK BRASIL
10. NOSSA CAIXA
11. SANTANDER BANESPA
12. SANTANDER BRASIL
13. ABN - AMRO BANK
14. SANTANDER NOROESTE
15. SANTANDER (BOZANO)
16. BNB
17.VOTORANTIM 4,8 bi
18. ITAU HOLDING FIN
19. BICBANCO
20. BANKBOSTON, N.A.
21. BARCLAYS
22. JP MORGAN (CHASE)
23. ALFA
24. BBM
25. LLOYDS TSB BANK
26. BESC
27. RURAL
28. UBS PACTUAL
29. BMB
30. ICATU
2002
1. BANCO DO BRASIL
2. BRADESCO
3. CAIXA
4. ITAU HOLDING FIN
5. UNIBANCO
6. SANTANDER BRASIL
7. ABN - AMRO BANK
8. BANESPA
9. NOSSA CAIXA
10. CITIBANK
11. SAFRA
12. HSBC BANK BRASIL
13. VOTORANTIM 19bi
14. BANRISUL
15. BNB
16. SANTANDER (BOZANO)
17. JP MORGAN (CHASE)
18. BANKBOSTON, N.A.
19. LLOYDS TSB BANK
20. SANTOS (LIQ)
21. BNP PARIBAS
22. RURAL
23. ALFA
24. BASA
25. UBS PACTUAL
26. BMB
27. WESTLB
28. FIBRA
29. ABC BRASIL
30. VOLKSWAGEN
Hoje11
2007
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
BANCO DO BRASIL
BRADESCO
ITAU HOLDING FIN
SANTANDER + ABN
CAIXA
UNIBANCO
HSBC BANK BRASIL
8.VOTORANTIM 64bi
9. SAFRA
10. NOSSA CAIXA
11. CITIBANK
12. UBS PACTUAL
13. BANRISUL
14. BBM
15. BNP PARIBAS
16. DEUTSCHE BANK
17. BNB
18. FIBRA
19. BICBANCO
20. JP MORGAN
21. BMB
22. BANESTES
23. PANAMERICANO
24. VOLKSWAGEN
25. BMG
26. DAYCOVAL
27. ING
28. BASA
29. GMAC
30. BANCO IBI
1.
2.
3.
4.
5.
6.
ITAÚ + UNIBANCO
BANCO DO BRASIL + NC
BRADESCO
SANTANDER + ABN
CAIXA
HSBC BANK BRASIL
7.VOTORANTIM 82 bi
8. SAFRA
9. CITIBANK
10. BANRISUL
11. BNP PARIBAS
12. UBS PACTUAL
13. FIBRA
14. BNB
15. ALFA
16. BBM
17. DEUTSCHE BANK
18. JP MORGAN
19. BICBANCO
20. VOLKSWAGEN
21. BANESTES
22. PANAMERICANO
23. SICREDI
24. BMB
25. DAYCOVAL
26. BMG
27. GMAC
28. BASA
29. ABC BRASIL
30. BESC
34.VOTORANTIM 0,8 bi
Fonte: Austin Asis
1 Dados de set/08: considera a fusão do Itaú-Unibanco e aquisição da Nossa Caixa pelo BB (pro-forma)
12
A Operação complementa a estratégia
de crescimento do Banco do Brasil
+
Banco do Brasil
R$ bilhões
1
Banco Votorantim
BB + Votorantim (50%)
Variação
Ativos Totais
512,4
81,9
553,3
8%
Carteira de Crédito
213,7
38,2
232,8
9%
Pessoa Física
51,5
21,7
62,6
21%
Empresas
88,1
16,5
96,4
9%
264,0
23,4
275,7
4%
6,5
0,8
6,8
6%
13,5%
13,6%
12,5%
100 bps
Depósitos Totais
Lucro Líquido (nove meses)
Índice de Basiléia
2
Números relativos a 30 de setembro de 2008.
1
Considera números do BB Consolidado Econômico-Financeiro + Nossa Caixa + BESC + Bescri.
2
Índice de Basiléia do consolidado financeiro estimado para dez/08 considerando alteração na regulamentação que trata do crédito tributário e impacto de Nossa Caixa.
13
Seção 3
Racional da Transação
14
Lógica Estratégica da Parceria
Crescer em um cenário de intensa consolidação
bancária
Alavancar aplicação de recursos gerados por
captação barata e estável
Consolidar e ampliar atuação no mercado de
veículos
Geração de ativos de boa qualidade
Diversificado portfólio para atuação no
segmento de Pessoa Jurídica
Grande expertise e escala em Veículos, com
mais de 3 milhões de clientes atendidos
BV Financeira: 4º Maior em Veículos
Desenvolver e explorar canal de distribuição
não-bancário para venda de produtos BB
Ampliar presença no Mercado de Capitais,
inclusive na atuação junto ao Varejo
Atuação através do modelo de correspondentes
contando com mais de 29 mil pontos afiliados
Votorantim Corretora (Top 18 em BM&F e Top
35 em Bovespa), com potencial de crescimento
na plataforma BB
15
Lógica Estratégica da Parceria
O Banco do Brasil é o único banco de varejo que não possui uma financeira
Lógica da BV Financeira para o Banco do Brasil
Financeira
Controlador
Composição da Carteira de Financiamento ao
Consumidor dos Principais Bancos
Funding Varejo
Instituição
Crédito PF % Crédito
(R$ bi)
Total
Veículos 1
(R$ bi)
% Crédito
PF
51,5
24,1%
5,6
10,9%
21,7
56,8%
16,8
77,6%
+
73,2
29,1%
22,4
30,6%
+
95,2
39,9%
47,1
50,9%
63,7
39,7%
31,2
49,0%
57,3
43,9%
23,7
41,4%
Fonte: Informações trimestrais das empresas, Banco Central
1
Considera CDC Auto e Leasing
Geração de Funding + Ativos
A parceria estratégica proporcionará crescimento da operação de financiamento a veículos do BB fora do
ambiente de agências, o que hoje soma R$ 1,9 bilhão, 34% da carteira de veículos
16
Lógica Estratégica da Parceria
O Banco do Brasil é o único banco de varejo que não possui uma corretora de valores mobiliários
Ambiente Macroeconômico
Benefícios para o Banco do Brasil
Crescimento consistente do volume médio
diário negociado na Bovespa nos últimos
anos
Participação crescente de pessoas físicas
no mercado acionário
Corretora
Maior participação de investidores
estrangeiros em busca de retorno
1
2
Potencial
Potencial de
de criação
criação de
de valor
valor
via
base
de
clientes
do
Banco
via base de clientes do Banco do
do Brasil
Brasil
Votorantim
Votorantim CTVM
CTVM com
com estrutura
estrutura operacional
operacional eficiente
eficiente para
para
alavancar
seus
negócios
utilizando
a
força
alavancar seus negócios utilizando a força
da
da franquia
franquia do
do Banco
Banco do
do Brasil
Brasil
A combinação dos serviços de corretagem com a base de clientes pessoas físicas do
Banco do Brasil trará muitas oportunidades para a parceria
17
Comparativo Banco do Brasil e Banco Votorantim
Financiamento de Veículos
4º
Crédito Consignado
lugar no Ranking
1º
(16%)
Participação de Mercado (%)
12%
Crédito Corporate e Large
Corporate
lugar no Ranking
2º
(22%)
Participação de Mercado (%)
19%
lugar no Ranking
(21%)
Participação de Mercado (%)
14%
7%
4%
3%
1
2
1
2
1
2
Fonte: Bacen; Austin Asis; demonstrativos financeiros dos bancos; imprensa
Nota: Ranking considera a fusão Itaú + Unibanco (pro-forma), financiamento de veículos utiliza valores de set/08, consignado de jun/08 e Corporate/Large Corporate de dez/07
18
Seção 4
Benefícios da Transação
19
Alta complementaridade entre a Parceria e a
aquisição da Nossa Caixa
Complementaridade entre Crédito e Funding
Diversidade
Diversidade de
de Produtos
Produtos PF
PF
Funding
Funding de
de Baixo
Baixo Custo
Custo
Ampla
Ampla Base
Base de
de Clientes
Clientes PF
PF ee PJ
PJ
Baixa
Baixa Alavancagem
Alavancagem
Funding
Funding de
de Baixo
Baixo Custo
Custo
Disponibilidade
Disponibilidade de
de Recursos
Recursos
Presença
Presença Nacional
Nacional
Folha
Folha de
de Pagamento
Pagamento de
de SP
SP
Geração
Geração de
de ativos
ativos de
de boa
boa qualidade
qualidade
Diversidade
Diversidade de
de produtos
produtos para
para PJ
PJ
Distribuição
Distribuição terceirizada
terceirizada
Corretora
Corretora de
de valores
valores
20
A complementaridade das operações beneficiará também a
recente aquisição da Nossa Caixa
Crédito PF / Depósitos de baixo custo (x)
Crédito Consumo 1 / Crédito PF
0,89x
150,5x
0,66x
0,48x
0,33x
0,28x
1
2
3
1
2
3
Complementaridade entre operações trará maior rentabilidade
♦ 56% dos depósitos do Banco do Brasil e 89% dos depósitos da Nossa Caixa são considerados depósitos de menor custo
♦ Depósitos de menor custo: Depósitos a vista, depósitos de poupança e depósitos judiciais
Nota: Números relativos a 30 de setembro de 2008.
1
Não considera Crédito Consignado
21
Evolução do Crédito Veículo nos Últimos 12 Meses
Apesar de ter ocorrido um pequeno aumento na inadimplência, a evolução do Crédito Veículo
demonstra também o aumento do spread e a redução do prazo médio
1
1
Spread (p.p.)
Saldo de Operações (R$ bi)
23
20
17
22,2
18,6
18,7
18,8
17,2
16,5
18,4
18,4
16,4 16,4
18,8
16,3
112
114
117
120
123
126
129
133
135
138
138
137
14
8
8
8
8
7
8
8
8
8
8
8
8
t/0 ov -0
r -0
r /0 Mai /0 un-0 J ul- 0 go /0 Set /0
z -0
n-0
v- 0
Ou
J
Ja
Ab
N
A
De
Ma
Fe
1 Dados estimados para Set/08, Out/08 e Nov/08
8
8
7
8
8
8
8
8
8
8
8
8
t/0 ov -0
r - 0 br /0 Mai /0 un-0 J ul- 0 go /0 Set /0
z -0 an-0
v- 0
J
J
A
Ou
De
Fe
A
Ma
N
1 Dados estimados para Set/08, Out/08 e Nov/08
Prazo Médio (dias corridos) 1
Inadimplência (%) 1
600
595
590
585
594
590
594
595
593
592
580
575
570
592
591
586
587
583
573
565
8
8
7
8
8
8
8
8
8
8
8
8
t/0 ov -0
r -0
r /0 Mai /0 un-0 J ul- 0 go /0 Set /0
z -0
n-0
v- 0
J
Ja
Ou
Ab
De
A
Fe
N
Ma
1 Dados estimados para Set/08, Out/08 e Nov/08
5.0%
5.0%
4.0%
4.0%
3.0%
3.0%
2.0%
2.0%
1.0%
1.0%
0.0%
0.0%
Nov-06
Nov-06
Mercado
Mai-07
May-07
Nov-07
Nov-07
Mai-08
May-08
Nov-08
Nov-08
1 Dados estimados para Set/08, Out/08 e Nov/08
22
O Banco do Brasil e o Banco Votorantim possuem
condições de tornar a Operação contributiva ao lucro
por ação
LTM 3T2008
Em R$ milhões
exceto quando
mencionado
Lucro Líquido LTM08
Banco do
Brasil
1
Banco
Votorantim
Custo de
Oportunidade
do Caixa da
Transação
3
7.075
578
(495)
2
Banco do
Brasil + Banco
Votorantim
7.158
# Ações (milhões)
2.565
2.565
Lucro por Ação (R$)
2,76
2,79
Criação imediata de valor de 1.2% no Lucro por Ação, sem considerar eventuais sinergias
1 Lucro Líquido dos últimos 12 meses findo em Setembro de 2008
2 Custo de oportunidade calculado com base na taxa Selic atual (13,75%) sobre o valor da transação (R$ 3.600 milhões) e excluindo impostos. Considerou-se o pagamento à vista, numa parcela
única. Valor de R$3,600 milhões = R$3,000 milhões (compra de participação) + 50% x R$1.200,00 milhões (aporte de capital)
3 Considerando apenas a participação do Banco do Brasil
23
Banco do Brasil Mais Forte e Competitivo
+
Maior capacidade de originação de ativos na competitiva indústria do financiamento
ao consumo;
Acesso a canais de distribuição alternativos bem desenvolvidos - concessionárias,
parceiros e lojas da BV Financeira;
Modelo de sucesso na promoção de vendas com atuação nacional no mercado de
financiamento a veículos;
Fortalecimento da atuação do BB no mercado de capitais;
Maior diversificação do portifólio de produtos para empresas
24
Seção 5
Cronograma Indicativo
25
Próximos passos – cronograma indicativo
Publicação do
Fato Relevante
anunciando a
compra de
Participação no
Banco Votorantim
D
Assinatura do
Contrato de
Compra e Venda
e Subscrição de
Ações
Aprovação da
Transação pelo
Bacen
D+15
D1
Protocolo da
documentação
junto ao Bacen
Abr-09
Fechamento e
liquidação financeira
Prazos Mínimos
26
Assessores da Operação
Assessor Financeiro
Due Diligence
Consultor Legal
FRANÇ
FRANÇA E NUNES PEREIRA
ADVOGADOS
Fairness Opinion
Assessor Financeiro
Due Diligence
27
Unidade Relações com Investidores
SBS Qd.01 – Ed.Sede III, 5º andar
CEP - 70.073-901
Brasília – DF
Telefone: (61) 3310.3990
Fax: (61) 3310-3735
bb.com.br
[email protected]
Para maiores detalhes a respeito destas informações acesse www.bb.com.br/ri
28