10.048.546 Ações Preferenciais

As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual não se manifestou a respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação
e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.
BRADESPAR S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ nº 03.847.461/0001-92
Avenida Paulista, n.º 1.450, 9º andar
01310-917 - São Paulo, SP
Código ISIN: BRBRAPD01PR7
10.048.546 Ações Preferenciais
A Bradespar S.A. ("Bradespar" ou "Companhia") está realizando uma oferta de 10.048.546 (dez milhões, quarenta e oito mil, quinhentas e
quarenta e seis) ações preferenciais, nominativas, escriturais, sem valor nominal ("Ações" ou "Ações Preferenciais"), por meio de uma distribuição
pública primária, em mercado de balcão não organizado, a ser realizada no Brasil e, ainda, com esforços de venda das Ações Preferenciais no
exterior ("Oferta"), com base nas isenções previstas no Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado ("Securities Act")
e sua regulamentação, conforme deliberações do nosso Conselho de Administração em reuniões realizadas em 27 de outubro de 2004 e 26 de
novembro de 2004. As ações da Companhia são registradas para negociação no segmento Nível 1 de Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA ("BOVESPA"), sob o código "BRAP4".
Do total das Ações Preferenciais objeto da Oferta, [•] ([•]) Ações Preferenciais serão colocadas no Brasil, através de instituições financeiras lideradas
pelo Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. ("Coordenador Líder" ou "CSFB"), pelo Banco Pactual S.A. ("Pactual"), pelo Banco
Bradesco S.A. ("Bradesco") e pelo BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento ("BES", e em conjunto com o Pactual, o Bradesco e o
Coordenador Líder, "Coordenadores"), em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
("CVM") nº 400, de 29 de dezembro de 2003 ("Instrução CVM nº 400/03"), e [•] ([•]) Ações Preferenciais serão colocadas junto a investidores
estrangeiros, através de instituições financeiras coordenadas pelo Credit Suisse First Boston LLC, pelo Pactual Capital Corporation e pelo Banco
Espírito Santo de Investimento, S.A. (em conjunto "Agentes de Colocação Internacionais"). Não será realizado qualquer registro na Securities and
Exchange Commission dos Estados Unidos da América (a "SEC"). Os residentes no exterior que decidirem adquirir Ações Preferenciais no âmbito da
Oferta deverão fazê-lo por meio dos mecanismos de investimento estabelecidos pela Instrução da CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000, e por
Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000.
O preço de emissão e distribuição por Ação Preferencial será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento
("Procedimento de bookbuilding" ) realizado pelos Coordenadores, a ser conduzido no Brasil, pelo CSFB e pelo Pactual, em consonância com o
disposto no artigo 44 da Instrução CVM n.º 400/03, tendo como parâmetro a cotação das ações preferenciais da Companhia na BOVESPA, na data
de fixação do preço de emissão das Ações Preferenciais, admitido ágio ou deságio sobre o preço médio ponderado de cotação das Ações
Preferenciais na BOVESPA naquela data, em função das condições de mercado, nos termos do disposto no Artigo 170, Parágrafo Primeiro, Inciso III,
da Lei nº 6104, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações"). O preço de emissão/subscrição das Ações Preferenciais será
aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia antes da concessão do registro da presente Oferta pela CVM.
Preço
Por Ação Preferencial
Total
Comissões
R$[•]
Recursos Líquidos
R$[•]
R$[•]
R$[•]
A quantidade total das Ações Preferenciais objeto da Oferta poderá ser acrescida de um lote adicional de até 1.507.281 (um milhão, quinhentas e
sete mil, duzentas e oitenta e uma) Ações Preferenciais de emissão da Companhia, representativas de até 15% (quinze por cento) das Ações
Preferenciais objeto da Oferta ("Ações Adicionais"), as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que
venha a ser constatado no decorrer da Oferta, com o conseqüente aumento do número de Ações Preferenciais a serem ofertadas na distribuição
primária. O referido acréscimo será representado por uma opção de distribuição de lote suplementar para tal fim concedida pela Companhia aos
Coordenadores, que poderá ser exercida a critério dos Coordenadores, através do Coordenador Líder, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da
data de publicação do anúncio de início da Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações Preferenciais inicialmente ofertadas ("Opção de Ações
Adicionais").
Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Adicionais, a quantidade de Ações Preferenciais inicialmente ofertada poderá, a critério da Companhia,
ser aumentada em até 20% do total das Ações Preferenciais, conforme disposto no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM n.º 400/03.
Os administradores da Companhia e do Coordenador Líder declaram que, até onde têm conhecimento, as informações contidas neste Prospecto
correspondem à realidade e não omitem nada capaz de afetar a importância de tais declarações. Os Coordenadores declaram ter verificado a
suficiência e veracidade de tais informações, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03.
Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações Preferenciais. Ao decidir por
adquirir Ações Preferenciais, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise da condição financeira da Companhia, de suas atividades e
dos riscos decorrentes do investimento nas Ações Preferenciais.
Os investidores devem ler a Seção "Fatores de Risco", nas páginas 38 a 44 deste Prospecto.
Registro da presente Oferta primária na CVM: CVM/SRE/REM/2004/[•], em [•] de [•] de 2004.
"O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em
julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Ações Preferenciais a serem distribuídas."
"A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de
Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 497585, atendendo aos
padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela
qualidade da Companhia, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da oferta."
Coordenadores
Coordenador Líder
A data deste Prospecto Preliminar é 29 de novembro de 2004
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO
• Definições ......................................................................................................................................................3
• Informações sobre a Oferta ............................................................................................................................6
• Apresentação das Informações Financeiras....................................................................................................19
• Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras ...............................................................................23
• Identificação de Administradores, Consultores e Auditores ..........................................................................24
• Informações Cadastrais da Companhia .........................................................................................................27
• Sumário ..........................................................................................................................................................28
A Companhia.................................................................................................................................................28
Estrutura da Oferta.........................................................................................................................................34
Resumo das Informações Financeiras............................................................................................................37
• Fatores de Risco .............................................................................................................................................39
• Destinação dos Recursos ................................................................................................................................46
2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
• Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos.......................................................................48
• Capitalização ..................................................................................................................................................51
• Diluição ..........................................................................................................................................................52
• Informações Financeiras Selecionadas...........................................................................................................53
• Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações ...............55
• Atividades da Companhia ..............................................................................................................................75
• Administração ................................................................................................................................................91
• Principais Acionistas ......................................................................................................................................99
• Operações com Partes Relacionadas ..............................................................................................................101
• Descrição do Capital Social ...........................................................................................................................102
• Dividendos e Política de Dividendos .............................................................................................................114
3. ANEXOS
• Estatuto Social Consolidado...........................................................................................................................117
• Assembléia Geral Extraordinária de 10.11.2004............................................................................................125
• Reunião do Conselho de Administração de 27.10.2004.................................................................................131
• Reunião do Conselho de Administração de 26.11.2004.................................................................................135
• Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2003 (apenas as informações não
constantes do Prospecto) ................................................................................................................................139
4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
• Demonstrações Financeiras da Bradespar S.A. relativas aos exercícios sociais encerrados em 31.12.2001,
31.12.2002 e 31.12.2003 e respectivos pareceres dos auditores independentes.............................................203
• Demonstrações Financeiras da Bradespar S.A. relativas aos período de nove meses findos em 30.09.2004
e 30.09.2003 e respectivo parecer dos auditores independentes.....................................................................265
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
1. INTRODUÇÃO
• Definições
• Informações sobre a Oferta
• Apresentação das Informações Financeiras
• Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras
• Identificação de Administradores, Consultores e Auditores
• Informações Cadastrais da Companhia
• Sumário
A Companhia
Estrutura da Oferta
Resumo das Informações Financeiras
• Fatores de Risco
• Destinação dos Recursos
1
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
2
DEFINIÇÕES
Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos, salvo
referência diversa neste Prospecto.
Acionistas Controladores ou Cidade de Deus – Companhia Comercial de Participações, Nova Cidade de
Grupo Controlador
Deus Participações S.A., Fundação Bradesco e NCF Participações S.A.
Ações, Ações Preferenciais
Ações preferenciais, escriturais, sem valor nominal de emissão da
Companhia, emitidas no âmbito desta Oferta.
Ações Adicionais
Lote suplementar de até 1.507.281 (um milhão, quinhentas e sete mil,
duzentas e oitenta e uma) Ações Preferenciais.
ANBID
Associação Nacional dos Bancos de Investimento.
ANEEL
Agência Nacional de Energia Elétrica.
Babié
Babié Participações S.A.
BACEN
Banco Central do Brasil.
Banco Bradesco ou Bradesco
Banco Bradesco S.A.
BES
BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento.
BNDES
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social S.A.
BNDESPAR
BNDES Participações S.A.
Bonaire
Bonaire Participações S.A.
BOVESPA
Bolsa de Valores de São Paulo.
Bradespar
Bradespar S.A.
Bradesplan
Bradesplan Participações S.A.
Brasil
República Federativa do Brasil.
Cidade de Deus Participações Cidade de Deus – Companhia Comercial de Participações.
CMN
Conselho Monetário Nacional.
Companhia ou Bradespar
Bradespar ou o conjunto de empresas formado pela Bradespar e suas controladas.
A Bradespar e o conjunto de empresas formado pela Bradespar e suas controladas
podem, ainda, ser referidas neste Prospecto na primeira pessoa do plural.
Conselho de Administração
Conselho de Administração da Bradespar.
Conselho Fiscal
Conselho Fiscal da Bradespar.
Consolidado Holding
O método "Consolidado Holding" é a consolidação dos resultados de nossas
subsidiárias diretas, existentes em cada data base, bem como, as demais empresas
incorporadas ou alienadas no período, quais sejam: (i) em 30 de setembro de 2004,
Bradesplan e Millennium, bem como a Babié, incorporada pela Bradesplan em
abril de 2004, a Elétron, cindida em março de 2004 (conforme estruturado na
operação de compra de participação do Opportunity), e a Rubi, vendida em maio
de 2004; e (ii) em 31 de dezembro de 2003, Bradesplan, Millennium, Rubi, Babié
e Elétron e em 31 de dezembro de 2002 e 2001, Bradesplan, Babié, e Elétron.
Constituição Federal
Constituição da República Federativa do Brasil.
Coordenadores
Coordenador Líder, Banco Pactual S.A., Banco Bradesco S.A. e BES
Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento.
3
Coordenador Líder
Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A.
Corretoras Consorciadas
Denominação atribuída às sociedades corretoras membros da BOVESPA,
subcontratadas pelos Coordenadores, para fazer parte exclusivamente do esforço
de colocação de Ações junto aos acionistas minoritários da Companhia.
CPFL Energia
CPFL Energia S.A.
CPFL Geração
CPFL Geração S.A.
CSFB
Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A.
CSN
Companhia Siderúrgica Nacional.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
CVRD
Companhia Vale do Rio Doce.
Dólar, US$
Dólar dos Estados Unidos da América.
Elétron
Elétron S.A.
Estatuto
Estatuto Social da Companhia.
Fundação Bradesco
Fundação Bradesco.
Gespar
Gespar Participações Ltda.
Governo Federal
Governo Federal do Brasil.
Grupo Espírito Santo
Banco Espírito Santo S.A., sociedades controladas pelo Banco Espírito
Santo S.A., sociedades controladas pelo mesmo controlador do Banco
Espírito Santo S.A. e sociedades que sejam administradas pelo Banco
Espírito Santo S.A.
IBGE
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IGP-M
Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.
INPI
Instituto Nacional da Propriedade Industrial.
Investment Company Act
Investment Company Act of 1940.
IPCA
Índice de Preços ao Consumidor Ampliado, apurado pelo IBGE.
Latibex
Bolsa eletrônica criada em 1999 pela Bolsa de Madri para negociação em
euros de ações de companhias da América Latina.
Lei das Sociedades por Ações Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.
Lock-up
Período de impedimento à negociação ou qualquer outra forma de alienação
ou oneração de Ações, pela Companhia, por seus conselheiros ou diretores e
pelos Acionistas Controladores.
Millennium
Millennium Security Holdings Corp.
Mitsui
Mitsui & Co., Ltda.
NCF
NCF Participações S.A.
Net
Net Serviços de Comunicações S.A.
Nova Cidade de Deus
Nova Cidade de Deus Participações S.A.
NYSE
New York Stock Exchange, a bolsa de valores de Nova Iorque.
Oferta
A presente distribuição pública primária de Ações Preferenciais registrada
junto à CVM.
4
Opção de Ações Adicionais
Opção a ser concedida pela Companhia ao Coordenador Líder para
subscrição das Ações Adicionais, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da
data de publicação do Anúncio de Início, exclusivamente para o atendimento
de um excesso de demanda.
Opportunity
Opportunity Anafi Participações S.A.
Organizações Globo
Globo Comunicações e Participações S.A., Distel Holding S.A. e Roma
Participações Ltda.
País
República Federativa do Brasil.
Práticas Contábeis Adotadas Práticas contábeis previstas na Lei das Sociedades por Ações e nas
no Brasil
instruções e deliberações da CVM e as práticas contábeis emitidas pelo
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
PricewaterhouseCoopers
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, auditores da Companhia.
Prospecto
Este Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária de Ações
Preferenciais de Emissão da Companhia.
Prospecto Definitivo
Prospecto Definitivo de Distribuição
Preferenciais de Emissão da Companhia.
Rubi
Rubi Holdings S.A.
Scopus
Scopus Tecnologia S.A.
SEC
United States Securities and Exchange Commission.
Sweet River
Sweet River Investment Limited.
UGB
UGB Participações S.A.
US GAAP
Práticas Contábeis Adotadas nos Estados Unidos da América.
Valepar
Valepar S.A.
VBC Energia
VBC Energia S.A.
VBC Participações
VBC Participações S.A.
521 Participações
521 Participações S.A.
5
Pública
Primária
de
Ações
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CAPITAL SOCIAL
Conforme ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 10 de novembro de 2004, a composição de
nosso capital social é a seguinte:
Subscrito/Integralizado (1)
Espécie e classe
Quantidade
Ordinárias
15.333.063
Preferenciais
14.812.576
30.145.639
Total(1)
(1)
Todas as ações emitidas foram integralizadas.
Valor (R$) milhoões
508,6
491,4
1.000,00
Após a conclusão da Oferta, a composição de nosso capital social será a seguinte(1):
Subscrito/Integralizado
Quantidade
Espécie e classe
Ordinárias
15.333.063
Preferenciais
24 861 122
Total
40 194 185
(1)
Sem considerar a Opção de Ações Adicionais
Valor (R$)
[•]
[•]
[•]
O quadro abaixo indica a quantidade de Ações Preferenciais detidas por acionistas da Companhia, na data
deste Prospecto, e após a conclusão da Oferta:
Acionistas
Grupo Controlador (1)
Grupo Espírito Santo
Mercado (free float)
Total
Ações Preferenciais
Ações
501.247
3.163.394
11.147.935
14.812.576
(%)
3,38
21,36
75,26
100
Ações Preferenciais após a Oferta
Ações
(%)
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
_______________
(1)
Não estão incluídas as ações preferenciais detidas pelos membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal, na quantidade de
125.069 ações preferenciais, representando 0,84% da totalidade de ações preferenciais da Companhia.
CARACTERÍSTICAS E PRAZOS
Descrição da Oferta
A Oferta compreende a distribuição pública primária a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado,
de, inicialmente, 10.048.546 (dez milhões, quarenta e oito mil, quinhentas e quarenta e seis) Ações Preferenciais, cuja
emissão será feita dentro do limite de capital autorizado previsto em nosso Estatuto Social, com a exclusão do direito
de preferência dos atuais acionistas da Companhia (“Acionistas da Companhia”), nos termos do artigo 172 da Lei das
Sociedades por Ações e dos parágrafos 1º e 2º do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia. Não obstante a exclusão
do direito de preferência dos atuais Acionistas da Companhia, os mesmos contarão com alocação prioritária das Ações
Preferenciais objeto da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais (abaixo definidas), de forma a permitir a
manutenção de suas participações no capital social da Companhia, conforme descrito no terceiro parágrafo do item
“Atendimento Prioritário aos Acionistas da Companhia” abaixo.
Serão também realizados simultaneamente esforços de venda das Ações Preferenciais nos Estados Unidos da América,
com base em isenções de registros previstas no Securities Act e nos demais países (exceto nos Estados Unidos da
América), com base na Regulation S do Securities Act, editada pela SEC e sua regulamentação. Os referidos esforços
de venda nos Estados Unidos da América visarão exclusivamente investidores institucionais qualificados, conforme
definido na Rule 144A editada pela SEC, que também sejam compradores qualificados (qualified institutional buyers),
conforme definido pelo Investment Company Act. Os investidores institucionais estrangeiros, que também sejam
compradores qualificados nos Estados Unidos da América, e os investidores institucionais estrangeiros fora dos
Estados Unidos da América (e que não sejam “pessoas dos Estados Unidos da América”, conforme definido pelo
Securities Act), junto aos quais serão empreendidos esforços de venda no exterior, deverão ser registrados na CVM,
nos termos previstos na Instrução CVM n° 325, de 27 de janeiro de 2000, e na Resolução do Conselho Monetário
Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 ("Investidores Institucionais Estrangeiros").
6
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM n.º 400/03, a quantidade total das Ações Preferenciais objeto da
Oferta poderá ser acrescida de um lote adicional de até 1.507.281 (um milhão, quinhentas e sete mil, duzentas e
oitenta e uma) Ações Preferenciais de emissão da Companhia, representativas de até 15% (quinze por cento) das
Ações Preferenciais objeto da Oferta (“Ações Adicionais”), as quais serão destinadas exclusivamente a atender
um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, com o conseqüente aumento
do número de Ações Preferenciais a serem emitidas na distribuição primária (“Opção de Ações Adicionais”). O
referido acréscimo será representado por uma opção de distribuição de lote suplementar de Ações Preferenciais
para tal fim concedida pela Companhia aos Coordenadores, que poderá ser exercida a critério dos
Coordenadores através do Coordenador Líder no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de publicação do
anúncio de início da Oferta ("Anúncio de Início"). Na hipótese de exercício da Opção de Ações Adicionais, as
Ações Adicionais serão emitidas através de deliberação do Conselho de Administração da Companhia, dentro do
limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia, com a exclusão do direito de preferência
dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e dos parágrafos
1º e 2º do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, e sem alocação prioritária dos atuais Acionistas da
Companhia na subscrição dessas Ações Adicionais.
Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Adicionais, a quantidade de Ações Preferenciais inicialmente
ofertada poderá, a critério da Companhia, ser aumentada em até 20% do total das Ações Preferenciais, conforme
disposto no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM n.º 400/03. Caso essas ações sejam emitidas, ficará excluído
o direito de preferência dos atuais Acionistas da Companhia e não haverá alocação prioritária dos mesmos.
A Oferta será coordenada pelo CSFB, Pactual, Bradesco e pelo BES. Para os fins do disposto na Instrução
CVM nº 400/03, o CSFB é o Coordenador Líder da presente Oferta.
Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários
Na hipótese de não haver exercício da Opção de Ações Adicionais:
Espécie e classe
Quantidade
Preferenciais
10.048.546
Preço de distribuição Montante
por ação (R$)
(R$)
[•]
[•]
Recursos líquidos
(R$)
[•]
Na hipótese de haver exercício integral da Opção de Ações Adicionais:
Espécie e classe
Quantidade
Preferenciais
11.555.827
Preço de distribuição Montante
por ação (R$)
(R$)
[•]
[•]
Recursos líquidos
(R$)
[•]
Preço de Emissão
O preço de emissão das Ações Preferenciais será fixado após (a) a efetivação dos Pedidos de Reserva (abaixo
definido) de Ações Preferenciais no Período de Reserva e (b) a finalização do procedimento de coleta de
intenções de investimento ("Procedimento de Bookbuilding"), a ser conduzido no Brasil, pelo CSFB e pelo
Pactual, em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM n.º 400/03, tendo como parâmetro a
cotação das ações preferenciais da Companhia na BOVESPA, na data de fixação do preço de emissão das
Ações Preferenciais, admitido ágio ou deságio sobre o preço médio ponderado de cotação das Ações
Preferenciais na BOVESPA naquela data, em função das condições de mercado, nos termos do disposto no
Artigo 170, Parágrafo Primeiro, Inciso III, da Lei das Sociedades por Ações (“Preço por Ação”). Nos termos
do Artigo 170, Parágrafo 7.°, da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério de valor de mercado das
ações da Companhia para a determinação do preço de emissão das Ações Preferenciais, tomando-se por base
a cotação das ações preferenciais de emissão da Companhia na BOVESPA, é justificada, tendo em vista
tratar-se de uma distribuição pública, em que o Procedimento de Bookbuilding reflete o valor pelo qual os
investidores apresentam suas intenções de compra sendo, portanto, o critério mais apropriado para determinar
o preço justo das Ações Preferenciais. O preço de emissão das Ações Preferenciais será aprovado pelo
Conselho de Administração antes da concessão do registro da presente Oferta pela CVM.
7
Os Acionistas da Companhia que efetivarem Pedidos de Reserva não participarão diretamente do
Procedimento de Bookbuilding e, portanto, do processo de determinação do preço de emissão das Ações
Preferenciais, devendo tais Acionistas da Companhia observar que o preço de subscrição poderá ser diferente,
inferior ou superior, em relação às cotações das ações preferenciais de emissão da Companhia na BOVESPA,
na data da definição do preço de emissão das Ações Preferenciais ou na realização do respectivo Pedido de
Reserva (abaixo definido).
Preço
Comissões (1)
Recursos líquidos para o
(R$)
emissor (1) (R$)
(R$)
Por Ação Preferencial
[•]
[•]
[•]
(1)
Sem a dedução das despesas incorridas por nós e sem levar em conta o exercício das Opções.
Custos de Distribuição
Abaixo segue descrição dos custos relativos à Oferta:
Comissões e Taxa
Comissão de Coordenação
Comissão de Colocação
Comissão de Garantia Firme de Subscrição / Aquisição
Total Comissões
Despesas de Registro e Listagem da Oferta
Outras Despesas (1)
Total (2)
Valor (R$)
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
(%) em Relação ao
Valor Total da Oferta
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
(1) Custos estimados com advogados, consultores e publicidade da Oferta.
(2) Sem levar em consideração o exercício das Opções.
Aprovações Societárias
A autorização para realização do aumento de capital da Companhia e a realização da distribuição primária da
Oferta foram aprovadas em reuniões do Conselho de Administração, realizadas em 27 de outubro de 2004 e
26 de novembro de 2004.
Em 10 de novembro de 2004, foi realizada Assembléia Geral Extraordinária da Companhia a qual aprovou a
modificação de seu Estatuto Social permitindo a exclusão do direito de preferência dos atuais Acionistas
da Companhia.
A fixação do Preço por Ação será aprovada em reunião do Conselho de Administração a ser realizada em [•]
de [•] de 2004.
Reserva de Capital
Não haverá destinação de recursos para formação de reserva de capital.
8
Histórico de Preços das Ações Preferenciais
As tabelas a seguir apresentam os preços de venda máximos, médios e mínimos das ações preferenciais da
Companhia no fechamento do pregão da BOVESPA, para os períodos indicados:
2000 .........................................................
2001 .........................................................
2002 .........................................................
2003 .........................................................
Máximo
73,82
63,00
41,50
63,00
BOVESPA
Reais por ação preferencial
Médio
60,55
43,07
29,55
36,61
Mínimo
50,42
23,50
21,50
27,50
Máximo
BOVESPA
Reais por ação preferencial
Médio
Mínimo
2002
Primeiro Trimestre ....................................
Segundo Trimestre ....................................
Terceiro Trimestre.....................................
Quarto Trimestre .......................................
41,50
39,00
26,50
29,00
38,39
32,28
24,13
24,06
34,50
26,00
21,50
21,50
2003
Primeiro Trimestre ....................................
Segundo Trimestre ....................................
Terceiro Trimestre.....................................
Quarto Trimestre .......................................
35,00
34,50
42,00
63,00
31,13
32,46
35,62
46,98
27,50
30,50
30,50
39,00
2004
Primeiro Trimestre ....................................
Segundo Trimestre ....................................
Terceiro Trimestre.....................................
69,00
75,00
83,79
65,38
58,43
68,20
59,50
52,00
51,60
Junho de 2004 ...........................................
Julho de 2004 ............................................
Agosto de 2004 .........................................
Setembro de 2004......................................
Outubro de 2004........................................
Novembro de 2004(até 25.11.2004) ..........
Máximo
58,00
59,70
74,70
83,79
83,70
81,85
BOVESPA
Reais por ação preferencial
Médio
54,88
56,17
67,64
80,80
74,03
77,09
Mínimo
53,00
51,60
61,30
74,49
68,00
68,00
_____________
Fonte: Economática Ltda.
Em [•] de dezembro de 2004, o preço de fechamento de nossas ações preferenciais na BOVESPA foi de R$[•]
por ação.
Público Alvo da Oferta
Os Coordenadores e as Corretoras Consorciadas realizarão a colocação das Ações Preferenciais, nos termos
da Instrução CVM nº 400/03, exclusivamente junto aos Acionistas da Companhia que venham a realizar
Pedido de Reserva (abaixo definido) de Ações Preferenciais. Adicionalmente, os Coordenadores realizarão a
colocação das Ações Preferenciais junto a Investidores Institucionais (abaixo definidos). Em ambos os casos
serão observadas as condições descritas abaixo.
9
Cronograma e Procedimentos da Oferta
Cronograma da Oferta
O cronograma previsto para a realização da Oferta é o seguinte:
Ordem dos
Eventos
1
2
Data Prevista (1)
•
•
•
•
3
4
•
•
•
•
•
•
5
•
•
•
6
7
•
•
8
•
(1)
Publicação do Aviso ao Mercado
Início do Roadshow
Início do Período de Reserva para Acionistas da
Companhia que não sejam Acionistas Vinculados
Data única para Pedido de Reserva de Acionistas
Vinculados (abaixo definido)
Início de Procedimento de Bookbuilding
Encerramento do Período de Reserva para Acionistas da
Companhia
Encerramento do Roadshow
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço de Emissão por Ação Preferencial
Assinatura do Contrato de Distribuição e do Placement
Agency Agreement
Registro da Oferta
Publicação do Anúncio de Início
Início do Prazo para o Exercício da Opção de Ações
Adicionais
Data de Liquidação da Oferta
Fim do Prazo para o Exercício da Opção de Ações
Adicionais
Publicação do Anúncio de Encerramento
•
•
•
29 de novembro de 2004
29 de novembro de 2004
6 de dezembro de 2004
•
6 de dezembro de 2004
•
•
6 de dezembro de 2004
10 de dezembro de 2004
•
•
•
•
14 de dezembro de 2004
14 de dezembro de 2004
14 de dezembro de 2004
14 de dezembro de 2004
•
•
•
15 de dezembro de 2004
15 de dezembro de 2004
15 de dezembro de 2004
•
•
20 de dezembro de 2004
19 de janeiro de 2005
•
20 de janeiro de 2005
Todas as datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e adiamentos.
Procedimentos da Oferta
Após a concessão do competente registro pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização
do Prospecto Definitivo, a distribuição pública primária será efetuada pelos Coordenadores e pelas Corretoras
Consorciadas, em mercado de balcão não organizado, nos termos previstos no artigo 21 da Instrução CVM nº
400/03, observado o disposto abaixo.
Pedido de Reserva
Atendimento Prioritário aos Acionistas da Companhia
Será concedido exclusivamente aos Acionistas da Companhia o prazo de 5 dias úteis, a ser iniciado em 6 de
dezembro de 2004, inclusive, e encerrado em 10 de dezembro de 2004, inclusive ("Período de Reserva"), para
a realização de pedido de reserva, mediante o preenchimento de formulário específico ("Pedido de Reserva"),
destinado à subscrição de Ações Preferenciais nas condições descritas abaixo, junto às dependências dos
Coordenadores ou das Corretoras Consorciadas indicadas abaixo. Os Acionistas da Companhia que forem
correntistas do Bradesco e que também tiverem as suas ações custodiadas no Bradesco poderão
realizar seu Pedido de Reserva junto a qualquer agência do Bradesco localizada no território nacional
ou junto às Corretoras Consorciadas. Os demais Acionistas da Companhia, que forem minoritários,
poderão ser atendidos pelas Corretoras Consorciadas.
A reserva dos Acionistas da Companhia que sejam considerados pessoas vinculadas à Oferta, nos termos do artigo 55
da Instrução CVM nº 400/03 (“Acionistas Vinculados”), será realizada exclusivamente no dia 6 de dezembro. Os
Acionistas Controladores da Companhia, a Gespar e o Jampur – Trading Internacional, Lda. realizarão seus Pedidos de
Reserva exclusivamente no dia 6 de dezembro de 2004 junto ao Coordenador Líder.
10
Será assegurado a cada Acionista da Companhia que fizer o seu Pedido de Reserva, a subscrição do número de Ações
Preferenciais objeto da Oferta (sem considerar as Ações Adicionais) necessário à manutenção da proporção de sua
participação no capital social da Companhia, conforme sua posição de custódia na CBLC, verificada após a liquidação
em 03 de dezembro de 2004, das operações efetuadas até o pregão da BOVESPA de 30 de novembro de 2004 e/ou a
posição de custódia verificada em 30 de novembro de 2004 na instituição depositária das ações da Companhia
("Limite Máximo de Subscrição de Ações Preferenciais"), desde que os Acionistas da Companhia, ao fazerem seus
Pedidos de Reserva, não o condicionem a um preço máximo de emissão ou, caso o façam, o preço máximo de emissão
condicionante seja igual ou superior ao preço de emissão das Ações Preferenciais.
Os Acionistas Controladores da Companhia e o Grupo Espírito Santo informaram aos Coordenadores que têm a
intenção de efetivar os seus respectivos Pedidos de Reserva “a mercado” para subscrever Ações Preferenciais nesta
Oferta de modo a subscrever seus respectivos Limites Máximos de Subscrição de Ações Preferenciais. Não
obstante, para permitir que a quantidade de Ações destinada aos Investidores Institucionais (abaixo definidos) seja
de, no mínimo, 36,3512% da Oferta, a quantidade de ações objeto dos Pedidos de Reserva dos Acionistas
Controladores poderá ser reduzida ou cancelada a critério exclusivo do Coordenador Líder e do Pactual.
Cada Acionista da Companhia interessado em participar da Oferta deverá realizar seu Pedido de Reserva e informar,
para tanto, a quantidade de Ações Preferenciais que pretende subscrever. Os Pedidos de Reserva nos quais a
quantidade de Ações Preferenciais exceder o Limite Máximo de Subscrição de Ações Preferenciais serão
automaticamente cancelados. Os Coordenadores poderão cancelar Pedidos de Reserva de Acionistas da Companhia
que sejam residentes e domiciliados no exterior, caso a subscrição de Ações Preferencias na Oferta por estes
investidores esteja em desacordo com as leis e regulamentos de suas respectivas jurisdições.
Os Coordenadores recomendam fortemente que os Acionistas da Companhia interessados na efetivação
de reserva no decorrer do Período de Reserva leiam, atenta e cuidadosamente, os termos e condições
estipulados no texto do instrumento de Pedido de Reserva, especialmente no que diz respeito aos
procedimentos relativos ao pagamento do preço de subscrição e à liquidação da Oferta, bem como as
informações constantes deste Prospecto.
Não há valor mínimo exigido para a efetivação do Pedido de Reserva pelos Acionistas da Companhia, nem
tampouco há exigência de depósito prévio do valor do investimento pretendido como condição de eficácia
para a efetivação do Pedido de Reserva. Cada Pedido de Reserva deve ser realizado pelo Acionista da
Companhia, de maneira irrevogável e irretratável, observadas as seguintes condições:
(a) ao efetivar o seu Pedido de Reserva, o Acionista da Companhia deverá informar o número de
ações que pretende subscrever, observado o limite máximo necessário à manutenção da proporção de
sua participação no capital social da Companhia, conforme sua posição de custódia na CBLC,
verificada após a liquidação em 03 de dezembro de 2004, das operações efetuadas até o pregão da
BOVESPA de 30 de novembro de 2004 e/ou a posição de custódia verificada em 30 de novembro de
2004 na instituição depositária das ações da Companhia;
(b) recomenda-se aos Acionistas da Companhia verificar com a Corretora Consorciada de sua
preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta, a seu exclusivo critério, exigirá a
manutenção de recursos em conta de investimento aberta e/ou mantida junto a mesma, para fins de
garantia do Pedido de Reserva solicitado;
(c) após a publicação do Anúncio de Início, o início do período de distribuição da Oferta e a
disponibilização do Prospecto Definitivo, a quantidade de Ações Preferenciais subscritas e o
respectivo valor de pagamento da subscrição serão confirmados ao Acionista pelo Coordenador ou
pela Corretora Consorciada, conforme o caso, junto ao qual o Pedido de Reserva tenha sido
realizado, até às 12:00 horas do dia seguinte da data de publicação do Anúncio de Início;
(d) na Data de Liquidação, cada Coordenador ou Corretora Consorciada, conforme o caso, junto ao
qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Acionista da Companhia que com ele
tenha feito a reserva, o número de Ações Preferenciais objeto do Pedido de Reserva;
11
(e) observado o Limite Máximo de Subscrição de Ações Preferenciais, será assegurado o
atendimento prioritário da totalidade dos Pedidos de Reserva dos Acionistas da Companhia e,
portanto, não será realizado rateio entre os Acionistas, sendo que as Ações Preferenciais
remanescentes após o atendimento dos Acionistas da Companhia serão destinadas aos Investidores
Institucionais (abaixo definidos);
(f) na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes deste
Prospecto e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Acionista da
Companhia, ou a sua decisão de investimento, poderá referido Acionista desistir do Pedido de
Reserva após o início do período de distribuição da Oferta, sem nenhum ônus para o Acionista. Nesta
hipótese, o Acionista deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ao
Coordenador ou a Corretora Consorciada junto à qual efetuou o Pedido de Reserva, em conformidade
com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva;
(g) na hipótese de resilição do Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Subscrição e Colocação de
Ações Preferenciais de Emissão da Companhia ("Contrato de Distribuição"), os Pedidos de Reserva serão
automaticamente cancelados e o respectivo Coordenador ou Corretora Consorciada, conforme o caso,
comunicará ao Acionista que com ele tinha realizado o Pedido de Reserva, o cancelamento da Oferta, o
que ocorrerá, inclusive, através de publicação de comunicado ao mercado; e,
(h) cada Acionista poderá efetuar Pedido de Reserva em apenas um dos Coordenadores ou Corretoras
Consorciadas ou nas agências do Bradesco, conforme o caso.
O prazo para a subscrição e colocação das Ações Preferenciais é de até 3 (três) dias úteis, contados a partir da
data de publicação do Anúncio de Início. A liquidação financeira da Oferta está prevista para o terceiro dia
útil após a data de publicação do Anúncio de Início (“Data de Liquidação”). Não serão negociados recibos de
subscrição de Ações Preferenciais durante o Prazo de Distribuição das Ações.
Investidores Institucionais
As sobras de Ações Preferenciais mencionadas no item (e) da Seção "Pedido de Reserva" acima, que não
forem destinadas aos Acionistas da Companhia que venham a realizar Pedidos de Reserva no Período de
Reserva, serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais (abaixo definidos) clientes
dos Coordenadores da Oferta, não sendo admitidas para estes Investidores Institucionais reservas antecipadas
e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento.
Consideram-se investidores institucionais, para os fins da presente Oferta, as pessoas físicas ou jurídicas
residentes no Brasil que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 300.000,00 (trezentos mil
reais), os clubes de investimento registrados na BOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor, os
fundos de investimentos, os fundos de pensão, as entidades administradoras de recursos de terceiros
registradas na CVM, as entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, os condomínios
destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, as
seguradoras, as entidades de previdência complementar e de capitalização, as entidades abertas e fechadas de
previdência privada, as pessoas jurídicas não financeiras com patrimônio líquido superior a R$ 5.000.000,00
(cinco milhões de reais), bem como os Investidores Institucionais Estrangeiros ("Investidores Institucionais").
O plano de distribuição das Ações Preferenciais organizado para a Oferta pelos Coordenadores, com a
expressa anuência da Companhia, leva em conta as relações com clientes e outras considerações de natureza
comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Companhia, observado que os Coordenadores deverão
assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e
eqüitativo aos investidores, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM nº 400/03.
12
Caso o número de Ações Preferenciais objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento
de Bookbuilding exceda o total de Ações Preferenciais remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos
Acionistas da Companhia, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a
critério dos Coordenadores e da Companhia, melhor atendam o objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de
acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do
tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.
Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição de Ações Preferenciais mediante o pagamento à
vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição.
A data de início do período de distribuição da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de
Início, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM nº 400.
Caso as Ações Preferenciais alocadas não tenham sido totalmente liquidadas no prazo de até 3 (três) dias úteis, contado
a partir da data da publicação do Anúncio de Início, os Coordenadores deverão subscrever, pelo preço a ser indicado
no Anúncio de Início, ao final de tal prazo, a totalidade do saldo resultante da diferença entre o número de Ações
Preferenciais objeto da garantia firme por eles prestada e o número de Ações Preferenciais efetivamente colocadas no
mercado e liquidadas pelos investidores que as subscreveram, observado o limite da garantia firme de subscrição
prestada individualmente por cada Coordenador, de forma a garantir a colocação da totalidade das Ações Preferenciais
objeto da Oferta.
O prazo de distribuição das Ações Preferenciais é de até 6 (seis) meses, contado a partir da data de publicação
do Anúncio de Início, conforme dispõe o Artigo 18, da Instrução CVM n.º 400/03, ou até a data de publicação
do anúncio de encerramento de distribuição pública primária de ações preferenciais de emissão da Companhia
(respectivamente, "Anúncio de Encerramento" e "Prazo de Distribuição"), o que ocorrer primeiro.
Em caso de exercício da garantia firme e posterior revenda das Ações Preferenciais junto ao público pelos
Coordenadores durante o Prazo de Liquidação, o preço de revenda será o preço de mercado das Ações
Preferenciais, limitado, entretanto, ao Preço por Ação, ressalvada a atividade de estabilização, que poderá ser
realizada nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de
Preço de Ações Preferenciais Emitidas pela Bradespar S.A. Para maiores informações sobre a garantia firme,
veja “– Contrato de Distribuição – Garantia Firme”.
O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação de Anúncio de Encerramento,
em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM nº 400/03.
O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda
variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações Preferenciais estão sujeitos a
diversos riscos, inclusive aqueles relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Veja a Seção
“Fatores de Risco”.
Contrato de Distribuição
A Companhia celebrará, com os Coordenadores e a CBLC (como interveniente anuente) o Contrato de
Distribuição. De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, os Coordenadores concordaram em
distribuir, inicialmente, em regime de garantia firme de subscrição, de maneira não solidária, as quantidades
de Ações Preferenciais indicadas na tabela abaixo:
Número de Ações
Coordenador Líder
[•]
Pactual
[•]
Bradesco
[•]
BES
[•]
Total ..................................................................................... [•]
13
Foram contratados o Credit Suisse First Boston LLC, o Pactual Capital Corporation e o Banco Espírito Santo
de Investimento, S.A. ("Agentes de Colocação Internacionais") para realizarem, exclusivamente no exterior,
através do Placement Agency Agreement, esforços de venda das Ações Preferenciais exclusivamente junto a
Investidores Institucionais Estrangeiros. As Ações Preferenciais que forem objeto de esforços de venda no
exterior pelos Agentes de Colocação Internacionais, junto a Investidores Institucionais Estrangeiros, serão
obrigatoriamente subscritas, pagas e liquidadas junto ao Coordenador Líder, ao Pactual e ao BES.
Segundo o Contrato de Distribuição, os Coordenadores estão autorizados a celebrar contratos de adesão com
as Corretoras Consorciadas para a participação destas na Oferta.
De acordo com o Contrato de Distribuição e com o Placement Agency Agreement, a Companhia irá se obrigar
a indenizar os Coordenadores e seus Agentes de Colocação Internacional, respectivamente, contra
determinadas contingências, inclusive contingências resultantes das regras do Securities Act.
A tabela abaixo indica o Preço por Ação, o valor total da Oferta, a comissão a ser paga por nós aos Coordenadores,
bem como a demonstração dos recursos auferidos por nós na Oferta.
Sem o Exercício da Opção
de Distribuição de Lote
Suplementar
Com o Exercício Integral
da Opção de Distribuição
de Lote Suplementar
Preço ............................................................... [•]
[•]
[•]
Comissões ........................................................ [•]
[•]
[•]
Custo ................................................................ [•]
[•]
[•]
Recursos para Bradespar, sem dedução de
custos da distribuição ...................................... [•]
[•]
[•]
(em Reais)
Por
Ação
Garantia Firme
De acordo com o Contrato de Distribuição, a colocação da totalidade das Ações Preferenciais objeto da Oferta será
realizada em regime de garantia firme de subscrição, não solidária. A garantia firme consiste na obrigação de realizar a
subscrição do saldo das Ações Preferenciais não liquidadas pelos Acionistas da Companhia e pelos Investidores
Institucionais até a Data da Liquidação, por cada um dos Coordenadores, pelo Preço de Venda, nas respectivas
quantidades indicadas acima. Tal garantia é vinculante a partir da celebração do Contrato de Distribuição, o qual será
assinado somente após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
Restrições à Negociação de Ações Preferenciais (Lock-up)
A Companhia, os Acionistas Controladores, administradores e o Grupo Espírito Santo concordarão que não
irão vender ou transferir quaisquer Ações Preferenciais no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data
deste Prospecto sem o consentimento prévio por escrito do Coordenador Líder, na qualidade de representante
dos Coordenadores. Especificamente, a Companhia concorda, sujeito a determinadas exceções, que não irá,
direta ou indiretamente:
•
•
•
•
•
•
•
oferecer, empenhar, vender ou contratar a venda de quaisquer Ações Preferenciais;
vender qualquer opção ou contrato para compra de quaisquer Ações Preferenciais;
comprar qualquer opção ou contrato para venda de Ações Preferenciais;
conceder qualquer opção, direito ou bônus de subscrição para venda de Ações Preferenciais;
emprestar ou dispor ou transferir de qualquer outra forma quaisquer Ações Preferenciais;
solicitar ou requerer arquivamento de pedido de registro relativo as Ações Preferenciais; ou
celebrar qualquer instrumento de swap ou outros acordos que transferem a outra pessoa, no todo ou
em parte, qualquer dos direitos patrimoniais relativos às Ações Preferenciais, independentemente de
qualquer destas operações de swap serem efetivamente liquidadas mediante a entrega de ações ou
quaisquer outros valores mobiliários, em dinheiro, ou de outra forma.
14
Estas disposições de restrição de venda de ações aplicam-se a Ações Preferenciais e a valores mobiliários
conversíveis em, permutáveis por ou que admitam pagamento mediante entrega de, Ações Preferenciais.
Estabilização do Preço de Ações Preferenciais
O Coordenador Líder, por intermédio da Credit Suisse First Boston S.A. Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários, poderá realizar atividades de estabilização do preço de Ações Preferenciais na BOVESPA. As
atividades de estabilização poderão ser realizadas no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data do
Prospecto Definitivo. Para tal fim, será celebrado contrato de prestação de serviços de estabilização de preço
das Ações Preferenciais, conforme minuta a ser previamente aprovada pela CVM e pela BOVESPA.
As atividades de estabilização de preço das Ações Preferenciais poderão ser exercidas ao exclusivo critério do
Coordenador Líder. Além disso, não podemos prever o alcance dos efeitos das operações de estabilização
sobre o preço das Ações Preferenciais.
Direitos, Vantagens e Restrições de Ações Preferenciais
As Ações Preferenciais a serem subscritas durante a Oferta apresentam direitos e características iguais às
ações preferenciais em circulação, a saber:
(i)
prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, em relação às ações ordinárias de emissão
da Companhia, em caso de liquidação da Companhia;
(ii)
direito ao recebimento de dividendos, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maiores do
que os atribuídos a cada ação ordinária de emissão da Companhia; e
(iii)
atribuição de dividendos e todos os demais benefícios que forem conferidos aos demais
detentores de ações preferenciais de emissão da Companhia a partir da Data de Liquidação,
nos termos do previsto no Estatuto Social da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações e
no Regulamento de Listagem dos Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA ("BOVESPA"), referente à
listagem pela Companhia de suas ações no Nível 1 da BOVESPA.
As Ações Preferenciais a serem emitidas não possuem direito de voto, exceto em circunstâncias especiais e
limitadas, nas Assembléias Gerais da Companhia.
Negociação das Ações Preferenciais
Nossas ações ordinárias e ações preferenciais começaram a ser negociadas na BOVESPA em 10 de agosto de
2000, sob os símbolo “BRAP3” e “BRAP4”. Nossas ações ordinárias e ações preferenciais são negociadas no
segmento Nível 1 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BOVESPA. Para maiores
informações sobre a negociação das Ações Preferenciais na BOVESPA, consulte uma sociedade corretora de
valores mobiliários autorizada a operar na BOVESPA.
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação
Poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores,
substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de
distribuição, que resulte em um aumento relevante nos riscos por nós assumidos. Adicionalmente, poderemos
modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme
disposto no parágrafo 3o do artigo 25 da Instrução CVM n.º 400. Caso o requerimento de modificação nas condições
da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição das Ações Preferenciais poderá ser adiado em até 90
(noventa) dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores
e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes.
15
A revogação da Oferta ou qualquer modificação deferida pela CVM na Oferta será imediatamente divulgada
por meio do jornal Valor Econômico, veículo também usado para divulgação do Aviso ao Mercado e do
Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM n.º 400 (“Anúncio de Retificação”).
Após a publicação do Anúncio de Retificação, os Coordenadores só aceitarão ordens no Procedimento de
Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que indicarem em campo específico estarem cientes
dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados
cientes dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados 5 (cinco) dias úteis de sua publicação, não
revogarem expressamente suas ordens no Procedimento Bookbuilding ou Pedidos de Reserva. Nesta hipótese,
os Coordenadores da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação.
Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores,
devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações
Preferenciais, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM n.º 400, sendo
permitida a dedução do valor relativo à CPMF.
Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta
Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A.
Além das operações relacionadas com a Oferta, o CSFB mantém relacionamento comercial com a Companhia
de acordo com as práticas usuais de mercado.
Banco Pactual S.A.
Além das operações relacionadas com a Oferta, o Pactual não mantém qualquer relacionamento comercial
com a Companhia.
Banco Bradesco S.A.
O Bradesco é controlado pelo mesmo grupo controlador da nossa Companhia.
Além das operações relacionadas com a Oferta, o Bradesco mantém relacionamento com a Companhia por
meio de operações de banco comercial e de investimentos. O relacionamento comercial se resume à prestação
de serviços de custódia e serviços de seguros em geral, tais como saúde, vida e previdência. Além disso,
empresas ligadas ao Bradesco e alguns fundos de investimento administrados pelo Bradesco são detentores de
algumas debêntures da 2ª emissão da Bradesplan.
O Bradesco é, ainda, locador em contrato de aluguel com a Companhia, referente a locação da área utilizada
por esta como sede.
O relacionamento entre o Bradesco e a Companhia é mantido de acordo com as práticas usuais de mercado.
BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento
O BES é controlado indiretamente por um grupo financeiro titular de ações ordinárias e preferenciais
representativas de 15,98% do capital social atual da Bradespar S.A..
O BES e algumas de suas coligadas mantêm relações comerciais com a Companhia ou com sociedades do
mesmo grupo e prestam serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços para a
Companhia, ou sociedades do grupo, pelos quais receberam ou pretendem receber comissões, de acordo com
as práticas usuais de mercado.
Instituição Financeira Depositária das Ações Preferenciais
A instituição financeira depositária contratada pela Companhia para prestação de serviços de escrituração das
Ações Preferenciais é o Bradesco.
16
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Mantemos o registro de companhia aberta junto à CVM e as informações referentes ao referido registro
encontram-se atualizadas.
Os Coordenadores recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento relativa à Oferta,
a consulta a este Prospecto, que estará à disposição dos interessados a partir de 29 de novembro de 2004, nos
endereços das Instituições Participantes da Oferta mencionadas abaixo. A leitura deste Prospecto possibilita aos
investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a elas inerentes.
Poderão ser obtidas informações adicionais sobre a Oferta e sobre o procedimento de reserva junto ao CSFB,
Pactual, Bradesco ou BES nos endereços abaixo indicados, e, ainda, nas dependências das Corretoras
Consorciadas indicadas no Aviso do Mercado publicado em 29 de novembro de 2004. Este Prospecto está
disponível
nos
sites
www.bradespar.com.br,
www.csfb.com.br,
www.pactual.com.br,
www.shopinvest.com.br, www.besinvestimento.com.br, www.cvm.gov.br, www.bovespa.com.br e
www.cblc.com.br. Informações adicionais sobre as Corretoras Consorciadas credenciadas junto à CBLC
poderão ser obtidas no site da CBLC (www.cblc.com.br).
São as seguintes as dependências dos Coordenadores e Corretoras Consorciadas às quais os Acionistas da
Companhia poderão se dirigir para a realização de reserva de Ações Preferenciais, bem como para a obtenção
de informações adicionais sobre a Oferta:
Coordenadores
Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.o 3.064, 13º andar
São Paulo – SP
Banco Pactual S.A.
Praia de Botafogo, n.º 501, 6º andar – Torre Corcovado
Rio de Janeiro – RJ
Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.729, 6º andar
São Paulo – SP
Banco Bradesco S.A.
Qualquer agência do Bradesco localizada no território nacional.
BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento
Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.729, 8º andar
São Paulo – SP
Corretoras Consorciadas
Dependências das Corretoras Consorciadas indicadas no Aviso ao Mercado.
17
DECLARAÇÃO DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LÍDER
A Companhia declara ser responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações
prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição pública primária de Ações
Preferências de sua emissão.
Considerando que:
(a) a Companhia e o Coordenador Líder constituíram assessores legais para nos auxiliar na implementação da Oferta;
(b) para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia e em suas subsidiárias, iniciada em 6 de outubro de
2004, a qual se encontra, ainda, em andamento;
(c) foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou materialmente relevantes para
a Oferta;
(d) além dos documentos acima mencionados, foram solicitados pelo Coordenador Líder documentos e
informações adicionais relativos à Companhia;
(e) segundo informado pela Companhia, foram disponibilizados pela Companhia, para análise do
Coordenador Líder e seus assessores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas todas as
informações, consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia e de suas subsidiárias para permitir aos
investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta;
nós e o Coordenador Líder declaramos que este Prospecto contém e o Prospecto Definitivo conterá, na data de
início da Oferta, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, dos
valores mobiliários a serem ofertados, da Companhia, nossas atividades, situação econômico-financeira, os
riscos inerentes a nossa atividade e quaisquer outras informações relevantes e será elaborado de acordo com
as normas pertinentes.
18
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Elaboramos nossas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis previstas na
Lei das Sociedades por Ações, as instruções e deliberações prescritas pela CVM e as práticas contábeis
emitidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, consubstanciadas e definidas como “Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil”. Nossas demonstrações financeiras consolidadas são elaboradas em
cumprimento aos artigos 4 e 5 da Lei n.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995, que eliminou a correção
monetária das demonstrações financeiras a partir de 1º de janeiro de 1996. Referimo-nos a estas práticas
contábeis, princípios e procedimentos como Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.
Demonstrações Financeiras
As seguintes demonstrações financeiras estão incluídas neste Prospecto:
•
•
Demonstrações Financeiras consolidadas da nossa Companhia, relativas aos exercícios sociais encerrados em
31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001, as quais foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes conforme as normas de auditoria aplicáveis no Brasil; e
Informações Trimestrais da Companhia relativas aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro
de 2004 e 30 de setembro de 2003, objeto de revisão limitada pela PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo Instituto dos Auditores Independentes
do Brasil – IBRACON e com o Conselho Federal de Contabilidade.
Informações Financeiras Consolidado Holding
A fim de facilitar a análise de nossas demonstrações financeiras, apresentamos nas Notas Explicativas de nossas
demonstrações financeiras informações financeiras elaboradas pelo método que chamamos de “Consolidado
Holding”. O método "Consolidado Holding" é a consolidação dos ativos, passivos e resultados de nossas
subsidiárias diretas (definidas como as empresas controladas, nas quais a Bradespar direta ou indiretamente é titular
de direitos de sócio que lhe assegurem a preponderância nas deliberações sociais), existentes em cada data base,
bem como, as demais empresas incorporadas ou alienadas no período, sendo as demais subsidiárias indiretas
(empresas controladas em conjunto) apresentadas como investimento e contabilizadas pelo método de equivalência
patrimonial. Em cada data base nossas subsidiárias integrais eram:
(i)
em 30 de setembro de 2004, Bradesplan e Millennium, bem como a Babié, incorporada pela
Bradesplan em abril de 2004, a Elétron, cindida em março de 2004 (conforme estruturado na
operação de compra de participação do Opportunity), e a Rubi, vendida em maio de 2004;
(ii)
em 31 de dezembro de 2003, Bradesplan, Millennium, Rubi, Babié e Elétron;
(iii)
em 30 de setembro de 2003, Bradesplan, Rubi, Babié, Millennium e Elétron; e
(iv)
em 31 de dezembro de 2002 e 2001, Bradesplan, Babié e Elétron.
De acordo com o método "Consolidado Holding", os empréstimos entre as controladas consolidadas, os
saldos, receitas, despesas e lucro a realizar são eliminados em nossas demonstrações e informações
financeiras. O ágio relativo à aquisição de nossas investidas é apresentado no ativo permanente. Investimentos
e participações minoritárias são apresentados em separado. Acreditamos que esta forma de apresentação de
informações é a que melhor reflete nossa situação financeira, porque este método (1) consolida os resultados
das nossas subsidiárias diretas, criadas para investir em sociedades operacionais; e (2) separa de forma clara
nossos direitos e obrigações dos direitos e obrigações relativos às nossas investidas.
19
Não obstante, o método Consolidado Holding apresenta determinadas diferenças em relação (1) ao critério de
consolidação proporcional, previsto na Instrução CVM n.º 247, de 27 de março de 1996; e (2) às
demonstrações financeiras publicadas pela nossa Companhia. Veja Notas Explicativas n.º 2 e 4 às nossas
demonstrações financeiras relativas ao período encerrado em 30 de setembro de 2004, anexas a este Prospecto
e a Nota Explicativa n.º 2 às nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2003, também anexas a este Prospecto.
A não ser que seja expressamente indicado o contrário, as informações financeiras constantes deste
Prospecto e a discussão da administração sobre a situação financeira e o resultado das operações estão
baseadas nas informações financeiras elaboradas de acordo com o método "Consolidado Holding".
Auditoria de Subsidiárias
Algumas de nossas subsidiárias não foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers, nossos auditores
independentes. Para ter acesso às informações financeiras relacionadas a esses investimentos, estamos
tomando como base, necessariamente, os relatórios de outros auditores independentes de tais subsidiárias.
Esclarecemos, ainda, que os pareceres e relatórios de revisão limitada dos auditores independentes continham:
•
Em relação a VBC Participações para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003, 2002 e o
período de 9 meses encerrado em 30 de setembro de 2004: (1) ressalva em relação ao fato de determinadas
de suas subsidiárias terem optado pelo diferimento de variações cambiais passivas líquidas, de acordo com a
Lei 10.305/01, em desacordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil; e (2) parágrafo de ênfase
mencionando que determinadas controladas da VBC Participações ajustaram os montantes referentes às
transações de energia realizadas no âmbito do Mercado Atacadista de Energia Elétrica – MAE, com base em
cálculos preparados e divulgados pelo MAE e com base em estimativas das controladas da VBC
Participações. Durante 2004, as controladas indiretas da VBC Participações celebraram acordos com parte de
seus devedores para o recebimentos dos créditos remanescentes. Tais montantes podem estar sujeitos a
modificação dependendo de decisão de processos judiciais em andamento movidos por empresas do setor.
Adicionalmente, com relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2002, parágrafos de
ênfase mencionado: (1) a realização de créditos fiscais estava condicionada diretamente à geração de
resultados tributáveis futuros, que dependiam do sucesso das operações a serem implementadas pela VBC
Participações, tendo em vista as reestruturações societárias desenvolvidas no grupo VBC, a VBC
Participações decidiu reverter estes créditos ficais diretamente no resultado do exercício de 2002, e (2) a
VBC Participações apresenta passivos em excesso aos ativos, sendo que a empresa está analisando opções
visando à recomposição de seu patrimônio líquido.
•
Em relação a VBC Participações para o período de 9 meses encerrado em 30 de setembro de 2004: (1)
parágrafo de ênfase mencionando que suas subsidiárias concessionárias de energia elétrica alteraram
retroativamente à 1º. de janeiro de 2004, a razão de amortização do ágio na aquisição de investimentos e na
incorporação de controladora de 10% ao ano para um percentual anual variável determinado pela projeção de
rentabilidade futura durante os períodos remanescentes de suas concessões e com a conseqüente
reclassificação dos saldos dos ágios do ativo diferido para o ativo imobilizado; e (2) parágrafo de ênfase
mencionando que as demonstrações financeiras relativas ao período encerrado em 30 de setembro de 2004
não contemplam eventuais ajustes que poderão resultar por ocasião do reposicionamento tarifário definitivo
de controladas indiretas da VBC Participações, como resultado de processos de revisão tarifária das
controladas indiretas de distribuição de energia elétrica da VBC Participações, conduzidos pela Agência
Nacional de Energia Elétrica – ANEEL
20
•
Em relação a Net para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003 e 2002 e o período de 9
meses encerrado em 30 de setembro de 2004: parágrafo de ênfase mencionando que (i) as demonstrações
financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Net e (ii) a Net e suas
controladas possuem créditos fiscais, registrados no ativo, decorrentes do processo de reestruturação
societária cuja realização depende da geração de resultados tributários futuros e da conclusão do processo de
reequacionamento da sua situação financeira.
Informações Financeiras de Nossas Investidas
Incluímos neste prospecto determinadas informações financeiras e outras informações verificadas nas
demonstrações financeiras de nossas investidas, algumas das quais também reproduzimos nas nossas
demonstrações consolidadas e nas informações financeiras contidas neste Prospecto.
No contexto de sua oferta pública inicial de ações ordinárias, a CPFL Energia elaborou demonstrações
financeiras especiais, objeto de ajustes e reclassificações para eliminar o efeito do diferimento de variações
cambiais passivas líquidas e para aproximá-las das práticas de divulgação norte americanas.
As informações financeiras da CPFL Energia aqui incluídas e reproduzidas nas nossas demonstrações
financeiras (que são baseadas nas demonstrações financeiras publicadas no Brasil pela CPFL Energia)
diferem das informações contidas no prospecto da CPFL Energia arquivado na CVM e SEC em 28 de
setembro de 2004 (as quais foram objeto de reclassificações por conta da Oferta que não foram feitos nas
demonstrações financeiras publicadas). As principais razões para essa diferença são que as informações
financeiras contidas no prospecto da CPFL Energia foram ajustadas, principalmente, como segue:
(i)
as demonstrações financeiras consolidadas de 2001 e 2002 da CPFL Energia foram apresentadas
englobando participações na Companhia Paulista de Força e Luz e CPFL Geração S.A., que
somente passaram a ser consolidadas nas demonstrações financeiras publicadas da CPFL Energia a
partir de agosto de 2002.
(ii) eliminação dos efeitos do diferimento das perdas cambiais incorridas pela CPFL Energia em 2001,
originadas pela desvalorização do real no que tange as obrigações e recebíveis denominados em moeda
estrangeira. Este diferimento não é permitido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais exigem
que tais perdas sejam contabilizadas como despesas quando incorridas. Entretanto, essas perdas foram
diferidas conforme permitido pela Deliberação CVM nº 404, de 27 de setembro de 2001. A CPFL Energia
amortiza o montante diferido pelo método de amortização linear, limitado a quatro anos, contados de 2002.
A tabela abaixo mostra o efeito líquido de impostos, em milhões de reais, da eliminação do diferimento das
perdas cambiais incorridas pela CPFL Energia no lucro (prejuízo) líquido e patrimônio líquido da Bradespar
em cada um dos exercícios e períodos indicados.
Período de Nove
Meses Encerrado
em (1)
Para o Exercício
Social Encerrado em
2003
2003
2002
2001
Publicado
Lucro
(Prejuízo)
Líquido
(82,4)
(Em Milhões de Reais)
(114,0)
(222,1)
(120,6)
Patrimônio Líquido
1.133,4
1.101,8
1.215,7
1.437,9
(86,4)
(109,0)
(213,1)
(136,6)
1.131,4
1.104,8
1.208,7
1.453,9
Ajustado
Lucro
(Prejuízo)
Líquido
Patrimônio Líquido
(1)
no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2004, o valor do ajuste não é relevante.
21
Dessa forma, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, os efeitos de variação cambial devem
ser reconhecidos quando incorridos nos respectivos resultados para os exercícios findos em 31 de Dezembro
de 2003, 2002 e de 2001 e para o trimestre findo em 30 de setembro de 2003. Assim, em 31 de Dezembro de
2003, 2002 e de 2001 e em 30 de setembro de 2003, o Patrimônio Líquido da Bradespar estava superavaliado
(subavaliado) em (R$ 3 milhões ) , R$ 7 milhões, R$ 16 milhões e R$ 2 milhões, respectivamente e os
prejuízos referentes aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2003, 2002 e de 2001 e para o trimestre
findo em 30 de setembro de 2003 estavam (superavaliado) subavaliado em (R$ 5 milhões), (R$ 9 milhões),
R$ 16 milhões e R$ 4 milhões, após os efeitos tributários, considerando exclusivamente na participação
indireta mantida pela Bradespar, respectivamente.
Grupamento de Ações
Em 30 de abril de 2004, nossa assembléia geral deliberou o grupamento de todas as nossas ações ordinárias e
preferenciais na proporção de 50.000 ações para 1 ação da mesma espécie. O grupamento de ações tornou-se
efetivo em 5 de julho de 2004. As informações referentes a valores de nossas ações, Lucro Líquido (Prejuízo)
por ação e dividendos apresentadas neste Prospecto foram ajustadas para refletir o grupamento de ações.
Participação de Mercado e Outras Informações
Algumas das informações e declarações neste Prospecto referem-se à participação de mercado de algumas de
nossas investidas, e são derivadas de fontes independentes, que acreditamos ser confiáveis. Embora não
tenhamos motivos para acreditar que tais informações sejam incorretas, incompletas ou imprecisas em qualquer
aspecto relevante, nossa Companhia e os Coordenadores não verificaram independentemente as informações
relativas a participação de mercado ou outras informações semelhantes obtidas de tais fontes independentes.
22
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS
Este Prospecto inclui estimativas e declarações futuras, principalmente na Seção “Sumário”, “Fatores de
Risco”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações” e
“Atividades da Companhia”. Nossas estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande
parte, expectativas atuais e projeções sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou podem
afetar os nossos negócios. Muitos fatores importantes, além dos fatores discutidos neste Prospecto, podem
impactar adversamente os resultados de nossa Companhia, tais como previstos em nossas estimativas e
declarações futuras.
Declarações que tenham a natureza de projeções, que dependam ou estejam relacionadas a eventos ou
condições futuras ou incertas, ou que incluam as palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “visa”, “estima”,
“continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e outras palavras similares têm por objetivo identificar
estimativas e projeções. Embora acreditemos que essas estimativas e declarações futuras são baseadas em
premissas razoáveis, essas declarações estão sujeitas a diversos riscos e incertezas e são feitas com base nas
informações que atualmente dispomos.
Nossas estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, dentre
outros:
•
A quantidade de dividendos ou juros sobre o capital próprio pagos pelas nossas investidas;
•
A conjuntura econômica, política e de negócios no País e no exterior;
•
Variação na taxa de juros, inflação, valorização e desvalorização do real em relação ao dólar;
•
O nível de nosso endividamento e o nível de endividamento das companhias que investimos, bem como
as obrigações financeiras relacionadas;
•
Nossa capacidade e a capacidade das nossas investidas em obter financiamentos em condições
satisfatórias; e
•
Outros fatores de risco apresentados na Seção “Fatores de Risco”.
Nossas estimativas e declarações futuras não são garantias de resultados futuros e os reais resultados ou
desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e
declarações futuras. No que tange as estimativas e declarações futuras relacionadas aos resultados financeiros
futuros e outras projeções, os resultados efetivos poderão ser diferentes devido à inerente incerteza das
estimativas, previsões e projeções. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas
estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento.
Tais estimativas e projeções referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não assumimos a
obrigação de atualizar ou revisar quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, de
eventos futuros ou de quaisquer outros fatores.
23
IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES
1.
Companhia
Bradespar S.A.
Avenida Paulista, 1.450, 9º andar
São Paulo, São Paulo
Sr. João Moisés de Oliveira
tel: (0xx11) 2178-6300
fax: (0xx11) 2178-6315
e.mail: [email protected]
2.
Coordenador Líder da Oferta
Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.064, 13º andar
São Paulo, São Paulo
(0xx11) 3841-6000
Fábio Lima Mourão
tel: (0xx11) 3841-6406
fax: (0xx11) 3841-6912
e.mail: [email protected]
3.
Coordenadores
Banco Pactual S.A.
Praia do Botafogo, 501, 6º andar
Torre Corcovado
Rio de Janeiro – RJ
(0xx21) 2514-9600
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 6º andar
São Paulo, São Paulo
(0xx11) 3046-2000
Rodolfo Riechert
tel (0xx21) 2514-9600
fax (0xx21) 2514-8600
e.mail: [email protected]
24
Banco Bradesco S.A.
Avenida Paulista, 1.450, 3º andar
São Paulo, São Paulo
(0xx11) 2178-4805
Gustavo Muller Medeiros
tel: (0xx11) 2178-4831
fax: (0xx11) 2178-4880
email: [email protected]
BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 8º andar
São Paulo, São Paulo
(0xx11) 3074-7444
José Pinto Basto
tel: (0xx11) 3074-7439
fax: (0xx11) 3074-7469
email: [email protected]
4.
Consultores Legais
Consultor da Companhia para Direito Brasileiro
Demarest e Almeida Advogados
Avenida Pedroso de Moraes, 1.201
Centro Cultural Ohtake
São Paulo, São Paulo
(0xx11) 3888-1800
Paulo F. Coelho da Rocha
Consultor da Companhia para Direito dos Estados Unidos da América
White & Case LLP
Alameda Santos, 1.940, 3º andar
São Paulo, São Paulo
(0xx11) 3147-5600
Donald Baker
Consultor dos Coordenadores da Oferta para Direito Brasileiro
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados
Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447
São Paulo, São Paulo
(0xx11) 3147-7600
Sergio Spinelli Silva Jr
25
Consultor dos Coordenadores da Oferta para Direito dos Estados Unidos da América
Shearman & Stearling LLP
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400
São Paulo, São Paulo
(0xx11) 3702-2200
Andrew Janszky
5.
Auditores
Auditores da Companhia
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Avenida Francisco Matarazzo, 1.400, Torre Torino
São Paulo, São Paulo
(0xx11) 3674-2000
Washington Cavalcanti
26
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação
Bradespar S.A., sociedade por ações inscrita no
CNPJ/MF sob n.º 03.847.461/0001-92, com seus atos
constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado
de São Paulo – JUCESP sob NIRE n.º 35.300.178.360.
Sede
A sede da Companhia está localizada na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, Avenida Paulista, 1.450, 9º
andar.
Diretoria de Relações com Investidores
A Diretoria de Relações com Investidores da
Companhia está localizada na Avenida Paulista, 1450,
9º andar. O responsável por esta Diretoria é o Sr. João
Moisés de Oliveira. O telefone do departamento de
relações com investidores da Companhia é (0xx11)
2178-6300, o fac-símile é (0xx11) 2178-6315 e o
endereço
de
correio
eletrônico
é
[email protected].
Auditores Independentes da Companhia
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.
Jornais nos quais Divulga Informações
As informações referentes à Companhia são divulgadas
nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e
Valor Econômico.
Site na Internet
www.bradespar.com.br. As informações contidas em
nosso site na Internet não fazem parte deste Prospecto.
Atendimento aos Acionistas
O atendimento aos Acionistas da Companhia é efetuado
em qualquer agência do Banco Bradesco S.A., cuja sede
está localizada na Cidade de Osasco, Estado de São
Paulo, na Avenida Yara, s/nº - Prédio Amarelo Velho 2º andar, Cidade de Deus. O responsável pelo
Departamento de Acionistas é o Sr. Carlos Alberto de
Moraes. O telefone do departamento de acionistas do
Banco Bradesco S.A. é (0xx11) 3684-4080/4522/5461,
o fac-símile é (0xx11) 3684-2811.
Informações Adicionais
Quaisquer outras informações complementares sobre a
Companhia e a Oferta poderão ser obtidas junto (i) à
Companhia, em sua sede social; (ii) ao Coordenador
Líder, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.064, 13º andar,
São Paulo, SP; (iii) ao Pactual, na Praia do Botafogo,
501, 6º andar, Torre Corcovado, Rio de Janeiro, RJ, ou
na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 6º andar, São
Paulo, SP; (iv) ao Bradesco, na Av. Paulista, 1.450, 3º
andar, São Paulo, SP; (v) ao BES, na Av. Brigadeiro
Faria Lima, 3.729, 8º andar, São Paulo; (vi) à
BOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275, São Paulo,
SP; e (vii) à CVM, na Rua 7 de Setembro, 111, 5º andar,
Rio de Janeiro, RJ, ou na Rua Formosa, 367, 20º andar,
São Paulo, SP.
27
SUMÁRIO
Este sumário destaca informações relevantes sobre a nossa Companhia e sobre as Ações Preferenciais objeto
desta Oferta. Ele pode não conter todas as informações que podem ser importantes para a decisão de
investimento do investidor. Antes de tomar uma decisão de investimento, o investidor deve ler
cuidadosamente o Prospecto como um todo, para uma melhor compreensão de nossas atividades e da
presente Oferta, incluindo as informações contidas nas Seções “Fatores de Risco” e “Análise e Discussão da
Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações”, e nas nossas demonstrações
financeiras e auditadas, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001
e nossas demonstrações financeiras relativas ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2004, objeto de revisão limitada dos auditores independentes, e respectivas notas explicativas, também
incluídas neste Prospecto.
A COMPANHIA
Introdução
Somos uma companhia de investimento, controlada pelo mesmo grupo controlador do Banco Bradesco, o
maior conglomerado financeiro privado do Brasil, em termos de ativos. Nossa Companhia foi constituída, por
meio da cisão parcial do Banco Bradesco, em março de 2000 para atender dois objetivos: (i) receber parcelas
do patrimônio do Banco Bradesco, cindidas em conformidade com a regulamentação do Banco Central do
Brasil, correspondentes a participações societárias não financeiras em sociedades atuantes nos setores de
mineração, metalurgia, energia, telecomunicações e tecnologia de informação; e (ii) permitir a administração
mais ativa de investimentos não financeiros.
Nossa receita operacional é proveniente basicamente (1) das distribuições de dividendos e juros sobre o
capital próprio realizadas por nossas investidas, (2) de ganhos (ou perdas) realizados na alienação de nossos
investimentos, e (3) resultado contábil da equivalência patrimonial de nossos investimentos.
Em 30 de setembro de 2004, nossos investimentos estavam concentrados em duas investidas: a CVRD,
empresa atuante nos setores de mineração, logística e metalurgia e a CPFL Energia, empresa atuante no setor
de energia elétrica, nos segmentos de distribuição, geração e comercialização de energia elétrica.
Indicamos abaixo, alguns dados referentes aos nossos resultados e à relevância das nossas investidas em
nossos resultados:
•
registramos receita operacional de R$445,7 milhões em 2003, e de R$237,6 milhões, no período de
nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004;
•
o valor patrimonial de nossos investimentos excedeu R$1,7 bilhões em 31 de dezembro de 2003, e
R$2,0 bilhões em 30 de setembro de 2004;
•
nosso investimento indireto no capital social da CVRD correspondeu a 97,6% e a 99,6% do valor
patrimonial de nossos investimentos, em 31 de dezembro de 2003 e em 30 de setembro de 2004,
respectivamente, e a 100% do resultado positivo da equivalência patrimonial para os dois períodos
mencionados; e
•
nosso investimento na CPFL Energia correspondeu ao restante 2,4% e a 0,4% do valor patrimonial
de nossos investimentos, em 31 de dezembro de 2001 e 30 de setembro de 2004, respectivamente.
A partir de 2002, passamos a contabilizar nosso investimento na Net, uma empresa atuante na distribuição de
sinais de televisão por assinatura e outros serviços de telecomunicações, a zero no ativo permanente. A
permuta de nossas ações ordinárias de emissão da Net por ações preferenciais de sua emissão realizada em 16
de agosto de 2004 não modificou nosso critério de contabilização deste ativo.
28
O quadro a seguir apresenta uma visão geral da nossa estrutura societária, em 26 de novembro de 2004:
BRADESPAR
BRADESPAR
100,0% V / T
0,6% V
0,5% T
(1)
BRADESPLAN
BRADESPLAN
100,0% V / T (2)
20,6% V
16,9% T
MILLENNIUM
33,3% V / T
VBC
VBC
PARTICIPAÇÕES
PARTICIPAÇÕES
LEGENDA
VALEPAR
VALEPAR
100% V / T
controlada
Controlada de
controle compartilhado
investida
% V –% do capital votante
% T – % do capital total
VBC
VBC Energia
Energia
0,0% V
5,2% T (4)
37,7% V / T (3)
CPFL
CPFL ENERGIA
ENERGIA
NET
NET
52,3% V
33,6% T
CVRD
CVRD
(1)
Inclui a participação, exigida por lei, dos membros do Conselho de Administração da Bradesplan, aos quais foram cedidas, pela Bradespar, 7
ações ordinárias, de um total de 948.679.290 ações ordinárias.
(2)
Empresa constituída em fevereiro de 2003. Atualmente utilizada para captação de recursos externos.
(3)
Após oferta pública de ações da CPFL Energia (considerando o exercício da opção de distribuição de lote de ações suplementar em outubro de
2004), a participação da VBC Energia no capital da CPFL Energia passou de 44,4% para 39,7%. Em 20 de outubro de 2004, o BNDESPar
exerceu o direito de permuta de parte das debêntures emitidas pela VBC Energia por ações ordinárias da CPFL Energia até então de
titularidade da VBC Energia. Em decorrência da referida permuta, a participação da VBC Energia no capital da CPFL Energia passou de
39,7% para 37,7%. A Bradespar mantém também, através da VBC Participações e da VBC Energia, participação de 1,07% no capital total da
CPFL Distribuidora e de 0,67% da CPFL Geração, empresas controladas pela CPFL Energia.
(4)
Entre 1º de outubro de 2004 e 12 de novembro de 2004, alienamos por intermédio da Bradesplan, 16,7 milhões de ações preferenciais de
emissão da Net, gerando uma receita de R$ 10,2 milhões. Assim, nossa participação no capital total da Net foi reduzida de 6,0% para 5,2%.
Administramos ativos no valor total de mercado de R$ 4.956,2 milhões, em 30 de setembro de 2004, os quais
estavam registrados em nosso balanço no valor de R$ 2.065,8 milhões, na mesma data, conforme
apresentamos na tabela abaixo:
Valor Contábil
(em milhões de Reais)
R$ 2.058,5
R$ 7,3
R$ 2.065,8
Valor de Mercado (1)
Valepar / CVRD
R$ 4.391,1
R$ 494,2
VBC / CPFL Energia (2)
(3)
Net Serviços
R$ 70,9
Total
R$ 4.956,2
_____________
(1)
O valor de mercado considera as cotações de fechamento na BOVESPA (VALE3, CPFE3 e PLIM4), no dia 30 de setembro de
2004, multiplicadas pelo número de ações detidas indiretamente pela Bradespar. (Fonte: Economática Ltda.)
(2)
Consideramos: (i) 12,6% de participação no capital total da CPFL Energia (após a abertura de seu capital em setembro de 2004,
após o exercício da opção de distribuição de lote de ações suplementar em outubro de 2004 e após a permuta de debêntures pelo
BNDESPAR) e (ii) dívida líquida para a VBC Energia de R$ 1,4 bilhão. Em virtude da baixa liquidez das ações da Companhia
Paulista de Força e Luz e da CPFL Geração S.A em bolsa, não consideramos a participação que detemos, através da VBC
Energia, de 1,07% no capital total destas companhias .
(3)
Considera participação de 6,0% no capital total da Companhia, conforme 30 de setembro de 2004. Entre 1º de outubro e 12 de
novembro, vendemos, por intermédio da Bradesplan, 16,7 milhões de ações preferenciais de emissão da Net, gerando receita de
R$ 10,2 milhões. Assim, nossa participação no capital total da Companhia caiu de 6,0% para 5,2%.
29
Estratégia de Investimento
Nossa estratégia se baseia, primordialmente, (i) na gestão ativa da nossa carteira de investimentos e (ii) na
participação efetiva nas decisões estratégicas de nossas investidas.
Apesar de não determos o controle, de forma isolada, da Valepar (acionista controladora da CVRD) ou da
VBC Participações (por meio da VBC Energia, uma das controladoras e acionista com maior participação na
CPFL Energia), procuramos implementar nessas sociedades mecanismos que nos permitam gerir ativamente
nossa participação e tomar parte de decisões-chave de modo a propiciar a liquidez nos investimentos, e a
adoção dos melhores conceitos de governança corporativa.
Gestão Ativa da nossa Carteira de Investimentos
Consideramos nossas participações na Valepar e na VBC Participações (e conseqüentemente na CVRD e CPFL
Energia) como investimentos de longo prazo. Não obstante, como companhia de investimento, nosso objetivo é
alcançar retornos maiores que a cotação de nossos ativos em bolsa de valores, tendo em vista nossa efetiva
participação nas decisões estratégias das companhias investidas, nas quais somos signatários de acordos de
acionistas (por meio da Bradesplan), com direitos diferenciados como membros dos respectivos blocos de controle.
Apesar de não estarmos considerando, no momento, nenhum novo investimento (os recursos desta Oferta
serão utilizados para redução de nosso endividamento e não para novos investimentos), é possível que
façamos investimentos adicionais no futuro. Nossa estratégia de investimento prioriza a participação em
empresas líderes de segmentos consolidados da economia brasileira, que apresentem taxas de retorno
consistentes no longo prazo. Também poderemos investir em empresas de médio porte que atuem em
segmentos que, em nossa opinião, experimentarão crescimento acelerado e retornos elevados. Empresas ou
projetos em fase inicial de desenvolvimento não estão entre as prioridades da Bradespar, mas podem ser
considerados desde que de forma indireta, em parceria com empresas ou através de fundos especializados
nesse tipo de investimento. Também são consideradas prioritárias as oportunidades relacionadas a
investimentos adicionais em nossa carteira atual.
A avaliação de novos projetos e a análise de oportunidades de desinvestimento são responsabilidade do nosso
Comitê de Investimentos, formado por nossos diretores e um representante da nossa acionista Gespar,
controlada pelo Grupo Espírito Santo. Estabelecemos rígidos critérios na seleção de novos negócios e estamos
sempre atentos a oportunidades de desinvestimento que possam oferecer retornos atraentes aos nossos
acionistas. Um investimento ou desinvestimento somente poderá ser submetido ao Conselho de
Administração se aprovado por unanimidade pelos membros do Comitê de Investimentos.
Implementamos com sucesso nossa estratégia de gestão ativa de nossa carteira de investimentos, por meio de
diversas operações e iniciativas com os demais acionistas de nossas investidas para adicionar valor aos nossos
investimentos, destacando as seguintes:
•
Descruzamento das Participações Acionárias da CVRD e CSN, em março de 2001;
•
Aquisição das Ações da Valepar Detidas pela Sweet River, em março de 2003;
•
Alienação de Ações da Valepar para a Mitsui, em setembro de 2003;
•
Aquisição de Ações da Valepar do Grupo Opportunity; em março de 2004;
•
Alienação de parte das ações de emissão da CPFL Energia detidas pela VBC Energia, na oferta
secundária de ações ordinárias da CPFL Energia, realizada simultaneamente à oferta pública
inicial de ações da mesma, e
•
Permuta do total de nossas ações ordinárias de emissão da Net por igual número de ações
preferenciais de emissão da mesma, em agosto de 2004, e alienação no mercado à vista de parte das
ações preferenciais de emissão da Net, ao longo do segundo semestre de 2004.
30
Para maiores informações sobre essas operações veja a Seção “Atividades da Companhia”.
A análise comparativa a seguir mostra o valor líquido dos nossos ativos em dois momentos: (i) na constituição
da nossa Companhia, tomando como base o balanço de partida de 29 de fevereiro de 2000 e (ii) em 30 de
setembro de 2004. Com base nestas informações, nossa Companhia gerou um retorno acumulado nos períodos
entre fevereiro de 2000 e setembro de 2004 de 220,1%, equivalente a 28,9% ao ano.
(1)
29 de fevereiro de 2000
Valor Líquido dos Ativos da Bradespar
(em milhões de Reais)
30 de setembro de 2004
Valepar / CVRD (VALE3)
R$ 764,4
R$ 4.391,1
VBC / CPFL Energia (CPFE3) (2)
R$ 201,2
R$ 494,2
Net Serviços (PLIM4) (3)
R$ 725,1
R$ 70,9
CSN (CSNA3) (4)
R$ 694,2
—
SCOPUS (5)
Total dos ativos(6)
Dívida Líquida (7)
Valor Líquido dos Ativos
R$ 16,0
—
R$ 2.400,9
R$ 4.956,2
R$ 1.199,0
R$ 1.201,9
R$ 1.109,4
R$ 3.846,8
Retorno Acumulado (8)
Valor líquido
Bradespar
CDI(9)
dos
Ativos
IBOVESPA(9)
Retorno Anualizado(9)
da
220,1%
119,3%
28,9%
18,7%
31,6%
6,2%
(1)
O valor líquido dos ativos é calculado pelo valor de mercado de nossas participações, subtraído da dívida líquida (Fonte: Economática Ltda.).
(2)
Para 29 de fevereiro de 2000, utilizamos o valor contábil de VBC Energia/CPFL Energia. Para 30 de setembro de 2004, consideramos: (i)
12,6% de participação na CPFL Energia (após a abertura de seu capital em setembro de 2004, após o exercício da opção de distribuição de
lote de ações suplementar em outubro de 2004 e após a permuta de debêntures pelo BNDESPAR) e (ii) dívida líquida para a VBC Energia de
R$ 1,4 bilhão. Não consideramos a participação que detemos, por meio da VBC Energia, de 1,07% no capital total da Companhia Paulista de
Força e Luz e de 0,67% da CPFL Geração, empresas controladas pela CPFL Energia.
(3)
Considera participação de 6,0% no capital total da Companhia, conforme 30 de setembro de 2004. Entre 1º de outubro e 12 de novembro,
vendemos, por intermédio da Bradesplan, 16,7 milhões de ações preferenciais de emissão da Net, gerando receita de R$ 10,2 milhões. Assim,
nossa participação no capital total da Companhia caiu de 6,0% para 5,2%.
(4)
No descruzamento das participações entre CVRD e CSN, em dezembro de 2000, alienamos nossa participação na CSN.
(5)
Consideramos o valor patrimonial da Scopus em 29 de fevereiro de 2000. A Scopus foi vendida em 2002.
(6)
A dívida líquida de 29 de fevereiro de 2000 é ajustada por (i) aumento de capital de R$ 500 milhões ocorrido em 2001 (dos quais 496,7 milhões
foram utilizados na compra de debêntures emitidas pela Bradesplan) e (ii) dividendos pagos pela Bradespar aos seus acionistas, também em
2001, no valor de R$ 27 milhões. O aumento de capital e os dividendos pagos foram descontados pelo CDI acumulado entre 29 de fevereiro de
2000 e a data em que ocorreram.
(7)
Valor líquido dos ativos da Bradespar, CDI e IBOVESPA acumulados entre 29 de fevereiro de 2000 até 30 de setembro de 2004. (Fonte:
Economática Ltda.).
(8)
Retorno Anualizado = ((1+Retorno Acumulado) ^(12/55))-1 – o retorno anualizado significa o aumento médio anual no valor líquido de nossos
ativos, CDI e IBOVESPA, calculado subtraindo-se 1 da soma de 1 mais o retorno acumulado, elevado a doze dividido por cinqüenta e cinco.
(9)
Fonte: Economática Ltda.
Participação Efetiva nas Decisões Estratégicas de Nossas Investidas
Procuramos participar ativamente nas decisões estratégicas de nossas investidas por meio do controle compartilhado,
em conformidade com nossa “Regulamentação da Administração de Participações Socetárias da Bradespar S.A. em
empresas controladas por Terceiros”. Fazemos parte do bloco de controle da Valepar (e, conseqüentemente da
CVRD), VBC Participações, VBC Energia e da CPFL Energia, por meio de acordos de acionistas que nos garantem o
direito de indicar membros do conselho de administração em cada uma dessas sociedades. Como signatários dos
acordos, temos direitos diferenciados tais como direito de preferência na possível venda de ações dos atuais acionistas
das nossas subsidiárias e, em certos casos, direito de venda conjunta (tag-along).
31
Como participante nas decisões estratégicas, assessoramos nossas investidas na definição de seu foco
estratégico, de seus modelos de governança corporativa, assim como de suas políticas de dividendos.
Destacamos abaixo algumas medidas que refletem nossa estratégia de participação efetiva nas decisões de
nossas investidas.
•
Implementação de Políticas de Dividendos em Nossas Investidas,
•
Celebração de Acordos de Acionistas,
•
Listagem da CPFL Energia no Novo Mercado e realização de sua oferta pública inicial de ações, e
•
Listagem da CVRD no Nível I da BOVESPA.
Para maiores informações sobre a nossa participação efetiva nas decisões estratégicas de nossas investidas,
veja Seção “Atividades da Companhia”.
Nossos Principais Investimentos
Valepar e CVRD
Somos titulares de forma indireta, por meio da Bradesplan e da Valepar, de 9,1% do capital votante e 5,9% do
capital social total da CVRD, um dos maiores produtores e exportadores mundiais de minério de ferro e
pelotas. A CVRD é uma das maiores companhias da América Latina. As principais linhas de negócios da
CVRD são mineração, logística e energia e estão, de forma geral, agrupadas segundo os segmentos de
negócios abaixo:
•
minerais ferrosos: compreende negócios de minério de ferro e pelotas, além de negócios de
manganês e ferro-ligas;
•
minerais não ferrosos: compreende os negócios de ouro, caulim, potássio e cobre;
•
logística: compreende ferrovias, portos e terminais marítimos, bem como demais negócios de
navegação;
•
energia: compreende os negócios de geração de energia; e
•
participações societárias: compreende alumínio e aço.
Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, a CVRD obteve receita operacional líquida de
R$19,4 bilhões, e lucro líquido de R$4,5 bilhões, ou R$11,75 por ação. Em relação ao resultado de 2003, a
CVRD distribuiu juros sobre capital próprio, no valor total de R$2,3 bilhões correspondendo a R$5,87 por
ação.
As ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da CVRD são negociadas (i) na BOVESPA, sob os
símbolos “VALE3” e “VALE5”, respectivamente, (ii) na NYSE na forma de ADSs, sob os símbolos “RIO” e
“RIOPR”, respectivamente, e (iii) na Latibex, sob os símbolos “XVALO” e “XVALP”, respectivamente.
32
VBC Participações, VBC Energia e CPFL Energia
Somos titulares de forma indireta por meio da Bradesplan, da VBC Participações e da VBC Energia de 12,6%
do capital social total da CPFL Energia, além da participação por meio da VBC Energia de 1,07% no capital
social da CPFL Paulista e de 0,67% da CPFL Geração, empresas controladas da CPFL Energia. A CPFL
Energia é uma companhia que, por intermédio de suas controladas e subsidiárias, distribui, gera e
comercializa energia elétrica no Brasil. Em 2003, foi uma das três maiores distribuidoras de energia elétrica
do Brasil, em termos de quantidade de energia distribuída, tendo distribuído aproximadamente 12,1% do total
da energia elétrica distribuída no Brasil e aproximadamente 31,4% do total da energia elétrica distribuída no
Estado de São Paulo em 2003, com base nos dados mais recentes fornecidos pela ANEEL.
Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, a CPFL Energia obteve receita operacional líquida de
R$6,1 bilhões, e prejuízo líquido de R$297,4 milhões, ou prejuízo por ação de R$ 0,07.
As ações ordinárias da CPFL Energia são negociadas (i) no Brasil, no segmento especial de listagem da BOVESPA
Novo Mercado, o qual estabelece regras de governança corporativa mais rigorosas para companhias abertas brasileiras,
sob o símbolo “CPFE3”, e (2) na NYSE, na forma de ADSs, sob o símbolo “CPL”.
33
ESTRUTURA DA OFERTA
Emissora
Bradespar S.A.
Preço de Emisão
O preço de emissão das Ações Preferenciais será fixado após
(a) a efetivação dos Pedidos de Reserva de Ações
Preferenciais no Período de Reserva e (b) a finalização do
Procedimento de Bookbuilding, a ser conduzido no Brasil,
pelo CSFB e pelo Pactual, em consonância com o disposto no
artigo 44 da Instrução CVM n.º 400/03, tendo como parâmetro
a cotação das ações preferenciais da Companhia na
BOVESPA, na data de fixação do preço de emissão das Ações
Preferenciais, admitido ágio ou deságio sobre o preço médio
ponderado de cotação das Ações Preferenciais de emissão da
Companhia na BOVESPA naquela data, em função das
condições de mercado, nos termos do disposto no Artigo 170,
Parágrafo Primeiro, Inciso III, da Lei das Sociedades por
Ações.
Ações Ofertadas
10.048.546 Ações Preferenciais, a serem colocadas no Brasil,
com esforços de venda no exterior junto a Investidores
Institucionais Estrangeiros, sendo que nos Estados Unidos da
América a colocação será feita com base em isenções de
registros previstas no Securities Act e, em outros países (exceto
nos Estados Unidos da América), com base na Regulation S
do Securities Act. Os referidos esforços de venda nos Estados
Unidos da América visarão investidores institucionais
qualificados, conforme definido na Regra 144A editada pela
SEC, que também são compradores qualificados conforme
definido na Cláusula 2(a)(51) do Investment Company Act. Os
Investidores Institucionais Estrangeiros, junto aos quais serão
empreendidos esforços de venda no exterior, deverão ser
registrados na CVM, nos termos previstos na Instrução CVM
n° 325, de 27 de janeiro de 2000, e na Resolução do Conselho
Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000.
Capital Social
Nosso capital social é dividido em ações ordinárias e ações
preferenciais. Cada ação preferencial apresenta direitos e
características iguais às ações preferenciais em circulação, a
saber: (i) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, em
relação às ações ordinárias de emissão da Companhia, em caso
de liquidação da Companhia; (ii) direito ao recebimento de
dividendos, por ação preferencial, 10% (dez por cento)
maiores do que o atribuído a cada ação ordinária de emissão
da Companhia; e (iii) atribuição de dividendos e todos os
demais benefícios que forem conferidos aos demais detentores
de ações preferenciais de emissão da Companhia a partir da
Data de Liquidação, nos termos do previsto no Estatuto Social
da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações e no
Regulamento de Listagem dos Níveis 1 e 2 de Práticas
Diferenciadas de Governança Corporativa da BOVESPA,
referente à listagem pela Companhia de suas ações no Nível 1
da BOVESPA.
34
Em 30 de setembro de 2004, nosso capital social era
dividido em 15.333.063 ações ordinárias e 14.812.576
ações preferencias.
Após a Oferta, passaremos a ter 24.861.122 ações
preferenciais, considerando o não exercício da Opção de
Ações Adicionais.
Negociação, Compensação e Liquidação
Pagamentos pela subscrição de Ações Preferenciais
devem ser feitos à vista, em moeda corrente nacional,
através do sistema da CBLC. Esperamos que as Ações
Preferenciais sejam emitidas em 20 de dezembro de 2004,
o terceiro dia útil após a publicação do anúncio de início
da Oferta.
Opção de Ações Adicionais
A quantidade total das Ações Preferenciais objeto da Oferta
poderá ser acrescida de um lote adicional de até 1.507.281
Ações Preferenciais de emissão da Companhia, representativas
de até 15% (quinze por cento) das Ações Preferenciais objeto
da Oferta (as “Ações Adicionais”), as quais serão destinadas
exclusivamente a atender um eventual excesso de demanda
que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, com o
conseqüente aumento do número de Ações Preferenciais a
serem emitidas na distribuição primária (“Opção de Ações
Adicionais”). O referido acréscimo será representado por uma
opção de distribuição de lote suplementar de Ações
Preferenciais para tal fim concedida pela Companhia aos
Coordenadores, que poderá ser exercida a critério dos
Coordenadores através do Coordenador Líder no prazo de até
30 (trinta) dias a contar da data de publicação do anúncio de
início da Oferta. Caso as Ações Adicionais sejam emitidas,
ficará excluído o direito de preferência dos atuais Acionista da
Companhia e não haverá alocação prioritária dos mesmos.
Aumento Adicional das Ações
Preferenciais
Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Adicionais,
a quantidade de Ações Preferenciais inicialmente ofertada
poderá, a critério da Companhia, ser aumentada em até
20% do total das Ações Preferenciais, conforme disposto
no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM n.º 400/03.
Caso essas ações sejam emitidas, ficará excluído o direito
de preferência dos atuais Acionistas da Companhia e não
haverá alocação prioritária dos mesmos.
Destinação de Recursos
Pretendemos utilizar os recursos provenientes da Oferta para
pagar antecipadamente pelo menos 50% (o saldo da 2ª emissão
em 30 de setembro era de R$1.046,8 milhões) das debêntures
em circulação da 2ª emissão da Bradesplan, com vencimento
em novembro de 2007. Veja “Destinação dos Recursos”
Direito de Voto
Titulares de Ações Preferenciais não têm direito de voto.
Veja Seção “Descrição do Capital Social”.
Dividendos
Nos termos do nosso estatuto social, somos obrigados a
distribuir dividendo obrigatório equivalente a 30% do
lucro líquido anual ajustado, sujeito a determinados
ajustes e exceções estabelecidos pela Lei das Sociedades
por Ações. Podemos também realizar distribuição de juros
sobre capital próprio.
35
Os titulares de nossas ações preferenciais têm direito ao
recebimento de dividendos 10% (dez por cento) maiores
do que os dividendos atribuídos às ações ordinárias de
emissão da Companhia.
Fatores de Risco
Para uma explicação acerca dos fatores que devem ser
considerados antes da decisão de investimento nas Ações
Preferenciais, veja a Seção “Fatores de Risco”, além de
outras informações incluídas no presente Prospecto.
Símbolos de Negociação
Nossas ações preferenciais são listadas para negociação
na BOVESPA, sob o símbolo BRAP4.
Restrições à Negociação de
Ações Preferenciais (Lock-up)
Acordamos com os Coordenadores, sujeito a
determinadas ações, que não iremos distribuir, vender ou
transferir quaisquer Ações Preferenciais ou valores
mobiliários conversíveis ou permutáveis em Ações
Preferenciais, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a
contar da data deste Prospecto sem o consentimento
prévio por escrito do Coordenador Líder na qualidade de
representante dos Coordenadores. Nossos Acionistas
Controladores,
Conselheiros,
Diretores
também
concordaram com uma restrição substancialmente
semelhante a esta.
Estimativa do cronograma para a Oferta:
Publicação do Aviso ao Mercado:
29 de novembro de 2004.
Início do Road Show:
29 de novembro de 2004.
Publicação do Anúncio de Início:
15 de dezembro de 2004.
Liquidação e entrega das Ações:
20 de dezembro de 2004.
A não ser que seja expressamente indicado o contrário, todas as informações contidas neste Prospecto
assumem o não exercício da Opção de Ações Adicionais.
36
RESUMO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
O resumo das demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2003, 2002 e 2001 é derivado das informações financeiras "Consolidado Holding", constantes de Notas
Explicativas de nossas demonstrações financeiras auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes incluídas neste Prospecto, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.
As demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2002 e
2001 estão incluídas neste Prospecto.
O resumo das demonstrações financeiras para os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de
2004 e 2003 foram extraídas das informações financeiras "Consolidado Holding", constantes de Notas
Explicativas de nossas demonstrações financeiras não auditadas, incluídas neste Prospecto, elaboradas de
acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais foram objeto de revisão limitada pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Os resultados financeiros para os períodos de nove meses
terminados em 30 de setembro de 2003 e 2004 não são necessariamente indicadores dos resultados que podem
ser esperados para qualquer outro período de nove meses ou exercício social. Para maiores informações sobre
as informações financeiras "Consolidado Holding", veja "Apresentação das Demonstrações Financeiras".
As informações referentes as nossas ações apresentadas abaixo foram ajustadas para refletir o grupamento de
ações (1 para 50.000) ocorrido em julho de 2004.
As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras e
respectivas notas explicativas, incluídas neste Prospecto, e com a Seção "Análise e Discussão da
Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações".
(Não Auditado)
Período de Nove Meses
Exercício Social
Encerrado em 30 de setembro de
Encerrado em 31 de dezembro de
2003
2003
2002
2001
2004
(em milhões de reais, com exceção da informação do número de ações)
Informações das Demonstrações
do Resultado
Consolidado Holding
Receita Operacional(1) .......................
Despesas de Pessoal, Gerais e
Administrativas .................................
Amortização de Ágio ........................
Receita e Despesas Financeiras
Líquidas.............................................
Outras Receitas (Despesas)
Operacionais......................................
Resultado Operacional ......................
Resultado Não Operacional...............
Lucro Antes do Imposto de Renda
e Contribuição Social ........................
Imposto de Renda e Contribuição
Social ................................................
Participações Minoritárias nas
Controladas .......................................
Lucro Líquido (Prejuízo) do
Período ou Exercício .........................
Número de Ações ao final do
exercício ou período (ex tesouraria) ..
Ações Ordinárias...............................
Ações Preferenciais ...........................
Lucro Líquido (Prejuízo) por Ação
ao final do exercício ou período ........
Dividendos / juros sobre o capital
próprio por Ação ...............................
R$ 237,6
R$ 411,4
R$ 445,7
R$ 594,3
R$ 219,7
(12,9)
(37,5)
(13,3)
(72,1)
(18,0)
(81,0)
(13,4)
(446,0)
(32,5)
(155,3)
(91,6)
(325,9)
(365,8)
(215,3)
(210,2)
(27,9)
67,6
—
(52,8)
(52,7)
—
(63,4)
(82,5)
—
(87,5)
(167,9)
—
(33,2)
(211,4)
(0,2)
67,6
(52,7)
(82,5)
(167,9)
(211,7)
—
(6,2)
(4,5)
25,2
113,1
—
(23,5)
(27,0)
(79,4)
(22,0)
67,6
(82,4)
(114,0)
(222,1)
(120,6)
30.145.639
15.333.063
14.812.576
30.145.639
15.333.063
14.812.576
30.145.639
15.333.063
14.812.576
30.145.639
15.333.063
14.812.576
30.145.639
15.333.063
14.812.576
R$ 2,25
R$ (2,73)
R$(3,78)
R$(7,37)
R$0,00
R$ 0,00
R$ 0,00
R$ 0,00
__________________________
(1)
A receita operacional compreende o resultado da equivalência patrimonial e o resultado na alienação de investimentos.
37
R$(4,00)
R$ 0,00
(Não Auditada)
Período de Nove Meses
Encerrado em 30 de setembro de
2004
2003
(em milhões de reais)
Balanço Patrimonial
Consolidado Holding
Disponibilidades..................................
Títulos e valores mobiliários de
curto prazo ..........................................
Títulos e valores mobiliários de
longo prazo
Tributos a compensar ou recuperar
Créditos tributários..............................
Investimentos (1) ..................................
VALEPAR / CVRD ...................
VBC / CPFL-Energia .................
Net .............................................
Scopus........................................
Outros ........................................
Outros Ativos (2) ..................................
Total dos Ativos ..................................
Passivo Circulante (3) ...........................
Exigível a Longo Prazo .......................
Debêntures de Longo Prazo .......
Emissão de Bonds (4)..................
Empréstimos e financiamentos
Provisão para contingências .......
Participação Minoritárias ....................
Patrimônio Líquido .............................
(1)
2003
Exercício Social
Encerrado em 31 de dezembro de
2002
2001
112,4
63,3
803,1
50,5
441,6
52,7
90,4
69,6
69,7
85,2
145,0
—
—
—
—
201,0
97,5
2.065,8
2.058,5
7,3
—
—
—
15,9
2.700,9
28,3
1.503,2
1.088,3
196,1
145,7
73,1
—
1.169,4
180,9
84,4
1.734,8
1.734,8
—
—
—
—
76,9
2.930,7
138,6
1.455,1
1.225,7
177,1
—
52,4
203,6
1.133,4
188,8
84,4
1.760,9
1.719,4
41,5
—
—
—
11,4
2.539,8
14,9
1.220,7
974,2
180,2
—
66,3
202,4
1.101,8
129,7
84,4
3.054,6
3.054,6
—
—
—
—
11,8
3.440,5
153,7
1.879,7
1.855,2
—
—
24,4
191,4
1.215,7
94,4
58,5
2.766,2
2.229,1
94,8
434,0
7,8
0,5
247,6
3.321,6
42,9
1.720,5
1.711,6
—
—
8,9
120,4
1.437,9
Inclui as participações diretas e indiretas nas investidas.
(2)
Em todos os períodos, incluímos nesta conta (i) o ativo imobilizado, (ii) o ativo diferido e (iii) depósitos judiciais. Consideramos também os seguintes
valores: (i) em 2001, debêntures da Vicunha (R$ 168,2 milhões) e Juros sobre o Capital Próprio a receber (R$ 66,6 milhões); (ii) em 30 de setembro de
2003, Juros sobre Capital Próprio a Receber (R$ 70,6 milhões).
(3)
Inclui salários e encargos sociais, impostos e contribuições a recolher, juros sobre o capital próprio e/ou dividendos a pagar e provisão para passivo a
descoberto e obrigações por fração de ações.
(4)
Inclui as despesas relativas ao instrumento de hedge utilizado em conjunto com a emissão.
38
FATORES DE RISCO
Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente
todas as informações disponíveis neste Prospecto, em especial os riscos mencionados abaixo. Nossos
negócios, situação financeira e resultados de operações podem ser afetados adversamente por quaisquer
desses riscos. O preço de mercado das Ações Preferenciais pode diminuir devido a quaisquer destes riscos,
sendo que há possibilidade de perda de parte ou todo o seu investimento.
RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS
O Governo Federal e outras entidades da administração pública exercem influência significativa sobre a
economia brasileira. Condições políticas e econômicas do Brasil podem influenciar adversamente o
resultado financeiro de nossa Companhia e de nossas investidas e o preço das Ações Preferenciais.
O Governo Federal intervém freqüentemente na economia brasileira realizando, ocasionalmente, mudanças
significativas na política e regulamentação econômica. Para melhor controlar a economia, o Governo Federal
tem alterado com freqüência políticas monetárias, de crédito, fiscais, entre outras. As medidas do Governo
Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas já incluíram controle sobre preços e salários,
desvalorizações da moeda, controles sobre o fluxo de capital e limites nas importações. Nossos negócios e
condição financeira e resultados de operações podem ser adversamente afetados por tais mudanças, bem como
por outros fatores, tais como:
•
variações cambiais;
•
política de controle cambial;
•
taxas de juros;
•
inflação;
•
política tributária;
•
expansão ou retração da economia brasileira, conforme medida por taxas de crescimento do Produto
Interno Bruto, ou PIB;
•
liquidez dos mercados financeiro e de capitais brasileiros; e
•
outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o Brasil.
O Governo Federal pode alterar as políticas econômicas adotadas, o que poderá resultar em uma diminuição
no nível de crescimento da economia e, consequentemente, afetar adversamente nossos negócios e o resultado
de nossas operações. Qualquer efeito negativo nos resultados de nossos negócios e de nossas operações
poderá também levar a uma redução no valor de mercado das Ações Preferenciais.
A inflação e as medidas governamentais para combatê-la podem contribuir para a incerteza econômica no
Brasil.
Historicamente, o Brasil tem apresentado elevadas taxas de inflação. A inflação, bem como os esforços do governo
para combatê-la, causaram efeitos negativos significativos na economia, contribuindo para incertezas na economia
e aumentando a volatilidade da BOVESPA. Recentemente, a taxa de inflação brasileira foi de 9,3% em 2003,
12,5% em 2002 e 7,7% em 2001 e 5,5% durante o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004,
de acordo com o Índice de Preços ao Consumidor Ampliado (IPCA). As medidas adotadas pelo Governo Federal
para controlar a inflação habitualmente incluíram uma rígida política monetária, com elevadas taxas de juros e
intervenções cambiais, implicando na restrição de crédito e reduzindo o crescimento econômico.
39
Aumento do preço do petróleo, a desvalorização do real e futuras medidas do governo brasileiro visando a
manutenção do valor do real em relação ao dólar, podem acarretar aumento da inflação. Ademais, altas taxas
de inflação geralmente levam ao aumento nas taxas de juros domésticas, e, como resultado, o custo do
endividamento em reais da nossa Companhia e de nossas investidas poderá aumentar, reduzindo o lucro
líquido. A inflação e seus efeitos nas taxas de juros domésticas poderão, ainda, reduzir a liquidez dos
mercados de capital e financeiro locais, o que poderá afetar adversamente a capacidade de refinanciar as
dívidas da nossa Companhia e de nossas investidas. A redução da receita operacional líquida ou lucro líquido
de nossas investidas ou uma deterioração em suas respectivas situações financeiras pode levar a um declínio
do valor de mercado de nossas Ações Preferenciais.
Variações nas taxas de juros e riscos cambiais poderão aumentar o custo das nossas dívidas e afetar
adversamente nosso resultado financeiro consolidado.
Nossas despesas financeiras são afetadas por flutuações nas taxas de juros aplicáveis aos nossos
financiamentos com taxas de juros flutuantes. Em 30 de setembro de 2004, as debêntures de emissão da
Bradesplan totalizavam R$ 1.088,3 milhões, as quais têm juros calculados com base na taxa CDI, a qual é
relacionada à taxa básica de juros fixada pelo BACEN. No passado a taxa CDI teve variações significativas
como conseqüência da expansão ou contração da economia brasileira, da inflação, da política econômica
brasileira e outros fatores. Por exemplo, em 2003 a taxa CDI variou de 25,3% a.a. em 31 de janeiro de 2003
para 16,3% a.a. em 31 de dezembro de 2003. Em 30 de setembro de 2004 a taxa CDI era de 16,17%.
Em 30 de setembro de 2004, aproximadamente 76,1% do nosso endividamento total era denominado em reais e
atrelado às taxas do mercado financeiro brasileiro ou a índices de inflação, ou, ainda, estavam sujeitos a taxa CDI.
Os 23,9% restantes eram denominados em dólares e tinham o principal sujeito a swaps de moeda para reais ou
aplicações financeiras no exterior em contrapartida. Desse modo, um aumento significativo na taxa CDI poderá
impactar adversamente nossas despesas financeiras e afetar negativamente nossa condição financeira.
A instabilidade na taxa de câmbio pode aumentar a inflação no Brasil, aumentar o custo de nossa dívida
denominada em moeda estrangeira e afetar adversamente nosso resultado financeiro global.
A taxa de câmbio entre o real e o dólar e as respectivas taxas de desvalorização e valorização do real em relação ao
dólar têm afetado os resultados das nossas operações e de nossas investidas e poderão continuar a fazê-lo.
A moeda brasileira tem se desvalorizado freqüentemente durante as últimas quatro décadas. Durante este
período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais,
incluindo desvalorizações repentinas, mini desvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência de
ajustes variou de diária a mensal), sistemas de flutuação de câmbio, controle de câmbio e mercados de câmbio
paralelos. De tempos em tempos têm havido relevantes variações entre o real e o dólar e outras moedas
estrangeiras. Por exemplo, o real desvalorizou-se em relação ao dólar 15,7% em 2001 e 34,3% em 2002,
valorizando-se 22,3% em 2003. Durante o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, o
real desvalorizou-se 7% em relação ao dólar, comparado com a valorização de 23% do real em relação ao
dólar no mesmo período de 2003.
As desvalorizações do real podem resultar em pressão inflacionária adicional por acarretarem o aumento dos
preços dos produtos e serviços importados e geralmente requerem políticas governamentais, incluindo
medidas para inibir a demanda. Adicionalmente, uma desvalorização do real pode enfraquecer a confiança dos
investidores no Brasil e reduzir o valor de mercado das Ações Preferenciais. Por outro lado, a valorização
abrupta do real em relação ao dólar pode levar a uma deterioração das reservas monetárias e da balança
comercial brasileira e pode desistimular o crescimento das exportações brasileiras.
Os resultados financeiros da Companhia podem ser afetados pela desvalorização da moeda, tendo em vista
que grande parcela da receita e das obrigações da CVRD são vinculadas ao dólar.
40
As políticas de controle cambial do Governo Federal podem aumentar o custo de nossas dívidas e das
dívidas das nossas investidas em moeda estrangeira e prejudicar nossa liquidez.
A compra e venda de moeda estrangeira no Brasil está sujeita ao controle do Governo Federal. No passado, o
Banco Central do Brasil centralizou determinados pagamentos do valor de principal de obrigações externas.
Diversos fatores, como as reservas cambiais brasileiras, a disponibilidade de moeda estrangeira na data de
pagamento de determinada obrigação, a relação do serviço da dívida externa brasileira com à economia, a
política brasileira em relação ao Fundo Monetário Internacional e restrições políticas às quais o Brasil possa
estar sujeito, podem levar o Governo Federal a instituir políticas de controle cambial mais restritivas. Uma
política de controle cambial mais restritiva pode aumentar o custo (e consequentemente reduzir a capacidade
de pagamento da nossa Companhia e das nossas investidas) do endividamento denominado em moeda
estrangeira da nossa Companhia e das nossas investidas. Em 30 de setembro de 2004, tendo como base as
informações financeiras Consolidado Holding, nosso endividamento denominado em moeda estrangeira
representava 23,9% do total de nossas dívidas e 15,6% em 31 de dezembro de 2003. Caso não consigamos
realizar os pagamentos relativos a estas dívidas, ficaremos inadimplentes em relação a tais obrigações, o que
poderá reduzir nossa liquidez e o valor de mercado das Ações Preferenciais.
RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA
Somos uma companhia de investimentos e dependemos do resultado de nossos investimentos e de nossa
capacidade de alienar tais investimentos em condições favoráveis.
Somos uma companhia de investimentos que investe em sociedades brasileiras. Nossa capacidade de honrar
nossas obrigações financeiras depende do fluxo de caixa e dos ganhos de nossas investidas, da distribuição
destes ganhos para nós na forma de dividendos e juros sobre capital próprio, e da nossa capacidade de alienar
parte da nossa carteira de investimentos periodicamente.
Algumas de nossas investidas estão, ou poderão vir a estar no futuro, sujeitas a contratos de empréstimo que
restrinjam ou limitem a transferência de dividendos ou outros recursos aos acionistas, incluindo a nossa
Companhia. Não há qualquer garantia de que estes recursos serão a nós disponibilizados, e em montantes
suficientes, para que possamos quitar nosso endividamento e outras obrigações financeiras.
Nossos investimentos na CVRD e na CPFL Energia são detidos por meio de sociedades holdings. As ações
destas sociedades não são admitidas a negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, e
conseqüentemente, são substancialmente menos líquidas do que as ações da CVRD e da CPFL Energia. Além
disso, somos parte em acordos de acionistas que regulam nossos investimentos nessas sociedades e que
incluem restrições à livre transferência das ações dessas sociedades através de direito de preferência na venda
de ações já existentes. A reduzida liquidez das ações de tais sociedades holding, aliada às restrições para
transferência previstas nestes acordos de acionistas, podem limitar nossa capacidade de alienar nossos
investimentos nessas sociedades, no momento e em termos favoráveis a nós.
As distribuições de dividendos para nossa Companhia são subordinadas às obrigações financeiras de
nossos investimentos.
Nossas investidas podem distribuir dividendos somente se elas gerarem lucro após o cumprimento de suas
obrigações contratuais e financeiras. Tendo em vista que nossas participações na CVRD e na CPFL Energia
são indiretas, anteriormente ao recebimento de dividendos por nossa Companhia, o fluxo de dividendos
declarados pela CVRD e CPFL Energia tem que passar, necessariamente, por determinadas sociedades
intermediárias. Tais sociedades intermediárias têm suas próprias obrigações contratuais e financeiras.
41
Além disso, tais sociedades intermediárias: podem fornecer fianças às suas subsidiárias, o que pode restringir o
pagamento de dividendos a nossa Companhia e podem dar as ações da CVRD e CPFL Energia em garantia a terceiros,
o que, caso as garantias sejam executadas, poderá impactar negativamente o fluxo de dividendos de nossa Companhia.
Por exemplo, a CPFL Energia paga dividendos à VBC Energia, que por sua vez os paga a VBC Participações, a qual,
a seu turno, paga dividendos a nossa Companhia. A VBC Energia tem debêntures em circulação às quais pretende
pagar com os dividendos distribuídos pela CPFL Energia. Adicionalmente, estas mesmas debêntures contam com
diversas garantias, que incluem fiança da VBC Participações, penhor de ações de emissão da CPFL Energia, um
mecanismo de conversibilidade em ações de emissão da VBC Energia e um mecanismo de permuta por ações de
emissão da CPFL Energia. A ocorrência dessas hipóteses pode impactar adversamente nossa condição financeira,
nossa geração de caixa e nossa capacidade de declarar e pagar dividendos.
Adicionalmente, nossa Companhia e determinadas investidas são parte em instrumentos contratuais que limitam nossa
habilidade de pagar dividendos. Por exemplo os termos e condições dos eurobônus de emissão da Millennium
impedem nossa Companhia, na qualidade de garantidora, de distribuir dividendos superiores a 60% do lucro líquido
ajustado até maio de 2006. Essas restrições limitam a distribuição de dividendos para nossos acionistas e também
alteram o montante de dividendos distribuídos por determinadas subsidiárias da CPFL Energia, o que pode impactar
sua habilidade de declarar dividendos, podendo causar um efeito material adverso no nosso caixa.
A lei brasileira não permite que companhias brasileiras que não tenham lucro líquido ajustado (ou reserva de
lucros em montante suficiente para suportar os prejuízos eventualmente verificados) distribuam dividendos.
Nossa receita operacional Consolidado Holding depende da capacidade das nossas investidas de distribuir
dividendos. Apesar de nossos principais investimentos estarem atrelados a políticas de distribuição de
dividendos obrigatórias, que estabelecem o pagamento aos acionistas e à Companhia de um percentual fixo do
lucro líquido, a lei brasileira não permite que companhias brasileiras que não tenham lucro líquido ajustado
(ou reserva de lucros em montante suficiente para suportar os prejuízos eventualmente verificados) distribuam
dividendos. A Lei das Sociedades por Ações também permite que companhias, incluindo nossas investidas,
suspendam a distribuição de dividendos, caso o conselho de administração informe à assembléia geral que a
distribuição de lucros seria incompatível com sua condição financeira naquele momento. Não temos controle
sobre quando nossas investidas auferem lucros a serem distribuídos a seus acionistas ou sobre quando seu
conselho de administração poderá entender conveniente a suspensão do pagamento de dividendos permitida
pela Lei das Sociedades por Ações. A redução ou suspensão na distribuição de dividendos de nossas
investidas poderá afetar nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações financeiras.
Nossos investimentos são concentrados.
Atualmente, nossos investimentos estão concentrados, indiretamente, na CVRD e na CPFL Energia. Nossa
receita positiva proveniente da equivalência patrimonial advinda da Valepar/CVRD, acrescido dos juros sobre
capital próprio distribuídos pela mesma para o período encerrado em 30 de setembro de 2004 e em 31 de
dezembro de 2003, correspondeu a 100% da receita positiva de equivalência patrimonial. Qualquer mudança na
capacidade da CVRD de distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio pode causar um efeito material
adverso no resultado de nossas operações, impactando, potencialmente nossa capacidade de declarar dividendos.
Poderemos investir em outras companhias no futuro e não podemos assegurar que quaisquer destes
investimentos serão bem sucedidos.
Apesar de não termos no momento intenção de investir em novas companhias, analisamos regularmente novas
oportunidades de investimento. Se investirmos em novas companhias, poderemos não conseguir implementar
nossa estratégia de participação efetiva nas decisões estratégicas de nossas investidas ou obter retornos que
consideremos satisfatórios em relação aos riscos envolvidos. A dificuldade na obtenção de sucesso em novos
investimentos poderá ter um efeito adverso na nossa condição financeira e resultado das operações.
42
Somos controlados por poucos acionistas, que agem de forma conjunta para controlar nossa Companhia e
seus interesses podem conflitar com os interesses dos nossos acionistas titulares de ações preferenciais.
Os acionistas controladores do Banco Bradesco detêm 66,7% de nossas ações ordinárias que representam
35,6% do capital total da companhia. As Ações Preferenciais objeto desta Oferta não têm direito de voto
(exceto em circunstâncias limitadas) e, portanto, existe uma diferença material entre a capacidade de
influenciar a administração de nossa Companhia dos detentores de Ações Preferenciais e os detentores de
ações ordinárias. Nossos Acionistas Controladores podem tomar medidas que sejam contrárias aos interesses
dos demais acionistas, podendo impedir outros acionistas, inclusive os potenciais investidores participantes da
Oferta, de bloquear essas medidas. Nossos acionistas controladores determinam as decisões das assembléias
gerais e podem eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração. Como resultado, nossos
Acionistas Controladores decidem nossas estratégias de negócios, de financiamento, de distribuição, alienação
e aquisição de investimentos. Os interesses dos Acionistas Controladores podem conflitar com os interesses
dos investidores nas Ações Preferenciais, inclusive com relação a operações que possam resultar em alteração
de controle societário da Companhia, ou relacionadas ao período de distribuição de dividendos, caso haja
dividendos a serem distribuídos. Veja Seção “Principais Acionistas”.
Poderemos necessitar de recursos adicionais no futuro, que poderão não estar disponíveis. A obtenção de
recursos adicionais mediante emissão pode diluir a participação de nossos acionistas no capital social da
Companhia.
Poderemos ter que obter recursos adicionais por meio de oferta de títulos de dívida ou de oferta pública ou
privada de ações ou de empréstimos. Qualquer recurso adicional obtido por meio da venda de ações poderá
diluir a participação de nossos acionistas. Além disso, qualquer financiamento adicional que precisemos,
poderá não estar disponível em condições favoráveis, ou em qualquer condição.
Nossa participação societária no controle da CVRD e CPFL Energia é baseada, em parte, nos acordos de
acionistas das sociedades que controlam estas companhias. O vencimento ou o término destes acordos de
acionistas podem causar impacto adverso em nossa capacidade de controlar estas companhias.
Somos parte de um acordo de acionistas celebrado com outros acionistas da Valepar, empresa que controla a
CVRD. Também somos parte de um acordo de acionistas celebrado com os demais acionistas controladores
da VBC Participações, que é, por sua vez, parte em um acordo de acionistas celebrado com BNDES na VBC
Energia, que, por fim, é parte em um acordo de acionistas celebrado com outros acionistas controladores da
CPFL Energia. Os vencimentos dos acordos de acionistas da Valepar, VBC Participações, VBC Energia e
CPFL Energia ocorrerão, respectivamente, em 2017, 2007, 2008 e 2027. Nossa capacidade de influenciar na
administração da CVRD e da CPFL Energia, nossos principais investimentos, resultam, em parte, das
disposições contidas nestes acordos de acionistas e da continuidade de sua vigência. Caso estes acordos de
acionistas não sejam renovados após o seu vencimento, ou caso sejam rescindidos previamente a seus
respectivos vencimentos, nossa participação no controle da CVRD e CPFL Energia poderá ser afetada
adversamente.
No Brasil, as ações de companhias de participações societárias são historicamente negociadas com um
desconto em relação ao preço de mercado das ações dos investimentos subjacentes destas Companhias.
Caso o desconto atribuído seja muito relevante, isto poderá afetar de maneira adversa o preço das Ações
Preferenciais.
No Brasil, as ações de companhias de participações societárias, incluindo as nossas Ações Preferenciais, são
historicamente negociadas com um desconto em relação ao preço de mercado dos investimentos subjacentes
destas Companhias. Por exemplo, em 30 de setembro de 2004, nossas ações eram negociadas com um
desconto em relação às ações da CVRD e CPFL Energia, equivalente a aproximadamente 35,1% (desconto do
valor de mercado da Bradespar com relação ao valor líquido de seus ativos. Acreditamos que entre 20 e 30%
deste desconto está relacionado a nossa condição de sociedade holding brasileira. Além disso não podemos
assegurar que o preço de mercado de nossas ações refletirá o preço de mercado de nossas investidas.
43
Caso o desconto que os investidores atribuem ao valor das ações de companhias de participações societárias
aumente, ou caso o desconto específico em relação ao valor de nossas ações aumente, isto poderá impactar
adversamente o preço de mercado nossas ações.
Nossa receita operacional Consolidado Holding é proveniente basicamente do resultado da equivalência
patrimonial da CVRD e da CPFL Energia e de resultados na venda de nossos investimentos. Assim os
fatores que afetam os respectivos resultados operacionais das nossas investidas também afetam nossos
resultados.
Nossa receita operacional Consolidado Holding é proveniente basicamente dos resultados da CVRD e da
CPFL Energia das distribuições de dividendos e juros sobre o capital realizados por nossas investidas e de
ganhos ou prejuízos na venda de nossos investimentos. Assim, variações nos resultados operacionais da
CVRD e da CPFL Energia poderão impactar de forma negativa nossos resultados operacionais. Os principais
fatores que afetam os resultados operacionais de nossas investidas também afetam nossos resultados
operacionais, incluindo, sem limitação:
Com relação à CVRD:
•
o panorama macroeconômico mundial, em especial as condições do mercado asiático;
•
a demanda pelo minério de ferro e pelotas, produtos de alumínio e serviços de transporte;
•
a capacidade de produção da CVRD;
•
o preço dos produtos da CVRD;
•
as flutuações das taxas de câmbio; e
•
custos de extração, eletricidade e inflação.
Com relação à CPFL Energia:
•
as tarifas de eletricidade;
•
a migração dos consumidores do ambiente de tarifas reguladas para tornarem-se consumidores livres;
•
custo de aquisição de energia elétrica;
•
a crise de energia ocorrida em 2001-2002; e
•
inflação.
Adicionalmente, o resultado da equivalência patrimonial não corresponde, necessariamente, a um ingresso de
caixa para a nossa Companhia (realização financeira), e desta forma, podemos contabilizar uma receita
operacional expressiva sem o correspondente ingresso de caixa. Da mesma forma, o resultado de equivalência
patrimonial não integra, necessariamente, a parcela realizada do lucro líquido de um determinado exercício
social e, portanto, poderá não ser totalmente refletido no cálculo do dividendo mínimo obrigatório daquele
exercício.
Esta característica de nossa receita operacional poderá dificultar o pagamento de nossas obrigações e reduzir
os dividendos a serem pagos pela nossa Companhia e conseqüentemente o valor das Ações Preferenciais
44
RISCOS RELACIONADOS ÀS AÇÕES PREFERENCIAIS
As Ações Preferenciais possuem direitos de voto restritos.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e nosso estatuto social, os detentores das Ações Preferenciais
não têm direito de voto em assembléias de acionistas, exceto em situações muito limitadas. Estas situações
limitadas estão diretamente relacionadas a direitos essenciais dos detentores das Ações Preferenciais, tais
como a modificação dos privilégios dessas ações. Detentores das Ações Preferenciais não têm direito de votar
na aprovação de operações societárias, incluindo fusões ou incorporações de nossa Companhia com outras
companhias.
Podemos não distribuir dividendos aos acionistas detentores de nossas Ações.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social, devemos distribuir a nossos
acionistas pelo menos 30% de nosso lucro líquido ajustado ao exercício social sob a forma de dividendos.
Veja Seção “Descrição do Capital Social”. O resultado positivo do exercício pode ser utilizado para
compensar prejuízos ou então ser destinado às reservas legais e de contingências conforme previsto na Lei das
Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para distribuição de dividendos. Podemos não distribuir
dividendos a nossos acionistas em qualquer exercício social se nosso Conselho de Administração decidir que
tal pagamento seria desaconselhável diante de nossa situação financeira.
Pode haver diluição do valor econômico de seu investimento.
O preço de emissão das Ações Preferenciais é justificado, nos termos do artigo 170 da Lei das Sociedades por
Ações. Não obstante, espera-se que o preço inicial da Oferta ao público das Ações Preferenciais exceda o
valor patrimonial das Ações Preferenciais após esta Oferta. Conseqüentemente, os investidores que
subscreverem ou adquirirem nossas Ações Preferenciais nesta Oferta sofrerão imediata redução e substancial
diluição do valor patrimonial de seu investimento. Baseado no recebimento de recursos líquidos no montante
de aproximadamente R$[•] milhões como resultado da distribuição no âmbito da Oferta e em nosso valor
patrimonial em 30 de setembro de 2004, o montante desta diluição pode ser de R$ [•] por Ação Preferencial.
Adicionalmente, na medida em que futuras opções de compra de Ações Preferenciais sejam exercidas, pode
haver diluição adicional do valor patrimonial por ação.
A venda de quantidades significativas de ações preferenciais após esta Oferta pode fazer com que o valor
de mercado das ações preferenciais diminua.
Em virtude de um acordo de restrição à venda de ações (lock-up agreement), nós, nossos controladores e
nossos administradores concordamos que, durante um prazo determinado e sujeito a determinadas exceções,
não iremos ofertar, vender ou transferir, dentro de até 180 dias após a data deste Prospecto, qualquer ação
preferencial ou qualquer opção de compra de Ações Preferenciais, ou quaisquer valores mobiliários
conversíveis em Ações Preferenciais, ou que representem um direito de receber Ações Preferenciais. Após o
término do prazo deste acordo, a negociação das Ações Preferenciais anteriormente sujeitas a esta restrição
poderá ocorrer livremente. Caso a Companhia ou suas controladas decidirem pela venda de uma quantidade
significativa de Ações Preferenciais, ou se o mercado perceber nossa intenção de vendê-las, o valor de
mercado das ações preferenciais pode diminuir significativamente.
45
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Estimamos que os recursos líquidos provenientes da venda de Ações Preferenciais objeto desta Oferta, após as
deduções das comissões dos Coordenadores e despesas pagas com a Oferta, será de aproximadamente R$[•],
ou aproximadamente R$[•], caso a Opção de Ações Adicionais seja exercida integralmente.
Pretendemos utilizar esses recursos para pagar antecipadamente pelo menos 50% do valor em circulação (o
saldo da 2ª emissão em 30 de setembro era de R$1.046,8 milhões) das debêntures não conversíveis em ações
da 2ª emissão da Bradesplan, emitidas, em série única, em novembro de 2000 para distribuição pública, no
volume de 7.000 (sete mil) debêntures com valor nominal unitário, na data de emissão, de R$100 mil,
perfazendo o montante de R$700 milhões. Essas debêntures são nominativas, escriturais, da espécie
subordinada, remuneradas a 100% da taxa DI, com vencimento em novembro de 2007.
Veja Seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações”
e “Informações Sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”.
Esta destinação de recursos está demonstrada no quadro abaixo:
Destinação dos Recursos
Pagamento antecipado de [•] das debêntures da 2ª emissão da Bradesplan
Total
46
Montante dos Recursos
%
R$ milhões
[•]
100,0
[•]
100,0
2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
• Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos
• Capitalização
• Diluição
• Informações Financeiras Selecionadas
• Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações
• Atividades da Companhia
• Administração
• Principais Acionistas
• Operações com Partes Relacionadas
• Descrição do Capital Social
• Dividendos e Política de Dividendos
47
INFORMAÇÕES SOBRE OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS
Geral
O principal mercado de negociação das nossas ações ordinárias e ações preferenciais é a BOVESPA. Nossas
ações ordinárias e ações preferenciais começaram a ser negociadas na BOVESPA em 10 de agosto de 2000.
Em 21 de maio de 2001, foi obtido o registro do programa de global depositary shares, ou GDSs, na forma de
ações preferenciais e ordinárias de emissão da Companhia. Em 10 de julho de 2001, listamos nossas ações
preferenciais e ordinárias na Latibex, sob os símbolos “XBRPP” e “XBRPO”.
O histórico de preços das nossas ações preferenciais estão descritas na Seção “Informações Sobre a Oferta –
Histórico de Preços das Ações Preferenciais”.
Negociação na BOVESPA
A BOVESPA é uma entidade sem fins lucrativos de propriedade de corretoras-membro. A negociação na
BOVESPA só pode ser realizada pelas corretoras-membro e por um número limitado de não-membros autorizados.
A BOVESPA tem duas sessões de pregão por dia, das 11:00h às 13:30h e das 14:30h às 17:45h, horário de São
Paulo, exceto durante o período do horário de verão nos Estados Unidos da América. Durante o período de horário
de verão nos Estados Unidos da América, os pregões são das 10:00h às 13:00h e das 14:00h às 16:45h, horário de
São Paulo, para espelhar os horários de negociação da Bolsa de Valores de Nova Iorque. As negociações também
ocorrem, das 11:00h às 18:00h, ou entre 10:00h e 17:00h durante o período de horário de verão nos Estados Unidos
da América, em um sistema automatizado conhecido como o Sistema de Negociação Assistida por Computador na
BOVESPA e no Sistema Eletrônico de Negociação Nacional. Este é um sistema computadorizado que se une
eletronicamente às sete outras bolsas de valores regionais menores. A BOVESPA também permite negociações das
17:45h às 19:00h por um sistema online denominado “after market”, conectado a corretoras tradicionais e a
corretoras que operam pela internet. As negociações no “after market” estão sujeitas a limites regulatórios sobre
volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelas corretoras que operam pela Internet. Não há
especialistas ou formadores de mercado reconhecidos oficialmente para nossas ações no Brasil.
Quando acionistas negociam ações na BOVESPA, a liquidação acontece três dias úteis após a data da negociação,
sem correção monetária do preço de compra. O vendedor deve entregar as ações à Bolsa no segundo dia útil após a
data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por meio das instalações da Companhia
Brasileira de Liquidação e Custódia.
A fim de manter um melhor controle sobre volatilidade, a BOVESPA adotou um sistema “circuit breaker” de
acordo com o qual as sessões de negociação podem ser suspensas por um período de 30 minutos ou uma hora
sempre que os índices da BOVESPA caírem abaixo dos limites de 10% ou 15%, respectivamente, com relação ao
índice registrado na sessão de negociação anterior.
Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários
O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela CVM, que tem autoridade para regulamentar as bolsas
de valores e mercado de valores mobiliários, bem como pelo BACEN, que tem, entre outros poderes, a autoridade
para licenciar corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado
brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei das Sociedades por Ações e pela Lei n.º 6.385, de 7 de
dezembro de 1976, conforme alterada e complementada, sendo que esta é a principal lei que regula o mercado
brasileiro de valores mobiliários, conforme alteradas pela Lei n.º 10.198, de 14 de fevereiro de 2001, pela Lei n.º
10.303, de 31 de outubro de 2001 e pela Lei n.º 10.411, de 26 de fevereiro de 2002, e por regulamentos da CVM,
do CMN e do BACEN. Estas leis e regulamentos, entre outros, determinam os requisitos de divulgação de
informações aplicáveis a emissoras de valores mobiliários publicamente negociados, as sanções penais por
negociação de ações utilizando informação privilegiada, manipulação de preço, e a proteção de acionistas
minoritários. Tais leis e regras também regulam o licenciamento e supervisão das corretoras de valores e a
governança das bolsas de valores brasileiras.
48
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser aberta (e listada) ou fechada (e não
listada). Todas as companhias listadas estão registradas na CVM e ficam sujeitas a obrigações de divulgação
periódica de informações e de divulgação de quaisquer fatos relevantes. Uma companhia registrada na CVM
pode negociar seus valores mobiliários na BOVESPA ou no mercado de balcão brasileiro. Ações de
companhias listadas na BOVESPA não podem ser negociadas simultaneamente nos mercados de balcão
brasileiros. As ações de uma companhia listada também podem ser negociadas fora de bolsa, observadas as
diversas limitações impostas a este tipo de negociação. Para ser listada na BOVESPA, uma companhia deve
requerer o registro à BOVESPA e à CVM.
A negociação de valores mobiliários na BOVESPA pode ser interrompida mediante solicitação de uma
companhia antes da publicação de fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da
BOVESPA ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha
fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a
questionamentos feitos pela CVM ou pela BOVESPA.
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa
Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para listagem, conhecidos como Níveis 1 e 2 de
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado
secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas
de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por
companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e
maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira.
Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação fornecida aos
acionistas.
Para tornar-se uma companhia Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação brasileira vigente, uma
emissora deve: (1) assegurar que suas ações, representando 25% do seu capital total, estejam em circulação no
mercado; (2) adotar, sempre que fizer uma oferta pública, procedimentos que favoreçam a dispersão
acionária; (3) cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações; (4) seguir políticas mais
rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas por acionistas controladores, conselheiros e
diretores, envolvendo valores mobiliários emitidos pela companhia; (5) divulgar a existência de quaisquer
acordos de acionistas e programas de stock options; e (6) disponibilizar aos acionistas um calendário de
eventos societários.
De modo a manter um elevado padrão de governança corporativa, celebramos um contrato com a BOVESPA
visando cumprir com os requisitos de listagem do Nível 1 de Governança Corporativa. De acordo com o
contrato de adesão ao Nível 1 de Governança Corporativa celebrado com a BOVESPA, nossa Companhia
mantém e deverá manter o percentual mínimo de ações em circulação de 25% de seu capital total. O contrato
de adesão ao Nível 1 de Governança Corporativa foi firmado em 26 de junho de 2001.
Títulos e Valores Mobiliários Emitidos
Bradespar
Em março de 2001, a BRADESPAR realizou um aumento de capital mediante a emissão de ações ordinárias e
preferenciais para distribuição pública, no montante de R$500 milhões. Nessa ocasião, nossos acionistas
Cidade de Deus, Nova Cidade de Deus e Fundação Bradesco celebraram com o Grupo Espírito Santo um
acordo de investimentos, pelo qual o Grupo Espírito Santo se comprometeu a adquirir, direta ou
indiretamente, no mínimo 10% do nosso capital votante, no âmbito dessa distribuição pública de ações, ou se
não fosse possível considerando a manutenção do direito de preferência para os então acionistas existentes da
Companhia, por meio de aquisição dessa participação acionária diretamente de nossos acionistas
controladores signatários do acordo de investimento. O Grupo Espírito Santo adquiriu ações no âmbito desta
oferta e passou a integrar o grupo de controle da Companhia.
49
Bradesplan
Em novembro de 1998, a Bradesplan realizou a 1ª emissão de debêntures para distribuição pública de 800
(oitocentas) debêntures, não conversíveis em ações, todas nominativas, escriturais, em série única, da espécie
subordinada, com valor nominal unitário na data de emissão de R$1 milhão, perfazendo o montante de R$800
milhões, remuneradas a 100% da taxa DI e com vencimento em março de 2007. Em 12 de novembro de 2004,
resgatamos a totalidade dessas debêntures, pagando o saldo de R$42,3 milhões.
Em novembro de 2000, a Bradesplan realizou a 2ª emissão de debêntures para distribuição pública de 7.000
(sete mil) debêntures, não conversíveis em ações, todas nominativas, escriturais, em série única, com valor
nominal unitário na data de emissão de R$100 mil, perfazendo o montante de R$700 milhões. As debêntures
são da espécie subordinada. As debêntures da 2ª emissão também são remuneradas a 100% da taxa DI. O
vencimento das debêntures será em novembro de 2007, mas a Companhia planeja resgatar parte delas com os
recursos provenientes da presente Oferta. O montante do saldo total não amortizado em 30 de setembro de
2004 era de aproximadamente R$1.046,8 milhões.
Millennium
Em maio de 2003, a Bradespar, por meio de sua controlada Millennium, emitiu eurobônus, no valor de US$50
milhões, remunerados à taxa de 7% ao ano, com vencimento em maio de 2006. Essa operação contou também
com um contrato de swap sobre a emissão desses títulos, fixando a exposição a 95% da taxa DI, com
vencimento também em maio de 2006.
50
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir descreve nosso endividamento de curto e de longo prazo e capitalização total, em 30 de
setembro de 2004, preparada em reais e ajustada de modo a refletir a emissão e integralização, no âmbito da
Oferta, de 10.048.546 Ações Preferenciais, no montante de aproximadamente R$ [•] milhões, ou R$ [•]
milhões caso ocorra o exercício integral das Opções.
O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as informações das Seções “Informações Financeiras e
Operacionais Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o
Resultado das Operações” e nossas demonstrações financeiras e auditadas relativas aos exercícios sociais
findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 e nossas demonstrações financeiras revisadas relativas ao
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, objeto de revisão especial pelos auditores
independentes, e respectivas notas, constantes deste Prospecto.
(Não Auditado)
30 de setembro de 2004
Real
Ajustado
(em milhões de R$)
Endividamento de longo prazo:
Endividamento denominado em reais............
Endividamento denominado em moeda
estrangeira (1) .................................................
1.088,3
[•]
341,7
[•]
Total..............................................................
1.430,1
[•]
Patrimônio líquido ........................................
1.169,4
[•]
Capitalização Total .......................................
2.599,5
[•]
_______________________
(1)
Inclui despesas relativas a contratos de swap celebrados com a finalidade de amenizar os riscos decorrentes da
variação cambial relacionados às notes emitidas pela Millenium em 2003, no montante de US$50,0 milhões, com
juros de 7,0% e com vencimento em 2007.
51
DILUIÇÃO
A diluição é normalmente apresentada pelo montante no qual o Preço por Ação, pago pelos subscritores das
Ações Preferenciais, excede o valor do patrimônio líquido por ação da nossa Companhia após esta Oferta. Se
considerado o efeito da venda de 10.048.546 Ações Preferenciais de nossa Companhia nesta Oferta, sem
considerar o exercício da Opção de Ações Adicionais, com base no Preço por Ação indicado na capa deste
Prospecto de R$[•] por Ação Preferencial, nosso patrimônio líquido em 30 de setembro de 2004 seria de
R$[•], ou R$[•] por ação. Isto representa um aumento imediato no nosso patrimônio líquido de R$[•] para os
antigos acionistas e uma diluição imediata de R$[•] por ação para os novos acionistas. A tabela a seguir
ilustra esta diluição, aferida por ação.
R$
Preço por Ação
Valor do patrimônio líquido por ação em 30 de setembro de 2004
Aumento no patrimônio líquido por ação para novos investidores
[•]
38,2
[•]
Diluição no valor do patrimônio líquido por ação
_____________________
[•]
Para maiores informações sobre nosso patrimônio líquido, veja nota de nossas demonstrações financeiras.
O preço por ação é [inferior/superior] ao preço pago pelos acionistas controladores e administradores nos
últimos cinco anos.
O preço por Ação Preferencial não guarda relação com o valor patrimonial e foi fixado com base no
Procedimento de Bookbuilding realizado junto ao público. O Preço por Ação indicado na capa deste Prospecto
é de R$[•], que é um valor [inferior/superior] ao valor patrimonial por ação ordinária da Companhia em 30 de
setembro de 2004, de R$[•].
Nossos atuais acionistas minoritários que optarem por não subscrever o montante proporcional de ações
preferenciais necessário à manutenção da respectiva participação no nosso capital social, sofrerão uma
diluição acionária imediata, passando de, aproximadamente, [•]% de participação no nosso capital total para
[•]% de participação, conforme o quadro ilustrativo a seguir:
Acionistas Minoritários(1)
Situação anterior à Oferta
Situação posterior à Oferta(2)
Ações
Preferenciais
Participação
(%)
Quantidade
[•]
[•]
[•]
[•]
________________
(1)
(2)
considerados como os acionistas que não exercem o controle da Companhia.
considerando que os acionistas minoritários não participaram da Oferta.
52
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
As informações financeiras selecionadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2003, 2002 e 2001 são derivadas das informações financeiras "Consolidado Holding", constantes nas Notas
Explicativas de nossas demonstrações financeiras auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes incluídas neste Prospecto, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.
As informações financeiras selecionadas para os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de
2004 e 2003 foram extraídas das informações financeiras "Consolidado Holding", constantes nas Notas
Explicativas de nossas demonstrações financeiras não auditadas, incluídas neste Prospecto, elaboradas de
acordo com as práticas contábeis previstas na Lei das Sociedades por Ações, as instruções e deliberações
prescritas pela CVM e as práticas contábeis emitidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, as
quais foram objeto de revisão limitada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.
Os resultados financeiros dos exercícios de 2003, 2002 e 2001 não são necessariamente indicadores dos
resultados que podem ser esperados para os futuros exercícios. Os resultados financeiros para os períodos de
nove meses terminados em 30 de setembro de 2003 e 2004 também não são necessariamente indicadores dos
resultados que podem ser esperados para qualquer outro período de nove meses ou exercício social. Para
maiores informações referentes às demonstrações financeiras "Consolidado Holding", veja "Apresentação das
Demonstrações Financeiras".
As informações referentes às nossas ações apresentadas abaixo foram ajustadas para refletir o grupamento de
ações (1 para 50.000) ocorrido em julho de 2004.
As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras e
respectivas notas explicativas, incluídas neste Prospecto, e com a Seção "Análise e Discussão da
Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações".
(Não Auditado)
Exercício Social
Período de Nove Meses
Encerrado em 31 de dezembro de
Encerrado em 30 de setembro de
2003
2003
2002
2001
2004
(em milhões de reais, com exceção da informação do número de ações)
Informações das Demonstrações do
Resultado
Consolidado Holding
Receita Operacional(1)............................
Despesas de Pessoal, Gerais e
Administrativas......................................
Amortização de Ágio.............................
Receita e Despesas Financeiras
Líquidas.................................................
Outras Receitas (Despesas)
Operacionais..........................................
Resultado Operacional...........................
Resultado Não Operacional ...................
Lucro Antes do Imposto de Renda e
Contribuição Social ...............................
Imposto de Renda e Contribuição
Social.....................................................
Participações Minoritárias nas
Controladas............................................
Lucro Líquido (Prejuízo) do Período
ou Exercício...........................................
Número de Ações ao final do
exercício ou período (ex tesouraria).......
Ações Ordinárias ...................................
Ações Preferenciais ...............................
Lucro Líquido (Prejuízo) por Ação ao
final do exercício ou período .................
Dividendos / juros sobre o capital
próprio por Ação....................................
R$ 237,6
R$ 411,4
R$ 445,7
R$ 594,3
R$ 219,7
(12,9)
(37,5)
(13,3)
(72,1)
(18,0)
(81,0)
(13,4)
(446,0)
(32,5)
(155,3)
(91,6)
(325,9)
(365,8)
(215,3)
(210,2)
(27,9)
67,6
—
(52,8)
(52,7)
—
(63,4)
(82,5)
—
(87,5)
(167,9)
—
(33,2)
(211,4)
(0,2)
67,6
(52,7)
(82,5)
(167,9)
(211,7)
—
(6,2)
(4,5)
25,2
113,1
—
(23,5)
(27,0)
(79,4)
(22,0)
67,6
(82,4)
(114,0)
(222,1)
(120,6)
30.145.639
15.333.063
14.812.576
30.145.639
15.333.063
14.812.576
30.145.639
15.333.063
14.812.576
30.145.639
15.333.063
14.812.576
30.145.639
15.333.063
14.812.576
R$ 2,25
R$ (2,73)
R$(3,78)
R$(7,37)
R$(4,00)
R$0,00
R$ 0,00
R$ 0,00
R$ 0,00
R$ 0,00
__________________________
53
(1)
A receita operacional compreende o resultado da equivalência patrimonial e o resultado na alienação de investimentos.
(Não Auditada)
Período de Nove Meses
Exercício Social
Encerrado em 30 de setembro de
Encerrado em 31 de dezembro de
2004
2003
2003
2002
2001
(em milhões de reais)
Balanço Patrimonial
Consolidado Holding
Disponibilidades..................................
Títulos e valores mobiliários de
curto prazo ..........................................
Títulos e valores mobiliários de
longo prazo
Tributos a compensar ou recuperar
Créditos tributários..............................
Investimentos (1) ..................................
VALEPAR / CVRD ...................
VBC / CPFL-Energia .................
Net .............................................
Scopus........................................
Outros ........................................
Outros Ativos (2) ..................................
Total dos Ativos ..................................
Passivo Circulante (3) ...........................
Exigível a Longo Prazo .......................
Debêntures de Longo Prazo .......
Emissão de Bonds (4) ..................
Empréstimos e Financiamentos
Provisão para contingências .......
Participação Minoritárias ....................
Patrimônio Líquido .............................
(1)
112,4
63,3
803,1
50,5
441,6
52,7
90,4
69,6
69,7
85,2
145,0
—
—
—
—
201,0
97,5
2.065,8
2.058,5
7,3
—
—
—
15,9
2.700,9
28,3
1.503,2
1.088,3
196,1
145,7
73,1
—
1.169,4
180,9
84,4
1.734,8
1.734,8
—
—
—
—
76,9
2.930,7
138,6
1.455,1
1.225,7
177,1
—
52,4
203,6
1.133,4
188,8
84,4
1.760,9
1.719,4
41,5
—
—
—
11,4
2.539,8
14,9
1.220,7
974,2
180,2
—
66,3
202,4
1.101,8
129,7
84,4
3.054,6
3.054,6
—
—
—
—
11,8
3.440,5
153,7
1.879,7
1.855,2
—
—
24,4
191,4
1.215,7
94,4
58,5
2.766,2
2.229,1
94,8
434,0
7,8
0,5
247,6
3.321,6
42,9
1.720,5
1.711,6
—
—
8,9
120,4
1.437,9
Inclui as participações diretas e indiretas nas investidas.
(2)
Em todos os períodos, incluímos nesta conta (i) o ativo imobilizado, (ii) o ativo diferido e (iii) depósitos judiciais. Consideramos também os seguintes
valores: (i) em 2001, debêntures da Vicunha (R$ 168,2 milhões) e Juros sobre o Capital Próprio a receber (R$ 66,6 milhões); (ii) em 30 de setembro de
2003, Juros sobre Capital Próprio a Receber (R$ 70,6 milhões).
(3)
Inclui salários e encargos sociais, impostos e contribuições a recolher, juros sobre o capital próprio e/ou dividendos a pagar e provisão para passivo a
descoberto e obrigações por fração de ações.
(4)
Inclui as despesas relativas ao instrumento de hedge utilizado em conjunto com a emissão.
54
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O
RESULTADO DAS OPERAÇÕES
Esta análise e discussão sobre a nossa situação financeira e o nosso resultado operacional devem ser lidas
em conjunto com nossas demonstrações financeiras auditadas referentes aos exercícios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 e demonstrações financeiras referentes aos períodos de nove meses
encerrados em 30 de setembro de 2004 e 2003 sujeitas à revisão limitada e respectivas notas explicativas
incluídas neste Prospecto, bem como com as informações apresentadas nas Seções "Apresentação das
Informações Financeiras" e "Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas".
A discussão a seguir contém estimativas e declarações futuras que envolvem riscos e incertezas. Nossos
resultados reais podem divergir de forma relevante dos resultados discutidos em nossas estimativas, em
conseqüência de diversos fatores, incluindo os fatores descritos nas Seções “Considerações sobre
Estimativas e Declarações Futuras” e “Fatores de Risco”.
As informações financeiras constantes deste Prospecto e a discussão da administração sobre a situação
financeira e o resultado das operações estão baseadas nas informações financeiras elaboradas de acordo
com o método "Consolidado Holding".
A discussão e análise de nossa situação financeira e de nosso resultado operacional foram organizadas da
seguinte maneira:
•
breve visão geral de nossa Companhia, incluindo os principais fatores que influenciam nosso
resultado das operações, condição financeira e liquidez;
•
apresentação das demonstrações financeiras, incluindo nossas práticas contábeis mais significativas;
•
discussão sobre os principais fatores que influenciam nossos resultados operacionais;
•
discussão do nosso resultado das operações nos períodos de nove meses encerrados em 30 de
setembro de 2004 e 2003, assim como dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003,
2002 e 2001;
•
discussão sobre nossas necessidades e fontes de recursos em 30 de setembro de 2004 e 31 de
dezembro de 2003, nosso fluxo de caixa nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro
de 2004, assim como nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001, e
de nosso endividamento de curto e longo prazo em 30 de setembro de 2004;
•
discussão sobre tendências que podem influenciar nosso resultado das operações no futuro.
Visão Geral
Somos uma companhia de investimento que atualmente detém participação indireta, através de sociedades
holding, em duas investidas, quais sejam: CVRD e CPFL Energia. Nossa receita operacional é proveniente
primordialmente (i) do resultado da equivalência patrimonial de nossos investimentos, que inclui juros sobre
capital próprio e/ou dividendos e (ii) dos ganhos (ou perdas) realizados na alienação de nossos investimentos.
Em 2003, registramos receita operacional de R$ 445,7 milhões e, no período de nove meses encerrado em 30
de setembro de 2004, R$ 237,6 milhões. Em 31 de dezembro de 2003, o valor contábil de nossos
investimentos foi superior a R$ 1,7 bilhão e, em 30 de setembro de 2004, foi superior a R$ 2,0 bilhões. Em 31
de dezembro de 2003 e em 30 de setembro de 2004, nossa participação no capital social da Valepar/CVRD
correspondeu a, respectivamente, 97,6% e a 99,6% do valor contábil de nossos investimentos e a 100% do
resultado positivo da equivalência patrimonial para os dois períodos mencionados. Nossa participação indireta
na CPFL Energia correspondeu, respectivamente, aos 2,4% e 0,4% remanescentes do valor contábil de nossos
investimentos. Desde 30 de junho de 2002, provisionamos integralmente o valor do investimento na Net e,
portanto, é contabilizado em nosso ativo permanente a valor zero.
55
A comparação a seguir mostra o valor líquido dos ativos da nossa Companhia em dois momentos: (i) na
criação da nossa Companhia, tomando como base na participação detida em 29 de fevereiro de 2000 e (ii) em
30 de setembro de 2004. A nossa Companhia gerou um retorno acumulado nos períodos entre fevereiro de
2000 e setembro de 2004 de 220,1%, equivalente a 28,9% ao ano.
Valor Líquido dos Ativos(1) da Bradespar
(em milhões de Reais)
29 de fevereiro de 2000
30 de setembro de 2004
Valepar / CVRD (VALE3)
R$ 764,4
R$ 4.391,1
VBC / CPFL Energia (CPFE3) (2)
R$ 201,2
R$ 494,2
Net Serviços (PLIM4) (3)
R$ 725,1
R$ 70,9
CSN (CSNA3) (4)
R$ 694,2
—
SCOPUS (5)
Total dos ativos
Dívida Líquida (6)
Valor Líquido dos Ativos
R$
—
R$ 2.400,9
R$ 1.199,0
R$ 1.201,9
16,0
Retorno Acumulado (7)
R$ 4.956,2
R$ 1.109,4
R$ 3.846,8
Retorno Anualizado(8)
Valor líquido dos Ativos da Bradespar
220,1%
28,9%
CDI(9)
119,3%
18,7%
31,6%
6,2%
IBOVESPA(9)
(1)
O valor líquido dos ativos é calculado pelo valor de mercado de nossas participações, subtraída da dívida líquida (Fonte: Economática Ltda.).
Para 29 de fevereiro de 2000, utilizamos o valor contábil de VBC Energia/CPFL Energia. Para 30 de setembro de 2004, consideramos: (i) 12,6% de
participação na CPFL Energia (após a abertura de seu capital em setembro de 2004, após o exercício da opção de distribuição de lote de ações
suplementar em outubro de 2004 e após a permuta de debêntures pela BNDESPAR) e (ii) dívida líquida para a VBC Energia de R$ 1,4 bilhão. Não
consideramos a participação que detemos, por meio da VBC Energia, de 1,07% no capital total da Companhia Paulista de Força e Luz e de 0,67% da
CPFL Geração, empresas controladas pela CPFL Energia.
(3)
Considera participação de 6,0% no capital total da Companhia, conforme 30 de setembro de 2004. Entre 1º de outubro e 12 de novembro de 2004,
vendemos, por intermédio da Bradesplan, 16,7 milhões de ações preferenciais de emissão da Net, gerando receita de R$10,2 milhões. Assim, nossa
participação no capital total da Companhia caiu de 6,0% para 5,2%.
(4)
No descruzamento das participações entre CVRD e CSN, em dezembro de 2000, alienamos nossa participação na CSN.
(5)
Consideramos o valor patrimonial da Scopus em 29 de fevereiro de 2000. A Scopus foi vendida em 2002.
(6)
A dívida líquida de 29 de fevereiro de 2000 é ajustada por (i) aumento de capital de R$ 500 milhões ocorrido em 2001 (dos quais 496,7 milhões foram
utilizados na compra de debêntures emitidas pela Bradesplan) e (ii) dividendos pagos pela Bradespar aos seus acionistas, também em 2001, no valor de R$
27 milhões. O aumento de capital e os dividendos pagos foram descontados pelo CDI acumulado entre 29 de fevereiro de 2000 e a data em que ocorreram.
(7)
Valor líquido dos ativos da Bradespar, CDI e IBOVESPA acumulados entre 29 de fevereiro de 2000 até 30 de setembro de 2004. Fonte: Economática
Ltda.
(8)
Retorno Anualizado = ((1+Retorno Acumulado) ^(12/55))-1 – o retorno anualizado significa o aumento médio anual no valor líquido de nossos ativos,
CDI e IBOVESPA, calculado subtraindo-se 1 da soma de 1 mais o retorno acumulado, elevado a doze dividido por cinqüenta e cinco.
(9)
Fonte: Economática Ltda.
(2)
Entretanto, não podemos garantir que, no futuro, nós venderemos nossos investimentos por preços iguais ou
superiores aos respectivos valores de mercado indicados na tabela anterior.
56
Apresentação das Demonstrações Financeiras e Práticas Contábeis
Demonstrações e Informações Financeiras
Elaboramos nossas demonstrações financeiras referentes aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de
2004 e 2003 sujeitas à revisão limitada e nossas demonstrações financeiras auditadas referentes aos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.
A fim de facilitar a análise de nossas demonstrações financeiras, apresentamos nas Notas Explicativas de
nossas demonstrações financeiras informações financeiras elaboradas pelo método que chamamos de
“Consolidado Holding”. O método "Consolidado Holding" é a consolidação dos ativos, passivos e resultados
de nossas subsidiárias diretas (definidas como as empresas controladas, nas quais a Bradespar direta ou
indiretamente é titular de direitos de sócio que lhe assegurem a preponderância nas deliberações sociais),
existentes em cada data base, bem como, as demais empresas incorporadas ou alienadas no período, sendo as
demais subsidiárias indiretas (empresas controladas em conjunto) apresentadas como investimento e
contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Em cada data base nossas subsidiárias integrais
eram:
(i)
em 30 de setembro de 2004, Bradesplan e Millennium, bem como a Babié, incorporada pela
Bradesplan em abril de 2004, a Elétron, cindida em março de 2004 (conforme estruturado na
operação de compra de participação do Opportunity), e a Rubi, vendida em maio de 2004;
(ii)
em 31 de dezembro de 2003, Bradesplan, Millennium, Rubi, Babié e Elétron;
(iii)
em 30 de setembro de 2003, Bradesplan, Rubi, Babié, Millennium e Elétron; e
(iv)
em 31 de dezembro de 2002 e 2001, Bradesplan, Babié e Elétron.
De acordo com o método "Consolidado Holding", os empréstimos entre as controladas consolidadas, os
saldos, receitas, despesas e lucro a realizar são eliminados em nossas demonstrações e informações
financeiras. O ágio relativo à aquisição de nossas investidas é apresentado no ativo permanente. Investimentos
e participações minoritárias são apresentados em separado. Acreditamos que esta forma de apresentação de
informações é a que melhor reflete nossa situação financeira, porque este método (1) consolida os resultados
das nossas subsidiárias diretas, criadas para investir em sociedades operacionais; e (2) separa de forma clara
nossos direitos e obrigações dos direitos e obrigações relativos às nossas investidas.
Não obstante, o método Consolidado Holding apresenta determinadas diferenças em relação (1) ao critério de
consolidação proporcional, previsto na Instrução CVM n.º 247, de 27 de março de 1996; e (2) às
demonstrações financeiras publicadas pela nossa Companhia. Veja Notas Explicativas n.º 2 e 4 às nossas
demonstrações financeiras relativas ao período encerrado em 30 de setembro de 2004, anexas a este Prospecto
e a Nota Explicativa n.º 2 às nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2003, também anexas a este Prospecto.
A não ser que seja expressamente indicado o contrário, as informações financeiras constantes deste
Prospecto e a discussão da administração sobre a situação financeira e o resultado das operações estão
baseadas nas informações financeiras elaboradas de acordo com o método "Consolidado Holding".
Auditoria de Subsidiárias
Algumas de nossas subsidiárias não foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers, nossos auditores
independentes. Para ter acesso às informações financeiras relacionadas a esses investimentos, estamos
tomando como base, necessariamente, os relatórios de outros auditores independentes de tais subsidiárias.
Esclarecemos, ainda, que os pareceres e relatórios de revisão limitada dos auditores independentes continham:
57
•
Em relação a VBC Participações para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003, 2002 e o
período de 9 meses encerrado em 30 de setembro de 2004: (1) ressalva em relação ao fato de determinadas
de suas subsidiárias terem optado pelo diferimento de variações cambiais passivas líquidas, de acordo com a
Lei 10.305/01, em desacordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil; e (2) parágrafo de ênfase
mencionando que determinadas controladas da VBC Participações ajustaram os montantes referentes às
transações de energia realizadas no âmbito do Mercado Atacadista de Energia Elétrica – MAE, com base em
cálculos preparados e divulgados pelo MAE e com base em estimativas das controladas da VBC
Participações. Durante 2004, as controladas indiretas da VBC Participações celebraram acordos com parte de
seus devedores para o recebimentos dos créditos remanescentes. Tais montantes podem estar sujeitos a
modificação dependendo de decisão de processos judiciais em andamento movidos por empresas do setor.
Adicionalmente, com relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2002, parágrafos de
ênfase mencionado: (1) a realização de créditos fiscais estava condicionada diretamente à geração de
resultados tributáveis futuros, que dependiam do sucesso das operações a serem implementadas pela VBC
Participações, tendo em vista as reestruturações societárias desenvolvidas no grupo VBC decidiu reverter
esses créditos fiscais diretamente no resultado do exercício de 2002, e (2) a VBC Participações apresenta
passivos em excesso aos ativos, sendo que a empresa está analisando opções visando à recomposição de seu
patrimônio líquido.
•
Em relação a VBC Participações para o período de 9 meses encerrado em 30 de setembro de 2004: (1)
parágrafo de ênfase mencionando que suas subsidiárias concessionárias de energia elétrica alteraram
retroativamente à 1º. de janeiro de 2004 a razão de amortização do ágio na aquisição de investimentos e na
incorporação de controladora de 10% ao ano para um percentual anual variável determinado pela projeção de
rentabilidade futura durante os períodos remanescentes de suas concessões e com a conseqüente
reclassificação dos saldos dos ágios do ativo diferido para o ativo imobilizado; e (2) parágrafo de ênfase
mencionando que as demonstrações financeiras relativas ao período encerrado em 30 de setembro de 2004
não contemplam eventuais ajustes que poderão resultar por ocasião do reposicionamento tarifário definitivo
de controladas indiretas da VBC Participações, como resultado de processos de revisão tarifária das
controladas indiretas de distribuição de energia elétrica da VBC Participações, conduzidos pela Agência
Nacional de Energia Elétrica – ANEEL
•
Em relação a Net para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003 e 2002 e o período de 9
meses encerrado em 30 de setembro de 2004: parágrafo de ênfase mencionando que (i) as demonstrações
financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Net e (ii) a Net e suas
controladas possuem créditos fiscais, registrados no ativo, decorrentes do processo de reestruturação
societária cuja realização depende da geração de resultados tributários futuros e da conclusão do processo de
reequacionamento da sua situação financeira.
Informações Financeiras de Nossas Investidas
Incluímos neste prospecto determinadas informações financeiras e outras informações verificadas nas
demonstrações financeiras de nossas investidas, algumas das quais também reproduzimos nas nossas
demonstrações consolidadas e nas informações financeiras contidas neste Prospecto.
No contexto de sua oferta pública inicial de ações ordinárias, a CPFL Energia elaborou demonstrações
financeiras especiais, objeto de ajustes e reclassificações para eliminar o efeito do diferimento de variações
cambiais passivas líquidas e para aproximá-las das práticas de divulgação norte americanas.
As informações financeiras da CPFL Energia aqui incluídas e reproduzidas nas nossas demonstrações
financeiras (que são baseadas nas demonstrações financeiras publicadas no Brasil pela CPFL Energia)
diferem das informações contidas no prospecto da CPFL Energia arquivado na CVM e na SEC em 28 de
setembro de 2004 (as quais foram objeto de reclassificações por conta da Oferta que não foram feitos nas
demonstrações financeiras publicadas). As principais razões para essa diferença é que as informações
financeiras contidas no prospecto da CPFL Energia foram ajustadas, principalmente, como segue:
58
(i)
as demonstrações financeiras consolidadas de 2001 e 2002 da CPFL Energia foram apresentadas
englobando participações na Companhia Paulista de Força e Luz e CPFL Geração S.A., que
somente passaram a ser consolidadas nas demonstrações financeiras publicadas da CPFL Energia a
partir de agosto de 2002.
(ii) eliminação dos efeitos do diferimento das perdas cambiais incorridas pela CPFL Energia em 2001,
originadas pela desvalorização do real no que tange as obrigações e recebíveis denominados em
moeda estrangeira. Este diferimento não é permitido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as
quais exigem que tais perdas sejam contabilizadas como despesas quando incorridas. Entretanto,
essas perdas foram diferidas conforme permitido pela Deliberação CVM nº 404, de 27 de setembro
de 2001. A CPFL Energia amortiza o montante diferido pelo método de amortização linear, limitado
a quatro anos, contados de 2002.
A tabela abaixo mostra o efeito líquido de impostos, em milhões de reais, da eliminação do diferimento das
perdas cambiais incorridas pela CPFL Energia no lucro (prejuízo) líquido e patrimônio líquido da Bradespar
em cada um dos exercícios e períodos indicados.
Período de
Nove Meses
Encerrado em(1)
2003
Publicado
Para o Exercício
Social Encerrado em
2003
2002
2001
(Em Milhões de Reais)
Lucro (Prejuízo)
Líquido
(82,4)
(114,0)
(222,1)
(120,6)
Patrimônio
Líquido
1.133,4
1.101,8
1.215,7
1.437,9
Lucro (Prejuízo)
Líquido
(86,4)
(109,0)
(213,1)
(136,6)
Patrimônio
Líquido
1.131,4
1.104,8
1.208,7
1.453,9
Ajustado
(1)
no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2004, o valor do ajuste não é relevante.
Dessa forma, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, os efeitos de variação cambial devem
ser reconhecidos quando incorridos nos respectivos resultados para os exercícios findos em 31 de dezembro
de 2003, 2002 e de 2001 e para o trimestre findo em 30 de setembro de 2003. Assim, em 31 de dezembro de
2003, 2002 e de 2001 e em 30 de setembro de 2003, o Patrimônio Líquido da Bradespar estava superavaliado
(subavaliado) em (R$ 3 milhões), R$ 7 milhões, R$ 16 milhões e R$ 2 milhões, respectivamente e os
prejuízos referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e de 2001 e para o trimestre
findo em 30 de setembro de 2003 estavam (superavaliado) subavaliado em (R$ 5 milhões), (R$ 9 milhões),
R$ 16 milhões e R$ 4 milhões, após os efeitos tributários, considerando exclusivamente na participação
indireta mantida pela Bradespar, respectivamente.
59
Práticas Contábeis mais Significativas
A apresentação de nossa situação financeira e de nossos resultados operacionais, nos termos das Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil, nos obriga a fazer certos julgamentos e estimativas em relação a matérias que são
inerentemente incertas e que podem impactar o valor de nossos ativos e passivos, incluindo os valores de créditos
tributários, a determinação da vida útil de nossos ativos e a determinação da depreciação (ou não) de determinado
ativo. Monitoramos a aplicação de nossas práticas contábeis para avaliar a adequação das premissas e estimativas
que utilizamos na elaboração de nossas demonstrações e informações financeiras. Acreditamos que nossas
premissas e estimativas são razoáveis, não obstante, os resultados efetivamente verificados podem divergir dessas
estimativas. A fim de explicitar a maneira em que formamos nossos julgamentos e estimativas sobre certos eventos
futuros, incluindo as variáveis e considerações que fundamentam tais estimativas, assim como a sensibilidade
desses julgamentos com relação às diferentes variáveis e condições, nós incluímos comentários relacionados às
práticas contábeis mais significativas, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.
Avaliação dos Ativos Circulante e Realizável a Longo Prazo
Os ativos são avaliados pelos valores de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações
monetárias e cambiais em base pro-rata dia, ajustados aos valores prováveis de realização, quando aplicável.
Os créditos tributários são registrados pelo valor provável de realização, sendo reconhecidos, quando
aplicável, no ativo circulante e realizável a longo prazo.
Avaliação de Investimentos Permanentes
Nos termos das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, os investimentos do ativo permanente são
contabilizados pelo custo de aquisição ou pelo método de equivalência patrimonial, dependendo do percentual
de participação, da relevância e do nível de influência que temos na administração desses investimentos. Estes
investimentos não são avaliados a valor de mercado, exceto se o valor de mercado for inferior ao valor
contábil e se esse decréscimo no valor for considerado permanente. Nossos investimentos indiretos na
Valepar/CVRD e na VBC/CPFL Energia são avaliados pelo método de equivalência patrimonial. A Net está
contabilizada por zero no nosso ativo permanente, porque consideramos que nossas perdas em relação a este
investimento não são temporárias.
Amortização de Ágio
O ágio é normalmente amortizado no período de até 10 anos ou, quando aplicável, proporcionalmente à
realização por alienação ou baixa dos investimentos. A taxa de amortização é baseada em estimativas da
administração com relação ao prazo esperado de retorno dos investimentos. De acordo com as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil, nós fazemos avaliações periódicas para determinar se o valor contábil do ágio
é realizável, considerando o valor do respectivo investimento, dependendo do resultado desta avaliação, o
valor a ser amortizado poderá ser ajustado. Em 30 de setembro de 2004, nosso estoque de ágio contabilizado
foi de R$ 393,1 milhões, 100% referente ao nosso investimento em Valepar/CVRD, com amortização prevista
até 2014.
Avaliação dos Passivos
Os passivos de longo e curto prazo são contabilizados pelos valores conhecidos e calculáveis, incluindo
encargos e variações monetárias e cambiais, em base pro-rata dia, quando aplicável.
60
Principais Fatores que Afetam nossos Resultados Operacionais
Nossos resultados operacionais foram influenciados e continuarão a ser influenciados por diversos fatores,
incluindo:
•
•
•
•
•
•
os resultados operacionais das companhias investidas, incluindo aqueles provenientes de quaisquer
novos investimentos a serem feitos no futuro;
investimentos e desinvestimentos nas companhias em que atualmente detemos participações, assim
como quaisquer novos investimentos;
o valor de ágio a ser amortizado em períodos futuros;
os dividendos pagos pelas nossas investidas;
o montante do nosso endividamento e os juros que pagamos em relação a esse endividamento, que
influencia nosso resultado financeiro; e
impostos, tributos e contribuições.
Resultados Operacionais de nossos Investimentos Contabilizados por Equivalência Patrimonial
Em 30 de setembro de 2004, éramos titulares, indiretamente de (i) 9,1% do capital votante e 5,9% do capital
total da CVRD e (ii) 14,8% do capital votante e total da CPFL Energia. Após a Oferta Pública Inicial de
Ações e a permuta de debêntures de emissão da VBC Energia por ações de emissão da CPFL Energia pela
BNDESPAR, nossa participação na CPFL Energia foi reduzida para 12,6%. Nossa receita operacional
“Consolidado Holding” é proveniente do resultado da equivalência patrimonial da CVRD e da CPFL Energia,
dos dividendos e juros sobre capital próprio recebidos da CVRD e do ganho (perda) na alienação de nossos
investimentos. Assim, (i) variações nos resultados operacionais da CVRD e da CPFL Energia poderão
impactar de forma relevante nossos resultados operacionais e (ii) os principais fatores que afetam seus
respectivos resultados operacionais também afetam os nossos, incluindo, sem limitação:
Com relação à CVRD:
•
•
•
•
•
a demanda pelo minério de ferro e pelotas, produtos de alumínio e logística;
a capacidade de produção da CVRD;
o preço dos produtos da CVRD;
as flutuações das taxas de câmbio; e
custos de extração, eletricidade e inflação.
Com relação à CPFL Energia:
•
•
•
•
•
as tarifas de eletricidade;
a migração dos consumidores do ambiente de tarifas reguladas para tornarem-se consumidores livres;
custo de aquisição de energia elétrica;
a crise de energia ocorrida em 2001-2002; e
inflação.
61
Efeitos de Vendas de Participação e de Novos Investimentos
Abaixo, descrevemos as principais operações que realizamos em relação aos nossos investimentos (compras e
vendas de participação) até 30 de setembro de 2004:
Desinvestimentos
•
Em agosto de 2004, permutamos com as Organizações Globo 130.511.010 ações ordinárias de emissão da
Net pelo mesmo número de ações preferenciais desta companhia, representativas de 6,4% do seu capital
total. Adicionalmente, recebemos um prêmio no valor de R$ 15,6 milhões pela permuta de ações com
direito a voto por ações sem direito a voto. Até 30 de setembro, vendemos 8.319.800 ações preferenciais
da Net na BOVESPA, auferindo receita de aproximadamente R$ 5,3 milhões.
•
Em setembro de 2003, nós vendemos 19.607.357 ações ordinárias da Valepar para a Mitsui&Co.,
Ltd. (referida como Venda Mitsui), por R$2,5 bilhões. A Venda Mitsui reduziu nossa participação no
capital social da Valepar e da CVRD em aproximadamente 50% (para 15,1% e 5,1%,
respectivamente). Nós usamos grande parte dos recursos provenientes da Venda Mitsui para comprar
uma parcela das debêntures de emissão da Bradesplan da 1ª e 2ª emissões, com vencimento em
março e novembro de 2007, respectivamente.
•
Em fevereiro de 2002, nós alienamos nossa participação na Scopus, uma empresa de tecnologia de
informação, por R$ 37 milhões. Como parte da venda, nós também assumimos R$ 9,4 milhões da
dívida da Scopus.
•
Em dezembro de 2000, vendemos nossa participação acionária na Companhia Siderúrgica Nacional,
ou CSN, por R$ 1,3 bilhão, os quais recebemos em março de 2001.
A venda de nossos investimentos tem dois principais efeitos nos nossos resultados operacionais: (i)
registramos lucros/prejuízos originados por essas vendas como receita operacional, (ii) reduzimos nosso
percentual de participação nos resultados da companhia investida, o que pode afetar de forma relevante os
resultados de nossas operações. Por exemplo, a Venda Mitsui gerou ganho contábil de R$ 224,4 milhões,
reduziu nossas despesas financeiras a partir do 4o trimestre de 2003 e ainda apresentou impacto significativo
no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004. Em razão de termos utilizado parte dos
recursos da Venda Mitsui para recompra de debêntures de emissão da Bradesplan, a proporção entre nosso
patrimônio líquido e dívida líquida foi reduzida de 3:1 para 1:1.
Na tabela a seguir, a título de comparação, apresentamos o valor contábil e o valor de mercado de nossos
atuais investimentos (em 30 de setembro de 2004). A mercado, nossos ativos são avaliados em 2,4 vezes o
valor de livros.
Valor de Mercado (1)
Valor Contábil
(em milhões de Reais, 30 de setembro de 2004)
R$ 2.058,5
R$ 4.391,1
R$ 7,3
R$ 494,2
—
R$ 70,9
R$ 2.065,8
R$ 4.956,2
Valepar / CVRD
VBC / CPFL Energia (2)
Net Serviços (3)
Total
_______________________
(1)
O valor de mercado considera as cotações de fechamento na BOVESPA (VALE3, CPFE3 e PLIM4), no dia 30 de setembro de 2004, multiplicadas pelo
número de ações detidas indiretamente pela nossa Companhia. (Fonte: Economática Ltda.)
(2)
Consideramos: (i) 12,6% de participação no capital total da CPFL Energia (após a abertura de seu capital e após a permuta de debêntures pela
BNDESPAR) e (ii) dívida líquida para a VBC Participações de R$ 1,4 bilhão. Em virtude da baixa liquidez das ações da CPFL Paulista e da CPFL Geração
em bolsa, não consideramos a participação que detemos, através da VBC Energia, de 1,07% no capital total destas companhias.
(3)
Considera participação de 6,0% no capital total da Companhia, conforme 1º de outubro de 2004. Entre 30 de setembro e 12 de novembro de 2004,
vendemos, por intermédio da Bradesplan, 16,7 milhões de ações preferenciais de emissão da Net, gerando receita de R$10,2 milhões. Assim, nossa
participação no capital total da Companhia caiu de 6,0% para 5,2%.
62
Entretanto, não podemos garantir que, no futuro, nós venderemos nossos investimentos por preços iguais ou
superiores aos respectivos valores de mercado indicados na tabela anterior.
Investimentos Adicionais
•
Em março de 2004, adquirimos do Grupo Opportunity 14,2% do capital votante e total da Elétron,
representando 2,4% do capital votante da Valepar, pelo valor equivalente, em Reais a US$130 milhões, ou
seja R$ 376,9 milhões. Na data de liquidação, o preço pago de R$ 121,16 por ação da Valepar representou
desconto de aproximadamente 30% sobre o preço de fechamento da ação ordinária da CVRD na BOVESPA
(R$ 174,90). Nossa participação no capital total da Valepar passou de 15,1% para 17,4% e, no capital
votante, de 18,3% para 21,2%. Conseqüentemente, nossa participação indireta no capital total da CVRD
passou de 5,1% para 5,9% e, no capital votante, de 7,9% para 9,1%.
•
Em março de 2003, compramos 5,2% do capital votante da Valepar então detido pela Sweet River, por
aproximadamente R$ 826,9 milhões, aqui referida como a Compra Sweet River. Adquirimos essas ações
adicionais da Valepar em razão do exercício, pela Sweet River, de uma opção de venda (put option) contra a
CSN, com relação à qual a Bradespar e a Previ, na qualidade de acionistas da Valepar, assumiram as
obrigações da CSN, na proporção de 45% e 55%, respectivamente. Nossa participação no capital total da
Valepar passou de 25,8% para 30,1%, e no capital votante, de 28,0% para 36,6%.
•
Em 2003, fizemos aumento de capital na CPFL Energia, por meio da VBC Participações, no valor total de
R$ 289,1 milhões.
•
Em 2002, fizemos aumentos de capital (i) na Net, no valor total de R$ 79,5 milhões e (ii) na CPFL Energia,
por meio da VBC Energia, no valor total de R$ 89,7 milhões.
•
Em março de 2001, constituímos a Babié para comprar 15 milhões de ações de emissão da Valepar detidas
pela CSN por R$ 1,2 bilhão. Como resultado desta aquisição, na época, nossa participação no capital votante
da Valepar aumentou para 35%, e, em conjunto com a Previ, outro acionista da empresa, passamos a
controlar a Valepar e, conseqüentemente, a CVRD.
Novos investimentos e/ou investimentos adicionais nas atuais investidas impactam (i) os resultados de nossa equivalência
patrimonial, aumentando a participação nas companhias investidas ou em novos negócios e (ii) nossa estrutura de capital,
dependendo da forma escolhida de financiamento. A compra da participação do Opportunity na Elétron, por exemplo,
aumentou nossa participação em 2,4% no capital social da Valepar/CVRD e, proporcionalmente, nossa receita de
equivalência. Nossa dívida bruta não aumentou, já que o recurso foi proveniente do próprio caixa da Companhia.
Efeitos da Amortização de Ágio
O ágio é a diferença entre o valor de aquisição dos ativos e seus respectivos valores patrimoniais.
Amortizamos o ágio em um período de até 10 anos ou, quando aplicável, proporcionalmente à realização dos
ativos, por meio da venda ou da baixa dos mesmos.
Conduzimos, periodicamente, avaliações do ágio a amortizar, com vistas a determinar a possibilidade de sua
recuperação com base em estimativas de rentabilidade futura. Nossas despesas com amortização de ágio
variaram ao longo dos anos e períodos apresentados em nossas demonstrações financeiras. Durante os
períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2004 e 2003 e para cada exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001, a amortização de ágio tem sido um importante fator em nossos
resultados operacionais no respectivo período ou exercício social.
Em 30 de setembro de 2004, nosso estoque de ágio contabilizado foi de R$ 393,1 milhões, 100% referentes ao
nosso investimento em Valepar, com amortização integral prevista até 2014. Os níveis de despesa de
amortização de ágio em nossas mais recentes demonstrações financeiras, significativamente menores, foram
influenciados, principalmente, pela Venda Mitsui, operação que possibilitou a amortização de aproximadamente
R$ 1 bilhão referente ao nosso investimento em Valepar/CVRD. No ano de 2002, amortizamos, em caráter
extraordinário, todo o ágio remanescente (R$ 361,3 milhões) referente ao nosso investimento na Net.
63
Efeitos do Endividamento e das Taxas de Juros
Em 30 de setembro de 2004, nosso endividamento líquido “Consolidado Holding” era de R$ 1,1 bilhão. Nosso nível de
endividamento resultou em despesas financeiras líquidas significativas apresentadas em nossas demonstrações de resultado
de 2003 e 2002 e nos períodos de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004 e 2003. Registramos despesas
financeiras líquidas de R$ 365,8 milhões em 2003, e de R$215,3 milhões em 2002. Nos períodos de nove meses encerrados
em 30 de setembro de 2004 e 30 de setembro de 2003, registramos despesas financeiras líquidas de R$ 91,6 milhões e R$
325,9 milhões, respectivamente. As taxas de juros que pagamos dependem de vários fatores, incluindo as taxas de juros
praticadas no Brasil e a percepção de risco da nossa Companhia e do Brasil no mercado financeiro e de capitais.
Nossas dívidas com taxas de juros variáveis nos expõem aos riscos de mercado resultantes das mudanças da Taxa DI e
nossas dívidas denominadas em moeda estrangeira nos expõem a riscos de variações de taxa de câmbio. A fim de
reduzir substancialmente nosso risco de variação de taxa de câmbio, celebramos um contrato de swap com o objetivo
de fixar o principal de nossas obrigações denominadas em dólar a um percentual da taxa DI.
Efeitos dos Impostos
Estamos sujeitos aos impostos previstos na legislação brasileira:
•
Imposto de Renda a uma taxa de 25% sobre o lucro;
•
Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, a uma taxa de 9% sobre o lucro;
•
Programa de Integração Social – PIS, a uma taxa de 1,65% sobre a receita operacional bruta;
•
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social a uma taxa de 7,6% sobre a receita operacional bruta; e
•
Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de
Natureza Financeira – CPMF, a uma taxa de 0,38% sobre todos os recursos que transitam pela conta
corrente bancária da nossa Companhia.
Em razão de prejuízos que apresentamos no passado, em 31 de dezembro de 2003, tínhamos R$ 84,4 milhões de
créditos tributários, constituídos por (i) R$ 35 milhões referentes a prejuízos fiscais, (ii) R$ 31 milhões referentes a
base negativa de Contribuição Social e (iii) R$18 milhões referentes às diferenças temporárias. Em 30 de setembro de
2004, tínhamos R$ 97,5 milhões em créditos tributários, constituídos por: (i) R$ 25 milhões referentes a prejuízos
fiscais, (ii) R$ 42 milhões referentes à base negativa de Contribuição Social, e (iii) R$ 30 milhões referentes a
diferenças temporárias. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2003, tínhamos créditos tributários não registrados em
nosso balanço patrimonial no valor total de R$ 309 milhões (R$ 278 milhões em 30 de setembro de 2004). No Brasil,
créditos tributários (incluindo aqueles não registrados em nosso balanço) não prescrevem, mas o limite anual para
compensação dos prejuízos fiscais e da base negativa de contribuição social é de 30% do nosso lucro tributável.
Além dos créditos tributários, temos impostos a compensar e a recuperar no valor total de R$ 188,8 milhões, em 31 de
dezembro de 2003 (R$ 201,0 milhões em 30 de setembro de 2004), relativos a impostos retidos na fonte de juros sobre
capital próprio, aplicações financeiras, entre outros, os quais podem ser compensados com impostos federais.
Contingências Fiscais
Em 30 de setembro de 2004, litigávamos no pólo ativo de 15 ações tributárias, no valor total de R$72,7 milhões. Nesta
mesma data, o montante de nossas provisões para perdas em ações tributárias pendentes era de R$72,7 milhões e o
montante de recursos depositados judicialmente era de R$12,6 milhões. Constituímos provisões para as ações nas
quais nossos advogados externos tenham determinado que a probabilidade de perda é possível ou provável. Os
processos individualmente mais significativos têm valores de R$28,1 milhões e R$12,8 milhões. Nesses processos são
discutidas as bases de cálculo do PIS e COFINS. Alguns desses processos estão aguardando decisão de primeira
instância e outros processos estão aguardando julgamento em segunda instância. Para detalhes sobre esses processos,
ver a Seção "Atividades da Companhia - Processos Judiciais e Procedimentos Administrativos."
64
Resultados das Operações
A discussão a seguir é baseada em nossas demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com
o método de consolidação "Consolidado Holding".
Na discussão abaixo, as referências a aumentos ou reduções em qualquer ano ou período são comparações
com o ano ou o período correspondente anterior, exceto se o contexto indicar de outra forma.
Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004 comparado ao período encerrado em 30 de
setembro de 2003
Resultados Consolidado Holding
A tabela seguinte contém as informações financeiras Consolidado Holding para cada um dos períodos de nove
meses encerrados 30 de setembro de 2004 e 30 de setembro de 2003.
Período de Nove Meses Encerrado
em 30 de setembro de
2003
2004
(em milhões de
(em milhões de reais)
reais)
Não Auditado
Demonstração do Resultado
237,6
411,4
Receita Operacional (1)
Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas
(12,9)
(13,3)
Amortização de Ágio
(37,5)
(72,1)
Despesas Financeiras Líquidas
(91,6)
(325,9)
(52,8)
Outras Despesas Operacionais
(27,9)
Resultado Operacional
67,6
(52,7)
Imposto de Renda e Contribuição Social
0,0
(6,2)
(23,5)
Participações Minoritárias nas Controladas
0,0
Lucro Líquido (Prejuízo) do Período
67,6
(82,4)
__________________
(1)
A receita operacional compreende o resultado da equivalência patrimonial e o resultado na alienação de
investimentos.
Receita Operacional
Durante os primeiros nove meses de 2004, apresentamos receitas operacionais de R$ 237,6 milhões,
compostas por R$ 20,9 milhões referentes à alienação de investimentos e R$ 216,7 milhões referentes à
equivalência patrimonial advinda de nossas investidas Valepar/CVRD e VBC/CPFL Energia.
O ganho na venda de investimentos é explicado por (i) recebimento do prêmio de R$ 15,6 milhões pela
permuta de ações ordinárias por preferenciais de emissão da Net e (ii) pela venda de 8.319.800 ações
preferenciais da Net na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, auferindo receita de aproximadamente
R$ 5,3 milhões (veja “Efeitos de Vendas de Participação e de Novos Investimentos, Desinvestimentos”). Ao
compararmos este resultado com o registrado nos primeiros nove meses de 2003, temos redução de 90,7%,
explicado pela venda de participação da Valepar para a Mitsui em setembro de 2003, que gerou ganho de R$
224,4 milhões.
65
O resultado de equivalência patrimonial, nos primeiros 9 meses de 2004, é composto por:
•
resultado positivo de R$ 250,9 milhões advindos de nosso investimento em Valepar/CVRD, 18,3% menor que
os R$ 307,1 registrados no mesmo período do ano anterior. Os lucros expressivos da CVRD apresentados no
ano de 2004 fizeram com que o efeito da redução de nossa participação no capital total dessa investida, de
10,1% antes da liquidação da Venda Mitsui para 5,9% depois da aquisição de participação do Opportunity,
fosse em grande parte minimizado.
•
resultado negativo de R$ 34,2 milhões referentes ao nosso investimento em VBC/CPFL Energia, 71,5%
melhor que o resultado negativo de R$ 120,1 contabilizados nos primeiros nove meses de 2003. A melhora
operacional da CPFL Energia explica este resultado.
Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas
As despesas de pessoal, gerais e administrativas, no período de nove meses encerrado 30 de setembro de
2004, de R$ 12,9 milhões, foram 3,0% menores com relação aos R$ 13,3 milhões registrados no período de
nove meses do ano anterior, devido, principalmente, à redução de 8,1% das despesas de pessoal e de 6,6% das
despesas por serviços prestados.
Amortização de Ágio
As despesas com amortização de ágio foram reduzidas em 48,0%, de R$ 72,1 milhões nos primeiros nove
meses de 2003 para R$ 37,5 milhões no mesmo período de 2004, em decorrência do menor estoque de ágio
remanescente após a amortização de aproximadamente R$ 1 bilhão, realizada com venda de ações de emissão
da Valepar para a Mitsui.
Despesas Financeiras Líquidas
Nos nove primeiros meses de 2004, nossas despesas financeiras líquidas totalizaram R$ 91,6 milhões, redução
de 71,9% frente aos R$ 325,9 milhões registrados no mesmo período do ano anterior. Tal redução é explicada,
principalmente, pela diminuição do estoque de dívida com a recompra de R$ 2 bilhões em debêntures, com
recursos originados com a Venda Mitsui.
Outras Despesas Operacionais
As outras despesas operacionais, de R$ 27,9 milhões, foram reduzidas em 47,1% frente aos R$ 52,8 milhões
registrados nos primeiros nove meses de 2003. Esta conta, composta basicamente por despesas tributárias, é
muito influenciada pelas operações de compra e venda de participações. Como no ano passado ocorreram (i) a
compra de participação da Sweet River, (ii) a recompra de debêntures com parte dos recursos originados pela
Venda Mitsui e (iii) a emissão de Bonds pela Millennium possibilitando também recompra de debêntures, as
despesas com CPMF foram maiores que as deste período.
Resultado Operacional
O resultado operacional de R$ 67,6 milhões registrados nos primeiros nove meses de 2004 é resultado,
principalmente: (i) do recebimento do prêmio de R$ 15,6 milhões na permuta de ações da Net, (ii) das vendas
de ações preferenciais também da Net, gerando receita de R$ 5,3 milhões, (iii) do lucro líquido expressivo da
CVRD, (iv) da melhora operacional da CPFL Energia e (v) da significativa redução das despesas financeiras
líquida e de amortização de ágio.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Nos nove meses de 2004, não apuramos despesas com Imposto de Renda e Contribuição Social, diferentemente
dos nove meses de 2003, em que constituímos provisão de R$ 6,2 milhões.
66
Participações Minoritárias nas Controladas
Em decorrência da compra de participação do Opportunity na Elétron e posterior cisão desta, em março de
2004, não apresentamos mais resultados de participações minoritárias, registrando, portanto, valor zero nos
primeiros nove meses de 2004.
Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício
Como, durante os primeiros nove meses de 2004, (i) não apuramos despesas de imposto de renda,
contribuição social e de participações minoritárias em controladas e (ii) não auferimos qualquer ganho não
operacional, nosso lucro líquido é equivalente ao nosso resultado operacional, de R$ 67,6 milhões.
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2003 comparado ao Exercício Social encerrado em 31 de
Dezembro de 2002
Resultado Consolidado Holding
A tabela seguinte contém as informações financeiras consolidadas Holding para cada um dos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003 e 2002.
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
2002
2003
(em milhões de reais)
Demonstração do Resultado
Receita Operacional (1)
Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas
Amortização de Ágio
Despesas Financeiras Líquidas
Outras Despesas Operacionais
Resultado Operacional
Imposto de Renda e Contribuição Social
Participação Minoritária nas Controladas
Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício
___________________
(1)
445,7
(18,0)
(81,0)
(365,8)
(63,4)
(82,5)
(4,5)
(27,0)
(114,0)
594,3
(13,4)
(446,0)
(215,3)
(87,5)
(167,9)
25,2
(79,4)
(222,1)
A receita operacional compreende o resultado da equivalência patrimonial e o resultado na alienação de investimentos.
Receita Operacional
Encerramos o exercício 2003 com receitas operacionais de R$ 445,7 milhões, sendo R$ 221,3 milhões de
equivalência patrimonial e R$ 224,4 milhões provenientes da Venda Mitsui. Em 2002 essas receitas foram de
R$ 594,3 milhões. Se expurgássemos o ganho extraordinário de R$ 792,3 milhões (decorrente da operação de
aumento de capital da Valepar pela Litel), exclusivamente para fins de cálculo comparativo, verificaríamos
aumento significativo nas Receitas Operacionais recorrentes. O montante das receitas em 2003 foi composto
pelas seguintes contribuições das empresas investidas:
•
resultado positivo de R$ 334,3 milhões referentes à Companhia Vale do Rio Doce/Valepar,
configurando aumento de 132% em relação aos R$ 144,1 milhões verificados no ano de 2002
(considerando o expurgo do ganho extraordinário relativo ao aumento de capital na Valepar);
•
resultado negativo de R$ 112,9 milhões referentes à VBC Participações, demonstrando boa
recuperação se comparada com a contribuição negativa de R$ 319,4 milhões apurada em 2002;
•
resultado positivo de R$ 224,4 milhões referentes ao lucro na operação da Venda Mitsui. Em 2002, o
resultado proveniente da venda de participações foi de R$ 29,7 milhões, referentes à alienação da
Scopus no primeiro trimestre de 2002.
67
Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas
Despesas gerais e administrativas aumentaram em 34,7% em 2003, principalmente como resultado de um
aumento de despesas com pessoal de R$ 6,7 milhões em 2002 para R$ 10,3 milhões em 2003.
Amortização de Ágio
Em 2003, a despesa de amortização de ágio foi de R$ 81,0 milhões, apresentando uma diminuição de 81,8%
em relação aos R$ 446,0 milhões registrados no ano anterior. Em 2002, ocorreu a amortização extraordinária
de todo ágio da Net Serviços no valor de R$ 361,3 milhões, decorrente da remota perspectiva de recuperação
deste investimento, na época.
Destaque-se que, com a Venda Mitsui, grande parte do ágio contabilizado relativo à participação indireta na
CVRD foi amortizado, fechando o ano de 2003 com estoque de R$ 248,4 milhões, 69% menor que em
dezembro de 2002.
Despesas Financeiras Líquidas
No ano de 2003, as despesas financeiras líquidas foram maiores em R$ 150,5 milhões em comparação ao ano
de 2002, em decorrência, principalmente, do aumento do endividamento para compra Sweet River,
combinado a elevada taxa de juros. Pelo fato da redução do endividamento ter ocorrido apenas em setembro
de 2003, não foi possível conter o aumento dessas despesas nesse exercício.
Outras Despesas Operacionais
Outras despesas operacionais diminuíram em 27,5% em 2003, de um valor total em 2002 de R$ 87,5 milhões
para R$ 63,4 milhões em 2003. Essas despesas foram basicamente compostas por:
•
em 2002: (1) constituição de provisão para perda no valor de R$ 64,0 milhões em relação a nossa
aplicação em debêntures emitidas pela UGB Participações S.A. – Debêntures UGB; e (2) tributos no
valor de R$ 21,7 milhões; e
•
em 2003: (1) acréscimo na provisão das Debêntures UGB no montante de R$ 15,1 milhões e (2)
tributos no valor de R$ 48,0 milhões. Os tributos registrados em outras despesas operacionais
aumentaram em 2003 principalmente como resultado do aumento das despesas com CPMF devido as
operações de compra e venda de participação e de debêntures realizadas ao longo do ano.
Resultado Operacional
O efeito do somatório das contas anteriores foi o prejuízo operacional de R$ 82,5 milhões em 2003, 50,9%
inferior ao prejuízo operacional de 2002.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Em 2003, a provisão para Imposto de Renda e Contrbuição Social foi de R$ 4,5 milhões. Não contabilizamos
em nosso ativo novos créditos tributários referentes ao exercício no montante de R$ 148 milhões, devido a
incertezas quanto a sua realização. Em 2002, o Imposto de Renda e Contribuição Social foi positivo em R$
25,2 milhões, em virtude da contabilização parcial dos créditos tributários referentes ao exercício.
Participações Minoritárias nas Controladas
As Participações minoritárias nas Controladas diminuíram 66% em 2003 para R$ 27,0 milhões em
comparação a R$ 79,4 milhões em 2002, principalmente em função da variação dos resultados de
equivalência patrimonial da Valepar.
68
Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício
O prejuízo apurado em 2003 foi de R$ 114,0 milhões, enquanto o prejuízo apurado em 2002 foi de R$ 222,1
milhões. As principais razões que explicam a melhora do resultado são (i) a menor despesa de amortização de
ágio, como explicado anteriormente, (ii) menor resultado negativo de equivalência patrimonial advinda da
VBC/CPFL Energia e (iii) o lucro na Venda Mitsui. Convém destacar que o resultado de 2002
contemplava,ainda, um ganho extraordinário na equivalência da Valepar.
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2002 comparado ao Exercício Social encerrado em 31 de
Dezembro de 2001
Resultado Consolidado Holding
A tabela seguinte contém as informações financeiras Consolidado Holding para cada um dos anos encerrados
em 31 de dezembro de 2002 e 2001.
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
2001
2002
(em milhões de reais)
(em milhões de reais)
Demonstração do Resultado
Receita Operacional (1)
Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas
Amortização de Ágio
Despesas Financeiras Líquidas
Outras Despesas Operacionais
Resultado Operacional
Resultado Não Operacional
Imposto de Renda e Contribuição Social
Participação Minoritária nas Controladas
Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício
_________________
(1)
594,3
(13,4)
(446,0)
(215,3)
(87,5)
(167,9)
0
25,2
(79,4)
(222,1)
219,7
(32,5)
(155,3)
(210,2)
(33,2)
(211,4)
(0,2)
113,1
(22,0)
(120,6)
A receita operacional compreende o resultado da equivalência patrimonial e o resultado na alienação de investimentos.
Receita Operacional
Encerramos o exercício 2002 com receitas operacionais de R$ 594,3 milhões, sendo R$ 564,6 milhões de
equivalência patrimonial e R$ 29,7 milhões provenientes da venda da Scopus. Em 2001, as receitas
operacionais foram de R$ 219,7 milhões. As principais variações entre as receitas de 2002 e 2001 são
explicadas pelas seguintes contribuições das empresas investidas:
•
resultado positivo de R$936,4 milhões referentes à Valepar/CVRD, com crescimento de 258,4% em
relação ao resultado de R$261,2 milhões do exercício anterior, sendo que R$792,3 milhões desse
montante se referem ao ganho extraordinário na equivalência da Valepar;
•
resultado negativo de R$319,4 milhões referentes à VBC/CPFL Energia, comparado com resultado
negativo de R$5,1 milhões apurado em 2001;
•
resultado negativo de R$52,8 milhões referentes à Net Serviços, aumento de 29,8% frente ao
resultado negativo de R$40,7 milhões de 2001;
Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas
Despesas de pessoal, gerais e administrativas diminuíram 58,9% em 2002, principalmente como resultado de
um decréscimo de 90,9% das despesas de prestação de serviços, de R$ 19,9 milhões em 2001 para R$ 1,8
milhões em 2002.
69
Amortização de Ágio
A amortização de ágio aumentou em 187,2% em 2002, principalmente em virtude da amortização
extraordinária de todo ágio da Net no valor de R$ 361,3 milhões, decorrente da remota perspectiva de
recuperação deste investimento, na época.
Despesas Financeiras Líquidas
As despesas financeiras líquidas ficaram em linha com o ano anterior, apresentando aumento de apenas 2,4%.
Outras Despesas Operacionais
Outras despesas operacionais aumentaram 161,9% em 2002, principalmente em decorrência da constituição
de provisão para perda, no valor de R$ 64,0 milhões, sobre as Debêntures UGB.
Resultado Operacional
O efeito do somatório das contas anteriores foi o prejuízo operacional foi de R$ 167,9 milhões em 2002,
20,6% inferior ao prejuízo operacional de 2002.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Em 2002, o Imposto de Renda e Contribuição Social foi credor em R$ 25,2 milhões, em virtude da
contabilização parcial dos créditos tributários referentes ao exercício. Em 2001, o valor credor de R$ 113,1
milhões deveu-se a contabilização integral de nossos créditos tributários referentes ao exercício.
Participações Minoritárias nas Controladas
Participações minoritárias nas controladas (referente à participação do Opportunity na Elétron) aumentaram
de R$ 22,0 milhões para R$ 79,4 milhões, principalmente em função das variações nos resultados de
equivalência patrimonial referentes à Valepar/CVRD.
Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício
O prejuízo apurado em 2002 foi de R$ 222,1 milhões, 84,2% maior que o apresentado em 2001. As principais
razões que explicam a variação do resultado são (i) a maior despesa de amortização de ágio, como explicado
anteriormente, (ii) constituição de provisão para perdas com relação às debêntures UGB e (iii) contabilização
parcial dos créditos tributários. Convém destacar que o resultado de 2002 contemplava, ainda, ganho
extraordinário na equivalência da Valepar.
Usos e Fontes de Recursos
Nosso caixa destina-se principalmente aos seguintes objetivos:
•
pagamento de dívidas;
•
pagamento de despesas operacionais;
•
investimentos adicionais; e
•
distribuição de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio aos nossos acionistas.
70
Nossas principais fontes de recursos são as seguintes:
•
dividendos e/ou juros sobre capital próprio distribuídos por nossas investidas;
•
recursos provenientes das vendas de participações societárias;
•
emissão de títulos de dívida no mercado de capitais brasileiro e internacional; e
•
aumentos de capital.
Recursos provenientes das atividades operacionais
Nossos recursos provenientes de atividades operacionais foram originados, principalmente:
•
durante o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, por: (i) distribuições de
juros sobre capital próprio pela CVRD, no valor total de R$ 47 milhões (ii) recebimento do prêmio
de R$ 15,6 milhões referentes à permuta de ações ordinárias por preferenciais de emissão da Net e
(iii) recebimento de R$ 5,3 milhões referentes à venda de 8,3 milhões de ações também da Net na
Bolsa de Valores de São Paulo;
•
em 2003, por: (i) recursos da Venda Mitsui equivalentes a R$ 2.454 milhões e (ii) distribuições de
juros sobre capital próprio pela Valepar, no valor total de R$ 184,7 milhões;
•
em 2002, por: (i) recebimento de R$ 173,3 milhões pela venda no mercado secundário das
debêntures de emissão do Grupo Vicunha, detidas desde a época do descruzamento CVRD/CSN; (ii)
distribuição de juros sobre capital próprio pela Valepar, no valor total de R$ 157,8 milhões e (iii)
recebimento de R$ 37 milhões pela venda da Scopus; e
•
em 2001, por: (i) distribuição de juros sobre capital próprio pela Valepar, no valor total de R$158,3
milhões. (ii) recebimento de R$ 1,1 bilhão pela venda de participação na CSN.
Recursos utilizados nas atividades de investimento
Utilizamos recursos em nossas atividades de investimento, primordialmente, como segue:
•
durante o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, para compra de 14,2% do
capital votante e total da Elétron (representando aproximadamente 2,4% do capital votante da
Valepar) pertencente ao Grupo Opportunity por R$ 376,9 milhões.
•
em 2003: (i) para a Compra Sweet River, no valor total de R$826,9 milhões e (ii) para aumentos de
capital na VBC Participações, no valor total R$289,1 milhões; e
•
em 2002: para os aumentos de capital (i) na Net, no valor total de R$79,5 milhões e (ii) na VBC, no
valor total de R$89,7 milhões.
•
em 2001: para compra de ações da Valepar pertencentes a CSN, no valor de R$ 1,2 bilhão.
Recursos provenientes das atividades de financiamento
Durante o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004 e durante o ano de 2002 não captamos
recursos. Nos outros períodos, os recursos provenientes de nossas atividades de financiamento foram originados:
•
em 2003, por: (i) colocação no mercado de debêntures de emissão da Bradesplan, antes em
tesouraria, em um montante de R$ 883,2 milhões, utilizados principalmente para a Compra Sweet
River e (2) emissão pela Millennium de eurobônus à taxa de 7% em dólar, com vencimento em 2006,
no valor total de US$50 milhões (R$155,4 milhões); e
•
em 2001, por aumento de capital no valor total de R$ 500 milhões.
71
Recursos aplicados em atividades de Financiamento
Durante o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, não aplicamos recursos em atividades de
financiamento. Nos demais períodos, utilizamos recursos para comprar debêntures de emissão da Bradesplan, como segue:
•
em 2003, compramos: (i) aproximadamente R$2 bilhões com recursos advindos da Venda Mitsui e
(ii) R$155,4 milhões com recursos originados pela emissão dos eurobônus pela Millennium;
•
em 2002, compramos R$171,9 milhões com recursos da venda das debêntures de emissão do Grupo
Vicunha no mercado secundário; e
•
em 2001, compramos R$496,7 milhões oriundos do aumento de capital.
Endividamento
Em 30 de setembro de 2004, nossa dívida líquida (dívida bruta decrescida de disponibilidades e títulos e valores
mobiliários de curto e longo prazo) era de R$ 1.109,4 milhões, consistindo inteiramente de dívida de longo prazo.
Nosso endividamento denominado em reais em 30 de setembro de 2004 era de R$ 1.088,3 milhões e nosso
endividamento denominado em moeda estrangeira era de R$ 341,8 milhões, com perfil de risco convertido
para taxa DI, por meio do uso de instrumentos derivativos e aplicações financeiras no exterior.
Pretendemos utilizar os recursos provenientes desta Oferta para comprar parte das debêntures emitidas pela
Bradesplan em circulação. Para detalhes, ver Seção “Destinação de Recursos”.
A tabela abaixo apresenta informações financeiras selecionadas com relação ao nosso endividamento de longo
prazo, em 30 de setembro de 2004.
Instrumento
Debêntures da
Bradesplan
(1ª emissão) (1) ......................
Debêntures da
Bradesplan (2ª
emissão)...........................
Eurobônus da
Millennium ......................
Empréstimos e
Financiamento
Saldo
(em
milhões de
Reais)
Custo
Pagamento
de Juros
Vencimento
Obrigações
Principais
R$ 41,5
100% CDI
No vencimento
Março 2007
Nenhuma
R$ 1.046,8
100% CDI
No vencimento
Novembro 2007
7% em dólar, com
swap de principal
para 95% do CDI
Juros semestrais de
em maio e
novembro
Maio 2006
5% em dólar
Juros semestrais de
em maio e
novembro
Maio 2006
Nenhuma
Índices financeiros e
limitações à
constituição de
gravames, dívidas,
distribuição de
dividendos e venda
de bens.
Índices financeiros e
limitações sobre à
constituição de
gravames, dívidas,
distribuição de
dividendos e venda
de bens.
R$ 196,1
R$ 145,7
Dívida Bruta
Disponibilidades,
títulos e valores
mobiliários de curto
e longo prazo
R$ 1.430,1
-
-
-
-
R$ 320,7
-
-
-
-
Dívida Líquida
R$ 1.109,4
-
-
-
-
(1)
No dia 12 de novembro de 2004, adquirimos 14 debêntures da 1a emissão da Bradesplan, totalizando R$ 42,3 milhões. A partir desta
data, a totalidade dessas debêntures está em tesouraria. Pretendemos cancelar referida emissão.
72
Em 30 de setembro de 2004, estávamos em cumprimento com todas as obrigações financeiras estabelecidas
nos instrumentos de dívida acima.
Em 30 de setembro de 2004, nossas dívidas não contavam com garantias.
A trajetória de nosso endividamento variou ao longo do tempo em função de aquisições e alienações de
participações societárias, bem como investimentos adicionais nas investidas. Em 2001, nossa dívida líquida
era de R$ 1.388,5 milhões, em 2002, ela se elevou para R$ 1.695,2 mihões, e, em 2003, fechou o ano em
apenas R$660,1 milhões. Em 30 de setembro de 2004, o saldo de nossa dívida líquida era de R$1.109,4
milhões. Veja " – Efeitos de Vendas de Participação e Novos Investimentos".
Em novembro de 1998, a Bradesplan realizou sua 1ª emissão de debêntures, e em novembro de 2000, sua 2ª emissão
de debêntures, ambas transacionadas no Bovespa Fix, sob os códigos BDPL-D11 e BDPL-D21, respectivamente. A
Bradesplan efetua periodicamente recompras de suas debêntures para mantê-las em tesouraria, reduzindo seu
endividamento total (Maiores detalhes em “Usos e Fontes de Recursos”). Após a compra da totalidade das debêntures
da 1a emissão em circulação no dia 12 de novembro desse ano, pretendemos cancelar a emissão.
Em Assembléia de Debenturistas, realizadas em 19 de novembro de 2004, os titulares das debêntures da 2ª
emissão da Bradesplan aprovaram, por unanimidade, a seguinte proposta:
•
pagamento antecipado de, pelo menos, 50% das debêntures em circulação;
•
manutenção da remuneração em 100% da taxa DI, por ano;
•
pagamento de 80% dos juros acumulados, em duas parcelas anuais, e os 20% restantes, serão
capitalizados e pagos na data de vencimento das debêntures; e
•
prorrogação da data de vencimento para novembro de 2010.
As aprovações dos debenturistas da 2ª emissão acima descritas são condicionadas à realização desta Oferta, assim como à
destinação dos recursos da mesma para pagamento antecipado de, pelo menos, 50% das debêntures da 2ª emissão da
Bradesplan.
Para detalhes sobre as emissões de debêntures da Bradesplan, veja Seção “Informações Sobre Títulos e
Valores Mobiliários” e para detalhes sobre a destinação dos recursos, veja Seção “Destinação de Recursos”.
Em 22 de maio de 2003, a Millennium emitiu eurobônus, com vencimento em maio de 2006, no valor original de US$ 50
milhões, remunerados à taxa de 7%. Os juros desses eurobônus são pagos semestralmente (em maio e novembro de cada
ano), até o vencimento. O valor principal dos eurobônus da Millennium será pago, integralmente, na data de vencimento.
A fim de proteger essa operação contra o risco de variação de taxa de câmbio, foi celebrado um contrato de swap sobre o
principal da dívida, o qual elimina o risco cambial e fixa a exposição à taxa de juros em 95% da Taxa DI.
Estes títulos têm aval da nossa Companhia e da Bradesplan. Estamos vinculados às obrigações dos eurobônus
da Millennium, dentre as quais há uma obrigação que proíbe nossa Companhia e nossas subsidiárias de
contrair outras dívidas, exceto se a relação endividamento total/ patrimônio líquido for menor ou igual a 1,3
para 1,0, na data de contratação de tal dívida. Os termos e condições dos eurobônus da Millennium definem:
•
“endividamento total” como nosso endividamento, incluindo passivo de contrato de hedge apurado
de acordo com as demonstrações financeiras Consolidado Holding excluindo (i) dívida Consolidado
Holding entre controladas e coligadas, (2) quaisquer dívidas que sejam subordinadas a estes
eurobônus e (3) as debêntures emitidas pela Bradesplan; e
•
“patrimônio líquido” como o total de participações dos acionistas, apurado de acordo com as
demonstrações financeiras Consolidado Holding.
Os termos e condições dos eurobônus da Millennium também (i) limitam o montante de dividendos que podemos
distribuir a 60% do lucro líquido ajustado, nos termos de nosso estatuto social e (2) restringem o uso dos recursos de
qualquer venda de investimentos para o pagamento de dívida que seja senior aos eurobônus da Millennium (exceto
debêntures de emissão da Bradeplan), ou para o pagamento dos eurobônus da Millennium, caso tal venda resulte em que
nossas participações acionárias na Valepar sejam menores que 13,5% do capital total ou 7% do capital votante da CVRD.
73
No primeiro trimestre de 2004, a Bradesplan celebrou um contrato de repasse de empréstimo externo com o Banco de
Investimentos Credit Suisse First Boston S.A., no valor de US$ 50 milhões (nos termos da Resolução CMN
2.770/2000). Os juros deste empréstimo são de 5,1% por ano, além da variação da taxa de câmbio entre o dólar e real,
a serem pagos semestralmente em maio e novembro de cada ano. O principal será pago na data de vencimento, em
maio de 2006. Em 30 de setembro de 2004, o saldo devedor deste empréstimo era de R$ 145,7 milhões.
Eventos Subsequentes a 30 de setembro de 2004
Em 4 de outubro de 2004, ocorreu a liquidação financeira da oferta pública inicial de ações da CPFL Energia na qual a
VBC Energia participou como acionista vendedora da oferta pública secundária. A VBC Energia vendeu 3.587.509
ações ordinárias, pelo preço de R$17,22 por ação, gerando recursos totais de aproximadamente R$ 61,8 milhões. A
VBC Energia pretende usar todo o recurso captado para pagar os juros das debêntures de sua emissão. Considerando
que detemos, indiretamente, 33,3% do capital votante e total da VBC Energia, nossa participação proporcional aos
recursos captados com esta venda pela VBC Energia foi de aproximadamente R$20,6 milhões. Como resultado dessa
venda e da oferta pública primária da CPFL Energia, nossa participação indireta na CPFL Energia foi reduzida de
14,8% para 13,2% do capital votante e total, já considerando o efeito da distribuição de lote suplementar de ações
ordinárias outorgada pela CPFL Energia aos coordenadores de sua oferta pública inicial de ações. A VBC não alienou
ações no âmbito do exercício da opção do lote suplementar de ações ordinárias;
Em 20 de outubro de 2004, a BNDESPAR detentora de debêntures emitidas pela VBC Energia, exerceu o direito de
permuta de parte dessas debêntures por ações ordinárias da CPFL Energia, que eram de propriedade da VBC Energia. Em
conseqüência, o endividamento da VBC Energia foi reduzido em aproximadamente R$ 199,7 milhões e a sua
participação no capital votante e total da CPFL Energia passou de 39,7% para 37,7%. Considerando que detemos,
indiretamente 33,3% do capital votante e total da VBC Energia, nossa participação proporcional na CPFL Energia
diminuiu de 13,2% para 12,6%.
Entre 1 de outubro e 12 de novembro de 2004, vendemos na Bovespa, por intermédio da Bradesplan, 16,7
milhões de ações preferenciais de emissão da Net, gerando receita de R$ 10,2 milhões, conseqüentemente
nossa participação indireta no capital total da Net foi reduzida de 6,0% para 5,2%.
Em 29 de outubro de 2004, a Bradespar recebeu da CVRD, direta e indiretamente, R$ 76,3 milhões (líquidos
de impostos), assim distribuídos: (i) R$ 39 milhões na forma de juros sobre capital próprio, referentes à
segunda parcela da remuneração mínima, (ii) R$ 20,9 milhões como juros sobre capital próprio e (iii) R$ 16,4
milhões como dividendos, os dois últimos referentes à remuneração adicional deliberada pelo Conselho de
Administração da CVRD, em 13 de novembro de 2004.
No dia 12 de novembro de 2004, adquirimos 14 debêntures da 1a emissão da Bradesplan, totalizando R$ 42,3
milhões. A partir desta data, a totalidade dessas debêntures está em tesouraria. Pretendemos cancelar referida
emissão.
A CPFL Energia declarou dividendos apurados na data-base de 30 de junho de 2004 no valor total de,
aproximadamente, R$124,8 milhões , pagos em duas prestações em setembro e novembro de 2004. Esses foram os
únicos dividendos pagos aos acionistas desde a constituição da CPFL Energia.
Tendências
Acreditamos que nossos resultados operacionais poderão melhorar durante o último trimestre de 2004 e em
2005, principalmente pelos seguintes fatores:
•
reduzimos nosso ágio de forma substancial, o que irá impactar de forma positiva nossos resultados
operacionais; e
•
reduzimos e continuaremos a reduzir, inclusive utilizando os recursos oriundos da presente Oferta,
nosso endividamento, ocasionando a diminuição também de nossas despesas financeiras, podendo
afetar de forma positiva nossos resultados operacionais.
74
ATIVIDADES DA COMPANHIA
Somos uma companhia de investimento, controlada pelo mesmo grupo controlador do Banco Bradesco, o
maior conglomerado financeiro privado do Brasil, em termos de ativos.
Nossa Companhia foi constituída em março de 2000, por meio da cisão parcial do Banco Bradesco, para
atender dois objetivos: (i) receber parcelas do patrimônio do Banco Bradesco, cindidas em conformidade com
a regulamentação do Banco Central do Brasil, correspondentes a participações societárias não financeiras em
sociedades atuantes nos setores de mineração, metalurgia, energia, telecomunicações e tecnologia de
informação; e (ii) permitir a administração mais ativa dos investimentos não financeiros.
Em razão dessa cisão, os detentores de ações do Banco Bradesco receberam ações de emissão da Bradespar,
as quais passaram a ser negociadas na BOVESPA, a partir do pregão do dia 10 de agosto de 2000. Para cada
ação possuída no Banco Bradesco, foi atribuída uma ação de emissão da Bradespar, observada a mesma
espécie, de forma que os acionistas controladores e minoritários do Banco Bradesco passaram a deter, a
princípio, participação idêntica àquela então verificada no Banco Bradesco.
Nossa receita operacional é proveniente basicamente (1) das distribuições de dividendos e juros sobre o
capital próprio realizadas por nossas investidas, (2) de ganhos (ou perdas) realizados na alienação de nossos
investimentos, e (3) resultado contábil da equivalência patrimonial de nossos investimentos.
Em 30 de setembro de 2004, nossos investimentos estavam concentrados em duas investidas: a CVRD,
empresa atuante nos setores de mineração, logística e metalurgia, e a CPFL Energia, empresa atuante no setor
de energia elétrica, nos segmentos de distribuição, geração e comercialização de energia elétrica.
Nosso investimento indireto no capital social da CVRD correspondia a 97,6% e a 99,6% do valor patrimonial
de nossos investimentos, em 31 de dezembro de 2003 e em 30 de setembro de 2004, respectivamente, e a
100% do resultado positivo da equivalência patrimonial nos dois períodos mencionados. Nosso investimento
na CPFL Energia correspondeu ao restante 2,4% e a 0,4%, respectivamente, do valor patrimonial de nossos
investimentos, nesses períodos. A partir de 2002, passamos a contabilizar nosso investimento na Net a zero no
ativo permanente. A permuta de nossas ações ordinárias de emissão da Net por ações preferenciais de sua
emissão realizada em 16 de agosto de 2004 não modificou nosso critério de contabilização deste ativo.
O organograma a seguir apresenta uma visão geral da nossa estrutura societária, em 26 de novembro de 2004:
75
BRADESPAR
BRADESPAR
100,0% V / T
(1)
0,6% V
0,5% T
BRADESPLAN
BRADESPLAN
100,0% V / T (2)
20,6% V
16,9% T
MILLENNIUM
33,3% V / T
VBC
VBC
PARTICIPAÇÕES
PARTICIPAÇÕE
LEGENDA
controlada
Controlada de
controle compartilhado
investida
% V –% do capital votante
% T – % do capital total
VALEPAR
VALEPAR
100% V / T
VBC
VBC Energia
Energia
37,7% V / T
(3)
CPFL
CPFL ENERGIA
ENERGIA
0,0% V
5,2% T
52,3% V
33,6% T
(4)
NET
NET
CVRD
CVRD
(1)
Inclui a participação, exigida por lei, dos membros do Conselho de Administração da Bradesplan, aos quais foram cedidas, pela
Bradespar, 7 ações ordinárias, de um total de 948.679.290 ações ordinárias.
(2)
Empresa constituída nas Ilhas Virgens Britânicas em fevereiro de 2003. Atualmente utilizada para captação de recursos externos.
(3)
Após oferta pública de ações da CPFL Energia (considerando o exercício da opção de distribuição de lote de ações suplementar em
outubro de 2004), a participação da VBC Energia no capital da CPFL Energia passou de 44,4% para 39,7%. Em 20 de outubro de
2004, o BNDESPar exerceu o direito de permuta de parte das debêntures emitidas pela VBC Energia por ações ordinárias da CPFL
Energia até então de titularidade da VBC Energia. Em decorrência da referida permuta, a participação da VBC Energia no capital da
CPFL Energia passou de 39,7% para 37,7%. A Bradespar mantém também, através da VBC Participações e da VBC Energia,
participação de 1,07% no capital total da CPFL Distribuidora e de 0,67% da CPFL Geração, empresas controladas pela CPFL
Energia.
(4)
Entre 1º de outubro de 2004 e 12 de novembro de 2004, alienamos por intermédio da Bradesplan, 16,7 milhões de ações preferenciais de
emissão da Net, gerando uma receita de R$ 10,2 milhões. Assim, nossa participação no capital total da Net foi reduzida de 6,0% para 5,2%.
As tabelas abaixo apresentam informações de 26 de novembro de 2004, com relação às participações
societárias dos principais acionistas, incluindo Bradespar, Valepar, VBC Participações e CPFL Energia:
Valepar S.A. (1)
Litel Participações S.A.(2)
Bradesplan Participações S.A.
Bradespar S.A.
Mitsui & Co. Ltda.
BNDESPar(3)
Grupo Opportunity
Total
Ações Ordinárias
Percentual de Ações Ordinárias (%)
52.663.766
22,140,213
659.284
19.607.357
12.375.000
31.453
107,477,073
49,0
20,6
0,6
18,2
11,5
100,0
(1)
A Valepar poderá ter ações preferenciais classe B, resultantes exclusivamente, da conversão de ações ordinárias, que se dará no caso
de um único acionista deter, direta ou indiretamente, participação acionária superior a 49% do capital votante da Valepar.
(2)
A Litel é uma subsidiária da Previ.
(3)
A BNDES Participações S.A. é uma subsidiária do Banco Nacional de Desenvolvimento Nacional - BNDES.
VBC Participações S.A.
Votorantim Energia Ltda.
Bradesplan Participações S.A.
Camargo Corrêa Energia S.A.
Conselheiros
Total
Ações Ordinárias
Percentual de Ações Ordinárias (%)
3.166.839.246
3.166.839.246
3.166.839.246
7
9.500.517.745
33,3
33,3
33,3
100,0
A VBC Participações detém 99,9% do capital social votante da VBC Energia, a qual é, por sua vez, acionista
da CPFL Energia, conforme abaixo:
Ações Ordinárias
Percentual de Ações Ordinárias (%)
3.123.550
1
7
3.123.558
100,0
100,0
Ações Ordinárias
Percentual de Ações Ordinárias (%)
170.214.685
149.230.377
61.503.533
23.005.251
47.674.923
451.628.769
37,7
33,0
13,6
5,1
10,6
VBC Energia S.A.
VBC Participações S.A.
BNDESPar
Conselheiros
Total
CPFL Energia(1)
VBC Energia S.A. (2)
521 Participações S.A.(3)
Bonaire Participações S.A. (4)
BNDESPar (2)
Mercado
Total
(1)
(2)
(3)
(4)
100,0
Após a oferta pública inicial de ações ordinárias, finalizada em 04 de outubro de 2004 (considerando o exercício da opção de
distribuição de lote de ações suplementar).
Em 20 de outubro de 2004, o BNDESPar exerceu o direito de permuta de parte das debêntures emitidas pela VBC Energia por ações
ordinárias da CPFL Energia até então de titularidade da VBC Energia. Em decorrência da referida permuta, a participação da VBC
Energia no capital da CPFL Energia passou de 39,7% para 37,7% e a participação do BNDESPar passou de 3,1% para 5,1%.
Sociedade holding controlada pela PREVI.
Sociedade holding controlada por fundos de pensão dos funcionários (a) da Fundação CESP; (b) Fundação Sistel, (c) Fundação
Petrobras de Seguridade Social e (d) Fundação SABESP.
77
Estratégia de Investimento
Nossa estratégia se baseia, primordialmente, (i) na gestão ativa da nossa carteira de investimentos e (ii) na
participação efetiva nas decisões estratégicas de nossas investidas.
Apesar de não determos o controle, de forma isolada, da Valepar (acionista controladora da CVRD) ou da VBC
Participações (por meio da VBC Energia, uma das controladoras e acionista com maior participação na CPFL Energia),
procuramos implementar nessas sociedades mecanismos que nos permitam gerir ativamente nossa participação e tomar parte
de decisões-chave de modo a propiciar a liquidez nos investimentos, e a adoção dos melhores conceitos de governança
corporativa.
Gestão Ativa da nossa Carteira de Investimentos
Consideramos nossas participações na CVRD e CPFL Energia como investimentos de longo prazo. Não
obstante, como companhia de investimento, nosso objetivo é alcançar retornos maiores que a cotação de
nossos ativos em bolsa de valores, tendo em vista nossa efetiva participação nas decisões estratégias das
investidas, nas quais somos signatários de acordos de acionistas (por meio da Bradesplan), com direitos
diferenciados como membros dos respectivos blocos de controle.
Apesar de não estarmos considerando, no momento, nenhum novo investimento (os recursos desta Oferta serão utilizados
para redução de nosso endividamento e não para novos investimentos), é possível que façamos investimentos adicionais no
futuro. Nossa estratégia de investimento prioriza a participação em empresas líderes de segmentos consolidados da economia
brasileira, que apresentem taxas de retorno consistentes no longo prazo. Também poderemos investir em empresas de médio
porte que atuem em segmentos que, em nossa opinião, experimentarão crescimento acelerado e retornos elevados. Empresas
ou projetos em fase inicial de desenvolvimento não estão entre as prioridades da Bradespar, mas podem ser considerados
desde que de forma indireta, em parceria com empresas ou através de fundos especializados nesse tipo de investimento.
Também são consideradas prioritárias as oportunidades relacionadas a investimentos adicionais em nossa carteira atual.
A avaliação de novos projetos e a análise de oportunidades de desinvestimento são responsabilidade do nosso Comitê
de Investimentos, formado por nossos Diretores e um representante da nossa acionista Gespar, controlada pelo Grupo
Espírito Santo (Veja a Seção “Principais Acionistas”). Estabelecemos rígidos critérios na seleção de novos negócios e
estamos sempre atentos a oportunidades de desinvestimento que possam oferecer retornos atraentes aos nossos
acionistas. Um investimento ou desinvestimento somente poderá ser submetido ao Conselho de Administração se
aprovado por unanimidade pelos membros do Comitê de Investimentos.
Implementamos com sucesso nossa estratégia de gestão ativa de nossa carteira de investimentos, por meio de
diversas operações e iniciativas com os demais acionistas de nossas investidas para adicionar valor aos nossos
investimentos, destacando as seguintes:
•
Descruzamento das Participações Acionárias da CVRD e CSN.
Na época de nossa constituição, dentre os ativos recebidos do Banco Bradesco, havia uma participação
de 17,9% do capital total e votante da CSN, empresa atuante no setor de siderurgia. Nesta época, a
CVRD detinha participação de 10,3% no capital da CSN, adquirida em 1993, na ocasião da privatização
da CSN. A CSN, por sua vez, detinha participação de 8,5% no capital total da CVRD, por meio da
Valepar, adquirida pela CSN também à época da privatização da CVRD.
A fim de possibilitar à CVRD concentrar seu foco estratégico nas atividades de mineração, e também de
modo a eliminar potenciais assimetrias causadas pela participação acionária cruzada entre a CVRD e a
CSN, auxiliamos a CVRD a desenvolver e implementar uma estratégia para desfazer o cruzamento de
participações acionárias com a CSN. Para tanto, em março de 2001, constituímos a Babié, uma sociedade
de propósito específico, que adquiriu 15 milhões de ações de emissão da Valepar então detidas pela
CSN. Para financiar essa aquisição, alienamos todas as ações de emissão da CSN de nossa titularidade.
Após a finalização dessa operação e da aquisição das ações da Valepar do Grupo Opportunity (descrição
abaixo), a Babié foi incorporada à Bradesplan.
78
•
Aquisição de Ações da Valepar Detidas pela Sweet River.
No contexto do descruzamento das participações acionárias da CVRD e CSN acima descrita, a Bradespar
e a Previ, na qualidade de acionistas da Valepar, assumiram as obrigações da CSN, referente a uma
opção exercível até maio de 2004, segundo a qual a Sweet River, acionista da Valepar, poderia vender
sua participação acionária na Valepar para a CSN.
A Sweet River exerceu sua opção de venda de ações em dezembro de 2002, o que levou a Bradespar, por
meio de sua subsidiária integral Millenium, e a Previ a adquirirem 45% e 55%, respectivamente, das
ações de emissão da Valepar então detidas pela Sweet River, de modo a evitar o “recruzamento” das
participações acionárias da CSN e CVRD. Nessa época, a Sweet River detinha aproximadamente 9,3%
do capital total e 10,1% do capital votante da Valepar.
A aquisição das ações de emissão da Valepar detidas pela Sweet River, além de possibilitar o aumento na nossa
participação acionária em nossa principal investida, evitou, ainda, que uma importante concorrente da CVRD, a
BHP Billiton, um dos líderes mundiais na produção de cobre, níquel e ferro cromo, mantivesse participação no
capital social da Valepar, uma vez que, na época do exercício da opção de venda de ações pela Sweet River, a
BHP Billiton detinha aproximadamente 67% do capital social da Sweet River.
•
Alienação de Ações de Emissão da Valepar para a Mitsui.
Em dezembro de 2001, agindo através de uma subsidiária integral estrangeira, a CVRD adquiriu de uma
subsidiária integral da Mitsui, 659.375.000 ações ordinárias de emissão da Caemi, correspondentes a
16,82% do seu capital total e 50% do seu capital votante. A Caemi é uma companhia brasileira, que atua
no ramo de minério de ferro, caulim, bauxita refratária e no setor ferroviário.
Em 2003, para fortalecer sua posição de líder no mercado de produção de minério de ferro, a CVRD
adquiriu a participação remanescente da Mitsui na Caemi. Por meio desta operação, a CVRD adquiriu
também, de forma indireta, o controle majoritário da Minerações Brasileiras Reunidas S.A., ou MBR, a
segunda maior produtora e exportadora de minério de ferro do Brasil, e acionista majoritária da Cadam
S.A., a maior produtora e exportadora de caulim (MBR também detém 32,93% da MRS Logística S.A.,
uma companhia ferroviária). Essa venda das ações da Caemi pela Mitsui foi condicionada à aquisição
pela Mitsui de parte do capital votante da Valepar.
Por acreditarmos que esta aquisição era importante para a CVRD, considerando sua estratégia de longo
prazo, concordamos, em março de 2003 com a venda das ações da Valepar para a Mitsui, que foi
formalizada no mesmo dia em que a CVRD anunciou a compra da participação acionária remanescente
na Caemi. Fomos a única acionista da Valepar a vender as ações desta para a Mitsui.
Embora a venda das ações da Valepar para a Mitsui tenha reduzido o nosso percentual de participação
acionária na Valepar para 15,1% do capital votante e tenha resultado na perda do nosso direito de veto
independente no conselho de administração da Valepar, entendemos que essa venda foi feita no melhor
interesse dos nossos acionistas, da CVRD e da Valepar, pelas seguintes razões:
•
ganhamos um prêmio sobre o preço de mercado das ações da CVRD de aproximadamente 64%;
•
utilizamos aproximadamente R$2 bilhões dos recursos oriundos da venda para a Mitsui para comprar
debêntures de emissão da Bradesplan, reduzindo assim o nosso endividamento líquido para R$660
milhões em 31 de dezembro de 2003;
utilizamos parte dos recursos para adquirir, do Grupo Opportunity, 14,2% do capital votante e total de
emissão da Elétron (representativos de aproximadamente 2,4% do capital votante da Valepar); e
entendemos que a aquisição da Caemi pela CVRD foi consistente com a estratégia de consolidar sua
liderança no mercado de minério de ferro e beneficiará a CVRD no médio e longo prazo.
•
•
79
•
Aquisição de Ações de Emissão da Valepar do Grupo Opportunity.
A fim de aumentar nossa participação acionária na Valepar e nossa influência na gestão da mesma, finalizamos,
em março de 2004, a aquisição de uma participação de 14,2% do capital votante e total da Elétron detido pelo
Grupo Opportunity, a qual detinha 2,4% do capital votante na Valepar. Essa aquisição representou um aumento
do nosso percentual de participação no capital total da Valepar para aproximadamente 17,4%.
Posteriormente à aquisição acima, a Elétron foi cindida, com a versão da respectiva parcela cindida para a Babié,
que, por sua vez, foi incorporada pela Bradesplan em abril de 2004, consolidando nossa participação da Valepar.
•
Alienação de Parte das Ações de Emissão da CPFL Energia detidas pela VBC Energia, na Oferta
Secundária de Ações Ordinárias da CPFL Energia.
Simultaneamente à oferta pública inicial de ações ordinárias da CPFL Energia, no Brasil e nos Estados Unidos e em
outras localidades fora do Brasil, alguns acionistas da CPFL Energia, incluindo a VBC Energia, venderam em
conjunto 900 ações ordinárias na forma de ADSs nos Estados Unidos e em outras localidades fora do Brasil e
7.915.050 ações ordinárias no Brasil. Essa operação foi concluída financeiramente em 04 de outubro de 2004.
•
Permuta do total de nossas ações ordinárias de emissão da Net por igual número de suas ações
preferenciais, em agosto de 2004, e alienação no mercado à vista de parte das ações preferenciais de
emissão da Net, ao longo do segundo semestre de 2004.
Em 16 de agosto de 2004, concluímos, por intermédio da Bradesplan, a operação de permuta de nossas 130.511.010
ações ordinárias de emissão da Net por igual número de ações preferenciais de sua emissão, representativas de 6,4%
do seu capital total. Em 16 de julho de 2004, como condição precedente à efetivação dessa permuta, recebemos
prêmio de aproximadamente R$ 0,12 por ação ordinária, totalizando R$ 15,6 milhões. Em decorrência da permuta,
foram extintos nossos direitos e obrigações então previstos no acordo de acionistas da Net.
A liquidez das ações preferenciais da Net na BOVESPA nos propiciou vendas que totalizaram receita de
aproximadamente R$ 5 milhões durante o terceiro trimestre de 2004. Entre 1º de outubro e 12 de
novembro de 2004, alienamos 16,7 milhões de ações de emissão da Net, gerando receita de R$10,2
milhões. Remanescemos, ainda, com 105,4 milhões de ações preferenciais de emissão da Net, sendo que
nossa participação no capital social total da Net passou de 6,4% para 5,2%.
Participação Efetiva nas Decisões Estratégicas de Nossas Investidas
Procuramos participar de forma ativa das decisões estratégicas de nossas investidas por meio do controle compartilhado.
Fazemos parte do bloco de controle da Valepar (e, conseqüentemente da CVRD), VBC Participações (e,
consequentemente da VBC Energia e da CPFL Energia), por meio de acordos de acionistas que nos garantem o direito de
indicar membros do conselho de administração em cada uma dessas sociedades. Como signatários dos acordos de
acionistas de nossas investidas, temos direitos diferenciados tais como direito de preferência na possível venda de ações
dos atuais acionistas de nossas subsidiárias e, em certos casos, direito de venda conjunta (tag-along). Acreditamos que o
relacionamento entre os acionistas signatários destes acordo de acionistas tem sido e é, atualmente, amigável.
Como participante nas decisões estratégicas, assessoramos nossas investidas na definição de seu foco
estratégico, de seus modelos de governança corporativa, assim como de suas políticas de dividendos.
Em 30 de setembro de 2004, o número de membros da Bradespar nos Conselhos de Administração das
empresas investidas é o seguinte:
Valepar
CVRD
VBC Participações
CPFL Energia
Participação nos Conselhos de Administração
Número total de Membros
Membros da Bradespar
12
2
11
2
6
2
12
2
80
Destacamos abaixo algumas medidas que refletem nossa estratégia de participação efetiva nas decisões de
nossas investidas.
•
Implementação de Políticas de Dividendos em Nossas Investidas.
Política de Dividendos da CVRD
Em novembro de 2002, a CVRD implementou uma nova política de dividendos, pela qual a administração da
CVRD deve propor ao seu conselho de administração, até 31 de janeiro de cada ano, um valor mínimo por ação a
ser distribuído aos acionistas da CVRD. Esses dividendos serão determinados em dólar, considerando a
expectativa de geração de caixa no ano da respectiva distribuição. A proposta da administração da CVRD deve
estabelecer duas parcelas iguais a serem distribuídas nos meses de abril e outubro de cada ano, devendo tal
proposta ser submetida às reuniões do conselho de administração da CVRD agendadas para os meses de abril e
outubro de cada ano. Quando aprovada a proposta, os dividendos e/ou os juros sobre capital próprio serão pagos
em reais e convertidos com base na taxa de câmbio prevalecente no último dia útil que anteceder as respectivas
reuniões do conselho de administração da CVRD, agendadas para os meses de abril e outubro de cada ano.
Dependendo das atividades da CVRD no respectivo exercício, a diretoria da mesma poderá propor o
pagamento de dividendos adicionais acima do valor mínimo estabelecido no início de cada ano. O
pagamento de qualquer dividendo adicional deve ocorrer em outubro, na mesma data fixada para o
pagamento da segunda parcela do dividendo mínimo. Em 2003, a CVRD pagou dividendos no valor total
de US$ 675 milhões. Em 2004, a diretoria da CVRD propôs ao conselho de administração a distribuição
de dividendos mínimos de US$ 550 milhões. Esse valor foi aumentado para US$ 800 milhões,
considerando os resultados operacionais da CVRD no primeiro semestre de 2004.
Desde a sua privatização em 1997, de acordo com a orientação da Valepar, a CVRD tem distribuído
dividendos no mínimo 50% do lucro líquido em cada exercício.
Política de Dividendos da Valepar
A política de dividendos da Valepar tem por base a distribuição de dividendos não inferior a 100% do
lucro líquido apurado em cada exercício. O conselho de administração da Valepar poderá declarar, no
curso do exercício social e até a assembléia geral ordinária, juros sobre o capital próprio, dividendos
intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo mínimo obrigatório,
calculados com base nos lucros apurados em balanço semestral, ou lucros acumulados ou reservas de
lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
Política de Dividendos da VBC Participações
A política de dividendo da VBC Participações tem por base a distribuição de dividendos de, no mínimo,
25% do respectivo lucro líquido ajustado, havendo a possibilidade de recomendação do seu conselho de
administração de distribuição de dividendos adicionais.
Política de Dividendos da VBC Energia
Tendo em vista que somos titulares na CPFL Energia, indiretamente por meio da VBC Energia, os dividendos
que recebemos referentes ao nosso investimento na CPFL Energia dependem da política de dividendo e da
condição financeira da VBC Energia. A política de dividendo da VBC Energia tem por base a distribuição de
dividendos de, no mínimo, 25% do respectivo lucro líquido ajustado, de acordo com a Lei das Sociedades por
Ações. Além dos dividendos obrigatórios de 25% do lucro líquido da VBC Energia, o estatuto social da VBC
Energia prevê que seu conselho de administração poderá recomendar a distribuição de dividendos adicionais. O
conselho de administração da VBC Energia poderá também declarar dividendos intermediários com base nos
lucros acumulados ou no lucro alocado para a conta de reserva de lucro nas demonstrações financeiras anuais ou
semestrais da VCB Energia, conforme aprovado por seus acionistas.
81
A VBC Energia tem a prática de somente distribuir dividendos após o pagamento de suas obrigações
relacionadas às debêntures por ela emitidas em 1997 e 1998, cujo saldo, em 31 de dezembro de 2003, era
de R$1.577,2 milhões, e em 30 de setembro de 2004 era de R$ 1.734,9 milhões.
Política de Dividendos da CPFL Energia
Em 28 de julho de 2004, o conselho de administração da CPFL Energia adotou uma política de
distribuição de dividendos de, no mínimo, 50% do respectivo lucro líquido ajustado, com base nos
balanços semestrais e de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, apesar do dividendo obrigatório
previsto no estatuto social da CPFL Energia ser de 25% do seu lucro líquido. Além disso, o conselho de
administração da CPFL Energia poderá recomendar a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o
capital próprio, calculados com base nas demonstrações financeiras anuais ou semestrais ou nas
demonstrações financeiras intermediárias, relativas a períodos mais curtos, com base nos lucros
acumulados ou nos lucros destinados à conta de reserva de lucro, prevista nas demonstrações financeiras
anuais ou semestrais. Os dividendos intermediários não poderão exceder o montante das reservas de
capital da CPFL Energia.
Qualquer pagamento de dividendos intermediários poderá ser compensado com os valores
correspondentes às distribuições dos dividendos obrigatórios referentes ao lucro líquido da CPFL
Energia, no ano em que tais dividendos intermediários forem distribuídos. Essa política, no entanto, não
proíbe a CPFL Energia de, em determinadas circunstâncias, declarar dividendos em valores abaixo de
50% do lucro líquido ajustado ou do lucro líquido apurado no final do exercício.
A CPFL Energia declarou dividendos apurados na data-base de 30 de junho de 2004 no valor total de,
aproximadamente, R$124,8 milhões, pagos em duas prestações em setembro e novembro de 2004. Esses
foram os únicos dividendos pagos aos acionistas desde a constituição da CPFL Energia.
•
Celebração de Acordos de Acionistas
Acordo de Acionistas da Valepar
Celebramos um acordo de acionistas com os demais acionistas da Valepar, vigente até 2017, o qual:
•
concede direitos de preferência na aquisição em qualquer transferência de ações da Valepar pelos
acionistas signatários do acordo de acionistas e nos direitos de subscrição de ações em qualquer nova
emissão de ações da Valepar;
•
proíbe a aquisição direta de ações de emissão da CVRD por acionista da Valepar, exceto se
autorizada pelos demais acionistas da Valepar;
•
determina o modo de preenchimento de cargos no conselho de administração da Valepar e no
conselho de administração da CVRD;
•
determina que os membros indicados pelos acionistas signatários do acordo de acionistas votem nas
reuniões do conselho de administração da CVRD, de acordo com as decisões tomadas nas reuniões
do conselho de administração da Valepar;
•
proíbe a constituição de gravames sobre as ações da Valepar (exceto com relação ao financiamento
para aquisição das mesmas);
•
requer que, no caso de transferência de controle de uma das partes, as ações da CVRD detidas por
essa parte sejam oferecidas às demais; e
•
estabelece quóruns qualificados com relação a determinados assuntos relevantes relacionados à
Valepar e a CVRD.
82
Consoante o acordo de acionistas, os detentores de pelo menos 75% das ações da Valepar deverão concordar
com relação a qualquer das seguintes questões (não temos, isoladamente, direito de veto nas deliberações
desses assuntos, tendo em vista que nossa participação no capital social votante da Valepar é de 21,2%):
a.
alterações no estatuto social da CVRD;
b.
aumento do capital social da CVRD por subscrição de ações, criação de uma nova classe de
ações, mudanças nas características das ações ou redução do capital da CVRD;
c.
operações de fusão, incorporação e cisão em que a CVRD seja parte, bem como sua
transformação;
d.
liquidação, dissolução, concordata, falência ou atos voluntários de reorganização financeira,
ou o requerimento pela CVRD de suspensão desses processos;
e.
eleição e destituição dos membros do conselho de administração e da diretoria da CVRD;
f.
alienação ou aquisição pela CVRD de participações no capital de qualquer sociedade, bem como a
aquisição de ações do capital da Valepar ou da CVRD para permanência em tesouraria;
g.
participação da CVRD em grupo de sociedades ou consórcios de qualquer natureza;
h.
celebração de acordo de distribuição, investimentos, comercialização, exportação,
transferência de tecnologia, licença de marcas, exploração de patentes, concessão de uso e
arrendamento em que a CVRD seja parte;
i.
aprovação e alteração de plano de negócios;
j.
fixação da remuneração dos conselheiros e dos diretores da CVRD e das atribuições do
conselho de administração da CVRD;
k.
distribuição de dividendos em montante diverso do previsto no estatuto social da CVRD, ou
sua não distribuição, e pagamento de juros sobre o capital próprio pela CVRD;
l.
escolha e destituição de auditor independente da Valepar e da CVRD;
m. constituição de ônus reais ou prestação de garantias, inclusive fianças pela CVRD, para
garantir obrigações de terceiros;
n.
emissão pela CVRD de debêntures, bônus de subscrição, partes beneficiárias, opções de
compra de ações ou qualquer outro título mobiliário;
o.
determinação de preço de emissão de novas ações do capital da CVRD e de quaisquer
títulos mobiliários;
p.
adoção de deliberação acerca de qualquer matéria que, por lei, dê ao acionista o direito de
retirar-se mediante o reembolso de suas ações;
q.
alteração do limite máximo de endividamento da CVRD, na respectiva relação debt/equity.
Acordo de Acionistas da VBC Participações
Em 25 de março de 1997, os acionistas da VBC Participações, celebraram um acordo de acionistas, do
qual a Bradespar é parte, que:
• concede direitos de preferência na aquisição em qualquer transferência de ações da VBC
Participações pelos acionistas signatários do acordo de acionistas, e nos direitos de subscrição de
ações em qualquer nova emissão de ações da VBC Participações; e
• determina o modo de preenchimento de cargos no conselho de administração da VBC Participações; e
• determina que os membros indicados pelos acionistas signatários do acordo de acionistas votem nas reuniões
do conselho de administração da VBC Participações, de acordo com as decisões tomadas nas reuniões
prévias a serem realizadas anteriormente às respectivas reuniões do conselho de administração da VBC
Participações.
83
Também em 25 de março de 1997, os acionistas da VBC Participações celebraram um acordo de
acionistas complementar, para esclarecer que cada parte deve preparar seus representantes para atuar
estritamente de acordo com a instrução dos acionistas, de forma consensual para manter uma relação
amigável, assim como para autorizar a imposição de penalidades aos acionistas, ou aos membros por
eles indicados, que violarem os princípios estabelecidos no acordo de acionistas.
Acordo de Acionistas da VBC Energia
A VBC Participações firmou um acordo de acionistas da VBC Energia com a BNDESPar, com
vigência até 2008, visando, dentre outras coisas:
• assegurar o direito da BNDESPar de indicar um membro do conselho de administração da VBC Energia;
• estabelecer direito de veto à BNDESPar em certas deliberações da assembléia geral da VBC Energia;
tais como mudança do estatuto social, fusões, incorporações e emissão de valores imobiliários; e
•
conceder direito de venda conjunta das ações da BNDESPar na VBC Energia.
Acordo de Acionistas da CPFL Energia
A VBC Energia firmou um acordo de acionistas da CPFL Energia, com a 521 Participações, Bonaire e
a CPFL Energia, na qualidade de interveniente anuente, em 22 de março de 2002. O prazo de vigência
inicial do acordo de acionistas é de 25 anos. Este acordo de acionistas:
• concede direitos de preferência na aquisição em qualquer transferência de ações da CPFL Energia pelos
acionistas signatários do acordo de acionistas, assim como direito de venda conjunta (tag-along) exceto no
caso de transferência de ações pela Bonaire, enquanto a Bonaire detiver menos de 20% do bloco de
controle, e direito de preferência sobre os direitos de subscrição de ações em qualquer nova emissão de
ações da CPFL Energia;
• determina o modo de preenchimento de cargos no conselho de administração da CPFL Energia e;
• determina que os membros indicados pelos acionistas signatários do acordo de acionistas votem nas reuniões
de conselho de administração da CPFL Energia, de acordo com as decisões tomadas nas reuniões prévias, a
serem realizadas anteriormente às respectivas reuniões do conselho de administração da CPFL Energia;
• estabelece exigências de quorum qualificado de 80% das ações ordinárias da CPFL Energia, objeto
do acordo de acionistas, com relação a vários assuntos relativos à CPFL Energia (a VBC Energia
detém, de forma isolada, direito de veto nas deliberações desses assuntos, tendo em vista sua
participação no capital social da CPFL Energia). Dentre esses assuntos, destacamos:
a.
b.
eleição do Diretor Presidente e destituição de qualquer diretor (inclusive do Diretor
Presidente);
definição de política de dividendos;
c.
constituição e extinção de controladas; aquisição e venda de investimentos em outras
sociedades;
d.
aprovação do orçamento anual e do plano de negócios da CPFL Energia;
e.
aumento de capital dentro do limite do capital autorizado e fixação do preço de emissão de
ações;
f.
emissão de bônus de subscrição dentro do limite do capital autorizado;
g.
assunção de dívida - inclusive garantias reais e fidejussórias em favor de controladas e
coligadas - além dos limites estabelecidos no orçamento ou no plano de negócios;
84
h.
celebração de qualquer contrato em valor global superior a R$20 milhões, ainda que se
refira a despesa prevista no orçamento ou no plano de negócios;
i.
constituição de qualquer espécie de garantia real ou fidejussória em favor de terceiros;
j.
celebração de contratos com partes relacionadas em valor superior a R$5 milhões;
k.
seleção dos auditores independentes e sua substituição;
l.
autorização para aquisição das ações de sua própria emissão para cancelamento ou
manutenção em tesouraria;
m. alteração em contratos de concessão de qualquer controlada da CPFL Energia;
n.
aprovação de planos de outorga de opção de compra de ações;
o.
aquisição, venda ou oneração de qualquer ativo fixo de valor igual ou superior a R$20 milhões;
p.
detalhamento das matérias objeto de análise prévia de cada um dos comitês da CPFL
Energia; e
q.
remuneração dos membros dos comitês que não integrem os quadros da CPFL Energia.
Nos termos desse acordo, na hipótese de mudança, direta ou indireta, do controle acionário de
quaisquer das partes do acordo de acionistas da CPFL Energia, as demais partes terão o direito de
adquirir todas as ações vinculadas pelo acordo de acionistas pertencentes, direta ou indiretamente, à
parte sujeita à mudança de controle, por valor a ser determinado por instituição financeira de renome.
Acordo de Opções dos Acionistas da CPFL Energia
Os acionistas controladores da CPFL Energia, incluindo a VBC Energia, celebraram um acordo pelo qual eles
concederam opções de compra de suas respectivas ações de emissão da CPFL Energia, uns aos outros, sem
guardar proporção com suas atuais participações. Adicionalmente, este contrato estabelece (i) requisitos de
notificação para a realização de ofertas secundárias; e (ii) uma prioridade para determinados acionistas na venda
de suas respectivas ações em uma oferta secundária, caso mais de um dos acionistas controladores participem
na oferta e a demanda seja inferior à quantidade de ações ofertadas.
•
Listagem da CPFL Energia no Novo Mercado e sua Oferta Pública Inicial de Ações
Em setembro de 2004, a CPFL Energia listou suas ações para negociação no segmento especial da
BOVESPA, Novo Mercado, o qual estabelece os princípios mais rigorosos de governança corporativa
aplicáveis a companhias abertas no Brasil.
Em 29 de setembro de 2004, a CPFL Energia efetuou uma oferta pública inicial de 28.496.508 ações
ordinárias na forma de ADSs (cada ADS representando três ações ordinárias de emissão da CPFL
Energia), nos Estados Unidos e em outras localidades fora do Brasil, e 11.083.221 ações ordinárias no
Brasil. Essa operação foi concluída financeiramente em 04 de outubro de 2004.
As ações ordinárias da CPFL Energia são negociadas (i) no Brasil, no segmento especial de listagem da
BOVESPA, Novo Mercado, sob o símbolo “CPFE3” e (2) na NYSE, na forma de ADSs, sob o símbolo “CPL”.
Como resultado da oferta pública inicial, o percentual de participação no capital votante da CPFL Energia passou
a ser o seguinte: VBC Energia 39,7%; 521 Participações 33,1%, Bonaire 13,6% e outros 13,6%.
•
Listagem da CVRD no Nível I da BOVESPA.
A CVRD redefiniu seu modelo de governança corporativa, incluindo o cumprimento de regras de governança
corporativa e transparência mais rigorosas, estabelecidas pela BOVESPA para companhias abertas listadas no nível I
do segmento especial de Listagem de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BOVESPA.
85
Nossos Principais Investimentos
Valepar e CVRD
Em junho de 1995, a União Federal anunciou sua intenção de vender suas ações ordinárias e ações
preferenciais classe A da CVRD, como parte do Programa Nacional de Desestatização (PND). Em 6 de maio
de 1997, a União Federal vendeu para a Valepar, uma companhia constituída com a finalidade específica de
deter o controle acionário da CVRD, 99.999.203 ações ordinárias, representando aproximadamente 40% das
ações ordinárias emitidas pela CVRD. Em 20 de maio de 1997, a União Federal vendeu 11.120.919 ações
ordinárias, representando aproximadamente 4,5% das ações ordinárias emitidas, e 8.744.308 ações
preferenciais classe A, representando aproximadamente 6,3% das ações preferenciais classe A emitidas, numa
oferta restrita aos funcionários ativos e aposentados da CVRD, representados pela Investvale. Nessa
oportunidade, os funcionários também receberam a opção, a qual poderia ser exercida por intermédio da
Investvale, de obter uma participação no bloco acionário controlador da Valepar, através da permuta de suas
ações ordinárias da CVRD por participação no capital da Valepar, opção esta que foi exercida, tornando-se a
Investvale acionista da Valepar.
Em 2002, O BNDES, em nome próprio e em nome da União Federal, alienou ações ordinárias de emissão da
CVRD, representativas de 27,41% do capital votante e 17,63% do capital total da CVRD, por meio de uma
oferta pública secundária de ações ordinárias, em mercado de balcão não-organizado, realizada
simultaneamente no Brasil e no exterior.
A CVRD é um dos maiores produtores e exportadores mundiais de minério de ferro e pelotas e é uma das
maiores companhias da América Latina. As principais linhas de negócios da CVRD são mineração, logística e
energia e estão, de forma geral, agrupadas segundo os segmentos de negócios abaixo:
•
minerais ferrosos: compreende negócios de minério de ferro e pelotas, além de negócios de
manganês e ferro-ligas;
•
minerais não ferrosos: compreende os negócios de ouro, caulim, potássio e cobre;
•
logística: compreende ferrovias, portos e terminais marítimos, bem como demais negócios de
navegação;
•
energia: compreende os negócios de geração de energia; e
•
participações societárias: compreende alumínio e aço.
As principais atividades da CVRD envolvem o minério de ferro. A CVRD opera dois sistemas integrados de
primeira linha para a produção e a distribuição de minério de ferro, cada um formado por minas, ferrovias,
portos e terminais marítimos. A CVRD opera, também, um terceiro sistema de ferrovia, porto e terminais
marítimos, que não é totalmente detido pela CVRD e não é conectado às instalações da CVRD. A CVRD
opera, ainda, 10 instalações de produção de pelotas. Em setembro de 2003, a CVRD expandiu suas atividades
de minério de ferro e caulim, mediante a aquisição do controle da Caemi, um importante produtor brasileiro
de minério de ferro e caulim.
Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, a CVRD obteve receita operacional líquida de
R$19,4 bilhões, e lucro líquido de R$4,5 bilhões, ou R$11,75 por ação em circulação. Em 2003, a CVRD
distribuiu juros sobre capital próprio, no valor total de R$2,3 bilhões, correspondendo a R$5,87 por ação.
A tabela a seguir apresenta informações financeiras consolidadas da CVRD, nos termos das Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil, nos períodos indicados abaixo:
86
(Não Auditado)
Exercício Social Encerrado em
Período de Nove Meses
31 de dezembro
Encerrado em 30 de setembro
(Controladora (1))
(Consolidado)
2004
2003
2003
2002
2001
(em milhões de reais, com exceção de percentuais)
CVRD
9.527
7.215
19.442
14.678
10.573
Receita Operacional Líquida de Vendas e Serviços........
Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados .......
(5.107)
(3.810)
(10.985)
(7.646)
(5.583)
4.420
3.405
8.457
7.032
4.990
Lucro Bruto....................................................................
Resultado Operacional ...................................................
4.324
4.215
5.402
1.177
981
Resultado Líquido ..........................................................
4.933
3.717
4.509
2.043
3.051
4,28
9,68
11,75
5,32
7,95
Lucro por ação ...............................................................
46,4%
47,2%
43,5%
47,9%
47,2%
Margem Bruta (%) .........................................................
LAJIDA (EBITDA)
4.609
3.637
7.765
6.609
5.128
35.715
30.440
37.092
33.466
26.376
Total de Ativos...............................................................
18.621
14.533
14.940
12.751
11.767
Patrimônio Líquido e recursos capitalizados ..................
(1) A CVRD não publica demonstrações financeiras consolidadas trimestralmente, portanto, utilizamos dados da controladora
para o período de 9 meses encerrado em 30 de setembro de 2004 e 2003.
O capital social da CVRD é dividido em ações ordinárias, ações preferenciais e ações de classe especial, ou
golden shares, as quais têm os mesmos direitos de voto nas deliberações das assembléias gerais, exceto o voto
para eleição dos membros do conselho de administração.
As ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da CVRD são negociadas (1) na BOVESPA, sob os
símbolos “VALE3” e “VALE5”, respectivamente, (2) na NYSE, na forma de ADSs, sob os símbolos “RIO” e
“RIOPR”, respectivamente, e (3) na Latibex, sob os símbolos “XVALO” e “XVALP”, respectivamente. A
tabela abaixo apresenta as cotações das ações preferenciais classe A e ordinárias, informadas pela BOVESPA,
assim como as cotações das ações preferenciais classe A e ordinárias, negociadas sob a forma de ADSs,
informadas pela NYSE (e, para os períodos anteriores a junho de 2000, informadas pela National Quotations
Bureau, Inc.), assim como, para os períodos indicados abaixo:
Em Reais por
Ação Ordinária
Em Reais por
Ação
Preferencial
Classe A
NYSE
Em Dólares por ADS
(Ação
Preferencial
Classe A)
Em Dólares por ADS
(Ação Ordinária)
Máximo
36,33
56,93
56,93
60,00
54,98
53,67
53,50
54,63
58,10
65,00
67,50
Máximo
34,07
49,33
49,33
53,30
47,66
45,66
45,67
44,60
49,00
55,60
58,20
Máximo
9,84
17,30
17,30
18,50
16,59
14,63
14,77
14,73
16,29
19,41
20,51
Máximo
10,00
19,86
19,86
20,96
19,03
17,17
17,27
17,98
19,50
22,66
23,64
BOVESPA
2002
2003
4Q03
1Q04
Abril 2004
Maio 2004
Junho 2004
Julho 2004
Agosto 2004
Setembro 2004
Outubro 2004
Mínimo
16,67
26,97
40,50
48,37
43,44
43,33
46,02
47,00
52,03
55,50
58,50
Mínimo
16,97
25,82
36,27
41,47
38,00
37,67
39,07
39,37
43,93
47,50
50,85
Mínimo
6,84
8,10
12,45
14,15
13,03
12,10
12,38
12,88
14,32
16,15
17,69
Mínimo
7,25
8,62
14,00
16,65
15,10
14,08
14,67
15,47
17,18
19,15
20,32
As ações preferenciais de classe especial de emissão da CVRD, ou Golden Shares, são detidas exclusivamente pelo
Governo Federal, às quais conferiram direito de veto sobre determinadas alterações na CVRD, incluindo:
•
razão social;
•
sede social;
•
objeto social com relação à exploração de jazidas minerais,
•
operação contínua dos sistemas integrados de exploração de minério de ferro; e
•
qualquer modificação dos direitos atribuídos às espécies e classes das ações de emissão da CVRD.
87
Os titulares das ações ordinárias de emissão da CVRD que representem, no mínimo, 15% do capital social da
mesma, e os titulares das ações preferenciais que representem, no mínimo, 10% do capital social têm o
direito, cada um, de eleger um membro do conselho de administração da CVRD. Se esses acionistas não
perfizerem esses percentuais, os mesmos poderão agregar suas ações, de forma a representarem 10% do
capital social, para eleger um conselheiro, conjuntamente.
VBC Participações, VBC Energia e CPFL Energia
A VBC Participações é uma companhia holding constituída em 1997 com o objetivo de participar direta e
indiretamente do capital de empresas do setor elétrico brasileiro. A VBC Participações é detida pela
Votorantim Energia Ltda., Bradesplan Participações S.A. e Camargo Corrêa Energia S.A. A VBC
Participações detém 99,9% do capital social da VBC Energia, a qual, por sua vez, detém 37,7% do capital
votante da CPFL Energia.
A VBC Energia emitiu debêntures em 1997 e 1998, cujo saldo, em 31 de dezembro de 2003, era de R$1.577,2
milhões, e em 30 de setembro de 2004 era de R$ 1.734,9. Estas debêntures estão sujeitas a uma taxa de juros
equivalente a TJLP acrescida de uma margem de 3% a.a. pagável anualmente. O valor de principal destas
debêntures é devido em cinco parcelas anuais da seguinte forma (i) 10% em 2006, (ii) 15% em 2007 e 2008, e
(iii) 30% em 2009 e 2010.
Estas debêntures (i) contam com fiança da VBC Participações, (ii) estão garantidas pelo penhor de ações de
emissão da CPFL Energia e da VBC Energia; (iii) são conversíveis em ações de emissão da VBC Energia; e
(iv) são permutáveis em ações da CPFL Energia de titularidade da VBC Energia.
A CPFL Energia é uma companhia que, por intermédio de suas subsidiárias, distribui, gera e comercializa
energia elétrica no Brasil. Em 2003, foi uma das três maiores distribuidoras de energia elétrica do Brasil, com
base no volume de 34.496 GWh distribuído para mais de 5,3 milhões de consumidores naquele ano. A CPFL
Energia distribuiu aproximadamente 12,1% do total da energia elétrica distribuída no Brasil e
aproximadamente 31,4% do total da energia elétrica distribuída no Estado de São Paulo em 2003, com base
nos dados mais recentes fornecidos pela ANEEL.
Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, a CPFL Energia obteve receita operacional líquida de
R$6,1 bilhões, e prejuízo líquido de R$297,4 milhões, ou prejuízo por ação de R$ 0,07. A tabela a seguir
apresenta informações financeiras consolidadas da CPFL Energia, nos termos das Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil, nos períodos indicados abaixo:
(Não Auditado)
Exercício Social Encerrado em
Período de Nove Meses
31 de dezembro
Encerrado em setembro de
2004
2003
2003
2002
2001
(em milhões de reais, com exceção de percentuais)
CPFL Energia
Receita Operacional Líquida ...............................
Custo de Operação...............................................
Lucro Bruto .........................................................
Resultado Operacional.........................................
Lucro Líquido (prejuízo) .....................................
Lucro Líquido (prejuízo) por ação.......................
Margem Bruta (%)...............................................
LAJIDA (EBITDA) AJUSTADO (1)
Total de Ativos ....................................................
Patrimônio Líquido..............................................
5.193
(3.971)
1.222
302
119
0,29
23,5%
1.145
12.907
3.391
4.409
(3.382)
1.027
(395)
(390)
(0,11)
23,3%
982
11.661
1.762
6.057
(4.436)
1.622
(198)
(297)
(0,07)
26,8%
3.305
(2.409)
896
(789)
(696)
(0,21)
27,1%
1.042
(761)
280
(225)
(233)
(4.312,41)
26,9%
12.050
3.404
12.362
2.152
2.213
(549)
(1) Considera o ajuste dos juros sobre as dívidas da Fundação CESP (Entidade de Previdência Privada) classificados nas demonstrações
financeiras publicadas como despesas operacionais.
88
O capital social da CPFL Energia é composto exclusivamente por ações ordinárias, as quais são negociadas (i)
no Brasil, no segmento especial de listagem da BOVESPA Novo Mercado, o qual estabelece regras de
governança corporativa mais rigorosas para companhias abertas brasileiras, sob o símbolo “CPFE3”, e (2) na
NYSE, na forma de ADSs, sob o símbolo “CPL”.
A tabela abaixo apresenta as cotações das ações ordinárias da CPFL Energia, informadas pela BOVESPA,
assim como as cotações das ações ordinárias, negociadas sob a forma de ADSs, informadas pela NYSE para
os períodos indicados abaixo:
Em Reais por
Ação Ordinária
Setembro 2004
Outubro 2004
Máximo
17,2
17,1
Em Dólares por ADS (Ação Ordinária)
Mínimo
15,7
16,1
Máximo
18,0
18,0
Mínimo
17,5
16,9
Nos termos deste acordo de acionistas, atualmente temos o direito de indicar dois membros do conselho de
administração da CPFL Energia, na medida em que. Participamos também, dos comitês executivo e de
remuneração do conselho de administração da CPFL Energia.
Net
A Net é uma sociedade holding que tem por objeto a participação no capital social de outras empresas que
atuem na distribuição de sinais de televisão por assinatura, no provimento de acesso a serviços de valor
adicionado, na prestação de outros serviços de telecomunicações e em qualquer outra modalidade de
distribuição de sinais de qualquer espécie, através de sua rede.
Participamos no capital social da Net por meio da Bradesplan, que detinha, até julho de 2004, 130.511.010
ações ordinárias, equivalentes a 6,4% do capital total e a 15,8% do capital votante da Net.
Em agosto de 2004, permutamos com as Organizações Globo 130.511.010 ações ordinárias de emissão da Net
pelo mesmo número de ações preferenciais desta companhia, representativas de 6,4% do seu capital total.
Adicionalmente, recebemos um prêmio no valor de R$ 15,6 milhões pela permuta de ações com direito a voto
por ações sem direito a voto. Até 30 de setembro, vendemos 8.319.800 ações preferenciais da Net na
BOVESPA, auferindo receita de aproximadamente R$ 5,3 milhões.
Entre 1º de outubro e 12 de novembro de 2004, vendemos, por intermédio da Bradesplan, 16,7 milhões de
ações preferenciais de emissão da Net, gerando receita de R$ 10,2 milhões, que reduziu nossa participação
indireta no capital total da Net para 5,2%.
Millenium
A Millennium Security Holdings Corp. é uma companhia holding controlada integralmente, de forma indireta,
pela Bradespar, constituída no início de 2003, para ser utilizada como veículo na aquisição das ações de
emissão da Valepar, alienadas pela Sweet River em março de 2003.
Atualmente, a Bradespar utiliza a Millenium como veículo de captação de recursos, como a emissão de títulos
de dívida emitidos no exterior no valor de US$ 50 milhões a uma taxa de 7% ao ano. Veja “Informações
Sobre os Títulos e Valores Emitidos – Millennium” e “Análise e Discussão da Administração Sobre a
Situação Financeira e o Resultado das Operações”.
Nos termos e condições dos títulos emitidos pela Millenium, a Bradespar, na qualidade de garantidora, não
pode efetuar distribuição de dividendos acima de 60% do lucro líquido. Veja “Análise e Discussão da
Administração Sobre a Situação Financeira e o Resultado Das Operações”.
89
Bradesplan
A Bradesplan é uma subsidiária integral da nossa Companhia, por meio da qual detemos nossas participações
acionárias na Valepar, VBC Participações, Net e Millenium. Utilizamos a Bradesplan unicamente para que a
mesma participe como sócia ou acionista de nossas investidas.
Nova Linha de Negócio
Estamos estudando a possibilidade de iniciarmos uma nova linha de negócio, no qual seríamos responsáveis
pela administração de fundos de investimento em participações. Se de fato iniciarmos essa nova linha de
negócio, a receita esperada da mesma seria baseada nas taxas de administração e performance a serem
cobradas pela administração desses fundos de investimento em participações.
Empregados
Temos atualmente 12 empregados, os quais estão todos alocados na nossa sede na cidade de São Paulo.
Nenhum desses empregados é membro de sindicatos de trabalhadores.
Nossos empregados e seus dependentes recebem assistência médica e odontológica. Pagamos a maior parte
dos custos desses serviços, sendo apenas uma pequena parcela paga pelos funcionários.
A Companhia não possui planos de opção de compra de ações.
Propriedades
Não somos proprietários de quaisquer imóveis. Alugamos do Banco Bradesco o imóvel onde nossa sede está
localizada em São Paulo.
Propriedade Intelectual
As atividades de nossa Companhia não dependem de patentes. As únicas marcas que temos registradas são as
marcas “Bradespar” e “Bradesplan” e as respectivas logomarcas dessas duas sociedades.
Processos Judiciais e Procedimentos Administrativos
Em 30 de setembro de 2004, litigávamos no pólo ativo de 15 ações tributárias, com o valor total de R$72,7
milhões. Nesta mesma data, o montante de nossas provisões para perdas em ações tributárias pendentes era de
R$72,7 milhões e o montante de recursos depositados judicialmente era de R$12,6. Constituímos provisões
para as ações nas quais nossos advogados externos tenham determinado que a probabilidade de perda é
possível ou provável. Os processos individualmente mais significativos têm valores de R$28,1 milhões e
R$12,8 milhões. Nesses processos são discutidas as bases de cálculo do PIS e COFINS. Alguns desses
processos estão aguardando decisão de primeira instância e outros processos estão aguardando julgamento em
segunda instância.
Não somos parte em quaisquer ações cíveis ou trabalhistas.
90
ADMINISTRAÇÃO
Nos termos do nosso Estatuto Social, somos administrados por nosso Conselho de Administração e por nossa
Diretoria. Nosso Estatuto Social prevê a constituição de um Conselho Fiscal não permanente. Também
possuímos um comitê de assessoria ao nosso Conselho de Administração, o Comitê de Investimento.
Conselho de Administração
Nos termos do nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração é composto por três a doze membros.
Os conselheiros devem eleger entre eles um Presidente e um Vice-Presidente. As deliberações do Conselho de
Administração dependem da aprovação da maioria absoluta dos conselheiros presentes, incluindo o seu
Presidente (que tem o voto de qualidade nos casos de empate). Caso o cargo de Presidente esteja vago ou o
Presidente esteja ausente ou temporariamente indisponível, o Vice-Presidente assume seu cargo. Durante
períodos de ausência ou indisponibilidade de um dos conselheiros, os demais poderão indicar um substituto
para atuar por um período determinado.
Nosso Conselho de Administração é o órgão de tomada de decisões responsável por, entre outras coisas, fixar
a política e a orientação geral dos nossos negócios, de nossas subsidiárias integrais e controladas. Nosso
Conselho de Administração também supervisiona nossa Diretoria e monitora a implementação de políticas e
orientações estabelecidas de tempos em tempos pela Diretoria. De acordo com a Lei das Sociedades por
Ações, nosso Conselho de Administração é responsável pela contratação de auditores independentes. A Lei
das Sociedades por Ações obriga cada um dos conselheiros a deter pelo menos uma ação da Companhia.
Os conselheiros são eleitos em assembléia geral de acionistas com mandato de um ano. O mandato de todos
os atuais conselheiros termina juntamente com a assembléia geral de acionistas de 2005. Conselheiros podem
ser destituídos a qualquer momento por nossos acionistas reunidos em assembléia geral de acionistas.
Em conformidade com nosso Acordo de Acionistas, a Gespar tem direito de indicar dois membros do nosso
Conselho de Administração, enquanto a mesma for titular de pelo menos 10% do nosso capital votante. Se a
Gespar passar a deter entre 5% e 10% do nosso capital votante, a mesma terá o direito de indicar apenas um
membro do nosso conselho de administração.
Nos termos do nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração deve se reunir ordinariamente uma
vez por semestre e extraordinariamente quando convocado pelo Presidente ou por metade dos demais
membros em exercício. No entanto, conforme nosso Acordo de Acionistas, nossos acionistas controladores
devem fazer com que sejam realizadas reuniões do Conselho de Administração a cada três meses.
Nesta data, nossa Companhia não possui planos de opção de compra de ações. Adicionalmente, não existe
relação familiar entre os administradores da Companhia, nem entre estes e os Acionistas Controladores.
A tabela a seguir contém algumas informações sobre os atuais membros do Conselho de Administração:
Nome
Lázaro de Mello Brandão.........................................
Antônio Bornia ........................................................
Mário da Silveira Teixeira Junior.............................
Márcio Artur Laurelli Cypriano ...............................
João Aguiar Alvarez.................................................
Denise Aguiar Alvarez Valente................................
Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva....................
Francisco Ravara Cary .............................................
Membro desde
2000
2000
2000
2002
2000
2000
2001
2002
Posição
Presidente
Vice-Presidente
Membro
Membro
Membro
Membro
Membro
Membro
Idade
78
69
58
61
44
46
46
39
Resumidamente abaixo temos informações relativas à experiência, áreas de especialização e principais
atuações de nossos atuais Conselheiros. O endereço comercial de nossos Conselheiros é Av. Paulista, 1450,
CEP 01310-917, Cerqueira César, São Paulo, SP.
91
Apresentamos a seguir breve descrição biográfica de cada um dos nossos Diretores:
Titulares
Lázaro de Mello Brandão. O Sr. Lázaro Brandão é Economista e Administrador. É Presidente do Conselho de
Administração da Bradespar desde a sua constituição, em março de 2000. No Bradesco, iniciou a carreira em
setembro de 1942, na Casa Bancária Almeida & Cia., instituição financeira que em 10 de março de 1943 se
transformou no Banco Brasileiro de Descontos S.A., hoje Banco Bradesco S.A. Passou por todos os escalões
da carreira bancária, sendo em janeiro de 1963 eleito Diretor e em setembro de 1977 Diretor Vice-Presidente
Executivo. Sucedendo o fundador do Banco, Amador Aguiar, em janeiro de 1981 assumiu a Presidência da
Diretoria, e, em fevereiro de 1990, cumulativamente, a Presidência do Conselho de Administração. Em março
de 1999, entendendo ter chegado o momento, indicou o seu sucessor na Presidência da Diretoria,
permanecendo na Presidência do Conselho de Administração. É também Presidente do Conselho de
Administração das demais Empresas da Organização Bradesco e Presidente da Fundação Bradesco. Além
dessas atividades, é Membro do Conselho Consultivo da VBC Participações S.A. e Membro Vogal do
Conselho de Administração do Banco Espírito Santo, S.A., com sede em Lisboa, Portugal. Foi DiretorPresidente do Sindicato dos Bancos nos Estados de São Paulo, Paraná, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul,
Vice-Presidente da Diretoria da Federação Nacional dos Bancos (FENABAN), Membro do Conselho Diretor
da Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN), Presidente do Conselho de Administração do Fundo
Garantidor de Créditos - FGC e Presidente do Conselho de Administração da CIBRASEC - Companhia
Brasileira de Securitização.
Antônio Bornia. O Sr. Antônio Bornia tem formação secundária. É Vice-Presidente do Conselho de
Administração da Bradespar desde a sua constituição, em março de 2000. No Bradesco, iniciou a carreira em
maio 1952, no Banco Brasileiro de Descontos S.A., hoje Banco Bradesco S.A., passando por todos os
escalões da carreira bancária, sendo em setembro de 1975 eleito Diretor Adjunto, em abril de 1979 Diretor
Executivo, em junho de 1981 Diretor Vice-Presidente Executivo, e em março de 1999 Vice-Presidente do
Conselho de Administração, cargo que ocupa atualmente. É também Vice-Presidente do Conselho de
Administração das demais Empresas da Organização e da Fundação Bradesco. Além dessas atividades é
Diretor-Presidente Executivo e Presidente do Conselho Deliberativo da ABEL - Associação Brasileira
das Empresas de Leasing, Diretor-Presidente Executivo do Sindicato Nacional das Empresas de
Arrendamento Mercantil e Presidente do Conselho de Administração do Fundo Garantidor de Créditos FGC; Diretor Vice-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Representantes da CNF - Confederação
Nacional das Instituições Financeiras e da Confederação Nacional do Sistema Financeiro - CONSIF, VicePresidente do Conselho Executivo da Federação Latino-Americana de Leasing - Felalease e Vice-Presidente
do Conselho de Administração da Bradespar; e Membro da Seção Brasileira do Conselho Empresarial BrasilEstados Unidos. Foi Membro Suplente do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional,
Órgão ligado ao Ministério da Fazenda, como representante da ABEL - Associação Brasileira das
Empresas de Leasing.
92
Mário da Silveira Teixeira Júnior. O Sr. Mário Teixeira é formado em Engenharia Civil e Administração de
Empresas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. É Membro do Conselho de Administração da
Bradespar desde a sua constituição, em março de 2000. Na Organização Bradesco, iniciou a carreira em julho
de 1971, na Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, da qual foi Diretor entre março de
1983 e janeiro de 1984, transferindo-se posteriormente para o Banco Bradesco de Investimento S.A. e Banco
Bradesco S.A. No Banco Bradesco, foi eleito Diretor Departamental em janeiro de 1984, Diretor Executivo
Gerente em março de 1992, Diretor Vice-Presidente Executivo em março de 1998 e Membro do Conselho de
Administração de março de 1999 a julho de 2001. Foi reconduzido ao Conselho do Banco em março de 2002,
cargo que ocupa até hoje. Participa ainda do Conselho de Administração da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil e Bradesco Seguros S.A., e é Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da
Fundação Bradesco. Além dessas atividades, é Membro do Conselho de Administração VBC Participações
S.A., VBC Energia S.A., Companhia Paulista de Força e Luz - CPFL, CPFL Energia S.A., CPFL Geração de
Energia S.A., Companhia Piratininga de Força e Luz, Valepar S.A.; Vice-Presidente do Conselho de
Administração da Companhia Vale do Rio Doce; Membro Vogal do Conselho de Administração do Banco
Espírito Santo de Investimento, S.A., com sede em Lisboa - Portugal; e Vice-Presidente do Conselho de
Administração do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento. Foi Diretor Vice-Presidente da
ANBID - Associação Nacional dos Bancos de Investimento; Membro do Conselho Diretor da ABRASCA Associação Brasileira das Companhias Abertas; Membro do Conselho de Administração da Companhia
Siderúrgica Nacional - CSN, Latasa S.A., São Paulo Alpargatas S.A. e Tigre S.A. Tubos e Conexões.
Márcio Artur Laurelli Cypriano. O Sr. Márcio Cypriano é formado em Direito pela Universidade Presbiteriana
Mackenzie. É Membro do Conselho de Administração da Bradespar desde abril de 2002. Na Organização Bradesco,
iniciou a carreira em 1967, no Banco da Bahia S.A., instituição financeira que em 1973 foi incorporada pelo Banco
Bradesco S.A. Transferiu-se para o Bradesco como Gerente. Em 1984 foi eleito Diretor Departamental, em 1986
Diretor Executivo Adjunto, em 1988 Diretor Executivo Gerente e em 1995 Diretor Vice-Presidente Executivo. Em 10
de março de 1999 assumiu a Presidência da Diretoria do Banco Bradesco, e em março de 2002 passou a ocupar,
cumulativamente, o cargo de Membro do Conselho de Administração. Presidiu o Banco BCN de abril de 1998 a
março de 1999. Atualmente é também Diretor-Presidente das demais Empresas da Organização Bradesco; Membro do
Conselho de Administração do Grupo Bradesco de Seguros; Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da
Fundação Bradesco; e Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente da Fundação Instituto de Moléstias
do Aparelho Digestivo e da Nutrição (FIMADEN). Além dessas atividades, é Membro do Conselho de
Desenvolvimento Econômico e Social - CDES, Presidente da Diretoria e do Conselho Diretor da Federação Brasileira
de Bancos (FEBRABAN) e Diretor-Presidente da Federação Nacional dos Bancos (FENABAN) e do Sindicato dos
Bancos nos Estados de São Paulo, Paraná, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul.
João Aguiar Alvarez. O Sr. João Alvarez é formado em Agronomia pela Faculdade de Agronomia e Zootecnia
Manuel Carlos Gonçalves em Espírito Santo do Pinhal, SP. É Membro do Conselho de Administração da
Bradespar desde a sua constituição, em março de 2000. Na Organização Bradesco, iniciou a carreira em abril de
1986 como Membro do Conselho de Administração da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações
e a partir de abril de 1988 passou a exercer cumulativamente o cargo de Diretor. Ocupa o cargo de Membro do
Conselho de Administração no Banco Bradesco S.A. desde fevereiro de 1990. É Membro da Mesa Regedora e
Diretor Adjunto da Fundação Bradesco e Membro do Conselho de Administração e Diretor Adjunto da
Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição.
Denise Aguiar Alvarez Valente. A Sra. Denise Alvarez é formada em Pedagogia pela PUC - Pontifícia Universidade
Católica de São Paulo, com Mestrado em Educação pela Universidade de Nova Iorque - EUA. É Membro do
Conselho de Administração da Bradespar desde a sua constituição, em março de 2000. Na Organização Bradesco,
iniciou a carreira em abril de 1986 como Membro do Conselho de Administração da Cidade de Deus - Companhia
Comercial de Participações e a partir de julho de 1988 passou a exercer cumulativamente o cargo de Diretora. Ocupa o
cargo de Membro do Conselho de Administração no Banco Bradesco S.A. desde fevereiro de 1990. É Membro da
Mesa Regedora e Diretora Adjunta da Fundação Bradesco e Membro do Conselho de Administração e Diretora
Adjunta da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição. É também Membro do Conselho
Deliberativo da Associação dos Amigos da Pinacoteca do Estado desde março de 2002 e do Fundo Social de
Solidariedade do Estado de São Paulo - FUSSESP desde abril de 2003.
93
Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva. O Sr. Ricardo Espírito Santo é membro do Conselho de Administração da
Bradespar desde 2001. Ele é licenciado em Economia pela The City University - Londres, Inglaterra. Atualmente
Presidente Executivo e Membro do Conselho de Administração do BES Investimento do Brasil S.A.- Banco de
Investimento; Membro do Conselho de Administração do Banco Espírito Santo - Lisboa; Membro do Conselho de
Administração do BES Investimento – Lisboa; Presidente do Conselho de Administração do BES Angola; Vice
Presidente do Conselho de Administração do Espírito Santo Bank of Florida – Miami; Presidente Executivo da
Interatlantico S.A; Presidente do Conselho Fiscal do Banco Espírito Santo do Oriente – Macau; Membro do
Conselho de Administração do Espírito Santo International Holding S.A, Luxemburgo; Membro do Conselho de
Administração do Espírito Santo Resources Limited, Bahamas; Membro do Conselho de Administração da E.S.
Holding, Brasil; Membro do Conselho de Administração da Monteiro Aranha S.A, Brasil; Membro do Conselho
Consultivo da Portugal Telecom, Brasil; Membro do Conselho Fiscal do Banco Bradesco S.A – Brasil; Membro do
Conselho de Administração da Bradespar S.A – Brasil.
Francisco Ravara Cary. O Sr. Francisco Cary é membro do Conselho de Administração da Bradespar desde
2002. Ele também é administrador do Banco Espírito Santo de Investimento (Portugal), onde trabalha desde
1990 e, desde 1998, é o responsável pelo desenvolvimento das atividades do banco no Brasil. Entre 1998 e
2000, foi Diretor do Banco Boavista Interatlântico, onde era responsável pela área de banco de investimento.
Desde junho de 2000 a Maio de 2002 é Diretor do BES Investimento do Brasil. Atualmente, é ainda vogal do
conselho de administração da Espírito Santo Investimentos, SA (Brasil), do BES Investimento do Brasil, SA e
da Espirito Santo Investment, S.A.U., S.V. (Espanha) e Presidente do Conselho de Administração da Espírito
Santo Capital, SA.. Concluiu MBA em Insead (Fontainebleau-França) e graduou-se em Administração de
Empresas pela Universidade Católica Portuguesa.
Diretoria
Nossa Diretoria é o nosso órgão de administração executiva. Nossos diretores são nossos representantes legais
e são responsáveis pela nossa organização interna, operações cotidianas e implementação de políticas e
orientações estabelecidas de tempos em tempos pelo Conselho de Administração.
Nosso Estatuto Social exige que nossa Diretoria tenha de dois a cinco diretores, sendo um deles o Diretor
Presidente. Os demais diretores não têm designação específica.
Nossa Diretoria é eleita pelo Conselho de Administração para mandatos de um ano, correspondentes aos
mandatos dos membros do Conselho de Administração. Até um terço dos cargos de diretores poderão ser
ocupados por membros do Conselho de Administração. O atual mandato de cada Diretor termina na
assembléia geral de acionistas de 2005. Nossos Conselheiros podem destituir um Diretor a qualquer momento
e sem motivo específico. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os Diretores devem ser residentes no
Brasil e não precisam ser acionistas da Companhia.
Nossa Diretoria se reúne ordinariamente uma vez por semestre e extraordinariamente sempre que convocada
pelo nosso Diretor Presidente.
A tabela a seguir lista os atuais membros de nossa Diretoria:
Nome
Membro desde
João Moisés de Oliveira .................
2000
2000
Luiz Maurício Leuzinger ................
Renato da Cruz Gomes ...................
2000
2000
Rômulo de Mello Dias....................
Posição
Diretor Presidente
Diretor
Diretor
Diretor
Idade
59
62
51
43
Resumidamente abaixo temos informações relativas à experiência, áreas de especialização e principais
atuações de nossos atuais Diretores. O endereço comercial de nossos Diretores é Av. Paulista, 1450, CEP
01310-917, Cerqueira César, São Paulo, SP.
94
Apresentamos a seguir breve descrição biográfica de cada um dos nossos Diretores:
João Moisés de Oliveira. O Sr. João Oliveira é o Diretor Presidente e Diretor de Relação com Investidores da
Bradespar desde março de 2002 e Diretor desde junho de 2000. Adicionalmente, é graduado em Economia pela
Pontifícia Universidade Católica. Antes de trabalhar na Bradespar, o Sr. João Oliveira foi diretor do Banco Bradesco.
Luiz Maurício Leuzinger. O Sr. Luiz Maurício Leuzinger é Diretor da Bradespar desde abril de 2000. Ele também é
graduado em Engenharia Elétrica, Engenharia Econômica e Administração Financeira. Também é Presidente do
Conselho de Administração da Rio Grande Energia S.A. e membro dos Conselhos de Administração da VBC
Participações, VBC Energia, CPFL Energia, CPFL Paulista S.A., CPFL Piratininga S.A. e CPFL Geração S.A.. Antes
de trabalhar na Bradespar, o Sr. Luiz Maurício Leuzinger atuou como consultor do Banco Bradesco e atuou em
diversas posições financeiras e de diretoria em companhias do setor elétrico.
Renato da Cruz Gomes. O Sr. Renato Gomes é Diretor da Bradespar desde agosto de 2000. O Sr. Renato
Gomes é graduado em Engenharia de Produção com MBA Executivo. Ele é membro dos Conselhos de
Administração da Valepar e da CVRD. Anteriormente, fez parte dos Conselhos de Administração da Elebra
Eletrônica, Aracruz, Iochpe Maxion, Bahia Sul Celulose e Latasa. Antes da Bradespar, o Sr. Renato Gomes
trabalhou no BNDES, tendo exercido vários cargos executivos naquela organização.
Rômulo de Mello Dias. O Sr. Rômulo Dias é Diretor da Bradespar desde maio de 2000. Ligado a essa posição, o Sr.
Rômulo Dias é membro suplente do Conselho de Administração da CVRD e Valepar. Foi conselheiro da Escelsa,
Enersul, Net, Americel, Telet e Iven. Antes de trabalhar na Bradespar, o Sr. Rômulo Dias trabalhou na Albion Alliance
Capital, onde foi sócio no Mercosur Equity Fund. Trabalhou no Citibank, onde foi Diretor Executivo, tendo sido
responsável pelas áreas de Equity Investments e Corporate Finance Local. Na Previ, foi gerente geral de Mercado de
Capitais. O Sr. Rômulo Dias tem MBA e é pós-graduado pelo IBMEC, onde cursou o Programa de Desenvolvimento
Gerencial para Executivos. É graduado em economia pela Universidade Federal Fluminense.
Diretor de Relação com Investidores
Os dados do nosso Diretor de Relação com Investidores são:
Nome: João Moisés de Oliveira
Endereço Comercial: Avenida Paulista, 1450, 9º andar, São Paulo – SP
Telefone: (0xx11) 2178-6300
Fax: (0xx11) 2178-6315
Endereço Eletrônico: [email protected]
Site da Companhia: www.bradespar.com.br
Conselho Fiscal
Nosso Conselho Fiscal não é permanente e deve ser composto por três a cinco membros e seus respectivos
suplentes. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da
administração e da auditoria externa da empresa. A principal atribuição do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos
dos administradores e as demonstrações financeiras e reportar sua opinião aos acionistas
Atualmente, nosso Conselho Fiscal está instalado, sendo constituído por três membros e seus respectivos suplentes.
Os membros do nosso Conselho Fiscal são eleitos pelos acionistas na assembléia geral de acionistas para mandatos de
um ano, permitida a reeleição. O mandato dos atuais membros do nosso Conselho Fiscal termina na assembléia geral
ordinária de acionistas de 2005. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não podem ser eleitos para o
Conselho Fiscal membros que façam parte dos órgãos de administração e empregados da companhia ou de sociedade
controlada ou do mesmo grupo e o cônjuge ou parente dos nossos administradores. Para ser elegível ao nosso
Conselho Fiscal, a pessoa deve ser residente no Brasil e ter curso superior ou ter sido diretor ou membro de conselho
fiscal de outra companhia brasileira, por pelo menos três anos antes da eleição para nosso Conselho Fiscal.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os detentores de ações preferenciais sem direito a voto que não façam
parte do bloco de controle e os acionistas minoritários que representem, em conjunto, no mínimo 10% das ações com
direito a voto, têm direito de eleger um membro do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente. No entanto, a Lei das
Sociedades por Ações garante aos demais acionistas com direito a voto o direito de eleger número igual dos eleitos pelos
preferencialistas e detentores de ações ordinárias minoritários mais um.
95
A tabela a seguir contém os atuais membros do nosso Conselho Fiscal:
Nome
Membro desde
Cassiano Ricardo Scarpelli ................................... 2002
Clayton Camacho ................................................. 2002
José Luis Saldanha Ferreira Pinto Bastos ............. 2004
Osmar Roncolato Pinho........................................ 2002
Moacir Nachbar Júnior ......................................... 2004
Manuel Maria Pulido Garcia Ferrão de Sousa ...... 2004
Posição
Membro Efetivo
Membro Efetivo
Membro Efetivo
Membro Suplente
Membro Suplente
Membro Suplente
Idade
36
42
39
51
39
40
Apresentamos a seguir breve descrição biográfica de cada um dos membros do nosso Conselho Fiscal:
Cassiano Ricardo Scarpelli. O Sr. Cassiano Scarpelli é Bacharel em Economia, formado pela Faculdade de
Ciências Econômicas e Administrativas de Osasco. É Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Bradespar S.A. desde
abril de 2002. No Bradesco, iniciou a carreira em junho de 1984. Em fevereiro de 2001 passou ao cargo de
Superintendente Executivo, atual denominação do cargo de Diretor Técnico. Em março de 2004 foi eleito 1o
Membro Suplente do Conselho Fiscal da Boavista Prev - Fundo de Pensão Multipatrocinado. Foi Membro Efetivo
do Conselho de Administração da Tecnologia Bancária S.A. e Diretor da UGB Participações S.A. de abril de 2002
a abril de 2004. Em abril de 2000 foi eleito Membro Suplente do Conselho de Administração da Iochpe-Maxion
S.A. e em março de 2003, Membro Efetivo, cargo que ocupou até março de 2004.
Clayton Camacho. O Sr. Clayton Camacho é formado em Direito pela Universidade Braz Cubas. É Membro
Efetivo do Conselho Fiscal da Bradespar S.A. desde abril de 2002. No Bradesco, iniciou a carreira em junho
de 1982. Em fevereiro de 1996 passou a Superintendente Executivo, atual denominação do cargo de Diretor
Técnico. Em março de 2004 foi eleito Presidente do Conselho Fiscal da Boavista Prev - Fundo de Pensão
Multipatrocinado. É Diretor Vice-Presidente da Caixa Beneficente dos Funcionários do Bradesco desde abril
de 2001, tendo ocupado anteriormente o cargo de Membro Suplente do Conselho Fiscal. É Diretor Secretário
da Fundação Gastão Vidigal, desde fevereiro de 2003 e Membro Suplente do Conselho Fiscal do Top Club
Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social, desde março de 1999. É Membro da Comissão Jurídica
Trabalhista da Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN) desde 1992. Desde junho de 2003 é Membro
Efetivo do Grupo Temático Legislação do Trabalho, do Fórum Nacional do Trabalho - FNT. Foi Professor
Assistente na Faculdade de Direito da Universidade de Mogi das Cruzes, de 1992 a 1997.
José Luis Saldanha Ferreira Pinto Bastos. O Sr. José Luis Bastos foi eleito Membro Suplente do Conselho
Fiscal da Bradespar em 29 de abril de 2002, passando a Membro Efetivo em 30 de abril de 2004. Ele é
formado em Economia pela Universidade Nova de Lisboa. É Diretor Executivo responsável pela Área de
Mercado de Capitais e Comercial do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento desde março
de 2003. Foi eleito Diretor da Espírito Santo Investimentos, S.A. em outubro de 2001 e da GESPAR
Participações, Ltda., em fevereiro de 2003. Foi Diretor de Renda Fixa do Banco Boavista Interatlântico, S.A,
de março de 1999 a outubro de 2001. Foi Diretor Adjunto do Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. de
maio de 1996 a março de 1999, tendo ocupado anteriormente o cargo de Sub-Diretor.
Osmar Roncolato Pinho. O Sr. Osmar Pinho é formado em Direito pela UNIFIEO - Centro Universitário
FIEO. É Membro Suplente do Conselho Fiscal da Bradespar S.A. desde abril de 2002. Na Organização
Bradesco, iniciou a carreira em fevereiro de 1974, na Gráfica Bradesco Ltda. Em 3 de junho de 1991 passou a
Superintendente Executivo, atual denominação do cargo de Diretor Técnico, no Banco Bradesco S.A. Em 7
de abril de 2003 foi eleito Diretor Primeiro-Secretário da Caixa Beneficente dos Funcionários do Bradesco,
tendo ocupado anteriormente o cargo de Membro Suplente do Conselho Fiscal. Foi Diretor Técnico da
Digilab - Laboratório Digital, de 1o de agosto de 1989 a 4 de fevereiro de 1991. É Diretor da ABEL Associação Brasileira das Empresas de Leasing e do Sindicato Nacional das Empresas de Arrendamento
Mercantil (Leasing), desde 13 de maio de 2003. É Diretor Setorial da Comissão de Produtos de
Financiamento da Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN), desde setembro de 2001.
96
Moacir Nachbar Júnior. O Sr. Moacir Nachbar Júnior é formado em Ciências Contábeis e Pós graduado em
Administração Financeira pela Faculdade Campos Salles, MBA-Controller pela Universidade de São Paulo. É
Membro Suplente do Conselho Fiscal da Bradespar S.A. desde abril de 2004. No Bradesco, iniciou a carreira bancária
em junho de 1979. Em abril de 2002 passou a Superintendente Executivo, atual denominação do cargo de Diretor
Técnico. É Membro do Conselho de Administração da Fundação Gastão Vidigal desde fevereiro de 2003. É Membro
Suplente do Conselho Fiscal da Caixa Beneficente dos Funcionários do Bradesco, desde abril de 2002 e do Top Clube
Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social, desde abril de 2003. Em março de 2004 foi eleito Membro
Efetivo do Conselho Fiscal da Boavista Prev - Fundo de Pensão Multipatrocinado.
Manuel Maria Pulido Garcia Ferrão de Sousa. O Sr. Manuel Maria Pulido Garcia Ferrão de Sousa foi eleito
Membro Suplente do Conselho Fiscal da Bradespar em 30 de abril de 2004. Ele é formado em Administração
de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa e MBA pela Columbia Graduate School of Business. É
Diretor Executivo de Corporate Finance do BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento desde
23 de setembro de 2001. Foi Vice-Presidente do J.P. Morgan Chase & Co. no grupo de Latin América
Mergers & Acquisitions, em Nova York, até 2001.
Comitê de Investimento
Possuímos um comitê de assessoria ao nosso Conselho de Administração, o Comitê de Investimento, o qual é
formado por nossos diretores e um representante do Grupo Espírito Santo.
O Comitê de Investimentos se reune ao menos uma vez por mês, para apreciar todas as matérias que digam
respeito a novos investimentos, gestão dos investimentos em carteira e desinvestimentos da Companhia.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e data de eleição dos membros permanentes do Comitê de
Auditoria e Administração de Riscos:
O Comitê de Investimento é formado pelo Sr. Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva, Sr. João Moisés de
Oliveira, Sr. Luiz Maurício Leuzinger, Sr. Renato da Cruz Gomes e Sr. Rômulo de Mello Dias.
Planos de Opção de Compra de Ações
Nesta data, nossa Companhia não possui planos de opção de compra de ações.
Titularidade de Ações
A tabela abaixo indica o número de ações detidas direta ou indiretamente pelos nossos Conselheiros e
Diretores, ou sobre as quais os nossos Conselheiros e Diretores exercem controle, e o percentual que suas
participações individuais representam no capital social de nossa Companhia em 30 de junho de 2004.
Conselheiros e Diretores
(1)
Número de
Ações Ordinárias
Número de
Ações Preferenciais
Percentual do
Capital Social (1)
Lázaro de Mello Brandão ............................................................ 60.000
6.000
–
Antônio Bornia............................................................................ 280
–
–
Mário da Silveira Teixeira Junior ................................................ 89
228
–
Márcio Artur Laurelli Cypriano................................................... 10
3.070
–
João Aguiar Alvarez.................................................................... 24.460
43.855
–
Denise Aguiar Alvarez Valente ................................................... 17.002
66.697
–
Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva....................................... 53
41
–
Francisco Ravara Cary ................................................................ 0
80
–
João Moisés de Oliveira .............................................................. 1
207
–
Luiz Maurício Leuzinger ............................................................. 0
240
–
Representa menos de 1% do capital social.
Os demais diretores da Companhia não são titulares de ações de emissão da Companhia.
97
Remuneração
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral fixará o valor total da remuneração dos
membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Após nossos acionistas fixarem o valor total da
remuneração, o Conselho de Administração fixa os níveis de remuneração individuais.
No período encerrado em 31 de dezembro de 2003, a remuneração total, inclusive benefícios, dos nossos
administradores, foi de aproximadamente R$9,2 milhões.
Nos termos do nosso Estatuto Social, nossos acionistas poderão conceder participação nos resultados aos
Conselheiros e Diretores nos exercícios sociais em que os dividendos obrigatórios sejam distribuídos. O valor
distribuído, a título de participação nos resultados, não poderá exceder a remuneração anual dos
administradores, ou 10% dos lucros, prevalecendo o que for menor.
98
PRINCIPAIS ACIONISTAS
Em 30 de setembro de 2004, nosso capital social era dividido em 15.333.063 ações ordinárias e 14.812.576
ações preferencias, todas sem valor nominal. Conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações, o número
de ações preferenciais de nossa emissão sem direito a voto, ou com restrição no exercício deste, não poderá
ultrapassar 2/3 do total das ações por nós emitidas. Nossas ações preferenciais gozam de prioridade no
reembolso do capital em caso de liquidação da Companhia, e de direito ao recebimento de dividendos, por
ação preferencial, 10% acima do que o atribuído a cada ação ordinária de emissão da Companhia.
Composição do Capital Social
Abaixo estão apresentadas informações referentes à participação, em 30 de setembro de 2004, de cada um de
nossos acionistas que eram titulares de 5,0% ou mais de nossas ações ordinárias, isoladamente ou em grupo.
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
Total
10.230.881
66,72%
501.247
3,38
10.732.128
35,60%
Acionistas Controladores (1)*
1.655.108
10,79%
3.163.394
21,36
4.818.502
15,98%
Grupo Espírito Santo(2)
3.447.074
22,49%
11.147.935
75,26
14.595.009
48,42%
Outros
15.333.063
100,00%
14.812.576
100
30.145.639
100,00%
Total
(1)
Os acionistas controladores do Banco Bradesco S.A. (Cidade de Deus – Companhia Comercial de Participações, ou Cidade de Deus
Participações; Nova Cidade de Deus Participações S.A.; Fundação Bradesco; e NCF Participações S.A.) detêm, em conjunto, 66,7% de
nossas ações ordinárias. Cidade de Deus Participações detém diretamente 36,6% das nossas ações com direito a voto e 18,7% do nosso
capital social total. Os acionistas de Cidade de Deus Participações são Nova Cidade de Deus, Fundação Bradesco e a família Aguiar, cada
uma detendo, respectivamente, 44,2%, 32,7% e 23,1% tanto das ações com direito a voto quanto do capital social.
(2)
Por meio da Gespar e Espírito Santo, Plc.
A tabela a seguir fornece informações acerca da titularidade de nossas ações ordinárias e preferenciais, após a
realização desta oferta:
Acionistas Controladores
Grupo Espírito Santo
Outros
Total
Ordinárias
10.230,881
1.655.108
3.447.074
15.333.063
Preferenciais
[•]
[•]
[•]
[•]
66,72%
10,79%
22,49%
100,00%
[•]
[•]
[•]
100.00%
Total
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
100.00%
Acordo de Acionistas
Em 15 de março de 2001, nossos Acionistas Controladores celebraram um acordo de acionistas com a Gespar, tendo
como interveniente anuente, a Bradespar e o Banco Espírito Santo, representando o Grupo Espírito Santo.
Nos termos do nosso Acordo de Acionistas:
•
a Gespar terá o direito de indicar dois membros do nosso Conselho de Administração e um membro
do nosso comitê de investimentos, enquanto a mesma for titular de pelo menos 10% do nosso capital
votante. Se a Gespar passar a deter entre 5% e 10%, menos 1 ação, do nosso capital votante, a
mesma terá o direito de indicar apenas um membro do nosso conselho de administração. Se a Gespar
passar a deter 5% menos 1 ação do nosso capital social, deixará de ter os direitos previstos no acordo
de acionistas;
•
a Gespar deixará de exercer todos os direitos contemplados no nosso Acordo de Acionsitas, a partir
do momento em que vier a deter 5% menos uma ação do capital votante da Bradespar;
•
nos investimentos em empresas operacionais, que detivermos o controle isolado, ou seja, a
titularidade de 50% mais uma ação votante da companhia, a Gespar poderá indicar, no mínimo, um
membro do conselho de administração. Quando for o caso de controle compartilhado com outros
acionistas das investidas, nossos controladores deverão fazer os melhores esforços para aceitar uma
indicação da Gespar para membro do conselho de administração das investidas;
99
•
devem ser realizadas reuniões prévias às reuniões do nosso Conselho de Administração;
•
a Gespar terá direito de venda conjunta (tag along) na hipótese de alienação do nosso controle
acionário;
•
nossos acionistas controladores têm direito de preferência para aquisição das ações detidas pela
Gespar, na hipótese de alienação das mesmas com os direitos previstos no Acordo de Acionistas,
exceto se a transferência ocorrer entre empresas integrantes do Grupo Espírito Santo;
•
a Gespar poderá forçar a compra de nossas ações por ela detidas, se nossos controladores aprovarem
certas matérias, com o voto contrário da Gespar. Essas matérias são (i) mudança do nosso objeto
social; (ii) criação de partes beneficiárias; (iii) dissolução da nossa Companhia e (iv) realização pela
Bradespar de investimentos no setor financeiro no mercado europeu, os quais tenham notório
conflito com os investimentos do Grupo Espírito Santo.
O prazo de vigência do nosso Acordo de Acionistas é de 10 anos, contado de sua data de assinatura, qual seja 2011.
100
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
As informações a seguir resumem as operações que realizamos com partes relacionadas, desde 1º de janeiro
de 2001.
Nós e nossas subsidiárias fomos, no passado, parte de operações envolvendo os nossos principais acionistas,
seus controladores, suas controladas e coligadas e esperamos continuar fazendo o mesmo no futuro.
Participamos com os nossos principais acionistas, seus controladores, suas controladas e coligadas, dentre
outras, de operações financeiras, incluindo a operação de emissão, pela Millennium, de eurobônus
remuneradas à taxa de 7,0% e com vencimento em maio de 2006. Esses títulos são garantidos pela Bradespar
e Bradesplan e os recursos provenientes da colocação foram utilizados para recompra de debêntures de
emissão da Bradesplan. Veja “Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e o
Resultado Das Operações”.
Alugamos do Banco Bradesco o imóvel onde encontra-se instalada a nossa sede por aproximadamente
R$28.000,00 por mês. Adicionalmente, o Banco Bradesco é a instituição responsável pela custódia das ações
de nossa emissão.
Além de manter relacionamento com nossa Companhia, por meio de operações de banco comercial e de
investimentos, a Bradespar freqüentemente contrata serviços financeiros das entidades filiadas ao Banco
Bradesco, como, por exemplo, serviços relacionados a seguros em geral, tais como saúde, vida e previdência e
também serviços relacionados à nossa folha de pagamento e contabilidade.
O Banco Bradesco e alguns dos fundos de investimento por ele administrados são titulares de debêntures de
emissão da Bradesplan.
Pretendemos utilizar os recursos captados na Oferta para pagar antecipadamente pelo menos 50% do valor em
circulação das debêntures não conversíveis em ações da 2ª emissão da Bradesplan.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossos conselheiros e diretores não podem votar em qualquer
deliberação em que seus interesses conflitem com os nossos, sendo que, neste caso, tais operações só podem
ser aprovadas em bases eqüitativas e razoáveis, e em termos e condições não mais favoráveis do que os
existentes no mercado ou oferecidos por terceiros. Ver “Descrição do Capital Social – Deveres e
Responsabilidades de Administradores e Conflitos de Interesses.”
101
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
As informações a seguir resumem as disposições relevantes de nosso estatuto social e da Lei das Sociedades
por Ações. O presente resumo, apesar de baseado na Lei das Sociedades por Ações e em nosso Estatuto
Social não é uma descrição exaustiva.
Informações Gerais
A nossa denominação é Bradespar S.A. e nossa sede encontra-se localizada na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, Brasil. Nosso número de inscrição no registro de empresas (NIRE) é 35.300.178.360 e estamos
devidamente registrados na Comissão de Valores Mobiliários sob o º 018724, desde 07 de agosto de 2000. A
Companhia tem prazo de duração indeterminado.
Em 26 de novembro de 2004 o nosso capital social, totalmente integralizado, era de R$1.000.000.000,00.
Nosso estatuto social permite que o nosso conselho de administração aumente o nosso capital social até o
limite de R$3.000.000.000,00, mediante emissão de ações ordinárias e/ou preferenciais, guardando ou não a
proporção entre as classes existentes, independentemente de qualquer aprovação pelos nossos acionistas.
Qualquer aumento que supere o limite estabelecido deverá ser aprovado por nossos acionistas. O nosso capital
social encontra-se dividido em 30.145.639 ações, todas sem valor nominal, das quais 15.333.063 são ações
ordinárias e 14.812.576 ações preferenciais. Nossas ações preferenciais, inclusive as Ações Preferenciais não
tem dividendos fixos ou mínimos.
Objeto Social
O nosso objeto social, conforme previsto em nosso estatuto social, consiste na participação, como sócia ou
acionista, de outras sociedades.
Capital Social
Nos termos da Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001, as nossas ações preferenciais sem direito a voto ou
com restrição ao direito de voto não poderão superar 2/3 do total das nossas ações emitidas.
Cada ação ordinária confere a seu detentor direito a um voto em nossas assembléias gerais ordinárias e
extraordinárias. Os detentores de nossas ações ordinárias não fazem jus a qualquer preferência no que diz
respeito a nossos dividendos ou a outras distribuições, ou ainda no caso de nossa liquidação.
Nossas ações preferenciais não têm direito de voto, exceto em circunstâncias limitadas, têm prioridade sobre
nossas ações ordinárias no reembolso do capital no caso de nossa liquidação; e têm direito ao recebimento de
dividendos, por ação preferencial, 10% acima do que o atribuído a cada ação ordinária de emissão da
Companhia e todos os demais direitos a elas atribuidos na Lei das Sociedades por Ações e em nosso estatuto
social.
Assembléias Gerais
Nas assembléias gerais regularmente convocadas e instaladas, nossos acionistas estão autorizados a deliberar
sobre todos os negócios relativos ao nosso objeto e a tomar todas as decisões que julgarem convenientes aos
nossos interesses. Compete exclusivamente aos nossos acionistas aprovar, na assembléia geral ordinária, a qual
deve ser realizada até 30 de abril de cada ano, as demonstrações financeiras, e deliberar sobre a destinação do
resultado do exercício e, se for o caso, a distribuição de dividendos relativos ao exercício social imediatamente
anterior. Nossos conselheiros são em regra eleitos em assembléias gerais ordinárias, ainda que de acordo com a
Lei das Sociedades por Ações eles possam ser eleitos em assembléia geral extraordinária. Membros do Conselho
Fiscal, na hipótese em que a sua instalação tenha sido solicitada por número suficiente de acionistas, podem ser
eleitos em qualquer assembléia geral.
As assembléias gerais são presididas pelo presidente do conselho de administração, o qual indica um secretário.
102
Uma assembléia geral extraordinária pode ser realizada simultaneamente `a assembléia geral ordinária. Compete
aos nossos acionistas decidir em assembléias gerais, as seguintes matérias, dentre outras:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
a reforma do nosso estatuto social;
eleger e destituir os membros do Conselho de Administração, indicando seu presidente e vice-presidente, e
do Conselho Fiscal, caso este esteja instalado;
fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a
remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
atribuir bonificações em ações;
decidir sobre eventuais desdobramentos de ações;
aprovar programa de outorga de opção de compra de ações aos administradores e empregados;
tomar anualmente as contas dos administradores, e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles
apresentadas;
deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do
exercício e a respectiva distribuição de dividendos e bonificações da Companhia, bem como criação de
quaisquer reservas, exceto reserva legal;
a emissão de debêntures conversíveis e/ou com garantia real;
a suspensão do exercício dos direitos de acionista que deixou de cumprir obrigação prevista em lei ou em
nosso Estatuto Social;
a avaliação de bens através dos quais um acionista pretende subscrever ações do nosso capital social;
a nossa transformação em uma sociedade limitada ou qualquer outra forma prevista na legislação societária;
a nossa fusão, incorporação em outra sociedade ou cisão;
a nossa dissolução e liquidação, e a eleição e destituição dos liquidantes, bem como a aprovação das contas
por estes apresentadas e do Conselho Fiscal que deverá funcionar durante o período de liquidação; e
a autorização para que nossos administradores confessem nossa falência ou peçam nossa concordata.
Quorum
Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembléia geral é instalada, em primeira
convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social com direito a voto e,
em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto. Caso os
acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do nosso Estatuto Social, o quorum de
instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços das ações com direito a voto e, em segunda
convocação, de qualquer número de acionistas.
De modo geral, a aprovação de acionistas que compareceram pessoalmente ou por meio de procurador a uma
assembléia geral, e que representem no mínimo a maioria das ações ordinárias presentes à assembléia, é
necessária para a aprovação de qualquer matéria, sendo que as abstenções não são levadas em conta para efeito
deste cálculo. A aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto é
necessária, todavia, para a adoção das seguintes matérias, entre outras:
•
•
•
•
•
•
•
•
a redução do dividendo obrigatório;
a mudança do objeto social;
a fusão ou incorporação;
a cisão;
a participação em um grupo de sociedades;
a cessação do estado de liquidação;
a dissolução; e
a incorporação de nossas ações em outra sociedade.
Convocação
103
A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as nossas assembléias gerais sejam convocadas mediante três
publicações no Diário Oficial da União ou do Estado em que esteja situada a nossa sede, e em outro jornal de
grande circulação. Nossas publicações são atualmente feitas no Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículo
oficial do Governo do Estado de São Paulo, bem como no jornal “Valor Econômico”, sendo a primeira
convocação realizada, no mínimo, quinze dias antes da assembléia, e a segunda convocação realizada com oito
dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira
convocação para nossas assembléias gerais de acionistas seja feita em até 30 dias antes da realização da
respectiva assembléia geral.
Na convocação deverá constar o local, data e hora da assembléia geral, assim como a ordem do dia a ser
discutida e deliberada. Caso haja proposta de alteração do nosso estatuto social, as alterações propostas também
deverão constar na convocação.
Local da Realização de Assembléia Geral
Nossas assembléias gerais são realizadas em nossa sede, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo. A Lei
das Sociedades por Ações permite que nossas assembléias gerais sejam realizadas fora de nossa sede, nas
hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas na na Cidade de São Paulo e a respectiva convocação
contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a assembléia geral deverá ocorrer.
Competência para Convocar Assembléias Gerais
Compete, normalmente, ao nosso Conselho de Administração convocar as assembléias gerais, sem prejuízo de
que as mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:
•
•
•
•
qualquer acionista, quando nossos administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação contida em
previsão legal ou estatutária;
acionistas que representem 5%, no mínimo, do nosso capital social, caso nossos administradores deixem de
convocar, no prazo de oito dias, uma assembléia solicitada através de pedido que apresente as matérias a
serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;
acionistas que representem 5%, no mínimo, do nosso capital votante, ou 5%, no mínimo, dos acionistas sem
direito a voto, quando nossos administradores não atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de
convocação de assembléia que tenha como finalidade a instalação do conselho fiscal; e
conselho fiscal, caso o nosso Conselho de Administração retarde a convocação da assembléia geral ordinária
por mais de 1 mês, sendo que o conselho fiscal poderá também convocar uma assembléia geral
extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes.
Legitimação e Representação
As pessoas presentes à assembléia geral deverão provar a sua qualidade de acionista e sua titularidade das ações
com relação às quais pretendem exercer o direito de voto.
Nossos acionistas podem ser representados na assembléia geral por procurador constituído há menos de um
ano, que seja nosso acionista, administrador ou por advogado, ou ainda por uma instituição financeira. Fundos
de investimento devem ser representados pelo seu administrador.
Conselho de Administração
De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração será composto de, no mínimo três
e, no máximo, doze membros. O número dos membros do Conselho de Administração será definido nas
assembléias gerais de acionistas pelo voto majoritário dos titulares de nossas ações ordinárias.
A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por
acionistas representando, no mínimo, 5% de nosso capital votante.
104
Em não sendo solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros são eleitos pelo voto majoritário de
acionistas titulares de nossas ações ordinárias, presentes ou representados por procurador, sendo assegurado
aos acionistas que detenham (i) individualmente ou em bloco, pelo menos 15% de nossas ações ordinárias e
(ii) ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, que representem 10% do capital social o
direito de indicar, em votação em separado, um conselheiro. Verificando-se que nem os titulares de ações
com direito a voto e nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto perfazem os percentuais acima,
será a eles facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro do conselho. Até a
Assembléia Geral Ordinária de 2005, o membro eleito na forma da frase imediatamente anterior ou do item
“ii” acima será escolhido com base em uma lista tríplice apurada pelos Acionistas Controladores.
Sempre que, cumulativamente, a eleição do Conselho de Administração se dá pelo sistema de voto múltiplo e
os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exerçam a prerrogativa de eleger conselheiros, nossos
Acionistas Controladores elegerão número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um.
Nossos conselheiros são eleitos pelos nossos acionistas reunidos em assembléia geral ordinária para um
mandato unificado de um ano.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação
de emissão da Companhia.
Operações com Partes Relacionadas
A Lei das Sociedades por Ações proíbe um conselheiro de:
•
•
•
realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da companhia, em detrimento da companhia;
receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem
autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida através de assembléia geral; e
intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas
deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.
105
Remuneração
A remuneração dos conselheiros e diretores em determinado exercício social é fixada pelos acionistas na
assembléia geral ordinária que aprova as demonstrações financeiras do exercício social anterior. Com base
nesta remuneração, nosso Conselho de Administração fixará a remuneração de seus membros e dos diretores.
Acordos de Acionistas
Somos obrigados a respeitar acordos de acionistas sobre a compra ou venda de nossas ações, opções de
compra de nossas ações ou o exercício do direito de voto de nossas ações, desde que tais acordos estejam
arquivados em nossa sede social em São Paulo. A Lei das Sociedades por Ações obriga o presidente de
qualquer assembléia geral ou reunião do conselho de administração a desconsiderar qualquer voto que viole
as disposições de qualquer acordo de acionistas devidamente arquivado em nossa sede. Caso o acionista que
seja parte de acordo de acionistas (ou o conselheiro nomeado pelo acionista em questão) esteja ausente de
qualquer assembléia geral (ou reunião do conselho de administração), ou se abstenha de votar, as demais
partes do acordo de acionistas terão o direito de votar com as ações do acionista que estiver ausente ou que se
abstiver, em conformidade com o disposto no acordo de acionistas.
Direitos Essenciais
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social nem as deliberações tomadas em
assembléia geral poderão privar o acionista de certos direitos essenciais, inclusive:
•
direito de participar dos lucros sociais;
•
direito de participar do nosso acervo, em caso de liquidação, na proporção de sua participação no
capital social;
•
direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações;
•
preferência para subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição,
exceto no caso de oferta pública de tais valores mobiliários sujeito a determinadas exceções; e
•
direito de se retirar da companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.
Alocação de Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos
Valores Disponíveis para Distribuição
Em cada assembléia geral ordinária (se houver lucro líquido distribuível), o nosso Conselho de Administração
deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto
de deliberação por nossos acionistas. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido é definido como o
resultado do exercício que remanescer depois de deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais
anteriores, os montantes relativos ao imposto de renda e à contribuição social e quaisquer valores destinados ao
pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores no lucro da companhia.
Nosso Estatuto Social prevê que uma quantia equivalente a 30% do nosso lucro líquido anual ajustado, conforme
reduzido pelas destinações à reserva legal e à reserva para contingências (se houver), e conforme acrescido da
reversão de valores da reserva para contingências (se houver), deverá estar disponível para distribuição a título
de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio, em qualquer exercício social. Ademais, o dividendo
obrigatório poderá ser limitado à parcela realizada do lucro líquido. Esta quantia representa o dividendo
obrigatório. O cálculo do lucro líquido e das alocações para reservas, bem como dos valores disponíveis para
distribuição, são efetuados com base em nossas demonstrações financeiras não consolidadas preparadas de
acordo com a Lei das Sociedades por Ações.
106
Reservas
As demonstrações financeiras das sociedades constituídas sob as leis do Brasil apresentam, normalmente,
duas principais contas de reservas – as reservas de lucros e as reservas de capital.
Reservas de lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de lucros compreendem a
reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva para contingências, reservas estatutárias e a reserva de
retenção de lucros.
Reserva legal. Estamos obrigados a manter reserva legal, à qual devemos destinar 5% do lucro líquido de cada
exercício social até que o valor da reserva seja igual a 20% do nosso capital integralizado. Não obstante, não
somos obrigados a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que a
reserva legal, quando acrescida às demais reservas de capital constituídas, exceder 30% do capital social da
Companhia. Os valores da reserva legal devem ser aprovados em assembléia geral ordinária de acionistas e
podem ser utilizados exclusivamente para compensar prejuízos ou aumentar o nosso capital social, não estando,
porém, disponíveis para pagamento de dividendos. Em 30 de setembro de 2004, registramos R$4,6 milhões a
título de reserva legal.
Reserva de lucros a realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o
valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser destinado
à constituição de reserva de lucros a realizar. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, considera-se
realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores (i) o resultado
líquido positivo da equivalência patrimonial e (ii) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de
realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de
lucros a realizar, quando realizadas, devem ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua
realização, se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes. Em 30 de setembro de
2004, não registramos montantes a título de reserva de lucros a realizar.
Reserva para contingências. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá
ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição
do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor assim destinado
em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que a perda que tenha sido antecipada, não
venha, de fato, a ocorrer, ou na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. Em 30 de setembro de
2004, não registramos montantes a título de reserva para contingências.
Reserva de retenção de lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a assembléia geral poderá
deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital. Em 30 de setembro de
2004, não registramos montantes a título de reservas de retenção de lucros.
Reservas estatutárias. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações qualquer companhia pode criar uma reserva
estatutária, à qual deverá ser descrita no estatuto social da companhia. O estatuto social que autorizar a destinação de
uma porcentagem do lucro líquido da companhia a essa reserva estatutária deve também indicar o propósito, critério de
alocação e o valor máximo da reserva. O nosso Estatuto Social não estabelece qualquer reserva estatutária.
Reserva de capital. Nossa reserva de capital consiste de reserva de ágio. As quantias destinadas à nossa reserva
de capital não são consideradas para efeito da determinação do dividendo obrigatório. Em 30 de setembro de
2004, não registramos reserva de capital.
Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio
O estatuto social de uma companhia deve especificar um percentual mínimo do lucro líquido do exercício que
deve ser pago aos acionistas a título de dividendo obrigatório, que pode também ser pago sob a forma de juros
sobre o capital próprio. Em atendimento ao disposto na Lei das Sociedades por Ações, o dividendo obrigatório
foi fixado em nosso Estatuto Social em 30% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma da Lei das
Sociedades por Ações. Veja “ - Valores disponíveis para distribuição”.
107
Adicionalmente, nosso Conselho de Administração pode recomendar aos acionistas que aprovem o pagamento
de dividendos adicionais, provenientes de outros recursos legalmente disponíveis para distribuição.
A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que os acionistas de uma companhia suspendam a
distribuição do dividendo obrigatório, caso o conselho de administração informe à assembléia geral que a
distribuição é incompatível com a condição financeira da companhia. O conselho fiscal, se estiver em
funcionamento, deve emitir seu parecer à recomendação do conselho de administração. Ademais, a nossa
administração deverá apresentar justificativa da suspensão à CVM. Os lucros não distribuídos em razão da
suspensão na forma acima mencionada serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por
prejuízos subseqüentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da companhia
assim o permita.
O dividendo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como, para quem
o paga, despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e de contribuição social sobre o lucro
líquido.
Dividendos. Estamos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e por nosso Estatuto Social a realizar
assembléia geral ordinária até o quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercício social na qual, entre
outras coisas, os acionistas terão que deliberar (se houver lucro líquido distribuível) sobre o pagamento de
dividendo do exercício social encerrado. O pagamento de dividendos de determinado exercício social encerrado
toma por base as demonstrações financeiras auditadas não consolidadas, referentes ao exercício social
imediatamente anterior.
Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado fazem jus ao recebimento dos dividendos. Nos
termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua
declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em qualquer
hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado.
Nosso Estatuto Social não estabelece que o valor do pagamento de dividendo seja corrigido por conta da
inflação.
Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos
(ou pagamentos de juros) referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá
em favor de nossa Companhia.
Nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros apurados
no último balanço anual ou semestral. Adicionalmente, nosso Conselho de Administração pode declarar
dividendos a partir do lucro líquido constante de nosso balanço trimestral não auditado. Os dividendos
intermediários também podem ser declarados a débito da conta de reserva de lucros existente no último balanço
anual ou semestral. Os dividendos semestrais ou trimestrais não podem exceder ao montante das reservas de
capital. Os pagamentos de dividendos intermediários podem ser compensados do valor do dividendo obrigatório
relativo ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos.
Juros sobre o capital próprio. Desde 1.º de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar
juros a acionistas e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito do imposto de renda de pessoa jurídica e,
desde 1998, também para efeito da contribuição social sobre o lucro líquido. A dedução fica limitada ao que for
maior entre (i) 50% do nosso lucro líquido (antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções
referentes à contribuição social e imposto de renda) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado, e
(ii) 50% de nossos lucros acumulados. Nosso Estatuto Social permite o pagamento de juros sobre o capital
próprio como forma alternativa de pagamento de dividendos. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à
variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP. O valor pago a título de juros sobre o capital
próprio, líquido de imposto de renda, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório. De
acordo com a legislação aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas um valor suficiente para assegurar
que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do
imposto retido na fonte, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente ao menos ao montante do
dividendo obrigatório.
108
Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio a acionistas, sejam eles residentes ou não no Brasil, está
sujeito a imposto de renda de 15%, sendo que esse percentual é de 25% caso a pessoa que recebe os juros seja
residente em um paraíso fiscal (i.e., um país onde não exista imposto de renda ou que tenha seu percentual
fixado abaixo de 20% ou onde a legislação local imponha restrições à divulgação da composição dos
acionistas ou do proprietário do investimento).
Ofertas Públicas Obrigatórias
A Lei das Sociedades por Ações dispõe que, caso cancelemos nosso registro de companhia aberta ou quando,
em conseqüência de compras efetuadas pelos nossos acionistas controladores, haja redução significativa da
liquidez de uma espécie ou classe de nossas ações, conforme definido pela CVM, nossos acionistas
controladores deverão realizar uma oferta pública visando à aquisição de nossas ações da espécie e classe
afetados em circulação, por preço de compra igual ao justo valor das ações.
Deverá ser realizada uma oferta pública destinada aos demais acionistas com direito a voto também quando
da alienação direta ou indireta do nosso controle.
Direito de Recesso
Qualquer um de nossos acionistas, dissidente de determinadas deliberações tomadas em assembléia geral, poderá
retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor patrimonial de suas ações.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de recesso poderá ser exercido, dentre outras, nos
seguintes eventos:
•
•
•
•
•
a nossa cisão (observado o disposto abaixo);
a redução do nosso dividendo mínimo obrigatório;
a mudança do nosso objeto social;
a nossa fusão ou incorporação em outra sociedade; e
a nossa participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das
Sociedades por Ações.
A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a nossa cisão ensejará direito de recesso nos casos em
que ela ocasionar:
•
•
•
a mudança do nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade
preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social;
a redução do nosso dividendo obrigatório; ou
a nossa participação em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações.
Nos casos de:
•
fusão ou incorporação de nossa Companhia, em que a nossa Companhia perca sua personalidade jurídica; ou
•
participação de nossa Companhia em um grupo de sociedades,
nossos acionistas não terão direito de recesso caso suas ações (i) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice
geral da BOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (ii) tenham
dispersão, de forma que o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle
comum detenham menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada.
O direito de recesso deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da assembléia geral
que deliberar a matéria que der ensejo a tal direito. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer
deliberação que tenha ensejado direito de recesso nos 10 dias subseqüentes ao término do prazo de exercício
desse direito, se entendermos que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes
colocaria em risco nossa estabilidade financeira.
109
No caso do exercício do direito de recesso, os acionistas terão direito a receber o valor contábil de suas ações,
com base no último balanço aprovado pela assembléia geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de
retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar
levantamento de balanço especial levantado em data não anterior a 60 dias antes da deliberação, para avaliação
do valor de suas ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com
base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo remanescente no prazo de 120 dias a contar da
data da deliberação da assembléia geral.
Resgate
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas ações podem ser resgatadas mediante determinação de
nossos acionistas em assembléia geral extraordinária.
Direitos de Preferência
Exceto conforme descrito abaixo, nossos acionistas possuem direito de preferência na subscrição de ações em
qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária à época do referido aumento de
capital, exceto nos casos de outorga ou de exercício de qualquer opção de compra de ações, bem como nos
casos de conversão de debêntures em ações. Nossos acionistas também possuem direito de preferência na
subscrição de debêntures conversíveis e em qualquer oferta de nossas ações ou bônus de subscrição. Concedese prazo não inferior a 30 dias contado da publicação de aviso aos acionistas referente ao aumento de capital,
para o exercício do direito de preferência, sendo que este direito pode ser alienado pelo acionista. Nos termos
do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, o nosso Conselho de
Administração poderá excluir o direito de preferência de nossos acionistas ou reduzir o prazo para seu
exercício, nas emissões de ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita
mediante venda em bolsa ou subscrição pública ou através de permuta por ações, em oferta pública de
aquisição de controle. A Oferta será realizada com exclusão do direito de preferência de nossos acionistas.
Registro de Nossas Ações
Nossas ações ordinárias e preferenciais são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Bradesco. A
transferência de nossas ações é realizada por meio de um lançamento pelo escriturador em seus sistemas de
registro a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, mediante ordem por
escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial.
Restrições à Realização de Determinadas Operações por Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores
Nossos acionistas controladores, conselheiros, diretores e membros do conselho fiscal (considerados “insiders”
para efeito da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, “Lei do Mercado de Valores Mobiliários”) devem
abster-se de negociar em determinadas situações com valores mobiliários de emissão da Companhia, inclusive
no contexto de operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de emissão da Companhia, dentre
as quais apontamos:
•
•
•
•
anteriormente à divulgação ao público de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos
negócios;
na hipótese de nossa fusão, incorporação ou cisão de parte ou a totalidade de nossos ativos ou ainda de nossa
reorganização;
durante o período de 15 dias anteriores à divulgação de nossas informações trimestrais e anuais; ou
relativamente aos nossos Acionistas Controladores, conselheiros e diretores, na hipótese de comprarmos ou
vendermos ações de nossa própria emissão ou na hipótese de compra ou venda de ações de nossa própria
emissão por qualquer uma de nossas sociedades controladas ou coligadas ou por qualquer outra sociedade
sob controle comum com a Companhia.
110
Requisitos para Divulgação
Como companhia aberta, devemos atender às exigências relativas a divulgação previstas na Lei das Sociedades
por Ações e nos normativos expedidos pela CVM.
Divulgação de informações eventuais e periódicas
A Lei do Mercado de Valores Mobiliários estabelece que uma companhia aberta deve fornecer à CVM e à
BOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações trimestrais
e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes. Esta legislação prevê também a
obrigação de arquivarmos junto à CVM acordos de acionistas e avisos de convocação de assembléias gerais,
bem como as cópias das atas destas assembléias.
As informações relativas à quantidade e características das ações da companhia direta ou indiretamente detidas
pelos acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal, a
evolução do volume de ações detidas por estas pessoas dentro dos 12 meses imediatamente anteriores, e a
quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas devem também estar
incluídas nas Informações Anuais - IAN da companhia, no quadro “Outras Informações Relevantes para o
Entendimento da Companhia”.
Divulgação de negociações com ações realizadas por acionista controlador, conselheiro, diretor ou membro do
conselho fiscal
Nossos Acionistas Controladores, administradores e membros do conselho fiscal ou de qualquer outro órgão
técnico ou consultivo devem informar divulgar, à CVM e à BOVESPA, a quantidade e espécie de valores
mobiliários de emissão da Companhia, de nossas subsidiárias e companhias controladas, incluindo derivativos,
que são detidos por eles ou por pessoas próximas ligadas a eles, bem como quaisquer alterações nas suas
respectivas posições durante os 12 meses precedentes. As informações relativas às movimentações de tais
valores mobiliários (como, por exemplo, quantia, preço e data de compra) devem ser fornecidas à CVM e à
BOVESPA dentro do prazo de 10 dias a contar do final do mês em que tais movimentações ocorreram.
De acordo com a Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, sempre que restar elevada, ou reduzida, em
pelo menos 5% a participação dos nossos Acionistas Controladores e/ou qualquer indivíduo ou sociedade, seja
individualmente ou em conjunto com outros indivíduos ou sociedades com o mesmo interesse, tais acionistas ou
grupo de acionistas deverão comunicar à nossa Companhia, à BOVESPA e à CVM as seguintes informações:
•
nome e qualificação do comunicante;
•
quantidade, preço, espécie e/ou classe, nos casos de ações adquiridas, ou características, no caso de
outros valores mobiliários;
•
•
forma de aquisição (transação privada, transação feita na bolsa de valores, etc.);
razões e objetivo da aquisição;
•
informação sobre quaisquer acordos regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de
valores mobiliários de emissão da nossa Companhia;
•
cotações médias dos valores mobiliários da espécie e/ou classe adquiridos, nos últimos 90 dias, no
âmbito da BOVESPA.
111
Divulgação de ato ou fato relevante
De acordo com a Lei do Mercado de Valores Mobiliários, devemos informar à CVM e à BOVESPA a
ocorrência de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos negócios. Devemos também publicar
um aviso sobre tal ato ou fato. Um ato ou fato é considerado relevante se tiver o efeito de influenciar de modo
ponderável o preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia, a decisão de investidores de negociar os
valores mobiliários de emissão da Companhia ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na
qualidade de titulares de valores mobiliários de emissão da Companhia.
Em circunstâncias especiais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um
ato ou fato relevante.
Cancelamento de Registro de Companhia Aberta
O cancelamento do registro de companhia aberta só pode ocorrer caso o controlador ou a própria Companhia
realize uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, sendo observados os seguintes
requisitos:
•
que o preço ofertado seja justo, na forma estabelecida em lei; e
•
que os acionistas titulares de mais de dois terços das ações em circulação, nos termos da Instrução
CVM n.º 361, de 5 de março de 2002, tenham concordado expressamente com o cancelamento do
registro ou aceitado a oferta pública, sendo que, para esse fim específico, considera-se ações em
circulação apenas aquelas ações cujos titulares tiverem concordado expressamente com o
cancelamento do registro ou tiverem se habilitado para o leilão de oferta pública.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o nosso registro de companhia aberta para negociação de ações
no mercado de bolsa somente poderá ser cancelado se nossa Companhia ou nossos acionistas controladores
formularem oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao
menos igual ao valor de avaliação de nossa Companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma
isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de
fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das nossas ações no mercado ou com base
em outro critério aceito pela CVM. É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo
10% das ações em circulação no mercado requererem aos nossos administradores que convoquem assembléia
especial dos acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para
efeito de determinação do valor de avaliação da nossa Companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado no
prazo de 15 dias da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado. Os acionistas que
requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor, deverão nos ressarcir
pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o
valor apurado na segunda avaliação seja maior, a oferta pública deverá obrigatoriamente adotar esse maior valor.
Realização, pela nossa Companhia, de Operações de Compra de Ações de Própria Emissão
Nosso Estatuto Social autoriza nosso Conselho de Administração a aprovar a compra, pela Companhia, de ações
de emissão própria. A decisão de comprar ações de emissão própria para manutenção em tesouraria ou para
cancelamento não pode, dentre outras coisas:
•
resultar na redução do nosso capital social;
•
fazer com que seja necessária a utilização de recursos maiores do que o saldo de lucros ou reservas
disponíveis constantes do último balanço;
•
criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição do preço por ação artificial, ou
utilizar-se de qualquer prática injusta, como conseqüência de uma ação ou omissão nossa; ou
•
ser utilizada para a compra de ações detidas por nosso acionista controlador.
112
Não podemos manter em tesouraria mais do que 10% de nossas ações em circulação no mercado, incluindo as
ações detidas por nossas subsidiárias e coligadas.
Qualquer compra de ações de própria emissão pela nossa Companhia deve ser realizada em bolsa, exceto se as
ações somente estiverem admitidas à negociação em mercado de balcão, e não pode ser feita por meio de
operações privadas, exceto se previamente aprovada pela CVM. Podemos também comprar ações de própria
emissão, na hipótese em que a Companhia deixe de ser uma companhia aberta.
Negociação em Bolsas de Valores
As nossas ações preferenciais são negociadas na BOVESPA, uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade
das corretoras que dela são membros, e na Latibex. As negociações na BOVESPA são realizadas pelas suas
corretoras.
A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as negociações das ações de
emissão de uma companhia aberta específica em determinadas circunstâncias.
Negociações com valores mobiliários listados na BOVESPA, incluindo o Novo Mercado e os Níveis 1 e 2 de
Prática Diferenciada de Governança Corporativa, podem, em algumas circunstâncias, ser afetadas pelas
operações realizadas no mercado de balcão não organizado.
A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação. A
entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação independente. A
câmara de compensação da BOVESPA é gerenciada pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, ou
CBLC. A CBLC é a contraparte central garantidora das operações realizadas na BOVESPA, realizando a
compensação multilateral, tanto para as obrigações financeiras, quanto para as movimentações de títulos.
Segundo o Regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada através do Sistema de Transferência de
Reservas do BACEN. A movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC. Tanto as
entregas quanto os pagamentos têm caráter final e irrevogável.
113
DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS
Observado o disposto na Lei das Sociedades por Ações e em nosso Estatuto Social, há previsão do pagamento
de um dividendo obrigatório a nossos acionistas (a não ser que a distribuição do dividendo obrigatório seja
suspensa, caso nosso Conselho de Administração informe à assembléia geral que a distribuição é
incompatível com a nossa condição financeira). O dividendo obrigatório é equivalente a um percentual
mínimo de nosso lucro líquido do exercício social anterior, ajustado conforme a Lei das Sociedades por
Ações. Nosso Estatuto Social determina que esse percentual mínimo é de 30% do montante de lucro líquido
apurado em nossas demonstrações financeiras não-consolidadas, ajustado de acordo com a Lei das Sociedades
por Ações. Veja a Seção "Descrição do Capital Social - Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de
Dividendos" para maiores informações relativas ao cálculo do montante disponível para ser distribuído a
nossos acionistas. O dividendo obrigatório pode ser pago na forma de dividendos ou a título de juros sobre o
capital próprio, cujo valor líquido do imposto de renda retido na fonte pode ser imputado como parte do valor
do dividendo obrigatório e pode ser considerado como despesa dedutível para fins de imposto de renda de
pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido.
Desde a nossa constituição em 2000, distribuímos dividendos aos nossos acionistas apenas em 2001, com
relação ao exercício social de 2000, no valor de R$ 27 milhões.
Atualmente, não esperamos distribuir dividendos acima do dividendo obrigatório previsto pela Lei das
Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social.
114
3. ANEXOS
115
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
116
Estatuto Social Consolidado
117
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
118
AGE 10.11.2004
Bradespar S.A.
Estatuto Social
Título I - Da Organização, Duração e Sede
Art. 1o) A Bradespar S.A., companhia aberta, doravante chamada Sociedade, rege-se pelo presente Estatuto.
Art. 2o) O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.
Art. 3o) A Sociedade tem sede e foro no município e comarca de São Paulo, Estado de São Paulo.
Art. 4o) Poderá a Sociedade instalar ou suprimir Sucursais, Filiais, Escritórios e Dependências de qualquer
natureza no País, a critério da Diretoria, e no Exterior, com a aprovação, adicional, do Conselho de
Administração, doravante chamado também Conselho.
Título II - Dos Objetivos Sociais
Art. 5o) A Sociedade tem por objeto a participação como sócia ou acionista de outras sociedades.
Título III - Do Capital Social
Art. 6o) O Capital Social é de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), dividido em 30.145.639 (trinta milhões, cento e
quarenta e cinco mil, seiscentas e trinta e nove) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, das quais
15.333.063 (quinze milhões, trezentas e trinta e três mil e sessenta e três) ordinárias e 14.812.576 (catorze
milhões, oitocentas e doze mil, quinhentas e setenta e seis) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com
prioridade no reembolso do Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade e com todos os direitos e
vantagens conferidos às ações ordinárias, bem como a dividendos 10% (dez porcento) maiores do que os
atribuídos às ações ordinárias.
Parágrafo Primeiro - A Companhia está autorizada a aumentar o seu Capital Social
independentemente dereforma estatutária, por deliberação do seu Conselho
de Administração, até o limite de R$3.000.000.000,00 (três bilhões de
reais), mediante a emissão de ações ordinárias e/ou preferenciais,
guardando ou não proporção entre as espécies ou classes existentes,
podendo inclusive, até o limite autorizado, emitir bônus de subscrição,
fixando as condições de emissão.
Parágrafo Segundo - O Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência para
os antigos acionistas, ou reduzir o prazo de 30 (trinta) dias para o seu
exercício, nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e
bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante:
a) venda em bolsa de valores ou subscrição pública;
b) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle.
Parágrafo Terceiro - Nos aumentos de capital, será realizada no ato da subscrição a parcela
mínima exigida em lei e o restante será integralizado mediante chamada
da Diretoria, observados os preceitos legais.
119
Parágrafo Quarto - Todas as ações da Sociedade são escriturais, permanecendo em contas de
depósito, no Banco Bradesco S.A., em nome de seus titulares, sem
emissão de certificados, podendo ser cobrado dos acionistas o custo do
serviço de transferência da propriedade das referidas ações.
Parágrafo Quinto - Poderá a Sociedade, mediante autorização do Conselho, adquirir ações de
sua própria emissão, ou negociar com opções de venda e de compra
referenciadas em ações de sua própria emissão, para cancelamento ou
permanência temporária em tesouraria, e posterior alienação.
Parágrafo Sexto - Não será permitida a conversão de ações ordinárias em preferenciais e vice-versa.
Art. 7o) A Sociedade poderá criar ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos.
Parágrafo Único - As ações preferenciais, com direito a dividendos fixos ou mínimos, adquirirão
direito devoto se a companhia deixar de pagar os referidos dividendos por
prazo superior a três exercícios consecutivos, perdendo tal direito assim
que a companhia voltar a distribuir tais dividendos.
Título IV - Da Administração
Art. 8o) A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.
Título V - Do Conselho de Administração
Art. 9o) O Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, é composto de 3 (três) a 12 (doze)
membros, que escolherão entre si 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente.
Parágrafo Primeiro - O Conselho deliberará validamente desde que presente a maioria absoluta
dos membros em exercício, inclusive o Presidente, que terá voto de
qualidade, no caso de empate.
Parágrafo Segundo - Na vacância do cargo e nas ausências ou impedimentos temporários do
Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente. Nas ausências ou
impedimentos temporários deste, o Presidente designará substituto entre
os demais membros. Vagando o cargo de Vice-Presidente, o Conselho
nomeará substituto, que servirá pelo tempo que faltar para completar
o mandato do substituído.
Parágrafo Terceiro - Nas hipóteses de afastamento temporário ou definitivo de qualquer dos
outros Conselheiros, os demais poderão nomear substituto, para servir em caráter
eventual ou permanente, observados os preceitos da lei e deste Estatuto.
Art. 10) Além das previstas em lei e neste Estatuto, são também atribuições e deveres do Conselho:
a) zelar para que a Diretoria esteja, sempre, rigorosamente apta a exercer suas funções;
b) cuidar para que os negócios sociais sejam conduzidos com probidade, de modo a preservar o
bom nome da Sociedade;
c) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;
d) aprovar os orçamentos anuais, os planos de investimentos e os novos programas de expansão
da Companhia;
./.
120
e)
f)
g)
h)
i)
j)
k)
l)
m)
n)
o)
p)
q)
autorizar a Diretoria a contrair empréstimos, renunciar direitos e transigir em valores que
representem responsabilidade superior a 1% (um porcento) do Patrimônio Líquido da
Companhia, constante do último balanço aprovado em Assembléia Geral;
autorizar a aquisição, alienação e a oneração de bens integrantes do Ativo Permanente e de
participações societárias de caráter não-permanente da Sociedade e de suas controladas
diretas e indiretas, quando de valor superior a 1% (um porcento) de seus respectivos
Patrimônios Líquidos, constantes do último balanço aprovado em Assembléia Geral ou
Reunião de Sócios-Cotistas;
deliberar sobre a negociação com ações de emissão da própria Sociedade, inclusive a
negociação com opções de venda e de compra referenciadas em ações de emissão da própria
Sociedade, de acordo com o Parágrafo Quinto do Artigo 6o, deste Estatuto Social;
autorizar a concessão de qualquer modalidade de doação, contribuição ou auxílio,
independentemente do beneficiário;
aprovar o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio propostos pela
Diretoria;
submeter à Assembléia Geral propostas objetivando aumento do limite do Capital Autorizado
ou redução do Capital Social integralizado, grupamento, bonificação ou desdobramento de
suas ações, operações de fusão, incorporação ou cisão, emissão de debêntures conversíveis
ou não em ações e reformas estatutárias da Sociedade;
deliberar sobre associações, envolvendo a Sociedade ou suas Controladas, inclusive
participação em acordos de acionistas;
fixar o voto a ser dado pela Companhia nas Assembléias Gerais e reuniões das Sociedades
em que participe como sócia, acionista ou quotista, inclusive aprovando a escolha dos
administradores de sociedades controladas ou coligadas a serem eleitos com o voto da
Companhia;
aprovar a aplicação de recursos oriundos de incentivos fiscais;
examinar e deliberar sobre os orçamentos e demonstrações financeiras submetidos pela
Diretoria;
avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de interesse da Sociedade e
deliberar sobre os casos omissos;
realizar o rateio da remuneração dos Administradores, estabelecida pela Assembléia Geral e
fixar as gratificações de conselheiros, diretores e funcionários, quando entender de concedêlas;
autorizar, quando considerar necessária, a representação da Sociedade individualmente por
um membro da Diretoria ou por um procurador, devendo a respectiva deliberação indicar os
atos que poderão ser praticados.
Parágrafo Único - O Conselho poderá atribuir funções especiais à Diretoria e a qualquer dos
membros desta, bem como instituir comitês para tratar de assuntos
específicos.
Art. 11) Compete ao Presidente do Conselho presidir as reuniões deste Órgão e as Assembléias Gerais,
podendo indicar para fazê-lo, em seu lugar, qualquer dos seus membros.
Parágrafo Único - O Presidente do Conselho poderá convocar a Diretoria e participar com os
demais Conselheiros de quaisquer de suas reuniões.
Art.12) O Conselho reunir-se-á semestralmente e, quando necessário, extraordinariamente por convocação do seu
Presidente, ou da metade dos demais membros em exercício, fazendo lavrar ata de cada reunião.
./.
121
Título VI - Da Diretoria
Art. 13) A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho, com mandato de 1 (um) ano, é composta
de 2 (dois) a 5 (cinco) membros, sendo 1 (um) Diretor-Presidente e de 1 (um) a 4 (quatro)
Diretores sem designação especial.
Parágrafo Único - O Conselho fixará em cada eleição as quantidades de cargos a preencher e
designará, nomeadamente, entre os Diretores que eleger, o que ocupará a função de
Diretor-Presidente.
Art. 14) Aos Diretores compete administrar e representar a Sociedade, com poderes para obrigá-la em
quaisquer atos e contratos de seu interesse, podendo transigir e renunciar direitos e adquirir,
alienar e onerar bens, observando o disposto na letra “f” do Artigo 10 deste Estatuto.
Parágrafo Primeiro - Ressalvadas as exceções previstas expressamente neste Estatuto, a
Sociedade só se obriga mediante assinaturas, em conjunto, de no
mínimo 2 (dois) Diretores, devendo um deles estar no exercício do
cargo de Diretor- Presidente.
Parágrafo Segundo - A Sociedade poderá também ser representada por no mínimo 1 (um)
Diretor e 1 (um) procurador, ou por no mínimo 2 (dois) procuradores,
em conjunto, especialmente constituídos, devendo do respectivo
instrumento de mandato constar os seus poderes, os atos que poderão
praticar e o seu prazo, salvo se judicial o mandato, hipótese em que o
procurador poderá assinar isoladamente e a procuração ter prazo
indeterminado e ser substabelecida. O instrumento de mandato deverá
ainda indicar se o mandatário exercerá os poderes em conjunto com
outro procurador ou Diretor da Sociedade.
Art. 15) Além das atribuições normais que lhe são conferidas pela lei e por este Estatuto, compete
especificamente a cada membro da Diretoria:
a)
Diretor-Presidente:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
presidir as reuniões da Diretoria;
coordenar a atuação dos Diretores sob sua supervisão, acompanhando os respectivos
desempenhos;
fixar os trabalhos a serem desenvolvidos pelos Diretores sem designação especial, no
âmbito das atribuições que lhes forem fixadas pelo Conselho de Administração;
gerir operacional e administrativamente a Sociedade;
estabelecer as normas internas e operacionais;
propor a submissão de questões ao Conselho de Administração;
b) Diretores sem designação especial:
I.
coordenar e dirigir as atividades de suas respectivas áreas, reportando-se ao DiretorPresidente;
II. colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho de seus encargos, prestando suporte
administrativo e operacional no desenvolvimento das atividades da Sociedade;
III. estruturar os serviços operacionais da Sociedade, de acordo com as normas estabelecidas
pelo Diretor-Presidente.
./.
122
Art. 16) A Diretoria fará reuniões ordinárias semestrais, e extraordinárias sempre que necessário,
deliberando validamente desde que presente mais da metade dos seus membros em exercício, com a
presença obrigatória do titular do cargo de Diretor-Presidente, ou seu substituto, que terá voto de
qualidade, no caso de empate. As reuniões extraordinárias serão realizadas sempre que convocadas
pelo Presidente do Conselho, pelo Presidente da Diretoria ou, ainda, pela metade dos demais
Diretores em exercício.
Art. 17) Em caso de vaga, ausência ou impedimento temporário de qualquer Diretor, inclusive do
Presidente, caberá ao Conselho indicar o substituto.
Art. 18) Para o exercício do cargo de Diretor é necessário dedicar tempo integral aos serviços da Sociedade, sendo
incompatível o exercício do cargo de Diretor desta com o desempenho de outras funções ou atividades
profissionais, ressalvados os casos em que a Sociedade tenha interesse, a critério do Conselho.
Título VII - Do Conselho Fiscal
Art. 19) O Conselho Fiscal, não-permanente, compor-se-á, quando instalado, de 3 (três) a 5 (cinco)
membros efetivos e de igual número de suplentes.
Título VIII - Das Assembléias Gerais
Art. 20) As Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias serão presididas pelo Presidente do Conselho ou,
na sua ausência, por seu substituto estatutário, que convidará um ou mais acionistas para Secretários.
Título IX - Do Exercício Social e
da Distribuição de Resultados
Art. 21) O ano social coincide com o ano civil, terminando no dia 31 de dezembro.
Art. 22) Serão levantados balanços em 31 de dezembro de cada ano, facultado à Diretoria, mediante
aprovação do Conselho, determinar o levantamento de outros balanços, semestrais ou em menores
períodos, inclusive mensais.
Art. 23) O Lucro Líquido, como definido no Artigo 191 da Lei no 6.404, de 15.12.76, apurado em cada
balanço terá, pela ordem, a seguinte destinação:
I.
II.
constituição de Reserva Legal;
constituição das Reservas previstas nos Artigos 195 e 197 da mencionada Lei no 6.404/76, mediante
proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembléia Geral;
III. pagamento de dividendos, propostos pela Diretoria e aprovados pelo Conselho que,
somados aos dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio de que tratam os
Parágrafos Segundo e Terceiro deste Artigo, que tenham sido declarados, assegurem aos
acionistas, em cada exercício, a título de dividendo obrigatório, 30% (trinta porcento) do
respectivo lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados
nos itens I, II e III do Artigo 202 da referida Lei no 6.404/76.
Parágrafo Primeiro - A Diretoria, mediante aprovação do Conselho, fica autorizada a declarar
e pagar dividendos intermediários, especialmente semestrais e mensais,
à conta de Lucros Acumulados ou de Reservas de Lucros existentes.
./.
123
Parágrafo Segundo - Poderá a Diretoria, ainda, mediante aprovação do Conselho, autorizar a
distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital
próprio, nos termos da legislação específica, em substituição total ou
parcial dos dividendos intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo
parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos.
Parágrafo Terceiro - Os juros eventualmente pagos aos acionistas serão imputados, líquidos
do imposto de renda na fonte, ao valor do dividendo obrigatório do
exercício (30%), de acordo com o Inciso III do “caput” deste Artigo.
Art. 24) O saldo do Lucro Líquido, verificado após as distribuições acima previstas, terá a destinação
proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembléia Geral.
Título X - Da Liquidação
Art. 25) A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo ao Conselho de
Administração da Companhia nomear o liquidante, fixar os seus honorários, determinar o modo de
realização da liquidação e as formas e diretrizes a seguir.
********************
Declaramos que a presente é cópia fiel do Estatuto Social desta Empresa, contendo as deliberações aprovadas
na AGE de 10.11.2004.
Bradespar S.A.
./.
124
Assembléia Geral Extraordinária de 10.11.2004
125
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
126
127
128
129
130
Reunião do Conselho de Administração de 27.10.2004
131
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
132
133
134
Reunião do Conselho de Administração de 26.11.2004
135
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
136
137
138
Informações Anuais (apenas as informações
não constantes do Prospecto)
139
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
140
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2003
Divulgação Externa
Reapresentação Espontânea
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
018724
BRADESPAR S.A.
03847461000192
4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL
BRADESPAR S.A.
5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR
BRADESPAR S.A.
6 - NIRE
35.300.178.360
7 - SITE
www.bradespar.com
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO
2 - BAIRRO OU DISTRITO
Av. Paulista, 1450 - 9º Andar
Cerqueira César
3 - CEP
4 - MUNICÍPIO
5 - UF
01310-917
São Paulo
SP
6 - DDD
7 - TELEFONE
0011
2178-6300
11 - DDD
12 - FAX
0011
2178-6315
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
-
-
13 - FAX
14 - FAX
-
-
10 - TELEX
15 - E-MAIL
[email protected]
01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
ATENDIMENTO NA EMPRESA
1 - NOME
Sérgio de Oliveira
2 - CARGO
Diretor Gerente
3 - ENDEREÇO COMPLETO
4 - BAIRRO OU DISTRITO
Cidade de Deus, s/nº
Vila Yara
5 - CEP
6 - MUNICÍPIO
7 - UF
06029-900
Osasco
SP
8 - DDD
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
11 - TELEFONE
12 - TELEX
0011
3684-5376
3684-2126
3684-4011
1174001
13 - DDD
14 - FAX
15 - FAX
16 - FAX
0011
3683-2564
3684-4630
3681-3986
17 - E-MAIL
[email protected]
AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA
18 - NOME
Banco Bradesco S.A.
19 - CONTATO
Cassiano Ricardo Scarpeli
20 - ENDEREÇO COMPLETO
21 - BAIRRO OU DISTRITO
Cidade de Deus s/nº
Vila Yara
22 - CEP
23 - MUNICÍPIO
24 - UF
06029-900
Osasco
SP
25 - DDD
26 - TELEFONE
0011
3684-2064
30 - DDD
31 - FAX
0011
3684-5645
27 - TELEFONE
28 - TELEFONE
-
-
32 - FAX
33 - FAX
-
-
34 - E-MAIL
[email protected]
141
29 - TELEX
Divulgação Externa
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/12/2003
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01872-4
BRADESPAR S.A.
03.847.461/0001-92
01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
João Moisés de Oliveira
2 - ENDEREÇO COMPLETO
3 - BAIRRO OU DISTRITO
Av. Paulista, 1450 - 9º Andar
Cerqueira César
4 - CEP
5 - MUNICÍPIO
01310-917
São Paulo
6 - UF
SP
8 - TELEFONE
7 - DDD
0011
2178-6300
12 - DDD
13 - FAX
0011
2178-6315
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
-
11 - TELEX
-
14 - FAX
15 - FAX
-
-
16 - E-MAIL
[email protected]
17 - DIRETOR BRASILEIRO
18 - CPF
SIM
090.620.258-20
18 - PASSAPORTE
01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR
1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
01/01/2003
31/12/2003
3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
01/01/2004
31/12/2004
6 - CÓDIGO CVM
5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
00287-9
7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
8 - CPF DO RESP. TÉCNICO
Edison Arisa Pereira
006.990.038-81
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO
BVBAAL
BVMESB
BVPR
BVES
BVPP
BVRG
2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO
Bolsa
3 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE
134 - Emp. Adm. Participações
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Participação como sócia ou acionista de outras empresas
142
BVRJ
X BOVESPA
BVST
0199
0103
0102
0101
4.984.552.500 100,00
1.150.867.673 23,09
1.629.622.730 32,69
2.204.062.097 44,22
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
TOTAL
Outros
0
0
0
Fundação Bradesco
0
0,00
0,00
0,00
0,00
4.984.552.500 100,00
1.150.867.673 23,09
1.629.622.730 32,69
2.204.062.097 44,22
Nova Cidade de Deus Participações S.A.
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
01
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
Cidade de Deus Cia Cial de Participações
1 - ITEM
143
02/07/2004
12 - COMP.CAP.SOC.
3 - CPF/CNPJ
60.701.521-0001/06
48.594.139-0001/37
Brasileira
Brasileira
4 - NACIONALIDADE
02/07/2004
SP
SP
5 - UF
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
BRADESPAR S.A.
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
3 - CNPJ
03.847.461/0001-92
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
01872-4
Data-Base - 31/12/2003
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Reapresentação Espontânea
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
010199
010103
010102
010101
0,00
185.511.822 100,00
0
99.616.804 53,70
85.895.018 46,30
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
3.301.691
1,65
0,00
199.876.760 100,00
TOTAL
Outros
0
Elo Participações S.A.
196.575.069 98,35
Fundação Bradesco
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
0,86
385.388.582 100,00
3.301.691
99.616.804 25,85
282.470.087 73,29
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
0101
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
Nova Cidade de Deus Participações S.A.
1 - ITEM
144
02/07/2004
12 - COMP.CAP.SOC.
3 - CPF/CNPJ
02.863.655-0001/19
60.701.521-0001/06
Brasileira
Brasileira
4 - NACIONALIDADE
02/07/2004
SP
SP
5 - UF
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
BRADESPAR S.A.
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
3 - CNPJ
03.847.461/0001-92
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
01872-4
Data-Base - 31/12/2003
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Reapresentação Espontânea
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
103.033.675 100,00
01010299
103.033.675 100,00
01010201
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
TOTAL
61.148.836 100,00
61.148.836 100,00
164.182.511 100,00
164.182.511 100,00
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
OUTROS (ver quadro 14.03)
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
010102
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
Elo Participações S.A.
1 - ITEM
145
12 - COMP.CAP.SOC.
3 - CPF/CNPJ
4 - NACIONALIDADE
02/07/2004
5 - UF
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
BRADESPAR S.A.
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
3 - CNPJ
03.847.461/0001-92
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
01872-4
Data-Base - 31/12/2003
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Reapresentação Espontânea
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
0499
0402
0401
0,02
195.927.531 100,00
32.000
195.895.531 99,98
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
0,00
TOTAL
0
0
0,00
0,00
Espírito Santo Investimentos S.A.
0
0,02
195.927.531 100,00
32.000
195.895.531 99,98
Jampur - Trading Internacional, Soc. Uni
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
04
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
Gespar S.C. Ltda.
1 - ITEM
146
12 - COMP.CAP.SOC.
3 - CPF/CNPJ
01.394.953-0001/44
Brasileira
Portuguesa
4 - NACIONALIDADE
02/07/2004
SP
5 - UF
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
BRADESPAR S.A.
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
3 - CNPJ
03.847.461/0001-92
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
01872-4
Data-Base - 31/12/2003
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1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Reapresentação Espontânea
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
0599
0503
0502
0501
1,36
57.087.916 100,00
777.000
14.331.333 25,10
41.979.583 73,54
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
0,00
TOTAL
0,00
50.828.750 100,00
0
0,72
107.916.666 100,00
777.000
65.160.083 60,38
41.979.583 38,90
Nova Cidade de Deus Participações S.A.
50.828.750 100,00
Fundação Bradesco
0
Cidade de Deus Cia.Cial de Participações
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
05
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
NCF Participações S.A.
1 - ITEM
147
12 - COMP.CAP.SOC.
3 - CPF/CNPJ
48.594.139-0001/37
60.701.521-0001/06
61.529.343-0001/32
Brasileira
Brasileira
Brasileira
4 - NACIONALIDADE
02/07/2004
SP
SP
SP
5 - UF
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
BRADESPAR S.A.
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
3 - CNPJ
03.847.461/0001-92
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
01872-4
Data-Base - 31/12/2003
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1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Reapresentação Espontânea
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 31/12/2003
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01872-4
BRADESPAR S.A.
03.847.461/0001-92
04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO
01
3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO
ANTES DA APROVAÇÃO
DEPOIS DA APROVAÇÃO
(Reais)
(Reais)
30/04/2004
5 - QUANTIDADE DE AÇÕES
ANTES DA APROVAÇÃO
(Mil)
1.507.282.000
148
6 - QUANTIDADE DE AÇÕES
DEPOIS DA APROVAÇÃO
(Mil)
30.146
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Data-Base - 31/12/2003
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01872-4
BRADESPAR S.A.
03.847.461/0001-92
07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
NO LUCRO
2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS
(Reais Mil)
ADMINISTRADORES
NÃO
3 - PERIODICIDADE
5.000
ANUAL
07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2003
2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2002
3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2001
4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES
6 - VALOR DO ÚLTIMO
7 - VALOR DO PENÚL-
8 - VALOR DO ANTEPE-
EXERCÍCIO
(Reais Mil)
TIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
NÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
01
PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS
0
0
0
02
PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS
0
0
0
03
PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES
0
0
0
04
PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS
0
0
0
05
CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA
0
0
0
06
CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA
1.400
1.000
1.000
07
OUTRAS CONTRIBUIÇÕES
0
0
0
08
LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
0
0
0
09
PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
-113.968
-222.123
-120.551
149
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IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2003
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01872-4 BRADESPAR S.A.
03.847.461/0001-92
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
A Bradespar S.A. foi constituída em 30.03.2000, tendo sido originada de uma cisão parcial do patrimônio líquido do Banco
Bradesco S.A., aprovada por seus acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária, com versão da parcela cindida
para a constituição da Bradespar S.A..
A operação de cisão do Banco Bradesco S.A. foi realizada em decorrência da edição das Resoluções CMN nºs 2.669, de
25.11.1999, e 2.674, de 21.12.1999, as quais estabeleceram a obrigatoriedade de redução gradativa das participações das
instituições financeiras em sociedades atuantes em setores não financeiros. Na época da edição da referida
regulamentação, o Banco Bradesco S.A. já detinha participação indireta em todas as Controladas e/ou Coligadas
Operacionais.
Previamente à operação de cisão parcial, a participação direta detida pelo Banco Bradesco S.A. na Bradesplan
Participações S.A. (já detentora de participações nas Controladas e/ou Coligadas Operacionais) foi transferida à Paiol
Participações e Comércio Ltda., então subsidiária integral do Banco Bradesco S.A.. Dessa forma, a cisão foi realizada por
meio da versão da participação detida pelo Banco Bradesco S.A. na Paiol Participações e Comércio Ltda. para constituição
da Bradespar S.A. Tal situação acha-se ilustrada por meio dos quadros abaixo:
Cisão Pa rcia l
Eta pa de Preparação
B an co
B radesco
99 ,9 9%
Banco
Bradesco
9 9,99 %
9 9,99 %
Paio l
Paiol
99 ,99%
99 ,9 9%
Bradesplan
Br adesplan
B radesplan
Controladas e/ ou
Coligadas O peracio nais
C ontroladas e/ ou
Colig adas Op eracio nai s
C on troladas e/ou
C oligadas Op er aci onais
Bradespar
99 ,9 9%
Paiol
99,99 %
Br adesplan
Controladas e/ou
Co li gadas Op eraci onais
Tendo em vista que a Bradespar S.A. é uma companhia que não tem qualquer atividade operacional, uma vez que seu
objeto social consiste na realização de investimentos, como acionista ou quotista, em outras sociedades, as suas receitas
são advindas exclusivamente dos resultados das Controladas e/ou Coligadas Operacionais em seus diversos setores de
atuação.
A participação da Bradespar S.A. nas Controladas e/ou Coligadas Operacionais se dá direta e indiretamente através de
suas subsidiárias não operacionais.
Atualmente as Controladas e/ou Coligadas Operacionais são atuantes nos setores de mineração, mídia e energia elétrica,
(vide IAN 14.03 – “Outras Informações Consideradas Importantes para melhor entendimento da Companhia” para obter
maiores detalhes sobre as Controladas e/ou Coligadas Operacionais da Bradespar S.A.)
As participações societárias detidas direta e indiretamente pela Bradespar S.A. através de suas subsidiárias não
operacionais são as seguintes:
(i)
9,12% do capital social votante e 5,87% do capital social total da CVRD. A Companhia Vale do Rio Doce é uma
sociedade anônima aberta que tem como atividades preponderantes a extração, o beneficiamento e a venda de
minério de ferro, pelotas e potássio e a prestação de serviços logísticos e a geração de energia elétrica e de
pesquisa e desenvolvimento mineral. Além disso, através de suas controladas diretas, indiretas e de controle
compartilhado, opera nas áreas de manganês e ferroligas, siderurgia, alumínio e caulim.
150
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03.847.461/0001-92
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
(ii)
15,76% do capital social votante e 6,43% do capital social total da NET Serviços de Comunicação S.A.(nova
denominação da Globo Cabo S.A.). A Net Serviços de Comunicação S.A. tem por objeto a participação no capital
de outras empresas que atuem na distribuição de sinais de televisão por assinatura, no provimento de acesso a
serviços de valor adicionado, na prestação de outros serviços de telecomunicações e em qualquer outra
modalidade de distribuição de sinais de qualquer espécie, através de sua rede. A Companhia tem também, por
objetivo, a prestação às suas subsidiárias de todos os serviços, inseridos no contexto de apoio corporativo,
administrativo, financeiro e consultivo. A Companhia poderá, ainda, participar em outras empresas que tenham as
mesmas atividades, assim como acessórias a estas, incluindo as de importação, exportação e representação.
(iii)
33,33% do capital social votante e total da VBC, sociedade que tem por objetivo participar em empreendimentos
no setor de energia elétrica, nas áreas de produção, transmissão e distribuição.
Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30.4.2004, foi aprovada, pela unanimidade dos acionistas presentes, a
proposta de grupamento das ações que compõem o capital social da Bradespar, na proporção de 50.000 ações para 1
ação. Deste modo, as atuais 1.507 bilhões ações, das quais 741 bilhões preferenciais e 766 bilhões ordinárias serão
grupadas, transformando-se em 30,1 milhões ações, das quais 14,8 milhões preferenciais e 15,3 milhões ordinárias.O
grupamento tem por objetivo ajustar o valor unitário de cotação a um valor mais adequado do ponto de vista mercadológico,
reduzir custos operacionais e aumentar a eficiência da comunicação com seus acionistas. (Para maior detallhamento desta
operação, consultar Item 14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR
ENTENDIMENTO DA COMPANHIA)
151
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03.847.461/0001-92
14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
Resultado Operacional
Para melhor análise de suas Demonstrações Financeiras, a Bradespar apresenta a consolidação dos resultados apenas das
empresas não operacionais: Bradesplan, Babié, Rubi, Elétron e Millennium (Consolidado Holdings). A Companhia entende que
essa é a peça contábil que melhor espelha sua situação econômico-financeira, dado que consolida as empresas cujo
propósito é servir como veículo de participação em empresas operacionais e, assim, segrega de maneira mais clara as
obrigações e direitos da Bradespar.
Como Companhia de Investimentos, a Bradespar tem suas receitas operacionais originadas principalmente no resultado da
equivalência patrimonial das empresas em que está presente. Dessa forma, a Companhia deve considerar como parte de sua
estratégia global também as alienações de participações, seja para realização de lucros, seja para diversificação de portfolio,
como por exemplo a operação de venda de participação na Valepar, para a Mitsui, que gerou lucro de R$ 224,4 milhões.
A Bradespar encerrou o exercício 2003 com Receitas Operacionais de R$ 445,7 milhões, sendo R$ 221,3 milhões de
Equivalência Patrimonial e R$ 224,4 milhões de venda de participações. Em 2002 essas receitas foram de R$ 594,3 milhões.
Se expurgássemos o ganho (R$ 792,3 milhões) decorrente da operação de aumento de capital da Valepar, exclusivamente
para fins de cálculo comparativo, verificaríamos aumento significativo nas Receitas Operacionais recorrentes. O montante das
receitas foi composto pelas seguintes contribuições das empresas investidas:
•
(R$ 112,9 milhões) referentes à VBC Participações, demonstrando boa recuperação se comparada com a contribuição
negativa de R$ 319,4 milhões apurada em 2002;
•
R$ 334,3 milhões referentes à Companhia Vale do Rio Doce/Valepar, configurando aumento de 132% em relação aos R$
144,1 milhões verificados no ano passado (considerando o expurgo do ganho extraordinário);
•
R$ 224,4 milhões referentes ao lucro na operação de venda de participação na Valepar.
O resultado final da Bradespar, negativo em R$113,9 milhões, foi impactado essencialmente pelas despesas financeiras
líquidas de R$ 365,8 milhões e pela amortização de ágio de investimentos de R$80,9 milhões, as quais, cabe sempre lembrar,
na sua quase totalidade não afetam o fluxo de caixa da Companhia no presente.
Destaque-se que, com a operação de venda de participação na Valepar, para a Mitsui, grande parte do ágio contabilizado
relativo à participação indireta na CVRD foi amortizado, fechando o ano 2003 em R$ 248,4 milhões, 69% menor que em
dezembro de 2002. Isso propiciará menores montantes de amortização para os balanços seguintes. Quanto às despesas
financeiras, as perspectivas são de significativa diminuição em decorrência da redução do volume total da dívida líquida, de R$
1,695 bilhão para R$ 660,1 milhões, e da trajetória de queda da taxa de juros básica.
Juros sobre Capital Próprio / Dividendos
Do resultado de equivalência patrimonial da Bradespar, R$ 185 milhões foram recebidos a título de juros sobre capital próprio.
Despesas Gerais, Administrativas e de Pessoal
As despesas gerais, administrativas e de pessoal foram de R$ 18,0 milhões, representando, aproximadamente, 1% do ativo
permanente da Companhia.
Estrutura de Capital e Endividamento
O Patrimônio Líquido da Bradespar era de R$ 1,102 bilhão em 31 de dezembro de 2003 (9,4% inferior comparativamente a
31.12.2002), implicando um valor patrimonial de R$ 0,73 por lote de mil ações.
O ano 2003 representou importante avanço para a Bradespar no que se refere à sua alavancagem financeira. O indicador
dívida líquida sobre patrimônio líquido, que alcançou seu valor máximo de 3,0 no segundo trimestre/2003, fechou o ano em
apenas 0,6 (conforme gráfico). A venda de participação da Valepar para a Mitsui, liquidada em setembro, gerando a entrada
de mais de R$ 2,5 bilhões no caixa da Companhia, possibilitou a recompra de mais de R$ 2,0 bilhões em debêntures,
resultando em situação muito mais confortável de endividamento para a Bradespar.
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01872-4 BRADESPAR S.A.
03.847.461/0001-92
14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
Dívida Líquida (R$ bilhões)
3,5
3,0
2,90
2,64
2,5
2,0
1,5
1,0
0,55
0,66
0,5
1T03
Dívida Líquida /
Patrimônio Líquido
2,4
2T03
3,0
3T03
4T03
0,5
0,6
A composição da dívida bruta da Bradespar, em 31 de dezembro, está demonstrada na tabela abaixo:
Papel
Emissor
Vencimento
Custos
Forma de Pagamento
Principal (R$
milhões)
%
3,2%
Bradesplan
Março/2007
100% CDI
Bullet principal e juros
no vencimento
R$37,1
Debêntures 1a Emissão
81,2%
Bradesplan
Novembro/2007
100% CDI
Bullet principal e juros
no vencimento
R$937,0
Debêntures 2a Emissão
Cupons semestrais de
R$180,2
US$ 1,75 milhão e
principal no vencimento
15,6%
Maio/2006
US$+7%, com
swap a 95%CDI
"Guaranteed Notes"
Millennium
TOTAL
R$1.154,4
100,0%
Desses indicadores do balanço deriva-se uma estrutura de capitais composta por aproximadamente 63% de recursos próprios
e 37% de endividamento líquido, em 31 de dezembro de 2003.
Mercado de Capitais e Desempenho das Ações
A Bradespar é uma companhia aberta, com ações listadas na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), na Latibex (Mercado
de Ações de Empresas Latino-americanas – Madrid) e na London Stock Exchange, no mercado de balcão, na forma de um
programa de global depositary receipts.
A Bradespar tem procurado estimular a liquidez de suas ações. Hoje, participa dos índices Ibovespa, que inclui as companhias
mais líquidas do mercado brasileiro, e do IGC, índice composto pelas companhias que assumiram compromisso com elevados
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14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
padrões de governança corporativa, seleto grupo do qual a Bradespar faz parte desde a adesão ao Nível 1 de Governança
Corporativa da Bovespa em 2001.
No ano 2003, as ações preferenciais da Bradespar (BRAP4) se valorizaram 117,2%, desempenho superior ao do índice
BOVESPA que teve valorização de 97,3% durante o mesmo período (ver gráfico abaixo). O valor de mercado da Companhia,
que ao final de 2002 estava em R$ 836 milhões, mais que dobrou, fechando o exercício 2003 em R$ 1,707 bilhão. O
comportamento dos papéis da Bradespar reflete a melhor expectativa do mercado em relação à Companhia, sua estratégia e
diretrizes.
Evolução de BRAP4, BRAP3 e IBOVESPA
(Base 100 em 30-12-02)
250
200
BRAP 4: + 117,2%
BRAP 3: + 90,6%
IBOVESPA: + 97,3%
150
100
50
BRAP4
IBOVESPA
154
BRAP3
03
/1
2/
03
30
11
/
30
/
10
/0
3
30
/
9/
03
30
/0
03
08
/
30
/
30
30
/0
7/
03
6/
03
/0
03
05
/
30
/
04
/0
3
30
/
3/
03
/0
03
30
02
/
28
/
/0
30
30
/
12
/
02
1/
03
0
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14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
No que se refere à liquidez do papel, as ações da Bradespar também tiveram sensível melhoria na comparação dos últimos
meses de 2003 contra os últimos meses de 2002. A média de negócios em dezembro de 2003 da BRAP4 foi de R$ 2,3
milhões por dia, contra R$ 1,9 milhão por dia em dezembro de 2002 (ver gráficos abaixo).
Liquidez Diária em R$ mil Ações da Bradespar ONs e PNs
na Bovespa - 2002 / 2003
3.000
2002
2003
2.000
1.500
1.000
500
-
Jan
Fev
Mar
Abr
Mai
Jun
Jul
Ago
Set
Out
Nov
Dez
Nov
Dez
Liquidez Diária em Número de Negócios Ações
ONs e PNs da Bradespar na Bovespa - 2002 / 2003
250
2002
2003
200
Nº de Negócios (média/dia)
Volume Médio (R$ mil/dia)
2.500
150
100
50
-
Jan
Fev
Mar
Abr
Mai
Jun
155
Jul
Ago
Set
Out
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14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
Composição do Capital da Bradespar e “Floating”
Ordinárias
Grupo Controlador
Grupo Espírito Santo
Mercado
Preferenciais
66,7%
10,8%
22,5%
3,4%
21,0%
75,6%
Total
35,6%
15,8%
48,6%
Base: 31/12/2003
Analisando o prêmio ou o desconto (ver gráfico abaixo) aplicado pelo mercado à Bradespar, relativamente ao valor de
mercado de suas participações na CVRD e Net, que não considera qualquer prêmio de controle sobre essas empresas, bem
como não contempla valor para sua participação indireta na CPFL Energia, por essa não ser negociada em Bolsa de Valores,
percebemos que a Bradespar era avaliada, no final de 2002, com desconto de aproximadamente 30%, o qual foi reduzido ao
longo do 1S03, mas reverteu sua trajetória a partir de meados de julho, chegando no final de 2003 com desconto de 45%,
maior que no final do ano anterior.
Prêmio / Desconto sobre Valor de Participações na CVRD e na Net
20%
10%
02
/0
1/
16 03
/0
1/
30 03
/0
1/
13 03
/0
2/
27 03
/0
2/
13 03
/0
3
27 / 03
/0
3/
10 03
/0
4/
24 03
/0
4/
08 03
/0
5/
22 03
/0
5/
05 03
/0
6/
19 03
/0
6/
03 03
/0
7/
17 03
/0
7/
31 03
/0
7/
14 03
/0
8/
28 03
/0
8/
11 03
/0
9/
25 03
/0
9/
09 03
/1
0/
23 03
/1
0/
06 03
/1
1/
20 03
/1
1/
04 03
/1
2/
18 03
/1
2/
03
0%
-10%
-20%
-30%
-40%
-50%
-60%
156
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14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
A tabela abaixo demonstra significativa diferença entre o valor de mercado dos ativos e o valor de firma da Bradespar.
Valor de Mercado da Bradespar
Preços de fechamento em 30-12-03
CVRD (ON) *
NET (PN)
Total **
Cotação por
Ação (R$)
Quantidade de Ações
(mil)
169,50
0,91
388.559
2.028.856
% do total
BRAP4 (PN)
BRAP3 (ON)
Valor de Mercado
(+) Dívida Líquida *
Valor da Firma
49,14%
50,86%
100,00%
Participação da Bradespar
Valor de
Valor de
%
Mercado
Mercado
(R$ mil)
(US$ mil)
5,87%
3.864.512
1.337.572
6,43%
118.714
41.089
3.983.226
1.378.661
Valor de
Mercado***
(R$ mil)
65.860.760
1.846.259
Quantidade
Cotação por mil Ações
de Ações
(R$)
(milhões)
1,26
740.629
1,01
766.653
1.507.282
Valor da Firma Bradespar
Valor de
Valor de
Estrutura de
Mercado
Mercado
Capital
(R$ mil)
(US$ mil)
933.192
322.993
774.320
268.005
62%
1.707.512
590.998
38%
1.036.983
358.917
100%
2.744.495
949.915
Diferença entre Valor de Mercado dos Ativos e o Valor da Firma da Bradespar
1.238.731
428.745
* Considera a compra de participação detida pelo Opportunity na Elétron
** Não contempla valor para participação indireta na CPFL Energia, por essa não ser negociada em bolsa de valores
*** O valor de mercado apresentado é apenas uma estimativa, dado que o cálculo foi feito com base na cotação de apenas
um tipo de ação
Por fim, cabe destacar que a Bradespar continuou estreitando seu relacionamento com o mercado de capitais, implementando
um programa pró-ativo de Relações com Investidores. Em 2003, adotou importantes iniciativas como o aperfeiçoamento de
seu relatório trimestral de análise de desempenho financeiro, reformulação do seu website de relações com investidores, a
realização de teleconferências trimestrais com investidores estrangeiros para apresentação e discussão dos resultados,
promoveu várias reuniões com analistas e investidores no Brasil e no Exterior, incluindo a realização de reuniões Apimec e
Abamec, a participação em seminário promovido pela Latibex em Madri, entre outras reuniões promovidas em sua Sede.
Perspectivas para 2004
Com um final de 2003 positivo, o País iniciou 2004 com expectativa de crescimento, a ser confirmada pela implementação das
reformas propostas pelo governo e pela melhora da conjuntura econômica mundial.
As perspectivas para a Bradespar em 2004 são melhores que em 2003, dado que as duas principais despesas que afetam
seu balanço foram reduzidas: (i) com a operação de venda de participação na Valepar para a Mitsui, a maior parte do ágio
contabilizado relativo à participação indireta na CVRD foi amortizado, possibilitando menores amortizações nos balanços
seguintes e (ii) as perspectivas quanto às despesas financeiras são de diminuição, em decorrência da redução do volume total
da dívida e da trajetória de queda da taxa de juros básica.
Adicionalmente, esperamos melhora do resultado de equivalência patrimonial da Bradespar, dado que (i) para a CPFL-E, o
fato de já existir premissas para implantar definitivamente o modelo regulatório do setor elétrico, faz com que tenhamos boas
expectativas em relação a uma maior estabilidade no setor, o que refletirá positivamente sobre o desempenho dessa empresa
e (ii) que a possível recuperação da economia mundial, somada à continuidade do crescimento da China, contribuirá para a
manutenção do nível atual da demanda global por minérios e metais, afetando positivamente nosso principal ativo, a CVRD.
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14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
PRINCIPAIS CONTROLADAS E / OU COLIGADAS
BRADESPAR
BRADESPAR
0,6% V
0,5% T
4,8% V /T
99,9% V /T
BRADESPLAN
BRADESPLAN
100,0% V /T
100,0% V /T
0,3% V
0,2% T
95,2% V /T
85,6% V /T
RUBI
MILLENNIUM
ELÉTRON
ELÉTRON **
BABIÉ
20,3% V
16,7% T
33,3% V /T
VBC
VBC
PARTICIPAÇÕES
PARTICIPAÇÕES
VALEPAR
VALEPAR
99,9% V /T
VBC
VBC Energia
Energia
52,3% V
33,6% T
15,8% V
6,4% T
44,4% V /T
CPFL
CPFL ENERGIA
ENERGIA
NET
NET
CVRD
CVRD
*Obs.: Após a compra da participação detida indiretamente pelo Opportunity Anafi na Valepar, a
Elétron foi cindida e a participação da Bradesplan, na Valepar, passou a ser direta.
158
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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR
ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
1 - PRINCIPAIS CONTROLADAS E/OU COLIGADAS OPERACIONAIS DA BRADESPAR
Desempenho das Investidas
Cia. Vale do Rio Doce - CVRD
A CVRD é a maior produtora e exportadora de pelotas e minério de ferro do mundo e uma das principais produtoras globais
de manganês e ferro-ligas. Também produz bauxita, ouro, caulim, potássio, alumina e alumínio. A CVRD é uma das
principais transportadoras de carga no Brasil, possuindo e operando ferrovias e portos. Detém participação em três
hidrelétricas e está construindo, em parceria com outros grupos nacionais e estrangeiros, mais duas, sendo que, outras
cinco estão em planejamento. Também possui participações minoritárias em empresas produtoras de aço no Brasil e no
Exterior.
Maior exportadora privada brasileira no ranking de 2003 e receita bruta consolidada de R$ 20,2 bilhões em 2003, a CVRD
tem capitalização de mercado de aproximadamente R$ 62,8 bilhões (em 30.12.2003), com a Bradespar detendo interesse
econômico de 5,07% (participação em 31.12.2003, antes da compra de 3.110.800 ações ordinárias, de emissão da Valepar,
detidas pelo Opportunitty Anafi). As ações da CVRD são negociadas em Reais (Bovespa), Dólares Norte-Americanos
(NYSE) e Euros (LATIBEX). Os principais resultados consolidados da empresa em 2003 foram:
•
Receita líquida de R$ 19,4 bilhões;
•
1
EBITDA de R$ 7,8 bilhões, 17,5% superior a 2002, e margem EBITDA de 39,9%;
•
Lucro líquido de R$ 4,5 bilhões ou R$ 11,75 por ação em circulação;
•
Juros sobre capital próprio de R$ 2,3 bilhões, sendo que R$ 1,9 bilhão foi pago em 2003 e R$ 319 milhões serão
pagos em 2004. Equivalente a R$ 5,87 por ação em circulação;
•
Retorno sobre patrimônio (ROE) de 30,2%.
CPFL Energia
A CPFL Energia, maior grupo privado nacional do setor elétrico, tem como maior acionista a VBC Participações que,
juntamente com outros acionistas, adquiriu ao longo dos anos ativos de geração e distribuição que responderam, em 2003,
pelo fornecimento de 34,5 TWh de energia a aproximadamente 15,3 milhões de habitantes, representadas por 5,2 milhões
de unidades consumidoras, distribuídas por 515 municípios e representando cerca de 12% de toda energia distribuída no
País. Com alguns dos melhores índices de eficiência no mercado nacional e possuindo participações relevantes, diretas e
indiretas, em algumas das principais empresas do setor nos Estados de São Paulo e Rio Grande do Sul, a CPFL Energia
ainda não possui ações listadas em bolsas de valores.
A Bradespar detém indiretamente 14,8% do capital votante e total da CPFL Energia, por intermédio de sua participação de
33,33% em VBC Participações. Alguns dos principais resultados consolidados da empresa em 2003 foram:
•
Receita líquida de R$ 6,1 bilhões;
•
EBITDA de R$ 1,453 bilhão e margem EBITDA de 24%;
•
Resultado líquido negativo de R$ 297,4 milhões.
Net Serviços
A Net Serviços é a maior multioperadora de TV por assinatura na América Latina e importante provedora de serviços de
acesso bidirecional à Internet em banda larga (Vírtua) e serviços de comunicação de dados e multimídia para redes
corporativas. Possui plataforma única de distribuição, com licenças que cobrem 10 milhões de domicílios e rede que passa
por 6,6 milhões de lares, sendo 47% das classes A e B. Sua rede urbana tem 35.000km, sendo 35% bidirecional. Lidera,
com participação superior a 39%, o mercado de TV por assinaturas. No ano 2003, a base de assinantes de TV paga
reverteu sua tendência de diminuição, após significativas melhorias operacionais, passando para 1,352 milhão, em
dezembro de 2003. O número de assinantes do Vírtua cresceu 64%, passando de 55,7 mil para 91,5 mil.
1
Lucro antes de despesas financeiras líquidas, impostos, depreciação e amortização.
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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR
ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
A Empresa tem valor de mercado de aproximadamente R$1,846 bilhão (em 30.12.2003), com a Bradespar detendo
interesse econômico de 6,4%. Suas ações são negociadas em Reais (Bovespa), Dólares Norte-Americanos (NASDAQ) e
Euros (LATIBEX). Seus principais resultados consolidados para 2003 foram:
•
Receita líquida de R$ 1,245 bilhão;
•
EBITDA de R$306,5 milhões, 71% superior a 2002, e margem EBITDA de 25%;
•
Resultado líquido negativo de R$ 268,4 milhões, 76% melhor que 2002.
2 - Grupame nto de Ações
Em 30 de abril de 2004, foi aprovada, pela unanimidade dos acionistas presentes, a proposta de grupamento
das ações que compõem o seu Capital Social, na proporção de 50.000 (cinqüenta mil) ações para 1 (uma) ação
da respectiva espécie.
Assim, fica estabelecido o prazo de 60 (sessenta) dias, a contar de 4.5 e a vencer-se em 2.7.2004, para que os
acionistas, a seu livre e exclusivo critério, possam ajustar as suas posições de ações, por espécie, em lotes
múltiplos de 50.000 (cinqüenta mil).
O ajuste poderá ser feito por intermédio de Sociedade Corretora de livre escolha dos acionistas. As aquisições
realizadas por meio da Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, e exclusivamente sobre a
quantidade necessária para complementar o múltiplo de 50.000 ações imediatamente superior, terão isenção
da taxa de corretagem e dos emolumentos, devendo os acionistas, neste caso, se dirigir a uma das Agências da
Rede Bradesco, Instituição Financeira Depositária das Ações da Sociedade.
Transcorrido o prazo para ajuste da posição, que dar-se-á em 2.7.2004:
· as eventuais frações de ações serão separadas, agrupadas em números inteiros, e vendidas em Leilão a ser
realizado na BOVESPA em 14.7.2004, sendo os valores apurados creditados nas contas correntes dos
respectivos detentores das frações ou colocados à disposição por meio da Rede de Agências Bradesco, em
23.7.2004;
· as ações passarão a ser negociadas, em Bolsa, somente pela cotação unitária. Simultaneamente à operação no
Mercado Brasileiro, obedecendo-se aos mesmos prazos, será adotado igual procedimento no Mercado
Europeu, para os papéis negociados em Madri - Espanha e Londres - Inglaterra.
GOVERNANÇA CORPORATIVA - NOVO MERCADO NÍVEL 1
De acordo com o Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, apresentamos a seguir algumas
informações adicionais sobre a Companhia, na data-base de 2.7.2004.
a) Quantidade de ações de emissão da Companhia, de titularidade, direta ou indireta, dos Controladores e
Administradores.
ACIONISTAS
Controladores (*)
Membros do
Conselho de
Administração (**)
Membros da
Diretoria (**)
Conselho Fiscal
AÇÕES
ORDINÁRIAS
10.334.003
%
ON
67,3969
53
0,0003
210
0,0014
AÇÕES
PREFERENCIAIS
624.576
160
%
PN
4,2165
TOTAL
10.958.579
%
TOTAL
36,3521
121
0,0008
174
0,0006
240
1.379
0,0016
0,0093
240
1.589
0,0008
0,0053
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ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
Ações em
Tesouraria
-
-
-
-
-
-
(*) Inclusive Membros do Conselho de Administração e da Diretoria que integram o grupo dos Controladores.
(**) Tratam-se de Membros do Conselho de Administração e da Diretoria que não integram o grupo de Controladores.
Evolução da participação dos Controladores, Conselheiros e Diretores de 2.7.2003 à 2.7.2004
POSIÇÃO EM 2.7.2003
ACIONIST AS
CONTROLADORES.
%
VENDA /
GRUPAMENTO
COMPRA
ON
PN
517.296.445.565
31.178.547.491
67,4746
4,2097
MEMBROS DO CONS.
DE ADM ................... ON
PN
2.691.023
6.073.070
0,0004
0,0008
-
ON
PN
12.000000
0,0016
ON
PN
10.553.725
69.365.707
0,0014
0,0094
ON
PN
517.309.690.313
31.265.986.268
67,4764
4,2215
ON
PN
249.343.492.695
709.362.831.206
32,5236
95,7785
-
ON
PN
766.653.183.008
740.628.817.474
100,00
100,00
-
MEMBROS DA
DIRETORIA.........
MEMBROS DO
CONSELHO
FISCAL ...............
Sub Total .................
DEMAIS
ACIONIST AS.......
TOTAL ....................
NOVOS
INTEGRANTES
40.046.796 (517.326.158.358)
50.328.398 (31.228.251.313)
DEIXARAM
DE
INTEGRAR
O GRUPO
POSIÇÃO EM
2.7.2004
%
-
-
10.334.003 67,3969
624.576 4,2165
(2.690.970)
(6.072.949)
-
-
53
121
0,0003
0,0008
-
(11.999.760)
-
-
240
0,0016
-
(10.553.514)
(69.105.827)
5.379
(1)
(263.880)
210
1.379
0,0014
0,0093
40.046.796 (517.339.402.842)
50.328.398 (31.315.429.849)
5.379
(1)
(263.880)
10.334.266 67,3986
626.316 4,2283
-
-
-
4.998.797 32,6014
14.186.260 95,7717
-
-
-
15.333.063
14.812.576
100,00
100,00
b) Posição acionária de todos que detenham mais de 5% do capital votante, até o nível de pessoa física.
BRADESPAR S.A.
ACIONISTAS
Cidade de Deus Cia.
Cial de Participações.
Fundação Bradesco....
Gespar S/C Ltda.........
NCF Participações
S.A.........................
Demais Acionistas.....
TOTAL.....................
AÇÕES
ORDINÁRIAS
%
ON
AÇÕES
PREFERENCIAIS
%
PN
TOTAL
%
TOTAL
5.610.403
2.272.413
1.655.108
36,5902
14,8203
10,7944
37.620
362.373
723.542
0,2540
2,4464
4,8846
5.648.023
2.634.786
2.378.650
18,7358
8,7402
7,8905
2.143.439
3.651.700
15.333.063
13,9792
23,8159
100,00
13.689.041
14.812.576
92,4150
100,00
2.143.439
17.340.741
30.145.639
7,1103
57,5232
100,00
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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR
ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
GESPAR S/C LTDA.
QUOTISTA
Jampur Trading Internacional Sociedade Unipessoal Ltd. (1)...........................
Espírito Santo Investimentos S.A....................................................................
TOTAL............................................................................................................
Nº de Quotas
195.895.531
32.000
195.927.531
% TOTAL
99,9800
0,02000
100,0000
(1) Empresas de capital estrangeiro.
CIDADE DE DEUS CIA. CIAL. DE PARTICIPAÇÕES
AÇÕES
ORDINÁRIAS
2.204.062.097
1.629.622.730
417.744.408
417.744.408
315.378.857
4.984.552.500
ACIONISTAS
Nova Cidade de Deus Participações S.A...................................................
Fundação Bradesco....................................................................................
Lia Maria Aguiar.......................................................................................
Lina Maria Aguiar.....................................................................................
Demais Acionistas.....................................................................................
TOTAL.....................................................................................................
%
TOTAL
44,2178
32,6935
8,3808
8,3808
6,3271
100,00
NOVA CIDADE DE DEUS PARTICIPAÇÕES S.A.
AÇÕES
ACIONISTAS
ORDINÁRIAS
Fundação
85.895.018
Bradesco................
Elo Participações
S.A......................
99.616.804
Caixa Beneficente
dos Funcionários
do
Bradesco.............
TOTAL................... 185.511.822
%
ON
AÇÕES
PREFERENCIAIS
%
PN
TOTAL
%
TOTAL
46,3016
196.575.069
98,3481
282.470.087
73,2949
53,6984
-
-
99.616.804
25,8484
100,00
3.301.691
199.876.760
1,6519
100,00
3.301.691
385.388.582
0,8567
100,00
NCF PARTICIPAÇÕES S.A.
AÇÕES
ACIONISTAS
ORDINÁRIAS
Cidade de Deus Cia. Cial. de
Participações...................... 41.979.583
Fundação
Bradesco...........................
14.331.333
Nova Cidade de Deus
Participações
S.A......................................
777.000
TOTAL...................................
57.087.916
%
ON
AÇÕES
PREFERENCIAIS
%
PN
TOTAL
%
TOTAL
73,5350
-
-
41.979.583
38,9000
25,1040
50.828.750
100,0000
65.160.083
60,3800
1,3610
-
-
777.000
0,7200
100,00
50.828.750
100,00
107.916.666
100,00
ELO PARTICIPAÇÕES S.A.
ACIONISTAS
AÇÕES
ORDINÁRIA
S
TOTAL(*)............................... 103.033.675
%
ON
AÇÕES
PREFERENCIAI
S
100,00
61.148.836
%
PN
100,00
(*) Nenhum acionista atinge, individualmente, mais de 5% do capital votante da Companhia.
162
TOTAL
164.182.511
%
TOTAL
100,00
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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR
ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
c) Quantidade de ações em circulação, e sua relação percentual com o total de ações emitidas na data-base de 2.7.2004.
AÇÕES
ORDINÁRIAS
4.999.060
%
32,6031
AÇÕES
PREFERENCIAIS
14.188.000
163
%
95,7835
TOTAL
19.187.060
%
63,6479
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
Os principais saldos e transações entre a Bradespar S.A., seu acionista controlador e empresas controladas e
coligadas podem ser demonstradas como segue:
R$ Milhões
2003
Ativo
Receitas
(passivo) (despesas)
Contratos de Mútuo
- Bradesplan Participações S.A.
(3)
-
Obrigações por Aquisição de Investimentos
- Babié Participações S.A.
- Bradesplan Participações S.A.
(2)
-
(9)
1
-
Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio
- Babié Participações S.A.
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19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
Controlada/Coligada :
BRADESPLAN PARTICIPAÇÕES S.A.
A Bradesplan Participações S.A. tem por objeto, principalmente, a participação como sócia ou acionista
de outras sociedades, o agenciamento da compra e venda de imóveis e a realização de aplicações em títulos e
valores mobiliários.
165
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19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
Controlada/Coligada :
BRADESPLAN PARTICIPAÇÕES S.A.
Os principais saldos e transações entre a BRADESPLAN, seu acionista controlador
e empresas controladas podem ser demonstradas como segue:
R$ Milhões
2003
Ativo Receitas
(passiv (despesas
)
o)
Contratos de Mútuo
- Scopus Tecnologia S.A.
- Millenium Security Corp.
- Babié Participações S.A.
- Bradespar S.A.
(146)
(3)
3
10
-
Obrigações por Aquisição de
Investimentos
- Babié Participações S.A.
(47)
(6)
Valores a Receber - Venda de
Investimento
- Bradespar S.A.
-
Dividendos e Juros sobre o
Capital Próprio
- Elétron S.A.
- Babié Participações S.A.
2
11
166
9
-
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19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
Controlada/Coligada :
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19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
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VALEPAR
A Valepar S.A. é uma empresa que tem por objeto, exclusivamente, participar como acionista
do capital social da Companhia Vale do Rio Doce (CVRD).
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19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
Controlada/Coligada :
CIA VALE DO RIO DOCE
No processo competitivo, a Austrália é a maior competidora do Brasil no mercado externo de minério de ferro.
O quadro abaixo demonstra as exportações transoceânicas nos últimos 3 anos, comparativamente entre as principais
empresas exportadoras e respectivos percentuais em relação à demanda mundial:
PAÍS
EMPRESA
Brasil
CVRD
136
29,4
127
Austrália
Rio Tinto
119
19,8
Austrália
BHP
79
16,0
Brasil
MBR
31
Outros
Diversos
174
MERCADO MUNDIAL
2003
539,0
%
2002
2001
%
26,0
121
26,9
103
21,2
91
20,2
68
14,0
77
17,1
4,7
28
5,7
27
6,0
30,1
161
33,1
134
29,8
486,0
%
450,0
PANORAMA GERAL DO SETOR DE MINERAÇÃO
SETOR DE MINÉRIO DE FERRO
Introdução
O minério de ferro é a matéria-prima fundamental para as indústrias mundiais do ferro e do aço, sendo que parte
substancial do minério de ferro produzido mundialmente é consumida na siderurgia. A demanda por minério de ferro e,
conseqüentemente, os preços de mercado, são dependentes da indústria global do aço. As condições na indústria do aço
geralmente refletem as condições econômicas globais, mas, uma vez que a demanda por aço é influenciada por
componentes básicos do crescimento industrial e econômico (e.g., indústria da construção pesada, indústria automotiva,
etc.), de tempos em tempos poderão existir diferenças regionais na demanda por aço e, conseqüentemente, na demanda
por minério de ferro.
Desde 1960, a produção mundial de ferro gusa tem crescido a uma taxa média de 2,2% ao ano, para cerca de 655 milhões
de toneladas em 2003. O ferro gusa é um ferro primário com alto teor de carbono, fabricado através da fundição de minério
de ferro em alto-fornos utilizando-se materiais derivados do carvão. A produção e as tendências de crescimento em relação
ao ferro gusa representam as tendências em relação ao minério de ferro. Este crescimento tem estado em linha com o
crescimento da produção global de aço durante o mesmo período, ambas influenciadas de sobremaneira pelo
desenvolvimento econômico no leste e sudeste asiáticos.
169
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19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
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CIA VALE DO RIO DOCE
Produção Mundial de ferro Gusa e Aço Bruto
Mt
1200
Aço Bruto
Ferro Gusa
1000
800
600
400
200
0
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
Fonte: IISI
Ao redor do mundo, o minério de ferro é extraído em cerca de 50 países, sendo que os sete maiores países produtores –
China, Brasil, Austrália, antigas repúblicas da Ex-União Soviética, Índia, Estados Unidos e África do Sul – são responsáveis
por aproximadamente três quartos do total da produção mundial.
Apesar da maioria dos sete maiores países produtores de minério de ferro também serem grandes produtores de aço, cerca
de metade da produção estimada de minério de ferro em 2003 circulou via comércio marítimo de importação e exportação.
A tabela a seguir apresenta a produção de minério de ferro em 1990 e entre 1999-2002 em milhões de toneladas dos sete
maiores produtores mundiais, e o percentual de variação para os períodos entre 2002-2001.
Produção Mundial de Minério de Ferro (Mt)
2002
2001
2000
1999
1990
2002/2001
Brasil...............................................................
239,4
208,7
208,8
188,7
152,3
Austrália..........................................................
187,2
181,1
176,3
153,0
113,5
14,7%
3,4%
CEI.......
158,6
151,3
157,2
138,1
236,2
4,8%
China...............................................................
108,8
102,0
105,3
111,5
84,3
6%
Índia................................................................
86,4
79,2
76,0
70,2
53,7
9,1%
Estados Unidos...............................................
51,5
45,8
63,1
57,8
56,4
12,5%
Canadá............................................................
30,8
27,9
35,9
34,0
36,7
10,4%
Outros.............................................................
145,4
137,2
138,8
130,3
156,4
6%
Mundo.............................................................
1008,1
937,8
970,3
894,6
915,5
1,5%
Fonte: UNCTAD – maio, 2003.
Globalmente, a indústria de minério de ferro passou por um período de consolidação, refletindo a busca por escala para
acelerar os ganhos de eficiência e aumentar os lucros. Após a mais recente rodada de consolidação, em 2000 e 2001, os
três principais competidores na indústria global de minério de ferro somos nós, a Rio Tinto e a BHP. Nossas aquisições da
Socoimex, Samitri, Ferteco, durante este período, sustentaram nossa posição de liderança no mercado mundial de minério
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de ferro, mesmo tendo a Rio Tinto ultrapassado a BHP no segundo lugar, em termos de produção anual, com a aquisição
da North Limited em 2000. O gráfico a seguir apresenta o ranking dos maiores produtores globais de minério de ferro.
Produção de Minério de Ferro
CVRD
Rio Tinto
2003
BHP Billiton
2002
Kumba
Cleveland Cliffs
LKAB
Mt
0
50
100
150
200
Fonte: AME Iron Ore Outlook,maio, 2004.
Notas:
y CVRD inclui CVRD + Samitri + Socoimex + Samarco (50%) + 505 Caemi
y BHP inclui BHP + Samarco (50%)
y Caemi inclui MBR + QMC (50%)
y Rio Tinto inclui Hamersley + Robe River + IOC + Corumbense
Mercados de Minério de Ferro
Geograficamente, os principais mercados importadores de minério de ferro podem ser divididos em três regiões: Ásia,
Europa e América do Norte. A competição entre produtores e exportadores para o fornecimento de minério de ferro para as
siderúrgicas nestas regiões é fundamentalmente ditada pelos custos de frete. Um fator secundário de competição é a
demanda por certos produtos de minério de ferro em particular, o que também tende a variar regionalmente. Por exemplo,
em geral, as siderúrgicas na América do Norte são configuradas para processar predominantemente pelotas de ferro,
enquanto os produtores de aço que utilizam alto-fornos na Ásia estão configurados para processar predominantemente
minério fino para sinterização e minério granulado. Porém, a capacidade de fornecer produtos de minério de ferro sob
medida às especificações individuais de cada cliente (e.g. , alto teor, pelotas, etc.) e as propriedades metalúrgicas de certos
minérios em particular, podem permitir aos produtores penetrar em mercados mais distantes.
A Tabela a seguir ilustra a distribuição da demanda de importação mundial para o período entre 1999-2002, em milhões de
toneladas, dos sete maiores importadores mundiais de minério de ferro, e o percentual de variação para os períodos entre
2002/2001:
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Importações Mundiais de Minério de Ferro (Mt)
2002
2001
2000
1999
2002/2001
Japão..............................................................
129,1
126,3
131,7
120,1
2,2%
China...............................................................
111,5
92,3
70,0
55,3
20,8%
10,5%
Alemanha........................................................
44,3
40,1
47,6
39,2
Coréia do Sul..................................................
43,3
45,9
39,0
35,5
-5,6%
França.............................................................
19
16,7
19,7
20,2
13,9%
Itália.................................................................
14,9
15,8
17,6
15,6
-5,7%
Reino Unido....................................................
13,3
15,4
16,7
17,0
-13,6%
Outros.............................................................
138
126,6
144,4
129,2
9%
Mundo.............................................................
513,5
476,8
484,4
431,2
7,7%
Fonte: UNCTAD – maio, 2003.
Indústria Siderúrgica
A demanda por minério de ferro é ditada pela indústria global do aço, que consome substancialmente todo o minério de
ferro produzido em todo o mundo (98%). A demanda pelo aço bruto é influenciada fundamentalmente pelas indústrias
automotiva e da construção, ambas as quais sofrem o impacto do estado geral da economia mundial. Conseqüentemente,
em última instância, a demanda por minério de ferro é dependente das condições econômicas globais.
A indústria mundial do aço produziu mais de 967 milhões de toneladas de aço bruto em 2003 (IISI). Os maiores países
produtores são China, Japão e Estados Unidos. Em seguida vêm a Alemanha e a Coréia.
A produção mundial de aço bruto tem crescido a uma taxa de 2,3% ao ano, desde 1960. Durante os próximos cinco anos, a
previsão é de que a produção global cresça a uma taxa de 3,8% ao ano. Espera-se que as taxas de crescimento regionais
variem em conformidade com o crescimento econômico regional.
Processos de Produção de Aço
Existem dois processos básicos de produção utilizados pela vasta maioria das siderúrgicas modernas:
PROCESSO INTEGRADO – O processo integrado é o processo que utiliza um alto-forno de oxigênio, e é atualmente
responsável por aproximadamente 60% da produção mundial de aço. O minério granulado e finos processados são
inseridos diretamente num alto-forno a coque, junto com coque e pedra calcária para produzir o ferro-gusa. O ferro-gusa,
em conjunto com a sucata, é então integrado com oxigênio num forno de oxigênio para a produção do aço cru.
PROCESSO EAF – O processo do forno elétrico é atualmente responsável por aproximadamente 34% da produção mundial
de aço (Fonte: Institute for Steel and Iron). A sucata é fundida num forno elétrico e então amalgamada num forno concha
para a produção do aço cru. O EAF e as chamadas usinas não integradas (i.e., usinas siderúrgicas que consomem
primordialmente sucata e utilizam uma tecnologia de fundição no primeiro estágio para a produção de produtos de aço para
consumidores finais) ganharam popularidade ao longo da última década, resultado de seu menor custo de capital e
reduzido impacto ambiental.
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Espera-se que proporção da produção mundial de aço produzido através do processo EAF cresça de 34% para 35% nos
próximos cinco anos, aumentando a demanda por ferro diretamente reduzido (“RDI”), um limpo material de ferro fino
produzido através de um processo a alta temperatura em estado sólido, que remove o oxigênio do minério de ferro. O
minério de ferro de alta qualidade e baixo teor de impureza pode ser processado para produzir DRI, o qual pode, por seu
turno, pode ser posteriormente tratado para a produção de ferro brinquetado a quente (“HBI”), que é, em essência, DRI
compactado e brinquetado a alta temperatura. Cada um desses produtos intermediários do minério de ferro, de maior valor
agregado, beneficia-se de custos de transporte significativamente mais baixos por tonelada de conteúdo de minério
entregue, em relação ao minério de ferro não processado. O DRI e HBI são principalmente utilizados para suplementar a
sucata nos fornos elétricos onde baixos níveis de impurezas metálicas são necessários. A crescente demanda por DRI irá
causar um aumento na demanda por pelotas de redução direta. Porém, por enquanto, o segmento de alto-fornos ainda
continua sendo o mais importante consumidor de produtos de minério de ferro do mercado.
Produtos de Minério de Ferro
A demanda por minério fino está aumentando gradualmente, devido a combinação das especificações dos clientes e
preferência pelo processo de pelotização no lugar do processo de sinterização, por razões ambientais. Os produtos da
sinterização tornaram-se menos desejáveis devido ao montante de gases, que contribuem para o efeito estufa, emitidos
durante o processo de sinterização. A demanda por minério ultrafino está correlacionada com a demanda por pelotas.
Além disso, ao redor do mundo ainda existem significativas reservas de minério de ferro fino, adequado para a pelotização,
possibilitando aos produtores converter um crescente volume da produção de minério de ferro em pelotas. Como
conseqüência, espera-se que o comércio global de pelotas cresça a uma taxa mais alta que outros produtos de minério de
ferro num futuro próximo. O principal fator limitante ao crescimento do mercado de pelotas é a base instalada mundial com
capacidade de produção de pelotas, a qual atualmente é de aproximadamente 319 milhões de toneladas por ano (Fonte:
U.S. Geological Survey Minerals Yearbook – 1999).
Preços do Minério de Ferro
No comércio internacional do minério de ferro, a maior parte dos negócios são realizados através de contratos padrão, com
volumes anuais especificados para o prazo do contrato e o preço negociado anualmente. Os preços dos contratos de
minério de ferro são influenciados por uma gama de fatores, que incluem: o conteúdo de ferro de depósitos específicos de
minério; os diversos processos de beneficiamento necessários à produção do produto final pretendido; o tamanho das
partículas; o conteúdo de umidade; o tipo e a concentração dos contaminantes no minério; e outras propriedades
metalúrgicas. Os preços dos contratos também dependem da localização geográfica do depósito mineral relevante. Os
finos, minério granulado e pelotas tipicamente geram preços distintos. Os preços do minério de ferro são especificados em
dólares norte-americanos por unidade metálica em toneladas métricas a seco (toneladas) ou toneladas longas a seco. O
preço base cotado para uma tonelada de minério em particular dependerá principalmente de seu conteúdo de ferro (teor) e
umidade.
O minério granulado historicamente tem sido negociado a um preço mais alto que os finos de minério para sinterização,
refletindo seu uso direto nos alto-fornos. Os concentrados de ferro são tipicamente negociados em nível similar aos finos de
minério para sinterização. As pelotas são negociadas com um prêmio significativo em relação ao minério granulado e os
finos de minério para sinterização.
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19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
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A tabela abaixo contém o percentual de variação nos preços de nossos produtos de minério de ferro, vendidos à Europa e
ao Japão durante o período compreendido entre 2003-2004.
Percentual de Variação nos Preços de Minério de Ferro (FOB) entre 2003-2004
Europa (1)
Japão (2)
(em porcentagem)
Finos:
Minério Fino Padrão do Sistema Sul ................................................................
+17,4%
+18,3%
Minério Fino de Carajás ...................................................................................
+18,62%
+18,3%
-
+18,62%
+19%
-
Granulados:
Nova Tubarão A................................................................................................
Pelotas:
Pelotas para Alto-Fornos..................................................................................
Fonte: CVRD.
(1)
O percentual de variação dos preços na Europa é baseado nos preços válidos para o ano calendário (janeiro a
dezembro de 2003). Os preços foram baseados no preço em dólares norte-americanos por tonelada métrica a seco.
(2)
O percentual de variação dos preços no Japão é baseado nos preços válidos para o ano fiscal (abril de 2003 a março
de 2004). Os preços foram baseados no preço em dólares norte-americanos por tonelada longa a seco.
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19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
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COMPRAS DE PRODUTOS E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
PRODUTOS/VENDEDORES
Pelotas/Minério de Ferro
Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização - ITABRASCO
Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização - NIBRASCO
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização - HISPANOBRÁS
Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - KOBRASCO
Minas da Serra Geral S.A. – MSG
SERVIÇOS/PRESTADORES
Frete
Navegação Vale do Rio Doce S.A. - DOCENAVE
Seamar Shipping Corporation
MRS Logística S.A.
Compra de material importado
Itabira Rio Doce Company Limited - ITACO
Contratos de mútuo
Todas as controladas e coligadas - Taxas de Mercado
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19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
Controlada/Coligada :
CIA VALE DO RIO DOCE
VENDA DE PRODUTOS E SERVIÇOS
PRODUTOS/COMPRADORES
Minério de ferro/Pelotas
Itabira Rio Doce Company Limited - ITACO
Companhia Siderúrgica de Tubarão - CST
Usinas Siderúrgicas de Minas Geras S.A. - USIMINAS
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização – HISPANOBRÁS
Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização - ITABRASCO
Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização – NIBRASCO
Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - KOBRASCO
Rio Doce Limited
CVRD Overseas Ltd.
Samarco Mineração S.A.
Gulf Industrial Investment Co.- GIIC
SERVIÇOS DE TRANSPORTES PRESTADOS
Usinas Siderúrgicas de Minas Geras S.A. - USIMINAS
Ferrovia Centro Atlântica S.A. - FCA
Companhia Siderúrgica de Tubarão - CST
Companhia Ferroviária do Nordeste
Rio Doce Manganês S.A.
OUTROS SERVIÇOS PRESTADOS
Todas as controladas e coligadas
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19.09 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO
Controlada/Coligada :
CIA VALE DO RIO DOCE
Minerais Ferrosos
Minério de ferro e pelotas
Em 2003, pela quarta vez consecutiva, as vendas consolidadas de minério de ferro e pelotas da
Companhia Vale do Rio Doce registraram recorde histórico. A Vale vendeu 187 milhões de
toneladas. Desse total, 139 milhões de toneladas foram embarcadas para o exterior, 18,6% acima
do volume exportado em 2002. A Vale foi responsável por 32,9% do mercado transoceânico em
2003.
Ao longo de 2003, a China foi a principal responsável pelo aquecimento da demanda mundial de
minério de ferro e de pelotas, reflexo do desempenho da indústria siderúrgica, impulsionada pelo
grande desenvolvimento econômico chinês. Em conseqüência, a demanda transoceânica por
minério de ferro superou em 10,3% o recorde de 482 milhões de toneladas registrado em 2002,
passando para 537 milhões de toneladas.
Durante todo o ano de 2003, a Vale e as demais empresas do grupo operaram com plena
capacidade e eliminaram ao máximo os gargalos operacionais. As exportações estiveram no limite
da capacidade do sistema produtivo.
A Europa e a Ásia foram os principais destinos das exportações de minério de ferro e de pelotas.
Já no mercado doméstico, a Vale comercializou 48 milhões de toneladas, permanecendo
praticamente no mesmo patamar de 2002.
A receita consolidada com vendas de minério de ferro e pelotas totalizou R$ 11,089 bilhões em
2003, superando em R$ 2,416 bilhões o faturado em 2002. Esse valor deve-se ao aumento do
volume vendido e ao reajuste de 9% no preço do minério de ferro e de 9,8% no preço das pelotas.
As pelotizadoras da Vale embarcaram 4 milhões de toneladas a mais do que em 2002. Este
resultado deve-se principalmente às operações da usina de São Luís, que operou com plena
capacidade a partir do segundo semestre de 2003.
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Manganês e ferroligas
Em 2003, 2,24 milhões de toneladas de minério de manganês foram produzidas nas minas da
Companhia Vale do Rio Doce. As vendas para terceiros atingiram 885 mil toneladas, registrando
aumento de 33,1% em relação ao ano passado. A diferença foi consumida nas plantas de
ferroligas da Vale, que produziram 543 mil toneladas de ligas. Deste total, 512 mil toneladas foram
vendidas para terceiros. A receita bruta consolidada do negócio manganês e ferroligas chegou a
R$ 1,098 bilhão, cerca de 29,9% superior à de 2002.
O negócio manganês e ferroligas vem se desenvolvendo em linha com a estratégia de geração de
valor da Companhia. A aquisição da empresa norueguesa Elkem Rana A.S., em janeiro de 2003 –
hoje Rio Doce Manganese Norway – RDMN, representou um aumento de cerca 110 mil toneladas
na capacidade de produção de ferroligas de manganês e mais um passo rumo à
internacionalização da Vale.
A área de manganês avançou no processo de simplificação de sua estrutura societária, com a
transformação da Eletrosiderúrgica Brasileira S.A. – Sibra em Rio Doce Manganês S.A. – RDM,
passando a concentrar em uma única empresa os ativos da Companhia Paulista de Ferro Ligas e
de empresas controladas: 3 minas de manganês – Azul (Carajás), minas da Bahia e Morro da Mina
(Minas Gerais) – e 5 plantas de ferroligas – Santa Rita, Barbacena, Rancharia, São João Del Rei,
em Minas Gerais, e Simões Filho, na Bahia. A Vale possui mais 3 empresas nesta área: Urucum
(mina de manganês e minério de ferro e planta de ferroligas no Mato Grosso do Sul), Rio Doce
Manganèse Europe – RDME, produtora de ferroligas em Dunquerque, na França, e RDMN, em Mo
i Rana, na Noruega.
Outros projetos de investimento de grande importância para o negócio foram ou estão sendo
implementados pela Vale. Visando à melhoria das condições ambientais e de produtividade, a
empresa vem investindo em uma planta de sinterização de minério de manganês em sua unidade
de Simões Filho, na Bahia. A empresa desenvolveu seu negócio de cored wire (tubo recheado com
ligas, que permite adição mais eficiente na siderurgia), com a aquisição de duas máquinas e o
início dessa operação na RDME. Uma nova máquina produtora de cored wire também está sendo
instalada na unidade de São João Del Rei.
Minerais Não-Ferrosos
Cobre
Com investimentos de US$ 413 milhões, Sossego representa o início da exploração de cobre pela
Vale, com uma produção anual estimada de 140 mil toneladas de cobre em concentrado. O
primeiro dos 5 projetos da Companhia voltados para a extração desse recurso natural entrará em
operação em 2004. Os demais projetos – Cristalino, Alemão, 118 e Salobo – todos localizados na
região de Carajás – PA, deverão entrar em operação até 2010. Quando estiverem em pleno
funcionamento, produzirão 690 mil toneladas/ano, colocando o Brasil, hoje importador de cobre, na
condição de exportador desse metal.
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Sossego compreende um complexo mineiro para lavra, beneficiamento de minério de cobre e
transporte do concentrado produzido. A mina e as instalações de beneficiamento estão localizadas
no município de Canaã dos Carajás, a cerca de 80 km de Parauapebas, no Pará.
No ano de 2003, as ações na área de cobre concentraram-se na preparação da operação do
Projeto Sossego. A operação da mina teve seu início em 31 de agosto de 2003, com a abertura da
cava do Sequeirinho e a movimentação de 1.934.146 de toneladas de minério e estéril, superando
a meta de 1.800.000 de toneladas estabelecida para o ano.
Com grande relevância, aparecem as ações para o desenvolvimento da comunidade local, dentro
do escopo de responsabilidade social da empresa. Ainda em dezembro de 2003, foi concluído o
programa de capacitação da mão-de-obra local para a operação dos equipamentos de mineração.
A planta do Sossego encontra-se em fase de testes dos equipamentos (comissionamento), com
programação de produção estimada para 2004 de 340 mil toneladas de concentrado de cobre
(teor de 30%). Até 2010, os projetos de minerais não-ferrosos deverão estar produzindo mais de
700 mil toneladas/ano de cobre e 45 mil toneladas anuais de níquel.
Potássio
Cerca de 6,7 milhões de toneladas de cloreto de potássio foram consumidas no Brasil em 2003.
Este volume, 35% maior do que o de 2002, foi motivado, principalmente, pela grande utilização nas
culturas de soja, milho e café. Segundo a Associação Nacional para Difusão de Adubo, a demanda
por fertilizantes continua em crescimento surpreendente.
Em 2003, 657,8 mil toneladas de cloreto de potássio foram produzidas pela Companhia Vale do
Rio Doce, 30,5 mil toneladas a mais do que no ano anterior. A mina de Taquari-Vassouras, em
Sergipe, é a única fonte doméstica de suprimento da indústria brasileira que se abastece
principalmente de importações. As vendas de potássio para o mercado interno somaram 674 mil
toneladas, volume inferior às 731 mil toneladas comercializadas em 2002, quando foram utilizados
estoques, gerando uma receita bruta de R$ 288,6 milhões.
Ouro
O volume de ouro vendido pela Companhia Vale do Rio Doce em 2003 foi de 61,7 mil onças troy,
contra 331,5 mil onças troy em 2002.
A receita bruta em 2003 foi de R$ 71,3 milhões, inferior aos R$ 280,1 milhões apurados no ano
anterior. Esta diferença decorre, basicamente, do encerramento, em 2002, das operações de
Igarapé Bahia, a maior mina de ouro da Vale, e da venda da mina de Fazenda Brasileiro, por
US$ 20,9 milhões.
Caulim
As vendas de caulim da Companhia Vale do Rio Doce, realizadas através da Pará Pigmentos S.A.
– PPSA e da Cadam S.A., atingiram 731 mil toneladas em 2003, volume 62,1% superior ao de
2002. A produção da PPSA, localizada em Barcarena, no Pará, foi de 422,8 mil toneladas, 28%
acima das 330,3 mil toneladas produzidas em 2002.
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Dois novos produtos entraram em escala industrial em 2003, em adição ao Century HC, o principal
produto da PPSA: Para Print e Century S. O desenvolvimento desses produtos e a atual
capacidade instalada de produção permitem boas perspectivas de aumento de vendas nos
próximos anos, fruto das negociações em andamento na Europa e do trabalho iniciado em 2002
para introdução de caulim da PPSA nos Estados Unidos, já em 2004.
Logística
A Companhia Vale do Rio Doce é responsável por 16% da movimentação de cargas do Brasil,
65% da movimentação portuária de granéis sólidos e cerca de 39% da movimentação do comércio
exterior nacional. 2003 caracterizou-se como mais um ano de crescimento acentuado da Logística
da CVRD, a principal operadora logística brasileira. Os negócios de logística atingiram faturamento
de R$ 2,134 bilhões, com crescimento de 50% em relação ao desempenho de 2002.
O segmento Siderurgia foi responsável por 39% da receita líquida de carga geral. A siderurgia
nacional continua sendo o mais importante cliente da Logística da Vale. O faturamento nesse
segmento representou um crescimento de 25% em relação ao ano de 2002. Merecem destaque o
transporte ferroviário de aço para exportação, que cresceu 82%, e o volume de cargas originadas
nas usinas ao longo da Estrada de Ferro Vitória a Minas, destinadas ao mercado de São Paulo,
que cresceu 2,7 vezes.
O principal destaque entre os setores de mercado da logística coube ao segmento Agrícola, que
passou de 20,5% para 22,8% de participação relativa, com maior relevância para a movimentação
de soja e farelo. A receita bruta obtida neste segmento foi 41% maior do que no ano anterior. O
transporte de grãos ainda apresenta grande potencial de crescimento. A Vale tem investido
fortemente para ampliar sua capacidade de movimentação, além de implementar ações para o
desenvolvimento da produção agrícola no Nordeste do Mato Grosso, em Tocantins, no Maranhão,
no Piauí e no Pará. Essas ações levaram ao aumento de 45% na movimentação de soja pelo
Terminal Marítimo de Ponta da Madeira.
No Sistema Sul a capacidade de movimentação de grãos continuou sendo ampliada com a
inauguração de 2 novos silos no Terminal de Produtos Diversos, em Vitória, que também registrou
um aumento de 78% no volume de importação de fertilizantes.
O segmento Intermodal atende aos setores de alimentos, bebidas, eletroeletrônicos, higiene e
limpeza. Em 2003, registrou um crescimento de 30% em relação ao ano anterior. Houve um
considerável aumento na carteira de clientes, que se beneficiam da integração dos serviços do
Trem Expresso, da navegação costeira e dos terminais operados pela Vale, combinando o
transporte ferroviário e marítimo com a coleta e a entrega rodoviária de contêineres.
No segmento Combustíveis e Produtos Químicos, a receita bruta cresceu 6% em 2003. Merecem
destaque a criação de uma nova base de distribuição de combustíveis em Montes Claros, em
Minas Gerais, o incremento do transporte de resinas plásticas do Pólo Petroquímico de Camaçari,
na Bahia, para o mercado de São Paulo, e o incremento dos negócios por navegação costeira.
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Já o segmento de Construção e Produtos Florestais registrou um crescimento de 25% em 2003.
Nesse setor a Vale desenvolveu uma nova logística integrada para o coque de petróleo importado,
incluindo transporte marítimo, movimentação portuária e entrega nas plantas industriais do cliente.
O segmento Logística Interna, que presta serviços de logística e dá suporte aos projetos de
expansão da Vale não ligados ao minério de ferro, cresceu 17% em 2003, com destaque para a
transferência de cargas do modal rodoviário para o modal ferroviário.
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Ferrovias
O ano de 2003 foi marcado por diversos recordes operacionais, com destaque para o volume de
transporte de minério de ferro, de 147 milhões de toneladas, representando um crescimento de
5% em relação ao ano anterior.
O volume total de carga geral medido em TKU (tonelada por quilômetro útil) transportado pela
Estrada de Ferro Vitória a Minas – EFVM, Estrada de Ferro Carajás – EFC e Ferrovia CentroAtlântica – FCA representou um novo recorde, com crescimento de 5% em relação a 2002,
chegando a 26,3 bilhões de TKU.
Em paralelo a esse crescimento, houve melhoria significativa na segurança das operações, com
decréscimo de 16% no número de ocorrências ferroviárias em 2003. A eficiência energética
apresentou melhoria de 0,43% na EFVM e 3,23% na EFC. Com média de 10,6 milhões de
quilômetros percorridos sem ocorrências, a EFC obteve novo recorde mundial de tempo médio
entre falhas de locomotivas.
Em 2003, a Vale concluiu uma operação de reestruturação de participações em empresas de
logística, ao se retirar do quadro acionário da CFN e da Sepetiba Tecon e consolidar sua posição
majoritária na FCA. Em outubro, a Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT aprovou o
processo de capitalização da FCA, no valor de cerca de R$ 1 bilhão, o que resultou no aumento da
participação da Vale para 99,99% do capital ordinário e total nesta ferrovia. Essa reestruturação
contribuirá para o aumento da oferta de serviços de transporte, incrementando o crescimento da
economia brasileira e de suas exportações.
Durante o ano de 2003, a Vale adquiriu 2.986 vagões e 101 locomotivas para transporte de minério
de ferro e carga geral, ampliando a oferta de transporte para todos os segmentos e mercados
atendidos pelas ferrovias da Companhia.
Portos
Cerca de 26,5 milhões de toneladas de carga para terceiros foram movimentadas pelos terminais
portuários controlados e operados pela Vale, um crescimento de 35% em relação a 2002. Esses
portos são fundamentais para que os produtos brasileiros sejam levados com competitividade ao
mercado internacional.
O Terminal Marítimo de Ponta da Madeira embarcou 58,4 milhões de toneladas em 2003, volume
superior em 5,4% ao de 2002 e que se constitui em recorde histórico. Foram movimentadas 54
milhões de toneladas de minério de ferro e pelotas, 1,4 milhão de toneladas de manganês e 3
milhões de toneladas de carga geral (ferro-gusa e soja).
O Complexo Portuário de Tubarão – composto pelo Porto de Tubarão, pelo Cais de Paul e pelos
terminais de Praia Mole, Granéis Líquidos e Produtos Diversos – TPD embarcou 98,4 milhões de
toneladas em 2003, contra 86,7 milhões em 2002. Deste total, 72 milhões de toneladas
corresponderam a embarques de minério de ferro e pelotas e 19,5 milhões de toneladas de cargas
diversas, com destaque para carvão, gusa, soja e contêineres.
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O Terminal de Vila Velha – TVV alcançou em 2003 a movimentação de 2,4 milhões de toneladas,
um aumento de 17% em relação a 2002. O TVV foi recomendado para receber os certificados com
base nas normas internacionais ISO 9001 e ISO 14001, confirmando a qualidade e a regularidade
de suas operações.
Navegação
Em 2003, a Docenave obteve receita de R$ 333 milhões nos serviços de navegação costeira e
granel. Transportou 4,8 milhões de toneladas de cargas a granel e 65.860 TEUs (unidade
equivalente a contêineres de 20 pés) através do serviço de navegação costeira, contra 4 milhões
de toneladas de cargas a granel e 69.482 TEUs em 2002. Os serviços de apoio portuário,
prestados nos portos onde a Vale opera, geraram receitas de R$ 64 milhões, configurando um
aumento de 56% em relação a 2002.
Um importante passo da reestruturação nos negócios de navegação costeira foi a criação da
DCNDB Overseas S.A., a partir da parceria formada com a Mitsui Co. A Mitsui trará conhecimentos
e tecnologia no gerenciamento do transporte de contêineres e no desenvolvimento do serviço de
feeder, a alimentação de contêineres para a navegação marítima de longo curso.
Outros Negócios e Participações
Alumínio
Bauxita
Incorporada pela Vale em 30 de dezembro 2003, a Mineração Vera Cruz iniciou pesquisas
geológicas no Platô Miltônia 5e, em Paragominas, no Pará, assim como em Tiracambu, no
Maranhão. Os trabalhos complementares de pesquisas geológicas e tecnológicas no Platô Miltônia
3 confirmaram cerca de 142,5 milhões de toneladas de bauxita. Esses recursos são suficientes
para garantir o suprimento para a Expansão II da Alunorte, com a mina iniciando as operações
com capacidade anual de 4,5 milhões de toneladas/ano de bauxita, por um período de, no mínimo,
32 anos.
As 14,406 milhões de toneladas de bauxita produzidas pela Mineração Rio do Norte em 2003
correspondem a um incremento de 45% sobre a produção do ano anterior, decorrente da
incorporação da nova capacidade instalada e da maior demanda do mercado. As vendas somaram
14,120 milhões de toneladas, 42% acima do volume de 2002. A receita operacional líquida foi de
R$ 759,4 milhões, excedendo em 41% o resultado de 2002, de R$ 538,9 milhões, devido ao
significativo aumento da capacidade de produção e vendas. A MRN registrou um lucro líquido de
R$ 327 milhões, 35% superior ao apurado em 2002, de R$ 242 milhões. A geração operacional de
caixa foi de R$ 464 milhões, apresentando um crescimento de 41% em relação ao ano anterior,
que ficou em R$ 328 milhões.
Após 3 anos de intensa atividade de construção, em 2003 foram praticamente concluídas todas as
obras referentes à expansão da capacidade da MRN para 16,3 milhões de toneladas/ano, com um
investimento total de US$ 233,5 milhões. Em dezembro, a empresa foi recomendada pela Det
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Norske Veritas – DNV à certificação segundo a Norma OHSAS 18.001, consolidando, também, seu
sistema de gestão de segurança com padrões de qualidade internacionais.
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Alumina
A Alunorte produziu 2,323 milhões de toneladas de alumina em 2003, 40% a mais do que em
2002. Esse montante representou cerca de 8 mil toneladas acima da produção prevista para o ano,
o que é particularmente significativo, considerando-se que a partida da 3ª Linha de Produção
ocorreu no dia 19 de janeiro. As vendas totalizaram 2,275 milhões de toneladas, 43% acima das
vendas de 2002. A empresa obteve receita líquida de R$ 1,236 bilhão, 57% superior à obtida no
ano anterior, e registrou um lucro de R$ 320 milhões, resultado de melhores preços e maior volume
de vendas e, adicionalmente, ao substancial ganho decorrente da variação cambial. Em 2002, a
Alunorte registrou um prejuízo de R$ 183 milhões. A geração operacional de caixa em 2003 foi de
R$ 373 milhões, apresentando um crescimento de 56% em relação ao ano anterior.
Em 24 de julho de 2003, foi aprovado o Projeto de Expansão 2 da Alunorte, que elevará a
capacidade anual de produção de alumina dos atuais 2,4 milhões de toneladas para 4,2 milhões de
toneladas anuais, a partir de 2006, tornando-se, assim, a maior planta de produção de alumina no
mundo. Este projeto tem o custo estimado de US$ 583 milhões e está com as atividades de
engenharia, de contratações e de construção bastante adiantadas.
Alumínio primário
Em 2003, a Albras produziu 432,1 mil toneladas de alumínio primário, representando um aumento
de cerca de 6% em relação ao ano anterior. Essa performance é devida ao aumento da corrente
nas reduções, de 163,78 KA em 2002 para 171,26 KA em 2003, que resultou em novo recorde de
produção.
As vendas somaram 434,4 mil toneladas e geraram uma receita líquida de R$ 1,818 bilhão, 18%
superior à receita do ano anterior. A Albras registrou um lucro de R$ 585 milhões, em decorrência
do resultado operacional favorável, fruto de maiores preços e volume de vendas, aliados aos
ganhos cambiais de R$ 249,5 milhões. A empresa obteve uma performance muito superior ao
resultado de 2002, de R$ 27 milhões. No ano, a geração operacional de caixa foi de R$ 688
milhões, apresentando um crescimento de 9,6% em relação ao ano anterior.
Investimentos de R$ 5,7 milhões foram realizados pela Albras em 2003 para aprimorar ainda mais
a qualidade do controle ambiental em suas atividades. Com zero não-conformidade, a Albras
manteve as certificações internacionais ISO 9001 (Qualidade), ISO 14001 (Meio Ambiente),
OHSAS 18001 (Saúde e Segurança Ocupacional) e SA 8000 (Responsabilidade Social), referentes
ao seu Sistema de Gestão Integrada.
No Rio de Janeiro, as 94 mil toneladas de alumínio primário produzidas em 2003 pela Valesul
representam um aumento de 2% na sua performance operacional. As vendas totalizaram 98,4 mil
toneladas, com aumento de 8,3 mil toneladas em relação a 2002. A receita líquida de vendas
atingiu R$ 478 milhões, crescimento de 16,3% em relação ao ano anterior. A Valesul registrou um
lucro líquido de R$ 55,5 milhões, volume 30% inferior ao resultado de 2002. No ano, a geração
operacional de caixa foi de R$ 93 milhões, apresentando um decréscimo de 18% em relação ao
ano anterior.
A continuidade do programa de modernização tecnológica da Valesul tem permitido à empresa
atingir níveis recordes de eficiência de corrente elétrica e de consumo específico de carbono. A
maior estabilidade do processo possibilita a queda gradual e contínua do consumo de energia.
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Aproveitando-se de oportunidades de mercado, a Valesul adquiriu energia de outubro de 2003 a
setembro de 2005 a preços bastante competitivos, permitindo interromper a modulação durante
este período. Durante o ano de 2003, a empresa atingiu seu maior nível de geração própria de
energia. Com a entrada em operação da Usina Hidrelétrica de Machadinho, produziu 573 GWH,
correspondendo a 38% de suas necessidades de eletricidade.
Energia Elétrica
A Vale integra consórcios responsáveis pela implantação de 9 usinas hidrelétricas, das quais 3 –
Igarapava, Porto Estrela e Funil – encontram-se em operação. Outras 3 estão em fase de
implantação em Minas Gerais: Candonga e Aimorés, programadas para gerar energia ainda em
2004; e Capim Branco I, com previsão para iniciar suas operações em fevereiro de 2006. As
demais usinas, ainda em fase de planejamento, são: Capim Branco II, em Minas Gerais; Foz do
Chapecó, na divisa dos estados de Santa Catarina e Rio Grande do Sul; e Estreito, na divisa dos
estados do Tocantins e do Maranhão.
Em um ano marcado pelas incertezas referentes à reestruturação do Setor Elétrico Brasileiro e por
indefinições a respeito de questões ambientais, a Vale manteve seus investimentos em geração de
energia, demonstrando confiança no desenvolvimento do setor e do país. Ao investir na geração, a
Companhia se protege contra a volatilidade dos preços e garante o aumento da competitividade de
suas operações.
Os investimentos nesse setor otimizam o suprimento de energia elétrica da Vale. Atualmente, a
energia gerada pelas usinas próprias é destinada às unidades operacionais, o que reduz
consideravelmente os custos. Com este objetivo, em 2003 também foram conduzidas negociações
para levar ao mercado livre diversas unidades operacionais da empresa e, assim, obter contratos
de fornecimento de energia a custos mais baixos. Este é o caso das unidades de Potássio, em
Taquari-Vassouras, Sergipe e Urucum, em Corumbá, Mato Grosso do Sul, que têm início de
fornecimento programado para janeiro de 2004. Com o novo contrato, essas unidades terão uma
economia de cerca de 15% ao longo do próximo ano.
A implantação de usinas hidrelétricas em 2003 envolveu investimentos de US$ 57 milhões, sendo
a maior parte dedicada às usinas de Aimorés (US$ 19 milhões), Candonga (US$ 17 milhões) e
Capim Branco I (US$ 10 milhões). Para 2004, está prevista a mobilização de recursos da ordem de
US$ 56,5 milhões, destinados à implantação dos projetos hidrelétricos em carteira, com destaque
para os investimentos em Aimorés (US$ 19 milhões), Capim Branco I (US$ 21 milhões), Capim
Branco II (US$ 13 milhões) e Candonga (US$ 3,5 milhões).
No início do ano, as usinas de pelotização I e II, o Terminal de Minério e o Terminal de Carvão,
todos localizados no Complexo Portuário de Tubarão, em Vitória, passaram a receber a energia
gerada pela Vale, juntando-se às unidades de Itabira e Timbopeba, em Minas Gerais, que já eram
supridas por energia própria desde 1999.
Em outubro, foram concluídas as obras e iniciada a operação do Sistema de Transposição de
Peixes da Usina de Funil, o segundo instalado no Brasil. Esse mecanismo funciona como um
elevador e possibilita aos peixes vencer o desnível do rio causado pela barragem da usina.
Fertilizantes
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No dia 24 de outubro de 2003, a Companhia Vale do Rio Doce concretizou a venda de ações da
Fertilizantes Fosfatados S.A. – Fosfertil para a Bunge Fertilizantes S.A. por R$ 240 milhões.
A operação envolveu 3.955.293.931 ações ordinárias e 7.910.587.866 ações preferenciais,
totalizando 11.865.881.797 ações. Esses montantes correspondem, respectivamente, a 10,96% do
capital ordinário e 11,19% do capital preferencial, ou 11,12% do capital total da Fosfertil, empresa
que produz e comercializa fertilizantes fosfatados e nitrogenados.
Esta transação é consistente com o foco da Vale em mineração, logística e com a estratégia de
venda de participações que tenham assumido o caráter de investimento de portfólio.
Aço
A Companhia Vale do Rio Doce adquiriu, em 2003, ações da Companhia Siderúrgica de Tubarão –
CST anteriormente detidas pela Acesita S.A. A Vale comprou 4,42% das ações ordinárias e 5,64%
das ações preferenciais, equivalentes a 5,17% do capital total da CST. O preço pago pelo lote de
mil ações foi de US$ 22,66, sendo o valor total da transação de US$ 57,8 milhões. A Vale fechou
um acordo com a Arcelor, o maior grupo siderúrgico do mundo, para garantir a liquidez de sua
participação na CST, segundo o qual tem a prerrogativa de reduzi-la, a partir de 2007, a um valor
que será determinado na época da transação.
O projeto de expansão da CST envolve a construção de um terceiro alto-forno, que entrará em
operação em 2006. Em 2003, 4,8 milhões de toneladas de placas e bobinas a quente foram
vendidas em pela empresa, maior exportadora de placas do mundo, representando aumento de
1,4% em relação a 2002. Com a expansão da capacidade de produção para 7,5 milhões de
toneladas/ano, a CST poderá ofertar placas ao mercado externo e incrementar a produção de
laminados a quente. A produção total de aço líquido no ano foi de 4,9 milhões de toneladas, 1,9%
inferior a 2002. Já a receita líquida obtida pela CST cresceu e chegou a R$ 3,73 bilhões, 31%
superior à receita de 2002, de R$ 2,84 bilhões.
A California Steel Industries – CSI – joint venture da Kawasaki Steel Corporation e da Vale –
obteve o melhor resultado financeiro desde a sua criação, há 19 anos. A receita líquida da
empresa alcançou R$ 2,353 bilhões, um crescimento de R$ 115 milhões em relação ao ano
anterior. Este resultado foi alcançado apesar da redução da produção, que foi de 1,85 milhão de
toneladas de produtos acabados, 129 mil toneladas a menos do que em 2002.
Exploração Mineral
Em 2003, a Vale investiu US$ 69 milhões em projetos de exploração e desenvolvimento mineral,
um crescimento de 33% em relação a 2002. Desse total, US$ 50,5 milhões foram desembolsados
pela Companhia Vale do Rio Doce e US$ 18,5 milhões pelo BNDES, no âmbito do Contrato de
Risco para a Província Mineral de Carajás, firmado em 1997.
Do volume de investimentos em pesquisas, 63% foram aplicados na Província Mineral de Carajás,
Pará. Os focos desta pesquisa foram a área de cobre – Projetos 118, Alemão e Cristalino – e a
intensificação dos trabalhos de exploração para identificar novas jazidas de níquel, metais nobres e
manganês. As demais áreas no Brasil tiveram uma participação de 19% no total deste orçamento.
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19.09 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO
Controlada/Coligada :
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Merecem destaque os trabalhos de prospecção para caulim e bauxita no extremo-leste do Pará; o
programa de exploração de cobre no Ceará e na Paraíba; a pesquisa de níquel no Piauí, em Goiás
e em São Paulo, além da revisão de todas as oportunidades minerais existentes no Brasil nas
áreas onde a Companhia Vale do Rio Doce atua ou pretende atuar.
Em 2003, a pesquisa mineral da Vale foi intensificada. No passado, essas pesquisas estavam
restritas a apenas 2 países: Brasil e Peru. Esse número foi ampliado. Dentro dessa filosofia, a Vale
já se encontra em 10 países e abriu escritórios para o desenvolvimento de trabalhos de exploração
geológica na América do Sul (cobre e ouro no Peru e no Chile), na África (manganês no Gabão) e
na Ásia (diversos minerais não-ferrosos na Mongólia). Esses trabalhos foram responsáveis por
18% do orçamento em 2003.
Para 2004, a perspectiva da Vale é intensificar e diversificar geograficamente as suas atividades
de exploração mineral, buscando oportunidades de alta qualidade que estejam em sintonia com a
estratégia de crescimento da Companhia.
Convênios
A área de Pesquisa Tecnológica é responsável pela concepção das rotas de processo de todos os
empreendimentos minerais desenvolvidos pela Companhia Vale do Rio Doce. De acordo com o
modelo de pesquisa e desenvolvimento – P&D adotado, um grupo de especialistas realiza as
operações consideradas básicas e chaves para o desenvolvimento dos diversos projetos.
Conhecimentos complementares e mais aprofundados são realizados por meio de associações
estratégicas e parcerias com empresas, universidades e centros de pesquisa no Brasil e no
exterior. O acompanhamento técnico praticado pelos especialistas para os trabalhos conduzidos
externamente garante a manutenção da base de conhecimento tecnológico na Vale.
Em 2003, foram desenvolvidos trabalhos com as seguintes instituições de pesquisa no Brasil e no
exterior:
- Brasil: USP e UNESP (Biotecnologia), UFMG e UFOP (Hidrometalurgia), UFRS e UFPA
(Caulim), CETEM, CETEC e COPPE (Caracterização de Minérios).
- Austrália: CSIRO (Mineralogia), ANSTO (Radionuclídeos), AMIRA (Moagem e Flotação) e
Lakefield (Hidrometalurgia de Níquel).
- África do Sul: Mintek (Caracterização de Minérios de PGM e Manganês).
- Estados Unidos: Hazen (Pirometalurgia de Cobre).
- Canadá: CESL (Hidrometalurgia de Cobre) e Lakefield (Caracterização Tecnológica e
Mineralógica de PGM).
- Chile: CIMM (Moagem).
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19.10 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO
Controlada/Coligada :
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Todas as atividades e iniciativas da Companhia Vale do Rio Doce são norteadas pelas melhores práticas
de governança corporativa, fundame ntais no esforço incessante de criação de valor para o acionista. Ao
privilegiar a transparência no processo decisório e o respeito aos investidores, a Vale se submete ao
julgame nto da sociedade e do mercado de capitais, sendo estimulada a perseguir o caminho do
crescimento empresarial.
Governança Corporativa
No dia 12 de dezembro, ao aderir ao Nível 1 do Programa de Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa da Bovespa, a Vale comprometeu-se formalmente a seguir práticas mais rigorosas do que as
exigidas por lei. Este evento representa mais uma manifestação do compromisso com um modelo de gestão
transparente, que assegura ao acionista a prestação de contas – com a rápida e eficiente divulgação de
informações – e reflete o respeito da Companhia aos direitos dos seus acionistas.
A vasta quantidade de informações reveladas quase que diária e simultaneamente para todos os acionistas e
agentes do mercado financeiro demonstra que a transparência e a eqüidade são peças centrais do modelo de
gestão adotado.
A Vale continua adotando um modelo financeiro conservador, o que não impediu que em 2003 a Companhia
implementasse um dos mais ambiciosos planos de investimentos de sua história. A empresa também
distribuiu a seus acionistas R$ 1,930 bilhão.
Em sua constante busca pela excelência, a Vale avalia periodicamente novos conceitos e sugestões,
objetivando aprimorar ainda mais o seu modelo de governança corporativa. A empresa lidera o movimento
para a ampla implementação das melhores práticas globais de gestão. Manter essa liderança é meta prioritária.
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Reconhecimentos de valor
Em 2003, repetindo o ocorrido em 2002, o comprometimento da Vale para adoção das melhores práticas de
governança foi reconhecido pelo mercado:
IR Magazine Awards 2003 – Latin America
Grand Prix for Best Overall Investor Relations
Best Investor Relations by a Brazilian Company – Large Cap
Best Annual Report
Honorate Mention:
- Best Investor Relations Website
- Best Investor Relations Officer
- Best Corporate Governance
Reuters Institutional Investor Survey 2003
Best Mining and Metals Company of Latin America – Investor Relations
Best Mining and Metals Company of Latin America – Corporate Governance
Best Mining and Metals Company of Latin America – Best CFO
Global Finance 2003
Best Mining and Metals Company CFO of Latin America
The Banker – Financial Times Group
Company of the Year for Brazil in 2003
Prêmio Mauá
Melhor Companhia de Capital Aberto – ABAMEC, Jornal do Brasil, ABRASCA, Associação Comercial do
Rio de Janeiro, Comissão Nacional de Bolsas
Institutional Investor
Roger Agnelli – Corporate Governance Leader
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Troféu Transparência
Uma das 10 empresas com melhor demonstração contábil do Brasil. Associação Nacional dos Executivos de
Finanças, Administração e Contabilidade – ANEFAC, Instituto de Pesquisas Contábeis e Atuariais e
Financeiras (FIPECAFI) e SERASA.
Relações com os Investidores / Mercado de Capitais
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Outros Prêmios
• Prêmio Carta Capital:
- Primeira no ranking do setor de mineração
- Uma das empresas mais admiradas do Brasil.
• Prêmio Colunistas 2003
Categorias: Campanha Institucional e Corporativo (O Nosso Brasil que Vale) e Fonograma Institucional ou
Corporativo (Árvore da Solidariedade)
• Prêmio Opinião Pública
Conselho Nacional de Relações Públicas – CONRERP
Carnaval para os Empregados, Remuneração Variável e Recepção de Visitantes e O Nosso Brasil que Vale
• Marketing Best 2003
O Nosso Brasil que Vale
Editora Referência, Fundação Getulio Vargas - SP e Media Mundo
• Prêmio Comunicação de Valor
Projeto O Nosso Brasil que Vale
Jornal Valor Econômico e Escola de Comunicação e Artes da USP
• Prêmio About
Categoria Prata - Projeto Seis Veículos
Revista About
• Top de Marketing
Associação dos Dirigentes de Vendas e Marketing do Brasil – ADVB
• Prêmio Ethos de Jornalismo
Categoria Destaque Regional TV
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• Prêmio CNI 2003
Categoria Qualidade e Produtividade
Programa Vale Ambiente - formação de educadores em educação ambiental
• Prêmio Confederação Nacional dos Transportes
Melhor Operador Logístico Nacional
Revista Transporte Moderno
• Prêmio Volvo/Tecnologística de 2003
Os Melhores Prestadores de Serviços Logísticos do Brasil, Revista Tecnologística, do Centro de Estudos em
Logística - CEL, do Coppead/UFRJ e da Volvo do Brasil
• Prêmio Imam 2003
A Vale foi indicada como Melhor Operador Logístico Nacional pelo Instituto de Inovação e Melhoramento na
Administração Moderna – Imam
• Prêmio Aberje 2003 – RJ
Empresa do Ano em Comunicação
A Vale também conquistou 10 prêmios regionais de comunicação concedidos pela Associação Brasileira de
Comunicação Empresarial – Aberje
• Prêmio Meio Ambiente 2003
A Rio Doce Manganèse Europe - RDME recebeu o prêmio de Meio Ambiente da União das Indústrias
Químicas da França
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A política de dividendos da Vale, em estreita sintonia com sua política financeira, premiou a decisão de
centenas de milhares de pessoas que investiram e m suas ações no ano de 2003. Em respeito ao direito
dos investidores, a Vale adotou um modelo inédito na América do Sul.
Remuneração ao Acionista
Até o dia 31 de janeiro de cada ano, o Conselho de Administração da Vale fixa um valor mínimo por ação a
ser distribuído a seus acionistas. Esse valor, pago em 2 parcelas semestrais, sob a forma de dividendos e/ou
juros sobre o capital próprio, é estabelecido em função do desempenho esperado da Companhia no ano da
distribuição. Dependendo da performance, a Diretoria Executiva da Vale pode propor ao Conselho de
Administração o pagamento aos acionistas de uma remuneração por ação adicional ao valor mínimo
estabelecido inicialmente. E foi exatamente isso o que aconteceu no ano passado.
Dividendos
Em 2003, primeiro ano da implementação da Política de Remuneração ao Acionista, aprovada em novembro
de 2002, a Vale distribuiu sob a forma de juros sobre o capital próprio, R$ 5,04 por ação, totalizando R$
1,930 bilhão. O valor estabelecido para dividendo mínimo neste ano foi de US$ 400 milhões, pagos em 2
parcelas iguais, a primeira em 30 de abril e a segunda em 31 de outubro. No mês de agosto, a Companhia
anunciou distribuição adicional de juros sobre o capital próprio no montante de US$ 250 milhões, também
pagos aos acionistas no dia 31 de outubro. No ano passado, os dividendos distribuídos pela Vale
proporcionaram a seus acionistas um rendimento médio (dividend yield) de 3,4% em dólares norteamericanos. No período compreendido entre os anos de 1999 e 2003, o dividend yield foi de 5,6% em dólares
norte-americanos, o mais elevado dentre as maiores empresas globais de mineração e metais.
Retorno total ao acionista
Com 93,7% em 2003, a Vale obteve o mais elevado Retorno Total ao Acionista – TSR (total shareholder
return) entre as maiores empresas de mineração e metais do mundo. Nos últimos 5 anos (1999-2003), o TSR
médio da Companhia foi de 40,2%, o que evidencia a boa remuneração constantemente proporcionada aos
acionistas. O TSR médio também foi superior à média das 5 maiores empresas de mineração e metais do
mundo. Medido em dólares norte-americanos, o TSR é a métrica que melhor resume a criação de valor para
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os acionistas, pois reflete a apreciação das ações sob a forma de ganhos de capital e a distribuição de
dividendos e/ou juros sobre o capital próprio.
Ranking GVA – 50
A Companhia Vale do Rio Doce foi uma das 3 empresas brasileiras que sistematicamente obtiveram o melhor
retorno total ao acionista nos últimos 5 e 10 anos, de acordo com o ranking GVA – 50, realizado pela
Fundação Getulio Vargas – FGV e pelo Boston Consulting Group.
Performance das Ações
Mercado
Depois de 3 anos de queda consecutiva, o ano de 2003 foi extraordinariamente bom para o desempenho dos
preços das ações em todo o mundo. Em termos gerais, essa reversão reflete expectativas positivas derivadas
do início efetivo de um processo de recuperação sincronizada da economia mundial.
O desempenho do preço das ações é um bom indicador do ritmo de atividade econômica, sinalizando com 6 a
9 meses de antecedência mudanças no crescimento econômico. O terceiro trimestre de 2003 foi o melhor
trimestre da economia mundial desde 1997, tendo o PIB global crescido à taxa de 5,4% ao ano, influenciado
principalmente pela expansão da economia americana, de 8,2%. A tendência de crescimento, liderada pelos
Estados Unidos e pela China, pode ser observada em praticamente todas as regiões do mundo.
Mineração
No caso da indústria de mineração, temos a combinação de 2 forças muito favoráveis. Do lado da oferta, após
o choque sofrido com a crise da Ásia em 1997, houve forte redução nos investimentos em projetos de
expansão de capacidade e de exploração mineral. As empresas de mineração e metais procuraram consolidar
seus segmentos de mercado realizando aquisições e fusões, o que teve como resultado a redução de
investimentos em capacidade produtiva. Mas este não foi o caso da Companhia Vale do Rio Doce. A empresa
acelerou os investimentos em pesquisa mineral – investiu US$ 315 milhões entre os anos de 1997 e 2003 –
contrapondo-se à tendência mundial. Nos últimos 3 anos, a Vale investiu mais de US$ 2 bilhões em
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aquisições na indústria de minério de ferro, consolidando a sua liderança mundial neste segmento, com cerca
de 32,9% do mercado transoceânico mundial. Do lado da demanda, há o fenômeno da China, que atravessa
uma fase de desenvolvimento econômico intensiva no consumo de metais, ao qual veio se somar a reativação
da economia no resto do mundo.
Os preços das ações das empresas de mineração apresentaram intensa valorização. De acordo com o índice
Morgan Stanley Capital International – MSCI, em 2003 as ações de mineração e metais tiveram alta de 63%.
Em média, os preços de ações no mundo, representados pelo índice MSCI World, aumentaram 31% nesse
ano.
Desempenho
O valor da capitalização de mercado da Vale aumentou em US$ 10,7 bilhões em 1 ano, atingindo US$ 21,762
bilhões ao final de dezembro de 2003. O preço do Rio, ADR representativo das ações ordinárias, aumentou
102,4% durante 2003, fechando o ano cotado a US$ 58,50. O preço do RIOPR, ADR representativo das ações
preferenciais classe A, atingiu US$ 51,51 no último pregão do ano, apresentando valorização de 87,3%.
No mercado local, as ações ordinárias (VALE3) apresentaram valorização de 64,7%, enquanto que as ações
preferenciais classe A (VALE5) valorizaram 58%.
Além disso, ampliou-se substancialmente a liquidez das ações da Companhia, com o volume médio diário de
negociações atingindo aproximadamente 1,5 milhão de ações durante o mês de dezembro, correspondendo,
portanto, a cerca de US$ 76 milhões por dia. Em dezembro de 2002, o valor médio negociado diariamente era
de US$ 17 milhões.
Durante o ano de 2003, 67% dos negócios com as ações da Vale foram realizados na Bolsa de Nova York,
contra 33% realizados na Bovespa.
Composição Acionária
Durante 2003, a composição acionária da Valepar, controladora da Companhia Vale do Rio Doce, sofreu
alterações devido à aquisição de parte do seu capital pela Mitsui & Co., Ltd. e à venda da participação detida
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pelo Clube de Investimentos dos Empregados da Companhia – Investvale para o BNDESPar, a empresa de
participações do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. Paralelamente a essas
mudanças, processaram-se ao longo do ano ligeiras modificações na participação de grupos de acionistas
minoritários da Vale.
Os investidores institucionais estrangeiros aumentaram levemente sua participação no capital total da
Companhia, passando de 42,5%, em 2002, para 43%, ao final de 2003. Os investidores institucionais
brasileiros também elevaram sua parcela no capital da Vale, passando de 6,1% para 6,5%, através da
aquisição de ações PNA. Houve redução da participação dos cotistas dos fundos FGTS, de 4,6%, em 2002,
para 3,7%, em 2003.
Em 31 de dezembro de 2003, o capital total da Vale era constituído por 388.559.056 ações, sendo
249.983.143 ações ordinárias e 138.575.913 ações preferenciais classe A. Nesta data havia 131.807.048
ADRs em circulação (65.227.484 ADRs representativos de ações ordinárias – RIO e 66.579.564 ADRs
representativos de ações preferenciais classe A – RIOPR). Cada ADR equivale a uma ação ordinária ou
preferencial classe A.
Ao final de 2003, as ações disponíveis para negociações em bolsa, o chamado free float da Companhia, era de
228.974.306 ações, ou 59,7% do capital total, mantendo-se constante quando comparado com o ano anterior.
Deste total, 96.879.896 eram de ações ON e 132.094.410 de ações PNA. A posição de ações da Vale em
tesouraria somava 4.715.170 ações ordinárias e 4.183 ações preferenciais classe A.
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2003 entrará para a história da Vale como o ano dos grandes resultados em todas as áreas. Com um
valor de mercado de 21,762 bilhões de dólares, a Vale obteve recordes de produção, ampliou seus
negócios no competitivo mercado global e caminhou, de forma efetiva, para consolidar sua posição
entre as grandes mineradoras diversificadas do planeta.
A Vale em 2003: Um Ano de Recordes em Todas as Áreas
Recordes em produção mineral, transporte de cargas, exportações totais e líquidas. Esses números
consolidaram a Vale como a empresa que mais contribuiu para o desempenho da balança comercial brasileira
em 2003, ajudando a atrair divisas internacionais e promover os investimentos de que o Brasil tanto necessita
para continuar crescendo.
Esses números conduziram à geração de valor, com a criação de milhares de empregos diretos e indiretos,
com a ação direcionada a programas sociais nas regiões onde a empresa atua e com o objetivo de contribuir
para o desenvolvimento econômico e social do país.
São cifras que refletem a dedicação de todos os empregados da Vale e de uma boa governança corporativa,
mostrando que a empresa superou desafios de produção, de produtividade e de eficiência, sem se descuidar da
responsabilidade social. A competitividade e a performance das vendas são conseqüência da qualidade de
seus produtos, dos serviços e do foco no atendimento às necessidades dos clientes.
Assim, a Companhia Vale do Rio Doce foi novamente a empresa que mais contribuiu para a redução das
necessidades de financiamento externo do país. Em 2003, consolidou sua inserção internacional e
contabilizou um total de US$ 3,952 bilhões em vendas externas. Durante o ano, as exportações líquidas –
exportações menos importações – alcançaram US$ 3,422 bilhões (em 2002 foram de US$ 2,824 bilhões),
representando 13,8% do superávit comercial do Brasil, de US$ 24,825 bilhões.
No Brasil, nenhuma empresa está desenvolvendo tantos projetos como a Vale, que reforça sua posição de
maior investidora privada do país, ao aplicar US$ 1,988 bilhão durante 2003. Deste total, US$ 979 milhões
foram gastos com geração de crescimento, US$ 507 milhões com manutenção das operações já existentes e
US$ 502 milhões nas aquisições da Caemi e da Rio Doce Manganese Norway e no aumento da participação
acionária na Companhia Siderúrgica de Tubarão – CST.
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Os investimentos realizados em 2003 já serão percebidos no primeiro semestre de 2004, com a antecipação
em 1 ano da expansão da produção de minério de ferro em Carajás, que vai passar das atuais 56 milhões de
toneladas para 70 milhões de toneladas anuais. Em Minas Gerais, os investimentos realizados – com destaque
para as minas de Fábrica Nova e Brucutu – também permitirão o aumento da capacidade de produção do
Sistema Sul para 100 milhões de toneladas anuais.
Todos esses investimentos geram empregos do norte ao sul do país, especialmente em regiões mais carentes,
tanto na sua fase de execução quanto na operação dos projetos. Atualmente, a Companhia Vale de Rio Doce e
suas controladas geram aproximadamente 30 mil empregos diretos.
Desempenho econômico-financeiro
A Vale apresentou o maior lucro líquido de sua história em 2003: R$ 4,509 bilhões. Isso representa
crescimento de 120,7% em comparação com o resultado de 2002, que foi de R$ 2,043 bilhões.
A receita bruta consolidada, de R$ 20,219 bilhões em 2003, de acordo com os princípios de contabilidade
geralmente aceitos no Brasil, constituiu-se em recorde histórico e foi superior em 32,4% à do ano anterior, de
R$ 15,267 bilhões.
A geração de caixa consolidada, medida pelo EBITDA – lucro antes das despesas financeiras, impostos,
depreciação e amortização – também foi recorde, R$ 7,765 bilhões, registrando aumento de 17,5% em relação
ao resultado obtido no ano anterior, de R$ 6,609 bilhões. A elevada relação EBITDA/receita líquida, de
39,9%, revela a capacidade da Vale de converter receitas em lucros operacionais. A obtenção de margens
adequadas é muito importante para que uma companhia de mineração, cujo negócio é altamente intensivo em
capital, consiga gerar taxas de retorno capazes de remunerar adequadamente o custo de seus investimentos.
Os negócios com minerais ferrosos (minério de ferro, pelotas, manganês e ferroligas) foram responsáveis por
69% do EBITDA consolidado, com R$ 5,360 bilhões. O alumínio contribuiu com 14,1%, siderurgia com
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5,8%, serviços de logística com 8,9%, minerais não-ferrosos (ouro, potássio e caulim) com 1,6% e outros com
0,5%.
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Em 2003, a Vale obteve resultados inéditos para o mercado nacional. Um exemplo foi a e missão de
dívida mais longa já feita por uma empresa brasileira no mercado internacional de capitais. A forte
geração de caixa possibilita a imple mentação de um ambicioso programa de investimentos, coerente
com o modelo financeiro conservador adotado pela Companhia.
Política Financeira
São 3 os grandes vetores que compõem a política financeira da Companhia Vale do Rio Doce: a redução do
custo de capital; o alongamento do perfil da dívida, com a conseqüente redução no risco de refinanciamento; e
a maximização da eficiência na gestão do caixa. O ano de 2003 foi marcante neste contexto, tendo em vista
que a Vale conseguiu atingir recordes de performance e avanços na gestão financeira.
Em julho, a Vale emitiu US$ 250 milhões em títulos, representando a securitização de recebíveis de
exportações de minério de ferro e pelotas, com prazo de 10 anos. A operação contou com a garantia financeira
da MBIA Insurance Corporation e obteve classificação de risco de AAA pela Standard and Poor’s; Aaa pela
Moody’s e AAA pela Fitch Ratings, representando a melhor classificação de risco das respectivas agências. O
custo da operação foi extremamente atraente, com retorno para o investidor de 4,48% ao ano. Essa emissão
foi conduzida como parte de um programa de securitização de recebíveis iniciado em setembro de 2000.
O perfil da dívida da Vale mudou. O cenário global favorável, principalmente no segundo semestre, permitiu
à Companhia dobrar o prazo médio de sua dívida. Em agosto, emitiu US$ 300 milhões em bônus de dívida no
mercado internacional de capitais (CVRD 2013), com prazo de 10 anos e cupom de 9%. O retorno ao
investidor oferecido pelo CVRD 2013 na emissão foi de 9,25% ao ano, representando um custo 3,33%
inferior ao retorno oferecido pelos bônus equivalentes do Tesouro Nacional e superior em 4,79% ao retorno
oferecido pelos bônus equivalentes do Tesouro Americano. O CVRD 2013 não conta com nenhum tipo de
garantia. A emissão recebeu classificação de risco Ba2 pela Moody’s Investor Service.
Em janeiro de 2004, a Vale emitiu US$ 500 milhões em bônus de dívida (CVRD 2034) no mercado
internacional de capitais, com prazo de 30 anos e a um custo 0,70% inferior ao retorno oferecido pelos bônus
equivalentes do Tesouro Nacional. O CVRD 2034 foi um divisor de águas na participação brasileira no
mercado internacional de capitais e a Companhia quebrou um importante recorde: a emissão mais longa já
feita por uma empresa brasileira no mercado internacional de capitais. Assim como o CVRD 2013, o CVRD
201
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
Divulgação Externa
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2003
Reapresentação Espontânea
01872-4 BRADESPAR S.A.
03.847.461/0001-92
19.10 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO
Controlada/Coligada :
CIA VALE DO RIO DOCE
2034 representa o crédito puro da Companhia. Novamente, a emissão recebeu classificação de risco Ba2 pela
Moody’s Investor Service. O retorno ao investidor oferecido pelo CVRD 2034 na emissão foi de 8,35% ao
ano, ou 3,36% acima do retorno oferecido pelos bônus equivalentes do Tesouro Americano.
Com essas operações, a Companhia Vale do Rio Doce aumentou o prazo médio de sua dívida de 2,98 anos,
no final de 2002, para 6,47 anos, em janeiro de 2004, reduzindo significativamente o risco de
refinanciamento. Além do alongamento do perfil da dívida, a Vale conseguiu também reduzir,
substancialmente, o seu custo de capital. A precificação dos títulos CVRD 2013 e 2034 levou a uma
reavaliação do risco CVRD por parte do mercado de capitais, com impacto positivo nas estimativas de custo
total de capital da Companhia e, conseqüentemente, em seu valor de mercado.
O conservadorismo financeiro – uma característica histórica da Vale, amplamente demonstrada em suas
demonstrações financeiras – tornou-se ainda mais presente em 2003. A Companhia terminou o ano com
cobertura de juros de 11,54 vezes (EBITDA ajustado/juros), um crescimento de 36,1% em relação à cobertura
de 8,48 vezes alcançada no final de 2002.
Entre 1998 e 2003, a Vale distribuiu US$ 3,6 bilhões aos acionistas e investiu US$ 6,8 bilhões. Durante este
período, sua dívida líquida aumentou apenas US$ 1,8 bilhão. A forte geração de
caixa permite que a empresa lidere o ranking da indústria global de minerais e metais no item retorno ao
acionista e financie, ao mesmo tempo, um ambicioso programa de investimentos.
202
Demonstrações Financeiras
203
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
204
Demonstrações Financeiras consolidadas e da controladora e
consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2001, 2002 e 2003
205
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
206
São Paulo, 28 de março de 2003,
exceto pela nota 24, cuja data é 9 de abril de 2003
Aos Administradores e Acionistas
Bradespar S.A.
1
Examinamos os balanços patrimoniais da Bradespar S.A. (Bradespar), da Bradespar S.A. e empresas
controladas (Consolidado Holding) e da Bradespar S.A. e empresas controladas e controladas em
conjunto (Consolidado) em 31 de dezembro de 2002 e de 2001 e as correspondentes demonstrações
do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Bradespar
e as demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos dos exercícios
findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade da administração da companhia. Nossa
responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras.
2
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, que
requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das
demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames
compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a
relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da
companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os
valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis
mais representativas adotadas pela administração da companhia, bem como da apresentação das
demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3
As demonstrações financeiras de determinadas empresas (identificadas nota 12), cujos investimentos
possuídos indiretamente pela Bradespar S.A. (Bradespar) são avaliados pelo método de equivalência
patrimonial e cujas demonstrações financeiras foram incluídas nas demonstrações financeiras
consolidadas (Consolidado Holding e Consolidado), foram examinadas por outros auditores
independentes. Nosso parecer, no que se refere as cifras relativas a essas empresas, considerando
exclusivamente o percentual de participação possuído em 31 de dezembro de 2002, cujos
investimentos, deduzidos , quando aplicável, da provisão para passivo a descoberto, totalizam cerca
de R$ 78 milhões (2001 – R$ 263 milhões) e a correspondente receita de equivalência patrimonial do
exercício findo nessa data montou a R$ 53 milhões (2001 – despesa de R$ 20 milhões), bem como
as correspondentes informações em notas explicativas, está baseado exclusivamente nos relatórios
desses outros auditores independentes.
4
O parecer dos auditores independentes da investida indireta VBC Participações S.A. e suas
controladas, Companhia Paulista de Força e Luz e Rio Grande Energia S.A. contém ressalva quanto
ao fato da empresa e suas controladas terem optado pelo diferimento de variações cambiais passivas
líquidas, de acordo com a Lei 10.305/01. As práticas contábeis adotadas no Brasil requerem que os
efeitos de flutuações nas taxas de câmbio sejam reconhecidos no resultado, no período que
ocorreram. Dessa forma, os investimentos, deduzidos quando aplicável da provisão para passivo a
descoberto, e o patrimônio líquido da Bradespar, Consolidado Holding e Consolidado estão
apresentados a maior em R$ 7 milhões (2001 – R$ 16 milhões), e o prejuízo do exercício está
apresentado a maior em cerca de R$ 9 milhões (2001 – prejuízo apresentado a menor em R$ 16), já
considerados os efeitos tributários, considerando exclusivamente o percentual de participação
indireta possuído pela Bradespar. .
207
5
Com base em nossos exames e nos pareceres de outros auditores independentes como mencionado no
parágrafo 3 acima, exceto pelos efeitos decorrentes do assunto mencionado no parágrafo 4 acima, as
demonstrações financeiras por nós examinadas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a
posição patrimonial e financeira da Bradespar S.A. (Bradespar), da Bradespar S.A. e empresas controladas
(Consolidado Holding) e da Bradespar S.A. e empresas controladas e controladas em conjunto (Consolidado)
em 31 de dezembro de 2002 e de 2001 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as
origens e aplicações de recursos da Bradespar dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e de 2001,
bem como o resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas da
Bradespar S.A. e empresas controladas e da Bradespar S.A. e empresas controladas e controladas em conjunto
desses exercícios, de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil.
6
O parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2002 da
investida indireta da Bradespar mencionada nas notas 1 e 12, Net Serviços de Comunicação S.A., contém
parágrafo de ênfase mencionando que as demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da
continuidade normal dos negócios da Companhia, a qual têm apresentado contínuos prejuízos operacionais e
apresenta deficiência de capital de giro e encontra-se em situação de inadimplência em relação à parcelas de
juros e principal de suas obrigações financeiras, além de apresentar descumprimentos de cláusulas restritivas
dos contratos de financiamentos, fatores que geram incertezas quanto à sua capacidade de continuar em
operação. Adicionalmente, a companhia e suas controladas possuem créditos fiscais, registrados no ativo,
decorrentes do processo de reestruturação societária no valor de R$ 488 milhões (R$ 31 milhões considerando
o percentual de participação indireta da Bradespar S.A.), cuja realização depende da geração de resultados
tributários futuros e da conclusão do processo de reequacionamento da sua situação financeira. As
demonstrações financeiras da referida investida não incluem quaisquer ajustes relativos à realização e
classificação dos valores de ativos que seriam requeridos na impossibilidade da companhia continuar
operando. Conforme mencionado na nota 12, o investimento indireto na referida investida encontra-se reduzido
a zero nas demonstrações da Bradespar e Consolidado Holding.
7
O parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras da VBC Participações S.A., em 31
de dezembro de 2001, incluía parágrafo de ênfase mencionando que a realização de créditos fiscais, no
montante de R$ 53 milhões, considerando o percentual de participação indireta da Bradespar, estava
condicionado diretamente à geração de resultados tributáveis futuros, que dependiam do sucesso das operações
a serem implementadas pela companhia. Conforme descrito na nota 23, no exercício findo em 31 de dezembro
de 2002, a VBC Participações S.A., tendo em vista as reestruturações societárias desenvolvidas no grupo VBC,
decidiu reverter esses créditos fiscais diretamente no resultado do exercício de 2002.
8
O parecer dos auditores independentes da VBC Participações S.A. menciona que empresas
controladas têm registrado em suas demonstrações financeiras em 31de dezembro de 2002 valores a
receber, no ativo circulante, no montante total de R$ 194 milhões (R$ 65 milhões, considerando o
percentual de participação indireta da Bradespar), e valores a pagar, no passivo circulante, no
montante total de R$ 51 milhões (R$ 17 milhões, considerando o percentual de participação indireta
da Bradespar), relacionados às transações de venda e compra de energia realizadas no âmbito do
Mercado Atacadista de Energia Elétrica - MAE, registrados com base em cálculos preparados e
divulgados pelo MAE e podem estar sujeitos à modificação, dependendo de decisão de processos
judiciais em andamento, movido por empresas do setor, relativos à interpretação das regras de
mercado em vigor. A liquidação financeira desses valores, programada para 22 de novembro de
2002, foi postergada em razão de novo acordo entre as empresas do setor e o Governo, sendo o
sucesso dessa negociação e liquidação dependente da capacidade financeira das empresas do setor
em honrar seus compromissos.
208
9
O parecer dos auditores independentes da VBC Participações S.A. inclui parágrafo de ênfase
mencionando que em 31 de dezembro de 2002 a referida empresa apresenta passivos em excesso aos
ativos no valor de R$ 155 milhões (R$ 52 milhões, considerando o percentual de participação
indireta da Bradespar S.A.), sendo que a empresa está analisando opções visando à recomposição de
seu patrimônio líquido.
10
Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitirmos parecer sobre as demonstrações
financeiras referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. As demonstrações do fluxo de
caixa da controladora (nota 26) e consolidadas (Bradespar S.A. e empresas controladas e Bradespar
S.A. e empresas controladas e controladas em conjunto) dos exercícios findos em 31 de dezembro de
2002 e de 2001, estão sendo apresentadas para propiciar informações suplementares sobre a
companhia, as quais não são requeridas como parte integrante das demonstrações financeiras. Essas
demonstrações suplementares foram submetidas aos mesmos procedimentos descritos no segundo
parágrafo e, com base em nossos exames e nos exames de outros auditores independentes como
mencionado no terceiro parágrafo, somos de parecer que, exceto pelos ajustes decorrentes do assunto
mencionado no parágrafo 4, essas demonstrações suplementares estão adequadamente apresentadas
em todos os seus aspectos relevantes em relação às demonstrações financeiras referidas no primeiro
parágrafo, tomadas em conjunto.
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5
Edison Arisa Pereira
Sócio
Contador CRC 1SP127241/O-0
209
-
Créditos Tributários
Outros Valores
453
257
1.388.754
Imobilizado
Diferido
TOTAL
1.294.478
1.293.768
Investimentos
-
PERMANENTE
Outros Valores
35.002
-
Depósitos Judiciais
Créditos Tributários
-
Títulos e Valores Mobiliários
43.540
-
Empréstimos e Financiamentos
Tributos a Compensar ou a Recuperar
-
Valores a Receber
78.542
-
Tributos a Compensar ou a Recuperar
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
-
Estoques
3.616
-
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
Valores a Receber
Títulos e Valores Mobiliários
15.734
12.118
Disponibilidades
2002
2.179.931
349
515
2.054.844
2.055.708
-
23.939
-
-
-
-
-
23.939
-
-
32.098
-
-
51.294
-
16.892
100.284
2001
CONTROLADORA
CIRCULANTE
ATIVO
210
3.440.460
257
453
3.054.584
3.055.294
-
84.423
129.725
2.126
-
-
-
216.274
-
-
-
-
-
8.869
69.635
90.388
168.892
2002
3.321.616
349
515
2.766.154
2.767.018
-
58.540
-
115
168.168
-
-
226.823
-
-
94.426
-
-
78.493
85.167
69.689
327.775
2001
CONSOLIDADO HOLDING
Balanço Patrimonial em 31 de dezembro - Em Reais mil
138
7.578.604
475.556
2.054.573
2.420.521
4.950.650
125.188
249.514
156.275
6.670.676
501.235
1.749.080
2.124.469
4.374.784
86.911
312.527
1.474
82.467
30.005
168.168
26.966
117.635
263.867
945.419
90.267
250.038
925.754
158.646
65.599
179.370
77.659
126.527
72.168
(13.372)
397.284
88.496
416.302
1.350.473
2.001
178.837
(8.046)
596.662
69.635
556.639
1.702.200
2.002
CONSOLIDADO
-
Empréstimos e Financiamentos
Fornecedores
-
-
PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA
TOTAL
Reserva de Lucros
1.388.754
215.744
1.000.000
-
RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS
1.215.744
-
Outras Obrigações
Capital Social
-
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
-
Fornecedores
4.016
Empréstimos e Financiamentos
Provisão para Contingências
-
Debêntures
170.911
166.895
Obrigações por Aquisições de Investimentos
125
Outras Obrigações
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
618
-
1.220
Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos a Pagar
Debêntures
Provisão para Contingências
Provisão para Passivo a Descoberto
Impostos e Contribuições a Recolher
136
-
Valores a Pagar
Salários e Encargos Sociais
2.099
2.179.931
437.867
1.000.000
1.437.867
-
-
-
-
-
828
-
-
730.012
730.840
8.047
622
-
2.344
211
-
-
-
11.224
2001
CONTROLADORA
2002
CIRCULANTE
PASSIVO
211
3.440.460
215.744
1.000.000
1.215.744
191.358
-
-
-
-
24.442
-
1.855.238
-
1.879.680
516
7.776
134.941
10.309
136
-
-
-
153.678
2002
4.277
6.205
26.747
5.471
211
-
-
-
42.911
3.321.616
437.867
1.000.000
1.437.867
120.354
-
-
-
-
8.928
-
1.711.556
-
1.720.484
2001
CONSOLIDADO HOLDING
Balanço Patrimonial em 31 de dezembro - Em Reais mil
CONSOLIDADO
1.193.459
7.578.604
193.459
1.000.000
6.670.676
437.867
1.000.000
1.437.867
133.017
15.097
14.812
238.789
163.038
47.248
45.053
186.395
947.682
2.550.131
-
3.939.547
90.512
6.162
164.340
11.785
-
116.840
25.459
209.335
262.931
25.195
37.089
241.482
1.340.113
2.590.301
-
4.497.111
108.021
12.082
181.485
16.217
-
49.488
30.990
277.818
28.293
492.422
937.463
1.145.148
2.001
20.869
1.634.433
2.002
Número de ações (mil)
Prejuízo por lote de mil ações em R$
PREJUÍZO DO EXERCÍCIO
PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS
212
1.507.282.000
(0,15)
(222.123)
-
11.064
(233.187)
-
(233.187)
RESULTADO OPERACIONAL
RESULTADO NÃO OPERACIONAL
(13.632)
(91.840)
(125.868)
(1.847)
Despesas Administrativas
Pesquisa e Desenvolvimento
Resultado de Equivalência Patrimonial
Financeiras Líquidas
Amortização de Ágio/Deságio
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
-
LUCRO BRUTO
(233.187)
Minerais e Metais
Serviços Ferroviários e Portuários
Alumínio
Produtos Siderúrgicos
Energia Comprada para Revenda
Encargo de Uso do Sistema de Transmissão e Distribuição
Outros
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
-
CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS
RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS
1.507.282.000
(0,08)
(120.551)
-
21.499
(142.050)
(243)
(141.807)
(40.692)
281
(107.811)
(8.716)
15.131
(141.807)
-
-
-
-
-
-
IMPOSTOS INCIDENTES S/ VENDAS E OUTRAS DEDUÇÕES
-
-
-
Minerais de Ferro e Pelotas
Ouro
Manganês e Ferro-ligas.
Serviços Ferroviários e Portuários
Venda de Alumínio
Venda de Produtos Siderúrgicos
Fornecimento de Energia
Suprimento de Energia
Outros
RECEITA BRUTA DE VENDAS E SERVIÇOS
CONTROLADORA
2002
2001
-
(222.123)
(79.424)
25.150
(167.849)
-
(167.849)
(35.059)
564.622
(215.297)
(445.957)
(36.158)
(167.849)
-
-
-
-
-
-
(120.551)
(21.974)
113.114
(211.691)
(243)
(211.448)
(65.976)
204.829
(210.188)
(155.267)
15.154
(211.448)
-
-
-
-
-
-
CONSOLIDADO HOLDING
2002
2001
-
Demonstração do Resultado em 31 de Dezembro - Em Reais mil
(244.409)
(65.158)
1.305
(180.556)
15.833
(196.389)
(177.946)
(14.368)
793.663
(922.041)
(530.264)
(287.503)
(1.138.459)
942.070
425.670
87.925
91.724
116.696
410.585
49.901
191.713
1.374.214
2.316.284
319.588
828.741
26.587
80.234
136.256
167.780
162.653
1.003.913
71.111
158.597
(120.551)
(15.897)
94.248
(198.902)
329.213
(528.115)
(197.365)
(25.456)
6.617
(663.363)
(232.701)
(236.989)
(1.349.257)
821.142
283.432
89.825
53.458
88.400
401.142
52.717
246.714
1.215.688
2.036.830
257.685
562.021
31.429
59.630
141.479
106.156
108.910
932.444
106.796
245.650
CONSOLIDADO
2.002
2.001
2.635.872
2.294.515
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras
(Em Milhões de Reais, exceto quando mencionado)
1. CONTEXTO OPERACIONAL
A BRADESPAR tem por objeto social a participação como sócia ou acionista de outras sociedades.
As principais participações societárias diretas e indiretas são:
a)
Bradesplan Participações S.A. (BRADESPLAN)
A Bradesplan Participações S.A. tem por objeto, principalmente, a participação como sócia ou
acionista de outras sociedades, o agenciamento da compra e venda de imóveis e a realização de
aplicações em títulos e valores mobiliários.
b)
Elétron S.A. (ELÉTRON)
A Elétron S.A. é uma empresa que tem por objeto a participação direta e/ou indireta no capital social da
Valepar S.A. e da Companhia Vale do Rio Doce (CVRD), vedada a participação em qualquer outra sociedade.
c)
Babié Participações Ltda. (BABIÉ)
A Babié Participações Ltda. tem por objeto participar como sócia ou acionista de outras sociedades,
comprar e vender participações societárias e administrar bens imóveis próprios.
d)
Valepar S.A. (VALEPAR)
A Valepar S.A. é uma empresa que tem por objeto, exclusivamente, participar como acionista do
capital social da Companhia Vale do Rio Doce (CVRD).
e)
Companhia Vale do Rio Doce (CVRD)
A Companhia Vale do Rio Doce - CVRD é uma sociedade anônima aberta que tem como atividades
preponderantes a extração, o beneficiamento e a venda de minério de ferro, pelotas, ouro e potássio e a
prestação de serviços de transporte ferroviário e portuário e a geração de energia elétrica. Além disso, através
de suas controladas diretas, indiretas e de controle compartilhado, opera nas áreas de logística, manganês e
ferro-ligas, serviços de pesquisa e desenvolvimento mineral, siderurgia, alumínio e caulim.
f)
Net Serviços de Comunicação S.A. (NET SERVIÇOS)
A Net Serviços de Comunicação S.A., nova denominação da Globo Cabo S.A., tem por objetivo a
participação no capital de outras sociedades que atuem na distribuição local de sinais de televisão por
assinatura, no provimento de acesso a serviços de valor adicionado, na prestação de outros serviços
de telecomunicações e em qualquer outra modalidade de distribuição de sinais de qualquer espécie,
através de sua rede local. A Companhia tem também, por objetivo, a prestação às suas subsidiárias de
todos os serviços, inseridos no contexto de apoio corporativo, administrativo, financeiro e consultivo.
A Companhia poderá, ainda, participar em outras sociedades que tenham as mesmas atividades, assim
como acessórias a estas, incluindo as de importação, exportação e representação.
Embora melhor capitalizada, a situação patrimonial e financeira da NET SERVIÇOS continuou sendo
fortemente afetada pela desvalorização do real frente ao dólar norte-americano que acumulou 52,3 %
no período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2002, o que, isoladamente, resultou em perdas
acumuladas de R$ 433 (parcela proporcional da BRADESPAR – R$ 28).
213
Um dos principais efeitos dessa significativa desvalorização cambial é a redução da geração
operacional de caixa, principalmente quando mensurada em dólares, gerando desequilíbrio financeiro
já que as receitas são auferidas em reais e uma parcela significativa das obrigações da NET
SERVIÇOS é denominada em dólares, incluindo principal e juros de financiamentos, contratos de
programação e alguns fornecedores de materiais importados.
Durante 2002, em conjunto com seu plano de recapitalização, a NET SERVIÇOS engajou-se em um
processo de re-equacionamento de algumas de suas dívidas financeiras de curto e médio prazo,
visando adequar os seus desembolsos à sua geração de caixa.
No entanto, desde a definição dos objetivos e da estrutura do processo de re-equacionamento financeiro
acordado em 12 de julho de 2002, as condições gerais do mercado financeiro no Brasil continuaram em
processo de alta deterioração e volatilidade, levando o Conselho de Administração da NET SERVIÇOS a
reavaliar a evolução do processo de re-equacionamento financeiro que culminou com a decisão anunciada em 2
de dezembro de 2002 de reavaliar o fluxo de caixa da NET SERVIÇOS em busca de uma estrutura de capital
adequada e sustentável. Em decorrência desse processo, certas obrigações que venceram em Novembro e
Dezembro de 2002 não foram liquidadas, incluindo juros das Senior Guaranteed Notes, Floating Rate Notes e
juros das Debêntures das 2ª e 3ª emissões.
Quanto aos demais financiamentos representados principalmente por financiamentos de importação e de capital
de giro, vencidos em sua maioria, em dezembro de 2002, estes estão pendentes de liquidação. Todos os
passivos decorrentes dos instrumentos de dívida da NET SERVIÇOS encontram-se classificados no passivo
circulante e os respectivos encargos, juros de mora, comissão de permanência e multas contratuais decorrentes
das obrigações vencidas, encontram-se provisionados.
Em decorrência da não liquidação das obrigações acima descritas e das divergências em relação ao
cumprimento de cláusulas contratuais restritivas, que terão seus fluxos de pagamentos equacionados
com a conclusão do processo de re-equacionamento em curso, a NET SERVIÇOS está sujeita a que
algum credor, isoladamente ou em conjunto, tome alguma ação de cobrança. No momento uma
pequena parcela dos créditos vencidos e não liquidados é objeto de uma execução. Com base nos
fatos existentes a Administração da NET SERVIÇOS não considera que esse processo possa afetar a
performance operacional da NET SERVIÇOS.
A NET SERVIÇOS considera fundamental para seu equilíbrio financeiro no curto e médio prazos,
que as negociações a serem mantidas com seus credores financeiros sejam concluídas de forma a
alcançar uma estrutura de capital de giro equilibrada e que possibilite uma menor dependência de
capital de curto prazo de terceiros e com um risco de refinanciamento mínimo no médio prazo, o que
a tornará menos vulnerável às volatilidades naturais dos mercados. Isso será possível com um fluxo
de re-pagamento de obrigações que esteja adequado ao seu Plano de Negócios de médio prazo.
A Administração da NET SERVIÇOS, assessorada por empresas especializadas em reestruturação
financeira e em questões legais relacionadas, vem trabalhando de forma contínua junto aos seus
credores, a fim de esclarecer e viabilizar o plano em curso.
Na semana do dia 17 de março de 2003, a NET SERVIÇOS apresentou aos seus credores uma
proposta juntamente com o novo plano de negócios. A Administração da NET SERVIÇOS estima
finalizar essas negociações no decorrer de 2003.
g)
VBC Participações S.A. (VBC)
A VBC Participações S.A., é a atual denominação da VBC Energia S.A., é uma sociedade por ações de capital
fechado, constituída em 25 de março de 1997, por meio da associação dos Grupos Votorantim, Bradespar e
Camargo Corrêa, com a finalidade de explorar e executar serviços na área de energia elétrica (geração,
transmissão e distribuição), através de participação ativa nos programas de privatizações estaduais e federais.
214
2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Apresentamos as Demonstrações Financeiras da BRADESPAR (CONTROLADORA) e da BRADESPAR
e suas controladas e controladas em conjunto (CONSOLIDADO), em 31 de dezembro de 2002 e de 2001.
Adicionalmente, estamos apresentando as Demonstrações Financeiras da BRADESPAR e suas controladas
holdings (CONSOLIDADO HOLDING), que inclui as empresas BRADESPAR, BRADESPLAN, BABIÉ
E ELÉTRON, em 31 de dezembro de 2002 e de 2001.
A BRADESPAR é constituída como uma sociedade anônima, adotando as diretrizes contábeis emanadas
da Lei das Sociedades por Ações para a contabilização das operações, e instruções da Comissão de
Valores Mobiliários - CVM no que for aplicável.
3. PRINCIPAIS DIRETRIZES CONTÁBEIS
a)
ATIVOS CIRCULANTE E REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Os ativos são demonstrados pelos valores de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações
monetárias e cambiais (em base pro-rata dia) auferidos, ajustados aos valores prováveis de realização, quando
aplicável. Os créditos tributários são registrados pelo valor provável de realização e referem-se a créditos de
imposto de renda e contribuição social sobre prejuízos fiscais, base negativa da contribuição social e diferenças
temporais sendo reconhecidos, quando aplicável, no ativo circulante e realizável a longo prazo.
I. Disponibilidades
Incluem as aplicações financeiras que estão registradas ao custo acrescido de rendimentos
auferidos até a data do balanço.
II. Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa
A provisão para crédito de liquidação duvidosa foi constituída em montante julgado suficiente
pela Administração das empresas para absorver prováveis perdas na realização dos recebíveis.
III. Estoques (CVRD)
São avaliados ao custo médio de aquisição ou produção e as importações em andamento são avaliadas
ao custo individual de compra, que não excedem aos valores de mercado ou de realização;
IV. Atividades de Distribuição de Sinais de Televisão através de Cabos (NET SERVIÇOS)
A atividade das principais controladas e coligada caracteriza-se pela distribuição de sinais de
televisão por assinatura por meio de diversas redes de cabos localizadas nas principais cidades do
país, todas em plena operação.
Os custos de instalação da rede interna nas residências de assinantes de televisão por assinatura e
de acesso à Internet, que compreendem os custos de mão-de-obra e materiais não incluindo os
conversores e decodificadores de sinais, são contabilizados no resultado do exercício, como custo
dos serviços prestados, até o limite da receita de taxa de adesão, deduzidas das despesas de
vendas. Os custos de instalação acima deste limite são diferidos para amortização futura.
As receitas dos serviços de acesso à Internet por banda larga são igualmente reconhecidas com
base no regime de competência da efetiva prestação dos serviços.
As receitas de aluguel de redes corporativas são reconhecidas mensalmente com base nos
contratos de aluguel.
215
V. Consumidores , Concessionários e Permissionários (VBC)
Inclui o fornecimento faturado de energia a consumidores finais, bem como as receitas
decorrentes de energia elétrica consumida mas ainda não faturada aos mesmos, contabilizados em
consonância com o regime de competência. Inclui os valores faturados e a faturar a outras
concessionárias pelo suprimento de energia elétrica, conforme determinado por informações
disponibilizadas pelo Mercado Atacadista de Energia Elétrica (“MAE”).
b)
PERMANENTE
São demonstrados ao custo de aquisição, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995,
combinado com os seguintes aspectos:
Investimentos
I. As participações nos investimentos relevantes em coligadas, controladas e controladas em conjunto são
avaliadas pelo método de equivalência patrimonial e quando aplicável acrescidos/deduzidos de
ágio/deságio a amortizar e de provisão para perdas. Os outros investimentos estão registrados ao custo
de aquisição e deduzidos, quando aplicável, de provisão para perdas;
II. O ágio na aquisição dos investimentos é amortizado de acordo com os prazos descritos na
nota12c e 12d;
III. As demonstrações financeiras das controladas no exterior são convertidas para reais com base na
taxa de câmbio em vigor na data do balanço, sendo as correspondentes variações cambiais
reconhecidas no resultado;
IV. As provisões para passivo a descoberto das controladas e coligadas da NET SERVIÇOS, as quais são
classificadas como redutoras dos mútuos, até o limite destes, são constituídas com base na totalidade do
passivo a descoberto, independentemente da existência de participação de minoritários.
Ativo Imobilizado
I. CVRD - Está registrado ao custo histórico acrescido das correções monetárias até 1995 e inclui
os encargos financeiros incorridos durante o período de construção, sendo depreciado pelo
método linear, com base na vida útil estimada dos bens. A exaustão das jazidas é constituída com
base na relação obtida entre a produção efetiva e a capacidade estimada.
II. NET SERVIÇOS - É demonstrado ao custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação
acumulada, atualizado monetariamente até 31 de dezembro de 1995. A depreciação é calculada de acordo
com o método linear que levam em consideração a vida útil-econômica dos bens. As estimativas da
administração da vida útil dos bens integrantes da rede de distribuição de sinais são revistas para refletir as
mudanças tecnológicas e mercadológicas. Os materiais destinados à construção das redes externa e interna
são classificados no imobilizado, como estoques a imobilizar e valorizados ao custo médio de aquisição. As
despesas com reparos e manutenção da rede de distribuição de sinais são apropriadas ao resultado.
III. VBC – Registrado ao custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação calculada pelo
método linear, a taxas variáveis de 2%a.a. a 20%a.a., de acordo com a natureza do bem. Em
atendimento às instruções do Manual de Contabilidade do Serviço Público de Energia Elétrica, os
seguintes procedimentos foram adotados:
- Os juros e demais encargos financeiros e efeitos inflacionários relacionados aos
financiamentos obtidos de terceiros, efetivamente aplicados nas imobilizações em curso,
foram registrados pelas controladas neste subgrupo como custo.
216
- Mesmo procedimento foi adotado para os juros computados sobre o capital próprio que
financiou as obras em andamento, tendo sido registrado pelas controladas até março de
2000 (na RGE até dezembro de 1999).
- As controladas optaram, em março de 2002, pela descontinuidade da apropriação às imobilizações
em curso do rateio de 10% dos gastos administrativos com pessoal e serviços de terceiros, até que se
tenham concluído os estudos técnicos que permitam a alocação adequada destes custos.
Diferido
I. CVRD – Os gastos pré-operacionais, exceto os encargos financeiros, quando relacionados a
projetos de grande porte são diferidos e amortizáveis em dez anos. No consolidado o diferido
refere-se basicamente aos projetos de cobre Sossego e Salobo;
II. NET SERVIÇOS – Abrange os valores capitalizados na fase pré-operacional e de prematuração
e os gastos incorridos com instalações internas na residência dos assinantes, quando superiores
ao montante das receitas de taxas de adesão líquidas das despesas diretas de vendas, além de
outros gastos com projetos que beneficiarão exercícios futuros. A amortização dos gastos
diferidos é efetuada em cinco anos, a partir da data em que os benefícios começam a ser gerados;
III. VBC – Os saldos relacionados a ágios (deságios) pagos (auferidos) na aquisição de controladas e
decorrentes da incorporação de empresas controladas são amortizados com base no método
linear, pelo prazo de 10 anos, uma vez que estão relacionados à rentabilidade futura dos
investimentos adquiridos. Adicionalmente a VBC, a controlada CPFL e a controlada em conjunto
RGE optaram pelo diferimento da variação cambial incorrida durante o ano de 2001, que está
sendo amortizada de forma linear a partir do exercício de 2001, pelo prazo de quatro anos ou em
função do vencimento dos passivos que deram origem à variação cambial, o que ocorrer primeiro.
c)
PASSIVOS CIRCULANTE E EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Demonstrado pelos valores conhecidos e calculáveis, incluindo, os encargos e as variações
monetárias e cambiais (em base pro-rata dia) incorridos, quando aplicável. A provisão para o
imposto de renda é constituída à alíquota de 15% do lucro tributável, acrescida do adicional de 10%,
quando aplicável. A provisão para contribuição social é constituída sobre o lucro tributável antes do
imposto de renda considerando a alíquota de 9%. Foram constituídas provisões para os demais
impostos e contribuições sociais de acordo com as respectivas legislações vigentes.
d)
RESULTADO DO EXERCÍCIO
É apurado pelo regime de competência.
4. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
a) As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas em consonância com os princípios de
consolidação da Lei no 6.404/76 associada às normas e instruções da Comissão de Valores Mobiliários
- CVM. Assim, foram eliminadas as participações de uma empresa em outra, os saldos de contas, as
receitas, as despesas e os lucros não realizados entre as empresas, bem como foram destacadas as
parcelas do patrimônio líquido referentes às participações dos acionistas minoritários nas controladas.
b) No caso de investimentos nas sociedades em que o controle acionário é compartilhado com outros
acionistas, os componentes do ativo e do passivo são agregados às demonstrações financeiras
consolidadas na proporção da participação da controladora no capital social de cada investida.
217
As demonstrações financeiras consolidadas da BRADESPAR incluem as seguintes empresas
controladas e controladas em conjunto, direta e indiretamente pela BRADESPAR:
Em 31 de dezembro
Empresas
% Participação Direta e Indireta da
BRADESPAR
2002
2001
99,99 %
99,99 %
99,99 %
99,99 %
85,64 %
85,64 %
74,99 %
6,43 %
6,02 %
33,33 %
33,33 %
25,82%
32,01 %
8,69 %
8,69 %
- Bradesplan Participações S.A. (1)....................................................
- Babié Participações Ltda. (1)...........................................................
- Elétron S.A. (1)...................................................................................
- Scopus Tecnologia S.A. e suas controladas.(3)...............................
- Net Serviços de Comunicação S.A. e suas controladas (2).............
- VBC Participações S.A. e suas controladas (2)................................
- Valepar S.A. (2)(4)..............................................................................
- CVRD Cia. Vale do Rio Doce e suas controladas (2).......................
(1)
(2)
(3)
(4)
Empresas incluídas no CONSOLIDADO HOLDING.
Empresas cujo controle é compartilhado com outros acionistas.
Investimento alienado em Fevereiro/2002.
Redução de participação pelo aumento de capital realizado por outro acionista (nota 12c item 14).
c) Reclassificações Contábeis (VBC)
A VBC na elaboração de suas demonstrações financeiras consolidadas passou, a partir de 2002, a
consolidar proporcionalmente as demonstrações financeiras da controlada indireta RGE. As
demonstrações financeiras consolidadas de 2001, apresentadas para fins de comparação, foram
reclassificadas para atender à consolidação proporcional da controlada citada anteriormente, uma vez
que esta se caracteriza como empresa controlada em conjunto, conforme as disposições do Acordo de
Acionistas Controladores. O resultado do exercício e o patrimônio líquido resultante dessa retificação
não apresentam qualquer diferença em relação aos saldos anteriormente divulgados.
5. SUMÁRIO DOS BALANÇOS PATRIMONIAIS E DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO
CONSOLIDADOS DAS CONTROLADAS DE CONTROLE COMPARTILHADO
Apresentamos abaixo o Balanço Patrimonial e a Demonstração de Resultado das principais empresas Controladas de
Controle Compartilhado indiretamente pela Bradespar S.A. , conforme divulgado pelas empresas em 31 de dezembro:
Em 31 de dezembro
Balanço Patrimonial
CVRD
2002
ATIVO
Circulante....................
VALEPAR
2002
2001
2001
VBC
2002
NET SERVIÇOS
2002
2001
2001
10.878
7.206
27
240
1.425
1.054
190
243
Realizável a Longo
Prazo..........................
3.333
2.824
7
7
1.141
1.253
619
642
Permanente..................
19.255
16.346
7.903
3.985
3.621
3.557
1.443
1.665
TOTAL..........................
33.466
26.376
7.937
4.232
6.187
5.864
2.252
2.550
PASSIVO
Circulante.....................
6.793
5.306
-
223
2.603
1.767
1.704
1.060
13.576
9.137
-
-
3.897
3.781
441
1.177
Resultados de Exercícios
Futuros....
156
159
-
-
-
-
-
-
Participação
Minoritária................
190
7
-
-
88
28
1
1
Patrimônio Líquido e
Recursos
Capitalizáveis..........
12.751
11.767
7.937
4.009
(401)
288
106
312
TOTAL.........................
33.466
26.376
7.937
4.232
6.187
5.864
2.252
2.550
% de Participação
Indireta......................
8,69%
8,69%
25,82%
32,01%
33,33%
33,33%
6,43%
6,02%
Exigível a Longo
Prazo..........................
218
Em 31 de dezembro
Demonstração do
Resultado
Receita Bruta de Vendas e
Serviços....
Impostos Incidentes sobre
Vendas e
Serviços.....................
Receita Operacional
Líquida de Vendas e
Serviços....................
Custo dos Produtos
Vendidos e Serviços
Prestados..................
Lucro Bruto.............
Despesas Operacionais
Líquidas....................
Receitas/Despesas
Financeiras
Líquidas....................
Resultado de Equivalência
Patrimonial...............
Resultado
Operacional.............
Resultado não
Operacional...............
Resultado antes da
Tributação sobre o
Lucro........................
Imposto de Renda e
Contribuição Social...
Participação
Minoritária................
Resultado Liquido......
CVRD
2002
15.267
(589)
14.678
VALEPAR
2001
11.015
2002
2001
-
(441)
10.574
VBC
-
-
-
NET SERVIÇOS
2002
3.261
2001
3.154
2002
1.393
(742)
(575)
2.519
2.579
(1.790)
(1.762)
2001
1.369
(242)
1.151
(223)
1.146
(7.646)
(5.584)
(688)
-
(625)
7.032
(2.416)
4.990
(2.184)
(50)
(50)
729
(511)
817
(441)
463
(562)
521
(588)
(3.481)
(1.927)
14
2
(955)
(765)
(959)
(557)
42
102
550
828
(7)
(9)
(4)
(79)
(744)
(398)
(1.062)
(703)
19
491
(18)
(1.080)
(699)
1.177
981
514
780
111
1.771
-
-
1.288
2.752
514
780
(725)
93
634
259
(3)
(33)
(241)
(106)
(45)
(1)
121
40
-
-
(2)
-
-
2.043
3.051
511
747
(15)
(1.125)
(700)
8
(958)
4
Os ativos e passivos das controladas em conjunto VALEPAR e CVRD estão consolidados
proporcionalmente pelo percentual de 28,22% e 9,49% respectivamente, detidos pelas controladas
ELÉTRON e BABIÉ. O percentual equivalente a 2,40% e 0,80% diferenças entre as participações
indiretas de 25,82% e 8,69% representam a participação minoritária de outros acionistas na Elétron S.A., a
qual está apresentada nas demonstrações financeiras consolidadas como “Participação Minoritária”.
6. DISPONIBILIDADES
Em 31 de dezembro
CONTROLADORA
Fundo de investimento financeiro...............
Aplicações vinculadas ao CDI (*)..................
Aplicações overnight/time deposit...............
Outros..............................................................
TOTAL...........................................................
(*)
2002
12
12
2001
17
17
CONSOLIDADO
HOLDING
2002
2001
90
70
90
70
CONSOLIDADO
2002
128
28
253
148
557
2001
89
25
133
169
416
Para parte destas aplicações financeiras foram contratadas operações de Swap com instituições financeiras, relacionadas
com a troca de taxas e/ou moedas.
219
7. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS – (CONSOLIDADO)
Em 31 de dezembro
Consolidado Total
2002
2001
Circulante
Debêntures – Cable S.A..........................................................................................
Debêntures – U.G.B. (1).........................................................................................
Letras Financeiras do Tesouro – L.F.T..................................................................
Diferencial a receber de operações de swap sobre Emissão de Debêntures – 1ª
Emissão (nota 16)...........................................................................................
TOTAL.................................................................................................................
43
11
16
3
76
9
-
70
88
-
168
168
Realizável a Longo Prazo
Debêntures – Vicunha...........................................................................................
TOTAL.................................................................................................................
(1)
Valor contempla provisão para perda de R$ 64, registrada em Outras Despesas Operacionais em 2002.
8. ESTOQUES – (CONSOLIDADO)
Representado substancialmente pelo valor de estoques da CVRD sendo:
Em 31 de dezembro
2001
2002
Produtos Acabados........................................................
Peças de Reposição e Manutenção...........................
112
65
75
51
Total.................................................................................
177
126
9. VALORES A RECEBER
Na CONTROLADORA são representados, basicamente, por Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos a
receber da BABIÉ no montante de R$ 4 (2001 – Juros sobre o Capital Próprio a receber da
BRADESPLAN e BABIÉ nos montantes de R$ 43 e R$ 8, respectivamente).
No CONSOLIDADO HOLDING são representados por contrato de mútuo com a Scopus Tecnologia S.A.
no montante de R$ 9 (2001 – R$ 12) e em 2001 – juros sobre o capital próprio e dividendos com a
VALEPAR no montante de R$ 66.
No CONSOLIDADO representado, basicamente, pelos valores a receber relativos as operações da CVRD
e de suas partes relacionadas no montante de R$ 274 (2001 – R$ 247), bem como pelos valores a receber
de consumidores, concessionários e permissionários da VBC e operações com suas partes relacionadas no
montante de R$ 448 (2001 – R$ 354), créditos a receber da CESP no montante de R$ 44 (2001 – R$ 31) e
operações de Swap no montante de R$ 46.
10. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS - (CONSOLIDADO)
Em 31 de dezembro
VBC (1)
CVRD (2)
CONSOLIDADO
HOLDING
2002
33
207
84
2001
172
123
58
NET
SERVIÇOS
OUTROS
TOTAL
4
-
328
7
18
378
(3)
220
(1) VBC
Tendo em vista as recentes reestruturações societárias desenvolvidas no âmbito do Grupo VBC, a Sociedade
decidiu reverter créditos fiscais diferidos relacionados a prejuízos fiscais acumulados e bases negativas de
contribuição social no valor de R$ 53 (R$ 40 referentes a prejuízos fiscais e R$ 13 relativos a bases negativas
de contribuição social), uma vez que tais reestruturações tornaram esses créditos de difícil realização. A
reversão desses créditos foi registrada diretamente no resultado do exercício.
As controladas registraram créditos fiscais diferidos decorrentes de prejuízos fiscais, de bases negativas
de contribuição social e diferenças intertemporais, os quais não possuem prazo de prescrição para sua
recuperação. Esses créditos estão registrados no ativo realizável a longo prazo, considerando a
expectativa de sua realização, determinada com base nas projeções de resultados futuros das
controladas e no limite de 30% para compensação anual dos lucros tributáveis.
A composição dos créditos de imposto de renda e contribuição social diferidos, por natureza, em 31 de
dezembro de 2002 e 2001, é como segue:
Em 31 de dezembro
2001
2002
Créditos de Imposto de Renda sobre:
Prejuízos Fiscais................................................
Diferenças Intertemporais...............................
Créditos de Contribuição Social sobre:
Base Negativa....................................................
Diferenças Intertemporais...............................
Total.................................................................................
16
8
125
5
7
2
40
2
33
172
Expectativa de recuperação
As controladas estimam realizar os principais créditos nos seguintes prazos:
Expectativa de Recuperação Anual
Consolidado
2003
2004
2005
2006
2007
De 2008 a 2010
Total
2
3
4
6
8
10
33
(2) CVRD
A empresa possui saldos de ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos
referente a diferenças temporárias, variações monetárias, lucro inflacionário, reservas de correção
monetária especial – Lei nº 8.200 e vendas a longo prazo.
O lucro da CVRD está sujeito ao regime comum de tributação aplicável às empresas em geral. Os
ativos e passivos diferidos de imposto de renda e contribuição social decorrentes de prejuízos fiscais,
bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias são reconhecidos contabilmente
levando-se em consideração a análise dos resultados futuros fundamentada por projeções econômicofinanceiras elaboradas com base em premissas internas e em cenários macroeconômicos, comerciais e
tributários que podem sofrer alterações no futuro.
221
Estas diferenças temporárias que serão realizadas quando da ocorrência dos correspondentes fatos
geradores apresentam as seguintes expectativas:
Em 31 de dezembro
Valor dos créditos líquidos dos passivos
Anos
2002
2003..........................................................................................................
2004..........................................................................................................
2005..........................................................................................................
2006..........................................................................................................
2007..........................................................................................................
2008..........................................................................................................
2009..........................................................................................................
2010 a 2012..............................................................................................
77
23
14
14
18
8
7
20
181
Adicionalmente aos créditos registrados, a CVRD possui ação judicial pleiteando o expurgo de 51,83%
da correção monetária dos meses de janeiro e fevereiro de 1989 (Plano Verão), já tendo obtido liminar
para compensação dos créditos correspondentes ao expurgo de 42,72% ao invés dos 51,83%
pleiteados. O valor dos créditos cobertos pela liminar atingem aproximadamente R$ 405 (Bradespar
porporcional – R$ 35) e seus efeitos contábeis no resultado da CVRD ainda não foram reconhecidos.
(3) CONSOLIDADO HOLDING
Os créditos tributários são representados por prejuízos fiscais de R$ 35 (2001 – R$ 11), base negativa
de contribuição social de R$ 31 (2001 – R$ 28) e diferenças temporárias R$ 18 (2001 – R$ 19), com a
perspectiva de realização em até 4 anos. Não foram registrados novos créditos tributários no valor de
R$ 161, a partir de março de 2002.
11. PARTES RELACIONADAS
Os principais saldos e transações entre a BRADESPAR e empresas controladas e a Cidade de Deus
Participações S.A., seu acionista controlador e empresas controladas podem ser demonstradas como segue:
a) BRADESPAR
Em 31 de dezembro
2002
Ativo (passivo)
Receitas
(despesas)
2001
Ativo
(passivo)
Receitas
(despesas)
Contratos de Mútuo
- Scopus Tecnologia S.A....................................
- Bradesplan Participações S.A.........................
-
-
Obrigações por Aquisições de Investimentos
- Bradesplan Participações S.A........................
(167)
(138)
(730)
(132)
Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio
- Bradesplan Participações S.A........................
- Babié Participações Ltda................................
4
23
43
8
50
29
222
1
(4)
-
b) BRADESPLAN
Em 31 de dezembro
2002
Ativo (passivo)
Receitas
(despesas)
2001
Ativo (passivo)
Receitas
(despesas)
Contratos de Mútuo
- Scopus Tecnologia S.A..................................
- Bradespar S.A.................................................
9
-
1
-
11
4
1
-
Valores a Receber
- Bradespar S.A.................................................
167
138
730
132
43
3
50
17
33
5
(43)
-
62
20
(50)
(18)
Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio
- Elétron S.A.....................................................
- Babié Participações Ltda..............................
- Bradespar S.A................................................
- Paiol Participações Ltda...............................
-
-
-
c) ELÉTRON
Em 31 de dezembro
2002
Ativo (passivo)
Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio
- Valepar S.A....................................................
- Bradesplan Participações S.A......................
(43)
Receitas
(despesas)
59
(50)
2001
Ativo (passivo)
Receitas
(despesas)
40
(33)
73
(62)
d) BABIÉ
Em 31 de dezembro
2002
Ativo (passivo)
Receitas
(despesas)
Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio
- Valepar S.A....................................................
- Bradesplan Participações S.A......................
- Bradespar S.A................................................
(3)
(4)
40
(17)
(23)
2001
Ativo (passivo)
27
(5)
(8)
Receitas
(despesas)
50
(20)
(29)
Apresentamos abaixo os saldos e transações com partes relacionadas, conforme informações prestadas pelas
empresas, considerando o valor total dessas operações e não a parcela proporcional referente a BRADESPAR:
223
e) CVRD
Decorrem de vendas e compras de produtos e serviços ou de operações de mútuos, pactuados em
condições normais de mercado para operações semelhantes, com prazos que vão até o ano 2010, como
segue:
Em 31 de dezembro
Controladora
Passivo
Ativo
ALUNORTE – Alumina do Norte do Brasil S.A.
Brasilux S.A...........................................................
Caulim do Brasil Investimentos S.A....................
CELMAR S.A. – Indústria de Celulose e Papel....
Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização –
KOBRASCO......................................................
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização –
HISPANOBRÁS...............................................
Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização –
ITABRASCO........................................................
Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização –
NIBRASCO.........................................................
Companhia Siderúrgica de Tubarão – CST........
CVRD Overseas Ltd..............................................
Ferteco Mineração S.A.........................................
Docepar S.A...........................................................
Itabira Rio Doce Company Limited – ITACO.....
Mineração Andrá Ltda.........................................
Mineração Tacumã Ltda......................................
Rio Doce International Finance Ltd...................
Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. –
USIMINAS..........................................................
Salobo Metais S.A.................................................
SIBRA Eletrosiderúrgica Brasileira S.A...............
Vale do Rio Doce Alumínio S.A. – ALUVALE......
Samarco Mineração S.A.......................................
Outras....................................................................
Receitas
(Despesas)
2002
2001
408
160
(155)
(57)
-
2002
1.055
15
136
169
2001
741
56
-
2002
53
30
4
2001
176
15
6
139
80
23
58
64
48
89
65
(3)
(1)
65
41
50
40
99
84
91
163
144
667
312
124
326
46
76
66
398
215
675
61
1.375
559
1.855
11
838
235
1
1.153
(15)
500
641
(60)
3.472
(141)
8
348
614
103
2.199
1
209
80
47
435
4.241
164
58
32
12
432
3.140
7
58
439
4.603
37
123
235
2.993
221
640
5.740
133
154
3.774
133
28
f) NET SERVIÇOS
As principais transações e saldos, bem como os valores de transações que influenciaram o resultado do
período, estão demonstrados a seguir:
Em 31 de dezembro
Realizável e Exigível a Longo Prazo Líquido - Mútuo
Multicanal Telecomunicações S.A......................
Jonquil Ventures Limited.....................................
Net Rio S.A............................................................
Net Belo Horizonte Ltda......................................
Net Brasília Ltda...................................................
Net Campinas Ltda...............................................
Net São Paulo Ltda...............................................
Outras Ligadas......................................................
Total....................................................................
224
Ativo
(Passivo)
2002
2001
42
74
201
(3)
211
243
62
66
53
63
23
30
500
360
(117)
65
975
898
Receitas
(Despesas)
2002
2001
141
139
32
72
49
17
14
17
17
24
9
121
31
(33)
(26)
391
233
g) VBC
ATIVO
Em 2001 estavam registrados na rubrica “Coligadas, Controladas ou Controladora” o valor de R$ 273
referentes às operações entre a Sociedade e suas controladas, sendo R$ 260 com a VBC relativos a
juros sobre o capital próprio a receber e contrato de mútuo com a SEMESA no valor de R$ 13. No
consolidado os saldos de R$ 7 no ativo circulante e de R$ 172 no Longo Prazo não são eliminados
tendo em vista se relacionarem às controladas da CPFL Energia, empresa esta consolidada
proporcionalmente com a Sociedade, na base de sua participação (45,32%). Os saldos compõem-se
como segue:
Longo Prazo:
VBC – Do saldo total remanescente no consolidado, R$ 9 referem-se a contratos de mútuos celebrados
com a CPFL e R$ 163 referem-se a valores a receber da CPFL Geração referentes ao valor da segunda
parcela da venda de participação no capital social da SEMESA. Este saldo é atualizado pelo IGP-M,
acrescido de juros de 9,5% ao ano.
PASSIVO
EMPRÉSTIMO DE CONTROLADA
Em 31 de dezembro de 2002, o saldo constante do balanço patrimonial refere-se a contratos de mútuo
com a VBC Energia no montante total de R$ 446. Esses saldos são atualizados com base na Taxa de
Juros de Longo Prazo - TJLP, acrescida de juros de 3,9% ao ano, e incluem provisão para Imposto
sobre Operações Financeiras - IOF no valor de R$9. Os vencimentos dos saldos a pagar ocorrerão nas
seguintes datas:
Março de 2003
Agosto de 2003
Setembro de 2003
Outubro de 2003
Novembro de 2003
18
304
46
46
23
Total
437
12. INVESTIMENTOS
a) Os ajustes decorrentes da avaliação pelo método de equivalência patrimonial dos investimentos foram
registrados em conta de “Resultado de Equivalência Patrimonial” e corresponderam, no exercício, a um
resultado negativo de R$ 92 na BRADESPAR Controladora, R$ 565 (2001 – R$ 205) na
BRADESPAR Consolidado Holdings e R$ 794 (2001 – R$ 7) na BRADESPAR Consolidado.
225
b) As participações societárias diretas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial da
BRADESPAR são demonstradas a seguir:
Empresas
Capital
Social
Patrimônio
Líquido
Ajustado
Resultado
Ajustado
Quantidade de
Ações/Cotas
Possuídas (em milhões)
O.N.
P.N.
Participação Investimentos Ajuste Decorrente de
no Capital
Avaliação
Social
(8)
Cotas
31.12.2002
Bradesplan Participações S.A.
(1)(3)
.............................
Paiol Participações e Comércio
Ltda. (4)..............
Babié Participações Ltda.(1)
(3)(10).
..............................
Estrutura.Net S.A. (1)(3)(5)(6)
985
1.068
-
-
1.115
10
1.487
10
(309)
31.12.2002 31.12.2001
949
-
-
99,99%
1.068
-
-
-
-
-
-
(58)
2
-
169
-
15,18%
18,70%
226
-
216
1
58
(1)
373
-
Total em 2002........................
Total em 2001........................
1.294
2.055
(309)
1
(92)
-
c) As principais participações societárias diretas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, das
empresas controladas indiretamente pela BRADESPAR estão demonstradas a seguir:
Empresas
Capital
Social
Patrimônio
Líquido
Ajustado
Resultado
Ajustado
Quantidade de
Ações/Cotas
Possuídas (em milhões)
O.N.
P.N.
Participação Investimentos
no Capital
Social
(8)
31.12.2002 31.12.2001
Cotas
31.12.2002
Controlada direta da Babié
Participações Ltda.
Valepar S.A. (1)(3)(6)(9)(14)...
Controladas diretas da
Bradesplan Participações
S.A.
Elétron S.A. (1)(2)...................
Scopus Tecnologia S.A.
(11)
......................................
Net Serviços de Comunicação
S.A. e empresas controladas
(1)(2)(6)(7)(13
)....................
VBC Participações S.A. (1)(2)
(6)(12)
..................................
Babié Participações Ltda.
(1)(3)(10).
............................
Controlada direta da Elétron
S.A.
Valepar S.A. (1) (3) (6) (9)(14)
Ajuste Decorrente de
Avaliação
7.083
7.937
511
15
-
-
11,49%
1.484
381
705
-
1.332
-
553
-
648
-
-
-
85,64%
-
1.384
-
473
106
131
-
-
(10)
2.736
(346)
(1.125)
131
-
-
6,43%
-
(53)
(41)
1.543
(405)
(958)
373
2.751
-
-
945
33,33%
84,81%
1.261
(319)
156
(5)
42
22
-
-
16,73%
1.328
555
1.115
1.487
7.083
7.937
511
1)
Dados relativos a 31.12.2002;
2)
Empresas cujos serviços de auditoria/revisão foram efetuados por outros auditores independentes;
3)
Empresas cujos serviços de auditoria/revisão foram efetuados pelos mesmos auditores
4)
Empresa incorporada pela Bradesplan Participações S.A. em 9.3.2001;
5)
O investimento foi provisionado em 100%;
155
independentes da BRADESPAR;
6)
Controlada de Controle Compartilhado;
7)
O Patrimônio Líquido da Net Serviços de Comunicação S.A. foi ajustado no cálculo da equivalência patrimonial pela exclusão
da reserva especial de capital de R$ 452 decorrente da incorporação da GloboTel Participações S.A.;
8)
Ajuste decorrente de avaliação, considera os resultados apurados pelas companhias, a partir da aquisição e inclui variações patrimoniais das
investidas não decorrentes de resultado, bem como os ajustes por equalização de princípios contábeis, quando aplicáveis;
226
9)
As seguintes investidas indiretas foram auditadas/revisadas por outros auditores independentes: Florestas Rio Doce S.A.,
Mineração SOCOIMEX S.A., Navegação Vale do Rio Doce S.A. – DOCENAVE, SIBRA – Eletrosiderúrgica Brasileira S.A.,
TVV – Terminal de Vila Velha S.A., Urucum Mineração S.A., Vale do Rio Doce Alumínio S.A. – ALUVALE, Companhia
Coreano-Brasileira de Pelotização – KOBRASCO, Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização – ITABRASCO, Companhia
Nipo-Brasileira de Pelotização – NIBRASCO, Minas da Serra Geral S.A. – MSG, Fertilizantes Fosfatados S.A. – FOSFERTIL,
CELMAR S.A. – Indústria de Celulose e Papel, Companhia Ferroviária do Nordeste, DOCEPAR S.A., Ferrovia CentroAtlântica S.A., Sepetiba Tecon S.A., Companhia Hispano Brasileira de Pelotização – HISPANOBRAS, Gulf Industrial
Investment Co., ALBRAS – Alumínio Brasileiro S.A., ALUNORTE – Alumina do Norte do Brasil S.A., Mineração Rio do
Norte S.A., Valesul Alumínio S.A., Mineração Vera Cruz S.A., California Steel Industries, Inc CSI, Camelback Corporation;
10)
Em 31.12.2002 a BRADESPAR pagou parte da dívida com a BRADESPLAN, mediante cessão de 478 milhões de cotas do
investimento da BABIÉ no valor de R$ 637 (para fins de cálculo de equivalência patrimonial o percentual utilizado na
BRADESPAR foi de 58,05% e na BRADESPLAN 41,95%);
11)
Empresa alienada em 27.2.2002;
12)
O Patrimônio Líquido e o Resultado da VBC foi ajustado em R$ 250 pela eliminação de lucros não realizados, decorrentes de
venda de empresas integrantes do mesmo grupo. Em função deste ajuste o Patrimônio Líquido da VBC tornou-se negativo em
R$ 405 sendo constituída provisão para passivo a descoberto na BRADESPLAN, no montante de R$ 135, contabilizada em
rubrica específica no passivo circulante (CONSOLIDADO HOLDINGS E CONSOLIDADO);
13)
Em 31 de dezembro de 2002, o Patrimônio Líquido da Net Serviços de Comunicação S.A. ajustado conforme o item 7,
apresenta-se negativo em R$346, sendo que a BRADESPAR possui participação indireta de 6,43% no seu capital social. Os
prejuízos da investida foram reconhecidos pela BRADESPAR até o limite em que foi absorvida a totalidade do investimento,
bem como foi baixada a totalidade dos ágios relativos a essa investida, no montante de R$ 434, registrado em 2002 na conta de
Amortização de Ágio. As demonstrações financeiras da Bradespar S.A. e o denominado Consolidado Holding não contemplam
a constituição de provisão para passivo a descoberto, em razão de sua posição como investidora, no montante de R$ 22,
considerando exclusivamente o percentual de participação na referida companhia. Essa provisão foi constituída nas
demonstrações financeiras consolidadas da Bradespar S.A. e empresas controladas e controladas em conjunto (nota 19c).
14)
A Assembléia Geral Extraordinária da VALEPAR de 26 de dezembro de 2002, aprovou o laudo de avaliação e subseqüente
aumento de capital da VALEPAR no valor de R$ 3.700, mediante a emissão da 25.272.641 novas ações ordinárias,
integralizado com 25.272.641 ações ordinárias da CVRD, de propriedade da Litel Participações S.A., tendo registrado
investimento ao valor patrimonial de R$ 838 e ágio na incorporação de ações de R$ 2.862. Essa operação resultou em uma
receita de R$ 792, apresentada no resultado de equivalência patrimonial no CONSOLIDADO. Na mesma assembléia, foi
aprovada alteração do Estatuto Social da VALEPAR que passou a estabelecer uma limitação de participação de cada acionista
de 49% do capital votante da VALEPAR e determinou a criação de ações preferenciais classe B, conversíveis em ordinárias.
Por força da alteração estatutária acima comentada, 10.211.552 ações ordinárias da VALEPAR detidas pela Litel
Participações S.A., foram convertidos em 10.211.552 ações preferenciais classe B.
d) Os investimentos permanentes no consolidado holding são representados por:
Em 31 de dezembro
Empresas
Passivo a
Ágio
Valor do
Provisão
Total dos
Investimento
para Perdas
Investimento
Descoberto
Bradespar S.A.
- Estrutura.Net.........................................
-
2
(2)
-
-
572
912
-
1.484
-
Babié Participações Ltda.
- Valepar S.A. (1) (2).......................................
Bradesplan Participações S.A.
- Elétron S.A. (1) (3)........................................
243
-
-
243
-
- Net Serviços de Comunicação S.A. (4)........
-
-
-
-
-
- VBC Participações S.A..................................
-
-
-
-
135
-
1.328
-
1.328
-
Elétron S.A.
- Valepar S.A...................................................
Total em 2002....................................
815
2.242
(2)
3.055
135
Total em 2001....................................
1.260
1.506
-
2.766
26
227
(1)
Ágios fundamentados na rentabilidade futura dos investimentos, a amortizar no prazo de até 8 anos, ou quando for o caso,
na proporção e na medida em que esses ativos forem realizados por alienação ou baixa. Análises do valor de recuperação
dos ágios são efetuados periodicamente, com base nas projeções de resultados futuros;
(2)
Em 2001, os investimentos detidos pela BRADESPAR e BRADESPLAN na Valepar S.A., foram utilizados para
integralização do Capital Social da Babié Participações Ltda.;
(3)
O ágio na ELÉTRON é composto por R$ 64 fundamentado na diferença entre o valor de mercado dos ativos
(investimentos) e o seu respectivo valor contábil e R$ 179 fundamentado na rentabilidade futura dos investimentos, a ser
amortizado em até 8 anos.
(4)
A BRADESPLAN participou do aumento de capital na Net Serviços de Comunicação S.A. no 2º Semestre/2002, no
montante de R$ 80 e seu percentual de participação passou de 6,02% para 6,43%, representando 130.511.010 ações ON,
em conexão ao processo de reestruturação societária da companhia, reformulação operacional, elaboração de um novo
plano de negócios, aliado a adequação da atual estrutura de capital, onde foi deliberado a capitalização de R$ 1,2 bilhão.
Considerando o cenário atual e as incertezas da economia, a BRADESPLAN, em linha com sua abordagem prudente
adotada na condução dos negócios, amortizou no exercício de 2002 a totalidade do ágio na Net, no montante de R$ 434.
e) Os principais investimentos permanentes consolidados são representados por :
Em 31 de dezembro
Empresas
Ágio e
(Deságio)
Valor do
Investimento
Total
Participação Indiretada BRADESPAR
Ágio e
Valor do
TOTAL
TOTAL
(Deságio)
Investimento
2002
2001
Babié Participações Ltda.
- Valepar S.A.. .........................................
572
-
572
572
-
572
580
Bradesplan Participações S.A.
- Net Serviços de Comunicação S.A. (1)
- Elétron S.A............................................
= Sub total (BRADESPLAN).....................
243
243
-
243
243
243
243
-
243
243
434
247
681
Valepar S.A.
- Cia Vale do Rio Doce ...........................
3.569
-
3.569
1.007
-
1.007
265
VBC Participações S.A.
- VBC Energia S.A. (1).............................
- Rio Grande Energia S.A.-RGE (1)........
- Cia.Piratininga de Força e Luz (1)........
- Bens de Renda.(2).................................
- Outros....................................................
= Sub total (VBC).....................................
61
224
156
45
486
401
18
419
61
224
156
401
63
905
20
75
52
15
162
134
6
140
20
75
52
134
21
302
23
44
57
132
27
283
251
-
251
24
-
24
465
877
711
-
366
465
877
711
366
44
83
68
-
35
44
83
68
35
32
49
98
75
39
(149)
278
2.433
139
505
(149)
417
2.938
(14)
26
231
13
48
(14)
39
279
(14)
17
296
21
41
73
25
122
282
-
21
41
73
25
122
282
1
3
5
1
8
18
-
1
3
5
1
8
18
2
3
5
2
8
20
7.585
924
8.509
2.233
188
2.421
2.125
Companhia Vale do Rio Doce –CVRD
- SIBRA – Eletrosiderúrgica Brasileira
S.A.......................................................
- Caemi Mineração e Metalurgia S.A......
- Ferteco Mineração S.A..........................
- S.A. Mineração da Trindade – Samitri
- Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. –
USIMINAS................................
- Cia. Sideúrgica Tubarão.......................
- Outras....................................................
= Sub total (CVRD).................................
Net Serviços de Comunicação S.A. (1)
- Net Rio S.A..............................................
- Net Campinas Ltda................................
- Net Sul Comunicações Ltda..................
- Net São Paulo Ltda.................................
- Outras......................................................
= Sub total (Net Serviços).........................
TOTAL GERAL.........................................
1) Ágios fundamentados na rentabilidade futura dos investimentos, a amortizar no prazo de até 10 anos,
ou quando for o caso, na proporção e na medida em que esses ativos forem realizados por alienação ou
baixa. Análises do valor de recuperação dos ágios são efetuados periodicamente com base nas
projeções de resultados futuros.
228
2) No consolidado proporcional da BRADESPAR esta rubrica representa os bens do ativo imobilizado,
relacionados ao empreendimento na UHE de Serra da Mesa, que por estarem arrendados à Furnas, são
registrados no investimento, em atendimento ao Plano de Contas do Serviço Público de Energia Elétrica e
determinação da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL. Em 31 de dezembro de 2002 a composição
dos referidos bens são demonstrados a seguir (parcela proporcional da BRADESPAR):
31 de dezembro
Classificação dos Bens
Custo de
Aquisição
2002
1
17
84
49
151
Terrenos...........................................................
Reservatórios, Barragens e Adutoras..............
Edificações, Obras Civis e Benfeitorias..........
Máquinas e Equipamentos..............................
Total................................................................
Depreciação
Acumulada
2002
(2)
(8)
(7)
(17)
Valor Líquido
2002
Valor
Líquido
2001
1
15
74
42
132
1
15
76
42
134
13. IMOBILIZADO – (CONSOLIDADO)
a) Composição do Saldo
Em 31 de dezembro
VBC (*)
CVRD
2002
Imobilizações em curso......................
Imóveis – edificações...........................
Instalações............................................
Equipamentos......................................
Ferrovias...............................................
Rede de distribuição de sinais............
Direitos minerários..............................
Imobilizado em serviço ......................
Outros bens..........................................
Obrigações especiais vinculados à
concessão (**)...................................
Depreciação, exaustão e amortização
acumuladas................
TOTAL DO
IMOBILIZADO.................
(*)
(**)
2001
346
280
854
322
515
56
218
2002
2001
2002
96
480
-
69
451
-
-
(80)
(70)
(1.104) (1.043)
1.487
1.215
496
-
205
268
739
235
510
62
239
NET SERVIÇOS
-
450
2001
SCOPUS
2002
TOTAL
2001
2002
2001
135
23
126
19
-
11
-
442
280
854
322
515
135
56
480
241
274
279
739
235
510
126
62
451
258
-
-
-
-
(80)
(70)
-
11
(86)
72
(72)
73
(1.190) (1.115)
2.055
1.749
Divulgação líquida de depreciação.
São obrigações vinculadas à concessão do serviço público de energia elétrica e representam os valores da União, dos Estados, dos Municípios
e dos consumidores, bem como as doações não condicionadas a qualquer retorno a favor do doador, e as subvenções destinadas a
investimentos no serviço público de energia elétrica na atividade de distribuição. O prazo de vencimento dessas obrigações é aquele
estabelecido pelo Órgão Regulador para concessões de geração, transmissão e distribuição, cuja quitação ocorrerá ao final da concessão.
14. DIFERIDO – (CONSOLIDADO)
Em 31 de dezembro
CVRD
2002
2001
Custo pré-operacional.........................
Fase de prematuração.........................
Instalação de residência......................
Ágio de incorporação...........................
Outros ativos diferidos........................
Sub-total do diferido............................
Amortização acumulada.....................
Total do diferido líquido....................
(1)
62
62
62
42
42
42
Os valores de 2001 estão líquidos de amortização acumulada.
229
VBC (1)
2002
2001
5
392
13
410
410
NET SERVIÇOS
2002
2001
4
430
19
453
453
4
15
3
22
(18)
4
4
13
3
20
(14)
6
TOTAL
2002
2001
67
4
15
392
16
494
(18)
476
46
4
13
430
22
515
(14)
501
VBC
Em 31 de dezembro
2002
Custo
Histórico
592
28
5
1
626
5
631
Ágio de Incorporação (1).............................
Diferimento Variação Cambial (2).............
Despesas Pré-Operacionais........................
Despesas com Emissão de Debêntures.....
Diferimento em Curso.................................
TOTAL DO DIFERIDO...............................
2001
Amortização
Acumulada
(200)
(21)
(221)
(221)
Líquido
Líquido
392
7
5
1
405
5
410
430
18
4
1
453
453
(1)
Ágio de Incorporação - Refere-se ao ágio decorrente da incorporação da DOC4 Participações S.A. pela CPFL e do ágio
decorrente da incorporação da DOC3 Participações S.A. pela RGE, estando fundamentados na expectativa de rentabilidade
futura da controlada CPFL e da controlada em conjunto RGE, sendo amortizados por um prazo de 10 anos.
(2)
Variação Cambial - De acordo com a permissão concedida pela Lei nº 10.305/01, a controlada da VBC, CPFL, e a controlada
em conjunto RGE, optaram por diferir o resultado líquido negativo decorrente do ajuste dos valores em reais de obrigações e
créditos denominados em moeda estrangeira, ocorrido no ano de 2001. O valor diferido é amortizado linearmente, respeitando
as datas de vencimentos dos contratos, em até 4 (quatro) anos, a partir do exercício de 2001, inclusive.
15. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS – (CONSOLIDADO)
Em 31 de dezembro
CVRD
VBC
NET SERVIÇOS
(1)
(2)
(3)
2002
2001
2002
2001
2002
2001
Total
2002
2001
Curto Prazo..................................
- Moeda Nacional.........................
410
48
267
24
461
351
191
47
66
10
34
7
937
409
492
78
- Moeda Estrangeira.....................
362
243
110
144
56
27
528
414
Longo Prazo.................................
971
642
369
280
-
26
1.340
948
- Moeda Nacional.........................
195
114
147
66
-
3
342
183
776
528
222
214
-
23
998
765
1.381
909
830
471
66
60
2.277
1.440
- Moeda Estrangeira.....................
TOTAL..........................................
(1) CVRD
I) Os empréstimos e financiamentos em moedas estrangeiras foram convertidos para reais, mediante a
utilização das taxas de câmbio vigentes na data das demonstrações contábeis, sendo US$ 1,00
equivalente a R$ 3,5333 em 2002 (R$ 2,3204 em 31/12/2001) e ¥ 1,00 equivalente a R$ 0,029779
em 2002 (R$ 0,017082 em 31/12/2001);
II) As amortizações do principal e dos encargos financeiros incorridos dos empréstimos e financiamentos
externos e internos vencíveis a longo prazo obedecem em 2002 ao seguinte escalonamento: 2004 – R$
332; 2005 – R$ 187; 2006 – R$ 131; 2007 – R$ 166; 2008 em diante - R$ 155. Sobre os
empréstimos e financiamentos externos e internos contratados a longo prazo incidem juros, cujas
taxas anuais em 2002 são substancialmente de até 11%.
(2) VBC
Os saldos dos empréstimos e financiamentos de longo prazo, têm seus vencimentos assim
programados: 2004 – R$ 120; 2005 – R$ 85; 2006 – R$ 96; após 2006 – R$ 68.
Sua composição por tipo de indexador é como segue:
IGPM – 1,79%, CDI – 52,81%, UMBND – 8,40%, URTJLP – 4,94%, SELIC 29,34%, OUTROS – 2,72%.
230
(3) NET SERVIÇOS
Devido a necessidade da Companhia de reavaliar o processo de re-equacionamento de suas dívidas financeiras e face à atual
situação de inadimplência, foi reconhecida a aceleração dos vencimentos dos financiamentos os quais encontram-se
integralmente classificados no curto prazo.
16. DEBÊNTURES – (CONSOLIDADO)
Em 31 de dezembro
Descrição
BRADESPLAN
VBC
(1)
(2)
2002
1.855
1.855
Curto Prazo.................
Longo Prazo................
TOTAL.........................
2001
1.712
1.712
NET SERVIÇOS (3)
2002
164
735
899
2001
164
805
969
2002
17
17
TOTAL
2001
34
34
2002
181
2.590
2.771
2001
164
2.551
2.715
(1) BRADESPLAN
Data de
Emissão
Data de
Vencimento
Nov/98
Nov/00
Mar/07
Nov/07
(*)
Emitida
Colocada
800
7.000
715
2.237
Forma
Remuneração
Longo Prazo
2002
1.539
316
1.855
C.D.I. (*)
C.D.I.
Pública
Pública
2001
1.446
266
1.712
Última repactuação realizada em 12/2001.
(2) VBC
Em 30 de setembro de 1999, a Sociedade assinou contrato de assunção de dívidas com a VBC Energia,
tornando-se cessionária da dívida contraída por essa controlada, referente ao saldo a pagar da nona emissão
de debêntures, cujo saldo atualizado em 31 de dezembro de 2002 ascende a R$ 87 (valor proporcional da
BRADESPAR – R$ 29). Como conseqüência, a Sociedade assumiu a dívida em todos os seus termos,
obrigando-se a resgatá-la nos mesmos prazos e condições estabelecidos na escritura particular da nona
emissão. Essas debêntures são remuneradas com base na variação da cesta de determinadas moedas
estrangeiras, mais juros à taxa de 5% ao ano, e têm vencimento final previsto para setembro de 2003.
No consolidado a rubrica contempla o saldo das seguintes emissões de debêntures:
Quantidades
2002
BRADESPAR
Proporcional
VBC
Emissor
Emissão
Emitida
Colocada
Forma
Remuneração
VBC
Participações (f)
VBC (a)
VBC (a)
VBC (a)
CPFL Energia (b)
CPFL Energia (b)
9ª
133.805
133.805
Particular
3ª
6ª
8ª
1ª
2ª
704.863
170.000
300.000
2.313
6.937
704.863
170.000
300.000
2.313
6.937
Pública
Pública
Particular
Pública
Pública
CPFL Energia (b)
CPFL Energia (b)
3ª
4ª
937
2.813
937
2.813
Pública
Pública
2ª
1ª série
2ª série
69.646
44.000
45.000
58.000
44.000
30.132
Pública
Particular
Particular
C Moedas +
5%a.a.
TJLP+ 2,5 % a.a.
TJLP+ 2,5 % a.a.
TJLP+ 6,0 % a.a.
IGP-M+13% a.a.
103,5% da Taxa
DI
IGP-M+13% a.a.
103,5% da Taxa
DI
TJLP+ 4 a 5%a.a.
IGP-M+11,5% a.a.
CDI + 0,6% a.a.
Semesa (c)
CPFL (d)
CPFL (e)
231
VBC
2001
BRADESPAR
Proporcional
Curto
Prazo
Longo
Prazo
Curto
Prazo
Longo
Prazo
Curto
Prazo
Longo
Prazo
Curto
Prazo
Longo
Prazo
44
-
15
-
31
29
11
10
10
1
11
70
178
895
215
366
-
3
4
23
59
298
72
122
-
10
1
10
70
196
863
208
353
52
157
3
3
23
65
288
69
118
17
52
29
72
-
10
24
-
29
80
21
64
10
27
7
21
42
19
17
493
296
286
147
2.205
14
6
6
164
99
95
49
735
36
14
15
492
312
217
139
2.415
12
5
5
164
104
73
46
805
(a)
As debêntures da 4ª, 5ª e 7ª emissões da VBC foram parcialmente liquidadas quando de seus vencimentos e o saldo
remanescente foi quitado através dos recursos provenientes da 8ª emissão.
As debêntures das 3ª, 6ª e 8ª emissões da VBC tiveram seus vencimentos finais prorrogados para o ano de 2010, conforme
aditivos às suas escrituras, realizados em 16 de dezembro de 2002.
(b)
A controlada CPFL Energia em 1º de maio de 2000, emitiu para distribuição pública, em 4 séries, 13.000 debêntures
nominativas escriturais, não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$100, perfazendo o total de R$ 1.300.
A CPFL Energia em 03 de maio de 2002 amortizou a primeira parcela de principal e juros dessas debêntures, que totalizou
R$ 912. O saldo da 1ª e 3ª séries é atualizado pela variação do IGP-M mais juros pré-fixados de 13% a.a. e o saldo da 2ª e
4ª séries é atualizado por 103,5% da variação do CDI, sendo que a amortização da segunda parcela de principal e juros têm
vencimento programado para 1º de maio de 2003. Em 31 de dezembro de 2002 o saldo proporcional da VBC destas
emissões totaliza R$ 349, registrados no passivo circulante.
(c)
As debêntures da 2ª emissão da VBC, por estarem vinculadas ao financiamento da construção da Usina de Serra da Mesa,
foram transferidas em 21 de dezembro de 2001 para controlada SEMESA. Essas debêntures são atualizadas com base na
variação da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), acrescida de juros de 4 a 5% ao ano. As debêntures têm vencimento
programado para o ano de 2009.
(d)
Com o propósito de alavancar recursos complementares à aquisição do controle acionário da RGE, a CPFL concluiu a
colocação e venda de 100% da emissão de 44.000 debêntures de primeira série, com prazo de vencimento em 7 anos,
remuneração anual com base na variação do IGP-M, acrescida de taxa de juros de 11,50% ao ano. Em 31 de dezembro de
2002 o saldo proporcional da VBC desta emissão totaliza R$ 305 (2001 - R$ 232), sendo R$19 (2001 - R$ 14) registrados
no passivo circulante e R$ 286 (2001 - R$ 218) no exigível de longo prazo.
(e)
Refere-se à colocação e venda de 67% das 45.000 debêntures, correspondentes à segunda série, com prazo de 5 anos e
remuneração anual com base na taxa média dos Depósitos Interfinanceiros de um dia – DI, “over extra grupo”, acrescida de
spread de 0,6% ao ano. Em 31 de dezembro de 2002, o saldo proporcional da VBC desta emissão totaliza R$ 163 (2001 R$ 155 ), sendo R$ 17 (2001 -R$15) registrados no passivo circulante e R$ 147 (2001 - R$140) no exigível a longo prazo.
(f)
Emissão feita pela VBC, assumida pela VBC Participações.
c) NET SERVIÇOS
Data de
Emissão
Data de
Vencimento
Emitida
Colocada
Forma
Remuneração
Proporcional
BRADESPAR
2002
2001
Dez/99
Dez/06
3.500
258
Pública
I.G.P.M. + 12% a.a.
3
22
Fev/01
Dez/03
20.000
19.514
Pública
C.D.I. + spread 1,05%
a.a.
14
12
17
34
17. OBRIGAÇÕES POR AQUISIÇÕES DE INVESTIMENTOS
Na controladora refere-se a obrigação com a BRADESPLAN por aquisição de investimentos, atualizados
pelo CDI, com vencimento em 2006. Em 31 de dezembro de 2002 houve amortização parcial dessa dívida
de R$ 637, conforme descrito na nota 12c – item 10, bem como por pagamentos em espécie durante o
exercício de 2002 de R$ 63.
18.PASSIVOS CONTINGENTES / AVAIS E GARANTIAS / DEPÓSITOS JUDICIAIS –
(CONSOLIDADO)
a) Contingências
As empresas controladas e controladas em conjunto possuem passivos contingentes constituídos em
montante julgados suficientes pelas respectivas administrações, conforme descrito abaixo, e referem-se
basicamente a questões tributárias, cíveis e trabalhistas.
232
Em 31 de dezembro
CVRD
2002
VBC
2001
2002
NET SERVIÇOS
2001
2002
2001
OUTROS
2002
TOTAL
2001
2002
Contingências Tributárias..................
Contingências Trabalhistas................
Contingências Cíveis...........................
Outras...................................................
Consolidadas (*)...................................
57
33
29
2
43
29
28
26
1
31
32
4
8
-
16
3
8
-
23
2
1
-
7
-
24
-
9
-
Total....................................................
164
115
44
27
26
7
24
9
(*)
136
39
38
2
43
258
Representado pelas contingências das empresas consolidadas da CVRD.
b) Avais e Garantias
Avais e garantias concedidos, considerando a participação proporcional da BRADESPAR, originamse, basicamente, da CVRD R$ 166 (2001 – R$ 120).
c) Depósitos Judiciais
As controladas efetuaram depósitos judiciais relacionados aos processos em discussão judicial,
considerando a parcela proporcional da BRADESPAR, no montante de CVRD R$ 88 (2001 – R$ 59),
VBC R$ 18 (2001 – R$ 10) e NET SERVIÇOS R$ 7 (2001 – R$ 6).
d) Outros
O governo brasileiro, ao ensejo da privatização da Companhia Vale do Rio Doce, determinou que a CVRD
emitisse debêntures participativas, não conversíveis em ações (Debêntures), com a finalidade de garantir aos
acionistas pré-privatização, inclusive a União Federal, o direito de participação no faturamento líquido de
algumas jazidas minerais da Companhia e de suas controladas, cujos recursos minerais não foram valorados por
ocasião da fixação do preço mínimo das ações da CVRD, objeto do leilão público realizado em 1997.
Foram emitidas 388.559.056 debêntures com valor unitário na data de emissão de R$ 0,01 (um centavo
de reais), cuja atualização se dá de acordo com a variação do Índice Geral de Preços - IGP-M,
conforme o disposto na escritura de emissão.
Em 04/10/2002, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aprovou o registro da negociação pública
das debêntures, cujo pedido foi protocolado pela CVRD em 28/06/2002. E a partir de 28/10/2002, as
debêntures já poderiam ser negociadas no mercado secundário.
Os debenturistas têm o direito de receber pagamentos semestrais equivalentes a um percentual das
receitas líquidas provenientes de determinados recursos minerais possuídos em maio de 1997 e
cobertos pela Escritura.
Cumpre esclarecer que a escritura de emissão das debêntures estabelece, ainda, que na hipótese em que
o valor do prêmio atualizado e acumulado a que fizerem jus os debenturistas, nas respectivas datas de
pagamento, for inferior a R$ 0,01 (um centavo de real) por debênture, o mesmo poderá ser adiado, de
forma cumulativa até o próximo pagamento, ou período futuro cuja soma venha a perfazer o valor
mínimo acima determinado. Neste caso, o valor do prêmio deverá ser acumulado e acrescido de juros
equivalentes à taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC para títulos
federais, acumulada mensalmente, calculados a partir das datas de apuração previstas até o mês anterior
ao do efetivo pagamento e de 1% no mês em que o recurso for disponibilizado ao debenturista.
233
2001
61
31
34
1
31
158
Tendo em vista os critérios e parâmetros básicos para a aplicabilidade do prêmio, e apesar das vendas
de ouro da Mina Fazenda Brasileiro terem atingido o volume acumulado estipulado na escritura de 26
toneladas, em junho de 2002, o valor do prêmio monta aproximadamente a R$ 2, ou seja, inferior a R$
0,01 (um centavo de real) por debênture, e assim sendo, desde a data de emissão até a presente data,
ainda não foi atribuída qualquer remuneração aos debenturistas.
Com base nas estimativas de início das operações dos projetos de cobre, prevê-se apuração de prêmios referentes
aos direitos minerários afetos à Escritura a partir de 2004. Considerando as vendas de minério de ferro, estima-se
que os patamares mencionados na Escritura serão alcançados, aproximadamente, em 2030 e 2020, para o
Sistema Sul e Norte, respectivamente. Com relação aos demais minerais, tais como bauxita e níquel, a previsão
de início de exploração é para a segunda metade da década e, de acordo, com os critérios estabelecidos na
Escritura, o pagamento será devido sobre o faturamento líquido das vendas ocorridas a partir do quarto ano
seguinte à data da primeira comercialização. A obrigação de efetuar os pagamentos aos debenturistas cessará
quando os recursos minerais pertinentes forem esgotados.
A CVRD tem compromissada, por um contrato de take-or-pay, a aquisição de aproximadamente 207.060
toneladas de alumínio por ano da ALBRAS a preços de mercado. Essa estimativa é baseada em 51% da
produção estimada da ALBRAS, a um preço de mercado de US$ 1.348,00 por tonelada em 2002, representando
um compromisso anual de R$ 817 baseado na taxa de câmbio média para o ano de 2002. Da mesma forma com
relação a 705.533 toneladas de alumina por ano produzida pela ALUNORTE, que ao preço de mercado de US$
171,36 por tonelada em 2002, representa um compromisso anual de R$ 361. A retirada (take) efetiva da
ALBRAS foi de R$ 751 e R$ 510 em 2002 e 2001, respectivamente, e diretamente da ALUNORTE (líquido do
take cedido para ALBRAS), foi de R$ 125 e R$ 84 em 2002 e 2001, respectivamente.
19. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Controladora
a) O capital social, totalmente subscrito e integralizado em 2002 e 2001, está dividido em 1.507.282.000.482 ações
nominativas, escriturais, sem valor nominal das quais 766.653.183.008 ordinárias e 740.628.817.474
preferenciais, estas sem direito a voto, mas com prioridade no reembolso do Capital Social, em caso de
liquidação da Sociedade e com todos os direitos e vantagens conferidos às ações ordinárias, bem como a
dividendos 10% (dez porcento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.
b) Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre o capital próprio
que somados correspondam a 30% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da lei societária.
c) Conciliação do Patrimônio Líquido e Prejuízo do Exercício do Controlador e Consolidado:
Em 31 de dezembro de 2002
Saldos do Controlador................................................
Provisão para Passivo a Descoberto no Investimento da Net
Serviços (Nota 12c – item 13).......................
Saldos do Consolidado...............................................
PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
1.216
(22)
1.194
PREJUÍZO DO
EXERCÍCIO
(222)
(22)
(244)
20. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
A BRADESPAR, suas controladas e controladas em conjunto participam de operações envolvendo instrumentos
financeiros registrados em contas patrimoniais ou de compensação, no sentido de administrar sua exposição a riscos
de taxas de juros, conforme demonstrado a seguir, com as informações prestadas pelas empresas, considerando o
valor total dessas operações e não a parcela proporcional da Bradespar S.A.:
234
BRADESPAR
Os principais instrumentos financeiros ativos registrados em contas patrimoniais, referem-se,
principalmente, aos investimentos possuídos direta e indiretamente, os quais são avaliados pelo método de
equivalência patrimonial. Os principais investimentos que possuem cotação freqüente em bolsa de valores
estão sumariados a seguir, considerando a última cotação disponível até 31 de dezembro de 2002:
C.V.R.D. (Indiretamente pela participação da ELÉTRON e
BABIÉ).................................................................................................
Net Serviços de Comunicação S.A. (Indiretamente pela participação da
BRADESPLAN).................................................................................
Valor
Contábil
2.855
-
Cotação em
Bolsa
3.473
56
(*)
O valor das cotações em bolsa de valores desses investimentos não reflete o prêmio de controle correspondente a um lote
representativo de ações.
(*)
Utilizada a cotação das ações PN, tendo em vista a ausência de cotação recente das ações ON.
BRADESPLAN
Os principais instrumentos financeiros, além dos investimentos mencionados acima, referem-se a
debêntures não conversíveis emitidas, as quais possuem valor compatível com o de mercado e a operação
de Swap sobre debêntures, com vencimento em 16.6.2003, com posição ativa de 100% do IGPM + 8,8%
ao ano e passiva equivalente ao CDI (nota 16).
CVRD
Os principais riscos de mercado com que a CVRD se depara são aqueles relativos a taxas de juros, taxas
de câmbio e de preço de commodities. A CVRD tem como política gerenciar tais riscos através da
utilização de instrumentos derivativos.
As atividades de gerenciamento de risco da CVRD seguem políticas e diretrizes revistas e aprovadas pela
alta direção da empresa (Conselho de Administração e Diretoria Executiva). Estas normas proíbem a
negociação especulativa, venda a descoberto e determinam a diversificação de instrumentos e contrapartes.
A política da CVRD tem sido liquidar financeiramente todos os contratos, sem a entrega física de
produtos. Os limites e a qualidade de crédito de suas contrapartes são revistos periodicamente, e são
definidos de acordo com as normas aprovadas pela alta administração da empresa. Os resultados das
atividades de hedge são reconhecidos mensalmente no resultado da empresa.
Risco de Taxa de Juros
O risco de taxa de juros é proveniente da parcela da dívida contratada a taxas flutuantes, decorrentes,
principalmente, das operações de trade finance. A parcela da dívida em moeda estrangeira com taxa
flutuante está sujeita, principalmente, às oscilações da LIBOR (London Interbank Offered Rate). A parcela
da dívida expressa em reais sujeita à taxa flutuante envolve, basicamente, a taxa de juros brasileira de
longo prazo (TJLP), estabelecida pelo Banco Central. Desde maio de 1998, a CVRD tem utilizado
instrumentos derivativos para proteger sua exposição às oscilações da LIBOR.
A carteira de derivativos de taxa de juros é formada por instrumentos que buscam limitar a exposição à
flutuação da taxa de juros, estabelecendo limite superior e inferior para a flutuação das mesmas. Algumas
operações estão sujeitas a provisões de knock-out que, se acionadas, eliminam a proteção contratada.
235
A tabela abaixo apresenta as informações com respeito ao portfólio de derivativos de taxas de juros em
2002 e 2001:
Tipo
Cap................
Floor..............
Swap..............
Total.............
Valor
Nominal
(em US$)
500
500
475
2002
Faixa de taxa Ganho (Perda)
Último
não realizado – Vencimento
R$
5,7 – 11,0%
5,7 – 6,3%
5,8 – 6,7%
1
(48)
(166)
(213)
Mai/07
Mai/05
Out/07
Valor Nominal
(em US$)
1.375
1.000
125
Faixa de
taxa
2001
Ganho (Perda)
não realizado
– R$
5,0 – 8,0%
5,0 – 6,5%
5,5 – 7,5%
6
(66)
(23)
(83)
Risco de Taxa de Câmbio
O risco de taxa de câmbio é derivado da dívida em moeda estrangeira. Por outro lado, parte substancial das
receitas da CVRD é denominada ou indexada ao dólar norte-americano, enquanto que parcela majoritária
dos custos é expressa em reais. Isto fornece um hedge natural contra eventuais desvalorizações da moeda
brasileira frente ao dólar. Em eventos dessa natureza, há impacto negativo imediato sobre a dívida em
moeda estrangeira compensado pelo efeito positivo sobre os fluxos de caixa futuros.
A CVRD adota a estratégia de monitorar as oscilações de mercado, realizando eventualmente operações
com derivativos para cobrir riscos específicos relacionados a estas variações.
A parcela da dívida denominada em euros e ienes (principais componentes dos empréstimos em cesta de
moedas) é protegida utilizando derivativos para cobrir o risco de flutuação específico destas moedas.
A tabela abaixo informa o portfólio de derivativos de taxa de câmbio em 2002 e 2001. Estas operações são
forwards e range forwards que foram estruturados para garantir o preço de compra das seguintes moedas:
Tipo
Valor Nominal
(em US$)
Faixa de taxa
Iene comprado
3.543
Euro comprado
5
Euro vendido
-
¥ 0,011 – 0,012
por US$
E 1,18 –1,23 por
US$
-
Total
2002
Perda não
Último
Valor Nominal
realizado – R$ Vencimento
(em US$)
(1)
Mai/05
(3)
Mai/05
(4)
-
5
Faixa de taxa
¥ 70 – 110 por
US$
8 E 1,10 – 1,30 por
US$
12 E 0,90 – 1,20 por
US$
2001
Perda não
realizado –
R$
(4)
(5)
(2)
(11)
Risco de Preço e Commodities
Os preços do minério de ferro, o principal produto da CVRD, são fixados através de negociações anuais
entre produtores e consumidores apresentando notável estabilidade ao longo do tempo. A CVRD não
contrata operações para proteção contra variação no preço do minério de ferro.
A CVRD utiliza instrumentos de hedge para gerenciar sua exposição às mudanças no preço de mercado do
ouro e alumínio. As operações com derivativos permitem fixar lucro médio mínimo para a produção
futura. A CVRD gerencia ativamente as posições contratadas, sendo os resultados destas atividades
acompanhados mensalmente, a fim de permitir que sejam feitos ajustes nas metas e estratégias em resposta
às condições de mercado.
236
A tabela abaixo informa o portfólio de derivativos de ouro da CVRD em 2002 e 2001:
Tipo
2002
Ganho (Perda)
não realizado –
R$
Faixa de
preço
(US$/oz)
428.000
270 – 355
11
Dez/07
422.000
270 – 340
25
595.000
316 – 407
(63)
Dez/07
718.000
308 – 366
(8)
(1)
Nov/06
25.000
Puts
compradas..................
Calls
vendidas....................
Instrumentos
híbridos
......
Total................................
...
20.000
Último
Vencimento
2001
Quantidade Faixa de
Ganho
(oz)
preço
(Perda) não
(US$/oz) realizado –
R$
Quantidade
(oz)
-
(53)
17
A tabela abaixo informa o portfólio de derivativos de alumínio da ALBRAS em 2002 e 2001:
Tipo
Puts
compradas.....................
Forwords
vendidas.................
Calls
vendidas........................
Outros
instrumentos
............
Total...................................
...
Quantidade
(ton.)
46.500
39.250
59.500
2002
2001
Faixa de Ganho (Perda)
Último
Quantidade Faixa de Ganho (Perda)
preço
não realizado – Vencimento
(ton.)
preço
não realizado –
(US$/ton.)
R$
(US$/ton.)
R$
1.390 –
1.500
1.400 –
1.600
1.580 –
1.700
106.000
19
Jun/04
80.000
21
Dez/03
57.000
(1)
Jun/04
56.000
(3)
Dez/08
132.000
1.400 –
1.600
1.400 –
1.600
1.600 –
1.800
22
18
(2)
(6)
36
32
A tabela abaixo informa o portfólio de derivativos de alumínio da ALUNORTE em 2002 e 2001:
Tipo
Puts
compradas.....................
Forwards
vendidas.................
Calls
vendidas........................
Outros
instrumentos
............
Total...................................
...
Quantidade
(ton.)
Faixa de
preço
(US$/ton.)
2002
2001
Ganho (Perda)
Último
Quantidade Faixa de
Ganho
não realizado – Vencimento
(ton.)
preço
(Perda) não
R$
(US$/ton.) realizado –
R$
27.250
1.400 – 1.530
8
Jun/04
15.000
12.000
1.400 – 1.578
6
Dez/06
26.000
27.250
1.710 – 1.732
(1)
Jun/04
23.000
(2)
Dez/08
74.000
69.500
11
237
1.400 –
1.600
1.400 –
1.600
1.600 –
1.800
6
10
(4)
12
NET SERVIÇOS
i) Gerenciamento de risco
As receitas da Companhia são substancialmente geradas em reais ao passo que a mesma possui
financiamentos e outras obrigações, principalmente obrigações pela aquisição da programação
distribuída aos assinantes, denominados em dólares norte-americano.
A Companhia tem como política minimizar riscos de mercado e o impacto cambial, por meio da contratação de
instrumentos que permitam o controle desses riscos segundo estratégias e políticas gerenciais revisadas
periodicamente. Dessa forma, a Companhia se protege, em parte, dos efeitos das variações cambiais, mediante a
contratação de operações de hedge dos vencimentos de curto prazo de seus empréstimos e outras obrigações em
moeda estrangeira, contratados junto a diversas instituições financeiras sólidas. Os ganhos e perdas decorrentes dos
contratos de hedge foram refletidos no resultado financeiro.
- A exposição cambial da Companhia é demonstrada a seguir:
Endividamento em dólares norte-americano
Programação a pagar
Passivo exposto
Consolidado
31/12/2002
31/12/2001
885
843
131
76
1.016
919
ii) Concentração de risco de crédito
Os instrumentos financeiros que sujeitam a Companhia a riscos de crédito são representados,
principalmente, pelas disponibilidades e contas a receber. A Companhia mantém disponibilidades com
várias instituições financeiras e limita sua exposição a uma instituição em particular. A concentração do
risco de crédito nas contas a receber de assinantes é limitada pelo grande número de assinantes que
compõe sua base de clientes.
As despesas consolidadas com créditos de liquidação duvidosa totalizaram R$ 33 em 31 de dezembro de
2002 e R$ 28 em 31 de dezembro de 2001.
iii) Valores estimados de mercado
As demonstrações financeiras são elaboradas com base em critérios contábeis que pressupõem a
continuidade normal das operações da Companhia e de suas controladas.
Devido a situação de inadimplência em relação aos termos de seus instrumentos de dívida e ao
processo de re-equacionamento de dívidas em andamento e a conseqüente inexistência de um mercado
e negociações, não foi possível estimar o valor de mercado das Sênior Notes, Floating Rate Notes e
Debêntures em 31 de dezembro de 2002. O valor de mercado dos demais instrumentos financeiros se
aproxima dos valores contábeis.
VBC
A VBC Participações e suas controladas avaliaram seus ativos e passivos contábeis em relação aos valores
de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas.
238
Considerações sobre Riscos
Os negócios da VBC Participações e suas controladas compreendem principalmente a distribuição,
geração e comercialização de energia, sendo as controladas concessionárias de serviços públicos, cujas
atividades e tarifas são reguladas pela ANEEL. Os principais fatores de risco de mercado que afetam seus
negócios são como segue:
Risco de Taxa de Câmbio
Este risco decorre da possibilidade de a Sociedade e suas controladas virem a incorrer em perdas por conta
de flutuações nas taxas de câmbio aumentando os saldos de dívidas em moeda estrangeira. A Sociedade e
as controladas se protegem deste risco mediante contratação de operações de “hedge” / “swap” para que as
dívidas estejam indexadas à variação de índices nacionais:
Operações de “swap”
A Sociedade contraiu empréstimos no mercado externo no montante de US$200 milhões, dos quais
US$133,3 milhões já foram amortizados. O saldo remanescente será liquidado em duas parcelas, em
novembro e dezembro de 2003. Sobre esses empréstimos incidem juros calculados com base na taxa
LIBOR, acrescida de 2,5% ao ano, sendo eles garantidos pelos acionistas controladores.
Em 31 de dezembro de 2002, através de mecanismo de “swap”, essa dívida em dólar está convertida para
custo local, pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M, acrescido de uma taxa de
10,375% ao ano (média das operações contratadas). Está registrado na rubrica “Provisão para ganho com
operações de “swap” o saldo de R$ 31, referente ao ganho não realizado desde o início do contrato em 19
de dezembro de 2001 até 31 de dezembro de 2002.
Floating Rate Notes
Do total da dívida financeira da controlada CPFL atrelada à variação do dólar norte-americano, que monta
a R$ 1.288, efetuaram-se as seguintes operações:
A exposição relativa à emissão de Floating Rate Notes, no montante de R$ 1.064, foi coberta através de
operações financeiras de swap, o que proporcionou à CPFL trocar os riscos originais da operação
(variação cambial + Libor + 2,95% a.a.) para o custo de 93,65% e 94,75% do CDI (Certificado de
Depósito Interbancário), respectivamente, para as parcelas de US$ 100 e US$ 200 milhões.
Nos contratos de “swap”, de forma a não comprometer o limite de crédito da CPFL com o banco
intermediador , foi instituída uma cláusula de “reset”. Através desse instrumento, as operações de swap são
liquidadas integralmente quando as posições líquidas, trazidas a valor presente, ultrapassam um
determinado percentual estabelecido no contrato. O resultado desse procedimento pode afetar o fluxo de
caixa da CPFL, gerando ou requerendo recursos para cobertura das liquidações das posições de swap, nos
momentos em que ocorre o “reset”.
Dívidas vencíveis em 2003
Em novembro de 2002, a CPFL efetuou a operação financeira “NDF” (Forward) onde foi possível prefixar
o valor para os compromissos atrelados ao dólar norte-americano com previsão de pagamento para março
de 2003. Em 31 de dezembro de 2002, esta operação financeira totalizava aproximadamente R$ 82.
Adicionalmente à referida operação, consideraram-se também os saldos ativos expostos à variação
cambial, relacionados aos créditos a receber – CESP.
239
Compra de energia de Itaipu
As controladas CPFL e Piratininga e a controlada em conjunto RGE estão expostas em suas atividades
operacionais à variação cambial na compra de energia elétrica de Itaipu. O mecanismo de compensação é a
CVA.
Exposição Cambial - RGE
A controlada em conjunto RGE tem contratado operações de “swap” visando à proteção de sua exposição
à moeda norte-americana para os passivos de curto e longo prazo, decorrentes de contrato de
financiamento “Trade Finance” da operação de adiantamento de pré-exportação efetuado pela sua
subsidiária integral Sul Geradora Participações S.A. O instrumento financeiro cobre o risco da oscilação
cambial da dívida.
Risco de Taxa de Juros
Este risco é oriundo da possibilidade de a Sociedade e suas controladas virem a incorrer em perdas por
conta de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e
financiamentos captados no exterior. A controlada CPFL e a controlada em conjunto RGE têm pactuado
contratos de derivativos para fazer "hedge" contra esse risco (vide “swap” relacionado a Floating Rate
Notes comentado acima).
Risco de Crédito
O risco surge da possibilidade de as controladas virem a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de
recebimento de valores faturados a seus clientes. Este risco é avaliado pelas controladas como baixo, tendo
em vista a pulverização do número de clientes e da política de cobrança e corte de fornecimento para
consumidores inadimplentes.
Risco quanto à Escassez de Energia
O risco surge da possibilidade de as controladas virem a incorrer em perdas resultantes de dificuldades de
geração de energia decorrente de escassez de água.
Segundo a avaliação do Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS, não há riscos de escassez de
energia elétrica para o próximo exercício.
Gerenciamento de Riscos
A CPFL, como empresa não financeira implantou um processo de Gestão de Riscos Financeiros. Este
processo é estruturado nas atividades de mapeamento das exposições, mensuração e cálculo dos valores
em riscos, avaliação e monitoramento das exposições e níveis de coberturas, e Testes de Stress.
VALORIZAÇÃO DOS INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos da VBC Participações e suas controladas em 31 de
dezembro de 2002 são descritos a seguir, bem como os critérios para sua valorização/ avaliação:
Disponibilidades – Compreendem caixa, contas bancárias e aplicações financeiras. O valor de mercado
desses ativos não difere dos valores demonstrados no balanço patrimonial.
240
Valores a receber e a pagar de energia – Estes créditos e débitos decorrem basicamente de transações
realizadas no âmbito do Mercado Atacadista de Energia - MAE e foram registrados e valorizados com
base nas informações disponibilizadas pelo MAE. Não houve transações relacionadas com estes créditos
ou débitos que pudessem afetar sua classificação e valorização na data do balanço.
Empréstimos e Financiamentos – Estão avaliados conforme os critérios estipulados em contratos.
Debêntures - As debêntures lançadas pela Sociedade e suas controladas não são negociadas no mercado.
Estão avaliadas conforme os critérios estipulados quando de sua emissão.
Contratos de Swap/Hedge – Essas operações são realizadas com o objetivo de neutralizar os riscos da
flutuação do câmbio, apresentando em 31 de dezembro de 2002, um saldo consolidado de R$ 106 pelo
critério de marcação a valor de mercado.
Os instrumentos financeiros, consignados nas Demonstrações Financeiras nas diversas rubricas do ativo e
passivo, estão registrados pelos seus valores de custo os quais se aproximam aos seus respectivos valores
de mercado na data de encerramento destas demonstrações financeiras.
21. FUNDO DE PENSÃO
Apresentamos abaixo as Patrocinadoras de Planos de Aposentadoria e Pensão para seus empregados,
conforme informações prestadas pelas empresas, considerando o valor total dessas operações e não a
parcela proporcional referente a BRADESPAR:
CVRD
A Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social - VALIA é uma entidade fechada de previdência
complementar, com fins não-lucrativos e com personalidade jurídica própria, instituída em 1973, tendo
por finalidade suplementar benefícios previdenciários aos empregados da Companhia, de suas controladas
e coligadas e outras que participam ou venham a participar dos planos por ela administrados.
A CVRD e diversas de suas controladas e coligadas são patrocinadoras da VALIA, em dois diferentes
planos de benefícios:
(a) Plano de Benefício
Plano de Benefício Definido – BD
Plano de benefício definido puro, em fase de extinção, instituído em 1973, no início das atividades da
VALIA, o qual foi fechado a novas adesões e continua mantido apenas para os participantes assistidos e
para alguns participantes ativos, em caráter residual.
Plano Misto de Benefícios – Vale Mais
Plano misto que contempla benefícios programáveis de renda para aposentadoria, do tipo contribuição
definida, desvinculados da Previdência Social. Contempla também o Benefício Diferido por Desligamento
(Vesting), além dos chamados benefícios de risco: aposentadoria por invalidez, pensão por morte e auxíliodoença, bem como regras mais modernas, transparentes e flexíveis que o tornaram mais atrativo para os
empregados e econômico para as patrocinadoras. Este plano foi implementado em maio de 2000 e para ele
migraram quase todos os empregados então ativos nas patrocinadoras, (cerca de 98,7% do total).
241
As contribuições das patrocinadoras ao Plano Vale Mais são como se segue:
•
•
•
•
Contribuição ordinária - Destina-se à acumulação dos recursos necessários à concessão dos
benefícios de renda, são idênticas à contribuição dos participantes e limitam-se a 9% dos seus salários
de participação, no que exceder a dez unidades de referência do plano (R$ 1.480,73 e R$ 1.383,86
em dezembro de 2002 e 2001, respectivamente).
Contribuição extraordinária - Pode ser realizada a qualquer tempo, a critério das patrocinadoras.
Contribuição normal - Para custeio do plano de risco e das despesas administrativas, fixadas pelo
atuário quando da elaboração das avaliações atuariais.
Contribuição Especial - Destinada a cobrir qualquer compromisso especial porventura existente.
Durante o exercício de 2002, foram efetuadas pela CVRD contribuições à VALIA no montante de R$ 50
(R$ 45 em 2001) para custeio dos planos de benefícios.
(b) Reserva a amortizar
Em 15/03/2001 a CVRD integralizou o total da reserva a amortizar até então existente, no Plano de
Benefício Definido, com a transferência da totalidade da participação acionária que detinha na Companhia
Siderúrgica Nacional – CSN, no valor de R$ 521, e, concedeu garantia de rendimento mínimo até que
essas ações sejam alienadas (variação do INPC acrescida de juros de 6% ao ano).
(c) Passivo atuarial
Refere-se à responsabilidade da CVRD na complementação de aposentadorias e pensões relacionadas a
incentivo ao desligamento de funcionários em 1987 e 1989, conhecido como Abono Complementação, no
valor de R$ 577 e à contabilização do Plano de Pensão - Deliberação nº 371 no valor de R$ 3. Essas
obrigações foram calculadas por atuário independente, para a data-base de 2002, e representam o valor
presente dos benefícios e pensões. Parte está registrada na rubrica "Fundo de Pensão" no circulante - R$
81 (R$ 65 em 31/12/2001) e parte no longo prazo - R$ 499 (R$ 429 em 31/12/2001).
Conciliação dos ativos e passivos reconhecidos no balanço está abaixo demonstrada:
Valor presente das obrigações atuariais total ou parcialmente cobertas.......
Valor justo dos ativos ..................................................................................
Valor líquido dos ganhos não reconhecidos no balanço...............................
Passivo a ser reconhecido no Balanço
Patrimonial...................................................
2002
(3.831)
3.763
65
(3)
2001
(3.222)
3.189
(33)
Os valores reconhecidos na demonstração de resultado em 2002, estão demonstrados conforme abaixo:
2002
Custo do serviço corrente...................................................................................
Custo dos juros...................................................................................................
Rendimento esperado do ativo do plano.............................................................
Total...................................................................................................................
242
3
352
(350)
5
As principais premissas atuariais em 31de Dezembro, são as seguintes:
2002
2001
Hipóteses Econômicas:
Taxa de desconto....................................
Taxa de retorno esperado dos ativos....
Crescimentos salariais futuros..............
Crescimento dos benefícios da previdência
social e dos limites..........
Inflação....................................................
Fator de capacidade:
- Salários..................................................
- Benefícios..............................................
Hipóteses Demográficas:
Tábua de mortalidade............................
Tábua de mortalidade de inválidos.......
Tábua de entrada em invalidez.............
11,3% a.a. (nominal)
11,3% a.a.
6,91% a.a. até 47 anos
6% a.a. (real)
6% a.a.
1,82% a.a. até 47 anos
0% a.a. a partir de 48 anos
5,0% a.a.
0% a.a. a partir de 48 anos
0,0% a.a.
99%
99%
99%
99%
AT 1949
AT 1949
Álvaro Vindas
GAM 1971
IAPC – 57
Álvaro Vindas
VBC
As controladas CPFL, CPFL Geração e Piratininga, através da Fundação CESP, e a controlada em
conjunto RGE, através da Fundação ELETROCEEE, mantêm Planos de Suplementação de
Aposentadoria e Pensões para seus empregados.
I – CPFL e CPFL Geração
Em 27 de outubro de 1997, a Secretaria de Previdência Complementar, através do Ofício nº
726/SPC/CGOF/COJ, aprovou o Regulamento do Plano Misto de Benefícios que transformou o
plano de Benefício Definido, em Plano Misto, com as seguintes características:
Constituição de um benefício saldado - BSPS, proporcional ao tempo de contribuição de cada
participante do plano, no conceito de contribuição definida.
Adoção de um modelo misto, que contempla as aposentadorias de risco (invalidez e morte) no
conceito de benefício definido e as aposentadorias programáveis, no conceito de contribuição
definida.
A modificação do Plano Previdenciário em setembro de 1997, exigiu da CPFL e CPFL Geração
assunção de uma reserva a amortizar apurada pelos atuários externos da Fundação CESP, a qual vem
sendo amortizada, em 240 parcelas mensais, a partir de setembro de 1997, acrescida de juros de 6%
a.a. e correção pelo IGP-DI (FGV).
II – Piratininga
A Piratininga é responsável pelas obrigações atuariais correspondentes aos empregados ativos a ela
transferidos e os empregados aposentados na antecessora Bandeirante Energia S/A desde 01/01/1998
até 30/09/2001.
Em 02 de abril de 1998 a Secretaria de Previdência Complementar – SPC, aprovou a reestruturação
do plano previdenciário mantido anteriormente pela Bandeirante, dando origem a um “Plano de
Benefícios Suplementar Proporcional Saldado – BSPS”, e um “Plano de Benefícios Misto”, similar
ao da CPFL, com as seguintes características:
243
a) Plano de Benefício Definido (“BD”) – vigente até 31.03.1998 – plano de benefício saldado,
que concede um Benefício Suplementar Proporcional Saldado (BSPS), na forma de renda
vitalícia, reversível em pensão, aos participantes inscritos até 31 de março de 1998, de valor
definido em função da proporção do tempo de serviço passado acumulado até a referida data, a
partir do cumprimento dos requisitos regulamentares de concessão. A responsabilidade total
pela cobertura das insuficiências atuariais desse Plano é da Piratininga.
b) Plano de Benefício Definido – vigente após 31.03.1998 – plano do tipo BD, que concede
renda vitalícia, reversível em pensão, relativamente ao tempo de serviço passado acumulado
após 31 de março de 1998, na base de 70% da média salarial mensal real, referente aos últimos
36 meses de atividade. No caso de morte em atividade e entrada em invalidez, os benefícios
incorporam todo o tempo de serviço passado (inclusive o acumulado até 31.03.1998) e,
portanto, não incluem apenas o tempo de serviço passado acumulado após 31.03.1998. A
responsabilidade pela cobertura das insuficiências atuariais desse Plano é paritária entre a
Piratininga e os participantes.
c)
Plano de Contribuição Definida – implantado junto com o Plano BD Vigente após
31.03.1998, é um plano previdenciário, que até a concessão da renda vitalícia, reversível (ou
não) em pensão, é do tipo contribuição definida, não gerando qualquer responsabilidade atuarial
para a Piratininga. Somente após a concessão da renda vitalícia, reversível (ou não) em pensão,
é que o plano previdenciário passa a ser do tipo Benefício Definido e, portanto, passa a poder
gerar responsabilidade atuarial para a Piratininga.
III – RGE
O plano de suplementação é do tipo “Benefício Definido”, com regime financeiro de capitalização.
A patrocinadora é responsável pela cobertura dos déficits apurados no plano de benefício da
Fundação e conforme o Regulamento da Fundação ELETROCEEE, a contribuição da
patrocinadora será equivalente à totalidade das contribuições vertidas pelos participantes em um
mesmo período.
Pronunciamento IBRACON nº 26 - Contabilização dos Planos de Pensão
Fundação CESP – Dívida
Fundação CESP – Outros Benefícios
Fundação ELETROCEEE – Dívida
Fundação ELETROCEEE – Contribuição Normal
Fundação ELETROCEEE – Outros Benefícios
Total
2002
Principal
Circulante
Longo
Prazo
18
352
3
1
1
7
2
6
24
366
2001
Principal
Circulante
Longo
Prazo
11
260
3
1
6
1
2
6
17
273
Na avaliação atuarial dos planos foi adotado o método do crédito unitário projetado, estando os ativos
dos planos posicionados em 31 de dezembro de 2002, conforme facultado pela Interpretação Técnica
do IBRACON nº 01/01.
Demonstramos a seguir a situação dos Planos , com base em parecer dos atuários externos, para o
período findo em 31 de dezembro de 2002:
244
I.
Conciliação dos ativos e passivos
CPFL
Valor presente das obrigações atuariais com cobertura....
Valor justo dos ativos do plano............................................
Valor presente das obrigações em excesso ao valor justo dos
ativos............................................................................
Ajustes por diferimentos permitidos
Perdas (ganhos) atuariais não reconhecidas......................
Aumento do passivo na adoção do pronunciamento
IBRACON............................................................................
Passivo atuarial líquido a ser obtido....................................
I.
(1.866)
1.109
(433)
245
(40)
23
(89)
70
(757)
(188)
(17)
(19)
196
517
44
131
6
10
(25)
33
(44)
(13)
(1)
(11)
891
(116)
186
147
1.108
178
(20)
3
46
38
245
19
(2)
4
2
23
63
(1)
1
2
5
70
(1.537)
(1)
(239)
116
(205)
(1.866)
(342)
(3)
(53)
20
(55)
(433)
(32)
(5)
2
(5)
(40)
(104)
(2)
(10)
1
26
(89)
(1)
(239)
138
(106)
(3)
(53)
28
(33)
(5)
3
1
(3)
(10)
6
(8)
(208)
(208)
(61)
1
(60)
(1)
(1)
(15)
1
(14)
Movimentação dos passivos do plano
Valor das obrigações no início do ano......................
Custo do serviço corrente bruto................................
Juros sobre a obrigação atuarial................................
Benefícios pagos no ano............................................
Obrigações..................................................................
Valor das obrigações calculadas ao final do ano.....
I.
RGE
Movimentação dos ativos do plano
Valor justo dos ativos no início do plano.................
Benefícios pagos no ano............................................
Contribuições de participantes.................................
Contribuições da patrocinadora...............................
Rendimento efetivo dos ativos..................................
Valor justo do ativos do plano ao final do ano.........
I.
PIRATININGA GERAÇÃO
Despesas reconhecida no ano
Custo do serviço.........................................................
Juros sobre obrigações atuariais...............................
Rendimento esperado dos ativos do plano..............
Efeito relacionado com adoção do pronunciamento
IBRACON....................................
Total da despesa.........................................................
Contribuições esperadas dos participantes.............
Total.............................................................................
245
Premissas Atuariais
CPFL, CPFL GERAÇÃO e
PIRATININGA
2001
2002
Taxa de desconto nominal para a obrigação
atuarial............................................................
Taxa de rendimento nominal esperada sobre
ativos do plano...............................................
Índice estimado de aumento nominal dos
salários............................................................
Índice estimado de aumento nominal dos
benefícios.......................................................
Taxa estimada de inflação no longo prazo (base
para determinação das taxas nominais
acima)............................................
Tábua biométrica de mortalidade geral..........
Tábua biométrica de entrada em invalidez...
Taxa de rotatividade esperada.........................
15,54%
RGE
2001
2002
11,30%
11,30%
9,39%
15,54%
11,30%
11,30%
9,39%
12,27%
9,00%
7,10%
5,00%
9,00%
5,00%
AT49
Light-Média
UP94
Tábua Mercer
Em média
2,29% a.a.
0,30/(tempo de
serviço +1)
6,38%
7,10%
5,00%
3,20%
n/d
Probabilidade de ingresso em
aposentadoria................................................
5,00%
3,20%
AT83
Light-Média
0%
100% na
primeira eleg. a
um benefício
pelo Plano
UP94
Tábua Mercer
0,30/(tempo de
serviço +1)
100% na
primeira eleg. a
um benefício
pelo Plano
n/d
22. SEGUROS
As principais controladas em conjunto da BRADESPAR mantêm coberturas de seguros consideradas suficientes
pelas respectivas administrações para cobrir eventuais riscos de sinistros, demonstradas a seguir:
CVRD
Riscos Operacionais
A Companhia possui um amplo programa de gerenciamento de riscos que proporciona cobertura e
proteção para todos os seus ativos bem como para possíveis perdas com interrupção de produção através
de uma apólice do tipo "All Risks". Este programa contempla inspeções e treinamentos "in loco"
utilizando-se da estrutura de vários comitês de risco espalhados pela CVRD, suas controladas e coligadas,
procurando alinhar os riscos em todas as áreas, proporcionando um tratamento único e uniforme, e
buscando nos mercados nacional e internacional coberturas compatíveis com uma empresa do porte da
CVRD. As coberturas compreendem além dos ativos e perda de produção, danos pessoais, danos a
terceiros, danos ambientais e a cargas transportadas através da Companhia.
Seguros
Visando buscar os melhores instrumentos para uma gestão mais eficaz além da busca de alternativas
devido à crise por que vem passando o mercado internacional de seguros, a CVRD implementou em 2002
uma resseguradora cativa. Essa seguradora foi criada no intuito de melhorar a sua administração de riscos
bem como fornecer um instrumento mais eficiente de negociação e penetração nos mercados, servindo
exclusivamente para subscrição de riscos de empresas do grupo, no Brasil e no exterior. Além disto uma
intensificação da atuação dos comitês de risco vem sendo realizada visando aperfeiçoar o nível de
operação e manutenção de instalações e equipamentos da Companhia.
246
NET SERVIÇOS (não auditada – Informações prestadas pela NET SERVIÇOS, considerando o
valor total das operações e não a parcela proporcional da Bradespar S.A.)
A Companhia e suas controladas mantêm seguros em níveis considerados suficientes pela Administração
para cobrir eventuais riscos de sinistros, a saber:
Ramo
Multirisco patrimonial
Responsabilidade civil
23.
Importâncias Seguradas
85
2
OUTRAS INFORMAÇÕES
a) Outros Valores, no curto e longo prazos, inclui R$ 117 (2001 – R$ 47) de Compensação de Variação
de Custos de Parcela A – CVA, considerando a parcela proporcional da BRADESPAR na VBC.
A Medida Provisória n.º 2227, de 4 de setembro de 2001, em conjunto com as Portarias
Interministeriais n.º 296, de 25 de outubro de 2001 e n.º 25, de 24 de janeiro de 2002, e Resolução
n.º 90 de 18 de fevereiro de 2002 da ANEEL, criaram mecanismo de compensação das variações
ocorridas nos custos não gerenciáveis incorridos pelas empresas concessionárias de distribuição de
energia elétrica, que compõem o reajuste anual das suas tarifas.
Dessa forma, os custos pagos a maior ou a menor dos itens acima listados, que foram contabilizados
no curto prazo, apurados no período de 26 de outubro de 2001 a abril de 2003, serão computados no
cálculo do reajuste tarifário de abril de 2003 para a CPFL e RGE, e no mês de outubro de 2003 para
a Piratininga. Os valores incluídos na Conta de Compensação de Variação de Custos da Parcela A
são reajustados com base na variação da taxa SELIC.
Os saldos de longo prazo, no montante de R$ 68 (2001 – R$ 37) são representados pelos custos do
período de 1.º de janeiro a 25 de outubro de 2001 que foram homologados pela ANEEL através da
Resolução n.º 482 de 29 de agosto de 2002. A recuperação desses custos diferidos se dará através do
aumento extraordinário de tarifas previsto na Lei n° 10.438, dentro de um prazo de 75 meses para a
CPFL e de 63 meses para a Piratininga, conforme definido pela Resolução ANEEL n° 484, de 29 de
agosto de 2002.
b)
VBC
I) Plano Emergencial de Redução do consumo de Energia Elétrica
A ANEEL, através das Resoluções nº 480 e nº 481, de 29 de agosto de 2002, homologou a
Recomposição de Receita Extraordinária relacionada ao Programa Emergencial de Redução do
Consumo de Energia Elétrica, que vigorou no período de 1º de junho de 2001 a 28 de fevereiro de
2002. Com base nas referidas Resoluções, as controladas CPFL e Piratininga registraram ativos
em 31 de dezembro de 2002 relacionados à recomposição tarifária extraordinária, com um efeito
na Sociedade, proporcional à sua participação, de R$389 (BRADESPAR Proporcional – R$ 129),
já compensados os efeitos da recuperação do referido ativo, durante o ano de 2002.
As perdas com racionamento estão sendo recuperadas através do reajuste tarifário extraordinário
autorizado pela ANEEL em 27 de dezembro de 2001, conforme Resolução nº 632. O montante
recuperado pelas controladas CPFL e Piratininga até 31 de dezembro de 2002 apresentou efeito
na Sociedade, proporcional à sua participação, de R$ 114 (BRADESPAR Proporcional – R$ 38).
247
Conforme determina o artigo 18 da Resolução ANEEL nº 369, de 3 de julho de 2002, as perdas
com racionamento referentes ao período de junho a dezembro de 2001 foram atualizadas pela
taxa Selic, acrescida de juros de 1% ao ano, a partir de 1º de janeiro de 2002. As perdas relativas
a janeiro e fevereiro de 2002 foram atualizadas pelos mesmos índices descritos anteriormente a
partir de 1º de março de 2002.
Através da Resolução ANEEL nº 483, de 29 de agosto de 2002, foram homologados os valores de
repasse de energia livre aos geradores, no período de 1º de junho de 2001 a 28 de fevereiro de
2002, referentes às controladas CPFL e Piratininga.
O saldo de repasse de energia livre aos geradores, já reconhecido no ativo de cada controlada e,
simultaneamente, no passivo, estará sujeito a atualização monetária com base na taxa Selic a
partir de 2003. Com base na Resolução anteriormente mencionada, as controladas CPFL e
Piratininga registraram ativos e passivos relacionados ao referido saldo, sendo o efeito na
Sociedade, proporcional à sua participação, de R$158 e R$145 (BRADESPAR Proporcional – R$
52 e R$ 48), respectivamente.
Através da Resolução ANEEL nº 482, de 29 de agosto de 2002, foram homologados os valores
relativos às variações de valores financeiros de itens da “Parcela A” constantes do contrato de
concessão, do período de 1º de janeiro a 25 de outubro de 2001. Com base em tal Resolução, as
controladas CPFL e Piratininga registraram ativos relacionados à “Parcela A” no realizável a
longo prazo, com um efeito na Sociedade, proporcional à sua participação, de R$ 200
(BRADESPAR Proporcional – R$ 66). A atualização monetária desses créditos foi calculada
conforme variação da taxa Selic.
Foi fixado através da Resolução ANEEL nº 484, de 29 de agosto de 2002, o prazo máximo, a
partir de dezembro de 2001, para a permanência do reajuste tarifário extraordinário incorporado
às tarifas de fornecimento de energia elétrica. O prazo máximo para as controladas CPFL e
Piratininga é de, respectivamente, 75 e 63 meses. O reajuste tarifário extraordinário tem por
objetivo o ressarcimento das perdas com racionamento de energia elétrica das distribuidoras, o
repasse de energia livre aos geradores e o ressarcimento dos valores financeiros dos itens da
“Parcela A” (estes no período de 1º de janeiro a 25 de outubro de 2001). A Administração das
controladas entende que estes prazos serão suficientes para recuperação desses ativos.
Em face da homologação pela ANEEL dos montantes devidos a título de Recomposição Tarifária
Extraordinária relativa ao período de 1º de junho a 31 de dezembro de 2001 e daqueles referentes
à incorporação dos efeitos das variações verificadas no exercício de 2001 de valores dos itens da
“Parcela A”, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES liberou
empréstimos para as controladas CPFL, CPFL Geração e Piratininga, cujo saldo atualizado em 31
de dezembro de 2002 era de R$ 447, proporcional à participação da Sociedade nas controladas
(BRADESPAR Proporcional – R$ 149).
II) Créditos Fiscais Diferidos
Tendo em vista as recentes reestruturações societárias desenvolvidas no âmbito do Grupo VBC, a
Sociedade decidiu reverter créditos fiscais diferidos relacionados a prejuízos fiscais acumulados e
bases negativas de contribuição social no valor total de R$ 158 (R$120 referentes a prejuízos
fiscais e R$ 38 relativos a bases negativas de contribuição social) (BRADESPAR Proporcional –
R$ 53 (R$ 40 referentes a prejuízos fiscais e R$ 13 relativos a bases negativas de contribuição
social), uma vez que tais reestruturações tornaram esses créditos de difícil realização. A reversão
desses créditos foi registrada diretamente no resultado do exercício de 2002.
248
24. EVENTOS SUBSEQÜENTES
Em fevereiro de 2003, a Bradesplan Participações S.A., controlada da Bradespar S.A., adquiriu do Banco
Bradesco S.A. o controle da Rubi Holdings S.A. e em seguida aumentou o capital desta em
R$ 1.368,
mediante a conferência de 647.862.078 ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal, de
emissão da Elétron S.A. A ELÉTRON, passou então a ser controlada da Rubi Holdings S.A.
Em 07 de março de 2003, a BRADESPAR adquiriu 5.543.686 (cinco milhões, quinhentas e quarenta e três
mil, seiscentas e oitenta e seis) ações ordinárias de emissão da Valepar S.A., de propriedade da Sweet
River Investments, Ltd. O valor da referida aquisição foi de R$ 836,5 milhões, passando a participação
indireta da BRADESPAR no capital social total da VALEPAR a ser de 30,06%.
A Bradespar S.A., através de suas controladas, celebrou com Mitsui & Co., Ltd. (“Mitsui”) contrato de
compra e venda de ações em 31 de março de 2003, por meio do qual serão alienadas 19.607.357 ações
ordinárias de emissão da Valepar S.A. (“VALEPAR”) para Mitsui.
O valor da referida alienação será o equivalente em reais a US$ 42.31 por ação, em um total de US$
829,587,274.67, passando a participação indireta da BRADESPAR (através de suas controladas) no
capital social total da VALEPAR a ser de 15,06%.
A formalização da transferência das ações e o pagamento do preço ocorrerão (i) caso satisfeitas as
condições acordadas no mencionado contrato; e (ii) observado o direito de preferência assegurado aos
demais acionistas da VALEPAR.
Nesta mesma data, e conforme previsão expressa contida no mencionado contrato, a BRADESPAR e suas
controladas firmaram um compromisso com Litel Participações S.A. e Litela Participações S.A., prevendo
a possibilidade destas sociedades se integrarem posteriormente ao negócio jurídico e alienar, nas mesmas
condições, parte de suas ações detidas no capital social da VALEPAR, no total de 6.643.814 ações,
deduzindo-se, em conseqüência, essa quantidade das ações a serem vendidas pela BRADESPAR.
Apresentamos abaixo os eventos subseqüentes, conforme informações prestadas pelas empresas,
considerando o valor total dessas operações e não a parcela proporcional referente a BRADESPAR:
a) CVRD
Política de Remuneração aos Acionistas
Em 30/01/2003 a Companhia informou que, em conformidade com a Política de Remuneração ao
Acionista, a Diretoria Executiva submeterá à aprovação do Conselho de Administração da Companhia
proposta para pagamento de remuneração aos acionistas, sob a forma de dividendos e/ou juros sobre
capital próprio, no valor mínimo de US$ 400 milhões, correspondente a US$ 1,04 por ação, em duas
parcelas iguais, em 30 de abril e 31 de outubro de 2003, respectivamente. O Conselho de
Administração apreciará a proposta em duas reuniões distintas, agendadas para os dias 16 de abril e 15
de outubro de 2003.
Aquisições
Em 14/02/2003 a Companhia concluiu a aquisição de 100% do capital da Elkem Rana AS (Rana),
empresa norueguesa produtora de ferro-ligas, pelo preço de US$ 17,6 milhões. A Rana era uma
subsidiária integral da Elkem ASA, da Noruega.
249
b) NET SERVIÇOS
Após o aumento de capital de 25 de setembro de 2002, o percentual de ações da Companhia em
circulação no mercado ficou inferior a 25% do total das ações emitidas, deixando de atender ao
Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BOVESPA. Em 25 de março de
2003, a Companhia solicitou, e a BOVESPA concedeu, um prazo de 180 dias para a recomposição do
percentual mínimo de ações em circulação.
Em 19 de março de 2003, a Companhia recebeu um comunicado da Nasdaq informando sobre a não
conformidade com a regra de listagem da “The Nasdaq National Market”, devido a oferta de compra dos ADRs
de sua emissão estar inferior ao preço de US$ 1,00 por trinta dias consecutivos. Decorrido o prazo de 180 dias
corridos a partir da data do comunicado e não havendo reenquadramento, a Companhia poderá optar pela
transferência de seus títulos à “The Nasdaq SmallCap Market” continuando normalmente listada na Nasdaq.
25. CONSOLIDADO HOLDING
Adicionalmente, estamos apresentando as Demonstrações Financeiras da BRADESPAR e suas controladas
holdings BRADESPLAN, BABIÉ E ELÉTRON (CONSOLIDADO HOLDING) em 31 de dezembro:
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
R$ mil
ATIVO
Circulante...................................................
Disponibilidades........................................
Títulos e Valores Mobiliários.....................
Valores a Receber.......................................
Tributos a Compensar ou a Recuperar.....
2002
168.892
90.388
69.635
8.869
-
2001
PASSIVO
2002
327.775
Circulante................................................
153.678
69.689
Salários e Encargos Sociais.....................
136
85.167
Impostos e Contribuições a Recolher...
10.309
78.493
Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos
94.426
a Pagar.............................
7.776
Provisão para Passivo a Descoberto......
134.941
Outras Obrigações..................................
516
226.823
168.168
115
Exigível a Longo Prazo........................... 1.879.680
Debêntures..............................................
1.855.238
58.540
Provisão para Contingências.................
24.442
2001
42.911
211
5.471
Realizável a Longo Prazo..........................
Títulos e Valores Mobiliários.....................
Depósitos Judiciais.....................................
Tributos a Compensar ou a Recuperar.....
Créditos Tributários...................................
216.274
2.126
129.725
84.423
Permanente................................................
Investimentos.............................................
Imobilizado.................................................
Diferido.......................................................
3.055.294
3.054.584
453
257
2.767.018
2.766.154
515
349
Participações Minoritárias ..................
191.358
120.354
Patrimônio Líquido................................
Capital Social...........................................
Reserva de Lucros...................................
1.215.744
1.000.000
215.744
1.437.867
1.000.000
437.867
TOTAL ......................................................
3.440.460
3.321.616
TOTAL....................................................
3.440.460
3.321.616
6.205
26.747
4.277
1.720.484
1.711.556
8.928
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
R$ mil
DESPESAS / RECEITAS OPERACIONAIS.....................................
Despesas Administrativas..............................................................
Resultado de Equivalência Patrimonial........................................
Financeiras Líquidas......................................................................
Amortização de Ágio/Deságio.......................................................
Outras Receitas (Despesas) Operacionais....................................
2002
(167.849)
(35.059)
564.622
(215.297)
(445.957)
(36.158)
2001
(211.448)
(65.976)
204.829
(210.188)
(155.267)
15.154
RESULTADO OPERACIONAL........................................................
(167.849)
(211.448)
RESULTADO NÃO OPERACIONAL...............................................
RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO........
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL....................
-
(243)
(167.849)
(211.691)
25.150
113.114
PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA..................................................
(79.424)
(21.974)
PREJUÍZO DO EXERCÍCIO............................................................
(222.123)
(120.551)
250
Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos - Em Reais mil
2002
2001
ORIGEM DOS RECURSOS..........................................................
232.360
948.686
PREJUÍZO DO EXERCÍCIO.........................................................
(222.123)
(120.551)
AJUSTES AO PREJUÍZO DO EXERCÍCIO....................................
Depreciações e Amortizações.......................................................
Variações Monetárias e Juros de Longo Prazo............................
Resultado de Equivalência Patrimonial.......................................
Amortização de Ágio......................................................................
Outros.............................................................................................
(97.263)
171
297.470
(564.622)
445.957
(276.239)
139.662
165
235.972
(204.829)
155.267
(46.913)
71.004
8.721
-
500.000
500.000
RECURSOS DE TERCEIROS ORIGINÁRIOS DE:.......................
Aumento do Exigível a Longo Prazo.............................................
Alienação e Baixa de Permanente................................................
Debêntures.....................................................................................
Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos Recebidos e/ou
Propostos......................................................................................
Outros.............................................................................................
480.742
15.513
177.241
189.110
98.878
420.854
15.135
223.083
158.324
-
24.312
APLICAÇÃO DOS RECURSOS.....................................................
Aumento do Realizável a Longo Prazo.........................................
Investimentos.................................................................................
Imobilizações.................................................................................
Diferido...........................................................................................
Debêntures.....................................................................................
Redução do Exigível a Longo Prazo..............................................
Outros.............................................................................................
502.010
157.619
169.648
7
10
171.939
2.787
983.420
58.285
11.974
37
12
866.610
46.502
-
(269.650)
(34.734)
ATIVO CIRCULANTE...................................................................
No Início do Exercício....................................................................
No Fim do Exercício.......................................................................
(158.883)
327.775
168.892
(1.188.088)
1.515.863
327.775
PASSIVO CIRCULANTE...............................................................
No Início do Exercício....................................................................
No Fim do Exercício.......................................................................
110.767
42.911
153.678
(1.153.354)
1.196.265
42.911
(269.650)
(34.734)
VARIAÇÃO NA PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA........................
RECURSOS DE ACIONISTAS......................................................
Aumento de Capital.......................................................................
REDUÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO.....................
VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO:
REDUÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO.....................
26. FLUXO DE CAIXA
Com o objetivo de melhor informar os usuários das demonstrações financeiras, estamos apresentando a
seguir a demonstração do fluxo de caixa preparada com base no método indireto da CONTROLADORA,
CONSOLIDADO HOLDING e CONSOLIDADO.
251
Em 31 de dezembro
DEMONSTRAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA INDIRETO CONTROLADORA
2002
ATIVIDADES OPERACIONAIS
PREJUÍZO DO EXERCÍCIO................................................
AJUSTES PARA RECONCILIAR O PREJUÍZO AO
CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE (APLICADO) EM
ATIVIDADES OPERACIONAIS:
Depreciações e Amortizações............................................
Lucro na Alienação de Investimentos................................
Crédito Tributário Líquido Diferido....................................
Variação Monetária Líquida.................................................
Amortização de Ágio.............................................................
Resultado de Equivalência Patrimonial..............................
Outros....................................................................................
2001
CONSOLIDADO
HOLDING
CONSOLIDADO
2002
2002
2001
2001
(222)
(121)
(222)
(121)
(244)
(121)
(11)
132
92
4
(15)
(21)
131
9
15
(30)
(25)
232
446
(565)
84
(15)
(113)
243
155
(205)
15
215
(21)
(22)
948
526
(794)
244
207
(94)
581
233
(7)
(68)
VARIAÇÃO DE ATIVOS E OBRIGAÇÕES
Redução em Outros Ativos.......................... ........ ...............
Aquisição de Investimentos.................................................
Alienação de Investimentos.................................................
Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Recebidos......
Variação dos Minoritários...................................................
Redução em Outras Obrigações.........................................
(1)
73
(72)
1.230
(415)
45
(1.314)
186
(170)
37
158
71
(4)
1.089
(11)
185
12
(1.141)
18
(8)
37
211
79
(76)
793
(83)
3
185
19
(949)
CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE (APLICADO) EM
ATIVIDADES
OPERACIONAIS.................................................................
(5)
(456)
198
93
ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
Alienação de Imobilizado e Diferido.................................
Aquisição de Imobilizado e Diferido.................................
Outros...................................................................................
-
-
-
-
CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE
INVESTIMENTOS.........................................................
-
-
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS
Aumento de Capital...............................................................
Debêntures.............................................................................
Empréstimos..........................................................................
Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Pagos.............
Outros...................................................................................
CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE
FINANCIAMENTOS.........................................................
AUMENTO/REDUÇÃO LIQUIDO NAS
DISPONIBILIDADES.......................................................
MODIFICAÇÕES NAS
DISPONIBILIDADES,
LÍQUIDAS
Início do Período.................
Fim do Período.....................
Aumento/Redução nas
Disponibilidades...............
-
500
(27)
473
-
-
1.113
2
(387)
(56)
218
(291)
(351)
(441)
(424)
(172)
(5)
-
500
(497)
(42)
-
(172)
21
(231)
(150)
500
(497)
122
(250)
(91)
(177)
(39)
(532)
(216)
(5)
17
21
54
140
59
17
12
17
69
90
15
69
416
556
357
416
(5)
17
21
54
140
59
***
Sergio de Jesus
Contador CRC-1SP198209/O-2
252
699
Relatório da Administração
Senhores Acionistas,
Submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras
Consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2002 e 2001, elaborados em
conformidade com a legislação societária, e o parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.
Mensagem aos Acionistas
Mesmo em um período marcado por grande volatilidade nos mercados financeiros internacional e brasileiro,
com impactos negativos no resultado líquido da Bradespar, ocorreram importantes avanços societários e
operacionais nas suas três principais investidas.
A conjuntura macroeconômica internacional trouxe reflexos negativos ao Brasil, onde houve forte
desvalorização do real frente ao dólar. Adicionalmente, incertezas no cenário político nacional e o retorno da
inflação implicaram em aumento do risco-país e elevação na taxa de juros básica da economia, dificultando a
atração de novos recursos para investimento.
Apesar desse cenário adverso, a estratégia de atuação junto às suas investidas propiciou os seguintes
importantes avanços e conquistas:
•
Alienação da Scopus com lucro. Em 27 de fevereiro, a Bradespar formalizou a venda da Scopus
Tecnologia após a avaliação das propostas recebidas de interessados. A totalidade de sua
participação naquela companhia foi adquirida pelo Banco Bradesco, que já possuía 25% do capital
da Scopus. O negócio envolveu a venda de 74,98% do capital total da Scopus, pelo valor de R$37
milhões, acrescido de R$9,4 milhões na forma de assunção de dívida.
•
Consolidação do controle e crescimento na Cia. Vale do Rio Doce. A Valepar consolidou-se como
controladora da CVRD (52,3% do capital votante). Foi aprovado um novo Estatuto Social para a
companhia, incorporando o modelo de governança corporativa que começou a ser implantado em
2001 e que também formalizou o funcionamento dos comitês de assessoramento do Conselho de
Administração (financeiro, estratégico, governança e ética, desenvolvimento executivo e auditoria).
Foram promovidos diversos movimentos estratégicos e a reorganização das operações de logística e
energia, que passaram a ter relevância de “negócio estratégico” para a CVRD. Aprovada nova
sistemática de distribuição de lucro aos acionistas, consistindo em pagamentos mínimos nos meses de
abril e outubro de cada ano, sob a forma de dividendos e/ou juros sobre capital próprio, estipulados
de acordo com a projeção de fluxo de caixa da companhia no ano da distribuição. Para 2003, foi
determinado um pagamento mínimo de US$ 400 milhões.
•
Reorganização societária e preparativos para a abertura de capital da CPFL Energia. A Bradespar e
seus parceiros completaram mais uma etapa da reestruturação societária do Grupo CPFL, que
culminou com a constituição da CPFL Energia (nova denominação da Draft II Participações), em 6
de agosto, holding que passou a controlar os negócios de geração, distribuição e comercialização.
Essa reestruturação tem permitido ganhos de sinergia, com a racionalização de recursos financeiros e
maior integração operacional.
•
Reestruturações societária e operacional e readequação da estrutura de capital da Net Serviços.
Firmado novo acordo de acionistas e aprovado novo Estatuto Social da Net Serviços, contemplando a
adesão ao regulamento das práticas diferenciadas de governança corporativa – Nível 2 da Bovespa. A
Net Serviços concluiu seu processo de recapitalização em um montante de aproximadamente R$1,2
bilhão. Concomitantemente, a companhia iniciou negociações com seus principais bancos credores
para o equacionamento de suas obrigações financeiras bem como a conversão de seus contratos de
programação de dólar para reais.
253
Para 2003, a Bradespar continuará atuando junto às suas investidas, reforçando a defesa de uma governança corporativa
moderna e consolidando-se como uma oportunidade diferenciada de investimento, por participar do grupo de controle de
empresas líderes em setores estratégicos e em empresas com potencial de crescimento.
Portfólio de Investimento e Estratégia
Para uma melhor análise de suas Demonstrações Financeiras, a Bradespar apresenta a consolidação dos
resultados apenas das empresas não operacionais: Bradesplan, Babié e Elétron. A Companhia entende que
essa é a peça contábil que melhor espelha sua situação econômico-financeira, dado que consolida as empresas
cujo propósito é servir como veículo de participação em empresas operacionais e, assim, segrega de maneira
mais clara as obrigações e direitos da Bradespar.
Em 31 de dezembro de 2002, as participações da Bradespar concentravam-se em 3 empresas operacionais,
Companhia Vale do Rio Doce, Grupo CPFL Energia e Net Serviços, por intermédio de suas empresas-veículo,
conforme ilustrado abaixo. Adicionalmente, a Bradespar tem participação de 18,7% no capital do
Estrutura.Net, estando em fase final de negociação com os demais sócios no sentido de formalizar sua saída da
sociedade. O valor contábil de tais investimentos superava os R$3 bilhões naquela data base.
Destaques Financeiros – Consolidado
Resultado Operacional
Como Companhia de Investimentos, a Bradespar tem suas receitas operacionais originadas principalmente no
resultado da equivalência patrimonial das várias empresas em que está presente. Dessa forma, a Companhia
deve considerar como parte de sua estratégia global também as alienações de participações, seja para
realização de lucros, seja para diversificação de portfólio.
A Bradespar encerrou o exercício de 2002 com resultado de Equivalência Patrimonial de R$564,6 milhões, ou
seja, crescimento de 175,7% em comparação ao ano de 2001, com as seguintes contribuições das empresas
investidas:
•
R$936,4 milhões referentes à Companhia Vale do Rio Doce, com crescimento de 258,4% em relação
ao resultado de R$261,2 milhões do exercício anterior, sendo que R$792,3 milhões desse montante
de equivalência se referem a um ganho extraordinário na operação de aumento de capital da Valepar;
•
(R$319,4 milhões) referentes à VBC Participações, comparado com resultado negativo de R$5,1
milhões apurado em 2001;
•
(R$52,8 milhões) referentes à Net Serviços, aumento de 29,8% frente ao resultado negativo de
R$40,7 milhões de 2001;
•
R$900 mil referentes à Estrutura.Net, comparado com resultado negativo de R$900 mil do exercício anterior.
O Resultado Final da Bradespar, negativo em R$222,1 milhões, foi impactado especialmente pela amortização
de ágio de investimentos de R$446,0 milhões e pelas despesas financeiras líquidas de R$215,3 milhões.
Em 31 de dezembro, os investimentos na Net Serviços e VBC Participações estavam contabilizados por valor
zero no ativo permanente da Bradespar que, conservadoramente, também constituiu provisão (R$134,9
milhões) para passivo a descoberto relativo à VBC e realizou, desde o segundo trimestre de 2002, amortização
extraordinária (R$361,6 milhões) de todo o ágio relativo à Net. Essas medidas demonstram a forma prudente e
conservadora com que a Bradespar elabora suas demonstrações financeiras.
Juros sobre Capital Próprio / Dividendos
Do resultado de equivalência patrimonial da Bradespar, R$98,9 milhões foram recebidos a título de juros
sobre capital próprio referentes ao exercício de 2002.
254
Despesas Gerais, Administrativas e de Pessoal
As despesas com pessoal, de R$6,7 milhões, foram reduzidas cerca de 14% em relação a 2001, enquanto nas
despesas gerais e administrativas, também de R$6,7, a redução foi ainda maior, 73%.
Desempenho das Investidas
Cia. Vale do Rio Doce - CVRD
A CVRD é a maior produtora e exportadora de pelotas e minério de ferro do mundo e uma das principais produtoras
globais de manganês e ferro-ligas. Também produz bauxita, ouro, caulim, potássio, alumina e alumínio. A CVRD é
uma das principais transportadoras de carga no Brasil, onde possui e opera uma série de ferrovias e portos. Possui
duas hidrelétricas e está construindo, em parceria com outros grupos nacionais e estrangeiros, mais sete. Também
possui participação em empresas produtoras de aço e fertilizantes no Brasil e no Exterior.
Maior exportadora brasileira, com receita bruta consolidada de R$15,3 bilhões em 2002, a CVRD tem uma
capitalização de mercado de aproximadamente R$40 bilhões (em 30.12.2002), com a Bradespar detendo
interesse econômico de 8,69% (participação em 31.12.2002, antes da compra de 5.546.686 ações ordinárias,
de emissão da Valepar, detidas pela Sweet River em 7.3.2003). Suas ações são negociadas em Reais
(Bovespa), Dólares Norte-Americanos (NYSE) e Euros (LATIBEX). Os principais resultados consolidados
da CVRD em 2002 foram:
•
Receita líquida de R$14,7 bilhões;
•
EBITDA1 de R$6,9 bilhões, 33,7% superior a 2001, e margem EBITDA de 46,7%;
•
Lucro líquido de R$2,0 bilhões ou R$5,32 por ação;
•
Distribuição de lucros de R$1,8 bilhão ou R$4,99 por ação;
•
Retorno sobre patrimônio (ROE) de 16,0%;
•
Investimento no âmbito da controladora de US$748,0 milhões.
CPFL Energia
A CPFL Energia tem como maior acionista a VBC Participações, o maior grupo privado nacional do setor elétrico
que, juntamente com outros parceiros, adquiriu ao longo dos anos ativos de geração e distribuição que responderam,
em 2002, pelo fornecimento de 34 TWh de energia a aproximadamente 15 milhões de pessoas, representadas por 5
milhões de unidades consumidoras, distribuídas por 515 municípios e representando cerca de 12% de toda energia
distribuída no País. Com alguns dos melhores índices de eficiência no mercado nacional e possuindo participações
relevantes, diretas e indiretas, em algumas das principais empresas do setor nos Estados de São Paulo e Rio Grande
do Sul, a CPFL Energia ainda não possui ações listadas em bolsas de valores.
A Bradespar detém indiretamente 15,1% do capital votante e total da CPFL Energia, por intermédio de sua
participação de 33,33% em VBC Participações. Alguns dos principais números apresentados foram:
•
Receita líquida de R$3,3 bilhões;
•
EBITDA de R$804,2 milhões e margem EBITDA de 24,3%.
Cabe destacar que para o exercício de 2002, dado que o processo de reestruturação societária foi concluído
apenas no final do primeiro semestre, a CPFL Energia somente iniciou a consolidação integral dos resultados
de suas controladas a partir do segundo semestre. Assim, os resultados divulgados não refletem de forma
completa o potencial do negócio, pois o desempenho da atual estrutura não foi apurado integralmente desde o
início do exercício.
1
Lucro antes de despesas financeiras líquidas, impostos, depreciação e amortização.
255
Net Serviços
A Net Serviços é a maior multi-operadora de TV por assinatura na América Latina e uma importante
provedora de serviços de acesso bidirecional à Internet em banda larga (Vírtua) e serviços de comunicação de
dados e multimídia para redes corporativas. Possui plataforma única de distribuição na região, com licenças
que cobrem 10 milhões de domicílios e rede que passa por 6,5 milhões de lares, sendo 47% das classes A e B.
Sua rede urbana tem 35.000 km, sendo 35% bidirecional. Lidera, com participação superior a 39%, o mercado
de TV por assinaturas, atendendo a mais de 1,3 milhão de assinantes.
A companhia tem uma capitalização de mercado de aproximadamente R$852 milhões (em 30.12.2002), com a
Bradespar detendo interesse econômico de 6,4%. Suas ações são negociadas em Reais (Bovespa), Dólares NorteAmericanos (NASDAQ) e Euros (LATIBEX). Seus principais resultados consolidados para 2002 foram:
•
•
Receita líquida de R$1,2 bilhão;
EBITDA de R$178,7 milhões, 35,5% inferior a 2001, e margem EBITDA de 15,5%;
•
Resultado líquido negativo de R$1,1 bilhão, 60,8% superior a 2001.
Estrutura de Capital e Endividamento
O patrimônio líquido da Bradespar era de R$1.215,7 milhões em 31 de dezembro de 2002 (15,4% inferior
comparativamente a 31.12.2001), implicando um valor patrimonial de R$0,81 por lote de mil ações.
O endividamento da Companhia totalizou R$1.855,2 milhões em 31 de dezembro de 2002 (8,4% superior
relativamente a 31.12.2001), composto por compromissos de longo prazo com principal e juros vencíveis em
2007, com taxa de juros equivalente a 100% do CDI. Seu endividamento é denominado em reais em sua
totalidade, estando livre de oscilações provocadas por variações cambiais.
Desses indicadores do balanço deriva-se uma estrutura de capitais composta por aproximadamente 40% de
recursos próprios e 60% de capital de terceiros, em 31 de dezembro de 2002.
Mercado de Capitais e Desempenho das Ações
A Bradespar é uma companhia aberta, com ações listadas na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), na
Latibex (Mercado de Ações de Empresas Latino-americanas – Madrid) e na London Stock Exchange, no
mercado de balcão, na forma de global depositary receipts.
A Bradespar tem procurado estimular a liquidez de suas ações. Hoje, participa dos índices Ibovespa, que
inclui as companhias mais líquidas do mercado brasileiro, e do IGC, índice composto pelas companhias que
assumiram compromisso com elevados padrões de governança corporativa, seleto grupo do qual a Bradespar
faz parte desde a adesão ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa em 2001.
256
Liquidez Diária em R$ mil – Ações da Bradespar na Bovespa – 2002
Volume (R$ mil/dia)
2.500
2.000
preferenciais
ordinárias
1.500
1.000
500
0
Jan
Fev
Mar
Abr
Mai
Jun
Jul
Ago
Set
Out
Nov
Dez
Nov
Dez
Número de Negócios (média/dia)
Liquidez Diária em Número de Negócios – Ações da Bradespar na Bovespa – 2002
250
preferenciais
ordinárias
200
150
100
50
0
Jan
Fev
Mar
Abr
Mai
Jun
Jul
Ago
Set
Out
A Bradespar tem buscado estreitar os laços entre a Companhia e o mercado de capitais, implementando um programa
pró-ativo de Relações com Investidores. Em 2002, adotou importantes iniciativas como o aperfeiçoamento de seu
relatório trimestral de análise de desempenho financeiro, a realização de teleconferências trimestrais com investidores
para apresentação e discussão dos resultados, e a promoção de maior número de reuniões com analistas e
investidores no Brasil, incluindo a realização de reuniões Abamec, a participação em seminário promovido pela
Latibex em Madri, entre outras reuniões promovidas em sua Sede.
O objetivo para 2003 é aperfeiçoar a comunicação com o mercado de capitais iniciada em 2002,
principalmente através da reformulação do seu website de relações com investidores e da operacionalização de
um cronograma de reuniões periódicas com investidores em sua Sede.
Composição do Capital da Bradespar e “Floating”
Grupo Controlador
Grupo Espírito Santo
Mercado
Ordinárias
Preferenciais
Total
66,7%
10,8%
22,5%
3,4%
21,0%
75,6%
35,6%
15,8%
48,6%
Base: 31/12/2002
257
O desempenho das ações preferenciais e ordinárias da Bradespar (ilustrado no gráfico abaixo) foi
aproximadamente 9,6 pontos percentuais inferior ao do Índice Bovespa em 2002. Essa performance não
refletiu o desempenho de seu portfólio de investimentos, uma vez que o valor de mercado deste, considerando
apenas o somatório do valor de mercado de suas participações na CVRD e Net (que não considera qualquer
prêmio de controle), cresceu aproximadamente 90% no ano, impulsionado pela excelente valorização das
ações da CVRD, uma das maiores no mercado brasileiro.
Comportamento dos Preços em 2002 – Relativamente ao Ibovespa
110
100
90
Ibovespa
80
81,2
71,6
71,6
70
BRAP4
BRAP3
60
50
40
Jan
Fev
Mar
Abr
Mai
Jun
Jul
Ago
Set
Out
Nov
Dez
O descompasso entre o bom resultado médio de seu portfólio e a desvalorização de suas ações fica ainda mais
evidente ao analisarmos o prêmio ou o desconto (ver gráfico abaixo) aplicado pelo mercado à Bradespar.
Prêmio / Desconto sobre Valor de Participações na CVRD e na Net*
60%
40%
20%
0%
-20%
-40%
-60%
jan
fev
mar
abr
mai
jun
jul
* Exclui CPFL Energia
258
ago
set
out
nov
dez
Serviços Prestados pelos Auditores Independentes:
Em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, a Bradespar informa que seu
Auditor Independente - a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes - não prestou durante o exercício
findo em dezembro de 2002 outros serviços que não sejam de auditoria externa.
A Bradespar adota, como política na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa, a postura de atender às
regulamentações que preservam a independência do auditor externo, mantendo consistência, inclusive com os princípios
internacionais, em atendimento aos procedimentos estabelecidos pela companhia, os quais, incluem, dentre outros, os
seguintes tópicos: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais
no cliente; e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. Adicionalmente, em caso de contratação de
outros serviços, o escopo e os procedimentos dos referidos serviços são discutidos com os auditores independentes, para
que os mesmos não afetem as regras de independência estabelecidas.
Perspectivas para 2003
Apesar das incertezas macroeconômicas ainda agravadas por um cenário de juros elevados no Brasil, tramitação
de reformas essenciais no Congresso Nacional e de guerra no Oriente Médio, o ano de 2003 começou com a
expectativa de um período caracterizado pela “preparação para crescimento” de suas investidas, CPFL Energia e
Net Serviços, enquanto que na CVRD – maior investimento do portfólio da Bradespar – o cenário é de expansão
de negócios.
Como Fato Subseqüente ao encerramento do exercício social, cabe destacar que em 7.3.2003 houve a
concretização da compra de ações ordinárias da Valepar pertencentes à Sweet River, o que consolidou o controle
da Bradespar e Previ na Valepar. A Bradespar passou a deter 30,06% do capital total da Valepar por intermédio
de suas controladas Millennium, Babié e Eletron e, conseqüentemente, 10,11% do capital total de CVRD.
No âmbito das investidas, o foco será no sentido de contribuir para:
•
CVRD: continuidade no direcionamento estratégico ao plano de expansão da companhia;
•
CPFL Energia: conclusão dos procedimentos para a abertura de capital com conseqüente capitalização
da companhia para o início de nova fase de crescimento;
•
Net Serviços: conclusão do equacionamento das obrigações financeiras e reversão do cenário
operacional.
Considerações Finais
No exercício social de 2002, apesar das instabilidades macroeconômicas e setoriais que afetaram o desempenho
das companhias investidas, fazendo com que a Bradespar apresentasse um resultado líquido negativo de R$222,1
milhões, a Companhia obteve sucesso na consolidação de sua filosofia de atuação, centrada na articulação e
participação em processos de tomada de decisões estratégicas. Consolidou, também, outra de suas características,
a capacidade de construir e fortalecer alianças.
Finalmente, gostaríamos de expressar os nossos agradecimentos ao grupo de colaboradores diretos, bem como
àqueles que, com competência e empenho, gerenciam os negócios a que estamos associados. Aos acionistas,
reiteramos nosso profundo reconhecimento pela confiança em nós depositada.
São Paulo, 28 de março de 2003
Conselho de Administração e Diretoria
259
Parecer do Conselho Fiscal
Os infra-assinados, membros do Conselho Fiscal da Bradespar S.A., havendo procedido ao
minucioso exame do Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras relativos ao exercício social
encerrado em 31.12.2002, em confronto com a escrituração e documentos apresentados pela Diretoria, bem
como o completo estudo e avaliação dos atos e fatos administrativos, relativos ao citado período, baseados
também em parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, declaram perfeitamente regulares
aqueles documentos, que expressam a verdadeira situação da Sociedade, opinando por sua aprovação pelo
Conselho de Administração.
São Paulo, SP, 28 de março de 2003
_____________________________ ____________________________ _________________________
Mauro Gonçalves Marques
Clayton Camacho
Cassiano Ricardo Scarpelli
GOVERNANÇA CORPORATIVA - NOVO MERCADO NÍVEL 1
A Bradespar, em 26 de junho de 2001, por meio da assinatura do Contrato de Adoção de Práticas
Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 1, aderiu ao chamado Novo Mercado da Bovespa, um
segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem,
voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa e “disclosure” adicionais em relação
ao que é exigido pela legislação.
De acordo com o Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, apresentamos a
seguir algumas informações adicionais sobre a Companhia, na data-base de 31.12.2002.
a) Quantidade de ações de emissão da Companhia, de titularidade, direta ou indireta, dos Controladores e
Administradores.
AÇÕES
ACIONISTAS
ORDINÁRIAS
Controladores (*)..
517.066.445.565
Membros do Conselho de 2.691.023
(**)
Administração
Conselho Fiscal
10.547.716
(*)
(**)
%
ORDINÁRIAS
67,4446
0,0004
AÇÕES
%
PREFERENCIAIS PREFERENCIAIS TOTAL
31.128.220.592
4,2029
548.194.666.157
6.073.070
0,0008
8.764.093
%
TOTAL
36,3697
0,0006
0,0014
69.381.628
0,0053
0,0094
79.929.344
Inclusive Membros do Conselho de Administração e da Diretoria que integram o grupo dos Controladores.
Tratam-se de Membros do Conselho que não fazem parte do grupo de Controladores.
Obs.: Os diretores que possuem ações da Companhia, integram o grupo de Controladores e suas posições estão incluídas no item
Controladores.
260
Evolução da participação dos Controladores, Conselheiros e Diretores de 31.12.2001 à 31.12.2002
POSIÇÃO EM
31.12.2001
%
COMPRA
NOVOS
VENDA INTEGRANTES
DEIXARAM
INTEGRAR
GRUPO
590.581.458.848
62.018.562.881
77,0337
8,3738
-
-
10.242.987.783
5.329.471.689
(83.758.001.066)
(36.219.813.978)
do ON
2.692.023
0,0004
-
-
-
PN
2.073.070
0,0003
-
-
-
-
-
ON
176.069.032.137
22,9659
PN
678.608.181.523
ON
PN
766.653.183.008
740.628.817.474
ACIONISTAS
Controladores
Membros
Conselho
ON
PN
Membros
do
Conselho Fiscal. ON
PN
Demais
Acionistas
TOTAL ........
POSIÇÃO EM 31.12.2002
DE
O
%
%
517.066.445.565
31.128.220.592
67,4446
4,2029
-12,4479
-49,8082
(1.000)
2.691.023
0,0004
-0,0371
4.000.000
-
6.073.070
0,0008
192,9506
-
10.547.716
69.381.628
-
10.547.716
69.381.628
0,0014
0,0094
100,0000
100,0000
-
-
-
-
249.573.498.704
32,5536
41,7475
91,6259
-
-
-
-
709.425.142.184
95,7869
4,5412
100,00
100,00
-
-
10.253.535.499
5.402.853.317
(83.758.002.066)
(36.219.813.978)
766.653.183.008
740.628.817.474
100,00
100,00
0,0000
0,0000
b) Posição acionária de todos que detenham mais de 5% do capital votante, até o nível de pessoa física.
BRADESPAR S.A.
AÇÕES
ACIONISTAS
ORDINÁRIAS
Cidade de Deus Cia. Cial d
Participações..
280.520.127.917
Fundação Bradesco
113.620.602.133
Gespar S/C Ltda...
82.755.444.723
NCF Participações
S.A........
107.171.963.392
Demais Acionistas.
182.585.044.843
TOTAL...............
766.653.183.008
%
ORDINÁRIAS
AÇÕES
PREFERENCIAIS
%
PREFERENCIAIS
TOTAL
%
TOTAL
36,5902
14,8203
10,7944
1.880.991.147
18.118.644.762
36.213.920.833
0,2540
2,4464
4,8896
282.401.119.064
131.739.246.895
118.969.365.556
18,7357
8,7402
7,8930
13,9792
23,8159
100,0000
684.415.260.732
740.628.817.474
92,4100
100,0000
107.171.963.392
867.000.305.575
1.507.282.000.482
7,1103
57,5208
100,0000
GESPAR S/C LTDA.
QUOTISTA
Jampur Trading Internacional Sociedade Unipessoal Ltd. (1)...........................
Espírito Santo Investimentos S.A....................................................................
TOTAL............................................................................................................
(1)
Evolução
Nº de Quotas
9.990.000
10.000
10.000.000
% TOTAL
99,9000
0,1000
100,0000
Empresas de capital estrangeiro.
CIDADE DE DEUS CIA. CIAL. DE PARTICIPAÇÕES
AÇÕES ORDINÁRIAS
ACIONISTAS
Nova Cidade de Deus Participações S.A...................................................
Fundação Bradesco....................................................................................
Lia Maria Aguiar.......................................................................................
Lina Maria Aguiar.....................................................................................
Demais Acionistas.....................................................................................
TOTAL.....................................................................................................
1.895.366.023
1.435.576.482
417.744.408
417.744.408
281.421.179
4.447.852.500
%
TOTAL
42,6131
32,2757
9,3920
9,3920
6,3272
100,0000
NOVA CIDADE DE DEUS PARTICIPAÇÕES S.A.
AÇÕES
ACIONISTAS
ORDINÁRIAS
Fundação Bradesco...................
70.840.798
Elo Participações S.A...............
82.157.662
Caixa Beneficente dos Funcionários
do Bradesco...............................
TOTAL.....................................
152.998.460
%
ORDINÁRIAS
46,3016
53,6984
100,0000
AÇÕES
PREFERENCIAIS
162.122.728
2.723.027
%
PREFERENCIAIS
98,3481
1,6519
TOTAL
232.963.526
82.157.662
2.723.027
%
TOTAL
73,2949
25,8484
0,8567
164.845.755
100,0000
317.844.215
100,0000
261
NCF PARTICIPAÇÕES S.A.
AÇÕES
ACIONISTAS
ORDINÁRIAS
Cidade de Deus Cia. Cial. de
Participações.................................
41.979.583
Fundação Bradesco........................... 14.331.333
Nova Cidade de Deus Participações
S.A................................................
777.000
TOTAL...........................................
%
AÇÕES
%
ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS PREFERENCIAIS TOTAL
%
TOTAL
73,5350
25,1040
50.828.750
100,0000
41.979.583
65.160.083
38,9000
60,3800
1,3610
100,0000
50.828.750
100,0000
777.000
107.916.66
6
0,7200
100,0000
57.087.916
ELO PARTICIPAÇÕES S.A.
ACIONISTAS
TOTAL(*)..................................
(*)
AÇÕES
%
AÇÕES
%
ORDINÁRIAS ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS PREFERENCIAIS TOTAL
55.947.610
100,0000
32.612.817
100,0000
88.560.427
%
TOTAL
100,0000
Nenhum acionista atinge, individualmente, mais de 5% do capital votante da Companhia.
c) Quantidade de ações em circulação, e sua relação percentual com o total de ações emitidas;
Ações em circulação no mercado.
ORDINÁRIAS
249.586.737.443
%
32,56
PREFERENCIAIS
709.500.596.882
262
%
95,80
TOTAL
959.087.334.325
%
63,63
São Paulo, SP, 28 de março de 2003
Conselho de Administração
Presidente
Lázaro de Mello Brandão
Diretoria
Diretor-Presidente
João Moisés de Oliveira
Vice-Presidente
Antônio Bornia
Diretores
Renato da Cruz Gomes
Marcelo Noll Barboza
Membros
Dorival Antônio Bianchi
Mário da Silveira Teixeira Júnior
Márcio Artur Laurelli Cypriano
João Aguiar Alvarez
Denise Aguiar Alvarez Valente
Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva
Francisco Ravara Cary
Sergio de Jesus
Contador CRC-1SP198209/O-2
***
263
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
264
Informações Trimestrais relativas aos períodos encerrados em
30 de setembro de 2004 e 30 de setembro de 2003
265
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
266
2 de março de 2004
Aos Administradores e Acionistas
Bradespar S.A.
1
Examinamos os balanços patrimoniais da Bradespar S.A. (Bradespar), da Bradespar S.A. e empresas
controladas (Consolidado Holding) e da Bradespar S.A. e empresas controladas e controladas em
conjunto (Consolidado) em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 e as correspondentes demonstrações
do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Bradespar
e as demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos dos exercícios
findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade da administração da companhia. Nossa
responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras.
2
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, que
requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das
demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames
compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a
relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da
companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os
valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis
mais representativas adotadas pela administração da companhia, bem como da apresentação das
demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3
As demonstrações financeiras de determinadas empresas (identificadas nota 12), cujos investimentos
possuídos indiretamente pela Bradespar S.A. (Bradespar) são avaliados pelo método de equivalência
patrimonial e cujas demonstrações financeiras foram incluídas nas demonstrações financeiras
consolidadas (Consolidado Holding e Consolidado), foram examinadas por outros auditores
independentes. Nosso parecer, no que se refere às cifras relativas a essas empresas, considerando
exclusivamente o percentual de participação possuído em 31 de dezembro de 2003, cujos
investimentos totalizam cerca de R$ 215 milhões (2002 – R$ 78 milhões) e a correspondente despesa
de equivalência patrimonial do exercício findo nessa data montou a R$ 29 milhões (2002 – receita de
R$ 53 milhões), bem como as correspondentes informações em notas explicativas, está baseado
exclusivamente nos relatórios desses outros auditores independentes.
4
O parecer dos auditores independentes da investida indireta VBC Participações S.A. e suas
controladas em conjunto indiretas, Companhia Paulista de Força e Luz e Rio Grande Energia S.A.
mencionada na nota 14, contém ressalva quanto ao fato da empresa e suas controladas em conjunto
indiretas, exercendo permissão contida na Lei 10.305, de 7 de novembro de 2001, terem registrado,
em conta do ativo diferido, o resultado da perda cambial líquida apurada durante o exercício de 2001.
As práticas contábeis adotadas no Brasil requerem as variações cambiais sejam registradas no
resultado do período em que ocorrerem. Dessa forma, os investimentos e o patrimônio líquido da
Bradespar, Consolidado Holding e Consolidado estão apresentados a maior em R$ 3 milhões (2002 –
deduzidos quando aplicável da provisão para passivo a descoberto R$ 7 milhões), e o prejuízo do
exercício está apresentado a maior em cerca de R$ 5 milhões (2002 –R$ 9 milhões), já considerados
os efeitos tributários, considerando exclusivamente o percentual de participação indireta possuído
pela Bradespar.
267
5
Com base em nossos exames e nos pareceres de outros auditores independentes como mencionado no
parágrafo 3 acima, exceto pelos efeitos decorrentes do assunto mencionado no parágrafo 4 acima, as
demonstrações financeiras por nós examinadas apresentam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a posição patrimonial e financeira da Bradespar S.A. (Bradespar), da Bradespar S.A. e
empresas controladas (Consolidado Holding) e da Bradespar S.A. e empresas controladas e controladas
em conjunto (Consolidado) em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 e o resultado das operações, as
mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos da Bradespar dos exercícios findos
em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, bem como o resultado consolidado das operações e as origens e
aplicações de recursos consolidadas da Bradespar S.A. e empresas controladas desses exercícios, de
acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil.
6
O parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de
2003 da investida indireta da Bradespar mencionada nas notas 12 e 23, Net Serviços de
Comunicação S.A., contém parágrafo de ênfase mencionando que as demonstrações financeiras
foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia, a qual têm
apresentado contínuos prejuízos operacionais, apresenta deficiência de capital de giro e encontra-se
em situação de inadimplência em relação a parcelas de juros e principal de suas obrigações
financeiras, além de apresentar descumprimentos de cláusulas restritivas dos contratos de
financiamentos, fatores que geram incertezas quanto à sua capacidade de continuar em operação.
Adicionalmente, a companhia e suas controladas possuem créditos fiscais, registrados no ativo,
decorrentes do processo de reestruturação societária no valor de R$ 403 milhões (R$ 26 milhões
considerando o percentual de participação indireta da Bradespar S.A.), cuja realização depende da
geração de resultados tributários futuros e da conclusão do processo de reequacionamento da sua
situação financeira. As demonstrações financeiras da referida investida não incluem quaisquer
ajustes relativos à realização e classificação dos valores de ativos que seriam requeridos na
impossibilidade da companhia continuar operando. Conforme mencionado na nota 12, o
investimento indireto na referida investida encontra-se reduzido a zero nas demonstrações
financeiras da Bradespar e Consolidado Holding.
7
O parecer dos auditores independentes da VBC Participações S.A. menciona que empresas controladas, ao
longo do ano de 2002 e durante o primeiro semestre de 2003, ajustaram os montantes referentes às transações
de energia realizadas no âmbito do Mercado Atacadista de Energia Elétrica – MAE, registrados no período de
1º de setembro de 2000 a 31 de dezembro de 2002. Esses montantes, considerando exclusivamente o percentual
de participação indireta da Bradespar, após os ajustes, totalizaram, R$ 79 milhões (vendas) e R$ 29 milhões
(compras e encargos de serviço de sistema), tendo sido liquidado, até 31 de dezembro de 2003, o montante
líquido de R$ 40 milhões (valor recebido). As controladas da VBC Participações S.A. celebraram acordos com
parte de seus devedores para o recebimento dos créditos remanescentes. O montante renegociado foi de R$ 3
milhões, representando 28% do total líquido a receber de R$ 9 milhões, correspondentes às operações realizadas
até 31 de dezembro de 2002. Esses valores foram registrados com base em cálculos preparados e divulgados
pelo MAE e com base em estimativas das controladas da VBC Participações S.A. e podem estar sujeitos a
modificação dependendo de decisão de processos judiciais em andamento movidos por empresas do setor,
relativos, em sua maioria, à interpretação das regras do mercado em vigor para aquele período.
268
8
Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitirmos parecer sobre as demonstrações
financeiras referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. As demonstrações do fluxo de
caixa da controladora (nota 26) e consolidadas (Consolidado Holding e Consolidado) dos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, estão sendo apresentadas para propiciar informações
suplementares sobre a companhia, as quais não são requeridas como parte integrante das
demonstrações financeiras. Essas demonstrações suplementares foram submetidas aos mesmos
procedimentos descritos no segundo parágrafo e, com base em nossos exames e nos exames de
outros auditores independentes como mencionado no terceiro parágrafo, somos de parecer que,
exceto pelos efeitos decorrentes do assunto mencionado no parágrafo 4, essas demonstrações
suplementares estão adequadamente apresentadas em todos os seus aspectos relevantes em relação às
demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto.
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5
Edison Arisa Pereira
Sócio
Contador CRC 1SP127241/O-0
269
1.026.665
1.026.113
397
155
1.116.518
TOTAL
86.941
51.058
35.002
881
-
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Valores a Receber
Empréstimos e Financiamentos
Títulos e Valores Mobiliários
Depósitos Judiciais
Tributos a Compensar ou a Recuperar
Créditos Tributários
Contingências Fiscais
Outros Valores
PERMANENTE
Investimentos
Imobilizado
Diferido
2.912
2.359
553
-
2003
270
1.388.754
1.294.478
1.293.768
453
257
78.542
43.540
35.002
-
15.734
12.118
3.616
-
2002
CONTROLADORA
CIRCULANTE
Disponibilidades
Títulos e Valores Mobiliários
Valores a Receber
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
Estoques
Tributos a Compensar ou a Recuperar
Créditos Tributários
Outros Valores
ATIVO
2.539.823
1.761.406
1.760.854
397
155
284.076
10
188.767
84.423
10.876
-
494.341
441.597
52.739
5
-
2003
3.440.460
3.055.294
3.054.584
453
257
216.274
10
129.725
84.423
2.116
-
168.892
90.388
69.635
8.869
-
2002
CONSOLIDADO HOLDING
Balanço Patrimonial em 31 de dezembro - Em Reais mil
5.847.540
3.448.308
1.289.115
1.798.643
360.550
971.147
151.220
11.604
4.190
124.653
223.699
226.441
229.340
1.428.085
656.057
54.531
414.741
(9.244)
124.139
81.556
18.753
87.552
2003
7.574.977
4.950.650
2.420.521
2.054.573
475.556
922.127
250.038
26.966
138
114.008
156.275
249.514
125.188
1.702.200
556.639
69.635
596.662
(8.046)
178.837
72.168
77.659
158.646
2002
CONSOLIDADO
1.101.776
1.000.000
101.776
1.116.518
TOTAL
-
PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital Social
Reserva de Lucros
-
7.331
7.331
-
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Obrigações por Aquisição de Investimentos
Debêntures
Emissão de Títulos no Exterior
Derivativos sobre Emissão de Títulos
Empréstimos e Financiamentos
Provisão para Contingências
Fornecedores
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
Obrigações Especiais
Outras Obrigações
RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS
7.411
104
179
612
6.516
271
1.388.754
1.215.744
1.000.000
215.744
-
-
170.911
166.895
4.016
-
2.099
136
1.220
618
125
2.539.823
1.101.776
1.000.000
101.776
202.397
-
1.220.718
974.157
145.555
34.688
66.269
49
14.932
104
736
944
13.148
3.440.460
1.215.744
1.000.000
215.744
191.358
-
24.442
-
1.879.680
1.855.238
-
153.678
136
10.309
7.776
134.941
516
Balanço Patrimonial em 31 de dezembro - Em Reais mil
CONTROLADORA
CONSOLIDADO HOLDING
2003
2002
2003
2002
CIRCULANTE
Valores a Pagar
Empréstimos e Financiamentos
Fornecedores
Salários e Encargos Sociais
Impostos e Contribuições a Recolher
Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos a Pagar
Debêntures
Provisão para Passivo a Descoberto
Outras Obrigações
PASSIVO
5.847.540
1.062.225
1.000.000
62.225
289.478
9.212
3.524.849
1.835.636
145.555
34.688
897.625
280.299
43.435
287.611
961.776
455.309
185.714
17.912
87.329
4.154
78.452
132.906
7.574.977
1.193.459
1.000.000
193.459
238.789
14.812
4.509.701
2.590.301
1.340.113
254.072
37.089
25.195
262.931
1.618.216
20.869
937.463
277.818
30.990
49.488
12.082
181.485
108.021
CONSOLIDADO
2003
2002
-
-
-
-
IMPOSTOS INCIDENTES S/ VENDAS E
OUTRAS DEDUÇÕES
RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS
CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS
Minerais e Metais
Serviços Ferroviários e Portuários
Alumínio
Produtos Siderúrgicos
Energia Comprada para Revenda
Encargo de Uso do Sistema de Transmissão e
Distribuição
Outros
LUCRO BRUTO
272
-
-
Minerais de Ferro e Pelotas
Ouro
Manganês e Ferro-ligas
Serviços Ferroviários e Portuários
Venda de Alumínio
Venda de Produtos Siderúrgicos
Fornecimento de Energia
Suprimento de Energia
Outros
-
-
RECEITA BRUTA DE VENDAS E SERVIÇOS
CONTROLADORA
2003
2002
-
-
-
-
-
-
-
-
CONSOLIDADO HOLDING
2003
2002
Demonstração do Resultado em 31 de Dezembro - Em Reais mil
-
-
-
-
-
-
-
-
?
1.127.689
782.734
598.677
137.354
169.997
152.496
-
1.841.258
2.968.947
421.171
1.096.968
6.981
107.956
209.817
281.001
217.978
1.233.829
44.536
191.052
3.390.118
942.070
191.713
425.670
87.925
91.724
116.696
410.585
49.901
1.374.214
2.316.284
319.588
828.741
26.587
80.234
136.256
167.780
162.653
1.003.913
71.111
158.597
2.635.872
CONSOLIDADO
2003
2002
Número de ações (mil)
Prejuízo por lote de mil ações em R$
PREJUÍZO DO EXERCÍCIO
PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NAS
CONTROLADAS
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO
SOCIAL
RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO
1.507.282.000
(0,08)
273
1.507.282.000
(0,15)
(222.123)
-
-
(113.968)
11.064
(233.187)
(706)
(113.262)
-
-
RESULTADO NÃO OPERACIONAL
(233.187)
(113.262)
RESULTADO OPERACIONAL
(10.967)
(91.840)
(125.868)
(4.512)
(15.760)
(105.008)
12.565
(3.287)
(1.772)
Despesas Gerais e Administrativas
Pesquisa e Desenvolvimento
Resultado de Equivalência Patrimonial
Resultado na Alienação de Investimento
Financeiras Líquidas
Amortização de Ágio
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
(233.187)
(113.262)
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
(113.968)
(26.959)
(4.539)
(82.470)
-
(82.470)
(18.019)
221.351
224.396
(365.850)
(80.985)
(63.363)
(82.470)
(222.123)
(79.424)
25.150
(167.849)
-
(167.849)
(13.377)
564.622
29.672
(215.297)
(445.957)
(87.512)
(167.849)
(131.234)
(51.983)
(122.605)
43.354
49.336
(5.982)
(182.933)
(24.482)
19.637
208.074
(609.866)
(268.738)
(275.363)
(1.133.671)
(244.409)
(65.158)
1.305
(180.556)
15.833
(196.389)
(177.946)
(14.368)
793.663
(922.041)
(530.264)
(287.503)
(1.138.459)
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras
(Em Milhões de Reais, exceto quando mencionado)
1. CONTEXTO OPERACIONAL
A BRADESPAR tem por objeto social a participação como sócia ou acionista de outras sociedades.
As principais participações societárias diretas e indiretas são:
a) Bradesplan Participações S.A. (BRADESPLAN)
A Bradesplan Participações S.A. tem por objeto, principalmente, a participação como sócia ou
acionista de outras sociedades, o agenciamento da compra e venda de imóveis e a realização de
aplicações em títulos e valores mobiliários.
b) Elétron S.A. (ELÉTRON)
A Elétron S.A. é uma empresa que tem por objeto a participação direta e/ou indireta no capital social
da Valepar S.A. e da Companhia Vale do Rio Doce (CVRD), vedada a participação em qualquer
outra sociedade.
c) Babié Participações S.A. (BABIÉ)
A Babié Participações S.A. tem por objeto, participar como sócia ou acionista de outras sociedades,
comprar e vender participações societárias e administrar bens imóveis próprios.
d) Rubi Holdings S.A. (RUBI)
A Rubi Holdings S.A. tem por objeto, participar como sócia ou acionista de outras sociedades,
mediante a compra e venda de participações societárias em empresas sem ramo específico.
e) Millennium Security Holdings Corp. (MILLENNIUM)
A Millennium Security Holdings Corp. tem por objeto, ingressar em qualquer ato ou atividade que
não esteja proibida por qualquer lei no momento vigente nas Ilhas Virgens Britânicas.
f) Valepar S.A. (VALEPAR)
A Valepar S.A. é uma empresa que tem por objeto, exclusivamente, participar como acionista do
capital social da Companhia Vale do Rio Doce (CVRD).
g) Companhia Vale do Rio Doce (CVRD)
A Companhia Vale do Rio Doce é uma sociedade anônima aberta que tem como atividades
preponderantes a extração, o beneficiamento e a venda de minério de ferro, pelotas, ouro e potássio e
a prestação de serviços logísticos e a geração de energia elétrica. Além disso, através de suas
controladas diretas, indiretas e de controle compartilhado, opera nas áreas de manganês e ferroligas,
siderurgia, alumínio, caulim e em serviços de logística e de pesquisa e desenvolvimento mineral.
h) Net Serviços de Comunicação S.A. (NET SERVIÇOS)
A Net Serviços de Comunicação S.A. tem por objeto a participação no capital de outras empresas
que atuem na distribuição de sinais de televisão por assinatura, no provimento de acesso a serviços
de valor adicionado, na prestação de outros serviços de telecomunicações e em qualquer outra
modalidade de distribuição de sinais de qualquer espécie, através de sua rede. A Companhia tem
também, por objetivo, a prestação às suas subsidiárias de todos os serviços, inseridos no contexto de
apoio corporativo, administrativo, financeiro e consultivo. A Companhia poderá, ainda, participar em
outras empresas que tenham as mesmas atividades, assim como acessórias a estas, incluindo as de
importação, exportação e representação.
i) VBC Participações S.A. (VBC)
A VBC Participações S.A. é uma sociedade por ações de capital fechado, por meio da associação dos
Grupos Votorantim, Bradespar e Camargo Corrêa, com a finalidade de explorar e executar serviços
na área de energia elétrica (geração, transmissão e distribuição), através de participação ativa nos
programas de privatizações estaduais e federais.
j) VBC Energia S.A. (VBC Energia)
A VBC Energia S.A (“VBC Energia”) é uma sociedade por ações de capital aberto, que tem por
objeto social participar em outras sociedades primariamente dedicadas à geração e distribuição de
energia elétrica.
k) CPFL Energia S.A. (CPFL Energia)
A CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia”), é uma sociedade por ações de capital aberto. A CPFL
Energia tem por objetivo principal atuar como holding, participando no capital de outras sociedades
dedicadas, primariamente, à distribuição, geração e comercialização de energia elétrica.
2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Apresentamos as Demonstrações Financeiras da BRADESPAR (CONTROLADORA) e da BRADESPAR
e suas controladas e controladas em conjunto (CONSOLIDADO), em 31 de dezembro de 2003 e de 2002.
Adicionalmente, estamos apresentando as Demonstrações Financeiras da BRADESPAR e suas
controladas holdings (CONSOLIDADO HOLDING), que inclui as empresas BRADESPAR,
BRADESPLAN, MILLENNIUM, RUBI, BABIÉ E ELÉTRON, em 31 de dezembro de 2003 e de 2002.
A BRADESPAR é constituída como uma sociedade anônima, adotando as diretrizes contábeis emanadas
da Lei das Sociedades por Ações para a contabilização das operações, e instruções da Comissão de
Valores Mobiliários - CVM no que for aplicável.
3. PRINCIPAIS DIRETRIZES CONTÁBEIS
a) ATIVOS CIRCULANTE E REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Os ativos são demonstrados pelos valores de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as
variações monetárias e cambiais (em base “pro-rata” dia) auferidos, ajustados aos valores prováveis
de realização, quando aplicável. Os créditos tributários são registrados pelo valor provável de
realização e referem-se a créditos de imposto de renda e contribuição social sobre prejuízos fiscais,
base negativa da contribuição social e diferenças temporais sendo reconhecidos, quando aplicável, no
ativo circulante e realizável a longo prazo.
275
I. Disponibilidades
Incluem as aplicações financeiras que estão registradas ao custo acrescido de rendimentos
proporcionais auferidos até a data do balanço.
II. Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa
A provisão para crédito de liquidação duvidosa foi constituída em montante julgado suficiente
pela Administração das empresas para absorver prováveis perdas na realização dos recebíveis.
III. Estoques (CVRD)
São avaliados ao custo médio de aquisição ou produção e as importações em andamento são avaliadas
ao custo individual de compra, que não excedem aos valores de mercado ou de realização.
IV. Atividades de Distribuição de Sinais de Televisão através de Cabos (NET SERVIÇOS)
As receitas e despesas são reconhecidas de acordo com o regime de competência.
A atividade das principais controladas e coligada caracteriza-se pela distribuição de sinais de
televisão por assinatura por meio de diversas redes de cabos localizadas nas principais cidades do
país, todas em plena operação.
Os custos de instalação da rede interna nas residências de assinantes de televisão por assinatura e
de acesso a Internet, que compreendem os custos de mão-de-obra e materiais não incluindo os
conversores e decodificadores de sinais, são contabilizados no resultado do exercício, como custo
dos serviços prestados, até o limite da receita de taxa de adesão, deduzidas das despesas de
vendas. Os custos de instalação acima deste limite são diferidos para amortização futura.
As receitas dos serviços de acesso à Internet por banda larga são igualmente reconhecidas com
base no regime de competência da efetiva prestação dos serviços.
As receitas de aluguel de redes corporativas são reconhecidas mensalmente com base nos
contratos de aluguel.
As receitas e custos de pay-per-view são diferidos e reconhecidos no resultado de acordo com o
período de realização do evento, conforme o regime de competência.
V. Consumidores , Concessionários e Permissionários (VBC)
Inclui o fornecimento faturado de energia a consumidores finais, bem como as receitas
decorrentes de energia elétrica por estes consumida mas ainda não faturada, contabilizados em
consonância com o regime de competência. Inclui os valores faturados e a faturar a outras
concessionárias pelo suprimento de energia elétrica, conforme determinado por informações
disponibilizadas pelo Mercado Atacadista de Energia Elétrica (“MAE”).
b) PERMANENTE
São demonstrados ao custo de aquisição, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995,
combinado com os seguintes aspectos:
276
Investimentos
I. As participações nos investimentos relevantes em coligadas, controladas e controladas em
conjunto são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial e quando aplicável
acrescidos/deduzidos de ágio/deságio a amortizar e de provisão para perdas. Os outros
investimentos estão registrados ao custo de aquisição e deduzidos, quando aplicável, de provisão
para perdas;
II. O ágio na aquisição dos investimentos é amortizado de acordo com os prazos descritos na
nota12d;
III. As demonstrações financeiras das controladas no exterior são convertidas para reais com base na
taxa de câmbio em vigor na data do balanço, sendo as correspondentes variações cambiais
reconhecidas no resultado operacional;
IV. As provisões para passivo a descoberto das controladas e coligada, as quais são classificadas
como redutoras das contas correntes mercantis, quando aplicável, até o limite destas, são
constituídas com base na totalidade do passivo a descoberto, independentemente da existência de
participação de minoritários.
Ativo Imobilizado
I. CVRD - Está registrado ao custo histórico acrescido das correções monetárias até 1995 e inclui
os encargos financeiros incorridos durante o período de construção, sendo depreciado pelo
método linear, com base na vida útil estimada dos bens. A exaustão das jazidas é constituída com
base na relação obtida entre a produção efetiva e a capacidade estimada.
II. NET SERVIÇOS - É demonstrado ao custo de aquisição ou construção, deduzido da
depreciação acumulada, atualizado monetariamente até 31 de dezembro de 1995. A depreciação
é calculada de acordo com o método linear que levam em consideração a vida útil-econômica dos
bens. As estimativas da administração da vida útil dos bens integrantes da rede de distribuição de
sinais são revisadas periodicamente para refletir as mudanças tecnológicas e mercadológicas. Os
materiais destinados à construção das redes externa e interna são classificados no imobilizado,
como estoques a imobilizar e valorizados ao custo médio de aquisição. As despesas com reparos
e manutenção da rede de distribuição de sinais são apropriadas ao resultado.
III. VBC – Registrado ao custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação calculada pelo
método linear, a taxas variáveis de 2%a.a. a 20%a.a., de acordo com a natureza do bem. Em
atendimento às instruções do Manual de Contabilidade do Serviço Público de Energia Elétrica, os
seguintes procedimentos foram adotados:
- Os juros e demais encargos financeiros e efeitos inflacionários relacionados aos
financiamentos obtidos de terceiros, efetivamente aplicados nas imobilizações em curso,
foram registrados pelas controladas neste subgrupo como custo, até dezembro de 1995 (na
controlada RGE até dezembro de 1998).
- Mesmo procedimento foi adotado para os juros computados sobre o capital próprio que
financiou as obras em andamento, tendo sido registrados pelas controladas até março de
2000 (na RGE até dezembro de 1999).
- As controladas optaram, em março de 2002, pela descontinuidade da apropriação às
imobilizações em curso do rateio de 10% dos gastos administrativos com pessoal e serviços
de terceiros, até que se tenham concluído os estudos técnicos que permitam a alocação
adequada destes custos.
277
Diferido
I. CVRD – Os gastos pré-operacionais, exceto os encargos financeiros, são diferidos e amortizáveis em
dez anos. No consolidado, o diferido refere-se basicamente aos projetos de cobre, Alunorte e Caemi;
II. NET SERVIÇOS – Abrange os valores capitalizados na fase pré-operacional e de prematuração
e os gastos incorridos com instalações internas na residência dos assinantes, quando superiores
ao montante das receitas de taxas de adesão líquidas das despesas diretas de vendas, além de
outros gastos com projetos que beneficiarão exercícios futuros. A amortização dos gastos
diferidos é efetuada em cinco anos, a partir da data em que os benefícios começam a ser gerados;
III. VBC – Os saldos relacionados a ágios pagos na aquisição de controladas e decorrentes da
incorporação de empresas controladas são amortizados com base no método linear, pelo prazo de
10 anos, uma vez que estão relacionados à rentabilidade futura dos investimentos adquiridos.
Adicionalmente as controladas CPFL Paulista e RGE optaram pelo diferimento da variação
cambial incorrida durante o ano de 2001, que está sendo amortizada de forma linear a partir do
exercício de 2001, pelo prazo de quatro anos ou em função do vencimento dos passivos que
deram origem à variação cambial, prevalecendo o que ocorrer primeiro.
c)
PASSIVOS CIRCULANTE E EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Demonstrado pelos valores conhecidos e calculáveis, incluindo, os encargos e as variações
monetárias e cambiais (em base “pro-rata” dia) incorridos, quando aplicável. A provisão para o
imposto de renda é constituída à alíquota de 15% do lucro tributável, acrescida do adicional de 10%,
quando aplicável.
A provisão para contribuição social é constituída sobre o lucro tributável antes do imposto de renda
considerando a alíquota de 9%. Foram constituídas provisões para os demais impostos e
contribuições sociais de acordo com as respectivas legislações vigentes.
d) RESULTADO DO EXERCÍCIO
É apurado pelo regime de competência.
4. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
a) As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas em consonância com os princípios de
consolidação da Lei no 6.404/76 associada às normas e instruções da Comissão de Valores Mobiliários
- CVM. Assim, foram eliminadas as participações de uma empresa em outra, os saldos de contas, as
receitas, as despesas e os lucros não realizados entre as empresas, bem como foram destacadas as
parcelas do patrimônio líquido referentes às participações dos acionistas minoritários nas controladas.
b) No caso de investimentos nas sociedades em que o controle acionário é compartilhado com outros
acionistas, os componentes do ativo e do passivo são agregados às demonstrações financeiras
consolidadas na proporção da participação da controladora no capital social de cada investida.
As demonstrações financeiras consolidadas da BRADESPAR incluem as seguintes empresas
controladas e controladas em conjunto, direta e indiretamente pela BRADESPAR:
278
Em 31 de dezembro
% Participação Direta e Indireta da
BRADESPAR
2003
2002
99,99 %
99,99 %
99,99 %
99,99 %
85,64 %
85,64 %
100,00 %
100,00 %
6,43 %
6,43 %
33,33 %
33,33 %
15,06 %
25,82%
5,07 %
8,69 %
Empresas
- Bradesplan Participações S.A. (1)
- Babié Participações S.A. (1)
- Elétron S.A. (1)
- Rubi Holdings S.A. (1)(4)
- Millennium Security Holdings Corp. (1) (4)
- Net Serviços de Comunicação S.A. e suas controladas (2)
- VBC Participações S.A. e suas controladas (2)
- Valepar S.A. (2)(3)
- CVRD Cia. Vale do Rio Doce e suas controladas (2)(3)
(1)
(2)
(3)
(4)
Empresas incluídas no CONSOLIDADO HOLDING.
Empresas cujo controle é compartilhado com outros acionistas.
Redução de participação por venda do investimento (nota 12c item 18).
Empresa constituída em 2003.
c) Reclassificações Contábeis (Net Serviços)
Algumas rubricas de 2002 foram reclassificadas para adequação e consistência com o exercício
corrente. A reclassificação mais relevante refere-se a depósitos judiciais no montante de R$ 4 que,
nas demonstrações financeiras de 2002, estavam apresentados no realizável a longo prazo e que estão
agora apresentados reduzindo o passivo a longo prazo.
5. SUMÁRIO DOS BALANÇOS PATRIMONIAIS E DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO
CONSOLIDADOS DAS CONTROLADAS DE CONTROLE COMPARTILHADO
Apresentamos abaixo o Balanço Patrimonial e a Demonstração de Resultado das principais empresas
Controladas de Controle Compartilhado indiretamente pela Bradespar S.A. , conforme divulgado pelas
empresas em 31 de dezembro:
Balanço Patrimonial
CVRD
2003
2002
VALEPAR
2003
2002
Em 31 de dezembro
NET SERVIÇOS
2003
2002
VBC
2003
2002
ATIVO
Circulante
8.559
10.878
132
27
1.199
1.425
443
190
Realizável a Longo Prazo
3.826
3.333
8
8
1.369
1.141
421
562
Permanente
24.707
19.255
8.399
7.902
3.321
3.621
1.238
1.443
TOTAL
37.092
33.466
8.539
7.937
5.889
6.187
2.102
2.195
7.579
6.793
108
-
1.240
2.604
1.703
1.704
13.419
13.576
-
-
4.436
3.897
560
385
Resultados de Exercícios
Futuros
157
156
-
-
-
-
-
-
Participação Minoritária
997
190
-
-
86
87
1
-
Patrimônio Líquido e
Recursos Capitalizáveis 14.940
12.751
8.431
7.937
127
(401)
(162)
106
TOTAL
37.092
33.466
8.539
7.937
5.889
6.187
2.102
2.195
% de Participação Indireta
5,07%
8,69% 15,06% 25,82% 33,33% 33,33%
6,43%
6,43%
PASSIVO
Circulante
Exigível a Longo Prazo
279
Demonstração do Resultado
CVRD
2003
2002
Receita Bruta de Vendas e
Serviços
20.219
Impostos Incidentes sobre
Vendas e Serviços
(776)
Receita Operacional Líquida
de Vendas e Serviços
19.443
Custo dos Produtos Vendidos e
Serviços Prestados
(10.985)
Lucro Bruto
8.458
Despesas Operacionais Líquidas (2.836)
Receitas/Despesas Financeiras
Líquidas
(254)
Resultado de Equivalência
Patrimonial
209
Resultado Operacional
5.577
Resultado não Operacional
83
Resultado antes da Tributação
sobre o Lucro
5.660
Imposto de Renda e
Contribuição Social
(898)
Item Extraordinário Líquido do
Efeito Tributário
Participação Minoritária
(253)
Resultado Liquido
4.509
VALEPAR
2003
2002
VBC
2003
2002
Em 31 de dezembro
NET SERVIÇOS
2003
2002
15.267
-
-
3.911
3.261
1.532
1.393
(589)
-
-
(979)
(742)
(287)
(242)
14.678
-
-
2.932
2.519
1.245
1.151
(7.646)
7.032
(2.313)
(244)
- (2.151)
781
(50) (484)
(1.845)
674
(502)
(688)
557
(514)
(688)
463
(562)
(3.481)
5
14
(620)
(882)
(215)
(959)
50
1.288
-
1.503
1.264
-
550
514
-
(3)
(326)
73
(7)
(717)
19
2
(170)
(8)
(4)
(1.062)
(18)
1.288
1.264
514
(253)
(698)
(178)
(1.080)
634
(3)
(3)
(70)
(250)
(90)
(45)
121
2.043
1.261
511
(16)
(339)
(18)
8
(958)
(268)
(1.125)
Os ativos e passivos das controladas em conjunto VALEPAR e CVRD estão consolidados proporcionalmente pelo
percentual de 17,47% e 5,88% respectivamente, detidos pela Bradespar e pelas controladas BRADESPLAN e
ELÉTRON . O percentual equivalente a 2,41% e 0,81% diferenças entre as participações indiretas de 15,06% e
5,07% representam a participação minoritária de outros acionistas na Elétron S.A., a qual está apresentada nas
demonstrações financeiras consolidadas como “Participação Minoritária”.
6. DISPONIBILIDADES
CONTROLADORA
Fundo de investimento financeiro
Aplicações vinculadas ao CDI (*)
Aplicações overnight/time deposit
Outros
TOTAL
(*)
2003
2
2
2002
12
12
Em 31 de dezembro
CONSOLIDADO
CONSOLIDADO
HOLDING
2003
2002
2003
2002
441
90
489
142
14
31
49
276
1
104
108
442
90
656
557
Para parte destas aplicações financeiras foram contratadas operações de Swap com instituições financeiras, relacionadas com a
troca de taxas e/ou moedas.
280
7. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS – (CONSOLIDADO)
Em 31 de dezembro
Consolidado Total
2003
2002
Circulante
Notas promissórias de emissão da Bandeirante Energia S.A.
Debêntures – U.G.B.
Provisão para Perda Debêntures – U.G.B. (*)
Letras Financeiras do Tesouro – L.F.T.
Diferencial a receber de operações de swap sobre Emissão de
Debêntures – 1ª Emissão
TOTAL
(*)
2
132
(79)
-
107
(64)
11
55
16
70
Valor registrado em Outras Despesas Operacionais.
8. ESTOQUES – (CONSOLIDADO)
Representado substancialmente pelo valor de estoques da CVRD sendo:
Em 31 de dezembro
2002
2003
Produtos Acabados
Peças de Reposição e Manutenção
Total
70
54
112
65
124
177
9. VALORES A RECEBER
No CONSOLIDADO são representados, basicamente, pelos valores a receber relativos as operações da
CVRD no montante de R$ 155 (2002 – R$ 274), bem como pelos valores a receber de consumidores,
concessionários e permissionários da VBC e operações com suas partes relacionadas no montante de R$
355 (2002 – R$ 448), créditos a receber da CESP no montante de R$ 31 (2002 – R$ 44) e em 2002,
operações de Swap no montante de R$ 46.
Na CONTROLADORA, em 2002, eram representados, basicamente, por Juros sobre o Capital Próprio e
Dividendos a receber da BABIÉ no montante de R$ 4 .
No CONSOLIDADO HOLDING , em 2002, eram representados por contrato de mútuo com a Scopus
Tecnologia S.A. no montante de R$ 9.
10. CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS (CONSOLIDADO)
Em 31 de dezembro
2003
2002
VBC (1)
CVRD (2)
59
33
100
207
CONSOLIDADO HOLDING (3)
84
84
281
NET SERVIÇOS
2
4
TOTAL
245
328
(1) VBC
Efeitos Tributários sobre a Recomposição Tarifária Extraordinária – RTE: Durante 2003, as
controladas CPFL Paulista e CPFL Piratininga reavaliaram os aspectos fiscais relacionados à
tributação da receita registrada em 2001 e 2002, decorrente da Recomposição Tarifária Extraordinária
– RTE. Dessa forma, a partir do terceiro trimestre de 2003, as controladas CPFL Paulista e CPFL
Piratininga passaram a adotar o regime de caixa para tributação da referida receita, em substituição ao
regime de competência anteriormente adotado. Nesse contexto, as declarações de impostos referentes
aos exercícios de 2002 e 2001 foram retificadas, e os devidos ajustes contábeis foram processados.
Em 31 de dezembro de 2003, os principais efeitos decorrentes da mudança acima mencionada
correspondem a um saldo de créditos tributários diferidos no valor de R$ 11 na controlada CPFL
Paulista e R$ 1 na CPFL Piratininga, e a um saldo de obrigações de longo prazo no valor de R$ 18 na
controlada CPFL Paulista e R$ 5 na CPFL Piratininga. Esta mudança de prática fiscal não resultou em
efeitos relevantes no resultado do exercício de 2003.
A composição dos créditos de imposto de renda e contribuição social diferidos, por natureza, em 31 de
dezembro de 2003 e 2002 é como segue:
Em 31 de dezembro
2002
2003
Créditos de Imposto de Renda sobre:
Prejuízo Fiscal
Diferenças Temporárias
Créditos de Contribuição Social sobre:
Base Negativa
Diferenças Temporárias
Total
31
12
16
8
13
3
7
2
59
33
Expectativa de recuperação
No consolidado, a expectativa de recuperação dos créditos fiscais diferidos está baseada nas projeções
de resultados preparadas pelas controladas e é como segue:
Expectativa de Recuperação Anual
Consolidado
2004
2005
2006
2007
2008
De 2009 a 2013
Total
15
10
12
12
5
5
59
A referida expectativa está sujeita a alterações, uma vez que os resultados finais, quando de sua efetiva
realização em períodos subseqüentes, podem diferir daqueles considerados através das projeções.
282
(2) CVRD
O lucro da CVRD está sujeito ao regime comum de tributação aplicável às empresas em geral. Os
ativos e passivos diferidos de imposto de renda e contribuição social decorrentes de prejuízos fiscais,
bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias são reconhecidos contabilmente
levando-se em consideração a análise dos resultados futuros, fundamentada por projeções econômicofinanceiras elaboradas com base em premissas internas e em cenários macroeconômicos, comerciais e
tributários que podem sofrer alterações no futuro.
Estas diferenças temporárias que serão realizadas quando da ocorrência dos correspondentes fatos
geradores apresentam as seguintes expectativas:
Em 31 de dezembro
Valor líquidos dos créditos
Anos
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011 a 2013
18
20
13
8
12
3
5
8
87
Adicionalmente aos créditos registrados, a CVRD possui ação judicial pleiteando o expurgo de 51,83%
da correção monetária dos meses de janeiro e fevereiro de 1989 (Plano Verão), já tendo obtido liminar
para compensação dos créditos correspondentes ao expurgo de 42,7% ao invés dos 51,8% pleiteados
todavia ainda não utilizados em função da situação tributária da CVRD. O valor dos créditos cobertos
pela liminar atingem aproximadamente R$ 309 (Bradespar proporcional – R$ 18) e seus efeitos
contábeis no resultado da CVRD ainda não foram reconhecidos.
(3) CONSOLIDADO HOLDING
Os créditos tributários para os exercícios de 2003 e 2002 são representados por prejuízos fiscais de R$ 35, base
negativa de contribuição social de R$ 31 e diferenças temporárias R$ 18, com a perspectiva de realização em
até 3 anos. Não foram registrados novos créditos tributários no valor de R$ 309, a partir de março de 2002.
11. PARTES RELACIONADAS
Os principais saldos e transações entre a BRADESPAR e empresas controladas podem ser demonstradas
como segue:
a) BRADESPAR
Em 31 de dezembro
2003
Ativo (passivo)
2002
Ativo (passivo)
Receitas
(despesas)
Receitas
(despesas)
Contratos de Mútuo
- Bradesplan Participações S.A.
(3)
-
Obrigações por Aquisição de Investimentos
- Babié Participações S.A.
- Bradesplan Participações S.A.
(2)
-
(9)
1
-
-
-
(167)
(138)
Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio
- Babié Participações S.A.
283
4
-
b) BRADESPLAN
2003
Ativo
(passivo)
Contratos de Mútuo
- Scopus Tecnologia S.A.
- Millenium Security Corp.
- Babié Participações S.A.
- Bradespar S.A.
Receitas
(despesas)
Em 31 de dezembro
2002
Ativo
Receitas
(passivo) (despesas)
(146)
(3)
3
10
-
-
-
Obrigações por Aquisição de Investimentos
- Babié Participações S.A.
(47)
(6)
-
-
Valores a Receber - Venda de Investimento
- Bradespar S.A.
-
9
167
138
Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio
- Elétron S.A.
- Babié Participações S.A.
2
11
43
3
-
-
9
1
c) ELÉTRON
2003
Ativo
(passivo)
Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio
- Bradesplan Participações S.A.
Receitas
(despesas)
(2)
-
Em 31 de dezembro
2002
Ativo
Receitas
(passivo) (despesas)
(43)
-
d) BABIÉ
2003
Ativo
(passivo)
Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio
- Bradespar S.A.
- Bradesplan Participações S.A.
Contratos de Mútuo
- Bradesplan Participações S.A.
Valores a Receber-Venda de Investimento
- Bradespar S.A.
- Bradesplan Participações S.A.
Receitas
(despesas)
Em 31 de dezembro
2002
Ativo
Receitas
(passivo) (despesas)
(1)
(11)
-
(4)
(3)
-
3
-
-
-
2
47
6
-
-
e) MILLENIUM SECURITY CORP
2003
Ativo
(passivo)
Receitas
(despesas)
146
(10)
Contratos de Mútuo:
- Bradesplan Participações S.A...................
284
Em 31 de dezembro
2002
Ativo
Receitas
(passivo) (despesas)
-
-
Apresentamos abaixo os saldos e transações com partes relacionadas, conforme informações prestadas
pelas empresas, considerando o valor total dessas operações e não a parcela proporcional referente a
BRADESPAR:
f) CVRD
Decorrem de vendas e compras de produtos e serviços ou de operações de mútuos, pactuados em
condições normais de mercado para operações semelhantes, com prazos que vão até o ano 2013,
como segue:
Ativo
2003
Controladas
ALUNORTE – Alumina do Norte do Brasil S.A.
CVRD Overseas Ltd.
Ferrovia Centro Atlântica S.A.
Itabira Rio Doce Company Limited – ITACO
Mineração Andirá Ltda. ( participa na Mineração
Serra do Sossego S. A.)
Rio Doce International Finance Ltd.
Rio Doce Manganês S.A. – RDM
Salobo Metais S.A.
Outros
Controladas de controle compartilhado
Alumínio Brasileiro S.A – ALBRAS
Baovale Mineração S.A.
Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização –
KOBRASCO
Companhia Ferroviária do Nordeste
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização –
HISPANOBRÁS
Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização –
ITABRASCO
Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização –
NIBRASCO
Companhia Siderúrgica de Tubarão – CST
Gulf Industrial Investment Co.
Mineração Serra Geral S.A.
Samarco Mineração S.A.
Outros
Coligadas
Representadas por:
Saldos comerciais ( vendas e compras de produtos e
serviços )
Saldos financeiros a curto prazo
Saldos financeiros a longo prazo
285
Passivo
2002
2003
2002
804
104
6
550
1.055
163
77
667
54
1.747
8
1.437
53
1.375
3
559
1
7
8
226
120
1.826
80
326
80
209
287
2.944
2
1.975
10
419
5.652
1.855
7
362
4.214
3
2
2
1
193
28
109
21
145
-
139
15
39
-
23
-
51
64
84
89
45
65
48
50
103
79
4
5
35
472
91
78
2
3
48
57
565
73
49
23
537
61
36
389
49
2.347
35
3.544
2
6.191
4.603
971
668
708
1.181
986
1.377
431
1.365
4.395
355
948
3.300
2.347
3.544
6.191
4.603
Os principais resultados apurados nas transações comerciais e financeiras realizadas pela Controlada
com partes relacionadas, classificados na demonstração de resultado como receitas e custos de
vendas e serviços e receitas e despesas financeiras, estão demonstrados como segue:
Controladas
ALUNORTE – Alumina do Norte do Brasil S.A
Baovale Mineração S.A.
Brasilux S.A.
Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização –
KOBRASCO
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização –
HISPANOBRÁS
Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização –
ITABRASCO
Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização –
NIBRASCO
Companhia Portuária Baía de Sepetiba
Companhia Siderúrgica de Tubarão – CST
CVRD Overseas Ltd.
Feterco Mineração S.A.
Itabira Rio Doce Company Limited – ITACO
Minas da Serra Geral S.A.
MSE Serviços de Operação, Manutenção e
Montagens Ltda.
Rio Doce International Finance Ltd.
Rio Doce Manganês S.A.
Usinas Siderúrgica de Minas Gerais S.A . –
USIMINAS
Outras
(*)
Receita
2003
2002
Controladora
Despesa/custo
2003
2002
(184)(*)
-
426
13
3
24
183
18
21
168
211
237
177
104
228
222
212
225
210
215
60
116
404
478
1.346
78
4.494
1
422
500
1.193
135
3.693
-
408
33
(165)(*)
61
(99)
79
437
552
195
221
56
347
55
32
(293)(*)
36
488
9
1
(49)(*)
69
245
77
7.609
221
784
8.463
90
841
113
2.723
Refere-se, basicamente, a variação cambial.
g) NET SERVIÇOS
As principais transações e saldos, bem como os valores de transações que influenciaram o resultado do
exercício findo em 31 de dezembro de 2003, estão demonstrados a seguir:
Realizável e Exigível a Longo Prazo Líquido Mútuo
Ativo
(Passivo)
2003
2002
18
42
164
201
(15)
211
62
24
53
15
23
3
500
(145)
(117)
64
975
Multicanal Telecomunicações S.A.
Jonquil Ventures Limited.
Net Rio S.A.
Net Belo Horizonte Ltda.
Net Brasília Ltda.
Net Campinas Ltda.
Net São Paulo Ltda.
Outras Ligadas
Total
286
Em 31 de dezembro
Receitas
(Despesas)
2003
2002
5
141
(37)
32
6
72
2
17
1
17
2
24
8
121
11
(33)
(2)
391
h) VBC
COLIGADAS E CONTROLADAS
ATIVO
Consolidado
2003
2002
Curto Prazo
CPFL Paulista
-
2
CPFL Geração
8
5
CPFL Paulista
3
-
CPFL Geração
1
4
172
172
12
179
Longo Prazo
Total
PASSIVO
Em 31 de dezembro de 2003 e 2002, o saldo constante do balanço patrimonial refere-se a contratos de
mútuo com a VBC Energia no montante total de R$ 431 e R$ 446, respectivamente. Esses saldos são
atualizados com base na Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, acrescida de juros de 3,9% ao ano, e
incluem provisão para Imposto sobre Operações Financeiras - IOF no valor de R$ 15 e R$ 9,
respectivamente. Os vencimentos dos saldos a pagar líquidos de IOF ocorrerão nas seguintes datas:
Março de 2004
45
Maio de 2004
4
Junho de 2004
4
Agosto de 2004
362
Total
415
12. INVESTIMENTOS
a) Os ajustes decorrentes da avaliação pelo método de equivalência patrimonial dos investimentos
foram registrados na conta de Resultado de Equivalência Patrimonial e corresponderam, no
exercício, a um resultado negativo de R$ 105 (2002 – R$ 92), Consolidado Holding positivo de R$
221 (2002 – R$ 565) e no Consolidado positivo de R$ 20 (2002 – R$ 794).
b) As participações societárias diretas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial da
BRADESPAR são demonstradas a seguir:
Empresas
Capital
Social
Patrimônio
Líquido
Ajustado
Resultado
Ajustado
Quantidade de
Ações Possuídas
(em milhões)
O.N.
Participação
no Capital
Social
Investimentos
Ajuste Decorrente
de Avaliação
31.12.2003
31.12.200331.12.2002
(8)
P.N.
Bradesplan Participações S.A.
(1)(3)
985
956
(112)
949
-
99,999%
956
4
7.083
41
8.422
46
1.144
1
-
4,802%
0,528%
2
68
(111)
(309)
Babié Participações S.A. (1)
(3)(4)(20)
Estrutura Net S.A. (5)
Valepar S.A. (1)(3)(6)(14)(19)
Total
1.026
287
2
4
(105)
216
1
(92)
c) As principais participações societárias diretas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial,
das empresas controladas indiretamente pela BRADESPAR estão demonstradas a seguir:
Empresas
Capital
Social
Controlada direta da
Babié Participações S.A.
Valepar S.A. (1)(3)(6)(21)
Patrimônio
Líquido
Ajustado
Resultado Quantidade de Participação Investimentos
Ajuste Decorrente
Ajustado
Ações
no Capital
de Avaliação
Possuídas (em
Social
milhões)
(8)
O.N.
P.N.
31.12.2003
31.12.2003
31.12.2002
-
-
-
-
-
-
-
34
381
-
1
7
-
-
100,000%
1
7
-
2.736
(615)
(268)
131
-
6,433%
-
-
2.411
124
(339)
3.167
-
33,333%
42
4
705
41
1.409
46
188
3
648
-
95,198%
85,635%
7.083
8.422
1.144
-
-
0,203%
7.083
8.422
1.144
22
-
-
-
-
-
6.300
15.070
4.467
131
Controladas diretas da
Bradesplan
Participações S.A.
Millennium Security
Holdings Corp. (1)(12)(13) (17)
Net Serviços de
Comunicação S.A. e
empresas controladas
(1)(2)(6)(7)(11)
(53)
VBC Participações S.A. (1)(2)
(6)(10)(15)
(113)
(319)
39
1.419
44
160
156
473
29
96
-
16,735%
1.409
191
555
-
-
-
9
-
-
33,641%
8.399
1.503
550
Babié Participações S.A. (1)
(3)(4)(20)
Elétron S.A. (1)(13) (14)
Valepar S.A. (1)(3)(6)(14)(17)
(18)(19)
Controlada direta da
Elétron S.A.
Valepar S.A. (1)(3)(6)(14) (19)(21)
Controlada direta da
Millennium Security
Holdings Corp.
Valepar S.A. (1)(3)(6)(17)
Controlada de Controle
Compartilhado da
Valepar S.A.
Cia. Vale do Rio Doce (1) (3)
(6)(9)(16)
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
Dados relativos a 31.12.2003;
Empresas cujos serviços de auditoria/exame foram efetuados por outros auditores independentes;
Empresas cujos serviços de auditoria/exame foram efetuados pelos mesmos auditores independentes
da BRADESPAR;
Nova denominação da Babié Participações Ltda;
O investimento foi alienado em 30.4.2003;
Controlada de Controle Compartilhado;
O Patrimônio Líquido da Net Serviços de Comunicação S.A. foi ajustado no cálculo da equivalência
patrimonial pela exclusão da reserva especial de capital de R$ 452 decorrente da incorporação da
GloboTel Participações S.A.;
288
8)
9)
10)
11)
12)
13)
14)
15)
16)
17)
18)
19)
20)
21)
Ajuste decorrente de avaliação, considera os resultados apurados pelas companhias, a partir da
aquisição e inclui variações patrimoniais das investidas não decorrentes de resultado, bem como os
ajustes por equalização de princípios contábeis, quando aplicáveis;
As seguintes investidas diretas e indiretas cujos valores dos investimentos totalizam R$ 3.433 e o resultado de
equivalência patrimonial R$ 864, foram auditadas/examinadas por outros auditores independentes: KOBRASCO,
HISPANOBRÁS, ITABRASCO, NIBRASCO, CVRD Overseas Ltd., Ferteco Mineração S.A., Gulf Industrial
Investiment Co. – GIIC, ITACO/RDE, Minas da Serra Geral S.A. – MSG, Rio Doce Maganèse Europe – RDME, Rio
Doce Manganês S.A., Urucum Mineração S.A., Pará Pigmentos S.A., Ferro-Gusa Carajás, Companhia Ferroviária do
Nordeste, DOCEPAR S.A., Ferrovia Centro - Atlântica S.A. , MRS Logística S.A., DOCENAVE, Sepetiba Tecon
S.A., TVV – Terminal de Vila Velha S.A., Companhia Portuária da Baía de Sepetiba, Rio Doce Limited, USIMINAS,
ALBRAS – Alumínio Brasileiro S.A., ALUNORTE, Itabira Rio Doce (ITACO), Mineração Rio do Norte S.A.,
Mineração Vera Cruz S.A., ALUVALE, Valesul Alumínio S.A., CELMAR e Florestas do Rio Doce S.A.;
O Patrimônio Líquido da VBC foi ajustado em R$ 218 pela eliminação de lucros não
realizados, decorrentes de venda de empresas integrantes do mesmo grupo. Em função deste ajuste o
Patrimônio Líquido da VBC ficou em R$ 124 . Esse ajuste influenciou positivamente o resultado do
ano da Bradespar em R$ 11, em função da realização desses investimentos;
Em 31 de dezembro de 2003, o Patrimônio Líquido da Net Serviços de Comunicação S.A. ajustado conforme o item 7,
apresenta-se negativo em R$ 615, sendo que a Bradespar possui participação indireta de 6,43% no seu capital social. Os
prejuízos da investida foram reconhecidos pela Bradespar até o limite em que foi absorvida a totalidade do investimento.
As demonstrações financeiras da Bradespar S.A. e o denominado Consolidado Holding não contemplam a constituição
de provisão para passivo a descoberto, em razão de sua posição como investidora, no montante de R$ 40 (2002 – R$
22), considerando exclusivamente o percentual de participação na referida companhia. Essa provisão foi constituída nas
demonstrações financeiras consolidadas da Bradespar S.A. e empresas controladas e controladas em conjunto;
Empresa constituída em 6.3.2003;
Empresa não auditada/examinada por auditores independentes;
Investimentos incluem ágios, sendo R$ 192 (2002 – R$ 751) fundamentado na rentabilidade futura dos
investimentos e R$ 56 (2002 – R$ 64) fundamentado na diferença entre o valor de mercado dos ativos
(investimentos) e o seu respectivo valor contábil, tendo sido amortizado no ano R$ 81 (2002 – R$ 446);
No exercício a Bradespar através de sua controlada direta Bradesplan aumentou o capital da VBC no
montante de R$ 290, sendo R$ 7 em 17.3.2003, R$ 131 em 30.6.2003, R$ 17 em 12.9.2003, R$ 28 em
1.10.2003, R$ 58 em 10.11.2003 e R$ 49 em 1.12.2003;
O patrimônio líquido ajustado contempla acréscimo de R$ 131 decorrente das ações em tesouraria;
Em 22.7.2003 foi deliberado a redução de capital social da Millennium Security Holdings Corp. no
montante de R$ 827, com o cancelamento de 826.863.699 ações, mediante transferência de 5.543.686
ações ordinárias nominativas de emissão da Valepar S.A. para a Bradesplan Participações S.A. ;
Em 2.9.2003 a Bradespar vendeu 19.607.357 ações ordinárias de emissão da Valepar S.A. (Valepar), por meio de
uma de suas controladas para a Mitsui & Co., Ltd. (Mitsui), passando a participação direta e indireta da Bradespar
no capital social total da Valepar a ser de 15,06%, correspondente a 5,07% do capital social total da CVRD;
O patrimônio líquido ajustado contempla acréscimo de R$ 108 de juros sobre o capital próprio
provisionados mas não deliberados e redução de R$ 117 relativos a ajuste de critério contábil do
controlador, referentes ao prazo de amortização de ágios;
Na Assembléia Geral de 28.4.2003 da Babié Participações S.A. foi deliberado a redução de capital
social da mesma no montante de R$ 1.481 mediante devolução de capital em bens, representados por
15.019.621 ações ordinárias nominativas de emissão da Valepar S.A., sendo 14.298.346 relativas à
Bradesplan Participações S.A. e 721.275 relativas à Bradespar S.A. e
A Assembléia Geral Extraordinária da Valepar de 26 de dezembro de 2002, aprovou o laudo de avaliação e
subseqüente aumento de capital da Valepar no valor de R$ 3.700, mediante a emissão de 25.272.641 novas
ações ordinárias, integralizado com 25.272.641 ações ordinárias da CVRD, de propriedade da Litel
Participações S.A., tendo registrado investimento ao valor patrimonial de R$ 838 e ágio na incorporação de
ações de R$ 2.862. Na mesma assembléia, foi aprovada alteração do Estatuto Social da Valepar que passou a
estabelecer uma limitação de participação de cada acionista de 49% do capital votante da Valepar e determinou
a criação de ações preferenciais classe B, conversíveis em ordinárias.
Por força da alteração estatutária acima comentada, 10.211.552 ações ordinárias da Valepar detidas
pela Litel Participações S.A., foram convertidas em 10.211.552 ações preferenciais classe B.
289
d) Os investimentos permanentes no consolidado holding são representados por:
Em 31 de dezembro
Empresas
Ágio
Valor do
Total dos
Investimento
Investimentos
Bradespar S.A.
- Valepar S.A. (1)
23
45
68
Bradesplan Participações S.A.
- VBC Participações S.A.
-
42
42
- Valepar S.A. (1)
12
17
29
- Elétron S.A. (2)
213
-
213
-
1.409
1.409
248
1.513
1.761
Elétron S.A.
- Valepar S.A.
TOTAL GERAL
(1)
Ágios fundamentados na rentabilidade futura dos investimentos, a amortizar no prazo de até 10 anos, ou quando for o caso,
na proporção e na medida em que esses ativos forem realizados por alienação ou baixa. Análises do valor de recuperação
dos ágios são efetuados periodicamente, com base nas projeções de resultados futuros;
(2)
O ágio na Elétron é composto por R$ 56 fundamentado na diferença entre o valor de mercado dos ativos (investimentos) e o seu
respectivo valor contábil e R$ 157 fundamentado na rentabilidade futura dos investimentos, a ser amortizado em até 8 anos.
e) Os principais investimentos permanentes Consolidados são representados por :
Em 31 de dezembro
Empresas
Bradespar S.A.
- Valepar S.A.
Babié Participações S.A.
- Valepar S.A.
Bradesplan Participações S.A.
- Elétron S.A.
- Valepar S..A.
= Subtotal (BRADESPLAN)
Valepar S.A.
- Cia Vale do Rio Doce
VBC Participações S.A.
- VBC Energia S.A.
- Rio Grande Energia S.A.-RGE
- Cia.Piratininga de Força e Luz
- Semesa
- Bens de Renda (1)
- Outros
= Subtotal (VBC)
Companhia Vale do Rio Doce –
CVRD
- Rio Doce Manganês
- Caemi Mineração e Metalurgia S.A.
- Ferteco Mineração S.A.
- S.A. Mineração da Trindade – Samitri
- Usinas Siderúrgicas de Minas
Gerais S.A. – USIMINAS
- Cia. Siderúrgica Tubarão
- Outras
= Subtotal (CVRD)
Ágio e
(Deságio)
Valor do
Investimento
Participação Indireta da BRADESPAR
Ágio e
Valor do
TOTAL
TOTAL
(Deságio)
Investimento
2003
2002
Total
23
-
23
23
-
23
-
-
-
-
-
-
-
572
213
12
225
-
213
12
225
213
12
225
-
213
12
225
243
243
3.213
-
3.213
562
-
562
1.007
54
169
131
59
1
414
385
16
401
54
169
131
59
385
17
815
18
56
44
20
138
128
5
133
18
56
44
20
128
5
271
20
75
52
13
134
8
302
148
1.290
668
-
-
148
1.290
668
-
9
76
39
-
-
9
76
39
-
24
44
83
68
(129)
685
2.662
494
157
651
494
(129)
842
3.313
(8)
40
156
29
9
38
29
(8)
49
194
35
(14)
39
279
290
Em 31 de dezembro
Empresas
Ágio e
(Deságio)
Valor do
Investimento
Total
Participação Indireta da BRADESPAR
Ágio e
Valor do
TOTAL
TOTAL
(Deságio)
Investimento
2003
2002
Net Serviços de Comunicação S.A.
- Net Rio S.A.
- Net Campinas Ltda.
- Net Sul Comunicações Ltda.
- Net São Paulo Ltda.
- Outras
= Subtotal (Net Serviços)
TOTAL GERAL
13
28
64
18
92
215
-
13
28
64
18
92
215
1
2
4
1
6
14
-
1
2
4
1
6
14
1
3
5
1
8
18
6.752
1.052
7.804
1.118
171
1.289
2.421
1) No consolidado proporcional da BRADESPAR esta rubrica representa os bens do ativo imobilizado,
relacionados ao empreendimento na UHE de Serra da Mesa, que por estarem arrendados à Furnas, são
registrados no investimento. Em 31 de dezembro de 2003 a composição dos referidos bens são
demonstrados a seguir (parcela proporcional da BRADESPAR):
Em 31 de dezembro
Custo de
Aquisição
2003
1
17
83
48
149
Classificação dos Bens
Terrenos
Reservatórios, Barragens e Adutoras
Edificações, Obras Civis e Benfeitorias
Máquinas e Equipamentos
Total
Depreciação
Acumulada
2003
(2)
(10)
(9)
(21)
Valor
Líquido
2003
1
15
73
39
128
Valor
Líquido
2002
1
15
76
42
134
13. IMOBILIZADO – (CONSOLIDADO)
a) Composição do Saldo
Em 31 de dezembro
VBC (*)
CVRD
2003
Imobilizações em curso
Imóveis – edificações
Instalações
Equipamentos
Ferrovias
Rede de distribuição de sinais
Direitos minerários
Imobilizado em serviço
Outros bens
Obrigações especiais vinculados à concessão
(**)
Depreciação, exaustão e amortização
acumuladas
TOTAL DO IMOBILIZADO
(*)
(**)
2002
342
200
638
254
348
41
187
346
280
854
322
515
56
218
-
-
(766)
1.244
(1.104)
1.487
NET SERVIÇOS
2003
2002
107
471
-
96
480
-
(86)
(80)
492
496
2003
TOTAL
2002
2003
134
22
135
23
-
-
(93)
63
(86)
72
2002
449
200
638
254
348
134
41
471
209
442
280
854
322
515
135
56
480
241
(86)
(80)
(859)
1.799
(1.190)
2.055
Divulgação líquida de depreciação. A taxa média de depreciação dos ativos é de aproximadamente 5,00% ao ano.
Representam os valores recebidos dos consumidores, bem como as doações não condicionadas a qualquer retorno e destinadas
ao custeio de investimentos para atendimento a pedido de fornecimento de energia elétrica na atividade de distribuição. O
prazo de vencimento dessas obrigações é aquele estabelecido pelo órgão regulador para concessões de geração, transmissão
e distribuição e sua liquidação deverá ocorrer ao final da concessão. As obrigações especiais não estão submetidas à
depreciação ou a qualquer forma de atualização.
291
14. DIFERIDO – (CONSOLIDADO)
Custo pré-operacional
Fase de prematuração
Instalação de residência
Ágio de incorporação
Outros ativos diferidos
Sub-total do diferido
Amortização acumulada
Total do diferido líquido
(1)
Em 31 de dezembro
CVRD
VBC (1)
NET SERVIÇOS
TOTAL
2003 2002 2003 2002
2003
2002
2003
2002
14
62
6
5
20
67
4
4
4
4
16
15
16
15
326
392
326
392
12
13
2
3
14
16
14
62
344
410
22
22
380
494
(19)
(18)
(19)
(18)
14
62
344
410
3
4
361
476
Os valores de 2002 estão líquidos de amortização acumulada.
(1) VBC
Custo
Histórico
580
28
6
1
615
11
626
Ágio de Incorporação (1)
Diferimento Variação Cambial (2)
Despesas Pré-Operacionais
Despesas com Emissão de Debêntures
SUBTOTAL
Diferimento em Curso(3)
TOTAL DO DIFERIDO
2003
Amortização
Acumulada
(254)
(26)
(1)
(281)
(1)
(282)
Em 31 de dezembro
2002
Líquido Líquido
326
2
5
1
334
10
344
392
7
5
1
405
5
410
(1)
Ágio de Incorporação - Decorrente das incorporações da DOC4 Participações S.A. (antiga controladora da CPFL Paulista) e da
DOC3 Participações S.A. (antiga controladora da RGE). Estão fundamentados na expectativa de rentabilidade futura das
controladas CPFL Paulista e RGE, sendo amortizados, para fins fiscais e societários, nos termos da Lei n.º 9.532/97, em 10 anos,
a partir de novembro de 1999. No consolidado, o impacto da amortização no resultado de 2003 foi de R$ 57 (R$ 50 em 2002),
valor proporcional da Bradespar – R$ 19 e R$ 17.
(2)
Variação Cambial - As controladas CPFL Paulista e RGE optaram por diferir o resultado liquido negativo decorrente do ajuste
dos valores em reais de obrigações e créditos denominados em moeda estrangeira, ocorrido no ano de 2001. No consolidado o
valor total de R$ 39 (valor proporcional da Bradespar – R$ 13) está sendo amortizado linearmente, respeitando as datas de
vencimentos dos contratos, em até 04 (quatro) anos, a partir do exercício de 2001, inclusive.
(3)
Diferimento em Curso - Refere-se a gastos com a implantação e modernização de sistemas e processos corporativos da
controlada CPFL Paulista.
15. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS – (CONSOLIDADO)
CVRD(1)
2003
2002
Curto Prazo
- Moeda Nacional
- Moeda Estrangeira
Longo Prazo
- Moeda Nacional
- Moeda Estrangeira
TOTAL
250
56
194
556
123
433
806
410
48
362
971
195
776
1.381
VBC(2)
2003
2002
141
64
77
342
225
117
483
292
461
351
110
369
147
222
830
Em 31 de dezembro
NET SERVIÇOS(3)
Total
2003
2002
2003
2002
64
13
51
64
66
10
56
66
455
133
322
898
348
550
1.353
937
409
528
1.340
342
998
2.277
(1) CVRD
(a) Os empréstimos e financiamentos em moedas estrangeiras foram convertidos para reais, mediante a
utilização das taxas de câmbio vigentes na data das demonstrações contábeis, sendo US$ 1,00
equivalente a R$ 2,8892 em 2003 (R$ 3,5333 em 2002) e ¥ 1,00 equivalente a R$ 0,027011 em
2003 (R$ 0,029779 em 2002);
(b) As amortizações do principal e dos encargos financeiros incorridos dos empréstimos e financiamentos
externos e internos vencíveis a longo prazo obedecem em 2003 ao seguinte escalonamento: 2005 – R$
120; 2006 – R$ 115; 2007 – R$ 105; 2008 – R$ 39; 2009 em diante - R$ 175. Sobre os
empréstimos e financiamentos externos e internos contratados a longo prazo incidem juros, cujas
taxas anuais em 2003 são substancialmente de até 11%.
(2) VBC
Os saldos dos empréstimos e financiamentos de longo prazo, têm seus vencimentos assim
programados: 2005 – R$ 119; 2006 – R$ 112; 2007 – R$ 37; após 2007 – R$ 74.
Sua composição por tipo de indexador é como segue:
IGPM – 5,75%, CDI – 9,50%, UMBND – 1,20%, URTJLP – 17,44%, SELIC 58,43%, OUTROS – 7,68%.
(3) NET SERVIÇOS
Devido ao processo de re-equacionamento das dívidas financeiras e face à atual situação de
inadimplência, os financiamentos encontram-se integralmente classificados no curto prazo.
Considerando o vencimento antecipado e a classificação da totalidade das dívidas no curto prazo, a
composição por vencimento, de acordo com as condições originais dos contratos, não está sendo
apresentada.
16. DEBÊNTURES – (CONSOLIDADO)
Descrição
BRADESPLAN(1)
2003
2002
974
1.855
974
1.855
Curto Prazo
Longo Prazo
TOTAL
Em 31 de dezembro
VBC (2)
NET SERVIÇOS (3)
TOTAL
2003
2002
2003
2002 2003
2002
56
164
22
17
78
181
862
735
- 1.836 2.590
918
899
22
17 1.914 2.771
(1) BRADESPLAN
a) Posição das Debêntures
Data de
Emissão
Data de
Vencimento
Nov/98
Nov/00
Mar/07
Nov/07
(*)
Emitida
Colocada
800
7.000
Forma
14 Pública
5.378 Pública
Última repactuação realizada em 12/2001.
293
Em 31 de dezembro
Remuneração Longo Prazo
C.D.I. (*)
C.D.I.
2003
37
937
974
2002
1.539
316
1.855
b) Movimentação das debêntures no período de 2003:
Movimentação
1ª Emissão
Tesouraria
Qtde R$
Saldo em 31.12.2002
Variação de PU
Venda
Recompra
2ª Emissão
Colocadas
Qtde
R$
Tesouraria
Qtde
R$
Colocadas
Qtde
R$
4.763
2.237
316
51
(4.689) (690) 4.689
1.548 248 (1.548)
179
690
(248)
85
183
715
1.539
(85)
786
125
(193)
1.971
85
276
193
(1.971)
673
(786)
Saldo em 31.12.2003
786
2.086
14
37
1.622
5.378
937
282
(2) VBC
Em 30 de setembro de 1999, a VBC assinou contrato de assunção de dívidas com a controlada VBC,
tornando-se cessionária da dívida contraída por essa controlada, referente ao saldo a pagar da nona
emissão de debêntures, cujo saldo foi totalmente amortizado em 15 de setembro de 2003 (o saldo em
31 de dezembro de 2002 era de R$ 29 – valor proporcional de Bradespar).
Em 31 de dezembro de 2003 e 2002, a VBC e suas controladas mantinham em circulação debêntures
conforme segue:
Quantidades
2003
VBC
Emissor
EmissãoEmitida Colocada Forma
VBC Participações 9ª
VBC (a)
3ª
VBC (a)
6ª
VBC (a)
8ª
CPFL Energia (b)
1ª
CPFL Energia (b)
2ª
CPFL Energia (b)
3ª
CPFL Energia (b)
4ª
CPFL Energia (b)
2ª
Semesa (c)
1ª
CPFL Paulista(d) 1ª série
CPFL Paulista(d) 2ª série
Total
133.805
704.863
170.000
300.000
2.313
6.937
937
2.813
90.000
69.646
44.000
45.000
133.805
704.863
170.000
300.000
2.313
6.937
937
2.813
90.000
58.000
44.000
30.132
Particular
Pública
Pública
Particular
Pública
Pública
Pública
Pública
Pública
Pública
Particular
Particular
Remuneração
C Moedas + 5%a.a.
TJLP+ 2,5 % a.a.
TJLP+ 2,5 % a.a.
TJLP+ 6,0 % a.a.
IGP-M+13% a.a.
103,5% da Taxa DI
IGP-M+13% a.a.
103,5% da Taxa DI
Taxa DI+2,85% a.a.
TJLP+ 4 a 5%a.a.
IGP-M+11,5% a.a.
CDI + 0,6% a.a.
2002
BRADESPAR
Proporcional
VBC
BRADESPAR
Proporcional
Curto Longo Curto Longo Curto Longo Curto Longo
Prazo Prazo Prazo Prazo Prazo Prazo Prazo Prazo
11
2
11
61
47
20
18
170
942
227
385
320
261
306
144
2.585
4
4
20
15
7
6
56
314
76
128
107
87
102
48
862
44
10
1
11
70
178
29
72
42
19
17
493
895
215
366
296
286
147
2.205
15
3
4
23
59
10
24
14
6
6
164
298
72
122
99
95
49
735
No consolidado a rubrica contempla o saldo das seguintes emissões de debêntures:
a)
As debêntures da 4ª, 5ª e 7ª emissões da VBC foram parcialmente liquidadas quando de seus
vencimentos e o saldo remanescente foi quitado através dos recursos provenientes da 8ª emissão.
As debêntures das 3ª, 6ª e 8ª emissões tiveram seus vencimentos finais prorrogados para o ano de
2010, conforme aditivos as suas escrituras realizados em 16 de dezembro de 2002.
294
As debêntures das 3ª, 6ª e 8ª emissões da VBC são garantidas pelo penhor de 1.229.453.666 ações
da CPFL Energia, pelo penhor de 1.855.097 ações da VBC de propriedade da VBC Participações e
fiança concedida pela VBC Participações.
Adicionalmente, a VBC deve atender a certos índices econômico-financeiros, que, em caso de não
cumprimento, resultam na necessidade de aumento de capital por parte dos controladores para
atingimento dos índices necessários.
As demonstrações da CPFL Energia devem ser
disponibilizadas de acordo com as práticas contábeis norte-americanas ou internacionais. O
descumprimento dessas condições resulta na aceleração do vencimento das debêntures e multa de
20% de seu valor.
As debêntures da 3ª, 6ª e 8ª emissões são permutáveis por até 711.966.978 ações da CPFL Energia
e esta empresa deverá oportunamente efetuar oferta pública de ações.
b) Em 1º. de abril de 2003, a CPFL Energia colocou no mercado 90.000 debêntures, não conversíveis,
com valor nominal unitário de R$ 10, relacionadas à 1º. série da 2ª emissão, perfazendo o total de
R$ 900. As debêntures desta emissão estão sendo remuneradas com base na taxa DI, acrescidas de
juros de 2,85% ao ano, com prazo de vencimento em 1º de abril de 2008. Os recursos obtidos por
meio da 2ª emissão de debêntures destinaram-se ao pagamento de dívidas, incluindo a 1ª emissão
de debêntures da CPFL Energia. No quarto trimestre de 2003, a CPFL Energia resgatou 17.801
debêntures, restando 72.199 debêntures em circulação.
c) Referem-se às debêntures da 1ª emissão privada, não conversíveis em ações, da SEMESA. Essas
debêntures são atualizadas com base na variação da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP),
acrescida de juros de 4 a 5% ao ano. As debêntures têm vencimento programado para o ano de
2009 e tem como garantia carta fiança da CPFL Geração.
d) Com o propósito de alavancar recursos para a aquisição do controle acionário da RGE, a CPFL
Paulista colocou à venda, em 17 de julho de 2001, debêntures divididas em duas séries: 1ª série –
Colocadas e vendidas 100% das 44.000 debêntures com remuneração anual atrelada à variação do
IGP-M, acrescida de taxa de juros de 11,50% ao ano, com vencimento de 50% previsto para 01 de
junho de 2007 e o restante para 01 de junho de 2008; 2ª série – Colocadas e vendidas 67% das
45.000 debêntures emitidas, com remuneração anual com base na taxa média dos Depósitos
Interfinanceiros de um dia – DI, “over extra grupo”, acrescida de spread de 0,6% ao ano, com
vencimento de 50% previsto para 01 de junho de 2005 e o restante para 01 de junho de 2006.
No entendimento da VBC e suas controladas, essas cláusulas restritivas e compromissos sobre as
debêntures acima descritas vêm sendo adequadamente atendidos.
(3) NET SERVIÇOS
Data de
Emissão
Dez/99
Fev/01
Data de
Emitida
Vencimento
Dez/06
Dez/03
3.500
20.000
Colocada
Forma
258 Pública
19.514 Pública
295
Remuneração
I.G.P.M. + 12% a.a.
C.D.I. + spread
1,05% a.a.
Proporcional
BRADESPAR
2003
2002
4
3
18
22
14
17
17. EMISSÃO DE TÍTULOS NO EXTERIOR
Em 22 de maio de 2003 a Bradespar, através de sua controlada Millennium, vendeu ao Credit Suisse First
Boston (Bahamas) Limited títulos emitidos no exterior no montante de US$ 52,073,333.33, remunerados à
taxa de 5,646514% ao ano, com vencimento em 3 (três) anos. Essa operação conta também com um
contrato de “swap” sobre a emissão desses títulos (modificando o indexador para 95% do CDI), com
vencimento em maio de 2006, contabilizado na rubrica “diferencial a pagar”, que montava, em
31.12.2003, R$ 35 (nota 20).
Em 22 de setembro de 2003 houve a colocação desses títulos no mercado com redução do montante para
US$ 50,000,000 e aumento da taxa para 7% ao ano, sem alterações de vencimento e do valor de resgate
final dos títulos. O contrato de “swap” para 95% do CDI referente a esses títulos permaneceu inalterado.
18.PASSIVOS CONTINGENTES / AVAIS E GARANTIAS / DEPÓSITOS JUDICIAIS –
(CONSOLIDADO)
a) Contingências
As empresas controladas e controladas em conjunto possuem passivos contingentes constituídos em
montante julgados suficientes pelas respectivas administrações, conforme descrito abaixo, e referem-se
basicamente a questões tributárias, cíveis e trabalhistas.
CVRD
Contingências Tributárias
Contingências Trabalhistas
Contingências Cíveis
Outras
Total
VBC
2003 2002 2003 2002
58
89
42
32
31
40
5
4
31
33
15
8
1
2
121 164
62
44
Em 31 de dezembro
NET
OUTROS
TOTAL
SERVIÇOS
2003 2002 2003 2002 2003 2002
28
19
66
24
194
164
2
2
38
46
1
1
47
42
1
2
31
22
66
24
280
254
b) Avais e Garantias
Avais e garantias concedidos, considerando a participação proporcional da BRADESPAR, originamse, basicamente, da CVRD R$ 48 (2002– R$ 166).
c) Depósitos Judiciais
As controladas efetuaram depósitos judiciais relacionados aos processos em discussão judicial,
considerando a parcela proporcional da BRADESPAR, no montante de: CVRD R$ 84 (2002 – R$ 88),
VBC R$ 24 (2002 – R$ 18) e NET SERVIÇOS R$ 4 (2002 – R$ 4).
d) Outros
CVRD
O governo brasileiro, ao ensejo da privatização da Companhia Vale do Rio Doce, determinou que a
CVRD emitisse debêntures participativas, não conversíveis em ações (Debêntures), com a finalidade
de garantir aos acionistas pré-privatização, inclusive à União Federal, o direito de participação no
faturamento líquido de algumas jazidas minerais da Companhia e de suas controladas, cujos recursos
minerais não foram valorados por ocasião da fixação do preço mínimo das ações da CVRD, objeto do
leilão público realizado em 1997.
296
Foram emitidas 388.559.056 debêntures com valor unitário na data de emissão de R$ 0,01 (um centavo
de real), cuja atualização se dá de acordo com a variação do Índice Geral de Preços - Mercado - IGPM, conforme o disposto na escritura de emissão.
Em 04.10.02, a Comissão de Valores Mobiliários - CVM aprovou o registro da negociação pública das
debêntures, cujo pedido foi protocolado pela CVRD em 28.06.02. A partir de 28.10.02, as debêntures
já poderiam ser negociadas no mercado secundário.
Os debenturistas têm o direito de receber pagamentos semestrais equivalentes a um percentual das
receitas líquidas provenientes de determinados recursos minerais possuídos em maio de 1997 e
cobertos pela Escritura.
O valor do prêmio acumulado, acrescido de juros equivalentes à taxa referencial do Sistema Especial
de Liquidação e Custódia - SELIC para títulos federais acumulada mensalmente, calculados a partir
das datas de apuração previstas até 31.12.03, é de R$ 5 e inclui o prêmio apurado sobre o preço líquido
da venda da mina de Fazenda Brasileiro.
De acordo com a escritura de emissão, o valor do prêmio deverá ser acrescido de juros até o mês anterior ao do
efetivo pagamento, e de 1% no mês em que o recurso for disponibilizado ao debenturista. Em cumprimento ao
disposto na escritura de emissão, o pagamento foi realizado em 31.03.04.
Com base nas estimativas de início das operações dos projetos de cobre, prevê-se apuração de prêmios
referentes aos direitos minerários afetos à Escritura a partir de 2004. Considerando as vendas de minério de
ferro, estima-se que os patamares mencionados na Escritura serão alcançados, aproximadamente, em 2030 e
2020, para o Sistema Sul e Norte, respectivamente. Com relação aos demais minerais, tais como bauxita e
níquel, a previsão de início de exploração é para a segunda metade da década e de acordo com os critérios
estabelecidos na Escritura, o pagamento será devido sobre o faturamento líquido das vendas ocorridas a partir
do quarto ano seguinte à data da primeira comercialização. A obrigação de efetuar os pagamentos aos
debenturistas cessará quando os recursos minerais pertinentes forem esgotados.
A CVRD tem compromissada, por um contrato de take-or-pay, a aquisição de aproximadamente 207.060 toneladas
de alumínio por ano da ALBRAS a preços de mercado. Essa estimativa é baseada em 51% da produção estimada da
ALBRAS, a um preço de mercado de US$ 1.456,16 por tonelada em 2003, representando um compromisso anual de
R$ 927 baseado na taxa de câmbio média para o ano de 2003. Da mesma forma com relação a 462.000 toneladas de
alumina por ano produzida pela ALUNORTE, que ao preço de mercado de US$ 189,05 por tonelada em 2003,
representa um compromisso anual de R$ 192. A retirada (take) efetiva da ALBRAS foi de R$ 439 e R$ 751 em 2003
e 2002, respectivamente, e diretamente da ALUNORTE (líquido do take cedido para ALBRAS), foi de R$ 249 e R$
125 em 2003 e 2002, respectivamente.
19. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Controladora
a) O capital social, totalmente subscrito e integralizado em 2003 e 2002, está dividido em 1.507.282.000.482 ações
nominativas, escriturais, sem valor nominal das quais 766.653.183.008 ordinárias e 740.628.817.474
preferenciais, estas sem direito a voto, mas com prioridade no reembolso do Capital Social, em caso de
liquidação da Sociedade e com todos os direitos e vantagens conferidos às ações ordinárias, bem como a
dividendos 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.
b) Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre o capital próprio
que somados correspondam a 30% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da lei societária.
297
c) Conciliação do Patrimônio Líquido e Prejuízo do Exercício do Controlador e Consolidado:
Saldos do Controlador
Provisão para Passivo a Descoberto no Investimento da Net
Serviços (Nota 12c – item 11)
Saldos do Consolidado
Em 31 de dezembro de 2003
PATRIMÔNIO
PREJUÍZO DO
LÍQUIDO
EXERCÍCIO
1.102
(114)
(40)
1.062
(17)
(131)
Em 2002 o efeito de provisão para passivo a descoberto no investimentos da Net Serviços era de R$ 22
no patrimônio líquido e no prejuízo do exercício.
20. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
A BRADESPAR, suas controladas e controladas em conjunto participam de operações envolvendo instrumentos
financeiros registrados em contas patrimoniais ou de compensação, no sentido de administrar sua exposição a
riscos de taxas de juros, conforme demonstrado a seguir, com as informações prestadas pelas empresas,
considerando o valor total dessas operações e não a parcela proporcional da Bradespar S.A.:
a) BRADESPAR
Os principais instrumentos financeiros ativos registrados em contas patrimoniais, referem-se,
principalmente, aos investimentos possuídos direta e indiretamente, os quais são avaliados pelo método de
equivalência patrimonial. Os principais investimentos que possuem cotação freqüente em bolsa de valores
estão sumariados abaixo, considerando a última cotação disponível até 31 de dezembro de 2003:
Valor
Contábil
C.V.R.D. (Indiretamente pela participação da Elétron, Bradesplan e da
Bradespar)
Net Serviços de Comunicação S.A. (Indiretamente pela participação da
Bradesplan)
1.521
-
Cotação em
Bolsa
3.343
119 (*)
O valor das cotações em bolsa de valores desses investimentos não reflete o prêmio de controle correspondente a um lote
representativo de ações.
(*)
Utilizada a cotação das ações PN, tendo em vista a ausência de cotação recente das ações ON.
b) BRADESPLAN
Além dos investimentos mencionados acima, a Bradesplan efetuou operação de Swap com o Credit Suisse First
Boston (nota 17) e operações a termo. Apresentamos a seguir, a posição em 31 de dezembro de 2003:
I) Operações de “Swap”
Posição Ativa
100% da variação cambial + 7% ao ano
Posição Passiva
95% do CDI
Valor do
Contrato (1)
162
Valor a
Pagar
Vencimento
35
Maio/2006
II) Operações a Termo
Data do Contrato
28.11.2003
30.12.2003
(1)
(2)
Valor do Contrato(1)
388
380
768
Vencimento
02.01.2004
02.02.2004
Contabilizado em contas de compensação;
Contabilizado em valores a pagar no passivo circulante do consolidado holdings.
298
Diferencial a Pagar(2)
12
12
O valor contábil dos demais instrumentos financeiros registrados em contas patrimoniais, principalmente,
títulos e valores mobiliários e contas a receber equivale, aproximadamente, ao valor de mercado desses
instrumentos.
c) CVRD
Os principais riscos de mercado com que a CVRD se depara são aqueles relativos a taxas de juros, taxas
de câmbio e de preço de commodities. A CVRD tem como política gerenciar tais riscos através da
utilização de instrumentos derivativos.
As atividades de gerenciamento de risco da CVRD seguem políticas e diretrizes revistas e aprovadas pela
alta direção da CVRD (Conselho de Administração e Diretoria Executiva). Estas normas proíbem
negociação especulativa, venda a descoberto e determinam a diversificação de instrumentos e
contrapartes. A política da CVRD tem sido liquidar financeiramente todos os contratos, sem a entrega
física de produtos. Os limites e a qualidade de crédito das contrapartes são revistos periodicamente e
definidos de acordo com as normas aprovadas pela alta Administração da CVRD. Os resultados das
atividades de hedge são reconhecidos mensalmente no resultado da CVRD.
Risco de Taxa de Juros
A tabela abaixo apresenta as informações com respeito ao portfólio de derivativos de taxas de juros em
2003 e 2002:
Tipo
Valor Nominal
(em US$ milhões)
Cap
Floor
Swap
Total
500
500
454
31.12.2003
Faixa de
Ganho (Perda) não
Taxa
realizado
(em R$ milhões)
5,7 – 11,0%
5,7 – 6,0%
5,8 – 6,7%
Último
Vencimento
1
Mai/07
Nov/06
Out/07
(49)
(88)
(136)
Valor Nominal
(em US$ milhões)
500
500
475
31.12.2002
Faixa de Ganho (Perda) não
Taxa
realizado (em R$
milhões)
5,7 – 11,0%
5,7 – 6,3%
5,8 – 6,7%
1
(48)
(166)
(213)
A perda não realizada representa o valor atual a pagar caso todas as operações fossem liquidadas em 31.12.03.
Risco de Taxa de Câmbio
A tabela abaixo informa o portfólio de derivativos de taxa de câmbio em 2003 e 2002. Estas operações
forwards e range forwards foram estruturados para garantir o preço de compra das seguintes moedas:
Tipo
Iene
compra
do
Euro
compra
do
Euro
vendido
Total
31.12.2003
Faixa de
Ganho (Perda) não
Taxa
realizado
(em R$ milhões)
¥ 3.385 ¥ 79 – 83 por
9
US$
Valor Nominal
(em milhões)
€
€
23 € 1,22 –1,23
por US$
5
€ 1,2 –1,3
por US$
Último
Vencimento
Abr/05
8
Dez/11
(1)
Fev/04
31.12.2002
Faixa
de Taxa
Valor Nominal
(em milhões)
¥ 3.543
Ganho (Perda)
não realizado
(em R$ milhões)
¥ 83 –91 por
(1)
US$
€ 5 € 1,18 – 1,23
por US$
-
(3)
-
16
(4)
O ganho não realizado representa o valor atual a receber caso todas as operações fossem liquidadas em 31.12.03.
299
Risco de Preço e Commodities
A tabela abaixo informa o portfólio de derivativos de ouro da CVRD em 2003 e 2002:
31.12.2003
31.12.2002
Quantidade Faixa de Ganho (Perda) não Último Quantidade Faixa de Ganho (Perda)
não realizado
Vencimento
(oz)
preço
realizado
(oz)
preço
(US$/oz) (em R$ milhões)
(US$/oz) (em R$ milhões)
Tipo
Puts
compradas
Calls
vendidas
Instrumentos
híbridos
Total
393.000 270 – 385
3
Dez/08
428.000 270 – 355
11
423.000 317 – 440
(91)
Dez/08
595.000 316 – 407
(63)
(4)
Nov/06
20.000
-
20.000
-
(92)
(1)
(53)
A perda não realizada representa o valor atual a pagar caso todas as operações fossem liquidadas em 31.12.03.
Consolidado
A tabela abaixo informa o portfólio de derivativos de alumínio da sua controlada de controle
compartilhado Albras em 2003 e 2002:
Tipo
Quantidade
(ton.)
Puts compradas
Forwards
vendidas
Calls vendidas
Outros
Instrumentos
Total
Faixa de
preço
(US$/ton.)
31.12.2003
Ganho (Perda) não
realizado
(em R$ milhões)
148.500 1.390 – 1.450
27.000 1.400 – 1.600
160.500 1.570 – 1.630
246.000 1.390 – 1.680
Último
Vencimento
Quantidade
(ton.)
31.12.2002
Faixa de
Ganho (Perda) não
preço
realizado
(US$/ton.)
(em R$ milhões)
5
(16)
Jun/05
Dez/06
46.500 1.390 –1.500
39.250 1.400 – 1.600
(28)
Jun/05
Dez/08
59.500 1.580 – 1.700
106.000
-
(20)
19
21
(1)
(3)
(59)
36
A perda não realizada representa o valor atual a pagar caso todas as operações fossem liquidadas em 31.12.03.
A tabela abaixo informa o portfólio de derivativos de alumina da sua controlada Alunorte em 2003 e 2002:
31.12.2003
31.12.2002
Último Quantidade Faixa de Ganho (Perda)
Quantidade Faixa de Ganho (Perda)
não realizado
(ton.)
preço
não realizado Vencimento
(ton.)
preço
(US$/ton.) (em R$ milhões)
(US$/ton.) (em R$ milhões)
Tipo
Puts
compradas
Forwards
vendidas
Calls
vendidas
Outros
Instrumentos
Total
101.000
113.000
240.000
1.390 –
1.400
1.540 –
1.580
1.380 –
1.690
2
Jun/05
27.250
-
-
12.000
(18)
Jun/05
27.250
Dez/08
69.500
(36)
(52)
1.400 –
1.530
1.400 –
1.578
1.710 –
1.732
8
6
(1)
-
(2)
11
A perda não realizada representa o valor atual a pagar caso todas as operações fossem liquidadas em 31.12.03.
300
A movimentação dos (ganhos) e perdas com derivativos ocorre conforme tabela:
Juros (libor)
178
(Ganhos) e perdas não realizados em 30.9.2003
Moedas
Controladora
4T/03
Total
238
Ouro
66
(6)
Liquidação financeira
Despesas financeiras, líquidas
(32)
(10)
(2)
(8)
34
(42)
16
26
92
(26)
212
(8)
(42)
136
(Ganhos) e perdas não realizados em 31.12.2003
(Ganhos) e perdas não realizados em 30.6.2003
Liquidação financeira
Despesas financeiras, líquidas
Variações monetárias, líquidas
(Ganhos) e perdas não realizados em 30.9.2003
(10)
(16)
Juros (libor)
187
(12)
(43)
(55)
46
178
Moedas
2
(9)
(9)
1
(6)
Juros (libor)
255
(10)
(9)
(19)
(23)
213
Moedas
(10)
(8)
22
14
4
3T/03
Total
220
(26)
(11)
(37)
55
238
Ouro
31
(14)
41
27
8
66
4T/02
(Ganhos) e perdas não realizados em 30.9.2002
Liquidação financeira
Despesas financeiras, líquidas
Variações monetárias, líquidas
Perdas não realizadas em 31.12.2002
Ouro
Total
15
39
39
(1)
53
260
(18)
52
34
(24)
270
Controladora
(Ganhos) e perdas não realizados em
31.12.2001
Liquidação financeira
Despesas financeiras, líquidas
Juros
(libor)
83
Moedas
9
(70)
(10)
179
109
2
21
213
3
Ouro
(16)
Total
76
Alumínio
1
5
(75)
240
(20)
-
(75)
220
165
29
(20)
-
-
145
29
270
(19)
(11)
240
(8)
59
64
4
5
53
Variações monetárias, líquidas
(Ganhos) e perdas não realizados em
31.12.2002
Consolidado
31.12.2002
Alumina
(11)
Controladora
(Ganhos) e perdas não realizados em
31.12.2002
Liquidação financeira
Despesas financeiras, líquidas
(Ganhos) e perdas não realizados em
31.12.2003
Juros
(libor)
Moedas
Ouro
213
(87)
10
(77)
4
(3)
(17)
(20)
53
(25)
64
39
136
(16)
92
301
Total
270
(115)
57
(58)
212
Total
66
Consolidado
31.12.2003
Alumínio
(19)
49
49
30
Alumina
(11)
Total
240
63
63
(115)
169
54
52
294
d) NET SERVIÇOS
i) Gerenciamento de risco
As receitas da Net Serviços são substancialmente geradas em reais ao passo que a Net Serviços possui
financiamentos e algumas outras poucas obrigações, denominados em dólares norte-americanos.
- A exposição cambial da Net Serviços é demonstrada a seguir:
Consolidado
2003
Endividamento em dólares norte-americanos
Programação a pagar
Passivo exposto
2002
792
98
890
885
131
1.016
ii) Concentração de risco de crédito
Os instrumentos financeiros que sujeitam a Net Serviços a riscos de crédito são representados,
principalmente, pelas disponibilidades e contas a receber. A Net Serviços mantém disponibilidades com
várias instituições financeiras e não limita sua exposição a uma instituição em particular. A concentração
do risco de crédito nas contas a receber de assinantes é limitada pelo grande número de assinantes que
compõem sua base de clientes.
As despesas consolidadas com créditos de liquidação duvidosa totalizaram R$ 21 em 31 de dezembro de
2003 e R$ 33 em 31 de dezembro de 2002.
iii) Valores estimados de mercado
As demonstrações financeiras são elaboradas com base em critérios contábeis que pressupõem a
continuidade normal das operações da Net Serviços e de suas controladas.
Embora inexista um mercado líquido e de negociações regulares, onde os instrumentos da dívida da
Net Serviços possam ser negociados livremente, a Administração acredita que, devido a proximidade
da formalização do re-equacionamento da dívida e com base nos termos da mais recente proposta, o
valor de mercado das Sênior Notes, Floating Rate Notes e Debêntures em 31 de dezembro de 2003 se
aproxima dos valores contábeis, bem como o dos demais instrumentos financeiros.
e) VBC
Considerações sobre Riscos
Os negócios da VBC Participações e de suas controladas compreendem, principalmente, o
fornecimento de energia a consumidores finais, sendo concessionárias de serviços públicos, cujas
atividades e tarifas são reguladas pela ANEEL. Os principais fatores de risco de mercado que afetam
seus negócios são como segue:
Risco de Taxa de Câmbio
Esse risco decorre da possibilidade de suas controladas virem a incorrer em perdas e em restrições de
caixa, por conta de flutuações nas taxas de câmbio, aumentando os saldos de passivo denominados em
moeda estrangeira. Suas controladas se protegem desse risco mediante contratação de operações de
“hedge”/“swap” , para que as dívidas estejam indexadas à variação de índices nacionais. As referidas
operações são registradas de acordo com regime de competência e conforme as condições do
instrumento contratado.
302
Floating Rate Notes
A exposição relativa à emissão de Floating Rate Notes foi substancialmente coberta através de operações
financeiras de “swap”, o que proporcionou à VBC Participações trocar os riscos originais da operação
(variação cambial + Libor + 2,95% a.a.) para o custo de 93,65% a 94,75% do CDI (Certificado de Depósito
Interbancário). Nos contratos de “swap”, de forma a não comprometer o limite de crédito da CPFL Paulista
com o banco intermediador, foi instituída uma cláusula de “reset”. Através desse instrumento, as operações de
“swap” são liquidadas integralmente quando as posições líquidas, trazidas a valor presente, ultrapassam um
determinado percentual estabelecido no contrato. O resultado desse procedimento pode afetar o fluxo de caixa
da controlada, gerando ou requerendo recursos para cobertura das liquidações das posições de “swap”, nos
momentos em que ocorre o “reset”.
Compra de Energia de Itaipú: As controladas estão expostas em suas atividades operacionais, à
variação cambial na compra de energia elétrica de Itaipú. O mecanismo de compensação - CVA
protege as empresas de eventuais perdas.
Risco de Taxa de Juros: Esse risco é oriundo da possibilidade de a VBC e suas controladas virem a
incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras
relativas a empréstimos e financiamentos captados no exterior. As controladas têm pactuado contratos
de derivativos para fazer “hedge” contra esse risco (vide “swap” relacionado ao Floating Rate Notes).
Risco de Crédito: O risco surge da possibilidade das controladas virem a incorrer em perdas
resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. Este risco é avaliado
pela VBC e suas controladas como baixo, tendo em vista a pulverização do número de clientes e da
política de cobrança e corte de fornecimento para consumidores inadimplentes.
Risco quanto à Escassez de Energia: A energia vendida pelas controladas basicamente é gerada por
usinas hidrelétricas. Um período prolongado de escassez de chuva pode reduzir o volume de água dos
reservatórios das usinas e resultar em perdas em função do aumento de custos na aquisição de energia
ou redução de receitas com adoção de um novo programa de racionamento, como o verificado em
2001. Devido ao nível atual dos reservatórios, o Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS, não
prevê para os próximos anos um novo programa de racionamento.
Risco de Aceleração de Dívidas: A VBC e suas controladas possuem contratos de empréstimos,
financiamentos e debêntures, com cláusulas restritivas (“covenants”) normalmente aplicáveis a esses
tipos de operações, relacionadas ao atendimento de índices econômico-financeiros, geração de caixa e
outros. Essas cláusulas restritivas foram atendidas e não limitam a capacidade de condução do curso
normal das operações.
VALORIZAÇÃO DOS INSTRUMENTOS FINANCEIROS
A VBC e suas controladoras mantêm políticas e estratégias operacionais e financeiras visando
liquidez, segurança e rentabilidade de seus ativos. Desta forma possuem procedimentos de controles e
acompanhamentos das transações e saldos dos instrumentos financeiros, com o objetivo de monitorar
os riscos e taxas vigentes em relação às praticadas no mercado.
Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos das controladas, em 31 de dezembro de 2003
são descritos a seguir, bem como os critérios para sua valorização e avaliação nas demonstrações
financeiras:
Disponibilidades: Compreendem caixa, contas bancárias e aplicações financeiras. O valor de mercado
desses ativos aproxima-se dos valores demonstrados nos balanços patrimoniais.
303
Ativos e Passivos Regulatórios: São compostos, basicamente, pela Recomposição Tarifária Extraordinária,
Energia livre, Parcela A, Diferencial de Reajustes Tarifários e CVA. Esses créditos e débitos decorrem dos
efeitos do plano de racionamento de 2001 e outros valores relacionados ao diferimento de custos e receitas
tarifárias. Esses valores estão avaliados conforme critérios definidos pela ANEEL.
Empréstimos e Financiamentos: Estão avaliados conforme os critérios estipulados em contratos. Em 31
de dezembro de 2003 as controladas mantinham instrumentos de troca de resultados financeiros para
seus empréstimos denominados em moeda estrangeira e juros internacionais. Esses instrumentos
contratados têm como objetivo proteger as operações das controladas decorrentes de variações
cambiais e juros internacionais e não são utilizados para fins especulativos.
Debêntures: As debêntures lançadas pela VBC e suas controladas não são negociadas no mercado e
estão avaliadas conforme os critérios estipulados quando de sua emissão.
Investimentos em controladas: a VBC possui investimentos em controladas cujas ações são negociadas
no mercado de capitais. A Administração da VBC entende que o valor de negociação dessas ações não
é representativo do valor de mercado das respectivas empresas dado o pequeno volume de transações
das mesmas no mercado.
21. FUNDO DE PENSÃO
Apresentamos abaixo as Patrocinadoras de Planos de Aposentadoria e Pensão para seus empregados,
conforme informações prestadas pelas empresas, considerando o valor total dessas operações e não a
parcela proporcional referente a BRADESPAR:
CVRD
A Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social - VALIA é uma entidade fechada de previdência
complementar, com fins não-lucrativos e personalidade jurídica própria, instituída em 1973, tendo por
finalidade suplementar benefícios previdenciários aos empregados da Companhia, de suas controladas e
coligadas e outras que participam ou venham a participar dos planos por ela administrados.
A CVRD e diversas de suas controladas e coligadas são patrocinadoras da VALIA, em dois diferentes
planos de benefícios:
(a) Plano de Benefício
Plano de Benefício Definido – BD
Plano de benefício definido puro, em fase de extinção, instituído em 1973, no início das atividades da
VALIA, o qual foi fechado a novas adesões e continua mantido apenas para os participantes assistidos e
para alguns participantes ativos, em caráter residual.
Plano Misto de Benefícios – Vale Mais
Plano misto que contempla benefícios programáveis de renda para aposentadoria, do tipo contribuição
definida, desvinculados da Previdência Social. Contempla também o Benefício Diferido por Desligamento
(Vesting), além dos chamados benefícios de risco: aposentadoria por invalidez, pensão por morte e
auxílio-doença, bem como regras mais modernas, transparentes e flexíveis que o tornaram mais atrativo
para os empregados e econômico para as patrocinadoras. Este plano foi implementado em maio de 2000 e
para ele migraram quase todos os empregados então ativos nas patrocinadoras, (cerca de 98,7% do total).
304
As contribuições das patrocinadoras ao Plano Vale Mais são como se segue:
•
Contribuição ordinária - Destina-se à acumulação dos recursos necessários à concessão dos
benefícios de renda, são idênticas à contribuição dos participantes e limitam-se a 9% dos seus
salários de participação, no que exceder a dez unidades de referência do plano (R$ 1.732,45
em dezembro de 2003).
•
Contribuição extraordinária patrocinadoras.
•
Contribuição normal - Para custeio do plano de risco e das despesas administrativas, fixadas
pelo atuário quando da elaboração das avaliações atuariais.
•
Contribuição Especial - Destinada a cobrir qualquer compromisso especial porventura existente.
Pode ser realizada a qualquer tempo, a critério das
Durante o exercício de 2003, foram efetuadas pela CVRD contribuições à VALIA no montante de R$ 65
para custeio dos planos de benefícios.
(b) Passivo atuarial
Refere-se à responsabilidade da CVRD na complementação de aposentadorias e pensões relacionadas a incentivo
ao desligamento de funcionários em 1987 e 1989, conhecido como Abono Complementação, no valor de R$ 662.
Essas obrigações foram calculadas por atuário independente, para a data-base em 31.12.03, e representam o valor
presente dos benefícios e pensões. Parte está registrada na rubrica "Fundo de Pensão" no circulante - R$ 92 (R$
81 em 31.12.02) e parte no longo prazo - R$ 570 (R$ 499 em 31.12.02).
Os resultados dessa avaliação atuarial estão assim representados:
Evolução do valor justo dos ativos
2003
Valor justo dos ativos no início do exercício
Rendimento real dos ativos
Contribuição da patrocinadora
Benefício pago no exercício
Valor justo dos ativos no final do exercício
2002
3.763
1.265
41
(341)
4.728
3.189
813
35
(274)
3.763
Evolução do valor presente das obrigações
2003
Valor presente das obrigações no início do exercício
Custo do serviço corrente
Custo dos juros
Benefício pago no exercício
Perda no passivo
Valor presente das obrigações no final do exercíco
2002
3.831
5
416
(341)
220
4.131
3.222
4
352
(274)
527
3.831
Benefícios de aposentadoria
Valor presente das obrigações atuariais total ou parcialmente cobertas
Valor justo dos ativos
Valor líquido dos (ganhos) / perdas não reconhecidos no balanço
Ativo / (Passivo) a ser reconhecido no Balanço Patrimonial
(*)
2003
(4.131)
4.728
(569)
(*)
28
2002
(3.831)
3.763
65
(3)
A CVRD não registrou em seu balanço patrimonial o ativo decorrente da avaliação atuarial, por não haver claramente uma
evidência na realização, conforme estabelece o item 4.9 da NPC 26.
305
As principais premissas atuariais em 31de Dezembro, são as seguintes:
2003
Hipóteses Econômicas:
Taxa de desconto
Taxa de retorno esperado dos ativos
Crescimentos salariais futuros
Crescimento dos benefícios da Previdência
Social e dos limites
Inflação
Fator de capacidade:
- Salários
- Benefícios
Hipóteses Demográficas:
Tábua de mortalidade
Tábua de mortalidade de inválidos
Tábua de entrada em invalidez
Tábua de rotatividade
Idade de aposentadoria
Idade de entrada no INSS
2002
11,3% a.a. (nominal)
13,4% a.a.(nominal)
6,91% a.a até 47 anos
5% a.a. a partir de 48 anos
11,3% a.a. (nominal)
11,3% a.a. (nominal)
6,91% a.a. até 47 anos
0% a.a. a partir de 48 anos
5,0% a.a.
5,0% a.a.
5,0% a.a.
5,0% a.a.
99%
99%
99%
99%
AT 1949
AT 1949
Álvaro Vindas
Experiência Valia
Informação Valia
Informação Valia
AT 1949
AT 1949
Álvaro Vindas
Experiência Valia
Informação Valia
Informação Valia
VBC
As controladas CPFL Paulista, CPFL Piratininga e CPFL Geração, através da Fundação CESP, e a controlada em
conjunto RGE, através da Fundação ELETROCEEE, mantêm Planos de Suplementação de Aposentadoria e
Pensões para seus empregados. As principais características desses planos são como segue:
I – CPFL PAULISTA e CPFL GERAÇÃO
Atualmente vigora para os funcionários das controladas um Plano de Benefícios Misto, com as
seguintes características:
Plano de Benefício Definido (“BD”), vigente até 30 de setembro de 1997 – plano de benefício
saldado, que concede um Benefício Suplementar Proporcional Saldado (BSPS), na forma de renda
vitalícia reversível em pensão, aos participantes inscritos em data anterior a 30 de setembro de 1997,
de valor definido em função da proporção do tempo de serviço passado acumulado até a referida
data, a partir do cumprimento dos requisitos regulamentares de concessão. A responsabilidade total
pela cobertura das insuficiências atuariais desse Plano é das controladas.
Adoção de um modelo misto, a partir de 1º de outubro de 1997, que contempla as aposentadorias de
risco (invalidez e morte) no conceito de benefício definido e as aposentadorias programáveis, no
conceito de contribuição definida.
Com a modificação do Plano Previdenciário em setembro de 1997, foi reconhecida uma obrigação a
pagar pelas controladas referente ao déficit do plano apurado na época pelos atuários externos da
Fundação CESP, a qual vem sendo amortizada em 240 parcelas mensais, acrescidas de juros de 6%
a.a. e correção pelo IGP-DI (FGV). O saldo da obrigação em 31 de dezembro de 2003 era de R$364
(R$379 em 2002), proporcional à participação direta e indireta nas referidas controladas, sendo que o
passivo foi devidamente ajustado para atender os critérios do Pronunciamento n.º 26 do IBRACON.
306
II – CPFL Piratininga
A CPFL Piratininga, no contexto do processo de cisão da Bandeirante, assumiu a responsabilidade
pelas obrigações atuariais correspondentes aos empregados aposentados naquela empresa até a data
da efetivação da cisão, assim como pelas obrigações correspondentes aos empregados ativos
transferidos para a CPFL Piratininga.
Em 02 de abril de 1998 a Secretaria de Previdência Complementar – SPC, aprovou a reestruturação
do plano previdenciário mantido anteriormente pela Bandeirante (empresa predecessora da CPFL
Piratininga), dando origem a um “Plano de Benefícios Suplementar Proporcional Saldado – BSPS”, e
um “Plano de Benefícios Misto”, similar ao da controladora, com as seguintes características:
a) Plano de Benefício Definido (“BD”) – vigente até 31.03.98 – plano de benefício saldado, que
concede um Benefício Suplementar Proporcional Saldado (BSPS), na forma de renda vitalícia
reversível em pensão, aos participantes inscritos até 31 de março de 1998, de valor definido em
função da proporção do tempo de serviço passado acumulado até a referida data, a partir do
cumprimento dos requisitos regulamentares de concessão. A responsabilidade total pela cobertura
das insuficiências atuariais desse Plano é da CPFL Piratininga.
b) Plano de Benefício Definido – vigente após 31.03.98 – plano do tipo BD, que concede renda
vitalícia reversível em pensão, relativamente ao tempo de serviço passado acumulado após 31 de
março de 1998 na base de 70% da média salarial mensal real, referente aos últimos 36 meses de
atividade. No caso de morte em atividade e entrada em invalidez, os benefícios incorporam todo o
tempo de serviço passado (inclusive o acumulado até 31.03.98) e, portanto, não incluem apenas o
tempo de serviço passado acumulado após 31.03.98. A responsabilidade pela cobertura das
insuficiências atuariais desse Plano é paritária entre a CPFL Piratininga e os participantes.
c) Plano de Contribuição Definida – implantado junto com o Plano BD vigente após 31.03.98, é
um plano previdenciário, que até a concessão da renda vitalícia, reversível (ou não) em pensão, é
do tipo contribuição definida, não gerando qualquer responsabilidade atuarial para a CPFL
Piratininga. Somente após a concessão da renda vitalícia, reversível (ou não) em pensão, é que o
plano previdenciário passa a ser do tipo Benefício Definido e, portanto, passa a gerar
responsabilidade atuarial para a controlada.
III – Rio Grande Energia S.A.
O plano de suplementação é do tipo “benefício definido”, com nível de benefício de 100% da
média dos últimos salários, incluindo o benefício da Previdência Social. As patrocinadoras são
responsáveis pela cobertura dos déficits apurados no plano de benefício da Fundação e conforme o
Regulamento da Fundação ELETROCEEE, a contribuição da patrocinadora será equivalente à
totalidade das contribuições vertidas pelos participantes em um mesmo período.
Os valores reconhecidos no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2003, de suas controladas,
conforme laudo preparado por atuário externo, estão assim apresentados (os valores da RGE estão
proporcionais à participação da controladora CPFL Paulista):
307
CONSOLIDADO PROPORCIONAL
CPFL
CPFL
PIRATININGA GERAÇÃ
CPFL
PAULISTA
O
RGE
Valor presente das obrigações atuariais com cobertura
(1.116)
611
(256)
139
(23)
13
(33)
33
Valor presente das obrigações em excesso ao valor
justo dos ativos
(505)
(117)
(10)
-
Ajustes por diferimentos permitidos
Perdas (ganhos) atuariais não reconhecidas
Aumento do passivo na adoção da NPC 26
Passivo atuarial líquido a ser reconhecido
163
23
(319)
30
47
(40)
4
(6)
(4)
2
(2)
Valor justo dos ativos do plano
As perdas atuariais referentes aos Planos que excederam a 10% das obrigações atuariais, no
montante de R$57.888, no consolidado, serão reconhecidas no resultado a partir de 2004, pelo
período médio de serviço futuro dos participantes. O aumento do passivo na adoção do
Pronunciamento n.º 26 do IBRACON refere-se ao déficit do plano apurado em 31 de dezembro de
2001, o qual foi diferido e vem sendo amortizado em 5 anos. Essa amortização foi classificada na
demonstração do resultado dos exercícios de 2003 e 2002 como item extraordinário, pelo valor
líquido dos efeitos fiscais correspondentes.
As movimentações ocorridas no passivo líquido são as seguintes:
Passivo atuarial líquido no início do ano
Despesas reconhecidas na demonstração do resultado
CPFL
PAULISTA
334
CONSOLIDADO PROPORCIONAL
CPFL
CPFL
RGE
PIRATININGA
GERAÇÃO
21
6
1
Contribuições da patrocinadora vertidas no ano
29
(44)
319
27
(8)
40
1
(1)
6
2
(1)
2
Curto Prazo
Longo Prazo
10
309
9
31
6
2
Nos saldos contábeis das controladas, relacionados à Previdência Privada, existem ainda R$ 12, no
consolidado, referentes a outras contribuições.
A estimativa dos atuários externos para as despesas e receitas a serem reconhecidas no exercício de
2004 é como segue:
Custo do serviço
Juros sobre obrigações atuariais
Rendimento esperado dos ativos do plano
Perdas (ganhos) atuariais não reconhecidas
Efeito relacionado com adoção da NPC 26
Total das despesas
Contribuições esperadas dos participantes
Total
CONSOLIDADO PROPORCIONAL
CPFL
CPFL
CPFL
RGE
PAULISTA PIRATININGA GERAÇÃO
3
122
28
2
4
(67)
(16)
(1)
(4)
2
8
16
1
65
31
1
1
(1)
65
30
1
1
Despesas Administrativa
1
308
-
-
-
As principais premissas consideradas no cálculo atuarial na data do balanço foram:
CPFL, CPFL GERAÇÃO e CPFL
PIRATININGA
Taxa de desconto nominal para a obrigação atuarial
Taxa de rendimento nominal esperada sobre ativos do plano
Índice estimado de aumento nominal dos salários
Índice estimado de aumento nominal dos benefícios
Taxa estimada de inflação no longo prazo (base para determinação das
taxas nominais acima)
Tábua biométrica de mortalidade geral
Tábua biométrica de entrada em invalidez
Taxa de rotatividade esperada
RGE
11,3% a.a.
11,3% a.a.
7,1% a.a.
0% a.a.
11,3% a.a.
11,3% a.a.
7,1% a.a.
5,0% a.a.
5,0% a.a.
Tábua Mercer
5,0% a.a.
UP-84
Light – Média (ix)
0,3%/(tempo de serviço +1)
0,3%/(tempo de
serviço +1)
UP-94
22. SEGUROS
As principais controladas em conjunto da BRADESPAR mantêm coberturas de seguros consideradas suficientes
pelas respectivas administrações para cobrir eventuais riscos de sinistros, demonstradas a seguir:
CVRD
Riscos Operacionais
A CVRD possui um amplo programa de gerenciamento de riscos, que proporciona cobertura e proteção
para todos os seus ativos, bem como para possíveis perdas com interrupção de produção, através de uma
apólice do tipo “All Risks”. Este programa contempla inspeções e treinamentos “in loco” utilizando-se da
estrutura de vários comitês de risco espalhados pela CVRD, suas controladas e coligadas. Procura alinhar
os riscos em todas as áreas, proporcionando um tratamento único e uniforme, buscando nos mercados
nacional e internacional coberturas compatíveis com uma empresa do porte da CVRD. As coberturas
compreendem, além dos ativos e perda de produção, danos pessoais, danos a terceiros, danos ambientais e
a cargas transportadas através da CVRD.
Seguros
Visando buscar os melhores instrumentos para uma gestão mais eficaz, além da busca de alternativas
devido à crise porque vem passando o mercado internacional de seguros, a CVRD implementou em 2002
uma resseguradora cativa. Essa seguradora foi criada no intuito de melhorar a sua administração de riscos,
bem como fornecer um instrumento mais eficiente de negociação e penetração nos mercados, servindo
exclusivamente para subscrição de riscos de empresas do Grupo, no Brasil e no exterior. Além disso, uma
intensificação da atuação dos comitês de risco vem sendo realizada visando aperfeiçoar o nível de
operação e manutenção de instalações e equipamentos da CVRD.
23. OUTRAS INFORMAÇÕES
a) Resultado na alienação de investimento em 2003 refere-se, basicamente a venda de 19.607.352 ações
ordinárias de emissão da Valepar S.A. para a Mitsui & Co., Ltd. em 2 de setembro de 2003.
b) Na controladora em 2002, obrigações por aquisição de investimentos referiam-se a obrigações com a
Bradesplan por aquisição de investimentos, atualizadas pelo CDI, quitados integralmente em 2003.
309
a) NET SERVIÇOS
CONTEXTO OPERACIONAL
Durante 2003, em continuidade ao processo de reestruturação societária anunciado em 2002, a Net
Serviços incorporou as controladas Televisão a Cabo de Novo Hamburgo Ltda., Uruguaiana –
Empresa de TV a Cabo Ltda., Americapar Participações Ltda., e Net Sul Provedor de Acesso Ltda.,
que se encontravam inativas. Adicionalmente, a Net Serviços adquiriu a participação de 30% dos
sócios minoritários de sua controlada, Net Anápolis Ltda.
Em decorrência dos aprimoramentos operacionais e das medidas para redução de custos, como as
negociações com os fornecedores de conteúdo, desatrelando parte significativa dos seus custos de
programação da moeda norte-americana, a maioria das controladas passou a gerar lucro operacional.
O resultado consolidado do exercício de 2003 reflete a valorização de 18% do real frente ao dólar, e
o reconhecimento dos encargos financeiros, juros de mora, comissão de permanência e multas
contratuais decorrentes de obrigações financeiras vencidas, no montante de aproximadamente R$
232 (R$264 em 31 de dezembro de 2002).
Durante 2002, em conjunto com seu plano de recapitalização, a Net Serviços engajou-se em um
processo de reequacionamento de algumas de suas dívidas financeiras de curto e médio prazo,
visando adequar os seus desembolsos à sua geração de caixa.
A Net Serviços considera fundamental para seu equilíbrio financeiro, no curto e médio prazos, que as
negociações mantidas com seus credores financeiros sejam concluídas de forma a alcançar uma estrutura de
capitais que possibilite uma menor dependência de capital de curto prazo de terceiros e com risco de
refinanciamento mínimo no médio prazo. Esses fatores a tornarão menos vulnerável à volatilidade do
mercado. Isso será possível, na medida em que o fluxo de re-pagamento de obrigações que está sendo
negociado com os credores, fique adequado ao plano de negócios de médio prazo.
Os custos incrementais específicos, já desembolsados, relacionados à reestruturação de dívidas de
aproximadamente R$ 16, foram registrados como despesas antecipadas a serem amortizadas a partir
da data de conclusão do processo e em função dos prazos dos novos instrumentos de dívida da Net
Serviços. Na semana do dia 17 de março de 2003, a Net Serviços apresentou aos seus credores uma
proposta inicial, juntamente com seu plano de negócios de longo prazo. Os credores finalizaram o
processo de revisão do plano de negócios da Net Serviços. Desde então, as negociações vem
evoluindo objetivando a construção dos mecanismos necessários para atingir uma estrutura de
capitais balanceada. A Administração da Net Serviços tem expectativa de que as bases da
reestruturação sejam formalizadas no primeiro semestre de 2004.
Em conseqüência da não liquidação temporária das obrigações financeiras e das divergências em
relação ao cumprimento de cláusulas contratuais restritivas, que terão seus fluxos de pagamentos
equacionados com a conclusão do processo de re-equacionamento em curso, a Net Serviços está
sujeita a que algum credor, isoladamente ou em conjunto, tome alguma ação de cobrança. No
momento uma parcela dos créditos vencidos e não liquidados, correspondente a 12,4% da dívida, é
objeto de uma execução. Com base nos fatos existentes, a administração da Net Serviços não
considera que esse processo possa afetar a performance operacional da Net Serviços ou as
negociações em andamento.
A administração da Net Serviços, com o apoio de seus Acionistas, continua focada no processo de
re-equacionamento da dívida, na redução dos seus custos operacionais, na implementação de
melhores canais de vendas, na melhoria de serviços de atendimento ao cliente e na adequação dos
seus níveis de investimento à sua capacidade de geração de caixa operacional, por meio de controles
mais aprimorados para tomada de decisões de forma seletiva e disciplinada.
310
A administração da Net Serviços está consolidando as ações anunciadas em fevereiro de 2003 que
visaram a reestruturação das operações. A forma de gestão do negócio durante o ano de 2003 foi
alterada, a fim de atender às necessidades específicas de cada região e população, distribuindo de
forma heterogênea os esforços para melhoria da qualidade de seus serviços, aumento da capacidade
de geração de caixa e obtenção de lucro operacional. Além disto, voltou a investir em mídia,
promovendo anúncios e campanhas, bem como participando de ações sociais, objetivando o
aumento da base de assinantes e redução da taxa de desconexão. Deu continuidade ao projeto de
integração de sistemas que deverá substituir todos os atuais “sistemas de faturamento” por um único
sistema, que atenderá todo o Brasil, melhorando a qualidade de atendimento aos assinantes e
padronizando procedimentos e controles.
- Créditos Fiscais
Em 31 de dezembro de 2003 e 2002 os saldos remanescentes dos créditos fiscais registrados pelas
principais operadoras controladas pela Net Serviços são como segue, considerando o valor total
dessas operações e não a parcela proporcional referente a Bradespar:
2003
Net São Paulo Ltda.
Net Rio S.A.
Net Belo Horizonte Ltda.
Net Brasília Ltda.
2002
246
100
40
17
403
295
124
48
20
487
Os créditos fiscais correspondentes às parcelas amortizáveis de curto prazo foram classificados nas
demonstrações financeiras no ativo circulante.
As projeções de resultados das operadoras que incorporaram ágios, derivadas dos planos de negócios
da Net Serviços, devidamente aprovados pelos órgãos de sua administração da Net Serviços,
demonstram que os ágios incorporados geram economias fiscais e que são créditos realizáveis. Os
planos de negócio da Net Serviços são revisados regularmente para refletir mudanças no cenário
econômico, as mudanças mercadológicas e as decorrentes das decisões da administração da Net
Serviços.
b) VBC
– Programa Emergencial de Redução do Consumo de Energia Elétrica
Durante o período compreendido entre junho de 2001 e fevereiro de 2002 foi implementado um
Programa Emergencial de Redução de Consumo de Energia Elétrica, que impôs metas de redução de
consumo de energia.
Os principais efeitos contábeis, decorrentes do quadro emergencial instalado por conta do referido
programa de racionamento de energia, podem ser resumidos como segue:
•
Perdas de Receita Com o Racionamento: correspondem às perdas de receitas, determinadas
com base na comparação das receitas de venda de energia efetivamente verificadas no período
compreendido entre 1º de junho de 2001 e 28 de fevereiro de 2002, data do efetivo encerramento
do programa de racionamento. Esse diferencial foi integralmente registrado pela CPFL Paulista e
CPFL Piratininga como receita do exercício de 2001 (para o período de 1º de junho a 31 de
dezembro de 2001) e 2002 (para o período de 1º janeiro a 28 de fevereiro de 2002). Este saldo
vem sendo atualizado pela SELIC, acrescido de juros de 1% ao ano, sendo realizado através da
aplicação de aumentos extraordinários das tarifas de venda de energia, aprovados pela ANEEL
em dezembro de 2001.
311
O ICMS incidente sobre a recomposição tarifária extraordinária, correspondente às receitas a serem
faturadas, somente é devido por ocasião da emissão da respectiva fatura de energia elétrica a
consumidores. As controladas CPFL Paulista e CPFL Piratininga, neste sentido, atuam como meras
repassadoras do referido tributo entre os consumidores e a Receita Estadual e, portanto, não
efetuaram registro antecipado da referida obrigação.
•
Energia Livre: Conforme determinado pela Resolução ANEEL n° 249/2002, a energia produzida e
disponibilizada ao mercado consumidor durante o período de racionamento, pelos produtores
independentes e auto-produtores de energia, denominada “Energia Livre”, está sendo repassada aos
geradores, pelos distribuidores, através de aumento de tarifas cobradas dos consumidores.
Através da Resolução Normativa n.º 1, de 12 de janeiro de 2004, a ANEEL retificou o montante
fixado para as controladas CPFL Paulista e CPFL Piratininga pela Resolução n.º 483, de 29 de
agosto de 2002, para o valor de R$ 133 (Bradespar Proporcional – R$ 44) (anteriormente R$ 145
-Bradespar Proporcional R$ 48), relativo à compra de energia livre no MAE, a título de
ressarcimento de energia livre aos geradores no período de racionamento. Conforme a
Resolução ANEEL n.º 36/2003, a atualização monetária do saldo de Energia Livre vem sendo
apurada, a partir de fevereiro de 2003, pela variação da SELIC, acrescida de juros de 1% ao ano.
•
Compensação de Variação de Valores de Itens da Parcela “A” de Longo Prazo:
Corresponde à variação dos valores financeiros dos custos não gerenciáveis representativos da
Parcela “A” dos contratos de concessão, ocorrida entre 1º de janeiro a 25 de outubro de 2001
(portanto anteriormente à vigência do mecanismo da CVA), que deverá ser ressarcida às
distribuidoras através de mecanismo de recomposição tarifária extraordinária. O saldo de Parcela
“A” de Longo Prazo foi homologado pela ANEEL em 29 de agosto de 2002, e vem sendo
remunerado pela taxa SELIC, conforme definido na Resolução ANEEL n.º 90/2002.
Os valores relacionados aos efeitos acima descritos, registrados nas controladas, com suas
respectivas movimentações ocorridas até 31 de dezembro de 2003, estão apresentados no quadro
abaixo, representando a parcela proporcional da Bradespar:
Descrição
RTE
81
7
Consolidado
Energia Livre
Energia Livre
Ativo
Passivo
38
35
-
Parcela
“A”
26
-
Saldos em 31 de Dezembro de 2001
Ingresso dos Meses de Janeiro e Fevereiro de 2002
Aumento em função de Incremento na Participação
Societária
Ajustes Decorrentes das Homologação pela ANEEL
Registro de Encargos de Serviços de Sistema
Atualização Monetária
Realizações
Saldos em 31 de Dezembro de 2002
46
9
24
(38)
129
14
1
53
12
1
48
9
7
15
10
67
Diminuição em Função da Redução na Participação
Societária
Transferência – Encargo Serviço Sistema
Atualização Monetária
Realização
Ajuste Homologação Resolução Normativa nº 1
Saldos em 31 de Dezembro de 2003
(2)
29
(35)
121
(1)
7
(12)
(4)
43
(1)
7
(7)
(4)
43
(2)
(15)
13
(5)
58
312
Os saldos a receber e a pagar relacionados à Recomposição Tarifária Extraordinária e Energia Livre
estão classificados na conta “Consumidores e Concessionárias” e “Fornecedores” e os saldos
relacionados à Compensação de Variação de Valores de Itens da Parcela “A” de Longo Prazo estão
classificados na conta “Diferimento de Custos e Ganhos Tarifários”. Vide sumário desses saldos no
quadro abaixo:
Consolidado
Curto Prazo
2003
Longo Prazo
2002
2003
2002
RTE
Energia Livre
Total
35
13
48
43
14
57
86
30
116
86
38
124
Fornecedores
13
11
30
37
Através da Resolução Normativa n.º 1/2004, a ANEEL redefiniu o prazo estipulado anteriormente
pela Resolução ANEEL n.º 484/2002, para realização dos ativos regulatórios. Os valores acima
mencionados deverão ser recuperados em um prazo total de 72 meses para a controlada CPFL
Paulista e 51 meses para a controlada CPFL Piratininga, contados a partir de 1º de janeiro de 2002,
período durante o qual vigorarão os aumentos tarifários extraordinários de 2,9% e 7,9%, de acordo
com as classes dos consumidores, previstos na Lei n.º 10.438/2002.
Periodicamente são preparadas projeções considerando o crescimento de mercado das controladas,
levando-se em consideração expectativas de inflação, juros e aspectos regulatórios. A administração
da VBC baseia-se nesses estudos para determinação da classificação contábil dos saldos entre o curto
e longo prazos e da necessidade de constituição de provisão para perdas, caso haja risco na realização
desses ativos. Até 31 de dezembro de 2003, nenhuma das projeções mencionadas indica relevante
necessidade de constituição de provisão para perda dos valores registrados.
Para a implementação dos procedimentos necessários à gestão do Programa de Racionamento, as
controladas incorreram em gastos totais no valor de R$ 11 (Bradespar Proporcional – R$ 4), que
foram homologados pela ANEEL, através do Despacho n.º 154/2003.
Esses gastos estão sendo considerados nas tarifas de fornecimento de energia elétrica na data do
reajuste tarifário anual, concedido a partir de abril de 2003, para a controlada CPFL Paulista, e a
partir de outubro de 2003, para a controlada CPFL Piratininga. Foi recuperado, até 31 de dezembro
de 2003 o total de R$ 5 (Bradespar Proporcional – R$ 2), remanescendo R$ 6 a receber (Bradespar
Proporcional – R$ 2). Estes gastos estão classificados no Ativo Circulante, na rubrica “Outros”.
24. EVENTOS SUBSEQÜENTES
Em 02 de março de 2004, foi concluída a operação objeto do "Contrato de Compra e Venda de Ações e
Outras Avenças", celebrado em 27 de agosto de 2003 e aditado em 09 de fevereiro de 2004, da qual
trataram os Fatos Relevantes publicados pela Bradespar e Bradesplan em 28 de agosto de 2003 e em 12 de
fevereiro de 2004.
Como resultado da aquisição, a Bradesplan, que já é acionista controladora da Elétron S.A. ("Elétron")
com cerca de 86% do seu capital social, aumentou sua participação na referida sociedade. A operação foi
realizada por intermédio do sistema de negociação da Sociedade Operadora do Mercado de Ativos SOMA, de ações de propriedade da Sweet River Fund Delaware LLC ("SRFD"), representativas de
aproximadamente 98% do capital social da Belapart S.A. ("Belapart") e da Valetron S.A. ("Valetron"), as
quais, por sua vez, detêm, em conjunto, 100% do capital social da Opportunity Anafi Participações S.A.
("Anafi"). O preço de aquisição foi de R$ 377.
313
Com a conclusão de referida operação, a Bradesplan adquiriu, indiretamente, 99% da participação
acionária que a Anafi detinha na Elétron, o que corresponde a 14,2208% do capital total e votante da
Elétron e, indiretamente, a 2,3798% do capital social da Valepar, acionista controladora da Companhia
Vale do Rio Doce.
Na mesma data, foram aprovadas unanimemente as cisões parciais da Belapart S.A. e da Valetron S.A.,
seguidas das cisões parciais da Opportunity Anafi Participações S.A. e da Elétron S.A., com versão das
respectivas parcelas cindidas ao patrimônio da Babié Participações S.A., companhia sob o mesmo controle
da Bradesplan Participações S.A. Como resultado das referidas cisões, Bradesplan Participações S.A. e
Opportunity Anafi S.A. segregaram suas participações acionárias diretas e indiretas (pós-venda) na
Valepar S.A., antes detidas diretamente por meio da Elétron S.A, e a participação da Bradesplan no capital
social da Valepar, direta ou por meio de suas controladas, passou a ser de 17,4420%.
Proposta de Grupamento de Ações
Em 30 de abril de 2004 será examinada a proposta do Conselho de Administração para, de acordo com o disposto
no Artigo 12 da Lei nº 6.404/76, grupar os 1.507.282.000.482 ações, nominativas-escriturais, sem valor nominal,
das quais 766.653.183.008 ordinárias e 740.628.817.474 preferenciais, representativas do Capital Social, na
proporção de 50.000 (cinqüenta mil) ações para 1 (uma) ação da respectiva espécie, transformando-as em
30.145.639 ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, das quais 15.333.063 ordinárias e 14.812.576
preferenciais, com a conseqüente alteração do "caput" do Artigo 6º do Estatuto Social.
Apresentamos abaixo os eventos subseqüentes, conforme informações prestadas pelas empresas,
considerando o valor total dessas operações e não a parcela proporcional referente a BRADESPAR:
CVRD
Em 09.01.04 a CVRD lançou US$ 500 milhões de Bônus com vencimento em 2034. Os títulos têm cupom de
8,25% ao ano com pagamento semestral e serão vendidos a 98,904% do valor de face. Os Bônus foram
precificados com retorno ao investidor (yield to maturity) de 8,35% ao ano e com spread de 336 pontos base sobre
o título de 30 anos do Tesouro Americano. Os Bônus possuem vencimento em 17 de Janeiro de 2034 e receberam
classificação de risco (rating) Ba2 pela Moody´s Investor Services. O prazo de 30 anos é o mais longo já verificado
para bônus emitidos por uma empresa brasileira no mercado internacional de capitais.
Os Bônus são obrigações não garantidas e não subordinadas da Vale Overseas Limited e contarão com a garantia
completa e incondicional da CVRD. A garantia será “pari passu” a todas as obrigações da Vale de natureza
semelhante. Os recursos captados com esta emissão serão destinados à cobertura das necessidades gerais da CVRD.
25. FATOS RELEVANTES
VBC
a) Revisão Tarifária
A controlada Piratininga teve suas tarifas de fornecimento e de suprimento reajustadas, conforme
descrito a seguir:
Em cumprimento ao disposto no Contrato de Concessão do Serviço de Distribuição de Energia Elétrica
nº 009/2002, celebrado entre a Piratininga e a União em 23 de setembro de 2002, a ANEEL realizou a
primeira revisão periódica tarifária da controlada.
Conforme dispõe a Resolução ANEEL n.º 336/2001, que aprovou a cisão da Bandeirante, quando da
primeira revisão tarifária da Piratininga e da Bandeirante, será aplicado às tarifas de fornecimento o
menor índice de reposicionamento tarifário apurado entre as duas concessionárias. Nesta revisão, o
reposicionamento da Piratininga foi de 19,58% e o da Bandeirante, de 18,08%.
314
Portanto, em 22 de outubro de 2003, a ANEEL fixou o reposicionamento tarifário da Piratininga em
18,08%, a ser aplicado sobre as tarifas de fornecimento de energia elétrica. Com o objetivo de
amenizar o impacto dos índices nas tarifas dos consumidores, sem retirar o direito contratual da
concessionária de manter seu equilíbrio econômico-financeiro, a ANEEL determinou a aplicação em
etapas dos índices de reposicionamento.
Desta forma a Piratininga reajustou suas tarifas, a partir de 23 de outubro de 2003, em 14,68%. A
diferença de 3,4% em relação ao reposicionamento tarifário total será aplicada de forma escalonada,
em três parcelas anuais, de 2004 a 2006. Em 2007, será realizada nova revisão tarifária.
b) Novo Modelo do Setor Elétrico
"O Governo Federal, através das Medidas Provisórias 144 e 145/2003, divulgou um projeto do novo
modelo do setor elétrico brasileiro."
Três novas estruturas estão sendo criadas dentro no novo modelo: i) a Empresa de Pesquisas
Energéticas – EPE, encarregada de fazer estudos do planejamento da expansão e transmissão de
energia; ii) a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE, encarregada da definição de
normas para comercialização de energia e, iii) o Comitê de Monitoramento do Setor Elétrico – CMSE,
encarregado do monitoramento permanente da segurança de suprimento.
Com a criação dessa nova estrutura, a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE passará
a suceder o Mercado Atacadista de Energia Elétrica – MAE. Nessa nova estrutura, o Presidente do
Conselho de Administração da CCEE, terá poder de veto, e será indicado pelo Governo Federal.
O novo modelo, além da criação das novas instituições citadas, também redefine as atribuições dos
diversos agentes institucionais existentes, restituindo ao Ministério das Minas e Energia o papel de
Poder Concedente, passando a ANEEL a exercer, exclusivamente, a função reguladora, fiscalizadora e
mediadora. O Operador Nacional do Sistema – ONS passa a ter 3 diretores indicados pelo Poder
Executivo, dos 6 que compõem sua estrutura.
As principais alterações previstas são:
Definição de dois ambientes de contratação de energia:
i)
o regulado, onde todas as compras de energia serão feitas por meio de licitação, através de
“pool”, pelo critério de menor tarifa;
ii)
o livre, onde se inscrevem todos os consumidores livres e os comercializadores com
capacidade de negociar seus contratos de suprimento;
As distribuidoras deverão contratar 100% da sua carga;
Ênfase no planejamento governamental centralizado e determinativo para as novas obras do setor;
Firme controle governamental sobre o mercado e sua regulamentação;
Limitação ao “self-dealing”, com proibição de uma geradora vender energia diretamente a uma
distribuidora do mesmo grupo econômico;
Novas licitações dos empreendimentos de geração de energia pelo critério
Contratos de suprimento de longo prazo definidos em processos de licitação;
315
de menor tarifa;
Concessão de licença prévia ambiental como pré-requisito para as licitações das novas usinas
hidrelétricas e linhas de transmissão;
Obrigatoriedade de incorporação das redes particulares existentes na área de concessão;
Definição de instrumentos mais eficazes na legislação destinados ao combate à inadimplência
dos consumidores.
As propostas de alteração do modelo do setor elétrico deverão impactar os negócios de suas
controladas, porém ainda não é possível quantificar seus possíveis efeitos.
c) Encargo de Aquisição de Energia Elétrica Emergencial
A Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, estabeleceu o valor de R$ 0,004681 para o
Encargo de Aquisição de Energia Elétrica Emergencial, com vigência no período de 1º a 31 de janeiro
de 2004.
d) Fundo de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC
Através de aprovação em reunião do Conselho Administração, realizada em 28 de janeiro de 2004, e
com anuência da ANEEL, obtida em ofício datado de 25 de junho de 2003, a controlada Piratininga
lançou um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC para captação na ordem de R$ 150
milhões, cujo montante ingressou em março/2004.
O FIDC será administrado pelo Banco Votorantim, cuja estrutura consiste na captação de recursos com
liquidação vinculada ao recebimento de faturamento da controlada Piratininga e terá 36 meses de prazo
total, com 36 amortizações mensais. A remuneração da operação terá uma taxa de 107% do Certificado
do Depósito Interfinanceiro – CDI.
e) Captação de Recursos IFC – International Finance Corporation
A CPFL Energia, em 27 de fevereiro de 2004, efetivou a captação de recursos no montante de US$ 40
milhões de dólares americanos, junto ao IFC – International Finance Corporation, com prazo de
vencimento de 7 anos, atualizado monetariamente pela “Taxa Libor”, acrescido de juros de 5,25% a.a.,
com amortizações semestrais, sendo que a amortização do principal tem carência até 25 de junho de
2005. As garantias são, basicamente, ações e dividendos de controladas e fiança dos acionistas
controladores.
316
26. FLUXO DE CAIXA
Com o objetivo de melhor informar os usuários das demonstrações financeiras, estamos apresentando a
seguir a demonstração do fluxo de caixa preparada com base no método indireto da CONTROLADORA,
CONSOLIDADO HOLDING e CONSOLIDADO.
Em 31 de dezembro
DEMONSTRAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA
INDIRETO
CONTROLADORA
2003
ATIVIDADES OPERACIONAIS
PREJUÍZO DO EXERCÍCIO
AJUSTES PARA RECONCILIAR O PREJUÍZO AO
CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE (APLICADO)
EM ATIVIDADES OPERACIONAIS:
Depreciações e Amortizações
Lucro na Alienação de Investimentos
Crédito Tributário Líquido Diferido
Variação Monetária Líquida
Amortização de Ágio
Resultado de Equivalência Patrimonial
Outros
VARIAÇÃO DE ATIVOS E OBRIGAÇÕES
Redução em Outros Ativos
Aquisição de Investimentos
Alienação de Investimentos
Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Recebidos
Variação dos Minoritários
Redução em Outras Obrigações
CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE (APLICADO) EM
ATIVIDADES OPERACIONAIS
ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
Alienação de Imobilizado e Diferido
Aquisição de Imobilizado e Diferido
Outros
2002
(114)
CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE
FINANCIAMENTOS
AUMENTO/REDUÇÃO LIQUIDO NAS
DISPONIBILIDADES
MODIFICAÇÕES NAS
DISPONIBILIDADES,
LÍQUIDAS
Início do Período
Fim do Período
Aumento/Redução nas
Disponibilidades
CONSOLIDADO
2003
2003
2002
2002
(222)
(114)
(222)
(131)
(244)
(11)
132
92
4
(224)
5
417
81
(221)
30
(30)
(25)
232
446
(565)
84
212
(179)
55
392
269
(20)
(63)
203
(21)
(22)
948
530
(794)
252
2
(73)
228
(1)
-
(11)
(1.116)
2.455
186
(170)
37
65
(1.047)
2.610
18
(8)
37
4
(168)
73
(72)
185
11
35
(10)
(5)
1.533
-
-
-
-
26
(392)
(32)
2
(387)
(56)
-
-
-
(398)
(441)
(1.336)
(669)
(172)
21
(381)
(2.005)
(532)
3
3
105
-
CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE
INVESTIMENTOS
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS
Debêntures
Empréstimos
Outros
CONSOLIDADO
HOLDING
158
66
(4)
193
-
-
(1.336)
155
(172)
-
-
-
(1.181)
(172)
(10)
(5)
120
51
169
2.503
211
79
(76)
1.113
352
21
100
140
12
2
17
12
90
442
69
90
556
656
416
556
(10)
(5)
352
21
100
140
317
Senhores Acionistas,
Submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras
Consolidadas relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, elaboradas em conformidade com
a legislação societária, bem como o parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.
MENSAGEM AOS ACIONISTAS
A melhoria da conjuntura internacional, associada à manutenção da política econômica rígida e austera pelo novo
Governo, trouxe reflexos positivos sobre a evolução de alguns indicadores macroeconômicos no Brasil, proporcionando,
a partir do segundo trimestre, ambiente favorável à valorização cambial do real frente ao dólar, ao cumprimento das
metas fiscais e conseqüente redução da taxa de juros básica. Adicionalmente, a redução das incertezas no cenário político
nacional e o combate à inflação implicaram na diminuição do risco-país, facilitando a atração de novos recursos para
renegociação e alongamento das dívidas por parte das empresas e do Governo.
O custo dessa pavimentação para o crescimento econômico foi uma conjuntura interna adversa e a necessária
adaptação das empresas à ela.
Nesse cenário econômico, a estratégia de atuação da Bradespar junto a suas empresas investidas propiciou
importantes avanços e conquistas:
-
Aquisição de parcela da participação que a Sweet River possuía na Valepar. Em março, ocorreu a
liquidação financeira da opção de venda exercida pela Sweet River, cujo montante totalizou
aproximadamente R$ 826,9 milhões. Com isso, a participação, direta e indireta, da Bradespar no capital
total da Valepar passou a ser de 30,06%, equivalente a 10,11% no capital total da Vale do Rio Doce.
-
Venda de 15% da Valepar para a Mitsui & Co. Ltd. Em setembro, ocorreu a liquidação financeira da
venda de 19.607.357 ações ordinárias de emissão da Valepar, para a Mitsui. Essa operação propiciou o
ingresso de recursos na Bradesplan de cerca de R$ 2,5 bilhões, o que possibilitou significativa redução do
endividamento da Companhia e produziu lucro de R$ 224,4 milhões. Com isso, a participação da
Bradespar no capital total da Valepar ficou em 15,06% e na CVRD em 5,07%.
-
Compra de ações da Elétron pertencentes ao Opportunity Anafi. Em 27 de agosto, a Bradespar assinou
com Opportunity Anafi Participações S.A. contrato de compra de 107.583.363 ações ordinárias de
emissão de Elétron equivalentes a sua participação indireta de 2,3798% no capital total da Valepar. A
operação, liquidada financeiramente em 2 de março de 2004, envolveu o montante em reais equivalente a
US$ 131,6 milhões. Com essa compra a Bradespar passou a deter 17,44% do capital total da Valepar e
5,87% do capital total da CVRD.
-
Redução do endividamento e melhoria da estrutura de capital. Em setembro, com a entrada de recursos da
venda de participação na Valepar para a Mitsui, a Bradespar recomprou no mercado aproximadamente R$
1,7 bilhão em debêntures de emissão de Bradesplan. Em novembro, outros R$ 300 milhões foram
utilizados para este mesmo fim. A dívida líquida da Companhia, que em junho estava em R$ 2,9 bilhões,
fechou o ano em R$ 660 milhões.
-
Capitalização e preparativos para a abertura de capital da CPFL Energia. A Bradespar e os demais
acionistas da empresa completaram mais uma etapa da reestruturação da CPFL-E. Em outubro, foi
realizado aumento de capital na empresa no valor de R$ 1,55 bilhão, nos seguintes termos: (i) R$ 800
milhões referentes à capitalização dos créditos de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital
aportados em abril/2003 pelos acionistas VBC, 521 Participações e Bonaire; (ii) R$ 300 milhões
capitalizados pelo BNDES Participações; (iii) R$ 350 milhões referentes à capitalização de créditos que a
VBC possuía contra a CPFL-E; e (iv) R$ 100 milhões em dinheiro capitalizados pelos demais sócios.
-
Readequação da estrutura de capital da Net Serviços. A Net Serviços deu prosseguimento às negociações
com seus principais credores para equacionar suas obrigações financeiras, bem como negociações com
fornecedores para converter seus contratos de programação de dólar para reais.
318
A atuação da Bradespar vem demonstrando seu compromisso em gerar valor para seus acionistas. De modo ponderado e
persistente, a Companhia vem suplantando os obstáculos impostos pelas crises setoriais (de energia e TV por assinatura)
e macroeconômicas com significativas oscilações cambiais e desaceleração da economia.
As operações acima elencadas e as ações empreendidas no cotidiano pelas empresas investidas, demonstram a
capacidade da Bradespar de gerir seus negócios, buscando maximizar rentabilidade para seus acionistas. O
reconhecimento desse trabalho pode ser demonstrado pela melhora dos números da Companhia e pela reação do
mercado que valorizou o preço de suas ações no exercício de 2003, principalmente nos últimos meses do ano.
Para 2004, a Bradespar continuará atuando junto às suas empresas investidas, reforçando a defesa de moderna
governança corporativa e consolidando-se como oportunidade diferenciada de investimento, por participar do
grupo de controle de empresas líderes em setores estratégicos e em empresas com potencial de crescimento.
Estrutura dos Veículos de Investimento e Resultados Obtidos
Visando a simplificar a estrutura acionária da Bradespar, foram feitas duas operações no decorrer do ano:
-
-
Incorporação dos ativos da Rubi Holdings S.A. Na Assembléia Geral Extraordinária de 25 de abril,
foi deliberada a redução de seu capital social no montante de R$ 1,4 bilhão, mediante restituição de
capital em bens, representados por 647.862.078 ações ordinárias de emissão da Elétron S.A., para a
Bradesplan Participações S.A.
Incorporação dos ativos da Babié Participações S.A. Foi deliberada a redução de capital social no montante de
R$ 1,5 bilhão, mediante restituição de capital em bens, representados por ações ordinárias nominativas de
emissão da Valepar S.A., e a venda das ações remanescentes da Valepar, pertencentes à Babié, às suas
acionistas. Essas operações transferiram 15.019.621 ações ordinárias nominativas da Valepar, sendo
14.298.346 à Bradesplan Participações S.A. e 721.275 à Bradespar S.A.
Em 31 de dezembro de 2003, as participações da Bradespar concentravam-se em 3 empresas operacionais,
Companhia Vale do Rio Doce, CPFL Energia e Net Serviços, por intermédio de suas empresas-veículo,
conforme ilustrado abaixo.
319
O valor contábil dos investimentos superava R$ 1,7 bilhão, sendo que esse montante refere-se quase
exclusivamente ao investimento na CVRD, dado que o investimento na VBC/CPFL-E apresentava valor de R$
41,4 milhões e o investimento na Net Serviços estava contabilizado por valor zero no ativo permanente da
Bradespar. A título de comparação, cabe destacar que o valor de mercado do investimento na CVRD, em 31
de dezembro de 2003, era superior a R$ 3,3 bilhões.
BRADESPAR
BRADESPAR
0,6% V
0,5% T
4,8% V /T
99,9% V /T
BRADESPLAN
BRADESPLAN
100,0% V /T
100,0% V /T
0,3% V
0,2% T
95,2% V /T
85,6% V /T
RUBI
MILLENNIUM
ELÉTRON
ELÉTRON **
BABIÉ
20,3% V
16,7% T
33,3% V /T
VBC
VBC
PARTICIPAÇÕES
PARTICIPAÇÕES
VALEPAR
VALEPAR
99,9% V /T
VBC
VBC Energia
Energia
44,4% V /T
52,3% V
33,6% T
15,8% V
6,4% T
CPFL
CPFL ENERGIA
ENERGIA
CVRD
CVRD
NET
NET
Controlada
Controlada Proporcional
V-
% no capital votante
T-
% no capital total
*Obs: Após a compra da participação detida indiretamente pelo Opportunity Anafi na Valepar, a Elétron foi cindida e a
participação da Bradesplan, na Valepar, passou a ser direta.
320
Destaques Financeiros – Consolidado
Resultado Operacional
Para melhor análise de suas Demonstrações Financeiras, a Bradespar apresenta a consolidação dos resultados
apenas das empresas não operacionais: Bradesplan, Babié, Rubi, Elétron e Millennium (Consolidado
Holdings). A Companhia entende que essa é a peça contábil que melhor espelha sua situação econômicofinanceira, dado que consolida as empresas cujo propósito é servir como veículo de participação em empresas
operacionais e, assim, segrega de maneira mais clara as obrigações e direitos da Bradespar.
Como Companhia de Investimentos, a Bradespar tem suas receitas operacionais originadas principalmente no
resultado da equivalência patrimonial das empresas em que está presente. Dessa forma, a Companhia deve
considerar como parte de sua estratégia global também as alienações de participações, seja para realização de
lucros, seja para diversificação de portfolio, como por exemplo a operação de venda de participação na
Valepar, para a Mitsui, que gerou lucro de R$ 224,4 milhões.
A Bradespar encerrou o exercício 2003 com Receitas Operacionais de R$ 445,7 milhões, sendo R$ 221,3
milhões de Equivalência Patrimonial e R$ 224,4 milhões de venda de participações. Em 2002 essas receitas
foram de R$ 594,3 milhões. Se expurgássemos o ganho (R$ 792,3 milhões) decorrente da operação de
aumento de capital da Valepar, exclusivamente para fins de cálculo comparativo, verificaríamos aumento
significativo nas Receitas Operacionais recorrentes. O montante das receitas foi composto pelas seguintes
contribuições das empresas investidas:
•
(R$ 112,9 milhões) referentes à VBC Participações, demonstrando boa recuperação se comparada
com a contribuição negativa de R$ 319,4 milhões apurada em 2002;
•
R$ 334,3 milhões referentes à Companhia Vale do Rio Doce/Valepar, configurando aumento de
132% em relação aos R$ 144,1 milhões verificados no ano passado (considerando o expurgo do
ganho extraordinário);
•
R$ 224,4 milhões referentes ao lucro na operação de venda de participação na Valepar.
O resultado final da Bradespar, negativo em R$113,9 milhões, foi impactado essencialmente pelas despesas
financeiras líquidas de R$ 365,8 milhões e pela amortização de ágio de investimentos de R$80,9 milhões, as
quais, cabe sempre lembrar, na sua quase totalidade não afetam o fluxo de caixa da Companhia no presente.
Destaque-se que, com a operação de venda de participação na Valepar, para a Mitsui, grande parte do ágio
contabilizado relativo à participação indireta na CVRD foi amortizado, fechando o ano 2003 em R$ 248,4
milhões, 69% menor que em dezembro de 2002. Isso propiciará menores montantes de amortização para os
balanços seguintes. Quanto às despesas financeiras, as perspectivas são de significativa diminuição em
decorrência da redução do volume total da dívida líquida, de R$ 1,695 bilhão para R$ 660,1 milhões, e da
trajetória de queda da taxa de juros básica.
Juros sobre Capital Próprio / Dividendos
Do resultado de equivalência patrimonial da Bradespar, R$ 185 milhões foram recebidos a título de juros
sobre capital próprio.
Despesas Gerais, Administrativas e de Pessoal
As despesas gerais, administrativas e de pessoal foram de R$ 18,0 milhões, representando, aproximadamente,
1% do ativo permanente da Companhia.
321
Desempenho das Investidas
Cia. Vale do Rio Doce - CVRD
A CVRD é a maior produtora e exportadora de pelotas e minério de ferro do mundo e uma das principais
produtoras globais de manganês e ferro-ligas. Também produz bauxita, ouro, caulim, potássio, alumina e
alumínio. A CVRD é uma das principais transportadoras de carga no Brasil, possuindo e operando ferrovias e
portos. Detém participação em três hidrelétricas e está construindo, em parceria com outros grupos nacionais e
estrangeiros, mais duas, sendo que, outras cinco estão em planejamento. Também possui participações
minoritárias em empresas produtoras de aço no Brasil e no Exterior.
Maior exportadora privada brasileira no ranking de 2003 e receita bruta consolidada de R$ 20,2 bilhões em 2003, a
CVRD tem capitalização de mercado de aproximadamente R$ 62,8 bilhões (em 30.12.2003), com a Bradespar detendo
interesse econômico de 5,07% (participação em 31.12.2003, antes da compra de 3.110.800 ações ordinárias, de emissão
da Valepar, detidas pelo Opportunitty Anafi). As ações da CVRD são negociadas em Reais (Bovespa), Dólares NorteAmericanos (NYSE) e Euros (LATIBEX). Os principais resultados consolidados da empresa em 2003 foram:
•
Receita líquida de R$ 19,4 bilhões;
•
EBITDA1 de R$ 7,8 bilhões, 17,5% superior a 2002, e margem EBITDA de 39,9%;
•
Lucro líquido de R$ 4,5 bilhões ou R$ 11,75 por ação em circulação;
•
Juros sobre capital próprio de R$ 2,3 bilhões, sendo que R$ 1,9 bilhão foi pago em 2003 e R$ 319
milhões serão pagos em 2004. Equivalente a R$ 5,87 por ação em circulação;
•
Retorno sobre patrimônio (ROE) de 30,2%.
CPFL Energia
A CPFL Energia, maior grupo privado nacional do setor elétrico, tem como maior acionista a VBC Participações que,
juntamente com outros acionistas, adquiriu ao longo dos anos ativos de geração e distribuição que responderam, em
2003, pelo fornecimento de 34,5 TWh de energia a aproximadamente 15,3 milhões de habitantes, representadas por 5,2
milhões de unidades consumidoras, distribuídas por 515 municípios e representando cerca de 12% de toda energia
distribuída no País. Com alguns dos melhores índices de eficiência no mercado nacional e possuindo participações
relevantes, diretas e indiretas, em algumas das principais empresas do setor nos Estados de São Paulo e Rio Grande do
Sul, a CPFL Energia ainda não possui ações listadas em bolsas de valores.
A Bradespar detém indiretamente 14,8% do capital votante e total da CPFL Energia, por intermédio de sua participação
de 33,33% em VBC Participações. Alguns dos principais resultados consolidados da empresa em 2003 foram:
•
Receita líquida de R$ 6,1 bilhões;
•
EBITDA de R$ 1,453 bilhão e margem EBITDA de 24%;
•
Resultado líquido negativo de R$ 297,4 milhões.
Net Serviços
A Net Serviços é a maior multioperadora de TV por assinatura na América Latina e importante provedora de serviços de
acesso bidirecional à Internet em banda larga (Vírtua) e serviços de comunicação de dados e multimídia para redes
corporativas. Possui plataforma única de distribuição, com licenças que cobrem 10 milhões de domicílios e rede que
passa por 6,6 milhões de lares, sendo 47% das classes A e B. Sua rede urbana tem 35.000km, sendo 35% bidirecional.
Lidera, com participação superior a 39%, o mercado de TV por assinaturas. No ano 2003, a base de assinantes de TV
paga reverteu sua tendência de diminuição, após significativas melhorias operacionais, passando para 1,352 milhão, em
dezembro de 2003. O número de assinantes do Vírtua cresceu 64%, passando de 55,7 mil para 91,5 mil.
1
Lucro antes de despesas financeiras líquidas, impostos, depreciação e amortização.
322
A Empresa tem valor de mercado de aproximadamente R$1,846 bilhão (em 30.12.2003), com a Bradespar
detendo interesse econômico de 6,4%. Suas ações são negociadas em Reais (Bovespa), Dólares NorteAmericanos (NASDAQ) e Euros (LATIBEX). Seus principais resultados consolidados para 2003 foram:
•
Receita líquida de R$ 1,245 bilhão;
•
EBITDA de R$306,5 milhões, 71% superior a 2002, e margem EBITDA de 25%;
•
Resultado líquido negativo de R$ 268,4 milhões, 76% melhor que 2002.
Estrutura de Capital e Endividamento
O Patrimônio Líquido da Bradespar era de R$ 1,102 bilhão em 31 de dezembro de 2003 (9,4% inferior
comparativamente a 31.12.2002), implicando um valor patrimonial de R$ 0,73 por lote de mil ações.
O ano 2003 representou importante avanço para a Bradespar no que se refere à sua alavancagem financeira. O indicador
dívida líquida sobre patrimônio líquido, que alcançou seu valor máximo de 3,0 no segundo trimestre/2003, fechou o ano
em apenas 0,6 (conforme gráfico). A venda de participação da Valepar para a Mitsui, liquidada em setembro, gerando a
entrada de mais de R$ 2,5 bilhões no caixa da Companhia, possibilitou a recompra de mais de R$ 2,0 bilhões em
debêntures, resultando em situação muito mais confortável de endividamento para a Bradespar.
Dívida Líquida (R$ bilhões)
3,5
3,0
2,90
2,64
2,5
2,0
1,5
1,0
0,55
0,66
0,5
1T03
Dívida Líquida /
Patrim ônio Líquido
2,4
2T03
3,0
323
3T03
4T03
0,5
0,6
A composição da dívida bruta da Bradespar, em 31 de dezembro, está demonstrada na tabela abaixo:
Papel
Emissor
Vencimento
Custos
Forma de Pagamento
Principal (R$
milhões)
%
3,2%
Bradesplan
Março/2007
100% CDI
Bullet principal e juros
no vencimento
R$37,1
a
81,2%
Bradesplan
Novembro/2007
100% CDI
Bullet principal e juros
no vencimento
R$937,0
a
Cupons semestrais de
R$180,2
US$ 1,75 milhão e
principal no vencimento
15,6%
Maio/2006
US$+7%, com
swap a 95%CDI
Debêntures 1 Emissão
Debêntures 2 Emissão
"Guaranteed Notes"
Millennium
TOTAL
R$1.154,4
100,0%
Desses indicadores do balanço deriva-se uma estrutura de capitais composta por aproximadamente 63% de
recursos próprios e 37% de endividamento líquido, em 31 de dezembro de 2003.
Mercado de Capitais e Desempenho das Ações
A Bradespar é uma companhia aberta, com ações listadas na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), na
Latibex (Mercado de Ações de Empresas Latino-americanas – Madrid) e na London Stock Exchange, no
mercado de balcão, na forma de um programa de global depositary receipts.
A Bradespar tem procurado estimular a liquidez de suas ações. Hoje, participa dos índices Ibovespa, que
inclui as companhias mais líquidas do mercado brasileiro, e do IGC, índice composto pelas companhias que
assumiram compromisso com elevados padrões de governança corporativa, seleto grupo do qual a Bradespar
faz parte desde a adesão ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa em 2001.
No ano 2003, as ações preferenciais da Bradespar (BRAP4) se valorizaram 117,2%, desempenho superior ao
do índice BOVESPA que teve valorização de 97,3% durante o mesmo período (ver gráfico abaixo). O valor
de mercado da Companhia, que ao final de 2002 estava em R$ 836 milhões, mais que dobrou, fechando o
exercício 2003 em R$ 1,707 bilhão. O comportamento dos papéis da Bradespar reflete a melhor expectativa
do mercado em relação à Companhia, sua estratégia e diretrizes.
Evolução de BRAP4, BRAP3 e
(Base 100 em 30-12-02)
250
200
BRAP 4: + 117,2%
BRAP 3: + 90,6%
IBOVESPA: + 97,3%
150
100
50
0
30/
12/
02
30/
01/
03
28/
02/
03
30/
03/
03
30/
04/
03
BRAP4
30/
05/
03
30/
06/
03
30/
07/
03
30/
08/
03
IBOVESPA
30/
09/
03
30/
10/
03
BRAP3
324
30/
11/
03
30/
12/
03
No que se refere à liquidez do papel, as ações da Bradespar também tiveram sensível melhoria na comparação dos
últimos meses de 2003 contra os últimos meses de 2002. A média de negócios em dezembro de 2003 da BRAP4 foi de
R$ 2,3 milhões por dia, contra R$ 1,9 milhão por dia em dezembro de 2002 (ver gráficos abaixo).
Liquidez Diária em R$ mil Ações da Bradespar ONs e PNs
na Bovespa - 2002 / 2003
3.000
2002
2003
Volume Médio (R$ mil/dia)
2.500
2.000
1.500
1.000
500
-
Jan
Fev
Mar
Abr
Mai
Jun
Jul
Ago
Set
Out
Nov
Dez
Out
Nov
Dez
Liquidez Diária em Número de Negócios Ações
ONs e PNs da Bradespar na Bovespa - 2002 / 2003
250
2002
2003
Nº de Negócios (média/dia)
200
150
100
50
-
Jan
Fev
Mar
Abr
Mai
Jun
Jul
Ago
Set
Composição do Capital da Bradespar e “Floating”
Ordinárias
Grupo Controlador
Grupo Espírito Santo
Mercado
Preferenciais
66,7%
10,8%
22,5%
3,4%
21,0%
75,6%
Base: 31/12/2003
325
Total
35,6%
15,8%
48,6%
Analisando o prêmio ou o desconto (ver gráfico abaixo) aplicado pelo mercado à Bradespar, relativamente ao
valor de mercado de suas participações na CVRD e Net, que não considera qualquer prêmio de controle sobre
essas empresas, bem como não contempla valor para sua participação indireta na CPFL Energia, por essa não
ser negociada em Bolsa de Valores, percebemos que a Bradespar era avaliada, no final de 2002, com desconto
de aproximadamente 30%, o qual foi reduzido ao longo do 1S03, mas reverteu sua trajetória a partir de
meados de julho, chegando no final de 2003 com desconto de 45%, maior que no final do ano anterior.
Prêmio / Desconto sobre Valor de Participações na CVRD e na Net
20%
10%
02
/0
1/
16 03
/0
1/
30 03
/0
1/
13 03
/0
2/
27 03
/0
2/
13 03
/0
3/
27 03
/0
3/
1 0 03
/0
4/
24 03
/0
4/
08 03
/0
5/
22 03
/0
5/
05 03
/0
6/
19 03
/0
6/
03 03
/0
7/
17 03
/07
31 / 03
/07
/
14 03
/0
8/
28 03
/0
8/
11 03
/0
9/
25 03
/0
9/
09 03
/1
0/
23 03
/1
0/
06 03
/1
1
20 / 03
/1
1/
04 03
/1
2/
18 03
/1
2/
03
0%
-10%
-20%
-30%
-40%
-50%
-60%
A tabela abaixo demonstra significativa diferença entre o valor de mercado dos ativos e o valor de firma da Bradespar.
Valor de Mercado da Bradespar
Preços de fechamento em 30-12-03
CVRD (ON) *
NET (PN)
Total **
BRAP4 (PN)
BRAP3 (ON)
Valor de Mercado
(+) Dívida Líquida *
Valor da Firma
Cotação por
Ação (R$)
Quantidade de Ações
(mil)
169,50
0,91
388.559
2.028.856
% do total
Cotação por mil Ações
(R$)
49,14%
50,86%
100,00%
1,26
1,01
Participação da Bradespar
Valor de
Valor de
%
Mercado
Mercado
(R$ mil)
(US$ mil)
5,87%
3.864.512
1.337.572
6,43%
118.714
41.089
3.983.226
1.378.661
Valor de
Mercado***
(R$ mil)
65.860.760
1.846.259
Quantidade
de Ações
(milhões)
740.629
766.653
1.507.282
Valor da Firma Bradespar
Valor de
Valor de
Mercado
Mercado
(R$ mil)
(US$ mil)
933.192
322.993
774.320
268.005
62%
1.707.512
590.998
38%
1.036.983
358.917
100%
2.744.495
949.915
Estrutura de
Capital
Diferença entre Valor de Mercado dos Ativos e o Valor da Firma da Bradespar
1.238.731
428.745
* Considera a compra de participação detida pelo Opportunity na Elétron
** Não contempla valor para participação indireta na CPFL Energia, por essa não ser negociada em bolsa de valores
*** O valor de mercado apresentado é apenas uma estimativa, dado que o cálculo foi feito com base na cotação de apenas
um tipo de ação
326
Por fim, cabe destacar que a Bradespar continuou estreitando seu relacionamento com o mercado de capitais,
implementando um programa pró-ativo de Relações com Investidores. Em 2003, adotou importantes
iniciativas como o aperfeiçoamento de seu relatório trimestral de análise de desempenho financeiro,
reformulação do seu website de relações com investidores, a realização de teleconferências trimestrais com
investidores estrangeiros para apresentação e discussão dos resultados, promoveu várias reuniões com
analistas e investidores no Brasil e no Exterior, incluindo a realização de reuniões Apimec e Abamec, a
participação em seminário promovido pela Latibex em Madri, entre outras reuniões promovidas em sua Sede.
Serviços Prestados pelos Auditores Independentes:
Em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, a Bradespar informa que
seu Auditor Independente - a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes - não prestou durante o
exercício findo em dezembro de 2003 outros serviços que não sejam de auditoria externa.
A Bradespar adota, como política na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa, a postura de atender às
regulamentações que preservam a independência do auditor externo, mantendo consistência, inclusive com os princípios
internacionais, em atendimento aos procedimentos estabelecidos pela Companhia, os quais incluem, dentre outros, os
seguintes tópicos: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais
no cliente; e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. Adicionalmente, em caso de contratação de
outros serviços, o escopo e os procedimentos dos referidos serviços são discutidos com os auditores independentes, para
que os mesmos não afetem as regras de independência estabelecidas.
Perspectivas para 2004
Com um final de 2003 positivo, o País iniciou 2004 com expectativa de crescimento, a ser confirmada pela
implementação das reformas propostas pelo governo e pela melhora da conjuntura econômica mundial.
As perspectivas para a Bradespar em 2004 são melhores que em 2003, dado que as duas principais despesas
que afetam seu balanço foram reduzidas: (i) com a operação de venda de participação na Valepar para a
Mitsui, a maior parte do ágio contabilizado relativo à participação indireta na CVRD foi amortizado,
possibilitando menores amortizações nos balanços seguintes e (ii) as perspectivas quanto às despesas
financeiras são de diminuição, em decorrência da redução do volume total da dívida e da trajetória de queda
da taxa de juros básica.
Adicionalmente, esperamos melhora do resultado de equivalência patrimonial da Bradespar, dado que (i) para
a CPFL-E, o fato de já existir premissas para implantar definitivamente o modelo regulatório do setor elétrico,
faz com que tenhamos boas expectativas em relação a uma maior estabilidade no setor, o que refletirá
positivamente sobre o desempenho dessa empresa e (ii) que a possível recuperação da economia mundial,
somada à continuidade do crescimento da China, contribuirá para a manutenção do nível atual da demanda
global por minérios e metais, afetando positivamente nosso principal ativo, a CVRD.
Considerações Finais
No exercício social de 2003, apesar de a Bradespar ainda apresentar resultado líquido negativo de R$ 113,9 milhões,
pelas razões apontadas ao longo desse relatório, a Companhia obteve sucesso na condução de sua filosofia de atuação,
centrada na articulação e participação em processos de tomada de decisões estratégicas, bem como na criação de valor
para seus acionistas, demonstrado pela evolução dos resultados das empresas investidas. A Bradespar consolidou
também outra de suas características, a capacidade de construir e fortalecer alianças, demonstrado nos processos de
entrada da Mitsui & Co. no capital da Valepar e do BNDES no capital da CPFL-E.
Finalmente, gostaríamos de expressar os nossos agradecimentos ao grupo de colaboradores diretos, bem como
àqueles que, com competência e empenho, gerenciam os negócios a que estamos associados. Aos acionistas,
reiteramos nosso profundo reconhecimento pela confiança em nós depositada.
São Paulo, 30 de março de 2004
Conselho de Administração e Diretoria
327
Parecer do Conselho Fiscal
Os infra-assinados, membros do Conselho Fiscal da Bradespar S.A., no exercício de suas atribuições
legais e estatutárias, tendo examinado o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativos
ao exercício social encerrado em 31.12.2003, e à vista do parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes, são de opinião que as citadas peças, examinadas à luz da legislação societária vigente,
refletem adequadamente a situação patrimonial e financeira da Sociedade.
São Paulo, SP, 30 de março de 2004.
Cassiano Ricardo Scarpelli
Clayton Camacho
328
Mauro Gonçalves Marques
São Paulo, SP, 30 de março de 2004
Conselho de Administração
Presidente
Lázaro de Mello Brandão
Diretoria
Diretor-Presidente
João Moisés de Oliveira
Vice-Presidente
Antônio Bornia
Diretores
Luiz Maurício Leuzinger
Renato da Cruz Gomes
Rômulo de Mello Dias
Membros
Dorival Antônio Bianchi
Mário da Silveira Teixeira Júnior
Márcio Artur Laurelli Cypriano
João Aguiar Alvarez
Denise Aguiar Alvarez Valente
Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva
Francisco Ravara Cary
Sergio de Jesus
CRC-1SP198209/O-2
329
12 de novembro de 2004
Aos Administradores e Acionistas
Bradespar S.A.
1
Efetuamos revisões limitadas das informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais – ITR
da Bradespar S.A. referentes aos trimestres findos em 30 de setembro de 2004 e de 2003 e em 30 de
junho de 2004, compreendendo o balanço patrimonial e a demonstração do resultado, bem como as
informações contábeis contidas nas notas explicativas, elaboradas sob a responsabilidade da
administração da Companhia.
2
Exceto pelo mencionado no parágrafo 5, nossas revisões foram efetuadas de acordo com as normas
específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em
conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e consistiram, principalmente, em: (a) indagação
e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da
Companhia quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais e (b)
revisão das informações relevantes e dos eventos subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter,
efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações da companhia.
3
As demonstrações financeiras da VBC Participações S.A. ( nota 7), cujos investimentos possuídos
indiretamente pela Bradespar S.A. são avaliados pelo método de equivalência patrimonial nas
Informações Trimestrais referidas no primeiro parágrafo, foram revisadas por outros auditores
independentes. Nossas revisões, no que se referem às cifras relativas a essa empresa, considerando
exclusivamente o percentual de participação possuído em 30 de setembro de 2004, cujos
investimentos totalizam cerca de R$ 7 milhões (30 de junho de 2004 – R$ 26 milhões) e a
correspondente despesa de equivalência patrimonial do período findo nessa data montou a R$ 34
milhões (período findo em 30 de setembro de 2003 – despesa de R$ 120 milhões), bem como as
correspondentes informações em notas explicativas, estão baseadas exclusivamente nos relatórios
desses outros auditores independentes.
4
O relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras de 30 de setembro de
2003 da investida indireta VBC Participações S.A., contém ressalva quanto ao fato da empresa e suas
controladas terem optado pelo diferimento da perda cambial líquida, de acordo com a Lei 10.305/01.
As práticas contábeis adotadas no Brasil requerem que os efeitos de flutuações nas taxas de câmbio
sejam reconhecidos no resultado, no período que ocorreram. Dessa forma, em 30 de setembro de
2003, a provisão para passivo a descoberto estava apresentada a menor e o patrimônio líquido da
Bradespar S.A. está apresentado a maior em R$ 2 milhões, e o prejuízo do período findo em 30 de
setembro de 2003 está apresentado a maior em cerca de R$ 4 milhões, já considerados os efeitos
tributários, considerando exclusivamente o percentual de participação indireta possuído pela
Bradespar S.A. Os efeitos desse assunto no trimestre findo em 30 de setembro de 2004 não foram
considerados relevantes.
5
Não foram revisados por auditores independentes e, portanto, não estão abrangidos por nossas
revisões, os valores relativos às demonstrações financeiras de determinados investimentos indiretos
(identificados na nota 7), avaliados pelo método de equivalência patrimonial nas Informações
Trimestrais – ITR dos trimestres findos em 30 de junho de 2004 e 30 de setembro de 2003, cujo
saldo desses investimentos em 30 de junho de 2004 é de, aproximadamente, R$ 726 milhões, e a
receita de equivalência patrimonial do período findo em 30 de setembro de 2003 corresponde a,
aproximadamente, R$ 15 milhões.
330
6
Baseados em nossas revisões limitadas e nas revisões limitadas de outros auditores independentes como
mencionado no parágrafo 3 acima, exceto pelos efeitos decorrentes do assunto mencionado no
parágrafo 4 e pelos efeitos de eventuais ajustes que poderiam ser requeridos caso as demonstrações
financeiras das investidas mencionadas no parágrafo 5 acima tivessem sido revisadas por auditores
independentes, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas
Informações Trimestrais referidas no primeiro parágrafo, para que as mesmas estejam de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis à preparação das Informações Trimestrais, de forma
condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
7
Conforme mencionado na nota 7 (e-2), no terceiro trimestre de 2004, foi realizada pela Bradesplan
Participações S.A. (Bradesplan) operação de permuta de ações ordinárias emitidas pela Net Serviços
de Comunicação por ações preferenciais dessa mesma empresa, extinguindo-se os direitos da
Bradesplan e Bradespar na condição, respectivamente,de parte e interveniente do Acordo de Acionistas
da Net Serviços, tendo a Bradesplan recebido um prêmio de R$ 16 milhões, registrado no resultado do
trimestre. Em conseqüência dessa operação, a participação societária na referida empresa deixou de ser
avaliada pelo método de equivalência patrimonial a partir do terceiro trimestre de 2004, por não mais se
configurar como controlada em conjunto. O relatório dos auditores independentes sobre as
demonstrações financeiras de 30 de setembro de 2004 da Net Serviços, contém parágrafo de ênfase
mencionando incertezas quanto à sua capacidade de continuar em operação e quanto à realização de
créditos tributários existentes, cuja realização depende da geração de resultados tributários futuros e da
conclusão do processo de reestruturação financeira da companhia. As demonstrações financeiras da
referida investida não incluem quaisquer ajustes relativos à realização e classificação dos valores de
ativos que seriam requeridos na impossibilidade da companhia continuar operando. Conforme
mencionado na retro referida nota explicativa, o investimento indireto na referida investida encontra-se
reduzido a zero nas demonstrações financeiras da Bradespar S.A.
8
O relatório de outros auditores independentes contém os seguintes parágrafos de ênfase relativos à
VBC Participações S.A.:
(a) Mudanças na amortização de ágios em controladas indiretas da VBC Participações S.A. - Em
consonância com determinações da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL e com a anuência
da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, como mencionado na nota 17.3.e, determinadas empresas
controladas indiretamente pela VBC Participações S.A. alteraram, retroativamente a 1º de janeiro de
2004, a razão de amortização do ágio na aquisição de investimentos e na incorporação de controladora,
de 10% ao ano para percentual anual variável determinado pela projeção de rentabilidade futura durante
os períodos remanescentes de suas concessões.
(b) Reposicionamentos tarifários de controladas indiretas da VBC Participações S.A. - Como resultado de
processos de revisão tarifária das controladas indiretas de distribuição de energia elétrica da VBC
Participações S.A., conduzidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, foram registrados
ajustes de ativos e passivos dessas controladas indiretas, a débito de seus resultados, no valor total de
R$34 milhões, já deduzidos os efeitos fiscais correspondentes, no período de nove meses findo em 30
de setembro de 2004. Em decorrência desses ajustes, as perdas decorrentes da avaliação do
investimento na VBC Participações S.A. pela equivalência patrimonial no período de nove meses
findos naquela data foram aumentadas por, aproximadamente, R$5 milhões. As Informações
Trimestrais das controladas indiretas da VBC Participações S.A. em 30 de setembro de 2004 não
contemplam eventuais ajustes que poderão resultar por ocasião da determinação do reposicionamento
tarifário definitivo dessas controladas indiretas. A nota explicativa 17.7 reproduz as informações
elaboradas pela VBC Participações S.A.
331
(c) Saldos relacionados à realização de transações no âmbito no MAE - O relatório da controlada em
conjunto VBC Participações S.A. menciona que suas controladas indiretas, ao longo dos anos de
2002 e de 2003 e durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2004, ajustaram os
montantes referentes às transações de energia realizadas no âmbito do Mercado Atacadista de
Energia Elétrica - MAE, registrados no período de 1º de setembro de 2000 a 31 de dezembro de
2002. Esses montantes, após os ajustes, totalizaram R$ 498 milhões (vendas) e R$185 milhões
(compras e encargos de serviço do sistema), tendo sido liquidado, até 30 de setembro de 2004, o
montante líquido de R$252 milhões (valor recebido). O efeito líquido dessas transações nas
demonstrações financeiras da Bradespar, e dos ajustes registrados no período de nove meses findo
em 30 de setembro de 2004 representam, já deduzidos os efeitos fiscais correspondentes,
respectivamente, R$31 milhões no patrimônio líquido da Bradespar e R$ 71 mil a crédito do
resultado de equivalência patrimonial decorrente do investimento indireto na controlada VBC
Participações S.A. As controladas indiretas da VBC Participações S.A. celebraram acordos com
parte de seus devedores para o recebimento dos créditos remanescentes. O montante renegociado foi
de R$5 milhões, representando 8% do total líquido a receber de R$61 milhões, correspondentes às
operações realizadas até 31 de dezembro de 2002. Esses valores foram registrados com base em
cálculos preparados e divulgados pelo MAE e com base em estimativas das controladas da VBC
Participações S.A. e podem estar sujeitos a modificação dependendo de decisão de processos
judiciais em andamento movidos por empresas do setor, relativos, em sua maioria, à interpretação
das regras do mercado em vigor para aquele período. A nota explicativa 17.7 reproduz as
informações elaboradas pela VBC Participações S.A.
9
Nossa revisão foi conduzida com o objetivo de emitirmos relatório sobre a revisão limitada das
Informações Trimestrais referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. No conjunto das
Informações Trimestrais está sendo apresentada a denominada demonstração do fluxo de caixa da
Bradespar S.A. (nota 5), para propiciar informações suplementares sobre a companhia, a qual não é
requerida como parte integrante das Informações Trimestrais. Essa demonstração suplementar foi
submetida aos mesmos procedimentos descritos no segundo parágrafo e, com base na adoção desses
procedimentos por nós e nos relatórios de outros auditores independentes como mencionado no
parágrafo 3 acima, exceto pelos efeitos decorrentes do assunto mencionado no parágrafo 4 e pelos
efeitos de eventuais ajustes que poderiam ser requeridos caso as demonstrações financeiras das
investidas indiretas mencionadas no parágrafo 5 tivessem sido revisadas por auditores independentes,
não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita para que essas
informações estejam apresentadas de forma condizente com as informações trimestrais referidas no
primeiro parágrafo, tomadas em conjunto.
Edison Arisa Pereira
Contador CRC 1SP127241/O-0
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5
332
1.210.496
TOTAL
1.121.933
1.030.481
1.030.003
478
90.034
54.088
35.002
944
-
1.418
831
587
-
30.06.2004
2.700.884
2.066.233
2.065.830
403
456.186
144.991
200.975
97.545
12.675
178.465
112.423
63.307
2.735
30.09.2004
2.572.408
1.979.960
1.979.482
478
462.544
156.089
196.249
97.545
12.661
129.904
67.579
59.599
2.726
30.06.2004
CONSOLIDADO HOLDING(1)
5.746.971
3.620.591
1.926.202
1.694.389
1.030.480
161.523
200.975
237.059
430.923
1.095.900
316.390
63.307
449.636
79.278
42.508
144.781
30.09.2004
5.609.770
3.672.866
1.944.051
1.728.815
1.046.854
156.224
196.249
230.794
463.587
890.050
205.650
59.599
367.601
67.196
35.706
154.298
30.06.2004
CONSOLIDADO(1)
333
As Informações Trimestais da Bradespar publicadas apresentam as informações financeiras “Consolidado Holding” e Consolidadas apresentam apenas em
suas Notas Explicativas
(1)
1.093.926
1.093.523
403
91.561
55.600
35.002
959
-
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Títulos e Valores Mobiliários
Tributos a Compensar ou a Recuperar
Créditos Tributários.
Contingências Fiscais
Outros Valores
PERMANENTE
Investimentos
Imobilizado/Diferido
25.009
24.425
584
-
30.09.2004
CONTROLADORA
CIRCULANTE
Disponibilidades
Títulos e Valores Mobiliários
Valores a Receber
Tributos a Compensar ou a Recuperar
Créditos Tributários
Outros Valores
ATIVO
Balanço Patrimonial - Em Reais mil
1.121.933
1.107.083
1.000.000
101.776
5.307
-
7.887
7.887
-
6.963
136
824
605
5.105
293
30.06.2004
2.700.884
1.169.393
1.000.000
101.776
67.617
-
1.503.206
1.088.314
146.792
49.308
145.680
73.112
28.285
601
27.684
30.09.2004
2.572.408
1.107.083
1.000.000
101.776
5.307
-
1.463.392
1.047.876
157.495
30.515
156.945
70.561
1.933
605
1.328
30.06.2004
CONSOLIDADO HOLDING(1)
5.746.971
1.169.393
1.000.000
101.776
67.617
28.369
3.683.754
1.990.613
146.792
49.308
678.750
818.291
865.455
211.555
1.834
652.066
30.09.2004
5.609.770
1.066.589
1.000.000
101.776
(35.187)
28.662
3.683.674
1.893.595
157.495
30.515
731.747
870.322
830.845
290.005
2.953
537.887
30.06.2004
CONSOLIDADO(1)
334
As Informações Trimestais da Bradespar publicadas apresentam as informações financeiras “Consolidado Holding” e Consolidadas apresentam apenas em suas
Notas Explicativas
(1)
1.210.496
TOTAL
-
PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA
1.169.393
1.000.000
101.776
67.617
8.125
8.125
-
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Debêntures
Emissão de Títulos no Exterior
Derivativos sobre Emissão de Títulos
Empréstimos e Financiamentos
Provisão para Contingências
Outros Valores
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital Social.
Reserva de Lucros
Lucros/Prejuízos Acumulados
32.978
899
143
601
4.696
26.639
30.09.2004
CONTROLADORA
CIRCULANTE
Empréstimos e Financiamentos
Salários e Encargos Sociais
Impostos e Contribuições a Recolher
Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos a Pagar
Dívidas com Pessoas Ligadas
Outros Valores
PASSIVO
Balanço Patrimonial - Em Reais mil
67.617
RESULTADO OPERACIONAL.
-
-
-
Número de ações (mil)
Lucro por lote de mil ações em R$
30.146
2.242,98
67.617
-
PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NAS
CONTROLADAS
LUCRO/PREJUÍZO DO PERÍODO
(809)
-
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO
SOCIAL
335
30.146
(2.732,53)
(82.375)
-
(81.566)
-
(81.566)
(77.304)
(7.202)
(4.038)
(2.452)
11.193
(1.763)
-
(81.566)
30.09.2003
67.617
RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO
-
(6.616)
(3.207)
(2.376)
3.823
(1.820)
-
RESULTADO NÃO OPERACIONAL
77.813
Resultado de Equivalência Patrimonial
Resultado na Alienação de Investimento
Despesas de Pessoal
Despesas Gerais e Administrativas
Amortização de Ágio
Resultado Financeiro
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
Outras Despesas Operacionais
-
LUCRO BRUTO
67.617
-
CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
-
RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS
CONTROLADORA
30.09.2004
67.617
-
-
67.617
-
67.617
216.688
20.932
(6.621)
(6.289)
(37.532)
(91.626)
(27.935)
-
67.617
-
-
-
-
-
-
(82.375)
(23.478)
(6.219)
(52.678)
-
(52.678)
187.035
224.396
(7.202)
(6.111)
(72.165)
(325.856)
(52.775)
-
(52.678)
CONSOLIDADO HOLDING
30.09.2004
30.09.2003
Demonstração do Resultado - Em Reais mil
66.674
(1.251)
(52.634)
120.559
(1.146)
121.705
165.253
(102.873)
(123.753)
(277.518)
(12.511)
-
(351.402)
473.107
954.561
1.427.668
(92.146)
(23.486)
(62.600)
(6.060)
(274)
(5.786)
20.367
(82.697)
(199.303)
(293.844)
167.735
-
(387.742)
381.956
430.848
812.804
CONSOLIDADO
30.09.2004
30.09.2003
Notas Explicativas às Informações Trimestrais
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
1. CONTEXTO OPERACIONAL
A Bradespar, empresa constituída como uma sociedade anônima, tem por objeto social a participação
como sócia ou acionista de outras sociedades.
As principais participações societárias diretas e indiretas são:
a) Bradesplan Participações S.A. (Bradesplan)
A Bradesplan tem por objeto, principalmente, a participação como sócia ou acionista de outras
sociedades, o agenciamento da compra e venda de imóveis e a realização de aplicações em títulos e
valores mobiliários.
b) Millennium Security Holdings Corp. (Millennium)
A Millennium tem por objeto, ingressar em qualquer ato ou atividade que não esteja proibida por
qualquer lei no momento vigente nas Ilhas Virgens Britânicas.
c) Valepar S.A. (Valepar)
A Valepar é uma empresa que tem por objeto, exclusivamente, participar como acionista do capital
social da Companhia Vale do Rio Doce ( CVRD ).
d) Companhia Vale do Rio Doce (CVRD)
A CVRD é uma sociedade anônima aberta que tem como atividades preponderantes a extração, o
beneficiamento e a venda de minério de ferro, pelotas, cobre e potássio e a prestação de serviços
logísticos e a geração de energia elétrica e de pesquisa e desenvolvimento mineral. Além disso, através
de suas controladas diretas, indiretas e de controle compartilhado, opera nas áreas de manganês e
ferroligas, siderurgia, alumínio e caulim.
e) VBC Participações S.A. (VBC)
A VBC é uma sociedade por ações de capital fechado, constituída por meio da associação dos Grupos
Votorantim, Bradespar e Camargo Corrêa, com a finalidade de explorar e executar serviços na área de
energia elétrica (geração, transmissão e distribuição), através de participação ativa nos programas de
privatizações estaduais e federais.
f) VBC Energia S.A. (VBC Energia)
A VBC Energia é uma sociedade por ações de capital aberto, que tem por objeto social participar em
outras sociedades primariamente dedicadas à geração e distribuição de energia elétrica.
g) CPFL Energia S.A. (CPFL Energia)
A CPFL Energia é uma sociedade por ações de capital aberto. A CPFL Energia tem por objetivo
principal atuar como holding, participando no capital de outras sociedades dedicadas, primariamente, à
distribuição, geração e comercialização de energia elétrica.
336
2. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Apresentamos as Informações Trimestrais da Bradespar (Controladora) em 30 de setembro de 2004,
adotando as diretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações para a contabilização das
operações e instruções da Comissão de Valores Mobiliários - CVM no que for aplicável.
Adicionalmente, estamos apresentando as demonstrações financeiras da Bradespar S.A. e suas controladas
holdings (Consolidado Holding), que inclui as empresas Bradespar, Bradesplan e Millennium (nota 4 b),
bem como o sumário do balanço patrimonial e demonstração de resultado relativos às empresas
controladas de controle compartilhado (nota 17.1).
3. PRINCIPAIS DIRETRIZES CONTÁBEIS
a) ATIVOS CIRCULANTE E REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Os ativos são demonstrados pelos valores de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as
variações monetárias e cambiais (em base “pro-rata” dia) auferidos, ajustados aos valores prováveis de
realização, quando aplicável.
Os créditos tributários são registrados pelo valor provável de realização e referem-se a créditos de imposto
de renda e contribuição social sobre prejuízos fiscais, base negativa da contribuição social e diferenças
temporais sendo reconhecidos, quando aplicável, no ativo circulante e realizável a longo prazo.
b) PERMANENTE
São demonstrados ao custo de aquisição, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995,
combinado com os seguintes aspectos:
Investimentos
As participações nos investimentos relevantes em coligadas e controladas são avaliadas pelo método
de equivalência patrimonial e quando aplicável acrescidos/deduzidos de ágio/deságio a amortizar e de
provisão para perdas. Os outros investimentos estão registrados ao custo de aquisição e deduzidos,
quando aplicável, de provisão para perdas.
c) PASSIVOS CIRCULANTE E EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Demonstrados pelos valores conhecidos e calculáveis, incluindo os encargos e as variações monetárias
e cambiais (em base “pro-rata” dia) incorridos, quando aplicável. A provisão para o imposto de renda
é constituída à alíquota de 15% do lucro tributável, acrescida do adicional de 10%, quando aplicável.
A provisão para contribuição social é constituída sobre o lucro tributável antes do imposto de renda
considerando a alíquota de 9%. Foram constituídas provisões para os demais impostos e contribuições
sociais de acordo com as respectivas legislações vigentes.
d) RESULTADO DO EXERCÍCIO
É apurado pelo regime de competência.
4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADO HOLDING
a) Nas demonstrações financeiras denominadas “Consolidado Holding” foram eliminadas as
participações de uma empresa em outra, os saldos de contas, as receitas, as despesas e os lucros não
realizados entre as empresas. O ágio na aquisição de investimentos consolidados é apresentado no
ativo permanente - investimento. Também foram destacadas as parcelas do patrimônio líquido
referentes às participações dos acionistas minoritários nas controladas.
337
As demonstrações financeiras consolidadas (Consolidado Holding) da Bradespar incluem as seguintes
empresas controladas, direta e indiretamente pela Bradespar:
% Participação Direta e Indireta da
Bradespar
30.9.2004
30.6.2004
- Bradesplan Participações S.A. (1)
100,00 %
100,00 %
- Millennium Security Holdings Corp.
100,00 %
100,00 %
(1)
Inclui a participação dos membros do Conselho de Administração da Bradesplan, as quais foram cedidas pela Bradespar,
correspondendo a 7 ações de um total de 948.679.290.
Empresas
b) APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADO HOLDING
Apresentamos, a título de informação adicional, o Balanço Patrimonial Consolidado e a Demonstração
Consolidada de Resultado, relativos ao período de 1º de janeiro a 30 de setembro de 2004 da Bradespar
e de suas controladas holdings (Bradesplan e Millennium – empresas existentes em 30 de setembro de
2004, bem como das operações da Babié, Rubi e Elétron até a data de suas incorporações, alienações e
cisões – vide nota 7 item d (13, 7, 12), respectivamente).
BALANÇO PATRIMONIAL
BRADESPAR CONSOLIDADO HOLDING
ATIVO
PASSIVO
30.9.2004
178.465
30.6.2004
129.904
Disponibilidades
Títulos e Valores Mobiliários
Outros Valores
112.423
63.307
2.735
67.579
59.599
2.726
REALIZÁVEL A LONGO
PRAZO
Títulos e Valores Mobiliários
Tributos a Compensar e a Recuperar
Créditos Tributários
Outros Valores
456.186
462.544
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Debêntures
144.991
200.975
97.545
12.675
156.089
196.249
97.545
12.661
Emissão de Títulos
Derivativos sobre Emissão de Títulos
Empréstimos e Financiamentos
Outras Valores
PERMANENTE
Investimentos
Imobilizado/Diferido
2.066.233
2.065.830
403
1.979.960
1.979.482
478
TOTAL
2.700.884
2.572.408
CIRCULANTE
30.9.2004
28.285
30.6.2004
1.933
601
27.684
605
1.328
1.503.206
1.088.314
1.463.392
1.047.876
146.792
49.308
145.680
73.112
157.495
30.515
156.945
70.561
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
1.169.393
1.107.083
TOTAL
2.700.884
2.572.408
CIRCULANTE
Juros sobre o Capital Próprio e
Dividendos a Pagar
Outros Valores
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO
BRADESPAR CONSOLIDADO HOLDING
Trimestres
3T/2004
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
3T/2003
Acumulados
30.09.2004
30.09.2003
62.310
167.533
67.617
(52.678)
101.022
20.932
(2.284)
(1.851)
(14.674)
(32.669)
(8.166)
67.646
224.396
(2.460)
(2.105)
(8.819)
(84.140)
(26.985)
216.688
20.932
(6.621)
(6.289)
(37.532)
(91.626)
(27.935)
187.035
224.396
(7.202)
(6.111)
(72.165)
(325.856)
(52.775)
RESULTADO OPERACIONAL
62.310
167.533
67.617
(52.678)
RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O
LUCRO E PARTICIPAÇÕES
Imposto de Renda e Contribuição Social
Participação Minoritária nas Controladas
62.310
-
167.533
(5.110)
(8.013)
67.617
-
(52.678)
(6.219)
(23.478)
LUCRO/(PREJUÍZO) DO PERÍODO
62.310
154.410
67.617
(82.375)
Resultado de Equivalência Patrimonial
Resultado na Alienação de Investimentos
Despesas de Pessoal
Despesas Gerais e Administrativas
Amortização de Ágio
Despesas Financeiras Líquidas
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
338
5. DISPONIBILIDADES
a) Composição das disponibilidades:
Controladora
30.9.2004
30.6.2004
24.420
500
5
331
Fundos de investimento financeiro
Outros
TOTAL
24.425
Consolidado Holding
30.9.2004
30.6.2004
109.173
63.726
3.250
3.853
831
112.423
67.579
b) Fluxo de Caixa
Com o objetivo de melhor informar os usuários das demonstrações financeiras, estamos apresentando a seguir a
demonstração do fluxo de caixa preparada com base no método indireto, da CONTROLADORA e
CONSOLIDADO HOLDING.
Em 30 de Setembro
DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA
CONTROLADORA
2004
ATIVIDADES OPERACIONAIS
LUCRO LÍQUIDO/PREJUÍZO DO PERÍODO
AJUSTES PARA RECONCILIAR O LUCRO/PREJUÍZO
AO CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE (APLICADO)
EM ATIVIDADES OPERACIONAIS:
Depreciação e Amortização
Resultado na Permuta/Alienação de Investimentos
Crédito Tributário Líquido Diferido
Juros e Variações Monetárias Líquidas
Amortização de Ágio
Resultado de Equivalência Patrimonial
Outros
CONSOLIDADO
HOLDING
2004
2003
2003
67.617
(82.375)
67.617
(82.375)
126
(717)
(3.044)
2.376
(77.813)
1.372
128
809
(10.089)
2.452
77.304
6.572
126
(20.932)
81.354
37.532
(216.688)
32.476
128
(224.396)
6.219
351.173
72.165
(187.035)
28.913
VARIAÇÃO DE ATIVOS E OBRIGAÇÕES
(Aumento) Redução em Outros Ativos
Aquisição de Investimentos
Permuta/ Alienação de Investimentos
Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Recebidos
Variação dos Minoritários
Aumento (Redução) em Outras Obrigações
(468)
6.470
1.373
24.788
12.092
5.043
(18.982)
(166.036)
(174.523)
21.000
46.967
(202.398)
19.945
98.107
(980.751)
2.454.868
68.750
23.478
(22.184)
CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE (APLICADO) EM
ATIVIDADES OPERACIONAIS
22.080
(7.046)
(473.560)
1.607.060
(14)
-
ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
Aquisição de Imobilizado
(14)
CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE
INVESTIMENTOS
(14)
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS
Debêntures
Empréstimos
Emissão de Títulos
Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Pagos
CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE (APLICADO) NAS
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
REDUÇÃO/AUMENTO LÍQUIDO NAS
DISPONIBILIDADES
339
-
(14)
-
-
144.400
-
(1.036.160)
155.397
(13.593)
-
-
144.400
(894.356)
(329.174)
712.704
22.066
(7.046)
MODIFICAÇÕES NAS
DISPONIBILIDADES,
LÍQUIDAS
Início do Período
Fim do Período
Redução/Aumento nas
Disponibilidades
2.359
24.425
22.066
12.118
5.072
441.597
112.423
90.388
803.092
(7.046)
(329.174)
712.704
6. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
CONTROLADORA
30.9.2004
30.6.2004
CONSOLIDADO HOLDING
30.9.2004
30.6.2004
Circulante
Títulos e Valores Mobiliários
Debêntures – U.G.B.
Provisão para Perda Debêntures – U.G.B. (*)
-
-
158.267
(94.960)
148.998
(89.399)
TOTAL
-
-
63.307
59.599
Títulos e Valores Mobiliários
Aplicação CLN - Credit Linked Note (**)
-
-
144.991
156.089
TOTAL
-
-
144.991
156.089
Longo Prazo
(*)
A despesa do período está registrada em Outras Despesas Operacionais.
(**)
Aplicação financeira (CLN - Credit Linked Note) de US$ 50.000 mil realizada pela Millennium junto ao Credit Suisse First
Boston (Bahamas) Limited., com rendimento de 4,0% a.a., em dólar, com recebimentos semestrais de juros e resgate do
principal em 2006.
7. INVESTIMENTOS
a)
Os ajustes decorrentes da avaliação pelo método de equivalência patrimonial dos investimentos foram
registrados na conta de Resultado de Equivalência Patrimonial e corresponderam, no período de nove
meses, a um resultado positivo de R$ 77.813 (30 de setembro 2003 – negativo em R$ 77.304),
Consolidado Holding positivo de R$ 216.688 (30 de setembro 2003 – R$ 187.035).
b) Organograma societário da Bradespar S.A.
Resumidamente apresentamos, para uma melhor compreensão, o organograma das principais
participações societárias detidas direta e indiretamente pela Bradespar em 30 de setembro de 2004:
BRADESPAR
BRADESPAR
100,0% V / T
0,6% V
0,5% T
(*)
BRADESPLAN
(1) (3)
BRADESPLAN
100,0% V / T
20,6% V
16,9% T
MILLENNIUM
(2)
33,3% V / T
VBC
VBC
PARTICIPAÇÕES
(1)
PARTICIPAÇÕES
VALEPAR
VALEPAR
(2)
100,0% V / T
VBC Energia
(1)
VBC Energia
44,4% V / T
CPFL ENERGIA
(1)
CPFL ENERGIA
10,2% NV
6,0% T
NET
(1) (4)
340
52,3% V
33,6% T
CVRD
(1) (3)
CVRD
(*)
Inclui a participação dos membros do Conselho de Administração da Bradesplan, as quais foram cedidas pela Bradespar,
correspondendo a 7 ações de um total de 948.679.290.
(1)
Empresas que tiveram suas informações trimestrais/financeiras do período findo em 30 de setembro de 2004 revisadas por
outros auditores independentes; (2) Empresas que não tiveram suas informações trimestrais/financeiras revisadas por
auditores independentes; (3) Empresas submetidas a procedimentos de auditoria pelos auditores independentes da Bradespar;
(4) Participação de 6,02% em ações PN de acordo com a nota 7- e item 2.
c) As participações societárias diretas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial da Bradespar são
demonstradas a seguir:
Empresas
Patrimônio
Líquido
Ajustado
Capital
Social
Quantidade de Participação
Resultado Ações Possuídas
no Capital Investimentos
Ajustado
(em mil)
Social
O.N.
(5)
P.N.
30.9.2004
Bradesplan Participações S.A.
(1)(2)(14)
Babié Participações S.A. (13)
Valepar S.A.
(1)(4)(8)(9)(11)
985.000
1.026.483
Ajuste Decorrente de
Avaliação
70.169 948.679
-
100,000%
30.9.2004
30.9.2003
70.169
(83.081)
1.026.473
-
-
-
-
-
-
-
490
2.138
7.083.206
9.548.615
1.395.929
659
-
0,504%
67.050
7.154
3.639
1.093.523
77.813
(77.304)
Total
d) As principais participações societárias diretas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, das empresas
controladas indiretamente pela Bradespar estão demonstradas a seguir:
Empresas
Patrimônio
Quantidade de
Participação
Resultado Ações Possuídas (em
Líquido
no Capital Investimentos
Ajustado
Ajustado
mil)
Social
Capital
Social
O.N.
(5)
30.9.2004 30.9.2003
P.N.
30.9.2004
Controlada direta da Babié
Participações S.A.
Valepar S.A.
Controladas diretas da
Bradesplan Participações
S.A.
Rubi Holdings S.A. (7)
Millennium Security Holdings
Corp. (1)(8)
VBC Participações S.A. (1)(2)
(4)
Babié Participações S.A. (13)
Elétron S.A. (12)
-
-
4.044
2.410.909
-
-
-
-
-
-
-
-
(3.121)
50
-
100,000%
1.426
(3.121)
(102.544) 3.166.839
-
-
33,333%
-
7.266
-
(34.179)
(591)
-
(120.063)
42.389
139.964
1.991.507
243.713
94.630
1.426
21.798
-
-
Ajuste Decorrente de
Avaliação
-
-
-
(4)
34.487
(23)
7.189
Valepar S.A. (1)(4)(8)(9)(11)
7.083.206
9.548.615
1.395.929
22.140
-
Controlada direta da Elétron
S.A.
Valepar S.A. (12)
-
-
-
-
-
-
-
-
165.362
Controlada direta da
Millennium Security
Holdings Corp.
Valepar S.A.
-
-
-
-
-
-
-
-
8.981
Controlada de Controle
Compartilhado da Valepar
S.A.
Cia. Vale do Rio Doce (1) (2)
(4)(6)(10) (14)
7.300.000
19.533.131 4.942.798
341
130.715
-
16,938%
33,641%
9.719.904
1.662.814 1.256.203
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
9)
10)
11)
12)
13)
14)
Dados relativos a 30.9.2004;
Empresas cujos serviços de auditoria/exame foram efetuados em 30 de setembro de 2004 por outros
auditores independentes;
Empresas cujos serviços de auditoria/exame foram efetuados pelos mesmos auditores independentes
da Bradespar;
Controlada de Controle Compartilhado;
Ajuste decorrente de avaliação, considera os resultados apurados pelas companhias, a partir da
aquisição e inclui variações patrimoniais das investidas não decorrentes de resultado, bem como os
ajustes por equalização de princípios contábeis, quando aplicáveis;
Os auditores estatutários da CVRD emitiram relatório, com data de 10 de novembro de 2004, de revisão
especial sobre o terceiro trimestre de 2004, para fins das informações trimestrais da referida empresa, contendo
menção (limitação de escopo) sobre o fato de que certos investimentos avaliados pelo método de equivalência
patrimonial não terem sido revisados por auditores independentes e, desta forma, sua revisão não abrangeu o
valor desses investimentos, no total de R$3.921 milhões, e os ganhos produzidos no trimestre de R$ 187
milhões. No contexto da revisão limitada das Informações Trimestrais – ITR, em 30 de setembro de 2004, da
Bradespar, as demonstrações financeiras da CVRD e suas controladas foram submetidas a procedimentos de
revisão pelos auditores independentes da Bradespar ;
Empresa vendida em 25 de maio de 2004 para União de Comércio e Participações Ltda.;
Empresa não auditada/revisada por auditores independentes;
Investimentos incluem ágios, sendo R$ 343.452 (30 de junho de 2004 R$ 356.140)fundamentado na
rentabilidade futura dos investimentos e R$ 49.636 (30 de junho de 2004 R$ 51.622) fundamentado na
diferença entre o valor de mercado dos ativos (investimentos) e o seu respectivo valor contábil, tendo
sido amortizado no período findo em 30.9.2004 R$ 37.532 (30 de setembro de 2003 – R$ 72.165);
O patrimônio líquido ajustado contempla acréscimo de R$ 131.318, decorrente das ações em tesouraria e R$
781.004 de juros sobre o capital próprio provisionados e não deliberados. O resultado considera um ajuste de
R$ 9.722 referente aos juros sobre o capital próprio, relativo as ações em tesouraria;
O patrimônio líquido ajustado contempla R$ 204.358 relativos à ajuste ao critério contábil do controlador,
referentes ao prazo de amortização de ágios, cujo efeito no resultado no trimestre é de R$ 29.194 (no período
de nove meses - R$ 87.582);
Em 02 de março de 2004, foi concluída a operação objeto do "Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras
Avenças", celebrado em 27 de agosto de 2003 e aditado em 09 de fevereiro de 2004, da qual trataram os Fatos
Relevantes publicados pela Bradespar e Bradesplan em 28 de agosto de 2003 e em 12 de fevereiro de 2004.
Como resultado da operação, a Bradesplan, que já era acionista controladora da Elétron S.A. ("Elétron") com
cerca de 85,6354% do seu capital social, aumentou sua participação na referida sociedade, por meio da
aquisição de ações de propriedade da Sweet River Fund Delaware LLC ("SRFD"), representativas de
aproximadamente 98% do capital social da Belapart S.A. ("Belapart") e da Valetron S.A. ("Valetron"), as
quais, por sua vez, detêm, em conjunto, 100% do capital social da Opportunity Anafi Participações S.A.
("Anafi") realizada por intermédio do sistema de negociação da Sociedade Operadora do Mercado de Ativos –
SOMA no montante de R$ 376.918. Com a conclusão de referida operação, a Bradesplan adquiriu,
indiretamente, 99% da participação acionária que a Anafi detinha na Elétron, o que corresponde a 14,2208%
do capital total e votante da Elétron e, indiretamente, a 2,3798% do capital social da Valepar, acionista
controladora da Companhia Vale do Rio Doce. Na mesma data, foram aprovadas unanimemente as cisões
parciais da Belapart S.A. e da Valetron S.A., seguidas das cisões parciais da Opportunity Anafi Participações
S.A. e da Elétron S.A., com versão das respectivas parcelas cindidas ao patrimônio da Babié Participações
S.A., companhia sob o mesmo controle da Bradesplan Participações S.A. Como resultado das referidas cisões,
Bradesplan Participações S.A. e Opportunity Anafi S.A. segregaram suas participações acionárias diretas e
indiretas (pós-venda) na Valepar S.A., antes detidas diretamente por meio da Elétron S.A, e a participação da
Bradespar no capital social da Valepar, direta ou por meio de suas controladas, passou a ser de 17,4420%.
Empresa incorporada pela Bradesplan Participações S.A. em abril de 2004;
Empresas submetidas a procedimentos de auditoria pelos auditores independentes da Bradespar.
342
15)
As seguintes investidas diretas e indiretas cujos valores dos investimentos em 30 de junho de 2004
totalizam, aproximadamente, R$ 726 milhões e a receita de equivalência patrimonial do período findo
em 30 de setembro de 2003 totalizam, aproximadamente, R$ 15 milhões, não foram
auditadas/revisadas por auditores independentes.
Em 30 de junho de 2004 os investimentos não auditados/revisados são: Caemi Mineração e Metalurgia S.A.,
KOBRASCO, HISPANOBRÁS, ITABRASCO, NIBRASCO, CVRD Overseas Ltd., Gulf Industrial
Investiment Co. – GIIC, ITACO/RDE, Minas da Serra Geral S.A. – MSG, Samarco Mineração S.A., Rio Doce
Maganèse Europe – RDME, Rio Doce Manganês S.A., Urucum Mineração S.A., Pará Pigmentos S.A., FerroGusa Carajás, Salobo Metais S.A., Ferrovia Centro-Atlântica S.A., MRS Logística S.A., DOCENAVE, TVV –
Terminal de Vila Velha S.A., Companhia Portuária da Baía de Sepetiba, Califórnia Steel Industries, Inc. – CSI,
Rio Doce Limited, USIMINAS, ALBRAS – Alumínio Brasileiro S.A., ALUNORTE, Itabira Rio Doce
(ITACO), Mineração Rio do Norte S.A., Valesul Alumínio S.A., DOCEPAR S.A. e Florestas do Rio Doce S.A.
Em 30 de setembro de 2003 os investimentos não auditados/revisados são: KOBRASCO, HISPANOBRÁS,
ITABRASCO, NIBRASCO, CVRD Overseas Ltd., Ferteco Mineração S.A., Gulf Industrial Investiment Co. – GIIC,
ITACO/RDE, Minas da Serra Geral S.A. – MSG, Rio Doce Maganèse Europe – RDME, SIBRA Eletrosiderúrgica
Brasileira S.A., Urucum Mineração S.A., Mineração Serra do Sossego, Pará Pigmentos S.A., Ferro-Gusa Carajás, Salobo
Metais S.A., Companhia Ferroviária do Nordeste, DOCEPAR S.A., DOCENAVE, Sepetiba Tecon S.A., TVV – Terminal
de Vila Velha S.A., Companhia Portuária da Baía de Sepetiba, Califórnia Steel Industries, Inc. – CSI, Rio Doce Limited,
USIMINAS, ALBRAS – Alumínio Brasileiro S.A., ALUNORTE, Itabira Rio Doce (ITACO), Mineração Rio do Norte
S.A., Mineração Vera Cruz S.A., ALUVALE, Valesul Alumínio S.A., CELMAR e Florestas do Rio Doce S.A.
e) Os investimentos permanentes no consolidado holding são representados por:
Ágio
Empresas
Valor do Investimento
Total dos Investimento
Bradespar S.A.
- Valepar S.A. (1)
18.925
48.125
67.050
Bradesplan Participações S.A.
- VBC Participações S.A.
- Valepar S.A. (1)
-
7.266
7.266
374.163
1.617.344
1.991.507
-
7
7
393.088
1.672.742
2.065.830
Outros Investimentos (2)
- Incentivos Fiscais
TOTAL GERAL
(1)
O ágio de R$ 393.088, apresentado líquido de amortização acumulada é composto por R$ 49.636 fundamentado na
diferença entre o valor de mercado dos ativos (investimentos) e o seu respectivo valor contábil e R$ 343.452
fundamentados na rentabilidade futura, a amortizar no prazo de até 10 anos, ou quando for o caso, na proporção e na
medida em que esses ativos forem realizados por alienação ou baixa. Análises do valor de recuperação dos ágios são
efetuados periodicamente, com base nas projeções de resultados futuros.
(2)
Em 7.7.2004, a Bradespar por meio de sua controlada Bradesplan, firmou com a Globopar Comunicações e Participações S.A.,
Distel Holding S.A. e Roma Participações Ltda. contrato de permuta de ações de emissão da Net Serviços de Comunicação
S.A.(Net Serviços), com as seguintes características: (i) A Globopar transferiu à Bradesplan 130.511.010 (cento e trinta milhões,
quinhentas e onze mil e dez) ações preferenciais, representativas de 6,4% do capital total; (ii) A Bradesplan transferiu à Globopar
igual número de ações ordinárias, representativas de 6,4% do capital total; (iii) em 16.7.2004 a Globopar pagou à Bradesplan o
prêmio de R$ 0,119368117 por ação ordinária, totalizando R$ 15.579 registrado no Consolidado Holding na rubrica “Resultado
na Alienação do Investimento”, referente a operação permuta de 130.511.010 ações ordinárias, extinguindo-se todos os direitos
da Bradesplan e Bradespar na condição, respectivamente, de parte e interveniente do Acordo de Acionistas da Net Serviços.
Dessa forma, em conseqüência dessa operação a participação na Net Serviços (Net) deixou de ser avaliada e incluída na
consolidação proporcional, a partir do 3º trimestre de 2004, por não mais se configurar como empresa de controle compartilhado,
nos termos da Instrução CVM 247. Em 30.6.2004, o patrimônio líquido ajustado da Net Serviços, empresa auditada/revisada por
outros auditores independentes, apresentava-se negativo em R$ 629.474. Os prejuízos da investida foram reconhecidos pela
Bradespar até o limite em que foi absorvida a totalidade do investimento. Em 30.9.2004, o investimento permanece registrado por
valor igual a zero.
343
8. DEBÊNTURES – (CONSOLIDADO HOLDING)
BRADESPLAN
a) Posição das Debêntures
(*)
Data de
Emissão
Data de
Vencimento
Emitida
Nov/98
Nov/00
Mar/07
Nov/07
800
7.000
Colocada
14
5.378
Forma
Remuneração
Pública
Pública
C.D.I. (*)
C.D.I.
Longo Prazo
30.9.2004
41.506
1.046.808
1.088.314
30.6.2004
39.964
1.007.912
1.047.876
Última repactuação realizada em 12/2001.
b) Movimentação das debêntures no 3º trimestre de 2004:
Movimentação
1ª Emissão
Tesouraria
Qtde
Saldo em 30.6.2004
Variação de PU
Venda
Recompra
Saldo em 30.9.2004
R$
2ª Emissão
Colocadas
Qtde
Tesouraria
R$
Colocadas
Qtde
R$
Qtde
R$
786
2.243.697
14
39.964
1.622
303.986
5.378
1.007.912
-
86.585
-
-
1.542
-
-
11.730
-
-
38.896
-
786
2.330.282
14
41.506
1.622
315.716
5.378
1.046.808
9. EMISSÃO DE TÍTULOS COM “SWAP” – (CONSOLIDADO HOLDING)
Em 22 de maio de 2003 a Bradespar, através de sua controlada Millennium, vendeu ao Credit Suisse First
Boston (Bahamas) Limited títulos emitidos no exterior no montante de US$ 52,073,333.33, remunerados à
taxa de 5,646514% ao ano, com vencimento em 3 (três) anos. Essa operação conta também com um
contrato de “swap” sobre a emissão desses títulos (modificando o indexador para 95% do CDI), com
vencimento em maio de 2006, contabilizado na rubrica “Derivativos sobre Emissão de Títulos”, que
montava em 30 de setembro de 2004 a R$ 49.308 (nota 13b) (30 de junho de 2004 – R$ 30.515).
Em 22 de setembro de 2003 houve a colocação desses títulos no mercado com redução do montante para
US$ 50,000,000 e aumento da taxa para 7% ao ano, sem alterações de vencimento e do valor de resgate
final dos títulos. O contrato de “swap” para 95% do CDI referente a esses títulos permaneceu inalterado.
10. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS – (CONSOLIDADO HOLDING)
Os empréstimos e financiamentos referem-se a captação de US$ 50.000 mil via Resolução 2.770 pela
Bradesplan, junto ao Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. (CSFB), com encargos de
juros de 5,09% ao ano, acrescidos da variação do dólar, cupons semestrais e vencimento do principal em
maio de 2006, sendo que o saldo em 30 de setembro de 2004 correspondia a R$ 145.680 (30 de junho de
2004 – R$ 156.945).
344
11. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Controladora
O capital social, totalmente subscrito e integralizado em 30 de setembro de 2004 e 30 de junho de 2004,
está dividido em 30.145.639 ações nominativas, escriturais, sem valor nominal das quais 15.333.063
ordinárias e 14.812.576 preferenciais, estas sem direito a voto, mas com prioridade no reembolso do
Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade e com todos os direitos e vantagens conferidos às
ações ordinárias, bem como a dividendos 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.
Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre o capital próprio
que somados correspondam a 30% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da lei societária.
A movimentação do Patrimônio Líquido para o período de 1º de janeiro a 30 de setembro de 2004, pode
ser resumida como segue:
Saldo inicial
1.101.776
Lucro líquido no período
67.617
Saldo final
1.169.393
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2004, deliberou-se pelo grupamento das
ações representativa do Capital Social da Bradespar, na proporção de 50.000 (cinqüenta mil) ações para 1
(uma) ação da respectiva espécie. Para fins de comparabilidade estamos considerando o efeito do
grupamento no quadro 01.05 - “Composição do Capital Social” para os períodos anteriores.
As frações de ações foram agrupadas em números inteiros, e vendidas em Leilão realizado na BOVESPA
em 14 de julho de 2004, sendo os valores apurados creditados nas contas correntes dos respectivos
detentores das frações ou colocados à disposição por meio da Rede de Agências Bradesco, em 23.07.2004,
registrado no curto prazo na rubrica “Outros Valores” no montante de R$ 26.434.
12. TRIBUTOS A COMPENSAR OU A RECUPERAR E CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS
I- CONTROLADORA
a) Os impostos a compensar e a recuperar referem-se, basicamente, a imposto de renda a compensar de
exercícios anteriores e imposto de renda retido na fonte no montante de R$ 55.515 (30 de junho de
2004 – R$ 54.006).
b) Demonstração do cálculo dos encargos com Imposto de Renda e Contribuição Social:
Em 30 de setembro
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Resultado antes dos tributos ( Imposto de Renda e Contribuição Social )
Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas de 25% e
respectivamente
Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos:
Participações em controladas, tributadas nas empresas correspondentes
Despesas e provisões indedutíveis líquidas de receitas não tributáveis
Juros sobre o capital próprio (recebidos)
Créditos tributários não ativados
2004
2003
67.617
(81.566)
(22.990)
27.732
26.456
(668)
(467)
(2.331)
(26.283)
(1.721)
(555)
18
9%,
-
Imposto de renda e contribuição social do período
345
(809)
c) Composição da conta de resultado de Imposto de Renda e Contribuição Social:
Em 30 de setembro
DEMONSTRATIVO DO CRÉDITO DE IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO
SOCIAL
Constituição / utilização no período sobre adições temporárias
2004
2003
-
-
Imposto de renda e contribuição social devidos no período
-
(809)
Imposto de renda e contribuição social do período
-
(809)
d) Créditos Tributários
Os Créditos Tributários referem-se a prejuízos fiscais de R$ 24.682 (30 de junho de 2004 – R$
24.682), base negativa de contribuição social de R$ 9.552 (30 de junho de 2004 – R$ 9.552) e a
diferenças temporárias de R$ 768 (30 de junho de 2004 – R$ 768), com perspectiva de realização em
até 4 anos. Os créditos tributários não registrado totalizavam R$ 31.118.
II- CONSOLIDADO HOLDING
a)
Os impostos a compensar e a recuperar referem-se, basicamente, a imposto de renda e contribuição
social de exercícios anteriores e de imposto retido na fonte sobre aplicações financeiras e juros sobre o
capital próprio, no montante de R$ 199.969 (30 de junho de 2004 – R$ 196.110).
b) Demonstração do cálculo dos encargos com Imposto de Renda e Contribuição Social:
Em 30 de setembro
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Resultado antes dos tributos (Imposto de Renda e Contribuição Social )
Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas de 25% e
respectivamente
2004
2003
67.617
(52.678)
(22.990)
17.911
73.674
(668)
(15.969)
(34.047)
-
63.592
(8.017)
(48.314)
(31.591)
200
9%,
Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos:
Participações em controladas, tributadas nas empresas correspondentes
Despesas e provisões indedutíveis líquidas de receitas não tributáveis
Juros sobre o capital próprio (recebidos)
Créditos tributários não ativados
Outros Valores
Imposto de renda e contribuição social do período
-
(6.219)
c) Composição da conta de resultado de Imposto de Renda e Contribuição Social:
Em 30 de setembro
DEMONSTRATIVO DO CRÉDITO DE IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO
SOCIAL
Constituição/realização, no período, sobre adições temporárias
2004
2003
-
-
Constituição no período sobre:
- Base negativa de contribuição social
-
-
Imposto de renda e contribuição social devidos
-
(6.219)
Imposto de renda e contribuição social do período
-
(6.219)
d) Os créditos tributários são representados por prejuízos fiscais de R$ 24.682 (30 de junho de 2004 –
R$ 24.682), base negativa de contribuição social de R$ 42.376 (30 de junho de 2004 – R$ 42.376) e
diferenças temporárias R$ 30.487 (30 de junho de 2004 – R$ 30.487), com a perspectiva de realização
em até 4 anos. Os créditos tributários não registrados totalizavam R$ 278.131.
346
13. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
A Bradespar e suas controladas participam de operações envolvendo instrumentos financeiros registrados
em contas patrimoniais ou de compensação, no sentido de administrar sua exposição a riscos de taxas de
juros, conforme demonstrado a seguir:
a) Bradespar
Os principais instrumentos financeiros ativos registrados em contas patrimoniais, referem-se,
principalmente, aos investimentos possuídos direta e indiretamente, os quais são avaliados pelo método de
equivalência patrimonial. Os principais investimentos que possuem cotação freqüente em bolsa de valores
estão sumariados abaixo, considerando a última cotação disponível até 30 de setembro de 2004:
C.V.R.D. (Indiretamente pela participação da Bradesplan e
Bradespar) - ON
Net Serviços de Comunicação S.A. (Indiretamente pela participação
da Bradesplan) - PN
(*)
Cotação de fechamento de 30 de setembro de 2004.
Valor
Contábil
Cotação em
Bolsa (*)
2.052.769
4.391.128
-
70.871
O valor das cotações em bolsa de valores desses investimentos não reflete o prêmio de controle
correspondente a um lote representativo de ações.
b) Bradesplan
Além dos investimentos mencionados acima, a Bradesplan efetuou operação de “swap” com o Credit
Suisse First Boston (nota 9) e operações com contratos de opções. Apresentamos a seguir, a posição
em 30 de setembro de 2004:
I. Operações de “swap”
Posição
Passiva
Posição
Ativa
Valor do
Contrato
Valor a Vencimento
Pagar
(1)
100% da variação cambial + 7% ao ano
(1)
95% do
CDI
162.300
49.308
Maio/2006
Valor registrado em conta de compensação.
II. Operações de Contrato de Opções
Compromissos de venda de ações da Net Serviços estão demonstradas a seguir:
Números
de Ações
Contratos de opções
Compromissos de venda
- R$ 0,60 por ação
- R$ 0,70 por ação
956.300
3.530.000
4.486.300
347
Valor global
(R$)
574
2.471
3.045
Em 30 de setembro de 2004
Prêmio
Prêmio Total
recebido,
(R$)
Médio por ação
(R$)
0,03
0,01
29
35
64
Os contratos de opções foram negociados na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), tiveram
seus vencimentos em outubro de 2004 e não foram exercidos.
O valor contábil dos demais instrumentos financeiros registrados em contas patrimoniais,
principalmente, títulos e valores mobiliários e contas a receber equivale, aproximadamente, ao valor de
mercado desses instrumentos.
14. PARTES RELACIONADAS
Os principais saldos e transações entre a Bradespar e empresas controladas estão demonstradas como segue:
a) Bradespar
30 de setembro
30 de junho 30 de setembro
de 2004
de 2004
de 2003
Ativo
Receitas
Ativo
Receitas
(passivo) (despesas) (passivo)
(despesas)
Contratos de mútuo:
- Babié Participações S.A.
- Bradesplan Participações S.A.
- Elétron S.A.
Dividendos e juros sobre o capital próprio:
- Bradesplan Participações S.A.
Obrigações por Aquisição de
Investimentos:
- Babié Participações S.A.
- Bradesplan Participações S.A.
(2.033)
-
(17)
(261)
-
(2.542)
-
(33)
(170)
(462)
548
-
548
-
(2.662)
(119)
(160)
(2.564)
(205)
(8.964)
b) Bradesplan
30 de setembro
30 de junho 30 de setembro
de 2004
de 2004
de 2003
Ativo
Receitas
Ativo
Receitas
(passivo) (despesas) (passivo)
(despesas)
Contratos de Mútuo:
- Scopus Tecnologia S.A.
- Bradespar S.A.
- Millennium Security Corp.
- Rubi Holdings Ltda.
- Babié Participações S.A.
Dividendos e juros sobre o capital próprio:
- Bradespar S.A.
Valores a Receber – Venda de
Investimentos:
- Bradespar S.A.
Obrigações por Aquisição de
Investimentos:
- Babié Participações S.A.
2.033
-
261
(1.703)
(76)
2.542
-
30
170
11.213
2
(368)
(548)
-
(548)
-
2.662
160
2.564
8.964
-
(4.073)
-
348
(2.353)
c) Elétron
30 de setembro
30 de junho 30 de setembro
de 2004
de 2004
de 2003
Ativo
Receitas
Ativo
Receitas
(passivo) (despesas) (passivo)
(despesas)
Contratos de mútuo:
- Bradespar S.A.
-
-
-
462
d) Babié
30 de setembro
30 de junho 30 de setembro
de 2004
de 2004
de 2003
Ativo
Receitas
Ativo
Receitas
(passivo) (despesas) (passivo)
(despesas)
Contratos de Mútuo:
- Bradespar S.A.
- Bradesplan Participações S.A.
-
17
76
-
33
368
Valores a Receber – Venda de
Investimentos:
- Bradesplan Participações S.A.
- Bradespar S.A.
-
2.353
119
-
4.073
205
e) Millennium
30 de setembro
de 2004
Ativo
Receitas
(passivo) (despesas)
Contratos de Mútuo:
- Bradesplan Participações S.A.
-
30 de junho 30 de setembro
de 2004
de 2003
Ativo
Receitas
(passivo)
(despesas)
1.703
-
(11.213)
15. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS – (CONSOLIDADO HOLDING)
Despesas Tributárias
Provisão para Perdas sobre debêntures da U.G.B.
Outros
Total
2004
(10.805)
(15.852)
(1.278)
(27.935)
Em 30 de setembro
2003
(40.793)
(11.789)
(193)
(52.775)
16. EVENTOS SUBSEQÜENTES
a) Oferta Pública de Ações
Em 27 de outubro de 2004 a Bradespar protocolou na CVM - Comissão de Valores Mobiliários, pedido
de registro de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Preferenciais da Sociedade (Oferta), nas
seguintes condições:
·
a Oferta será realizada: a) por meio de distribuição pública primária, em mercado de balcão não organizado
no Brasil, nos termos da Instrução CVM no 400, de 29.12.2003, e com esforços de venda das ações
preferenciais no Exterior, com base nas isenções de registro previstas pela Regulation S e Rule 144A, ambas
do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América; b) mediante aumento do capital social dentro do
limite do capital autorizado, a ser integralizado em moeda corrente nacional, com emissão de ações
preferenciais, nominativas-escriturais, sem valor nominal;
349
·
o Conselho de Administração da Bradespar fixará a quantidade de ações a serem ofertadas, que
deverá corresponder a aproximadamente 30% (trinta porcento) do total das ações existentes,
previamente à publicação de Aviso ao Mercado que conterá as principais condições da Oferta;
·
posteriormente, o Conselho de Administração fixará o preço de subscrição após a: 1) efetivação dos
pedidos de reserva; 2) conclusão do procedimento de bookbuilding (coleta de intenções de investimento)
realizado pelas instituições intermediárias, em consonância com o disposto no Inciso III do Parágrafo
Primeiro do Artigo 170 da Lei no 6.404, de 15.12.76, tendo como parâmetro as cotações das ações
preferenciais da Bradespar na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA;
·
a conclusão da Oferta estará sujeita às condições dos mercados de capitais nacional e
internacional.
A distribuição pública das ações preferenciais da Bradespar no Brasil somente terá início após a
concessão do devido registro pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários. Em linha com o
compromisso de transparência e divulgação tempestiva de informações, a Bradespar manterá o
mercado e seus acionistas informados sobre o desenvolvimento da Oferta.
b) Venda de Ações da Net Serviços
Em outubro e novembro de 2004, a Bradespar, através de sua controlada Bradesplan, realizou a
venda de 16.740.300 ações PN da Net no valor de R$ 10.201.
17. INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE AS CONTROLADAS DE CONTROLE
COMPARTILHADO
Os valores mencionados são os divulgados pelas empresas Valepar S.A. (Valepar), Cia Vale do Rio Doce
(CVRD), Net Serviços de Comunicação S.A. (Net Serviços), VBC Participações S.A. (VBC), e não
representam a parcela proporcional da Bradespar:
17.1. SUMÁRIO DOS BALANÇOS PATRIMONIAIS E DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO DAS
CONTROLADAS DE CONTROLE COMPARTILHADO
Apresentamos abaixo o Balanço Patrimonial e a Demonstração de Resultado das principais empresas
Controladas de Controle Compartilhado direta e indiretamente pela Bradespar S.A., conforme divulgado
pelas empresas em 30 de setembro:
Balanço Patrimonial
CVRD
VALEPAR
30.9.2004 30.6.2004 30.9.2004 30.6.2004
VBC
NET SERVIÇOS (*)
30.9.2004 30.6.2004 30.9.2004 30.6.2004
ATIVO
Circulante
5.817.925
3.923.678
25.498
24.977
1.699.391 1.449.228
-
599.706
Realizável a Longo Prazo
2.733.922
2.685.877
7.642
7.642
1.237.642 1.235.603
-
412.410
Permanente
27.162.927 26.416.410 9.719.904
9.007.459
3.359.129 3.335.079
- 1.146.965
TOTAL
35.714.774 33.025.965 9.753.044
9.040.078
6.296.162 6.019.910
- 2.159.081
- 1.887.603
PASSIVO
Circulante
Exigível a Longo Prazo
6.117.578
4.452.513
71
70
1.579.745 1.421.158
10.976.387 11.895.141
-
-
4.609.542 4.433.127
Participação Minoritária
Patrimônio Líquido e
Recursos Capitalizáveis
18.620.809 16.678.311 9.752.973
9.040.008
TOTAL
35.714.774 33.025.965 9.753.044
9.040.078
% de Participação Direta e
Indireta
-
5,87%
5,87%
-
17,44%
350
17,44%
-
587.869
85.077
85.828
-
678
21.798
79.797
- (317.069)
6.296.162 6.019.910
- 2.159.081
33,33%
33,33%
6,43%
Em 30 de setembro
Demonstração do Resultado
CVRD
2004
2003
VALEPAR
2004
2003
VBC
2004
2003
Receita Bruta de Vendas e
Serviços
10.051.438
7.490.599
- 3.333.392 2.844.761
Impostos Incidentes sobre
Vendas e Serviços
(524.641)
(275.193)
- (859.448) (699.181)
Receita Operacional Líquida
de Vendas e Serviços
9.526.797
7.215.406
- 2.473.944 2.145.580
Custo dos Produtos Vendidos
e Serviços Prestados
(5.106.516) (3.809.974)
- (1.896.599) (1.648.524)
Lucro Bruto
4.420.281
3.405.432
577.345
497.056
Receitas /Despesas
Operacionais Líquidas
(1.012.082)
(881.069) (181.241) (184.009) (238.472) (354.597)
Receitas /Despesas
Financeiras Líquidas
(961.940)
655.014
2.176
3.404 (358.055) (502.048)
Resultado de Equivalência
Patrimonial
2.811.775
1.035.507 1.662.814 1.256.203
(3.193)
Resultado Operacional
5.258.034
4.214.884 1.483.749 1.075.598
(19.182) (362.782)
Resultado não Operacional
(3.752)
19.159
Resultado antes da
Tributação sobre o Lucro 5.258.034
4.214.884 1.483.749 1.075.598
(22.934) (343.623)
Imposto de Renda e
Contribuição Social
(324.957)
(497.561)
(238)
110
(67.499)
(8.294)
Item Extraordinário Líquido
do Efeito Tributário
(11.641)
(11.877)
Participação Minoritária
(3.740)
3.608
Reversão dos Juros Sobre
Capital Próprio
3.270
Resultado Líquido
4.933.077
3.717.323 1.483.511 1.075.708 (102.544) (360.186)
(*)
NET SERVIÇOS(*)
30.06.2004 2003
835.355 1.120.919
(150.988) (212.881)
684.367
908.038
(353.383) (505.289)
330.984
402.749
(271.139) (374.922)
(179.810) (109.001)
4.153
(115.812)
1.620
2.013
(79.161)
(4.262)
(114.192)
(83.423)
(40.204)
(68.305)
(61)
(123)
(154.457) (151.851)
Tendo em vista a transação descrita na nota 7-e item 2 acima, a Companhia deixa de apresentar, a partir deste trimestre, dados
relacionados a esta sociedade, uma vez que não mais exerce controle sobre a mesma.
O Balanço Patrimonial e Demonstração de Resultado da CVRD apresentadas acima referem-se somente ao da
Controladora, uma vez que a mesma não disponibilizou a sua demonstração financeira consolidada.
17.2. INVESTIMENTOS
a) CVRD
% de
participação
Minério de Ferro e Pelotas
Caemi Mineração e Metalurgia S.A. (f, g, i)
KOBRASCO (g)
HISPANOBRÁS (g)
ITABRASCO (g)
NIBRASCO (b)
CVRD Overseas Ltd. (a, b)
Gulf Industrial Investment Co. – GIIC (a, b)
ITACO / RDE (a, b)
Minas da Serra Geral S.A. - MSG (b)
Samarco Mineração S.A. (g)
Empresas Incorporadas (d, j)
Companhia Portuária da Baía de Sepetiba (b)
Outras (b)
60,23
50,00
50,89
50,90
51,00
100,00
50,00
100,00
50,00
50,00
100,00
Manganês e Ferroligas
Rio Doce Manganèse Europe – RDME (a, b)
Rio Doce Manganês S.A. (g)
Urucum Mineração S.A. (g)
Outras (b)
100,00
100,00
100,00
351
Participações
Societárias
30.9.2004
30.6.2004
1.979.355
22.017
61.026
42.665
73.054
589.776
122.562
1.976.186
49.688
330.963
853.691
204.887
272.904
6.578.774
1.921.420
7.671
57.659
40.263
65.643
508.367
109.781
1.469.115
50.789
278.764
949.786
187.631
276.678
5.923.567
245.746
960.365
54.415
89.613
1.350.139
190.749
861.208
43.735
76.794
1.172.486
Não – Ferrosos
Pará Pigmentos S.A. (g)
Ferro-Gusa Carajás (b, h)
Salobo Metais S.A. (b, h)
Outras (b)
82,04
87,92
100,00
94.190
106.794
251.269
27.637
479.890
78.320
106.794
244.094
100.772
529.980
Logística
Ferrovia Centro–Atlântica S.A. (g)
MRS Logística S.A. (c, g)
DOCENAVE (g)
TVV-Terminal de Vila Velha S.A. (g)
CPP Participações (g)
Outras (b)
100,00
29,35
100,00
99,89
100,00
412.855
123.544
318.692
68.459
(15.122)
2.859
911.287
299.688
102.577
297.633
64.962
(15.122)
2.859
752.597
Siderurgia
California Steel Industries, Inc – CSI (a, b)
CST (e, f, g)
Rio Doce Limited (a, b)
USIMINAS (b, f)
Outras (b)
50,00
7,91
100,00
11,46
392.641
316.781
330.805
587.862
(400)
1.627.689
349.960
1.053.494
318.566
541.549
(400)
2.263.169
51,00
57,03
40,00
54,51
580.548
816.712
351.880
148.978
1.898.118
521.988
709.284
291.512
138.299
1.661.083
100,00
99,85
21.371
78.403
12.433
112.207
12.958.104
26.634
159.207
13.946
199.787
12.502.669
Alumínio
ALBRAS – Alumínio Brasileiro S.A. (b)
ALUNORTE (b)
Mineração Rio do Norte S.A. (g)
Valesul Alumínio S.A. (g)
Outros
DOCEPAR S.A. (g)
Florestas Rio Doce S.A. (g)
Outras (b)
(a) O patrimônio líquido das empresas sediadas no exterior foi convertido em moeda nacional às taxas de câmbio vigentes
na data das informações trimestrais. A equivalência patrimonial compreende, além da participação no resultado, os
efeitos da variação cambial;
(b) Empresas que são auditadas anualmente por outros auditores que não os da CVRD;
(c) A participação da Vale na MRS Logística S.A. é detida diretamente e indiretamente através da Caemi Mineração e
Metalurgia S.A.;
(d) Empresas incorporadas (Socoimex, Samitri e Ferteco) - amortização do ágio registrado no custo dos produtos vendidos
da incorporadora;
(e) Venda Parcial;
(f) Investimentos que possuem ações cotadas em bolsas de valores em 30.9.2004 não refletindo, necessariamente, o valor
de realização de um lote representativo de ações;
(g) Empresas que são auditadas anualmente pelos mesmos auditores da CVRD
(h) Empresas em fase pré-operacional;
(i) Aquisição em 02.09.2003 da Mitsui & Co., Ltd. de 659.375.000 ações ordinárias e 1.040.671.032 ações preferenciais
(43,37% do capital total da Caemi) totalizando 100% das ações ordinárias e 40,06% das ações preferenciais da Caemi
(60,23% do capital total);
(j)
A amortização do ágio da Samitri foi reduzida de 10 (dez) para 5 (cinco) anos, após a revisão das projeções de
resultados futuros.
352
b) VBC
Bens de renda
No consolidado, os saldos referem-se, principalmente, aos bens do ativo imobilizado relacionados
ao empreendimento na UHE de Serra da Mesa que, por estarem arrendados a Furnas, são
apresentados nesta rubrica. A composição dos referidos bens, é como segue:
Bens de Renda
Taxa Média Anual
de Depreciação
Terrenos
Reservatórios, Barragens e Adutoras
2,00%
Edificações, Obras Civis e Benfeitorias
3,83%
Máquinas e Equipamentos
5,93%
Veículos
20,00%
Outros
20,00%
Total
CONSOLIDADO
30.9.2004
Custo de
Depreciação
Aquisição
Acumulada
2.523
48.755
(6.344)
244.537
(34.868)
142.029
(26.852)
42
(41)
25
(6)
437.911
(68.111)
Valor
Líquido
2.523
42.411
209.669
115.177
1
19
369.800
30.6.2004
Valor
Líquido
2.523
42.655
210.763
115.745
1
18
371.705
Os bens de renda são depreciados com base no tempo de sua vida útil estimada, conforme taxas
descritas acima, estabelecidas pela ANEEL.
Os bens e instalações arrendados estão sujeitos às condições gerais do contrato de concessão detida
por Furnas, que ao final da concessão, prevê a reversão destes bens e instalações ao Poder
Concedente, mediante indenização pelo valor residual contábil.
Participação em sociedades controladas
A VBC Participações detinha, em 30 de setembro e 30 de junho de 2004, 100% do capital total da
VBC Energia S.A., as principais informações sobre as participações societárias são como:
CONTROLADORA
30.9.2004
30.6.2004
609.055
649.028
(59.236)
(264.083)
VBC Energia
Resultado de Participações Societária (1)
(1)
Resultados para os períodos de nove meses findos em 30.9.2004 e 30.9.2003.
Ágio ou Deságio
Em 30 de setembro e 30 de junho de 2004, a composição do saldo desta conta é como segue:
Investida
VBC Energia
30.9.2004
Amortização
(23.211)
Ágio
71.418
Líquido
48.207
30.6.2004
Líquido
49.992
No consolidado, a composição da conta de ágio/deságio é como segue:
Investidora
VBC Energia
VBC Energia
CPFL Energia
CPFL Energia
CPFL Paulista
DRAFT I
CPFL Geração
CPFL Geração
CPFL Geração
CPFL Geração
Investida
CPFL Energia
RGE
CPFL Paulista
CPFL Geração
RGE
CPFL Piratininga
SEMESA
Fóz do Chapecó
ENERCAN
Barra Grande
353
Consolidado
30.9.2004
30.6.2004
48.207
49.992
19
19
(5.691)
(5.691)
192
200
163.621
165.276
126.630
128.147
53.779
54.772
357
357
4.744
4.744
1.428
1.426
393.286
399.242
Em 30 de junho de 2004 foi alterado o critério de amortização do ágio na aquisição das controladas RGE
(através da controlada CPFL Paulista), CPFL Piratininga (através da controlada Draft I) e SEMESA
(através da controlada CPFL Geração), anteriormente amortizados de forma linear pelo período de 10 anos,
passando os saldos em 31 de dezembro de 2003 a serem amortizados proporcionalmente às curvas do lucro
líquido projetado para o período remanescente do contrato de concessão para as controladas RGE e CPFL
Piratininga e na SEMESA para o período remanescente de seu contrato de arrendamento. Este
procedimento foi adotado de modo consistente, quanto à amortização de ágios decorrentes de
incorporações de controladoras. O efeito decorrente da mudança no critério, no período acumulado de
2004, foi uma redução de despesa de ágio de R$37.404 no consolidado da VBC.
17.3. IMOBILIZADO
a) CVRD
Médias anuais
de
depreciação
2,63%
3,51%
10,00%
3,61%
2,12%
14,66%
30.9.2004
Depreciação
Líquido
Custo
Depreciação
Custo
acumulada
acumulada
Imóveis
1.783.781
(704.361)
1.079.420
1.776.866
(693.505)
Instalações
6.256.723
(2.769.874)
3.486.849
6.126.753
(2.728.179)
Equipamentos
1.555.975
(771.926)
784.049
1.515.099
(750.016)
Ferrovias
6.165.369
(2.922.945)
3.242.424
6.043.124
(2.875.067)
Direitos minérios (*)
1.019.234
(96.430)
922.804
1.019.234
(80.233)
Outros
1.679.035
(817.430)
861.605
1.661.761
(778.256)
18.460.117
(8.082.966) 10.377.151
18.142.837
(7.905.256)
Imobilizações em curso
3.827.672
3.827.672
3.676.160
Total
22.287.789
(8.082.966) 14.204.823
21.818.997
(7.905.256)
(*)
Calculada em função do volume de minério extraído em relação a possança (reservas provadas e prováveis).
30.62004
Líquido
1.083.361
3.398.574
765.083
3.168.057
939.001
883.505
10.237.581
3.676.160
13.913.741
b) VBC
Custo
Em Serviço
Intangíveis
Terrenos
Reservatórios, Barragens e Adutoras
Edificações, Obras e Benfeitorias
Máquinas e Equipamentos
Veículos
Móveis e Utensílios
59.664
22.484
13.764
116.053
2.511.007
27.431
27.682
2.778.085
Em Curso
Outros Ativos não Vinculados à Concessão
Total do Imobilizado
Obrigações Especiais Vinculadas à Concessão
Total Líquido
Consolidado
30.9.2004
30.6.2004
Depreciação e
Valor Líquido Valor Líquido
Amortização
(17.730)
(9.194)
(61.542)
(1.256.293)
(22.184)
(14.116)
(1.381.059)
41.934
22.484
4.570
54.511
1.254.714
5.247
13.566
1.397.026
475.378
1.872.404
951.489
2.823.893
(276.576)
2.547.317
39.811
22.498
4.523
55.508
1.262.574
7.406
12.837
1.405.157
417.160
1.822.317
960.804
2.783.121
(272.493)
2.510.628
De acordo com os artigos 63 e 64 do Decreto n.º 41.019, de 26 de fevereiro de 1957, os bens e instalações
utilizados na geração, transmissão, distribuição, inclusive comercialização, são vinculados a esses serviços,
não podendo ser retirados, alienados, cedidos ou dados em garantia hipotecária sem a prévia autorização do
Órgão Regulador. A Resolução ANEEL n.º 20/1999 regulamenta a desvinculação de bens e concessões do
Serviço Público de Energia Elétrica, concedendo autorização prévia para desvinculação de bens inservíveis
à concessão, quando destinados à alienação, determinando que o produto da alienação seja depositado em
conta bancária vinculada para aplicação na concessão. Extinta a concessão, operar-se-á, a reversão, ao
PODER CONCEDENTE, dos bens vinculados ao serviço, procedendo-se aos levantamentos, avaliações e
determinação do montante da indenização devida à CONCESSIONÁRIA pelo valor residual contábil.
354
Imobilizado em Curso – Do saldo consolidado, o montante de R$409.176 em 30 de setembro de
2004 (R$363.570 em 30 de junho de 2004), refere-se basicamente a obras em andamento dos
empreendimentos em fase de implantação: CERAN, ENERCAN, BAESA e FOZ DO CHAPECÓ.
Os juros referentes aos empréstimos tomados por estes empreendimentos para o financiamento das
obras estão sendo capitalizados, sendo que para o período de nove meses findo em 30 de setembro
de 2004 foi registrado o montante de R$15.046 no consolidado.
Outros Ativos Não Vinculados à Concessão: Referem-se aos ágios decorrentes das incorporações da
DOC4 Participações S.A. (antiga controladora da CPFL Paulista) e DOC 3 Participações S.A. (antiga
controladora da RGE), anteriormente classificados no ativo diferido. Durante o segundo trimestre de 2004,
foi alterado o critério de amortização destes ágios, cujos saldos em 31 de dezembro de 2003 passaram a ser
amortizados pelo período remanescente das concessões, proporcionalmente à curva do lucro líquido
projetado das controladas CPFL Paulista e RGE, em atendimento aos Ofícios da ANEEL n.º 912/2004SFF de 09 de junho de 2004 e n.º 908/2004-SFF de 08 de junho de 2004, respectivamente. Este assunto foi
submetido à apreciação da CVM, a qual manifestou-se favoravelmente ao pleito das controladas.
O novo critério foi definido com base no Lucro Líquido Antes do Imposto de Renda (LAIR) projetado,
excluindo os juros sobre o capital próprio, trazido a valor presente na data correspondente a dezembro de
2003 à taxa de 11,26% acrescido do IGP-M, com previsão de revisão anual desta curva de amortização. O
efeito decorrente da mudança no critério de amortização descrita acima no primeiro semestre de 2004, foi
uma redução de despesa de amortização de ágio de R$102.648 no consolidado.
Obrigações Especiais Vinculadas à Concessão – Representam os valores recebidos dos consumidores,
bem como as doações não condicionadas a qualquer retorno e destinadas ao custeio de investimentos para
atendimento a pedido de fornecimento de energia elétrica na atividade de distribuição. O prazo de
vencimento dessas obrigações é aquele estabelecido pelo órgão regulador para concessões de geração,
transmissão e distribuição e sua liquidação deverá ocorrer ao final da concessão. As obrigações especiais
não estão submetidas à depreciação ou a qualquer forma de atualização.
A taxa de depreciação média dos ativos é de aproximadamente 5,00% ao ano no consolidado.
17.4. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
a) CVRD
Captados a longo prazo
30.9.2004
Financiamento de comércio exterior
30.6.2004
142.121
-
Captados a longo prazo
Passivo circulante
30.9.2004
30.6.2004
Operações no exterior
Empréstimos e financiamentos em:
Dólar norte-americano
Iene
Outras
Encargos decorridos
Operações no país
Indexados por TJLP, TR e IGP-M
Cesta de moedas
Empréstimos em dólares norte-americanos
Debêntures não conversíveis em ações
Encargos decorridos
355
Exigível a longo prazo
30.9.2004
30.6.2004
657.228
1.658
8.350
25.640
692.876
850.163
1.824
9.443
32.403
893.833
2.947.187
4.976
56.084
3.008.247
3.397.610
6.385
59.303
3.463.298
18.804
20.208
51.900
1.500
92.412
785.288
18.424
31.483
56.419
1.131
107.457
1.001.290
35.739
319
168.464
869
205.391
3.213.638
37.360
348
197.237
943
235.888
3.699.186
As amortizações do principal e dos encargos financeiros incorridos dos empréstimos e financiamentos
externos e internos vencíveis a longo prazo obedecem em 30.9.2004 ao seguinte escalonamento:
2005
2006
2007
2008
2009 em diante
97.343
1.164.023
491.150
436.323
1.024.799
3.213.638
3%
36%
15%
14%
32%
100%
b) VBC (Consolidado)
Debêntures
Em 30 de setembro e 30 de junho de 2004, as controladas possuíam em circulação debêntures
conforme segue:
Quantidade
Emissor
Emissão Emitida Colocada
VBC (a)
3.ª
VBC (a)
6.ª
VBC (a)
8.ª
CPFL Energia (b)
2.ª
704.86
3
170.00
0
300.00
0
72.199
Forma
Remuneração
30.9.2004
Curto
Longo
Prazo
Prazo
30.6.2004
Curto
Longo
Prazo
Prazo
704.863 Pública
TJLP + 2,5 % a.a.
73.944
967.480
51.992
958.923
170.000 Pública
TJLP + 2,5 % a.a.
16.610
232.910
11.361
230.849
300.000 Particular TJLP + 6,0 % a.a.
48.188
395.747
35.201
392.247
29.237
320.304
13.818
320.304
72.199 Pública
Taxa DI+ 2,85 % a.a.
TJLP + 4 a 5% a.a.
SEMESA (c)
1.ª
58.000
58.000 Pública
56.085
238.854
48.555
236.740
CPFL Paulista (d)
1.ª série
44.000
44.000 Particular IGP-M + 11,5 % a.a.
12.554
336.882
2.873
326.191
CPFL Paulista (d)
2.ª série
30.142
30.142 Particular CDI + 0,6 % a.a.
79.525
71.928
73.672
71.928
CPFL Paulista (e)
1.ª série
11.968
11.968 Particular 109 % CDI
2.369
57.119
-
-
CPFL Paulista (e)
2.ª série
13.032
13.032 Particular IGP-M + 9,8 % a.a.
1.542
64.200
-
-
BAESA (f)
1.ª série
23.094
23.094 Particular 105 % do CDI
-
10.706
-
-
BAESA (f)
2.ª série
23.281
23.281 Particular IGP-M + 9,5 % a.a.
-
10.792
-
-
320.054
2.706.922
237.472
2.537.182
Total Consolidado
a) As debêntures da 4.ª, 5.ª e 7.ª emissões foram parcialmente liquidadas quando de seus vencimentos e o
saldo remanescente foi quitado através dos recursos provenientes da 8.ª emissão da controlada VBC.
As debêntures das 3.ª, 6.ª e 8.ª emissões da VBC tiveram seus vencimentos finais prorrogados
para o ano de 2010, conforme aditivos às suas escrituras realizados em 16 de dezembro de
2002, são garantidas pelo penhor de 1.229.453.666 ações da CPFL Energia, pelo penhor de
1.855.097 ações da VBC de propriedade da Sociedade e fiança concedida pela VBC.
Adicionalmente, essas debêntures são permutáveis por até 711.966.978 ações da CPFL Energia,
sendo que em 20 de outubro de 2004 foram permutadas 8.920.744 ações ordinárias.
b) Em 1.º de abril de 2003, a controlada CPFL Energia emitiu 90.000 debêntures, não conversíveis,
com valor nominal unitário de R$ 10, relacionadas à 1.ª série da 2.ª emissão, perfazendo o total de
R$ 900.000. As debêntures desta emissão estão sendo remuneradas com base na taxa DI, acrescidas
de juros de 2,85% ao ano, com prazo de vencimento em 1.º de abril de 2008 e repactuação em 1.º de
outubro de 2004 e são garantidas pelo penhor de ações CPFL Paulista e CPFL Geração e pela fiança
dos acionistas controladores. Os recursos obtidos por meio da 2.ª emissão de debêntures destinaramse ao pagamento da 1.ª emissão de debêntures e da 3.ª emissão de notas promissórias da controlada
CPFL Energia. No quarto trimestre de 2003, a controlada CPFL Energia resgatou 17.801 debêntures,
restando 72.199 debêntures em circulação.
356
c) Referem-se às debêntures da 1.ª emissão privada, não conversíveis em ações, da SEMESA S.A.
Essas debêntures são atualizadas com base na variação da Taxa de Juros de Longo Prazo
(TJLP), acrescida de juros de 4% a 5% ao ano. As debêntures têm vencimento programado para
o ano de 2009. Os recursos obtidos nesta emissão foram aplicados no financiamento das obras
da UHE de Serra da Mesa e são garantidas principalmente pelo penhor de ações da controlada
CPFL Geração e créditos provenientes das operações de suprimento de energia elétrica que a
SEMESA mantém com Furnas Centrais Elétricas S.A.
d) Com o propósito de captar recursos para a aquisição do controle acionário da RGE, a controlada
CPFL Paulista emitiu em 1.º de junho de 2001, debêntures da espécie quirografária, divididas
em duas séries: a primeira com 44.000 debêntures, remuneradas pela variação do IGP-M,
acrescida de juros de 11,50% ao ano, com vencimento de 50% previsto para 01 de junho de
2007 e o restante para 01 de junho de 2008; e a segunda com 30.142 debêntures, remuneradas
com base na taxa média dos Depósitos Interfinanceiros de um dia – DI, “over extra grupo”,
acrescida de juros de 0,6% ao ano, com vencimento de 50% previsto para 01 de junho de 2005 e
o restante para 01 de junho de 2006.
e) Em 1.º de julho de 2004, a controlada CPFL Paulista emitiu 25.000 debêntures, da espécie
quirografária, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, com valor unitário de R$
10, em duas séries, perfazendo o total de R$ 250.000. A 1.º série é composta de 11.968
debêntures, que estão sendo remuneradas com base em 109% da taxa DI e a 2.º série é
composta por 13.032 debêntures, que estão sendo remuneradas pela variação do IGP-M,
acrescida de juros de 9,8% ao ano. Ambas as séries têm vencimento programado para 1.º de
julho de 2005. Os recursos obtidos por meio desta emissão estão sendo utilizados da seguinte
forma: (i) aproximadamente R$ 190.000 para alongar parte das dívidas de curto prazo da
controlada CPFL Paulista e (ii) os restantes R$ 60.000 para financiar parte dos investimentos
em distribuição de energia previstos para os períodos de 2004 e 2005.
f) Em 1.º de agosto de 2004, foram emitidas debêntures simples da BAESA, 1.ª e 2.ª emissão, não
conversíveis em ações, sendo a 1.ª emissão com pagamento trimestral, o primeiro pagamento
programado para 01 de novembro de 2006 e o último pagamento para 01 de agosto de 2016. Já
a 2.ª emissão com pagamento anual, o primeiro pagamento programado para 01 de agosto de
2007 e o último pagamento para 01 de agosto de 2016. Essas debêntures têm como garantia
cartas de fiança emitidas pelos acionistas na proporção de suas participações.
Em 30 de setembro de 2004 e 30 de junho de 2004, o principal e encargos do endividamento em
moeda nacional e moeda estrangeira, estão registrados nas rubricas “Encargos de Dívidas” e
“Empréstimos e Financiamentos”, cuja composição é como segue:
CONSOLIDADO
MOEDA NACIONAL
Instituições Financeiras
BNDES – Repotencialização
(PCH’S)
BNDES – Investimento
BNDES - CVA
FIDC
BNDES – Ativo Regulatório
FURNAS
BRDE
BNDES - FINEM
Outras
SOMA
Encargos
30.9.2004
Curto
Prazo
3.046
37
56.700
1.691
119
1.067
6.517
2.590
4.862
1.042
1.702
20.982
11.663
79.879
30.469
85.601
3.786
4.795
20.699
295.283
357
Encargos
30.6.2004
Curto
Prazo
50.945
7.655
1.276
64
94.990
1.601
45.308
8.098
223.611
67.854
44.389
275.225
34.476
9.740
11.511
58.123
783.529
128
2.024
3.749
1.670
4.458
979
1.617
15.965
11.560
67.006
21.949
82.418
3.678
4.811
19.589
307.602
192.120
84.227
37.379
290.492
31.589
11.616
12.838
46.059
759.726
Longo
Prazo
Longo
Prazo
MOEDA ESTRANGEIRA
Floating Rate Notes
Instituições Financeiras
SOMA
TOTAL
3.136
20.866
24.002
44.984
81.858
49.293
131.151
426.434
142.433
107.561
249.994
1.033.523
351
25.231
25.582
41.547
94.324
44.038
138.362
445.964
169.962
143.559
313.521
1.073.247
BNDES - Repotencialização PCH´s: Corresponde a financiamento concedido à controlada CPFL
Geração, destinado à repotencialização de PCH’s (pequenas centrais hidrelétricas), que vem sendo
amortizado em 84 parcelas mensais e sucessivas, a partir de fevereiro de 2003. Sua atualização está
atrelada parte à TJLP, acrescida de juros de 3,5% a.a., e parte à cesta de moedas do BNDES
(“UMBND”), cujo maior indexador é o dólar norte-americano, com juros fixos de 3,5% a.a. e juros
variáveis calculados com base no custo médio ponderado de todas as taxas e despesas incorridas
pelo BNDES na captação de recursos e imposto de renda. O empréstimo está garantido por
recebíveis e aval da controlada CPFL Paulista.
BNDES – Investimento: Corresponde ao financiamento dos programas de investimentos de
distribuição e geração de energia elétrica nas controladas, cujas condições são como segue:
Na controlada CPFL Paulista, está dividido em duas tranches, “A” e “B”, tendo 18 e 30 meses de
carência, respectivamente, sendo amortizado em 78 parcelas mensais e sucessivas a partir de
outubro de 2000 e outubro de 2001, respectivamente, com atualização pela TJLP e juros de 3,25%
ao ano. Como garantia, está vinculada a receita proveniente da prestação de serviços de
fornecimento de energia elétrica. Em 30 de setembro de 2004, o empréstimo totaliza R$32.116
(R$34.716 em 30 de junho de 2004).
Na controlada CPFL Piratininga, o saldo refere-se ao contrato de abertura de crédito, mediante
repasse de empréstimo contratado com o BNDES, com juros de 3,45% a.a., sendo amortizado em
48 parcelas mensais a partir de 15 de maio de 2002, estando representado por notas promissórias e
garantido pela arrecadação de recebíveis na venda de energia elétrica. Em 30 de setembro de 2004,
totaliza R$119 (R$137 em 30 de junho de 2004).
A parcela mais significativa do saldo é representada por financiamentos dos projetos de geração de
energia nas subsidiárias da controlada CPFL Geração, os quais, em 30 de setembro de 2004,
totalizam R$203.158 (R$168.955 em 30 de junho de 2004), e são compostos como segue:
I.
Empréstimo no montante de R$59.782 (R$53.416 em 30 de junho de 2004) tomado pela
controlada BAESA, amortizável em 144 parcelas mensais e sucessivas, a partir de 15 de
setembro de 2006 e a partir de 15 de novembro de 2006, para os subcréditos “A”, “C” e “E”.
A atualização dos subcréditos “A” e “C” está atrelada a TJLP, acrescida de 3,125% a.a. Já a
atualização do subcrédito “E” está sujeita à cesta de moedas do BNDES (“UMBND”), com
juros fixos de 3,125% a.a. e juros variáveis calculados com base no custo médio ponderado
de todas as taxas e despesas incorridas pelo BNDES na captação de recursos.
II.
Empréstimo de R$112.105 (R$89.648 em 30 de junho de 2004) tomado pela controlada
ENERCAN, amortizável em 144 parcelas mensais e sucessivas a partir de abril de 2007,
sendo que sua atualização está atrelada parte à cesta de moedas do BNDES (“UMBND”),
com juros fixos de 4% a.a. e juros variáveis calculados com base no custo médio ponderado
de todas as taxas e despesas incorridas pelo BNDES na captação de recursos, e parte a
TJLP, acrescida de juros de 4% a.a.
358
III.
O Empréstimo liberado para o Complexo CERAN monta o valor de R$56.569 (R$46.176 em 30 de
junho de 2004), sendo R$31.271 (R$25.891 em 30 de junho de 2004) de recursos do BNDES e
R$25.298 (R$20.285 em 30 de junho de 2004) dos agentes financeiros – Banco do Brasil S.A.,
Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul – BRDE, Banco do Estado do Rio Grande do
Sul – Banrisul e Caixa Estadual S.A. – Agência de Fomento/RS. Os contratos de financiamento
estão subdivididos em 4 (quatro) subcréditos para cada usina do Complexo CERAN, sendo
atualizados parte pela cesta de moedas do BNDES (“UMBND”), com juros fixos de 5% a.a. e juros
variáveis calculados com base no custo médio ponderado de todas as taxas e despesas incorridas
pelo BNDES na captação de recursos, e parte a TJLP, acrescida de juros de 5% a.a. O vencimento
final do principal ocorre em 15 de janeiro de 2016 para a Usina Monte Claro, 15 de novembro de
2017 para a usina Castro Alves e 15 de fevereiro de 2018 para a Usina 14 de Julho.
Os empréstimos captados do BNDES pelas controladas Campos Novos, BAESA e CERAN, para
financiamento de seus projetos de geração de energia, determinam restrições ao pagamento de dividendos à
controladora CPFL Geração acima do mínimo obrigatório de 25% sem a prévia anuência do BNDES.
BNDES – Ativo Regulatório, CVA e FINEM
Consumidores
30.9.2004
Curto
Longo
Prazo
Prazo
CONSOLIDADO
30.6.2004
Curto
Longo
Encargos
Prazo
Prazo
CPFL Paulista
- Ativo
Regulatório
64.536
200.978
61.008
211.500
- CVA
53.122
34.924
51.041
48.881
CPFL Piratininga
- Ativo
Regulatório
22.410
70.335
21.879
74.761
- CVA
19.018
26.253
8.992
25.821
RGE
- Ativo
Regulatório
- CVA
608
1.918
588
2.072
8.806
6.677
8.997
9.526
- FINEM
5.837
11.511
5.790
12.838
637
1.994
613
2.159
174.974
354.590
158.908
387.558
88.191
275.225
84.088
290.492
80.946
5.837
174.974
67.854
11.511
354.590
69.030
5.790
158.908
84.228
12.838
387.558
CPFL Geração
- Ativo
Regulatório
SOMA
- Ativo
Regulatório
- CVA
- FINEM
Forma de Amortização
Selic + 1% a.a. 1ª tranche (perdas do racionamento):
62 parcelas mensais a partir de
15.3.2002
2ª tranche (Parcela A): 13 parcelas a
partir de 15.5.2007
Selic + 1% a.a. 24 parcelas mensais a partir 15.5.2004
Selic + 1% a.a. 1ª tranche (perdas do racionamento):
54 parcelas mensais a partir de
15.3.2002
2ª tranche (Parcela A): 9 parcelas a
partir de 15.9.2006
Selic + 1% a.a. 24 parcelas mensais a partir
15.12.2004
Selic + 1% a.a. 60 parcelas mensais a partir de
17.3.2003
Selic + 1% a.a. 60 parcelas mensais a partir de
17.3.2003
TJLP + 3,5% a 94 parcelas mensais a partir
4% a.a.
15.12.1999
Selic + 1% a.a. 60 parcelas mensais a partir de
15.3.2003
Os empréstimos acima estão garantidos pela arrecadação de recebíveis na venda de energia elétrica
das controladas.
359
BRDE: Refere-se a contrato de abertura de crédito, assumido pela controlada RGE no processo de
cisão e privatização da Companhia Estadual de Energia Elétrica – CEEE, sendo atualizado pelo
IGPM, acrescido de juros de 12% ao ano. As amortizações são mensais, com vencimento final
previsto para 30 de setembro de 2006, tendo sido dada como garantia a arrecadação de venda de
energia da RGE.
Outros – A variação neste trimestre refere-se basicamente às captações de novos empréstimos da
controlada RGE obtidos junto aos bancos Santander e Unibanco.
O empréstimo obtido junto ao banco Santander destina-se a financiar Capital de Giro da RGE com
prazo total de 36 meses, sendo 18 meses de carência e as parcelas de principal e juros serão pagas
trimestralmente com encargos financeiros correspondentes a 100% do CDI mais juros de 2,0% a.a.
O empréstimo obtido junto ao banco Unibanco - Compror destina-se a financiar o suprimento de
recursos necessários ao pagamento de fornecedores da RGE, com prazo total de 36 meses, sendo 18
meses de carência com encargos de 100% da variação diária do CDI ao ano mais juros de 2,15% ao
ano e amortizações trimestrais de principal e juros.
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC: Através de aprovação em reunião do
Conselho de Administração, realizada em 28 de janeiro de 2004, e com anuência da ANEEL,
obtida em ofício datado de 25 de junho de 2003, a controlada CPFL Piratininga lançou um Fundo
de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC para captação de R$ 150 milhões em março de
2004 e R$ 50 milhões em agosto de 2004. O FIDC é administrado pelo Banco Votorantim, cuja
estrutura consiste na captação de recursos com liquidação vinculada ao recebimento de faturamento
da Piratininga e tem amortizações mensais, num período de 36 meses. Esta operação tem juros de
115% da variação do CDI - Certificado do Depósito Interfinanceiro. Como condição para
funcionamento do fundo, estipulada contratualmente, a controlada CPFL Piratininga adquiriu parte
das cotas do próprio fundo, cujo valor em 30 de setembro de 2004 monta em R$5.879 (R$4.307 em
30 de junho de 2004). Tal saldo encontra-se reduzindo o valor do passivo de R$87.254 (R$67.384
em 30 de junho de 2004), perfazendo um saldo passivo líquido de R$81.375 (R$63.077 em 30 de
junho de 2004).
Furnas: O empréstimo da controlada indireta SEMESA junto a Furnas está sujeito à atualização
pela variação do IGP-M e juros de 10% a.a., com vencimento em 24 parcelas mensais a partir de
2008, tendo como garantia a energia produzida pela UHE Serra da Mesa, conforme Contrato Geral
assinado entre SEMESA e Furnas.
Floating Rate Notes: Refere-se à captação, pela controlada CPFL Paulista, de recursos no mercado
externo, no montante de US$ 300 milhões, realizada no segundo trimestre de 2001, para aquisição
do controle acionário da RGE, contratados junto a um consórcio de bancos.
Esse empréstimo tem prazo de vencimento final de 5 anos e carência de 20 meses para início do
pagamento do principal. Os juros vêm sendo pagos semestralmente a partir de dezembro de 2001 e
a amortização do principal iniciou-se em 19 de fevereiro de 2003. Através de mecanismo de
“swap”, toda esta dívida foi convertida para custo local, correspondente a 93,65% e 94,75% da
variação do CDI (Certificado de Depósito Interbancário), respectivamente, para as parcelas de US$
100 milhões e US$ 200 milhões. Esta operação de “swap” totalizou em 30 de setembro de 2004,
uma perda de R$9.906. Os ganhos e perdas relacionados às operações de “swap” detidos pela VBC
e suas controladas estão contabilizados, ao valor líquido, na rubrica Derivativos.
360
Instituições Financeiras: Contempla empréstimos e financiamentos em moeda nacional e
estrangeira com a seguinte composição:
ƒMoeda Nacional
No consolidado, contempla o saldo do principal e encargos no valor de R$47.122 (R$45.157 em
30 de junho de 2004), relacionado à captação efetuada em 21 de maio de 2004, junto ao Banco
Itaú BBA, com o objetivo de alavancar o capital de giro da controlada CPFL Energia. Sua
atualização é calculada com base na variação do CDI acrescida de juros de 1,872605 % a.a.,
com vencimento programado para 17 de março de 2005. Este empréstimo não possui garantias.
Inclui também empréstimos obtidos junto a instituições financeiras, para a cobertura do fluxo de
caixa operacional, sendo atualizados pela variação do CDI e garantidos pela arrecadação de
recebíveis na venda de energia elétrica das controladas.
ƒMoeda Estrangeira
No consolidado, contempla o saldo do principal e encargos no valor de R$51.499 (R$56.364 em 30 de
junho de 2004, relacionado à captação de recursos junto ao IFC – International Finance Corporation
pela controlada CPFL Energia. Tais recursos destinam-se à viabilização do processo de simplificação
da estrutura acionária do Grupo, bem como à melhoria contínua das práticas de governança corporativa
e de transparência ao mercado acionário. Os recursos captados correspondem ao montante principal de
US$ 40 milhões de dólares norte americanos, a serem pagos em 10 parcelas semestrais a partir de 15 de
julho de 2005, atualizados pela variação cambial, juntamente com os juros correspondentes à “Taxa
Libor” semestral acrescida de 5,25% ao ano. Este empréstimo é garantido por ações da controlada
indireta CPFL Centrais Elétricas e pelos acionistas controladores.
O financiamento do IFC é regido por um Contrato de Investimento, celebrado entre a
controlada CPFL Energia e o IFC, através do qual foi outorgado ao IFC um bônus de
subscrição de uma quantidade de ações ordinárias de emissão da Sociedade equivalente ao
valor de principal e juros devidos sob o Contrato de Investimento, dividido pelo preço de
exercício da opção de subscrição. O bônus de subscrição pode ser exercido a qualquer tempo
durante o período compreendido entre a data de realização de uma Oferta Pública Inicial
(IPO) pela controlada CPFL Energia e junho de 2010 (ou anteriormente, sob determinadas
circunstâncias), e o preço pode ser pago em dinheiro ou mediante compensação com o
financiamento. O preço de exercício é de R$2,06 por ação, sujeito à correção pela TJLP a
partir de 25 de junho de 2003, além de determinados ajustes para evitar a diluição do IFC.
Através de mecanismo de “swap”, esta dívida está convertida para custo local,
correspondente a 105,3% da variação do CDI (Certificado de Depósito Interbancário). Esta
operação de “swap” totalizou em 30 de setembro de 2004, uma perda de R$3.622. Os ganhos
e perdas relacionados às operações de “swap” detidos pela controlada CPFL Energia são
contabilizados, ao valor líquido, na rubrica Derivativos.
Inclui também negociações realizadas pela controlada CPFL Paulista no âmbito do Plano
Brady, intermediadas pelo Banco do Brasil, bem como dívidas relacionadas à Resolução 63,
com a finalidade de cobertura de capital de giro. Em 30 de setembro de 2004 tais dívidas
totalizam R$65.013 (R$69.864 em 30 de junho de 2004). Este empréstimo está garantido por
recebíveis e aval da Secretaria do Estado de São Paulo.
Adicionalmente, inclui a captação de recursos realizada em 2000 pela Sul Geradora
Participações S.A., controlada da RGE, através da operação de Trade Finance tendo como
garantia o aval da RGE e cartas de fiança. O pagamento de juros é trimestral e a amortização do
principal se dará entre 2002 e 2005. Em 30 de setembro de 2004, totaliza R$61.208 (R$86.600
em 30 de junho de 2004). Esta dívida está convertida para custo local, correspondente a 100%
da variação do CDI (Certificado de Depósito Interbancário).
361
CONDIÇÕES RESTRITIVAS
Determinados contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures anteriormente descritos,
estão sujeitos a certas condições restritivas e contemplam cláusulas as quais requerem que a VBC e
suas controladas mantenham determinados índices financeiros dentro de parâmetros préestabelecidos.
No entendimento da Administração da VBC e suas controladas, tais condições restritivas e
cláusulas vêm sendo adequadamente atendidas dentro dos prazos estabelecidos e são resumidas
como segue:
VBC
As debêntures da VBC prevêem as seguintes condições restritivas :
• limitação de mudança do controle acionário da Sociedade;
• restrição de somente investir nos setores de energia elétrica, gás, saneamento,
telecomunicações e transmissão de dados através da CPFL Energia, ou por empresa por ela
controlada, direta ou indiretamente;
• observância da relação entre capital próprio e capital de terceiros da VBC, apurada nas
demonstrações financeiras semestrais, de no mínimo 40 % para o primeiro e 60 % para o
segundo; caso este índice não seja atendido, a VBC dispõe de 180 dias, após a publicação de
suas demonstrações financeiras, para adequá-lo;
• compromisso de comunicação prévia aos debenturistas de matérias objeto de reunião do
Conselho de Administração ou Assembléia Geral que contemplem deliberação relativa à
emissão de ações, debêntures, opção de compra, bônus de subscrição ou quaisquer valores
imobiliários conversíveis no capital da VBC ou da CPFL Energia;
• compromisso, já cumprido, de comprovar até 1º de novembro de 2003, o atendimento às
regras de “práticas diferenciadas de Governança Corporativa” previstas no “Regulamento de
Listagem do Novo Mercado” para a CPFL Energia;
O descumprimento das obrigações listadas acima acarretará, o vencimento antecipado das debêntures
e a incidência de multa no valor correspondente a 20 % do valor total de liquidação das debêntures.
CPFL Energia
O Contrato de Investimento com o IFC limita a capacidade da controlada de penhorar ativos ou de
realizar investimentos em terceiros. Além disso, referido contrato impede a distribuição de
dividendos pela controlada CPFL Energia e por sua controlada indireta Centrais Elétricas, acima do
mínimo obrigatório, em caso de inadimplência ou situação de default.
O contrato de “swap” que protege o empréstimo captado junto ao IFC, determina que a controlada
CPFL Energia mantenha limites econômico-financeiros, com base no seu balanço trimestral
consolidado, bem como manter determinados índices como seguem:
a) o resultado da divisão da Dívida Líquida Ajustada pelo EBITDA igual ou inferior 4,0 vezes ao
final do encerramento do terceiro trimestre fiscal de 2004; e
b) O resultado da divisão da Dívida Total Ajustada pelo EBITDA;
b.1) igual ou inferior a 4,0 vezes no encerramento do exercício fiscal de 2004;
b.2) igual ou inferior a 3,8 vezes em 2005; e
b.3) igual ou inferior a 3,5 vezes a partir de 2006.
362
- “Dívida líquida ajustada” – significa, em qualquer período, a Dívida Total Ajustada menos
Caixa e Aplicações Financeiras
- “Dívida Total Ajustada” – significa, em qualquer período, a Dívida Total, excluído o
empréstimo do BNDES referente à Recomposição Tarifária Extraordinária, Compensação de
Variação de Valores de Itens da Parcela “A”, e dívidas regulatórias com características
similares.
c) o resultado da divisão do EBITDA pelas despesas financeiras igual ou superior a 1,5 vezes
durante o ano de 2004 e 2,0 vezes durante os anos subseqüentes.
As debêntures de emissão da controlada CPFL Energia prevêem a necessidade do resgate
antecipado no caso de não atendimento, por parte da controlada CPFL Paulista, aos índices
financeiros estabelecidos no contrato do Floating Rate Notes desta controlada (vide abaixo).
CPFL Paulista
O Floating Rate Notes impede a controlada CPFL Paulista de pagar dividendos, efetuar resgate de
ações ou distribuir capital aos seus acionistas na situação de não atendimento a certos índices
financeiros (vide abaixo) e até a quitação da parcela vencível em julho de 2004.
O Floating Rate Notes estabelece, ainda, limitações na realização de investimentos em valor
superior a R$ 151 milhões em 2004, R$ 152 milhões em 2005 e R$ 160 milhões em 2006.
Adicionalmente, o Floating Rate Notes determina que a controlada CPFL Paulista deva manter os
seguintes índices financeiros:
a) patrimônio líquido total dividido pela soma do patrimônio líquido total e endividamento total
superior a 47% (em base consolidada) e 45% (em base não consolidada);
b) EBITDA dividido pelas despesas com o pagamento de juros superior a 2,25 (em base
consolidada e não consolidada);
c) endividamento dividido pelo EBITDA inferior a 3,50 (em base consolidada) e 3,80 (em base
não consolidada).
Os empréstimos e financiamentos relacionados ao Programa de Investimento do BNDES possuem
prioridade em relação ao pagamento de dividendos que excedam ao mínimo obrigatório de 25%.
As debêntures de primeira emissão da controlada CPFL Paulista determinam a manutenção da
proporção entre EBITDA e despesas financeiras em, no mínimo, 1,5 e a proporção entre o capital
social e a soma do patrimônio líquido total e endividamento total em, no mínimo, 40%.
As debêntures de segunda emissão da controlada CPFL Paulista determinam os seguintes índices e
limites:
a) a relação entre EBITDA e Despesas Financeiras, maior ou igual a 1,5 vez até 2007 e, maior
ou igual a 2,0 vezes a partir de 2008, inclusive; e
b) em relação à Capitalização Total, o nível de Capital Próprio será de no mínimo 40%,
enquanto o nível de Capital de Terceiros será de no máximo 60%.
363
CPFL Geração
Os empréstimos captados do BNDES pelas controladas indiretas Campos Novos, Barra Grande e
CERAN, para financiamento de seus projetos de geração de energia, determinam restrições ao
pagamento de dividendos à controladora CPFL Geração acima do mínimo obrigatório de 25%, sem
a prévia anuência do BNDES.
RGE
Os empréstimos e financiamentos relacionados ao Programa de Investimento do BNDES – FINEM
possuem prioridade em relação ao pagamento de dividendos que excedam ao mínimo obrigatório
de 25%.
Referidos empréstimos determinam, ainda, a manutenção do nível de capitalização (Patrimônio
Líquido dividido pelo Ativo Total) igual ou superior a 40%.
O empréstimo “Trade Finance” entre a controlada indireta Sul Geradora Participações S.A. (“Sul
Geradora”) e o BankBoston impede a Sul Geradora de pagar dividendos, resgatar ações ou
distribuir capital aos seus acionistas na situação de não atendimento a certos índices financeiros.
Ainda de acordo com referido empréstimo, a Sul Geradora deve manter as seguintes proporções:
a) o EBITDA dividido pelas despesas de juros igual ou maior a 2,0;
b) o endividamento dividido pelo patrimônio líquido igual ou menor a 0,55;
c) o endividamento dividido pelo EBITDA igual ou menor a 3,5.
O empréstimo junto ao Itaú BBA contém cláusulas restritivas quanto à alteração ou modificação do
Capital Social, quanto a qualquer mudança, transferência ou a cessão, direta ou indireta, do
controle societário, ou ainda a incorporação, fusão ou cisão, sem a prévia e expressa anuência do
credor. Adicionalmente os seguintes índices financeiros devem ser observados:
a) o EBITDA dividido pelas despesas financeiras líquidas igual ou maior a 1,6;
b) o endividamento líquido (dívida bancária total ajustada pelas operações de swap, subtraindo as
aplicações financeiras) dividido pelo EBITDA igual ou menor a 2,7.
O empréstimo junto ao Unibanco exige o atendimento aos seguintes índices financeiros:
a) o EBITDA dividido pelos juros pagos, somados às amortizações líquidas de dívida igual ou
maior a 1,05;
b) a dívida total dividido pelo EBITDA igual ou inferior a 3,0 (2004) e 2,5 (2005 a 2007);
c) os juros pagos dividido pelo EBITDA igual ou inferior a 0,4;
d) a dívida total igual ou inferior a R$ 800.000.
Os empréstimos governamentais relativos ao programa de apoio emergencial (BNDES) serão
desconsiderados do valor da dívida, amortização de juros, bem como do impacto dos ativos
regulatórios no EBITDA.
O não cumprimento dos covenants mencionados acima pode ocasionar cross-default em relação a
outras obrigações contratuais.
Diversos empréstimos e financiamentos da controlada CPFL Energia e de suas controladas diretas e
indiretas estão sujeitos a terem seu vencimento antecipado no caso de alterações na estrutura
societária da controlada CPFL Energia que impliquem na perda, por parte dos atuais acionistas
controladores, do controle acionário ou do controle sobre a gestão da controlada CPFL Energia, ou
ainda na diminuição da participação direta ou indireta da VBC sobre o capital da controlada CPFL
Paulista para um percentual abaixo de 25%.
364
17.5. PARTES RELACIONADAS
a) CVRD
Decorrem de vendas e compras de produtos e serviços ou de operações de mútuos, pactuados em
condições normais de mercado para operações semelhantes, com prazos que vão até o ano 2013,
como segue:
Ativo
30.9.2004
30.6.2004
Controladas
ALUNORTE – Alumina do Norte do Brasil S.A.
Alumínio Brasileiro S.A . – ALBRAS
CVRD Overseas Ltd.
Ferrovia Centro-Atlântica S.A.
Itabira Rio Doce Company Limited – ITACO
Mineração Andirá Ltda.
Pará Pigmentos S.A.
Rio Doce International Finance Ltd.
Rio Doce Manganês S.A. – RDM
Salobo Metais S.A.
Outros
Controladas de controle compartilhado
Baoavale Mineração S.A .
Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização – KOBRASCO
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização – HISPANOBRÁS
Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização – ITABRASCO
Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização – NIBRASCO
Companhia Siderúrgica de Tubarão –CST
Mineração Serra Geral S.A .
Samarco Mineração S.A.
Outros
Coligadas
Representadas por:
Saldos comerciais (vendas e compras de produtos e serviços)
Passivo
30.9.2004
30.6.2004
372.359
4.043
175.009
25.752
1.842.184
34.419
6.492
15.947
232.180
173.535
437.367
1.667
71.876
1.691
742.116
2.320
23.201
7.155
11.187
232.179
177.248
804
10.247
1.492.872
8.736
2.200.855
2.170
2
1.767.951
206.925
407.162
13.155
11.692
1.639.610
1.028
2.384.751
2.121
2.043.758
36.755
506.377
2.881.920
1.708.007
6.097.724
6.639.247
3.856
128.300
85.538
71.794
120.750
61.520
437
4.775
32.872
109
139.211
81.269
63.783
82.314
98.596
427
4.818
12.969
42.621
57.384
88.437
92.153
150.440
214
1.780
777
14.674
26.404
50.238
122.346
36.653
84.201
29
9.781
18.860
509.842
483.496
448.480
348.512
74.304
3.466.066
46.608
2.238.111
275
6.546.479
2.492
6.990.251
2.373.711
1.216.252
594.573
456.313
Saldos financeiros a curto prazo
466.724
316.284
1.564.003
1.395.001
Saldos financeiros a longo prazo
625.631
3.466.066
705.575
2.238.111
4.387.903
6.546.479
5.138.937
6.990.251
b) VBC
Em 30 de setembro e 30 de junho de 2004, o saldo constante do balanço patrimonial refere-se a
contratos de mútuo com a controlada VBC no montante de R$472.887 e R$458.419,
respectivamente. Esses saldos são atualizados com base na Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP,
acrescida de juros de 3,9% ao ano, e incluem provisão para Imposto sobre Operações Financeiras IOF no valor de R$20.179 e R$18.488, respectivamente.
No consolidado, em 30 de setembro de 2004, a rubrica registra, no passivo circulante, o saldo de
R$912 (R$2.199 em 30 de junho de 2004), em sua totalidade relacionado a transações realizadas
entre a controlada VBC e a CPFL Geração, não eliminados na consolidação.
365
17.6. INSTRUMENTOS FINANCEIROS - DERIVATIVOS
a) CVRD
Os principais riscos de mercado com que a Vale se depara são aqueles relativos a taxas de juros,
taxas de câmbio e de preço de commodities. A Vale tem como política gerenciar tais riscos através
da utilização de instrumentos derivativos.
As atividades de gerenciamento de risco seguem políticas e diretrizes revistas e aprovadas pela alta
direção da Vale (Conselho de Administração e Diretoria Executiva). Estas normas proíbem
negociação especulativa, venda a descoberto e determinam a diversificação de instrumentos e
contrapartes. A política da Vale tem sido liquidar financeiramente todos os contratos, sem a entrega
física de produtos. Os limites e a qualidade de crédito das contrapartes são revistos periodicamente
e definidos de acordo com as normas aprovadas pela alta Administração da Vale. Os resultados das
atividades de hedge são reconhecidos mensalmente no resultado da Vale .
Risco de Taxa de Juros
O risco de taxa de juros é proveniente da parcela da dívida contratada a taxas flutuantes
decorrentes, principalmente, das operações de trade finance. A parcela da dívida em moeda
estrangeira com taxa flutuante está sujeita, principalmente, às oscilações da LIBOR - London
Interbank Offered Rate. A parcela da dívida expressa em reais sujeita à taxa flutuante envolve,
basicamente, a taxa de juros brasileira de longo prazo - TJLP, estabelecida pelo Banco Central.
Desde maio de 1998, a Vale tem utilizado instrumentos derivativos para proteger sua exposição às
oscilações da LIBOR.
A carteira de derivativos de taxa de juros é formada por instrumentos que buscam limitar a
exposição à flutuação da taxa de juros, estabelecendo limite superior e inferior para a flutuação das
mesmas. Algumas operações estão sujeitas a provisões de knock-out que, se acionadas, eliminam a
proteção contratada.
A tabela abaixo apresenta as informações com respeito ao portfólio de derivativos de taxas de juros
em 30.9.04 e 30.9.03:
30.9.04
Tipo
Cap
Valor
Nominal
(em US$
milhões)
Faixa de
taxa
-
Floor
525
Swap
236
5,7 –
6,0%
5,8 –
6,7%
30.9.03
Perda não
Último
realizada Vencimento
(em R$
milhares)
-
-
Valor
Nominal
(em US$
milhões)
500
(34.849)
Nov/06
500
(54.440)
Out/07
459
Total
Ganho
Faixa de (perda) não
realizado
Taxa
(em R$
milhares)
5,7 –
44
11,0%
5,7 – (57.173)
6,0%
5,8 – (120.635)
6,7%
(177.764)
(89.289)
A perda não realizada representa o valor atual a pagar caso todas as operações fossem liquidadas em
30.9.04.
366
Risco de Taxa de Câmbio
O risco de taxa de câmbio é derivado da dívida em moeda estrangeira. Por outro lado, parte
substancial das receitas da Vale é denominada ou indexada ao dólar norte-americano, enquanto que
parcela majoritária dos custos é expressa em reais. Isto fornece um hedge natural contra eventuais
desvalorizações da moeda brasileira frente ao dólar. Em eventos dessa natureza, há impacto negativo
imediato sobre a dívida em moeda estrangeira, compensado pelo efeito positivo sobre os fluxos de
caixa futuros.
A Vale adota a estratégia de monitorar as oscilações de mercado, realizando eventualmente
operações com derivativos para cobrir riscos específicos relacionados a estas variações.
A parcela da dívida denominada em euros e ienes (principais componentes dos empréstimos em cesta
de moedas) é protegida utilizando derivativos para cobrir o risco de flutuação específico destas
moedas.
A tabela abaixo informa o portfólio de derivativos de taxa de câmbio em 30.9.04 e 30.9.03. Estas
operações forwards e range forwards foram estruturados para garantir o preço de compra das
seguintes moedas:
30.9.04
Tipo
Valor
Nominal
(em
milhões)
Iene comprado
¥ 134
Euro comprado
€ 22
Euro vendido
Total
€8
30.9.03
Ganho
Último
Valor
Ganho
Faixa
(perda) não Vencimen Nominal
Faixa
(perda) não
de Taxa
de taxa
realizado
realizado
to
(em
(em R$
(em R$
milhões)
milhares)
milhares)
¥ 79 – 81
(1.266)
Abr/05
¥ 3.462
¥ 79 – 86
5.057
por US$
por US$
€ 1,04 –1,23
5.827
Dez/11
€ 24 € 1,11 – 1,23
996
por US$
por US$
–
(289) Nov/04
€ 3 € 1,05 –1,10
(49)
por US$
4.272
6.004
O ganho não realizado representa o valor atual a receber caso todas as operações fossem liquidadas
em 30.9.04.
Risco de Preço e Commodities
Os preços do minério de ferro, o principal produto da Vale, são fixados através de negociações
anuais entre produtores e consumidores, apresentando notável estabilidade ao longo do tempo. A
Vale não contrata operações para proteção contra variação no preço do minério de ferro.
A Vale utiliza instrumentos de hedge para gerenciar sua exposição às mudanças no preço de mercado
do ouro contido na produção do concentrado de cobre. As operações com derivativos permitem fixar
lucro médio mínimo para a produção futura. A Vale gerencia ativamente as posições contratadas,
sendo os resultados destas atividades acompanhados mensalmente, a fim de permitir que sejam feitos
ajustes nas metas e estratégias em resposta às condições de mercado.
A tabela abaixo informa o portfólio de derivativos de ouro da Vale em 30.9.04 e 30.9.03:
367
30.9.04
Tipo
Puts compradas
Calls vendidas
Instrumentos híbridos
Total
30.9.03
Ganho
Último Quantida
Quantidad
Ganho
(perda)
e
de
Faixa de (perda) não Venciment
Faixa de
não
realizado
o
(oz)
(oz)
preço
preço
realizado
(em R$
(US$/oz)
(US$/oz) (em R$
milhares)
milhares)
310.500
388.000
20.000
270 – 385
317 – 440
-
2.925
(90.247)
(4.154)
(91.476)
Dez/08
Dez/08
Nov/06
398.000 270 – 385
473.000 317 – 440
20.000
-
6.075
(70.141)
(2.625)
(66.691)
A perda não realizada representa o valor atual a pagar caso todas as operações fossem liquidadas
em 30.9.04.
A movimentação dos ganhos e (perdas) com derivativos ocorre conforme tabela:
3T/04
Juros
(libor)
(92.449)
7.613
(12.038)
(4.425)
Ganhos/(Perdas) não realizados em 30.6.04
Liquidação financeira
Despesas/Receitas financeiras
Variações monetárias
Ganhos/(Perdas) não realizados em 30.9.04
7.585
(89.289)
Moedas
3.485
331
708
1.039
(252)
4.272
Ouro
(78.436)
633
(20.245)
(19.612)
6.572
(91.476)
Total
(167.400)
8.577
(31.575)
(22.998)
13.905
(176.493)
2T/04
Juros
(libor)
(139.975)
33.144
23.035
56.179
(8.653)
(92.449)
Ganhos /(Perdas) não realizadas em 31.3.04
Liquidação financeira
Despesas financeiras
Variações monetárias
Ganhos/(Perdas) não realizados em 30.6.04
Moedas
3.861
(680)
174
(506)
130
3.485
Ouro
(107.295)
3.144
30.682
33.826
(4.967)
(78.436)
Total
(243.409)
35.608
53.891
89.499
(13.490)
(167.400)
3T/03
Juros
(libor)
(187.216)
11.867
42.822
54.689
(45.237)
(177.764)
(Perdas) não realizadas em 30.6.03
Liquidação financeira
Despesas financeiras
Variações monetárias
(Perdas) não realizados em 30.9.03
368
Moedas
(2.236)
(307)
9.184
8.877
(637)
6.004
Ouro
(31.594)
13.745
(40.971)
(27.226)
(7.871)
(66.691)
Total
(221.046)
25.305
11.035
36.340
(53.745)
(238.451)
b) VBC
CONSIDERAÇÕES SOBRE RISCOS
Os negócios da VBC e de suas controladas compreendem, principalmente, o fornecimento de energia a
consumidores finais, sendo concessionárias de serviços públicos, cujas atividades e tarifas são reguladas
pela ANEEL. Os principais fatores de risco de mercado que afetam seus negócios são como segue:
Risco de Taxa de Câmbio: Esse risco decorre da possibilidade de suas controladas virem a
incorrer em perdas e em restrições de caixa, por conta de flutuações nas taxas de câmbio,
aumentando os saldos de passivo denominados em moeda estrangeira. Suas controladas se
protegem desse risco mediante contratação de operações de “hedge”/“swap” , para que as dívidas
estejam indexadas à variação de índices nacionais. As referidas operações são registradas de acordo
com regime de competência e conforme as condições do instrumento contratado.
9Floating Rate Notes: A exposição relativa à emissão de Floating Rate Notes foi substancialmente
coberta através de operações financeiras de “swap”, o que proporcionou à VBC trocar os riscos
originais da operação (variação cambial + Libor + 2,95% a.a.) para o custo de 93,65% a 94,75% do
CDI (Certificado de Depósito Interbancário). Nos contratos de “swap”, de forma a não
comprometer o limite de crédito da controlada CPFL Energia com o banco intermediador, foi
instituída uma cláusula de “reset”. Através desse instrumento, as operações de “swap” são
liquidadas integralmente quando as posições líquidas, trazidas a valor presente, ultrapassam um
determinado percentual estabelecido no contrato. O resultado desse procedimento pode afetar o
fluxo de caixa da controlada CPFL Energia, gerando ou requerendo recursos para cobertura das
liquidações das posições de “swap”, nos momentos em que ocorre o “reset”.
9Compra de Energia de Itaipú: A controladas estão expostas em suas atividades
operacionais, à variação cambial na compra de energia elétrica de Itaipú. O mecanismo de
compensação - CVA protege as empresas de eventuais perdas.
9IFC – International Finance Corporation: A captação efetuada junto ao IFC, foi coberta através
de operação de “swap”, que trocou o risco original da captação (variação cambial + Libor semestral
+ 5,25% a.a.) para custo local de 111,4% do CDI (Certificado de Depósito Interbancário).
Risco de Taxa de Juros: Esse risco é oriundo da possibilidade da VBC e suas controladas virem a
incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras
relativas a empréstimos e financiamentos captados no exterior. Para os empréstimos tomados em
moeda estrangeira as controladas têm pactuado contratos de derivativos para fazer “hedge” contra
esse risco (“swap” relacionado “Floating Rate Notes” comentado acima) e, para parte dos
empréstimos tomados em moeda nacional, as controladas tem como contrapartida ativos
regulatórios atualizados pela variação da taxa “Selic”.
Risco de Crédito: O risco surge da possibilidade das suas controladas virem a incorrer em perdas
resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. Este risco é avaliado
pela VBC e suas controladas como baixo, tendo em vista a pulverização do número de clientes e da
política de cobrança e corte de fornecimento para consumidores inadimplentes.
Risco quanto à Escassez de Energia: A energia vendida pelas suas controladas basicamente é
gerada por usinas hidrelétricas. Um período prolongado de escassez de chuva pode reduzir o
volume de água dos reservatórios das usinas e resultar em perdas em função do aumento de custos
na aquisição de energia ou redução de receitas com adoção de um novo programa de racionamento,
como o verificado em 2001. Devido ao nível atual dos reservatórios, o Operador Nacional do
Sistema Elétrico – ONS, não prevê para o exercício um novo programa de racionamento.
369
Risco de Aceleração de Dívidas: A VBC e suas controladas possuem contratos de empréstimos,
financiamentos e debêntures, com cláusulas restritivas (“covenants”) normalmente aplicáveis a
esses tipos de operações, relacionadas ao atendimento de índices econômico-financeiros, geração
de caixa e outros. Essas cláusulas restritivas foram atendidas e não limitam a capacidade de
condução do curso normal das operações.
VALORIZAÇÃO DOS INSTRUMENTOS FINANCEIROS
A VBC e suas controladas mantêm políticas e estratégias operacionais e financeiras visando
liquidez, segurança e rentabilidade de seus ativos. Desta forma possui procedimentos de controles e
acompanhamentos das transações e saldos dos instrumentos financeiros, com o objetivo de
monitorar os riscos e taxas vigentes em relação às praticadas no mercado.
Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos das suas controladas, em 30 de setembro
de 2004, são descritos a seguir, bem como os critérios para sua valorização e avaliação nas
demonstrações financeiras:
Disponibilidades: Compreendem caixa, contas bancárias e aplicações financeiras. O valor de
mercado desses ativos aproxima-se dos valores demonstrados nos balanços patrimoniais.
Ativos e Passivos Regulatórios: São compostos, basicamente, pela Recomposição Tarifária
Extraordinária, Energia livre, Parcela A, Diferencial de Reajustes Tarifários e CVA. Esses créditos
e débitos decorrem dos efeitos do plano de racionamento de 2001 e outros valores relacionados ao
diferimento de custos e receitas tarifárias. Esses valores estão avaliados conforme critérios
definidos pela ANEEL.
Empréstimos e Financiamentos: Estão avaliados conforme os critérios estipulados em contratos.
Conforme descrito acima, em 30 de setembro de 2004 as suas controladas mantinham instrumentos
de troca de resultados financeiros para seus empréstimos denominados em moeda estrangeira e
juros internacionais. Esses instrumentos contratados têm como objetivo proteger as operações das
suas controladas decorrentes de variações cambiais e juros internacionais e não são utilizados para
fins especulativos.
Debêntures: As debêntures lançadas pela VBC e suas controladas não são negociadas no mercado
e estão avaliadas conforme os critérios estipulados quando de sua emissão, conforme características
definidas na nota n.º 17.3 - item b.
Investimentos em controladas: a VBC possui investimento direto na VBC Energia (avaliado pela
equivalência patrimonial) cujas ações não são negociadas em BOLSA. A VBC possui investimento
direto na CPFL Energia, cujo saldo contábil em 30 de setembro de 2004 é de R$1.504.559 e a
respectiva cotação de mercado da BOVESPA naquela data foi de R$3.060.609. Adicionalmente,
possui investimentos diretos na CPFL Paulista e CPFL Geração cujas ações são negociadas no
mercado e a administração entende que o valor de mercado das respectivas empresas não é
representativo dado o pequeno volume de transações das mesmas.
A estimativa do valor de mercado dos instrumentos financeiros da VBC foi elaborada com base em
modelos de desconto de fluxos futuros a valor presente, comparação com transações semelhantes
contratadas em datas próximas às Informações Trimestrais e comparações com parâmetros médios
de mercado. Para operações sem similar no mercado, principalmente relacionadas com o programa
emergencial de racionamento de energia elétrica, a VBC assumiu que o valor de mercado é
representado pelo respectivo valor contábil.
370
Os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros da VBC e consolidado em 30 de
setembro de 2004, são como segue:
Empréstimos e Financiamentos (nota 17.4 – item b)
Debêntures (nota 17.4 – item b)
Derivativos
Títulos e Valores Mobiliários
Total
Saldos em 30.9.2004
Consolidado
Saldo Contábil
Valor de Mercado
1.504.941
1.518.149
3.026.976
2.991.321
21.337
21.015
49.599
51.465
4.602.853
4.581.950
17.7. OUTRAS INFORMAÇÕES
VBC
a) Racionamento:
No final de 2001, em decorrência do Programa Emergencial de Redução do Consumo de Energia Elétrica
que vigorou entre junho de 2001 e fevereiro de 2002, foi celebrado um acordo entre os geradores,
distribuidores de energia e o Governo Federal, denominado “Acordo Geral do Setor Elétrico”, que instituiu
a Recomposição Tarifária Extraordinária – (“RTE”), como mecanismo de reposição de perdas incorridas
pelas empresas do setor elétrico com o Programa de Racionamento. A referida RTE está sendo utilizada
para compensação dos seguintes ativos registrados das controladas CPFL Paulista e CPFL Piratininga:
Recomposição Tarifária Extraordinária (Perda de Receita), Energia Livre e Parcela “A”.
O prazo estipulado para realização dos ativos regulatórios relacionados à RTE e Energia Livre nas
controladas CPFL Paulista e CPFL Piratininga são de 72 e 61 meses, respectivamente, contados a
partir de 01 de janeiro de 2002, conforme Resolução Normativa ANEEL n.º 001, de 12 de janeiro
de 2004 (republicada em 01 de junho de 2004). Após a recuperação destes ativos, também através
do mecanismo de RTE, dar-se-á a realização dos valores relacionados à Parcela “A”.
Periodicamente são preparadas projeções de resultados das respectivas controladas considerando o
crescimento do seu mercado, as expectativas de inflação, juros e aspectos regulatórios. A
Administração das controladas baseia-se nesses estudos para determinação da classificação desses
ativos entre o curto e longo prazo e da necessidade de provisão para perdas caso haja risco na sua
realização. Até 30 de setembro de 2004, a Administração das controladas não identificou a
necessidade de constituição de provisão para os valores registrados.
Os valores relacionados ao referido racionamento, registrados no consolidado, com suas respectivas
movimentações ocorridas entre 31 de dezembro de 2003 e 30 de setembro de 2004, estão
apresentados no quadro abaixo:
Consolidado
Descrição
RTE
Energia Livre
Ativo
Energia Livre
Passivo
Parcela “A”
Saldos em 31 de Dezembro de 2003
363.027
127.636
129.135
175.307
Atualização Monetária
Impostos Incidentes sobre energia Livre
Ajustes-Resolução Normativa nº 1 –ANEEL
Realização / Pagamento
41.944
(83.364)
23.245
(4.933)
32.232
(33.310)
22.885
(4.603)
32.234
(23.864)
19.921
(11.937)
Saldos em 30 de setembro de 2004
321.607
144.870
155.787
183.291
371
b) Revisão Tarifária Periódica:
CPFL Paulista
O reposicionamento tarifário da CPFL Paulista, em vigor a partir de 7 de abril de 2003, foi de
19,55%, a título provisório, conforme Resolução Homologatória da Agência Nacional de Energia
Elétrica – ANEEL no 166. Através da Resolução Homologatória ANEEL no 72, ainda a título
provisório, referido reposicionamento tarifário foi alterado para 21,1% em 7 de abril de 2004.
A diferença decorrente dessa alteração, está sendo compensada através do reajuste tarifário vigente
a partir de 8 de abril de 2004, sendo o respectivo saldo registrado no ativo circulante, no montante
de R$12.289, em 30 de setembro de 2004.
O valor definitivo será estabelecido quando da homologatória definitiva da Quota de Reintegração
Regulatória e da Base de Remuneração Regulatória, nos termos do disposto na Resolução ANEEL
n.º 493, de 3 de setembro de 2002.
CPFL Piratininga
Em outubro de 2003, através da Resolução n.º 565, a ANEEL determinou que o reajuste tarifário para a
controlada CPFL Piratininga seria de 18,08%. Para manter o princípio da modicidade tarifária e a condição de
equilíbrio econômico financeiro do contrato de concessão, o aumento autorizado na tarifa foi de 14,68%. A
diferença entre estes percentuais estava sendo reconhecida no resultado e no ativo da controlada CPFL
Piratininga desde 2003, conforme orientado pelo Oficio Circular n.º 267/2004–SFF/ANEEL, sendo que sua
recuperação estava prevista para os próximos três reajustes tarifários anuais. Entretanto, em 28 de outubro de
2004, através da Resolução Homologatória n.º 245, a ANEEL alterou em caráter provisório o referido reajuste
tarifário para um percentual de 10,51%. A diferença de receita entre o reposicionamento tarifário de 2003 que foi
de 14,68% e o percentual de 10,51%, será compensada financeiramente no reajuste tarifário de outubro de 2005.
Dessa forma, a controlada CPFL Piratininga realizou neste 3º trimestre os devidos ajustes para
refletir o novo percentual definido. Os efeitos destes ajustes foram: (i) reversão de ativo regulatório
referente ao diferencial de 18,08% para os 14,68% contabilizado na rubrica de consumidores no
valor de R$35.683 em 30 de setembro de 2004, (ii) constituição de um passivo regulatório
relacionado à diferença negativa entre o percentual de 14,68% para o percentual de 10,51% no
valor de R$30.592, totalizando o montante de R$66.275.
Estes ajustes na CPFL Piratininga resultaram no estorno de receitas reconhecidas no período de
nove meses e no trimestre findos em 30 de setembro de 2004, na baixa do ativo regulatório
reconhecido até 31 de dezembro de 2003 e em provisão para valores faturados desde outubro de
2003, como segue (valores proporcionais a participação da VBC):
Estorno do ativo regulatório reconhecido até 31.12.2003
Constituição de provisão sobre faturamento ocorridos até 30.09.2004
Período de Nove Meses Findo
em 30.09.2004
6.585
30.592
37.177
O resultado de equivalência patrimonial registrado pela VBC inclui o efeito do ajuste na CPFL
Piratininga acima referido no montante de R$24.536, líquido dos efeitos de impostos.
RGE
Através da Resolução Homologatória no 92 de 16 de abril de 2004, a ANEEL fixou o
resposicionamento tarifário da RGE em 27,96%, em caráter definitivo, em substituição ao índice
provisório de 27,36% fixado em 18 de abril de 2003. Referida diferença tarifária está sendo
compensada no reajuste concedido pela ANEEL a partir de 19 de abril de 2004, de 14,37%.
372
Os reposicionamentos tarifários da RGE e da controlada CPFL Piratininga continuam em processo
de validação e homologação definitiva pelo órgão regulador, podendo resultar em eventuais ajustes
por ocasião da determinação do reposicionamento tarifário definitivo.
c) Compensação dos Itens da Parcela “A” (CVA)
Refere-se a mecanismo de compensação das variações ocorridas nos custos não gerenciáveis
incorridas pelas concessionárias de distribuição de energia elétrica. A realização destes valores darse-á a partir dos reajustes tarifários anuais subseqüentes.
Através da Portaria Interministerial n.º 116/2003, ficou adiada por doze meses as compensações do saldo
acumulado da Conta de Compensação de Variação de Itens da Parcela “A” – CVA, para os reajustes tarifários
anuais ocorridos entre 8 de abril de 2003 e 7 de abril de 2004, devendo ser compensados nos vinte e quatro
meses subseqüentes ao reajuste tarifário anual que ocorrer entre 8 de abril de 2004 e 7 de abril de 2005.
d) PIS e COFINS
O saldo de R$12.534 no consolidado, registrado no Realizável a Longo Prazo, refere-se à diferença entre o custo
com os valores do PIS e da COFINS efetivamente apurados resultantes da aplicação da legislação atual e aqueles
incorporados à tarifa. A ANEEL, por seu Ofício n.º 1632, manifesta-se favorável ao entendimento de que o
repasse às tarifas, das alterações na legislação de PIS e COFINS é um direito líquido e certo da concessionária,
retratando também que tais valores registrados pela concessionária somente serão reconhecidos pela ANEEL e
repassados às tarifas após regulamentação por aquele órgão. Os valores serão atualizados monetariamente e
incorporados às tarifas em prazo ainda a ser definido, após validação da ANEEL.
Na controlada CPFL Piratininga, foi registrado o valor de R$1.219 no Exigível a Longo Prazo, em
decorrência do reconhecimento de provisão da diferença negativa de R$30.592, correspondente a
compensação financeira a ocorrer no reajuste tarifário anual de 23 de outubro de 2005, conforme
mencionado no item b) acima.
e) PERCEE – Programa Emergencial de Redução do Consumo de Energia Elétrica:
Refere-se ao saldo a recuperar decorrente de gastos com o programa de racionamento.
Em 30 de setembro e 30 de junho de 2004, no consolidado, a VBC apresenta saldos relacionados a
esses ativos regulatórios que estão apresentados no quadro a seguir:
Consolidado
Curto Prazo
Longo Prazo
30.9.2004
30.6.2004
30.9.2004
30.6.2004
Consumidores, concessionárias e permissionárias
RTE – Recomposição Tarifária Extraordinária
Diferencial – Reajuste Tarifário 2003
Energia Livre
PIS e COFINS
124.043
49.152
-
125.929
25.315
34.216
-
197.564
95.718
12.534
207.833
120.627
-
Diferimento de custos Tarifários
Parcela A (01.01 a 25.10.01)
CVA após 25.10.01 e portaria 116
219.015
343
213.356
187.418
100.565
180.363
123.866
Ativos - Outros
PERCEE
1.947
2.907
-
-
Fornecedores
Energia Livre
(44.535)
(22.098)
(111.252)
(138.421)
Diferimento de Ganhos Tarifários
Parcela A (01.01 a 25.10.01)
CVA após 25.10.01 e portaria 116
(65.885)
(12)
(66.631)
(4.127)
(23.707)
(3.973)
(29.015)
-
-
(30.592)
(1.219)
-
283.737
313.325
422.902
461.280
Passivos - Outros
Compensação Financeira–Reajuste Tarifário 2003
PIS e COFINS – Alteração de legislação
Total
373
17.8.
FATOS RELEVANTES
VBC
a) Contrato de Participação no Novo Mercado
A entrada da controlada CPFL Energia no Novo Mercado significa a adesão a um conjunto de regras
societárias. Essas regras consolidadas no Regulamento de Listagem, ampliam os direitos dos
acionistas, melhoram a qualidade das informações usualmente prestadas pelas companhias e, ao
determinar a resolução dos conflitos por meio de uma Câmara de Arbitragem, oferecem aos
investidores a segurança de uma alternativa mais ágil e especializada.
O Novo Mercado é um segmento de listagem na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo –
BOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem,
voluntariamente, com a adoção de “boas práticas de governança corporativa” e “divulgações”
adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. Em 25 de agosto de 2004, a controlada CPFL
Energia celebrou com a BOVESPA o “Contrato de Participação no Novo Mercado”.
A BOVESPA instituiu uma Câmara de Arbitragem do Mercado, com base nos dispositivos da Lei n.º
9.307/96.
b) Metodologia para cálculo de diferenças de receita com Baixa Renda
A ANEEL submeteu à audiência pública até 30 de julho de 2004, mediante o intercâmbio de
documentos e informações, proposta de resolução visando ao aperfeiçoamento da metodologia para
cálculo da diferença de receita das distribuidoras de energia elétrica, decorrente da aplicação de novos
critérios para classificação de unidades consumidoras residenciais como Baixa Renda, conforme
previsto na Lei n.º 10.438/2002.
Desta forma, os montantes da subvenção econômica às distribuidoras, que são homologados pela
ANEEL, deverão ser ajustados a partir da publicação do texto final da metodologia para cálculo de
diferenças de receita com Baixa Renda.
A avaliação da Administração da VBC é que o impacto de eventuais modificações nas atuais normas
quanto aos consumidores de baixa renda e a homologação final dos valores a serem registrados pela
Sociedade e suas controladas a este título pela ANEEL não irá produzir efeitos relevantes na posição
financeira e resultado da VBC.
Após a realização da audiência pública, a ANEEL está analisando as referidas propostas, para
publicação de sua resolução.
c) Regulamentação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico
Comercialização de Energia Elétrica e Outorga de Concessões
Em 30 de julho de 2004, o Governo Federal promulgou o Decreto n.º 5.163, que (i) regulamenta a
comercialização de energia elétrica nos Ambientes de Contratação Regulada e Livre e (ii) dispõe sobre
o processo de outorga de concessões e autorizações para geração de energia elétrica. Suas principais
disposições versam sobre :
374
9regras gerais de comercialização de energia elétrica;
9comercialização de energia elétrica no Ambiente de Contratação Regulada (incluindo as regras
sobre informações e declarações de necessidades de energia elétrica, leilões para compra de
energia elétrica, contratos de compra e venda de energia elétrica e repasse às tarifas dos
consumidores);
9comercialização de energia elétrica no Ambiente de Contratação Livre;
9contabilização e liquidação de diferenças no mercado de curto prazo; e
9outorgas de concessão.
Comitê de Monitoramento do Setor Elétrico – CMSE
Em 9 de agosto de 2004, o Governo Federal promulgou o Decreto n.º 5175 que cria o Comitê de
Monitoramento do Setor Elétrico - CMSE, que será presidido e coordenado pelo MME e composto por
representantes da ANEEL, da Agência Nacional do Petróleo, da CCEE, da EPE e do ONS. As
principais atribuições do CMSE será (i) acompanhar as atividades do setor energético, (ii) avaliar as
condições de abastecimento e atendimento ao mercado de energia elétrica e (iii) elaborar propostas de
ações preventivas ou saneadoras visando à manutenção ou restauração da segurança no abastecimento
e no atendimento eletroenergético, encaminhado-as ao CNPE.
Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE
O MAE será extinto e suas atividades e ativos serão absorvidos pela nova CCEE dentro de 90
(noventa) dias da publicação do decreto n.º 5.177, de 12 de agosto de 2004.
De acordo com o referido decreto, a CCEE será constituída sob a forma de pessoa jurídica de direito
privado sob a regulação e fiscalização da ANEEL.
A finalidade da CCEE é viabilizar a comercialização de energia elétrica no Sistema Interligado
Nacional, promovendo, desde que delegado pela ANEEL, os leilões de compra e venda de energia
elétrica. A CCEE será responsável (i) pelo registro de todos os Contratos de Comercialização de
Energia no Ambiente Regulado – CCEAR e os contratos resultantes dos leilões de ajustes, bem como
dos montantes de potência e energia dos contratos celebrados no Ambiente de Contratação Livre –
ACL, e (ii) pela contabilização e liquidação dos montantes de energia elétrica comercializados no
mercado de curto prazo, dentre outras atribuições.
A CCEE será composta pelos concessionários, permissionários e autorizados de serviços de energia
elétrica e pelos consumidores livres e o seu conselho de administração será composto de cinco
membros, sendo quatro indicados pelos referidos agentes e um pelo MME, que será o seu presidente.
Empresa de Pesquisa Energética – EPE
Em 16 de agosto de 2004 através do Decreto 5184, o Governo Federal criou a Empresa de Pesquisa
Energética – EPE e aprova o seu estatuto social. A EPE é uma empresa pública federal, responsável
pela condução de estudos e pesquisas destinadas a subsidiar o planejamento do setor energético,
incluindo as indústrias de energia elétrica, petróleo e gás natural e seus derivados, carvão mineral,
fontes energéticas renováveis, bem como na área de eficiência energética. Os estudos e pesquisas
desenvolvidos pela EPE subsidiarão a formulação, o planejamento e a implementação de ações do
MME no âmbito da política energética nacional.
Em função das recentes promulgações de leis e seus respectivos aditivos e de sua abrangência e
complexidade, além da necessidade de normas complementares a serem regulamentadas pela ANEEL,
a Sociedade está avaliando os impactos da nova regulamentação sobre seu negócio.
375
17.9. EVENTOS SUBSEQÜENTES
a) CVRD
Remuneração ao acionista
Em 13 de outubro de 2004, o Conselho de Administração da Vale aprovou o pagamento, a partir de
29 de outubro, da remuneração adicional aos acionistas para 2004 no montante de R$ 699.406 dos
quais R$ 419.644 a título de juros sobre o capital próprio e R$ 279.762 a título de dividendos.
Portanto, em 29 de outubro será distribuído aos acionistas da Vale o total de R$ 1.480.410,
correspondendo além da remuneração adicional aprovada, a segunda parcela da remuneração
mínima divulgada em 28 de janeiro que monta em R$ 781.004 a ser paga em título de juros sobre o
capital próprio.
Vale vende sua participação na PPSA
Em 20 de outubro de 2004 a Vale comunicou a venda por US$ 117,8 milhões da totalidade de sua
participação acionária na Pará Pigmentos S. A. (PPSA), correspondente a 85,6% do capital votante
e 82,0% do capital total, para sua controlada Caemi Mineração e Metalurgia S.A. (Caemi). O
objetivo da venda é a consolidação dos negócios de caulim da Vale na Caemi que já atua no setor
através da CADAM S.A. (CADAM).
b) VBC
a) Oferta Pública de Ações
Em 04 de outubro de 2004, a controlada CPFL Energia efetivou a liquidação da Oferta Pública de
Ações, ocorrida mediante a distribuição pública de 39.579.729 novas ações ordinárias, escriturais,
sem valor nominal, denominada “Distribuição Primária” e simultaneamente a distribuição de
7.915.950 ações ordinárias de titularidade dos acionistas vendedores, dentre os quais a Sociedade,
denominada “Distribuição Secundária”, ambas ao preço unitário de R$ 17,22 perfazendo o total de
R$ 817.875, sendo que deste total o montante de R$ 681.563 foi integralizado ao capital social da
controlada CPFL Energia.
Finda a Distribuição Primária e Secundária a participação da controlada VBC no capital da
controlada CPFL Energia passou de 44,36% para 39,68%. Em decorrência desse fato, a controlada
VBC registrará no mês de outubro de 2004, ganhos no montante aproximado de R$167 milhões,
líquidos dos efeitos tributários (R$144 milhões resultantes da variação do seu percentual de
participação na controlada em função da Distribuição Primária e R$23 milhões pela realização
parcial do investimento na controlada em função da Distribuição Secundária).
Covenants International Finance Corporation - IFC
O empréstimo captado pela controlada CPFL Energia junto ao IFC, está sujeito a determinadas
restrições, uma das quais, faz referência à Oferta Pública de Ações. Em carta recebida em 28 de
outubro de 2004, o IFC declara o não exercício do direito de “Pré-Pagamento” da dívida, previsto
no Item 3.06(b) do “Investment Agreement” celebrado entre as partes em 25 de junho de 2003.
376
b) Transferência de Titularidade de Ações entre Acionistas
Em Fato Relevante publicado em 21 de outubro de 2004, a controlada VBC e a CPFL Energia,
informam a realização da transferência de 8.920.744 ações ordinárias de emissão da CPFL Energia,
de titularidade da controlada VBC, para o BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, em
conseqüência da permuta de debêntures da 3ª, 6ª e 8ª emissões da controlada VBC, representando
1,98% do capital social da controlada CPFL Energia. Desta forma, a participação da controlada
VBC na CPFL Energia passou de 39,68% para 37,70% e a controlada VBC registrará, no mês de
outubro de 2004, ganho na transferência de, aproximadamente R$93 milhões, líquido dos efeitos
tributários.
Amortização de Ágio em Controlada
Como resultado da Oferta Pública de Ações da controlada CPFL Energia e da Transferência de
Titularidade de Ações entre Acionistas, conforme comentado nos itens (a) e (b) acima, a Sociedade
amortizará proporcionalmente, no mês de outubro de 2004, o saldo de ágio apurado no
investimento na controlada, no montante aproximado de R$30 milhões.
Emissão Suplementar de Ações
Conforme previsto pelo Contrato de Distribuição (“International Purchase Agreement”), foi
concedida ao Coordenador Global a opção para a aquisição de um lote suplementar de ações,
limitado a 15% do total de ações inicialmente ofertadas no âmbito da oferta internacional. Em 28
de outubro de 2004, a Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated exerceu a opção para
aquisição de 59.748 ADS, representativas de 179.244 ações ordinárias. Desta forma, a controlada
CPFL Energia emitirá as referidas ações ordinárias nas mesmas condições e preço das ADS
inicialmente ofertadas, de modo a aumentar o capital social da controlada CPFL Energia em R$
3.086. Uma vez concluído este processo, a Controlada VBC reduzirá sua participação no capital
social da CPFL Energia de 37,70% para 37,69%.
c) Resgate de Debêntures / Liquidação de Empréstimos
Em 04 de outubro de 2004, a controlada CPFL Energia efetuou o resgate integral de 72.199
debêntures emitidas em 1.º de abril de 2003 que totalizaram R$788.449 e a liquidação integral do
empréstimo captado em 21 de maio de 2004 junto ao Banco Itaú BBA que totalizou R$106.366.
Em 30 de setembro de 2004 o total dessas dívidas representavam aproximadamente 88% do
endividamento total da controlada CPFL Energia, no montante R$ 1.010.192.
d) Revisão Tarifária Periódica de 2003 na CPFL Piratininga
A ANEEL, através da Resolução Homologatória n.º 245, de 18 de outubro de 2004, homologou o
resultado provisório da primeira revisão periódica apresentado na Resolução n.º 565, de 22 de
outubro de 2003, arbitrando uma base de remuneração provisória, e alterou o índice de
reposicionamento tarifário praticado pela controlada CPFL Piratininga de 18,08%, para 10,51%.
A diferença estimada entre o reposicionamento tarifário de 14,68% aplicado em 23 de outubro de
2003 e o reposicionamento tarifário de 10,51% no valor de R$64.100 deverá ser compensada
financeiramente no recálculo do reposicionamento tarifário definitivo a ser realizado em 23 de
outubro de 2005.
377
e) Revisão Tarifária de 2004 na CPFL Piratininga
A ANEEL, através da Resolução Homologatória n.º 246, de 18 de outubro de 2004, homologou,
em caráter provisório, o reajuste das tarifas de fornecimento de energia elétrica da controlada CPFL
Piratininga em 14,00%, sendo 10,51% relativo ao reajuste tarifário anual e 3,49% relativos aos
componentes tarifários financeiros externos ao reajuste anual. Este reajuste vigorará para o período
de 23 de outubro de 2004 a 22 de outubro de 2005.
f) Incorporação da Draft I Participações S.A.
Face à publicação, em 18 de outubro de 2004, pela ANEEL, da Resolução Homologatória n.º 245,
(vide letra “d” acima) que implicou em alterações dos saldos contábeis de 30 de setembro de 2004,
com reflexos nos documentos societários anteriormente divulgados, a CPFL Energia divulgou em
28 de outubro de 2004 um “Aviso aos Acionistas” cancelando a Assembléia Geral dos Acionistas
convocada para o dia 29 de outubro de 2004, para deliberar sobre a incorporação da Draft I
Participações S.A. pela CPFL Piratininga, devendo a mesma ser reconvocada posteriormente, no
decorrer do mês de novembro de 2004.
g) RGE
Em 04 de outubro de 2004, em Assembléia Geral Extraordinária os acionistas da controlada RGE
aprovaram as seguintes deliberações:
9Atendimento pela Companhia de todas as condições estipuladas na Resolução Homologatória
n.° 166, de 13 de julho de 2004, da Agência Nacional de Energia Elétrica- ANEEL, publicada
no Diário Oficial da União em 14 de julho de 2004, Resolução que homologa a incorporação
implementada pela Companhia, relativa aos ativos e passivos da empresa DOC 3
Participações S.A., realizada em 13 de julho de 1998, autorizando a Diretoria da Companhia a
tomar todas as providências necessárias para o efetivo acompanhamento e cumprimento da
Resolução;
9Celebração de Aditamento ao Contrato de Concessão n.° 13/97 para conter as exigências da
Resolução Homologatória acima referida, com a tipificação de penalidades aplicáveis na
hipótese do seu descumprimento, no percentual de até 2% do faturamento da Companhia;
9Adequação da curva de amortização do saldo do ágio aprovada na Assembléia Geral
Extraordinária de 28 de junho de 2004, para a curva de amortização constante do Anexo I da
Resolução n°. 166;
9Modificação das características das ações preferenciais emitidas pela Companhia, substituindo
a previsão estatutária de resgate e pagamento de dividendos fixos e cumulativos, para o
recebimento de dividendos 10% maior do que o atribuído às ações ordinárias, vinculados a
existência de lucro a serem distribuídos nos termos da legislação em vigor; e prioridade no
reembolso do capital, em caso de liquidação.
9Capitalização do saldo dos dividendos fixos declarados e não pagos, deduzido do “saldo
positivo do fluxo financeiro”, conforme “item 3” do quadro abaixo:
Item
1. Saldo dos dividendos fixos declarados e não pagos
2. Saldo positivo do fluxo financeiro apurado conforme Resolução
ANEEL
3. Reversão de parte dos dividendos declarados e não pagos para a
Conta da Reserva de Capital da VBC
378
R$ mil
211.301
(69.587)
(141.714)
Fluxo financeiro conforme Resolução Homologatória n º 166:
Elaborar anualmente fluxo financeiro da incorporação, até amortização total da dívida do “Trade
Finance”, visando a garantir a neutralidade dos efeitos da incorporação, observando os seguintes
procedimentos:
I.
II.
III.
Computar como “entradas” os efetivos benefícios do Imposto de Renda e da Contribuição
Social (IRPJ e CSLL), decorrentes da amortização do ágio e dos juros da dívida originária
da incorporação, assim como os lucros que deixarem de ser distribuídos aos acionistas
controladores, na forma de Juros sobre o Capital Próprio ou dividendos;
Computar como “saídas” os desembolsos para amortização do principal e encargos da
dívida assumida em decorrência da incorporação, assim como os dividendos fixos, o resgate
de ações preferenciais e o aumento de capital na Sul Geradora Participações S.A.;
Remunerar os saldos dos valores das “entradas” e “saídas” com base na taxa prevista para
correção da dívida incorporada (105% do CDI).
Em caso de apuração do fluxo financeiro negativo, os controladores da Companhia deverão aportar
recursos em valor equivalente no prazo de 60 dias contados da data da realização da AGO,
mantendo-se as mesmas participações dos acionistas minoritários. Os acionistas controladores
poderão reter os dividendos a que fizerem jus, para fins de aporte de recursos. Caso o fluxo
financeiro aponte saldo positivo, o mesmo será utilizado para eventual compensação em período
subseqüente. O fluxo financeiro acumulado em 31 de dezembro de 2003 foi positivo em R$69.587.
9Absorção da totalidade do prejuízo acumulado no valor de R$222.339, apurado em 31 de
dezembro de 2003, mediante a utilização de parte dos recursos da conta de Reserva de
Capital, em valor igual ao do referido prejuízo;
9Adicionalmente, os acionistas assumiram os seguintes compromissos específicos: (i) se
necessário, aportar recursos na Companhia, nos termos e prazos estabelecidos na Resolução e
no Primeiro Aditivo ao Contrato de Concessão, em montante proporcional às suas respectivas
participações acionárias no capital da Companhia, respondendo cada uma perante a outra
acionista e perante a Companhia em caso de aporte inferior à sua parcela proporcional; (ii)
observar os direitos dos acionistas minoritários, quando dos aportes mencionados no item
anterior; e (iii) manter as contra-garantias mencionadas no item IV do art. 1º da Resolução,
seja direta ou indiretamente, até a quitação total da operação de “Trade Finance” ali indicada,
na proporção das respectivas participações acionárias no capital social da Companhia. Em
cumprimento a este item, os controladores da Companhia, CPFL Energia S.A. e Ipê Energia
Ltda., assinaram, em 6 de outubro de 2004, Contrato de Prestação de Contra-Garantia,
tornando-se garantidores finais de toda e qualquer obrigação, no que diz respeito à operação
de “Trade Finance”. A garantia foi proporcional à participação dos controladores da
Companhia.
A Comissão de Valores Mobiliários – CVM, através do Ofício CVM/SEP/GEA-1 n.° 197, de 24 de
maio de 2004, encaminhado a ANEEL, manifestou concordância com os termos apresentados, na
oportunidade, em forma de minuta da referida resolução da Agência Nacional de Energia Elétrica –
ANEEL publicada sob o n.º 166 em 13 de julho de 2004.
Luiz Filipe Lopes Soares
Contador CRC – 1SP208127/O-5
***
379
No terceiro trimestre deste ano a Bradespar manteve a trajetória de contínua evolução de seu resultado, apresentando
Lucro Líquido de R$ 62,3 milhões, reflexo, principalmente, do lucro recorde de R$ 2,3 bilhões da CVRD.
Ao compararmos os primeiros nove meses do ano de 2004 com o mesmo período de 2003, notamos redução de 72%
das despesas financeiras líquidas, de R$ 325,9 milhões para R$ 91,6 milhões. Quanto às despesas de amortização de
ágio, a redução foi de 48%, de R$ 72,2 milhões para R$ 37,5 milhões. Desse modo, mesmo com receitas operacionais
42% menores (devido à venda de parcela da participação na Valepar para a Mitsui, em setembro de 2003), a Bradespar
registrou Lucro Líquido de R$ 67,6 milhões no período (conforme demonstrado no gráfico a seguir).
Evolução do Resultado Líquido da Bradespar
(em R$ milhões)
Venda de ações de
Valepar para a Mitsui
154
27
1T03
2T03
(118)
(119)
3T03
4T03
(32)
1T04
2T04
62
3T04
(22)
Lucro Líquido nos 9 meses de 2004:
R$ 68 milhões
Permuta de ações de emissão da Net Serviços
Em 16 de agosto de 2004, a Bradespar, por intermédio da Bradesplan, concluiu a operação de permuta de suas
130.511.010 ações ordinárias, por igual número de ações preferenciais detidas pela Globopar, ambas de
emissão da Net Serviços, representativas de 6,4% do seu capital total. Em 16 de julho, como condição
precedente à efetivação dessa permuta, a Bradespar recebeu prêmio de aproximadamente R$ 0,12 por ação
ordinária, totalizando R$ 15,6 milhões. Em decorrência da permuta, foram extintos os direitos e obrigações da
Bradespar no Acordo de Acionistas da Net Serviços.
A liquidez dessas ações preferenciais na Bolsa de Valores propiciou vendas que totalizaram receita de
aproximadamente R$ 5 milhões no 3T04.
Eventos Subseqüentes
Eventos na VBC/CPFL Energia
Em 4 de outubro de 2004, ocorreu a liquidação financeira da oferta pública inicial de ações da CPFL Energia, na qual a
VBC Energia participou como um dos acionistas vendedores da oferta pública secundária. A VBC Energia vendeu
3.587.509 ações ordinárias, pelo preço de R$17,22 por ação, gerando recursos totais de aproximadamente R$ 61,8
milhões, os quais serão utilizados no pagamento de juros das debêntures de sua emissão.
380
Em 20 de outubro de 2004, o BNDESPAR, detentor de debêntures emitidas pela VBC Energia, exerceu o
direito de permuta de parte dessas debêntures por ações ordinárias da CPFL Energia, que eram de propriedade
da VBC Energia. Conseqüentemente, o endividamento da VBC Energia foi reduzido em aproximadamente R$
199,7 milhões e sua participação no capital votante e total da CPFL Energia passou de 39,7% para 37,7%.
Como resultado: (i) da oferta pública primária, (ii) da venda secundária de participação (feita pela VBC Energia) e (iii)
da permuta de debêntures por ações (feita pelo BNDESPAR), a participação indireta da Bradespar, na CPFL Energia,
foi reduzida de 14,8% para 12,6% do capital votante e total (já considerando o efeito do exercício, pelos bancos
coordenadores da operação, da opção de compra de lote suplementar – green shoe).
Venda de ações da Net Serviços
Após 30 de setembro, a Bradespar, por intermédio da Bradesplan, vendeu, na Bolsa de Valores de São Paulo,
16,7 milhões de ações de emissão da Net Serviços, gerando receita de R$10,2 milhões e remanescendo, ainda,
com 105,4 milhões dessas ações.
Recebimento de JCP
Em 29 de outubro de 2004, a Bradespar recebeu da CVRD, direta e indiretamente, R$ 76,3 milhões (líquidos
de impostos), assim distribuídos: (i) R$ 39 milhões na forma de juros sobre capital próprio, referentes à
segunda parcela da remuneração mínima, (ii) R$ 20,9 milhões como juros sobre capital próprio e (iii) R$ 16,4
milhões como dividendos, os dois últimos referentes à remuneração adicional deliberada pelo Conselho de
Administração da CVRD, em 13.10.2004.
Pedido de Registro de Oferta Pública
No dia 27 de outubro, a Bradespar protocolou, na CVM, pedido de registro de oferta pública de distribuição
primária de ações preferenciais.
A Oferta será realizada por meio de distribuição pública primária no Brasil e com esforços de venda das ações
preferenciais no Exterior, com base nas isenções de registro previstas pela Regulation S e Rule 144A, ambas
do Securities Act de 1933 dos EUA.
O Conselho de Administração fixará a quantidade de ações a ser ofertada, que deverá corresponder a
aproximadamente 30% do total das ações existentes.
A conclusão da Oferta estará sujeita às condições dos mercados de capitais nacional e internacional.
A distribuição pública das ações preferenciais da Bradespar no Brasil somente terá início após a concessão do
devido registro pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários.
A Bradespar usará 100% dos recursos da Oferta para abatimento de sua dívida e, complementarmente, fará
alongamento do saldo remanescente.
381
O cronograma previsto para a realização da Oferta, mas ainda sujeito a alterações, é o seguinte:
Ordem dos
Eventos
•
•
•
•
•
•
•
•
•
1
2
3
4
5
6
•
•
•
•
•
•
7
8
9
10
(1)
Data Prevista (1)
Evento
Publicação do Aviso ao Mercado
Início do Roadshow
Início do Período de Reserva
Início de Procedimento de Bookbuilding
Encerramento do Período de Reserva para Acionistas da Companhia
Encerramento do Roadshow
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço de Emissão por Ação Preferencial
Assinatura do Contrato de Distribuição e do Placement Agency
Agreement
Registro da Oferta
Publicação do Anúncio de Início
Início do Prazo para o Exercício da Opção de Ações Adicionais
Data de Liquidação da Oferta
Fim do Prazo para o Exercício da Opção de Ações Adicionais
Publicação do Anúncio de Encerramento
29 de novembro de 2004
29 de novembro de 2004
6 de dezembro de 2004
6 de dezembro de 2004
10 de dezembro de 2004
14 de dezembro de 2004
14 de dezembro de 2004
14 de dezembro de 2004
14 de dezembro de 2004
15 de dezembro de 2004
15 de dezembro de 2004
15 de dezembro de 2004
20 de dezembro de 2004
19 de janeiro de 2005
20 de janeiro de 2005
Todas as datas previstas acima são indicativas e estão sujeitas a alterações e adiamentos.
Em linha com o compromisso de transparência e divulgação tempestiva de informações, a Bradespar manterá
o mercado e seus acionistas informados sobre o desenvolvimento da Oferta.
Demonstrações Financeiras da BRADESPAR (Consolidado Holdings)
Receita Operacional
Como Companhia de Investimentos, a Bradespar tem suas receitas operacionais originadas do Resultado de
Equivalência Patrimonial das empresas investidas e do Lucro na Venda de suas Participações. Nesse trimestre, a
Bradespar registrou Receita Operacional de R$ 121,9 milhões, composta por R$ 20,9 milhões de lucro na venda de
participação e R$ 101 milhões de Equivalência Patrimonial advinda da Valepar/CVRD e da VBC/CPFL Energia.
O Lucro na Venda de Participação no 3T04 foi resultado dos R$ 15,6 milhões recebidos como prêmio pela permuta de
ações ordinárias por preferenciais de emissão da Net Serviços, acrescidos de R$ 5,3 milhões referentes à venda de 8,3
milhões de ações preferenciais, também de emissão da Net Serviços, no mercado à vista da Bolsa de Valores de São
Paulo. Como o investimento na Net está contabilizado a valor zero, toda a receita equivale a lucro.
Em comparação ao 3T03, o lucro na venda de participações do 3T04 foi menor em 90,7% (R$ 20,9 milhões
no 3T04 contra R$ 224,4 milhões no 3T03) em função da venda de parcela da participação na Valepar para a
Mitsui, ocorrida em setembro de 2003.
O Resultado de Equivalência Patrimonial, positivo em R$ 101 milhões, é composto por:
(i)
(ii)
R$ 119,2 milhões referentes à participação em Valepar/CVRD, 21,4% maior quando comparado
ao 3T03; e
(R$ 18,2) milhões referentes à participação em VBC/CPFL-E, 40,4% melhor que os (R$ 30,6)
milhões no 3T03.
Ao compararmos as receitas operacionais da Bradespar nos primeiros nove meses de 2004 contra os primeiros nove
meses de 2003, observamos redução de 42,3% por conta, principalmente, do lucro gerado com a venda de participação
na Valepar, já mencionada anteriormente. No entanto, o resultado de equivalência patrimonial nos 9 meses deste ano
foi 15,8% maior, partindo de R$ 187 milhões no ano passado e atingindo R$ 216,7 milhões neste ano, variação
explicada pela excelente performance da CVRD (mesmo a Bradespar detendo, atualmente, participação 50% menor
que no ano passado) e melhora substancial do desempenho da VBC/CPFL Energia.
382
Despesas Operacionais
No 3T04, as Despesas Financeiras Líquidas totalizaram R$ 32,7 milhões, redução de 61,2% em relação ao
3T03. Nos nove primeiros meses de 2004, as despesas financeiras líquidas somaram R$ 91,6 milhões, menor
em 71,9% quando comparadas ao mesmo período do ano anterior. Tal redução é explicada, principalmente,
pela diminuição do estoque de dívida com a recompra de R$ 2 bilhões em debêntures.
As Despesas com Amortização de Ágio, de R$ 14,6 milhões no 3T04, aumentaram 66% em relação ao 3T03,
de R$ 8,8 milhões, em decorrência da compra de 2,4% do capital total da Valepar, em março de 2004. A
aquisição representou acréscimo de 182 milhões no estoque de ágio contabilizado na Bradespar, aumentando,
por conseqüência, as despesas de amortização.
Com relação aos primeiros nove meses do ano passado, as despesas de amortização de ágio foram reduzidas em
48%, de R$ 72,2 milhões para R$ 37,5 milhões, em decorrência do menor estoque de ágio remanescente após a
amortização de aproximadamente R$ 1 bilhão, realizada com a venda de ações de Valepar para a Mitsui.
A conta de Outras Despesas Operacionais totalizou, no 3T04, R$ 8,2 milhões, 69,7% menor que os R$ 27
milhões registrados no 3T03. Com relação ao saldo acumulado nos nove meses deste ano, de R$ 27,9
milhões, houve decréscimo de 47,1% frente aos R$ 52,8 milhões registrados nos primeiros nove meses de
2003. Esta conta, composta basicamente por despesas tributárias, é muito influenciada pelas operações de
compra e venda de participações. Como no ano passado ocorreram a compra de participação da Sweet River,
a venda de participação para a Mitsui e a recompra de debêntures de emissão da Bradesplan, transações que
somaram mais de R$ 5,3 bilhões, as despesas com CPMF foram maiores que as deste período.
Lucro/Prejuízo Líquido
No 3T04, a Bradespar apresentou Lucro Líquido de R$ 62,3 milhões, em decorrência, principalmente (i) do recebimento
do prêmio de R$ 15,6 milhões na permuta de ações da Net, (ii) das vendas de ações preferenciais também da Net, gerando
receita de R$ 5,3 milhões, (iii) do lucro líquido recorde da CVRD de R$ 2,3 bilhões, melhorando a Equivalência
Patrimonial referente a este investimento e (iv) das menores despesas financeiras e de amortização de ágio.
Endividamento Financeiro
O endividamento líquido da Companhia totalizou R$ 1,1 bilhão no 3T04, estável desde março deste ano. A
dívida líquida, que já atingiu 3 vezes o montante do Patrimônio Líquido no 2T03, fechou o terceiro trimestre
de 2004 em 1 vez, conforme demonstrado no gráfico a seguir.
3,50
3,00
2,90
Compra de
ações da
Valepar
pertencentes ao
Opportunity
Venda de
ações da
Valepar para
Mitsui
2,50
2,00
1,50
1,00
1,10
1,11
1,11
0,55
0,66
3T03
4T03
1T04
2T04
3T04
0,5
0,6
1,0
1,0
1,0
0,50
2T03
Dívida Líquida /
Patrimônio Líquido
3,0
383
O quadro abaixo demonstra a composição da dívida líquida da Bradespar:
Papel
Emissor
Debêntures 1a Emissão
Bradesplan
a
Debêntures 2 Emissão
Bradesplan
"Guaranteed Notes"
Millennium
Resolução 2770
Bradesplan
Vencimento
Custos
Forma de Pagamento
Bullet principal e juros no
Março/2007
100% CDI
vencimento
Bullet principal e juros no
Novembro/2007 100% CDI
vencimento
US$+7%, com Cupons semestrais e
Maio/2006
swap a 95%CDI principal no vencimento
Cupons semestrais e
principal no vencimento
Maio/2006
US$+5,09%
Total da Dívida Bruta
Caixa e Títulos e Valores
Mobiliários
Principal
(R$ milhões)
%
R$42
2,9%
R$1.047
73,2%
R$196
13,7%
R$146
10,2%
R$1.430
100,0%
R$321
DÍVIDA LÍQUIDA
R$1.109
Valor de Mercado
A tabela abaixo demonstra o valor de mercado dos ativos em que a Bradespar participa, sem considerar prêmio de
controle para CVRD e CPFL Energia. Em 30 de setembro, estes ativos somavam R$ 4,9 bilhões, frente a um valor de
firma da Bradespar de R$ 3,6 bilhões, configurando um desconto aplicado pelo mercado de 35,1%.
Valor de Mercado e dos Ativos da Bradespar
Preços de Fechamento em 30 de setembro de 2004 (1)
Participação da Bradespar
Valor dos Ativos
CVRD
CPFL-E (2) (3)
NET
Total
Valor da Firma
Ações PN
Ações ON
Valor de Mercado
(+) Dívida Líquida
Valor da Firma
Cotação
(R$/ação)
Quantidade de
Ações (mil)
64,20
16,75
0,58
1.165.677.168
451.450
2.028.856
74.836.474
7.561.780
1.176.736
83.574.990
Cotação
(R$ / ação)
83,50
82,00
Quantidade de
Ações
15.333.063
14.812.576
30.145.639
% do total
50,9%
49,1%
Valor de
Mercado (mil)
Valor de Mercado
(R$ mil)
Valor de Mercado
(US$ mil)
Valor de Mercado
(EUR$)
5,87%
12,56%
6,02%
4.391.127
494.187
70.871
4.956.186
1.536.111
172.877
24.792
1.733.781
1.241.870
139.763
20.043
1.401.676
Estrutura
de Capital
Valor de Mercado
(R$ mil)
1.280.311
1.214.631
2.494.942
1.109.373
3.604.315
Valor de Mercado
(US$)
447.880
424.904
872.785
388.083
1.260.867
Valor de Mercado
(EUR$)
362.089
343.514
705.603
313.746
1.019.349
1.351.871
472.914
382.327
%
69,2%
30,8%
100,0%
Diferença entre Valor de Firma da Bradespar e Valor dos Ativos
Desconto (4)
35,14%
(1) Fonte: Economática (cotação não ajustada para proventos)
(2) Considera o efeito da abertura de capital da CPFL Energia (incluindo o efeito do exercício da opção de compra de lote suplementar - green-shoe) e da permuta de debêntures por ações
(3) O valor de mercado da participação indireta da Bradespar na CPFL Energia considera a dívida de VBC Energia.
(4) Desconto = 1 - ((Valor dos ativos-Dívida Líquida)/(Valor de mercado da Bradespar))
Serviços Prestados pelos Auditores Independentes
Em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 381, de 14.1.2003, a Bradespar informa que seu Auditor
Independente - a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes - não prestou durante o trimestre, findo
em 30 de setembro de 2004, outros serviços que não sejam de auditoria externa.
A Bradespar adota, como política na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa, a postura de atender
às regulamentações que preservam a independência do auditor externo, mantendo consistência, inclusive com os
princípios internacionais, em atendimento aos procedimentos estabelecidos pela Companhia, os quais incluem, dentre
outros, os seguintes tópicos: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer
funções gerenciais no cliente; e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. Adicionalmente, em caso
de contratação de outros serviços, o escopo e os procedimentos dos referidos serviços são discutidos com os auditores
independentes, para que não afetem as regras de independência estabelecidas.
384
Parecer do Conselho Fiscal
Os infra-assinados, membros do Conselho Fiscal da Bradespar S.A., no exercício de
suas atribuições legais e estatutárias, tendo examinado o Relatório da Administração e as Demonstrações
Financeiras relativos ao período de 9 (nove) meses, findo em 30 de setembro de 2004, e à vista do parecer da
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, são de opinião que as citadas peças, examinadas à luz da
legislação societária vigente, refletem adequadamente a situação patrimonial e financeira da Sociedade.
São Paulo, SP, 12 de novembro de 2004
Cassiano Ricardo Scarpelli
Clayton Camacho
José Luis de Saldanha Ferreira Pinto Basto
385
Outras Informações
1. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
a) APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Apresentamos o Balanço Patrimonial Consolidado, a Demonstração Consolidada de Resultado e a Demonstração
Consolidada do Fluxo de Caixa relativa ao período encerrado em 30 de setembro de 2004 da Bradespar S.A. e de
suas controladas e controladas de controle compartilhado (Valepar, CVRD, Bradesplan, VBC Participações
Consolidada e Millennium). O Sumário do Balanço Patrimonial e da Demonstração do Resultado das empresas
de controle compartilhado constantes do consolidado, estão demonstrados na nota explicativa 17.1 e os
percentuais de participação estão demonstrados na nota explicativa 7.
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO - Em Reais mil
ATIVO
Bradespar Consolidado
30.9.2004
CIRCULANTE
PASSIVO
30.6.2004
1.095.900
890.050
316.390
63.307
79.278
42.508
449.636
144.781
205.650
59.599
67.196
35.706
367.601
154.298
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Títulos e Valores Mobiliários
Tributos a Compensar e a Recuperar
Créditos Tributários
Outros
1.030.480
161.523
200.975
237.059
430.923
1.046.854
156.224
196.249
230.794
463.587
PERMANENTE
Investimentos
Imobilizado/Diferido
TOTAL DO ATIVO
3.620.591
1.926.202
1.694.389
5.746.971
3.672.866
1.944.051
1.728.815
5.609.770
Disponibilidades
Títulos e Valores Mobiliários
Tributos a Compensar e a Recuperar
Créditos Tributários
Valores a Receber
Outros Valores
Bradespar Consolidado
30.9.2004
CIRCULANTE
Juros sobre o Capital Próprio e
Dividendos a Pagar
Empréstimos e Financiamentos
Outros Valores
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Debêntures
Empréstimos, Financiamentos e
Emissão de Títulos
Swap sobre Emissão de Títulos
Outros Valores
PARTICIPAÇÕES
MINORITÁRIAS
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
TOTAL DO PASSIVO
30.6.2004
865.455
830.845
1.834
211.555
652.066
2.953
290.005
537.887
3.683.754
1.990.613
3.683.674
1.893.595
678.750
49.308
965.083
731.747
30.515
1.027.817
28.369
28.662
1.169.393
5.746.971
1.066.589
5.609.770
Obs: O Balanço Patrimonial da CVRD, utilizada para a elaboração do Balanço Patrimonial Consolidado,
refere-se somente ao da controladora, uma vez que a mesma não disponibilizou a sua demonstração
financeira consolidada.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RESULTADO DOS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE SETEMBRO - Em Reais mil
Bradespar Consolidado
2004
2003
RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS
1.427.668
Custo dos Produtos e Serviços
(954.561)
LUCRO BRUTO
812.804
(430.848)
473.107
381.956
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
(351.402)
(387.742)
Despesas Financeiras Líquidas
Amortização de Ágio
Despesas Gerais e Administrativas
Resultado de Equivalência Patrimonial
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
(277.518)
(123.753)
(102.873)
165.253
(12.511)
(293.844)
(199.303)
(82.697)
20.367
167.735
RESULTADO OPERACIONAL
121.705
RESULTADO NÃO OPERACIONAL
(1.146)
(5.786)
(274)
RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO
120.559
(6.060)
Imposto de Renda e Contribuição Social
Participação Minoritária nas Controladas
(52.634)
(1.251)
(62.600)
(23.486)
66.674
(92.146)
RESULTADO DO PERÍODO
Obs: A Demonstração de Resultado da CVRD utilizada para a elaboração da Demonstração de Resultado
Consolidada, refere-se somente ao da controladora, uma vez que a mesma não disponibilizou a sua
demonstração financeira consolidada.
386
b) FLUXO DE CAIXA
Em 30 de setembro
DEMONSTRAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA INDIRETO
Bradespar Consolidado
2004
ATIVIDADES OPERACIONAIS
LUCRO LÍQUIDO/PREJUÍZO DO PERÍODO
AJUSTES PARA RECONCILIAR O LUCRO/PREJUÍZO
AO CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE (APLICADO)
EM ATIVIDADES OPERACIONAIS:
Depreciação, Amortização e Exaustão
Resultado na Permuta/Alienação de Investimentos e
Imobilizado
Imposto de Renda e Contribuição Corrente / Diferido
Juros , Variações Monetárias e Cambiais Líquidas
Amortização de Ágio
Resultado de Equivalência Patrimonial
Outros
2003
66.674
(92.146)
81.760
(19.819)
44.043
(223.679)
52.634
159.876
123.753
(165.253)
(66.984)
32.722
278.318
199.303
(20.367)
(73.395)
VARIAÇÃO DE ATIVOS E OBRIGAÇÕES
(Aumento) Redução em Outros Ativos
Aquisição de Investimentos
Permuta/Alienação de Investimentos
Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Recebidos
Variação dos Minoritários
Redução em Outras Obrigações
(271.065)
(266.559)
70.107
49.888
(203.649)
(34.708)
110.941
(826.883)
42.203
2.454.868
23.486
(27.886)
CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE (APLICADO) EM
ATIVIDADES OPERACIONAIS
(423.345)
1.921.528
ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
Aquisição de Imobilizado e Diferido
Alienação de Imobilizado e Diferido
Outros
(144.904)
1.191
-
(104.738)
442
(194.501)
(143.713)
(298.797)
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS
Debêntures
Empréstimos, Financiamentos e Emissão de Títulos
Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Pagos
Outros
222.991
144.400
(17.305)
(122.695)
(1.063.720)
278.315
(24.032)
(55.370)
CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE
FINANCIAMENTOS
AUMENTO LIQUIDO NAS DISPONIBILIDADES
227.391
(339.667)
(864.807)
757.924
MODIFICAÇÕES NAS
DISPONIBILIDADES,
LÍQUIDAS
656.057
316.390
(339.667)
119.550
877.474
757.924
CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE
INVESTIMENTOS
Início do Período
Fim do Período
Aumento nas Disponibilidades
Obs: A Demonstração do Fluxo de Caixa da CVRD, utilizada para a elaboração da Demonstração do
Fluxo de Caixa Consolidado, refere-se somente ao da controladora, uma vez que a mesma não
disponibilizou as suas demonstrações financeiras consolidadas.
387
2. GOVERNANÇA CORPORATIVA - NOVO MERCADO NÍVEL 1
De acordo com o Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, apresentamos a
seguir algumas informações adicionais sobre a Companhia, na data-base de 30.9.2004.
a) Quantidade de ações de emissão da Companhia, de titularidade, direta ou indireta, dos Controladores e
Administradores.
ACIONISTAS
Controladores (*)
Membros do Conselho de
Administração (**)
Membros da Diretoria (**)
Conselho Fiscal
(*)
(**)
AÇÕES
%
ORDINÁRIAS ORDINÁRIAS
10.334.003
67,3969
53
210
AÇÕES
PREFERENCIAIS
624.576
%
PREFERENCIAIS
4,2165
TOTAL
10.958.579
%
TOTAL
36,3521
121
240
1.379
0,0008
0,0016
0,0093
174
240
1.589
0,0006
0,0008
0,0053
0,0003
0,0014
Inclusive Membros do Conselho de Administração e da Diretoria que integram o grupo dos Controladores.
Tratam-se de Membros do Conselho de Administração e da Diretoria que não integram o grupo de Controladores.
Evolução da participação dos Controladores, Conselheiros e Diretores de 30.09.2003 à 30.09.2004
POSIÇÃO EM
30.09.2003
ACIONISTAS
Controladores
Membros do
Conselho de
Administração
DEIXARAM DE POSIÇÃO EM 30.9.2004
%
NOVOS
VENDA/
INTEGRANTE
GRUPAMENTO
S
COMPRA
ON 517.296.445.565 67,4746
PN 31.178.547.491 4,2097
40.046.796
50.328.398
INTEGRAR O
GRUPO
%
(517.326.158.358)
(31.228.251.313)
-
-
10.334.003 67,3969
624.576 4,2165
ON
2.691.023
0,0004
-
PN
6.073.070
0,0008
-
(2.690.970)
(6.072.949)
-
-
53
121
0,0003
0,0008
ON
-
-
-
-
-
-
-
-
PN
12.000.000
0,0016
-
(11.999.760)
-
-
240
0,0016
ON
PN
10.553.725
69.365.707
0,0014
0,0094
-
(10.553.514)
(69.105.827)
5.379
(1)
(263.880)
210
1.379
0,0014
0,0093
SUB-TOTAL
ON 517.309.690.313 67,4764
PN 31.265.986.268 4,2215
40.046.796
50.328.398
(517.339.402.842)
(31.315.429.849)
5.379
(1)
(263.880)
10.334.266 67,3986
626.316 4,2283
Demais Acionistas
ON 249.343.492.695 32,5236
PN 709.362.831.206 95,7785
-
-
-
-
4.998.797 32,6014
14.186.260 95,7717
-
-
-
Membros da
Diretoria
Membros do
Conselho Fiscal
TOTAL
(*)
ON* 766.653.183.008
PN* 740.628.817.474
100,00
100,00
-
ON**
PN**
15.333.063
14.812.576
100,00
100,00
Capital total da Bradespar S.A em 30.09.2003
Capital total da Bradespar S.A em 30.09.2004, após Grupamento de Ações na proporção de 50.000 por 1 ação da respectiva espécie
realizado em 02.07.2004.
(**)
b) Posição acionária de todos que detenham mais de 5% do capital votante, até o nível de pessoa física.
388
BRADESPAR S.A.
AÇÕES
%
AÇÕES
ACIONISTAS
ORDINÁRIAS ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS
Cidade de Deus Cia.
Cial de Participações
5.610.403
36,5902
37.620
Fundação Bradesco
2.272.413
14,8203
362.373
Gespar S/C Ltda.
1.655.108
10,7944
723.542
NCF Participações
S.A.
2.143.439
13,9792
Demais Acionistas
3.651.700
23,8159
13.689.041
15.333.063
100,00
14.812.576
TOTAL
%
PREFERENCIAIS
%
TOTAL
TOTAL
0,2540
2,4464
4,8846
5.648.023
2.634.786
2.378.650
18,7358
8,7402
7,8905
92,4150
100,00
2.143.439
17.340.741
30.145.639
7,1103
57,5232
100,00
GESPAR S/C LTDA.
QUOTISTA
Jampur Trading Internacional Sociedade Unipessoal Ltd. (1)
Espírito Santo Investimentos S.A.
TOTAL
(1)
Nº de Quotas
195.895.531
32.000
195.927.531
% TOTAL
99,9837
0,0163
100,0000
Empresas de capital estrangeiro.
CIDADE DE DEUS CIA. COMERCIAL DE PARTICIPAÇÕES
AÇÕES
ORDINÁRIAS
2.204.062.097
1.629.622.730
417.744.408
417.744.408
315.378.857
4.984.552.500
ACIONISTAS
Nova Cidade de Deus Participações S.A.
Fundação Bradesco
Lia Maria Aguiar
Lina Maria Aguiar
Demais Acionistas
TOTAL
%
TOTAL
44,2178
32,6935
8,3808
8,3808
6,3271
100,00
NOVA CIDADE DE DEUS PARTICIPAÇÕES S.A.
ACIONISTAS
Fundação Bradesco
Elo Participações S.A.
Caixa Beneficente dos
Funcionários do Bradesco
TOTAL
AÇÕES
%
AÇÕES
%
ORDINÁRIAS ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS PREFERENCIAIS TOTAL
85.895.018
46,3016
196.575.069
98,3481 282.470.087
99.616.804
53,6984
99.616.804
185.511.822
100,00
3.301.691
199.876.760
1,6519
3.301.691
100,00 385.388.582
%
TOTAL
73,2949
25,8484
0,8567
100,00
NCF PARTICIPAÇÕES S.A.
ACIONISTAS
Cidade de Deus Cia. Cial. de
Participações
Fundação Bradesco
Nova Cidade de Deus
Participações S.A.
TOTAL
AÇÕES
%
AÇÕES
%
ORDINÁRIAS ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS PREFERENCIAIS
41.979.583
14.331.333
777.000
57.087.916
73,5350
25,1040
1,3610
100,00
389
TOTAL
%
TOTAL
50.828.750
100,0000
41.979.583
65.160.083
38,9000
60,3800
50.828.750
100,00
777.000
107.916.666
0,7200
100,00
ELO PARTICIPAÇÕES S.A.
ACIONISTAS
AÇÕES
ORDINÁRIAS
TOTAL(*)
(*)
103.033.675
%
AÇÕES
%
ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS PREFERENCIAIS
100,00
61.148.836
100,00
TOTAL
164.182.511
%
TOTAL
100,00
Nenhum acionista atinge, individualmente, mais de 5% do capital votante da Companhia.
c) Quantidade de ações em circulação, e sua relação percentual com o total de ações emitidas;
AÇÕES
ORDINÁRIAS
4.999.060
%
32,6031
AÇÕES
PREFERENCIAIS
14.188.000
390
%
95,7835
TOTAL
19.187.060
%
63,6479
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