Página 1 CONTRATO DE CREDENCIAMENTO AO SISTEMA VIALUX DE CARTÃO DE CRÉDITO Modelo de contrato registrado no 1º Cartório de Registros de títulos e Documentos de Sorocaba sob nº 102723 de 23/05/2006. De um lado, VIALUX ADMINISTRADORA DE CARTÕES DE CRÉDITO E SERVIÇOS LTDA., pessoa jurídica de direito privado com sede à Rua Riachuelo nº 460 10º andar sala 1005, município de Sorocaba, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 07.994.016/0001-06, doravante denominada EMISSORA; de outro lado, A Empresa ---------------------------------------------------------------------------------------------- , pessoa jurídica de direito privado com sede à Rua _________________, ____, ________________, município de -------------------------, estado de ------, inscrita no CNPJ/MF sob o n. -------------------------------------------doravante denominada CREDENCIADA. As partes, indicadas e qualificadas no preâmbulo, celebram entre si o presente Contrato de Credenciamento ao Sistema VIALUX de Administração de Cartão de Crédito, que obrigando seus sucessores, será regido pelas cláusulas e condições postadas adiante. I. DEFINIÇÕES 1 – Para todos os fins legais e contratuais, serão utilizadas as seguintes definições, no singular ou no plural: 1.1 – EMISSORA: a pessoa jurídica VIALUX ADMINISTRADORA DE CARTÕES DE CRÉDITO E SERVIÇOS LTDA., acima qualificada, que presta serviços de administração do SISTEMA VIALUX de cartões de créditos aos seus clientes, prestando os serviços correlatos por si ou por terceiros contratados. 1.2 – SISTEMA VIALUX: conjunto de serviços de administração de cartão de crédito disponibilizados pela EMISSORA ao TITULAR e ao ADICIONAL através dos quais poderão realizar as OPERAÇÕES na rede credenciada, que a CREDENCIADA passa a integrar. 1.3 – TITULAR e ADICIONAL: pessoas físicas plenamente capazes para os fins da legislação civil que aderiram ao SISTEMA VIALUX para uso do CARTÃO, ficando habilitados à realização das OPERAÇÕES perante a CREDENCIADA. 1.4 – ANEXO: instrumento complementar a este Contrato onde serão consignadas condições específicas referidas no presente instrumento. 1.5 – CARTÃO: são os cartões de material plástico de propriedade exclusiva da EMISSORA, emitidos e concedidos para uso pessoal e intransferível do TITULAR e do ADICIONAL, habilitando a realização das OPERAÇÕES. Cada CARTÃO será identificado por nome, número exclusivo de registro e pela BANDEIRA, devendo necessariamente estar assinado pelo TITULAR e pelo ADICIONAL. Será emitido um cartão para o TITULAR e outro para o ADICIONAL, cada qual com os seus respectivos nomes, números de identificação e assinatura. A data de validade do cartão será indeterminada. 1.6 – OPERAÇÕES: transações de aquisição de bens e serviços entre o TITULAR e/ou ADICIONAL e a CREDENCIADA através do SISTEMA VIALUX, mediante o uso do CARTÃO na forma estabelecida neste contrato. 1.7 – COMPROVANTE DA OPERAÇÃO: formulário emitido pelo SISTEMA OPERACIONAL do SISTEMA VIALUX para identificar cada uma das OPERAÇÕES realizadas entre o TITULAR e/ou ADICIONAL e a CREDENCIADA, que deverá ser sempre emitido necessariamente em 02 (duas) vias. 1.8 – SISTEMA OPERACIONAL: é o conjunto de equipamentos, físicos e virtuais, necessários à realização das OPERAÇÕES no SISTEMA VIALUX que deverão ser implementados pela CREDENCIADA, tais como hardwares, softwares, equipamentos de informática em geral, impressoras, terminais, formulários, bem como todo o mais que se fizer necessário à operacionalização do SISTEMA VIALUX e à realização das OPERAÇÕES. 1.9 – BANDEIRA: é o sinal distintivo denominado “VIALUX” que identificará o CARTÃO e a REDE CREDENCIADA apta à utilização do CARTÃO. 1.10 – CENTRAL DE ATENDIMENTO: serviços pelo qual a EMISSORA prestará atendimento à CREDENCIADA para todos os fins deste Contrato, tirando dúvidas e prestando informações acerca da utilização do SISTEMA OPERACIONAL e demais eventos relacionados a este instrumento, através de local físico, números de telefones, site e endereços eletrônicos indicados pela EMISSORA. 1.11 – TABELA DE PREÇOS: é a relação especificada dos preços praticados pela EMISSORA para a prestação de cada um dos serviços disponibilizados ao TITULAR e à CREDENCIADA, que poderá ser reajustada, bem como corrigida monetariamente todo dia 1 o de janeiro pelo IGP-M (FGV) ou outro índice oficial equivalente. II. OBJETO Instrumento protegido pela Lei de Direitos Autorais. A sua reprodução não autorizada, total ou parcialmente, sujeitará o ofensor às medidas penais e civis aplicáveis. Página 2 2 – Pelo presente instrumento a CREDENCIADA passa a integrar a rede credenciada do SISTEMA VIALUX, podendo assim disponibilizar seus produtos e serviços aos TITULARES e/ou ADICIONAIS do SISTEMA VIALUX, ficando habilitada à realização de OPERAÇÕES através da utilização do CARTÃO. 2.1 – Integra ainda o objeto deste contrato a prestação de serviços de administração de cartão de crédito pela EMISSORA, consistentes na viabilização de procedimentos e know-how para da realização das OPERAÇÕES. 3 – A CREDENCIADA obriga-se a manter em local visível em seus estabelecimentos físicos e/ou virtuais, bem como em seu material publicitário de mídia interna e externa, sinais em layout previamente determinado pela EMISSORA que identifiquem a BANDEIRA “VIALUX”, bem como toda a espécie de material publicitário e promocional ligado ao SISTEMA VIALUX, afixando banners, displays, folders, adesivos, catálogos, plaquetas e demais sinais distintivos que possibilitem aos consumidores a identificação do SISTEMA VIALUX e de seus materiais publicitários e promocionais. 4 – A CREDENCIADA autoriza expressamente a EMISSORA, sem qualquer restrição e em caráter absolutamente gratuito, a utilizar em quaisquer meios, inclusive divulgações publicitárias, internas e externas, tais como folders, outdoors, catálogos, revistas, jornais etc., todos os seus nomes, denominações, títulos de estabelecimentos, marcas de todo gênero, insígnias, desenhos industriais e todo e qualquer outro sinal distintivo de propriedade ou uso da CREDENCIADA que a identifique, sem que a CREDENCIADA tenha direito a qualquer indenização ou ressarcimento. 4.1 – A utilização dos bens de propriedade industrial na forma deste item “4.1” se prestará à divulgação de que a CREDENCIADA integra a REDE CREDENCIADA e que está apta à realização de OPERAÇÕES através do SISTEMA VIALUX. III. OBRIGAÇÕES DA CREDENCIADA NA REALIZAÇÃO DAS OPERAÇÕES 5 – Ao realizar as OPERAÇÕES, a CREDENCIADA obriga-se em caráter inarredável por si ou por seus prepostos, cumulativa e sucessivamente nesta ordem, a: 5.1 – Solicitar ao TITULAR e/ou ADICIONAL o seu CARTÃO identificado pela BANDEIRA “VIALUX” e documentos de identificação , devendo checar se as assinaturas do CARTÃO e dos referidos documentos de identificação conferem. 5.2 – Verificar no SISTEMA OPERACIONAL se há limite de crédito em nome do TITULAR e/ou ADICIONAL e eventuais restrições para aquele CARTÃO, mediante solicitação de autorização ao SISTEMA VIALUX para realização de cada uma das OPERAÇÕES, obtendo e mantendo sob sua guarda o respectivo código de autorização. 5.3 – Providenciar a emissão do respectivo COMPROVANTE DA OPERAÇÃO em 02 (duas) vias, diligenciando para que sejam impressos de forma legível todos os seguintes elementos: (i) o número de identificação do CARTÃO; (ii) o nome do TITULAR e/ou ADICIONAL; (iii) valor total da OPERAÇÃO; (iv) valor das prestações, em caso de parcelamento; (v) o valor das prestações acrescidas dos juros e encargos, em caso de parcelamento com incidência de juros e encargos; (vi) os dados da CREDENCIADA, como denominação, número de CNPJ e endereço; (vii) o código de autorização da OPERAÇÃO. 5.4 – Colher a assinatura do TITULAR e/ou ADICIONAL em todas as vias do COMPROVANTE DA OPERAÇÃO, certificando-se de que as assinaturas lançadas conferem com as assinaturas do CARTÃO e do documento de identificação do TITULAR e/ou ADICIONAL. 5.5 – Entregar ao TITULAR e/ou ADICIONAL a segunda via do COMPROVANTE DA OPERAÇÃO, e restituir-lhe o CARTÃO e o documento de identificação. 6 – Observadas todas as obrigações indicadas nos itens “5.1” a “5.5”, a OPERAÇÃO será havida como sacramentada para todos os fins legais e contratuais, de forma que a prestação dos serviços ou fornecimento dos bens retratados na respectiva OPERAÇÃO poderá ser anterior ou posterior aos procedimentos descritos nos subitens do item “5”, o que ficará a critério da CREDENCIADA e sob sua exclusiva e integral responsabilidade. 7 – Sem nenhum prejuízo das demais hipóteses excludentes de responsabilidades previstas neste instrumento, a EMISSORA não se responsabiliza em hipótese alguma nos casos seguintes: 7.1 – Pelas OPERAÇÕES que não sigam à risca as providências estabelecidas nos itens “5.1” a “5.5”, por culpa ou dolo, ainda que por erros ou enganos escusáveis. 7.2 – Se as assinaturas do CARTÃO, do COMPROVANTE DA OPERAÇÃO e do documento de identificação do TITULAR e/ou USUÁRIO não conferirem todas entre si, ou se por esta razão forem opostas quaisquer exceções ou objeções quanto à existência ou legitimidade dos créditos pelo TITULAR e/ou ADICIONAL. Instrumento protegido pela Lei de Direitos Autorais. A sua reprodução não autorizada, total ou parcialmente, sujeitará o ofensor às medidas penais e civis aplicáveis. Página 3 7.3 – Se os documentos pessoais de identificação do TITULAR e/ou ADICIONAL não retratarem o apresentante do CARTÃO. 7.4 – Pela realização de OPERAÇÕES não autorizadas previamente pela EMISSORA na exata forma deste instrumento, qualquer que seja o motivo. 7.5 – Pela ausência das assinaturas do TITULAR e/ou ADICIONAL em todas as vias do COMPROVANTE DA OPERAÇÃO. 8 – É de exclusiva responsabilidade da CREDENCIADA a realização de OPERAÇÕES que retratem quaisquer das hipóteses dos itens “7.1” a “7.5”, não obrigando a EMISSORA. 9 – A CREDENCIADA deverá praticar nas OPERAÇÕES do SISTEMA VIALUX o mesmo preço normal à vista e assegurar os descontos praticados no momento da realização da OPERAÇÃO, sendo vedada a cobrança de qualquer valor ou encargo além do preço normal do bem e/ou serviço, bem como sendo vedado negar ao TITULAR e/ou ADICIONAL descontos e vantagens de promoções oferecidas pela própria CREDENCIADA ou descontos e vantagens de promoções do SISTEMA VIALUX. 10 – Não sendo constatadas irregularidades no ato da realização das OPERAÇÕES e observadas as restrições deste instrumento, a CREDENCIADA deverá aceitar todos os CARTÕES do SISTEMA VIALUX que estiverem em consonância com os termos do presente contrato e devidamente identificados pela BANDEIRA. 11 – A CREDENCIADA obriga-se a não efetuar OPERAÇÕES, retendo o CARTÃO e imediatamente comunicando a EMISSORA nos seguintes casos: 11.1 – Se o CARTÃO apresentar emendas, rasuras, quebras, rachaduras ou qualquer vestígio de adulteração ou fraude. 11.2 – Se o CARTÃO estiver bloqueado, assim informado pelo SISTEMA OPERACIONAL. 11.3 – Se houver divergência entre as assinaturas na forma do item “7.2” ou se o apresentante não for seu TITULAR ou ADICIONAL, conforme item “7.3”. 12 – A assinatura do TITULAR e/ou ADICIONAL no respectivo COMPROVANTE DA OPERAÇÃO somente será dispensada na hipótese de assinaturas em arquivo, caracterizadas por OPERAÇÕES realizadas à distância entre a CREDENCIADA e o TITULAR e/ou ADICIONAL, por meio telefônico ou via estabelecimento virtual, como sites na internet. 12.1 – Na hipótese deste item “12”, serão indispensáveis todos os demais procedimentos, inclusive solicitação de autorização ao SISTEMA VIALUX, emissão do respectivo COMPROVANTE DA OPERAÇÃO, dispensando-se unicamente a assinatura do TITULAR e/ou ADICIONAL. 13 – Na hipótese prevista no item “12”, a CREDENCIADA deverá necessariamente: 13.1 – Obter do TITULAR e/ou ADICIONAL autorização própria e inequívoca. 13.2 – Solicitar o número do CARTÃO ao TITULAR e/ou ADICIONAL e seus dados pessoais para conferência junto ao SISTEMA OPERACIONAL, a fim de verificar a autenticidade e legalidade da utilização do CARTÃO. 13.3 – Lançar, sob sua inteira responsabilidade civil e criminal, a expressão “assinatura em arquivo” no campo reservado á assinatura do TITULAR e/ou ADICIONAL. 14 – As OPERAÇÕES e a observância de todos os seus procedimentos, especialmente os retratados nos itens “5.1” a “5.5”, bem como as OPERAÇÕES realizadas sob a modalidade assinaturas em arquivo e seus procedimentos indicados nos itens “12”, “12.1”, “13” e “13.1” a “13.3”, são de exclusiva responsabilidade da CREDENCIADA, na forma dos itens “17.1” e “17.2”, de modo que em caso de violação desses preceitos nada será exigível da EMISSORA. IV. OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES GERAIS DA CREDENCIADA 15 – Cabe exclusiva e incondicionalmente à CREDENCIADA a responsabilidade por todos os tributos, de quaisquer naturezas, contribuições sociais, encargos, emolumentos e ônus de toda ordem que incidam sobre suas atividades, sobre as OPERAÇÕES e sobre o pagamento dos créditos pela EMISSORA, que ocorrerá na forma dos itens do capítulo “VI”. Instrumento protegido pela Lei de Direitos Autorais. A sua reprodução não autorizada, total ou parcialmente, sujeitará o ofensor às medidas penais e civis aplicáveis. Página 4 16 – Para filiação ao SISTEMA VIALUX, a CREDENCIADA deverá pagar a taxa de credenciamento estabelecida no item “A” do ANEXO. 17 – São de exclusiva responsabilidade da CREDENCIADA todos e quaisquer defeitos, vícios e/ou danos de toda natureza que incidam e/ou decorram do fornecimento de seus bens ou serviços ao TITULAR e/ou ADICIONAL que forem objeto das OPERAÇÕES, inexistindo qualquer responsabilidade imputável à EMISSORA por esses eventos, tampouco assunção de responsabilidade por eventos inerentes à atividade da CREDENCIADA, em hipótese alguma. 17.1 – Sendo porventura a EMISSORA demandada por qualquer das hipóteses retratadas neste item “17”, ou por qualquer outra causa em que haja isenção de sua responsabilidade, terá automaticamente direito de regresso contra a CREDENCIADA, que ficará obrigada em caráter irrevogável e irretratável, independentemente de perquirição de sua culpa, e sem limitação de valores, a indenizar a EMISSORA por todos os prejuízos que tiver com a demanda. 17.2 – Para os termos dos itens “17” e “17.1”, serve-se o presente instrumento como título de regresso suficiente e perfeitamente válido para todos os fins legais e contratuais, especialmente para a hipótese delineada no artigo 70, inciso III, do Código de Processo Civil, caso em que a CREDENCIADA deverá suportar amplamente todo e qualquer prejuízo suportado pela EMISSORA, inclusive honorários advocatícios e custas processuais. 18 – A CREDENCIADA declara para todos os fins, sob as penas da lei civil e criminal, que todas as OPERAÇÕES informadas à EMISSORA, bem como as respectivas condições retratadas nos COMPROVANTES DE OPERAÇÃO, são verdadeiras, legítimas e retratam exatamente as condições negociadas com o TITULAR e/ou ADICIONAL. 19 – Além das demais obrigações ora estabelecidas, compete ainda à CREDENCIADA: 19.1 – Cuidar para que o fornecimento de seus bens e/ou a prestação de seus serviços sejam feitas em observância às legislações em vigor. 19.2 – Comunicar imediatamente à EMISSORA qualquer alteração de seus dados cadastrais ou de sua estrutura societária, bem como perigo iminente de situação falimentar. 19.3 – Manter sob sua e boa guarda durante o prazo legal os COMPROVANTES DAS OPERAÇÕES utilizados, que poderão ser solicitados pela EMISSORA a qualquer tempo e independentemente de justificativa, respondendo a CREDENCIADA por todos os riscos da guarda. 19.4 – Manter sob sua e boa guarda todos os bens do SISTEMA OPERACIONAL. 19.5 – Exibir e divulgar de modo destacado em seus estabelecimentos os materiais publicitários e promocionais do SISTEMA VIALUX. 19.6 – Comunicar imediatamente à EMISSORA avarias, falhas, danos ou extravio de qualquer dos componentes que integram o SISTEMA OPERACIONAL. V. CONDIÇÕES DE VENDA PELA CREDENCIADA 20 – Na realização das OPERAÇÕES, a CREDENCIADA poderá, a seu critério, oferecer ao TITULAR e/ou ADICIONAL o parcelamento em até 03 (três) prestações mensais consecutivas e iguais sem incidência de juros e encargos, condição que será retratada no respectivo COMPROVANTE DA OPERAÇÃO, cujos termos caberá à CREDENCIADA verificar se exprimem a forma contratada com o TITULAR e/ou ADICIONAL. 20.1 – Na hipótese deste item “20”, se o valor total da OPERAÇÃO for inferior ou igual o valor indicado no item “F” do ANEXO, a CREDENCIADA receberá os créditos de uma só vez, observadas as disposições prescritas pelos itens “23” a “31”. 20.2 – Na hipótese deste item “20”, se o valor total da OPERAÇÃO for superior ao valor indicado no item “F” do ANEXO, a CREDENCIADA receberá os créditos igualmente parcelados conforme os meses de vencimentos contratados na OPERAÇÃO, observando-se a sistemática estabelecida pelos itens “23” a “31”. 21 – Em caso de realização de OPERAÇÕES em 04 (quatro) ou mais prestações mensais, incidirão juros e encargos praticados pela EMISSORA conforme sua TABELA DE PREÇOS vigente à época, sendo que os valores das prestações acrescidas dos juros e encargos deverão ser retratados no respectivo COMPROVANTE DA OPERAÇÃO, cujos termos caberá à CREDENCIADA verificar se retratam a forma contratada com o TITULAR e/ou ADICIONAL. Instrumento protegido pela Lei de Direitos Autorais. A sua reprodução não autorizada, total ou parcialmente, sujeitará o ofensor às medidas penais e civis aplicáveis. Página 5 22 – A CREDENCIADA compromete-se a informar ao TITULAR e/ou ADICIONAL acerca de todas as condições de pagamento e sistemática de cobrança de juros, taxas e encargos incidentes etc., esclarecendo sobre os encargos de parcelamento superior a 04 (quatro) prestações. VI. SISTEMÁTICA DE PAGAMENTOS DE CRÉDITOS 23 – A CREDENCIADA deverá lançar, sob sua responsabilidade, as OPERAÇÕES realizadas no período compreendido entre o primeiro e o último dia do mês em relatório mensal sob a forma de formulário padrão para esse fim, que deverá ser entregue à EMISSORA no mês subseqüente ao do período até a data estabelecida no item “B” do ANEXO. 23.1 – A EMISSORA pagará à CREDENCIADA os valores das OPERAÇÕES regulares informadas no relatório mensal do mês anterior com o deságio estabelecido no item “C” do ANEXO, que servirá como fator de remuneração da EMISSORA, até a data de vencimento também indicada no item “D” do ANEXO. 23.2 – Para fins deste item “23”, o não recebimento pela EMISSORA do relatório mensal das OPERAÇÕES até a data aprazada no ANEXO para tanto, importará em automática postergação do vencimento do pagamento dos créditos para o vencimento subseqüente, independentemente de qualquer formalidade ou aviso, e sem incursão em qualquer penalidade ou encargo. 23.3 – A CREDENCIADA ficará na posse dos COMPROVANTES DAS OPERAÇÕES pelo prazo legal, na condição de fiel depositária, obrigando-se incondicionalmente e sem qualquer custo a exibi-los à EMISSORA a qualquer tempo e quando esta solicitar, ainda que verbalmente, ficando sob exclusiva responsabilidade da CREDENCIADA a não exibição dos COMPROVANTES DAS OPERAÇÕES. 24 – Observados os procedimentos consignados no item “23” e seus subitens, a EMISSORA pagará os créditos à CREDENCIADA à vista, salvo disposto no item “20.2”, na forma estabelecida no item “E” do ANEXO. 25 – Em caso de atraso no pagamento dos créditos pela EMISSORA, incidirão juros moratórios de 0,5% ao mês e correção monetária pelo IGP-M (FGV). 26 – Operado o pagamento dos créditos pela EMISSORA, esta ficará sub-rogada em todos os direitos creditórios da CREDENCIADA, amplamente, investindo-se de todos os poderes para adotar quaisquer medidas, judiciais e extrajudiciais, pertinentes para a satisfação dos créditos perante o TITULAR e/ou ADICIONAL do CARTÃO. 26.1 – Caberá à EMISSORA as providências relativas aos recebimentos dos créditos perante o TITULAR e/ou USUÁRIOS. 27 – A EMISSORA assumirá os riscos da inadimplência dos direitos creditórios em face do TITULAR e/ou ADICIONAL (natureza pro soluto), sendo que a CREDENCIADA responsabiliza-se pela existência, legitimidade, veracidade e eficácia dos créditos constituídos. 27.1 – A assunção dos riscos de inadimplência pela EMISSORA restringe-se unicamente aos créditos decorrente das OPERAÇÕES por ela autorizadas e realizadas nos exatos termos deste contrato. 28 – A natureza pro soluto automaticamente se extinguirá, tornando-se pro solvendo, destarte respondendo a CREDENCIADA civil e criminalmente pelos riscos do inadimplemento do TITULAR e/ou ADICIONAL pelos créditos objeto deste contrato, em qualquer dos seguintes casos: 28.1 – Ocorrendo qualquer das hipóteses do item “30”. 28.2 – Acaso haja oposições de qualquer ordem pelo TITULAR e/ou ADICIONAL quanto aos créditos objetos das OPERAÇÕES em questão, mormente quanto à legalidade, legitimidade ou veracidade desses créditos. 28.3 – Se houver inadimplemento, total ou parcial, vício, defeito ou dano em prejuízo do TITULAR e/ou ADICIONAL, em decorrência das OPERAÇÕES. 29 – Ocorrendo qualquer das hipóteses contempladas nos itens “28.1” a “28.3”, a EMISSORA fica de pleno direito desobrigada de pagar à CREDENCIADA o crédito defeituoso, de forma que a CREDENCIADA ficará incondicionalmente obrigada à recompra dos créditos defeituosos que já tiverem sido pagos pela EMISSORA, pelo valor total dos créditos defeituosos acrescidos de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária pelo IGP-M (FGV), sem prejuízo das demais disposições consignadas neste contrato. 30 – Se, após ultimada a OPERAÇÃO nas formas previstas neste contrato, sobrevier causa que de qualquer forma frustre, total ou parcialmente o fornecimento de bens e/ou serviços pela CREDENCIADA ao TITULAR e/ou Instrumento protegido pela Lei de Direitos Autorais. A sua reprodução não autorizada, total ou parcialmente, sujeitará o ofensor às medidas penais e civis aplicáveis. Página 6 ADICIONAL, bem como qualquer causa de desistência ou cancelamento da OPERAÇÃO, a CREDENCIADA deverá imediatamente comunicar a EMISSORA sobre tal fato por escrito. 30.1 – Em caso de inobservância deste item “30” pela CREDENCIADA, ou se a cobrança do crédito objeto da OPERAÇÃO defeituosa já houver sido remetida ao TITULAR e/ou ADICIONAL, haverá exclusiva e integral responsabilidade da CREDENCIADA por quaisquer danos ocasionados ao TITULAR e/ou ADICIONAL, inclusive por cobranças indevidas dos créditos objeto deste contrato. 30.2 – Em qualquer das hipóteses consignadas no item “30”, a CREDENCIADA ficará obrigada a ressarcir a EMISSORA de todos os gastos administrativos suportados, especialmente gastos com estornos, cobrados conforme a TABELA DE PREÇOS. 30.3 – Se, porventura a EMISSORA for demandada por qualquer das hipóteses retratadas no item “30.1”, a CREDENCIADA será integralmente responsável, na forma dos itens “17.1” e “17.2”. 31 – Após o pagamento dos créditos à CREDENCIADA, a EMISSORA fica completamente livre e desembaraçada para sob qualquer forma alienar e dispor como bem lhe aprouver, a que título seja e a quem for, dos créditos e direitos que possuir em decorrência do presente contrato, independentemente de prévia ou posterior autorização da CREDENCIADA. 31.1 – Excepcionalmente, a exclusivo critério da EMISSORA, a pedido da CREDENCIADA os valores relativos aos seus créditos em poder da EMISSORA poderão ser pagos antes do vencimento pactuado através de operação de fomento mercantil ou de descontos junto a instituições indicadas pela EMISSORA, de forma que tal operação estará sujeita à cobrança de encargos previamente negociados entre as partes. 31.2 – A realização da negociação prevista no item “31.1” não desnatura, tampouco constitui novação das demais condições contratuais ora estipuladas. VII. SISTEMA OPERACIONAL 32 – A CREDENCIADA deverá utilizar o SISTEMA OPERACIONAL indicado pela EMISSORA para realização das OPERAÇÕES, conforme as especificações técnicas determinadas. 32.1 – O SISTEMA OPERACIONAL destina-se única e exclusivamente para os exatos termos deste contrato e para utilização do SISTEMA VIALUX, sendo completamente vedada sua utilização para qualquer finalidade diversa ou que não esteja expressamente consignada neste contrato, sendo vedado ainda o uso para outros sistemas de administração de cartões de crédito. 33 – Dentre todos os equipamentos e materiais que compõem o SISTEMA OPERACIONAL, a EMISSORA cederá gratuitamente à CREDENCIADA, nos estritos limites da vigência deste contrato, o software específico para operacionalização do SISTEMA VIALUX, excluídos os custos de implementação e manutenção de referido software. 33.1 – Findo o presente contrato, por qualquer que seja o motivo, a CREDENCIADA deverá restituir imediatamente à EMISSORA o software do SISTEMA VIALUX, sendo expressamente vedada sua utilização para qualquer finalidade após o término da vigência deste instrumento. 34 – A CREDENCIADA arcará com todos os demais custos de implementação (aquisição e/ou locação), de manutenção e de operação necessários ao funcionamento do SISTEMA VIALUX, como componentes eletrônicos que atendam às configurações indicadas, hardwares e softwares complementares, periféricos, equipamentos de informática em geral, impressoras, terminais, bem como correrão as expensas exclusivas da CREDENCIADA todos os custos operacionais, como impressão, formulários, papéis, energia elétrica, telefonia, provedores e equipamentos de conexão com internet e congêneres. 34.1 – Dentre os elementos do SISTEMA OPERACIONAL, a EMISSORA poderá, a seu exclusivo critério e por ato de mera liberalidade, ceder em comodato ou viabilizar a locação de determinados equipamentos e/ou materiais à CREDENCIADA, por consenso entre as partes. 35 – Todos e quaisquer materiais e bens que integrarem o SISTEMA OPERACIONAL (vide itens “33” e “34”), bem como todo o material publicitário e promocional do SISTEMA VIALUX (vide item “3”) que forem cedidos, comodatados e/ou locados à CREDENCIADA, deverão ser integralmente restituídos a qualquer tempo nos seguintes casos: (i) sempre que requisitados pela EMISSORA; (ii) em caso de rescisão do presente contrato independentemente de qualquer requisição para tanto, qualquer que seja o motivo da rescisão. 35.1 – A EMISSORA poderá, a seu exclusivo critério e mediante termo escrito, abdicar de seu direito descrito neste item “35”. Instrumento protegido pela Lei de Direitos Autorais. A sua reprodução não autorizada, total ou parcialmente, sujeitará o ofensor às medidas penais e civis aplicáveis. Página 7 36 – A CREDENCIADA deverá utilizar os equipamentos e materiais que integram o SISTEMA OPERACIONAL e demais elementos necessários à operacionalização do SISTEMA VIALUX conforme os respectivos manuais orientações proferidas pelos respectivos fabricantes. 36.1 – Os danos de qualquer natureza ocasionados aos equipamentos, físicos e virtuais, ou deles decorrentes, durante as utilizações do SISTEMA OPERACIONAL são de exclusiva e integral responsabilidade da CREDENCIADA, na forma dos itens “17.1” e “17.2”. VIII. INFRAÇÃO CONTRATUAL 37 – Caracteriza-se infração contratual da CREDENCIADA o descumprimento total ou parcial de qualquer das obrigações ora estatuídas, bem como a inobservância dos procedimentos operacionais previstos para a realização das OPERAÇÕES, e ainda se perpetrar qualquer das seguintes práticas: 37.1 – Prática de qualquer ato que impossibilite a EMISSORA de cobrar regularmente a OPERAÇÃO do TITULAR e/ou ADICIONAL. 37.2 – Submeter à aprovação OPERAÇÕES que de qualquer forma não correspondam à efetiva aquisição de bens e/ou prestação de serviços na CREDENCIADA pelo TITULAR e/ou ADICIONAL, ou realizar OPERAÇÕES em dissonância com os procedimentos ora estatuídos. 37.3 – Fornecer dinheiro, créditos, valores ou quaisquer outros títulos por intermédio de OPERAÇÕES. 38 – Em qualquer das hipóteses previstas nos itens “37” e “37.1” à “37.3”, a CREDENCIADA ficará sujeita à multa contratual equivalente a 10% (dez por cento) do volume de créditos processados entre as partes nos últimos 06 (seis) meses, acrescidos de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária pelo IGP-M (FGV), sem prejuízo de apuração de perdas e danos e do que mais então for exigível. IX. ALTERAÇÕES CONTRATUAIS 39 – A EMISSORA poderá alterar qualquer das condições do presente instrumento, bem como aumentar ou reduzir os serviços de administração de cartão de crédito a seu exclusivo critério, sem incorrer em nenhuma penalidade e sem que tal configure inadimplemento contratual, mediante envio de prévia comunicação à CREDENCIADA. 39.1 – Na hipótese prevista neste item “39” é facultado à CREDENCIADA o direito de rescindir o presente instrumento, devendo manifestar sua intenção no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento da comunicação de alteração do contrato, mediante envio de comunicação escrita à EMISSORA, remetendo-se então à regra prevista no item “40”. 39.2 – No caso do item “39.1”, a CREDENCIADA deverá abster-se imediatamente da realização de OPERAÇÕES e do uso do SISTEMA OPERACIONAL. 39.3 – O não exercício do direito de rescisão no prazo e na forma indicados no item “39.1” pela CREDENCIADA ou a realização de OPERAÇÕES durante o prazo estatuído no item “39.1” implicará, de pleno direito, a aceitação da CREDENCIADA às novas condições contratuais, obrigando-se incondicionalmente a promover a assinatura do respectivo aditivo. X. PRAZO E RESCISÃO 40 – Este contrato entra em vigor no ato de sua assinatura e vigorará por prazo indeterminado, podendo ser rescindido por qualquer das partes a qualquer tempo, mediante comunicação escrita encaminhada à parte contrária com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, sem que a opção pela rescisão por si imponha qualquer penalidade, multa, indenização e nenhum outro ônus. 40.1 – O SISTEMA OPERACIONAL da CREDENCIADA será bloqueado para realização de OPERAÇÕES após o transcurso do prazo deste item “40”, observadas as hipóteses do item “41”, nas quais o bloqueio do SISTEMA OPERACIONAL da CREDENCIADA será de imediato, independentemente do prazo preceituado por este item “40”. 41 – A EMISSORA poderá dar o presente contrato por rescindido de pleno direito a qualquer tempo e independentemente da observância da antecedência prevista no item “40”, de aviso prévio ou de comunicação, se a CREDENCIADA: (i) violar qualquer das disposições previstas neste contrato; (ii) sofrer restrições cadastrais ou de crédito nos órgãos de proteção de crédito; (iii) prestar informações inverídicas, incompletas ou inexatas em qualquer ato direta ou indiretamente inerente a este contrato; (iv) perpetrar OPERAÇÕES fraudulentas ou falsas; (v) ingressar ou tiver contra si pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial; (vi) na hipótese do item “52”. Instrumento protegido pela Lei de Direitos Autorais. A sua reprodução não autorizada, total ou parcialmente, sujeitará o ofensor às medidas penais e civis aplicáveis. Página 8 42 – Além das demais disposições contratuais, qualquer que seja o motivo e independentemente da parte que tenha a iniciativa, a rescisão gerará as seguintes conseqüências, conjuntamente: 42.1 – O SISTEMA OPERACIONAL da CREDENCIADA será inabilitado para realização de OPERAÇÕES, ficando sob exclusiva responsabilidade da CREDENCIADA a utilização indevida após o bloqueio. 42.2 – Não descaracteriza, em hipótese alguma, as obrigações até então constituídas, que continuam integralmente exigíveis na exata forma em que foram constituídas. XI. CONDIÇÕES GERAIS 43 – Cada uma das obrigações, penalidades, multas, taxas e encargos de qualquer natureza previstos neste contrato são exigíveis cumulativamente, de forma que a exigibilidade de cada uma delas não prejudica e nem limita as demais. 44 – A EMISSORA poderá reter todo e qualquer crédito devido à CREDENCIADA com débitos dela existentes, como forma de compensação de contraprestações recíprocas, até os limites em que forem devidas. 44.1 – Em caso de valores devidos pela CREDENCIADA à EMISSORA sem que haja prestações recíprocas a compensarem-se, a CREDENCIADA outorga à EMISSORA amplos e especiais poderes de mandato para emissão de letras de câmbio com vencimento à vista nos exatos valores do saldo devedor, cuja liquidez, certeza e exigibilidade desde já são expressamente reconhecidos pela CREDENCIADA, disposição que perdurará mesmo após a rescisão deste instrumento, e até que sejam quitadas todas as eventuais pendências da CREDENCIADA para com a EMISSORA. 45 – A CREDENCIADA desde ora declara expressa e total ciência acerca dos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Administração de Cartão de Crédito firmado entre a EMISSORA e o TITULAR e ADICIONAL, que fica fazendo parte integrante deste instrumento na condição de ANEXO I, não podendo em hipótese alguma a CREDENCIADA alegar desconhecimento, mormente no tocante às obrigações que decorram de aludido contrato e que de alguma forma possam influenciar no presente instrumento, ainda que aqui não estejam contempladas de modo expresso. 46 – Ficam fazendo parte integrante do presente contrato todos os formulários do SISTEMA VIALUX, especialmente os formulários utilizados nas OPERAÇÕES, mormente COMPROVANTE DE OPERAÇÃO. 47 – A CREDENCIADA poderá solicitar, por escrito, a segunda via de documentos inerentes ao presente contrato que a EMISSORA possua, caso em que serão cobradas as tarifas de serviços respectivas previstas na TABELA DE PREÇOS praticada à época da requisição. 48 – Todos os comprovantes das OPERAÇÕES e demais documentos inerentes ao SISTEMA VIALUX poderão ser destruídos pela EMISSORA na forma da legislação em vigor. 49 – A EMISSORA poderá, a seu exclusivo critério e sem que configure inadimplemento contratual ou que sobeje qualquer direito à CREDENCIADA, aumentar ou diminuir a REDE CREDENCIADA como bem lhe aprouver, podendo livremente contratar e rescindir contratos com os estabelecimentos que a compõem, inclusive com estabelecimentos que sejam do mesmo ramo e/ou concorrentes diretos da CREDENCIADA. 50 – A EMISSORA poderá, a seu exclusivo critério, promover o aumento ou redução da sua rede de TITULARES e ADICIONAIS, sem qualquer interferência da CREDENCIADA. 51 – A tolerância ou transigência de qualquer das obrigações contratuais será considerada ato de mera liberalidade, renunciando expressamente as partes invocar novação em seu benefício, não constituindo renúncia ou modificação do pactuado, permanecendo válidas as obrigações integralmente, tal qual foram constituídas, para todos os fins de direito. 52 – A EMISSORA fica expressamente autorizada, independentemente de autorização da CREDENCIADA, a comunicar os órgãos e autoridades sobre eventuais OPERAÇÕES que possam configurar suspeita de crimes de qualquer natureza, inclusive os que estão regulados pela Lei 9.613/1998 e correlatos, ficando ainda a EMISSORA autorizada a rescindir o presente contrato na forma do item “41” em caso de constatação de prática criminosa. 52.1 – A EMISSORA fica expressamente autorizada, independentemente de autorização da CREDENCIADA, a comunicar ao Fisco, em âmbito federal, estadual e municipal, a fornecer informações e dados acerca das OPERAÇÕES realizadas. Instrumento protegido pela Lei de Direitos Autorais. A sua reprodução não autorizada, total ou parcialmente, sujeitará o ofensor às medidas penais e civis aplicáveis. Página 9 53 – A CREDENCIADA desde já fica plenamente ciente de que os contatos realizados na CENTRAL DE ATENDIMENTO poderão ser gravados, a exclusivo critério da EMISSORA, de forma que poderão e serão utilizados como meios probatórios plenamente eficazes de manifestações de vontade expressas da CREDENCIADA. 54 – É expressamente vedado à CREDENCIADA ceder, transferir, alienar ou de qualquer forma dispor de seus direitos e obrigações decorrentes do presente Contrato, salvo concordância expressa e escrito da EMISSORA, que ficará desobrigada se a CREDENCIADA se dispuser de direitos decorrentes deste Contrato. 54.1 – Este item “54” não prejudica nem limita o disposto no item “31”. 55 – Observadas as disposições contratuais, o presente instrumento é firmado em regime de absoluta liberdade entre as partes, constituindo regime de mera parceria em igualdade de condições para fomento da atividade de cada uma delas, inexistindo qualquer forma de subordinação ou imposição de vontades de uma sobre a outra. 56 – Fica eleito o Foro da Comarca de Sorocaba, estado de São Paulo para dirimir quaisquer questões relativas ao presente Contrato, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser. XII. SIGILO 57 – As partes manterão os termos e as condições pactuadas neste instrumento em absoluto sigilo, limitando acesso das condições ora firmadas às pessoas que sejam imprescindíveis para a consecução do objeto e cumprimento das obrigações ajustadas, e somente na medida do necessário, sendo vedada sua utilização como meio de prova em ações judiciais, salvo litígios envolvendo apenas as partes. E, por assim estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 02 (duas) vias de igual teor e forma, para que surtam seus regulares efeitos legais, na presença das testemunhas indicadas abaixo. Sorocaba/SP, 19 de maio de 2006. EMISSORA _________________________________________________________________________ VIALUX ADMINISTRADORA DE CARTÕES DE CRÉDITO E SERVIÇOS LTDA. CREDENCIADA _________________________________________________________________________ NOME TESTEMUNHAS ____________________________________ CPF/MF RG ____________________________________ CPF/MF RG . Instrumento protegido pela Lei de Direitos Autorais. A sua reprodução não autorizada, total ou parcialmente, sujeitará o ofensor às medidas penais e civis aplicáveis. Página 10 ANEXO AO CONTRATO DE CREDENCIAMENTO AO SISTEMA VIALUX DE CARTÃO DE CRÉDITO FIRMADO ENTRE VIALUX ADMINISTRADORA DE CARTÕES DE CRÉDITO E SERVIÇOS LTDA. (EMISSORA) E EMPRESA X LTDA. (CREDENCIADA), EM 1º DE MARÇO DE 2006. O presente ANEXO consubstancia condições específicas do Contrato de Credenciamento ao Sistema Vialux de Cartão de Crédito firmado entre as partes, nos termos adiante. A – R$ 000,00 (tantos reais). Para fins do item “16” do Contrato, as partes estipulam que a CREDENCIADA deverá pagar à EMISSORA, a título de taxa de credenciamento, o valor indicado neste item “A”, à vista no ato de assinatura do Contrato. B – Dia 00 (tal). Para fins do item “23” do Contrato, a CREDENCIADA deverá entregar à EMISSORA até o dia indicado neste item “B” relatório mensal retratando as OPERAÇÕES realizadas no período do mês imediatamente anterior. C – Deságio de 00% (tantos por cento). Para fins do item “23.1” do Contrato, as partes estabelecem que a EMISSORA pagará à CREDENCIADA os créditos decorrentes das OPERAÇÕES com o deságio indicado neste item “C”. D – Dia 00 (tal). Para fins do item “23.1” do Contrato, fica eleito o dia indicado neste item “D” do mês subseqüente ao período do mês anterior para que a EMISSORA efetue o pagamento dos créditos à CREDENCIADA. E – XXXXXXXXXXXXXXXXXXX (depósito em conta, transferência bancária, ordem de pagamento etc.). Para fins do item “24” do Contrato, as partes estabelecem que os créditos serão pagos pela EMISSORA à CREDENCIADA à vista, na forma estabelecida neste item “E”. F – R$ 000,00 (tantos reais). Para fins dos itens “20.1” e “20.2” do Contrato, os créditos das OPERAÇÕES cujo valor total seja inferior ou igual ao indicado neste item “F” e que forem realizadas em até três prestações, serão pagos à CREDENCIADA de uma só vez pela EMISSORA. Se o valor total da OPERAÇÃO for superior ao indicado neste item “F”, a CREDENCIADA receberá os créditos igualmente parcelados conforme os meses de vencimentos contratados na OPERAÇÃO. Em ambos os casos, os créditos serão pagos na forma dos itens “23” a “31” do Contrato. E, por assim estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 02 (duas) vias de igual teor e forma, para que surtam seus regulares efeitos legais, na presença das testemunhas indicadas abaixo. Sorocaba/SP, 19 de maio de 2006. EMISSORA _________________________________________________________________________ VIALUX ADMINISTRADORA DE CARTÕES DE CRÉDITO E SERVIÇOS LTDA. CREDENCIADA _________________________________________________________________________ EMPRESA X LTDA. TESTEMUNHAS ____________________________________ CPF/MF RG ____________________________________ CPF/MF RG Instrumento protegido pela Lei de Direitos Autorais. A sua reprodução não autorizada, total ou parcialmente, sujeitará o ofensor às medidas penais e civis aplicáveis.