COMPANHIA INDUSTRIAL SCHLÖSSER S/A em Recuperação
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Brusque-SC, 03 de julho de 2013. A CVM – Comissão de Valores Mobiliários Gerencia de Acompanhamento de Empresa 5 Jorge Luis da Rocha Andrade Rua Sete de Setembro, 111 2º andar. CEP 20.050-901 Rio de Janeiro – RJ Assunto: Solicitação de manifestação – Demonstrações Financeiras (DF) e Formulário de Informações Trimestrais (ITR) - Oficio/CVM/SEP/GEA-5/nº. 216/2013. COMPANHIA INDUSTRIAL SCHLÖSSER S.A. – Em Recuperação Judicial, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob nº 82.981.929/0001-03, vem à presença de V.Sas., com o devido respeito e acatamento para em atendimento a solicitação encaminhamos as informações solicitadas: 1 – Quanto a ressalvas nos relatórios dos AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS e A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e referente ao trimestre findo em 31 de março de 2013, auditados pelos auditores da Muller & Prei Auditores Independentes S/S, conforme transcrito a seguir: 1. a) Teste de Recuperabilidade “A companhia não apresentou o teste de recuperabilidade requerido no pronunciamento CPC 01 – Valor Recuperável de Ativos, aprovado pela Deliberação CVM nº. 639/10, sobre os principais ativos.” O teste de recuperabilidade tem por objetivo apresentar de forma prudente o valor real liquido de realização de um ativo. Esta realização pode ser de forma direta ou indireta, respectivamente, por meio de venda ou de utilização nas atividades. A essência do teste de recuperabilidade é evitar que um ativo esteja registrado por valor maior que o valor recuperável; o teste busca verificar se o ativo não está desvalorizado em relação ao valor real. Um ativo estará desvalorizado quando o valor contábil registrado é maior que o valor recuperável, por venda ou por uso. Entenda-se por valor contábil o valor que o ativo está apresentado no balanço patrimonial; ou seja, pelo valor histórico deduzido de depreciação, exaustão ou amortização acumulada e de provisão para perda, se existir. Para os ativos destinados à venda ou realização direta em dinheiro, a recuperação se dá pela comparação dos valores contábeis com os valores de venda ou de provável recebimento; já para os ativos destinados ao uso, para verificação de recuperabilidade considera-se o valor de venda ou o valor de uso, definido este último como o valor CIA. INDUSTRIAL SCHLÖSSER S/A em Recuperação Judicial CNPJ 82.981.929/0001-03 Av. Getúlio Vargas, 63/87 – CEP 88353-000 – Brusque-SC Inscrição Estadual: 250.013.045 Fone: 47-3251.8000 Fax: 3251.8004/8005 www.schlosser.com.br e-mail: [email protected] presente dos fluxos de caixa futuros estimados, prevalecendo dos dois o maior, para comparação com o valor contábil. Como resultado da aplicação do teste de recuperabilidade, compatível com as praticas contábeis adotados no Brasil e as normas internacionais, não será mais aceito a existência de qualquer ativo, num balanço patrimonial, por valor superior ao que ele é capaz de produzir de caixa para a entidade, pela venda ou pela sua utilização, ou seja, atualmente um ativo deverá ser apresentado pelo valor que ele será capaz de se transformar em dinheiro. O teste de recuperabilidade poderá diminuir o valor registrado de um ativo e não aumentá-lo. Conforme definição acima, e sua não utilização na companhia, temos a esclarecer: 1. A empresa encontra-se em processo de Recuperação Judicial, conforme Processo de Recuperação Judicial tombado sob o nº. 011.11.003098-3 (CNJ nº. 000309834.2011.8.24.0011), em tramitação perante a Vara Comercial da Comarca de Brusque – SC., como já é do conhecimento deste órgão; 2. Em Assembléia Geral de Credores de 19 de outubro de 2011, foi aprovado o Plano de Recuperação da Companhia, por unanimidade; 3. Em 07 de novembro de 2011 à Ilustríssima Juíza de Direito Dra. Ana Vera Sganzerla Truccolo, concedeu a recuperação judicial da Companhia de forma retroativa à data da Assembléia Geral de Credores (19/10/2011); 4. Base no Plano de Recuperação Judicial, abaixo: 3.1. DOS REQUISITOS LEGAIS DO ART. 53 DA LRF 3.1.1. DOS MEIOS DE RECUPERAÇÃO ADOTADOS A Lei 11.101/05 relaciona, nos diversos incisos de seu art. 50, uma série de meios de recuperação judicial tidos como viáveis. Naturalmente que esse rol de medidas passíveis de adoção no processo de recuperação não é exaustivo, como nem poderia ser. Como já anteriormente referido, a efetiva recuperação da empresa envolve uma série de providências tendentes à (re)organização da sociedade e da empresa (aqui como atividade). No caso, como já anteriormente indicado, a recuperação da sociedade que propõe o presente Plano de Recuperação envolverá fundamentalmente a constituição de sociedades de credores e a reestruturação e realocação dos ativos com o fim de que sejam estes explorados do modo mais eficiente possível por estas novas sociedades. A respeito daqueles meios de recuperação exemplificativamente dispostos no art. 50 da LRF, o presente Plano adotará os seguintes: i. ii. Reorganização societária – art. 50, II; Trespasse do estabelecimento (UPI) – art. 50, VII c/c art. 60 da LRF; iii. Dação em pagamento - art. 50, IX, da LRF; CIA. INDUSTRIAL SCHLÖSSER S/A em Recuperação Judicial CNPJ 82.981.929/0001-03 Av. Getúlio Vargas, 63/87 – CEP 88353-000 – Brusque-SC Inscrição Estadual: 250.013.045 Fone: 47-3251.8000 Fax: 3251.8004/8005 www.schlosser.com.br e-mail: [email protected] iv. v. vi. vii. Constituição de sociedades de credores - art. 50, X, da LRF; Venda parcial dos bens – art. 50, XI, da LRF; Emissão de valores mobiliários – art. 50, XI, da LRF; Constituição de sociedade de propósito específico – art. 50, XVI, da LRF. 3.1.2. CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADES DE CREDORES Com o objetivo de reestruturar a atividade produtiva, empregar inteligentemente os ativos e ordenar de modo mais eficiente a satisfação dos créditos, a recuperanda propõe a constituição de três sociedades distintas. Estas três sociedades, de tipos, composição societária, objeto e patrimônio diversos, são concebidas para atender da melhor forma possível aos propósitos da recuperação judicial, respeitando as peculiaridades da atividade, do estoque de ativos e do perfil do passivo. Os instrumentos de constituição destas três sociedades integram o presente Plano de Recuperação como anexos, sendo as mesmas delineadas, de modo circunstanciado, nos itens a seguir. 3.2.2.1. SOCIEDADE DE CREDORES IMOBILIÁRIA A companhia recuperanda é proprietária de diversos imóveis no Município de Brusque, sendo que um deles – aquele onde está instalada a sua sede -, por suas dimensões e localização (Centro da cidade) oferece diversas possibilidades para a realização de empreendimentos imobiliários 1. 3.2.2.2. Sociedade de Credores Funcional Além da Sociedade de Credores Imobiliária, delineada nos itens precedentes, será criada uma sociedade ora designada como “Sociedade de Credores Funcional”. 3.2.2.3. Constituição de subsidiária integral Como já anteriormente mencionado, a continuidade da atividade que até então vinha sendo desenvolvida pela recuperanda se afigura, por força das circunstâncias atuais, inviável. Isso não significa, contudo, a impossibilidade de desenvolvimento de atividade empresária e, mais do que isso, na própria indústria têxtil. Assim é que, identificada a necessidade de uma reorganização societária que envolva o redimensionamento da estrutura produtiva disponível, proceder-se-á na A respeito dos empreendimentos que podem vir a ser realizados a partir dos imóveis em questão, vejam-se, exemplificativamente, os estudos e pré-projetos em anexo. 1 CIA. INDUSTRIAL SCHLÖSSER S/A em Recuperação Judicial CNPJ 82.981.929/0001-03 Av. Getúlio Vargas, 63/87 – CEP 88353-000 – Brusque-SC Inscrição Estadual: 250.013.045 Fone: 47-3251.8000 Fax: 3251.8004/8005 www.schlosser.com.br e-mail: [email protected] constituição de uma Subsidiária Integral, com finalidade eminentemente operacional e que atuará em segmento apropriado da indústria têxtil. 3.2.2.3.2. FORMAÇÃO DO CAPITAL O capital da Subsidiária Integral será formado por parcela do patrimônio da recuperanda que lhe será vertido. Esta parcela de patrimônio a ser vertida consiste na Unidade Produtiva Isolada Têxtil (UPI Têxtil), composta dos elementos corpóreos e incorpóreos relacionados no item 3.2.3.2.3., abaixo. 3.2.3.3.4. DETALHAMENTO DA MODALIDADE DE ALIENAÇÃO DAS UPIS As alienações da UPI Imobiliária e da UPI Funcional serão realizadas em leilões por lances orais, na forma do artigo 142, I, §§ 1º e 3º da Lei nº 11.101/2005, à vista. Em primeiro leilão, o valor mínimo será o do somatório dos valores de avaliação dos bens que compõem cada UPI. Em segundo leilão, o valor mínimo será o somatório dos créditos utilizados para a integralização dos valores subscritos relativamente a ações ou debêntures, em cada uma das sociedades. Será declarado vencedor o habilitado que ofertar o maior lanço à vista. Havendo apenas uma proposta devidamente habilitada, será pronunciado vencedor o único ofertante, sendo que, em qualquer hipótese, o preço do objeto da alienação será igual ou superior ao preço mínimo de arrematação aqui estabelecido. 3.2.3. SOBRE A DEMONSTRAÇÃO DE VIABILIDADE ECONÔMICA A recuperação de empresa como ora se propõe não se dará com a continuidade da atividade tal como vinha sendo desenvolvida – muito pelo contrário, distancia-se bastante daquela modelagem. Em decorrência disso, é evidente que o pagamento do passivo não dependerá de resultado que viesse a ser obtido com esta mesma atividade. O Plano, em realidade, encerra proposições através das quais os credores serão satisfeitos com parcelas do patrimônio (reestruturado como descrito neste Plano) da devedora, destinadas, de acordo com as respectivas peculiaridades, ao exercício de novas atividades. Estas novas atividades, a seu turno, serão desenvolvidas pelos próprios credores, de acordo com os parâmetros definidos no presente Plano de Recuperação Assim, resulta não apenas dispensável, mas verdadeiramente inviável a realização de projeções de resultados, o que depende das resoluções que venham a ser tomadas pelos próprios credores, através de sociedades próprias. CIA. INDUSTRIAL SCHLÖSSER S/A em Recuperação Judicial CNPJ 82.981.929/0001-03 Av. Getúlio Vargas, 63/87 – CEP 88353-000 – Brusque-SC Inscrição Estadual: 250.013.045 Fone: 47-3251.8000 Fax: 3251.8004/8005 www.schlosser.com.br e-mail: [email protected] 3.2.4. DO LAUDO ECONÔMICO-FINANCEIRO E DE AVALIAÇÃO DOS BENS E ATIVOS A recuperanda, em atenção ao que dispõe o art. 53, III, da LRF, instrui o presente Plano com laudos de avaliação dos bens que compõem o seu ativo, os quais integram os anexos relativos aos bens que serão vertidos para as Unidades Produtivas Isoladas. Conforme transcrição, item anterior, parte do Plano de Recuperação Judicial da empresa , os bens que compõem o seu ativo, serão vertidos para as Unidades Produtivas Isoladas, conforme valor que constam do Laudo de Avaliação e registrados em seus registros contábeis. 1.b) Encargos de Depreciação “A companhia não registrou os encargos de depreciação incidentes sobre os bens do ativo imobilizado no final de cada período, cujo efeito nas contas de resultado e Patrimônio Líquido (passivo a descoberto) não foram possíveis de serem quantificados.” Conforme explicado item anterior. 1.c) Obrigações Fiscais e Tributárias Com relação aos extratos e/ou posições das autoridades tributarias, estamos verificando junto aos órgãos a possibilidade da emissão de extratos atualizados, já que hoje somente consta o valor original. 1.d) Confirmações Externas de Saldos – Advogados e Instituições Financeiras “Não foram recebidas as respostas das solicitações de confirmações externas de saldos enviadas aos assessores jurídicos e instituições financeiras da Companhia. Nesses termos não foi possível confirmar a existência de eventuais contingências passivas que não foram reconhecidas na contabilidade e/ou divulgadas em notas explicativas.” Estamos insistindo junto a nossos assessores jurídicos para que os mesmos nos forneçam a posição dos processos em andamento no mínimo anualmente e que durante o exercício vigente as alterações no transmite para atualizarmos. ¨Face ao não recebimento das confirmações externas das instituições financeiras, e pelo fato de não ser possível a aplicação de testes alternativos de auditoria, não podemos confirmar a totalidade dos saldos contábeis apresentados nas contas bancárias (nota explicativa “5”) e obrigações nas contas passivas de Instituições Financeiras (notas explicativas “14”). Nas contas bancárias (nota explicativas “5”): as contas onde existem movimentação atualmente possuímos extratos, quanto as não movimentada desde 2010, não estamos conseguindo extratos bancários, para tanto estamos insistindo junto a estas instituições financeira para que nos fornece. Quanto as obrigações nas contas passivas de Instituições Financeiras (notas explicativas “14”) temos a esclarecer o seguinte: 1. A empresa encontra-se em processo de Recuperação Judicial, conforme Processo de Recuperação Judicial tombado sob o nº. 011.11.003098-3 (CNJ nº. 000309834.2011.8.24.0011), em tramitação perante a Vara Comercial da Comarca de Brusque – SC., como já é do conhecimento deste órgão; CIA. INDUSTRIAL SCHLÖSSER S/A em Recuperação Judicial CNPJ 82.981.929/0001-03 Av. Getúlio Vargas, 63/87 – CEP 88353-000 – Brusque-SC Inscrição Estadual: 250.013.045 Fone: 47-3251.8000 Fax: 3251.8004/8005 www.schlosser.com.br e-mail: [email protected] 2. Conforme Lei nº. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, em seu Artigo 7º. e seus parágrafos, onde trata da verificação dos créditos, para a formação da relação de credores; 3. Em 14 de junho de 2011 o Administrador Judicial Dr. Gilson Amilton Sgrott apresentou , ao juízo, a relação de credores, a qual foi devidamente publicada; 4. Após a publicação da relação de credores, qualquer credor pode apresentar ao juiz impugnação contra a relação de credores, apontando a ausência de qualquer crédito ou manifestando-se contra a legitimidade, importância ou classificação de crédito relacionado, conforme determina a Lei nº. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, em seus Artigo 8º.; 5. Com base ainda na Lei nº. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, em seu Artigo 14º., “Caso não haja impugnações, o juiz homologará, como quadro-geral de credores, a relação dos credores constante do edital de que trata o art 7º, parágrafo 2º, desta lei, dispensada a publicação de que trata o art. 18 desta Lei”; 6. Com base ainda na Lei nº. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, em seu Artigo 18º., o administrador judicial será responsável pela consolidação do quadro-geral de credores, a ser homologado pelo juiz; 7. Em Assembléia Geral de Credores de 19 de outubro de 2011, foi aprovado o Plano de Recuperação da Companhia, por unanimidade; 8. Em 07 de novembro de 2011 à Ilustríssima Juíza de Direito Dra. Ana Vera Sganzerla Truccolo, concedeu a recuperação judicial da Companhia de forma retroativa à data da Assembléia Geral de Credores (19/10/2011); 9. Como todos os créditos devidos de empréstimos bancários, e não só de empréstimos, também outros créditos, estão na recuperação judicial estamos contabilizando conforme a relação de credores do Administrador Judicial, incluindo ou excluindo valores conforme processo de habilitação e processo de impugnações e atualizando conforme prevê o plano de recuperação judicial homologado pelo juiz. 2 – Quanto as informações necessárias requeridas pelos art. 37, I da Instrução CVM nº. 480/2009 para empresa em recuperação judicial, informamos que já solicitamos ao Administrador Judicial Dr. Gilson Amilton Sgrott, copias dos relatórios, e o mesmo informou que irá providenciar copia, assim que nos for entregue repassaremos. Sendo o que se apresenta para o momento, desde já nos colocamos à disposição para prestar demais informações que se fizerem necessárias. Atenciosamente. ______________________________________________ COMPANHIA INDUSTRIAL SCHLÖSSER S.A – Em Recuperação Judicial João Beckhauser Diretor Vice-Presidente e Relação com Investidores CIA. INDUSTRIAL SCHLÖSSER S/A em Recuperação Judicial CNPJ 82.981.929/0001-03 Av. Getúlio Vargas, 63/87 – CEP 88353-000 – Brusque-SC Inscrição Estadual: 250.013.045 Fone: 47-3251.8000 Fax: 3251.8004/8005 www.schlosser.com.br e-mail: [email protected]
