ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP SA Société

ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.
Société Anonyme Holding
Sede: 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg
Capital Social: 479.085.550 Euros
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Et e Luxemburgo sob o nº 22.232
Pessoa Colectiva nº 1984 40 00076
PROSPECTO DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO
NO MERCADO DE COTAÇÕES OFICIAIS DA BOLSA DE VALORES DE LISBOA E
PORTO DE 47. 908.555 ACÇÕES ORDINÁRIAS, TITULADAS E AO PORTADOR,
DE VALOR NOMINAL DE 10 EUROS CADA, REPRESENTATIVAS DA
TOTALIDADE DO CAPITAL SOCIAL EMITIDO DA
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP, S.A.
Société Anonyme Holding
OPERAÇÃO ORGANIZADA PELO
Setembro 2001
DEFINIÇÕES
Salvo estipulação em contrário, ou se diferente interpretação resultar do respectivo contexto, os termos
utilizados no presente Prospecto têm o seguinte significado:
•
“Acções” designa as Acções representativas do capital social da ESPÍRITO SANTO
FINANCIAL GROUP, S.A., Société Anonyme Holding;
•
BES INVESTIMENTO designa o Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. que desempenha
as funções de Intermediário Financeiro de Interligação;
•
“BVLP” designa a Bolsa de Valores de Lisboa e Porto;
•
“Cód.IRS” designa o Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares, aprovado
pelo Decreto-Lei nº 442-A/88, de 30 de Novembro, com a redacção em vigor na presente data;
•
“Cód.IRC” designa o Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, aprovado
pelo Decreto-Lei nº 442-B/88, de 30 de Novembro, com a redacção em vigor na presente data;
•
“CMVM” designa a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;
•
“Cód. VM” designa o Código dos Valores Mobiliários aprovado pelo Decreto-lei nº 486/99, de 13
de Novembro;
•
“CVM” designa a Central de Valores Mobiliários gerida pela Interbolsa;
•
“EBF” designa o Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo Decreto-Lei nº 215/89, de 1 de
Julho, com a redacção em vigor na presente data;
•
“ESFG” ou “Empresa”, designam a ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP, S.A., Société
Anonyme Holding;
•
“IRS” designa o Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares;
•
“IRC” designa o Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas.
•
ÍNDICE
0. Advertências.............................................................................................................................. 4
0.1. Resumo das Características da Operação .............................................................................. 4
0.2. Factores de Risco................................................................................................................. 4
0.3. Advertências complementares............................................................................................. 6
0.4. Efeitos da decisão de admissão à negociação......................................................................... 6
1. RESPONSABILIdADE PELA INFORMAÇÃO.............................................................................. 7
2. INFORMAÇÕES SOBRE A ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E OS VALORES MOBILIÁRIOS
ADMITIDOS.................................................................................................................................. 8
2.1. Montante e natureza ........................................................................................................... 8
2.2. Preço das acções e modo de realização.................................................................................. 8
2.3. Categoria e forma de representação ..................................................................................... 8
2.4. Modalidade da Oferta ......................................................................................................... 8
2.5. Organização e Liderança ..................................................................................................... 8
2.6. Deliberações, autorizações e aprovação da admissão à negociação ......................................... 8
2.7. Finalidade da admissão à negociação ................................................................................... 9
2.8. Período e Locais de Aceitação .............................................................................................. 9
2.9. Resultado da Oferta ............................................................................................................ 9
2.10. Direitos de Preferência ...................................................................................................... 9
2.11. Direitos Atribuídos............................................................................................................ 9
2.12. Dividendos e outras remunerações................................................................................... 13
2.13. Serviço financeiro............................................................................................................ 14
2.14. Regime fiscal .................................................................................................................. 14
2.14.1. Dividendos .................................................................................................................. 14
2.14.1.1. Tributação no Luxemburgo: ................................................................................... 14
2.14.1.2. Tributação em Portugal:......................................................................................... 15
2.14.2. Mais-valias ................................................................................................................... 15
2.14.3. Imposto sobre Sucessões e Doações ................................................................................ 16
2.15. Regime de transmissão.................................................................................................... 16
2.16. Montante líquido da Oferta.............................................................................................. 17
2.17. Títulos Definitivos........................................................................................................... 17
2.18. Admissão à negociação.................................................................................................... 17
2.19. Contratos de fomento....................................................................................................... 17
2.20. Valores Mobiliários admitidos à negociação....................................................................... 18
2.21. Ofertas públicas relativas a valores mobiliários................................................................. 18
2.22. Outras Ofertas................................................................................................................. 19
3. IDENTIFICAÇÃO E CARACTERIZAÇÃO DO EMITENTE........................................................ 20
3.1. Informações relativas à Administração e à Fiscalização........................................................ 20
3.1.1. Composição............................................................................................................... 20
3.1.2. Remunerações e outros interesses............................................................................... 30
3.1.3. Relações económicas e financeiras com o emitente....................................................... 30
3.2. Esquemas de participação dos trabalhadores no capital da emitente .................................... 30
3.3. Constituição e objecto social ............................................................................................... 30
3.4. Legislação que regula a actividade do emitente.................................................................. 31
3.5. Informações relativas ao capital.......................................................................................... 31
3.6. Política de dividendos....................................................................................................... 32
3.7. Participações no capital...................................................................................................... 32
3.8. Acordos parassociais.......................................................................................................... 32
3.9. Acções Próprias................................................................................................................. 33
3.10. Representante para as relações com o mercado ................................................................. 33
3.11. Sítio na Internet ............................................................................................................... 33
3.12. Secretário da Sociedade.................................................................................................... 33
4.1. Actividades e mercados..................................................................................................... 34
4.2. Estabelecimentos principais e património imobiliário.......................................................... 42
4.3. Pessoal ............................................................................................................................. 42
4.4. Acontecimentos excepcionais ............................................................................................. 42
4.5. Dependências significativas............................................................................................... 42
4.6. Política de investigação ..................................................................................................... 42
4.7. Procedimentos judiciais ou arbitrais ................................................................................... 42
4.8. Interrupções de actividades ............................................................................................... 42
4.9. Política de Investimentos................................................................................................... 42
5. PATRIMÓNIO, SITUAÇÃO FINANCEIRA E RESULTADOS DO EMITENTE............................... 44
5.1. Balanços e contas de resultados .......................................................................................... 44
5.1.1. Balanços e Contas de Resultados Individuais dos Exercícios de 1998, 1999 e 2000 ......... 44
5.1.2. Balanços e Contas de Resultados Consolidadas dos Exercícios de 1998, 1999 e 2000 ...... 51
5.1.3. Balanços e Demonstrações de Resultados Consolidadas não auditados relativos ao 1º
Semestre de 2000 e 2001...................................................................................................... 85
5.2. Cotações ........................................................................................................................... 87
5.3. Demonstração de Fluxos de Caixa...................................................................................... 89
5.4. Informações sobre as Participadas ...................................................................................... 91
5.5. Informações sobre as Participantes ..................................................................................... 94
5.6. Diagrama de Relações de Participação ............................................................................... 96
5.7. Responsabilidades ............................................................................................................ 97
6. PERSPECTIVAS FUTURAS....................................................................................................... 98
7. RELATÓRIO DE AUDITORIA.................................................................................................100
8. Estudo de Viabilidade Económica – Financeira..........................................................................131
9. OUTRAS INFORMAÇÕES ......................................................................................................132
9.1. Reprodução dos estatutos da ESFG (na sua tradução para português)..................................132
9.2. Nota comparativa entre o regime jurídico do estado da lei pessoal da ESFG (Luxemburgo) e o
regime jurídico português.......................................................................................................138
9.3. Locais onde podem ser consultados os relatórios e contas relativos aos últimos três exercícios
.............................................................................................................................................140
10. CONTRATOS DE FOMENTO ................................................................................................141
0. ADVERTÊNCIAS
0.1. Resumo das Características da Operação
A ESFG é uma sociedade de direito luxemburguês, com sede no Grão Ducado do Luxemburgo (213
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg Kirchberg), oficialmente registada em 13 de Dezembro
de 1984.
A informação de carácter financeiro contida neste Prospecto é essencialmente apresentada em Euros.
De acordo com as taxa de conversão estabelecida pela União Europeia, 1 Euro equivale a 200,482
Escudos.
A operação de admissão à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da BVLP incide sobre a
totalidade das acções emitidas pela ESFG, ou seja, sobre 47.908.555 acções, tituladas, de valor
nominal de 10 Euros cada.
O presente Prospecto reproduz informação contida nos documentos de prestação de contas
individuais e consolidadas da ESFG relativa aos exercícios de 2000, 1999 e 1998.
O presente prospecto contem igualmente informações específicas requeridas pelo Cód.VM e
regulamentação aplicável à admissão à negociação de valores mobiliários estrangeiros.
0.2. Factores de Risco
Na análise do presente investimento, dever-se-ão considerar alguns riscos gerais relativos às
actividades das sociedades participadas pela Empresa e às suas áreas de negócio, nomeadamente:
-
A evolução do enquadramento macro-económico e dos mercados cambiais na Europa e em
particular em Portugal, nomeadamente no que se refere à evolução futura das taxas de juro e das
cotações cambiais do Euro;
-
A evolução dos mercados bolsistas nacionais e internacionais;
-
A evolução futura da economia nacional, designadamente o possível abrandamento do
investimento e consumo privados;
-
A evolução da taxa de poupança e do grau de endividamento das famílias portuguesas; e
-
A intensificação da concorrência no contexto da moeda única, o estreitamento das margens de
intermediação e a crescente importância da adopção de novas tecnologias na prestação de serviços
financeiros.
Decorrente da sua actividade de detentora de participações sociais em instituições financeiras e
seguradoras, a ESFG encontra-se indirectamente sujeita aos diversos tipos de risco inerentes à
actividade destas instituições, nomeadamente risco de mercado, risco de crédito e risco operacional.
As capacidades de gestão do risco na ESFG estão cimentadas pela experiência e conhecimentos dos
quadros superiores das sociedades suas participadas, complementada pelo Departamento de Risco
Global do “Grupo Banco Espírito Santo”, que independentemente das unidades de negócio, tem
como função principal a quantificação e reporte dos vários riscos a que as empresas do mesmo grupo
se encontram expostas.
Em Portugal, as empresas participadas pela ESFG exercem as suas actividades nas áreas dos seguros
e banca. Em Espanha, Paris, Londres, Nova Iorque, Miami, Macau e Lausanne (Suiça), as empresas
suas participadas exercem actividades bancárias por intermédio de subsidiárias e sucursais.
RISCO DE MERCADO
4
O risco de mercado representa genericamente a eventual perda resultante de uma alteração adversa
do valor de um instrumento financeiro como consequência de variações nos mercados de taxa de juro,
taxas de câmbio e preço de acções, bem como as alterações na liquidez dos mesmos.
Risco de Taxa de Juro
O risco de taxa de juro é definido como a eventual perda de valor de um instrumento financeiro
derivado da volatilidade inerente às taxas de juro.
As várias instituições financeiras do “Grupo Banco Espírito Santo” utilizam diversos tipos de
instrumentos financeiros para gerir este tipo de risco, nos quais se incluem instrumentos derivados.
O controle do Risco de taxas de juro é efectuado com recurso a diversas metodologias que visam
medir os impactos de determinadas posições decorrentes da volatilidade de taxas de juro, sendo
aprovados limites de exposição para cada Instituição.
Risco Cambial
O risco cambial decorre da existência de exposição em moedas diferentes do EURO e da volatilidade
associada à taxa de câmbio de cada moeda.
Existe ao nível das diversas empresas participadas pela ESFG uma política de minimização das
posições em aberto, existindo, também neste caso, limites de exposição aprovados ao nível de cada
Instituição.
Risco de Acções
O risco de acções resulta das posições assumidas pelas diversas instituições que integram a ESFG,
em acções de empresas ou instrumentos derivados, cujo valor depende do nível de preço das acções
em mercado, estando por isso expostos à volatilidade do mesmo.
Este tipo de risco é controlado utilizando metodologias que visam simular os efeitos da volatilidade
dos mercados accionistas no valor das posições detidas.
Parte desta exposição ao risco de acções tem um carácter estratégico, pelo que não são efectuadas
normalmente coberturas para a totalidade da exposição. Pontualmente são efectuadas coberturas com
recurso a instrumentos derivados.
Risco de Liquidez
O Risco de liquidez decorre da capacidade das diversas empresas participadas pela ESFG
cumprirem as suas obrigações de curto prazo sem incorrer em perdas.
O risco de liquidez é gerido tendo em consideração a diferença entre os prazos de liquidez dos
activos e passivos, podendo-se actuar sobre o perfil de activos e passivos por forma a desenvolver
mecanismos para o reforço da liquidez.
RISCO DE CRÉDITO
O Risco de crédito resulta do potencial incumprimento de um cliente/contraparte numa obrigação
previamente contratada com uma instituição financeira participada pela ESFG, o qual se encontra
exposto a este tipo de risco de várias formas: através dos empréstimos que concede, como detentor de
títulos de dívida e ainda como contra-parte em contratos de natureza financeira.
Na análise do risco de crédito, tem-se em conta, entre outros factores: a avaliação do risco de crédito; o
rating da empresa (quando existente), a exposição máxima recomendada e a existência de colaterais.
As propostas de crédito, são posteriormente submetidas à avaliação e aprovação do Comité de
5
Crédito da Instituição em causa, que é igualmente responsável pela definição dos limites globais de
exposição por cliente/contraparte. O risco de crédito é controlado pelo Comité de Análise de Risco de
Crédito que, conjuntamente com o Departamento de Risco Global efectua de forma regular a análise
detalhada da exposição total por cliente.
RISCO OPERACIONAL
As diversas Instituições financeiras participadas pela ESFG encontram-se sujeitas a Risco Operacional,
que se pode definir como a potencial perda derivada das limitações nos sistemas e no controle,
deficiências na execução de responsabilidades legais ou fiduciárias, deficiências na tecnologia e risco
de perda atribuídos a problemas operacionais ou de fraude.
De forma a reduzir ou mitigar o seu risco operacional, as várias Instituições estabelecem e mantêm
procedimentos e sistemas de controle internos em diferentes níveis das suas organizações.
Notação de rating
Em Agosto de 2001, o rating de emitente da Moody’s para a ESFG era de A2 Outlook Stable e no
final de 2000 o rating de crédito da Standard & Poor’s era A-/Stable/A-2..
0.3. Advertências complementares
A Empresa não está sujeita a dependências significativas para a normal prossecução das suas
actividades.
0.4. Efeitos da decisão de admissão à negociação
Nos termos do art.º 234º, n.º 2 do Cód. VM, a decisão de admissão à negociação não envolve
qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira da Empresa,
à sua viabilidade e à qualidade dos valores mobiliários admitidos.
O intermediário financeiro responsável pelo processo de admissão à negociação da ESFG é o Banco
Espírito Santo de Investimento, S.A..
6
1. RESPONSABILIDADE PELA INFORMAÇÃO
A forma e conteúdo do presente Prospecto obedecem ao preceituado no Cód. VM, ao disposto no
Regulamento n.º 10/2000 da CMVM e demais legislação aplicável. Nos termos do disposto nos
Artigos 149º e 243º do Cód. VM, são responsáveis pelos danos causados pela desconformidade do
conteúdo do prospecto com os princípios da suficiência, veracidade, actualidade, clareza,
objectividade e licitude, as seguintes entidades:
•
A Espírito Santo Financial Group, S.A., Société Anonyme Holding (ESFG)
•
Os membros do Conselho de Administração da ESFG:
Presidente:
Vice Presidente:
Vogais:
Ricardo Espírito Santo Silva Salgado
José Manuel Pinheiro Espírito Santo Silva
António Luís Roquette Ricciardi
Manuel Fernando Moniz Galvão Espírito Santo Silva
Mário Mosqueira do Amaral
Manuel de Magalhães Villas-Boas
Jackson Behr Gilbert
Tiberto Ruy Brandolini d`Adda
Patrick Monteiro de Barros
Augusto Athayde Soares de Albergaria
Rui Barros Costa
Robert Studer
Philippe Guiral
Carlos Augusto Machado de Almeida Freitas
Anibal da Costa Reis de Oliveira
Juan Villalonga Navarro
Pedro Guilherme Beauvillain de Brito e Cunha
Manuel António Ribeiro Serzedelo de Almeida
José Maria Espirito Santo Silva Ricciardi
Os 6 últimos Administradores indicados foram nomeados em Assembleia Geral de Accionistas
realizada em 25 de Maio de 2001, tendo já sido objecto de pedido de registo junto da competente
Conservatória do registo Comercial do Luxemburgo.
•
A PricewaterhouseCoopers sàrl, inscrita no registo comercial do Luxemburgo sob o nº B65477,
com sede em 16, Rue Eugène Ruppert, Luxembourg, na qualidade de “Commissaire aux
Comptes” da ESFG responsável pelos relatórios de auditoria às contas dos exercícios de 1998,
1999 e 2000. A PricewaterhouseCoopers promoveu a tradução dos seus relatórios de auditoria
relativos às contas consolidadas de 1998 e 1999, sendo da responsabilidade da ESFG as traduções
dos relatórios de auditoria relativos às contas individuais de 1998 e 1999, bem como dos relativos
às contas de 2000, individuais e consolidadas. Procurou-se que a tradução para português dos
seus Relatórios de Auditoria correspondesse fielmente à versão original em língua inglesa. Em
caso de alguma divergência interpretativa, prevalece a versão original, publicada em conjunto
com a tradução.
7
2. INFORMAÇÕES SOBRE A ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E OS VALORES MOBILIÁRIOS
ADMITIDOS
2.1. Montante e natureza
O presente Prospecto destina-se à admissão à negociação na BVLP da totalidade das acções
representativas do capital social actual da ESFG, ou seja, de 47.908.555 acções ordinárias e tituladas,
com o valor nominal de 10 Euros cada.
O Banco Espírito Santo de Investimento, na qualidade de “intermediário financeiro de interligação”
celebrou um contrato com o Kredietbank S.A. Luxembourgeoise, por forma a que se possa assegurar
que, nos termos da legislação e regulamentação portuguesas, se verifique sempre uma exacta
correspondência entre as acções que se encontrem registadas em “conta de emissão especial” em
nome do BES Investimento junto da CVM e as que se encontram bloqueadas no Kredietbank S.A.
Luxembourgeoise, para efeitos de circulação em Portugal.
2.2. Preço das acções e modo de realização
Não aplicável.
2.3. Categoria e forma de representação
As 47.908.555 acções da ESFG, representativas da totalidade do seu capital social actual, objecto de
admissão à negociação são ordinárias e tituladas, com o valor nominal de 10 Euros cada. As referidas
acções podem seguir o regime nominativo ou ao portador, por opção dos respectivos titulares.
Contudo, para efeitos da negociação das acções da ESFG na BVLP, as mesmas deverão ser ao
portador. Assim, o titular de acções nominativas que pretenda negociá-las na BVLP terá que
previamente proceder à sua conversão em acções ao portador. Para o efeito, deve solicitar a conversão
ao Kredietbank S.A. Luxembourgeoise quando solicitar junto desta mesma entidade o bloqueio das
acções para efeitos de negociação em Portugal (vd. ponto 2.15).
2.4. Modalidade da Oferta
Não aplicável.
2.5. Organização e Liderança
O intermediário financeiro responsável pelo processo de admissão à negociação da ESFG é o Banco
Espírito Santo de Investimento, S.A..
2.6. Deliberações, autorizações e aprovação da admissão à negociação
O Conselho de Administração da ESFG, reunido em 12 de Maio de 2000, deliberou solicitar aos
accionistas da ESFG autorização para requerer a admissão à negociação da totalidade das acções
representativas do capital da ESFG no Mercado de Cotações Oficiais da BVLP. Na Assembleia Geral
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de 26 de Maio de 2000, os accionistas da ESFG tomaram esta deliberação.
Mais foi deliberado, em reunião do Conselho de Administração de 19 de Março de 2001, nomear o
Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. como seu representante perante as autoridades
portuguesas em tudo o relacionado com o processo de admissão à negociação.
2.7. Finalidade da admissão à negociação
As acções representativas do capital social da ESFG encontram-se já admitidas à negociação nas
Bolsas de Valores do Luxemburgo, Londres (no SEAQ International) e Nova Iorque, nesta última
através do sistema de American Depositary Shares (ADSs), correspondendo cada ADS a uma acção
ordinária da ESFG .
Com a presente admissão, pretende a ESFG aumentar a sua visibilidade e a liquidez das suas acções,
sendo certo que os principais activos da Empresa são constituídos por participações em Instituições de
Crédito e Seguradoras sediadas em Portugal.
2.8. Período e Locais de Aceitação
Não aplicável.
2.9. Resultado da Oferta
Não aplicável.
2.10. Direitos de Preferência
Não aplicável.
2.11. Direitos Atribuídos
As Acções admitidas à negociação na BVLP são ordinárias, conferindo ao seu titular o direito a
dividendos, ao voto e aos demais direitos previsto na Lei luxemburguesa das sociedades e nos
Estatutos em vigor.
Assim, os detentores de Acções têm como direitos principais: (i) o de participar na Assembleia Geral
ou de se fazer representar nos termos do Artigo 17º dos Estatutos, e de aí exercer o seu direito de voto
(ii) o direito a participação nos lucros; (iii) o direito a quinhoar no activo em caso de liquidação da
sociedade e (iv) o direito à informação.
a) Participação na Assembleia Geral e Exercício do Direito de Voto
De acordo com o Artigo 17 dos Estatutos, a Assembleia Geral é constituída pelos accionistas com
direito de voto.
A cada acção é conferido um voto, não havendo limite ao número de votos que cada accionista dispõe
na Assembleia Geral, quer pessoalmente quer seja representado por outra pessoa, que pode ou não
ser accionista, mediante carta endereçada ao Presidente da Mesa (art. 20º dos Estatutos), que pode ser
9
recebida por telegrama, telex ou telefax. De acordo com o artigo 49-5 da Lei de 10/08/1915 (na
redacção dada pela Lei de 24 de Abril de 1983), as acções próprias não têm direito a voto.
Os membros do Conselho de Administração podem participar e intervir nas reuniões da Assembleia
Geral, independentemente de serem ou não accionistas.
A lei luxemburguesa estipula que os anúncios de convocatórias para as Assembleias Gerais têm que
ser publicados duas vezes, com oito dias de intervalo, no “Luxembourg Mémorial” e noutra
publicação luxemburguesa. A segunda publicação deve ser feita com a antecedência mínima de oito
dias sobre a data da Assembleia.
Se a reunião for adiada por falta de quorum, os novos anúncios convocatórios têm que ser publicados
duas vezes nos mesmos locais, com quinze dias de intervalo, tendo o segundo anúncio que ser
publicado quinze dias antes da data da nova reunião. De acordo com os Estatutos, a Assembleia
Geral anual da ESFG deve ocorrer no Luxemburgo, na última sexta-feira de Maio, às 12 horas, na
sede social da Empresa ou noutra morada constante dos anúncios convocatórios.
Tal como consta da nota comparativa entre o regime jurídico luxemburguês e o regime jurídico
português, constante do ponto 9.2. do presente Prospecto, a lei luxemburguesa não permite aos
accionistas de uma empresa como a ESFG o exercício por correspondência dos direitos de voto. Deste
modo, os accionistas da ESFG poderão exercer os seus direitos de voto presencialmente ou por
intermédio de um representante.
A Assembleia Geral poderá deliberar validamente por maioria simples, independentemente do
número de acções representadas. Porém, tratando-se de alterações estatutárias, é necessário, em
primeira convocação, um quorum de accionistas que perfaçam 50% ou mais das acções, e que a
deliberação seja aprovada por uma maioria de 2/3 dos votos dos accionistas presentes ou
representados, quer em primeira quer em segunda convocação.
b) Participação nos Lucros
Nos termos do Art. 22º dos Estatutos, os lucros líquidos da Sociedade apurados em cada exercício,
depois de constituídas as reservas legais ou outras que a Assembleia Geral delibere, terão a aplicação
que for deliberada pela Assembleia Geral.
Nos termos do Artigo 22º dos Estatutos, 5% dos lucros líquidos anuais da empresa têm que ser
transferidos para o fundo de reserva legal, até este atingir montante equivalente a 10% do capital
emitido.
De acordo com o Artigo 22º dos Estatutos, o Conselho de Administração tem poderes para fazer
pagamentos de dividendos antecipados, desde que obtenha aprovação dos auditores da ESFG e em
conformidade com as condições estabelecidas no Art. 72º-2 da Lei de 15 de Agosto de 1915 sobre
sociedades comerciais. Nomeadamente, não podem ser distribuídos dividendos antecipados antes de
decorridos seis meses sobre o encerramento do último exercício e deve ser elaborado um balanço
especial que ateste a existência de fundos distribuíveis para o efeito.
c) Direito ao Remanescente do Activo em Caso de Liquidação
Não existindo nos estatutos da ESFG qualquer menção a privilégios especiais no respeitante à
participação nos lucros e no remanescente em caso de liquidação, cada accionista terá direito à
participação nos mesmos, segundo a proporção dos valores nominais das respectivas participações no
capital.
d) Direito à Informação
Nem a lei luxemburguesa nem as regras da Bolsa do Luxemburgo (IRLSE - Internal Rules of the
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Luxembourg Stock Exchange) contêm qualquer estipulação que dê aos accionistas da ESFG direito a
informação sobre a ESFG para além daquela que é divulgada aos accionistas em Assembleia Geral.
Um accionista, quer tenha uma participação de controle ou minoritária, tem o direito de fazer
perguntas aos representantes da Empresa durante a Assembleia Geral, desde que essas perguntas
sejam relacionadas com a Agenda da reunião. De um modo geral nenhum accionista tem o direito de
receber informação ou tem acesso aos livros e outra documentação sobre a Empresa , tendo somente
acesso ao registo de accionistas.
e) Direito de subscrição preferencial na emissão de novas acções ou de obrigações convertíveis em acções
A legislação do Luxemburgo estabelece a favor dos titulares de acções o direito de subscrição
preferencial em aumentos de capital ou em emissões de obrigações convertíveis em acções, embora a
assembleia geral possa limitar ou mesmo excluir esse direito mediante deliberação aprovada nos
termos exigidos para as alterações estatutárias (maxime, terá de ser aprovada por maioria de 2/3 dos
direitos de voto).
Nos termos do Artigo 5º dos estatutos da ESFG, o Conselho de Administração está autorizado a
emitir acções em uma ou várias tranches dentro dos limites do capital autorizado, com afastamento
dos direitos de subscrição preferenciais. Essa autorização é válida por um período de 5 anos a partir
da data da assembleia geral extraordinária que decidiu a criação de um capital autorizado e pode ser
renovada por novos períodos de cinco anos, sendo cada renovação aprovada por uma assembleia
extraordinária de accionistas para cada montante do capital autorizado que não esteja nessa data
emitido ou por qualquer montante aprovado pela assembleia extraordinária de accionistas.
Os direitos de preferência dos accionistas da ESFG em aumentos de capital foram suspensos por um
período de 5 anos, por decisão da Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 25 de Setembro de
1997. Caso existam investidores que participem nestas operações e desejem registar as suas Acções
em conta junto de um intermediário financeiro nacional, estas Acções deverão ser creditadas na conta
do Kredietbank Luxembourg junto do Clearstream, creditando este por sua vez esta posição ao BES
Investimento para transferência para o intermediário financeiro custodiante.
Não obstante, poderá vir a ser deliberado em Assembleia Geral da ESFG uma operação de aumento
de capital com direito de subscrição preferencial pelos accionistas; neste caso, os titulares das acções
gozarão de direitos “destacados” das acções designados por “direitos de subscrição”, os quais
poderão ser transaccionados autonomamente. A negociação em mercado destes direitos dependerá
sempre da solicitação da admissão à negociação dos direitos de subscrição por parte da Entidade
Emitente, única entidade competente para o solicitar.
Nos termos da lei luxemburguesa (art. 32-3 da Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
(telle que modifiée)), os direitos de subscrição podem ser exercidos durante um período fixado pelo
Conselho de Administração, o qual não pode ser inferior a 30 dias contados da data do início do
período de subscrição. Deve ser publicado um anúncio informando do início do período de
subscrição, no Luxembourg Official Gazette Memorial e em dois jornais publicados no Luxemburgo. Em
simultâneo deverá ser publicada igual informação em Portugal.
Durante o período em que os direitos de subscrição podem ser exercidos, os titulares das respectivas
acções podem optar por negociá-los particularmente. Quanto à sua negociação em mercado, nem a lei
reguladora das sociedades nem as regras da Bolsa de Valores do Luxemburgo contêm quaisquer
previsões sobre a negociação em bolsa desses mesmos direitos. Assim, os direitos de subscrição só
poderão ser negociáveis nesta Bolsa se a Emitente tomar a iniciativa de efectuar um processo
específico de admissão à negociação de direitos de subscrição.
De referir ainda que, nos termos do art. 32-3 (7) da referida Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, devem as sociedades colocar à venda os direitos de subscrição que não tenham sido
exercidos pelos respectivos detentores durante o período de subscrição, através de um leilão, a realizar
na Bolsa de Valores do Luxemburgo, sendo o produto da venda colocado à disposição dos accionistas
que eram titulares desses direitos.
Tendo em conta a lei pessoal da ESFG e as regras de negociação portuguesas, o regime aplicável em
Portugal em caso de aumento de capital da ESFG, com direito de preferência dos accionistas será o
11
seguinte:
-
Na data “ex-direitos” inicia-se a negociação das acções “ex” em simultâneo na Bolsa do
Luxemburgo e na BVLP. Os direitos de subscrição poderão ser transaccionados na BVLP se e
durante o período em que possam ser negociados na Bolsa do Luxemburgo, conforme tenha sido
previamente definido por deliberação do Conselho de Administração da ESFG.
-
Nos 3 dias úteis contados a partir da data “ex-direitos” (inclusivé) não será permitida qualquer
transferência ficando também vedadas quaisquer entradas ou saídas de Acções da ESFG do
sistema centralizado nacional, ficando assim eliminada qualquer hipótese de negociação
simultânea de acções com e sem direito a participar no Aumento de Capital.
-
No 3º dia útil seguinte à data “ex-direitos” (último dia em que não é permitida qualquer
transferência de Acções no sistema centralizado nacional) a Interbolsa converte as posições de
acções dos IF’s nacionais em “ex-direitos”, procedendo ao destaque e creédito nas contas dos
intermediários financeiros relevantes dos direitos de subscrição.
-
A partir da data “ex-direitos” só poderão ser depositadas e bloqueadas junto do Kredietbank
Luxemburgeoise para efeitos de negociação em Portugal, acções relativamente às quais tenha
sido já destacado o respectivo “direito de subscrição”.
-
Durante o período de subscrição os IF’s irão receber e registar no sistema da Interbolsa os
pedidos de subscrição apresentados pelos seus clientes, na qualidade de accionistas da ESFG com
direito a participar no aumento de capital, de acordo com o coeficiente de subscrição que tiver
sido definido;
-
Não será possível apresentar ordens de subscrição para as acções remanescentes após o exercício
de direitos de subscrição (ou seja, não será possível apresentar “pedidos de acções sobrantes”);
-
Os direitos não exercidos serão cancelados no final do dia útil imediatamente a seguir ao final do
período de subscrição;
-
De acordo com a lei Luxemburguesa a ESFG deverá requerer a admissão à negociação na Bolsa
do Luxemburgo, dos direitos de subscrição não exercidos. A negociação destes direitos será
normalmente realizada na semana seguinte ao final do período de subscrição após o apuramento
dos resultados da subscrição preferencial. Os termos e condições desta venda serão divulgados
em Portugal, bem como os resultados da venda desses direitos.
-
No 2º dia útil após o fecho do período de subscrição a CVM enviará ao BES Investimento, ,
informação sobre as ordens de subscrição recolhidas, a quantidade de direitos de subscrição que
não tenham sido exercidos e da distribuição dessas quantidades por Intermediário Financeiro;.
-
A liquidação financeira das acções correspondentes ao exercício de direitos e aos direitos
subscrição não exercidos e vendidos em leilão, será efectuada até à data de realização
Assembleia Geral de accionistas, ou por delegação desta, até à reunião do Conselho
Administração que vier a precisar a quantidade exacta de novas acções a emitir, resultantes
total de subscrições recolhidas.
-
O pagamento das subscrições será efectuado em Portugal no mesmo dia do pagamento no
Luxemburgo. O processamento do pagamento será efectuado por instruções da Interbolsa aos
intermediários financeiros relevantes ou, se essa situação não fôr viável, através de liquidação
particular organizada pelo BES Investimento;.
-
Após a emissão das novas acções da ESFG em resultado do Aumento de Capital, a parte das
acções respeitantes ao mercado português serão creditadas na conta do Kredietbank Luxembourg
junto do Clearstream, creditando este por sua vez esta posição ao BES Investimento. A CVM por
sua vez, converterá, nas contas dos IF’s envolvidos, o registo das acções em definitivo.
de
da
de
do
f) Direito ao recebimento de novas acções em caso de aumento de capital por incorporação de
reservas.
Cabe à Assembleia Geral, ou ao Conselho de Administração por delegação da primeira, fixar a
“record date” – data em que quem detiver acções terá direito à atribuição adicional de acções na
12
proporção das acções detidas nessa data.
Assim, em caso de aumento de capital por incorporação de reservas,
direito à atribuição automática de novas acções.
os titulares das Acções têm
Pode no entanto acontecer que, por força do rácio de atribuição de novas acções, hajam accionistas
que tenham direito a um número fraccionado de novas acções.
Nem a lei Societária do Luxemburgo, nem a regulamentação bolsista deste país, contêm disposições
relativas aos direitos sobrantes de incorporação, competindo assim à Assembleia Geral decidir a
forma como serão processados esses mesmos direitos. Assim e conforme venha a ser deliberado em
Assembleia geral de accionistas, a Emitente poderá realizar o pagamento das “acções fraccionadas”
em dinheiro aos detentores desses direitos. Caso haja lugar ao pagamento deste valor a
correspondente informação deverá ser comunicada ao mercado, bem como atempadamente
divulgada pela ESFG (através do BES Investimento) à CVM, por forma a que esta instituição possa
proceder à sua divulgação oportuna junto dos restantes IF’s Portugueses. O processamento em
Portugal será efectuado de acordo com a informação fornecida pelos intermediários financeiros para
este efeito.
Os procedimentos a adoptar em Portugal no caso de aumento de capital da ESFG por incorporação de
reservas será o seguinte:
-
No dia útil seguinte à data referência para efeitos de cálculo das posições de Acções para
participar na operação, a negociação de acções “ex-direitos” terá início em simultâneo na Bolsa do
Luxemburgo e na BVLP. Nos 3 dias úteis seguintes a esta data de referência não será permitida
qualquer transferência,ficando também vedadas quaisquer entradas ou saídas de Acções do
sistema centralizado nacional, por forma a eliminar qualquer hipótese de negociação simultânea
de acções com e sem direito a participar no Aumento de Capital;
-
No final do 3º dia a CVM converte as posições de acções dos IF’s nacionais em “ex-direitos”,
procedendo ao destaque dos direitos correspondentes;
-
Em principio, não deverá ocorrer negociação dos direitos de incorporação em operações de
Aumentos de Capital da ESFG por incorporação de reservas ou equiparados;
-
Após a emissão das novas acções da ESFG em resultado de Aumentos de Capital com esta
natureza, a parte das acções respeitantes ao mercado português, será creditada na conta do
Kredietbank Luxembourg junto do Clearstream, creditando este por sua vez esta posição ao BES
Investimento. A CVM por sua vez, procederá nessa altura à conversão, nas contas dos IF’s
envolvidos, do registo das acções para definitivo. Caso haja lugar ao pagamento das “acções
fraccionadas” em dinheiro, o pagamento desse valor será efectuado na mesma data.
2.12. Dividendos e outras remunerações
As Acções conferem todos os direitos aos dividendos e outras distribuições que venham a ser
declaradas, pagas ou realizadas.
De acordo com o direito luxemburguês, compete à assembleia geral anual ordinária da ESFG,
podendo no entanto esta delegar essa competência no conselho de administração, fixar a “data exdividendos” (ou seja, o dia em que as acções já não incorporam o direito ao dividendo) bem como a
data de pagamento dos dividendos. Esta informação deverá ser fornecida à CVM pelo BES
Investimento, na qualidade de intermediário financeiro de interligação. Se o período que medeia
entre a data de referência para determinação das Acções com direito a receber os dividendos e a data
de pagamento dos dividendos for suficientemente alargado, o pagamento aos accionistas em Portugal
deverá ocorrer na mesma data em que tem lugar o pagamento dos dividendos no Luxemburgo.
A Bolsa de Valores do Luxemburgo exige que seja publicado um anúncio pelo menos num jornal
luxemburguês, que informe o montante dos dividendos, a data de pagamento, a dividend record date
(data a partir da qual as acções são adquiridas já sem direito ao dividendo) e o modo de pagamento
dos dividendos (em simultâneo deverá ser publicada igual informação em Portugal). Quanto às
Acções que se encontrem bloqueadas no Kredietbank para efeitos de negociação em Portugal na data
de referência, o Kredietbank destacará o cupão relativo aos dividendos em causa, e durante os 3 dias
13
úteis seguintes não será permitido qualquer entrada ou saída de Acções do sistema centralizado
nacional, eliminando-se assim qualquer hipótese de duplicação no pagamento dos dividendos.
No final do 3º dia útil a CVM irá converter as posições de Acções da ESFG depositadas em
intermediários financeiros nacionais para a situação ex-dividendos e guardará este registo para efeitos
da liquidação dos montantes a pagar.
Na data de pagamento dos dividendos proceder-se-á à sua entrega, tendo em conta o número de
acções da ESFG existente em cada intermediário financeiro na data de referência acima mencionada.
O processamento será efectuado por instruções da CVM para o crédito das contas dos Intermediários
Financeiros relevantes junto do Banco de Portugal.
Nos termos do contrato celebrado entre o BES Investimento e a ESFG, será o BES Investimento o
agente pagador em Portugal,no âmbito das suas funções enquanto Intermediário Financeiro de
Interligação.
De acordo com a lei luxemburguesa o crédito do accionista à sua parte nos lucros caduca decorridos
cinco anos sobre a deliberação de atribuição de lucros, embora a ESFG possa decidir efectuar o
pagamento do dividendo mesmo depois deste prazo ter expirado.
2.13. Serviço financeiro
Os rendimentos das acções que os respectivos titulares tenham registadas em contas de valores
mobiliários junto de intermediários financeiros integrantes do Sistema português de negociação e
liquidação, serão pagos através da Central de Valores Mobiliários tal como consta do ponto 2.12 do
Presente Prospecto.
O serviço financeiro das Acções, nomeadamente no que respeita ao pagamento de dividendos, será
assegurado pelo Banco Espirito Santo de Investimento, o qual assumiu a função de “agente pagador”
em contrato celebrado com a ESFG.
2.14. Regime fiscal
O regime fiscal das acções define-se pela legislação fiscal do Luxemburgo e de Portugal. Encontra-se
também em vigor, desde 20 de Dezembro de 2000, uma Convenção entre Portugal e o Grão-Ducado
do Luxemburgo para evitar a dupla tributação. Porém, nos termos do art. 29º desta Convenção, a
mesma não se aplica às sociedades, nem aos rendimentos por elas distribuídos, “que beneficiem de
um tratamento fiscal especial”. O Protocolo adicional à Convenção, celebrado em 25 de Maio de 1999,
veio estabelecer no seu art. 29º que as sociedades “que beneficiem de um tratamento fiscal especial”
são as sociedades holding, no sentido da legislação luxemburguesa, que se regem pela Lei de 31 de
Julho de 1929 e pela decisão grã-ducal de 17 de Dezembro de 1938.
Por conseguinte, a referida Convenção não se aplica à tributação das Acções.
2.14.1. Dividendos
2.14.1.1. Tributação no Luxemburgo:
Os dividendos e outros rendimentos distribuídos e equiparados a lucros pelo normativo fiscal,
obtidos por entidades não residentes no Luxemburgo, e que aí não possuam estabelecimento estável,
estão isentos de imposto sobre o rendimento. Decorre que os dividendos a pagar pela ESFG a
investidores em Portugal não estarão sujeitos a qualquer retenção no Luxemburgo, pagando a
Empresa o valor bruto.
Tratando-se de entidades residentes no Luxemburgo, os rendimentos das Acções são integráveis na
matéria colectável sujeita a imposto sobre o rendimento, sendo aplicável uma taxa de 37,45% para a
14
generalidade das pessoas colectivas e uma taxa máxima de 46% para as pessoas singulares.
2.14.1.2. Tributação em Portugal:
Os dividendos distribuídos a residentes estão sujeitos a retenção na fonte à taxa de 25%, tanto para
efeitos de Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Singulares (“IRS”) como de Imposto sobre o
Rendimento de Pessoas Colectivas (“IRC”), sendo essa retenção efectuada por cada Intermediário
Financeiro que coloque à disposição dos respectivos titulares residentes em Portugal, dividendos de
acções da ESFG.
Nos termos do art. 31º do EBF, 20% do valor dos dividendos de acções admitidas à negociação em
bolsa encontra-se isento de IRS e de IRC, pelo que a taxa efectiva de retenção é de 20% (25%*80%).
No entanto, prevê a lei que este benefício deixe de ser aplicável a partir de 1 de Janeiro de 2002.
No caso de pessoas singulares, embora a retenção na fonte tenha carácter liberatório, os dividendos
são todavia englobados para efeitos de determinação da taxa de IRS aplicável ao respectivo sujeito
passivo, que pode ser no máximo de 40%. A partir de 1 de Janeiro de 2002 o englobamento passará a
operar igualmente para efeitos de tributação.
No caso de pessoas colectivas, a retenção na fonte tem a natureza de pagamento por conta da
tributação anual efectiva calculada sobre os lucros daquelas. A taxa de IRC é actualmente de 32%, ao
que acresce a derrama municipal a uma taxa que pode ascender a 10% sobre aquela. Daqui resulta
uma taxa efectiva na maior parte dos casos de 35,2%.
Quando os accionistas beneficiem de isenção total ou parcial de IRS ou de IRC, a retenção na fonte
não se efectuará, no todo ou em parte, consoante os casos, desde que seja feita a prova pelos sujeitos
passivos, perante a entidade pagadora, da isenção de que aproveitam.
Estão dispensados de retenção na fonte de IRC, quando esta tenha natureza de imposto por conta, os
dividendos de que sejam titulares instituições financeiras sujeitas, em relação a estes, a IRC. Verificase, ainda, a dispensa de retenção na fonte quando o beneficiário dos dividendos for uma Sociedade
Gestora de Participações Sociais (SGPS), relativamente a determinadas participações qualificadas,
quando se trate de entidade que pertença, juntamente com a sociedade que distribui os dividendos, a
um grupo abrangido pelo regime especial de tributação dos grupos de sociedades relativamente aos
rendimentos gerados durante a aplicação do mesmo, ou quando tal entidade detiver na sociedade
que distribui os dividendos uma participação de pelo menos 25% e a possua, de modo ininterrupto,
durante os dois anos anteriores à data da colocação dos dividendos à disposição.
Se a participação corresponder a pelo menos 25% do capital da sociedade participada e for detida há
pelo menos dois anos consecutivos ou se detida há menos tempo, desde que a participação seja
mantida durante o tempo necessário para completar tal prazo, é dedutível, ao rendimento da
sociedade participante, a totalidade dos dividendos recebidos (entre outras, as sociedades de
investimento e as sociedades gestoras de participações sociais podem beneficiar desta dedução
independentemente do cumprimento das referidas condições).
Não se verificando nenhuma das condições acima referidas, a entidade participante poderá beneficiar
de um crédito de imposto de 60% do IRC suportado pela participada, nas condições estabelecidas no
artigo 58º e 72º do Código do IRC.
A retenção do imposto devido pela parte das Acções bloqueadas em Portugal e a sua entrega às
autoridades fiscais será da responsabilidade do BES Investimento. Para o cumprimento das suas
funções o BES Investimento deverá dispor atempadamente dos documentos comprovativos da
situação de dispensa de retenção na fonte de que beneficiem quaisquer accionistas da ESFG.
2.14.2. Mais-valias
A lei luxemburguesa não prevê a tributação de mais-valias realizadas com a transmissão das acções,
sejam os respectivos accionistas residentes ou não residentes.
Em Portugal, as mais-valias realizadas com a transmissão de acções estão sujeitas a tributação nos
termos previstos nos Códigos do IRS, do IRC e no EBF, nos termos seguintes:
15
Sobre as mais-valias apuradas na transmissão onerosa de acções por pessoas singulares residentes em
território português haverá lugar a tributação, mediante englobamento aos demais rendimentos de
outras categorias, em função do período de detenção dos correspondentes títulos. Assim, será sujeito a
tributação o saldo das mais e menos-valias realizadas em cada ano nas seguintes percentagens:
-
75% quando o período de detenção não exceda 12 meses;
-
60% quando o período de detenção se situe entre 12 e 24 meses;
-
40% quando o período de detenção se situe entre 24 e 60 meses;
-
30% quando o período de detenção se situe entre 60 meses ou mais meses.
Caso a mais-valia apurada seja inferior a Esc. 200.000 não haverá lugar a tributação em IRS, apesar
de haver lugar a englobamento, para efeitos de determinação da correspondente taxa de tributação
do sujeito passivo.
Pessoas colectivas: As mais-valias realizadas na transmissão onerosa de partes sociais estão sujeitas à
taxa normal de IRC (32%, eventualmente acrescida de derrama à taxa máxima de 3,2%).
As mais-valias apuradas por SGPS's, resultantes da venda ou troca de quotas ou acções, sempre que o
respectivo valor de realização seja reinvestido na aquisição de outras quotas, acções ou títulos da
dívida pública nacional, são tributadas em cinco exercícios, em 1/5 do respectivo valor no exercício
da correspondente realização e os remanescentes 4/5 nos quatro exercícios subsequentes, por força da
remissão efectuada pelo Decreto-Lei n.º 495/88, de 30 de Dezembro, para o artigo 44.º do Código do
IRC. As mais-valias suspensas, às quais foi aplicado o anterior regime, serão tributadas em 10 anos.
2.14.3. Imposto sobre Sucessões e Doações
Os dividendos pagos pela ESFG não estão sujeitos a retenção na fonte em sede de Imposto sobre
Sucessões e Doações por avença.
Em caso de decesso do titular das acções, e se as mesmas forem herdadas por pessoas singulares
residentes em Portugal, devem as mesmas ser mencionadas na relação de bens a entregar à
competente Repartição de Finanças para o efeito de aplicação do Imposto Sucessório.
2.15. Regime de transmissão
Para efeitos de negociação e circulação em Portugal das acções, foi celebrado entre o Banco Espírito
Santo de Investimento e o Kredietbank S.A. Luxembourgeoise, um “Contrato de prestação de serviços para
controlo de acções em circulação em Portugal emitidas por sociedade com sede no estrangeiro”, nos
termos do qual as entidades contraentes assumiram respectivamente as funções de “Intermediário
Financeiro de Interligação” (IFI) e de “Entidade Depositária Estrangeira” (EDE).
A legislação portuguesa estabelece um conjunto de procedimentos para efeitos de “entrada” e “saída”
de Acções de circulação em Portugal, nomeadamente para efeitos de negociação na BVLP.
Assim, o início da circulação em Portugal de Acções, exige que sejam adoptados os seguintes
procedimentos:
1. o titular das Acções deve previamente registá-las junto do Kredietbank S.A. Luxembourgeoise; o
titular das acções deve igualmente informar o Kredietbank S.A. Luxembourgeoise de qual seja o
intermediário financeiro integrante do sistema português de registo e controlo de valores
mobiliários, que vai ser incumbido de dar a ordem de venda das acções na BVLP; caso as
Acções sejam nominativas, o seu titular deverá solicitar que passem a seguir o regime de
acções ao portador, sendo que o Kredietbank é entidade devidamente habilitada para proceder
a essa conversão;
2.
o Kredietbank S.A. Luxembourgeoise deverá proceder ao bloqueio das ACÇÕES a circular em
16
Portugal junto da CLEARSTREAM (entidade de controlo dos valores mobiliários no presente
caso) e transmitir essa informação ao Banco Espírito Santo de Investimento; o Kredietbank S.A.
Luxembourgeoise deverá igualmente informar o Banco Espírito Santo de Investimento de qual é
o intermediário financeiro integrante do sistema português de valores mobiliários, que vai ficar
incumbido de proceder à venda das acções;
3.
o Banco Espirito Santo de Investimento deve transmitir essa informação à CVM para efeitos de
registo das Acções numa “conta de emissão especial” aberta em nome do BES Investimento
junto da CVM;
4.
a CVM credita a conta do intermediário financeiro integrante do sistema português de valores
mobiliários, podendo este a partir desse momento dar ordens de venda das acções.
A partir do momento em que o Kredietbank S.A. Luxembourgeoise tenha depositadas e bloqueadas as
acções, os passos posteriores supra descritos traduzem-se em comunicações que podem ser efectuadas
em muito pouco tempo.
A legislação do Luxemburgo não contempla quaisquer regras que tornem obrigatório o lançamento
de uma oferta publica de aquisição (OPA), em qualquer circunstância.
2.16. Montante líquido da Oferta
Não aplicável.
2.17. Títulos Definitivos
Não aplicável.
2.18. Admissão à negociação
As acções da ESFG encontram-se já admitidas à negociação nas Bolsas de Valores do Luxemburgo, de
Londres (no SEAQ International) e de Nova Iorque (aqui sob a forma de American Depositary Shares,
correspondendo cada ADS a uma acção ordinária da ESFG).
Prevê-se que a admissão à negociação na BVLP ocorra dentro do prazo de 8 dias úteis contados após a
aprovação da admissão por parte da BVLP.
2.19. Contratos de fomento
Foi celebrado um contrato de liquidez entre a ESFG e a Espírito Santo Dealer – Sociedade Financeira
de Corretagem, S.A., com a finalidade de permitir a formação em Portugal de um mercado regular
para as acções da ESFG.
Esse contrato vigorará pelo período de 3 meses contados a partir da data da admissão à negociação no
Mercado de Cotações Oficiais das Acções da ESFG, podendo ser renovado por iguais períodos, por
acordo das partes e mediante autorização prévia da BVLP, encontrando-se os seus termos
integralmente reproduzidos no Cap. 10 do presente Prospecto.
17
2.20. Valores Mobiliários admitidos à negociação
As acções da ESFG encontram-se já admitidas à negociação nas Bolsas de Valores do Luxemburgo, de
Londres (no SEAQ International) e de Nova Iorque (aqui sob a forma de American Depositary Shares,
correspondendo cada ADS a uma acção ordinária da ESFG).
A ESFG não tem quaisquer valores mobiliários admitidos à negociação, para além das acções
representativas do seu capital.
2.21. Ofertas públicas relativas a valores mobiliários
Durante o último exercício e o exercício em curso, a ESFG não lançou quaisquer ofertas públicas
sobre valores mobiliários nem alguma entidade lançou qualquer oferta pública sobre valores
mobiliários emitidos pela ESFG.
O Banco Espírito Santo, S.A. lançou em Julho de 2000 uma Oferta Pública de Subscrição de 82.500.000
acções, no valor nominal de 5 Euros cada, nas seguintes modalidades:
1.
44.650.000 acções atribuídas gratuitamente aos accionistas, visto corresponderem a um
aumento de capital por incorporação de reservas;
2.
29.375.000 acções reservadas à subscrição dos accionistas, ao preço de 11 Euros por acção;
3.
2.475.000 acções reservadas à subscrição de trabalhadores do Banco Espírito Santo e demais
instituições de crédito e sociedades financeiras incluídas no âmbito de supervisão em base
consolidada a que aquele Banco está sujeito (e ainda dos trabalhadores do Agrupamento
Complementar de Empresas de que aquele Banco é membro agrupado), ao preço de 11,50
Euros por acção;
4.
6.000.000 de acções destinadas à subscrição preferencial da Portugal Telecom, S.A., ao preço
de 17 Euros por acção.
As acções foram integralmente colocadas nas suas diversas tranches.
O Anúncio de Lançamento desta Oferta Pública de Subscrição foi publicado no Boletim de Cotações
da BVLP do dia 28 de Junho de 2000 e no Diário de Notícias do dia 29 de Junho de 2000, e pode ser
consultado, em conjunto com o Prospecto da Oferta, na sede do Banco Espírito Santo, S.A. (Avenida
da Liberdade, nº 195, Lisboa). Também no decorrer do ano 2000, o Banco Espírito Santo, S.A., lançou
uma Oferta Pública Geral de Aquisição sobre a totalidade das acções representativas do capital social
do Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. que ainda não se encontravam na sua titularidade. O
objecto da oferta consistia em 14.000.000 de acções, excluindo 6.823.675 acções do Banco Espírito Santo
de Investimento, S.A., correspondentes a 48,74% do capital social que já se encontravam na sua
titularidade.
Em sessão especial de bolsa, realizada no dia 20 de Abril de 2000, o BES passou a deter 13.833.405
acções do BES Investimento correspondentes a 98,81% do capital social, após ter adquirido, nessa
sessão, 7.009.730 acções.
Nos termos previstos no artigo 194.º do Código dos Valores Mobiliários, o Banco Espírito Santo, S.A.
tornou público, por Anúncio publicado no Boletim da BVLP de 22/05/2000 e no jornal Diário de
Notícias de 23/05/2000, a decisão de adquirir, potestativamente, as 166.595 acções emitidas pelo BES
Investimento, S.A. que ficaram por adquirir, oferecendo como contrapartida 15,55 euros por acção.
Nos termos e para os efeitos do disposto no n.º 1 do art.º 195.º do Código dos Valores Mobiliários, a
aquisição potestativa acima referida foi registada pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários
sob o n.º 8862, através de despacho do seu Conselho Directivo de 29 de Maio de 2000.
O anúncio de lançamento da Oferta Pública de Aquisição foi publicado no Boletim de Cotações da
Bolsa de Valores de Lisboa do dia 16 de Março de 2000 e no “Diário de Notícias” do dia 18 de Março
de 2000, podendo ser consultado, em conjunto com a Nota Informativa na Sede do Banco Espírito
18
Santo de Investimento, S.A. (Rua Alexandre Herculano, n.º 38, Lisboa).
Ainda no decorrer do ano 2000, a PARTRAN – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.,
lançou uma Oferta Pública Geral de Aquisição sobre a totalidade das acções representativas do
capital social da Companhia de Seguros Tranquilidade, S.A. que ainda não se encontravam na sua
titularidade. O objecto da oferta consistia em 19.000.000 de acções, excluindo 9.759.992 acções
correspondentes a 51,37% do capital social e igual percentagem de direitos de voto, que já eram
detidas pela Oferente.
Em sessão especial de bolsa, realizada no dia 4 de Julho de 2000, a PARTRAN passou a deter
18.709.598 acções representativas de 98,471% do respectivo capital social e dos respectivos direitos de
voto da Companhia de Seguros TRANQUILIDADE.
Nos termos previstos no artigo 194.º do Código dos Valores Mobiliários, a PARTRAN tornou público,
por Anúncio publicado no Boletim de Cotações da BVLP de 17/07/2000 e no jornal Diário de Notícias
de 18/07/2000, a decisão de adquirir, potestativamente, as 290.402 acções emitidas pela Companhia
de Seguros TRANQUILIDADE que ficaram por adquirir, oferecendo uma contrapartida de 33 euros
por acção.
Nos termos e para os efeitos do disposto no n.º 1 do art.º 195.º do Código dos Valores Mobiliários, a
aquisição potestativa acima referida foi registada pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários
sob o n.º 8880, através de despacho do seu Conselho Directivo de 27 de Julho de 2000.
O anúncio de lançamento e a Nota Informativa da Oferta Pública de Aquisição foram publicados no
Boletim de Cotações da Bolsa de Valores de Lisboa do dia 18 de Maio de 2000 e no “Diário de
Notícias” do dia 19 de Maio de 2000, podendo ser consultados na Sede do Banco Espírito Santo de
Investimento, S.A. (Rua Alexandre Herculano, n.º 38, Lisboa).
Em Maio de 2001, a ESFG, através da sua participada ESFIL (Espírito Santo Financière, SA), lançou
uma Oferta Pública de Aquisição sobre os 25,9% do capital do VIA Banque ainda não detidas,
correspondentes a 1.383.197 acções, na Bolsa de Paris. A contrapartida oferecida foi de 40 Euros por
acção. Em resultado desta Oferta Pública de Aquisição, a qual terminou em 15 de Junho de 2001, a
ESFG (através da sua participada detida a 100%, ESFIL), passou a deter 98,52% do capital do VIA
Banque. Em seguida e de acordo com a regulamentação francesa, a ESFIL lançou uma nova Oferta
sobre as acções do VIA Banque ainda não detidas. Em resultado desta Oferta a ESFIL passou a deter
em 17 de Julho de 2001, 100% do capital do Via Banque, tendo o Via Banque sido retirado de cotação
da Bolsa de Paris. A contrapartida oferecida para esta oferta foi igual à anterior, ou seja, de 40 Euros
por acção.
2.22. Outras Ofertas
Nem simultaneamente nem em data aproximada à data em que foi solicitada a admissão à
negociação das Acções da ESFG, foram subscritas ou colocadas de forma particular Acções da mesma
categoria, nem foram criadas outras categorias tendo em vista a sua colocação pública ou particular.
19
3. IDENTIFICAÇÃO E CARACTERIZAÇÃO DO EMITENTE
3.1. Informações relativas à Administração e à Fiscalização
3.1.1. Composição
São órgãos sociais a Assembleia Geral e o Conselho de Administração.
O Conselho de Administração é composto por pelo menos 3 membros eleitos em Assembleia Geral
por mandatos de um período máximo de 6 anos, podendo ser permitida a sua reeleição.
A supervisão da ESFG (“surveillance”) encontra-se confiada a um “comissaire aux comptes” – a
PricewaterhouseCoopers, sàrl.
A composição da Administração da ESFG, nomeada em Assembleia Geral de 31 de Maio de 1996
para exercer funções até 2002, é a seguinte:
Presidente:
Vice Presidente:
Vogais:
Ricardo Espírito Santo Silva Salgado
José Manuel Pinheiro Espírito Santo Silva
António Luís Roquette Ricciardi
Manuel Fernando Moniz Galvão Espírito Santo Silva
Mário Mosqueira do Amaral
Manuel de Magalhães Villas-Boas
Jackson Behr Gilbert
Tiberto Ruy Brandolini d`Adda
Patrick Monteiro de Barros
Augusto Athayde Soares de Albergaria
Rui Barros Costa
Robert Studer
Philippe Guiral
Carlos Augusto Machado de Almeida Freitas
Anibal da Costa Reis de Oliveira
Juan Villalonga Navarro
Pedro Guilherme Beauvillain de Brito e Cunha
Manuel António Ribeiro Serzedelo de Almeida
José Maria Espirito Santo Silva Ricciardi
Os administradores Rui Barros Costa, Robert Studer e Philippe Guiral foram nomeados,
respectivamente, em 1997, 1999 e 2000.
Os 6 últimos Administradores indicados foram nomeados em Assembleia Geral de Accionistas
realizada em 25 de Maio de 2001, tendo já sido objecto de pedido de registo junto da competente
Conservatória do registo Comercial do Luxemburgo.
Os principais elementos curriculares dos membros da Administração da ESFG, incluindo actividades
20
noutras empresas, são os seguintes:
Ricardo Espírito Santo Silva Salgado
.
Presidente do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO FINANCIAL (PORTUGAL)SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A.
.
Presidente do Conselho de
PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A.
.
Presidente do Conselho de Administração
PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A.
.
Presidente do Conselho de Administração da ESFG Overseas Ltd.
.
Vice-Presidente do Conselho de Administração do BANCO ESPÍRITO SANTO, S.A.
.
Vogal do Conselho de Administração do BANCO ESPÍRITO SANTO, S.A. (ESPANHA)
.
Vogal do Conselho de Administração do BANCO ESPÍRITO SANTO DO ORIENTE, SARL
.
Vice-Presidente do Conselho de Administração do ESPÍRITO SANTO BANK OF FLORIDA
.
Vogal do Conselho de Administração da COMPAGNIE BANCAIRE ESPÍRITO SANTO, S.A.
.
Vogal do Conselho de Administração da CARIGES, S.A.
.
Vogal do Conselho de Administração da ESCA PARTICIPATION LIMITED
.
Vogal do Conselho de Administração do BANQUE ESPÍRITO SANTO ET DE LA VÉNÉTIE, S.A.
.
Presidente do Conselho de Administração do BANK ESPÍRITO SANTO (INTERNATIONAL)
LIMITED
.
Vogal do Conselho de Administração da ESFINT HOLDING, S.A.
.
Vogal do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO RESOURCES LIMITED
.
Vogal do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO INTERNATIONAL HOLDING, S.A.
.
Vogal do Conselho de Administração
PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A.
.
Vogal do Conselho de Administração da E.S. CONTROL HOLDING, S.A.
.
Vogal do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO BP INVEST, S.A.
.
Director da MAES-ADMINISTRAÇÃO, PARTICIPAÇÕES E CONSULTORIA, S.A.
.
Director da ESPÍRITO SANTO FINANCIAL SERVICES, INC
.
Vice-Presidente do Conselho de Administração da E.S. HOLDING ADMINISTRAÇÃO E
PARTICIPAÇÕES, S.A.
.
Vogal do Conselho de Administração
PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A.
.
Presidente do Conselho de Administração da ESAF-ESPÍRITO SANTO ACTIVOS FINANCEIROS,
SGPS, S.A.
.
Presidente do Conselho de Administração do BANCO ESPÍRITO SANTO DE INVESTIMENTO,
S.A.
.
Presidente do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO OVERSEAS, LTD.
.
Vogal do Conselho de Administração da BES FINANCE, LTD.
.
Vogal do Conselho de Administração da BES OVERSEAS, LTD.
Administração
21
da
da
da
da
BESPAR-SOCIEDADE
GESTORA
DE
PARTRAN-SOCIEDADE
GESTORA
DE
FINPETRO-SOCIEDADE
GESPETRO-SOCIEDADE
GESTORA
GESTORA
DE
DE
.
Vogal do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO BVI PARTICIPATION
.
Vogal do Conselho de Administração da E.S. CONTROL (BVI), S.A.
.
Vogal do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO INTERNATIONAL (BVI), S.A.
.
Presidente do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO FINANCIAL (BVI), S.A.
.
Vogal do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO INDUSTRIAL (BVI), S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO PROPERTY (BVI), S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da GESOR, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da NOVAGEST ASSETS MANAGEMENT, LTD.
José Manuel Pinheiro Espírito Santo Silva
. Vogal do Conselho de Administração do BANCO ESPÍRITO SANTO, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração do BANCO ESPÍRITO SANTO DE INVESTIMENTO, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da ESFG Overseas Ltd.
. Vice-Presidente do Conselho de Administração do BANCO ESPÍRITO SANTO, S.A. (ESPANHA)
. Vogal do Conselho de Administração do BANQUE ESPÍRITO SANTO ET DE LA VÉNÉTIE, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da BESPAR-SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES
SOCIAIS, S.A.
. Presidente do Conselho de Administração da COMPAGNIE BANCAIRE ESPÍRITO SANTO, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da E.S. HOLDING - ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES,
S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da E.S. CONTROL HOLDING, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO INTERNATIONAL HOLDING, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da ESAF- ESPÍRITO SANTO ACTIVOS FINANCEIROS, SGPS,
S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO SERVICES, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO BANK
. Vice-Presidente do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO FINANCIAL (PORTUGAL)SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A.
. Presidente do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO INVERSIONES, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO OVERSEAS, LTD.
. Vogal do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO RESOURCES LIMITED
. Vogal do Conselho de Administração da EUROP ASSISTANCE-COMPANHIA PORTUGUESA
SEGUROS ASSISTÊNCIA, S.A.
. Presidente do Conselho de Administração da FIDUPRIVATE-SOCIEDADE DE SERVIÇOS,
CONSULTADORIA, ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da GESPETRO- SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES
SOCIAIS, S.A.
. Presidente do Conselho de Administração da PARFIL- SOCIEDADE DE GESTÃO DE
PARTICIPAÇÕES FINANCEIRAS, SGPS, LDA.
.
Presidente do Conselho de
Administração
22
da
QUINTA
DOS
CÓNEGOS-SOCIEDADE
IMOBILIÁRIA, S.A.
.
Vogal do Conselho de
PARTICIPAÇÕES, S.A.
Administração
da
SEICOR-COMÉRCIO
ADMINISTRAÇÃO
E
António Luís Roquette Ricciardi
. Presidente do Conselho de Administração do BANCO ESPÍRITO SANTO, S.A.
. Presidente do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO RESOURCES LIMITED
. Presidente do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO INTERNATIONAL HOLDING,
S.A.
. Presidente do Conselho de Administração da E.S. CONTROL HOLDING, S.A.
. Presidente do Conselho de Administração da ESFINT HOLDING, S.A.
. Presidente Honorário do BANQUE ESPÍRITO SANTO ET DE LA VÉNÉTIE, S.A.
. Presidente do Conselho de Administração da GESPETRO -SOCIEDADE GESTORA DE
PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A.
. Presidente do Conselho de Administração da FINPETRO -SOCIEDADE GESTORA DE
PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A.
. Vice-Presidente do Conselho de Administração da BESPAR -SOCIEDADE GESTORA DE
PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A.
. Vice-Presidente do Conselho de Administração da PARTRAN - SOCIEDADE GESTORA DE
PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da COMPAGNIE BANCAIRE ESPÍRITO SANTO, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da PETROCONTROL- SOCIEDADE GESTORA DE
PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO SERVICES, S.A.
. Presidente da Mesa da Assembleia Geral do BANCO INTERNACIONAL DE CRÉDITO, S.A.
. Presidente da Mesa da Assembleia Geral da QUINTA DOS CÓNEGOS-Sociedade Imobiliária,S.A.
. Presidente da Mesa da Assembleia Geral da GESTRES -Gestão Estratégica Espírito Santo, S.A.
. Presidente da Mesa da Assembleia Geral da ESPÍRITO SANTO HOTÉIS, SGPS, S.A.
. Presidente da Mesa da Assembleia Geral da FINGES-Serviços de Consultoria, S.A.
. Presidente da Mesa da Assembleia Geral da ESPÍRITO SANTO RESOURCES (PORTUGAL), S.A.
. Presidente da Mesa da Assembleia Geral da ESPÍRITO SANTO TOURISM (PORTUGAL)Consultoria de Gestão Empresarial, S.A.
Manuel Fernando Moniz Galvão Espírito Santo Silva
. Presidente do Conselho de Administração da EUROAMERICAN FINANCE CORPORATION, INC.
. Presidente do Conselho de Administração da THE ATLANTIC COMPANY, LIMITED
. Presidente do Conselho de Administração da E.S. CAPITAL-Sociedade de Capital de Risco, S.A.
23
. Vice-Presidente do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO RESOURCES, LIMITED
. Vogal do Conselho de Administração do BANCO ESPÍRITO SANTO, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da E.S. CONTROL (BVI), S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da E.S. CONTROL HOLDING, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO INTERNATIONAL HOLDING, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO SERVICES, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO BANK OF FLORIDA
. Vogal do Conselho de Administração da BESPAR-SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES
SOCIAIS, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da PARTRAN-SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES
SOCIAIS, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da GESPETRO-SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES
SOCIAIS, S.A.
.
Vogal do Conselho de Administração
PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A.
da
SANTOGAL-SOCIEDADE
GESTORA
DE
. Vogal do Conselho de Administração da Sociedade de Investimentos Imobiliários SODIM, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da TELEPRI-Telecomunicações Privadas, SGPS, S.A.
. Presidente da Mesa da Assembleia Geral da ESPART-Espírito Santo Participações Financeiras,
SGPS, S.A.
. Presidente da Mesa da Assembleia Geral da QUINTA PATINO-Sociedade de Investimentos
Turísticos e Imobiliários, S.A.
Mário Mosqueira do Amaral
. Vogal do Conselho de Administração do BANCO ESPÍRITO SANTO, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração do BANQUE ESPÍRITO SANTO ET DE LA VÉNÉTIE, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da PARTRAN-SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES
SOCIAIS, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da BESPAR-SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES
SOCIAIS, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da ESFG Overseas Ltd.
. Vice-Presidente do Conselho de Administração da E.S. CONTROL HOLDING, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da E.S. SERVICES
. Vogal do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO RESOURCES LIMITED
. Vice-Presidente do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO INTERNATIONAL
HOLDING, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da GESPETRO-SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES
SOCIAIS, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da COMPAGNIE BANCAIRE ESPÍRITO SANTO, S.A.
. Presidente do Conselho de Administração do BANCO ESPÍRITO SANTO NORTH AMERICAN
CORPORATION
. Vogal do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO INVESTMENT MANAGEMENT
24
. Vogal do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO OVERSEAS, LTD.
. Vice-Presidente da Mesa da Assembleia Geral do BANCO INTERNACIONAL DE CRÉDITO, S.A.
. Presidente da Mesa da Assembleia Geral da GESFIMO-ESPÍRITO SANTO, IRMÃOS-SOCIEDADE
GESTORA DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, S.A.
. Presidente da Mesa da Assembleia Geral da TELEPRI-TELECOMUNICAÇÕES PRIVADAS, SGPS,
S.A.
Manuel de Magalhães Villas-Boas
. Vogal do Conselho de Administração do BANCO ESPÍRITO SANTO, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração do BANK ESPÍRITO SANTO INTERNATIONAL LIMITED
. Vogal do Conselho de Administração do ESPÍRITO SANTO INVESTMENT MANAGEMENT
. Vogal do Conselho de Administração do BANCO ESPÍRITO SANTO DE INVESTIMENTO, S.A.
. Vice-Presidente do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO OVERSEAS LIMITED
. Vogal do Conselho de Administração da BES OVERSEAS LIMITED
. Vogal do Conselho de Administração da ESFG OVERSEAS LIMITED
Jackson Behr Gilbert
. Presidente do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO FINANCIAL SERVICES, INC.
. Presidente do Conselho de Administração do ESPÍRITO SANTO BANK
. Vogal do Conselho de Administração do BANCO ESPÍRITO SANTO, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração do BANCO ESPÍRITO SANTO, S.A. (ESPANHA)
. Vogal do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO INVERSIONES
. Vogal do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO PROPERTIES
. Vogal do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO OVERSEAS LTD.
Tiberto Ruy Brandolini d’ Adda
. Administrador Delegado - Exor Group
. Vogal do Conselho de Administração, membro do Comité Executivo da EFIL-Finanziaria di
Participazioni S.A.
. Presidente do Conselho Fiscal do Club Mediterranée
. Vice-Presidente do Conselho Fiscal do Worms & Cie.
. Gerente da Château Margaux
. Vogal do Conselho de Administração da Société Foncière Lyonnaise
. Vogal do Conselho de Administração da Bollore Investissement
. Vogal do Conselho de Administração do Club Mediterranée Inc.
. Vogal do Conselho de Administração do Le Continent I.A.R.D.
. Vogal do Conselho de Administração do Le Continent-Vie
. Vogal do Conselho de Administração da Européenne de Financement
25
. Vogal do Conselho de Administração da Soficol
. Presidente, Director Geral de Domaines Codem S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da EXINT
Patrick Monteiro de Barros
. Presidente da ARGUS RESOURCES (UK) LIMITED
. Presidente da TOSCO CORPORATION
Augusto Athayde Soares de Albergaria
. Vogal do Conselho de Administração da BESPAR
. Vogal do Conselho de Administração da Espírito Santo Financial (Portugal)
Rui Barros Costa
. Vogal do Conselho de Administração da E.S. CONTROL HOLDING, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração do BANK ESPÍRITO SANTO INTERNATIONAL LIMITED
. Vogal do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO INTERNATIONAL HOLDING, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO RESOURCES LTD.
. Director da ESPÍRITO SANTO PROPERTY HOLDING, S.A.
. Director da ESPÍRITO SANTO INDUSTRIAL, S.A.
.Vogal do Conselho de
DEVELOPMENT LIMITED
Administração
da
ESPÍRITO
SANTO
AGRICULTURE
. Presidente do Conselho de Administração da ESFIL-ESPÍRITO SANTO FINANCIÈRE, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da SPAINVEST, S.A.
Robert Studer
. Vogal do Conselho de Administração da Schindler Holding S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da BASF AG.
. Vogal do Conselho de Administração da Elf Aquitaine S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da Renault S.A.
. Membro do European Advisory Committee da Bolsa de Nova Iorque
Philippe Guiral
. Presidente da Gamma-Investissement
. Vogal do Conselho de Administração do Via Banque
Carlos Augusto Machado de Almeida Freitas
26
AND
.
.
.
.
.
.
Presidente do Conselho de Administração da “António de Almeida & Filhos – Têxteis, S.A.
Vice-Presidente do Conselho de Administração da “Têxtil Tearfil, S.A.”
Administrador da “Predicónegos – Imobiliária de Moreira de Cónegos, Lda.”
Administrador da “Casa de Passarinhos – Gestão e Investimento, S.A.”
Membro do Conselho Geral da “Associação Portuguesa de Têxteis e Vestuário”
Membro do Conselho Fiscal do Banco Internacional de Crédito, S.A.
Anibal da Costa Reis de Oliveira
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
Administrador da Fábrica Têxtil Riopele, S.A.
Administrador da DILIVA – Sociedade de Investimentos Imobiliários, S.A.
Administrador da FILATEX Têxteis, S.A.
Administrador da URPOR – Imobiliária, S.A.
Membro do Conselho de Gerência da OLINVESTE, SGPS, Lda.
Membro do Conselho de Gerência da OLICOR Têxteis, Lda.
Membro do Conselho de Gerência da AURECOM – Automóveis, Reparações e Comércio, Lda.
Vice-Presidente da Mesa da Assembleia da OLFIL Têxteis, S.A.
Presidente do Conselho de Administração da ACRO, SGPS, S.A.
Administrador não executivo do Banco Espírito Santo, S.A.
Juan Villalonga Navarro
Foi Presidente e CEO do Grupo Telefónica, a principal empresa de telecomunicações espanhola.
Anteriormente foi responsável pelas actividades da Bankers Trust em Espanha e Portugal e pelos
seus investimentos europeus em empresas não cotadas. Antes de integrar no Bankers Trust foi CEO
do Credit Suisse First Boston em Espanha. Iniciou a sua carreira na empresa de consultoria
internacional McKinsey & Co., onde chegou a partner, tendo estado várias vezes sediado nos EUA,
Portugal, Itália e Espanha.
Pedro Guilherme Beauvillain de Brito e Cunha
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
Administrador-Delegado e Fundador da Sedgwick James Group Portugal
Administrador-Delegado da Angaros, Lda. Portugal
Administrador da Sedgwick Española de Reaseguros, S.A.
Administrador da Sedgwick James Europe Group, Ltd. (UK)
Administrador da Companhia de Seguros Tranquilidade, S.A.
Administrador da Companhia Sopete Golf
Presidente do Conselho de Administração da Europ Assistance – Companhia Portuguesa
Administrador da Companhia de Seguros Tranquilidade Vida, S.A.
Administrador da Vila Pasadena – Sociedade de Administração de Bens, S.A.
Presidente do Conselho de Administração da Espírito Santo Companhia de Seguros, S.A.
Presidente do Conselho de Administração da Advancecare – Gestão de Serviços de Saúde, S.A.
Presidente do Conselho de Administração da Espírito Santo Contact Center, S.A.
Administrador da Espírito Santo Saúde, S.A.
Manuel António Ribeiro Serzedelo de Almeida
. Presidente da Comissão Executiva do Banco Espírito Santo de Investimento, S.A.
. Presidente do Conselho de Administração do Banco Espírito Santo de Investimento do Brasil, S.A.
27
(não executivo)
. Gerente da Parfil, Lda., SGPS (não executivo)
. Administrador da Companhia de Cervejas Estrela, S.A. (não executivo)
. Administrador da SAPEC, S.A. (Bruxelas) – (Não Executivo)
. Vogal do Conselho de Administração da Espírito Santo Financial (Portugal), SGPS, S.A.
. Administrador da Portugal Telecom, SGPS, S.A. (não executivo)
. Vogal do Conselho de Administração do Banco Espírito Santo, S.A.
. Administrador não executivo da Monteiro Aranha
José Maria Espirito Santo Silva Ricciardi
. Vice-Presidente do Conselho de Administração do Banco Espírito Santo de Investimento, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração e da Comissão Executiva do Banco Espírito Santo, S.A.
. Director Geral Adjunto do Banco Internacional de Crédito, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração do Palácio do Correio Velho - Sociedade Comercial de Leilões,
S.A.
. Secretário da Mesa de Assembleia Geral da Espart - Espírito Santo Participações Financeiras, SGPS,
S.A.
.
Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Controlled Sport (Portugal) Turismo Cinegética e
Agricultura, S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da Espírito Santo Financial (Portugal), S.G.P.S., S.A.
. Vogal do Conselho de Administração da ESSI - S.G.P.S.
. Vogal do Conselho de Administração da ESSI - Comunicações, S.G.P.S.
. Vogal do Conselho de Administração da ESSI - Investimentos, S.G.P.S.
. Director – E.S. Investment, Plc, Irlanda
. Vogal do Conselho Fiscal do Sporting Clube de Portugal
. Vogal do Conselho de Administração da BESPAR – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.
. Vice Presidente do Conselho de Administração da ESAF – Espírito Santo Financial Consultants,
S.A.
Os endereços profissionais dos membros do Conselho de Administração são os seguintes :
-
Ricardo Espírito Santo Silva Salgado, Avenida da Liberdade 195, 1250-142 Lisboa, Portugal
-
José Manuel Pinheiro Espírito Santo Silva, Avenida da Liberdade 195, 1250-142 Lisboa, Portugal
-
António Luís Roquette Ricciardi, Rua de S.Bernardo 62, 1249-092 Lisboa, Portugal
-
Mário Mosqueira do Amaral , Avenida da Liberdade 195, 1250-142 Lisboa , Portugal
-
Manuel de Magalhães Villas-Boas , 33 Queen Street, London EC4R 1ES
28
-
Patrick Monteiro de Barros, 33 Queen Street, London EC4R 1ES
-
Jackson Behr Gilbert, Velasquez 108-110, 28006 Madrid, Espanha
-
Tiberto Ruy Brandolini d'Adda , 19 Avenue Montaigne, 75008 Paris, França
-
Augusto Athayde Soares de Albergaria, Rua de S. Bernardo 62, 1249-092 Lisboa, Portugal
-
Manuel Fernando Moniz Galvão Espírito Santo Silva, Rua de S. Bernardo 62, 1249-092 Lisboa,
Portugal
-
Rui Barros Costa, 15 Av. de Montchoisi, 1006 Lausanne, Suiça
-
Robert Studer , Bahnhofstrasse 45, 8098 Zurique, Suiça
-
Philippe Guiral, c/o 45 Av. Georges Mandel, 75116 Paris, França
-
Carlos Augusto Machado de Almeida Freitas, Rua Nossa Senhora D’ Ajuda, Moreira de Cónegos,
Portugal
-
Anibal da Costa Reis de Oliveira, Pousada de Saramago, Vila Nova de Famalicão, Portugal
-
Juan Villalonga Navarro, 1232 Sunset Plaza Drive, Los Angeles, EUA
-
Pedro Guilherme Beauvillain de Brito e Cunha, Avenida da Liberdade 242, Lisboa, Portugal
-
Manuel António Ribeiro Serzedelo de Almeida, Rua Alexandre Herculano, 38, Lisboa, Portugal
-
José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi, Rua Alexandre Herculano, 38, Lisboa, Portugal
Passam-se a enunciar as regras de designação dos administradores e de funcionamento do conselho
de administração:
-
-
-
-
Os administradores serão eleitos pela assembleia geral de accionistas que determinará o número
de administradores por um período máximo de seis anos, os quais manter-se-ão no exercício das
suas funções até terem sido eleitos os seus sucessores. Os administradores são reeligíveis,
podendo ser revogados os seus mandatos a qualquer momento pela assembleia geral de
accionistas com ou sem motivo;
No caso de vacatura de um ou mais lugares de administradores, os restantes administradores
podem eleger um administrador para preencher essa vaga de acordo com a lei. Neste caso a
assembleia geral de accionistas ratifica esta eleição na sua próxima reunião;
O administrador assim eleito terminará o período do mandato do administrador que ele
substituir;
O Conselho de Administração designará de entre os seus membros um Presidente. Poderá
igualmente designar um Secretário que pode não ser um administrador e que será responsável
pela redacção das actas das reuniões do Conselho de Administração;
O Conselho de Administração reunirá sempre que convocado pelo Presidente. Uma reunião do
Conselho de Administração deverá ser convocada se dois administradores a pedirem. O
Presidente presidirá a todas as assembleias gerais de accionistas e a todas as reuniões do
Conselho de Administração, mas na sua ausência a assembleia geral de accionistas ou o Conselho
de Administração designará outra pessoa ou outro administrador como presidente pro tempore
por voto da maioria presente na assembleia ou reunião;
Os administradores deverão receber convocatórias de qualquer reunião por escrito pelo menos 24
horas antes da data prevista para a tal reunião, excepto em casos de urgência que deverão ser
explicados na convocatória. A convocatória indicará o lugar da reunião e a ordem do dia. Com
acordo por escrito, por telegrama, telex ou fax os administradores podem prescindir desta
convocatória. Não será necessária convocatória especial para as reuniões que façam parte de um
calendário previamente adoptado por deliberação do Conselho de Administração;
Qualquer administrador poderá fazer-se representar em qualquer reunião do Conselho de
Administração passando uma procuração por escrito, por telegrama, telex ou fax em nome de um
outro administrador;
O Conselho de Administração só pode deliberar ou tomar decisões válidas desde que pelo menos
uma maioria de administradores esteja presente ou representada;
29
-
-
As decisões serão tomadas por maioria de votos dos administradores presentes ou representados
na reunião;
Em caso de urgência , uma decisão escrita e assinada por todos os administradores é considerada
própria e válida como se fosse tomada numa reunião convocada e realizada;
Uma tal decisão pode ser escrita num só documento ou em vários documentos separados que
sejam do mesmo teor;
As actas de qualquer reunião do Conselho de Administração serão assinadas pelo presidente da
reunião e por qualquer outro administrador. As procurações devem ficar apensas às actas;
O Conselho de Administração pode delegar a gestão corrente e a representação da Companhia
durante essa gestão num ou mais administradores, directores, executivos, empregados ou outros
agentes que podem, mas não têm que ser necessariamente accionistas, ou delegar poderes
especiais ou procurações ou delegar determinadas funções permanentes ou temporárias em
pessoas ou agentes que decidir;
A delegação da gestão diária num administrador carece de autorização prévia da assembleia
geral de accionistas.
3.1.2. Remunerações e outros interesses
O cargo de administrador não é remunerado pela ESFG. Como uma empresa holding, a ESFG não
emprega ninguém directamente. Os administradores da ESFG são remunerados pela Espírito Santo
International Holding, tendo a totalidade das suas remunerações atingido em 2000 o montante de
aproximadamente 2.400.000 Euros.
3.1.3. Relações económicas e financeiras com o emitente
Nenhum membro do Conselho de Administração possui acções da ESFG.
Em 31 de Dezembro de 2000 o montante total de empréstimos por empresas do Grupo aos
administradores da ESFG era de 3.700.000 Euros.
Não há garantias pendentes dadas pela ESFG em benefício de qualquer dos administradores.
3.2. Esquemas de participação dos trabalhadores no capital da emitente
A ESFG não tem empregados ao seu serviço.
De referir no entanto que, em Abril de 1999, foram concedidas dois milhões de opções de subscrição
de acções a favor de 17 quadros superiores da ESFG e de empresas participadas. O preço de exercício
de cada opção de subscrição equivale ao preço de mercado das acções da ESFG na data em que foram
concedidas (USD 15,92) e o período máximo de validade das opções é de dez anos. Em 31 de
Dezembro de 2000 o Plano mantinha um saldo de 2 milhões de opções concedidas, num valor total
de Euros: 31.800.000. Nenhuma opção foi ainda exercida ou caducou.
3.3. Constituição e objecto social
A ESFG foi constituída em 28 de Novembro de 1984, tendo por objecto social, de acordo com o artigo
3º dos seus Estatutos, a tomada de participações em companhias luxemburguesas ou estrangeiras,
assim como a administração, desenvolvimento e gestão da sua carteira. De acordo com o artigo 209º
da lei de 10 de Agosto de 1915, as “sociétés de participation financière”, como seja a ESFG, não
podem interferir directa ou indirectamente na gestão das sociedades suas participadas. A ESFG não
poderá exercer ela própria qualquer actividade industrial nem manterá um estabelecimento
comercial aberto ao público.
30
3.4. Legislação que regula a actividade do emitente
A Empresa rege-se pelos seus Estatutos e pela seguinte legislação luxemburguesa :
-
A Lei 10 de Agosto de 1915 que regula as sociedades comerciais. Esta lei foi objecto de diversas
alterações;
-
A Lei de 31 de Julho de 1929, sobre o regime fiscal das sociedades de participações financeiras
(Holding Companies), que também já foi objecto de diversas actualizações;
-
A lei de 13 de Julho de 1929 que estabelece que as empresas holding têm como finalidade única
a administração de participações em empresas sediadas tanto no Luxemburgo como fora do
Luxemburgo e não permite que estas empresas tenham qualquer actividade comercial ou
industrial ou estabelecimentos abertos ao público.
Em termos fiscais, estas empresas holding beneficiam de isenção de IRC no Luxemburgo, de
impostos municipais, do “imposto suplementar para o desemprego” e do imposto de mais-valias.
A ESFG está sujeita ao pagamento de uma taxa de registo anual (taxe d'abonnement) que
corresponde a 0,2% do capital emitido.
A aquisição de participações qualificadas em Instituições de Créditos e sociedades seguradoras, nos
termos da lei portuguesa, encontra-se sujeita à não oposição, respectivamente, do Banco de Portugal e
do Ministro das Finanças.
A ESFG encontra-se sujeita à supervisão em base consolidada do Banco de Portugal, apresentando
contas consolidadas em conformidade com os principios contabilísticos geralmente aceites e outras
disposições e práticas em vigor em Portugal para o Sector Bancário desde 1995 (inclusive), por forma
a tornar as suas contas consolidadas consistentes com as contas das suas principais subsidiárias,
nomeadamente do Banco Espírito Santo, S.A..
3.5. Informações relativas ao capital
O capital social da ESFG é actualmente de 479.085.550 Euros, representado por 47.908.555 Acções
ordinárias, de valor nominal de 10 Euros cada, encontrando-se totalmente subscrito e realizado.
O Conselho de Administração encontra-se autorizado, por deliberação da assembleia geral
extraordinária de 25 de Setembro de 1997, a emitir mais 52.091.445 acções, ou seja, encontra-se
autorizado a aumentar o capital social até ao montante em que o mesmo seja representado por
100.000.000 de acções.
Segundo o artigo 5º dos Estatutos, o Conselho de Administração está autorizado a emitir acções em
uma ou várias tranches, dentro dos limites do capital autorizado, nos termos e condições que
aprovará, para além doutras, sem reserva de direitos de subscrição preferenciais aos accionistas mas
incluindo o prémio de emissão que estabelecer. Essa autorização é válida por um período de cinco
anos a partir da data da assembleia geral extraordinária que decidiu a criação de um capital
autorizado e pode ser renovada por novos períodos de cinco anos.
O Conselho de Administração está autorizado, pelo Artigo 5º dos Estatutos, a eliminar ou limitar o
direito de subscrição preferencial no caso de aumento de capital dentro dos limites do capital
autorizado, por decisão tomada na Assembleia Geral Extraordinária de 25 de Setembro de 1997.
O capital social emitido registou a seguinte evolução:
Capital social
1998
Julho de 1999
1999
2000
USD 479.085.550
479.085.550 Euros
479.085.550 Euros
479.085.550 Euros
Em Julho de 1999, a ESFG alterou a denominação do seu capital, de Dólares dos Estados Unidos da
América para Euros e, consequentemente, o capital da Empresa sofreu um pequeno aumento,
31
realizado por incorporação de reservas.
3.6. Política de dividendos
Nos últimos 5 anos a ESFG pagou dividendos aos seus accionistas, nos seguintes montantes por
acção:
1996
1997
1998
1999
2000
Dividendo
US $0,60
US $0,63
US $0,65
Euro 0,705
Euro 0,74
Data de
Pagamento
16-Jun-97
17-Jun-98
15-Jun-99
16-Jun-00
15-Jun-01
3.7. Participações no capital
A ESFG foi formada por forma a tornar-se a companhia “holding” para toda a área financeira e
seguradora da “Espírito Santo International Holding, S.A.” (ESIH), sendo esta entidade a sua
principal accionista. A ESIH é também uma sociedade “holding” sediada no Luxemburgo, cujos
interesses para as áreas não financeiras (agricultura, turismo, imobiliário e outros) se encontram
concentrados na sua participada Espírito Santo Resources Ltd (com sede nas Bahamas)..
São as seguintes as entidades que detêm participações superiores a 2% no capital social da ESFG:
Accionistas
31.12.2000
Espírito Santo International Holding, S.A.*
Espírito Santo Irmãos SGPS SA
EXOR S.A.
New Jersey Division of Investments
36,11
15,49
5,23
4,01
31.12.1999
Espírito Santo International Holding S.A.
Espírito Santo Irmãos SGPS SA
EXOR S.A.
35,09
15,49
5,23
31.12.1998
Espírito Santo International Holding SA
Espírito Santo Irmãos SGPS SA
EXOR S.A.
27,2
15,49
6,13
%
* Nos termos do art.º 20º do Cód. VM é inputada à Espírito Santo International Holding, S.A uma
participação de 51,6% na ESFG, em resultado da sua participação na Espírito Santo Irmãos, SGPS,
S.A., a qual se encontra expressa no organograma 1 do ponto 5.6..
Tal como consta de informação prestada no mercado norte-americano, a Espírito Santo International
Holding SA é detida em 48,8%, directa ou indirectamente, por membros da família Espírito Santo e
cidadãos portugueses próximos da família, incluíndo alguns administradores da E.S. International e
da ESFG.
3.8. Acordos parassociais
Tanto quanto é do conhecimento da ESFG, não existem quaisquer acordos parassociais entre
32
accionistas da mesma.
3.9. Acções Próprias
A ESFG detém 3.255.527 acções próprias (data de referência: 31 de Março de 2001).
As acções próprias foram adquiridas ao abrigo de um programa de compra de até 10% de acções
próprias, aprovado na assembleia geral extraordinária de 03/12/1998. A assembleia geral autorizou
assim a compra de acções próprias durante o período de 18 meses, ao preço máximo de USD 20,5 por
acção. Esta autorização foi renovada na assembleia geral extraordinária de 17/08/2000, sendo que
nesta data a ESFG já tinha adquirido 4.003.682 acções próprias.
3.10. Representante para as relações com o mercado
Os representantes para as relações com o mercado são:
Manuel de Magalhães Villas-Boas
Espírito Santo International Holding S.A., 33 Queen Street, London EC4R 1ES
Tel. +44 20 7332 4350
Fax.+44 20 7332 4355
email : [email protected]
Teresa de Souza
Espírito Santo International Holding S.A., 33 Queen Street, London EC4R 1ES
Tel. +44 20 7332 4350
Fax.+ 44 20 7332 4355
email : [email protected]
Os interessados em contactar telefonicamente os representantes para as relações com o mercado
podem solicitar que os mesmos lhe telefonem para o número que indicarem, evitando assim o custo
de uma chamada internacional eventualmente prolongada.
3.11. Sítio na Internet
O endereço da ESFG na internet é www.esfg.com.
3.12. Secretário da Sociedade
Teresa de Souza
Espírito Santo International Holding S.A., 33 Queen Street, London EC4R 1ES
Tel. +44 20 7332 4350
Fax.+ 44 20 7332 4355
email : [email protected]
33
4. INFORMAÇÕES RELATIVAS À ACTIVIDADE DA EMITENTE
4.1. Actividades e mercados
A ESFG é a companhia “holding” dos interesses financeiros do grupo Espírito Santo localizados em
Portugal, na Europa e no resto do mundo. Em 31 de Dezembro de 2000 os seus activos consolidados
eram de 37.382,1 milhões de Euros, e o seu Resultado Líquido foi de 106,3 milhões de Euros.
As origens do “Grupo Espírito Santo” datam de 1884 quando José Maria Espírito Santo Silva fundou
um banco em Lisboa. Na década de 1930 a família Espírito Santo adquiriu uma participação
importante na Companhia de Seguros Tranquilidade. Depois da Segunda Guerra mundial, o Banco
Espírito Santo tornou-se num dos maiores bancos comerciais em Portugal e a Tranquilidade numa das
principais companhias de seguros. Em 1975, quase todas as instituições bancárias e companhias de
seguros portuguesas foram nacionalizadas pelo Estado português. A família Espírito Santo começou
então a desenvolver actividades no estrangeiro, principalmente na área de serviços financeiros, tendo
constituído a Espírito Santo International Holding S.A. ("ESIH") em 1975 e a ESFG em 1984, ambas
sediadas no Luxemburgo. Em 1986, depois de a lei portuguesa ter voltado a permitir a criação de
instituições financeiras privadas, a ESFG constituiu em Portugal o BIC- Banco Internacional de
Crédito, S.A. Em 1990 e 1992, respectivamente a Tranquilidade e o Banco Espírito Santo foram
reprivatizados e desde essa data a ESFG tem vindo a desenvolver as suas actividades de aquisição
de participações sociais na área financeira .
As actividades da ESFG concentram-se principalmente em Portugal, onde estão localizados a maioria
dos seus investimentos. As sociedades participadas pela ESFG dedicam- se a uma grande variedade
de actividades financeiras, nomeadamente banca comercial, seguros, banca de investimento,
corretagem, gestão de fundos e leasing.
De seguida apresenta-se a estrutura actual, por áreas de negócio, das empresas participadas pela
ESFG:
BANCA COMERCIAL
SEGUROS
BANCA DE
INVESTIMENTO E
CORRETAGEM
GESTÃO DE FUNDOS
OUTROS
Portugal
Portugal
Portugal
Portugal
Portugal
Banco Espírito Santo
Companhia de Seguros
Tranquilidade
Banco Espírito Santo de
Investimento
ESAF - Espírito Santo
Activos Financeiros
BESleasing
EurogesFactoring
Companhia de Seguros
Espírito Santo Dealer
Espanha
Brasil
GES - Benito y Monjardin
GESCAPITAL
Banco Internacional de
Crédito
Tranquilidade Vida
Espanha
Banco Espírito Santo
França
Banque Espírito Santo
et de la Vénétie
Espírito Santo Companhia
de Seguros
BES Investimento
do Brasil
Europ Assistance
Espanha
Suíça
Compagnie Bancaire
Espírito Santo
GES-Benito y Monjardin
Via Banque
Cayman Islands
Banco Espírito Santo
International Ltd
Macau
Banco Espírito Santo
do Oriente
USA
Espírito Santo Bank
No primeiro semestre de 2001, os resultados líquidos consolidados e não auditados da Espírito Santo
34
Financial Group foram negativos no montante de 6,1 milhões de Euros, comparados com um lucro
de 43,1 milhões de Euros registado em Junho de 2000. Um aumento substancial do resultado
financeiro verificado durante este período não foi suficiente para compensar o efeito negativo que as
condições dos mercados tiveram sobre as actividades de mercado, sobre as actividades de banca de
investimento e sobre a carteira de investimento da seguradora Companhia de Seguros Tranquilidade
(“Tranquilidade”). Um acréscimo de impostos em algumas das subsidiárias portuguesas contribuiu,
também, para aquele resultado.
Um crescimento de 25,3% no volume consolidado da carteira de empréstimos para os 25,6 mil
milhões de Euros, resultante essencialmente das actividades do Banco Espírito Santo ("BES") e do seu
grupo (percentagem de consolidação 31,0%), principalmente nos sectores do crédito à habitação e do
crédito às empresas, mais do que compensou o ligeiro declínio nas margens e resultou num
acréscimo de 26,8% no resultado financeiro consolidado, ao nível do ESFG. Apesar do aumento do
crédito acima referido em Portugal, o rácio do crédito vencido bruto sobre o total do crédito bruto, e o
rácio do crédito vencido bruto superior a 90 dias sobre o total do crédito bruto ao nível do BES
diminuíram respectivamente de 2,12% em Junho de 2000 para 1,86% em Junho de 2001 e de 1,85%
em Junho de 2000 para 1,67% em Junho de 2001. No mesmo período, ao nível do BES, a cobertura do
crédito vencido total pelas provisões cresceu de 127% para 135,8% e a cobertura do crédito vencido
superior a 90 dias cresceu de 145,8% para 152,0%. Também no mesmo período, e sempre ao nível do
BES e do seu grupo, o rácio de solvabilidade calculado segundo o critério do Banco de Portugal
cresceu de 9,5% para 10,0%, enquanto que o rácio de solvabilidade BIS TierI evoluiu de 6,3% para
6,7% e o rácio BIS de 10,9% para 11,3%.
As comissões do ESFG a nível consolidado cresceram 5,0% no primeiro semestre de 2001, comparado
com idêntico período do ano anterior, tendo atingido 145,5 milhões de Euros. Este é um resultado
significativo, tendo em conta que, no primeiro semestre de 2000, as comissões geradas ao nível da
banca de investimento tinham atingido um alto nível e que as condições do mercado de capitais em
Portugal no primeiro semestre de 2001 se deterioraram bastante quando comparadas com as que
prevaleciam no mesmo período do ano anterior.
As difíceis condições que se registaram nos mercados de capitais em Portugal e no estrangeiro
tiveram, também, efeitos nos resultados consolidados das actividades de mercado e nos resultados de
operações cambiais e sobre derivativos, que sofreram decréscimos superiores a 80,0%, no primeiro
semestre de 2001, em comparação com o período idêntico do ano anterior.
Os proveitos consolidados da actividade seguradora aumentaram 22,5% no período em consideração,
comparado com o primeiro semestre de 2000, tendo atingido 718,3 milhões de Euros. O crescimento
dos prémios registado na Tranquilidade (nível de consolidação 66,7%) foi considerávelmente superior
ao registado no mercado em geral que foi apenas de 5,3%. Consequentemente, de acordo com a
Associação Portuguesa de Seguros, a quota de mercado total da Tranquilidade cresceu de 15,5% em
Junho de 2000 para 17,2% em Junho de 2001. Os prémios do seguro vida corresponderam a 68,9% do
total dos prémios e o seu crescimento de 21,5% realça o particular dinamismo do sector vida no
contexto das operações da Tranquilidade. A quota de mercado de 24,3% atingida pela Tranquilidade
no sector dos seguros vida em Junho de 2001 (comparado com 20,9% em Junho do ano anterior) coloca
a Tranquilidade no topo deste sector do mercado em Portugal. A comercialização dos produtos vida
através das redes de balcões do BES/BIC, estabelecida no contexto da estratégia de bancassurance,
representa 93,0% do total das vendas destes produtos. A mesma rede foi, igualmente, responsável
pelo êxito das vendas de PPRs, substanciado numa quota de mercado de 34,5% para estes produtos
emitidos pela Tranquilidade e geridos pela ESAF e pelo BES.
O crescimento de 29,9% nos salários e benefícios consolidados ao nível do ESFG, resultou
principalmente da consolidação do Via Banque (nível de consolidação 98,5%) que foi adquirido pelo
ESFG através da sua subsidiária ESFIL, em várias fases com início no segundo semestre de 2000,
aquisição que, portanto, não afectou as contas consolidadas do primeiro semestre de 2000 e, também,
do acréscimo de 19,3% registado nos custos do BES e do seu grupo. Estes, por sua vez, resultaram em
grande parte da presença de novas companhias no seu perímetro de consolidação.
Consequentemente, o rácio cost to income do BES cresceu de 43,6% em Junho de 2000 para 57,7% em
Junho de 2001; contudo, se se excluíssem os resultados de mercado, o rácio cost to income teria crescido
apenas de 59,9% em Junho de 2000 para 60,1% em Junho de 2001, uma vez que a contribuição dos
resultados das operações de mercado no primeiro semestre de 2001 foi menor do que no mesmo
período do ano anterior. O rácio cost to income (excluindo mercados) do BES decresceu de 62,1% no
primeiro trimestre de 2001 para 58,2% no segundo trimestre.
35
As despesas consolidadas de subscrição de seguros e relacionadas aumentaram 110,1% no primeiro
semestre de 2001, comparadas com o mesmo período do ano anterior. Grande parte deste acréscimo
resulta de provisões relacionadas com menos valias potenciais na carteira de investimento da
Tranquilidade durante o primeiro semestre de 2001. De facto, a carteira da Tranquilidade foi atingida
pelas condições negativas registadas nas bolsas. O índice PSI-20 da bolsa de Lisboa decresceu 20,5%
no primeiro semestre de 2001 (em Junho 9,0%). Consequentemente, registou-se uma menos valia
potencial de aproximadamente 54,9 milhões de Euros que foi completamente provisionada, o que
resultou num prejuízo de 45,2 milhões de Euros ao nível da Tranquilidade em Junho de 2001.
O rácio dos impostos sobre os resultados líquidos antes de impostos e interesses minoritários
aumentou substancialmente em Junho de 2001 quando comparado com Junho do ano anterior,
devido a efeitos ao nível da Tranquilidade e do BES. No caso da Tranquilidade, os impostos recaíram
sobre os resultados operacionais (que foram positivos) antes das provisões referidas no parágrafo
anterior. Este factor contribuiu significativamente para o aumento da taxa efectiva dos impostos entre
Junho de 2000 e Junho de 2001. No caso do BES a incidência fiscal sobre as provisões genéricas,
introduzida pelo governo português no final de 2000, teve efeitos consideráveis. À medida que a
carteira de crédito do BES cresce, também crescem as provisões genéricas e, consequentemente os
impostos sobre estas.
As instituições financeiras participadas pela ESFG têm estruturas especializadas para abordar os
seguintes macro-segmentos: particulares, pequenas e médias empresas, grandes empresas e
organismos institucionais.
PRINCIPAIS
PRODUTOS
Alta Gama
Grandes Clientes
Ofertas Integradas
Ofertas Comerciais Integradas
Diferentes Necessidades
Massa
Particulares
Outros
Outros
Residentes no Estrangeiro
Pequenas Empresas
Empresas e
Médias Empresas
Organismos
Crédito Habitação
Crédito Consumo
Cartões de Crédito
Contas Serviço
Seguros Vida (com PPR/E)
Seguros Não Vida
Fundos de Investimento
Corretagem
...
Crédito Conta Corrente
Crédito Titulado
Garantias e Avales
Financiamentos Externos
Crédito Médio/Longo Prazo
Factoring
Públicos
Locação Financeira
Capital de Risco
Financiamentos Especializados
Grandes Empresas
(Project Finance)
Municípios e Institutos
ACTUAÇÃO ESPECIALIZADA POR SEGMENTOS
Segmento de Particulares
No segmento de particulares, a actuação pauta-se por uma estratégia clara de segmentação da
clientela no âmbito de uma só marca e subordinada ao princípio da selectividade comercial.
Existem estruturas comerciais específicas para tratar os seguintes segmentos:
36
Segmento Massa – Neste segmento é desenvolvida uma actividade comercial sustentada por uma
proposta de valor simples, mas dirigida à satisfação integral das necessidades financeiras dos clientes;
estão disponíveis ofertas especializadas para os jovens, jovens universitários e profissionais liberais;
Segmento Grandes Clientes - os clientes particulares de maior rendimento e potencial, são alvo de
uma abordagem específica baseada numa lógica de gestor de clientes (responsável pela gestão de
uma carteira de clientes) e numa oferta de produtos e serviços sofisticada e de elevado valor
acrescentado;
Alta gama (Private Banking) – a abordagem a esta clientela exclusiva é assegurada por uma
estrutura autónoma altamente especializada no aconselhamento e na diversificação do património
financeiro baseados no diagnóstico patrimonial;
Clientes Não Residentes – a necessidade de desenvolver uma actuação comercial mais pró-activa,
levou à implementação de um processo de segmentação dos clientes mais representativos.
Segmento de Empresas
A presença no segmento de grandes empresas tem sido, historicamente, um ponto muito forte. De
facto e apesar do acréscimo de concorrência que tem caracterizado a actuação dos bancos neste
segmento nos últimos anos, o Grupo conseguiu incrementar de forma progressiva e sustentada o seu
posicionamento neste mercado.
A conjugação de sinergias entre o BES e o BES Investimento permite manter uma posição de
destaque no mercado de Financiamentos Especializados (Project Finance) – quer actuando como
Organizador (Arranger) ou como consultor financeiro – e uma presença de destaque nos mais
importantes financiamentos sindicados e na colocação de dívida em mercado primário de capitais.
No segmento de pequenas e médias empresas, a actividade da banca de retalho é também
complementada com os restantes serviços prestados por empresas especializadas, através de uma
abordagem integrada e consubstanciada.
Segmento Institucional
No segmento institucional a actuação tem-se pautado por uma estratégia de crescimento selectivo e
pela afectação, à estruturação especializada, da gestão destes clientes, até então geridos pela rede.
Nas autarquias tem-se aumentado o nível de relacionamento com todas as grandes Câmaras
Municipais do país, tendo-se conseguido uma penetração geográfica homogénea e consentânea com a
rede de agências.
Na vertente institucional, tem sido reforçada a presença junto dos mais prestigiados organismos da
administração pública, hospitais, universidades, misericórdias e outras instituições, assegurando, pela
intensificação da venda cruzada, a prestação de uma grande diversidade de serviços financeiros.
Têm sido abertas novas agências em universidades, hospitais e outras instituições, permitindo
assegurar um serviço de proximidade e de qualidade, quer a estes institucionais quer aos seus
quadros e utentes.
ESPECIALIZAÇÃO POR UNIDADES DE NEGÓCIO
37
Para aprofundamento da abordagem comercial segmentada, a ESFG está estruturada em diferentes
unidades de produto e segmentos que determinam a sua especialização na actividade que
desenvolvem.
Especialização do ESFG
Entidade
Actividade
Área/Segmento Negócio
Grandes Pequenas e
Grandes
Particulares e Clientes
Médias
Empresas e
Mercado
Emigrantes
BES
BIC
BES Investimento
BESSA
BES Oriente
BES et de la Vénétie
Via Banque
Espírito Santo Bank
Bank Espírito Santo
International Ltd
Compagnie Bancaire
Espírito Santo
Tranquilidade
ES Seguros
ESAF
GES - Capital
BESleasing
Euroges
ES Dealer
GES - Benito y Monjardin
Banca
Banca
Banca
Banca
Banca
Banca
Banca
Banca
Portugal
Portugal
Portugal
Espanha
Sud. Asiático
França
França
EUA
Banca
Ilhas Cayman
Banca
Seguros
Seguros
Gestão de Fundos
Gestão de Fundos
Locação Financeira
Factoring
Corretagem
Corretagem
Suiça
Portugal
Portugal
Portugal
Espanha
Portugal
Portugal
Portugal
Espanha
e Private
Empresas
Institucionais
Mercado
Monetário e
Capitais
Banca de Empresas e Particulares
Na área da banca de empresas e particulares, o Banco Espírito Santo é o principal veículo comercial,
desenvolvendo a sua actividade através de uma rede de balcões espalhados por todo o território
nacional sendo complementada com os balcões do Banco Internacional de Crédito, unidade
operacional especializada no crédito à habitação bonificado. O Banco Espírito Santo é uma sociedade
aberta, tendo as suas acções admitidas à cotação no mercado de cotações Oficiais da BVLP.
Em 31 de Dezembro de 2000 o activo líquido consolidado do Banco Espírito Santo era de 33.936
milhões de Euros, e o seu Resultado Líquido consolidado foi de cerca de 228 milhões de Euros.
Segundo estimativas do próprio BES, a sua quota de mercado no mercado Português era de 16,1% no
final de 2000.
Os resultados consolidados do 1º Semestre do BES foram fortemente influenciados pela queda dos
resultados na Banca de Investimento, resultados de mercado de capitais e corretagem devido ao mau
momento da Economia Mundial. Esta redução é ainda mais evidenciada porque no 1º Semestre de
2000 se assistiu a uma performance excepcional destas áreas (na 1ª metade de 2000 os resultados de
negociação foram de 173 milhões de Euros, tendo sido de apenas 23 milhões na 1ª metade de 2001).
O resultado líquido consolidado do BES no 1º semestre de 2001 foi de 106 milhões de Euros, uma
quebra de 15 milhões, ou 12,3% face ao 1º Semestre do ano anterior.
Em claro contraste com a actividade e resultados de mercado de capitais, as actividades recorrentes
registaram uma boa performance. O resultado financeiro aumentou 19,4% e as receitas de serviços a
clientes e comissões aumentaram 18,3%. Em conjunto, estas duas áreas de negócio representaram um
aumento de 87,3 milhões de Euros face ao período homólogo de 2000, em comparação com um
aumento de 53 milhões de Euros em custos operacionais.
De seguida apresenta-se um quadro com as principais rúbricas da Demonstração de Resultados
38
Consolidados do BES relativa ao 1º Semestre de 2001.
(em milhares de Euros)
Jun-00
Jun-01
Variação
(%)
Resultado Financeiro
+ Serviços a Clientes
+ Resultados de mercado
= Produto Bancário
- Custos Operativos
(Amortizações)
- Provisões Líquidas
Crédito
Títulos
293.215
166.856
172.623
632.694
275.791
-50.763
165.359
65.218
38.913
349.955
197.399
23.095
570.449
329.101
-58.781
81.425
66.315
11.095
19,4%
18,3%
-86,6%
-9,8%
19,3%
-15,8%
-50,8%
1,7%
-71,5%
Outros
- Outros Resultados
= Resultados antes de Impostos e
Interesses Minoritários
- Impostos sobre Lucros
- Interesses Minoritários e Resultados
em Associadas
= Resultado Líquido Consolidado
61.228
5.553
185.991
4.015
4.908
155.015
-93,4%
-11,6%
-16,7%
34.903
30.056
26.794
22.084
-23,2%
-26,5%
121.032
106.137
-12,3%
No 1º Semestre de 2001, o activo líquido consolidado, influenciado pelas aquisições no exterior após
Junho de 2000 e pelo crescimento das actividades de crédito, excedeu os 37 mil milhões de Euros. De
seguida apresenta-se um quadro com a evolução das principais variáveis de negócio.
(em milhões de Euros)
Jun-00
Activo Líquido Consolidado
Crédito a Clientes (Bruto)
- Habitação
- Outro Crédito a Particulares
- Empresas
Créd. Particulares / Créd. Clientes (%)
Recursos Totais de Clientes
De Balanço
Desintermediação
29.824
19.157
6.424
1.789
10.944
42,9
25.396
18.213
7.183
Jun-01
37.284
23.777
7.660
2.046
14.071
40,8
32.774
23.554
9.220
Variação
(%)
25,0%
24,1%
19,2%
14,4%
28,6%
29,1%
29,3%
28,4%
No mercado externo, tem-se vindo a consolidar a estratégia de internacionalização direccionada
nomeadamente para o segmento de particulares gama alta e empresas. Desse modo o grupo está
presente em Espanha através de uma rede de 33 agências do BESSA (Banco Espírito Santo SA –
Espanha) para apoio ao comércio bilateral entre os dois países. No mercado Asiático a actividade é
desenvolvida através do BES Oriente (Banco Espírito Santo do Oriente, SA); o BES et de la Vénétie
(Banque Espírito Santo et de la Vénétie) é a entidade especialmente direccionada para o apoio do
negócio bilateral entre Portugal e França, bem como para a captação de recursos da comunidade
portuguesa aí radicada. Em França, o Via Banque é a instituição especializada na concessão de
crédito a grandes empresas. Na Suíça, a Compagnie Bancaire Espírito Santo actua como entidade
especialmente vocacionada para área de private banking e de gestão de fundos. Nos Estados Unidos,
o Espírito Santo Bank opera fundamentalmente na área de private banking dirigida aos clientes de
origem portuguesa na América Latina. A ESFG detém ainda uma importante participação indirecta
no Kredyt Bank SA para acompanhamento de uma das mais promissoras economias do Leste
39
Europeu (Polónia).
Banca de Investimento
Na banca de investimento, o grupo tem vindo a consolidar a sua posição e a aumentar o seu prestígio
e notoriedade, através da actividade do BES Investimento.
Os principais serviços e áreas de intervenção do BES Investimento estão sistematizados no quadro
seguinte:
BES INVESTIMENTO
Serviços Financeiros
Mercado de Capitais -
Mercado de Capitais -
Financiamento e Gestão de Riscos
Acções
Corporate Finance
Privatizações
Fusões e Aquisições
Consultoria Financeira
Avaliação de Empresas
Reestruturações Financeiras
Project Finance
Consultoria
Estruturação e Sindicação de
Financiamentos para Projectos
no Sector Público e Privado
Gestão de Riscos - Produtos derivativos
Financiamento - Obrigações, Papel
Comercial, Crédito Sindicado,
Financiamentos estruturados
Subscrição e colocação de acções
Produtos equity-linked (warrants,
convertíveis, ...)
Colocações Privadas
ES Dealer
ES Dealer
Derivados da Bolsa
Venda de obrigações
Derivados
Negociação de Títulos
ES Research
Estudos de mercado
ES Research
Estudos de Mercado
Benito y Monjardin (Espanha)
Derivados
Negociação de Títulos
ES Securities
Venda de Acções
Clientes
Contacto com clientes
Diagnóstico de empresas alvo
Diagnóstico de sectores alvo
Análise de risco
A progressiva integração de actividades entre o BES Investimento, a Espírito Santo Dealer e a
Espírito Santo Research e mais recentemente, com a Benito y Monjardin, permitem à ESFG assumir
uma posição de destaque no mercado secundário de acções da Bolsa de Valores de Lisboa e Porto, e
estabelecer uma ligação privilegiada com Espanha através da Benito y Monjardin, a maior corretora
independente de Espanha.
Gestão de Activos
Na importante área de gestão de activos de particulares e institucionais, o grupo detém uma
estrutura, agregada sob a ESAF - Espírito Santo Activos Financeiros, SGPS, SA que abrange toda a
actividade de gestão de activos nos mercados de capitais nacionais e internacionais, sob a forma de
fundos de investimento mobiliários, imobiliários, de fundos de pensões de particulares e de
investidores institucionais.
Em Espanha o grupo detém nesta área a Gescapital, especializada na gestão de património para
clientes particulares alta gama. Na Suíça, o grupo detém a Compagnie Bancaire Espírito Santo,
especializada na mesma área de negócio.
No 1º Semestre de 2001, os fundos sobre gestão da Compagnie Bancaire Espírito Santo aumentaram
8,7%, apesar das condições adversas nos principais mercados de capitais. Contudo, a queda na
actividade de mercado de capitais afectou o nível de comissões de corretagem durante a primeira
metade do ano, tendo estas registado uma quebra de 15% em comparação com igual período do ano
anterior. Adicionalmente, os resultados líquidos antes de impostos em 30 de Junho de 2001
40
decresceram 18,3% para 5,63 milhões de Euros, quando comparado com igual período do ano
anterior.
Como forma de assumir uma participação mais activa nos mercados financeiros internacionais a
ESAF lançou várias sociedades gestoras internacionais e joint-ventures em mercados em que existe
uma forte presença da comunidade portuguesa (África do Sul, Brasil e restante América Latina).
Bancasseguros
Com o projecto Assurfinance pretende-se vender produtos bancários aos clientes da Tranquilidade,
através dos seus agentes, nomeadamente crédito habitação, crédito individual e planos poupança
reforma e conquistar os clientes que, utilizando actualmente os serviços daquela seguradora, ainda
não utilizam o Banco Espirito Santo como banco preferencial, ligando assim as duas principais
subsidiárias do ESFG em Portugal.
A Companhia de Seguros Tranquilidade prossegue o exercício da actividade de seguros e resseguros
em todos os ramos técnicos “Não-Vida” (com excepção do seguro de crédito) . Em volume de prémios
directos, os ramos técnicos de maior significado são o ramo Automóvel e o ramo de Acidentes e
Doença. A Tranquilidade estima a sua quota de mercado no final de 2000 em 18,7%.
A Companhia opera através de dois escritórios em Lisboa e no Porto, de 60 delegações localizadas em
várias zonas do país e de uma sucursal em Espanha.
No 1º Semestre de 2001, o total de prémios brutos consolidados da Companhia de Seguros
Tranquilidade aumentou 17,1% face ao 1º Semestre do ano anterior, atingindo os 600,3 milhões de
Euros. O crescimento da Tranquilidade foi claramente superior aos 5,3% de crescimento registado
pelo sector como um todo. Em consequência, a quota de mercado total da Tranquilidade aumentou de
15,5 para 17,2% face ao 1º Semestre de 2000, de acordo com a Associação Portuguesa de Seguros. Os
prémios de seguro vida representaram 68,9% do total de prémios e o seu crescimento de 21,5% no
período confirma o particular dinamismo do ramo de seguro vida na actividade global da
Tranquilidade. A quota de mercado de 24,3% atingida pela Tranquilidade neste segmento, coloca-a
como líder deste sector no mercado Português.
No entanto, a rentabilidade da Tranquilidade foi negativamente afectada pelas condições adversas do
mercado de capitais nacional e internacional. No mercado Português, o Índice PSI 20 decresceu 20,5%
na primeira metade de 2001 (9% apenas em Junho de 2001). Este facto resultou em aproximadamente
54,9 milhões de Euros de menos-valias não realizadas, as quais foram totalmente provisionadas e, em
resultado, a Tranquilidade registou prejuízos consolidados de 45,2 milhões de Euros no final de Junho
de 2001, comparado com um resultado líquido consolidado de 8,8 milhões de Euros no final de Junho
de 2000.
No ramo não vida, o grupo actua ainda através da Europ Assistance (Europ Assistance – Companhia
Portuguesa de Seguros de Assistência, S.A.), no segmento de mercado de assistência ao domicílio e
através da Espírito Santo Seguros (Espírito Santo Companhia de Seguros, S.A.) que iniciou em 1999
a comercialização dos produtos de seguro não vida aos actuais clientes das unidades bancárias do
Grupo.
Outras unidades especializadas
Especialmente focalizados no segmento de empresas, a ESFG por intermédio do BES, detém ainda,
estruturas especializadas que complementam as unidades anteriormente referidas na completa
cobertura das necessidades financeiras dos clientes.
Assim, na locação financeira, existem duas unidades: a Besleasing Mobiliária (Besleasing Mobiliária
– Sociedade de Locação Financeira, S.A.) e a Besleasing Imobiliária (Besleasing Imobiliária –
Sociedade de Locação Financeira, S.A.). De referir também a Euroges (Euroges – Aquisição de
Créditos a curto prazo, S.A.), sociedade especializada no negócio do factoring e, no capital de risco, a
Espírito Santo Capital (E.S. Capital – Sociedade de Capital de Risco, S.A.); no crédito ao consumo, a
Credibom – Sociedade de Aquisições a Crédito (SFAC), actua com especial ênfase nas áreas do
automóvel e do lar e a Crediflash (Crediflash – Sociedade Financeira para Aquisições a Crédito,
S.A.), que é a unidade especializada na gestão de cartões bancários, sendo das principais instituições
41
colocadoras de cartões quer de débito quer de crédito.
4.2. Estabelecimentos principais e património imobiliário
A ESFG não possui terrenos nem edifícios e, dada a sua natureza jurídica, não possui
estabelecimentos comerciais.
4.3. Pessoal
Dada a sua natureza jurídica, a ESFG não tem directamente trabalhadores ao seu serviço.
No entanto, apresenta-se de seguida a evolução do número de trabalhadores das várias empresas
que fazem parte do perímetro de consolidação da ESFG:
1998
11.659
1999
8.944
2000
10.706
4.4. Acontecimentos excepcionais
Não ocorreram acontecimentos de carácter excepcional que tenham afectado, ou se preveja venham a
afectar, significativamente a actividade do ESFG ou das suas participadas.
4.5. Dependências significativas
Não existe qualquer dependência significativa relativamente a patentes e licenças, contratos de
concessão ou outros tipos de contratos que tenham uma importância significativa na actividade da
ESFG.
4.6. Política de investigação
Pela natureza de empresas de serviços financeiros e em particular, serviços bancários e seguradores,
as empresas participadas pelo ESFG não possuem uma estrutura ligada ao desenvolvimento de
novos produtos como normalmente se verifica em empresas industriais. Contudo, para além do
desenvolvimento informático, as áreas de Marketing das principais instituições do universo das
participações detidas pela ESFG fazem o acompanhamento do mercado e a análise da concorrência,
avaliando as necessidades e apetência dos clientes no sentido de criar e disponibilizar novos produtos
e serviços que aumentem os níveis de satisfação e a fidelização dos mesmos.
4.7. Procedimentos judiciais ou arbitrais
Não existem procedimentos judiciais ou arbitrais que se considerem susceptíveis de terem tido, ou
virem a ter, uma incidência importante sobre a situação financeira da ESFG.
4.8. Interrupções de actividades
Não ocorreu qualquer interrupção da actividade da ESFG susceptível de ter tido ou vir a ter uma
incidência importante sobre a sua situação financeira.
4.9. Política de Investimentos
A estratégia adoptada pela ESFG para as suas principais subsidiárias reflecte a combinação de dois
vectores fundamentais : (1) uma opção pelo crescimento orgânico das actividades em Portugal e,
sempre que aconselhável , uma expansão das parcerias e (2) investimento internacional criterioso em
áreas de potencial crescimento, e na maioria dos casos em áreas que apresentam sinergias com as
actividades em Portugal das empresas participadas pela ESFG.
As actividades em Portugal, centradas no Banco Espírito Santo (como actividade principal ou como
rede de distribuição), têm como objectivo principal uma integração crescente dos negócios das
42
subsidiárias portuguesas com ênfase no desenvolvimento de actividades relacionadas com as novas
tecnologias.
Na área internacional as actividades da ESFG têm-se desenvolvido principalmente com parcerias
estabelecidas com outros bancos ou grupos financeiros em áreas que apresentam sinergias com as
actividades em Portugal donde se podem destacar o Brasil , a Espanha, Marrocos, Espanha, Polónia.
Em França a ESFG adquiriu , por intermédio de uma participada, ESFIL-Espírito Santo Financière,
uma participação num banco francês, Via Banque, com a intenção de implementar uma estratégia
destinada a aproximar as actividades deste banco com o Banque Espírito Santo et de la Vénetie, a
outra participada da ESFG em França. Terminou em 15 de Junho de 2001, uma oferta pública de
aquisição sobre as restantes acções do Via Banque na Bolsa de Paris. Em resultado desta Oferta
Pública de Aquisição, a ESFG, através da sua participada detida a 100%, ESFIL, passou a deter
98,52% do capital do VIA Banque. Em seguida e de acordo com a regulamentação francesa, a ESFIL
lançou uma nova Oferta sobre as acções do VIA Banque ainda não detidas, na sequência da qual
passou a deter, em 17 de Julho de 2001, 100% do capital do VIA Banque, tendo este sido retirado de
cotação da Bolsa de Paris. A contrapartida oferecida para esta oferta foi igual à anterior, ou seja, de 40
Euros por acção. Um plano de gestão com o objectivo de integrar as operações e os sistemas do Via
Banque e do Espírito Santo et de la Vénétie está a ser activamente implementado.
De seguida apresenta-se a variação nas Participações em subsidiárias e sociedades do grupo para o
período de 1998 a 2000:
VARIAÇÃO DE INVESTIMENTOS EM SUBSIDIÁRIAS E SOCIEDADES DO GRUPO
1998*
1999
2000
EUR
EUR
EUR
Espírito Santo Financial (Portugal) SA, Portugal.....................
Bespar SGPS, Portugal.............................................................
Espírito Santo Bank, EUA.......................................................
29.734.366
0
2
589.741
22.758.985
0
59.035.938
(114.451.773)
(30.782.081)
Banco Espírito Santo SA, Portugal...........................................
BES Investimento SA, Portugal................................................
0
4.182.766
0
0
11.493.323
(28.882.065)
Bank Espírito Santo (International) Ltd., Ilhas Caimão...........
ESFIL - Espírito Santo Financière SA, Luxemburgo...............
24.657.264
27.616.136
0
0
0
25.618.942
Banque Espírito Santo et de la Vénétie, França.......................
Partran SGPS SA, Portugal.......................................................
(1)
5.419.042
9.168.381
0
3
215.271.680
Centum SGPS SA, Portugal ....................................................
ESIA - Inter-Atlântico Companhia de Seguros SA, Portugal ..
Outras.......................................................................................
0
0
(5.423.971)
0
0
0
59.113.881
17.962.911
(770.316)
Provisão para perdas em participações em empresas do grupo
86.185.604
0
32.517.107
0
213.610.443
(41.128)
86.185.604
32.517.107
213.569.315
* Os valores de 1998 foram reformulados utilizando a taxa de câmbio Euro/USD de 1 de Janeiro de 1999
43
5. PATRIMÓNIO, SITUAÇÃO FINANCEIRA E RESULTADOS DO EMITENTE
5.1. Balanços e contas de resultados
5.1.1. Balanços e Contas de Resultados Individuais dos Exercícios de 1998, 1999 e 2000
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., LUXEMBOURG
Balanços em 31 de Dezembro de 1998, 1999 e 2000
(Tradução livre do original em língua inglesa)
Notas
1998*
EUR
1999
EUR
2000
EUR
3
7.761.780,0
5.269.108,0
3.416.371,0
Participações em subsidiárias........................................
4
620.337.772,0
652.854.879,0
866.424.194,0
Empréstimos e adiantamentos a subsidiárias................
5
97.218.638,0
53.236.438,0
163.107.100,0
10.399.459,0
11.572.399,0
14.767.464,0
14.237.302,0
26.301.471,0
26.921.070,0
37.394,0
-
-
ACTIVO
CUSTOS NÃO AMORTIZADOS RELATIVOS A
TÍTULOS DE DÍVIDA E AUMENTOS DE
CAPITAL......................................
ACTIVO FIXO FINANCEIRO
Outros activos financeiros............................................
ACTIVO CIRCULANTE
Devedores......................................................................
6
Títulos Negociáveis.......................................................
Acções próprias, compradas a preço de custo..............
9
5.898.288,0
52.421.575,0
56.608.667,0
Caixa e depósitos bancários de curto prazo..................
7
109.274.075,0
73.305.536,0
5.326.704,0
ADIANTAMENTOS E ACRÉSCIMOS...................
677.481,0
827.593,0
822.082,0
865.842.189,0
875.788.999,0
1.137.393.652,0
PASSIVO
CAPITAL E RESERVAS
Capital subscrito............................................................
8
472.517.556,0
479.085.550,0
479.085.550,0
Prémios de emissão.......................................................
Reserva legal.................................................................
Reservas livres..............................................................
9
9
9
177.089.840,0
11.618.503,0
17.772.685,0
170.526.368,0
13.295.197,0
(27.094.898,0)
170.526.368,0
15.100.000,0
(27.987.556,0)
Outras reservas.............................................................
9
5.898.288,0
52.421.575,0
56.608.667,0
Resultados transitados..................................................
9
316.676,0
512.896,0
466.277,0
CREDORES
Empréstimos - Obrigações de taxa variável..................
10
133.247.855,0
136.000.000,0
136.000.000,0
Outras dívidas...............................................................
11
14.716.219,0
15.008.596,0
130.127.691,0
RESULTADOS DO EXERCÍCIO............................
32.664.567,0
36.033.715,0
177.466.655,0
865.842.189,0
875.788.999,0
1.137.393.652,0
As notas numeradas de 1 a 15 fazem parte integrante destas demonstrações financeiras.
* Os valores de 1998 foram reformulados utilizando a taxa de câmbio Euro/USD de 1 de Janeiro de 1999 (1 Euro = 1,0139 USD)
44
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., LUXEMBOURG
Demonstração de Resultados para o Exercício findo em 31 de Dezembro de 1998, 1999 e 2000
(Tradução livre do original em língua inglesa)
Notas
1998*
1999
2000
EUR
EUR
EUR
CUSTOS
Juros e custos equiparados...............................................
Amortização de custos relativos a títulos de dívida e
aumentos de capital..........................................................
3
Outros custos....................................................................
Lucros do exercício..........................................................
10.220.712
6.188.737
6.831.904
5.470.018
2.609.109
1.852.737
4.374.028
6.187.338
4.608.373
20.064.758
14.985.184
13.293.014
32.664.567
36.033.715
177.466.655
52.729.325
51.018.899
190.759.669
40.440.630
37.133.258
187.986.237
11.546.234
3.179.916
2.768.776
PROVEITOS
Proveitos de activos financeiros.......................................
12
Juros e proveitos equiparados..........................................
Outros proveitos...............................................................
13
742.461
10.705.725
4.656
52.729.325
51.018.899
190.759.669
As notas numeradas de 1 a 15 fazem parte integrante destas demonstrações financeiras.
* Os valores de 1998 foram reformulados utilizando a taxa de câmbio Euro/USD de 1 de Janeiro de 1999 (1 Euro = 1,0139 USD)
45
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., LUXEMBOURG
NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000
1.
ACTIVIDADE
A Espírito Santo Financial Group SA, Sociedade Anónima Holding (a “Sociedade”), anteriormente denominado
Espírito Santo Financial Holding SA, é uma sociedade anónima com estatuto fiscal de sociedade holding,
constituída ao abrigo da lei luxemburguesa em 28 de Novembro de 1984 e com uma duração ilimitada.
A Espírito Santo Financial Group SA é a sociedade holding das actividades bancárias e financeiras do grupo
Espírito Santo. Os interesses não financeiros do grupo são detidos pela Espírito Santo Resources, Ltd., Nassau.
As demonstrações financeiras consolidadas estão disponíveis na sede da Sociedade em 231, Val des BonsMalades no Luxemburgo.
2.
RESUMO DAS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS SIGNIFICATIVAS
Convenção contabilística e base da apresentação
As contas são preparadas de acordo com a convenção de custos históricos e de acordo com as exigências legais e
regulamentares luxemburguesas.
Custos não amortizados relativos a títulos de dívida e aumentos de capital
As despesas decorrentes dos aumentos de capital são amortizadas durante cinco anos. As despesas decorrentes
de títulos de dívida convertíveis são amortizadas de acordo com a taxa de conversão ou a vida dos títulos,
consoante o prazo que for mais curto. As despesas relativas a títulos de dívida não convertíveis são
amortizadas de acordo com a vida dos títulos.
Activos fixos financeiros
Os activos financeiros são contabilizados ao custo de aquisição. As provisões para perdas são feitas com base
numa avaliação prudente feita por um administrador.
Divisas
Os livros de contabilidade foram mantidos em USD até 12 de Julho de 1999. A Assembleia Geral
extraordinária realizada em 13 de Julho de 1999 deliberou alterar, a partir dessa data, a moeda de expressão
do capital social emitido de dólares americanos para euros à taxa de 1 euro para 1,0139 dólares.
Os livros de contabilidade são mantidos em euros. As operações efectuadas em moeda estrangeira durante o
ano são registadas à taxa de câmbio em vigor na data da operação. Todos os activos e passivos expressos em
moedas que não sejam o euro são convertidos à taxa de câmbio em vigor no fim do exercício, salvo quanto às
participações em subsidiárias que são mantidas às taxas de câmbio históricas. Os ganhos e perdas cambiais são
reconhecidos na demonstração de resultados.
Participações em subsidiárias
As participações em subsidiárias compreendem as participações da Sociedade em subsidiárias não abrangidas
pelo âmbito da consolidação. Tais investimentos são contabilizados pelo custo de aquisição ou pelo valor
resultante da avaliação feita pelo administrador, consoante o que for menor. As provisões para perdas são feitas
com base numa avaliação prudente feita por um administrador.
Aquando da alienação de participações em subsidiárias, a diferença entre o produto da alienação e o valor
contabilístico da participação é levado a custos ou a proveitos.
Reconhecimento de custos e proveitos
Os custos e proveitos são reconhecidos nas demonstrações financeiras quando se tornam efectivos e são
contabilizados de acordo com o mesmo princípio.
46
3.
CUSTOS NÃO AMORTIZADOS RELATIVOS A TÍTULOS DE DÍVIDA E AUMENTOS DE CAPITAL
1999
EUR
Custos no início do exercício..............................................................
Acréscimos...........................................................................................
Custos integralmente amortizados.......................................................
Custos no fim do exercício..................................................................
Amortização no início do exercício.....................................................
Amortização do exercício....................................................................
Custos integralmente amortizados.......................................................
Amortização no fim do exercício.........................................................
Custos não amortizados no fim do exercício.......................................
4.
13 863 884
116 437
(4 940 198)
9 040 123
6 102 104
2 609 109
(4 940 198)
3 771 015
5 269 108
2000
EUR
9 040 123
9 040 123
3 771 015
1 852 737
5 623 752
3 416 371
PARTICIPAÇÕES EM SUBSIDIÁRIAS E SOCIEDADES DO GRUPO
Espírito Santo Financial (Portugal) SA, Portugal.....................
Bespar SGPS, Portugal.............................................................
Espírito Santo Bank, EUA.......................................................
Banco Espírito Santo SA, Portugal...........................................
BES Investimento SA, Portugal................................................
Bank Espírito Santo (International) Ltd., Ilhas Caimão...........
ESFIL - Espírito Santo Financière SA, Luxemburgo...............
Banque Espírito Santo et de la Vénétie, França.......................
Partran SGPS SA, Portugal.......................................................
Centum SGPS SA, Portugal ....................................................
ESIA - Inter-Atlântico Companhia de Seguros SA, Portugal ..
Outras.......................................................................................
Provisão para perdas em participações em empresas do grupo
1999
2000
EUR
EUR
366 228 421
114 451 773
30 782 081
28 882 065
59 670 579
34 520 170
14 924 676
5 419 042
934 944
655 813 751
(2 958 872)
652 854 879
425 264 359
11 493 323
59 670 579
60 139 112
14 924 679
220 690 722
59 113 881
17 962 911
164 628
869 424 194
(3 000 000)
866 424 194
% do
capital
detida
98,9
0,3
100
100
40,7
66,7
99,1
85
O activo líquido e os resultados líquidos das subsidiárias em que a Sociedade detém mais de 50% são os
seguintes:
Activo
Líquido
EUR’000
Espírito Santo Financial (Portugal) SA,Portugal
31.12.2000
31.12.1999
Bank Espírito Santo (International) Ltd. Ilhas Caimão
31.12.2000
31.12.1999
ESFIL - Espírito Santo Financière SA, Luxemburgo
31.12.2000
31.12.1999
Partran SGPS SA, Portugal
31.12.2000
31.12.1999
Centum SGPS SA, Portugal
31.12.2000
31.12.1999
ESIA - Inter-Atlântico Companhia de Seguros SA, Portugal
31.12.2000
31.12.1999
47
Resultados
Líquidos
EUR’000
385 882
280 300
112 455
6 328
83 967
69 937
8 502
19 651
90 542
44 968
16 033
14 122
155 410
164 580
(4 478)
4 932
9 317
-
17 961
-
5 856
-
(2 733)
-
Com base na sua avaliação das participações nas subsidiárias, os administradores consideram que as provisões
para perdas, no valor de 3 milhões de euros, é adequada.
5. EMPRÉSTIMOS E ADIANTAMENTOS A SUBSIDIÁRIAS
1999
EUR
Banque Espírito Santo et de la Vénétie, França...................................
ESFIL - Espírito Santo Financière SA, Luxemburgo..........................
Espírito Santo Financial (Portugal) SGPS SA. Portugal.....................
Centum SGPS SA, Portugal................................................................
ESIA - Inter-Atlântico Companhia de Seguros SA, Portugal..............
2000
EUR
4 573 470
4
48 662 968 65
- 79
- 11
1
53 236 438 163
573
222
979
336
995
107
470
834
127
477
192
100
O empréstimo de FRF 30.000.000 ao Banque Espírito Santo et de la Vénétie foi feito em 17 de Dezembro de 1992
para um prazo inicial de sete anos. O empréstimo foi renovado para o mesmo montante em 16 de Dezembro de
1999 por um prazo adicional de sete anos.
O saldo devido pela ESFIL representa uma abertura de crédito no valor de CHF 59.040.000, uma abertura de
crédito subordinada no valor de CHF 10.000.000 (ambas concedidas em 23 de Dezembro de 1993), uma
abertura de crédito no valor de USD 5.700.000 concedida em 31 de Dezembro de 1997 e uma abertura de crédito
no valor de EUR 13.700.000 concedida em 19 de Dezembro de 2000. Os montantes sacados ao abrigo das
aberturas de crédito serão reembolsados com base numa notificação feita pela mutuante ou por acordo mútuo
entre as partes.
O crédito sobre a Centum SGPS SA representa uma abertura de crédito no valor de EUR 9.989.723 concedida em
28 de Julho de 2000 e uma abertura de crédito no valor de EUR 1.346.754 concedida em 22 de Dezembro de
2000. Os montantes sacados ao abrigo das aberturas de crédito serão reembolsados com base numa notificação
feita pela mutuante ou por acordo mútuo entre as partes
6.
DEVEDORES
Os saldos de devedores compreendem essencialmente adiantamentos a curto prazo e créditos sobre as
subsidiárias e entidades relacionadas.
7.
CAIXA E DEPÓSITOS BANCÁRIOS A CURTO PRAZO
A caixa e os depósitos bancários a curto prazo encontram-se essencialmente junto de um banco subsidiário.
8.
CAPITAL SOCIAL
Acções ordinárias
Autorizado:
100.000.000 (1999 - 100.000.000) acções de 10 euros cada (1999 - 10
EUR cada)......................................................................................
Subscrito, emitido e integralmente liberado:
47.908.555 (1999 - 47.908.555) acções de 10 euros cada (1999 - 10
EUR cada)...........................................................................................
1999
EUR
2000
EUR
1 000 000
000
1 000 000
000
479 085 550 479 085 550
Depois de deliberar a alteração da moeda de denominação do capital social emitido de USD para EUR (ver
Nota 1), a Assembleia Geral extraordinária que se realizou em 13 de Julho de 1999 deliberou aumentar o valor
nominal do capital social emitido em 0.137 euros por acção para 10 euros.
Este aumento de capital foi realizado através da incorporação de 6.563.472 euros da conta de prémios de
emissão no capital social.
48
9.
PRÉMIOS DE EMISSÃO, RESERVAS E RESULTADOS TRANSITADOS
Prémios de
emissão
EUR
31 de Dezembro de 1998............
Resultados do exercício anterior
Transferência de resultados do
exercício anterior........................
Aumento de capital por incorporação de
reservas............
Acções próprias..........................
Diferenças cambiais com a alteração da
moeda de reporte....
Dividendos pagos.......................
31 de Dezembro de 1999............
Resultados do exercício anterior
Transferência de resultados do
exercício anterior........................
Acções próprias..........................
Dividendos pagos.......................
31 de Dezembro de 2000............
Reserva
legal
EUR
Reservas
livres
EUR
177 089 840 11 618 503
-
Outras
reservas
EUR
Resultados
transitados
EUR
17 772 685
-
5 898 288
-
1 676 694
78 011
-
-
(46 523
287)
46 523 287
-
170 526 368 13 295 197
(52 147)
1 629 840
(27 094
898)
-
52 421 575
(30 713 642)
512 896
-
36 033 715
- 1 804 803
500 000
- (4 187 092)
2 794 434
170 526 368 15 100 000
(27 987
556)
4 187 092
56 608 667
(2 304 803)
(33 775 531)
466 277
(6 563 472)
-
-
-
316 676
32 664 567
(1 754 705)
De acordo com a lei luxemburguesa, um mínimo de 5% dos lucros do exercício tem de ser transferido para a
reserva legal até que esta reserva seja igual a 10% do capital social emitido. A reserva legal não pode ser
distribuída. As reservas livres podem ser distribuídas de acordo com os desejos dos accionistas.
A distribuição dos resultados de 1999 foi aprovada na Assembleia Geral de Accionistas que se realizou em 26
de Maio de 2000. Os accionistas deliberaram pagar dividendos de EUR 0,705 por acção relativamente a
47.908.555 acções ordinárias emitidas à data de 31 de Dezembro de 1999. Os dividendos atribuídos às acções
próprias foram transferidos para reservas livres.
A reserva para acções próprias em 31 de Dezembro de 2000, no valor de EUR 56.608.667 (1999: EUR
52.421.575) está incluído em Outras reservas e não é passível de distribuição.
A Assembleia Geral extraordinária que se realizou em 3 de Dezembro de 1998 autorizou a ESFG a recomprar
até 10% das suas acções ordinárias a um preço máximo de USD 20,5 por acção no prazo de 18 meses a contar d a
data da assembleia. Em 17 de Agosto de 2000, uma Assembleia Geral extraordinária deliberou prorrogar essa
autorização por mais 18 meses ao abrigo das mesmas condições. Em 31 de Dezembro de 2000, foram
compradas 3.284.211 acções (1999: 3.256.182 acções) de 10 euros cada com um custo total de EUR 56.608.667
(1999: EUR 52.421.575).
10.
EMPRÉSTIMOS
1999
EUR
Obrigações de taxa variável com vencimento em 2002..............
2000
EUR
136 000 000 136 000 000
As obrigações de taxa variável com vencimento em 2002, que vencem juros à taxa da oferta para depósitos
Euribor a 3 meses + 0,1875% foram constituídas por um Instrumento de Trust datado de 17 de Julho de 1995,
celebrado entre a emitente e a Law Debenture Trust Corporation Plc como trustee dos obrigacionistas. Não estão
sujeitas a conversão em acções da Sociedade.
11.
OUTRAS DÍVIDAS
Juros a pagar........................................................................................
49
1999
EUR
2000
EUR
1 088 257
1 721 564
Dívidas a empresas do grupo...............................................................
Dívidas diversas...................................................................................
10 385 899 121 489 065
3 534 440
6 917 062
15 008 596 130 127 691
As dívidas a empresas do grupo incluem EUR 108.657.702 devidos ao ESFG Overseas Ltd (1999: zero) e EUR
12.829.127 devidos ao Espírito Santo Financial (Portugal) SGPS SA. O adiantamento da ESFG Overseas Ltd tem
a natureza duma abertura de crédito e será reembolsado com base numa notificação feita pela mutuante ou por
acordo mútuo de ambas as partes. O montante devido à Espírito Santo Financial (Portugal) foi integralmente
pago em Janeiro de 2001.
12.
PROVEITOS DE ACTIVOS FINANCEIROS
1999
EUR
Dividendos:
Bank Espírito Santo (International) Ltd., Ilhas Caimão......................
Espírito Santo Financial (Portugal) S.A., Portugal..............................
Espírito Santo Bank, EUA...................................................................
E.S. Financial (BVI) SA, Ilhas Virgem Britânicas..............................
Bespar SGPS, Portugal........................................................................
BES Investimento SA, Portugal..........................................................
Banque Espírito Santo et de la Vénétie, França..................................
Outros.................................................................................................
Total de dividendos.............................................................................
Proveitos da venda de participações em subsidiárias..........................
Juros....................................................................................................
2000
EUR
19 890 601
8 562 625
4 280 280
483 712
605 720
1 535 831
3 735 950
822 807
2 235 591
186 084
118 111
128 080
33 649 278
8 936 114
510 176 271 899
3 483 470
2 778 224
37 133 258 187 986 237
Os proveitos da venda de participações em subsidiárias em 2000 incluem:
−
−
−
−
13.
EUR 8.826.053 de acções do BES Investimento SA vendidas ao Banco Espírito Santo SA, uma sociedade do
grupo, no seguimento duma OPA lançada no primeiro trimestre de 2000.
EUR 128.492.732 de acções da Bespar SGPS vendidas à Espírito Santo Financial (Portugal) SA, uma
sociedade do grupo.
EUR 38.105.668 de acções da ESB vendidas ao Banco Espírito Santo SA, uma sociedade do grupo.
EUR 847.446 de acções da Companhia de Seguros Tranquilidade SA vendidas à Partran SGPS, uma
sociedade do grupo, no seguimento duma OPA lançada no segundo trimestre de 2000.
OUTROS PROVEITOS
1999
EUR
Swaps de taxa de juros.........................................................................
Outros proveitos..................................................................................
10 571 066
134 659
10 705 725
2000
EUR
4 656
4 656
14. COMPROMISSOS E CONTINGÊNCIAS
Em Junho de 1998, a ESFG emitiu uma garantia a favor da ESFG Overseas Ltd para cobrir o pagamento de
dividendos e liquidação das Acções Preferenciais Garantidas Não Cumulativas no valor de DEM 300 milhões e
DEM 250 milhões emitidas pela ESFG Overseas Ltd.
15.
TRIBUTAÇÃO
A Sociedade está classificada como uma sociedade holding ao abrigo da lei luxemburguesa e, em consequência,
actualmente não são devidos impostos luxemburgueses sobre o rendimento nem as mais valias. A Sociedade
está sujeita a uma “taxa de subscrição” (taxe d’abonnement) de 0,20% por ano sobre o valor médio de mercado
do capital social emitido.
Os dividendos e os juros podem estar sujeitos a retenções na fonte não passíveis de recuperação nos
países de origem das remessas para o Luxemburgo.
50
5.1.2. Balanços e Contas de Resultados Consolidadas dos Exercícios de 1998, 1999 e 2000
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A. E SUBSIDIÁRIAS
Balanços Consolidados em 31 de Dezembro de 1998, 1999 e 2000
(Tradução livre do original em língua inglesa)
31 de Dezembro de
1998*
1999
2000
(Em milhões de Euros)
ACTIVO
Caixa e bancos
Depósitos bancários remunerados
Outros Depósitos remunerados
977,7
1.483,7
1.699,5
3.278,4
3.013,1
2.183,6
672,6
-
-
1.167,8
6.337,1
1.074,1
6.876,6
623,3
7.676,2
14.933,5
(441,6)
18.416,3
(529,8)
23.626,9
(625,6)
Acréscimos de juros
Imóveis e equipamento
Outros activos
195,8
516,2
1.084,6
204,0
524,8
1.458,9
271,5
540,7
1.386,0
TOTAL DO ACTIVO
28.722,1
32.521,7
37.382,1
5.471,2
4.725,2
8.996,9
221,2
1.987,8
2.318,6
650,8
2.403,0
26.774,7
5.791,3
4.877,5
10.680,7
370,2
1.006,1
3.094,9
769,7
3.735,9
30.326,3
1.885,0
6.095,1
11.722,8
699,5
2.229,7
4.011,4
896,2
7.945,3
35.485,0
1.509,8
1.755,1
1.727,8
405,6
479,1
479,1
Acções próprias, a valor de custo
Prémios de emissão
Resultados transitados
Reservas de reavaliação
Outros resultados globais acumulados
(5,1)
33,9
(2,6)
12,1
(6,3)
(45,7)
9,1
(21,5)
13,1
6,2
(72,8)
(233,3)
3,0
(6,7)
TOTAL DA SITUAÇÃO LÍQUIDA
437,6
440,3
169,3
28.722,1
32.521,7
37.382,1
Títulos - Negociação
Títulos - Investimento (valor de mercado EUR6.430,8,
EUR6.906,9 e EUR7.714,3 respectivamente)
Crédito sobre clientes
Provisões específicas para riscos de crédito
PASSIVO E SITUAÇÃO LÍQUIDA
Depósitos de bancos
Depósitos à ordem
Depósitos a prazo
Títulos vendidos com acordo de recompra
Outros empréstimos de curto prazo
Provisões técnicas (seguros)
Acréscimos de juros e outros passivos
Empréstimos e outra dívida de longo prazo
TOTAL DO PASSIVO
INTERESSES MINORITÁRIOS
SITUAÇÃO LÍQUIDA
Acções ordinárias, EUR 10 de valor nominal;
100.000.000 acções autorizadas (1999 : 100.000.000)
47.908.555 acções emitidas e em circulação (1999:
TOTAL DO PASSIVO E DA SITUAÇÃO LÍQUIDA
Compromissos, contingências, instrumentos derivados e outros instrumentos financeiros com risco
extrapatrimonial (Nota 21).
As notas anexas constituem parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas.
* Os valores de 1998 foram reformulados utilizando a taxa de câmbio Euro/USD de 1 de Janeiro de 1999 (1 Euro = 1,0139 USD)
51
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A. E SUBSIDIÁRIAS
Demonstração de Resultados Consolidadas para os Exercícios findos em 31 de Dezembro de 1998,
1999 e 2000
(Tradução livre do original em língua inglesa)
1998*
31 de Dezembro de
1999
(Em milhões de Euros)
2000
JUROS RECEBIDOS
Juros de empréstimos
Juros e dividendos de títulos:
Títulos - Carteira de Negociação
Títulos - Carteira de Investimento
Outros juros
Total de juros recebidos
897,9
949,3
1.267,0
34,3
222,0
188,1
1.342,3
15,3
215,3
173,0
1.352,9
11,7
266,4
200,3
1.745,4
645,3
16,2
71,4
84,1
1,9
818,9
558,5
5,6
87,0
108,1
--759,2
705,6
22,7
116,3
255,1
--1.099,7
523,4
-128,4
395,0
593,7
-133,5
460,2
645,7
-135,2
510,5
202,2
31,1
50,2
1.045,4
76,6
105,2
1.510,7
242,1
41,8
86,3
1.252,2
76,2
112,6
1.811,2
315,3
31,0
31,7
1.525,2
113,1
119,2
2.135,5
312,5
57,2
869,9
47,9
66,9
31,1
254,6
1.640,1
314,4
52,7
1.056,1
51,5
52,8
59,9
323,9
1.911,3
361,3
62,6
1.302,5
77,6
59,0
70,9
355,0
2.288,9
265,6
-58,7
-138,9
360,1
-68,9
-201,4
357,1
-74,6
-177,9
0,6
68,6
-6,3
83,5
1,7
106,3
1,51
1,47
1,84
1,84
2,42
2,42
45 460 883
47 901 679
45 380 748
45 380 748
43 943 526
43 943 526
JUROS PAGOS
Juros de depósitos
Juros de títulos vendidos com acordo de recompra
Juros de outros empréstimos de curto prazo
Juros de empréstimos e dívida de longo prazo
Juros de obrigações convertíveis
Total de juros pagos
JUROS LÍQUIDOS
Provisão para riscos de crédito
Juros líquidos após dedução para a provisão para riscos de crédito
OUTROS PROVEITOS
Comissões
Lucros líquidos de operações financeiras
Mais-valias líquidas da carteira de investimento
Proveitos de seguros
Mais valias líquidas de operações cambiais
Outros proveitos operacionais
Total de outros proveitos
OUTROS CUSTOS
Salários e regalias sociais
Custos de ocupação
Custos de sinistros
Subscrição de seguros e despesas relacionadas
Reintegrações
Amortizações
Outros custos
Total de outros custos
Resultados antes de impostos e interesses minoritários
Impostos sobre o rendimento
Interesses minoritários nos resultados das subsidiárias consolidadas
Resultados de empresas associadas
RESULTADOS LÍQUIDOS
RESULTADOS LÍQUIDOS POR ACÇÃO
Básico
Diluído
Número médio ponderado de acções em circulação:
Para resultados básicos por acção
Para resultados diluídos por acção
As notas anexas constituem parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas.
* Os valores de 1998 foram reformulados utilizando a taxa de câmbio Euro/USD de 1 de Janeiro de 1999 (1 Euro = 1,0139 USD)
52
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A. E SUBSIDIÁRIAS
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS VARIAÇÕES NA SITUAÇÃO LÍQUIDA
(Tradução livre do original em língua inglesa)
Exercício findo em 31 de Dezembro de
1998*
1999
2000
Resultados
Situação
Resultados
Situação
Resultados
Situação
Globais
líquida
Globais
líquida
Globais
líquida
(Em milhões de Euros)
Acções ordinárias:
Saldo inicial
Emitidas com a conversão de obrigações
convertíveis
Capitalização de reservas na
redenominação de acções ordinárias para
Euros
Incorporação de reservas
Saldo final
345,8
405,6
479,1
59,8
—
—
—
66,9
—
—
405,6
6,6
479,1
—
479,1
Prémios de emissão:
Saldo inicial
Conv. de obrigações convertíveis
Conversão p/ acções ordinárias
Amortização das diferenças de
consolidação
Saldo final
1,6
33,9
9,1
35,8
—
—
—
(6,6)
—
(3,5)
33,9
(18,2)
9,1
(9,1)
—
(35,7)
(2,6)
(21,5)
—
—
(235,9)
—
—
8,0
—
(66,9)
—
(5,2)
(5,8)
(8,3)
Resultados transitados:
Saldo inicial
Amortização das diferenças de
consolidação
Incorporação da reserva de reavaliação
Capitalização de reservas na
redenominação de acções ordinárias para
Euros
Prémios pagos a empregados, líquidos de
interesses minoritários
Dotação para o fundo de pensões aprovada
pelos accionistas, líquida de interesses
minoritários
Resultados líquidos
Dividendos de acções ordinárias
(USD 0,63, USD 0,65 e EUR 0,705,
respectivamente)
Saldo final
(4,7)
68,6
68.6
(4,7)
83,5
83,5
(50,9)
106,3
(25,6)
(2,6)
(25,0)
(21,5)
Saldo inicial
2,5
12,1
13,1
Transf. p/ resultados transitados
—
—
(8,0)
9,6
1,0
(2,1)
12,1
13,1
3,0
106,3
(31,0)
(233,3)
Reserva de reavaliação:
Aumento (decréscimo)
Saldo final
As notas anexas constituem parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas.
* Os valores de 1998 foram reformulados utilizando a taxa de câmbio Euro/USD de 1 de Janeiro de 1999 (1 Euro = 1,0139 USD)
53
Exercício findo em 31 de Dezembro de
1998*
1999
2000
Situação
Resultados
Situação
Resultados
Situação
Resultados
líquida
Globais
líquida
Globais
líquida
Globais
(Em milhões de Euros)
Outros resultados acumulados globais
Ajustamentos acumulados decorrentes
da conversão de moeda estrangeira
Saldo inicial, líquido de impostos
(2,9)
Ajustamentos de conversão sem impacto
fiscal
Saldo final, líquido de impostos
(2,5)
(5,4)
Mais-valias (menos-valias) em títulos de
investimento disponíveis para venda,
detidos pelas actividades seguradoras
Saldo inicial, líquido de interesses
minoritários
Proveitos (custos) adicionais líquidos de
interesses minoritários e sem impacto fiscal
(5,4)
(2,5)
0,5
(1,4)
11,8
6,4
6,4
11,8
(0,9)
(1,4)
0,7
2,1
8,5
(0,2)
0,7
(15,0)
Saldo final, líquido de interesses
minoritários
(0,9)
(0,2)
(15,2)
Total de outros resultados acumulados
globais, líquido de impostos
(6,3)
6,2
(6,7)
Menos: acções próprias a custo de
aquisição
(5,1)
(45,7)
(72,8)
437,6
440,3
169,3
Total da situação líquida
Total de resultados globais
64,7
2,1
96,0
(15,0)
93,4
As notas anexas constituem parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas.
* Os valores de 1998 foram reformulados utilizando a taxa de câmbio Euro/USD de 1 de Janeiro de 1999 (1 Euro = 1,0139 USD)
54
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A. E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE
2000, 1999 E 1998
NOTA 1 — ORGANIZAÇÃO E ACTIVIDADE
A Espírito Santo Financial Group SA (ESFG), anteriormente denominada Espírito Santo Financial
Holding SA, é uma sociedade anónima (“société anonyme”) constituída ao abrigo das leis do Grão Ducado do
Luxemburgo em 28 de Novembro de 1984. A ESFG foi constituído para servir de sociedade holding para todas
as actividades financeiras e seguradoras da E.S. International Holding SA (ESIH). A ESIH, a principal
accionista, é uma sociedade holding baseada no Luxemburgo para os interesses da família Espírito Santo. Os
interesses não financeiros da ESIH são detidos pela Espírito Santo Resources Ltd., Bahamas (ESR), que está
envolvida em actividades agrícolas, hoteleiras, imobiliárias e outras. A expressão o “Grupo” empregue
doravante refere-se à ESFG e às suas subsidiárias.
O Grupo opera através de bancos comerciais em Portugal, França, Espanha e Estados Unidos,
companhias seguradoras em Portugal e Espanha, bancos de investimento em Portugal, Espanha, Brasil e Ilhas
Caimão e uma sociedade gestora de patrimónios internacional na Suíça. As maiores subsidiárias na área
bancária e seguradora à data de 31 de Dezembro de 2000 eram o Banco Espírito Santo SA (BES), Lisboa, e a
Companhia de Seguros Tranquilidade SA (Tranquilidade), Lisboa. O Grupo detém uma participação com
direito de voto no BES que ascende a 48,3%, um nível que não pode exceder 50%, sob pena de levar à aplicação
da legislação portuguesa sobre ofertas públicas de aquisição, que a obrigaria a fazer uma oferta para comprar
todas as acções em circulação. Apesar disso, a Sociedade consolida o BES porque a sua participação lhe dá o
controlo efectivo dos direitos de voto. Entre outros aspectos, ao abrigo da lei portuguesa, os direitos de voto do
Grupo permitem-lhe continuar indefinidamente a controlar o Conselho de Administração do BES porque os
Administradores do BES nomeados pelo Grupo só podem ser demitidos através do voto da maioria das acções
em circulação (maioria essa que não pode ser atingida sem o voto do Grupo).
Durante 2000, o Grupo levou a cabo uma reestruturação para redefinir a sua estrutura segundo a função
bancária e a função seguradora. Esta reestruturação incluiu a compra das acções em circulação do BES
Investimento e da Tranquilidade, bem como da ESF (Portugal) SGPS SA e da Centum SGPS SA, através duma
série de operações internas e externas. Fora de Portugal, o Grupo também adquiriu a Benito y Monjardim, a
maior corretora espanhola independente, e a Hiscapital, uma sociedade gestora de activos. Em França, adquiriu
73,9% do Via Banque, um pequeno banco francês.
Subsidiárias e Filiais Consolidadas do Grupo
A principal actividade de cada uma das subsidiária e filiais do Grupo à data de 31 de Dezembro de
2000 era a seguinte e os direitos de voto e interesses económicos relacionados à data de 31 de Dezembro de 2000
e 1999 figuram nos quadros seguintes:
Sociedade
ADVANCECARE -- Gestão e Serviços de Saúde, SA
BES - Banco Espírito Santo, SA
BES.COM -- BES.COM, SGPS, SA
BES FINANCE -- BES Finance Ltd.
BES INVESTIMENTO -- Banco Espírito Santo
de Investimento, SA
BESIL -- Bank Espírito Santo International Ltd.
BESLEASING IMOBILIARIA -- BESLEASING Imobiliária —
Sociedade de Locação Financeira, SA
BESLEASING MOBILIARIA -- BESCLEASING Mobiliária —
Sociedade de Locação Financeira, SA
BESNAC -- Banco Espírito Santo North American Capital Corp.
BES OVERSEAS -- BES Overseas Ltd.
BES-ORIENTE -- Banco Espírito Santo do Oriente, SA
BESPAR -- BESPAR, SGPS, SA
BESSA -- Banco Espírito Santo, SA
BES VENETIE — Banque Espírito Santo et de la Vénétie, SA
Sociedade
Actividade
Localização
Consultoria de
seguros
Banca
Banca electrónica
Emissão de
obrigações europeias
(Euro Notes)
Banca de
Investimento
Banca
Leasing
Portugal
Ilhas Caimão
Portugal
Leasing
Portugal
Emissão de papel
comercial
Emissão de acções
preferenciais
Banca
Sociedade holding
Banca
Banca
EUA
Actividade
55
Portugal
Portugal
Ilhas Caimão
Portugal
Ilhas Caimão
Macau
Portugal
Espanha
França
Localização
BIC -- Banco Internacional de Crédito, SA
BM -- Benito y Monjardim SVB
CBESSA -- Compagnie Bancaire Espírito Santo, SA
CÊNTIMO -- CÊNTIMO -- Sociedade de Serviços, Lda
CENTUM -- CENTUM -- Sociedade Gestora de Participações Sociais,
AS
CMAF -- Capital Mais -- Assessoria Financeira, SA
COMINVEST -- COMINVEST -- Sociedade de Gestão e
Investimento Imobiliário, SA
CREDIBOM -- CREDIBOM SFAC, SA
CREDIFLASH -- CREDIFLASH Sociedade Financeira para Aquisições
a Crédito, SA
ES CAPITAL -- E.S. CAPITAL -- Sociedade de Capital de
Risco, SA
ES COBRANÇAS -- Espírito Santo Cobranças, SA
ES CONTACT CENTER -- E.S. CONTACT CENTER -- Gestão
de Call Centers, SA
ESFIL -- ESFIL -- Espírito Santo Financière, SA
ESIAM -- Espírito Santo International Asset Management Ltd.
ES INTERACTION -- ES Interaction -- Sistemas de Informação
Interactivos, SA
ES INVESTIMENTOS -- Espírito Santo Investimentos Ltda
ES INVESTMENT PLC -- Espírito Santo Investment PLC
ES REPRESENTAÇÕES -- Espírito Santo Representações Ltda
ES SAÚDE -- Espírito Santo Saúde SGPS, SA
ES SEGUROS -- Espírito Santo Companhia de Seguros, SA
ES SERVICIOS -- Espírito Santo Servicios, SA
ESAF Capital Management Ltd.
ESAF -- ESAF -- Holding GmbH
ESAF ID -- ESAF -- International Distributors Ltd.
ESAF CM -- Espírito Santo Capital Management Ltd.
ESAF -- PI -- Espírito Santo Participações
Internacionais SGPS SA
ESAF -- SGPS -- Espírito Santo Activos Financeiros SGPS,SA
ESAF-FII -- Espírito Santo Fundos de Investimentos
Imobiliários , SA
ESAF-FIM -- Espírito Santo Fundos de Investimentos
Mobiliários, SA
ESAF-FP -- Espírito Santo Fundo de Pensões, SA
ESAF-IM -- Espírito Santo International Management, SA
ESB -- Espírito Santo Bank
ESCG -- Espírito Santo Consultores de Gestão, SA
ESCLINC -- Espírito Santo e Comercial de Lisboa Inc.
ESDI -- Espírito Santo Data Informática, SA
ES DEALER -- Espírito Santo Dealer -- Sociedade Financeira de
Corretagem, SA
ESF (BVI) -- Espírito Santo Financial (BVI), SA
ESF(P) -- Espírito Santo Financial (Portugal), SGPS, SA
ESFC -- Espírito Santo Financial Consultants (Gestão de
Patrimónios), SA
ESFG OVERSEAS -- ESFG Overseas Ltd.
ESGER – ESGER Empresa de Serviços e Consultadoria, SA
56
Banca
Corretagem
Gestão de activos
Custódia
Sociedade holding
Portugal
Espanha
Suíça
Portugal
Portugal
Gestão de fundos de
investimento
Imobiliário
Portugal
Crédito ao consumo
Crédito ao consumo
Portugal
Portugal
Capital de risco
Portugal
Cobrança de dívidas
Banca telefónica
Portugal
Portugal
Sociedade holding
Gestão de fundos de
investimento
Serviços
informáticos
Banca de
Investimento
Corretagem
Escritório de
representação
Sociedade holding
Seguros
Seguros
Gestão de fundos
Gestão de activos
Gestão de fundos
Luxemburgo
Ilhas Virgem
Britânicas
Portugal
Gestão de fundos
Sociedade holding
Sociedade holding
Gestão de fundos
imobiliários
Gestão de fundos de
investimento
Gestão de fundos de
pensões
Gestão de fundos de
investimento
Banca
Consultoria
Escritório de
representação
Serviços
informáticos
Corretagem
Financiamento
Sociedade holding
Gestão de
patrimónios
Emissão de acções
preferenciais
Consultoria
Portugal
Brasil
Irlanda
Brasil
Portugal
Portugal
Espanha
Irlanda
Áustria
Ilhas Virgem
Britânicas
França
Portugal
(Madeira)
Portugal
Portugal
Portugal
Portugal
Luxemburgo
EUA
Portugal
EUA
Portugal
Portugal
Ilhas Virgem
Britânicas
Portugal
Portugal
Ilhas Caimão
Portugal
Sociedade
ESGEST -- ESGEST -- Espírito Santo Gestão de Instalações,
Aprovisionamento e Comunicações, SA
ESIA -- ESIA -- Inter-Atlântico Companhia de Seguros, SA
ESGP – Espírito Santo Gestão de Patrimónios, SA
ES-LM -- Espírito Santo Latin Management Ltd.
ESOR – Espírito Santo do Oriente -- Estudos Financeiros e de
Mercado de Capitais Lda
ES OVERSEAS -- Espírito Santo Overseas Ltd.
ES BANKEST – ES BANKEST, LLC
ES BELGIQUE -- Espírito Santo Belgique, SA
ES SEGURANÇA- Espírito Santo Equipamentos
e Segurança, SA
ES PLC -- Espírito Santo PLC
ES SECURITIES -- Espírito Santo Securities Inc.
ESSI COMUNICAÇÕES -- ESSI Comunicações, SGPS, SA
ESSI INVESTIMENTOS -- ESSI Investimentos, SGPS, SA
ESSI SGPS -- ESSI, SGPS, SA
ESUMEDICA -- ESUMÉDICA -- Prestação de Cuidados
Médicos, SA
EUROGES -- EUROGES -- Aquisição de Créditos
a Curto Prazo, SA
EURO SERVICE COLLECT -- Euro Service Collect (anteriormente
denominada Paris Encaissements SA)
EUROP ASSISTANCE -- EUROP ASSISTANCE -- Companhia
Portuguesa de Seguros de Assistência, SA
GESFINC -- GESFINC -- Espírito Santo Estudos Financeiros e
de Mercado de Capitais, SA
IA -- Inter-Atlantico, SA
ES INVERSIONES SA -- Espírito Santo Inversiones, SA
FIDUPRIVATE -- FIDUPRIVATE -Sociedade de Serviços,
Consultadoria e Administração de Empresas, SA
GES BM -- GES BM
GESCAPITAL -- GESCAPITAL GESTION
HISCAPITAL -- HISCAPITAL AV, SA
OLPI -- Omnium Lyonnais de Participations Industrielles, SA
PARTRAN -- PARTRAN, SGPS, SA
SCI Georges Mandel
SPAINVEST -- SPAINVEST, SA
TRANQUILIDADE -- Companhia de Seguros
Tranquilidade, SA
TRANQ.-VIDA -- Companhia de Seguros
Tranquilidade Vida, SA
VIA BANQUE -- Via Banque SA
57
Actividade
Localização
Serviços técnicos
Portugal
Seguros
Gestão de
patrimónios
Gestão de fundos de
investimento
Portugal
Portugal
Ilhas Virgem
Britânicas
Macau
Emissão de acções
preferenciais
Factoring
Escritório de
representação
Equipamento de
segurança
Sociedade financeira
não bancária
Corretagem
Sociedade holding
Sociedade holding
Sociedade holding
Saúde
Ilhas Caimão
Factoring
Portugal
Cobrança de dívidas
França
Assistência privada
Portugal
Subscrição e análises
sectoriais
Sociedade holding
Serviços
Consultoria
Portugal
EUA
Bélgica
Portugal
Irlanda
EUA
Portugal
Portugal
Portugal
Portugal
Brasil
Espanha
Portugal
Corretagem
Gestão de
patrimónios
Sociedade de
investimento
Sociedade de
investimento
Sociedade holding
Imobiliário
Sociedade holding
Seguros
Espanha
Espanha
Portugal
França
Luxemburgo
Portugal
Seguros de vida
Portugal
Banca
França
Espanha
França
31 de Dezembro de
31 de Dezembro de
1999
2000
___________________ ____________________
Direitos
Interesse
Direitos
Interesse
de voto económico de voto económico
ADVANCECARE
BES
BES FINANCE
BES INVESTIMENTO
BES OVERSEAS
BES VENETIE
BES.COM
BESIL
BESLEASING IMOBILIARIA
BESLEASING MOBILIARIA
BESNAC
BES-ORIENTE
BESPAR
BESSA
BIC
BM
CBESSA
CÊNTIMO
CENTUM
CMAF
COMINVEST
CREDIBOM
CREDIFLASH
ES CAPITAL
ES COBRANÇAS
ES CONTACT CENTER
ES DEALER
ES INTERACTION
ES INVESTIMENTOS
ES INVESTMENT PLC
ES REPRESENTAÇÕES
ES SAÚDE
ES SEGUROS
ES SERVICIOS
ESAF -- ESAF -- Holding GmbH
ESAF -- PI
ESAF -- SGPS
ESAF Capital Management Ltd.
ESAF CM
ESAF ID
ESAF-FII
ESAF-FIM
ESAF-FP
ESAF-IM
ESB
ESCG
ESCLINC
ESDI
ESF (BVI)
ESF(P)
ESFC
ESFIL
•
51,0%
50,0%
100,0%
66,0%
100,0%
61,7%
—
100,0%
81,7%
83,0%
100,0%
99,2%
59,1%
100,0%
100,0%
—
100,0%
100,0%
—
100,0%
100,0%
60,0%
100,0%
99,7%
100,0%
—
100,0%
—
—
100,0%
100,0%
—
100,0%
99,9%
100,0%
100,0%
90,0%
100,0%
80,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
99,8%
99,4%
90,0%
100,0%
76,1%
100,0%
90,0%
100,0%
100,0%
13,8%
26,0%
26,0%
30,1%
0,0%
46,1%
—
100%
21,3%
21,6%
26,0%
25,8%
55,1%
26,0%
26,0%
—
100,0%
26,2%
—
24,1%
28,7%
15,6%
25,1%
26,5%
24,6%
—
27,8%
—
—
30,1%
26,0%
—
26,7%
25,8%
24,1%
24,1%
24,1%
24,1%
19,3%
24,1%
24,1%
24,1%
24,1%
24,1%
99,4%
21,7%
26,0%
20,1%
100,0%
90,0%
24,1%
100,0%
51,0%
48,3%*
100,0%
100,0%
100,0%
61,7%
100,0%
100,0%
82,1%
83,2%
100,0%
99,8%
65,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
99,1%
100,0%
49,0%
60,0%
99,9%
99,7%
100,0%
95,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
41,4%
91,0%
100,0%
100,0%
100,0%
90,0%
100,0%
80,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
99,8%
98,4%
90,0%
100,0%
76,1%
100,0%
98,9%
90,0%
100,0%
34,0%
31,3%
31,3%
31,3%
31,3%
47,2%
31,3%
100%
26,0%
26,3%
31,3%
31,2%
64,3%
31,3%
31,3%
31,3%
100,0%
31,3%
99,1%
29,9%
23,8%
18,8%
30,5%
31,2%
29,7%
43,0%
31,3%
33,1%
31,3%
31,3%
31,3%
29,2%
49,7%
31,3%
29,9%
29,9%
29,9%
29,9%
23,9%
29,9%
29,9%
29,9%
29,9%
29,8%
30,8%
21,7%
31,3%
33,4%
100,0%
98,9%
28,2%
100,0%
Durante o ano 2000, o BES adquiriu acções próprias no valor de EUR 73,3. Com base nas acções próprias, a
ESFG manteve 50% dos direitos de voto do BES.
58
31 de Dezembro de 1999 31 de Dezembro de 2000
____________________ ____________________
__
_
Direitos de
Interesse
Direitos de
Interesse
voto
económico
voto
económico
ESIAM
ESFG OVERSEAS
ESGER
ESGEST
ESIA
ESGP
ES-LM
ESOR
ES OVERSEAS
ES BANKEST
ES Belgique
ES SEGURANÇA
ES PLC
ES SECURITIES
ESSI COMUNICAÇÕES
ESSI INVESTIMENTOS
ESSI SGPS
ESUMEDICA
EUROGES
EURO SERVICE COLLECT
EUROP ASSISTANCE
GESFINC
IA
ES INVERSIONES SA
FIDUPRIVATE
GES BM
GESCAPITAL
HISCAPITAL
OLPI
PARTRAN
SCI Georges Mandel
SPAINVEST
TRANQUILIDADE
TRANQ.-VIDA
VIA BANQUE
49,0%
100,0%
99,8%
100,0%
—
100,0%
98,0%
0,0%
100,0%
50,0%
100,0%
75,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
47,0%
100,0%
27,2%
100,0%
99,8%
—
—
—
99,9%
57,6%
100,0%
100,0%
51,8%
100,0%
—
9,9%
0,0%
26,0%
26,0%
—
24,1%
23,6%
0,0%
0,0%
50,0%
100,0%
49,0%
26,0%
30,1%
30,1%
30,1%
30,1%
27,0%
26,0%
46,1%
12,5%
27,0%
7,1%
100,0%
26,7%
—
—
—
46,1%
52,1%
41,6%
26,0%
27,1%
27,1%
—
49,0%
100,0%
—
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
90,0%
100,0%
50,0%
100,0%
75,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
47,0%
100,0%
50,0%
100,0%
99,8%
100,0%
69,0%
100,0%
99,9%
66,7%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
73,9%
14,7%
0,0%
—
31,3%
99,8%
29,9%
31,3%
28,1%
0,0%
15,7%
100,0%
63,3%
31,3%
31,3%
31,3%
31,3%
31,3%
57,9%
31,3%
47,2%
23,2%
34,6%
15,7%
29,0%
57,8%
29,0%
20,0%
31,3%
47,2%
66,7%
43,7%
31,3%
66,7%
66,7%
73,9%
NOTA 2 — RESUMO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS
Base de preparação
Relativamente a todos os anos apresentados, as demonstrações financeiras foram preparadas em
conformidade com os princípios e práticas contabilísticas aplicáveis em Portugal ao sector de serviços
financeiros. A elaboração das demonstrações financeiras exige que a administração faça estimativas e se baseie
em pressupostos que afectam os valores reportados para os activos e passivos, a divulgação de activos e
passivos contingentes à data das demonstrações financeiras e os valores reportados de proveitos e despesas
durante o período de reporte. Os resultados efectivos podem divergir de tais estimativas.
Os activos detidos pelas empresas do Grupo ESFG numa qualidade fiduciária ou como agente não são
considerados activos detidos pelo Grupo e, em consequência, não estão incluídos nas demonstrações financeiras.
Na assembleia geral extraordinária realizada em 13 de Julho de 1999, foi deliberado alterar a moeda
de reporte do Grupo de dólares para euros, com efeitos a contar dessa data. Por favor consulte a Nota 2 (Valores
comparados) relativa às demonstrações financeiras comparadas.
Princípios de consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas, expressas em euros, incluem as contas da ESFG e das suas
subsidiárias que esta controla directamente ou indirectamente através de outras subsidiárias. As participações
em sociedades que o Grupo não controla efectivamente, mas em que tem a capacidade de exercer uma influência
significativa nas políticas operacionais e financeiras são contabilizadas pelo método da equivalência
patrimonial e estão incluídas nos outros activos. As outras participações são contabilizadas pelo método do
custo de aquisição. O capital e resultados líquidos atribuíveis a interesses minoritários (líquido de impostos)
figuram separadamente nos seus balanços e nas suas demonstrações de resultados, respectivamente.
59
Os saldos e operações significativos dentro do grupo e entre sucursais foram eliminados pelo processo
da consolidação da demonstrações financeiras à data de 31 de Dezembro de 1998, 1999 e 2000.
Conversão de moeda estrangeira
As contas do Grupo estão expressas em euros. Os activos e passivos das subsidiárias da ESFG que têm
a sua contabilidade expressa em moedas que não sejam o euro foram convertidas para euros à taxa de câmbio
em vigor na data do balanço. Os resultados da exploração dessas subsidiárias são convertidos para euros à
taxa de câmbios média do ano. Os ajustamentos de conversão resultantes da conversão dos activos líquidos das
subsidiárias expressos em moedas que não sejam o euro são registados numa conta separada da situação
líquida, “Outros resultados globais acumulados”.
Os activos, passivos e compromissos expressos em moedas que não sejam a moeda de reporte das
subsidiárias são contabilizados como segue: as posições à vista são reconvertidas às taxas de câmbio em vigor
no fim do ano e as diferenças cambiais relacionadas são incluídas na demonstração de resultados. O Grupo
utiliza contratos de câmbios a prazo para cobrir activos, passivos e compromissos firmes identificáveis
denominados nessas moedas, conforme é considerado necessário. Os ganhos e perdas resultantes são calculados
por referência à diferença entre a taxa à vista em vigor nessa data e a taxa à vista no início do contrato e são
incluídas na demonstração de resultados. Os descontos ou os prémios dos contratos a prazo são registados
separadamente das perdas e ganhos cambiais e são amortizados por contrapartida de proveitos ao longo d a
vida do contrato.
Os contratos de swap de taxas de juro em divisas, que são todos utilizados como cobertura, são
registados em contas extrapatrimoniais pelos valores teóricos subjacentes aos swaps. Todos os juros
relacionados são contabilizados ao longo da vida dos contratos de swap e registados como perdas ou ganhos
líquidos de operações cambiais na demonstração de resultados.
Caixa e disponibilidades
A rúbrica de caixa e disponibilidades inclui a caixa, débitos de bancos e depósitos bancários
remunerados com um prazo original inferior a 90 dias.
Títulos da carteira de negociação
Os títulos da carteira de negociação são contabilizados ao seu valor de mercado, sendo as mais-valias
e as menos-valias reconhecidos na demonstração de resultados, salvo quanto às mais-valias não realizadas
relativas a participações no capital para as quais não existe um mercado líquido. Estas mais-valias são
diferidas na rúbrica outros passivos até que sejam realizadas. As operações sobre títulos da carteira de
negociação são reportadas de acordo com a data da sua negociação.
Títulos da carteira de investimento
Os títulos relativamente aos quais o Grupo tem a intenção firme e a capacidade de os manter em
carteira até ao seu vencimento são classificados como títulos da carteira de investimento detidos até ao
vencimento e são registados ao seu custo amortizado, salvo se obrigarem à constituição duma provisão para
desvalorização permanente. Os títulos da carteira de investimento disponíveis para venda, que são os títulos que
podem ser vendidos em resposta ou antecipação de movimentos nas taxas de juro e aos riscos de reembolso e
outros factores daí resultantes, são contabilizados ao seu custo de aquisição ou ao seu valor de mercado,
consoante o que for menor, numa base individual pelas operações bancárias do Grupo, sendo as menos-valias
não realizadas integralmente provisionadas na demonstração de resultados. As mais-valias não realizadas não
são reconhecidas.
Quanto às operações de seguros, as mais-valias ou menos-valias não realizadas, líquidas dos impostos
sobre o rendimento aplicáveis, relativas a títulos de participação no capital integradas na carteira de
investimento, são creditadas ou debitadas na rúbrica de outros resultados globais acumulados. Os títulos de
dívida são contabilizados ao seu custo de aquisição amortizado.
As mais-valias e menos-valias na venda de todos os títulos do Grupo são determinadas operação a
operação.
Provisões para riscos de crédito e riscos-país
As provisões para riscos de crédito do Grupo são feitas de acordo com as determinações
regulamentares aplicáveis emitidas pelo Banco de Portugal e compreendem:
(i)
Provisões específicas baseadas numa análise na duração da mora do crédito mal
parado e dos juros vencidos. Os empréstimos são classificados como crédito mal parado
quando estão em mora há mais de 30 dias. A taxa da provisão varia entre 1% e 100%,
dependendo da duração da mora face à data de pagamento original e varia consoante o
crédito beneficie ou não de garantias;
(ii)
Provisões específicas para créditos de cobrança duvidosa ainda não vencidos que se
aplica a clientes com prestações em mora equivalentes a 25% ou mais do seu crédito
total, sendo esta provisão baseada numa quantia não inferior a 50% da cobertura média
pela provisão específica exigida para o crédito vencido desse cliente;
(iii)
Provisões genéricas para cobrir eventuais perdas em empréstimos que façam parte de
qualquer carteira de empréstimos bancários, incluindo a exposição em termos de
60
garantias, mas que não tenham sido especificamente identificados como crédito mal
parado. De acordo com os regulamentos do Banco de Portugal, esta provisão não pode
ser inferior a 1% do crédito e garantias totais, com exclusão do crédito a particulares
com reembolso faseado, em que a provisão mínima exigida é de 1,5%; e
(iv)
Provisões para risco-país para os activos financeiros e rúbricas extrapatrimoniais
relativas a créditos concedidos a empresas ou governos estrangeiros considerados de
risco, com as seguintes excepções:
- passivos em sucursais estrangeiras que estejam expressos e sejam devidos na
moeda local desse país, cobertos por recursos denominados nessa mesma moeda;
- investimentos em capital;
- sucursais estrangeiras de bancos com sede nos estados membros da União
Europeia;
- activos garantidas por certas entidades conforme especificado na legislação
aplicável, desde que a garantia cubra os riscos de transferência; e
- empréstimos comerciais estrangeiros a curto prazo, desde que cumpram as regras
do Banco de Portugal para ficarem isentos.
As provisões para risco-país das sucursais estrangeiras do Grupo são
determinadas de acordo com a regulamentação local.
Na aplicação do processo acima identificado para calcular as provisões para riscos de crédito, o
critério que prevalece é que as provisões têm de ser suficientes para efeitos comerciais.
Imóveis e equipamento
Os bens e equipamento figuram nas contas pelo seu valor de custo ou reavaliação abatido das
reintegrações acumuladas.
As reavaliações são feitas periodicamente de acordo com a legislação portuguesa relevante, aplicando
os índices da inflação aprovados pelo governo aos custos históricos e reintegrações associadas acumuladas. Os
movimentos gerados por estas reavaliações são registados na reserva de reavaliação, na situação líquida.
As amortizações e reintegrações baseiam-se no custo ou valor reavaliado dos bens e são calculadas de
acordo com o método das quotas constantes e a vida útil dos bens em causa. Os bens adquiridos em locação
financeira são reintegrados durante o prazo da locação ou a vida útil estimada, consoante o que for menor. A
vida útil estimada dos edifícios é de 25 a 50 anos, a do equipamento vai de 3 a 12 anos e a do equipamento
informático de 4 a 5 anos.
Investimentos imobiliários
Os investimentos imobiliários são contabilizados ao seu custo de aquisição ou ao valor resultante d a
reavaliação menos as reintegrações acumuladas e provisões para perdas de valor e figuram na rúbrica de outros
activos. Os investimentos imobiliários das seguradoras do Grupo não são reintegrados.
Os bens detidos a título de garantia e posteriormente adquiridos em hasta pública são contabilizados
ao seu custo de aquisição ou ao justo valor de mercado, consoante o que for menor, menos os custos estimados d a
venda e não são reintegrados.
Activos Incorpóreos
Os activos incorpóreos incluídos nos outros activos compreendem essencialmente programas
informáticos comprados, custos de emissão de acções, custos de emissão de acções preferenciais, custos
incorridos com a abertura de novas sucursais e outros activos incorpóreos diversos.
Os activos incorpóreos são amortizados com base no seu custo e segundo o método de quotas
constantes, sendo a amortização feita mensalmente e ao longo dum período de três anos.
Custos diferidos de angariação de apólices e prémios a receber
Os custos de angariação, constituídos por comissões e outros custos, variam segundo a produção d a
actividade seguradora e estão essencialmente relacionados com esta. Os custos de angariação de seguros de
vida são calculados aplicando uma percentagem fixa ao capital seguro, conforme determinado pela autoridade
reguladora portuguesa responsável pelo sector segurador e de fundos de pensões, o Instituto de Seguros de
Portugal (“ISP”), e são amortizados ao longo da vida do contrato. Os custos de angariação do sector não-vida
são amortizados segundo os prazos das apólices respectivas.
Os prémios a receber são contabilizados líquidos de provisões para devedores duvidosos e estão
incluídos na rúbrica de outros activos.
Provisões técnicas (seguros)
As provisões para indemnizações não liquidadas relativas a danos patrimoniais e pessoais incluem
provisões para despesas estimadas esperadas relativas a sinistros participados, sinistros ocorridos mas não
participados e despesas de liquidação associadas. As provisões são estimadas pela administração com base na
experiência e dados disponíveis. Os ajustamentos a estas provisões são reflectidos nas demonstrações
financeiras nos anos em que as estimativas são revistas ou as indemnizações liquidadas.
A provisão para sinistros ocorridos mas não participados baseia-se na responsabilidade total
estimada.
61
As provisões para o sector não-vida são calculadas segundo tabelas actuariais e fórmulas estabelecidas
pelo ISP. Estas provisões figuram pelo seu valor líquido de custos de angariação diferidos e são amortizadas de
acordo com as percentagens estabelecidas pelo ISP.
As provisões para riscos em curso são contabilizadas com base na responsabilidade total estimada.
Com início em 1998, de acordo com as regras do ISP, o Grupo incluiu neste cálculo os prémios registados
relativos a contratos assinados antes da data do balanço, mas a serem emitidos no prazo de 30 dias a contar
dessa data. Em 2000, o efeito da inclusão deste prémios importou um aumento de EUR7,5 milhões (1998:
EUR6.6 milhões) nas provisões.
Provisão para prémios não adquiridos
A provisão para prémios não adquiridos é exigida para todos os produtos do ramo não-vida e baseiase numa avaliação dos prémios registados antes do fim do ano, mas em que o prazo do risco se prolonga para
além desse fim de ano. De acordo com as normas estabelecidas pelo ISP, o Grupo calcula esta provisão numa
base “pro rata temporis” para cada contrato em vigor.
Goodwill
O goodwill representa o excesso do custo de aquisição relativamente ao valor de balanço dos activos
líquidos subjacentes. Anteriormente, a ESFG capitalizava o goodwill e amortizava-o ao longo dum período não
superior a 25 anos. A partir de 14 de Novembro de 1997, a ESFG alterou o seu método de contabilização do
goodwill, passando da sua capitalização e amortização faseada para a amortização directa do goodwill
resultante da aquisição. Em 14 de Novembro de 1997, relacionado com esta alteração na contabilização e
conforme permitido às instituições bancárias portuguesas pelo Plano de Contas do Sector Bancário (PCSB), a
ESFG amortizou todo o goodwill que figurava nos seus livros a essa data por contrapartida de reservas de
prémios de emissão e resultados transitados. Também conforme permitido pelo PCSB, o goodwill resultante de
aquisições futuras será imediatamente amortizado por contrapartida da situação líquida.
Acções próprias
As acções próprias são contabilizadas ao seu custo de aquisição e abatidas à situação líquida. As maisvalias e menos-valias resultantes da alienação de acções próprias são levadas a resultados.
Impostos sobre o rendimento
A ESFG é uma sociedade de responsabilidade limitada (“société anonyme”) com um estatuto fiscal de
sociedade holding ao abrigo das leis do Grão Ducado do Luxemburgo. O imposto sobre o rendimento é
calculado com base no rendimento tributável na moeda local. As sociedades do Grupo estão sujeiras às leis
fiscais dos países em que estão domiciliadas. Os impostos diferidos são contabilizados quando são
significativos. Quanto às sociedades seguradoras, os impostos diferidos não são reconhecidos.
Reconhecimento de proveitos
As comissões geradas pelas actividades bancárias e os juros de empréstimos e títulos são registados
quando são ganhos. Se os juros de empréstimos e adiantamentos forem de cobrança duvidosa ou estiverem em
mora há mais de 30 dias (90 dias se beneficiarem de garantias reais), deixam de ser reconhecidos. Se no prazo
de 90 dias após a data de vencimento os juros anteriormente reconhecidos ainda estiverem por pagar, são
abatidos aos proveitos. Após essa data, os juros só são reconhecidos como proveitos quando são recebidos.
Os prémios directos de seguros são reconhecidos como proveitos na data da contratação ou renovação
das apólices de seguros. Os sinistros são contabilizados na medida e na data do incidente participado.
Os prémios do ramo não-vida são reconhecidos como proveitos numa base pro-rata ao longo do prazo
dos contratos associados. A parte não vencida dos prémios é registada como prémios não adquiridos
utilizando o método de pro-rata mensal. O saldo dos prémios não adquiridos à data de 31 de Dezembro de
2000 e 1999 está incluído nas provisões de seguros.
Resultados Globais
Os resultados globais representam os resultados líquidos ajustados pelas correcções decorrentes das
diferenças cambiais acumuladas resultantes da conversão e mais-valias (menos-valias) não realizadas em
títulos disponíveis para venda detidos pelas seguradoras, líquidos de interesses minoritários.
Planos de reforma
A maior parte das sociedades do Grupo, essencialmente o BES, o BIC, o BES Investimento e a
Tranquilidade, têm em funcionamento planos de pensões de reforma resultantes principalmente de contratos
colectivos de trabalho ou outros esquemas complementares do sistema de segurança social estatal. As
responsabilidades relativas a pensões por serviços prestados têm de ser determinadas anualmente em termos
actuariais e serem cobertas por fundos de pensões independentes ou por provisões que, ao abrigo da legislação
relevante, têm de ser convertidas em contribuições para fundos no curto ou médio prazo.
Instituições de crédito portuguesas
De acordo com o contracto colectivo de trabalho do sector bancário, as sociedades bancárias do Grupo
têm planos de pensões de reforma definidos e assumiram a responsabilidade de prestar pensões de reforma aos
62
empregados e aos seus dependentes. Estas responsabilidades em termos de pensões de reforma são
determinadas em função (i) duma pensão definida a ser recebida por ocasião da reforma; (ii) do número de anos
de serviço prestados acumulados à data do cálculo; e (iii) do número de anos de serviço à data da reforma.
Ao abrigo da actual legislação, introduzida pelo Banco de Portugal em 1995 e que entrou em vigor em
31 de Dezembro de 1994, a determinação do financiamento das responsabilidades e o reconhecimento das
responsabilidades em termos de pensões tem sido feita de acordo com o cálculo actuarial do valor actualizado
líquido das responsabilidades por pensões de reforma, utilizado a tabela de mortalidade TV 73/77. As
exigências em termos de financiamento e contabilização das responsabilidades relativas aos empregados
reformados, em pré-reforma ou no activo são as seguintes:
•
empregados reformados -- a serem integralmente cobertas;
•
empregados em pré-reforma -- são exigidas contribuições extraordinárias numa base efectiva para
financiar as responsabilidades adicionais decorrentes das pré-reformas. O reconhecimento deste
custo por contrapartida de proveitos pode ser diferido por um máximo de dez anos, mas nunca para
além do quarto ano da data normal de reforma efectiva;
•
responsabilidades relativas a serviços prestados por empregados no activo que se devam reformar
depois de 1997 conforme determinado à data de 31 de Dezembro de 1994 -- o custo é reconhecido e
financiado numa base de quotas constantes ao longo dum prazo máximo de vinte anos; e
•
responsabilidades relativas a serviços prestados por empregados no activo geradas durante o ano - integralmente financiadas no exercício e reconhecidas por contrapartida dos proveitos do exercício
.
As sociedades bancárias do Grupo reconhecem a variação líquida do valor do fundo de pensões no
exercício antes da dotação anual, sendo esse reconhecimento feito na demonstração de resultados, em quotas
constantes e até 2014.
Em 1998, as sociedades bancárias do Grupo decidiram criar um plano de fundos de pensões definido
não relacionado com o contrato colectivo de trabalho do sector bancário, com o objectivo de financiar os
complementos de reforma para empregados no activo e reformados.
As responsabilidades projectadas relativas a estas responsabilidades quanto aos empregados no activo
serão amortizadas até 2003, o que corresponde à vida média de serviço remanescente desses beneficiários.
Seguros (Tranquilidade)
De acordo com o contrato colectivo de trabalho para o sector segurador em Portugal, a Tranquilidade
paga aos seus empregados que entraram na empresa antes de Junho de 1995 um complemento de reforma, para
além da pensão atribuída pelo Estado.
Ao longo de 1995, a Tranquilidade não esteve obrigada a cumprir quaisquer regras específicas
relativamente à contabilização de pensões, tendo sido o valor, forma de cobertura e tratamento contabilístico
destas deixado inteiramente ao critério da administração. As dotações e provisões anuais eram abatidas aos
proveitos por valores que não eram necessariamente coerentes ou comparáveis de ano para ano.
Com efeitos a partir de 1 de Janeiro de 1996, a responsabilidades por pensões por serviços prestados,
cobertas ou não, passaram a ter de ser determinadas em termos actuariais de acordo com as taxas de
mortalidade e pressupostos prescritos na sequência de exigências do ISP nesse sentido (ver Nota 13).
Qualquer aumento em benefícios adquiridos, seja por que motivo for, tem de ser financiado na medida e
na data em que ocorre.
As responsabilidades relativas a empregados que se reformaram antes do fundo ser criado em 1989
são abatidas aos proveitos quando são pagas. No entanto, a partir de 1 de Janeiro de 1998, estas
responsabilidades também são liquidadas pelo fundo.
Ano 2000 e custos de implementação do euro
Os custos especificamente relacionados com a implementação do euro são diferidos no balanço, na
rúbrica de outros activos, e amortizados segundo o método de quotas constantes até ao final de 2001. As
sociedades bancárias do grupo registam os custos especificamente relacionados com a resolução das questões
ligadas ao Ano 2000 no balanço e como equipamento informático, na rúbrica de imóveis e equipamento, e
amortizam esses custos de acordo com a política definida acima para esta categoria de activos. As sociedades
seguradoras do Grupo reconhecem esses custos na demonstração de resultados.
Distribuição de prémios aos empregados
De acordo com os estatutos de determinadas subsidiárias, os accionistas devem aprovar nas reuniões
anuais da assembleia geral uma percentagem dos lucros a ser paga aos empregados. O Conselho de
Administração decide quais são os critérios mais adequados para distribuir essa quantia pelos empregados. As
quantias pagas aos empregados são consideradas uma distribuição de lucros na mesma base que os dividendos
pagos aos accionistas, uma vez que juridicamente se trata de uma reafectação de quantias dos accionistas aos
empregados. Este pagamento é abatido aos resultados transitados e é dedutível para efeitos fiscais no ano a que
respeita.
Activos securitizados
Ocasionalmente, as sociedades do Grupo securitizam activos financeiros, transferindo-os para
sociedades especificamente criadas para esse efeito, financiadas pela emissão de dívida no mercado de capitais.
63
A política do Grupo é deixar de reconhecer os activos transferidos quando o comprador os pode vender ou dar
de penhor livremente. O activo continuará a ser reconhecido se o vendedor tiver o direito de recomprar o activo
a um valor que não seja o justo valor de mercado ou em termos que dêem efectivamente ao comprador uma
rentabilidade de mutuante ou, ainda, quando o vendedor tiver mantido substancialmente todos os riscos e
benefícios relacionados com a propriedade do activo em causa.
Valores comparados
Alguns valores relativos ao ano anterior foram reclassificados para se harmonizarem com a
apresentação adoptada para este exercício. Em especial e de acordo com a decisão do Grupo de alterar a sua
moeda de reporte de dólares americanos para euros, as demonstrações financeiras comparadas para os
períodos anteriores a 1 de Janeiro de 1999 foram convertidas para euros utilizando a taxa de câmbio entre o
euro e as respectivas moedas de funcionamento das entidades do Grupo à data de 1 de Janeiro de 1999. A
moeda de funcionamento da maioria das subsidiárias do Grupo é o escudo. A taxa de câmbio entre o escudo e o
euro foi irrevogavelmente fixada pelo Conselho Europeu a partir de 31 de Dezembro de 1998 e é igual a PTE
200,482 para 1 euro.
NOTA 3 — CAIXA E DISPONIBILIDADES
31 de Dezembro de
1999
2000
(Em milhões de euros)
1 483,7
3 013,1
————
4 496,8
(2 632,5)
————
1 864,3
=========
Caixa e bancos
Depósitos bancários remunerados
Total
Menos: depósitos com vencimento superior a 3 meses
Total de caixa e disponibilidades
1 699,5
2 183,6
————
3 883,1
(1 876,2)
————
2 006,9
=========
A caixa e disponibilidades à data de 31 de Dezembro de 2000 incluem a caixa e certificados de
depósito no valor de EUR570,7 milhões (1999: EUR563,6 milhões) que são mantidos junto do Banco de Portugal
como parte dos depósitos obrigatórios.
NOTA 4 — TÍTULOS DA CARTEIRA DE NEGOCIAÇÃO
31 de Dezembro de
————
1999
2000
————
————
(Em milhões de euros)
143,1
232,9
698,1
————
1 074,1
=========
Títulos de emitentes públicos
Títulos de outros emitentes
Acções com mercado líquido
83,7
230,8
308,8
————
623,3
=========
Os títulos de emitentes públicos detidos para efeitos de negociação incluem títulos do Estado português
no valor de EUR83,7 milhões à data de 31 de Dezembro de 2000 (1999: EUR132,5 milhões).
64
NOTA 5 — TÍTULOS DA CARTEIRA DE INVESTIMENTO
TÍTULOS DISPONÍVEIS PARA VENDA
Custo
histórico
————
31 de Dezembro de 2000
Títulos de emitentes públicos
Títulos de outros emitentes
Acções com mercado líquido
Valor
contabilístico
Mais-valias
(menosvalias) não
realizadas e
não
registadas
————
————
————
(Em milhões de euros)
Valor de
mercado
————
1 536,4
3 679,2
1 705,2
————
(5,8)
(59,1)
(110,0)
————
1 530,6
3 620,1
1 595,2
————
(18,3)
5,4
48,4
————
1 512,3
3 625,5
1 643,6
————
6 920,8
=========
(174,9)
=========
6 745,9
=========
35,5
=========
6 781,4
=========
Custo
histórico
————
31 de Dezembro de 1999
Títulos de emitentes públicos
Títulos de outros emitentes
Acções com mercado líquido
Menosvalias não
realizadas
registadas
1 386,8
3 538,1
1 153,5
————
6 078,4
=========
Mais-valias
(menosvalias) não
realizadas
registadas
Mais-valias
(menosvalias) não
realizadas e
não
registadas
————
————
————
(Em milhões de euros)
(6,5)
(6,4)
22,1
————
9,2
=========
Valor
contabilístico
1 380,3
3 531,7
1 175,6
————
6 087,6
=========
(37,7)
14,9
52,1
————
29,3
=========
Valor de
mercado
————
1 342,6
3 546,6
1 227,7
————
6 116,9
=========
TÍTULOS DETIDOS ATÉ AO VENCIMENTO
Custo
histórico
————
31 de Dezembro de 2000
Títulos de emitentes públicos
Títulos de outros emitentes
896,3
39,4
————
935,7
=========
Custo
histórico
————
31 de Dezembro de 1999
Títulos de emitentes públicos
Títulos de outros emitentes
747,9
46,3
————
794,2
=========
Menosvalias não
realizadas
registadas
Mais-valias
não
realizadas e
não
registadas
————
————
————
(Em milhões de euros)
(3,5)
(1,9)
————
(5,4)
=========
Menosvalias não
realizadas
registadas
Valor
contabilístico
892,8
37,5
————
930,3
=========
2,6
--————
2,6
=========
Mais-valias
não
realizadas e
não
registadas
————
————
————
(Em milhões de euros)
(5,2)
--————
(5,2)
=========
Valor
contabilístico
742,7
46,3
————
789,0
=========
1,0
--————
1,0
=========
Valor de
mercado
————
895,4
37,5
————
932,9
=========
Valor de
mercado
————
743,7
46,3
————
790,0
=========
O produto da venda de títulos de dívida (títulos de emitentes públicos e doutros emitentes) e as maisvalias e menos-valias brutas realizadas com a venda de títulos foram os seguintes:
Exercício findo em 31 de Dezembro de
————
65
1998
1999
2000
————
————
————
(Em milhões de euros)
27 750,8
19 163,2
6 309,6
179,2
281,9
200,4
110,7
160,3
55,0
Produto da venda de títulos de dívida
Mais-valias brutas realizadas
Menos-valias brutas realizadas
Os vencimentos dos títulos de dívida são os seguintes:
Valor contabilístico
————
31 de Dezembro de
————
1999
2000
————
————
(Em milhões de euros)
1 354,7
1 052,7
2 588,0
2 954,3
1 097,4
1 167,4
660,9
906,5
————
————
5 701,0
6 080,9
=========
=========
Vencimento a menos de um ano
Vencimento entre um e cinco anos
Vencimento entre cinco e dez anos
Vencimento a mais de dez anos
NOTA 6 — CRÉDITO SOBRE CLIENTES
O crédito sobre clientes era composto como segue:
31 de Dezembro de
————
1999
2000
————
————
(Em milhões de euros)
Nacionais
Empréstimos
Empréstimos hipotecários
Empréstimos a particulares com reembolso faseado
Letras descontadas
Descobertos
Locação financeira
Outros instrumentos de crédito e letras
Factoring
Empréstimos a instituições financeiras
Outros empréstimos
Estrangeiros
Empréstimos comerciais
Empréstimos a instituições financeiras estrangeiras
Crédito e juros vencidos
Nacionais
Estrangeiros
Crédito sobre clientes, bruto
Menos: provisões específicas
Crédito sobre clientes, líquido
5 075,4
5 650,9
1 786,4
653,1
491,4
656,6
211,9
178,8
43,2
136,6
————
14 884,3
————
6 369,6
6 942,7
1 917,7
793,8
699,3
894,5
304,5
342,0
29,6
519,1
————
18 812,8
————
2 226,0
904,0
————
3 130,0
————
3 566,9
800,1
————
4 367,0
————
363,7
38,3
————
402,0
————
18 416,3
(529,8)
————
17 886,5
=========
404,5
42,6
————
447,1
————
23 626,9
(625,6)
————
23 001,3
=========
O crédito vencido ascendia a EUR402,0 milhões e EUR447,1 milhões em 31 de Dezembro de 1999 e
2000, respectivamente. Se os juros decorrentes desses empréstimos tivessem sido reconhecidos, os proveitos de
juros teriam aumentado em EUR20,8 milhões e EUR26,9 milhões, respectivamente.
Os créditos sobre clientes são imputáveis aos seguintes países:
1999
————
Total
%
Produtivo
66
2000
————
Não
Total
produtivo
%
Portugal
Espanha
França
Reino Unido
Angola
Estados Unidos da América
————
————
(Em
milhões de
euros)
15 042,4
81,7
718,0
3,9
175,9
0,9
192,0
1,0
73,0
0,4
244,6
1,3
1999
————
Total
%
————
(Em
milhões de
euros)
48,2
29,9
1 892,3
————
18 416,3
Brasil
Suíça
Outros
Menos: provisões específicas
————
0,3
0,2
10,3
————
100,0
=========
(529,8)
————
17 886,5
=========
————
————
————
(Em milhões de euros)
368,9
18 786,6
12,9
926,8
32,1
323,6
0,3
400,0
0,1
120,4
5,1
340,2
2000
————
Produtivo
Não
Total
produtivo
————
————
————
(Em milhões de euros)
————
18 417,7
913,9
291,5
399,7
120,3
335,1
86,6
48,2
2 566,8
————
23 179,8
0,1
0,2
27,4
————
447,1
86,7
48,4
2 594,2
————
23 626,9
(316,6)
————
22 863,2
=========
(309,0)
————
138,1
=========
(625,6)
————
23 001,3
=========
79,5
3,9
1,4
1,7
0,5
1,4
%
————
0,4
0,2
11,0
————
100,0
=========
Os movimentos efectuados nas provisões específicas foram os seguintes:
Exercício findo em 31 de Dezembro de
————
1998
1999
2000
————
————
————
(Em milhões de euros)
Saldo no início do exercício
367,1
441,6
529,8
Reforços relativos à aquisição de novas subsidiárias
----11,7
Reforços
185,4
227,5
198,9
Reposições
(57,0)
(94,0)
(63,7)
Utilizações
(60,2)
(54,6)
(61,2)
Outros ajustamentos
6,3
9,3
10,1
————
————
————
Saldo no fim do exercício
441,6
529,8
625,6
=========
=========
=========
Em Agosto de 1999, o BES celebrou um contrato para securitizar empréstimos ao consumo que
figuravam nos seus livros e ascendiam a EUR250 milhões, utilizando para tal uma sociedade especialmente
constituída para o efeito, a Lusitano No. 1 Limited. O BES vendeu esses créditos ao consumo, sem registar
ganhos ou perdas na sua conta de exploração, à Lusitano No. 1 Limited. Esta obteve os fundos necessários
através da emissão de obrigações (seniores e subordinadas) garantidas por esses activos. Os termos de emissão
das obrigações incluem disposições no sentido que os obrigacionistas não têm recurso ao BES nem a qualquer
outra sociedade do Grupo. O Grupo não suporta nenhuma perda de crédito que exceda a caução em dinheiro
depositada na Lusitano No. 1 Limited por montantes que não podem exceder 5% do valor nominal dos créditos
ao consumo transmitidos. A Lusitano No.1 Limited não tem mais nenhuma actividade para além de deter os
créditos ao consumo até à sua cobrança. O capital e juros das obrigações serão pagos, e garantidos
exclusivamente, pelos créditos ao consumo e pela caução em dinheiro. O direito a qualquer activo líquido
residual da Lusitano No. 1 Limited, depois de cumprir as suas obrigações perante os obrigacionistas e outros
credores, pertence ao BES como comprador de títulos sem valor nominal emitidos pela Lusitano No. 1 Limited,
títulos esses que dão direito a distribuições trimestrais dos resultados que são reconhecidas como proveitos.
NOTA 7 — IMÓVEIS E EQUIPAMENTO
Os imóveis e equipamento incluídos no balanço consolidado são os seguintes:
31 de Dezembro de 1999
31 de Dezembro de 2000
————
————
Custo de Reavaliação
Total
Custo de Reavaliação
Total
aquisição
aquisição
————
————
————
————
————
————
(Em milhões de euros)
67
Custo
Terrenos e edifícios
Beneficiações em imóveis
Mobiliário e equipamento
Imobilizações em curso
Custo total
Reintegrações
Terrenos e edifícios
Beneficiações em imóveis
Mobiliário e equipamento
Reintegrações acumuladas totais
Valor contabilístico líquido
205,7
121,7
384,1
30,0
————
741,5
————
299,8
--33,8
--————
333,6
————
505,5
121,7
417,9
30,0
————
1 075,1
————
214,8
133,0
433,0
29,9
————
810,7
————
300,2
--33,3
--————
333,5
————
515,0
133,0
466,3
29,9
————
1 144,2
————
(19,5)
(65,0)
(272,1)
————
(356,6)
————
384,9
=========
(161,8)
--(31,9)
————
(193,7)
————
139,9
=========
(181,3)
(65,0)
(304,0)
————
(550,3)
————
524,8
=========
(22,7)
(75,0)
(309,7)
————
(407,4)
————
403,3
=========
(164,0)
--(32,1)
————
(196,1)
————
137,4
=========
(186,7)
(75,0)
(341,8)
————
(603,5)
————
540,7
=========
O Grupo tem diversos compromissos decorrentes de contratos de arrendamento de escritórios e locação de
equipamento que se estendem de 2000 a 2004. Em 31 de Dezembro de 2000, as rendas mínimas decorrentes de
arrendamentos e locações não passíveis de cancelamento e com prazos superiores a um ano eram as seguintes:
Ano
(Em
milhões de
euros)
————
1,7
1,0
1,0
—
—
—
————
3,7
=========
————
2001
2002
2003
2004
2005
Anos seguintes
NOTA 8 — OUTROS ACTIVOS
Investimentos imobiliários
Contas a receber de clientes relativas a operações de bolsa pendentes
Adiantamentos, prémios de seguros e contas a receber
Custos diferidos, líquido
Outros
31 de Dezembro de
————
1999
2000
————
————
(Em milhões de euros)
141,7
128,0
202,2
70,0
819,8
765,6
200,1
205,4
95,1
217,0
————
————
1 458,9
1 386,0
=========
=========
NOTA 9 — DEPÓSITOS
Resumo das contas de depósito de clientes do Grupo:
31 de Dezembro de
————
1999
2000
————
————
(Em milhões de euros)
Em Portugal:
Depósitos à ordem
Depósitos a prazo
Noutros países:
Depósitos à ordem
Depósitos a prazo
68
4 317,0
6 893,5
5 457,8
7 596,8
560,5
3 787,2
————
15 558,2
637,3
4 126,0
————
17 817,9
=========
=========
Decomposição dos depósitos de clientes remunerados e não remunerados pelo valor total e por país:
31 de Dezembro de
————
1999
2000
————
————
(Em milhões de euros)
Depósitos totais
Não remunerados
224,0
262,4
Remunerados
15 334,2
17 555,5
————
————
15 558,2
17 817,9
=========
=========
Depósitos por país:
Em Portugal:
Não remunerados
25,7
36,1
Remunerados
11 184,8
13 018,5
————
————
11 210,5
13 054,6
————
————
Noutros países:
Não remunerados
198,3
226,3
Remunerados
4 149,4
4 537,0
————
————
4 347,7
4 763,3
————
————
15 558,2
17 817,9
=========
=========
NOTA 10 — OUTROS EMPRÉSTIMOS DE CURTO PRAZO
As linhas de crédito para financiamentos de curto prazo não utilizadas elevavam-se a EUR42,2
milhões em 31 de Dezembro de 2000 (1999: EUR29,7 milhões).
NOTA 11 — ACRÉSCIMOS DE JUROS E OUTROS PASSIVOS
31 de Dezembro de
1999
2000
(Em milhões de euros)
142,6
246,8
3,5
3,9
46,1
38,6
67,6
--28,0
56,9
481,9
550,0
————
————
769,7
896,2
=========
=========
Acréscimos de juros
Encargos com pensões
Imposto sobre o rendimento
Aceites bancários
Contas a pagar a corretores por operações em bolsa à espera de liquidação
Contas a pagar
NOTA 12 — IMPOSTOS SOBRE O RENDIMENTO
Decomposição dos impostos sobre o rendimento:
Exercício findo em 31 de Dezembro de
1998
1999
2000
(Em milhões de euros)
Correntes
Portugal
Outros
Diferidos
Portugal
Outros
Imposto imputável a interesses minoritários
41,6
4,9
52,7
11,6
62,3
14,0
11,3
0,9
————
58,7
=========
35,7
————
4,0
0,6
————
68,9
=========
40,7
————
--(1,7)
————
74,6
=========
46,4
————
A reconciliação entre a taxa de imposto sobre o rendimento em Portugal e a taxa efectiva de imposto do
Grupo figura no seguinte quadro (em percentagem):
69
Taxa de imposto em Portugal
Redução na taxa das sociedades portuguesas do Grupo devido a:
Benefícios fiscais relativos a juros da dívida pública portuguesa
Benefícios fiscais relativos à distribuição de prémios a empregados
Benefícios fiscais relativos a operações isentas
Outros
Aumento (redução) líquido na taxa de empresas não portuguesas do Grupo
(líquido)
Taxa efectiva de imposto
Exercício findo em 31 de Dezembro de
————
1998
1999
2000
————
————
————
37,4%
37,4%
35,2%
(4,9%)
(2,6%)
(9,7%)
0,5%
1,4%
(10,6%)
(2,6%)
(8,9%)
4,1%
(0,3%)
(0,8%)
(2,5%)
(11,3%)
0,6%
(0,3%)
————
22,1%
=========
————
19,1%
=========
————
20,9%
=========
O seguinte quadro mostra os resultados antes de impostos e interesses minoritários decomposto entre
as sociedades portuguesas e não portuguesas do Grupo:
Exercício findo em 31 de Dezembro de
————
1998
1999
2000
————
————
————
(Em milhões de euros)
Portugal
218,2
297,3
264,9
Outros
47,4
62,8
92,2
————
————
————
265,6
360,1
357,1
=========
=========
=========
A maior parte das subsidiárias está sujeita a imposto sobre as sociedades. As autoridades fiscais têm o
direito de rever e, se necessário, alterar a declaração anual de impostos, em geral durante um prazo de quatro
anos após o ano a que diz respeito. Não é possível fazer uma estimativa exacta das correcções que seriam
eventualmente feitas pelas autoridades fiscais. No entanto, na opinião do Conselho de Administração, não se
espera que venham a ser feitas correcções que tenham expressão significativa em termos da conta de exploração.
NOTA 13 — PLANO DE PENSÕES
Conforme descrito na Nota 2, as sociedades do Grupo têm fundos de pensões definidos para os seus
empregados e os seus dependentes, ao abrigo dos quais os benefícios são adquiridos por ocasião de reforma,
morte ou incapacidade, consoante o que acontecer primeiro.
Para cobrir as responsabilidades projectadas a respeito de pensões relativas aos empregados que se
reformem antes de 31 de Dezembro de 1987, conforme determinado segundo estudos actuariais, o Grupo está a
proceder ao reforço de fundos de pensões criados em 1987. Ao abrigo de legislação introduzida em 1995, as
responsabilidades acumuladas a respeito de pensões relativas aos empregados que se reformaram antes de 3 1
de Dezembro de 1987 e que estavam cobertas por provisões foram integralmente financiadas até 31 de
Dezembro de 1997.
Em 31 de Dezembro de 2000, as responsabilidades por pensões de reforma do Grupo estavam cobertas
por fundos e acréscimos representando cerca de 85% (31 de Dezembro de 1999: 89%) de tais responsabilidades.
De acordo com as exigências da autoridade reguladora respectiva (ver Nota 2), os pressupostos
principais considerados nos estudos actuariais para 31 de Dezembro de 1999 e 2000 utilizados para determinar
o valor actualizado das pensões para os empregados são os seguintes:
Seguros
Seguros
Banca
1999
2000
1999
————
————
————
Unidade de crédito projectada
TV 73/77
TV 73/77
TV 73/77
3,00%
3,00%
4,00%
6,00%
6,00%
7,00%
2,00%
2,00%
3,00%
6,00%
6,00%
7,00%
Método de estimativa
Tabela de mortalidade
Taxa de aumento dos salários
Taxa de rendibilidade dos activos
Taxa de crescimento das pensões
Taxa de desconto
Banca
2000
————
TV 73/77
4,00%
7,00%
3,00%
7,00%
Estes pressupostos estão de acordo com as orientações emitidas pelo ISP.
As responsabilidades projectadas relativas a pensões de empregados no activo e as responsabilidades
acumuladas relativas a empregados reformados, à data de 31 de Dezembro de 1999 e 2000, conforme
determinadas pelos estudos actuariais, eram as seguintes:
1999
2000
————
————
(Em milhões de euros)
70
Relativas
(cobertas
Relativas
Relativas
a pensões de reforma que se tornaram devidas depois de 31 de Dezembro de 1987
pelo fundo)
a empregados reformados entre 1 de Janeiro de 1988 e 31 de Dezembro
a empregados no activo em 31 de Dezembro
Responsabilidades totais do Grupo
635,3
259,4
————
894,7
=========
658,9
309,8
————
968,7
=========
É prática do Grupo e das suas subsidiárias elaborar estudos actuariais anuais de forma a actualizar os
cálculos das suas responsabilidades por pensões e validar as pressupostos utilizados.
A última avaliação foi efectuada no final de 2000.
As responsabilidades actuais por fundos de pensões registadas pelo Grupo e o valor do fundo de
pensões à data de 31 de Dezembro eram os seguintes:
1999
2000
————
————
(Em milhões de euros)
Responsabilidades relativas a pensões
3,5
3,7
Activos do fundo segundo informação obtida da sociedade gestora do fundo de pensões
793,5
820,3
————
————
797,0
824,0
=========
=========
A variação nas responsabilidades por pensões de reforma dos empregados durante os anos findos em
31 de Dezembro de 1999 e 2000 foi a seguinte:
1999
2000
————
————
(Em milhões de euros)
Saldo inicial
2,6
3,5
Abatido a resultados
Salários e benefícios
1,7
1,0
Dotação para o fundo
(0,8)
(0,8)
————
————
3,5
3,7
=========
=========
A variação no valor dos fundos de pensões durante os anos findos em 31 de Dezembro de 1999 e 2000
foi a seguinte:
1999
2000
————
————
(Em milhões de euros)
Valor no início do exercício
678,5
793,5
Dotação para o fundo
86,5
84,6
Rendibilidade dos activos do fundo
68,9
(10,0)
Pensões pagas
(42,8)
(52,7)
Outras dotações
2,4
4,9
————
————
793,5
820,3
=========
=========
Em 2000, os fundos de pensões do Grupo investiram principalmente em acções domésticas e com um
mercado líquido: 25%; em Títulos de outros emitentes internacionais: 23%; em depósitos: 8%; e em unidades de
participação de fundos de investimento internacionais: 23% (1999: 38%, 23%, 12% e 6%, respectivamente).
O défice de cobertura relativo ao pessoal no activo reportado anteriormente em 31 de Dezembro de
1994 segundo a anterior base actuarial era de EUR93,2 para o Grupo. A aplicação dos novos pressupostos
actuariais reduziu este défice para EUR88,7 milhões, enquanto que a aplicação de novas regras relativas ao
financiamento e reconhecimento de custos teve como resultado um novo cálculo do défice transitório em 31 de
Dezembro de 1994, fixando-o em EUR135,1 milhões, para ser amortizado por contrapartida de resultados ao
longo de 20 anos.
Os resultados do fundo de pensões do BES, no valor de EUR26,9 milhões, que excederam as estimativas
actuariais para 1997 foram aplicados nesse exercício para reduzir os custos com pré-reformas diferidos no
balanço e pelo valor de EUR26,9 milhões.
71
O valor total abatido aos proveitos (salários e benefícios) em 1998, 1999 e 2000 a respeito dos planos de
pensões do Grupo, com exclusão das dotações feitas directamente a partir dos resultados antes de dividendos,
ascendeu a EUR24,6 milhões, EUR31,6 milhões e EUR37,1 milhões, respectivamente.
Durante 2000 e na sequência da autorização concedida pelo Banco de Portugal, o BES anulou, por
contrapartida de reservas, o saldo em dívida relativo a custos de pré-reforma à data de 30 de Junho de 2000 que
tinha sido anteriormente diferido nas suas contas. Em consequência, o valor em causa de EUR 138,9 milhões foi
deduzido aos activos e à situação líquida do BES. O efeito da anulação na situação líquida consolidada foi
reduzi-la pelo valor de EUR 39,4 milhões correspondentes à participação indirecta da ESFG no capital social
do BES em 30 de Junho de 2000.
NOTA 14 — EMPRÉSTIMOS E DÍVIDA DE LONGO PRAZO
31 de Dezembro de 1999
Mutuária
Montante
Taxa de
juros média
ponderada
31 de Dezembro de 2000
Vencimento / ano
Montante
Taxa de juros
média
ponderada
Vencimento /
ano
(Em milhões de euros)
ESFG
Obrigações de taxa variável
BES
Empréstimos bancários
Obrigações
Obrigações
Dívida subordinada
BES Finance
Dívida subordinada
Obrigações
BES Investimento
Obrigações não garantidas
Dívida subordinada
BIC
Dívida subordinada
Obrigações
ESF (P)
Empréstimo obrigacionista
BESPAR
Dívida de longo prazo
Suprimentos
de
interesses
minoritários
BES Mobiliária SA
Dívida de longo prazo
Dívida subordinada
BES Imobiliária SA
Dívida de longo prazo
Obrigações
CREDIBOM
Dívida de longo prazo
Dívida subordinada
PARTRAN
Dívida de longo prazo
Outras subsidiárias
Dívida de longo prazo
TOTAL
a)
136,0
3,1%
2002
136,0
4,2%
2002
146,1
198,8
354,0
359,5
2,6%-5,2%
a)
3,7%
2000-após 2003
2000-após 2003
2000-após 2003
2003-2007
2 266,4
206,5
455,3
359,3
5,5%
2,6%-8,1%
a)
5,4%
2001-após 2004
2001-após 2004
2001-após 2004
2001-após 2004
248,9
1050,0
7,0%
3,5%
após 2003
2001-após 2003
568,7
2 499,9
6,8%
a)
após 2004
2001-após 2004
61,4
48,1
3,5%
4,1%
2000-após 2003
2000-após 2003
84,7
48,1
4,9%
5,4%
2001-após 2004
após 2004
101,8
427,7
4,2%
3,3%
2002-2003
2001-após 2003
98,3
187,8
6,0%
5,4%
2002-após 2004
2001-após 2004
39,9
3,3%
2001
37,9
5,3%
2001
22,2
—
4,4%
—
2003
—
13,3
25,6
5,9%
2003
após 2001
273,5
2,5
3,8%
4,7%
2000-após 2003
2009
345,6
2,5
5,4%
4,7%
2001-após 2004
após 2004
142,2
2,5
3,8%
4,3%
2000-2003
após 2003
187,1
2,5
5,3%
5,6%
2001-2003
após 2004
94,1
6,1
4,0%
5,0%
2001-2002
após 2003
100,6
6,1
5,2%
5,0%
2001-2003
após 2004
—
—
—
304,9
5,7%
2003
8,2
3,9%
2001-após 2004
20,6
3,8% 2000-após 2003
————
3 735,9
========
————
7 945,3
=========
Taxa variável baseada na variação de índices ligados a um “cabaz de índices mundiais” ou a um
“cabaz de acções de empresas prestadoras de serviços públicos”.
Os vencimentos dos empréstimos e da dívida a longo prazo eram os seguintes à data de 31 de
Dezembro:
Valor contabilístico
31 de Dezembro de
1999
2000
(Em milhões de euros)
2001
374,3
1 418,3
2002
900,4
1 276,5
2003
945,9
1 327,0
2004
331,4
831,8
Anos seguintes
1 183,9
3 091,7
————
————
3 735,9
7 945,3
72
=========
=========
NOTA 15 — INTERESSES MINORITÁRIOS
Os interesses minoritários incluem os seguintes instrumentos de capital emitidos pelas subsidiárias e
detidos por terceiros:
- USD150 milhões de Acções Preferenciais Garantidas e Não Cumulativas a 8.5%, garantidas pelo BES
quanto a determinados pagamentos, emitidas em Novembro de 1993 pela Espírito Santo Overseas Limited
(ESOL). A ESOL é uma sociedade isenta ao abrigo do Código das Sociedades (revisto) das Ilhas Caimão e foi
constituída para efeitos de obtenção de fundos e financiar por outros meios as operações do BES e das suas
subsidiárias. As acções ordinárias da ESOL, que constituem a única classe de títulos com plenos direitos de
voto, são integralmente detidas pelo BES.
- USD250 milhões de Acções Preferenciais Garantidas e Não Cumulativas de Taxa Variável a LIBOR +
1,95%, garantidas pelo BES quanto a determinados pagamentos, emitidas em Novembro de 1996 pela BES
Overseas Limited (BESOL). A BESOL é uma sociedade isenta ao abrigo do Código das Sociedades (revisto) das
Ilhas Caimão e foi constituída para efeitos de obtenção de fundos e financiar por outros meios as operações do
BES e das suas subsidiárias. As acções ordinárias da ESOL, que constituem a única classe de títulos com plenos
direitos de voto, são integralmente detidas pelo BES.
- DEM250 milhões Acções Preferenciais Garantidas e Não Cumulativas a 6.8%, garantidas pela ESFG
quanto a determinados pagamentos, emitidas em Junho de 1998 pela ESFG Overseas Limited (ESFG Overseas).
A ESFG Overseas é uma sociedade isenta ao abrigo do Código das Sociedades (revisto) das Ilhas Caimão e foi
constituída para efeitos de obtenção de fundos e financiar por outros meios as operações da ESFG e das suas
subsidiárias. As acções ordinárias da ESFG Overseas, que constituem a única classe de títulos com plenos
direitos de voto, são integralmente detidas pela ESFG.
- DEM300 milhões de Acções Preferenciais Garantidas e Não Cumulativas de Taxa Variável a LIBOR +
1.7%, garantidas pela ESFG quanto a determinados pagamentos, emitidas em Junho de 1998 pela ESFG
Overseas Limited (ESFG Overseas). A ESFG Overseas é uma sociedade isenta ao abrigo do Código das
Sociedades (revisto) das Ilhas Caimão e foi constituída para efeitos de obtenção de fundos e financiar por outros
meios as operações da ESFG e das suas subsidiárias. As acções ordinárias da ESFG Overseas, que constituem a
única classe de títulos com plenos direitos de voto, são integralmente detidas pela ESFG.
NOTA 16 — SITUAÇÃO LÍQUIDA
Acções ordinárias
O seguinte quadro mostra os movimentos nas acções ordinárias emitidas.
Exercício findo em 31 de Dezembro de
————
1998
1999
2000
————
————
————
Acções
Acções
Acções
Acções ordinárias:
Saldo inicial
40 844 666 47 908 555 47 908 555
Emitidas na sequência da conversão de obrigações convertíveis
7 063 889
—
—
————
————
————
Saldo final
47 908 555 47 908 555 47 908 555
=========
=========
=========
Acções próprias
Uma assembleia geral extraordinária realizada em 3 de Dezembro de 1998 autorizou a ESFG a
recomprar até 10% das suas acções ordinárias a um preço máximo de USD20,5 por acção no prazo de 18 meses
a contar da data da assembleia. Em 17 de Agosto de 2000, uma assembleia geral extraordinária deliberou
prorrogar esta autorização por mais 18 meses e nas mesmas condições.
Um resumo dos movimentos nas acções próprias da ESFG figura abaixo, mas não inclui os movimentos
nas acções próprias ao nível das subsidiárias que, líquido de interesses minoritários, ascendeu a EUR22,9
milhões.
Exercício findo em 31 de Dezembro de
1999
2000
Número de Em milhões Número de Em milhões
acções
de euros
acções
de euros
Saldo inicial
316 100
5,1
3 256 182
45,7
73
Compras
Vendas
Troca por acções da ESF (Portugal)
3 881 582
56,1
2 989 500
57,6
(941 500)
(15,5)
(5 000)
(0,1)
—
— (2 956 471)
(53,3)
————
————
————
————
Saldo final
3 256 182
45,7
3 284 211
49,9
=========
=========
=========
=========
Durante o ano 2000, a Sociedade trocou 2.956.471 acções próprias por mais 8,9% do capital da ESF
(Portugal), elevando assim os seus direitos de voto e interesses económicos para 98,9% à data de 31 de
Dezembro de 2000.
Em Dezembro de 1999, o Grupo vendeu 936.500 acções à ESIH por um valor total de EUR15,5 milhões e
realizou uma menos-valia de EUR0,5 milhões.
Reserva legal
De acordo com a lei luxemburguesa, um mínimo de 5% dos lucros do exercício tem de ser transferido
para a reserva legal até que esta atinja 10% do capital social emitido. Esta reserva legal não é passível de
distribuição.
No contexto das disposições legislativas aplicáveis ao Grupo e às suas subsidiárias, um mínimo de
10% dos lucros líquidos do exercício tem de ser transferido para a reserva legal até que esta seja igual ao capital
social. A reserva serve para absorver prejuízos no caso dos resultados transitados e das outras reservas não
serem suficientes. Também pode ser utilizada para aumentar o capital social em caso de emissão a título de
bónus de uma acção nova por cada acção detida ou no caso de dividendos pagos através da atribuição de
acções, mas não é passível de ser distribuída noutras circunstâncias.
Em 31 de Dezembro de 2000, os resultados transitados de todas as sociedades do Grupo ESFG
imputáveis a essas reservas legais, líquidos de interesses minoritários, ascendiam a EUR70,9 milhões (1999:
EUR41,2 milhões).
Reserva de reavaliação
O BES, a Tranquilidade e o BIC reavaliaram as suas instalações e equipamento de acordo com a
legislação aplicável (ver Nota 2) e contabilizaram os excedentes como reserva de reavaliação. No entanto, ao
abrigo da legislação portuguesas, a reserva de reavaliação não pode ser distribuída em dinheiro, mas pode ser
incorporada no capital social ou ser utilizada para absorver prejuízos acumulados.
Goodwill
Em Novembro de 1997, o goodwill remanescente, no valor de EUR199,5 milhões, foi integralmente
amortizado por contrapartida de prémios de emissão (EUR114,6 milhões) e resultados transitados (EUR84,9
milhões). Em 2000, o goodwill adicional ascendeu a EUR245,0 milhões (1999: EUR18,2 milhões) e foi abatido à
situação líquida (ver Nota 2).
Os componentes do goodwill e a amortização acumulada relacionada são os seguintes:
31 de Dezembro de
————
1999
————
2000
————
(Em milhões de euros)
Subsidiárias
da ESFG
BES
Tranquilidade
BES
Investimento
SA
Goodwill
total bruto
Amortização
acumulada
Goodwill
líquido
Data
————
169,9
————
44,3
————
125,6
83,7
28,0
17,4
8,5
Montante
55,7
————
1991
1992
1998
2000
Outra
1991
————
116,2
30,9
15,7
67,9
7,1
78,1
8,9
2000
Outra
1986
170,1
5,6
8,4
1989
2000
Outros
1986
1987
1991
*1996
2000
Outra
1985
7,9
3,1
1,1
2,8
5,9
3,1
(6,7)
1,5
2,1
8,9
BIC
7,2
4,3
2,9
ESB
8,9
6,1
2,8
74
Goodwill
total bruto
Amortização
acumulada
Goodwill
líquido
————
237,8
————
44,3
————
193,5
253,8
28,0
225,8
20,5
8,5
12,0
8,7
4,3
4,4
7,1
6,1
1,0
Inter
Atlantico
14,5
---
14,5
Via Banque
ESIA
BM
Outros
------13,2
------2,4
------10,8
————
314,8
=========
————
93,6
=========
————
221,2
=========
TOTAL
*
2000
1999
(1,8)
14,5
2000
2000
2000
2000
1985
1998
1999
2,9
(36,5)
11,3
26,5
8,6
0,5
4,1
17,4
---
17,4
(36,5)
11,3
26,5
13,2
------2,4
(36,5)
11,3
26,5
10,8
————
559,8
=========
————
93,6
=========
————
466,2
=========
Em 1996, o Grupo alienou 12,7% da sua participação no BIC.
O aumento líquido no goodwill total bruto durante 2000 respeita principalmente ao goodwill
decorrente da participação adicional no BES através da compra da Centum, da aquisição das acções em
circulação da Tranquilidade, da nova aquisição da Benito y Monjardim e da ESIA, líquido do goodwill
negativo decorrente da aquisição do Via Banque.
NOTA 17 — RESULTADOS POR ACÇÃO
Os resultados básicos por acção são calculados dividindo os resultados líquidos pelo número médio
ponderado de acções ordinárias em circulação, o que inclui as acções que têm de ser emitidas caso todas as
condições aplicáveis sejam preenchidas. Relativamente aos resultados diluídos por acção, o número médio
ponderado de acções ordinárias emitidas é ajustado para assumir a conversão de todas as acções ordinárias
potencialmente diluidoras.
O cálculo dos resultados básicos e diluídos por acção para os exercícios findos em 31 de Dezembro de
1998, 1999 e 2000 é apresentado no quadro seguinte:
1998
1999
2000
————
————
————
(Em milhões de euros, salvo quanto aos
dados relativos às acções)
Resultados líquidos
68,6
83,5
106,3
Obrigações convertíveis
1,9
—
—
————
————
————
Numerador para os resultados diluídos por acção
70,5
83,5
106,3
Denominador para os resultados básicos por acção -- média ponderada das 45 460 883 45 380 748 43 943 526
acções
Denominador para os resultados diluídos por acção -Número médio ponderado de acções ordinárias e acções ordinárias 47 901 679 45 380 748 43 943 526
potencialmente diluidoras
Resultados básicos por acção
1,51
1,84
2,42
Resultados diluídos por acção
1,47
1,84
2,42
NOTA 18 — INFORMAÇÃO FINANCEIRA POR ZONA GEOGRÁFICA
O quadro seguinte apresenta a distribuição geográfica das actividades do Grupo para os três exercícios
findos em 31 de Dezembro de 2000. Os proveitos totais representam os juros totais e outros proveitos e os
proveitos operacionais representam os lucros antes de impostos e interesses minoritários.
2000
Proveitos
Proveitos
Activos
identificátotais
operacionais
veis
————
————
————
(Em milhões de euros)
Portugal
3 466,3
255,8
31 072,3
Espanha
166,1
5,3
2 941,8
Suíça
74,0
47,9
528,2
França
48,7
6,3
1 358,3
Outros
125,8
41,8
1 481,5
————
————
————
Total consolidado
3 880,9
357,1
37 382,1
=========
=========
=========
75
1999
Proveitos
totais
————
(Em
2 940.2
68.9
39.4
30.9
84.7
————
3 164.1
=========
Portugal
Espanha
Suíça
França
Outros
Total consolidado
1998
Proveitos
totais
————
(Em
2 657.8
55.2
34.4
24.9
80.7
————
2 853.0
=========
Portugal
Espanha
Suíça
França
Outros
Total consolidado
NOTA 19 — SEGMENTOS
Proveitos
Activos
operacioidentificánais
veis
————
————
milhões de euros)
297.3
29 630.7
7.7
1 041.9
24.5
373.0
3.1
347.2
27.5
1 128.9
————
————
360.1
32 521.7
=========
=========
Proveitos
Activos
operacioidentificánais
veis
————
————
milhões de euros)
218.2
26 001.8
2.8
818.5
19.8
230.9
4.3
502.1
20.5
1 168.8
————
————
265.6
28 722.1
=========
=========
Para o exercício com início em 1 de Janeiro de 1998, o Grupo adoptou a norma SFAS (Statement of
Financial Accounting Standards) Nº 131, Divulgação de Informação sobre Segmentos duma Empresa e
Informação relacionada (Disclosures about Segments of an Enterprise and Related Information), que estabelece
normas para divulgar informação sobre os segmentos operacionais. Todos os períodos referidos foram
apresentados em conformidade com esta nova norma.
Os segmentos operacionais são definidos como sendo os componentes duma empresa para os quais
existe informação financeira separada que é avaliada regularmente pelo responsável ou responsáveis máximos
pela área operacional no âmbito da avaliação da performance. De acordo com esta nova norma, apresentámos
resultados baseados nos segmentos revistos separadamente pelo Presidente e pelo Administrador Executivo,
bem como por outros membros da administração.
Os dois principais segmentos da ESFG são a Banca e os Seguros. A Banca compreende as actividades
bancárias, o leasing, o crédito ao consumo, a gestão de activos, a corretagem, o factoring e outras actividades. Os
Seguros compreendem os Seguros do Ramo Vida e do Ramo Não-Vida.
As políticas contabilísticas dos segmentos operacionais do Grupo são coerentes em todos os aspectos
relevantes com as descritas na Nota 2 “Resumo das Políticas Contabilísticas Significativas”.
Os seguintes quadros apresentam os proveitos por segmento antes de impostos e interesses minoritários
para os anos findos em 31 de Dezembro de 2000, 1999 e 1998:
(Em milhões de euros)
————
2000
Juros
Outros
Proveitos
Custos
Resultados
líquidos
proveitos
totais
totais
antes de
impostos
————
————
————
————
————
Banca
576,7
465,0
1 041,7
771,6
270,1
Leasing
27,2
2,6
29,8
15,2
14,6
Crédito ao consumo
37,2
21,2
58,4
34,7
23,7
Gestão de activos
2,5
62,4
64,9
29,9
35,0
Corretagem
(0,1)
18,2
18,1
8,2
9,9
Factoring
9,4
3,3
12,7
3,5
9,2
Outros
0,6
24,7
25,3
39,9
(14,6)
————
————
————
————
————
Total do segmento bancário
653,5
597,4
1 250,9
903,0
347,9
————
————
————
————
————
Seguros do ramo vida
119,8
1 005,3
1 125,1
1 001,0
24,1
Seguros do ramo não-vida
23,3
378,4
401,7
409,2
(7,5)
————
————
————
————
————
Total do segmento segurador
143,1
1 383,7
1 526,8
1 510,2
16,6
————
————
————
————
————
76
Comercial
TOTAL
1999
Banca
Leasing
Crédito ao consumo
Gestão de activos
Corretagem
Factoring
Outros
Total do segmento bancário
Seguros do ramo vida
Seguros do ramo não-vida
Total do segmento segurador
Comercial
TOTAL
1998
Banca
Leasing
Crédito ao consumo
Gestão de activos
Corretagem
Factoring
Outros
Total do segmento bancário
Seguros do ramo vida
Seguros do ramo não-vida
Total do segmento segurador
(7,8)
————
788,8
=========
Juros
líquidos
————
551,0
19,3
29,8
0,9
0,2
5,1
0,1
————
606,4
————
100,2
15,4
————
115,6
————
(12,7)
————
709,3
=========
Juros
líquidos
————
490,5
17,5
20,4
1,5
0,1
3,3
1,7
————
535,0
————
105,9
17,3
————
123,2
77
11,3
————
1 992,4
=========
3,5
————
2 781,2
=========
10,9
————
2 424,1
=========
(Em milhões de euros)
————
Outros
Proveitos
Custos
proveitos
totais
totais
————
431,9
2,1
15,9
61,7
13,6
1,5
12,5
————
539,2
————
829,5
307,1
————
1 136,6
————
19,8
————
1 695,6
=========
————
982,9
21,4
45,7
62,6
13,8
6,6
12,6
————
1 145,6
————
929,7
322,5
————
1 252,2
————
7,1
————
2 404,9
=========
————
704,6
11,6
31,1
20,8
5,3
2,1
26,1
————
801,6
————
906,4
320,8
————
1 227,2
————
16,0
————
2 044,8
=========
(Em milhões de euros)
————
Outros
Proveitos
Custos
proveitos
totais
totais
————
327,8
2,6
16,0
63,2
21,2
2,0
22,0
————
454,8
————
617,7
304,5
————
922,2
————
818,3
20,1
36,4
64,7
21,3
5,3
23,7
————
989,8
————
723,6
321,8
————
1 045,4
————
582,8
11,3
23,2
25,7
6,5
6,3
61,9
————
717,7
————
708,2
316,2
————
1 024,4
(7,4)
————
357,1
=========
Resultados
antes de
impostos
————
278,3
9,8
14,6
41,8
8,5
4,5
(13,5)
————
344,0
————
23,3
1,7
————
25,0
————
(8,9)
————
360,1
=========
Resultados
antes de
impostos
————
235,5
8,8
13,2
39,0
14,8
(1,0)
(38,2)
————
272,1
————
15,4
5,6
————
21,0
Comercial
TOTAL
————
(11,6)
————
646,6
=========
————
10,5
————
1 387,5
=========
————
(1,1)
————
2 034,1
=========
————
26,4
————
1 768,5
=========
————
(27,5)
————
265,6
=========
O quadro seguinte apresenta os activos por segmento à data de 31 de Dezembro de 1999 e 2000:
(Em milhões de euros)
————
1999
2000
————
————
28 140,7
32 273,7
665,3
904,4
320,1
420,4
93,9
136,7
29,6
51,9
172,9
275,3
56,8
107,5
————
————
29 479,3
34 169,9
————
————
2 307,8
2 681,9
510,4
436,2
————
————
2 818,2
3 118,1
————
————
224,2
94,1
————
————
32 521,7
37 382,1
=========
=========
Banca
Leasing
Crédito ao consumo
Gestão de activos
Corretagem
Factoring
Outros
Total do segmento bancário
Seguros do ramo vida
Seguros do ramo não-vida
Total do segmento segurador
Comercial
TOTAL
NOTA 20 — OPERAÇÕES COM ENTIDADES RELACIONADAS
A ESIH e algumas das suas subsidiárias realizam um número significativo de operações e têm relações
com os membros do Grupo ESFG. Devido a estas relações, é possível que os termos das operações não sejam
idênticos ao que sucederia entre partes totalmente não relacionadas.
As sociedades do Grupo concederam empréstimos aos Administradores do Grupo num valor total de
EUR3,7 milhões à data de 31 de Dezembro de 2000 (1999: EUR3,0 milhões). Não existem garantias em vigor
emitidas por sociedades do Grupo a favor dos Administradores.
Em 1994, a ESIH emitiu uma garantia ilimitada para cobrir quaisquer despesas e indemnizações que
venham a ser eventualmente pagas a respeito de acções judiciais em que uma das sociedades do Grupo esteja
envolvida.
O quadro seguinte apresenta um resumo das posições significativas a respeito de entidades
relacionadas em termos de balanço, contas extra-patrimoniais e conta de exploração.
31 de Dezembro de
————
1999
2000
————
————
(Em milhões de euros)
ACTIVO
Títulos da carteira de investimento disponíveis para venda
93,7
73,5
Créditos sobre clientes (1)
1 238,1
1 182,2
Outros activos
23,9
27,5
————
————
ACTIVO TOTAL
1 355,7
1 283,2
=========
=========
78
PASSIVO
Depósitos à ordem e a prazo
Acréscimos de juros e outros passivos
42,3
0,7
————
43,0
=========
PASSIVO TOTAL
35,0
0,3
————
35,3
=========
(1)
Os créditos sobre clientes incluem adiantamentos feitos à ESIH e a algumas das suas subsidiárias, de
que uma grande parte é utilizada para financiar investimentos a longo prazo e projectos de construção.
Exercício findo em 31 de Dezembro de
————
1998
1999
2000
————
————
————
(Em milhões de euros)
Juros recebidos
Juros de empréstimos
Juros e dividendos de títulos
Total de juros recebidos
Juros pagos
Juros de depósitos
Total de juros pagos
Outros proveitos
Comissões
Proveitos de seguros
Ganhos cambiais líquidos
Outros proveitos operacionais
Total de outros proveitos
Outros custos
59,6
4,3
————
63,9
=========
56,3
1,8
————
58,1
=========
89,0
2,1
————
91,1
=========
0,4
————
0,4
=========
0,4
————
0,4
=========
2,1
————
2,1
=========
0,6
3,1
4,0
0,1
————
7,8
=========
2,1
=========
0,2
2,9
10,7
0,3
————
14,1
=========
2,0
=========
0,2
1,5
8,5
0,1
————
10,3
=========
2,4
=========
O quadro seguinte apresenta um resumo da variação no crédito sobre entidades relacionadas:
31 de Dezembro de
————
1999
2000
————
————
(Em milhões de euros)
Saldo no início do exercício
1 079,1
1 238,1
Novos empréstimos e adiantamentos
232,2
147,7
Reembolsos em dinheiro
(73,2)
(203,6)
————
————
Saldo no fim do exercício
1 238,1
1 182,2
=========
=========
NOTA 21 — COMPROMISSOS, CONTINGÊNCIAS, INSTRUMENTOS DERIVADOS E OUTROS
INSTRUMENTOS FINANCEIROS COM RISCO EXTRAPATRIMONIAL
No exercício da sua actividade normal, o Grupo assume diversos compromissos e incorre em
determinadas responsabilidades contingentes, que são referidos no balanço mas não estão aí reflectidos, como
segue:
31 de Dezembro de
————
1999
2000
————
————
(Em milhões de euros)
Responsabilidades contingentes
Garantias e cartas de crédito
3 514,0
4 184,8
Créditos documentários abertos
169,6
542,0
Compromissos
Linhas de crédito revogáveis
514,3
39,9
79
Linhas de crédito irrevogáveis
2 344,4
2 917,6
Os créditos documentários e as garantias são compromissos condicionais assumidos pelo Grupo de
garantir a prestação do seu cliente perante terceiros. Os créditos documentários são essencialmente emitidos
para melhorar o risco de crédito em operações públicas e privadas de empréstimo. O risco de crédito envolvido
na emissão de créditos documentários é semelhante ao envolvido na concessão de crédito a clientes. Os riscos
associados com os créditos documentários e garantias são normalmente reduzidos por via da participação de
terceiros.
Em 31 de Dezembro de 2000, as garantias e cartas de crédito incluíam uma garantia concedida ao
Banco de Portugal constituída por títulos detidos pelo Grupo. Esta garantia, que está relacionada com o SPGT
(Sistema de Pagamento de Grandes Transacções) e ascende a EUR249,4 milhões (1999: EUR328,1 milhões),
garante linhas de crédito irrevogáveis.
Os compromissos representam contratos relativos à concessão de crédito que geralmente têm datas de
vencimento fixas ou outras cláusulas de rescisão e normalmente obrigam ao pagamento duma comissão.
Virtualmente, todos os compromissos do Grupo de conceder crédito estão sujeitos ao cliente respeitar
determinados critérios na altura da sua concessão.
De acordo com o contrato de cessão de créditos datado de 29 de Setembro de 1999, relativo à venda de
créditos ao consumo referida na Nota 6, o BES assumiu um compromisso de vender créditos adicionais num
valor aproximado de EUR210,0 ao longo dum período prorrogável de 2 anos.
Dado que se espera que muitos dos compromissos, garantias e créditos documentários cheguem ao seu
termo sem serem accionados, os valores totais não representam necessariamente necessidades futuras de caixa.
O Grupo exige garantias para suportar instrumentos financeiros extrapatrimoniais quando o considera
necessário. Tais garantias podem incluir depósitos feitos juntos de instituições financeiras ou outros activos.
Instrumentos financeiros derivados com risco extrapatrimonial
No exercício da sua actividade normal, o Grupo é parte numa enorme variedade de instrumentos
financeiros derivados com risco extrapatrimonial. O Grupo utiliza instrumentos derivados para efeitos de
negociação, gerir a sua exposição às variações das taxas de juros, taxas de câmbio e preços de acções e para ir de
encontro às necessidades financeiras dos seus clientes. Os instrumentos derivados representam contratos com
contrapartes em que são feitos ou recebidos pagamentos dessa contraparte com base em taxas específicas de
juros ou de câmbios, em termos pré-determinados no contrato. Tais instrumentos derivados e instrumentos
financeiros cambiais envolvem, em diversos graus, risco de crédito, risco de mercado e risco de liquidez. O risco
de crédito representa a perda contabilística eventual máxima devido ao possível incumprimento das
contrapartes e doutras pessoas vinculadas pelos termos dos contratos. O Grupo considera que a verdadeira
medida do risco de crédito é o custo de substituição do instrumento derivado ou produto cambial no caso d a
contraparte entrar em incumprimento antes da data de liquidação. O risco de mercado representa a
possibilidade que uma alteração nas taxas de juro, taxas de câmbio ou preço das acções cause uma diminuição
no valor do instrumento financeiro ou faça com que seja mais caro proceder à sua liquidação. O risco de liquidez
representa a capacidade de fazer face a obrigações financeiras de curto prazo que, em alguns mercados em
especial, afecta a capacidade do Grupo de liquidar a sua posição sem causar um impacto negativo nos preços do
mercado. O capital teórico dos instrumentos financeiros derivados representa o montante em que se baseiam os
juros e outros pagamentos devidos ao abrigo da operação. Para a maioria dos instrumentos derivados, tais
como swaps de taxas de juro, swaps de câmbios e taxas de juro, contratos a prazo, futuros e opções sobre
câmbios e taxas de juro, o capital teórico não representa uma exposição de crédito efectiva, mas sim (salvo no
caso dos swaps de câmbios e taxas de juro), uma base para calcular os fluxos financeiros trocados.
A maior parte dos contratos de câmbios a prazo do Grupo são feitos com instituições financeiras
reguladas, dentro de limites definidos por contraparte para cada sucursal, subsidiária e sede no exterior e para
o ESFG numa base global e são normalmente liquidados no prazo de seis meses.
Instrumentos derivados e instrumentos cambiais utilizados para efeitos de negociação
O risco de crédito, o justo valor de mercado estimado e o valor contabilístico associado às actividades
de negociação do Grupo figuram no quadro seguinte.
Para as actividades de negociação do Grupo, o efeito das alterações nas condições do mercado, a saber
nas taxas de juro, taxas de câmbio e preço das acções, foi reflectido nos proveitos de operações financeiras (maisvalias e menos-valias realizadas e não realizadas), uma vez que os instrumentos negociados são avaliados
diariamente face ao mercado (“mark-to-market”). Para outras operações financeiras contabilizadas sem ser numa
base “mark-to-market”, o efeito das alterações nas condições do mercado não está integralmente reflectido nos
proveitos de operações financeiras de acordo com as normas contabilísticas portuguesas. Por favor, ver Nota 2
para uma análise das actividades de negociação do Grupo.
Instrumentos derivados e instrumentos cambiais utilizados para outros efeitos
O principal objectivo do Grupo quando utiliza instrumentos derivados para outros efeitos é fazê-lo
para as suas actividades de gestão de activos e passivos, actividades essas que incluem a fixação de orientações
para a estrutura do balanço, afectação de capital e gestão das taxas de juro, câmbios, preços das acções e risco de
liquidez para todo o balanço, cujo fim principal é proteger a margem líquida do Grupo. Para estes efeitos, o
Grupo utiliza principalmente swaps de taxas de juro, swaps de câmbios, swaps de taxas de juro e de câmbios e
80
contratos a prazo para cobrir o risco de certos activos e passivos em termos de taxas de juro e de câmbios. O
Grupo também utiliza derivativos para criar estruturas de cobertura para apoiar o desenvolvimento das
actividades de negociação de obrigações do Grupo. Para estes efeitos, o Grupo utiliza swaps de taxas de juro,
swaps de divisas, opções cambiais, opções sobre acções, contratos de taxa máxima (interest rate caps), taxa
mínima (floors) e futuros.
Os montantes teóricos, estimados ao justo valor e ao valor contabilístico, e a exposição em termos de risco
de crédito destes instrumentos financeiros em 31 de Dezembro de 1999 e 2000 eram os seguintes:
1999
————
Montante Justo valor
Valor
teórico(1) estimado(2) contabilístic
o(3)
————
————
————
Exposição
de crédito(4)
Montante
teórico (1)
————
————
2000
————
Valor
Justo valor
estimado(2) contabilísti
co (3)
————
————
Exposição
de crédito(4)
————
(Em milhões de euros)
Contratos de câmbios
À vista
Compra
Venda
727,1
724,0
3,1
---
3,9
155,5
152,9
2,7
---
2,7
-----
---
---
---
94,2
93,9
0,3
0,3
4,8
6 548,6
6 505,6
44,3
17,3
125,1
1 524,2
1 521,4
10,2
10,2
1,7
-----
-----
-----
-----
60,9
60,2
0,9
0,9
1,4
3 545,1
3 545,5
(1,3)
(13,8)
23,7
10 440,7
10 476,9
(4,3)
0,5
427,1
32 547,0
6 192,2
42,7
(18,4)
42,7
22,1
501,1
125,7
30 127,0
2 045,8
92,0
0,1
92,0
25,6
511,8
47,7
349,6
3,1
3,1
11,1
A prazo
Negociação
Compra
Venda
Outros sem ser negociação
Compra
Venda
Swaps de divisas
Negociação
Compra
Venda
Outros sem ser negociação
Compra
Venda
Swaps de taxas de juro
Negociação
Outros sem ser negociação
Swaps de incumprimento
de crédito
Negocia-ção
Swaps de acções / índices
Negociação
Outros sem ser negociação
474,8
(5,6)
(5,6)
11,6
47,2
(3,1)
(0,5)
---
Swaps de taxas de juro e de
câmbios
Negociação
Compra
Venda
126,3
128,5
2,9
2,9
4,3
241,8
204,8
6,3
6,3
7,0
744,9
715,3
27,8
1,3
45,8
159,0
152,0
6,7
(0,2)
15,7
21 868,4
---
10,3
---
10,3
---
40,9
---
8 827,3
---
2,2
---
2,2
---
30,8
---
Outros sem ser negociação
Compra
Venda
Contratos a prazo
Negocia-ção
Outros sem ser negociação
Futuros financeiros
Negocia-ção
Opções
negociadas
bolsa
Opções cambiais
975,1
---
---
---
9 125,2
---
---
---
-----
-----
-----
-----
-----
-----
-----
-----
3 333,0
4 483,1
1,4
(1,9)
-----
-----
8 315,6
10 162,6
3,7
(10,5)
-----
-----
em
Negociação
Compra
Venda
Opções sobre taxas de juro
Negociação
Compra
Venda
Opções sobre acções
Negociação
81
1999
————
Montante Justo valor
Valor
teórico(1)
estimado(2) contabilístic
o(3)
————
————
————
Exposição
de crédito(4)
Montante
teórico (1)
————
————
2000
————
Valor
Justo valor
estimado(2) contabilísti
co (3)
————
————
Exposição
de crédito(4)
————
(Em milhões de euros)
Compra
Venda
Opções de mercado de
balcão
Opções cambiais e sobre
acções
Negociação
Compra
Venda
Outros sem ser negociação
Compra
Venda
Swaption
15,7
10,5
1,7
(0,4)
-----
-----
179,1
26,2
2,2
(0,9)
-----
-----
139,9
262,1
6,1
(13,1)
5,9
(8,0)
6,1
---
229,9
229,7
17,8
(0,3)
21,2
(0,3)
17,8
---
60,0
65,5
--(0,2)
--(0,3)
-----
-----
-----
-----
-----
50,0
(0,1)
---
---
139,2
189,2
(0,4)
0,3
0,7
(1,5)
0,7
---
520,0
4,7
(0,4)
4,5
29,9
(0,9)
---
---
39,9
(1,4)
---
---
-----
-----
-----
-----
171,3
155,5
0,2
(0,9)
1,6
(1,5)
0,4
0,3
1 121,2
1 137,1
3,5
3,1
9,0
(9,0)
9,6
---
1 891,3
1 528,9
6,9
(7,2)
6,9
(7,2)
6,9
---
Negociação
Compra
Venda
Outros sem ser negociação
Venda
Opções sobre acções
Negociação
Compra
Venda
Caps e floors de taxas de
juros
Negociação
Compra
Venda
(1)
Montante teórico ou abstracto do contrato.
(2)
O justo valor estimado representa a perda ou ganho na liquidação da posição actual, considerando as
condições em vigor no mercado e as metodologias normais de avaliação.
(3)
O valor contabilístico representa acréscimos de proveitos ou custos inerentes às posições actuais.
(4)
O risco de crédito representa a diferença positiva entre os valores a receber e a pagar relativamente às
posições actuais.
Classes de instrumentos derivados e instrumentos cambiais
As seguintes classes de instrumentos derivados e instrumentos cambiais referem-se a instrumentos que
são utilizados pelo Grupo para efeitos de negociação e outros efeitos, a saber, de cobertura de riscos e gestão de
activos e passivos.
O justo valor deverá reflectir o seu valor de mercado. Em consequência, o valor de mercado é utilizado
para os instrumentos que são transaccionados em mercados líquidos. Para os instrumentos do mercado de
balcão, utilizam-se métodos de avaliação estandardizados. No caso de instrumentos de taxa fixa e de câmbios
(contratos a prazo, swaps, futuros, obrigações), empregam-se modelos de avaliação baseados na análise dos
fluxos financeiros descontados, e para as opções, métodos estandardizados, tais como o Black-Scholes e as
Árvores Binominais.
•
Os contratos de câmbios a prazo são contratos para o recebimento ou entrega futura de câmbios em
termos pré-acordados. Os riscos inerentes a estes contratos são a eventual incapacidade d a
contraparte de cumprir os termos de entrega do seu contrato e o risco associado a alterações no
valor de mercado das divisas subjacentes, resultantes das alterações normais nas taxas de juro e de
câmbio subjacentes.
•
Os swaps de taxas de juro são contratos em que uma série de fluxos financeiros numa dada moeda,
determinados pela taxa de juro, são trocados durante um período pré-definido. O montante teórico
em que os pagamentos de juros se baseiam não é trocado e a maior parte dos swaps de taxas de juro
envolve a troca de pagamentos de juros fixos e variáveis. Os riscos inerentes aos swaps de taxas de
juro são a eventual incapacidade da contraparte de cumprir os termos de entrega do seu contrato e o
risco associado a alterações no valor de mercado dos contratos, resultantes de movimentos nas
taxas de juro subjacentes.
•
Os swaps de taxas de juro e câmbios são contratos que envolvem a troca de juros e capital em duas
82
moedas diferentes. Os riscos inerentes aos swaps de taxas de juro e câmbios são a eventual
incapacidade da contraparte de cumprir os termos de entrega do seu contrato e o risco associado a
alterações no valor de mercado dos contratos resultantes das alterações normais nas taxas de juro e
de câmbio subjacentes.
•
Os swaps de câmbios são contratos em que fundos numa determinada moeda são convertidos
noutra moeda através duma operação à vista e, simultaneamente, é celebrado um contrato a prazo
que prevê uma futura troca das moedas para recuperar a moeda convertida inicialmente. Os riscos
inerentes aos swaps de divisas são a eventual incapacidade da contraparte de cumprir os termos de
entrega da parte do swap a prazo e o risco associado a alterações no valor de mercado das divisas
subjacentes, resultantes das alterações normais nas taxas de juro e de câmbio subjacentes.
•
As opções, incluindo caps e floors de taxas de juros ,são contratos que permitem ao detentor da opção
comprar ou vender um instrumento financeiro ou divisa ao vendedor da opção a um preço
especificado, dentro dum prazo determinado. O comprador da opção paga um prémio à cabeça ao
vendedor da opção, que passa então a suportar o risco duma alteração desfavorável no preço do
instrumento financeiro ou divisa subjacente à opção.
•
Os contratos a prazo são contratos para trocar pagamentos numa certa data futura, baseados numa
alteração nas taxas de juro de mercado desde a data de negociação até à data de liquidação do
contrato. O valor teórico em que os pagamentos de juros se baseiam não é trocado e o prazo destes
contratos tipicamente situa-se abaixo dos dois anos. Os riscos inerentes aos contratos a prazo são a
incapacidade eventual da contraparte de cumprir os termos do seu contrato e o risco associado às
alterações no valor de mercado dos contratos, resultantes de movimentos nas taxas de juro
subjacentes.
•
Os futuros financeiros são contratos transaccionados em bolsa relativos à entrega futura de títulos,
em que o vendedor aceita entregar numa data futura determinada um instrumento determinado a
um preço ou rendibilidade determinada ou liquidar financeiramente o futuro. Os contratos de
futuros são liquidados em dinheiro diariamente por uma central de compensação e, portanto, existe
um risco mínimo para a organização. Os futuros estão sujeitos ao risco de movimentos nas taxas de
juros, nos índices bolsistas ou no valor dos títulos e instrumentos subjacentes.
Para reduzir a sua exposição ao risco de mercado relacionado com as classes de instrumentos
derivados e instrumentos cambiais acima mencionados, o Grupo pode adquirir posições de compensação.
A carteira de instrumentos financeiros extrapatrimoniais do Grupo é muito diversificada e é gerida
utilizando práticas semelhantes às utilizadas para instrumentos contabilizados no balanço, a fim de evitar uma
concentração significativa de risco de crédito.
Litígios judiciais e reclamações
As sociedades do Grupo estão envolvidas em diversos litígios judiciais e reclamações. Foram feitas
provisões nos casos que puderam ser quantificados e quando foi considerado necessário. Na opinião d a
administração, depois de consultar os seus advogados, a resolução de tais litígios e reclamações no futuro não
terá um impacto significativo na situação financeira do Grupo.
NOTA 22 — EXPOSIÇÃO CAMBIAL
Em 31 de Dezembro de 2000, os activos, passivos e contas extrapatrimoniais expressos em divisas
eram os seguintes:
————
USD
Activos
Passivos
Activos /(passivos)
líquidos
Posição cambial a
prazo
Posição cambial
total
a posição cambial
total é representada
por:
- Posição de
investimento(1)
- Posição de
negociação (2)
GBP
CHF
JPY
Outras
divisas
————
————
(Em milhões de euros)
255,0
439,9
95,6
492,8
————
————
159,4
(52,9)
% do total
do activo /
passivo
————
————
%
13 116,4
35,1
13 936,3
37,3
————
————
10 520,4
11 619,8
————
(1 099,4)
788,5
854,5
————
(66,0)
1 210,3
70,6
22,9
58,5
8,6
————
110,9
————
4,6
————
182,3
————
5,6
————
247,6
551,0
=========
=========
=========
=========
=========
=========
59,7
---
65,3
---
198,6
51,2
4,6
117,0
5,6
49,0
83
————
Total
1 112,6
873,6
————
239,0
(1)
A posição cambial de investimento representa as participações de médio e longo prazo nas subsidiárias
expressas em divisas.
(2)
A posição cambial de negociação representa a posição líquida em aberto considerando que as
subsidiárias do Grupo geriram a sua exposição cambial cobrindo as suas posições face às suas moedas de
funcionamento e não face à moeda em que são apresentadas as demonstrações financeiras do Grupo.
NOTA 23 - ACONTECIMENTOS SUBSEQUENTES
Durante 2001, uma subsidiária da ESFG deu início ao proceso para levar a cabo uma Oferta Pública de
Aquisição das acções remanescentes do Via Banque que ainda não detinha em 31 de Dezembro de 2000. Esperase que a OPA fique concluída durante 2001.
Em 2001, a ESFG anunciou a intenção de encontrar um parceiro estratégico no contexto d a
Tranquilidade com vista a expandir a actividade seguradora internacional da ESFG.
84
5.1.3. Balanços e Demonstrações de Resultados Consolidadas não auditados relativos ao 1º
Semestre de 2000 e 2001
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., LUXEMBOURG
Balanços Consolidados não auditados em 30 de Junho de 2000 e 2001
(Tradução livre do original em língua inglesa)
30 de Junho de
2001
2000
(Em milhões de Euros)
ACTIVO
Caixa e bancos
1.286,5
1.319,8
Depósitos bancários remunerados
2.154,1
2.664,0
741,6
10.235,0
25.558,6
(639,6)
565,0
6.882,8
20.400,9
(567,0)
Acréscimos de juros
Imóveis e equipamento
Outros activos
297,3
531,1
1.481,5
238,8
511,7
1.335,0
TOTAL DO ACTIVO
41.646,1
33.351,0
4.846,1
5.459,7
11.911,1
653,5
2.045,3
4.240,0
1.595,6
8.983,3
39.734,6
5.160,1
4.423,0
11.020,9
319,6
1.694,4
3.436,2
920,9
4.420,9
31.396,0
1.771,7
1.588,5
479,1
(57,3)
0,0
(300 7)
18 7
479,1
(59,4)
13,4
(80 1)
13 5
139 8
366 5
41.646,1
33.351,0
Títulos - Negociação
Títulos - Investimento
Crédito sobre clientes
Provisões específicas para riscos de crédito
PASSIVO E SITUAÇÃO LÍQUIDA
Depósitos de bancos
Depósitos à ordem
Depósitos a prazo
Títulos vendidos com acordo de recompra
Outros empréstimos de curto prazo
Provisões técnicas (seguros)
Acréscimos de juros e outros passivos
Empréstimos e outra dívida de longo prazo
TOTAL DO PASSIVO
INTERESSES MINORITÁRIOS
SITUAÇÃO LÍQUIDA
Acções ordinárias, EUR 10 de valor nominal;
Acções próprias, a valor de custo
Reservas de reavaliação
Resultados transitados
Outros resultados globais acumulados
TOTAL DA SITUAÇÃO LÍQUIDA
TOTAL DO PASSIVO E DA SITUAÇÃO LÍQUIDA
85
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., LUXEMBOURG
Demonstração de Resultados Consolidada não auditada para os Semestres
findos em 30 de Junho de 2000 e 2001
(Tradução livre do original em língua inglesa)
30 de Junho de
2001
2000
JUROS RECEBIDOS
Juros de empréstimos
Juros e dividendos de títulos:
Títulos - Carteira de Negociação
Títulos - Carteira de Investimento
Outros juros
Total de juros recebidos
835,8
582,5
12,3
139,5
69,0
1.056,6
5,1
91,5
107,5
786,6
Juros de depósitos
Juros de títulos vendidos com acordo de recompra
Juros de outros empréstimos de curto prazo
Juros de empréstimos e dívida de longo prazo
Total de juros pagos
430,4
16,0
53,3
179,6
679,3
343,6
5,1
44,0
96,4
489,1
JUROS LÍQUIDOS
Provisão para riscos de crédito
Juros líquidos após dedução da provisão para riscos de crédito
377,3
(70,0)
307,3
297,5
(55,9)
241,6
145,4
3,2
718,3
11,0
73,2
951,1
138,5
23,5
586,5
75,8
49,6
873,9
198,2
19,6
586,3
91,6
30,4
39,2
187,6
1.152,9
152,6
18,9
498,6
43,6
27,7
34,1
145,6
921,1
105,5
(39,9)
(71,2)
194,4
(43,2)
(107,5)
(0,5)
(6,1)
(0,6)
43,1
(0,14)
0,97
44.525.638
44.245.950
JUROS PAGOS
OUTROS PROVEITOS
Comissões
Mais-valias líquidas da carteira de negociação e de investimento
Proveitos de seguros
Mais valias líquidas de operações cambiais e derivativos
Outros proveitos operacionais
Total de outros proveitos
OUTROS CUSTOS
Salários e regalias sociais
Custos de ocupação
Custos de sinistros
Subscrição de seguros e despesas relacionadas
Reintegrações
Amortizações
Outros custos
Total de outros custos
Resultados antes de impostos e interesses minoritários
Impostos sobre o rendimento
Interesses minoritários nos resultados das subsidiárias consolidadas
Resultados de empresas associadas
RESULTADOS LÍQUIDOS
RESULTADO LÍQUIDO POR ACÇÃO
Número médio ponderado de acções em circulação:
86
5.2. Cotações
As acções da ESFG estão cotadas na Bolsa do Luxemburgo, de Londres (no SEAQ International) e de
Nova Iorque, nesta última através do sistema de American Depositary Shares (ADSs), correspondendo
cada ADS a uma acção ordinária da ESFG. Nas duas primeiras Bolsas registam-se habitualmente
muito poucas transacções, sendo em Nova Iorque que se verificam transacções diárias.
Os mapas que se seguem apresentam as cotações médias, máximas e mínimas verificadas nos
últimos doze meses, relativamente aos valores mobiliários emitidos pelo ESFG (no caso das cotações
na Bolsa de Londres, não se apresenta a cotação máxima e mínima devido ao reduzido volume de
transações mensal verificado naquela Bolsa) :
ADSs ESFG
New York Stock Exchange
(Unidade: USD)
Data
Agosto 2000
Setembro 2000
Outubro 2000
Novembro 2000
Dezembro 2000
Janeiro 2001
Fevereiro 2001
Março 2001
Mínima
18.2500
18.5000
17.6250
17.5000
16.5000
15.5000
16.0000
16.7000
Média
Máxima
18.8143
19.5000
19.2019
19.8125
18.8157
19.1875
18.4438
19.0000
17.6629
18.5625
16.9544
18.0000
16.7114
17.5000
17.4309
17.9500
Abril 2001
17.2400
17.6798
18.3000
Maio 2001
17,7500
18,2960
19,0000
Junho 2001
17,9000
18,2592
19,0000
Julho 2001
18,0000
18,1724
18,4800
Agosto 2001
18,0000
18,1909
18,3500
Fonte: New York Stock Exchange
Acções ordinárias da ESFG
Luxembourg Stock Exchange
(Unidade: Euros)
Data
Agosto 2000
Setembro 2000
Outubro 2000
Novembro 2000
Dezembro 2000
Janeiro 2001
Fevereiro 2001
Março 2001
Mínima
Máxima
19,25
21
20,5
21,5
20
22,5
21
23,5
18,75
19,6
16,75
18,8
17,5
20
18
19,83
Abril 2001
18,6
19,8
Maio 2001
19,75
22,25
Junho 2001
20,25
21,625
Julho 2001
20,00
21,25
19,5000
20,6250
Agosto 2001
Fonte: Luxembourg Stock Exchange
Não se apresenta a cotação média mensal das acções no Luxemburgo pelo facto de a mesma não ser disponibilizada pela
Luxembourg Stock Exchange.
87
Acções ordinárias da ESFG
London Stock Exchange
(Unidade: Libras)
Data
Agosto 2000
Setembro 2000
Outubro 2000
Novembro 2000
Dezembro 2000
Janeiro 2001
Fevereiro 2001
Março 2001
Abril 2001
Quantidade
Transaccionada
6.252
6.000
5.800
2.000
Valor (Libras
Inglesas)
80.030
76.331
66.381
24.770
Cotação média
(Libras Inglesas)
12,800
12,722
-
-
-
11,445
12,385
Maio 2001
-
-
-
Junho 2001
1.262
15.805
12,524
Julho 2001
10.000
123.626
12,363
Agosto 2001
69.570
854.772
12,287
Fonte: London Stock Exchange
Não se apresenta a cotação máxima e mínima mensal das acções da ESFG na Bolsa de Londres, pelo facto de, face à reduzida
liquidez das acções na mesma, não ter sentido apresentar esses valores.
88
5.3. Demonstração de Fluxos de Caixa
Demonstrações Consolidadas de Fluxos de Caixa para os Exercícios findos em
31 de Dezembro de 1998, 1999 e 2000
(Tradução livre do original em língua inglesa)
Exercício findo em 31 de Dezembro de
1998*
FLUXOS DE CAIXA OPERACIONAIS
Resultados líquidos
1999
(Em milhões de Euros)
2000
68,6
83,5
106,3
Provisão para riscos de crédito
128,4
133,5
135,2
Reintegrações e amortizações
98,0
112,7
129,9
138,9
201,4
177,9
(0,6)
6,3
(1,7)
Ajustamentos para reconciliar os resultados líquidos com os fundos
gerados pela exploração:
Interesses minoritários nos resultados de subsidiárias consolidadas
Variação na equivalência patrimonial de filiais
Aumento das provisões técnicas (seguros)
628,9
776,3
776,9
(250,6)
(289,4)
341,1
(Mais) Menos-valias líquidas não realizadas da carteira de
negociação
(1,3)
0,7
(1,6)
Menos-valias líquidas não realizadas da carteira de investimento
18,3
34,7
111,1
Mais-valias da venda de participações em sociedades do Grupo
(6,2)
—
—
822,4
1.059,7
1.775,1
436,2
93,0
456,3
(4.678,2)
(32,4)
(2.882,7)
(71,1)
(4.513,2)
(75,7)
(Aumento) decréscimo nos acréscimos de juros e outros
passivos/activos
Fundos líquidos gerados pela exploração
FLUXOS DE CAIXA GERADOS PELOS INVESTIMENTOS
Decréscimo líquido da carteira de negociação
Aumento líquido do crédito sobre clientes
Compra de imóveis e equipamento
Venda de imóveis e equipamento
Aumento nas participações em sociedades do Grupo
Venda de participações em sociedades do Grupo
Fundos de sociedades adquiridas
30,4
46,4
4,9
—
(22,5)
(732,0)
15,8
---
-----
9,0
77,3
(44.896,7)
27.750,8
(30.990,9)
19.163,2
(15.648,4)
6.309,6
13.870,6
3.816,8
3.201,1
2.190,7
7.680,1
5.797,7
Títulos de investimento disponíveis para venda:
Compra
Vendas de títulos de dívida
Venda de outros títulos
Vencimentos
Investimento em imóveis, líquido
Outros, líquido
Caixa líquida usada nos investimentos
23,0
15,0
20,8
317,5
(4.972,3)
(169,3)
(3.322,0)
42,7
(5.049,9)
* Os valores de 1998 foram reformulados utilizando a taxa de câmbio Euro/USD de 1 de Janeiro de 1999
89
Exercício findo em 31 de Dezembro de
1998*
1999
(Em milhões de Euros)
2000
FLUXOS DE CAIXA DAS ACTIVIDADES FINANCEIRAS
(Decréscimo) aumento líquido de depósitos remunerados
(Decréscimo) aumento líquido de depósitos bancários
Aumento líquido de depósitos à ordem e de poupança
Aumento líquido de depósitos a prazo
(Decréscimo) aumento líquido de títulos vendidos c/ acordo de
recompra
Aumento líquido de acções próprias
(22,9)
1.436,4
201,7
314,3
812,6
(3.918,4)
501,4
923,3
157,2
1.683,8
1.092,3
800,0
(184,8)
149,0
328,6
(5,1)
(46,5)
(77,5)
1.194,8
—
1.466,1
(133,2)
4.298,2
(79,9)
Dividendos pagos
Prémios pagos aos empregados
(64,4)
(17,7)
(71,8)
(22,1)
(122,9)
(25,6)
Dotações para o fundo de pensões
Aumento (decréscimo) líquido em outros empréstimos a curto prazo
(17,8)
342,5
(16,5)
(981,7)
(156,8)
459,1
4.085,7
2.700,3
3.409,7
0,4
(0,9)
7,7
(63,8)
437,1
142,6
CAIXA E DISPONIBILIDADES NO INÍCIO DO EXERCÍCIO
1.491,0
1.427,2
1.864,3
CAIXA E DISPONIBILIDADES NO FIM DO EXERCÍCIO
1.427,2
1.864,3
2.006,9
192,7
201,4
386,6
60,4
45,3
82,2
Aumento de empréstimos e dívida de longo prazo
Decréscimo de empréstimos e dívida de longo prazo
Caixa líquida gerada pela função financeira
Efeito do impacto da taxa de câmbio na tesouraria
AUMENTO (DECRÉSCIMO) LÍQUIDO NA CAIXA E
DISPONIBILIDADES
Informação complementar sobre os fluxos de caixa:
Caixa paga durante o exercício:
Juros pagos
Impostos sobre o rendimento pagos
As notas anexas constituem parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas, as quais constam do ponto
5.1.2 do presente Prospecto
* Os valores de 1998 foram reformulados utilizando a taxa de câmbio Euro/USD de 1 de Janeiro de 1999
90
5.4. Informações sobre as Participadas
As participações financeiras directas mais significativas (cujo valor contabilístico a 31 de Dezembro de
2000, representa pelo menos, 10% do resultado líquido consolidado da ESFG) da ESFG são as
participações detidas nas seguintes sociedades, passando-se a dar informação individualizada sobre
as mesmas (aferida à data de 31 de Dezembro de 2000):
Denominação e Sede Social da Sociedade
-
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL (PORTUGAL), SA – com sede na Rua de S. Bernardo, 62, Lisboa
-
BANK ESPIRITO SANTO INTERNATIONAL LIMITED – com sede em Box 500, Grand Cayman,
Cayman Islands
-
ESFIL - ESPIRITO SANTO FINANCIÈRE, SA - com sede em 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg
-
PARTRAN, SGPS, SA - com sede na Rua de S. Bernardo, 62, Lisboa
-
CENTUM, SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, SA – com sede na Rua de S.
Bernardo, 62, Lisboa
-
INTER-ATLÂNTICO COMPANHIA DE SEGUROS SA- com sede na Rua Tierno Galvan, Torre 3,
16º A, Lisboa
(valores em milhares de Euros)
Resultado
Líquido
Valor contabilístico
da participação
dividendos
recebidos
Montante das
dívidas da ESFG
relativamente às
participadas
Empresa
Domínio de
Actividade
Fracção do
Capital Detido
Espírito Santo Financial
(Portugal)
Gestão de
Participações
Sociais
98,9%
270.600,0
2.827,2
112.455
425.264,4
4.280,3
79.979,1
4.280
Bank Espírito Santo
International Limited
Banca
100,0%
64.481,5
10.983,2
8.502
59.670,6
-
-
-
100,0%
67.500,0
7.009,0
16.033
60.139,1
-
65.222,8
-
66,7%
159.400,0
488,2
(4.478)
220.690,7
-
-
79
99,1%
199.519,0
(8.843,7)
17.961
59.113,9
-
11.336,5
-
85,0%
1.950,0
(228,4)
(2.733)
17.962,9
-
1.995,2
-
ESFIL - Espírito Santo
Financière
PARTRAN
CENTUM
INTER-ATLÂNTICO Companhia de Seguros
Gestão de
Participações
Sociais
Gestão de
Participações
Sociais
Gestão de
Participações
Sociais
Seguros
Capital
Subscrito
Montante dos
créditos da ESFG
relativamente às
participadas
Reservas
A ESFG detém ainda participações directas e/ou indirectas nas seguintes sociedades (cujas
participações a 31 de Dezembro de 2000, se encontram indicadas na Nota 1 às contas consolidadas,
que consta do ponto 5.1.2. do presente Prospecto) :
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
ADVANCECARE -- Gestão e Serviços de Saúde, SA
Banco Espírito Santo, AS
BES.COM, SGPS, AS
BES Finance Ltd.
Banco Espírito Santo de Investimento, SA
BESLEASING Imobiliária — Sociedade de Locação Financeira, SA
BESCLEASING Mobiliária — Sociedade de Locação Financeira, SA
Banco Espírito Santo North American Capital Corp.
BES Overseas Ltd.
Banco Espírito Santo do Oriente, SA
BESPAR, SGPS, AS
Banco Espírito Santo, SA (Espanha)
91
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Banque Espírito Santo et de la Vénétie, SA
Banco Internacional de Crédito, SA
Benito y Monjardim SVB
Compagnie Bancaire Espírito Santo, SA
CÊNTIMO - Sociedade de Serviços, Lda
Capital Mais – Assessoria Financeira, SA
COMINVEST -- Sociedade de Gestão e Investimento Imobiliário, SA
CREDIBOM, SFAC, AS
CREDIFLASH - Sociedade Financeira para Aquisições a Crédito, SA
E.S. CAPITAL - Sociedade de Capital de Risco, SA
Espírito Santo Cobranças, AS
E.S. CONTACT CENTER – Gestão de Call Centers, SA
Espírito Santo International Asset Management Ltd.
ES Interaction -- Sistemas de Informação Interactivos, SA
Espírito Santo Investimentos Ltda
Espírito Santo Investment PLC
Espírito Santo Representações Ltda
Espírito Santo Saúde SGPS, SA
Espírito Santo Companhia de Seguros, SA
Espírito Santo Servicios, AS
ESAF Capital Management Ltd.
ESAF -- Holding GmbH
ESAF -- International Distributors Ltd.
ESAF -- Espírito Santo Capital Management Ltd.
ESAF -- Espírito Santo Participações Internacionais SGPS, SA
ESAF -- Espírito Santo Activos Financeiros SGPS, SA
ESAF- Espírito Santo Fundos de Investimentos Imobiliários , SA
ESAF- Espírito Santo Fundos de Investimentos Mobiliários, SA
ESAF- Espírito Santo Fundo de Pensões, SA
ESAF- Espírito Santo International Management, SA
Espírito Santo Bank
Espírito Santo Consultores de Gestão, SA
Espírito Santo e Comercial de Lisboa Inc.
Espírito Santo Data Informática, SA
Espírito Santo Dealer -- Sociedade Financeira de Corretagem, SA
Espírito Santo Financial (BVI), SA
Espírito Santo Financial Consultants (Gestão de Patrimónios), SA
ESFG Overseas Ltd.
ESGER Empresa de Serviços e Consultadoria, SA
ESGEST -- Espírito Santo Gestão de Instalações, Aprovisionamento e Comunicações, SA
Espírito Santo Gestão de Patrimónios, SA
Espírito Santo Latin Management Ltd.
Espírito Santo do Oriente -- Estudos Financeiros e de Mercado de Capitais Lda
Espírito Santo Overseas Ltd.
ES BANKEST, LLC
Espírito Santo Belgique, SA
Espírito Santo Equipamentos e Segurança, SA
Espírito Santo PLC
Espírito Santo Securities Inc.
ESSI Comunicações, SGPS, AS
ESSI Investimentos, SGPS, AS
ESSI, SGPS, AS
ESUMÉDICA – Prestação de Cuidados Médicos, SA
EUROGES -- Aquisição de Créditos a Curto Prazo, SA
Euro Service Collect (anteriormente denominada Paris Encaissements SA)
EUROP ASSISTANCE – Companhia Portuguesa de Seguros de Assistência, SA
GESFINC - Espírito Santo Estudos Financeiros e de Mercado de Capitais, SA
Inter-Atlantico, AS
Espírito Santo Inversiones, SA
FIDUPRIVATE -Sociedade de Serviços, Consultadoria e Administração de Empresas, SA
92
•
•
•
•
•
•
•
•
•
GES BM
GESCAPITAL GESTION
HISCAPITAL AV, SA
Omnium Lyonnais de Participations Industrielles, SA
SCI Georges Mandel
SPAINVEST, SA
Companhia de Seguros Tranquilidade, SA
Companhia de Seguros Tranquilidade Vida, SA
Via Banque AS
93
5.5. Informações sobre as Participantes
A Espírito Santo International Holding S.A. com sede em 231 Val des Bons Malades, 221 LuxembourgKirchberg detém directamente 36,17% do capital social da ESFG, sendo-lhe inputada nos termos do
art.º 20º do Cód. VM uma participação total de 51,6% na ESFG, em resultado da sua participação na
Espírito Santo Irmãos, SGPS, SA., a qual se encontra expressa no organograma 1 do ponto 5.6 (a
ESFG não tem conhecimento da existência de alguma entidade que, por sua vez, detenha directa ou
indirectamente, participação superior a 50% no capital da Espírito Santo International Holding S.A.).
De seguida apresenta-se a listagem das entidades em relação de domínio ou de grupo com a Espírito
Santo International Holding à data de 31 de Março de 2001:
Denominação
Sede
Domínio
de
Actividade
Participação
%
AFREXPORT, Ltd
VGB
Serviços
100,00%
AGRIBAHIA, S/A
BRA
Agro-industria
100,00%
AGRICAFÉ, Ltda
BRA
Serviços
Beach Heath Investments, Ltd
GIB
BRASENGIL S/A Comércio e Industria de Imóveis
BRA
Imobiliário
90,90%
Clarendon Properties, Inc.
USA
Imobiliário
100,00%
100,00%
100,00%
Clube Residencial da Boavista, SA
PRT
Hotelaria
100,00%
Coimbra Jardim Hotel - Sociedade de Gestão Hoteleira, S.A.
PRT
Hotelaria
100,00%
Companhia das Águas da Fonte Santa de Monfortinho, SA
PRT
Hotelaria
98,00%
Compañia Inversora Norlon, S/A
URY
Serviços
100,00%
COPTA - Companhia Portuguesa de Turismo do Algarve, SA
PRT
Imobiliário
100,00%
Empresa Hotel Astória de Monfortinho, SA
PRT
Hotelaria
ES Agricultura Administração e Participações, Ltda
BRA
Agro-industria
100,00%
100,00%
99,20%
ES Comercial Agrícola, Ltda
BRA
Serviços
ES Execução e Projetos Agroindustriais, S/A
BRA
Serviços
99,00%
ES Holding Administração e Participações, S/A
BRA
Serviços
100,00%
ESCAE Administração e Participações, Ltda
BRA
Serviços
100,00%
ESCAR, S.A.
VGB
Serviços
100,00%
ESCOM - CONGO, SARL
COD
Serviços
100,00%
ES Private Equity Ltd
100,00%
ESCOM - Espirito Santo Comercial, Lda
AGO
Serviços
97,00%
ESCOM - Espirito Santo Commerce, Ltd
VGB
Serviços
66,70%
ESCOM - Espirito Santo Commerce, SA
PRT
Serviços
100,00%
ESCOM Brasil, Ltda
BRA
Serviços
100,00%
ESCOPAR - Espirito Santo Comércio e Administração, SA
PRT
Serviços
100,00%
ESFINT Holding, SA
LUX
ESIAM - Espirito Santo International Asset Management, Ltd
VGB
Serviços
ESIM - Espirito Santo Imobiliário, SA
PRT
Imobiliário
100,00%
ESOIL Limited
BHS
Serviços
100,00%
ESPART - Espirito Santo Participações Financeiras, SGPS, SA
PRT
Serviços
89,69%
ESPART Administração e Participações, S/A
BRA
Serviços
100,00%
ESPART Madeira SGPS, Unipessoal, Lda
PRT
Serviços
100,00%
Espirito Santo Agriculture and Development, Ltd
BHS
Serviços
100,00%
Espirito Santo Agroindustrial del Paraguay S/A - ESAPA
PRY
Agro-industria
100,00%
Espirito Santo BVI Participation, Ltd
VGB
Serviços
100,00%
51,00%
99,00%
Espírito Santo Hotéis, SGPS, SA
PRT
Serviços
100,00%
Espirito Santo Industrial (BVI), SA
VGB
Serviços
100,00%
Espirito Santo Industrial, SA
LUX
Serviços
100,00%
Espirito Santo International (BVI), SA
VGB
Serviços
100,00%
Espirito Santo International, Inc.
USA
Serviços
100,00%
Espirito Santo Irmãos SGPS SA
PRT
Serviços
100 00%
94
95
Legenda siglas/países :
Sigla
País
Sigla
País
AGO
ARG
AUT
BEL
BHS
Angola
Argentina
Austria
Bélgica
Bahamas
GBR
GIB
IRL
LUX
MAR
Reino Unido
Gibraltar
Irlanda
Luxemburgo
Marrocos
BRA
CHE
CHN
COD
CYM
ESP
FRA
Brasil
Suiça
China, República Popular
Congo, República Democrática do
Cayman, Ilhas
Espanha
França
POL
PRT
PRY
RUS
URY
USA
VGB
Polónia
Portugal
Paraguai
Federação Russa
Uruguai
Estados Unidos da América
Ilhas Virgens Britânicas
5.6. Diagrama de Relações de Participação
As relações de participação relevantes da ESFG, de acordo com os pontos anteriores, são apresentadas
nos organogramas seguintes (com referência a 31 de Maio de 2001):
Organograma 1
Espírito Santo
International
Holding
36,17%
64,32%
Espírito Santo
Resources
ESFG
99,95%
15,49%
0,05%
Espírito Santo
Industrial
100%
65,33%
Espírito Santo 10%
Irmãos
24,67%
96
ESCOPAR
Organograma 2
ESFG
100%
ESF (P)
100%
ESFIL
BESIL
1%
CBESSA
100%
73,9%
VIA
BANQUE
40,7%
ESF (BVI)
BES
VENETIE
5,4%
TRANQ.-VIDA
100%
87%
ESAF
8,2%
2,5%
2%
ES
SAÚDE (b)
0,3%
5%
10%
ESEGUR
77% BESLEASING
MOBILIÁRIA
75,6%
BESLEASING
79,3% IMOBILIÁRIA
65%
ES
12,3% CAPITAL
15%
ESIA
5%
5%
15%
ESSI
SGPS (a)
ES
SEGURANÇA
5% 35%
100%
6,15%
BIC
35%
22,5%
TRANQUILIDADE
21,0%
ESFG
OVERSEAS
100%
100%
BES
100%
BES
INVESTIMENTO
100%
PARTRAN
41,9%
0,33%
100%
CENTUM
ES
BELGIQUE
66,7%
BESPAR
6,8%
100%
99%
58,2%
0,1%
GESTRES
13%
5,4%
0,8%
1%
5,4%
5.7. Responsabilidades
À data de 31 de Dezembro de 2000, a ESFG apresentava os seguintes Empréstimos
obrigacionistas por reembolsar:
2000
EUR
Obrigações de taxa variável com vencimento em 2002..............
136 000 000
As obrigações de taxa variável com vencimento em 2002, que vencem juros à taxa da oferta para depósitos
Euribor a 3 meses + 0,1875% foram constituídas por um Instrumento de Trust datado de 17 de Julho de 1995,
celebrado entre a emitente e a Law Debenture Trust Corporation Plc como trustee dos obrigacionistas. Não estão
sujeitas a conversão em acções da Sociedade.
Em Junho de 1998, a ESFG emitiu uma garantia a favor da ESFG Overseas Ltd para cobrir o pagamento de
dividendos e liquidação das Acções Preferenciais Garantidas Não Cumulativas no valor de DEM 300 milhões e
DEM 250 milhões emitidas pela ESFG Overseas Ltd.
O Grupo tem diversos compromissos decorrentes de contratos de arrendamento de escritórios e locação de
equipamento que se estendem de 2000 a 2004. Em 31 de Dezembro de 2000, as rendas mínimas decorrentes de
arrendamentos e locações não passíveis de cancelamento e com prazos superiores a um ano eram as seguintes:
(Em milhões
de Euros)
1,7
1
1
3,7
Ano
2001
2002
2003
2004
2005
Anos seguintes
97
6. PERSPECTIVAS FUTURAS
A estratégia adoptada pelo ESFG para as suas principais subsidiárias reflecte a combinação de dois
vectores fundamentais: (i) uma opção pelo crescimento orgânico das actividades em Portugal e,
sempre que aconselhável, uma expansão das parcerias e (ii) investimento internacional criterioso em
áreas de potencial crescimento, e na maioria dos casos em áreas que apresentam sinergias com as
actividades em Portugal das empresas participadas pela ESFG.
Assim, em Portugal o Banco Espírito Santo, S.A. continua a perseguir uma estratégia de crescimento
orgânico, evidenciado pelo crescimento de 1% na sua quota de mercado, para 16,1% em 2000 (de
acordo com estimativas do BES). Este crescimento tem sido, e pretende continuar a ser,
complementado por uma integração crescente dos negócios das subsidiárias Portuguesas, com o
objectivo de aumentar a eficiência e reduzir os custos. Exemplos desta estratégia são a aquisição
durante o ano de 2000 do capital ainda disperso do BES Investimento, a integração crescente de
determinadas áreas do Banco Espírito Santo, SA e do Banco Espírito Santo de Investimento, SA, como
sejam o project finance, e a implementação do projecto “back office zero” que tem como objectivo a
integração em Portugal de todos os balcões, o que se prevê venha a traduzir-se numa importante
redução de custos nos próximos três anos. O BES anunciou um plano de reestruturação que prevê
uma redução de custos de 154 milhões de Euros num período de 10 anos. Este plano inclui uma
redução de pessoal da ordem dos 790 e a integração das plataformas de TI das várias operadoras do
grupo no terceiro trimestre de 2001, para além da concentração dos sistemas logísticos e de
informação das várias unidades numa única operação.
No campo das iniciativas do Banco Espírito Santo no âmbito da sua actuação nas novas tecnologias
baseadas na internet há que assinalar o estabelecimento em Abril de 2000 de um acordo com a
Portugal Telecom (PT) e a Caixa Geral de Depósitos que envolveu a aquisição pela PT de 3% do
capital do BES, adquirindo o BES igual percentagem no capital da PT. Os serviços de internet do BES
continuam a melhorar a sua eficiência e base de clientes. No final do ano 2000 o BESnet totalizava
135.000 clientes, colocando o Banco Espírito Santo consideravelmente à frente dos seus concorrentes,
como líder do mercado de utilizadores de online banking em Portugal. Este sucesso estendeu-se ao
serviço de internet banking dirigido a clientes empresariais – BESnet Negócios – traduzido no número
crescente de pequenas e médias empresas que utilizam este serviço. Em 2000, a percentagem de
operações efectuadas através do serviço BES directo e BESnet em relação ao número total do Banco
cresceu consideravelmente, de 62% em 1999 para 73% em 2000.
Também os projectos do BES.com, iniciados em Julho de 2000 têm revelado bons progressos,
nomeadamente o banco electrónico para particulares e o portal dedicado às pequenas e médias
empresas. O Banco Best (detido em 66% pelo Banco Espírito Santo e em 34% pela Portugal Telecom)
foi lançado no passado dia 26 de Junho de 2001.
As actividades na área internacional centraram-se durante o ano de 2000 sobretudo no Brasil,
Marrocos, Espanha e Polónia. No Brasil, encontra-se em plena execução a parceria estabelecida com o
Grupo Bradesco, iniciada com a aquisição de 3,25% do capital social do Bradesco. Os contornos desta
“joint venture” são, porém, mais amplos e irão traduzir-se na aquisição, pelo Bradesco, de 3% do
capital do BES, 20% do capital do BES Investimento do Brasil e na aquisição da totalidade da
Companhia de Seguros Inter Atlântico. O ESFG participou na tomada firme do aumento de capital
da Bradespar, holding que congrega investimentos relevantes e diversificados e ficará a controlar
10% do seu capital votante, conjuntamente com outros investidores. A estratégia subjacente a este
investimento é a de estender o relacionamento já existente entre os dois grupos bancários ás áreas das
grandes empresas brasileiras como a Vale do Rio Doce, Globo Cabo, Scopus (esta inclui o sector da
nova economia do Grupo Bradesco com 1,7 milhões de clientes no e-banking), o que permitirá
alargar o campo de acção do BESI no Brasil. Sendo esta estratégia dirigida à área da Banca de
Investimento, não se prevêem reflexos na carteira de crédito do Grupo BES.
Em Marrocos o Banco Espírito Santo adquiriu em 2000 uma participação de 2,8% no BMCE Bank
(Banque Marocaine de Commerce Exterieur), uma instituição financeira actuante numa zona de
rápido desenvolvimento económico e próximo de Portugal. O ESFG consolidou ainda os seus
investimentos em Espanha integrando a Benito y Monjardin (o maior corretor independente em
Espanha) e a GES Capital (direccionada para a gestão de activos) com as suas congéneres em
98
Portugal, BES Investimento e ESAF.
Na Polónia, o Banco Espirito Santo reforçou a sua participação no capital do Kredytbank de cerca de
10% para 19,9%, continuando este banco em pleno progresso e adquiriu 100% do capital do Espírito
Santo Bank, localizado na Florida, o qual opera fundamentalmente na área de private banking
dirigida aos clientes de origem portuguesa na América Latina.
A ESFG adquiriu indirectamente (através da sua participada ESFIL- Espirito Santo Financière, SA),
na segunda metade de 2000, uma participação indirecta de 74% do capital do Via Banque, um
pequeno Banco Francês especializado no crédito a grandes empresas, cotado na Bolsa de Paris. Em
Maio de 2001, a ESFG, através mais uma vez da sua participada ESFIL, lançou uma Oferta Pública
de Aquisição sobre os 25,9% do capital do VIA Banque ainda não detidas, correspondentes a
1.383.197 acções, na Bolsa de Paris, passando a deter 98,52% do capital do VIA Banque. De acordo
com a regulamentação francesa, a ESFIL lançou uma nova Oferta sobre as acções do VIA Banque
ainda não detidas, na sequência da qual passou a deter em 17 de Julho de 2001, 100% do capital do
Via Banque, tendo as acções do Via Banque sido retiradas de cotação da Bolsa de Paris. A nova
Administração encontra-se a implementar uma estratégia destinada a uniformizar os sistemas
informáticos, as práticas contabilisticas e os métodos organizacionais adoptados pelo Via Banque e a
outra instituição participada pela ESFG em Paris, o Banque Espírito Santo et de la Vénétie. Esta
estratégia procura assim aproximar as actividades dos dois Bancos.
Adicionalmente, a ESFG anunciou a intenção de estabelecer uma parceria estratégica na Companhia
de Seguros Tranquilidade, com o intuito de expandir as actividades internacionais do ESFG na área
seguradora.
99
7. RELATÓRIO DE AUDITORIA
As contas anuais (preparadas de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e a
legislação luxemburguesa aplicável) e os relatórios de gestão da ESFG, individuais e consolidados,
relativos aos exercícios de 1998, 1999 e 2000 foram auditados pela PricewaterhouseCoopers. Esses
relatórios cumprem os preceitos aplicáveis à elaboração do “relatório de auditoria externa”.
Procede-se de seguida à transcrição desses Relatórios na sua tradução para português.
7.1.1. Contas Anuais de 1998
7.1.1.1. Relatório de Auditoria das Contas Anuais Individuais de 1998
(Tradução do original em língua inglesa)
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP SA, LUXEMBOURG
RELATÓRIO ESTATUTÁRIO DOS AUDITORES
Aos Accionistas do
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.
Luxemburgo
No seguimento da nossa nomeação pela Assembleia Geral de Accionistas em 3 de Dezembro
de 1998, auditámos as demonstrações financeiras do Espírito Santo Financial Group S.A. relativas ao
exercício que terminou em 31 de Dezembro de 1998. Tais demonstrações financeiras são da
responsabilidade do Conselho de Administração. A nossa responsabilidade é exprimir uma opinião
sobre essas demonstrações financeiras com base na nossa auditoria.
Levámos a auditoria a cabo de acordo com as Normas Internacionais de Auditoria. Essas
normas exigem que planeemos e executemos a auditoria de forma a obter uma certeza razoável de
que as demonstrações financeiras não contêm declarações erróneas significativas. A auditoria inclui o
exame, com base em amostragem, dos documentos que suportam os números e informações contidas
nas demonstrações financeiras. A auditoria também inclui uma avaliação dos princípios
contabilísticos utilizados e das estimativas significativas efectuadas pela administração, bem como a
avaliação da apresentação geral das demonstrações financeiras. Julgamos que a nossa auditora
constitui uma base razoável para a nossa opinião.
Na nossa opinião, as demonstrações financeiras juntas dão, de acordo com as exigências legais
e regulamentares luxemburguesas, uma visão verdadeira e exacta da situação financeira do Espírito
Santo Financial Group S.A. em 31 de Dezembro de 1998 e do resultado das operações para o
exercício findo nessa data.
Luxemburgo, 11 de Maio de 1999
PricewarterhouseCoopers S.a.r.l.
Auditores
Representada por
Ian Whitecourt
100
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP SA, LUXEMBOURG
STATUTORY AUDITOR’S REPORT
The Shareholders
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP SA
Luxembourg
Following our appointment by the General Shareholder’s meeting on 3rd December 1998,
we have audited the financial statements of Espírito Santo Financial Group SA for the year ended 31
December 1998. These financial statements are the responsibility of the board of directors. Our
responsibility is to express an opinion on these financial statements based on our audit.
We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing. Those
standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether
the financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test
basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements. An audit also
includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, as
well as evaluating the overall financial statements presentation. We believe that our audit provides
a reasonable basis for our opinion.
In our opinion, the attached financial statements give, in conformity with the legal
requirements, a true and fair view of the financial position of Espirito Santo Financial Group SA as of
31 December 1998 and of the results of its operations for the year then ended.
Luxembourg, 11 May 1999
PRICEWATERHOUSECOOPERS SA
Réviseur d’entreprises
Represented by
Ian Whitecourt
101
Relatório de Auditoria das Contas Anuais Consolidadas de 1998
(Tradução do original em língua inglesa)
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP SA E SUBSIDIÁRIAS
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Ao Conselho de Administração
e Accionistas da
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.
LUXEMBURGO
Auditámos os balanços consolidados da Espírito Santo Financial Group, S.A. (ESFG) e das
suas subsidiárias às datas de 31 de Dezembro de 1998 e 1997, bem como as respectivas
demonstrações consolidadas dos resultados, dos fluxos de caixa e das variações na situação líquida dos
exercícios findos naquelas datas, todos expressos em dólares americanos. Estas demonstrações
financeiras são da responsabilidade do Conselho de Administração da sociedade.
A nossa
responsabilidade consiste em expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras, baseada
nas nossas auditorias.
A nossa auditoria foi efectuada de acordo com os princípios de auditoria geralmente aceites
nos Estados Unidos da América. Estas normas exigem que planeemos e executemos a auditoria por
forma a obtermos segurança aceitável sobre se as referidas demonstrações financeiras consolidadas
contêm ou não contêm distorções materialmente relevantes. Uma auditoria inclui o exame, numa
base de teste, das evidências que suportam os valores e informações constantes das demonstrações
financeiras. Adicionalmente, uma auditoria inclui a apreciação da razoabilidade dos príncipios
contabilísticos adoptados e a avaliação das estimativas significativas efectuadas pela Administração
bem como a apreciação da apresentação das demonstrações financeiras consolidadas. Em nosso
entender, a auditoria efectuada constitui base suficiente para a expressão da nossa opinião.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas por nós auditadas apresentam
de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a situação
financeira consolidada da Espírito Santo Financial Group, S.A. em 31 de Dezembro de 1998 e 1997,
bem como os resultados consolidados das suas operações e os fluxos de caixa consolidados nos
exercícios findos naquelas datas, de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e
outras disposições e práticas em vigor em Portugal para o sector dos serviços financeiros.
Conforme explicado na Nota 2 das demonstrações financeiras, a ESFG alterou o seu método
de contabilização do goodwill no exercício findo em 31 de Dezembro de 1997.
Os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal diferem, nalguns aspectos
importantes, dos princípios contabilísticos geralmente aceites nos Estados Unidos da América. A
aplicação destes últimos teria tido efeitos tanto sobre a determinação dos resultados líquidos
consolidados expressos em dólares dos EUA de cada um dos exercícios findos em 31 de Dezembro de
1998, 1997 e 1996 como na determinação da situação líquida consolidada e as suas variações
consolidadas, também expressas em dólares dos EUA, relativamente às datas de 31 de Dezembro de
1998 e 1997, na medida divulgada na Nota 25 às demonstrações financeiras consolidadas.
Luxemburgo, 11 de Maio de 1999
PRICEWATERHOUSECOOPERS
Réviseur d’entreprises
Representada por
Ian Whitecourt
102
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP SA AND SUBSIDIARIES
REPORT OF INDEPENDENT ACCOUNTANTS
To the Board of Directors
and Shareholders of
ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP SA
LUXEMBOURG
We have audited the accompanying consolidated balance sheets of Espirito Santo Financial
Group SA (ESFG) and its subsidiaries as of 31 December 1998 and 1997, and the related consolidated
statements of income, of cash flows and of changes in shareholders' equity for each of the three years
in the period ended 31 December 1998, all expressed in US dollars. These financial statements are
the responsibility of ESFG's management. Our responsibility is to express an opinion on these
financial statements based on our audits.
We conducted our audits in accordance with auditing standards generally accepted in the
United States of America. Those standards require that we plan and perform the audit to obtain
reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatement. An
audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the
financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant
estimates made by management, as well as evaluating the overall financial statement presentation.
We believe that our audits provide a reasonable basis for our opinion.
In our opinion, the consolidated financial statements audited by us present fairly, in all
material respects, the financial position of Espirito Santo Financial Group SA and its subsidiaries at 31
December 1998 and 1997, and the results of their operations and their cash flows for each of the three
years in the period ended 31 December 1998, in conformity with accounting principles generally
accepted in Portugal for the financial services sector.
As discussed in Note 2 to the financial statements, ESFG changed its method of accounting
for goodwill in the year ended 31 December 1997.
Accounting principles generally accepted in Portugal vary in certain important respects from
accounting principles generally accepted in the United States of America. The application of the latter
would have affected the determination of consolidated net income expressed in US dollars for each of
the three years in the period ended 31 December 1998 and the determination of consolidated
shareholders' equity and consolidated financial position also expressed in US dollars at 31 December
1998 and 1997 to the extent summarized in Note 25 to the consolidated financial statements.
Luxembourg, 11 May 1999
PRICEWATERHOUSECOOPERS
Réviseur d'entreprises
Represented by
Ian Whitecourt
103
De seguida reproduz-se a tradução do original em língua inglesa da nota 2 (na parte relativa ao
Goodwill) e da nota 25 às contas consolidadas relativas ao exercício de 1998:
Nota 2 – Resumo das principais políticas contabilísticas (só se encontra reproduzida a parte da nota
relativa ao goodwill)
Goodwill
O goodwill representa o excedente do custo de aquisição sobre o valor líquido de balanço dos activos
subjacentes. Anteriormente, a ESFG capitalizava o goodwill e amortizava-o ao longo de períodos que
não excediam 25 anos. Em 14 de Novembro de 1997, a ESFG alterou o seu método de contabilização
do goodwill da capitalização para a amortização directa do goodwill emergente na aquisição. Em 14 de
Novembro de 1997, em relação com esta alteração contabilística e conforme permitido às instituições
financeiras portuguesas pelas normas contabilísticas que se lhes aplicam, a ESFG amortizou contra a
reserva de prémio de emissão e resultados transitados todo o goodwill não amortizado remanescente
nos seus livros até essa data. Conforme também permitido pelas normas contabilísticas portuguesas,
o goodwill emergente de futuras aquisições será imediatamente amortizado à situação líquida.
Nota 25 – Reconciliação das Normas Contabilísticas Estatutárias e dos EUA
As demonstrações financeiras juntas foram preparadas em conformidade com as normas
contabilísticas portuguesas, que diferem dos PCGA dos EUA nos seguintes aspectos significativos:
a)
Reavaliação patrimonial
Em Portugal, o Grupo reavaliou, através de índices oficiais, o custo e a depreciação acumulada
de itens do imobilizado corpóreo em conformidade com a legislação aplicável.
Os ajustamentos indicados abaixo para efeitos dos PCGA dos EUA foram calculados de modo a
reflectirem os proveitos adicionais que teriam resultado caso o Grupo não tivesse procedido a uma
nova apresentação dos activos fixos que foram vendidos e não tivesse debitado em resultados a
amortização adicional do restante imobilizado.
De acordo com as normas contabilísticas portuguesas, a amortização de imobilizado é calculada
sobre o montante reavaliado, sendo o montante total debitado em resultados, com 60% do elemento
reavaliação do débito sendo dedutíveis para efeitos de IRC. As mais-valias subsequentes na alienação
são tributáveis a menos que se opte por reinvestir o produto da venda em novos investimentos. As
menos-valias na alienação podem ser deduzidas para efeitos de IRC no ano da alienação. Nestas
circunstâncias, o elemento dedutível para efeitos fiscais da reavaliação dá origem a diferenças
temporárias relativamente a benefícios fiscais futuros, cujos efeitos são reconhecidos como activos
fiscais diferidos na medida em que se espera que se realizem.
b)
Custos relacionados com aumentos do capital social
Nas demonstrações financeiras juntas, os custos relacionados com a emissão ou aumento de
capital são diferidos e amortizados ao longo de um período de entre 3 e 5 anos. Segundo os PCGA
dos EUA, esses custos são lançados contra reservas de capital à medida que ocorrem.
c)
Títulos de investimento
Em 31 de Dezembro de 1994, as SFAS 115, que tratam da contabilidade de investimentos em
títulos de acções com fair values imediatamente determináveis e de investimentos em todos os títulos
de dívida, foram implementadas para efeitos dos PCGA dos EUA.
Acções Transaccionadas
Para efeitos dos PCGA em Portugal, as mais valias não realizadas em acções admitidas à cotação são
diferidas no Balanço. De acordo com os PCGA nos EUA estes títulos são contabilizados ao fair value
com mais e menos valias, incluindo ajustamentos no valor de mercado, registados na Demonstração
de Resultados.
- Títulos de investimento disponíveis para venda
Para efeitos das normas contabilísticas portuguesas, as menos-valias não realizadas determinadas
numa base de investimento individual são reconhecidas na totalidade na demonstração de resultados
excepto para Títulos da Dívida Pública Portuguesa. As mais-valias não realizadas não são
104
reconhecidas. Segundo as PCGA dos EUA, estes títulos, que podem ser vendidos em resposta ou em
antecipação às variações das taxas de juro e resultando em risco de reembolso, ou outros factores, são
classificados como disponíveis-para-venda e lançados ao fair value. As mais-valias e menos-valias não
realizadas destes títulos, bem como as mais-valias e menos-valias não realizadas em operações de
cobertura de risco associadas, são registadas, líquidas dos impostos aplicáveis e interesses
minoritários, na situação líquida como outros resultados globais acumulados.
Em relação às operações de seguros, mais e menos valias não realizadas em títulos da dívida são
registadas na demonstração de resultados.
- Operações de swap em carteira de negociação
O Grupo utiliza instrumentos financeiros derivados na sua carteira de negociação. De acordo com os
PCGA em Portugal, os prémios pagos ou recebidos no início dos contratos swap de taxas de juro
numa carteira de negociação, são registados no Balanço e amortizados aos resultados durante o prazo
dos contratos swap. Os montantes a serem pagos e recebidos segundo os termos do contrato swap
numa carteira de negociação são reconhecidos na base de acréscimos durante a vigência do contrato
swap.
Para efeitos de PCGA nos EUA, prémios pagos ou recebidos para transacções de swap de taxa de juro
numa carteira de negociação devem ser registados no Balanço, e o swap de taxa de juro deverá ser
reavaliado de acordo com o preço de mercado numa base regular, devendo as mais ou menos valias
não reconhecidas ser reconhecidas nos resultados do período corrente. Montantes a serem pagos e
recebidos nos termos do contrato swap numa carteira de negociação são reconhecidos numa base de
acréscimo durante a vida do swap.
d)
Custos de consultoria
As normas contabilísticas portuguesas permitem que os custos de consultoria sejam amortizados
ao longo de um período de três anos. Pelos PCGA dos EUA, esses custos são lançados à medida que
ocorrem.
e)
Custos com pensões de reforma
Em 1996, 1997 e 1998, os métodos e pressupostos utilizados no estudo actuarial para efeitos
estatutários (ver Nota 13) são considerados adequados para efeitos dos PCGA nos EUA.
Embora os métodos e pressupostos actuariais sejam os mesmos, continua a ser necessário um
ajustamento aos PCGA nos EUA dado que a metodologia contabilística para o cálculo da
responsabilidade com pensões segundo as normas contabilísticas portuguesas está directamente
relacionada com o financiamento do plano (conforme descrito em mais pormenor na Nota 2),
enquanto que a metodologia para o cálculo da responsabilidade com pensões segundo as PCGA nos
EUA se baseia no custo periódico das pensões conforme descrito no quadro abaixo:
O custo periódico líquido das pensões calculado nos termos dos PCGA nos EUA para todos os
planos de pensões de benefícios definidos do Grupo em 1996, 1997 e 1998 incluía as seguintes
componentes:
31 de Dezembro de
Grupo
1996
1997
1998
(Em milhões de USD)
Custo do serviço – benefício auferido no período
Custo dos juros sobre as obrigações previstas com benefícios
Rendibilidade actuarial do activo do plano
14,9
46,6
13,9
51,2
15,4
59,8
(19,5)
(38,6)
(51,5)
Amortização da obrigação inicial não provisionada
7,4
7,4
9,0
Amortização do custo não reconhecido com serviços passados
Amortização do prejuízo líquido não reconhecido
0,8
7,4
1,0
7,8
1,1
7,4
57,6
42,7
41,2
Custo periódico líquido com pensões
O quadro seguinte indica as variações das responsabilidades previstas com benefícios e a
situação estimada da provisão do fundo dos planos de pensões de benefícios definidos subordinados
ao acordo colectivo de trabalho do sector bancário em 31 de Dezembro.
105
1997
1998
(Em milhões de USD)
Encargo acumulado com benefícios
665,8
711,4
Variação da previsão do encargo com benefícios:
Encargo com benefícios no início do exercício
Custo do serviço
Encargos com juros
Contribuições dos participantes no plano
Aditamentos
Prejuízo líquido actuarial
753,1
13,9
855,7
15,4
51,2
59,9
1,2
2,1
1,3
4,1
71,6
30,2
Aquisições
Benefícios pagos
2,7
(40,1)
-(46,9)
Encargo com benefícios no final do exercício
855,7
919,7
Activos do plano ao fair value
712,6
781,2
Valor da provisão
(143,3)
(138,5)
Encargos líquidos de transição não reconhecidos
112,0
104,9
Encargos com serviços passados não reconhecidos
Prejuízo líquido não reconhecido
18,7
177,3
21,6
300,4
Ajustamentos necessários para encargos mínimos reconhecidos
(124,8)
Responsabilidade com pensões pago antecipadamente reconhecido
no balanço
39,9
--
288,4
Em 1997, os prejuízos líquidos não reconhecidos são apresentados líquidos do encargo adicional
à situação líquida, no montante de USD 75,5, por forma a reduzir o encargo mínimo adicional para
um montante equivalente à soma dos encargos líquidos não reconhecidos na transição e os encargos
com serviços passados não reconhecidos. Os ajustamentos requeridos para o reconhecimento do
encargo mínimo resultam na criação de um activo de pensões incorpóreo de USD109,4 milhões à data
de 31 de Dezembro de 1997. Dado que os activos do plano excedem o encargo acumulado com
benefícios, os ajustamentos efectuados em exercícios anteriores para o reconhecimento dos encargos
mínimos adicionais deixam de ser necessários, sendo eliminados em 31 de Dezembro de 1998.
As obrigações líquidas não reconhecidas na transição, os encargos não reconhecidos com
serviços passados e os ganhos ou perdas líquidas estão a ser amortizados ao longo de 24 anos, que
constitui o tempo médio de serviço restante dos empregados activos.
Em 1998, o Grupo BES implementou um outro plano de pensões de benefícios definidos sem
relação com o contrato colectivo de trabalho do sector bancário. Em 31 de Dezembro de 1998, os
encargos previstos com benefícios, os encargos previstos com benefícios acumulados e o fair value dos
activos do plano relativos a este plano de pensões perfaziam, respectivamente, USD25,3 milhões,
USD23,3 milhões e USD10,6 milhões.
O Banco não possui quaisquer acordos quanto a benefícios pós-emprego que obrigassem a
registo ao abrigo das FAS 112.
f)
Distribuição de lucros a empregados
Nos termos das normas contabilísticas portuguesas, a distribuição de lucros a empregados é
registada nas demonstrações financeiras apenas no período em que é paga e debitada a resultados
transitados. Nos termos dos PCGA nos EUA, as distribuições de lucros a empregados são
consideradas custos do exercício a que respeitam.
g)
Provisões para créditos sobre clientes
Nos termos das normas contabilísticas portuguesas, a provisão para créditos sobre clientes é
106
estabelecida de acordo com a Nota 2. De acordo com os PCGA nos EUA, esta provisão é calculada
com referência ao SFAS 114, “Accounting by Creditors for Impairment of a Loan” - Contabilização por
Credores por Inoperância de um Empréstimo, conforme aditado pelo SFAS 118. Estas normas exigem
que a inoperância de empréstimos de saldos mais significativos e não homogéneos seja medida por
comparação entre o valor contabilístico do empréstimo e o valor actual dos cash flows descontados à
taxa efectiva do empréstimo, o valor no mercado secundário do empréstimo, ou o fair value da
garantia para os empréstimos dependentes de garantia. É estabelecida, se necessário, uma margem
para avaliação dentro da provisão global para perdas em empréstimos. A provisão de avaliação é
estabelecida se necessário dentro da provisão global para perdas de crédito. Os empréstimos de
saldos menores e homogéneos, incluindo os créditos ao consumo garantidos por hipoteca, são
avaliados em conjunto quanto à sua inoperância.
h)
Prémio na conversão de dívida subordinada
No decurso de 1995, o BES optou por converter parte da sua dívida subordinada em capital
social. Nos termos das normas contabilísticas portuguesas, o prémio correspondente pago na
conversão foi diferido ao longo de três anos como activo incorpóreo. Nos termos das PCGA nos EUA,
este prémio é lançado na demonstração de resultados no ano em que ocorreu.
i)
Custos diferidos
De acordo com os PCGA em Portugal custos de publicidade específicos são diferidos no Balanço
em outros Activos e são amortizados durante o período de 10 anos. De acordo com os PCGA nos EUA
estes custos são registados na demonstração de resultados à medida que ocorrem.
j)
Ano 2000 e custos de implementação do EURO
Segundo as normas contabilísticas portuguesas, os custos especificamente associados à
implementação do EURO são diferidos no balanço, na rubrica de outros activos, e amortizados pelo
método das quotas constantes até ao final de 2001, enquanto que os custos especificamente associados
à resolução das questões do Ano 2000 são registados no balanço, como equipamento informático, na
rubrica de imóveis e equipamentos, e amortizados de acordo com a política definida para esta
categoria de activos. Segundo os PCGA nos EUA, estes custos são lançados à demonstração de
resultados à medida que ocorrem.
k)
Fundo de garantia do depositante
Em 1994 as autoridades reguladoras portuguesas estabeleceram um fundo de garantia do
depositante, para o qual todas as instituições financeiras portuguesas devem contribuir. Em 1995 e
1996 o Grupo efectuou as suas contribuições anuais em dinheiro, que foram registadas na
demonstração de resultados. Em 1997, o Grupo aproveitou uma provisão na lei permitindo às
instituições financeiras efectuar as suas contribuições anuais através do depósito de títulos de
investimento, até 40% da contribuição anual.
De acordo com os PCGA em Portugal só a parte de 60% relativa à contribuição em dinheiro é
considerada uma despesa. De acordo com os PCGA nos EUA a totalidade da contribuição anual é
lançada na demonstração de resultados.
l)
Reservas de Seguro
As normas transitórias estabelecidas pelo Instituto de Seguros de Portugal respeitantes ao
cálculo e reconhecimento de responsabilidades relativas a produtos de seguros diferem dos PCGA
nos EUA quanto a:
- Provisão para prémios não vencidos relativos à remuneração da actividade do trabalhador e
reserva para riscos não extintos. Nos termos das normas contabilísticas portuguesas, tais
reservas tinham de ser constituídas ao longo de um período de três anos de 1994 a 1996.
Segundo as PCGA nos EUA, a responsabilidade estimada é provisionada na totalidade.
- Reserva constituída mas não inscrita (IBNR – Incurred But Not Reported reserve)
Nos termos das normas contabilísticas portuguesas, até 1996 esta reserva tinha por base
uma provisão genérica conforme referido na Nota 2. Desde 1997, esta provisão era
107
reconhecida com base numa responsabilidade total estimada por participações recebidas
mas não inscritas. Segundo as PCGA nos EUA, esta reserva é calculada com base na
responsabilidade total estimada por participações recebidas mas não inscritas à data do
balanço.
- Reservas matemáticas
Nos termos das normas contabilísticas portuguesas, desde 1997 as reservas matemáticas
para anuidades de seguros de vida são calculadas utilizando tabelas e fórmula de
mortalidade fixadas pelo ISP e uma taxa de desconto de 6%. Pelos PCGA nos EUA, são
utilizadas tabelas de mortalidade mais recentes (TV 73/77) e aplicada uma taxa de desconto
de 4%.
m)
Resultado na venda de investimentos em subsidiárias consolidadas
Quando o grupo reduz a sua participação nas suas subsidiárias, as mais-valias ou menosvalias segundo as normas contabilísticas portuguesas ou segundo os PCGA nos EUA podem ser
diferentes. Tal resulta da diferença da situação líquida da subsidiária calculada segundo as normas
contabilísticas de cada um dos países.
n)
Goodwill
Nos termos das normas contabilísticas portuguesas, o goodwill é determinado como sendo o
excedente do custo de aquisição sobre o valor líquido de balanço dos activos subjacentes. Conforme
descrito na Nota 2, a ESFG alterou a sua contabilidade do goodwill futuro, tendo amortizado, em 14 de
Novembro de 1997, contra a situação líquida, todo o goodwill remanescente àquela data. Segundo os
PCGA nos EUA, o goodwill representa o excedente do custo sobre o fair value dos activos líquidos
adquiridos por aquisição, sendo capitalizado e amortizado ao longo de um período que não pode
exceder 25 anos. O Grupo determina, no encerramento de cada exercício, a inexistência de qualquer
deterioração com base nos cashflows não descontados futuros que se espera resultarem da utilização e
eventual alienação do activo.
o)
Impostos sobre o rendimento diferidos
Pelas normas contabilísticas portuguesas, os ajustamentos do imposto sobre o rendimento
diferido não são significativos. Pelas SFAS 109, a responsabilidade fiscal diferida é determinada com
base em taxas do imposto publicadas, aplicáveis quando as rubricas subjacentes dos proveitos e
custos devam ser declaradas às autoridades tributárias. O encargo fiscal diferido anual é igual à
variação da conta da responsabilidade fiscal diferida desde o início até ao final do exercício. Os
activos fiscais diferidos são reconhecidos na totalidade, sendo no entanto estabelecida uma margem
de avaliação quando seja mais provável que alguma posição ou a totalidade dos activos fiscais
diferidos não venham a ser realizados.
108
31 de Dezembro de
1997
1998
(Em milhões de USD)
Responsabilidades fiscais diferidas:
Responsabilidades com pensões
35,1
72,7
Mais-valias não realizadas em títulos de investimento
52,2
21,4
Mais-valias isentas de imposto
-
Outras
1,7
0,6
1,7
87,9
97,5
Reavaliação patrimonial
59,2
16,3
Menos-valias não realizadas em títulos de investimento
10,7
5,0
Perdas fiscais transitadas
12,2
9,4
Total das responsabilidades fiscais diferidas
Activos fiscais diferidos:
Outros
Total de impostos diferidos antes de provisão de avaliação
Menos: Provisão de avaliação
p)
3,4
6,6
85,5
37,3
(50,3)
-
Activos fiscais diferidos menos provisão de avaliação
35,2
37,3
Total das responsabilidades fiscais diferidas, líquido
52,7
60,2
Resumo dos ajustamentos significativos à situação líquida
O quadro seguinte resume os ajustamentos significativos à situação líquida do Grupo que
teriam tido lugar houvessem sido aplicados os PCGA nos EUA em lugar das normas contabilísticas
portuguesas.
Situação líquida de acordo com as normas contabilísticas portuguesas...........................
Reavaliação patrimonial..................................................................................................
Custos relacionados com aumentos do capital social ......................
Conta de negociação e títulos de investimento.........................................................
Honorários de consultoria...............................................................................................
Encargos com pensões .......................................................................................................
Distribuição de lucros a empregados..........................................................................
Provisões para créditos sobre clientes.........................................................................
Custos diferidos...........................................................................
31 de Dezembro de
1997
1998
(Em milhões de USD)
356,4
507,4
(50,5)
(7,3)
19,6
(0,8)
34,4
(3,7)
(0,8)
-
(63,3)
(7,0)
15,0
(0,6)
57,2
(5,6)
(2,2)
(0,2)
Custos com o Euro e Ano 2000 .......................................................................................
Contribuição para fundo de garantia..........................................................................
Reservas de seguro..............................................................................................................
Goodwill ..................................................................................................................................
Impostos diferidos relativos a ajustamentos dos PCGA nos EUA...................
(0,5)
(2,4)
247,6
(13,1)
(2,5)
(1,5)
(0,2)
247,9
(16,3)
Situação líquida de acordo com os PCGA nos EUA..............................................
578,9
728,1
109
q)
Resumo dos ajustamentos significativos aos resultados líquidos
O quadro seguinte resume os ajustamentos significativos aos resultados líquidos do Grupo que
teriam tido lugar houvessem sido aplicados os PCGA nos EUA em lugar das normas contabilísticas
portuguesas.
31 de Dezembro de
1996
1997
1998
(Em milhões de USD)
Resultados líquidos de acordo com as normas contabilísticas portuguesas
38,7
50,5
71,2
Reavaliação patrimonial
Custos relacionados com aumentos do capital social
Conta de negociação e títulos de investimento
3,2
2,1
(6,3)
0,8
1,7
2,4
2,3
3,2
(4,5)
Honorários de consultoria
Encargos com pensões
Distribuição de lucros a empregados
(0,1)
(7,3)
(3,9)
0,1
(0,4)
(5,1)
0,2
(4,4)
(7,1)
Provisão para créditos sobre clientes
Prémio na conversão de dívida subordinada
Custos diferidos
(0,2)
0,2
-
(0,3)
0,2
-
(1,2)
(0,4)
2,3
(0,5)
(1,9)
(2,4)
(0,9)
2,5
Resultado na venda de investimentos em subsidiárias consolidadas
Amortização de goodwill
(0,4)
(2,5)
(0,7)
(3,5)
(0,5)
(15,2)
Impostos diferidos relativos a ajustamentos dos PCGA nos EUA
Resultados líquidos de acordo com os PCGA nos EUA
4,4
30,2
4,1
47,4
0,9
43,7
Custos com o Euro e Ano 2000
Contribuição para fundo de garantia
Reservas de seguro
Rendimento líquido por acção de acordo com os PCGA nos EUA
Básico
0,98
(1)
Diluído
Número médio ponderado de acções em circulação
Ref. rendimentos básicos por acção
30.887.292
(1)
Ref. rendimentos diluídos por acção
(1) Não apresentado devido ao efeito anti-dilutivo
110
1,50
0,96
1,49
0,95
31.633.811
45.460.883
39.141.378
47.901.679
r)
Demonstrações consolidadas das variações na situação líquida segundo os PCGA nos EUA
Exercício findo em 31 de Dezembro de
1996
1997
1998
Outros
Outros
Outros
rendimentos
rendimentos
rendimentos
Situação
globais
Situação
globais
Situação
globais
Líquida
acumulados
Líquida
acumulados
Líquida
acumulados
(Em milhões de USD)
Acções ordinárias:
Saldo inicial
308,9
308,9
408,5
70,6
Emitidas na conversão de obrigações convertíveis
-
4,6
Emissão de novas acções
-
95,0
Saldo final
308,9
-
408,5
479,1
119,0
Reserva de prémio de emissão
Saldo inicial
23,3
23,3
Prémio sobre novas acções
-
99,8
Conversão de obrigações convertíveis
-
2,7
42,3
(6,8)
119,0
(2,9)
158,4
Custos de aumento de capital
Saldo final
23,3
-
Resultados transitados
Saldo inicial
94,0
Resultados líquidos
30,2
Dividendos de acções ordinárias (USD0,55, USD0,60 e
USD0,63 respectivamente)
Saldo final
107,2
30,2
(17,0)
107,2
47,4
136,1
47,4
(18,5)
136,1
43,7
43,7
(30,2)
149,6
Outros rendimentos globais acumulados
Mais(menos)-valias não realizadas em títulos de
investimento disponíveis para venda
Saldo inicial, líquido de impostos e interesses
minoritários
(7,6)
Lucro (encargo) adicional, líquido de impostos e
interesses minoritários (antes de impostos: 1996: 27,5,
1997: (0,2), 1998: (8,2))
19,0
Saldo final, líquido de impostos e interesses
minoritários
11,4
11,4
19,0
(2,6)
8,8
(2,6)
8,8
(5,7)
(5,7)
3,1
Excedente das responsabilidades adicionais com
pensões de reforma sobre os encargos com serviços
passados não reconhecidos
Saldo inicial
(20,2)
Variação líquida
(3,1)
(23,3)
Saldo final
(23,3)
(3,1)
8,1
(15,2)
(15,2)
8,1
14,1
(1,1)
14,1
Ajustamentos acumulados na conversão de moeda
estrangeira
Saldo inicial, líquido de impostos
Ajustamentos de conversão, sem efeito fiscal
(12,7)
(20,7)
Saldo final líquido de impostos
(33,4)
(78,3)
(55,0)
(45,3)
(84,7)
(53,0)
-
-
(6,0)
Total dos rendimentos globais acumulados, líquidos de
impostos
Menos: acções de tesouraria, ao custo
Total da situação líquida
(20,7)
394,1
(33,4)
(44,9)
(44,9)
578,9
Total de outros rendimentos globais acumulados
25,4
111
(78,3)
23,3
23,3
728,1
8,0
75,4
7.1.2. Contas Anuais de 1999
7.1.2.1. Relatório de Auditoria das Contas Anuais Individuais de 1999
(Tradução do original em língua inglesa)
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., LUXEMBOURG
RELATÓRIO ESTATUTÁRIO DOS AUDITORES
Aos Accionistas do
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.
Luxemburgo
No seguimento da nossa nomeação pela Assembleia Geral de Accionistas em 29 de Maio de
1999, auditámos as demonstrações financeiras do Espírito Santo Financial Group S.A. relativas ao
exercício que terminou em 31 de Dezembro de 1999. Tais demonstrações financeiras são da
responsabilidade do Conselho de Administração. A nossa responsabilidade é exprimir uma opinião
sobre essas demonstrações financeiras com base na nossa auditoria.
Levámos a auditoria a cabo de acordo com as Normas Internacionais de Auditoria. Essas
normas exigem que planeemos e executemos a auditoria de forma a obter uma certeza razoável de
que as demonstrações financeiras não contêm declarações erróneas significativas. A auditoria inclui o
exame, com base em amostragem, dos documentos que suportam os números e informações contidas
nas demonstrações financeiras. A auditoria também inclui uma avaliação dos princípios
contabilísticos utilizados e das estimativas significativas efectuadas pela administração, bem como a
avaliação da apresentação geral das demonstrações financeiras. Julgamos que a nossa auditora
constitui uma base razoável para a nossa opinião.
Na nossa opinião, as demonstrações financeiras juntas dão, de acordo com as exigências legais
e regulamentares luxemburguesas, uma visão verdadeira e exacta da situação financeira do Espírito
Santo Financial Group S.A. em 31 de Dezembro de 1999 e do resultado das operações para o
exercício findo nessa data.
Luxemburgo, 9 de Maio de 2000
PricewarterhouseCoopers S.a.r.l.
Auditores
Representada por
Ian Whitecourt
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP SA, LUXEMBOURG
112
STATUTORY AUDITOR’S REPORT
The Shareholders
ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP SA
Luxembourg
Following our appointment by the General Shareholder’s meeting on May 29, 1999, we have
audited the financial statements of Espirito Santo Financial Group SA for the year ended December
31, 1999. These financial statements are the responsibility of the board of directors. Our
responsibility is to express an opinion on these financial statements based on our audit.
We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing. Those
standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether
the financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test
basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements. An audit also
includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, as
well as evaluating the overall financial statements presentation. We believe that our audit provides
a reasonable basis for our opinion.
In our opinion, the attached financial statements give, in conformity with the Luxembourg
legal and regulatory requirements, a true and fair view of the financial position of Espirito Santo
Financial Group SA as of December 31, 1999 and of the results of its operations for the year then
ended.
Luxembourg , May 9, 2000
PricewaterhouseCoopers S.à.r.l.
Réviseur d’entreprises
Represented by
Ian Whitecourt
113
7.1.2.2. Relatório de Auditoria das Contas Anuais Consolidadas de 1999
(Tradução do original em língua inglesa)
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP SA E SUBSIDIÁRIAS
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Ao Conselho de Administração
e Accionistas da
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.
LUXEMBURGO
Auditámos os balanços consolidados da Espírito Santo Financial Group, S.A. (ESFG) e das
suas subsidiárias às datas de 31 de Dezembro de 1999 e 1998, bem como as respectivas
demonstrações consolidadas dos resultados, dos fluxos de caixa e das variações na situação líquida dos
exercícios findos naquelas datas, todos expressos em dólares americanos. Estas demonstrações
financeiras são da responsabilidade do Conselho de Administração da sociedade.
A nossa
responsabilidade consiste em expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras, baseada
nas nossas auditorias.
A nossa auditoria foi efectuada de acordo com os princípios de auditoria geralmente aceites
nos Estados Unidos da América. Estas normas exigem que planeemos e executemos a auditoria por
forma a obtermos segurança aceitável sobre se as referidas demonstrações financeiras contêm ou não
contêm distorções materialmente relevantes. Uma auditoria inclui o exame, numa base de teste, das
evidências que suportam os valores e informações constantes das demonstrações financeiras.
Adicionalmente, uma auditoria inclui a apreciação da razoabilidade dos princípios contabilísticos
adoptados e a avaliação das estimativas significativas efectuadas pela Administração bem como a
apreciação da apresentação das demonstrações financeiras consolidadas. Em nosso entender, a
auditoria efectuada constitui base suficiente para a expressão da nossa opinião.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas por nós auditadas apresentam
de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a situação
financeira consolidada da Espírito Santo Financial Group, S.A. em 31 de Dezembro de 1999 e 1998,
bem como os resultados consolidados das suas operações e os fluxos de caixa consolidados nos
exercícios findos naquelas datas, de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e
outras disposições e práticas em vigor em Portugal para o sector dos serviços financeiros.
Os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal diferem, nalguns aspectos
importantes, dos princípios contabilísticos geralmente aceites nos Estados Unidos da América. A
aplicação destes últimos teria tido efeitos tanto sobre a determinação dos resultados líquidos
consolidados expressos em dólares dos EUA de cada um dos exercícios findos em 31 de Dezembro de
1999, 1998 e 1997 como na determinação da situação líquida consolidada e as suas variações
consolidadas, também expressas em dólares dos EUA, relativamente às datas de 31 de Dezembro de
1999 e 1998, na medida divulgada na Nota 25 às demonstrações financeiras consolidadas.
Luxemburgo, 24 de Maio de 2000
PricewaterCoopers S.à.r.l.
Réviseur d’entreprises
Representada por
Ian Whitecourt
114
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP SA AND SUBSIDIARIES
REPORT OF INDEPENDENT ACCOUNTANTS
To the Board of Directors
and Shareholders of
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP SA
LUXEMBOURG
We have audited the accompanying consolidated balance sheets of Espírito Santo Financial
Group SA (ESFG) and its subsidiaries as of December 31, 1999 and 1998, and the related consolidated
statements of income, of cash flows and of changes in shareholders’ equity for each of the three years
in the period ended December 31, 1999, all expressed in Euro. These financial statements are the
responsibility of ESFG’s management. Our responsibility is to express an opinion on these financial
statements based on our audits.
We conducted our audits in accordance with auditing standards generally accepted in the
United States of America. Those standards require that we plan and perform the audit to obtain
reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatement. An
audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the
financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles used, significant
estimates made by management, as well as evaluating the overall financial statement presentation.
We believe that our audits provide a reasonable basis for our opinion.
In our opinion, the consolidated financial statements audited by us present fairly, in all
material respects, the financial position of Espírito Santo Financial Group SA and its subsidiaries at
December 31, 1999 and 1998, and the results of their operations and their cash flows for each of the
three years in the period ended December 31, 1999, in conformity with accounting principles
generally accepted in Portugal for the financial services sector.
Accounting principles generally accepted in Portugal vary in certain important respects from
accounting principles generally accepted in the United States of America. The application of the
latter would have affected the determination of consolidated net income expressed in Euro for each of
the three years in the period ended December 31, 1999 and the determination of consolidated
shareholders’ equity and consolidated financial position also expressed in Euro at December 31, 1999
and 1998 to the extent summarized in Note 25 to the consolidated financial statements.
Luxembourg, May 24, 2000
PricewaterhouseCoopers S.à.r.l..
Réviseur d’entreprises
Represented by
Ian Whitecourt
115
De seguida reproduz-se a tradução do original em língua inglesa da nota 25 às contas consolidadas
relativas ao exercício de 1999:
Nota 25 – Reconciliação das Normas Contabilísticas Estatutárias e dos EUA
As demonstrações financeiras juntas foram preparadas em conformidade com as normas
contabilísticas portuguesas, que diferem dos PCGA dos EUA nos seguintes aspectos significativos:
a)
Reavaliação patrimonial
Em Portugal, o Grupo reavaliou, através de índices oficiais, o custo e a depreciação
acumulada de itens do imobilizado incorpóreo em conformidade com a legislação aplicável.
Os ajustamentos indicados abaixo para efeitos dos PCGA dos EUA foram calculados de modo
a reflectirem os proveitos adicionais que teriam resultado caso o Grupo não tivesse procedido a uma
nova apresentação dos activos fixos que foram vendidos e não tivesse debitado em resultados a
amortização adicional do restante imobilizado.
De acordo com as normas contabilísticas portuguesas, a amortização de imobilizado é
calculada sobre o montante reavaliado, sendo o montante total debitado em resultados, com 60% do
elemento reavaliação do débito sendo dedutíveis para efeitos de IRC. As mais-valias subsequentes na
alienação são tributáveis a menos que se opte por reinvestir o produto da venda em novos
investimentos. As menos-valias na alienação podem ser deduzidas para efeitos de IRC no ano da
alienação. Nestas circunstâncias, o elemento dedutível para efeitos fiscais da reavaliação dá origem a
diferenças temporárias relativamente a benefícios fiscais futuros, cujos efeitos são reconhecidos como
activos fiscais diferidos na medida em que se espera que se realizem.
b)
Custos relacionados com aumentos do capital social e com emissão de dívida
Nas demonstrações financeiras juntas, os custos relacionados com a emissão ou aumento de
capital são diferidos e amortizados ao longo de um período de entre 3 e 5 anos. Segundo os PCGA
dos EUA, esses custos são lançados contra reservas de capital à medida que ocorrem.
Segundo as normas contabilísticas portuguesas, os custos de emissão de dívida são amortizados
ao longo de três anos, enquanto que nos termos dos PCGA dos EUA estes custos devem ser
amortizados até ao vencimento da dívida.
c)
Títulos de investimento
Em 31 de Dezembro de 1994, as SFAS 115, que tratam da contabilidade de investimentos em
títulos de acções com fair values imediatamente determináveis e de investimentos em todos os títulos
de dívida, foram implementadas para efeitos dos PCGA dos EUA.
- Títulos de investimento disponíveis para venda
Para efeitos das normas contabilísticas portuguesas, as menos-valias não realizadas
determinadas numa base de investimento individual são reconhecidas na totalidade na
demonstração de resultados. As mais-valias não realizadas não são reconhecidas. Segundo
as PCGA dos EUA, estes títulos, que podem ser vendidos em resposta ou em antecipação
às variações das taxas de juro e resultando em risco de reembolso, ou outros factores, são
classificados como disponíveis-para-venda e lançados ao fair value. As mais-valias e menosvalias não realizadas destes títulos, bem como as mais-valias e menos-valias não realizadas
em operações de cobertura de risco associadas, são registadas, líquidas dos impostos
aplicáveis e interesses minoritários, na situação líquida como outros resultados globais
acumulados.
- Títulos de investimento detidos até ao vencimento
Em 1998 e 1999, os títulos de investimento detido até ao vencimento respeitantes à carteira da
filial de New York do BES continuaram registados, para efeitos das contas estatutárias, pelo
valor de custo ou de mercado, consoante o que for inferior. Para efeitos das PCGA dos EUA,
foi efectuado um ajustamento por forma a inverter as provisões existentes.
No que se refere às actividades do sector segurador, as mais ou menos-valias não realizadas
sobre títulos de dívida são reconhecidas na demonstração de resultados.
116
- Operações de swap em carteira de negociação
Conforme explicado nas Notas 2 e 17, o Grupo utiliza instrumentos financeiros derivados
tanto para efeitos de negociação como para cobertura de risco.
Para o exercício de 1997, os ajustamentos apresentados para efeitos dos PCGA nos EUA foram
calculados de modo a reflectirem o ganho ou perda adicional que teria resultado caso o grupo
“reavaliado ao mercado” (marked-to-market) as suas carteiras de negociação de swaps cambiais
e de swaps de taxas de juro e moeda, em lugar de reconhecer os proveitos e custos de juros
periodizados na demonstração de resultados.
Em Junho de 1998, o Banco de Portugal emitiu novas normas contabilísticas para as carteiras
de negociação de taxas de juro. Nos termos dessas normas, os swaps cambiais de negociação
deverão ser registados no balanço pelo seu justo valor, sendo as eventuais variações
reconhecidas na demonstração de resultados para o período em que ocorrem.
O ajustamento para 1998 é resultado das alterações introduzidas nas normas contabilísticas
portuguesas (relativamente ao exercício de 1997, as carteiras de negociação de contratos
cambiais e de contratos de taxas de juro e moeda já haviam sido reavaliadas ao mercado
segundo os PCGA nos EUA). Por outro lado, o Grupo classificou, para efeitos das normas
contabilísticas portuguesas, opções da carteira de cobertura de risco que foram adquiridas
com respeito a produtos estruturados desenvolvidos pelo Grupo BES. Para efeitos dos PCGA
nos EUA, estas opções têm de ser reavaliadas ao mercado.
d)
Custos de consultoria
As normas contabilísticas portuguesas permitem que os custos de consultoria sejam
amortizados ao longo de um período de três anos. Pelos PCGA dos EUA, esses custos são lançados à
medida que ocorrem.
e)
Custos com pensões de reforma
Em 1997, 1998 e 1999, os métodos e pressupostos utilizados no estudo actuarial para efeitos
estatutários (ver Nota 13) são considerados adequados para efeitos dos PCGA nos EUA.
Embora os métodos e pressupostos actuariais sejam os mesmos, continua a ser necessário um
ajustamento aos PCGA nos EUA dado que a metodologia contabilística para o cálculo da
responsabilidade com pensões segundo as normas contabilísticas portuguesas está directamente
relacionada com o financiamento do plano (conforme descrito em mais pormenor na Nota 2),
enquanto que a metodologia para o cálculo da responsabilidade com pensões segundo as PCGA nos
EUA se baseia no custo periódico das pensões conforme descrito no quadro abaixo:
O custo periódico das pensões calculado nos termos das PCGA nos EUA para todos os planos
de pensões de benefícios definidos do Grupo em 1997, 1998 e 1999 incluía as seguintes componentes:
31 de Dezembro de
1997
1998
1999
(Em milhões de Euros)
Custo do serviço – benefício auferido no período
11,9
13,2
12,2
Custo dos juros sobre as obrigações previstas com benefícios
43,9
51,3
55,2
(33,1)
6,4
(44,1)
7,7
(48,9)
7,7
Rendibilidade actuarial do activo do plano
Amortização da obrigação inicial não provisionada
Amortização do custo não reconhecido com serviços passados
0,9
1,0
1,0
Amortização do prejuízo líquido não reconhecido
6,7
6,3
8,2
Reduções
—
Custo periódico líquido com pensões
36,7
117
—
35,4
8,6
44,0
O quadro seguinte indica as variações das responsabilidades previstas com benefícios e a
situação estimada da provisão do fundo dos planos de pensões de benefícios definidos subordinados
ao acordo colectivo de trabalho do sector bancário em 31 de Dezembro.
1998
1999
(Em milhões de Euros)
Encargo acumulado com benefícios
609,7
692,0
733,5
13,2
51,3
788,3
11,6
53,7
1,1
3,5
25,9
1,7
1,0
48,9
Benefícios pagos
Encargo com benefícios no final do exercício
(40,2)
788,3
(42,7)
862,5
Activos do plano ao fair value
669,6
775,9
Valor da provisão
Encargos líquidos de transição não reconhecidos
Encargos com serviços passados não reconhecidos
(118,7)
89,9
18,5
(86,6)
83,5
18,5
Prejuízo líquido não reconhecido
Responsabilidade com pensões pago antecipadamente reconhecido no
balanço
257,5
277,4
247,2
292,8
Variação da previsão do encargo com benefícios:
Encargo com benefícios no início do exercício
Custo do serviço
Encargos com juros
Contribuições dos participantes no plano
Aditamentos
Prejuízo líquido actuarial
Em 1997, os prejuízos líquidos não reconhecidos são apresentados líquidos do encargo
adicional à situação líquida, no montante de EUR69,1, por forma a reduzir o encargo mínimo
adicional para um montante equivalente à soma dos encargos líquidos não reconhecidos na transição
e os encargos com serviços passados não reconhecidos. Os ajustamentos requeridos para o
reconhecimento do encargo mínimo resultam na criação de um activo de pensões incorpóreo de
EUR106,9 milhões à data de 31 de Dezembro de 1997. Dado que os activos do plano excedem o
encargo acumulado com benefícios, os ajustamentos efectuados em exercícios anteriores para o
reconhecimento dos encargos mínimos adicionais deixam de ser necessários, sendo eliminados em 31
de Dezembro de 1998.
As obrigações líquidas não reconhecidas na transição, os encargos não reconhecidos com
serviços passados e os ganhos ou perdas líquidas estão a ser amortizados ao longo de 24 anos, que
constitui o tempo médio de serviço restante dos empregados activos.
Em 1998, o Grupo BES implementou um outro plano de pensões de benefícios definidos sem
relação com o contrato colectivo de trabalho do sector bancário. Em 31 de Dezembro de 1999, os
encargos previstos com benefícios, os encargos previstos com benefícios acumulados e o fair value dos
activos do plano relativos a este plano de pensões perfaziam, respectivamente, EUR31,0 milhões,
EUR30,4 milhões e EUR17,7 milhões (1998: EUR21,7 milhões, EUR20,0 milhões e EUR9,1 milhões).
A perda no corte de EUR2,2 milhões (EUR8,6 milhões antes de interesses minoritários) foi lançada à
demonstração de resultados em virtude da reforma antecipada de empregados ao abrigo deste plano.
O Grupo não possui quaisquer acordos quanto a benefícios pós-emprego que obrigassem a
registo ao abrigo das SFAS 112.
f)
Distribuição de lucros a empregados
Nos termos das normas contabilísticas portuguesas, a distribuição de lucros a empregados é
registada nas demonstrações financeiras apenas no período em que é paga e debitada a resultados
transitados. Nos termos dos PCGA nos EUA, as distribuições de lucros a empregados são
consideradas custos do exercício a que respeitam.
118
g)
Provisões para créditos sobre clientes
Nos termos das normas contabilísticas portuguesas, a provisão para créditos sobre clientes é
estabelecida de acordo com a Nota 2. De acordo com as PCGA nos EUA, esta provisão é calculada
com referência ao SFAS 114, “Accounting by Creditors for Impairment of a Loan” - Contabilização por
Credores por Inoperância de um Empréstimo, conforme aditado pelo SFAS 118. Estas normas exigem
que a inoperância de empréstimos de saldos mais significativos e não homogéneos seja medida por
comparação entre o valor contabilístico do empréstimo e o valor actual dos cash flows descontados à
taxa efectiva do empréstimo, o valor no mercado secundário do empréstimo, ou o fair value da
garantia para os empréstimos dependentes de garantia. É estabelecida, se necessário, uma margem
para avaliação dentro da provisão global para perdas em empréstimos. Os empréstimos de saldos
menores e homogéneos, incluindo os créditos ao consumo garantidos por hipoteca, são avaliados em
conjunto quanto à sua inoperância. Para efeitos dos PCGA nos EUA, a provisão considerada
necessária para cobertura da inoperância calculada do modo acima referido e é debitada aos
resultados líquidos.
h)
Prémio na conversão de dívida subordinada
No decurso de 1995, o BES optou por converter parte da sua dívida subordinada em capital
social. Nos termos das normas contabilísticas portuguesas, o prémio correspondente pago na
conversão foi diferido ao longo de três anos como activo incorpóreo. Nos termos das PCGA nos EUA,
este prémio é lançado na demonstração de resultados no ano que em ocorreu.
i)
Activos titularizados
Nos termos das normas contabilísticas portuguesas aplicadas à operação de venda de crédito
ao consumo referida nas Notas 2 e 6, não é determinada qualquer mais ou menos-valia inicial na
venda dos activos. Os certificados de juros residuais respectivos são lançados ao seu custo inicial de
aquisição de EUR50 à Lusitano No. 1 Limited.
O Grupo considera que, para efeitos dos PCGA nos EUA, cumpre com os requisitos das SFAS
125 na medida em que pode (1) reconhecer os activos financeiros e de serviço que controla e as
responsabilidades em que incorreu, bem como (2) amortizar os activos financeiros aquando da
cedência do seu controlo, dado que o controlo sobre os empréstimos de crédito ao consumo é
considerado como tendo sido cedido quando (i) os activos transmitidos houverem sido isolados do
transmitente e seus credores, ainda que em falência ou outra liquidação, (ii) o transmissário – uma
entidade com finalidade especial – e os titulares de direitos sobre os mesmos, tenham o direito de
onerar ou trocar os activos transmitidos ou os seus direitos sobre os mesmos e (iii) o transmitente não
mantenha um controlo efectivo sobre os activos transmitidos através de um contrato que tanto lhe
confira o direito como o obrigue a recomprar ou resgatar esses activos antes do vencimento, ou
através de um contrato que tanto lhe confira o direito como o obrigue a recomprar ou resgatar esses
activos caso não sejam imediatamente obteníveis de outro modo. Dado estes requisitos estarem
cumpridos, o Grupo não contabiliza a transmissão como empréstimo garantido.
Em conformidade com as SFAS 125, o Grupo registou, para efeitos dos PCGA nos EUA, uma
mais-valia de EUR17,0 milhões (EUR4,4 milhões, líquidos de interesses minoritários) na alienação de
activos de crédito, e detém um activo separado, um certificado de juros residuais de valor não
nominal representativo dos cashflows líquidos futuros esperados residuais da entidade com
finalidade especial que adquiriu os créditos vendidos. O certificado de juros residuais custa EUR17,0
milhões, montante este determinado por imputação do valor contabilístico ilíquido anterior dos
empréstimos entre o certificado de juros residuais e os empréstimos que foram vendidos, com base no
seu justo valor relativo à data da venda. O justo valor dos juros residuais é inicialmente calculado por
referência aos cash flows descontados estimados que incorporam pressupostos quanto a (1) custos de
serviço de dívida de mercado, (2) proveitos de serviço de dívida acessórios projectados, (3) taxas de
reembolso antecipado projectadas que têm por base variações das taxas de juro, e (4) margens de
lucro do mercado. O justo valor do certificado de juros residuais é de EUR21,0 milhões. O custo do
certificado é amortizado segundo uma taxa que se aproxima dos cash flows futuros esperados no
âmbito do certificado de juros residuais.
A taxa de reembolso antecipado dos serviços das dívidas constitui a mais importante
estimativa considerada na medição do justo valor do certificado de juros residuais. As estimativas das
taxas de reembolso antecipado baseiam-se nas expectativas da direcção quanto às taxas de reembolso
119
antecipado futuras, reflectindo a taxa histórica de reembolso de empréstimos do Grupo, as tendências
do sector e outras considerações. As taxas reais de reembolso antecipado podem diferir daquelas
projectadas pela direcção em razão das variações verificadas num conjunto de diferentes factores
económicos, incluindo as taxas de juro em vigor e a disponibilidade de fontes de financiamento
alternativas para os mutuários. No caso de os reembolsos antecipados de facto verificados nos
empréstimos em operação ocorrerem mais rapidamente que o projectado, o valor contabilístico do
certificado de juros residuais poderá ter de ser registado através de um débito aos resultados do
período em curso. No caso de os reembolsos antecipados de facto verificados nos empréstimos em
operação ocorrerem mais lentamente do que tiver sido projectado, o valor contabilístico do certificado
de juros residuais poderia aumentar e os proveitos auferidos com o serviço da dívida excederia os
montantes anteriormente projectados. Do mesmo modo, o valor do certificado de juros residuais de
facto realizado poderia diferir dos montantes inicialmente registados.
Não foi reconhecido qualquer activo ou passivo do serviço da dívida pelo facto de o Grupo
prever que os benefícios auferidos do serviço da dívida são justamente adequados para o
compensarem dos encargos com o serviço da dívida.
j)
Custos diferidos
Nos termos das normas contabilísticas portuguesas, determinados encargos com publicidade são
diferidos no balanço na rubrica de outros activos e amortizados ao longo de período de 10 anos.
segundo as PCGA nos EUA, estes custos são lançados na demonstração de resultados e rendimentos à
medida que ocorrem.
k)
Ano 2000 e custos de implementação do EURO
Segundo as normas contabilísticas portuguesas, os custos especificamente associados à
implementação do EURO são diferidos no balanço, na rubrica de outros activos, e amortizados pelo
método das quotas constantes até ao final de 2001, enquanto que os custos especificamente associados
à resolução das questões do Ano 2000 são registados no balanço, na rubrica de imóveis e
equipamentos ou activos incorpóreos, consoante a natureza do custo, e amortizados de acordo com a
política definida para esta categoria de activos. Segundo os PCGA nos EUA, estes custos são lançados
à demonstração de resultados à medida que ocorrem.
l)
Fundo de garantia do depositante
Em 1994 as autoridades reguladoras portuguesas estabeleceram um fundo de garantia do
depositante, para o qual todas as instituições financeiras portuguesas devem contribuir. Em 1997 o
Grupo efectuou as suas contribuições anuais em dinheiro, que foram registadas na demonstração de
resultados. Em 1997, 1998 e 1999, e no âmbito das normas reguladoras portuguesas, o Grupo pagou
respectivamente EUR6,3 milhões, EUR5,4 milhões e EUR4,0 milhões de contribuição anual,
registada nos exercícios respectivos. Por outro lado, o Grupo deu certificados de depósitos em
garantia, nos montantes de EUR2,1 milhões, EUR3,6 milhões e EUR6,0 milhões respectivamente,
que podem ser registados apenas se e quando as garantias forem executadas.
Pelas PCGA nos EUA, a parte da contribuição anual do BES para o fundo de garantia dos
depositantes é lançada à demonstração de resultados.
m)
Reservas de Seguro
Os normas transitórias estabelecidas pelo Instituto de Seguros de Portugal respeitantes ao cálculo e
reconhecimento de responsabilidades relativas a produtos de seguros diferem das PCGA nos EUA
quanto a:
Provisão para prémios não vencidos relativos à remuneração da actividade do trabalhador e reserva
para riscos não extintos. Nos termos das normas contabilísticas portuguesas, tais reservas tinham de
ser constituídas ao longo de um período de três anos de 1994 a 1996. Segundo as PCGA nos EUA, a
responsabilidade estimada é provisionada na totalidade.
-
Reserva constituída mas não inscrita (IBNR – Incurred But Not Reported reserve)
Nos termos das normas contabilísticas portuguesas, até 1997 esta reserva tinha por
base uma provisão genérica conforme referida na Nota 2. Desde 1998, esta provisão
era reconhecida com base numa responsabilidade total estimada por participações
recebidas mas não inscritas. Segundo as PCGA nos EUA, esta reserva é calculada
120
com base na responsabilidade total estimada por participações recebidas mas não
inscritas à data do balanço.
-
Reservas matemáticas
Nos termos das normas contabilísticas portuguesas, até 1997 as reservas matemáticas
para anuidades de seguros de vida são calculadas utilizando tabelas e fórmula de
mortalidade fixadas pelo ISP e uma taxa de desconto de 6%. Desde 1998, essas
reservas são estimadas utilizando tabelas de mortalidade mais recentes e uma taxa
de desconto de 4%. Pelos PCGA nos EUA, são utilizadas tabelas de mortalidade mais
recentes (TV 73/77) e aplicada uma taxa de desconto de 4%.
A reserva técnica de seguro consiste nas seguintes categorias principais:
31 de Dezembro de
1998
1999
(Em milhões de Euros)
Ramo Vida
Rendimento mínimo garantido com prémios de participação
Rendimento garantido
Unit links
1.582,8
338,7
8,9
2.260,8
390,4
20,2
12,2
19,6
1.942,6
2.691,0
309,0
96,3
332,4
99,5
21,0
21,0
(32,4)
(29,9)
(17,9)
(19,1)
2.318,6
3.094,9
277,9
309,0
Reservas para perdas
Total das reservas do ramo Vida
Reservas para perdas do ramo Não-vida
Provisão para prémios não adquiridos
Provisão não vencida
Participação no resseguro sobre reservas
Custos de aquisição diferida
Total das reservas técnicas de seguras
As variações das reservas do ramo Não-vida são as seguintes:
Saldo inicial
Perdas registadas
Perdas pagas
Saldo final
206,2
203,5
(175,1)
(180,1)
309,0
332,4
Incluídos nos proveitos de seguros estão os seguintes prémios do ramo Vida:
31 de Dezembro de
1997
1998
1999
(Em milhões de Euros)
Rendimento mínimo garantido com prémios de participação
Rendimento garantido
410,1
17,4
515
61,3
730,0
30,8
Unit links
0,1
8,7
12,3
Ramo Vida puro
0,1
0,1
0,0
427,7
585,1
773,1
Total
n)
Resultado na venda de investimentos em subsidiárias consolidadas
121
Quando o grupo reduz a sua participação nas suas subsidiárias, as mais-valias ou menosvalias segundo as normas contabilísticas portuguesas ou segundo os PCGA nos EUA podem ser
diferentes. Tal resulta da diferença da situação líquida da subsidiária calculada segundo as normas
contabilísticas de cada um dos países.
o)
Goodwill
Nos termos das normas contabilísticas portuguesas, o goodwill é determinado como sendo o
excedente do custo de aquisição sobre o valor líquido de balanço dos activos subjacentes. Conforme
descrito na Nota 2, a ESFG alterou a sua contabilidade do goodwill futuro, tendo amortizado, em 14 de
Novembro de 1997, contra a situação líquida, todo o goodwill remanescente àquela data. Segundo os
PCGA nos EUA, o goodwill representa o excedente do custo sobre o fair value dos activos líquidos
adquiridos por compra, sendo capitalizado e amortizado ao longo dos seus tempos de vida útil
estimada. O Grupo determina, no encerramento de cada exercício, a inexistência de qualquer
deterioração com base nos cashflows não descontados futuros que se espera resultarem da utilização e
eventual alienação do activo.
Em Setembro de 1999 o Grupo reconheceu um goodwill adicional no montante de EUR10,9 milhões
no seu investimento na Interatlântico, S.A. De acordo com a política contabilística do Grupo, o
goodwill foi amortizado contra resultados transitados.
Para efeitos dos PCGA nos EUA, o goodwill decorrente da aquisição de uma empresa associada pode
ser reajustado apenas no primeiro ano após a aquisição. Consequentemente, o montante do goodwill
reconhecido nos termos das normas contabilísticas portuguesas foi lançado à demonstração de
resultados para efeitos dos PCGA nos EUA.
p)
Impostos sobre o rendimento diferidos
Pelas normas contabilísticas portuguesas, os ajustamentos do imposto sobre o rendimento
diferido não foram significativos até 1997. Pelas SFAS 109, a responsabilidade fiscal diferida é
determinada com base em taxas do imposto publicadas, aplicáveis quando as rubricas subjacentes
dos proveitos e custos devam ser declaradas às autoridades tributárias. O encargo fiscal diferido
anual é igual à variação da conta da responsabilidade fiscal diferida desde o início até ao final do
exercício. Os activos fiscais diferidos são reconhecidos na totalidade, sendo no entanto estabelecida
uma margem de avaliação quando seja mais provável que alguma posição ou a totalidade dos activos
fiscais diferidos não venham a ser realizados.
Em 1998, houve lugar a importantes ajustamentos nos impostos diferidos que tiveram origem
em alterações no tratamento fiscal de instrumentos derivados em Portugal.
As componentes dos activos e passivos em impostos diferidos, conforme determinadas nos
termos das SFAS 109 em 31 de Dezembro de 1998 e 1999, compreendem:
31 de Dezembro de
1998
1999
(Em milhões de Euros)
Responsabilidades fiscais diferidas:
Responsabilidades com pensões
Mais-valias não realizadas em títulos de investimento
Activos titularizados
Mais-valias isentas de imposto
Outras
Total das responsabilidades fiscais diferidas
62,3
18,4
—
1,5
1,5
83,7
53,1
42,2
6,4
—
2,1
103,8
Activos fiscais diferidos:
Reavaliação patrimonial
Menos-valias não realizadas em títulos de investimento
Perdas fiscais transitadas
Custos associados ao Euro e ao ano 2000
Outros
Total de impostos diferidos
14
4,3
3,1
8,1
2,6
32,1
22,5
4
7,4
4,1
7,3
45,3
Total das responsabilidades fiscais diferidas, líquido
51,6
58,5
122
q)
Plano de opções sobre acções
Em 15 de Abril de 1999 a Administração adoptou um plano de opções sobre acções fixas (o plano). O
Grupo contabiliza o plano ao abrigo do APB 25 e declara o justo valor de acordo com o modelo
definido no FASB 123. No âmbito do plano, o Grupo pode conceder opções aos seus empregados para
até 2 milhões de acções ordinárias. O preço de exercício de cada opção é igual ao preço de mercado
das acções do Grupo à data da concessão e a um prazo máximo de opção de 10 anos. As opções são
concedidas ao critério da Administração e têm um prazo de exercício de 1 ano. 2 milhões de opções
foram concedidas em 15 de Abril de 1999.
O justo valor de cada opção concedida é estimado à data da concessão utilizando o modelo de
determinação de preço de Black-Scholes para os seguintes pressupostos médios ponderados utilizados
para as concessões em 1999: rendimento de dividendos de 4,0%, volatilidade esperada de 30,7%,
taxas de juro isentas de risco de 6,7% e vida esperada de 5 anos.
À data de 31 de Dezembro de 1999, o plano do Grupo apresentava um balanço de 2 milhões de
opções concedidas a um preço de exercício perfazendo EUR 31,8 milhões. Nenhumas opções foram
concedidas, exercidas ou recuperadas desde 15 de Abril de 1999.
A despesa que teria sido registada na demonstração de resultados de 1999, tivesse o Grupo adoptado
o modelo na FASB 123, teria sido de EUR5,6 milhões. Nenhuma despesa foi registada ao abrigo da
APB25.
O quadro seguinte dá os resultados e rendimentos registados e pró-forma por acção:
1999
Registado
Pró-forma
(Em milhões de Euros)
Rendimento líquido (em milhões de Euro)
61,4
55,8
1,35
1,35
1,23
1,18
45.380.748
47.380.748
Rendimento líquido por acção
Básico
Diluído
Número médio ponderado de acções em circulação por rendimentos diluídos
por acção
123
r)
Resumo dos ajustamentos significativos à situação líquida
O quadro seguinte resume os ajustamentos significativos à situação líquida do Grupo que teriam tido
lugar houvessem sido aplicados os PCGA nos EUA em lugar das normas contabilísticas portuguesas.
31 de Dezembro de
1998
1999
(Em milhões de Euros)
Situação líquida de acordo com as normas contabilísticas portuguesas
437,60
440,30
Reavaliação patrimonial
-15,40
-16,90
Custos relacionados com aumentos do capital social e emissão de dívida
-6,00
-3,90
Conta de negociação e títulos de investimento
12,80
22,40
Honorários de consultoria
-0,50
-0,50
Encargos com pensões
17,60
19,80
Distribuição de lucros a empregados
-5,50
-6,30
Provisões para créditos sobre clientes
-0,70
5,50
—
4,40
Activos titularizados
Custos diferidos
-0,10
—
Custos com o Euro e Ano 2000
-2,10
-5,20
Contribuição para fundo de garantia
-1,30
-2,60
Reservas de seguro
-0,20
-0,80
Goodwill
212,90
206,60
Impostos diferidos relativos a ajustamentos dos PCGA nos EUA
-12,70
-16,30
Situação líquida de acordo com os PCGA nos EUA
636,40
646,50
s)
Resumo dos ajustamentos significativos aos resultados líquidos
O quadro seguinte resume os ajustamentos significativos aos resultados líquidos do Grupo que
teriam tido lugar houvessem sido aplicados os PCGA nos EUA em lugar das normas contabilísticas
portuguesas.
31 de Dezembro de
1997
1998
1999
(Em milhões de Euros)
Resultados líquidos de acordo com as normas contabilísticas portuguesas
46,7
68,6
83,5
Reavaliação patrimonial
(1,0)
(1,0)
(0,7)
Custos relacionados com aumentos do capital social e emissão de dívida
Conta de negociação e títulos de investimento
1,5
2,1
2,7
(4,0)
3,2
3,8
Honorários de consultoria
Encargos com pensões
Distribuição de lucros a empregados
0,1
1,1
(4,4)
0,2
(1,9)
(7,1)
—
(2,3)
(6,6)
Provisão para créditos sobre clientes
Prémio na conversão de dívida subordinada
(2,4)
0,2
2,2
—
6,2
—
—
—
—
(0,4)
4,4
—
Custos com o Euro e Ano 2000
Contribuição para fundo de garantia
Reservas de seguro
—
(0,5)
(1,6)
(2,1)
(0,8)
2,3
(3,0)
(1,3)
(0,6)
Resultado na venda de investimentos em subsidiárias consolidadas
Amortização de goodwill
(0,5)
(1,6)
(0,5)
(13,4)
0,3
(24,6)
Activos titularizados
Custos diferidos
Impostos diferidos relativos a ajustamentos dos PCGA nos EUA
4,8
1,0
(0,9)
Resultados líquidos de acordo com os PCGA nos EUA
44,5
45,8
61,4
Rendimento líquido por acção de acordo com os PCGA nos EUA
Básico
1,41
1,01
1,35
1,41
1,00
1,35
31.633.811
39.141.378
45.460.883
47.901.679
45.380.748
45.380.748
Diluído
Número médio ponderado de acções em circulação
Ref. rendimentos básicos por acção
Ref. rendimentos diluídos por acção
124
t)
Demonstrações consolidadas das variações na situação líquida segundo os PCGA nos EUA
Exercício findo em 31 de Dezembro de
Reformulado utilizando a taxa de cêmbio de 1 de Janeiro de 1999
1997
1998
1999
Outros
Outros
Outros
rendimentos
rendimentos
rendimentos
Situação
globais
Situação
globais
Situação
globais
Líquida
acumulados
Líquida
acumulados
Líquida
acumulados
(Em milhões de Euros)
Acções ordinárias:
Saldo inicial
Emitidas na conversão de obrigações convertíveis
Emissão de novas acções
261,5
345,8
3,9
59,8
—
80,4
—
—
66,9
Capitalização de reservas por redenominação de acções ordinárias em Euro
—
—
Incorporação de reservas
—
—
Saldo final
405,6
6,6
345,8
405,6
479,1
Saldo inicial
11,2
92,2
125,4
Prémio sobre novas acções
84,4
—
—
2,3
35,8
—
Reserva de prémio de emissão
Conversão de obrigações convertíveis
Conversão em acções ordinárias
—
—
(6,6)
Custos de aumento de capital
(5,7)
(2,6)
(0,2)
Saldo final
92,2
125,4
118,6
Resultados transitados
Saldo inicial
69,4
Resultados líquidos
44,5
Capitalização de reservas por redenominação de acções ordinárias em Euro
Dividendos de acções ordinárias (USD0,60, USD0,63 e USD0,65 respectivamente)
Saldo final
98,2
44,5
45,8
118,4
45,8
61,4
—
—
(66,9)
(15,7)
(25,6)
(25,0)
98,2
118,4
87,9
61,4
Outros rendimentos globais acumulados
Mais(menos)-valias não realizadas em títulos de investimento disponíveis para
venda
Saldo inicial, líquido de impostos e interesses minoritários
(0,9)
Lucro (encargo) adicional, líquido de impostos e interesses minoritários (antes de
impostos: 1997: 7,4, 1998: 0,4, 1999: 5,7)
0,8
Saldo final, líquido de impostos e interesses minoritários
(0,1)
0,8
(0,1)
(1,4)
(1,5)
(1,4)
(1,5)
4,7
4,7
3,2
Excedente das responsabilidades adicionais com pensões de reforma sobre os
encargos com serviços passados não reconhecidos
Saldo inicial
(12,3)
Variação líquida de impostos e interesses minoritários (antes de impostos: 1997 (2,6),
1998: 16,6, 1999: —)
(1,6)
Saldo final
(13,9)
(1,6)
(13,9)
12,9
(1,0)
12,9
(1,0)
—
—
(1,0)
Ajustamentos acumulados na conversão de moeda estrangeira
Saldo inicial, líquido de impostos
(0,2)
Ajustamentos de conversão, sem efeito fiscal
(2,7)
Saldo final líquido de impostos
(2,9)
(5,4)
(16,9)
(7,9)
7,6
—
(5,1)
(45,7)
Total dos rendimentos globais acumulados, líquidos de impostos
Menos: acções de tesouraria, ao custo
Total da situação líquida
(2,9)
(2,7)
519,3
Total de outros rendimentos globais acumulados
(5,4)
(2,5)
10,8
10,8
5,4
636,4
41,0
125
(2,5)
647,5
54,8
76,9
u)
Normas contabilísticas recentemente emitidas
Em Junho de 1998, o Financial Accounting Standards Board emitiu a SFAS 133 “Contabilidade
de Instrumentos Derivados e Actividades de Cobertura de Risco”.
Algumas das principais directrizes estabelecidas por esta SFAS são as seguintes:
•
Todos os instrumentos derivados devem ser registados no balanço pelo justo valor (fair
value).
•
Geralmente, as variações no justo valor de instrumentos derivados devem ser
reconhecidas nos resultados quando ocorrem. A única excepção refere-se a instrumentos
derivados que se qualifiquem como operações de cobertura de risco de acordo com a
norma. O tipo de tratamento contabilístico a aplicar varia consoante a natureza da
exposição que estiver a ser objecto da cobertura de risco.
•
Se um instrumento derivado se qualificar como operação de cobertura de risco, a
empresa pode optar por utilizar “contabilidade de cobertura de risco” por forma a
eliminar ou reduzir a volatilidade da demonstração de resultados que decorreria das
modificações, na apresentação de contas, do justo valor dos instrumentos derivados nos
resultados.
•
Existem novos e extensos requisitos de divulgação.
•
Quando a SFAS 133 é aplicada pela primeira vez, todos os instrumentos derivados
existentes devem ser reconhecidos no balanço pelo justo valor. As regras transitórias
tratam do que fazer com as variações anteriormente não reconhecidas no justo valor tanto
dos instrumentos derivados como das operações de cobertura de risco.
Para o Grupo, a data de entrada em vigor desta nova determinação é 1 de Janeiro de
2001. A direcção do Grupo está ciente da complexidade envolvida na implementação
desta nova norma, estando actualmente a determinar o seu impacto nas demonstrações
financeiras do Grupo e na sua organização.
126
7.1.3. Contas Anuais de 2000
7.1.3.1. Relatório de Auditoria das Contas Anuais Individuais de 2000
(Tradução do original em língua inglesa)
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., LUXEMBOURG
RELATÓRIO ESTATUTÁRIO DOS AUDITORES
Aos Accionistas do
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.
Sociedade Anónima Holding
Luxemburgo
No seguimento da nossa nomeação pela Assembleia Geral de Accionistas em 29 de Maio de
1998, auditámos as demonstrações financeiras da Espírito Santo Financial Group S.A. relativas ao
exercício que terminou em 31 de Dezembro de 2000. Tais demonstrações financeiras são da
responsabilidade do Conselho de Administração. A nossa responsabilidade é exprimir uma opinião
sobre essas demonstrações financeiras com base na nossa auditoria.
Levámos a auditoria a cabo de acordo com as Normas Internacionais de Auditoria. Essas
normas exigem que planeemos e executemos a auditoria de forma a obter uma certeza razoável de
que as demonstrações financeiras não contêm informação errónea significativa. A auditoria inclui o
exame, com base em amostragem, dos documentos que suportam os números e informações contidas
nas demonstrações financeiras. A auditoria também inclui uma avaliação dos princípios
contabilísticos utilizados e das estimativas significativas efectuadas pela administração, bem como a
avaliação da apresentação geral das demonstrações financeiras. Julgamos que a nossa auditora
constitui uma base razoável para a nossa opinião.
Na nossa opinião, as demonstrações financeiras juntas dão, de acordo com as exigências legais
e regulamentares luxemburguesas, uma visão fiel e verdadeira da situação financeira da Espírito
Santo Financial Group S.A. em 31 de Dezembro de 2000 e do resultado das operações para o
exercício findo nessa data.
Luxemburgo, 8 de Maio de 2001
PricewaterhouseCoopers S.a.r.l.
Auditores
Representada por
Ian Whitecourt
127
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP SA, LUXEMBOURG
Société Anonyme Holding
STATUTORY AUDITOR'S REPORT
To the Shareholders
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP SA
Société Anonyme Holding
Luxembourg
Following our appointment by the General Shareholder’s meeting on May 29, 1998, we have
audited the financial statements of Espirito Santo Financial Group SA for the year ended December
31, 2000. These financial statements are the responsibility of the board of directors. Our responsibility
is to express an opinion on these financial statements based on our audit.
We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing. Those
standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether
the financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test
basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements. An audit also
includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, as
well as evaluating the overall financial statements presentation. We believe that our audit provides a
reasonable basis for our opinion.
In our opinion, the attached financial statements give, in conformity with the Luxembourg
legal and regulatory requirements, a true and fair view of the financial position of Espirito Santo
Financial Group SA as of December 31, 2000 and of the results of its operations for the year then
ended.
Luxembourg, May 8, 2001
PricewaterhouseCoopers S.à.r.l.
Reviseur d’entreprises
Represented by
Ian Whitecourt
128
7.1.3.2. Relatório de Auditoria das Contas Anuais Consolidadas de 2000
(Tradução do original em língua inglesa)
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP SA E SUBSIDIÁRIAS
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Ao Conselho de Administração
e Accionistas do
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP SA
LUXEMBURGO
Auditámos os balanços consolidados juntos da Espírito Santo Financial Group SA (ESFG) e
das suas subsidiárias à data de 31 de Dezembro de 2000 e 1999 e as demonstrações de resultados,
fluxos de caixa e variações na situação líquida para cada um dos três exercícios compreendidos no
período com termo em 31 de Dezembro de 2000, todos denominados em Euros. Tais demonstrações
financeiras são da responsabilidade da administração da ESFG. A nossa responsabilidade é exprimir
uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base na nossa auditoria.
Levámos a auditoria a cabo de acordo com as Normas Internacionais de Auditoria. Essas
normas exigem que planeemos e executemos a auditoria de forma a obter uma certeza razoável de
que as demonstrações financeiras não contêm informação errónea significativa. A auditoria inclui o
exame, com base em amostragem, dos documentos que suportam os números e informações contidas
nas demonstrações financeiras. A auditoria também inclui uma avaliação dos princípios
contabilísticos utilizados e das estimativas significativas efectuadas pela administração, bem como a
avaliação da apresentação geral das demonstrações financeiras. Julgamos que a nossa auditora
constitui uma base razoável para a nossa opinião.
Na nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas dão uma imagem fiel, a todos os
respeitos, da situação financeira da ESFG SA e das suas subsidiárias em 31 de Dezembro de 2000 e
1999 e dos resultados das suas operações e fluxos de caixa para cada um dos três exercícios
compreendidos no período com termo em 31 de Dezembro de 2000, em conformidade com os
princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal para o sector dos serviços financeiros.
Sem qualificar a nossa opinião, chamamos a vossa atenção para a Nota 13 às demonstrações
financeiras consolidadas. Durante 2000 e na sequência da autorização concedida pelo Banco de
Portugal, uma sociedade subsidiária, o Banco Espírito Santo, SA (BES), anulou por contrapartida de
reservas o saldo em dívida dos custos de pré-reformas à data de 30 de Junho de 2000 que tinham sido
previamente diferidos nas suas contas. A quantia respectiva de EUR 138,9 milhões foi
consequentemente deduzida aos activos e à situação líquida do BES. O efeito de tal anulação nas
demonstrações financeiras juntas foi reduzir a situação líquida consolidada em EUR 39,4 milhões
correspondentes ao montante da participação indirecta da ESFG no capital do BES em 30 de Junho de
2000.
Luxemburgo, 8 de Maio de 2001
PricewaterhouseCoopers S.à.r.l.
Auditores
Representados por
Ian Whitecourt
129
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP SA AND SUBSIDIARIES
REPORT OF INDEPENDENT ACCOUNTANTS
To the Board of Directors
and Shareholders of
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP SA
LUXEMBOURG
We have audited the accompanying consolidated balance sheets of Espirito Santo Financial
Group SA (ESFG) and its subsidiaries as of December 31, 2000 and 1999, and the related consolidated
statements of income, of cash flows and of changes in shareholders’ equity for each of the three years
in the period ended December 31, 2000, all expressed in Euro. These financial statements are the
responsibility of ESFG’s management. Our responsibility is to express an opinion on these financial
statements based on our audits.
We conducted our audits in accordance with International Standards on Auditing. Those
standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether
the financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test
basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements. An audit also
includes assessing the accounting principles used, significant estimates made by management, as
well as evaluating the overall financial statement presentation. We believe that our audits provide a
reasonable basis for our opinion.
In our opinion, the consolidated financial statements audited by us present fairly, in all
material respects, the financial position of ESFG SA and its subsidiaries at December 31, 2000 and
1999, and the results of their operations and their cash flows for each of the three years in the period
ended December 31, 2000, in conformity with accounting principles generally accepted in Portugal
for the financial services sector.
Without qualifying our opinion we draw attention to Note 13 to the consolidated financial
statements. During 2000 and following authorization granted by the Portuguese Central Bank (Banco
de Portugal), a subsidiary company, Banco Espirito Santo, SA (BES), has written off against reserves
the outstanding balance of early retirement costs as of June 30, 2000 which have previously been
deferred in its accounts. The related amount of EUR 138.9 million has been deducted from both
BES’s assets and shareholders’ equity accordingly. The effect of the write off on the accompanying
consolidated financial statements has been to reduce consolidated shareholders’ equity by EUR 39.4 million corresponding to the amount of ESFG’s indirect ownership of BES’s share capital at June 30,
2000.
Luxembourg, May 8, 2001
PricewaterhouseCoopers S.à.r.l.
Réviseur d’entreprises
Represented by
Ian Whitecourt
130
8. ESTUDO DE VIABILIDADE ECONÓMICA – FINANCEIRA
Não aplicável.
131
9. OUTRAS INFORMAÇÕES
9.1. Reprodução dos estatutos da ESFG (na sua tradução para português)
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.
(anteriormente Espirito Santo Financial Holding S.A.)
Sociedade Anónima
Sede Social: 231 Val des Bons Malades,
L-2121 Luxemburgo
R.C.B. No. 22 232
ESTATUTOS
nos termos da escritura No. 772 DE 13 DE JULHO DE 1999
CAPÍTULO I- FORMA, DENOMINAÇÃO, SEDE SOCIAL, OBJECTO, DURAÇÃO
Artigo 1 : Forma, Denominação
Existe entre os subscritores e todos aqueles que foram ou vierem a ser possuidores de acções que
forem emitidas, uma Sociedade sob a forma de sociedade anónima regida pela lei do Grão Ducado
do Luxemburgo e pelos presentes estatutos.
A Sociedade adopta a denominação de “ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.”.
Artigo 2 : Sede Social
A sede social é estabelecida no Luxemburgo.
Sem prejuízo das leis gerais que regem a rescisão de contratos no caso da sede social da Sociedade ter
sido estabelecido por contrato com terceiros, esta pode ser transferida para qualquer outro local
dentro do Grão Ducado do Luxemburgo mediante deliberação do Conselho de Administração.
Se o Conselho de Administração verificar que acontecimentos extraordinários políticos, económicos ou
sociais estão a ocorrer ou estão iminentes que podendo interferir nas actividades normais da
Sociedade na sua sede social ou nas facilidades de comunicação entre essa sede e o estrangeiro, então
poderá transferir temporariamente a sede para o estrangeiro até à completa cessação destas
circunstancias anormais; estas medidas temporárias não terão qualquer efeito sobre a nacionalidade
da Sociedade, a qual, não obstante a transferência temporária da sua sede social , continuará a ser
uma Sociedade luxemburguesa. Estas medidas temporárias serão tomadas e comunicadas a
quaisquer partes interessadas por um dos órgãos executivos ou por quaisquer pessoas encarregadas
da gestão corrente da Sociedade.
Artigo 3 : Objecto
O objecto da Sociedade é a actividade "holding" de participações no Luxemburgo ou em sociedades
estrangeiras assim como a administração, desenvolvimento e gestão da sua própria carteira.
Contudo a Sociedade não interferirá directa ou indirectamente na gestão destas sociedades, sem
prejuízo dos direitos que a Sociedade possa exercer como accionista.
A Sociedade não exercerá directa ou indirectamente nenhuma actividade industrial nem manterá
nenhum estabelecimento comercial aberto ao público.
132
De uma maneira geral a Sociedade poderá efectuar qualquer operação considerada util para o
cumprimento e desenvolvimento do seu objecto social, mantendo-se sempre dentro dos limites
impostos pela lei de 31 de Julho de 1929 que rege as sociedades holding e do artigo 209 da lei de 10
de Agosto de 1915 que rege as sociedades comerciais tal como foi alterada.
Artigo 4 : Duração
A Sociedade é constituída por uma duração ilimitada.
Pode ser dissolvida em qualquer altura por deliberação de uma assembleia geral de accionistas
deliberando nas mesmas condições, como as que estão previstas para a alteração destes Estatutos.
CAPÍTULO II - CAPITAL, ACÇÕES
Artigo 5:
O capital social autorizado é fixado em um bilião (1,000,000,000.-) de euros (EUR), representado por
cem milhões (100,000,000.-) de acções de valor nominal de dez (10.-) euros (EUR) cada, das quais
quarenta e sete milhões novecentas e oito mil e quinhentas e cinquenta e cinco (47,908,555) acções
foram emitidas, subscritas e integralmente liberadas. O Conselho de Administração está autorizado a
emitir acções em uma ou várias séries dentro dos limites do capital autorizado nos termos e condições
que aprovar, para além doutras, sem reserva do direito de subscrição preferencial aos accionistas mas
incluindo o prémio de emissão que estabelecer. Essa autorização é válida por um período de cinco
anos a partir da data da assembleia geral extraordinária que decidiu a criação de um capital
autorizado e pode ser renovada por outros períodos de cinco anos cada , por deliberação de uma
assembleia geral de accionistas para cada montante do capital autorizado que não esteja nessa data
emitido ou por qualquer montante aprovado pela assembleia geral de accionistas.
De cada vez que o Conselho de Administração dicidir aumentar o capital social, este Artigo 5 será
emendado para reflectir o número de acções emitidas e o seu grau de liberação.
O Conselho de Administração está autorizado a suprimir ou limitar o direito de subscrição
preferencial no caso de aumento de capital dentro dos limites do capital autorizado.
Artigo 6: Aumento ou redução do capital social
O capital social pode ser aumentado ou reduzido de tempos a tempos por deliberação da assembleia
geral tomada nas condições previstas para qualquer modificação destes estatutos.
Artigo 7: Pagamentos
O pagamento de acções não inteiramente liberadas na altura da sua subscrição será feito quando e
nas condições que forem estabelecidas periodicamente pelo Conselho de Administração.
Qualquer pagamento feito deverá ser dividido equitativamente por todas as acções que não estejam
integralmente liberadas, das quais o accionista pretinente seja detentor.
Artigo 8: Modalidade das acções
As acções serão nominativas ou ao portador à opção dos accionistas.
Artigo 9: Resgate das acções
A Sociedade pode resgatar as suas próprias acções no caso e nas condições previstas nos artigos 49-2 e
seguintes da lei de 10 de Agosto de 1915 e actualizações.
CAPÍTULO III - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, SUPERVISÃO
Artigo 10 : Conselho de Administração
A Administração da Sociedade será exercida por um Conselho de Administração composto por um
mínimo de três membros, que podem ser ou não accionistas. Os administradores serão eleitos pela
133
assembleia geral de accionistas que determinará o número de administradores por um período
máximo de seis anos, os quais manter-se-ão no exercício das suas funções até terem sido eleitos os
seus sucessores. Os administradores são reeligíveis, podendo ser revogados os seus mandatos a
qualquer momento pela assembleia geral de accionistas com ou sem motivo.
No caso de vagatura de um ou mais lugares de administradores, os restantes administradores podem
eleger um administrador para preencher essa vaga de acordo com a lei. Neste caso a assembleia
geral de accionistas ratifica esta eleição na sua próxima reunião.
O administrador assim eleito terminará o período do mandato do administrador que ele substituir.
A remuneração dos administradores será fixada pela assembleia geral de accionistas.
Artigo 11 : Reuniões do Conselho de Administração
O Conselho de Administração designará de entre os seus membros um Presidente. Poderá
igualmente designar um Secretário que pode não ser um administrador e que será responsável pela
redacção das actas das reuniões do Conselho de Administração.
O Conselho de Administração reunirá sempre que convocado pelo Presidente. Uma reunião do
Conselho de Administração deverá ser convocada se dois administradores a pedirem. O Presidente
presidirá a todas as assembleias gerais de accionistas e a todas as reuniões do Conselho de
Administração, mas na sua ausência a assembleia geral de accionistas ou o Conselho de
Administração designará outra pessoa ou outro administrador como presidente pro tempore por voto
da maioria presente na assembleia ou reunião.
Os administradores deverão receber convocatórias de qualquer reunião por escrito pelo menos 24
horas antes da data prevista para a tal reunião, excepto em casos de urgência que deverão ser
explicados na convocatória. A convocatória indicará o lugar da reunião e a ordem do dia. Com acordo
por escrito, por telegrama, telex ou fax os administradores podem prescindir desta convocatória. Não
será necessária convocatória especial para as reuniões que façam parte de um calendário previamente
adoptado por deliberação do Conselho de Administração.
Qualquer administrador poderá fazer-se representar em qualquer reunião do Conselho de
Administração passando uma procuração por escrito, por telegrama, telex ou fax em nome de um
outro administrador.
O Conselho de Administração só pode deliberar ou tomar decisões válidas desde que pelo menos
uma maioria de administradores esteja presente ou representada.
As decisões serão tomadas por maioria de votos dos administradores presentes ou representados na
reunião.
Em caso de urgência, uma decisão escrita e assinada por todos os administradores é considerada
própria e válida como se fosse tomada numa reunião convocada e realizada.
Uma tal decisão pode ser escrita num só documento ou em vários documentos separados que sejam
do mesmo teor.
Artigo 12: Actas das Reuniões do Conselho de Administração
As actas de qualquer reunião do Conselho de Administração serão assinadas pelo presidente da
reunião e por qualquer outro administrador. As procurações devem ficar apensas às actas.
Cópias ou extractos destas actas que devam ser apresentadas em processos judiciais ou outros deverão
ser assinadas pelo presidente do Conselho de Administração.
Artigo 13: Poderes do Conselho de Administração
Ao Conselho de Administração são outorgados os poderes de realizar todas as acções necessárias ou
134
úteis para cumprir o objecto da Sociedade. Todos os poderes que não estejam expressamente
reservados por lei ou por estes Estatutos à assembleia geral de accionistas são da competência do
Conselho de Administração.
Artigo 14 : Delegação de Poderes
O Conselho de Administração pode delegar a gestão corrente e a representação da Companhia
durante essa gestão num ou mais administradores, directores, executivos, empregados ou outros
agentes que podem, mas não têm que ser necessariamente accionistas, ou delegar poderes especiais
ou procurações ou delegar determinadas funções permanentes ou temporárias em pessoas ou agentes
que decidir.
A delegação da gestão diária num administrador carece de autorização prévia da assembleia geral de
accionistas.
Artigo 15 : Representação da Sociedade
Para com terceiros, a Sociedade fica obrigada pelas assinaturas conjuntas de dois administradores,
pela assinatura individual da pessoa a quem a gestão corrente da Sociedade foi conferida mas dentro
dos limites dessa gestão corrente, ou pelas assinaturas de pessoas a quem o Conselho de
Administração tenha conferido os necessários poderes, mas somente dentro dos limites desses
poderes.
Artigo 16 : Auditor Estatutário
A supervisão das operações da Sociedade é delegada num ou mais auditores que não necessitam de
ser accionistas. Os auditores serão eleitos pela assembleia geral de accionistas, que fixará o número
de auditores, por um período máximo de seis anos para exercício de funções. Os auditores
manter-se-ão no exercício das suas funções até os seus sucessores serem eleitos. Os auditores podem
ser reeleitos ou demitidos em qualquer altura, com ou sem justa causa, por uma assembleia geral de
accionistas.
CAPÍTULO IV - ASSEMBLEIA GERAL DE ACCIONISTAS
Artigo 17 : Poderes da Assembleia Geral
A assembleia geral de accionistas, regularmente constituída, representará a totalidade dos accionistas.
Terá os poderes que lhe são conferidos pela lei ou por estes Estatutos.
Artigo 18: Assembleia Geral Anual
A assembleia anual de accionistas reune-se na cidade do Luxemburgo, na sede da Sociedade, ou em
qualquer outro lugar que fôr indicado na convocatória da reunião, na última sexta feira de Maio de
cada ano às 12 horas. Se esse dia fôr um feriado oficial a assembleia geral será adiada para o primeiro
dia útil seguinte.
Artigo 19 : Outras Assembleias Gerais
O Conselho de Administração ou o auditor estatutário podem convocar outras assembleias gerais.
Estas assembleias devem ser convocadas se accionistas representando pelo menos um quinto do
capital emitido assim o solicitarem. As assembleias gerais, incluindo a assembleia anual estatutária,
podem reunir-se no estrangeiro sempre que ocorram casos de força maior, que na opinião soberana
do Conselho de Administração, assim o exijam.
Artigo 20 : Procedimento, Voto
Os accionistas reunir-se-ão nos termos previstos na lei.
135
Se todos os accionistas estiverem presentes ou representados na assembleia geral de accionistas, e se
todos declararem que foram informados sobre a ordem. do dia da assembleia, a reunião pode ser
efectuada sem aviso prévio.
Qualquer accionista pode participar nas assembleias de accionistas designando por escrito, por carta,
telegrama, telex ou fax a um mandatário que não necessita de ser accionista. O Conselho de
Administração pode estabelecer todas as outras condições que têm que ser cumpridas para participar
numa assembleia de accionistas.
Cada acção dá direito a um voto.
Excepto nos casos em que a lei estipule em contrário, as decisões serão tomadas por maioria seja qual
fôr o número de acções representadas.
Cópias dos extractos das actas da assembleia para serem utilizadas em tribunal ou para outros fins,
terão de ser assinadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou por dois administradores.
CAPÍTULO V - ANO FISCAL - DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS
Artigo 21 : Ano Fiscal
O ano social da Sociedade começa no primeiro dia de Janeiro de cada ano e termina no último dia de
Dezembro do mesmo ano.
Artigo 22 : Distribuição de lucros
Dos lucros líquidos anuais da Sociedade, 5% por cento serão atribuídos à reserva imposta por lei. Esta
reserva deixará de ser exigida desde que e até que a reserva legal atinja um décimo do capital social
da Sociedade.
Sob proposta do Conselho de Administração a assembleia geral toma decisão sobre a distribuição do
lucro líquido anual. Pode decidir atribuir o total ou parte do remanescente a um fundo de reserva ou
de provisão, transferir para o ano seguinte ou distribuir aos accionistas como dividendos.
Sob reserva ao que está estabelecido na lei, o Conselho de Administração pode fazer um pagamento
de dividendos adiantado. O Conselho de Administração estabelecerá o montante e data de
pagamento de qualquer pagamento adiantado.
Por deliberação da assembleia geral extraordinária de accionistas, a totalidade ou parte dos lucros e
reservas com excepção das que forem impostas por lei ou as que os estatutos proibiram que se
distribuissem, podem ser atribuídas à amortização do capital social por reembolso ao par de todas as
acções ou de uma parte destas, por sorteio, sem que o capital subscrito seja reduzido.
CAPÍTULO VI - DISSOLUÇÃO - LIQUIDAÇÃO
Artigo 23 : Dissolução, Liquidação
A Sociedade pode ser dissolvida em qualquer altura por deliberação da assembleia geral nas
mesmas condições, de quorum e maioria, que são exigidas para a alteração dos estatutos, salvo
quaisquer disposições da lei em contrário.
Na eventualidade da liquidação da Sociedade, esta liquidação deverá ser feita por um ou mais
liquidatários que podem ser pessoas físicas ou entidades legais nomeadas pela assembleia geral de
accionistas que determinará os seus poderes e os seus honorários.
CAPÍTULO VII. LEI APLICÁVEL
Artigo 24: Lei aplicável
136
A lei de 10 de Agosto de 1915 sobre sociedades comerciais com todas as suas alterações posteriores e a
lei de 13 de Julho de 1929, com todas as suas alterações posteriores serão aplicadas a todos os assuntos
não contemplados nestes estatutos.
137
9.2. Nota comparativa entre o regime jurídico do estado da lei pessoal da ESFG (Luxemburgo) e o
regime jurídico português
1.
Comunicação de participações qualificadas
1.1. Direito português
Segundo o direito português, quem atinja ou ultrapasse participação de 2%, 5%, 10%, 20%, 1/3,
metade, 2/3 e 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social de sociedade aberta que
tenha as suas acções admitidas à negociação em Bolsa, bem como quem reduza a sua participação
para valor inferior a qualquer daqueles limites, deve, no prazo de 3 dias após a ocorrência do facto:
a) informar a CMVM, a sociedade participada e a entidade gestora do mercado em que as suas
acções se encontram admitidas;
b) dar conhecimento a essas mesmas entidades das situações que determinam a imputação ao
participante de direitos de voto inerentes a acções pertencentes a terceiros, nos termos do nº 1 do art.
20º do Cód.VM.
A sociedade participada deve publicar de imediato as comunicações que tenha recebido de aquisição
ou de perda de participações qualificadas, embora a CMVM possa em certos casos dispensar esse
dever, quando se trate de participações inferiores a 10% dos direitos de voto, o participante for
membro de mercado regulamentado situado ou a funcionar num Estado membro da Comunidade
Europeia, detiver as acções transitoriamente com vista à sua alienação e declarar que não pretende
com esses direitos exercer influência sobre a gestão da sociedade.
De notar também que quaisquer acordos parassociais que visem adquirir, reforçar ou manter uma
participação qualificada ou assegurar ou frustrar o êxito de oferta pública de aquisição devem ser
comunicados à CMVM no prazo de 3 dias contados da data da sua celebração, podendo a CMVM
determinar a publicação do acordo na medida em que o considere relevante para o domínio sobre a
sociedade.
Segundo a lei portuguesa, considera-se “sociedade aberta” a sociedade que:
a) tenha sido constituída através de oferta pública de subscrição dirigida especificamente a pessoas
com residência ou estabelecimento em Portugal; ou
b) emitente de acções ou de outros valores mobiliários que confiram o direito à subscrição ou
aquisição de acções que tenham sido objecto de oferta pública de subscrição dirigida especificamente
a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal; ou
c) emitente de acções ou de outros valores mobiliários que confiram o direito à subscrição ou
aquisição de acções que estejam ou tenham estado admitidas à negociação em mercado
regulamentado situado ou a funcionar em Portugal; ou
d) emitente de acções que tenham sido alienadas em oferta pública de venda ou de troca em
quantidade superior a 10% do capital social dirigida especificamente a pessoas com residência ou
estabelecimento em Portugal; ou
e) seja resultante de cisão de uma sociedade aberta ou que incorpore, por fusão, a totalidade ou parte
do seu património.
1.2. Direito luxemburguês
Segundo o direito luxemburguês (lei de 4 de Dezembro de 1992), qualquer accionista com uma
participação de mais de 10% das acções de uma sociedade cotada em bolsa, tem obrigação de
informar a sociedade participada e ao mesmo tempo a Commission de Surveillance du Secteur
Financier (CSSF) deste facto.
Dentro do prazo de um mês após esta informação ter sido enviada à sociedade participada e à CSSF
138
esta informação será tornada pública.
De acordo com o artigo 10 da lei acima mencionada uma sociedade que tenha recebido de um
accionista a informação de uma participação de mais de 10%, está obrigada a divulgar em cada país
da Comunidade Europeia em que a sociedade está cotada assim que possível e não mais que 9 dias
depois de receber a declaração do accionista.
No Luxemburgo, a informação é tornada publica pela sociedade participada que publica a
informação na Lista Oficial de Preços da Bolsa do Luxemburgo.
2.
Transacções sobre acções próprias
Segundo o direito português, uma sociedade, em princípio, só pode adquirir ou alienar acções
próprias mediante prévia deliberação da respectiva assembleia geral e até ao máximo de 10% do seu
capital social. Deve de qualquer modo ser respeitado o princípio do tratamento igualitário dos
accionistas, tanto nas operações de compra como de venda.
Segundo o direito luxemburguês uma sociedade só pode adquirir acções próprias mediante prévia
deliberação da respectiva assembleia geral e até ao máximo de 10% do seu capital social. As acções
têm que estar subscritas e pagas e depois da compra destas acções o montante do activo líquido da
sociedade não pode ser inferior ao montante do capital social adicionado das reservas não
distribuíveis.
3. Obrigatoriedade de lançamento de ofertas públicas de aquisição e/ou outros meios alternativos de protecção
dos accionistas minoritários
3.1. Lei portuguesa
Determina a lei portuguesa que a aquisição de mais de 1/3 ou de mais de metade dos direitos de
voto numa sociedade aberta de lei pessoal portuguesa, implica o dever de lançamento de uma oferta
pública geral de aquisição, a não ser que:
a) a ultrapassagem de qualquer dos limites supra referidos tenha decorrido do lançamento de uma
oferta pública geral de aquisição e com o oferecimento de contrapartida não inferior à resultante da
aplicação dos critérios previstos no art. 188º do Cód.VM;
b) ultrapassado o limite de 1/3 (mas detendo menos de metade) dos direitos de voto, o adquirente
prove perante a CMVM não ter o domínio da sociedade em causa nem com ela estar em relação de
grupo;
c) a ultrapassagem dos referidos limites resulte da execução de plano de saneamento financeiro no
âmbito de uma das modalidades de recuperação ou saneamento previstas na lei;
d)
a ultrapassagem dos referidos limites resulte de processo de fusão de sociedades, se da
assembleia geral da sociedade emitente dos valores mobiliários em relação aos quais a oferta seria
dirigida constar expressamente que da operação resultaria o dever de lançamento de oferta pública
de aquisição.
Em qualquer caso, a pessoa obrigada a lançar uma oferta pública geral de aquisição pode suspender
esse dever se se obrigar perante a CMVM a fazer descer a sua participação para montante inferior aos
limites geradores da obrigatoriedade de lançamento, no prazo de seis meses contados da data em
que os ultrapassou.
3.2. Lei Luxemburguesa
Nem a lei do Luxemburgo ( lei de 15 de Agosto de 1915 e suas actualizações) nem as regras da Bolsa
do Luxemburgo contêm qualquer regra que torne obrigatório o lançamento de uma oferta pública de
aquisição.
139
4.
Possibilidade de exercício de direitos de voto por correspondência ou por meios telemáticos
Segundo o art. 22º do Cód.VM é obrigatória a admissibilidade do exercício por correspondência dos
direitos de voto em assembleias gerais de sociedades abertas, podendo porém os estatutos da
sociedade impedir o voto por correspondência, excepto quando se trate de deliberar sobre a alteração
dos estatutos ou sobre a eleição de membros dos órgãos sociais.
A lei luxemburguesa não permite aos accionistas de uma empresa como a ESFG o exercício por
correspondência dos direitos de voto. Os estatutos da ESFG, por esta razão, não contemplam esta
possibilidade.
5.
Critérios contabilísticos utilizados na preparação da informação económica e financeira
De acordo com a lei portuguesa, a preparação da informação económica e financeira deve obedecer
aos seguintes princípios contabilísticos considerados fundamentais: “da continuidade”, “da
consistência”, “da especialização (ou do acréscimo)”, “do custo histórico”, “da prudência”, “da
substância sobre a forma” e “da materialidade”.
Não existem diferenças de relevo na lei luxemburguesa, que manda também preparar a informação
económica e financeira de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites, com vista a
garantir a obtenção de uma imagem verdadeira e apropriada da situação financeira e dos resultados
das operações realizadas.
A ESFG apresenta contas consolidadas em conformidade com os principios contabilísticos geralmente
aceites e outras disposições e práticas em vigor em Portugal para o Sector Bancário, por forma a
tornar as suas contas consolidadas consistentes com as contas das suas principais subsidiárias,
nomeadamente do Banco Espírito Santo, S.A.. As suas contas individuais são elaboradas de acordo
com os princípios contabilísticos geralmente aceites no Luxemburgo, os quais se encontram descritos
na nota 2 às Demonstrações Financeiras Individuais em 31 de Dezembro de 2000 constante do ponto
5.1.1. do presente Prospecto.
9.3. Locais onde podem ser consultados os relatórios e contas relativos aos últimos três exercícios
Os Relatórios e Contas da ESFG relativos aos três últimos exercícios, podem ser consultados:
-
na sede social da ESFG, 231 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;
-
na sede do Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., Rua Alexandre Herculano, número 38,
Lisboa;
-
no endereço da ESFG na internet: www.esfg.com.
140
10. CONTRATOS DE FOMENTO
Foi celebrado um contrato de liquidez entre a ESFG e a Espírito Santo Dealer – Sociedade Financeira
de Corretagem, S.A., com a finalidade de permitir a formação em Portugal de um mercado regular
para as acções da ESFG. De seguida, reproduz-se integralmente os termos desse contrato:
CONTRATO DE LIQUIDEZ
ENTRE:
1º: ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP, S.A. Société Anonyme Holding, com sede em 213 Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, com o capital social emitido de 479.085.550 Euros,
pessoa colectiva nº 198440 40 00076, matriculada no Registo Comercial de Et e Luxemburgo sob o nº
22.232, adiante designada por ESFG ou EMITENTE;
e
ESPÍRITO SANTO DEALER - SOCIEDADE FINANCEIRA DE CORRETAGEM, S.A., com sede na
Rua Alexandre Herculano, nº 38, em Lisboa, com o capital social inteiramente realizado de Euros:
2.500.000, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número 1.115, Pessoa
Colectiva número 502.271.604, doravante designada por DEALER;
1.
Considerando que a ESFG é uma sociedade cotada nas Bolsas de Valores do Luxemburgo,
Londres e Nova Iorque que requereu (através do Banco Espirito Santo de Investimento, SA
enquanto “intermediário financeiro de interligação”) a admissão da totalidade das 47.908.555
acções representativas do seu capital à negociação no mercado de cotações oficiais gerido pela
BVLP;
2.
Considerando que, nos termos do art. 63º do Regulamento da Comissão do Mercado de Valores
Mobiliários nº 10/2000, as entidades emitentes que requeiram a admissão à cotação no Mercado
de Cotações Oficiais, devem recorrer aos meios destinados a garantir em Portugal a formação de
um mercado regular para as suas acções;
3.
Considerando que é interesse da ESFG assegurar um grau de dispersão e de liquidez das
transacções sobre acções representativas do seu capital que seja compatível com o seu objectivo
de assegurar a manutenção e o desenvolvimento de um mercado de bolsa regular e contínuo
para as suas acções no referido mercado de cotações oficiais.
ESFG e DEALER acordam celebrar o presente Contrato de Liquidez, que se rege pelas normas legais
e regulamentares aplicáveis (Artigo 348º do Código dos Valores Mobiliários, artigos 28º a 33º do
Regulamento nº 5/2000, de 23 de Fevereiro, da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e
Circular nº 4-C/2000 da BVLP), pelos considerandos supra e pelas seguintes cláusulas:
1ª
Definições
Salvo quando sentido diverso resultar do contexto, as expressões a seguir indicadas têm, no presente
contrato, o significado que ora se define:
a)
Acções: as acções representativas do capital social da ESFG;
b)
BVLP – BVLP - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.;
c)
CMVM – Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;
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d)
CVM – Central de Valores Mobiliários (Sistema centralizado de valores mobiliários
gerido pela Interbolsa);
e)
MCO – Mercado de Cotações Oficiais gerido pela BVLP.
2ª
(Finalidade)
O presente Contrato visa facilitar a formação de um mercado regular no MCO para as Acções,
mediante a melhoria da sua liquidez.
3ª
(Objecto)
O presente contrato tem como objecto a promoção de “operações de fomento” (tal como definidas no
art. 348º do Código dos Valores Mobiliários: operações que visam a criação de condições para a
comercialização regular num mercado de uma categoria de valores mobiliários, nomeadamente o
incremento da liquidez), que incidirão sobre as Acções emitidas pela ESFG, de valor nominal de 10
Euros cada, e admitidas à negociação no MCO da BVLP.
4ª
(Prazo de vigência)
1.
O presente contrato vigorará pelo período de 3 meses contados a partir da admissão à negociação
no MCO das Acções, podendo ser renovado por iguais períodos, por acordo das partes e
mediante autorização prévia da BVLP.
2.
A suspensão ou interrupção das transacções na BVLP dos valores objecto do presente contrato não
interrompe o prazo de vigência do mesmo.
5ª
(Obrigações da DEALER)
1.
Pelo presente contrato, a DEALER obriga-se perante a ESFG a introduzir e a manter,
diariamente, durante o período de vigência do Contrato, ofertas simultâneas de compra e de
venda das Acções no MCO, nos seguintes termos:
a) O conjunto das ofertas de compra e venda a transmitir diariamente à BVLP terão por objecto
uma quantidade mínima de 5.000 Acções, distribuídas entre a compra e a venda;
b) O preço das ofertas de compra e de venda será determinado pela DEALER mas em caso algum
ultrapassará o diferencial máximo de 5% entre os preços de compra e de venda.
2. As obrigações assumidas pela DEALER não envolvem qualquer garantia de realização efectiva
de qualquer oferta de compra ou venda emitida ao abrigo do presente Contrato.
6ª
(Conta de acções e de fundos)
1. Para os efeitos previstos na cláusula anterior, a DEALER procederá à abertura, três dias antes da
data do início das operações, de duas contas de acções, uma junto da CVM e outra junto da própria
DEALER (tendo esta última associada uma conta corrente de fundos) nas quais serão registadas as
operações efectuadas em execução do presente Contrato.
142
2. Antes do início das operações objecto do presente contrato, a ESFG depositará 25.000 Acções na
conta de acções e a quantia de ¤ 125.000 na conta corrente de fundos.
3. Fica acordado que serão da titularidade da ESFG as Acções inicialmente afectas à execução do
presente contrato, as Acções adquiridas no decurso da sua execução e as Acções existentes no termo
do prazo do contrato.
4. Fica acordado que do presente contrato não resulta para a DEALER qualquer obrigação de
adiantar ou emprestar Acções ou fundos à ESFG, para efeitos de realização, ao abrigo do presente
contrato, de operações de fomento, pelo que a DEALER fica dispensada do dever de emitir ofertas de
compra ou de venda de Acções, sempre que a conta de acções ou a conta de fundos associada não
apresentem saldo suficiente para o efeito.
7ª
(Obrigação de Informação)
A DEALER compromete-se a comunicar diariamente à ESFG as operações de fomento efectuadas ou,
no caso de nenhuma ter sido efectuada, os actos praticados no sentido da sua realização.
8ª
(Remuneração)
1.
Por todos os serviços prestados no âmbito do presente contrato, a ESFG pagará à DEALER uma
comissão de montante a acordar posteriormente.
2.
A ESFG compromete-se a pagar à DEALER todas as despesas e encargos de qualquer natureza,
incluindo comissões de bolsa e/ou de corretagem, em que a DEALER haja incorrido para efeitos
da execução do presente contrato.
3.
O pagamento destas despesas será efectuado contra a apresentação pela DEALER das facturas ou
outros documentos comprovativos das despesas a reembolsar, no prazo de três dias úteis contados
da data da sua apresentação para pagamento.
9ª
(Condições suspensiva e resolutiva)
O presente Contrato fica sujeito à verificação da condição suspensiva da sua aprovação pelas
autoridades competentes e à verificação da condição resolutiva de exclusão da negociação das Acções
do MCO.
10ª
(Alterações ao contrato)
Qualquer alteração ao presente Contrato deverá revestir a forma de documento escrito, assinado por
ambas as partes, e deverá ser objecto de prévia aprovação da BVLP.
11ª
(Foro)
As partes convencionam que para a resolução de todos os litígios que possam emergir do presente
contrato será competente o Foro da Comarca de Lisboa, com expressa renúncia a qualquer outro.
143
12ª
(Comunicações)
Quaisquer comunicações feitas ao abrigo do presente contrato deverão ser efectuadas por escrito,
mediante carta ou telefax, e dirigidas para os seguintes endereços e postos de recepção:
a) ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP, S.A
Morada: 231 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg
Telefone: 44 20 7332 4350
Telefax: 44 20 7332 4355
b) ESPÍRITO SANTO DEALER - SOCIEDADE FINANCEIRA DE CORRETAGEM, S.A.
Morada: Rua Alexandre Herculano, nº 38, 1269-161 Lisboa
Telefone: 21 319 9700
Telefax: 21 319 9790
Feito em Lisboa, aos 7 de Setembro de 2001, em dois exemplares, sendo um para cada uma das
partes.
ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP, S.A.
(assinaturas ilegíveis)
ESPÍRITO SANTO DEALER – SOC. FINANCEIRA DE CORRETAGEM, S.A.
(assinaturas ilegíveis)
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O Presente Prospecto, publicado exclusivamente sob a forma de brochura, constitui a única forma de
publicação adoptada e pode ser consultado nos seguintes locais:
-
na sede social da Espírito Santo Financial Group SA, 231 Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg
-
na sede do Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., Rua Alexandre Herculano, 38, Lisboa
-
na secretaria da BVLP – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.
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