Formulário 20-F

Conforme arquivado na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos em 26 de Junho de 2008
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20-F
RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM A CLÁUSULA 13 OU 15(d)
DA LEI DO MERCADO DE CAPITAIS DE 134 DOS ESTADOS UNIDOS (LEI)
Referente ao exercício findo em: 31 de dezembro de 2007
Número de registro da Comissão: 000-51490
CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.
(Denominação exata da Requerente, como especificado em seu estatuto social)
Contax Holding
(Tradução do nome da requerente para o inglês)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição de constituição ou organização)
________________
Rua do Passeio 56, 16º andar (parte)
20021-290 Rio de Janeiro – RJ – Brasil
(Endereço do principal escritório executivo)
________________
Títulos e valores mobiliários registrados ou a registrar em conformidade com a Cláusula 12(b) da Lei: nenhum
Títulos e valores mobiliários registrados ou a registrar em conformidade com a Cláusula 12(g) da Lei:
Nome de cada classe
Ações preferenciais sem valor nominal (―ações preferenciais‖)
Ações ordinárias sem valor nominal (―ações ordinárias‖)
Nome da bolsa de valores onde estão registrados
Bovespa
Bovespa
Títulos e valores mobiliários sujeitos a obrigação de relatório conforme a Cláusula 15(d) da Lei: Nenhum
________________
Quantidade de ações ordinárias e preferenciais em circulação da Emitente no fechamento do período objeto do relatório anual:
10.031.914 ações preferenciais
5.824.772 ações ordinárias
Assinalar se a requerente é um emitente bem conhecido e experiente, como definido na Regra da Lei.  Sim  Não
Se este for um relatório anual ou de transição, assinalar se a requerente está sujeita à obrigação de arquivar relatórios conforme a Cláusula 13 ou 15(d)
da Lei.  Sim  Não
Assinalar se a requerente (1) arquivou todos os relatórios exigidos pela Cláusula 13 ou 15(d) da Lei nos 12 meses anteriores (ou período menor em que a
requerente deveria arquivar tais relatórios) e (2) estava sujeita a tais exigências de arquivamento nos últimos 90 dias  Sim  Não
Assinalar se a requerente é large accelerated filer, accelerated filer ou non-accelerated filer, como essas expressões são definidas na Regra 12b-2 da
Lei. (Assinalar uma opção):
Large accelerated filer 
Non-accelerated filer 
Accelerated filer 
Assinalar qual item de demonstrações financeiras a requerente optou por seguir.  Item 17  Item 18
Se este for um relatório anual, assinalar se a requerente é uma empresa shell (como definido na Regra 12b-2 da Lei).  Sim  Não
Este texto é uma tradução livre do 20-F arquivado na SEC no dia
26 de Junho de 2008.
2
SUMÁRIO
Pág.
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES ............................................................................................................... 4
INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS ........................................................................................................................... 6
PARTE I ...................................................................................................................................................................... 6
Item 1.
Identidade dos conselheiros, diretores e consultores ....................................................................... 6
Item 2.
Estatísticas da oferta e cronograma previsto ................................................................................... 6
Item 3.
Principais informações .................................................................................................................... 7
Item 4.
Informações sobre a Companhia ................................................................................................... 22
Item 4A.
Comentários do staff sobre questões não resolvidas ..................................................................... 39
Item 5.
Avaliação e perspectivas operacionais e financeiras ..................................................................... 39
Item 6.
Conselheiros, diretores e empregados ........................................................................................... 52
Item 7.
Principais acionistas e operações com partes relacionadas ........................................................... 59
Item 8.
Informações financeiras ................................................................................................................ 63
Item 9.
Oferta e listagem ........................................................................................................................... 66
Item 10.
Informações adicionais ................................................................................................................. 70
Item 11.
Informações quantitativas e qualitativas sobre risco de mercado.................................................. 87
Item 12.
Descrição de valores mobiliários que não ações ........................................................................... 88
PARTE II ................................................................................................................................................................... 88
Item 13.
Descumprimentos, dividendos atrasados e inadimplências ........................................................... 88
Item 14.
Modificações relevantes nos direitos dos detentores de valores mobiliários e no
uso dos recursos ............................................................................................................................ 88
Item 15.
Controles e procedimentos ............................................................................................................ 88
Item 16.
...................................................................................................................................................... 89
Item 16A. Especialista em finanças no Conselho Fiscal ................................................................................ 89
Item 16B. Código de ética ............................................................................................................................. 89
Item 16C. Honorários e serviços dos principais auditores ............................................................................. 90
Item 16D. Dispensa para o comitê de auditoria do cumprimento das normas de registro ............................. 90
Item 16E. Compra de ações pelo emissor e compradores afiliados ............................................................... 90
PARTE III ................................................................................................................................................................. 91
Item 17.
Demonstrações financeiras............................................................................................................ 91
Item 18.
Demonstrações financeiras............................................................................................................ 91
Item 19.
Anexos .......................................................................................................................................... 92
EX – Versão Consolidada do Estatuto Social da Contax Participações S.A.
EX – Certificado
EX – Certificado
EX – Certificado
3
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES
A Contax Participações S.A é uma sociedade por ações constituída de acordo com a Lei das Sociedades por
Ações. Atua de acordo com seu estatuto, outras leis e regulamentos brasileiros e, quando aplicável, a legislação
municipal. Sua sede fica na Rua do Passeio, 56 - 16º andar (parte), 20021-290 Rio de Janeiro, RJ, Brasil, telefone
+55 21 3131-0486.
Neste relatório anual no Formulário 20-F, exceto quando especificado de outra forma, ―Companhia‖, ―nós‖
e variações, ―nosso‖ e variações e ―Contax‖ designam a Contax Participações S.A. e sua subsidiária operacional
TNL Contax S.A. Referências a Contax Holding denotam unicamente a Contax Participações S.A. e não a TNL
Contax S.A. Referências a TNL Contax denotam unicamente a TNL Contax S.A. e não a Contax Holding.
Referências aos negócios e operações da Companhia são referências aos negócios e operações de sua subsidiária
TNL Contax S.A.
O ex-acionista majoritário da Companhia, a Telemar Participações S.A., é designada Telemar
Participações. Em 25 de abril de 2008, foram concluídas as negociações relativas à reformulação da estrutura
acionária da Telemar Participações. Um de seus resultados foi a aprovação da cisão parcial da Telemar
Participações, com a transferência de seu patrimônio líquido relativo às ações emitidas pela Contax a uma nova
empresa criada especialmente para essa finalidade, denominada CTX Participações S.A. (―CTX Participações‖).
Os dois principais clientes da Companhia são a Telemar Norte Leste S.A., ou Tmar, e sua controlada TNL
PCS S.A., ou Oi, que estão indiretamente sob o controle dos mesmos acionistas controladores da Companhia e são
conjuntamente designadas ―Telemar.‖ Recentemente, a Telemar adotou o nome fantasia ―Oi‖ para suas operações de
telefonia fixa, serviços de longa distância e telefonia celular, operações de banda larga e serviços corporativos de
voz e dados. A controladora da Tmar é a Tele Norte Leste Participações S.A., ou TNL, que era acionista majoritária
da Companhia antes de esta ser cindida aos acionistas da TNL. Ver ―Item 4. Informações sobre a Companhia –
Reorganização societária.‖
Referências a ―dólares americanos‖, ―US$‖ ou ―$‖ são referências à moeda oficial dos Estados Unidos e
referências a ―real‖, ―reais‖ ou ―R$‖ são referências à moeda oficial do Brasil. Eventual discrepância entre totais e
somas de valores relacionados em tabelas deve-se a arredondamento.
Este relatório anual está apresentado em reais. Em 31 de dezembro de 2007, a taxa comercial para venda de
reais correspondia a R$1,7713 por US$1,00. No entanto, para comodidade do leitor e considerando as datas das
demonstrações financeiras, alguns valores em reais apresentados ao longo deste documento foram convertidos para
US$ à taxa comercial vigente em 16 de junho de 2008, que era de R$1,6277 por US$1,00.
As referências no presente relatório a ―ações preferenciais‖ e ―ações ordinárias‖ denotam respectivamente
ações preferenciais e ações ordinárias da Contax Holding e são coletivamente designadas ―ações‖. Referências a
―American Depositary Shares‖ ou ―ADSs‖ designam American Depositary Shares, representativas, cada uma, de
uma ação preferencial. As ADSs são comprovadas por American Depositary Receipts, ou ADRs.
Referências a ―demonstrações financeiras consolidadas‖ denotam as demonstrações financeiras
consolidadas da Contax em 31 de dezembro de 2007 e 2006 e do período de três exercícios findo em 31 de
dezembro de 2007.
A Contax Holding se tornou a controladora da TNL Contax em novembro de 2004. A referida operação foi
contabilizada, a custo histórico, como uma incorporação de sociedades sob controle comum. Para apresentar as
demonstrações financeiras em um formato que permita a comparação entre anos e represente os negócios da Contax
Holding e sua controlada daqui por diante, as informações financeiras dessas empresas foram combinadas em todos
os períodos apresentados. Ver ―Item 4. Informações sobre a Companhia– Reorganização societária‖.
4
As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas em conformidade com os princípios contábeis
geralmente aceitos nos Estados Unidos, ou US GAAP.
A Companhia divulga no Brasil demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades
Anônimas (Lei nº 6.404, com alterações) e as normas e regulamentos da Comissão de Valores Mobiliários, ou
CVM, sendo tais princípios aqui designados princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, ou ―BR GAAP‖. Os
BR GAAP, quando aplicados à Companhia, diferem em certos aspectos importantes dos US GAAP.
Com o arquivamento de relatórios e outras informações junto à SEC, a Companhia fica sujeita às
exigências de informações da Lei do Mercado de Capitais dos EUA de 1934, ou Lei, com alterações, e cumpre tais
exigências. No entanto, na condição de emissor privado estrangeiro, a Companhia está isenta das regras relativas à
procuração da Cláusula 14 e das regras sobre lucros short-swing da Cláusula 16 da Lei.
Alguns termos são definidos ao serem utilizados pela primeira vez neste relatório anual.
5
INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS
Este relatório anual contém afirmações prospectivas. A Companhia também faz afirmações prospectivas
em comunicados à imprensa e declarações verbais. As afirmações que não são enunciados de fatos históricos,
inclusive as afirmações sobre as opiniões e expectativas da Companhia e da administração são afirmações
prospectivas. Todas as afirmações prospectivas envolvem riscos e incertezas. Muitas das afirmações prospectivas
constantes deste relatório são identificadas pelo uso de palavras que denotam o futuro, tais como ―prever‖,
―projetar‖, ―acreditar‖, ―poder‖, ―esperar‖, ―dever‖, ―planejar‖, ―estimar‖, ―objetivar‖ e ―potencial‖, entre outras.
Tais afirmações aparecem diversas vezes no presente relatório e dizem respeito a nossas intenções, crenças ou atuais
expectativas relativamente aos seguintes fatores, entre outros:
Crescimento do setor brasileiro terceirizado de serviços de contact center e
Desempenho da economia brasileira em geral.
Desta forma, o resultado efetivo das operações da Companhia pode diferir de suas atuais expectativas, e o
leitor não deverá confiar excessivamente nas afirmações prospectivas, que dizem respeito unicamente à data na qual
são feitas. Entre os fatores capazes de afetar as afirmações prospectivas estão:
o desempenho de nossas operações futuras;
a demanda de nossos serviços;
os fatores competitivos do setor em que atuamos;
as modificações na estrutura regulatória de nossos clientes dos setores de telecomunicações, serviços
públicos e financeiros do Brasil;
as modificações das obrigações tributárias e trabalhistas;
as condições econômicas, políticas e de negócios no Brasil e nos mercados internacionais, incluindo
mudanças e restrições governamentais que poderão afetar a possibilidade de transferência de recursos entre
países e
o impacto da oscilação do preço de nossas ações.
PARTE I
Item 1.
Identidade dos conselheiros, diretores e consultores
Não se aplica.
Item 2.
Estatísticas da oferta e cronograma previsto
Não se aplica.
6
Item 3.
Principais informações
Dados financeiros selecionados
A tabela a seguir apresenta informações financeiras selecionadas da Companhia nas datas e para cada um
dos períodos indicados, em reais e apresentadas de acordo com os US GAAP. As informações financeiras
selecionadas referentes a 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 e para cada um dos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2004 e 2003 foram extraídas das demonstrações financeiras auditadas, não incluídas no presente
relatório, elaboradas de acordo com os US GAAP e apresentadas em reais de maneira coerente com as informações
expostas nas demonstrações financeiras consolidadas. Os dados referentes a 31 de dezembro de 2007 e 2006 e a
cada um dos exercícios dos 3 anos do período findo em 31 de dezembro de 2007 foram extraídos das demonstrações
financeiras consolidadas auditadas. Essas informações devem ser lidas em conjunto com as referidas demonstrações
financeiras, incluindo as notas explicativas, e o ―Item 5. Avaliação e perspectivas operacionais e financeiras.‖ As
demonstrações e informações financeiras constam do Item 18 deste relatório anual, juntamente com o parecer de
auditoria da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, nossa firma de auditoria
independente.
Dados financeiros selecionados
Exercício findo em 31 de dezembro
2007
2006
2005
2004
2003
(em milhares de reais, exceto informações referentes a ações)
Dados da demonstração do
resultado
Receita operacional líquida dos
serviços prestados
Custo dos serviços prestados
Lucro bruto
Despesas operacionais
Resultado operacional
Receitas (despesas) financeiras,
líquidas
Resultado das operações
continuadas*
Prejuízo das operações
descontinuadas*
Lucro líquido e lucro total do
exercício
1.365.815
654.616
410.690
(855.907)
(574.071)
(334.751)
181.230
188.880
80.545
75.939
(83.800)
(71.840)
(47.845)
(31.234)
87.017
97.430
117.040
32.700
44.705
(3.548)
18.405
14.352
(4.662)
(2.141)
55.451
77.681
81.240
16.470
61.240
—
—
—
(9.667)
(59.336)
55.451
77.681
81.240
6.803
1.904
(1.174.035)
1.218.583
(1.037.353)
191.780
(104.763)
Lucro por ação (em reais) **
7
1.044.787
Exercício findo em 31 de dezembro
2007
2006
2005
2004
2003
(em milhares de reais, exceto informações referentes a ações)
Resultado das operações continuadas
Ações ordinárias — básico
3.37
Ações ordinárias – diluído
Ações preferenciais — básico e
diluído
Lucro líquido
Ações ordinárias – básico (i)
3,23
Ações ordinárias – diluído (i)
Ações preferenciais — básico e
diluído (i)
Média ponderada das ações
ordinárias em circulação – básico
(ii)
Média ponderada das ações
ordinárias em
circulação – diluído (ii)
Média ponderada das ações
preferenciais em circulação – básico
e diluído (ii)
3,23
4.13
4,13
4.25
4,25
0,86
0,86
0,86
0,86
3.40
4.13
4.25
0,86
0,86
3.37
4.13
4,25
—
—
--
--
0,36
0,10
4,13
3,40
4,13
4,25
4,25
5.747.315
6.264.303
6.368.696
6.368.696
3.638.696
6.005.323
6.264.303
6.368.696
6.368.696
6.368.696
10.704.436
12.532.231
12.737.390
12.737.390
12.737.390
Disponibilidades
240.310
231.299
229.488
85.152
33.268
Imobilizado
342.535
309.727
265.379
182.936
105.492
Total do ativo
764.711
683.275
620.466
406.052
326.333
Passivo circulante
291.799
234.458
203.080
111.289
197.047
Passivo exigível a longo prazo
178.031
77.295
56.831
14.089
3.093
Patrimônio líquido
294.881
371.522
360.555
280.674
126.193
Total do passivo e patrimônio líquido
Dados dos fluxos de caixa
764.711
683.275
620.466
406.052
326.333
203.119
143.411
221.410
71.387
88.272
—
—
—
(30.945)
(26.449)
Dados do balanço patrimonial
Atividades operacionais (operações
continuadas*)
Atividades operacionais (operações
descontinuadas*)
Atividades de financiamento
Atividades de investimento
(operações continuadas*)
Atividades de investimento
(operações descontinuadas*)
(51.409)
(70.544)
(5.297)
109.336
4.406
(142.699)
(71.056)
(88.988)
(97.894)
(42.224)
—
—
8
17.211
—
4.895
____________
(i) Devido aos numerosos planos de expansão que remontam ao tempo da Telemar, a Contax herdou a base de
acionistas ―inativos‖. Com o intuito de reduzir custos administrativos e operacionais e proporcionar a esses
pequenos acionistas uma forma de liquidez a curto prazo, a Contax decidiu efetuar um grupamento de ações em
17 de outubro de 2007, que resultou em uma significativa redução da base de acionistas no Brasil. Como os
ADRs estão principalmente concentrados em grandes quantidades com investidores institucionais, o
grupamento de ADRs não foi necessário e, portanto, não foi efetuado.
(ii) Devido ao grupamento de ações realizado em 17 de novembro de 2007, as ações, exceto ações em tesouraria,
foram divididas por 20 para comparação entre períodos. Nesse caso, os números de ADRs foram considerados
agrupados, para comparação, embora o grupamento de ADRs não tenha ocorrido.
(iii) Devido ao grupamento de ações realizado em 17 de novembro de 2007, as ações, exceto ações em tesouraria,
foram divididas por 20 para comparação entre períodos. Nesse caso, os números de ADRs foram considerados
agrupados, para comparação, embora o grupamento de ADRs não tenha ocorrido.
* Operações descontinuadas referem-se às atividades de data center.
** O cálculo do lucro por ação dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 baseia-se na
quantidade de ações em circulação da Contax Holding na data da cisão.
Taxas de câmbio
A Companhia pagará, em reais, dividendos em espécie ou juros sobre o capital próprio, bem como
quaisquer outras distribuições em espécie referentes às ações. Desta forma, as oscilações da taxa de câmbio afetarão
os valores em dólares americanos recebidos ou a receber pelos detentores de ADSs no momento da conversão, pelo
The Bank of New York, na qualidade de depositário, ou Depositário, de dividendos e distribuições em reais sobre as
ações preferenciais representadas pelas ADSs. As flutuações da taxa de câmbio entre o real e o dólar também
afetarão o valor em dólares equivalente ao preço das ações preferenciais nas bolsas de valores do Brasil. As moedas
estrangeiras somente podem ser adquiridas através de um banco brasileiro autorizado a operar nesses mercados.
Até o dia 4 de março de 2005, existiam dois mercados de câmbio oficiais no Brasil, o mercado de câmbio
de taxa comercial, doravante denominado Mercado de Câmbio de Taxa Comercial, e o mercado de câmbio de taxas
flutuantes, doravante denominado Mercado de Câmbio de Taxa Flutuante. No dia 25 de janeiro de 1999, o governo
brasileiro anunciou a unificação das posições de câmbio das instituições financeiras brasileiras no Mercado de
Câmbio de Taxa Comercial e no Mercado de Câmbio de Taxa Flutuante, causando a convergência de preços e de
liquidez nos dois mercados. O Mercado de Câmbio de Taxa Comercial ficou reservado principalmente para as
operações comerciais estrangeiras e aquelas operações que geralmente exigiam a aprovação prévia das autoridades
brasileiras monetárias, como, por exemplo, compra e venda de investimentos registrados por estrangeiros e remessas
relacionadas de recursos para o exterior (incluindo o pagamento de principal e juros sobre empréstimos, títulos
(notes), obrigações (bonds) e outros instrumentos de dívida, em moeda estrangeira, devidamente registrados no
Banco Central do Brasil. A taxa do Mercado de Câmbio de Taxa Flutuante era geralmente aplicada a operações
específicas para as quais a aprovação do Banco Central do Brasil não era necessária. As taxas do Mercado de
Câmbio de Taxa Comercial e do Mercado de Câmbio de Taxa Flutuante eram divulgadas pelo Banco Central
diariamente.
No dia 4 de março de 2005, o Banco Central do Brasil editou a Resolução n° 3.265, que introduziu diversas
modificações ao sistema de câmbio no Brasil, incluindo, (i) a unificação dos mercados de câmbio num único
mercado, o Mercado de Câmbio Estrangeiro; (ii) a flexibilização de diversas normas de compra de moedas
estrangeiras por parte de residentes brasileiros; e (iii) a prorrogação do prazo para a conversão de moedas
estrangeiras resultantes de exportações brasileiras. Em 8 de março de 2006, o governo brasileiro emitiu a Medida
Provisória nº 315, promulgada em 24 de agosto de 2006 (―MP 315‖), que deu mais flexibilidade à cobertura
cambial, possibilitando manter receitas de exportação (de mercadorias ou serviços) no exterior, na conta do
exportador ou em um banco brasileiro autorizado a operar no mercado cambial. Em conjunto com os regulamentos
emitidos pelo Conselho Monetário Nacional – CMN, a Lei nº 11.371 deu mais flexibilidade à cobertura cambial,
possibilitando manter receitas de exportação (de mercadorias ou serviços) no exterior, na conta do exportador ou em
um banco brasileiro autorizado a operar no mercado cambial. Em 18 de março de 2008, o Banco Central do Brasil
9
editou a Circular nº 3.379, que permite aos exportadores brasileiros de mercadorias e serviços manterem a totalidade
das receitas provenientes de exportações. Ademais, a MP 315, agora transformada em Lei nº 11.371/06, permite o
registro no Banco Central, em moeda local, do capital estrangeiro investido em empresas localizadas no Brasil, não
anteriormente registrado e não apto a outra forma de registro pelo Banco Central (o assim chamado ―capital
contaminado‖). Espera-se que o Banco Central editará regulamentações adicionais para as operações de câmbio,
assim como para pagamentos e transferências de moeda brasileira entre residentes e não residentes brasileiros ,
incluindo aqueles realizados através das chamadas contas de não residentes (também conhecidas como contas CC5).
A tabela a seguir mostra as taxas de venda do Mercado de Câmbio de Taxa Comercial/Mercado de Câmbio,
divulgadas pelo Banco Central, em reais por dólar americano, para os períodos apresentados.
Período
2003
2004
2005
2006
2007
Janeiro de 2008
Fevereiro de 2008
Março de 2008
Abril de 2008
Maio de 2008
Junho de 2008 (até 16)
____________
* Média das taxas de cada dia do período.
Final do
período
2,8882
2,6544
2,3407
2,1380
1,7713
1,7603
1,6833
1,7491
1,6872
1,6294
1,6277
Média do
período*
3,0715
2,9259
2,4125
2,1771
1,9483
1,7743
1,7277
1,7373
1,6889
1,6605
1,6319
Máxima
3,6623
3,2051
2,7621
2,3711
2,1556
1,8301
1,7681
1,8301
1,7534
1,6949
1,6428
Mínima
2,8219
2,6544
2,1633
2,0586
1,7325
1,7414
1,6715
1,6700
1,6575
1,6294
1,6215
Fonte: Banco Central do Brasil.
Em 31 de dezembro de 2007, a taxa de venda do Mercado Comercial era de R$1,7713 por US$1,00. Em 16 de
junho de 2008, a taxa de venda do Mercado de Câmbio era de R$1,6277 por US$1,00.
Fatores de Risco
Os seguintes fatores de risco deverão ser cuidadosamente considerados em conjunto com as outras
informações apresentadas neste relatório.
Riscos relacionados às atividades da Companhia
Uma grande parcela da receita da Companhia é proveniente de um número limitado de clientes, e a perda de
um ou mais desses clientes poderia afetar de maneira significativa a situação financeira Companhia.
A Companhia, de forma estratégica, concentra os esforços de marketing na formação de relacionamentos
de longo prazo com grandes empresas em determinados setores. Conseqüentemente, ela depende de um número
limitado de clientes substanciais para gerar uma grande percentagem de sua receita. Os contratos com os dois
maiores clientes, a Telemar e a Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais Ltda., ou Orbitall,
representaram respectivamente 50,7% e 15,0% da receita do exercício findo em 31 de dezembro de 2007. O
contrato de prestação de serviços com as empresas Telemar (o maior cliente da Companhia, abrangendo a Tmar e
sua controlada integral Oi, ambos indiretamente sob os mesmos acionistas controladores da Companhia) expira entre
dezembro de 2009 e dezembro de 2011. O contrato com a Orbitall, o segundo maior cliente, expira em abril de
2009.
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Nos últimos anos, tem havido uma tendência para fusões societárias e mudança de controle de empresas
nos setores visados pela Companhia, como serviços financeiros, serviços públicos e Internet. Tais fatos podem
resultar na rescisão dos contratos existentes e na perda da correspondente receita.
A perda de um cliente-chave ou a não conservação de uma parcela significativa de negócios com um dos
clientes-chave poderiam exercer um efeito negativo sobre a receita total da Companhia e sua situação financeira
como um todo.
Se a tendência para a terceirização de serviços de contact center for revertida, a taxa de crescimento dos
negócios da Companhia poderá diminuir.
O setor de contact center terceirizado expandiu-se consideravelmente nos últimos anos, em resultado da
tendência de terceirização observada nesses serviços. Uma das premissas em que se baseia o crescimento dos
negócios e operações da Companhia é o prosseguimento dessa tendência.
Contudo, alguns fatores externos, como o aumento dos impostos sobre as receitas, poderiam impactar
significativamente o custo dos serviços prestados pelas empresas de contact center e fazer com que os clientes da
Companhia, atuais e potenciais, mantivessem ou voltassem a utilizar suas funções internamente, reduzindo assim a
tendência de terceirização de serviços de contact center. Como, historicamente, o governo brasileiro tem aumentado
os impostos sobre a receita ou os lucros, é possível que a Companhia venha a ser obrigada a ajustar seus preços para
manter a margem de lucro, o que poderia afetar desfavoravelmente a decisão de seus clientes em manter esses
serviços terceirizados.
Adicionalmente, a capacidade dos clientes da Companhia de terceirizar os serviços de contact center pode
sofrer restrições. Por exemplo, foi proferida uma sentença em primeira instância contra um dos clientes da
Companhia, sob a alegação de que a legislação brasileira não permite que nosso cliente terceirize as atividades de
contact center, que podem estar sob a proteção das normas brasileiras de sigilo bancário. Se esta e outras decisões
semelhantes forem mantidas pelos tribunais de recursos, a Companhia poderia perder uma parcela significativa de
sua receita, caso clientes atuais e potenciais fiquem impedidos de terceirizar as operações de contact center.
O Anexo II da Norma Regulamentadora nº 17, aprovada pela Norma nº 9 emitida pelo Ministério do
Trabalho brasileiro em 30 de março de 2007 (Portaria nº 09), dispõe sobre as condições de segurança e saúde dos
atendentes de contact center e estabelece punições pela quebra dessas regras. O cumprimento da Norma
Regulamentadora nº 17, com alterações, pode resultar no aumento dos custos incorridos por contact centers internos
e terceirizados com relação às condições de saúde e segurança dos empregados. O custo de cumprimento da nossa
Companhia pode alcançar 5,5% e não se pode assegurar que tal aumento custo será repassado a todos os nossos
contratantes.
Ademais, se o governo baixar leis que restrinjam ou imponham especificações caras às operações e aos
procedimentos de contact center, tal fato poderia afetar as decisões de clientes atuais e futuros no sentido de
terceirizar determinadas atividades, já que tais leis poderiam exercer um efeito negativo sobre as margens de lucro
da Companhia, redundando em ajustes nos preços dos contratos.
Aumentos na utilização de serviços automatizados de atendimento a clientes poderiam reduzir a demanda dos
serviços da Companhia.
Uma parte importante dos serviços da Companhia é fornecida pelos atendentes de contact center. Com o
passar do tempo, é possível que os serviços prestados por atendentes tenham de competir com o crescente uso de
canais automatizados, que permitem aos usuários de nossos clientes acessarem diretamente sistemas de autoatendimento (p.ex. sites na Internet e serviços telefônicos automatizados, como reconhecimento de voz e Unidade de
Resposta Audível (URA), um aplicativo que automatiza a recuperação e processamento de informações por telefone
utilizando sinalização de tom ao toque ou reconhecimento de voz de forma a acessar informações constantes em um
processador e responder com dados pré-gravados, como em operações bancárias por telefone), o que poderia
diminuir a necessidade de contato pessoal com um atendente de call center. Se os serviços automatizados se
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tornarem tecnicamente mais viáveis e, assim, mais amplamente utilizados, a demanda dos serviços da Companhia
poderia diminuir.
A capacidade da Companhia de recrutar, motivar e reter gestores e atendentes qualificados poderia afetar a
qualidade de seus serviços, com possível impacto na capacidade de atrair novos clientes e conservar os já
existentes.
Devido ao fato de nosso negócio envolver mão-de-obra intensiva em suas atividades, a capacidade de atrair
e reter pessoal é fundamental para o contínuo crescimento da Companhia, que atribui muita importância à
capacidade de recrutar, treinar e reter pessoal qualificado. Em 31 de dezembro de 2007, tínhamos 61.397
funcionários. Em média, a rotatividade mensal é de aproximadamente 5,0% do pessoal, e a Companhia se vê
constantemente obrigada a recrutar e treinar substitutos em resultado da mudança e ampliação da força de trabalho.
Além disso, a demanda de profissionais técnicos qualificados conhecedores de determinadas tecnologias pode
superar a oferta, já que são exigidas novas habilidades para acompanhar o ritmo da evolução tecnológica. Na
hipótese de a Companhia não conseguir recrutar, motivar e reter pessoal qualificado, a qualidade de seus serviços
poderia ser afetada, com possíveis efeitos sobre a capacidade de atrair novos clientes e conservar os já existentes.
Ademais, os custos de pessoal podem aumentar como resultado de: (i) diminuição da produtividade dos nossos
funcionários em função da perda de pessoal qualificado e experiente e (ii) aumento dos custos de recrutamento,
treinamento e demissão relacionados à maior rotatividade de funcionários.
A incapacidade de repassar aumentos de custos pode prejudicar seriamente as margens de lucros da Companhia.
No Brasil, é comum acordos serem renegociados anualmente de forma que seus preços sejam reajustados
periodicamente para contabilizar as variações inflacionárias nos custos. Nesse sentido, por exemplo, os acordos
coletivos de trabalho no setor de serviços de contact center são também renegociados anualmente para reajuste
decorrente de pressões inflacionárias, o que resulta em aumento de nossos custos com pessoal. Portanto, para
proteger contra aumentos nos custos com, entre outros itens, telecomunicações, energia, locação de instalações e
especialmente com pessoal, a maior parte dos nossos contratos de serviços de contact center também contém
cláusulas de reajuste anual prevendo aumentos de preços numa tentativa de cobrir esses aumentos de custos.
Contudo, podemos decidir não exercer o direito de reajustar completamente nossos preços em vista das condições
competitivas ou outras questões de relacionamento com clientes. Em tal hipótese, não seremos capazes de repassar
todos os aumentos de custos. No passado, por exemplo, tivemos de reajustar alguns preços dos nossos clientes a
taxas abaixo de nossos respectivos índices de correção monetária. Se algum de nossos custos aumentar e se não for
possível negociar um reajuste de índice correspondente com os nossos clientes, nossas margens de lucro seriam
prejudicadas.
O resultado operacional da Companhia também poderá ser prejudicado se não for possível maximizar a
capacidade de utilização de seu contact center.
A lucratividade da Companhia depende em grande medida do grau de eficiência de utilização da
capacidade de contact center. Para criar a capacidade adicional necessária para comportar novos ou mais
abrangentes contratos de terceirização, assim como para enfrentar o uso substancialmente maior nos períodos de
pico, é preciso considerar a abertura de novas instalações ou a expansão das já existentes. A abertura ou expansão de
um contact center poderá resultar, pelo menos a curto prazo, em capacidade ociosa. Se perdermos um ou mais
clientes importantes, se o volume de chamadas dos consumidores de nossos clientes diminuir ou se um contrato
significativo não for implementado no prazo esperado, a utilização da capacidade será afetada.
A lucratividade também é significativamente influenciada pela capacidade de prever precisamente as
chamadas recebidas. Um número excessivo de atendentes, baseado em previsão superestimada, poderá causar uma
perda de lucratividade em virtude da capacidade não utilizada. Por outro lado, se forem recebidas mais chamadas do
que a quantidade estimada, a organização poderá não comportar o volume de chamadas e, portanto, a Companhia
poderá perder receitas ou deixar de cumprir os requisitos de desempenho constantes dos contratos. O não
cumprimento de tais requisitos poderia acarretar penalidades e indenizações nos termos de alguns contratos.
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Apesar dos contínuos esforços para maximizar o uso, a Companhia pode passar por períodos de capacidade
ociosa. Tal fato pode ocorrer, sobretudo no início de novas operações ou por ocasião da rescisão de um contrato
existente.
Não existem garantias de que a Companhia poderá atingir ou manter a utilização máxima de sua
capacidade de contact center.
Se os clientes da Companhia não tiverem êxito, a quantidade de negócios por eles terceirizados poderá diminuir,
o que poderá resultar em receitas mais baixas para nossa empresa.
A receita da Companhia depende do sucesso de seus clientes e, se estes não forem bem sucedidos, a
quantidade de negócios que terceirizam poderá ser reduzida. Ademais, em virtude da natureza receptiva da maior
parte dos nossos serviços (p.ex. atendimento ao cliente), o valor da receita gerada por qualquer contrato de prestação
de serviços, em particular, depende do interesse e da utilização, por parte do consumidor, dos produtos e serviços
dos clientes da Companhia.
Se nossos clientes não tiverem sucesso ou se seus consumidores reduzirem a utilização de nossos serviços
de contact center, a receita e a expansão da Companhia seriam negativamente afetadas.
A não atualização tecnológica da Companhia poderá comprometer sua competitividade.
Os negócios da Companhia dependem de seus servidores, computadores, equipamentos de
telecomunicações e de rede, programas de software e processos e procedimentos de informática. A não manutenção
das capacidades tecnológicas ou a incapacidade de reagir adequadamente a mudanças tecnológicas poderia afetar
negativamente a competividade da Companhia. O crescimento contínuo e a lucratividade da Companhia dependem,
entre outros fatores, da introdução de novos serviços que efetivamente tirem proveito e respondam à evolução
tecnológica.
Não se pode assegurar que (i) os sistemas de TI e telecomunicações serão adequados para satisfazer às
futuras necessidades dos clientes; (ii) a Companhia terá condições de incorporar novas tecnologias para aprimorar e
desenvolver os serviços existentes ou (iii) tecnologias ou serviços criados pela concorrência não virão a tornar os
serviços da Companhia não competitivos ou obsoletos.
A interrupção dos serviços de contact center poderia ter um efeito negativo relevante sobre a situação
financeira da Companhia e o resultado de suas operações.
A capacidade da Companhia de prestar serviços de contact center depende de sua capacidade de proteger
suas instalações e operações contra danos provocados por incêndios, desastres naturais, cortes de energia e falhas de
telecomunicações, vírus de computador, greves trabalhistas, atos de sabotagem e terrorismo e outras emergências.
Atualmente, a Companhia conta com sistemas de back up de energia e armazenamento de dados para as áreas mais
críticas, tendo também contratado seguro para contra interrupção de negócios para compensar, em parte, prejuízos
que seriam incorridos se as instalações ou operações fossem negativamente afetadas por acontecimentos fora de seu
controle. A despeito da implementação dos referidos sistemas e planos de contingência, bem como de medidas de
segurança de rede, pode haver interrupções em uma ou mais das instalações da Companhia, deixando-a incapaz de
prestar os serviços aos quais está obrigada por contrato.
Uma interrupção desse tipo poderia ter como resultados: (i) redução da receita em virtude da menor
atividade, pois a maior parte da remuneração contratual da Companhia é baseada no tempo de conversação ou no
número de posições de atendimento (PAs) disponíveis; (ii) pagamento de penalidades contratuais não
compensatórias, pois a interrupção poderia acarretar a impossibilidade de atingir determinadas metas de qualidade
previamente acordadas (acordos de níveis de serviços); (iii) pagamento de indenizações aos clientes por lucros
cessantes ou danos, em caso de violação ou incapacidade de prestação dos serviços e (iv) se o não cumprimento das
obrigações persistir, os clientes podem ter o direito de rescindir os contratos firmados com a Companhia.
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Dependendo do valor das penalidades e indenizações a pagar, a interrupção de serviços poderia afetar
negativamente a situação financeira da Companhia e seus resultados operacionais.
A violação dos contratos de serviços de contact center poderia sujeitar a Companhia ao pagamento de
expressivas penalidades monetárias.
Estamos expostos a diferentes tipos de penalidades contratuais em decorrência de violações relevantes das
obrigações contratuais. Alguns dos nossos contratos contêm disposições que fixam as penalidades aplicáveis a essas
violações em um nível a ser determinado com base em diferentes fórmulas, as quais, dependendo do caso, levam em
consideração: (i) a natureza e a extensão da violação, (ii) o montante de receita auferida ou devida mediante o
contrato em questão em um determinado ano , ou (iii) o momento do prazo do contrato em que a violação ocorrer.
Outros contratos exigem que indenizemos nossos clientes pelos prejuízos resultantes dessa violação. De uma
maneira geral, não é possível quantificar a exposição potencial da Companhia conforme essas disposições, uma vez
que o valor das multas tem por base variáveis futuras relacionadas à natureza da violação, ao valor da receita
efetivamente auferida ou à quantidade de tempo decorrido do contrato.
A exposição a que a Companhia estaria sujeita, em caso de rescisão antecipada discricionária do contrato
de serviços de contact center com a Telemar, seria em um montante igual à receita auferida por esse contrato nos
três meses anteriores à data em que a Telemar enviasse o aviso de rescisão. A exposição a multas relacionadas a
danos provocados pela rescisão antecipada do contrato com a Telemar, em virtude de uma violação contratual pela
Companhia, seria limitada a 5% da receita anual referente àquele contrato. Baseado na receita anual de 2007, a
multa por rescisão antecipada seria de aproximadamente R$173 milhões (US$89 milhões), enquanto a exposição a
penalidades relacionadas a danos no ano poderiam atingir até aproximadamente R$35 milhões (US$18 milhões).
A exposição da Companhia com relação à rescisão antecipada discricionária do contrato de serviços de
contact center com a Orbitall é igual a um sexto da receita estimada do período desde a data de rescisão antecipada
até a vigência final do contrato. A receita estimada deve ser calculada com base na receita mensal média dos 3
meses anteriores à rescisão antecipada, sendo o valor mínimo de tal multa equivalente à receita de um mês. Em caso
de violação relevante do contrato por parte da Companhia, esta estaria sujeita ao pagamento dos danos reais
incorridos pela Orbitall, até 30,0% do valor da fatura mensal emitida à Orbitall no âmbito do contrato no mês em
que ocorrer a violação. Não obstante, o valor de tais danos dependeria da situação específica, não podendo ser
apurado neste momento. Com base no nível de receita gerada em 2007 em função desse contrato, uma violação
relevante sujeitaria a Companhia a multas no valor de aproximadamente R$5,1 milhões (US$ 2,4 milhões).
Desta forma, a exposição da Companhia por violação desses contratos, apesar de não ser passível de
determinação neste momento, poderia ter um efeito negativo significativo sobre seus resultados.
A Companhia pode não registrar os mesmos níveis de desempenho que tem alcançado nos contratos de
remuneração baseada em desempenho.
Cerca de 29,0% da receita líquida do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foram provenientes de
operações mediante contratos de remuneração baseada em desempenho, abrangendo principalmente serviços de
telemarketing e cobrança. Esses serviços dependem não apenas do sucesso na venda de um produto, na localização
de um devedor ou na negociação de um acordo, mas também de outros fatores fora do controle da Companhia. Nas
atividades de telemarketing, por exemplo, a remuneração da Companhia é medida pela quantidade de produtos de
clientes vendidos em um determinado período, ou por uma meta que deve ser atingida. Assim, a remuneração
baseada em desempenho de telemarketing da Companhia pode ser afetada, entre outros fatores, pela atratividade dos
produtos e serviços vendidos em nome dos clientes. Além disso, a situação macroeconômica vigente no Brasil,
como crescimento do PIB, desemprego e existência de renda disponível, também afetam a remuneração baseada em
desempenho mais fortemente do que afetam as empresas que dependem unicamente de remuneração fixa, pois as
condições macroeconômicas afetam diretamente os gastos dos consumidores e as taxas de inadimplência.
Conseqüentemente, não se pode assegurar que a Companhia terá condições de manter no futuro o mesmo nível de
desempenho do passado ou que não sofrerá prejuízos decorrentes dos contratos de remuneração baseada em
desempenho.
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Contingências trabalhistas poderão ter um efeito negativo sobre a lucratividade da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2007, havia 4.024 processos trabalhistas envolvendo a Companhia, Embora o valor
total de todos os processos trabalhistas movidos contra a Companhia seja de aproximadamente R$260.715 mil
(US$147,189 mil), em 31 de dezembro de 2007, são registradas provisões para passivos contingentes
proporcionalmente às perdas históricas que, naquela data, somam aproximadamente R$38.954 mil (US$21.992 mil).
A Companhia também está sujeita a possíveis processos administrativos movidos pela Delegacia Regional do
Trabalho.
Se todas as reclamações trabalhistas movidas contra a Companhia ou uma parcela maior de reclamações do
que as que foram provisionadas forem julgadas desfavoravelmente à Companhia, sua lucratividade poderia ser
negativamente afetada. Ademais, apesar dos acordos contratuais com a Orbitall e com a Telemar mediante os quais
essas empresas ressarcirão a Companhia pelos custos que vier a incorrer com respeito às ações mencionadas acima,
se as referidas entidades deixarem de cumprir o acordo de ressarcimento, as margens da Companhia poderiam ser
negativamente afetadas. Não se pode assegurar que outras reclamações e processos trabalhistas não serão movidos
no futuro ou que, se forem, uma decisão desfavorável não teria um efeito negativo sobre os custos dos serviços da
Companhia, resultaria na imposição de multas ou acarretaria outras conseqüências negativas.
O setor de atuação da Companhia é altamente competitivo e a competição não eficaz poderia resultar na perda de
clientes ou na diminuição da lucratividade.
A Companhia enfrenta concorrência significativa, que deverá se intensificar. Existem numerosas empresas
que prestam os mesmos serviços que a Companhia, inclusive outras empresas de serviços de contact center,
participantes de nichos do mercado, empresas de consultoria e muitas pequenas empresas que oferecem serviços de
baixo custo (principalmente serviços ativos). Além desses concorrentes, nossos clientes e clientes potenciais podem
decidir utilizar pessoal interno para executar os serviços de contact center atualmente terceirizados, ou manter
internamente as atividades de atendimento interno ao consumidor e assistência a produtos. Os serviços de
atendimento automatizado a consumidores, através de Internet, Unidade de Resposta Audível (URA),
reconhecimento de voz e outras tecnologias também fazem concorrência a nossos serviços.
Os serviços e preços praticados pela concorrência, bem como a época e as circunstâncias da entrada de
concorrentes adicionais no mercado, podem prejudicar os negócios da Companhia. A tendência à expansão
internacional por parte de concorrentes externos e as contínuas mudanças tecnológicas podem trazer outros
concorrentes para o mercado e aumentar as pressões de preços. Se deixarmos de competir com sucesso, isso poderá
resultar na perda de clientes e de contratos de prestação de serviços específicos ou poderá resultar em queda da
lucratividade.
A CTX Participações detém a maioria das ações votantes da Companhia e poderá haver circunstâncias em
que seus interesses serão distintos ou entrarão em conflito com os interesses dos demais acionistas da Contax.
A Companhia é controlada pela CTX Participações, empresa resultante de uma cisão da Telemar
Participações em abril de 2008 e que detém 58,8% das ações ordinárias da Companhia. Na qualidade de acionista
majoritária, a CTX Participações tem o direito de nomear a maioria dos membros do conselho de administração da
Companhia e tem poderes, entre outros, para modificar o plano de negócios, determinar a data de pagamento de
dividendos, aprovar reestruturações societárias e vender ativos relevantes. Não se pode assegurar que o acionista
controlador não adotará medidas que possam divergir dos interesses dos demais acionistas ou entrar em conflito com
eles.
A Companhia pode ser responsabilizada por atividades fraudulentas ou por apropriação indébita, por parte
de empregados ou terceiros, de informações de seus clientes.
O negócio de contact center nos dá acesso a informações confidenciais dos nossos clientes. Não obstante o
nosso controle interno e os nossos esforços em proteger as informações dos clientes, poderemos ser
responsabilizados por atividades fraudulentas por parte dos nossos empregados ou terceiros. Por exemplo, terceiros
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não autorizados poderão ser capazes de violar o nosso sistema de segurança físico ou de rede. Ao mesmo tempo, os
empregados autorizados poderão utilizar, de forma imprópria, os seus direitos de autorização ou as informações a
que tenham acesso. A nossa incapacidade de impedir tais acontecimentos poderá: (i) prejudicar a nossa reputação
perante os nossos clientes; (ii) permitir que os clientes rescindam os seus contratos com a Companhia; (iii) nos expor
a possíveis obrigações e (iv) nos sujeitar ao pagamento de multas e indenizações contratuais previamente discutidas,
o que poderá prejudicar, de forma substancial, o nosso negócio e resultados operacionais.
Riscos relacionados ao Brasil
O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Tal
envolvimento, aliado às condições políticas e econômicas do país, poderia provocar um efeito negativo sobre os
negócios e operações da Companhia e o preço de mercado de suas ações e ADSs.
É comum o governo brasileiro intervir na economia do país e introduzir drásticas mudanças na política e
nos regulamentos. Os atos do governo para controlar a inflação e instituir políticas macroeconômicas incluíram,
muitas vezes, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controle de capital e contingenciamento das
importações, entre outras medidas. Os negócios e a situação financeira da Companhia, o resultado de suas operações
e o preço de mercado de suas ações ordinárias e ADSs podem ser negativamente afetados por mudanças de políticas
ou regulamentos, além de outros fatores tais como:
desvalorização e oscilações da moeda;
taxas de inflação;
taxas de juros;
liquidez nos mercados internos de capitais e crédito;
falta de energia;
controles cambiais e restrições a remessas ao exterior (como ocorreu em um breve período em 1989 e início
de 1990);
política monetária;
política fiscal e
outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que podem afetar o país.
A incerteza a respeito de possíveis mudanças nas políticas ou normas que afetam estes ou outros fatores
pode contribuir para as incertezas econômicas no Brasil e para aumentar a volatilidade dos mercados de valores
mobiliários no país e dos valores mobiliários emitidos no exterior por emissores brasileiros. Tais incertezas
poderiam afetar negativamente as atividades da Companhia. Historicamente, integrantes dos poderes executivos e
legislativos do governo brasileiro, bem como outras pessoas relacionadas a eles, tem sido investigados em razão de
suposto comportamento ilícito ou não ético. Não é possível prever o desfecho de tais investigações nem se ele
afetará negativamente a economia brasileira. Em conseqüência de seu impacto sobre a economia brasileira, essas
incertezas e alegações de conduta não ética ou ilegal podem exercer um efeito negativo adverso sobre a Companhia
e também afetar de maneira adversa o preço de negociação de suas ações ordinárias.
A inflação e determinadas medidas do governo para combater a inflação poderão ter efeitos adversos sobre a
economia brasileira, o mercado de valores mobiliários brasileiro, os negócios e operações da Companhia e o
preço de mercado de suas ações.
O Brasil teve, no passado, taxas de inflação extremamente altas. A inflação e algumas das medidas
governamentais adotadas para combater a inflação tiveram muitos efeitos negativos sobre a economia brasileira. Ao
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mesmo tempo em que a inflação tem sido mantida amplamente sob controle desde a implementação do real em
1994, as pressões inflacionárias continuam a existir. As medidas adotadas com o intuito de combater a inflação,
aliadas à especulação pública sobre as possíveis medidas futuras do governo, contribuíram para a incerteza no Brasil
e para uma maior volatilidade no mercado de valores mobiliários brasileiro. Segundo o Índice Geral de Preços Mercado - IGP-M da Fundação Getúlio Vargas (FGV), as taxas de inflação dos preços gerais no Brasil foram de
1,2%, 3,8% e 7,7% respectivamente em 2005, 2006 e 2007. De acordo com o Índice Geral de Preços Disponibilidade Interna -- IGP-DI, outro índice geral de preços divulgado pela FGV, a taxa de inflação brasileira de
preços gerais foi de 1,2%, 3,8% e 7,9% respectivamente em 2005, 2006 e 2007. Segundo o Índice Nacional de
Preços ao Consumidor Ampliado -- IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), as
taxas de inflação nos preços ao consumidor brasileiro foram de 5,7%, 3,1% e 4,5%, respectivamente em 2005, 2006
e 2007. No primeiro trimestre de 2008, a inflação medida pelo IGP-M, IGP-DI e IPCA ficou em torno de
respectivamente 2,36%, 2,07% e 1,51%, ou, em termos anualizados, respectivamente 9,44%, 8,28% e 6,04%.
O Brasil poderá registrar taxas de inflação altas no futuro. As pressões inflacionárias poderão causar novas
intervenções na economia pelo governo, incluindo a introdução de políticas governamentais que poderão afetar
negativamente a economia do país como um todo e as atividades da Companhia em particular.
Mudanças nas leis trabalhistas brasileiras poderão afetar negativamente a Companhia.
As companhias brasileiras estão sujeitas não só à Constituição Federal e às leis ordinárias sobre relações de
trabalho (principalmente a Consolidação das Leis do Trabalho – CLT), mas também aos acordos coletivos de
trabalho entre as associações dos empregadores e os sindicatos de empregados ou entre os empregadores individuais
e os sindicatos de empregados, além das decisões administrativas, notas técnicas e instruções editadas pelo
Ministério do Trabalho brasileiro. Além disso, a tendência das leis trabalhistas e dos reguladores brasileiros de
proteger os empregados da demissão tem criado barreiras à flexibilização das normas trabalhistas. Ademais, em
virtude do volume de processos e insuficiência de pessoal, os tribunais trabalhistas carecem de rapidez para decidir
as reclamações e disputas trabalhistas a eles submetidas.
O Ministério do Trabalho brasileiro edita e revê, de maneira contínua, as normas trabalhistas a respeito de
práticas específicas nos diferentes setores da economia. Em abril de 2007, o Ministério do Trabalhou editou uma
nota técnica estipulando novas diretrizes referentes a práticas e regulamentos de trabalho com relação a atividades
de contact center. Tais normas incluem, entre outras, diretrizes acerca do ambiente de trabalho, jornada de trabalho e
intervalos, desenho ergonômico dos equipamentos e doenças relacionadas ao trabalho (Anexo II da Norma
Regulamentadora nº 17), aprovado pela Norma nº 9, emitida pelo Ministério do Trabalho em 30 de março de 2007
(Portaria nº 09) – ver ―Item 3 – Fatores de risco - Se a tendência para a terceirização de serviços de contact center
for revertida, a taxa de crescimento dos negócios da Companhia poderá diminuir‖. Os inspetores de trabalho têm
dado mais atenção a esses assuntos e, conseqüentemente, têm exigido o pleno cumprimento, pelas empresas, das
regras sobre saúde e segurança no local de trabalho. A colocação em prática desses novos regulamentos poderá
ocasionar um aumento de custos, que a Companhia pode não ter condições de repassar a seus clientes e, em alguns
casos, multas administrativas, que poderão afetar negativamente a situação financeira da Companhia.
Propostas de regulamentação, tais como a criação de um “bloqueio especial” ou “do not call list,” poderão
restringir os serviços de contact center.
Foram apresentadas ao Congresso e a órgãos legislativos de alguns estados e municípios diversos projetos
de lei que visam regulamentar vários aspectos dos serviços de telemarketing ativo que a Companhia presta, tais
como: (i) dias e horários permitidos para as chamadas de telemarketing e (ii) criação de uma lista nacional de
―bloqueio especial‖ (―do not call list‖). Depois de várias discussões e debates públicos, a Comissão de Ciência,
Tecnologia, Inovação, Comunicação e Informática do Senado brasileiro aprovou uma emenda ao Projeto nº 243/04,
que estabelece a criação da lista de ―bloqueio especial‖, restringindo os serviços de telemarketing ativo ao período
das 9h às 19h nos dias úteis e das 10h às 16h aos sábados, além de proibir esses serviços nos domingos e feriados. A
emenda ao projeto de lei nº 243/04 ainda precisa ser aprovada pelo voto da maioria dos membros do Senado. A
proposta tramita atualmente na Comissão de Constituição, Justiça e Cidadania, que deve emitir um parecer
conclusivo e submeter o projeto ao plenário do Senado e ao Presidente da República para exame e aprovações finais.
Se aprovado, o projeto entrará em vigor após um período de carência de um ano.
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Se algum dos diversos projetos for aprovado, a capacidade da Companhia de fazer chamadas ficará
consideravelmente restrita, o que afetaria de maneira negativa sua atual receita e suas oportunidades de crescimento.
A instabilidade da taxa de câmbio pode provocar efeitos desfavoráveis sobre a situação financeira da Companhia.
A moeda brasileira sofreu freqüentes desvalorizações nas últimas quatro décadas. Ao longo desse período,
o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e utilizou várias políticas cambiais, entre elas
desvalorizações abruptas, mini-desvalorizações periódicas (com ajustes diários), controles cambiais, mercado
cambial duplo e regime de taxa de câmbio flutuante. Ocorreram, às vezes, flutuações expressivas da taxa de câmbio
entre a moeda brasileira e o dólar Americano e outras moedas. Com base na taxa de câmbio real/dólar, o real se
valorizou frente ao dólar em 8,8%, 13,4%, 9,5% e 20,7%, respectivamente em 2004, 2005, 2006 e 2007. No
primeiro trimestre de 2008, o real se valorizou 1,25% frente ao dólar americano, com base na taxa de câmbio
real/dólar no fechamento dos negócios em 31 de março de 2008.
A desvalorização do real relativamente ao dólar americano poderia gerar pressões inflacionárias adicionais
no Brasil, em virtude do aumento geral dos preços dos produtos importados, tornando necessárias políticas
governamentais recessivas, entre elas uma política monetária mais restritiva. Por outro lado, a valorização do real
frente ao dólar americano pode resultar na piora das contas correntes e do balanço de pagamentos do país, além do
arrefecimento do crescimento puxado pelas exportações. As desvalorizações também diminuem o valor em dólares
das distribuições e dividendos referentes aos ADRs e ao equivalente em dólares do preço de mercado das ações da
Companhia e, por conseguinte, dos ADRs.
A Companhia talvez não possa converter reais em dólares americanos para fazer distribuições de dividendos aos
detentores de ADS.
No passado, a economia brasileira registrou déficits na balança de pagamentos e nas reservas
internacionais, e a resposta do governo foi restringir a possibilidade de pessoas físicas ou jurídicas nacionais ou
estrangeiras de converterem reais em dólares. O governo pode, no futuro, instituir uma política restritiva de controle
cambial, que poderia impedir ou restringir o acesso da Companhia a dólares americanos para honrar suas obrigações
de pagamento de dividendos.
A conjuntura econômica e de mercado de outros países emergentes pode afetar a economia brasileira e, por
conseguinte, o valor de mercado das ações ordinárias e ADSs, bem como o acesso da Companhia aos
mercados de capitais.
O mercado de valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras sofre a influência das condições
econômicas e de mercado do Brasil e, em graus variados, das condições de mercado em outros países latinoamericanos e mercados emergentes. Embora as condições econômicas sejam diferentes de país para país, a reação
dos investidores a acontecimentos em um país emergente pode provocar a flutuação dos mercados de capitais em
outros países. Em algumas ocasiões, os acontecimentos ou condições em outros mercados emergentes afetaram de
maneira significativa a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultaram em consideráveis saídas de
recursos e queda da quantidade de moeda estrangeira investida no Brasil, além de restringirem o acesso aos
mercados internacionais de capitais, o que pode afetar negativamente a capacidade da Companhia de contrair
empréstimos a taxas de juros aceitáveis ou emitir ações quando e se houver necessidade. Entre esses acontecimentos
estão a desvalorização do peso mexicano em dezembro de 1994, a crise econômica asiática de 1997, a crise da
moeda russa em 1998 e a crise econômica e política de 2001 na Argentina. A crise política em curso na Venezuela e
o novo governo de orientação socialista da Bolívia também podem influir sobre as percepções de risco do Brasil por
parte dos investidores. Embora a preocupação do mercado com a ocorrência de crises semelhantes no Brasil não
tenha se concretizado, a volatilidade dos preços dos valores mobiliários brasileiros sofreu alterações em virtude das
referidas crises.
18
Riscos relacionados às ADSs e ações preferenciais
O detentor de ADSs ou ações preferenciais pode não ter condições de vendê-las ao preço ou na ocasião desejados
porque provavelmente não será formado um mercado ativo ou de liquidez para as ADSs ou para as ações
preferenciais.
Não existe mercado público para as ADSs ou ações preferenciais. Já foi obtida a aprovação para o registro
das ações preferenciais na Bovespa (a principal bolsa de valores brasileira), porém a Companhia não pretende
registrar as ADSs em nenhum mercado organizado ou bolsa de valores. Assim, provavelmente não haverá mercado
de negociação ativa das ADSs. Da mesma forma, provavelmente não haverá mercado ativo de negociação das ações
preferenciais nos Estados Unidos. A existência de mercados de negociação ativos e com liquidez resulta, em geral,
na menor volatilidade dos preços e execução mais eficiente de ordens de compra e venda para os investidores.
A relativa volatilidade e a falta de liquidez dos mercados brasileiros de valores mobiliários poderão limitar
substancialmente a capacidade de vender as ações preferenciais representadas pelas ADSs pelo preço e na
ocasião desejados.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o brasileiro, muitas
vezes envolve um risco maior do que o investimento em valores mobiliários emitidos por companhias nos Estados
Unidos e tais investimentos geralmente são considerados mais especulativos. O mercado brasileiro de valores
mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado do que os principais mercados de valores
mobiliários nos Estados Unidos. Como resultado, o preço das ações preferenciais pode estar sujeito a volatilidade
substancial, podendo ser difícil encontrar um comprador ou um vendedor em determinadas ocasiões. Assim, embora
o detentor de ADSs tenha, a qualquer momento, o direito de resgatar as ações preferenciais correspondentes aos
ADSs junto ao Depositário, a possibilidade de vender as referidas ações preferenciais pelo preço e na ocasião
desejados pode ser substancialmente limitada. O mercado brasileiro de valores mobiliários também é
consideravelmente mais concentrado do que o dos Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2007, o valor de
mercado total das dez maiores empresas listadas na Bovespa perfazia cerca de US$708,97 bilhões e representava
quase 50,7% do valor total de mercado daquela bolsa. As dez maiores ações em termos de volume de negociação
responderam por cerca de 51,3%, 46,1% e 45,8% das ações negociadas na Bovespa respectivamente em 2005, 2006
e 2007.
Os detentores de ações preferenciais e ADSs têm direitos limitados de voto.
Das duas classes de ações da Companhia em circulação, somente as ordinárias conferem plenos direitos de
voto. A não ser em alguns poucos casos, as ações preferenciais têm plenos direitos de voto apenas na eventualidade
de a Companhia deixar de pagar os dividendos mínimos por três anos consecutivos. Como resultado desses direitos
limitados de voto e do fato de a CTX Participações possuir 58,8% das ações ordinárias da Contax, os detentores de
ações preferenciais e, portanto, de ADSs, em geral não terão condições de influir sobre decisões societárias
submetidas ao voto dos acionistas, inclusive a declaração de dividendos.
Os detentores de ADSs não têm direito de participar das assembléias gerais, podendo votar apenas através do
Agente Depositário.
A legislação brasileira determina que somente os acionistas registrados como tal nos livros societários
podem participar das assembléias gerais. Todas as ações preferenciais correspondentes às ADSs estão registradas em
nome do Agente Depositário. Desta forma, os detentores de ADSs não têm direito de participar das assembléias de
acionistas. Os detentores de ADSs podem dar instruções de voto ao Agente Depositário, de acordo com os
procedimentos previstos no Contrato de Depósito, mas não podem votar diretamente pelas ações preferenciais
representadas pelas ADSs nas assembléias gerais nem nomear um procurador para fazê-lo.
19
Os detentores de ADS podem ter menos e não tão bem definidos direitos que os acionistas de companhias abertas
dos Estados Unidos.
Os assuntos societários da Companhia são regidos por seu estatuto e pela Lei das Sociedades por Ações,
que podem diferir dos princípios legais que seriam aplicáveis caso a Companhia tivesse sido constituída nos Estados
Unidos. A Lei das Sociedades por Ações confere aos detentores de ações preferenciais e ADSs direitos em menor
número e menos bem definidos para proteger seus interesses em relação a atos tomados pelo conselho de
administração ou detentores de ações ordinárias do que as leis de outros países.
Em comparação com a legislação societária de Delaware, as leis e a prática societárias brasileiras contam
com normas menos detalhadas e firmadas e menos jurisprudência em relação à proteção conferida a acionistas não
controladores e à revisão de decisões da administração que envolvam normas de dever de zelo e lealdade no
contexto de reestruturações societárias, operações com partes relacionadas e operações de venda de empresas. Além
disso, os acionistas de empresas brasileiras precisam deter no mínimo 5,0% das ações em circulação de uma
empresa para estarem aptos a instaurar processos judiciais derivados de acionistas, e normalmente não estão aptos a
instaurar ações de classe.
Embora a legislação brasileira imponha restrições à negociação com informações privilegiadas e à
manipulação de preços, os mercados de valores brasileiros não são tão regulados e supervisionados como seus
congêneres dos Estados Unidos e de outros países. Ademais, normas e políticas contra autonegociação e relativas à
preservação dos interesses de acionistas são menos bem definidas e aplicadas no Brasil do que nos Estados Unidos,
o que poderia ser desvantajoso para os detentores de ações preferenciais e/ou ADSs. As divulgações das empresas
podem ser menos completas e informativas do que se esperaria de uma companhia aberta dos Estados Unidos.
Os detentores de ADSs ou ações preferenciais podem não receber dividendos.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e seu estatuto, a Companhia está obrigada a pagar a seus
acionistas dividendos no valor total de no mínimo 25,0% do lucro líquido anual, apurado e ajustado em
conformidade com os BR GAAP, da Companhia, porém pode utilizar o lucro líquido corrente (nos termos da
referida Lei): (i) para compensar prejuízos acumulados; (ii) para constituir uma reserva de lucros a realizar; (iii) para
constituir uma reserva para contingências (se as contingências já não estiverem provisionadas) e (iv) para constituir
uma reserva legal (de até 5,0% do lucro líquido corrente, limitado a 20,0% do capital social).
Em casos extremos, é possível que a Companhia não pague dividendos a seus acionistas em um
determinado exercício se o Conselho de Administração informar aos acionistas reunidos em assembléia que tal
distribuição não seria aconselhável em vista da situação financeira.
Controles cambiais e restrições a remessas para o exterior podem afetar negativamente os detentores de ADSs.
A legislação brasileira dispõe que, sempre que houver um desequilíbrio significativo na balança de
pagamentos do país ou uma possibilidade expressiva de tal desequilíbrio vir a ocorrer, a União pode impor restrições
temporárias à remessa a investidores estrangeiros do resultado de seus investimentos no Brasil (como aconteceu
durante cerca de seis meses em 1989 e no início de 1990) e à conversão de moeda brasileira em moedas estrangeiras.
Tais restrições poderiam dificultar ou impedir que o custodiante brasileiro de ações ordinárias correspondentes às
ADSs ou detentores que tiverem trocado as ADSs por ações ordinárias de converter dividendos, distribuições ou o
resultado da venda das referidas ações em dólares americanos e remeter esse numerário para o exterior. Nessa
eventualidade, o custodiante brasileiro das ações ordinárias da Companhia reterá os reais que não puder converter
por conta dos detentores de ADSs que não foram pagos. Nem o custodiante, nem o Depositário estarão obrigados a
investir os reais ou a pagar juros.
Os dividendos recebidos por pessoas físicas nos Estados Unidos podem não ser considerados “rendimento de
dividendos qualificados” aptos à alíquota de imposto de 15,0%.
Para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, os acionistas americanos, na acepção da cláusula
7.701(a) (30) do Código da Receita Federal dos Estados Unidos de 1986, em geral deverá reconhecer, com relação
20
aos lucros correntes e acumulados da Companhia, renda comum ao receber dividendos em espécie sobre as ações. A
menos que a classe de ações objeto das distribuições seja prontamente negociável em um mercado de valores
mobiliários formal dos Estados Unidos, a renda de dividendos não será tratada como ―renda qualificada de
dividendos‖ com direito a alíquota de imposto de 15,0% para acionistas americanos que forem pessoas físicas. A
Companhia não tem intenção de listar as ADSs em mercados de valores mobiliários formais dos Estados Unidos.
Assim, os dividendos recebidos por pessoas físicas dos Estados Unidos não serão ―renda qualificada de dividendos‖
com direito à alíquota de imposto de 15,0%.
A troca de ADSs por ações preferenciais sujeita o detentor ao risco de não poder remeter moeda estrangeira
para o exterior e perder determinados benefícios fiscais no Brasil.
O detentor de ADSs tem o benefício do certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro a ser obtido
pelo Custodiante com referência às ações preferenciais correspondente aos ADSs no Brasil, permitindo que o
Custodiante converta os dividendos e outras distribuições relativas às ações preferenciais em moeda estrangeira e
remeta o resultado para o exterior. Se o detentor trocar as ADSs por ações preferenciais, continuará a ter direito a
usar o certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro obtido pelo Custodiante somente até cinco dias úteis
após a data da troca. Daí por diante, em caso de alienação ou de distribuições relativas às ações preferenciais, o
detentor não poderá remeter moeda estrangeira para o exterior se não obtiver seu próprio certificado eletrônico de
registro de capital estrangeiro ou se qualificar nos termos dos regulamentos de investimento estrangeiro no Brasil,
que dão a certos investidores estrangeiros o direito de vender e comprar ações nas bolsas de valores brasileiras sem
obter certificados eletrônicos próprios de registro de capital estrangeiro. O detentor que não se qualificar de acordo
com os regulamentos de investimento estrangeiro ficará, em geral, sujeito a tratamento tributário menos favorável no
que diz respeito a dividendos e distribuições e ao resultado da venda de ações preferenciais.
A obtenção de certificado eletrônico próprio de registro de capital estrangeiro pode acarretar despesas ou
sofrer atrasos no processo de requerimento, o que poderia postergar o recebimento de dividendos ou distribuições
referentes às ações ou de retorno de capital. O certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro do
Depositário também pode ser negativamente afetado por futuras alterações da regulamentação.
Mudanças nas leis tributárias brasileiras podem ter efeito negativo sobre os impostos incidentes sobre a
alienação de ADSs ou ações preferenciais.
De acordo com a Lei n° 10.833, de 29 de dezembro de 2003, se um não residente do Brasil alienar ou
vender ativos situados no Brasil a um residente ou não residente no Brasil, a referida operação estará sujeita à
tributação no Brasil, independentemente do domicílio do comprador ou do fato de a alienação ocorrer dentro ou fora
do Brasil. Se a alienação ou venda de ativos situados no Brasil for interpretada como incluindo uma alienação ou
venda de ADSs da Companhia, tal lei fiscal poderá resultar na incidência de imposto de renda sobre os ganhos da
venda ou alienação de ADSs efetuada entre não residentes do Brasil. Tendo em vista que a Lei n° 10.833 foi
promulgada recentemente e tendo em vista que ainda não existem diretrizes judiciais no que diz respeito a sua
aplicação, não podemos prever se uma interpretação aplicando as referidas leis fiscais à alienação de ADSs
exclusivamente entre não residentes poderá prevalecer na justiça brasileira.
Os detentores de ADSs podem não ser capazes de exercer direitos de preferência em relação às ações.
Em conformidade com a lei brasileira, se emitirmos novas ações como parte de um aumento de capital em
espécie, em termos gerais, teremos que conceder aos nossos acionistas o direito de adquirir um número suficiente de
ações para manterem as percentagens existentes de suas respectivas participações. Os direitos de compra de ações
em tais circunstâncias são conhecidos como direitos de preferência. Talvez não possamos oferecer as nossas ações
preferenciais aos titulares norte-americanos, de acordo com os direitos de preferência conferidos aos titulares das
nossas ações, relativamente a qualquer emissão futura de ações preferenciais, a não ser que um formulário de
registro nos termos do Securities Act de 1933, ou Securities Act, esteja em vigor relativamente a tais ações
preferenciais e direitos de preferência, ou que exista uma isenção dessas exigências, nos termos do Securities Act de
1933, para o registro das ações preferenciais. Não somos obrigados a apresentar um formulário de registro para os
direitos de preferência vinculados às nossas ações preferenciais e não podemos garantir que vamos apresentar um
formulário de registro neste sentido. No caso de tal formulário de registro não ser apresentado e no caso de não
existir a isenção de registro, The Bank of New York, na qualidade de Depositário, tentará vender os direitos de
21
preferência e o investidor terá o direito de receber o resultado de tal venda. Todavia, tais direitos de preferência
expirarão se o Depositário não os vender e os titulares norte-americanos dos ADSs não realizarão qualquer valor
com a concessão destes direitos de preferência.
Os detentores de ADSs podem encontrar dificuldades para a entrega de citações ou colocação em prática de
sentenças judiciais contra a Contax e terceiros.
A Contax Holding e a TNL Contax são sociedades anônimas, constituídas de acordo as leis brasileiras, e
todos os membros de seus Conselhos de Administração, Diretores e auditores independentes residem ou estão
baseados no Brasil. Todos os nossos ativos e os ativos das pessoas mencionadas estão situados no Brasil.
Conseqüentemente, talvez não seja possível efetuar a citação da Contax ou das referidas pessoas nos Estados Unidos
ou em outras jurisdições fora do Brasil, ou efetuar a execução, contra a Contax ou as pessoas acima mencionadas, de
uma sentença proferida nos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora do Brasil. Tendo em vista que as decisões
originadas de tribunais norte-americanos, envolvendo responsabilidade civil com base em leis federais sobre valores
mobiliários norte-americanos, somente poderão ser executadas no Brasil se determinadas condições forem
atendidas, você poderá enfrentar maiores dificuldades em proteger os seus interesses no caso de atos praticados pela
Contax ou pelo nosso Conselho de Administração ou nossos Diretores, comparativamente aos acionistas de uma
companhia nos Estados Unidos. Embora, sujeito a certas condições, os investidores possam em geral instaurar uma
ação original nos tribunais brasileiros de acordo com as leis federais de valores mobiliários dos EUA, o
prosseguimento dessa ação nos tribunais brasileiros poderia ser difícil em vista da relativa inexperiência desses
tribunais com relação a essas questões.
Item 4. Informações sobre a Companhia
Histórico e estrutura organizacional
A Contax Participações S.A. foi constituída no Brasil em 31 de julho de 2000 como sociedade por ações,
com a denominação Caroaci Participações S.A.. Seu principal objeto era o de uma empresa holding. O endereço da
Contax Holding é Rua do Passeio 56, 16º andar (parte), CEP 20021-290, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, telefone 55 21
3131-0486.
A Contax Holding é a única controladora da TNL Contax S.A., sociedade por ações constituída no Brasil
em 3 de abril de 2000, com a denominação Contax S.A. A TNL Contax é a única controlada da Contax Holding e a
entidade operacional que realiza as atividades de serviços de contact center.
Em 29 de dezembro de 2004, os acionistas da TNL aprovaram uma proposta do Conselho de
Administração para a cisão da Contax Holding em favor dos acionistas da TNL por duas razões principais: (i)
perceber o valor integral da empresa como entidade separada e (ii) permitir à administração da TNL concentrar-se
nas operações de telecomunicações. A referida cisão foi realizada em agosto de 2005, com a entrega das ações da
Companhia aos acionistas da TNL.
Em julho de 2006, a Companhia iniciou o primeiro programa de recompra de ações, concluído em outubro
de 2006 e que resultou na recompra de 5.887 mil ações ordinárias (correspondentes a 294 mil ações após o
grupamento de ações mencionado a seguir) e de 11.774 mil ações preferenciais (correspondentes a 589 mil ações
após o grupamento), representando a totalidade da quantidade autorizada de ações para recompra no âmbito desse
programa.
Em novembro de 2006, a Companhia implementou o segundo programa de recompra de ações que foi
concluído em julho de 2007 e resultou na recompra de 5.298 mil ações ordinárias (correspondentes a 265 mil ações
após o grupamento) e 24.058 mil ações preferenciais (correspondentes a 1.203 mil ações preferenciais após o
grupamento).
22
O terceiro programa de recompra de ações da Companhia foi iniciado em julho de 2007 e concluído em
outubro de 2007, com a recompra de 3.193 mil ações ordinárias (correspondentes a 160 mil ações após o
grupamento) e 18.277 mil ações preferenciais (correspondentes a 914 mil ações após o grupamento).
No total, foram recompradas 14.378 mil ações ordinárias (correspondentes a 719 mil ações após o
grupamento) e 54.109 mil ações preferenciais (correspondentes a 2.705 mil ações após o grupamento) no âmbito
desses três programas. Desse total, 10.878 mil ações ordinárias (correspondentes a 544 mil ações após o
grupamento) e 54.109 mil ações preferenciais (correspondentes a 2.705 mil ações após o grupamento) foram
canceladas e 3.500 mil ações ordinárias (correspondentes a 175 mil ações após o grupamento) foram mantidas em
tesouraria, sem redução do capital social da Companhia.
Em 17 de outubro de 2007, os acionistas aprovaram o Grupamento de todas as ações do capital da
Companhia à razão de 20 (vinte) ações para 1 (uma) ação do mesmo tipo. Ver ―Item 5. Avaliação e perspectivas
operacionais e financeiras – Principais acontecimentos de 2007 – Grupamento de ações‖.
Em 18 de outubro de 2007, 179.660 ações ordinárias (correspondentes a 9 mil ações após o grupamento)
foram vendidas a diretores da Companhia, de acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações aprovado pela
assembléia geral ordinária realizada em 16 de abril de 2007, enquanto 3.320 mil ações ordinárias (correspondentes a
166 mil ações após o grupamento) foram mantidas em tesouraria. Ver ―Item 5. Avaliação e perspectivas
operacionais e financeiras — Principais acontecimentos de 2007 — Plano de opção de compra de ações‖.
No total, a Companhia investiu R$161 milhões nos três programas de recompra, dos quais R$41 milhões
foram investidos em 2006 e R$120 milhões, em 2007.
Os acionistas, reunidos em assembléia geral ordinária em 17 de outubro de 2007, aprovaram o grupamento
de todas as ações representativas do capital social da Companhia à proporção de 20 (vinte) ações por 1 (uma) ação
do mesmo tipo que, a partir de 17 de novembro de 2007, são negociadas com base no grupamento (―grupamento de
ações‖). Não ocorreu grupamento em relação aos ADRs, com relação aos quais foi mantida a proporção de 20 ADRs
por 1 (uma) ação preferencial. Ver ―Item 5. Avaliação e perspectivas operacionais e financeiras — Principais
acontecimentos de 2007 — Grupamento de ações.‖
O gráfico a seguir ilustra a estrutura de negócios da Telemar Participações, anteriormente acionista
controladora da Contax, e suas controladas em 31 de dezembro de 2007:
Free Float
Telemar
22,4% do Capital Total
58,8% Capital Votante
77,6% do Capital Total
41,2% Capital Votante
17,9% do Capital Total
53,8% Capital Votante
Contax
Holding*
Free Float
82,1% do Capital Total**
46,2% Capital Votante
TNL
87,6% Capital Total***
97,4% Capital Votante
100% Capital Total
100% Capital Votante
Tmar
100% Capital Total
100% Capital Votante
TNL Contax
Oi
23
12,4% Capital Total
totaltotal
*
**
***
Participações acionárias em 31 de dezembro de 2007.
Participações acionárias em 31 de dezembro de 2007.
Detida indiretamente através de uma controlada integral.
Em 25 de abril de 2008, foram concluídas as negociações relativas à reestruturação da estrutura acionária
da Telemar Participações. Um dos resultados foi à aprovação da cisão parcial da Telemar Participações, com a
transferência de seu patrimônio líquido referente às ações emitidas pela Contax a uma nova empresa criada
especificamente para essa finalidade, denominada CTX Participações S.A.. Ver Item 5: Acontecimentos recentes.
O gráfico a seguir ilustra a estrutura organizacional da CTX Participações, acionista controladora da Contax, e suas
controladas após a cisão parcial:
CTX Participações
Free Float
22,4% Capital Total
58,8% Capital Votante
77,6% Capital Total
41,2% Capital Votante
Contax
Holding
100% Capital Total
100% Capital Votante
TNL Contax
Visão Geral
A Companhia apresenta crescimento geral de suas atividades desde sua constituição. Com base nas
informações fornecidas pelo Call Center Inf e contidas nas últimas demonstrações financeiras divulgadas por
empresas brasileiras de contact center, em 2007 a Companhia confirmou sua posição de maior provedora de
serviços de contact center no Brasil, em termos da receita de 2006, posição que se manteve em 2008 com relação à
receita de 2007. A especialidade da Companhia é a concepção, a implementação e a operação de contact centers
complexos, com o intuito de ajudar seus clientes a melhorar o relacionamento com os consumidores e maximizar o
valor a eles proporcionado. Entre os clientes da Companhia estão muitas das maiores empresas do Brasil dos setores
de telecomunicações, serviços financeiros, serviços públicos e Internet.
A TNL Contax iniciou suas operações de contact center no final de 2000 em resposta às oportunidades de
terceirização dessas atividades que surgiram no Brasil. A princípio, forneceu os serviços terceirizados previamente
prestados pela Telemar para reduzir custos e aumentar a qualidade das atividades internas da Telemar. Além disso, a
TNL Contax prestava serviços integrados com a Telemar para os grandes clientes corporativos desta empresa.
Em 2007, a base de clientes permaneceu constante em relação ao ano anterior, com a prestação de serviços
de qualidade a mais de 50 clientes. A estratégia de negócios da Companhia está voltada para a formação de
relacionamentos duradouros com grandes empresas e determinados setores. Ela oferece diversos canais de
comunicação para interagir com os consumidores, incluindo serviços de voz, Internet, mensagens eletrônicas, cartas
e fax. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia tinha 61.397 empregados (2006 – 49.132) e operava 28.043
posições de atendimento (2006 – 22.407) distribuídas em 22 contact centers (2006 - 18) no Brasil.
24
Os serviços da Companhia visam melhorar a qualidade da interação com os consumidores em todas as
etapas do processo, desde a identificação e aquisição de novos clientes, até o fornecimento de informações e
atendimento ao consumidor, com serviços de suporte técnico, retenção de clientes e cobrança.
Visão geral do setor
O âmbito da interação com o cliente por parte dos contact centers, em geral, ampliou-se de um único fim
(geralmente, suporte básico ou marketing) para o oferecimento de serviços integrados (combinando serviços, tais
como serviço de atendimento ao consumidor (SAC), telemarketing, suporte técnico, retenção de clientes e
cobrança), através de diversos canais de comunicação. Conseqüentemente, o setor de contact center terceirizado tem
evoluído de ambientes com instalações únicas com baixa tecnologia, primariamente, para organizações grandes,
prestando serviços completos, através de contact centers de múltiplos canais e de grande volume que utilizam
plataformas de tecnologia sofisticadas para sustentar tais atividades.
As companhias, no passado, costumavam utilizar seus próprios empregados e infra-estrutura interna para
realizar vendas, marketing direto e SAC. Todavia, diante da crescente concorrência e aumento da sofisticação de
seus consumidores, as companhias começaram a terceirizar atividades de contact center para reduzir custos e
concentrar as energias nas suas atividades-fim. Já que a atividade de contact center enfrenta flutuações significativas
de demanda, muitas empresas constataram que, financeiramente, não vale a pena manter capacidade excedente,
particularmente durante períodos de pico de movimento. Ademais, muitas empresas reconheceram que não estão
adequadamente equipadas para conduzir atividades de contact center, não conseguindo acompanhar a rapidez das
mudanças tecnológicas.
Os prestadores de serviços de contact center terceirizados são capazes de prestar serviços a custos mais
baixos em geral, em decorrência de sua capacidade de amortizar custos fixos sobre um grande número de
consumidores, resultando em economias de escala em operações e tecnologias. Por exemplo, através da
terceirização, uma companhia poderá obter acesso a plataformas sofisticadas de tecnologia, tais como software de
gerenciamento de chamadas, sistemas de Unidade de Resposta Audível (URA), discadores preditivos (dispositivos
utilizados para automatizar o método de fazer chamadas ativas e direcioná-las a um operador quando uma pessoa
responde, desse modo filtrando secretárias eletrônicas, sinais de ocupado ou outros interceptores de ligações) e
distribuidores de chamadas automáticos, sem despesas de manutenção nem custos de manutenção, os quais seriam
necessários para implementar tais tecnologias internamente. Devido a sua especialização e experiência, prestadores
terceirizados de contact center também possuem a capacidade de alcançar níveis de qualidade e produtividade mais
altos, permitindo que seus clientes se concentrem nas suas atividades-fim, enquanto mantêm e melhoram o
relacionamento com seus consumidores.
Hoje, as companhias enfrentam o desafio de fornecer níveis uniformes de serviços ao cliente,
independentemente do canal de comunicação utilizado ou da localização de seus clientes. Essa tendência tem sido
gerada pelo crescimento contínuo do uso da Internet e de mensagens eletrônicas e da natureza cada vez mais remota
das interações com os consumidores. Além disso, as companhias estão cada vez mais concentradas em prestar
serviços que sejam melhores e diferenciados aos seus consumidores e em aumentar o valor do relacionamento com
eles, através de vendas cruzadas (cross-selling) de produtos ou serviços adicionais. Ao trabalhar em parceria com
uma companhia que terceiriza tais serviços, uma companhia poderá então se concentrar nas suas estratégias de
adquirir, manter e aumentar a sua base de consumidores, sem ficar sobrecarregada com as complexidades das
operações do dia-a-dia de um contact center.
As atividades de contact center estão se tornando essenciais para as empresas aumentarem a fidelidade e a
retenção de seus consumidores. Segundo os últimos dados da IDC (empresa de inteligência de mercado e consultoria
especializada nos setores de informática e telecomunicações), a receita bruta do mercado mundial de contact centers
terceirizados foi estimada em cerca de US$66,12 bilhões em 2007, sendo que o mercado brasileiro contribuiu com
US$3,48 bilhões. O IDC estima cinco setores-chave constituem aproximadamente 80,0% desse mercado:
telecomunicações, tecnologia/consumidor, serviços financeiros, assistência médica e transporte/lazer. As duas
maiores empresas do mercado brasileiro de contact center (Contax e Atento) registraram, juntas, receita de
aproximadamente US$1.076 milhão em 2006 e U.S.$1.625 milhão em 2007.
25
Os fatores que levam as empresas do mundo todo a terceirizar as necessidades de contact center incluem os
seguintes:
crescente importância, para as empresas, de reter e melhorar as relações com os consumidores;
crescente necessidade das empresas de se concentrarem nas atividades-fim, e não nas atividades que não
geram receita;
rápidas mudanças tecnológicas, que exigem pessoal com conhecimento técnico especializado e
investimentos contínuos em novos equipamentos e serviços de contact center;
crescente necessidade de integrar e gerenciar sistemas complexos que incorporam diversos sistemas de
hardware e software, abrangendo uma série de gerações tecnológicas e
necessidade de treinamento extensivo e contínuo.
As empresas brasileiras que terceirizam serviços de contact center apresentaram crescimento significativo
nos últimos anos. Vários fatores contribuíram para tal crescimento:
Aumento da penetração da telefonia. Antes da privatização das empresas estatais de telecomunicações no
Brasil, a penetração da telefonia no país era muito baixa, o que limitava o uso de serviços de contact center
como uma forma eficaz de prestar serviços a clientes de forma ampla. Atualmente, uma parcela maior da
população brasileira pode acessar serviços de atendimento aos consumidores em geral, através de diferentes
canais de comunicação, incluindo através de terminais móveis e fixos. De acordo com a Agência Nacional
de Telecomunicações – Anatel, a penetração total de telefonia fixa e móvel cresceu de 42,8 milhões em
1999 para 160 milhões em 2007.
Expansão dos setores de serviços que utilizam contact centers de forma intensiva devido à estabilização
econômica e à privatização. Em meados dos anos 90, o Brasil implementou uma reforma econômica bem
sucedida que criou um ambiente macroeconômico estável, incitando o crescimento de serviços financeiros
e, conseqüentemente, da base de clientes das companhias prestadoras de tais serviços. O Brasil privatizou,
simultaneamente, grandes estatais que prestavam serviços nos setores de telecomunicações, energia, água e
gás, o que atraiu grandes investimentos e causou um grande aumento de clientes.
Pressão para reduzir custos. Pressões relativas a preços por parte da concorrência, e exigência de retornos
mais altos por parte dos acionistas forçaram as empresas brasileiras a reduzir o quadro de empregados,
através de reestruturação e terceirização, e a efetuar outras reduções de custos, incluindo a redução dos
serviços prestados pessoalmente aos seus clientes.
Ainda existem muitas companhias no Brasil que mantêm operações próprias de contact center.
Acreditamos que as companhias ainda optam por manter suas próprias atividades de contact center em virtude da
falta de confiança na qualidade dos serviços terceirizados, ainda que contact centers in-house sejam mais caros para
manter. Um fator-chave para qualquer empresa que deseja terceirizar serviços de contact center é a capacidade de
prestar serviços de alta qualidade a um custo mais baixo, comparativamente às operações internas.
De acordo com os últimos dados do IDC, o número total de PAs (Posições de Atendimento) terceirizadas
no Brasil aumentou de 90.809 em 2005 para cerca de 101.124 em 2006 e 127,670 em 2007, implicando um
crescimento de aproximadamente 13,8% e 26,3% respectivamente em 2006 e 2007. A administração entende que
esse aumento das PAs de contact centers terceirizados é uma indicação das substanciais oportunidades de
crescimento para as empresas que terceirizam tais serviços nos próximos anos.
No intuito de melhorar os serviços prestados aos clientes, em 12 de novembro de 2007 a Companhia lançou
um projeto de adesão voluntária ao Selo de Ética do PROBARE – Programa Brasileiro de Auto-regulamentação do
Mercado de Relações com Clientes. O PROBARE é uma iniciativa de três entidades atuantes no mercado de
relações com clientes, consumidores e empresas no Brasil: A Associação Brasileira de Marketing Direto – ABEMD,
26
a Associação brasileira das Relações Empresa Cliente – ABRAREC e a Associação Brasileira de Telesserviços –
ABT. Essas entidades identificaram a necessidade de definir normas de auto-regulamentação no setor de relações
entre clientes, consumidores e empresas, a fim de melhorar os serviços prestados aos consumidores e aos clientes
contratantes.
Para obter esse prestigioso símbolo de excelência em serviços, a Companhia passou por um rigoroso
programa de auditoria que impunha a adesão a estritos requisitos. Em 19 de dezembro de 2007, nosso local de
Antártica, em São Paulo, recebeu a certificação oficial. A Companhia se empenha no momento em cumprir esses
mesmos requisitos em outros locais operacionais.
Nossa estratégia
Nos últimos anos, a Contax conquistou e manteve a liderança em participação no mercado brasileiro de
contact center. Segundo o IDC, a Companhia conseguiu captar aproximadamente 30,0% do aumento de mercado
verificado nos últimos cinco anos. Em 2005, foi lançada a estratégia ―Liderança em execução‖, voltada para a
evolução da atividade essencial da Companhia, objetivando fortalecer o foco em inovação e programas que
proporcionem excelência nos serviços prestados aos clientes.
Essa estratégia é baseada principalmente em dois pilares: o aprimoramento dos principais produtos
(serviços, vendas e recuperação de crédito) e a busca da excelência nas áreas de apoio e no modelo operacional.
Com isso em mente, a abordagem para aprimorar a oferta dos principais produtos enfoca:
Atendimento ao consumidor (SAC): Um dos motivos pelos quais algumas empresas resistem à
terceirização do serviço de atendimento ao cliente é o receio de queda na qualidade, comprometendo assim o
relacionamento com os clientes. A capacidade de assegurar a qualidade e o atendimento personalizado, satisfazendo
as expectativas dos clientes, permitirá à Companhia conquistar mais clientes. A administração entende que o
aprimoramento do modelo de atendimento ao cliente em uso no mercado e a implementação de ações que tornam
cada contato cada vez mais rentável, elevando a qualidade de maneira uniforme e incrementando a eficiência dos
contatos permitirão à Companhia apresentar os altos padrões esperados pelo mercado.
Cobrança: Existe potencial para desenvolvimento e aprimoramento deste produto no mercado. Cada
segmento do mercado e cada cliente têm diferentes requisitos com relação à forma de cobrança a ser utilizada. A
Contax acredita que o modelo bem-sucedido utilizado para alguns clientes pode ser implementado também com
sucesso em outras operações, de acordo com as necessidades de outros clientes. Com o uso de projetos-piloto para
identificação de novas técnicas de cobrança, com a integração de sistemas de informações com as necessidades dos
clientes, com o treinamento de operadores com técnicas especializadas, assim como, com a introdução de modelos
adequados de remuneração variável, a Contax estará apta a continuar a ampliar sua base de clientes.
Telemarketing: A qualidade dos serviços de telemarketing prestados pela Companhia vem sendo
aperfeiçoada a cada ano. O modelo de sucesso desenvolvido juntamente com seu cliente mais antigo, a Telemar,
proporcionou resultados muito positivos tanto para a Telemar como para a Contax. A administração entende que
esse modelo pode ser adaptado às necessidades específicas de outros clientes, possibilitando assim a satisfação de
suas necessidades.
O desenvolvimento das áreas de apoio e do modelo operacional contempla os seguintes elementos
principais:
Recursos humanos: A Contax vê em seus empregados os grandes responsáveis pelo sucesso da
Companhia e busca sempre atrair e reter novos colaboradores, monitorando sua performance e recorrendo a métodos
diversificados de treinamento para satisfazer as necessidades de cada cliente. O desenvolvimento de um plano de
carreira estruturado e a introdução de diversas iniciativas de desempenho possibilitam atingir a excelência em seu
quadro de pessoal, imbuído dos valores da Contax.
27
Modelo operacional: A Contax acredita que o modelo operacional pode ser continuamente aprimorado por
meio da oferta de serviços que englobam todo o ciclo de vida dos clientes e da criação de uma proposta de valor
bem-sucedida para as principais classes de produtos.
Sistemas de TI: Infra-estrutura e tecnologia são elementos fundamentais para a prestação de serviços com
alta qualidade e a conquista de novos clientes. Em vista disso, a Companhia busca manter a vantagem competitiva
alcançada e a diferenciação de seus serviços, mantendo sistemas avançados de TI e importantes parcerias com os
principais provedores de tecnologia.
Modelo comercial: A recente contratação de pessoas especializadas para integrar a força de vendas e a
criação da gerência de produtos objetivou ampliar a abrangência de clientes e serviços. Novas ofertas de produtos
estão sendo desenvolvidas para segmentos específicos das atividades dos clientes, com a contínua identificação de
clientes que não são atualmente clientes-chave, aos quais a Companhia busca proporcionar um leque mais amplo de
serviços de call center.
Além disso, em 2006 a Companhia adotou a visão conhecida como ―NÓS FAZEMOS CLIENTES PARA
A VIDA TODA‖, que representa o conceito de formar relacionamentos duradouros com clientes e enfocar o
desenvolvimento de negócios. Nesse contexto, foram implementadas diversas ações nos últimos anos, permitindo a
implementação da estratégia, como a criação de Diretorias de Operações, especializadas em atendimento ao
consumidor, cobrança e telemarketing, bem como a criação de um Departamento de Produtos, que desenvolve e
ajuda a implementar um conjunto de ofertas de produtos nas três linhas principais.
Concorrência
No Brasil, o setor de contact center terceirizado é competitivo e fragmentado. Os cinco maiores
concorrentes da Companhia estão indicados abaixo. Também integram a concorrência diversas outras empresas,
como fornecedores de mercados de nicho, empresas de consultoria, provedores de TI e um grande número de
pequenas empresas que oferecem serviços de baixo valor agregado (principalmente serviços de telemarketing de
chamadas ativas). Além disso, a concorrência também está representada por contact centers internos, que ainda
constituem o maior segmento das atividades de contact center. Adicionalmente, alguns dos serviços ativos também
concorrem com outras formas de marketing direto, como cartas e mensagens eletrônicas, e com a mídia tradicional,
como televisão e rádio.
A administração acredita que a prestação de serviços offshore, onde o prestador dos serviços de contact
center não está localizado no mesmo país que seus consumidores, não representa uma ameaça e tampouco uma
oportunidade significativa para o nosso negócio no momento. Tendo em vista que o Brasil é um país de baixos
custos, cujo idioma oficial é o português, é improvável que prestadores de serviços de contact center em outros
países, geralmente designados instalações offshore, possam prestar serviços a um cliente em português a um custo
menor do que os prestadores no Brasil. Embora o Brasil tenha custos trabalhistas competitivos em comparação com
outros países e possua mão-de-obra ampla e qualificada, não acreditamos que oportunidades significativas existam
para prestar serviços para outros países no momento. A Companhia monitora tais oportunidades regularmente.
Também enfrentamos concorrência de serviços automatizados de atendimento ao cliente, através do uso da
Internet, Unidade de Resposta Audível (URA), reconhecimento de voz e outras tecnologias. Fornecemos serviços
automatizados de atendimento ao cliente como parte dos nossos serviços de contato e continuamos a desenvolver
tecnologia nessa área. Todavia, um aumento na utilização de serviços automatizados poderá nos impedir de repassar,
de forma efetiva, custos aos nossos clientes e também poderá encurtar o tempo das nossas chamadas.
Em decorrência da concorrência intensa, os serviços de contact center são freqüentemente sujeitos às
pressões de precificação. A concorrência por contratos para muitos dos nossos serviços ocorre por meio de
apresentação de propostas, considerando fatores como qualidade, capacidade técnica e custos.
O Anexo II da Norma Regulamentadora nº 17, aprovado pela Regra nº 9, editada pelo Ministério do
Trabalho brasileiro em 30 de março de 2007 (Portaria n.º 09), estipula normas relativas às condições de segurança e
saúde de atendentes de telemarketing/telefone e estabelece punições pela violação dessas normas. Embora a
28
colocação em prática da Norma Regulamentadora n º 17, com alterações, possa vir a resultar no aumento de custos
incorridos por contact centers internos e terceirizados com relação às condições de segurança e saúde dos
empregados, seu cumprimento proporciona à Companhia uma oportunidade de aumentar a vantagem competitiva
em relação a empresas menores, que enfrentam barreiras à entrada no setor, bem como de estimular a terceirização
em geral.
Em 2005, a Companhia se tornou a maior empresa de contact center do Brasil em termos de receita (com
base nas últimas demonstrações financeiras publicadas por outras empresas brasileiras do setor), posição que
manteve em 2006 e 2007. Seus principais concorrentes no país são:
Atento. A Atento pertence ao grupo espanhol Telefónica, que no Brasil controla uma grande operadora de
telefonia fixa (Telesp), uma provedora de Internet (Terra) e, juntamente com a Portugal Telecom, a
principal operadora de telefonia móvel no Brasil (Vivo). A Atento atua no mercado brasileiro desde 1999.
Após a aquisição de diversas sociedades no setor, a Atento se tornou um dos maiores fornecedores de
serviços de contact center no Brasil. Dois dos seus principais clientes são a Telefônica e o Unibanco.
Tivit. Controlada por um dos maiores conglomerados econômicos privados do Brasil, o Grupo Votorantim,
que investe em diversos segmentos, como cimento, serviços financeiros e infra-estrutura. A Tivit cresceu
no Brasil mediante a compra de duas empresas de contact center, a Softway e a Telefutura. Após essas
aquisições, a Tivit se tornou um dos cinco maiores provedores de serviços de contact center no Brasil. Dois
de seus principais clientes são o Santander e a Telefónica.
Dedic. A Dedic pertence ao grupo português Portugal Telecom, que controla, juntamente com a Telefônica,
a maior operadora de telefonia móvel do Brasil, a Vivo. A Dedic presta serviços, direta ou indiretamente,
sobretudo às subsidiárias da Portugal Telecom no Brasil.
ACS. Controlada pelo Grupo Algar, um conglomerado diversificado brasileiro, a ACS foi constituída em
1999 e tem sede em Uberlândia, Estado de Minas Gerais. Acreditamos que os dois principais clientes da
ACS são CTBC (uma operadora de telecomunicações de Uberlândia que pertence ao Grupo Algar) e
American Express Brasil.
Teleperformance. A Teleperformance é uma empresa francesa que opera em aproximadamente 45 países.
Em 2004, a Teleperformance ampliou suas operações no Brasil através da incorporação à Companhia
Brasileira de Contact Center, após o que a Teleperformance passou a ser um dos maiores fornecedores de
serviços de contact center no Brasil. Dois de seus maiores clientes são a UOL (um dos maiores provedores
brasileiros de serviços de Internet) e a Sky/Direct (fornecedor de TV paga). Em 14 de agosto de 2007, a
Teleperformance perdeu o contrato de serviços com a Brasil Telecom, seu maior cliente no Brasil, que
representava cerca de 70,0% de sua receita.
Os negócios da Companhia
A Companhia oferece um leque de produtos e serviços integrados para interagir com o cliente, abrangendo
todas as etapas do processo do cliente, através de múltiplos canais de comunicação. Cada uma das nossas principais
propostas de serviços (serviços de atendimento ao cliente, telemarketing, suporte técnico, retenção e cobrança,
conforme descritos abaixo) demonstra a nossa capacidade de agregar valor às estratégias de Gerenciamento do
Relacionamento com o Cliente (CRM) dos nossos clientes, enquanto atendemos e prevemos suas necessidades. O
Gerenciamento do Relacionamento com o Cliente refere-se à estratégia de identificar necessidades do consumidor,
melhorando as interações com os consumidores e customizando contatos, abordagens de vendas e automatização
para prestar ótimos serviços para cada tipo de consumidor e maximizar os benefícios finais para a organização.
Acreditamos que operamos num ambiente flexível capaz de acomodar alterações dinâmicas de volume,
carga de trabalho e exigências de pessoal. Procuramos construir e fortalecer o relacionamento com o consumidor
final, em nome dos nossos clientes. Os nossos atendentes recebem treinamento intensivo sobre os produtos e
serviços que estão operando e, conseqüentemente, agem como uma extensão, sem emendas, dos esforços dos nossos
clientes em adquirir e fornecer serviços aos seus consumidores finais.
29
A nossa abordagem de negócios é direcionada para a criação de produtos e serviços únicos desenvolvidos
em conjunto com os nossos clientes, alavancando a nossa experiência e melhores práticas para cada novo cliente que
servimos. Com a implementação sob medida desses produtos e serviços, temos desenvolvido competências
específicas em outros serviços (p.ex. retenção de consumidores, cobrança), os quais podemos alavancar mediante a
prestação de serviços a outros clientes em diversos setores.
Estas são as principais ofertas de serviços da Companhia:
Serviço de Atendimento ao Consumidor (SAC). As soluções de atendimento ao consumidor da Companhia
são voltadas para assegurar a excelência dessas operações e o entendimento dos motivos pelos quais os
consumidores entram em contato com a companhia, seguidos por recomendações específicas para melhorar
o atendimento o consumidor. A Contax também formula estratégias de venda cruzada e up selling no
âmbito de esforços de atendimento ao consumidor e identifica oportunidades de automatização. As
soluções de atendimento ao consumidor da Companhia são segmentadas em resposta de voz interativa
(IVR), serviços pessoais (B2C e B2B), suporte técnico, suporte de campo e operações de apoio.
Telemarketing. Esse serviço é concentrado no fornecimento de soluções eficientes para atrair novos clientes
(seja utilizando uma abordagem ativa, reativa ou mista) e melhorar o retorno da carteira atual, sempre
enfocando as características específicas de cada cliente e seu mercado-alvo. Os principais pilares para
atingir e superar essas metas são (i) contato eficiente, por meio de discadores e melhoria das listas de
contato e (ii) qualidade do pessoal de vendas, obtida mediante recrutamento de acordo com a adequação do
perfil dos candidatos, treinamento periódico e motivação.
Suporte técnico. A Companhia fornece suporte técnico abrangente obre os produtos para os consumidores
de seus clientes. Isso inclui, por exemplo, atendimento a chamadas para correção de problemas com os
produtos de consumo, resposta a problemas de software e hardware, suporte a clientes de provedores de
serviços de Internet (ISP) para acesso discado e de banda larga e administração de helpdesks de TI para
pessoas jurídicas. Para tais serviços, em geral são empregadas pessoas qualificadas, com treinamento
técnico especializado em equipes dedicadas.
Retenção. A Companhia presta a seus clientes serviços de retenção, seja para convencer um consumidor
final a não cancelar um serviço, seja para observar o comportamento do consumidor, adotando medidas
preventivas para evitar pedidos de cancelamento. A Companhia colabora com seus clientes no
desenvolvimento de novos textos e de novas ofertas de retenção, para melhorar os resultados dessas
atividades.
Cobrança. A Companhia elabora estratégias de cobrança junto com seus clientes, com o fim de maximizar
resultados, enfatizando a retenção de clientes. Essa colaboração vai desde as etapas iniciais da formulação
da estratégia de cobrança dos clientes até sua efetiva execução, utilizando filtros de mailing (sistemas que
priorizam contatos e determinam o tipo de serviço que cada consumidor irá receber), discadores preditivos
e outras ferramentas de contato automático, tais como voicemail e short messages, normalmente enviadas
para dispositivos portáteis sem fio, para maximizar as chances de contato, bem como modelos de
comportamento, que nos possibilitam classificar o risco dos consumidores finais e identificar quais as
técnicas mais eficientes para interagir com eles. Com o objetivo de melhorar o desempenho, a Companhia
lança programas-piloto para testar a eficiência estatística de determinadas ferramentas e estratégias.
30
A porcentagem da receita proveniente dos serviços relacionados acima foi a seguinte:
Exercício findo em 31 de dezembro
2007
2006
2005
Serviços
Serviço de Atendimento ao Consumidor
Telemarketing
Suporte técnico
Retenção
Cobrança
Outros
Total
53,0%
13,7%
2,5%
5,0%
17,1%
8,7%
100,0%
54,0%
12,3%
2,3%
3,9%
15,3%
12,3%
100,0%
57,7%
11,9%
2,7%
3,%
13,%
10,0%
100,0%
Também oferecemos outros serviços, tais como remessa (dispatch), suporte de backoffice e pesquisas, entre
outros. Ademais, trabalhamos continuamente com os nossos clientes para desenvolver novos produtos.
Mensalmente, realizamos aproximadamente 160 milhões de contatos com clientes pelo telefone através de
nossos 22 contact centers. A nossa infra-estrutura tecnológica possibilita a distribuição eficaz de chamadas para um
ou mais de nossos locais.
Mercados e clientes
A Companhia presta serviços de contact center principalmente aos seguintes setores:
Telecomunicações. A Companhia presta um leque completo de serviços de contact center à Telemar, seu
maior cliente. As operações da Telemar incluem terminais de telefonia fixa, serviços de longa distância,
serviços móveis, bem como banda larga e serviços de voz e dados para pessoas jurídicas. Além dos
serviços tradicionais de atendimento ao consumidor, a Companhia fornece amplos serviços de retenção de
consumidores e cobrança de dívida para clientes empresariais e de varejo da Telemar. Devido ao forte
relacionamento com a Telemar e ao fato de outros grupos de telecomunicações controlarem empresas
próprias de contact center, a Companhia não tem explorado outras oportunidades nesse setor.
Serviços financeiros. Novas ofertas de produtos e serviços financeiros têm ampliado as oportunidades nesse
setor. A Companhia fornece uma ampla gama de serviços aos segmentos de cartão de crédito, seguros e
bancos de varejo, bem como a empresas de crédito ao consumidor. Este setor continua a crescer em
importância para os negócios da Companhia, já que muitas instituições financeiras possuem operações
internas que se enquadram na estratégia de concentrar-se em clientes com grande volume de serviços de
alta complexidade.
Serviços públicos. Existem no Brasil diversas grandes empresas nos segmentos de energia, água e esgoto e
distribuição de gás. Atualmente, a Companhia presta serviços a algumas empresas de distribuição de
energia nas regiões Sudeste e Nordeste do país e pretende continuar a expandir suas atividades nesse setor.
Seu sucesso poderá aumentar com a possibilidade de novas privatizações nos segmentos de água e esgotos.
Internet. A Companhia desenvolveu serviços específicos de ponta a ponta (end-to-end) para provedores de
serviços de Internet (―ISPs‖), mediante a prestação de serviços para a iG, a maior ISP do Brasil e, mais
recentemente, a nova subsidiária de ISP da Telemar. A Companhia tem particular interesse em prestar
serviços de aquisição e retenção de clientes e suporte técnico ao número cada vez maior de provedores de
acesso à Internet por banda larga.
Outros setores-chave incluem TV por assinatura, viagens e transporte, dentre outros fornecedores de
serviços. Todas as atividades da Companhia são realizadas no Brasil e na língua portuguesa.
31
A porcentagem da receita proveniente dos setores relacionados acima foi a seguinte:
Exercício findo em 31 de dezembro
2007
2006
2005
Setor
Telecomunicações
Serviços financeiros
Serviços públicos
Internet
Outros
Total
50,8%
33,5%
2,0%
1,3%
12,4%
100,0%
57,6%
31,5%
1,9%
1,2%
7,9%
100,0%
64,5%
27,4%
1,5%
1,1%
5,6%
100,0%
Contratos com clientes
A maior parte dos nossos contratos relevantes de prestação de serviços de contact center estabelece prazos
de 3 a 6 anos, permitindo que o cliente cancele os serviços após um período inicial de inalterabilidade dos termos e
condições do contrato (lock-in), que varia entre 18 e 60 meses. A maioria destes contratos estabelece multas
calculadas na forma de uma percentagem do valor estimado devido pelo prazo remanescente do contrato.
Historicamente, temos estabelecido relacionamentos de longo prazo com os nossos clientes com base na renovação
contínua dos nossos contratos e na expansão dos serviços que prestamos.
Os modelos de precificação evoluíram nos últimos anos. No passado, a maior parte dos nossos contratos
era baseada na locação de capacidade, de acordo com o qual o cliente definia o número de PAs a serem empregadas
por um preço fixo. A maior parte dos nossos contratos de prestação de serviços receptivos é atualmente faturada
com base no tempo de chamada, quando o cliente paga por minuto falado entre atendentes e consumidores. Outros
serviços são, em grande parte, precificados com base em desempenho, quando recebemos uma combinação de um
pagamento com base numa taxa fixa mais honorários de êxito ou pagamento baseado totalmente em desempenho.
Normalmente, a remuneração com base em desempenho é acordada para os serviços de cobrança de dívida e
telemarketing.
Os nossos serviços podem ser terceirizados total ou parcialmente. Os serviços parcialmente terceirizados
podem incluir o fornecimento de infra-estrutura de contact center para os clientes que desejam utilizar os seus
próprios empregados ou o fornecimento de recursos humanos quando os clientes já investiram nas suas próprias
instalações.
Quase todos os nossos contratos possuem Service Level Agreements (SLAs), que definem as exigências de
desempenho e medida de qualidade mínima. Os Service Level Agreements são contratos entre provedores de
serviços e consumidores que definem, entre outras condições, os serviços prestados, os indicadores de medida
associados a estes serviços, níveis aceitáveis ou não de serviços (metas de rapidez de reposta), responsabilidade por
parte do prestador de serviços e do cliente no caso de descumprimento, e as medidas a serem adotadas em
determinadas circunstâncias. O item mais comum de Service Level Agreement nos serviços receptivos está
relacionado ao tempo em que o cliente deve esperar até ser atendido. Isto é medido, normalmente, como a
percentagem mínima de chamadas telefônicas que deveriam ser atendidas num prazo máximo de tempo (p.ex. um
item do Service Level Agreement de ―80/20‖ exige que, no mínimo, 80,0% das chamadas deveriam ser atendidas em,
no máximo, 20 segundos). Com a crescente complexidade dos serviços terceirizados, os clientes passaram a exigir
mais provisões de Serviço Level Agreement, tais como interrupção de serviços, adesão a scripts definidos e até a
rotatividade de atendentes. Na hipótese de não atendermos alguma disposição de Service Level Agreement,
poderemos ser multados ou sofrer uma redução no preço dos nossos serviços.
Nossos clientes têm direito de receber multas e indenizações da Companhia sempre que incorrerem em
problemas ou danos operacionais resultantes de um ato de imprudência, negligência, falta grave ou transgressão
voluntária de nossa parte em relação à provisão de nossos serviços. Essas multas e, conseqüentemente, as
respectivas quantias devidas variam de acordo com o tipo e nível de cada falha. Portanto, não é possível quantificar
antecipadamente essas multas, uma vez que a natureza e a extensão das falhas somente podem ser determinadas
quando um evento específico ocorrer. Em relação às nossas obrigações de indenização, temos contratos cujas
cláusulas nos obrigam a pagar a quantia total de danos incorridos pelo cliente, conforme calculado pelo cliente ou
32
por um árbitro ou juiz em um processo judicial. Desta forma, não é possível estimar o valor dessas indenizações, já
que essa quantia estaria diretamente relacionada à natureza e à extensão dos danos incorridos aos nossos clientes e
causados pela Companhia, seus conselheiros, diretores, empregados ou subcontratados. Nossa exposição em
quaisquer dessas circunstâncias pode ser significativa.
Embora ainda dependa significativamente dos contratos com seus dois maiores clientes, a Telemar e a
Orbitall, tem havido um decréscimo constante da contribuição desses clientes à receita total da Companhia nos
últimos anos. Em 2005, 2006 e 2007, o contrato com a Telemar representou respectivamente 64,5%, 57,6% e 50,7%
da receita da Companhia. A receita proveniente da operação da Orbitall representou 17,4% da receita total em 2005,
permanecendo estável em 9,9% (excluindo o Citibank, que respondeu por 5,1%) nos exercícios de 2006 e 2007. Tal
redução pode ser explicada por (a) os constantes esforços comerciais da Companhia no sentido de melhorar seu
relacionamento com clientes existentes e para adquirir outros, (b) a maximização de seu desempenho por meio de
ganhos de produtividade, mudanças no processo de assistência em diversas operações, o que resultou na diminuição
do volume total de negócios e da receita total proveniente desses dois clientes e (c) as melhorias introduzidas por
esses clientes, sobretudo a Telemar, em seus processos internos, a automação de alguns serviços e a exigência de
redução de alguns SLAs.
Variação dos resultados e sazonalidade
O resultado das operações da Companhia sofre variações em função, principalmente, em virtude das
iniciativas de Gerenciamento de Relacionamento com o Cliente (CRM) dos nossos clientes, tais como aquisição de
consumidores e campanhas de vendas. A atividade da Companhia, por exemplo, é maior em dezembro, quando
normalmente seus clientes registram maior volume de vendas e atividades promocionais.
Os resultados da Companhia em determinados períodos também podem ser afetados pelo início de
operações significativas em função de um novo contrato ou pelo encerramento de um contrato. A primeira fase de
execução de um contrato pode afetar negativamente o resultado, pois custos iniciais como contratação e treinamento
de pessoal e implementação de TI são recuperados ao longo da duração do contrato. O encerramento de contratos
também pode afetar negativamente o resultado, já que aumentaria os custos relacionados à demissão de empregados
e remanejamento de ativos, além de baixar a taxa de utilização das instalações da Companhia.
Outro fator relevante que poderá afetar os resultados é o reajuste anual, geralmente relacionado à inflação
passada. É uma prática bastante comum no Brasil e alguns dos nossos contratos permitem o reajuste anualmente,
uma vez que alguns dos nossos custos (p.ex. telecomunicações, aluguel de instalações) sofrem reajustes periódicos,
de acordo com a inflação passada. Se algum contrato relevante for reajustado, os nossos resultados mensais serão
impactados, de forma positiva, em relação ao mês anterior. Estamos atualmente em negociação com o sindicato e
um aumento de salários e benefícios de empregados que venha a resultar da conclusão dessas negociações, poderá
impactar o nosso negócio até entrar em vigor o reajuste contratual com os nossos clientes. A negociação anual com
o sindicato de empregados normalmente resulta em aumento de remuneração, que poderá ocorrer na forma de um
aumento percentual do salário e/ou de um único pagamento. Esta última hipótese acarretaria num determinado
período, um efeito mais significativo sobre o fluxo de caixa.
Gerenciamento de recursos humanos
Acreditamos que os recursos humanos são o fator-chave do sucesso de nosso negócio. Em 31 de dezembro
de 2007, o quadro de pessoal englobava 61.397 empregados. Desta forma, aprimoramos continuamente a forma de
contratar, treinar e administrar pessoas qualificadas em todos os níveis da organização, acreditando ser esse um de
nossos principais pontos fortes. Oferecemos programas de treinamento em sala de aula, on-line e prático aos nossos
empregados, desde o treinamento relativo a informações sobre nossos clientes e os produtos e serviços que oferecem
até as técnicas de vendas por telefone e serviços de atendimento ao consumidor. Uma vez contratado, cada novo
atendente recebe treinamento no local, cuja duração depende da complexidade dos serviços a serem prestados e do
nível de experiência do referido operador.
Desenvolvemos programas específicos de treinamento em atendimento ao consumidor, telemarketing e
técnicas de cobrança, com o objetivo de aumentar a produtividade e a qualidade do desempenho dos nossos
33
empregados. Com relação às atividades com remuneração baseada em desempenho, a Companhia conta
com programas de treinamento específico para assegurar resultados constantes.
Também cuidamos da retenção de funcionários. Esse esforço é importante tendo em vista que os custos
iniciais com treinamento, particularmente com pessoas jovens e sem experiência, são altos e consomem muito
tempo. Ademais, operadores mais qualificados e experientes geralmente atingem níveis de produtividade mais altos
e geram receitas mais altas por PA.
Possuímos um programa agressivo de promoção interna para os empregados. Os nossos sistemas e
ferramentas nos permitem acompanhar o desempenho de cada atendente utilizando indicadores pré-estabelecidos,
como, por exemplo, pontualidade, faltas e produtividade dos empregados. Estes sistemas nos permitem recompensar
os nossos melhores empregados e oferecer treinamento específico para aqueles que não atingirem suas metas, o que
resulta em maior produtividade e reduz os custos totais com recursos humanos. Temos programas de remuneração
baseados em incentivos para determinadas atividades que estão associadas ao cumprimento de certas metas com
base em desempenho.
Instalações
O principal escritório executivo da Companhia conhecido como Passeio, fica no Rio de Janeiro. Essas
dependências servem como sede da alta administração e dos departamentos administrativo, financeiro, tecnológico e
de recursos humanos. O Passeio também abriga algumas operações de contact center, com 3.199 PAs e é atualmente
nossa maior instalação em termos de espaço, com 24.924 metros quadrados. A Companhia opera atualmente 22
contact centers em sete estados e no Distrito Federal.
Acreditamos que as instalações existentes são adequadas para atender as atuais exigências e para permitir
pequenas expansões. Ao invés de manter uma capacidade extra para demandas futuras, optamos por uma estratégia
de alta utilização da capacidade. Para atender às exigências agressivas de implementação de novos clientes, temos
um grupo de fornecedores de produtos e serviços padronizados, capazes de atender rapidamente a nossa demanda de
mais PA’s ou expansão das instalações. Ademais, em lugares como São Paulo e Rio de Janeiro, onde há maior
probabilidade de crescimento futuro, em virtude da demanda dos clientes, procuramos alugar instalações que
permitem se necessário, expansões substanciais.
Procuramos novos locais onde há características populacionais favoráveis de mão-de-obra, serviços amplos
de telecomunicações e energia, e fácil acesso e transporte para os empregados. Também realizamos um estudo de
custo-benefício para cada local em potencial, considerando o custo dos seguintes itens: locação,
instalação/modernização, benefícios fiscais locais, segurança e expansão futura. Como resultado, conquistamos
vantagens competitivas com relação à localização de nossas instalações: (a) nossas operações são espalhadas
geograficamente, cobrindo uma parte substancial das principais regiões econômicas do Brasil e (b) temos operações
importantes em locais como o nordeste do país, o que nos permite prestar serviços a custos gerais mais baixos,
sobretudo em virtude de incentivos fiscais locais e do alto desempenho do nosso pessoal, com custos trabalhistas
menores.
34
A tabela a seguir traz mais informações relativas às instalações da Companhia em 31 de dezembro de 2007:
Locais
Nº de
empregados
Estado
Passeio¹
Niterói
Makenzie
Mauá
São Cristóvão²
Antártica
Paulista
Rubens Meireles
Augusta
Inhaúma³
Oliveira Coutinho4
Lapa5
Prado
Nova Lima
C. da Pólvora
Comércio
Borges de Mello
Príncipe
Conquista
Porto Alegre
Distrito Federal
Contorno
Total
____________
RJ
RJ
RJ
RJ
RJ
SP
SP
SP
SP
SP
SP
SP
MG
MG
BA
BA
CE
PE
PE
RS
DF
MG
Nº de PAS
3.199
1.617
1.808
1.558
491
2.926
2.417
284
279
472
569
1.255
2.725
237
1.337
1.317
2.547
661
860
382
54
1.048
28.043
6.857
4.139
4.233
2.967
2
6.091
6.105
625
705
52
9
2.947
6.223
541
3.413
3.086
6.282
1.511
1.966
1.004
91
2.548
61.397
Metros
quadrados
24.924
13.624
10.077
9.702
5.632
27.723
17.574
2.752
2.863
3.350
7.500
17.000
11.998
977
7.757
11.000
15.246
3.805
9.256
1.290
320
9.546
213.916
Vencimento do
contrato de locação
01/10/2010
30/12/2009
30/12/2009
28/02/2013
Não se aplica
13/06/2009
31/12/2011
02/07/2011
31/05/2011
30/06/2011
Não se aplica
02/04/2012
31/12/2009
31/10/2011
30/12/2009
01/04/2009
31/12/2009
30/12/2009
24/06/2011
Prazo indefinido
30/06/2008
30/07/2010
1
Abriga as operações de contact center e a sede da Companhia.
2
A Companhia adquiriu esse imóvel 20 de dezembro de 2007 e já tem a escritura em mãos, que ainda não foi
registrada em cartório. O preço do prédio e do terreno adquiridos pela Contax em dezembro de 2007 foi de
R$3.459 mil. O local destina-se a abrigar as operações para clientes financeiros, sendo que cabe à Companhia
gerenciar o parque tecnológico e a infra-estrutura de contact center do cliente, que fica encarregado do
pessoal.
3
Este local também se destina a abrigar operações de um cliente financeiro, cabendo à Companhia gerenciar o
parque tecnológico e a infra-estrutura do contact center do cliente, que fica encarregado do pessoal.
4
Desde 3 de março de 2007 são prestados neste local de serviços a um cliente financeiro, que arrenda as
dependências. O cliente financeiro fica encarregado do pessoal deste local.
5
O local da Lapa, que entrou em operação em setembro de 2007, foi criado para comportar o aumento do
volume das operações da Companhia.
Tecnologia da Informação (TI)
O crescimento e o sucesso dos negócios da Companhia dependem, entre outros fatores, de tecnologia de
alta eficácia. Desta forma, em 2007 a Contax criou um Departamento de Novas Tecnologias para supervisionar a
utilização de novas tecnologias, com foco em:
Pesquisa de novas tecnologias e benchmarks para permitir o permanente crescimento dos negócios;
35
Identificação de parceiros ou tecnologias promissores, compatíveis com nossa estratégia e
Avaliação de soluções e produtos alternativos de infra-estrutura, com o intuito de reduzir custos
operacionais e incrementar a eficácia de negócios para aumentar continuamente a satisfação dos
consumidores.
A Companhia tem investido significativamente em telecomunicações e infra-estrutura de TI, com o
objetivo de empregar esses investimentos para atender os requisitos dos clientes. É de fundamental importância
continuar a investir no desenvolvimento de sistemas novos e inovadores de maneira tempestiva para manter a
competitividade.
Utilizamos software e hardware padronizados da IBM, Lenovo, Microsoft, Oracle, Cisco, EMC, Avaya,
Nortel, SAP, Novell, Genesys, Dell, Altitude, Intervoice, Nice, CA, Symantec e outros para operações e funções
administrativas, além dos softwares e aplicativos desenvolvidos internamente. Com o objetivo de interagir com as
bases de dados dos nossos clientes, implementamos serviços altamente customizados. Em alguns casos, também
usamos sistemas e software desenvolvidos pelos nossos clientes.
Desenvolvemos internamente a capacidade de elaborar serviços de software aplicáveis às nossas
exigências. A nossa equipe interna de desenvolvimento de software é integrada por aproximadamente 40
programadores e analistas de sistemas. Desenvolvemos, com sucesso, sistemas internos que nos conferem uma
vantagem competitiva, permitindo a prestação de serviços sob medida e controle e redução de custos,
particularmente aqueles custos relacionados à produtividade de empregados. Ver ―— Estratégia.‖
Utilizamos tecnologia sofisticada no nosso negócio, desde as plataformas de telefonia (Avaya e Nortel) até
as PAs, equipamento para computadores (Dell, IBM Lenovo e outros), gravadores, bem como ferramentas de
produtividade, tais como discadores preditivos, Unidade de Resposta Audível (URA) e distribuidores de chamadas
automáticos. Os nossos profissionais que prestam serviços de atendimento ao cliente possuem as ferramentas
necessárias para iniciar e atender, com eficiência, a milhões de contatos diariamente. A nossa infra-estrutura de
telefonia, associada à rede de dados e de telefonia da Tmar e de outras operadoras, confere várias opções na hora de
direcionar contatos de voz e dados aos nossos diferentes locais. Tais plataformas suportam características como voz
sobre IP (―VoIP‖), direcionamento de melhores serviços (best serviços routing), direcionamento baseado em
habilidades pessoais e escala de horários.
No ultimo exercício, foram pesquisadas e implementadas algumas novas tecnologias:
Gravação digital de voz: capta e armazena chamadas de serviço.
Blade server: servidores compactos que se encaixam em um único chassis, compartilhando energia, sistema
de resfriamento, drivers, portas e outros blade servers. Esses servidores aliam eficiência de energia,
consolidação e mobilidade, reduzindo os custos e aumentando a produtividade.
Solução multiusuário (compartilhamento de CPU): permite que até 10 usuários compartilhem uma única
CPU (unidade de processamento computadorizado).
Software de monitoramento de serviço: serviço de monitoramento que previne problemas de interrupção de
atividade na rede. Capaz de emitir relatórios e gerenciar serviços de rede.
Thin clientes: a Companhia tem planos de implementar esta solução em larga escala, com vistas a reduzir os
computadores de mesa, executando poucas aplicações instaladas, ou nenhuma delas e com forte
dependência do servidor para processar tarefas. Os principais benefícios são o baixo consumo de energia, a
diminuição das necessidades de suporte técnico e o aumento de utilização da garantia.
A estrutura de TI da Companhia também melhorou devido à seleção do COBIT 4.0 da of ISACA como
marco de TI, proporcionando mais transparência, melhor qualidade e menores custos por operação. A Companhia
36
estimula seus parceiros comerciais – desenvolvedores de software, prestadores profissionais de serviços, mesa de
serviços e outros – a adotarem melhores práticas conhecidas e aceitas, tais como:
Information Technology Infrastructure Library (ITIL) – marco de abordagens de melhor prática destinado a
facilitar o fornecimento de serviços de TI de alta qualidade. O ITIL descreve um amplo conjunto de
procedimentos gerenciais destinados a ajudar as empresas a conseguirem qualidade e valor, no sentido
financeiro, nas operações de TI. Esses procedimentos independem de fornecedores e foram criados para dar
orientação a toda a infra-estrutura, desenvolvimento e operações de TI;
PMBOK, publicado pelo Project Management Institute (PCMI) e amplamente aceito como norma de
gerenciamento de projetos. O PMBOK documenta informações e práticas aplicáveis a qualquer tipo de
projeto, não apenas àqueles relativos a TI e
Capability Maturity Model (CMM), uma abordagem de melhoria de processos baseada em um modelo de
processos capaz de avaliar as organizações em uma escala de cinco níveis de amadurecimento de
processos. Cada nível classifica a organização de acordo com sua padronização dos processos na área em
análise. As áreas analisadas podem ser tão diversas como engenharia de software, engenharia de sistemas,
gerenciamento de projetos, gerenciamento de riscos, aquisição de sistemas, serviços de TI e gerenciamento
de pessoal.
A infra-estrutura de Rede Área Ampla (rede de computadores que abrange uma ampla área geográfica;
Wide Area Network ou WAN) baseia-se em links de alta velocidade que utilizam a mais recente tecnologia de
conectividade. Isso permite o bom desempenho e confere segurança ao ambiente de rede dos clientes da Companhia.
Todos os ambientes da Rede de Área Local (rede de computadores que abrange uma área geográfica
restrita/limitada; Local Area Network ou LAN) e WAN são adaptados de modo a suportar comunicação VoIP
usando perguntas e respostas padronizadas, com foco na separação de informações para garantir a disponibilidade e
a confiabilidade da transmissão de dados e voz.
Investimentos
A tabela a seguir mostra os investimentos efetuados nos períodos indicados:
Exercício findo em 31 de dezembro
2007
2006
2005
(em milhares de reais)
76.665
64.035
75.564
33.287
36.549
37.392
12.249
5.510
8.552
11.217
2.764
7.188
133.418
108.858
128.696
Telecomunicações e sistemas de TI
Benfeitorias em imóveis de terceiros
Móveis e utensílios
Outros
Total de investimentos
Os investimentos estão associados principalmente à taxa de crescimento da Companhia, sendo uma
pequena parcela (cerca de 20,0%) destinada a upgrades em geral e melhoria de qualidade dos sistemas atuais.
Vendas e marketing
A Companhia concentra seus esforços comerciais nos maiores conglomerados econômicos brasileiros, os
quais, acreditamos, têm necessidade potencial de um número expressivo de serviços terceirizados. Como resultado
dessa estratégia, praticamente todos os nossos esforços de vendas são realizados por uma equipe de vendas direta,
formada por 12 gerentes de conta, sob a liderança de três gerentes comerciais e com o apoio de um grupo de sete
profissionais responsáveis pelo apoio aos gerentes de conta na elaboração de propostas comerciais. Os gerentes de
conta dividem-se em três grupos: o primeiro dedica-se à aquisição de novos clientes, o segundo volta-se para a
37
expansão dos negócios com os atuais clientes, e o terceiro trata da ampliação de nossos serviços a um cliente
específico no setor de processamento de cartões de crédito (Itaucard/Citibank/Orbitall).
No âmbito da estratégia ―Liderança em execução‖, em 2005 também foi criada a equipe de
Desenvolvimento de Soluções de Produtos, para permitir o fornecimento de produtos customizados. Com base no
entendimento das necessidades e requisitos específicos dos clientes, essa equipe concebe soluções personalizadas,
usando conhecimento e experiência internos. Além disso, essa divisão tem a responsabilidade de gerenciar todo o
processo de prestação de serviços, em contato com várias outras áreas da Contax.
As equipes de vendas, produtos e marketing são organizadas de acordo com duas diretrizes principais: (1)
estruturar e desenvolver a oferta de serviços da Contax, voltada para três linhas de serviços: Atendimento ao
Consumidor, Vendas e Cobrança e (2) assessorar as divisões operacionais na implementação de melhores práticas.
Em 2006 foi lançada a nova visão da Companhia, ―CONQUISTAMOS CLIENTES PARA A VIDA
TODA‖, que ilustra o profundo compromisso e alinhamento da Companhia como um todo com a satisfação dos
clientes a longo prazo. Essa nova visão estimula a Companhia a organizar-se e apresentar-se como um parceiro
estratégico, enfocando o consumidor final de nossos clientes, criando assim um relacionamento interdependente
entre a Contax e seus clientes. Ademais, a Companhia se dispõe a ser uma empresa de relacionamentos, e não uma
simples prestadora de serviços.
Seguros
Os nossos ativos e passivos de valores relevantes e de alto risco são atualmente cobertos por apólices de
seguro mantidas pela Contax Holding e pela TNL Contax, garantindo cobertura para danos relevantes e decorrente
perda de receita. Em maio de 2008, a TNL Contax contratou apólices próprias, todas elas renovadas até maio de
2009, nos montantes indicados a seguir e que, na opinião da administração, são adequadas no que diz respeito à
natureza e ao risco de suas atividades e suficientes para assegurar a proteção de seu patrimônio e sua continuidade
operacional.
As apólices de seguro proporcionam a seguinte cobertura, de acordo com os riscos e a natureza dos ativos:
Tipo de cobertura
Valor segurado em 2007
Danos materiais
Interrupção dos negócios
Riscos gerais
Responsabilidade dos conselheiros e diretores
R$70.211 mil
R$51.305 mil
R$5.000 mil
US$60.000 mil
Valor segurado em 2008
R$61.400 mil
R$42.654 mil
R$10.000 mil
US$100.000 mil
Propriedade intelectual
A Companhia não tem marcas arquivadas ou registradas em seu nome no Brasil, mas utiliza todas as
marcas da ―Contax‖, que foram registradas pela TNL. A TNL possui 17 marcas contendo a expressão ―Contax‖
depositadas no Instituto Nacional de Propriedade Intelectual (INPI), que cederá à Companhia sem custos, mediante
autorização dada pelo INPI. Dessas marcas, oito já foram registradas e nove ainda estão pendentes de registro junto
ao INPI. Quatro dessas nove marcas foram contestadas por terceiros. No entanto, essas marcas contestadas não estão
associadas à atividade-fim da Companhia nem são muito conhecidas no mercado brasileiro como parte de sua
identidade. Portanto, a Companhia não tem dependência significativa delas e, mesmo que venha a perder as marcas
contestadas, tal fato não exerceria um efeito negativo sobre suas atividades e o resultado de suas operações.
Existem sete nomes de domínio já registrados com o nome ―Contax‖ no Núcleo de Informação e
Coordenação do Ponto BR – NIC.br, a instituição brasileira responsável pelo registro de nomes de domínio. Entre
eles,
existem
quatro
(www.contax-net.com.br,
www.contaxt.com.br,
www.contaxtelemar.com.br.
www.telemarcontaxt.com.br) registrados em nome da Contax Holding, um (www.contax.com.br) registrado em
nome da TNL Contax e dois (www.contax.net.br e www.contaxt.net.br) registrados em nome da TNL. Os domínios
registrados pela TNL serão cedidos à Companhia a título gratuito, com autorização do NIC.BR.
38
Item 4A.
Comentários do staff sobre questões não resolvidas
Não se aplica.
Item 5.
Avaliação e perspectivas operacionais e financeiras
A exposição e análise a seguir do resultado das operações, da situação financeira e da liquidez da
Companhia devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras e correspondentes notas, incluídas neste
relatório anual.
Visão geral
A Companhia presta serviços de contact center, incluindo serviço de atendimento ao consumidor,
telemarketing, suporte técnico, retenção de clientes e cobrança. Mantendo a liderança conquistada em 2005, sua
receita líquida de R$1.365.815 mil em 2007 faz da Companhia a maior provedora de serviços de contact center do
Brasil em termos de receita, o que representou um aumento de 12,1% em comparação com 2006, de acordo com
informações fornecidas pelo IDC e encontradas nas últimas demonstrações financeiras publicadas pelas empresas
brasileiras de contact center.
Tais serviços variam com base na natureza do contato de interação (i.e. contato ativo ou receptivo) e são
em geral prestados por 28.043 posições de atendimento (em 2007) por meio de diversos canais de comunicação,
como através de telefone, internet, carta, mensagens eletrônicas e fax. As receitas são calculadas com base em
diversos indicadores, incluindo o número de PAs, tempo de chamada e metas de desempenho, que variam de acordo
com o tipo de serviço e acordos contratuais com cada cliente.
O resultado da Companhia é significativamente afetado pelos seguintes fatores, dentre outros:
aquisição ou perda de um cliente importante;
oscilações na demanda de seus serviços;
capacidade de repassar aumentos de custos aos clientes;
capacidade de gerenciar com eficiência a produtividade dos empregados e
sucesso ou insucesso dos serviços baseados em desempenho.
Aquisição ou perda de um cliente importante
A aquisição ou perda de um cliente importante poderá ter um efeito significativo sobre os nossos
resultados. O início de operações de um novo contrato poderá impactar, de maneira adversa, os nossos resultados, já
que temos custos iniciais que são recuperados ao longo da execução do contrato, tais como contratação e
treinamento de pessoal e implementação de TI. A rescisão dos nossos contratos existentes também poderá afetar,
negativamente, os nossos resultados, tendo em vista que incorreríamos em despesas no desligamento de empregados
e na realocação de ativos, e sofreríamos com taxas mais baixas de utilização das nossas instalações.
Oscilações na demanda dos serviços
O aumento e a diminuição dos serviços demandados pelos nossos clientes afetam, de forma significativa, os
nossos resultados, particularmente porque tais oscilações comprometem as taxas de utilização da capacidade. O
crescimento da base de consumidores dos nossos clientes poderá aumentar a necessidade de serviços de contact
center em geral, tais como serviços de atendimento ao cliente, telemarketing, cobrança e retenção. A diminuição da
base de consumidores dos nossos clientes ou a ocorrência de outros fatos tais como aumento nos serviços
39
automatizados de atendimento a consumidores, diminuição do volume de chamadas e/ou tempo de chamada,
poderão acarretar a redução dos resultados da Companhia.
Capacidade de repassar aumentos dos custos totais aos clientes
A nossa capacidade de repassar reajustes de preços para compensar o aumento de custos representa um
fator significativo dos resultados. O nosso negócio é muito intensivo em mão-de-obra e os custos com pessoal estão
entre os fatores-chave que impactam os nossos custos. Tais custos incluem salários, despesas com benefícios e
impostos incidentes sobre a folha de pagamento. Em 2007, os custos com pessoal representaram 73,5% do total de
custos, sendo os outros 26,5% correspondentes a custos de serviços de terceiros, depreciação e instalações próprias.
Os contratos de trabalho anuais envolvem a discussão de remuneração e benefícios. Como uma forma de
proteção contra o aumento de custos, como o aumento no custo de telecomunicações, energia e nossas instalações
alugadas e o impacto da inflação, a maior parte dos nossos contratos possui cláusulas de reajuste anual que permitem
que o aumento dos preços possa cobrir qualquer aumento dos custos. Podemos optar por não exercer o direito de
reajustar completamente os preços em virtude de condições competitivas e/ou outras questões de relacionamento
com o cliente.
Capacidade de gerenciar com eficiência a produtividade dos empregados
A lucratividade da Companhia depende em grande parte da produtividade de seus empregados. A
produtividade dos empregados envolve planejamento de tráfego, que consiste em projetar instalações e recursos para
atender às exigências dos usuários e o correspondente gerenciamento do quadro de pessoal.
Os serviços receptivos, baseados no tempo de conversação, representaram 45% da receita líquida da
Companhia em 2007. O planejamento eficiente de tráfego é essencial para a lucratividade dos serviços, ao equiparar
o mais próximo possível o número de atendentes aos níveis necessários para lidar com o volume de chamadas
recebidas. O número excessivo de atendentes, decorrência de previsão superestimada, poderá resultar na perda de
lucratividade em função da capacidade ociosa. Ao contrário, se houver mais chamadas recebidas do que inicialmente
previsto, pode não haver atendentes suficientes para cuidar do volume adicional de chamadas e a Companhia pode
ficar sujeita às penalidades previstas nos Serviço Level Agreements.
O gerenciamento de mão-de-obra envolve a organização de equipes usando ferramentas sofisticadas de
planejamento para determinar o número de empregados a serem alocados para cada turno e para cada tipo de
serviço, de acordo com a nossa previsão de volume de chamada e de tempo de chamada para cada ligação, e a
observância de todas as leis trabalhistas relacionadas aos nossos serviços. Utilizamos avançados pacotes de software
para planejamento e controle e desenvolvemos diversos sistemas que contribuem para o aumento de produtividade
dos empregados. Tais sistemas incluem softwares exclusivos que associam a folha de pagamento ao horário de
entrada no sistema (login time) e uma rede interna (intranet) da Companhia inteira medindo indicadores de
desempenho individual e de equipes. Uma diferença significativa em relação a esses indicadores de desempenho
poderia acarretar um impacto relevante sobre os nossos resultados.
Sucesso ou insucesso dos serviços baseados em desempenho
Cerca de 29,0% da receita líquida da Companhia em 2007 foram provenientes de operações cuja receita é
baseada em desempenho, abrangendo serviços de telemarketing e cobrança. Metas de desempenho incluem vendas
bem sucedidas e percentagens sobre cobranças de dívidas vencidas, entre outros indicadores de desempenho. Se, por
exemplo, conseguirmos receber o pagamento de mais dívidas num determinado mês, a nossa receita para o
respectivo serviço poderá ser significativamente mais alta e, assim, mais lucrativa. O nosso sucesso ou insucesso
com relação aos serviços baseados em desempenho poderá impactar, de maneira significativa, os nossos resultados,
num determinado período.
40
Principais acontecimentos de 2007
Volume de operações:
No último exercício, houve um aumento do volume de operações, sobretudo no segundo semestre. Além de
contratos com novos clientes, o crescimento foi resultado da expansão dos serviços prestados a clientes já existentes
(principalmente no setor financeiro). Esse crescimento de novos serviços exigiu um aumento de 25,2% nas posições
de atendimento, que passaram de 22.407 em dezembro de 2006 para 28.043 em dezembro de 2007. O quadro de
pessoal também aumentou 25,0%, de 49.132 empregados em dezembro de 2006 para 61.397 em dezembro de 2007.
O aumento do tamanho e também a capacidade de reajustar contratos com clientes de acordo com o
aumento de custos se traduziram em uma expansão de 12,1% da receita líquida, que em 2007 totalizou
R$1.365,8 milhões, em comparação com R$1.218,6 milhões em 2006 (elevação de R$147,2 milhões).
Em 2007, o crescimento da Contax se deveu principalmente ao aumento das receitas provenientes de outros
clientes além da Telemar, que aumentaram 32,3% de 2006 para 2007. Do ponto de vista de produtos, o atendimento
a consumidores continuou a representar a maior parcela da receita líquida, correspondendo a 53,0% do total. As
atividades de cobrança e telemarketing responderam respectivamente por 17,1% e 13,7% e a administração acredita
firmemente em seu significativo potencial de crescimento nos próximos anos.
Controles internos
Nos últimos anos, a Contax vem trabalhando para melhorar sua governança corporativa, dando especial
atenção à implementação e periódica avaliação de todos os mecanismos de controle interno e seu alinhamento às
melhores práticas gerenciais.
Diversas áreas da Companhia, incluindo faturamento, tesouraria, contabilidade e recursos humanos,
participaram desse projeto que teve início em 2006, quando foi criada a área de auditoria interna, e que facilitou a
adesão da organização à lei Sarbanes-Oxley (SOX). O resultado do projeto foi a melhoria dos controles e internos e
procedimentos da Companhia.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, a Contax, como accelerated filer, deve obter de seus
auditores externos um relatório de certificação da avaliação da administração do controle do emissor sobre relatórios
financeiros, de acordo com os requisitos da SOX. Ver Item 15 – ―Controles e procedimentos‖.
Plano de opção de compra de ações
O Plano de Opção de Compra de Ações foi aprovado pela assembléia geral ordinária de 16 de abril de
2007. O objetivo desse plano, estabelecido em conformidade com o artigo 169, parágrafo 3 da Lei nº 6.404/76, é
atrair executivos para a Companhia, além de reter e assegurar o estreito alinhamento entre os interesses da
administração e aqueles dos acionistas, dividindo os riscos do mercado de capitais.
Grupamento de Ações:
Devido aos numerosos planos de expansão que remontam ao tempo da Telemar, a Contax herdou a base de
acionistas ―inativos‖. Com o intuito de reduzir custos administrativos e operacionais e proporcionar a esses
pequenos acionistas uma forma de liquidez a curto prazo, a Contax decidiu efetuar um grupamento de ações em 17
de outubro de 2007, que resultou em uma significativa redução da base de acionistas no Brasil. Como os ADRs
estão principalmente concentrados em grandes quantidades por investidores institucionais, o grupamento de ADRs
não foi necessário e, portanto, não foi efetuado.
A partir de 19 de novembro de 2007, as ações da Companhia foram negociadas de acordo com a nova
proporção, ou seja, 20:1.
41
Depois de tomada a decisão de efetuar o grupamento de ações à razão de 20 ações para 1, foi dado aos
acionistas o prazo de um mês para adquirirem novas ações, de modo a deterem pelo menos uma ação de acordo com
a nova proporção, ou venderem suas ações sem custos de operação. Findo esse prazo, no entanto, ainda havia alguns
acionistas que não haviam tomado nenhuma providência, ficando assim com frações de ações. A Companhia
procurou vender as frações em leilões na Bovespa; no entanto, ainda restam frações de ações. A Companhia
divulgará em breve a data de um novo leilão.
Programa de recompra de ações
Em março de 2007, terminou o segundo programa de recompra de ações, que havia sido aprovado em 30 de
novembro de 2006, e mediante o qual a Companhia recomprou 5.298 mil ações ordinárias (correspondentes a 265
mil ações após o grupamento) e 24.058 mil ações preferenciais (correspondentes a 1.203 mil ações após o
grupamento).
Em 26 de julho de 2006, a Companhia aprovou seu terceiro programa de recompra de ações, objetivando a
aquisição de 3.193 mil ações ordinárias (correspondentes a 160 mil ações após o grupamento) e 18.277 mil ações
preferenciais (correspondentes a 914 mil ações após o grupamento).
Nos três programas, a Companhia recomprou em 2006 e 2007 14.378 mil ações ordinárias
(correspondentes a 719 mil ações após o grupamento) e 54.109 mil ações preferenciais (correspondentes a 2.705 mil
ações após o grupamento). Desse total, foram canceladas 10.878 mil ações ordinárias (correspondentes a 544 mil
ações após o grupamento) e 54.109 mil ações preferenciais (correspondentes a 2.705 mil ações após o grupamento) e
foram mantidas em tesouraria 3.500 mil ações ordinárias (correspondentes a 175 mil ações após o grupamento), sem
redução do capital social da Companhia.
No todo, a Companhia investiu R$161 milhões nos três programas de recompra, dos quais R$41 milhões
em 2006 e R$120 milhões em 2007.
Contrato de financiamento com o BNDES
Em 23 de agosto de 2007, o Conselho de Administração da Companhia celebrou um contrato de
financiamento no total de R$216,5 milhões com o BNDES para a controlada TNL Contax S.A., conforme aprovado
pela Diretoria do BNDES em 22 de maio de 2007. O pagamento será feito em um prazo de seis anos, incluindo um
período de carência de dois anos, a um custo anual equivalente à TJLP acrescida de 2,0%.
Os recursos serão destinados ao aumento da capacidade instalada, melhoria das instalações atuais,
programas de treinamento, melhoria da qualidade dos serviços e da produtividade, bem como investimentos em
atividades de marketing no âmbito do PROSOFT- Programa para o Desenvolvimento da Indústria de Software e
Serviços de Tecnologia da Informação.
Em outubro de 2007, foi liberada a primeira parcela do contrato de financiamento com o BNDES, no valor
de R$100 milhões, seguida de parcelas adicionais em 28 e 30 de janeiro e 12 de junho de 2008, nos montantes de
respectivamente R$40 milhões, R$10 milhões e R$ 61,8 milhões. O valor total recebido do BNDES até 31 de junho
de 2008 é de R$ 211,8 milhões.
Principais políticas contábeis e estimativas
Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração utiliza estimativas e premissas baseadas na
experiência histórica e em diversos outros fatores que considera razoáveis e relevantes. ―Principais políticas
contábeis‖ são aquelas importantes para retratar a situação financeira e os resultados e que exigem as mais difíceis,
subjetivos ou complexos julgamentos, estimativas e premissas da administração.
A aplicação das referidas principais políticas contábeis exige, muitas vezes, julgamentos da administração
acerca dos efeitos de questões inerentemente incertas. As estimativas utilizadas, incluindo entre outras as provisões
para contas a receber e passivos contingentes, podem diferir do valor real desses ativos ou passivos. A discussão a
42
seguir trata das principais políticas contábeis da Companhia, inclusive algumas das variáveis, premissas e
sensibilidades correspondentes às estimativas relacionadas a:
reconhecimento da receita;
depreciação do ativo imobilizado;
folha de pagamento e correspondentes provisões;
contingências e
imposto de renda e contribuição social diferidos e a recuperar.
Reconhecimento da receita
A receita é reconhecida pelo regime de competência, por ocasião da prestação dos serviços, exceto no que
diz respeito a alguns serviços baseados em desempenho, reconhecidos quando de sua medição e aceitação pelo
cliente. A maior parte da receita de contratos é calculada com base em indicadores como quantidade de PAs, tempo
de conversação e metas de desempenho. A receita é calculada com base em informações disponíveis nos sistemas de
TI que se referem ao volume de serviços de dados prestados a cada cliente. As receitas referentes aos serviços
baseados em desempenho são calculadas de acordo com dados disponíveis nos sistemas de TI da Companhia e de
seus clientes. Além disso, normalmente são designados gerentes de operações para revisar, conciliar e discutir tais
indicadores com os clientes. Alguns ajustes de receitas são registrados após essas discussões.
Depreciação do ativo imobilizado
O imobilizado é depreciado pelo método linear a taxas consideradas compatíveis com a vida útil dos
correspondentes ativos. A vida útil de equipamentos de TI, móveis e utensílios foi revista devido à redução da vida
útil econômica estimada dos ativos adquiridos até 31 de dezembro de 2006. A avaliação e a determinação da nova
vida útil econômica desses ativos foram feitas em conformidade com as regras da Associação Brasileira de Normas
Técnicas – ABNT. Dada a natureza complexa dos sistemas de telecomunicações e TI da Companhia, as estimativas
de vida útil exigem um grau considerável de julgamento e são inerentemente incertas, devido à rapidez das
mudanças tecnológicas e das práticas do setor, que poderiam provocar a obsolescência antecipada dos referidos
sistemas.
A administração procede periodicamente a uma revisão dos ativos de vida longa, principalmente prédios e
equipamentos detidos e usados nas atividades, com o intuito de determinar e medir a redução do seu valor de
recuperação, periodicamente ou quando acontecimentos ou mudanças conjunturais indicam que o valor contábil de
um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável. A depreciação do valor contábil de um ativo ou grupo de
ativos é registrada se e quando apropriado.
Folha de pagamento e correspondentes provisões
A folha de pagamento e correspondentes provisões são os custos mais significativos das operações da
Companhia, sendo calculados e registrados pelo regime da competência pelo sistema de folha de pagamento. Folha
de pagamento e correspondentes provisões incluem salários, férias remuneradas, décimo terceiro salário, encargos
de previdência social, plano de participação nos lucros e retenção de imposto na folha de pagamento, a maioria
desses itens definidos pela legislação trabalhista brasileira.
Todos os empregados têm direito a férias anuais remuneradas de 30 dias corridos, correspondendo a quatro
terços do salário mensal. É registrada uma provisão mensal para férias remuneradas até esse benefício ser pago
(quando os empregados efetivamente entram em férias). No caso da provisão para 13º salário, é registrada uma
provisão mensal equivalente a 1/12 do salário mensal do empregado até esse benefício ser pago. Os benefícios
43
indiretos, como vale transporte e vale refeição, são contabilizados mensalmente como despesas, quando
proporcionados aos empregados.
O plano de participação nos lucros dos executivos é baseado no desempenho e no cumprimento de diversas
metas financeiras e de qualidade da Companhia, bem como em metas individuais para cada executivo, determinadas
anualmente. Essa provisão é registrada mensalmente e recalculada no fim do ano, de acordo com a estimativa de
cumprimento das metas fixadas no processo anual de orçamento, porém o valor definitivo somente é definido após
revisão e aprovação do Conselho de Administração.
Contingências
A elaboração das demonstrações financeiras requer que a estimativa de contingências que afetam as nossas
condições financeiras gerais ou que são associadas às mudanças no valor real dos ativos e passivos, na data das
demonstrações financeiras, e receitas contábeis e despesas durante o período registrado. Tais contingências
abrangem aquelas relacionadas aos processos judiciais discutidos na Nota 15 às demonstrações financeiras
consolidadas.
De acordo com os US GAAP, as provisões para contingências são reconhecidas pelos valores de prejuízos
prováveis, baseados na opinião dos advogados internos ou externos e da administração a respeito dos processos em
tramitação. As provisões para contingências são continuamente avaliadas de acordo com mudanças de fatos,
circunstâncias e eventos relevantes, tais como uma decisão judicial capaz de afetar a estimativa feita, o que por sua
vez poderá afetar de maneira relevante, o resultado das operações e as ações da Companhia. Ainda que a
administração acredite que as provisões atuais para contingências sejam adequadas, não há garantia de que esses
fatores não mudarão no futuro.
Ações trabalhistas. As provisões para perdas com ações trabalhistas, no valor total de R$38.955 mil
(US$21.992 mil) em 31 de dezembro de 2007, referem-se principalmente a equiparação salarial (R$22.954 mil US$12.959 mil), horas extras não pagas (R$4.500 mil - US$2.540 mil), e os restantes R$11.501 mil (US$6.493 mil)
a diversos outros fatores (p.ex. acidentes e benefícios, entre outros).
Ações fiscais. O total de provisões para contingências fiscais monta a R$7.776 mil (US$ 4.390 mil) e diz
respeito a contribuições previdenciárias (R$5.196 mil (US$ 2.933 mil), em 31 de dezembro de 2007) devidas ao
Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS) e a outras provisões relacionadas à contribuição obrigatória
(R$1.098 mil (US$ 620 mil), em 31 de dezembro de 2007) às prefeituras do Rio de Janeiro e de São Paulo com
referência a impostos sobre serviços (ISS) e provisão de R$1.482 mil (US$ 837 mil) referente a PIS/COFINS.
A administração não acredita que os processos registrados como prováveis perdas, se julgados
desfavoravelmente à Companhia, venham a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira. É possível, contudo,
que os resultados futuros de operações possam ser afetados, de maneira relevante, por mudanças em nossas
previsões e pela eficácia das nossas estratégias no que tange aos processos judiciais.
Imposto de renda e contribuição social diferidos e a recuperar
A Companhia registra créditos fiscais diferidos originados de diferenças temporárias e prejuízos fiscais a
compensar. Tais projeções incluem diversas presunções relacionadas ao desempenho da Companhia, taxas de
câmbio, volume de serviços, alíquota de impostos e outros fatores que podem ser diferentes das estimativas atuais.
Não há prazo de prescrição para os prejuízos fiscais a compensar, de acordo com os regulamentos
tributários vigentes no Brasil. No entanto, os prejuízos fiscais acumulados não podem ser utilizados para compensar
mais que 30,0% do lucro tributável de qualquer ano dado.
44
Resultado das operações
Resultado das operações do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 em comparação com o exercício findo em
31 de dezembro de 2006
Receita operacional líquida
Custo dos serviços prestados
Despesas comerciais, gerais e
administrativas
Outras despesas operacionais,
líquidas
Lucro (prejuízo) operacional
Receitas (despesas) financeiras
líquidas
Receitas (despesas) não
operacionais, líquidas
Benefícios de imposto de renda e
contribuição social
Lucro líquido
Variação
Variação
percentual
Exercício findo em 31 de
entre
entre
dezembro
períodos
períodos
Positivo
Positivo
2007
2006
(negativo)
(negativo)
(em milhares de reais)
1.365.815
1.218.583
147.232
12%
(1.174.035) (1.037.353)
(136.682)
-13%
Resultado como
percentual das
vendas líquidas
do exercício
findo em 31 de
dezembro
2007
2006
100%
-86%
100%
-85%
(89, 117)
(72.379)
(16, 738)
-23%
-7%
-6%
(15.646)
87,017
(11.421)
97.430
(4.225)
(10,413)
-37%
-11%
- 1%
6%
-1%
8%
(3.548)
18.405
(21.953)
-119%
0%
2%
67
-
67
-
0%
0%
26%
-29%
-2%
4%
-3%
6%
(28.085)
55,451
(38.154)
77.681
10,069
(22,230)
Receita operacional líquida dos serviços prestados
No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, a receita líquida aumentou R$147.232 mil em comparação
com 2006, representando um crescimento de 12,1%, passando de R$1.218.583 mil em 2006 para R$1.365.815 mil
em 2007. Esse crescimento foi decorrente de: (i) expansão do volume de operações com os clientes atuais,
principalmente no setor financeiro; (ii) reajuste das taxas relativas a contratos existentes, de acordo com o aumento
do custo dos serviços prestados e (iii) novos negócios, tais como operações de gerenciamento de infra-estrutura
iniciadas em 2007. Apesar de um dos principais clientes da Companhia – a Telemar – ser uma operadora de
telefonia, o crescimento na prestação de serviços a empresas de outros setores que não o de telecomunicações foi de
32,3% em 2007. A capacidade da Companhia de acrescentar novos negócios à carteira de seus clientes demonstra o
forte alinhamento com a estratégia de relacionamento com consumidores e a percepção da qualidade de nossos
serviços por parte dos clientes.
Como ocorreu no exercício anterior, houve uma redução na prestação de alguns serviços à Telemar,
principalmente em função de melhorias introduzidas na revisão de processos, automação e revisão de SLAs
(contratos de nível de serviços) que, juntamente com o aumento da receita proveniente dos serviços prestados a
outros clientes e setores, fizeram com que a receita auferida da Telemar declinasse de 57,6% em 2006 para 50,7%
em 2007. Não obstante, a administração entende que deve buscar continuamente a otimização das operações para
melhorar a relação custo-benefício de seus clientes, ainda que isso venha a provocar uma redução no volume de
negócios, formando assim um relacionamento de longo prazo com os clientes.
Do ponto de vista de produtos, o atendimento ao consumidor seguiu representando a maior parcela da
receita líquida, equivalente a 53,0% do total. Telemarketing e cobrança, que responderam por respectivamente
13,7% e 17,1%, têm um maior potencial de crescimento segundo a administração.
45
Custo dos serviços prestados
O custo total dos serviços prestados aumentou R$136.682 mil em 2006, equivalente a um crescimento de
13,2%, passando de R$1.037.353 mil em 2006 para R$1.174.035 mil em 2007. Do total de custos de serviços
prestados em 2007, 73,5% correspondem a despesas com pessoal (2006 – 75,8%), sobretudo folha de pagamento,
encargos, benefícios e treinamento, entre outros. Os 26,5% restantes (2006 – 24,2%) são gastos relacionados a
serviços de terceiros, manutenção de equipamentos, aluguel de imóveis e circuitos de dados, despesas referentes a
instalações, despesas gerais e depreciação. A variação de custos em 2007 em comparação com 2006 ocorreu
principalmente devido ao crescimento dos serviços prestados a pedido de clientes, o que afetou consideravelmente
os custos mas também aumentou as receitas, já que 90,0% dos custos são variáveis e, assim, diretamente
relacionados ao aumento do volume de negócios.
As despesas com pessoal foram afetadas por um aumento de 25% do quadro de empregados (de 49.132 em
dezembro de 2006 para 61.397 em dezembro de 2007), bem como por R$ 13.000 mil referentes ao contrato coletivo
de trabalho e R$18.000 mil relacionados a custos de treinamento, em função do aumento do volume de serviços
prestados. Esses aumentos foram parcialmente compensados pelo benefício do ganho de produtividade obtido pela
Companhia, no valor de R$10 milhões.
Os custos de serviços de terceiros aumentaram 18,7% e refletem principalmente despesas de envio de
cartas de cobrança, custos de telefonia relativos a novas operações de cobrança e televendas e custos relacionados a
instalações de novos locais. As despesas de aluguéis e seguros subiram 7,8%, principalmente em razão de novos
negócios, mas também devido ao aluguel de alguns equipamentos de infra-estrutura operacional até os locais
próprios entrarem em funcionamento.
Em 2007, a depreciação aumentou R$34.319 mil, ou 57,7%, principalmente devido a: (i) novos critérios de
depreciação (R$ 27,191 mil), quando as taxas mensais de depreciação nas áreas de equipamentos de informática e
móveis e utensílios foram revistas, por causa da redução da estimativa de vida útil dos ativos adquiridos nessas
rubricas até 31 de dezembro de 2006. Os estudos de avaliação e apuração da nova vida útil desses ativos foram
elaborados em conformidade com as regras da Associação Brasileira de Normas Técnicas – ABNT, por um
consultor especializado qualificado para essa atividade, que emitiu um parecer técnico em 7 de maio de 2007; e
(ii) investimentos para sustentar o crescimento dos negócios.
Despesas comerciais, gerais e administrativas
As despesas comerciais, gerais e administrativas no total de R$89,117 mil em 2007 aumentaram 23,1% em
relação a 2006, correspondendo a um incremento de R$16,738 mil. Essa diferença inclui um aumento de R$ 15,949,
resultante do crescimento das despesas com pessoal administrativo, serviços especializados, marketing e despesas
gerais para sustentar a expansão dos negócios, áreas de apoio, provisão para devedores duvidosos no valor de
R$4.033 mil, compensado pelo decréscimo dos custos incorridos pelas áreas comercial e administrativa com
aluguéis de imóveis no valor de R$3,244 mil.
Outras despesas operacionais, líquidas
Outras despesas operacionais aumentaram R$4.225 mil, passando de R$11.421 mil em 2006 para
R$15.646 mil em 2007. Esse aumento se deveu principalmente a: (i) aumento de R$1.695 mil da provisão para
contingências em razão do maior número de ações trabalhistas e (ii) aumento de R$2.530 mil relacionado a custos
judiciais e de processos, IPTU e outros impostos e taxas.
Receitas (despesas) financeiras líquidas
Em 2007, o resultado financeiro foi uma despesa de R$3.548 mil, em comparação com uma receita de
R$18.405 mil em 2006. A diminuição de R$21.953 mil é explicada por: (i) menor receita proveniente de aplicações
financeiras, em resultado da menor disponibilidade média de caixa devido à utilização de caixa nos programas de
recompra de ações e queda da SELIC (R$12.004); (ii) aumento das despesas com aluguel de equipamentos em
função de contratos de arrendamento de equipamentos firmados em 2006 (R$2.800); (iii) aumento das despesas
46
decorrentes da correção monetária de contingências (R$1.976); (iv) aumento da contribuição provisória sobre
movimentação financeira (CPMF) devido à ampliação das operações (R$1.571) e (v) outras despesas, relacionadas,
sobretudo a impostos sobre operações financeiras (R$3.602).
Receitas (despesas) não operacionais, líquidas
Em 2007, a receita não operacional montou a R$67 mil, em resultado da alienação de alguns ativos não
utilizados.
Benefício de imposto de renda e contribuição social
Em 2007, o imposto de renda e a contribuição social (à alíquota de 34,0%) ficaram de acordo com os
montantes determinados pela legislação em vigor, resultando no recolhimento de um valor total de R$28.085 mil.
Em comparação com o recolhimento de R$38.154 mil no exercício anterior, a redução ocorreu principalmente
devido à adoção de novos critérios de depreciação, cujo impacto sobre o imposto de renda e contribuição social foi
de R$9.245 mil.
Lucro líquido
Apesar do aumento do lucro bruto em resultado da expansão das operações, o lucro líquido de 2007
alcançou R$55.451 mil, um recuo de R$22.230 mil em comparação com 2006. A diminuição do lucro líquido, a
despeito do lucro bruto, foi devida à adoção de um novo critério de depreciação de alguns ativos fixos, provocando
uma maior depreciação no período, aliada a um menor resultado financeiro, como mencionado acima.
Resultado das operações do exercício findo em 31 de dezembro de 2006 em comparação com o exercício findo em
31 de dezembro de 2005
Receita operacional líquida
Custo dos serviços prestados
Despesas comerciais, gerais e
administrativas
Outras despesas operacionais,
líquidas
Lucro (prejuízo) operacional
Receitas (despesas) financeiras,
líquidas
Receitas (despesas) não
operacionais, líquidas
Benefícios de imposto de renda e
contribuição social
Lucro líquido
Variação
Variação
percentual
Exercício findo em 31 de
entre
entre
dezembro
períodos
períodos
Positivo
Positivo
2006
2005
(negativo)
(negativo)
(em milhares de reais)
1.218.583
1.044.787
173.796
17%
(1.037.353)
(855.907)
(181.446)
-21%
Resultado como
percentual das
vendas líquidas
do exercício
findo em 31 de
dezembro
2006
2005
100%
-85%
100%
-82%
(72.379)
(59.742)
(12.637)
-21%
-6%
-6%
(11.421)
97.430
(12.098)
117.040
677
(19.610)
6%
-17%
-1%
8%
-1%
11%
18.405
14.352
4.053
28%
2%
1%
0
235
(235)
-
0%
0%
(38.154)
77.681
(50.387)
81.240
12.233
(3.559)
24%
-4%
-3%
6%
-5%
8%
Receita operacional líquida dos serviços prestados
No exercício findo em 31 de dezembro de 2006, a receita líquida aumentou R$173,796 mil em comparação
a 2005, representando um crescimento de 16,6%, passando de R$1.044.787 mil em 2005 para R$1.218.583 mil em
47
2006. A maior parte desse crescimento foi decorrente da carteira de clientes atuais. A prestação de serviços com
excelência, a contínua entrega de resultados e a constante preocupação com qualidade e inovação permitiram à
Contax evoluir no relacionamento com seus clientes, o que propiciou a prestação de novos serviços.
Apesar do contínuo crescimento das operações em geral e do aumento da receita em 2006, a Companhia
registrou, sobretudo no segundo semestre do ano, uma redução de seu volume de operações, em particular com o
cliente Telemar. Tal redução foi causada em parte pela maximização do desempenho por meio de ganhos de
produtividade, bem como por mudanças nos processos de atendimento em diversas operações. Desta forma, essas
ações reduziram o volume de negócios da Companhia, reduzindo o custo total para seus clientes. Outro aspecto
relevante desse decréscimo foi provocado pela melhoria introduzida por esses clientes em seus processos internos,
mediante automatização de alguns serviços e redução dos níveis de serviços de alguns SLAs, acarretando uma
diminuição no volume de operações da Companhia, com reflexos sobre a receita.
Em termos gerais, a receita líquida aumentou R$204.613 mil em 2006 devido à conquista de novos serviços
e novos clientes, porém houve uma redução de R$30.817 mil, especificamente no segundo semestre de 2006, em
função dos ganhos de eficiência mencionados acima, resultando em um aumento líquido de R$174 milhões. A
administração entende que, para formar relacionamentos duradouros com seus clientes, precisa buscar
constantemente a otimização das operações a fim de melhorar a relação de custo/benefício dos clientes, mesmo que
essa linha de ação traga como conseqüência, às vezes, uma redução do volume de seus negócios.
A Companhia operou menos 74 PAs em 2006 do que em 2005, representando um decréscimo de 0,3%, de
22.481 PAs em 2005 para 22.407 em 2006. A receita média mensal por PA aumentou 0,5% em 2006, de R$4.477
em 2005 para R$4.501 em 2006.
Custo dos serviços prestados
O custo total dos serviços prestados aumentou R$181.446 mil em 2006, equivalente a um crescimento de
21,2%, passando de R$855.907 mil em 2005 para R$1.037.353 mil em 2006. Do custo dos serviços prestados em
2006, 75,8% referem-se a despesas de pessoal, compreendendo salários, encargos sociais, benefícios, treinamento e
outros (em comparação com 78,4% em 2005). Os 24,2% restantes (em comparação com aproximadamente 21,6%
em 2005) são despesas com serviços de terceiros, manutenção de equipamentos, aluguéis, despesas com instalações,
despesas gerais e depreciação. Cerca de 90,0% dos custos dos serviços prestados continuam a ser variáveis, ou seja,
diretamente relacionados ao aumento do volume de negócios.
O aumento dos custos em 2006 foi decorrente principalmente do crescimento do volume de serviços
solicitados pelos clientes o que, por outro lado, também fez aumentar a receita. Os custos de pessoal também foram
afetados pelo contrato coletivo de trabalho de 2005, que resultou em um aumento de salários de 5,0% a partir de
janeiro de 2006, com um aumento anual total de R$23.364 mil. Os ganhos de produtividade e a melhoria nos
processos internos de clientes também geraram custos de dispensa de pessoal de R$3.981 mil, em virtude da redução
do volume de algumas operações, como no caso de nosso cliente Telemar, sobretudo no segundo semestre de 2006,
como exposto anteriormente.
Os custos de serviços de terceiros referem-se principalmente a despesas de envio de cartas de cobrança,
custos de telefonia relativos a novas operações de cobrança e televendas, custos de instalações de novos locais e
também algumas operações cuja infra-estrutura foi alugada de terceiros até a entrada em operação de locais próprios.
Com vistas a alcançar maior eficiência na implementação de sua estratégia, a Companhia implementou um
plano de reestruturação de alguns departamentos. Essa reestruturação, sobretudo a partir do segundo semestre de
2006, contribuiu para a melhoria do desempenho e da produtividade de suas operações, bem como em melhor
gerenciamento de custo nas áreas de apoio.
A depreciação aumentou R$17.622 mil em 2006, passando de R$41.907 mil em 2005 para R$59.529 mil
em 2006, equivalente a um crescimento de 42,1%. Esse aumento foi devido aos investimentos feitos em 2005 e
2006, no valor de respectivamente R$128.696 mil e R$108.858 mil, para sustentar o crescimento operacional.
48
Despesas comerciais, gerais e administrativas
O total das despesas comerciais, gerais e administrativas de R$72.379 mil em 2006, equivalendo a um
crescimento de 21,2%, ou R$12.637 mil em comparação com 2005. Desse aumento, R$9.356 mil corresponderam
ao aumento de despesas com pessoal, serviços especializados, marketing e outras despesas gerais para sustentar o
crescimento dos negócios.
Outras despesas operacionais, líquidas
Outras despesas operacionais diminuíram R$677 mil, de R$12.098 mil em 2005 para R$11.421 mil em
2006. Essa diminuição foi em decorrência de: (i) decréscimo de R$2.495 mil da provisão para contingências,
sobretudo mediante uma redução do valor de passivo contingente por processo judicial, com base na redução do
risco de ações trabalhistas movidas contra a Companhia em 2006; (ii) aumento de R$758 mil do IPTU pago sobre
imóveis alugados e (iii) aumento de R$1.059 mil de outras despesas operacionais, tais como multas, outros impostos
e custos judiciais e de processos.
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
As receitas financeiras líquidas totalizaram R$18.405 mil em 2006 em comparação com R$14.352 mil em
2005. Esse aumento foi devido ao aumento de R$4.864 mil da receita financeira proveniente de juros sobre títulos e
valores mobiliários, parcialmente compensados por um aumento das despesas de R$811 mil resultante
principalmente de impostos e contribuições sobre operações financeiras (respectivamente IOF e CPMF).
Receitas (despesas) não operacionais, líquidas
Em 2006, a Companhia não registrou receitas não operacionais (em comparação com receitas não
operacionais de R$235 mil em 2005).
Benefício de imposto de renda e contribuição social
Em 2006, a provisão para imposto de renda montou a R$38.154 mil (em comparação com R$50.387 mil
em 2005), representando (i) 34,0% do lucro antes do imposto de renda, no valor de R$39.384 mil (em comparação
com R$44.753 mil em 2005) e (ii) efeitos fiscais no montante de R$1.230 mil.
Lucro líquido
O lucro líquido recuou 4,4% em 2006, de R$81.240 mil em 2005 para R$77.681 mil em 2006. Esse
resultado foi negativamente afetado principalmente pela perda de margem operacional provocada pelos
acontecimentos mencionados acima, parcialmente compensados pelo aumento do resultado financeiro, deduzido do
efeito do imposto de renda e contribuição social decorrente dos fatos aludidos anteriormente (incluindo aumento de
produtividade, receita financeira líquida).
Liquidez e recursos de capital
As disponibilidades no fim de 2007 e 2006 correspondiam a respectivamente R$240.310 mil e
R$231.299 mil. Segue-se um resumo das principais alterações do fluxo de caixa nos dois últimos anos.
Os fluxos de caixa líquidos das atividades das operações aumentaram R$59.708 mil, representando um
crescimento de 41,6%, passando de R$143.411 mil em 2006 para R$203.119 mil em 2007. Mesmo com a redução
do lucro líquido do exercício de R$22.230 mil em comparação com 2006, uma combinação de fatores influiu
positivamente no resultado das disponibilidades líquidas originadas das operações, tais como: (i) aumento da
depreciação de R$ 36.194 mil, essencialmente em função da adoção de um novo método de cálculo da vida útil de
equipamentos e máquinas, no valor de R$ 27.191 mil; (ii) R$25.361 auferidos com o aumento líquido de contas
receber (incluindo ativo de imposto diferido) deduzidas de contas a pagar (incluindo folha de pagamento); (iii)
49
R$ 12.981 de aumento das provisões para contingências para novas ações trabalhistas e (iv) R$ 2.494 mil referente à
provisão para ajuste a valor de mercado das ações do plano de opção de compra de ações.
Os fluxos de caixa líquidos aplicados em atividades de investimento aumentaram R$71.643 mil,
representando o dobro das cifras de 2006 (aumento de 100,8%), passando de R$71,056 mil para R$142.699 mil em
2007. Uma parte significativa da variação total (R$41.894 mil) ocorreu porque em 2006 a Companhia decidiu
contratar operações de arrendamento, interrompendo tal prática em 2007. O restante da variação se explica pela
expansão dos negócios da Companhia no ano, provocando um crescimento orgânico dos gastos com imobilizado. O
aumento dos gastos de imobilização apresenta correlação positiva com o crescimento dos negócios.
Os fluxos de caixa líquidos das atividades de financiamento aumentaram R$19.135 mil, representando um
acréscimo de 27,1%, passando de R$(70.544) mil em 2006 para R$(51.409) mil em 2007. Os principais móveis
desse aumento de fluxo de caixa líquido das atividades de financiamento foram quatro fatores: (i) em 2007, a
Companhia obteve um empréstimo de longo prazo junto ao BNDES, com uma captação inicial de R$ 100,060 mil;
(ii) além disso, houve uma diferença de 10,8% no pagamento de dividendos, representando uma redução de cerca de
R$ 1,397 mil em comparação com os números de 2006, de R$ 12,930 mil para R$ 11,533 mil em 2007; (iii) por
outro lado, o programa de recompra de ações aumentou 188,2%, consumindo R$77.923 mil a mais em 2007 do que
em 2006 e (iv) houve um aumento de 30,0% nos pagamentos de aluguéis, de R$16.220 mil em 2006 para R$21.091
mil em 2007, representando um adicional de R$4.871 mil de pagamentos efetuados.
A administração entende que, desde que a Companhia continue a apresentar um crescimento natural dos
negócios e resultados, as atuais disponibilidades e fluxos de caixa das operações serão adequados para atender às
necessidades previstas de capital de giro, objetivos de expansão e níveis projetados de gastos de capital no futuro
próximo.
Obrigações contratuais em 31 de dezembro de 2007
Obrigações contratuais
Total
Pagamentos devidos por prazo
Menos
de 1 ano
1-3 anos
3-5 anos
(em milhares de reais)
Mais de
5 anos
Contrato de arrendamento de bens de capital
(financeiro)
44,188
18.219
23.159
2.812
Contratos de locação (instalações) *
82,210
28.591
44.509
8.943
166
Financiamento (BNDES) **
129.841
7.863
45.546
57.067
19.365
Total
256.239
54.673
113.214
68.822
19.531
____________
* A maioria dos contratos de locação das instalações pode ser rescindida antes de seu término, com 1 a 6 meses
de aviso prévio, sujeito a uma multa equivalente a três vezes o valor do aluguel mensal.
** Inclui pagamentos de juros estimados.
Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia não havia incorrido em outras obrigações contratuais.
Acontecimentos recentes
Processo de reestruturação da Telemar Participações S.A. concluído em abril de 2008
Em 25 de abril de 2008, foram concluídas as negociações relativas à reestruturação da estrutura acionária
da Telemar Participações (antiga acionista controladora da Contax). A reestruturação previa a substituição de alguns
acionistas a fim de expandir a capacidade de financiamento e investimento da Telemar Participações e suas
controladas.
A reestruturação contemplava as seguintes etapas: (i) aumento do capital da Telemar Participações; (ii)
recompra das ações em circulação da Telemar Participações; (iii) compra e venda de ações entre os acionistas da
50
Telemar Participações e (iv) reestruturação da Fiago Participações S.A. (uma das acionistas da Telemar
Participações).
Naquela mesma data, os acionistas da Telemar Participações, reunidos em Assembléia Extraordinária,
aprovaram por unanimidade a cisão parcial da Telemar Participações, com a transferência da parcela do patrimônio
líquido relacionado às ações emitidas pela Contax e detidas pela Telemar Participações a uma nova empresa criada
especificamente para essa finalidade, denominada CTX Participações S.A.
A cisão parcial é uma das etapas a reestruturação e foi necessária para separar os interesses da Telemar
Participações em duas empresas que atuarão respectivamente no setor de contact center e de telecomunicações.
As próximas tabelas mostram a estrutura de capital após a reestruturação do grupo controlador:
▪ Antes da cisão parcial:
TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
AÇÕES ORDINÁRIAS (ON)
%
BNDES Participações S.,A. – BNDESPar
858.225.280
25,00%
Fiago Participações S.A.
683.147.324
19,90%
Lexpart Participações S.A.
352.730.590
10,27%
LF Tel S.A.
352.730.590
10,27%
Asseca Participações S.A.
352.730.590
10,27%
AG Telecom Participações
352.730.590
10,27%
Alutrens Participações
343.290.112
10,00%
Fundação Atlântico de Seguridade Social
137.316.044
4,00%
TOTAL
3.432.901.120
100,00%
▪ Após a cisão parcial:
CTX PARTICIPAÇÕES S.A.
AÇÕES ORDINÁRIAS (ON)
%
AG Telecom Participações S.A.
705.461.180
22,83%
LF TEL S.A.
705.461.180
22,83%
Fundação Atlântico de Seguridade Social
314.592.775
10,18%
SUBTOTAL
1.725.515.135
55,84%
BNDES Participações S.,A. – BNDESPar
463.234.643
15,00%
PREVI
354.485.146
11,47%
PETROS
273.671.814
8,85%
FUNCEF
273.704.271
8,85%
TOTAL
3.090.611.008
100,00%
51
Aquisição da Brasil Telecom pela Telemar
Em 25 de abril de 2008, a Telemar, principal cliente da Companhia, celebrou um Contrato de Compra de
Ações com os acionistas controladores da Brasil Telecom S.A., ou BrT, para a aquisição de 81.092.986 ações
ordinárias da Brasil Telecom Participações S.A., ou BrT Part, representando 60,5% de seu capital votante e 22,3%
de seu capital social, incluindo 247.317.180 ações ordinárias e 120.911.021 ações preferenciais da BrT detidas pela
BrT Part, representando 99,1% das ações votantes em circulação e 65,6% do capital total da BrT. O preço total de
compra é de R$5,9 bilhões, ajustado pela variação da taxa interbancária e eventuais dividendos declarados até a data
do fechamento. A aquisição depende de uma série de medidas regulatórias e aprovações pela Anatel e pelo CADE.
Item 6.
Conselheiros, diretores e empregados
A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. Em conformidade com
o estatuto social, os membros do Conselho de Administração são eleitos pelos acionistas e os diretores são eleitos
pelo Conselho de Administração.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração é atualmente composto por doze membros efetivos e onze suplentes, cada
um com mandato de três anos. O Conselho de Administração realiza reuniões ordinárias, uma vez a cada três meses
e extraordinárias quando convocado por qualquer membro do Conselho de Administração.
Com respeito à eleição dos conselheiros, a Lei das Sociedades por Ações e a regulamentação da CVM
dispõem o seguinte:
(i)
os titulares de ações preferenciais representando, no mínimo, 10,0% do capital social total de uma
sociedade, poderão eleger um membro do Conselho de Administração e seu respectivo suplente;
(ii)
os titulares de ações ordinárias representando, no mínimo, 15,0% das ações ordinárias com direito
a voto, poderão eleger um membro do Conselho de Administração e seu respectivo suplente e
(iii)
na hipótese de os itens (i) e (ii) acima não ocorrerem, os titulares das ações ordinárias e os titulares
das ações preferenciais representando, em conjunto, mais de 10,0% do capital social total de uma
sociedade, poderão, em conjunto, eleger um membro do Conselho de Administração e seu
respectivo suplente.
Estes direitos somente poderão ser exercidos por acionistas que comprovem a propriedade das ações, de
forma contínua, durante os últimos três meses antes da nossa assembléia geral de acionistas.
A Lei das Sociedades por Ações determina que os acionistas detentores de mais de 5,0% das ações
ordinárias poderão requerer a adoção do processo de voto múltiplo, com o objetivo de aumentar as suas chances de
eleger pelo menos um membro do Conselho de Administração. De acordo com o processo de voto múltiplo, cada
ação com direito a voto fará jus a tantos votos quantos sejam o número de vagas para o Conselho, na respectiva
assembléia geral de acionistas, sendo possível acumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.
Como conseqüência do voto múltiplo, os acionistas controladores poderão ser impedidos de controlar todos os
cargos do Conselho, enquanto os acionistas minoritários poderão eleger pelo menos um membro do referido órgão.
As ações ordinárias participando do processo de voto múltiplo não serão computadas para fins de eleição dos
membros do Conselho nas circunstâncias descritas nos itens (ii) e (iii) do parágrafo anterior.
Nenhum dos conselheiros celebrou, com a Contax Holding ou com a TNL Contax, contratos de prestação
de serviços contemplando quaisquer benefícios após o término dos respectivos mandatos.
52
Os membros do atual Conselho de Administração foram eleitos pela Assembléia Geral Ordinária de 18 de
abril de 2006 e na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17 de junho de 2008 e atuarão até a Assembléia
Geral Ordinária a ser realizada em 2009. No entanto, na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17 de junho
de 2008, de acordo com o artigo 141, parágrafo 3 da Lei nº 6.404/76, o atual Conselho de Administração sofreu
alterações e novos conselheiros foram eleitos para exercer o mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2009.
Os atuais membros do Conselho de Administração e respectivos cargos são os seguintes:
Nome
Fernando Antonio Pimentel Melo
Pedro Jereissati
Carlos Jereissati
Cristina Anne Betts
Lúcio Otávio Ferreira
Flavio Eduardo Sznajder
Rafael Andrade da Cunha Pereira
Antonio Adriano Silva
Erik Persson
Sérgio Francisco da Silva
Leonardo Vital Brazil Teixeira
Isabel S. Ramos Kemmelmeier
Cargo
Presidente do Conselho
Conselheiro
Conselheiro
Conselheira
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheira
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheira
Apresentamos a seguir biografias resumidas dos membros do Conselho de Administração, todos eleitos em
17 de junho 2006, a menos que indicado:
Fernando Antonio Pimentel Melo. Nascido em 29/8/1953, o Sr. Melo formou-se em Direito pela
Universidade Federal de Pernambuco. Foi eleito membro efetivo do Conselho de Administração da CTX
Participações em 25/4/2008 e é CEO da Fundação Atlântico de Seguridade Social desde 1/3/2005. Foi também
advogado da Fundação Telebrás de Seguridade Social – SISTEL de 1996 a 2004 e CEO da ABRAPP de 2001 a
2007.
Pedro Jereissatti. Nascido em 24/5/1978, formou-se em Administração de Empresas pela Fundação
Armando Álvares Penteado – FAAP em 2000 e obteve um MBA pela Kellogg School of Management of the
Northwestern University, Chicago, EUA, em 2005. Ingressou no grupo La Fonte em 1995, primeiramente
profissional na área de operações do grupo, no Shopping Center Iguatemi São Paulo. Em 1998, após a aquisição do
controle da Tele Norte Leste Participações S.A. pela La Fonte Telecom S.A., passou a se dedicar aos negócios de
telecomunicações do Grupo. Em 2001, assumiu a posição de Diretor de Novos Negócios da La Fonte Participações
S.A.. Ocupa, desde 2005, a posição de Vice-Presidente de Finanças da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A.,
companhia listada na Bolsa de Valores de São Paulo S.A. - BVSP. É membro do Conselho de Administração da
Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., da Telemar Participações S/A e da Tele Norte Leste Participações S.A.
e membro suplente do Conselho de Administração da Telemar Norte Leste S.A.. Em 2003 foi indicado pelo
Presidente Luis Inácio Lula da Silva como membro do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social da
Presidência da República.
Carlos Jereissatti. Nascido em 04/09/1971, formou-se em Administração de Empresas pela escola de
Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas - FGV – SP em 1994, com cursos de especialização no
exterior, destacando-se: Management for Sucesso (University of Michigan Business School, 2002), Spring
Convention (International Council of Shopping Centers, 1998, 1999 e, de 2002 a 2006, Real State Finance &
Investment (Euromoney Training, 1998). Desde 1996 pertence aos quadros diretivos da Iguatemi Empresa de
Shopping Centers – IESC que atualmente preside. Foi Presidente e Vice-Presidente da ABRASCE - Associação
Brasileira de Shopping Centers S/A (de 2002 a 2004 e 2005 a 2006) onde atualmente integra o Conselho Consultivo.
Foi conselheiro do CDES (Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social) e é Membro do IBRAVO -
53
Associação Brasil Voluntário desde 1995 e Associado do ICSC - International Council of Shopping Centers, desde
1994.
Cristina Anne Betts. Nascida em 20/10/2969, formou-se em Administração de Empresas pela Fundação
Getúlio Vargas – FGV (1991), possuindo MBA pelo INSEAD, na França. É Vice-Presidente de Finanças da
Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A desde abril de 2008. Anteriormente, trabalhou na PriceWaterhouse
(1992 – 1995), Banco Credit Suisse First Boston Garantia (1995 – 1999), Bain & Company (1999 – 2004) e Tam
Linhas Aéreas S/A; nesta ocupava a posição de Diretora de Planejamento Estratégico e Controladoria e responsável
também pela área de Relações com Investidores (2004 a 2008).
Lúcio Otávio Ferreira. Nascido em 26/8/1967, é formado em Administração de Empresas pela FUMEC
MG, além de possuir um MBA Executivo em Finanças pelo IBMEC-MG, obtido em 1994. É Diretor Financeiro do
grupo Andrade Gutierrez desde 2005. Atua também como Diretor de Relações com Investidores da Andrade
Gutierrez Participações S.A., cargo para o qual foi eleito em 29 de setembro de 2006. Foi Gerente de Financiamento
e Estruturação de Projetos da Andrade Gutierrez Concessões de 1997 a 2001 e Gerente Financeiro dessa empresa até
2005. Anteriormente, atuou como Gerente Financeiro do grupo SINDI – Kit Eletro de 1994 a 1996, e do grupo
Belgo Mineira de 1991 a 1994. Trabalhou na Caixa Econômica Federal como escriturário de 1989 a 1991 e, no
Banco Nacional, como Gerente da Mesa de Operações Financeiras de 1986 a 1989.
Flavio Eduardo Sznajder. Nascido em 15/3/1971, tem mestrado em Ciências da Administração (MSc.)
pela Coppead-UFRG e graduação em Engenharia pela PUC-RJ. É sócio da Bogari Capital e membro do Comitê de
Investimentos do Fundo AG-Angra. Foi também Diretor da Andrade Gutierrez Telecomunicações de 2001 a 2007,
membro do Comitê de Finanças da Telemar Participações de 2003 a 2007, membro do Conselho de Administração
da usina de álcool TG Agro em 2006 e 2007, membro do Conselho de Administração da Pegasus Telecom S.A. em
2001 e 2002, senior associate do grupo de telecomunicações da Booz-Allen & Hamilton de 1997 a 1999 e em 2001.
Trabalhou também na Gradus Management Consultancy como senior associate, e como trainee no Banco BBM.
Rafael Andrade da Cunha Pereira. Nascido em 17/5/1975, formou-se em Engenharia Mecânica pela
Universidade Estadual de Minas Gerais / PUC – MG em 1997, possuindo MBA-Full Time peã Esade business
School, em 2005. Atua no Grupo Andrade Gutierrez desde 2001, nas áreas de Construção Pesada e Concessões,
onde ocupou os cargos de Engenheiro Trainee, Engenheiro de Obras, Gerente Comercial e de Desenvolvimento de
Projetos, sendo também membro suplente do conselho de administração da holding do grupo desde janeiro de 2008.
É sócio da Trópica Ltda. desde julho de 2007 e, desde 1995, sócio-diretor e principal executivo da Lagamar
Empreendimentos Ltda. desde 1995, empresa responsável pelo planejamento, implantação e operação de hotéis e
empreendimentos imobiliários. Foi sócio-gerente e CEO da Bela Empreendimentos Ltda. de 1998 a 2001.
Antonio Adriano Silva. O Sr. Silva, nascido em 3/2/1944, é Chefe de Gabinete do Vice-Presidente da
República Federativa do Brazil. Anteriormente, trabalhou na Coteminas – Cia. de Tecidos Norte de Minas de 1979 a
2002 e foi Assessor Técnico do Senador José Alencar por 4 anos (1989/2002). É também membro do Conselho de
Administração da CEMIG desde 1999.
Erik Persson. Nascido em 11/3/1954, formou-se em Economia pela UFRGS – Universidade Federal do
Rio Grande do Sul em 1999, com pós-graduação em Administração de Empresas pelo IBMEC – Rio de Janeiro, em
2006. Foi Diretor de Planejamento e Seguridade Social da PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do
Banco do Brasil de 2000 a 2006. Anteriormente, foi membro dos Conselhos de Administração da VALE – Cia. Vale
do Rio Doce S.A. de 2001 a 2007 e da Fiago S.A. de 2007 a maio de 2008.
Sérgio Francisco da Silva. Nascido em 3/1/1962, é formado em Psicologia pela Universidade Paulista –
São Paulo, com pós-graduação em Projetos (23004) e Planejamento, Orçamento e Gestão Pública (2005), ambas
pela Fundação Getúlio Vargas. Atualmente, cursa MBA em Finanças no IBMEC. Ocupa o cargo de Diretor de
Administração e Tecnologia da Informação da Fundação dos Economiários Federais desde agosto de 2007. Foi
Diretor Executivo da APCEF/SP no período de 1992 a 1994, Membro da Comissão de Relações Trabalhistas da
Caixa Econômica Federal (CEF) de 1996 a 1997, Membro da Executiva Nacional dos Empregados da CEF no
período de 1996 a 1998, Conselheiro do Conselho Estadual de Saúde – SP de 1998 a 1999, Secretário de Saúde do
Sindicato dos Bancários de São Paulo, Osasco e Região no período de 1997 a 2000, Conselheiro do Conselho de
Administração do ―SÃO PAULO CONFIA‖ de 2000 a 2002, Secretário de Finanças do Sindicato dos Bancários de
54
São Paulo, Osasco e Região no período de 2000 a 2002, Conselheiro de Administração da Fiago Participações S.A,
da Telenorte Celular Participações e Diretor de Benefícios e Administração da Fundação dos Economiários Federais
no período de 2003 a 2007. Atualmente é membro do Conselho Fiscal da Brasil Telecom Participações S.A.
Leonardo Vital Brazil Teixeira. Nascido em 5/3/1972, é formado em Economia pela Faculdade Cândido
Mendes, do Rio de Janeiro. É Gerente Executivo de Operações de Mercado da Fundação Petrobras de Seguridade
Social – PETROS desde março de 2008. Anteriormente, ocupou o cargo de Gerente Executivo de Gestão Financeira
da Fundação PETROS de julho de 2003 a março de 2008. Trabalho também como Gestor de Ativos de Renda
Variável da Bradesco Asset Management – BRAM de junho de 2001 a julho de 2003. No Banco Boavista
InterAtlântico, foi Trader Sênior das áreas de Tesouraria e Ativos de maio de 1997 a junho de 2001.
Isabel S. Ramos Kemmelmeier. Nascida em 3/12/1974, foi eleita membro efetivo do Conselho de
Administração em 18 de abril de 2006. Formou-se em Engenharia Civil pela Pontifícia Universidade Católica - Rio
de Janeiro, com especialização em Engenharia de Produção. Possui MBA em Finanças pelo Instituto Brasileiro de
Mercado de Capitais – IBMEC. Trabalho na Opportunity Asset Management de julho de 1996 a março de 2006,
onde chefiou o Departamento de Pesquisa de Ações de 2003 a 2006. Anteriormente, atuou como membro do
Conselho Fiscal das Lojas Renner, Iochpe Maxion, AES Tietê, Eletrobrás, Eletropaulo, Usiminas, COMGAS,
Telemig Celular, Telesp e CRT Celular. Também foi membro do Conselho de Administração da Eletrobrás.
Diretores
O estatuto da Companhia estabelece que a Diretoria deverá composta por um Diretor-Presidente (CEO), um
Diretor Financeiro (CFO) e por até mais três outros Diretores. Os Diretores deverão ser eleitos pelo Conselho de
Administração por um prazo de gestão de três anos, podendo ser destituídos do cargo a qualquer momento. Os atuais
Diretores foram eleitos na Reunião do Conselho de Administração de 26 de abril de 2006 e 27 de julho de 2007 e
permanecerão no cargo até a primeira reunião do Conselho de Administração após a Assembléia Geral Ordinária de
2009.
São estes os Diretores e seus respectivos cargos:
Nome
Francis James Leahy Meaney
Michel Neves Sarkis
José Luiz Cardoso Albano
Rosangela Maria de Oliveira Lutti
Cargo
Presidente (CEO)
Diretor Financeiro (CFO) /Diretor de Relações com Investidores
Diretor
Diretora
Francis James Leahy Meaney. O Sr. Meaney, nascido em 4/11/1964, é fundador da Companhia e atua
como Diretor-Presidente desde sua constituição em 2000. Ele participa ativamente de várias organizações da
indústria de contact center, incluindo a Associação Brasileira de Companhias de Telemarketing - ABT, como vicepresidente. Antes disso, foi Vice-Presidente da Global Crossing Latin America em Miami de 1999 a 2000, Gerente
Geral da Conectel, a principal companhia de paging no Brasil, de 1997 a 1999 e consultor administrativo para várias
companhias de produtos para consumidores na América Latina entre 1990 e 1997. Iniciou a carreira no Credit Suisse
First Boston em Nova Iorque, onde trabalhou de 1986 a 1988. Possui diploma em economia pela Universidade de
Notre Dame e um MBA pela Faculdade de Administração de Empresas de Harvard. Concluiu também o Programa
Avançado de Administração (Advanced Management Program) na INSEAD.
Michel Neves Sarkis. O Sr. Sarkis, nascido em 28/2/1969, atua como nosso Diretor Financeiro desde abril
de 2001 e foi eleito Diretor de Relações com Investidores em dezembro de 2004. Anteriormente, trabalhou por cinco
anos como auditor da PricewaterhouseCoopers, entre junho de 1990 e agosto de 1995. Ademais, atuou como
Controlador Divisional (Divisional Controller) da Pepsi em Minas Gerais e no Rio de Janeiro durante mais de dois
anos, de agosto de 1995 a novembro de 1997, onde era responsável pelo departamento financeiro. Em novembro de
1997, foi eleito Gerente Geral da Divisão no Rio de Janeiro da Conectel Paging Company. Em 1999, ingressou na
Prosegur Brazil na qualidade de Gerente Geral das Divisões da Bahia e do Espírito Santo. Formou-se em
Administração de Empresas pela Universidade Federal do Espírito Santo e em contabilidade pela Faculdade Costa
Braga, São Paulo, tendo MBA pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo.
55
José Luiz Cardoso Albano. O Sr. Albano, nascido em 6/1/1962, atua como o nosso Diretor Operacional
desde maio de 2002. Antes de ser eleito, atuou como Gerente Geral da Tmar no Rio Grande do Norte.
Anteriormente, era encarregado da administração do contact center da Tmar em Fortaleza, que centralizava suas
operações em sete estados do Nordeste do Brasil. Previamente, trabalhou como gerente de contact center da
Maxitel, um operador de telefonia móvel em Belo Horizonte (de 1999 a 2000). Chefiou o departamento de
Marketing e Serviços no escritório de Minas Gerais da Quatro A, uma companhia de contact center (de 1996 a
1999). Além disso, trabalhou na Cimentos Mauá (de 1987 a 1994). É formado em Administração de Empresas pela
Faculdade Cândido Mendes, em Marketing pela Universidade Federal de Minas Gerais e em Recursos Humanos
pela Fundação Getúlio Vargas de Minas Gerais. Possui também MBA pela Fundação Dom Cabral (2005).
Rosangela Maria de Oliveira Lutti. Nascida em 1/3/1954, foi eleita Diretora da Contax Participações S.A.
em 27 de julho de 2006 e atua como Diretora de Recursos Humanos desde outubro de 2005. Anteriormente,
trabalhou durante quatro anos na Bunge Fertilizantes como Diretora de Recursos Humanos, de março de 2001 a
março de 2005, e na empresa holding do Grupo Camargo Correa como Diretora de Desenvolvimento
Organizacional, de agosto de 2000 a março de 2001. Atuou também na Pirelli Cabos S.A. como Diretora de
Recursos Humanos de julho de 1998 a agosto de 2000. É formada em Serviço Social pela Faculdade Paulista de
Serviço Social, com especialização em Recursos Humanos pela Fundação Getúlio Vargas.
Conselho Fiscal
Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal de uma companhia não precisa
estar em funcionamento permanente. Somente será instalado e seus membros eleitos, a pedido dos acionistas
representando 10% das ações ordinárias em circulação ou 5% das ações preferenciais em circulação. Ocorrendo tal
pedido, o conselho será composto por três a cinco membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos na assembléia
geral de acionistas, pelo prazo de gestão que terminará por ocasião da próxima Assembléia Geral Ordinária, após a
respectiva eleição. A Assembléia Geral Ordinária de 4 de abril de 2008 requereu a instalação do Conselho Fiscal,
tendo sido eleitos para esse órgão cinco membros efetivos e respectivos suplentes. Na Assembléia Geral
Extraordinária realizada em 17 de junho de 2008, os acionistas controladores elegeram um membro efetivo e um
suplente para integrarem o Conselho Fiscal da Companhia, para completar o mandato até 2009, devido à renúncia de
conselheiros anteriores.
O Conselho Fiscal atua de acordo com as disposições pertinentes da Lei das Sociedades por Ações e do
estatuto social. Desta forma, o Conselho Fiscal é um órgão societário, independente do Conselho de Administração e
da Diretoria da companhia e de sua firma de auditores independentes. A principal responsabilidade do Conselho
Fiscal, de acordo com a legislação brasileira, é monitorar as atividades da administração, analisar as demonstrações
financeiras e relatar suas constatações aos acionistas.
A Lei das Sociedades por Ações estabelece também que o Conselho Fiscal não poderá conter membros
que: (i) integrem o conselho de administração, (ii) integrem a diretoria, (iii) sejam empregados da companhia ou de
uma empresa controlada, e (iv) sejam esposas ou parentes de nossos administradores, até o terceiro grau, inclusive.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os detentores de ações preferenciais têm o direito de eleger
separadamente um membro do Conselho Fiscal. Ademais, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os grupos
minoritários de acionistas que detêm pelo menos 10% das ações com direito a voto também têm o direito de eleger
separadamente um membro do Conselho Fiscal.
Apesar de algumas aparentes similaridades com o comitê de auditoria dos EUA, conforme previsto na Lei
de Sarbanes-Oxley (Sarbanes-Oxley Act), um Conselho de Fiscal estabelecido de acordo com a lei das sociedades
por ações brasileira não é normalmente considerado equivalente ou comparável ao comitê de auditoria constituído
de acordo com as disposições da Lei Sarbanes-Oxley e das normas de registro da Bolsa de Valores de Nova York
(NYSE). As normas de registro da Bolsa de Valores de São Paulo, onde estão listadas as ações da Companhia, não
exigem que as empresas listadas instalem ou mantenham um Conselho Fiscal permanente ou um órgão societário
comparável ao comitê de auditoria dos Estados Unidos. Desta forma, o Conselho Fiscal da Companhia não terá suas
funções aumentadas de modo a equiparar-se às responsabilidades de um comitê de auditoria dos Estados Unidos
instalado de acordo com o disposto na Lei Sarbanes-Oxley e às normas de listagem da NYSE.
56
A tabela a seguir mostra as pessoas eleitas para o Conselho Fiscal na Assembléia Geral Ordinária de 4 de
abril de 2008 e na Assembléia Geral Extraordinária de 17 de junho de 2008, que atuarão como membros desse órgão
até a Assembléia Geral Ordinária de 2009.
Nome
Cargo
Allan Kardec de Melo Ferreira
Aparecido Carlos Correia Galdino
Sergio Bernstein
Luiz Felix de Freitas
Marcio Luciano Mancini
Presidente
Membro efetivo
Membro efetivo
Membro efetivo
Membro efetivo
Allan Kardec de Melo Ferreira. O Sr. Ferreira, nascido em 19/11/1945, é formado em Direito pela
Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (1970). Também é membro do Conselho Fiscal da TNL e membro
do Conselho Fiscal da Tmar desde maio de 2002. Foi responsável pelo setor de licitações e contratos do Grupo
Andrade Gutierrez de 1972 a 1978 e chefe da área jurídica internacional de 1979 a 1993. Atualmente é consultor de
empresas para assuntos de natureza societária e relacionados com Licitações e Concessões.
Aparecido Carlos Correia Galdino. O Sr. Galdino, nascido em 14/4/1951, é formado em Administração
de Empresas pelas Faculdades Integradas Princesa Isabel (1978). Iniciou sua carreira no Grupo Jereissatti em 1971 e
tem feito parte da trajetória de desenvolvimento e crescimento do grupo, É Diretor Financeiro da La Fonte
Participações S.A. e membro dos Conselhos de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. e da
La Fonte Telecom S.A..
Sergio Bernstein. Nascido em 16/4/1937, formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Federal do
Rio de Janeiro (1959) e fez uma série de cursos de finanças e administração no Brasil e no exterior. De 1990 a 2007,
o Sr. Bernstein trabalhou no grupo Jereissati como Vice-Presidente. Desde então, é consultor e membro do Conselho
de Administração das empresas do grupo. Anteriormente, entre outras atividades, trabalhou durante 27 anos na
General Electric do Brasil, onde foi Diretor de Controladoria por 6 anos e Vice-Presidente Financeiro por 4 anos.
Luiz Felix de Freitas. O Sr. Freitas, nascido em 26/2/1959, é formado em Administração de Empresas
com pós-graduação em Gestão Estratégica de Tecnologia da Informação. Trabalha no Banco do Brasil desde 1974,
tendo sido consultor da BB—DTVM de 1988 a 1998. Desde 2004, é gerente de controles internos e conformidade
da PREVI — Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil. Foi coordenador das Comissões de Gestão
Corporativa e Controles Internos da ABRAPP — Associação Brasileira de Entidades Fechadas de Previdência
Complementar. É também professor de Gestão de Processos e Controles cursos de MBA da IDEAS - Instituto de
Desenvolvimento de Estudos Aplicados à Seguridade, uma parceria com a UFRJ-COPPE e a PUC-MG.
Marcio Luciano Mancini. O Sr. Mancini, nascido em 27/3/1973, é formado em Administração de
Empresas pela EAESP/Fundação Getúlio Vargas (jun/97). Faz parte também do Conselho Fiscal da Duratex,
Eletropaulo, Copel, Sanepar e Dixie-Toga. Fez parte do Conselho Fiscal da Unipar, Renner Participações S/A, Lojas
Renner S/A, Comgás, Fosfértil - Fertilizantes Fosfatados S/A, Lojas Americanas S/A, ACESITA S/A, AES Tietê
S/A e AES Sul Distr. Gaúcha de Energia. Trabalhou na Hedging-Griffo Asset Management como analista buy side
de fevereiro de 1997 a abril de 2002, cobrindo o setor de serviços públicos e na BMS PARTNERS Serviços
Financeiros como analista financeiro júnior de projetos de investimentos.
Remuneração dos conselheiros, diretores e membros do Conselho Fiscal
No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, a remuneração total, incluindo numerário e benefícios,
paga pela Contax a todos os seus conselheiros, diretores e membros do Conselho Fiscal foi de aproximadamente
R$4.189 mil. A legislação brasileira não exige que a Contax divulgue, e a Companhia não divulga a remuneração
individual de seus conselheiros, diretores ou membros do conselho fiscal.
57
Propriedade de ações
Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Contax Holding, em conjunto,
possuem menos de 0,01% das ações ordinárias ou do capital total da Contax Holding. Em 16 de abril de 2007, a
Assembléia Geral Ordinária aprovou o Plano de Opção de Compra de Ações, de acordo com o artigo 168, parágrafo
3 da Lei nº 6.404/76. Os diretores podem comprar até 5% do capital total da Companhia.
Empregados
Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia tinha no total 61.397 empregados e 244 estagiários, assim
distribuídos:
Cidade/Estado
Empregados
Rio de Janeiro/RJ
Niterói/RJ
São Paulo/SP
Salvador/BA
Recife/PE
Fortaleza/CE
Belo Horizonte/MG
Porto Alegre/RS
Brasília/DF
Total
14.059
4.139
16.534
6.499
3.477
6.282
9.312
1.004
91
61.397
Estagiários
74
6
62
31
41
9
20
1
244
Os empregados estão distribuídos entre a área administrativa (5%) e operacional (95%).
Aproximadamente 28,4% de nossos empregados são membros de sindicatos de trabalhadores de empresas
de telecomunicações e operadores de tele-atendimento. Estes sindicatos representam a categoria profissional dos
empregados e são afiliados à Federação Interestadual dos Trabalhadores em Telecomunicações (―Fittel‖). A data
base para o acordo coletivo de trabalho para a respectiva categoria é o mês de maio, ocasião em que reajustes
salariais são negociados. As condições do acordo coletivo são negociadas anualmente e de forma centralizada com a
Fittel e os sindicatos dos estados onde a Companhia mantém operações. Essas negociações são realizadas entre
representantes do sindicato e uma equipe de negociadores experientes da TNL Contax.
Mantemos um relacionamento cordial e profissional com os representantes do sindicato e os convidamos
regularmente para visitarem nossas instalações, com o objetivo de mostrar as melhorias nas condições de trabalho
que continuamos a fazer para nossos empregados.
Benefícios a empregados
Oferecemos os seguintes benefícios para os nossos empregados: (i) plano de saúde; (ii) plano dentário; (iii)
seguro de vida; (iv) programa de alimentação para empregados que trabalham seis horas por dia; (v) programa de
refeição para empregados que trabalham mais de oito horas por dia; (vi) transporte; (vii) plano de descontos em
determinadas farmácias; (viii) plano para despesas funerárias; e (ix) auxílio creche. Os diretores, gerentes e
coordenadores também têm direito ao uso de telefones celulares com crédito mensal que varia entre R$60 e R$120.
Plano de carreira e salário
Com objetivo de manter a competitividade no mercado e manter a nossa estrutura de remuneração em linha
com as nossas metas de satisfação do empregado e recompensa para desempenho individual, o Plano de Carreira foi
revisado no segundo semestre de 2006. Embora não tenha havido grandes mudanças, o Plano de Carreira visa
proporcionar mais oportunidades aos empregados internos, como promoções e desafios.
58
Os empregados alocados para algumas das nossas operações, como tele atendimento, retenção, cobrança de
dívidas e operações da Orbitall, estão aptos a receber uma remuneração variável, associada ao cumprimento de
metas individuais e coletivas.
Todos os empregados estão aptos a participar do plano de participação nos lucros da Companhia, atrelado
ao desempenho da Companhia e a metas individuais fixadas anualmente.
Terceirização
A Companhia contrata empresas para o fornecimento de serviços relacionados a atividades secundárias,
como limpeza, segurança, ascensoristas, office boys e help desk. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia havia
utilizado os serviços de cerca de 1.281 trabalhadores terceirizados.
Saúde e segurança no trabalho
Conforme exigido por lei, possuímos dois programas relacionados à saúde e segurança no local de trabalho:
o Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional (―PCMSO‖) e o Programa de Prevenção de Riscos
Ambientais (―PPRA‖). Além dos mencionados programas, temos um programa de prevenção de acidentes, chamado
Comissão Interna de Prevenção de Acidentes (―CIPA‖). Também realizamos estudos ergonômicos e dosimétricos de
ruído e implementamos um programa de exercício no local de trabalho para ajudar na prevenção de acidentes de
trabalho.
Item 7.
Principais acionistas e operações com partes relacionadas
Principais acionistas
Temos duas espécies de ações em circulação, ações ordinárias e ações preferenciais. Apenas as ações
ordinárias possuem direitos de voto plenos. As ações preferenciais possuem direitos limitados de voto, para
determinadas matérias. Ver ―Item 10. Informações adicionais – Documentos constitutivos e estatuto social –
Direitos de voto.‖
A tabela a seguir mostra informações relativas à propriedade de ações ordinárias pela CTX Participações e
por outros acionistas detentores de cinco por cento ou mais das ações ordinárias, em 25 de abril de 2008. Com
exceção dos acionistas relacionados abaixo, não temos conhecimento de nenhum outro acionista detentor de mais de
cinco por cento das ações ordinárias. Nenhum dos acionistas relacionados a seguir possui direitos de voto diferentes
ou especiais vinculados a suas ações.
Quantidade de
ações
ordinárias
detidas
Acionistas
CTX Participações S.A.
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil — PREVI
Total
59
3.425.209
308.510
3.733.719
Percentual
das ações
ordinárias em
circulação
58,80
5,30
64,10
A tabela seguinte apresenta informações, em maio de 2008, referentes à propriedade de ações ordinárias
votantes da CTX Participações.
Quantidade de
ações ordinárias
detidas
Acionista da CTX Participações
Percentual
das ações
ordinárias em
circulação
AG Telecom Participações S.A.
L.F. Tel S.A.
Fundação Atlântico de Seguridade Social
705.461.180
705.461.180
314.592.775
22,83
22,83
10,18
BNDES Participações S.A. — BNDESPar
PREVI
PETRUS
FUNCEF
463.234.643
354.485.146
273.671.814
273.704.271
15,00
11,47
8,85
8,85
Total
3,090.611.008
100,000
Acordos de Acionistas da CTX Participações
Alguns acionistas da CTX Participações são parte de dois acordos de acionistas referentes às suas
participações na CTX Participações S.A.. A AG Telecom Participações S.A., a Andrade Gutierrez Investimentos em
Telecomunicações S.A., a L.F. Tel S.A. a Asseca Participações S.A., a BNDES Participações S.A., a Fiago
Participações S.A. e a Fundação Atlântico de Seguridade Social são partes do Acordo de Acionistas datado de 25 de
abril de 2008, que dispõe sobre: (1) procedimentos especiais e requisitos de quorum para a aprovação de
determinadas deliberações societárias da administração; (2) regras para a eleição dos membros do conselho de
administração, do conselho fiscal e dos diretores; (3) regras relativas aos direitos de voto em assembléias gerais
ordinárias da CTX Participações; (4) condições que constituiriam um gravame sobre as ações ou direitos de
subscrição; (5) requisitos com relação ao exercício do direito de preferência e os direitos de preferência dos
acionistas em caso de alienação e subscrição de ações da CTX Participações; (6) direitos de venda conjunta (tag
along) em caso de transferência direta ou indireta do controle da CTX Participações e (7) direitos de avaliação em
caso de alienação das ações da CTX Participações na eventualidade de uma transferência do controle do acionista.
Em conformidade com o primeiro Acordo de Acionistas, os acionistas controladores da CTX Participações
concordaram em exercer seus direitos de voto nas assembléias de acionistas da CTX Participações a fim de:
(1) manter seu investimento na Contax Participações S.A.; (2) fazer com que a CTX Participações administre
adequadamente a Contax Participações S.A. e suas controladas e assegure que os atos da administração das
empresas sejam praticados em prol do interesse das empresas e de acordo com as condições de mercado. Em
conformidade com o Primeiro Acordo de Acionistas, os acionistas da CTX Participações devem reunir-se antes das
assembléias gerais ou reuniões dos conselhos de administração da CTX Participações ou qualquer uma de suas
afiliadas, para votar sobre questões a serem posteriormente submetidas a essas assembléias (―Reuniões Anteriores‖).
Cada acionista controlador tem direito a um voto na Reunião Anterior e todas as decisões tomadas nessa reunião
obrigam todos os votos dos acionistas controladores nas assembléias gerais ordinárias, incluindo os votos de
acionistas que não participaram da Reunião Anterior. Os acionistas controladores também se comprometem a
assegurar que os conselheiros nomeados por eles votem nas reuniões do conselho de administração de acordo com
as decisões tomadas nas Reuniões Anteriores e que essas decisões sejam implementadas. Exceto se disposto em
contrário nos acordos de acionistas, as resoluções nas Reuniões Anteriores são aprovadas pelo voto dos detentores
de uma maioria simples das ações. No entanto, algumas questões, como aquelas relativas a operações com parte
interessada e aprovação de um nome para o cargo de diretor presidente da Contax Participações requerem a
aprovação de 66,67% do poder de voto em circulação; mudanças em preferências e aumento de capital requerem a
aprovação de 70,0% do poder de voto em circulação; e mudanças no objeto social, bem como qualquer decisão que
venha a resultar na mudança de controle da CTX Participações, requerem a aprovação de 84,0% do poder de voto
em circulação.
60
A AG Telecom Participações, S.A., a L.F. Tel S.A., a Fundação Atlântico de Seguridade Social e a Asseca
Participações S.A. (acionistas controladores da CTX Participações) são partes de um segundo Acordo de Acionistas,
datado de 25 de abril de 2008. Esse segundo instrumento expõe (1) regras relativas aos direitos de voto em
assembléias gerais ordinárias da CTX Participações; (2) realização de Reuniões Anteriores; e, (3) transferência das
ações da CTX Participações detidas pelos acionistas controladores.
Detentores de ADSs
Em 17 de outubro de 2007, a Contax anunciou um grupamento de ações. Em 19 de novembro de 2007,
todas as ações passaram a ser negociadas unicamente em grupos de vinte.
Nos Estados Unidos, as ações preferenciais são negociadas na forma de Ações de Depósitos Americanos
(―ADSs‖), cada uma representando uma ação preferencial, emitida pelo The Bank of New York, na qualidade de
Depositário, em consonância com o Contrato de Depósito celebrado entre a Companhia, o Depositário e os titulares
e legítimos proprietários de ADSs, periodicamente. Os nossos ADSs não são listados em nenhuma bolsa de valores
nos Estados Unidos. O grupamento de ações não afetou as ADSs, que continuam a ser negociadas em grupos de
vinte.
Operações com partes relacionadas
Segue abaixo uma descrição das operações relevantes com partes relacionadas. Operações com partes
relacionadas se referem a todos os empréstimos a receber, contas a receber de quaisquer serviços prestados e
quaisquer outras dívidas com os nossos acionistas, subsidiárias, afiliadas não consolidadas ou acionistas. Para mais
informações sobre as operações com partes relacionadas, ver Nota 17 às demonstrações financeiras consolidadas,
bem como as demonstrações financeiras consolidadas interinas.
Contratos Telemar/Contax
Existem dois contratos importantes entre a Companhia e seu principal cliente, as entidades Telemar
(abrangendo a Tmar e sua subsidiária integral Oi, sob o mesmo controle indireto que a Companhia): (i) um contrato
contemplando o fornecimento de serviços de contact center pela Companhia a Telemar, completamente terceirizado
e (ii) um contrato contemplando a prestação pela Telemar de serviços de telecomunicações para a Companhia. Os
mencionados contratos foram celebrados no dia 30 de novembro de 2004 e devidamente aprovados pela Assembléia
Geral Extraordinária da Tmar de 17 de dezembro de 2004.
Antes de tais contratos, a Companhia realizava todas as atividades de contact center para a Telemar,
mediante vários contratos, em termos de terceirização total ou parcial. Os serviços de terceirização parcial eram
normalmente executados em instalações e com equipamentos de propriedade Telemar. Os custos das instalações,
como manutenção geral e eletricidade, também corriam por conta da Telemar.
O valor total da receita operacional líquida proveniente da Telemar foi de R$744,2 milhões em 2007 e
R$765,7 milhões em 2006, representando respectivamente 50,4% e 58,0% da receita total daqueles exercícios. O
relacionamento da Companhia com a Telemar está representado atualmente por diversos serviços separados e
independentes, tais como serviços de atendimento ao cliente para o negócio de telefonia fixa da Telemar,
telemarketing ativo para atrair mais clientes de telefonia móvel, suporte para o cliente de usuários de celulares prépagos e pós-pagos, suporte técnico para assinantes de banda larga e serviços de cobrança.
A Telemar, por sua vez, é o principal prestador de serviços de telecomunicações (serviço telefônico fixo
comutado, serviços de telefonia móvel, longa distância/chamadas gratuitas, dados, etc.) e, o mais importante,
fornece tais serviços, diretamente ou através da Contax, para alguns dos nossos clientes, de acordo com a opção do
respectivo cliente. O valor total pago à Telemar e suas controladas por esses serviços foi equivalente a R$24.706
mil em 2007, R$20.087 mil em 2006 e R$8.486 mil em 2005, ou 2,1%, 1,9%, e 1,0% do custo total de serviços
prestados e despesas operacionais respectivamente em 2007, 2006 e 2005. Embora a Telemar atualmente preste a
maior parte dos nossos serviços de telecomunicações, se ela se tornasse incapaz de fazê-lo ou resolvesse cancelar a
61
prestação dos aludidos serviços, acreditamos que seria possível obter o fornecimento dos respectivos serviços de
outro prestador, interrompendo minimamente o nosso negócio.
Também celebramos contratos para a prestação de serviços de contact center para a Brasil Cap e para a
Brasil Veículos, ambas acionistas da Telemar Participações (nossa antiga acionista controladora), que geraram
receita anual de respectivamente R$3.584 mil e R$6.664 mil em 31 de dezembro de 2007. Após a reestruturação da
Telemar Participações e da criação da CTX Participações em 25 de abril de 2008, Brasil Cap e a Brasil Veículos –
através da Alutrens Participações – deixaram de ser acionistas da CTX Participações ou da Telemar Participações.
Contratos BNDES/Contax
Em 2007, a Companhia firmou um contrato de financiamento com o BNDES no valor total de R$ 216.514,
com a finalidade de financiar a expansão da capacidade instalada, melhorar as instalações atuais, realizar programas
de treinamento, aumentar a qualidade dos serviços e a produtividade e efetuar investimentos em atividades de
marketing, no âmbito do PROSOFT – Programa para o Desenvolvimento da Indústria de Software e Serviços de
Tecnologia da Informação.
Em outubro de 2007 foi liberada a primeira parcela do contrato de financiamento com o BNDES, no
montante de R$ 100 milhões, seguida de outras parcelas em 28 de janeiro, 30 de janeiro e 12 de junho de 2008, no
valor de respectivamente R$ 40 milhões, R$10 milhões e R$61,8 milhões. Os recursos recebidos do BNDES até o
momento perfazem R$ 211,8 milhões.
Contratos de locação das instalações
Algumas das nossas instalações estão localizadas em imóveis que são alugados de partes relacionadas. A
maior parte de tais contratos de locação foi celebrada com a Telemar. As despesas de locação para todos os
contratos corresponderam a R$6.219 mil, R$3.590 mil e R$396 mil, respectivamente em 2007, 2006 e 2005.
Durante o primeiro período do contrato de prestação total de serviços de call center com a Telemar firmado em
2005, a Contax ocupava um imóvel da Telemar para que pudesse cumprir os termos do seu contrato e como a
Contax precisou arcar com diversos investimentos em infra-estrutura no imóvel, ela foi isentada por contrato do
pagamento das respectivas despesas de locação. Tal isenção terminou em 2006 e a Contax começou a efetuar
pagamentos mensais à Telemar pela locação do imóvel ocupado.
Operações com o Conselho de Administração ou com a Diretoria
Nenhum dos membros do nosso Conselho de Administração ou da nossa Diretoria, nem qualquer parente
próximo de suas respectivas famílias, possui ou já possuiu qualquer participação direta em qualquer operação
realizada com a Contax, que seja ou que tenha sido considerada incomum por força de sua natureza ou suas
condições ou que tenha sido significativa para o nosso negócio.
Em 31 de dezembro de 2007, não havia nenhum empréstimo em aberto e não havia sido dada nenhuma
garantia aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal, ou a membros próximos
das respectivas famílias.
62
Item 8.
Informações financeiras
Demonstrações financeiras consolidadas e outras informações financeiras
Ver ―Item 18. Demonstrações financeiras.‖
Processos judiciais
Aspectos gerais
A Companhia é parte de diversas ações judiciais que foram propostas no curso normal dos negócios.
Embora o valor total do passivo que poderá existir no que diz respeito a essas ações não pode ser estimado de forma
precisa, em nossa opinião, tais ações, se julgadas de forma desfavorável à Contax, não causariam, individual ou
coletivamente, efeitos substancialmente adversos sobre as nossas condições financeiras ou resultados operacionais.
Estamos sujeitos a contingências fiscais, trabalhistas e outras contingências resultantes de outras demandas. A
composição das nossas provisões para contingências se resume ao seguinte:
Em 31 de dezembro
2007
2006
2005
(em milhares de reais)
Natureza
Trabalhista
38.955**
22.989*
24.001
Fiscal
7.776
5.793
4.852
Civil
129
117
64
Total
46.860
28.899
28.917
____________
* As cifras de 31 de dezembro de 2006 e 2005 incluem R$6.067 mil de provisões referentes à ex-empregados da
Tmar constituídas no exercício de 2005 e o valor em 31 de dezembro de 2006, também inclui parte da provisão
de R$6.575 mil relativa a ex-empregados da Tmar.
** Conforme o contrato de serviços firmado entre a Telemar e a TNL Contax definiu-se que as ações trabalhistas
decorrentes da migração de contratos de trabalho, ficarão a cargo da Telemar, sendo que o correspondente valor
foi registrado em contrapartida a ―Créditos a receber‖. O valor das ações trabalhistas sob responsabilidade de
Telemar em 31 de dezembro de 2007 perfazia R$11.550 mil, sendo os R$27.405 mil restantes referentes a ações
trabalhistas movidas contra a TNL Contax por empregados e ex-empregados.
Trabalhistas
Processos judiciais
Como parte das nossas operações, estamos figurando no pólo passivo de diversas ações propostas pelos
sindicatos dos nossos empregados e pelo Ministério Público do Trabalho. Efetuamos uma reserva que acreditamos
ser adequada para cobrir tais demandas.
Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia era parte em cerca de 4.024 ações judiciais trabalhistas, em
comparação com 2.022 em 2006. O valor total estimado de tais processos é R$260.715 mil (US$147.188 mil), em
comparação com R$131.387 mil (US$74.176 mil) em 2006. São registradas provisões para passivos contingentes
em proporção às perdas históricas que, naquela data, montavam a aproximadamente R$38.954 mil (US$21.992 mil),
em comparação com R$22.990 mil (US$12.979 mil) em 2006:
63
Em 31 de dezembro de
2007
(em milhares de reais)
Tipo de risco*
Provável
38.955
Possível/Remoto
221.761
Total
260.716
____________
* Os tipos de risco foram determinados pela administração, com base no parecer de advogados externos e na
jurisprudência.
A maior parte dos processos consiste em demandas referentes à: (i) horas extras; (ii) equiparação salarial; (iii)
continuidade no emprego; e (iv) danos, sofrimentos físicos e psicológicos. O aumento do número de ações
trabalhistas, de 2.022 em 2006 para 4.024 em 2007, está diretamente relacionado ao expressivo aumento do número
de empregados desde 2004.
Havia em 2005 uma ação movida pelo departamento regional do Ministério Público do Trabalho no Estado
de São Paulo contra provedores de serviços de contact center, incluindo a TNL Contax e seus clientes,
principalmente instituições financeiras, alegando que tais clientes não poderiam terceirizar seus serviços de contact
center uma vez que esta é supostamente uma atividade estritamente relacionada à sua atividade-fim. Esta ação, ainda
não transitada em julgado, argumenta que as atividades diretamente relacionadas à atividade-fim de uma companhia
não podem ser terceirizadas. Existem algumas jurisprudências que foram consolidadas pelo Superior Tribunal do
Trabalho alguns anos atrás sobre essa matéria. Todavia, devido ao fato de essa jurisprudência estabelecendo regras
gerais sobre terceirização no Brasil ser controversa, o mercado não pode determinar com convicção quais atividades
estão (ou não) diretamente relacionadas à atividade-fim da companhia e que não podem ser terceirizadas.
Processos administrativos
Em 31 de dezembro de 2007, cerca de 45 autos de infração sob a alegação de violações das leis trabalhistas
encontravam-se pendentes contra a Contax. Os valores envolvidos nesses autos de infração dependem do tipo de
violação, do número de empregados envolvidos e do fato de a suposta infração ter sido cometida pela primeira vez.
Até 31 de dezembro de 2007, para poder entrar com recursos administrativos, como exigido por lei, a Companhia
efetuou depósitos judiciais no valor aproximado de R$43.245 mil (US$ 24.414 mil), referentes a multas de cinco
processos administrativos, e R$47.625 mil (US$ 26.887 mil), com a relação a 20 outros processos administrativos
que a Companhia perdeu em primeira instância.
Todos esses autos de infração foram contestados perante as autoridades administrativas, aguardando-se
uma decisão final dos processos. Caso essa decisão não seja favorável à Companhia na esfera administrativa, ainda
poderemos e pretenderemos impetrar uma ação judicial, com o objetivo de solicitar a anulação de todas e quaisquer
dívidas atribuídas à Companhia na esfera administrativa e o reembolso de qualquer multa paga para a apresentação
de recursos já contingenciados para pagamento.
Uma vez que classificamos o risco de perda desses autos de infração como ―possível‖, não incluímos esses
autos, nem tampouco os valores depositados com relação às multas, como parte de nossa contingência.
Os autos de infração de supostas violações trabalhistas dizem respeito, principalmente, às seguintes
infrações: (i) deixar de apresentar os documentos aos inspetores do trabalho; (ii) deixar de conceder férias
(descanso); (iii) não cumprimento das normas de saúde e segurança no local de trabalho; (iv) deixar de conceder aos
empregados intervalo intrajornada e descansos semanais; (v) pagamento dos salários após o 5º dia útil do mês; (vi)
deixar de recolher FGTS sobre a remuneração; (vii) pagamento de vale-transporte em dinheiro e (viii) não
cumprimento de conta para contratação de menor aprendiz.
De acordo com a lei brasileira, se uma companhia tem mais de 100 empregados, dois a cinco por cento
deles devem ser beneficiários reabilitados da previdência social ou pessoas qualificadas portadoras de deficiência.
Diante da nossa incapacidade de alcançar esse percentual, em setembro de 2002, celebramos um Termo de Ajuste de
64
Conduta (―Termo‖) com o Procurador Geral do Trabalho, de acordo com o qual nos foi concedido um prazo de três
anos para atender à referida quota. Todavia, mesmo tendo implementado um programa com o fim de contratar
empregados que sejam beneficiários reabilitados da previdência social e pessoas portadoras de deficiências, os
cargos disponíveis ainda não foram preenchidos. Em conformidade com as disposições do Termo, enviamos um
relatório a cada seis meses para o Procurador Geral do Trabalho e para a Procuradoria Regional do Trabalho para
demonstrar que os cargos foram disponibilizados para atender à quota.
Tributários
A Companhia é parte em 17 processos tributários (sendo ré em 4) relacionados principalmente a
contribuições obrigatórias devidas ao INSS, a ISS e a PIS/COFINS. Ver também ―Item 5 – Principais políticas
contábeis e estimativas – Contingências – Processos tributários.‖
Processos cíveis
A Companhia é parte em 45 ações cíveis. Existem apenas seis demandas cujo valor é superior a R$ 50 mil e
são todas decorrentes de acidentes de trabalho ou doenças supostamente contraídas em resultado do trabalho.
As duas demandas de maior valor impetradas contra a Companhia são de R$233 mil (US$132 mil) e
R$165 mil (US$93mil). Elas se referem a dois processos movidos por ex-empregados. Na primeira, o autor alega
danos morais e materiais por ter contraído uma doença ocupacional, supostamente enquanto trabalhava para a
Companhia. O autor acusa a Companhia de não ter tomado determinadas precauções com respeito a normas de
segurança no local de trabalho. Os advogados externos da Companhia são de opinião que as chances de uma decisão
contrária à Companhia são ―possíveis‖ nesse processo. A segunda demanda foi movida por um ex-empregado que
busca indenização por danos à saúde em resultado de ter contraído uma doença ocupacional supostamente enquanto
prestava serviços à Companhia. Este segundo pleiteante alega que, além de trabalhar para a Companhia, também se
dedicava a atividades artísticas, que teria sido obrigado a interromper em função da doença.
Em 8 de dezembro de 2008 foi editada a Emenda Constitucional (EC) 45. Esta EC ficou conhecida como a
―Reforma do poder judiciário‖ e ampliou a competência dos tribunais trabalhistas brasileiros. Antes de sua
promulgação, essa competência ficava restrita a conflitos entre empregadores e empregados. Agora, os tribunais
trabalhistas são competentes para solucionar controvérsias decorrentes não apenas de relações de emprego, mas
também de relações de trabalho (em sentido amplo) o que inclui, por exemplo, discussões decorrentes de serviços
prestados por trabalhadores independentes e indenizações relacionadas a atividades de trabalho. Essa norma pode
afetar o resultado das duas ações cíveis em curso mencionadas acima, já que elas decorrem de relações de trabalho e
poderão ser enviadas aos tribunais trabalhistas para decisão final.
Política de distribuição de dividendos
De acordo com o estatuto social, as ações preferenciais têm direito ao recebimento, até o limite dos lucros e
reservas disponíveis, a um dividendo não cumulativo, igual a (i) seis por cento do resultado da divisão do capital
social subscrito pelo valor total das ações, e (ii) três por cento do valor patrimonial de cada ação (―Dividendo
Preferencial‖), o que for maior entre eles. Havendo lucro adicional passível de distribuição, também estamos
obrigados a distribuir a todos os acionistas um valor igual a, no mínimo, 25,0% do lucro líquido ajustado
(―Dividendo Obrigatório‖), determinado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. Somos obrigados a pagar o
Dividendo Obrigatório aos titulares de ações preferenciais, na medida em que os Dividendos de Ações Preferenciais
forem pagos. O pagamento do Dividendo Obrigatório poderá se limitar ao lucro líquido realizado do exercício,
contanto que a diferença seja registrada como reserva não realizada. O lucro líquido registrado como reserva de
lucros a realizar, quando realizado e desde que não seja compensado por prejuízos de anos subseqüentes, deverá ser
acrescentado ao primeiro dividendo declarado, após a respectiva realização. Poderemos efetuar outras distribuições,
na medida em que existirem lucros e reservas disponíveis. Todas as distribuições acima mencionadas poderão ser
realizadas sob a forma de dividendos ou como juros sobre capital próprio, dedutíveis do imposto de renda. Ver
―Item 10. Informações adicionais — Documentos constitutivos e Estatuto Social — Alocação do lucro líquido e
distribuição de dividendos.‖
65
Alterações significativas
Ver ―Item 5. Avaliação e perspectivas operacionais e financeiras.‖
Item 9.
Oferta e listagem
Informações relativas ao histórico de preço da ação a ser oferecida ou listada
O principal mercado de negociação das ações preferenciais é a Bovespa. Em 31 de dezembro de 2007, o
número de acionistas da Companhia era de aproximadamente 83 mil.
As ações preferenciais começaram a ser negociadas separadamente na Bovespa em agosto de 2005. A
tabela a seguir apresenta o preço de venda no fechamento, máximo e mínimo, das ações preferenciais na Bovespa
nos períodos indicados, ajustado pelos dividendos e juros sobre o capital próprio.
Reais por ações
preferenciais *
2007
3º trimestre
4º trimestre
2008
1º trimestre
Janeiro
Fevereiro
Março
Abril
Maio
Junho (até 16)
____________
*
Máximo
Mínimo
55,73
54,80
47,80
48,45
51,66
52,99
51,99
49,99
40,88
51,00
51,00
43,37
45,00
47,50
37,60
35,00
37,50
47,00
Preços por ação após o grupamento de ações.
Fonte: Bloomberg
Nos Estados Unidos, as ações preferenciais são negociadas na forma de ADSs, cada uma representativa de
um vinte avos de uma ação preferencial, emitidas pelo depositário conforme o Contrato de Depósito celebrado entre
a Companhia, o Depositário e os usufrutuários das ADSs. Em 13 de junho de 2008, havia 34.211 mil ADSs em
circulação. A tabela abaixo mostra os preços máximos e mínimos de venda das ADSs nos períodos indicados.
66
Dólares americanos por
ADS
2007
3 º trimestre
4º trimestre
2008
1º trimestre
Janeiro
Fevereiro
Março
Abril
Maio
Junho (até 16)
Máximo
Mínimo
1,41
1,50
1,05
1,20
1,37
1,32
1,35
1,37
1,09
1,45
1,52
1,02
1,20
1,22
1,02
1,01
1,09
1,30
Fonte: The Bank of New York ADR Inform
Negociação nas bolsas de valores do Brasil
Em maio de 2000, as nove bolsas de valores brasileiras foram integradas para criar a Bovespa. Desde então,
as ações e os instrumentos de dívida são negociados apenas na Bovespa. Os títulos de dívida pública federal,
estadual e municipal são negociados exclusivamente na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, único local em que
ocorrem os leilões de privatização.
Não há na Bovespa especialistas ou formadores de mercado das ações da Contax Holdings.
A Bovespa é uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade de suas corretoras membros. A negociação
na bolsa é limitada às corretoras membros e a um número restrito de não membros devidamente autorizados. A
Bovespa realiza duas sessões a viva voz todos os dias, das 11h às 18h, hora de São Paulo, para todos os valores
mobiliários negociados em todos os mercados, exceto no horário de verão dos Estados Unidos. No horário de verão
dos Estados Unidos, normalmente os pregões ocorrem das 10h às 17h, hora de São Paulo, acompanhando de perto o
horário de negociação da NYSE.
A negociação também é realizada entre 11h e 18h ou entre 10h e 17h durante o horário de verão nos
Estados Unidos, por meio de um sistema automatizado conhecido como Sistema de Negociação Assistida por
Computador na Bovespa e no Sistema Eletrônico de Negociação Nacional. Este é um sistema computadorizado que
se liga eletronicamente às sete bolsas regionais menores.
No dia 20 de setembro de 1999, a Bovespa lançou o After-Market com o objetivo de expandir as
oportunidades de negócios e oferecer aos investidores um horário mais flexível para realizar as suas negociações. A
negociação After-Market ocorre das 18h45 às 19h30 em um sistema online conectado a corretoras tradicionais e pela
Internet. Todas as ações negociadas durante a sessão normal do dia poderão ser negociadas no After-Market.
Todavia, apenas a negociação nos mercados à vista através do sistema eletrônico da Bovespa é permitido. A
variação máxima permitida para o preço de ações no After-Market, seja negativa ou positiva, corresponde a 2% em
relação ao preço de fechamento na sessão normal de negociação.
Para melhor controlar a volatilidade, a Bovespa adotou um sistema de ―circuit breaker‖ mediante o qual os
pregões podem ser suspensos por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que os índices da Bovespa caírem
abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%, respectivamente, em relação ao índice registrado no pregão anterior.
A liquidação de operações é efetuada três dias úteis após a negociação, sem reajuste do preço de compra
em virtude de inflação. O pagamento das ações é realizado nas instalações de uma câmara de compensação
separada, que mantém contas para as corretoras membros. O vendedor geralmente é obrigado a entregar as ações à
bolsa no segundo dia útil após a data da negociação. A câmara de compensação da Bovespa é a Companhia
67
Brasileira de Liquidação e Custódia S.A. (―CBLC‖), que é controlada, principalmente, pelas corretoras membros e
pelos bancos que não são membros da referida bolsa.
A negociação de valores mobiliários listados na Bovespa pode ser feita fora da bolsa em alguns casos,
embora essa negociação seja muito limitada.
A Bovespa é consideravelmente menos líquida que a NYSE e outras grandes bolsas do mundo. Em
dezembro de 2007, o valor total de mercado das 404 empresas registradas na Bovespa era equivalente a
R$2.478 trilhões e as 10 maiores empresas registradas naquela bolsa representavam cerca de 50,7% do valor total de
mercado de todas as empresas listadas. Em contraste, em dezembro de 2007 o valor total de mercado das quase
2.296 empresas listadas na NYSE era de US$27,1 trilhões e as 10 maiores empresas registradas na NYSE
representavam cerca de 34% do valor total de mercado de todas as empresas listadas. O volume médio diário de
negociação na Bovespa e na NYSE em dezembro de 2007 foi de cerca de respectivamente R$6,3 milhões e
US$119,2 bilhões. Embora qualquer ação em circulação de uma empresa listada possa ser negociada na Bovespa,
na maioria dos casos menos que a metade das ações listadas estão efetivamente disponíveis para negociação pelo
público. A parte remanescente é detida por pequenos grupos de acionistas controladores que raramente negociam as
suas ações. Por esse motivo, os dados demonstrando a capitalização de mercado total das bolsas de valores
brasileiras tendem a exagerar a liquidez no mercado de ações no Brasil.
O mercado de ações no Brasil é relativamente pequeno e ilíquido em comparação com os principais
mercados no mundo. Em 2007, o volume mensal negociado na Bovespa correspondia, em média, a
aproximadamente US$44,3 bilhões.
A negociação, por parte de não residentes do Brasil, nas bolsas de valores brasileiras, fica sujeita a
determinadas restrições, nos termos da legislação de investimento estrangeiro no Brasil. Ver ―Item 10. Informações
adicionais—Controles cambiais e outras limitações que afetam os titulares de valores mobiliários.‖
Regulamentação do mercado brasileiro de valores mobiliários
Os mercados de valores mobiliários no Brasil são regulados pela CVM, que possui autoridade sobre as
bolsas de valores e os mercados de valores mobiliários em geral, e pelo Banco Central do Brasil, que, entre outros
poderes, autoriza o funcionamento das corretoras e regula o investimento estrangeiro e as operações de câmbio. O
mercado de valores mobiliários no Brasil é regido (i) pela Lei n° 6.385, com alterações e complementações, a
principal lei que rege os mercados de valores mobiliários brasileiros; (ii) pela Lei das Sociedades por Ações e (iii)
pelos regulamentos emitidos pela CVM, pelo CMN – Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil
(em conjunto, as ―Leis de Valores Mobiliários‖).
De acordo com a lei das sociedades por ações, uma companhia pode ser aberta, como a Contax
Participações, ou fechada. Todas as companhias abertas são registradas na CVM e estão sujeitas às exigências de
divulgação de informações. A companhia registrada na CVM pode ter os seus valores mobiliários negociados na
Bovespa ou no mercado de balcão. As ações de uma companhia aberta também podem ser negociadas, de maneira
particular, sujeito a certas restrições. Para ser listada na Bovespa, uma companhia deverá requerer o seu registro
perante a CVM e a Bovespa. Uma vez aprovada a sua listagem na Bovespa, e tendo a CVM aceitado o seu pedido de
registro como companhia aberta, os seus valores mobiliários poderão ser negociados na Bovespa.
A negociação de valores mobiliários na Bovespa poderá ser suspensa, a pedido de uma companhia, antes da
divulgação de um acontecimento relevante. A negociação também poderá ser suspensa, por iniciativa da Bovespa ou
da CVM, se acreditarem que, entre outras coisas, a companhia prestou informações inadequadas com relação a um
acontecimento relevante ou prestou respostas inadequadas às perguntas da CVM ou da Bovespa.
A negociação de ações não é permitida em alguns casos, como segue: (i) negociação pela própria
companhia, exceto para cancelamento ou manutenção em tesouraria para posterior alienação, de acordo com a
Instrução 10/80 da CVM; (ii) negociação pelos acionistas controladores, diretores, conselheiros ou membros de um
68
órgão técnico ou consultivo instituído de acordo com o estatuto da empresa; (iii) negociação por pessoas que, em
conseqüência de seu cargo, título ou relacionamento com a empresa, têm acesso a informações sobre a iminente
divulgação de acontecimentos relevantes e (iv) negociação pelas pessoas indicadas em (iii) acima no período de 15
dias antes da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais e anuais da empresa.
O mercado brasileiro de valores mobiliários é regido principalmente pelas Leis de Valores Mobiliários,
bem como pelos regulamentos editados pela CVM e pelo Conselho Monetário Nacional (CMN). Tais leis e
regulamentos, entre outros, dispõem sobre as exigências de divulgação de informações, as restrições a respeito da
utilização de informações privilegiadas (insider trading) e a manipulação de preços e proteção de acionistas
minoritários. Os mercados de valores mobiliários no Brasil, todavia, não são tão altamente regulados e monitorados
como os mercados nos Estados Unidos ou os mercados de outras jurisdições.
Mudanças recentes na lei das sociedades por ações e regulamentações brasileiras aumentaram os direitos
dos minoritários, incluindo titulares de ações preferenciais. Essas mudanças outorgaram aos minoritários direitos
adicionais, embora restritos, de voto. A alteração da lei brasileira das sociedades por ações também conferiu maior
poder regulador à CVM. Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638, que introduz mudanças nas
normas contábeis adotadas pela lei brasileira das sociedades com respeito à elaboração de demonstrações financeiras
de empresas brasileiras de acordo com os BR GAAP.
Exigências de divulgação
A Instrução CVM 358 revisou e consolidou as exigências relativas à divulgação e ao uso de informações
relativas a fatos e atos relevantes de companhias abertas, inclusive a divulgação de informações sobre a negociação
e a aquisição de valores mobiliários emitidos por companhias abertas.
As exigências contêm disposições que:
estabelecem o conceito de um fato relevante que dá origem a exigências de relatório. Fatos relevantes
incluem decisões tomadas pelos acionistas controladores, deliberações das assembléias gerais e da
administração da empresa e quaisquer outros fatos relacionados aos negócios da empresa (ocorridos
dentro da empresa ou a ela relacionados) capazes de influir sobre o preço de seus valores mobiliários
negociados publicamente, ou decisão dos investidores de negociar os valores mobiliários ou exercer
algum dos respectivos direitos;
especificam exemplos de fatos considerados relevantes que incluem, entre outros, a assinatura de acordos
de acionistas prevendo a transferência de controle, a entrada ou saída de acionistas que ocupam função
de gestão, financeira, tecnológica ou administrativa na empresa ou assessorando a empresa, e as
reestruturações societárias entre empresas relacionadas;
obrigam o diretor de relações com investidores, os acionistas controladores, outros diretores,
conselheiros, membros do conselho fiscal e de outros órgãos consultivos a divulgarem fatos relevantes;
obrigam a divulgação simultânea de fatos relevantes a todos os mercados em que os valores mobiliários
da empresa podem ser negociados;
determinam que o comprador de uma participação controladora em uma empresa divulgue fatos
relevantes, entre eles sua intenção de cancelar ou não o registro em bolsa das ações da empresa, no prazo
de um ano;
estabelecem normas relativas às exigências de divulgação quando da aquisição ou alienação de uma
participação acionária relevante e
proíbem a prática da negociação com informações privilegiadas (insider information).
69
Item 10.
Informações adicionais
Memorandum and Articles of Association
Além do Item 10, também deverá ser lida a cópia do estatuto da Companhia, incorporado por referência
como anexo a este relatório anual. Nos termos da lei das Sociedades por Ações, não há necessidade memorandum ou
articles of association. Os nossos únicos documentos constitutivos são o estatuto social e a ata da Assembléia Geral
que determinou a nossa constituição.
Constituição
A Contax é uma companhia aberta, devidamente registrada na CVM sob o n° 01910-0 e seu estatuto social
está arquivado sob o n° 33.3.0027541-0 na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. De acordo com o artigo 3°
do estatuto, seu objeto social é a participação, direta ou indireta, no capital social de outras sociedades, na qualidade
de sócia, acionista ou cotista, no Brasil ou no exterior. A Companhia, no momento, não tem intenção de listar suas
ações em nenhum mercado organizado ou Bolsa de Valores nos Estados Unidos.
Exceto conforme descrito neste item, o nosso estatuto social não contém disposições a respeito dos deveres,
poderes ou responsabilidades dos conselheiros e diretores, que estão previstas na Lei das Sociedades por Ações.
Qualificação dos conselheiros
A lei brasileira das sociedades por ações dispõe que apenas os acionistas de uma companhia podem ser
eleitos para o seu Conselho de Administração. Para qualificar como conselheiro, não há necessidade de preencher
requisitos a respeito da propriedade de um número mínimo de ações nem a respeito de residência no Brasil. Se um
conselheiro for um residente estrangeiro no Brasil, ele deverá indicar um procurador para receber citação no Brasil.
De acordo com a lei brasileira das sociedades por ações, pessoas desqualificadas devido a lei especial, ou
condenadas por falência, fraude, suborno ou corrupção, apropriação indébita de bens públicos ou a qualquer punição
criminal que impeça, mesmo temporariamente, o acesso a cargos públicos, não estão aptas a serem eleitas a um
cargo administrativo de uma sociedade por ações. Pessoa que tiver sido declarada incapacitada pela CVM também
não está apta a cargos administrativos em empresas abertas.
Os diretores com reputação irrepreensível ficam inelegíveis, exceto se receberam uma dispensa em
assembléia geral, nos seguintes casos: (i) se exercerem um cargo em uma empresa concorrente, principalmente na
diretoria ou conselhos consultivo ou financeiro e (ii) se tiverem interesses conflitantes com a empresa.
Alocação do lucro líquido e distribuição de dividendos
O nosso estatuto social dispõe que o Conselho de Administração recomende, em cada assembléia geral
ordinária, a distribuição do lucro líquido do exercício fiscal anterior, da seguinte maneira:
5,0% serão aplicados na constituição da reserva legal, que não excederá a 20,0% do capital social
integralizado da Contax;
no mínimo 25,0% do lucro líquido ajustado para o pagamento de dividendos. Conforme exigido pela Lei
das Sociedades por Ações, o referido valor poderá ser aumentado se necessário para efetuar pagamentos
de dividendos de ações preferenciais e
respeitado o lançamento na reserva de lucros a realizar, o lucro líquido remanescente deve ser apropriado
à reserva para expansão para fins de capital circulante. O valor total registrado na reserva para expansão,
juntamente com o valor contabilizado em reservas de lucros, fica limitado ao valor total registrado como
capital integralizado.
70
Quando acumulamos ou reservamos lucros, o Conselho de Administração poderá autorizar a distribuição
de dividendos intermediários, nos termos da lei das sociedades por ações. Em geral, temos que pagar dividendos
primeiro aos detentores de ações preferenciais e depois aos detentores de ações ordinárias. O saldo remanescente
será distribuído igualmente entre todas as ações de nosso capital social. Dividendos não reclamados dentro do prazo
de três anos serão revertidos à Companhia. Ver ―Item 8. Informações financeiras —Política de distribuição de
dividendos.‖
Em vez de efetuar o pagamento de dividendos, nos termos acima descritos, podemos optar pela distribuição
aos acionistas de juros sobre o capital próprio. Ver ―— Tributação — Considerações sobre impostos brasileiros —
Distribuição de juros sobre o capital próprio.‖
Assembléias Gerais de acionistas
A Assembléia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao nosso objeto social e para
tomar as resoluções que julgar convenientes para a nossa defesa e desenvolvimento, através do voto dos acionistas.
Convocamos as assembléias gerais de acionistas mediante a publicação de edital na edição nacional do
Valor Econômico, jornal brasileiro, e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro. O edital deverá ser publicado
pelo menos três vezes, sendo que o primeiro deve ser publicado com no mínimo quinze dias de antecedência da data
programada da assembléia.
Tal edital de convocação deve sempre conter o local, dia, horário e a ordem do dia da assembléia e, no caso
de uma proposta de alteração do estatuto social, uma indicação da matéria afetada por essa proposta.
Compete ao Conselho de Administração ou, em alguns casos específicos previstos na Lei das Sociedades
por Ações, aos acionistas ou ao Conselho Fiscal, se em funcionamento, convocar a assembléia geral. Um acionista
pode ser representado nas assembléias gerais por seu procurador desde que esse procurador tenha sido nomeado não
mais do que um ano antes da assembléia. O procurador deverá ser outro acionista, administrador da nossa
companhia, advogado ou instituição financeira. A procuração outorgada ao procurador deve observar certas
formalidades previstas na legislação brasileira.
Para ser regularmente realizada em primeira convocação, a assembléia de acionistas deverá obter um
quorum que represente, no mínimo, um quarto do capital social, emitido e em circulação, com direito de voto. Se
este quorum não for alcançado, uma assembléia de acionistas será instalada com qualquer quorum após a segunda
convocação ter sido publicada. Todavia, se a finalidade da assembléia for alterar o nosso estatuto social, os
acionistas representando, no mínimo, dois terços do capital social, emitido e em circulação, com direito de voto,
deverão estar presentes. Se o quorum mínimo não for alcançado, o Conselho de Administração poderá convocar
uma segunda assembléia com antecedência mínima de oito dias corridos antes da data da assembléia programada, de
acordo com as regras de publicação acima descritas. Nenhum requisito mínimo relativo ao quorum será aplicado à
segunda assembléia, excetuando-se que algumas exigências relativas a voto poderão ainda ser aplicadas conforme
descrito a seguir.
Direitos de voto
Cada ação ordinária confere ao seu detentor o direito a um voto nas nossas assembléias gerais de acionistas.
Ressalvadas as exceções previstas em lei, as deliberações da assembléia geral de acionistas serão tomadas por votos
de titulares de ações ordinárias. Os votos em branco não são computados.
Os titulares de ações preferenciais poderão adquirir direitos de voto irrestritos a partir do momento em que
deixarmos de pagar dividendos durante três exercícios consecutivos. Os direitos de voto perduram até que os
dividendos sejam devidamente pagos.
De acordo com a lei brasileira das sociedades por ações, é necessária a aprovação para as questões a seguir:
(i) votação em separado dos acionistas que representem a maioria de cada classe de ações preferenciais afetadas
negativamente e em circulação; (ii) votação dos acionistas representando a maioria das ações ordinárias, emitidas e
em circulação:
71
a criação de ações preferenciais ou o aumento de uma classe de ações existente, sem guardar proporção
com as demais classes de ações, salvo se já autorizado pelo nosso estatuto social;
a alteração na preferência, vantagem ou condição de resgate ou amortização de qualquer classe de ações
preferenciais e
a criação de uma nova classe de ações preferenciais que tenha preferência, vantagem ou condição de
resgate ou amortização, mais vantajosas do que aquelas das ações preferenciais existentes.
Os acionistas detentores de ações preferenciais não poderão votar em qualquer outra matéria, salvo aquelas
acima mencionadas, excetuando-se a possibilidade de eleger um membro e respectivo suplente do Conselho Fiscal,
se em funcionamento, e na hipótese de representarem mais de 10,0% do nosso capital social, os mesmos poderão
eleger um membro e respectivo suplente para do Conselho de Administração. Ver ―Item 6. Conselheiros, diretores e
empregados.‖
Não obstante as medidas descritas acima, a aprovação da maioria dos titulares das ações ordinárias,
emitidas e em circulação é necessária para aprovar as seguintes matérias:
uma redução do dividendo obrigatório estabelecido em nosso estatuto social;
a aprovação de fusão, cisão ou incorporação;
nossa participação em um grupo de sociedades, cuja administração seja coordenada através de
relacionamentos contratuais e propriedade de ações, conforme definido pela Lei das Sociedades por
Ações;
alteração do objeto social;
a criação de partes beneficiárias;
a cessação do estado de liquidação da Companhia e
a aprovação da dissolução da Companhia.
Segundo a lei das Sociedades por Ações, os titulares de ações ordinárias votando na assembléia geral de
acionistas têm o poder privativo de:
reformar o estatuto, incluindo a alteração dos direitos dos titulares de ações ordinárias;
eleger ou destituir membros do Conselho de Administração ou Conselho Fiscal, se em funcionamento;
examinar anualmente as contas elaboradas pela administração e aceitar ou rejeitar as demonstrações
financeiras, e decidir sobre a distribuição de: (i) lucros líquidos para pagamento do dividendo
obrigatório, e (ii) recursos para diversas contas de reserva;
autorizar a emissão de debêntures e partes beneficiárias, exceto que o Conselho de Administração tem
competência para aprovar a emissão de debêntures simples que não são conversíveis em ações e não
possuem garantia real;
suspender os direitos de acionistas por descumprimento de suas obrigações, conforme previsto por lei ou
pelo estatuto social;
aceitar ou rejeitar a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;
72
aprovar deliberações autorizando: (i) a transformação; (ii) a fusão, cisão, dissolução ou liquidação da
Companhia; e (iii) a eleição ou destituição dos liquidantes e o exame de suas contas e
autorizar a administração a requerer falência ou pedir concordata (um processo de reorganização semelhante
àquele previsto no Capítulo 11, sob a Lei de Falência Norte-Americana).
Operações com parte relacionada
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o acionista não poderá votar nas deliberações da
assembléia geral para: (i) aprovação de laudo de avaliação de bens com que o próprio acionista concorrer para a
formação do capital social; (ii) aprovação de suas contas como administrador da companhia; ou (iii) qualquer outra
deliberação que poderá beneficiá-lo, de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia.
As deliberações tomadas em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da companhia são
anuláveis e o respectivo acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a companhia as
vantagens que tiver auferido.
A Lei das Sociedades por Ações também dispõe que é vedado ao conselheiro ou diretor participar de (i)
operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou (ii) deliberação que tomarem os demais
conselheiros e diretores a respeito de tal operação conflitante. Ao conselheiro ou diretor em conflito cumpre
cientificar o seu impedimento aos demais conselheiros ou diretores e fazer consignar a natureza e extensão do seu
interesse em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria. Além disso, os conselheiros ou diretores
somente poderão contratar com a companhia em condições razoáveis ou eqüitativas, idênticas às que prevalecem no
mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros. Qualquer negócio contratado pelo respectivo
administrador, em violação das regras acima mencionadas é anulável e o administrador interessado será obrigado a
transferir para a companhia as vantagens auferidas.
Direitos de retirada
A Lei das Sociedades por Ações contempla que em determinadas circunstâncias, o acionista tem o direito
de retirada mediante o reembolso do valor de suas ações. O referido pagamento não poderá ser inferior,
proporcionalmente, ao patrimônio líquido da companhia (determinado no último balanço patrimonial aprovado),
salvo se uma avaliação independente conferir um valor econômico mais baixo do que o valor do patrimônio líquido
da companhia.
Os direitos de retirada poderão ser exercidos:
(i)
pelos acionistas dissidentes ou pelos detentores de ações, sem direito de voto, de uma classe
negativamente afetada (incluindo qualquer detentor de ações preferenciais de uma classe negativamente afetada), se
autorizada pelos detentores da maioria de todas as ações ordinárias em circulação:
criação de ações preferenciais ou aumento de uma classe de ações existente, sem guardar sua proporção
com as demais classes de ações, salvo se tais medidas forem autorizadas no estatuto social;
modificação de preferências, vantagens ou condições de resgate ou amortização de qualquer classe de
ações preferenciais ou
criação de uma nova classe de ações preferenciais com preferência, privilégio ou condições de resgate ou
amortização mais vantajosas do que aquelas conferidas às classes de ações preferenciais existentes.
(ii)
por todos os acionistas dissidentes ou pelos detentores de ações, sem direito de voto, se for
aprovada uma das seguintes matérias pela maioria absoluta dos detentores de ações ordinárias, em circulação:
redução do dividendo obrigatório estabelecido no estatuto social;
aprovação da fusão ou incorporação em outra companhia;
73
participação da Companhia em um grupo de sociedades;
alteração do objeto social;
cisão da Companhia, se esta cisão implicar: (a) uma mudança no objeto social (exceto se os ativos
cindidos reverterem para uma companhia cujo objeto principal é o mesmo que o da Companhia), (b) uma
redução do dividendo obrigatório estabelecido no estatuto social, ou (c) participação em um grupo de
sociedades; ou
aquisição de controle de outra companhia por um preço excedente a determinados limites estabelecidos
na Lei das Sociedades por Ações.
Não obstante o acima exposto, na hipótese de nossa incorporação por outra companhia ou fusão com outra
companhia, ou de passarmos a fazer parte de um grupo de sociedades ou de adquirirmos o controle de outra
companhia por um preço excedente a determinados limites estabelecidos na lei brasileira das sociedades por ações,
os detentores de qualquer espécie ou classe de ações que tenha liquidez ou dispersão no mercado não poderão
exercer o direito de retirada. Ações são consideradas líquidas quando a espécie ou classe de ações integra índices
gerais representativos de carteira de valores mobiliários, conforme definido pela CVM, no Brasil ou no exterior.
Ações são consideradas dispersas no mercado quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras
sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da quantidade total da espécie de classe de ação.
Acionistas dissidentes ou detentores de ações, sem direito a voto, também podem exercer o direito de
retirada, se a sociedade resultante de uma fusão, incorporação ou cisão não for listada em bolsa de valores ou
negociada no mercado secundário, dentro de 120 (cento e vinte) dias, contados da data da assembléia geral que
aprovou a operação.
O acionista dissidente de deliberação da assembléia, bem como o titular de ações sem direito de voto,
poderão exercer o direito de retirada das ações de que, comprovadamente, eram titulares na data da primeira
publicação do edital de convocação da assembléia de acionistas para votar sobre esta questão, ou na data da
comunicação do fato relevante, o que ocorrer primeiro.
Os direitos de retirada expiram no prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação da ata da assembléia
geral que deu origem ao direito de retirada, salvo quando a deliberação é tomada aguardando ratificação pelos
detentores das ações preferenciais (a referida ratificação deverá ser concedida em assembléia especial no prazo de 1
(um) ano. Nesse caso, o prazo de 30 dias para os acionistas dissidentes tem início na data da publicação da Ata da
Assembléia Geral de acionistas. Nos 10 (dez) dias subseqüentes ao término do prazo acima estipulado, teremos o
direito de reconsiderar qualquer deliberação ou decisão que deu origem a estes direitos de retirada, na hipótese o de
o reembolso das ações detidas pelos acionistas dissidentes ter um impacto negativo em nossa estabilidade financeira.
Em qualquer das situações explicadas acima, as ações seriam resgatáveis pelo seu valor líquido contábil,
com base no mais recente balanço patrimonial aprovado pelos acionistas. O valor do reembolso pode apenas ser
menor que o valor líquido contábil se este for baseado no valor econômico da empresa, conforme determinado por
um processo de avaliação de acordo com a lei brasileira das sociedades por ações. Se a assembléia geral que deu
origem a esses direitos de retirada tiver ocorrido mais de 60 (sessenta) dias após a data do último balanço
patrimonial aprovado, o acionista tem o direito de exigir que as suas ações sejam avaliadas em novo balanço
patrimonial datado até 60 (sessenta) dias antes da assembléia geral que deu origem ao direito de retirada.
Procedimentos de liquidação
Ocorrendo a nossa liquidação, os titulares de ações preferenciais terão prioridade em relação aos titulares
de ações ordinárias no reembolso do capital, sem prêmio. O valor do reembolso a que terão direito baseia-se na
parcela do capital social representada pelas ações preferenciais, conforme ajustada periodicamente, para refletir
quaisquer aumentos ou reduções de capital. Primeiramente, depois que todos os credores forem pagos, o ativo
remanescente, se houver, poderá ser aplicado ao valor do capital social representado pelas ações preferenciais aos
seus respectivos detentores. Após o reembolso completo dos titulares de ações preferenciais, os titulares de ações
74
ordinárias serão reembolsados, na extensão dos ativos remanescentes, se houver, pela parcela do capital social
representada pelas ações ordinárias. Todos os nossos acionistas participarão, de forma igual e de maneira que
permita avaliação, de quaisquer ativos residuais remanescentes.
Forma e transferência de valores mobiliários
As nossas ações são mantidas na forma escritural por um agente depositário, o Banco do Brasil S/A, ou o
Agente de Registro, que registra as ações da Companhia que serão livremente negociadas na Bovespa. Para realizar
uma transferência de ações, o Agente de Registro efetua uma entrada no registro, debitando da conta de ações do
vendedor e creditando a conta de ações do comprador das ações.
A transferência de ações por um investidor estrangeiro é efetuada da mesma forma e é realizada pelo
Custodiante local do investidor, em nome do investidor.
A Bovespa e os sistemas de compensação, tais como corretoras membros e bancos, controlam a câmara de
compensação brasileira, a CBLC, para as ações de empresas brasileiras listadas. Os acionistas poderão optar, a seu
critério, pelo depósito de suas ações na CBLC. As ações são incluídas no sistema da CBLC por intermédio de
instituições brasileiras que mantenham uma conta de liquidação junto à CBLC. O nosso registro escritural de
acionistas indica quais ações são mantidas no sistema da CBLC.
Transferência de controle
A venda de um bloco de controle de ações de uma companhia aberta como a Contax, só poderá ser
realizada se o comprador se obrigar a efetuar uma oferta pública para comprar as ações ordinárias remanescentes de
maneira a assegurar o preço mínimo igual a, no mínimo, 80,0% (oitenta por cento) do valor pago por ação com
direito a voto, integrante do bloco de controle. A referida oferta pública deverá observar as normas editadas pela
CVM. Ademais, o adquirente do controle acionário de companhia aberta poderá oferecer aos acionistas minoritários
a opção de permanecer na companhia, mediante o pagamento de um prêmio equivalente à diferença entre o valor de
mercado das ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle.
O conceito de alienação de controle é definido pela lei das sociedades por ações e regulamentos brasileiros,
de forma direta ou indireta, como: (i) a transferência de (A) ações incluídas no bloco de controle ou sujeitas a acordo
de acionistas, ou (B) valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto; ou (ii) a cessão de ações e outros
direitos de subscrição de valores mobiliários ou direitos inerentes a valores mobiliários conversíveis em ações, que
possam resultar na alienação do controle acionário de uma companhia.
Alterações estatutárias
O estatuto da Companhia foi alterado em 17 de outubro de 2007 de modo a refletir o cancelamento de
1.443.472 ações ordinárias e 18.277.422 ações preferenciais detidas em tesouraria, sem redução do capital (ainda
são mantidas em tesouraria 3.500.000 ações ordinárias), conforme aprovado na Assembléia Geral Extraordinária
realizada naquela data. Na mesma assembléia foi aprovado o grupamento de ações, em conformidade com o artigo
12 da Lei nº 6.404/76, de todas as ações representativas do capital social (após o cancelamento das ações em
tesouraria) à razão de vinte (20) ações para uma (1) ação do mesmo tipo. Em conseqüência, o artigo 5 do estatuto
passou a ter a seguinte redação: “Artigo 5 – O capital social da Companhia é de R$223.873.116,10 (duzentos e vinte
e três milhões, oitocentos e setenta e três mil, cento e dezesseis reais e dez centavos), dividido em 317.133.733
ações, das quais 116.495.445 são ações ordinárias e 200.638.288 são ações preferenciais, todas elas nominativas,
escriturais e sem valor nominal.‖
Após as operações relacionadas ao grupamento, capital social da Companhia será de R$223.873.116,10
(duzentos e vinte e três milhões, oitocentos e setenta e três mil, cento e dezesseis reais e dez centavos), representado
por 15.856.686 ações, sendo 5.824.772 ações ordinárias e 10.031.914 ações preferenciais. Será convocada uma
Assembléia Geral para modificar o Artigo 5 do estatuto com referência ao capital social.
75
O texto do artigo 13 do estatuto da Companhia foi alterado pela última vez após a Assembléia Geral
Extraordinária de 17 de junho de 2008, para aumentar o número máximo de membros do conselho de administração
de 11 para 13.
Divulgação de participações societárias
Estabelecem as regulamentações brasileiras que os acionistas controladores e os acionistas que elegerem os
membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, se em operação, assim como qualquer outra pessoa
ou grupo de pessoas agindo em conjunto ou representando os mesmos interesses e que, direta ou indiretamente,
detenham 5,0% ou mais de qualquer espécie ou classe de ações de uma companhia aberta, divulguem as suas
respectivas participações societárias à CVM e bolsas de valores. Uma declaração nesse sentido, indicando as
informações exigidas, também deverá ser publicada nos jornais brasileiros. A obrigação de publicar poderá ser
dispensada pela CVM quando as ações da companhia são dispersas no mercado e quando o comprador declara que
não é sua intenção alterar o controle acionário ou a estrutura administrativa da companhia, desde que a CVM
considere esta divulgação satisfatória. Cada aumento de 5% na participação societária também deverá ser divulgado
da mesma maneira acima indicada. Ver ―Item 9. Oferta e listagem – Exigências de divulgação.‖
Contratos relevantes
A Companhia possui um contrato relevante com a Telemar referente a serviços de contact center prestados
à Tmar e à Oi, celebrado em 30 de novembro de 2004 e aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da Tmar em
17 de dezembro de 2004.
O valor total da receita operacional líquida proveniente da Telemar foi de R$692 milhões em 2007 e
R$703,4 milhões em 2006, equivalentes a respectivamente 50,7% e 57,6% da receita total da Companhia naqueles
exercícios. O relacionamento entre a Companhia e a Telemar consiste atualmente em diversos serviços distintos e
independentes, tais como serviços aos consumidores de telefonia fixa da Telemar, telemarketing ativo para atrair
clientes adicionais de telefonia móvel, serviços aos consumidores para usuários de celulares pré-pago e pós-pago,
suporte técnico aos assinantes de banda larga e serviços de cobrança.
Em 1° de abril de 2004, a Orbitall, uma das principais empresas brasileiras de processamento de cartões de
crédito, celebrou um contrato com a nossa companhia, de acordo com o qual concordamos em prestar serviços de
contact center aos consumidores dos clientes da Orbitall, tais como Citibank, Credicard, ltaucard, Banespa, Sódio,
VR Vales e Medial Saúde. Até o presente momento, o Contrato da Orbitall tem sido responsável por uma parcela
significativa das nossas receitas (representando o segundo lugar após o contrato de prestação de serviços da
Telemar) e esperamos que ele seja um dos nossos principais contratos de prestação de serviços no futuro próximo. O
prazo do Contrato da Orbitall é de três anos. Em dezembro de 2006, o contrato foi prorrogado até abril de 2009,
passível de renovação a critério das partes.
Ver referência a esses contratos relevantes, bem como seus aditivos, no ―Item 19. Anexos‖.
Contrato de financiamento com o BNDES
Em 20 de junho de 2007, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o contrato de financiamento
no total de R$216,5 milhões com o BNDES para a controlada TNL Contax S.A., como já aprovado pela Diretoria do
BNDES em 22 de maio de 2007. O pagamento será feito em um prazo de seis anos, incluindo um período de
carência de dois anos, ao custo anual da TNLP acrescido de 2,0%.
Os recursos serão destinados ao aumento da capacidade instalada, melhoria das instalações atuais,
programas de treinamento, melhoria da qualidade dos serviços e da produtividade e investimentos em atividades de
marketing, no âmbito do PROSOFT - Programa para o Desenvolvimento da Indústria de Software e Serviços de
Tecnologia da Informação.
Em outubro de 2007, foi liberada a primeira parcela do contrato de financiamento com o BNDES, no valor
de R$ 100 milhões, seguida de parcelas adicionais nos dias 28 e 30 de janeiro e 12 de junho de 2008, no valor de
76
respectivamente R$40 milhões e R$10 milhões e R$ 61,8 milhões. O valor total recebido do BNDES até o momento
soma R$ 211,8 milhões.
Controles cambiais e outras limitações que afetam os titulares de valores mobiliários
Não há restrições sobre a propriedade de nosso capital social por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas
fora do Brasil. Contudo, o direito de converter pagamentos de dividendos e receita de venda de ações preferenciais
em moeda estrangeira e remeter tais valores para fora do Brasil está sujeito às restrições da legislação de
investimentos estrangeiros e de câmbio que normalmente exigem, entre outras coisas, que investimentos relevantes
sejam registrados no Banco Central do Brasil. Tais restrições de remessa de capital estrangeiro para o exterior
poderão criar obstáculos ou impedir que o Custodiante, atuando como depositário das ações preferenciais
representadas pelas Ações de Depósito Americano, ou detentores que trocaram as Ações de Depósito Americano por
ações preferenciais, de converter dividendos, distribuições ou o resultado de qualquer venda de ações preferenciais,
conforme o caso, em dólares americanos e remetê-los para o exterior. Os detentores de ADSs poderão ser
negativamente afetados por atrasos ou rejeições em conceder qualquer aprovação governamental de conversões em
pagamentos e remessas de moeda brasileira para o exterior devidos aos titulares de ADSs. Ver ―Item 3. Principais
informações—Fatores de risco—Riscos relacionados às ADSs e às ações preferenciais.‖
Os investidores estrangeiros poderão registrar seus investimentos de acordo com a Lei nº 4.131 ou a
Resolução 2.689 do CMN. O registro pela Lei nº 4.131 ou pela Resolução nº 2.689 em geral permite aos
investidores estrangeiros converter em moeda estrangeira dividendos, outras distribuições e resultado da venda
recebidos com relação a investimentos registrados e remeter tais montantes para o exterior. A Resolução nº 2.689
concede um tratamento fiscal favorável aos investidores estrangeiros que não sejam residentes de um paraíso fiscal,
definido pela legislação tributária brasileira como um país que não cobra impostos ou que cobra imposto de renda a
alíquota inferior a 20,0% ou que proíbe a divulgação da composição acionária ou propriedade dos investimentos
―paraísos fiscais‖).
Todos os investimentos feitos por investidores estrangeiros pela Resolução nº 2.689 estão sujeitos à
exigência de registro eletrônico no Banco Central do Brasil.
Em conformidade com a Resolução n° 2.689, investidores estrangeiros poderão investir em quase todos os
ativos financeiros e realizar quase todas as operações disponíveis aos investidores locais nos mercados brasileiros
financeiros e de capital, desde que determinados requisitos sejam satisfeitos. De acordo com a Resolução n° 2.689, a
definição de investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos mútuos e outras entidades de
investimentos coletivos, domiciliadas ou sediadas no exterior.
A Resolução n˚ 2.689 proíbe transferências ao exterior ou cessão da titularidade dos valores mobiliários
brasileiros, exceto nos casos de (i) reorganização societária efetuada no exterior por um investidor estrangeiro, ou
(ii) herança.
De acordo com a Resolução n° 2.689, os investidores estrangeiros deverão:
nomear no mínimo um representante no Brasil com poderes para tomar determinadas ações relacionadas
a investimento estrangeiro;
preencher o formulário apropriado de registro de investidor estrangeiro;
obter registro como investidor estrangeiro junto à CVM e
registrar seu investimento estrangeiro junto ao Banco Central do Brasil.
Os valores mobiliários e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros de acordo com a
Resolução n˚ 2.689, devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de uma entidade
devidamente licenciada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, ou em sistemas de custódia, compensação ou
77
registro autorizados pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. Além disso, a negociação de valores mobiliários é
restrita às operações realizadas em bolsas ou mercados de balcão formais reconhecidos pela CVM.
A Resolução nº 1.927 do CMN trata da emissão de recibos de depositários em mercados estrangeiros
referentes a ações de emissores brasileiros.
De acordo com os mecanismos do programa de ADS, o Custodiante do Depositário deterá as ações que
correspondem a ADS emitidos no exterior, de forma que essas ações sejam bloqueadas para negociação na Bovespa.
O Depositário manterá um registro dos titulares de ADS e registrará as transferências de ADS feitas por esses
titulares. As distribuições feitas pela Companhia serão pagas ao Custodiante, que remeterá essas distribuições fora
do Brasil ao Depositário que, por sua vez, distribuirá esses rendimentos aos titulares registrados de ADS.
Para permitir que os dividendos pagos em reais sejam legalmente convertidos em dólares norte-americanos
e remetidos para fora do Brasil aos titulares de nossos ADSs, o Banco Central do Brasil emite um certificado de
registro (―Certificado de Registro‖) em nome do Depositário, o qual será mantido pelo Custodiante em benefício do
Depositário. De acordo com o Certificado de Registro, o Custodiante pode converter em moeda estrangeira,
dividendos e outras distribuições denominadas em reais com respeito às ações preferenciais representadas por ADSs
e remeter os rendimentos dessas distribuições para fora do Brasil ao Depositário, de forma que este possa, por sua
vez, encaminhar esses rendimentos aos titulares registrados de ADS.
Na hipótese de um titular de ADSs permutar tais ADSs por ações preferenciais, o titular terá o direito de
continuar a se valer do Certificado de Registro do Depositário por cinco dias úteis após a permuta, e, depois disso, o
titular deverá buscar obter seu próprio Certificado de Registro no Banco Central do Brasil. Posteriormente, nenhum
detentor de ações preferenciais poderá converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os rendimentos
oriundos de alienações de ações preferenciais ou de distribuições relativas às ações preferenciais, a menos que esse
detentor se qualifique de acordo com a Resolução n˚ 2.689 ou obtenha seu próprio Certificado de Registro. Além
disso, se não estiver registrado conforme a Resolução nº 2.689, o referido detentor ficará sujeito a um tratamento
fiscal menos favorável no Brasil do que o detentor de ADS. Ademais, se o investidor estrangeiro residir em um
paraíso fiscal, também ficará sujeito a tratamento fiscal menos favorável. Ver ―Item 3. Principais informações—
Fatores de risco—Riscos relacionados às ADS e às ações preferenciais—Se permutar as ADSs por ações ordinárias,
o detentor corre o risco de ficar impossibilitado de remeter moeda estrangeira para o exterior e perder algumas
vantagens fiscais no Brasil‖ e ―—Considerações importantes sobre impostos—Considerações importantes sobre
impostos brasileiros.‖
De acordo com a legislação brasileira, o governo federal pode impor restrições temporárias às remessas de
capital estrangeiro para o exterior no caso de um sério desequilíbrio da balança de pagamentos do Brasil ou de um
sério desequilíbrio antecipado da balança de pagamentos do Brasil. Durante cerca de seis meses em 1989 e início de
1990, o governo brasileiro congelou todas as repatriações de dividendos e capital detidos no Banco Central do Brasil
e devidos a investidores estrangeiros, a fim de preservar as reservas cambiais do país. Esses montantes foram
posteriormente liberados de acordo com instruções do governo federal. Não se pode assegurar que o governo
brasileiro não venha a impor restrições semelhantes a repatriações ao exterior no futuro. Ver ―Item 3. Principais
informações—Fatores de risco—Riscos relativos ao Brasil.‖
Capital registrado
Os investimentos em ações preferenciais por (i) titular não considerado domiciliado no Brasil para fins
tributários no Brasil, (ii) titular não brasileiro, registrado na CVM conforme a Resolução nº 2.689, ou (iii)
Depositário, poderão ser registrados no Banco Central do Brasil. Este registro (o valor registrado sendo doravante
denominado ―Capital Registrado‖) permite a remessa, para fora do Brasil, de moedas estrangeiras, convertidas pela
taxa comercial, adquirida com o resultado das distribuições nas ações preferenciais e valores realizados através da
alienação de ações preferenciais. O Capital Registrado para cada Ação Preferencial adquirida na forma de um ADS,
ou adquirida no Brasil e depositada com o Depositário em troca de um ADS, será igual ao preço de compra (em
dólares norte-americanos). O Capital Registrado para cada Ação Preferencial resgatada mediante o cancelamento de
um ADS será equivalente, em dólares norte-americanos (i) ao preço médio de uma Ação Preferencial na Bovespa no
dia do resgate ou, (ii) se nenhuma ação preferencial foi negociada naquele dia, ao preço médio na Bovespa, durante
os quinze pregões imediatamente anteriores ao respectivo resgate. O valor equivalente em dólares americanos será
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determinado com base na taxa média do mercado comercial divulgada pelo Banco Central no mencionado dia ou
dias.
O titular de ações preferenciais que não seja brasileiro poderá sofrer atrasos ao efetuar o registro no Banco
Central, o que poderá causar atrasos nas remessas para o exterior. O referido atraso poderá afetar, de maneira
negativa, o valor em dólares americanos recebidos pelos titulares que não sejam brasileiros.
Tributação
O seguinte resumo contém uma descrição das principais conseqüências do imposto de renda federal
brasileiro e norte-americano relativamente à aquisição, propriedade e alienação de ações e de ADSs. O presente
resumo não pretende ser uma descrição abrangente de todas as considerações fiscais que podem ser importantes na
hora de tomar a decisão de adquirir ações preferenciais ou ADSs. O resumo é baseado nas leis tributárias brasileiras
e norte-americanas e nas regulamentações relativas às referidas leis fiscais, nos termos atualmente em vigor, que
estão sujeitas a alterações. Potenciais compradores de ações ou ADSs deverão consultar os seus especialistas em
tributação para discutir as conseqüências fiscais da aquisição, propriedade e alienação de ações ou ADSs.
Considerações sobre impostos brasileiros
A presente discussão resume as principais conseqüências fiscais brasileiras da aquisição, propriedade e
alienação de ações ou ADSs por um titular que não seja brasileiro. A presente discussão não aborda todas as
considerações fiscais brasileiras aplicáveis a qualquer titular que não seja brasileiro e cada titular que não seja
brasileiro. Ela tem por base as leis tributárias brasileiras em vigor na data deste arquivamento, que são passíveis de
mudanças, possivelmente com efeito retroativo, e estão sujeitas a diferentes interpretações, que poderão resultar em
conseqüências tributárias diferentes das descritas a seguir.
As conseqüências tributárias descritas a seguir não levam em conta os efeitos de tratados ou reciprocidade
de tratamento tributário com os Estados Unidos. Esta discussão também não aborda as conseqüências tributárias
decorrentes das leis tributárias de estados ou municípios do Brasil. Recomenda-se que os investidores potenciais
consultem seus especialistas em tributação para discutir as conseqüências fiscais no Brasil a respeito do
investimento em ações ou ADSs.
Tributação de dividendos
Dividendos, inclusive dividendos pagos em dinheiro ou espécie por nossa companhia, com base nos lucros
dos períodos iniciados em ou após 1° de janeiro de 1996 (i) ao Depositário no que diz respeito às ações lastreando os
ADSs ou (ii) a um titular que não seja brasileiro em relação a ações geralmente não ficarão sujeitos ao imposto de
renda brasileiro retido na fonte. Os dividendos pagos a partir de lucros gerados antes de 1° de janeiro de 1996
poderão ficar sujeitos ao imposto de renda brasileiro retido na fonte, a alíquotas variáveis, de acordo com a
legislação tributária aplicável a cada ano em questão.
Distribuição de juros sobre o capital próprio
As sociedades brasileiras podem conferir juros sobre o capital próprio como uma forma alternativa de fazer
distribuição de dividendos. A taxa de juros aplicada não pode exceder a TJLP então fixada pelo Banco Central. Do
mesmo modo, o valor total pago não poderá ser superior ao maior dos seguintes valores (i) 50,0% do lucro líquido
(depois da contribuição social sobre o lucro e antes da provisão para imposto de renda pessoa física e dos montantes
atribuídos aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio) relativamente ao exercício em que a declaração
está sendo efetuada ou (ii) 50,0% da soma dos lucros retidos relativamente ao exercício anterior ao exercício em que
a declaração está sendo efetuada. Os pagamentos de juros sobre capital próprio são decididos pelos acionistas com
base na recomendação do Conselho de Administração da Companhia.
A distribuição de juros sobre capital próprio, pagos a titulares de ações, brasileiros ou não, incluindo os
pagamentos ao Depositário relativamente às ações lastreando os ADSs, são dedutíveis para fins de imposto de renda
de pessoa jurídica no Brasil. Tais pagamentos ficam sujeitos a impostos brasileiros retidos, à alíquota de 15,0%,
79
ressalvados os pagamentos para pessoas isentas de impostos no Brasil, cujo pagamento seja livre de impostos
brasileiros, e ressalvados os pagamentos a pessoas localizadas em paraísos fiscais (isto é, país ou local que não lança
imposto de renda ou onde a alíquota de imposto de renda é inferior a 20,0% ou em que a legislação local impõe
restrições à divulgação da composição acionária ou propriedade do investimento), cujo pagamento está sujeito à
alíquota de 25,0%.
Não há garantias de que o Conselho de Administração não recomendará que as distribuições futuras de
lucros sejam realizadas através de juros sobre capital próprio em vez de dividendos.
Os valores pagos a título de juros sobre capital próprio (líquido dos impostos retidos aplicáveis) poderão
ser tratados como pagamentos relativamente aos dividendos que estamos obrigados a distribuir aos nossos
acionistas, de acordo com o nosso estatuto social e a Lei das Sociedades por Ações. As distribuições de juros sobre
capital próprio relativamente às ações, incluindo as distribuições ao Depositário, relativamente às ações lastreando
as ADSs, poderão ser convertidas em dólares norte-americanos e remetidas para fora do Brasil, sujeito aos controles
cambiais aplicáveis.
Tributação de ganhos fora do Brasil
Até 31 de janeiro de 2004, a venda ou outro tipo de alienação de ADSs ou ações realizadas entre titulares
que não sejam brasileiros fora do Brasil não estava sujeita à incidência de imposto de renda no Brasil, já que a
referida operação não envolvia pagamentos por parte de uma pessoa localizada no Brasil. A Lei n° 10.833/01
estabelece que, a partir de 1° de fevereiro de 2004, "o adquirente, pessoa física ou jurídica, residente ou domiciliada
no Brasil, ou o procurador do adquirente, quando tal adquirente for residente ou domiciliado no exterior, será
responsável pela retenção e pagamento do imposto de renda aplicável aos ganhos de capital, nos termos do artigo 18
da Lei n° 9.249, de 26 de dezembro de 1995, auferidos pela pessoa física ou jurídica, residente ou domiciliada no
exterior, na alienação de propriedade localizada no Brasil.‖
As autoridades fiscais brasileiras recentemente editaram uma instrução normativa confirmando que, de
acordo com a Lei n° 10.833/01, as referidas autoridades fiscais pretendem cobrar imposto de renda nos ganhos de
capital auferidos por residentes não brasileiros, cujos ativos estão localizados no Brasil, independentemente de o
comprador ser ou não residente no Brasil. Os titulares de ADSs fora do Brasil poderão ter argumentos para afirmar
que a Lei no. 10.833/01 não se aplica a vendas e outros tipos de alienação de ADSs, tendo em vista que ADSs não
são ativos localizados no Brasil. Entretanto, exceto nos casos descritos em Tributação de ganhos no Brasil, a venda
ou outra forma de alienação de ações no exterior estaria sujeita ao disposto na Lei nº 10.833. Considerando o
escopo geral e não claro dessas disposições e a ausência de uma sentença judicial final a esse respeito, não se pode
prever se esse entendimento acabará por prevalecer no Brasil. Todos os ganhos de capital resultantes de venda ou
outro tipo de alienação fora do Brasil estariam sujeitos à incidência de imposto de renda brasileiro, à alíquota de
15,0% ou, se o investidor estiver num paraíso fiscal, 25,0%. A Lei n° 10.833/01 exige que o comprador de nossas
ações fora do Brasil ou o seu procurador no Brasil retenha imposto de renda. A alienação de ações só poderá ocorrer
se um investidor decidir cancelar seu investimento em ADSs e registrar as ações lastreando os ADSs como um
investimento estrangeiro direto, nos termos da Lei n° 4.131/62.
Tributação de ganhos no Brasil
O depósito de ADSs em troca de ações ordinárias pode estar sujeita a impostos brasileiros de ganhos de
capital à alíquota de 15,0%, ou de 25,0% no caso de residentes em paraísos fiscais, se o custo de aquisição das ações
ordinárias for menor que (o preço médio por ação ordinária em uma bolsa de valores brasileiras na qual tenha sido
vendido o maior número dessas ações no dia do depósito ou (b) se não tiverem sido vendidas ações ordinárias
naquele dia, o preço médio na bolsa de valores brasileiras na qual tiver sido vendido o maior número de ações
ordinárias nos 15 pregões imediatamente anteriores ao depósito. Nessa eventualidade, a diferença entre o custo de
aquisição e o preço médio das ações ordinárias apuradas como descrito acima será considerada um ganho de capital
sujeito à tributação. Essa tributação não se aplica aos titulares não brasileiros registrados de acordo com a Resolução
nº 2.689, com exceção de residentes em paraísos fiscais, que atualmente não estão sujeitos ao imposto de renda
nesse tipo de operação.
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A retirada de ADSs em troca de ações ordinárias não está sujeita a impostos no Brasil. O exercício de
direitos de preferência com relação à ADSs não está sujeito a impostos no Brasil. O eventual ganho na venda ou
cessão de direitos de preferência relativos a ações ordinárias por parte do depositário em nome de titulares de ADSs
é sujeito a imposto de renda brasileiro de acordo com as mesmas regras aplicáveis à venda ou à alienação de ações
ordinárias.
De acordo com a legislação brasileira, as conseqüências tributárias de um investimento no Brasil dependem
do tipo de investimento e do domicílio do investidor. Em geral, o titular não brasileiro pode investir no Brasil de
acordo com a Resolução CMN nº 2.689 (―Investimento 2689‖) ou com a Lei nº 4.131 (―Investimento 4131‖). Para
que o investimento no Brasil de um titular não brasileiro seja qualificado como Investimento 2689, o titular não
brasileiro deve nomear um custodiante no Brasil para seu investimento, registrar o investimento no Banco Central e
cumprir outras exigências. O investimento de um titular não brasileiro em ações registrado no Banco Central e que
não for um Investimento 2689 pode ser classificado como um Investimento 4.131.
Os ganhos auferidos por um titular não brasileiro na alienação de ações detidas como Investimento 2689 na
Bovespa (que inclui as operações realizadas no mercado de balcão organizado) não estão sujeitos ao imposto de
renda brasileiro, exceto se o titular não brasileiro tiver sido constituído de acordo com as leis de um paraíso fiscal ou
for residente em um paraíso fiscal, caso em que tais ganhos estarão sujeitos ao imposto de renda à alíquota de
15,0%. Os ganhos auferidos por um titular não brasileiro na alienação de ações detidas como Investimento 2689 não
realizada na Bovespa estão sujeitos ao imposto de renda brasileiro à alíquota de 15,0%.
Em todos os casos que não o de um Investimento 2.689 (incluindo um Investimento 4.131), os ganhos
auferidos por um titular não brasileiro na alienação de ações a um residente no Brasil, realizada ou não na Bovespa,
estão sujeitos ao imposto de renda brasileiro à alíquota de 15,0%, exceto no caso de alienações não realizadas na
Bovespa por um titular não brasileiro constituído de acordo com as leis de um paraíso fiscal ou residente em um
paraíso fiscal, quando o referido imposto incide à alíquota de 25,0%.
Adicionalmente, o imposto retido, à alíquota de 0,005%, também incidirá sobre o preço da venda ou o valor
das ações vendidas ou alienadas nas operações efetuadas numa bolsa de valores brasileira, exceto no caso de um
Investimento 2689 de um titular não brasileiro não constituído de acordo com as leis de um paraíso fiscal ou
residente em um paraíso fiscal. Tal imposto deverá ser retido por uma das seguintes entidades: (i) o agente que
receber a ordem de venda ou alienação do cliente; (ii) a bolsa de valores encarregada de registrar as operações; ou
(iii) a entidade encarregada pela liquidação e pagamentos das operações.
O atual tratamento preferencial conferido aos titulares que não sejam brasileiros de ADSs e ações
ordinárias, nos termos da Resolução n° 2.689/00, poderá deixar de existir no futuro.
No caso de resgate de ações ou redução do capital de uma empresa brasileira, com subseqüente retirada de
ADSs, a diferença positiva entre o valor recebido pelo não residente e o custo de aquisição das ações resgatadas é
tratada como ganho de capital proveniente da venda ou troca de ações não realizadas em bolsa de valores brasileiras
e, portanto, sujeitas ao imposto de renda à alíquota de 15,0% ou 25,0%, conforme o caso.
O exercício de direitos de preferência relativamente às nossas ações não ficará sujeito à tributação no
Brasil. Os ganhos com a venda ou cessão de direitos de preferência relativamente às nossas ações ordinárias pelo
Depositário poderão ficar sujeitos à tributação no Brasil, de acordo com as mesmas normas aplicáveis à venda ou à
alienação de ações. As autoridades fiscais poderão tentar tributar tais ganhos mesmo quando a venda ou cessão de
tais direitos ocorrer fora do Brasil, com base no disposto na Lei n° 10.833/01.
O titular não residente de ADSs poderá cancelar suas ADSs e trocá-las por ações, sem que incida imposto
de renda sobre essa troca, desde que sejam cumpridas as regra pertinentes relativas ao registro do investimento junto
ao Banco Central.
81
Imposto sobre operações de câmbio e financeiras
Operações de câmbio. A lei brasileira determina o lançamento do Imposto sobre operações de câmbio, ou
―IOF/Câmbio‖, sobre a conversão de reais em moeda estrangeira e sobre a conversão de moeda estrangeira em reais.
A partir de janeiro de 2008, as alíquotas do IOF/Câmbio aplicáveis à quase maioria das operações com moeda
estrangeira foram majoradas. Como regra, a alíquota do IOF/Câmbio é de 0,38% e, nas hipóteses descritas a seguir,
aplicam-se as seguintes alíquotas específicas:
No caso de (i) entradas e saídas relacionadas a operações realizadas na bolsa de valores brasileira por
Detentores de investimento 2.689; (ii) saídas relacionadas a operações não realizadas na bolsa de valores
brasileira por Detentores de investimento 2.689; (iii) entradas relacionadas à aquisição de ações em oferta
pública, desde que esta tenha sido registrada na CVM e o emissor seja listado na bolsa de valores brasileira
e (iv) pagamento de dividendos e juros sobre o capital, zero.
No caso de entradas relacionadas a operações não realizadas na bolsa de valores brasileira por Detentores de
investimento 2.689, 1,5%.
O Ministro da Fazenda tem poderes para aumentar a alíquota a qualquer momento em até 25% do valor da operação
de câmbio. No entanto, tal aumento só poderá ser aplicado a operações futuras.
Imposto sobre operações envolvendo títulos e valores mobiliários. A lei brasileira prevê um Imposto sobre
Operações com Títulos e Valores Mobiliários, ou ―IOF/Títulos‖, incidente sobre operações que envolvem títulos e
valores mobiliários, incluindo aquelas realizadas em uma bolsa de valores brasileira. A alíquota do IOF/Títulos
aplicável a operações envolvendo ações é atualmente zero, embora o Ministro da Fazenda tenha poderes para elevála a qualquer momento para até 1,5% do valor da operação por dia, mas apenas com relação a operações futuras.
Outros impostos brasileiros
Não existem, no Brasil, impostos sobre herança, doações ou sucessões, aplicáveis à propriedade,
transferência ou alienações de ações ou ADSs por um titular não brasileiro, salvo impostos sobre doações ou
heranças que são cobrados por alguns estados do Brasil sobre doações ou heranças concedidas por pessoas físicas ou
jurídicas que não sejam residentes ou domiciliadas no Brasil em um estado determinado, para pessoas físicas ou
jurídicas residentes ou domiciliadas neste estado do Brasil. Não existem no Brasil, impostos de selo, sobre emissões,
registros ou impostos ou taxas passíveis de pagamento por parte de titulares de ações ou ADSs.
Em geral, até 31 de dezembro de 2007, toda operação realizada no Brasil que resultasse na transferência de
moedas (reais) de uma conta mantida com uma instituição financeira brasileira estava sujeita à Contribuição
Provisória sobre Movimentação Financeira – CPMF, à alíquota de 0,38%. Assim, as operações realizadas pelo
depositário de ADSs ou por um titular de ações envolvendo a transferência de moeda brasileira através de
instituições financeiras do Brasil poderiam estar sujeitas à CPMF.
Estavam isentos da CPMF os fundos transferidos para o exterior (ou do exterior) de uma conta bancária
relativos a operações envolvendo a aquisição e venda de ações em bolsa de valores brasileira por residentes
brasileiros ou não brasileiros, bem como o fluxo de fundos transferido do exterior ou para o exterior por residentes
não brasileiros através de uma conta bancária atual, relativos a operações envolvendo a aquisição e venda de ações
em bolsa de valores brasileira.
Adicionalmente, nos termos do Artigo 4 da Lei nº 11.213 de 27 de junho de 2006, a alíquota da CPMF era
reduzida a zero nos saques de contas bancárias de residentes brasileiros e não brasileiros, usados para comprar ações
em uma oferta pública, desde que esta tivesse sido registrada na CVM e que o emissor dos valores mobiliários fosse
listado na bolsa de valores brasileira.
Em 31 de dezembro de 2007 a CPMF foi extinta e nenhuma movimentação financeira, a partir de 2008, é
tributada à alíquota de 0,38%.
82
Tramita atualmente no Congresso brasileiro um projeto de lei que visa a criação de uma nova contribuição
social (a chamada Contribuição Social para a Saúde – CSS). Se aprovada, de acordo com o atual texto do projeto de
lei, a CSS seria semelhante à extinta CPMF (p. ex. incidiria sobre operações realizadas no Brasil que resultassem na
transferência da moeda do país (real) de uma conta mantida com uma instituição financeira brasileira. Contudo,
antes de a CSS entrar em vigor, esse projeto de lei precisa ser aprovado pelos poderes legislativo e executivo, o que
poderá ou não ocorrer.
Considerações importantes sobre imposto de renda federal dos Estados Unidos
O seguinte texto resume as conseqüências relevantes sobre o imposto de renda federal nos Estados Unidos,
aplicável à propriedade e alienação de ações preferenciais ou ADSs. A discussão que segue é baseada em leis,
regulamentações, orientações e decisões, atualmente em vigor, todas as quais sujeitas a alterações (possivelmente
com efeito retroativo) ou possíveis interpretações distintas. Não solicitamos e não solicitaremos qualquer orientação
por parte da Receita Federal dos Estados Unidos (United States Internal Revenue Service, ou IRS), no que diz
respeito às conseqüências fiscais aqui discutidas. Conseqüentemente, o IRS poderá discordar ou contestar quaisquer
das referidas conseqüências fiscais.
A presente discussão se aplica apenas às ações ou ADSs, detidos como ativos, e não se aplica a pessoas que
estejam sujeitas a regras especiais, em termos fiscais, tais como instituições financeiras, companhias de seguro,
organizações isentas do pagamento de impostos, companhias de investimento regulamentadas, trusts de
investimento imobiliário, intermediários de valores mobiliários ou moedas estrangeiras, pessoas que sejam titulares
de ações como parte de uma operação de hedge contra riscos cambiais, como parte de uma operação de straddle ou
hedging ou operação de conversão para fins tributários. Acionistas Norte-Americanos (definido a seguir) cuja moeda
funcional não seja o dólar norte-americano, partnerships ou outras entidades classificadas como partnerships para
fins de imposto de renda federal norte-americano, ou pessoas sujeitas a imposto mínimo alternativo, expatriados dos
Estados Unidos ou pessoas que adquiriram as ações ou ADSs como remuneração. Ademais, a presente discussão
não pretende ser aplicada a pessoas que detenham, direta ou indiretamente, 10,0% ou mais do poder de voto total e
combinado de todas as classes das nossas ações, com direito a voto, ou pessoas que detenham 10,0% ou mais das
nossas ações em circulação. Os Acionistas deverão consultar seus próprios consultores fiscais a respeito da
aplicação das leis de imposto de renda federal nos Estados Unidos a suas situações específicas, bem como quaisquer
conseqüências fiscais que tenham origem na propriedade ou alienação de ações preferenciais ou ADSs, nos termos
das leis de qualquer outra jurisdição fiscal.
Este resumo supõe que a Companhia não seja uma empresa de investimento estrangeiro passivo (―PFIC‖)
para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos. Ver ―—Acionistas Norte-Americanos – Normas
referentes a Empresas de Investimento Estrangeiro Passivo (―PFIC‖)‖ adiante.
Tributação de Acionistas Norte-Americanos
―Acionista Norte-Americano‖ é o usufrutuário de ações preferenciais ou ADSs que, para fins de imposto de
renda federal dos Estados Unidos é: um cidadão ou residente dos Estados Unidos, uma empresa ou qualquer outra
entidade tributada como empresa, constituída de acordo com as leis dos Estados Unidos ou qualquer um de seus
estados ou do Distrito de Colúmbia, e um espólio cuja renda está sujeita ao imposto de renda federal dos Estados
Unidos, independentemente de sua origem se (i) um tribunal dos Estados Unidos tiver condições de exercer
supervisão primária de sua administração e uma ou mais pessoas dos Estados Unidos tiverem a autoridade para
controlar todas as decisões importantes do trust ou (ii) o trust tiver feito a opção válida de se sujeitar à tributação
como pessoa dos Estados Unidos.
Se uma partnership (ou uma entidade tratada como um partnership, para fins de imposto de renda federal
dos Estados Unidos) detém ou aliena ações preferenciais ou ADSs, o tratamento tributário conferido ao respectivo
partner geralmente depende do status do partner e das atividades do partnership. Partners de partnerships que
detenham ações preferenciais ou ADSs deverão consultar seus próprios consultores fiscais a respeito das
conseqüências do imposto de renda federal nos Estados Unidos, que lhes sejam aplicáveis no que diz respeito à
propriedade ou alienação das ações preferenciais ou ADSs.
83
Tratamento de ADSs
Para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, o Acionista Norte-Americano detentor de ADS é
considerado proprietário das ações preferenciais representadas pela ADS. Conseqüentemente, a conversão de ADSs
em ações preferenciais ou a conversão de ações preferenciais em ADSs não constituirão uma operação tributável
para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos e, exceto quando indicado, as menções nesta discussão à
propriedade de ações preferenciais incluem a propriedade das ações que lastreiam as respectivas ADSs.
Recebimento de distribuições
Para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, um Acionista Norte-Americano, geralmente
reconhecerá, na medida de seus ganhos e lucros correntes e acumulados, a receita comum relativamente ao
recebimento de dividendos em espécie sobre as ações preferenciais, iguais ao valor, em dólares norte-americanos, de
tais dividendos, na data do recebimento (com o valor dos dividendos computados antes da redução de quaisquer
impostos retidos ou outro imposto brasileiro aplicável). Os valores distribuídos acima de nossos ganhos e lucros
deverão diminuir (mas não abaixo de zero) a base de cálculo ajustada das ações preferenciais de um Acionista
Norte-Americano e o valor remanescente da distribuição será tributado como um ganho na venda ou permuta das
ações.
Ressalvadas algumas exceções referentes a posições de curto prazo, o valor de dividendos recebido por
alguns Acionistas Norte-Americanos (incluindo pessoas físicas, mas não jurídicas) antes de 1º de janeiro de 2011
com respeito à ADSs ou ações preferenciais da Companhia será tributado à alíquota máxima de 15,0% se os
dividendos constituírem ―renda de dividendos qualificada‖. Os dividendos pagos com relação à ADSs ou ações
preferenciais da Companhia serão tratados como renda de dividendos qualificada se as ADSs ou ações preferenciais
forem prontamente negociáveis em um mercado estabelecido de valores mobiliários nos Estados Unidos. Nos
termos das atuais diretrizes do IRS, as ADSs da Companhia devem qualificar-se como prontamente negociáveis em
um mercado estabelecido de valores mobiliários dos Estados Unidos desde que estejam listadas na NYSE, porém
não se pode assegurar que as referidas ADSs serão ou continuarão a ser prontamente negociáveis de acordo com
futuras diretrizes. Atualmente, os dividendos pagos com relação a ações preferenciais detidas diretamente por
Acionistas Norte-Americanos não devem constituir ―renda de dividendos qualificada.‖
Os dividendos pagos com referência a ações preferenciais não terão direito à dedução de dividendos
recebidos proporcionada em alguns casos a empresas dos Estados Unidos.
Se distribuirmos moedas estrangeiras relativamente às nossas ações preferenciais, o valor da distribuição,
para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, geralmente será equivalente ao valor justo de mercado,
em dólares norte-americanos, de tal moeda estrangeira, na data do recebimento. O Acionista Norte-Americano terá
uma base de cálculo, em moeda estrangeira, igual ao valor em dólares americanos, na data do recebimento e,
geralmente, reconhecerá o ganho ou prejuízo quando vender ou converter a moeda estrangeira. Tal ganho ou
prejuízo é tributável como renda ou prejuízo comum, de fontes norte-americanas. O valor de qualquer propriedade,
salvo quando for dinheiro em espécie, que distribuirmos sobre as nossas ações preferenciais, será igual ao valor justo
de mercado na data da distribuição.
As distribuições aos Acionistas Norte-Americanos que são tratadas como dividendos, geralmente serão
tratadas como renda de fontes fora dos Estados Unidos e, geralmente, serão tratadas como uma renda ―passiva‖ de
fonte estrangeira (foreign source "passive" income), para fins de créditos fiscais estrangeiros. Sujeito às limitações e
restrições impostas pelo Código e respectivas Regulamentações Financeiras (Treasury Regulations), o Acionista
Norte-Americano poderá optar por reivindicar qualquer imposto brasileiro retido ou pago, relativamente a quaisquer
dividendos distribuídos sobre ações, a título de créditos fiscais estrangeiros, contra o passivo de imposto de renda
federal dos Estados Unidos do Acionista Norte-Americano. Ademais, sujeito a determinadas restrições, o Acionista
Norte-Americano que não optar por reclamar os créditos fiscais estrangeiros, poderá reivindicar a dedução de
qualquer imposto brasileiro retido ou pago relativamente às ações. Regras complexas determinam a disponibilidade
de créditos fiscais estrangeiros, e Acionistas Norte-Americanos deveriam consultar seus próprios consultores fiscais
para determinar se e em que medida poderá reivindicar créditos fiscais estrangeiros.
84
A Cláusula 305 do Código prevê regras especiais para o tratamento tributário de ações preferenciais. De
acordo com os Regulamentos do Tesouro dessa cláusula, o termo ação preferencial refere-se em geral a uma ação
que possui alguns direitos e privilégios limitados (associados em geral a prioridade a dividendos especificados e em
caso de liquidação), mas não participa de maneira relevante do crescimento da empresa. Embora as ações
preferenciais da Companhia contenham com algumas preferências em relação às ações ordinárias, as ações
preferenciais não possuem valor fixo de pagamento de dividendos ou em caso de liquidação; desta forma, embora a
questão não esteja totalmente clara, a administração acredita e assume a postura, que pretende manter, de que as
ações preferenciais devem ser tratadas como ―ações ordinárias‖ na acepção da Cláusula 305 do Código. Se as ações
preferenciais forem tratadas como ―ações ordinárias‖ para fins da Cláusula 305 do Código, as distribuições a
Acionistas Norte-americanos de ações adicionais dessas ―ações ordinárias‖ ou direitos de preferência em relação a
essas ―ações ordinárias‖ com respeito a suas ações preferenciais ou ADSs que fizerem parte de uma distribuição
proporcional a todos os acionistas, na maioria dos casos não estarão sujeitas ao imposto de renda federal dos Estados
Unidos. Por outro lado, se as ações preferenciais forem tratadas como ―ações preferenciais‖ na acepção da Cláusula
305 do Código e se o Acionista Norte-Americano receber uma distribuição de ações adicionais ou direitos de
preferência como descrito na frase anterior, tal distribuição (incluindo os montantes retidos por impostos na fonte
brasileira) será tratada como dividendos que podem ser computados na renda bruta do Acionista Norte-Americano
na mesma extensão e da mesma maneira que as distribuições pagas em dinheiro. Nessa hipótese, o valor da
distribuição (e a base das novas ações ou direitos de preferência recebidos) será equivalente ao valor justo de
mercado das ações ou direitos de preferência na data da distribuição.
Venda, permuta ou outra forma tributável de alienação de ações preferenciais
Após a venda ou permuta ou outra forma tributável de alienação de ações preferenciais, o Acionista NorteAmericano em geral deverá reconhecer os ganhos ou prejuízos tributáveis num valor igual à diferença entre o valor
realizado na venda, permuta ou outra forma tributável de alienação e a base de cálculo ajustado do Acionista NorteAmericano (apurada em dólares norte-americanos), relativamente às ações assim vendidas, permutadas ou alienadas.
O ganho ou prejuízo tributável na venda ou permuta de ações serão em geral tratados como ganho ou prejuízo de
capital e o ganho ou prejuízo de capital geralmente será de longo prazo, se o Acionista Norte-Americano deteve ou é
tratado como se tivesse detido as ações preferenciais por mais de um ano, no momento da venda, permuta ou outra
forma de alienação tributável. Ganhos de capital de longo prazo, reconhecidos por pessoas físicas, atualmente, estão
sujeitas a alíquotas de imposto favoráveis. A dedutibilidade de prejuízos de capital fica sujeita a restrições. O ganho
ou prejuízo na venda ou outra forma de alienação de ações serão em geral tratados como uma renda de fontes dentro
dos Estados Unidos, para fins de créditos fiscais estrangeiros. Conseqüentemente, no caso de uma venda, permuta
ou outra forma tributável de alienação de ações preferenciais, o Acionista Norte-Americano poderá não ter direito a
reivindicar um crédito fiscal estrangeiro por impostos brasileiros incidentes no ganho, salvo se ele tiver outras
rendas de fonte estrangeira das quais possa deduzir o crédito.
Normas referentes à Empresa Estrangeira de Investimento Passivo (“PFIC”)
Com base na natureza de sua renda atual e projetada, seus ativos e atividades, a administração não acredita
que a Companhia seja, e não acredita que as ações preferenciais sejam consideradas ações de uma PFIC para fins de
imposto de renda federal dos Estados Unidos. Em geral, uma empresa estrangeira é uma PFIC quando, no ano-base
em que o Acionista Norte-Americano detiver ações da empresa estrangeira, pelo menos 75,0% do lucro bruto da
referida empresa for renda passiva, ou pelo menos 50,0% do valor dos ativos da referida empresa (apurado com base
na média trimestral) gerarem renda passiva ou forem detidos para a geração de renda passiva. A determinação do
fato de ações preferenciais, constituírem ou não ações de uma PFIC é uma determinação factual, efetuada
anualmente e, portanto, sujeita a mudanças. Salvo algumas exceções, uma vez que as ações preferenciais de um
Acionista Norte-Americano sejam tratadas como ações de uma PFIC, elas continuam sendo ações de uma PFIC. Os
dividendos recebidos de uma PFIC por um Acionista Norte-Americano não constituem renda qualificada de
dividendos.
Se, contrariamente à opinião da administração, a Companhia for tratada como uma PFIC, o Acionista
Norte-Americano estaria sujeito a normas especiais com respeito a (i) ganhos auferidos na venda ou outra forma de
alienação de ações preferenciais e (ii) eventuais ―distribuições excedentes‖ efetuadas pela companhia ao Acionista
Norte-Americano (em geral, qualquer distribuição durante um ano-base que supere 125,0% da distribuição média
anual tributável que o Acionista Norte-americano tiver recebido em relação a ações preferenciais nos três últimos
85
anos-base anteriores ou, se for menor, o período de detenção das ações preferenciais pelo Acionista Norteamericano). De acordo com essas normas, (i) o ganho ou distribuição excedente seriam alocados de forma
proporcional ao período de detenção de ações preferenciais pelo Acionista Norte-Americano, (ii) o valor alocado ao
ano-base em que o ganho ou distribuição excedente foram auferidos e a anos-base anteriores ao primeiro dia em que
a Companhia se tornou uma PFIC seriam tributados como renda normal e (iii) o valor alocado a cada um dos outros
anos (com algumas exceções) ficaria sujeito a imposto a mais elevada alíquota de imposto de renda federal dos
Estados Unidos em vigor naquele ano, e seria lançado um valor adicional equivalente ao débito de juros em geral
incidentes a pagamentos de imposto a menor sobre o imposto correspondente a cada um desses anos.
O Acionista Norte-Americano que detiver ações preferenciais em qualquer ano dado em que a Companhia
for uma PFIC deverá apresentar o Formulário 8621 do IRS. Em geral, se a Companhia for tratada como PFIC, o
Acionista Norte-Americano poderá evitar as normas descritas no segundo parágrafo desta parte desde que opte por
ficar sujeito ao regime de marcação a mercado das ações de uma PFIC. O Acionista Norte-Americano poderá optar
pelo tratamento de marcação a mercado de suas ações preferenciais desde que as ações preferenciais, para fins das
normas, constituam ―ações negociáveis‖ de acordo com a definição dos Regulamentos do Tesouro dos Estados
Unidos. O Acionista Norte-Americano que optar pelo regime de marcação a mercado poderá, em geral, tratar os
ganhos reconhecidos de acordo com o regime de marcação a mercado ou na venda efetiva como renda normal e faria
jus a uma dedução normal por eventuais diminuições do valor das ações preferenciais em qualquer ano-base e pelos
prejuízos reconhecidos em uma venda efetiva, porém unicamente, nos dois casos, na medida em que a renda
previamente incluída da marcação a mercado não for compensada por diminuições de valor previamente deduzidas.
A base do Acionista Norte-Americano de ações preferenciais aumentaria ou diminuiria de acordo com o ganho ou
perda levados em conta no regime de marcação a mercado. Em geral, a opção pela marcação a mercado é
irrevogável. Não seria possível fazer outra opção no sentido de tratar a Companhia como um fundo qualificado para
opção porque a administração não tem planos de fornecer aos Acionistas Norte-Americanos informações suficientes
para permitir-lhes fazer tal opção.
Acionistas Não Norte-Americanos
O Acionista Não Norte-Americano é o detentor de ações preferenciais ou ADSs da Companhia que não é
um Acionista Norte-Americano ou uma entidade ou acordo tratados como partnership para fins de imposto de renda
federal dos Estados Unidos.
Os Acionistas Não Norte-Americanos em geral não estão sujeitos ao imposto de renda federal dos Estados
Unidos ou imposto retido sobre dividendos recebidos da Companhia sobre ações preferenciais, a menos que tal
renda seja considerada como efetivamente relacionada ao exercício, pelo Acionista Não Norte-Americano, de um
ofício ou atividade comercial nos Estados Unidos (e, se exigido por um tratado aplicável de imposto de renda, a
renda seja proveniente de um estabelecimento permanente ou, no caso de um Acionista Não Norte-Americano
pessoa física, de uma base fixa mantida nos Estados Unidos).
Os Acionistas Não Norte-Americanos, em geral, não estão sujeitos ao imposto de renda federal dos Estados
Unidos sobre ganhos auferidos na venda, permuta ou outra forma tributável de alienação de ações preferenciais
exceto se o ganho tiver relação efetiva com o exercício, pelo Acionista Não Norte-Americano, de uma profissão ou
atividade comercial nos Estados Unidos e, se exigido por um tratado de imposto de renda aplicável, a renda for
proveniente de um estabelecimento permanente ou, no caso de um Acionista Não Norte-Americano pessoa física, de
uma base fixa mantida nos Estados Unidos ou se o referido Acionista Não Norte-Americano for uma pessoa física
que tiver estado presente nos Estados Unidos por 183 dias ou mais do ano-base da venda, permuta ou outra forma de
alienação e algumas outras condições forem satisfeitas. Se a primeira exceção se aplicar, o Acionista Não NorteAmericano ficará sujeito ao imposto de renda federal dos Estados Unidos sobre a venda, permuta ou outra forma
tributável de alienação como se fosse um Acionista Norte-Americano, como descrito acima. Por outro lado, se a
segunda exceção se aplicar, em termos gerais o Acionista Não Norte-Americano ficará sujeito ao imposto de renda
federal dos Estados Unidos à alíquota de 30,0% sobre o valor pelo qual os ganhos de capital do Acionista Não
Norte-Americano originado nos Estados Unidos ultrapassar as suas perdas de capital originadas nos Estados Unidos.
Ademais, todos os dividendos ou ganhos efetivamente relacionados auferidos por um Titular não NorteAmericano que for uma companhia para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos também podem, em
86
alguns casos, estar sujeitos a uma alíquota adicional de lucros de sucursal de 30,0% (ou alíquota menor, conforme
especificado no correspondente tratado de imposto de renda).
Apresentação de informações e retenção de reserva
Em geral, as exigências relativas à apresentação de informações serão aplicadas aos dividendos pagos sobre
as ações de um Acionista Norte-Americano, pessoa física, ou aos resultados recebidos com a venda, permuta ou
resgate de ações por um Acionista Norte-Americano, pessoa física, e tais valores ficam sujeitos ao imposto norteamericano de retenção de reserva (atualmente possuindo uma alíquota de 28,0%). A retenção de reserva não será
aplicada, contudo, a um Acionista Norte-Americano que (i) seja uma companhia ou se enquadre em determinadas
categorias e, quando solicitada, demonstre este fato ou (ii) apresente seu número correto de identificação de
contribuinte ou certificado de que possui status de estrangeiro e realize outras determinadas certificações, conforme
previsto nas normas de retenção de reservas. Geralmente, o Acionista Norte-Americano deverá apresentar tais
certificações no Formulário W-9 do IRS (Pedido de Número de Identificação de Contribuinte e Certificação). O
Acionista Norte-Americano que não nos apresentar o referido número também poderá estar sujeito à aplicação de
multas impostas pelo IRS. Os Acionistas Não Norte-americanos em geral não estarão sujeitos à apresentação de
informações ou retenção de reservas nos Estados Unidos. No entanto, pode ser exigido deles que apresentam um
certificado de sua situação de não Norte-Americanos com relação a pagamentos recebidos nos Estados Unidos ou
através de alguns intermediários financeiros relacionados aos Estados Unidos. A retenção de reservas não constitui
um tributo adicional e poderá ser reclamada como um crédito contra passivos de imposto de renda federal dos
Estados Unidos de um Acionista Norte-Americano, desde que as informações exigidas sejam fornecidas ao IRS em
tempo hábil.
OS TITULARES DE AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs DEVERÃO CONSULTAR SEUS
PRÓPRIOS CONSULTORES FISCAIS A RESPEITO DA APLICAÇÃO DE LEIS SOBRE O IMPOSTO
DE RENDA FEDERAL DOS ESTADOS UNIDOS A SEUS CASOS ESPECÍFICOS, ASSIM COMO
QUAISQUER CONSEQÜÊNCIAS RESULTANTES DA PROPRIEDADE OU ALIENAÇÃO DE AÇÕES
PREFERENCIAIS OU ADSs, NOS TERMOS DAS LEIS DE QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO
TRIBUTÁRIA.
Exibição de documentos
Os relatórios e outras informações arquivadas pela Companhia junto à Securities and Exchange
Commission, inclusive este relatório anual e seus anexos, poderão ser lidos e copiados na Sala de Consulta Pública
da Commission, em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549 e no escritório regional da Commission em 175 W.
Jackson Boulevard, Suite 900, Chicago, Illinois 60604, e 3 World Financial Center, Room 4300, Nova York, Nova
York 10281. Também poderão ser obtidas cópias desses documentos por correio, da Sala de Consulta Pública da
Commission em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549, às taxas estabelecidas. Informações sobre o
funcionamento da Sala de Referência Pública da Commission poderão ser obtidas mediante telefonema à
Commission nos Estados Unidos, no número 1-800-SEC-0330. Os relatórios anuais e algumas outras informações
arquivadas eletronicamente junto à Commission poderão ser acessados no site da Commission na Internet, em
www.sec.gov.
Item 11.
Informações quantitativas e qualitativas sobre risco de mercado
Praticamente nenhuma das nossas receitas ou custos estão expostos a variações cambiais uma vez que eles
não estão diretamente ou indiretamente vinculados ao dólar americano. Estamos expostos de alguma maneira aos
riscos relacionados a câmbio já que uma parcela significativa dos nossos dispêndios de capital é composta por
investimentos em equipamentos de tecnologia, os quais, apesar de não expressos em moedas estrangeiras, são
indiretamente afetados pelas mudanças nas taxas de câmbio por conterem peças importadas. Em 2007, cerca de
54,3% dos gastos de capital da Companhia incluíram esses equipamentos.
O risco de taxa de câmbio decorre da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas em função de
variações das taxas de juros que aumentem as despesas financeiras de financiamentos captados no mercado. A
Companhia acompanha continuamente as taxas de juros de mercado com o intuito de avaliar a possível necessidade
87
de contratar operações para proteger-se do risco da volatilidade dessas taxas. Se as taxas de juros aumentassem 1%,
o montante adicional da despesa anual de juros seria de R$ 1.442 mil.
Item 12.
Descrição de valores mobiliários que não ações
Não se aplica.
PARTE II
Item 13.
Descumprimentos, dividendos atrasados e inadimplências
Não se aplica.
Item 14.
Modificações relevantes nos direitos dos detentores de valores mobiliários e no uso dos recursos
No âmbito do grupamento de ações, os acionistas da Companhia aprovaram o grupamento da totalidade das
ações do capital social da Companhia na proporção de vinte (20) ações por uma (1) ação do mesmo tipo. Ver Item 5
―– Avaliação e perspectivas operacionais e financeiras – Principais acontecimentos de 2007 – Grupamento de
ações‖.
Item 15.
Controles e procedimentos
Controles e procedimentos de divulgação
No fim do período objeto deste relatório, a Companhia realizou uma avaliação, sob a supervisão e com a
participação da administração, inclusive o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro, da eficácia do desenho e do
funcionamento dos controles e procedimentos das divulgações da Companhia. Todo sistema de controles e
procedimentos de divulgação tem limitações inerentes, entre elas a possibilidade de erro humano e a não
observância dos controles e procedimentos. Desta forma, mesmo controles e procedimentos eficazes de divulgação
somente podem proporcionar certeza razoável da consecução dos objetivos de controle. Com base nessa avaliação
da Companhia nessa data, o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro concluíram que os controles e procedimentos
de divulgação são eficazes para assegurar que as informações que devem ser divulgadas nos relatórios que a
Companhia arquiva e submete nos termos da Lei sejam (i) registradas, processadas, resumidas e informadas de
acordo com os prazos especificados nas regras e formulários da SEC e (ii) acumuladas e comunicadas à
administração, incluindo o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro, de modo a permitir a tomada tempestiva de
decisões sujeitas à exigência de divulgação.
Relatório Anual da Administração sobre controle interno dos relatórios financeiros
A administração tem a responsabilidade de instituir e manter controle interno adequado sobre relatórios
financeiros da Companhia. O controle interno sobre relatórios financeiros é um processo destinado a proporcionar
certeza razoável com relação à confiabilidade dos relatórios financeiros da Companhia para fins externos de acordo
com os USGAAP. O controle interno sobre relatórios financeiros inclui a manutenção de registros que, com
detalhamento razoável, refletem de maneira exata e adequada as operações da Companhia, proporcionam certeza
razoável de que as operações são registradas conforme necessário para a elaboração das demonstrações financeiras
de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos que proporcionam certeza razoável de que os recebimentos e
dispêndios dos ativos da Companhia são efetuados unicamente de acordo com autorização da administração e do
conselho, e proporcionam certeza razoável de que a aquisição, utilização ou alienação não autorizadas de ativos da
Companhia, que poderiam ter um efeito relevante sobre as demonstrações financeiras, são prevenidos ou detectados
em tempo hábil. Dadas as suas limitações inerentes, o controle interno sobre relatórios financeiros pode não prevenir
ou detectar distorções. Além disso, as projeções de uma avaliação de eficácia para períodos futuros estão sujeita ao
risco de os controles virem a se tornar inadequados devido a mudanças das condições, ou de o grau de cumprimento
das políticas e procedimentos vir a diminuir.
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A administração realizou uma avaliação da eficácia do controle interno da Companhia sobre relatórios
financeiros com base no marco de Controle Interno – Marco Integrado emitido pelo Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission (Comitê das Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway).
Com base na referida avaliação, a administração concluiu que o controle interno da Companhia sobre relatórios
financeiros era eficaz em 31 de dezembro de 2007.
A eficácia do controle interno da Companhia sobre relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2007 foi
auditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, firma de auditores independentes da Companhia,
cujo parecer consta do seu relatório aqui incluído.
Mudanças nos controles internos
Não houve mudanças nos controles internos da Companhia sobre relatórios financeiros durante o exercício
findo em 31 de dezembro de 2007 que tivessem afetado de maneira relevante ou tivessem probabilidade razoável de
afetar de maneira relevante os controles internos da Companhia sobre relatórios financeiros.
Ver parecer dos Auditores Independentes da PricewaterhouseCoopers no ''Item 18. Demonstração de
Resultados'', na página F-2.
Item 16.
Item 16A. Especialista em finanças no Conselho Fiscal
A Companhia não está sujeita a normas de listagem que exijam a instalação de um conselho fiscal de
acordo com a Lei Sarbanes-Oxley ou de um conselho de auditores de acordo com a legislação local que pudessem se
responsabilizar de maneira substancial pelos deveres de um comitê de auditoria instalado em conformidade com a
Lei Sarbanes-Oxley. Ver ―Item 7. Conselheiros, diretores e empregados – Conselho Fiscal‖. Desta forma, não
identificamos um membro de nosso Conselho de Administração que pudesse ser qualificado como especialista em
finanças no conselho fiscal.
Item 16B. Código de ética
A Companhia adotou um Código de Ética que se aplica a seus conselheiros, diretores, gerentes, acionistas
controladores e membros do Conselho Fiscal, em conformidade com as normas da CVM e as exigências da
legislação brasileira. Uma cópia desse Código de Ética fica aqui incorporada por referência ao Anexo 11.1 da
Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 10 de agosto de 2005. O Código de Ética
da Companhia não trata de todos os princípios expostos pela SEC na Cláusula 406 da Lei Sarbanes-Oxley. Contudo,
ele contém muitos dos princípios expostos da definição de Código de Ética da SEC, incluindo normas que (i) são
razoavelmente concebidas para promover a divulgação completa, adequada, exata e tempestiva em relatórios e
documentos que a Companhia arquiva junto à SEC ou submete à SEC e (ii) razoavelmente concebidas para impedir
determinados atos ilícitos, em especial a proibição de negociação com informações privilegiadas. Desde a adoção do
Código de Ética, a Contax não concedeu nenhuma dispensa implícita ou explícita de qualquer uma de suas
disposições aos diretores mencionados acima.
89
Item 16C. Honorários e serviços dos principais auditores
Os honorários por serviços profissionais prestados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes,
foram os seguintes nos dois últimos exercícios para as categorias indicadas abaixo:
Total de honorários
2007
2006
(em milhares de reais)
601
385
—
810
Honorários de auditoria (1)
Honorários relacionados a auditoria (2)
Total
601
1.195
____________
(1) Os honorários de auditoria dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 referem-se a honorários
cobrados por serviços profissionais prestados para os exames e revisões das demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia e outros serviços normalmente prestados com relação a arquivamentos estatutários
e regulatórios. Os honorários de auditoria incluem as despesas relacionadas ao cumprimento da SOX .
(2) Os honorários relacionados a auditoria dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 referem-se a
honorários cobrados por serviços de certificação (assurance) e serviços relacionados normalmente prestados
pelos auditores independentes, razoavelmente relacionados à execução da auditoria ou revisão das
demonstrações financeiras da Companhia. Tais serviços incluem consultoria com relação a normas contábeis e
de relatório e serviços relacionados a revisão de controles internos.
Pré-aprovação de políticas e procedimentos
O Conselho de Administração é o atual responsável pela supervisão do trabalho dos auditores
independentes. A política do Conselho de Administração é aprovar previamente todos os serviços de auditoria e
outros serviços prestados pela BDO Trevisan Auditores Independentes e, com respeito aos USGAAP, pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Esses serviços podem incluir serviços de auditoria, serviços
relacionados a auditoria, serviços tributários e outros, como descrito acima. Nessa eventualidade, o Conselho de
Administração expõe detalhadamente sua pré-aprovação, relacionando os serviços específicos ou categorias de
serviços que são pré-aprovados, e fixando um orçamento para tais serviços. O Conselho de Administração incumbiu
seu presidente, atualmente o Sr. Fernando Antonio Pimentel Melo, da emissão da referida pré-aprovação em alguns
casos.
Item 16D. Dispensa para o comitê de auditoria do cumprimento das normas de registro
Não se aplica.
Item 16E. Compra de ações pelo emissor e compradores afiliados
Em julho de 2006, foi implementado o primeiro programa de recompra de ações da Contax Holding,
concluído em outubro de 2006 e que resultou na recompra de 5.887 mil ações ordinárias (correspondentes a 294 mil
ações após o grupamento de ações mencionado acima) e 11.774 mil ações preferenciais (correspondentes a 589 mil
ações após o grupamento), representando a totalidade das ações autorizadas para recompra no âmbito desse
programa.
Em novembro de 2006, a Companhia implementou seu segundo programa de recompra, que foi concluído
em julho de 2007 e resultou na recompra de 5.298 mil ações ordinárias (correspondentes a 265 mil ações após o
grupamento) e 24.058 mil ações preferenciais (correspondentes a 1.203 mil ações após o grupamento).
90
O terceiro programa de recompra de ações da Companhia foi iniciado em julho de 2007 e encerrado em
outubro de 2007, com a recompra de 3.193 mil ações ordinárias (correspondentes a 160 mil ações após o
grupamento) e 18.277 mil ações preferenciais (correspondentes a 914 mil ações após o grupamento).
No total, foram recompradas 14.378 mil ações ordinárias (correspondentes a 719 mil ações após o
grupamento) e 54.109 mil ações preferenciais (correspondentes a 2.705 mil ações após o grupamento) no âmbito
desses três programas de recompra, das quais 10.878 mil ações ordinárias (correspondentes a 544 mil ações após o
grupamento) e 54.109 mil ações preferenciais (correspondentes a 2.705 mil ações após o grupamento) foram
canceladas e 3.500 mil ações ordinárias (correspondentes a 175 mil ações após o grupamento) foram mantidas em
tesouraria, sem redução do capital social da Companhia.
No todo, a Companhia investiu R$161 milhões nos três programas de recompra, sendo que R$41 milhões
foram investidos em 2006 e R$120 milhões, em 2007. A tabela a seguir mostra a evolução mensal de cada um dos
programas de recompra de ações. Os números mostram que os programas de recompra foram essencialmente
concluídos. O cancelamento das ações ordinárias e preferenciais recompradas (agora mantidas em tesouraria)
depende de deliberação de Assembléia Geral a ser convocada para essa finalidade.
Quantidade total de
ações compradas
Períodos
de 2007
Pref.
Ordinárias
1 a 31 jan
1 a 28 fev
1 a 31 mar
1 a 30 abr
1 a 31 mai
1 a 30 jun
1 a 31 jul
1 a 31 ago
1 a 30 set
1 a 31 out
1 a 30 nov
1 a 31 dez
Total
196.575
318.150
679.425
—
—
—
4.000
909.710
161
—
—
—
2.108.021
230.445
27.405
—
—
—
—
1.560
158.114
—
—
—
—
417.524
Preço médio pago por
ação
Pref.
Ordinárias
37,80
40,00
37,80
—
—
—
52,40
50,80
52,00
—
—
—
45,30
61,00
59,60
—
—
—
—
71,60
70,50
—
—
—
—
65,90
Quantidade total de
ações compradas no
âmbito de programas
publicamente
anunciados
Quantidade máxima de
ações que ainda podem
ser compradas no
âmbito dos programas
Pref.
Ordinárias
Pref.
Ordinárias
196.575
318.150
679.425
—
—
—
4.000
909.710
161
—
—
—
2.108.021
230.445
27.405
—
—
—
—
1.560
158.114
—
—
—
—
417.524
997.575
679.425
0
0
0
0
1.078.619
168.909
168.909
(168.748)
—
—
0
27.405
0
0
0
0
0
158.114
0
0
—
—
—
0
Obs.: Os números são mostrados no formato agrupado (proporção 20:1) para fins de comparação.
PARTE III
Item 17.
Demonstrações financeiras
A Companhia optou por responder ao Item 18 e não a este item.
Item 18.
Demonstrações financeiras
Ver páginas F-1 a F-34.
91
Item 19.
Anexos
Nº
Descrição
1.1
Estatuto Social da Contax Holding de 30 de novembro de 2004. (Incorporado por referência ao Anexo
1.1 à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 10 de agosto de 2005.)
1.2
Alteração do Estatuto Social da Contax Holding em 17 de agosto de 2005. (Incorporada por referência
ao Anexo 1.2 à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 29 de junho de
2007.)
1.3
Alteração do Estatuto Social da Contax Holding de 10 de março de 2006. (Incorporado por referência
ao Anexo 1.3 à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 29 de junho de
2007.)
1.4
Alteração do Estatuto Social da Contax Holding de 28 de novembro de 2006. (Incorporada por
referência ao Anexo 1.2 à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 29
de junho de 2007.)
1.5
Alteração do Estatuto Social da Contax Holding de 25 de julho de 2007. (Arquivada com a presente.)
1.6
Alteração do Estatuto Social da Contax Holding de 17 de outubro de 2007. (Arquivada com a presente.)
1.7
Versão consolidada (somente para referência) dos Estatutos da Contax Holding contendo os itens 1.1 a
1.4 acima. (Incorporada por referência ao Anexo 1.5 à Declaração de Registro da Companhia no
Formulário 20-F arquivado em 29 de junho de 2007.)
1.8
Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17 de junho de 2008, que alterou os estatutos da
Companhia e elegeu os membros do Conselho de Administração da Companhia. (Arquivada com o
presente.)
2.1
Contrato de Depósito, datado de 12 de agosto de 2005, entre a Contax Holding, The Bank of New York,
como Depositário, e os Proprietários e Titulares Legítimos de Certificados de Depósito Americano
emitidos mediante o Contrato de Depósito. (Incorporado por referência ao Anexo 2.1 do Relatório
Anual da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 29 de junho de 2006.)
4.1
Contrato de Serviços, datado de 30 de novembro de 2004, entre Telemar Norte Leste S.A, TNL PCS
S.A. e TNL Contax S.A. (Incorporado por referência ao Anexo 4.1 à Declaração de Registro da
Companhia no Formulário 20-F arquivado em 10 de agosto de 2005.)
4.2
Primeiro Aditivo, datado de 29 de dezembro de 2004, ao Contrato de Serviços entre a Telemar Norte
Leste S.A., a TNL PCS S.A. e a TNL Contax S.A. de 30 de novembro de 2004. (Incorporado por
referência ao Anexo 4.6 ao Relatório Anual da Companhia no formulário 20-F arquivado em 29 de
junho de 2006.)
4.3
Segundo Aditivo, datado de 18 de outubro de 2005, ao Contrato de Serviços entre a Telemar Norte Leste
S.A., a TNL PCS S.A. e a TNL Contax S.A. de 30 de novembro de 2004. (Incorporado por referência ao
Anexo 4.7 ao Relatório Anual da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 29 de junho 2006.)
92
Nº
Descrição
4.4
Terceiro Aditivo, datado de 1 de maio de 2007, ao Contrato de Serviços entre a Telemar Norte Leste
S.A., a TNL PCS S.A. e a TNL Contax S.A. datado de 30 de novembro de 2004. (Incorporado por
referência ao Anexo 4.4 à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 29
de junho de 2007.)
4.5
Contrato de Prestação de Serviços de Contact Center, datado de 1º de abril de 2004, entre Orbitall
Serviços e Processamento de Informações Comerciais Ltda. e Inovação Contact Center Serviços
Telefônicos Ltda. (Incorporado por referência ao Anexo 4.2 à Declaração de Registro da Companhia no
Formulário 20-F arquivado em 10 de agosto de 2005.)
4.6
Aditivo ao Contrato de Serviços datado de 28 de maio de 2004 entre Orbitall Serviços e Processamento
de Informações Comerciais Ltda. e Inovação Contact Center Serviços de Contatos Telefônicos Ltda.
(Incorporado por referência ao Anexo 4.3 à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F
arquivado em 10 de agosto de 2005.)
4.7
Aditivo ao Contrato de Serviços de Contact Center, datado de 27 de setembro de 2004, entre Orbitall
Serviços e Processamento de Informações Comerciais Ltda. e TNL Contax S.A. (Incorporado por
referência ao Anexo 4.4 à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 10
de agosto de 2005.)
4.8
Aditivo ao Contrato de Serviços Temporários e Outras Questões, datado de 27 de setembro de 2004,
entre Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais Ltda. e TNL Contax S.A.
(Incorporado por referência ao Anexo 4.5 à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F
arquivado em 10 de agosto de 2005.)
4.9
Aditivo, datado de 1º de outubro de 2004, ao Contrato de Prestação de Serviços de Contact Center entre
a Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais Ltda. e a TNL Contax S.A.
(Incorporado por referência ao Anexo 4.9 à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F
arquivado em 29 de junho de 2007.)
4.10
Aditivo, datado de 1º de abril de 2005, ao Contrato de Prestação de Serviços de Contact Center entre a
Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais Ltda. e a TNL Contax S.A. (Incorporado
por referência ao Anexo 4.10 à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F arquivado em
29 de junho de 2007.)
4.11
Aditivo, datado de 10 de maio de 2006, ao Contrato de Prestação de Serviços de Contact Center entre a
Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais S.A. e a TNL Contax S.A. (Incorporado
por referência ao Anexo 4.11 à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F arquivado em
29 de junho de 2007.)
4.12
Aditivo, datado de 29 de dezembro de 2006, ao Contrato de Prestação de Serviços de Contact Center
entre a Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais S.A. e a TNL Contax S.A.
(Incorporado por referência ao Anexo 4.12 à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F
arquivado em 29 de junho de 2007.)
8.1
Lista de Subsidiárias. (Incorporada por referência ao Anexo 8.1 à Declaração de Registro da Companhia
no Formulário 20-F arquivado em 29 de junho de 2006.)
11.1
Código de Ética da Contax Holding. (Incorporado por referência ao Anexo 11.1 da Declaração de
Registro da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 10 de agosto de 2005.)
12.1
Certificação do Diretor Presidente da Companhia, consoante a Cláusula 302 da Lei Sarbanes-Oxley de
2002. (Arquivada com o presente).
93
Nº
Descrição
12.2
Certificação do Diretor Financeiro da Companhia, consoante a Cláusula 302 da Lei Sarbanes-Oxley de
2002. (Arquivada com o presente).
13.1
Certificações do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro da Companhia, consoante a Cláusula 906 da
Lei Sarbanes-Oxley de 2002. (Arquivadas com o presente).
94
ASSINATURAS
A Contax Participações S.A. certifica que cumpriu todas as exigências para arquivamento no Formulário
20-F e que autorizou o abaixo assinado a assinar este relatório anual em seu nome.
CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.
/a/: [Francis James Leahy Meaney]
Nome: [Francis James Leahy Meaney]
Cargo: Diretor Presidente
Data: 26 de Junho de 2008
95
Contax Participações S.A.
Demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2007 e 2006 e referentes aos três anos do período
findo em 31 de dezembro de 2005 e relatório dos auditores independentes
Sumário
Relatório da firma de auditores independentes registrados
Balanços patrimoniais consolidados, 31 de dezembro de 2007 e 2006
Demonstração consolidada do resultado, 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
Demonstração consolidada dos fluxos de caixa, 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido, 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras consolidadas
96
F-2
F-4
F-5
F-6
F-7
F-8
Contax Participações S.A.
Demonstrações financeiras consolidadas
em 31 de dezembro de 2007 e 2006 e para o período de três anos
findo em 31 de dezembro de 2007
e parecer dos auditores independentes
F-1
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Aos Administradores e Acionistas
Contax Participações S.A.
Somos de parecer que os balanços patrimoniais consolidados anexos, e as correspondentes
demonstrações consolidadas do resultado, dos fluxos de caixa e das mutações do patrimônio
líquido apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação patrimonial e
financeira da Contax Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2007 e 2006, e
o resultado de suas operações e seus fluxos de caixa em cada um dos três anos do período findo
em 31 de dezembro de 2007, em conformidade com princípios contábeis geralmente aceitos nos
Estados Unidos da América. Somos também de parecer que a Companhia manteve, em todos os
aspectos relevantes, controle interno eficaz sobre relatórios financeiros em 31 de dezembro de
2007, com base nos critérios estabelecidos em Internal Control – Integrated Framework
(Controle Interno – Marco Integrado) emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of
the Treadway Commission – COSO (Comitê das Organizações Patrocinadoras da Comissão
Treadway). São responsabilidades da administração da Companhia elaborar estas demonstrações
financeiras, manter controle interno eficaz sobre relatórios financeiros e avaliar a eficácia do
controle interno sobre relatórios financeiros, avaliação essa incluída no Relatório da
Administração sobre Controle Interno sobre Relatórios Financeiros que consta do Item 15. Nossa
responsabilidade é a de emitir parecer sobre as demonstrações financeiras e o controle interno da
Companhia sobre relatórios financeiros, com base em nossos exames (a auditoria de 2007 foi
uma auditoria integrada). Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas da Public
Company Accounting Oversight Board (Conselho de Supervisão de Contabilidade de Empresas
Abertas) dos Estados Unidos. Essas normas requerem o planejamento e a execução das
auditorias de modo a obter certeza razoável de que as demonstrações financeiras não contêm
distorções relevantes e de que foi mantido, em todos os aspectos relevantes, controle interno
eficaz sobre relatórios financeiros. Nossas auditorias das demonstrações financeiras
contemplaram o exame, com base em testes, de evidências que respaldam os valores e as
divulgações nas demonstrações financeiras, a avaliação dos princípios contábeis utilizados e
estimativas importantes feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das
demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nossa auditoria do controle interno sobre
relatórios financeiros incluiu a obtenção de um entendimento do controle interno sobre relatórios
financeiros, a avaliação do risco de existência de algum ponto fraco relevante, e o teste e a
avaliação do desenho e da eficácia operacional do controle interno com base no risco avaliado.
Nossos exames também contemplaram a realização de outros procedimentos que consideramos
necessários nas circunstâncias em questão. Acreditamos que nossos exames proporcionaram uma
base razoável para nosso parecer.
O controle interno de uma empresa sobre relatórios financeiros é um processo destinado a
proporcionar certeza razoável acerca da confiabilidade dos relatórios financeiros e da elaboração
de demonstrações financeiras para fins externos, em conformidade com princípios contábeis
geralmente aceitos. O controle interno de uma empresa sobre relatórios financeiros abrange as
políticas e procedimentos que (i) dizem respeito à manutenção de registros que, com
detalhamento razoável, refletem de maneira correta e adequada as operações e alienações dos
ativos da empresa; (ii) proporcionam certeza razoável de que as operações são registradas como
F-2
necessário para permitir a elaboração de demonstrações financeiras em conformidade com
princípios contábeis geralmente aceitos, e de que os recebimentos e os gastos da empresa são
feitos unicamente de acordo com autorizações da administração e dos conselheiros da empresa e
(iii) proporcionam certeza razoável quanto à prevenção ou detecção tempestiva de aquisição, uso
ou alienação não autorizados dos ativos da empresa, que poderiam exercer um efeito relevante
sobre as demonstrações financeiras.
Devido a suas limitações inerentes, o controle interno sobre relatórios financeiros pode não
prevenir ou detectar distorções. Além disso, a projeção de uma avaliação da eficácia para futuros
períodos está sujeita ao risco de os controles virem a se tornar inadequados em função em
mudanças nas condições, ou de o grau de cumprimento das políticas ou procedimentos vir a
diminuir.
/a/ PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Rio de Janeiro, Brasil
23 de junho de 2008
F-3
Contax Participações S.A.
Demonstrações consolidadas do resultado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
Em 31 de dezembro
2007
2006
Ativo circulante
Disponibilidades
Contas a receber - partes relacionadas
Contas a receber – terceiros
Impostos diferidos
Impostos a recuperar
Despesas antecipadas
Demais ativos
Total do ativo circulante
Imobilizado
Ativo intangível
Outros ativos
Impostos diferidos
Impostos a recuperar
Depósitos judiciais
Créditos a receber - Telemar
Créditos a receber - Outros
Outros
Total de outros ativos
Total do ativo
Passivo circulante
Empréstimos
Fornecedores
Salários, encargos e benefícios sociais
Outros impostos a recolher
Imposto de renda e contribuição social
Dividendos a pagar
Leasing – curto prazo
Plano de opção de compra de ações
Demais obrigações
Total do passivo circulante
Passivo exigível a longo prazo
Financiamentos
Provisão para contingências
Leasing – longo prazo
Impostos diferidos
Outros impostos
Plano de opção de compra de ações
Total do passivo exigível a longo prazo
Patrimônio líquido
Ações preferenciais – 10.031.914 emitidas, sem valor nominal
(2006* – 12.139.935
Ações ordinárias – 5.658.755 emitidas, sem valor nominal (2006*
– 6.067.296)
Ações em tesouraria
Capital integralizado adicional
Lucros acumulados apropriados
Lucros acumulados a apropriar
Total do patrimônio líquido
Total do passivo e patrimônio líquido
240.310
17.847
67.016
17.187
25.818
2.807
3.263
374.248
231.299
8.244
45.624
12.176
33.887
2.248
2.167
309.727
274.559
67.976
342.535
265.593
44.134
309.727
12.006
5.568
17.787
11.550
128
889
19.903
47.928
764.711
37.903
683.275
300
72.466
143.349
14.163
24.827
14.271
18.218
1.862
2.343
291.799
47.761
112.382
10.471
29.088
12.390
21.091
1.275
243.458
100.060
46.860
25.970
2.285
2.391
465
178.031
28.899
44.122
1.529
2.745
77.295
149.249
149.249
74.624
(10.913 ()
9.421
68.066
4.434
74.624
(780 ()
9.386
136.076
2.967
294.881
764.711
371.522
683.275
7.938
6.570
2.751
741
* Ver Nota 3 – Grupamento de ações. A quantidade de ações não inclui ações em tesouraria.
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F-4
Contax Participações S.A.
Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
Exercícios findos em 31 de dezembro
2007
2006
2005
1.365.815
(1.174.035)
1.218.583
(1.037.353)
1.044.787
(855.907)
Lucro bruto
191.780
181.230
188.880
Receitas (despesas) operacionais
Despesas comerciais, gerais e administrativas
Outras despesas operacionais, líquidas
(89.117)
(15.646)
(72.379)
(11.421)
(59.742)
(12.098)
87.017
(3.548)
67
97.430
18.405
-
117.040
14.352
235
83.536
(28.085)
115.835
(38.154)
131.627
(50.387)
55.451
77.681
81.240
3,37
3.23
3,37
3,37
4,13
4.13
4.13
4,13
4,96
4.96
3,90
3,90
Receita operacional líquida
Custo dos serviços prestados
Lucro operacional antes do resultado financeiro
Resultado financeiro, líquido
Receitas não operacionais, líquidas
Resultado operacional antes
do imposto de renda e da contribuição social
Imposto de renda e contribuição social (provisão)
Lucro líquido do exercício
Lucro por ação (em reais)
Ações ordinárias - básico
Ações ordinárias - diluído
Ações preferenciais - básico
Ações preferenciais - diluído
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras
consolidadas.
F-5
Contax Participações S.A.
Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
Atividades operacionais:
Lucro líquido do exercício
Ajustes p/ conciliar lucro líquido com caixa das atividades operacionais:
Depreciação e amortização
Provisão para devedores duvidosos
Contingências e outras provisões
Perda na venda de ativo permanente
Imposto diferido ativo, líquido
(Aumento) redução em contas a receber
(Aumento) redução em outros ativos circulantes
Aumento em outros ativos não circulantes
Aumento em provisão de salários, encargos e benefícios
Aumento em contas a pagar e despesas provisionadas
Aumento (redução) em outros passivos circulantes
Aumento (redução) em juros provisionados
Aumento (redução) em impostos a recuperar
Aumento (redução) em outros passivos não circulantes
Caixa líquido oriundo das atividades operacionais
Atividades de investimento:
Gastos de capital com imobilizado
Depósitos judiciais
Receita da alienação de imobilizado
Caixa utilizado nas atividades de investimento
Atividades de financiamento:
Compra de ações para manutenção em tesouraria
Receita da venda de ações em tesouraria
Pagamentos de obrigação a longo prazo (arrendamentos)
Recursos de empréstimos a longo prazo
Pagamento de dividendos
Caixa líquido oriundo das atividades de financiamento
Aumento em disponibilidades
Disponibilidades no início do exercício
Disponibilidades ao final do exercício
Informações suplementares do fluxo de caixa:
Imposto de renda e contribuição social pagos
Juros pagos
Transações não-financeiras:
Investimentos de caixa em arrendamentos de capital
Exercícios findos em 31 de dezembro
2007
2006
2005
55.451
77.681
81.240
100.642
4.033
13.278
64.448
(2.625 )
45.846
18.061
(67 )
(2.682 )
(35.028 )
(6.629 )
(2.228 )
30.967
24.705
3.230
3.891
(167 )
465
203.120
7.537
(21.025 )
(2.160 )
3.152
11.115
(5.026 )
553
2.607
7.154
143.411
(235 )
23.155
6.196
(25.496 )
(7.180 )
36.484
2.642
18.302
(343 )
22.738
221.410 )
(132.950)
(9.849 )
100
(142.699 )
(66.964 )
(4.154 )
62
(71.056 )
(88.109 )
(1.521 )
642
(71.777 )
(119.317 )
472
(21.091 )
100.060
(11.533 )
(51.409 )
9.011
231.299
240.310
(41.394 )
(12.930
(70.544
1.811
229.488
231.299
26.085
2.023
27.999
296
27.230
389
41.894
40.587
(16.220 )
(3.938 )
)
))
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F-6
(1.359 )
(5.297 )
144.336
85.152
229.488
Contax Participações S.A.
Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
Número de ações em circulação
Preferenciais
Ordinárias
Total
Em 31 de dezembro de 2004
Desdobramento de ações
Lucro líquido do exercício
Reserva estatutária
Destinação do lucro líquido:
Dividendos aprovados
Reserva legal
Reserva de lucros a realizar
253.202.318
1.545.482
126.601.159
772.758
379.803.477
2.318.240
Em 31 de dezembro de 2005
254.747.800
Compra de ações para tesouraria
Cancelamento de ações
Dividendos aprovados
Dividendos propostos da Reserva
de lucros a realizar
Lucro líquido do exercício
Reserva estatutária
Destinação do lucro líquido:
Dividendos propostos
Reserva legal
Reserva de lucros a realizar
(11.949.100 )
127.373.917
(6.028.000 )
382.121.717
Ações
preferenciais
149.249
149.249
Capital integralizado
Reserva de
Capital na
Ações
subscrição
ordinárias
de ações
74.624
74.624
s
Ações em
tesouraria
50.000
50.000
(17.977.100 )
(40.614)
-
Reservas
de lucros
Lucros
acumulados
Total
6.013
788
280.674
57.477
81.240
(57.477 )
4.033
5.727
(1.359 )
(4.033 )
(5.727 )
73.250
13.432
(41.394 )
40.614
(7.050 )
53.234
242.798.700
Compra de ações para tesouraria
Cancelamento de ações
Venda de ações em tesouraria
Grupamento de ações
(42.160.412 )
(190.606.374 )
121.345.917
(8.350.472 )
179.660
(107.516.350 )
364.144.617
149.249
74.624
9.386
(780 )
35
(119.317 )
108.580
604
(50.510.884 )
179.660
(298.122.724 )
Dividendos propostos da Reserva
de lucros a realizar
Lucro líquido do exercício
Reserva Estatutária
Destinação do lucro líquido:
Dividendos propostos
Reserva legal
Reserva de lucros a realizar
77.681
(53.234 )
5.658.755
15.690.669
149.249
74.624
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F-7
9.421
(10.913 )
(1.359 )
360.555
(13.432 )
(7.050 )
77.681
3.736
12.906
(4.838)
(3.736)
(12.906)
(4.838)
-
136.076
2.967
371.522
(119.317 )
(108.580 )
639
(12.637 )
10.031.914
81.240
(41.394)
(13.432 )
Em 31 de dezembro de 2006
Em 31 de dezembro de 2007
s
38.464
55.451
(38.464 )
2.699
12.044
(777 )
(2.699 )
(12.044 )
68.066
4.434
(12.637 )
55.451
(777 )
294.881
Contax Participações S.A.
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
1
Descrição dos negócios
(a)
Contexto operacional
A Contax Participações S.A. ("Contax Holding‖), constituída em 31 de julho de 2000, é
uma companhia de capital aberto cujo objeto social é deter participações em outras
empresas comerciais e sociedades civis como sócia, acionista ou cotista, no Brasil ou
no exterior. Sua única subsidiária, a TNL Contax S.A. ("TNL Contax") (em conjunto
com Contax Holding, a "Companhia"), é uma provedora de serviços de contact center,
cujo objeto social é fornecer serviços telefônicos em geral de atendimento a clientes.
A Companhia obteve o registro na Bovespa e na SEC e a negociação de suas ações e
ADRs teve início em 29 de agosto de 2005 na Bovespa e em 31 de agosto de 2005 no
mercado de balcão dos Estados Unidos.
(b)
TNL Contax
A TNL Contax S.A., constituída em agosto de 1988, é uma companhia fechada cujo
objeto social é fornecer serviços telefônicos em geral de atendimento a clientes,
oferecendo várias soluções integradas de interação entre seus clientes e respectivos
consumidores, abrangendo operações de telemarketing, atendimento ao consumidor,
retenção de clientes, suporte técnico e cobrança, através de diversos canais de
comunicação, como telefonemas, Internet, e-mail, fax, desenvolvimento de soluções
tecnológicas referentes à oferta de serviços telefônicos de atendimento a clientes,
entre outros.
2
Principais práticas contábeis
(a)
Base de apresentação
As demonstrações financeiras consolidadas e combinadas foram preparadas de
acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da
América ("US GAAP"), que diferem em certos aspectos das práticas contábeis
adotadas no Brasil na preparação das demonstrações financeiras estatutárias da
Companhia.
O processo de consolidação e combinação do balanço patrimonial e as
demonstrações do resultado das operações, dos fluxos de caixa e das mutações do
patrimônio líquido reflete a soma dos saldos e as variações nos ativos, passivos,
patrimônio líquido e as receitas e despesas, de acordo com a sua natureza,
juntamente com a eliminação das transações com partes relacionadas e lucros não
realizados.
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações
financeiras consolidadas.
F-8
Contax Participações S.A.
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
(b) Valor justo dos instrumentos financeiros
Os saldos informados no balanço patrimonial para disponibilidades, contas a receber,
outros recebíveis e despesas provisionadas aproximam-se de seus valores de
mercado em função da natureza de curto prazo desses instrumentos financeiros.
(c)
Riscos de concentração de crédito
Os instrumentos financeiros que expõem a Companhia à concentração de riscos de
créditos consistem basicamente em disponibilidades e contas a receber. Todas as
disponibilidades são mantidas no Brasil com instituições financeiras de primeira linha.
A administração acredita que as políticas de crédito são prudentes e refletem termos e
riscos usuais.
(d)
Uso de estimativas
As demonstrações financeiras consolidadas incluem estimativas e premissas que
afetam os valores informados de ativos e passivos, a divulgação de contingências e o
valor de receitas e despesas. A aplicação dessa importante política contábil requer,
muitas vezes, julgamentos da administração com respeito aos efeitos de questões
inerentemente incertas. As estimativas da administração, incluindo, entre outras, as
provisões para contas a receber e passivos contingentes, podem diferir do valor real
desses ativos ou passivos.
(e)
Disponibilidades
Disponibilidades referem-se a investimentos temporários de alta liquidez com prazo de
vencimento original igual ou inferior a três meses.
(f)
Reconhecimento da receita
A receita é reconhecida por regime de competência quando da efetiva prestação de
serviços, exceto em relação a determinados serviços com remuneração baseada em
performance, que são reconhecidos mediante medição e aceitação dos nossos
clientes. As receitas de contratos de serviço são calculadas com base em indicadores
como quantidade de posições de atendimento, tempo de conversação e metas de
desempenho. As receitas são calculadas com base nas informações disponíveis nos
sistemas de controle informatizados desses indicadores, sendo apuradas por clientes.
Adicionalmente, são alocados gerentes de operações para revisar, reconciliar e
discutir tais indicadores com os clientes. Eventuais ajustes decorrentes dessas
revisões são reconhecidos posteriormente.
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações
financeiras consolidadas.
F-9
Contax Participações S.A.
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
(g)
Custos e despesas
Os custos e despesas operacionais são contabilizados pelo regime de competência e
são representados substancialmente por gastos com pessoal.
(h)
Resultado financeiro
Resultado financeiro compreende principalmente os juros e as variações monetárias
resultantes de investimentos financeiros e contratos de empréstimos com uma
subsidiária e contratos de arrendamento, contabilizados pelo regime de competência.
(i)
Provisão para devedores duvidosos
Esta provisão é constituída para cobrir perdas prováveis com relação a contas a
receber e seu cálculo tem por base estimativas que levam em consideração a situação
de cada cliente e as garantias por eles fornecidas. A base de mensuração da provisão
leva em conta a posição de cada cliente em atraso individualmente.
(j)
Depósitos judiciais
Em alguns casos, a Companhia discute se alguns passivos ou processos judiciais
movidos contra ela são ou não justos. No âmbito dessas discussões, por ordem
judicial ou estratégia da administração, os correspondentes valores podem ser
depositados em juízo e os passivos não são considerados quitados. Nessas
circunstâncias, não é possível levantar o depósito, exceto em caso de decisão judicial
favorável à entidade. Esses depósitos podem ser monetariamente corrigidos.
(k)
Imobilizado
O ativo imobilizado está demonstrado ao custo de aquisição.
A depreciação é
calculada pelo método linear a taxas que levam em consideração a expectativa de
vida útil dos bens. As principais taxas de depreciação estão demonstradas na Nota 12.
A administração acompanha a vida útil de ativos, tais como móveis e equipamentos
utilizados nos negócios, com o objetivo de determinar e avaliar a redução ao valor de
recuperação em bases periódicas ou sempre que eventos ou mudanças nas
circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos não
poderá ser recuperado. A redução no valor contábil dos ativos ou grupos de ativos é
feita quando necessário.
(l)
Provisões para contingências
O reconhecimento, a mensuração e a divulgação de ativos e passivos contingentes e
obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios expostos na FAS 5.
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações
financeiras consolidadas.
F-10
Contax Participações S.A.
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
Ativos contingentes – não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a
administração tem total controle da situação ou quando existem garantias reais ou
decisões favoráveis, não mais passíveis de recurso, caracterizando o ganho como
praticamente certo.
Passivos contingentes – constituídos por meio de análise individual, por demanda,
com base na opinião da administração e dos advogados internos, bem como dos
externos. As bases, os valores envolvidos e os tipos das principais contingências
estão descritos na Nota 16.
Obrigações legais – decorrem de obrigações tributárias cuja legalidade ou
constitucionalidade é discutida.
(m) Imposto de renda e contribuição social
A provisão para imposto de renda e contribuição social, diferidos e correntes, e
créditos tributários sobre diferenças temporárias é constituída à alíquota básica de
34%, composta por 25% relativo ao imposto de renda mais 9% referente à
contribuição social. De acordo com a SFAS No.109 - "Contabilização de imposto de
renda", os impostos diferidos resultantes de prejuízos fiscais, diferenças temporárias e
ajustes para o "US GAAP" foram reconhecidos nas demonstrações financeiras
consolidadas. A provisão para realização desse crédito é registrada quando for mais
provável que os créditos não serão totalmente recuperáveis no futuro.
As antecipações de imposto de renda e contribuição social são registradas em
"Impostos a recuperar‖.
(n)
Salários, encargos e benefícios sociais
Os valores relativos a férias devidas aos empregados estão provisionados
proporcionalmente ao período aquisitivo.
A controlada TNL Contax mantém um plano de participação nos lucros para todos os
seus empregados, conforme acordado com a FITTEL – Federação Interestadual dos
Trabalhadores em Telecomunicações. Esse programa, do qual fazem parte todos os
empregados, se baseia no aumento dos ganhos operacionais e do desempenho
individual.
(o)
Empréstimos
Os empréstimos tomados são reconhecidos inicialmente no recebimento de recursos,
líquidos dos custos de transação. Posteriormente, os empréstimos tomados são
apresentados pelo custo amortizado, isto sendo acrescido de encargos e juros
proporcionais
ao
período
incorrido.
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações
financeiras consolidadas.
F-11
Contax Participações S.A.
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
(p)
Arrendamentos
Os contratos de arrendamento são tratados como arrendamentos financeiros quando
são satisfeitas alguma das seguintes condições: (1) o contrato transfere o ativo
arrendado ao término do prazo do arrendamento, (ii) o contrato contém uma opção de
compra, (iii) o valor presente dos futuros pagamentos do arrendamento é igual ou
superior a 90% do valor justo do ativo arrendado e (iv) o prazo do arrendamento é
igual ou superior a 75% da vida útil do ativo arrendado.
Os contratos de arrendamento tratados como arrendamentos financeiros são
reconhecidos como ativo (equipamentos) e passivo (dívida a curto e a longo prazo).
(q)
Outros passivos circulantes
São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando
aplicável, dos correspondentes créditos, encargos e variações monetárias incorridas
em base pro rata.
(r)
Demonstração dos fluxos de caixa
A demonstração dos fluxos de caixa está apresentada de acordo com a FAS 95,
―Demonstração dos Fluxos de Caixa‖, que estabelece exigências específicas de
apresentação e requer determinadas divulgações, tais como o valor de juros e
impostos de renda pagos e operações não monetárias, tais como aquisição de bens
do imobilizado mediante arrendamentos de capital, utilização de depósitos em caução
para a liquidação de passivos e conversão de dívida em ações, entre outras.
(s)
Informações sobre segmentos
Como a Companhia opera em um único segmento e em uma única área geográfica,
não são divulgadas informações sobre segmentos.
3
Lucro por ação
Para fins destas demonstrações financeiras, o cálculo do lucro por ação dos exercícios
de 2006 e 2005 baseia-se no número de ações após o efeito do grupamento de ações
na proporção de 20 ações para 1 ação do mesmo tipo. Como as ações preferenciais e
ordinárias possuem diferenças nos dividendos, direito a voto e direitos na liquidação, o
lucro básico e o lucro diluído são calculados utilizando-se o método das ―duas
classes‖. O método de "duas classes" é uma fórmula de alocação de lucros que
determina o lucro por ações para ações preferenciais e ordinárias de acordo com os
dividendos a serem pagos, conforme definido pelo estatuto da Companhia, e direitos
de participação nos lucros não distribuídos. O lucro básico por ação ordinária é
computado reduzindo-se o lucro líquido pelo lucro destinado e não destinado
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações
financeiras consolidadas.
F-12
Contax Participações S.A.
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
disponível para as ações preferenciais e dividindo o lucro líquido disponível para as
ações ordinárias pela média do número de ações ordinárias em circulação. O lucro
líquido disponível para ações preferenciais é a soma dos dividendos das ações
preferenciais e da porção do lucro líquido não destinado.
O lucro líquido não
destinado é computado pela dedução total dos dividendos (somatório dos dividendos
de ações preferenciais e ordinárias) do lucro líquido. O lucro líquido não destinado é
dividido igualmente pelas ações preferenciais e ordinárias de forma proporcional.
Em 17 de agosto de 2005, os acionistas da Contax Holding aprovaram um
desdobramento de suas ações, a fim de equiparar a quantidade de ações à
quantidade da TNL para fins da distribuição de ações ocorrida logo após. A proporção
do desdobramento foi de 1.006.103 para cada ação da Contax Holding.
Primeiro programa de recompra de ações
Na Reunião Extraordinária do Conselho de Administração realizada em 29 de junho de
2006, foi aprovada a proposta de recompra de ações, com recursos da reserva de
capital e da reserva estatutária, no total de 5.886.700 ações ordinárias e 11.773.900
ações preferenciais, posteriormente canceladas de acordo com deliberação da
Assembléia Geral Extraordinária realizada em 28 de novembro de 2006.
Segundo programa de recompra de ações
Na Reunião Extraordinária realizada em 30 de novembro de 2006, o Conselho de
Administração aprovou a proposta de um novo programa de recompra de ações, com
recursos provenientes da reserva de capital e da reserva estatutária, correspondendo
a recompra de 5.298.300 ações ordinárias e 24.058.190 ações preferenciais,
canceladas em 31 de julho de 2007, mantendo assim 1.750.000 ações ordinárias em
tesouraria, de acordo com deliberação da Assembléia Geral Extraordinária realizada
em 27 de julho de 2007.
Terceiro programa de recompra de ações
Na Reunião Extraordinária realizada em 26 de julho de 2007, o Conselho de
Administração aprovou um novo programa de recompra de ações com recursos
provenientes da reserva de capital e da reserva estatutária, no total de 18.277.422
ações preferenciais e 3.193.472 ações ordinárias, canceladas em 17 de outubro de
2007, sendo 1.750.000 ações ordinárias mantidas em tesouraria, de acordo com
deliberação da Assembléia Geral Extraordinária, totalizando 3.500.000 ações
ordinárias em tesouraria.
Venda de ações
Em 18 de outubro de 2007, foram vendidas a executivos da Companhia 179.660
ações ordinárias, dentro do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na
Assembléia Geral Extraordinária realizada em 16 de abril de 2007.
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações
financeiras consolidadas.
F-13
Contax Participações S.A.
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
Grupamento de ações
A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17 de outubro de 2007 aprovou o
grupamento de todas as ações do capital social, na proporção de 20 ações para 1
ação do mesmo tipo. Como exposto no edital de convocação aos acionistas, foi dado o
prazo de até 16 de novembro de 2007 para os ajustes nas posições acionárias. As
informações divulgadas com relação à quantidade de ações anteriormente a essa data
não inclui o efeito retroativo do grupamento de ações.
2007
Lucro líquido do exercício
Menos dividendos das ações preferenciais
Menos dividendos das ações ordinárias
Lucro líquido remanescente apropriado igualmente a:
Ações preferenciais
Ações ordinárias
Lucro líquido total apropriado:
Ações preferenciais
Ações ordinárias
Média ponderada das ações em circulação – básico:
Ordinárias
Preferenciais
Média ponderada das ações em circulação – diluído:
Ordinárias
Preferenciais
Lucro por ação básico e diluído:
Ordinárias
Preferenciais
Lucro básico por ação diluído:
Ordinárias
Preferenciais
4
Novos pronunciamentos contábeis
(i)
SFAS 141 (Revisada)
Em 31 de dezembro
2006
2005
55.451
(777)
77.681
(4.838)
81.240
(8.955)
(4.478)
35.302
19.371
46.954
25.889
40.727
27.080
30.079
19.371
51.792
25.889
49.682
31.558
5.747.315
10.704.436
6.264.303
12.532.231
6.368.696
12.737.390
6.005.323
10.704.436
6.264.303
12.532.231
6.368.696
12.737.390
3,37
3,37
4,13
4,13
4,96
3,90
3,23
3,37
4,13
4,13
4,96
3,90
Em dezembro de 2007, o Financial Accounting Standards Board - FASB emitiu a FAS
141R – Combinações de empresas. Esse pronunciamento se aplica a todas as
operações ou acontecimentos em que uma entidade obtém o controle de uma ou mais
empresas, com exceção de joint ventures, ativos que não constituem uma empresa,
combinação de empresas sob controle comum e organizações sem fins lucrativos.
Essa Norma será aplicada prospectivamente a combinações de empresas cuja data
de aquisição caia a partir do início do primeiro período de relatório anual iniciado de 15
de dezembro de 2008 em diante. É vetada a aplicação anterior. A norma tem por
objetivo aumentar a relevância, a representação fiel e a comparabilidade das
informações fornecidas por uma entidade em seus relatórios financeiros sobre a
combinação de negócios e seus efeitos. A Companhia está avaliando o impacto dessa
norma, que será aplicada a partir do exercício a iniciar-se em 1º de janeiro de 2009.
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações
financeiras consolidadas.
F-14
Contax Participações S.A.
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
(ii)
SFAS 160
Em dezembro de 2007, o FASB emitiu a FAS 160 – Participações não controladoras
em demonstrações financeiras consolidadas, que se aplica a todas as sociedades que
elaborarem demonstrações financeiras consolidadas, com exceção das organizações
sem fins lucrativos.
Essa Exposição altera a ARB 51, de modo a estabelecer normas contábeis e de
relatórios para a participação não controladora em uma subsidiária e para a
desconsolidação de uma subsidiária.
A Exposição entrará em vigor nos exercícios (e períodos intercalares nesses
exercícios) iniciados a partir de 15 de dezembro de 2008, sendo vetada sua aplicação
anterior. A Exposição deverá ser aplicada prospectivamente a partir do início do
exercício em que esta Exposição for adotada pela primeira vez, com exceção das
exigências de apresentação e divulgação. A Exposição tem por objetivo aumentar a
relevância, a comparabilidade e a transparência das informações financeiras que a
sociedade fornecer em suas demonstrações financeiras consolidadas, estabelecendo
normas contábeis e de relatório que exigem uma divulgação mais ampla que
identifique com clareza e diferencie os interesses da controladora e os interesses dos
proprietários não controladores. A Companhia está avaliando o impacto dessa norma,
que será aplicada a partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de 2009.
(iii) SFAS 161
Em março de 2008, o FASB emitiu a SFAS 161, ―Divulgações sobre instrumentos
derivativos e atividades de hedging‖. A nova norma foi concebida para melhorar o
relatório financeiro de instrumentos e atividades de hedging, exigindo melhor
divulgação para permitir aos investidores um melhor entendimento de seu efeito sobre
a situação financeira da sociedade, seu desempenho financeiro e fluxos de caixa. A
norma entra em vigor para demonstrações financeiras emitidas em exercícios e
períodos intercalares iniciados após 15 de novembro de 2008, sendo a aplicação
anterior estimulada. A administração está estudando os possíveis efeitos da adoção
dessa norma.
(iv) SFAS 159
Em fevereiro de 2007, o FASB emitiu a SFAS nº 159, ―Opção de valor justo de ativos e
passivos financeiros‖. A SFAS nº 159 permite que as entidades optem por medir
muitos instrumentos financeiros e alguns outros itens pelo valor justo. O objetivo é
melhorar o relatório financeiro, proporcionando às entidades a oportunidade de
atenuar a volatilidade nos lucros informados provocada pela mensuração diferente dos
correspondentes ativos e passivos, sem precisar utilizar complexas disposições de
contabilidade de hedge. Espera-se que esta Exposição amplie o uso da medição do
valor justo, que é coerente com os objetivos do FASB de medição de longo prazo para
a contabilização de instrumentos financeiros. A opção do valor justo estabelecida por
esta Exposição faculta a todas as entidades que optem por medir os itens permitidos
pelo valor justo em datas de opção especificadas. A norma entra em vigor nos
exercícios a findar após 15 de novembro de 2007. A Companhia está avaliando o
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações
financeiras consolidadas.
F-15
Contax Participações S.A.
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
impacto dessa norma, que será aplicada a partir do exercício iniciado em 1º de janeiro
de 2008.
(v) SFAS 157
Em setembro de 2006, o FASB emitiu a SFAS nº 157, ―Medição do valor justo‖. A
SFAS nº 157 define valor justo, estabelece um marco para medir o valor justo nos
princípios contábeis geralmente aceitos e amplia as divulgações sobre a medição do
valor justo. Esta Exposição se aplica no âmbito de outros pronunciamentos contábeis
que requerem ou permitem medições do valor justo, tendo o FASB concluído
anteriormente, nesses pronunciamentos contábeis, que o valor justo é um atributo
relevante de medição. Desta forma, esta Exposição não requer nenhuma nova
medição do valor justo. De acordo com o FASB, uma única definição de valor justo,
juntamente com um marco para medir o valor justo, deve resultar em maior
uniformidade e comparabilidade das medições de valor justo. Esta norma entra em
vigor para os exercícios findos a partir de 15 de novembro de 2007. A Companhia está
estudando o impacto dessa norma, que será aplicada a partir do exercício iniciado em
1º de janeiro de 2008.
(vi) SFAS 157-2
Em fevereiro de 2008, o FASB emitiu o FSP FAS 157-2, ―Data de entrada em vigor da
Exposição nº 157 do FASB‖. Este FASP objetiva retardar a data de entrada em vigor
da Exposição nº 157 do FASB, ―Medição de valor justo‖, para ativos não financeiros e
passivos não financeiros, com exceção dos itens que forem reconhecidos ou
divulgados pelo valor justo nas demonstrações financeiras em base recorrente. O
atraso visa proporcionar ao FASB e seus membros um prazo adicional para avaliar o
efeito de várias questões de implementação que surgiram ou podem surgir em
decorrência da aplicação da Exposição 157. Este FSP entra em vigor na data de sua
publicação.
5
Custo dos serviços prestados e despesas operacionais
Exercício findo em 31 de dezembro de 2007
Pessoal (i)
Serviços de terceiros (ii)
Depreciação (iii)
Alugueis e seguros (iv)
Provisão para devedores duvidosos (v)
Outros custos e despesas
Total
As notas explicativas da administração são parte
financeiras consolidadas.
F-16
Custo dos
Serviços
Prestados
Comerciais,
Gerais e
Administrativas
Total
863.257
158.276
93.848
49.134
9.520
45.112
31.127
6.794
1.724
4.033
327
908.369
189.403
100.642
50.858
4.033
9.847
6
,
1
,7
3
9
7
2
4
2
7
4
1,174,035
89.117
1
,
7
integrante das 2demonstrações
4
1.263.152
Contax Participações S.A.
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
Exercício findo em 31 de dezembro de 2006
Pessoal (i)
Serviços de terceiros (ii)
Depreciação (iii)
Alugueis e seguros (iv)
Outros custos e despesas
Total
Custo dos
Serviços
Prestados
Comerciais,
Gerais e
Administrativas
Total
786.712
133.384
59.529
45.579
12.149
34.799
27.366
4.919
3.513
1.782
821.511
160.750
64.448
49.092
13.931
1.037.353
72.379
1.109.732
Exercício findo em 31 de dezembro de 2005
Custo dos
Serviços
Prestados
Comerciais,
Gerais e
Administrativas
Total
Pessoal (i)
Serviços de terceiros (ii)
Depreciação (iii)
Alugueis e seguros (iv)
Outros custos e despesas
670.998
93.055
41.907
39.385
10.562
28.771
24.038
3.939
1.354
1.640
699.769
117.093
45.846
40.739
12.202
Total
855.907
59.742
915.649
(i) O custo com pessoal aumentou devido ao aumento do volume de negócios. A Companhia constituiu
provisão para seu programa de participação nos lucros de 2007 no valor de R$15.483 em vista do fato
de que as negociações com a FITTEL relativas a esse programa não foram concluídas. A
administração registrou a provisão levando em conta sua melhor estimativa de conclusão das
negociações, o histórico de negociações anteriores, análise técnica e o andamento atual da
negociação.
(ii) Os serviços de terceiros considerados como "custo dos serviços prestados" referem-se,
substancialmente, aos gastos de manutenção das posições de atendimento, processamento de
dados, enquanto os serviços considerados como "Despesas comerciais, gerais e administrativas"
referem-se aos gastos com consultorias, viagens, assessorias jurídicas, entre outros.
(iii) O aumento decorre da redução da estimativa de vida útil dos ativos registrados nas linhas de
equipamentos de informática, bem como móveis e utensílios (Nota 12), e dos investimentos efetuados
para aumentar o volume de negócios.
(iv) Representam, basicamente, gastos com aluguéis de imóveis e infra-estrutura operacional de contact
center.
(v) Constituição de Provisão para Devedores referente a contas a receber em atraso.
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações
financeiras consolidadas.
F-17
Contax Participações S.A.
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
6
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Exercícios findos em 31 de dezembro
2007
2006
2005
Provisão para contingências (Nota 16)
Outras despesas, líquidas
(10.108 )
(5.538 )
(8.413 )
(3.008 )
(10.908 )
(1.190 )
Total
(15.646 )
(11.421 )
(12.098 )
(i) "Outras despesas, líquidas" refere-se, basicamente, aos custos com IPTU - Imposto Predial e
Territorial Urbano dos imóveis arrendados.
7
Resultado financeiro
Exercício findo em 31 de dezembro
Receitas financeiras
Rendimentos de aplicações financeiras
Outras
Despesas financeiras
Despesas bancárias, incluindo CPMF (i)
Juros e correção monetária de contingências
Juros sobre financiamento do BNDES
Outras (ii)
2007
2006
2005
15.681
966
25.523
1.018
21.569
108
16.647
26.541
21.677
(6.903 )
(4.683 )
(1.873 )
(6.735 )
(5.332 )
(2.707 )
(5.341 )
(1.000 )
(97 )
(984 )
(20.195 )
(8.136 )
(7.325 )
18.405
14.352
(3.548 )
(i) A CPMF é uma contribuição paga por pessoas físicas e jurídicas sobre retiradas de contas bancárias e
de aplicações financeiras
(ii) "Outras despesas" refere-se, principalmente, a impostos sobre operações financeiras, juros sobre
passivos e obrigações por arrendamento curto prazo.
8
Imposto de renda e contribuição social
Imposto de renda no Brasil compreende imposto de renda e contribuição social, que é
um imposto federal adicional.
A alíquota nominal para todos os exercícios
apresentados é de 34%, composta por 25% de imposto de renda mais 9% de taxa de
contribuição social.
O valor registrado como despesa de imposto de renda e contribuição social nas
demonstrações financeiras consolidadas é reconciliado às alíquotas nominais como
segue:
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações
financeiras consolidadas.
F-18
Contax Participações S.A.
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
Exercício findo em 31 de dezembro
Lucro das operações continuadas antes do imposto de renda e
da contribuição social
Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal
Ajustes para a conciliação da alíquota efetiva
Diferenças permanentes
Provisão para imposto de renda e contribuição social
2007
2006
2005
83.537
115.836
131.627
(28.402 )
(39.384 )
(44.753 )
317
(28.085 )
1.230
(38.154 )
(5.634 )
(50.387 )
(28.085 )
(38.154 )
(50.387 )
A Companhia registrou créditos de imposto de renda e contribuição social sobre prejuízos
fiscais a compensar, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias. Será
constituída uma provisão para perda sempre que os impostos diferidos ativos não forem
totalmente recuperados.
Em 31 de dezembro
Impostos diferidos
Provisão para contingências
Programa de participação no resultado
Prejuízo fiscal a compensar
Impostos diferidos ativos - circulantes
Impostos diferidos ativos - longo prazo
2007
2006
12.006
6.631
10.556
7.592
3.060
21.427
29.193
32.079
17.187
12.006
12.176
19.903
A Companhia adotou as disposições da Interpretação FASB nº 48, ―Contabilização de
incerteza em impostos de renda‖, em 1º de janeiro de 2007. Não houve impacto sobre a
situação financeira e patrimonial da Companhia e os resultados de suas operações em
conseqüência da implementação da Interpretação 48. A Companhia registra os efeitos nas
demonstrações financeiras de uma posição de imposto de renda quando há maior
probabilidade, com base em méritos técnicos, de que ela será mantida após exame. Uma
posição de impostos que atinge o limiar de reconhecimento de probabilidade maior é
mensurada e registrada como o mais alto valor de benefício fiscal com probabilidade maior
que 50% de ser realizado por ocasião da liquidação final com a autoridade fiscal. Posições
de impostos reconhecidas anteriormente são baixadas no primeiro período em que deixa de
haver a probabilidade maior de a posição de impostos ser mantida. O benefício decorrente
de posições de impostos baixadas anteriormente é em geral reconhecido no primeiro
período em que o limiar de probabilidade maior é atingido na data do relatório, a questão
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras
consolidadas.
F-20
Contax Participações S.A.
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
tributária é definitivamente liquidada mediante negociação ou processo judicial, ou quando
prescreve o prazo para a autoridade tributária em questão examinar e questionar a posição
de impostos. O reconhecimento, a baixa e a mensuração de posições de impostos baseiamse no melhor julgamento da administração diante dos fatos, circunstâncias e informações
disponíveis na data do relatório.
As diferenças entre uma posição de impostos aproveitada ou que se espera aproveitar nas
declarações de renda da sociedade e o valor do benefício reconhecido e mensurado nas
demonstrações financeiras resultam em benefícios de imposto não reconhecidos, que são
registrados no balanço patrimonial como um passivo por benefícios de impostos não
reconhecidos ou deduções de ativos de impostos registrados, conforme o caso. O passivo
por benefícios de impostos não reconhecidos cuja realização é esperada no prazo de um
ano é classificado como circulante no balanço patrimonial.
Juros e multas sobre benefícios de impostos não reconhecidos são acumulados em
conformidade com a legislação das respectivas jurisdições tributárias. A Companhia
reconhece juros e multas acumulados sobre benefícios de impostos não reconhecidos como
um componente da despesa de juros.
As declarações de renda da Companhia são sujeitas a exame por um prazo de cinco anos.
9
Disponibilidades
Em 31 de dezembro
Caixa e bancos (i)
Aplicações financeiras (ii)
2007
2006
114.440
125.870
65.235
166.064
240.310
231.299
(i) Os valores são mantidos em conta corrente, pois a Companhia possui compromissos vincendos nos primeiros
dias de cada mês, relacionados a pagamentos de fornecedores, impostos e folha de pagamento.
(ii) Em geral, estas aplicações financeiras são indexadas à variação da taxa dos Certificados de Depósitos
Interbancários – CDI, com liquidez diária e vencimento um mês após a data de emissão.
10
Impostos diferidos
2007
Imposto de renda sobre diferenças temporárias
Contribuição social sobre diferenças temporárias
Imposto de renda sobre prejuízos a compensar
Contribuição social sobre prejuízos a compensar
Em 31 de dezembro
2006
Curto
prazo
Longo
prazo
Curto
prazo
Longo
prazo
4.876
1.755
7.753
2.803
8.828
3.178
2.257
810
6.327
2.782
5.582
2.010
9.414
2.897
17.187
12.006
12.176
19.903
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras
consolidadas.
F-21
Contax Participações S.A.
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
11
Impostos a recuperar
Em 31 de dezembro
2007
Longo
Prazo
Curto
Prazo
17;269
6.379
1.740
Imposto de renda a recuperar (i)
Contribuição social a recuperar (i)
Imposto de renda retido na fonte
ISS a recuperar (ii)
Demais impostos a recuperar
2006
Curto
Prazo
19.546
7.210
5.634
931
566
3.688
1.880
430
25.818
5.568
33.887
_______________________
(i)
(ii)
12
Imposto de renda e contribuição social a recuperar referem-se a antecipações feitas ao longo do
ano a serem compensadas com imposto de renda e contribuição social a pagar quando da
apresentação da declaração de renda da Companhia.
ISS a recuperar é classificado em longo prazo devido aos termos de pagamento pactuados com
órgãos municipais.
Imobilizado e ativo intangível
Em 31 de dezembro
2007
Custo
Sistemas de Telecomunicações e
Informatizados (i)
Instalações em imóveis de
terceiros (i)
Móveis e utensílios
Imobilizado em construção
Terrenos
Outros
Ativo intangível
Software
Depreciação
acumulada
2006
Líquido
Líquido
Taxa de
depreciação
anual (%)
261.544
(160.226 )
101.318
126.311
23,3 a 20
157.707
47.104
1.530
831
20.199
(36.771 )
(14.692 )
100.221
25.168
877
10
12,5 a 10
(5.295 )
120.936
32.412
1.530
831
14.904
13.016
10
112.081
(44.105 )
67.976
44.134
20
603.624
(261.089 )
342.535
309.727
(i) Os contratos de arrendamento relacionados a esses ativos variam de 5 a 8 anos e a Companhia pode, à sua
opção, prorrogá-los por iguais períodos (ver Nota 16 (b)).
Os aumentos relacionam-se à ampliação do número de posições de atendimento nos locais
de São Paulo, Pernambuco e Rio de Janeiro, em virtude da expansão das atividades da
Companhia.
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras
consolidadas.
F-22
Contax Participações S.A.
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, a depreciação de sistemas de informática e
móveis e utensílios adquiridos mediante arrendamento financeiro montou a R$ 16.373 (R$
12.738 e R$ 2.646, respectivamente para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006
e 2005).
A vida útil de equipamentos de informática, móveis e utensílios foi revista devido à redução
da vida útil estimada dos ativos adquiridos até 31 de dezembro de 2006. A avaliação e
determinação da nova vida útil desses ativos foi efetuada de acordo com as normas da
Associação Brasileira de Normas Técnicas – ABNT. Em 2007, o aumento da depreciação
que afetou o lucro líquido, em razão da nova vida útil, líquido dos correspondentes efeitos
tributários, foi de R$ 17.496. Sem levar em conta os efeitos dessa mudança, o lucro por
ação do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 seria o seguinte:
Lucro básico por ação:
Ordinárias
Preferenciais
Lucro diluído por ação:
Ordinárias
Preferenciais
13
4,43
4,43
4,24
4,43
Financiamentos
Finalidade
Moeda nacional
BNDES
(expansão
e
atualização das operações)
Curto prazo
Longo prazo
(i)
Início
Vencimento final
Encargos
Financeiros
5.10.2007
15.9.2013
TJLP + 2% a.a. (i)
2007
Valor
100.360
300
100.060
Ver Nota 19 (f)
Em 23 de agosto de 2007, a controlada TNL Contax firmou um contrato de financiamento
com o BNDES no valor de R$216.514 com a finalidade de financiar a expansão de sua
capacidade instalada, melhorar as instalações atuais, capacitar recursos humanos, melhorar
a qualidade dos serviços e a produtividade, bem como investir em ações de marketing.
O financiamento foi obtido no âmbito do Programa para o Desenvolvimento da Indústria de
Software e Serviços de Tecnologia da Informação – PROSOFT-Empresa.
Em 5 de outubro de 2007, foi recebida a primeira parcela, no montante de R$100.002. A
liberação das demais parcelas está vinculada à comprovação da aplicação dos
investimentos.
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras
consolidadas.
F-23
Contax Participações S.A.
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
Os encargos financeiros incidirão trimestralmente até 15 de setembro de 2009, passando a
ser mensais no período que vai de 15 de outubro de 2009 até a data do vencimento final ou
data de rescisão do contrato. O principal terá vencimento mensal a partir de 15 de outubro
de 2009.
Conforme disposto no contrato, a Companhia apresentou garantias por meio de cartas de
fiança de instituições financeiras de primeira linha:
Fiança
Limite por dívida (%)
Banco Safra S/A
Banco Votorantim S/A
Banco Alfa S/A
12,04%
55,56%
32,40%
100,0%
Movimentação do financiamento no exercício findo em 31 de dezembro de 2007.
Finalidade
Financiamento
BNDES
100.002
Amortização de
juros
(1.574)
Encargos
financeiros
2007
1.932
100.360
Cronograma dos desembolsos anuais até o término do contrato.
BNDES
2008
2009
2010
2011
2012
2013
14
Principal
Juros
7.863
7.831
6.446
4.489
2.548
604
29.781
6.254
25.015
25.015
25.015
18.761
100.060
Total
7.863
14.085
31.461
29.504
27.563
19.365
129.841
Outros impostos a recolher
Imposto sobre Serviços - ISS
Contribuição para o Financiamento da Seguridade
Social - COFINS
INSS – Parcelamento
Outros
Curto
prazo
8.296
5.089
768
10
14.163
Longo
prazo
2.391
2.391
2007
Curto
prazo
5.523
4.170
768
10
10.471
Consolidado
2006
Longo
prazo
2.745
2.745
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras
consolidadas.
F-24
Contax Participações S.A.
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
15
Imposto de renda e contribuição social
Em 31 de dezembro
Imposto de renda a pagar
Contribuição social a pagar
16
Compromissos e contingências
(a)
Contingências
2007
2006
18.018
6.809
21.249
7.839
24.827
29.088
Em 31 de dezembro
Fiscais
Impostos sobre serviços - ISS
Contribuições ao Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS (i)
PIS/COFINS
Trabalhistas (ii)
Cíveis
Total
2007
2006
1.098
5.196
1.482
671
5.122
7.776
38.955
5.793
22.989
38.955
22.989
129
117
46.860
28.899
As provisões para contingências representam a melhor estimativa da administração dos
valores considerados suficientes para cobrir prováveis perdas decorrentes de processos em
andamento e baseiam-se no parecer especializado de consultores jurídicos. A Companhia e
sua controlada mantêm depósitos judiciais para assegurar o direito de recorrer em
processos judiciais tributários e trabalhistas.
(i) Provisão para enquadramento das contribuições para as entidades SENAC e SEBRAE,
nos recolhimentos para o Instituto Nacional da Seguridade Social – INSS, conforme
tabela FPAS – Fundo de Previdência e Assistência Social.
(ii) No contrato de serviços firmado entre a Telemar e a TNL Contax, foi definido que
qualquer ação trabalhista decorrente da transferência de contratos de trabalho seria de
responsabilidade da Telemar e o respectivo montante seria registrado em contrapartida a
―Créditos a receber‖. O valor dos processos trabalhistas sob responsabilidade da Telemar
é de R$ 11.550 mil. As ações trabalhistas movidas contra a TNL CONTAX por
empregados e ex-empregados montam a R$ 27.405 mil.
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras
consolidadas.
F-25
Contax Participações S.A.
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
No terceiro trimestre de 2006, a TNL Contax recebeu uma autuação fiscal referente a
contribuições ao INSS no valor de R$21,9 milhões. Desse total, R$3,5 milhões foram
reconhecidos como provisão para contingência e R$3,7 milhões referem-se a obrigações de
terceiros que estão sendo totalmente assumidas por eles e não afetaram os resultados do
período, já que foram registrados na conta ―Impostos parcelados‖ (Nota 14) em
contrapartida à conta ―Outros ativos‖. Quanto aos R$14,7 milhões restantes, a Companhia
entrou com recurso, por não concordar com a posição adotada pelas autoridades tributárias.
Com base na opinião de seus advogados externos, a posição da Companhia é que existem
boas possibilidades de êxito e, assim sendo, não foi constituída provisão para esse valor.
No curso normal dos negócios, a Companhia figura como ré em diversos processos movidos
por seus empregados, sindicatos trabalhistas e Ministério Público do Trabalho.
A
administração considera que as provisões registradas são adequadas para cobrir esses
processos.
(b)
Compromissos
Arrendamento
A Companhia mantém diversos contratos de arrendamento comercial de equipamentos de
informática, tratados como arrendamentos financeiros e registrados no ativo (equipamentos)
e
no passivo (dívida a longo prazo) em seu início:
Saldos - Ativo
Arrendador
HP Financial
IBM Leasing
HP Financial
CIT
DIBENS
(UBB)
IBM Leasing
HP Financial
IBM Leasing
Saldos - Passivo
Parcela atual - LP
Longo prazo
2007
2006
2007
2006
970
3.724
970
Data
Início
20/12/04
a
29/9/05
1/7/05
a
29/7/05
29/10/05
a
27/4/06
27/11/05
23/9/05
Data
Venc.
20/11/07
a
28/8/08
1/6/08
a
29/6/08
29/9/09
a
27/3/10
27/10/09
3/11/010
Nº
Parcelas
36
2007
4.588
2006
6.553
36
329
460
118
237
-
118
48
11.453
15.233
4.744
4.744
4.881
9.625
48
48
8.532
9.041
11.144
11.275
3.272
3.490
3.272
3.490
4.143
3.121
7.416
6.611
25/1/06
1/12/06
a
24/9/06
28/6/06
25/12/09
5/11/11
a
23/9/11
24/10/11
48
60
454
12.736
606
16.398
189
3.663
189
3.663
189
9.140
378
12.736
60
6.268
53.401
8.040
69.709
1.772
18.218
1.772
21.091
4.496
25.970
6.268
44.122
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras
consolidadas.
F-26
Contax Participações S.A.
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
Arrendador
HP Financial
IBM Leasing
HP Financial
CIT
DIBENS (UBB)
IBM Leasing
HP Financial
IBM Leasing
Data de
início
20/12/2004 a
29/09/2005
01/07/2005 a
29/07/2005
29/10/2005 a
27/04/2006
27/11/2005
23/09/2005
25/01/2006
01/12/2006 a
24/09/2006
28/06/2006
Obrigações contratuais
Arrendamento de capital
(financiamento)
Arrendamento operacional
(instalações)
Total
17
Patrimônio líquido
(a)
Capital social
Data de
vencimento
20/11/2007 a
29/08/2008
01/06/2008 a
29/06/2008
29/09/2009 a
27/03/2010
27/10/2009
03/11/2010
25/12/2009
05/11/2011 a
23/09/2011
14/10/2011
Total
Número de
parcelas
Pagamentos do exercício
2007
2006
Despesas do exercício
2007
2006
36
3.724
3.890
2.030
2.030
36
237
237
131
131
48
48
48
48
4.744
3.272
3.490
189
4.246
2.245
3.330
189
3.780
2.612
2.234
151
3.382
1.790
2.156
151
60
60
3.663
1.772
1.915
822
3.663
1.772
1.015
822
21.091
16.874
16.373
12.378
Pagamentos devidos por prazo
Menos de 1 ano
1-3 anos
3-5 anos
(em milhares de reais)
Mais de 5 anos
44.188
18.219
23.159
2.812
-
82.210
126.398
28.591
46.810
44.509
67.668
8.943
11.755
166
166
O capital social da Contax Participações, de R$ 223,873 em 31 de dezembro de 2007, está
representado por 15.856.686 (2006* – 364.461.117) ações nominativas sem valor nominal,
sendo 5.824.772 (2006* - 121.487.217) ordinárias e 10.031.914 (2006* - 242.973.900)
preferenciais.
A Companhia iniciou programas de recompra de ações em 29 de junho e 30 de novembro
de 2006 (ver Nota 3), nos quais 6.028.000 ações ordinárias e 11.949.100 ações
preferenciais foram compradas e 5.886.700 ações ordinárias e 11.773.900 ações
preferenciais foram subseqüentemente canceladas até 31 de dezembro de 2006.
Cada ação ordinária dá direito a um voto nas Assembléias Gerais.
As ações preferenciais de emissão da Companhia não dão direito a voto, porém têm
prioridade na restituição do capital no caso de liquidação da Companhia, sem ágio, e no
pagamento de dividendos mínimos não cumulativos, com base em: (a) 6% por ano sobre o
valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número de ações da Companhia ou (b)
3% por ano sobre o valor patrimonial líquido das ações, o que for maior.
* Ver Nota 3 – Grupamento de ações. A quantidade de ações não inclui ações em tesouraria.
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras
consolidadas.
F-27
Contax Participações S.A.
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
As ações preferenciais podem representar até 2/3 (dois terços) do total de ações de
emissão da Companhia, com possibilidade de alteração da proporção anteriormente
existente entre ações ordinárias e preferenciais.
Em Assembléia Geral Extraordinária da Contax Participações realizada em 17 de agosto de
2005, foi aprovado o desmembramento do total das ações em circulação, resultando na
emissão de 2.318.240 novas ações (772.758 ações ordinárias e 1.545.482 ações
preferenciais), que foram alocadas em sua totalidade à TNL para distribuição, de acordo
com a Assembléia Geral Extraordinária de 29 de dezembro de 2004, aos acionistas da TNL
na proporção de 1:1, obtendo-se assim a redução desejada do capital social.
(b)
Capital integralizado adicional
A reserva de capital constituída em novembro de 2004, no valor de R$50.000, destinada a
recompra de ações conforme resolução do Conselho de Administração de 29 de junho de
2006 monta a R$9.421 em 31 de dezembro de 2007 (2006 –
R$ 9.386).
(c)
Dividendos
De acordo com o estatuto da Companhia, a Contax Holding tem de distribuir dividendos para
cada ano fiscal no montante não inferior a 25% do lucro líquido ajustado de acordo com a
cláusula 202 da Lei No. 6404/1976. A Companhia pode também distribuir dividendos por
trimestre, desde que o montante total de dividendos pagos não exceda a reserva de capital.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, em 31 de dezembro de 2007 a
administração propôs o pagamento de R$13.414 de dividendos mínimos obrigatórios
determinados pela Lei nº 6.404/76, reconhecidos como dividendos a pagar.
Na Assembléia Geral Ordinária de 16 de abril de 2007, foi aprovada a distribuição de
dividendos de R$ 11.888 propostos no exercício findo em 31 de dezembro de 2006 aos
acionistas da Companhia detentores de ações em 16 de abril de 2007. Os dividendos foram
pagos a partir de 27 de abril de 2007, remunerados pela aplicação da TR a partir de 1º de
janeiro de 2007.
Em 18 de abril de 2006, a distribuição de dividendos de R$ 13.342, proposta pela
administração em 31 de dezembro de 2005, foi deliberada e aprovada pela Assembléia
Geral Ordinária. Em 5 de junho de 2006, os dividendos foram pagos aos acionistas da
Contax Holding.
Os dividendos anuais distribuídos aos detentores das ações preferenciais ("Dividendos
Preferenciais") têm prioridade na alocação do lucro líquido ajustado quando da apuração
dos Dividendos Preferenciais em relação aos dividendos de uma forma geral. Restando
montante a ser distribuído, se algum, este será alocado primeiro para o pagamento de
dividendos dos detentores de ações ordinárias, em uma quantia igual a dos Dividendos
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras
consolidadas.
F-28
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Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
Preferenciais, e o restante, se algum, será distribuído igualmente entre detentores de ações
preferenciais e ordinárias.
Os Dividendos Preferenciais correspondem a dividendos preferenciais não cumulativos
iguais a 6% do capital social apurados de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil, em proporção de ações preferenciais ao capital total, ou 3% do valor patrimonial da
ação, prevalecendo o que for maior entre os dois.
(d)
Destinação dos lucros acumulados
A legislação brasileira determina que parte dos lucros acumulados seja destinada às contas
de reserva de lucros em uma base anual, calculadas de acordo com os montantes apurados
nos registros contábeis estatutários, como detalhado abaixo:
Em 31 de dezembro de 2005
Dividendos propostos de lucros acumulados
Transferido de lucros acumulados
Em 31 de dezembro de 2006
Usado para cancelamento de ações
Dividendos propostos de lucros acumulados
Transferido de lucros acumulados
Em 31 de dezembro de 2007
Reserva
de lucros
a realizar
11.363
(7.050)
12.906
17.219
Reserva
estatutária
57.477
Reserva
legal
4.410
53.234
110.580
(108.580)
3.736
8.146
(12.637)
12.044
38.464
2.699
Total
73.250
(7.050)
69.876
136.076
(108.580)
(12.637)
53.207
16.626
40.595
10.845
68.066
O propósito e a base de apropriação para estas reservas estão descritos abaixo:
Reserva de lucros a realizar - representa principalmente a parcela da Companhia dos
ganhos da entidade controlada, ainda não recebida na forma de dividendos em dinheiro.
Reserva legal - requerida para todas as sociedades brasileiras e representa a
apropriação de 5% da receita líquida do exercício, de acordo com as práticas contábeis
brasileiras até o limite de 20% do capital social da Companhia.
Reserva estatutária – esta é uma reserva de investimentos, constituída para assegurar
investimentos futuros e fortalecer o capital circulante da Companhia. A reserva
estatutária, juntamente com todos os lucros acumulados apropriados, é limitada ao
capital da Companhia.
(e)
Plano de opção de compra de ações
A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 16 de abril de 2007 aprovou um plano de
opção de compra de ações. Cabe ao Conselho de Administração gerir o plano e introduzir
programas periódicos de compra de ações.
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras
consolidadas.
F-29
Contax Participações S.A.
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
O Programa de Opção de Compra de Ações iniciado em 2007 prevê 3 beneficiários, que
têm direito a um total correspondente a até 1,9% do capital social subscrito e integralizado,
representando 350.000 mil ações ordinárias concedidas no âmbito do programa de abril de
2007. As opções são exercíveis a partir de 1º de outubro de 2007, em quatro blocos anuais
iguais.
O preço de exercício foi estipulado com base na média ponderada da cotação na Bovespa
nos 30 dias imediatamente anteriores à data da concessão e será monetariamente corrigido
de acordo com o Índice Geral de Preços – Mercado—IGP-M.
O valor de mercado das ações no último dia útil de 2007 era de R$ 68,99 por ação.
A próxima tabela mostra a posição das opções em vigor em 31 de dezembro de 2007:
Ações
(milhares)
341.017
Opções de compra de ações em aberto
Média ponderada da
vida remanescente
Média ponderada do
(meses)
preço de exercício
40
54,4
As opções de compra de ações da Companhia se qualificam para o tratamento como
passivo de acordo com a SFAS nº 123R, ―Pagamento baseado em ações‖. Foi reconhecida
uma despesa de R$ 2.494, com base no valor justo das opções em aberto em 31 de
dezembro de 2007.
No decorrer do exercício, foram exercidas 8.983 opções, correspondendo a R$ 167.
Em 31 de dezembro de 2007, a quantidade de opções a exercer era de 127.604 e a
despesa de remuneração não reconhecida montou a R$ 5.215.
O valor justo das opções foi calculado usando-se o modelo de precificação de opções de
Black & Scholes, com base nas seguintes premissas:
Preço de exercício
Preço de mercado
Exercício (%)
Volatilidade
Taxa de mercado
Taxa de dividendos
54.4
68,9
21,15% (ITM)
34,3%
12,72%
1,4%
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras
consolidadas.
F-30
Contax Participações S.A.
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
18
Transações com partes relacionadas
As principais transações entre a Companhia e partes relacionadas podem ser assim
resumidas:
2007
Oi Fixa Oi móvel
Ativo
Contas a receber
12.279
4.626
2.699
236
Passivo
Fornecedores
Empréstimos
Receitas
Receitas de serviços
prestados
573.003 161.055
Custos e despesas
Custo dos serviços prestados
(24.225)
Brasil CAP
Capitalizações
S.A
Brasil
Veículos
Paggo
Companhia
Oi Admin.
Paggo
de Seguros Internet Cartões Acquirer
285
595
BNDES
62
17.847
100.359
3.584
6.644
Total
10.092
418
84
2.935
100.359
754.880
(6.700)
(1.873)
(30.925)
(1.873)
Juros sobre financiamento
2006
Brasil CAP
Capitalizações
Oi fixa
Oi Móvel
Ativo
Contas a receber
7.430
Passivo
Fornecedores
1.807
131
605.750
152.284
Receitas
Receitas de serviços prestados
274
Brasil
Veículos
Companhia
de Seguros
Oi
Internet
540
Total
8.244
1.938
3.241
5.805
7.657
774.737
Custos e despesas
Custos dos serviços prestados
(26.547 )
(2.344 )
(28.891 )
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras
consolidadas.
F-31
Contax Participações S.A.
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
2005
Oi fixa
Ativo
Contas a receber
Passivo
Fornecedores
Receitas
Receitas de serviços prestados
Oi Móvel
426
1.647
132
572.378
96.276
Brasil CAP
Capitalizações
S.A
Brasil
Veículos
Companhia
de Seguros
243
548
Oi
Internet
Total
1.217
1.779
2.699
4.481
5.331
681.165
Custos e despesas
Custos dos serviços prestados
(7.016 )
(1.866 )
(8.882 )
As transações com partes relacionadas são realizadas em prazos, taxas e condições
semelhantes àquelas realizadas com terceiros.
19
Gerenciamento de risco
(a)
Estimativas
A Companhia avaliou seus ativos e passivos em relação aos valores de mercado/realização,
por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação estabelecidas pela
administração. Entretanto, tanto a interpretação dos dados de mercado quanto a seleção
de métodos de avaliação requerem considerável grau de julgamento e estimativas para
produzir o valor de realização mais adequado.
Conseqüentemente, as estimativas
apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no
mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para
estimativas aproxima-se, substancialmente, dos valores de realização estimados.
(b)
Instrumentos financeiros
Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, a Companhia não possuía operações com derivativos.
(c)
Disponibilidades, contas a receber, outros ativos e contas a pagar
Os valores registrados aproximam-se dos valores de mercado.
(d)
Financiamentos
Em 23 de agosto de 2007, a controlada TNL Contax S.A. celebrou um contrato de
financiamento com o BNDES no valor de R$216.514 com a finalidade de financiar a
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras
consolidadas.
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Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
expansão de sua capacidade instalada, melhorar as instalações atuais, qualificar recursos
humanos, aumentar a qualidade dos serviços e a produtividade, além de investir em ações
de marketing. Em 5 de outubro de 2007, foi liberada a primeira parcela, no montante de
R$100.002 (Nota 13).
(e)
Risco de crédito
O risco de crédito proveniente de contas a receber de clientes não é relevante, devido ao
porte financeiro das empresas às quais a Companhia presta serviços.
A provisão para devedores duvidosos para cobrir prováveis perdas em relação ao contas a
receber, se baseia em estimativas que levam em conta a situação de cada cliente e as
garantias por eles fornecidas. A base de mensuração da provisão considera a posição de
cada cliente inadimplente individualmente.
Risco de concentração de crédito
O risco de crédito referente a contas a receber de clientes não é relevante em função do
porte financeiro das empresas às quais a Companhia presta serviços. A provisão para
créditos de liquidação duvidosa é suficiente para cobrir eventuais perdas.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, um único cliente representou 50,7% da
receita da Companhia (2006 – 57,5%).
(f)
Risco de taxas de juros
Esse risco decorre da possibilidade de a Companhia incorrer em perdas em função de
variações de taxas de juros que aumentam as despesas financeiras relacionadas a
financiamentos captados no mercado. A Companhia acompanha continuamente o risco de
taxas de juros de mercado com o intuito de avaliar a possível necessidade de contratar
operações para proteger-se do risco da volatilidade dessas taxas.
20
Seguros
A Companhia possui um programa corporativo de gerenciamento de riscos com o objetivo
de delimitar os riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com seu porte e suas
operações. As coberturas foram contratadas por montantes considerados suficientes pela
administração para cobrir eventuais sinistros relevantes e lucros cessantes daí decorrentes,
garantindo a integridade patrimonial e continuidade operacional.
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras
consolidadas.
F-33
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Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhares de reais, exceto quando indicado)
Em 31 de dezembro de 2007, eram estes os principais seguros da Companhia contratados
junto a terceiros:
Ramo
Valor
segurado
Responsabilidade civil – D&O
Incêndio de bens do imobilizado
Lucros cessantes
Responsabilidade geral
21
Eventos subseqüentes
(a)
Captação junto ao BNDES
106.230
70.211
51.305
5.000
Nos termos do contrato de financiamento celebrado em 23 de agosto de 2007 com a
controlada TNL Contax S.A., em 28 de janeiro e 30 de janeiro de 2008 foram feitos o
segundo o terceiro saques, no valor de respectivamente R$40.001 e R$10.000. Até esta
data, o valor liberado totaliza R$150.003.
(b)
Reestruturação societária da Telemar Participações S.A.
Em 25 de abril de 2008, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou a cisão parcial da
Telemar Participações S.A. (―TmarPart‖), sendo uma parcela de seu patrimônio líquido
relacionado às ações emitidas pela Companhia detidas pela TmarPart aportada à nova
empresa, constituída para essa finalidade com a razão social CTX Participações S.A.
(―CTX‖), conforme exposto em Fato Relevante publicado nessa mesma data.
A cisão parcial é uma das etapas da reestruturação, justificada pela necessidade de separar
em diferentes empresas a participação nas atividades de contact center das outras
atividades de telecomunicações, correspondendo ao investimento da TmarPart na Tele
Norte Leste Participações S.A.
A CTX foi constituída com um capital social de R$70,000, representado por 3.090.611.008
ações ordinárias que serão atribuídas aos acionistas da TmarPart, à proporção de uma ação
da CTX para cada ação da TmarPart. A CTX ficará responsável apenas pelo investimento
relacionado às ações da Contax Participações S.A, sem solidariedade com a TmarPart, em
consonância com o artigo 233, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76.
*
*
*
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras
consolidadas.
F-34
VERSÃO CONSOLIDADA APENAS PARA CONSULTA
(Estatuto Social aprovado na AGE 30/11/04)
(Alterações Posteriores: AGE 17/08/05; AGE 10/03/06; AGE 28/11/06, AGE 25/07/07,
AGE 17/10/07 e AGE 17/06/08)
CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ nº 04.032.433/0001-80
NIRE 35300180631
Companhia Aberta
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
Denominação, Sede, Objeto e Duração
Artigo 1º - A CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. é uma sociedade anônima, que se rege
por este Estatuto e disposições legais que lhe forem aplicáveis.
Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na Rua do Passeio, 48 a 56 parte, Cinelândia, na
cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e pode, por deliberação do Conselho
de Administração, independentemente de autorização da Assembléia Geral, abrir, manter e
fechar filiais, escritórios, depósitos ou agências de representações, em qualquer parte do
território nacional ou no exterior. (Alteração aprovada na AGE 10/03/06)
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social a participação, direta ou indireta, em outras
sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior.
Artigo 4º - O prazo de duração será por tempo indeterminado.
CAPÍTULO II
Do Capital Social e Ações
Artigo 5º - O capital social é de R$223.873.116,10 (duzentos e vinte e três milhões,
oitocentos e setenta e três mil, cento e dezesseis reais e dez centavos), dividido em
317.133.733 ações, sendo 116.495.445 ações ordinárias e 200.638.288 ações preferenciais,
todas escriturais, nominativas e sem valor nominal. (Alteração aprovada na AGE
17/10/2007)
§ 1º - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social em até 500.000.000
(quinhentos milhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, independentemente de reforma
estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições
da emissão.
§ 2º - A emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja
colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública, permuta
por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei, poderá excluir o
direito de preferência na subscrição.
§ 3º - As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo-lhes assegurada prioridade no
reembolso em caso de liquidação da Companhia, sem prêmio, e no pagamento de
dividendos mínimos, não cumulativos, de (a) 6% (seis por cento) ao ano, sobre o valor
resultante da divisão do capital subscrito pelo número de ações da Companhia ou (b) 3%
(três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, prevalecendo o que for maior entre
(a) e (b).
§ 4º - As ações preferenciais poderão representar até 2/3 (dois terços) do total das ações
emitidas pela Companhia, podendo em sua emissão ser alterada a proporção anteriormente
existente entre ações ordinárias e preferenciais.
§ 5º - A Companhia poderá, por deliberação da Assembléia Geral, outorgar opção de
compra de ações em favor dos administradores e empregados, ou a pessoas naturais que
prestem serviços a sociedade sob seu controle.
§ 6º - A não realização, pelo subscritor, do valor subscrito nas condições previstas no
boletim ou na chamada fará com que o mesmo fique, de pleno direito, constituído em
mora, para fins dos artigos 106 e 107 da Lei número 6.404/76, sujeitando-se ao pagamento
do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do IGP-M na
menor periodicidade legalmente admitida, além dos juros de 12% (doze por cento) ao ano,
“pro rata temporis” e multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação
em atraso, devidamente atualizada.
CAPÍTULO III
SEÇÃO I
Da Assembléia Geral
Artigo 6º - A Assembléia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para
deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as
providências que julgar convenientes à defesa e desenvolvimento da Companhia.
Artigo 7º - A Assembléia Geral dos Acionistas, nos termos da lei, reunir-se-á:
(a) Ordinariamente: dentro dos quatro primeiros meses, depois de findo o exercício social,
para:
(i)
tomar as contas dos administradores, discutir e votar as demonstrações
financeiras;
(ii)
eleger o Conselho de Administração nas épocas próprias e o Conselho
Fiscal, quando for o caso; e
(iii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício, se houver, e a
distribuição de dividendos, quando for o caso; e fixar a remuneração dos
administradores.
(b) Extraordinariamente: sempre que, mediante convocação legal, os interesses sociais
aconselharem ou exigirem o pronunciamento dos acionistas.
Artigo 8º - A Assembléia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de
Administração, cabendo ao seu Presidente consubstanciar o respectivo ato, ou na forma
prevista no Parágrafo Único do art. 123 da Lei n° 6.404 de 15.12.1976.
Artigo 9º - A Assembléia Geral será instalada por qualquer Diretor da Companhia, que
procederá à eleição da mesa Diretora, composta de um presidente e um secretário,
escolhidos dentre os presentes.
Artigo 10 - Dos trabalhos e deliberações da Assembléia Geral será lavrada ata, assinada
pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a
maioria necessária para as deliberações tomadas.
§ 1o - A ata será lavrada na forma de sumário dos fatos, inclusive dissidências e protestos.
§ 2º - Salvo deliberações em contrário da Assembléia, as atas serão publicadas com
omissão das assinaturas dos acionistas.
Artigo 11 – Compete privativamente à Assembléia Geral deliberar sobre as seguintes
matérias:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
reformar o estatuto social;
eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da
Companhia, ressalvado o disposto no Artigo 17, III, deste Estatuto;
tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as
demonstrações financeiras por eles apresentadas;
autorizar a emissão de debêntures conversíveis em ações, ressalvado no
Artigo 17, XXXI, deste Estatuto;
suspender o exercício dos direitos do acionista;
deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia,
sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as
contas;
deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a
formação do capital social;
autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata.
SEÇÃO II
Administração da Companhia
Artigo 12 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma
Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social, estando os seus membros dispensados de
prestar caução para exercer suas funções.
§1o - O Conselho de Administração, órgão colegiado de deliberação, exercerá a
administração superior da Companhia.
§2o - A Diretoria é órgão executivo de administração da Companhia, atuando cada um de
seus membros segundo a respectiva competência.
§3o - As atribuições e poderes conferidos por lei a cada um dos órgãos de administração
não podem ser outorgados a outro órgão.
SEÇÃO III
Conselho de Administração
Artigo 13 – O Conselho de Administração será composto de até 13 (treze) membros e
igual número de suplentes, todos acionistas, com a denominação de Conselheiros, eleitos
pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 3 (três)
anos, permitida a reeleição. (última alteração aprovada na AGE 17/06/08)
§ 1º - Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício dos cargos até a
investidura dos administradores que os substituam, nos termos da lei e deste Estatuto.
§ 2º - Os membros do Conselho de Administração tomarão posse mediante a assinatura do
termo respectivo, lavrado em livro próprio.
Artigo 14 – O Conselho de Administração terá um Presidente escolhido entre seus
membros, que convocará e presidirá suas reuniões, e será eleito, anualmente, pela maioria
de votos de seus membros, sendo a primeira eleição realizada imediatamente após a posse
destes.
Artigo 15 - No caso de vacância no cargo de Conselheiro, inclusive do Presidente, o seu
respectivo suplente assumirá o cargo em complementação do mandato do Conselheiro
substituído.
§ 1º - Em suas ausências ou impedimentos temporários, o Conselheiro será substituído por
seu suplente, especificamente para cada reunião. Nas hipóteses de ausências ou
impedimentos temporários do Presidente, este indicará dentre os Conselheiros efetivos
aquele que assumirá a Presidência do Conselho de Administração interinamente e será
substituído pelo seu suplente nas reuniões respectivas.
§ 2º - Em caso de vacância no cargo de Conselheiro e, na falta de seu suplente para
cumprir o tempo remanescente do mandato, os seus substitutos serão nomeados pelos
demais Conselheiros até a primeira Assembléia Geral que se realizar, na forma da lei.
Artigo 16 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma
vez a cada trimestre, e extraordinariamente, sempre que necessário, mediante convocação
de qualquer membro do Conselho.
§ 1º - As reuniões extraordinárias do Conselho deverão ser convocadas por escrito com
antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis, devendo a convocação conter a ordem do dia
e as matérias a serem deliberadas na respectiva reunião. Não obstante esta disposição,
considerar-se-á regular a reunião do Conselho de Administração a que comparecerem
todos os seus membros.
§ 2º - O quorum de instalação das reuniões do Conselho de Administração será a maioria
dos membros em exercício.
§ 3º - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos dos presentes,
cabendo ao Presidente, além do seu voto pessoal, o de desempate.
§ 4º - A Ata da Reunião do Conselho de Administração que eleger, destituir, designar ou
fixar as atribuições dos Diretores deverá ser arquivada na Junta Comercial do Estado e
publicada em órgão da imprensa local, adotando-se idêntico procedimento para atos de
outra natureza, quando o Conselho de Administração julgar conveniente.
§ 5º - As decisões do Conselho de Administração constarão de ata que será assinada pelos
presentes.
§ 6º - O Conselho de Administração poderá determinar a criação de comitês de
assessoramento destinados a auxiliar os membros do Conselho de Administração, bem
como definir a respectiva composição e atribuições específicas.
§ 7º - Aos comitês criados caberá a análise e discussão das matérias definidas como de sua
competência, bem como a formulação de propostas e recomendações, para deliberação
pelo Conselho de Administração.
Artigo 17 - Compete ao Conselho de Administração:
I.
fixar a política geral dos negócios da Companhia e acompanhar sua execução;
II.
aprovar e alterar o orçamento anual da Companhia, bem como das sociedades por
ela controladas, e as metas e estratégias de negócios previstos para o período
subseqüente;
III.
eleger e destituir, a qualquer tempo, os diretores da Companhia, fixando-lhes as
atribuições, observadas as disposições legais e estatutárias, bem como escolher o
executivo principal da Companhia;
IV.
fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros da
Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de
celebração, ou sobre quaisquer outros atos;
V.
atribuir os honorários de cada um dos membros do Conselho de Administração da
Companhia, da Diretoria e do Conselho Fiscal, quando em funcionamento, bem
como estabelecer as diretrizes referentes aos critérios de remuneração dos
administradores e membros do Conselho Fiscal de sociedades controladas;
VI.
escolher, destituir os auditores independentes;
VII.
convocar a Assembléia Geral;
VIII.
aprovar e submeter à Assembléia Geral as demonstrações financeiras e o
Relatório da Administração da Companhia, neles incluídas as demonstrações
consolidadas;
IX.
aprovar e alterar o Regimento Interno da Companhia e do Conselho de
Administração;
X.
estabelecer a localização da sede da Companhia, bem como criar e extinguir
filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações em
qualquer ponto do território nacional e no exterior;
XI.
submeter à Assembléia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício;
XII.
deliberar sobre a aquisição de controle e de participação em outras sociedades,
bem como o aumento de participação em sociedades controladas ou coligadas no
país ou no exterior;
XIII.
deliberar sobre a criação de qualquer subsidiária;
XIV.
autorizar a alienação, no todo ou em parte, das ações de sua propriedade de
emissão das sociedades controladas e coligadas, caso tais ações representem valor
superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), que não esteja prevista no
orçamento anual da Companhia;
XV.
autorizar associações e celebração de acordos de acionistas pela Companhia ou
por suas controladas;
XVI.
autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de
cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação;
XVII.
aprovar investimentos que excederem R$10.000.000,00 (dez milhões de reais),
quando não previstos no orçamento anual da Companhia ou de suas controladas;
XVIII.
aprovar qualquer empréstimo, financiamento ou a concessão de qualquer garantia
real ou fidejussória pela Companhia ou por suas controladas, isolada ou
cumulativamente dentro do período compreendido pelo orçamento então em
vigor, em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);
XIX.
aprovar qualquer operação individual cujo valor exceda R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais), entre a Companhia e suas controladas, de um lado, e seus
acionistas, suas controladas, suas coligadas, controladoras ou sociedades sob
controle comum desses, de outro lado;
XX.
autorizar a assinatura de contratos de qualquer natureza, que impliquem
obrigações para a Companhia ou representem valores em montante superior a
R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), que não estejam previstos no orçamento
da Companhia ou de suas controladas;
XXI.
autorizar a Diretoria a adquirir ou alienar bens do ativo permanente, renunciar a
direitos, transigir ou onerar de qualquer forma, bens em valores que representem
responsabilidade igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), que
não estejam previstos no orçamento anual da Companhia ou de suas controladas;
XXII.
fixar o voto a ser dado pelo representante da Companhia nas Assembléias Gerais
e reuniões das Sociedades em que participe como acionista e aprovar previamente
as alterações do Contrato Social das sociedades em que a Companhia participa
como sócia, inclusive aprovando a escolha dos administradores de sociedades
controladas ou coligadas a serem eleitos com o voto da Companhia;
XXIII.
aprovar a emissão de bônus de subscrição;
XXIV.
aprovar a emissão de debêntures não conversíveis em ações e sem garantia real,
ou a venda destas, se em tesouraria;
XXV.
deliberar sobre a emissão de ações dentro do limite do capital autorizado, nos
termos do § 1º do artigo 5º deste Estatuto Social.
SEÇÃO IV
Diretoria
Artigo 18 - A Diretoria será composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 5 (cinco)
Diretores, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor de Finanças, e os demais,
Diretores, sem designação específica, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo
Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 3
(três) anos, permitida a recondução.
§ 1º - Os Diretores, findo o prazo de gestão, permanecerão no exercício dos respectivos
cargos, até a eleição e posse dos novos Diretores.
§ 2º - Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caberá ao
Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, cujo mandato
expirará com os demais Diretores.
§ 3º - Em caso de ausência ou impedimento temporário, os Diretores substituir-se-ão,
reciprocamente, por designação da Diretoria.
§ 4º - Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de um terço, poderão ser
eleitos para os cargos de Diretores, com exercício cumulativo de funções. Ocorrendo esta
hipótese, ao Conselheiro-Diretor, caberá optar pela remuneração que fizer jus, como
Conselheiro ou como administrador-executivo.
Artigo 19 - Os mandatos serão sempre assinados por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo
um deles necessariamente o Diretor Presidente, e outorgados para fins específicos e por
prazo determinado, não excedente de 1 (um) ano, salvo os que contemplarem os poderes da
cláusula ad judicia. Além do prazo, as procurações ―ad negotia‖ vedarão o
substabelecimento.
Artigo 20 - A Companhia será representada, ativa e passivamente, em quaisquer atos que
criem obrigações ou desonerem terceiros de obrigações para com a Companhia, por dois
Diretores em conjunto, por um diretor e um procurador, nomeado na forma acima, ou por
dois procuradores também nomeados na forma acima, através mandato para prática do ato
nele especificado.
§ 1º - A Diretoria poderá, ainda, designar um dos seus membros para representar a
Companhia em atos e operações no País ou no Exterior, ou constituir um procurador
apenas para a prática de ato específico, devendo a ata que contiver a resolução de Diretoria
ser arquivada na Junta Comercial, se necessário.
§ 2º - A Companhia será representada isoladamente por qualquer dos membros da
Diretoria, sem as formalidades previstas neste artigo, nos casos de recebimento de citações
ou notificações judiciais e na prestação de depoimento pessoal.
Artigo 21 - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, e a convocação cabe ao
Diretor-Presidente, com antecedência de 2 (dois) dias úteis.
§ 1º - O quorum de instalação das reuniões é o da maioria dos membros em exercício, e as
deliberações serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos Diretores presentes à
reunião.
§ 2º - As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro
próprio.
Artigo 22 – Compete à Diretoria exercer as atribuições que a Lei, o Estatuto Social e o
Conselho de Administração lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao
funcionamento regular da Companhia.
Artigo 23 - Compete especificamente ao Diretor-Presidente:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
V.
exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia;
supervisionar as atividades dos demais Diretores;
submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e
orçamento anuais, os planos de investimentos e os novos programas de
expansão da Companhia e de suas empresas controladas, promovendo a sua
execução nos termos aprovados;
formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como
estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Assembléia Geral e
do Conselho de Administração, com a participação dos demais Diretores;
coordenar e superintender as atividades da Diretoria, convocando e presidindo
as suas reuniões, com voto de qualidade em caso de empate;
representar a Companhia nas reuniões, assembléias e qualquer forma de órgão
deliberativo das sociedades em que a Companhia participe, caso em que deverá
apresentar ao presidente da reunião ou assembléia de referidas sociedades a ata
da reunião do Conselho de Administração que contiver a orientação de voto da
Companhia;
exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de
Administração.
Artigo 24 - O Diretor Presidente determinará as funções específicas de cada um dos
Diretores, observando os limites que lhe forem determinados pelo Conselho de
Administração da Companhia. A representação da Companhia junto aos órgãos
reguladores de mercados de capitais, conforme o disposto na Instrução n° 202/93, alterada
pela Instrução n° 309/99, ambas da Comissão de Valores Mobiliários, poderá caber a
qualquer dos Diretores, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de Administração da
Companhia.
Artigo 25 - A Diretoria, como órgão colegiado, exercerá as seguintes atribuições:
I.
estabelecer políticas específicas e diretrizes decorrentes da orientação geral dos
negócios fixada pelo Conselho de Administração;
II.
elaborar o orçamento, a forma de sua execução e os planos gerais da Companhia,
submetendo-os a aprovação do Conselho de Administração;
III.
apresentar ao Conselho de Administração as propostas de empresas controladas
relativas às diretrizes gerais de organização, de desenvolvimento de mercado, e ao
plano de investimentos e orçamento;
IV.
apresentar periodicamente ao Conselho de Administração a evolução geral dos
negócios da Companhia;
V.
propor ao Conselho de Administração a alienação dos bens do ativo permanente da
Companhia, caso estes bens representem valor igual ou superior a R$10.000.000,00
(dez milhões de reais) e a alienação não esteja prevista no orçamento anual da
Companhia;
VI.
apresentar proposta ao Conselho de Administração do Regimento Interno da
Companhia com a respectiva estrutura organizacional;
VII. apreciar o Balanço Geral e demais demonstrações financeiras e o Relatório Anual
da Companhia, bem como a proposta de destinação de resultado submetendo-os ao
Conselho Fiscal, aos Auditores Independentes e ao Conselho de Administração; e
VIII. deliberar sobre outros assuntos julgados como de competência coletiva da
Diretoria, ou a ela atribuídos pelo Conselho de Administração.
CAPÍTULO IV
Conselho Fiscal
Artigo 26 - A Companhia terá um Conselho Fiscal, composto de 3 (três) membros e
suplentes em igual número, não tendo caráter permanente, e só será eleito e instalado pela
Assembléia Geral a pedido de acionistas, nos casos previstos em lei.
§ 1º - Os membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais, residentes no país, legalmente
qualificadas, serão eleitos pela Assembléia Geral que deliberar a instalação do órgão, a
pedido de acionistas, com mandato até a primeira Assembléia Geral Ordinária que se
realizar após a eleição.
§ 2º - Os membros do Conselho Fiscal somente farão jus à remuneração que lhes for fixada
pela Assembléia Geral, durante o período em que o órgão funcionar e estiverem no efetivo
exercício das funções.
§ 3º - O Conselho Fiscal, quando instalado, terá as atribuições previstas em lei, sendo
indelegáveis as funções de seus membros.
CAPÍTULO VI
Exercício Social, Balanço e Resultados
Artigo 27 - O exercício social terá a duração de 1 (um) ano, e terminará no último dia do
mês de dezembro de cada ano.
Artigo 28 - Ao fim de cada exercício social serão elaborados, com base na escrituração
mercantil da Companhia, as demonstrações financeiras, consubstanciadas no balanço
patrimonial, demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados, demonstrações do
resultado do exercício e demonstração das origens e aplicações de recursos,
simultaneamente em moeda corrente nacional e em moeda de poder aquisitivo constante.
§ 1º – O balanço patrimonial e as demonstrações financeiras serão submetidos à
Assembléia Geral pelo Conselho de Administração, à base dos elementos que lhe tiverem
sido apresentados e propostos pela Diretoria.
§ 2º - A Companhia poderá levantar Balanço e distribuir dividendos em períodos
trimestrais, desde que o total dos dividendos pagos a cada semestre do exercício não
exceda o montante de suas reservas de capital.
§ 3º - A qualquer tempo, o Conselho de Administração também poderá deliberar a
distribuição de dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de
lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
Artigo 29 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação,
eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.
§ 1º - Sobre o lucro remanescente apurado na forma do caput deste artigo, será calculada a
participação estatutária dos administradores, até o limite máximo legal.
§ 2º - Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo
anterior, destinar-se-á:
a) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital
social integralizado. A constituição da Reserva Legal poderá ser dispensada no exercício
em que o saldo dela, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta
por cento) do capital social;
b) Do saldo lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo
anterior e ajustado na forma do art. 202 da Lei no. 6.404/76, destinar-se-ão 25% (vinte e
cinco por cento), para pagamento de dividendo obrigatório a todos os seus acionistas,
respeitado o disposto no parágrafo 3º do artigo 5º.
c) O saldo restante, respeitado o registro de lucros na reserva de lucros a
realizar, será levado à Reserva para Investimentos, destinada a assegurar a
realização de investimentos de interesse da companhia, bem como para
reforçar seu capital de giro, a qual não poderá ultrapassar, junto com as
demais reservas de lucros, o valor do Capital Soc ial; (Incluído pela AGE
10/03/06).
Artigo 30 - Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos, contados da data em
que tenham sido colocados à disposição dos acionistas, prescreverão em favor da
Companhia.
Artigo 31 - Os órgãos da administração poderão pagar ou creditar juros sobre o capital
próprio nos termos do artigo 9°, parágrafo 7°, da Lei 9.249, de 26.12.1995 e legislação e
regulamentação pertinentes, até o limite dos dividendos mínimos obrigatórios de que trata
o artigo 202, da Lei 6.404/76, os quais serão pelo valor líquido do imposto de renda.
CAPÍTULO VII
Liquidação, Dissolução e Extinção
Artigo 32 - A Companhia entrará em liquidação, dissolução e extinção nos casos previstos
em lei, ou em virtude de deliberação da Assembléia Geral.
Parágrafo único - O Conselho de Administração nomeará o liquidante, as formas e
diretrizes a seguir, fixará os seus honorários e elegerá o Conselho Fiscal, que deverá
funcionar durante o período de liquidação.
Anexo 12.1
Contax Participações S.A.
CERTIFICAÇÃO
De acordo com a Cláusula 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002
Certificado de Francis James Leahy Meaney, Diretor Presidente
Eu, Francis James Leahy Meaney, certifico que:
1. Revisei este relatório anual no Formulário 20-F da Contax Participações S.A.
2. Que seja do meu conhecimento, este relatório não contém nenhuma afirmação
inverídica de um fato relevante nem omite nenhum fato relevante necessário para
que as afirmações feitas, em vista das circunstâncias em que foram feitas, não
sejam enganosas com respeito ao período objeto do relatório;
3. Que seja do meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações
financeiras incluídas neste relatório apresentam adequadamente, em todos os
aspectos relevantes, a situação patrimonial e financeira, o resultado das operações e
os fluxos de caixa da Companhia com relação aos períodos apresentados neste
relatório;
4. O outro diretor da Companhia que faz a certificação e eu somos responsáveis por
estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação (conforme definido
nas Regras 13a-15(c) e 15d – 15(e)) da Lei dos Mercados de Capitais dos Estados
Unidos (Exchange Act) e controle interno sobre relatórios financeiros (conforme
definido nas Regras 13a-15(f) da referida Lei) da Companhia e:
(a) desenhamos os controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos desenhar, sob
nossa supervisão, os controles e procedimentos de modo a assegurar que
informações relevantes relacionadas à Companhia, incluindo suas controladas
consolidadas, sejam trazidas ao nosso conhecimento por outros dessas entidades,
particularmente durante o período em que este relatório foi elaborado;
(b) desenhamos o controle interno sobre relatórios financeiros, ou fizemos desenhar,
sob nossa supervisão, o controle interno sobre relatórios financeiros de modo a
proporcionar certeza razoável com respeito à confiabilidade dos relatórios
financeiros e da elaboração de demonstrações financeiras para fins externos, em
conformidade com princípios contábeis geralmente aceitos;
(c) avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da Companhia e
apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e
procedimentos de divulgação, na data base do fim do período objeto deste relatório,
com base na referida avaliação e
(d) divulgamos neste relatório todas as mudanças no controle interno da Companhia
sobre relatórios financeiros ocorridas no período objeto do relatório anual que
afetaram de maneira relevante, ou provavelmente, dentro de uma perspectiva
razoável, afetarão de maneira relevante o controle interno da Companhia sobre
relatórios financeiros e
5. O outro diretor da Companhia que faz certificação e eu divulgamos, com base em
nossa última avaliação do controle interno sobre relatórios financeiros, aos
auditores da Companhia e ao conselho fiscal do conselho de administração da
Companhia (ou pessoas que exercem funções equivalentes):
(a) todas as deficiências significativas e pontos fracos relevantes no desenho ou na
operação do controle interno sobre relatórios financeiros que, dentro de uma
perspectiva razoável, provavelmente afetarão negativamente a capacidade da
Companhia de registrar, processar, resumir e fazer relatório de informações
financeiras e
(b) fraudes, relevantes ou não, envolvendo a administração ou outros empregados que
desempenham um papel significativo no controle interno da Companhia sobre
relatórios financeiros.
Data: ___ de junho de 2008
Nome: Francis James Leahy Meaney
Cargo: Diretor Presidente
Anexo 12.2
Contax Participações S.A.
CERTIFICAÇÃO
De acordo com a Cláusula 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002
Certificado de Michel Neves Sarkis, Diretor de Finanças
Eu, Michel Neves Sarkis, certifico que:
6. Revisei este relatório anual no Formulário 20-F da Contax Participações S.A.
7. Que seja do meu conhecimento, este relatório não contém nenhuma afirmação
inverídica de um fato relevante nem omite nenhum fato relevante necessário para
que as afirmações feitas, em vista das circunstâncias em que foram feitas, não
sejam enganosas com respeito ao período objeto do relatório;
8. Que seja do meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações
financeiras incluídas neste relatório apresentam adequadamente, em todos os
aspectos relevantes, a situação patrimonial e financeira, o resultado das operações e
os fluxos de caixa da Companhia com relação aos períodos apresentados neste
relatório;
9. O outro diretor da Companhia que faz a certificação e eu somos responsáveis por
estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação (conforme definido
nas Regras 13a-15(c) e 15d – 15(e)) da Lei dos Mercados de Capitais dos Estados
Unidos (Exchange Act) e controle interno sobre relatórios financeiros (conforme
definido nas Regras 13a-15(f) da referida Lei) da Companhia e:
(e) desenhamos os controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos desenhar, sob
nossa supervisão, os controles e procedimentos de modo a assegurar que
informações relevantes relacionadas à Companhia, incluindo suas controladas
consolidadas, sejam trazidas ao nosso conhecimento por outros dessas entidades,
particularmente durante o período em que este relatório foi elaborado;
(f) desenhamos o controle interno sobre relatórios financeiros, ou fizemos desenhar,
sob nossa supervisão, o controle interno sobre relatórios financeiros de modo a
proporcionar certeza razoável com respeito à confiabilidade dos relatórios
financeiros e da elaboração de demonstrações financeiras para fins externos, em
conformidade com princípios contábeis geralmente aceitos;
(g) avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da Companhia e
apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e
procedimentos de divulgação, na data base do fim do período objeto deste relatório,
com base na referida avaliação e
(h) divulgamos neste relatório todas as mudanças no controle interno da Companhia
sobre relatórios financeiros ocorridas no período objeto do relatório anual que
afetaram de maneira relevante, ou provavelmente, dentro de uma perspectiva
razoável, afetarão de maneira relevante o controle interno da Companhia sobre
relatórios financeiros e
10. O outro diretor da Companhia que faz certificação e eu divulgamos, com base em
nossa última avaliação do controle interno sobre relatórios financeiros, aos
auditores da Companhia e ao conselho fiscal do conselho de administração da
Companhia (ou pessoas que exercem funções equivalentes):
(c) todas as deficiências significativas e pontos fracos relevantes no desenho ou na
operação do controle interno sobre relatórios financeiros que, dentro de uma
perspectiva razoável, provavelmente afetarão negativamente a capacidade da
Companhia de registrar, processar, resumir e fazer relatório de informações
financeiras e
(d) fraudes, relevantes ou não, envolvendo a administração ou outros empregados que
desempenham um papel significativo no controle interno da Companhia sobre
relatórios financeiros.
Data: ___ de junho de 2008
Nome: Michel Neves Sarkis
Cargo: Diretor de Finanças
Anexo 13.1
Contax Participações S.A.
Certificação
18 U.S.C. Section 1350, conforme adotada de acordo com a
Cláusula 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002
Em conformidade com a cláusula 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 (subcláusulas (a) e
(b) da cláusula 1350, capítulo 63 do Título 18, Código dos Estados Unidos), cada um dos
diretores abaixo assinados da Contax Participações S.A. (―Companhia‖) certifica que, até
onde seja do seu conhecimento:
O Relatório Anual no Formulário 20-F referente ao exercício findo em 31 de dezembro de
2007 da Companhia cumpre plenamente os requisitos da cláusula 13(a) ou 15(d) da Lei dos
Mercados de Capitais dos Estados Unidos de 1934 (Securities Exchange Act) e as
informações contidas no Formulário 20-F apresentam adequadamente, em todos os
aspectos relevantes, a situação patrimonial e financeira e o resultado das operações da
Companhia.
Data: ___ de junho de 2008
Nome: Francis James Leahry Meaney
Cargo: Diretor Presidente
Data: ___ de junho de 2008
Nome: Michel Neves Sarkis
Cargo: Diretor Presidente