Tradução livre do original em inglês arquivado na

[Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange Commission
(Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio dos EUA) em 30 de junho de 2006]
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549
FORMULÁRIO 20-F
RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d)
DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005
Número de arquivamento na Comissão: 001-14487
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.
(Razão social do requerente do registro conforme especificada no seu estatuto social)
Tele Norte Leste Holding Company
(Tradução para
requerente)
o
inglês
da
razão
República Federativa do Brasil
social
do
(Foro de constituição ou organização)
Rua Humberto de Campos, 425/8° andar-Leblon
22430-190 Rio de Janeiro, RJ, Brasil
(Endereço da Sede Social)
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(b) do
Securities Exchange Act:
Nome de cada classe
Nome de cada Bolsa em que esteja registrado
Ações preferenciais, sem valor nominal*
Bolsa de Valores de Nova York
American Depositary Shares (ADS), cada qual Bolsa de Valores de Nova York
representando uma ação preferencial
_______________
* Não negociáveis, apenas com relação à listagem das American Depositary Shares na Bolsa de
Valores de Nova York.
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(g) do
Securities Exchange Act: Nenhum
Valores mobiliários que requerem declaração obrigatória de acordo com o Artigo 15(d) do
Securities Exchange Act: Nenhum
Indicar o número de ações em circulação de cada uma das classes de capital ou ações
ordinárias da Emissora no final do prazo compreendido por este Relatório Anual:
127.373.900 ações ordinárias, sem valor nominal
254.747.800 ações preferenciais, sem valor nominal
Indicar assinalando se o requerente do registro é um emissor experiente e renomado, conforme
definição contida na Regra 405 do Securities Act. Sim (√) Não ( )
Se este relatório for um relatório anual ou intermediário, indicar assinalando se o requerente do
registro não for obrigado a arquivar relatórios, conforme definido pelo Artigo 13 ou 15(d) do
Securities Exchange Act de 1934. Sim ( ) Não (√)
Indicar assinalando se o requerente do registro (1) apresentou todos os relatórios exigidos pelo
Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act 1934 durante o período anterior de 12 meses (ou
período mais curto em que o requerente do registro deveria apresentar tais relatórios) e (2) estava
sujeito a essas exigências de apresentação nos últimos 90 dias. Sim (√) Não ( )
Indicar assinalando se o requerente do registro for um registrante antecipado de grande porte,
registrante antecipado ou registrante não antecipado. Consulte a definição de “registrante antecipado
e registrante antecipado de grande porte” na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Selecionar um):
Registrante antecipado de grande porte (√)
Antecipado ( )
Registrante antecipado ( )
Registrante Não
Indicar assinalando qual item da demonstração financeira o requerente do registro escolheu seguir.
( ) Item 17 (√) Item 18
Caso este documento seja um relatório anual, indique assinalando se o requerente do registro for
uma empresa de fachada (shell company), conforme definido na Regra 12b-2 do Exchange Act).
Sim ( ) Não (√)
ii
ÍNDICE
Página
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES ...................................................................................................
1
ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO .........................................................................
2
PARTE I .......................................................................................................................................................... 3
Item 1. Identidade dos conselheiros, diretores e consultores ....................................................................... 3
Item 2. Estatísticas da oferta e cronograma esperado ................................................................................. 3
Item 3. Informações Importantes ................................................................................................................... 3
Item 4. Informações sobre a Companhia ........................................................................................................ 23
Item 4A Comentários não resolvidos dos funcionários ................................................................................... 60
Item 5. Análise operacional e financeira e perspectivas ................................................................................ 60
Item 6. Conselheiros, diretores e empregados . ............................................................................................ 115
Item 7. Principais acionistas e operações com partes relacionadas ............................................................. 125
Item 8. Informações financeiras ..................................................................................................................... 130
Item 9. A oferta e listagem ............................................................................................................................. 136
Item 10. Informações Adicionais ...................................................................................................................... 143
Item 11. Divulgações quantitativas e qualitativas sobre risco de mercado ..................................................... 159
Item 12. Descrição de outros títulos e valores mobiliários .............................................................................. 161
PARTE II .........................................................................................................................................................
161
Item 13. Inadimplementos, atrasos no pagamento de dividendos e juros de mora .......................................
161
Item 14. Modificações significativas dos direitos de titulares de títulos e utilização dos recursos .................. 161
Item 15. Controles e procedimentos ................................................................................................................ 161
Item 16. [Reservado] ........................................................................................................................................ 162
Item 16A Especialista Financeiro do Comitê de Auditor.................................................................................
162
Item 16B Código de Ética .................................................................................................................................. 163
Item 16C Principais honorários e serviços de auditoria .................................................................................... 163
Item 16D Isenções de padrões de listagem para Comitês de Auditoria ........................................................... 164
Item 16E Compras de títulos pela emissora e compras afiliadas ..................................................................... 164
PARTE III ........................................................................................................................................................
165
Item 17. Demonstrações financeiras ............................................................................................................... 165
Item 18. Demonstrações financeiras ............................................................................................................... 165
Item 19. Anexos ............................................................................................................................................... 165
Assinaturas ......................................................................................................................................................
Demonstrações Financeiras Consolidadas ..................................................................................................... F-1
iii
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES
Nossas demonstrações financeiras para 31 de dezembro de 2004 e 2005 e para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005, bem como as notas explicativas
correspondentes, foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil,
os GAAP do Brasil, as quais se baseiam na Lei das Sociedades por Ações (Lei No 6.404, conforme
aditada), nas regras e regulamentos da Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM, e nos padrões de
contabilidade emitidos pelo Conselho Federal de Contabilidade, ou CFC, e o Instituto dos Auditores
Independentes do Brasil, ou Ibracon. Os GAAP do Brasil, quando a nós aplicados, diferem em
certos aspectos relevantes dos princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos,
os GAAP dos EUA. Ver “Item 3. Informações Importantes – Dados financeiros selecionados – GAAP
do Brasil e GAAP dos EUA”, “Item 5. análise financeira e operacional e perspectivas – Apresentação
de informações”, “Item 5. análise financeira e operacional e perspectivas – reconciliação com os
GAAP dos EUA” e Nota Explicativa 33 das demonstrações financeiras consolidadas, para um
resumo das diferenças entre os GAAP do Brasil e os GAAP dos EUA, Notas Explicativas 35 e 36,
para uma reconciliação, com os GAAP dos EUA, da receita líquida (perda) nos exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e do patrimônio líquido para 31 de dezembro
de 2004 e 2005, Notas Explicativas 37 e 38, para apresentações dos resultados operacionais e
mutações do patrimônio líquido, e Notas Explicativas 39 e 40, para as divulgações adicionais
exigidas pelos GAAP dos EUA, elaboradas de acordo com os GAAP dos EUA e outras divulgações
exigidas pelos GAAP dos EUA. Valores previamente divulgados com relação a nossa receita líquida
(perda) consolidada e patrimônio líquido foram consolidados em conformidade com os GAAP dos
EUA para os exercícios fiscais findos em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005. Uma discussão do
impacto da consolidação da nossa receita líquida (perda) e patrimônio líquido consolidados de
acordo com os GAAP dos EUA consta da nota explicativa 34(x) de nossas demonstrações
financeiras consolidadas, com início na página F-1 deste Formulário 20-F. Nossas demonstrações
financeiras elaboradas de acordo com os GAAP do Brasil não sofreram alterações em virtude desta
consolidação.
Neste relatório anual, exceto conforme de outro modo especificado, “TNL”, a “Companhia”,
“nós” e “nosso” se referem à Tele Norte Leste Participações S.A. e suas subsidiárias. A Telemar
Norte Leste S.A., nossa subsidiária de linha fixa, é denominada “Tmar” e nossa subsidiária de
telecomunicações móvel, TNL PCS S.A., é denominada “Oi.” Nosso acionista controlador, a Telemar
Participações S.A., é denominada “TmarPart.”
Referências aos negócios e operações da
Companhia dizem respeito aos negócios e operações de suas subsidiárias e/ou TNL, conforme o
caso. Referências a “Dólares Norte-americanos”, “U.S.$” ou “$” dizem respeito à moeda legal dos
Estados Unidos, e referências a “Real”, “Reais” ou “R$” dizem respeito à moeda legal do Brasil.
Quaisquer discrepâncias em tabelas entre os totais e valores listados devem-se a arredondamento.
Este relatório anual é apresentado em Reais. Em 16 de junho de 2006, a taxa de venda
para Reais era de R$ 2,2521 por U.S.$1.00.
Referências a “American Depositary Shares” ou “ADSs” se referem às Ações de Depósito
Norte-americanas, cada qual representando uma ação preferencial da TNL. As ADSs são
comprovadas por American Depositary Receipts, ou ADRs.
1
ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
Este relatório anual contém estimativas e declarações acerca do futuro. Palavras como
“acredita”, “pode”, “deve”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e outras palavras
similares têm por objetivo identificar estimativas e declarações acerca do futuro. Essas declarações
cautelares devem ser consideradas em conjunto com quaisquer declarações de eventos futuros,
orais ou por escrito, que possamos emitir no futuro. As estimativas e declarações acerca do futuro
incluem, entre outros: (i) declarações sobre as condições atuais e as tendências futuras do segmento
da empresa e (2) declarações sobre nossa situação financeira, resultados operacionais, fluxos de
caixa, dividendos, planos de financiamento, estratégias de negócios, eficiências operacionais,
orçamentos, posição concorrencial, oportunidades de crescimento, benefícios de novas tecnologias,
planos e objetivos de nossa administração e outras questões.
Essas estimativas e declarações acerca do futuro se baseiam, em grande parte, em nossas
crenças e expectativas sobre eventos futuros e tendências financeiras, os quais possam afetar
nossos negócios, e estão sujeitas a riscos, incertezas e assunções, incluindo, entre outros:
•
competição no setor de telecomunicações no Brasil;
•
expectativas e estimativas da administração da Companhia relativas à performance financeira da
Companhia no futuro, bem como planos e programas de financiamento;
•
política governamental brasileira para o setor de telecomunicações e alterações ou progressos
dos regulamentos da Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel, que sejam aplicáveis à
Companhia;
•
custo e disponibilidade de crédito;
•
níveis gerais de demanda de nossos produtos e serviços, bem como mudanças nos respectivos
preços de mercado;
•
a capacidade da Companhia de implementar nossa estratégia corporativa a fim de aumentar
nossa renda média obtida por usuário;
•
conjuntura econômica, regulatória e política do Brasil e, em especial, nos mercados em que a
Companhia atua;
•
inflação e flutuações das taxas de juros; e
•
processos judiciais e administrativos de que somos parte.
2
Todas ou quaisquer de nossas estimativas e declarações acerca do futuro, contidas neste
relatório anual, podem revelar-se imprecisas, uma vez que elas foram feitas com base, em grande
parte, em nossas expectativas e projeções atuais sobre eventos futuros e tendências futuras que, em
nossa opinião, podem afetar a situação financeira, os resultados operacionais, a estratégia de
negócios e as necessidades financeiras da Companhia. Essas estimativas e declarações podem ser
afetadas por presunções inexatas feitas por nós ou por riscos e incertezas, conhecidos ou não,
incluindo os riscos, incertezas e presunções descritos no “Item 3. Informações importantes – Fatores
de risco.” Em vista desses riscos, incertezas e premissas, os eventos e circunstâncias acerca do
futuro discutidos neste relatório anual podem não ocorrer da forma prevista e os resultados efetivos
podem diferir significativamente daqueles antecipados ou implícitos nas declarações acerca de
eventos futuros.
Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e presunções, pois se referem a eventos
futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. A condição futura da
situação financeira da Companhia e de seus resultados operacionais, participação de mercado e
posição competitiva no mercado poderão apresentar diferença significativa se comparados àquela
expressa ou sugerida nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão
esses resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão da Companhia. O
investidor é alertado para não depositar confiança indevida em declarações prospectivas.
Aconselhamos ler a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto para mais informações sobre as
adversidades que a Companhia pode enfrentar.
Não é aconselhável confiar indevidamente nas estimativas e declarações acerca do futuro que
se refiram apenas à data deste relatório anual. Salvo se exigido por lei, não assumimos nenhuma
obrigação de atualizar ou revisar publicamente quaisquer estimativas e declarações acerca do futuro
para que reflitam novas informações ou eventos futuros, ou de outra maneira. Contudo, você deve
analisar os fatores e riscos por nós descritos nos relatórios que iremos arquivar, periodicamente, na
SEC após a data deste prospecto. Ver “Item 10. Informações adicionais – Documentos divulgados.”
PARTE I
Item 1.
Identidade dos conselheiros, diretores e consultores
Não aplicável.
Item 2.
Estatísticas da Oferta e cronograma esperado
Não aplicável.
Item 3.
Informações Importantes
Acontecimentos recentes
Reestruturação societária proposta
Como parte de uma proposta de reestruturação societária, a TmarPart e a TNL solicitarão a
seus acionistas a aprovação de uma operação societária, nos termos da lei das sociedades por
ações vigente no Brasil, conhecida como incorporação de ações, por nós designadas como swap de
ações. Nesta operação, anunciada inicialmente pela Companhia em 18 de abril de 2006, os
acionistas ordinários da TNL receberão 41,5145 ações ordinárias da TmarPart para cada ação
ordinária da TNL por eles detida, os acionistas preferenciais da TNL receberão 15,7897 ações
ordinárias da TmarPart para cada ação preferencial da TNL por eles detida e os detentores de ADS
3
da TNL receberão 7,8948 ADSs da TmarPart (cada ADS da TmarPart representará duas ações
ordinárias da TmarPart) para cada ADS da TNL por eles detida.
O swap de ações depende da conclusão de uma oferta secundária das ações ordinárias da
TmarPart detidas por alguns dos atuais acionistas da TmarPart. O fechamento do swap de ações
ocorrerá simultaneamente com a oferta secundária, mas somente será implementado se o preço por
ação ordinária da oferta secundária estiver entre a faixa de R$2,69 a R$2,98. Nossa expectativa
atual é que o swap de ações e a oferta secundária serão concluídos na segunda metade deste ano.
A tabela a seguir estabelece os índices de permuta para os acionistas da TmarPart e TNL no
swap de ações:
Número de
ações em
circulação
Participação
societária atual,
direta e
indireta(1)
Índice de
troca (2)
Número de
ações da
TmarPart após o
swap de
ações(2)
(em milhares)
Participação
societária direta
na TmarPart após
o swap de ações
____(3)
3.432.901
34,7%(4)
41,5145
15,7897
2.443.948
4.022.391
9.899.240
24,7%
40,6%
(em milhares)
Acionistas atuais da TmarPart
TmarPart ON..................
TNL ON ...........................
TNL PN ...........................
Total ................................
3.432.901
17,9%
Acionistas minoritários da TNL
58.870
15,4%
254.748
66,7%(5)
ON: ações ordinárias
PN: ações preferenciais
(1) Os percentuais mostrados não refletem os valores justos de mercado relativos das participações
na TNL.
(2) Simultaneamente à fixação de preço da oferta secundária, conduziremos um agrupamento de
ações na proporção de 10:1, que não se encontra refletido nesses índices e valores.
(3) Os acionistas atuais da TmarPart não estão trocando ações uma vez que manterão suas ações
atuais.
(4) Após a segunda oferta, 2.375.000 ações serão detidas pelos atuais acionistas da TmarPart, o
que equivale a 24,0% de nossas ações ordinárias em circulação após o swap de ações.
(5) Embora os acionistas preferenciais da TNL detenham participação societária direta e indireta de
66,7% na TNL, devido ao fato de sua participação não ter direito de voto, para fins do swap de
ações e da reestruturação societária, a natureza de suas participações compara-se àquela dos
acionistas ordinários da TNL (com exceção da TmarPart), e assim, para alguns objetivos de
descrever o swap de ações, fazemos referência conjuntamente aos detentores de ações
preferenciais da TNL e aos detentores minoritários de ações ordinárias da TNL como os
acionistas minoritários da TNL.
Outras operações contempladas na pretendida reestruturação
Espera-se que, simultaneamente à fixação de preço da oferta secundária, a TmarPart conduza
um agrupamento de ações na proporção de 10:1. É nossa intenção concluirmos, algum tempo após
a execução do swap de ações e da oferta secundária, as seguintes medidas adicionais relativas à
estrutura de capital da Tmar como parte da reestruturação societária:
→
a conversão voluntária das ações preferenciais da Tmar em ações ordinárias da Tmar às taxas
de câmbio estabelecidas na avaliação de Rothschild;
→
a critério da Companhia, o resgate de quaisquer ações preferenciais não convertidas da Tmar
de acordo com os termos desses valores mobiliários; e
4
→
a migração voluntária dos acionistas ordinários da Tmar para a TmarPart.
Participação acionária e estrutura societária após a reestruturação
A tabela a seguir estabelece (1) nossa estrutura de capital corrente, (2) nossa estrutura de
capital esperada após a conclusão do swap de ações e da oferta secundária e (3) nossa estrutura de
capital esperada após a conclusão do restante da reestruturação societária (relacionada,
principalmente, à Tmar):
Acionistas
Minoritários
da
TmarPart
Novo Mercado / NYSE
100%
100%
TmarPart
On (TNLP3) 53.8%
Total 17.9%
TNL
ON (TMAR3) 97.4%
PN (TMAR5) 70,0%
Total 81,9%
Acionistas
Minoritários
(Bovespa/NYSE)
Novo Mercado /
NYSE
100%
TmarPart
TmarPart
100%
On (TNLP3) 46.2%
PNA (TNPL4, TNE) 100%
Total 82,1%
Acionistas
Minoritários
(Bovespa)
ON (TMAR3) 2.6%
PNA (TMAR5) 30,0%
PNB (TMAR6) 100%
Total 18,1%
Tmar
100%
TNL
Acionistas
Minoritários
(Bovespa)
ON (TMAR3) 97,4% ON (TMAR3) 2,6%
PN (TMAR) 70,0%
PNA (TMAR5) 30,0%
Total 81,9%
PNB (TMAR6) 100%
Total 18,1%
Tmar
TNL
100%
Tmar
___________________
(1) Presume que todos os acionistas minoritários da Tmar migram para a TmarPart.
Dados financeiros selecionados
As informações financeiras selecionadas apresentadas abaixo devem ser lidas junto com as
demonstrações financeiras para 31 de dezembro de 2005 e 2004 e para os exercícios findos em 31
de dezembro de 2005, 2004 e 2003, bem como as notas explicativas correspondentes, ou com as
demonstrações financeiras consolidadas. As demonstrações financeiras consolidadas foram
auditadas por nossos auditores independentes e seu relatório sobre as demonstrações financeiras
consolidadas é apresentado neste relatório anual sob o “Item 18. Demonstrações Financeiras.” As
informações financeiras selecionadas para 31 de dezembro de 2001, 2002 e 2003 e para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 e 2002 se originam das demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia para tais exercícios fiscais e não estão incluídas neste relatório anual.
Os parágrafos a seguir abordam aspectos importantes da apresentação das informações
financeiras selecionadas e das demonstrações financeiras consolidadas. Esses aspectos devem ser
levados em consideração ao avaliar as informações financeiras selecionadas e ao ler o “Item 5.
Análise operacional e financeira e Perspectivas.”
5
Princípios Contábeis Geralmente Aceitos no Brasil e nos Estados Unidos
As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os Princípios
Contábeis Geralmente Aceitos no Brasil (GAAP do Brasil). Os GAAP do Brasil diferem em certos
aspectos relevantes dos princípios contábeis geralmente aceitos no Estados Unidos. Ver “Item 5.
Análise operacional e financeira e Perspectivas – Reconciliação consoante os GAAP dos EUA” e
Nota Explicativa 34 das demonstrações financeiras consolidadas, para um resumo das diferenças
entre os GAAP do Brasil e os GAAP dos EUA, Notas Explicativas 37 e 39, para uma reconciliação do
patrimônio líquido ante os GAAP dos EUA com relação aos exercícios findos em 31 de dezembro de
2004 e 2005, Notas Explicativas 36 e 38 referentes à receita líquida para os exercícios findos em 31
de dezembro de 2003, 2004 e 2005, e Notas Explicativas 39 e 40, para as divulgações adicionais
exigidas nos termos dos GAAP dos EUA.
Conseqüências contábeis da liquidação da Telebrás
Após a reestruturação da Telebrás em 12 novas holdings, ou as Novas Holdings, em 1998,
os acionistas da Telebrás estabeleceram o patrimônio líquido de cada uma das Novas Holdings e
alocaram uma parcela dos lucros retidos da Telebrás a cada uma delas na proporção dos ativos
líquidos totais alocados a cada sociedade. Os lucros retidos alocados à TNL resultaram em um
aumento de R$1.906,7 milhão com relação aos lucros retidos históricos da Tmar. Logo, o valor dos
lucros retidos passíveis de distribuição da TNL incluem os lucros retidos alocados à TNL na
reestruturação da Telebrás.
Efeitos da reorganização corporativa
Antes de agosto de 2001, fornecemos serviços de telecomunicações de linha fixa através de
16 subsidiárias de linha fixa, uma em cada um dos estados do Maranhão, Piauí, Ceará, Rio Grande
do Norte, Paraíba, Pernambuco, Alagoas, Sergipe, Bahia, Roraima, Amapá, Amazonas, Pará, Rio de
Janeiro, Minas Gerais e Espírito Santo no Brasil (menos em uma área do estado de Minas Gerais
onde a Companhia de Telecomunicações do Brasil Central (ou CTBC) opera de maneira
independente) (coletivamente, a Região I). Em agosto de 2001, nossas 16 subsidiárias operacionais
de linha fixa foram reorganizadas através da fusão de 15 subsidiárias de linha fixa na
Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A., ou Telerj, a subsidiária de linha fixa sobrevivente. A
razão social da Telerj foi alterada para Telemar Norte Leste S.A.
A finalidade da fusão era simplificar nossas operações, consolidando-as em uma única
sociedade operacional e, portanto, (i) aumentar nossa produtividade e a eficiência dos serviços
fornecidos; (ii) alcançar maior sinergia entre nossas operações; (iii) reduzir custos operacionais e a
carga tributária associada a operações entre companhias; (iv) aprimorar a eficiência e capacidade de
nossas subsidiárias em obterem financiamento, e (v) aumentar o valor e liquidez das ações dos
acionistas da Tmar.
Na fusão, os acionistas públicos minoritários das 15 subsidiárias de linha fixa receberam
ações ordinárias da Telerj em troca de ações ordinárias detidas pelos mesmos em cada uma das 15
subsidiárias de linha fixa. Os titulares públicos das ações preferenciais dessas subsidiárias
receberam ações preferenciais Classe “A” da Telerj. Os índices de troca foram estabelecidos de
acordo com o valor de ativo de cada subsidiária, calculado sobre uma base autônoma, além de um
ágio de 12% oferecido aos acionistas que concordaram em trocar suas ações por ações da Telerj. O
pagamento total efetuado aos acionistas divergentes dessas subsidiárias, os quais exerceram seus
direitos de resgate, somou um montante de R$185,9 milhões. A avaliação dos ativos das
subsidiárias baseou-se nos respectivos valores escriturais líquidos originários do balanço em 31 de
março de 2001.
Após a fusão (em setembro de 2001), apenas as ações da Telemar Norte Leste S.A. foram
negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo ou BOVESPA. As novas ações da Telemar Norte
Leste S.A. começaram a ser negociadas na BOVESPA sob o nome comercial de Telemar NL,
representadas pelos símbolos TMAR3 para ações ordinárias, TMAR5 para ações preferenciais
Classe A e TMAR6 para ações preferenciais Classe B. Não houve mudança no nome comercial ou
6
nas letras que indiquem um valor mobiliário para as ações ordinárias e preferenciais da TNL na
BOVESPA, as quais são negociadas sob os símbolos TNLP3 e TNLP4 para ações ordinárias e
ações preferenciais da TNL, respectivamente. As American Depositary Shares da TNL, cada qual
representando uma ação preferencial da TNL são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York sob
o símbolo TNE. Além dos eventos descritos acima, todos os ativos, direitos e obrigações de nossas
15 subsidiárias de linha fixa foram transferidos para a Telerj, cujo capital acionário aumentou de
R$3.816,1 milhões para R$7.088,1 milhões. A reorganização, definida como incorporação de acordo
com os GAAP do Brasil, foi implementada de acordo com esses mesmos princípios e com a lei de
valores mobiliários brasileira.
Informações financeiras selecionadas
Reajustamos os valores divulgados anteriormente para nossa receita líquida (perda)
consolidada e patrimônio líquido de acordo com os GAAP dos EUA, com relação aos exercícios
fiscais encerrados em 31 de dezembro de 2002, 2003, 2004 e 2005. O impacto do reajuste sobre a
receita líquida (perda) consolidada e o patrimônio líquido de acordo com os GAAP dos EUA é
abordado na nota explicativa 34(x) das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, com
início na página F-1 deste Formulário 20-F. As demonstrações financeiras da Companhia consoante
os GAAP do Brasil não sofreram alteração em razão deste reajuste.
Exercício findo em 31 de dezembro
2001
2002
2003
2004
(em milhares de Reais, exceto dados referentes a ações)
2005
Dados da demonstração do resultado:
GAAP do Brasil
Receita operacional líquida.....................................
Custo dos serviços..................................................
Lucro bruto ..............................................................
Despesas operacionais...........................................
Lucro das operações (prejuízo) antes dos juros.....
Receita de juros ......................................................
Despesa de juros ....................................................
Receita operacional oriunda das operações...........
Receita (despesa) não operacional líquida.............
Lucro (prejuízo) antes de tributos e participação
minoritária ...........................................................
Imposto de renda e contribuição social ..................
Participações minoritárias.......................................
Lucro líquido (prejuízo) ..........................................
Lucro líquido (prejuízo) por ação (Reais)................
Dividendos por ação preferencial (Reais)...............
Dividendos por ação ordinária (Reais)....................
Ações em circulação na data do balanço
patrimonial (milhares) .........................................
10.103.066
(6.806.635)
3.296.431
(2.694.615)
601.816
494.442
(918.754)
177.504
(2.120)
175.384
11.873.953
(8.200.945)
3.673.008
(2.332.364)
1.340.644
384.470
(2.408.616)
(683.502)
28.448
(655.054)
14.002.804
(8.684.542)
5.318.262
(2.825.818)
2.492.444
606.269
(2.784.576)
314.137
(68.560)
245.577
15.841.710
(9.126.447)
6.715.263
(3.567.334)
3.147.929
775.807
(2.417.073)
1.506.663
(136.573)
1.370.090
16.747.394
(8.795.837)
7.951.557
(4.483.280)
3.468.277
908.249
(2.524.302)
1.852.224
(37.543)
1.814.681
21.679
(56.685)
140.378
371.312
(131.856)
(415.598)
112.620
(145.484)
212.713
(446.529)
(172.524)
751.037
(371.197)
(329.371)
1.114.113
0,38
0,81
0,81
(1,11)
1,33
1,33
0,56
0,90
0,90
1,98
2,63
2,63
2.92
1.50
1.50
369.470
375.065
381.777
379.804
382.121
(390.515)
(2.515.013)
1.371.874
(3)
1.651.011
(3)
745.905
(3)
888.752
(3)
497.270
(3)
248.635
(3)
745.905
(3)
592.501
296.251
888.752
GAAP dos EUA
Lucro (prejuízo) antes de tributos e participação
minoritária ...........................................................
Lucro líquido (prejuízo) ...........................................
Lucro líquido (prejuízo) aplicável a cada classe
de ações:
Preferenciais .......................................................
Ordinárias ...........................................................
Lucro líquido (prejuízo) ...........................................
(3)
1.679.758
(90.055)
(1.392.537)
976.684
(60.734)
(29.321)
(90.055)
(932.945)
(459.592)
(1.392.537)
638.456
(3)
319.228
(3)
957.684
7
Exercício findo em 31 de dezembro
2001
2002
2003
2004
(em milhares de Reais, exceto dados referentes a ações)
2005
Lucro líquido (prejuízo) por ação:
Ações ordinárias—Básico...................................
Ações ordinárias—Diluído ..................................
Ações preferenciais—Básico ..............................
Ações preferenciais—Diluído..............................
(0,24)
(0,24)
(0,24)
(0,24)
(3,73)
(3,73)
(3,73)
(3,70)
2,55
(3)
2,55
(3)
2,51
(3)
2,49
1,96
(3)
1,96
(3)
1,95
(3)
1,93
Média ponderada das ações em circulação
(1)
(milhares):
Ações ordinárias—Básico...................................
Ações ordinárias—Diluído ..................................
Ações preferenciais—Básico ..............................
Ações preferenciais—Diluído..............................
120.155
120.155
248.880
249.815
123.171
123.171
250.029
252.305
125.284
125.284
254.256
255.935
126.642
126.642
255.571
257.023
127.227
127.227
254.453
255.720
18.146.569
26.766.016
5.013.507
10.023.273
16.842.860
1.456.182
27.397.842
5.013.507
9.120.138
14.900.253
1.404.843
29.157.945
5.013.507
8.544.633
13.770.187
1.265.300
29.312.544
5.013.507
7.963.297
12.843.944
1.119.590
27.265.407
4.173.019
7.978.706
17.616.095
1.163.976
27.006.952
5.290.391
17.172.579
1.304.097
27.785.362
5.457.996
15.031.785
(3)
1.784.349
(3)
28.920.963
(3)
5.625.601
13.750.409
(3)
1.743.645
(3)
28.943.020
(3)
5.793.207
12.823.315
1.631.727
27.164.347
5.647.418
10.503.092
8.785.665
8.540.596
(3)
7.937.924
(3)
(3)
2.33
2.33
2.33
2.32
Dados do balanço patrimonial:
GAAP do Brasil
Imobilizado, líquido .................................................
Ativos intangíveis, líquido .......................................
Total do ativo ..........................................................
Capital social e reservas de capital ........................
(2)
Patrimônio líquido ................................................
GAAP dos EUA
Imobilizado, líquido .................................................
Ativos intangíveis, líquido .......................................
Total do ativo ..........................................................
Capital social e capital integralizado adicional........
Patrimônio líquido
(2)
................................................
(3)
8.548.554
(1)
O número de ações em circulação é apresentado como se o grupamento das ações, que ocorreu
em Agosto de 2004, tivesse ocorrido em 2001. Ver Nota Explicativa 25 das demonstrações
financeiras consolidadas da TNL.
(2)
Inclui dividendos e juros sobre o capital próprio, método alternativo facultado pelos GAAP do Brasil
para distribuir dividendos aos acionistas. Ver Nota Explicativa 27 das demonstrações financeiras
consolidadas.
(3)
Valor reajustado – Ver Nota Explicativa 34(x) das demonstrações financeiras consolidadas, com
início na página F-1 deste Formulário 20-F.
Taxas de Câmbio
A Companhia paga dividendos ou juros sobre o capital próprio e efetua outras distribuições
em dinheiro relativas às ações preferenciais e ordinárias, em Reais. Assim, as oscilações da taxa de
câmbio afetarão os valores em Dólares Norte-americanos recebidos pelos detentores de ADSs na
conversão, pelo The Bank of New York, na qualidade de depositário, dos dividendos e outras
distribuições em moeda brasileira referentes às ações preferenciais representadas por nossas ADSs.
As flutuações da taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o Dólar Norte-americano também
afetarão o equivalente em Dólares Norte-americanos do preço das ações preferenciais na
BOVESPA.
Uma vez que a Companhia possui um montante substancial de dívida em moeda estrangeira
e uma parcela significativa de nossas despesas de capital é expressa em Dólares Norte-americanos,
as oscilações da taxa de câmbio também podem afetar os resultados das operações da Companhia.
Ver “Item 3. Informações Importantes – Fatores de Risco – Riscos relativos ao Brasil –
Desvalorização do Real pode ocasionar perdas substanciais em nossas obrigações expressas ou
indexadas em moedas estrangeiras” e “Item 5. Análise operacional e financeira e Perspectivas –
Liquidez e Recursos de Capital – Análise Geral”.
Até 4 de março de 2005, havia no Brasil dois mercados principais de câmbio: o mercado
comercial e o mercado flutuante. Em 25 de janeiro de 1999, o governo brasileiro anunciou a
8
unificação das posições de câmbio das instituições financeiras brasileiras no Mercado Comercial e
no Mercado Flutuante, o que resultou na convergência de preços e liquidez nos dois mercados.
Antes, o Mercado Comercial era reservado basicamente para operações de comércio exterior e
transações que, em geral, requeriam a prévia autorização das autoridades monetárias brasileiras,
tais como a compra e venda de investimentos registrados por estrangeiros e correspondentes
remessas de fundos para o exterior (incluindo o pagamento do principal e de juros sobre
empréstimos, notas, títulos e outros instrumentos de dívida expressos em moeda estrangeira e
devidamente registrados no Banco Central do Brasil. Em geral, a taxa do Mercado Flutuante era
aplicada a operações específicas que não exigiam a aprovação do Banco Central. As taxas do
Mercado Comercial e do Mercado Flutuante eram publicadas diariamente pelo Banco Central.
Em 4 de março de 2005, o Conselho Monetário Nacional ou CMN baixou a Resolução nº
3.265, introduzindo diversas mudanças no regime cambial brasileiro, incluindo: (1) a unificação dos
mercados de câmbio (Comercial e Flutuante, conforme descrito adiante), com a criação de um único
mercado de câmbio; (2) a flexibilização de determinadas normas relativas à compra de moeda
estrangeira por residentes no país; e (3) o aumento do prazo para a internalização de receitas
provenientes de exportações brasileiras. A partir daquela data, todas as operações de câmbio
passaram a ser feitas através do mercado de câmbio, por meio de contratos de câmbio firmados com
instituições locais autorizadas a negociar com câmbio. Pelo novo sistema, ainda é permitido efetuar
transferências de fundos para e do Brasil através do mecanismo de transferência internacional de
moeda brasileira (também conhecido como Transferência Internacional de Reais ou TIR), porém
unicamente com respeito a recursos próprios da pessoa que faz a transferência. Dessa forma, toda e
qualquer transferência anteriormente efetuada por pessoas físicas ou empresas brasileiras via TIR,
utilizando contas mantidas por instituições financeiras estrangeiras no Brasil, devem ser efetuadas
diretamente através do mercado de câmbio.
Somente é possível comprar moeda estrangeira por intermédio de bancos brasileiros
autorizados a operar nos mercados de câmbio. Taxas cambiais são negociadas livremente, mas
podem ser fortemente influenciadas pela intervenção do Banco Central. As mudanças recentes na
regulamentação de câmbio estrangeiro, introduzidas pelas autoridades brasileiras, tiveram por
objetivo tornar as transações cambiais mais simples e eficientes. Os mercados esperam que a nova
regulamentação ofereça um ambiente mais flexível e fomente investimentos estrangeiros no Brasil.
A legislação brasileira prevê, ainda, que sempre que houver um desequilíbrio relevante na
balança de pagamentos do Brasil ou uma razão que antecipe esse desequilíbrio, poderão ser
impostas restrições temporárias sobre as remessas de capital estrangeiro para o exterior. Não há
garantia alguma de que tais medidas não serão tomadas pelo governo brasileiro no futuro.
Desde sua introdução em 1º de julho de 1994 até março de 1995, o Real valorizou-se frente
ao Dólar Norte-americano. Em 1995, o Banco Central anunciou que faria intervenções no mercado
com a compra ou venda de Dólares Norte-americanos, estabelecendo uma banda na qual a taxa de
câmbio entre o Real e o dólar poderia flutuar. Esta política teve como resultado a gradual
desvalorização do Real frente ao dólar. Em 13 de janeiro de 1999, a banda foi fixada entre R$1,20 e
R$1,32 para US$1,00. Dois dias depois, em 15 de janeiro de 1999, devido a pressões do mercado,
o Banco Central aboliu o regime de bandas, permitindo a livre flutuação da taxa de câmbio entre as
duas moedas. A partir de então, a taxa de câmbio Real/Dólar Norte-americano tem sido determinada
pelo mercado interbancário e tem apresentado consideráveis oscilações. No passado, o Banco
Central fez intervenções para controlar a instabilidade da evolução da taxa cambial. Não é possível
prever se o Banco Central continuará a deixar o Real flutuar livremente. Dessa forma, não é possível
prever quais serão as futuras políticas cambiais do governo brasileiro ou seu impacto sobre a
Companhia. O governo brasileiro pode instituir um regime de bandas no futuro; ou o Real pode
apresentar substancial valorização ou desvalorização. Para mais informações sobre esses riscos,
ver “Item 3. Informações Importantes - Fatores de risco—Riscos relativos ao Brasil”.
A tabela a seguir mostra as taxas de câmbio em Reais por Dólar Norte-americano no
mercado de câmbio comercial nos períodos indicados, publicadas pelo Banco Central do Brasil.
9
Período
2001 ............................................................
2002 ............................................................
2003 ............................................................
2004 ............................................................
2005 ............................................................
Mês em 2005-2006
Dezembro de 2005 .....................................
Janeiro de 2006 ..........................................
Fevereiro de 2006.......................................
Março de 2006 ............................................
Abril de 2006 ...............................................
Maio de 2006 ..............................................
Junho de 2006 (até o dia 16) ......................
Fim do período
2,3204
3,5333
2,8892
2,6544
2,3407
Fim do período
2,3399
2,2160
2,1355
2,1724
2,6051
2,3005
2,2521
(1)
Média do período
2,3520
2,9309
3,0783
2,9259
2,4125
2,8007
3,9552
3,6623
3,2051
2,7621
(2)
Média do período
2,2817
2,2739
2,1619
2,1520
2,0666
2,1781
2,2678
Máxima
Máxima
2,3727
2,3460
2,2217
2,2238
2,0718
2,3711
2,3018
Mínima
1,9357
2,2709
2,8219
2,6544
2,1633
Mínima
2,1792
2,2116
2,1177
2,1067
2,0587
2,0587
2,2500
(1) Média anual das taxas cambiais médias de cada mês, durante o período relevante.
(2) Taxa cambial média no mês.
Fonte: Banco Central do Brasil
Em 16 de junho de 2006, a taxa de venda no mercado de câmbio era de R$2,2521 para
US $1,00.
Fatores de risco
Os seguintes fatores de risco devem ser cuidadosamente considerados além de outras
informações apresentadas nesse relatório anual.
Riscos Relacionados às Ações Preferenciais e às ADSs
Os titulares de ações preferenciais têm direitos de voto limitados.
Entre as duas classes de ações em circulação, apenas nossas ações ordinárias têm direito
de voto integral. Exceto em certas circunstâncias limitadas, nossas ações preferenciais darão direito
de voto ilimitados apenas no caso de não pagarmos os dividendos legais mínimos por um prazo de
três anos consecutivos. Conseqüentemente, os titulares de nossas ações preferenciais em geral
não poderão influenciar qualquer decisão corporativa que necessite do voto de um acionista,
inclusive a declaração de dividendos. Ver “Item 10. Informações Adicionais—Direitos de voto”.
Os titulares de ADSs não têm o direito de comparecer às assembléias de acionistas e só
podem votar por meio de depositário.
De acordo com a lei brasileira, somente os acionistas registrados como tais em nossos livros
corporativos podem comparecer às assembléias de acionistas. Todas as ações preferenciais
subjacentes às ADSs são registradas no nome do depositário; desse modo, o titular de ADS não
pode participar das assembléias de acionistas. O titular de ADSs tem o direito de instruir o
depositário quanto a como votar as ações preferenciais representadas pelas ADSs, de acordo com
os procedimentos estabelecidos no acordo de depósito, mas um titular de ADSs não poderá votar as
ações preferenciais subjacentes diretamente em uma assembléia de acionistas nem nomear um
procurador para fazê-lo.
10
Titulares de ADSs ou ações preferenciais nos Estados Unidos podem não ter o direito de
participar de futuras ofertas de direitos de preferência.
De acordo com a lei brasileira, se emitirmos novas ações por dinheiro e/ou ativos como parte
de um aumento de capital, geralmente devemos conferir aos acionistas o direito de comprar um
número suficiente de ações que mantenha sua percentagem pré-existente. Podemos não ter a
permissão legal de autorizar titulares de ADSs ou de ações preferenciais nos EUA a exercer direitos
de preferência em qualquer aumento de capital futuro, a menos que (1) arquivemos uma declaração
de registro na Securities and Exchange Commission (SEC) (Comissão de Valores Mobiliários dos
Estados Unidos) com relação a essa futura emissão de ações ou (2) a oferta se qualifica para uma
isenção das exigências de registro do Securities Act de 1933, e suas emendas. Quando de qualquer
aumento de capital futuro, avaliaremos os custos e obrigações potenciais associados ao
arquivamento de uma declaração de registro na SEC e outros fatores que consideremos importantes
para determinar se tal declaração de registro deve ser arquivada. Não podemos assegurar aos
titulares de ADSs ou de ações preferenciais nos Estados Unidos, que arquivaremos a declaração de
registro junto à SEC para permitir sua participação em ofertas de direitos de preferência. Como
conseqüência, a participação acionária de tais titulares na Companhia pode ser diluída de forma
proporcional.
Se você trocar ADSs por ações preferenciais, você pode correr o risco de perder o direito de
remessa de moeda estrangeira para o exterior, bem como algumas vantagens fiscais
brasileiras.
O custodiante brasileiro das ações preferenciais subjacentes às ADSs deve obter registro
junto ao Banco Central do Brasil para enviar Dólares Norte-americanos para o exterior. Como titular
de ADS, você tem o benefício de um certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro do
Banco Central do Brasil, obtido pelo custodiante para o depositário, que permite converter dividendos
e outras distribuições relacionadas às ações preferenciais em Dólares Norte-americanos e enviar os
recursos obtidos de tal conversão para o exterior. Se você decidir trocar suas ADSs por ações
preferenciais subjacentes, só poderá contar com o certificado de registro do custodiante junto ao
Banco Central por cinco dias úteis a partir da data da troca. Depois disso, você pode não ser capaz
de obter e remeter Dólares Norte-americanos para o exterior, a não ser que obtenha seu próprio
certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro, o que resultará em despesas e atrasos no
recebimento das distribuições. Ver “Item 10. Informações Adicionais, controles de câmbio e outras
limitações afetando os acionistas.”
Além disso, se você não se qualificar de acordo com os regulamentos de investimento
estrangeiro, você será objeto de um tratamento fiscal menos favorável em relação a dividendos e
distribuições referentes às ações preferenciais, bem como aos recursos advindos de qualquer venda
de ações preferenciais da Companhia. Ver “Item 10. Informações Adicionais – Tributação Considerações fiscais brasileiras.”
Controles de câmbio e restrições sobre remessas para o exterior podem afetar negativamente
os titulares de ADSs.
A lei brasileira estabelece que sempre que houver um desequilíbrio significativo na balança
de pagamentos brasileiros ou uma possibilidade considerável de que exista esse desequilíbrio, o
governo brasileiro pode impor restrições temporárias à remessa a investidores estrangeiros, dos
recursos de seu investimento no Brasil (como aconteceu por aproximadamente seis meses em 1989
e no início de 1990) e à conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira. Essas restrições
podem dificultar ou impedir o custodiante brasileiro de nossas ações preferenciais subjacentes às
ADSs ou titulares que tenham trocado as ADSs por nossas ações preferenciais subjacentes a partir
da conversão de dividendos, distribuições ou de recursos de qualquer venda de tais ações em
Dólares Norte-americanos e da remessa destes dólares para o exterior. Em tal caso, o custodiante
11
brasileiro de nossas ações preferenciais guardará os Reais que não podem ser convertidos para os
titulares das ADSs que não tiverem sido pagos. Nem o custodiante nem o depositário serão
obrigados a investir estes Reais nem a se responsabilizar por quaisquer juros.
A relativa volatilidade e falta de liquidez dos mercados de valores mobiliários brasileiros pode
afetar negativamente os titulares de ADSs.
Investimentos em valores mobiliários, tais como as ações preferenciais ou ADSs, emitidos
em mercados de países em desenvolvimento, incluindo o Brasil, envolvem um risco mais alto que
investir em valores mobiliários emitidos em países mais desenvolvidos. O mercado brasileiro de
títulos e valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e volátil que
grandes mercados de valores mobiliários nos EUA. Há também uma concentração bem maior nos
mercados de valores mobiliários brasileiros do que nos principais mercados americanos. Estas
características podem limitar substancialmente a possibilidade de negociar nossas ações
preferenciais subjacentes às ADSs ao preço e no prazo desejado pelos titulares. A BOVESPA
obteve uma capitalização de mercado de US$482,1 bilhões em 31 de dezembro de 2005 e um
volume mensal médio de negociações de US$12 bilhões em 2005. Em comparação, a Bolsa de
Valores de Nova York (NYSE) teve uma capitalização de mercado de US$13,3 trilhões (excluindo
fundos e companhias não americanas) em 31 de dezembro de 2005.
Mudanças nas leis fiscais brasileiras podem ter efeito negativo nos impostos aplicáveis à
alienação de ADSs ou ações preferenciais.
De acordo com a Lei nº 10.833, promulgada em 29 de dezembro de 2003, se um nãoresidente alienar bens situados no Brasil, esta transação estará sujeita à tributação no Brasil, mesmo
que essa alienação ocorra fora do Brasil ou que seja feita para um outro não-residente. As
alienações de ADSs entre não-residentes, contudo, não estão atualmente sujeitas à tributação no
Brasil. No entanto, caso o conceito de alienação de bens seja interpretado de modo a incluir uma
alienação entre não-residentes de ativos localizados fora do Brasil, esta lei fiscal poderia resultar na
incidência de imposto de renda retido na fonte sobre a alienação das ADSs entre não-residentes no
Brasil. Devido ao fato de a Lei nº 10.833 ter sido recentemente promulgada e de ainda existir
orientação judicial limitada quanto a sua aplicação, não podemos predizer se alguma interpretação
que aplique tais leis fiscais às alienações das ADSs feitas somente entre não-residentes poderia
prevalecer, em última instância, nos tribunais brasileiros. Ver “Item 10. Informações Adicionais –
Tributação - Considerações Fiscais Brasileiras”.
Titulares de ADSs podem ter dificuldades em notificar ou intimar judicialmente ou executar
sentenças contra nós e outras pessoas.
A Companhia é constituída de acordo com as leis brasileiras, e todos os membros do
Conselho de Administração assim como todos os diretores executivos e contadores independentes
da Companhia residem ou estão baseados no Brasil. A grande maioria de nossos ativos e dos ativos
dessas outras pessoas está localizada no Brasil. Por essa razão, pode ser impossível para você
enviar notificação ou intimação judicial a nós ou a estas pessoas, dentro dos Estados Unidos ou em
outras jurisdições fora do Brasil, ou mesmo executar contra nós ou estas pessoas sentenças
proferidas nos EUA ou em outras jurisdições fora do Brasil. Você pode ter mais dificuldade em
proteger seus interesses em caso de processos de nossa parte, do Conselho de Administração ou
dos diretores executivos do que teriam acionistas de companhias norte-americanas, pois sentenças
de tribunais norte-americanos concernentes a obrigações fiscais com base na lei federal de valores
mobiliários americana só podem ser executadas no Brasil em casos específicos.
O swap de ações recentemente anunciado poderá não ser consumado e, conseqüentemente,
o titular da maioria de nossas ações ordinárias (TmarPart) continuará a controlar a
Companhia e o conselho de administração.
12
Não há nenhuma garantia de que o swap de ações recém-anunciado será implementado.
Caso o swap não seja consumado, permaneceremos sob o controle da nossa atual acionista
controladora – a TmarPart. Adicionalmente, os benefícios que pretendemos obter com a operação,
como por exemplo, melhorar o acesso aos mercados de capitais, aumentar a liquidez de nossas
ações e aumentar os recursos financeiros, não serão realizados. Ver "___ Acontecimentos
Recentes''.
Se o swap de ações anunciado recentemente for concluído, os titulares de nossas ações
preferenciais e das ADSs serão diluídos.
Consoante a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, os detentores de ações preferenciais
ou de ADSs da Companhia podem ter menos direitos ou direitos menos definidos de proteção de
seus interesses no que diz respeito às medidas tomadas pelo nosso Conselho de Administração ou
pelos detentores de nossas ações ordinárias, do que consoante as leis de outras jurisdições fora do
Brasil. A partir da data deste relatório anual, os detentores das ações preferenciais, bem como os
detentores de ADSs da Companhia passarão a deter cerca de 66,7% do total do capital social da
TNL. Como resultado dos índices de troca determinados por nossa atual acionista controladora - a
TmarPart quando da conclusão do swap de ações, os detentores de nossas ações preferenciais,
inclusive as ADSs, terão sua participação (a ser detida indiretamente através da titularidade das
ações da TmarPart) na TNL reduzida para aproximadamente 40,6%. Ver "____ Acontecimentos
Recentes”.
Riscos relacionados ao Nosso Setor e ao Negócio
O número de linhas de telefonia fixa em funcionamento estagnou nos últimos anos e não há
garantias de que este mercado irá crescer no futuro.
De acordo com a Anatel, de dezembro de 2003 a dezembro de 2005, o número de linhas de
telefonia fixa em funcionamento no Brasil diminuiu de 40,5 milhões para 38,8 milhões. Além disso,
espera-se que a instalação de novas linhas fixas seja menos lucrativa do que as já existentes. Já
que a maioria de nossos recursos é obtida dos serviços de telefonia fixa (no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2005, estes serviços representaram 75,3% de nossa renda bruta), o aumento de
nossa renda e lucratividade depende da capacidade de aumentar a renda por linha e de manter e
melhorar nossa estrutura de custos. Nosso futuro crescimento e lucratividade dependem de vários
fatores que estão além de nosso alcance, tais como, desenvolvimento econômico, social, tecnológico
e outros, que podem ter um efeito substancialmente adverso nos resultados das operações.
Nossos serviços de telefonia fixa enfrentam o aumento da concorrência com outras
prestadoras de serviço de telefonia fixa e com prestadoras de serviços de telefonia móvel, o
que pode afetar negativamente nossos resultados.
Até 1999, éramos a única empresa de telecomunicações autorizada a fornecer serviços de
telefonia fixa local em praticamente toda a Região I. Desde então, várias empresas, como Embratel,
Vésper, Intelig, Telefonica e Brasil Telecom foram autorizadas pela Anatel a prestar serviços locais e
de longa distância em nossa região.
Também prevemos que nossos serviços de telefonia fixa podem enfrentar concorrência mais
acirrada dos serviços de telefonia móvel, já que os preços para estes serviços tendem a diminuir e
se aproximar dos de telefonia fixa. O aumento da concorrência em nosso ramo de serviços de
telefonia fixa, seja de outras prestadoras de serviço de telefonia fixa, seja de prestadoras de serviço
de telefonia móvel ou seja de prestadoras de novos serviços de tecnologia de banda larga, tais como
voz sobre IP, ou VoIP, pode ocasionar um aumento das despesas de marketing e dispêndios de
capital, diminuir nossas taxas e reduzir nossa fatia de mercado para serviços de telefonia fixa, o que
afetaria negativamente a receita operacional da Companhia. Além disso, a maioria de nossos
13
concorrentes relevantes é controlada por prestadoras internacionais de serviços
telecomunicações, as quais podem ter acesso mais fácil a capital menos oneroso do que nós.
de
Em novembro de 2005, a Embratel, nossa principal concorrente no mercado de serviços de
telefonia fixa, anunciou a celebração de um contrato de prestação de serviços de telecomunicações
com a NET, uma empresa de modem a cabo que é nossa principal concorrente na prestação de
serviços de banda larga. Ambas são empresas afiliadas da Telefonos de Mexico, S.A. de C.V., ou
Telmex, uma das empresas líderes no fornecimento de serviços de telecomunicações na América
Latina. Esse contrato contempla o lançamento no mercado residencial de um “pacote triplo”, que
oferece voz, banda larga e vídeo, integrados em uma única infraestrutura de rede. Acreditamos que
essa estratégia de oferecer pacote pode aumentar a concorrência dos nossos serviços de telefonia
fixa, pode demandar um aumento de nossas despesas de marketing e dos dispêndios de capital ou
reduzir nossas tarifas, podendo levar ainda a uma redução da nossa fatia de mercado nesse
segmento, resultando, em cada caso, em uma redução de nossa lucratividade. Para uma descrição
detalhada de nossa concorrência, ver "Item 4. Informações sobre a Companhia – Concorrência”.'
Nossos serviços de telefonia móvel enfrentam concorrência cada vez maior com outras
prestadoras de serviços de telefonia móvel, o que pode afetar negativamente nossos
resultados.
O mercado de serviços de telefonia móvel na Região I é extremamente competitivo e
fragmentado. Temos vivenciado uma concorrência crescente na Região I de grandes participantes
como a Vivo, a TIM e a Claro, que pertencem a prestadoras internacionais de serviços de
telecomunicações. A fatia de mercado dos serviços de telefonia móvel é quase igualmente
distribuída entre as principais prestadoras na Região I. Em conseqüência, temos experimentado
uma pressão cada vez maior no sentido de reduzirmos nossas tarifas para nos tornarmos
competitivos em termos de preço. Esta concorrência de preços muitas vezes toma a forma de
pacotes de promoções especiais. Nossa incapacidade de competir efetivamente com os pacotes
especiais e preços dos concorrentes ou o próprio uso de pacotes especiais e preços reduzidos, pode
afetar nossa renda e lucratividade e fazer-nos perder parte de nossa fatia de mercado. Além disso, a
concorrência crescente em nossos serviços de telefonia móvel pode aumentar nossas despesas de
marketing e dispêndios de capital, o que afetaria negativamente os resultados operacionais da
Companhia. Para uma descrição detalhada de nossos concorrentes, ver “Item 4. Informações sobre
a Companhia – Concorrência”.
Os serviços de transmissão de dados não estão sujeitos a restrições regulatórias
significativas e, em conseqüência disso, enfrentamos uma concorrência cada vez maior
nesse segmento.
A concorrência em serviços de transmissão de dados não está sujeita a restrições
regulatórias significativas e, desse modo, o mercado está aberto a um grande número de
concorrentes. Além disso, a introdução das redes sem fio Wimax (Worldwide Interoperability for
Microwave Access) pode permitir aos Provedores de Serviços de Internet, ou ISPs, que
desenvolvam redes IP sem fio em uma distância muito maior, a um custo muito mais baixo do que
era possível no passado. Este custo de implantação reduzido pode permitir a nossos concorrentes
ou a novos concorrentes no mercado de transmissão de dados o fornecimento de serviços de VoIP e
outros serviços de dados através de redes Wimax, a tarifas mais baixas que nós. A crescente
concorrência em serviços de transmissão de dados pode levar a reduções de tarifas neste
segmento, o que também afetará a renda que geramos neste ramo. Além disso, a competição
crescente por clientes de transmissão de dados exige que aumentemos nossas despesas de
marketing e nosso dispêndio de capital, o que pode reduzir nossa fatia de mercado para estes
serviços, levando em qualquer caso a uma redução na lucratividade. Para uma descrição detalhada
de nossos concorrentes, ver “Item 4. Informações sobre a Companhia – Concorrência”.
A alta rotatividade de clientes pode afetar negativamente nossa receita e lucratividade no
ramo de serviços de telefonia móvel .
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A capacidade de gerar receitas depende de nossa habilidade de aumentar nossa base de
clientes e retê-los. Cada cliente adicional que adquire nossos serviços incorre em certos custos
iniciais irrecuperáveis, incluindo custos de instalação de equipamentos, comissões de venda e
marketing. A capacidade de recuperar estes custos depende de nossa capacidade de reter tais
clientes. A “rotatividade” de assinantes consiste no número total de clientes desconectados da rede
durante determinado período, representada como uma porcentagem do número médio dos clientes
para o mesmo período. O fato de incorrermos em custos iniciais significativos para cada novo cliente
significa que altas taxas de rotatividade de clientes podem ter um efeito negativo substancial na
lucratividade de nosso ramo de serviços de telefonia móvel. Durante 2005, nosso índice médio de
rotatividade no segmento móvel foi de 1,9%. Não podemos garantir que nosso índice não aumente
em períodos futuros.
Para expandir nossos negócios, podemos participar da consolidação do setor de
telecomunicações por meio da aquisição de outras companhias de telecomunicações.
Podemos adquirir outras companhias no setor de telecomunicações como parte de nossa
estratégia de crescimento. Tal estratégia envolvendo aquisições pode apresentar uma série de riscos
para a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia, incluindo, entre outros: (1)
dificuldade em capturar sinergias e integrar negócios, tornando a aquisição mais cara do que
originalmente esperado; (2) custos substanciais associados a restrições antitruste; (3) incapacidade
de identificar contingências durante o processo de auditoria; (4) afastamento oneroso de nosso ramo
principal para realizar tais aquisições e implementar a integração dos negócios adquiridos. Se os
investimentos feitos nessas oportunidades de aquisição nos levarem a incorrer em custos em virtude
de qualquer das situações acima descritas, podemos ser obrigados a dedicar mais recursos do que
havíamos originalmente planejado para o investimento, e, possivelmente, sofrer perdas substanciais
como resultado de estratégias de aquisição mal-sucedidas, que afetariam negativamente a situação
financeira e os resultados operacionais da Companhia.
O descumprimento de algumas obrigações estabelecidas no novo contrato de concessão da
Tmar pode resultar em várias multas impostas por nossos reguladores.
A concessão da Tmar para operar serviços de telecomunicações de linha fixa na Região I foi
renovada em 22 de dezembro de 2005. A Tmar e o governo brasileiro concordaram em estender
esta concessão por mais 20 anos, começando em 1º de janeiro de 2006, de acordo com um Novo
Contrato de Concessão (o “Novo Contrato de Concessão”).
O Novo Contrato de Concessão contém novos termos refletindo a adoção pela Anatel de
um novo Plano Geral de Metas de Universalização e algumas novas regulamentações, cujos termos
podem afetar nossa condição financeira e resultados operacionais. Tais termos incluem: (1) novas
metas de universalização; (2) mudanças nos critérios de medição de tarifa local (de pulso para
minuto); (3) mudanças nas fórmulas de ajuste de tarifas, incluindo a criação de um índice para o
setor de telecomunicações e novos parâmetros para tarifas de interconexão local além de novos
fatores de produtividade; (4) um novo plano básico de linha fixa, a ser oferecido a clientes de menor
renda como plano pré-pago, com uma tarifa mensal 40% mais baixa que a atual; e (5) portabilidade
de número, que permite aos clientes levar com eles a linha fixa e os números de telefone móvel
quando migrarem para outras prestadoras de serviço de telecomunicação. O Novo Contrato de
Concessão também exige que cumpramos algumas obrigações de expansão de rede e de qualidade
de serviço em cada um dos estados da Região I. Caso as metas da Anatel não sejam atingidas em
qualquer um dos estados brasileiros, a Anatel poderá estabelecer um prazo para atingirmos o nível
objetivado de tal serviço, impor penalidades e, em situações extremas, cancelar a concessão da
Tmar pelo descumprimento de suas obrigações de qualidade e de rede. Ver “Item 4. Informações
sobre a Companhia – Regulamentação do setor brasileiro de telecomunicações.” Estas mudanças
podem, em cada um destes casos, afetar negativamente nossa lucratividade e resultados
operacionais.
15
Recebemos quase semanalmente pedidos da Anatel solicitando informações a respeito do
cumprimento pela Companhia das várias obrigações de serviço impostas a nós em virtude da
concessão de serviços de telecomunicações de telefonia fixa na Região I. Quando não conseguimos
cumprir satisfatoriamente estas solicitações ou nossas obrigações de serviço inerentes à concessão,
a Anatel pode emitir notificações relacionadas a este descumprimento. Durante 2005, recebemos
várias notificações da Anatel, a maioria delas devido ao fato de não termos por vezes atingido as
metas de qualidade definidas no Plano Geral de Qualidade, como por exemplo taxas de conclusão
de chamada durante os horários de pico e resolução de reclamações relacionadas às contas. Temos
registros de provisões no montante de R$147,6 milhões (US$ 63,1 milhões) em 31 de dezembro de
2005, referentes às multas da Anatel. Multas contínuas da Anatel ou multas que excedam a provisão
podem influenciar negativamente nossa situação financeira. Ver “Item 4. Informações sobre a
Companhia – Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações” e “Item 8. Informações
Financeiras – Procedimentos Legais – Procedimentos Regulatórios – Multas da Anatel”.
Nosso negócio é altamente regulamentado. Mudanças nas leis e regulamentações podem
afetar negativamente nossos resultados.
Nosso setor é altamente regulamentado pela Anatel, que determina tarifas, a qualidade dos
serviços e a expansão da rede, bem como a concorrência entre as companhias. Mudanças nas leis e
regulamentações, novas concessões ou licenças ou a imposição de custos adicionais de expansão
de rede, entre outros fatores, podem afetar negativamente nossas operações e resultados
financeiros.
Após a investidura do atual governo em 1º de janeiro de 2003, alguns de seus membros
defenderam a necessidade de rever o modelo regulamentar seguido pelas agências regulatórias no
Brasil, incluindo a Anatel, para torná-las mais dependentes de seus respectivos ministérios. A perda
da independência da Anatel pode implicar um risco considerável a nossos negócios, em vista do
potencial de influência política indevida que este novo modelo regulamentar pode exercer sobre a
Anatel.
Além disso, uma série de projetos de lei afetando a política de telecomunicações foi submetida ao
Congresso brasileiro, objetivando tornar os serviços de telecomunicações mais acessíveis à
população brasileira de baixa renda. Esses projetos de lei propuseram: (1) eliminar a assinatura
mensal que remunera as empresas de telecomunicações pela prestação e manutenção de serviços
de telecomunicações de linha fixa para seus clientes; e (2) impor planos de telefonia fixa mais
baratos (telefone social) que as empresas de telecomunicações seriam obrigadas a oferecer a
alguns usuários residenciais de baixa renda elegíveis. O cumprimento desta e de outras leis
semelhantes propostas pode aumentar nossos custos operacionais e/ou reduzir o total de tarifas que
cobramos de nossos clientes, o que pode afetar negativamente nossa lucratividade.
Dependemos de nossa própria capacidade de celebrar acordos de interconexão com outras
prestadoras de serviços de telecomunicação. Podemos não ser capazes de celebrar acordos
de interconexão favoráveis com elas no futuro.
Para receber ou fazer chamadas de ou para clientes de outras redes brasileiras e
internacionais de telefonia fixa e móvel, é necessária uma conexão com as redes de nossos
concorrentes. A Lei Geral das Telecomunicações exige que todas as prestadoras de serviços de
telecomunicação conectem suas redes com as de outras prestadoras em bases não discriminatórias.
Desde julho de 2004, as tarifas de interconexão móvel se tornaram livremente negociáveis.
Entretanto, as leis e regulamentações brasileiras de telecomunicações também estabelecem que, se
novas tarifas de interconexão para operadoras de telefonia móvel não forem acordadas entre as
prestadoras de serviços de telecomunicações, a Anatel terá o direito de arbitrar, a seu critério, as
tarifas de interconexão que as empresas de telefonia móvel possam cobrar. Não podemos prever as
novas tarifas de interconexão que serão arbitradas pela Anatel. Nossos resultados operacionais e
16
financeiros podem ser negativamente afetados caso não sejamos capazes de negociar acordos
favoráveis de interconexão.
O setor de telecomunicações está sujeito a freqüentes mudanças tecnológicas. A capacidade
de continuarmos competitivos depende de nossa habilidade de implementar novas
tecnologias, e é difícil antever como as novas tecnologias afetarão nosso ramo.
As mudanças freqüentes de tecnologia ocorridas no setor de telecomunicações podem
tornar nosso equipamento, tecnologia e serviços obsoletos, ineficientes ou não competitivos,
exigindo um aumento em nossas despesas de capital ou uma redução das tarifas cobradas de
nossos clientes. Mesmo se adotarmos essas novas tecnologias imediatamente, é possível que não
sejamos capazes de continuar competitivos e o custo de tais tecnologias pode exceder seu benefício
para nós.
O setor de telefonia móvel está passando por um desenvolvimento tecnológico significativo e
melhoras constantes na capacidade, qualidade e velocidade de transmissão de dados com
tecnologia digital, aliado a ciclos mais curtos de desenvolvimento de novas tecnologias e mudanças
nas necessidades e preferências do usuário final. Tecnologias alternativas mais adiantadas do que
aquelas hoje oferecidas pela Oi podem ser desenvolvidas. Além disso, espera-se que a Anatel irá
leiloar licenças de telefonia móvel de terceira geração em 2007, o que permitirá aos compradores de
tais licenças adotar plataformas de tecnologia que oferecerão serviços móveis mais avançados do
que a atual plataforma de tecnologia GSM (Global System Mobile) da Oi. Mesmo se adotarmos estas
tecnologias no momento em que forem desenvolvidas, não podemos garantir que continuaremos
competitivos.
Temos uma dívida substancial, que poderia restringir nossa flexibilidade de financiamento e
operação e acarretar outras conseqüências adversas.
Em 31 de dezembro de 2005, tínhamos uma dívida consolidada total de R$ 9.855 milhões
(US$ 4.210 milhões) e um índice de endividamento de 1,24:1. Estamos sujeitos a certos
compromissos financeiros que limitam nossa capacidade de contrair dívidas adicionais. Nosso nível
de endividamento atual e as exigências e limitações impostas por nossas avenças relativas a dívidas
podem afetar negativamente nossa situação financeira ou resultados operacionais. A incapacidade
da Companhia de incorrer em dívidas adicionais pode impedir nossa capacidade de investir em
nosso negócio e de fazer dispêndios de capital necessários ou aconselháveis, o que pode reduzir as
vendas futuras e afetar negativamente nossa lucratividade. Além disso, o dinheiro necessário para
fazer frente a nosso endividamento substancial reduz a quantia disponível a nós para pagar
dividendos ou fazer dispêndios de capital.
Se o crescimento de nossa receita desacelerar ou diminuir de modo significativo, por
qualquer razão, podemos não ser capazes de continuar a cumprir nossas obrigações de pagamento
de dívida. Caso não possamos satisfazer nossas obrigações de serviço da dívida ou cumprir os
compromissos de endividamento, podemos ser forçados a reestruturar ou refinanciar nossa dívida,
buscar capital adicional ou vender ativos. Existe a possibilidade, ainda, de sermos incapazes de
obter financiamento ou vender ativos em condições satisfatórias ou em condição alguma. Para mais
informações sobre contratos de empréstimos e os compromissos de endividamento ali contidos, ver
“Item 5. Análise operacional e financeira e Perspectivas - Liquidez e recursos de capital.”
Estamos sujeitos a várias contingências legais e administrativas e à inadimplência de contas
a receber.
Conforme orientação de nossos advogados externos, classificamos nosso risco de perda em
processos legais e administrativos como “provável”, “possível” e “remoto”. Fazemos provisões para
demandas prováveis, mas não para demandas possíveis e remotas. Temos atualmente em provisão
R$1.938 milhões (US$ 827,7 milhões) para demandas judiciais prováveis em 31 de dezembro de
2005, relacionadas a vários processos fiscais, trabalhistas e regulatórios contra nós. Se nossas
17
obrigações excederem o valor da provisão, a situação financeira da Companhia pode ser afetada
negativamente. Ver “Item 5. Análise operacional e financeira e Perspectivas – Políticas contábeis
cruciais – Processos legais”.
Em 2005, registramos gastos com provisões para contas duvidosas no total de R$505,7
milhões (US$ 209,6 milhões) basicamente devido à inadimplência dos assinantes. A regulamentação
rigorosa da Anatel não nos permite implementar certas políticas que podem ter o efeito de reduzir a
inadimplência, tais quais restrições ou limites quanto aos tipos de serviços fornecidos com base no
histórico de crédito do cliente. Se não formos capazes de implementar políticas que limitem a
inadimplência dos assinantes ou selecionar nossos assinantes, a inadimplência contínua e dívidas
impossíveis de serem cobradas continuarão a afetar negativamente nossos resultados financeiros.
Ver “Item 5. Análise operacional e financeira e Perspectivas – Políticas contábeis cruciais – Provisão
para contas duvidosas.”
Estivemos sujeitos, no passado, a avenças financeiras (“avenças”) e outras disposições
contratuais relacionadas ao endividamento existente.
No passado, alguns acordos que regiam nossas dívidas continham um número significativo
de avenças, como por exemplo um índice de 1.75:1 de EBITDA sobre gastos com juros, o que
poderia afetar negativamente nosso negócio. Em dezembro de 2000, a Tmar renegociou os termos
de um contrato de empréstimo ponte com o BNDES, permitindo que a empresa celebrasse dois
novos contratos de empréstimo - os Financiamentos do BNDES, o que no total possibilitou uma
linha de crédito de até R$2,7 bilhões, dos quais 30% foram desembolsados diretamente pelo BNDES
e 70% através de um sindicato de bancos liderado pelo Banco Itaú S.A. e Banco do Brasil S.A. Os
Financiamentos do BNDES exigiram que cumpríssemos algumas avenças financeiras, algumas das
quais não haviam sido cumpridas em 31 de dezembro de 2004. Porém, em fevereiro de 2005, o
Banco Itaú S.A. e o Banco do Brasil S.A., como líderes do sindicato de credores, e o BNDES, nos
dispensaram dessas avenças em troca de uma taxa, o que nos permitiu emendá-las segundo termos
mais favoráveis, que cumprimos em 31 de dezembro de 2005. Não podemos, porém, garantir que no
futuro não precisaremos levantar recursos que estejam sujeitos a avenças financeiras mais
restritivas e de difícil cumprimento. Ver “Item 7. Principais acionistas e operações com parte
relacionada – Operações com parte relacionada.”
Nossas operações dependem de nossa capacidade de proteger a nossa rede. Uma falha de
sistema pode causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode nos fazer perder
clientes.
Danos a nossa rede e sistemas de backup podem resultar em atrasos ou interrupções no
serviço e limitar nossa capacidade de oferecer aos clientes serviços confiáveis por meio de nossas
redes. Alguns dos riscos para nossa rede e infraestrutura incluem: (1) danos físicos a linhas de
acesso; (2) picos de eletricidade e apagões; (3) defeitos de software; (4) falhas por motivos além de
nosso alcance; (5) falhas de segurança; e (6) desastres naturais. A ocorrência de tais
acontecimentos pode causar interrupções no serviço e reduzir nossa capacidade de prestação de
serviço para os clientes, o que pode nos fazer perdê-los e incorrer em despesas adicionais. Além
disso, a ocorrência de qualquer um destes eventos pode nos submeter a penalidades e outras
sanções impostas pela Anatel, eventos estes que podem afetar negativamente nossos negócios,
situação financeira e resultados operacionais.
Nossa operação depende de nossa capacidade em manter, aperfeiçoar e operar
eficientemente os seguintes setores: contabilidade, cobrança, serviço ao cliente, tecnologia
da informação e gerenciamento de sistemas de informação.
Informações sofisticadas e sistemas de processamento de dados são vitais para nosso
crescimento e nossa capacidade de monitorar os custos, entregar faturas de serviços mensais,
processar os pedidos dos clientes, prestar serviço de atendimento ao cliente e atingir um
desempenho operacional eficiente. Não podemos garantir que seremos capazes de operar e
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aprimorar com sucesso nossos sistemas de contabilidade, informação e processamento de dados,
ou que eles continuarão a funcionar de modo adequado. Eventual falha em nossos sistemas de
contabilidade, informação e processamento pode prejudicar nossa capacidade de receber
pagamentos dos clientes e de suprir satisfatoriamente suas necessidades, o que poderia afetar
negativamente nossos negócios, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais.
O uso impróprio de nossa rede pode afetar negativamente custos e resultados operacionais.
Temos custos associados ao uso desautorizado de nossas redes sem fio, como custos
administrativos e de capital associados à detecção, monitoramento e redução da incidência de
fraude. Fraudes também afetam os custos de interconexão, custos de capacidade e os pagamentos
a outras provedoras por roaming fraudulento e impossível de ser cobrado. O uso impróprio de nossa
rede também pode aumentar nossas despesas de venda se tivermos que aumentar nossa provisão
para contas duvidosas para que reflita os valores que não poderemos receber por chamadas feitas
de modo fraudulento. Qualquer aumento inesperado no uso indevido de nossa rede no futuro poderia
afetar substancialmente nossos custos e resultados operacionais.
O setor de telefonia móvel, incluindo a Companhia, pode ser prejudicado por relatórios
sugerindo que emissões de radiofreqüência podem causar problemas de saúde e interferir em
aparelhos médicos.
A mídia e outros relatórios sugeriram que emissões de radiofreqüência vindas de aparelhos
sem fio e estações rádio-base podem causar problemas de saúde. Se os clientes tiverem
preocupações relacionadas à saúde, eles podem ser desestimulados a usar aparelhos celulares.
Estas preocupações podem ter efeito adverso nas telecomunicações móveis e, possivelmente, expor
as prestadoras de serviços de telefonia móvel, e nós inclusive, a processos judiciais. Não podemos
garantir que pesquisas e estudos médicos adicionais refutarão a relação entre radiofreqüência de
aparelhos celulares e estações rádio-base e problemas de saúde. As autoridades governamentais
podem aumentar a regulamentação de aparelhos móveis e estações rádio-base em conseqüência
dessas preocupações ou as companhias de telefonia móvel, inclusive nós, podem ser
responsabilizadas por custos ou danos associados a estes problemas, o que pode provocar um
efeito negativo em nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais. A expansão de
nossa rede pode ser afetada por estes riscos se tivermos problemas em encontrar novos locais para
as estações, o que pode, por sua vez, atrasar a expansão e afetar a qualidade de nossos serviços.
Em 2 de julho de 2002, a Anatel publicou a Resolução nº 303 que limita e emissão e exposição para
campos com freqüências entre 9 kHz e 300 GHz. Além disso, o governo brasileiro está
desenvolvendo uma legislação específica para o desenvolvimento de estações de radiofreqüência
que irá substituir as leis estaduais e municipais existentes. As novas leis podem criar
regulamentações adicionais de transmissão, que, por sua vez, podem afetar negativamente nosso
negócio.
Riscos Relacionados ao Brasil
O governo brasileiro já exerceu, e continua a exercer, influência significativa sobre a
economia nacional. Este envolvimento, bem como as condições políticas e econômicas do
Brasil, poderiam afetar adversamente as atividades, negócios e valor de mercado de nossas
ações preferenciais e das ADSs.
O governo brasileiro freqüentemente intervém na economia nacional realizando, ocasionalmente,
mudanças drásticas nas políticas e regulamentações. As ações do governo brasileiro para controlar
a inflação e implementar políticas macroeconômicas têm envolvido, com freqüência, controles sobre
salários e preços, desvalorizações da moeda, controles de capital e limites sobre importações, entre
outras medidas. Nosso negócio, situação financeira, resultados operacionais e preço de mercado de
19
nossas ações preferenciais e ADSs podem ser afetados de forma negativa por alterações nas
políticas governamentais ou nas regulamentações, incluindo outros fatores, tais como:
•
instabilidade política;
•
desvalorizações e outras flutuações cambiais;
•
taxa de inflação;
•
instabilidade de preços;
•
taxas de juros;
•
liquidez dos mercados domésticos de capital e de empréstimo;
•
crise no setor de energia;
•
controles de câmbio
•
política monetária;
•
política fiscal; e
•
outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem
o Brasil.
A incerteza sobre se possíveis alterações nas políticas ou normas que afetem estes ou outros
fatores podem contribuir para as incertezas econômicas no Brasil e para o aumento da volatilidade
dos mercados brasileiros de títulos e valores mobiliários e dos títulos lançados no exterior por
emissores brasileiros. Além disso, desde meados de 2005, membros das agências executivas e
legislativas do governo brasileiro, bem como outras pessoas relacionadas, têm sido investigados
com base em um suposto comportamento ilícito ou antiético. É impossível prever o resultado das
investigações ou se o resultado terá impacto negativo na economia nacional. Como conseqüência do
seu impacto na economia brasileira, tais incertezas e suposta conduta ilícita ou não ética podem ter
um efeito adverso relevante sobre nós e, ainda, podem afetar negativamente o valor de negociação
de nossas ações preferenciais.
Além disso, as próximas eleições presidenciais e estaduais estão previstas para ocorrer em
outubro de 2006 e nós não podemos prever quais políticas serão adotadas pela nova administração
ou os efeitos econômicos dessas políticas. Qualquer reação negativa substancial às políticas
adotadas periodicamente pelo governo federal ou estadual brasileiro poderia afetar negativamente
os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia e provavelmente
causaria uma queda no preço de mercado de nossas ações preferenciais.
Um aumento nos impostos incidentes sobre o setor de telecomunicações pode afetar nossos
resultados operacionais.
Concessionárias de serviços de telecomunicações estão sujeitas a alguns tributos sobre renda
líquida que se aplicam exclusivamente a este segmento de negócios. Este é o caso das
contribuições a serem pagas por essas concessionárias ao Fundo de Universalização dos Serviços
de Telecomunicações, ou Fust, e ao Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das
Telecomunicações Brasileiras, ou Funttel. As contribuições ao Fust e Funttel, que tiveram início em
2000, são cobradas nas proporções de 1% e 0,5% da receita líquida das concessionárias,
respectivamente, e não podem ser repassadas aos clientes de serviços de telecomunicações. Na
hipótese de serem criados outros tributos específicos sobre os serviços de telecomunicações ou se
os tributos existentes, tais como Fust e Funttel, forem aumentados, nossa margem de lucros seria
afetada adversamente em vista da já elevada tributação geral a que estamos sujeitos. Após 31 de
dezembro de 2005, apresentamos recurso contra cerca de R$ 4,4 bilhões em tributos para os quais
20
não foram feitas provisões, que, se decidido contra nós, terá um efeito negativo sobre nossos
resultados operacionais. Ver Nota Explicativa 25 das demonstrações financeiras consolidadas.
A desvalorização do Real pode causar perdas substanciais em nossos passivos
referenciados em moeda estrangeira ou a ela indexados.
Durante as quatro décadas anteriores a 1999, o Banco Central desvalorizou a moeda
brasileira periodicamente. Durante todo este período, o governo brasileiro implementou vários planos
econômicos e utilizou diversas políticas de taxa de câmbio, inclusive desvalorizações súbitas, minidesvalorizações periódicas (por exemplo, correções diárias), controles de câmbio, mercados de taxa
de câmbio dupla e um sistema de taxa de câmbio flutuante. Desde 1999, as taxas de câmbio vêm
sendo determinadas pelo mercado. A taxa de câmbio entre o Real e o Dólar Norte-americano variou
significativamente em anos recentes. Por exemplo, a taxa de câmbio Real/Dólar Norte-americano
aumentou de R$1,9554 / US$ 1,00, em 31 de dezembro de 2000, para R$3,5333 / US$ 1,00, em 31
de dezembro de 2002. O Real sofreu desvalorização frente ao Dólar Norte-americano de 18,7% e
52,3% em 2001 e 2002, respectivamente, e valorizou em 18,2%, 8,1% e 11,8% em 2003, 2004 e
2005, respectivamente. Em 16 de junho de 2006, a taxa de câmbio Real/Dólar Norte-americano era
de R$ 2,2521 / US$ 1,00. Ver “___ Taxas de câmbio”.
Uma parcela significativa dos nossos passivos e ativos financeiros é denominada ou
indexada em moedas estrangeiras, principalmente o Dólar Norte-americano. Quando há uma
depreciação do Real frente a moedas estrangeiras, sofremos perdas em nosso passivo denominado
ou indexado em moeda estrangeira, como por exemplo, as dívidas de longo prazo denominadas em
Dólar Norte-americano e os empréstimos em moeda estrangeira, e obtemos ganhos em nossos
ativos monetários denominados ou indexados em moedas estrangeiras, na medida em que os
passivos e ativos sejam convertidos em Reais. Se essa desvalorização ocorrer quando o valor do
passivo exceder significativamente o valor dos ativos, aí incluídos quaisquer instrumentos financeiros
celebrados para fins de cobertura contra risco cambial (“hedging”), poderemos sofrer perdas
significativas, mesmo se o valor dos passivos e ativos não tiver sido alterado em sua moeda original.
Atualmente realizamos operações de troca (“swap”) com relação à maioria de nossos financiamentos
em moeda estrangeira. Se o custo dos instrumentos de swap aumentar substancialmente, a
Companhia poderá não ter uma cobertura total contra os risco de variação cambial, o que resultará
em uma maior vulnerabilidade à variação da taxa de câmbio de moedas estrangeiras e poderá levar
a perdas cambiais significativas.
A desvalorização do Real frente ao Dólar Norte-americano pode criar pressões inflacionárias
adicionais no Brasil, com o aumento no preço de produtos importados e a necessidade de políticas
governamentais recessivas, inclusive uma política cambial mais rígida. Por outro lado, a valorização
do Real frente ao Dólar Norte-americano pode levar a uma deterioração da atual conta e balança de
pagamentos do Brasil, assim como ao arrefecimento do crescimento impulsionado pelas
exportações. As desvalorizações também reduzem o valor em Dólar Norte-americano das
distribuições e dos dividendos pagos sobre as ações preferenciais e ADSs, bem como o equivalente
em Dólar Norte-americano do preço de mercado de nossas ações e, conseqüentemente, das ADSs.
Além disso, uma parte significativa dos investimentos de capital está vinculada ao câmbio de
moedas estrangeiras, refletindo aproximadamente a taxa de câmbio Real/Dólar Norte-americano. Em
geral, a Companhia não realiza hedging desses riscos. Na medida em que o valor do Real é
desvalorizado frente ao Dólar Norte-americano, torna-se mais oneroso para nós realizar tais
investimentos, o que pode prejudicar os negócios e o desempenho financeiro da Companhia.
Podemos não ser capazes de efetuar pagamentos em Dólares Norte-americanos referentes a
nossas obrigações em Dólares Norte-americanos.
21
No passado, a economia brasileira experimentou déficits na balança de pagamentos e
escassez de reservas cambiais, o que levou o Governo Federal a restringir a capacidade de pessoas
físicas e jurídicas brasileiras e estrangeiras converterem Reais em moeda estrangeira. O governo
poderá instituir políticas de controle de câmbio restritivas no futuro. Qualquer política de controle de
câmbio restritiva pode impedir ou restringir o acesso da Companhia ao Dólar Norte-americano para a
satisfação de nossas obrigações denominadas nessa moeda (inclusive nossas obrigações de
pagamento de dividendos) e poderá também ter efeito prejudicial nos negócios, condição financeira
e resultados operacionais da Companhia.
Se a inflação se tornar substancial no Brasil no futuro, nossas margens de lucro e capacidade
de acessar mercados financeiros estrangeiros podem ser reduzidas. As medidas do governo
para controlar a inflação podem afetar negativamente a economia brasileira, o mercado de
valores mobiliários brasileiro, nossos negócios e operações e o preço de mercado de nossas
ações preferenciais e ADSs.
O Brasil, no passado, teve índices altíssimos de inflação, que, durante os últimos dez anos
atingiu 2.708% em 1993 e 1.093% em 1994. A inflação e algumas medidas governamentais para
limitá-la tiveram efeitos negativos substanciais na economia brasileira.
Desde a introdução do Real em 1994, o índice inflacionário no Brasil tem sido
substancialmente mais baixo do que no passado. As pressões inflacionárias persistem, contudo, e
medidas no sentido de controlá-la, bem como a especulação sobre possíveis medidas do governo no
futuro, têm contribuído para a insegurança econômica no Brasil e aumentado a volatilidade do
mercado de valores mobiliários brasileiro. Mais recentemente, os índices inflacionários brasileiros,
medidos pelo Índice Geral de Preços, ou IGP-DI, publicado pela Fundação Getúlio Vargas, foram de
7,7% em 2003, 12,1% em 2004 e 1,2% em 2005. De acordo com o Índice Nacional de Preços ao
Consumidor Ampliado, ou IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou
IBGE, os índices de inflação ao consumidor brasileiro foram de 9,3%, 7,6% e 5,7% em 2003, 2004 e
2005, respectivamente.
Se o Brasil passar por inflação substancial no futuro, nossos custos podem aumentar e
nossas margens operacionais e de liquidez podem diminuir. As pressões inflacionárias também
podem limitar nossa capacidade de acessar mercados financeiros no exterior e levar a outras
intervenções governamentais na economia, incluindo a introdução de políticas governamentais que
podem afetar negativamente o desempenho geral da economia brasileira.
22
Alterações adversas nas condições econômicas brasileiras podem causar um aumento na
taxa de inadimplência dos clientes, o que pode reduzir substancialmente a receita da
Companhia.
Os negócios da Companhia dependem significativamente da capacidade de nossos clientes
de pagarem suas contas e satisfazerem suas obrigações junto a nós. Se a economia brasileira entrar
em declínio devido, entre outros fatores, ao nível de atividade econômica, desvalorização do Real,
inflação ou um aumento nas taxas de juros internas, uma grande parte dos clientes da Companhia
poderá não mais ser capaz de pagar suas contas pontualmente, o que aumentaria as despesas com
devedores duvidosos e reduziria suas receitas líquidas.
Eventos recentes no cenário político brasileiro podem ter um impacto na manutenção da atual
política econômica do país.
Recentemente, membros do alto escalão do Governo Federal foram acusados de
comportamento antiético e corrupção, o que acarretou investigações no Congresso e instabilidade
dentro da equipe do governo. Ainda que a economia brasileira até o momento não tenha sido
profundamente afetada por esses eventos, uma instabilidade constante no cenário político brasileiro
pode afetar, entre outros, (1) a economia do país com uma redução ou retirada dos investimentos
atualmente feitos em ativos brasileiros, e (2) as políticas de estabilidade econômica implementadas
na última década, inclusive no que se refere ao controle inflacionário e à responsabilidade fiscal. Não
existe garantia alguma de que uma possível instabilidade no cenário político brasileiro não afetará
adversamente a economia brasileira.
Condições econômicas e de mercado em outros países emergentes podem prejudicar a
economia brasileira e, portanto, o valor de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs e
nossa capacidade de obter acesso a mercados de capital.
O mercado de valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras é influenciado por
condições econômicas e de mercado no Brasil e, em graus variados, por condições de mercado de
outras economias latino-americanas e de outros mercados emergentes. A reação de investidores a
acontecimentos em um país emergente pode causar flutuação nos mercados de capital de outros
países. Acontecimentos ou condições de outros países emergentes, por vezes, afetaram
significativamente a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultaram em um
considerável escoamento de fundos e redução da quantidade de moeda estrangeira investida no
Brasil, assim como em restrições ao acesso de empresas brasileiras aos mercados de capital
internacionais, o que pode afetar negativamente nossa capacidade de tomar empréstimos a taxas de
juros aceitáveis ou de levantar capital se e quando houver necessidade para tanto. Estes
acontecimentos incluíram a desvalorização do peso mexicano em dezembro de 1994, a crise
econômica na Ásia em 1997, a crise cambial russa de 1998 e a crise política e econômica na
Argentina em 2001. A prolongada crise política na Venezuela e o recém-eleito governo da Bolívia, de
inclinação socialista, podem também influenciar as percepções de investidores sobre o risco do
Brasil. Acontecimentos semelhantes podem ocorrer no Brasil e outros países da América Latina e
outros países emergentes e a volatilidade dos preços de mercado para os valores mobiliários
brasileiros podem, conseqüentemente, variar de tempos em tempos.
Item 4.
Informações sobre a Companhia
Panorama Geral
A Companhia é a prestadora líder de serviços de comunicação na Região I do Brasil e
oferece um pacote integrado de produtos de comunicação que inclui telefonia fixa, móvel, banda
larga/ISP e outros serviços aos clientes, usuários comerciais de pequeno e médio porte e órgãos
governamentais. Em 2005, mais de 98,0% das receitas consolidadas da Companhia foram geradas
através de operações no setor estável de telefonia fixa e no crescente mercado de telefonia móvel e
transmissão de dados. Os 16 estados brasileiros que formam a Região I têm uma população
23
combinada de 99,2 milhões de habitantes, o que representa, de acordo com o IBGE, 55% da
população brasileira, e compreende cerca de 41% do PIB brasileiro.
Nossa carteira de produtos integrados, escala significativa, posição de liderança de
mercado, potencial de crescimento e condições demográficas favoráveis na Região I, juntamente
com um saudável equilíbrio entre os setores estáveis e de grande crescimento nos quais operamos,
proporcionam a nós uma estrutura sólida para satisfação dos objetivos operacionais e estratégicos
da Companhia.
Desempenhamos nosso negócio de linha fixa tradicional, que inclui serviços de rede e
telefonia local, de longa distância e pública na Região I, de acordo com as concessões outorgadas
pelo governo brasileiro. Este negócio é comercializado sob o nome comercial Telemar, sendo
atualmente a maior empresa do ramo na América do Sul (com base no número total de linhas em
operação). As 14,7 milhões de linhas digitais de telefonia fixa em operação (em 31 de Março de
2006) mantêm nossa consolidada posição de maior provedora de redes de telefonia fixa na Região
I, com uma participação estimada de mercado de mais de 95% (calculada como porcentagem do
total de linhas fixas em serviço). No exercício findo em 31 de Dezembro de 2005, este segmento de
negócio, caracterizado como altamente estável e com fluxo previsível e recorrente de receita, gerou
R$17,8 bilhões de receita, o que se traduz em uma contribuição de 75,3% da receita consolidada da
Companhia e um aumento de 5,1% com relação ao ano anterior.
Usando a tecnologia GSM, nosso negócio de telecomunicação móvel é comercializado na
Região I com a marca Oi, com 10,3 milhões de usuários de telefonia móvel (em 31 de dezembro de
2005), representando uma fatia de mercado de cerca de 26,3% (calculada como porcentagem do
total de usuários de telefonia móvel), segundo os dados públicos fornecidos pela Anatel.
Acreditamos que a Companhia é uma das prestadoras líderes de serviços de telefonia móvel na
Região I. Em 31 de Dezembro de 2005, este segmento de negócio, caracterizado por alto
crescimento e baixa penetração, gerou R$2,8 bilhões em receita, o que se traduz em uma
contribuição de 11,6% da receita consolidada da Companhia e um aumento de 30,4% em relação ao
ano anterior.
O negócio de serviços de banda larga, com tecnologia ADSL (Asymmetric Digital Subscriber
Line) é oferecido através da marca Velox. Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia detinha cerca
de 805.000 clientes de serviços de banda larga, representando uma participação de mercado de
5,4% (calculada como percentual do total de linhas fixas em operação). A Companhia acredita ser a
maior prestadora de serviços de banda larga na Região I. Para o exercício findo em 31 de dezembro
de 2005, a receita proveniente dos serviços de banda larga aumentou 73,8% em comparação ao
mesmo período de 2004.
A Companhia também presta serviços de transmissão de voz e dados a clientes corporativos
em todo o Brasil através de sua rede própria na Região I e em São Paulo e através de acordos de
cooperação com outras operadoras de rede no resto do Brasil.
Estratégia
A Companhia pretende focar na manutenção da sua atual posição no mercado e na
construção de vantagens competitivas, para expandir suas operações e, de forma contínua, otimizar
seu desempenho financeiro. A estratégia geral da Companhia inclui os seguintes elementos:
Utilização de pacote de produtos e vendas cruzadas para melhorar a receita
A Companhia possui uma carteira diversificada de produtos, que compreende telefonia fixa,
telefonia móvel e serviços de banda larga e transmissão de dados. A Companhia pretende ajustar
as soluções em telecomunicações às necessidades de seus clientes, individuais e corporativos,
segmentando os mercados nos quais atuamos e aproveitando as oportunidades de vendas
24
combinadas e vendas cruzadas. A Companhia pretende aumentar sua receita e fatia de mercado
usando pacotes de serviços inovadores que atendam às necessidades dos clientes. Por conta da
liderança da Companhia no setor de telefonia fixa em sua região, a Companhia está especificamente
equipada para combinar serviços de telefonia fixa, telefonia móvel, banda larga e telefonia pública,
de forma a aumentar nossa concorrência, adquirir participação no mercado de telefonia móvel e
reduzir as taxas de churn (desligamento). Por exemplo, conseguimos estimular a recarga de minutos
de celulares pré-pago por meio de contas de telefonia fixa, conceder assinaturas de celulares póspago a novos usuários ADSL, combinar necessidades de telefonia residencial e corporativa e
oferecer cartões pré-pagos que combinam telefonia móvel, fixa e pública. Adicionalmente ao valor
oferecido a nossos clientes, os pacotes de produtos nos permitem otimizar a combinação do uso de
telefonia fixa e móvel e obter vantagem da nossa posição única como líder em telefonia fixa na
Região I.
Continuar a aumentar seu negócio no mercado móvel e aumentar lucratividade.
Desde o lançamento da Oi, nosso negócio de telefonia móvel em junho de 2002,
conseguimos aumentar satisfatoriamente nossa base de assinantes nesse segmento. Em menos de
quatro anos, nossa base de assinantes de telefonia móvel aumentou de zero para mais de 11
milhões, o que resultou na maior taxa de crescimento já vista no Brasil entre os prestadores de
serviços móveis no mesmo período. Durante esse período, efetuamos gastos substanciais para
aumentar nossa base de clientes e demos ênfase especial à construção de escala e captura de fatia
de mercado. Esperamos melhorar nossas margens no setor de telefonia móvel diminuindo custos
por meio da redução de subsídios a aparelhos, cortando despesas de distribuição e comissão e
melhorando a receita média por usuário ou ARPU, por meio de uma combinação mais favorável de
assinantes de telefones pós e pré-pagos. Além disso, as taxas de penetração relativamente baixas
em nossa região, aliadas à nossa capacidade, única nesta região, de oferecer serviços de telefonia
fixa e móvel, proporcionam a nós a oportunidade de melhorar o crescimento e margens neste
segmento. Para os clientes de dados corporativos, nosso foco consiste em expandir nossa
participação de mercado oferecendo pacotes de serviços e prestando serviços de administração de
rede de terceiros (terceirização), e melhorar continuamente a qualidade de nossos serviços e
consolidar nosso relacionamento com os clientes através das unidades do negócio focado.
Aumentar eficiência e controle de custos
A Companhia planeja continuar melhorando a estratégia e a eficácia de suas alocações de
capital, enquanto gera economias de escala e redução de custos. Uma série de iniciativas está
atualmente em curso para cortar custos e melhorar a qualidade dos serviços da Companhia. Estas
iniciativas incluem a padronização de processos internos, aprimorando os prestadores de serviços
terceirizados de forma a melhorar o processo de gerenciamento da rede e reduzir as provisões para
contingências da Companhia, e reduzindo os subsídios para aparelhos e despesas com vendas no
segmento ”low-end” de assinantes de telefonia móvel pré-paga.
Histórico e desenvolvimento da Companhia
Antes da incorporação da Telebrás em 1972, havia mais de 900 companhias telefônicas em
operação em todo o Brasil. Entre 1972 e 1975 a Telebrás e suas subsidiárias operacionais
adquiriram a quase totalidade das outras companhias telefônicas do Brasil, acabando por deter o
monopólio do fornecimento de serviços públicos de telefonia em quase todas as regiões do país. Em
1995, o Governo Federal deu início a um amplo programa de reformas do sistema regulador das
telecomunicações do país. Em julho de 1997, o Congresso brasileiro aprovou a Lei Geral de
Telecomunicações (“Lei Geral de Telecomunicações” e, juntamente com os regulamentos, decretos,
decisões e planos de telecomunicações emitidos pelo poder executivo do Brasil, “Regulamentação
das Telecomunicações”), dispondo sobre a criação de uma nova estrutura reguladora, com a
introdução de concorrência no setor de telecomunicações do Brasil e a privatização da Telebrás e
suas subsidiárias.
25
Privatização da Telebrás
Em janeiro de 1998, em preparação para a reestruturação e privatização, houve uma cisão
entre as operações de telefonia móvel e as operações integradas existentes (linha fixa e celular) da
Telebrás, resultando em empresas separadas. Em maio de 1998, a Telebrás foi reestruturada
visando à constituição de Novas Controladoras, por meio de um mecanismo denominado cisão, nos
termos da lei de sociedades por ações. Às Novas Controladoras foram alocados praticamente todos
os ativos e passivos da Telebrás, inclusive as ações detidas pela Telebrás em suas subsidiárias
operacionais.
As Novas Controladoras compreendiam:
•
oito prestadoras de serviços de telefonia celular, cada uma atuando em uma das regiões em
que o Brasil foi dividido para fins de telefonia celular na faixa de freqüência denominada
“Banda A”;
•
três prestadoras de serviços regionais de telefonia fixa, entre elas a TNL, cada uma
fornecendo inicialmente serviços locais e de longa distância intra-regionais em uma das três
regiões nas quais o Brasil foi dividido para fins de telefonia fixa e
•
uma empresa controladora da Embratel, que fornecia serviços de longa distância nacionais
(interestaduais e entre regiões) e serviços de longa distância internacionais em todo o Brasil.
A TNL é uma das Novas Controladoras. Na reestruturação e privatização da Telebrás, foi
atribuído à TNL todo o capital social detido pela Telebrás nas subsidiárias operacionais que
forneciam serviços de telefonia fixa na Região I. Em julho de 1998, o governo brasileiro privatizou a
Telebrás, vendendo todas as suas ações votantes nas Novas Controladoras, inclusive a TNL, a
compradores do setor privado. As ações do governo brasileiro na TNL, que representavam
aproximadamente 52% das ações votantes da TNL, foram compradas pelo Consórcio Telemar,
formado pela Construtora Andrade Gutierrez S.A., Inepar S.A. Indústria e Construções, Macal
Investimentos e Participações Ltda., Fiago Participações S.A., Brasil Veículos Companhia de
Seguros e Companhia de Seguros Aliança do Brasil. O Consórcio Telemar pagou R$ 3,43 bilhões
pelas ações do governo brasileiro na TNL.
Aquisição pela TmarPart
Toda a participação na TNL detida pelos membros do Consórcio Telemar foi adquirida pela
TmarPart, empresa brasileira de capital fechado, em julho de 1999, em troca de numerário, ações do
capital da TmarPart e assunção de algumas dívidas. O principal objetivo da TmarPart é deter ações
da TNL. Para uma descrição das entidades que detêm participação na TmarPart, ver “Item 7.
Principais acionistas e operações com partes relacionadas – TmarPart” e ”Item 3. Informações
importantes – Acontecimentos recentes”.
Plano de reestruturação societária
Em novembro de 1999, implementamos um plano de reestruturação, conforme permitido nos
termos da Lei nº 9.532/97 do Brasil, em consonância com a lei das sociedades por ações brasileira e
os regulamentos da CVM, que resultou na transferência, da TmarPart para a TNL, de um fundo de
comércio no valor de R$ 2.464,8. Este fundo de comércio foi inicialmente registrado nos livros da
TmarPart no que tange à aquisição das ações da TNL junto ao Consórcio Telemar. O plano de
reestruturação possibilitou à Companhia o aumento de seu fluxo de caixa, permitindo à Companhia
usar os créditos gerados pela amortização do fundo de comércio da incorporação pela controlada.
Ver “Item 5. Análise operacional e financeira e perspectivas – Amortização de fundo de comércio da
incorporação pela controlada”.
Reorganização societária
Após a sua constituição, a TNL prestava serviços de telefonia fixa através de 16 subsidiárias
operacionais separadas que prestavam serviços de telecomunicações nos 16 estados da Região I.
26
Em agosto de 2001, a Companhia efetuou uma reorganização societária, em resultado da qual as
subsidiárias operacionais foram incorporadas em uma única empresa operacional denominada
Telemar Norte Leste S.A., nossa subsidiária de telecomunicações operacionais.
Venda da Oi para a Tmar
Em 30 de maio de 2003, a TNL vendeu à Tmar a totalidade das ações da Oi detidas pela
TNL, representando 99,99% do capital social da Oi. O preço de venda total foi fixado em R$1,00, o
que equivale ao patrimônio líquido da Oi a preços de mercado na data base de 31 de março de
2003, conforme apurado em avaliação independente de valor justo realizada por uma firma de
auditoria pública independente de acordo com a lei brasileira das sociedades por ações, ajustado de
modo a refletir os resultados de abril de 2003 da Oi e sua capitalização no valor de R$562,3 milhões,
mediante a conversão de parte da dívida da Oi com a TNL antes da venda.
Uma vez que o preço de venda de R$1,00 era superior ao valor contábil da Oi (com base no
passivo descoberto da Oi em 30 de abril de 2003) e considerando a capitalização da Tmar de
R$600,0 milhões, em 30 de maio de 2003, a Tmar registrou um fundo de comércio de R$500,0
milhões, em conformidade com os GAAP do Brasil. Para fins de consolidação, de acordo com os
GAAP do Brasil, esse fundo de comércio foi eliminado com o resultante lucro não realizado da TNL
relativo à venda. Para fins dos GAAP dos EUA, a Companhia adotou a Norma de Contabilidade
Financeira (FAS) Nº 141 e a FAS Nº 142.
Acreditamos que os benefícios decorrentes da otimização dos setores de suporte e
operações da Tmar e da Oi, bem como do alinhamento de interesses e estratégias comerciais das
duas empresas, resultarão em uma maior racionalização do uso das fontes disponíveis, com
conseqüentes reduções de custos e ganhos de produtividade, além do melhor aproveitamento das
sinergias entre as empresas.
Cisão da Contax para acionistas da TNL
Em agosto de 2005, a TNL consumou a cisão de sua antiga subsidiária de central de
atendimento, a Contax Participações S.A. ou Contax, para todos os seus acionistas, cisão esta que
havia sido aprovada pelos acionistas da TNL em uma assembléia de acionistas realizada em 29 de
dezembro de 2004. Já que a aprovação corporativa desta cisão foi obtida em 2004, as
demonstrações financeiras deixaram de ser consolidadas nas demonstrações financeiras da TNL a
partir de 2005. Com a cisão da Contax para os acionistas da TNL, os valores de patrimônio líquido
foram reduzidos em R$277,5 milhões, equivalentes, à época, ao valor da Contax nos livros contábeis
da TNL, determinado por um relatório de avaliação independente datado de 30 de novembro de
2004, como exigido pela lei brasileira de sociedades por ações. Com esta cisão, a TmarPart se
tornou a acionista controladora da Contax, e esta se tornou uma companhia-irmã da TNL.
O propósito da cisão foi duplo: 1) permitir às administrações das duas companhias se
concentrarem em seus negócios respectivos e (2) capacitar os acionistas da TNL a realizarem o
valor total destas duas empresas permitindo uma avaliação em separado e mais objetiva do mercado
de cada uma delas.
Com a cisão, as ações e ADSs da Contax foram distribuídas aos acionistas da TNL na proporção
de uma ação ou ADS da Contax para cada ação ou ADS da TNL, respectivamente. As ações da
Contax são negociadas na BOVESPA enquanto suas ADSs são negociadas no mercado de balcão
americano.
Incorporação da Pegasus Telecom S.A.
Nas Assembléias Extraordinárias de Acionistas realizadas na Oi e na Pegasus em 30 de
novembro de 2005, a incorporação da Pegasus pela Oi foi aprovada pelos respectivos acionistas de
cada companhia. Esta incorporação visa aproveitar as sinergias operacionais e financeiras entre as
duas companhias. A transação foi previamente aprovada pela Anatel.
27
Incorporação da HiCorp Comunicações Corporativas S.A.
A HiCorp Comunicações Corporativas S.A., ou HiCorp, era uma subsidiária integral da TNL, que
fornecia acesso a Internet aos Provedores de Internet, ou ISPs, e mercados eletrônicos. A HiCorp foi
incorporada à TNL, conforme estabelecido no Protocolo e Justificação de Incorporação datado de 31
de março de 2006, aprovado em uma assembléia de acionistas da TNL realizada em 28 de abril de
2006.
Subsidiárias relevantes
A tabela a seguir mostra a participação direta ou indireta da Companhia em cada uma das
subsidiárias relevantes em 16 de junho de 2006, excluindo as ações em tesouraria. Ver Nota
Explicativa 1 às demonstrações financeiras consolidadas da TNL, para mais informações sobre
nossas outras subsidiárias.
Controlada
Telemar Norte Leste S.A.—Telemar....................
TNL PCS S.A—Oi(1) .............................................
Telemar Internet Ltda (1)..................................
Companhia AIX de Participações S.A(2).................
Participação da Controladora
% do capital %
do
capital
social
votante
80,9
80,9
80,9
40,5
97,2
97,2
97,2
48,6
(1) Detida indiretamente pela TNL sob a forma de subsidiária integral da Telemar Norte Leste S.A.
(2) Detida indiretamente pela TNL sob a forma de subsidiária da Telemar Norte Leste S.A.
Telemar Norte Leste S.A. (Tmar)
A Tmar é uma sociedade anônima subordinada à CVM e negociada na BOVESPA, sendo
constituída e organizada no Brasil e controlada pela TNL. A Tmar presta serviços de
telecomunicações através de uma rede telefônica pública comutada, por meio de 16 concessões de
serviço local e 16 concessões de serviço de longa distância. Tais serviços são descritos em detalhes
a seguir, em “— Nossas Operações—Serviços de telefonia fixa”.
Uma grande parte dos ativos da TNL é constituída, direta ou indiretamente, por ações da
Tmar. A TNL depende quase que exclusivamente das distribuições (na forma de dividendos e juros
sobre o capital próprio) da Tmar e de juros sobre empréstimos concedidos a suas subsidiárias para
suprir suas necessidades de caixa, inclusive para pagamento de dividendos e juros sobre capital
próprio aos seus acionistas. Ver “Item 5. Análise operacional e financeira e perspectivas —Liquidez e
recursos de capital”.
TNL PCS S.A. (Oi)
Por aproximadamente R$1,1 bilhão, a TNL PCS S.A., ou Oi, foi a vencedora do leilão público
de licença de fornecimento de serviços de telecomunicações móveis (Serviço Móvel Pessoal, ou
SMP), na Região I. Esta licença usa uma banda de freqüência chamada de “Banda D”. A Oi
começou a fornecer serviços de telefonia móvel em 26 de junho de 2002. Em maio de 2003, a venda
de todas as ações da TNL da Oi para a Tmar foi consumada após a aprovação do Conselho de
Administração da TNL e da Tmar.
Companhia AIX de Participações S.A.
A Companhia AIX de Participações S.A., ou AIX, presta serviços de instalação de dutos para
a passagem de cabos de fibra ótica ao longo das rodovias do Estado de São Paulo. Ela presta
serviços à Tmar.
28
Telemar Internet Ltda.
A Telemar Internet Ltda., ou Telemar Internet, é uma subsidiária integral da Tmar que presta
serviços de acesso à Internet, tendo iniciado suas operações em fevereiro de 2005 utilizando a
marca “Oi Internet”. Em janeiro de 2006, o capital social da Telemar Internet foi aumentado de R$1
mil para R$ 88,9 milhões. Este aumento de capital foi subscrito exclusivamente pela Tmar por meio
da conversão em capital da Telemar Internet de alguns créditos detidos pela Tmar contra essa
empresa como resultado de empréstimos a ela concedidos pela Tmar.
Consta abaixo nossa estrutura organizacional com nossas principais subsidiárias em 16 de
junho de 2006.
Lado esquerdo = % do capital total
Lado direito = %de ações ordinárias
A Região I
A concessão e a licença do Governo Federal autorizam a Companhia a fornecer serviços
respectivamente de telefonia fixa e celular na Região I, formada por 16 estados do Brasil localizados
no Nordeste e parte das regiões Norte e Sudeste do país, à exceção de uma área do estado de
Minas Gerais, onde a Companhia de Telecomunicações do Brasil Central, empresa que não
integrava o sistema Telebrás, continua a operar em caráter independente. A área excluída de Minas
Gerais representa aproximadamente 3,2% do total de linhas instaladas em 2005 e 1,8% do total da
população da Região I em 2004.
A Região I ocupa uma área de 5,4 milhões de quilômetros quadrados, representando
aproximadamente 64% da área total do país e gerando aproximadamente 41% do produto interno
bruto do Brasil. A população da Região I é de 99,2 milhões de habitantes, que representa 55% da
população total do Brasil. Em 2004, a Região I apresentou 119 municípios com mais de 100.000
habitantes. Em 2003 (último ano para o qual existem dados oficiais), a renda per capita na Região I
era de aproximadamente R$6.563 por ano, variando de R$2.354 no estado do Maranhão a R$12.671
no estado do Rio de Janeiro.
A tabela a seguir mostra alguns dados econômicos importantes divulgados pelo Instituto
Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, relativos aos estados em que a Tmar opera.
Principais dados econômicos dos Estados da Região I
Estado
Rio de Janeiro ...........................................
Minas Gerais .............................................
Bahia.........................................................
População
(milhões)
(2004)
15,2
19,0
13,7
População por
quilômetro
quadrado
(2004)
348,7
32,5
24,3
% do produto
nacional bruto
(2003)
12,2
9,3
4,7
Renda
per
capita
R$ (2003)
12,671
7,709
5,402
29
Estado
Pernambuco..............................................
Pará ..........................................................
Amazonas .................................................
Espírito Santo............................................
Ceará ........................................................
Paraíba .....................................................
Rio Grande do Norte .................................
Maranhão ..................................................
Sergipe......................................................
Alagoas .....................................................
Piauí..........................................................
Amapá.......................................................
Roraima ....................................................
Total......................................................
População
(milhões)
(2004)
8,3
6,9
3,4
3,2
8,0
3,6
3,0
6,0
1,9
3,0
3,0
0,6
0,4
99,2
População por
quilômetro
quadrado
(2004)
84,8
5,5
2,1
69,3
53,7
63,3
56,2
18,2
88,6
107,6
11,9
4,0
1,7
-
% do produto
nacional bruto
(2003)
2,7
1,9
1,8
1,9
1,8
0,9
0,9
0,9
0,8
0,7
0,5
0,2
0,1
41,3
Renda
per
capita
R$ (2003)
5,132
4,367
9,100
8,792
3,618
3,872
4,688
2,354
6,155
3,505
2,485
5,584
4,569
-
Fonte: IBGE.
Consta abaixo um mapa da Região I, que abrange a área de concessão de telefonia fixa da
Tmar.
Os negócios, a situação financeira, o resultado das operações e as perspectivas da
Companhia dependem, em parte, do desempenho da economia brasileira, em especial da economia
da Região I. Ver “Item 3. Informações Importantes —Fatores de risco—Riscos relativos ao Brasil”.
Nossas operações
Serviços de telefonia fixa
Nossos serviços de telecomunicações de telefonia fixa consistem em:
● serviços locais na Região I, incluindo instalação, assinatura mensal, serviço medido, chamadas a
cobrar e serviços locais complementares;
30
●
serviços de longa distância inter-regionais na Região I, serviços de longa distância interregionais, principalmente entre a Região I e as Regiões II e III, e serviços de longa distância
internacionais, principalmente a partir da Região I, feitos por telefone fixos e móveis usando o
nosso Código de Seleção de Prestadora (CSP) de longa distância, que no nosso caso é
representado pelo número 31;
●
conexão das chamadas feitas a partir de telefones de linha fixa na Região I para telefones
celulares;
●
utilização da nossa rede para completar as chamadas iniciadas por clientes de outras
prestadoras de serviços de telecomunicações;
●
serviços de valor agregado que incluem correio de voz, identificação de chamadas, auxílio à lista
e outros serviços;
●
serviços avançados de voz para clientes corporativos, como serviços de 0800 (discagem
gratuita);
●
serviços de telefonia pública; e
●
serviços de transmissão de dados, incluindo serviços ADSL, a locação de linhas digitais e
analógicas dedicadas para clientes corporativos, provedores de serviços de telecomunicações e
Provedores de Acesso à Internet (ISPs), Protocolo de Internet (IP) e outros serviços de
transmissão de dados.
Serviços locais
Os serviços locais incluem instalação, assinatura mensal, serviço medido, chamadas a
cobrar e serviços locais complementares. O serviço medido inclui chamadas locais originadas e
terminadas dentro de uma única área local da Região I. Até fevereiro de 1999, a Companhia era a
única fornecedora autorizada de serviços de telecomunicações interestaduais e locais de linha fixa
na Região I. Em fevereiro de 1999, a Anatel, de acordo com os Regulamentos de Telecomunicações
do Brasil, concedeu à Vésper S.A. uma licença operacional para a prestação de serviços de
telecomunicações de longa distância inter-regionais e locais de linha fixa na Região I. A Embratel,
além disso, está vendendo linhas segundo um projeto de linha fixa local, nos termos da autorização
outorgada pela Anatel em 9 de agosto de 2002. Ambas as empresas são controladas pela Telmex, a
prestadora líder de serviços de telecomunicações no México. Em 31 de dezembro de 2005, a
Embratel e a Vésper detinham uma fatia de mercado de cerca de 7,2% dos serviços locais na
Região I. Ver “_____ Concorrência”.
Os serviços locais também incluem os serviços adicionais e os de valor agregado, tais como
as linhas de Rede Digital de Serviços Integrados, ou linhas ISDN, que permitem a transmissão de
voz, dados, imagens e som com o suporte de duas linhas digitais, possibilitando ao usuário, por
exemplo, a utilização simultânea de transmissão de voz e da Internet. A Companhia também oferece
serviços de discagem interna (transmissão direta de chamadas externas para os ramais) para
clientes corporativos. No caso dos clientes corporativos que precisam de uma grande quantidade de
linhas telefônicas, a Companhia oferece o serviço de tronco digital, que otimiza e aumenta a
velocidade do sistema telefônico do cliente.
Em 7 de agosto de 2002, como resultado do cumprimento antecipado das metas de serviço
universal da Anatel pela Companhia, a Anatel outorgou à Tmar uma autorização para prestar
serviços locais na Região II e na Região III. Embora a Tmar continue avaliando seus planos
estratégicos no que se refere à prestação desses serviços, face aos custos de investimento para
atingir os clientes dessas regiões, a Companhia, no momento, não planeja focar suas iniciativas na
oferta de serviços locais para clientes residenciais na Região II e na Região III.
31
Serviços de longa distância intra-regionais (intra e interestaduais)
Cada estado da Região I é dividido em um número de áreas locais. As chamadas de uma
área local da Região I para outra são designadas como chamadas de longa distância intra-regionais.
Os serviços de longa distância intra-regionais incluem as chamadas de longa distância intraestaduais (chamadas não-locais dentro de um determinado estado) e as chamadas de longa
distância interestaduais (chamadas entre os estados da Região I). Antes da formação das Novas
Empresas Controladoras em 1998, as subsidiárias operadoras de telefonia fixa dentro de cada
estado eram as prestadoras exclusivas do serviço de longa distância intra-estadual dentro de cada
estado. Na época, a Embratel era prestadora exclusiva do serviço de longa distância interestadual e
não estava autorizada a fornecer serviços de longa distância intra-estaduais. No entanto, a Anatel
implementou um plano de numeração para promover a concorrência entre as prestadoras de serviço
de longa distância por telefonia fixa, solicitando aos usuários que escolham para uma chamada de
longa distância, sua prestadora preferida discando o Código de Seleção da Prestadora pertinente a
essa prestadora de longa distância, que para a Tmar é 31. Em julho de 1999, junto com a
implementação do plano de numeração, a Embratel passou a fornecer serviços de longa distância
intra-estaduais em todo o Brasil, incluindo nos estados contidos na Região I, e passamos a prestar
serviços de longa distância interestaduais entre os estados contidos nessa Região. Em 7 de junho de
2004, a Anatel expediu novas regras que redefiniram o número de áreas locais para chamadas de
telefonia fixa no Brasil. De acordo com essas regras, que reduziram o número de áreas locais no
Brasil, certas chamadas de longa distância entre áreas vizinhas começaram a ser cobradas como
chamadas locais. Na Região I, o número de áreas locais foi reduzido de 4.289 para 2.920. Uma vez
que a Tmar previu a promulgação dessas novas regras, ela tem re-adequado suas tarifas para
chamadas de longa distância entre as áreas vizinhas para um nível mais próximo das tarifas
cobradas nas chamadas locais. Para uma descrição do Plano de Numeração, ver “____
Concorrência ___ Longa distância”.
Serviços de longa distância inter-regionais e internacionais
Os serviços de longa distância inter-regionais da Tmar consistem principalmente em
chamadas entre um local da Região I e um local da Região II ou Região III. Os serviços de longa
distância internacionais consistem principalmente em chamadas entre um local da Região I e um
local fora do Brasil.
No cumprimento de certas metas de universalização no segundo trimestre de 2002, a Tmar
passou a prestar serviços de longa distância inter-regionais originados na Região I em julho de 2002.
Para essa finalidade, a Companhia celebrou acordos de interconexão, principalmente com a Telesp
(Região III) e a Brasil Telecom (Região II) para uma interconexão direta com as suas redes.
Além disso, passamos a fornecer serviços de longa distância internacionais originados na
Região I em julho de 2002, utilizando a licença de serviços de telecomunicações móveis concedida
para a Oi. Nossos clientes de telefonia fixa acessam esses serviços através do uso do Código de
Seleção de Prestadora 31, que é o Código de Seleção de Prestadora de longa distância da
Companhia. Para essa finalidade, a Companhia celebrou vários acordos internacionais para
interconectar a sua rede com as das principais prestadoras de serviços de telecomunicações no
mundo todo.
Desde fevereiro de 2003 oferecemos serviços de longa distância inter-regionais e
internacionais de telefonia fixa, originados da Região II ou Região III utilizando a mesma licença de
serviços de telecomunicações móveis concedida para a Oi. A licença adquirida pela Oi inclui uma
autorização para o fornecimento de serviços de telecomunicações móveis na Região I e uma
autorização para que a Tmar preste serviços locais e de longa distância originados na Região II e
Região III.
32
Serviços fixos-móveis
Os serviços fixos-móveis consistem nas chamadas originadas pelos nossos clientes de
telefonia fixa para os clientes das prestadoras de serviços móveis, incluindo a Oi. Esses serviços
também incluem as chamadas a cobrar efetuadas pelos clientes das prestadoras de serviços móveis
para os nossos clientes de telefonia fixa. Para comentários sobre como cobraremos os serviços
fixos-móveis, ver “____ Taxas ____ taxas fixas-móveis.”
Serviços de utilização da rede
A Tmar, como concessionária dos serviços locais da Rede de Telefonia Pública Comutada
(PSTN), está autorizada a cobrar pela utilização da rede local por minuto, ou TU-RL, para todas as
chamadas locais e de longa distância (nacionais e internacionais) originadas ou terminadas em sua
rede de telefonia fixa.
Devido à posição da Tmar como concessionária de serviços locais de telefonia fixa na
Região I, a Tmar ocupa uma posição dominante no mercado de serviços de utilização de rede nesta
região. A Tmar possui contratos de interconexão com todas as empresas concessionárias e
concorrentes de telefonia fixa.
Da mesma forma, a Tmar também cobra pela utilização da rede por minuto para as
chamadas locais e de longa distância originadas de telefones móveis, além de Serviço Móvel
Pessoal e Especializado, terminadas na rede de telefonia fixa da Tmar. No total, a Tmar possui 31
acordos de interconexão com todas as empresas que oferecem esses tipos de serviço.
A Tmar também cobra pela utilização da rede de longa distância para todas as chamadas de
longa distância nacionais e internacionais: (i) terminadas na rede da Tmar e transmitidas por uma
operadora de longa distância ou de celular para a conclusão em uma área local que seja diferente do
destino final da chamada, ou (ii) originadas na rede da Tmar e capturadas para conclusão por outras
operadoras de longa distância em uma área local diferente daquela em que a chamada foi originada.
Todavia, as operadoras de longa distância e de telefonia móvel podem evitar pagar à Tmar
pela utilização da rede de longa distância, estabelecendo uma presença nas rotas de interconexão
direta com a rede de última milha da Tmar. A fim de proteger seus serviços de utilização de rede, em
2002 a Tmar criou um novo tipo de serviço de utilização de rede de longa distância, denominado
Transporte Nacional, que estabeleceu uma alternativa competitiva às tarifas planas de utilização de
rede de longa distância como resultado dos descontos de Transporte Nacional baseados no volume
de tráfego e na distribuição geográfica.
Como uma alternativa para a Embratel e a Intelig, em 2002 a Tmar começou a oferecer às
operadoras internacionais a opção de terminarem seu tráfego de entrada no Brasil através da rede
da Tmar. A Tmar estabeleceu para as operadoras internacionais uma tarifa por minuto, com base no
tipo de terminal (fixo ou móvel) e no destino da área local, no país todo.
A rede de serviços de telecomunicações móveis da Oi está diretamente interconectada com
as redes de longa distância nacionais e internacionais de todas as empresas que operam na Região
I e todas as operadoras móveis das Bandas A, B e E na Região I, e da Banda D na Região II e
Região III, fornecendo assim aos seus clientes o acesso automático aos serviços de roaming quando
viajam para as áreas do Brasil onde os serviços de telecomunicações móveis estão disponíveis na
tecnologia GSM. Na maioria dos casos, a receita resultante do crescimento da base de clientes de
serviços pré-pagos prestados pela Oi consiste em tarifas de interconexão cobradas por minuto,
quando os clientes de outras operadoras de telefonia fixa ou móvel utilizam a rede móvel para
completar uma chamada para os clientes da Oi na Região I.
33
Serviços de telecomunicações móveis
Em 31 de dezembro de 2005, a Oi tinha presença em cerca de 747 municípios dos 16
estados da Região I e possuía cerca de 10,3 milhões de assinantes. De acordo com as estimativas
da Anatel, a Oi possuía uma participação no mercado de 26,3% na Região I e o índice de
penetração dos serviços de telecomunicações móveis na população total de nossa região era de
39,1%. A receita oriunda dos serviços de telecomunicações móveis origina-se de (1) preços de
utilização para as chamadas efetuadas e os serviços de valor agregado, tais como acesso à Internet,
transmissão de dados, mensagens curtas, transferência de chamadas, chamadas em espera e
bloqueio de chamadas; (2) assinaturas mensais; (3) roaming; (4) tarifas de interconexão recebidas
de outras operadoras para chamadas efetuadas e (5) vendas de aparelhos. A base de clientes da Oi
é dividida aproximadamente em 82% de planos pré-pagos e 18% de pós-pagos. Os planos póspagos incluem caixa de correio, identificação de chamadas, conferência, transferência, chamadas
em espera e serviços especiais, dependendo do tipo de aparelho, como o Protocolo para Aplicações
Sem Fios (protocolo que simplifica os códigos padrão da Internet para recursos mais limitados de
transmissão de um aparelho celular) e o Serviço Geral de Pacotes de Rádio (uma maneira
relativamente mais econômica de ativar uma rede GSM com sobreposição de dados, fornecendo
velocidades na faixa de 115 kilobytes por segundo (Kpbs). Os planos pré-pagos oferecem preços
reduzidos em certos horários do dia.
Os clientes do serviço pós-pago pagam uma taxa mensal de assinatura e são cobrados
mensalmente pelos serviços prestados durante o mês anterior, enquanto os clientes do plano prépago compram cartões cujo preço varia de acordo com a quantia de minutos disponíveis. Esses
cartões são válidos por um determinado período após a ativação.
Os serviços de telecomunicações móveis no Brasil são oferecidos em uma base "quem
efetua a chamada é quem paga", e os assinantes pagam somente pela chamadas que eles
efetuaram, além das cobranças por roaming.
Os preços variam de acordo com o plano do serviço do assinante e a origem, destino e
duração da chamada. Os assinantes pagam no mínimo por 30 segundos, mesmo que a chamada
dure menos que esse limite. Depois dos primeiros 30 segundos da chamada, os usuários são
cobrados a cada 6 segundos adicionais. Nos planos pós-pagos da Oi, os clientes pagam pela
assinatura (que inclui um certo número de minutos de utilização) além dos preços pelos serviços
efetivamente utilizados. Em 2005, os valores das assinaturas mensais representaram 23,2% da
receita de serviços móveis, excluindo a venda de aparelhos.
Dependendo do modelo do aparelho, os clientes têm acesso ao serviço GPRS que está
disponível nas principais cidades da Região I. Esse serviço permite o acesso móvel à Internet
através de telefones celulares, laptops ou assistentes pessoais digitais (como Palm Pilots e
BlackBerry). O GPRS permite que os clientes utilizem simultaneamente os serviços de voz e dados,
porque a conexão à Internet permanece ativa mesmo quando o cliente está falando ao telefone. Isso
significa que o cliente pode permanecer continuamente online e, ao mesmo tempo, efetuar ou
receber chamadas.
O portal WAP é um canal de serviço e conteúdo disponível para os nossos clientes. Alguns
de seus recursos incluem: envio e recebimento de e-mail, formação de grupos de contatos, acesso a
serviços bancários e compra de ingressos. O portal WAP também pode ser usado na Internet para,
por exemplo, agendar atividades pessoais e entrar ou iniciar grupo de contato.
A Companhia também obtém receita proveniente dos acordos de roaming firmados com
outras operadoras de telefonia móvel, locais e internacionais. Quando o assinante de outra
prestadora de serviços móveis efetua uma chamada dentro da Região I, a outra operadora de
serviço móvel paga a tarifa de roaming aplicável.
34
Serviços de telefone público
A Companhia é proprietária e opera os telefones públicos em toda a Região I. Em 31 de
dezembro de 2005, a Companhia tinha 618.138 telefones públicos em serviço, todos operados por
cartão pré-pago. Para uma descrição de como contabilizamos a venda de cartões pré-pagos, ver
“Item 5. Análise operacional e financeira e perspectivas – Políticas contábeis e estimativas cruciais –
Reconhecimento de receita e contas a receber.”
Serviços de transmissão de dados
Oferecemos uma variedade de serviços personalizados e de alta velocidade em transmissão
de dados. Nossos serviços de transmissão de dados incluem interconectividade entre as redes da
área local em velocidades de transmissão de dados de 34Mbps e 155Mbps, videoconferência,
transmissão de vídeo/imagem e aplicações de multimídia. Oferecemos locação de linhas dedicadas
para outras prestadoras de serviços de telecomunicações, ISPs e clientes corporativos. Outras
prestadoras de serviços de telecomunicações, principalmente as operadoras de serviços móveis e
ISPs, efetuam locação de linhas de tronco da Companhia para utilização dentro de suas redes
autônomas, também conhecidas como Soluções de Protocolo de Internet ou Soluções de IP, e
muitos de nossos clientes corporativos de grande porte alugam linhas para utilização em redes
privadas que vinculam diferentes websites corporativos. Também oferecemos soluções de IP de
larga escala (dedicada, discagem e banda larga) para os principais ISPs do Brasil. A Companhia
oferece serviços de Internet de alta velocidade e outros serviços de transmissão de dados, usando a
tecnologia ADSL para os clientes residenciais e também os clientes corporativos de pequeno e
médio porte.
Fornecemos estes serviços de transmissão de dados utilizando a rede de transmissão de
dados que cobre toda a região, a plataforma de rede de multi-serviços e a rede nacional de fibra
óptica e rádio.
A Companhia espera que o mercado de serviços de Internet seja uma prioridade para a sua
futura expansão, à medida que aumenta a concorrência das operadoras de cabo e outras
prestadoras de serviços de telecomunicações. A Tmar celebrou contratos para a prestação conjunta
de serviços de dados internacionais com diversas operadoras internacionais relevantes. Essas
alianças internacionais incrementarão a estratégia de oferta de serviços de telecomunicações em
pacote para os clientes brasileiros. A Companhia presta serviços de acesso à Internet com banda
larga usando a tecnologia ISDN e ADSL nas principais cidades da Região I. A Companhia passou a
oferecer as linhas ISDN para os clientes residenciais em janeiro de 2000, e passou a oferecer as
assinaturas ADSL para clientes corporativos de pequeno e médio porte em abril de 2001. Em 31 de
dezembro de 2005, a Companhia havia vendido cerca de 70.751 assinaturas de ISDN e 805.032 de
ADSL.
A tecnologia ADSL permite a transmissão de sinais de voz e de dados em alta velocidade,
em um único par de cabos de cobre para o acesso à rede. Em 2002, a Tmar passou a oferecer um
serviço de banda larga de ADSL que permite o acesso à Internet em alta velocidade sob a marca
registrada Velox, direcionada ao mercado residencial. Uma vez que a transmissão de voz por linhas
telefônicas utiliza apenas uma das diversas bandas de freqüência disponíveis, as demais bandas de
freqüência permanecem disponíveis para a transmissão de dados. O modem ADSL é instalado
utilizando-se a linha convencional do cliente que, por sua vez, é conectada a um determinado
equipamento de Multiplexador de Acesso de Linha de Assinante Digital (“DSLAM”) na estação de
comutação. Como resultado, os clientes podem usar a linha telefônica simultaneamente à Internet.
Os clientes pagam um aluguel pelo equipamento de modem e uma taxa fixa de assinatura mensal,
independente do tempo real de conexão à Internet.
35
Tarifas
As tarifas para os serviços de telecomunicações de telefonia fixa estão sujeitas a um
regulamento abrangente. O Novo Contrato de Concessão da Tmar estabelece um mecanismo de
limite máximo de preços, através do qual a Anatel define e ajusta as tarifas anualmente (ver “___
Regulamentação do setor de telecomunicações brasileiro – Serviços de telefonia fixa – Sistema
público – Regulamentação de tarifas públicas”). O mecanismo de limite máximo de preços consiste
em uma tarifa máxima, estabelecida pela Anatel, que pode ser cobrada por um determinado serviço
e uma tarifa média ponderada para um pacote de serviços básicos. O pacote de serviços básicos
abrangidos pela tarifa máxima inclui as tarifas de assinatura mensal e os serviços medidos.
Observados certos limites, as tarifas dos serviços individuais do pacote podem ser aumentadas em
até 5% acima do limite, desde que a tarifa média ponderada de todo o pacote não exceda o limite.
Outros serviços cobertos pela tarifa máxima incluem serviços de longa distância, que são
determinados com base em quatro categorias de tarifa que variam de acordo com o dia da semana,
o horário do dia, a distância entre o ponto de origem e o destinatário da chamada e a utilização da
rede.
Tarifas locais
A receita da Companhia decorrente dos serviços locais consiste principalmente nas
cobranças pela assinatura mensal, por serviços medidos e pela instalação. As cobranças da
assinatura mensal são valores fixos cobrados em relação ao uso dos serviços de telefonia fixa. As
cobranças variam, dependendo se a utilização é residencial, comercial ou por troncos. A assinatura
mensal inclui o uso de 100 pulsos por mês para os usuários residenciais e 90 para os nãoresidenciais e troncos, que serão cobrados independentemente se a efetiva utilização local for
inferior. Se esse limite for excedido, o cliente incorrerá em cobranças adicionais por pulso medido.
Conforme estabelecido no Novo Contrato de Concessão, em março de 2006 a assinatura mensal
começaria a incluir o uso de 200 minutos por mês para usuários residenciais e 150 minutos para
usuários não-residenciais e troncos. Se esses limites forem excedidos, os clientes incorrerão em
cobranças adicionais por minuto medido. Todavia, a Anatel adiou, até segundo aviso, a data em que
o sistema de minutos medidos entrará em vigor.
Os usuários do serviço medido, residenciais e não-residenciais, pagam pela chamadas
locais dependendo da utilização. Nos dias normais da semana, a utilização é medida em pulsos que
ocorrem em todo o sistema a cada quatro minutos, para a maioria das chamadas locais. Esses
pulsos de todo o sistema são registrados independentemente de quando as chamadas individuais
são realmente efetuadas. Além dos pulsos de todo o sistema, o sistema registra um pulso para cada
chamada, quando a chamada é conectada. Depois do primeiro pulso, apenas os pulsos de todo o
sistema são usados para determinar a tarifa de uma chamada. Como resultado, o tempo entre o
primeiro pulso e o segundo (de todo o sistema) pode variar. Por exemplo, para uma chamada que
está sendo cobrada em incrementos de pulsos de quatro minutos, o tempo entre o primeiro impulso
e o segundo (de todo o sistema) pode variar entre 1 segundo e 4 minutos. A partir de março de 2006,
as chamadas locais começariam a ser cobradas por minuto, mas a Anatel adiou a implementação
desta mudança até segundo aviso. Após um período mínimo inicial de 30 segundos, o cliente será
cobrado a cada 6 segundos adicionais de utilização.
Para chamadas efetuadas em qualquer dia entre 0:00h às 6:00h, aos sábados entre as
14:00h e 0:00h e durante todo o dia nos domingos e feriados, apenas um pulso é cobrado de quem
efetua a chamada, independentemente da duração da mesma.
As cobranças da utilização das chamadas locais são determinadas multiplicando-se a tarifa
por pulso, pelo número de pulsos que excede aqueles que já estão incluídos na assinatura mensal
(100 pulsos por mês para usuários residenciais e 90 para os não-residenciais e troncos). A cobrança
pelos serviços medidos é a mesma para todos os clientes.
36
A tabela a seguir apresenta informações selecionadas sobre as cobranças por assinatura e
por serviços medidos, para serviços telefônicos locais durante os períodos indicados.
Exercício findo em 31 de dezembro
2003 (*)
2004(*)
2005(*)
(Reais nominais)
Tarifas médias para o serviço telefônico local:
Assinatura mensal:
Residencial
Comercial
PBX—Comutador digital privado
20,60
30,57
29,73
23,49
35,91
33,06
26,51
44,09
40,98
Serviço medido (por pulso)
0,079
0,090
0,101
(*) Média das tarifas mensais, líquido de impostos.
Tarifas de telefonia fixa-móvel
O serviço de telecomunicação móvel no Brasil, diferentemente do que ocorre nos EUA, é
oferecido em uma base "quem efetua a chamada é quem paga", e assim os assinantes pagam
somente pela chamadas que eles efetuaram (além das cobranças por roaming pagas pela chamadas
efetuadas ou recebidas fora da área de registro local do assinante). Segundo a política "quem efetua
a chamada é quem paga", o assinante de um serviço móvel geralmente paga as tarifas de utilização
apenas pelas chamadas efetuadas pelo assinante do serviço móvel, e não pelas chamadas
recebidas. Além do sistema "quem efetua a chamada é quem paga", também há a possibilidade de
efetuar chamadas a cobrar, em que o receptor da chamada efetua o pagamento. As chamadas
recebidas por um assinante de serviço móvel são pagas pela pessoa que efetua a chamada, de
acordo com uma tarifa baseada nos preços móveis por minuto. A Companhia cobra de seus clientes
de serviço de telefonia fixa tarifas por minuto baseadas em tarifas VC1 (local), VC2 (intra-estadual)
ou VC3 (interestadual) quando um cliente do serviço de telefonia fixa telefona para um assinante de
celular dentro da Região I. Por outro lado, a Companhia paga à operadora de serviço móvel uma
tarifa pelo uso da rede móvel para concluir a chamada.
A partir de 15 de julho de 2005, mediante autorização recebida da Anatel, a Companhia
aumentou suas tarifas de serviços de telefonia fixa-móvel locais (VC1) em uma média de 7,99%. A
Companhia não aumentou as tarifas de VC2 e VC3 em 2005.
A tabela a seguir apresenta as tarifas médias por minuto que cobramos por serviços fixosmóveis durante os anos em referência.
Exercício findo em 31 de dezembro
2004(*)
2005(*)
2003(*)
(Reais nominais)
Tarifas por minuto para chamadas para telefones
celulares:
VC1 .................................................................................
VC2 .................................................................................
VC3 .................................................................................
0,45
0,89
1,01
0,49
0,96
1,09
0,51
0,97
1,10
(*) Os valores representam a média anual das tarifas, líquido de impostos.
37
Tarifas de longa distância intra-regionais e inter-regionais
As tarifas para chamadas de longa distância intra e inter-regionais (intra e interestaduais)
são calculadas com base no horário do dia, dia da semana, duração e distância da chamada e
variam dependendo da utilização de serviços especiais, como a assistência da operadora. A tabela a
seguir apresenta informações selecionadas sobre as tarifas domésticas de longa distância da
Companhia, durante os períodos em referência.
Tarifas domésticas de longa distância(2):
0 a 50 km ........................................................................
50 a 100 km ....................................................................
100 a 300 km ..................................................................
Mais de 300 km...............................................................
Exercício findo em 31 de dezembro
2004(1)
2005(1)
2003(1)
(Reais nominais)
0,21
0,28
0,29
0,32
0,22
0,30
0,31
0,35
0,24
0,32
0,34
0,37
(1) Média das tarifas mensais, líquido de impostos.
(2) Tarifas por minuto de uma chamada doméstica de longa distância, entre as 9:00h e 12:00h e
entre as 14:00h e 18:00h (horas de pico) nos dias da semana.
Tarifas de utilização da rede
A receita da Companhia obtida com as tarifas de utilização da rede consiste principalmente
nos pagamentos por minuto, de:
●
Provedoras de serviços de longa distância para concluir as chamadas originadas ou
terminadas da rede da Companhia; e
●
Provedoras de serviços móveis que operam para concluir as chamadas terminadas na rede
da Companhia.
A tarifa de utilização da rede varia dependendo do fato de a provedora de serviços de
telecomunicações utilizar ou não a nossa rede local ou de longa distância. A Companhia paga a
outras provedoras de serviços de telecomunicações uma tarifa de utilização quando utiliza suas
redes.
A tabela a seguir apresenta as tarifas médias por minuto que a Companhia cobra pela
utilização da rede de telefonia fixa durante os anos em referência.
Tarifa de utilização da rede
Exercício findo em 31 de dezembro
2004(*)
2005(*)
2003(*)
(Reais nominais)
Local..................................................................................
Longa Distância .................................................................
0,052
0,087
0,051
0,097
0,049
0,107
(1) Os valores representam a média anual das tarifas mensais, líquido de impostos.
No que se refere à Oi, é cobrada da provedora de serviços em cuja rede a chamada foi originada
uma tarifa a cada minuto de utilização da nossa rede móvel. Em 15 de julho de 2005, a Anatel
38
autorizou um ajuste de tarifas, aumentando a tarifa de utilização da rede móvel para as chamadas
VC1 em 4,5%, passando a ser de R$ 0,3897, líquido de impostos. Não houve ajuste de tarifas para
as chamadas VC2 e VC3 em 2005 e a tarifa pela utilização da rede móvel foi mantida em R$ 0,3729
por minuto, líquido de impostos.
Em 23 de março de 2006, a Anatel aprovou um ajuste de tarifa de 7,99% para chamadas de
longa distância entre os telefones fixos e celulares (VC2 e VC3). A Anatel também aprovou um
aumento de 4,5% na tarifa de interconexão móvel (tarifas de interconexão por minuto) relativa a
essas chamadas.
Reajustes de tarifas
Em 27 de junho de 2003, a Anatel autorizou um aumento nas tarifas com base no Índice
IGP-DI relativo aos serviços locais e de longa distância e à utilização de rede, conforme disposto no
Antigo Contrato de Concessão da Companhia. Os aumentos aprovados na tarifa foram iguais a uma
média de 28,75% para os serviços locais, 24,85% para os serviços de longa distância domésticos e
10,54% para os serviços de longa distância internacionais. Os ajustes de tarifa foram aplicados a
todas as empresas de telecomunicações e originaram diversos processos judiciais em todo o Brasil,
questionando o uso do Índice IGP-DI para esses ajustes e solicitando que o Índice IPCA fosse
adotado em seu lugar, para ajustar as tarifas dos serviços de telecomunicações no Brasil.
Depois de um longo litígio sobre qual índice (IGP-DI ou IPCA) deveria ser utilizado para
ajustar as tarifas de telecomunicações e um período em que as operadoras de telecomunicações
foram obrigadas, por ordem judicial, a adotar o Índice IPCA, o Superior Tribunal de Justiça (“STJ”),
decidiu a questão permitindo que as empresas de telecomunicações de linhas fixas fizessem seus
ajustes de tarifa para 2004 com base no índice IGP-DI (conforme originalmente estabelecido no
Contrato de Concessão Original) e compensassem as diferenças nas tarifas, devido ao fato de
utilizarem o Índice IPCA determinado por ordem judicial durante todo o ano de 2003 em vez do
Índice IGP-DI. Como resultado desta determinação e para evitar um ajuste brusco nas tarifas, a
Companhia recebeu autorização para ajustar suas tarifas de 2004 em três etapas graduais em 30 de
junho, 1º de setembro e 1º de novembro do mesmo ano.
A tabela a seguir determina os ajustes nas tarifas de vários serviços, aprovados pela Anatel
para 2003, de acordo com o Índice IGP-DI e conforme efetivamente executados por ordem provisória
do tribunal referente ao mesmo ano, de acordo com o Índice IPCA. O ajuste em três etapas para
2004, em junho, setembro e novembro daquele ano, e o ajuste aprovado pela Anatel para 2005
também são demonstrados na tabela a seguir.
39
Pacote de serviços locais.................
Instalação .........................................
Assinatura residencial ......................
Assinatura não-residencial...............
Assinatura de tronco (PBX)..............
Pulsos...............................................
Créditos telefônicos..........................
Interconexão local ............................
Pacote
de
longa
distância
doméstico .........................................
Interconexão de longa distância ......
Tarifa do índice por 12 meses (até
maio) ................................................
2003(1)
2003(2)
2004(3)
2004(4)
2004(5)
2005(6)
28,75%
41,75
25,60
41,75
41,75
25,60
24,60
14,34
24,85
16,07%
(16,67)
17,24
17,24
11,22
17,24
17,24
3,07
12,55
6,89%
(19,00)
7,43
7,43
7,43
7,43
7,43
(10,47)
3,20
4,37%
3,57
3,57
9,56
3,57
3,57
3,18
5,47
5,46
4,19%
3,44
3,44
8,73
3,44
3,44
3,08
5,18
5,18
7,27%
7,27
7,27
7,27
7,27
7,27
7,37
(13,32)
2,94
24,85
30,05%
12,55
17,24%
3,20
7,97%
5,46
5,18
2,94
8,36%
(1) Porcentagens de 27 de junho de 2003 com base no IGP-DI, conforme determinado pela Anatel.
(2) Porcentagens de 26 de setembro de 2003 com base no IPCA, conforme determinado por ordem
judicial.
(3) Porcentagens de 30 de junho de 2004, baseadas no IGP-DI.
(4) Compensação gradual de 1º de setembro de 2004 pela utilização do IPCA, ao invés do IGP-DI,
durante o ajuste da tarifa para 2003.
(5) Compensação gradual de 1º de novembro de 2004 pela utilização do IPCA, ao invés do IGP-DI,
durante o ajuste da tarifa para 2003.
(6) Porcentagens de 15 de julho de 2005, baseadas no IGP-DI.
A partir de 2006, a Anatel começará a usar um índice de reajuste específico de tarifas, com base em
um pacote de tarifas para os serviços de telecomunicações, denominado Índice do Setor de
Telecomunicações, ou Índice IST. O índice IST deve permitir uma contabilização mais equilibrada da
evolução dos preços cobrados de clientes de varejo e atacado, do que o antigo índice de inflação
aplicado ao setor de telecomunicações, o índice IGP-DI, que está mais focado na evolução dos
preços de atacado.
Tarifas de transmissão de dados
Nos segmentos de transmissão de dados, as tarifas são totalmente direcionadas pelo
mercado e estão fora da alçada reguladora de regime público normal da Anatel. Ver “__
Concorrência – Serviços de transmissão de dados.”
A maior parte da receita proveniente de serviços de transmissão de dados é gerada pelas
cobranças mensais do aluguel de linhas para circuitos privados alugados para clientes corporativos,
provedores de acesso à Internet e outras prestadoras de serviços de telecomunicações. Essa receita
é baseada em disposições contratuais concernentes à utilização de parte da nossa rede. Outras
prestadoras de serviços de telecomunicações, tais como as prestadoras de serviços de permuta e
busca, podem utilizar a rede da Companhia para a conexão de uma estação de comutação central
com a nossa rede. Algumas provedoras de serviços móveis utilizam a nossa rede para conectar as
estações de comutação central móvel a estações rádio-base móvel. A Companhia também aluga
linhas de transmissão, algumas infraestruturas e outros equipamentos para outras provedoras de
serviços de telecomunicações. O equilíbrio dessas receitas consiste principalmente nas tarifas de
acesso à rede de transmissão de dados e nos preços de serviços medidos com base na quantia de
dados transmitidos.
40
Preços de telefonia móvel
Prestadoras de serviços de telefonia móvel estão autorizadas a estabelecer livremente
preços para estes serviços, desde que as ofertas façam parte de um plano de serviço aprovado pela
Anatel. De acordo com nossa licença de serviço móvel pessoal, o preço máximo é reajustado pelo
menos uma vez ao ano, conforme estabelecido nos planos de serviços, levando-se em conta um
índice de produtividade fixado pela Anatel. As prestadoras têm que oferecer a seus usuários um
plano básico de serviço (“Plano Básico de Serviço”), que é amplamente regulamentado pela Anatel e
oferece no mínimo 40 minutos por mês. As prestadoras também podem oferecer planos alternativos
não discriminatórios para complementar o Plano Básico de Serviço. Embora os assinantes não
possam ser obrigados a migrar para novos planos, os planos existentes podem ser encerrados
contanto que todos os assinantes recebam uma notificação a esse respeito e migrem para novos
planos dentro de seis meses.
A tabela seguinte estabelece as tarifas médias mensais cobradas pelos planos pós-pagos
durante os anos indicados abaixo:
Tarifa Mensal do Plano Básico de
Serviço
Oi 40
Oi 80
Oi 160
(*) Média anual das tarifas mensais, líquido de impostos.
Exercício findo em 31 de
dezembro
2004 (*)
2005 (*)
(Reais nominais)
25,15
23,44
40,09
35,87
63,80
57,02
Impostos incidentes sobre Serviços de Telecomunicações
O custo dos serviços de telecomunicações ao cliente inclui vários impostos e contribuições.
As alíquotas cobradas de nossos clientes incluem a remuneração pelos serviços e impostos e
contribuições estaduais e federais. A alíquota média de todo esses impostos e contribuições, como
percentual da renda operacional bruta consolidada, correspondia a 27,9% em 2005. O imposto
principal das telecomunicações é o Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços (“ICMS”),
cobrado pelos estados com alíquotas variadas. A alíquota do ICMS é de 25% em média, exceto nos
estados de Rondônia (35%), Mato Grosso, Pará, Paraíba, Rio de Janeiro (30%), Goiás e Rio Grande
do Sul (29%), Pernambuco (28%) e Alagoas, Bahia, Ceará, Mato Grosso do Sul, Paraná, Rio Grande
do Norte e Sergipe (27%). Em junho de 1998, as Secretarias da Fazenda Estadual aprovaram um
acordo de interpretação com o objetivo de cobrar ICMS sobre certos serviços não classificados pela
legislação como serviços de telecomunicações, tais como os serviços de instalação e as tarifas de
assinatura mensal, que até então eram isentos desses impostos.
As receitas dos serviços de telecomunicações também são ajustadas de forma a incluir duas
contribuições federais arrecadadas da receita operacional bruta à alíquota combinada de 3,65%: o
Programa de Integração Social (“PIS”) e a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social
(“Cofins”). Note-se que as receitas auferidas com a venda de telefones celulares, serviços de “call
center” e outras receitas que não sejam decorrentes de serviços de telecomunicações, estão sujeitas
a PIS e Cofins a uma alíquota combinada de 9,25%.
Faturamento e Cobrança
Serviços de telefonia fixa
41
A Tmar envia a cada cliente uma conta mensal cobrindo todos os serviços fornecidos
durante o período anterior. Os clientes são agrupados em ciclos de cobrança baseados na data de
emissão de suas contas. A conta de telefone discrimina, separadamente, as ligações locais, ligações
de longa distância, ligações locais para celular, ligações para números gratuitos (0800) e outros
serviços tais como chamada em espera, correio de voz e encaminhamento de chamadas. Com
respeito ao pagamento de nossas contas de telefone, temos contratos com vários bancos e outros
terceiros fornecedores tais como drogarias, casas lotéricas e repartições públicas que concordaram
em receber e processar em nosso nome os pagamentos de nossos clientes.
Os pagamentos devem ser efetuados em média até 13 dias após a data da cobrança.
Cobramos multas de 2% e juros de 1% ao mês para pagamentos após o vencimento. Em 31 de
dezembro de 2005, 12,5% (14,3% em 2004) de todas as contas a receber estavam pendentes por
mais de 30 dias, e 5,5% (6,4% em 2004) estavam pendentes por mais de 90 dias. Em conformidade
com as regras estabelecidas pela Anatel, podemos impedir que um cliente faça chamadas externas
quando uma conta está pendente por mais de 31 e menos de 60 dias, e impedir que um cliente
receba chamadas quando a conta estiver pendente por mais de 61 e menos de 90 dias e
desconectar um cliente completamente quando a conta estiver pendente por mais de 91 e menos de
120 dias, desde que o cliente tenha sido notificado com antecedência mínima de 15 dias. O processo
de desligamento da linha telefônica abrange várias etapas, incluindo a notificação do cliente com
respeito à inclusão de seu nome nos serviços de proteção ao crédito até que a linha seja finalmente
desligada devido à falta de pagamento.
Serviços de utilização de rede de telefonia fixa
A Tmar é remunerada por outras operadoras de telecomunicações para cada chamada
efetuada pela empresa, para ou de outra operadora de telefonia fixa, que é originada ou finalizada
em nossa rede. A Tmar firmou acordo de faturamento com a Embratel e a Intelig, de forma que
quando uma ligação de longa distância efetuada por outro provedor de telecomunicações tiver
origem na rede da Companhia, o cliente do referido provedor seja devidamente cobrado, sendo
retida a tarifa de acesso pelo uso da rede da Companhia e transferido o saldo para a Embratel ou a
Intelig.
A Telesp remunera a Companhia diretamente pelas ligações que têm origem na Região III e
terminam na rede da Companhia. A Brasil Telecom passou a adotar o mesmo procedimento desde
janeiro de 2004, para as ligações que se originam na Região II e terminam na rede da Companhia.
A Companhia também aufere receitas de provedores de telefonia móvel que se interligam
com a rede de telefonia fixa da Companhia para completar chamadas originárias de telefones
celulares direcionadas para os clientes de telefonia fixa da Companhia. A partir de julho de 2003, os
pagamentos pela utilização da rede de telefonia fixa da Companhia são devidos apenas pelo que
excede um saldo de tráfego de 45% a 55% entre operadores de interligação. Como resultado, tanto
a remuneração pelo uso da rede quanto os custos da Companhia correspondentes foram reduzidos.
Serviços de comunicação móvel
A Oi cobra seus clientes de telefones celulares pós-pagos em bases mensais e discrimina os
gastos da mesma maneira que a Tmar efetua a cobrança de seus clientes de telefonia fixa. Ver "___
Serviços de telefonia fixa”. Além disso, as contas mensais também fornecem detalhes com respeito
aos minutos utilizados e as tarifas de roaming nacional e internacional.
A política de cobrança adotada pela Oi, seguindo as regras estabelecidas pela Anatel, faz
com que, quando uma conta estiver pendente por mais de 15 dias e o cliente não tomar nenhuma
atitude depois de receber a notificação de solicitação de pagamento, os serviços sejam parcialmente
suspensos até que o pagamento completo de todo o montante pendente seja recebido. A política
também determina que todas as ligações efetuadas e recebidas serão restritas quando as contas
42
estiverem pendentes por mais de 30 dias. Os serviços serão cancelados quando as contas estiverem
pendentes por mais de 75 dias, e, nesta ocasião, o nome do assinante será incluído nos serviços de
proteção ao crédito até que o mesmo negocie o pagamento do débito pendente. O sistema de
cobrança utilizado pela Oi permite ter acesso aos clientes devedores de acordo com seu perfil de
pagamento. Esse perfil pode levar em consideração, entre outras coisas, o tempo de assinatura da
linha, o montante das contas e maiores atrasos no pagamento. A Oi também implementou uma
ferramenta de informações para ajudar na administração das contas, projetada para avisar os
clientes sobre grandes quantias pendentes e não pagas. Os avisos variam de mensagens de texto
até chamadas de orientação para o cliente.
Serviços de uso de rede de telefonia móvel
A Oi é remunerada por outras empresas pelo uso de sua rede. A remuneração mais
importante é a remuneração que recebe da Tmar, que advém de ligações de telefones fixos para
celulares originadas na rede da Tmar e finalizadas na rede da Oi. Essas receitas e custos para a Oi
e a Tmar, respectivamente, são eliminados em nossos resultados consolidados.
A Oi também é remunerada por outras empresas de telefonia móvel e fixa pelo uso de sua
rede. Da mesma forma da remuneração pelo uso da nossa rede de telefonia fixa, desde julho de
2003 os pagamentos de interconexão pelo uso de nossa rede móvel só se tornam pendentes se o
saldo de tráfego exceder 45% a 55% entre a Companhia e as empresas que usam a rede móvel da
Companhia.
Rede e Facilidades
Rede de telefonia fixa
Nossa rede de telefonia fixa inclui linhas e centrais instaladas, uma rede de linhas de acesso
conectando clientes às centrais, linhas de tronco conectando as centrais e equipamentos de
transmissão de longa distância. Em 31 de dezembro de 2005, a rede de acesso havia conectado
aproximadamente 17,0 milhões de linhas de telefonia fixa e 805.032 de ADSL. A tecnologia ADSL já
está presente em 214 localidades. Houve um decréscimo de 363.000 linhas em nossa rede instalada
de telefonia fixa no ano de 2005 em relação a 2004, e o total de linhas em operação diminuiu cerca
de 358.000, em virtude: (1) de diversas medidas tomadas ao longo de 2005 para otimizar os
investimentos efetuados; (2) da desconexão dos terminais analógicos a fim de reduzir os custos de
manutenção da rede; e (3) da migração de clientes para as redes de banda larga e celulares.
Nossa rede de telefonia pública comutada está quase totalmente digitalizada e, em 31 de
dezembro de 2005, residências e empreendimentos em mais de 8.442 cidades, municípios e
vilarejos foram conectados a aproximadamente 20.000 centrais de telefonia digital e concentradores
em toda a área de cobertura da Companhia. Em 31 de dezembro de 2005, os telefones públicos
alcançaram outros 9.913 vilarejos. Nossa infraestrutura de transmissão conecta essas centrais
digitais a duas centrais gateway internacionais. Além disso, nossa rede suporta serviços avançados,
incluindo produtos pré-pagos e gratuitos.
A tabela a seguir contém informações selecionadas sobre nossa rede de telefonia fixa nas
datas e anos indicados.
43
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2005
2003
Linhas de acesso instaladas (milhões) .............................
Linhas de acesso em serviço (milhões).............................
Média de linhas de acesso em serviço no fim do
exercício (milhões) .............................................................
Percentual de linhas de acesso instaladas conectadas às
centrais digitais ..................................................................
Empregados por 1.000 linhas de acesso instaladas ........
Telefones públicos em serviço (milhares) .........................
Assinantes de celulares (GSM) (milhões) .........................
Pulsos de chamadas locais no fim do exercício ...............
Minutos de chamadas domésticas de longa distância no
fim do exercício (bilhões(*)).................................................
Minutos de chamadas internacionais no fim do exercício
Linhas de acesso por banda larga em serviço (milhares)
17,4
15,1
15,0
17,4
15,2
15,2
17,0
14,9
15,0
98,9
99,1
100,0
0,5
662,1
3,9
22,6
9,4
0,5
662,0
6,9
20,5
8,8
0,4
618,1
10,3
18,5
6,4
48,9
217,0
66,8
495,7
56,4
805,0
_______________
(*) Chamadas feitas em linhas fixas.
Na privatização da Telebrás, nossa rede de longa distância consistia, principalmente, nas
instalações de transmissão utilizadas pelas 16 subsidiárias operacionais para dar suporte à
transmissão intra-estadual. Ao longo de 2000, para que pudéssemos fornecer serviço de longa
distância interestadual entre os estados da Região I, começamos a integrar as facilidades de
transmissão intra-estaduais da Tmar através de investimentos em uma rede interestadual. Foi
necessário investir cerca de R$ 954 milhões na disposição e expansão da estrutura interestadual,
que envolveu ainda, a instalação de aproximadamente 21.000 km de novos cabos de fibra óptica
ligando as principais capitais e grandes cidades localizadas na Região I. As linhas de fibra óptica
oferecem uma maior capacidade de transmissão. Ao reduzir significativamente os 36 sinais e exigir
amplificação menos freqüente, o cabo de fibra óptica reduz o custo de fornecimento dos serviços,
aumenta o tráfego e a confiabilidade da rede e permite a prestação de serviços de banda larga de
longa distância.
Nossa rede de longa distância, uma das mais modernas da América Latina, possui uma
capacidade inicial de 20 gigabytes por segundo (Gbps) e está equipada com um sistema de controle
que garante um alto nível de disponibilidade e flexibilidade para configuração e fornecimento. Esta
infraestrutura de transmissão possui capacidade para acomodar a demanda dos clientes por
serviços de longa distância, Internet e transmissão de dados e a demanda de outros provedores de
serviços de telecomunicações por facilidades de transmissão.
A Companhia redistribuiu uma ampla gama de serviços baseados em satélite para dar
continuidade a seu compromisso nas áreas rurais e remotas do norte do Brasil, incluindo a região da
floresta amazônica. Estes serviços por satélite podem incluir acesso a Internet e acesso a aplicativos
de dados corporativos. A Hispamar Ltda., um consórcio hispano-brasileiro criado em novembro de
2001 pela Hispasat (a prestadora líder de serviços de telecomunicações por satélite na Península
Ibérica), e a Tmar investiram perto de R$1,0 bilhão na construção do satélite Amazonas, que foi
fabricado pela Astrium (EADS Space Company). O satélite Amazonas foi lançado na órbita
geoestacionária sobre as Américas e começou a operar em novembro de 2004. O lançamento do
satélite Amazonas colocou a Hispamar em concorrência direta com a StarOne, uma subsidiária da
Embratel, pelos serviços de satélite. O satélite Amazonas oferece as bandas C e Ku e comutação
interna [on-board switching]. Em dezembro de 2002, a Tmar celebrou um acordo com a Hispamar
que concedia (1) à Hispamar o direito de usar a posição orbital geoestacionária da Tmar (adquirida
com a privatização da TNL) e (2) à Tmar a maior parte da capacidade de satélite exigida por sua
rede para os 15 anos seguintes. O preço atribuído à posição orbital foi fixado em R$28,7 milhões de
44
acordo com uma avaliação independente. Em dezembro de 2002, a Tmar obteve uma participação
minoritária no capital da Hispamar e atualmente está conduzindo negociações para definir sua
participação acionária, que, segundo nossas estimativas, não será superior a 20% das ações totais.
Em 2000, demos início à implementação do segmento fixo de uma rede de satélite visando
estender a transmissão para as áreas remotas dos estados do Pará, Amazonas, Amapá e Roraima,
bem como para outras áreas com acesso limitado em vista de suas condições geográficas. A rede
por satélite compreende estações terrestres por satélite localizadas em áreas rurais com população
reduzida, bem como estações hub nas cidades de Manaus, Boa Vista, Macapá, Belém, Fortaleza,
Salvador e Rio de Janeiro. Esta rede por satélite utiliza tecnologia digital e começou a operar em
agosto de 2000. Os backbones por satélite e fibra óptica são interligadas em Belém, Fortaleza,
Salvador e Rio de Janeiro (localizadas nos estados do Pará, Ceará, Bahia e Rio de Janeiro,
respectivamente). A integração deste segmento fixo da rede por satélite nos permite prestar
assistência aos nossos assinantes em qualquer área da Região I, permitindo a integração dos
clientes à nossa plataforma multi-serviço.
Até dezembro de 2001, a Companhia tinha 10 estruturas de gerenciamento de rede. De
janeiro a abril de 2002, foi concluído no Rio de Janeiro um centro de operações de rede nacional
para centralizar as atividades de monitoramento remoto da rede da Tmar. As plataformas de
configuração e monitoramento de rede, situadas em nosso centro de operações de rede no Rio de
Janeiro, realizam monitoramento de falhas, gerenciamento de configuração, análise de desempenho
e engenharia de taxas para a rede toda.
Rede de transmissão de dados
Nossa rede de Modo Assincrônico de Transferência, com seu sistema de gerenciamento
totalmente integrado, prevê:
● Serviços de dados de Relé de Estrutura de 64Kbps até 34Mbps (um serviço de
transmissão de dados que usa protocolos rápidos baseados no uso direto de linhas de
transmissão);
● Serviços de dados por Modo Assincrônico de Transferência que dão suporte a taxas de
acesso de 2Mbps até 622Mbps; e
● rede de agregação para a plataforma ADSL.
Essas características permitem que nossa rede integrada de Modo Assincrônico de
Transferência atenda cada um dos diferentes tipos de aplicativos de dados usados por nossos
clientes. O Modo Assincrônico de Transferência consiste, essencialmente, em uma tecnologia que
converte as linhas telefônicas trançadas existentes em caminhos de acesso para comunicações de
alta velocidade.
A Companhia foi a primeira empresa de telecomunicações da América Latina a implementar
a tecnologia Metro Ethernet para acesso de alta velocidade à Internet. Esta tecnologia é uma das
mais recentes na indústria de transmissão de dados. Com a implementação desta tecnologia, somos
agora capazes de oferecer IPTV, um serviço televisivo baseado em acesso de banda larga à
Internet.
Nossa plataforma de IP dial-up dá suporte ao acesso dial-up a partir das redes de telefonia
pública comutada.
A Companhia opera uma rede de backbones da Internet e uma rede totalmente roteada por
IP, que oferece um backbone para todos os serviços da Internet de linhas dedicadas e dial-up e
ofertas de rede privada virtual. Nosso backbone da Internet faz conexão com a Internet pública via
links internacionais que mantemos no exterior. Com estes links internacionais, não precisamos
45
depender de outras empresas para fazer nossa conexão de saída do tráfego da Internet com os
backbones da Internet de ISPs internacionais.
Nossa rede de banda larga utiliza ADSL como tecnologia de acesso de banda larga utilizando a
infraestrutura de acesso existente de PSTN com velocidades de até 8Mbps (download) e 512Kbps
(upload). Disponibilizamos aos clientes três opções de serviço de banda larga nas áreas habilitadas
para ADSL:
● um serviço de Internet para clientes residenciais que permite aos clientes usar a Internet
por meio de suas linhas de telefonia existentes sem unir suas linhas telefônicas;
● um serviço de Internet para empresas de forma a fornecer aos funcionários, escritórios ou
filiais capacidade de acesso remoto à rede corporativa; e
● um serviço para ISPs de forma a fornecer aos clientes acesso à Internet via ADSL.
Rede móvel
Em 31 de dezembro de 2005, a rede de celulares da Oi abrangeu 744 municipalidades, o
que equivale a mais de 80,7% da população urbana na Região I e compreende 4.242 estações
rádio-base ativas. A rede da Oi está diretamente interligada às redes de telefonia fixa de longa
distância, nacionais e internacionais, das empresas que operam na Região I e todas as operadoras
móveis das Bandas A, B, D e E na Região I. Nas Regiões II e III, a Companhia possui acordos de
roaming com diversas operadoras de celulares GSM, fornecendo, assim, a nossos clientes acesso
automático aos serviços de roaming em suas viagens nas regiões brasileiras onde os serviços de
telecomunicações móveis estão disponíveis através da tecnologia GSM. A maioria das interligações
entre nossas estações de comutação e as redes de telefonia fixa e móvel e as conexões entre
nossas estações rádio-base e as estações de comutação é feita através de recursos alugados da
Tmar. A Nokia, Siemens e Alcatel são as principais fornecedoras de nossos equipamentos de rede.
Qualidade do Serviço
A Companhia efetuou investimentos significativos para modernizar a rede, substituindo
centrais analógicas por digitais, aumentando o fornecimento e a qualidade dos serviços prestados
aos clientes, bem como reduzindo os custos de manutenção. A partir de1997, todas as linhas novas
que instalamos foram conectadas às centrais digitais. Em 31 de dezembro de 2005, todas as nossas
linhas instaladas haviam sido conectadas às centrais digitais. Em comparação à tecnologia analógica
anterior, os sistemas digitais melhoram a qualidade e eficiência da rede, acomodam níveis mais altos
de tráfego, requerem menos manutenção e permitem a nós oferecer uma ampla variedade de
serviços de valor adicionado, tais como serviços de voz, texto e dados.
Em 2002, também estabelecemos nosso centro de operações de rede localizado no Rio de
Janeiro, de forma a aperfeiçoar o monitoramento de tecnologia e a qualidade de nossos serviços.
Além, disso, a Companhia deve cumprir as disposições do Plano Geral de Qualidade e os
termos de nosso Contrato de Concessão. Ver "____ Regulamentação do setor de telecomunicações
do Brasil – Qualidade dos serviços – Plano geral de qualidade”.
46
Concorrência
Panorama geral
Os esforços empenhados pela Companhia em relação à concorrência têm o objetivo de
assegurar sua posição como empresa líder em telecomunicações na região onde ela é a provedora
incumbida, ou seja a Região I. Isto significa que a Companhia está sempre monitorando de perto a
demanda pelos serviços de telecomunicações dos clientes na Região I, bem como as estratégias e
resultados de nossos concorrentes nessa região.
A implementação da Regulamentação de Telecomunicações introduziu mudanças radicais
no mercado brasileiro de serviços de telecomunicações a partir de 1999. Em geral, a maior
competitividade no mercado teve por conseqüência o decréscimo do preço dos serviços de
telecomunicações em termos Reais em função do aumento da concorrência, da implementação de
novas tecnologias e da supervisão do órgão regulador. Até 1999, a Companhia era a única
fornecedora autorizada de serviços públicos de telefonia fixa e intra-estadual na Região I. Desde
então, uma série de concorrentes surgiu em nossa região para prestar serviços de transmissão de
linha fixa, móvel, longa distância e de dados aos clientes da Região I.
Espera-se, ainda, que a fatia de mercado cada vez maior dos participantes estrangeiros no
setor brasileiro de telecomunicações irá fortalecer a concorrência desses serviços na Região I.
Desses participantes estrangeiros, a Telmex, uma provedora líder em telecomunicações no México,
surgiu como uma forte concorrente, tal como evidenciado por: (1) sua entrada no mercado brasileiro
de longa distância, através da compra da Embratel em 2004, que fortaleceu a situação financeira da
Embratel por meio de um aumento de capital e do refinanciamento da dívida; (2) sua afiliação com a
América Móvil, companhia que detém investimentos no mercado de telefonia móvel sob a marca
comercial Claro, tendo alcançado a segunda e terceira posições no mercado brasileiro de telefonia
móvel em dezembro de 2004 e março de 2005, respectivamente; e (3) seus investimentos em cabo e
banda larga por meio da aquisição de uma participação na operadora de cabo e banda larga
brasileira, a Net Serviços de Comunicação S.A. (Net), uma subsidiária das Organizações Globo, que
é um dos maiores conglomerados de mídia da América Latina. Os investimentos da Telmex na Net
permitirão a esta empresa ser mais agressiva nos investimentos de banda larga e políticas de
aquisição. As sinergias potenciais entre as atividades de telecomunicações da Telmex e os
investimentos de mídia na Região I podem aumentar a concorrência nessa região, especialmente
nos mercados corporativos e de longa distância. Além disso, a Telmex pode aumentar sua
participação na Net na dependência da aprovação de um projeto de lei atualmente em discussão no
congresso brasileiro, que permite a empresas estrangeiras assumir o controle de empresas de mídia.
Finalmente, novas tecnologias que servem para substituir os serviços de telecomunicações
prestados pela Companhia também afetam nossa concorrência. Temos também observado de perto
a evolução dessas tecnologias e o impacto que exercem na concorrência dos serviços de
telecomunicações que oferecemos.
Efeitos da concorrência
A entrada potencial de certos concorrentes em nossas regiões, a concorrência contínua dos
provedores de serviços móveis, a prorrogação dos contratos de concessão e os novos regulamentos
de telecomunicações vigentes em 2006 podem ter um efeito adverso relevante sobre o negócio, a
situação financeira e os resultados operacionais ou as perspectivas da Companhia. Esperamos que
o efeito combinado da entrada de concorrentes adicionais no mercado de serviços locais e de longa
distância na Região I poderá afetar negativamente nossa receita nesses segmentos (sobretudo de
longa distância). Entretanto, espera-se que o crescimento da economia brasileira pode
eventualmente ajudar a gerar um aumento da receita total do mercado.
47
Os efeitos adversos sobre nossos resultados e participação de mercado decorrentes de
pressões da concorrência dependerão de uma variedade de fatores, alguns dos quais fogem ao
nosso controle. Dentre esses fatores estão os recursos técnicos e financeiros disponíveis a nossos
concorrentes, prevalecendo as condições de mercado, os regulamentos aplicáveis aos novos
participantes e a nós, o desenvolvimento de novas tecnologias e a eficácia dos nossos esforços para
nos prepararmos para o aumento de concorrência. Ver “Item 3. Informações Importantes – Fatores
de Risco – A indústria brasileira de telecomunicações está cada vez mais competitiva. A
concorrência pode levar a uma redução da receita e uma redução de nossas margens operacionais.”
Serviços locais
Além da Tmar, a única outra participante de mercado que pode causar algum impacto no
mercado de serviços telefônicos locais dentro da Região I é a Telmex, agindo por intermédio de suas
subsidiárias Embratel e Vésper.
Inicialmente, a Vésper foi autorizada a prestar serviços locais na Região I em 1999.
Acreditamos que, em 31 de dezembro de 2005, a Vésper tinha cerca de 600.000 linhas locais em
operação na Região I. Em 2002, também foi outorgada à Embratel uma licença para a prestação de
serviços locais em nossa região, que ela começou a oferecer aos clientes da Região I no início de
2003. A Embratel finalizou a aquisição da Vésper em dezembro de 2003 e, com esta aquisição, a
Embratel, cujo foco havia sido anteriormente depositado no segmento corporativo de serviços locais,
começou a utilizar a penetração da Vésper nos mercados residenciais e corporativos de pequeno e
médio portes, para aumentar sua receita nesses segmentos.
Em 2002, a Telesp foi autorizada a prestar serviços de telefonia local na Região I e, hoje, a
Brasil Telecom é também capaz de obter uma licença para esses serviços em nossa região, uma vez
que elas atenderam suas exigências de expansão da rede e universalização dos serviços em janeiro
de 2004.
Apesar da existência de alguma concorrência nos serviços locais da Região I por parte das
empresas controladas pela Telmex, não esperamos enfrentar ameaças substanciais de nossos
concorrentes de serviços locais nessa região. Até o momento, a tendência de concorrência neste
segmento tem sido de tal forma que as empresas concessionárias tendem a centralizar esforços no
sentido de liderar o mercado de serviço local dentro da região onde foram originalmente autorizadas
a operar. A única exceção é o serviço de telefonia fixa para o segmento corporativo onde se espera
que haja um aumento de concorrência.
A principal fonte de concorrência no mercado de serviço local não advém dos provedores de
serviços locais concorrentes mas de serviços móveis. Ao final de 2005, havia 39,3 milhões de
assinantes de celulares na Região I, um aumento de 34,8% em relação a dezembro de 2004. Este
número representa mais de 150% do número de linhas fixas em operação na Região I. A expansão
de clientes de celulares, além das tarifas de serviços móveis reduzidas, poderá causar impacto no
tráfego de linha fixa local.
Acreditamos, também, que importantes inovações tecnológicas, tais como os serviços de
mensagem instantânea e VoIP, podem impactar o tráfego local no futuro. No Brasil, a popularidade
desses serviços tem apresentado um aumento drástico, o que poderia pressionar ainda mais o
tamanho do mercado local de telecomunicações.
Serviço móvel
O mercado de telefonia móvel na Região I é extremamente competitivo. A Oi compete
principalmente com quatro outros grupos que prestam serviços de telefonia móvel na Região I.
Esses grupos compreendem as seguintes empresas:
¾
uma associação entre a Telefônica e a Portugal Telecom (comercializada sob a
marca Vivo), a qual está presente em toda a Região I, exceto em alguns estados do
Nordeste e em Minas Gerais;
48
¾
uma subsidiária da Telecom Itália Mobile (comercializada sob a marca TIM), que
está presente em toda a Região I e é o único grupo com cobertura nacional.
¾
o Grupo Telecom Americas controlado pela América Móvil, uma afiliada da Telmex
(comercializada sob a marca Claro), a qual está presente em toda a Região I, exceto
em alguns estados do Norte e em Minas Gerais; onde adquiriu a licença da banda E
em setembro de 2004; e
¾
a Telemig Celular no estado de Minas Gerais e a Tele Norte Celular em alguns
estados do Norte da Região I, ambas controladas pelo fundo de capital de risco do
Citibank (Venture Capital Fund – CVC), e por uma série de fundos de pensão
brasileiros, tais como: Sistel, patrocinado pela Tmar e outras concessionárias de
telecomunicações; Telos, patrocinada pela Embratel; Petros, patrocinada pela
Petrobras; e Previ, patrocinado pelo Banco do Brasil.
Dentre os competidores acima a Vivo, a TIM e a Claro têm sido as concorrentes mais
agressivas em telefonia móvel na Região I da Oi. As estratégias para ganho de participação no
mercado incluem subsídio de tráfego e venda de aparelhos. Apesar da Oi ter sido a última entrante
neste mercado, a empresa é uma das principais provedoras de telefonia móvel na Região I,
conforme demonstrado pela capacidade da Oi de capturar 34,0% de todos os novos assinantes de
telefonia móvel na Região I, em 2005.
Serviços de longa distância
Em um esforço para promover a concorrência no mercado de longa distância, a Anatel
implementou um plano de numeração, que exige que o cliente escolha um provedor de serviços de
longa distância de sua preferência, discando, antes de cada chamada de longa distância, o
respectivo Código de Seleção de Prestadora de longa distância da operadora.
A concorrência nos serviços de longa distância é fragmentada nos diferentes sub-segmentos
nos quais este mercado está dividido, quais sejam, serviços de longa distância intra-regionais, interregionais, internacionais e móveis. A Tmar é a empresa líder em serviços de longa distância
fornecidos aos clientes de telecomunicações da Região I em termos de tráfego proveniente de
chamadas originadas na região.
As novas tecnologias que surgem como alternativa às chamadas de longa distância, tais
como VoIP, podem começar a capturar parte do tráfego de longa distância. Entretanto, ao contrário
do que ocorreu em outros países, como os Estados Unidos, não esperamos ver esta tendência se
materializar muito cedo no Brasil porque, uma vez que os provedores de longa distância são também
aqueles que estão oferecendo essas alternativas, eles obtêm margens mais altas com chamadas de
longa distância.
Serviços de longa distância intra-regional
O serviço intra-regional consiste em chamadas de longa distância dentro de um estado
(interestadual) ou entre estados (intra-estadual), dentro de uma das três regiões para os serviços de
telefonia fixa criados com a privatização da Telebrás. A Embratel, a Intelig, a Telesp e a Brasil
Telecom estão autorizadas a fornecer serviços de longa distância intra-estadual para clientes na
Região I. A Embratel começou a fornecer serviços de longa distância intra-estadual em julho de
1999, a Intelig, em janeiro de 2000, a Telesp, em março de 2003 e a Brasil Telecom em janeiro de
2004.
A Intelig é controlada por (1) National Grid, proprietária e operadora da rede de transmissão
de eletricidade do Reino Unido, (2) France Telecom, uma das provedoras de telecomunicações líder
no mundo e (3) Sprint, uma das maiores provedoras de longa distância dos Estados Unidos. Esses
acionistas manifestaram sua intenção de vender suas participações na Intelig em 2003, mas ainda
não a puseram em prática. Desde então, a Intelig tem sofrido perdas contínuas de participação no
segmento de longa distância intra-regional na Região I. A Telesp é controlada pela Telefónica S.A.,
uma empresa global de telecomunicações com receita operacional de mais de US$ 40 bilhões no
exercício findo em 31 dezembro de 2005.
49
Em 2005, a administração calcula que a Companhia forneceu cerca de 82,3% do tráfego
total de serviços de telefonia fixa de longa distância intra-estadual e interestadual na Região I. A
Companhia mede sua participação no mercado de acordo com as informações disponíveis em suas
próprias centrais, por onde passa a imensa maioria das chamadas de longa distância originadas na
Região I, mesmo que o cliente opte pelos serviços da Embratel ou da Intelig. As ligações com origem
nas linhas da Vésper não passam pelas centrais da Companhia, sendo portanto estimadas na
apuração de nossa participação de mercado.
Serviços de longa distância inter-regional e internacional
A Tmar, como as outras companhias de telefonia fixa regional, não podia em geral oferecer
serviços de longa distância inter-regionais e internacionais até 31 de dezembro de 2003. Contudo,
como a Anatel certificou que a Companhia atingiu antes do prazo algumas metas de expansão de
rede e universalização dos serviços para 2003, a Companhia passou a prestar tais serviços em julho
de 2002. A Embratel e a Intelig são as principais concorrentes diretas da Companhia nessas rotas de
tráfego. Ademais, também a Telesp começou a concorrer nessas rotas de tráfego a partir de março
de 2003. A Brasil Telecom obteve uma licença para fornecer serviços de longa distância interregionais e internacionais em janeiro de 2004. Não obstante esse fato, a Companhia ainda é a
principal provedora de serviços de longa distância inter-regionais e internacionais aos clientes de
longa distância da Região I.
Chamadas de longa distância por telefonia celular
Com respeito às chamadas de longa distância realizadas por telefone celular, a Anatel emitiu
normas exigindo que as operadoras de telefonia celular permitissem que seus assinantes
escolhessem entre as diferentes operadoras de longa distância, tais como a Tmar. Essas novas
normas intensificaram a concorrência neste segmento e resultaram em um aumento da receita de
longa distância para a Tmar proveniente de ligações móvel-móvel e móvel-fixo originadas em nossa
região.
A concorrência das operadoras de telefonia celular está aumentando, porém ainda é limitada
em razão do fato de as tarifas das ligações de celulares serem muito mais altas do que as tarifas das
ligações da rede de telefonia fixa da Companhia. Entretanto, os minutos gratuitos das chamadas de
celulares dentro da rede (in-network) podem afetar as receitas derivadas das chamadas de longa
distância feitas por celulares se os nossos clientes de celulares migrarem para nossos concorrentes
para permanecerem dentro da rede de pessoas a quem pretendem fazer chamadas de longa
distância.
A Tmar é a principal provedora do serviço de longa distância para chamadas originadas de
telefones celulares na Região I. Nossa principal concorrente neste mercado é a Embratel, seguida
pela TIM e a Intelig em terceiro lugar e a Vivo, em quarto.
Serviços de transmissão de dados
A concorrência nos serviços de transmissão de dados não está sujeita a restrições
regulamentares além daquelas destinadas a assegurar que tais serviços não interfiram na prestação
de serviços de telefonia comutada pública. A Companhia oferece serviços de dados pelo regime
privado, através da Tmar e da Oi; dessa forma, com respeito aos serviços de transmissão de dados,
a Companhia está sujeita a regulamentos muito menos rigorosos. O mercado está aberto a um
grande número de concorrentes, inclusive as empresas de telefonia fixa e as empresas de serviços
especializados, que concorrem em um mercado de intenso crescimento voltado basicamente para
empresas de grande e médio porte.
Juntamente com o crescimento de volume e demanda de capacidade de banda larga, a
Companhia prevê reduções de preço significativas nos serviços de transmissão de dados à medida
que os concorrentes ampliarem suas redes. A Companhia prevê ainda o deslocamento da
concorrência para serviços de valor adicionado fornecidos em plataformas IP.
Na Região I, estimamos que cerca de 80% de todos os serviços de banda larga sejam
prestados na forma de ADSL. Como a tecnologia ADSL utiliza a rede da Tmar, a Tmar atualmente é
50
a principal participante dos serviços de transmissão de dados dentro da Região I. Dos serviços de
banda larga prestados através de outros meios, estimamos que cerca de 15% usam tecnologia por
cabo em que a Net e a TVA são as principais empresas e 5% usam tecnologia por rádio, que é
dominada por poucos participantes deste nicho de mercado.
Dos participantes dos serviços de banda larga na Região I, a Telmex está aumentando sua
presença por meio de uma parceria entre sua subsidiária, a Embratel e a Net, a empresa de mídia na
qual a Telmex investiu recentemente, que estabelece uma cooperação para a prestação de serviços
de telefonia, televisão a cabo e Internet de banda larga.
Marketing
Em 2005, a Companhia incorreu em gastos de marketing de R$291,8 milhões,
principalmente para a comercialização de seus produtos de telefonia fixa, ADSL e celular com as
marcas Telemar, Velox, Oi Internet e o nosso Código de Seleção de Prestadora de longa distância,
“31”.
Os principais objetivos de comercialização eram promover (1) nossos produtos de telefonia
fixa, tais como o “Global 31”, que promove a nossa capacidade de prover serviços integrados de
chamadas de longa distância inter-regionais feitas da Região I para as Regiões II e III e chamadas
internacionais, permitindo aos clientes escolher a Companhia como provedora de longa distância,
por meio do nosso Código de Seleção de Prestadora 31; (2) serviços de longa distância de telefones
celulares, através de nossa rede de telefonia fixa; (3) Velox, nosso serviço ADSL (banda larga) para
acesso à Internet em alta velocidade; (4) serviços de telefonia celular, através de campanhas
específicas para promover produtos dirigidos a determinados segmentos do mercado, como clientes
de pré-pagos, pós-pago e corporativos; e (5) serviços integrados oferecidos de forma combinada
com outros produtos de telefonia fixa e de banda larga.
Em 2005, continuamos a oferecer promoções integradas, reunindo os diferentes produtos e
serviços fornecidos pela Companhia, como comunicações por celular e serviços ADSL, produtos de
telefonia fixa e serviços de telefonia pública.
A Companhia vende produtos e serviços de telefonia fixa por meio dos seguintes canais de
marketing:
•
uma força de venda direta, dedicada sobretudo aos grandes clientes corporativos;
•
canal da rede Tmar, composto por representantes comerciais comissionados não exclusivos,
dedicados principalmente a pequenas e médias empresas;
•
serviços de telemarketing fornecidos por empresas de serviço de atendimento; e
•
Internet.
A Companhia comercializa seus serviços de telefonia celular através de uma rede formada
por 4.371 pontos de venda, incluindo pontos de venda de varejo de terceiros, lojas próprias, centros
de atendimento e Internet.
Pesquisa e desenvolvimento
A Companhia conduz atividades independentes de pesquisa e desenvolvimento na área de
serviços de telecomunicações, mas não desenvolve independentemente um novo hardware de
telecomunicações. A Companhia depende principalmente de fornecedores de equipamentos de
telecomunicações para o desenvolvimento de novo hardware.
Como parte do processo de privatização da Telebrás, ficou acertado que as operadoras
privadas de telecomunicações contribuiriam para a Fundação Centro de Pesquisa e
Desenvolvimento das Telecomunicações (ou Fundação), de forma que pudessem desempenhar
atividades de pesquisa e desenvolvimento no setor. O ultimo acordo da Companhia com a
Fundação, datado de março de 2002, prevê o desenvolvimento de software e serviços de TI pela
Fundação. Nos termos desse acordo, a Tmar desembolsou aproximadamente R$3,9 milhões, R$4,8
51
milhões e R$6,8 milhões, respectivamente em 2003, 2004 e 2005, para o desenvolvimento de
software referente a sistemas de faturamento, sistemas antifraude para telefones públicos e gestão
dos empregados de manutenção da rede.
Investimentos em Capital
Em 2005, os investimentos em capital da Companhia atingiram R$2.447,4 milhões. Desse
total, 34,2% foram destinados à instalação de nossa infraestrutura de telefonia celular, 19,3% aos
sistemas de transmissão de dados, 26,4% à transmissão de voz e 20,0% a outros investimentos.
Todos os nossos investimentos em capital foram feitos com recursos originados pela combinação de
geração interna de fluxo de caixa, empréstimos bancários e financiamento vinculado à aquisição de
equipamentos.
A tabela a seguir mostra os investimentos em capital da Companhia no período de três anos
findo em 31 de dezembro de 2005.
Redes e sistemas de telefonia celular
Equipamentos de transmissão de
dados.....................................................
Transmissão de voz ..............................
Infraestrutura.........................................
Serviços de informática.........................
Central de atendimento.........................
Outros....................................................
Total dos investimentos em capital
(2)
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2005
2003
(milhões de Reais)(1)
487,8
737,6
836,4
474,0
428,9
473,5
384,6
98,6
83,6
42,6
44,9
509,1
180,9
84,1
36,5
81,0
1.616,1
2.058,1
647,2
236,6
92,5
161,2
2.447,4
(1) A soma das colunas pode diferir do total devido a arredondamento.
(2) Inclui Tmar, Oi, Telemar Internet e TNL.
O orçamento anual de investimentos em capital da Companhia em 2006 monta a
aproximadamente R$2,4 bilhões. A Companhia pretende custear seus investimentos em capital pela
geração de fluxo de caixa operacional e financiamentos de longo prazo. A Companhia tenciona
destinar 25% do orçamento de investimentos em capital de 2006 à atividade de telefonia celular e
75% à atividade de telefonia fixa, que inclui nossas metas reguladoras.
Imobilizado
Os principais imóveis da Companhia são escritórios de administração, varejo e atendimento
ao cliente localizados nos 16 estados da Região I e os locais de infraestrutura de rede espalhados
por toda a Região I. Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia possuía 5.212 imóveis, dos quais
88,4% eram locais operacionais. A Companhia também alugou 7.802 imóveis de terceiros e 232
imóveis a terceiros, dos quais 24 estão plenamente ocupados e 208 parcialmente ocupados. A
Companhia também obteve licença para utilizar 4.419 imóveis pertencentes a terceiros pelos quais
ela não é obrigada a efetuar quaisquer pagamentos de aluguel. Mais de 80% desses imóveis são
usados como instalações operacionais e administrativas. A planta e equipamentos da Companhia
compreendem equipamentos de transmissão (inclusive planta externa e linhas tronco), equipamento
de centrais e equipamento de comutação e estações rádio-base. As estações de comutação incluem
estações locais, estações de celular, estações de “transferência” que conectam estações locais a
instalações de transmissão de longa distância e estações paralelas (“tandem”), que conectam
estações locais entre si e com estações de “transferência”.
52
Em 31 de dezembro de 2005, o valor contábil líquido do imobilizado da Companhia montava
a R$12.843,9 milhões (R$13.770,2 milhões em 2004). Edificações, terrenos, benfeitorias em imóveis
de terceiros representaram cerca de 10,2% do valor contábil líquido de nosso imobilizado; dutos
subterrâneos, postes e torres, cabos e linhas representaram aproximadamente 31,0% do valor
contábil líquido; planta e equipamentos relativos à trunking e estações de comutação representaram
aproximadamente 17,3%; equipamentos de transmissão representaram 23,0%; obras em andamento
representaram cerca de 5,9%, equipamentos de hardware e software representaram cerca de 4,6%
e outros ativos fixos representaram em torno de 8,1%. Todos os bens do imobilizado que são
essenciais para a prestação dos serviços descritos no Novo Contrato de Concessão são
considerados “ativos reversíveis”, o que significa que, ao término ou rescisão do Novo Contrato de
Concessão sem que seja renovado, tais ativos reverterão automaticamente à Anatel. Não existem
outros ônus ou questões ambientais que possam afetar a utilização dos bens do imobilizado da
Companhia. Para mais detalhes, ver Nota Explicativa 17 das demonstrações financeiras
consolidadas da TNL.
Dependência de patentes, licenças ou contratos
O nosso negócio depende significativamente das concessões e licenças outorgadas pela
Anatel. Para uma descrição dessas concessões e licenças, ver “___Operações da Companhia” e
“____ Regulamentação do setor brasileiro de telecomunicações”.
A Companhia registrou ou protocolou os pedidos de registro de propriedade intelectual para
suas marcas mais importantes de linha fixa, telefone celular, banda larga e longa distância, quais
sejam, Telemar, Oi, Velox e 31, respectivamente, no Instituto Nacional de Propriedade Intelectual –
INPI. Acreditamos que os nomes e marcas comerciais que identifiquem a Companhia e seus
negócios são importantes para ela e, desse modo, tomamos as medidas apropriadas para protegêlos.
Sazonalidade
A atividade principal da Companhia, ou seja, a prestação de serviços de telefonia fixa, não é
em geral afetada por variações sazonais, exceto no primeiro trimestre do ano, quando a atividade
econômica costuma ser mais reduzida no Brasil. Os serviços de telefonia celular são afetados pelo
aumento sazonal de venda de aparelhos celulares no segundo e quarto trimestres de cada ano,
devido ao Dia das Mães no Brasil e os feriados de fim de ano.
Seguros
Conforme exigido pelo Novo Contrato de Concessão, a Tmar mantém as seguintes apólices
de seguro: (1) seguro contra todos os riscos para todos os ativos relacionados à concessão; (2)
seguro contra interrupção de negócios, cobrindo lucros cessantes a fim de assegurar a continuidade
dos serviços de telecomunicações prestados se o equilíbrio econômico necessário para prestar tais
serviços for afetado por fatos ainda não cobertos pelo seguro de bens; e (3) seguro de desempenho
para assegurar o cumprimento das metas de qualidade e universalização.
Além dos seguros citados, a Companhia contrata seguro de responsabilidade para cobrir
eventuais quebra dos deveres de seus conselheiros e diretores. Os ativos e passivos de valor
relevante e/ou expostos a alto risco da Companhia também estão cobertos por seguro. Para mais
detalhes, ver a Nota Explicativa 31 das demonstrações financeiras consolidadas da TNL.
Regulamentação do setor brasileiro de telecomunicações
Aspectos gerais
As atividades da Companhia, incluindo os serviços prestados e as tarifas cobradas, estão
sujeitas a ampla regulamentação conforme a Lei Geral de Telecomunicações do Brasil e diversas
normas administrativas. A Tmar opera mediante concessões e licenças que a autorizam a prestar
serviços específicos e estabelecem determinadas obrigações que a Tmar deve cumprir. Ver “____
Concessões e Licenças”.
53
A Anatel é o órgão regulador das telecomunicações, de acordo com a Lei Geral de
Telecomunicações e o Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações de outubro de 1997.
A Anatel é um órgão independente do ponto de vista administrativo. Quaisquer novos regulamentos
propostos pela Anatel são submetidos a um período de debate público, inclusive audiências públicas,
e as decisões da Anatel podem ser contestadas no sistema judiciário do país.
Políticas gerais da regulamentação do setor de telecomunicações
Em 10 de junho de 2003 foi baixado um decreto presidencial (“Decreto”) expondo uma série
de novas regras e diretrizes com a finalidade de consolidar diversas mudanças na regulamentação
do setor brasileiro de telefonia fixa. O Decreto enuncia declarações gerais de política relativas a
estes aspectos, entre outros: (1) acesso universal aos serviços de telecomunicações; (2) estímulo ao
emprego e ao desenvolvimento do setor brasileiro de telecomunicações; (3) incentivo à concorrência
e adoção de políticas de reajuste tarifário que levem em conta o cenário socioeconômico brasileiro; e
(4) equilíbrio financeiro dos atuais contratos de concessão. O Decreto também define algumas
mudanças que serão refletidas nos termos dos contratos de concessão a serem firmados por cada
uma das empresas de regime público a partir de 1º de janeiro de 2006.
Uma série de projetos de lei afetando a política de telecomunicações foi submetida ao
Congresso brasileiro, objetivando tornar os serviços de telecomunicações mais acessíveis à
população brasileira de baixa renda. Esses projetos de lei propuseram: (1) eliminar a assinatura
mensal que remunera as empresas de telecomunicações pela prestação e manutenção de serviços
de telecomunicações de linha fixa para seus clientes; e (2) impor planos de telefonia fixa mais
baratos (telefone social) que as empresas de telecomunicações seriam obrigadas a oferecer a
alguns usuários residenciais de baixa renda elegíveis. Se aprovadas, essas propostas podem afetar
a margem total dos provedores de telecomunicações, incluindo a Companhia. Para uma descrição
dos riscos associados ao impacto dos regulamentos de telecomunicações sobre o nosso negócio,
ver “Item 3. Informações Importantes – Riscos relativos ao negócio da Companhia – O negócio da
Companhia é amplamente regulamentado. Alterações nas regulamentações ou o descumprimento
pela Companhia das obrigações estabelecidas na concessão da Tmar podem afetar negativamente
o negócio da Companhia”.
O Novo Contrato de Concessão
Em 2 de junho de 1998, a Tmar recebeu a concessão para operar os serviços de telefonia
fixa na Região I, mediante um contrato de concessão, ou o Contrato de Concessão Original, que
venceu em 31 de dezembro de 2005. Os termos do Contrato de Concessão conferem à Tmar o
direito de prorrogar a concessão para operar serviços de telefonia fixa na Região por mais 20 anos,
a partir de 1º de janeiro de 2006. Em 22 de dezembro de 2005, a Tmar celebrou um novo contrato
de concessão, ou o Novo Contrato de Concessão, que entrou em efeito em 1º de janeiro de 2006.
Uma das condições para a renovação da concessão era que em cada segundo ano durante o
período de renovação de 20 anos, as empresas do sistema público teriam de pagar taxa de
renovação bi-anual equivalente a 2% de sua receita operacional líquida anual proveniente dos
serviços de telecomunicações do ano imediatamente anterior.
As principais alterações no contexto do Novo Contrato de Concessão e os novos regulamentos
ali editados se referem a:
•
um novo critério utilizado para a cobrança de serviços de ligações locais originadas de
telefones fixos, que substituem o atual sistema de pulso por um sistema baseado no total de
minutos utilizados pelos usuários do serviço;
•
um novo índice de correção monetária para o setor de telecomunicações e metodologia
usada para o reajuste de tarifas dos serviços de telefonia fixa; e
•
a introdução de um novo fator de produtividade que reduz a taxa de reajuste utilizada pelas
empresas de telecomunicações para atualizar as tarifas cobradas de seus clientes;
54
•
um plano especial de telefone fixo pré-pago com preço de assinatura mais baixo do que o de
nosso Plano Básico para clientes residenciais; e
•
portabilidade numérica, que permite ao cliente levar os números de telefone celular e fixo
quando mudar para outras empresas de telecomunicações.
Até 2005, as chamadas eram medidas e cobradas em termos de pulso, que consistia em uma
única cobrança por chamada e uma cobrança fixa para cada fração adicional de uso de quatro
minutos. O Novo Contrato de Concessão determina um sistema de faturamento por minuto, na
tentativa de estabelecer um critério de faturamento mais objetivo e mais transparente para o cliente.
Acreditamos que o objetivo da Anatel com a passagem para o sistema baseado em minutos não
seja reduzir as tarifas, e sim oferecer aos clientes uma estrutura tarifária mais transparente. A
implementação do sistema baseado em minutos foi adiada pela Anatel até segundo aviso.
Com relação ao novo índice de correção monetária, a partir de 2006, a Anatel vai começar a
utilizar um índice de reajuste de tarifa específico baseado em uma cesta de tarifas para os serviços
de telecomunicações, o IST – Índice do Setor de Telecomunicações. Este índice deve refletir de
forma mais equilibrada a evolução tanto dos preços de varejo quanto de atacado, em comparação
com a atual taxa de inflação aplicada ao setor de telecomunicações, o IGP-DI, que reflete de forma
mais significativa os preços no atacado. Nos anos recentes, com a estabilidade da moeda brasileira,
o IGP-DI tem se mantido bastante próximo dos índices de preços ao consumidor, o que sugere que
a variação entre o IST e o IGP-DI pode não ser significativa desde que a moeda brasileira
permaneça estável.
O Novo Contrato de Concessão determinou um novo método de cálculo do fator de desconto da
produtividade, ou Fator X, que limita o reajuste monetário das tarifas de telecomunicações tal como
indicado pelo IST. No Contrato de Concessão Original, a Anatel imporia fatores de produtividade
pré-determinados para cada uma das operadoras de telecomunicações. Com os Novos Contratos de
Concessão, o método para cálculo do Fator X migrou de um sistema de metas de produtividade
arbitrariamente estabelecida pela Anatel para um sistema que busca medir a produtividade de uma
concessionária em face dos resultados reais que são obtidos por todas as outras concessionárias do
setor de telecomunicações. Esse novo método de cálculo do Fator X será utilizado para 2006 e
2007. De 2008 em diante, o método de cálculo do Fator X será baseado nos custos operacionais
inerentes ao setor de telecomunicações. Para uma descrição do novo método de cálculo do Fator X,
ver “___ Regulamentação do setor de telecomunicações no Brasil – Serviços de telefonia fixa.”
O Novo Contrato de Concessão implementou um plano especial de telefone fixo pré-pago,
conhecido como Acesso Individual para Classe Especial, ou AICE, que apresenta um preço de
assinatura mais baixo do que o do nosso Plano Básico de Serviço. O AICE tem por objetivo servir de
alternativa mais barata para os clientes residenciais de telefonia fixa. Por ser pré-pago e limitado a
uma linha por residência, impedindo que o cliente obtenha linhas fixas adicionais, não acreditamos
que o AICE terá um efeito adverso relevante sobre a margem total.
O Novo Contrato de Concessão também prevê que a portabilidade numérica deverá ser
implementada até o fim de 2006. Os termos para portabilidade numérica determinados pelo Novo
Contrato de Concessão permitirão aos clientes de telecomunicações carregarem seus números
quando desejarem substituir sua operadora de telefonia fixa ou móvel. Além disso, a portabilidade
numérica somente será permitida quando os clientes efetuarem a mudança de operadoras dentro da
mesma cidade. A implementação da portabilidade numérica também depende da aprovação de
regulamentos específicos pela Anatel com relação a esse aspecto.
55
Concessões e licenças
O direito de fornecer serviços de telecomunicações é outorgado por concessão ou licença.
As concessões são outorgadas em regime público, enquanto as licenças são regidas por normas de
regime privado. O direito de prestar serviços locais na Região I foi outorgado à Tmar pela Anatel
mediante uma concessão, enquanto nas Regiões II e III esse direito foi concedido por meio de uma
licença.
Consoante os termos do Artigo 13 da Regulamentação de Serviços de Telecomunicações no
Brasil, as empresas de regime público estão sujeitas a determinadas obrigações quanto à qualidade,
continuidade e universalização do serviço, expansão da rede e modernização. As companhias de
regime público também estão sujeitas à supervisão da Anatel no tocante às tarifas que podem cobrar
dos clientes. Por outro lado, as empresas de regime privado em geral não estão sujeitas às
exigências de universalização do serviço ou modernização da rede, porém estão sujeitas a
determinadas obrigações de expansão da rede e qualidade do serviço expostas em suas respectivas
licenças.
As empresas de regime público, como a Tmar, podem oferecer alguns serviços pelo regime
privado, sendo o mais importante deles o serviço de transmissão de dados. A Oi oferece serviços de
telefonia celular pelo regime privado, em conformidade com a licença adquirida pela Companhia em
13 de fevereiro de 2001. Ver “___ Histórico e desenvolvimento da Companhia— Subsidiárias
relevantes da Companhia—TNL PCS S.A.”.
Além da Tmar, as companhias que operam pelo regime público no Brasil incluem duas
outras fornecedoras de telefonia fixa regional, (Telefónica e Brasil Telecom), uma fornecedora de
longa distância nacional (Embratel) e outras operadoras locais secundárias. Essas quatro principais
companhias de regime público (Tmar, Telefónica, Brasil Telecom e Embratel) são as principais
fornecedoras de serviços de telefonia fixa no Brasil, incluindo serviços locais e intra-regionais, e
serviços de longa distância inter-regionais e internacionais. Todas as outras fornecedoras de
serviços de telecomunicações, inclusive outras companhias autorizadas a fornecer serviços de
telefonia fixa na Região I, operam no regime privado.
Rescisão da concessão
Existem diversas circunstâncias segundo as quais a concessão a uma companhia de regime
público pode ser rescindida. São elas:
•
não renovação quando do término da concessão;
•
situação extraordinária que ponha em risco o interesse público, período em que o Governo
brasileiro tem autorização para iniciar a prestação dos serviços previstos na concessão em
lugar da concessionária, sujeito neste caso a uma autorização do Congresso e ao
pagamento de indenização adequada ao proprietário da concessão rescindida;
•
rescisão pela companhia (mediante acordo com a Anatel ou por meio de processo judicial)
em conseqüência de um ato ou omissão do Governo brasileiro que torne a prestação dos
serviços excessivamente onerosa para a companhia;
•
anulação da concessão devido a uma condição contratual considerada ilegal por legislação
posterior; ou
•
ocorrência de:
•
cisão, desmembramento, consolidação, incorporação, redução do capital
transferência do poder societário da companhia sem autorização da Anatel;
•
transferência da concessão sem autorização da Anatel;
•
dissolução ou falência da companhia ou
•
situação extraordinária em que a intervenção do governo brasileiro, embora facultada
por lei, não é feita pois seria inconveniente, desnecessária ou resultaria em benefícios
ou
56
injustos para a companhia. Na eventualidade de rescisão de uma concessão nessas
circunstâncias, a Anatel pode ocupar os imóveis da companhia e utilizar os empregados
desta para manter a prestação de serviços.
Serviços de telefonia fixa — regime privado
Com vistas a introduzir a concorrência nos serviços de telefonia fixa no Brasil, o Governo
Federal autorizou em 1999 quatro companhias de regime privado para concorrerem com as
concessionárias de telefonia fixa já existentes. Três dessas licenças foram concedidas a prestadoras
de serviços locais e de longa distância intra-regional, que operariam nas três regiões de telefonia
fixa. Atualmente, a Vésper detém duas dessas licenças para o fornecimento de serviços locais e de
longa distância intra-regionais nas Regiões I e III e a GVT detém uma licença para fornecer os
mesmos serviços na Região II. A quarta licença, atualmente detida pela Intelig, deve ser outorgada a
uma empresa que seria responsável pelo fornecimento de serviços intra-regionais, inter-regionais e
internacionais em todo o território brasileiro. Desde 2002, o número de licenças que o Governo
Federal pode conceder é ilimitado. As companhias de telefonia fixa que operam sob o regime privado
possuem um número significativamente menor de obrigações, como as metas de universalização, do
que as operadoras de telefonia fixa do regime público. Embora a Tmar tenha recebido licença para
fornecer serviços de telefonia fixa sob a estrutura do regime privado nas Regiões II e III, os serviços
de telefonia fixa da Tmar na Região I são fornecidos segundo as normas do regime público,
conforme explicado abaixo.
Serviços de telefonia fixa — regime público
Cada companhia de regime público operava por meio de uma concessão que expirou em 31
de dezembro de 2005 e todas as companhias renovaram suas concessões por um período adicional
de 20 anos. Essas novas concessões foram outorgadas de acordo com as novas condições
estabelecidas no novo Plano Geral de Qualidade e o novo Plano Geral de Metas de Universalização
e segundo os termos estabelecidos no Novo Contrato de Concessão. Além disso, tais concessões
podem ser revogadas antes do seu término. A cada segundo ano durante o período de renovação de
20 anos, as companhias de regime público serão obrigadas a pagar taxas de renovação bi-anuais
equivalentes a 2% da receita operacional líquida anual proveniente dos serviços de
telecomunicações no ano imediatamente anterior. Os principais aspectos do serviço de telefonia fixa
do regime público estão descritos abaixo.
Restrições aos serviços
As companhias de regime público estão sujeitas a determinadas restrições quanto a alianças,
joint ventures, incorporações e aquisições, a saber:
•
é vedada a fusão entre concessionárias de telefonia fixa; e
•
é vedado às companhias que oferecem serviços telefônicos oferecer serviços de televisão a
cabo na respectiva região de concessão, ressalvado que elas podem oferecer serviços de
televisão a cabo em sua área de concessão se nenhum outro concorrente participar do
processo de licitação para leiloar os direitos de prestar tais serviços na região em questão.
Expansão da rede – Plano Geral de Serviços de Universalização
O Plano Geral de Serviços de Universalização estabelece as nossas principais obrigações
de expansão e modernização da rede, tais como o fornecimento de telefones públicos em municípios
com mais de 100 mil habitantes e a instalação de linhas fixas residenciais no prazo de sete dias após
solicitação, em municípios com mais de 300 mil habitantes.
57
Uma exigência adicional de expansão de rede imposta à Companhia pelo Novo Contrato de
Concessão consiste na prestação de serviços em escritórios públicos de telecomunicações que
servem como centros de negócios para as populações de baixa renda. Os centros devem oferecer:
(1) um mínimo de quatro computadores públicos com acesso à Internet; (2) um mínimo de quatro
telefones públicos; (3) um aparelho de fax; e (4) serviços durante sete dias por semana, das 8 horas
às 20 horas, de acordo com o Plano Geral de Serviços de Universalização.
Qualidade dos serviços — Plano Geral de Qualidade
Cada companhia regional de regime público e privado precisa cumprir as disposições do
Plano Geral de Qualidade, além dos termos das respectivas concessões, licenças e autorizações.
Todos os custos relativos ao cumprimento das metas de qualidade estabelecidas no Plano Geral de
Qualidade são arcados exclusivamente pela respectiva companhia fornecedora de serviços
telefônicos. O Plano Geral de Qualidade estabelece padrões mínimos de qualidade no tocante a:
•
resposta aos pedidos de reparos;
•
disponibilidade dos serviços aos usuários;
•
qualidade dos telefones públicos;
•
disponibilidade de telefonistas;
•
serviços pessoais aos usuários;
•
emissão de contas;
•
resposta a pedidos de mudança de endereço;
•
modernização da rede; e
•
resposta à correspondência recebida de usuários.
Os padrões de qualidade são medidos de acordo com as definições e os indicadores de
qualidade determinados pela Anatel. As companhias de telefonia fixa sujeitas ao regime público são
obrigadas a informar mensalmente à Anatel o cumprimento de suas metas de qualidade. Além disso,
as companhias de telefonia fixa sujeitas ao regime público também são obrigadas a fornecer à
Anatel um relatório analisando em profundidade cada meta de qualidade não atingida. A Anatel
também pode colher esses dados junto às próprias companhias a qualquer momento e sem aviso
prévio.
As companhias de telefonia fixa sujeitas ao regime público que deixarem de atingir as metas
de qualidade da Anatel ficam sujeitas a advertência, multa, intervenção pela Anatel, suspensão
temporária dos serviços ou cancelamento de concessões e autorizações. Ver “—Multas e
penalidades”.
A Anatel mede o desempenho da Companhia individualmente em cada estado em que atua.
Por essa razão, é possível que o desempenho em um determinado estado não atinja uma ou mais
metas de qualidade, mesmo que o desempenho geral da Companhia seja satisfatório. Dessa
maneira, a Companhia pode estar sujeita a multas ou penalidades em resultado do não cumprimento
das metas de qualidade em um ou mais estados.
Multas e penalidades
O não cumprimento das obrigações de expansão e modernização da rede constantes da
nossa lista de obrigações pode acarretar multas e penalidades de até R$50 milhões, além da
possível revogação das concessões. O não cumprimento das obrigações de qualidade dos serviços
constantes de nossa lista de obrigações pode acarretar multas e penalidades de até R$40 milhões.
58
Regulamentação de tarifas públicas
Pelo regime de concessão de telefonia fixa, as concessionárias devem oferecer um Plano
Básico de Serviços compreendendo os seguintes serviços básicos: instalação, assinatura mensal e
minutos locais comutados (switched local minutes). As tarifas cobradas pelo Plano Básico de
Serviços incluem uma cesta de duas taxas separadas aplicadas a cada um dos serviços básicos. As
tarifas cobradas nas concessões de longa distância incluem uma cesta de 20 taxas que variam de
acordo com três critérios básicos: (1) distância física que separa os usuários, (2) horário do dia e (3)
dia da semana em que a chamada é feita.
Foi instituído um mecanismo de limite de preços para o reajuste de uma cesta de tarifas
cobradas pelas concessionárias de telefonia fixa local e longa distância. Esse mecanismo de limite
de preços é reajustado anualmente segundo uma fórmula exposta no Novo Contrato de Concessão.
Essa fórmula permite dois tipos de reajuste do limite de preços. Primeiramente, o limite de preço é
revisto para cima, de acordo com o aumento da inflação medida pelo IST. Em seguida, a Anatel
aplica O Fator X, que reduz o impacto do reajuste das tarifas pelo IST.
De acordo com o novo método de cálculo do Fator X estabelecido em nosso Novo Contrato
de Concessão, a Anatel calculará a taxa média de produtividade do setor e a comparará em relação
ao resultado de nossa produtividade individual. O fator de produtividade que será descontado do IST
será igual a 50% dos seguintes valores, o que for mais alto: (1) a taxa média de produtividade do
setor de telecomunicações, e (2) o resultado de produtividade individual. Se uma companhia
apresentar taxa de produtividade negativa, a Anatel não autorizará o reajuste de tarifas acima do IST
por essa companhia.
As tarifas dos serviços individuais da cesta de serviços básicos podem aumentar acima do
índice de reajuste, na medida em que a média ponderada do aumento da tarifa de toda a cesta de
serviços básicos não ultrapassar o IST. A Companhia pode aumentar a tarifa de qualquer serviço
individualmente acima da média ponderada do aumento da cesta em até 5% para serviços locais de
linha fixa e serviços de longa distância, desde que o preço dos outros serviços seja reduzido
proporcionalmente para assegurar que a média ponderada do aumento de tarifas não ultrapasse a
tarifa revisada da cesta.
A Companhia também pode oferecer planos alternativos, além do Plano Básico de Serviços.
Os planos alternativos devem ser submetidos à aprovação da Anatel. Os limites de preço desses
planos são reajustados anualmente pelo IST.
Para informações sobre as atuais tarifas e planos de serviços da Companhia, ver “—Tarifas”.
Tarifas de interconexão
As normas gerais relativas à interconexão estão descritas no Regulamento Geral de
Interconexão promulgado pela Anatel. Todas as operadoras que fornecem serviços de interesse
público devem, se for tecnicamente viável, disponibilizar suas respectivas redes para interconexão
sem discriminação, sempre que tal pedido for feito por qualquer outra fornecedora de serviços de
telecomunicações.
Existem dois métodos de cálculo das taxas de interconexão pelos quais as operadoras
pagam para utilizar a rede das outras operadoras. A Anatel fixa as taxas de interconexão cobradas
pelo uso da rede de telefonia fixa local ou de longa distância de outra operadora. A partir de julho de
2004, as taxas de interconexão a serem cobradas pelo uso da rede de telefonia celular de outra
operadora tornaram-se livremente negociáveis pelas empresas de telecomunicações, sendo que as
taxas negociadas entram em vigor em fevereiro de 2005. No entanto, algumas operadoras ainda não
conseguiram chegar a um acordo sobre as novas taxas de interconexão, incluindo a Telemar e a Oi.
Como conseqüência, as operadoras solicitaram que as taxas fossem determinadas por arbitragem
da Anatel.
Em 2006, as taxas de término que as empresas de telecomunicações podem cobrar entre si
para terminar uma chamada na última milha de sua rede foram limitadas a 50% da taxa cobrada aos
clientes por essa mesma chamada. Com base nos preços atualmente cobrados para as chamadas
59
locais na Região I, a limitação mencionada para as taxas de término resultará em uma redução de
27% nas taxas de término que cobramos de outras empresas para o uso da última milha de nossa
rede e término das chamadas originadas em sua rede. Em 2007, esta limitação das taxas de
término será igual a 40% da taxa cobrada aos clientes pelas chamadas efetuadas que terminem na
última milha de nossa rede. Essa limitação adicional resultará em uma redução adicional de 20% nas
taxas de término cobradas de outras empresas para o uso da última milha de nossa rede. A partir de
2008, o método empregado para determinar as taxas de término levará em consideração os custos
operacionais efetivos das empresas de telecomunicações.
Regulamentação dos serviços de telefonia celular pessoal e tarifas
As regulamentações dos serviços de telefonia celular pessoal possibilitam às companhias
prestar serviços de telefonia celular de acordo com licenças de serviços celulares pessoais. As
licenças dos serviços celulares pessoais permitem que novos participantes do mercado brasileiro de
telecomunicações atuem em concorrência com as companhias já existentes de telecomunicações.
As regulamentações relativas aos serviços de telefonia celular dividem o território brasileiro em três
regiões separadas, que correspondem às três regiões aplicáveis às operadoras de telefonia fixa no
regime público. Um total de cinco companhias operando respectivamente nas Bandas A, B, C, D e E
pode oferecer serviços celulares em cada região.
A licença de serviços celulares pessoais estipula determinadas obrigações e metas a serem
cumpridas por uma autorizada de serviços celulares pessoais. Nos termos dessas obrigações, uma
autorizada de serviços celulares pessoais é obrigada a:
•
atender uma área equivalente a no mínimo 50% da área urbana de 50% das capitais de
estado e cidades com mais de 500.000 habitantes até 12 de março de 2002;
•
atender todas as capitais de estado e todas as cidades com mais de 500.000 habitantes até
12 de março de 2003;
•
atender uma área equivalente a no mínimo 50% da área urbana de 50% das cidades com
mais de 200.000 habitantes até 12 de março de 2004;
•
atender todas as cidades com mais de 200.000 habitantes até 12 de março de 2005 e
•
atender todas as cidades com mais de 100.000 habitantes até 12 de março de 2006.
Uma localidade é considerada “atendida” quando a área atendida representa no mínimo 80%
da área urbana total. O não cumprimento dessas metas pode acarretar as penalidades expostas nos
regulamentos e, em casos extremos, a rescisão da licença de serviços celulares pessoais pela
Anatel.
Em junho de 2002, a Companhia recebeu autorização da Anatel para começar a prestar
serviços de telefonia celular por intermédio de nossa subsidiária de serviços móveis Oi. A licença da
Companhia é válida por quinze anos, podendo ser renovada por igual período. Se a autorização for
renovada, a Oi, como remuneração pela renovação, deverá pagar, por ocasião da renovação e daí
por diante a cada dois anos, um montante equivalente a 2% da receita líquida do ano anterior.
As companhias que detêm licenças de serviços celulares pessoais podem determinar, a seu
critério, os preços a serem cobrados por seus serviços móveis, desde que tais preços estejam
vinculados aos planos de serviços existentes autorizados pela Anatel. Os limites de preço são
reajustados anualmente com base no IST.
Item 4A.
Comentários não resolvidos dos funcionários
Nenhum.
Item 5.
Análise operacional e financeira e perspectivas
60
Panorama geral
Em 2005, enquanto a rede da TNL de linhas fixas diminuiu de 15,2 para 14,9 milhões de
linhas em serviço, a TNL expandiu sua base de clientes de telefonia móvel para 10,3 milhões e sua
base de clientes de banda larga para 0,8 milhão de clientes de ADSL, a partir de 6,9 e 0,5 milhões,
respectivamente. Em dezembro de 2005, a Oi atingiu uma participação de mercado estimada em
26,3% na Região I, considerando o número de assinantes ativos. O crescimento das categorias de
telefonia móvel e dados da TNL é importante para manter o aumento na receita da TNL, pois a TNL
espera que o crescimento de sua rede de telefonia fixa permaneça estável. Na Região I, as linhas
móveis excedem o número de linhas fixas. A receita bruta da TNL aumentou 7,1% em comparação
a 2004.
Em 2005, a TNL continuou reorganizando sua estrutura corporativa a fim de integrar as
áreas operacional e administrativa, processos, sistemas e níveis administrativos e assim reduzir seus
custos. Os custos dos serviços e as despesas comerciais, gerais e administrativas aumentaram
4,2% em 2005 (ver Nota Explicativa 5 das demonstrações financeiras consolidadas da TNL).
Os resultados operacionais da TNL foram significativamente afetados pelos seguintes
fatores:
•
tendências gerais e demanda pelos serviços de telecomunicação;
•
concorrência;
•
custo de empréstimos e financiamento;
•
ajustes nas tarifas de serviço de telecomunicações; e
•
ambiente econômico e político do Brasil, efeitos da inflação e flutuação na taxa de câmbio
estrangeira.
Tendências gerais e demanda pelos serviços de telecomunicação
Em todo o Brasil, incluindo a Região I, existe um potencial limitado de crescimento para os
serviços de voz por linha fixa. Desde a privatização em 1998, foram feitos investimentos
significativos de capital para expandir a "última milha" da rede de telefonia fixa. De acordo com a
Anatel, o Brasil possuía 18,4 milhões de telefones de linha fixa em serviço em julho de 1998 e, no
final de 2005, já havia 38,8 milhões. No entanto, uma alta proporção das novas linhas fixas em
serviço se encontra em áreas de baixa renda, que apresentam um retorno relativamente baixo do
capital investido. O nível de penetração da telefonia fixa no Brasil é, atualmente, semelhante ao de
outros países com uma renda per capita semelhante e, como ocorreu nesses outros países, a rede
de telefonia fixa se estabilizou.
De acordo com a Anatel, o número de assinantes de celular no Brasil aumentou de 7,4
milhões em 1998 para 86,2 milhões em 2005. O segmento móvel brasileiro cresceu em média 42,0%
ao ano, devido à forte concorrência, publicidade e planos pré-pagos, somados à possibilidade de os
consumidores adquirirem aparelhos de telefone através de planos de instalação sem juros (cujo
custo é transferido às operadoras de telefonia móvel). Em 2005, a base de clientes da Oi cresceu
50,7%, e sua receita bruta aumentou em 28,3%. Como resultado desta expansão e da redução dos
índices de inflação no Brasil (que influenciam os ajustes na taxa da telefonia fixa da TNL), a TNL
observou uma redução no crescimento da receita bruta de seus serviços de telecomunicações de
telefonia fixa, de 26% em 2001 para 5% em 2005, enquanto o segmento de telefonia móvel do nosso
negócio apresenta aumentos contínuos.
Como resultado dessas tendências, a TNL não espera um aumento significativo no número
de linhas fixas e na receita com os serviços locais de telefonia fixa. No entanto, no seu segmento de
telefonia móvel, a TNL espera um aumento na base de clientes, no tráfego e em serviços adicionais,
61
porém com tarifas inferiores que as aplicadas no passado. A TNL também espera um aumento na
receita de seus serviços de banda larga e transmissão de dados, os quais têm um nível baixo de
penetração no Brasil. A TNL continuará investindo em suas redes de telefonia fixa e móvel, a fim de
oferecer serviços em forma de pacotes, serviços de telefonia móvel e de transmissão de dados.
Além disso, com a posse das redes de serviços de telecomunicações móveis e de telefonia fixa na
Região I e vendendo esses produtos agregados em pacotes, a TNL minimiza os custos de
interconexão para chamadas realizadas e maximiza a receita de interconexão obtida com chamadas
entrantes.
Concorrência
O crescimento contínuo do mercado de telefonia móvel ainda está aumentando a
concorrência no setor das telecomunicações. Esse crescimento é estimulado, em parte, pela
estrutura de preços nas chamadas de linha fixa para o sistema móvel, porque no Brasil os usuários
de telefonia móvel pagam somente pelas chamadas efetuadas. Além disso, a atual estrutura de
preços permite que aproximadamente 81% da receita líquida gerada pelas chamadas efetuadas de
telefones de linha fixa para os de telefonia móvel sejam alocados às operadoras de telefonia móvel
(taxas de interconexão), representando uma importante fonte de receita para as mesmas. O
crescimento do mercado de telefonia móvel é, principalmente, um resultado da expansão dos planos
pré-pagos que aumentam o volume das chamadas recebidas da rede de telefonia fixa para a rede
móvel.
Em 2005, o número das linhas móveis em serviço no Brasil aumentou 31,4%, enquanto o
número de linhas fixas em serviço diminuiu 1,3%. Os serviços de telefonia móvel estão disponíveis
para aproximadamente 86% da população brasileira e 48% das residências. Segundo estimativas
do IBGE, aproximadamente 77% da população brasileira vive em áreas atendidas por pelo menos
três operadoras de telefonia móvel. Assinantes do plano pré-pago totalizam 82% da nossa base de
assinantes.
O grau de concorrência no segmento de telefonia móvel é muito alto, com três ou quatro
grandes prestadoras concorrendo em cada estado. Em dezembro de 2005, a Oi apresentava uma
participação de mercado de aproximadamente 26,3% na Região I, considerando o número de
assinantes ativos, aumentando sua presença desde 2004, quando sua participação era de 23,5%. O
aumento na participação da Oi no mercado de telefonia móvel na Região I é estrategicamente
importante para manter os índices de utilização da rede móvel dentro da TNL, que do contrário seria
pago pelo segmento de telefonia fixa, para os seus concorrentes. Uma vez que a estimativa da
penetração da utilização dos aparelhos de telefonia móvel na Região I foi de apenas 39,1% até
dezembro de 2005, esperamos observar um crescimento neste segmento nos próximos anos.
O grau de concorrência no segmento local de telefonia fixa permanece baixo, devido aos
investimentos necessários da rede na última milha e ao enfoque dos concorrentes no segmento
corporativo. O número de assinantes corporativos representava aproximadamente 18% dos
assinantes de telefonia fixa da TNL em dezembro de 2005. Com a aquisição da Vésper, a Embratel
ampliou seu alcance de clientes na telefonia local. Além disso, a Anatel vem tentando estimular a
concorrência no setor de serviços locais com a implementação de normas que exigem o
compartilhamento de linhas e a desagregação (unbundling); no entanto, não acreditamos que isso
tenha um impacto significativo na concorrência entre as operadoras.
No mercado de longa distância, o grau de concorrência é forte, mas graças às iniciativas de
marketing e aos programas de lealdade do cliente, TNL aumentou sua receita durante 2005 em
3,7%. O principal concorrente da TNL nos serviços de longa distância, para os clientes da Região I, é
a Embratel. Ver “Item 4. "Informações sobre a Companhia – Concorrência–Longa distância".
A penetração da banda larga no Brasil ainda é baixa, com aproximadamente 3,7 milhões de
clientes em dezembro de 2005. A TNL estima que a tecnologia ADSL apresentou uma participação
de cerca de 80% no mercado de banda larga do Brasil, baseando-se no número de assinantes, com
os demais 20% divididos entre cabo, rádio e satélite. Na região da TNL, a TNL concorre
62
principalmente com a NET (uma operadora de TV a cabo afiliada à Telmex). A TNL concorre através
da tecnologia ADSL, que já existe em mais de 214 das principais cidades da Região I.
Além disso, empresas autorizadas a prestar serviços especializados limitados começaram a
competir com a TNL no fornecimento dos serviços de dados para os clientes corporativos. Embora
essa concorrência afete negativamente as taxas desses serviços, a TNL pode aumentar sua receita
por meio da aquisição de clientes importantes, devido à sua capacidade de fornecer soluções sem
desagregação de preços por custos mais baixos. A TNL também está desenvolvendo canais de
vendas com serviços em pacote, para o mercado de empresas de pequeno e médio porte.
A TNL acredita que os produtos em pacote ajudam a TNL a manter seus clientes existentes
e a aumentar sua participação no mercado. Por exemplo, a TNL pode estimular a recarga dos
minutos de celulares pré-pagos através das contas de sua linha fixa, conceder assinaturas de
celulares pós-pagos para novos assinantes de ADSL, combinar as necessidades de telefonia
residenciais e comerciais e oferecer cartões pré-pagos que combinam telefonia móvel, de telefonia
fixa e pública.
Custo de empréstimos e financiamento
A TNL possuía R$9,8 bilhões de dívida em 31 de dezembro de 2005. A TNL está empenhando
esforços para reduzir sua dívida total. Em geral, assumimos endividamento para financiar
investimentos em nossas redes de telefonia fixa e sem fio e outra infraestrutura física. Nos anos
anteriores, esses investimentos foram feitos para cumprir as metas de qualidade e universalização
da Anatel, para lançar a subsidiária de telefonia móvel da TNL, a Oi, para manter a qualidade de
nossos serviços e para oferecer produtos de telecomunicações competitivos. A TNL efetuou
investimentos (dispêndios de capital e licenças para fornecimento de serviços de telecomunicações)
no valor de R$ 10,0 bilhões, R$ 2,0 bilhões, R$ 1,7 bilhão, R$ 2,1 bilhões e R$ 2,5 bilhões para
2001, 2002, 2003, 2004 e 2005, respectivamente.
Com base nas expectativas de fluxo de caixa futuros, no caixa do seu balanço patrimonial e em
investimentos em capital estável, a administração atualmente acredita que a TNL seria capaz de
continuar a reduzir sua dívida total no futuro próximo. No entanto, se a reestruturação corporativa
proposta for concluída, a nova empresa poderia obter uma estrutura de capital mais eficiente e então
aumentar sua alavancagem (leverage). O endividamento total diminuiu de R$ 12,2 bilhões em 2003
para R$ 9,8 milhões em 2005.
Nas últimas quatro décadas, a moeda brasileira sofreu desvalorizações freqüentes. Durante
esse período, o Governo brasileiro implementou vários planos econômicos e utilizou diversas
políticas de taxa de câmbio, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas
(como ajustes diários), controles de câmbio, sistemas de bandas cambiais e um regime de taxa de
câmbio flutuante. Essas flutuações do câmbio e algumas das medidas do Governo brasileiro,
tomadas com a finalidade de deter a inflação, afetaram o custo dos empréstimos e financiamentos
da TNL. Em 31 de dezembro de 2005, 56,8% da dívida da TNL era em moeda estrangeira,
desconsiderando-se o efeito das operações de “swap” (1,2% após o efeito das operações de swap),
a maior parte (74,3%) em dólares americanos. Portanto, a TNL normalmente mantém instrumentos
derivativos para realizar o “swap” das variações da taxa de câmbio estrangeira para a taxa de
câmbio brasileira nos Certificados de Depósitos Interbancários, ou CDI.
A taxa média anual de juros da dívida em moeda local, incluindo debêntures, foi de 15,9% por
ano em 2005 e 14,9% em 2004. A taxa média anual de juros da dívida em dólares norte-americanos
aumentou ligeiramente e foi de 6,1% e 5,6% por ano em 2005 e 2004, respectivamente. No entanto,
devido à valorização do Real em relação ao dólar norte-americano durante 2005, a TNL sofreu
perdas significativas no seu balanço (conforme exigido pelos GAAP do Brasil), refletindo o custo das
suas operações de swap.
63
Embora o ambiente seja geralmente favorável para a contínua recuperação da economia
brasileira em 2006, ela ainda permanece vulnerável a choques devido ao alto nível da dívida pública
e doméstica do Brasil.
Reajustes das tarifas de serviços de telecomunicação
As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a uma regulamentação
abrangente da Anatel. Os contratos de concessão das empresas regionais de telefonia fixa que
venceram no final de 2005 ocasionaram um mecanismo de limite de preços, de acordo com o qual a
Anatel estabelece e ajusta as tarifas anualmente, comumente no mês de junho, de acordo com o
índice de inflação. O Novo Contrato de Concessão determina que as tarifas sejam ajustadas com
base no Índice do Setor de Telecomunicações, ou IST. Esse índice é calculado com base na média
ponderada de vários índices de preço brasileiros e sua composição será analisada a cada dois anos.
Os ajustes na taxa podem ser efetuados depois de qualquer período mínimo de 12 meses, sob
iniciativa da Anatel ou da concessionária.
Além disso, existe uma regulamentação que exige que as operadoras preparem os dados
financeiros atuais a fim de implementar análises incrementais baseadas em custo e de longo prazo,
em janeiro de 2008. Essas análises, combinadas com as discussões sobre a produtividade, podem
levar a limitações nos futuros ajustes. Além disso, em relação aos termos do Formulário do Novo
Contrato de Concessão, a Anatel implementou uma variedade de outras questões relacionadas a
taxas, como o fator da produtividade. Para uma descrição detalhada dos novos termos que podem
afetar a concessão da TNL, ver “Item 4. Informações sobre a Companhia – Regulamentação da
indústria brasileira de telecomunicações—Novos regulamentos de telecomunicações".
A situação política e econômica no Brasil, os efeitos da inflação e a flutuação das
taxas de câmbio estrangeiras
A TNL foi, e continuará sendo afetada pelas condições econômicas, políticas e sociais do
Brasil. Em particular, as operações da TNL sofreram o impacto da flutuação do Real e da variação
nas taxas de juros, influenciadas pelo Governo brasileiro em seus esforços de controlar a inflação.
Ver “Item 3. Informações Importantes – Taxas de câmbio” e “Item 3. Informações Importantes –
Fatores de risco – Riscos relativos ao Brasil.” A tabela a seguir mostra o crescimento do PIB, o
índice de inflação, a variação na taxa de câmbio do dólar norte-americano e a taxa de juros para
cada um dos três exercícios findos em 31 de dezembro, de 2003 a 2005:
Exercício findo em 31 de dezembro
2003
(1)
2004
2005
Crescimento do PIB % .................................................... 0,5
Índice de inflação IGP-DI %(2) ............................................ 7,7
Índice de inflação IPCA %(3) ............................................... 9,3
Variação na taxa de câmbio do dólar americano %(4) ....... (22,3)
4,9
12,1
7,6
(8,8)
2,3
1,2
5,7
(13,4)
Taxa de juros Selic %(4)...................................................... 16,5
17,8
18,1
(1)
(2)
(3)
(4)
Fonte:
Fonte:
Fonte:
Fonte:
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE)
Índice Geral de Preços—Fundação Getúlio Vargas
Índice de Preços ao Consumidor Amplo—Fundação Getúlio Vargas
Banco Central do Brasil
Flutuações da taxa de câmbio também afetam os custos dos aparelhos celulares da TNL e
equipamentos de telefonia fixa, visto que parte desses equipamentos é adquirida no exterior sob
contratos em sua maioria denominados em moedas estrangeiras.
64
Principais Políticas Contábeis e Estimativas
As políticas contábeis significativas da TNL são aquelas descritas na Nota Explicativa 3 das
demonstrações financeiras consolidadas da TNL constantes deste relatório anual. Na preparação
das demonstrações financeiras consolidadas, a TNL se baseou em estimativas e suposições
derivadas da experiência histórica e em vários outros fatores que consideramos coerentes e
relevantes. As "políticas contábeis cruciais" são aquelas importantes para a definição da situação e
resultados financeiros da TNL e exigem julgamentos, estimativas e suposições mais difíceis,
subjetivos e complexos da administração. A aplicação dessas políticas contábeis cruciais
freqüentemente requer o julgamento da administração em relação aos efeitos de questões
inerentemente incertas, no que se refere aos resultados das operações da TNL e ao valor contábil
dos ativos e passivos da TNL. Os resultados das operações e a posição financeira da TNL podem
diferir daqueles estabelecidos nas demonstrações financeiras consolidadas, se a experiência real da
TNL diferir das suposições e estimativas da administração. A fim de esclarecer a compreensão das
políticas contábeis cruciais da TNL, incluindo algumas das variáveis e suposições subjacentes, e a
sensibilidade dessas suposições e estimativas aos diferentes parâmetros e condições, consta abaixo
uma descrição das políticas contábeis cruciais da TNL, no que se refere a:
•
reconhecimento de receita e contas a receber;
•
provisão para devedores duvidosos;
•
depreciação do ativo imobilizado;
•
contingências;
•
derivativos;
•
fundo de comércio; e
•
imposto de renda diferido.
Reconhecimento de receita e contas a receber
A política de reconhecimento de receita da TNL é significativa, porque sua receita é um
componente importante dos resultados das operações da TNL. A determinação de preços, a
possibilidade de cobrança e o direito de receber certas receitas pelo uso da rede da TNL, por parte
da administração, baseiam-se em julgamentos da natureza da tarifa cobrada pelos serviços
prestados, do preço de certos produtos entregues e da possibilidade de cobrança dessas receitas.
Se alguma mudança nas condições ou uma discussão levar a administração a determinar que esses
critérios não foram cumpridos em certas transações, o valor das contas a receber pode ser
negativamente afetado. Além disso, a TNL depende das diretivas de medição do reconhecimento de
receita de acordo com as regras publicadas pela Anatel.
A receita da utilização da rede da TNL é registrada com base em um documento formal do
tráfego declarado e dos serviços prestados, o Documento de Declaração de Tráfego e Prestação de
Serviços, ou Detraf, publicado por uma câmara de compensação terceirizada.
As contas a receber dos serviços de telecomunicações são calculadas aplicando-se as taxas
referentes à data em que o serviço é prestado. Essas contas a receber também incluem créditos
pelos serviços prestados que ainda não foram faturados, até a data do balanço. O valor dos serviços
prestados que ainda não foram faturados é determinado pelo cálculo dos serviços medidos no final
do ano ou por estimativas que levam em consideração o desempenho no mês anterior. Os impostos
relacionados são determinados da mesma forma e contabilizados com base na competência.
Os juros por atrasos no pagamento são contabilizados de acordo com a emissão da primeira
fatura, após o pagamento da conta vencida.
65
A receita referente à venda de cartões de telefone público, aparelhos celulares e acessórios
é contabilizada na transferência do título. No entanto, a receita dos cartões pré-pagos para celulares
é diferida e reconhecida como renda, com base na utilização do cliente.
Provisão para devedores duvidosos
A provisão para devedores duvidosos é declarada em um montante que a TNL considera
suficiente para cobrir qualquer perda provável, na realização das contas a receber de seus clientes,
e é incluída nas despesas de venda. A política contábil da TNL, para o estabelecimento da provisão
é consistente com os seus processos de faturamento e coleta.
Essa provisão é estabelecida a fim de reconhecer as perdas prováveis nas contas a receber,
levando-se em consideração as ações tomadas pela TNL para limitar a prestação de serviços aos
clientes com contas vencidas e coletar as contas em atraso, começando quando a conta está com
60 dias de atraso para o segmento da telefonia fixa (15 dias de atraso para o segmento móvel) e
aumentando progressivamente a partir de então, conforme segue:
Contas devidas no segmento de
telefonia fixa
Restrição
coleta
Mais de 30 e até 60 dias ..................
Mais de 61 e até 90 dias ..................
Mais de 91 e até 120 dias ................
Mais de 121 e até 150 dias ..............
Mais de 151 dias ..............................
Restrição para efetuar chamadas
Restrição para receber chamadas
Desligamento após o aviso de 15 dias
Coleta
Coleta
Contas
móvel
Restrição
coleta
devidas
no
segmento
Mais de 15 e até 30 dias ..................
Mais de 31 e até 60 dias ..................
Mais de 61 e até 90 dias ..................
Mais de 91 e até 120 dias ................
Mais de 121 e até 150 dias ..............
Mais de 151 e até 180 dias ..............
do
do
serviço/processo
serviço/processo
de
% de perda
estimada
Zero
40
60
80
100
de
Restrição parcial do serviço/processo de
coleta
Coleta
Restrição para efetuar e receber
chamadas
Coleta
Coleta
Desligamento após o aviso de 15 dias
% de perda
estimada
Zero
Zero
40
60
80
100
A TNL inclui entidades governamentais, clientes corporativos e outros prestadores de
serviços de telecomunicações na base de cálculo do provisionamento. A TNL também fecha
acordos com certos clientes para cobrar as contas em atraso, incluindo acordos que permitem que
os clientes liquidem suas contas em atraso por meio de parcelamento. Os valores que a TNL
realmente deixar de cobrar em relação a essas contas podem diferir do valor do provisionamento
estabelecido.
Depreciação do ativo imobilizado
A TNL deprecia o ativo imobilizado utilizando o método linear em taxas que consideramos
compatíveis com a vida útil dos ativos subjacentes, principalmente 5 a 10 anos para a rede e o
equipamento, 25 anos para os edifícios, tubulações subterrâneas, postes e torres, 5 anos para
hardware e software e 10 anos para mobiliário, acessórios e outros. As taxas de depreciação são
ajustadas e podem variar entre os segmentos de telefonia fixa, móvel e dados para considerar as
mudanças na vida útil estimada, com base na obsolescência técnica e na avaliação de especialistas
externos. Os testes de recuperabilidade são aplicados anualmente, ou sempre que os eventos ou as
mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperado. A TNL não
registrou qualquer baixa durante o ano de 2005. Em 2004, a TNL registrou uma baixa de ativos AIX
66
no valor de R$ 53,9 milhões. Em 2003, a TNL registrou uma baixa total no valor de R$ 82 milhões
em relação aos ativos do Internet Data Center, uma empresa sem fins lucrativos que decidimos
submeter a um arrendamento para terceiros, sem custos em 2003. Os custos de manutenção e
reparos são capitalizados quando, de acordo com o julgamento da administração, tais manutenções
ou reparos aumentarem a capacidade instalada ou a vida útil. A TNL não capitalizou qualquer custo
relevante de manutenção ou reparo durante o período de três anos findo em 31 de dezembro de
2005.
Contingências
A preparação das demonstrações financeiras da TNL exige que esta faça estimativas e
suposições sobre as contingências que afetam o cálculo dos ativos e passivos na data das
demonstrações financeiras, e as receitas e despesas durante o período relatado. Essas
contingências incluem os processos judiciais discutidos na Nota Explicativa 25 das demonstrações
financeiras consolidadas.
Exceto se de outro modo exigido por alterações nos padrões e práticas contábeis, a TNL
continuará registrando os passivos associados a essas contingências da mesma maneira que faz
atualmente, com base em sua avaliação do risco de perda em cada data de preparação das
demonstrações financeiras. A TNL classifica o seu risco de perda nos processos judiciais como
"remoto", "possível" ou "provável". As disposições registradas nas demonstrações financeiras da
TNL, associadas a esses processos, refletem coerentemente as perdas estimadas conforme
determinado pela administração com base na consultoria jurídica e de acordo com os GAAP do
Brasil e os GAAP dos EUA. Conforme descrito na Nota Explicativa 3(m) das demonstrações
financeiras consolidadas da TNL, esta registra como passivo suas estimativas dos custos de
resolução dessas demandas, sempre que considera suas perdas como prováveis. É possível que as
presunções da TNL e, portando, as estimativas de perdas associadas a qualquer contingência em
particular mudem no futuro, com base nas mudanças da situação relacionada. Portanto, isso pode
resultar em mudanças no futuro provisionamento para reivindicações legais. A TNL registrou os
passivos associados a litígios pendentes com base nas estimativas dos montantes das perdas
prováveis. Atualmente, todos os processos legais que envolvem a TNL e suas subsidiárias foram
controlados em um depósito de dados onde as informações associadas a cada processo estão
disponíveis, como: valor envolvido, risco, expectativa de perda, status do progresso, consultor legal
externo responsável, etc. Ver “Item 8. Informações financeiras – Processos judiciais”.
Reivindicações trabalhistas
A legislação trabalhista brasileira é extensa e complexa, ocasionando diversas
reivindicações de funcionários atuais e ex-funcionários e do pessoal terceirizado. Essas se referem
principalmente a prêmios por condições de trabalho perigosas, equalização de escalas de salário,
diferenças de salário e horas extras, reivindicações do pessoal terceirizado e outras questões. A
administração da TNL estima as perdas potenciais das reivindicações trabalhistas pendentes com
base nas decisões dos tribunais trabalhistas na medida em que proferidas para cada reclamação
trabalhista proposta contra a Companhia. Nesse sentido, todas as reclamações trabalhistas são
inicialmente classificadas como uma contingência “possível” que a TNL pode ter de enfrentar assim
que for apresentada contra nós e nenhuma provisão tiver sido feita para a mesma. Uma vez que a
TNL tenha obtido uma decisão de primeira instância referente a uma reclamação trabalhista, essa
classificação será alterada para “provável” ou “remota”, dependendo do resultado dessa decisão.
Será então feita uma provisão no caso de a decisão de primeira instância tiver sido total ou
parcialmente desfavorável à TNL. O risco de perda da TNL em uma reclamação trabalhista será
alterado novamente se um tribunal superior reverter a decisão de primeira instância, totalmente ou
em parte. Nesse caso, o respectivo provisionamento também será revisado proporcionalmente.
Reivindicações tributárias.
A complexidade do sistema tributário corporativo brasileiro freqüentemente resulta em
disputas em diversos impostos diferentes. Atualmente a TNL está envolvida em processos tributários
67
e já abriu processos para evitar o pagamento de certos impostos que consideram inconstitucionais.
As contingências tributárias, que se referem principalmente ao imposto de valor agregado, imposto
sobre serviços e imposto de renda, estão descritos detalhadamente na Nota Explicativa 25 das
demonstrações financeiras consolidadas da TNL. A TNL registrou as disposições das prováveis
perdas associadas a essas reivindicações com base na opinião de consultores legais externos e em
uma análise dos resultados em potencial, presumindo uma combinação entre estratégias de litígio e
acordo. A TNL não acredita que os processos, que considera como perdas prováveis, se decididos
contra a mesma, virão a causar um efeito adverso relevante na sua posição financeira. É possível,
no entanto, que os futuros resultados das operações sejam afetados substancialmente pelas
mudanças nas suas suposições e pela eficácia de suas estratégias no que se refere a esses
processos.
Reivindicações civis
Atualmente, a TNL está envolvida em diversas reivindicações referentes a questões
associadas às avaliações da Anatel, a indenização solicitada por antigos revendedores dos cartões
de chamadas pré-pagos, a diversas reivindicações individuais que solicitam indenização em tribunais
de pequenas causas e sub-contratadas, entre outros. A TNL registrou as disposições para as
prováveis perdas com base na opinião de sua consultoria legal externa, quanto à sua avaliação do
resultado do litígio e suas estimativas dos montantes envolvidos.
Exposições não reconhecidas
A TNL não registrou uma provisão para cada exposição de natureza trabalhista, tributária ou
civil, mas apenas para aquelas em que um resultado desfavorável é considerado provável, com base
na consultoria legal externa. A TNL estima o valor total das exposições não registradas às
reivindicações consideradas como perdas possíveis e remotas em R$ 5.366,2 milhões e R$ 1.283,2
milhões, respectivamente, em 31 de dezembro de 2005. A TNL acredita que suas estimativas sejam
baseadas em suposições e avaliações coerentes da consultoria legal externa.
No momento, a TNL não possui ativos contingentes materiais em que seja provável a
entrada de benefício econômico. Os ativos contingentes seriam registrados apenas em uma decisão
judicial final em relação a disputas de diversas questões, como créditos tributários.
Derivativos
Em 31 de dezembro de 2005, a TNL possuía empréstimos e financiamentos (incluindo
debêntures) sujeitos a taxas de juros flutuantes que totalizavam 81,0% da sua dívida total, com base
na taxa de juros de longo prazo brasileira, ou TJLP, e taxas CDI, no caso das dívidas em Real e com
base na LIBOR, no caso de dívidas em dólares norte-americanos e ienes, e com base em uma cesta
de moeda estrangeira no caso da parcela em moeda estrangeira das Linhas de Crédito do BNDES.
Em 31 de dezembro de 2005, a TNL possuía contratos de derivativos através dos quais
22,4% de sua dívida total sujeita a taxas de juros flutuantes foram trocados, sobretudo nos termos de
contratos sujeitos a juros da LIBOR americana, mais 0,5% a 5,0% ao ano, representando 30,5% da
sua dívida total, para taxas fixas, reduzindo dessa forma a exposição da TNL à LIBOR americana
para 12,3% de sua dívida total e sua exposição a taxas de juros flutuantes para 62,9% de sua dívida
total.
Os resultados das operações de swap de moedas são determinados e registrados
mensalmente, comparando-se as taxas de câmbio contratuais com as taxas de câmbio no final do
mês, quando aplicáveis, independentemente dos termos de liquidação constantes no contrato de
derivativos.
No passado, a TNL utilizava contratos derivativos (swaps, opções e forwards) para gerenciar
seus riscos em moeda estrangeira. Atualmente, todos os contratos derivativos são swaps de
moedas, sob os quais uma obrigação em moeda estrangeira é trocada por uma obrigação em Reais,
indexada à taxa CDI. O ganho (perda) das transações de swap registrado de acordo com os GAAP
do Brasil, que reduz ou aumenta a dívida em moeda estrangeira, será eficaz se mantivermos esses
68
contratos até seu vencimento, independentemente do valor de mercado no final do ano. Os
empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira da TNL, incluindo contratos de swap,
totalizaram US$2,752.3 milhões e US$3,189.0 milhões em 31 de dezembro de 2005 e 2004,
respectivamente.
Nos termos dos GAAP dos EUA, os resultados das operações em derivativos são
contabilizados pelo valor justo de mercado, de acordo com FAS nº 133 “Contabilidade de
Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedging”.
Em 1º de janeiro de 2001, a TNL começou a aplicar o Boletim de Normas Contábeis
Financeiras (SFAS) nº 133 para fins de reconciliação dos GAAP do Brasil e dos GAAP dos EUA.
Como as operações da TNL não se qualificam para a contabilidade de hedge nos termos dessa
norma, os derivativos são registrados pelo valor justo de mercado. Assim, a TNL elimina os ganhos e
perdas dos contratos de derivativos ainda não realizados financeiramente nas demonstrações
financeiras consoante os GAAP dos EUA. Os valores justos de mercado se baseiam nos modelos de
preço que levam em consideração os preços contratuais e de mercado vigentes para os
instrumentos financeiros ou commodities subjacentes, bem como o valor de tempo e a curva de
rentabilidade, ou os fatores de volatilidade relativos às posições. Se a TNL mantiver esses
instrumentos até o vencimento, os ganhos e perdas não realizados compensarão significativamente
as despesas financeiras em razão das variações cambiais. Por exemplo, o resultado financeiro da
TNL para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2004 foi afetado pela valorização
de 13,4% e 8,8%, respectivamente, da taxa de câmbio do dólar norte-americano, em virtude de uma
dívida de longo prazo em moeda estrangeira. Embora as variações cambiais afetem a dívida da TNL
e seu resultado financeiro, os ganhos e perdas desses contratos de derivativos são, em grande
parte, não reconhecidos, o que gerou uma perda de R$ 121,8 milhões em 2005, uma perda de R$
110,7 milhões em 2004 e um ganho de R$ 1.475,3 milhões em 2003, nas demonstrações de
resultados de acordo com os GAAP dos EUA.
Fundo de Comércio
De acordo com os GAAP do Brasil, as combinações de empresas não são tratadas
especificamente nas normas contábeis e a aplicação do método de compra é baseada em valores
contábeis. O fundo de comércio ou fundo de comércio negativo contabilizado na aquisição de uma
sociedade é calculado como a diferença entre o custo de aquisição e o valor contábil líquido. Se o
fundo de comércio ou o fundo de comércio negativo se basear em expectativas de lucratividade
futura, a amortização do fundo de comércio é reconhecida nas demonstrações de resultado
consolidadas em um período consistente com o período em que se espera que os ganhos ou perdas
sejam incorridos. Se o fundo de comércio ou o fundo de comércio negativo basear-se no valor justo
do imobilizado, a amortização é reconhecida nas demonstrações de resultado consolidadas referente
a um período condizente com a vida útil econômica restante dos ativos.
De acordo com os GAAP dos EUA, a TNL adotou os procedimentos determinados pelo
Boletim de Normas Contábeis Financeiras, ou SFAS, nº 141, "Combinação de Empresas", para
reconhecer aquisições de participações em outras empresas. O método contábil usado em
operações de combinação de negócios é o “método de compra”, o qual exige que os compradores
determinem plausivelmente o valor justo dos ativos e passivos identificáveis das empresas
adquiridas, individualmente, a fim de se determinar o fundo de comércio pago na compra, que deve
ser reconhecido como um ativo intangível ou ser classificado no balanço patrimonial como bens do
imobilizado e alocado para uma unidade específica.
O fundo de comércio representa o excedente do custo de aquisição de um negócio em
relação ao valor justo dos ativos tangíveis e intangíveis identificáveis que foram adquiridos. O custo
das empresas adquiridas na data da aquisição é alocado para os ativos identificáveis e o excedente
do preço de compra total em relação aos valores atribuídos aos ativos identificáveis é registrado
como fundo de comércio. Com efeito em 1º de janeiro de 2002, a TNL adotou o Fundo de Comércio
e Outros Ativos Intangíveis nos termos do SFAS nº 142. Esta norma alterou a contabilidade para o
69
fundo de comércio e outros ativos intangíveis com vida útil indefinida, do método de amortização
para uma abordagem apenas de prejuízo.
O teste de prejuízo (impairment test) para o fundo de comércio utiliza uma abordagem de
duas etapas, que é realizada no nível da unidade relatada, no mínimo anualmente e sempre que
houver indicadores de prejuízo. As unidades relatadas podem ser segmentos operacionais ou um
nível abaixo de um segmento operacional, que tem a denominação de componente. Os negócios
para os quais existam informações financeiras discretas disponíveis são geralmente considerados
como componentes de um segmento operacional. Os componentes que são economicamente
semelhantes e administrados pelo mesmo grupo de administração do segmento são agregados e
considerados como uma unidade relatada nos termos de SFAS nº 142. A etapa um compara o valor
justo da unidade relatada (calculado através do método de fluxo de caixa descontado) com o seu
valor contábil. Se o valor contábil ultrapassar o valor justo, ocorre um prejuízo potencial e a etapa
dois deve ser realizada. A etapa dois compara o valor contábil do fundo de comércio da unidade
relatada ao seu valor justo implícito (ou seja, valor justo da unidade relatada menos o valor justo dos
ativos e passivos da unidade, incluindo os ativos intangíveis identificáveis). Se o valor contábil do
fundo de comércio for superior ao seu valor justo implícito, o excedente deve ser registrado como
prejuízo (impairment).
Unidades relatadas
Para os fins dos GAAP dos EUA, a TNL define suas unidades relatadas, de acordo com
SFAS nº 142 e EITF D-101, como unidades que compreendem componentes com as mesmas
características econômicas e que são relatadas conjuntamente ao chefe de decisões operacionais.
A TNL identificou as sete seguintes unidades relatadas para o ano de 2005:
● serviços de telefonia fixa;
● serviços de telefonia móvel;
● serviços de transmissão de dados;
● aluguel de infraestrutura de dutos;
● serviços de acesso à Internet para negócios; e
● serviços de acesso à Internet para clientes.
Os serviços de transmissão de dados, aluguel de infraestrutura de dutos, serviços de acesso
à Internet para negócios e serviços de acesso à Internet para clientes são apresentados como um
único segmento denominado “outros segmentos e participações”, devido à sua falta de relevância.
Nos termos de SFAS nº 142, parágrafo 34, o fundo de comércio será cedido às unidades
relatadas da empresa compradora que esperam se beneficiar das sinergias e ativos da combinação,
independentemente se outros ativos ou passivos da empresa adquirida foram alocados para essas
unidades.
Imposto de Renda Diferido
No Brasil, o imposto de renda é calculado e pago na base de pessoa jurídica. Não há
declarações de imposto consolidadas. Assim, a TNL somente reconhece o ativo de imposto diferido,
relativo a transporte de perda fiscal e diferença temporária, se houver a probabilidade de ser
realizado na base de pessoa jurídica.
70
De acordo com os GAAP do Brasil, o valor registrado é o montante líquido, que deve ser
consubstanciado por um plano comercial e aprovado pelo Conselho de Administração da TNL e pelo
Conselho Fiscal. Conforme exigido pela Instrução da CVM nº 273/98 e pela Instrução da CVM nº
371/02, a TNL divulga em suas demonstrações financeiras consoante os GAAP locais, os valores
previstos para serem recuperados nos próximos dez anos.
No Brasil, a legislação tributária é algumas vezes alterada significativamente por medidas
provisórias anunciadas por decreto presidencial. As medidas provisórias podem afetar as alíquotas
de impostos bem como outras áreas que poderiam causar um impacto nos impostos diferidos. Essas
medidas permanecem em vigor por 30 dias e expiram automaticamente se não forem prorrogadas
por um período adicional. Ao calcular o efeito de alterações fiscais ou outras mudanças nos
impostos de renda diferidos no Brasil, as medidas provisórias são consideradas, de forma
substantiva, como uma lei promulgada. Para o cálculo de impostos diferidos, os GAAP do Brasil
exigem o uso da alíquota de imposto que deveria estar em efeito no momento em que as diferenças
temporárias ou transportes de perda fiscal forem realizados.
Consoante os GAAP dos EUA, apenas as alíquotas de impostos promulgadas podem ser
usadas para calcular os impostos diferidos. As alíquotas de impostos para períodos futuros, as quais
foram estabelecidas por medidas provisórias, não são consideradas como tendo sido promulgadas e
são ignoradas. A alíquota fiscal combinada atualmente vigente de 34% foi promulgada em 2003.
Para os fins dos GAAP dos EUA, os ativos de impostos diferidos totais são reduzidos por
uma verba de avaliação se, com base no peso de prova disponível, houver uma maior probabilidade
(de mais de 50%) que alguma parte ou todos os impostos diferidos não serão realizados. A verba de
avaliação compreende substancialmente os transportes de perdas fiscais gerados no negócio de
telefonia móvel, conforme estabelecido em meados de 2002. O negócio de telefonia móvel exigiu
níveis altos de investimentos e, segundo expectativas, ele não irá gerar receita tributável nos
próximos anos. Para os fins dos GAAP dos EUA, registramos uma verba de avaliação adicional em
comparação com os GAAP do Brasil, para a subsidiária Oi (segmento móvel), devido ao histórico de
perdas dessa empresa.
Apresentação das informações
A descrição a seguir sobre a posição financeira consolidada e os resultados das operações
para o período de três anos findo em 31 de dezembro de 2005 da TNL, deve ser lida em conjunto
com as demonstrações financeiras consolidadas da TNL, que estão incluídas no final deste relatório
anual.
As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os GAAP do
Brasil, que diferem em certos aspectos significativos dos GAAP dos EUA. Ver Nota Explicativa 34
das demonstrações financeiras consolidadas para um resumo das diferenças entre os GAAP do
Brasil e os GAAP dos EUA, Nota Explicativa 36 para uma reconciliação de receita (perda) líquida das
diferenças entre os GAAP do Brasil e os GAAP dos EUA nos exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2003, 2004 e 2005, Nota Explicativa 37 para uma reconciliação do patrimônio líquido
em 31 de dezembro de 2004 e 2005, Notas Explicativas 38 e 39 para demonstrações de operações
e variações de patrimônio líquido, e Nota Explicativa 40 para uma divulgação adicional sobre planos
de pensão elaborada de acordo com os GAAP dos EUA.
Efetuamos um reajuste nos valores anteriormente divulgados para nossa receita (perda)
líquida consolidada e patrimônio líquido em conformidade com os GAAP dos EUA, com relação aos
exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2002, 2003, 2004 e 2005. Consta da Nota Explicativa
34 (x) de nossas demonstrações financeiras consolidadas contidas a partir da página F-1 deste
71
Formulário 20-F, uma descrição do impacto do reajuste de nossa receita (perda) líquida consolidada
e patrimônio líquido de acordo com os GAAP dos EUA. Nossas demonstrações financeiras nos
termos dos GAAP do Brasil não sofrerão mudanças como resultado deste reajuste.
Demonstrações das operações para 2003, 2004 e 2005
A tabela a seguir estabelece os componentes das demonstrações das operações da TNL,
bem como a alteração percentual comparada com o ano anterior, referente ao período de três anos
findo em 31 de dezembro de 2005.
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2005
2003
Receita operacional líquida.......
Segmento de telefonia fixa .
Segmento de telefones
celulares .............................
Segmento de Atendimento
ao cliente ............................
Custo dos serviços e produtos
vendidos ....................................
Segmento de telefonia fixa .
Segmento de telefones
celulares .............................
Segmento de Atendimento
ao cliente ............................
Lucro bruto ................................
Segmento de telefonia fixa .
Segmento de telefones
celulares .............................
Segmento de contatos........
Receita
operacional
(despesas), líquida....................
Receita operacional antes dos
juros(2) ........................................
Receita financeira .....................
Despesas financeiras................
Receita operacional (perda)(2) ...
Receita não operacional líquida
(despesa) ..................................
Receita (perda) antes dos
impostos
e
participação
minoritária..................................
Imposto
de
renda
e
contribuição social.....................
Participação minoritária.............
Receita líquida (perda)..............
14.002,8
12.932,9
1.344,2
(milhões de Reais)(1)
15.841,7
16.747,4
14.109,4
14.846,8
2.091,1
2.620,1
Variação %
2003
v. 2004
2004
2005
13,1
9,2
55,6
5,7
5,2
25,3
410,7
654,6
59,4
(8.684,5)
(9.126,4)
(8.795,8)
5,1
(3,6)
(7.486,0)
(1.425,2)
(7.516,8)
(1.805,1)
(7.771,1)
(1.888,5)
0,4
26,7
3,5
4,6
(334,8)
(574,1)
5.318,3
5.439,5
(81,0)
6.715,3
6.592,6
286,0
7.951,6
7.075,7
731,6
26,3
21,2
453,1
18,4
7,3
155,8
75,9
(2.825,8)
80,5
(3.567,4)
(4.483,3)
6,1
26,2
25,7
2.492,5
3.147,9
3.468,3
26,3
10,2
606,3
(2.784,6)
314,2
(68,6)
775,8
(2.417,1)
1.506,6
(136,6)
908,2
(2.524,3)
1.852,2
(37,5)
28,0
(13,2)
379,5
99,1
17,1
4,4
22,9
(72,5)
245,6
112,6
1.370,0
(446,5)
1.814,7
(371,2)
457,9
(496,5)
32,5
(16,9)
(145,5)
212,7
(172,5)
751,0
(329,4)
1.114,1
18,6
253,1
91,0
48,3
71,5
(1) As colunas podem não resultar na soma correta, por motivo de arredondamento.
(2) Segundo os GAAP do Brasil, a receita e a despesa de juros são componentes da receita
operacional.
72
v.
Comparação entre receita, custos e despesas em 2004 e 2005
Receita
A tabela a seguir estabelece os componentes da receita operacional da TNL, bem como as
alterações percentuais, referentes aos anos indicados.
Exercício findo em 31
de dezembro
2005
2004
(milhões de Reais)
Variação %
2004-2005
Serviços de telefonia fixa
Serviços locais
Serviços de longa distância
Outros serviços de telefonia fixa
Serviços totais de telefonia fixa
11.581,7
3.661,3
1.728,3
16.971,3
12.140,2
3.795,3
1.897,9
17.833,4
4,8
3,7
9,8
5,1
Remuneração pelo uso da rede de telefonia fixa
Serviços de Telefonia móvel
Remuneração pelo uso da rede móvel
Serviços de transmissão de dados
Atendimento ao cliente
Outros serviços
1.172,7
1.890,9
221,2
1.607,6
255,9
5,0
1.035,5
2.487,7
266,0
2.061,0
(11,7)
31,6
20,3
28,2
N/A
(44,0)
Receita operacional bruta total
Valor agregado e outros impostos indiretos
Descontos e devoluções
Receita operacional líquida
22.124,6
(6.060,8)
(222,1)
15.841,7
23.686,4
(6.614,0)
(325,1)
16.747,3
2,8
7,1
9,1
46,4
5,7
Serviços locais
A tabela a seguir estabelece as receitas dos
alterações percentuais, referentes aos anos indicados.
serviços locais da TNL, bem como as
Exercício findo em 31
dezembro
2005
2004
(milhões de Reais)
Tarifas de assinatura mensal.............
Pulsos —(serviços medidos) .............
VC1 (chamadas de linha fixa para
celular) ............................ .....................
Chamadas a cobrar ...........................
Taxas de instalação ...........................
Outras receitas...................................
Serviços locais totais ....................
de
Variação %
2004-2005
5.966,4
2.673,5
2.763,1
6.644,7
2.690,7
2.662,5
11,4
0,6
(3,6)
102,5
58,5
17,7
11.581,7
82,0
39,6
20,7
12.140,2
(20,0)
(32,3)
16,9
4,8
73
Tarifas de assinatura mensal. As tarifas de assinatura mensal cresceram devido
principalmente a um aumento de 14,6% na média da taxa, compensado por uma redução de 1,3%
das linhas fixas em serviço.
Pulsos — serviços medidos. Em 2005, a receita baseada em pulsos aumentou devido
principalmente a um aumento de 12,9% na média da taxa, que foi parcialmente compensado por
uma redução de 10,0% no volume de tráfego em 2005. Parte dessa redução no tráfego é uma
conseqüência do investimento da TNL no produto ADSL, que já representa 5,4% das linhas fixas em
serviço da TNL. Os clientes que utilizam ADSL pagam uma taxa mensal em vez de pagar pelos
pulsos, enquanto usam o acesso "discado" à Internet.
Serviços de VC1. Nesta categoria, a receita consiste em cobranças pelas chamadas de
linhas fixas para telefones celulares dentro da mesma área de registro (geralmente a mesma
cidade), e é cobrada na tarifa mais baixa (VC1) e contabilizada como serviços locais. Uma parte
substancial (82,2%) do tráfego de linha fixa para celular, da TNL, consiste em chamadas VC1. Em
2005, a receita obtida com as chamadas VC1 diminuiu devido a uma redução de 8,9% no tráfego,
parcialmente compensada por um aumento de 4,5% na taxa em julho de 2005. O volume do tráfego
diminuiu em 2005 devido à migração das chamadas de linha fixa-celular para as chamadas de
móvel-móvel.
Chamadas a cobrar. Em 2005, a receita obtida com as chamadas a cobrar diminuiu devido
principalmente a uma redução de 38,5% no volume de tráfego, que foi compensada pelo efeito das
parcelas anuais de aumento da taxa por pulso em junho, setembro e novembro de 2004 e pelo efeito
das parcelas anuais no aumento da taxa em julho de 2005. A redução no volume de chamadas a
cobrar é associada ao aumento no número de telefones celulares na região da TNL, de promoções
especiais para chamadas de celular para celular na mesma rede e do grande número de clientes de
telefonia fixa que solicitam o bloqueio do recebimento de chamadas a cobrar.
Taxas de instalação. Em 2005, a receita obtida com as taxas de instalação diminuiu devido
principalmente a uma redução de 7,3% na média da taxa de instalação por linha, de R$ 14,3 em
junho de 2004 para R$ 12,2 em junho de 2005, e a diversas promoções com tarifas inferiores ou
gratuidade para a instalação de novas linhas ou a reinstalação de linhas canceladas. O número de
linhas instaladas diminuiu de 2.770,7 mil em 2004 para 2.213,4 mil em 2005.
Outras receitas. As receitas obtidas com outros serviços locais consistem principalmente
nas cobranças por serviços especiais como cartões de chamadas pré-pagas para linha fixa e
instalação de telefones tradicionais na linha existente, bem como aluguel de equipamentos.
Serviços de longa distância.
Em 2005, a receita obtida com os serviços de longa distância aumentou devido a um ganho contínuo
na participação do mercado em serviços inter-regionais, combinado a um aumento de 11,2% na
média da taxa. A exigência da escolha de um código de seleção da prestadora de longa distância a
cada chamada (Código de Serviço de Prestadora ou CSP), no caso da TNL CSP-31, para os clientes
de celulares, também ajudou a impulsionar a receita da TNL com longa distância, afetando todos os
segmentos de serviços domésticos de longa distância. A tabela a seguir estabelece as receitas de
serviços de longa distância da TNL, bem como as alterações percentuais, referentes aos anos
indicados.
74
Exercício findo em 31 de
dezembro
2004
2005
(milhões de Reais)
Intra-estaduais
Inter-regionais
Interestaduais
VC2 e VC3
Internacionais
Serviços de longa distância totais.
1.644,6
610,9
615,5
683,3
107,0
3.661,3
Variação %
2004-2005
1.886,5
652,8
597,8
577,0
81,2
3.795,3
14,7
6,9
(2,9)
(15,6)
(24,1)
3,7
Longa distância intra-estadual (intra-regional). A receita obtida com os serviços intraestaduais de longa distância aumentou em 2005, devido principalmente aos aumentos na taxa,
compensados por uma redução no tráfego causada pelas mudanças nas regras, que aumentaram o
tamanho e reduziram o número de áreas locais que se tornaram efetivas a partir de agosto de 2004.
O tráfego intra-estadual de longa distância sem o tráfego de Serviço Móvel Pessoal, ou SMP,
diminuiu em 25,8% entre 2004 e 2005.
Inter-regional. Em 2005, essa receita cresceu devido principalmente a um aumento de
3,9% no volume de tráfego (sem o tráfego SMP) de 1.033,6 milhões de minutos em 2004 para
1.073,8 milhões de minutos em 2005 e devido a um aumento na taxa.
Longa distância inter-estadual (intra-regional). A receita obtida com os serviços
interestaduais de longa distância diminuiu devido principalmente a uma redução de 2,6% no tráfego
(sem o tráfego SMP), compensada parcialmente pelos efeitos das parcelas anuais dos aumentos na
taxa.
Serviços VC2 e VC3. Receitas desta categoria consistem em remunerações intra-estadual
(VC2) e interestadual (VC3), de ligações de telefones fixos para telefones móveis. As receitas das
chamadas VC2 e VC3 das unidades de linha fixa para celular diminuíram devido principalmente a
uma redução de 3,1% no tráfego.
Internacional. Essa receita diminuiu devido principalmente a uma redução no volume de
tráfego SMP, ligeiramente compensada por um aumento no volume do tráfego SMP de 60,4 milhões
de minutos em 2004 para 61,0 milhões de minutos em 2005.
Outros serviços de telefonia fixa
A tabela a seguir estabelece as receitas de demais serviços de telefonia fixa da
TNL, bem como as alterações percentuais, referentes aos anos indicados.
Exercício findo em
31 de dezembro
2004
2005
Variação %
2004-2005
(milhões de Reais)
Cartões de chamadas pré-pagos (para
telefones públicos)
Serviços adicionais
Voz avançada
Demais serviços totais de telefonia fixa
1.017,2
492,2
218,9
1.728,3
1.111,0
547,0
239,9
1.897,9
9,2
11,1
9,6
9,8
75
Cartões de chamadas pré-pagos para telefones públicos. A receita da utilização dos
cartões de chamadas pré-pagos para telefones públicos aumentou devido principalmente ao efeito
parcial de um aumento na taxa. O número de telefones públicos diminuiu em 6,6%, totalizando
618,3 mil em 31 de dezembro de 2005, enquanto o número de créditos vendidos aumentou em
3,2%.
Serviços adicionais. Os serviços adicionais consistem principalmente em serviços como
auxílio à lista, identificação de chamadas, chamadas em espera, correio de voz e transferência de
chamadas. As receitas obtidas com os serviços adicionais aumentaram devido principalmente a um
aumento na demanda pelo bloqueio de chamadas (recebimento de chamadas a cobrar, efetuação de
chamadas de longa distância ou de chamadas de linha fixa para celular), serviços de identificação de
chamadas e correio de voz, influenciados por campanhas de marketing incluídas nas faturas da TNL.
Voz avançada. Os serviços avançados de voz consistem em serviços de “0300”, “0500” e
“0800” fornecendo às empresas um número baseado em tarifas preestabelecidas, que podem ser
cobradas de quem efetua a chamada ou do cliente. Em 2005, essa receita aumentou devido
principalmente ao aumento de 13,7% no volume de tráfego dos serviços 0800, tendo sido
compensada pela redução no preço causada pelo aumento da concorrência nesses serviços.
Remuneração pelo uso da rede de telefonia fixa
A tabela a seguir estabelece a remuneração pelo uso da rede de telefonia fixa, bem
como as alterações percentuais, referentes aos anos indicados.
Exercício findo em
31 de dezembro
2005
2004
Variação %
2004-2005
(milhões de Reais)
Uso da rede de telefonia fixa para telefonia fixa
913,9
790,0
(13,6)
Uso da rede de celular para telefonia fixa
258,8
245,5
(5,1)
1.172,7
1.035,5
Uso total da rede de telefonia fixa
(11,7)
As receitas referentes ao uso da rede de telefonia fixa incluem receitas recebidas de outras
operadoras de telecomunicações, para a conclusão de chamadas locais e de longa distância. A
remuneração pelo uso da rede é cobrada dependendo do volume de utilização da rede local e de
longa distância da TNL. Portanto, o aumento da participação da TNL no mercado para os serviços
de longa distância e o crescimento das redes de outras operadoras da região da TNL reduzem esta
remuneração.
A TNL recebeu as taxas de uso da rede das prestadoras de serviços de telefonia móvel e
outros de telefonia fixa. O crescimento das telecomunicações de telefonia móvel resultou em um
crescimento substancial da receita obtida com a utilização da rede, durante os últimos anos. Desde
julho de 2003, as operadoras de SMP móvel foram obrigadas a permitir que seus assinantes
escolhessem entre diferentes operadoras de longa distância. Graças ao aumento na participação no
mercado da TNL dos serviços de longa distância, a sua receita obtida com o uso da rede diminuiu
em favor da receita dos serviços de longa distância. O impacto geral da utilização do código de
seleção para serviços de telefonia móvel de longa distância causou um efeito positivo nos resultados
da TNL.
76
Serviços de telefonia móvel (Oi)
A tabela a seguir estabelece as receitas de serviços de telefonia móvel na TNL, fornecidos
através da Oi, bem como as alterações percentuais, referentes aos anos indicados.
Exercício findo em 31
de dezembro
2005
2004
Variação %
2004-2005
(milhões de Reais)
Chamadas originadas ........................
Vendas de aparelhos e acessórios de celular
Tarifas de assinatura mensal.............
Roaming nacional e internacional......
Serviços adicionais ............................
Serviços totais de Telefonia móvel
592,4
747,8
333,3
106,8
110,6
1.890,9
957,0
767,3
461,3
120,9
181,2
2.487,7
61,5
2,6
38,4
13,2
63,8
31,6
A receita obtida com os serviços de telefonia móvel aumentou em 2005 devido ao aumento
no volume das chamadas efetuadas. Os serviços de telecomunicações móveis no Brasil são
oferecidos em uma base "calling-party-pays" (“a parte que efetua a chamada paga pela chamada”)
de acordo com a qual assinantes pagam apenas pelas chamadas por eles geradas, além dos custos
de roaming.
As tarifas variam de acordo com o plano de serviço assinado e a origem, destino e duração
da chamada. Cada chamada é faturada no mínimo por 30 segundos e a partir de então, para cada 6
segundos adicionais. Nos planos pós-pagos da Oi, os clientes pagam pela tarifa de assinatura além
das tarifas de uso. Em abril de 2005, a Oi aumentou a média das taxas dos planos padrão em 6%
para os pós-pagos e 4% para os pré-pagos.
A Oi contava com 6,86 milhões de usuários até 31 de dezembro de 2004 e 10,34 milhões em
31 de dezembro de 2005. Deste total de 2005, aproximadamente 82% eram usuários de planos prépagos e 18% de pós-pagos. A receita média mensal por usuário (ARPU) em 2005 foi R$ 20,65 em
comparação com R$ 24,10 em 2004. A ARPU das chamadas recebidas diminuiu devido à migração
das chamadas de telefonia fixa-celular para chamadas móvel-móvel, que estão sujeitas ao novo
"sistema de faturamento e retenção", (de acordo com este sistema, a remuneração pelo uso da rede
ocorre apenas quando a percentagem de utilização excede 55% do tráfego local total combinado
entre as duas operadoras) e o aumento no número de usuários da Oi. A ARPU das chamadas
efetuadas também diminuiu, devido à migração de usuários pós-pagos dos planos sem limite de
gastos para os planos com um montante fixo a ser usado nas chamadas. A ARPU é calculada
considerando-se as receitas obtidas das chamadas originadas, tarifas de assinatura mensal, serviços
adicionais e receitas obtidas com o uso da rede de celulares.
Chamadas originadas.
A receita das chamadas originadas aumentou devido ao
crescimento da média de usuários e das tarifas reduzidas de chamadas de celular para celular na
mesma rede, resultando em volumes de tráfego superiores.
Vendas de aparelhos e acessórios de celular. Essas receitas totalizaram R$ 767,3
milhões em 2005, dos quais R$ 492,0 milhões foram gerados com as vendas de celulares pré-pagos
e R$ 188,6 milhões com as vendas de aparelhos pós-pagos. A receita remanescente de R$ 86,7
milhões se refere às vendas de cartões SIM (chips que contêm informações sobre a conta do
usuário, permitindo que o mesmo troque de aparelho sem perder as informações) Em 2005, a Oi
vendeu 2.700 mil aparelhos pré-pagos e 1.534 mil pós-pagos. O subsídio dos aparelhos pré- e póspagos foram de 46,8 e 73,2% dos respectivos preços de vendas.
O preço médio cobrado em 2005 por um aparelho pré-pago era R$ 158,29 (R$ 159,43 em
2004) e por um pós-pago era R$ 79,11 (R$ 158,84 em 2004).
77
Tarifas de assinatura mensal. Os usuários do pós-pago devem pagar uma tarifa de
assinatura mensal que inclui um certo número de minutos, e são faturados de acordo com o uso
mensal real, que varia de acordo com o plano de serviço assinado. A receita obtida com as tarifas
de assinatura mensal aumentou devido ao crescimento na média de usuários, com a média da tarifa
de R$ 36,34 em 2005 e R$ 36,49 em 2004.
Roaming nacional e internacional. A TNL obtém receita com os acordos de roaming com
outras operadoras de telefonia móvel locais e internacionais que usam a tecnologia GSM. Quando o
assinante de outra operadora de telefonia móvel efetua uma chamada usando a rede da TNL, essa
outra operadora nos paga pela chamada na tarifa aplicável. Além disso, quando o nosso assinante
está fora da área de cobertura e recebe ou efetua uma chamada, a TNL cobra dele a tarifa de
roaming para pagar à operadora móvel nacional ou internacional que completa a chamada.
Em 2005, R$75 milhões das receitas de roaming da TNL foram obtidas com as operadoras
de telefonia móvel internacionais de GSM, com as quais temos acordos de roaming e cujos clientes
utilizaram seus telefones celulares no Brasil. Os demais R$ 45,9 milhões foram obtidos de clientes
da TNL que usaram seus celulares fora da nossa Região I autorizada. Essa receita aumentou devido
principalmente ao crescimento da base de clientes da TNL.
Serviços adicionais. As receitas obtidas com os serviços adicionais aumentaram devido
principalmente ao aumento na taxa anual. As receitas de SMS (mensagens curtas) atingiram R$
149,2 milhões, representando 82,3% da receita obtida com serviços adicionais. O montante restante
refere-se aos serviços de GPRS e WAP (protocolo para redes de dados de telefonia móvel).
Remuneração pelo uso da rede móvel
A tabela a seguir estabelece a remuneração pelo uso de serviços de telefonia móvel
da TNL, fornecidos através da Oi, bem como as alterações percentuais, referentes aos anos
indicados.
Exercício findo em
31 de dezembro
2004
2005
Variação %
2004-2005
(milhões de Reais)
Uso da rede de telefonia fixa para celular
Uso da rede de celular para celular ..
Total do uso da rede móvel ..........
120,9
100,3
221,2
191,7
74,3
266,0
58,6
(25,9)
20,3
Este item inclui a receita recebida das operadoras de telecomunicações de telefonia fixa e
celular, pelo uso da nossa rede de celular para completar as chamadas.
Uso da rede de telefonia fixa para celular. Essa receita atingiu um total de R$ 191,7
milhões em 2005, excluindo-se o total de R$ 560,7 milhões recebidos da Telemar e que foram
eliminados na consolidação. Essa receita aumentou em 2005 como resultado do crescimento na
média de usuários.
Uso da rede de celular para celular. Essa receita, principalmente de outras operadoras
de celular nas principais cidades da Região I, diminuiu devido principalmente à migração da Telemig
Celular e Amazônia Celular para o sistema SMP que, portanto, estão sujeitas ao sistema de
faturamento e retenção.
Serviços de transmissão de dados
78
A tabela a seguir estabelece a receita de serviços de transmissão de dados da TNL,
bem como as alterações percentuais, referentes aos anos indicados.
Exercício findo em 31
de dezembro
2005
2004
Variação %
2004-2005
(milhões de Reais)
ADSL (Velox) .....................................
Transmissão—EILD...........................
Serviço de linha dedicada—SLD .......
Serviços de IP....................................
Pacotes de comutação e retransmissão de
quadros
Outros serviços ..................................
Serviços totais de transmissão de dados
385,3
338,1
324,9
233,9
204,3
669,6
401,1
283,3
261,8
249,2
121,1
1.607,6
196,0
2.061,0
73,8
18,6
(12,8)
11,9
22,0
61,8
28,2
Linha de Assinante Digital Assíncrona - ADSL. A TNL vende os serviços ADSL para
acesso de alta velocidade à Internet com a marca registrada Velox. Trata-se de um produto
estratégico, que nos permite inibir concorrentes que oferecem acesso de alta velocidade pela rede
de televisão a cabo e outros concorrentes de telefonia fixa que obtêm remuneração pelo uso de suas
redes através de participação no mercado da região da TNL, oferecendo serviços através de
pacotes, sem desagregação de preços, conseqüentemente, viabilizando benefícios financeiros aos
clientes
Essas receitas aumentaram em 2005 como resultado do enfoque contínuo da TNL no
aumento da penetração do Velox no mercado da Internet. O número de assinantes do Velox
aumentou em 62,4%, de 0,5 milhões em 2004 para 0,8 milhões em 2005. Em dezembro de 2005, a
base de clientes do Velox representava 5,4% do total das linhas fixas em serviço da TNL,
comparados com 3,3% em dezembro de 2004.
Transmissão—EILD. Nesta categoria, a receita consiste em pagamentos pelo leasing de
linhas dedicadas de transmissão de dados para prestadoras de serviços de telecomunicações,
principalmente operadoras de celular, que utilizam esses serviços para vincular suas estações rádiobase aos seus centros de comutação. Em 2005, a receita obtida com o EILD aumentou devido,
principalmente, ao aumento na média de preços e na média do número das linhas alugadas.
Serviço de linha dedicada—SLD. A receita do SLD consiste em pagamentos pelo aluguel
das linhas digitais dedicadas à transmissão de dados, que são utilizadas principalmente por clientes
corporativos. Em 2005, sofreu uma redução devido à migração de alguns clientes para os serviços
de ADSL e IP — "Protocolo de Internet".
Serviços de protocolo de Internet - IP. Os serviços de IP consistem em acesso discado
ou dedicado à Internet para os provedores de serviço de Internet, bem como serviços de VPN que
permitem que as empresas instalem redes como intranets e extranets. Em 2005, a receita obtida
com os serviços de IP aumentou devido ao crescimento de 10,6% no número de acessos de clientes
da TNL.
Pacotes de transmissão de quadros. Em 2005, a receita obtida com os serviços de
transmissão de dados aumentou devido ao aumento nas assinaturas mensais dos serviços de
retransmissão de quadros.
Outros serviços. Receita obtida com outros serviços de dados referentes ao acesso
dedicado de banda larga à Internet, para provedores de serviço de Internet e aluguel de
79
equipamentos. Essas receitas aumentaram devido aos montantes recebidos em acordos com
provedores de serviço de Internet, que apresentaram um aumento no número de clientes de ADSL.
Central de Atendimento [Contact Center]
A TNL criou um Central de Atendimento no final de 2000 em resposta às oportunidades do
mercado brasileiro de terceirização deste serviço. Inicialmente, a Contax prestava serviços
terceirizados que previamente eram fornecidos pela Tmar, a fim de reduzir os custos e aumentar a
qualidade das atividades internas da Tmar. Além disso, fornecia serviços suplementares junto com a
Tmar para seus clientes corporativos de grande porte.
Em dezembro de 2004, os acionistas da TNL aprovaram a cisão do segmento de Central de
Atendimento, reduzindo o capital social da TNL em R$ 277,5 milhões e entregando aos acionistas da
TNL as ações da Contax Participações S.A. (ver nota explicativa 1(a) das demonstrações financeiras
consolidadas). A cisão foi implementada em 9 de março de 2005, mas os resultados das operações
da Contax deixaram de ser consolidados nas demonstrações financeiras da TNL em 1º de janeiro de
2005.
A cisão tinha duas finalidades: (1) permitir à administração de ambas as empresas focar em
seus respectivos negócios e (2) possibilitar aos acionistas da TNL realizar o valor integral desses
dois negócios permitindo uma avaliação separada e mais objetiva por parte do mercado de cada
negócio.
ICMS e outros impostos indiretos
A receita bruta está sujeita ao ICMS (imposto de valor agregado), PIS e Cofins. Ver "Item 4.
Informações sobre a Companhia — Impostos sobre serviços de telecomunicações". Os impostos
consolidados aumentaram em 9,1%, enquanto a receita bruta aumentou 7,1% em 2005. Este
aumento na alíquota de imposto ocorreu devido a uma alteração no mix de receita da TNL, com uma
redução significativa da participação nos serviços de utilização da rede - que não estão sujeitos ao
ICMS - na receita total da TNL.
Descontos e devoluções
Uma vez que os contratos de venda da TNL não prevêem retornos, esses valores se referem
basicamente aos descontos oferecidos aos clientes em condições específicas. O aumento de 2005
deve-se aos descontos para revendedores de aparelhos de telefonia móvel, a fim de aumentar as
vendas de aparelhos e fortalecer parcerias no crescente segmento de telefonia móvel.
Custos dos serviços
A tabela a seguir estabelece os componentes dos custos de serviços da TNL, além das
alterações percentuais comparadas ao ano anterior. A TNL também incluiu os custos principais de
cada segmento; entretanto, a soma dos componentes de todos os segmentos, após as eliminações
entre as empresas do grupo, não corresponde ao total de custos consolidado, já que os custos
irrelevantes de alguns segmentos foram incluídos em "outros custos".
80
Exercício findo
dezembro
em
31
2004
2005
(milhões de Reais)
de
Variação %
2004 v. 2005
Consolidado:
Depreciação.................................
Interconexão ................................
Manutenção de rede ....................
Custo de aparelhos e acessórios
Aluguel e seguro ..........................
Materiais ......................................
Eletricidade ..................................
Pessoal ........................................
Outros custos de serviços ...........
Total de custos de serviços..
2.974,4
2.516,5
879,9
932,1
451,0
247,5
174,9
679,2
270,9
9.126,4
2.929,7
2.393,5
1.046,2
835,5
519,2
309,1
249,1
202,1
311,4
8.795,8
(1,5)
(4,9)
18,9
(10,4)
15,1
24,9
42,4
(70,2)
15,0
(3,6)
Telefonia fixa:
Interconexão ................................
Depreciação.................................
Manutenção de rede ....................
Aluguel e seguro ..........................
Materiais ......................................
Eletricidade ..................................
Pessoal ........................................
Outros custos de serviços ...........
Total de custos de serviços...
3.053,0
2.585,6
785,8
406,3
236,0
159,6
200,2
90,3
7.516,8
3.023,5
2.484,1
919,0
499,5
307,2
228,7
188,8
120,3
7.771,1
(1,0)
(3,9)
16,9
22,9
30,2
43,3
(5,7)
33,2
3,4
Telefonia móvel:
Custo de aparelhos e acessórios
Depreciação.................................
Aluguel e seguro ..........................
Manutenção de rede ....................
Interconexão ................................
Outros custos de serviços ...........
Total de custos de serviços...
........................................................
932,1
338,1
155,8
99,9
119,9
159,3
1.805,1
835,5
419,3
191,4
117,1
86,8
238,4
1.888,5
(10,4)
24,0
22,9
17,2
(27,6)
49,6
4,6
Central de Atendimento:
Pessoal ........................................
Depreciação.................................
Outros custos de serviços ...........
Total de custos de serviços...
........................................................
464,9
22,2
87,0
574,1
—
—
—
—
—
—
—
—
Outros segmentos e holding:
Aluguel e seguro ..........................
Depreciação.................................
Pessoal ........................................
Outros custos de serviços ...........
Total de custos de serviços...
........................................................
90,9
28,4
0,5
30,2
150,0
123,7
26,3
0,6
17,0
167,6
36,0
(7,5)
29,0
(43,7)
11,7
81
Exercício findo
dezembro
em
31
de
2004
2005
(milhões de Reais)
Eliminações entre as empresas:
Interconexão ................................
Aluguel e seguro ..........................
Manutenção de rede ....................
Outros custos de serviços ...........
Total de custos de serviços...
........................................................
(657,3)
(218,6)
(38,9)
(4,8)
(919,6)
(717,2)
(295,4)
(18,8)
(1.031,4)
Variação %
2004 v. 2005
9,1
35,1
(100,0)
292,3
12,2
Depreciação
A depreciação diminuiu em 2005 devido ao aumento na quantidade de equipamentos de
telefonia fixa que se tornaram totalmente depreciados. A vida útil dos equipamentos de comutação e
transmissão foi alterada de dez para cinco anos no início de 1999, considerando as incertezas
envolvendo a obsolescência tecnológica e a prática comum do setor brasileiro de telecomunicações.
Esta redução no segmento de linhas fixas foi parcialmente compensada por um aumento na
depreciação do segmento móvel, devido a investimentos de capital de R$836,4 milhões em 2005.
Interconexão
Os custos de interconexão diminuíram em 2005, influenciados principalmente por uma redução
na tarifa para uso da taxa de rede local e também por uma redução de 8,4% no volume de minutos
das chamadas de telefonia fixa para celular (VC1, VC2 e VC3) e nos ganhos de participação de
mercado da Oi. Os ganhos de participação de mercado da Oi reduzem os custos de interconexão
que seriam pagos pela Tmar para outras operadoras móveis. O segmento da telefonia fixa sofreu
uma redução nos custos de interconexão, devido principalmente ao resultado de uma redução na
taxa de interconexão e também no volume de tráfego. Os custos da interconexão no segmento
móvel diminuíram em 2005, devido principalmente à migração da Telemig Celular e da Amazônia
Celular para SMP e, portanto, para sistema “bill and keep”.
Em relação aos custos consolidados de interconexão de 2005, foram eliminados R$ 717,2
milhões na consolidação, representando um aumento de 9,1%, comparado com os R$ 657,3 milhões
eliminados em 2004. Este é o resultado do crescimento dos negócios e das sinergias entre nosso
segmento de telefonia móvel (Oi) e nosso segmento de telefonia fixa (Tmar) na Região I.
Manutenção da rede
A manutenção da rede aumentou em 2005, devido ao crescimento da rede da Oi e aos
necessários aprimoramentos de qualidade da rede da Tmar. Em 2005, a Tmar e a Oi contabilizaram
R$ 919,0 milhões e R$ 117,1 milhões desses custos, respectivamente. Os custos de linha fixa da
manutenção da rede aumentaram devido principalmente aos reajustes no custo de serviço para
aprimorar a qualidade da rede e devido ao aumento nos custos de instalação. Os custos móveis da
manutenção da rede aumentaram principalmente em virtude dos reajustes contratuais.
Custos de aparelhos e acessórios
O volume de aparelhos vendidos em 2004 totalizou 3.527 mil, dos quais 2.514 mil foram prépagos e 1.013 mil pós-pagos. Em 2005, este volume aumentou para 4.233 mil, dos quais 2.699 mil
foram pré-pagos e 1.534 mil pós-pagos.
Em 2004, a média dos custos dos aparelhos pré-pagos e pós-pagos vendidos era R$ 225,81
e R$ 303,87, respectivamente, com um custo total de R$ 932,1 milhões. Em 2005, essas médias de
82
custos foram R$ 215,98 e R$ 220,56, respectivamente, com um custo total de R$835,5 milhões. A
redução nos custos de aparelhos e acessórios se deve principalmente às mudanças nos critérios de
deferimento de subsídios para os aparelhos pós-pagos bem como à redução nos custos dos
aparelhos em dólares americanos face à valorização de 13,4% do Real brasileiro em 2005.
No segmento móvel, a concorrência está obrigando as operadoras a aumentar os subsídios,
a fim de adquirir novos clientes. A TNL subsidia os aparelhos pós-pagos e pré-pagos, mas a TNL
somente difere o subsídio dos aparelhos pós-pagos por um período de 12 meses. A TNL difere o
subsídio dos aparelhos pós-pagos tendo em vista que o acordo com o cliente determina o reembolso
de R$ 300 em caso de cancelamento ou migração para o sistema pré-pago antes da conclusão do
período contratual, além do fato de os aparelhos pós-pagos não possuírem qualquer valor a não ser
o de futuros contratos de serviço. Portanto, a TNL considera os subsídios parte do custo de
aquisição do cliente e os difere e amortiza, até o limite de R$ 300, durante o período contratual
mínimo de 12 meses. A TNL não difere o subsídio dos clientes pré-pagos, uma vez que não existe
tarifa de cancelamento antecipado nesses planos que garanta o pagamento dos custos de aquisição
do cliente. Ver Nota Explicativa 3(h) da demonstração financeira consolidada da TNL.
Aluguel e seguro
Em 2005, os custos de aluguel e seguro do segmento de telefonia fixa aumentaram devido
principalmente a ajustes nos acordos de ir e vir e pós-aluguel.
Materiais
Em 2005, os custos dos materiais cresceram em virtude de um aumento de R$71,2 milhões
no custo dos materiais aplicados no segmento de telefonia fixa. Esse aumento se deve a um maior
volume de modems para serviços ADSL e aos custos mais elevados de produção dos cartões de
chamadas pré-pagas.
Eletricidade
Os custos de eletricidade para o segmento de telefonia fixa aumentaram principalmente em
virtude dos aumentos de 12,0% e 21,0% nas médias da tarifa, aplicados pelas concessionárias
públicas da TNL no final de 2004 e 2005, respectivamente, e também devido ao fato de que o
governo estadual deixou de permitir a compensação do imposto ICMS sobre as despesas de
eletricidade.
Pessoal
Os custos de pessoal estão alocados entre o custo dos serviços prestados, as despesas de
vendas e as despesas gerais e administrativas com base em um processo de folha de pagamento
que permite apenas que o pessoal seja contratado se houver vagas e com base no orçamento
respectivo de cada departamento de custo. Se um empregado for transferido entre departamentos, a
realocação do custo para o novo departamento deverá ser autorizada, a fim de manter a integridade
do processo.
Outros custos de serviços
Os outros custos de serviços consistem principalmente nos demais serviços prestados por
terceiros e uma taxa imposta pela Anatel às operadoras de telecomunicações, denominada Taxa de
Fiscalização de Telecomunicações ou Fistel, que é uma taxa referente à ativação mensal e à
inspeção anual de estações radio base e terminais de telefonia móvel.
Em 2005, os outros custos de serviços cresceram devido a um aumento na taxa Fistel como
resultado da expansão da base de clientes e da rede da Oi.
A taxa Fistel para a ativação de assinantes pré-pagos e pós-pagos (R$ 26,83 por assinante)
está sendo diferida e amortizada em 24 meses, que é período médio estimado de retenção da TNL.
Durante 2005, a Oi diferiu R$65,0 milhões dessas taxas no balanço patrimonial como despesas pré-
83
pagas e amortizou R$ 79,7 milhões. Portanto, os custos dessas taxas totalizaram R$ 64,1 milhões e
R$ 79,7 milhões em 2004 e 2005, respectivamente.
No que se refere à taxa Fistel de manutenção, cobrada com base no número de estações
base de rádio do ano anterior, a Oi gastou R$ 53,9 milhões e R$ 93,7 milhões em 2004 e 2005,
respectivamente. A Tmar gastou R$ 24,9 milhões e R$ 22,7 milhões com a taxa Fistel de
manutenção em 2004 e 2005, respectivamente.
Despesas de vendas
A tabela a seguir estabelece os componentes das despesas de vendas da TNL, bem como a
variação percentual em comparação ao exercício anterior, e as principais despesas por segmento.
Entretanto, a soma dos componentes de todos os segmentos não corresponde ao componente de
despesas de vendas consolidado, principalmente em virtude das eliminações entre empresas
coligadas e uma vez que a TNL incluiu componentes irrelevantes de despesas de vendas de alguns
segmentos em "outros custos".
Exercício social findo em 31 de
dezembro de
2005
2004
(milhões de reais)
Variação %
2004 v. 2005
Consolidado:
Comissão de vendas .....................
Provisão para devedores duvidosos
Central de Atendimento.................
Postagem e faturamento ...............
Marketing.......................................
Serviços de terceiros .....................
Pessoal ..........................................
Outras despesas ...........................
Total das despesas de vendas ..
367,5
564,3
2,5
267,5
251,8
204,2
199,1
125,3
1.982,2
577,8
505,7
388,2
371,7
291,8
252,7
176,9
115,4
2.680,2
57,2
(10,4)
15.428,1
38,9
15,9
23,7
(11,2)
(7,9)
35,2
Telefonia fixa:
Comissão de vendas .....................
Provisão para devedores duvidosos
Postagem e faturamento ...............
Central de Atendimento.................
Marketing.......................................
Pessoal ..........................................
Serviços de terceiros .....................
Outras despesas ...........................
Total das despesas de vendas ..
501,9
503,7
295,0
238,1
141,7
159,5
133,8
91,2
2.064,9
484,6
460,9
347,9
300,4
171,4
143,0
141,3
78,5
2.128,0
(3,4)
(8,5)
17,9
26,2
21,0
(10,3)
5,6
(13,9)
3,1
135,2
89,4
105,3
69,2
53,1
248,7
128,8
118,0
82,0
41,2
83,9
44,1
12,1
18,5
(22,4)
37,5
35,8
525,5
33,6
59,9
712,2
(10,4)
67,3
35,5
Telefonia móvel:
Comissão de vendas .....................
Serviços de terceiros .....................
Marketing.......................................
Central de Atendimento.................
Provisão para devedores duvidosos
.........................................................
Pessoal ..........................................
Outras despesas ...........................
Total das despesas de vendas ..
84
Exercício social findo em 31 de
dezembro de
2004
2005
(milhões de reais)
Variação %
2004 v. 2005
Central de Atendimento:
Pessoal ..........................................
Marketing.......................................
Outras despesas ...........................
Total das despesas de vendas ..
2,1
1,9
1,8
5,8
Outros segmentos e holding:
Comissão de vendas .....................
Outras despesas ...........................
Total das despesas de vendas ..
165,3
10,9
176,2
150,3
22,2
172,5
(9,0)
103,4
(2,1)
Eliminações entre as empresas:
Comissão de vendas .....................
Central de Atendimento.................
Postagem e faturamento ...............
Outras despesas ...........................
Total das despesas de vendas ..
(434,8)
(304,8)
(39,2)
(11,4)
(790,2)
(305,8)
(29,7)
(26,7)
(332,5)
(100,0)
133,9
(57,9)
Comissão de vendas
As comissões de vendas são pagas para o pessoal interno, representantes de vendas e
revendedores da TNL, principalmente pela aquisição de clientes corporativos. Em 2005, essas
despesas aumentaram como resultado dos esforços de venda da banda larga ADSL e dos telefones
celulares, e do fato de que, até a cisão da subsidiária da TNL, Contax, em dezembro de 2004, o
principal canal de vendas de serviços de valor agregado da TNL era controlado por essa subsidiária,
o que permitiu a eliminação de uma parte relevante dessas despesas mediante a consolidação dos
resultados da Contax nas Demonstrações Financeiras da TNL referentes aos exercícios sociais de
2003 e 2004.
Provisão para devedores duvidosos
A provisão para devedores duvidosos, em bases consolidadas, diminuiu em 2005,
representando 2,6% e 2,1% da receita operacional bruta de 2004 e 2005, respectivamente. A TNL
tem praticado diversas ações para melhorar os processos de cobrança, particularmente nos
segmentos corporativo e atacado.
Custos de Central de Atendimento
Esses custos foram quase completamente eliminados com a consolidação referente aos
exercícios sociais de 2003 e 2004. A partir da cisão do segmento de Central de Atendimento em
março de 2005, esses custos aparecem na íntegra na demonstração de receita, evidenciando um
aumento de R$ 385,7 milhões.
Postagem e faturamento
As despesas com postagem e faturamento aumentaram em 2005, afetadas principalmente
por um aumento na tarifa postal contratual, na impressão das faturas e na expansão da base de
clientes pós-pagos da Oi.
85
Marketing
As despesas de marketing aumentaram em 2005 devido a uma maior promoção na mídia e
aos eventos relacionados ao Velox, ao Código de Seleção de Prestadora de longa distância da TNL,
e aos eventos de promoção do nome comercial Oi. As despesas de marketing representaram 1,6%
e 1,7% da receita operacional líquida de 2004 e 2005, respectivamente.
Serviços de terceiros
As despesas com serviços de terceiros cresceram em 2005, devido principalmente a um
aumento das despesas com serviços de impressões e de compensação terceirizados e das
despesas de logística relacionadas aos telefones do segmento móvel.
Pessoal
Os custos do pessoal diminuíram em 2005 devido a reduções do número de funcionários
nos segmentos de telefonia fixa e móvel.
Outras despesas
Outras despesas consistem principalmente de despesas tais como eletricidade, depreciação,
consultoria, locação de veículos e de bens imóveis, seguro, serviços de internet, serviços de logística
operacional, despesas com multas, processamento de dados, entre outras.
Gerais e administrativas
A tabela a seguir estabelece os componentes das despesas gerais e administrativas da TNL,
bem como a variação percentual em comparação ao exercício anterior. A TNL também incluiu as
principais despesas de cada segmento em separado. Entretanto, as somas dos componentes de
todos os segmentos não correspondem ao componente consolidado de despesas gerais e
administrativas principalmente em virtude das eliminações entre empresas coligadas e uma vez que
a TNL incluiu componentes irrelevantes de despesas de alguns segmentos em "outros custos".
Exercício social findo em
31 de dezembro de
2005
2004
(milhões de reais)
Variação %
2004 v. 2005
Consolidado:
Serviços de terceiros.....................
Depreciação ..................................
Pessoal..........................................
Consultoria e assessoria jurídica ..
Outras despesas ...........................
Total das despesas administrativas
..........................................................
273,0
197,4
220,3
148,9
110,1
949,7
359,3
227,6
215,5
167,2
114,5
1.084,1
31,6
15,3
(2,2)
12,3
4,0
14,2
Telefonia fixa:
Serviços de terceiros.....................
Depreciação ..................................
Pessoal..........................................
Consultoria e assessoria jurídica ..
Outras despesas ...........................
Total das despesas administrativas
..........................................................
229,1
150,8
156,0
117,0
100,9
753,8
300,8
161,2
145,3
137,3
107,9
852,5
31,3
6,9
(6,8)
17,4
6,9
13,1
86
Exercício social findo em
31 de dezembro de
2004
2005
(milhões de reais)
Telefonia móvel:
Depreciação ..................................
Serviços de terceiros.....................
Pessoal..........................................
Consultoria e assessoria jurídica ..
Outras despesas ...........................
Total das despesas administrativas
..........................................................
Central de Atendimento:
Serviços de terceiros.....................
Pessoal..........................................
Outras despesas
Total das despesas administrativas
Outros segmentos e holding:
Pessoal..........................................
Consultoria e assessoria jurídica ..
Depreciação ..................................
Serviços de terceiros.....................
Outras despesas ...........................
Total das despesas administrativas
..........................................................
Eliminações entre as empresas:
Serviços de terceiros.....................
Outras despesas ...........................
Total das despesas administrativas
..........................................................
34,8
39,2
40,2
13,4
4,9
132,5
Variação %
2004 v. 2005
58,6
53,0
52,0
18,6
4,3
186,5
68,4
35,3
29,4
38,5
(12,4)
40,7
10,0
12,8
8,9
3,7
2,3
37,7
18,2
11,3
7,8
5,6
2,3
45,2
82,0
(11,7)
(12,4)
51,4
(6,5)
(0,1)
(98,5)
(6,5)
(0,1)
(98,5)
13,1
14,1
5,0
32,2
19,9
Serviços de terceiros
Os serviços de terceiros aumentaram em 2005, devido principalmente ao aumento nas
despesas com manutenção de edifícios e serviços de segurança terceirizados, processamento de
dados e despesas com viagens.
Depreciação
Em 2005, as despesas com depreciação cresceram. Embora o processo de centralização da
administração da Tmar continue reduzindo as despesas do segmento de telefonia fixa, a expansão
móvel está aumentando essas despesas.
Pessoal
Em 2005, as despesas com pessoal diminuíram devido a uma redução no número de
empregados.
Consultoria e assessoria jurídica
Em 2005, essas despesas aumentaram principalmente em virtude de um aumento nas
despesas com assessoria jurídica em relação às demandas de natureza civil.
87
Outras despesas
Outras despesas consistem principalmente de despesas tais como alugueis, seguro,
materiais, despesas com multas e outras.
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
A tabela a seguir estabelece os componentes das despesas operacionais líquidas da TNL,
bem como a variação percentual em comparação ao exercício anterior:
Exercício social findo
em 31 de dezembro de
2005
2004
(milhões de reais)
Amortização do fundo de comércio resultante
da incorporação pela controlada (downstream)
Amortização do fundo de comércio — Pegasus
....................................................................
Amortização do fundo de comércio negativo —
AIX
Amortização das cobranças diferidas..........
Impostos ......................................................
Equivalência patrimonial…………………….
Provisões para contingências......................
Despesas recuperadas................................
Bônus e descontos....................................
Locação de infraestrutura ............................
Despesas com multas..................................
Cobranças por pagamento em atraso .........
Serviços técnicos e administrativos.............
Participação dos funcionários nos lucros ....
Acordo com a Embratel ...............................
Outras receitas (despesas) operacionais ....
Total da receita (despesas) operacional, líquida
Variação %
2004 v. 2005
(153,6)
(75,1)
(76,3)
(1,6)
28,1
(68,2)
(339,8)
119,0
(613,5)
251,9
42,1
108,6
(30,7)
164,9
58,7
(110,9)
54,8
(71,7)
(635,4)
6,5
(67,5)
(344,9)
65,7
(574,3)
97,6
30,8
163,1
(35,9)
174,0
41,7
(50,7)
(76,9)
1,0
1,5
(44,8)
6,4
(61,3)
(26,8)
50,2
16,9
5,5
(29,0)
(54,3)
(137,0)
(707,2)
91,1
11,3
Amortização do fundo de comércio na incorporação pela controlada (“downstream”)
Em dezembro de 1999, nossos acionistas aprovaram um plano de reestruturação segundo o
qual um fundo de comércio equivalente a R$ 2.464,8 milhões pagos por nós em relação à aquisição
de ações representativas do controle da TNL foi transferido à TNL por nós em troca das ações da
TNL. A incorporação pela controlada (downstream) tinha como objetivo assegurar a realização do
benefício tributário ocasionado pela amortização, em cinco anos, do fundo de comércio pago por
nós.
A TNL registrou o fundo de comércio pelo valor correspondente ao futuro benefício tributário
que se esperava ser gerado pela amortização, reduzindo, dessa forma, o fundo de comércio em R$
1.599,6 milhões e re-classificou o valor resultante de R$ 824,1 milhões no balanço patrimonial
consolidado da TNL como créditos tributários circulantes e não circulantes. Concomitantemente, a
TNL reduziu a reserva especial do patrimônio líquido em R$ 1.599,6 milhões, para R$ 824,1 milhões
88
A amortização do fundo de comércio reduz a nossa receita tributável. Nos últimos quatro
anos, aumentamos o capital social da TNL em R$ 167,6 milhões em cada ano e, em 2005, em R$
154,2 milhões. Esses montantes representam o benefício tributário resultante da amortização. Ver
Nota Explicativa 5 das demonstrações financeiras consolidadas da TNL.
Amortização do fundo de comércio — Pegasus
A Tmar adquiriu uma participação de 75,56% da Pegasus em dezembro de 2002, pagando
um fundo de comércio em relação ao valor contábil de R$ 319,5 milhões, o qual está sendo
amortizado pelo método linear no prazo de cinco anos desde janeiro de 2003. Antes da referida
aquisição, a Tmar já havia pago um valor de R$ 62 milhões a título de fundo de comércio em janeiro
de 2001, em consideração a uma participação de 24,44%, a qual também está sendo amortizada
pelo método linear em um prazo de cinco anos.
Amortização do diferido
De acordo com o GAAP do Brasil, as despesas incorridas durante a fase pré-operacional são
diferidas até que a entidade esteja totalmente operacional. O valor principal do diferido se refere às
despesas incorridas pela Oi (R$ 632,0 milhões), as quais estão sendo amortizadas de acordo com o
método linear em um período de dez anos a partir do início da operação comercial em julho de 2002.
Impostos, exceto o imposto de renda
Os impostos, exceto o imposto de renda, aumentaram em 2005. Esses valores incluem
principalmente o Fust, o Funttel e os impostos aplicáveis após a eliminação das receitas intra-grupo.
Com a consolidação, os impostos (ISS, PIS e Cofins) referentes às receitas intra-grupos são
classificados nesta conta.
Provisões para contingências
As provisões para contingências diminuíram em 2005, principalmente em virtude de uma
redução de R$ 16,1 milhões relativos às contingências trabalhistas e de R$ 15,8 milhões relativos às
contingências de natureza civil. Ver Nota Explicativa 25 das demonstrações financeiras
consolidadas.
Despesas recuperadas
Em 2005, a TNL recuperou despesas no montante de R$ 20,4 milhões, referentes à
recuperação dos créditos de ICMS, PIS e Cofins pagos em excesso nos exercícios anteriores e R$
13,3 milhões referentes às negociações de dívidas com os fornecedores.
Bônus e descontos
Estes valores se referem aos bônus e descontos concedidos pelos fornecedores de
aparelhos móveis para a Oi, mediante o cumprimento de volumes de compra contratuais. Em 2004
e 2005, essas receitas totalizaram R$ 42,1 milhões e R$ 30,8 milhões, respectivamente, e a redução
se deve a negociações contratuais de preços inferiores em consideração a menores bônus.
Locação de infraestrutura
Os montantes registrados a título de aluguéis de infraestrutura se referem à receita de
aluguel recebida das operadoras de telefonia móvel pela utilização dos edifícios e da infraestrutura
da Tmar e da Oi para a instalação de estações base de rádio. Em 2005, essas receitas aumentaram
principalmente em virtude da expansão da rede de telefonia celular na Região I.
Despesas com multas
As despesas com multas se referem aos lançamentos pela Anatel a partir do final de 2002,
resultantes principalmente do encerramento de alguns postos de atendimento de clientes. Em
89
resposta, a Tmar reabriu e estabeleceu novos postos de atendimento de clientes e assinou um
contrato com os Correios para atender seus clientes em alguns locais.
Encargos moratórios
Os encargos moratórios se referem às receitas recebidas em virtude de uma multa moratória
de 2% cobrada de clientes inadimplentes da TNL. Essas receitas cresceram em 2005 devido a
várias medidas, incluindo o aumento dos esforços de cobrança, a regularização das linhas
bloqueadas e uso elevado de órgãos de proteção ao crédito.
Serviços técnicos e administrativos
Os serviços técnicos e administrativos representam as receitas obtidas principalmente pelo
segmento de telefonia fixa da TNL, com relação aos serviços de processamento de dados, cofaturamento e outros serviços prestados principalmente para outras prestadoras de serviços de
telecomunicações. Em 2005, a receita resultante dos serviços técnicos e administrativos da TNL
aumentou, principalmente em virtude de maiores receitas de co-faturamento, causadas por um
aumento no número de clientes de outras operadoras de telefonia móvel que utilizam o Código de
Seleção de Prestadora 31 da TNL.
Outras receitas (despesas) operacionais
Outras receitas (despesas) operacionais consistem principalmente na baixa do estoque
devido à obsolência e desvalorização, concessão de descontos condicionados, custas judiciais e
outros.
Receita e despesas financeiras
A tabela a seguir estabelece os componentes da receita financeira e despesas
financeiras da TNL, bem como a variação percentual, em comparação ao exercício anterior:
Exercício findo em 31
de dezembro de
2004
2005
Variação %
2004
2005
(milhares de reais)
Receita financeira
Rendimento de aplicações financeiras
Juros de contas recebidas em atraso
Juros sobre outros ativos (substancialmente, impostos
recuperáveis)
Descontos financeiros obtidos
Outras receitas financeiras
Despesas financeiras
Juros sobre empréstimos devidos a terceiros
Variações monetárias/cambiais sobre empréstimos
devidos a terceiros
Resultados de swaps, opções e operações a termo
Imposto de renda retido na fonte sobre operações
financeiras e encargos bancários
497,0
142,4
542,7
167,3
9,2
17,5
58,6
51,9
25,9
38,1
151,7
8,4
(35,0)
192,3
(67,6)
775,8
908,2
17,1
(608,3)
(536,9)
453,0
(1.100,6)
836,1
(1.593,8)
84,6
44,8
(252,3)
(326,1)
29,3
(11,7)
90
v.
Exercício findo em 31
de dezembro de
2004
2005
Variação %
2004
2005
(milhares de reais)
Correção monetária dos juros sobre capital próprio e
dividendos propostos
Juros sobre debêntures
Correção monetária das provisões para contingências
PIS, Cofins e IOF sobre a receita financeira
Juros do Programa de Refinanciamento Fiscal - Refis
Juros e correção monetária sobre outros passivos
Outras despesas financeiras
Total
(24,0)
(188,6)
(296,4)
(130,0)
(82,8)
(46,5)
(140,6)
(38,3)
(228,6)
(259,8)
(111,5)
(93,0)
(54,6)
(117,8)
59,6
21,2
(12,3)
(14,2)
12,3
17,4
(16,2)
(2.417,1)
(2.524,3)
4,4
(1.641,3)
(1.616,1)
(1,5)
Receita financeira
A receita financeira cresceu em 2005, principalmente devido a um aumento de R$99,8 milhões
nos descontos financeiros obtidos, principalmente em função da aquisição de créditos tributários com
desconto e devido a um aumento de 16,2% na média da taxa CDI, compensado parcialmente por
uma redução de 5,7% na média da posição de caixa da TNL.
Despesas financeiras
Em 2005, as despesas financeiras cresceram em virtude de um aumento de 16,2% na média da
taxa CDI e de encargos bancários 29,3% mais elevados, compensados por uma redução de 9,5% no
nível médio de endividamento da TNL. As reformulações de contingências, as quais constituem os
valores efetivos a serem pagos no caso de um prejuízo e/ou compensação, em vez de estimativas,
encontram-se descritas como "despesas financeiras". Outras despesas financeiras se referem
principalmente aos descontos financeiros pagos a varejistas (a título de reembolso de juros não
cobrados dos clientes) nas vendas de aparelhos.
Receita (despesa) não operacional, líquida
As despesas não operacionais líquidas de acordo com o GAAP do Brasil consistem
principalmente na alienação de equipamentos em relação à modernização da rede, os ganhos e as
perdas em virtude de alterações na participação acionária nos investimentos de capital e outras
alienações de ativos permanentes.
Em 2005, a TNL cobrou R$37,5 milhões de despesas não operacionais, principalmente
como resultado de uma provisão do investimento feito pelo segmento móvel para oferecer
dispositivos Wi-Fi aos seus clientes, no montante total de R$30,0 milhões, tendo em vista que os
nossos concorrentes começaram a oferecer esses serviços gratuitamente, reduzindo de forma
significativa as expectativas de receitas futuras da TNL, oriundas deste investimento.
Imposto de renda e contribuição social
Em todos os três exercícios sociais, a alíquota legal composta do imposto de renda era de
34%. Em 2005, a TNL registrou uma provisão fiscal no valor de R$371,2 milhões.
As principais variações ocorridas em 2005 são explicadas conforme o que se segue: (i) a
TNL registrou um benefício fiscal relativo ao pagamento de juros sobre o capital próprio de R$134,4
milhões, completamente dedutíveis para fins fiscais, ao contrário dos dividendos; (ii) a provisão fiscal
de R$171,1 milhões registrada em 2004 foi revertida em um benefício fiscal de R$ 132,7 milhões em
2005; (iii) a TNL registrou uma provisão fiscal relativa às diferenças permanentes no montante de
91
v.
R$83,1 milhões; e (iv) a TNL registrou um benefício fiscal de R$66,2 milhões para diferenças
permanentes devido à contabilidade pelo método patrimonial.
Participação de minoritários
A TNL registrou uma despesa com as participações dos minoritários no montante de
R$172,5 milhões e de R$329,4 milhões em 2004 e 2005, respectivamente, o que reflete a
participação dos acionistas minoritários da Tmar no seu lucro líquido. As variações refletem as
oscilações no lucro líquido da Tmar.
Comparação de Receitas e Custos em 2003 e 2004
Receitas
A tabela a seguir estabelece os componentes das receitas operacionais da TNL, assim como
as variações percentuais nos exercícios indicados.
Exercício social findo
em 31 de dezembro de
2004
2003
% Variação
2003 vs.
2004
(milhões de reais)
Serviços de telefonia fixa
Serviços locais
Serviços de longa distância
Outros serviços de telefonia fixa
Total dos serviços de telefonia fixa
11.074,5
2.963,6
1.472,8
15.510,9
11.581,7
3.661,3
1.728,3
16.971,3
4,6
23,5
17,4
9,4
Remuneração pelo uso da rede de telefonia fixa
Serviços de telefonia móvel
Remuneração pelo uso da rede de telefonia móvel
Serviços de transmissão de dados
Central de Atendimento
Outros serviços
1.276,3
1.183,7
170,4
1.184,0
93,8
7,8
1.172,7
1.890,9
221,2
1.607,6
255,9
5,0
(8,1)
59,8
29,8
35,8
172,8
(35,9)
Total das receitas operacionais brutas
Valor agregado e outros impostos indiretos
Descontos e devoluções
Receitas operacionais líquidas
19.426,9
(5.241,5)
(182,6)
14.002,8
22.124,6
(6.060,8)
(222,1)
15.841,7
13,9
15,6
21,6
13,1
92
Serviços locais
A tabela a seguir estabelece as receitas dos serviços locais da TNL, assim como as
variações percentuais nos exercícios indicados.
Exercício social findo em 31
de dezembro de
2004
2003
% variação
2003
2004
vs.
(milhões de reais)
Assinaturas mensais .............................
Pulsos – (serviços medidos) .................
Chamadas de telefone fixo para móvel
VC1
Chamadas a cobrar...............................
Taxas de instalação ..............................
Outras receitas......................................
Total dos serviços locais ..........
5.309,0
2.598,1
2.948,2
5.966,4
2.673,5
2.763,1
12,4
2,9
(6,3)
128,1
80,6
10,5
11.074,5
102,5
58,5
17,7
11.581,7
(20,0)
(27,4)
68,6
4,6
Assinaturas mensais.
Em 2004, as receitas decorrentes de assinaturas mensais
cresceram principalmente devido ao impacto parcial no exercício de um aumento de 7,43% no valor
das assinaturas mensais aplicáveis aos clientes residenciais a partir de junho de 2004 e um outro
aumento de 7,01% que foi dividido entre os meses de setembro e novembro de 2004.
Pulsos - serviços medidos. Em 2004, as receitas com base em pulsos medidos cresceram
principalmente devido ao efeito parcial no exercício de um aumento médio da tarifa de 7,43% a partir
de junho de 2004 e de outro aumento de 7,01% que foi dividido entre os meses de setembro e
novembro de 2004, compensados parcialmente por uma redução de 10,4% no volume de tráfego em
2004. Parte desta redução de tráfego é conseqüência do investimento da TNL no seu produto ADSL,
que, a partir de 31 de dezembro de 2004 foi responsável por 3,4% de linhas fixas em serviço.
Serviços VC1. As receitas de chamadas VC1 de linha fixa local para celular sofreram uma
redução em virtude da diminuição do tráfego, parcialmente compensada por um aumento de 7% na
tarifa em fevereiro de 2004. O volume de tráfego diminuiu 13,9% em 2004 devido à migração de
chamadas fixo-móvel para chamadas móvel-móvel e como resultado das campanhas da Tmar para
educar os seus clientes acerca dos custos mais elevados de se realizar chamadas para celulares.
Chamadas a cobrar. Em 2004, as receitas oriundas de chamadas a cobrar diminuíram,
principalmente em virtude de uma redução de 26,1% no volume de tráfego, a qual foi compensada
pelo efeito parcial no exercício dos aumentos da tarifa de pulsos em junho, setembro e novembro de
2004. A redução no volume de chamadas a cobrar foi associada ao aumento no número de telefones
celulares da região da TNL, às promoções especiais para as chamadas móvel-móvel da mesma
operadora de telefonia móvel e a um grande número de clientes de linha fixa solicitando o bloqueio
do recebimento de chamadas a cobrar.
Taxas de instalação. Em 2004, as receitas oriundas de taxas de instalação diminuíram
principalmente em virtude de uma redução de 16,7% nas taxas de instalação por linha, de R$36,3
em junho de 2003 para R$31,5 em junho de 2004 e também em função de várias promoções com
taxas menores ou instalação gratuita de novas linhas ou reinstalação de linhas canceladas. O
número de linhas instaladas permaneceu semelhante de 2.769,2 em 2003 para 2.770,7 em 2004.
Outras receitas. As receitas de outros serviços locais cresceram em virtude de um aumento
de R$10,0 milhões nas vendas de cartões pré-pagos, parcialmente compensado por uma redução de
R$2,8 milhões em locação de equipamentos.
93
Serviços de longa distância
Em 2004, as receitas oriundas de serviços de longa distância aumentaram em função do
ganho contínuo de participação no mercado de serviços inter-regionais combinado a um aumento
médio na tarifa de 3,2% a partir de junho de 2004 e outro aumento de 10,6% dividido entre os meses
de setembro e novembro de 2004. Mesmo com as alterações nas regras aumentando a área e
reduzindo o número de áreas locais, em vigor desde agosto de 2004, os serviços intra-estaduais
cresceram 17,3%. A exigência de seleção da operadora de telefonia de longa distância pelos
clientes de telefonia celular, no caso da TNL o Código de Seleção de Prestadora 31, também
auxiliou o incremento das receitas resultantes de longa distância da TNL, afetando todos os
segmentos de serviços de longa distância nacionais. A tabela a seguir estabelece as receitas dos
serviços de longa distância da TNL, assim como as variações percentuais nos exercícios indicados.
Exercício social findo em
31 de dezembro de
2003
2004
Variação %
2003
2004
vs.
(milhões de reais)
Intra-estadual
Inter-regional
Interestadual
Chamadas de telefone fixo-móvel VC2 e
VC3
Internacional
Total dos serviços de longa distância
1.402,3
300,9
569,2
610,3
1.644,6
610,9
615,5
683,3
17,3
103,0
8,1
12,0
80,9
2.963,6
107,0
3.661,3
32,3
23,5
Longa distância intra-estadual. As receitas oriundas de longa distância intra-estadual
cresceram em 2004, devido aos aumentos da tarifa em 2003 e 2004, compensados por uma redução
no tráfego em função das alterações nas regras relativas às áreas locais. Esta alteração ocorreu a
partir de agosto de 2004, alterando o faturamento de algumas chamadas de longa distância para
serviços locais.
Inter-regional. Em 2004, essas receitas cresceram em virtude de um aumento de 25,2% no
volume de tráfego de 825,1 milhões de minutos em 2003 para 1.033,6 milhões de minutos em 2004
e em função de aumentos de tarifas. O uso do código de acesso da TNL em chamadas de longa
distância originadas de celulares a partir de junho de 2003 auxiliou no incremento das receitas.
Longa distância interestadual (intra-regional). As receitas oriundas de serviços de longa
distância interestaduais cresceram principalmente em virtude de uma redução de 2,9% no tráfego,
compensada parcialmente pelos efeitos parciais no exercício de aumentos de tarifas.
Serviços VC2 e VC3. As receitas oriundas de chamadas VC2 e VC3 de linhas fixas para
unidades móveis cresceram principalmente em virtude de um aumento médio na tarifa de 7,0% em
fevereiro de 2004 e um aumento de 9,2% no tráfego.
Internacional. Essas receitas cresceram principalmente em virtude de um aumento de
25,8% no volume de tráfego de 48 milhões de minutos em 2003 para 60,4 milhões de minutos em
2004.
Outros serviços de telefonia fixa
A tabela a seguir estabelece as receitas dos demais serviços de telefonia fixa da TNL, assim
como as variações percentuais nos exercícios indicados.
94
Exercício social findo
em 31 de dezembro de
2003
2004
Variação %
2003
2004
vs.
(milhões de reais)
Cartões pré-pagos (para telefones públicos)
Serviços adicionais
Voz avançada
Total dos demais serviços de telefonia fixa
808,5
422,8
241,5
1.472,8
1.017,2
492,2
218,9
1.728,3
25,8
16,4
(9,4)
17,4
Cartões pré-pagos para telefones públicos. Em 2004, as receitas oriundas do uso de
cartões pré-pagos para telefones públicos cresceram principalmente em virtude do efeito parcial de
um aumento na tarifa de 7,43 % a partir de junho de 2004 e outro aumento de 6,3% dividido entre os
meses de setembro e novembro de 2004 e de uma redução nos montantes transferidos a outras
operadoras em função de melhorias nos sistemas anti-fraudes da TNL. O número de telefones
públicos permaneceu consideravelmente estável, totalizando 661,9 mil em 31 de dezembro de 2004,
comparado a 662,1 mil em 31 de dezembro de 2003, enquanto o número de créditos vendidos
aumentou 1,2%.
Serviços Adicionais. As receitas oriundas de serviços adicionais cresceram principalmente
em virtude de um aumento na demanda de bloqueio de chamadas, serviços de identificação de
chamadas e de correio de voz, influenciadas por campanhas de marketing incluídas nas faturas da
TNL.
Voz avançada. Em 2004, estas receitas diminuíram, principalmente em virtude de reduções
contínuas de preço ocasionadas pelo aumento da concorrência nesses serviços.
Remuneração pelo uso da rede de telefonia fixa
A tabela a seguir estabelece a remuneração pelo uso da rede de telefonia fixa, assim como
as variações percentuais nos exercícios indicados.
Exercício
social
findo em 31 de
dezembro de
2004
2003
Variação %
2003
2004
vs.
(milhões de reais)
Uso da rede de telefonia fixa para telefonia fixa
Uso da rede de telefonia móvel para telefonia fixa
Total do uso da rede de telefonia fixa
1.042,0
234,3
913,9
258,8
(12,3)
10,5
1.276,3
1.172,7
(8,1)
Em 2004, as receitas oriundas do uso da rede de telefonia fixa para telefonia fixa diminuíram
principalmente em virtude de uma redução de 12,7% no tráfego na rede da TNL. A redução no
tráfego é uma conseqüência do crescimento da participação da TNL no mercado de serviços de
longa distância com o uso do Código de Seleção de Prestadora 31 da TNL. O efeito do aumento da
tarifa de remuneração pelo uso da rede local de 8,2% em junho de 2003 foi compensado por uma
redução de 10,5% a partir de junho de 2004, como resultado do uso de um fator de produtividade de
95
20% determinado pela Anatel. Após o Supremo Tribunal de Justiça (STJ) decidir pela manutenção
da utilização do Índice IGP-DI em setembro e novembro de 2004, a TNL aumentou as tarifas em
10,7%, divididos em dois reajustes mensais.
Em 2004, essas receitas cresceram principalmente em virtude do efeito parcial no exercício
de um aumento de 8,2% nas tarifas em junho de 2004, compensado por uma redução de 6,8% no
tráfego na rede da TNL.
Serviços de telefonia móvel (Oi)
Exercício social findo
em 31 de dezembro
de
2004
2003
Variação %
2003
2004
vs.
(milhões de reais)
Chamadas originadas ...........................
Venda de aparelhos móveis e acessórios
Assinaturas mensais .............................
Serviço de roaming nacional e internacional
Serviços adicionais ...............................
Total de serviços de telefonia móvel
287,7
598,4
191,1
63,7
42,8
1.183,7
592,4
747,8
333,3
106,8
110,6
1.890,9
105,9
25,0
74,4
67,7
158,4
59,8
A receita oriunda de serviços de telefonia móvel cresceu em 2004. As receitas provenientes
de operações de serviços de telefonia móvel foram responsáveis por 8,5% das receitas brutas
consolidadas, com um aumento no volume de chamadas efetuadas.
O número médio de usuários da Oi cresceu de 2,42 milhões em 2003 para 4,44 milhões em
2004. O número de usuários da Oi chegou a 6,86 milhões em 31 de dezembro de 2004. Desse total,
aproximadamente 86,1% eram usuários de planos pré-pagos e 13,9% usuários de planos pós-pagos.
A receita média mensal por usuário em 2004 totalizou R$24,10, em comparação a R$29,90 em
2003. Esta redução se deve à maior expansão de planos pré-pagos e do método de cobrança de
interconexão "bill and keep" introduzido em junho de 2003.
Chamadas originadas. As receitas oriundas de chamadas originadas aumentaram em
virtude do crescimento do número médio de usuários e das tarifas reduzidas de chamadas móvelmóvel na mesma rede.
Venda de aparelhos e acessórios. Estas receitas totalizaram R$747,8 milhões em 2004,
dos quais R$445,7 milhões foram gerados com vendas de aparelhos pré-pagos e R$215,7 milhões
foram gerados com vendas de aparelhos pós-pagos. A receita remanescente de R$86,4 milhões
estava relacionada às vendas de cartões SIM. Em 2004, a Oi vendeu 2.514 mil aparelhos pré-pagos
e 1.013 mil aparelhos pós-pagos.
O preço médio cobrado pela TNL em 2004 por um aparelho pré-pago era R$159,43
(R$176,54 em 2003) e por um aparelho pós-pago, R$158,84 (R$146,68 em 2003). Os subsídios para
aparelhos pré-pagos e pós-pagos foram de 43,6% e 65,8% dos respectivos preços de venda.
Assinaturas mensais. As receitas oriundas de assinaturas mensais aumentaram em função
do crescimento do número médio de usuários, bem como do aumento nos valores das assinaturas
mensais. A média da assinatura mensal era R$36,49 em 2004 e de R$34,39 em 2003.
Roaming nacional e internacional. O total das receitas oriundas de roaming aumentou em
2004. R$77,5 milhões das receitas oriundas de roaming da TNL foram obtidas de operadoras GSM
móvel internacional com as quais a TNL possui contratos de roaming e cujos clientes utilizaram seus
96
celulares no Brasil. O saldo de R$29,3 milhões foi resultante dos clientes da TNL que utilizam seus
celulares fora da Região I autorizada da TNL.
Serviços adicionais. Em 2004, as receitas oriundas de serviços adicionais aumentaram
principalmente em virtude dos serviços de dados, tais como o Serviço Geral de Pacotes de Rádio,
Protocolo para Aplicações Sem Fios e Serviço de Mensagens Curtas. As receitas combinadas
oriundas desses três serviços somaram R$106,2 milhões, representando 96% da receita de serviços
adicionais.
Remuneração pelo uso da rede de telefonia móvel
A tabela a seguir estabelece a remuneração pelo uso dos serviços de telefonia móvel da
TNL, oferecidos através da Oi, assim como as variações percentuais nos exercícios indicados.
Exercício
social
findo em 31 de
dezembro de
2004
2003
Variação %
2003
2004
vs.
(milhões de reais)
Uso de rede de telefonia fixo-móvel .....
Uso de rede móvel-móvel .....................
Uso total da rede móvel ................
62,0
108,4
170,4
120,9
100,3
221,2
95
(7,5)
29.8
Este item inclui as receitas recebidas de operadoras de telecomunicações de telefonia fixa e
celular pelo uso da rede móvel da TNL para completar chamadas.
Uso de rede de telefonia fixa para celular. Estas receitas aumentaram em 2004 como
resultado do crescimento da base de clientes de telefonia móvel da TNL.
Uso de rede celular para celular. Estas receitas, principalmente oriundas de outras operadoras
de telefonia móvel nas principais cidades da Região I, sofreram uma redução principalmente em
virtude da migração da Telemig Celular e da Amazônia Celular para o sistema de serviço móvel
pessoal e, portanto, ao sistema "bill and keep". Neste sistema, a remuneração pelo uso da rede
ocorre apenas pelo uso de percentual que ultrapasse 55% do tráfego local contratado total entre
duas operadoras. Portanto, desde junho de 2003, o segmento de telefonia móvel da TNL está
recebendo uma remuneração inferior pelo uso de sua rede. Esta perda é parcialmente compensada
por uma redução nos custos de interconexão da Oi com outras operadoras de telefonia móvel.
Serviços de transmissão de dados
A tabela a seguir estabelece as receitas dos serviços de transmissão de dados da TNL,
assim como as variações percentuais nos exercícios indicados.
97
Exercício social findo em
31 de dezembro de
2004
2003
Variação %
2003
vs.
2004
(milhões de reais)
Linha de Assinante Digital Assíncrona – ADSL
Transmissão – EILD..............................
Serviço de linha dedicada - SLD...........
Serviços de IP .......................................
Pacotes de distribuição e retransmissão de
quadros
Outros serviços .....................................
Total dos serviços de transmissão de dados
128,1
291,5
345,3
207,0
134,2
385,3
338,1
324,9
233,9
204,3
200,8
16,0
(5,9)
13,0
52,2
77,9
1.184,0
121,1
1.607,6
55,5
35.8
Linha de assinante digital assíncrona (ADSL). Estas receitas cresceram em 2004 como
resultado do enfoque contínuo por parte da TNL no aumento de penetração do Velox no mercado de
Internet. O número de assinaturas Velox aumentou 128,6%, de 217 mil em 2003 para 496 mil em
2004.
Transmissão — EILD. Em 2004, as receitas de transmissão cresceram em virtude dos
novos contratos com maiores velocidades, mais serviços convergentes e melhores preços, não
obstante uma redução de 14,5% no número médio de linhas locadas.
Serviço de linha dedicada — SLD. Em 2004, estas receitas foram reduzidas como
resultado da migração de alguns clientes para os serviços de ADSL e para os serviços de IP. O
número de acessos sofreu redução de 6,6% de dezembro de 2003 a dezembro de 2004.
Serviços de Protocolo de Internet. As receitas dos serviços de IP cresceram em 2004
devido a um aumento de 39,8% no número de acessos.
Pacotes de distribuição e retransmissão de quadros. As receitas dos serviços de
transmissão de dados cresceram em 2004 devido a um aumento das assinaturas mensais dos
serviços de retransmissão de quadros resultante da recente aquisição de redes de comunicação de
dados de clientes corporativos e esforços contínuos de vendas de serviços de retransmissão de
quadros, com aceitação significativa no mercado.
Outros serviços. Em 2004, estas receitas cresceram em virtude dos montantes recebidos
de acordos com provedores de serviço de internet, que vivenciaram um aumento no número de seus
clientes ADSL.
Central de Atendimento
Em 2004, o crescimento das receitas brutas foi resultado, parcialmente, do maior volume de
serviços oferecidos aos clientes existentes, consistindo em um aumento de R$51,6 milhões nos
serviços de suporte técnico, um aumento de R$ 20,9 milhões nas operações de cliente NET (TV a
cabo) e um aumento de R$14,6 milhões em operações de retenção. A maior parte do crescimento
em 2004 foi resultado da aquisição de novos clientes devido à execução de um contrato com a
Orbitall (uma empresa de Central de Atendimento), assinado em abril de 2004.
Quanto às receitas oriundas de serviços prestados a partes relacionadas, eliminadas com a
consolidação, as receitas brutas de serviços prestados à Tmar aumentaram 25,3%, de R$ 303,7
milhões em 2003 para R$ 380,4 milhões em 2004, enquanto as receitas de serviços prestados à Oi
aumentaram 44,2%, de R$ 50,4 milhões em 2003 para R$ 72,7 milhões em 2004. Do total das
receitas de 2004, 76,3% se referem aos serviços recebidos através da Central de Atendimento,
enquanto os 23,7% restantes se referem ao suporte de vendas e cobrança de receitas.
98
ICMS e outros impostos indiretos
Em 2004, os impostos consolidados aumentaram 15,6%, ao passo que as receitas brutas
aumentaram 13,9%. Esse aumento tributário decorreu do aumento de 4,6% do Cofins sobre as
vendas dos aparelhos celulares a partir de fevereiro de 2004. O aumento também resultou de uma
alteração do mix de receitas da TNL, com uma redução significativa na participação nos serviços de
uso da rede, os quais não estão sujeitos ao ICMS, no total das receitas da TNL.
Descontos e devoluções
O aumento em 2004 se deve a descontos para revendedores de aparelhos celulares com o
intuito de aumentar a venda de aparelhos e fortalecer as parcerias na crescente indústria de telefonia
móvel.
Custos dos serviços
A tabela a seguir estabelece os componentes dos custos de serviços da TNL, além das
variações percentuais em comparação ao exercício anterior. A TNL também incluiu os custos
principais de cada segmento em separado; entretanto, as somas dos componentes de todos os
segmentos não correspondem ao componente consolidado de custo consolidado principalmente em
virtude das eliminações entre empresas coligadas e uma vez que a TNL incluiu componentes
irrelevantes de custo de alguns segmentos em "outros custos".
Exercício social findo em 31 de
dezembro de
2004
2003
(milhões de reais)
Variação %
2003 vs. 2004
Consolidado:
Depreciação.................................
Interconexão ................................
Manutenção da rede ....................
Custo de aparelhos e acessórios
Aluguel e seguro ..........................
Materiais ......................................
Eletricidade ..................................
Pessoal ........................................
Outros custos de serviços ...........
Total dos custos de serviços .
3.198,0
2.531,1
789,4
740,9
399,2
173,6
139,3
512,1
200,9
8.684,5
2.974,4
2.516,5
879,9
932,1
451,0
247,5
174,9
679,2
270,9
9.126,4
(7,0)
(0,6)
11,5
25,8
13,0
42,6
25,6
32,6
34,8
5,1
Telefonia fixa:
Interconexão ................................
Depreciação.................................
Manutenção da rede ....................
Aluguel e seguro ..........................
Materiais ......................................
Eletricidade ..................................
Pessoal ........................................
Outros custos de serviços ...........
Total dos custos de serviços .
2.779,3
2.862,8
711,1
537,4
163,5
129,4
219,9
82,6
7.486,0
3.053,0
2.585,6
785,8
406,3
236,0
159,6
200,2
90,3
7.516,8
9,8
(9,7)
10,5
(24,4)
44,3
23,3
(9,0)
9,3
0,4
99
Exercício social findo em 31 de
dezembro de
2003
2004
(milhões de reais)
Variação %
2003 vs. 2004
Telefonia móvel:
Custo de aparelhos e acessórios
Depreciação.................................
Aluguel e seguro ..........................
Manutenção da rede ....................
Interconexão ................................
Outros custos de serviços ...........
Total dos custos de serviços .
740,9
281,1
135,9
79,3
111,7
76,3
1.425,2
932,1
338,1
155,8
99,9
119,9
159,3
1.805,1
25,8
20,3
14,6
26,0
7,3
108,8
26,7
Central de Atendimento:
Pessoal ........................................
Depreciação.................................
Outros custos de serviços ...........
Total dos custos de serviços .
273,0
13,9
47,9
334,8
464,9
22,2
87,0
574,1
70,3
59,7
81,6
71,5
Outros segmentos e holding:
Aluguel e seguro ..........................
Depreciação.................................
Pessoal ........................................
Outros custos de serviços ...........
Total dos custos de serviços .
74,1
40,2
6,8
59,3
180,4
90,9
28,4
0,5
30,2
150,0
22,7
(29,4)
(92,6)
(49,1)
(16,9)
Eliminações entre empresa do
grupo:
Interconexão ................................
Aluguel e seguro ..........................
Manutenção da rede ....................
Outros custos de serviços ...........
Total dos custos de serviços .
(366,0)
(354,4)
(18,4)
(3,1)
(741,9)
(657,3)
(218,6)
(38,9)
(4,8)
(919,6)
79,6
(38,3)
111,4
54,8
24,0
Depreciação
Os custos de depreciação e amortização diminuíram em 2004 em virtude da redução do
segmento de telefonia fixa.
Interconexão
Os custos de interconexão diminuíram em 2004, não obstante um aumento autorizado de 7% da
tarifa a partir de fevereiro de 2004. Esta redução resulta de uma diminuição de 3,2% no volume de
minutos nas chamadas oriundas de linhas fixas para celulares (VC1, VC2 e VC3) e ganhos na
participação de mercado da Oi. Os ganhos na participação de mercado da Oi reduzem os custos de
interconexão que seriam pagos pela Tmar para outras operadoras de telefonia móvel.
Manutenção da rede
A manutenção da rede aumentou devido ao crescimento da rede da Oi e das melhorias
necessárias na qualidade da rede da Tmar. Em 2004, os custos de manutenção da rede de telefonia
fixa e móvel aumentaram principalmente em virtude dos reajustes no custo dos serviços e de
melhorias na qualidade.
100
Custos de aparelhos e acessórios
O volume de aparelhos vendidos em 2004 totalizou 3.527 mil, dos quais 2.514 mil eram prépagos e 1.013 mil eram pós-pagos. Em 2004, os custos médios dos aparelhos pré-pagos e póspagos vendidos foram de R$225,81 e R$303,87, respectivamente, com um custo total de R$932,1
milhões. O aumento de 25,8% nos custos de aparelhos e acessórios está alinhado com o aumento
no volume de vendas de 25%.
Durante o ano de 2004, a TNL diferiu e amortizou R$88,1 milhões e R$319,8 milhões
respectivamente. A TNL não difere o subsídio dos clientes pré-pagos uma vez que não existe uma
taxa de cancelamento antecipado nos planos pré-pagos.
Aluguéis e seguros
Em 2004, os custos com aluguel e seguros aumentaram devido à necessidade de locação
de linhas dedicadas para completar as chamadas utilizando o Código de Seleção de Prestadora 31
fora da Região I. Os custos com a locação de satélite aumentaram R$11,6 milhões, incluindo R$3,4
milhões relativos a uma taxa de rescisão cobrada pela Embratel quando a Tmar deixou de usar os
serviços de satélite da Embratel e começou a usar a conexão com o satélite Hispamar.
Materiais
Os custos com materiais em 2004 cresceram devido a um aumento de R$ 72,5 milhões no
custo com materiais aplicados no segmento de telefonia fixa. Esse aumento se deve a um acordo
contratual assinado em agosto de 2003com os prestadores de serviços de manutenção
terceirizados, através do qual a TNL paga um preço mais baixo pelos serviços prestados e
separadamente reembolsa o combustível. Com este planejamento tributário, a TNL aumentou seus
custos com combustível em 2005 em R$ 53,5 milhões em substituição a uma redução de serviços de
terceiros; no entanto, a TNL atualmente registra um crédito de ICMS sobre o custo de combustível.
O saldo do aumento resulta de um aumento de R$ 15,8 milhões no número de cartões pré-pagos
para telefones fixos.
Eletricidade
Os custos com eletricidade no segmento da telefonia fixa aumentaram principalmente devido
a um reajuste médio de 12% na tarifa aplicado pelas prestadoras de serviço de eletricidade no final
de 2004.
Pessoal
Em 2004, os custos com pessoal aumentaram principalmente em virtude de um aumento de
R$ 191,9 milhões no segmento de Central de Atendimento, representando um aumento de 70,3%
nos custos com pessoal e refletindo a expansão deste segmento comercial. O aumento no
segmento da Central de Atendimento em 2004 foi parcialmente compensado por uma redução de
R$19,7 milhões (9%) resultante da redução no número de empregados no segmento de telefonia
fixa.
Outros custos de serviços
Em 2004, houve um aumento nos custos de serviços, principalmente em razão de um
aumento de R$ 79,7 milhões na taxa Fistel resultante da expansão da base de clientes da Oi.
Durante o ano de 2004, a Oi diferiu R$ 79,7 milhões dessas taxas no balanço patrimonial a
título de despesas pré-pagas e amortizou R$ 64,1 milhões. Portanto, os custos dessas taxas
totalizaram R$ 29,7 milhões e R$ 64,1 milhões em 2003 e 2004, respectivamente.
Com relação à taxa Fistel de manutenção, cobrada com base no número de estações rádio
base do ano anterior, a Oi despendeu R$ 20,5 milhões e R$ 53,9 milhões em 2003 e 2004,
101
respectivamente. A Tmar despendeu R$ 18,8 milhões e R$ 24,9 milhões com as taxa de
manutenção da Fistel em 2003 e 2004, respectivamente.
Despesas de vendas
A tabela a seguir estabelece os componentes das despesas de vendas da TNL, além da
variação percentual em comparação ao exercício anterior. A TNL também incluiu as despesas
principais de cada segmento em separado. Entretanto, as somas dos componentes de todos os
segmentos não correspondem ao componente consolidado de despesas de vendas principalmente
em virtude das eliminações entre empresas coligadas e uma vez que a TNL incluiu componentes
irrelevantes de despesas de vendas de alguns segmentos em "outros custos".
Exercício social findo em 31 de
dezembro de
2003
2004
(milhões de reais)
Consolidado:
Comissão de vendas .....................
Provisão para devedores duvidosos
.........................................................
Central de Atendimento.................
Postagem e faturamento ...............
Marketing.......................................
Serviços de terceiros .....................
Pessoal ..........................................
Outras despesas ...........................
Total de despesas de vendas ....
Telefonia fixa:
Comissão de vendas .....................
Provisão para devedores duvidosos
.........................................................
Postagem e faturamento ...............
Central de Atendimento.................
Marketing.......................................
Pessoal ..........................................
Serviços de terceiros .....................
Outras despesas ...........................
Total de despesas de vendas ....
Telefonia móvel:
Comissão de vendas .....................
Serviços de terceiros .....................
Marketing.......................................
Central de Atendimento.................
Provisão para devedores duvidosos
.........................................................
Pessoal ..........................................
Outras despesas ...........................
Total de despesas de vendas ....
Variação %
2003 vs. 2004
235,0
597,6
367,6
564,3
56,4
(5,6)
3,9
225,9
200,2
172,8
204,5
98,7
1.738,6
2,5
267,5
251,8
204,2
199,1
125,3
1.982,3
(35,9)
18,4
25,8
18,2
(2,6)
26,8
14,0
364,1
534,9
501,9
503,7
37,8
(5,8)
254,2
203,5
114,1
161,5
124,9
89,2
1.846,4
295,0
238,1
141,7
159,5
133,8
91,2
2.064,9
16,1
17,0
24,2
(1,2)
7,1
2,2
11,8
75,6
62,5
82,6
50,3
59,7
135,2
89,4
105,3
69,2
53,1
78,8
43,0
27,5
37,6
(11,1)
40,3
20,5
391,5
37,5
35,8
525,5
(6,9)
74,6
34,2
102
Exercício social findo em 31 de
dezembro de
2003
2004
(milhões de reais)
Variação %
2003 vs. 2004
Central de Atendimento:
Pessoal ..........................................
Marketing.......................................
Outras despesas ...........................
Total de despesas de vendas ....
1,5
1,4
1,3
4,2
2,1
1,9
1,8
5,8
40,0
35,7
38,5
38,1
Outros segmentos e holding:
Comissão de vendas .....................
Outras despesas ...........................
Total de despesas de vendas ....
121,3
6,8
128,1
165,3
10,9
176,2
36,3
60,3
37,5
Eliminações entre empresas do
grupo:
Comissão de vendas .....................
Central de Atendimento.................
Postagem e faturamento ...............
Outras despesas ...........................
Total de despesas de vendas ....
(326,0)
(249,9)
(36,2)
(19,5)
(631,6)
(434,8)
(304,8)
(39,2)
(11,4)
(790,1)
33,4
22,0
8,3
(41,5)
25,1
Comissão de vendas
Em 2004, estas despesas totalizaram R$ 367,5 milhões, representando um aumento de 56,4%
em comparação a 2003, como resultado dos esforços de vendas de banda larga ADSL e de
aparelhos de telefonia celular.
Provisão para devedores duvidosos
Em 2004, houve uma redução na provisão para devedores duvidosos devido às campanhas
contínuas para recuperação de créditos vencidos.
Custos da Central de Atendimento
Estes custos foram quase completamente eliminados após a consolidação dos exercícios de
2003 e 2004.
Postagem e faturamento
As despesas de postagem e faturamento cresceram em 2004, impactadas especialmente pelo
número crescente de serviços de co-faturamento para outras prestadoras de serviços de
telecomunicações e pela expansão da base de clientes pós-pagos da Oi.
Marketing
As despesas com marketing cresceram devido ao aumento de promoção na mídia e eventos
relacionados ao Velox, ao Código de Seleção de Prestadora (CSP 31) da TNL, e eventos de
promoção da marca Oi. A fim de atingir o crescimento de clientes, o segmento móvel investiu
R$105,3 milhões no ano de 2004 em atividades de marketing, representando 5,0% das receitas
operacionais líquidas. Em 2003, as despesas de marketing desse segmento já haviam aumentado,
reduzindo a proporção das despesas de marketing com relação às receitas líquidas para 6,1%. A Oi
patrocinou vários eventos esportivos e de moda com o intuito de promover sua marca.
103
Serviços de terceiros
Em 2004, essas despesas aumentarem, impactadas por serviços de assistência de consultoria,
vendas, marketing e técnica no segmento móvel.
Pessoal
Em 2004, os custos com pessoal diminuíram devido a uma redução no número de empregados
nas áreas de marketing e vendas, resultado das sinergias criadas pela combinação operacional das
atividades da TNL no segmento móvel e de telefonia fixa. Os custos com pessoal do segmento de
telefonia móvel diminuíram em 2004, devido à combinação das atividades dos segmentos de
telefonia fixa e móvel da TNL.
Gerais e administrativas
A tabela a seguir estabelece os componentes das despesas gerais e administrativas da TNL,
além da variação percentual em comparação ao exercício anterior. A TNL também incluiu as
despesas principais de cada segmento em separado. Entretanto, as somas dos componentes de
todos os segmentos não correspondem ao componente consolidado de despesas gerais e
administrativas principalmente em virtude das eliminações entre empresas coligadas e uma vez que
a TNL incluiu componentes irrelevantes de despesas de alguns segmentos em "outros custos".
Exercício social findo em
31 de dezembro de
2004
2003
(milhões de reais)
Variação %
2003 vs. 2004
Consolidado:
Serviços de terceiros.....................
Depreciação ..................................
Pessoal..........................................
Consultoria e assessoria jurídica ..
Outras despesas ...........................
Total das despesas administrativas
..........................................................
226,1
186,0
198,2
174,7
70,3
855,3
273,0
197,4
220,3
148,9
110,1
949,7
20,7
6,1
11,2
(14,8)
56,6
11,0
Telefonia fixa:
Serviços de terceiros.....................
Depreciação ..................................
Pessoal..........................................
Consultoria e assessoria jurídica ..
Outras despesas ...........................
Total das despesas administrativas
..........................................................
194,7
153,9
150,6
133,0
61,0
693,2
229,1
150,8
156,0
117,0
100,9
753,8
17,7
(2,0)
3,6
(12,0)
65,4
8,7
Telefonia móvel:
Depreciação ..................................
Serviços de terceiros.....................
Pessoal..........................................
Consultoria e assessoria jurídica ..
Outras despesas ...........................
Total das despesas administrativas
..........................................................
21,8
23,1
34,4
24,0
4,0
107,3
34,8
39,2
40,2
13,4
4,9
132,5
59,6
69,7
16,9
(44,2)
22,5
23,5
104
Exercício social findo em
31 de dezembro de
2003
2004
(milhões de reais)
Variação %
2003 vs. 2004
Central de Atendimento:
Serviços de terceiros.....................
Pessoal..........................................
Outras despesas ...........................
Total das despesas administrativas
..........................................................
4,8
9,9
7,5
22,2
13,1
14,1
5,0
32,2
172,9
42,4
(33,3)
45,0
Outros segmentos e holding:
Pessoal..........................................
Consultoria e assessoria jurídica ..
Depreciação ..................................
Serviços de terceiros.....................
Outras despesas ...........................
Total das despesas administrativas
..........................................................
3,2
13,5
8,5
10,0
4,7
39,9
10,0
12,8
8,9
3,7
2,3
37,7
212,5
(5,2)
4,7
(63,0)
(51,1)
(5,5)
Eliminações entre empresas do grupo:
Serviços de terceiros.....................
Outras despesas ...........................
Total das despesas administrativas
..........................................................
(6,6)
(0,7)
(7,3)
(6,5)
(1,5)
(100)
(11,0)
(6,5)
Depreciação
Em 2004, as despesas com depreciação aumentaram principalmente devido à expansão da
telefonia móvel.
Pessoal
Em 2004, as despesas com pessoal aumentaram principalmente devido à expansão de nosso
segmento de Central de Atendimento.
Outras receitas operacionais (despesas), líquidas
A tabela a seguir estabelece os componentes das despesas operacionais líquidas da TNL,
além da variação percentual em comparação ao exercício anterior.
105
Exercício social findo
em 31 de dezembro de
2004
2003
(milhões de reais)
Amortização de fundo de comércio resultante da
incorporação pela controlada (downstream)
Amortização do fundo de comércio – Pegasus
Amortização do fundo de comércio negativo –
AIX
Amortização de encargos diferidos.................
Impostos..........................................................
Método
de
equivalência
patrimonial…………………….
Provisões para contingências .........................
Despesas recuperadas ...................................
Bônus e descontos
Aluguel de infraestrutura .................................
Despesas com multas.....................................
Encargos de pagamentos em atraso ..............
Serviços técnicos e administrativos ................
Participação nos lucros pelos empregados ....
Acordo com a Embratel...................................
Outros..............................................................
Total de receitas operacionais (despesas),
líquidas .......................................................
Variação %
2003 vs. 2004
(167,6)
(75,1)
(153,6)
(75,1)
(8,4)
28,1
(68,2)
(339,8)
N/A
(68,2)
(302,0)
(41,7)
119,0
(613,5)
251,9
42,1
108,6
(30,7)
164,9
58,7
(110,9)
54,8
(71,7)
59,5
308,2
(14,7)
(56,4)
14,9
(53,7)
17,6
3,5
(6,3)
N/A
(71,9)
(231,9)
(635,4)
174,0
74,6
(150,3)
295,2
96,5
94,5
(66,3)
140,2
56,7
(118,4)
12,5
Amortização do fundo de comércio na incorporação pela controlada (downstream)
Em dezembro de 1999, nossos acionistas aprovaram um plano de reestruturação segundo o
qual um fundo de comércio equivalente a R$ 2.464,8 milhões pagos por nós em relação à aquisição
de ações representativas do controle da TNL foi transferido à TNL por nós em troca das ações da
TNL. A incorporação pela controlada (downstream) tinha como objetivo assegurar a realização do
benefício tributário ocasionado pela amortização, em cinco anos, do fundo de comércio pago por
nós.
A TNL registrou o fundo de comércio pelo valor correspondente ao futuro benefício tributário
que se esperava ser gerado pela amortização, reduzindo, dessa forma, o fundo de comércio em R$
1.599,6 milhões e re-classificou o valor resultante de R$ 824,1 milhões em nosso balanço patrimonial
consolidado como créditos tributários circulantes e não circulantes. Concomitantemente, a TNL
reduziu a reserva especial do patrimônio líquido em R$ 1.599,6 milhões, para R$ 824,1 milhões
Amortização do fundo de comércio – Pegasus
A Tmar adquiriu uma participação de 75,56% da Pegasus em dezembro de 2002, pagando
um fundo de comércio em relação ao valor contábil de R$ 319,5 milhões, o qual está sendo
amortizado pelo método linear no prazo de cinco anos desde janeiro de 2003. Antes da referida
aquisição, a TNL já havia pago um valor de R$ 62 milhões a título de fundo de comércio em janeiro
de 2001, em consideração a uma participação de 24,44%, a qual também está sendo amortizada
pelo método linear em um prazo de cinco anos.
Amortização do diferido
De acordo com o GAAP do Brasil, as despesas incorridas durante a fase pré-operacional são
diferidas até que a entidade esteja totalmente operacional. O valor principal do diferido se refere às
106
despesas incorridas pela Oi (R$ 628,6 milhões), as quais estão sendo amortizadas de acordo com o
método linear em um período de dez anos a partir do início De Suas atividades em julho de 2002.
Impostos, exceto o imposto de renda
Os impostos, exceto o imposto de renda, aumentaram em 2005. Esses valores incluem
principalmente o Fust, o Funttel e os impostos aplicáveis após a eliminação das receitas intra-grupo.
Com a consolidação, os impostos (ISS, PIS e Cofins) referentes às receitas intra-grupos são
classificados nesta conta.
Provisões para contingências
Estas despesas aumentaram principalmente em virtude de R$114,4 milhões de ICMS sobre as
receitas derivadas da locação do portal de acesso à rede de IP, registradas após nova avaliação da
matéria baseada em decisões judiciais desfavoráveis, R$281,7 milhões para contingências
trabalhistas e R$194,1 milhões para contingências de natureza civil.
Despesas recuperadas
Em 2004, a TNL registrou R$65,3 milhões relativos a PIS, Cofins, Fust e Funttel, R$76,1 milhões
referentes ao ICMS, devido a decisões favoráveis, e R$18,7 milhões relativos a renegociações de
dívidas com fornecedores.
Bônus e descontos obtidos
Estes valores se referem aos bônus e descontos concedidos pelos fornecedores de
aparelhos móveis para a Oi, mediante o cumprimento de volumes de compra contratuais. A redução
se deve a negociações contratuais de preços inferiores em consideração a menores bônus.
Locação de infraestrutura
Os valores registrados a título de aluguéis de infraestrutura são referentes à receita de
aluguel recebida de prestadoras de telefonia móvel pela utilização de prédios e infraestrutura da
Tmar e da Oi para a instalação de estações-base de rádio. Em 2004, estas despesas aumentaram,
principalmente em virtude da expansão da rede de telefonia móvel na Região I.
Despesas com multas
As despesas com multas se referem aos lançamentos realizados pela Anatel. Em virtude da
decisão da TNL de participar do Programa de Refinanciamento Fiscal (Refis), instituído em junho de
2003, que permite às sociedades efetuar o pagamento de dívidas fiscais ativas em 120-180 parcelas
mensais, a TNL reconheceu juros em atraso no valor total de R$36,7 milhões em 2003. Além do
impacto financeiro gerado pela adesão da TNL ao Programa de Refinanciamento Fiscal, as multas
em virtude dos pagamentos em atraso se tornaram aplicáveis e foram reconhecidas devido à
obrigação de renunciar a qualquer ação judicial e medidas em andamento. O benefício relativo ao
Programa de Refinanciamento Fiscal, além de encerrar os custos com os processos fiscais
considerados como prováveis perdas, corresponde à aplicação da TJLP como o índice de correção
monetária das parcelas, historicamente inferior ao CDI.
Encargos moratórios
Estas receitas cresceram em 2004, devido a diversas medidas, inclusive maiores esforços de
cobrança, regularização do bloqueio de linhas e maior utilização de serviços de proteção ao crédito.
Outras receitas extraordinárias não recorrentes
Em 30 de novembro de 2004, foi celebrado um acordo com a Embratel através do qual todos
os processos judiciais e administrativos entre as partes foram extintos. Como resultado, a TNL
107
reconheceu R$54,8 milhões relativos a resultados favoráveis em diversas reivindicações, cujos
valores contábeis não haviam sido registrados.
Receitas e despesas financeiras
A tabela a seguir apresenta os componentes da receita financeira e das despesas
financeiras da TNL, assim como a variação percentual em comparação ao exercício anterior:
Exercício social findo
em 31 de dezembro de
2003
2004
Variação %
2003
2004
(em mil Reais)
Receita financeira
Rendimento de aplicações financeiras
Juros de contas recebidas em atraso
Juros sobre outros ativos (substancialmente, impostos
recuperáveis)
Descontos financeiros obtidos
Outras receitas financeiras
Despesas financeiras
Juros sobre empréstimos devidos a terceiros
Variações monetárias/cambiais de empréstimos devidos
a terceiros
Resultados de swaps, opções e operações a termo
Imposto de renda retido na fonte sobre operações
financeiras e encargos bancários
Correção monetária de juros sobre capital próprio e
dividendos propostos
Juros sobre debêntures
Correção monetária das provisões para contingências
PIS, Cofins e IOF sobre a receita financeira
Juros do Programa de Refinanciamento Fiscal - Refis
Juros e correção monetária sobre outros passivos
Outras despesas financeiras
Total
351,8
104,6
497,0
142,4
41,3
36,1
121,4
28,3
0,2
58,6
51,9
25,9
(51,7)
83,4
N/A
606,3
775,8
28,0
(633,2)
(608,3)
(3,9)
1.427,7
(2.417,4
)
453,0
(68,3)
(1.100,6)
(54,5)
(243,4)
(252,3)
3,7
(8,2)
(277,4)
(277,5)
(133,2)
(111,9)
(3,8)
(106,3)
(2.784,6
)
(24,0)
(188,6)
(296,4)
(130,0)
(82,8)
(46,5)
(140,6)
192,7
(32,0)
6,8
(2,4)
(26,0)
1.123,7
32,3
(2.417,1)
(13,2)
(1.641,3)
(24,7)
(2.178,3
)
Receita financeira
A receita financeira cresceu em 2004, principalmente devido a um aumento de 67,8% no grau de
liquidez médio da TNL, parcialmente compensado por uma redução de 28,5% na média da taxa CDI.
Despesas financeiras
Em 2004, a despesa financeira diminuiu devido a um aumento de 5,4% no nível de
endividamento médio da TNL, que foi compensado por uma queda de 30,4% na média da taxa CDI.
Em 2004, a TNL registrou ainda as seguintes despesas financeiras: (i) R$82,8 milhões relativos à
108
vs.
atualização dos impostos financiados através do Programa de Refinanciamento Fiscal; e (ii) R$296,4
milhões de correção monetária das provisões para contingências, que aumentaram em R$18,9
milhões comparados aos R$277,5 milhões em 2003.
Receitas (despesas) não-operacionais, líquidas
Em 2004, a TNL registrou R$136,6 milhões em despesas não-operacionais, sobretudo
resultantes de (i) uma provisão para ajuste a valor de mercado de bem imóvel colocado à venda,
baseado em um laudo de avaliação preparado por peritos independentes, no valor total de R$36,4
milhões; e (ii) uma provisão adicional para perdas registradas nos ativos de dutos em São Paulo, no
valor de R$54,0 milhões.
Imposto sobre a renda e contribuição social
Em 2004, a TNL registrou uma provisão fiscal no valor de R$446,5 milhões. As principais
variações que ocorreram em 2004 são explicadas da seguinte maneira: (i) a TNL registrou um
benefício fiscal no pagamento de juros sobre capital próprio no valor de R$82,6 milhões, o qual é
totalmente dedutível para fins fiscais, ao contrário de dividendos; e (ii) a TNL registrou uma provisão
fiscal no valor de R$171,1 milhões tendo em vista que algumas subsidiárias não registraram a
totalidade dos créditos de imposto de renda e contribuição social relativos aos prejuízos fiscais de
exercícios sociais anteriores, uma vez que as subsidiárias não tinham expectativa de lucros
tributáveis suficientes para realizar esses créditos.
Liquidez e recursos de capital
Panorama Geral
Os investimentos da TNL em sua infraestrutura de telefonia fixa, banda larga e de telefonia
móvel cresceram a uma taxa constante nos últimos anos. Os dispêndios de capital da TNL, em 2003,
2004 e 2005, foram de R$1.616,1 milhões, R$2.058,1 milhões e R$2.447,4 milhões,
respectivamente. A TNL financiou esses investimentos através de fluxos de capital resultantes de
suas operações e através de endividamentos de longo prazo (inclusive financiamento de fornecedor,
quando disponível).
Historicamente, o negócio da TNL tem gerado fluxos de capital resultante de suas operações
relativamente consistentes, e a TNL espera poder continuar a gerar tais fluxos de capital resultantes
de suas operações no futuro próximo. Entretanto, a TNL não possui um valor significativo de dívida,
totalizando R$ R$5,8 bilhões em passivos de longo prazo em aberto em 31 de dezembro de 2005, e
a TNL pretende continuar a incorrer em dívidas para financiar seus futuros dispêndios de capital.
Origem dos recursos
A TNL depende quase que exclusivamente de dividendos e juros sobre o capital da Tmar
para satisfazer suas necessidades de caixa, incluindo o pagamento de dividendos a seus acionistas.
A TNL controla o pagamento de dividendos e de juros sobre capital próprio da Tmar. O pagamento
de dividendos está sujeito ao cálculo do dividendo mínimo obrigatório (para maiores detalhes, vide
nota explicativa 27 das demonstrações financeiras da TNL). O pagamento de juros sobre capital
próprio é dedutível para fins fiscais de acordo com a Lei das Sociedades por Ações brasileira, sujeito
a determinadas limitações.
A principal fonte de recursos operacionais da TNL é o fluxo de caixa gerado pelas operações
contínuas da Tmar, líquido de impostos. Os fluxos de caixa gerados pelas atividades operacionais
totalizaram R$5.774,1 milhões em 2003, R$6.109,9 milhões em 2004 e R$5.916,5 milhões em 2005.
A TNL considera que os fluxos de caixa gerados por suas atividades operacionais são suficientes
para as expectativas de necessidades de caixa da TNL. Entretanto, a TNL geralmente financia seus
investimentos em propriedades, instalações e equipamentos por meio de empréstimos bancários,
financiamentos de fornecedores e outras formas de financiamento. Desconsiderando os efeitos dos
109
contratos de cobertura contra risco cambial (“hedging”) da TNL, a TNL apresentou um endividamento
total de R$7.902,5 milhões em 31 de dezembro de 2005, em comparação ao endividamento total no
valor de R$10.597,2 milhões em 31 de dezembro de 2004.
As principais fontes de endividamento da TNL são os empréstimos bancários e
financiamentos de fornecedores. A TNL também obteve R$878 milhões em virtude da emissão de
US$300 milhões em títulos de dívida não conversíveis, com prazo de 10 anos (“Senior Notes”), em
2003. A TNL obteve ainda um empréstimo no valor de R$884 milhões em 2003, junto ao Japan Bank
for International Cooperation (“JBIC”). Líquido da posição de caixa atual da TNL, a dívida da TNL
totalizava R$6.083,3 milhões em 31 de dezembro de 2005, uma queda de 7,0% em relação aos
R$6.542,0 milhões ao final do exercício de 2004. Esta diminuição foi resultante principalmente do
fluxo de caixa livre após investimento no valor de R$3.460,5 milhões.
Em 31 de dezembro de 2005, a dívida total da TNL, incluindo as debêntures, era de
R$9.854,5 milhões, incluindo os prejuízos em operações de swap de R$1.952,1 milhões.
Em março de 2006, a Tmar emitiu R$2,16 bilhões em debêntures no mercado nacional, dos
quais R$1,62 bilhões têm vencimento no prazo de cinco anos e estão sujeitas ao pagamento de
juros de 103% do CDI e R$540 milhões têm vencimento no prazo de sete anos e estão sujeitas ao
pagamento de juros a um índice equivalente à taxa de CDI mais 0,55%.
Em 31 de dezembro de 2005, aproximadamente 56,8% da dívida contratual da TNL, não
considerando os efeitos dos contratos de swap da TNL, estavam denominadas em moeda
estrangeira, em comparação a 66,5% em 31 de dezembro de 2004. Após os efeitos das operações
de swap, apenas 2,7% do endividamento em moeda estrangeira da TNL estava exposto a oscilações
cambiais.
A taxa de juros anual média em 2005 sobre as dívidas em moeda nacional, que totalizavam
R$3.412,2 milhões (incluindo as debêntures) ao final do exercício, era equivalente a 15,9% ao ano,
representando 82,9% da média da taxa Selic no exercício. A média dos custos da dívida contratada
em moeda estrangeira pela TNL, que totalizava R$4.490,2 milhões, era equivalente a 6,1% ao ano
para empréstimos em dólares americanos, 1,5% ao ano para empréstimos denominados em ienes e
10,2% para a dívida representada pela cesta de moedas estrangeira do BNDES. Em dezembro de
2005, 81,0% do financiamento da TNL estavam atrelados a juros com taxas flutuantes,
representados por operações de swap, através das quais as obrigações sujeitas taxas flutuantes da
TNL foram convertidas em várias taxas fixas.
Embora a TNL não possua nenhuma razão para acreditar que não terá mais acesso a
financiamentos de terceiros, será necessário que a TNL reduza seus investimentos na medida de
seu fluxo de caixa disponível resultante das atividades operacionais, se ocorrer. Nessa hipótese, isto
poderia seriamente impactar os resultados nos exercícios futuros.
Derivativos
A TNL se baseia em estratégias de gerenciamento de riscos financeiros, utilizando swaps de
taxas de juros entre moedas. A estratégia de gerenciamento de riscos financeiros da TNL é
desenhada para oferecer uma proteção contra as desvalorizações do real em relação a moedas
estrangeiras e aumentos nas taxas de juros em moeda estrangeira na medida de sua exposição
cambial em relação a financiamentos. A TNL não celebra instrumentos derivativos para quaisquer
outros fins.
O principal risco cambial que a TNL enfrenta resulta do endividamento e das despesas de capital
denominados em moeda estrangeira, principalmente em dólares americanos, enquanto que suas
receitas são auferidas quase sempre em reais. Conseqüentemente, um aumento das receitas pode
não compensar os aumentos das despesas de financiamento ou de dispêndios de capital da TNL
resultantes de variações cambiais. Embora celebremos operações de swap com relação ao
endividamento denominado em moeda estrangeira, a TNL normalmente não realiza operações de
110
hedge com relação à sua exposição cambial. Em 31 de dezembro de 2005, R$6.442,3 milhões
(R$8.465,0 milhões em 31 de dezembro de 2004), representando 65,4% (70,5% em 31 de dezembro
de 2004) do endividamento total da TNL (incluindo debêntures e os efeitos de operações de swap)
estavam denominados em moeda estrangeira (dólares norte-americanos, ienes e uma cesta de
moedas estrangeiras do BNDES). Basicamente em virtude da recente desvalorização do dólar norteamericano em 2005, os resultados dos contratos em aberto de swap apresentaram perdas de
R$1.593,8 milhões e R$1.100,6 milhões para os exercícios de 2005 e 2004, respectivamente. A
perda total registrada como endividamento em moeda estrangeira (que implicou, portanto, em um
aumento do endividamento em moeda estrangeira) aumentou em R$535,0 milhões, ou 37,8%, de
R$1.417,1 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$1.952,1 milhões em 31 de dezembro de
2005.
Destinação dos recursos
Os recursos provenientes de fluxos de caixa operacionais são utilizados principalmente para
investimentos, redução do endividamento e para os pagamentos de dividendos e juros sobre capital
aos acionistas da TNL.
Conforme mencionado acima, as despesas com propriedades, instalações e equipamentos
totalizaram R$1.616,1 milhões, R$2.058,1 milhões e R$2.447,4 milhões nos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005, respectivamente. A TNL pretende realizar
investimentos de aproximadamente R$2,3 bilhões durante o exercício de 2006, dos quais
aproximadamente 75,5% serão utilizados pela Tmar basicamente para a realização de melhorias de
rede e para atingir as metas e exigências de serviços impostos pela Anatel e, aproximadamente,
24,5% pela Oi, principalmente para o desenvolvimento da capacidade de rede e sistemas de TI.
Em 2005, a TNL desembolsou cerca de R$4,2 bilhões em amortização do principal e juros
de seu endividamento (inclusive as debêntures) e a TNL espera desembolsar aproximadamente
R$3,7 bilhões em 2006.
A TNL efetuou o pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio no montante de
R$565,4 milhões, R$899,8 milhões e R$1.100,0 milhões em 2003, 2004 e 2005, respectivamente.
Na Assembléia Geral Ordinária da TNL realizada em 12 de abril de 2006, os acionistas da TNL
aprovaram a distribuição de R$785,0 milhões em dividendos e juros sobre capital próprio relativos ao
exercício fiscal de 2005, dos quais R$212,0 milhões foram realizados a título de juros sobre o capital
próprio pagos em 15 de abril de 2006.
Linhas de crédito em aberto
Em dezembro de 2000, a Tmar renegociou os termos de seu empréstimo ponte com o
BNDES, permitindo que a Tmar ingresse nas Linhas de Crédito do BNDES, dos quais 70% foram
desembolsados por um pool de bancos, sendo o Banco Itaú S.A e o Banco do Brasil S.A os bancos
líderes, e 30% foram desembolsados diretamente pelo BNDES. As Linhas de Crédito do BNDES
concederam à Tmar uma linha de crédito até o limite de R$2,7 bilhões, a serem pagos em parcelas
iguais e mensais, a contar de fevereiro de 2002, com vencimento final em janeiro de 2008. A taxa de
juros aplicável à parcela da Linha de Crédito em moeda nacional é a taxa de juros de longo prazo
flutuante do BNDES (TJLP) acrescida de 3,85% ao anº Sobre a parcela em moeda estrangeira, a
taxa de juros é equivalente à variação cambial da cesta de moedas estrangeiras, acrescida de 3,85%
ao anº A TJLP é determinada trimestralmente pelo Banco Central do Brasil enquanto que a cesta de
moedas estrangeiras é mensalmente determinada pelo BNDES. A Linha de Crédito do BNDES
determinava que a TNL deveria observar determinados compromissos financeiros que não foram
periodicamente cumpridos pela TNL e que obrigaram a TNL a obter renúncias anuais em relação ao
referido inadimplemento. Entretanto, em fevereiro de 2005, o Banco Itaú S.A. e o Banco do Brasil
S.A., na qualidade de líderes do sindicato de credores, e o BNDES concederam à TNL uma renúncia
aos referidos compromissos financeiros em consideração a uma taxa, que permitiu que a TNL
111
alterasse os mencionados compromissos em termos mais favoráveis, e que são atualmente
atendidos.
Em 1º de junho de 2001, a TNL emitiu, no mercado nacional, debêntures não conversíveis
com prazo de vencimento de cinco anos no valor de R$ 1,3 bilhões. A TNL registrou juros no valor
de R$ 228,6 milhões em 2005 e R$ 188,6 milhões em 2004.
Em 10 de agosto de 2001, a Oi celebrou, e a TNL garantiu, um Contrato de Linha de Crédito
para Compra de Notas Promissórias (Notes) no valor máximo de U.S.$ 1,4 bilhões com os principais
fornecedores da Oi, Nokia, Siemens e Alcatel e com o ABN AMRO Bank N. V. como agente
administrativo e de participação e como coordenador, juntamente com vários outros bancos
internacionais. Em dezembro de 2002, US$ 300 milhões desta linha de crédito foram substituídos por
um contrato de financiamento com as Agências de Crédito de Exportação. Esta linha de crédito tem
um prazo de amortização de oito anos a contar de agosto de 2004, com vencimento final em agosto
de 2010, e sobre a mesma incidia uma taxa de juros flutuante de LIBOR mais 0,50% a 5,51% ao anº
Em 17 de novembro de 2003, esta linha de crédito foi transferida da Oi para a Tmar. Ver "Item 4.
Informação sobre a Companhia- Nossa história e desenvolvimento—Venda da Oi para a Tmar." Em
31 de dezembro de 2005, o saldo desta linha de crédito era de US$544 milhões (incluindo os juros).
Em agosto de 2005, Tmar renegociou este crédito. Com esta renegociação, a Tmar reduziu o spread
acima da Libor na linha de crédito para 0,50% a 1,625%.
Em janeiro e fevereiro de 2003, a TNL celebrou um contrato de empréstimo com o JBIC no
valor máximo em ienes equivalente a US$250 milhões para o financiamento da expansão da rede de
telecomunicações da TNL. Sobre o saldo do principal nos termos desta linha de crédito do JBIC
incidem juros equivalentes à LIBOR japonesa mais 1,25% ao ano, a serem pagos semestralmente.
Além das cláusulas convencionais aplicáveis a esta modalidade de financiamento, a linha de crédito
JBIC exige que a TNL mantenha determinadas proporções consolidadas do total de dívida/EBITDA e
EBITDA/despesa de juros.
Em dezembro de 2003, a Tmar celebrou um contrato de crédito com o BNDES para a
disponibilização de uma linha de crédito de até R$ 520 milhões, ou “Linha de Crédito BNDES 2003”,
para o financiamento de seu programa de investimentos para expansão e melhorias operacionais da
rede de telefonia fixa para os anos de 2002 até 2004. Em dezembro de 2003, Tmar obteve R$ 202
milhões nos termos da Linha de Crédito BNDES 2003. Em março, junho e outubro de 2004, Tmar
obteve R$ 100,2 , R$ 119,9 e R$ 107,7 milhões da linha de crédito, respectivamente. Em dezembro
de 2005, 84,1% da linha de crédito do BNDES estava sujeita à TJLP e 15,9% estava sujeita à cesta
de moedas. Os pagamentos de juros são devidos trimestralmente até abril de 2005 e, a partir desta
data, são mensalmente devidos. Os pagamentos do principal são devidos mensalmente, a partir de
maio de 2005, e até janeiro de 2011, que consiste no vencimento final da Linha de Crédito BNDES
2003. A taxa de juros é determinada trimestralmente pelo BNDES.
Em 18 de dezembro de 2003, a TNL obteve R$ 878,0 milhões em virtude da emissão de
US$ 300 milhões em Senior Notes no mercado internacional. Sobre as Senior Notes, incidem juros à
taxa de 8% ao ano, possuem pagamentos de juros nos primeiros 18 meses, os quais não estão
sujeitos a garantias contra riscos políticos e têm uma cláusula de pré-pagamento que permitem que
sejam amortizadas a partir do quinto anº As Senior Notes vencerão em agosto de 2013. Em outubro
de 2004, a TNL concluiu uma oferta de troca registrada das Senior Notes emitidas em 2003 por
novas Senior Notes registradas com os mesmos termos das Senior Notes não registradas emitidas
em 2003, exceto que as novas Senior Notes não possuem quaisquer restrições de transferências.
Em 1º de dezembro de 2005, a TNL concluiu uma oferta pública em dinheiro, através da qual a TNL
aceitou comprar um valor equivalente a U$150 milhões, com o intuito de posteriormente reduzir seu
custo médio de financiamento.
Em setembro de 2004, a Oi celebrou num contrato financeiro de até R$ 663 milhões com o
BNDES com base na TJLP, para financiar seu plano de investimento, e tomou emprestado R$ 400
milhões em 2004 e R$ 185 milhões em 2005. Os encargos financeiros são devidos numa base
trimestral até abril de 2006 e mensalmente a partir de maio de 2006 até outubro de 2012. Em 29 de
Dezembro de 2005, esta linha de crédito foi transferida da Oi para Tmar.
112
Em 20 de julho de 2005, a Tmar obteve uma linha de crédito junto ao BNDES no montante
de até R$218,0 milhões com o objetivo de financiar seu programa para o atendimento do plano geral
de metas de universalização para o ano de 2005 e obteve um empréstimo de R$ 82,5 milhões em
2005. Esta linha de crédito possui um prazo de oito anos e doze meses de carência. Os juros
incidentes sobre a linha de crédito do BNDES baseiam-se na TJLP. Em 6 de fevereiro de 2006, a
TMAR informou ao BNDES o cancelamento do saldo remanescente da referida linha de crédito, a
qual totalizava R$135,5 milhões.
Em 13 de dezembro de 2005, a Tmar obteve uma nova linha de crédito junto ao BNDES,
para o financiamento de seu programa de cumprimento de metas previsto no Novo Contrato de
Concessão e obteve um empréstimo no valor de R$23,9 milhões, com um prazo de oito anos e
carência de 18 meses. Esta linha de crédito é remunerada a taxa de juros equivalentes à TJLP.
A assembléia geral de acionistas da Tmar realizada em 07 de março de 2006 aprovou a
emissão, pela Tmar, de 216.000 debêntures simples, não-conversíveis, em duas sérias, com valor
nominal de R$ 10.000 cada uma, totalizando R$ 2.160 milhões. A emissão ocorreu em 01 de março
de 2006, e a data de colocação, 27 de março de 2006. O vencimento da primeira série ocorrerá no
prazo de cinco anos e o vencimento da segunda séria após o prazo de sete anos, a contar da data
de emissão. A primeira série é remunerada em 103% da taxa do CDI ao ano e a segunda série é
remunerada pela taxa CDI acrescido de um spread de 0,55% ao anº Os juros são devido a cada seis
meses, a contar de 01 de setembro de 2006. A operação foi aprovada pelo Conselho de
Administração da Tmar em 15 de março de 2006.
A TNL também celebrou diversas linhas de financiamento junto a fornecedores para financiar
a compra de equipamentos e serviços necessários para a expansão contínua da rede de
telecomunicações da TNL. Similarmente às linhas de crédito descritas acima, esses financiamentos
de fornecedores contém compromissos usuais, tais como restrições a alienações, vendas de ativos e
incorporações, bem como a exigência de atender a certos compromissos financeiros.
A tabela a seguir mostra as obrigações contratuais da TNL conhecidas a partir de 31 de
dezembro de 2005:
Total
Dívida de curto prazo(2) .........
Dívida de longo prazo(2).........
Debêntures (1)(2)....................
Direitos de uso ........................
Obrigações
por
arrendamento mercantil
Leasing operacional ................
Pagamentos devidos por período (milhões de reais)
Menos de
Mais de 5
1 ano
1-3 anos
3-5 anos
anos
3.241,2
7.950,7
4.943,2
410,7
55,6
1.479,4
40,0
42,5
634,3
634,3
Total das obrigações .............. 17.235,7
3.241,2
5.437,4
4.342,8
597,2
73,9
13,1
2.420,3
566,9
62,5
1.187,6
2.299,7
234,3
5.027,0
3.049,7
3.721,6
(1) O montante de R$2.299,7 declarado como vencido em um prazo superior a cinco anos se refere
à emissão de novas debêntures em 1 de março de 2006, conforme comentário acima.
(2) Incluindo juros.
113
Para o cálculo dos pagamentos de juros futuros esperados, utilizamos as seguintes premissas:
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Dólar
2,23
2,36
2,45
2,55
2,65
2,75
2,85
2,95
3,00
3,00
CDI
15,00%
14,00%
13,50%
13,00%
13,00%
13,00%
13,00%
13,00%
13,00%
13,00%
TJLP
8,75%
8,75%
8,50%
8,25%
8,00%
7,50%
7,50%
7,50%
7,50%
7,50%
A TNL não efetuou contribuições para os seus planos de aposentadoria em
2003 e 2004. Em 2005, a TNL efetuou uma contribuição no valor de R$ 4,3 milhões, e
espera efetuar contribuições no montante de R$ 0,6 milhão em 2006. Tendo em vista
que as suposições atuariais, como o número de empregados em cada plano e o índice
de mortalidade estimado, estão sujeitas a alterações, a TNL não é capaz de estimar se
existirão obrigações referentes aos planos de aposentadoria a partir de então.
Reconciliação do GAAP dos EUA
A TNL apresentou suas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com o GAAP do Brasil, o
qual difere do GAAP dos EUA. As diferenças encontram-se descritas na Nota Explicativa 34 das
demonstrações financeiras consolidadas da TNL. Em 2003, a receita líquida de acordo com o GAAP
dos EUA era de R$ 957,7 milhões, em comparação a receita de acordo com o GAAP do Brasil de R$
212,7 milhões. Em 2004, a receita líquida de acordo com o GAAP dos EUA era de R$ 745,9 milhões,
em comparação a receita de acordo com o GAAP do Brasil de R$ 751,0 milhões. Em 2005, a receita
líquida de acordo com o GAAP dos EUA era de R$ 888,8 milhões, em comparação a receita de
acordo com o GAAP do Brasil de R$ 1.114,1 milhões.
O patrimônio líquido de acordo com o GAAP dos EUA era de R$ 8.540,6 milhões em 31 de
dezembro de 2003, em comparação aos R$ 8.544,6 milhões de acordo com o GAAP do Brasil. Em
31 de dezembro de 2004, o patrimônio líquido nos termos do GAAP dos EUA era de R$ 8.548,6
milhões, em comparação aos R$ 7.963,3 milhões nos termos do GAAP do Brasil. Em 31 de
dezembro de 2005, o patrimônio líquido em conformidade com o GAAP dos EUA era de R$ 7.937,9
milhões, em comparação aos R$ 7.978,7 milhões de acordo com o GAAP do Brasil.
Nós efetuamos ajustes nos valores anteriormente informados em nosso lucro (prejuízo) líquido
consolidado e em nosso patrimônio líquido de acordo com o GAAP dos EUA para os exercícios
sociais findos em 31 de dezembro de 2002, 2003, 2004 e 2005. Uma discussão do impacto dos
ajustes em nosso lucro (prejuízo) líquido consolidado e no nosso patrimônio líquido de acordo com o
GAAP dos EUA se encontra na nota explicativa 34(x) de nossas demonstrações financeiras
consolidadas, a partir da página F-1 deste Formulário 20-F. Nossas demonstrações financeiras de
acordo com o GAAP do Brasil não alteraram o resultado deste ajuste.
As diferenças entre o GAAP do Brasil e o GAAP dos EUA que afetam de forma mais significativa a
receita líquida e o patrimônio líquido são os planos de benefícios de aposentadoria e de outros
planos de benefícios posteriores à aposentadoria, encargos diferidos, dividendo que ainda não foram
declarados, valor de mercado de derivativos, reversão de fundo de comércio e subsídios em
aparelhos celulares pós-pagos. Para uma explicação detalhada das diferenças entre o GAAP do
Brasil e o GAAP dos EUA, vide Nota Explicativa 34 das demonstrações financeiras consolidadas da
TNL.
Um dos principais efeitos consiste no ajuste a valor de mercado das operações com derivativos,
exigido pela FAS nº. 33. As principais operações com derivativos se relacionam aos contratos de
swap que minimizamos riscos de perdas decorrentes de oscilações cambiais. Este ajuste, um ganho
de R$ 1.475,3 milhões em 2003, e um prejuízo de R$ 110,7 milhões em 2004 e um prejuízo de R$
121,8 milhões em 2005, irá compensar ou aumentar as receitas/despesas financeiras resultantes do
endividamento em moeda estrangeira se a TNL manter os referidos contratos até o vencimento.
114
Item 6.
Conselheiros, diretores e empregados
A TNL é administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. De acordo
com os estatutos sociais da TNL, os membros do Conselho de Administração são nomeados pelos
acionistas da TNL e a diretoria é nomeada pelo Conselho de Administração.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração é atualmente integrado por 11 membros efetivos e 11
suplentes, com um mandato de três anos. O Conselho de Administração realiza reuniões regulares
uma vez mês a cada dois meses e se reúne em caráter excepcional quando convocado pelo
Presidente ou por dois de seus membros.
Na assembléia geral ordinária da TNL realizada em 1º de março de 2004, foram nomeados
novos membros do Conselho de Administração e seus respectivos suplentes para o próximo
mandato, o que significa que novas nomeações somente podem ser realizadas na próxima
assembléia geral ordinária da TNL a ser realizada em 2007. Tais nomeações foram feitas de acordo
com as exigências da legislação societária, descritas a seguir:
(i)
os acionistas titulares de ações preferenciais representando, no mínimo, 10% do
capital social total da TNL podem nomear 1 membro do Conselho de Administração e seu respectivo
suplente e
(ii)
os acionistas titulares de ações ordinárias representando, no mínimo, 15% do total
de ações ordinárias votantes da TNL podem nomear um membro do Conselho de Administração e
seu respectivo suplente.
Se não ocorrerem as condições previstas acima, os acionistas titulares de ações ordinárias
da TNL e os acionistas titulares de ações preferenciais da TNL podem combinar suas participações
com o intuito de nomear um membro para o Conselho de Administração, e, se detiverem em
conjunto 10% do capital total da TNL, podem nomear em conjunto um membro do Conselho de
Administração e seu respectivo suplente.
Em qualquer hipótese, tais direitos somente podem ser exercidos pelos acionistas que
comprovarem sua propriedade ininterrupta por, no mínimo, três meses imediatamente anteriores à
realização da assembléia geral ordinária.
Como não houve acionista titular de ação ordinária ou preferencial que detivesse o número
de ações exigido como indicado acima, foi utilizado o processo de voto múltiplo para a nomeação
dos membros do Conselho de Administração, de acordo com o pedido feito a tempo pela PREVI,
uma das acionistas da Companhia.
São os seguintes os membros do Conselho de Administração e seus respectivos cargos.
Nome
Cargo
Carlos Francisco Ribeiro Jereissati .........................................................
Carlos Medeiros Silva Neto......................................................................
Otavio Marques de Azevedo....................................................................
José Augusto da Gama Figueira .............................................................
José Botafogo Gonçalves ........................................................................
Luciano Siani Pires .................................................................................
Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira ........................................................
Luiz Eduardo Franco de Abreu*...............................................................
José Luiz de Cerqueira César* ................................................................
Presidente
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
115
Nome
Cargo
Luciano Galvão Coutinho* ....................................................................... Conselheiro
Antonio Cortizas Noguerol*...................................................................... Conselheiro
(*) O membro efetivo e seu suplente solicitaram licença até segundo aviso.
A seguir, uma breve biografia dos membros do Conselho de Administração da TNL:
Carlos Francisco Ribeiro Jereissati, nascido em 21 de junho de 1946, atuou como membro
do Conselho de Administração da TNL desde agosto de 1998, tendo sido seu Presidente de agosto
de 1998 a agosto de 2000, e novamente de 1º de novembro de 2002 a 29 de outubro de 2003. É um
diretor executivo e um membro de nosso Conselho de Administração desde 1998. O Sr. Jereissati
atuou como Presidente do Conselho da Tmar de novembro de 1998 a setembro de 2000. Foi
membro do Conselho de Administração da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, VicePresidente do Conselho de Administração da Companhia Vidraçaria Santa Marina (Grupo Saint
Gobain) e Presidente do Conselho Executivo da ABRASCE (Associação Brasileira de Shopping
Centers). É atualmente Diretor Presidente do Grupo Jereissati (La Fonte/Iguatemi) e membro do
Conselho Consultivo do SECOVI (Sindicado das Empresas de Compra, Venda, Locação e
Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais em São Paulo). É formado em Economia pela
Universidade Mackenzie de São Paulo.
Carlos Medeiros Silva Neto, nascido em 03 de fevereiro de 1973, foi eleito membro do
Conselho de Administração da TNL em 2005. O Sr. Medeiros é sócio da GP Investimentos, S.A.,
onde ingressou em 1998. É membro do Conselho de Administração da Gafisa S.A., Lupatech S.A. e
Kuala S.A. Foi membro da Pegasus Telecom S.A. e Internet Group (iG) Inc, e foi ainda conselheiro
suplente do conselho da Tmar. É ainda membro do comitê de investimento de GP Tecnologia
Multimercado Fundos de Investimentos em Quotas de Fundos de Investimento em Títulos e Valores
Mobiliários. Foi Gerente do grupo de finanças corporativas internacionais da Salomon Brothers Inc
de 1994 a 1998 em Nova York. O Sr. Medeiros é formado em Finanças e Comércio Exterior pela
New York University e concluiu o Programa TGPM na Harvard Business School.
Otavio Marques de Azevedo, nascido em 5 de maio de 1951, atuou como Presidente do
Conselho de Administração da TNL de 29 de outubro de 2003. O Sr. Azevedo é um formado em
engenharia elétrica, com ampla experiência no setor brasileiro de telecomunicações. Em fevereiro de
1999, foi eleito presidente do conselho consultivo da Anatel, uma posição que ele ocupa de fevereiro
de 2001 a fevereiro de 2002. É também Diretor-Presidente da AG Telecom Participações, uma de
nossas maiores acionistas. O Sr. Azevedo foi Vice-Presidente da Telebrás, de 1991 a 1993. É
formado em Engenharia pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais.
José Augusto da Gama Figueira, nascido em 20 de setembro de 1947, atuou como suplente
do Conselho de Administração da TNL, de 30 de abril de 2003 a 1º de março de 2004, quando foi
nomeado membro do Conselho de Administração. Atuou também como membro do Conselho de
Administração da Tmar desde 22 de maio de 2002, presidente do Instituto Tmar desde agosto de
2001 e como um de nossos diretores desde junho de 1999. Foi Diretor da Pegasus Telecom,
empresa integrante do grupo Andrade Gutierrez, de julho de 1997 a agosto de 1999, e membro dos
Conselhos Fiscais da Telest, da Telepisa e da Teleamazon de abril a dezembro de 1999. É formado
em Engenharia Elétrica (1972) pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro, com pós-graduação
em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (1996-1997).
José Botafogo Gonçalves, nascido em 11 de Janeiro de 1935, atuou como membro do
Conselho de Administração da TNL desde 8 de agosto de 2004. O Sr. Gonçalves atuou como
diplomata nas seguintes missões: em Moscou, no Vaticano, em Roma, Santiago, Paris, Bonn e
Milão. Foi Vice-Presidente de Relações Exteriores do Banco Mundial em Washington, D.C., EUA
(1985-1987). No Brasil, trabalhou no Ministério das Relações Exteriores como Chefe de Serviços de
116
Gestão Geral (1970), Chefe da Divisão de Política Financeira (1970-1972) e Chefe da Divisão de
Política Comercial (1977). Em 1979, atuou como Coordenador de Assuntos Agrícolas do Ministério
da Agricultura e da Secretaria de Cooperação Econômica e Técnica da Secretaria de Planejamento
da Presidência da República (1979-1985). Também ocupou os cargos de Sub-Secretário Geral de
Assuntos de Integração Econômica e Comércio Exterior (1995-1998) e Ministro de Estado, Ministro
da Indústria, Ministro do Turismo, Secretário Executivo da Câmara de Comércio Exterior da
Presidência, Embaixador Especial para Assuntos do Mercosul (2001) e Embaixador do Brasil em
Buenos Aires (2002-2004). Atualmente, é Presidente do Centro Brasileiro de Relações Internacionais
e da Strat do Brasil Ltda. (empresa de consultoria de gestão argentino-brasileira), e é membro
suplente do conselho fiscal da Ambev. O Sr. Gonçalves é formado em Ciências Sociais e Jurídicas
pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Participou do Programa de Preparo para a
Carreira Diplomática (IRBr-1959) e de um Programa de Treinamento em Problemas de
Desenvolvimento Econômico (Cepal-1960).
Luciano Siani Pires nascido em 10/02/1970, foi nomeado membro suplente do Conselho de
Administração da TNL em 27 de julho de 2005 e atuou como membro permanente desde 31 de
agosto de 2005. Formado em Engenharia Mecânica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de
Janeiro -RJ (1991), com MBA pela Stern School of Business - New York University (2001). Em 1992,
ingressou no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, onde foi Chefe do
Departamento de Operações de Exportação. De 2003 a 2005 trabalhou para a McKinsey Consulting.
Desde maio de 2005, ocupa o cargo de Chefe do Departamento de Acompanhamento e Gestão da
Carteira de Ações junto ao BNDES.
Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira, nascido em 14 de maio de 1955, atuou como membro
do Conselho de Administração da TNL desde 1º de março de 2004. Foi eleito Presidente da TNL em
4 de março de 2004 após ser eleito Diretor Superintendente em outubro de 2002 e Vice-Presidente
de Operações em dezembro de 2001. Trabalhou na Acesita (1974), Fundação Dom Cabral (1984), e
por 11 anos no Grupo Gerdau, como membro da Diretoria, bem como na Centro-Atlantic Railway, da
qual foi nomeado Diretor Superintendente em outubro de 1997. Ingressou na TNL em novembro de
1999 como Diretor Gerente da Região Norte. É formado em Psicologia pela Universidade Católica de
Minas Gerais (1976), com mestrado em Gestão Organizacional pela Université de Paris-Sorbonne
(1981), e em Administração Geral pela Université de Paris-Dauphine (1982), instituição da qual
também recebeu o título de doutor em Mudança Organizacional.
Luiz Eduardo Franco de Abreu, nascido em 4 de maio de 1960, atuou como membro do
Conselho de Administração da TNL desde 26 de fevereiro de 2003. Sr. Abreu atuou ainda como
membro de nosso Conselho de Administração desde 26 de fevereiro de 2003. Foi Vice Presidente de
Finanças, Mercado de Capitais e Relações com Investidores do Banco do Brasil desde 29 de janeiro
de 2003. Atuou como membro do Conselho Fiscal da ITAÚSA Investimentos Itaú S.A., foi Presidente
dos Conselhos de Administração de Cartões BRB S.A. e do BRB Banco de Brasília S.A., membro do
Conselho de Administração da CIBRASEC, membro do Conselho Deliberativo da Associação
Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança. - ABECIP e do Conselho Diretor na
Federação Brasileira de Bancos - FEBRABAN. Exerceu ainda as funções de Diretor Executivo da
BRB Banco de Brasília S.A., Diretor de Operações da ORMEC Engenharia Ltda., Diretor Financeiro
da GFC Global Finance Consulting S.C. Ltda. e Diretor de Operações da Pacific do Brasil Comércio
Exterior Ltda. Sr. Abreu é formado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio
de Janeiro, especialista em Finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais - BMEC e
formado em Administração de Empresas pela Duke University.
Jose Luiz de Cerqueira Cesar, nascido em 4 de setembro de 1957, atuou como membro do
Conselho de Administração da TNL desde 1º de março de 2004. Trabalhou em diversas instituições
financeiras e bancárias, como Itaú, BNB, Unibanco, Banco 24 Horas e Bolsa de Mercadorias e
Futuros de São Paulo. Atua desde 2003 como Vice-Presidente de Tecnologia e Infraestrutura do
Banco do Brasil S.A. Possui experiência de 24 anos em estruturação das atividades eletrônicas
bancárias. Entre suas realizações nessa área figuram a implementação de diversos produtos
bancários, tais como e-banking e sistemas de cartão de crédito, bem como de redes, como Rede
Nacional do Sistema Financeiro, do Sistema Nacional de Pagamentos e diversas outras câmaras de
117
compensação. Atualmente é responsável pelas áreas de tecnologia e infraestrutura de diversos sites
na Internet. É formado em Engenharia Eletrônica pela Escola Politécnica da Universidade de São
Paulo.
Luciano Galvão Coutinho, nascido em 29 de setembro de 1946, é membro do Conselho de
Administração da TNL desde abril de 2001. Foi Secretário Geral do Ministério da Ciência e
Tecnologia de 1995 a 1998 e Presidente do Conselho Regional de Economia de São Paulo de 1984
a 1990. Atua como consultor da Fundação de Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo FAPESP, consultor do Conselho Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico – CNPq e da
National Science Foundation - NSF dos Estados Unidos, assessor da Fundação para o
Desenvolvimento Administrativo de São Paulo - FUNDAP, membro permanente do Fórum de
Estudos do Serviço de Apoio às Micro e Pequenas Empresas de São Paulo - SEBRAE e membro do
Conselho Consultivo do Instituto Brasileiro de Qualidade e Produtividade. É professor do Instituto de
Economia da Universidade Estadual de Campinas - UNICAMP. É formado pela Faculdade de
Economia e Administração da Universidade de São Paulo, com mestrado em Economia pelo Instituto
de Pesquisa Econômica dessa mesma universidade e doutorado em Economia pela Cornell
University.
Antonio Cortizas Noguerol, nascido em 13 de dezembro de 1962, atuou como membro do
Conselho de Administração da TNL desde abril de 2000. De 1994 a 1998, foi Diretor Executivo do
Fundo de Pensão dos Funcionários do Banco do Brasil. Atuou como Presidente do Conselho do
Sindicato Nacional de Previdência Privada - Sindapp de 1996 a 1998 e como Diretor Regional da
Associação Brasileira de Previdência Privada - Abrapp de 1997 a 1998. Foi membro do Conselho de
Administração das companhias operadoras de telefonia celular da Banda B Americel S.A. e Telet
S.A. de 1997 a 1999 e atuou como membro do Conselho de Administração da Tigre S/A - Tubos e
Conexões desde 1997. Formou-se em Direito pela Universidade de São Paulo em 1990. Completou
um programa de graduação na Wharton School da Universidade da Pennsylvania em Filadélfia, em
1996.
Diretoria
De acordo com o estatuto social da TNL, a sua Diretoria deve ser formada por um Diretor
Presidente, um Diretor Superintendente Geral e por até quatro outros Diretores. Os Diretores
Executivos são eleitos pelo Conselho de Administração por um mandato de três anos e podem ser
restituídos do cargo a qualquer momento. Os atuais Diretores Executivos foram nomeados por um
mandato de três anos na reunião do Conselho de Administração da TNL realizada em 4 de março de
2004 e terão mandato até a primeira reunião do Conselho de Administração seguinte à Assembléia
Geral Ordinária de 2007.
A seguir, os Diretores Executivos e seus respectivos cargos.
Nome
Cargo
Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira .................
Luis Eduardo Falco Pires Corrêa......................
José Luís Magalhães Salazar ...........................
Júlio Cesar Pinto ...............................................
Presidente
Diretor Superintendente Geral
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Diretor
Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira é membro do Conselho de Administração e da Diretoria
da TNL. Suas informações biográficas encontram-se em “—Conselho de Administração”.
Luiz Eduardo Falco, nascido em 13 de agosto de 1960, foi primeiramente eleito Diretor
Superintendente Geral em outubro de 2002, após ter sido eleito Presidente da Oi em outubro de
2001. Atual atualmente como Diretor Superintendente Geral da TNL. Anteriormente, trabalhou na
Transportes Aéreos Marilia – TAM, onde ocupou diversos cargos, tais como Gerente de Produção,
Diretor de Tecnologia e Vice-Presidente de Marketing e Vendas. É formado em Engenharia
Aeronáutica pelo Instituto Tecnológico da Aeronáutica – ITA e tem participado de cursos de
educação permanente em marketing e finanças na Fundação Getúlio Vargas.
118
José Luís Magalhães Salazar nascido em 16 de setembro de 1967, foi eleito para atuar
como diretor executivo em 29 de março de 2006, quando se tornou Diretor Financeiro da TNL. Sr.
Salazar ingressou na TNL em 1999, como seu tesoureiro. Foi nomeado Diretor Financeiro da Oi, na
inserção em 2001 da TNL, e em 2003 assumiu o cargo de Diretor de Vendas para a TNL. Também
atuou como Diretor de Tesouraria da Globopar, Gerente Financeiro da Brahma (atual Ambev) e
Analista Financeiro da Aracruz Celulose.
Júlio Cesar Pinto, nascido em 7 de outubro de 1951, foi eleito diretor executivo em 2 de
outubro de 2002, passando a responder pela Controladoria da TNL. Exerceu inúmeros cargos na
área financeira de grandes empresas como MRS Logística, ATL - Algar Telecom Leste, Globex
Utilidades, Aracruz Celulose, Xerox do Brasil e Minerações Brasileiras Reunidas. Formado em
Ciências Contábeis pela Faculdade Moraes Júnior, participou de diversos outros cursos nos EUA,
entre eles o Financial Management Program da Stanford University; Middle Management Program da
Xerox Corporation e The Bourse Game do Citibank N.A.
Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria
Conforme exigido pelas normas de privatização do sistema Telebrás, o estatuto social da
TNL prevê a existência de um Conselho Fiscal permanente. De acordo com a legislação societária
brasileira, o Conselho Fiscal é um órgão colegiado, independente do Conselho de Administração e
da Diretoria da TNL e da firma de auditores independentes. A principal responsabilidade do
Conselho Fiscal é (1) monitorar as atividades da administração da TNL, (2) examinar as
demonstrações financeiras, (3) informar suas conclusões relacionadas às demonstrações financeiras
aos acionistas da TNL e (4) informar à administração da TNL, ou aos acionistas da TNL, em caso de
falha da administração em agir, quaisquer casos de erro grave, fraude ou crime e apresentar
sugestões atuais para sanar tais incidentes. Os Membros do Conselho Fiscal deverão cumprir com
os mesmos deveres fiduciários que a legislação brasileira societária impõe à administração.
A legislação societária brasileira determina que o Conselho Fiscal não poderá ser integrado
por membros que (1) pertençam ao Conselho de Administração ou à Diretoria da TNL ou de suas
afiliadas; (2) que sejam empregados pela TNL ou de suas afiliadas; e (3) sejam cônjuges ou
parentes até o terceiro grau (incluindo) do Conselho de Administração ou da Diretoria da TNL.
O Conselho Fiscal da TNL é formado de três a cinco membros permanentes e respectivos
suplentes, eleitos em assembléia geral da TNL por voto dos acionistas da TNL, pelo prazo de um anº
Na data deste arquivamento, o Conselho Fiscal da TNL é composto por cinco membros
permanentes. De acordo com a legislação societária brasileira, os titulares de ações preferenciais da
TNL têm o direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal. A legislação societária
brasileira determina ainda que os acionistas minoritários, titulares de no mínimo 10% das ações com
direito a voto têm o direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal. Em nenhuma
hipótese, no entanto, os titulares de ações ordinárias da TNL têm o direito de eleger a maioria dos
membros do Conselho Fiscal.
A legislação societária brasileira exige que os membros do Conselho Fiscal recebam uma
remuneração correspondente a no mínimo a 10% do montante médio pago a cada diretor executivo.
O Conselho Fiscal se reúne a cada três meses, em caráter regular, e sempre que necessário, em
circunstâncias extraordinárias da TNL.
Uma nova regra emitida pela SEC proíbe que a Bolsa de Valores de Nova York (“NYSE”)
providencie a listagem ou mantenha a listagem de qualquer título ou valor mobiliário de qualquer
emissor a menos que este conte com um comitê de auditoria que atenda a uma série de exigências,
como independência da administração, e execute diversos deveres, como a contratação e a
supervisão de uma firma de auditores independentes e o processamento de demandas relativas a
controles contábeis internos e questões gerais de auditoria.
De acordo como uma isenção prevista de acordo com as regras da SEC com referência aos
comitês de auditoria de empresas listadas, não há exigência de que o emissor privado estrangeiro
crie um comitê de auditoria separado formado por membros independentes se contar com um
Conselho Fiscal, estabelecido e escolhido em conformidade com disposições legais ou de listagem
119
do país de origem exigindo expressamente ou permitindo a constituição de tal Conselho Fiscal, que
no caso da TNL, corresponderia ao Conselho Fiscal. A TNL tem se baseado em tal isenção e
atribuído ao Conselho Fiscal as responsabilidades requeridas pela SEC ao comitê de auditoria, na
medida do que permite a legislação brasileira. De acordo com tal exceção, a administração não
acredita que a adoção dessa isenção irá afetar de maneira significativa e negativamente a
capacidade de atuação independente do Conselho Fiscal da TNL e que este Conselho Fiscal tem
sido capaz de exercer os deveres e responsabilidades exigidos de um comitê de auditoria dos EUA,
na medida permitida pela legislação brasileira. Não obstante, um conselho fiscal instalado de acordo
com a legislação societária brasileira normalmente não é considerado equivalente ou comparável a
um comitê de auditoria dos EUA, conforme previsto na Lei Sarbanes-Oxley.
Para cumprir as novas normas da SEC, o Conselho Fiscal deverá satisfazer as seguintes
exigências: (1) estar separado do Conselho de Administração como um todo; (2) seus membros não
poderão ser eleitos pelos administradores; (3) nenhum de seus membros poderá atuar
simultaneamente na diretoria; e (4) a legislação brasileira deverá enunciar as normas de
independência de seus membros. Ademais, para qualificar-se à isenção do Conselho Fiscal, este
deverá, na medida permitida pela legislação brasileira:
•
ser responsável pela nomeação, manutenção, remuneração e supervisão da firma de
auditores independentes (incluindo a solução de divergências entre a administração e os
auditores independentes com relação a relatórios financeiros);
•
ser responsável pelo estabelecimento de procedimentos para receber, manter e dar
andamento a demandas relativas à contabilidade, controles internos contábeis ou questões
de auditoria, bem como procedimentos para a apresentação de informação anônima e
confidencial, por parte dos empregados, concernentes a preocupações relativas a práticas
questionáveis de contabilidade ou auditoria;
•
ter poderes para contratar advogados e outros consultores independentes, conforme julgar
necessário para executar seus deveres; e
•
receber recursos adequados da sociedade para pagamento da remuneração da firma de
auditores independentes, para quaisquer consultores e despesas administrativas ordinárias.
Considerando que a legislação societária brasileira (1) não permite que o Conselho de
Administração delegue a responsabilidade pela supervisão, nomeação, manutenção e remuneração
da firma de auditores independentes, e (2) não confere ao Conselho de Administração ou ao
Conselho Fiscal a autoridade para solucionar divergências entre a administração e a firma de
auditores independentes com relação a questões de relatórios financeiros, o Conselho Fiscal da TNL
não poderá executar e não executará tais funções. Conseqüentemente, o Conselho Fiscal da TNL
poderá somente executar um papel de assessoria ao fazer recomendações ao Conselho de
Administração em relação à supervisão, nomeação, contratação e remuneração da firma de auditoria
independente. De maneira similar, o Conselho Fiscal da TNL somente poderá desempenhar uma
função de assessoria ao Conselho de Administração e à Diretoria da TNL, em relação à solução de
divergências entre a administração e a firma de auditores independentes.
Na condição de emissor privado estrangeiro, a TNL decidiu modificar seu Conselho Fiscal
para atender às exigências de isenção da SEC sobre o Comitê Fiscal, na medida do permitido pela
legislação brasileira. Assim, para fins de cumprir com as novas normas de listagem na NYSE e na
medida em que não seja inconsistente com a legislação societária brasileira, o Conselho de
Administração da TNL concordou em atribuir algumas responsabilidades adicionais ao Conselho
Fiscal, que não estejam entre aqueles deveres e responsabilidades exclusivas do Conselho de
Administração de acordo com a legislação societária brasileira. Para fins de implementar essas
novas responsabilidades, o Conselho de Administração está propondo e o Conselho Fiscal está em
processo de avaliação e aprovação das alterações cabíveis ao seu regimento internº
A seguir os membros do Conselho Fiscal da TNL, eleitos na assembléia geral ordinária de
11 de abril de 2006:
120
Nome
Pedro Wagner Pereira Coelho ..........................
Allan Kardec de Melo Ferreira ..........................
Fernando Linhares Filho ...................................
Ricardo Malavazi Martins..................................
Cargo
Membro permanente
Membro permanente
Membro permanente
Membro permanente e Representante
Acionistas de Ações Preferenciais
Maria Elizabeth Ferreira Alvarenga .................. Membro permanente e Representante
Acionistas Minoritários
dos
dos
Pedro Wagner Pereira Coelho, nascido em 29 de junho de 1948, é membro do Conselho
Fiscal da TNL desde abril de 1999, tendo sido renomeado em 12 de abril de 2005. Atuou também
como membro de nosso Comitê Fiscal desde 1999, e das Lojas Americanas S.A. e da Empresa
Energética de Mato Grosso do Sul - Enersul desde 2004. De outubro de 1978 a abril de 1981, foi
membro da equipe fiscal externa da PricewaterouseCoopers Auditores Independentes. Formou-se
em Administração de Empresas pela Sociedade Universitária Augusto Motta – SUAM em 10 de
outubro de 1978 e em Ciências Contábeis pela Faculdade - SOMLEI em 18 de dezembro de 1980.
Allan Kardec de Melo Ferreira, nascido em 19 de novembro de 1949, foi nomeado para o
Conselho Fiscal da TNL em 12 de abril de 2004. De 1971 a 1993, foi advogado interno da
Construtora Andrade Gutierrez. Suas atividades incluem serviços de consultoria de gestão a diversas
empresas nas áreas cível, comercial e tributária, participação em processos de reestruturação
societária (incorporações, cisões, alienações, venda de ativos) de empresas de telecomunicações do
grupo Andrade Gutierrez e em diversos processos de licitação, conduzidos pelo Departamento de
Estradas de Rodagem-DER de Minas Gerais, pela Empresa de Transporte e Trânsito de Belo
Horizonte (BHTRANS), Ministério das Comunicações, Departamento Nacional de Estradas de
Rodagem e ANATEL. É formado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais
(1970), tendo feito também diversos cursos de extensão em Comércio Exterior, em particular
Serviços de Exportação na Fundação Centro de Comércio Exterior - FUNCEX, Fundação Dom
Cabral, Ministério do Comércio Exterior e Construtora Andrade Gutierrez.
Fernando Linhares Filho, nascido em 29 de setembro de 1945, foi nomeado para o Conselho
Fiscal da TNL em 12 de abril de 2005. De 1969 a 1983, trabalhou como corretor da Bolsa de Valores
do Rio de Janeiro. De 1983 a 1991, foi sócio da Sovalores Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários Ltda. Em 2003, foi nomeado pelo governo do Estado de Minas Gerais para o cargo de
Chefe do Escritório de Representação daquele estado no Rio de Janeiro. Formou-se em
Administração de Empresas em 1968 pela Faculdade Nacional de Ciências Econômicas.
Ricardo Malavazi, nascido em 28 de outubro de 1964, foi nomeado membro do Conselho
Fiscal da TNL em 12 de abril de 2005. Atua como Diretor Financeiro e de Investimentos da
Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros. É também diretor da Bonaire, da Cia. Petrolífera
Marlim e da Marlim Participações, membro permanente do Conselho de Administração da Coteminas
e membro suplente dos conselhos da CPFL Energia e da Cia. Paulista de Força e Luz. Atua como
membro do Comitê Técnico de Investimentos da Abrapp e do Comitê de Governança Corporativa da
Câmara Americana de Comércio do Brasil. É ainda responsável pelo departamento de economia do
Banco Bradesco. Anteriormente, foi responsável pelo departamento de economia do Banco de
Crédito Nacional (BCN) de 1995 a 1999; atuou como pesquisador do Centro de Estudos do
Desenvolvimento Econômico e do Núcleo de Estudos de Políticas Públicas da Universidade Estadual
de Campinas (UNICAMP) de 1989 a 1990; vice-presidente da Comissão de Economia da Federação
Brasileira de Bancos de 2001 a 2003; e membro da Comissão de Economia da Associação Nacional
das Instituições do Mercado Financeiro (Andima) de 1999 a 2003. Formou-se em Economia pela
Universidade Estadual de Campinas (UNICAMP), onde também participou de cursos relativos a
mestrado em Economia.
Maria Elizabeth Ferreira Alvarenga, nascida em 21 de outubro de 1949, foi eleita ao
Conselho Fiscal em 12 de abril de 2005. Sra. Alvarenga trabalhou no Banco do Brasil S.A. de 1971 a
2002, onde exerceu os cargos de gerente geral nas filiais de Ilhéus (Bahia) e Praia de Botafogo (Rio
121
de Janeiro) e de gerente administrativo nas filiais Candelária e Barra Shopping do Banco do Brasil
S.A. É especialista em comércio internacional, tendo trabalhado no departamento internacional do
Banco do Brasil S.A. de 1973 a 1993, onde também foi instrutora do curso Gestão de Negócios
Internacionais, de 1998 a 2002. Tem graduação em Direito pela Faculdade Cândido Mendes (1979),
MBA em Formação de Novos Gestores pela Fundação Getúlio Vargas (1998) e pós-graduação em
Desenvolvimento de Novos Executivos pela Fundação Getúlio Vargas (2003). É consultora em
Recursos Humanos, atuando na Rede de Supermercados Meira, Ilhéus, BA, desde 2005.
Divergências Significativas de Governança Corporativa
De acordo com a Seção 303A.11 do Manual de Companhias Listadas da NYSE, a TNL
preparou a respectiva divulgação em inglês, disponível através do web site de relações com o
investidor da TNL, que resume de que maneira as práticas do governança corporativa da TNL
divergem daquelas de sociedades locais norte-americanas, de acordo com as normas de
governança corporativa da Bolsa de Valores de Nova York. Tal divulgação poderá ser acessada
através do web site de relações com o investidor da TNL, em idioma inglês:
http://www.telemar.com.br./ri.
Remuneração
No exercício findo em 31 de dezembro de 2005, o valor total da remuneração paga pela TNL
a todos os seus conselheiros e diretores correspondeu a aproximadamente R$12,0 milhões. Este
valor inclui benefícios de aposentadoria e pensão ou benefícios semelhantes para diretores e
conselheiros da TNL.
A TNL não proporciona benefícios especiais de pensão, aposentadoria (ou benefícios
semelhantes) a seus conselheiros e administradores sênior. Em vez disso, a TNL patrocina planos
de pensão que beneficiam todos os seus empregados. Ver “Planos de benefícios de pensão”.
A legislação brasileira não exige que a TNL divulgue – e a TNL não divulgou de outra forma
– a remuneração de seus conselheiros e diretores, individualmente.
Operações entre a TNL e seus Conselheiros e Diretores
Atualmente, não há contratos entre a TNL e seus conselheiros e diretores.
Titularidade das Ações
As ações ordinárias e preferenciais da TNL detidas pelos conselheiros e membros dos
órgãos administrativos, supervisores ou gestores da TNL, incluindo as opções em circulação, não
excedem 1% de ambas as espécies de ações em circulação da TNL. Para informações sobre o
plano de opção de ações da TNL, ver “- Remuneração” e “- Opções de Compra de Títulos e Valores
Mobiliários da TNL.
Opções de Compra de Títulos e Valores Mobiliários da TNL
Em julho de 2000, a TNL instituiu um plano de opção de ações pelo qual as ações
preferenciais da TNL foram reservados para um grupo selecionado de executivos. As opções são
passíveis de exercício em datas variadas, cumulativamente, em até 5 anos após a assinatura do
contrato. As opções se tornam plenamente passíveis de exercício após o quinto anº
Executivos que optarem pelo plano devem pagar à TNL 10% do valor das ações, ao preço
da oferta, mediante a assinatura do contrato. O montante pago será deduzido do preço de exercício
após um período de cinco anos. No caso de desistência (forfeiture) antes deste período de cinco
anos, o executivo poderá receber, a critério da TNL, um número de ações equivalente a 10% do
valor pago, baseado no preço dos últimos 90 pregões negociados na bolsa de valores ou receber os
10% em dinheiro.
122
Uma vez exercida a opção, os executivos poderão optar por receber o valor resultante da
diferença entre o preço de mercado e o preço de exercício ou receber o equivalente em ações.
Atualmente, existe um opção de ação em circulação, que vencerá em julho de 2007. Até
hoje, nenhum executivo da TNL exerceu nenhuma destas opções de ações. Para maiores
informações sobre o plano de opção de ações da TNL, ver Nota Explicativa 29(d) das
demonstrações financeiras consolidadas da TNL.
Planos de Benefícios de Pensão
Sistel
A Sistel é uma entidade de previdência privada, criada pela Telebrás em novembro de 1977,
com o objetivo de complementar os benefícios assegurados e proporcionados pelo governo federal
aos empregados do antigo Sistema Telebrás. Desde a privatização da Telebrás, a Sistel passou a
ser patrocinada pelas companhias de telecomunicações, tais como a Tmar, resultantes da
privatização da Telebrás. A Sistel é auto-financiada e não mais admite novos membros. Embora a
Tmar tenha deixado de efetuar contribuições à Sistel, a Tmar é solidária e conjuntamente
responsável, com as outras companhias de telecomunicações de telefonia fixa, por 100% de
quaisquer insuficiências de pagamentos devidos aos participantes do plano de previdência PBS-A,
bem como do plano de saúde PAMA, um plano de saúde que é ainda administrado pela Sistel. Em
31 de dezembro de 2005, o PBS-A administrava R$ 5.022 milhões de ativos.
PBS Telemar
A PBS Tmar, que teve origem na reestruturação da Sistel, conforme existente antes da
privatização do sistema Telebrás, funciona essencialmente como um plano de aposentadoria, com
as mesmas características do plano de benefícios da Sistel. Além das pensões mensais, o plano
fornece assistência médica com custos compartilhados a empregados aposentados participantes do
PBS Telemar. A TNL e a Tmar são responsáveis por quaisquer déficits incorridos no PBS Tmar, de
acordo com a proporção existente de contribuições efetuadas a este planº Em 31 de dezembro de
2005, o PBS Tmar contava com cerca de R$178 milhões do plano de ativos. Durante 2005, a TNL e
Tmar contribuiu com R$ 0,1 milhões para o PBS Telemar.
O PBS Telemar está sendo desativado, considerando-se que não estão sendo admitidos
novos membros. Até março de 2001, aproximadamente 96% de seus membros ativos haviam
migrado do PBS Telemar para o plano TelemarPrev.
TelemarPrev
Em setembro de 2000, a TNL começou a patrocinar o TelemarPrev, um plano de previdência
privada de contribuição definida administrado pela Sistel.
Os participantes do TelemarPrev possuem duas categorias de benefícios: (1) benefícios de
risco, custeados pelo método de benefícios definidos, e (2) benefícios programados, custeados pelo
método de contribuições definidas. Caso o TelemarPrev apresente insuficiência de recursos, a TNL
será responsável pela deficiência de acordo com a proporção existente de contribuições que efetuar
a este plano.
Em 31 de dezembro de 2005, o TelemarPrev possuía R$2,1 bilhões de ativos do plano
Durante o exercício de 2005, a TNL contribuiu R$ 4,8 milhões ao TelemarPrev.
Fundação Atlântico de Seguridade Social
A Tmar decidiu criar um novo gestor de fundo de previdência privada denominado Fundação
Atlântico de Seguridade Social, com o intuito de transferir a gestão dos planos de benefícios
TelemarPrev e PBS-Telemar da Sistel para essa nova instituição previdenciária. Apesar da
transferência da gestão do PBS-Telemar e do TelemarPrev para a Fundação Atlântico de
Seguridade Social, os termos e regras de ambos os planos foram mantidos. A Fundação Atlântico de
123
Seguridade Social foi autorizada a iniciar suas operações em 16 de agosto de 2004 e a receber a
gestão dos ativos anteriormente sob responsabilidade da Sistel em 12 de janeiro de 2005. A
Fundação Atlântico de Seguridade Social conta com cerca de 20.000 participantes, que auferem
benefícios ou efetuam contribuições aos dois planos mencionados acima. Possui ativos
administrados correspondentes a R$2,6 bilhões, fazendo desta instituição o 15º maior gestor de
fundos de pensão do Brasil entre as cerca de 360 entidades desse tipo que atuam no país.
Empregados
Em 31 de dezembro de 2005, a TNL possuía um total de 8.055 empregados. Todos eles são
empregados em período integral, distribuídos pelas seguintes funções: operação da planta,
manutenção, expansão e modernização, vendas e marketing, suporte administrativo e gestão
corporativa, orçamento e finanças. Em 31 de dezembro de 2005, a Oi tinha 1.044 empregados em
tempo integral. Esta redução significativa no número de funcionários em 2005 deu-se em função da
cisão da Contax, antiga subsidiária e Central de Atendimento da TNL, que foi aprovada pelos
acionistas da TNL em dezembro de 2004.
A tabela a seguir discrimina os empregados da TNL por principal categoria de atividade na
TNL e localização geográfica, nas datas indicadas:
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2005
2003
Número total de empregados...........................................................
Número de empregados por categoria de atividade:
Operação da planta, Manutenção, Expansão e
Modernização ............................................................................
Vendas e marketing ......................................................................
Suporte administrativo ..................................................................
Gestão Corporativa, Orçamento e Finanças ................................
Centros de Contato.......................................................................
Número de empregados por localização geográfica:
Rio de Janeiro...............................................................................
Regional Minas:
Minas Gerais..............................................................................
Espírito Santo ............................................................................
Regional Bahia:
Alagoas ......................................................................................
Sergipe.......................................................................................
Bahia..........................................................................................
Regional Pernambuco:
Rio Grande do Norte..................................................................
Paraíba ......................................................................................
Pernambuco ..............................................................................
Regional Ceará:
Amazonas ..................................................................................
Roraima .....................................................................................
Pará ...........................................................................................
Amapá........................................................................................
Maranhão...................................................................................
Piauí...........................................................................................
Ceará .........................................................................................
São Paulo ..................................................................................
Porto Alegre ..................................................................................
Brasília ..........................................................................................
Paraná ..........................................................................................
37.690
47.107
8.055
4.717
2.517
1.742
1.322
27.392
4.422
2.190
1.136
1.433
37.926
4.423
2.081
1.093
658
0
14.818
17.595
3.647
7.261
277
8.226
240
1.705
178
104
89
4.165
108
82
5.931
76
66
516
162
181
2.241
155
181
2.774
126
123
397
136
24
240
31
153
120
4.167
3.283
147
91
124
24
240
29
145
116
4.522
6.205
242
158
10
102
20
207
22
125
90
349
254
3
41
8
124
Em 2005, a principal meta da TNL tem sido o foco nos esforços e a lealdade dos
empregados em direção aos objetivos coletivos das atividades e operações da TNL como um todo, e
não para os objetivos de qualquer subsidiária específica. A TNL investiu aproximadamente
R$16,5 milhões em educação e treinamento de seus empregados em 2005.
Cerca de 27,2% de todos os empregados são membros de sindicatos de trabalhadores
filiados à Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações - Fenattel ou à Federação
Interestadual dos Trabalhadores em Telecomunicações - Fittel. Alguns empregados pertencentes a
determinadas categorias são filiados a outros sindicatos específicos a essas categorias. A TNL
negocia acordos coletivos de trabalho separados para cada estado da Região I e para cada
subsidiária. Novos acordos coletivos de trabalho são negociados todos os anos junto ao sindicato
local. Essas negociações são conduzidas sob a supervisão e orientação da TNL, por um lado, e de
cada outro sindicato, do outro lado. O acordo coletivo de trabalho da Tmar foi renovado até 30 de
novembro de 2006, com um aumento médio de 3% na folha de pagamento mensal da TNL. Ver
“Item 8. Informações financeiras—Processos judiciais—Processos trabalhistas”. A TNL nunca
enfrentou uma greve que tivesse efeito relevante sobre suas operações.
Benefícios a empregados
A TNL proporciona aos seus empregados assistência médica e odontológica, de farmácia e
medicamentos éticos, seguro de vida em grupo, auxílio alimentação e transporte. O custo desses
benefícios é coberto pela TNL e por seus empregados, de forma compartilhada. O programa de
auxílio à alimentação é implementado de acordo com o PAT -– Programa de Alimentação do
Trabalhador. No exercício findo em 31 de dezembro de 2005, a TNL contribuiu com R$31,4 milhões
para o PAT. Além destes benefícios, a TNL contribuiu ainda com aproximadamente R$ 27 milhões
para os planos de assistência médica e odontológica prorrogados pela TNL e R$ 14,3 milhões para
outros planos de benefícios.
Plano de participação nos lucros
O plano de participação nos lucros foi instituído em 1999 como forma de incentivar os
empregados a buscarem as metas da TNL e para alinhar os interesses dos empregados aos de seus
acionistas. O plano é efetivo quando são atingidas determinadas metas de valor agregado
econômico e outras metas fixadas anualmente pelo Conselho de Administração da TNL.
O plano de participação nos lucros referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005
beneficiou 7.240 empregados, totalizando R$ 30 milhões.
Plano de carreira e salário
O plano de carreira e salários da TNL foi estruturado de acordo com a Metodologia Hay. O
plano é estruturado levando em conta a capacitação dos empregados, sua habilidade de resolver
problemas e assumir responsabilidades, com vistas a aumentar a competitividade do salário em
termos de mercado e atrair e reter empregados qualificados, de maneira consistente com as políticas
de administração de custos da TNL.
Item 7.
Principais Acionistas e operações com partes relacionadas
Principais acionistas
A TNL possui duas classes de ações em circulação, ações ordinárias e ações preferenciais
(incluindo as ações preferenciais representadas por ADSs). Em geral, somente as ações ordinárias
possuem plenos direitos de votação. As ações preferenciais conferem direito de voto apenas em
algumas circunstâncias. Em 31 de dezembro de 2005, a TmarPart detinha 53,8% das ações
ordinárias da TNL, tendo assim controle sobre a eleição da maioria do Conselho de Administração e
sobre a direção e operações futuras da TNL.
125
Em 31 de dezembro de 2005, havia 158 titulares de ADRs registrados nos Estados Unidos.
A tabela a seguir apresenta informações relativas à titularidade de ações ordinárias pela
TmarPart e pelos outros acionistas que detinham cinco por cento ou mais das ações ordinárias da
TNL em 31 de dezembro de 2005. Com exceção dos acionistas relacionados abaixo, a TNL não tem
conhecimento de nenhum outro acionista da TNL que detenha mais do que cinco por cento das
ações ordinárias.
Principais acionistas da TNL
Tmar Participações S.A. ...............................................................
Caixa
de
Previdência
dos
Funcionários
do
Banco do Brasil-PREVI..............................................................
Quantidade de
Ações
Ordinárias
detidas
Percentual de
Ações
Ordinárias em
circulação
68.504.187
53,8
6.754.848
5,30
TmarPart
A TmarPart, atualmente, possui uma classe de ação em circulação, ações ordinárias, sem
valor nominal. Alguns de seus atuais acionistas são partes de dois acordos de acionistas que tratam,
entre outros assuntos, de direitos de voto em assembléias de acionistas da TmarPart e direitos de
preferência na aquisição e na subscrição de ações.
A tabela a seguir demonstra informações relativas à titularidade de ações ordinárias com
direito a voto da TmarPart em 31 de dezembro de 2005.
Acionistas da TmarPart
BNDES Participações S.A.—BNDESPar.......................................
Fiago Participações S.A.................................................................
Lexpart Participações S.A..............................................................
L.F. Tel S.A. ...................................................................................
Asseca Participações S.A. .............................................................
AG Telecom Participações S.A......................................................
Brasil Veiculos Companhia de Seguros.........................................
Brasilcap Capitalização S.A. ..........................................................
Fundação Atlântico de Seguridade Social .....................................
Quantidade
Ações
Ordinárias
detidas
de
858.225.280
683.147.324
352.730.590
352.730.590
352.730.590
352.730.590
171.645.056
171.645.056
137.316.044
3.432.901.120
Percentual
Ações
Ordinárias
circulação
25,000
19,900
10,275
10,275
10,275
10,275
5,000
5,000
4,000
100,000
Apresentamos a seguir uma breve descrição dos principais acionistas da TmarPart em 31 de
dezembro de 2005:
AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. é uma empresa integrante do Grupo Andrade
Gutierrez, que administra as atividades de telecomunicações do Grupo. O Grupo Andrade Gutierrez
está atualmente voltado para quatro atividades centrais: (a) construção pesada em todo o Brasil, em
outros países da América Latina e em Portugal; (b) concessões públicas no Brasil (principalmente
estradas e tratamento de água); (c) telecomunicações no Brasil e (d) empreendimentos imobiliários
no Brasil.
126
de
em
ASSECA PARTICIPAÇÕES S.A. é uma empresa controlada pela GP Investimentos e pelo
grupo Macal. A GP Investimentos é a maior empresa de private equity do Brasil, detendo ações e
investimentos em diversos setores econômicos. A Macal detém ações de diversas companhias,
principalmente no setor de telecomunicações, incluindo Mcom Mobile S.A. (serviços de trunking e
rádio) e Almax Alumínio S.A.
BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPar é uma subsidiária do BNDES, banco nacional
de desenvolvimento econômico e social, vinculado ao Ministério do Desenvolvimento, da Indústria e
do Comércio Exterior do Brasil, dedicado à oferta de financiamento a longo prazo a atividades
empresariais que possam contribuir para o desenvolvimento da economia do país. A BNDESPar
atua no fortalecimento da estrutura de capital de empresas privadas. Ver "Transações com partes
relacionadas — Linhas de Crédito do BNDES”.
BRASIL VEÍCULOS COMPANHIA DE SEGUROS é uma companhia criada em julho de 1997
a partir da associação entre Banco do Brasil - Banco de Investimento S.A. e Sul América, uma
sociedade brasileira que atua em todos os segmentos no mercado de seguros, incluindo seguro
automotivo. De acordo com a Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, a Brasilveículos
ocupa o sétimo lugar no Ranking Nacional do Setor Automobilístico, com uma participação de 6% do
mercado em 2005.
BRASILCAP CAPITALIZAÇÃO S.A. é uma empresa constituída em 1995 a partir da
associação entre o Banco do Brasil, a Sul América Capitalização, a Icatu Hartford e a Companhia de
Seguros Aliança da Bahia, atuando no mercado de capitalização. A empresa é líder de mercado
desde o seu segundo ano de atividades. Já vendeu mais de 11 milhões de títulos de capitalização e
distribuiu mais de R$415 milhões dos respectivos prêmios em relação a tais títulos.
FIAGO PARTICIPAÇÕES S.A. é uma empresa de participações controlada pelos fundos de
pensão Previ (Banco do Brasil), Telos (Embratel), Funcef (Caixa Econômica Federal), Sistel (Sistema
Telebrás) e Petros (Petrobrás), criada para deter alguns investimentos em ações desses fundos. Foi
constituída em janeiro de 1998 para participar da privatização da Telebrás. Em julho de 1998,
adquiriu 3,8327% do capital total da TNL naquela ocasião.
LEXPART PARTICIPAÇÕES S.A. é uma empresa integrante do Grupo Inepar, com
atividades no Brasil e em outros países da América Latina. O Grupo Inepar oferece serviços de
telecomunicações, energia e construção. As atividades da empresa em telecomunicações
compreendem participação em TV a cabo, serviços móveis, serviços de acesso à Internet e serviços
de rádio chamada (paging).
L.F. TEL S.A é uma subsidiária da La Fonte Telecom S.A., uma empresa de participações
que integra o Grupo Jereissati. O Grupo Jereissati tem investimentos no setor de imóveis comerciais
no Brasil. Detém parcialmente e administra nove shopping centers nas regiões Sul e Sudeste do
país. Em 1997 o grupo ingressou no setor de telecomunicações, mediante a aquisição de pequenas
participações nas operadoras de telefonia celular da Banda B Americel e Telet, que foram vendidas
em 2001. O atual membro Presidente de nosso Conselho de Administração, Carlos Francisco
Ribeiro Jereissati, é o Presidente do Grupo Jereissati.
FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL é o gestor do fundo de previdência
privada que administra dois planos de benefícios, o TmarPrev e o PBS Tmar, com cerca de 20.000
participantes que auferem benefícios ou fazem contribuições aos referidos planos. A Fundação
administra ativos no valor aproximado de R$2,6 bilhões, o que faz dela o 17º maior administrador de
fundo de pensão do Brasil.
Restrições à participação da Lexpart, Fiago, Brasilcap e Brasil Veículos
A Lexpart, Fiago, Brasilcap e Brasil Veículos (cada uma delas, acionistas da TmarPart)
atualmente não possuem direitos de voto e de participação no controle e na administração da
TmarPart (e conseqüentemente, da TNL), como um resultado de suas respectivas relações de
controle junto a outras empresas de telecomunicações no Brasil.
127
Acordo de acionistas da TmarPart
Alguns acionistas da TmarPart são partes de dois acordos de acionistas relativos à sua
participação na TmarPart.
Em 28 de julho de 1999 os acionistas da TmarPart firmaram um acordo de acionistas
original. Esse acordo de acionistas determina (1) as exigências relativas ao exercício do direito de
preferência na aquisição e na subscrição dos acionistas em caso de cessão e subscrição de ações
da TmarPart; (2) as condições que configurariam um ônus sobre as ações ou sobre os direito de
subscrição, e (3) os direitos de avaliação em caso de uma cessão das ações da TmarPart na
hipótese de uma transferência de controle do acionista.
Em 3 de agosto de 1999 os acionistas da TmarPart firmaram um segundo acordo de
acionistas. O segundo acordo de acionistas estabelece (1) as normas relativas a direitos de votação
nas assembléias gerais da TmarPart que tratem de matérias referentes à gestão da TmarPart;
(2) procedimentos especiais e requisitos de quorum para a aprovação de determinadas deliberações
societárias pela administração; (3) realização de reuniões entre acionistas antes das assembléias de
acionistas e reuniões do Conselho de Administração da TmarPart, da TNL e da Tmar; (4) instalação
do comitê executivo responsável por respaldar o Conselho de Administração; (5) normas para a
reeleição de membros do Conselho de Administração e da Diretoria; e (6) diretrizes para transações
realizadas entre a TmarPart, a TNL e suas subsidiárias.
Transações com partes relacionadas
A seguir uma descrição das transações com partes relacionadas que são relevantes para a
TNL e dos empréstimos feitos pela TNL às suas subsidiárias. As transações com partes relacionadas
referem-se a quaisquer empréstimos a receber, contas a receber por serviços prestados e quaisquer
outras dívidas com nossos acionistas, subsidiárias, afiliadas não consolidadas ou acionistas. Para
maiores informações sobre as operações com partes relacionadas, ver Nota Explicativa 30 às
demonstrações financeiras consolidadas.
Empréstimos entre a TNL e suas subsidiárias
A TNL efetua empréstimos às suas subsidiárias para fornecer-lhes capital de giro para as
suas atividades operacionais. Os empréstimos refletem as condições de mercado e não
necessariamente suportam os mesmos custos que a TNL suporta através de seus próprios
empréstimos. Adicionalmente, estes empréstimos, em geral, não possuem data de vencimento e
nem ajustes definidos, diferentemente dos termos e condições geralmente previstos em empréstimos
feitos pela TNL a terceiros não relacionados.
Em 31 de dezembro de 2005, a dívida total das subsdiárias da TNL para com a TNL era de
R$348,4 milhões, representada principalmente por empréstimos à Tmar. Em virtude da aquisição da
Oi pela Tmar, a dívida da Oi para com a TNL foi transferida para a Tmar e por ela assumida. Ver
“Item 4. Informações sobre a Companhia—Negócios da Companhia—Nosso histórico e
desenvolvimento—Venda da Oi à Tmar”.
Linhas de Crédito com o BNDES
Em dezembro de 1999, algumas das antigas subsidiárias operacionais de telefonia fixa,
agora consolidadas na Tmar, firmaram contratos bridge de empréstimo com o BNDES, os acionistas
controladores da BNDESPar, que detém 25% do capital votante da TmarPart. O valor total desses
empréstimos era de R$400,0 milhões, com vencimento em dezembro de 2000 e com incidência de
juros baseados na taxa Selic mais 6,5% ao ano.
Em dezembro de 2000, a Tmar renegociou os termos desses contratos bridge de
empréstimo, o que lhe permitiu celebrar contratos de empréstimo de longo prazo junto ao BNDES. O
empréstimo de longo prazo junto ao BNDES , apresenta um saldo em aberto de R$1.137,7 milhões
em 31 de dezembro de 2005, dos quais 77,8% eram denominados em reais, incorridos taxas de
juros com base na TJLP e devidos em parcelas mensais iguais a partir de dezembro de 2000, com
vencimento final em janeiro de 2008.
128
Em dezembro de 2003, a Tmar firmou um novo contrato de empréstimo com o BNDES para
financiar seu programa de investimento para expansão e melhorias operacionais da rede de telefonia
fixa para os exercícios de 2002 a 2004. De dezembro de 2003 a outubro de 2004 a Tmar tomou
empréstimos de R$ 529,6 milhões, de acordo com o empréstimo do BNDES de 2003. O pagamento
de juros vence trimestralmente até abril de 2005 e mensalmente, a partir de então. O pagamento do
principal vence mensalmente a partir de maio de 2005, até o vencimento final do empréstimo BNDES
de 2003, em janeiro de 2011. A taxa de juros, TJLP, é determinada trimestralmente pelo BNDES.
Em setembro de 2004, a Oi celebrou com o BNDES um contrato de financiamento para
custear seu plano de investimentos, de aproximadamente R$663,0 milhões, vinculado à TJLP (Taxa
de Juros de Longo Prazo), e tomou em empréstimo o montante de R$400,0 milhões em 2004. Os
encargos financeiros são devidos trimestralmente até abril de 2006 e, a partir de maio de 2006,
vencerão mensalmente, até outubro de 2012. Em dezembro de 2005, este financiamento foi
transferido da Oi para a Tmar.
Em julho de 2005, a Tmar obteve uma linha de crédito com o BNDES de até R$218,0
milhões, para financiar o programa da Companhia de metas de universalização do serviço para o
ano de 2005, e recebeu o montante de R$80,0 milhões em 2005. Esta linha de crédito tem prazo de
oito anos, com carência de 12 meses. Os juros sobre esta linha de crédito estão vinculados à TJLP.
Em dezembro de 2005, a Tmar obteve uma nova linha de crédito com o BNDES, para
financiar o programa da Companhia de cumprimento com as obrigações estabelecidas no Novo
Contrato de Concessão, e recebeu o montante de R$26,5 milhões. Esta linha de crédito tem prazo
de oito anos, com carência de 18 meses. Os juros sobre esta linha de crédito estão vinculados à
TJLP.
Para mais informações sobre as Linhas de Crédito do BNDES, ver “Item 3. Informações
Importantes—Fatores de risco—Riscos relativos aos nossos negócios”, “Item 5. Operações e
finanças: Análise e perspectivas—Linhas de crédito em aberto” e Nota Explicativa 21 às
demonstrações financeiras consolidadas.
Locação de infraestrutura de transmissão
A AIX presta serviços à Tmar relacionados à locação de dutos para transmissão de tráfego
originado fora da nossa rede na Região I. Em 2005, os gastos com essa locação somaram
aproximadamente R$25,4 milhões.
Transferência das ações da Oi detidas pela TNL para a Tmar
Em 30 de maio de 2003, a TNL vendeu para a Tmar a totalidade das ações da Oi detidas
pela TNL, representando 99,99% do capital acionário da Oi. O preço de venda foi estipulado em
R$1,00, que era equivalente ao valor do patrimônio líquido da Oi, ao preço de mercado, na data base
de 31 de março de 2003, conforme apurado em avaliação independente do valor justo por uma firma
de auditoria independente. Ver “Item 4. Informações sobre a Companhia—Nosso histórico e
desenvolvimento—Venda da Oi à Tmar” e “Item 8. Informações financeiras—Processos judiciais –
Processos regulatórios – Venda da Oi para a Tmar”.
Contrato com a Contax S.A.
A Tmar e a Oi são partes de um contrato de serviços de Central de Atendimento com a
Contax, mediante o qual a Contax presta serviços terceirizados de Central de Atendimento à Oi. Este
contrato foi negociado em bases comutativas. Anteriormente à celebração destes contratos, a
Contax executava todas as atividades de Central de Atendimento para a Tmar e para a Oi, de acordo
com diversos contratos, tanto de forma totalmente terceirizada como parcialmente terceirizada. Os
serviços parcialmente terceirizados eram normalmente realizados nas dependências da Tmar e com
equipamentos de propriedade da Tmar. A Tmar também era responsável por todos os custos de
129
instalações incorridos pela Contax em conexão com tais tais serviços, como despesas de
manutenção em geral e de eletricidade.
Nosso relacionamento com a Contax está representado atualmente por diversos serviços
separados e independentes, tais como atendimento ao cliente para a operadora de telefonia fixa
Tmar, telemarketing ativo para atrair novos clientes de telefonia celular, apoio aos usuários de
celulares pré-pagos e pós-pagos, assistência técnica a assinantes de ADSL e serviços de cobrança
de dívidas.
Em 2004, a Oi registrou R$69,2 milhões de despesas operacionais com a Contax,
equivalentes a 2,5% do total de suas despesas e custos operacionais daquele ano. As despesas
operacionais da Tmar pagas à Contax em 2004 corresponderam a R$380,5 milhões, representando
3,2% do total de suas despesas operacionais naquele ano. Considerando-se que todas essas
empresas eram subsidiárias da TNL em 2004, o que permitiu a consolidação de todos os seus
resultados nas demonstrações financeiras consolidadas, o pagamento destes valores pela Tmar e
pela Oi à Contax não afetaram a situação patrimonial e financeira e o resultado operacional da TNL.
No entanto, tal situação se alterou em 2005, quando as demonstrações financeiras consolidadas da
TNL deixaram de incluir os resultados da Contax em razão da cisão dessa empresa aos acionistas
da TNL em dezembro de 2004. Em 2005, o total as despesas consolidadas com serviço junto à
Contax somaram R$ 388,2 milhões.
Item 8.
Informações financeiras
Demonstrações financeiras consolidadas e outras informações financeiras
Consulte o “Item 18. Demonstrações financeiras.”
Processos judiciais
Gerais
A legalidade da cisão e privatização da Telebrás tem sido questionada através de diversas
ações judiciais, algumas delas as quais foram atualmente extintas. No entanto, algumas delas ainda
se encontram em andamento. Acreditamos que a resolução final destes processos não terá efeito
adverso significativo sobre os nossos negócios ou condição financeira.
Somos parte de algumas ações judiciais oriundas do curso regular dos negócios, inclusive
processos da alçada cível, administrativa, fiscal, securitária e trabalhista. Classificamos nosso risco
de perda em processos judiciais como "remoto", "possível" ou "provável". As provisões por nós
realizadas em nossas demonstrações financeiras para estas ações refletem as perdas
razoavelmente previsíveis, ou prováveis, conforme estabelecido pela nossa administração, com base
em assessoria jurídica.
A Telebrás, nossa antecessora legal, aparece como ré em vários processos judiciais e ainda
é objeto de diversas demandas e contingências. Sob os termos que regem a cisão da Telebrás, a
responsabilidade por quaisquer demandas decorrentes de atos realizados pela Telebrás antes da
data de vigência da cisão, deverá permanecer com a Telebrás, exceto por (1) reclamações
trabalhistas e tributárias (pelas quais a Telebrás e as Novas Empresas Controladoras serão
solidariamente responsáveis, de acordo com a lei); e (2) qualquer responsabilidade para a qual
provisões contábeis específicas tenham sido atribuídas a nós ou a uma das demais Novas Empresas
Controladoras. Os credores da Telebrás tinham prazo até 14 de setembro de 1998 para contestar
essa atribuição de responsabilidade. Acreditamos que sejam remotas as chances de essas
demandas se materializarem e apresentarem um efeito adverso relevante sobre os nossos negócios.
A responsabilidade por quaisquer demandas decorrentes de atos realizados pelas antigas
operadoras em cada estado do Brasil, antes da data de vigência da cisão dos ativos e passivos
130
móveis destas operadoras para as empresas de telefonia móvel recém-formadas permanece com as
antigas operadoras, exceto por (1) reclamações trabalhistas e tributárias (pelas quais as antigas
operadoras e as empresas de telefonia móvel recém-formadas serão solidariamente responsáveis,
de acordo com a lei), e (2) responsabilidades para as quais provisões contábeis específicas tenham
sido atribuídas para as empresas de telefonia móvel recém-formadas. No entanto, de acordo com a
deliberação de acionistas através da qual a cisão foi efetuada, as empresas de telefonia móvel
recém-formadas detêm direitos de contribuição perante as antigas operadoras, com relação ao valor
integral de quaisquer pagamentos efetuados pelas empresas de telefonia móvel recém-formadas em
conexão com quaisquer demandas apresentadas contra elas, relacionadas a atos realizados pelas
antigas operadoras antes da data de vigência da cisão, desde que tais demandas não se relacionem
aos ativos destas antigas operadoras.
Segue a composição das nossas provisões para contingências:
Exercício encerrado em 31 de
dezembro (em milhões de reais)
2004
2005
Tipo de Controvérsia
Trabalhista ............................................................
Tributária ...............................................................
Cível*.....................................................................
Total ......................................................................
724,9
568,5
334,1
1.627,5
1.002,4
472,9
462,7
1.938,0
* Inclui multas aplicadas pela Anatel.
Nossas provisões para contingências estão sujeitas a correção monetária, mensalmente.
O governo federal brasileiro promulgou uma série de leis, incluindo a Lei 10.684 (conhecida
como o “Programa Refis”), que permite às empresas que aceitem liquidar impostos federais
contestados, pagando os montantes em aberto em 120 a 180 parcelas mensais. Decidimos participar
do Programa Refis, para reduzir nossa exposição a contingências tributárias, visto que (1)
classificamos como provável o risco de ter muitas dessas contingências convertidas em dívidas
tributárias efetivas, e (2) o Programa Refis permite a correção de dívidas vencidas com base na
TJLP, uma taxa de juros a longo prazo historicamente mais baixa que a Taxa do CDI ou a Taxa Selic
do Banco Central do Brasil, normalmente utilizada pelas autoridades tributárias para a correção
desses valores.
Em junho e agosto de 2003, a TNL transferiu R$1.008,6 milhões em impostos contestados e
outras dívidas fiscais devidas à fazenda nacional e ao Instituto Nacional de Seguridade Social, ou
INSS, ao Programa Refis, dos quais R$805,2 milhões haviam sido registrados como provisão para
contingências. Para maiores detalhes do Programa REFIS, ver Nota Explicativa 24 `as
demonstrações financeiras consolidadas da TNL. Em relação à descrição detalhada de nossas
provisões para contingências, ver Nota Explicativa 25 às demonstrações financeiras consolidadas da
TNL.
Processos Regulatórios
Venda da Oi para a Tmar
Em 30 de maio de 2003, a TNL vendeu para a Tmar a totalidade das ações detidas pela TNL
na Oi, que representavam 99,99% do capital acionário da Oi. O preço de venda foi fixado em
R$1,00, que corresponde ao valor do patrimônio líquido da Oi, ao preço de mercado, na data base
de 31 de março de 2003, conforme apurados em um laudo de avaliação do preço justo realizada por
131
uma firma de auditores independentes, de acordo com a legislação societária brasileira. O laudo de
avaliação independente da Oi confirmou que o preço de venda de R$1,00 excedia o valor contábil da
Oi constante dos livros da TNL, com base nos passivos não garantidos da Oi existentes na data de
30 de abril de 2003.
Devido a uma reclamação apresentada junto à CVM por um dos acionistas minoritários da
Tmar, a CVM instaurou um processo administrativo para investigar as condições da venda da Oi
para a Tmar. Em 5 de março de 2004, a CVM solicitou à TNL e à Oi a apresentação de laudos de
avaliação econômica, demonstrações financeiras, registros contábeis e outras informações
relacionadas a esta operação. A TNL e a Oi apresentaram essas informações e acreditam que a
operação e os seus termos estão em conformidade com a legislação societária brasileira. Este
processo administrativo encontra-se em andamento e não há como estimar o tempo que será
necessário para que seja pronunciada uma decisão ou quais conclusões e instruções dela
decorrerão. Ver “Item 4. Informações sobre a Companhia – Nosso histórico e desenvolvimento –
Venda da Oi para a Tmar”.
Denúncias de cartelização
Em de março de 2004, a Embratel apresentou uma reclamação ao CADE, sob a alegação de
que a Tmar, a Telesp e a Brasil Telecom haviam executado práticas anti-competitivas, conforme
evidenciadas por, entre outros: (1) políticas de preços discriminatórios; (2) estratégias de
manipulação aplicadas nos leilões de telecomunicação a fim de influenciar os preços praticados; e
(iii) práticas de marketing enganoso, com a omissão de informações aos clientes referentes a
Códigos para Seleção de Operadora de longa distância mais convenientes. Em abril de 2004, a
Secretaria de Direito Econômico (“SDE”), iniciou uma investigação preliminar a fim de determinar se
tais práticas poderiam ser consideradas anti-competitivas. A Secretaria de Direito Econômico ainda
não revelou suas conclusões sobre o caso. A reclamação movida pela Embratel, na época uma
subsidiária da MCI, era parte de sua estratégica mais ampla para impedir o Consórcio Calais (Calais
Consortium), formado por Tmar, Telesp e Brasil Telecom, de adquirir os ativos da Embratel, que
eram vendidos à época pela MCI para a Telmex, como parte do processo de reorganização da MCI.
Embora a Telmex tenha conseguido adquirir a Embratel, essa investigação permanece em curso
regular junto às autoridades antitruste brasileiras.
Multas aplicadas pela Anatel
Durante o exercício de 2005, recebemos vários autos de infração da Anatel, a maioria deles
devido ao fato de que em algumas situações não conseguimos atingir nossas metas estabelecidas
no Plano Geral de Qualidade, tais como as taxas de conclusão de chamadas em horários de pico e a
solução de reclamações referentes a faturamento. Registramos provisões no valor de R$ 147,6
milhões em 31 de dezembro de 2005, em relação a multas aplicadas pela Anatel. Aumentamos
nossa provisão para contingência para cobrir multas aplicadas pela Anatel em razão das políticas de
provisionamento mais conservadoras que temos implementado. Antes da implementação destas
políticas, registrávamos uma provisão para as multas da Anatel após esta última ter informado os
valores em aberto nos processos de cobrança pelas respectivas autoridades competentes.
Atualmente, registramos as provisões para as multas da Anatel tão logo fique claro para nós que
efetivamente não cumprimos as nossas metas de qualidade, conforme informado no respectivo auto
de infração da Anatel. Ver “Item 3. Informações Principais – Fatores de risco – Riscos relativos à
nossa indústria e negócio – Nossa falha em cumprir certas obrigações estabelecidas no novo
contrato de concessão da Tmar pode resultar na incidência sobre nós de várias multas e
penalidades por nossos reguladores” e Nota Explicativa 25(d) das demonstrações financeiras
consolidadas da TNL.
Processos Fiscais
Impostos e contribuições federais
132
Autos de infração da Secretaria da Receita Federal
Em julho de 2005, a TNL recebeu um auto de infração lavrado pela Secretaria da Receita
Federal no valor de R$ 1,35 bilhão, relativo ao plano de reestruturação societária implementado em
1999 em relação à aquisição da TmarPart dos ativos de telecomunicações da Região I em leilão
durante o processo de privatização da Telebrás em 1998. Conforme previsto pela Lei nº 9532/97, os
acionistas controladores, como a TmarPart, têm o direito de realizar reestruturações de
incorporações pela controlada para transferir, a uma subsidiária controlada, o fundo de comércio de
um investimento registrado através da aquisição de uma participação controladora em tal subsidiária.
Todavia, tendo em vista que a TmarPart não foi capaz de assumir o prosseguimento de uma
operação de incorporação pela controlada, devido a restrições regulatórias impostas pelas
regulamentações da CVM, ela realizou tal operação através da TNL, utilizando uma estrutura
alternativa, que lhe permitiria executar a transferência de fundo de comércio permitida de acordo
com a Lei nº 9532/97. A utilização desta incorporação pela controlada fez com que a Secretaria da
Receita Federal emitisse o auto de infração supra referido. Estamos convencidos de que nossa
reestruturação através da alternativa de incorporação pela controlada é legal e obtivemos pareceres
jurídicos de nossos escritórios de advocacia tributários de primeira linha brasileiros para apoiar a
nossa opinião. A TNL já obteve vitória parcial junto aos tribunais de primeira instância, os quais
determinaram pela redução do valor do auto de infração em aproximadamente R$ 300 milhões . No
entanto, em 31 de dezembro de 2005, tal valor foi avaliado em R$ 1,48 bilhões como resultado de
correções monetárias sobre o montante pendente relativo ao auto de infração.
Contribuições ao INSS
As regulamentações previdenciárias brasileiras estabelecem que as sociedades deverão
efetuar pagamentos de Contribuições de INSS sobre a folha de pagamentos de seus próprios
empregados. Quando terceirizam seus serviços, as sociedades são solidariamente responsáveis
pela Contribuição de INSS que o prestador de serviço terceirizado tenha deixado de reter da folha de
pagamento de seus empregados. Adicionalmente, as regulamentações previdenciárias brasileiras
têm sido aprovadas, objetivando estender a base de cálculo através da inclusão de remuneração
indireta, tais como auxílio moradia, taxas de seguro saúde, auxílio de transporte e treinamento,
como parte da folha de pagamentos. Entendemos que referidas regulamentações são ilegais.
Temos recebido inúmeros autos de infração relativos à Contribuição de INSS para os quais
acreditamos termos realizado as devidas retenções ou os quais visavam incluir as remunerações
indiretas inadequadas na base de cálculo da folha de pagamentos da Contribuição de INSS. Em 31
de dezembro de 2005, a provisão para a Contribuição Social de INSS que possuíamos para estes
autos de infração correspondia a R$ 42,1 milhões e referia-se principalmente a: (a) auto de infração,
decorrente da responsabilidade conjunta em relação ao pagamento deste tributo devido por nossos
prestadores de serviços terceirizados; e (b) autos de infração devidos ao não pagamento da
Contribuição de INSS sobre a remuneração indireta. Nossa exposição aos autos de infração
relacionados aos montantes de Contribuição de INSS corresponde a aproximadamente R$ 350
milhões, os quais classificamos como perda “possível” em nossos registros de contingências.
Tributos estaduais de valor agregado
Compensação de créditos de ICMS
De acordo com a regulamentação do ICMS, as companhias de telecomunicações são
obrigadas a recolher o ICMS sobre toda operação que envolva a prestação de serviços de
telecomunicações. Estas mesmas normas nos permitirão tomar os créditos que registramos de ICMS
para cada compra de nossos ativos operacionais. As mesmas normas nos permitirão tomar os
133
créditos que registramos para a aquisição de ativos operacionais e aplicá-los para reduzir os
montantes de ICMS que devemos pagar quando prestamos nossos serviços.
Há vários autos de infração nos diversos estados nos quais desenvolvemos nossas
atividades, que visam reduzir o montante de créditos fiscais que podemos registrar para compensar
o ICMS que devemos. Referidos autos de infração discutem se alguns destes ativos que adquirimos
estão relacionados com nossas atividades de telecomunicações e, conseqüentemente, são passíveis
de um crédito fiscal de ICMS. Em 31 de dezembro de 2005, o valor total destes autos de infração era
de R$ 194,9 milhões, tendo sido feita uma provisão de aproximadamente R$ 37,6 milhões com
relação a esses autos. Fomos informados por nosso advogado externo que a aquisição de referidos
ativos cumpre com as regras de ICMS sobre créditos fiscais, considerando-se que estes ativos estão
de fato relacionados aos nossos ativos operacionais. Portanto, os nossos advogados externos nos
informaram que o risco destes autos de infração serem convertidos em efetivos passivos tributários é
meramente “possível” e, conseqüentemente, não criamos uma provisão para o montante integral
destes autos de infração.
ICMS sobre serviços de telecomunicação internacionais
Existem processos judiciais e administrativos atualmente em andamento contra nós,
referentes à incidência do ICMS sobre serviços de telecomunicação envolvendo chamadas
internacionais. Diversos governos estaduais alegam que as operadoras das centrais locais são
responsáveis pelo ICMS devido sobre chamadas internacionais. Acreditamos, no entanto, que a
legislação do ICMS atribuiu aos prestadores de serviços de longa distância a responsabilidade pelo
ICMS devido sobre os serviços de chamadas internacionais. Autos de infração de ICMS totalizando
R$ 93,6 milhões relativos a chamadas internacionais foram instaurados contra nós em 31 de
dezembro de 2005. Não efetuamos provisão para estes valores, tendo em vista que, conforme as
informações recebidas de nosso advogado externo, não acreditamos que seremos obrigados a
pagar ICMS sobre chamadas internacionais. Confirmando nosso posicionamento, em fevereiro de
2000 um tribunal de primeira instância emitiu uma liminar favorável a nós em relação a este
procedimento. Conseqüentemente, classificamos o risco de termos que pagar tais autos de infração
como meramente“ possível”.
Imposto municipal sobre serviços
Em 1998, diversos municípios nos quais as antigas subsidiárias operadoras de telefonia fixa
estavam localizadas adotaram a posição, no sentido de que a exigência do Imposto sobre Serviços
de Qualquer Natureza (“ISS”), que é geralmente cobrado à alíquota máxima de 5%, deveria ser
estendida a determinados serviços complementares prestados pelas operadoras de serviços de
telecomunicações, os quais não se inserem claramente na definição de serviços de
telecomunicações (tais como, entre outros, locação de equipamentos e serviços técnicos e
administrativos). Considerando-se a existência de decisões favoráveis e desfavoráveis pelos
tribunais de primeira instância que tratam de processos judiciais de ISS nestes casos, não se pode
determinar ao certo qual a probabilidade de este assunto ser definitivamente resolvido contra ou a
nosso favor. No entanto, considerando-se que as demandas e discussões acerca da incidência do
ISS sobre serviços complementares variam de um município para outro, temos providenciado
provisões relativas a estes processos, desde 31 de dezembro de 2005, seguindo a orientação de
nosso advogado externo e nossas próprias análises, no valor de R$ 49,0 milhões, o qual
acreditamos ser suficiente para cobrir montantes de ISS devidos e pelos quais podemos ser
considerados responsáveis. Porém, para fins de controles internos, classificamos R$ 921,6 milhões
destas exações de ISS municipal como uma contingência "possível"ou “remota”.
Processos Cíveis
Controvérsia na rescisão de contrato de locação com a Sistel
134
Em 1991, celebramos um contrato com a Sistel, através acordou-se com a construção de um
prédio de escritórios que seria alugado à Tmar, em contraprestação a pagamentos de aluguéis prédeterminados. Considerando-se que o negócio não se concretizou, a Sistel nos processou por lucros
cessantes sofridos durante o período em que a Sistel não conseguiu localizar um locatário para
referido prédio de escritórios, e ainda sob alegações de diferenças entre os valores dos aluguéis
haviam conseguido de outros locatários e os aluguéis que ela alega que nós havíamos concordado
em pagar. Registramos uma provisão no valor de R$ 72,6 milhões com relação a esse litígio;
todavia, se perdermos esse processo, poderemos ser obrigados a pagar um valor superior à
provisão registrada para esta questão.
Processos Trabalhistas
Adicional de periculosidade
Em conformidade com a legislação trabalhista brasileira, os empregados que trabalham sob
condições perigosas, conforme definido pelas leis aplicáveis, fazem jus a um adicional equivalente a
30% do seu salário base, como remuneração à sua exposição ao ambiente de trabalho perigoso. A
disposição legal específica garante tal adicional somente a empregados de empresas de energia
elétrica. No entanto, a jurisprudência brasileira tem atribuído este direito também a empregados de
empresas de telecomunicações. Há diversas demandas em andamento contra nós relacionadas a
ambiente de trabalho perigoso, principalmente relativas aos trabalhadores que encontram-se
expostos a instalações elétricas de alta tensão. Em 31 de dezembro de 2005, a provisão para estas
demandas era de R$111,1 milhões.
Equiparação salarial
Há também demandas ajuizadas contra nós, pleiteando a equiparação de salários entre
empregados que executam o mesmo tipo de trabalho, por um determinado período e que
apresentem a mesma produtividade e desempenho técnico. Esta espécie de ação judicial com
pedidos de equiparação salarial normalmente envolve valores expressivos, já que resultam no
pagamento de diferenças salariais verificadas mensalmente por todo o período em que o empregado
recebeu salários inferiores ao empregado de igual função. Adicionalmente, estes processos
geralmente dependem de matérias de prova e da interpretação dos tribunais quanto a tais provas.
Em 31 de dezembro de 2005, a provisão que constituímos para prováveis perdas nestes processos
era de R$ 106,4 milhões.
Indenizações
Estamos atualmente nos defendendo de inúmeros processos ajuizados em face da
Companhia, relacionados a seu reembolso ou indenização, de danos alegados, incorridos pelos
empregados em virtude de seu contrato de trabalho. A natureza dos pedidos de indenização é
diversa, incluindo, mas não se limitando a: acidentes de trabalho, indenização decorrente de
estabilidade provisória, indenização por dano moral e indenização decorrente de valores
descontados do salário, bem como por verba de auxílio à criança e ainda o alcance de padrões de
produtividade previstos em acordos coletivos de trabalho. Esses processos podem ser decididos de
maneiras diversas, dependendo da prova apresentada em cada uma destas ações judiciais. Em 31
de dezembro de 2005, o valor de nossa provisão para estes processos era de R$79,2 milhões.
Horas extras
Estamos atualmente nos defendendo de inúmeros processos ajuizados contra nós, relativos
ao não pagamento de horas extras. Nestes processos, alega-se que efetuamos pagamentos
inferiores aos devidos a título de horas extras. Alega-se ainda que deixamos de ajustar o salário
regular dos autores para fins de refletir tais horas extras, o que afeta outros direitos trabalhistas
135
garantidos por lei a empregados que trabalhem em jornada extraordinária. Em 31 de dezembro de
2005, o valor total de nossa provisão para estas demandas era de R$340,4 milhões.
Responsabilidade subsidiária por empregados terceirizados
Há inúmeras ações judiciais pendentes movidas em face da Tmar, por antigos empregados
de empresas que prestaram serviço `a Tmar, quando a Tmar estava envolvida em seu processo de
contratação. Tendo em vista seu envolvimento com o processo de contratação destes empregados
terceirizados, a Tmar poderá ser considerada responsável subsidiariamente por reclamações
trabalhistas devidas mas não pagas pelas sociedades que efetivamente tenham empregado os
autores destas ações. A responsabilidade efetiva de Tmar em relação a tais reclamações somente
se verificará caso os recursos financeiros destas empresas (que são as principais responsáveis por
tais demandas) forem insuficientes para liquidar os efetivos valores reclamados. Em 31 de dezembro
de 2005, o valor da provisão para estas demandas era de R$228,6 milhões.
Demais demandas trabalhistas
Estão em andamento, ainda, outros processos movidos contra a Tmar, incluindo a: (1) Plano
de Incentivo à Rescisão Contratual – PIRC; (2) multas rescisórias resultantes da recomposição dos
saldos do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço; (3) diferenças salariais com base nos índices
inflacionários; (4) participação na distribuição de lucros e adicionais de periculosidade/insalubridade
e noturno. Em 31 de dezembro de 2005, o valor total de nossa provisão para esses processos era de
R$136,8 milhões.
Mudanças significativas
Consulte o “Item 5. Análise operacional e financeira e perspectivas.”
Item 9.
A Oferta e a listagem
Histórico de preços
O principal mercado de negociação para nossas ações preferenciais é a BOVESPA. Até
2000, nossas ações preferenciais também eram negociadas na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro e
em sete outras bolsas de valores brasileiras. Em maio de 2000, as nove bolsas de valores
brasileiras foram unificadas através de uma fusão. Ver “-Negociação na BOVESPA.” Em 31 de
dezembro de 2005, a TNL tinha aproximadamente 1,3 milhões de acionistas. Nossas ações fazem
parte do Índice da Bovespa, ou Ibovespa, que reflete o aumento em nossa capitalização de mercado
e a liquidez de nossas ações preferenciais.
Nossas ações preferenciais começaram a ser negociadas separadamente nas bolsas de
valores brasileiras em 21 de setembro de 1998. Os quadros a seguir estabelecem as altas e baixas
de preços de venda de fechamento relatadas para nossas ações preferenciais na BOVESPA nos
períodos indicados, ajustadas de acordo com os dividendos e juros sobre o capital.
2001 ..........................................................................................
2002 ..........................................................................................
2003 ..........................................................................................
2004 ..........................................................................................
Reais
por
1.000
ações preferenciais da TNL(*)
Alta
Baixa
36,88
16,27
28,95
15,58
36,90
18,77
43,24
27,07
136
2005 ..........................................................................................
2005
1o Trimestre...........................................................................
2o Trimestre ..........................................................................
3o Trimestre ..........................................................................
4o Trimestre ..........................................................................
2006
1o Trimestre...........................................................................
Janeiro ..................................................................................
Fevereiro...............................................................................
Março ....................................................................................
Abril.......................................................................................
Maio ......................................................................................
Junho (até o dia 16)..............................................................
(*)
Reais
por
1.000
ações preferenciais da TNL(*)
Alta
Baixa
41,26
31,44
38,97
36,72
36,18
41,26
31,44
32,33
31,96
33,91
39,92
39,92
38,86
39,25
37,80
38,99
31,8
34,30
37,42
35,48
34,30
34,26
29,90
27,15
Em 13 de maio de 2004, a Companhia anunciou o desdobramento reverso de suas ações, agrupando 1000 ações da
mesma espécie e classe em uma única ação, com vistas a: (1) reduzir os custos administrativos e operacionais para si e
para seus acionistas; (2) aprimorar a eficiência de sistemas de registro, controles e divulgação de informações;
(3) aumentar a visibilidade de cotas das ações da Companhia negociadas no mercado, migrando para negociação de
unidade por ação; e (4) reduzir a possibilidade de má comunicação com os acionistas.
Fonte: Economática
Nos Estados Unidos, nossa negociação de ações preferenciais na forma de ADSs, cada qual
representando uma ação preferencial da TNL, emitida pelo Depositário de acordo com um Acordo de
Depositário entre a TNL, o Depositário e os titulares e legítimos proprietários registrados,
periodicamente, de ADSs. As ADSs começaram a ser negociadas separadamente na Bolsa de
Valores de Nova York (NYSE) em 16 de novembro de 1998, sob o símbolo TNE. Em 31 de maio de
2006, havia 114.528.517 ADSs em circulação. No quadro a seguir constam os preços de venda de
fechamento de alta e baixa das ADSs na Bolsa de Valores de Nova York no período indicado.
Dólares norte-americanos por
ADS
Alta
Baixa
2001 ..........................................................................................
2002 ..........................................................................................
2003 ..........................................................................................
2004 ..........................................................................................
2005 ..........................................................................................
2005
1o Trimestre...........................................................................
2o Trimestre ..........................................................................
3o Trimestre ..........................................................................
4o Trimestre...........................................................................
25,50
16,67
15,59
18,21
19,74
8,08
5,05
6,47
10,00
13,60
17,10
16,65
16,53
19,74
13,60
14,15
14,21
15,52
137
Dólares norte-americanos por
ADS
Alta
Baixa
2006
1o Trimestre...........................................................................
Janeiro ..................................................................................
Fevereiro...............................................................................
Março ....................................................................................
Abril.......................................................................................
Maio ......................................................................................
Junho (até o dia 16)..............................................................
19,24
18,30
19,03
19,24
18,18
18,83
13,98
16,22
16,98
17,20
16,22
16,33
12,79
11,65
Fonte: Economática
Até 21 de agosto de 2001, as ações ordinárias e preferenciais da Telerj, Telemig e Telebahia
eram negociadas na BOVESPA. As ações ordinárias e ações preferenciais da Telaima, Telamazon,
Telasa, Teleamapá, Teleceará, Telepará, Telepisa, Telergipe, Telern, Telest, Telma, Telpa e Telpe
também eram negociadas na Sociedade Operadora de Mercado de Acesso, ou SOMA, um sistema
de negociação de balcão localizado no Rio de Janeiro, até agosto de 2001. Os volumes de
negociação diários na SOMA apresentaram uma média de aproximadamente R$15,3 milhões em
2001.
Após o processo de reestruturação societária, todas essas empresas passaram a fazer parte
da Tmar, que começou a negociar na BOVESPA em 24 de setembro de 2001. O volume de
negociação diário da Tmar apresentou uma média de aproximadamente R$12,9 milhões em 2005.
Informações de Mercado
Negociação na BOVESPA
Em maio de 2000, as nove bolsas de valores mobiliários brasileiras foram unificadas para
criar a BOVESPA. Desde a unificação, as ações e títulos de dívida privados são negociados
exclusivamente na BOVESPA. Os títulos de dívida pública brasileiros federais, estaduais e
municipais são negociados exclusivamente na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, também o local
exclusivo de realização de leilões de privatização.
Não há especialistas ou formadores de mercado das ações da TNL na BOVESPA.
A BOVESPA é uma entidade sem fins lucrativos de propriedade das corretoras de valores
associadas. A negociação na BOVESPA é restrita às corretoras de valores associadas e a um
número limitado de não associados autorizados. A BOVESPA realiza duas sessões de pregão por
dia, das 11h às 18h, horário de São Paulo, para todos os títulos e valores mobiliários negociados em
todos os mercados, exceto durante o horário de verão nos Estados Unidos. Durante o horário de
verão nos Estados Unidos, as sessões são normalmente feitas das 10h às 17 h, horário de São
Paulo, para coincidir proximamente com os horários de negociação da NYSE.
As negociações são também conduzidas entre 11h e 18h ou entre 10h e 17h durante o
horário de verão dos Estados Unidos, através de um sistema automatizado conhecido como Sistema
de Negociação Assistida por Computador na BOVESPA ou no Sistema Eletrônico de Negociação
Nacional. Este sistema é um sistema computadorizado que se comunica eletronicamente com as
sete menores bolsas regionais.
Em 20 de setembro de 1999 a BOVESPA lançou o denominado “After-Market”, com o
objetivo de ampliar as oportunidades de negócios e oferecer aos investidores um horário de
negociação mais flexível. As negociações no After-Market ocorrem das 16h45 às 19h30, em um
sistema on-line conectado às corretores tradicionais e via internet. Todas as ações negociadas
138
durante sessões regulares de negociação daquele dia podem ser negociadas no After-Market. No
entanto, só é permitida a negociação a vista através do sistema de negociação eletrônica da
BOVESPA. As negociações no After-Market sujeitam-se a limites regulatórios quanto à volatilidade
dos preços e ao volume de ações negociadas através de corretoras via internet. A variação máxima
permitida para os preços das ações no After-Market, seja positiva ou negativa, é de 2% em relação
ao preço de fechamento na sessão de pregão regular.
Para fins de controlar a volatilidade de maneira mais eficaz, a BOVESPA adotou o sistema
de “circuit breaker”, de acordo com o qual os pregões podem ser suspensos por um período de 30
minutos ou uma hora sempre que os índices BOVESPA caírem além dos limites de 10% ou 15%,
respectivamente, em relação ao índice registrado no pregão anterior.
A liquidação das transações é realizada três dias úteis após a data de negociação, sem
correção monetária do preço de compra. O pagamento de ações é efetuado através de uma câmara
de liquidação em separado, que mantém contas para as diversas corretoras associadas. O vendedor
normalmente é obrigado a entregar as ações à bolsa no segundo dia útil após a data de negociação.
A câmara de liquidação da BOVESPA é a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia S.A. –
CBLC –, controlada principalmente pelas corretoras associadas e por bancos que não são
associados a esta bolsa.
A negociação de títulos e valores mobiliários listados na BOVESPA pode ser efetuada fora
das bolsas em alguns casos, embora essas operações sejam muito limitadas.
A BOVESPA apresenta, significativamente, menor liquidez do que a NYSE ou outras
principais bolsas mundiais. Em dezembro de 2005, o valor total de mercado de 381 empresas
listadas na BOVESPA era equivalente a R$1,128 bilhões e as 10 maiores companhias listadas em
referida bolsa representavam aproximadamente 52% do valor total de todas as companhias listadas.
Contrariamente, em dezembro de 2005, o valor total de mercado das aproximadamente 2.800
companhias listadas na NYSE era de US$ 21,4 trilhões e as 10 maiores companhias listadas na
NYSE representavam aproximadamente 11,1% do valor total de mercado de todas as companhias
registradas. A média diária de volume de negociação da BOVESPA e NYSE para dezembro de 2005
era de aproximadamente R$ 1.783 milhões e US$ 55,168 milhões, respectivamente. Embora
quaisquer ações em circulação de uma companhia registrada possam ser negociadas na BOVESPA,
na maioria dos casos menos da metade das ações registradas estão efetivamente disponíveis para
negociação pelo público, sendo o restante detido por pequenos grupos de controladores, por órgãos
do governo ou por um acionista principal. Por esse motivo, os dados que mostram o valor total de
mercado das bolsas de valores brasileiras tendem a superestimar a liquidez do mercado de títulos e
valores mobiliários brasileiro.
O mercado de capitais brasileiro é relativamente menor e sem liquidez se comparado aos
principais mercados mundiais. Em 2005, o volume mensal negociado na BOVESPA apresentou
média aproximada de US$ 12 bilhões.
A atuação de não residentes no Brasil nas bolsas de valores brasileiras está sujeita a
algumas restrições, de acordo com a legislação brasileira sobre investimentos estrangeiros.
Práticas de Governança Corporativa da BOVESPA
Em 2000, a BOVESPA implementou três segmentos especiais de listagem, conhecidos
como Nível 1 e Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado, com
o objetivo de incentivar um mercado secundário de títulos e valores mobiliários emitidos por
companhias brasileiras que tenham títulos e valores mobiliários listados na BOVESPA, estimulando
estas companhias a seguir padrões mais elevados de governança corporativa. Os segmentos de
listagem foram desenvolvidos para a negociação de ações emitidas por companhias, que
espontaneamente se comprometeram a cumprir com as práticas de governança corporativa e
exigências de divulgação, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Tais normas
139
geralmente aumentam os direitos dos acionistas e são desenvolvidas para aprimorar a qualidade de
informação prestada aos acionistas.
Para se tornar uma companhia Nível 1, em acréscimo àquelas obrigações impostas pela
legislação brasileira em vigor, uma emissora deverá concordar em (a) assegurar que as ações da
emissora, representando 25% do seu capital social, estejam efetivamente disponíveis para
negociação; (b) adotar procedimentos de oferta que favoreçam a titularidade dispersa das ações,
sempre que uma oferta pública for realizada; (c) cumprir com os padrões mínimos de divulgação
trimestral, incluindo as demonstrações de fluxo de caixa; (d) seguir políticas de divulgação mais
estritas em relação a operações realizadas por acionistas controladores, conselheiros e diretores,
que envolvam títulos e valores mobiliários emitidos pela emissora; (e) apresentar qualquer acordo de
acionista e plano de opção de ações existentes, à BOVESPA; e (f) preparar um calendário anual, do
qual conste a programação dos eventos societários.
Para se tornar uma companhia Nível 2, em acréscimo àquelas obrigações impostas pela
legislação brasileira em vigor, uma emissora deverá concordar em: (a) cumprir com todas as
exigências de listagem previstas para companhias Nível 1; (b) atribuir direitos de venda tag along
(direito dos acionistas minoritários de vender suas ações através de oferta pública) para todos os
acionistas quando da transferência do controle da companhia, oferecendo o mesmo preço pago por
ação pelo bloco controlador de ações ordinárias e 80% sobre o preço pago por ação pelo bloco
controlador de ações preferenciais; (c) conceder direitos de voto aos titulares de ações preferenciais,
em relação a determinadas reestruturações societárias e operações com partes relacionadas, tais
como (1) qualquer transformação da companhia em outra espécie de companhia; (2) qualquer
incorporação, fusão ou cisão da companhia; (3) aprovação de quaisquer operações entre a
companhia e seu acionista controlador, incluindo partes relacionadas ao acionista controlador; (4)
aprovação de qualquer avaliação de ativos, a serem entregues à companhia em pagamento das
ações emitidas em um aumento de capital, (5) nomeação de uma firma independente, de renomada
especialização, para apurar o valor econômico da companhia em conexão com qualquer
cancelamento de registro ou de cancelamento de listagem de oferta para a compra de ações; e (6)
quaisquer alterações aos direitos de voto referidos nos itens (1) a (4) supra; (d) ter um conselho de
administração composto de no mínimo cinco membros, dos quais pelo menos 20% deverão ser
“independentes”, conforme definido pela BOVESPA, com mandato de até dois anos; (e) caso opte
por cancelar a listagem no segmento de Nível 2, manter uma oferta para compra de ações pelo
acionista controlador da companhia, com o preço mínimo das ações ofertadas a ser determinado por
um processo de avaliação) e, para os mesmos fins, na hipótese de companhias que não tiverem um
bloco controlador majoritário, cumprir com as normas complementares a serem emitidas pela
BOVESPA; (f) divulgar (1) demonstrações financeiras trimestrais em idioma inglês ou elaboradas de
acordo com os US GAAP ou Padrões Internacionais de Relatórios Financeiros, ou IFRS; e (2)
demonstrações financeiras anuais em idioma inglês, incluindo demonstrações de fluxo de caixa,
elaboradas de acordo com os US GAAP ou IFRS, em dólares norte-americanos ou reais; e (g) aderir
exclusivamente às normas da Câmara de Arbitragem da BOVESPA para resolução de controvérsias
envolvendo os acionistas controladores, os gerentes e os membros do conselho fiscal.
Para ser listada no Novo Mercado, uma emissora deverá atender a todas as exigências
supra descritas e (a) assegurar que o capital acionário da companhia será composto exclusivamente
de ações ordinárias; e (b) conferir direitos tag along para todos os acionistas em relação à
transferência de controle da companhia, oferecendo o mesmo preço pago por ação do bloco
controlador de ações ordinárias.
Regulamentação do mercado de capitais brasileiro
O mercado de capitais brasileiro é regulamentado pela CVM, que controla as bolsas de
valores e os mercados de capitais em geral, e pelo Banco Central do Brasil que, entre outros
poderes, controla as corretoras de valores e regulamenta os investimentos estrangeiros e as
operações de câmbio. O mercado brasileiro de capitais é regido (1) pela Lei nº 6.385, conforme
alterada e complementada, que é a principal lei que rege o mercado de capitais brasileiro; (2) a Lei
140
da Sociedade por Ações; e (3) as regulamentações emitidas pela CVM, o CMN e o Banco Central do
Brasil (coletivamente, “Leis do Mercado de Capitais”).
Segundo a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser de capital aberto, como
é caso da TNL, ou de capital fechado. Todas as companhias de capital aberto são registradas na
CVM e obrigadas a cumprir com exigências de relatórios. Uma companhia registrada na CVM pode
ter suas ações negociadas na BOVESPA ou no mercado de balcão. As ações de companhias
listadas na BOVESPA não poderão ser simultaneamente negociadas no mercado de balcão
brasileiro. As ações de uma companhia de capital aberto também podem ser negociadas
particularmente, porém com certas limitações. Para ser listada na BOVESPA, uma companhia deve
solicitar seu registro na CVM e na BOVESPA. Após admitida pela BOVESPA e de a CVM ter
aceitado seu registro como companhia de capital aberto, as ações da companhia podem ser
negociadas na BOVESPA.
A negociação de ações na BOVESPA pode ser suspensa por solicitação de uma companhia
antes da divulgação de um fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da
BOVESPA ou da CVM quando, exemplificadamente, a companhia tiver fornecido informações
incorretas no que se refere a um fato relevante ou tenha apresentado respostas inadequadas a
consultas por parte da CVM ou da BOVESPA, ou houver alguma crença neste sentido.
A negociação de ações é vedada sob determinadas circunstâncias, como segue: (1)
negociação com a companhia, de suas próprias ações; (2) negociação com seus acionistas
controladores, conselheiros, diretores ou membros de qualquer órgão técnico ou consultivo instalado
de acordo com seu estatuto social; (3) negociação com pessoas que, em virtude de seu cargo, título
ou relacionamento com a companhia, têm acesso a uma divulgação iminente de um evento
relevante; (4) negociação com pessoas listadas de acordo com o item 3 supra no período de 15 dias
antecedente à divulgação das demonstrações financeiras trimestrais e anuais da companhia.
O mercado de capitais brasileiro é regido principalmente pelas Leis do Mercado de Capitais,
e pelas regulamentações emitidas pela CVM e pelo CMN. Essas leis e regulamentações dispõem,
entre outros assuntos, sobre as exigências de divulgação, as restrições relativas a informações
privilegiadas (insider trading) e a manipulação de preços, e a proteção dos acionistas minoritários.
No entanto, os mercados de capitais brasileiros não são tão rigidamente regulamentados e
controlados como os dos Estados Unidos ou de alguns outros países.
Recentes mudanças aprovadas nas leis e regulamentações societárias brasileiras
aumentaram os direitos dos acionistas minoritários, incluindo os titulares de ações preferenciais, ao
conceder-lhes direitos restritos de voto. A lei societária brasileira, conforme alterada, também
concede maior poder regulatório à CVM. A TNL alterou seu estatuto social para fins de se adequar
às regulamentações vigentes.
Exigências de Divulgação
Através da Instrução Nº 358, a CVM revisou e consolidou as exigências relacionadas à
divulgação e utilização de informações relacionadas a fatos e atos relevantes de companhias
abertas, incluindo a divulgação de informações na negociação e aquisição de títulos e valores
mobiliários emitidos por companhias abertas.
Tais regulamentações incluem disposições as quais:
. estabelecem o conceito de um fato relevante que daria ensejo às exigências de relatório.
Fatos relevantes incluem decisões de acionistas controladores, deliberações da assembléia
geral de acionistas e da administração da companhia, ou quaisquer outros fatos relacionados
aos negócios da companhia (tenham ocorrido na companhia ou de outra forma que esteja então
relacionada) que possam influenciar no preço de seus títulos e valores mobiliários negociados,
ou a decisão do investidor de negociar tais títulos e valores mobiliários, ou de exercer quaisquer
direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários subjacentes;
141
. citam exemplos de fatos que são considerados como relevantes, os quais incluem, entre
outros, a assinatura de acordo de acionistas que estabeleça a transferência do controle, o
ingresso ou saída de acionistas que mantenham qualquer função ou contribuição operacional,
financeira, tecnológica ou administrativa em relação à companhia, e qualquer reestruturação
societária envolvendo sociedades relacionadas;
. exigem que o diretor de relações com os investidores, os acionistas controladores, outros
diretores, conselheiros, membros do comitê de auditoria e outros conselhos consultivos
divulguem fatos relevantes;
. exigem a divulgação simultânea de fatos relevantes para todos os mercados nos quais os
títulos e valores mobiliários da companhia estejam admitidos para negociação;
. exigem que o adquirente de uma participação controladora em uma companhia publique fato
relevante, incluindo sua intenção em listar ou cancelar a listagem das ações da companhia, em
um ano;
. estabelecem normas relacionadas às exigências de divulgação na aquisição e alienação de
participação acionária relevante; e
. proíbem a utilização de informações privilegiadas.
Alterações na Lei das Sociedades por Ações brasileira
Em 31 de outubro de 2001, a Lei Nº 10.303, que alterou a Lei das Sociedades por Ações
brasileira, foi promulgada. O principal objetivo da Lei Nº 10.303 é ampliar os direitos de acionistas
minoritários. A Lei No 10.303:
•
exige que um acionista controlador faça uma oferta pública para compra de ações relativa às
ações de uma companhia caso ele obtenha um aumento de sua participação no capital
acionário a um nível que afete material e negativamente a liquidez das ações, conforme
definido pela CVM;
•
exige que qualquer adquirente de controle faça uma oferta pública de compra das ações
ordinárias de uma sociedade, a um preço igual a 80% do preço por ação pago pelo bloco
controlador de ações;
•
autoriza o resgate das ações de acionistas minoritários se, após a oferta pública para
compra de ações, um acionista controlador aumentar sua participação na totalidade do
capital acionário de uma companhia em percentual superior a 95%;
•
dá direito a acionistas divergentes ou, em certos casos, acionistas que não votam, a obter
resgate quando de uma decisão de conduzir uma cisão que resulte em (1) uma alteração do
objeto social de uma sociedade, (2) uma redução do dividendo obrigatório ou (3) qualquer
participação em um grupo de sociedades, definida pela Lei das Sociedades por Ações como
um grupo de sociedades, cuja administração seja coordenada através de relacionamentos
contratuais e participação acionária;
•
exige que as ações preferenciais tenham uma das seguintes vantagens para fins de serem
listadas e negociadas em uma bolsa de valores: (1) prioridade no recebimento de
dividendos, correspondente a no mínimo 3% do valor contábil por ação (após esta
prioridade ser atendida, condições idênticas se aplicam às ações ordinárias); (2) os
dividendos que sejam 10% superiores aos pagos por ações ordinárias; ou (3) direitos de tag
along a 80% do preço pago ao acionista controlador no caso de transferência de controle
(nenhum direito de regresso resultará de tais alterações, caso as mesmas sejam realizadas
até 31 de dezembro de 2002);
142
•
dá direito aos acionistas que não sejam acionistas controladores, mas que, conjuntamente,
detenham (1) ações preferenciais que representem no mínimo 10% da totalidade do capital
acionário ou (2) ações ordinárias que representem no mínimo 15% do capital votante, o
direito de nomear um membro e um suplente para o conselho de administração. Se nenhum
grupo de titulares de ações ordinárias ou preferenciais atingir os limites descritos acima, os
titulares de ações preferenciais ou ordinárias que representem no mínimo 10% do capital
acionário total têm o direito de reunir suas participações para nomear um membro e um
suplente para o conselho de administração. Até 2005, os membros do conselho que podiam
ser eleitos de acordo com o item (1) acima ou através de participações conjuntas de titulares
de ações preferenciais ou ordinárias devendo ser escolhidos dentre uma lista de três nomes,
elaborada pelo acionista controlador. Quaisquer destes membros, eleitos pelos acionistas
minoritários, terão poderes de veto quando da escolha de auditores independentes;
•
exige que os acionistas controladores, acionistas que nomeiam membros do conselho de
administração ou do conselho fiscal arquivem imediatamente junto à CVM e às bolsas de
valores (ou aos mercados de balcão em que os títulos de uma sociedade são negociados)
uma declaração sobre qualquer alteração em suas participações societárias; e
•
exige que uma sociedade listada em bolsa envie cópias da documentação submetida aos
seus acionistas, relativa a assembléias de acionistas às bolsas de valores nas quais suas
ações estejam sendo negociadas com maior freqüência.
Item 10.
Informações adicionais
Ato constitutivo e contrato social
Adicionalmente à descrição neste Item 10, V. Sa. também deverá analisar a cópia de nosso
estatuto social anexado como Anexo1.1 a este Formulário 20-F. De acordo com a Lei das
Sociedades por Ações brasileira, nenhum memorando de constituição ou contrato social é exigido.
Os únicos documentos constitutivos da TNL são o seu estatuto e atas de assembléias ordinárias de
acionistas que estabeleçam a constituição da Companhia.
Organização
A TNL é uma companhia devidamente listada, registrada na CVM sob o número 01765-5,
com seu estatuto social arquivado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o No
33.3.0026253.9. De acordo com o artigo 2o do estatuto social da Companhia, seu objeto social é
constituído de:
•
exercer controle sobre sociedades que prestem serviços públicos de telefonia fixa na Região
I;
•
promover, através de suas subsidiárias ou afiliadas, a expansão e estabelecimento de
serviços de telecomunicações de telefonia fixa em sua área de concessão;
•
levantar recursos de origem interna e externa, a serem utilizados por si ou por suas
subsidiárias;
•
promover e incentivar atividades de estudo e pesquisa que visem o desenvolvimento do
setor de telecomunicações de telefonia fixa;
•
fornecer, através de suas subsidiárias ou filiadas, serviços técnicos especializados no setor
de telecomunicações de telefonia fixa;
•
promover, incentivar e coordenar, através de suas subsidiárias ou afiliadas, a educação e
treinamento de pessoal envolvido no setor de telecomunicações de telefonia fixa;
•
facilitar a importação de bens e serviços para suas subsidiárias ou afiliadas;
•
desenvolver outras atividades semelhantes ou relacionadas ao seu objeto social; e
143
•
investir em ações ou quotas de outras sociedades.
Exceto conforme descrito nessa seção, o estatuto social da Companhia não contém
disposições relativas a funções, autoridade ou obrigações dos conselheiros e da administração
sênior, que são estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações brasileira.
Qualificação e determinados poderes dos conselheiros
A Lei das Sociedades por Ações brasileira prevê que apenas os acionistas de uma
sociedade podem ser nomeados para o seu conselho de administração. Não há participação
acionária mínima ou exigência de residência para a qualificação como um conselheiro. Se um
conselheiro estiver morando fora do país, ele deverá nomear um procurador como seu
representante, conforme requerido pela Lei das Sociedades por Ações brasileira. Não há limite de
aposentadoria ou idade para os conselheiros.
O montante total da remuneração devida aos conselheiros é decidido pelos acionistas, em
assembléia geral ordinária. No entanto, a alocação da remuneração individual de cada conselheiro é
deliberada pelo Conselho de Administração. Nenhum conselheiro, diretor ou empregado poderá
tomar empréstimo da Companhia.
Alocação de resultado líquido e distribuição de dividendos
Em cada assembléia geral ordinária, o Conselho de Administração deverá propor a alocação
do resultado líquido para o exercício fiscal anterior, da forma como segue:
•
5% para uma reserva legal, que não deverá exceder 20% do capital integralizado da
Sociedade; e
•
no mínimo 25% do resultado líquido ajustado contra o pagamento de dividendos. Conforme
requerido pela Lei das Sociedades por Ações brasileira, tal valor será aumentado caso
exigido para cumprir com o pagamento dos dividendos aos titulares de nossas ações
preferenciais.
Sempre que a Companhia acumular ou reservar lucros, o Conselho de Administração poderá
autorizar a alocação de dividendos intermediários, conforme previsto na Lei das Sociedades por
Ações brasileira. Em geral, a Companhia tem que pagar dividendos, em primeiro lugar, aos titulares
de nossas ações preferenciais e, posteriormente, aos titulares de nossas ações ordinárias. O saldo
remanescente será distribuído igualmente entre todas as ações do capital acionário da Companhia.
Dividendos não reclamados dentro de três anos reverterão em favor da Companhia. Consulte
“Item 8. Informações financeiras—Política sobre distribuição de dividendos.”
Ao invés de pagar dividendos, a Companhia poderá optar por efetuar pagamentos a
acionistas, classificados como juros sobre o capital próprio. Consulte “-Tributação—Considerações
fiscais brasileiras—Distribuição de juros sobre capital.”
Assembléias Gerais de Acionistas
A assembléia geral ordinária é realizada uma vez por ano, normalmente nos primeiros quatro
meses após o encerramento do exercício social. A Companhia poderá convocar assembléias
extraordinárias a qualquer momento, quando seus interesses assim exigirem.
Em uma assembléia devidamente convocada, os acionistas da TNL têm o poder de votar e
decidir sobre todas e quaisquer matérias relacionadas ao objeto social da Companhia e de aprovar
quaisquer deliberações que julgarem necessárias para a proteção e desenvolvimento da Companhia.
A Companhia convoca assembléias gerais através da publicação de um aviso em uma
edição nacional do Valor Econômico, um jornal brasileiro, e no Diário Oficial do Estado do Rio de
Janeiro. O aviso deverá ser publicado pelo menos três vezes, a primeira 15 dias corridos antes da
data programada para a realização da assembléia. Além disso, de acordo com o estatuto social da
Companhia, assembléias extraordinárias convocadas para decidir sobre as seguintes matérias
144
deverão ser convocadas, primeiramente, com antecedência mínima de 30 dias da data programada
para a realização da assembléia:
•
criação de ações preferenciais ou aumento de uma classe existente de ações sem preservar
sua proporção com relação a outras classes de ações, exceto conforme já autorizado pelo
estatuto social da Companhia;
•
alteração de uma disposição de preferência, privilégio ou resgate, ou amortização de
qualquer classe de ações preferenciais;
•
criação de uma nova classe de ações preferenciais que contenha uma disposição de
preferência, privilégio ou resgate ou amortização, superior às das ações preferenciais
existentes;
•
redução de um dividendo obrigatório estabelecido no estatuto social da Companhia;
•
aprovação de uma fusão, cisão ou consolidação;
•
participação da TNL em um grupo de sociedades, cuja administração seja coordenada
através de relações contratuais e participação acionária, conforme definido na Lei das
Sociedades por Ações brasileira;
•
alteração no objeto social da Companhia;
•
criação de partes beneficiárias;
•
cessação do processo de liquidação da Companhia; e
•
aprovação da dissolução da Companhia.
O aviso deverá conter, em qualquer hipótese, a pauta da reunião e, no caso de uma
alteração proposta ao estatuto social, indicação da matéria afetada por tal proposta.
O Conselho de Administração ou, em algumas situações específicas, conforme definido pela
Lei das Sociedades por Ações brasileira, os acionistas ou o Conselho Fiscal têm o poder de
convocar assembléias gerais. Um acionista poderá ser representado em uma assembléia geral por
seu procurador, desde que tal procurador tenha sido nomeado por um prazo de um ano da
assembléia. O procurador deverá ser outro acionista, um membro da administração da Companhia,
um advogado ou uma instituição financeira. A procuração deverá cumprir com certas formalidades
estabelecidas pela legislação brasileira.
Para ser legalmente convocada em primeira convocação, uma assembléia geral deverá ser
instalada com um quorum que represente no mínimo um quarto de nossas ações ordinárias emitidas
e em circulação. Se este quorum não for alcançado, uma assembléia geral poderá ser instalada com
qualquer quorum, após a publicação de uma segunda convocação.
No entanto, se o objetivo da assembléia for a alteração do estatuto social da Companhia, os
acionistas que representarem no mínimo dois terços de nossas ações ordinárias emitidas e em
circulação deverão estar presentes. Caso este quorum não seja alcançado, o Conselho de
Administração poderá convocar uma segunda assembléia, de acordo com as regras de publicação
descritas acima, hipótese em que um aviso deverá ser entregue com antecedência mínima de oito
dias corridos antes da data agendada da assembléia. Nenhum requisito mínimo de quorum se aplica
à segunda assembléia, exceto em relação a determinados requisitos de voto, que poderão se
aplicar, conforme supra descrito.
Direitos de voto
Cada uma de nossas ações ordinárias confere a seu titular o direito a um voto nas
assembléias gerais da Companhia. Exceto se de outra forma previsto em lei, as deliberações de
uma assembléia geral de acionistas são aprovadas através do voto dos titulares da maioria das
ações ordinárias em circulação. Abstenções não são consideradas.
145
Os titulares de nossas ações preferenciais poderão adquirir direitos de voto caso a TNL não
pague dividendos por três anos consecutivos. Eles continuarão a ter direitos de voto até que os
dividendos sejam devidamente pagos. Além disso, os acionistas preferenciais têm direito a voto
sobre propostas para:
•
aprovar contratos de longo prazo entre a Companhia e suas partes relacionadas
(subsidiárias, acionistas controladores, sociedades sob controle comum), exceto em relação
a contratos padrão do mercado; e
•
alterar ou revogar as disposições do estatuto social da Companhia exigindo (i) aprovação
dos acionistas para contratos de longo prazo entre a TNL e suas partes relacionadas; (ii) um
aviso com antecedência de 30 dias para convocar as assembléias gerais extraordinárias que
exigem que um quorum de dois terços esteja instalado; e (iii) a elaboração de uma análise
econômico-financeira por peritos independentes para que fusões, cisões, consolidações ou
dissoluções de subsidiárias possam ser aprovadas.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações brasileira, a aprovação das seguintes
matérias depende de: (i) voto em separado de acionistas que representem a maioria de cada classe
de ações preferenciais em circulação, negativamente afetadas; e (ii) um voto de acionistas que
representem a maioria de nossas ações ordinárias emitidas e em circulação:
•
criação de ações preferenciais ou aumento de uma classe existente de ações sem preservar
sua proporção com outras classes de ações, exceto conforme já autorizado pelo estatuto
social da Companhia;
•
alteração de uma disposição de preferência, privilégio ou resgate, ou amortização de
qualquer classe de ações preferenciais; e
•
criação de uma nova classe de ações preferenciais que contenham uma disposição de
preferência, privilégio ou resgate ou amortização superior às das ações preferenciais
existentes;
Os titulares de ações preferenciais não votam sobre qualquer outro assunto que não sejam
aqueles mencionados anteriormente, ressalvado que eles podem escolher um membro e respectivo
suplente para participar do Conselho Fiscal da Companhia. E, caso eles passem a deter mais do que
10% do capital acionário da Companhia, poderão eleger um membro e seu respectivo suplente para
participar mo Conselho de Administração da Companhia. Ver “Item 6. Conselheiros, diretores e
empregados.”
Não obstante as medidas supra descritas, a aprovação pelos titulares de uma maioria de
nossas ações ordinárias emitidas e em circulação é exigida para a aprovação das seguintes
matérias:
•
redução de um dividendo obrigatório estabelecido no estatuto social da Companhia;
•
aprovação de uma fusão, cisão ou consolidação;
•
participação da Companhia em um grupo de sociedades;
•
alteração no objeto social da Companhia;
•
criação de partes beneficiárias;
•
cessação do processo de liquidação da Companhia; e
•
aprovação da dissolução da Companhia.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações brasileira, os titulares de ações ordinárias
que estiverem votando em uma assembléia geral têm o poder exclusivo de:
•
alterar o estatuto social da Companhia, inclusive alterar os direitos dos titulares de ações
ordinárias;
•
eleger ou destituir membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal;
146
•
analisar as contas anuais elaboradas pela administração, aceitar ou impugnar as
demonstrações financeiras e decidir sobre a alocação de: (i) lucros líquidos para o
pagamento do dividendo obrigatório, e (ii) recursos para as diversas contas de reserva;
•
autorizar a emissão de debêntures e partes beneficiárias, ressalvado que o Conselho de
Administração tem o poder de aprovar a emissão de debêntures simples, não conversíveis
em ações, e que não possuem garantia real;
•
suspender os direitos dos acionistas que não tenham cumprido com suas obrigações
conforme impostas por lei ou pelo estatuto social da Companhia;
•
aceitar ou rejeitar a avaliação dos ativos contribuídos por um acionista em consideração da
emissão de capital acionário;
•
aprovar deliberações autorizando (i) a reorganização da natureza jurídica da Companhia;
(ii) a fusão, cisão, dissolução ou liquidação da Companhia; (iii) a eleição ou destituição dos
liquidantes e inspeção de suas contas; e
•
autorizar a administração da Companhia a pedir falência ou entrar em concordata.
Operações de partes interessadas
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, um acionista não poderá votar em
deliberações, para aprovar as seguintes matérias: (i) um laudo de avaliação de bens transferidos por
tal acionista como contribuição de capital a uma sociedade; (ii) as contas de tal acionista enquanto
estiver atuando como diretor da sociedade; ou (iii) qualquer outra deliberação que possa beneficiar o
acionista pessoalmente ou sobre a qual este acionista e a sociedade possam ter conflito de
interesse. Deliberações aprovadas por voto de um acionista com conflito de interesse poderão ser
anuladas, e tal acionista poderá ser responsabilizado por danos e obrigado a restituir quaisquer
benefícios incorridos.
A Lei das Sociedades por Ações brasileira também prevê que um conselheiro ou diretor não
deverá ser parte de qualquer (i) transação societária sobre a qual eles tenham um interesse que seja
conflitante com os interesses da companhia; ou (ii) decisão tomada por outros conselheiros ou
diretores com relação à tal operação sujeita a conflito. O conselheiro ou diretor em conflito deverá
divulgar seu impedimento aos outros conselheiros ou diretores e solicitar que a natureza e medida
de seus interesses sejam registrados nas atas de reunião do Conselho de Administração ou da
Diretoria. Além disso, um conselheiro ou diretor somente poderá assinar contratos com uma
sociedade de acordo com termos razoáveis e justos alinhados com os padrões de mercado
prevalecentes, ou de acordo com as mesmas diretrizes que a companhia observaria ao assinar
contratos com terceiros não relacionados. Qualquer negócio realizado por tal conselheiro ou diretor
e a companhia, em desacordo com estas normas, será anulado, e será exigida ao conselheiro ou
diretor a restituição à companhia de quaisquer benefícios recebidos.
Direitos de retirada
A Lei das Sociedades por Ações brasileira estabelece que, sob determinadas circunstâncias,
um acionista tem direito de retirar sua participação da sociedade e de receber um pagamento pela
sua participação acionária, se uma avaliação independente determinar, com base no último balanço
aprovado da sociedade, que o valor econômico de tal sociedade é menor que seu patrimônio líquido.
Os direitos de retirada poderão ser exercidos:
(i)
pelos titulares dissidentes ou sem direito a voto, da classe de ações negativamente
afetada (inclusive qualquer titular de ações preferenciais de uma classe negativamente afetada) no
caso dos titulares da maioria de todas as ações ordinárias em circulação autorizarem:
•
a criação de ações preferenciais ou o aumento de uma classe existente de ações sem
preservar sua proporção com outras classes de ações, exceto conforme já autorizado pelo
estatuto social da Companhia;
147
•
a alteração de uma disposição de preferência, privilégio ou resgate ou amortização de
qualquer classe de ações preferenciais; ou
•
a criação de uma nova classe de ações preferenciais que contenha uma disposição de
preferência, privilégio ou resgate, ou amortização superior às das ações preferenciais
existentes;
(ii)
por todos os acionistas dissidentes ou sem direito a voto, no caso dos titulares de
maioria das ações ordinárias em circulação autorizar:
•
uma redução de um dividendo obrigatório estabelecido no estatuto social da Companhia;
•
a aprovação de uma consolidação ou fusão da Companhia com uma outra sociedade;
•
transferência de todas as nossas ações em circulação para outra sociedade para nos tornar
uma subsidiária integral de tal outra sociedade (incorporação de ações)
•
participação da Companhia em um grupo de sociedades;
•
alteração no objeto social da Companhia;
•
cisão da Companhia, se tal cisão implicar (a) uma alteração no objeto social da Companhia
(exceto se os ativos cindidos reverterem em favor da sociedade, cujo principal objeto for o
mesmo que o da TNL), (b) uma redução do dividendo obrigatório estabelecido no estatuto
social da Companhia, ou (c) na participação da Companhia em um grupo de sociedades; ou
•
a aquisição de controle de outra sociedade a um preço que exceda certos limites
estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações brasileira.
Não obstante o estabelecido acima, caso a Companhia seja consolidada ou incorporada à
outra sociedade, tornar-se parte de um grupo de sociedades, ou adquirir o controle de uma outra
sociedade por um preço excedente a certos limites impostos pela Lei das Sociedades por Ações
brasileira, os titulares de qualquer espécie ou classe de ações que sejam negociáveis e dispersas no
mercado não terão direito à retirada. As ações são consideradas como negociáveis quando a
espécie ou classe de ações integrar um índice geral representativo de ações, conforme definido pela
CVM, no Brasil ou no exterior. As ações são consideradas como dispersas, quando o acionista
controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos do
que a metade do valor total de tal espécie ou classe de ação.
Acionistas dissidentes ou sem direito a voto também tem o direito de retirada caso a pessoa
jurídica que resultar de uma incorporação ou cisão não tiver suas ações listadas em bolsa ou
negociadas no mercado secundário, no prazo de 120 dias a contar da assembléia geral de acionistas
que tenha aprovado a respectiva incorporação ou cisão.
Acionistas dissidentes ou sem direito a voto só terão direito de retirada quando forem
acionistas registrados no momento em que o primeiro aviso que convocar uma assembléia geral
para deliberar sobre esse assunto for publicado ou no momento em que um fato relevante for
anunciado, o que ocorrer primeiro.
Os direitos de retirada vencem 30 dias após a publicação da atas da assembléia de
acionistas que tiver dado origem a tais direitos de retirada, exceto quando a deliberação for aprovada
e estiver pendente de confirmação pelos titulares de nossas ações preferenciais (tal confirmação a
ser fornecida em uma assembléia geral a ser realizada no prazo de um ano). Neste caso, tal prazo
de 30 dias para acionistas dissidentes inicia-se na data de publicação da ata da assembléia de
acionistas. Em até 10 dias após a expiração do prazo de exercício dos direitos de retirada, a
Companhia terá o direito a reconsiderar qualquer deliberação ou decisão que tenha dado origem a
estes direitos de retirada, caso o reembolso de ações realizado pelos acionistas dissidentes for
considerado como tendo um impacto negativo sobre a estabilidade financeira da Companhia.
Em qualquer uma das situações supra descritas, as ações seriam resgatáveis a seu valor
contábil líquido, com base no balanço mais recente aprovado pelos acionistas. O valor de reembolso
somente poderá ser inferior ao valor contábil líquido se ele for baseado no valor econômico da
148
empresa, conforme determinado por um processo de avaliação de acordo com Lei das Sociedades
por Ações brasileira. Se a assembléia de acionistas que tiver dado origem a tal direito de retirada for
realizada após 60 dias da data do balanço patrimonial aprovado de maneira mais recente, os
acionistas poderão requerer que o valor de reembolso de suas ações seja calculado com base em
um novo balanço, datado em até 60 dias antes daquela assembléia.
Procedimentos de liquidação
Em caso de liquidação da Companhia, os titulares de nossas ações preferenciais têm
prioridade sobre titulares de ações ordinárias no reembolso de capital, sem fundo de comércio. O
valor de reembolso a que têm direito baseia-se na porção do capital acionário, representado por
nossas ações preferenciais, conforme ajustado periodicamente para refletir aumentos ou reduções
de capital. Uma vez que todos os credores da Companhia tiverem sido pagos, os ativos residuais,
se houver, serão aplicados sobre o valor do capital representado por nossas ações preferenciais a
seus respectivos titulares. Quando os titulares de nossas ações preferenciais tiverem sido
integralmente reembolsados, os titulares de nossas ações ordinárias serão reembolsados, na
medida dos ativos remanescentes, se houver, sobre a porção de capital acionário representada por
nossas ações ordinárias. Todos os acionistas da Companhia participarão igual e proporcionalmente
em quaisquer ativos residuais remanescentes.
Forma e transferência de títulos e valores mobiliários
As ações da Companhia são mantidas em forma escritural no Banco do Brasil S.A., ou com
o Agente de Registros que atua como o agente de registro das ações da Companhia livremente
negociadas na BOVESPA. Para efetuar a transferência, o Agente de Registro lança uma entrada no
registro, debitando a conta de ações do cedente e creditando a conta de ações do cessionário.
Transferências de ações por um investidor estrangeiro são efetuadas da mesma forma e
assinadas em nome do investidor por seu custodiante local.
A BOVESPA e os agentes de liquidação, tais como corretoras de valores membros e
bancos, controlam a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, ou CBLC, para títulos de
empresas brasileiras listadas em bolsa. Os acionistas podem escolher, a seu critério, deter suas
ações através da CBLC. As ações são adicionadas ao sistema da CBLC através de instituições
brasileiras com contas de liquidação na CBLC. O registro de acionistas da Companhia indica quais
ações são mantidas no sistema da CBLC.
Transferência de controle
De acordo com a Lei Geral de Telecomunicações, o controle de um provedor de serviço de
telefonia fixa somente poderá ser transferido:
•
após obter a aprovação da Anatel;
•
após cinco anos contados da data de início da prestação dos serviços de telefonia fixa;
•
a uma sociedade que cumpre com todos os requisitos técnicos, jurídicos, econômicos e
financeiros, impostos por regulamentações aplicáveis; e
•
se a operação não impedir competição e não colocar em risco a execução das obrigações
sob o contrato de concessão.
Mesmo após o prazo mínimo de retenção de cinco anos, se a transferência de controle fizer
com que a mesma concessionária seja capaz de atender, direta ou indiretamente, diferentes áreas
de concessão, a Anatel poderá se recusar a aprovar tal transferência de controle se considerar tal
recusa necessária para preservar os termos do Contrato de Concessão.
A alienação do controle de uma sociedade de capital aberto, tal como a TNL e a Tmar,
somente pode ser efetuada sob a condição do adquirente se comprometer a fazer uma oferta pública
para compra das ações com direito a voto dos acionistas remanescentes, a um preço igual a no
mínimo 80% do valor pago por cada ação com direito a voto do bloco controlador. Os acionistas
149
minoritários terão a opção de manter suas ações, quando do recebimento de um fundo de comércio
igual ao fundo de comércio de controle pago além do valor de mercado de tais ações com direito a
voto. A oferta pública deverá cumprir as regulamentações da CVM aplicáveis.
A alienação de controle é definida pela Lei das Sociedades por Ações brasileira e por
regulamentações como a transferência direta ou indireta de: (i) (A) ações incluídas no bloco
controlador ou sujeitas a um acordo de acionistas, ou (B) títulos conversíveis em ações com direito a
voto; ou (ii) cessão de ações e outros direitos de subscrição de títulos, ou direitos vinculados a títulos
conversíveis em ações, que possam resultar na alienação do controle de uma sociedade.
O estatuto social da Companhia exige que a aprovação pelos seus acionistas de
incorporações, cisões ou dissolução de suas subsidiárias seja precedida por uma análise
econômico-financeira realizada por uma firma independente de boa reputação e conhecida
internacionalmente, para confirmar que todas as sociedades envolvidas estão sendo tratadas de
forma igualmente. Os acionistas das sociedades envolvidas no processo deverão ter pleno acesso a
tal relatório de análise econômico-financeira.
Alterações
O estatuto social da Companhia foi alterado pela última vez em 29 de dezembro de 2004
para consolidar certas mudanças aprovadas em relação ao mesmo em um certo prazo em diversas
assembléias gerais. Com a aprovação da nova versão consolidada do estatuto social da Companhia
em 29 de dezembro de 2004, a redução do capital social e do capital autorizado total da Companhia,
resultante da cisão de Contax e o desdobramento de ações reverso das ações da Companhia, foi
refletida nos artigos 5 e 6 do novo estatuto social consolidado.
Divulgação de participação acionária
Regulamentações brasileiras estabelecem que os acionistas controladores e os acionistas
que elegeram membros do conselho de administração ou do conselho fiscal, bem como qualquer
pessoa ou grupo de pessoas agindo conjuntamente ou que representem a mesma participação e
que direta ou indiretamente detenham 5% ou mais de qualquer espécie ou classe de ações de uma
companhia aberta, divulguem suas respectivas participações acionárias à CVM e às bolsas de
valores. Uma declaração nesse sentido, estabelecendo as informações necessárias, também deve
ser publicada nos jornais brasileiros. Este requisito de publicação poderá ser dispensado pela CVM
quando as ações de uma sociedade estiverem dispersas no mercado e o comprador declarar que
não é sua intenção alterar o controle acionário ou estrutura administrativa da sociedade, desde que a
CVM julgue a divulgação satisfatória. Cada aumento de cinco por cento em participação societária
deve ser divulgado da mesma forma.
Contratos importantes
A TNL não possui contratos importantes que não os celebrados no curso regular dos
negócios.
Controles de câmbio e outras limitações que afetem os acionistas
Não há restrições quanto à titularidade de nosso capital por pessoas físicas ou jurídicas
domiciliadas no exterior. No entanto, o direito de converter pagamentos de dividendos e os
resultados da venda de ações em moeda estrangeira e de remeter esses valores ao exterior está
sujeito a restrições previstas de acordo com a legislação de câmbio e investimentos estrangeiros que
normalmente exige, entre outros fatores, que os respectivos investimentos tenham sido registrados
junto ao Banco Central do Brasil. Tais restrições à remessa de capital estrangeiro para o exterior
poderão dificultar ou impedir a atuação na qualidade de custodiante das ações ordinárias
representadas por ADSs, ou titulares que tenham trocado ADSs por ações preferências da
conversão de dividendos, distribuições ou os resultados de qualquer venda das referidas ações
preferenciais em dólares norte-americanos, conforme o caso, e remeter estes dólares norteamericanos para o exterior. Os titulares de ADS poderão ser negativamente afetados pelo atraso ou
recusa quanto à concessão de qualquer aprovação governamental, no que se refere à conversão de
150
pagamentos em moeda brasileira e remessas ao exterior de valores devidos aos titulares de ADSs.
Ver “Item 3. Informações Importantes—Fatores de risco—Riscos relativos às ações preferenciais e
ADSs”.
Os investidores estrangeiros poderão registrar seus investimentos de acordo com a Lei nº
4131 ou Lei nº 4131 ou Resolução nº 2689 do CMN, ou Resolução nº 2689. O registro, de acordo
com a Lei Nº 4131 ou com a Resolução nº 2689 permite, em geral, que investidores estrangeiros
convertam em moeda estrangeira dividendos, outras distribuições e resultados de vendas recebidos
em conexão com investimentos registrados e remetam tais valores para o exterior. A Resolução nº
2689 confere tratamento fiscal favorável a investidores estrangeiros que não sejam residentes em
jurisdição de paraíso fiscal, definido de acordo com as leis tributárias brasileiras, como um país que
não impõe tributos ou no qual a alíquota máxima de imposto de renda é inferior a 20% ou o qual
restringe a divulgação da composição acionária ou a titularidade dos investimentos.
Todos os investimentos de um investidor estrangeiro no âmbito da Resolução nº. 2.689
ficarão sujeitos a um registro eletrônico no Banco Central do Brasil.
De acordo com a Resolução nº 2.689, os investidores estrangeiros podem investir em quase
todos os ativos financeiros e realizar quase todas as operações disponíveis a investidores locais nos
mercados financeiros e de capitais brasileiros, desde que satisfaçam alguns requisitos. Nos termos
da Resolução nº 2.689, a definição de investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, pessoas jurídicas,
fundos mútuos ou outras entidades de investimentos coletivos domiciliados ou sediados no exterior.
A Resolução nº 2.689 proíbe a transferência ou cessão de titularidade, no exterior, de títulos
e valores mobiliários, exceto nos seguintes casos: (1) reorganização societária efetuada no exterior
por um investidor estrangeiro, ou (2) sucessão hereditária.
A Resolução nº 2.689 exige que os investidores estrangeiros:
•
nomeiem pelo menos um representante no Brasil, com poderes para praticar atos relativos
ao investimento estrangeiro;
•
preencham o respectivo formulário de registro de investidor estrangeiro;
•
obtenham registro como investidor estrangeiro junto à CVM e
•
registrem o investimento estrangeiro no Banco Central do Brasil.
Os títulos e valores mobiliários e outros ativos financeiros detidos pelo investidor estrangeiro
no âmbito da Resolução 2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a
custódia de uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, ou ser
registrados em um sistema de registro, liquidação e custódia autorizado pelo Banco Central ou pela
CVM. Além disso, a negociação de títulos e valores mobiliários fica restrita a operações realizadas
em bolsas ou mercados de balcão organizados autorizados pela CVM.
A Resolução nº 1927 do CMN estabelece a emissão de certificados de depósitos em
mercados estrangeiros em relação a ações de emissores brasileiros.
Pelos mecanismos de um programa de ADS, o custodiante do depositário detém aquelas
ações que correspondentes às ADSs emitidas no exterior, de modo que as referidas ações ficam
impedidas de serem negociadas na BOVESPA. O depositário manterá um registro dos titulares de
ADSs e registrará as transferências de ADSs feitas por tais titulares de ADSs. As distribuições feitas
por nós são pagas ao custodiante, que remeterá a distribuição para fora do Brasil para o depositário,
que por sua vez distribui estes recursos aos titulares registrados de ADSs.
Para permitir que os dividendos pagos em reais sejam legalmente convertidos em dólares
norte-americanos e remetidos ao exterior aos titulares de ADSs, o Banco Central do Brasil emitiu um
certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro em nome do depositário, que é mantido pelo
custodiante em nome do depositário. De acordo com o certificado eletrônico de registro de capital
estrangeiro, é permitido ao custodiante converter, em moeda estrangeira, os dividendos e outras
distribuições em reais referentes às ações preferenciais representadas por ADSs e remeter o
151
resultado dessas distribuições para fora do Brasil para o depositário, para que este encaminhe tais
resultados aos titulares registrados de ADS.
Na hipótese de um titular de ADSs trocar as referidas ADSs por ações preferenciais, o titular
terá o direito de continuar a utilizar o certificado eletrônico do depositário de registro do capital
estrangeiro por cinco dias úteis após a referida troca, sendo que, após este período, o titular deverá
procurar obter seu próprio certificado eletrônico de registro do capital estrangeiro junto ao Banco
Central do Brasil. A partir de então, exceto se as ações preferências forem detidas por um investidor
estrangeiro devidamente registrado de acordo com a Resolução nº 2689 ou a menos que um titular
de ações preferenciais solicite e obtenha um novo certificado de registro, pode ser que tal titular não
seja capaz de converter em moeda estrangeira e remeter ao exterior os resultados da alienação ou
distribuições relacionadas com as referidas ações preferenciais. Ainda, caso não esteja registrado de
acordo com a Resolução nº 2689, tal titular estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável do
que de um titular de ADSs. Ver “Item 3. Informações principais – Fatores de risco – Riscos relativos
às ações preferenciais e ADSs - Caso V.Sa.troque ADSs por ações preferenciais, V. As. poderá
correr o risco de perder a capacidade de remeter moeda estrangeira ao exterior e a determinados
benefícios fiscais” e “Item 10. Informações adicionais – Tributação – Considerações fiscais
brasileiras”.
De acordo com a legislação brasileira vigente, o governo federal poderá impor restrições
temporárias a remessas de capital estrangeiro para o exterior na hipótese de um grave ou de
ameaça de um grave desequilíbrio na balança de pagamentos brasileira. Por aproximadamente seis
meses em 1989 e no início de 1990, o governo brasileiro congelou todos os dividendos e
repatriações de capital detidos pelo Banco Central do Brasil que eram devidos a investidores
estrangeiros, para fins de preservar as reservas de moeda estrangeira no Brasil. Tais montantes
foram posteriormente liberados de acordo com as diretrizes do governo federal. Não se pode
assegurar que o governo brasileiro não imporá restrições semelhantes sobre repatriações
estrangeiras no futuro. Ver “Item 3. Informações Importantes—Fatores de risco – Riscos relativos ao
Brasil”.
Capital registrado
Investimentos em ações preferenciais por (1) um titular não considerado como domiciliado
no Brasil para fins da legislação tributária brasileira, (2) um titular não brasileiro, que esteja registrado
na CVM de acordo com a Resolução nº 2.689, ou (3) o depositário, podem ser registrados junto ao
Banco Central do Brasil. Tal registro (o valor a ser registrado é designado Capital Registrado)
permite a remessa para o exterior de moeda estrangeira, convertida pela taxa do mercado comercial,
adquirida com o resultado de distribuições referentes a ações preferenciais e montantes auferidos na
alienação destas ações preferenciais. O Capital Registrado por ação preferencial adquirida sob a
forma de uma ADS, ou comprada no Brasil e depositada com o depositário em troca de uma ADS,
será igual ao seu preço de compra (em dólares norte-americanos). O Capital Registrado por ação
preferencial resgatado quando do cancelamento de uma ADS será o equivalente, em dólares norteamericanos, ao (1) preço médio de uma ação preferencial na BOVESPA no dia do resgate, ou (2) se
nenhuma ação preferencial tiver sido negociada naquele dia, o preço médio na BOVESPA durante
os quinze pregões imediatamente anteriores ao resgate. O equivalente em dólares norte-americanos
será determinado com base na média das taxas do mercado comercial, cotadas pelo Banco Central
naquela data ou datas.
Um titular não brasileiro de ações preferenciais pode sofrer atrasos ao efetuar seu registro
no Banco Central do Brasil, que por sua vez pode atrasar as remessas para o exterior. Esse atraso
pode afetar negativamente o valor em dólares norte-americanos recebido pelo titular não brasileiro.
Tributação
O resumo a seguir contém uma descrição das principais conseqüências do imposto de renda
federal brasileiro e norte-americano com relação à aquisição, titularidade e alienação de nossas
ações preferenciais ou ADSs; todavia, ele não pretende ser uma descrição abrangente de todas as
152
considerações tributárias que possam ser relevantes para uma decisão sobre a decisão de comprar
nossas ações preferenciais ou ADSs. O resumo baseia-se em leis tributárias do Brasil e dos
Estados Unidos e regulamentações de acordo com tais leis tributárias, conforme atualmente em
vigor, que estão sujeitas a alteração. Os compradores em potencial de nossas ações preferenciais
ou ADSs devem consultar seus próprios assessores jurídicos tributários com relação às
conseqüências tributárias da aquisição, titularidade e alienação de nossas ações preferenciais ou
ADSs.
Embora não haja atualmente nenhum tratado acerca do imposto de renda entre o Brasil e os
Estados Unidos, as autoridades fiscais destes dois países têm mantido discussões que podem
culminar em tal tratado. Nenhuma garantia pode ser concedida, no entanto, com relação a se ou
quando um tratado entrará em vigor ou como ele afetará os titulares norte-americanos de nossas
ações preferenciais ou ADSs. Os compradores em potencial de nossas ações preferenciais ou
ADSs devem consultar seus próprios assessores jurídicos tributários com relação às conseqüências
tributárias da aquisição, titularidade e alienação de nossas ações preferenciais ou ADS, sob suas
circunstâncias particulares.
Considerações tributárias brasileiras
A seguinte discussão resume as principais conseqüências tributárias da aquisição,
titularidade e alienação de nossas ações preferenciais ou ADSs por um titular não brasileiro. Esta
discussão não trata de todas as considerações tributárias brasileiras que possam ser aplicáveis a
qualquer titular não brasileiro em particular, e cada titular não brasileiro deve consultar seu próprio
assessor jurídico tributário sobre as conseqüências fiscais brasileiras de investir em nossas ações
preferenciais ou ADSs.
Tributação de dividendos
Os dividendos pagos pela TNL em dinheiro ou em espécie dos lucros de períodos que se
iniciam em ou após 1o de janeiro de 1996, (i) ao Depositário, com relação a nossa ações
preferenciais subjacentes às ADSs, ou (ii) a um titular não brasileiro com relação a nossas ações
preferenciais, em geral, não estarão sujeitos a imposto de renda retido na fonte brasileiro. Os
dividendos pagos de lucros gerados antes de 1o de janeiro de 1996 poderão estar sujeitos ao
imposto de renda retido na fonte brasileiro a alíquotas variáveis, ressalvado que os dividendos de
ações não estão sujeitos `a tributação brasileira, a menos que, dentro de cinco anos após sua
distribuição, as ações sejam subseqüentemente resgatadas pela TNL ou o titular não brasileiro
venda as ações no Brasil.
O único tratado tributário brasileiro em vigor que (se certas condições fossem cumpridas)
reduziria a alíquota do imposto de renda retido na fonte sobre dividendos pagos de lucros gerados
antes de 1o de janeiro de 1996, é o tratado com o Japão, que reduziria a alíquota para 12,5% sob as
circunstâncias estabelecidas naquele tratado.
Distribuição de juros sobre capital
As sociedades brasileiras poderão efetuar pagamentos a acionistas, caracterizados como
juros sobre o capital da TNL, como uma forma alternativa de realizar distribuições de dividendos. A
taxa de juros não pode ser maior que a TJLP, conforme determinado pelo Banco Central do Brasil
periodicamente (9,75% ao ano por um prazo de três meses que começa em abril de 2004). O valor
total distribuído como juros sobre capital não poderá exceder o seguinte, o que for maior (i) 50% do
resultado líquido (antes de levar em conta tal distribuição e quaisquer deduções de imposto de
renda) para o exercício em relação ao qual a declaração é feita; ou (ii) 50% dos lucros retidos para o
exercício anterior em relação ao qual a declaração é feita. Os pagamentos de juros sobre capital
são decididos pelos acionistas com base nas recomendações do Conselho de Administração da
TNL.
A distribuição de juros sobre capital pago a titulares brasileiros e não brasileiros de nossas
ações preferenciais, inclusive pagamentos ao Depositário com relação a nossas ações preferenciais
subjacentes às ADSs, são dedutíveis pela TNL, para fins de imposto de renda brasileiro. Tais
153
pagamentos estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte brasileiro, à alíquota de 15%, exceto
para pagamentos a pessoas isentas de imposto de renda no Brasil, cujos pagamentos estão isentos
de imposto de renda brasileiro, e exceto para pagamentos a pessoas localizadas em paraísos
fiscais, cujos pagamentos estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 25%.
O Conselho de Administração da TNL poderá recomendar, a seu exclusivo critério, que as
distribuições de lucros sejam feitas sob a forma de juros sobre capital, ao invés de pagamento
ordinário de dividendos.
Os valores pagos como juros sobre capital (líquidos de imposto de renda retido na fonte
aplicável) poderão ser tratados como pagamento do dividendo obrigatório que a TNL é obrigada a
distribuir a seus acionistas, conforme previsto em seu estatuto social e na Lei das Sociedades por
Ações. As distribuições de juros sobre capital com relação a nossas ações preferenciais, inclusive
distribuições ao Depositário de nossas ações preferenciais subjacentes às ADSs , podem ser
convertidas em dólares norte-americanos e remetidas ao exterior, sujeitas aos controles de câmbio
aplicáveis.
Tributação sobre ganhos fora do Brasil
Até 31 de dezembro de 2003, a venda ou outra alienação de ADSs ou ações celebradas por
e entre titulares não brasileiros fora do Brasil não estava sujeita ao imposto de renda brasileiro,
considerando-se que tal operação não envolvia pagamentos por uma pessoa domiciliada no Brasil.
A lei brasileira No 10.833 de 2003 prevê que, a partir de 1o de fevereiro de 2004, “o adquirente,
pessoa física ou jurídica, residente ou domiciliado no Brasil, ou o procurador do adquirente, quando
tal adquirente for residente ou domiciliado no exterior, deverá ser responsável pela retenção e
pagamento de imposto de renda aplicável a ganhos de capital de acordo com o artigo 18 da Lei
No 9.249, de 26 de dezembro de 1995, auferidos pela pessoa física ou jurídica, residente ou
domiciliada no exterior, que alienar bens localizados no Brasil.”
As autoridades tributárias brasileiras emitiram recentemente uma Instrução Normativa
confirmando que, de acordo com a Lei No 10.833, referidas autoridades tributárias pretendem cobrar
imposto de renda sobre ganhos de capital auferidos por residentes não brasileiros, cujos ativos
estejam localizados no Brasil. Titulares de ADSs fora do Brasil podem ter motivos para afirmar que a
Lei brasileira No 10.833 não se aplica a vendas ou outras alienações de ADSs, considerando-se que
as ADSs não são ativos localizados no Brasil. No entanto, a venda ou outra alienação de ações no
exterior, ou o depósito de ações em troca de ADSs ou o resgate de ações quando do cancelamento
de ADSs, estariam sujeitos às disposições da Lei Brasileira No 10.833. Quaisquer ganhos de capital
oriundos de vendas ou outras alienações fora do Brasil estariam sujeitos ao imposto de renda
brasileiro, à alíquota de 15% ou, caso o investidor esteja localizado em uma jurisdição de um paraíso
fiscal, de 25%. A Lei No 10.833 exige que o comprador de nossas ações fora do Brasil ou seu
procurador no Brasil retenha imposto de renda na fonte. Uma alienação de ações só poderá ocorrer
no exterior caso um investidor decida cancelar seu investimento em ADSs e registrar as ações
subjacentes como um investimento estrangeiro de acordo com a Lei No 4.131 de 1962.
Tributação de ganhos no Brasil
A troca de ADSs por ações não está sujeita à tributação brasileira. Um titular de ADSs
poderá trocar suas ADSs por ações subjacentes, vender as ações em uma bolsa de valores
brasileira e remeter os resultados da venda no prazo de cinco dias úteis a partir da data de tal troca
(no âmbito do registro eletrônico do depositário), sem conseqüências tributárias.
Quando do recebimento das ações subjacentes em troca das ADSs, um investidor não
brasileiro terá o direito de registrar no Banco Central do Brasil o valor em dólares norte-americanos
de referidas ações como (i) um investimento de carteira estrangeira, de acordo com a Resolução
No 2.689, ou (ii) investimento estrangeiro direto, de acordo com a Lei No 4.131.
Com relação a investimentos registrados de acordo com a Resolução No 2.689, a venda ou
alienação de ações em uma bolsa de valores brasileira fica isenta do imposto sobre ganhos de
capital. No entanto, os investidores estrangeiros em países considerados paraísos fiscais pelas
154
autoridades fiscais brasileiras estarão sujeitos ao imposto sobre ganhos de capital quando da venda
ou alienação de suas ações em uma bolsa de valores brasileira, a uma alíquota correspondente a
25%.
Com relação a investimentos registrados de acordo com a Lei No 4.131, uma alíquota de
15% sobre ganho capital se aplica à venda ou outra alienação de ações no Brasil se tal operação for
executada fora de uma bolsa de valores brasileira. Se a venda ou outra alienação de tais ações
registradas sob a Lei No 4.131 for executada em uma bolsa de valores brasileira, os ganhos de
capital sobre a venda ou alienação serão tributados a uma alíquota de 15% em 1o de janeiro de
2005. Nestas operações, o ganho realizado é calculado com base no valor registrado no Banco
Central do Brasil.
Além disso, um imposto na fonte de 0,005% também será exigido sobre o preço de venda ou
outro valor de alienação de ações vendidas ou alienadas em operações executadas em uma bolsa
de valores brasileira. Tal imposto deverá ser retido por uma das seguintes entidades: (i) o agente
que receber a ordem de venda ou de alienação do cliente; (ii) a bolsa de valores responsável pelo
registro das operações; ou (iii) a entidade responsável pela liquidação e pagamento das operações.
O tratamento atual preferencial atribuído a titulares não brasileiros de ADSs e a titulares não
brasileiros de nossas ações de acordo com a Resolução No 2.689 poderá não permanecer no futuro.
Qualquer exercício de direitos de retirada relacionados a nossas ações não estará sujeito à
tributação no Brasil. Ganhos sobre a venda ou cessão de direitos de preferência relacionados a
nossas ações pelo depositário poderão estar sujeitos a tributação no Brasil. As autoridades
tributárias podem tentar tributar tais ganhos mesmo quando a venda ou cessão de tais direitos
ocorrer fora do Brasil, com base nas disposições da Lei No10.833. Referidas autoridades poderão
alegar que os direitos de preferência estão relacionados a ativos localizados no Brasil (as ações) e
exigir o pagamento do imposto sobre ganhos de capital à alíquota de 15% ou 25% (se o beneficiário
dos pagamentos for residente em uma jurisdição de um paraíso fiscal). Caso os direitos de
preferência forem cedidos ou vendidos no Brasil, o imposto sobre ganhos de capital se aplica à
alíquota de 15%. As vendas ou cessões de direitos de preferência efetuados nas bolsas de valores
brasileiras estão isentas de imposto de renda, desde que tais direitos de preferência estejam
relacionados a ações registradas como um investimento de carteira de acordo com a Resolução No
2.689.
Outros tributos brasileiros
Não há tributos no Brasil sobre herança, doação ou sucessão aplicáveis à titularidade,
transferência ou alienação de nossas ações preferenciais ou ADSs por um titular não brasileiro,
exceto pelos tributos sobre doação ou herança exigidos por alguns estados no Brasil sobre doações
ou heranças por pessoas físicas ou jurídicas não residentes ou domiciliadas no Brasil ou no
respectivo estado brasileiro, a pessoas físicas ou jurídicas que sejam residentes ou estejam
domiciliadas em tal estado brasileiro. Não há impostos no Brasil sobre selo, emissão, registro ou
impostos similares ou taxas devidas pelos titulares de nossas ações preferenciais ou ADSs.
Um Imposto sobre Operações Financeiras, ou IOF, pode ser cobrado sobre uma variedade
de operações, inclusive a conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira (por exemplo, para
fins de pagamento de dividendos e juros). A alíquota de IOF em tais conversões é atualmente zero,
mas o Ministro das Finanças tem poder legal para aumentar a alíquota aplicável até o máximo de
25%. Qualquer aumento será aplicável apenas prospectivamente.
O IOF também pode ser cobrado sobre operações que envolvam títulos ou valores
mobiliários ou IOF/Títulos, mesmo se as operações forem efetuadas nas bolsas de valores, futuros
ou mercadorias brasileiras. A alíquota do IOF/Títulos com relação às nossas ações preferenciais e
ADSs é atualmente zero. O Ministro das Finanças, no entanto, tem poder legal para aumentar a
alíquota até o limite de 1,5% sobre ao valor da operação tributada por cada dia do prazo de retenção
do investidor, mas apenas na extensão do ganho auferido com a operação e apenas
prospectivamente.
155
Além do IOF, um outro imposto que se aplica ao resgate de recursos de contas em bancos e
outras instituições financeiras (Contribuição Provisória sobre a Movimentação Financeira, ou
CPMF), será cobrado sobre distribuições pela TNL com relação às ADSs quando tais distribuições
forem convertidas para dólares norte-americanos e remetidas ao exterior pelo Custodiante. A
alíquota atual da CPMF é de 0,38%. O Congresso Brasileiro aprovou uma mudança no regime
tributário da CPMF de modo que, em 12 de julho de 2002, as operações de bolsa de valores ficaram
isentas da CPMF.
Principais considerações tributárias federais nos Estados Unidos
A seguir as principais conseqüências tributárias relativas ao imposto de renda federal dos
Estados Unidos, aplicáveis à titularidade e alienação de ações ou ADSs e está limitada a sua
aplicação aos titulares de ações ou ADSs que sejam pessoas norte-americanas (outras que
sociedades) , ou Titulares Norte-Americanos, com o significado da Seção 7701 (a) (30) do Internal
Revenue Code dos Estados Unidos de 1986, conforme alterado, ou o Código. A discussão baseia-se
em leis, regulamentações, normas e decisões, conforme atualmente em vigor, todas elas sujeitas a
alterações (possivelmente, com efeitos retroativos) ou diferentes interpretações. Não vislumbramos,
e não vislumbraremos, qualquer norma do Internal Revenue Service dos Estados Unidos, ou IRS,
em relação às conseqüências tributárias discutidas no presente. Conseqüentemente, o IRS poderá
discordar ou questionar quaisquer destas conseqüências tributárias.
A discussão somente envolve ações ou ADSs detidos como ativos de capital e não pretende
se aplicar a pessoas sob situações tributárias especiais, tais como instituições financeiras,
companhias de seguro, organizações isentas de tributação, sociedades de investimento reguladas,
trust de investimentos imobiliários, corretoras de títulos ou moedas, pessoas que detenham ações
como um hedge contra riscos de moeda, em uma posição de operação casada ou como parte de
uma operação de hedge ou de conversão, para fins da legislação tributária, pessoas cuja moeda
funcional não seja o dólar norte-americano, sociedades ou outras entidades tratadas como
sociedades para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, ou pessoas responsáveis por
um imposto mínimo alternativo. Ademais, esta discussão ao pretende envolver pessoas que
detenham, direta ou indiretamente, 10% ou mais da totalidade de poder de voto combinado de todas
as classes de nossas ações com direito a voto ou 10% ou mais em valor de nossas ações ordinárias.
Os titulares norte-americanos devem consultar seus próprios assessores jurídicos tributário com
relação à aplicação de legislação sobre o imposto de renda federal dos Estados Unidos sobre suas
situações específicas, bem como em relação a quaisquer conseqüências da titularidade e alienação
de ações ou ADSs de acordo com as leis de qualquer outra jurisdição.
Se uma sociedade (ou uma entidade tratada como sociedade para fins de imposto de renda
federal dos Estados Unidos) detiver ou alienar ações ou ADSs, o tratamento tributário de um sócio
naquela sociedade dependerá geralmente da situação do mesmo e das atividades da sociedade. Os
sócios ou as sociedades que detiverem ações ou ADSs deverão consultar seus próprios assessores
jurídicos tributários sobre as conseqüências do imposto de renda federal dos Estados Unidos de
deter ou alienar as ações ou ADSs.
Tratamento de ADSs
Para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, um titular de uma ADS é
considerado o titular das ações do capital representando pelas ADSs. Assim, exceto se de outra
forma descrito, referências nesta discussão à titularidade de ações incluem a titularidade das ações
subjacentes às ADSs correspondentes.
Recebimento de distribuições
Para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, um Titular norte-americano, em
geral, reconhecerá, em relação às nossas receitas e lucros atuais e acumulados, renda ordinária no
recebimento de dividendos em dinheiro sobre ações, correspondente ao valor em dólares norte
americanos de tais dividendos na data de recebimento (com o valor dos dividendos computados
antes da dedução de qualquer imposto retido ou outro tributo brasileiro pago aplicável). Os
montantes distribuídos em excesso de nossas rendas e lucros deverão reduzir (todavia, não abaixo
156
de zero) a base de cálculo ajustada de um Titular norte-americano nas ações, e qualquer montante
remanescente da distribuição será tributado como ganho decorrente da venda ou permuta de ações.
Sujeito a determinadas exceções para posições de curto prazo, o montante de dividendos
recebidos por um Titular norte-americano (incluindo pessoas físicas) antes de 1o. de janeiro de 2009
em relação às nossas ADSs ou ações ordinárias estará geralmente sujeito à tributação nos Estados
Unidos a uma alíquota máxima de 15% caso os dividendos representem uma “renda de dividendo
qualificado”. Um Titular norte-americano terá direito a referida alíquota reduzida somente se ele tiver
detido as ADSs ou as ações ordinárias por mais de 60 dias durante o período de 121 dias iniciado 60
dias antes da data do ex-dividendo. Os dividendos pagos sobre nossas ADSs ou ações ordinárias
serão tratados como renda de dividendo qualificado caso as ADSs ou as ações ordinárias já sejam
negociáveis em um mercado de títulos e valores mobiliários estabelecido nos Estados Unidos. De
acordo com a diretriz atual emitida pelo IRS, nossas ADSs devem se classificar como já negociáveis
em um mercado de títulos e valores mobiliários estabelecido nos Estados Unidos, tão logo os
mesmos encontrem-se listados na NYSE; todavia, não se pode garantir que nossas ADSs estarão ou
permanecerão como já negociáveis de acordo com diretrizes futuras. No caso de ações ordinárias
detidas diretamente por Titulares norte-americanos e que não suportem ADSs, não está claro se os
dividendos pagos em relação a tais ações representarão uma “renda de dividendo qualificada”.
Titulares norte-americanos, que detiverem ações ordinárias diretamente e não por meio de ADSs
são recomendados a consultar seus próprios assessores jurídicos tributários.
O Tesouro norte-americano anunciou sua intenção de promulgar normas através das quais
os titulares de ADSs e intermediários pelos quais tais títulos sejam detidos serão autorizados a se
basear em certificados de emissores para estabelecer que os dividendos sejam tratados como
dividendos qualificados. Considerando-se que tais procedimentos não foram ainda emitidos, não
está claro se seremos capazes de cumprir com os mesmos. Os titulares de nossas ADSs e de
nossas ações ordinárias deverão consultar seus próprios assessores jurídicos tributários no que diz
respeito à disponibilidade de alíquota tributária reduzida relativa a dividendo, em vista de suas
situações específicas.
Dividendos pagos sobre ações não darão direito à dedução recebida de dividendos,
disponível em certos casos a sociedades norte-americanas.
Caso realizemos a distribuição de moeda estrangeira em relação às nossas ações, o valor
da distribuição, para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, em geral, corresponderá
ao valor justo de mercado em dólares norte-americanos de tal moeda estrangeira na data de
recebimento. Um Titular norte-americano terá uma base de cálculo na moeda estrangeira
correspondente ao seu valor em dólares norte-americanos na data de recebimento e, em geral, irá
reconhecer o ganho ou prejuízo quando vender ou converter a moeda estrangeira. Tal ganho ou
prejuízo será tributário como renda ou prejuízo ordinário de origem norte-americana. O valor de
qualquer propriedade que não o que distribuímos em relação às nossas ações corresponderá ao seu
valor justo de mercado na data de distribuição.
As distribuições de Titulares norte-americanos que sejam tratadas como dividendos serão
geralmente tratadas como renda de fontes externas aos Estados Unidos e serão geralmente tratadas
como itens de “passivo” da renda de origem estrangeira, para fins de crédito tributário estrangeiro.
Sujeito a certas exigências e limitações impostas pelo Código e respectivas Regulamentações do
Tesouro então relacionadas, um Titular norte-americano poderá optar em pleitear qualquer tributo
brasileiro retido ou pago em relação a quaisquer dividendos distribuídos em relação às ações como
um crédito tributário estrangeiro em relação ao passivo de imposto de renda federal dos Estados
Unidos do Titular norte-americano. Adicionalmente, sujeito a determinadas limitações, o Titular norteamericano que não optar em pleitear qualquer crédito tributário estrangeiro poderá pleitear uma
dedução por qualquer tributo retido ou pago em relação às ações. Normas complexas determinam a
disponibilidade de créditos tributários estrangeiros, e os Titulares norte-americanos devem consultar
seus assessores jurídicos tributários para determinar se e em que medida os Titulares norteamericanos podem pleitear créditos tributários estrangeiros.
157
Venda ou permuta de ações
Mediante uma venda ou permuta de ações, um Titular norte-americano reconhecerá o ganho
ou prejuízo em montante igual à diferença entre o valor realizado sobre a venda ou permuta das
ações e a base de cálculo ajustada do Titular norte-americano sobre as ações então vendidas ou
permutadas. Qualquer ganho ou prejuízo obtido com uma venda ou permuta de ações, em geral,
será ganho ou perda de capital, e o ganho ou prejuízo de capital será, em geral, um ganho ou
prejuízo de capital a longo prazo se os Titulares norte-americanos tenham mantido ou sejam tratados
como se tivessem detido as ações por mais de um ano no momento da venda ou permuta. Os
ganhos de capital de longo prazo reconhecidos por pessoas físicas estão geralmente sujeitos a
alíquotas tributais favoráveis. A dedutibilidade de prejuízos de capital sujeita-se a limitações. O
ganho ou prejuízo oriundo da venda ou outra alienação de ações, em geral, será tratado como renda
de fonte dos Estados Unidos para fins de crédito tributário estrangeiro, exceto se o Titular norteamericano seja um cidadão norte-americano residente fora dos Estados Unidos e determinadas
condições sejam atendidas. Conseqüentemente, em caso de uma venda ou permuta de ações
efetivas de nosso capital em um ganho (o qual, diferentemente de uma alienação de ADSs, será
tributado no Brasil) um Titular norte-americano não poderá ser capaz de pleitear um crédito tributário
estrangeiro em relação a tributos brasileiros impostos sobre o ganho, a menos que possa
adequadamente aplicar o crédito contra o imposto devido sobre a renda de fontes estrangeiras.
Outros tributos brasileiros
Observe que o IOF ou CPMF brasileiros (conforme discutido em “Tributação –
considerações tributárias brasileiras” supra) não poderão ser tratados como um tributo estrangeiro
passível de crédito para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, apesar de que V. Sa.
poderá ter direito de deduzir tais tributos, sujeito às limitações aplicáveis de acordo com o Código.
V.Sa. deverá consultar seus assessores jurídicos tributários no que tange às conseqüências do
imposto de renda federal dos Estados Unidos em relação a tais tributos.
Informações de relatórios e retenção na fonte (backup)
Em geral, as exigências de informações de relatórios se aplicarão a dividendos pagos em
relação a ações a Titulares não corporativos que não sejam norte-americanos ou recursos
provenientes da venda, permuta ou resgate de ações por um Titular corporativo que não seja norteamericano e tais montantes poderão estar sujeitos ao imposto de renda retido (atualmente a uma
alíquota de 28%). A retenção na fonte não se aplicará, no entanto, a um Titular norte-americano, o
qual (i) seja uma sociedade ou se enquadre em determinadas categorias e, quando exigido,
demonstre tal fato ou (ii) forneça um número de identificação de contribuinte correto ou um
certificado de condição de estrangeiro e providencie outras certificações exigidas, conforme previsto
pelas normas de retenção na fonte. Em geral, um Titular norte-americano fornecerá tais certificados
através do Formulário W-9 do IRS (Pedido de Número de Identificação de Contribuinte e
Certificação). Um Titular norte-americano que deixar de nos fornecer seu número de identificação de
contribuinte correto poderá ainda estar sujeito às penalidades impostas pelo IRS. A retenção na
fonte não é um imposto adicional e poderá ser pleiteado como um crédito em relação ao passivo
tributário relativo ao imposto de renda federal dos Estados Unidos de um Titular norte-americano,
exceto que as informações exigidas sejam fornecidas ao IRS.
Titulares que não sejam norte-americanos
Um Titular que não seja norte-americano é um titular de nossas ações ou ADSs que não seja
nem um Titular norte-americano nem uma sociedade. Os Titulares que não sejam norte-americanos
não estarão sujeitos ao imposto de renda federal dos Estados Unidos sobre as distribuições em
relação às nossas ações ou ADSs ou ganhos reconhecidos na venda ou outra alienação de nossas
ações ou ADSs, a menos que, na hipótese de um titular que não seja norte-americano , seja um
indivíduo presente nos Estados Unidos por 183 dias ou mais no exercício fiscal da alienação e certas
outras condições forem atendidas.
158
TITULARES NORTE-AMERICANOS DEVEM CONSULTAR SEUS PRÓPRIOS
ASSESSORES JURÍDICOS TRIBUTÁRIOS A RESPEITO DA APLICAÇÃO DE LEIS
TRIBUTÁRIAS SOBRE O IMPOSTO DE RENDA FEDERAL DOS ESTADOS UNIDOS SOBRE
SUA SITUAÇÃO ESPECÍFICA, BEM COMO EM RELAÇÃO A QUAISQUER CONSEQÜENCIAS
ORIUNDAS DA TITULARIDADE E ALIENAÇÃO DE AÇÕES DE ACORDO COM AS LEIS DE
QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO TRIBUTÁRIA.
Documentos em exibição
Estamos sujeitos a exigências adicionais da US Securities Exchange Act (Lei do Mercado de
Capitais americana) de 1934, também conhecida como Exchange Act. Dessa forma, somos
obrigados a arquivar relatórios e outras informações junto à Comissão, inclusive relatórios anuais no
Formulário 20-F e os relatórios no Formulário 6-K. V. Sa. poderá revisar e copiar os relatórios e
outras informações a serem arquivadas na Comissão nas instalações públicas de referência
mantidas pela Comissão, na 450 Fifth Street, N.W., Washington D.C. 20549 e nos escritórios
regionais da Comissão, em 500 West Madison Street, Suite 1400, Chicago Illinois 60661, and 233
Broadway, New York, New York 10279. Cópias dos materiais podem ser obtidas na Sala Pública de
Referência da Comissão em 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, sob taxas aplicáveis.
O público poderá obter informações sobre o funcionamento da Sala Pública de Referência ligando
para a Comissão nos Estados Unidos no telefone 1-800-SEC-0330. Além disso, a Comissão tem um
site na Internet em http://www.sec.gov, no qual você poderá acessar eletronicamente a declaração
de registro e seu conteúdo.
Como emissores privados estrangeiros, não estamos sujeitos às mesmas exigências de
divulgação de um interessado em registro local norte-americano, de acordo com o Exchange Act.
Por exemplo, não temos que elaborar e emitir relatórios trimestrais. No entanto, fornecemos aos
acionistas relatórios anuais contendo demonstrações financeiras auditadas por auditores
independentes, disponibilizando aos nossos acionistas relatórios trimestrais que contêm informações
financeiras não auditadas para os primeiros três trimestres de cada exercício fiscal. Arquivamos
trimestralmente demonstrativos financeiros junto à Comissão dois meses antes do final dos três
primeiros trimestres de nosso exercício fiscal, e arquivamos relatórios anuais no Formulário 20-F no
prazo requerido pela Comissão, que é atualmente de seis meses antes de 31 de dezembro, o
encerramento do nosso exercício fiscal.
Enviaremos ao depositário uma cópia de todos os avisos que entregamos com relação às
nossas assembléias gerais de acionistas ou a distribuições aos acionistas ou à oferta de direitos e
uma cópia de qualquer outro relatório ou comunicação que geralmente disponibilizamos aos nossos
acionistas. O depositário disponibilizará todos esses avisos, relatórios e comunicações que receber
de nós para inspeção por titulares registrados de ADSs em seu escritório. O depositário lhe enviará
cópias desses avisos, relatórios e comunicações se pedirmos a ele para fazê-lo e fornecerá um
número suficiente de cópias dos materiais para este fim.
Também arquivamos demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos na CVM.
Informações arquivadas na CVM pelas sociedades brasileiras que emitem relatórios estão
disponíveis para inspeção pelo investidor no escritório da CVM, localizado na Rua Sete de
Setembro, 111, 2o andar, Rio de Janeiro, RJ, e Rua Formosa, 367, 20o andar, São Paulo, SP. Os
números de telefone da CVM no Rio de Janeiro e São Paulo são +(55 21) 3233-8390 e +(55 11)
2146-2000, respectivamente. Você também pode acessar o site da CVM em idioma inglês em
http://www.cvm.gov.br.
Item 11.
Divulgações quantitativas e qualitativas sobre risco de mercado
A TNL está exposta ao risco de mercado decorrente alterações nas taxas de câmbio e de
juros. A TNL está exposta ao risco de taxa de câmbio tendo em vista que alguns de seus custos são
expressos em moedas (principalmente em dólar norte-americano) diferentes daquela em que ela
aufere receitas (principalmente o real). Da mesma forma, a TNL está sujeita ao risco de mercado
decorrente de mudanças nas taxas de juros, que podem afetar o custo de seus financiamentos. A
TNL começou a utilizar, em 2000, instrumentos derivativos, tais como swaps de taxas de juros em
159
moeda estrangeira e contratos a termo em moeda estrangeira, opções de moeda estrangeira, swaps
de taxas de juros ou contratos a termo, para administrar esses riscos de mercado. A TNL não detém
nem emite derivativos ou outros instrumentos financeiros para fins de negociação.
Risco de taxa de câmbio
Desde janeiro de 1999, a cotação do real tem apresentado grande volatilidade, atingindo a
cotação máxima em 1999 de R$2,1647 por US$1,00 em 3 de março de 1999. De 31 de dezembro de
1998 a 31 de dezembro de 1999, o real sofreu uma desvalorização de 49,7% frente ao dólar e, em
31 de dezembro de 1999, a taxa do mercado comercial para compra de dólares era de R$1,7890
para US$1,00. Em 2000, as flutuações da taxa de câmbio do real não foram tão grandes quanto em
1999. A variação ficou entre R$1,7234 e R$1,9847 por US$1.00, enquanto a média da taxa de
câmbio em 2000 foi de R$1,8295 por US$1, 00, demonstrando uma pequena valorização do real em
relação à mesma taxa média de 1999, de 0,9%. Em 2001, contudo, o real continuou a se
desvalorizar frente ao dólar norte-americano. A taxa de câmbio oscilou entre R$1,9357 e R$2,8007
por US$1,00, em 2001, enquanto a taxa média do ano atingiu R$2,3532, indicando uma depreciação
de 28,3% no período. Em 2002 a taxa de câmbio flutuou entre R$2,2709 e R$3,9552 por US$1,00,
enquanto a taxa média foi de R$2,9309 por US$1,00, indicando uma depreciação de 27,4% no
período. Em 2003, a taxa de câmbio oscilou entre R$3,6623 e R$2,8219 por US$1,00, enquanto a
taxa média foi de R$3,0715 por US$1,00, indicando uma valorização de 18,2% no período. Em 2004,
a taxa de câmbio oscilou entre R$2,6544 e R$3,2051 por US$1,00, enquanto a taxa média foi de
R$2,9257 por US$1,00, indicando uma valorização de 8,13% no período. Ver “Item 3. Informações
Importantes—Taxas de câmbio”.
Em 31 de dezembro de 2005, cerca de 56,8% das dívidas da TNL, estavam expressos em
moeda estrangeira, sem levar em conta os efeitos dos contratos de hedging. Como resultado, a TNL
está exposta a riscos cambiais que podem afetar negativamente seus negócios, sua situação
financeira e patrimonial e o resultado de suas operações, bem como sua capacidade de honrar as
obrigações relativas às suas dívidas. Em 2005, a TNL deu continuidade à política de limitar sua
exposição ao risco cambial mediante a celebração de contratos de swap de moeda estrangeira e
contratos de opção. Em 31 de dezembro de 2005, aproximadamente R$121,3 milhões, ou 2,7% do
total de obrigações de dívida em moeda estrangeira da TNL não estavam cobertos por hedge. Dessa
forma, uma mudança desfavorável de 1% da taxa de câmbio real/dólar norte-americano resultaria
em um aumento de R$1,2 milhões das obrigações de dívida da TNL em 31 de dezembro de 2005.
Para informações adicionais acerca dos contratos de swap e outros instrumentos financeiros
utilizados pela TNL, ver Nota Explicativa 28 às demonstrações financeiras consolidadas da TNL.
A TNL continua exposta ao risco cambial em relação aos dispêndios de capital estimados.
Em 2005, aproximadamente 35% de seus dispêndios de capital foram feitos em dólares norteamericanos. O prejuízo potencial com relação aos dispêndios de capital estimados para 2005, que
resultariam de uma alteração desfavorável na taxa real-dólar de 1%, supondo-se que a TNL
efetuasse a totalidade dos dispêndios de capital estimados, não obstante tais alterações adversas
nas taxas de câmbio, seria de aproximadamente R$6,9 milhões.
Risco de taxa de juros
Em 31 de dezembro de 2005, a TNL registrava aproximadamente R$9.854,5 milhões de
financiamentos em aberto, após os efeitos do hedging, incluindo R$1.225,0 milhões de debêntures
locais não conversíveis. Em 31 de dezembro de 2005, cerca de 95,4% da dívida da TNL
referenciada em moeda local, de R$3.412,2 milhões, eram remunerados a taxas variáveis com base
na TJLP ou na taxa de certificados de depósito interbancário – CDI para dívidas referenciadas em
reais e aproximadamente 70,1% da dívida da TNL referenciada em moeda estrangeira eram
remunerados a taxas variáveis, com base principalmente na LIBOR em dólares norte-americanos.
Em 31 de dezembro de 2005, a TNL não apresentava contratos de derivativos em aberto que
poderiam limitar sua exposição à variação da TJLP ou da taxa de CDI. No entanto, a TNL aplica
seus saldos de caixa (R$3.771 milhões em 31 de dezembro de 2005) principalmente em
instrumentos de curto prazo e, portanto, sua exposição ao risco de taxa de juros brasileira é
parcialmente limitada pelos investimentos em moeda brasileira da TNL, a juros variáveis, que em
160
geral são remunerados a taxas de juros do overnight pagas sobre os CDIs. Adicionalmente à
exposição da TNL em relação às dívidas existentes, a TNL também estaria exposta à volatilidade da
taxa de juros em relação a dívidas futuras na hipótese de decidir que uma proteção em face da
variação na taxa de juros não é exigida.
Cada aumento de 100 pontos base da taxa CDI geraria um impacto de R$37,7 milhões
sobre os ativos da TNL referenciados em reis e um impacto de R$86,9 milhões sobre o passivo da
TNL, caso ocorresse uma alteração hipotética, instantânea e desfavorável de 100 pontos base nas
taxas de juros aplicáveis aos ativos e passivos financeiros em 31 de dezembro de 2005. Um
aumento de 100 pontos base na LIBOR em dólares norte-americanos implica em um aumento de
R$18,2 milhões no passivo da TNL referenciado em dólares norte-americanos. A análise de
sensibilidade acima baseia-se na premissa de uma movimentação desfavorável de 100 pontos base
da taxa de CDI, conforme o caso, em 2006, em relação a 31 de dezembro de 2005, aplicável a cada
categoria homogênea de ativos e passivos financeiros e mantida pelo prazo de um ano. Ver “Item 3.
Informações Importantes — Fatores de risco — Riscos relativos ao Brasil”.
Item 12.
Descrição de outros títulos e valores mobiliários
Não aplicável.
PARTE II
Item 13.
Inadimplementos, atrasos no pagamento de dividendos e juros de mora
Desde a conclusão de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas para o
exercício findo em 31 de dezembro de 2001, não temos cumprido com certos compromissos
financeiros estabelecidos nas Linhas de crédito do BNDES, a saber Ativo Circulante/Passivo
Circulante e Patrimônio Líquido/Ativo Total. No entanto, em fevereiro de 2005, o Banco Itaú S.A. e o
Banco do Brasil S.A., como líderes do consórcio de mutuantes, e o BNDES, nos deram uma
exoneração com relação a estes compromissos, em troca de uma taxa, que nos permitiu alterar tais
compromissos sob condições mais favoráveis do que as que encontramos. Ver também “Item 3.
Informações Importantes - Fatores de Risco — Riscos relativos ao nosso negócio”, “Item 5. Análise
operacional e financeira e perspectivas — Origem dos recursos” e o “Item 7. Principais acionistas e
operações com partes relacionadas — Operações com partes relacionadas — Linhas de Crédito do
BNDES.”
Item 14.
Modificações significativas dos direitos de titulares de títulos e utilização
dos recursos
Não houve modificações significativas dos direitos dos titulares de títulos da TNL desde que
a Companhia arquivou seu último Relatório Anual ao Formulário 20-F.
Item 15.
Controles e procedimentos
Ao final do período coberto por este relatório, a Companhia realizou uma avaliação, com a
supervisão e participação da sua administração, inclusive do Diretor Presidente e do Diretor
Financeiro, da eficácia da elaboração e funcionamento de seus controles e procedimentos de
divulgação. Há limitações inerentes à eficácia de qualquer sistema de controles e procedimentos de
divulgação, incluindo a possibilidade de erro humano e a possibilidade de ignorar ou manipular os
controles e procedimentos.
Em 11 de maio de 2006, em relação à demonstração de registro arquivada com o Formulário
F-4 por nossa controladora, TmarPart, nossas demonstrações financeiras consolidadas,
reconciliadas ao regime U.S. GAAP, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005, foram
registradas junto à SEC. Na preparação dessas demonstrações financeiras, foram identificados erros
inadvertidos em determinados valores reconciliados para U.S. GAAP que tinham sido declarados em
nosso relatório anual com o Formulário 20-F para o exercício fiscal findo em 31 de dezembro de
161
2004, registrado em 30 de junho de 2005. Efetuamos a correção destes erros à época identificados
nas demonstrações financeiras registradas com a SEC, como parte integrante do Formulário F-4 da
TmarPart. Posteriormente, e durante o processo de elaboração das respostas às observações da
SEC sobre o Formulário F-4, identificamos alguns erros inadvertidos ocorridos quando da
reconciliação de valores para U.S. GAAP e apresentados naquelas demonstrações financeiras.
Efetuamos a correção de todos estes erros nas demonstrações financeiras então declaradas,
inclusas neste relatório anual. Estas correções e seu efeito nas demonstrações financeiras para os
exercícios de 2003, 2004 e 2005, estão detalhados na Nota Explicativa 34(x) às demonstrações
financeiras consolidadas deste relatório anual.
Devido a essas correções, o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro concluíram que houve
falha significativa nos controles internos acerca dos relatórios financeiros e que, por força dos erros
supra referidos nos valores reconciliados ao U.S. GAAP, concluíram que os controles e
procedimentos de divulgação em 31 de dezembro de 2005, na medida em que se relacionem com a
nossa reconciliação ao U.S. GAAP, não teriam vigência.
Não houve modificações significativas nos controles internos da Companhia sobre os
relatórios financeiros durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2005 que tenham afetado
significativamente ou que possam significativamente afetar o controle interno da Companhia em
relação aos seus relatórios financeiros.
Iniciando-se em 2006 e se estendendo até a data de registro deste relatório anual, fizemos
e continuaremos a fazer modificações em nossos controles internos sobre os relatórios financeiros.
Estas modificações estão focadas em nossa capacitação interna sobre U.S. GAAP, e incluem a
criação de um grupo dentro do nosso departamento de contabilidade com a atribuição de focar no
processo de reconciliação ao U.S. GAAP. Esse grupo focaliza mais especificamente os temas
relacionados ao U.S. GAAP; contratamos funcionários adicionais para apoiar esse grupo e
aumentamos o treinamento e a certificação de determinados membros deste grupo na metodologia
do U.S. GAAP. Acreditamos que essas mudanças em nossos controles internos sobre os relatórios
financeiros já afetaram significativamente ou podem significativamente afetar nossos controles
internos sobre os relatórios financeiros, inclusive com a implementação de medidas desenvolvidas
para evitar o tipo de erro inadvertido descrito acima, e medidas para aprimorar nossos controles
internos sobre os relatórios financeiros, como parte de nossos esforços para cumprir com a Seção
404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, à medida que tais requisitos sejam aplicáveis à Companhia em
2006. Também acreditamos que algumas destas medidas, implementadas para assegurar a
qualidade das informações e das alterações nos processos de controle interno, aumentarão nossa
capacidade de preparar informações financeiras reconciliadas com o U.S. GAAP.
Devido às análises adicionais realizadas e outros procedimentos pós-fechamento adotados
para assegurar que nossas demonstrações financeiras consolidadas sejam adequadamente
reconciliadas com o U.S. GAAP, a administração acredita que as demonstrações financeiras neste
relatório representam adequadamente, sob todos os aspectos relevantes, nossa condição financeira,
demonstrações de resultados e os fluxos de caixa correspondentes aos períodos apresentados.
Item 16.
[Reservado]
Item 16A.
Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria
Nosso Conselho de Administração baseava-se em uma isenção prevista pelas
regulamentações de títulos norte-americanos para atribuir as responsabilidades necessárias do
Comitê de Auditoria ao Conselho Fiscal da Companhia (o equivalente no Brasil ao “comitê de
auditoria”). Diferentemente dos comitês de auditoria de emissores norte-americanos, que são
compostos por membros nomeados pelo conselho de administração, os membros do Conselho
Fiscal da TNL são eleitos pelos acionistas da TNL na assembléia geral ordinária da Companhia,
conforme previsto pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Conseqüentemente, considerandose que o Conselho de Administração tem poderes limitados de influência sobre os votos dos
162
acionistas, com vistas e incentivar a eleição de membros qualificados, a Companhia não tem
atualmente um “Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria”, conforme definido nas
regulamentações da SEC, atuando no Conselho Fiscal. Ver o “Item 6. Conselheiros, diretores e
empregados — Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria.”
Item 16B.
Código de Ética
A Companhia adotou o Código de Conduta e Transparência que se aplica a conselheiros,
diretores, gerentes, acionistas controladores e membros do Conselho Fiscal, de acordo com as
regras da CVM, que satisfazem os requisitos da legislação brasileira. Uma cópia do Código de
Conduta e Transparência está incorporada por referência ao Anexo 11.1 do Formulário da
Companhia 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002. O Código de Conduta e
Transparência da Companhia não trata de todos os princípios estabelecidos pela SEC na Seção 406
da Lei Sarbanes-Oxley. No entanto, não contém muitos dos princípios estabelecidos na definição de
um Código de Ética da SEC, inclusive padrões que são (i) razoavelmente concebidos para promover
uma divulgação ampla, justa, precisa e tempestiva dos relatórios e documentos que a Companhia
arquiva na ou apresenta à SEC, e (ii) razoavelmente elaborados para impedir certas falhas de
conduta, especialmente a proibição de negociação de informações privilegiadas.
Item 16C.
Principais honorários e serviços de auditoria
Os honorários por serviços profissionais prestados pela PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes, a firma de auditores independentes em cada um dos dois últimos exercícios fiscais
cada uma das categorias a seguir, são como segue:
Total de Honorários
2004
2005
(em milhares de reais)
(1)
Honorários de auditoria ...........................................................
Honorários relacionados à auditoria(2) .......................................
Taxas de tributos(3) .....................................................................
1.442,5
152,0
28,0
2.078,3
-
(1) Os honorários de auditoria para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2005 são constituídos de honorários
faturados por serviços profissionais prestados para auditorias e análises de demonstrações financeiras consolidadas da
Companhia e outros serviços normalmente previstos com relação a (1) arquivamentos em virtude de leis ou
regulamentos, que incluem a auditoria legal das demonstrações financeiras de algumas das subsidiárias da TNL e (2)
revisão de documentos arquivados na CVM e na SEC.
(2)
Os honorários relacionados a auditoria para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2005 são constituídos
de honorários faturados por serviços de garantia e serviços relacionados que são tradicionalmente executados por
contadores independentes e que estão razoavelmente relacionados ao desempenho da auditoria ou análise dos
demonstrações financeiros da Companhia. Estes serviços incluem consultoria com relação a padrões de contabilidade e
relatórios, bem como serviços relacionados a revisões de controles internos.
(3)
Os honorários de tributos do exercício findo em 31 de dezembro de 2004 são constituídos de honorários faturados por
serviços relativos ao cumprimento tributário. Observe que os serviços relacionados a tributos com relação à auditoria de
demonstrações financeiras foram incluídos sob o título Honorários de Auditoria.
Políticas e procedimentos de pré-aprovação
Nosso Conselho de Administração é responsável por supervisionar o trabalho de nosso
auditor independente. A política do nosso Conselho de Administração é pré-aprovar todos os
serviços de auditoria e não auditoria prestados pela PricewaterhouseCoopers. Estes serviços
podem incluir serviços de auditoria, serviços relacionados a auditoria, serviços tributários e outros
serviços, conforme descrito acima. Em tal caso, o Conselho de Administração estabelece sua préaprovação em detalhes, listando os serviços ou categorias específicos que estão pré-aprovados, e
fixando um orçamento para tais serviços. O Conselho de Administração designou seu presidente,
atualmente o Sr. Carlos Jereissati, para emitir tal pré-aprovação em determinadas circunstâncias. O
Conselho Fiscal também exerce certas funções de assessoria e aprovação de serviços de auditoria e
não auditoria.
163
Item 16D.
Isenções de padrões de listagem para Comitês de Auditoria
Ver o “Item 6. Conselheiros, diretores e empregados — Conselho Fiscal e Comitê de
Auditoria.”
Item 16E.
Compras de títulos pela emissora e compras afiliadas
Em 2 de junho de 2004, a TNL anunciou um programa de recompra de ações, ou o
Programa de Recompra de Ações, que dispunha para recompra de um máximo de 4,1 milhões de
ações ordinárias e 25,6 milhões de ações preferenciais da Companhia com data de vencimento em 3
de junho de 2005. Em 26 de abril de 2005, o Programa de Recompra de Ações foi concluído.
Períodos
2004
em Número total
compradas
Preferenciais
o
1 a 30 de junho
o
1 a 30 de julho
2 a 31 de agosto
o
1 a 30 de
setembro
o
1 a 29 de
outubro
o
1 a 30 de
novembro
Total
Períodos em
2005
o
1 a 30 de
janeiro
o
1 a 28 de
fevereiro
o
1 a 31 de março
o
1 a 26 de abril
Total
Total em 2004 e
2005
284.500
2.039.200
1.056.200
225.500
de
Número
total
de
ações
compradas
como parte de um
ações Preço médio pago programa anunciado
por ação
publicamente
Ordinárias
144.600
696.600
110.000
1.694.864
5.410.264
Preferenci Ordinária
ais
s
37,28
31,58
40,10
36,99
39,17
38,82
37,72
20.000
Número máximo de
ações que ainda podem
ser
compradas
de
acordo
com
o
programa
Preferenciai Ordinária Preferenciai Ordinárias
s
s
s
284.500
144.600
25.283.500
3.914.400
2.323.700
841.200
23.244.300
3.217.800
3.379.900
22.188.100
3.605.400
21.962.600
3.715.400
21.852.600
41,16
39,96
5.410.263
861.200
20.157.736
3.197.800
861,200
72.000
36.000
37,29
42,95
72.000
36.000
20.085.736
3.161.800
161.000
80.500
39,51
48,84
233.000
116.500
19.924.736
3.081.300
492.000
340.400
1.065.400
246.000
170.200
532.700
43,14
38,84
53,01
52,71
725.000
1.065.400
362.500
532.700
19.432.736
19.092.336
2.835.300
2.665.100
6.475.664
1.393.900
164
PARTE III
Item 17.
Demonstrações Financeiras
A TNL respondeu ao Item 18 ao invés de responder a este Item.
Item 18.
Demonstrações Financeiras
Referência feita às páginas F-1 até F-102.
Item 19.
o
Anexos
N
Descrição
1.1
Estatuto social consolidado da Companhia em 29 de dezembro de 2005. (Incorporado por referência
ao Anexo 1.1 à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 29 de junho
de 2005).
2.1
Acordo de Depósito, datado de 27 de julho de 1998 entre a Companhia, The Bank of New York, como
Depositário e os Proprietários e Legítimos Proprietários dos ADRs então relacionados. (Incorporado
por referência ao Anexo 2.1 à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F, arquivado
em 18 de setembro de 1998).
2.2
Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Insubordinadas Não Conversíveis e Simples em Duas
Séries para Distribuição Pública pela Telemar Norte Leste S.A. entre a Telemar Norte Leste S.A. e
Planner Trustee DTVM Ltda., datada de 9 de março de 2006 (Arquivado com o presente).
2.3
Primeira Alteração, datada de 16 de março de 2006, da Escritura da Primeira Emissão de Debêntures
Insubordinadas Não Conversíveis e Simples em Duas Séries para Distribuição Pública pela Telemar
Norte Leste S.A. entre a Telemar Norte Leste S.A. e Planner Trustee DTVM Ltda., datada de 9 de
março de 2006 (Arquivada ao presente).
4.1
Novo Contrato de Concessão Padrão para Serviço Local Comutado e de Telefonia Fixa entre a
o
Anatel e a Telemar Norte Leste S.A., N 91/2006, datado de dezembro de 2005 e Anexo de Contratos
de Concessão Omitidos (Arquivado ao presente).
4.2
Novo Contrato de Concessão Padrão para o Serviço LDN Comutado e de Telefonia Fixa de entre a
o
Anatel e a Telemar Norte Leste S.A., N 125/2006, datado de dezembro de 2005 e Anexo de
Contratos de Concessão Omitidos (Arquivado ao presente).
4.3
Declaração de Autorização para Serviços Móveis Pessoais entre a Anatel e a TNL PCS S.A., N
01/2001, datado de 12 de março de 2001. (Incorporado por referência ao Anexo 4.3 do Formulário
20-F da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002).
4.4
Instrumento de Autorização para a Modalidade de Longa Distância Doméstica do Serviço Comutado
o
de Telefonia Fixa entre a Anatel e a TNL PCS S.A., N 205/2002, datado de fevereiro 2002.
(Incorporado por referência ao Anexo 4.4 do Formulário 20-F da Companhia para o exercício findo em
31 de dezembro de 2002).
4.5
Instrumento de Autorização para a Modalidade de Longa Distância Internacional do Serviço
o
Comutado de Telefonia Fixa entre a Anatel e a TNL PCS S.A., N 206/2002, datado de fevereiro
2002. (Incorporado por referência ao Anexo 4.5 do Formulário 20-F para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2002).
4.6
Instrumento de Autorização para Serviços de Rede de Operadora de Telecomunicações entre a
o
Anatel e Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A., N 9/98, datado de 27 de julho, 1998 e Anexo de
Autorizações Omitidas (Arquivado ao presente).
4.7
Instrumento de Autorização para Uso de Blocos de Freqüência de Rádio entre a Anatel e a TNL PCS
o
S.A., N 14/2003, datado de 11 de julho de 2003 (Arquivado ao presente).
4.8
Instrumento de Autorização para o Serviço de Comunicações Multimídia de Interesse Público, entre a
o
Anatel e TNL PCS S.A., N 14/2006, datado de 22 de fevereiro de 2006.
8.1
Lista de Subsidiárias (Arquivada ao presente).
o
165
No
Descrição
11.1
Código de Ética da Companhia. (Incorporado por referência no Anexo 11.1 ao Formulário 20-F da
Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002).
12.1
Certificação do Diretor Presidente da Companhia, de acordo com a Seção 302 da Lei Sarbanes-Oxley
de 2002. (Arquivada ao presente).
12.2
Certificação do Diretor Financeiro da Companhia, de acordo com a Seção 302 da Lei Sarbanes-Oxley
de 2002. (Arquivada ao presente).
13.1
Certificação do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro da Companhia, de acordo com a Seção 906
da Lei Sarbanes-Oxley de 2002. (Arquivada ao presente).
Há vários instrumentos que definem os direitos de titulares de dívidas de longo prazo da
Registrante e de suas subsidiárias consolidadas, nenhum dos quais superior a 10% do ativo total da
Registrante e de suas subsidiárias, de forma consolidada. A Registrante concorda pelo presente em
fornecer uma cópia de quaisquer acordos à Comissão, mediante solicitação.
166