Formulário 20-F - 2009

Conforme arquivado na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos em 30 de Junho de 2010
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20-F
RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM A CLÁUSULA 13 OU 15(d)
DA LEI DO MERCADO DE CAPITAIS DE 134 DOS ESTADOS UNIDOS (LEI)
Referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009
Número de registro da Comissão: 000-51490
CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.
(Denominação exata da Requerente, como especificado em seu estatuto social)
Contax Holding
(Tradução do nome da requerente para o inglês)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição de constituição ou organização)
________________
Rua do Passeio 56, 16º andar (parte)
20021-290 Rio de Janeiro – RJ – Brasil
(Endereço do principal escritório executivo)
Michel Neves Sarkis, Tel.:+55 21 3131-0009, [email protected], Rua do Passeio 56, 16º andar
CEP: 20021-290, Rio de Janeiro – RJ – Brazil
(Nome, Telefone, E-mail e/ ou número de Facsimile e o Endereço da pessoa de contato da Companhia)
________________
Títulos e valores mobiliários registrados ou a registrar em conformidade com a Cláusula 12(b) da Lei: Nenhum
Títulos e valores mobiliários registrados ou a registrar em conformidade com a Cláusula 12(g) da Lei:
Nome de cada classe
Ações preferenciais sem valor nominal (―ações preferenciais‖)
Ações ordinárias sem valor nominal (―ações ordinárias‖)
Nome da bolsa de valores onde estão registrados
Bovespa
Bovespa
Títulos e valores mobiliários sujeitos a obrigação de relatório conforme a Cláusula 15(d) da Lei: Nenhum
________________
A quantidade de ações ordinárias e preferenciais em circulação da Emissora no fechamento do período objeto do relatório anual:
10.031.914 ações preferenciais
5.824.772 ações ordinárias
Assinalar se a requerente é um emissor conhecido, conforme definido na regra 405 da Lei de Valores Mobiliários. Sim  Não 
Se este for um relatório anual ou de transição, assinalar se a requerente está sujeita à obrigação de arquivar relatórios conforme a Cláusula 13 ou 15(d)
da Lei.  Sim  Não
Assinalar se a requerente (1) arquivou todos os relatórios exigidos pela Cláusula 13 ou 15(d) da Lei nos 12 meses anteriores (ou período menor em que a
requerente deveria arquivar tais relatórios) e (2) estava sujeita a tais exigências de arquivamento nos últimos 90 dias  Sim  Não
Assinalar se a requerente é large accelerated filer, accelerated filer ou non-accelerated filer, como essas expressões são definidas na Regra 12b-2 da
Lei. (Assinalar uma opção):
Large accelerated filer 
Accelerated filer  Non-accelerated filer 
Indicar qual tipo de contabilidade a companhia usou para preparar suas demonstrações financeiras neste relatório:
U.S. GAAP 
International Financial Reporting Standards
emitido pelo International Accounting
Standards Board 
Outros 
Se for assinalado ―Outro‖ na pergunta anterior, assinalar qual item de demonstrações financeiras a requerente optou por seguir. Item 17 
Item 18 
Se este for um relatório anual, assinalar se a requerente é uma empresa shell (como definido na Regra 12b-2 da Lei).  Sim  Não
(APLICÁVEL SOMENTE AOS EMITENTES ENVOLVIDOS EM PROCESSO DE FALÊNCIA NOS ÚLTIMOS CINCO ANOS)
Assinalar se a requerente arquivou todos os documentos e relatórios exigidos pelas Regras 12, 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934
subseqüentes à distribuição de valores mobiliários no âmbito de um plano confirmado por um tribunal. Sim  Não 
2
Este texto é uma tradução livre do 20-F arquivado na
SEC no dia 30 de Junho de 2010. Assim, o documento
para questões legais é o referido.
3
SUMÁRIO
Página
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES ............................................................................................................... 1
INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS ........................................................................................................................... 3
PARTE I ...................................................................................................................................................................... 3
Item 1.
Identidade dos Conselheiros, Diretores e Consultores .................................................................... 3
Item 2.
Estatísticas da oferta e cronograma previsto ................................................................................... 3
Item 3.
Principais Informações .................................................................................................................... 4
Item 4.
Informações sobre a Companhia ................................................................................................... 21
Item 4A.
Comentários do staff sobre questões não resolvidas ..................................................................... 40
Item 5.
Avaliação e perspectivas operacionais e financeiras ..................................................................... 40
Item 6.
Conselheiros, Diretores e Empregados ......................................................................................... 51
Item 7.
Principais acionistas e operações com partes relacionadas ........................................................... 61
Item 8.
Informações Financeiras ............................................................................................................... 64
Item 9.
Oferta e listagem ........................................................................................................................... 67
Item 10.
Informações Adicionais ................................................................................................................ 71
Item 11.
Informações quantitativas e qualitativas sobre risco de mercado.................................................. 91
Item 12.
Descrição de valores mobiliários que não ações ........................................................................... 91
PART II ..................................................................................................................................................................... 92
Item 13.
Descumprimentos, dividendos atrasados e inadimplências ........................................................... 92
Item 14.
Modificações relevantes nos direitos dos detentores de valores mobiliários e no
uso dos recursos ............................................................................................................................ 92
Item 15.
Controles e procedimentos ............................................................................................................ 92
Item 16A. Especialista em finanças no Conselho Fiscal ................................................................................ 93
Item 16B. Código de Ética ............................................................................................................................. 93
Item 16C. Honorários e serviços dos principais auditores ............................................................................. 94
Item 16D. Dispensa para o comitê de auditoria do cumprimento das normas de registro ............................. 94
Item 16E. Compra de ações pelo emissor e compradores afiliados ............................................................... 95
Item 16F.
Mudança na Contabilidade de certificação do solicitante do registro ........................................... 96
Item 16G. Governança Corporativa ............................................................................................................... 97
PARTE III ................................................................................................................................................................. 97
Item 17.
Declarações Financeiras ................................................................................................................ 97
Item 18.
Declarações Financeiras ................................................................................................................ 97
Item 19.
Anexos .......................................................................................................................................... 97
i
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES
A Contax Participações S.A é uma sociedade por ações constituída de acordo com a Lei das
Sociedades Brasileiras. Atua de acordo com seu estatuto, outras leis e regulamentos brasileiros e, quando
aplicável, a legislação municipal. Nosso escritório principal está localizado na Rua do Passeio, 56 - 16º
andar (parte), 20021-290 Rio de Janeiro, RJ, Brasil, telefone +55 21 3131-0009.
Neste relatório anual no formato 20-F, exceto quando especificado de outra forma, ―Companhia‖,
―nós‖, ―nosso‖ e ―Contax‖ designam a Contax Participações S.A., a sua subsidiária operacional Contax
S.A. e a sua controlada indireta, a Todo BPO e Soluções em Tecnologia S.A. ("Todo"). Referências a
Contax Participações denotam unicamente a Contax Participações S.A. e não incluem a Contax S.A ou
Todo. Referências a Contax S.A. denotam unicamente a Contax S.A. e não a Contax Participações.
Referências aos negócios e operações da Companhia são referências aos negócios e operações de sua
subsidiária Contax S.A e sua controlada indireta Todo.
Nosso acionista majoritário anterior, a Telemar Participações S.A., é designada Telemar
Participações. Em 25 de abril de 2008, foram concluídas as negociações relativas à reformulação da
estrutura acionária da Telemar Participações. Um de seus resultados foi à aprovação da cisão parcial da
Telemar Participações, com a transferência de seu patrimônio líquido relativo às ações emitidas pela
Contax a uma nova empresa criada especialmente para essa finalidade, denominada CTX Participações
S.A. (―CTX Participações‖).
Os dois principais clientes da Companhia são a Telemar Norte Leste S.A., ou Tmar, e sua
controlada TNL PCS S.A., ou Oi, que estão indiretamente sob o controle dos mesmos acionistas
controladores da Companhia e são conjuntamente designadas ―Oi‖. Oi é o nome fantasia para as operações
de telefonia fixa, serviços de longa distância e telefonia celular, operações de banda larga e serviços
corporativos de voz e dados. A controladora da Tmar é a Tele Norte Leste Participações S.A., ou TNL, que
era acionista majoritária da Companhia antes de está ser cindida aos acionistas da TNL. Ver ―Item 4.
Informações sobre a Companhia – Histórico e Estrutura Organizacional.‖
Referências a ―dólares americanos‖, ―US$‖, "USD" ou ―$‖ são referências à moeda oficial dos
Estados Unidos e referências a ―real‖, ―reais‖ ou ―R$‖ são referências à moeda oficial do Brasil. Eventual
discrepância entre totais e somas de valores relacionados em tabelas deve-se a arredondamento.
Este relatório anual está apresentado em reais. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa comercial para
venda de reais correspondia a R$1,746 por US$1,00. Para a comodidade do leitor, alguns valores em reais
apresentados ao longo deste documento foram convertidos para US$ à taxa comercial vigente. As
informações equivalentes em dólares são fornecidas exclusivamente para a conveniência do leitor, não
devendo ser interpretado que os montantes em reais representam, ou poderiam ter sido convertidos em
dólares americanos a taxa mencionada ou a qualquer outra taxa.
Referências no relatório a ―ações preferenciais‖ e ―ações ordinárias‖ denotam respectivamente
ações preferenciais e ações ordinárias da Contax Participações e são coletivamente designadas ―ações‖.
Referências a ―American Depositary Shares‖ ou ―ADSs‖ designam American Depositary Shares,
representativas, cada uma, de um-quinto de uma ação preferencial. As ADSs são comprovadas por
American Depositary Receipts, ou ADRs.
Referências a ―Demonstrações Financeiras Consolidadas‖ denotam as demonstrações financeiras
consolidadas da Contax em 31 de dezembro de 2009 e 2008 e do período de três exercícios findo em 31 de
dezembro de 2009.
1
As demonstrações financeiras consolidadas neste relatório foram elaboradas em conformidade
com os princípios contábeis do International Financial Reporting Standards ("IFRS") como emitido pelo
International Accounting Standards Board ("IASB"). Antes do exercício findo em 31 de dezembro de
2008, nossas demonstrações financeiras anteriormente arquivadas foram elaboradas em conformidade com
os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos, ou U.S. GAAP.
A Companhia é sujeita às exigências de informações da Lei do Mercado de Capitais dos EUA de
1934, com alterações, e, portanto, arquiva relatórios e outras informações junto à SEC. No entanto, na
condição de emissor privado estrangeiro, a Companhia está isenta das regras relativas à procuração da
Cláusula 14 e das regras sobre lucros short-swing da Cláusula 16 da Lei.
Alguns termos são definidos ao serem utilizados pela primeira vez neste relatório anual.
2
INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS
Este relatório anual contém afirmações prospectivas. As afirmações que não são enunciados de
fatos históricos, inclusive as afirmações sobre as opiniões e expectativas da Companhia e da administração
são afirmações prospectivas. Todas as afirmações prospectivas envolvem riscos e incertezas. Muitas das
afirmações prospectivas constantes deste relatório são identificadas pelo uso de palavras que denotam o
futuro, tais como ―prever‖, ―projetar‖, ―acreditar‖, ―poder‖, ―esperar‖, ―dever‖, ―planejar‖, ―estimar‖,
―objetivar‖, ―predizer‖, ―mirar‖ e ―potencial‖, entre outras. Tais afirmações aparecem diversas vezes no
presente relatório e dizem respeito a nossas intenções, crenças ou atuais expectativas relativamente aos
seguintes fatores, entre outros:

o crescimento do setor brasileiro terceirizado de serviços de contact center e

desempenho da economia brasileira em geral.
Assim, o resultado efetivo das operações da Companhia pode diferir de nossas atuais expectativas,
e o leitor não deve confiar excessivamente nas afirmações prospectivas, que dizem respeito unicamente à
data na qual são feitas. Entre os fatores capazes de afetar as afirmações prospectivas estão:

o desempenho futuro de nossas operações;

a demanda por nossos serviços;

fatores competitivos do setor em que atuamos;

modificações regulatórias dos nossos clientes dos setores de telecomunicações, utilities, serviços,
bancos e financeiras do Brasil;

modificações das obrigações trabalhistas e tributárias;

as condições econômicas, políticas e de negócios no Brasil e nos mercados internacionais,
incluindo mudanças e restrições governamentais que poderão afetar a possibilidade de transferência
de recursos entre países; e,

o impacto da oscilação da cotação de nossas ações.
PARTE I
Item 1.
Identidade dos Conselheiros, Diretores e Consultores
Não se aplica.
Item 2.
Estatísticas da oferta e cronograma previsto
Não se aplica.
3
Item 3.
Principais Informações
Dados Financeiros Selecionados
Os dados financeiros selecionados para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e
2007, que são apresentados nas tabelas abaixo, são derivados de nossas demonstrações financeiras
consolidadas preparadas de acordo com o IFRS. Até 2008, nós preparamos nossas demonstrações
financeiras consolidadas de acordo com U.S. GAAP.
Estas informações devem ser lidas em conjunto com tais demonstrações financeiras, incluindo as
respectivas notas explicativas, e "Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras".
Nossa completa demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2009 e 2008 e para
os anos de 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 são apresentadas no Item 18 deste relatório anual,
juntamente com os relatórios de auditoria da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, nosso atual e antiga (respectivamente) auditoras
independentes.
Exercício findo em 31 de dezembro de
Informações em IFRS
2009
2008
2007
(em milhares de reais, exceto informações referentes
a ações)
Dados da Demonstração do Resultado
Receita Operacional Líquida (1) ..................................
2.161.016
1.774.728
1.365.815
(1.760.164)
(1.507.603)
(1.174.106)
Custo dos Serviços Prestados .....................................
Lucro Bruto ................................................................
400.855
267.125
191.709
(179.734)
(138.448)
(105.880)
Despesas Operacionais ...............................................
Resultado Operacional ...............................................
205.721
128.677
85.829
131.691
Lucro Líquido e Lucro Total do Exercício .................
Lucro Por Ação (em reais)
Lucro Líquido
Ações Ordinárias – Básico (2) ....................................2,23
.
(2) (3)
Ações Ordinárias – Diluído
...............................2,19
Ações Preferenciais – Básico e Diluído (2) ................2,23
Média ponderada das ações ordinárias em
circulação – Básico (2) ..............................................
22.424.793
Média ponderada das ações ordinárias em
circulação – Diluído (2) (3) .........................................
22.762.305
Média ponderada das ações preferenciais
em circulação – Básico e Diluído (2) .........................
36.681.000
Dados do Balanço Patrimonial
Caixa e Equivalentes de Caixa ...................................
352.473
357.853
Disponibilidades .........................................................
1.071.673
Total de Ativos ...........................................................
Passivo Circulante ......................................................
453.882
Passivo Exigível a Longo Prazo .................................
214.285
403.506
Patrimônio Líquido ....................................................
1.071.673
Total do Passivo e Patrimônio Líquido ......................
4
82.826
57.742
1,39
1,39
0,92
0,88
1,31
0,85
22.569.675
22.989.259
22.569.675
24.021.293
39.114.166
42.817.744
307.700
355.928
954.435
353.713
279.666
321.056
954.435
274.559
240.310
737.600
265.270
175.325
297.005
737.600
Informações em IFRS
Exercício findo em 31 de dezembro de
2009
2008
2007
(em milhares de reais, exceto informações referentes
a ações)
Dados do Fluxo de Caixa
Atividades Operacionais ............................................
278.767
Atividades de Financiamento .....................................
(74.910)
Atividades de Investimento ........................................
(201.951)
_________________________
254.776
46.192
(185.350)
203.176
(51.344)
(142.821)
(1) Receita Operacional Líquida é apresentada em base consolidada, líquida de impostos sobre vendas, devoluções,
subsídios e descontos.
(2) Em 17 de outubro de 2007, efetuamos um grupamento de ações na proporção de uma ação para cada 20 ações do
mesmo tipo, diminuindo assim o número de ações ordinárias de 116.495.445 para 5.824.772 eo número de ações
preferenciais de 200.638.288 para 10.031.914. Em 15 de janeiro de 2010, efetuamos um grupamento de ações na
proporção de uma ação para cada 50 ações do mesmo tipo, diminuindo assim o número de ações ordinárias de
5.772.435 para 115.448 eo número de ações preferenciais de 9.170.250 para 183.405. Simultaneamente com o
grupamento de janeiro de 2010, efetuamos um desdobramento de ações na proporção de uma ação para 200 ações
da mesma espécie, aumentando assim o número de ações ordinárias para 23.089.600 e o número de ações
preferenciais para 36.681.000. Informações relativas ao número de ações e lucro por ação foi ajustado
retroativamente, refletindo o grupamento e o desdobramento das ações.
(3) Os efeitos das opções de ações emitidas no plano de opções de ações da Companhia foram consideradas no cálculo
do lucro por ação para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2009, já que teria um efeito diluidor.
Taxas de Câmbio
A Companhia pagará, em reais, dividendos em espécie ou juros sobre o capital próprio, bem como
quaisquer outras distribuições em espécie referentes às ações. Desta forma, as oscilações da taxa de câmbio
afetarão os valores em dólares americanos recebidos ou a receber pelos detentores de ADSs no momento da
conversão, pelo The Bank of New York, na qualidade de depositário, ou Depositário, de dividendos e
distribuições em reais sobre as ações preferenciais representadas pelas ADSs. As flutuações da taxa de
câmbio entre o real e o dólar também afetarão o valor em dólares equivalente ao preço das ações
preferenciais nas bolsas de valores do Brasil. As moedas estrangeiras só podem ser adquiridas através de
um banco brasileiro autorizado a operar nesses mercados.
Até o dia 4 de março de 2005, existiam dois mercados de câmbio oficiais no Brasil, o mercado de
câmbio de taxa comercial, doravante denominado Mercado de Câmbio de Taxa Comercial, e o mercado de
câmbio de taxas flutuantes, doravante denominado Mercado de Câmbio de Taxa Flutuante. O Mercado de
Câmbio de Taxa Comercial era reservado principalmente para as operações comerciais estrangeiras e
aquelas operações que geralmente exigiam a aprovação prévia das autoridades brasileiras monetárias,
como, por exemplo, compra e venda de investimentos registrados por estrangeiros e remessas relacionadas
de recursos para o exterior (incluindo o pagamento de principal e juros sobre empréstimos, títulos (notes),
obrigações (bonds) e outros instrumentos de dívida, em moeda estrangeira, devidamente registrados no
Banco Central do Brasil. A taxa do Mercado de Câmbio de Taxa Flutuante era geralmente aplicada a
operações específicas para as quais a aprovação do Banco Central do Brasil não era necessária. As taxas do
Mercado de Câmbio de Taxa Comercial e do Mercado de Câmbio de Taxa Flutuante eram divulgadas pelo
Banco Central diariamente.
No dia 4 de março de 2005, o Banco Central do Brasil editou a Resolução n° 3.265, que introduziu
diversas modificações ao sistema de câmbio no Brasil, incluindo, (i) a unificação dos mercados de câmbio
num único mercado, o Mercado de Câmbio Estrangeiro; (ii) a flexibilização de diversas normas de compra
de moedas estrangeiras por parte de residentes brasileiros; e (iii) a prorrogação do prazo para a conversão
de moedas estrangeiras resultantes de exportações brasileiras. Em 8 de março de 2006, o governo brasileiro
emitiu a Medida Provisória nº 315, promulgada em 24 de agosto de 2006 (―MP 315‖), que deu mais
flexibilidade à cobertura cambial, possibilitando manter receitas de exportação (de mercadorias ou
serviços) no exterior, na conta do exportador ou em um banco brasileiro autorizado a operar no mercado
cambial. Em conjunto com os regulamentos emitidos pelo Conselho Monetário Nacional – CMN, a Lei nº
5
11.371 deu mais flexibilidade à cobertura cambial, possibilitando manter receitas de exportação (de
mercadorias ou serviços) no exterior, na conta do exportador ou em um banco brasileiro autorizado a operar
no mercado cambial.
Em 18 de março de 2008, o Banco Central do Brasil editou a Circular nº 3.379, que permite aos
exportadores brasileiros de mercadorias e serviços manterem a totalidade das receitas provenientes de
exportações no exterior. Ademais, a MP 315, agora transformada em Lei nº 11.371, permite o registro no
Banco Central, em moeda local, do capital estrangeiro investido em empresas localizadas no Brasil, não
anteriormente registrado e não apto a outra forma de registro pelo Banco Central (o assim chamado ―capital
contaminado‖).
A tabela a seguir mostra as taxas de venda do Mercado de Câmbio de Taxa Comercial/Mercado de
Câmbio, divulgadas pelo Banco Central, em reais por dólar americano, para os períodos apresentados.
Exercício findo em 31 de dezembro de
Final do
período
Média do
período(1)
Máxima
2005.......................................................................................................................................
2,341
2,413
2,762
2006.......................................................................................................................................
2,138
2,176
2,371
2007.......................................................................................................................................
1,771
1,948
2,156
2008.......................................................................................................................................
2,316
1,837
2,515
2009 ......................................................................................................................................
1,746
1,999
2,448
Mês
Máxima
Janeiro 2010 ..........................................................................................................................
1,896
Fevereiro 2010 ......................................................................................................................
1,877
Março 2010 ...........................................................................................................................
1,820
Abril 2010 .............................................................................................................................
1,782
Maio 2010 .............................................................................................................................
1,884
Junho 2010 (até o dia 22)…………... ...................................................................................
1,880
__________________________
(1) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante o período.
Mínima
2,163
2,059
1,732
1,561
1,699
Mínima
1,721
1,804
1,763
1,728
1,723
1,772
Fonte: Banco Central do Brasil.
Em 31 de dezembro de 2009, a taxa comercial de venda era de R$1,746 por US$1,00. Em 22 de
junho de 2010, a taxa comercial de venda era de R$1,789 por US$1,00.
Fatores de Risco
Os seguintes fatores de risco deverão ser cuidadosamente considerados em conjunto com as outras
informações apresentadas neste relatório.
Riscos relacionados às atividades da Companhia
Uma grande parcela da receita da Companhia é proveniente de um número limitado de clientes, e a
perda de um ou mais desses clientes poderá afetar de maneira significativa a situação financeira
Companhia.
A Companhia, de forma estratégica, concentra os esforços de marketing na formação de
relacionamentos de longo prazo com grandes empresas em determinados setores. Consequentemente, ela
depende de um número limitado de clientes substanciais para gerar uma grande percentagem de sua receita.
Os contratos com os dois maiores clientes em 2009, a Oi e a Orbitall Serviços e Processamento de
Informações Comerciais Ltda, ou Orbitall (uma subsidiária do Banco Itaú Unibanco), representaram
6
respectivamente 50,3% e 13,2% da receita do exercício findo em 31 de dezembro de 2009. As condições
atuais dos nossos acordos com a Oi (indiretamente sob controle comum com nós) terminam em novembro
2014 e novembro de 2016, cada um com uma renovação automática por mais 5 a 6 anos, a partir do
término de cada.
Nosso contrato com a Orbitall, nosso segundo maior cliente em 2009, foi alterado em 18 de
dezembro de 2009. Esta alteração prevê um prazo adicional de um ano, com uma cláusula de renovação
automática por cada ano subsequente (a menos que um aviso de rescisão seja entregue por uma das partes
30 dias antes de qualquer data de renovação anual). Também assinamos um contrato separado com a
empresa-mãe da Orbitall, Banco Itaú-Unibanco. Diversos serviços prestados previamente a Orbitall estão
sendo atualmente prestados no âmbito do contrato do Banco Itaú-Unibanco. Com base em nosso novo
contrato com o Banco Itaú-Unibanco, esperamos que este seja o nosso segundo maior cliente em 2010.
Temos observado nos últimos anos uma tendência para fusões societárias e mudança de controle
de empresas nos setores visados pela Companhia, como serviços financeiros, telecomunicações, utilities e
Internet. Tais fatos poderão resultar na rescisão dos contratos existentes e na perda da correspondente
receita. A perda de um cliente-chave ou a não conservação de uma parcela significativa de negócios com
um dos clientes-chave poderá exercer um efeito negativo sobre a receita total da Companhia e sua situação
financeira como um todo.
Se a tendência para a terceirização de serviços de contact center for revertida, a taxa de crescimento
dos negócios da Companhia poderá diminuir.
O setor de contact center terceirizado expandiu-se consideravelmente nos últimos anos, como
resultado da tendência de terceirização observada nesses serviços. Uma das premissas em que se baseia o
crescimento dos negócios e operações da Companhia é o prosseguimento dessa tendência. Contudo, alguns
fatores externos, como o aumento dos impostos sobre as receitas poderá impactar significativamente o
custo dos serviços prestados pelas empresas de contact center, fazendo com que os clientes da Companhia,
atuais e potenciais, mantenham ou internalizem suas funções, reduzindo assim à tendência de terceirização
de serviços de contact center. Como, historicamente, o governo brasileiro tem aumentado os impostos sobre
a receita e/ou os lucros, é possível que a Companhia venha a ser obrigada a ajustar seus preços para manter
a margem de lucro, o que poderá afetar desfavoravelmente a decisão de seus clientes em manter esses
serviços terceirizados.
Adicionalmente, nossos clientes poderão sofrer restrições em suas capacidades de terceirizar
serviços de contact center. Por exemplo, foi proferida uma sentença em primeira instância contra um dos
clientes da Companhia, sob a alegação de que a legislação brasileira não permite que nosso cliente
terceirize as atividades de contact center que podem estar sob a proteção das normas brasileiras de sigilo
bancário. Recentemente, o Tribunal Superior do Trabalho de Minas Gerais pronunciou-se contra a TIM
Brasil, uma operadora de telefonia móvel no Brasil, proibindo a TIM Brasil de terceirizar seu serviços de
contact center e venda de aparelhos telefônicos, com base que tais atividades fazem parte de seus principais
negócios. Até a data deste relatório anual, o caso está pendente de recurso no Tribunal Superior do
Trabalho (TST). Em um caso similar, o Tribunal Superior do Trabalho pronunciou-se contra a CELG
(Centrais Elétricas de Goiás), um fornecedor de eletricidade de propriedade do estado, terceirizar alguns
serviços que foram considerados parte principal de seus negócios. Essa decisão poderá impactar a maneira
como outros tribunais compreendem que tipos de serviços são considerados serviços principais e, portanto,
não podem ser terceirizados nos termos da legislação trabalhista brasileira.
Se estas e outras decisões semelhantes continuarem estreitando o âmbito dos serviços que somos
autorizados a prestar, podemos perder uma parte de nossa receita, já que clientes atuais e potenciais
ficariam impedidos de terceirizar algumas das suas operações de contact center. Ademais, se o governo
baixar leis que restrinjam ou imponham especificações caras às operações e aos procedimentos de contact
center, tal fato poderá afetar as decisões de clientes atuais e futuros no sentido de terceirizar determinadas
atividades, já que tais leis poderám exercer um efeito negativo sobre as margens de lucro da Companhia,
redundando em ajustes nos preços dos contratos.
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Aumento na utilização de serviços automatizados de atendimento a clientes poderá reduzir a
demanda dos serviços da Companhia.
Uma parte importante dos serviços da Companhia é fornecida pelos atendentes de contact center.
Com o passar do tempo, é possível que os serviços prestados por atendentes tenham de competir com o
crescente uso de canais automatizados, que permitem aos usuários de nossos clientes acessarem
diretamente sistemas de auto atendimento (p.ex. sites na Internet e serviços telefônicos automatizados,
como reconhecimento de voz e Unidade de Resposta Audível - URA), o que poderá diminuir a necessidade
de contato pessoal com um atendente de call center. Se os serviços automatizados se tornarem tecnicamente
mais viáveis e, assim, mais amplamente utilizados, a demanda dos serviços da Companhia poderá diminuir.
Nossa capacidade de recrutar, motivar e reter gestores e atendentes qualificados poderá afetar a
qualidade dos serviços prestados, possivelmente impactando a capacidade de atrair novos clientes e
manter os existentes.
Devido ao fato de nosso negócio envolver intensamente mão de obra em suas atividades, a
capacidade de atrair e reter pessoal é fundamental para o contínuo crescimento da Companhia, assim,
atribuímos importância significativa à capacidade de recrutar, treinar e reter pessoal qualificado. Em 31 de
dezembro de 2009, tínhamos 78.200 funcionários. Em média, a rotatividade mensal é de aproximadamente
5,4% do pessoal, constantemente obrigando a Companhia a recrutar e treinar substitutos em resultado da
mudança e ampliação da força de trabalho. Além disso, a demanda de profissionais técnicos qualificados
conhecedores de determinadas tecnologias pode superar a oferta, já que são exigidas novas habilidades para
acompanhar o ritmo da evolução tecnológica. Na hipótese de não conseguirmos recrutar, motivar e reter
pessoal qualificado, a qualidade dos serviços poderá ser afetada, com possíveis efeitos sobre a capacidade
de atrair novos clientes e manter os já existentes. Ademais, os custos com pessoal poderão aumentar como
resultado de: (i) diminuição da produtividade dos nossos funcionários em função da perda de pessoal
qualificado e experiente e (ii) aumento dos custos de recrutamento, treinamento e demissão relacionados à
maior rotatividade de funcionários.
A incapacidade de repassar aumento de custos poderá prejudicar seriamente às margens de lucro da
Companhia.
No Brasil, é comum acordos serem renegociados anualmente de forma que seus preços sejam
reajustados periodicamente para contabilizar as variações inflacionárias nos custos. Os acordos coletivos de
trabalho no setor de serviços de contact center são também renegociados anualmente para reajuste
decorrente de pressões inflacionárias, o que resulta em aumento de nossos custos com pessoal. Portanto,
para proteger contra aumento nos custos com, entre outros itens, telecomunicações, energia, locação de
instalações e especialmente, custos com pessoal, a maior parte dos nossos contratos de serviços de contact
center também contém cláusulas de reajuste anual prevendo aumentos de preços numa tentativa de cobrir
os possíveis aumento de custos. Contudo, podemos decidir não exercer o direito de reajustar
completamente nossos preços em vista das condições competitivas ou outras questões de relacionamento
com clientes. Neste caso, não conseguiremos repassar todos os aumentos. No passado, por exemplo,
tivemos de reajustar alguns preços de nossos clientes a taxas abaixo de nossos respectivos índices de
correção monetária. Se nossos custos aumentarem, e se não for possível negociar um reajuste de índice
correspondente com os nossos clientes, as margens de lucro serão prejudicadas.
O resultado operacional da Companhia poderá ser prejudicado se não maximizarmos a capacidade
de utilização de nossos contact centers.
A lucratividade da Companhia depende do grau de eficiência na utilização da capacidade instalada
dos nossos contact centers. A abertura de novas instalações ou expansões das já existentes poderá ocorrer
para a criação de capacidade adicional, devido a novos ou mais complexos contratos de terceirização, assim
como, para enfrentar o uso substancialmente maior nos períodos de pico. A abertura ou expansão de um
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contact center, poderá resultar, pelo menos a curto prazo, em capacidade ociosa. Além disso, se perdermos
um ou mais clientes importantes, se o volume de chamadas dos consumidores de nossos clientes
diminuírem ou se um contrato significativo não for implementado no prazo esperado, a utilização da
capacidade será afetada.
A lucratividade também é significativamente influenciada pela capacidade de prever precisamente
as chamadas recebidas. Um número excessivo de atendentes, baseado em previsão superestimada, poderá
causar uma perda de lucratividade em virtude da capacidade não utilizada. Por outro lado, se recebermos
mais chamadas do que a quantidade estimada, a organização poderá não comportar o volume de chamadas
e, portanto, possivelmente perderá receitas ou deixará de cumprir os requisitos de desempenho dos
contratos. O não cumprimento de tais requisitos poderá acarretar em penalidades e indenizações, conforme
previsto nos termos de alguns contratos.
Apesar dos esforços contínuos para maximizar o uso, a Companhia poderá passar por períodos de
capacidade ociosa, principalmente no início de novas operações ou pela rescisão de um contrato existente.
Não existem garantias de que a Companhia conseguirá atingir ou manter a utilização máxima de sua
capacidade instalada.
Se nossos clientes não obtiverem êxito, a quantidade de negócios por eles terceirizados poderá
diminuir, podendo resultar em receitas mais baixas para nossa Companhia.
A receita da Companhia depende do sucesso de nossos clientes e, se estes não forem bem
sucedidos, a quantidade de negócios que terceirizam poderá ser reduzida. Ademais, em virtude da natureza
receptiva da maior parte dos nossos serviços (p.ex. atendimento ao cliente), o valor da receita gerada por
qualquer contrato de prestação de serviços, em particular, depende do interesse e da utilização, por parte do
consumidor, dos produtos e serviços dos clientes da Companhia. Se nossos clientes não obtiverem sucesso
ou se seus consumidores reduzirem a utilização de nossos serviços de contact center, a receita e a expansão
da Companhia serão negativamente afetadas.
As condições da economia e do mercado em geral, podem afetar adversamente a situação financeira,
o fluxo de caixa e os resultados das operações da Companhia.
Nossos resultados operacionais são afetados diretamente pelo nível de atividade dos nossos
clientes, que por sua vez são afetados pelo nível de atividade econômica nas indústrias e mercados em que
atuam. O recente abrandamento econômico mundial poderá causar reduções em investimentos em
tecnologia e despesas discricionárias por nossos clientes, podendo resultar em reduções no crescimento de
novos negócios, assim como reduções nos negócios existentes. Ademais, se nossos clientes entrarem em
falência ou liquidação de suas operações, nossas receitas poderão ser adversamente afetadas. Além disso, a
atual incerteza sobre os mercados financeiros globais podem ter um efeito material adverso sobre nós,
incluindo na nossa capacidade e na capacidade dos nossos clientes para levantar o capital necessário para
financiar as operações dos negócios.
A não atualização tecnológica da Companhia poderá comprometer sua competitividade.
Os negócios da Companhia dependem de seus servidores, computadores, equipamentos de
telecomunicações e de rede, programas de software e processos e procedimentos de TI. A não manutenção
da capacidade tecnológica ou a incapacidade de reagir adequadamente a mudanças tecnológicas podem
afetar negativamente a competividade da Companhia. O crescimento contínuo e a lucratividade da
Companhia dependem, entre outros fatores, da introdução de novos serviços que efetivamente tirem
proveito e respondam à evolução tecnológica. Não se pode assegurar que (i) os sistemas de TI e
telecomunicações serão adequados para satisfazer às futuras necessidades dos clientes; (ii) a Companhia
terá condições de incorporar novas tecnologias para aprimorar e desenvolver os serviços existentes ou (iii)
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tecnologias ou serviços criados pela concorrência não virão a tornar os serviços da Companhia não
competitivos ou obsoletos.
A interrupção dos nossos serviços de contact center poderá causar um efeito negativo relevante sobre
a situação financeira da Companhia e o resultado de suas operações.
A capacidade da Companhia de prestar serviços de contact center depende de sua capacidade de
proteger suas instalações e operações contra danos provocados por incêndios, desastres naturais, cortes de
energia, falhas de telecomunicações, vírus de computador, greves trabalhistas, atos de sabotagem e
terrorismo e outras emergências. Atualmente, a Companhia conta com sistemas de back up de energia e
armazenamento de dados para as áreas mais críticas, tendo também contratado seguro contra interrupção de
negócios para compensar, em parte, prejuízos que seriam incorridos se as instalações ou operações fossem
negativamente afetadas por acontecimentos fora de seu controle. Apesar da aplicação destes sistemas e dos
planos de contingência, bem como de medidas de segurança de rede, ainda poderá ocorrer interrupções em
uma ou mais instalações da Companhia, deixando-nos incapaz de fornecer os serviços que estamos
contratualmente obrigados a entregar.
Como resultado de qualquer interrupção: (i) redução da receita em virtude de menor atividade,
pois a maior parte da remuneração contratual da Companhia é baseada no tempo de conversação ou no
número de posições de atendimento (PAs) disponíveis; (ii) pagamento de penalidades contratuais não
compensatórias, pois a interrupção poderá acarretar na impossibilidade de atingir determinadas metas de
qualidade previamente acordadas (acordos de níveis de serviços); (iii) pagamento de indenizações aos
clientes por lucros cessantes ou danos, em caso de violação ou incapacidade de prestação dos serviços e
(iv) se continuarmos a deixar de cumprir as nossas obrigações, nossos clientes podem ter direito a rescindir
os seus contratos com a Companhia. Dependendo do valor das penalidades e indenizações que teremos que
pagar em caso ocorrá a interrupção dos serviços, a situação financeira da Companhia e os resultados
operacionais poderão ser negativamente afetados.
A violação dos contratos de serviços de contact center poderá sujeitar a Companhia ao pagamento de
expressivas penalidades monetárias.
Estamos expostos a diferentes tipos de penalidades contratuais em decorrência de possíveis
violações relevantes de obrigações contratuais. Alguns dos nossos contratos contêm disposições que fixam
as penalidades aplicáveis a essas violações em um nível a ser determinado com base em diferentes
fórmulas, as quais, dependendo do caso, levam em consideração: (i) a natureza e a extensão da violação,
(ii) o montante de receita auferida ou devida mediante o contrato em questão em um determinado ano, ou
(iii) o momento do prazo do contrato em que a violação ocorrer. Outros contratos exigem que indenizemos
nossos clientes pelos prejuízos resultantes dessa violação. De uma maneira geral, não é possível quantificar
a exposição potencial da Companhia conforme essas disposições, uma vez que o valor das multas tem por
base variável futura relacionada à natureza da violação, ao valor da receita efetivamente auferida ou à
quantidade de tempo decorrido do contrato.
Nossa exposição à uma rescisão antecipada discricionária pela Oi, nosso maior cliente em 2009,
devido à uma possível violação de nosso acordo de serviço de contact center, seria um montante
equivalente à receita auferida por esse contrato nos três meses anteriores à data em que a oi enviasse o
aviso de rescisão. A exposição a multas relacionadas a danos provocados pela rescisão antecipada do
contrato com a Oi, em virtude de uma violação contratual pela Companhia, seria limitada a 5% da receita
anual referente ao determinado contrato. Baseado na receita anual de 2009, a multa por rescisão antecipada
seria de aproximadamente R$287,4 milhões (US$164,6 milhões), enquanto que a exposição a penalidades
relacionadas a danos no ano poderá atingir aproximadamente até R$57,6 milhões (US$33,0 milhões).
Desta forma, a exposição da Companhia por violação desses contratos, apesar de não ser passível
de determinação neste momento, poderá ter um efeito negativo significativo sobre os resultados.
10
A Companhia poderá não registrar os mesmos níveis de desempenho que tem alcançado nos
contratos de remuneração baseada em desempenho.
Cerca de 31,9% da receita líquida do exercício findo em 31 de dezembro de 2009 foram
provenientes de operações mediante contratos de remuneração baseada em desempenho, abrangendo
principalmente serviços de televendas e cobrança. Esses serviços não dependem apenas do sucesso na
venda de um produto, na localização de um devedor ou na negociação de um acordo, mas também de
outros fatores fora do controle da Companhia. Nas atividades de televendas, por exemplo, a remuneração
da Companhia é medida pela quantidade de produtos dos clientes vendidos em um determinado período, ou
por uma meta que deve ser atingida. Assim, a remuneração baseada em desempenho de televendas da
Companhia pode ser afetada, entre outros fatores, pela atratividade dos produtos e serviços vendidos em
nome dos clientes. Além disso, a situação macroeconômica vigente no Brasil, como crescimento do PIB,
desemprego e existência de renda disponível, também afetam a remuneração baseada em desempenho mais
fortemente do que afetam as empresas que dependem unicamente de remuneração fixa, pois as condições
macroeconômicas afetam diretamente os gastos dos consumidores e as taxas de inadimplência.
Consequentemente, não podemos assegurar que a Companhia conseguirá manter no futuro, o mesmo nível
de desempenho no passado ou que não sofrerá prejuízos decorrentes dos contratos de remuneração baseada
em desempenho.
Contingências trabalhistas poderão ter um efeito negativo sobre a lucratividade da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2009, havia 7.009 processos trabalhistas envolvendo a Companhia.
Embora o valor total de todos os processos trabalhistas movidos contra a Companhia seja de
aproximadamente R$ 504.919 mil (U.S.$289.186 mil), em 31 de dezembro de 2009, tinhamos registrado
provisões para passivos contingentes proporcionalmente às perdas históricas da Companhia, que naquela
data, somavam aproximadamente R$ 48.362 mil (U.S.$27.699 mil). A Companhia também está sujeita a
possíveis processos administrativos movidos pelo Tribunal Regional do Trabalho.
Se todas as reclamações trabalhistas movidas contra a Companhia ou uma parcela maior de
reclamações do que as que foram provisionadas forem julgadas desfavoravelmente à Companhia, a
lucratividade poderá ser negativamente afetada. Não se pode assegurar que outras reclamações e processos
trabalhistas não serão movidos no futuro ou que, se forem, uma decisão desfavorável não teria um efeito
negativo sobre os custos dos serviços da Companhia ou acarretaria em outras consequências negativas.
O setor de atuação da Companhia é altamente competitivo e a competição não eficaz poderá resultar
na perda de clientes ou na diminuição da lucratividade.
A Companhia enfrenta concorrência significativa, que deverá se intensificar. Existem diversas
empresas que prestam os mesmos serviços que a Companhia, como outras empresas de serviços de contact
center, participantes de nichos de mercado, empresas de consultoria e muitas pequenas empresas que
oferecem serviços de baixo custo (principalmente serviços ativos). Além desses concorrentes, nossos
clientes e clientes potenciais podem decidir utilizar pessoal próprio para executar os serviços de contact
center atualmente terceirizados, ou manter internamente as atividades de atendimento ao consumidor e
assistência a produtos. Os serviços de atendimento automatizado a consumidores, através da Internet, da
Unidade de Resposta Audível (URA), do reconhecimento de voz e de outras tecnologias também fazem
concorrência a nossos serviços.
Os serviços e preços praticados pela concorrência, bem como a época e as circunstâncias da
entrada de concorrentes adicionais no mercado, podem prejudicar os negócios da Companhia. A tendência
à expansão internacional por parte de concorrentes externos e as contínuas mudanças tecnológicas podem
trazer outros concorrentes para o mercado e aumentar as pressões de preços. Se deixarmos de competir com
sucesso, isso poderá resultar na perda de clientes e de contratos de prestação de serviços específicos,
podendo resultar em queda da lucratividade.
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A CTX Participações detém a maioria das ações votantes da Companhia e poderá haver
circunstâncias em que seus interesses serão distintos ou entrarão em conflito com os interesses dos
demais acionistas da Contax.
A Companhia é controlada pela CTX Participações, empresa resultante de uma cisão da Telemar
Participações em abril de 2008, e que desde 31 de maio de 2010, detém 69,09% das ações ordinárias da
Companhia. Na qualidade de acionista majoritária, a CTX Participações tem o direito de nomear a maioria
dos membros do conselho de administração da Companhia e tem poderes, entre outros, para modificar o
plano de negócios, determinar a data de pagamento de dividendos, aprovar reestruturações societárias e
vender ativos relevantes. Não podemos assegurar que o acionista controlador não adotará medidas que
possam divergir dos interesses dos demais acionistas ou entrar em conflito com estes.
A Companhia pode ser responsabilizada por atividades fraudulentas ou por apropriação indevida,
por parte de empregados ou de terceiros, de informações de seus clientes.
O business de contact center nos dá acesso a informações confidenciais dos nossos clientes. Não
obstante o nosso controle interno e os nossos esforços em proteger estas informações, poderemos ser
responsabilizados por atividades fraudulentas por parte dos nossos empregados ou terceiros. Por exemplo,
terceiros não autorizados poderão ser capazes de violar o nosso sistema de segurança físico ou de rede. Ao
mesmo tempo, os empregados autorizados poderão utilizar, de forma imprópria, os seus direitos de
autorização ou as informações a que tenham acesso. A nossa incapacidade de impedir tais acontecimentos
poderá: (i) prejudicar a nossa reputação perante os nossos clientes; (ii) permitir que os clientes rescindam
os seus contratos com a Companhia; (iii) nos expor a possíveis obrigações e (iv) nos sujeitar ao pagamento
de multas e indenizações contratuais previamente discutidas, o que poderá prejudicar, de forma substancial,
o nosso negócio e resultados operacionais.
Riscos relacionados ao Brasil
O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia
brasileira. Tal envolvimento, aliado às condições políticas e econômicas do país, poderá provocar um
efeito negativo sobre os negócios e operações da Companhia e o preço de mercado de suas ações e
ADSs.
É comum o governo brasileiro intervir na economia do país e introduzir drásticas mudanças na
política e nos regulamentos. Os atos do governo para controlar a inflação e instituir políticas
macroeconômicas incluíram, muitas vezes, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controle
de capital e contingenciamento das importações, entre outras medidas. Os negócios e a situação financeira
da Companhia, o resultado de suas operações e o preço de mercado de suas ações ordinárias e ADSs podem
ser negativamente afetados por mudanças de políticas ou regulamentos, além de outros fatores tais como:

desvalorização e oscilações da moeda;

taxas de inflação;

taxas de juros;

liquidez nos mercados internos de capitais e crédito;

falta de energia;

controles cambiais e restrições a remessas ao exterior (como ocorreu em um breve período em
1989 e início de 1990);
12

política monetária;

política fiscal; e

outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que podem afetar
o país.
Incertezas a respeito de possíveis mudanças nas políticas ou normas que afetam estes ou outros
fatores podem contribuir para as incertezas econômicas no Brasil e no aumento da volatilidade dos
mercados de valores mobiliários no país e dos valores mobiliários emitidos no exterior por emissores
brasileiros. Tais incertezas podem afetar negativamente as atividades da Companhia. Historicamente,
integrantes dos poderes executivos e legislativos do governo brasileiro, bem como outras pessoas
relacionadas a eles, tem sido investigados em razão de suposto comportamento ilícito ou não ético. Não é
possível prever o desfecho de tais investigações nem se ele afetará negativamente a economia brasileira.
Como consequência de seu impacto sobre a economia brasileira, essas incertezas e alegações de conduta
não ética ou ilegal podem exercer um efeito negativo adverso sobre a Companhia e também afetar de
maneira adversa o preço de negociação das ações ordinárias e dos ADSs.
Além disso, o Brasil vai realizar eleições presidenciais em outubro de 2010. O presidente do Brasil
tem considerável poder para determinar políticas governamentais e ações relacionadas a economia
brasileira, que consequentemente pode afetar as operações e o desempenho financeiro das empresas, como
a nossa Companhia. A eleição presidencial pode resultar em alterações das políticas governamentais e a
administração pós-eleição pode buscar implementar novas políticas. Nós não podemos prever quais
políticas o governo brasileiro vai adotar e se essas políticas afetarão negativamente a economia ou nossos
negócios e desempenho financeiro.
A inflação e determinadas medidas do governo para combater a inflação poderão ter efeitos adversos
sobre a economia brasileira, o mercado de valores mobiliários brasileiro, os negócios e as operações
da Companhia e o preço de mercado das ações.
O Brasil teve, no passado, taxas de inflação extremamente altas. A inflação e algumas das medidas
governamentais adotadas para combater a inflação tiveram muitos efeitos negativos sobre a economia
brasileira. Ao mesmo tempo em que a inflação tem sido mantida amplamente sob controle desde a
implementação do real em 1994, pressões inflacionárias continuam a existir. As medidas adotadas com o
intuito de combater a inflação, aliadas à especulação pública sobre as possíveis medidas futuras do
governo, contribuíram para a incerteza no Brasil e para uma maior volatilidade no mercado de valores
mobiliários brasileiro. Segundo o Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M da Fundação Getúlio Vargas
(FGV), as taxas de inflação dos preços gerais no Brasil foram de 7,7%, 9,8% e -1,7%, respectivamente, em
2007, 2008 e 2009. De acordo com o Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna -- IGP-DI, outro
índice geral de preços divulgado pela FGV, a taxa de inflação brasileira de preços gerais foi de 7,9%, 9,1%
and -1,4%, respectivamente, em 2007, 2008 e 2009. Segundo o Índice Nacional de Preços ao Consumidor
Ampliado -- IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), as taxas de
inflação nos preços ao consumidor brasileiro foram de 4,5%, 5,9%, e 4,3%, respectivamente, em 2007,
2008 e 2009. No primeiro trimestre de 2010, a inflação medida pelo IGP-M, IGP-DI e IPCA ficou em torno
de respectivamente 2,1%, 1,7% e 1,3%, ou, em termos anualizados, respectivamente, 8,8%, 7,1% e 5,3%.
13
O Brasil poderá registrar taxas de inflação altas no futuro. As pressões inflacionárias poderão causar novas
intervenções na economia pelo governo, incluindo a introdução de políticas governamentais que poderão
afetar negativamente a economia do país como um todo e as atividades da Companhia em particular, como
por exemplo, o aumento da taxa de juros.
Flutuações nas taxas de juros poderão vir a aumentar o custo da nossa dívida e assim, afetar
negativamente nossa atuação financeira.
Nossas despesas financeiras são afetadas por mudanças nas taxas de juros que se aplicam a nossa
dívida de taxa flutuante. Em 31 de dezembro de 2009, tivemos, entre outras obrigações de dívida, R$ 204,6
milhões de empréstimos e financiamentos que são sujeitos a Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP. A TJLP
leva em consideração fatores de inflação e é determinada trimestralmente pelo Banco Central, sendo que no
passado, a TJLP flutuou significativamente em resposta à expansão ou contração da economia brasileira,
inflação, as políticas do governo brasileiro e outros fatores. Um aumento significativo na TJLP poderá
afetar negativamente nossas despesas financeiras, afetando negativamente nossa atuação financeira.
Alterações na legislação trabalhista brasileira podem afetar negativamente a empresa.
As companhias brasileiras estão sujeitas não só à Constituição Federal e às leis ordinárias sobre
relações de trabalho (principalmente a Consolidação das Leis do Trabalho – CLT), mas também aos
acordos coletivos de trabalho entre as associações dos empregadores e os sindicatos de empregados ou
entre os empregadores individuais e os sindicatos de empregados, além das decisões administrativas, notas
técnicas e instruções editadas pelo Ministério do Trabalho brasileiro. Além disso, a tendência das leis
trabalhistas e dos reguladores brasileiros de proteger os empregados da demissão tem criado barreiras à
flexibilização das normas trabalhistas. Ademais, em virtude do volume de processos e insuficiência de
pessoal, os tribunais trabalhistas carecem de rapidez para decidir as reclamações e disputas trabalhistas a
eles submetidas. Para uma exemplo sobre uma recente decisão judicial que restringe a terceirização de
determinadas atividades do contact center, ver "- Riscos Relacionados ao Nosso Negócio - Se a tendência
de terceirização de serviços de contact center for revertida, a taxa de crescimento do nosso negócio poderá
ser reduzido".
O Ministério do Trabalho brasileiro edita e revê, de maneira contínua, as normas trabalhistas a
respeito de práticas específicas nos diferentes setores da economia. Em abril de 2007, o Ministério do
Trabalhou editou uma nota técnica estipulando novas diretrizes referentes a práticas e regulamentos de
trabalho com relação a atividades de contact center. Tais normas incluem, entre outras, diretrizes acerca do
ambiente de trabalho, jornada de trabalho e intervalos, desenho ergonômico dos equipamentos e doenças
relacionadas ao trabalho (Anexo II da Norma Regulamentadora nº 17), aprovado pela Norma nº 9, emitida
pelo Ministério do Trabalho em 30 de março de 2007 (Portaria nº 09). Os inspetores de trabalho têm dado
mais atenção a esses assuntos e, consequentemente, têm exigido o pleno cumprimento, pelas empresas, das
regras sobre saúde e segurança no local de trabalho. A colocação em prática desses novos regulamentos
poderá ocasionar um aumento de custos, que a Companhia pode não ter condições de repassar a seus
clientes e, em alguns casos, multas administrativas, que poderão afetar negativamente a situação financeira
da Companhia. Adicionalmente, o Congresso Nacional submeteu propostas de leis relacionadas à alteração
na jornada de trabalho, restrição à terceirização de serviços e aumento de pausas para os operadores de
contact center.
Mudanças nas leis e regulamentos podem afetar diretamente os resultados da Companhia.
Em 31 de julho de 2008, o Governo Federal promulgou o Decreto nº 6.523/2008, que entrou em
vigor em 1º de Dezembro de 2008, impondo aos fornecedores de serviços regulados por agências federais
(ou seja, telefonia, energia elétrica, televisão por cabo, cartão de crédito e companhias aéreas) obrigações
em relação à Lei dos Call Centers, que determina que o Serviço de Atendimento ao Consumidor (SAC) de
tais empresas, deva estar em conformidade com um nível mais elevado de padrões de atendimento ao
consumidor. Ver ―Item 4: Visão Geral do Setor — Desenvolvimento Regulamentar dos serviços de
Televendas‖. Estas regras são aplicadas a uma grande variedade de clientes da Companhia, que procuraram
serviços conformes estas novas regras. Embora este conjunto de regras possa vir aumentar a procura dos
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produtos da Contax, também irá aumentar os custos operacionais para os clientes que contratam o serviço
de call center. Adicionalmente, essa lei prevê sanções substanciais para o descumprimento de cada
premissa, podendo a multa variar entre R$200 mil e R$3.000 mil por evento, a qual pode ser imposta aos
nossos clientes. Embora a Contax não tenha responsabilidade direta com o cliente final, pois esta recai
apenas ao contratante dos serviços da Contax, nossos clientes podem tentar arguir a solidariedade da
Contax e transferir qualquer custo com estas sanções.
Propostas de regulamentação, tais como a criação de um “bloqueio especial” ou “do not call list,”
poderão restringir os serviços de contact center.
Foram apresentadas ao Congresso e a órgãos legislativos de alguns estados e municípios diversos
projetos de lei que visam regulamentar vários aspectos dos serviços de telemarketing ativo que a
Companhia presta, tais como: (i) dias e horários permitidos para as chamadas de telemarketing e (ii) criação
de uma lista nacional de ―bloqueio especial‖ (―do not call list‖). Se estes projetos de leis forem aprovados,
a nossa capacidade de fazer chamadas poderá ser significamente restringidas, podendo impactar
adversamente nossa receita corrente e futuras oportunidades de crescimento. Ver ―Item 4 – Visão Geral do
Setor – Desenvolvimento Regulamentar sobre os serviços de Televendas‖.
Além disso, leis aprovadas em vários estados brasileiros, como Alagoas, Pernambuco, Maranhão,
Paraíba, Paraná, Rio Grande do Sul, Espírito Santo, São Paulo e Mato Grosso do Sul, impedem que as
empresas de televendas entrem em contato com possíveis clientes que são cadastrados em um banco de
dados público conhecido como o Cadastro para o Bloqueio do Recebimento de Ligações de Telemarketing.
Esta lei restringe a nossa capacidade de fazer chamadas, limitando as nossas receitas e oportunidades de
crescimento.
Alterações na legislação tributária poderão aumentar a nossa carga tributária e, como consequência,
afetar adversamente a nossa rentabilidade.
O governo brasileiro regularmente implementa mudanças de regimes fiscais que podem aumentar
os nossos encargos e os dos nossos clientes. Estas alterações incluem modificações na taxa de avaliação e,
possivelmente, a adopção de impostos temporários, cujo resultado é destinado para fins especifícos
designados pelo governo. Um possível aumento da carga fiscal poderá afetar negativamente nossa atuação
financeira e a rentabilidade de nosso negócio.
A instabilidade da taxa de câmbio pode provocar efeitos desfavoráveis sobre a situação financeira da
Companhia.
A moeda brasileira sofreu frequentes desvalorizações nas últimas quatro décadas. Ao longo desse
período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e utilizou várias políticas cambiais,
entre elas desvalorizações abruptas, mini-desvalorizações periódicas (com ajustes diários), controles
cambiais, mercado cambial duplo e regime de taxa de câmbio flutuante. Ocorreram, às vezes, flutuações
expressivas da taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar Americano e outras moedas. Com base na
taxa de câmbio real/dólar, o real se valorizou frente ao dólar em 9,5% e 20,7%, respectivamente em 2006 e
2007, enquanto que em 2008, o real se desvalorizou em 24,2%. Em 2009, o real se valorizou frente ao
dólar em 25,5%, baseado na cotação de R$ 1,746 por US$ 1,00, conforme fechamento de 31 de Dezembro
de 2009. Em 22 de Junho de 2010, a cotação do real frente ao dólar estava em R4 1,789 por cada US$ 1,00.
A desvalorização do real relativamente ao dólar americano poderá gerar pressões inflacionárias
adicionais no Brasil, em virtude do aumento geral dos preços dos produtos importados, tornando
necessárias políticas governamentais recessivas, entre elas uma política monetária mais restritiva. Por outro
lado, a valorização do real frente ao dólar americano pode resultar na piora das contas correntes e do
balanço de pagamentos do país, além do arrefecimento do crescimento puxado pelas exportações. As
desvalorizações também diminuem o valor em dólares das distribuições e dividendos referentes aos ADSs e
ao equivalente em dólares do preço de mercado das ações da Companhia e, por conseguinte, dos ADSs. Por
outro lado, a valorização do real frente ao dólar pode levar a uma deterioração da conta corrente do país e
da balança de pagamentos, bem como a uma desaceleração do crescimento das exportações.
15
A Companhia talvez não possa converter reais em dólares americanos para fazer distribuições de
dividendos aos detentores de ADS.
No passado, a economia brasileira registrou déficits na balança de pagamentos e nas reservas
internacionais, e a resposta do governo foi restringir a possibilidade de pessoas físicas ou jurídicas
nacionais ou estrangeiras de converterem reais em dólares. O governo pode, no futuro, instituir uma
política restritiva de controle cambial, que poderá impedir ou restringir o acesso da Companhia a dólares
americanos para honrar suas obrigações de pagamento de dividendos.
A conjuntura econômica e de mercado de outros países emergentes pode afetar a economia brasileira
e, por conseguinte, o valor de mercado das ações ordinárias e ADSs, bem como o acesso da
Companhia aos mercados de capitais.
O mercado de valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras sofre a influência das
condições econômicas e de mercado do Brasil e, em graus variados, das condições de mercado em outros
países latino-americanos e mercados emergentes. Embora as condições econômicas sejam diferentes de
país para país, a reação dos investidores a acontecimentos em um país emergente pode provocar a flutuação
dos mercados de capitais em outros países. Em algumas ocasiões, os acontecimentos ou condições em
outros mercados emergentes afetaram de maneira significativa a disponibilidade de crédito na economia
brasileira e resultaram em consideráveis saídas de recursos e queda da quantidade de moeda estrangeira
investida no Brasil, além de restringirem o acesso aos mercados internacionais de capitais, o que pode
afetar negativamente a capacidade da Companhia de contrair empréstimos a taxas de juros aceitáveis ou
emitir ações quando e se houver necessidade. Entre esses acontecimentos estão à desvalorização do peso
mexicano em dezembro de 1994, a crise econômica asiática de 1997, a crise da moeda russa em 1998 e a
crise econômica e política de 2001 na Argentina. A crise política em curso na Venezuela e o novo governo
de orientação socialista da Bolívia também podem influir sobre as percepções de risco do Brasil por parte
dos investidores. A volatilidade dos preços dos valores mobiliários brasileiros sofreu alterações em virtude
das referidas crises.
Riscos relacionados às ADSs e às ações preferenciais
O detentor de ADSs ou ações preferenciais pode não conseguir vendê-las ao preço ou no tempo em
que desejar, pois um mercado ativo ou líquido para a ADSs ou para as ações preferenciais
provavelmente não irá desenvolver.
Não existe mercado líquido para as ADSs ou para as ações preferenciais. Nossas ações
preferenciais estão listadas na BM&FBovespa (Bolsa de Valores do Estado de São Paulo, Brasil, a
principal bolsa de valores brasileira), mas as ADSs não estão listadas, e não pretendemos listas as ADSs,
em qualquer mercado organizado ou de ações. Como resultado, um mercado ativo de negociações das
ADSs provavelmente não irá se desenvolver. Da mesma forma, um mercado ativo de negociações das
ações preferenciais nos Estados Unidos provavelmente não irá ocorrer. Mercados ativos e líquidos
geralmente resultam em menor volatilidade de preços e negociações mais eficiente entre ordens de compra
e venda para os investidores.
Ademais, desde 2005, quando o nosso programa de ADSs foi implementado pela primeira vez,
temos observado uma redução substancial do número de ADSs em circulação. Em 31 de dezembro de
2005, ADSs representavam 13,8% do nosso capital social total, ao passo que o percentual de nosso capital
social representado por ADSs diminuiu para 1,1%, em 31 de maio de 2010.
O Acordo de Depósito pode ser rescindido sem o consentimento dos detentores de ADSs.
Podemos fazer com que o Depositário rescinda o acordo de Depósito a qualquer momento, dando
aos detentores de ADS, pelo menos, 30 dias de aviso prévio. Após a rescisão, a única responsabilidade do
16
depositário será (i) entregar valores mobiliários aos detentores de ADS que cederam os seus ADSs, e (ii) a
deter ou vender distribuições recebidas em depósito de valores mobiliários. Logo que possível, após o
término do período de um ano desde a data de cessão, o Depositário irá vender os valores mobiliários ainda
em depósito, e guardando em conta os proventos recebidos de tais vendas, sem responsabilidade por
pagamento de juros, aguardando aqueles detentores de ADSs que ainda não entregaram seus títulos. Depois
de efetuar estas vendas, o depositário não tem obrigações, exceto ter em conta esses e outros proventos em
dinheiro. O Depositário não será obrigado a investir esses proventos ou pagar juros sobre eles.
A relativa volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão
limitar substancialmente a capacidade de vender as ações preferenciais representadas pelas ADSs
pelo preço e na ocasião desejados.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o brasileiro,
muitas vezes envolve um risco maior do que o investimento em valores mobiliários emitidos por
companhias nos Estados Unidos e tais investimentos geralmente são considerados mais especulativos. O
mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado do
que os principais mercados de valores mobiliários nos Estados Unidos. Como resultado, o preço das ações
preferenciais pode estar sujeito a volatilidade substancial, podendo ser difícil encontrar um comprador ou
um vendedor em determinadas ocasiões. Assim, embora o detentor de ADSs tenha, a qualquer momento, o
direito de resgatar as ações preferenciais correspondentes aos ADSs junto ao Depositário, a possibilidade
de vender as referidas ações preferenciais pelo preço e na ocasião desejados pode ser substancialmente
limitada. O mercado brasileiro de valores mobiliários também é consideravelmente mais concentrado do
que o dos Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2009, o valor de mercado total das dez maiores
empresas listadas na Bovespa perfazia cerca de US$ 6,357 bilhões e representava quase 55,3% do valor
total de mercado da bolsa. As dez maiores ações em termos de volume de negociação responderam por
cerca de 45,8%, 53,1% e 50,0% das ações negociadas na Bovespa respectivamente em 2007, 2008 e 2009.
Os detentores de ações preferenciais e ADSs têm direitos limitados de voto.
Das duas classes de ações da Companhia em circulação, somente as ordinárias conferem plenos
direitos de voto. A não ser em alguns poucos casos, as ações preferenciais têm plenos direitos de voto
apenas na eventualidade de a Companhia deixar de pagar os dividendos mínimos por três anos
consecutivos. Como resultado desses direitos limitados de voto e o fato que a CTX Participações, em 31 de
Maio de 2010, detinha 69,09% das ações ordinárias da Companhia, os detentores de ações preferenciais e,
portanto, de ADSs, em geral não terão condições de influir sobre decisões societárias submetidas ao voto
dos acionistas, inclusive a declaração de dividendos.
Os detentores de ADSs não têm direito de participar das assembleias gerais, podendo votar apenas
através do Agente Depositário.
A legislação brasileira determina que somente os acionistas registrados como tal nos livros
societários poderão participar das assembleias gerais. Todas as ações preferenciais correspondentes às
ADSs estão registradas em nome do Agente Depositário. Desta forma, os detentores de ADSs não têm
direito de participar das assembleias de acionistas. Os detentores de ADSs podem dar instruções de voto ao
Agente Depositário, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Depósito, mas não podem
votar diretamente pelas ações preferenciais representadas pelas ADSs nas assembleias gerais nem nomear
um procurador para fazê-lo.
Os detentores de ADS podem ter menos e não tão bem definidos direitos que os acionistas de
companhias abertas dos Estados Unidos.
Os assuntos societários da Companhia são regidos por seu estatuto e pela Lei das Sociedades por
Ações, que podem diferir dos princípios legais que seriam aplicáveis caso a Companhia tivesse sido
constituída nos Estados Unidos. A Lei das Sociedades por Ações confere aos detentores de ações
preferenciais e ADSs direitos em menor número e não tão bem definidos para proteger seus interesses em
17
relação a atos tomados pelo conselho de administração ou detentores de ações ordinárias do que as leis de
outros países.
Em comparação com a legislação societária de Delaware, as leis e a prática societárias brasileiras
contam com normas menos detalhadas e firmadas e menos jurisprudência em relação à proteção conferida a
acionistas não controladores e à revisão de decisões da administração que envolva normas de dever de zelo
e lealdade no contexto de reestruturações societárias, operações com partes relacionadas e operações de
venda de empresas. Além disso, os acionistas de empresas brasileiras precisam deter no mínimo 5,0% das
ações em circulação de uma empresa para estarem aptos a instaurar processos judiciais derivados de
acionistas, e normalmente não estão aptos a instaurar ações de classe.
Embora a legislação brasileira imponha restrições à negociação com informações privilegiadas e à
manipulação de preços, os mercados de valores brasileiros não são tão regulados e supervisionados como
seus congêneres dos Estados Unidos e de outros países. Ademais, normas e políticas contra autonegociação
e relativas à preservação dos interesses de acionistas são menos definidas e aplicadas no Brasil do que nos
Estados Unidos, o que poderá ser desvantajoso para os detentores de ações preferenciais e/ou ADSs. As
divulgações das empresas podem ser menos completas e informativas do que se esperaria de uma
companhia aberta dos Estados Unidos.
Os detentores de ADSs ou ações preferenciais podem não receber dividendos.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e seu estatuto, a Companhia está obrigada a pagar
a seus acionistas dividendos no valor total de no mínimo 25,0% do lucro líquido anual, apurado e ajustado
em conformidade com os BR GAAP, da Companhia, porém pode utilizar o lucro líquido corrente (nos
termos da referida Lei): (i) para compensar prejuízos acumulados; (ii) para constituir uma reserva de lucros
a realizar; (iii) para constituir uma reserva para contingências (se as contingências já não estiverem
provisionadas) e (iv) para constituir uma reserva legal (de até 5,0% do lucro líquido corrente, limitado a
20,0% do capital social). Em circunstâncias extremas, não pagaremos dividendos aos nossos acionistas em
um determinado ano fiscal se, na reunião de acionistas, o nosso Conselho de Administração informar aos
nossos acionistas que a distribuição não seria aconselhável em vista da nossa condição financeira.
Controles cambiais e restrições a remessas para o exterior podem afetar negativamente os detentores
de ADSs.
A legislação brasileira dispõe que, sempre que houver um desequilíbrio significativo na balança de
pagamentos do país ou uma possibilidade expressiva de tal desequilíbrio vir a ocorrer, a União pode impor
restrições temporárias à remessa a investidores estrangeiros do resultado de seus investimentos no Brasil
(como aconteceu durante cerca de seis meses em 1989 e no início de 1990) e à conversão de moeda
brasileira em moedas estrangeiras. Tais restrições poderám dificultar ou impedir que o custodiante
brasileiro de ações ordinárias correspondentes às ADSs ou detentores que tiverem trocado as ADSs por
ações ordinárias de converter dividendos, distribuições ou o resultado da venda das referidas ações em
dólares americanos e remeter esse numerário para o exterior. Nessa eventualidade, o custo diante brasileiro
das ações ordinárias da Companhia reterá os reais que não puder converter por conta dos detentores de
ADSs que não foram pagos. Nem o custodiante e nem o Depositário estarão obrigados a investir os reais ou
a pagar juros.
Os dividendos pagos por nós não serão elegíveis para a taxa favorávelde. tributação de renda federal
dos Estados Unidos, aplicáveis a determinados rendimentos provenientes de dividendos
"qualificados".
Dividendos recebidos antes de 01 de janeiro de 2011, por acionistas não-corporativos dos Estados
Unidos, sobre as ações de determinadas empresas estrangeiras, estarão sujeitos a imposto de renda federal a
taxas inferiores às de outros tipos de renda se determinadas condições forem respeitadas. No entanto,
devido nossas ações preferenciais e ADSs não estarem listados em um mercado de valores mobiliários
estabelecido nos Estados Unidos e nós não pretendermos lista-los, e também porque não há nenhum tratado
de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, não esperamos que as condições serão satisfeitas
18
com relação a nossas ações preferenciais ou ADSs. Como resultado, as distribuições de lucro atual ou
reserva de lucros referentes a ações preferenciais ou ADSs serão tributados como renda não elegíveis a taxa
reduzida de tributação. Ver "Tributação - Considerações Fiscais da Receita Federal dos Estados Unidos –
Acionistas nos Estados Unidos - Recebimento de Distribuições."
Podemos ser, ou poderemos nos tornar, uma empresa de investimento estrangeiro passivo (Passive
Foreign Investment Company - PFIC), o que poderia resultar em consequências adversas para
investidores americanos em relação ao imposto de renda federal dos Estados Unidos.
Baseado em estimativas atuais do nosso rendimento bruto, ativos brutos e da natureza do nosso
negócio, nós não acreditamos que somos, e não esperamos que as ações preferenciais sejam consideradas
ações de uma PFIC para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, no ano fiscal corrente
(embora a deliberação não pode ser feita até o final do ano fiscal), e não prevemos ser classificada como
uma PFIC no futuro. Não há garantias a este respeito, no entanto, porque é complexa a aplicação das regras
e envolve algumas incertezas. A determinação do PFIC é feita anualmente e tem por base parte do nosso
património (incluindo goodwill) e lucro, aplicando-se determinadas regras caracterizadas como passivas
nos termos das regras PFIC. Além disso, nosso plano de negócios pode mudar, podendo afetar a
determinação da PFIC nos anos seguintes. Assim, é possível que nós possamos ser, ou possamos nos tornar
uma PFIC em qualquer ano fiscal. Se formos tratados como uma PFIC, para qualquer ano fiscal em qual
um investidor americano realizou investimentos em nossas ações preferenciais ou ADSs, consequências
adversas em relação ao imposto de renda federal dos Estados Unidos poderá ocorrer. See ―Taxation —
Certain Material United States Federal Income Tax Considerations — Regras de investimento em Passive
Foreign Investment Company - PFIC.‖
A troca de ADSs por ações preferenciais sujeita o detentor ao risco de não poder remeter moeda
estrangeira para o exterior e perder determinados benefícios fiscais no Brasil.
O detentor de ADSs tem o benefício do certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro
obtido pelo custodiante com referência às ações preferenciais correspondente aos ADSs no Brasil,
permitindo que se converta os dividendos e outras distribuições relativas às ações preferenciais em moeda
estrangeira e remeta o resultado para o exterior. Se o detentor trocar as ADSs por ações preferenciais,
continuará a ter direito a usar o certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro obtido pelo
custodiante somente até cinco dias úteis após a data da troca. Daí por diante, em caso de alienação ou de
distribuições relativas às ações preferenciais, o detentor não poderá remeter moeda estrangeira para o
exterior se não obtiver seu próprio certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro ou se qualificar
nos termos dos regulamentos de investimento estrangeiro no Brasil, que dão a certos investidores
estrangeiros o direito de vender e comprar ações nas bolsas de valores brasileiras sem obter certificados
eletrônicos próprios de registro de capital estrangeiro. O detentor que não se qualificar de acordo com os
regulamentos de investimento estrangeiro ficará, em geral, sujeito a tratamento tributário menos favorável
no que diz respeito a dividendos e distribuições e ao resultado da venda de ações preferenciais.
A obtenção do certificado eletrônico próprio de registro de capital estrangeiro pode acarretar despesas ou
sofrer atrasos no processo de requerimento, o que poderá postergar o recebimento de dividendos ou
distribuições referentes às ações ou de retorno de capital. O certificado eletrônico de registro de capital
estrangeiro do Depositário também pode ser negativamente afetado por futuras alterações da
regulamentação.
19
Mudanças nas leis tributárias brasileiras podem ter efeito negativo sobre os impostos incidentes
sobre a alienação de ADSs ou ações preferenciais.
De acordo com a Lei n° 10.833, de 29 de dezembro de 2003, se um não residente do Brasil alienar ou
vender ativos situados no Brasil a um residente ou não residente no Brasil, a referida operação estará sujeita
à tributação no Brasil, independentemente do domicílio do comprador ou do fato de a alienação ocorrer
dentro ou fora do Brasil. Se a alienação ou venda de ativos situados no Brasil for interpretada como
incluindo uma alienação ou venda de ADSs da Companhia, tal lei fiscal poderá resultar na incidência de
imposto de renda sobre os ganhos da venda ou alienação de ADSs efetuada entre não residentes do Brasil.
Tendo em vista que a Lei n° 10.833 foi promulgada recentemente e tendo em vista que ainda não existem
diretrizes judiciais no que diz respeito a sua aplicação, não podemos prever se uma interpretação aplicando
as referidas leis fiscais à alienação de ADSs exclusivamente entre não residentes poderá prevalecer na
justiça brasileira.
Os detentores de ADSs podem não ser capazes de exercer direitos de preferência em relação às ações.
Em conformidade com a lei brasileira, se emitirmos novas ações como parte de um aumento de capital em
espécie, em termos gerais, teremos que conceder aos nossos acionistas o direito de adquirir um número
suficiente de ações para manterem as percentagens existentes de suas respectivas participações. Os direitos
de compra de ações em tais circunstâncias são conhecidos como direitos de preferência. Talvez não
possamos oferecer as nossas ações preferenciais aos titulares norte-americanos, de acordo com os direitos
de preferência conferidos aos titulares das nossas ações, relativamente a qualquer emissão futura de ações
preferenciais, a não ser que um formulário de registro nos termos da Lei de Valores Mobiliários de 1933,
esteja em vigor relativamente a tais ações preferenciais e direitos de preferência, ou que exista uma isenção
dessas exigências, nos termos da Lei de Valores Mobiliários de 1933, para o registro das ações
preferenciais. Não somos obrigados a apresentar um formulário de registro para os direitos de preferência
vinculados às nossas ações preferenciais e não podemos garantir que vamos apresentar um formulário de
registro neste sentido. No caso de tal formulário de registro não ser apresentado e no caso de não existir a
isenção de registro, The Bank of New York, na qualidade de Depositário, tentará vender os direitos de
preferência e o investidor terá o direito de receber o resultado de tal venda. Todavia, tais direitos de
preferência expirarão se o Depositário não os vender e os titulares norte-americanos dos ADSs não
realizarão qualquer valor com a concessão destes direitos de preferência.
Os detentores de ADSs poderão encontrar dificuldades para a entrega de citações ou colocação em
prática de sentenças judiciais contra a Companhia e terceiros.
A Contax Participações e a Contax S.A. são sociedades anônimas, constituídas de acordo as leis
brasileiras, e todos os membros de seus Conselhos de Administração, Diretores e auditores independentes
residem ou estão baseados no Brasil. Todos os nossos ativos e os ativos das pessoas mencionadas estão
situados no Brasil. Consequentemente, talvez não seja possível efetuar a citação da Contax ou das referidas
pessoas nos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora do Brasil, ou efetuar a execução, contra a Contax
ou as pessoas previamente mencionadas, de uma sentença proferida nos Estados Unidos ou em outras
jurisdições fora do Brasil. Tendo em vista que as decisões originadas de tribunais norte-americanos,
envolvendo responsabilidade civil com base em leis federais sobre valores mobiliários norte-americanos,
somente poderão ser executadas no Brasil se determinadas condições forem atendidas, o acionista poderá
enfrentar maiores dificuldades em proteger os seus interesses no caso de atos praticados pela Contax ou
pelo nosso Conselho de Administração ou nossos Diretores, comparativamente aos acionistas de uma
companhia nos Estados Unidos. Embora, sujeito a certas condições, os investidores podem em geral
instaurar uma ação nos tribunais brasileiros de acordo com as leis federais de valores mobiliários dos
Estados Unidos, entretanto, o prosseguimento dessa ação nos tribunais brasileiros poderá ser difícil em
vista da relativa inexperiência desses tribunais com relação a essas questões.
20
Item 4.
Informações sobre a Companhia
Histórico e Estrutura Organizacional
A Contax Participações S.A. foi constituída no Brasil em 31 de julho de 2000 como sociedade por
ações, com a denominação Caroaci Participações S.A. Seu principal objeto social é a participação em
outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior. O endereço
da Contax Participações é Rua do Passeio 48 a 56 (parte), 20021-290, Rio de Janeiro, RJ, Brasil. O número
do telefone é +55 21 3131-0009.
A Contax Participações é a única controladora da Contax S.A., sociedade por ações constituída no
Brasil em 3 de abril de 2000, com a denominação Contax S.A. (posteriormente renomeada TNL Contax
S.A. e, desde dezembro 2009, novamente renomeada Contax S.A.). A Contax S.A. é a única controlada da
Contax Participações e é a entidade operacional que realiza as atividades de serviços de contact center.
Em 29 de dezembro de 2004, os acionistas da TNL aprovaram uma proposta do Conselho de
Administração para a cisão da Contax Participações em favor dos acionistas da TNL por duas razões
principais: (i) para transparecer o valor integral da empresa como entidade separada e (ii) permitir à
administração da TNL concentrar-se nas operações de telecomunicações. A referida cisão foi realizada em
Agosto de 2005, com a entrega das ações da Companhia aos acionistas da TNL.
Em Outubro de 2008, a Companhia investiu em uma nova subsidiária, a Todo. O lançamento das
operações no segmento de terceirização de tecnologia de informação através de uma nova empresa é
destinado a ampliar o portfólio de serviços e de penetração em novos mercados, sem perder o foco no
negócio principal da Companhia, o setor de contact center (Voice Process Outsourcing) operado através da
Contax S.A.
A Contax S.A. detém 80,0% dos direitos de voto e do capital total da Todo, com o restante das
ações do capital detidas indiretamente pelos executivos da Todo. Foi assinado entre as partes Acordo de
Acionistas e outros documentos regulamentando questões como a de não concorrência entre as companhias
e restrições em relação à venda das ações pelos acionistas minoritários. A Todo é gerida
independentemente da Contax, com diferentes diretores executivos e com a sua sede localizada em São
Paulo. Todo não exerceu qualquer atividade significativa em 2008 e, em 2009, seu foco estratégico foi no
desenvolvimento de soluções de TI e de infra estrutura para a Contax S.A. Em 2010, a Todo tem procurado
expandir seus serviços aos clientes existentes da Contax S.A.
Processo de Reestruturação da Telemar Participações S.A.
Em 25 de abril de 2008, foi concluída à reestruturação da estrutura acionária da Telemar
Participações (antiga acionista controladora da Contax). Na mesma data, foi aprovado em Assembléia
Geral Extraordinária a transferência das ações emitidas pela Contax Participações para uma nova empresa
criada especificamente para essa finalidade, denominada CTX Participações S.A.
A reestruturação foi efetuada para separar os interesses da Telemar Participações em duas
empresas diferentes, que atuarão respectivamente no setor de contact center e de telecomunicações. Apesar
de a Telemar Participações e a CTX Participações terem acionistas em comum, são dois grupos de perfis de
administração diferentes, com diferentes tipos de estratégias de investimentos.
As tabelas abaixo mostram a estrutura de capital antes e após a reestruturação do grupo
controlador:
Antes da Restruturação:
21
Telemar Participações S.A.
BNDESPAR
Fiago Part.:
Lexpart Part.:
LF Tel S.A.:
Asseca Part.:
AG Telecom Part.:
Alutrens Part.:
Fund. Atlantico de Seg. Soc.:
25,0%
19,9%
10,2%
10,2%
10,2%
10,2%
10,0%
4,0%
Total:
100%
Free Float
Free Float
77,6% ON+PN
41,2% ON
22,4% ON+PN
58,8% ON
Contax
Holding
100% ON+PN
17,9% ON+PN
82,1% ON+PN
53,8% ON
46,2% ON
TNL
87,6% ON+PN
12,4% ON+PN
97,4% ON
2,6% ON
Tmar
100% ON
100% ON+PN
100% ON
TNL
Contax
Oi
22
Após a Restruturação:
CTX Participações S.A.
BNDESPAR:
LF Tel. S.A.:
Fiago Part.:
AG Telecom Participações:
Luxemburgo Part.:
Fund. Atlantico de Seg. Soc.:
Total:
Free Float
Telemar Participações S.A.
27,8%
22,8%
22,1%
11,4%
11,4%
4,4%
BNDESPAR:
31,3%
Fiago Part.:
24,9%
LF Tel. S.A.:
19,3%
AG Telecom Part.:
12,9%
Luxemburgo Part.:
6,4%
Fund. Atlântico de Seg. Soc.:
5,0%
100,0%
Total:
36,9% ON
71,0% ON+PN
63,1% ON
29,0% ON+PN
Free Float
46,2% ON
82,1% ON+PN
CONTAX
Participações
100,0% ON+PN
TNL
CONTAX
Free Float
53,8% ON
17,9% ON+PN
TNL
97,4% ON
82,0% ON+PN
GSW
2,6% ON
12,6% ON+PN
20,0% ON+PN
80,0% ON+PN
100,0%
Tmar
5,4% ON+PN
TODO
Recompra de Ações
Entre 2006 e 2007, a Companhia implementou três diferentes programas de recompra de ações,
resultando no total de 719,0 mil ações ordinárias e 2.705,0 mil ações preferenciais recompradas. Deste
total, 544,0 mil ações ordinárias e todas as 2.705,0 ações preferenciais recompradas foram canceladas, com
o restante, 175,0 ações ordinárias, sendo mantidas em tesouraria, sem redução do capital social da
Companhia.
Em Setembro de 2008, a Companhia aprovou o seu quarto programa de recompra de ações de
aproximadamente R$ 40 milhões. No final de Setembro, o programa tinha sido concluído em sua
totalidade, resultando na recompra de 52.337 ações ordinárias e de 861.664 ações preferenciais. Em Janeiro
de 2009, todas essas ações recompradas foram canceladas, alterando o capital social da Companhia para um
total de 14.942.685 ações, composto por 5.772.435 ações ordinárias e 9.170.250 ações preferenciais.
No total, a Companhia investiu R$201 milhões de reais em todos seus programas de recompra, dos
quais, foram investidos R$41 milhões em 2006, R$120 milhões em 2007 e R$40 milhões em 2008.
Plano de Opções de Compra de Ações
O Plano de Opção de Compra de Ações foi aprovado pela Assembléia Geral Ordinária de 16 de
abril de 2007. O objetivo desse plano, estabelecido em conformidade com o artigo 169, parágrafo 3 da Lei
nº 6.404/76, é atrair executivos para a Companhia, além de reter e assegurar o estreito alinhamento entre os
interesses da administração e aqueles dos acionistas.
Em 04 de setembro de 2009, aprovamos alterações ao nosso programa de opção de ações de 2007,
(a) para ajustar o número de opções concedidas aos beneficiários do programa de 2007, devido ao
grupamento de ações na proporção de 20 (vinte) ações para cada uma (uma) ação (Ver - "Grupamento e
Desdobramento" abaixo); (b) para ajustar o preço de exercício da opção a partir de R$ 51,20 a R$ 45,00; (c)
23
para alterar o índice de correção monetária do preço de exercício da opção do IGP-M para o IPCA; e (d)
para descontinuar a obrigação dos beneficiários a exercer as opções utilizando parte de seus bônus anuais.
Grupamento e Desdobramento de Ações
Em 17 de Outubro de 2007, os acionistas aprovaram o grupamento de todas as ações que
representam o capital social da Companhia, na ordem de vinte (20) para uma (1) ação do mesmo tipo. O
grupamento foi aprovado devido aos milhões de acionistas ―inativos‖ que a Companhia tinha desde a época
da Telemar. Com a cisão, a Companhia herdou milhões de acionistas ―inativos‖ e com o intuito de reduzir
custos administrativos e operacionais, além de proporcionar a esses pequenos acionistas uma forma de
liquidez a curto prazo, decidimos fazer o grupamento. O grupamento ocorreu em 19 de Novembro de 2007.
Como os ADRs estão principalmente concentrados em grandes quantidades por investidores institucionais,
o grupamento de ADRs não foi efetuado, e, portanto, vinte (20) ADSs representam uma (1) ação
preferencial
Após a aprovação do grupamento acionário, nossos acionistas tiveram um (1) mês para ajustar
suas posições, tanto comprando ou vendendo ações, até atingir a nova proporção, sem custos de transação.
Após o tempo estipulado, ainda restaram acionistas com frações de ações. Em 13 de Agosto de 2008, as
frações foram grupadas e leiloadas, com os proventos sendo disponibilizados aos seus devidos acionistas.
Em 13 de novembro de 2009, nossos acionistas aprovaram (i) o grupamento da totalidade das
ações representativas do nosso capital social na proporção de 1 (uma) ação para cada 50 (cinquenta) ações
do mesmo tipo e (ii) simultaneamente, um desdobramento da totalidade das ações representativas nosso
capital social na proporção de 1 (uma) ação para duzentas (200) ações da mesma espécie. O grupamento e
desdobramento das ações foi efetuado para ajustar a nossa base de acionistas e diminuir os custos
administrativos, tanto para nós como para nossos acionistas; (b) melhorar a eficiência dos nossos registros,
controles e sistemas de informação; (c) reduzir as possibilidades de erros e melhorar os serviços aos nossos
acionistas; e (d) melhorar o preço de mercado e a liquidez de nossas ações.
Depois da aprovação de nossos acionistas para o grupamento e o simultâneo desdobramento de
ações, nossos acionistas receberam até 15 de janeiro de 2010 para ajustar suas posições acionárias. O
grupamento e o simultâneo desdobramento das ações ocorreram em 15 de janeiro de 2010 e, após essa data,
nossas ações têm sido negociadas exclusivamente nas proporções resultantes do grupamento e
desdobramento de ações. Como resultado dessas movimentações, desde a data deste relatório, nosso capital
social é composto por 59.770.600 ações, das quais 23.089.600 são ordinárias e 36.681.000 são ações
preferenciais. Após o desdobramento, alguns acionistas tornaram-se proprietários de frações de ações.
Essas frações de ações foram grupadas e leiloadas na BM&FBovespa em 17 de maio e 24 de maio de 2010,
com o resultado sendo distruibuido aos devidos acionistas.Como resultado do grupamento e simultâneo
desdobramento ocorridos em 15 de Janeiro em 2010, cada ADS representa um quinto de uma ação
preferencial.
Visão Geral
Somos especializados na concepção, implementação e operação de contact centers complexos, a
fim de ajudar nossos clientes a melhorar seu relacionamento e maximizar o valor oferecido aos seus
clientes. Nossos clientes incluem muitas das maiores empresas do Brasil, nos setores de telecomunicações,
serviços financeiros, serviços públicos e setores da Internet.
A Contax iniciou suas operações no final de 2000 em resposta às oportunidades no mercado de
outsourcing de contact center no Brasil. Inicialmente, a Contax terceirizou os serviços prestados
internamente pela Oi, a fim de aumentar a qualidade das atividades desenvolvidas pela Oi. Além disso, a
Contax prestava serviços integrados com a Oi para seus grandes clientes corporativos.
Desde o início, temos experimentado um crescimento geral dos nossos negócios. Com base nas
informações mais recentes disponíveis nas demonstrações financeiras publicadas por empresas brasileiras
24
de contact center, com base em nossos resultados de operações para 2009, continuamos sendo a maior
prestadora de serviços de contact center no Brasil.
Em 2009, a base de clientes aumentou em relação ao ano anterior, de 58 clientes em 31 de
Dezembro de 2008, para 71 clientes em 31 de Dezembro de 2009. A estratégia de negócios da Companhia
está voltada para a formação de relacionamentos duradouros com grandes empresas em determinados
setores. Oferecemos diversos canais de comunicação para a interação com os consumidores, incluindo
serviços de voz, Internet, mensagens eletrônicas, cartas e fax. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia
tinha 78.200 empregados (74.499 em 31 de Dezembro de 2008) e operava 34.820 posições de atendimento
(32.153 em 31 de Dezembro de 2008) distribuídos em 30 contact centers (25 em 31 de Dezembro de 2008)
no Brasil.
Os serviços da Companhia visam melhorar a qualidade da interação com os consumidores em
todas as etapas do processo, desde a identificação e aquisição de novos clientes, até o fornecimento de
informações e atendimento ao consumidor, com serviços de suporte técnico, retenção de clientes e
cobrança.
Visão Geral do Setor
O âmbito da interação com o cliente por parte dos contact centers, em geral, ampliou-se de um
único fim (geralmente, suporte básico ou marketing) para o oferecimento de serviços integrados
(combinando serviços, tais como serviço de atendimento ao consumidor (SAC), televendas, suporte
técnico, retenção de clientes e cobrança), através de diversos canais de comunicação. Consequentemente, o
setor de contact center terceirizado tem evoluído de ambientes com instalações únicas com baixa
tecnologia, primariamente, para organizações grandes, prestando serviços completos, através de contact
centers de múltiplos canais e de grande volume que utilizam plataformas de tecnologia sofisticadas para
sustentar tais atividades.
As companhias, no passado, costumavam utilizar seus próprios empregados e infraestrutura
interna para realizar vendas, marketing direto e SAC. Todavia, diante da crescente concorrência e aumento
da sofisticação de seus consumidores, as companhias começaram a terceirizar atividades de contact center
para reduzir custos e concentrar as energias nas suas atividades-fim. Já que a atividade de contact center
enfrenta flutuações significativas de demanda, muitas empresas constataram que, financeiramente, não vale
à pena manter capacidade excedente, particularmente durante períodos de pico de movimento. Ademais,
muitas empresas reconheceram que não estão adequadamente equipadas para conduzir atividades de
contact center, não conseguindo acompanhar a rapidez das mudanças tecnológicas.
Os prestadores de serviços de contact center terceirizados são capazes de prestar serviços a custos
mais baixos em geral, em decorrência de sua capacidade de amortizar custos fixos sobre um grande número
de consumidores, resultando em economias de escala em operações e tecnologias. Por exemplo, através da
terceirização, uma companhia poderá obter acesso a plataformas sofisticadas de tecnologia, tais como
software de gerenciamento de chamadas, sistemas de Unidade de Resposta Audível (URA), discadores
preditivos (dispositivos utilizados para automatizar o método de fazer chamadas ativas e direcioná-las a um
operador quando uma pessoa responde, desse modo filtrando secretárias eletrônicas, sinais de ocupado ou
outros interceptores de ligações) e distribuidores de chamadas automáticos, sem despesas de manutenção
nem custos de manutenção, os quais seriam necessários para implementar tais tecnologias internamente.
Devido a sua especialização e experiência, prestadores terceirizados de contact center também possuem a
capacidade de alcançar níveis de qualidade e produtividade mais altos, permitindo que seus clientes se
concentrem nas suas atividades-fim, enquanto mantêm e melhoram o relacionamento com seus
consumidores.
Hoje, as companhias enfrentam o desafio de fornecer níveis uniformes de serviços ao cliente,
independentemente do canal de comunicação utilizado ou da localização de seus clientes. Essa tendência
tem sido gerada pelo crescimento contínuo do uso da Internet e de mensagens eletrônicas e da natureza
cada vez mais remota das interações com os consumidores. Além disso, as companhias estão cada vez mais
concentradas em prestar serviços que sejam melhores e diferenciados aos seus consumidores e em
25
aumentar o valor do relacionamento com eles, através de vendas cruzadas (cross-selling) de produtos ou
serviços adicionais. Ao trabalhar em parceria com uma companhia que terceiriza tais serviços, uma
companhia poderá então se concentrar nas suas estratégias de adquirir, manter e aumentar a sua base de
consumidores, sem ficar sobrecarregada com as complexidades das operações do dia-a-dia de um contact
center.
As atividades de contact center estão se tornando essenciais para as empresas aumentarem a
fidelidade e a retenção de seus consumidores. Segundo os últimos dados da consultoria IDC (empresa de
inteligência de mercado e consultoria especializada nos setores de informática e telecomunicações), a
receita bruta do mercado mundial de contact centers terceirizados foi estimada em cerca de
US$62,3 bilhões em 2009, sendo que o mercado brasileiro contribuiu com R$7,2 bilhões (US$3,9 bilhões).
Pelas estimativaa da consultoria IDC, os cinco setores chave constituem aproximadamente 90,0% desse
mercado: telecomunicações, tecnologia/consumidor, serviços financeiros, assistência médica e
transporte/lazer. As duas maiores empresas do mercado brasileiro de contact center (Contax e Atento)
registraram, juntas, receita de aproximadamente R$3,6 bilhões (US$2,1 bilhões) em 2008 e R$4,0 bilhões
(US$2,3 bilhões) em 2009.
Os fatores que levam empresas do mundo todo a terceirizar suas necessidades de contact center
incluem os seguintes:

Crescente importância, para as empresas, de reter e melhorar as relações com os consumidores;

Crescente necessidade das empresas de se concentrarem nas atividades fim, e não com atividades
que não geram receita;

Rápidas mudanças tecnológicas, que exigem pessoal com conhecimento técnico especializado e
investimentos contínuos em novos equipamentos e serviços de contact center;

Crescente necessidade de integrar e gerenciar sistemas complexos que incorporam diversos
sistemas de hardware e software, abrangendo uma série de gerações tecnológicas e

Necessidade de treinamento extensivo e contínuo.
As empresas brasileiras que terceirizam serviços de contact center apresentaram crescimento
significativo nos últimos anos. Vários fatores contribuíram para tal crescimento:

Aumento da penetração da telefonia.
Antes da privatização das empresas estatais de
telecomunicações no Brasil, a penetração da telefonia no país era muito baixa, o que limitava o
uso de serviços de contact center como uma forma eficaz de prestar serviços a clientes de forma
ampla. Atualmente, uma parcela maior da população brasileira pode acessar serviços de
atendimento aos consumidores em geral, através de diferentes canais de comunicação, incluindo
através de terminais móveis e fixos. De acordo com a Agência Nacional de Telecomunicações –
Anatel, a penetração total de telefonia fixa e móvel cresceu de 42,8 milhões em 1999 para
215,4 milhões em 2009.

Expansão dos setores de serviços que utilizam contact centers de forma intensiva devido à
estabilização econômica e à privatização. Em meados dos anos 90, o Brasil implementou uma
reforma econômica bem sucedida que criou um ambiente macroeconômico estável, incitando o
crescimento de serviços financeiros e, conseqüentemente, da base de clientes das companhias
prestadoras de tais serviços. O Brasil privatizou, simultaneamente, grandes estatais que prestavam
serviços nos setores de telecomunicações, energia, água e gás, o que atraiu grandes investimentos
e causou um grande aumento de clientes.

Pressão para reduzir custos. Pressões relativas a preços por parte da concorrência, e exigência de
retornos mais altos por parte dos acionistas forçaram as empresas brasileiras a reduzir o quadro de
26
empregados, através de reestruturação e terceirização, e a efetuar outras reduções de custos,
incluindo a redução dos serviços prestados pessoalmente aos seus clientes.
De acordo com os últimos dados da consultoria IDC, o número total de PAs (Posições de
Atendimento) terceirizadas no Brasil aumentou de 127,670 em 2007, para cerca de 148,000 em 2008, e
resultados preliminares indicam 172,526 em 2009, o que representa um crescimento de aproximadamente
14,2% em 2008 e 16,1% em 2009. Acreditamos que esse aumento de PAs de contact centers terceirizados é
uma indicação das substanciais oportunidades de crescimento para as empresas que terceirizam tais
serviços nos próximos anos.
No intuito de melhorar os serviços prestados aos clientes, em Novembro de 2007 a Companhia
lançou um projeto de adesão voluntária ao Selo de Ética do PROBARE – Programa Brasileiro de Autoregulamentação do Mercado de Relações com Clientes. O PROBARE é uma iniciativa de três entidades
atuantes no mercado de relações com clientes, consumidores e empresas no Brasil: A Associação Brasileira
de Marketing Direto – ABEMD, a Associação Brasileira das Relações Empresa Cliente – ABRAREC e a
Associação Brasileira de Telesserviços – ABT. Essas entidades identificaram a necessidade de definir
normas de auto-regulamentação no setor de relações entre clientes, consumidores e empresas, a fim de
melhorar os serviços prestados aos consumidores e aos clientes contratantes.
Para obter esse título de excelência em serviços, passamos por um rigoroso programa de auditoria
que impunha a adesão a estritos requisitos. Nossos sites Antártica (em São Paulo), Comércio (em Salvador)
e Mauá (no Rio de Janeiro), receberam a certificação oficial, sendo que estamos empenhados em cumprir
esses mesmos requisitos em outros sites da Companhia.
Evolução Regulamentar dos serviços de Televendas
Em 31 de Julho de 2008, o Governo Federal promulgou o Decreto nº 6.523/2008, que entrou em
vigor em 1 de Dezembro de 2008, impondo aos fornecedores de serviços regulados por agências federais
(ou seja, telefonia, energia elétrica, televisão por cabo, cartão de crédito e companhias aéreas) obrigações
em relação à Lei dos Call Centers, que determina que o Serviço de Atendimento ao Consumidor (SAC) de
tais empresas devem cumprir com as seguintes obrigações: (i) todas as chamadas telefônicas devem ser
livres de encargos e não podem implicar quaisquer encargos financeiros para os consumidores; (ii) os
consumidores devem ter a opção no primeiro menu - e em todos os subseqüentes menus - para entrar em
contato diretamente com um operador; (iii) as chamadas telefônicas não serão finalizadas até que o
atendimento seja concluído; (iv) acesso a um operador não pode ser condicionado ao fornecimento de
quaisquer dados do consumidor; (v) consumidores devem ter acesso a um operador dentro de um prazo
variando entre quarenta e cinco (45) segundos a noventa (90) segundos, dependendo da atividade do
prestador de serviços, como determinado pela Portaria nº 2.014/2008; (vi) chamadas para opções erradas
devem ser encaminhadas ao operador correto em até sessenta (60) segundos; (vii) salvo se autorizados
pelos consumidores, não pode ser feito marketing e nem merchandising de produtos; (viii) todas as
reclamações, solicitações, reivindicações e queixas devem receber um número de protocolo para permitir
aos consumidores controlar as suas informações; e (ix) todas as chamadas telefônicas têm de ser registradas
e mantidas em arquivo por um período de noventa (90) dias e devem ser fornecidas ao consumidor,
mediante pedido dentro de dez (10) dias, conforme determinado pela Portaria nº 49/2009, da Secretária de
Direito Econômico do Ministério da Justiça.
Foram apresentadas ao Congresso, a Câmara de Deputados e a órgãos legislativos de alguns
estados e municípios diversos projetos de lei que visam regulamentar vários aspectos dos serviços de
televendas ativos que a Companhia presta, tais como: (i) dias e horários permitidos para as chamadas de
telemarketing e (ii) criação de uma lista nacional de ―bloqueio especial‖ (do not call list). Estas propostas
fazem parte do Projeto nº 243/04, que estabelece a criação da lista de ―bloqueio especial‖, restringindo os
serviços de televendas ativo ao período das 8:00h às 18:30h nos dias úteis e sabádo, além de proibir esses
serviços nos domingos e feriados. A proposta tramita atualmente na Comissão de Constituição, Justiça e
Cidadania, que deve emitir um parecer conclusivo e submeter o projeto ao plenário do Senado e ao
Presidente da República para exame e aprovações finais. Se aprovado, o projeto entrará em vigor após um
27
período de carência de um ano. Além disso, foram apresentados outros projetos de Lei a Câmara de
Deputados, que também propõem a criação da lista de ―bloqueio especial‖ (do not call list) com pequenas
diferenças entre elas.
Em 2009, os Estados de Alagoas, Pernambuco, Maranhão, Paraíba, Paraná, Rio Grande do Sul,
Espírito Santo, São Paulo and Mato Grosso do Sul passaram a contar com um cadastrado para o bloqueio
do recebimento de ligações de televendas. Sob essas leis, as empresas de telemarketing são impedidas de
entrar em contato com os clientes desses estados que estão registrados no banco de dados público. Estas
leis restringem nossa capacidade de efetuar chamadas para estes estados, limitando nossas receitas e
oportunidades de crescimento.
Nossa Estratégia
O modelo de negócios da Contax é respaldado pelo conhecimento adquirido com operações de alta
complexidade e alto volume de transações, possibilitando a Companhia a prestar serviços baseado em uma
abordagem consultiva e aplicada as necessidades de cada um de seus clientes. Buscamos atender as
necessidades específicas de cada cliente e oferecer produtos que resolvem problemas de uma forma
contínua e pró-activa. Nosso objetivo é servir como um elo essencial entre os nossos clientes e seus
consumidores, agregando valor através dos nossos serviços. Acreditamos que quanto mais participarmos e
compreendermos o negócio dos nossos clientes, mais podemos melhorar a qualidade dos serviços que
oferecemos.
Em 2005, com o intuito de melhorar a relação entre nossos clientes e seus consumidores, nós
estabelecemos uma estratégia de negócios focada em (i) a melhoria e a diferenciação dos nossos quatro
principais serviços: atendimento ao cliente, televendas, retenção de clientes e cobrança de dívidas; e (ii)
excelência em áreas de apoio e processos operacionais.
Nosso objetivo é estabelecer relacionamentos de longo prazo com nossos clientes, procurando
oferecer resultados contínuos e sustentáveis. Procuramos também o desenvolvimento de novos serviços
para clientes existentes. Em 2009, o crescimento das receitas de clientes pré-existentes representaram 91%
do crescimento da receita líquida da Companhia.
Ao final de 2008, no intuito de diversificar a oferta de serviços, criamos uma nova subsidiária, a
Todo, focada na prestação de serviços de tecnologia. A experiência adquirida dentro de casa pela área de TI
na prestação de soluções para contact centers foi incorporada em uma nova companhia responsável em
focar o mercado de contact centers internos. Atualmente, além de fornecer soluções de TI para os nossos
negócios, Todo procura desenvolver novas soluções de TI para outros clientes também. Além disso,
estamos considerando diversificar nossas iniciativas estratégicas por meio de (i) a aquisição de companhias
prestadoras de centro de contact centers de outros países latino-americanos, (ii) o desenvolvimento de uma
empresa de representação de vendas, que fornecerá pessoal terceirizado para trabalhar em lojas e outras
ações de marketing para nossos clientes, e (iii) a prestação de serviços administrativos que fazem parte das
soluções de gestão de relacionamento com cliente.
Seguindo nossas estratégias, nossa abordagem para aprimorar a oferta dos principais produtos
enfoca:
Atendimento ao consumidor (SAC): Um dos motivos pelos quais algumas empresas resistem à
terceirização do serviço de atendimento ao cliente é o receio de queda na qualidade, comprometendo assim
o relacionamento com os clientes. Acreditamos que o aprimoramento do modelo de atendimento ao cliente
em uso no mercado e a implementação de ações que tornam cada contato cada vez mais rentável, elevando
a qualidade de maneira uniforme e incrementando a eficiência dos contatos permitirão à Companhia
apresentar os altos padrões esperados pelo mercado. Procuramos expandir nossa base de clientes através da
entrega de alta qualidade e serviço personalizado, de acordo com as expectativas dos nossos clientes
28
Cobrança: Existe potencial para desenvolvimento e aprimoramento deste produto no mercado.
Cada segmento do mercado e cada cliente têm diferentes requisitos com relação à forma de cobrança a ser
utilizada. Acreditamos que o modelo bem sucedido utilizado para alguns clientes pode ser implementado
também com sucesso em outras operações, de acordo com as necessidades de outros clientes. Com o uso de
projetos piloto para identificação de novas técnicas de cobrança, com a integração de sistemas de
informações com as necessidades dos clientes, com o treinamento de operadores com técnicas
especializadas, assim como, com a introdução de remuneração variável, a Contax estará apta a continuar a
ampliar sua base de clientes.
Televendas: A qualidade dos serviços de telemarketing prestados pela Companhia vem sendo
aperfeiçoada a cada ano. O modelo de sucesso desenvolvido em conjunto com o cliente mais antigo, a Oi,
proporcionou resultados muito positivos para ambas as partes. A administração entende que esse modelo
pode ser adaptado às necessidades específicas de outros clientes, possibilitando assim a satisfação de suas
necessidades.
Retenção: O serviço de retenção de clientes visa tanto convencer o consumidor final a não
cancelar o serviço, como observerar o comportamento do consumidor, adotando assim medidas preventivas
para evitar pedidos de cancelamento, mapeando e desenvolvendo novas ofertas de retenção.
O desenvolvimento de nossas áreas de apoio e modelo operacional inclui os seguintes principais
elementos:
Recursos Humanos: Acreditamos que os colaboradores são os grandes responsáveis pelo sucesso
da Companhia, assim, buscamos sempre atrair e reter novos colaboradores, monitorando sua atuação e
recorrendo a métodos diversificados de treinamento para satisfazer as necessidades de cada cliente. O
desenvolvimento de um plano de carreira estruturado e a introdução de diversas iniciativas de desempenho
possibilita atingir a excelência no quadro de pessoal, imbuído pelos valores da Companhia.
Modelo Operacional: Acreditamos que o modelo operacional pode ser continuamente
aprimorado por meio da oferta de serviços que englobam todo o ciclo de vida dos clientes e da criação de
uma proposta de valor bem-sucedida para as principais classes de produtos.
Sistemas de TI: Infra-estrutura e tecnologia são elementos fundamentais para a prestação de
serviços com alta qualidade e para a conquista de novos clientes. Em vista disso, a Companhia busca
manter a vantagem competitiva alcançada e a diferenciação de seus serviços, mantendo sistemas avançados
de TI e importantes parcerias com os principais provedores de tecnologia. Com este objetivo, a Todo foi
criada para ser uma fornecedora de serviços tecnológicos concebidos de acordo com as necessidades
específicas de contact centers. O primeiro cliente da Todo, que começou suas operações em Abril de 2009,
é a Contax, que terceirizou toda a sua área de TI para a Todo.
Modelo Comercial: A recente contratação de pessoas especializadas para integrar a força de
vendas e a criação da gerência de produtos objetivou ampliar a abrangência de clientes e serviços. Novas
ofertas de produtos estão sendo desenvolvidas para segmentos específicos das atividades dos clientes, com
a contínua identificação de clientes que não são atualmente clientes-chave, aos quais a Companhia busca
proporcionar um leque mais amplo de serviços de contact center.
Desde 2006, seguindo a estratégia de negócios conhecida como ―NÓS FAZEMOS CLIENTES
PARA TODA A VIDA‖, a Companhia criou Diretorias de Operações, especializada em atendimento ao
consumidor, cobrança e televendas, assim como a criação de um Departamento de Produtos, que
desenvolve e ajuda a implementar um conjunto de ofertas nas principais linhas de produtos.
29
Concorrência
No Brasil, o setor de contact center terceirizado é competitivo e fragmentado. Os cinco maiores
concorrentes da Companhia estão indicados abaixo. Também competimos com diversas outras empresas,
como fornecedores de nicho, empresas de consultoria, provedores de TI e um grande número de pequenas
empresas que oferecem serviços de baixo valor agregado (principalmente serviços de televendas de
chamadas ativas). Além disso, competimos com contact center internos, que ainda constituem o maior
segmento das atividades de contact center. Adicionalmente, alguns de nossos serviços ativos também
competem com outras formas de marketing direto, como cartas e mensagens eletrônicas, e com a mídia
tradicional, como televisão e rádio.
Acreditamos, que a prestação de serviços offshore, onde o prestador dos serviços de contact center
não está localizado no mesmo país que seus consumidores, não representa nem uma ameaça e tampouco
uma oportunidade, no momento, significativa para o nosso negócio. Tendo em vista que o Brasil é um país
de baixo custos e cujo idioma oficial é o português, é improvável que prestadores de serviços de contact
center em outros países, geralmente designados instalações offshore, possam prestar serviços a clientes em
português a um custo menor do que os prestadores presentes no Brasil. Embora o Brasil tenha custos
trabalhistas competitivos em comparação com outros países e possua mão-de-obra ampla e qualificada, não
acreditamos que oportunidades significativas, no momento, existam para a prestação de serviços para
outros países. Tais oportunidades são monitoradas regularmente pela Companhia.
Enfrentamos também a concorrência de serviços automatizados de atendimento ao cliente, através
do uso da Internet, Unidade de Resposta Audível (URA), reconhecimento de voz e outras tecnologias.
Fornecemos serviços automatizados de atendimento ao cliente como parte dos nossos serviços e
continuamos a desenvolver tecnologia nessa área. Todavia, um aumento na utilização de serviços
automatizados poderá nos impedir de repassar, de forma efetiva, custos aos nossos clientes e também
poderá encurtar o tempo das nossas chamadas.
Em decorrência da concorrência intensa, os serviços de contact center são frequentemente sujeitos
às pressões de precificação. A concorrência por contratos para muitos dos nossos serviços ocorre por meio
de apresentação de propostas competitivas, considerando fatores como qualidade, capacidade técnica e
custos.
Desde 2005, somos a maior empresa de contact center do Brasil em termos de receita (com base
nas últimas demonstrações financeiras publicadas por outras empresas brasileiras do setor de contact
center). Nossos principais concorrentes no país são:
 Atento. A Atento pertence ao grupo espanhol Telefônica, que no Brasil controla uma grande
operadora de telefonia fixa (Telesp), uma provedora de Internet (Terra) e, juntamente com a
Portugal Telecom, a principal operadora de telefonia móvel no Brasil (Vivo). A Atento atua no
mercado brasileiro desde 1999. Após a aquisição de diversas empresas no setor, a Atento se tornou
em uma das maiores fornecedores de serviços de contact center no Brasil. Dois dos seus principais
clientes são a Telefônica e o Banco Itaú-Unibanco.
 Tivit. A Tivit é controlada pela Tivit Tecnologia (35%), o Grupo Patria (7%), Luiz Roberto
Novaes Mattar e Eraldo Dante de Paola (14.31%). Em 10 de Maio de 2010, fundos geridos pela
Apax Partners entraram em acordo para a aquisição de 54,25% das ações da Tivit. Após a
aquisição da Softway e da Telefutura em 2007, a Tivit se tornou um dos cinco maiores provedores
de serviços de contact center no Brasil. Dois de seus principais clientes são o Santander e a
Telefônica.
 Dedic. A Dedic pertence ao grupo Portugal Telecom, que controla, juntamente com a Telefônica, a
maior operadora de telefonia móvel do Brasil, a Vivo. A Dedic presta serviços, direta ou
indiretamente, sobretudo às subsidiárias da Portugal Telecom no Brasil. Dois de seus principais
clientes são a Vivo e o Banco Itaú Unibanco.
30
 CSU. A CSU, que foi criada em 1992, é controlada pelo Gstaad Investment Holding Company e
River Charles, e é composta de quatro unidades: (i) CSU CardSystem, que é atualmente a maior
processadora de faturamento independente do Brasil; (ii) CSU TeleSystem; (iii) CSU Credit&Risk,
e (iv) CSU MarketSystem. A CSU está presente em São Paulo, Rio de Janeiro, Pernambuco e
Paraná, sendo dois de seus maiores clientes a Globo Cabo (NET) e o Banco do Brasil.
 Teleperformance. A Teleperformance é uma empresa francesa que opera em aproximadamente
45 países. Em 2004, a Teleperformance ampliou suas operações no Brasil através da incorporação
da Companhia Brasileira de Contact Center, após o que a Teleperformance passou a ser um dos
maiores fornecedores de serviços de contact center no Brasil. Dois de seus maiores clientes são a
UOL (um dos maiores provedores brasileiros de serviços de Internet) e a Sky/Direct (fornecedor de
TV paga).
Nosso Negócio
A Companhia oferece um leque de produtos e serviços integrados para interagir com o cliente,
abrangendo todas as etapas do processo do cliente, através de múltiplos canais de comunicação. Cada uma
das nossas principais propostas de serviços (serviços de atendimento ao cliente, televendas, suporte técnico,
retenção e cobrança) demonstra a nossa capacidade de agregar valor às estratégias de Gerenciamento do
Relacionamento com o Cliente (CRM) dos nossos clientes, enquanto atendemos e prevemos suas
necessidades. Acreditamos que operamos num ambiente flexível capaz de acomodar alterações dinâmicas
de volume, carga de trabalho e exigências de pessoal. Procuramos construir e fortalecer o relacionamento
com o consumidor final, em nome de nossos clientes. Nossos atendentes recebem treinamento intensivo
sobre os produtos e serviços que estão operando e, consequentemente, agem como uma extensão, sem
alterações, dos esforços dos nossos clientes em adquirir e fornecer serviços aos seus consumidores finais.
A nossa abordagem de negócios é direcionada para a criação de produtos e serviços únicos,
desenvolvidos em conjunto com os nossos clientes, alavancando a nossa experiência e melhores práticas
para cada novo cliente que servimos. Com a implementação sob medida desses produtos e serviços, temos
desenvolvido competências específicas (p.ex. retenção de clientes e cobrança), dos quais podemos
aproveitar e alavancar nosso mercado através da prestação de serviços a outros clientes de setores diversos.
As principais ofertas de serviços da Companhia:

Serviço de Atendimento ao Consumidor (SAC). As soluções de atendimento ao consumidor da
Companhia são voltadas para assegurar a excelência das operações e o entendimento dos motivos
pelos quais os consumidores entram em contato com a companhia, seguidos por recomendações
específicas para melhorar o atendimento ao consumidor. A Contax também formula estratégias de
cross selling e up selling no âmbito de esforços de atendimento ao consumidor e identifica
oportunidades de automatização. As soluções de atendimento ao consumidor da Companhia são
segmentadas em resposta de voz interativa (IVR), serviços pessoais (B2C e B2B), suporte técnico,
suporte de campo e operações de apoio.

Televendas. Serviço voltado para o fornecimento de soluções eficientes para atrair novos clientes
(seja utilizando uma abordagem ativa, reativa ou mista) e melhorar o retorno da carteira de clientes
atual, sempre focando nas características específicas de cada consumidor e seu mercado-alvo.
Buscamos atingir estes objetivos através do (i) contato eficiente, por meio de discadores
automáticos (sistemas computadorizados que discam automaticamente números de telefone) e
melhoria das listas de contato, e (ii) pela qualidade dos atendentes, obtido através do recrutamento
de acordo com o perfil adequado de funcionários em potencial, treinamento periódico e
motivação.

Cobrança. A Companhia elabora estratégias de cobrança junto com seus clientes, em busca da
maximização de resultados, enfatizando a retenção de clientes. Participamos desde o início do
31
desenvolvimento da estratégia de cobrança de nossos clientes até a efetiva execução da estratégia,
utilizando filtros de mailing (sistemas que priorizam contatos e determinam o tipo de serviço que
cada consumidor irá receber), discadores automáticos e outras ferramentas de contato automático,
tais como correio de voz (voice mail) e serviço de mensagens curtas (SMS), normalmente enviadas
para aparelhos portáteis sem fio, para maximizar as chances de contato, assim como modelos de
comportamento que nos permitem classificar o risco de cada cliente e identificar as técnicas mais
eficientes de interação. Com o objetivo de melhorar nosso desempenho, são utilizados programaspiloto para testar a eficiência estatística de determinadas ferramentas e estratégias.

Suporte técnico. Oferecemos suporte técnico completo de produtos para os consumidores dos
nossos clientes. Isso inclui, por exemplo, a atendimento de chamadas para a correção de
problemas com produtos de consumo, auxílio com problemas de software e hardware, suporte a
clientes de provedores de serviços de Internet (ISP) para acesso discado e de banda larga e
administração de help desks de TI para pessoas jurídicas. Para tais serviços, utilizamos pessoal
qualificado com formação técnica especializada em equipes dedicadas.

Retenção. Nós fornecemos serviços de retenção aos nossos clientes contratantes, seja através do
convencimento de seus consumidores a não cancelar um serviço, ou através da observação do
comportamento dos consumidores e efetivação de medidas preventivas cabíveis para evitar
pedidos de cancelamento. Colaboramos com nossos clientes através do mapeando das opiniões de
seus consumidores, em um esforço para assegurar a adoção de estratégias adequadas para inverter
a intenção de cancelar serviços.
Nós também oferecemos outros serviços, como envio de mailing, operações de apoio e pesquisas,
entre outros. Além disso, estamos sempre trabalhando com nossos clientes para desenvolver novos
produtos e ofertas de serviços.
Com o objetivo de explorar novas oportunidades de negócios e desenvolver novos produtos, em
Abril de 2009, iniciamos as operações da Todo. A Todo é uma fornecedora de serviços tecnológicos, com
foco inicial no mercado de contact center. Através da Todo, pretendemos complementar nossa atual gama
de serviços e tirar proveito de nossos conhecimentos e relacionamento com o mercado, a fim de expandir a
terceirização das atividades de nossos serviços de tecnologia da informação. A Todo oferece desde o
desenvolvimento de projetos e soluções até o outsourcing parcial ou completo do ambiente tecnológico de
uma central de atendimento, televendas e/ou cobrança. Sua expertise soma-se à estratégia da Contax de
atuar em um universo mais amplo de Business Process Outsourcing (BPO).
A porcentagem da receita proveniente dos serviços relacionados acima foi à seguinte:
Exercício findo em 31 de dezembro,
Serviços
2009
Serviço de Atendimento ao Consumidor.................................................
58,8%
Televendas ..............................................................................................
14,1%
Cobrança .................................................................................................
15,3%
Suporte técnico ........................................................................................2,3%
Retenção ..................................................................................................4,2%
Outros ......................................................................................................5,3%
100,0%
Total ........................................................................................................
2008
2007
54,0%
15,7%
15,0%
1,9%
5,0%
8,4%
100,0%
53,0%
13,7%
17,1%
2,5%
5,0%
8,7%
100,0%
Mensalmente, realizamos aproximadamente 180 milhões de contatos com clientes pelo telefone
através de nossos 30 contact centers. A nossa infra-estrutura tecnológica possibilita a distribuição eficaz de
chamadas para um ou mais de nossos locais.
32
Mercados e Clientes
A Companhia presta serviços de contact center principalmente aos seguintes setores:

Telecomunicações. A Companhia presta um leque completo de serviços de contact center à Oi,
nosso maior cliente. As operações da Oi incluem terminais de telefonia fixa, serviços de longa
distância, serviços móveis, bem como banda larga e serviços de voz e dados para pessoas
jurídicas. Além dos serviços tradicionais de atendimento ao consumidor, a Companhia fornece
amplos serviços de retenção de consumidores e cobrança para clientes empresariais e de varejo da
Oi. Devido ao forte relacionamento com a Oi e ao fato de outros grupos de telecomunicações
controlarem empresas próprias de contact center, a Companhia não tem explorado outras
oportunidades nesse setor.

Serviços financeiros. A Companhia fornece uma ampla gama de serviços aos segmentos de cartão
de crédito, seguros e bancos de varejo, bem como a empresas de crédito ao consumidor. Este setor
continua a aumentar sua importância para nós, já que muitas instituições financeiras possuem
operações internas que se enquadram em nossa estratégia de concentrar-se em clientes com grande
volume de serviços de alta complexidade. Além disso, novas ofertas de produtos e serviços
financeiros têm ampliado oportunidades nesse setor.

Utilities. Existem no Brasil diversas grandes empresas nos segmentos de energia, água e esgoto e
distribuição de gás. Atualmente, a Companhia presta serviços a algumas empresas de distribuição
de energia nas regiões Sudeste e Nordeste do país e pretende continuar a expandir suas atividades
nesse setor. Nosso sucesso poderá aumentar com a possibilidade de novas privatizações nos
segmentos de água e esgoto.

Internet. A Companhia desenvolveu serviços específicos de ponta a ponta (end-to-end) para
provedores de serviços de Internet (―ISPs‖), mediante a prestação de serviços para a iG, a maior
ISP do Brasil e, mais recentemente, a nova subsidiária de ISP da Oi. Temos interesse em prestar
serviços de aquisição e retenção de clientes e suporte técnico ao número cada vez maior de
provedores de acesso à Internet por banda larga.
Outros setores-chave incluem TV por assinatura, viagens e transporte. Todas as atividades da
Companhia são realizadas no Brasil e na língua portuguesa.
A porcentagem da receita proveniente dos setores relacionados acima foi à seguinte:
Exercício findo em 31 de dezembro,
Setor
2009
(1)
Telecomunicações ...............................................................................
57,3%
Serviços financeiros ................................................................................
36,9%
Utilities ....................................................................................................0,7%
Internet ....................................................................................................0,0%
Outros (1) ..................................................................................................5,1%
100,0%
Total ........................................................................................................
__________________________
2008
2007
51,2%
33,7%
1,5%
0,2%
13,4%
100,0%
50,8%
33,5%
2,0%
1,3%
12,4%
100,0%
(1)Reflete a reclassificação de um cliente importante do "Outros" em 2007 e 2008 para
"Telecomunicações" em 2009. As receitas deste cliente, de R$ 143,2 milhões para o exercício findo em 31
de dezembro de 2009 (representando aproximadamente 6,6% da nossa receita total para esse período) e R$
33
136,4 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 (representando aproximadamente 7,7% do
nosso total receita para esse período).
Contratos com Clientes
A maior parte dos nossos contratos relevantes de prestação de serviços de contact center
estabelece prazos de 1 (um) a 6 (seis) anos, permitindo que o cliente cancele os serviços após um período
inicial de inalterabilidade dos termos e condições do contrato (lock-in), que varia entre 6 e 60 meses. A
maioria destes contratos estabelece multas calculadas na forma de uma percentagem do valor estimado
devido pelo prazo remanescente do contrato. Historicamente, temos estabelecido relacionamentos de longo
prazo com os nossos clientes com base na renovação contínua dos nossos contratos e na expansão dos
serviços que prestamos.
Os modelos de precificação evoluíram nos últimos anos. No passado, a maior parte dos nossos
contratos era baseada na locação de capacidade, de acordo com o qual o cliente definia o número de PAs a
serem empregadas por um preço fixo. A maior parte dos nossos contratos de prestação de serviços
receptivos é atualmente faturada com base no tempo de chamada, quando o cliente paga por minuto falado
entre atendentes e consumidores. Outros serviços são, em grande parte, precificados com base em
desempenho, quando recebemos uma combinação do pagamento com base numa taxa fixa, mais honorários
de êxito ou pagamento baseado totalmente em desempenho. Normalmente, a remuneração com base em
desempenho é acordada para os serviços de cobrança e televendas.
Os nossos serviços podem ser terceirizados total ou parcialmente. Os serviços parcialmente
terceirizados podem incluir o fornecimento de infra-estrutura de contact center para os clientes que
desejam utilizar os seus próprios empregados ou o fornecimento de recursos humanos quando os clientes já
investiram nas suas próprias instalações.
Quase todos os nossos contratos possuem Acordos de Níveis de Serviços (Service Level
Agreements - SLAs), que definem as exigências de desempenho e medida de qualidade mínima. Os
Acordos de Níveis de Serviços são contratos entre provedores de serviços e consumidores que definem,
entre outras condições, os serviços prestados, os indicadores de medida associados a estes serviços, níveis
aceitáveis ou não de serviços (metas de rapidez de reposta), responsabilidade por parte do prestador de
serviços e do cliente no caso de descumprimento, e as medidas a serem adotadas em determinadas
circunstâncias. O item mais comum de Acordos de Níveis de Serviços nos serviços receptivos está
relacionado ao tempo em que o cliente deve esperar até ser atendido. Isto é medido, normalmente, como a
percentagem mínima de chamadas telefônicas que deveriam ser atendidas num prazo máximo de tempo
(p.ex. um item do Acordos de Níveis de Serviços de ―80/20‖ exige que, no mínimo, 80,0% das chamadas
deveriam ser atendidas em, no máximo, 20 segundos). Com a crescente complexidade dos serviços
terceirizados, os clientes passaram a exigir mais provisões de Acordos de Níveis de Serviços, tais como
interrupção de serviços, adesão a roteiros definidos e até a rotatividade de atendentes. Na hipótese de não
atendermos alguma disposição de Acordos de Níveis de Serviços, poderemos ser multados ou sofrer uma
redução no preço dos nossos serviços.
Nossos clientes têm direito de receber multas e indenizações da Companhia sempre que
incorrerem em problemas ou danos operacionais resultantes de um ato de imprudência, negligência, falta
grave ou transgressão voluntária de nossa parte em relação à provisão de nossos serviços. Essas multas e,
conseqüentemente, as respectivas quantias devidas variam de acordo com o tipo e nível de cada falha.
Portanto, não é possível quantificar antecipadamente essas multas, uma vez que a natureza e a extensão das
falhas somente podem ser determinadas quando um evento específico ocorrer. Em relação às nossas
obrigações de indenização, temos contratos cujas cláusulas nos obrigam a pagar a quantia total de danos
incorridos pelo cliente, conforme calculado pelo cliente ou por um árbitro ou juiz em um processo judicial.
Desta forma, não é possível estimar o valor dessas indenizações, já que essa quantia estaria diretamente
relacionada à natureza e à extensão dos danos incorridos aos nossos clientes e causados pela Companhia,
seus conselheiros, diretores, empregados ou subcontratados. Nossa exposição em quaisquer dessas
circunstâncias pode ser significativa.
34
Variação dos Resultados e Sazonalidade
O resultado das operações da Companhia sofre variações em função, principalmente das
iniciativas de Gerenciamento de Relacionamento com o Cliente (CRM) dos nossos clientes, tais como
aquisição de consumidores e campanhas de vendas. A atividade da Companhia, por exemplo, é maior em
dezembro, quando normalmente nossos clientes registram maior volume de vendas e atividades
promocionais, enquanto o primeiro trimestre do ano tende a ser mais devagar no volume de negócios,
devido a ser um período de férias e ter menos dias úteis.
Os resultados da Companhia em determinados períodos também podem ser afetados pelo início de
operações significativas, em função de um novo contrato ou pelo encerramento de um contrato existente. A
primeira fase de execução de um contrato pode afetar negativamente o resultado, pois custos iniciais como
contratação e treinamento de pessoal e implementação de TI são recuperados ao longo da duração do
contrato. O encerramento de contratos também pode afetar negativamente o resultado, já que aumentaria
os custos relacionados à demissão de empregados e remanejamento de ativos, além de baixar a taxa de
produtividade das instalações da Companhia.
Outro fator relevante que pode afetar nossos resultados é o reajuste anual, geralmente relacionado
à inflação passada. É uma prática bastante comum no Brasil e alguns dos nossos contratos permitem o
reajuste anualmente, enquanto alguns dos nossos custos (p.ex. telecomunicações, aluguel de instalações)
sofrem reajustes periódicos, de acordo com a inflação passada. Se algum contrato relevante for reajustado,
os nossos resultados mensais serão impactados, de forma positiva, em relação ao mês anterior. Estamos
atualmente em negociação com o sindicato, um aumento de salários e benefícios de empregados que venha
a resultar da conclusão dessas negociações, poderá impactar o nosso negócio até entrar em vigor o reajuste
contratual com os nossos clientes. A negociação anual com o sindicato de empregados normalmente resulta
em aumento de remuneração, que poderá ocorrer na forma de um aumento percentual do salário e/ou de um
único pagamento. Esta última hipótese acarretaria em um determinado período, um efeito mais significativo
sobre o fluxo de caixa.
Gerenciamento de Recursos Humanos
Em 31 de dezembro de 2009, o quadro de pessoal englobava 78.200 empregados. Acreditamos
que os recursos humanos são o fator-chave do sucesso de nosso negócio. Desta forma, aprimoramos
continuamente a forma de contratar, treinar e administrar pessoas qualificadas em todos os níveis da
organização, acreditando ser esse um de nossos principais pontos fortes. Oferecemos programas de
treinamento em sala de aula, on-line e prático aos nossos empregados, desde o treinamento relativo a
informações sobre nossos clientes e os produtos e serviços que oferecem até as técnicas de vendas por
telefone e serviços de atendimento ao consumidor. Uma vez contratado, cada novo atendente recebe
treinamento no local, cuja duração depende da complexidade dos serviços a serem prestados.
Desenvolvemos programas específicos de treinamento em atendimento ao consumidor, televendas
e técnicas de cobrança, com o objetivo de aumentar a produtividade e a qualidade do desempenho dos
nossos empregados. Com relação às atividades com remuneração baseada em desempenho, a Companhia
conta com programas de treinamento específico para assegurar resultados constantes.
Também focamos na retenção de funcionários. Esse esforço é importante tendo em vista que os
custos iniciais com treinamento, particularmente com pessoas jovens e sem experiência, são altos e
consomem muito tempo. Ademais, operadores mais qualificados e experientes geralmente atingem níveis
de produtividade mais elevados e geram mais receitas por posição de atendimento.
Possuímos um programa agressivo de promoção interna para os empregados. Nossos sistemas e
ferramentas nos permitem acompanhar o desempenho de cada atendente utilizando indicadores préestabelecidos, como, por exemplo, pontualidade, faltas e produtividade dos empregados. Estes sistemas nos
permitem recompensar os melhores empregados e oferecer treinamento específico para aqueles que não
atingirem suas metas, o que resulta em maior produtividade e reduz os custos totais com recursos humanos.
35
Temos programas de remuneração baseados em incentivos para determinadas atividades que estão
associadas ao cumprimento de certas metas com base em desempenho.
Instalações
O principal escritório da Companhia, conhecido como Passeio, fica no Rio de Janeiro. Este site
serve atualmente como sede da alta administração e dos departamentos administrativo, financeiro,
tecnológico e de recursos humanos. O Passeio também abriga algumas operações de contact center, com
2.443 PAs e é atualmente nossa maior instalação em termos de espaço, com 24.044 metros quadrados. Em
31 de Dezembro de 2009, a Companhia tinha em operação 30 contact centers em sete estados diferentes.
Acreditamos que as instalações existentes são adequadas para atender as atuais exigências e para
permitir pequenas expansões. Ao invés de manter uma capacidade extra para demandas futuras, optamos
por uma estratégia de alta utilização da capacidade. Para atender às exigências agressivas de
implementação de novos clientes, temos um grupo de fornecedores de produtos e serviços padronizados,
capazes de atender rapidamente a nossa demanda de mais PA’s ou expansão das instalações. Ademais, em
lugares como São Paulo e Rio de Janeiro, onde há maior probabilidade de crescimento futuro, em virtude
da demanda dos clientes, procuramos alugar instalações que permitem se necessário, expansões
substanciais.
Procuramos novos locais onde há características populacionais favoráveis de mão-de-obra,
serviços amplos de telecomunicações e energia, e fácil acesso e transporte para os empregados. Também
realizamos um estudo de custo-benefício para cada local em potencial, considerando o custo dos seguintes
itens: locação, instalação/modernização, benefícios fiscais locais, segurança e expansão futura. Como
resultado, conquistamos vantagens competitivas com relação à localização de nossas instalações: (a) nossas
operações são espalhadas geograficamente, cobrindo uma parte substancial das principais regiões
econômicas do Brasil e (b) temos operações importantes em locais como o nordeste do país, o que nos
permite prestar serviços a custos gerais mais baixos, sobretudo em virtude de incentivos fiscais locais e do
alto desempenho do nosso pessoal, com custos trabalhistas menores.
A tabela a seguir traz mais informações relativas às instalações da Companhia em 31 de dezembro de 2009:
36
Locais
Estados
Nº de PAS
Nº de
empregados
Metros
Vencimento do
quadrados contrato de locação
Passeio(1)
RJ
1.958
4.193
24.044
Nov. 10, 2010
Makenzie
RJ
1.638
3.161
10.077
Dez. 30, 2009 (5)
Mauá
RJ
1.279
3.825
9.702
Fev. 28, 2013
Niterói
RJ
1.766
4.681
13.624
Dez. 30, 2009 (5)
464
1.461
Riachuelo
RJ
2.335
Jan. 14, 2013
(2)
São Cristóvão
RJ
556
20
5.600
Não se aplica
Beneditinos
RJ
928
982
1.330
Mar. 31, 2013
Engenho de Dentro
RJ
486
671
3.368
Nov. 30, 2012
Rio Comprido
RJ
402
670
6.479
Out. 31, 2013
Area de Apoio
—
Alameda Santos
SP
1.110
Mar. 25, 2012
Alegria
SP
2.352
5.041
19.000
Nov. 20, 2017
Antártica
SP
2.544
5.418
21.621
Jun. 13, 2014
398
3
Augusta
SP
3.497
Mai 31, 2011
Inhaúma(3)
SP
739
25
3.350
Jun. 30, 2011
Lapa
SP
1.483
4.077
17.375
Dez. 31, 2012
(4)
Oliveira Coutinho
SP
868
21
3.419
Set. 30, 2013
2.399
4.382
Paulista/ Conj. Nacional
SP
14.711
Abr. 23, 2012
Area de Apoio
2
Rubens Meireles
SP
2.752
Jul. 2, 2011
Contorno
MG
2.175
6.335
7.290
Jul. 30, 2010
2.263
5.371
Prado
MG
11.998
Dez. 31, 2014
Comércio
BA
1.750
4.459
11.000
Mar. 30, 2014
Fonte Nova
BA
1.562
3.771
10.296
Dez. 30, 2009 (5)
Fortaleza
CE
2.464
6.090
15.246
Dez. 30, 2009 (5)
Nascente
CE
243
748
2.248
Dez. 31, 2013
Aurora
PE
625
1.336
8.584
Out. 1, 2012
862
2.068
Conquista
PE
9.256
Fev. 24, 2011
685
1.729
Príncipe
PE
3.805
Dez. 30, 2009 (5)
Santo Amaro
PE
470
2.072
40.270
Out. 20, 2015
Navegantes
RS
1.242
4.646
12.103
Dez. 31, 2015
Brasília
DF
219
512
4.045
Dez. 31, 2010
—
Barão de Tefé (6)
RJ
143
1.300
Jan. 31, 2011
(6)
—
Alameda Santos
SP
198
3.261
Mar. 15, 2014
—
89
695
Florianópolis (6)
SC
Jul. 1, 2012
34.820
78.200
304.791
Total
__________________________
(1)
Abriga operações de contact center e a sede da Companhia.
(2)
A Companhia adquiriu esse imóvel 20 de dezembro de 2007 e já tem a escritura em mãos, que ainda
não foi registrada em cartório. O preço do prédio e do terreno adquiridos pela Contax em dezembro
de 2007 foi de R$3.459 mil. O local destina-se a abrigar as operações para clientes financeiros,
sendo que cabe à Companhia gerenciar o parque tecnológico e a infra-estrutura de contact center do
cliente, que fica encarregado do pessoal.
(3)
Estes locais se destinam a abrigar operações de alguns clientes, cabendo à Companhia gerenciar o
parque tecnológico e a infra-estrutura do contact center, enquanto os clientes ficam encarregados de
gerenciar o pessoal.
(4)
Desde 3 de março de 2007 são prestados neste local de serviços a um cliente financeiro, que arrenda
as dependências. O cliente financeiro fica encarregado do pessoal deste local.
Estamos atualmente em negociações com a Oi os termos da renovação dos aluguéis desses sites.
Dependências da Todo.
(5)
(6)
37
Tecnologia da Informação (TI)
O crescimento e o sucesso dos negócios da Companhia dependem, entre outros fatores, de
tecnologia de ponta e, desta forma, o novo Departamento de Tecnologia centrou-se especialmente sobre:

Pesquisa de novas tecnologias e benchmarks para permitir o permanente crescimento dos negócios;

Identificação de parceiros ou tecnologias promissores, compatíveis com nossa estratégia e

Avaliação de soluções e produtos alternativos de infra-estrutura, com o intuito de reduzir custos
operacionais e incrementar a eficácia dos negócios.

Aumentar a eficiência e melhorar o desempenho dos processos de TI.
Em 2009, investimos significativamente em telecomunicações e infra-estrutura de TI, com o
objetivo de atender os nossos e os requisitos dos clientes. Acreditamos que temos de continuar a investir no
desenvolvimento de sistemas novos e inovadores em tempo hábil, a fim de manter a nossa competitividade.
Utilizamos software e hardware padronizados da IBM, Lenovo, Microsoft, Oracle, Cisco, EMC,
Avaya, Nortel, SAP, Novell, Genesys, Dell, Altitude, Intervoice, Nice, CA, Symantec e outros para
operações e funções administrativas, além dos softwares e aplicativos desenvolvidos internamente. Com o
objetivo de interagir com a base de dados dos nossos clientes, implementamos serviços altamente
customizados. Em alguns casos, também usamos sistemas e softwares desenvolvidos pelos nossos clientes.
Desenvolvemos internamente a capacidade de elaborar serviços de software aplicáveis às nossas
exigências. A nossa equipe interna de desenvolvimento de software é integrada por aproximadamente 90
programadores e analistas de sistemas. Desenvolvemos, com sucesso, sistemas internos que nos conferem
uma vantagem competitiva, permitindo a prestação de serviços sob medida e controle e redução de custos,
particularmente aqueles custos relacionados à produtividade de empregados. Ver ― — Nossa Estratégia‖.
Utilizamos tecnologia sofisticada no nosso negócio, desde as plataformas de telefonia (Avaya e
Nortel) até as PAs, equipamento para computadores (Dell, IBM Lenovo e outros), gravadores, bem como
ferramentas de produtividade, tais como discadores preditivos, Unidade de Resposta Audível (URA) e
distribuidores de chamadas automáticos. Os nossos profissionais que prestam serviços de atendimento ao
cliente possuem as ferramentas necessárias para iniciar e atender, com eficiência, a milhões de contatos
diariamente. A nossa infra-estrutura de telefonia, associada à rede de dados e de telefonia da Telemar e de
outras operadoras, confere várias opções na hora de direcionar contatos de voz e dados aos nossos
diferentes locais. Tais plataformas suportam características como voz sobre IP (―VoIP‖), direcionamento de
melhores serviços, direcionamento baseado em habilidades pessoais e escala de horários.
Investimentos
A tabela a seguir mostra os investimentos efetuados nos períodos indicados:
Exercício findo em 31 de dezembro,
2009
2008
2007
(em milhares de reais)
Telecomunicações e sistemas de TI .......................................................... 64.524
Benfeitorias em imóveis de terceiros ........................................................ 75.417
Móveis e utensílios ................................................................................... 11.274
Outros ....................................................................................................... 7.955
Total de investimentos .............................................................................. 159.170
38
110.540
31.328
16.537
9.525
167.930
76.665
33.287
12.249
11.217
133.418
Os investimentos estão associados principalmente ao crescimento da Companhia, sendo uma
pequena parcela (cerca de 20,0%) destinada a melhorias em geral e aumento de qualidade dos sistemas
atuais.
Vendas e Marketing
Nossos esforços comerciais estão focados nos maiores conglomerados econômicos do Brasil, que
acreditamos ter a necessidade potencial de um número significativo de serviços terceirizados.
Nossos esforços comerciais estão focados nos maiores conglomerados econômicos brasileiros, os
quais acreditamos terem potencialmente a necessidade de um número expressivo de serviços terceirizados.
Como resultado dessa estratégia, praticamente todos os nossos esforços de vendas são realizados por uma
equipe de vendas direta, formada por sete gerentes de conta, sob a liderança de sete gerentes comerciais e
com o apoio de um time de trinta profissionais responsáveis pelo apoio aos gerentes de conta na elaboração
de propostas comerciais.
No âmbito da estratégia ―Liderança em execução‖, em 2005 também foi criada a equipe de
Desenvolvimento de Soluções de Produtos, para permitir o fornecimento de produtos customizados. Com
base no entendimento das necessidades e requisitos específicos dos clientes, essa equipe concebe soluções
personalizadas, usando conhecimento e experiência internos. Além disso, essa divisão tem a
responsabilidade de gerenciar todo o processo de prestação de serviços, em contato com várias outras áreas
da Contax.
Ademais, organizamos as equipes de vendas, produtos e marketing com duas diretrizes principais:
(1) estruturar e desenvolver a oferta de serviços da Contax, voltada para três linhas de serviços:
Atendimento ao Consumidor, Televendas e Cobrança e (2) assessorar as divisões operacionais na
implementação de melhores práticas.
Em 2006, foi lançada a nova estratégia da Companhia, ―NÓS FAZEMOS CLIENTES PARA TODA A
VIDA‖, que ilustra o profundo compromisso e alinhamento da Companhia como um todo com a satisfação
dos clientes em longo prazo. Essa nova visão estimula a Companhia a organizar-se e apresentar-se como
um parceiro estratégico, enfocando o consumidor final de nossos clientes, criando assim um
relacionamento interdependente entre a Contax e seus clientes. Pretendemos ser uma empresa de
relacionamento, em vez de uma empresa de serviços simples.
Seguros
Os nossos ativos e passivos de valores relevantes e de alto risco são atualmente cobertos por
apólices de seguro mantidas pela Contax Participações e pela TNL Contax, garantindo cobertura para danos
relevantes e decorrente perda de receita. A apólice de seguro da Contax Participações é valida até Janeiro
de 2011, a da TNL Contax tem sua validade até Junho de 2011. Acreditamos que os montantes aplicáveis
pelas coberturas serão adequados para a natureza e os riscos de nossas atividades e suficientes para
assegurar a proteção de nosso patrimônio líquido e continuidade operacional. Todas as apólices de seguro
são renováveis automaticamente.
As apólices de seguro proporcionam a seguinte cobertura, de acordo com os riscos e a natureza
dos ativos:
39
Tipo de cobertura
Valores segurado em
2010
Valores segurado em
2009
Danos materiais..............................................................................................................................................
R$97.000 mil
R$81.427 mil
Interrupção dos negócios ...............................................................................................................................
R$47.556 mil
R$43.283 mil
Riscos gerais ..................................................................................................................................................
R$10.000 mil
R$10.000 mil
Responsabilidade dos
conselheiros e diretores ..................................................................................................................................
U.S.$100.000 mil
U.S.$100.000 mil
Propriedade intelectual
Em 30 de Dezembro de 2008, a Tele Norte Leste Participações S.A. transferiu para nós, sem
nenhum custo, dezoito (18) marcas contendo a expressão ―Contax‖ registradas no Instituto Nacional de
Propriedade Industrial (INPI). O registro dessa cessão e da respectiva publicação pelo INPI ainda estão
pendentes. O portfólio inclui quinze (15) registros de marcas e três (3) aplicações pendentes.
Em 18 de Novembro de 2008, a Todo entrou com o pedido de registro de duas (2) marcas com o
INPI. Em 30 de Março de 2009, a Todo entrou com outros oito (8) pedidos de registros de marcas, que
ainda não foram publicados para o conhecimento de terceiros. Todos os pedidos da Todo ainda estão
pendentes, e dois estão sendo contestados por terceiros.
Existem sete nomes de domínio já registrados com o nome ―Contax‖ no Núcleo de Informação e
Coordenação do Ponto BR – NIC.br, a instituição brasileira responsável pelo registro de nomes de domínio.
Existem quatro domínios registrados em nome da Contax Participações S.A, entre eles (www.contaxnet.com.br e www.contaxt.com.br), um (www.contax.com.br) registrado em nome da Contax e dois
(www.contax.net.br e www.contaxt.net.br) registrados em nome da TNL. Os domínios registrados pela
TNL serão cedidos à Companhia gratuitamente, após autorização do NIC.BR.
Existe atualmente um domínio registrado no nome da Todo, www.todobpo.com.br, no Núcleo de
Informação e Coordenação do Ponto BR – NIC.br.
Item 4A.
Comentários do staff sobre questões não resolvidas
Não se aplica.
Item 5.
Avaliação e perspectivas operacionais e financeiras
A exposição e análise a seguir do resultado das operações, da situação financeira e da liquidez da
Companhia devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras e correspondentes notas,
incluídas neste relatório anual.
Visão Geral
A Companhia presta serviços de contact center, incluindo serviço de atendimento ao consumidor,
televendas, suporte técnico, retenção de clientes e cobrança. Fomos a maior prestadora de serviços de
contact center no Brasil em termos de receita líquida em 2009 (R$ 2.161 mil), com base nas informações
disponíveis nas demonstrações financeiras mais recentes publicadas por empresas brasileiras de contact
center.
Nossos serviços variam com base na natureza de interação do contato (i.e. contato ativo ou
receptivo) e são em geral prestados por 34.820 posições de atendimento (em 31 de Dezembro de 2009) por
meio de diversos canais de comunicação, como através de telefone, internet, carta, mensagens eletrônicas e
e-mail. As receitas são calculadas com base em diversos indicadores, incluindo o número de posições de
atendimento, tempo de chamada e metas de desempenho, que variam de acordo com o tipo de serviço e
acordos contratuais com cada cliente.
40
O resultado da Companhia é significativamente afetado pelos seguintes fatores, dentre outros:

Aquisição ou perda de um cliente importante;

Oscilações na demanda dos serviços;

Capacidade de repassar aumentos de custos aos clientes;

Capacidade de gerenciar com eficiência a produtividade dos empregados e

Sucesso ou insucesso dos serviços baseados em desempenho.
Aquisição ou perda de um cliente importante
A aquisição ou perda de um cliente importante poderá ter um efeito significativo sobre os nossos
resultados. O início de operações de um novo contrato poderá impactar, de maneira adversa, os nossos
resultados, já que temos custos iniciais que são recuperados ao longo da execução do contrato, tais como
contratação e treinamento de pessoal e implementação de TI. A rescisão dos nossos contratos existentes
também poderá afetar, negativamente, os nossos resultados, tendo em vista que incorreríamos em despesas
no desligamento de empregados e na realocação de ativos, e sofreríamos com taxas mais baixas de
utilização das nossas instalações.
Oscilações na demanda dos serviços
O aumento e a diminuição dos serviços demandados pelos nossos clientes afetam, de forma
significativa, os nossos resultados, particularmente porque tais oscilações comprometem as taxas de
utilização da capacidade. O crescimento da base de consumidores dos nossos clientes poderá aumentar a
necessidade de serviços de contact center em geral, tais como serviços de atendimento ao cliente,
telemarketing, cobrança e retenção. A diminuição da base de consumidores dos nossos clientes ou a
ocorrência de outros fatos tais como aumento nos serviços automatizados de atendimento a consumidores,
diminuição do volume de chamadas e/ou tempo de chamada, poderão acarretar na redução da receita da
Companhia.
Capacidade de repassar aumentos dos custos totais aos clientes
A nossa capacidade de repassar reajustes de preços para compensar o aumento de custos
representa um fator significativo dos resultados. O nosso negócio é muito intensivo em mão-de-obra e os
custos com pessoal estão entre os fatores-chave que impactam os nossos custos. Tais custos incluem
salários, despesas com benefícios e impostos incidentes sobre a folha de pagamento. Em 2009, os custos
com pessoal representaram 74,8% do total de custos, sendo os outros 25,2% correspondentes a custos de
serviços de terceiros, depreciação e instalações próprias.
Nosso acordo coletivo é negociado anualmente e envolve a discussão de remuneração e
benefícios. Como uma forma de proteção contra o aumento de custos, como o aumento no custo de
telecomunicações, energia e nossas instalações alugadas e o impacto da inflação, a maior parte dos nossos
contratos possui cláusulas de reajuste anual que permitem que o aumento dos preços possa cobrir qualquer
aumento dos custos. Podemos optar por não exercer o direito de reajustar completamente os preços em
virtude de condições competitivas e/ou outras questões de relacionamento com o cliente.
Capacidade de gerenciar com eficiência a produtividade dos empregados
A lucratividade da Companhia depende em grande parte da produtividade de seus empregados. A
produtividade dos empregados envolve planejamento de tráfego, que consiste em projetar instalações e
recursos para atender às exigências dos usuários e o correspondente gerenciamento do quadro de pessoal.
41
Os serviços receptivos, baseados no tempo de conversação, representaram aproximadamente
44,3% da receita líquida da Companhia em 2009. O planejamento eficiente de tráfego é essencial para a
lucratividade dos serviços, ao equiparar o mais próximo possível o número de atendentes aos níveis
necessários para lidar com o volume de chamadas recebidas. O número excessivo de atendentes,
decorrência de previsão superestimada, poderá resultar na perda de lucratividade em função da capacidade
ociosa. Ao contrário, se houver mais chamadas recebidas do que inicialmente previsto, pode não haver
atendentes suficientes para cuidar do volume adicional de chamadas e a Companhia pode ficar sujeita às
penalidades previstas nos Serviço Level Agreements.
O gerenciamento de mão-de-obra envolve a organização de equipes usando ferramentas
sofisticadas de planejamento para determinar o número de empregados a serem alocados para cada turno e
para cada tipo de serviço, de acordo com a nossa previsão de volume de chamada e de tempo de chamada
para cada ligação, e a observância de todas as leis trabalhistas relacionadas aos nossos serviços. Utilizamos
avançados pacotes de software para planejamento e controle e desenvolvemos diversos sistemas que
contribuem para o aumento de produtividade dos empregados. Tais sistemas incluem softwares exclusivos
que associam a folha de pagamento ao horário de entrada no sistema (login time) e uma rede interna
(intranet) da Companhia inteira medindo indicadores de desempenho individual e de equipes. Uma
diferença significativa em relação a esses indicadores de desempenho poderia acarretar um impacto
relevante sobre os nossos resultados.
Sucesso ou insucesso dos serviços baseados em desempenho
Cerca de 31,9% da receita líquida da Companhia em 2009 foram provenientes de operações cuja
receita é baseada em desempenho, abrangendo serviços de telemarketing e cobrança. Metas de desempenho
incluem vendas bem sucedidas e percentagens sobre cobranças de dívidas vencidas, entre outros
indicadores de desempenho. Se, por exemplo, conseguirmos receber o pagamento de mais dívidas num
determinado mês, a nossa receita para o respectivo serviço poderá ser significativamente mais alta e, assim,
mais lucrativa. O nosso sucesso ou insucesso com relação aos serviços baseados em desempenho poderá
impactar, de maneira significativa, os nossos resultados, num determinado período.
Principais Acontecimentos de 2009
Volume de Operações
No último exercício, houve um aumento do volume de operações. Além de contratos com novos
clientes, o crescimento foi resultado da expansão dos serviços prestados a clientes já existentes
(principalmente nos setores de telecom e financeiro). Esse crescimento de novos serviços exigiu um
aumento de 8,3% nas posições de atendimento, que passaram de 32.153 em dezembro de 2008 para 34.820
em dezembro de 2009. O quadro de pessoal também aumentou 5,0%, de 74.499 empregados em dezembro
de 2008 para 78.200 em dezembro de 2009.
O aumento do tamanho e também a capacidade de reajustar contratos com clientes de acordo com
o aumento de custos traduziram-se em uma expansão de 21,8% da receita líquida, que em 2009 totalizou
R$2,161.0 milhões, em comparação com R$1.774,7 milhões em 2008 (elevação de R$386,3 milhões).
Em 2009, o crescimento da Contax se deu principalmente devido ao aumento das receitas
provenientes de nossos clientes existentes, o que representa 91,0% do aumento da receita líquida. Do ponto
de vista de produtos, o atendimento a consumidores continuou a representar a maior parcela da receita
líquida, correspondendo a 58,8% do total. As atividades de televendas e cobrança responderam
respectivamente por 18,3% e 15,3%.
Principais políticas contábeis e estimativas
Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração utiliza estimativas e premissas
baseadas na experiência histórica e em diversos outros fatores que considera razoáveis e relevantes.
42
―Principais políticas contábeis‖ são aquelas importantes para retratar a situação financeira e os resultados e
que exigem as mais difíceis estimativas, subjetivos ou complexos julgamentos, e premissas da
administração.
A aplicação das referidas principais políticas contábeis exige, muitas vezes, julgamentos da
administração acerca dos efeitos de questões inerentemente incertas. As estimativas utilizadas, incluindo
entre outras as provisões para contas a receber e passivos contingentes, podem diferir do valor real desses
ativos ou passivos. A discussão a seguir trata das principais políticas contábeis da Companhia, inclusive
algumas das variáveis, premissas e sensibilidades correspondentes às estimativas relacionadas a:

reconhecimento da receita;

depreciação do ativo imobilizado;

folha de pagamento e correspondentes provisões;

contingências;

imposto de renda e contribuição social diferido e a recuperar; e

remuneração baseada em ações.
Reconhecimento da Receita
A receita é reconhecida pelo regime de competência, por ocasião da prestação dos serviços, exceto
no que diz respeito a alguns serviços baseados em desempenho, reconhecidos quando de sua medição e
aceitação pelo cliente. A maior parte da receita de contratos é calculada com base em indicadores como
quantidade de PAs, tempo de conversação e metas de desempenho. A receita é calculada com base em
informações disponíveis nos sistemas de TI que se referem ao volume de serviços de dados prestados a
cada cliente. As receitas referentes aos serviços baseados em desempenho são calculadas de acordo com
dados disponíveis nos sistemas de TI da Companhia e de seus clientes. Além disso, normalmente são
designados gerentes de operações para revisar, conciliar e discutir tais indicadores com os clientes. Alguns
ajustes de receitas são registrados após essas discussões.
Depreciação do Ativo Imobilizado
O imobilizado é depreciado pelo método linear a taxas consideradas compatíveis com a vida útil
dos correspondentes ativos. Em 2007, a vida útil de equipamentos de TI, móveis e utensílios foi revista
devido à redução da vida útil econômica estimada dos ativos adquiridos até 31 de dezembro de 2006. A
avaliação e a determinação da nova vida útil econômica desses ativos foram feitas em conformidade com as
regras da Associação Brasileira de Normas Técnicas – ABNT. Dada a natureza complexa dos sistemas de
telecomunicações e TI da Companhia, as estimativas de vida útil exigem um grau considerável de
julgamento e são inerentemente incertas, devido à rapidez das mudanças tecnológicas e das práticas do
setor, que poderiam provocar a obsolescência antecipada dos referidos sistemas.
Folha de Pagamento e Correspondentes Provisões
A folha de pagamento e correspondentes provisões são os custos mais significativos das operações
da Companhia, sendo calculados e registrados pelo regime da competência pelo sistema de folha de
pagamento. Folha de pagamento e correspondentes provisões incluem salários, férias remuneradas, décimo
terceiro salário, encargos de previdência social, plano de participação nos lucros e retenção de imposto na
folha de pagamento, a maioria desses itens definidos pela legislação trabalhista brasileira.
Para a provisão de férias remuneradas, todos os empregados têm direito a férias anuais
remuneradas de 30 dias corridos, correspondendo a 133,3% do salário mensal. É registrada uma provisão
43
mensal para férias remuneradas até esse benefício ser pago (quando os empregados efetivamente entram
em férias). No caso da provisão para 13º salário, é registrada uma provisão mensal equivalente a 1/12 do
salário mensal do empregado até esse benefício ser pago. O benefício indireto como vale transporte e vale
refeição, são contabilizados mensalmente como despesas, quando proporcionados aos empregados.
O plano de participação nos lucros dos executivos é baseado no desempenho e no cumprimento de
diversas metas financeiras e de qualidade da Companhia, bem como em metas individuais para cada
executivo, determinadas anualmente. Essa provisão é registrada mensalmente e recalculada no fim do ano,
de acordo com a estimativa de cumprimento das metas fixadas no processo anual de orçamento, porém o
valor definitivo somente é definido após revisão e aprovação do Conselho de Administração.
Provisões para Contingências
A elaboração das demonstrações financeiras requer que a estimativa de contingências que afetam
as nossas condições financeiras gerais ou que são associadas às mudanças no valor real dos ativos e
passivos, na data das demonstrações financeiras, e receitas contábeis e despesas durante o período
registrado. Tais contingências abrangem aquelas relacionadas aos processos judiciais discutidos na Nota 21
das demonstrações financeiras consolidadas.
Provisões para contingências são reconhecidas pelos os montantes das perdas prováveis, conforme
determinado pela nossa gestão com base em pareceres jurídicos internos e externos relativas a questões
pendentes do contingente. Nós avaliamos continuamente as provisões para contingências com base nas
alterações de fatos, circunstâncias e eventos, tais como decisões judiciais, que podem impactar nossas
estimativas, o que poderia ter um impacto material em nossos resultados e patrimônio líquido. A
administração acredita que as disposições atuais para contingências são adequadas, entretanto, não existe
garantias de que esses fatores não irão mudar no futuro.
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferido e a Recuperar
A Companhia registra créditos fiscais diferidos originados de diferenças temporárias e prejuízos
fiscais a compensar. Tais projeções incluem diversas presunções relacionadas ao desempenho da
Companhia, taxas de câmbio, volume de serviços, alíquota de impostos e outros fatores que podem ser
diferentes das estimativas atuais.
Não há prazo de prescrição para os prejuízos fiscais a compensar, de acordo com os regulamentos
tributários vigentes no Brasil. No entanto, os prejuízos fiscais acumulados não podem ser utilizados para
compensar mais que 30,0% do lucro tributável de qualquer ano dado.
Remuneração Baseada em Ações
Nós medimos o custo do capital das transações com empregados e administradores, por referência
ao valor justo do instrumento de capital equivalente à data em que estas operações foram efetuadas. Estimar
o valor justo para transações de pagamento com base em ações requer a determinação do modelo de
avaliação mais adequado, que é dependente dos termos e condições das opções outorgadas. Essas
estimativas também exigem a determinação dos dados para o modelo de avaliação, incluindo o prazo
esperado da opção de compra, a volatilidade, o rendimento de dividendos e certos pressupostos. Os
pressupostos e os modelos utilizados para estimar o valor justo do pagamento com base em ações são
divulgadas na Nota 25 das nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas.
44
Resultado das Operações
Resultado das Operações do exercício findo em 31 de Dezembro de 2009, em comparação com o
exercício findo em 31 de Dezembro de 2008
2009
2008
Favoravel
(disfavoravel)
Favoravel
(disfavoravel)
2009
2008
(em milhares de reais, exceto os
percentuais)
Receita(1)………….
2.161.019
1.774.728
Custos dos
(1.760.164)
(1.507.603)
Serviços Prestados
Lucro Bruto……….
400.855
267.125
Ganhos Financeiros
24.531
32.547
Despesas
Comerciais, Gerais
e Administrativas..
(166.303)
(119.772)
Perdas Financeiras
(39.922)
(32.597)
Outras Despesas
Operacionais,
(13.440)
(18.626)
líquidas..................
Lucro antes de
Impostos................
205.721
128.677
Imposto de renda e
contribuição social
(74.664)
(45.848)
Participação
634
(3)
Minoritária………
131.691
82.826
Lucro Líquido…...
__________________________
(1)
Receitas - Apresentadas em base consolidada,
subsídios e descontos.
386.291
22%
100%
100%
(252.561)
133.730
(8.016)
17%
50%
(25)%
(81)%
19%
1%
(85)%
15%
2%
(46.531)
(7.325)
39%
23%
(8)%
(2)%
(7)%
(2)%
5.186
(28)%
(1)%
(1)%
77.043
60%
10%
7%
(31.716)
63%
(4%)
(3)%
637
48.865
—
59%
0%
6%
0%
5%
líquida de impostos sobre vendas, devoluções,
Receita
Em 2009, a receita aumentou em R$386.291 mil em comparação com 2008, representando um
crescimento de 21,8%, passando de R$1.774.728 mil em 2008 para R$2.161.019 mil em 2009. Esse
crescimento foi decorrente de: (i) expansão do volume de operações com os clientes atuais (R$240,2
milhões); (ii) reajuste dos contratos existentes para refletir o aumento em custos (R$92,6 milhões);
(iii) novos negócios em alguns segmentos, tais como varejo, financeiro e serviços (R$34,4 milhões); e (iv)
receita advinda de reajuste de escopo de contrato para um de nossos clientes existentes (R$19,1 milhões).
O atendimento ao consumidor continua a ser responsável pela maior parcela de nossa receita,
representando 58,8% em 2009. Televendas e cobrança representaram, respectivamente, 14,1% e 15,3% da
receita em 2009. Retenção de clientes e outros serviços representaram, respectivamente, 4,2% e 5,3% da
receita em 2009, enquanto suporte técnico representou 2,3%.
Em 2009, a Contax apresentou forte crescimento em todos seus serviços, com 30,3% de
crescimento em Atendimento ao Consumidor, 20,8% em Cobrança e 2,5% em Televendas. O desempenho
do atendimento ao consumidor foi devido basicamente a um crescimento nas operações dos clientes de
Telecom, financeiros e TV por assinatura. O decreto que regula o Atendimento ao Consumidor e que
entrou em vigor em 01 de Dezembro de 2008, contribuiu para o aumento da demanda dos clientes. O
crescimento das operações de Televendas / Retenção deve-se basicamente ao aumento de ligações de
televendas feitas para atrair novos consumidores. O crescimento em Cobrança veio através da expansão do
portfólio de cobrança nos segmentos de Telecom e financeiro, que proporcionou um aumento no volume.
45
Custo dos Serviços Prestados
O custo total dos serviços prestados aumentou em R$252.561 mil em 2009, equivalente a um
crescimento de 16,8%, passando de R$1.507.603 mil em 2008 para R$1.760.164 mil em 2009. Do total de
custos de serviços prestados em 2009, 74,9% correspondem a custos com pessoal (73,6% em 2008),
sobretudo com folha de pagamento, encargos sociais, benefícios e treinamento, entre outros. Os outros
25,1% (26,4% em 2008) restantes são custos relacionados a serviços de terceiros, incluindo manutenção de
equipamentos, aluguel de imóveis e circuitos de dados, custos referentes as instalações, despesas gerais e
depreciação. A variação de custos em 2009 em comparação com 2008 ocorreu principalmente devido ao
crescimento dos serviços prestados a pedido de clientes, já que 90,0% dos custos são variáveis e, assim,
diretamente relacionados ao aumento do volume de negócios.
Os custos com pessoal foram afetados por um aumento de 5,0% do quadro de empregados (de
74.499 em dezembro de 2008 para 78.200 em dezembro de 2009), bem como por R$65,1 milhões
referentes ao aumento salarial relacionado ao contrato coletivo de trabalho.
Os custos de serviços de terceiros aumentaram 16,2% em 2009, refletindo principalmente os
custos com infraestrutura e facilities (eletricidade, segurança, limpeza, telecom e manutenção predial)
causados pela expansão da Companhia.
Em 2009, a depreciação reduziu em R$6,5 milhões, ou 6,2%. A redução em 2009 reflete a adoção
de novos critérios de depreciação adotados em 2008 referente a redução da estimativa de vida útil de alguns
ativos de equipamentos de informática e móveis, que não foi repetido em 2009, causando a redução ano
contra ano.
Receitas Financeiras
Em 2009, o resultado financeiro reduziu em 24,6% em relação a 2008, o que corresponde a uma
redução de R$8.016 mil, de R$32.547 mil em 2008 para R$24.531 mil em 2009. A redução ocorreu devido
a uma queda nas disponibilidades para investimento assim como uma menor taxa de retorno praticada pelo
mercado.
Despesas Comerciais, Gerais e Administrativas
Em 2009, as despesas comerciais, gerais e administrativas aumentaram em 38,9% quando
comparado com 2008, correspondendo a um incremento de R$46.531 mil, de R$119.72 mil em 2008 para
R$166.303 mil em 2009, essencialmente devido: (i) aumento de R$20,1 milhões em despesas com pessoal,
resultante do crescimento do time gerencial da Companhia; (ii) aumento de R$ 6,5 milhões nas despesas de
aluguel e facilities devido à expansão das instalações e áreas de apoio da empresa; (iii) R$10,0 milhões
com despesas relacionadas ao programa de opção de ações; e (iv) um aumento de R$5,0 milhões, em
despesas com terceiros, relacionados a serviços de consultoria especializados para a avaliação estratégica e
reestruturação da área de desenvolvimento de produtos, bem como outros serviços especializados de apoio
empresarial.
Despesas Financeiras
Em 2009, as despesas financeiras totalizaram R$39.922 mil, enquanto que em 2008 estas foram de
R$32.597 mil. O aumento de R$7.325 mil ocorreu devido ao maior custo com juros de empréstimos com o
BNDES.
Outras Despesas Operacionais, Líquidas
Outras despesas operacionais reduziram em R$5.186 mil, passando de R$18.626 mil em 2008 para
R$13.440 mil em 2009. Essa redução ocorreu principalmente devido (i) a reversão de contigências
46
trabalhistas, os valores anteriormente provisionados foram reduzidos para refletir médias históricas
menores dos montantes pagos; e (ii) redução de despesas relacionadas com litígios trabalhistas.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Em 2009, o imposto de renda e a contribuição social alcançaram R$74.664 mil, e nossa alíquota
foi de acordo com os montantes determinados pela legislação em vigor. Em relação a 2008, O aumento em
R$48.848 mil relacionado ao imposto de renda e contribuição social em 2009 ocorreu devido ao
crescimento de receitas tributáveis.
Lucro Líquido
Como resultado dos detalhes já explicados, alcançamos um Lucro Líquido de R$131.691 mil em
2009, com um crescimento de R$48.865 mil ou 59,0% sobre 2008.
Resultado das Operações do exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, em comparação com o
exercício findo em 31 de Dezembro de 2007
2008
2007
Favoravel
(disfavoravel)
Favoravel
(disfavoravel)
2008
2007
(em milhares de reais, exceto os
percentuais)
Receita(1)………….
1.774.728
1.365.815
Custos dos
(1.507.603)
(1.174.106)
Serviços Prestados
Lucro Bruto……….
267.125
191.709
Ganhos Financeiros
32.547
16.647
Despesas
Comerciais, Gerais
e Administrativas..
(119.772)
(86.755)
Perdas Financeiras
(32.597)
(20.193)
Outras Despesas
Operacionais,
(18.626)
(15.579)
líquidas..................
Lucro antes de
Impostos................
128.677
85.829
Imposto de renda e
contribuição social
(45.848)
(28.087)
Participação
(3)
—
Minoritária………
82.826
57.742
Lucro Líquido…...
__________________________
(1)
Receitas - Apresentadas em base consolidada,
subsídios e descontos.
408.913
30%
100%
100%
(333.497)
75.416
15.900
28%
39%
96%
(85)%
15%
2%
(87)%
13%
1%
(33.017)
(12.404)
38%
61%
(7)%
(2)%
(6)%
(1)%
(3.047)
20%
(1)%
(1)%
42.848
50%
7%
5%
(17.761)
63%
(3)%
(2)%
(3)
25.084
—
43%
0%
5%
0%
3%
líquida de impostos sobre vendas, devoluções,
Receita
No exercício findo em 31 de dezembro de 2008, a receita líquida aumentou em R$408.913 mil em
comparação com 2007, representando um crescimento de 29,9%, passando de R$1.365.815 mil em 2007
para R$1.774.728 mil em 2007. Esse crescimento foi decorrente de: (i) expansão do volume de operações
47
com os clientes atuais, principalmente no setor financeiro; (ii) reajuste das taxas relativas a contratos
existentes, de acordo com o aumento do custo dos serviços prestados e (iii) novos negócios em alguns
segmentos, tais como varejo, financeiro e serviços. A capacidade da Companhia de acrescentar novos
negócios à carteira de clientes existentes demonstra o forte alinhamento com a estratégia de relacionamento
com consumidores e a percepção da qualidade de nossos serviços por parte dos clientes.
Do ponto de vista de produtos, o atendimento ao consumidor seguiu representando a maior parcela
da receita líquida, equivalente a 54,0% do total. Telemarketing e cobrança, que responderam por
respectivamente 15,7% e 15,0%, têm um maior potencial de crescimento. Retenção e outros serviços
contribuíram respectivamente com 5,0% e 8,4%, enquanto suporte técnico representou 1,9% da receita
líquida.
Em 2008, a Contax apresentou forte crescimento em todos seus produtos, com 32,4% de
crescimento em Atendimento ao Consumidor, 48,9% em Telemarketing, 29,9% em Retenção e 14,0% em
Cobrança. O desempenho do atendimento ao consumidor foi devido a basicamente um crescimento nas
operações dos clientes de Telecom, financeiros e TV por assinatura. Neste serviço, a regulamentação que
regula o Atendimento ao Consumidor e que entrou em vigor em 01 de Dezembro de 2008, contribuiu para
o aumento da demanda dos clientes. O crescimento das operações de Telemarketing / Retenção deve-se
basicamente ao aumento de ligações de telemarketing feitas para atrair novos consumidores. O crescimento
em Cobrança veio através da expansão do portfólio de cobrança nos segmentos de Telecom e financeiro,
que proporcionou um aumento no volume embora tenha ocorrido um declínio em dividas em geral.
Custo dos Serviços Prestados
O custo total dos serviços prestados aumentou em R$333.497 mil em 2008, equivalente a um
crescimento de 28,4%, passando de R$1.174.035 mil em 2007 para R$1.507.603 mil em 2008. Do total de
custos de serviços prestados em 2008, 73,6% correspondem a despesas com pessoal (73,5% em 2007),
sobretudo folha de pagamento, encargos, benefícios e treinamento, entre outros. Os outros 26,4% restantes
(26,5% em 2007) são gastos relacionados a serviços de terceiros, manutenção de equipamentos, aluguel de
imóveis e circuitos de dados, despesas referentes a instalações, despesas gerais e depreciação. A variação
de custos em 2008 em comparação com 2007 ocorreu principalmente devido ao crescimento dos serviços
prestados a pedido de clientes, o que afetou consideravelmente os custos, mas também aumentou as
receitas, já que 90,0% dos custos são variáveis e, assim, diretamente relacionados ao aumento do volume
de negócios.
As despesas com pessoal foram afetadas por um aumento de 21,3% do quadro de empregados (de
61.397 em dezembro de 2007 para 74.499 em dezembro de 2008), bem como por R$30.100 mil referentes
ao contrato coletivo de trabalho e ajustes ao acordo de benefícios referentes aos programas de alimentação
e saúde.
Os custos de serviços de terceiros aumentaram 31,2% e refletem principalmente despesas de infraestrutura e manutenção de equipamentos causados pela expansão da Companhia. É interessante notar que
em 2008, a Contax expandiu o número de posições de atendimento mais sofisticadas, que demandam
soluções tecnológicas mais complexas e custos maiores com a sua manutenção. Os itens que impactaram
mais fortemente os custos foram: (i) R$22,3 milhões em serviços relacionados à manutenção de
equipamentos de TI (hardware e software); e (ii) R$24,5 milhões em custos relacionados à infra-estrutura e
facilities (eletricidade, segurança, limpeza, e manutenção predial). Os custos com aluguel e seguros
cresceram 47,3%, basicamente devido ao aluguel de novos sites e ajustes contratuais, além do aluguel de
infra-estrutura de terceiros para conseguirmos prover a demanda de nossos clientes enquanto nossas
próprias operações ainda não tinham sido concluídas.
48
Em 2008, a depreciação aumentou R$11.672 mil, ou 12,5%, principalmente devido à aquisição de
novos equipamentos assim como a adoção de novos critérios de depreciação adotados em 2007, o que
levou a uma revisão quando as taxas mensais de depreciação nas áreas de equipamentos de informática,
móveis e utensílios, por causa da redução da estimativa de vida útil dos ativos. Os estudos de avaliação e
apuração da nova vida útil desses ativos foram elaborados em conformidade com as regras da Associação
Brasileira de Normas Técnicas – ABNT, por um consultor especializado qualificado para essa atividade,
que emitiu um parecer técnico em 7 de maio de 2007.
Receitas Financeiras
Em 2008, o resultado financeiro foi de R$32.547 mil, em comparação com uma receita de
R$15.900 mil em 2007, um crescimento de 95,5%. O aumento no retorno dos investimentos financeiros da
Companhia aumenta a receita dos investimentos em R$14.664 mil devido ao maior volume médio
disponível para aplicações, derivados das parcelas recebidas (entre Outubro de 2007 e Novembro de 2008)
do empréstimo do BNDES, totalizando R$216.730 mil.
Despesas Comerciais, Gerais e Administrativas
As despesas comerciais, gerais e administrativas no total de R$119.72 mil em 2008 aumentaram
em 38,1% em relação a 2007, correspondendo a um incremento de R$33.017 mil, sendo esse crescimento
devido a essencialmente dois importantes fatores: (i) um aumento de R$13,1 milhões em despesas com
pessoal, resultante do crescimento do time gerencial da Companhia, e (ii) um aumento de R$8,0 milhões,
em custos de terceiros, basicamente relacionados a serviços de consultoria especializados, assim como, um
aumento de R$9,6 milhões com despesas relacionadas ao marketing, a patrocínios e a doações.
Despesas Financeiras
Em 2008, as despesas financeiras aumentaram em R$12.404 mil, totalizando R$32.597 mil em
2008 quando comparado a R$20.193 mil em 2007. O aumento ocorreu devido ao maior custo com juros de
empréstimos (R$16.520 mil em 2008 contra R$2.249 mil em 2007), decorrentes com a maior divida com o
BNDES.
Outras Despesas Operacionais, Líquidas
Outras despesas operacionais aumentaram em R$3.047 mil, passando de R$15.579 mil em 2007
para R$18.626 mil em 2008. Esse aumento ocorreu principalmente em razão do maior número de ações
trabalhistas, que causaram o aumento em contingências de R$3.131 mil.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Em 2008, o imposto de renda e a contribuição social (à alíquota de 34,0%) ficaram de acordo com
os montantes determinados pela legislação em vigor, resultando no recolhimento de um valor total de
R$45.848 mil. Em comparação com o recolhimento de R$28.087 mil no exercício anterior, o aumento
ocorreu principalmente devido ao crescimento de receitas tributáveis.
49
Lucro Líquido
Em 2008, a Contax apresentou um Lucro Líquido de R$82.826 mil, com um crescimento de R$25.084 mil
ou 43,4% sobre 2007. Este resultado pode ser basicamente explicado devido ao ganho nas margens
operacionais descritas acima, parcialmente contrabalanceados pelo aumento do Imposto de Renda e
Contribuição Social, devido ao crescimento de receitas tributáveis.
Liquidez e Recursos de Capital
As disponibilidades no fim de 2009, 2008 e 2007 correspondiam, respectivamente, a
R$357.853 mil, R$355.928 mil e R$240.310 mil. Segue-se um resumo das principais alterações do fluxo de
caixa nos últimos três anos.
Fluxo de Caixa de Atividades Operacionais
O fluxo de caixa líquido originado das atividades operacionais aumentou R$26.039 mil,
representando um crescimento de 10,2%, passando de R$252.748 mil em 2008 para R$278.456 mil em
2009. Este aumento pode ser basicamente explicado pelo aumento do lucro líquido no ano em R$48.865
mil, comparado a 2008, sendo parcialmente compensado pelo: (i) aumento de R$22.491 mil necessário para
capital de giro, relacionados ao aumento de contas a receber e queda com payroll related accruals; e (ii)
um aumento de R$14.527 mil em pagamentos e redução de provisões de contigências trabalhistas e outros
pedidos judiciais.
Os fluxos de caixa líquidos originados das operações aumentaram R$51.600 mil, representando
um crescimento de 25,4%, passando de R$203.176 mil em 2007 para R$254.776 mil em 2008. Este
aumento pode ser basicamente explicado por: (i) aumento do lucro líquido para o ano em R$25.087 mil,
quando comparado a 2007; (ii) um aumento de R$15.328 mil com outras obrigações (passivo –
basicamente explicado através dos R$16.850 mil em proventos do leilão das frações grupadas, que ainda
não foram pagas aos antigos donos destas frações. Ver Item 18 – Demonstrações Financeiras); e (iii) um
aumento de R$17.433 em depreciação. Estes efeitos foram parcialmente compensados por um aumento de
R$8.639 mil em provisões relacionados ao imposto de renda e a contribuição social.
Fluxo de Caixa de (aplicados em) Atividades de Investimento
O fluxo de caixa líquido aplicado em atividades de investimento aumentou R$17.444 mil,
representando um aumento de 9,5%, de R$184.507 em 2008 para os R$201.951 mil em 2009. Esse
crescimento é explicado basicamente por um investimento financeiro de longo prazo realizado em 2009,
parcialmente compensado por menores investimentos realizados em propriedades, equipamentos e ativos
intangiveis no mesmo período.
O fluxo de caixa líquido aplicado em atividades de investimento aumentou R$41.686 mil,
representando um aumento de 29,2%, de R$142.821 em 2007 para os R$184.507 mil em 2008. Esse
crescimento é explicado pela expansão dos negócios da Companhia no ano, provocando um crescimento
orgânico dos gastos com imobilizado. O aumento dos gastos de imobilizados apresenta correlação positiva
com o crescimento dos negócios.
Fluxo de Caixa de (aplicados em) Atividades de Financiamento
O fluxo de caixa líquido das atividades de financiamento em 2008 foi de R$47.376 mil,
comparado com o caixa líquido utilizado em atividades de financiamento em 2009 de R$74.910 mil. O
principal fator desta diferença é relacionado ao empréstimo recebido em 2008 do BNDES em R$117.165
mil, que não voltou a ocorrer durante 2009.
50
O fluxo de caixa líquido utilizado em atividades de financiamento em 2007 foi de R$51.344 mil,
comparado com o caixa líquido das atividades de financiamento em 2008 de R$47.376 mil. Essa diferená
pode ser explicada basicamente por: (i) um aumento nos rendimentos originados do empréstimo do
BNDES em R$16.671 mil; e (ii) pela redução de recompra de ações em 2008.
A administração entende que, desde que a Companhia continue a apresentar um crescimento
natural dos negócios e resultados, as atuais disponibilidades e fluxos de caixa das operações serão
adequados para atender às necessidades previstas de capital de giro, objetivos de expansão e níveis
projetados de gastos de capital no futuro próximo. Ao mesmo tempo, a Companhia busca atrativas fontes
de financiamento para apoiar futuras oportunidades de crescimento.
A administração entende que os recursos disponíveis para a Companhia são suficientes para suas
necessidades presentes, assim como são suficientes para atender as necessidades antecipadas de
investimento e outras necessidades de capital que possam vir a surgir para o ano fiscal de 2010.
Obrigações Contratuais
A tabela abaixo apresenta nossas obrigações contratuais na data de 31 de dezembro de 2009:
Obrigações Contratuais
Total
Pagamentos devidos por prazo
1-3
3-5
Menos
anos
anos
de 1 ano
(em milhares de reais)
Contrato de arrendamento de bens de
capital (financeiro) .................................................14,017
Contratos de locação (instalações) (1) ......................36,994
204,591
Financiamento (BNDES) (2) ....................................
10,118
7,333
55,070
3,899
13,040
149,521
—
9,749
—
Mais de
5 anos
—
6,872
—
255,602
72,521
166,460
9,749
6,872
Total ........................................................................
__________________________
(1) A maioria dos contratos de locação referente às instalações pode ser rescindida antes de seu término,
com 1 (um) a 6 (seis) meses de aviso prévio, sujeito a uma multa equivalente a três vezes o valor do
aluguel mensal. (2) Inclui pagamentos de juros estimados.
Acordos não Contabilizados nas Demonstrações Financeiras
Desde 31 de dezembro de 2009, não possuimos riscos referente à acordos não contabilizados nas
demonstrações financeiras.
Item 6.
Conselheiros, Diretores e Empregados
A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. Em
conformidade com o Estatuto Social, os membros do Conselho de Administração são eleitos pelos
acionistas, enquanto os diretores são eleitos pelo Conselho de Administração.
51
Conselho de Administração O Conselho de Administração é atualmente composto por doze
membros efetivos e doze suplentes, cada um com mandato de três anos. O Conselho de
Administração realiza reuniões ordinárias, uma vez a cada três meses e extraordinárias quando
convocado por qualquer membro do Conselho de Administração. (iii) na hipótese de os itens (i)
e (ii) acima não ocorrerem, os titulares das ações ordinárias e os titulares das ações preferenciais
representando, em conjunto, mais de 10,0% do capital social total de uma sociedade, poderão, em
conjunto, eleger um membro do Conselho de Administração e seu respectivo suplente.
Em respeito à eleição dos conselheiros, a Lei das Sociedades por Ações e a regulamentação da
CVM dispõem o seguinte:
(i)
os titulares de ações preferenciais representando, no mínimo, 10,0% do capital social total
de uma sociedade, poderão eleger um membro do Conselho de Administração e seu
respectivo suplente;
(ii)
os titulares de ações ordinárias representando, no mínimo, 15,0% do total das ações
ordinárias com direito a voto, poderão eleger um membro do Conselho de Administração e seu
respectivo suplente; e
(iii)
na hipótese de os itens (i) e (ii) acima não ocorrerem, os titulares das ações ordinárias e os
titulares das ações preferenciais representando, em conjunto, mais de 10,0% do capital
social total de uma sociedade, poderão, em conjunto, eleger um membro do Conselho de
Administração e seu respectivo suplente.
Estes direitos somente poderão ser exercidos por acionistas que comprovem a propriedade
contínua das ações durante os três meses anteriores à assembléia geral de acionistas.
A Lei das Sociedades por Ações determina que os acionistas detentores de mais de 5,0% das ações
ordinárias poderão requerer a adoção do processo de voto múltiplo, com o objetivo de aumentar as suas
chances de eleger pelo menos um membro do Conselho de Administração. De acordo com o processo de
voto múltiplo, cada ação com direito a voto fará jus a tantos votos quantos sejam o número de vagas para o
Conselho, na respectiva assembléia geral de acionistas, sendo possível acumular os votos num só candidato
ou distribuí-los entre vários. Como conseqüência do voto múltiplo, os acionistas controladores poderão ser
impedidos de controlar todos os cargos do Conselho, enquanto os acionistas minoritários poderão eleger
pelo menos um membro do referido órgão. Os titulares das ações ordinárias participando do processo de
voto múltiplo não serão computados para fins de eleição dos membros do Conselho nas circunstâncias
descritas nos itens (ii) e (iii) do parágrafo anterior.
Nenhum dos nossos conselheiros celebrou, com a Contax Participações ou com a Contax S.A.,
contratos de prestação de serviços contemplando quaisquer benefícios após o término dos respectivos
mandatos.
Os membros do atual Conselho de Administração foram eleitos para um termo de três anos na
Assembléia Geral Ordinária de 07 de abril de 2009, e atuarão até a Assembléia Geral Ordinária a ser
realizada em 2012. Porém, como resultado das renúncias de determinados conselheiros, foram eleitos seus
substituitos durante a Reunião do Conselho de Administração, realizada em 04 de maio de 2010, prevendo
a atuação destes até a Assembléia Geral Ordinária de 2012.
Os atuais membros do Conselho de Administração e respectivos cargos são os seguintes:
52
Nome
Fernando Antônio Pimentel de Melo.............................................................
Pedro Jereissati……………………………………………………………..
Carlos Jereissati.……………………………………………………………
Cristina Anne Betts…………………………………………………………
Armando Galhardo Nunes Guerra Junior......................................................
Otávio Marques de Azevedo………………………………………………..
Marcel Cecchi Vieira……………………………………………………….
Antonio Adriano Silva……………………………………………………...
José Luis Prola Salinas……………………………………………………..
Sérgio Francisco da Silva…………………………………………………..
Newton Carneiro da Cunha…………………………………………………
Manuel Jeremias Leites Caldas …………………………………………….
Cargo
Presidente do
Conselho
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
A seguir apresentamos biografias resumidas dos membros do Conselho de Administração:
Fernando Antônio Pimentel de Melo. Nascido em 29 de agosto de 1953, é formado em Direito
pela Universidade Federal de Pernambuco. Atualmente é Diretor Presidente da Fundação Atlântico de
Seguridade Social desde março de 2005. Atua como membro efetivo do Conselho de Administração da
CTX Participações S.A. desde abril de 2008 e da Contax Participações S.A. desde abril de 2009, sendo
eleito presidente do Conselho em maio de 2009. Foi membro suplente do Conselho de Administração da
Telemar Participações S.A. de abril de 2006 até abril de 2009. Também atuou na Fundação Telebrás de
Seguridade Social (SISTEL) como Diretor de Seguridade de 1991 a 2000 e Diretor Presidente de 2000 a
2004. Anteriormente atuou como Diretor Presidente da Associação Brasileira das entidades fechadas de
Previdência Privada - ABRAPP de 2001 a 2007. Pedro Jereissati. Nascido em 24 de maio de 1978, é
formado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado – FAAP, com
Mestrado em Administração de Empresas (MBA) pela Kellogg School of Management of the Northwestern
University em Chicago, Estados Unidos (2005). Atua no Grupo Jereissati desde 1995. Atualmente é
presidente da Telemar Participações S.A., controladora da Tele Norte Leste Participações S.A. Participou
das operações do Grupo Jereissati na Área Imobiliária, compreendidas basicamente por Shopping Centers e
Prédios Comerciais. Em 1998, foi transferido para a empresa de Telecomunicações do Grupo, a LF Tel
S.A, onde possui o cargo de Diretor. Foi Vice Presidente de Finanças da Iguatemi Empresa de Shopping
Centers S.A entre 2005 e 2007. É Vice Presidente e Superintendente da empresa controladora, La Fonte
Telecom S.A. Foi membro do Conselho de Administração da Pegasus Telecom e é membro do Conselho de
Administração das empresas de participação societária em outras sociedades, como Telemar Participações
S.A., Coari Participações S.A., Calais Participações S,A., CTX Participações S.A., Privatinvest
Participações S.A. e Alium Participações S.A., e das empresas de telecomunicações Telemar Norte Leste
S.A., Tele Norte Celular Participações S.A, TNL PCS S.A., Tele Norte Leste Participações S.A. e Brasil
Telecom S.A. É, também, diretor do Instituto Telemar (Oi Futuro). Como também, foi apontado como
membro efetivo do Conselho de Administração da Contax Participações S.A. em abril de 2009.
Carlos Jereissati. Nascido em 04 de setembro de 1971, é formado em Administração de Empresas
pela escola de Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas - FGV de São Paulo em 1994, com
pós-graduação no exterior, destacando-se: Management for Sucess (University of Michigan Business
School, 2002), Spring Convention (International Council of Shopping Centers, 1998, 1999 e, de 2002 a
2006), Real State Finance & Investment (Euromoney Training, 1998). Desde 1996, pertence aos quadros
diretivos da empresa de administração de shopping centers, Iguatemi Empresa de Shopping Centers –
IESC, que atualmente preside. É membro do Conselho de Administração das empresas de participação em
outras sociedades, como Jereissati Participações S.A., LF Tel S.A., La Fonte Telecom S.A., Telemar
Participações S.A., CTX Participações S.A. e da empresa de telecomunicações Tele Norte Leste
Participações S.A. foi Presidente e Vice Presidente da Associação Brasileira de Shopping Centers S.A. ABRASCE (de 2002 a 2004 e 2005 a 2006), onde atualmente integra o Conselho Consultivo. Foi consultor
do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social - CDES e é membro da Associação Brasil
53
Voluntário - IBRAVO desde 1995 e filiado ao International Council of Shopping Centers - ICSC, desde
1994. Foi eleito, em 2007, como ―Young Global Leader‖, título concedido pelo World Economic Fórum.
Foi eleito membro efetivo do Conselho de Administração em abril de 2009.
Cristina Anne Betts. Nascida em 20 de outubro de 1969, é formada em Administração de
Empresas pela Fundação Getúlio Vargas – FGV (1991), possuindo Mestrado em Administração de
Empresas (MBA) pelo INSEAD, na França. É Vice Presidente de Finanças da Iguatemi Empresa de
Shopping Centers S.A. desde abril de 2008. Anteriormente, trabalhou na Pricewaterhouse (1992 – 1995),
Banco Credit Suisse First Boston Garantia (1995 – 1999), Bain & Company (1999 – 2004) e TAM Linhas
Aéreas S.A., nesta ocupava a posição de Diretora de Planejamento Estratégico e Controladoria e
responsável também pela área de Relações com Investidores (2004 a 2008). Eleita membro titular do
Conselho de Administração da Contax Participações S.A. abril de 2009.
Armando Galhardo Nunes Guerra Junior. Nascido em 13 de fevereiro de 1956, é formado em
Administração de Empresas, Contabilidade e Economia pela Universidade Católica de Minas Gerais em
1978. Desenvolveu diversos projetos na área de gestão e reestruturação de empresas como: Braspérola,
Portal Clicon, Cia AIX de Participações, Andrade Gutierrez, Brasil Ferrovias, Ponteio Lar Shopping e
Shopping Píer 21. Foi Presidente da UNIPAR – União de Indústrias Petroquímicas S.A, FEM – Projetos,
Construções e Montagens S.A e MRS Logística S/A. Atou como Diretor do Ministério de Minas e Energia
e membro do Conselho Nacional de Desestatização, supervisionando as siderúrgicas estatais, a Companhia
Vale do Rio Doce e o Departamento Nacional de Produção Mineral de março 1990 a outubro de 1993. Atua
como Conselheiro de Administração nas empresas: Cosipar – Cia Siderúrgica do Pará, Kepler Weber S/A,
MASB – Desenvolvimento Imobiliário S.A e ESTRE Ambiental S.A. Atuou como Conselheiro de
Administração nas empresas: Quattor Participações S.A e Controladas, Brasil Ferrovias e Controladas,
Unipar e Controladas, Cosipa, CSN e CST. Foi nomeado membro efetivo do Conselho de Administração
da Contax Participações em 04 de maio de 2010. . Otávio Marques de Azevedo. Nascido em 31 de maio
de 1951, é formado em Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais em
1974, e possui uma ampla experiência no setor brasileiro de telecomunicações. Atuou como Presidente do
Conselho de Administração da empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A. (TNL) de
outubro de 2003 a outubro de 2004. Foi Vice-Presidente Executivo da TNL, tendo exercido, no período de
agosto de 1998 a fevereiro de 1999, a função de Presidente Executivo, e foi responsável pela
implementação do primeiro plano de negócios da TNL. Em fevereiro de 1999, foi eleito membro do
conselho consultivo da Anatel, tendo sido presidente desse colegiado de fevereiro de 2001 a fevereiro de
2002. É também Diretor-Presidente da AG Telecom Participações S.A. É Presidente do Grupo Andrade
Gutierrez e Presidente da Andrade Gutierrez Telecomunicações Ltda. desde 1993. Foi Vice-Presidente da
Telebrás de 1991 a 1993. Atualmente, é Presidente do Conselho de Administração das empresas de
participação societária em outras sociedades, Telemar Participações S.A, CTX Participações S.A.,
Privatinvest Participações S.A. e Alium Participações S.A., sendo também membro do conselho das
empresas de telecomunicações Telemar Norte Leste S.A., TNL PCS S.A., Tele Norte Celular Participações
S.A., Brasil Telecom S.A. e da Contax Participações S.A, desde a sua nomeação em 04 de maio de 2010.
Marcel Cecchi Vieira. Nascido em 27 de abril de 1974, é formado em Engenharia Mecânica pela
Universidade de São Paulo e possui MBA pela Tuck School of Business at Dartmouth e desde 2008 possui
a designação CFA. Atuou como gerente e sócio da Angra Partners Gestão de Recursos e Assessoria
Financeira Ltda. de 2004 a 2009, período no qual foi membro do Conselho de Administração da Concessão
Metroviária do Rio de Janeiro S.A. e membro do Conselho Fiscal da Brasil Telecom Participações S.A.
Anteriormente trabalhou como gerente da empresa de consultoria Accenture do Brasil Ltda. Foi nomeado
membro do Conselho de Administração em 04 de maio de 2010.
Antonio Adriano Silva. Nascido em 03 de fevereiro de 1944, é formado em Administração de
Empresas pela University of North Alabama. Atualmente é Chefe de Gabinete do Vice-Presidente da
República Federativa do Brasil desde 2002. Trabalhou na Coteminas – Cia. de Tecidos Norte de Minas de
1979 a 2002, Criação de Publicidade de 1976 a 1979 e na Associação Comercial de Minas de 1973 a 1976.
Atuou como assessor técnico do Senador José Alencar Gomes da Silva de 1989 a 2002. É membro do
Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG desde 1999.
54
José Luís Prola Salinas. Nascido em 19 de outubro de 1963, é formado em Ciências Contábeis
pela Universidade do Oeste de Santa Catarina - UNOESC, com pós-graduação em Formação de Altos
Executivos pela Fundação Getúlio Vargas do Rio de Janeiro - FGVRJ, em Desenvolvimento Gerencial pela
Universidade do Oeste de Santa Catarina – UNOESC, em Auditoria e Custos pela Universidade Federal da
Santa Cataria – UFSC, Mestrado e Doutorado em Administração pela Universidade Federal do Rio Grande
do Sul – UFRGS. Atualmente é Vice-Presidente de Tecnologia e Logística do Banco do Brasil S.A. desde
julho de 2007 e foi Auditor Geral de agosto de 2003 a julho de 2007, onde já atuou também como Gerente
Geral, Assessor Master, Gerente de Divisão e Assessor de Diretor. Atua como docente na Associação de
Ensino Unificado do Distrito Federal - AEUDF/ICAT e na Universidade de Brasília – UNB e já atuou
como docente na Universidade do Oeste de Santa Catarina – UNOESC e na Universidade de Brasília –
UNB/DCI. Atuou na Santos Brasil Terminais de Containers de abril de 2004 a maio de 2006, como
Conselheiro de Administração Titular e exerceu o mesmo cargo na Contax Participações S.A. de abril de
2006 a junho de 2008, sendo re-eleito no dia 04 de maio de 2010. Atuou na Fundação Banco do Brasil
como Conselheiro Fiscal de julho de 2003 a agosto de 2007 e na Caixa de Previdência dos Funcionários do
Banco do Brasil - PREVI como Conselheiro Fiscal Suplente de maio de 2003 a maio de 2004. Atua
também como membro do Conselho de Administração da COBRA Tecnologia S.A. desde janeiro de 2008
como Conselheiro de Administração Titular e na Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do
Brasil - PREVI como Conselheiro Deliberativo Suplente desde junho de 2004
Sérgio Francisco da Silva. Nascido em 03 de janeiro de 1962, formado em Psicologia pela
Universidade Paulista – São Paulo, com pós-graduação em Projetos (2004) e Planejamento, Orçamento e
Gestão Pública (2005), ambas pela Fundação Getúlio Vargas. Atualmente, cursa MBA em Finanças no
Instituto Brasileiro de Mercados de Capitais - IBMEC. Ocupa o cargo de Diretor de Administração e
Tecnologia da Informação da Fundação dos Economiários Federais – FUNCEF desde agosto de 2007. Foi
Diretor Executivo da Associação de Pessoal da Caixa Econômica Federal - APCEF/SP no período de 1992
a 1994, Membro da Comissão de Relações Trabalhistas da Caixa Econômica Federal (CEF) de 1996 a
1997, Membro da Executiva Nacional dos Empregados da CEF - Caixa Econômica Federal no período de
1996 a 1998, Conselheiro do Conselho Estadual de Saúde – SP de 1998 a 1999, Foi Secretário de Saúde do
Sindicato dos Bancários de São Paulo, Osasco e Região no período de 1997 a 2000, Conselheiro do
Conselho de Administração do ―SÃO PAULO CONFIA‖ de 2000 a 2002, Secretário de Finanças do
Sindicato dos Bancários de São Paulo, Osasco e Região no período de 2000 a 2002, Conselheiro de
Administração da Fiago Participações S.A, da Tele Norte Celular Participações S.A, e Diretor de
Benefícios e Administração da Fundação dos Economiários Federais – FUNCEF no período de 2003 a
2007. Foi membro do comitê de auditoria da Brasil Telecom Participações S.A. em 2008 e 2009..Newton
Carneiro da Cunha. Nascido em 07 de julho de 1955, é formado em Gestão Financeira pela Universidade
Estácio de Sá, com pós-graduação em Finanças Corporativas pela mesma Instituição de Ensino e MBA em
Engenharia de Planejamento - Ênfase em Previdência Complementar pelo Instituto de Desenvolvimento e
Estudos Aplicados à Previdência – IDEAS em parceria com a COPPE/UFRJ. Possui mestrado em Direção
e Gestão de Planos e Fundos de Pensão pela Universidade de Alcalá, Espanha. Atualmente, é Diretor
Administrativo da Fundação Petrobrás de Seguridade Social – PETROS, desde 2007. Anteriormente, atuou
como Secretário-Geral da mesma Fundação, exercendo o cargo desde 2003 a 2007. Atua como Diretor
Financeiro do Estacionamento Cinelândia e integra o Conselho de Administração da TermoBahia S.A.
Manuel Jeremias Leite Caldas. Nascido em 08 de janeiro de 1956, é formado em Engenharia
Elétrica pelo Instituto Militar de Engenharia – IME, com mestrado e doutorado em Economia pela
Fundação Getúlio Vargas – FGV. Atua como Consultor Financeiro no Alto Capital Gestora de Recursos
desde 2007. Atuou também no Banco PEBB S.A., de 1996 a 2006, como Gerente do Departamento.
Técnico e Economista Chefe. Anteriormente, atuou no Banco Gulfinvest, em 1995, como Diretor de
Pesquisa. Atuou ainda no Banco Nacional S.A. no período de 1991 a 1994, como Gerente do Departamento
Econômico. Atuou no Banco Bozano Simonsen em 1990 como analista financeiro e na Light SESA no
período de 1981 a 1990, como engenheiro.
Diretores O estatuto da Companhia estabelece que a Diretoria deve ser composta por um DiretorPresidente (CEO), um Diretor Financeiro (CFO) e até mais três Diretores. Os Diretores deverão ser eleitos
pelo Conselho de Administração por um prazo de gestão de três anos, podendo ser destituídos do cargo a
qualquer momento. Os atuais Diretores foram eleitos na Reunião do Conselho de Administração de 05 de
55
maio de 2009 e permanecerão no cargo até a primeira reunião do Conselho de Administração após a
Assembléia Geral Ordinária de 2012.
Abaixo, estão listados os Diretores da Companhia e seus respectivos cargos:
Nome
Cargo
Francis James Leahy Meaney .................... Presidente (CEO)
Diretor Financeiro (CFO) /Diretor de Relações com
Michel Neves Sarkis .................................. Investidores
José Luiz Cardoso Albano ......................... Diretor
Eduardo Nunes de Noronha ....................... Diretor
Francis James Leahy Meaney. Nascido em 04 de novembro de 1964, é formado em economia
pela Universidade de Notre Dame e MBA em Administração de Empresas pela Harvard Business School.
Concluiu o Programa Avançado de Administração (Advanced Management Program) na INSEAD, na
França. É fundador da Companhia e atua como Diretor-Presidente desde sua constituição em 2000.
Participa ativamente de várias organizações da indústria de contact center, incluindo a Associação
Brasileira de Companhias de Teleserviços - ABT, como Vice-Presidente. Anteriormente, foi VicePresidente da Global Crossing Latin America em Miami de 1999 a 2000, Gerente Geral da Conectel, a
principal companhia de paging no Brasil, de 1997 a 1999 e consultor administrativo para várias
companhias de produtos para consumidores na América Latina entre 1990 e 1997. Iniciou a carreira no
Credit Suisse First Boston em Nova Iorque, onde trabalhou de 1986 a 1988.
Michel Neves Sarkis. Nascido em 28 de fevereiro de 1969, é formado em Administração de
Empresas pela Universidade Federal do Espírito Santo e em contabilidade pela Faculdade Costa Braga, São
Paulo, tendo MBA pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Atua como Diretor Financeiro, da
Companhia, desde abril de 2001 e foi eleito Diretor de Relações com Investidores em dezembro de 2004.
Anteriormente, trabalhou por cinco anos como auditor da PricewaterhouseCoopers, entre junho de 1990 e
agosto de 1995. Ademais, atuou como Controlador Divisional (Divisional Controller) da Pepsi em Minas
Gerais e no Rio de Janeiro durante mais de dois anos, de agosto de 1995 a novembro de 1997, onde era
responsável pelo departamento financeiro. Em novembro de 1997, foi eleito Gerente Geral da Divisão no
Rio de Janeiro da Conectel Paging Company. Em 1999, ingressou na Prosegur Brazil na qualidade de
Gerente Geral das Divisões da Bahia e do Espírito Santo.
José Luiz Cardoso Albano. Nascido em 06 de janeiro de 1962, é formado em Administração de
Empresas pela Faculdade Cândido Mendes, em Marketing pela Universidade Federal de Minas Gerais e em
Recursos Humanos pela Fundação Getúlio Vargas de Minas Gerais. Possui também MBA pela Fundação
Dom Cabral. Atua como Diretor da Companhia, desde maio de 2002. Antes de ser eleito, atuou como
Gerente Geral da Telemar no Rio Grande do Norte. Anteriormente, era encarregado da administração do
contact center da Telemar em Fortaleza, que centralizava suas operações em sete estados do Nordeste do
Brasil. Previamente, trabalhou como gerente de contact center da TIM/Maxitel, uma operadora de telefonia
móvel em Belo Horizonte (de 1999 a 2000). Chefiou a filial de Belo Horizonte e Brasília da Quatro A, uma
companhia de contact center (de 1996 a 1999). Além disso, trabalhou na Companhia Cimentos Mauá (de
1987 a 1994).
Eduardo Nunes de Noronha. Nascido em 29 de julho de 1971, é formado em engenharia
mecânica pela Universidade Federal de Minas Gerais, possuind pós-graduação em Engenharia de
Qualidade pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais e PGA (Programa de Gestão Avançada)
pela Fundação Dom Cabral/INSEAD, na França. Atua como Diretor de Operações, da Companhia desde
julho de 2009. Antes de eleito, atuou por três anos como Supervisor de qualidade da Delphi Automotive
System de março de 1995 a fevereiro de 1998. Anteriormente, trabalhou na AMBEV (de 1998 a 2005),
tendo ocupado a posição de Gerente Fabril da Filial Rio de Janeiro e Gerente de Gente (Recursos
Humanos) e Qualidade. Em 2005, trabalhou para Rio de Janeiro Refrescos, distribuidora da Coca-Cola,
56
como Diretor Industrial, responsável pela produção e distribuição nos Estados de Espirito Santo e Rio de
Janeiro. De abril de 2006 a abril de 2009, atuou como Diretor de Recursos Humanos e Gestão da Sadia.
Conselho Fiscal Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal de
uma companhia não precisa estar em funcionamento permanente. Como regra geral, somente será
convocado e seus membros eleitos, a pedido dos acionistas representando 10% das ações ordinárias ou 5%
das ações preferenciais em circulação. Porém, a regra da CVM nº 324/00, estabeleceu que no caso de uma
companhia aberta com capital por ações acima de R$150 milhões (o que é o nosso caso), o conselho fiscal
deve ser formado se pedido por qualquer acionista que detenha pelo menos 2,0% de ações ordinárias ou
1,0% das ações preferenciais.
Se o conselho for convocado, o mesmo será composto por três a cinco membros efetivos e seus
respectivos suplentes, eleitos na assembléia geral de acionistas, sendo que seus mandatos terminarão na
Assembléia Geral Ordinária seguinte. Na Assembléia Geral Ordinária de 28 de abril de 2010, foi requerida
a convocação do Conselho Fiscal, tendo sido eleitos para esse órgão cinco membros efetivos e seus
respectivos suplentes, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações.
O Conselho Fiscal atua de acordo com as disposições pertinentes da Lei das Sociedades por Ações
e do Estatuto Social da companhia. Desta forma, o Conselho Fiscal é um órgão societário, independente do
Conselho de Administração e da Diretoria da companhia e de sua firma de auditores independentes. A
principal responsabilidade do Conselho Fiscal, de acordo com a legislação brasileira, é monitorar as
atividades da administração, analisar as demonstrações financeiras e relatar suas constatações aos
acionistas.
A Lei das Sociedades por Ações estabelece também que o Conselho Fiscal não poderá conter
membros que: (i) integrem o conselho de administração, (ii) integrem a diretoria, (iii) sejam empregados da
companhia ou de uma empresa controlada, e (iv) sejam esposas ou parentes de nossos administradores, até,
e incluindo, o terceiro grau. De acordo com essa mesma lei, os detentores de ações preferenciais têm o
direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal. Como também, os grupos minoritários de
acionistas que detêm pelo menos 10% das ações com direito a voto também têm o direito de eleger
separadamente um membro do Conselho Fiscal.
Apesar de algumas aparentes similaridades com o comitê de auditoria dos EUA, conforme
previsto na Lei de Sarbanes-Oxley (Sarbanes-Oxley Act), um Conselho de Fiscal estabelecido, de acordo
com a Lei das Sociedades por Ações, não é normalmente considerado equivalente ou comparável ao comitê
de auditoria constituído de acordo com as disposições da Lei Sarbanes-Oxley e das normas de registro da
Bolsa de Valores de Nova York (NYSE). As normas de registro da Bolsa de Valores de São Paulo, onde
estão listadas as ações da Companhia, não exigem que as empresas listadas instalem ou mantenham um
Conselho Fiscal permanente ou um órgão societário comparável ao comitê de auditoria dos Estados
Unidos. Desta forma, o Conselho Fiscal da Companhia não terá suas funções aumentadas de modo a
equiparar-se às responsabilidades de um comitê de auditoria dos Estados Unidos instalado de acordo com o
disposto na Lei Sarbanes-Oxley e às normas de listagem da NYSE.
A tabela a seguir mostra as pessoas eleitas para o Conselho Fiscal na Assembléia Geral Ordinária
de 28 de abril de 2010, que atuarão como membros desse órgão até a Assembléia Geral Ordinária de 2011.
Nome
Cargo
Sidnei Nunes ............................................................................................................................................................
Presidente
Eder Carvalho Magalhães ........................................................................................................................................
Membro Efetivo
Sérgio Mamede Rosa do Nascimento ......................................................................................................................
Membro Efetivo
Aloisio Kok..............................................................................................................................................................
Membro Efetivo
Vanessa Montes de Moraes .....................................................................................................................................
Membro Efetivo
57
Sidnei Nunes. Nascido em 28 de setembro de 1959, possui Mestrado em Administração de
Empresas (MBA) da Universidade de São Paulo, como também é graduado em Ciências Contábeis da
Faculdade de Administração Paulo Eiró. Atua como Diretor da Iguatemi Empresa de Shopping Centers
S.A., La Fonte Telecom, LFTEL S.A. e da Grande Moinho Cearense S.A. e atua como Diretor of Jereissati
Participações S.A., La Fonte Telecom S.A. e LF TEL S.A. desde 1995. Atua como CFO da Iguatemi
Empresa de Shopping Centers S.A. desde 1995 até 2008 e membro do Conselho Fiscal das subsidiárias da
Telemar no Ceará e Sergipe entre 2000 e 2001.
Eder Carvalho Magalhães. Nascido em 01 de julho de 1968, possui Mestrado em Administração
de Empresas (MBA) do IBMEC – Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e é formado em
Contabilidade do Instituto Cultural Newton Paiva Ferreira. Ele é controlador do Grupo Andrade Gutierrez
desde 1995. E desde 2002, é o diretor encarregado dos imóveis no Grupo Andrade Gutierrez. Ele também
trabalhou como Controlador na Fiat Finanças Brasil Ltda. de 1993 a 1995 e trabalhou na empresa
Pricewaterhouse no período de 1987 a 1992.
Sergio Mamede Rosa do Nascimento. Nascido em 29 de abril de 1954, possui um Mestrado em
Administração de Empresas (MBA) do IBMEC – Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e é formado
em Física da Universidade de França e pós-graduado em Engenharia Econômica from UDF – Associação
de Ensino Unificado do Distrito Federal. Ele atuou como membro do nosso Conselho de Administração de
abril de 2006 até abril de 2009. Atuou como CFO na Companhia de Seguros Aliança do Brasil de 1999 a
2003 e trabalhou no Banco do Brasil em diferentes capacidades, como consultor técnico para o CEO e
Chefe do Departamento de Pesquisa socioeconômico. Também atuou como membro do Conselho nomeado
pelo Banco do Brasil ao Conselho Superior de seu Fundo de Pensão.
Aloisio Kok. Nascido em 24 de dezembro de 1948, é formado em Economia da Universidade de
São Paulo - USP, e fez inúmeros cursos no Brasil e no exterior, incluindo Gestão de Risco para programas
de Banco do Institut Européen d'Administration des Affaires - INSEAD em 1997. Atuou como Diretor
Financeiro do Banco de Boston S.A. e Banco Bandeirantes S.A. e Vice-Presidente do ABN Amro Bank
S.A. Atualmente, é um membro do Conselho de Administração da Cia. de Ferro Ligas da Bahia - Ferbasa
desde 2008.
Vanessa Montes de Moraes. Nascida em 21 de setembro de 1981, formada em Economia pelo
IBMEC – Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais em Economia, possuindo um MBA pela mesma
instituição de ensino. Formada, também, em Direito Corporativo e Mercado de Capitais pela Fundação
Getulio Vargas – FGV. É sócia na Argucia Capital Management, onde é responsável pela Compliance, Risk
and Products desde 2006. Atuou como analista e gerente de investimento da Mellon Global Investments de
2003 a 2005.
Remuneração dos conselheiros, diretores e membros do Conselho Fiscal
No exercício findo em 31 de dezembro de 2008, a remuneração total, incluindo numerário e
benefícios, paga pela Contax a todos os seus conselheiros, diretores e membros do Conselho Fiscal foi de
aproximadamente R$17.874 (dezessete mil e oitocentos e setenta e quatro reais). A legislação brasileira não
exige que a Contax divulgue, e a Companhia, por sua vez, não divulga a remuneração individual de seus
conselheiros, diretores ou membros do conselho fiscal.
Participação acionária
Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Contax Participações S.A.,
em conjunto, possuem menos de 0,10% das ações ordinárias ou do capital total.
Em 16 de abril de 2007, a Assembléia Geral Ordinária aprovou o Plano de Opção de Compra de
Ações, de acordo com o artigo 168, parágrafo 3º da Lei nº 6.404/76. Os diretores podem comprar até 5% do
capital total da Companhia.
58
Desde o dia 31 de maio de 2010, nosso Conselho de Administração e Diretores é acionista com os
respectivos percentuais de participação:
Ações Ordinárias
Qtde.
Total %
*
*
Nome
Cargo
Fernando Antônio Pimentel Melo Presidente do
Conselho
Pedro Jereissati
Conselheiro
Carlos Jereissati
Conselheiro
Cristina Anne Betts
Conselheira
Armando Galhardo Nunes Guerra Conselheiro
Jr.
Otávio Marques de Azevedo
Conselheiro
Marcel Cecchi Vieira
Conselheiro
Antonio Adriano Silva
Conselheiro
José Luis Prola Salinas
Conselheiro
Sérgio Francisco da Silva
Conselheiro
Newton Carneiro da Cunha
Conselheiro
Manuel Jeremias Leites Caldas
Conselheiro
__________________
* Menos que 1% da classe de ações.
Nome
Francis James Leahy Meaney
Ações Preferenciais
Qtde.
Total %
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
Cargo
Presidente (CEO)
Ações Ordinárias
Qtde.
Total %
*
*
Ações
Preferencias
—
CFO /Diretor de RI
*
*
—
Jose Luiz Cardoso Albano
Diretor
*
*
—
Eduardo Nunes Noronha
Diretor
*
*
—
Michel Neves Sarkis
__________________________
* Menos que 1% da classe de ações.
Empregados Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia tinha no total 78.200 (setenta e oito mil e
duzentos) empregados assim distribuídos:
Cidade/Estado
Rio de Janeiro/RJ ........................................................................
Niterói/RJ ....................................................................................
São Paulo/SP ...............................................................................
Salvador/BA ................................................................................
Recife/PE ....................................................................................
Fortaleza/CE................................................................................
Belo Horizonte/MG .....................................................................
Porto Alegre/RS ..........................................................................
Brasilia/DF ..................................................................................
Florianópolis/SC .........................................................................
Total ............................................................................................
59
Empregados
15..174
4.633
19.168
8.230
7.205
6.838
11.706
4.646
512
88
78.200
Os empregados estão distribuídos entre a área administrativa (8.1%) e operacional (91.9%). Desde
31 de dezembro de 2009, aproximadamente 25.1% de nossos empregados são membros de sindicatos de
trabalhadores de empresas de telecomunicações e operadores de tele-atendimento. Estes sindicatos
representam a categoria profissional dos empregados e são afiliados à Federação Interestadual dos
Trabalhadores em Telecomunicações (―Fittel‖) ou Federação Nacional de Telecomunicações (―Fenatel‖). A
data base para o acordo coletivo de trabalho para a respectiva categoria é o mês de maio, ocasião em que
reajustes salariais são negociados. As condições do acordo coletivo são negociadas anualmente e de forma
centralizada com a Fittel e os sindicatos dos estados onde a Companhia mantém operações. Essas
negociações são realizadas entre representantes do sindicato e uma equipe de negociadores experientes da
Contax S.A.
Mantemos um relacionamento cordial e profissional com os representantes do sindicato e os
convidamos regularmente para visitarem nossas instalações, com o objetivo de mostrar as melhorias nas
condições de trabalho que continuamos a fazer em benefício aos nossos empregados.
Benefício dos Empregados
Oferecemos os seguintes benefícios para os nossos empregados: (i) plano de saúde; (ii) plano
dentário; (iii) seguro de vida; (iv) programa de alimentação para empregados que trabalham seis horas por
dia; (v) programa de refeição para empregados que trabalham oito horas por dia; (vi) transporte; (vii) plano
de descontos em determinadas farmácias; (viii) plano para despesas funerárias; e (ix) auxílio creche. Os
diretores, gerentes e coordenadores também têm direito ao uso de telefones celulares com crédito mensal
que varia entre R$60 (sessenta reais) e R$120 (cento e vinte reais).
Plano de Carreira e Salário
Nossa estrutura de remuneração foi atualizada no segundo semestre de 2006, com o objetivo de
manter-se competitiva no mercado e manter a nossa estrutura de remuneração em linha com as nossas
metas de satisfação do empregado e recompensa para desempenho individual. Embora não tenha havido
grandes mudanças desde então, o importante é que o plano foi desenhado para dar oportunidades adicionais
para nossos funcionários, estabelecendo as regras para as promoções.
Empregados de algumas das nossas operações, tais como telemarketing, retenção, cobrança e
operadores das unidades da Orbitall são elegíveis a remuneração variável, ligadas à realização de objetivos
individuais e coletivos.
Todos os empregados estão aptos a participar do plano de participação nos lucros da Companhia,
atrelado ao desempenho da Companhia e a metas individuais fixadas anualmente.
Terceirização
A Companhia contrata empresas para o fornecimento de serviços relacionados a atividades
secundárias, como limpeza, segurança, ascensoristas, office boys e help desk.
Saúde e Segurança no Trabalho
Conforme exigido por lei, possuímos dois programas relacionados à saúde e segurança no local de
trabalho: o Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional (―PCMSO‖) e o Programa de Prevenção
de Riscos Ambientais (―PPRA‖). Além dos mencionados programas, temos um programa de prevenção de
acidentes, chamado Comissão Interna de Prevenção de Acidentes (―CIPA‖). Também realizamos estudos
ergonômicos e dos simétricos de ruído e implementamos um programa de exercício no local de trabalho
para ajudar na prevenção de acidentes de trabalho.
60
Item 7.
Principais acionistas e operações com partes relacionadas
Principais acionistas
Temos duas espécies de ações em circulação, ações ordinárias e ações preferenciais. Apenas as
ações ordinárias possuem direito de voto pleno. As ações preferenciais possuem direito limitado de voto em
relação a determinadas matérias. Ver ―Item 10. Informações adicionais – Documentos Constitutivos e
Estatuto Social – Direitos de Voto.‖
A tabela a seguir mostra informações relativas à propriedade de ações ordinárias pela CTX
Participações e por outros acionistas detentores de 5% ou mais das ações ordinárias, em 31 de maio de
2010. Com exceção dos acionistas relacionados abaixo, não temos conhecimento de nenhum outro
acionista detentor de mais de 5% das ações ordinárias. Nenhum dos acionistas relacionados a seguir possui
direitos de voto diferentes ou especiais vinculados as suas ações.
Quantidade
de ações
ordinárias
detidas
Acionistas
CTX Participações S.A…... ...............................................................................
15.217.822
Fator ...................................................................................................................
2.159.200
1.314.200
Eton Park ............................................................................................................
18.691.222
Total ...................................................................................................................
Percentual
das ações
ordinárias
em
circulação
69.1%
9.4%
5.7%
81.0%
A tabela a seguir mostra informações relativas à propriedade de ações ordinárias da CTX
Participações S.A., em 17 de junho de 2010.
Quantidade de
ações
ordinárias
detidas
Acionistas da CTX Participações S.A.
LF TEL S.A. .....................................................................................................
705.461.176
AG Telecom Participações S.A. .......................................................................
352.730.588
Luxemburgo Participações S.A. .......................................................................
352.730.588
BNDES Participações S.A. – BNDESPAR. .....................................................
463.234.641
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil –
PREVI .............................................................................................................
354.506.323
Fundação Atlântico de Seguridade Social – FASS ..........................................
177.253.761
Fundação dos Economiários Federais – FUNCEF ...........................................
273.688.936
Fundação Petrobrás de Seguridade Social – PETROS .....................................
273.688.935
Outros ............................................................................................................... 18
3.090.611.008
Total .................................................................................................................
Percentual
das ações
ordinárias
em
circulação
22.8%
11.4%
11.4%
15.0%
11.5%
10.2%
8.9%
8.9%
0.0%
100.0%
Acordos de Acionistas da CTX Participações
Alguns acionistas da CTX Participações são parte de dois acordos de acionistas referentes às suas
participações na CTX Participações S.A.. A AG Telecom Participações S.A., Luxemburgo Participações
S.A (denominação atual da Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A), a L.F. Tel S.A, a
BNDES Participações S.A., Fundação Petrobrás de Seguridade Social – PETROS, Fundação dos
Economiários Federais – FUNCEF, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI e
Fundação Atlântico de Seguridade Social são partes do Acordo de Acionistas datado de 25 de abril de
2008, que dispõe sobre: (1) procedimentos especiais e requisitos de quorum para a aprovação de
61
determinadas deliberações societárias da administração; (2) regras para a eleição dos membros do conselho
de administração, do conselho fiscal e dos diretores; (3) regras relativas aos direitos de voto em assembléias
gerais ordinárias da CTX Participações; (4) condições que constituiriam um gravame sobre as ações ou
direitos de subscrição; (5) requisitos com relação ao exercício do direito de preferência e os direitos de
preferência dos acionistas em caso de alienação e subscrição de ações da CTX Participações; (6) direitos de
venda conjunta (tag along) em caso de transferência direta ou indireta do controle da CTX Participações e
(7) direitos de avaliação em caso de alienação das ações da CTX Participações na eventualidade de uma
transferência do controle do acionista.
Em conformidade com o primeiro Acordo de Acionistas, os acionistas controladores da CTX
Participações concordaram em exercer seus direitos de voto nas assembléias de acionistas da CTX
Participações a fim de: (1) manter seu investimento na Contax Participações S.A.; (2) fazer com que a CTX
Participações administre adequadamente a Contax Participações S.A. e suas controladas e assegure que os
atos da administração das empresas sejam praticados em prol do interesse das empresas e de acordo com as
condições de mercado. Em conformidade com o Primeiro Acordo de Acionistas, os acionistas da CTX
Participações devem reunir-se antes das assembléias gerais ou reuniões dos conselhos de administração da
CTX Participações ou qualquer uma de suas afiliadas, para votar sobre questões a serem posteriormente
submetidas a essas assembléias (―Reuniões Anteriores‖). Cada acionista controlador tem direito a um voto
na Reunião Anterior e todas as decisões tomadas nessa reunião obrigam todos os votos dos acionistas
controladores nas assembléias gerais ordinárias, incluindo os votos de acionistas que não participaram da
Reunião Anterior. Os acionistas controladores também se comprometem a assegurar que os conselheiros
nomeados por eles votem nas reuniões do conselho de administração de acordo com as decisões tomadas
nas Reuniões Anteriores e que essas decisões sejam implementadas. Exceto se disposto em contrário nos
acordos de acionistas, as resoluções nas Reuniões Anteriores são aprovadas pelo voto dos detentores de
uma maioria simples das ações. No entanto, algumas questões, como aquelas relativas a operações com
parte interessada e aprovação de um nome para o cargo de diretor presidente da Contax Participações
requerem a aprovação de 66.67% do poder de voto em circulação; mudanças em preferências e aumento de
capital requerem a aprovação de 70.0% do poder de voto em circulação; e mudanças no objeto social, bem
como qualquer decisão que venha a resultar na mudança de controle da CTX Participações, requerem a
aprovação de 84,0% do poder de voto em circulação.
A AG Telecom Participaçõe, S.A, Luxemburgo Participações S.A. (denominação atual da
Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A.), L.F. Tel S.A., a Fundação Atlântico de
Seguridade Social (acionistas controladores da CTX Participações) são partes de um segundo Acordo de
Acionistas, datado de 25 de abril de 2008. Esse segundo instrumento dispõe sobre (1) regras relativas aos
direitos de voto em assembléias gerais ordinárias da CTX Participações; (2) realização de Reuniões
Anteriores; e, (3) transferência das ações da CTX Participações detidas pelos acionistas controladores.
Detentores de ADSs
Nos Estados Unidos, as ações preferenciais são negociadas na forma de Ações de Depósitos
Americanos (―ADSs‖), cada ação preferencial é representada por cinco ADS do mesmo tipo emitidos pelo
The Bank of New York, na qualidade de depositário, em consonância com o Contrato de Depósito
celebrado entre a Companhia, o Depositário, os titulares e legítimos proprietários de ADSs,
periodicamente. Os nossos ADSs não são listados em nenhuma bolsa de valores nos Estados Unidos.
Operações com Partes Relacionadas
Segue abaixo uma descrição das operações relevantes com partes relacionadas. Operações com
partes relacionadas se referem a todos os empréstimos a receber, contas a receber de quaisquer serviços
prestados e quaisquer outras dívidas com os nossos acionistas, subsidiárias, afiliadas não consolidadas ou
acionistas. Para mais informações sobre as operações com partes relacionadas, ver Nota 26 das
demonstrações financeiras consolidadas,
62
Contratos Oi/Contax
Existem dois contratos importantes celebrados entre a Companhia e a Oi, que é o nosso principal
cliente, abrangendo a Telemar e sua subsidiária integral TNL PCS S.A, sob o mesmo controle indireto que
a Companhia: (i) um contrato contemplando o fornecimento de serviços de contact center completamente
terceirizado pela Companhia a Telemar, e (ii) um contrato contemplando a prestação de serviços de
telecomunicações pela Telemar para a Companhia. Os contratos mencionados foram celebrados no dia 30
de novembro de 2004 e devidamente aprovados pela Assembléia Geral Extraordinária da Telemar realizada
no dia 17 de dezembro de 2004. Antes de tais contratos, a Companhia realizava todas as atividades de
contact center para a Telemar, mediante vários contratos, em termos de terceirização total ou parcial.
O valor total da receita operacional líquida proveniente da Oi foi de R$1,124.6 milhões no ano de
2009, R$966,6 milhões em 2008 e R$744,2 milhões em 2007, representando respectivamente, 50.3%,
51,1% e 50,7% da receita total dos exercícios dos anos mencionados. O relacionamento da Companhia com
a Oi está representado atualmente por diversos serviços separados e independentes, tais como serviços de
atendimento ao cliente para o negócio de telefonia fixa da Oi, telemarketing ativo para atrair mais clientes
de telefonia móvel, suporte para o cliente de usuários de celulares pré-pagos e pós-pagos, suporte técnico
para assinantes de banda larga e serviços de cobrança.
A Oi, por sua vez, é o principal prestador de serviços de telecomunicações (serviço telefônico fixo
comutado, serviços de telefonia móvel, longa distância/chamadas gratuitas, dados, entre outros.) e, o mais
importante, fornece tais serviços, diretamente ou através da Contax, para alguns dos nossos clientes, de
acordo com a opção do respectivo cliente. O valor total pago à Oi e suas controladas por esses serviços foi
equivalente a R$21,157 mil no ano 2009, R$26.584 mil em 2008 e R$24.706 mil em 2007, ou 1,6%, 1,8%
e 2,1% do custo total de serviços prestados e despesas operacionais respectivamente em 2009, 2008 e
2007. Embora a Oi atualmente preste a maior parte dos nossos serviços de telecomunicações, se ela se
tornasse incapaz de fazê-lo ou resolvesse rescindir a prestação dos aludidos serviços, acreditamos que seria
possível obter a prestação dos referidos serviços de outro prestador com uma interrupção mínima dos nosso
neegócio.
Contratos Todo/Contax
A Todo foi criada para servir como uma fornecedora de soluções de tecnologia especificamente
desenhadas para operações de contact centers, tendo como sua primeira cliente a Contax S.A., que
praticamente terceirizou toda a sua área de TI para a Todo. Através da Todo, a Contax S.A. pretende
complementar sua atual gama de serviços e aproveitar os seus conhecimentos técnicos e relacionamento
com o Mercado para operar no universo mais amplo de Business Process Outsourcing (BPO).
Contratos BNDES/Contax
Em 2007, foi assinado um contrato de financiamento com o BNDES no total de aproximadamente
R$216 milhões, com o propósito de ser utilizado no aumento da capacidade instalada, melhoria das
instalações atuais, programas de treinamento, melhoria da qualidade dos serviços e da produtividade, bem
como investimentos em atividades de marketing no âmbito do PROSOFT- Programa para o
Desenvolvimento da Indústria de Software e Serviços de Tecnologia da Informação.
Em outubro de 2007, foi liberada a primeira parcela do contrato de financiamento com o BNDES,
no valor de R$100 milhões, seguido de quatro parcelas adicionais, em 28 e 30 de janeiro, em 12 de junho e
18 de novembro de 2008, nos valores de R$40 milhões, R$10 milhões, R$61,8 milhões e R$4,9 milhões,
respectivamente, totalizando o valor de R$216,7 milhões.
Em março de 2010, firmamos um contrato de empréstimo com a BNDES no valor de R$323.5
milhões. Para mais informações mais detalhadas sobre o financiamento da BNDES, ver ―Item 10.
Informações Adicionais – Contratos Materiais‖.
63
Contratos de Locação das Instalações
Algumas das nossas instalações estão localizadas em imóveis que são alugados de partes
relacionadas. A maior parte de tais contratos de locação foi celebrada com a Oi. As despesas de locação
para todos os contratos com partes relacionadas corresponderam a R$9.5002 mil, R$7.218 mil e
R$6.219 mil em 2009, 2008 e 2007, respectivamente.
Operações com o Conselho de Administração ou com a Diretoria
Nenhum dos membros do nosso Conselho de Administração ou da nossa Diretoria, nem qualquer
parente próximo de suas respectivas famílias, possui ou já possuiu qualquer participação direta em qualquer
operação realizada com a Contax, que seja ou que tenha sido considerada incomum por força de sua
natureza ou suas condições ou que tenha sido significativa para o nosso negócio.
Desde 31 de dezembro de 2009, não há nenhum empréstimo em aberto e não foi dada nenhuma
garantia aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal, ou a membros
próximos das respectivas famílias.
Contrato de financiamento da CTX Participações
Em março de 2010, a CTX Participações S,A,, nossa empresa mãe, e um de nossos diretores
firmaram um contrato de empréstimo, o qual foi negociado somente pelo diretor, sem envolvimento da
Companhia, tal empréstimo foi de R$15.769 mil. A data de vencimento do empréstimo é dia 30 de março
de 2011, sem juros.
Item 8.
Informações Financeiras
Demonstrações financeiras consolidadas e outras informações financeiras
Ver ―Item 18. Demonstrações financeiras.‖
Processos Judiciais
Aspectos Gerais
A Companhia é parte de diversas ações judiciais que foram propostas no curso normal dos
negócios. Embora o valor total do passivo que poderá existir no que diz respeito a essas ações não pode ser
estimado de forma precisa, em nossa opinião, tais ações, se julgadas de forma desfavorável à Contax, não
causariam, individual ou coletivamente, efeitos substancialmente adversos sobre as nossas condições
financeiras ou resultados operacionais. Estamos sujeitos a contingências fiscais, trabalhistas e outras
contingências resultantes de outras demandas. A composição das nossas provisões para contingências se
resume ao seguinte:
Em 31 de dezembro,
2009
2008
(em milhares de reais)
Natureza
Trabalhista ..................................................................................................
Tributário ....................................................................................................
Civil ............................................................................................................
48.362(1)(2)
10.944
615
59.921
51.651
11.927
573
64.151
Total ...........................................................................................................
__________________________
(1) Conforme o contrato de serviços firmado entre a Oi e a Contax S.A definiu-se que as ações trabalhistas
decorrentes da migração de contratos de trabalho, ficarão a cargo da Oi, sendo que o correspondente
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valor foi registrado em contrapartida a ―Créditos a Receber‖. O valor das ações trabalhistas sob
responsabilidade da Oi em 31 de dezembro de 2009 perfazia R$7.955 mil, sendo os R$40.407 mil
restantes referentes a ações trabalhistas movidas contra a Contax S.A por empregados e exempregados.
(2) Em 30 de setembro de 2009, a Contax S.A. revisou o valor total provisionado devido aos processos
trabalhistas para refletir o historico de valores pagos por processo, o que resultou em uma reversão das
contigências provisionadas no valor de R$11.799 mil, sendo R$7.558 mil foi abatido da conta
―Créditos a Receber‖ supracitado e R$4.241 mil foi reconhecido como vindo de outras receitas
operacionais.
Trabalhista
Processos Judiciais
Como parte das nossas operações, estamos figurando no pólo passivo de diversas ações propostas
pelos sindicatos dos nossos empregados e pelo Ministério Público do Trabalho. Efetuamos uma reserva que
acreditamos ser adequada para cobrir tais demandas. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia era parte
em cerca de 7.009 ações judiciais trabalhistas, em comparação com 5,287 em 31 de dezembro de 2008. O
valor total estimado de tais processos em 31 de dezembro de 2009 é R$504,919 mil (U.S.$289 mil), em
comparação a R$358,700 mil (U.S.$205,441 mil) em 31 de dezembro de 2008. São registradas provisões
para passivos contingentes em proporção às perdas históricas que em 31 de dezembro de 2009 montavam
aproximadamente R$48.362 mil (U.S.$27.699 mil), em comparação com R$51.651 mil (US$22.101 mil)
em 31 de dezembro de 2008.
Em 31 de dezembro de
2009
(em milhares de reais)
Tipos de risco(1)
Provável .....................................................................................................................
48.362
456.557
Possível/Remoto ........................................................................................................
504.919
Total ...........................................................................................................................
__________________________
(1) Os tipos de risco foram determinados pela administração, com base no parecer de advogados externos
e na jurisprudência existente.
A maior parte dos processos consiste em demandas referentes à: (i) horas extras; (ii)
equiparação salarial; (iii) continuidade no emprego; e (iv) danos, sofrimentos físicos e psicológicos. O
aumento do número de ações trabalhistas, de 5.287 em 31 de dezembro de 2008 para 7.009 em 31 de
dezembro de 2009, está diretamente relacionado ao expressivo aumento do número de empregados desde
2004.
Processos administrativos
Em 31 de dezembro de 2009, cerca de 37 autos de infração sob a alegação de violações das leis
trabalhistas encontravam-se pendentes contra a Contax. Os valores envolvidos nesses autos de infração
dependem do tipo de violação, do número de empregados envolvidos e do fato de a suposta infração ter
sido cometida pela primeira vez. Desde 31 de dezembro de 2009, para poder entrar com recursos
administrativos, como exigidos por lei, a Companhia efetuou depósitos judiciais no valor aproximado de
R$119.283 mil (U.S$68.318 mil).
Contestamos todos esses autos de infração perante as autoridades administrativas, aguardando-se
uma decisão final dos processos. Caso essa decisão não seja favorável à Companhia na esfera
administrativa, ainda poderemos e pretendemos impetrar uma ação judicial, com o objetivo de solicitar a
anulação de todas e quaisquer dívidas atribuídas à Companhia na esfera administrativa e o reembolso de
qualquer multa paga para a apresentação de recursos já contingenciados para pagamento.
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Uma vez que classificamos o risco de perda desses autos de infração como ―possível‖, não
incluímos esses autos, nem tampouco os valores depositados com relação às multas, como parte de nossa
contingência.
As violações trabalhistas alegadas são, em sua maior parte, referente a (i) descumprimento das
normas que regulam a saúde e segurança dos empregados no ambiente de trabalho; (ii) deixar de conceder
aos empregados intervalo intrajornada e descansos semanais; (iii) descumpriment da quota de deficiente
físicos; e (iv) a não instalação de uma Comissão Interna de Prevenção de Acidentes.
De acordo com a lei brasileira, se uma companhia possui mais de cem empregados, dois a cinco
por cento deles devem ser beneficiários reabilitados da previdência social ou pessoas qualificadas
portadoras de deficiência. Diante da nossa incapacidade de alcançar esse percentual, em setembro de 2002,
celebramos um Termo de Ajuste de Conduta (―Termo‖) com o Procurador Geral do Trabalho, onde nos foi
concedido um prazo de três anos para atender à referida quota. Todavia, mesmo tendo implementado um
programa com o fim de contratar empregados que sejam beneficiários reabilitados da previdência social e
pessoas portadoras de deficiências, os cargos disponíveis ainda não foram preenchidos.
Em janeiro de 2010, o Gabinete do Superintendente Regional do Trabalho nos notificou com base em
processos que possuiam conexão com aqueles referentes à contribuição social e contribuições ao fundo de
garantia por tempo de service relacionados ao vale transporte dos funcionários. O valor da referida
notificação é de R$ 29 milhões. Estamos no processo de apelação desse processo e acreditamos que a
possibilidade da decisão ser desfavorável à Companhia é remota.
Tributário
Até 31 de dezembro de 2009, a Companhia é parte em 18 processos tributários (sendo ré em dois)
relacionados principalmente a contribuições obrigatórias devidas ao INSS, a ISS e a PIS/COFINS.
O total provisionado para processos tributários é de R$10.944 mil (U.S$6.268 mil) até 31 de
dezembro de 2009. Desse valor R$8.457 mil (U.S$4.844 mil) refere-se ao PIS/COFINS e R$2.248 mil
(U.S$1.288 mil) refere-se ao ISS.
Civil
Até 31 de dezembro de 200, a Companhia é parte em 90 ações cíveis, sendo que 89 destes
possuem valores abaixo de R$50.000. Existem apenas oito casos cujo valor é superior a R$ 50 mil e, quatro
são decorrentes de acidentes de trabalho ou doenças supostamente contraídas em resultado do trabalho. .
Adicionalmente as ações cíveis previamente mencionadas, a Contax S.A. foi multada pela
Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, uma empresa de correios, por quebra de obrigações
contratuais. As multas totalizam R$2.645 mil (U.S.$1.515 mil) por alegada violação de confidencialidade
de mensagens telefônicas; falha em não transferir linhas telefônicas reservadas (0800); e falha em não
atender 100% das ligações telefônicas. Apesar de possuirmos fortes fundamentos jurídicos para contestar a
equidade de tais multas, a Contax S.A. provisionou o valor de R$441.6 mil (U.S$ 252.9 mil) até 31 de
dezembro de 2009.
Política de distribuição de dividendos
De acordo com o estatuto social, as ações preferenciais têm direito ao recebimento, até o limite
dos lucros e reservas disponíveis, a um dividendo não cumulativo, igual a (i) seis por cento do resultado da
divisão do capital social subscrito pelo valor total das ações, e (ii) três por cento do valor patrimonial de
cada ação (―Dividendo Preferencial‖), o que for maior entre eles. Havendo lucro adicional passível de
distribuição, também estamos obrigados a distribuir a todos os acionistas um valor igual a, no mínimo,
25,0% do lucro líquido ajustado (―Dividendo Obrigatório‖), determinado de acordo com a Lei das
Sociedades por Ações. Somos obrigados a pagar o Dividendo Obrigatório aos titulares de ações
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preferenciais, na medida em que os Dividendos de Ações Preferenciais forem pagos. O pagamento do
Dividendo Obrigatório poderá se limitar ao lucro líquido realizado do exercício, contanto que a diferença
seja registrada como reserva não realizada. O lucro líquido registrado como reserva de lucros a realizar,
quando realizado e desde que não seja compensado por prejuízos de anos subseqüentes, deverá ser
acrescentado ao primeiro dividendo declarado, após a respectiva realização. Poderemos efetuar outras
distribuições, na medida em que existirem lucros e reservas disponíveis. Todas as distribuições acima
mencionadas poderão ser realizadas sob a forma de dividendos ou como juros sobre capital próprio,
dedutíveis do imposto de renda. Ver Item 10. ―Informações adicionais — Documentos constitutivos e
Estatuto Social — Alocação do lucro líquido e distribuição de dividendos‖.
Alterações significativas
Ver ―Item 5. Avaliação e perspectivas operacionais e financeiras.‖
Item 9.
Oferta e listagem
Informações relativas ao histórico de preço da ação a ser oferecida ou listada O principal mercado
de negociação das ações preferenciais é a Bovespa. Em 31 de maio de 2010, o número de acionistas da
Companhia era de aproximadamente mil.
As ações preferenciais começaram a ser negociadas separadamente na Bovespa em agosto de
2005. A tabela a seguir apresenta o preço de venda no fechamento, máximo e mínimo, das ações
preferenciais na Bovespa nos períodos indicados, ajustado pelos dividendos e juros sobre o capital próprio.
Reais por ações
preferenciais (1)
Máximo
Mínimo
2005......................................................................................................................................
14.50
6.375
2006......................................................................................................................................
65.80
8.00
2007......................................................................................................................................
14.25
8.75
2008
1º trimeste .........................................................................................................................
13.25
9.40
2º trimeste .........................................................................................................................
12.75
8.75
3º trimeste .........................................................................................................................
11.73
9.38
4º trimeste .........................................................................................................................
10.50
5.38
2009
1º trimeste .........................................................................................................................
11.74
8.75
2trimeste ...........................................................................................................................
14.29
10.02
3º trimeste .........................................................................................................................
20.45
13.28
4º trimeste .........................................................................................................................
25.00
18.63
2010
Janeiro ..............................................................................................................................
28.14
22.89
Fevereiro ...........................................................................................................................
25.49
23.00
Março................................................................................................................................
26.01
24.04
Abril..................................................................................................................................
25.09
20.91
Maio .................................................................................................................................
22.45
19.99
__________________________
(1)
O preço por ação foram ajustados para refletirem o agrupamento de ações realizado em
novembro de 2007 e o agrupamento com desgrupamento simultâneo realizado em janeiro de 2010. Ver
“Item 4. Informações sobre a Companhia – Histórico e Estrutura Organizacional – Agrupamento e
Desagrupamento Simultâneo”. Fonte: Bloomberg
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Nos Estados Unidos, as ações preferenciais são negociadas na forma de ADSs, cada uma
representando um - quinto de uma ação preferencial, emitidas pelo depositário conforme o Contrato de
Depósito celebrado entre a Companhia, o Depositário e os usufrutuários das ADSs. Em 31 de maio de
2010, havia 3.199 mil ADSs em circulação. A tabela abaixo mostra os preços máximos e mínimos de venda
das ADSs nos períodos indicados.
U.S. dólares por ADS (1)
MáximoHi
gh
MínimoL
ow
2005......................................................................................................................................
1.30
0.40
2006......................................................................................................................................
1.65
0.66
2007......................................................................................................................................
1.45
0.79
2008
1º trimestre .......................................................................................................................
1.37
1.02
2º trimestre .......................................................................................................................
1.52
0.99
3º trimestre .......................................................................................................................
1.39
0.90
4º trimestre ........................................................................................................................
0.92
0.41
2009
1º trimestre .......................................................................................................................
0.96
0.73
2º trimestre .......................................................................................................................
1.40
0.82
3º trimestre .......................................................................................................................
2.21
1.28
4º trimestre ........................................................................................................................
2.78
2.05
2010
Janeiro ..............................................................................................................................
3.07
1.57
Fevereiro ...........................................................................................................................
2.68
2.07
Março................................................................................................................................
2.79
2.25
Abril..................................................................................................................................
2.72
2.36
Maio .................................................................................................................................
2.44
2.07
__________________________
(1) O preço por ação foram ajustados para refletirem o agrupamento de ações realizado em novembro de
2007 e o agrupamento com desgrupamento simultâneo realizado em janeiro de 2010. Ver ―Item 4.
Informações sobre a Companhia – Histórico e Estrutura Organizacional – Agrupamento e
Desagrupamento Simultâneo‖.
Fonte: The Bank of New York ADR Information
Negociação nas bolsas de valores do Brasil
BM&F Bovespa é o único Mercado acionário Brasileiro, onde ações e derivativos podem ser
negociados. O horário de negociações da BMF & Bovespa ocorre entre 10h e 17h, horário de São Paulo, ou
9h e 16h durante o horário de verão nos Estados Unidos, horário de São Paulo (chamada de fechamento
ocorre às 16h55min até 17h). A negociação de ações é feito por meio de um sistema automatizado
conhecido como MegaBolsa. Além disso, foi criado um sistema de home broker, pelo qual, através da
internet, pequenos investidores possam transmitir ordens diretas a BM&F Bovespa. BM&F Bovespa
também permite negociação entre 17h45min até 19h, através de um sistema eletrônico conectado ao
MegaBolsa e a corretores pela Internet chamado de After Market. As seções de After Market são restritas
para certas ações que foram negociadas através do sistema eletrônico. Negociações no After Market estão
sujeitas a limites regulamentares sobre a volatilidade dos preços e do volume de ações transacionadas
através de corretores de Internet. A CVM tem autoridade discricionária para suspender a negociação de
ações de um determinado emitente em circunstâncias específicas. Títulos cotados na BMF&Bovespa
também podem ser negociados fora da bolsa em circunstâncias específicas, embora essas negociações
sejam bastante limitadas.
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A liquidação de operações é efetuada três dias úteis após a negociação, sem reajuste do preço de
compra em virtude de inflação. O pagamento das ações é realizado nas instalações de uma câmara de
compensação separada, que mantém contas para as corretoras membros. O vendedor geralmente é obrigado
a entregar as ações à bolsa no segundo dia útil após a data da negociação. A câmara de compensação da
BMF & Bovespa é a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia S.A. (―CBLC‖), que é controlada,
entre outras, pela BMF & Bovespa.
Para melhor controlar a volatilidade, a Bovespa adotou um sistema de ―circuit breaker‖ mediante o
qual os pregões podem ser suspensos por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que os índices da
Bovespa caírem abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%, respectivamente, em relação ao índice registrado
no pregão anterior. Se o mercado cair mais que 15,0% em relação ao fechamento do dia anterior, nenhuma
outra pausa é feita. O ―circuit breaker‖ não pode ser acionado nos últimos 30 minutos de pregão.
A Bovespa é consideravelmente menos líquida que a NYSE e outras grandes bolsas do mundo.
Em 31 de dezembro de 2009, o valor total de mercado das 385 empresas registradas na Bovespa era
equivalente a R$2,3 trilhões (U.S.$1,3 trilhão) e as 10 maiores empresas registradas naquela bolsa
representavam cerca de 53,3% do valor total de mercado de todas as empresas listadas. Em contraste, em
31 de dezembro de 2009, o valor total de mercado das 2.773 empresas listadas na NYSE era de
US$16.8 trilhões e as 10 maiores empresas registradas na NYSE representavam cerca de 11,5% do valor
total de mercado de todas as empresas listadas.
O mercado de ações no Brasil é relativamente pequeno e ilíquido em comparação com os
principais mercados no mundo Embora qualquer ação em circulação de uma empresa listada possa ser
negociada na Bovespa, na maioria dos casos menos que a metade das ações listadas está efetivamente
disponível para negociação pelo público. A parte remanescente é detida por pequenos grupos de acionistas
controladores que raramente negociam as suas ações. Por esse motivo, os dados demonstrando a
capitalização de mercado total das bolsas de valores brasileiras tendem a exagerar a liquidez no mercado de
ações no Brasil.
O volume médio diário de negociação na Bovespa em dezembro de 2009 foi de cerca 13.1 bilhões,
o que representa em termos de valor financeiro, R$6.7 bilhões (U.S.$3.8 bilhões).
A negociação, por parte de não residentes do Brasil, nas bolsas de valores brasileiras, fica sujeita a
determinadas restrições, nos termos da legislação de investimento estrangeiro no Brasil. Ver ―Item 10.
Informações Adicionais - Controles cambiais e outras limitações que afetam os titulares de valores
mobiliários‖.
Regulamentação do mercado brasileiro de valores mobiliários Os mercados de valores mobiliários
no Brasil são regulados pela CVM, que possui autoridade sobre as bolsas de valores e os mercados de
valores mobiliários em geral, e pelo Banco Central do Brasil, que, entre outros poderes, autoriza o
funcionamento das corretoras e regula o investimento estrangeiro e as operações de câmbio. O mercado de
valores mobiliários no Brasil é regido (i) pela Lei n° 6.385, com alterações e complementações, a principal
lei que rege os mercados de valores mobiliários brasileiros; (ii) pela Lei das Sociedades por Ações e (iii)
pelos regulamentos emitidos pela CVM, pelo CMN – Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central
do Brasil (em conjunto, as ―Leis de Valores Mobiliários‖). De acordo com a Lei das Sociedades por Ações,
uma companhia pode ser aberta, como a Contax Participações, ou fechada. Todas as companhias abertas
são registradas na CVM e estão sujeitas às exigências de divulgação de informações. A companhia
registrada na CVM pode ter os seus valores mobiliários negociados na Bovespa ou no mercado de balcão.
As ações de uma companhia aberta também podem ser negociadas, de maneira particular, sujeito a certas
restrições. Para ser listada na Bovespa, uma companhia deverá requerer o seu registro perante a CVM e a
Bovespa. Uma vez aprovada a sua listagem na Bovespa, e tendo a CVM aceitado o seu pedido de registro
como companhia aberta, os seus valores mobiliários poderão ser negociados na Bovespa.
A negociação de valores mobiliários na Bovespa poderá ser suspensa, a pedido de uma
companhia, antes da divulgação de um acontecimento relevante. A negociação também poderá ser
suspensa, por iniciativa da Bovespa ou da CVM, se acreditarem que, entre outras coisas, a companhia
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prestou informações inadequadas com relação a um acontecimento relevante ou prestou respostas
inadequadas às perguntas da CVM ou da Bovespa.
A negociação de ações não é permitida em alguns casos, como segue: (i) negociação pela própria
companhia, exceto para cancelamento ou manutenção em tesouraria para posterior alienação, de acordo
com a Instrução 10/80 da CVM; (ii) negociação pelos acionistas controladores, diretores, conselheiros ou
membros de um órgão técnico ou consultivo instituído de acordo com o estatuto da empresa; (iii)
negociação por pessoas que, em conseqüência de seu cargo, título ou relacionamento com a empresa, têm
acesso a informações sobre a iminente divulgação de acontecimentos relevantes e (iv) negociação pelas
pessoas indicadas em (iii) acima no período de 15 dias antes da divulgação das demonstrações financeiras
trimestrais e anuais da empresa.
O mercado brasileiro de valores mobiliários é regido principalmente pelas Leis de Valores
Mobiliários, bem como pelos regulamentos editados pela CVM e pelo Conselho Monetário Nacional
(CMN). Tais leis e regulamentos, entre outros, dispõem sobre as exigências de divulgação de informações,
as restrições a respeito da utilização de informações privilegiadas (insider trading) e a manipulação de
preços e proteção de acionistas minoritários. Os mercados de valores mobiliários no Brasil, todavia, não
são tão altamente regulados e monitorados como os mercados nos Estados Unidos ou os mercados de
outras jurisdições.
Mudanças recentes na Lei das Sociedades por Ações e regulamentações brasileiras aumentaram os
direitos dos minoritários, incluindo titulares de ações preferenciais. Essas mudanças outorgaram aos
minoritários direitos adicionais, embora restritos, de voto. A alteração da lei brasileira das sociedades por
ações também conferiu maior poder regulador à CVM. A Lei nº 11.638/07, que entrou em vigor em 01 de
janeiro de 2008, e foi alterada pela Lei nº 11.941/09, introduziu mudanças nas normas contábeis adotadas
pela lei brasileira das sociedades com respeito à elaboração de demonstrações financeiras de empresas
brasileiras. Essas mudanças visam principalmente facilitar o processo de convergência entre a GAAP
Brasileira e a IFRS, e permitem que a CVM emitir novos padrões e procedimentos contábeis compatíveis
com os padrões internacionais de contabilidade. Além disso, para garantir uma apresentação consistente de
declarações financeiras em períodos anteriores, essas mudanças requerem que as declarações financeiras de
2009 sejam divulgadas em conjunto com as de 2010 a fim de proporcionar informação comparativa nas
demonstrações financeiras.
Exigências de divulgação
A Instrução CVM 358 revisou e consolidou as exigências relativas à divulgação e ao uso de
informações relativas a fatos e atos relevantes de companhias abertas, inclusive a divulgação de
informações sobre a negociação e a aquisição de valores mobiliários emitidos por companhias abertas.
 As exigências contêm disposições que: estabelecem o conceito de um fato relevante que dá origem
a exigências de relatório. Fatos relevantes incluem decisões tomadas pelos acionistas
controladores, deliberações das assembléias gerais e da administração da empresa e quaisquer
outros fatos relacionados aos negócios da empresa (ocorridos dentro da empresa ou a ela
relacionados) capazes de influir sobre o preço de seus valores mobiliários negociados
publicamente, ou decisão dos investidores de negociar os valores mobiliários ou exercer algum
dos respectivos direitos;
 especificam exemplos de fatos considerados relevantes que incluem, entre outros, a assinatura de
acordos de acionistas prevendo a transferência de controle, a entrada ou saída de acionistas que
ocupam função de gestão, financeira, tecnológica ou administrativa na empresa ou assessorando a
empresa, e as reestruturações societárias entre empresas relacionadas;
 exigir que o Diretor de Relações com Investidores publique e informe a CVM, e também a bolsa
de valores e entidades da organização ao longo do mercado de balcão em que os valores
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mobiliários emitidos pela companhia são negociados, conforme o caso, qualquer ocorrência
importante ou acontecimentos relacionados aos seus negócios;
 exigem dos acionistas controladores, diretores, membros do Conselho de Administração, do
Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos consultivos e técnicos, de acordo com os estatutos, para
relatar qualquer fato de relevância que tenham conhecimento para o Diretor de Relações com
Investidores, que proporcionará sua divulgação. No caso que essas pessoas acima referidas tenham
conhecimento pessoal sobre eventos relevantes e verificar a omissão do Diretor de Relações com
Investidores do cumprimento da comunicação aos investidores e correta divulgação da informação,
só serão isentos de responsabilidade se comunicar imediatamente à CVM os eventos relevantes
omitidos;
 obrigam a divulgação simultânea de fatos relevantes a todos os mercados em que os valores
mobiliários da empresa podem ser negociados;
 determinam que o comprador de uma participação controladora em uma empresa divulgue fatos
relevantes, entre eles sua intenção de cancelar ou não o registro em bolsa das ações da empresa, no
prazo de um ano; estabelecem normas relativas às exigências de divulgação quando da aquisição
ou alienação de uma participação acionária relevante; e proíbem a prática da negociação com
informações privilegiadas (insider information).
Em 07 de dezembro de 2009, a CVM promulgou a Instrução n.º 480, estabelecendo novas regras
para registro e divulgação de informação de emissão de valores mobiliários admitidos à negociação em
mercados regulamentados localmente. A nova regulamentação foca na melhoria da qualidade da
informação fornecida pelos emitentes. O relatório de informações anuais (IAN) foi substituído pelo
formulário de referência, o qual deve conter toda informação relevante sobre o emitente e deve ser
atualizado (i) anualmente até cinco meses antes da data de término do ano fiscal relevante e (ii) dentro de
sete dias úteis depois da ocorrência de determinados eventos. O formulário de referência, também, deve ser
atualizado e incorporado por referência no caso de qualquer distribuição pública de valores mobiliários do
emitente relevante.
Em 17 de dezembro de 2009, a CVM promulgou a Instrução n.º 481, para regular questões
fundamentais que envolvem assembléias gerais de acionistas de companhias abertas, incluindo (i) a
extensão das informações e documentos a serem fornecidos em apoio de editais e que devem ser
divulgados aos acionistas antes dessas reuniões; e (ii) solicitação de proxy público em conexão com o
exercício dos direitos de voto. O objetivo da Instrução CVM n.º 481é (i) melhorar a qualidade das
informações que devem ser divulgadas pelas empresas aos seus acionistas e ao mercado antes de
assembléias de acionistas; (ii) incentivar o uso da internet para divulgar informações; e (iii) reduzir o custo
do voto e de solicitações de proxy, a fim de aumentar a participação dos acionistas nas assembléias.
Item 10.
Informações Adicionais
Memorandum and Articles of AssociationAlém do Item 10, também deverá ser lida a cópia do
Estatuto Social da Companhia, incorporado por referência como anexo a este relatório anual. Nos termos da
Lei das Sociedades por Ações, não há necessidade memorandum ou articles of association. Os nossos
únicos documentos constitutivos são o Estatuto Social e a ata da Assembléia Geral que determinou a nossa
constituição.
Constituição
A Contax é uma companhia aberta, devidamente registrada na CVM sob o n° 01910-0 e seu
Estatuto Social está arquivado sob o n° 33.3.0027541-0 na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro.
De acordo com o artigo 3° do estatuto, seu objeto social é a participação, direta ou indireta, no capital
social de outras sociedades, na qualidade de sócia, acionista ou cotista, no Brasil ou no exterior. A
71
Companhia, no momento, não tem intenção de listar suas ações em nenhum mercado organizado ou Bolsa
de Valores nos Estados Unidos.
Exceto conforme descrito neste item, o nosso Estatuto Social não contém disposições a respeito
dos deveres, poderes ou responsabilidades dos conselheiros e diretores, que estão previstas na Lei das
Sociedades por Ações. .
Qualificação dos conselheiros A lei brasileira das sociedades por ações dispõe que apenas os
acionistas de uma companhia podem ser eleitos para o seu Conselho de Administração. Para qualificar
como conselheiro, não há necessidade de preencher requisitos a respeito da propriedade de um número
mínimo de ações nem a respeito de residência no Brasil. Se um conselheiro for um residente estrangeiro no
Brasil, este deverá indicar um procurador para receber citação no Brasil.
De acordo com a lei brasileira das sociedades por ações, pessoas desqualificadas devido à lei
especial, ou condenadas por falência, fraude, suborno ou corrupção, apropriação indébita de bens públicos
ou a qualquer punição criminal que impeça, mesmo temporariamente, o acesso a cargos públicos, não estão
aptas a serem eleitas a um cargo administrativo de uma sociedade por ações. Pessoa que tiver sido
declarada incapacitada pela CVM também não está apta a cargos administrativos em empresas abertas.
Os diretores com reputação irrepreensível ficam inelegíveis, exceto se receberam uma dispensa em
assembléia geral, nos seguintes casos: (i) se exercerem um cargo em uma empresa concorrente,
principalmente na diretoria ou conselhos consultivo ou financeiro e (ii) se tiverem interesses conflitantes
com a empresa.
 Alocação do lucro líquido e distribuição de dividendos O nosso Estatuto Social dispõe que o
Conselho de Administração recomende, em cada assembléia geral ordinária, a distribuição do
lucro líquido do exercício fiscal anterior, da seguinte maneira: 5,0% serão aplicados na
constituição da reserva legal, que não excederá a 20,0% do capital social integralizado da Contax;
 no mínimo 25,0% do lucro líquido ajustado para o pagamento de dividendos. Conforme exigido
pela Lei das Sociedades por Ações, o referido valor poderá ser aumentado se necessário para
efetuar pagamentos de dividendos de ações preferenciais; e
 respeitado o lançamento na reserva de lucros a realizar, o lucro líquido remanescente deve ser
apropriado à reserva para expansão para fins de capital circulante. O valor total registrado na
reserva para expansão, juntamente com o valor contabilizado em reservas de lucros, fica limitado
ao valor total registrado como capital integralizado.
Quando acumulamos ou reservamos lucros, o Conselho de Administração poderá autorizar a
distribuição de dividendos intermediários, nos termos da lei das sociedades por ações. Em geral, temos que
pagar dividendos primeiro aos detentores de ações preferenciais e depois aos detentores de ações
ordinárias. O saldo remanescente será distribuído igualmente entre todas as ações de nosso capital social.
Dividendos não reclamados dentro do prazo de três anos serão revertidos à Companhia. Ver ―Item 8.
Informações financeiro-Política de distribuição de dividendos.‖
Em vez de efetuar o pagamento de dividendos, nos termos acima descritos, podemos optar pela
distribuição aos acionistas de juros sobre o capital próprio. Ver ― Tributação — Considerações sobre
impostos brasileiros — Distribuição de juros sobre o capital próprio.‖
Assembléias Gerais de acionistas e Solicitações de Procuração As reuniões da Assembléia Geral
são realizadas uma vez por ano, geralmente durante os primeiros quatro meses após o final do ano fiscal.
As reuniões extraordinárias podem ser convocadas a qualquer momento.A Assembléia Geral tem poderes
para decidir todos os negócios relativos ao nosso objeto social e para tomar as resoluções que julgar
convenientes para a nossa defesa e desenvolvimento, através do voto dos acionistas.
72
Convocamos as assembléias gerais de acionistas mediante a publicação de edital na edição
nacional do Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro. O edital deverá ser
publicado pelo menos três vezes, sendo que o primeiro deve ser publicado com no mínimo quinze dias de
antecedência da data programada da assembléia.
Tal edital de convocação deve sempre conter o local, dia, horário e a ordem do dia da assembléia.
A Instrução da CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009 determina as condições sob as quais os
documentos e as informações devem ser disponibilizados aos acionistas antes da primeira convocação. Essa
Instrução também requer que tais documentos e informações sejam disponibilizados eletronicamente no
website da Companhia.
Compete ao Conselho de Administração ou, em alguns casos específicos previstos na Lei das
Sociedades por Ações, aos acionistas ou ao Conselho Fiscal, se em funcionamento, convocar a assembléia
geral. Um acionista pode ser representado nas assembléias gerais por seu procurador desde que esse
procurador tenha sido nomeado não mais do que um ano antes da assembléia. O procurador deverá ser
outro acionista, administrador da nossa companhia, advogado ou instituição financeira. A procuração
outorgada ao procurador deve observar certas formalidades previstas na legislação brasileira.
Para ser regularmente realizada em primeira convocação, a assembléia de acionistas deverá obter
um quorum que represente, no mínimo, um quarto do capital social, emitido e em circulação, com direito
de voto. Se este quorum não for alcançado, uma assembléia de acionistas será instalada com qualquer
quorum após a segunda convocação ter sido publicada. Todavia, se a finalidade da assembléia for alterar o
nosso estatuto social, os acionistas representando, no mínimo, dois terços do capital social, emitido e em
circulação, com direito de voto, deverão estar presentes. Se o quorum mínimo não for alcançado, o
Conselho de Administração poderá convocar uma segunda assembléia com antecedência mínima de oito
dias corridos antes da data da assembléia programada, de acordo com as regras de publicação acima
descritas. Nenhum requisito mínimo relativo ao quorum será aplicado à segunda assembléia, excetuando-se
que algumas exigências relativas a voto poderão ainda ser aplicadas conforme descrito a seguir.
A Instrução da CVM nº 481 regula pedidos públicos de procurações no âmbito do exercício dos
direitos de voto na assembléia de acionistas. Todo material usado em conexão com a solicitação pública de
procuração deverá ser arquivado no CVM e deverá ser disponibilizado em seu website.
Para efeitos de realização de uma solicitação pública da procuração, os acionistas que detêm pelo
menos 0,5% das ações de uma companhia podem exigir uma lista de seus acionistas da empresa, indicando
os endereços dos acionistas e o número de ações detidas. A Instrução da CVM nº 481 também permite as
empresas implementarem sistemass eletrônicos, a fim de distribuir e receber solicitações de procurações
entre os seus acionistas. Até a data deste relatório annual, não possuimos um sistema eletrônico para tal
fim.
Direitos de voto
Cada ação ordinária confere ao seu detentor o direito a um voto nas nossas assembléias gerais de
acionistas. Ressalvadas as exceções previstas em lei, as deliberações da assembléia geral de acionistas
serão tomadas por votos de titulares de ações ordinárias. Os votos em branco não são computados.
Os titulares de ações preferenciais poderão adquirir direitos de voto irrestritos a partir do momento
em que deixarmos de pagar dividendos durante três anos consecutivos. Os direitos de voto perduram até
que os dividendos sejam devidamente pagos.
De acordo com a lei brasileira das sociedades por ações, é necessária a aprovação para as questões
a seguir: (i) votação em separado dos acionistas que representem a maioria de cada classe de ações
preferenciais afetadas negativamente e em circulação; (ii) votação dos acionistas representando a maioria
das ações ordinárias, emitidas e em circulação:
73
 a criação de ações preferenciais ou o aumento de uma classe de ações existente, sem guardar
proporção com as demais classes de ações, salvo se já autorizado pelo nosso estatuto social;
 a alteração na preferência, vantagem ou condição de resgate ou amortização de qualquer classe de
ações preferenciais; e
 a criação de uma nova classe de ações preferenciais que tenha preferência, vantagem ou condição
de resgate ou amortização, mais vantajoso do que aquelas das ações preferenciais existentes.
Os acionistas detentores de ações preferenciais não poderão votar em qualquer outra matéria, salvo
aquelas acima mencionadas, excetuando-se a possibilidade de eleger um membro e respectivo suplente do
Conselho Fiscal, se em funcionamento, e na hipótese de representarem mais de 10,0% do nosso capital
social, os mesmos poderão eleger um membro e respectivo suplente para do Conselho de Administração.
Ver ―Item 6. Conselheiros, diretores e empregados.‖
Não obstante as medidas descritas acima, a aprovação da maioria dos titulares das ações
ordinárias, emitidas e em circulação é necessária para aprovar as seguintes matérias:

uma redução do dividendo obrigatório estabelecido em nosso estatuto social;

a aprovação de fusão, cisão ou incorporação;
 nossa participação em um grupo de sociedades, cuja administração seja coordenada através de
relacionamentos contratuais e propriedade de ações, conforme definido pela Lei das Sociedades por
Ações;

alteração do objeto social;

a criação de partes beneficiárias;

a cessação do estado de liquidação da Companhia; e

a aprovação da dissolução da Companhia.
Segundo a lei das Sociedades por Ações, os titulares de ações ordinárias votando na assembléia
geral de acionistas têm o poder privativo de:
 reformar o estatuto, incluindo a alteração dos direitos dos titulares de ações ordinárias;

eleger ou destituir membros do Conselho de Administração ou Conselho Fiscal, se em
funcionamento;
 examinar anualmente as contas elaboradas pela administração e aceitar ou rejeitar as
demonstrações financeiras, e decidir sobre a distribuição de: (i) lucros líquidos para pagamento do
dividendo obrigatório, e (ii) recursos para diversas contas de reserva;
 autorizar a emissão de debêntures e partes beneficiárias, exceto que o Conselho de Administração
tem competência para aprovar a emissão de debêntures simples que não são conversíveis em ações
e não possuem garantia real;
 suspender os direitos de acionistas por descumprimento de suas obrigações, conforme previsto por
lei ou pelo estatuto social;
74
 aceitar ou rejeitar a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital
social;
 aprovar deliberações autorizando: (i) a transformação; (ii) a fusão, cisão, dissolução ou liquidação
da Companhia; e (iii) a eleição ou destituição dos liquidantes e o exame de suas contas; e
 autorizar a administração a requerer falência ou pedir concordata (um processo de reorganização
semelhante àquele previsto no Capítulo 11, sob a Lei de Falência Norte-Americana).
Operações com parte relacionada
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o acionista não poderá votar nas deliberações da
assembléia geral para: (i) aprovação de laudo de avaliação de bens com que o próprio acionista concorrer
para a formação do capital social; (ii) aprovação de suas contas como administrador da companhia; ou (iii)
qualquer outra deliberação que poderá beneficiá-lo, de modo particular, ou em que tiver interesse
conflitante com o da companhia. As deliberações tomadas em decorrência do voto de acionista que tem
interesse conflitante com o da companhia são anuláveis e o respectivo acionista responderá pelos danos
causados e será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido.
A Lei das Sociedades por Ações também dispõe que é vedado ao conselheiro ou diretor participar
de (i) operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou (ii) deliberação que
tomarem os demais conselheiros e diretores a respeito de tal operação conflitante. Ao conselheiro ou diretor
em conflito cumpre cientificar o seu impedimento aos demais conselheiros ou diretores e fazer consignar a
natureza e extensão do seu interesse em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria. Além
disso, os conselheiros ou diretores somente poderão contratar com a companhia em condições razoáveis ou
eqüitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros.
Qualquer negócio contratado pelo respectivo administrador, em violação das regras acima mencionadas é
anulável e o administrador interessado será obrigado a transferir para a companhia as vantagens auferidas.
Direitos de retirada
A Lei das Sociedades por Ações contempla que em determinadas circunstâncias, o acionista tem o
direito de retirada mediante o reembolso do valor de suas ações. O referido pagamento não poderá ser
inferior, proporcionalmente, ao patrimônio líquido da companhia (determinado no último balanço
patrimonial aprovado), salvo se uma avaliação independente conferir um valor econômico mais baixo do
que o valor do patrimônio líquido da companhia.
Os direitos de retirada poderão ser exercidos:
(i) pelos acionistas dissidentes ou pelos detentores de ações, sem direito de voto, de uma classe
negativamente afetada (incluindo qualquer detentor de ações preferenciais de uma classe
negativamente afetada), se autorizada pelos detentores da maioria de todas as ações ordinárias
em circulação:
75
 criação de ações preferenciais ou aumento de uma classe de ações existente, sem guardar sua
proporção com as demais classes de ações, salvo se tais medidas forem autorizadas no
estatuto social;
 modificação de preferências, vantagens ou condições de resgate ou amortização de qualquer
classe de ações preferenciais; ou
 criação de uma nova classe de ações preferenciais com preferência, privilégio ou condições
de resgate ou amortização mais vantajosas do que aquelas conferidas às classes de ações
preferenciais existentes.
(ii) por todos os acionistas dissidentes ou pelos detentores de ações, sem direito de voto, se for
aprovada uma das seguintes matérias pela maioria absoluta dos detentores de ações ordinárias,
em circulação:
 redução do dividendo obrigatório estabelecido no estatuto social;
 aprovação da fusão ou incorporação em outra companhia;
 participação da Companhia em um grupo de sociedades;
 alteração do objeto social;
 cisão da Companhia, se esta cisão implicar: (a) uma mudança no objeto social (exceto se os
ativos cindidos reverterem para uma companhia cujo objeto principal é o mesmo que o da
Companhia), (b) uma redução do dividendo obrigatório estabelecido no estatuto social, ou (c)
participação em um grupo de sociedades; ou
 aquisição de controle de outra companhia por um preço excedente a determinados limites
estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações.
Não obstante o acima exposto, na hipótese de nossa incorporação por outra companhia ou fusão com
outra companhia, ou de passarmos a fazer parte de um grupo de sociedades ou de adquirirmos o controle de
outra companhia por um preço excedente a determinados limites estabelecidos na lei brasileira das
sociedades por ações, os detentores de qualquer espécie ou classe de ações que tenha liquidez ou dispersão
no mercado não poderão exercer o direito de retirada. Ações são consideradas líquidas quando a espécie ou
classe de ações integra índices gerais representativos de carteira de valores mobiliários, conforme definido
pela CVM, no Brasil ou no exterior. Ações são consideradas dispersas no mercado quando o acionista
controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da
quantidade total da espécie de classe de ação.
Acionistas dissidentes ou detentores de ações, sem direito a voto, também podem exercer o direito
de retirada, se a sociedade resultante de uma fusão, incorporação ou cisão não for listada em bolsa de
valores ou negociada no mercado secundário, dentro de 120 (cento e vinte) dias, contados da data da
assembléia geral que aprovou a operação.
O acionista dissidente de deliberação da assembléia, bem como o titular de ações sem direito de
voto, poderão exercer o direito de retirada das ações de que, comprovadamente, eram titulares na data da
primeira publicação do edital de convocação da assembléia de acionistas para votar sobre esta questão, ou
na data da comunicação do fato relevante, o que ocorrer primeiro. Os direitos de retirada expiram no prazo
de 30 dias contados da publicação da ata da assembléia geral que deu origem ao direito de retirada, salvo
quando a deliberação é tomada aguardando ratificação pelos detentores das ações preferenciais (a referida
ratificação deverá ser concedida em assembléia especial no prazo de 1 ano. Nesse caso, o prazo de 30 dias
76
para os acionistas dissidentes tem início na data da publicação da Ata da Assembléia Geral de acionistas.
Nos 10 dias subseqüentes ao término do prazo acima estipulado, teremos o direito de reconsiderar qualquer
deliberação ou decisão que deu origem a estes direitos de retirada, na hipótese o de o reembolso das ações
detidas pelos acionistas dissidentes ter um impacto negativo em nossa estabilidade financeira.
Em qualquer das situações explicadas acima, as ações seriam resgatáveis pelo seu valor líquido
contábil, com base no mais recente balanço patrimonial aprovado pelos acionistas. O valor do reembolso
pode apenas ser menor que o valor líquido contábil se este for baseado no valor econômico da empresa,
conforme determinado por um processo de avaliação de acordo com a lei brasileira das sociedades por
ações. Se a assembléia geral que deu origem a esses direitos de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias após
a data do último balanço patrimonial aprovado, o acionista tem o direito de exigir que as suas ações sejam
avaliadas em novo balanço patrimonial datado até 60 dias antes da assembléia geral que deu origem ao
direito de retirada.
Procedimentos de liquidação Ocorrendo a nossa liquidação, os titulares de ações preferenciais
terão prioridade em relação aos titulares de ações ordinárias no reembolso do capital, com nenhum valor
adicional. O valor do reembolso a que terão direito baseia-se na parcela do capital social representada pelas
ações preferenciais, conforme ajustada periodicamente, para refletir quaisquer aumentos ou reduções de
capital. Primeiramente, depois que todos os credores forem pagos, o ativo remanescente, se houver, poderá
ser aplicado ao valor do capital social representado pelas ações preferenciais aos seus respectivos
detentores. Após o reembolso completo dos titulares de ações preferenciais, os titulares de ações ordinárias
serão reembolsados, na extensão dos ativos remanescentes, se houver, pela parcela do capital social
representada pelas ações ordinárias. Todos os nossos acionistas participarão, de forma igual e de maneira
que permita avaliação, de quaisquer ativos residuais remanescentes.
Forma e transferência de valores mobiliários As nossas ações são mantidas na forma escritural por
um agente depositário, o Banco do Brasil S.A, ou o Agente de Registro, que registra as ações da
Companhia que serão livremente negociadas na Bovespa. Para realizar uma transferência de ações, o
Agente de Registro efetua uma entrada no registro, debitando da conta de ações do vendedor e creditando a
conta de ações do comprador das ações.
A transferência de ações por um investidor estrangeiro é efetuada da mesma forma e é realizada
pelo Custodiante do investidor, em seu nome.
A Bovespa e os sistemas de compensação, tais como corretoras membros e bancos, controlam a
câmara de compensação brasileira, a CBLC, para as ações de empresas brasileiras listadas. Os acionistas
poderão optar, a seu critério, pelo depósito de suas ações na CBLC. As ações são incluídas no sistema da
CBLC por intermédio de instituições brasileiras que mantenham uma conta de liquidação junto à CBLC. O
nosso registro escritural de acionistas indica quais ações são mantidas no sistema da CBLC.
Transferência de controle A venda de um bloco de controle de ações de uma companhia aberta
como a Contax, só poderá ser realizada se o comprador se obrigar a efetuar uma oferta pública para
comprar as ações ordinárias remanescentes de maneira a assegurar o preço mínimo igual a, no mínimo,
80,0% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. A referida oferta pública
deverá observar as normas editadas pela CVM. Ademais, o adquirente do controle acionário de companhia
aberta poderá oferecer aos acionistas minoritários a opção de permanecer na companhia, mediante o
pagamento de um prêmio equivalente à diferença entre o valor de mercado das ações e o valor pago por
ação integrante do bloco de controle.
O conceito de alienação de controle é definido pela lei das sociedades por ações e regulamentos
brasileiros, de forma direta ou indireta, como: (i) a transferência de (A) ações incluídas no bloco de
controle ou sujeitas a acordo de acionistas, ou (B) valores mobiliários conversíveis em ações com direito a
voto; ou (ii) a cessão de ações e outros direitos de subscrição de valores mobiliários ou direitos inerentes a
valores mobiliários conversíveis em ações, que possam resultar na alienação do controle acionário de uma
companhia.
77
Alterações estatutárias
O Estatuto Social da Companhia foi alterado em 13 de novembro de 2009 de modo a refletir o
agrupamento e desagrupamento simultâneo das ações, aprovada na Assembléia Extrordinária dos
Acionistas realizada nessa data. Como resultado, o caput do artigo 5º do nosso Estatuto Social passou a ter
a seguinte redação: “Artigo 5 – O capital social da Companhia é de R$223.873.116,10 (duzentos e vinte e
três milhões, oitocentos e setenta e três mil, cento e dezesseis reais e dez centavos), dividido em 59.770.600
ações, das quais 23.089.600 são ações ordinárias e 36.681.000 são ações preferenciais, todas elas
nominativas, escriturais e sem valor nominal.‖
O texto do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia foi alterado pela última vez após a
Assembléia Geral Extraordinária de 17 de junho de 2008, para aumentar o número máximo de membros do
conselho de administração de 11 para 13 membros.
Divulgação de participações societárias As regulamentações brasileiras estabelecem que os
acionistas controladores e os acionistas que elegerem os membros do Conselho de Administração ou do
Conselho Fiscal, se estiver em operação, assim como qualquer outra pessoa ou grupo de pessoas agindo em
conjunto ou representando os mesmos interesses e que, direta ou indiretamente, detenham 5,0% ou mais de
qualquer espécie ou classe de ações de uma companhia aberta, divulguem as suas respectivas participações
societárias à Companhia. No caso de uma aquisição alterar a porcentagem de controle da Companhia ou a
estrutura administrativa da mesma, ou até mesmo se resultar na obrigação de fazer uma oferta pública de
aquisição de ações, o adquirente do novo controle da referida companhia deve publicar um relatório de
divulgação de resultados referente aos acionistas, conforme a regulamentação brasileira exige. O diretor de
Relações com Investidores é responsável por transmitir essa informação à CVM e bolsas de valores. Cada
aumento de 5% na participação societária também deverá ser divulgado da mesma maneira acima indicado.
Ver ―Item 9. Oferta e listagem – Exigências de divulgação.‖
Contratos Relevantes
Contrato de Prestação de Serviços celebrado com a Oi e a Orbitall
A Companhia possui um contrato relevante com a Oi referente a serviços de contact center
prestados à Oi, celebrado em 30 de novembro de 2004 e aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da
Telemar em 17 de dezembro de 2004.
O valor total da receita operacional líquida proveniente da Oi foi de R$1.086.5 milhões em 2009,
R$906,6 milhões em 2008 e R$692,1 milhões em 2007, equivalentes a respectivamente 50,3%, 51,1% e
50,7% da receita total da Companhia naqueles anos. O relacionamento entre a Companhia e a Oi consiste
atualmente em diversos serviços distintos e independentes, tais como serviços aos consumidores de
telefonia fixa da Oi, telemarketing ativo para atrair clientes adicionais de telefonia móvel, serviços aos
consumidores para usuários de celulares pré-pago e pós-pago, suporte técnico aos assinantes de banda larga
e serviços de cobrança.
Em 1° de abril de 2004, a Orbitall, uma das principais empresas brasileiras de processamento de
cartões de crédito, celebrou um contrato com a nossa companhia, de acordo com o qual concordamos em
prestar serviços de contact center aos consumidores dos clientes da Orbitall, tais como Citibank, Credicard,
ltaucard, Banespa, Sodexo, VR Vales e Medial Saúde. Antes de seu aditivo ser celebrado em 18 de
dezembro de 2009, o contrato com a Orbitall era responsável por uma parcela significativa das nossas
receitas (representando o segundo lugar após o contrato de prestação de serviços da Oi). Tal aditivo
prorrogou a vigência do contrato por mais um ano, tendo renovação automática após o término do prazo
(exceto se for apresentada uma notificação de rescisão do contrato por qualquer uma das partes com uma
antecedência de 30 dias da data de renovação). Adicionalmente, celebramos um contrato de prestação de
serviços com a empresa mãe da Orbitall, Banco Itaú Unibanco, dessa forma, diversos serviços
anteriormente prestados à Orbitall, agora estão sendo prestados ao Banco Itaú Unibanco.
78
Contrato de financiamento com o BNDES
Em 20 de junho de 2007, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o contrato de
financiamento no total de R$216 milhões com o BNDES para a controlada Contax S.A., conforme
aprovação prévia da Diretoria do BNDES em 22 de maio de 2007. O pagamento será feito em um prazo de
seis anos, incluindo um período de carência de dois anos, ao custo anual da TJLP acrescido de 2,0%.
Os fundos serão destinados ao aumento da capacidade das instalações, melhoria das instalações
atuais, programas de treinamento, melhoria da qualidade dos serviços, da produtividade e investimentos em
atividades de marketing, no âmbito do PROSOFT - Programa para o Desenvolvimento da Indústria de
Software e Serviços de Tecnologia da Informação.
Em outubro de 2007, foi liberada a primeira parcela do contrato de financiamento com o BNDES,
no valor de R$100 milhões, seguida de parcelas adicionais nos dias 28 e 30 de janeiro, 12 de junho e 18 de
novembro de 2008, no valor de respectivamente R$40 milhões, R$10 milhões, R$61,8 milhões e R$4,9
milhões, totalizando R$216,7 milhões.
Em 12 de março de 2010, a Contax S.A celebrou um contrato de financiamento com a BNDES
que consiste em dois empréstimos no valor de R$281.4 milhões (o empréstimo ―A‖) e R$42.1 milhões (o
empréstimo ―B‖). Os valores pendentes podem ser pagos em 60 parcelas iguais começando no dia 15 de
outubro de 2011.
O empréstimo A possui juros de 1,73% per annum mais a taxa TJLP mais 1.0% per annum e os
proventos foram utilizados para a melhoria das nossas instalações já existentes, da qualidade do serviço,
implantar programas de treinamento e investimentos para pesquisas e desenvolvimento. O empréstimo B
possui juros de 4,5% per annum e os proventos foram utilizados para comprar máquinas e equipamentos
através de um programa de financiamento de equipamento industrial promovido pela Agência Especial de
Financiamento Industrial – FINAME. Até 31 de maio de 2010, a BNDES desembolsou aproximadamente
R$70 milhões do empréstimo A e R$11 milhões do empréstimo B. Até 31 de maio de 2010, a taxa TJLP
era de 6% per annum.
Contrato de financiamento com o Banco do Nordeste do Brasil
Em 16 de março de 2010, a Contax S.A. celebrou um contrato de financiamento com o Banco do
Nordeste do Brasil, no qual recebeu um empréstimo de R$51 milhões. Os valores pendentes desse
empréstimo poderão ser pagos em 36 parcelas iguais começando na data 16 de abril de 2012. Desde que
cada parcela for paga na data de vencimento, o empréstimo terá juros de 8,5% per annum. Caso não forem
pagos na data de vencimento, a taxa de juros passará a ser 10% per annum.
Controles cambiais e outras limitações que afetam os titulares de valores mobiliários
Não há restrições sobre a propriedade de nosso capital social por pessoas físicas ou jurídicas
domiciliadas fora do Brasil. Contudo, o direito de converter pagamentos de dividendos e receita de venda
de ações preferenciais em moeda estrangeira e remeter tais valores para fora do Brasil está sujeito às
restrições da legislação de investimentos estrangeiros e de câmbio que normalmente exigem, entre outras
coisas, que investimentos relevantes sejam registrados no Banco Central do Brasil. Tais restrições de
remessa de capital estrangeiro para o exterior poderão criar obstáculos ou impedir que o Custodiante atue
como depositário das ações preferenciais representadas pelas Ações de Depósito Americano, ou detentores
que trocaram as Ações de Depósito Americano por ações preferenciais, de converter dividendos,
distribuições ou o resultado de qualquer venda de ações preferenciais, conforme o caso, em dólares
americanos e remetê-los para o exterior. Os detentores de ADSs poderão ser negativamente afetados por
atrasos ou rejeições em conceder qualquer aprovação governamental de conversões em pagamentos e
remessas de moeda brasileira, para o exterior, devidos aos titulares de ADSs. Ver ―Item 3. Principais
informações—Fatores de risco—Riscos relacionados às ADSs e às ações preferenciais.‖
79
Os investidores estrangeiros poderão registrar seus investimentos de acordo com a Lei nº 4.131 ou
a Resolução 2.689 do CMN. O registro pela Lei nº 4.131 ou pela Resolução nº 2.689 em geral permite aos
investidores estrangeiros converter em moeda estrangeira dividendos, outras distribuições e resultado da
venda recebida com relação a investimentos registrados e remeter tais montantes para o exterior. A
Resolução nº 2.689 concede um tratamento fiscal favorável aos investidores estrangeiros que não sejam
residentes de um paraíso fiscal, definido pela legislação tributária brasileira como um país que não cobra
impostos ou que cobra imposto de renda a alíquota inferior a 20,0%.
Todos os investimentos feitos por investidores estrangeiros pela Resolução nº 2.689 estão sujeitos
à exigência de registro eletrônico no Banco Central do Brasil.
Em conformidade com a Resolução n° 2.689, investidores estrangeiros poderão investir em quase
todos os ativos financeiros e realizar quase todas as operações disponíveis aos investidores locais nos
mercados brasileiros financeiros e de capital, desde que determinados requisitos sejam satisfeitos. De
acordo com a Resolução n° 2.689, a definição de investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, pessoas
jurídicas, fundos mútuos e outras entidades de investimentos coletivos, domiciliadas ou sediadas no
exterior.
A Resolução n˚ 2.689 proíbe transferências ao exterior ou cessão da titularidade dos valores
mobiliários brasileiros, exceto nos casos de (i) reorganização societária efetuada no exterior por um
investidor estrangeiro, ou (ii) herança.
De acordo com a Resolução n° 2.689, os investidores estrangeiros deverão:
 nomear no mínimo um representante no Brasil com poderes para tomar determinadas ações
relacionadas a investimento estrangeiro;
 preencher o formulário apropriado de registro de investidor estrangeiro;
 obter registro como investidor estrangeiro junto à CVM; e
 registrar seu investimento estrangeiro junto ao Banco Central do Brasil.
Os valores mobiliários e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros de acordo
com a Resolução n˚ 2.689, devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de
uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, ou em sistemas de
custódia, compensação ou registro autorizados pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. Além disso, a
negociação de valores mobiliários é restrita às operações realizadas em bolsas ou mercados de balcão
formais reconhecidos pela CVM. A Resolução nº 1.927 do CMN trata da emissão de recibos de
depositários em mercados estrangeiros referentes a ações de emissores brasileiros.
De acordo com os mecanismos do programa de ADS, o Custo diante do Depositário deterá as
ações que correspondem a ADS emitidos no exterior, de forma que essas ações sejam bloqueadas para
negociação na Bovespa. O Depositário manterá um registro dos titulares de ADS e registrará as
transferências de ADS feitas por esses titulares. As distribuições feitas pela Companhia serão pagas ao
Custo diante, que remeterá essas distribuições fora do Brasil ao Depositário que, por sua vez, distribuirá
esses rendimentos aos titulares registrados de ADS.
Para permitir que os dividendos pagos em reais sejam legalmente convertidos em dólares norteamericanos e remetidos para fora do Brasil aos titulares de nossos ADSs, o Banco Central do Brasil emite
um certificado de registro (―Certificado de Registro‖) em nome do Depositário, o qual será mantido pelo
Custodiante em benefício do Depositário. De acordo com o Certificado de Registro, o Custodiante pode
converter em moeda estrangeira, dividendos e outras distribuições denominadas em reais com respeito às
ações preferenciais representadas por ADSs e remeter os rendimentos dessas distribuições para fora do
80
Brasil ao Depositário, de forma que este possa, por sua vez, encaminhar esses rendimentos aos titulares
registrados de ADS.
Na hipótese de um titular de ADSs permutar tais ADSs por ações preferenciais, o titular terá o
direito de continuar a se valer do Certificado de Registro do Depositário por cinco dias úteis após a
permuta, e, depois disso, o titular deverá buscar obter seu próprio Certificado de Registro no Banco Central
do Brasil. De acordo com a Resolução nº 3.845 de 17 de dezembro de 2009, se um acionista optar por
manter suas ações preferenciais depois do cancelamento dos correspondentes ADSs, uma troca simultânea
deverá ocorrer para que obtenha o Certificado de Registro no Banco Central. Essa transação será taxada
conforme a legislação brasileira. Para maiores informações, ver ―Tributação-Considerações Tributárias
Brasileiras-Outros tributos brasileiros‖. A não ser que as ações preferenciais pertencem a um acionista
devidamente registrado conforme a Resolução nº 2.689 ou o acionista de ações preferenciais solicitar e
obtiver um novo certificado de registro, tal acionista pode não ser capaz de converter em moeda estrangeira
e remeter para fora do Brasil, o produto da alienação ou de distribuições com relação às ações preferenciais.
Além disso, se não estiver registrado conforme a Resolução nº 2.689, o referido detentor ficará sujeito a um
tratamento fiscal menos favorável no Brasil do que o detentor de ADS. Ademais, se o investidor
estrangeiro residir em um paraíso fiscal, também ficará sujeito a tratamento fiscal menos favorável. Ver
―Item 3. Principais informações—Fatores de risco—Riscos relacionados às ADS e às ações preferenciais—
Se permutar as ADSs por ações ordinárias, o detentor corre o risco de ficar impossibilitado de remeter
moeda estrangeira para o exterior e perder algumas vantagens fiscais no Brasil‖ e ―Considerações
importantes sobre impostos—Considerações importantes sobre impostos brasileiros.‖
De acordo com a legislação brasileira, o governo federal pode impor restrições temporárias às
remessas de capital estrangeiro para o exterior no caso de um sério desequilíbrio da balança de pagamentos
do Brasil ou de um sério desequilíbrio antecipado da balança de pagamentos do Brasil. Durante cerca de
seis meses em 1989 e início de 1990, o governo brasileiro congelou todas as repatriações de dividendos e
capital detidos no Banco Central do Brasil e devidos a investidores estrangeiros, a fim de preservar as
reservas cambiais do país. Esses montantes foram posteriormente liberados de acordo com instruções do
governo federal. Não se pode assegurar que o governo brasileiro não venha a impor restrições semelhantes
a repatriações ao exterior no futuro. Ver ―Item 3. Principais informações—Fatores de risco—Riscos
relativos ao Brasil.‖ .
Capital registrado
Os investimentos em ações preferenciais por (i) titular não considerado domiciliado no Brasil para
fins tributários no Brasil, (ii) titular não brasileiro, registrado na CVM conforme a Resolução nº 2.689, ou
(iii) Depositário, poderão ser registrados no Banco Central do Brasil. Este registro (o valor registrado sendo
doravante denominado ―Capital Registrado‖) permite a remessa, para fora do Brasil, de moedas
estrangeiras, convertidas pela taxa comercial, adquirida com o resultado das distribuições nas ações
preferenciais e valores realizados através da alienação de ações preferenciais. O Capital Registrado para
cada Ação Preferencial adquirida na forma de um ADS, ou adquirida no Brasil e depositada com o
Depositário em troca de um ADS, será igual ao preço de compra (em dólares norte-americanos). O Capital
Registrado para cada Ação Preferencial resgatada mediante o cancelamento de um ADS será equivalente,
em dólares norte-americanos (i) ao preço médio de uma Ação Preferencial na Bovespa no dia do resgate
ou, (ii) se nenhuma ação preferencial foi negociada naquele dia, ao preço médio na Bovespa, durante os
quinze pregões imediatamente anteriores ao respectivo resgate. O valor equivalente em dólares americanos
será determinado com base na taxa média do mercado comercial divulgada pelo Banco Central no
mencionado dia ou dias. O titular de ações preferenciais que não seja brasileiro poderá sofrer atrasos ao
efetuar o registro no Banco Central, o que poderá causar atrasos nas remessas para o exterior. O referido
atraso poderá afetar, de maneira negativa, o valor em dólares americanos recebidos pelos titulares que não
sejam brasileiros.
O titular de ações preferenciais que não seja brasileiro poderá sofrer atrasos ao efetuar o registro
no Banco Central, o que poderá causar atrasos nas remessas para o exterior. O referido atraso poderá afetar,
de maneira negativa, o valor em dólares americanos recebidos pelos titulares que não sejam brasileiros.
81
Tributação
O seguinte resumo contém uma descrição das principais conseqüências do imposto de renda
federal brasileiro e norte-americano relativamente à aquisição, propriedade e alienação de ações e de ADSs.
O presente resumo não pretende ser uma descrição abrangente de todas as considerações fiscais que podem
ser importantes na hora de tomar a decisão de adquirir ações preferenciais ou ADSs. O resumo é baseado
nas leis tributárias brasileiras e norte-americanas e nas regulamentações relativas às referidas leis fiscais,
nos termos atualmente em vigor, que estão sujeitas a alterações. Embora não haja atualmente nenhum
tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois países
tiveram discussões que podem culminar em tal tratado. Nenhuma garantia pode ser dada, no entanto, se ou
quando um tratado entrará em vigor ou como ele afetará os detentores norte-americanos de ações ou ADSs
Potenciais compradores de ações ou ADSs deverão consultar os seus especialistas em tributação para
discutir as conseqüências fiscais da aquisição, propriedade e alienação de ações ou ADSs.
Considerações sobre impostos brasileiros
A presente discussão resume as principais conseqüências fiscais brasileiras da aquisição,
propriedade e alienação de ações ou ADSs por um titular que não seja brasileiro. A presente discussão não
aborda todas as considerações fiscais brasileiras aplicáveis a qualquer titular que não seja brasileiro e cada
titular que não seja brasileiro. Ela tem por base as leis tributárias brasileiras em vigor na data deste
arquivamento, que são passíveis de mudanças, possivelmente com efeito retroativo, e estão sujeitas a
diferentes interpretações, que poderão resultar em conseqüências tributárias diferentes das descritas a
seguir. As conseqüências tributárias descritas a seguir não levam em conta os efeitos de tratados ou
reciprocidade de tratamento tributário celebrado pelo Brasil e outros países. Nota-se que o Brasil não
adentrou em nenhum tratado tributário com os Estados Unidos. Esta discussão também não aborda as
conseqüências tributárias decorrentes das leis tributárias de estados ou municípios do Brasil. Recomenda-se
que os investidores potenciais consultem seus especialistas em tributação para discutir as conseqüências
fiscais no Brasil a respeito do investimento em ações ou ADSs.
Tributação de dividendos
Dividendos, inclusive dividendos pagos em dinheiro ou espécie por nossa companhia, com base
nos lucros dos períodos iniciados em ou após 1° de janeiro de 1996 (i) ao Depositário no que diz respeito às
ações lastreando os ADSs ou (ii) a um titular que não seja brasileiro em relação a ações geralmente não
ficarão sujeitos ao imposto de renda brasileiro retido na fonte. Os dividendos pagos a partir de lucros
gerados antes de 1° de janeiro de 1996 poderão ficar sujeitos ao imposto de renda brasileiro retido na fonte,
a alíquotas variáveis, de acordo com a legislação tributária aplicável a cada ano em questão.
Distribuição de juros sobre o capital próprio
As sociedades brasileiras podem conferir juros sobre o capital próprio como uma forma
alternativa de fazer distribuição de dividendos. A taxa de juros aplicada não pode exceder a TJLP então
fixada pelo Banco Central. Do mesmo modo, o valor total pago não poderá ser superior ao maior dos
seguintes valores (i) 50,0% do lucro líquido (depois da contribuição social sobre o lucro e antes da provisão
para imposto de renda pessoa física e dos montantes atribuídos aos acionistas a título de juros sobre o
capital próprio) relativamente ao exercício em que a declaração está sendo efetuada ou (ii) 50,0% da soma
dos lucros retidos relativamente ao exercício anterior ao exercício em que a declaração está sendo efetuada.
Os pagamentos de juros sobre capital próprio são decididos pelos acionistas com base na recomendação do
Conselho de Administração da Companhia.
A distribuição de juros sobre capital próprio, pagos a titulares de ações, brasileiros ou não,
incluindo os pagamentos ao Depositário relativamente às ações lastreando os ADSs, são dedutíveis para
fins de imposto de renda de pessoa jurídica no Brasil. Tais pagamentos ficam sujeitos a impostos brasileiros
retidos, à alíquota de 15,0%, ressalvados os pagamentos para pessoas localizadas em paraísos fiscais onde a
alíquota de imposto de renda é 25,0%. Conforme a legislação brasileira, o paraíso fiscal é qualquer país ou
local que não impõe imposto de renda ou onde a taxa de imposto de renda é inferior a 20,0% ou onde a
82
legislação local imponha restrições à divulgação da composição acionária ou a titularidade do investimento
ou o beneficiário efectivo dos rendimentos.
Não há garantias de que o Conselho de Administração não recomendará que as distribuições
futuras de lucros sejam realizadas através de juros sobre capital próprio em vez de dividendos.
Os valores pagos a título de juros sobre capital próprio (líquido dos impostos retidos aplicáveis)
poderão ser tratados como pagamentos relativamente aos dividendos que estamos obrigados a distribuir aos
nossos acionistas, de acordo com o nosso estatuto social e a Lei das Sociedades por Ações. As distribuições
de juros sobre capital próprio relativamente às ações, incluindo as distribuições ao Depositário,
relativamente às ações lastreando as ADSs, poderão ser convertidas em dólares norte-americanos e
remetidas para fora do Brasil, sujeito aos controles cambiais aplicáveis.
Tributação de ganhos fora do Brasil
De acordo com a Lei n° 10.833 de 29 de dezembro de 2003, ganhos de capital realizados na
alienação de ativos localizados no Brasil por um detentor não-brasileiro, se a outro não residente no Brasil
ou residentes no Brasil, estão sujeitos à tributação no Brasil. Nesse sentido, se as ações são eliminadas por
um detentor não-brasileiro, como eles são definidos como ativos localizados no Brasil, detentor estará
sujeito ao imposto de renda sobre os ganhos avaliados, seguindo as regras descritas abaixo, se a disposição
é realizados no Brasil ou no exterior e com um brasileiro residente ou não.
Em relação aos ADSs, embora o assunto não é isento de dúvida, os ganhos realizados por um
detentor não-brasileiro na alienação de ADSs a outro detentor não-brasileiro não seriam tributáveis no
Brasil, baseado na teoria de que as ADSs não constituem activos localizados no Brasil para fins da Lei n º.
10.833 / 03. No entanto, não podemos garantir que os tribunais brasileiros adotariam essa teoria. Assim, o
ganho em uma disposição de ADSs por um detentor não-brasileiro a um residente no Brasil (ou
possivelmente até mesmo a um detentor não-brasileiro, no caso de uma determinação judicial que ADSs
constituiria ativos localizados no Brasil) podem ser objecto de imposto de renda no Brasil.
As autoridades fiscais brasileiras recentemente editaram uma instrução normativa confirmando
que, de acordo com a Lei n° 10.833, as referidas autoridades fiscais pretendem cobrar imposto de renda nos
ganhos de capital auferidos por residentes não brasileiros, cujos ativos estão localizados no Brasil,
independentemente de o comprador ser ou não residente no Brasil. Os titulares de ADSs fora do Brasil
poderão ter argumentos para afirmar que a Lei n.º 10.833 não se aplica a vendas e outros tipos de alienação
de ADSs, tendo em vista que ADSs não são ativos localizados no Brasil. Entretanto, exceto nos casos
descritos em Tributação de ganhos no Brasil, a venda ou outra forma de alienação de ações no exterior
estaria sujeita ao disposto na Lei nº 10.833. Considerando o escopo geral e não claro dessas disposições e a
ausência de uma sentença judicial final a esse respeito, não se pode prever se esse entendimento acabará
por prevalecer no Brasil.
Todos os ganhos de capital resultantes de venda ou outro tipo de alienação fora do Brasil estariam
sujeitos à incidência de imposto de renda brasileiro, à alíquota de 15,0% ou, se o investidor estiver num
paraíso fiscal, 25,0%. A Lei n° 10.833 exige que o comprador de nossas ações fora do Brasil ou o seu
procurador no Brasil retenha imposto de renda. A alienação de ações só poderá ocorrer se um investidor
decidir cancelar seu investimento em ADSs e registrar as ações lastreando os ADSs como um investimento
estrangeiro direto, nos termos da Lei n° 4.131.
Tributação de ganhos no Brasil
O depósito de ADSs em troca de ações ordinárias pode estar sujeita a impostos brasileiros de
ganhos de capital à alíquota de 15,0%, ou de 25,0% no caso de residentes em paraísos fiscais, se o custo de
aquisição das ações ordinárias for menor que (a) o preço médio por ação ordinária em uma bolsa de valores
brasileiras na qual tenha sido vendido o maior número dessas ações no dia do depósito ou (b) se não
tiverem sido vendidas ações ordinárias naquele dia, o preço médio na bolsa de valores brasileiras na qual
83
tiver sido vendido o maior número de ações ordinárias nos 15 pregões imediatamente anteriores ao
depósito. Nessa eventualidade, a diferença entre o custo de aquisição e o preço médio das ações ordinárias
apuradas como descrito acima será considerada um ganho de capital sujeito à tributação. Essa tributação
não se aplica aos titulares não brasileiros registrados de acordo com a Resolução nº 2.689, com exceção de
residentes em paraísos fiscais, que atualmente não estão sujeitos ao imposto de renda nesse tipo de
operação.
A retirada de ADSs em troca de ações ordinárias não está sujeita a impostos no Brasil. O exercício
de direitos de preferência com relação à ADSs não está sujeito a impostos no Brasil. O eventual ganho na
venda ou cessão de direitos de preferência relativos a ações ordinárias por parte do depositário em nome de
titulares de ADSs é sujeito a imposto de renda brasileiro de acordo com as mesmas regras aplicáveis à
venda ou à alienação de ações ordinárias.
Como regra geral, ganhos vindos do resultado de uma operação de alienação ou venda de uma
ação é a diferença positiva entre o valor realizado na venda ou permuta eo custo de aquisição da quota. Sob
a lei brasileira, as regras do imposto de renda sobre os ganhos podem variar dependendo do domicílio do
detentor não-brasileiro, o tipo de registro do investimento pelo titular não-brasileiro com o Banco Central e
como a disposição é realizada, conforme descrito abaixo.
Os ganhos de capital avaliado aos detentores não-brasileiros em uma alienação das ações
realizadas na bolsa de valores brasileira (incluindo o mercado organizado de balcão) são:
 Isenção de imposto de renda quando realizado por um detentor não-brasileiro que (1)
registrou seu investimento no Brasil com o Banco Central sob as regras da Resolução n º
2689, e (2) não é um residente de um paraiso fiscal; ou
 sujeito ao imposto de renda a uma taxa de 15% em qualquer outro caso, incluindo um caso
de ganhos avaliados por um detentor não-brasileiro que não está registrado sob as regras da
Resolução n º. 2.689, ou seja um residente de um paraíso fiscal. Nestes casos, o imposto de
renda retido na fonte de 0,005% do valor da venda será aplicado e pode ser compensado
posteriormente com o eventual imposto de renda devido sobre o ganho de capital.
Quaisquer outros ganhos avaliados em uma disposição de nossas ações, que não é realizada em
bolsa de valores brasileiras estão sujeitas ao imposto de renda à alíquota de 15%, exceto por um residente
de paraísos fiscais que, neste caso, está sujeito ao imposto de renda na a taxa de 25%. As negociações
realizadas no mercado brasileiro de balcão por meio de uma instituição financeira ou outra entidade
autorizada pelo Banco Central, mas não através de um sistema autorizado pelo Banco Central, estão
sujeitas a imposto de renda de 0,005% do valor da venda, que pode ser posteriormente compensado com o
imposto de renda devido sobre o eventual ganho de capital.
O atual tratamento preferencial para os detentores não brasileiros de ADSs e detentores não
brasileiros de ações nos termos da Resolução n º 2689 não podem continuar no futuro.
No caso de resgate de ações ou redução do capital de uma empresa brasileira, com subseqüente
retirada de ADSs, a diferença positiva entre o valor recebido pelo não residente e o custo de aquisição das
ações resgatadas é tratada como ganho de capital proveniente da venda ou troca de ações não realizadas em
bolsa de valores brasileiras e, portanto, sujeitas ao imposto de renda à alíquota de 15,0% ou 25,0%,
conforme o caso.
O exercício de direitos de preferência relativamente às nossas ações não ficará sujeito à tributação
no Brasil. Os ganhos com a venda ou cessão de direitos de preferência relativamente às nossas ações
ordinárias pelo Depositário poderão ficar sujeitos à tributação no Brasil, de acordo com as mesmas normas
aplicáveis à venda ou à alienação de ações. As autoridades fiscais poderão tentar tributar tais ganhos
mesmo quando a venda ou cessão de tais direitos ocorrerem fora do Brasil, com base no disposto na Lei n°
10.833, conforme descrito acima.
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O titular, não residente do Brasil, de ADSs poderá cancelar suas ADSs e trocá-las por ações, sem
que incida imposto de renda sobre essa troca, desde que sejam cumpridas as regra pertinentes relativas ao
registro do investimento junto ao Banco Central.
Imposto sobre operações de câmbio e financeiras
Operações de câmbio
A lei brasileira determina o lançamento do Imposto sobre operações de câmbio, ou ―IOF/Câmbio‖,
sobre a conversão de reais em moeda estrangeira e sobre a conversão de moeda estrangeira em reais. A
partir de Janeiro de 2008, o IOF / Câmbio taxa de imposto aplicável a quase todas as operações de câmbio
de moeda estrangeira é de 0,38%, exceto para: (i) operações de câmbio para a entrada de fundos
relacionados a investimentos realizados por um detentor não-brasileiro no financeiro brasileiro e os
mercados de capital, caso em que a taxa é de 2%, e (ii) pagamento de dividendos e juros sobre o capital
próprio relativos ao investimento referido no item (i) acima, caso em que a taxa é zero.
Após o cancelamento de ADSs, se um investidor opta por realizar ações preferenciais
correspondentes às ADSs tal, nos termos da Resolução n º 3,845 de 17 de dezembro de 2009, uma operação
simultânea de câmbio é necessário para ser feita essa operação e que ficam sujeitas ao IOF / Câmbio em a
taxa de 0,38%.
Não obstante, estas taxas actualmente em vigor, o Presidente está legalmente autorizado a
aumentar a taxa de IOF/Câmbio para um máximo de 25% do montante da operação de câmbio, mas apenas
numa base prospectiva.
Imposto sobre as transacções de Títulos e Valores Mobiliários
A legislação brasileira impõe um imposto sobre transações envolvendo títulos e valores
mobiliários, ou IOF / Títulos Imposto, devido sobre as operações envolvendo títulos e valores mobiliários,
inclusive as realizadas em bolsa de valores brasileira. A taxa de IOF / Títulos fiscal aplicável às operações
envolvendo ações ordinárias ou preferenciais e ADSs ordinárias e preferenciais é atualmente zero, embora
o presidente está autorizado a aumentar a taxa em qualquer momento até 1,5% do valor da transação
tributada por cada dia do período de detenção do investidor, mas apenas na medida em que há um ganho
realizado na transação e somente numa base prospectiva. IOF / Títulos imposto é cobrado a uma taxa de
1,5% sobre a cessão de ações negociadas no mercado acionário brasileiro em conexão com emissão de
ADSs.
Outros impostos brasileiros
Não existem, no Brasil, impostos sobre herança, doações ou sucessões, aplicáveis à propriedade,
transferência ou alienações de ações ou ADSs por um titular não brasileiro, salvo impostos sobre doações
ou heranças que são cobrados por alguns estados do Brasil sobre doações ou heranças concedidas por
pessoas físicas ou jurídicas que não sejam residentes ou domiciliadas no Brasil em um estado determinado,
para pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas neste estado do Brasil. Não existem no Brasil,
impostos de selo, sobre emissões, registros ou impostos ou taxas passíveis de pagamento por parte de
titulares de ações ou ADSs.
Em geral, até 31 de dezembro de 2007, toda operação realizada no Brasil que resultasse na
transferência de moedas (reais) de uma conta mantida com uma instituição financeira brasileira estava
sujeita à Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira – CPMF, à alíquota de 0,38%. Porém,
desde 1º de janeiro de 2008, a taxa CPMF foi extinta, e nenhuma movimentação financeira após esta data
deve sofrer tributação.
85
Considerações importantes sobre imposto de renda federal dos Estados Unidos
O seguinte texto resume as conseqüências relevantes sobre o imposto de renda federal nos Estados
Unidos, aplicável à propriedade e alienação de ações preferenciais ou ADSs. A discussão que segue é
baseada em leis, regulamentações, orientações e decisões, atualmente em vigor, todas as quais sujeitas a
alterações (possivelmente com efeito retroativo) ou possíveis interpretações distintas. Não solicitamos e
não solicitaremos qualquer orientação por parte da Receita Federal dos Estados Unidos (United States
Internal Revenue Service, ou IRS), no que diz respeito às conseqüências fiscais aqui discutidas.
Conseqüentemente, o IRS poderá discordar ou contestar quaisquer das referidas conseqüências fiscais.
A presente discussão se aplica apenas às ações ou ADSs, detidos como ativos, e não se aplica a
pessoas que estejam sujeitas a regras especiais, em termos fiscais, tais como instituições financeiras,
companhias de seguro, organizações isentas do pagamento de impostos, companhias de investimento
regulamentadas, trusts de investimento imobiliário, intermediários de valores mobiliários ou moedas
estrangeiras, pessoas que sejam titulares de ações como parte de uma operação de hedge contra riscos
cambiais, como parte de uma operação de straddle ou hedging ou operação de conversão para fins
tributários. Acionistas Norte-Americanos (definido a seguir) cuja moeda funcional não seja o dólar norteamericano, partnerships ou outras entidades classificadas como partnerships para fins de imposto de renda
federal norte-americano, ou pessoas sujeitas a imposto mínimo alternativo, expatriados dos Estados Unidos
ou pessoas que adquiriram as ações ou ADSs como remuneração. Ademais, a presente discussão não
pretende ser aplicada a pessoas que detenham, direta ou indiretamente, 10,0% ou mais do poder de voto
total e combinado de todas as classes das nossas ações, com direito a voto, ou pessoas que detenham 10,0%
ou mais das nossas ações em circulação. Os Acionistas deverão consultar seus próprios consultores fiscais a
respeito da aplicação das leis de imposto de renda federal nos Estados Unidos a suas situações específicas,
bem como quaisquer conseqüências fiscais que tenham origem na propriedade ou alienação de ações
preferenciais ou ADSs, nos termos das leis de qualquer outra jurisdição fiscal.
Este resumo supõe que a Companhia não seja uma empresa de investimento estrangeiro passivo
(“PFIC”) para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos. Ver “Acionistas Norte-Americanos –
Normas referentes a Empresas de Investimento Estrangeiro Passivo (“PFIC”)” adiante.Tributação de
Acionistas Norte-Americanos
Acionista Norte-Americano
Conforme o uso neste formulário, um acionista norte-americano é o usufrutuário de ações
preferenciais ou ADSs que, para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos é: um cidadão ou
residente dos Estados Unidos, uma empresa ou qualquer outra entidade tributada como empresa,
constituída de acordo com as leis dos Estados Unidos ou qualquer um de seus estados ou do Distrito de
Colúmbia, e um espólio cuja renda está sujeita ao imposto de renda federal dos Estados Unidos,
independentemente de sua origem se (i) um tribunal dos Estados Unidos tiver condições de exercer
supervisão primária de sua administração e uma ou mais pessoas dos Estados Unidos tiverem a autoridade
para controlar todas as decisões importantes do trust ou (ii) o trust tiver feito a opção válida de se sujeitar à
tributação como pessoa dos Estados Unidos.
Se uma associação ou uma entidade tratada como tal, para fins de imposto de renda federal dos
Estados Unidos, detém ou aliena ações preferenciais ou ADSs, o tratamento tributário conferido ao
respectivo associados geralmente depende do status do associados e das atividades da associação. Os
associados de entidades que detenham ações preferenciais ou ADSs deverão consultar seus próprios
consultores fiscais a respeito das consequências do imposto de renda federal nos Estados Unidos, que lhes
sejam aplicáveis no que diz respeito à propriedade ou alienação das ações preferenciais ou ADSs.
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Tratamento de ADS
Para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, o Acionista Norte-Americano detentor de ADS é
considerado proprietário das ações preferenciais representadas pela ADS. Consequentemente, a conversão
de ADSs em ações preferenciais ou a conversão de ações preferenciais em ADSs não constituirão uma
operação tributável para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos e, exceto quando indicado, as
menções nesta discussão à propriedade de ações preferenciais incluem a propriedade das ações que
lastreiam as respectivas ADSs.
Recebimento de distribuições
Para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, um Acionista Norte-Americano,
geralmente reconhecerá, na medida de seus ganhos e lucros correntes e acumulados, a receita comum
relativamente ao recebimento de dividendos em espécie sobre as ações preferenciais, iguais ao valor, em
dólares norte-americanos, de tais dividendos, na data do recebimento (com o valor dos dividendos
computados antes da redução de quaisquer impostos retidos ou outro imposto brasileiro aplicável). Os
valores distribuídos acima de nossos ganhos e lucros deverão diminuir (mas não abaixo de zero) a base de
cálculo ajustada das ações preferenciais de um Acionista Norte-Americano e o valor remanescente da
distribuição será tributado como um ganho na venda ou permuta das ações. Porque não esperamos manter
os cálculos dos nossos ganhos e lucros, em conformidade com os princípios do imposto de renda federal
E.U., titulares E.U. deve esperar que uma distribuição geralmente ser reportados como receita de
dividendos para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos.
Sob a lei atual, os dividendos recebidos antes de 1º de janeiro de 2011 por acionistas norteamericanos não-corporativos sobre as quotas de determinadas empresas estrangeiras estarão sujeitas a
imposto de renda federal E.U. a taxas inferiores às de outros tipos de renda ordinária, se forem respeitadas
determinadas condições. No entanto, porque nossas ações preferenciais e ADSs não estão listadas, e nós
não pretendemos lista de ações preferenciais ou ADSs, em um mercado de valores mobiliários estabelecido
nos Estados Unidos e não há nenhum tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, que
atualmente não esperam que essas condições serão satisfeitas com relação a nossas ações preferenciais ou
ADSs. Assim, não esperamos que os dividendos que pagamos serão beneficiados por tais taxas reduzidas.
Os dividendos pagos com referência a ações preferenciais não terão direito à dedução de
dividendos recebidos proporcionada em alguns casos a empresas dos Estados Unidos.
Se distribuirmos moedas estrangeiras relativamente às nossas ações preferenciais, o valor da
distribuição, para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, geralmente será equivalente ao
valor justo de mercado, em dólares norte-americanos, de tal moeda estrangeira, na data do recebimento. O
Acionista Norte-Americano terá uma base de cálculo, em moeda estrangeira, igual ao valor em dólares
americanos, na data do recebimento e, geralmente, reconhecerá o ganho ou prejuízo quando vender ou
converter a moeda estrangeira. Tal ganho ou prejuízo é tributável como renda ou prejuízo comum, de
fontes norte-americanas. O valor de qualquer propriedade, salvo quando for dinheiro em espécie, que
distribuirmos sobre as nossas ações preferenciais, será igual ao valor justo de mercado na data da
distribuição.
As distribuições aos Acionistas Norte-Americanos que são tratadas como dividendos, geralmente
serão tratadas como renda de fontes fora dos Estados Unidos e, geralmente, serão tratadas como uma renda
―passiva‖ de fonte estrangeira (foreign source "passive" income), para fins de créditos fiscais estrangeiros.
Sujeito às limitações e restrições impostas pelo Código e respectivas Regulamentações Financeiras
(Treasury Regulations), o Acionista Norte-Americano poderá optar por reivindicar qualquer imposto
brasileiro retido ou pago, relativamente a quaisquer dividendos distribuídos sobre ações, a título de créditos
fiscais estrangeiros, contra o passivo de imposto de renda federal dos Estados Unidos do Acionista NorteAmericano. Ademais, sujeito a determinadas restrições, o Acionista Norte-Americano que não optar por
reclamar os créditos fiscais estrangeiros, poderá reivindicar a dedução de qualquer imposto brasileiro retido
ou pago relativamente às ações. Regras complexas determinam a disponibilidade de créditos fiscais
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estrangeiros, e Acionistas Norte-Americanos deveriam consultar seus próprios consultores fiscais para
determinar se e em que medida poderá reivindicar créditos fiscais estrangeiros.
A cláusula 305 do Código prevê regras especiais para o tratamento tributário de ações
preferenciais. De acordo com os Regulamentos do Tesouro dessa cláusula, o termo ação preferencial
refere-se em geral a uma ação que possui alguns direitos e privilégios limitados (associados em geral a
prioridade a dividendos especificados e em caso de liquidação), mas não participa de maneira relevante do
crescimento da empresa. Embora as ações preferenciais da Companhia contenham com algumas
preferências em relação às ações ordinárias, as ações preferenciais não possuem valor fixo de pagamento de
dividendos ou em caso de liquidação; desta forma, embora a questão não esteja totalmente clara, a
administração acredita e assume a postura, que pretende manter, de que as ações preferenciais devem ser
tratadas como ―ações ordinárias‖ na acepção da cláusula 305 do Código. Se as ações preferenciais forem
tratadas como ―ações ordinárias‖ para fins da cláusula 305 do Código, as distribuições a Acionistas Norteamericanos de ações adicionais dessas ―ações ordinárias‖ ou direitos de preferência em relação a essas
―ações ordinárias‖ com respeito a suas ações preferenciais ou ADSs que fizerem parte de uma distribuição
proporcional a todos os acionistas, na maioria dos casos não estarão sujeitas ao imposto de renda federal
dos Estados Unidos. Por outro lado, se as ações preferenciais forem tratadas como ―ações preferenciais‖ na
acepção da cláusula 305 do Código e se o Acionista Norte-Americano receber uma distribuição de ações
adicionais ou direitas de preferência como descrito na frase anterior, tal distribuição (incluindo os
montantes retidos por impostos na fonte brasileira) será tratada como dividendos que podem ser
computados na renda bruta do Acionista Norte-Americano na mesma extensão e da mesma maneira que as
distribuições pagas em dinheiro. Nessa hipótese, o valor da distribuição (e a base das novas ações ou
direitos de preferência recebidos) será equivalente ao valor justo de mercado das ações ou direitos de
preferência na data da distribuição.
Venda, permuta ou outra forma tributável de alienação de ações preferenciais
Após a venda ou permuta ou outra forma tributável de alienação de ações preferenciais, o
Acionista Norte-Americano em geral deverá reconhecer os ganhos ou prejuízos tributáveis num valor igual
à diferença entre o valor realizado na venda, permuta ou outra forma tributável de alienação e a base de
cálculo ajustado do Acionista Norte-Americano, relativamente às ações assim vendidas, permutadas ou
alienadas. Qualquer ganho ou perda reconhecido geralmente será ganho ou perda de capital, eo ganho ou
perda de capital geralmente será ganho de capital a longo prazo ou perda se o Acionista Norte-Americano
realizou ou é tratada como tendo as ações preferenciais detidas por mais de um ano na no momento da
venda, de troca ou disposição de outros passivos. ganhos de capital a longo prazo reconhecidos por
acionistas norte-americanos não-corporativa (incluindo individuais) estão atualmente sujeitos a taxas de
imposto reduzidas. A dedutibilidade de perdas de capital está sujeito a limitações.
O ganho ou prejuízo na venda ou outra forma de alienação de ações serão em geral tratados como
uma renda de fontes dentro dos Estados Unidos, para fins de créditos fiscais estrangeiros.
Conseqüentemente, no caso de uma venda, permuta ou outra forma tributável de alienação de ações
preferenciais, o Acionista Norte-Americano poderá não ter direito a reivindicar um crédito fiscal
estrangeiro por impostos brasileiros incidentes no ganho, salvo se ele tiver outras rendas de fonte
estrangeira das quais possa deduzir o crédito. Alternativamente, o Acionista Norte-Americano pode tomar
uma dedução do imposto de renda brasileiro, desde queo Acionista Norte-Americano optar por deduzir
todos os impostos estrangeiros pagos ou provisionados para o ano fiscal.
Normas referentes à Empresa Estrangeira de Investimento Passivo (“PFIC”)
Com base na natureza de sua renda atual e projetada, seus ativos e atividades, a administração não
acredita que a Companhia seja, e não acreditam que as ações preferenciais sejam consideradas ações de
uma PFIC para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos. Em geral, uma empresa estrangeira é
uma PFIC quando, no ano-base em que o Acionista Norte-Americano detiver ações da empresa estrangeira,
pelo menos 75,0% do lucro bruto da referida empresa for renda passiva, ou pelo menos 50,0% do valor dos
ativos da referida empresa (apurado com base na média trimestral) gerarem renda passiva ou forem detidos
para a geração de renda passiva. A determinação do fato de ações preferenciais, constituírem ou não ações
88
de uma PFIC é uma determinação factual, efetuada anualmente e, portanto, sujeita a mudanças. Salvo
algumas exceções, uma vez que as ações preferenciais de um Acionista Norte-Americano sejam tratadas
como ações de uma PFIC, elas continuam sendo ações de uma PFIC. Os dividendos recebidos de uma PFIC
por um Acionista Norte-Americano não constituem renda qualificada de dividendos. Se, contrariamente à
opinião da administração, a Companhia for tratada como uma PFIC, o Acionista Norte-Americano estaria
sujeito a normas especiais com respeito à (i) ganhos auferidos na venda ou outra forma de alienação de
ações preferenciais e (ii) eventuais ―distribuições excedentes‖ efetuadas pela companhia ao Acionista
Norte-Americano (em geral, qualquer distribuição durante um ano-base que supere 125,0% da distribuição
média anual tributável que o Acionista Norte-americano tiver recebido em relação a ações preferenciais nos
três últimos anos-base anteriores ou, se for menor, o período de detenção das ações preferenciais pelo
Acionista Norte-americano). De acordo com essas normas, (i) o ganho ou distribuição excedente seriam
alocados de forma proporcional ao período de detenção de ações preferenciais pelo Acionista NorteAmericano, (ii) o valor alocado ao ano-base em que o ganho ou distribuição excedente foram auferidos e a
anos-base anteriores ao primeiro dia em que a Companhia se tornou uma PFIC seriam tributados como
renda normal e (iii) o valor alocado a cada um dos outros anos (com algumas exceções) ficaria sujeito a
imposto a mais elevada alíquota de imposto de renda federal dos Estados Unidos em vigor naquele ano, e
seria lançado um valor adicional equivalente ao débito de juros em geral incidentes a pagamentos de
imposto a menor sobre o imposto correspondente a cada um desses anos. .
O Acionista Norte-Americano que detiver ações preferenciais em qualquer ano dado em que a
Companhia for uma PFIC deverá apresentar o Formulário 8621 do IRS. Em geral, se a Companhia for
tratada como PFIC, o Acionista Norte-Americano poderá evitar as normas descritas no segundo parágrafo
desta parte desde que opte por ficar sujeito ao regime de marcação a mercado das ações de uma PFIC. O
Acionista Norte-Americano poderá optar pelo tratamento de marcação a mercado de suas ações
preferenciais desde que as ações preferenciais, para fins das normas, constituam ―ações negociáveis‖ de
acordo com a definição dos Regulamentos do Tesouro dos Estados Unidos. O Acionista Norte-Americano
que optar pelo regime de marcação a mercado poderá, em geral, tratar os ganhos reconhecidos de acordo
com o regime de marcação a mercado ou na venda efetiva como renda normal e faria jus a uma dedução
normal por eventuais diminuições do valor das ações preferenciais em qualquer ano-base e pelos prejuízos
reconhecidos em uma venda efetiva, porém unicamente, nos dois casos, na medida em que a renda
previamente incluída da marcação a mercado não for compensada por diminuições de valor previamente
deduzidas. A base do Acionista Norte-Americano de ações preferenciais aumentaria ou diminuiria de
acordo com o ganho ou perda levado em conta no regime de marcação a mercado. Em geral, a opção pela
marcação a mercado é irrevogável.
As regras descritas no segundo parágrafo desta seção também podem ser evitadas pelo Acionista
Norte-Americano que opte por tratar a Companhia como um fundo qualificado. Contudo, essa opção não
será viável porque a administração não tem planos de fornecer aos Acionistas Norte-Americanos
informações suficientes para permitir-lhes fazer tal opção.
Acionistas Não Norte-Americanos
O Acionista Não Norte-Americano é o detentor de ações preferenciais ou ADSs da Companhia
que não é um Acionista Norte-Americano ou uma entidade ou acordo tratados como partnership para fins
de imposto de renda federal dos Estados Unidos.
Os Acionistas Não Norte-Americanos em geral não estão sujeitos ao imposto de renda federal dos
Estados Unidos ou imposto retido sobre dividendos recebidos da Companhia sobre ações preferenciais, a
menos que tal renda seja considerada como efetivamente relacionada ao exercício, pelo Acionista Não
Norte-Americano, de um ofício ou atividade comercial nos Estados Unidos (e, se exigido por um tratado
aplicável de imposto de renda, a renda seja proveniente de um estabelecimento permanente ou, no caso de
um Acionista Não Norte-Americano pessoa física, de uma base fixa mantida nos Estados Unidos).
Os Acionistas Não Norte-Americanos, em geral, não estão sujeitos ao imposto de renda federal
dos Estados Unidos sobre ganhos auferidos na venda, permuta ou outra forma tributável de alienação de
ações preferenciais exceto se o ganho tiver relação efetiva com o exercício, pelo Acionista Não Norte-
89
Americano, de uma profissão ou atividade comercial nos Estados Unidos e, se exigido por um tratado de
imposto de renda aplicável, a renda for proveniente de um estabelecimento permanente ou, no caso de um
Acionista Não Norte-Americano pessoa física, de uma base fixa mantida nos Estados Unidos ou se o
referido Acionista Não Norte-Americano for uma pessoa física que tiver estado presente nos Estados
Unidos por 183 dias ou mais do ano-base da venda, permuta ou outra forma de alienação e algumas outras
condições forem satisfeitas. Se a primeira exceção se aplicar, o Acionista Não Norte-Americano ficará
sujeito ao imposto de renda federal dos Estados Unidos sobre a venda, permuta ou outra forma tributável de
alienação como se fosse um Acionista Norte-Americano, como descrito acima. Por outro lado, se a segunda
exceção se aplicar, em termos gerais o Acionista Não Norte-Americano ficará sujeito ao imposto de renda
federal dos Estados Unidos à alíquota de 30,0% sobre o valor pelo qual os ganhos de capital do Acionista
Não Norte-Americano originado nos Estados Unidos ultrapassar as suas perdas de capital originadas nos
Estados Unidos.
Ademais, todos os dividendos ou ganhos efetivamente relacionado auferidos por um Titular não
Norte-americano que for uma companhia para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos também
podem, em alguns casos, estar sujeitos a uma alíquota adicional de lucros de sucursal de 30,0% (ou alíquota
menor, conforme especificado no correspondente tratado de imposto de renda).
Apresentação de informações e retenção de reserva
Em geral, as exigências relativas à apresentação de informações serão aplicadas aos dividendos
pagos sobre as ações de um Acionista Norte-Americano, pessoa física, ou aos resultados recebidos com a
venda, permuta ou resgate de ações por um Acionista Norte-Americano, pessoa física, e tais valores ficam
sujeitos ao imposto norte-americano de retenção de reserva (atualmente possuindo uma alíquota de 28,0%).
A retenção de reserva não será aplicada, contudo, a um Acionista Norte-Americano que (i) seja uma
companhia ou se enquadre em determinadas categorias e, quando solicitada, demonstre este fato ou (ii)
apresente seu número correto de identificação de contribuinte ou certificado de que possui status de
estrangeiro e realize outras determinadas certificações, conforme previsto nas normas de retenção de
reservas. Geralmente, o Acionista Norte-Americano deverá apresentar tais certificações no Formulário W-9
do IRS (Pedido de Número de Identificação de Contribuinte e Certificação). O Acionista Norte-Americano
que não nos apresentar o referido número também poderá estar sujeito à aplicação de multas impostas pelo
IRS. Os Acionistas Não Norte-americanos em geral não estarão sujeitos à apresentação de informações ou
retenção de reservas nos Estados Unidos. No entanto, pode ser exigido deles que apresentam um certificado
de sua situação de não Norte-Americanos com relação a pagamentos recebidos nos Estados Unidos ou
através de alguns intermediários financeiros relacionados aos Estados Unidos. A retenção de reservas não
constitui um tributo adicional e poderá ser reclamada como um crédito contra passivos de imposto de renda
federal dos Estados Unidos de um Acionista Norte-Americano, desde que as informações exigidas sejam
fornecidas ao IRS em tempo hábil.
OS TITULARES DE AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs DEVERÃO CONSULTAR
SEUS PRÓPRIOS CONSULTORES FISCAIS A RESPEITO DA APLICAÇÃO DE LEIS SOBRE O
IMPOSTO DE RENDA FEDERAL DOS ESTADOS UNIDOS A SEUS CASOS ESPECÍFICOS,
ASSIM COMO QUAISQUER CONSEQÜÊNCIAS RESULTANTES DA PROPRIEDADE OU
ALIENAÇÃO DE AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs, NOS TERMOS DAS LEIS DE
QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO TRIBUTÁRIA.
Exibição de documentos
Os relatórios e outras informações arquivadas pela Companhia junto à Securities and Exchange
Commission, inclusive este relatório anual e seus anexos, poderão ser lidos e copiados na Sala de Consulta
Pública da Commission, em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549 e no escritório regional da
Commission em 175 W. Jackson Boulevard, Suite 900, Chicago, Illinois 60604, e 3 World Financial
Center, Room 4300, Nova York, Nova York 10281. Também poderão ser obtidas cópias desses
documentos por correio, da Sala de Consulta Pública da Commission em 100 F Street, N.E., Washington,
90
D.C. 20549, às taxas estabelecidas. Informações sobre o funcionamento da Sala de Referência Pública da
Commission poderão ser obtidas mediante telefonema à Commission nos Estados Unidos, no número 1800-SEC-0330. Os relatórios anuais e algumas outras informações arquivadas eletronicamente junto à
Commission poderão ser acessados no site da Commission na Internet, em www.sec.gov.
Item 11. Informações quantitativas e qualitativas sobre risco de mercado
Praticamente nenhuma das nossas receitas ou custos estão expostos a variações cambiais uma vez
que eles não estão diretamente ou indiretamente vinculados ao dólar americano. Estamos expostos de
alguma maneira aos riscos relacionados a câmbio já que uma parcela significativa dos nossos dispêndios de
capital é composta por investimentos em equipamentos de tecnologia, os quais, apesar de não expressos em
moedas estrangeiras, são indiretamente afetados pelas mudanças nas taxas de câmbio por conterem peças
importadas. Em 2008, cerca de 56,0% dos gastos de capital da Companhia incluíram esses equipamentos.
O risco de taxa de câmbio decorre da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas em
função de variações das taxas de juros que aumentem as despesas financeiras de financiamentos captados
no mercado. A Companhia acompanha continuamente as taxas de juros de mercado com o intuito de avaliar
a possível necessidade de contratar operações para proteger-se do risco da volatilidade dessas taxas. Se as
taxas de juros aumentassem 1%, o montante adicional da despesa anual de juros seria de R$ 2.051 mil.
Item 12. Descrição de valores mobiliários que não ações
A. Títulos de Dívida
Não aplicável
B. Garantias e Direitos
Não aplicável
C. Outros Valores Mobiliários
Não aplicável.
D. American Depositary Shares
Taxas pagas pelos detentores de ADSs
O depositário recebe os seus honorários para a compra e venda de ADSs diretamente de
investidores que compram, vendem, cancelam e transferem as ações ou ADSs. O depositário recolhe taxas
para fazer distribuições aos acionistas, deduzindo os honorários dos montantes distribuídos ou pela venda
de parte dos bens distribuíveis para pagar as taxas.
Titulares, que depositam ou
retiram ações devem pagar
$5,00 (ou menos) por 100 ADSs (ou
uma parcela de 100 ADSs)
Para
Emissão de ADSs, incluindo
emissões resultantes de uma
distribuição de ações ou outros
direitos de propriedade
Cancelamento de ADSs, para
efeitos de retirada, incluindo, se
encerrado o contrato de depósito
Transferência e registro de ações
de nossa parte para registrar de /
para o nome do Depositário ou
seu agente quando depositar ou
retirar ações
Taxas de inscrição ou de
transferência
91
Despesas do Depositário
Conversão da moeda estrangeira
para U.S. dólares.
Conforme necessário
Impostos e outros encargos
governamentais que o Depositário
ou o custodiante tem que pagar em
qualquer ADS ou ação subjacente de
uma ADS, por exemplo, taxas de
transferência de ações, stamp duty
ou imposto de retenção
Quaisquer encargos incorridos pelo
depositário ou seus agentes para
trabalharem com os títulos
depositados
$0,02 ou menos por ADS (ou parte
dele)
Conforme necessário
Qualquer distribuição de
dinheiro
Outros serviços realizados pelo
depositário na administração das
ADRs
Taxas e Pagamentos do Banco depositário para nós
Em 2009, não recebemos quaisquer taxas ou pagamentos do depositário.
PART II
Item 13.
Descumprimentos, dividendos atrasados e inadimplências
Não aplicável.
Item 14.
Modificações relevantes nos direitos dos detentores de valores mobiliários e no uso dos
recursos
Em 17 de outubro de 2007, realizamos o agrupamento das nossas ações que representam nosso
capital social, na proporção de 20 ações do mesmo tipo e, em 15 de janeiro de 2010, efetuamos o
desgrupamento das nossas ações que representam nosso capital social, na proporção de uma ação para cada
cinqüenta ações do mesmo tipo. Simultaneamente com o desgrumpamento realizado no dia 15 de janeiro de
2010, efetuamos o agrupamento das ações na proporção de 200 ações para cada 1 ação do mesmo tipo. Ver
―Item 4 – Informações sobre a Companhia – Histórico e Estrutura Organizacional – Agrupamento e
Desagrupamento de Ações‖.
Item 15.
Controles e procedimentos
Controles e procedimentos de divulgação
No fim do período objeto deste relatório, a Companhia realizou uma avaliação, sob a supervisão e
com a participação da administração, inclusive o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro, da eficácia do
desenho e do funcionamento dos controles e procedimentos das divulgações da Companhia. Todo sistema
de controles e procedimentos de divulgação tem limitações inerentes, entre elas a possibilidade de erro
humano e a não observância dos controles e procedimentos. Desta forma, mesmo controles e
procedimentos eficazes de divulgação somente podem proporcionar certeza razoável da consecução dos
objetivos de controle. Com base nessa avaliação da Companhia nessa data, o Diretor Presidente e o Diretor
Financeiro concluíram que os controles e procedimentos de divulgação são eficazes para assegurar que as
informações que devem ser divulgadas nos relatórios que a Companhia arquiva e submete nos termos da
Lei sejam (i) registradas, processadas, resumidas e informadas de acordo com os prazos especificados nas
92
regras e formulários da SEC e (ii) acumuladas e comunicadas à administração, incluindo o Diretor
Presidente e o Diretor Financeiro, de modo a permitir a tomada tempestiva de decisões sujeitas à exigência
de divulgação.
Relatório Anual da Administração sobre controle interno dos relatórios financeiros
A administração tem a responsabilidade de instituir e manter controle interno adequado sobre
relatórios financeiros da Companhia. O controle interno sobre relatórios financeiros é um processo
destinado a proporcionar certeza razoável com relação à confiabilidade dos relatórios financeiros da
Companhia para fins externos de acordo com o IFRS. O controle interno sobre relatórios financeiros inclui
a manutenção de registros que, com detalhamento razoável, refletem de maneira exata e adequada as
operações da Companhia, proporcionam certeza razoável de que as operações são registradas conforme
necessário para a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com princípios contábeis geralmente
aceitos que proporcionam certeza razoável de que os recebimentos e dispêndios dos ativos da Companhia
são efetuados unicamente de acordo com autorização da administração e do conselho, e proporcionam
certeza razoável de que a aquisição, utilização ou alienação não autorizada de ativos da Companhia, que
poderám ter um efeito relevante sobre as demonstrações financeiras, são prevenidos ou detectados em
tempo hábil. Dadas as suas limitações inerentes, o controle interno sobre relatórios financeiros pode não
prevenir ou detectar distorções. Além disso, as projeções de uma avaliação de eficácia para períodos
futuros estão sujeita ao risco de os controles virem a se tornar inadequados devido a mudanças das
condições, ou de o grau de cumprimento das políticas e procedimentos vir a diminuir.
A administração realizou uma avaliação da eficácia do controle interno da Companhia sobre
relatórios financeiros com base no marco de Controle Interno – Marco Integrado emitido pelo Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (Comitê das Organizações Patrocinadoras da
Comissão Treadway). Com base na referida avaliação, a administração concluiu que o controle interno da
Companhia sobre relatórios financeiros era eficaz em 31 de dezembro de 2009.
Relatório da firma de auditoria independente
Ver relatório da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, empresa de auditoria
independente, incluídos na ''Número 18. Demonstrações Financeiras'', nas páginas F-3 e F-4.
A partir de 31 de dezembro de 2009, a eficácia de nossos controles internos sobre relatórios
financeiros foi auditada pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, empresa de auditoria
independente, que a opinião é afirmada em seu relatório, aqui incluído.
Mudanças nos controles internos
Não houve mudanças nos controles internos da Companhia sobre relatórios financeiros durante o
exercício findo em 31 de dezembro de 2009 que tivessem afetado de maneira relevante ou tivessem
probabilidade razoável de afetar de maneira relevante os controles internos da Companhia sobre relatórios
financeiros.
Item 16A. Especialista em finanças no Conselho Fiscal
A Companhia não está sujeita a normas de listagem que exijam a instalação de um conselho fiscal
de acordo com a Lei Sarbanes-Oxley ou de um conselho de auditores de acordo com a legislação local que
pudessem se responsabilizar de maneira substancial pelos deveres de um comitê de auditoria instalado em
conformidade com a Lei Sarbanes-Oxley. Ver ―Item 6. Conselheiros, diretores e empregados – Conselho
Fiscal‖. Desta forma, não identificamos um membro de nosso Conselho de Administração que pudesse ser
qualificado como especialista em finanças no conselho fiscal.
Item 16B.
Código de ética
93
A Companhia adotou um Código de Ética que se aplica a seus conselheiros, diretores, gerentes,
acionistas controladores e membros do Conselho Fiscal, em conformidade com as normas da CVM e as
exigências da legislação brasileira. Uma cópia desse Código de Ética fica aqui incorporada por referência
ao Anexo 11.1 da Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 10 de agosto de
2005. O Código de Ética da Companhia não trata de todos os princípios expostos pela SEC na Cláusula 406
da Lei Sarbanes-Oxley. Contudo, ele contém muito dos princípios expostos da definição de Código de
Ética da SEC, incluindo normas que (i) são razoavelmente concebidas para promover a divulgação
completa, adequada, exata e tempestiva em relatórios e documentos que a Companhia arquiva junto à SEC
ou submete à SEC e (ii) razoavelmente concebidas para impedir determinados atos ilícitos, em especial à
proibição de negociação com informações privilegiadas. Desde a adoção do Código de Ética, a Contax não
concedeu nenhuma dispensa implícita ou explícita de qualquer uma de suas disposições aos diretores
mencionados acima.
Item 16C.
Honorários e serviços dos principais auditores
Os honorários por serviços profissionais prestados pela PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes e Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, a antiga e atual, respectivamente,
empresa de auditoria independente da Companhia, nos anos 2008 e 2009 respectivamente, para as
categorias indicadas abaixo:
Total de honorários
2008
2009
(em milhares de
reais)
(2)
(3)
882
863
Honorários de auditoria (1) .................................................................................................
882
863
Total .................................................................................................................................
__________________________
(1) Os honorários de auditoria dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2009 referem-se a
honorários cobrados por serviços profissionais prestados para os exames e revisões das demonstrações
financeiras consolidadas da Companhia e outros serviços normalmente prestados com relação a
arquivamentos estatutários e regulatórios. Os honorários de auditoria incluem as despesas relacionadas
ao cumprimento da SOX.
(2) Os honorários pagos a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, nossa empresa de auditoria
do exercícios findos em 31 de dezembro de 2008.
(3) Os honorários pagos a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, nossa empresa de
auditoria do exercícios findos em 31 de dezembro de 2009.
Pré-aprovação de políticas e procedimentos
O Conselho de Administração é o atual responsável pela supervisão do trabalho dos auditores
independentes. A política do Conselho de Administração é aprovar previamente todos os serviços de
auditoria e outros serviços prestados pela BDO Trevisan Auditores Independentes e, com respeito ao IFRS,
pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Esses serviços podem incluir serviços de auditoria,
serviços relacionados à auditoria, serviços tributários e outros, como descrito acima. Nessa eventualidade, o
Conselho de Administração expõe detalhadamente sua pré-aprovação, relacionando os serviços específicos
ou categorias de serviços que são pré-aprovados, e fixando um orçamento para tais serviços. O Conselho de
Administração incumbiu seu presidente, atualmente o Sr. Fernando Antonio Pimentel Melo, da emissão da
referida pré-aprovação em alguns casos.
Item 16D.
Dispensa para o comitê de auditoria do cumprimento das normas de registro
Não aplicável.
94
Item 16E.
Compra de ações pelo emissor e compradores afiliados
Quantidade total de
ações recompradas
(1)
Preço Médio Pago
por Ação
Quantidade total de
ações compradas no
âmbito do programa
publicamente
anunciado (1)
Quantidade máxima
de ações que ainda
podem ser comprada
no âmbito dos
programas (1)
Preferenci
al
Ordinárias
Preferenci
al
Ordinárias
Preferenci
al
Ordinárias
Preferencial
Ordinárias
1 a 31
janeiro
—
—
—
—
—
—
—
—
1 a 28
fevereiro
1 a 31 março
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
1.945.000
699.800
—
800
—
R$21.25
—
800
1.945.000
699.000
—
12.000
—
R$24.71
—
12.000
1.945.000
687.000
—
12.800
—
R$24.49
—
12.800
1.945.000
687.000
Períodos de
2009(2)
1 a 30 abril
1 a 31 maio
1 a 30 junho
1 a 31 julho
1 a 31
agosto
1 a 30
setetembro
1 a 31
outubro
1 a 30
novembro
1 a 31
dezembro
Total
__________________________
(1) A quantidade de ações foi ajustada para refletir o agrupamento de ações realizada em novembro de
2007 e o agrupamento e desagrupamento simultâneo realizado em janeiro de 2010. Ver ―Item 4.
Informações sobre a Companhia – Histórico e Estrutura Organizacional – Agrupamento e
Desagrupamento simultâneo das ações‖.
(2) Todas as ações adquiridas conforme o quinto programa de recompra de ações, para a aquisição de no
máximo 699.800 das ações ordinárias e 1.945.000 das ações preferenciais, aprovado na Reunião do
Conselho de Administração realizada em 27 de outubro de 2009.
Quantidade total de
ações recompradas
(1)
Periods in
2010(2)
Preferenci
al
Preço Médio Pago
por Ação
Ordinárias
Preferenci
al
Ordinárias
Quantidade total de
ações compradas no
âmbito do
programa
publicamente
anunciado (1)
Quantidade máxima
de ações que ainda
podem ser comprada
no âmbito dos
programas (1)
Preferenci
al
Ordinárias
Preferencial
Ordinárias
—
—
—
—
1 a 31
janeiro
—
—
—
1 a 28
fevereiro
1 a 31 março
—
84.,400
—
R$28.91
—
84.400
1.945.000
602.600
—
—
—
—
131.500
—
15.500
231.400
—
—
—
—
R$29.44
—
R$26.53
R$29.05
—
—
—
—
131.500
—
15.500
1.945.000
—
1.945.000
1.945.000
471.100
—
455.600
455.600
1 a 30 abril
1 a 31 maio
Total
—
95
__________________________
(1)
A quantidade de ações foi ajustada para refletir o agrupamento de ações realizada em
novembro de 2007 e o agrupamento e desagrupamento simultâneo realizado em janeiro de
2010. Ver ―Item 4. Informações sobre a Companhia – Histórico e Estrutura Organizacional –
Agrupamento e Desagrupamento simultâneo das ações‖.
(2)
Todas as ações adquiridas conforme o quinto programa de recompra de ações, para a aquisição
de no máximo 699.800 das ações ordinárias e 1.945.000 das ações preferenciais, aprovado na
Reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de outubro de 2009.
Item 16F. Mudança na Contabilidade de certificação do solicitante do registro
Empresas Anteriores de Auditores Independentes Pública
Em 16 de abril de 2009, a Contax SA rescindiu o contrato com a PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes como nossa empresa de auditores independentes. O Conselho de Administração
da Contax SA participou e aprovou a decisão de demitir PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
como empresa da Companhia de auditores independentes.
Os relatórios da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes sobre as demonstrações
financeiras preparadas em conformidade com as IFRS para os exercícios findos em 31 de dezembro de
2008 e 2007 não continha qualquer parecer negativo ou isenção de opinião e não estavam qualificados ou
modificados a ponto de incerteza, o escopo de auditoria e princípios contabilísticos.
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 e durante 16 de abril de 2009,
não houve divergências com a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes sobre qualquer assunto
que os princípios de contabilidade ou práticas, a divulgação das demonstrações financeiras, ou escopo de
auditoria ou procedimento, que as divergências, se não for resolvido para a satisfação da
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, teria causado-lhes fazer referência à mesma nos seus
relatórios sobre as demonstrações financeiras desses anos.
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 e durante 16 de abril de 2009,
não houve nenhum evento relatável (conforme definido no Item 16F (a)(1)(v) do Formulário 20-F).
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes prestou uma carta enviada à SEC, datado de 28
de junho de 2010, concordando com as afirmações anteriores. Veja cópia da referida carta no "Item 19.
Anexos".
Nova Firma de Auditores Independentes
A partir de 16 de abril de 2009, a Contax SA contratou a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes como a sua nova firma de contabilidade independente registrado pública. Durante os dois
últimos exercícios fiscais e durante 16 abril 2009, a Contax SA não consultou com a Deloitte Touche
Tohmatsu Auditores Independentes sobre (i) a aplicação dos princípios de contabilidade para uma
transação especificado, concluídos ou proposta, ou do tipo de auditoria parecer que poderá ser prestada nas
demonstrações financeiras Contax SA, e nem um relatório escrito que foi fornecido a Contax SA foi nem
oral, desde que o conselho da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes foi celebrado um fator
importante considerado pela Contax SA em chegar a uma decisão quanto à contabilidade, auditoria e
emissão de relatórios financeiros, ou (ii) qualquer assunto que foi ou o objeto de divergência, como o termo
96
é definido no ponto 16F (a) (1) (iv) do Formulário 20-F e as instruções relativas ao tal item, ou um evento
relatável, como o termo é definido no ponto 16F (a) (1) (v) do Formulário 20-F.
Item 16G. Governança Corporativa
Não aplicável.
PARTE III
Item 17.
Declarações Financeiras
Respondemos ao Item 18 ao invés de responder a este item.
Item 18.
Declarações Financeiras
Ver páginas F-1 a F-60.
Item 19.
Número
Anexos
Descrição
1.1
Estatuto Social da Contax Participações atualizado em 13 de novembro de 2009.
2.1
Contrato de Depósito, datado de 12 de agosto de 2005, entre a Contax Participações, The
Bank of New York, como Depositário, e os Proprietários e Titulares Legítimos de
Certificados de Depósito Americano emitidos mediante o Contrato de Depósito.
(Incorporado por referência ao Anexo 2.1 do Relatório Anual da Companhia no Formulário
20-F arquivado em 29 de junho de 2006)..
4.1
Contrato de Serviços, datado de 30 de novembro de 2004, entre Telemar Norte Leste S.A,
TNL PCS S.A. e Contax S.A. (Incorporado por referência ao Anexo 4.1 à Declaração de
Registro da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 10 de agosto de 2005).
4.2
Primeiro Aditivo, datado de 29 de dezembro de 2004, ao Contrato de Serviços entre a
Telemar Norte Leste S.A., a TNL PCS S.A. e a Contax S.A. de 30 de novembro de 2004.
(Incorporado por referência ao Anexo 4.6 ao Relatório Anual da Companhia no formulário
20-F arquivado em 29 de junho de 2006).
4.3
Segundo Aditivo, datado de 18 de outubro de 2005, ao Contrato de Serviços entre a Telemar
Norte Leste S.A., a TNL PCS S.A. e a TNL Contax S.A. de 30 de novembro de 2004.
(Incorporado por referência ao Anexo 4.7 ao Relatório Anual da Companhia no Formulário
20-F arquivado em 29 de junho de 2006).
4.4
Terceiro Aditivo, datado em 1º de maio de 2007, ao Contrato de Serviços entre a Telemar
Norte Leste S.A., a TNL PCS S.A. e a TNL Contax S.A. datado de 30 de novembro de 2004.
(Incorporado por referência ao Anexo 4.4 à Declaração de Registro da Companhia no
Formulário 20-F arquivado em 29 de junho de 2007).
97
Número
Descrição
4.5
Quarto Aditivo, datado em 28 de maio de 2008, ao Contrato de Serviços entre a Telemar
Norte Leste S.A., a TNL PCS S.A., a Telemar Internet Ltda. e a TNL Contax S.A. datado de
30 de novembro de 2004. (Incorporado por referência ao Anexo 4.5 Declaração de Registro
da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 30 de junho de 2009).
4.6
Quinto Aditivo, datado 4 em setembro de 2008, ao Contrato de Serviços entre a Telemar
Norte Leste S.A., a TNL PCS S.A., a Telemar Internet Ltda. e a TNL Contax S.A. datado de
30 de novembro de 2004. (Incorporado por referência ao Anexo 4.6 Declaração de Registro
da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 30 de junho de 2009).
4.7
Sexto Aditivo, datado em 1º de agosto de 2009, ao Contrato de Serviços entre a Telemar
Norte Leste S.A., a TNL PCS S.A., a Telemar Internet Ltda. e a TNL Contax S.A. datado de
30 de novembro de 2004.
4.8
Sétimo Aditivo, datado em 30 de outubro de 2009, ao Contrato de Serviços entre a Telemar
Norte Leste S.A., a TNL PCS S.A., a Telemar Internet Ltda. e a TNL Contax S.A. datado de
30 de novembro de 2004.
4.9
Contrato de Prestação de Serviços de Contact Center, datado de 1º de abril de 2004, entre
Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais Ltda. e Inovação Contact
Center Serviços Telefônicos Ltda. (Incorporado por referência ao Anexo 4.2 à Declaração de
Registro da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 10 de agosto de 2005).
4.10
Aditivo ao Contrato de Serviços datado de 28 de maio de 2004 entre Orbitall Serviços e
Processamento de Informações Comerciais Ltda. e Inovação Contact Center Serviços de
Contatos Telefônicos Ltda. (Incorporado por referência ao Anexo 4.3 à Declaração de
Registro da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 10 de agosto de 2005).
4.11
Aditivo ao Contrato de Serviços de Contact Center, datado em 27 de setembro de 2004, entre
Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais Ltda. e TNL Contax S.A.
(Incorporado por referência ao Anexo 4.4 à Declaração de Registro da Companhia no
Formulário 20-F arquivado em 10 de agosto de 2005).
4.11
Aditivo ao Contrato de Serviços Temporários e Outras Questões, datado em 27 de setembro
de 2004, entre Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais Ltda. e TNL
Contax S.A. (Incorporado por referência ao Anexo 4.5 à Declaração de Registro da
Companhia no Formulário 20-F arquivado em 10 de agosto de 2005).
4.12
Aditivo, datado em 1º de outubro de 2004, ao Contrato de Prestação de Serviços de Contact
Center entre a Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais Ltda. e a TNL
Contax S.A. (Incorporado por referência ao Anexo 4.9 à Declaração de Registro da
Companhia no Formulário 20-F arquivado em 29 de junho de 2007).
4.13
Aditivo, datado em 1º de abril de 2005, ao Contrato de Prestação de Serviços de Contact
Center entre a Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais Ltda. e a TNL
Contax S.A. (Incorporado por referência ao Anexo 4.10 à Declaração de Registro da
Companhia no Formulário 20-F arquivado em 29 de junho de 2007).
4.14
Aditivo, datado em 10 de maio de 2006, ao Contrato de Prestação de Serviços de Contact
Center entre a Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais S.A. e a TNL
Contax S.A. (Incorporado por referência ao Anexo 4.11 à Declaração de Registro da
Companhia no Formulário 20-F arquivado em 29 de junho de 2007).
98
Número
Descrição
4.15
Aditivo, datado em 29 de dezembro de 2006, ao Contrato de Prestação de Serviços de Contact
Center entre a Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais S.A. e a TNL
Contax S.A. (Incorporado por referência ao Anexo 4.12 à Declaração de Registro da
Companhia no Formulário 20-F arquivado em 29 de junho de 2007).
4.16
Aditivo, datado em 11 de Setembro de 2007, ao Contrato de Prestação de Serviços de Contact
Center entre a Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais S.A. e a TNL
Contax S.A. (Incorporado por referência ao Anexo 4.15 à Declaração de Registro da
Companhia no Formulário 20-F arquivado em 30 de junho de 2009).
4.17
Aditivo, datado em 08 de Janeiro de 2008, ao Contrato de Prestação de Serviços de Contact
Center entre a Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais S.A. e a TNL
Contax S.A. (Incorporado por referência ao Anexo 4.16 à Declaração de Registro da
Companhia no Formulário 20-F arquivado em 30 de junho de 2009).
4.18
Aditivo, datado em 25 de Abril de 2008, ao Contrato de Prestação de Serviços de Contact
Center entre a Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais S.A. e a TNL
Contax S.A. (Incorporado por referência ao Anexo 4.17 à Declaração de Registro da
Companhia no Formulário 20-F arquivado em 30 de junho de 2009).
4.19
Aditivo, datado em 1º de Abril de 2009, ao Contrato de Prestação de Serviços de Contact
Center entre a Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais S.A. e a TNL
Contax S.A.
4.20
Aditivo, datado em 29 de junho de 2009, ao Contrato de Prestação de Serviços de Contact
Center entre a Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais S.A. e a TNL
Contax S.A.
4.21
Aditivo, datado em 18 de dezembro de 2009, ao Contrato de Prestação de Serviços de Contact
Center entre a Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais S.A. e a TNL
Contax S.A.
8.1
Lista de Subsidiárias.
11.1
Código de Ética da Contax Participações S.A. (Incorporado por referência ao Anexo 11.1 da
Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 10 de agosto de
2005).
12.1
Certificação do Diretor Presidente da Companhia, consoante a Cláusula 302 da Lei SarbanesOxley de 2002.
12.2
Certificação do Diretor Financeiro da Companhia, consoante a Cláusula 302 da Lei SarbanesOxley de 2002.
13.1
Certificações do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro da Companhia, consoante a
Cláusula 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
16.1
Carta da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em respeito a troca de empresa de
auditors.
99
ASSINATURAS
A Contax Participações S.A. certifica que cumpriu todas as exigências para arquivamento do
Formulário 20-F e que autorizou o abaixo assinado a assinar este relatório anual em seu nome.
CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.
Por: /s/ Francis James Leahy Meaney
Nome: Francis James Leahy Meaney
Cargo: Diretor Presidente
Data: 28 de junho de 2010
100
Contax Participações S.A.
Demonstrações Financeiras Consolidadas
Referentes aos Exercícios Findos
em 31 de dezembro de 2009, 2008 e de 2007
e Parecer dos Auditores Independentes
Contax Participações S.A.
Demonstrações Financeiras Consolidadas referents aos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2009, 2008 e de 2007 e parecer dos auditores independentes
Índice para as Demonstrações Financeiras Consolidadas ..................................................... F-1
Relatório da Administração sobre os Controles Internos dos Relatórios Financeiros ......... F-2
Relatório dos Auditores Independentes sobre o Controle Interno dos Relatórios Financeiros .......F-3
Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras ConsolidadasF-5
Balanços Patrimoniais Consolidados em 31 de Dezembro de 2009 e 2008 ......................... F-7
Demonstrações dos Resultados Consolidados para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro
de 2009, 2008, 2007 .............................................................................................................. F-8
Demonstrações Consolidadas das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios Findos
em 31 de Dezembro de 2009, 2008, 2007 .......................................................................... ..F-9
Demonstrações Consolidadas dos Fluxos de Caixa para os Exercícios Findos em 31 de
Dezembro de 2009, 2008, 2007 .......................................................................................... F-10
Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas para os Exercícios Findos
em 31 de Dezembro de 2009, 2008, 2007 ........................................................................... F-11
F-1
Relatório da Administração sobre os controles internos dos relatórios financeiros
A administração da Contax Participações S.A. e suas controladas (―Companhia‖) é responsável por estabelecer e
manter um controle interno eficaz sobre a emissão de relatórios financeiros e por avaliar da eficácia desse
controle, conforme definido nas Regras 13ª-15(f) do Securities Exchange Act de 1934.
O controle interno da Companhia sobre seus relatórios financeiros tem como objetivo fornecer segurança
razoável à administração e ao Conselho de Administração com relação à elaboração e apresentação adequada
das demonstrações financeiras de acordo com as normas contábeis internacionais (IFRS) emitidas pelo
International Accounting Standards Board (IASB). Nosso controle interno sobre a elaboração de relatórios
financeiros inclui as políticas e procedimentos que (1) referem-se à manutenção de registros que, em detalhe
razoável, reflitam as transações e alienação dos ativos da sociedade de forma precisa e justa; (2) forneçam
segurança razoável de que as transações estão registradas de forma necessária para permitir a elaboração das
demonstrações financeiras em conformidade com as normas contábeis internacionais (IFRS), e que os
recebimentos e gastos da sociedade estão sendo realizados somente com a autorização da administração e dos
diretores da sociedade; e (3) forneçam segurança razoável sobre a prevenção ou identificação em tempo hábil da
aquisição, utilização ou alienação não autorizada dos ativos da sociedade que poderiam ter um efeito
significativo nas demonstrações financeiras consolidadas.
Em razão de suas limitações inerentes, o controle interno sobre a elaboração de relatórios financeiros pode não
evitar ou detectar erros materiais tempestivamente. Portanto, mesmo os sistemas considerados eficazes só
podem fornecer segurança razoável com relação à elaboração e apresentação das demonstrações financeiras.
Além disso, as projeções de qualquer avaliação acerca da eficácia em períodos futuros estão sujeitas ao risco de
os controles tornarem-se inadequados devido a mudanças nas condições, ou de que o grau de cumprimento de
políticas ou procedimentos possa ser afetado de forma negativa.
Nossa administração, sob a supervisão e com a participação dos nossos Diretor-Presidente e Diretor Financeiro
e de Relações com Investidores, avaliou a eficácia do controle interno da Companhia sobre a elaboração de
relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2009, com base em critérios estabelecidos no Controle Interno —
Estrutura Integrada emitido pelo Comitê das Organizações Patrocinadoras – COSO.
Com base em nossa avaliação, concluímos que nosso controle interno sobre a elaboração de relatórios
financeiros era eficaz em 31 de dezembro de 2009.
Os auditores independentes da Companhia Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes emitiram o seu
relatório sobre a eficácia do controle interno da Companhia na elaboração de relatórios financeiros, contido
neste documento.
Rio de Janeiro, 28 de junho de 2010
/a/ Francis James Leahy Meaney
Francis James Leahy Meaney
Diretor-Presidente
28 de junho de 2010
/a/ Michel Neves Sarkis
Michel Neves Sarkis
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
28 de junho de 2010
F-2
Relatório dos auditores independentes, sobre o controle interno dos relatórios financeiros
Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da
Contax Participações S.A.
Rio de Janeiro - RJ
Examinamos o controle interno na elaboração de relatórios financeiros da Contax Participações S.A. e
controladas (―Companhia‖) em 31 de dezembro de 2009, com base nos critérios determinados na publicação
Controle Interno - Estrutura Integrada emitida pelo Comitê das Organizações Patrocinadoras – COSO. A
administração da Companhia é responsável pela manutenção de um controle interno eficaz sobre a elaboração
de relatórios financeiros e pela avaliação da eficácia desse controle incluída no Relatório da Administração
sobre Controle Interno na Elaboração de Relatórios Financeiros. Nossa responsabilidade é a de expressar uma
opinião acerca dos controles internos da Companhia sobre a elaboração de relatórios financeiros com base em
nossos exames.
Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas do PCAOB (Conselho de Supervisão de Assuntos
Contábeis das Empresas Abertas). De acordo com essas normas, a finalidade do planejamento e da realização da
auditoria é obter segurança razoável sobre a manutenção do controle interno eficaz sobre a elaboração de
relatórios financeiros em todos os aspectos relevantes. Nosso exame incluiu a obtenção de um entendimento do
controle interno sobre a elaboração de relatórios financeiros, a avaliação dos riscos de deficiência, teste e
avaliação do plano e da eficácia operacional do controle interno baseado na avaliação dos riscos, e a realização
de outros procedimentos considerados necessários por nós nas circunstâncias. Acreditamos que o nosso exame
constitui uma base razoável para a nossa opinião.
O controle interno sobre a elaboração de relatórios financeiros de uma sociedade é um processo elaborado
pelo(s), ou sob a supervisão do(s), principal executivo e principais diretores financeiros de uma sociedade, ou
pessoas que desempenham funções similares, e executado pelo Conselho de Administração, administração e
outros funcionários da sociedade para constituir uma segurança razoável sobre a confiabilidade dos relatórios
financeiros e da elaboração das demonstrações financeiras para fins externos em conformidade com as normas
contábeis internacionais (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). O controle
interno sobre a elaboração de relatórios financeiros de uma sociedade inclui as políticas e procedimentos que (1)
referem-se à manutenção de registros que, em detalhe razoável, reflitam as transações e alienação dos ativos da
F-3
Em nossa opinião, a Companhia manteve, em todos os aspectos relevantes, um controle interno eficaz sobre a
elaboração de relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2009, com base nos critérios estabelecidos no
Controle Interno - Estrutura Integrada emitido pelo COSO.
Examinamos, também, as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia referentes ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2009 em conformidade com as normas do PCAOB (Conselho de Supervisão de Assuntos
Contábeis das Empresas Abertas) e nosso parecer datado de 28 de junho de 2010 não continha ressalva.
/a/Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
Rio de Janeiro, Brasil
28 de junho de 2010
F-4
Relatório dos Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras consolidadas
Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da
Contax Participações S.A.
Rio de Janeiro - RJ
Revisamos os balanços patrimoniais consolidados da Contax Participações S.A. e de suas subsidiárias
(―Companhia‖) em 31 de dezembro de 2009, e as demonstrações consolidadas relacionadas de resultado
abrangente, mutações do patrimônio líquido e fluxo de caixa do ano findo em tal data. Tais demonstrações
financeiras consolidadas são de responsabilidade da administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a
de emitir um parecer sobre tais demonstrações com base em nossa revisão.
Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas da Public Company Accounting Oversight Board
(Comissão de Fiscalização de Auditoria Contábil dos EUA). Tais normas exigem o planejamento e execução da
revião de forma a obter certeza razoável de que as demonstrações financeiras não possuem erros materiais. A
revisão inclui a análise, com base em testes, evidências que confirmem os valores e dados divulgados nas
demonstrações financeiras. A revisão inclui ainda a verificação dos princípios contábeis utilizados e estimativas
relevantes feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação geral das demonstrações
financeiras. Acreditamos que a nossa revisão ofereça fundamentação razoável para nosso parecer.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas mencionadas acima apresentam corretamente, em
todos os aspectos materiais, a posição financeira da Contax Participações S.A. e de suas subsidiárias em 31 de
dezembro de 2009, bem como os resultados de suas operações e fluxo de caixa para o ano findo naquela data, de
acordo com o IFRS (International Financial Reporting Standards), conforme emitidos pelo IASB (International
Accounting Standards Board).
Também efetuamos a revisão, de acordo com o Public Company Accounting Oversight Board dos EUA, dos
controles internos de prestação de informações financeiras da Companhia em 31 de dezembro de 2009, com
base nos critérios estabelecidos pelo Internal Control – Integrated Framework (Controle Interno – Conjuntura
Integrada) emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – COSO
(Comitê das Organizações Patrocinadoras) e nosso relatório de 28 de junho de 2010 contém parecer sem
ressalvas sobre os controles internos da Companhia para prestação de informações financeiras.
/s/Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
Rio de Janeiro, Brasil
28 de Junho de 2010
F-5
Parecer dos Auditores Independentes
Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da
Contax Participações S.A.
Em nossa opinião, os balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2008 e as demonstrações
consolidadas de resultados, de mutações do patrimônio e de fluxo de caixa para cada um dos dois anos no
período findo em 31 de dezembro de 2008 apresentam corretamente, em todos os aspectos materiais, a posição
financeira da Contax Participações S.A. e de suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2008, bem como os
resultados de suas operações e fluxo de caixa para cada um dos dois anos no período findo em 31 de dezembro
de 2008, de acordo com o IFRS (International Financial Reporting Standards), conforme emitidos pelo IASB
(International Accounting Standards Board). Tais demonstrações financeiras consolidadas são de
responsabilidade da administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de emitir um parecer sobre tais
demonstrações financeiras com base em nossas revisões. Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas
da Public Company Accounting Oversight Board (Comissão de Fiscalização de Auditoria Contábil dos EUA).
Tais normas exigem o planejamento e execução da revisão de forma a obter certeza razoável de que as
demonstrações financeiras não possuem erros materiais. A revisão inclui a análise, com base em testes, de
evidências que confirmem os valores e dados divulgados nas demonstrações financeiras, além da verificação
dos princípios contábeis utilizados e estimativas relevantes feitas pela administração, bem como a avaliação da
apresentação geral das demonstrações financeiras. Acreditamos que a nossa revisão ofereça fundamentação
razoável para nosso parecer.
/s/ PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Rio de Janeiro, Brasil
30 de Junho, 2009 (exceto com relação ao nosso parecer sobre as demonstrações financeiras consolidas na
medida em que estas se relacionam com o ajuste retroativo do número de ações e do lucro por ação para o
desdobramento de ações aprovado em 27 de outubro de 2009, para o qual a data é 28 de junho de 2010)
F-6
Contax Participações S.A.
Balanços Patrimoniais Consolidados em 31 de Dezembro de 2009 e 2008
Em milhares de reais
Ativo
Não Circulante
Imobilizado
Intangivel
Depósitos Judiciais
Tributos a Recuperar
Tributos Diferidos
Aplicações Financeiras
Demais Ativos
Nota
13
14
22
11,2
11,3
28
Total do Ativo Não Circulante
Circulante
Contas a Receber
Tributos a Recuperar
Demais Ativos
Caixa e Equivalentes de Caixa
Total Circulante do Ativo
16
11,2
28
2009
2008
Passivo e Patrimônio Líquido
Nota
2009
2008
Passivo e Patrimônio Líquido
Capital Social
Reservas
Ações em Tesouraria
Lucros Acumulados
17
18
19
20
223.873
129.470
(10.686)
59.403
223.873
136.383
(49.848)
8.569
402.060
1.446
318.977
2.079
403.506
321.056
149.521
944
3.899
59.921
203.750
1.787
9.884
64.151
94
214.285
279.666
77.033
55.070
197.818
10.118
33.477
32.787
76.847
14.219
181.924
16.086
22.272
23.311
16.331
31.248
16.850
2.204
Total do Passivo Circulante
453.882
353.713
Total do Passivo
668.167
633.379
1.071.673
954.435
352.473
80.446
53.382
8.578
28.773
26.590
12.769
307.700
84.467
35.338
7.269
32.430
563.011
485.856
Total do Patrimônio Líquido
128.486
3.673
18.650
357.853
102.134
1.944
8.573
355.928
Não Circulante
Empréstimos e Financiamentos
Tributos a Recolher
Obrigações com Arrendamento M ercantil
Provisões para Contigências
Demais Obrigações
508.662
468.579
Participação de Acionistas Controladores
Participação de Acionistas Não Controladores
18.652
21
11,2
23
22
Total do Passivo Não Circulante
Circulante
Fornecedores
Empréstimos e Financiamentos
Salários, Encargos Sociais e Benefícios
Obrigações com Arrendamento M ercantil
Tributos a Recolher
Dividendos a Pagar
Repasse a Acionistas devido ao Grupamento
de Ações
Demais Obrigações
Total do Ativo
1.071.673
954.435
Total do Passivo e Patrimônio Líquido
F-7
21
24
23
11,2
20
17(i)
Contax Participações S.A.
Demonstrações dos Resultados Consolidados
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais, exceto o lucro por ação
2009
2008
2007
2.161.019
(1.760.164)
1.774.728
(1.507.603)
1.365.815
(1.174.106)
400.855
267.125
191.709
24.531
32.547
16.647
(27.709)
(130.715)
(7.879)
(39.922)
(13.440)
(28.488)
(84.967)
(6.317)
(32.597)
(18.626)
(23.986)
(57.857)
(4.912)
(20.193)
(15.579)
205.721
128.677
85.829
(74.664)
(45.848)
(28.087)
Lucro Líquido do Exercício
131.057
82.829
57.742
Total do Lucro Líquido Atribuido a:
Participação de Acionistas Não Controladores
Participação de Acionistas Controladores
(634)
131.691
3
82.826
57.742
12,1
12,1
2,23
2,23
1,39
1,31
0,92
0,85
12,2
12,2
2,19
2,23
1,39
1,31
0,88
0,85
Nota
Receita Operacional Líquida (*)
Custo dos Serviços Prestados
5
7
Lucro Operacional Bruto
Receita Financeira
Despesas Operacionais
Comerciais
Gerais e Administrativas
Remuneração dos Administradores
Despesa Financeira
Outras Despesas Operacionais, Líquidas
9
7
7 / 27,2
10
8
Lucro Operacional antes do IR e da CS
Imposto de Renda e Contribuição Social
11,1
Lucro Por Ação
Básico
Ações Ordinárias (centavos por ação)
Ações Preferenciais (centavos por ação)
Diluído
Ações Ordinárias (centavos por ação)
Ações Preferenciais (centavos por ação)
(*) Receita Operacional Líquida é a Receita menos o Custo dos Serviços Prestados.
As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras Consolidadas.
F-8
Contax Participações S.A.
Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
Reservas de Lucro
Nota
Saldo em 1 de Janeiro de 2007
Lucro Líquido do Exercício
Aquisição de Ações de Própria Emissão
Cancelamento de Ações de Própria Emissão
Venda de Ações em Tesouraria
Destinações do Lucro Líquido do Exercício:
Constituição de Reserva Legal
Constituição de Reserva Estatutária
Constituição de Reserva de Lucro
Pagamento de Dividendos (R$0,85 por lote de mil ações)
Saldo em 31 de Dezembro de 2007
Aquisição de Ações de Própria Emissão
Dividendos Prescritos
Lucro do Exercício
Destinações do Lucro Líquido do Exercício:
Constituição de Reserva Legal
Constituição de Reserva Estatutária
Dividendos Propostos (R$0,85 por lote de mil ações)
Participação Minoritária
Saldo em 31 de Dezembro de 2009
Legal
Estatutária
Lucros a
Realizar
Ações em
Tesouraria
Lucros
Acumulados
Total
223.873
9.386
8.146
110.711
17.219
(780)
2.967
371.522
-
371.522
-
(132)
-
(119.317)
108.580
604
57.742
-
57.742
(119.317)
472
-
57.742
(119.317)
472
-
-
2.699
-
38.464
-
12.044
(12.637)
(2.699)
(38.464)
(12.044)
(777)
(13.414,00)
-
(13.414,00)
9.254
10.845
40.595
16.626
(10.913)
6.725
297.005
-
297.005
-
-
-
(38.935)
-
82.826
(38.935)
28
82.826
3
(38.935)
28
82.829
-
4.620
-
54.415
-
-
(4.620)
(54.415)
(21.947)
-
(21.947)
-
2.076
(21.947)
2.076
95.010
16.626
(49.848)
8.569
318.977
2.079
321.056
(314)
39.476
-
131.691
-
(314)
29
131.691
10.328
(634)
-
(314)
29
131.057
10.328
-
(6.442)
(32.390)
(11.428)
(30.597)
(28.054)
(30.597)
-
(28.054)
(30.597)
59.403
402.060
1.445
403.505
223.873
19
18,1
18,2
18,3
20
Saldo em 31 de Dezembro de 2008
Aquisição de Ações de Própria Emissão
Cancelamento de Ações de Própria Emissão
Dividendos Prescritos
Lucro do Exercício
Plano de Opção de Ações
Destinações do Lucro Líquido do Exercício:
Constituição de Reserva Legal
Constituição de Reserva Estatutária
Pagamento de Dividendos (R$0,85 por lote de mil ações)
Dividendos Propostos (R$1,52 por lote de mil ações)
Capital
Social
Reserva de
Capital na
Subscrição de
Ações
223.873
19
18,1
18,2
18,3
20
28
-
(108.580)
-
-
9.282
15.465
-
29
10.328
-
-
-
6.442
-
32.390
-
(16.626)
-
19.639
21.907
87.924
-
223.873
(39.476)
-
As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras Consolidadas.
F-9
-
-
-
(10.686)
Participação
Minoritária
Total
Contax Participações S.A.
Demonstrações Consolidadas dos Fluxos de Caixa
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
Exercício Findo Exercício Findo
em 31/12/2009 em 31/12/2008
Exercício
Findo em
31/12/2007
FLUXO DE CAIXA DE ATIVIDADES OPERACIONAIS
Lucro Líquido do Exercício
131.691
82.829
57.742
116.411
118.043
100.610
3.666
(5.002)
Ajustes ao Lucro Líquido:
Depreciação e Amortização
Provisão para Contas Duvidosas
4.021
Imposto de Renda Diferido
Redução ao Valor Recuperável de Ativos - Ágio
3.637
1.788
Provisão para Contigências
1.874
16.401
(Ganho) ou Perda na Venda de Ativos Imobilizados
1.710
123
(67)
(1.890)
(277)
(367)
Variação Monitária (Ativa) Passiva, Líquida
Custo do Plano de Opção de Compra de Ações
14.097
9.995
129
204
31.015
22.295
7.568
(634)
3
(26.351)
(17.271)
(2.720)
(2.654)
3.195
(10.076)
(8.588)
(1.115)
15.894
38.576
30.967
186
4.381
24.705
Aumento de Tributos a Recolher
10.362
7.505
(1.512)
Aumento de Outros Passivos
Juros pagos sobre Empréstimos e Financiamentos
28.783
16.600
1.273
(31.130)
(20.105)
(6.766)
278.786
254.776
Despesa de Juros sobre Empréstimos e Financiamentos
Participação de Acionista não Controladores
Alterações em Ativos e Passivos:
(Aumento) / Diminuição do Contas a Receber
(Aumento) / Diminuição de Tributos a Recuperar
(Aumento) de Outros Ativos
Aumento de Salários, Encargos Sociais e Beneficíos
Aumento de Fornecedores
Caixa Líquido usado nas Atividades Operacionais
(35.016)
203.176
FLUXO DE CAIXA DE ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
Venda de Ativos Imobilizados
Compra de Ativos Imobilizados
Depósitos Judiciais
Aplicação Financeira não Circulante
27
130
(158.901)
(167.930)
(133.418)
99
(16.487)
(17.550)
(9.502)
(201.951)
(185.350)
(142.821)
(11.674)
(18.218)
(21.027)
(26.590)
Caixa Líquido Usado nas Atividades Operacionais
FLUXO DE CAIXA DE ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Pagamento de Arrendamento Mercantil
Financiamento de Curto Prazo
13.041
Financiamento de Longo Prazo
103.690
100.060
Pagamento de Financiamento de Longo Prazo
(13.542)
Distribuição de Dividendos
(49.380)
(13.386)
(11.532)
(314)
(38.935)
(119.317)
472
(74.910)
46.192
(51.344)
1.925
115.618
9.011
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO INÍCIO DO EXERCÍCIO
355.928
240.310
231.299
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO FINAL DO EXERCÍCIO
357.853
355.928
240.310
1.925
115.618
9.011
66.194
45.792
25.784
Recompra de Ações
Venda de Ações em Tesouraria
Caixa Líquido usado nas Atividades de Financiamento
AUMENTO LÍQUIDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
INFORMAÇÃO ADICIONAL:
Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos
The accompanying notes are an integral part of these consolidated financial statements.
F-10
Contax Participações S.A.
Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
1
Informações Gerais
A Contax Participações S.A. (―Companhia‖), constituída em 31 de julho de 2000, é uma companhia
aberta, listada na Bolsa de Valores de São Paulo – BM&Fbovespa, que tem como objeto social a
participação em outras sociedades comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no
exterior. É constituída e domiciliada no Rio de Janeiro, Brasil, e o endereço da sua sede é Rua do
Passeio, 48 a 56 (parte).
A Companhia possui (i) como subsidiária integral, a Contax S.A., empresa de ―contact center‖, e a
BRC – XVI Empreendimentos Imobiliários Ltda. (―BRC‖), uma das signatárias e beneficiárias do
Benefício Fiscal Termo de Concessão nº 10/2008, celebrado com o Município de São Paulo e seu
Conselho para o Programa de Incentivos Seletivos para a região próxima à Estação da Luz; e (ii)
como controlada indireta, a TODO BPO e Soluções em Tecnologia S.A., empresa de ―tecnologia da
informação‖. A Companhia e suas subsidiárias estão juntas aqui referidas como o "grupo" ou "nós".
1.1
Contax S.A.
A Contax S.A. (―Contax‖) foi constituída em 11 de dezembro de 2002, por meio da alteração da
denominação social da extinta TNext S.A. (―TNext‖), empresa constituída em agosto de 1998. A
Contax é uma sociedade por ações, de capital fechado, que tem como objeto social a prestação de
serviços de teleatendimento em geral, oferecendo uma variedade de serviços integrados de
relacionamento entre clientes e os seus consumidores, abrangendo operações de televendas,
atendimento a clientes, retenção, suporte técnico, cobrança, por meio de diversos canais de
comunicação, incluindo: contatos telefônicos, acesso via web, e-mail, fax, desenvolvimento de
soluções tecnológicas na prestação de serviços de teleatendimento, entre outros.
A Assembléia Geral Extraordinária da Contax, realizada em 27 de Outubro de 2009, aprovou a
alteração da razão social de TNL Contax S.A. para Contax S.A.. Em decorrência da alteração da
razão social, o Estatuto Social da Contax foi modificado.
1.2
TODO BPO e Soluções em Tecnologia S.A.
A TODO foi constituída em Setembro de 2008, para a aquisição do capital total da Colabora BPO e
Soluções em Tecnologia S.A., pelo valor de R$ 2.094 mil. Em Outubro de 2008, a Companhia
aumentou ainda mais o seu investimento na TODO, em R$ 8 milhões, e fundiu a empresa adquirida
com a TODO (Nota 15). A TODO é uma sociedade por ações, de capital fechado, que tem como
objeto social a prestação de serviços de tecnologia da informação, o desenvolvimento e integração de
softwares, soluções completas e customizadas, incluindo o gerenciamento da totalidade ou parte da
cadeia de valor dos processos terceirizados de negócios em geral; processamento de back office;
gerenciamento de relacionamento com clientes, entre outros.
1.3
BRC – XVI Empreendimentos Imobiliários Ltda.
A aquisição da BRC visa o desenvolvimento e implementação, separadamente, do projeto imobiliário
incluído no Programa de Incentivos Seletivos para a região próxima à Estação da Luz ("Programa
Nova
Luz‖),
no
centro
da
cidade
de
São
Paulo.
F-11
Contax Participações S.A.
Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
2
Normas e Interpretações Revistas ou Alteradas que ainda não foram efetivas ou adotadas antes
do Pronunciamento
Na data da autorização das demonstrações financeiras, com exceção das Normas e Interpretações
adotadas pelo Grupo, as seguintes Interpretações estavam em pauta, mas ainda não estavam
efetivamente em uso:
Normas e Interpretações que podem ser relevantes para as operações do Grupo:
• IFRS 3 (revisada), Combinações de empresas - (em efeito desde 01 de julho de 2009). A norma
revisada ainda aplica o método de aquisição em combinações de empresas, com algumas
mudanças significativas. Por exemplo, todos os pagamentos relacionados com a aquisição de um
negócio deverão ser registrados no valor justo na data de aquisição, com pagamentos contingentes
classificados como endividamento e subsequentemente mensurados novamente na demonstração
de resultados. Existe a opção com base na aquisição de mensurar a participação minoritária na
empresa adquirida no valor justo ou de acordo com a participação proporcional do acionista
minoritário no acervo líquido da empresa adquirida. Todos os custos relacionados com aquisição
deverão ser debitados em despesas. O Grupo aplicará o IFRS 3 (revisado) prospectivamente em
todas as combinações de empresas a partir de 1 de janeiro de 2010.
• IAS 27 (revisada), Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas (em efeito desde 01 de
julho de 2009). A norma revisada exige que os efeitos de todas as transações efetuadas com
acionistas minoritários sejam registrados no patrimônio líquido, caso não exista nenhuma alteração
de controle e essas não mais resultem em ágio, ou ganhos e perdas. A norma também especifica a
contabilização quando há perda de controle. Qualquer participação remanescente na entidade é
mensurada novamente ao valor justo e perda ou ganho é reconhecido no resultado. O Grupo
aplicará o IAS 27 (revisado) prospectivamente em transações com acionistas minoritários a partir
de 1 de janeiro de 2010.
• IFRS 5 (Emenda), Ativos não circulantes mantidos para venda e operações descontínuas (e
conseqüente emenda ao IFRS 1, Processo Inicial de Adoção das Normas Internacionais de
Contabilidade) (em efeito desde 01 de julho de 2009). A alteração faz parte do projeto anual de
aprimoramento to IASB publicado em maio de 2008. Ela esclarece que todos os ativos e passivos
de uma subsidiária são classificados como mantidos para venda, caso o plano de alienação parcial
resulte em perda de controle. Divulgação relevante deverá ser realizada para esta subsidiária caso
a definição de operação descontínua se aplique. A alteração subseqüente ao IFRS 1 declara que
essas alterações sejam aplicadas prospectivamente a partir da data de transição ao IFRs. O Grupo
aplicará o IFRS 5 (alterado) prospectivamente em todas as alienações parciais de subsidiárias a
partir de 1 de janeiro de 2010.
F-12
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Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
3
Principais Práticas Contábeis
3.1
Declaração de Conformidade
As demonstrações financeiras consolidadas do Grupo foram preparadas de acordo com o International
Financial Reporting Standards (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board
(IASB).
3.2
Critérios de Apresentação
As demonstrações financeiras consolidadas do Grupo são apresentadas em milhares de Reais (R$), e
foram elaboradas com base nos custos históricos, exceto para a reavaliação de determinados
instrumentos financeiros. O custo histórico é, em geral, com base no valor justo da retribuição dada
em troca dos ativos.
As principais políticas contabéis aplicadas na elaboração destas demonstrações financeiras
consolidadas são apresentadas a seguir. Estas políticas foram consistentemente aplicadas a todos os
anos apresentados, salvo indicação contrária.
3.3
Critérios de Consolidação
(a)
Controladas
Subsidiárias são todas as entidades (incluindo as entidades com propósito específico) sobre as quais o
Grupo tem o poder de governar as políticas financeiras e operacionais, geralmente com uma
participação de mais da metade dos direitos de voto. A existência e efeito de direitos de voto
potenciais, que se encontram atualmente exercíveis ou convertíveis, é levada em consideração quando
se avalia se o Grupo controla outra entidade. As subsidiárias são plenamente consolidadas, a partir da
data em que o controle é transferido para o Grupo. Elas deixam de ser consolidadas a partir da data
em que o controle cessa.
Transações inter-companhia, saldos e ganhos não realizados nas transações entre empresas do Grupo,
são eliminados. São também eliminadas perdas não realizadas. Políticas contábeis das subsidiárias
foram alteradas onde necessário para assegurar a coerência com as políticas adotadas pelo Grupo.
(b)
Participação Minoritária
O Grupo aplica uma política de tratamento de transações com participação de minoritários como
operações com partes externas ao Grupo. Cessões para a participação minoritária resultam em ganhos
e perdas para o Grupo e são registrados na demonstração de resultados.
F-13
Contax Participações S.A.
Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
3.4
Apuração do Resultado
Receita inclui o valor justo da retribuição recebida ou a receber pela venda de serviços no curso
normal das atividades do Grupo. A receita é apresentada líquida de impostos sobre a venda, retornos,
abatimentos, descontos e após a eliminação de vendas dentro do Grupo.
O grupo reconhece receita quando (i) o montante de receita pode ser mensurado confiávelmente, (ii)
são prováveis futuros fluxos de benefícios econômicos para a entidade e (iii) quando forem
cumpridos os critérios específicos para cada uma das atividades do Grupo, como descrito abaixo. O
montante da receita não é considerado para ser mensurado confiavelmente até que todas as
contingências relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. O grupo baseia suas estimativas em
resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de operação e as
especificidades de cada acordo.
O grupo presta serviços de telemarketing, atendimento ao consumidor e recuperação de crédito para
outras empresas. Estes serviços são prestados de acordo com contratos onde o faturamento se deve
pelo tempo de conversação, por posição de atendimento, por desempenho ou por preço fixo.
Receitas de serviços de telemarketing e atendimento ao consumidor baseadas em tempo falado são
faturadas com base nas horas faladas, enquanto as receitas baseadas na posição de atendimento são
faturadas conforme a quantidade de posições de atendimento utilizadas pelo cliente.
Receitas provenientes de metas de desempenho (ex.: serviços de recuperação de crédito) são
reconhecidas com base na taxa percentual acordada com o cliente sobre os créditos a cobrar dos seus
consumidores. Após a confirmação de tais créditos recuperados, a receita é lançada.
Se for verificado que surgiram certas circunstâncias que possam vir a alterar as estimativas iniciais de
receitas, custos ou extensão do progresso rumo à conclusão, as estimativas são revistas. Estas revisões
podem resultar em aumentos ou reduções de custos e receitas estimadas, e são refletidas na receita no
período em que as circunstâncias que dão origem à revisão tornam-se conhecidas pela administração.
3.5
Arrendamento Mercantil
Os arrendamentos mercantis são classificados como arrendamentos financeiros quando a Companhia
fica substancialmente com todos os riscos e benefícios de propriedade. Todos os outros
arrendamentos mercantis são classificados como arrendamentos operacionais.
Os ativos detidos sob arrendamento financeiro são inicialmente reconhecidos como ativos do grupo
em seu valor justo no início da locação, ou, se for inferior, ao valor presente dos pagamentos
mínimos. A correspondente obrigação ao arrendador está incluída no balanço como um passivo de
financiamento (arrendamento).
F-14
Contax Participações S.A.
Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
Os pagamentos dos arrendamentos são repartidos entre encargos financeiros e redução da obrigação
de arrendamento, de modo a alcançar uma taxa constante de juros sobre o saldo remanescente do
passivo. Encargos financeiros são lançados diretamente em lucro ou perda. Os aluguéis são
reconhecidos como gastos nos períodos em que são incorridos.
Os pagamentos referentes aos arrendamentos mercantis operacionais são reconhecidos como gastos
em uma base linear ao longo do prazo da locação, salvo se outra base sistemática for mais
representativa do tempo padrão em que os benefícios econômicos do ativo locado são consumidos.
No caso de incentivos por locação serem recebidos para o começo do funcionamento do
arrendamento, tais incentivos serão reconhecidos como um passivo. O benefício agregado dos
incentivos é reconhecido como uma redução do gasto em uma base linear ao longo do prazo da
locação, salvo se outra base sistemática for mais representativa do tempo padrão em que os benefícios
econômicos do ativo locado são consumidos.
3.6
Moeda Estrangeira
As demonstrações financeiras individuais de cada entidade do grupo são apresentadas na moeda do
ambiente econômico principal no qual a entidade opera (moeda funcional). Para os fins das
demonstrações financeiras consolidadas, os resultados e a posição financeira de cada entidade do
grupo estão expressos em Reais (R$), que é a moeda funcional do Grupo e a moeda de apresentação
de demonstrações financeiras consolidadas.
3.7
Remuneração baseada em Ações
A divisão do pagamento a funcionários é medida pelo valor justo das ações na data da concessão.
Detalhes quanto à determinação do valor justo das operações com base em ações são definidos na
Nota 26.
O valor justo determinado na data de concessão do pagamento baseado em ações é estendido em uma
base linear ao longo do prazo, considerando a estimativa do Grupo de quantas ações serão
efetivamente dadas como direito adquirido. A cada demonstração financeira, o Grupo revisa suas
estimativas de quantas ações serão dadas como direto adquirido. O impacto da revisão da estimativa
original, se existir, será lançado como ganhos ou perdas durante o restante do período do direito
adquirido.
3.8
Tributação
Despesa com o imposto de renda representa a soma do imposto a pagar com os impostos diferidos.
A provisão para imposto de renda e contribuição social, diferidos e correntes, e créditos tributários
sobre diferenças temporárias é estabelecida pela alíquota básica de 34%, composta por 25% relativo
ao imposto de renda federal, mais 9% referente à contribuição social.
As antecipações de imposto de renda e contribuição social são registradas em "Impostos a recuperar‖.
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Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
3.8.1
Imposto de Renda Corrente
Os impostos pagos atualmente são baseados no lucro tributável do ano. O lucro tributável difere do
lucro como relatado na demonstração dos resultados consolidados, uma vez que exclui os itens de
rendimentos ou gastos que são tributáveis ou dedutíveis nos outros anos e que ainda exclui os itens
que nunca são tributáveis ou dedutíveis. O passivo do Grupo para impostos correntes é calculado
usando as taxas de impostos que foram decretados ou substancialmente decretados até a data da
publicação do balanço.
3.8.2
Imposto de Renda Diferido
O imposto diferido é reconhecido nas diferenças temporárias entre os montantes dos ativos e passivos
das demonstrações financeiras consolidadas e as respectivas bases tributáveis utilizadas, sendo
calculado utilizando o método do passivo das demonstrações financeiras. No entanto, o imposto de
renda diferido não é contabilizado se a diferença temporária surge a partir do reconhecimento inicial
de ágio ou a partir do reconhecimento inicial (com exceção de uma concentração de atividades
empresariais) de outros ativos e passivos em uma transação que não afeta nem o lucro tributável, nem
a contabilidade de lucro.
A quantia escriturada de impostos diferidos sobre ativos é revistas em cada data da demonstração
financeira e só é reconhecida na medida em que é provável que os lucros tributáveis futuros estejam
disponíveis para os quais as diferenças temporárias podem ser utilizadas.
Impostos diferidos dos ativos são avaliados a taxas de impostos que se espera que venham a ser
aplicadas no período em que o passivo é liquidado ou o ativo realizado, com base em taxas fiscais (e
leis fiscais) que tenham sido decretadas, ou substantivamente decretadas, até a data do balanço. A
medição do passivo dos impostos diferidos e ativos reflete as conseqüências fiscais que seguiriam da
maneira esperada pelo Grupo, à data da divulgação, para recuperar ou liquidar a quantia escriturada
dos seus ativos e passivos.
Impostos diferidos de ativos e passivos são compensados quando existe um direito juridicamente
vinculativo para liquidar ativos fiscais correntes contra passivos fiscais correntes, quando diz respeito
a crédito e dívidas com a mesma autoridade fiscal, e o Grupo pretende liquidar seus ativos e passivos
fiscais de uma vez só.
3.9
Imobilizado
Os ativos imobilizados utilizados para suprir os serviços demandados, ou para razões administrativas,
estão demonstrados no balanço ao custo de aquisição, menos qualquer depreciação ou perdas
acumuladas, se for aplicável.
O ativo imobilizado é depreciado através do método linear, a taxas que levam em consideração a
expectativa de vida útil dos bens. Dada a natureza complexa dos nossos sistemas de TI e
telecomunicações, as estimativas de vida útil requerem considerável julgamento e são inerentemente
F-16
Contax Participações S.A.
Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
incertas, devido à rápida evolução das tecnologias e práticas no nosso setor, o que pode causar
obsolescência precoce de tais sistemas. Os valores residuais e vida útil dos ativos são revistos e
ajustados, se necessário, em cada data do balanço.
Os ativos detidos sob arrendamento financeiro são depreciados durante sua vida útil esperada na
mesma base que os ativos próprios ou, se menor, o termo da respectiva locação.
O ganho ou perda decorrente da alienação de um item ou reforma de imóveis e equipamentos é
determinado como a diferença entre as receitas de vendas e a quantia escriturada do ativo e é
reconhecido como lucro ou perda.
3.10
Ativos Intangíveis
Ativos intangíveis representam principalmente softwares, e são registradas como custo menos
amortização acumulada e perdas acumuladas. A amortização é calculada pelo método linear a taxas
que levam em consideração a expectativa de utilização do software. No final de cada ano, a
estimativa de vida e o método de amortização são revistos, com o efeito de qualquer mudança em
estimativa sendo registrado em base prospectiva.
3.11
Redução ao Valor Recuperável de Ativos Tangíveis e Intangíveis (excluíndo ágio)
Os ativos que têm vida útil indefinida, como ágio, não são amortizados, mas testados por imparidade,
pelo menos, anualmente. Além disso, em cada data da demonstração financeira, o Grupo avalia seus
ativos financeiros de longo prazo (como propriedades, equipamentos e bens intangíveis), para
determinar se existe qualquer indicação de que esses bens tenham sofrido alguma perda. Se existir, no
âmbito de eventos ou mudanças em circunstâncias que indicam que o valor de um ativo não pode ser
recuperado integralmente, o valor recuperável do ativo é estimado, a fim de determinar a extensão da
perda (se houver). Quando não é possível estimar a quantia recuperável de um ativo individual, o
Grupo estima o valor recuperável da unidade geradora de caixa à qual o ativo pertence. Quando uma
base razoável e consistente de alocação pode ser identificada, ativos corporativos também são
atribuídos a unidades geradoras de caixa, ou de outra forma elas são atribuídas ao grupo menor de
unidades geradoras de caixa, para as quais uma base razoável e consistente de atribuição pode ser
identificada.
O valor recuperável é o maior entre os valores justos menos os custos de liquidação e o valor do bem
em uso. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa estimados para o futuro são descontados ao
valor presente usando uma taxa de desconto, antes do imposto de renda e da contribuição social, que
reflita a avaliação atual do mercado do valor de dinheiro no tempo e os riscos específicos ao ativo,
para o qual não houve ajuste ao fluxo de caixa estimado.
Se a quantia recuperável de um ativo (ou unidade geradora de caixa) é estimada sendo menor que o
valor dos seus fluxos de caixa futuros, o valor contábil do ativo (ou unidade geradora de caixa) é
reduzido ao seu valor recuperável. Uma provisão para perda será reconhecida no resultado do
exercício.
F-17
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
Sempre que uma perda posteriormente inverte, o valor contábil do ativo (ou unidade geradora de
caixa) é aumentado para a estimativa revisada do seu valor recuperável, sendo que a quantia
contabilizada que foi aumentada não exceda a quantia escriturada que teria sido determinada se não
tivesse ocorrido nenhuma perda reconhecida para o ativo (ou unidade geradora de caixa) em anos
anteriores. Uma reversão de perda é reconhecida imediatamente no resultado do exercício. As perdas
por imparidade que venham a ser reconhecidas no ágio, nunca são revertidas em períodos
subsequentes.
3.12
Provisões
As provisões são reconhecidas quando o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou construtiva)
como resultado de um acontecimento passado, sendo provável que o mesmo será exigido para honrar
a obrigação e uma estimativa confiável poderá ser feita para o montante da obrigação. As provisões
são mensuradas pelo valor presente dos dispêndios que se espera que sejam necessários para liquidar
a obrigação.
3.13
Ativos Financeiros
3.13.1 Classificação
O Grupo classifica os seus ativos financeiros na categoria de empréstimos e recebíveis ou como
investimentos de longo prazo dependendo da duração e da natureza do investimento. Os empréstimos
e recebíveis são ativos financeiros não-derivativos, tendo pagamento fixo ou determinável que não
seja cotado num mercado ativo. Estão incluídos nos ativos correntes, exceto com maturidades
superiores a 12 meses após a data do balanço. Estes são classificados como ativos não correntes. Os
empréstimos e recebíveis do Grupo são alocados no ‗contas a receber‘ do balanço.
3.13.2 Reconhecimento e Mensuração
Empréstimos e recebíveis tem seus custos amortizados utilizando o método dos juros efetivos. Os
ativos do Grupo a cada demonstração financeira são revisados em busca de evidências objetivas de
que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros sofreu alguma imparidade.
3.14
Passivo Financeiro e Instrumentos de Capital emitidos pelo Grupo
3.14.1 Classificação como Dívida ou Patrimônio Líquido
Instrumentos de dívida ou de capital são classificados como passivos financeiros, ou como
patrimônio, dependendo de acordos contratuais.
3.14.2 Passivo Financeiro
Passivos financeiros são classificados como sendo passivos financeiros a valor justo, através de
ganhos e perdas ou outros passivos financeiros.
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Em milhares de reais
3.14.3 Desreconhecimento de Passivo Financeiro
O Grupo desconhece passivos financeiros quando, e somente quando, as obrigações do Grupo foram
exoneradas, canceladas ou expiraram.
3.15
Custos e Despesas
Os custos operacionais e despesas são registrados pelo regime de competência e dizem respeito
principalmente às despesas com pessoal.
3.16
Receita e Despesa Financeira
Receitas e despesas financeiras ocorrem principalmente devido a juros e correção monetária
decorrentes de investimentos financeiros, empréstimos e arrendamento mercantil, todos registrados
pelo regime de competência.
3.17
Caixa e Equivalentes de Caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos em bancos e outros investimentos
de curto prazo, com liquidez e termo de maturidade de até 90 dias. Estes investimentos financeiros
são contabilizados pelo custo, acrescidos dos lucros auferidos até a data de encerramento no final do
ano e, sendo suas datas de vencimento inferiores a 90 dias, curto prazo, que estejam sujeitos a um
risco insignificante de alteração de seu valor.
3.18
Contas a Receber e Provisão para Devedores Duvidosos
Contas a receber são reconhecidas inicialmente pelo valor justo, que geralmente representa montantes
faturados e, posteriormente, pelos saldos menos provisão para perdas por imparidade. A provisão para
devedores duvidosos é estabelecida quando existe evidência objetiva, além de quaisquer garantias que
possam ter sido fornecidas pelo cliente, que o grupo não será capaz de cobrar todos os montantes
devidos, de acordo com as condições iniciais dos créditos a receber. Dificuldades financeiras
significativas do devedor, probabilidade de que o devedor vai entrar em falência ou de reestruturação
financeira e falta de pagamentos, são considerados indicadores de que o ‗contas a receber‘ será
comprometido. O montante da provisão é a diferença entre a quantia escriturada do ativo e valor atual
dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juro efetiva original. A quantia
escriturada do ativo é reduzida através da utilização de uma conta de subsídio, e o montante da perda
é reconhecido na demonstração dos resultados como ‗despesas gerais, comerciais e administrativas‘.
Quando uma fatura é incobrável, ela é amortizada na quantia do contas a receber. Subsequentemente,
recuperações de montantes anteriormente amortizados são creditados em ‗despesas gerais, comercias
e administrativas‘ na demonstração de resultados.
3.19
Depósitos Judiciais
Existem situações em que o Grupo questiona a legitimidade de determinados passivos ou ações
movidas contra si. Por conta desses questionamentos, por ordem judicial ou por estratégia da própria
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Administração, os valores em questão podem ser depositados em juízo sem que haja caracterização da
liquidação do passivo, permitindo o Grupo a continuar questionando as ações. Nestas situações,
embora os depósitos ainda sejam ativos do Grupo, que são ajustados pela inflação, os valores só são
liberados mediante o recebimento de uma decisão judicial final favorável ao Grupo. Os depósitos
judiciais são consideradas como atividades de investimento para fins da demonstração de fluxo de
caixa.
3.20
Empréstimos
Empréstimos tomados são reconhecidos inicialmente no recebimento dos recursos, líquidos dos
custos de transação. Em seguida, os empréstimos tomados são apresentados pelo custo amortizado,
isto é, acrescidos de encargos e juros proporcionais ao período incorrido (Nota 21).
3.21
Salários e Encargos Sociais
Os valores relativos às férias devidas aos empregados estão provisionados proporcionalmente ao
período aquisitivo, e incluem os correspondentes encargos sociais.
A subsidiária Contax possui um programa de participação no resultado para todos os seus
empregados, conforme contrato firmado com a FITTEL – Federação Interestadual dos Trabalhadores
em Empresas de Telecomunicações. Este programa de participação nos resultados é baseado no
estabelecimento de crescimento dos ganhos operacionais e de desempenho individual, com
participação de todos os colaboradores.
3.22
Contas a Pagar
Pagamento a Fornecedores é inicialmente reconhecido pelo valor justo que geralmente representa
valores de notas fiscais.
3.23
Distribuição de Dividendos
Dividendos distribuídos para os acionistas da Companhia são registrados como passivo no período
em quais os dividendos são aprovados pelos acionistas.
3.24
Recompra de Ações
Quando a Companhia adquire suas próprias ações, o montante da contrapartida paga, incluindo os
custos diretamente atribuíveis, é reconhecido como uma dedução do capital próprio com ações em
tesouraria.
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4
Principais Práticas Contábeis
Na elaboração das demonstrações financeiras do Grupo, este tem contado com estimativas e
suposições derivadas da experiência histórica e de vários outros fatores que julgamos razoáveis e
relevantes. "Principais Práticas Contábeis" são aquelas que são importantes para o retrato de nossa
condição financeira e resultados e exigem da administração, como julgamentos mais difíceis,
subjetivos ou complexos, as estimativas e suposições.
A aplicação destas principais práticas contábeis frequentemente exige julgamentos realizados pela
administração com relação aos efeitos de questões que são inerentemente incertas. Estas estimativas,
incluindo, mas não limitadas à provisão para contas a receber e passivos contingentes, pode diferir do
valor real de tais ativos ou passivos. O seguinte é uma discussão de nossas políticas contábeis críticas,
incluindo algumas das variáveis, suposições e sensibilidades subjacentes às estimativas relativas a:






4.1
Apuração do Resultado;
Depreciação do Imobilizado;
Provisões para Salários e Encargos Sociais;
Provisões para Contigências;
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos e a Recuperar; e
Remuneração baseada em Ações.
Apuração do Resultado
O Grupo reconhece as receitas pelos serviços quando estes são prestados, exceto com relação a certos
serviços baseados em desempenho, para o qual as receitas são reconhecidas na sua medição e
aceitação por parte dos nossos clientes. A maioria das receitas de contrato de serviço são calculadas
com base em indicadores como a quantidade de estações de trabalho, tempo falado e metas de
desempenho. As receitas são calculadas com base na informação disponível nos nossos sistemas de TI
que se relacionam com o volume de serviços prestados a cada cliente. As receitas relacionadas aos
serviços baseados no desempenho são calculadas com base nos dados disponíveis nos sitemas de TI
dos clientes do Grupo. Além disso, o grupo normalmente aloca gerentes de operação para revisar,
conciliar e debater esses indicadores com os clientes. Alguns ajustes de receita são registrados após
discussões com os referidos clientes.
4.2
Depreciação do Imobilizado
O Grupo deprecia bens e equipamentos utilizando o método linear, a taxas compatíveis com a vida
útil dos ativos subjacentes. Em 2007, a vida útil dos equipamentos de informática e móveis e
utensílios foi revista devido à redução da vida útil econômica estimada dos bens adquiridos antes de
31 de dezembro de 2006. A avaliação e determinação da nova vida econômica útil desses ativos foi
realizada em conformidade com as normas da ABNT - Associação Brasileira de Normas Técnicas -,
por um consultor especializado qualificado para essa atividade. Dada a natureza complexa dos
sistemas de TI e de telecomunicações do Grupo, a estimativa da vida útil exige julgamento
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considerável e é inerentemente incerta, devido à rápida evolução tecnológica e às práticas no setor de
negócios do Grupo, o que poderia causar a obsolescência precoce de tais sistemas.
4.3
Provisões para Salários e Encargos Sociais
Folha de pagamentos e encargos sociais são os custos mais significativos das operações do Grupo e
são calculados e registrados provisionadamente de acordo com a folha de pagamentos. Folha de
pagamentos e encargos sociais incluem salários e vencimentos, férias pagas, gratificação de Natal
(décimo terceiro salário), encargos sociais, plano de participação nos lucros para executivos e
impostos referentes à folha de pagamentos dos trabalhadores, a maioria dos quais são definidos pela
legislação trabalhista brasileira.
Para a provisão de férias pagas, cada trabalhador tem direito a 30 dias de férias remuneradas anuais,
correspondentes a 133,3% de um salário mensal. O Grupo regista uma provisão mensal para as férias
pagas, até que tal benefício seja pago (quando os empregados efetivamente tiram suas férias). Para o
provisionamento do pagamento do décimo terceiro salário, uma provisão mensal equivalente a 1 / 12
do salário mensal de cada funcionário, até que tal benefício seja pago, é registrada. Os benefícios, tais
como transporte pago e refeição, são reconhecidos como despesa numa base mensal, quando
fornecidos aos empregados.
O Plano de remuneração variável pago aos executivos é baseado no desempenho, com base na
realização das nossas metas financeiras e de qualidade, bem como os objetivos individuais dos
funcionários, determinado numa base anual. Esta provisão é constituída sobre uma base mensal e é
recalculada no final do ano com base em nossa melhor estimativa de metas atingidas, conforme
estabelecido no processo de orçamento anual. Entretanto, a quantidade total final só é observada
depois de ser analisada e aprovada pelo Conselho de Administração.
4.4
Provisões para Contigências
A preparação das demonstrações financeiras requer que a administração faça estimativas e suposições
sobre as contingências que afetam nossa condição financeira global ou se relacionam com as
mudanças no valor real do passivo, na data das demonstrações financeiras e contábeis para as
despesas que surgem durante o relatado período. Estas contingências incluem as relacionadas aos
processos judicial mencionados na nota explicativa 22 das nossas demonstrações financeiras
consolidadas.
Provisões para contingências são reconhecidas para os montantes de perdas prováveis, determinadas
pela administração, com base em pareceres jurídicos internos e assessores jurídicos externos sobre as
questões pendentes. A Gestão avalia continuamente as provisões para contingências com base nas
alterações relevantes em fatos, circunstâncias e eventos, tais como decisões judiciais que podem
impactar nossas estimativas, o que poderia ter um impacto material em nossos resultados de
operações e patrimônio líquido. No momento, a Administração acredita que as disposições atuais para
contingências são adequadas, entretanto, não há garantias de que esses fatores não irão mudar no
futuro.
F-22
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Em milhares de reais
4.5
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos e a Recuperar
O Grupo registra ativos relacionados a impostos diferidos decorrentes de diferenças temporárias entre
as bases contábeis de ativos e passivos e as suas bases fiscais. Os impostos diferidos ativos são
reconhecidos na medida em que o Grupo espera gerar lucro tributável futuro suficiente com base em
projeções e previsões elaboradas pela administração do Grupo. Estas projeções e previsões incluem
várias hipóteses relacionadas ao desempenho do grupo, as taxas de câmbio, o volume de serviço,
outras taxas e fatores que podem diferir das estimativas atuais.
Não há prazo para a utilização de prejuízos fiscais de acordo com a atual legislação fiscal brasileira.
No entanto, os prejuízos fiscais acumulados podem ser compensados em até 30,0% do lucro
tributável anual.
4.6
Remuneração Baseada em Ações
O Grupo mede o custo de capital de transações com os empregados, por referência ao valor justo dos
instrumentos de capital próprio na data em que são concedidos. Estimar o valor justo para transações
de pagamento baseado em ações requer a determinação do modelo de avaliação mais adequado, que é
dependente, nos termos e condições da concessão. Essa estimativa também requer a determinação das
entradas mais adequadas ao modelo de avaliação, incluindo a expectativa de vida, a volatilidade de
opções sobre ações, dividend yield e suposições sobre os mesmos. Os pressupostos e os modelos
utilizados para estimar o valor justo para transações de pagamento baseado em ações são divulgados
na nota 26.
5
Receita
5.1
Informações sobre os principais clientes
Incluído na receita total, o valor de R$1.086.517 é resultante da prestação de serviços para o maior
cliente do Grupo (2008 - R$ 906.917 mil e 2007 - R$ 692.074 mil), representando aproximadamente
50% do total da receita no ano (2008 – 51% e 2007 – 51%).
6
Informações do Segmento
O grupo determinou que as suas operações têm apenas um segmento de atuação: prestação de
serviços de tele-assistência em geral. O Grupo opera em uma única área geográfica.
7
Custo dos Serviços Prestados e Despesas Operacionais
F-23
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Em milhares de reais
2009
Pessoal (i)
Remuneração com Base em Ações (ii)
Serviços de Terceiros (iii)
Depreciação (iv)
Aluguéis e Seguros (v)
Marketing, patrocínios, doações
Outros Insumos
Custo dos
Serviços
Prestados e
Despesas
Operacionais
Comerciais
1.315.520
11.161
241.304
98.786
91.981
Gerais e
Administrativas
Total
12.573
5.824
9
3
10.669
43
63.693
9.995
40.076
17.616
5.915
832
467
1.390.374
9.995
287.204
116.411
97.899
11.501
13.083
1.760.164
27.709
138.594
1.926.467
2008
Pessoal (i)
Remuneração com Base em Ações (ii)
Serviços de Terceiros (iii)
Depreciação (iv)
Aluguéis e Seguros (v)
Marketing, patrocínios, doações
Outros Insumos
Custo dos
Serviços
Prestados e
Despesas
Operacionais
Comerciais
1.110.073
9.121
207.667
105.302
72.820
Gerais e
Administrativas
Total
11.741
3.245
9
3
16.027
83
46.669
129
28.750
12.731
1.912
720
373
1.165.863
129
239.662
118.042
74.735
16.747
12.197
1.507.603
28.488
91.284
1.627.375
2007
Pessoal (i)
Remuneração com Base em Ações (ii)
Serviços de Terceiros (iii)
Provisões (iv)
Depreciação (iv)
Aluguéis e Seguros (v)
Marketing, patrocínios, doações
Outros Insumos
Custo dos
Serviços
Prestados e
Despesas
Operacionais
Comerciais
863.257
11.148
158.276
9.520
2.036
4.033
38
5
6.618
107
1.174.106
23.985
93.630
49.423
F-24
Gerais e
Administrativas
31.470
204
21.920
Total
6.972
1.431
553
220
905.875
204
182.232
4.033
100.640
50.859
7.171
9.847
62.770
1.260.861
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
(i)
O custo com pessoal tem apresentado crescimento em função do aumento do volume de
negócios, bem como pelos reajustes salariais previstos nos Acordos Coletivos e dos reajustes
contratuais dos benefícios. A Companhia provisionou para seu programa de participação nos
resultados de 2009 o montante de R$ 25.946 (R$ 22.544 em 2008 e R$ 15,483 em 2007), dos
quais R$ 6.506 foram pagos antecipadamente, em virtude das negociações acerca do referido
programa não estarem concluídas junto aos Sindicatos. A Administração realizou a provisão
levando em conta a sua melhor estimativa de conclusão das negociações, ponderando o
histórico das negociações passadas, análise técnica e o atual estágio da negociação.
(ii)
O custo com a remuneração baseada em ações cresceu principalmente em função de algumas
alterações já explicadas na Nota 26.
(iii) Os serviços de terceiros considerados como "Custo dos serviços prestados" referem-se,
substancialmente, aos gastos de manutenção das posições de atendimento e processamento de
dados, enquanto os serviços de terceiros considerados como "Despesas comerciais, gerais e
administrativas" referem-se a gastos com consultorias, viagens, assessorias jurídicas, entre
outros.
8
(iv)
Refere-se a despesa de depreciação e amortização dos bens do ativo imobilizado e intangível,
adquiridos através de contratos de arrendamento mercantil financeiro, os quais foram
classificados como ativo imobilizado em observância ao IAS 17 – Arrendamento Mercantil e,
estão sendo depreciados de forma linear com base na vida útil estimada dos bens (Notas 13 e
23).
(v)
Representam, basicamente, os gastos com aluguéis de imóveis e infraestrutura operacional de
―contact center‖.
Outras despesas operacionais, líquidas
Outras Receitas Operacionais
Reversão de Provisão para Contigências (Nota 22)
Multas sobre Contas Vencidas
Despesas Recuperadas
Outras Despesas Operacionais
Provisões para Contigências
IPTU
Outros
F-25
2009
2008
2007
15.123
40
169
4.186
537
814
14.675
318
15.332
5.537
14.993
(21.035)
(3.375)
(4.362)
(17.425)
(2.402)
(4.336)
(24.783)
(2.108)
(3.681)
(28.772)
(24.163)
(30.572)
(13.440)
(18.626)
(15.579)
Contax Participações S.A.
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
9
Rendimentos Financeiros
Receitas Financeiras:
Rendimento de Aplicações Financeiras (i)
Juros e Atualização Monetárias sobre outros Ativos
Outros
2009
2008
2007
22.330
2.096
105
30.345
1.599
603
15.681
492
474
24.531
32.547
16.647
(i) Os rendimentos com aplicações financeiras apresentaram aumento em virtude do recebimento de
dividendos da controlada Contax em abril de 2009.
10
Despesas Financeiras
Juros e Variações Monetárias sobre outros Passivos
Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira - CPMF
Juros e Atualização Monetária de Contigências
Juros sobre Financiamento BNDES (Nota 21)
Juros sobre Arrendamento Mercantil
Comissão Carta de Fiança (i)
Outras Despesas Financeiras (ii)
11
2009
2008
2007
(288)
(5.890)
(17.234)
(13.780)
(1.378)
(1.352)
(39.922)
(92)
(7.274)
(14.738)
(7.123)
(1.782)
(1.588)
(32.597)
(87)
(6.903)
(4.683)
(1.932)
(5.194)
(317)
(1.077)
(20.193)
(i)
Custo relativo substancialmente a cartas de fianças de instituições financeiras, dadas como
garantia no empréstimo do BNDES (Nota 21).
(ii)
Referem-se basicamente a descontos financeiros concedidos a clientes e impostos sobre
operações externas.
Imposto de Renda e Contribuição Social
O imposto de renda no Brasil compreende o imposto de renda e contribuição social (que é um
imposto federal adicional). Os saldos de impostos diferidos no final de cada período são calculados
utilizando a taxa que estará em vigor nos anos subsequentes e os saldos fiscais vigentes em cada final
de período incluem impostos a serem pagos atualmente. As taxas legais aplicáveis para o imposto de
renda e contribuição social foram de 25% e 9%, respectivamente, o que representou uma taxa
composta regulamentar de 34%, para 2007, 2008 e 2009.
F-26
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Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
11.1
Imposto de Renda e Contribuição Social refletidos nos Resultados
2009
2008
2007
(51.430)
(19.568)
(70.998)
(37.221)
(14.149)
(51.370)
(17.613)
(6.837)
(24.450)
Diferido:
Imposto de Renda sobre Adições Temporárias
Contribuição Social sobre Adições Temporárias
Imposto de Renda sobre Prejuízos Fiscais
Contribuição Social sobre Base Negativa
(2.611)
(940)
(85)
(30)
11.121
4.004
(7.053)
(2.550)
5.315
1.914
(7.989)
(2.877)
Total Despesas Fiscais
(3.666)
5.522
(3.637)
(74.664)
(45.848)
(28.087)
Corrente:
Imposto de Renda
Contribuição Social
A despesa para o ano pode ser reconciliada com o lucro contábil da seguinte forma:
2009
2008
2007
Lucro Antes do Imposto de Renda
205.721
128.677
85.829
Imposto de Renda à Alíquota Nominal (34%)
(69.945)
(43.750)
(29.182)
Efeitos Tributários sobre (adições) Exclusões
Permanentes, líquidas (i)
(5.492)
(4.143)
(956)
773
2.045
2.051
(74.664)
(45.848)
(28.087)
36,29%
35,63%
32,72%
Outros
Benefícios (despesas) de Imposto de Renda
reconhecidos no Resultado
Alíquota Efetiva de Imposto de Renda e Contribuição
Social
(i) Referem-se basicamente a despesas com multas, doações, brindes e patrocínios, dentre outros
considerados não dedutíveis.
A alíquota utilizada para as reconciliações acima, referentes aos anos de 2009, 2008 e 2007, é a taxa
de imposto de renda de 34%, a ser paga por entidades empresariais no Brasil, sobre os lucros
tributáveis nos termos da legislação fiscal.
F-27
Contax Participações S.A.
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
11.2
Créditos e Despesas Tributárias
Circulante
2009
Créditos Tributários:
Imposto de Renda Retido na Fonte (i)
PIS/COFINS/CSLL Retidos
INSS a Recuperar
2.416
868
389
Não Circulante
2008
Outros Impostos a Recolher
2008
5.091
4.737
3.487
2.532
8.578
7.269
944
1.787
944
1.787
743
1.201
ISS a Recuperar (ii)
Despesas Tributárias:
IR e CS, após descontar os créditos
tributários a receber
ISS
PIS e COFINS
INSS Parcelado (iii)
2009
3.673
1.944
11.786
4.858
12.637
8.273
768
13
9.816
6.816
768
14
33.477
22.272
(i)
Imposto de renda retido na fonte sobre resgates de aplicação financeira, por ocasião do
programa de recompra de ações, classificado no ativo não circulante em virtude da não
perspectiva de recuperação no curto prazo.
(ii)
O ISS a recuperar está classificado no ativo não circulante em virtude dos prazos de
ressarcimento junto aos órgãos Municipais.
(iii)
Refere-se ao pagamento de prestações relativas ao INSS (Instituto Nacional de Seguridade
Social) infração de responsabilidade solidária, que foi totalmente transferida para terceiros, não
afetando os resultados da Contax, registrado no item "Outros Ativos" no ativo circulante.
F-28
Contax Participações S.A.
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
11.3
Tributos Diferidos
Imposto de Renda sobre Adições Temporárias (i)
Contribuição Social sobre Adições Temporárias (i)
Imposto de Renda sobre Prejuízos Fiscais
Contribuição Social sobre Base Negativa
2009
2008
20.543
7.393
615
222
23.146
8.332
700
252
28.773
32.430
(i) Os tributos diferidos de imposto de renda e contribuição social encontram-se registrados em 31 de
dezembro de 2009 pelo seu valor líquido e são decorrentes de prejuízos fiscais, base negativa da
contribuição social e de diferenças temporárias referentes a (i) provisões não dedutíveis até o
momento da sua efetiva realização e (ii) provisões, ativas e passivas, excluindo a provisão para
contingência de responsabilidade da Oi Fixa (Nota 22.4 (iv)).
Impostos Diferidos Ativos (Passivos) proveniente de:
2009
Saldo
Inicial
Cobrado
na Receita
Saldo
Final
Diferenças Temporárias:
Depreciação
Passivos de Contigência
Programa de Participação nos Resultados
Provisão para Imparidade de Contas a Receber
5.325
17.125
7.665
1.363
(1.508)
376
(1.056)
(1.363)
3.817
17.501
6.609
-
2008
Saldo
Inicial
Cobrado
na Receita
Saldo
Final
Diferenças Temporárias:
Depreciação
Passivos de Contigência
Programa de Participação nos Resultados
Provisão para Imparidade de Contas a Receber
F-29
(2.284)
12.006
5.264
1.367
7.609
5.119
2.401
(4)
5.325
17.125
7.665
1.363
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
12
Lucro por Ação
Em 17 de outubro de 2007, efetuamos um grupamento de ações na proporção de uma ação para cada
20 ações do mesmo tipo, diminuindo assim o número de ações ordinárias de 116.495.445 para
5.824.772 e o número de ações preferenciais de 200.638.288 para 10.031.914. Em 15 de janeiro de
2010, efetuamos um grupamento de ações na proporção de 50 ações para uma ação do mesmo tipo,
diminuindo assim o número de ações ordinárias de 5.772.435 para 115.448 e o número de ações
preferenciais de 9.170.250 para 183.405. Simultaneamente, efetuamos um desdobramento de ações na
proporção de uma ação para 200 ações do mesmo tipo, aumentando assim o número de ações
ordinárias para 23.089.600 e o número de ações preferenciais para 36.681.000. Consequentemente,
em conformidade com o IAS 33 - paragráfo nº 64, informações relativas ao número de ações e lucro
por ação foi ajustado retroativamente para refletir os grupamentos e o desdobramento das ações.
Centavos por Ação
2009
12.1
2008
(ajustado
retrospectivamente)
2007
(ajustado
retrospectivamente)
Lucro por Ação - Básico:
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
2,23
2,23
1,39
1,31
0,92
0,85
Lucro por Ação - Diluído:
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
2,19
2,23
1,39
1,31
0,88
0,85
Lucro por Ação – Básico:
O lucro e o número médio ponderado de ações utilizado no cálculo do lucro básico por ação são as
seguintes:
Lucro do exercício atribuível aos controladores:
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
Número médio ponderado de ações para efeitos de lucro
básico por ação:
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
F-30
2009
2008
2007
49.947
81.744
31.425
51.401
21.211
36.531
22.424.793
36.681.000
22.569.675
39.114.166
22.989.259
42.817.744
59.105.793
61.683.841
65.807.003
Contax Participações S.A.
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
12.2
Lucro por Ação – Diluído:
O lucro utilizado no cálculo de todos os lucros diluídos por ação são os mesmos utilizados no cálculo
do lucro básico por ação, como descrito acima.
A tabela a seguir mostra o número médio ponderado de ações para efeitos de lucro diluído por ação e
o número médio ponderado de ações utilizado no cálculo do lucro básico por ação, da seguinte forma:
Média ponderada de ações utilizadas no cálculo do lucro
básico por ação:
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
Média ponderada de ações utilizadas no cálculo do lucro
diluído por ação:
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
(i)
2009
2008
2007
22.424.793
36.681.000
59.105.793
22.569.675
39.114.166
61.683.841
22.989.259
42.817.744
65.807.003
22.762.305
36.681.000
22.569.675
39.114.166
24.021.293
42.817.744
59.443.305
61.683.841
66.839.037
Os efeitos do plano de opção de ações emitidas pela Companhia não foram levadas em
consideração no cálculo do lucro por ação para os anos findos em 31 de dezembro de 2008 e
2007, uma vez que iria gerar um efeito anti-diluidor.
F-31
Contax Participações S.A.
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
13
Imobilizado
Telecom e
Equipamentos
de TI
Instalações em
Imóveis de
Imobilizado em
Terceiros
Construção
Móveis e
Utensílios
Prédios (iii)
Terrenos Outros
Total
Custo
Em 1 de Janeiro de 2008
Adições
Baixas
256.123
52.460
155.080
1.530
2.628
71.400
16.537
31.328
2.447
81
(1.975)
(102)
(68)
Em 31 de Dezembro de 2008
Adições
Baixas
325.548
68.895
186.340
3.977
45.287
11.958
60.407
1.496
(9.701)
(1.367)
2.709
831
831
(3.163)
22.683
491.335
6.997
128.790
(1)
(2.146)
29.679
617.979
16.203
135.351
(39)
79.486
243.584
Em 1 de Janeiro de 2008
Amortização no Ano
Baixas
(159.112)
(15.742)
(36.771)
(67.565)
(8.172)
(16.679)
1.813
57
21
Em 31 de Dezembro de 2008
No Ano
Baixas
(224.864)
(23.857)
(53.429)
(105)
(8.024)
(310.279)
(51.456)
(10.545)
(21.164)
(105)
(5.570)
(88.840)
9.509
1.296
1.701
26
12.532
Em 31 de Dezembro de 2009
(266.811)
(33.106)
(72.892)
-
(210)
-
(13.568)
(386.587)
94.324
46.380
170.692
5.473
2.499
831
32.275
352.474
100.685
45.038
132.912
3.977
2.604
831
21.655
307.701
Em 31 de Dezembro de 2009
5.473
2.709
831
(14.270)
361.134
45.843
739.060
(5.151)
(216.776)
(2.873)
(95.394)
Depreciação Acumulada
(105)
1.891
Intangível Líquido
31 de Dezembro de 2009
31 de Dezembro de 2008
F-32
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
As seguintes vidas úteis são utilizadas no cálculo das amortizações:
Telecom e Equipamentos de TI
Instalações em Imóveis de Terceiros
Móveis e Utensílios
Prédios
Outros
14
3 anos
10 anos
8 anos
25 anos
10 anos
(i)
A vigência dos contratos de locação dos imóveis varia de 5 a 8 anos. A Companhia possui opção
de renovação por igual período.
(ii)
No imobilizado em construção são registrados, substancialmente, os gastos com novas
construções e instalações de equipamentos até sua entrada em operação, quando são
reclassificados para as contas correspondentes de bens em operação. As adições ocorridas no ano
estão demonstradas pelo valor líquido das transferências.
(iii)
O imóvel registrado como "Prédio" foi adquirido em 21 de Dezembro de 2007. A depreciação
iniciou-se em 2008.
Ativos Intangíveis
S oftware
Custo
Em 1 de Janeiro de 2008
Adições
Baixas
Em 31 de Dezembro de 2008
Adições
Em 31 de Dezembro de 2009
112.081
39.140
(267)
150.954
23.549
174.504
Depreciação Acumulada
Em 1 de Janeiro de 2008
Amortização no Ano
Disposals
(44.105)
(22.649)
267
Em 31 de Dezembro de 2008
Amortization expense
(66.487)
Em 31 de Dezembro de 2008
(94.057)
(27.570)
Intangível Líquido
31 de Dezembro de 2009
80.446
31 de Dezembro de 2008
84.467
F-33
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
A Administração estimou em 5 anos de vida útil para softwares.
F-34
Contax Participações S.A.
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
15
Controladas e Combinações de Negócios
Em setembro de 2008, o Grupo adquiriu 100% do capital social da COLABORA BPO e Soluções em
Tecnologia SA ("COLABORA") através da sua recém-formada subsidiária TODO, em uma troca de
ações em que 100% das ações da COLABORA foram trocadas por 20% das ações da TODO. O
negócio adquirido foi posteriormente incorporado a TODO e a Companhia aumentou o seu
investimento em capital na subsidiária em R$ 8 milhões, em Novembro de 2008. A empresa adquirida
estava em fase pré-operacional em 31 de Dezembro de 2008 e não reconheceu receitas para o
exercício findo em 31 de Dezembro de 2008.
Detalhamento da operação de aquisição e o acervo líquido adquirido, conforme segue:
Software
Ações permutadas
Custos diretos relacionados com a aquisição
2.000
94
Valor total da aquisição
2.094
Os ativos e passivos a partir de 30 de setembro de 2008 resultantes da aquisição são os seguintes:
Valor justo
Valor
contábil
da empresa
adquirida
Ativo intangível - software (Nota 14)
306
306
Valor justo do acervo líquido
306
306
Ágio
1.788
Valor total da aquisição
2.094
Valor da aquisição negociado à vista
94
2.000
306
O ágio foi inicialmente atribuído à expectativa de rentabilidade futura do negócio adquirido e
sinergias esperadas com a combinação de negócios entre o Grupo e a TODO. A Administração
efetuou redução total do valor recuperável do ágio, ou ―impairment‖ (reconhecido em ―Outras
Despesas Operacionais líquidas‖) em 31 de dezembro de 2008, com base na análise de ―impairment‖
realizada sobre as estimativas detalhadas e preparadas após a aquisição.
F-35
Contax Participações S.A.
Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
Detalhes das controladas da Companhia, em 31 de dezembro de 2009, são as seguintes:
Contax
Local de
incorporação
(ou registro)
e operação
Brasil
TODO
Brasil
Nome da
Controlada
Proporção de
participação
acionária - %
Proporção
de poder
de voto
100%
100%
80%
80%
Atividade Principal
Serviço remoto de assistência ao cliente
Serviços de tecnologia
Investimentos em BRC – XVI Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Em novembro de 2009, a Contax adquiriu pelo montante de R$ 61 o controle integral da BRC – XVI
Empreendimentos Imobiliários Ltda. (―BRC‖). A aquisição deste investimento teve como objetivo
desenvolver e executar isoladamente o projeto imobiliário inserido no Programa de Incentivos
Seletivos para a região adjacente à Estação da Luz (―Programa Nova Luz‖), na área central do
Município de São Paulo.
O Programa Nova Luz, instituído nos termos da Lei n° 14.096, de 8 de dezembro de 2005, tem por
objetivo promover e fomentar o desenvolvimento adequado da área central do Município de São
Paulo.
A BRC é signatária e beneficiária do Termo de Concessão de Benefício Fiscal nº 10/2008 assinado
junto à Prefeitura Municipal de São Paulo e seu Conselho do Programa de Incentivos Seletivos para a
Região Adjacente à Estação da Luz.
16
Contas a Receber
Clientes
Partes Relacionadas
Outros clientes (terceiros)
Provisão para devedores duvidosos
2009
2008
15.969
112.517
12.101
93.498
(3.465)
102.134
128.486
Total de recebíveis (líquidos de subsídios), em posse pelo Grupo em 31 dezembro de 2009, totalizou
R$128.486 mil (2008 - R$ 105.599 mil). O prazo médio de crédito nas vendas é de 20 dias. São
cobrados juros em 1% ao mês sobre o saldo remanescente.
A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída para cobrir perdas prováveis com
relação ao contas a receber e seu cálculo tem por base estimativas que levam em consideração a
situação de cada cliente e as garantias por eles fornecidas. A base de mensuração da provisão leva em
conta a posição individualizada de cada cliente em atraso. Grandes dificuldades financeiras do
F-36
Contax Participações S.A.
Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
devedor, a identificação que o devedor tenha entrado em falência ou de reorganização financeira e
descumprimento de pagamentos são considerados indicadores de que o crédito comercial é
comprometido. Em 31 de dezembro de 2009, R$ 15.281 mil do saldo de recebíveis era devida pelo
Banco ABN AMRO Real (2008 – R$ 8.365 mil do Banco Itaucard). Não havia outros clientes que
representavam mais do que o divulgado acima no saldo total de créditos comerciais.
As transações com partes relacionadas representaram 55% da receita de prestação de serviços em
2009 (2008 – 57% e 2007 - 55%).
A seguir, estão demonstrados os saldos de contas a receber por idade de vencimento:
A Vencer
Vencidos até 30 dias
Vencidos de 31 a 60 dias
Vencidos de 61 a 90 dias
Vencidos de 91 a 180 dias
2009
2008
122.518
4.949
127
95.361
4.585
537
639
60
4.417
892
Vencidos acima de 180 dias
128.486
105.599
A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é assim representada:
2009
Saldo no início do ano
3.465
(3.465) (i)
-
Baixa durante o ano
Saldo no final do ano
2008
4.021
(556)
3.465
(i) Em virtude do insucesso na recuperação do crédito, através de cobrança administrativa e judicial,
a Companhia efetuou a baixa da provisão para créditos de liquidação duvidosa. A referida
provisão fora constituída ao final de 2007 e, desde então, foram aplicados os devidos esforços de
cobrança, tendo sido esgotados todos os recursos.
Na determinação da recuperação de um crédito a receber, o Grupo considera qualquer alteração na
qualidade do crédito do crédito a receber a partir da data em que o crédito foi inicialmente concedido
até a data da divulgação dos resultados. A concentração de risco de crédito é limitado devido à grande
base de clientes independentes. Assim, a Companhia acredita que não há nenhuma disposição de
crédito adicional necessário além da provisão para créditos de liquidação duvidosa.
F-37
Contax Participações S.A.
Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
17
Capital Social Emitido
Participação do Capital
2009
2008
86.483
137.390
82.237
141.636
223.873
223.873
Número
de Ações
Participação
do Capital
Saldo em 1 de Janeiro de 2007
Cancelamento de ações em 31 de Julho de 2007
Cancelamento de ações em 1 de Outubro de 2007
6.074.361
(177.415)
(72.174)
82.237
Saldo em 31 de Dezembro de 2008 e 2007
Cancelamento de ações em 15 de Janeiro de 2009
5.824.772
(52.337)
82.237
4.246
Saldo em 31 de Dezembro de 2009
5.772.435
86.483
5.772.435 ações ordinárias (2008 - 5.824.772)
9.170.250 ações preferenciais (2008 - 10.031.914)
17.1
Ações Ordinárias
Cada ação ordinária tem direito a um direito de voto nas deliberações da Assembléia Geral.
17.2
Ações Preferenciais
Número
de Ações
Participação
do Capital
Saldo em 1 de Janeiro de 2007
Cancelamento de ações em 31 de Julho de 2007
Cancelamento de ações em 1 de Outubro de 2007
12.148.695
(1.202.910)
(913.871)
141.636
Saldo em 31 de Dezembro de 2008 e 2007
10.031.914
(861.664)
141.636
(4.246)
9.170.250
137.390
Cancelamento de ações em 15 de Janeiro de 2009
Saldo em 31 de Dezembro de 2009
As ações preferenciais de emissão da Companhia não terão direito a voto, mas têm prioridade de
reembolso em caso de liquidação da Companhia, sem prêmio, e no pagamento de dividendos não
cumulativos mínimo de (a) 6% ao ano, no montante resultante da divisão do capital subscrito pelo
número de ações da Companhia, ou (b) 3% do valor do patrimônio líquido das ações, prevalecendo o
F-38
Contax Participações S.A.
Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
maior valor entre (a) e (b). O pagamento desse dividendo mínimo estatutário é subordinado à
existência de lucros distribuíveis ou reservas de lucros realizados.
(i)
Grupamento de Ações
Primeiro grupamento de ações
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 17 de outubro de 2007 foi aprovado, o grupamento
da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia na proporção de 20 ações para
1 ação da mesma espécie. Conforme aviso aos acionistas foi concedido prazo até 16 de novembro de
2007 para realização dos ajustes nas posições de ações.
As frações de ações decorrentes do grupamento foram separadas, agrupadas em números inteiros e
vendidas em leilão realizado na BOVESPA em 13 de agosto de 2008, conforme Comunicado ao
Mercado datado de 12 de agosto de 2008. Os valores resultantes deste leilão montaram a R$ 22.106
dos quais R$ 5.775 foram repassados aos Acionistas detentores das ações fracionadas. A parcela não
repassada de R$ 16.331 corresponde aos Acionistas cujas ações encontram-se bloqueadas ou com o
cadastro desatualizado e serão pagas exclusivamente mediante apresentação de documentação
comprobatória de desbloqueio e/ou de identificação do Acionista conforme o caso.
Segundo grupamento de ações
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 27 de outubro de 2009, foram aprovados (i) o
grupamento de ações, na proporção de 50 ações para 1 ação, de acordo com as respectivas espécies e
(ii) o desdobramento simultâneo da totalidade das ações existentes após grupamento, na proporção de
1 ação para 200 ações da mesma espécie, nos termos do artigo 12 da Lei nº 6.404/76.
O grupamento e simultâneo desdobramento de ações têm por objetivos: (a) ajustar a base acionária,
com a consequente redução dos custos administrativos e operacionais para a Companhia e seus
acionistas; (b) melhorar a eficiência dos sistemas de registros, controle e divulgação de informações
aos acionistas da Companhia; (c) reduzir as possibilidades de ocorrência de erros de informação e
comunicação, melhorando o atendimento aos seus acionistas; e (d) manter o valor de cotação das
ações da Companhia no mercado a um patamar atrativo para negociação, proporcionando melhor
liquidez às ações da Companhia no mercado.
Conforme aviso aos acionistas foi concedido prazo até 15 de janeiro de 2010 para realização dos
ajustes nas posições de ações.
Transcorrido o prazo para ajustes das posições pelos acionistas, eventuais frações de ações resultantes
do grupamento, com exceção daquelas que forem objeto de manifestação expressa do titular de não
participação no leilão, serão agrupadas em números inteiros e vendidas em leilão na
BM&FBOVESPA S.A., sendo os valores resultantes dessa alienação disponibilizados em nome do
respectivo acionista, conforme procedimentos a serem divulgados.
F-39
Contax Participações S.A.
Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
18
Reservas
18.1
Reserva de Capital na subscrição de ações
Saldo no início do ano
Plano de Opção de Ações
Dividendos Prescritos
Saldo no final do ano
18.2
2009
2008
2007
9.282
10.328
29
9.254
9.386
(132)
19.639
9.282
9.254
2009
2008
2007
15.465
6.442
10.845
4.620
8.146
2.699
21.907
15.465
10.845
28
Reserva Legal
Saldo no início do ano
Destinação do lucro do ano
Saldo no final do ano
De acordo com o Art. 193 da Lei das Sociedades por Ações, essa reserva é constituída à base de 5%
do lucro líquido do exercício, até atingir o limite de 20% do capital social realizado ou 30% do capital
social acrescido das reservas de capital. A reserva legal somente poderá ser utilizada para aumento do
capital social ou para compensar prejuízos acumulados, não podendo ser distribuida como
dividendos.
18.3
Reserva Estatutária
Saldo no início do ano
Cancelamento de ações próprias
Apropriação de lucros acumulados
Saldo no final do ano
2009
2008
2007
95.010
(39.476)
32.390
40.595
110.711
(108.580)
38.464
87.924
54.415
95.010
40.595
De acordo com o Art. 194 da Lei das Sociedades por Ações e o Art. 29 do Estatuto Social da
Companhia, foi constituída Reserva Estatutária para assegurar a realização de investimentos de
interesse da Companhia, bem como para preservar seu capital de giro. A Reserva Estatutária está
limitada, em conjunto com as demais reservas de lucros, ao montante do capital social.
Conforme deliberações do Conselho de Administração, a Reserva Estatutária foi utilizada
parcialmente nos programas de recompra de ações (Nota 19).
F-40
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
18.4
Reserva de Lucros a Realizar
Saldo no início do ano
Dividendos Estatutário
Saldo no final do ano
2009
2008
2007
16.626
(16.626)
16.626
16.626
-
16.626
16.626
A reserva de lucros a realizar, conforme definido pelo Estatuto Social da Companhia, tem por
finalidade não distribuir a parcela da equivalência patrimonial não realizada financeiramente na forma
de dividendos.
19
Ações em Tesouraria
19.1
Primeiro programa de recompra
Em Reunião Extraordinária do Conselho de Administração realizada em 29 de junho de 2006, foi
aprovado proposta de recompra de ações, com recursos registrados nas contas de Reserva de Capital e
Reserva Estatutária, que totalizou a recompra de 5.886.972 ações ordinárias e 11.773.944 ações
preferenciais, integralmente canceladas conforme deliberação na Assembleia Geral Extraordinária de
28 de novembro de 2006.
19.2
Segundo programa de recompra
Em Reunião Extraordinária realizada em 30 de novembro de 2006, o Conselho de Administração
aprovou proposta de abertura de programa de recompra de ações com recursos registrados nas contas
de Reserva de Capital e Reserva Estatutária, totalizando a recompra de 5.298.302 ações ordinárias e
24.058.194 ações preferenciais, cancelados em 31 de julho de 2007, sendo mantidos em tesouraria
1.750.000 ações ordinárias, conforme deliberação em Assembleia Geral Extraordinária de 27 de julho
de 2007.
19.3
Terceiro programa de recompra
Em Reunião Extraordinária realizada em 26 de julho de 2007 o Conselho de Administração aprovou
novo programa de recompra de ações, com recursos registrados nas contas de Reserva de Capital e
Reserva Estatutária, totalizando a recompra de 18.277.422 ações preferenciais e 3.193.472 ações
ordinárias, canceladas em 17 de outubro de 2007, sendo mantidas em tesouraria 1.750.000 ações
ordinárias, conforme deliberação em Assembleia Geral Extraordinária, totalizando 3.500.000 ações
ordinárias em tesouraria.
19.4
Quarto programa de recompra
Em Reunião Extraordinária realizada em 5 de setembro de 2008, o Conselho de Administração
aprovou novo programa de recompra de ações, com recursos das Reservas de Capital e Estatutária,
totalizando a recompra de 861.664 ações preferenciais e 52.337 ações ordinárias, sendo mantidas em
tesouraria.
F-41
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
A Assembleia Geral Extraordinária de 17 de dezembro de 2008 aprovou o cancelamento de 52.337
ações ordinárias e 861.664 ações preferenciais mantidas em tesouraria, sem redução do capital social
da Companhia, permanecendo em tesouraria 166.018 ações ordinárias.
19.5
Quinto programa de recompra
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de outubro de 2009 foi aprovado novo
Programa de Recompra de Ações de emissão da Companhia, nos termos da Instrução CVM nº 10/80
e alterações posteriores, sem redução do Capital Social. Os recursos para aquisição dar-se-ão através
da utilização das reservas de capital e estatutária, excluindo o valor referente às ações existentes em
tesouraria. A quantidade máxima de ações a serem adquiridas é de 174.999 ações ordinárias e
486.250 ações preferenciais, que representam, respectivamente, menos de 10% das ações
preferenciais e ordinárias em circulação. O referido Programa poderá ser executado até 28 de outubro
de 2010.
Em Reais
Milhares
Preço de
Preço
Preço
Preço
de Ações Recompra Médio Máximo Mínimo
Ações Preferenciais
Primeiro Programa de Recompra
Cancelamento de Ações
Segundo Programa de Recompra
Cancelamento de Ações
Terceiro Programa de Recompra
Cancelamento de Ações
Quarto Programa de Recompra
Cancelamento de Ações
11.774
(11.774)
24.058
(24.058)
18.277
(18.277)
862
(862)
-
21.517
(21.517)
46.242
(46.242)
46.424
(46.424)
36.206
(36.206)
-
1,83
1,83
1,92
1,92
2,54
2,54
42,00
42,00
5.887
(5.887)
5.298
(3.548)
3.193
(1.443)
(180)
3.320
19.097
(19.097)
16.144
(10.812)
11.287
(5.102)
(604)
10.913
3,24
3,24
3,05
3,05
3,53
3,54
3,36
3,29
Grupamento de Ações (1/20)
166
10.913
65,74
Quarto Programa de Recompra
Cancelamento de Ações
Quinto Programa de Recompra
52
(52)
3
169
2.729
(3.270)
314
10.686
52,50
62,88
97,97
169
10.686
1,95
1,61
2,00
1,84
2,65
2,46
42,81
41,59
3,41
3,12
3,29
2,97
3,62
3,52
52,94
51,73
98,83
85,00
Ações Ordinárias
Primeiro Programa de Recompra
Cancelamento de Ações
Segundo Programa de Recompra
Cancelamento de Ações
Terceiro Programa de Recompra
Cancelamento de Ações
Venda de Ações
F-42
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
20
Lucros detidos e dividendos
Saldo no início do ano
Lucro Líquido do Exercício - Controladores
Dividendos mínimo legal
Dividendos pagos
Apropriação para reservas
Saldo no final do ano
2009
2008
2007
8.569
131.691
(30.597)
(11.427)
(38.832)
6.725
82.826
(21.947)
(59.035)
2.967
57.742
(777)
(53.207)
59.403
8.569
6.725
O Estatuto Social da Companhia prevê a destinação de 25% do lucro líquido do exercício a título de
dividendos mínimos obrigatórios após os ajustes necessários consoantes as determinações legais, da
cláusula 202 da Lei No. 6,404/76. A Companhia poderá ainda distribuir dividendos trimestrais, desde
que o total dos dividendos pagos não exceda o valor de sua reserva de capital. Em conformidade com
a Lei das Sociedades por Ações, em 31 de dezembro de 2009, a Administração propôs o pagamento
de R$ 30.597 mil como dividendos mínimos obrigatórios, prescritos pela Lei 6.404/76.
Em 07 de abril de 2009, a distribuição de R$ 50.000 mil a título de dividendos foi deliberado e
aprovado pela Assembléia Geral Ordinária. Em 27 de abril de 2009 os dividendos foram pagos aos
acionistas da Companhia detentores de ações, mais correção monetária com base na Taxa Referencial
- TR, desde 1 de janeiro de 2009.
Os dividendos anuais distribuídos aos detentores de ações preferenciais (o "dividendo Preferencial")
tem prioridade na alocação do Lucro Líquido Ajustado, quando a determinação do dividendo
preferencial, em relação ao dividendo geral. Os valores remanescentes a serem distribuídos, se
houver, são alocados primeiramente ao pagamento de dividendos aos detentores de ações ordinárias
em um montante igual ao Dividendo Preferencial, e o restante, se houver, é distribuído igualmente
entre os detentores de ações preferenciais e ordinárias.
Para as ações preferenciais é assegurada prioridade no reembolso em caso de liquidação da
Companhia, sem prêmio, e no pagamento de dividendos mínimos não cumulativos de: (i) 6% ao ano
sobre o valor resultante da divisão do capital social subscrito pelo número de ações preferenciais da
Companhia, ou (ii) 3% do valor do patrimônio líquido da ação, prevalecendo o que for maior entre os
dois. O pagamento desse dividendo mínimo estatutário é subordinado à existência de lucros
distribuíveis ou reservas de lucros realizados.
F-43
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
21
Empréstimos e Financiamentos
Objeto
Início
BNDES (Expansão e
atualização da operação)
10/2007
Garantias
Encargos
financeiros
2009
Consolidado
2008
09/2013 Fiança bancária
TJLP (i)+ 2% a.a
204.591
217.969
55.070
149.521
14.219
203.750
Vencimento
Circulante
Não-Circulante
(i)
21.1
A taxa de juro de longo prazo anual (TJLP), foi de 6,00% em 2009.
Resumo dos Empréstimos e Financiamentos
Em agosto de 2007, a Contax celebrou contrato de financiamento com o BNDES no montante de
R$ 216.514, visando financiar a expansão da capacidade instalada, a modernização das atuais
instalações, a capacitação dos recursos humanos, a melhoria na qualidade dos serviços prestados, a
produtividade e investimentos em ações de marketing.
O referido financiamento foi obtido no âmbito do Programa para o Desenvolvimento da Indústria de
Software e Serviços Correlatos – PROSOFT - Empresa.
Em outubro de 2007, foi recebida a primeira liberação do financiamento, no montante de R$ 100.002.
No primeiro semestre de 2008 foram recebidas a segunda, a terceira e a quarta liberações nos dias 28
e 30 de janeiro e 12 de junho de 2008 nos montantes de R$ 40.001 e R$ 10.001 e R$ 61.822,
respectivamente. Em 18 de novembro de 2008, foi recebida a quinta e última liberação no montante
de R$ 4.904. As liberações totalizaram R$ 216.730, em virtude da atualização da TJLP.
O vencimento dos encargos financeiros era trimestral até 15 de setembro de 2009, passando a ser
mensal para o período de 15 de outubro de 2009 até o vencimento final ou liquidação do contrato. O
principal está sendo liquidado mensalmente desde de 15 de outubro de 2009.
A Contax, por opção em contrato, apresentou garantias através de fianças de instituições financeiras,
não sendo neste caso, aplicáveis as estruturas de recebíveis e de cláusulas restritivas (financial
covenants). Os custos relativos a essas fianças, no exercício findo em 31 de dezembro de 2009
totalizaram R$ 1.234 (2008 - R$ 1.658), e são reconhecidos na demonstração dos resultados em
"Despesas Financeiras" (Nota 10), durante o prazo do empréstimo.
F-44
Contax Participações S.A.
Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
A movimentação do financiamento no exercício findo em 31 de dezembro de 2009, está demonstrada
a seguir:
Objeto
2007
BNDES
100.360
Objeto
2008
BNDES
217.969
Principal
Amortização
Juros
Amortização
Encargos
Financeiros
2008
(13.860)
14.738
217.969
Principal
Amortização
Juros
Amortização
Encargos
Financeiros
2009
(13.542)
(17.070)
17.234
204.591
116.731
Em 31 de dezembro de 2009, os vencimentos da parcela, do principal, registrada no passivo não
circulante estão demonstrados como segue:
Principal
2011
2012
2013
54.182
54.182
40.638
149.002
O montante de pagamento de juros será determinado com base nas taxas futuras da TJLP (taxa de juro
de longo prazo).
21.2
Cláusulas Restritivas (covenants)
A Companhia, em seu contrato junto ao BNDES, possui certas obrigações que não estão vinculadas
ao cumprimento de determinados indicadores financeiros. Em 31 de dezembro de 2009, não existem
descumprimentos destas cláusulas restritivas.
22
Provisão para Contingências e Obrigações Legais em Disputa Judicial
22.1
Ativo Contingente
A Companhia não possui nenhum ativo contingente.
22.2
Passivos Contingentes
A Companhia e suas controladas (direta e indireta) são partes envolvidas em ações judiciais de
natureza tributária, cível e trabalhista que foram propostas no curso normal dos negócios e, estão
discutindo estas questões tanto na esfera administrativa como na judicial, as quais, quando aplicável,
são amparadas por depósitos judiciais. A Administração, consubstanciada na opinião de seus
F-45
Contax Participações S.A.
Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
assessores legais, entende que os encaminhamentos e providências legais cabíveis já tomados em
cada situação são suficientes para cobrir as eventuais perdas e preservar o patrimônio líquido da
Companhia e de suas controladas, sendo reavaliadas periodicamente.
Dentre essas ações, encontram-se também os processos de legalização de determinados imóveis
(próprios ou de terceiros) os quais a Companhia julga que no curso normal das operações não
incorrerá em desfechos desfavoráveis.
22.3
Composição dos Passivos Contingentes
Atualmente, a Companhia vem realizando um trabalho de análise e refinamento dos valores
depositados em juízo, no intuito de apresentá-los deduzindo o valor da provisão para contingências a
que estão vinculados (caso aplicável), conforme requerido pela deliberação CVM n° 489/05. Em 31
de dezembro de 2009 e de 2008, os depósitos judiciais estão registrados no ativo não circulante.
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, a Contax apresentava os seguintes saldos de provisões para
contingências e depósitos judiciais:
Provisões para
Contingências
Depósitos judiciais
Contingências
Fiscais
Trabalhistas
Cíveis
2009
2008
2009
2008
1.566
51.807
9
1.469
33.869
10.944
48.362
615
11.927
51.651
573
53.382
22.4
35.338
59.921
64.151
Movimentação das Provisões para Contingência
A movimentação das provisões para contingências no exercício findo em 31 de dezembro de 2009,
está demonstrada a seguir:
CSLL (iii)
Saldo em 1 de Janeiro, 2009
Adições
Utilizações
Reversões
Atualizações Monetárias
119
Saldo em 31 de Dezembro, 2009
119
Imposto sobre
serviços - ISS
1.934
INSS (i)
Impostos
PIS/
COFINS
(ii)
5.805
2.206
4.188
3.231
314
(8.267)
376
2.248
120
F-46
Trabalhistas
(iv)
Cíveis
Total
573
108
1.038
51.651
15.315
(5.247)
(19.334)
5.977
(133)
67
64.151
20.979
(5.247)
(27.734)
7.772
8.457
48.362
615
59.921
Contax Participações S.A.
Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
(i)
A Contax possui autuação referente a contribuições de INSS no montante total de R$ 20.566,
atualizados até 31 de Dezembro de 2009, sendo que deste montante apenas R$ 6.809 (atualizado até a
data de liquidação) encontravam-se provisionados. Para o saldo remanescente de R$ 13.757, não
coberto por provisão, a Contax interpôs recurso de defesa em função de discordar do entendimento
adotado pela fiscalização. Na opinião dos assessores legais externos da Companhia, as chances de
êxito nessa causa são possíveis, não cabendo desta forma o provisionamento desse montante.
Em Novembro de 2009, a Contax optou por quitar à vista o montante de R$ 4.593 referente aos
débitos que encontravam-se provisionados a título do enquadramento das contribuições para as
entidades SENAC e SEBRAE, nos recolhimentos para o Instituto Nacional do Seguro Social – INSS,
conforme tabela FPAS (Fundo de Previdência e Assistência Social) e encargos previdenciários sobre
auxílio creche.
(ii)
Referente a dedução do custo de ISS sobre a base de cálculo para apuração do PIS/COFINS.
(iii)
Refere-se ao valor de base negativa de CSLL do ano de 2004 utilizado para compensação de
recolhimento de estimava de ano posterior, sem a formalização em PER/Dcomp.
(iv)
Em 30 de setembro de 2009, a Contax efetuou uma revisão na base analítica da totalidade dos
processos relacionados às causas trabalhistas, que resultou em uma reversão de provisão do passivo
no montante de R$ 11.799, sendo R$ 7.558 contra a conta de ―Créditos a Receber‖ com a Telemar
Norte Lesta S/A (―Oi Fixa‖) e R$ 4.241 contra o resultado
As contingências trabalhistas impetradas contra a Contax por funcionários e ex-funcionários
contratados por ela no curso de suas operações totalizam R$ 40.407.
De acordo com o contrato de prestação de serviços firmado entre a Oi Fixa e a Contax, foi definido
que ações de natureza trabalhista, originadas por migração de contratos de trabalho são de
responsabilidade daquela empresa, cujo montante foi registrado em contrapartida de ―Créditos a
receber‖. O montante de contingência trabalhista de responsabilidade Oi Fixa é de R$ 7.955.
22.5
Contingências passivas classificadas com probabilidade de perda possível
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possui passivos contingentes fiscais e cíveis nos
montantes de R$ 37.704 e R$5.007, respectivamente (2008 – R$ 36.681 e R$ 581, respectivamente).
Estes valores não estão provisionados em função da Contax haver interposto recurso de defesa e
baseado na opinião de seus assessores legais externos que atribuem aos referidos processos
probabilidade de perda possível ou remota.
Em 22 janeiro de 2010, a Contax foi autuada pela Superintendência Regional do Trabalho e Emprego
(SRTE) do Rio de Janeiro, no montante de R$ 29.136. No auto de infração, que atinge o período de
janeiro de 2001 a fevereiro de 2009, são exigidos os valores relativos ao Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS (Lei nº 8.036/90) e a Contribuição Social (Lei Complementar nº 110/01)
incidentes sobre os pagamentos em dinheiro, aos seus funcionários, do valor correspondente ao
F-47
Contax Participações S.A.
Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
benefício indireto do vale transporte. A Contax impugnou administrativamente o auto de infração e
atualmente aguarda julgamento.
A Administração, consubstanciada na opinião de seus assessores legais externos, que avaliam a
probabilidade de perda desta causa na esfera judicial como possível, não constituiu qualquer provisão
para eventuais decisões desfavoráveis.
23
Obrigações com Arrendamento Mercantil
23.1
Arrendamento Mercantil
A Contax possui diversos contratos de arrendamento mercantil, de equipamentos de informática e
mobiliário, destinados a manutenção de suas atividades, com os termos de arrendamento de 3, 4 e 5
anos. O Grupo tem direitos contratuais para comprar o equipamento por um valor nominal
(significativamente abaixo do valor justo) no final dos contratos de locação. As obrigações do Grupo
com os contratos de arrendamento mercantil são garantidos pelo título dos locadores de bens locados.
23.1.1 Financiamento de Arrendamento Mercantil
Saldo a Pagar
Quantidade de
parcelas
2009
2008
CIT
48
1.455
4.143
Unibanco
48
237
3.121
HP Financial
48
60
727
7.777
4.881
9.140
IBM Leasing
48
60
3.821
189
4.496
14.017
25.970
Arrendadora
Incluídas nas demonstrações financeiras como:
Circulante - Obrigações com arrendamento mercantil
Não Circulante - Obrigações com arrendamento mercantil
10.118
3.899
16.086
9.884
23.1.2 Contratos de locação das instalações
Contratos de locação operacional são relacionados às instalações utilizadas pela Companhia, com
termos de contrato entre 5 a 8 anos e com opção de prorrogação por igual período. Todos os contratos
de locação contém cláusulas de revisão de valor de mercado no caso em que o Grupo exerça o seu
F-48
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
direito de renovação. O Grupo não detém quaisquer direitos contratuais de aquisição do bem locado
no final do termo do período de locação.
As instalações operacionais da Companhia estão localizadas em imóveis alugados de partes
relacionadas. A maioria dos contratos de locação foi celebrado com a Telemar Norte Leste SA
23.1.3 Pagamentos reconhecidos como despesa
Pagamentos de locação operacional
23.2
2009
2008
2007
96.896
73.565
50.194
Obrigações Contratuais
As instalações operacionais da Companhia estão localizadas em imóveis que são alugados de partes
relacionadas. A maior parte dos contratos de locação foi celebrada com a Telemar Norte Leste S.A.
As despesas de locação para todos os contratos corresponderam a R$ 61.274 mil em 2009 (2008 – R$
40.576 mil e em 2007 – R$ 29.639 mil).
Pagamentos devidos por prazo
Obrigações Contratuais
Contrato de arrendamento
mercantil (financeiro)
Contrato de locação (instalações)
Total
14.017
Menos de
1 ano
10.118
1-3 anos
3-5 anos
Mais de
5 anos
3.899
36.994
7.333
13.040
9.749
6.872
51.011
17.451
16.939
9.749
6.872
(i) A maioria dos contratos de locação das instalações pode ser rescindida antes de seu término com
1 a 6 meses de aviso prévio, sujeito a multa equivalente a três vezes o valor do aluguel mensal.
(ii) Inclui pagamentos de juros estimados.
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia não havia incorrido em outras obrigações contratuais.
F-49
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
24
Salários e Encargos Sociais
2009
2008
47.664
71.939
56.682
21.533
49.212
57.867
50.919
23.926
197.818
181.924
Salários
Férias Provisionadas
Encargos Sociais
Outros
Encargos Sociais são relacionadas basicamente por obrigações sociais.
25
Gerenciamento de Riscos e Instrumentos Financeiros
25.1
Objetivos e Estratégias de Gerenciamento de Riscos
Como política de gestão de ativos financeiros, a Companhia busca permanentemente otimizar sua
rentabilidade adequada a risco. Para isso, são estabelecidos critérios e indicadores que mostrem a
adequação do risco de liquidez, do risco de mercado e do risco de crédito.
25.2
Gerecniamento de Risco
O Grupo gere o seu capital para garantir que as entidades do grupo serão capazes de continuar sua
operações de modo a maximizar o retorno aos stakeholders, através da optimização da dívida e da
equivalência patrimonial. A estrutura de capital do Grupo é constituído por dívida, que inclui o
empréstimo divulgado na Nota 21, caixa e equivalentes de caixa e capital próprio atribuível aos
acionistas controladores que inclui emissão de capital, reservas e lucros retidos, tal como indicado nas
notas 17, 18 e 20, respectivamente.
A política do Grupo é manter uma forte base de capital, de modo a manter o crescimento ter uma
estrutura ótima de capital para reduzir o custo de capital e para proporcionar retornos para os seus
acionistas.
A Administração acredita que os recursos disponíveis para a Companhia são suficientes para suas
necessidades presentes e serão suficientes para satisfazer as suas necessidades previstas para as
despesas de capital e outras necessidades de caixa para o ano fiscal de 2010.
F-50
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
O ratio de endividamento no final do ano foi:
Dívida (i)
Caixa e equivalente de caixa
Dívida Líquida
Patrimônio Líquido (ii)
Ratio de Endividamento
25.3
2009
2008
218.608
(357.853)
(139.245)
403.506
-35%
243.939
(355.928)
(111.989)
321.056
-35%
(i)
Dívida é definida como sendo empréstimos de de curto e longo prazo, tal como descrito nas
notas 21 e 23.
(ii)
Patrimônio líquido inclui todo o capital e as reservas do Grupo.
Principais Práticas Contábeis
Detalhes das políticas contábeis e métodos adotados (incluindo os critérios para o reconhecimento, as
bases de medição, e as bases para o reconhecimento das receitas e despesas), para cada classe de ativo
financeiro, passivo financeiro e instrumento de capital próprio estão divulgados na Nota 3 das
demonstrações financeiras consolidadas.
25.4
Valor justo dos Instrumentos Financeiros
Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra.
Para os instrumentos financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a Companhia estabelece o
valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes
contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a
análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções que fazem o maior uso
possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas
pela Administração da própria entidade.
A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um
grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável. Se houver
alguma evidência para os ativos financeiros disponíveis para venda, a perda cumulativa - mensurada
como a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos qualquer perda por realização
desse ativo financeiro previamente reconhecida no resultado - é retirada do patrimônio e reconhecida
na demonstração do resultado.
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, os valores contábeis e justos dos instrumentos financeiros são
como segue:
F-51
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Valor Justo
Ativos Financeiros:
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações Financeiras
Empréstimos e Recebíveis
Contas a Receber
Outros Recebíveis
Passivos Financeiros:
Empréstimos e Outros a pagar (i)
Empréstimos (ii)
Obrigações com arrendamento
Valor Contábil
2009
2008
2009
2008
357.853
355.928
357.853
355.928
128.486
11.425
102.134
17.530
128.486
11.425
102.134
17.530
497.763
475.592
497.763
475.592
77.033
204.591
76.847
217.969
77.033
204.591
76.847
217.969
11.882
22.015
14.017
25.970
293.506
316.831
295.641
320.786
mercantil
(i) Pelo fato de as contas a receber e a pagar serem liquidadas, em média, num prazo de trinta dias,
os valores contábeis representam substancialmente os valores justos nas datas dos balanços.
(ii) Está modalidade de financiamento não possui cálculo de valor justo no Brasil, por ser um
empréstimo do BNDES.
25.5
Risco de Taxa de Juros
Risco de a Companhia incorrer em perdas decorrentes de flutuações nas taxas de juros que aumentem
as despesas financeiras relativas aos passivos captados junto ao mercado. A Companhia monitora
continuamente as taxas de juros de mercado, a fim de observar a eventual necessidade de contratação
de instrumentos financeiros derivativos para cobrir esse risco.
O BNDES cobra juros fixos sobre a TJLP (taxa de juro de longo prazo) sobre os empréstimos com a
finalidade de financiar a expansão da capacidade instalada, melhoria das instalações atuais,
qualificação dos recursos humanos, melhoria da qualidade dos serviços e da produtividade, e
investimentos em ações de marketing. Uma vez que estas taxas são consideradas muito baixas, o
Grupo entende que não há risco de baixa volatilidade para esta parte da dívida.
25.6
Risco de Crédito
O risco de crédito refere-se ao risco de que uma contraparte falhará em suas obrigações contratuais,
resultando em perdas financeiras para a Companhia. Contudo, o risco de crédito é minimizado em
função do porte financeiro das empresas para as quais a Contax presta serviços.
F-52
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
A provisão para créditos de liquidação duvidosa é registrada como perdas prováveis em relação às
contas a receber, cujo cálculo se baseia em estimativas considerando a situação de cada cliente e as
garantias dadas por eles. A base para a medição da disposição considera individualmente a posição de
cada cliente.
A concentração de risco de crédito dos clientes não é relevante já que em 31 de dezembro de 2009,
importantes conglomerados financeiros eram responsáveis por cerca de 54% (2008 - 58%) do saldo
de contas a receber em aberto.
25.7
Risco de Concentração de Crédito
Os instrumentos financeiros que expõem a Companhia a risco de concentração de crédito consistem
principalmente das disponibilidades e das contas a receber. Todas as disponibilidades da Companhia
são mantidas no Brasil. A Administração avalia que todas as suas políticas de crédito são prudentes e
refletem condições normais de mercado e risco. O Grupo não antecipa o descumprimento de acordos
pelas contrapartes e, consequentemente, não exige garantias colaterais.
25.8
Risco de Mercado
As receitas e os custos relacionados à prestação dos serviços, praticamente não possuem exposição a
variações cambiais, uma vez que não estão diretamente ou indiretamente vinculados ao dólar norteamericano. Contudo, os riscos relacionados ao câmbio existem, uma vez que parte significativa dos
dispêndios de capital da Companhia é composta por investimentos em equipamentos de tecnologia, os
quais, apesar de não expressos em moedas estrangeiras, são indiretamente afetados pelas mudanças
nas taxas de câmbio por conterem peças importadas.
O risco de taxa de câmbio decorre da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas em
função de variações das taxas de juros que aumentem as despesas financeiras de financiamentos
captados no mercado. A Companhia acompanha continuamente as taxas de juros de mercado com o
intuito de avaliar a possível necessidade de contratar operações para proteger-se do risco da
volatilidade dessas taxas.
25.9
Análise de Sensitividade
Os riscos relacionados as taxas de juros decorre da possibilidade de o Grupo vir a incorrer em perdas
decorrentes das variações das taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas aos
financiamentos captados no mercado. O grupo monitora continuamente as taxas de juros práticadas
no mercado com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de operações para se
proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas. Se a taxa de juros aumentar em 1 ponto
percentual, o montante adicional das despesas com juros anuais decorrentes da dívida da Companhia
seria de R$ 2.051 mil.
25.10 Risco de Liquidez
A gestão prudente do risco de liquidez implica a manutenção suficiente de caixa e equivalentes de
caixa, a disponibilidade de financiamento através de um montante adequado de crédito e a capacidade
F-53
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
de fechar posições no mercado. A Gestão monitora as previsões de liquidez da reserva do Grupo com
base no fluxo de caixa esperado.
A tabela a seguir apresenta os passivos financeiros do Grupo em grupos relevantes de maturidade
baseados no período remanescente no balanço à data de vencimento do contrato. Os valores
apresentados na tabela são os fluxos de caixa contratuais não descontados dos montantes da dívida.
Os saldos devidos em até 12 meses são iguais aos seus saldos de execução, já que o impacto do
desconto não é significativo.
2009
Empréstimos (excluindo arrendamento
mercantil)
Arrendamento mercantil
Empréstimos e Outros a Pagar
Menos de
1 ano
Entre
1 a2
anos
Entre
2 a5
anos
54.182
108.365
40.638
10.118
77.033
3.899
Mais de
5 anos
2008
Empréstimos (excluindo arrendamento
mercantil)
Arrendamento mercantil
Empréstimos e Outros a Pagar
26
Menos de
1 ano
Entre
1 a2
anos
Entre
2 a5
anos
13.546
54.182
149.002
16.086
76.847
7.119
2.765
Mais de
5 anos
Plano de Opção de Compra de Ações
A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 16 de abril de 2007 aprovou um plano de opção de
compra de ações, cuja gestão compete ao Comitê Gestor definido pelo Conselho de Administração e
formado por membros do mesmo.
O Programa de Opção de Compra de Ações iniciado em 2007 (―Programa 2007‖), concede aos
beneficiários, um total correspondente a até 1,9% do capital social subscrito e integralizado,
representando 350.000 ações ordinárias concedidas no âmbito do Programa 2007. As opções são
exercíveis a partir de 1º de outubro de 2007, em quatro lotes anuais iguais.
Em 04 de setembro de 2009, foram aprovadas pelo Comitê Gestor as seguintes modificações no
formato do Programa 2007, mantendo as condições já disciplinadas: (a) ajustar o número de opções
outorgadas aos beneficiários do Programa 2007 em virtude do grupamento das ações da Companhia,
na proporção de 20 ações para 1 ação, aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária de 17 de
outubro de 2007; (b) ajustar o preço de exercício das opções de R$ 51,20 para R$ 45,00; (c) alterar o
F-54
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
índice de correção do preço de exercício das opções de IGP-M para IPCA, a ser aplicado sobre o
preço de exercício dos próximos lotes anuais do Programa 2007; (d) determinar a extinção da
obrigação de destinar um valor mínimo do bônus anual para adquirir ações decorrentes de opções,
cujo prazo inicial de carência já tenha decorrido.
As modificações acima descritas são aplicáveis a partir do segundo lote, tendo ou não decorrido os
respectivos prazos iniciais de carência dos correspondentes lotes anuais.
Em setembro de 2009, foram registrados R$ 5.370 mil decorrentes dos efeitos das modificações do
Programa 2007. A despesa referente ao valor justo das opções concedidas reconhecida no resultado
de 2009, de acordo com o prazo transcorrido para aquisição do direito ao exercício das opções, foi de
R$ 9.995 mil (2008 - R$ 128 mil).
As opções de compra de ações da Companhia se qualificam para o tratamento como instrumento de
patrimônio de acordo com a Deliberação IFRS 2 - Pagamento Baseado em Ações.
O valor justo das opções foi recalculado em 4 de setembro de 2009, data das alterações acima
descritas, usando-se o modelo de precificação de opções Black & Scholes, conforme requerido pelo
IFRS 2 - Pagamento Baseado em Ações, tendo sido consideradas as seguintes premissas médias
ponderadas:
Preço de Exercício (R$) (*):
Preço de Mercado (R$) (*):
Valor Justo das Opções (R$):
Volatilidade do preço da ação:
Taxa de retorno livre de risco:
Taxa de rendimento das ações (Dividend
yield):
1º Lote
Ponderação do 2º,
3º e 4º Lotes
51,20
64,00
14,13
19,64%
11,08%
45,00
79,00
37,31
17,59%
11,07%
1,40%
1,50%
(*) Na data de Outorga do Plano, com relação ao 1º lote e na data da alteração do
plano para os demais lotes.
Em 31 de dezembro de 2009, apenas as opções referentes ao 4º lote encontram-se com o período de
aquisição (vesting period) ainda não completo.
Os custos de remuneração do Programa 2007 a serem reconhecidos pelo prazo médio ponderado
remanescente de 1 ano totalizam aproximadamente R$ 816 mil.
O valor de mercado das ações cotado no último dia útil de dezembro de 2009 era de R$ 107,48 por
ação.
F-55
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Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
Das 319.142 opções em circulação em 31 de dezembro de 2009, 166.017 opções são exercíveis. Não
foram exercidas opções no exercício de 2009.
A Assembléia Geral Extraordinária de 29 de outubro de 2008 da TODO BPO, aprovou o Plano de
Outorga de Opções aos administradores, com a emissão de 800 novas ações ordinárias nominativas da
mesma, sem valor nominal. Até o momento, não foram outorgadas opções para os administradores.
F-56
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Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
27
Partes Relacionadas
27.1
Saldos e Transações
12/31/2009
Ativo
Contas a Receber
Contas a Receber - contingência
Dividendos
Passivo
Fornecedores
Empréstimos e Financiamentos (Nota
21)
Receitas
Receitas dos serviços prestados
Custos e despesas
Custos dos serviços prestados
Despesas Financeiras (Nota 10)
Oi
Fixa
Oi
Móvel
Oi
Internet
2.720
7.955
1.382
59
10.675
1.382
59
3.194
605
Contax S .A.
Amazônia
Celular
Brasil
Telecom
Fixa
Brasil
Telecom
Móvel
Paggo
Administradora
de Cartões
Paggo
Administradora
de Crédito
3.608
8.200
15.968
7.955
3.608
8.200
165.605
Paggo
Acquirer
Way TV
BNDES
Total
141.682
141.682
3.799
204.591
204.591
3.194
605
750.394
362.846
(28.429)
(8.245)
(28.429)
(8.245)
204.591
4.893
1.361
19.393
33.432
749
15.671
793
6.436
1.195.968
2
2
F-57
208.390
(17.234)
(36.672)
(17.234)
(17.234)
(53.906)
Contax Participações S.A.
Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
12/31/2008
Ativo
Contas a Receber
Contas a Receber - contingência
Passivo
Fornecedores
Empréstimos e Financiamentos (Nota
21)
Receitas
Receitas dos serviços prestados
Telemar
Participações
Amazônia
Celular
Paggo
Administradora
de Cartões
Paggo
Administradora
de Crédito
Oi
Fixa
Oi
Móvel
Brasil
CAP
Brasil
Veículos
Oi
Internet
Paggo
Acquirer
8.183
13.782
1.421
470
768
200
377
682
12.101
13.782
21.965
1.421
470
768
200
377
682
25.883
1.625
35
1.625
35
724.012
237.179
(26.930)
(6.872)
Way TV
BNDES
Total
1.660
4.861
7.727
5.424
(17)
4.913
12.210
1.508
2.385
217.969
217.969
217.969
219.629
1.006.130
5.929
Custos e despesas
Custos dos serviços prestados
Despesas Financeiras (Nota 10)
(26.930)
(6.872)
F-58
(14.305)
(33.802)
(14.305)
(14.305)
(48.106)
Contax Participações S.A.
Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
27.2
Remuneração do pessoal-chave da administração
Benefícios de curto prazo
Os benefícios de curto prazo incluem a remuneração fixa (salários e honorários, férias, 13º salário e
previdência privada), os encargos sociais (contribuições para a seguridade social - INSS, FGTS, dentre
outros) e a remuneração variável (participação nos resultados).
Remuneração com base em ações
Os membros da Administração (Presidente e Diretores) participam do Programa de Opção de Compra
de Ações (Nota 26).
Outros
A Companhia não possui obrigações adicionais de pós-emprego bem como não oferece outros
benefícios de longo prazo, tais como licença por tempo de serviço e outros benefícios por tempo de
serviço. A Companhia também não oferece outros benefícios no desligamento de seus membros da alta
administração, além daqueles definidos pela legislação trabalhista vigente no Brasil.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, é
responsabilidade dos acionistas, em Assembléia Geral, fixarem o montante global da remuneração
anual dos administradores, cabendo ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba entre
os administradores. Nas Assembleias Gerais Extraordinárias (i) da Controladora realizada em 7 de abril
de 2009, e (ii) da controlada direta Contax, realizada em 24 de abril de 2009, foram fixadas as
remunerações globais anuais dos administradores para o exercício de 2009 nos valores máximos de
R$ 2.390 mil e R$ 3.500 mil, respectivamente (2008 – R$ 2.090 mil e R$ 2.000 mil).
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, a remuneração dos
administradores (i.e. conselheiros e diretores estatutários), paga ou a pagar, está detalhada abaixo:
Salários e Encargos
Honorários
Participação nos lucros
Plano de Opção de Ações
F-59
2009
2008
2007
2.894
1.555
3.430
9.995
2.735
1.222
2.360
129
2.164
1.023
1.725
204
17.874
6.446
5.116
Contax Participações S.A.
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Em milhares de reais
28
Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras
Caixa e bancos (i)
Aplicações financeiras (ii)
Investimentos de longo prazo (iii)
2009
2008
14.446
343.407
26.590
384.443
6.336
349.592
355.928
(i) Os valores são mantidos em uma conta corrente, pois, o Grupo possui contas a pagar nos primeiros
dias de cada mês, relativos aos pagamentos de fornecedores, impostos e folha de pagamento.
(ii) As aplicações financeiras são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e
estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Essas aplicações financeiras referemse a Certificados de Depósitos Bancários - CDB e operações compromissadas, que se caracterizam
pela venda de um título com o compromisso, por parte do vendedor (Instituição Financeira), de
recomprá-lo e, do comprador, de revendê-lo no futuro. Ambas as aplicações eram remuneradas
com base na variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI.
(iii) Em 31 de dezembro de 2009, os investimentos de longo prazo eram compostos por aplicações em
Certificados de Depósitos Bancários – CDB, cujo vencimento original é no ano de 2014, e que
foram adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o
vencimento. São avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em
contrapartida ao resultado do exercício.
29
Cobertura de Seguros
A Companhia e suas controladas possuem um programa corporativo de gerenciamento de riscos com o
objetivo de delimitar os riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com seu porte e suas
operações. As coberturas foram contratadas por montantes considerados suficientes pela Administração
para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade, os riscos envolvidos em suas
operações e a orientação de seus consultores de seguros, garantindo a integridade patrimonial e a
continuidade operacional da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía as seguintes principais apólices de seguro
contratadas com terceiros:
Importâncias
seguradas
Ramos
Responsabilidade civil dos diretores e administradores (i)
Incêndio de bens do imobilizado
Lucros cessantes
Responsabilidade civil geral
F-60
174.040
96.378
43.282
10.000
Vencimento
13.01.2010
16.05.2010
16.05.2010
16.05.2010
Contax Participações S.A.
Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
(i)
30
Limite máximo de garantia estipulado em US$100 milhões.
Avais e Fianças
Em 31 dezembro de 2009, existem avais e fianças concedidos a outras sociedades controladas
referentes aos empréstimos de terceiros e às contestações judiciais, as quais estão apresentadas a seguir:
31
(a)
Fianças
Fiança Bancária (BNDES)
Fiança Bancária (Contingências)
206.697
21.602
Total
228.299
Eventos Subsequentes
Grupamento de Ações
A Companhia realizou em 18 de Janeiro de 2010, um grupamento simultâneo a um desdobramento de
suas ações com os seguintes objetivos: i) reduzir os custos administrativos e operacionais, ii) melhorar a
eficiência dos sistemas de registros, controles e divulgação de informações, iii) reduzir as possibilidades
de erros de informação e comunicação, melhorando o atendimento aos acionistas; iv) manter o valor de
cotação das ações no mercado a um patamar atrativo para negociação, proporcionando melhor liquidez
às suas ações.
Desde 18 de Janeiro de 2010, as ações representativas do capital social da Companhia passaram a ser
negociadas exclusivamente na proporção resultante do grupamento e simultâneo desdobramento das
ações realizado nesta data. As quantidades resultantes foram de 59.770.600 ações, sendo 23.089.600
ONs e 36.681.000 PNs.
(b)
Contrato de Financiamento com o BNDES
Em março de 2010, a Contax assinou um contrato de empréstimo com o BNDES no montante de
R$ 323.552 mil, dividido em dois sub-créditos:
O Subcrédito ―A‖, referente ao montante de R$ 281.455 mil, é destinado a investimentos para
ampliação da capacidade instalada e modernização das instalações, implementação de programas de
qualidade, capacitação de recursos humanos e investimentos em Pesquisa e Desenvolvimento, no
âmbito do Programa BNDES para o Desenvolvimento da Indústria Nacional de Software e Serviços de
Tecnologia da Informação – BNDES PROSOFT; e
O Subcrédito ―B‖, referente ao montante de R$ 42.097 mil, é destinado a investimentos para aquisição
de máquinas e equipamentos nacionais, que se enquadrem nos critérios da Agência Especial de
Financiamento Industrial - FINAME.
Sobre o valor principal do Subcrédito ―A‖, incidirão juros de 1,73% ao ano, acrescido da Taxa de Juros
de Longo Prazo – TJLP acrescida de 1,0% ao ano. Sobre o valor principal do Subcrédito ―B‖, incidirão
juros de 4,5% ao ano.
F-61
Contax Participações S.A.
Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhares de reais
O principal da dívida será liquidado em 60 parcelas mensais e consecutivas, a primeira parcela com
vencimento em 15 de Outubro de 2011 e a última parcela com vencimento em 15 de Setembro de 2016.
Os encargos financeiros vencerão trimestralmente entre Março de 2010 e Setembro de 2011, e
mensalmente a partir de outubro de 2011.
A Companhia apresentou como garantia os recebíveis decorrentes do Acordo sobre Serviços executados
com a Telemar Norte Leste S/A (Oi Fixa), TNL PCS S/A (Oi Móvel) e Telemar Internet Ltda. Além
disso, durante a vigência do presente acordo, a Companhia deve manter o Índice de Cobertura do
Serviço da Dívida (ICSD) igual ou superior a 1,65, dos quais:
a) Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD) calculado pela divisão do Lucro Antes dos Juros,
Impostos, Depreciação e Amortização – LAJIDA (EBITDA), pelo Serviço da Dívida com base
semestral;
b) Lucro Antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização ou LAJIDA (EBITDA) corresponde ao
lucro operacional antes do resultado financeiro, imposto de renda e contribuição social e depreciação e
amortização das despesas no semestre;
c) O Serviço da Dívida corresponde ao montante da dívida efetivamente pago aos credores a título de
amortização do principal e juros no semestre.
Até a data, o BNDES não efetuou a liberação de qualquer parcela referente a este acordo.
(b) Contrato de Financiamento com o Banco do Nordeste
Em março de 2010, a Contax assinou um contrato de empréstimo com o Banco do Nordeste (BNB) no
valor de R$ 51.000 mil, destinado ao financiamento da implementação de uma nova unidade
operacional na cidade do Recife. O saldo devedor será ajustado por uma taxa fixa de 10% ao ano,
incluindo bônus por desempenho total de 15%. O vencimento dos encargos financeiros será feita
trimestralmente, até Março de 2012, e depois mensalmente entre abril de 2012 e Março de 2015. O
principal será pago em 36 parcelas mensais, de abril de 2012 a Março de 2015.
Até a data, o BNB não efetuou a liberação de qualquer parcela referente a este acordo.
(c) Plano de Opção de Ações
Em março de 2010, os beneficiários do programa compraram 892.700 ações ordinárias no valor médio
unitário justo de R$ 12,06.
32
Aprovação das demonstrações financeiras consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas foram aprovadas pelo Conselho de Administração e
autorizadas para emissão em 28 de junho de 2010.
F-62
VERSÃO CONSOLIDADA APENAS PARA CONSULTA
(Estatuto Social aprovado na AGE 30/11/04)
(Alterações Posteriores: AGE 17/08/05; AGE 10/03/06; AGE 28/11/06; AGE 25/07/07; AGE
17/10/07; AGE 17/06/08; AGE 17/12/08 e AGE 13/11/09)
Anexo 1.1
CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ nº 04.032.433/0001-80
NIRE 33300275410
Companhia Aberta
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
Denominação, Sede, Objeto e Duração
Artigo 1º - A CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. é uma sociedade anônima, que se rege por
este Estatuto e disposições legais que lhe forem aplicáveis.
Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na Rua do Passeio, 48 a 56 parte, Cinelândia, na
cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e pode, por deliberação do Conselho de
Administração, independentemente de autorização da Assembléia Geral, abrir, manter e fechar
filiais, escritórios, depósitos ou agências de representações, em qualquer parte do território
nacional ou no exterior. (Alteração aprovada na AGE 10/03/06)
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social a participação, direta ou indireta, em outras
sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior.
Artigo 4º - O prazo de duração será por tempo indeterminado.
CAPÍTULO II
Do Capital Social e Ações
Artigo 5º - O capital social é de R$223.873.116,10 (duzentos e vinte e três milhões, oitocentos e
setenta e três mil, cento e dezesseis reais e dez centavos), dividido em 59.770.600 ações, sendo
23.089.600 ações ordinárias e 36.681.000 ações preferenciais, todas escriturais, nominativas e
sem valor nominal. (Alteração aprovada na AGE 13/11/2009)
§ 1º - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social em até 500.000.000
(quinhentos milhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, independentemente de reforma
estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições da
emissão.
§ 2º - A emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja
colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública, permuta por
ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei, poderá excluir o direito de
preferência na subscrição.
§ 3º - As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo-lhes assegurada prioridade no
reembolso em caso de liquidação da Companhia, sem prêmio, e no pagamento de dividendos
mínimos, não cumulativos, de (a) 6% (seis por cento) ao ano, sobre o valor resultante da divisão
do capital subscrito pelo número de ações da Companhia ou (b) 3% (três por cento) do valor do
patrimônio líquido da ação, prevalecendo o que for maior entre (a) e (b).
§ 4º - As ações preferenciais poderão representar até 2/3 (dois terços) do total das ações
emitidas pela Companhia, podendo em sua emissão ser alterada a proporção anteriormente
existente entre ações ordinárias e preferenciais.
§ 5º - A Companhia poderá, por deliberação da Assembléia Geral, outorgar opção de compra de
ações em favor dos administradores e empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços a
sociedade sob seu controle.
§ 6º - A não realização, pelo subscritor, do valor subscrito nas condições previstas no boletim ou
na chamada fará com que o mesmo fique, de pleno direito, constituído em mora, para fins dos
artigos 106 e 107 da Lei número 6.404/76, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso
corrigido monetariamente de acordo com a variação do IGP-M na menor periodicidade
legalmente admitida, além dos juros de 12% (doze por cento) ao ano, “pro rata temporis” e
multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso, devidamente
atualizada.
CAPÍTULO III
SEÇÃO I
Da Assembléia Geral
Artigo 6º - A Assembléia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberar
sobre todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as providências que julgar
convenientes à defesa e desenvolvimento da Companhia.
Artigo 7º - A Assembléia Geral dos Acionistas, nos termos da lei, reunir-se-á:
(a) Ordinariamente: dentro dos quatro primeiros meses, depois de findo o exercício social, para:
(i)
tomar as contas dos administradores, discutir e votar as demonstrações
financeiras;
(ii)
eleger o Conselho de Administração nas épocas próprias e o Conselho Fiscal,
quando for o caso; e
(iii)
deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício, se houver, e a
distribuição de dividendos, quando for o caso; e fixar a remuneração dos
administradores.
(b) Extraordinariamente: sempre que, mediante convocação legal, os interesses sociais
aconselharem ou exigirem o pronunciamento dos acionistas.
Artigo 8º - A Assembléia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração,
cabendo ao seu Presidente consubstanciar o respectivo ato, ou na forma prevista no Parágrafo
Único do art. 123 da Lei n° 6.404 de 15.12.1976.
Artigo 9º - A Assembléia Geral será instalada por qualquer Diretor da Companhia, que
procederá à eleição da mesa Diretora, composta de um presidente e um secretário, escolhidos
dentre os presentes.
Artigo 10 - Dos trabalhos e deliberações da Assembléia Geral será lavrada ata, assinada pelos
membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a maioria
necessária para as deliberações tomadas.
§ 1o - A ata será lavrada na forma de sumário dos fatos, inclusive dissidências e protestos.
§ 2º - Salvo deliberações em contrário da Assembléia, as atas serão publicadas com omissão das
assinaturas dos acionistas.
Artigo 11 – Compete privativamente à Assembléia Geral deliberar sobre as seguintes matérias:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
reformar o estatuto social;
eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da
Companhia, ressalvado o disposto no Artigo 17, III, deste Estatuto;
tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as
demonstrações financeiras por eles apresentadas;
autorizar a emissão de debêntures conversíveis em ações, ressalvado no Artigo
17, XXXI, deste Estatuto;
suspender o exercício dos direitos do acionista;
deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua
dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;
deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a
formação do capital social;
autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata.
SEÇÃO II
Administração da Companhia
Artigo 12 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma
Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social, estando os seus membros dispensados de
prestar caução para exercer suas funções.
§1o - O Conselho de Administração, órgão colegiado de deliberação, exercerá a administração
superior da Companhia.
§2o - A Diretoria é órgão executivo de administração da Companhia, atuando cada um de seus
membros segundo a respectiva competência.
§3o - As atribuições e poderes conferidos por lei a cada um dos órgãos de administração não
podem ser outorgados a outro órgão.
SEÇÃO III
Conselho de Administração
Artigo 13 – O Conselho de Administração será composto de até 13 (treze) membros e igual
número de suplentes, todos acionistas, com a denominação de Conselheiros, eleitos pela
Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 3 (três) anos,
permitida a reeleição. (última alteração aprovada na AGE 17/06/08)
§ 1º - Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício dos cargos até a investidura
dos administradores que os substituam, nos termos da lei e deste Estatuto.
§ 2º - Os membros do Conselho de Administração tomarão posse mediante a assinatura do
termo respectivo, lavrado em livro próprio.
Artigo 14 – O Conselho de Administração terá um Presidente escolhido entre seus membros,
que convocará e presidirá suas reuniões, e será eleito, anualmente, pela maioria de votos de seus
membros, sendo a primeira eleição realizada imediatamente após a posse destes.
Artigo 15 - No caso de vacância no cargo de Conselheiro, inclusive do Presidente, o seu
respectivo suplente assumirá o cargo em complementação do mandato do Conselheiro
substituído.
§ 1º - Em suas ausências ou impedimentos temporários, o Conselheiro será substituído por seu
suplente, especificamente para cada reunião. Nas hipóteses de ausências ou impedimentos
temporários do Presidente, este indicará dentre os Conselheiros efetivos aquele que assumirá a
Presidência do Conselho de Administração interinamente e será substituído pelo seu suplente
nas reuniões respectivas.
§ 2º - Em caso de vacância no cargo de Conselheiro e, na falta de seu suplente para cumprir o
tempo remanescente do mandato, os seus substitutos serão nomeados pelos demais Conselheiros
até a primeira Assembléia Geral que se realizar, na forma da lei.
Artigo 16 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma vez a
cada trimestre, e extraordinariamente, sempre que necessário, mediante convocação de qualquer
membro do Conselho.
§ 1º - As reuniões extraordinárias do Conselho deverão ser convocadas por escrito com
antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis, devendo a convocação conter a ordem do dia e as
matérias a serem deliberadas na respectiva reunião. Não obstante esta disposição, considerar-seá regular a reunião do Conselho de Administração a que comparecerem todos os seus membros.
§ 2º - O quorum de instalação das reuniões do Conselho de Administração será a maioria dos
membros em exercício.
§ 3º - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos dos presentes, cabendo ao
Presidente, além do seu voto pessoal, o de desempate.
§ 4º - A Ata da Reunião do Conselho de Administração que eleger, destituir, designar ou fixar
as atribuições dos Diretores deverá ser arquivada na Junta Comercial do Estado e publicada em
órgão da imprensa local, adotando-se idêntico procedimento para atos de outra natureza, quando
o Conselho de Administração julgar conveniente.
§ 5º - As decisões do Conselho de Administração constarão de ata que será assinada pelos
presentes.
§ 6º - O Conselho de Administração poderá determinar a criação de comitês de assessoramento
destinados a auxiliar os membros do Conselho de Administração, bem como definir a respectiva
composição e atribuições específicas.
§ 7º - Aos comitês criados caberá a análise e discussão das matérias definidas como de sua
competência, bem como a formulação de propostas e recomendações, para deliberação pelo
Conselho de Administração.
Artigo 17 - Compete ao Conselho de Administração:
I.
fixar a política geral dos negócios da Companhia e acompanhar sua execução;
II.
aprovar e alterar o orçamento anual da Companhia, bem como das sociedades por ela
controladas, e as metas e estratégias de negócios previstos para o período
subseqüente;
III.
eleger e destituir, a qualquer tempo, os diretores da Companhia, fixando-lhes as
atribuições, observadas as disposições legais e estatutárias, bem como escolher o
executivo principal da Companhia;
IV.
fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros da
Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração,
ou sobre quaisquer outros atos;
V.
atribuir os honorários de cada um dos membros do Conselho de Administração da
Companhia, da Diretoria e do Conselho Fiscal, quando em funcionamento, bem como
estabelecer as diretrizes referentes aos critérios de remuneração dos administradores e
membros do Conselho Fiscal de sociedades controladas;
VI.
escolher, destituir os auditores independentes;
VII.
convocar a Assembléia Geral;
VIII.
aprovar e submeter à Assembléia Geral as demonstrações financeiras e o Relatório da
Administração da Companhia, neles incluídas as demonstrações consolidadas;
IX.
aprovar e alterar o Regimento Interno da Companhia e do Conselho de
Administração;
X.
estabelecer a localização da sede da Companhia, bem como criar e extinguir filiais,
agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações em qualquer ponto
do território nacional e no exterior;
XI.
submeter à Assembléia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício;
XII.
deliberar sobre a aquisição de controle e de participação em outras sociedades, bem
como o aumento de participação em sociedades controladas ou coligadas no país ou
no exterior;
XIII.
deliberar sobre a criação de qualquer subsidiária;
XIV.
autorizar a alienação, no todo ou em parte, das ações de sua propriedade de emissão
das sociedades controladas e coligadas, caso tais ações representem valor superior a
R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), que não esteja prevista no orçamento anual
da Companhia;
XV.
autorizar associações e celebração de acordos de acionistas pela Companhia ou por
suas controladas;
XVI.
autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de cancelamento
ou permanência em tesouraria e posterior alienação;
XVII.
aprovar investimentos que excederem R$10.000.000,00 (dez milhões de reais),
quando não previstos no orçamento anual da Companhia ou de suas controladas;
XVIII.
aprovar qualquer empréstimo, financiamento ou a concessão de qualquer garantia real
ou fidejussória pela Companhia ou por suas controladas, isolada ou cumulativamente
dentro do período compreendido pelo orçamento então em vigor, em valor superior a
R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);
XIX.
aprovar qualquer operação individual cujo valor exceda R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais), entre a Companhia e suas controladas, de um lado, e seus
acionistas, suas controladas, suas coligadas, controladoras ou sociedades sob controle
comum desses, de outro lado;
XX.
autorizar a assinatura de contratos de qualquer natureza, que impliquem obrigações
para a Companhia ou representem valores em montante superior a R$10.000.000,00
(dez milhões de reais), que não estejam previstos no orçamento da Companhia ou de
suas controladas;
XXI.
autorizar a Diretoria a adquirir ou alienar bens do ativo permanente, renunciar a
direitos, transigir ou onerar de qualquer forma, bens em valores que representem
responsabilidade igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), que não
estejam previstos no orçamento anual da Companhia ou de suas controladas;
XXII.
fixar o voto a ser dado pelo representante da Companhia nas Assembléias Gerais e
reuniões das Sociedades em que participe como acionista e aprovar previamente as
alterações do Contrato Social das sociedades em que a Companhia participa como
sócia, inclusive aprovando a escolha dos administradores de sociedades controladas
ou coligadas a serem eleitos com o voto da Companhia;
XXIII.
aprovar a emissão de bônus de subscrição;
XXIV.
aprovar a emissão de debêntures não conversíveis em ações e sem garantia real, ou a
venda destas, se em tesouraria;
XXV.
deliberar sobre a emissão de ações dentro do limite do capital autorizado, nos termos
do § 1º do artigo 5º deste Estatuto Social.
SEÇÃO IV
Diretoria
Artigo 18 - A Diretoria será composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 5 (cinco) Diretores,
sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor de Finanças, e os demais, Diretores, sem
designação específica, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de
Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 3 (três) anos, permitida
a recondução.
§ 1º - Os Diretores, findo o prazo de gestão, permanecerão no exercício dos respectivos cargos,
até a eleição e posse dos novos Diretores.
§ 2º - Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caberá ao Conselho
de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, cujo mandato expirará com os
demais Diretores.
§ 3º - Em caso de ausência ou impedimento temporário, os Diretores substituir-se-ão,
reciprocamente, por designação da Diretoria.
§ 4º - Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de um terço, poderão ser
eleitos para os cargos de Diretores, com exercício cumulativo de funções. Ocorrendo esta
hipótese, ao Conselheiro-Diretor, caberá optar pela remuneração que fizer jus, como
Conselheiro ou como administrador-executivo.
Artigo 19 - Os mandatos serão sempre assinados por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um
deles necessariamente o Diretor Presidente, e outorgados para fins específicos e por prazo
determinado, não excedente de 1 (um) ano, salvo os que contemplarem os poderes da cláusula
ad judicia. Além do prazo, as procurações “ad negotia” vedarão o substabelecimento.
Artigo 20 - A Companhia será representada, ativa e passivamente, em quaisquer atos que criem
obrigações ou desonerem terceiros de obrigações para com a Companhia, por dois Diretores em
conjunto, por um diretor e um procurador, nomeado na forma acima, ou por dois procuradores
também nomeados na forma acima, através mandato para prática do ato nele especificado.
§ 1º - A Diretoria poderá, ainda, designar um dos seus membros para representar a Companhia
em atos e operações no País ou no Exterior, ou constituir um procurador apenas para a prática
de ato específico, devendo a ata que contiver a resolução de Diretoria ser arquivada na Junta
Comercial, se necessário.
§ 2º - A Companhia será representada isoladamente por qualquer dos membros da Diretoria,
sem as formalidades previstas neste artigo, nos casos de recebimento de citações ou notificações
judiciais e na prestação de depoimento pessoal.
Artigo 21 - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, e a convocação cabe ao DiretorPresidente, com antecedência de 2 (dois) dias úteis.
§ 1º - O quorum de instalação das reuniões é o da maioria dos membros em exercício, e as
deliberações serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos Diretores presentes à reunião.
§ 2º - As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio.
Artigo 22 – Compete à Diretoria exercer as atribuições que a Lei, o Estatuto Social e o
Conselho de Administração lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento
regular da Companhia.
Artigo 23 - Compete especificamente ao Diretor-Presidente:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia;
supervisionar as atividades dos demais Diretores;
submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e
orçamento anuais, os planos de investimentos e os novos programas de expansão da
Companhia e de suas empresas controladas, promovendo a sua execução nos termos
aprovados;
formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como
estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Assembléia Geral e do
Conselho de Administração, com a participação dos demais Diretores;
coordenar e superintender as atividades da Diretoria, convocando e presidindo as
suas reuniões, com voto de qualidade em caso de empate;
representar a Companhia nas reuniões, assembléias e qualquer forma de órgão
deliberativo das sociedades em que a Companhia participe, caso em que deverá
apresentar ao presidente da reunião ou assembléia de referidas sociedades a ata da
reunião do Conselho de Administração que contiver a orientação de voto da
Companhia;
V.
exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de
Administração.
Artigo 24 - O Diretor Presidente determinará as funções específicas de cada um dos Diretores,
observando os limites que lhe forem determinados pelo Conselho de Administração da
Companhia. A representação da Companhia junto aos órgãos reguladores de mercados de
capitais, conforme o disposto na Instrução n° 202/93, alterada pela Instrução n° 309/99, ambas
da Comissão de Valores Mobiliários, poderá caber a qualquer dos Diretores, conforme vier a ser
deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia.
Artigo 25 - A Diretoria, como órgão colegiado, exercerá as seguintes atribuições:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
estabelecer políticas específicas e diretrizes decorrentes da orientação geral dos
negócios fixada pelo Conselho de Administração;
elaborar o orçamento, a forma de sua execução e os planos gerais da Companhia,
submetendo-os a aprovação do Conselho de Administração;
apresentar ao Conselho de Administração as propostas de empresas controladas
relativas às diretrizes gerais de organização, de desenvolvimento de mercado, e ao plano
de investimentos e orçamento;
apresentar periodicamente ao Conselho de Administração a evolução geral dos negócios
da Companhia;
propor ao Conselho de Administração a alienação dos bens do ativo permanente da
Companhia, caso estes bens representem valor igual ou superior a R$10.000.000,00
(dez milhões de reais) e a alienação não esteja prevista no orçamento anual da
Companhia;
apresentar proposta ao Conselho de Administração do Regimento Interno da
Companhia com a respectiva estrutura organizacional;
apreciar o Balanço Geral e demais demonstrações financeiras e o Relatório Anual da
Companhia, bem como a proposta de destinação de resultado submetendo-os ao
Conselho Fiscal, aos Auditores Independentes e ao Conselho de Administração; e
deliberar sobre outros assuntos julgados como de competência coletiva da Diretoria, ou
a ela atribuídos pelo Conselho de Administração.
CAPÍTULO IV
Conselho Fiscal
Artigo 26 - A Companhia terá um Conselho Fiscal, composto de 3 (três) membros e suplentes
em igual número, não tendo caráter permanente, e só será eleito e instalado pela Assembléia
Geral a pedido de acionistas, nos casos previstos em lei.
§ 1º - Os membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais, residentes no país, legalmente
qualificadas, serão eleitos pela Assembléia Geral que deliberar a instalação do órgão, a pedido
de acionistas, com mandato até a primeira Assembléia Geral Ordinária que se realizar após a
eleição.
§ 2º - Os membros do Conselho Fiscal somente farão jus à remuneração que lhes for fixada pela
Assembléia Geral, durante o período em que o órgão funcionar e estiverem no efetivo exercício
das funções.
§ 3º - O Conselho Fiscal, quando instalado, terá as atribuições previstas em lei, sendo
indelegáveis as funções de seus membros.
CAPÍTULO VI
Exercício Social, Balanço e Resultados
Artigo 27 - O exercício social terá a duração de 1 (um) ano, e terminará no último dia do mês
de dezembro de cada ano.
Artigo 28 - Ao fim de cada exercício social serão elaborados, com base na escrituração
mercantil da Companhia, as demonstrações financeiras, consubstanciadas no balanço
patrimonial, demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados, demonstrações do resultado do
exercício e demonstração das origens e aplicações de recursos, simultaneamente em moeda
corrente nacional e em moeda de poder aquisitivo constante.
§ 1º – O balanço patrimonial e as demonstrações financeiras serão submetidos à Assembléia
Geral pelo Conselho de Administração, à base dos elementos que lhe tiverem sido apresentados
e propostos pela Diretoria.
§ 2º - A Companhia poderá levantar Balanço e distribuir dividendos em períodos trimestrais,
desde que o total dos dividendos pagos a cada semestre do exercício não exceda o montante de
suas reservas de capital.
§ 3º - A qualquer tempo, o Conselho de Administração também poderá deliberar a distribuição
de dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes
no último balanço anual ou semestral.
Artigo 29 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação,
eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.
§ 1º - Sobre o lucro remanescente apurado na forma do caput deste artigo, será calculada a
participação estatutária dos administradores, até o limite máximo legal.
§ 2º - Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior,
destinar-se-á:
a) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social
integralizado. A constituição da Reserva Legal poderá ser dispensada no exercício em que o
saldo dela, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do
capital social;
b) Do saldo lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior e
ajustado na forma do art. 202 da Lei no. 6.404/76, destinar-se-ão 25% (vinte e cinco por cento),
para pagamento de dividendo obrigatório a todos os seus acionistas, respeitado o disposto no
parágrafo 3º do artigo 5º.
c) O saldo restante, respeitado o registro de lucros na reserva de lucros a realizar,
será levado à Reserva para Investimentos, destinada a assegurar a realização de
investimentos de interes se da companhia, bem como para reforçar seu capital de
giro, a qual não poderá ultrapassar, junto com as demais reservas de lucros, o
valor do Capital Social; (Incluído pela AGE 10/03/06).
Artigo 30 - Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que
tenham sido colocados à disposição dos acionistas, prescreverão em favor da Companhia.
Artigo 31 - Os órgãos da administração poderão pagar ou creditar juros sobre o capital próprio
nos termos do artigo 9°, parágrafo 7°, da Lei 9.249, de 26.12.1995 e legislação e
regulamentação pertinentes, até o limite dos dividendos mínimos obrigatórios de que trata o
artigo 202, da Lei 6.404/76, os quais serão pelo valor líquido do imposto de renda.
CAPÍTULO VII
Liquidação, Dissolução e Extinção
Artigo 32 - A Companhia entrará em liquidação, dissolução e extinção nos casos previstos em
lei, ou em virtude de deliberação da Assembléia Geral.
Parágrafo único - O Conselho de Administração nomeará o liquidante, as formas e diretrizes a
seguir, fixará os seus honorários e elegerá o Conselho Fiscal, que deverá funcionar durante o
período de liquidação.
Anexo 4.7
6º TERMO ADITIVO QUE ENTRE SI CELEBRAM TNL PCS S/A, TELEMAR NORTE
LESTE S/A, TELEMAR INTERNET LTDA E TNL CONTAX S/A.
AS PARTES:
TELEMAR NORTE LESTE S/A, pessoa jurídica com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, à Rua General Polidoro nº 99, Botafogo, CEP 22.280-001, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 33.000.118/0001-79, representada na forma do seu Estatuto Social,
doravante denominada como “TELEMAR“;
TNL PCS S.A, pessoa jurídica com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, à Rua Jangadeiros nº 48, Ipanema, CEP 22.420-010, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
04.164.616/0001-59, representada na forma do seu Estatuto Social, doravante denominada
como “OI“; e
TELEMAR INTERNET LTDA, pessoa jurídica com sede na Avenida Afonso Penna, 4001,
Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o número
03.986.348/0001-98, neste ato devidamente representada na forma prevista em seu Contrato
Social, doravante denominada como “OI INTERNET”.
Doravante denominadas conjuntamente como “CONTRATANTES”;
E de outro lado:
TNL CONTAX S/A, pessoa jurídica com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, à Rua do Passeio, 48 a 56 Parte, CEP 20021-290, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
02.757.614/0001-48, representada na forma do seu Estatuto Social, doravante denominada
como “CONTRATADA“.
Todas, doravante, denominadas conjuntamente como “Partes“ e individualmente como “Parte“.
(i) CONSIDERANDO que as Partes firmaram um Contrato de Prestação de Serviços em
30 de novembro de 2004, doravante denominado (“Contrato”) e agora desejam incluir
algumas cláusulas e condições;
(ii) CONSIDERANDO que a CONTRATADA tem pleno conhecimento de que o serviço
de telecomunicações prestado pelas CONTRATANTES, por meio de Concessão pela
ANATEL é um serviço prestado em regime público, de interesse coletivo e que o objeto
ora contratado é indispensável para a continuidade da prestação de serviço no regime
público, pelas CONTRATANTES.
(iii) CONSIDERANDO que a CONTRATADA enviou carta às CONTRATANTES
informando o seu interesse em buscar a certificação do Selo de Ética do PROBARE –
Programa Brasileiro de Auto-regulamentação do Setor de Relacionamento;
(iv) CONSIDERANDO que na referida Carta, a CONTRATADA, dentre outros pontos,
informou às CONTRATANTES que, para obter a referida certificação seriam
necessários alguns ajustes no Contrato, no tocante à declaração de veracidade das
informações de produtos e serviços das CONTRATANTES, à idoneidade da lista de
clientes e ao horário para realização de contatos ativos;
(v) CONSIDERANDO que em 04 de março de 2009, as CONTRATANTES deram o seu
“de acordo” na aludida carta, sendo inconteste a necessidade do presente aditivo para
que se façam as modificações cogentes no Contrato;
Resolvem as Partes celebrarem o presente Termo Aditivo ao CONTRATO, o qual se regerá,
complementarmente, pelas seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS ALTERAÇÕES DO CONTRATO
1.1 A cláusula quinta – Das Obrigações das Contratantes, do referido Contrato será acrescida
dos seguintes subitens:
“5.3 As CONTRATANTES disponibilizarão, para a CONTRATADA, informações
necessárias ao fiel cumprimento dos serviços previstos no presente contrato e se
responsabilizarão integralmente pela veracidade do conteúdo das informações prestadas, pelo
produto colocado à disposição de seu cliente, bem como pela idoneidade da lista de
consumidores (mailing) e pelas diretrizes operacionais fornecidas, mantendo a
CONTRATADA indene e a salvo de qualquer responsabilidade quanto a tais informações.”
“5.4 As CONTRATANTES declaram, neste ato, que os produtos e serviços por elas
comercializados estão de acordo com as especificações e licenças legais vigentes, concernentes
a sua fabricação, comercialização e exposição em meio de comunicação para o consumo, bem
como de acordo com as disposições da Lei no. 8.078/90.”
1.2 Resolvem as Partes, ainda, incluir na cláusula vigésima terceira - Disposições Gerais, do
Contrato de Prestação de Serviços, o item 23.14, conforme redação abaixo:
“23.14 As partes acordam que as operações ativas das CONTRATANTES em funcionamento
no Site Mauá, cujo endereço é Rua Beneditinos, nº 15, Centro, Rio de Janeiro/RJ, funcionarão
de segunda-feira a sexta-feira, das 9h00 às 21h00 e aos sábados, das 10h00 às 16h00, não sendo
permitidos contatos ativos aos domingos e feriados nacionais, nem ligações a cobrar para os
clientes finais.”
CLÁUSULA SEGUNDA – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
2.1
As Cláusulas, itens e subitens constantes do Contrato que não forem objeto de alteração
pelo presente Termo Aditivo permanecem inalterados e em vigor, e são para todos os efeitos
legais ratificados.
E, por se acharem justas e contratadas, firmam as Partes o presente instrumento, em 2 (duas)
vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo nomeadas.
Rio de Janeiro, 01 de agosto de 2009.
Pelas CONTRATANTES
____________________________
_________________________
TELEMAR NORTE LESTE S/A
TNL PCS S.A
TELEMAR INTERNET LTDA
Pela CONTRATADA
____________________________
____________________________
TNL CONTAX S/A
TESTEMUNHAS:
_________________________
Nome:
CPF/MF.:
____________________________
Nome:
CPF/MF.:
Anexo 4.8
7º TERMO ADITIVO QUE ENTRE SI CELEBRAM TNL PCS S/A, TELEMAR NORTE
LESTE S/A, TELEMAR INTERNET LTDA E TNL CONTAX S/A.
De um lado:
TELEMAR NORTE LESTE S/A, pessoa jurídica com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, à Rua General Polidoro nº 99, Botafogo, CEP 22.280-001, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 33.000.118/0001-79, representada na forma do seu Estatuto Social,
doravante denominada como “TELEMAR“;
TNL PCS S.A, pessoa jurídica com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, à Rua Jangadeiros nº 48, Ipanema, CEP 22.420-010, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
04.164.616/0001-59, representada na forma do seu Estatuto Social, doravante denominada
como “OI“; e
TELEMAR INTERNET LTDA, pessoa jurídica com sede na Avenida Afonso Penna, 4001,
Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o número
03.986.348/0001-98, neste ato devidamente representada na forma prevista em seu Contrato
Social, doravante denominada como “OI INTERNET”.
Doravante denominadas conjuntamente como “CONTRATANTES”;
E de outro lado:
TNL CONTAX S/A, pessoa jurídica com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, à Rua do Passeio, 48 a 56 Parte, CEP 20021-290, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
02.757.614/0001-48, representada na forma do seu Estatuto Social, doravante denominada
como “CONTRATADA“;
Todas, doravante, denominadas conjuntamente como “Partes“ e individualmente como “Parte“.
(i) CONSIDERANDO que as Partes firmaram um Contrato de Prestação de Serviços de
Contact Center em 30 de novembro de 2004, doravante denominado (“Contrato”) e
desejam alterar algumas condições;
(ii) CONSIDERANDO que a CONTRATADA tem pleno conhecimento de que o serviço
de telecomunicações prestado pelas CONTRATANTES, por meio de Concessão pela
ANATEL é um serviço prestado em regime público, de interesse coletivo e que o
objeto ora contratado é indispensável para a continuidade da prestação de serviço no
regime público, pelas CONTRATANTES.
Resolvem as Partes celebrarem o presente Termo Aditivo ao Contrato, o qual se regerá,
complementarmente, pelas seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS ALTERAÕES DO CONTRATO:
1.1.
As Partes acordam, que o item 4.1.42 da cláusula quarta – Das Obrigações da
Contratada, o qual foi inserido no referido Contrato mediante celebração do 3º Termo Aditivo,
datado de 01 maio de 2007, passará a vigorar com a seguinte redação:
“4.1.42 A CONTRATADA não pode onerar o objeto deste Contrato, salvo em favor do
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES em operações de
crédito.”
1.2.
Fica ajustado que permanecem em vigor e inalterados os subitens do item 4.1.42 acima.
CLÁUSULA SEGUNDA – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS:
2.2
As Cláusulas, itens e subitens constantes do Contrato que não forem objeto de alteração
pelo presente Termo Aditivo permanecem inalterados e em vigor, e são para todos os efeitos
legais ratificados.
2.3
As Partes declaram, sob as penas da Lei, que os signatários do presente instrumento são
seus procuradores/representantes legais, devidamente constituídos na forma de seus respectivos
estatutos sociais, com poderes para assumir obrigações ora contratadas.
E, por se acharem justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento, em 2 (duas)
vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo nomeadas.
Rio de Janeiro, 30 de outubro de 2009.
Pelas CONTRATANTES
____________________________
_________________________
TELEMAR NORTE LESTE S/A
TNL PCS S/A
TELEMAR INTERNET LTDA
Pela CONTRATADA
____________________________
_________________________
TNL CONTAX S/A
TESTEMUNHAS:
_________________________
Nome:
CPF/MF.:
____________________________
Nome:
CPF/MF.:
Anexo 4.19
TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CONTACT
CENTER ENTRE ORBITALL SERVIÇOS E PROCESSAMENTO DE INFORMAÇÕES
COMERCIAIS S.A. E CONTAX S.A.
IDENTIFICADO COMO CN 0988/04
Pelo presente Instrumento particular, de um lado ORBITALL SERVIÇOS E
PROCESSAMENTO DE INFORMAÇÕES COMERCIAIS S.A., atual denominação de
ORBITALL SERVIÇOS E PROCESSAMENTO DE INFORMAÇÕES COMERCIAIS
LTDA, sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Caetano do Sul, Estado de
São Paulo, na Rua Manoel Coelho, no. 600, 1º Piso, inscrita no CNPJ/MF sob o no.
00.006.878/0001-34, doravante denominada ORBITALL, e TNL CONTAX S.A., sociedade
anônima, situada na Rua do Passeio, 48 a 56 – parte, Centro, na Capital do Estado do Rio de
Janeiro, inscrita no CNPJ sob o no. 02.757.614/0001-48, doravante denomidada PARCEIRO,
por seus representantes legais infra-assinados, na forma de seu Estatuto Social, resolvem, neste
ato, de comum acordo, a partir da data de assinatura do presente Instrumento, alterar as
Cláusulas e Condições do Contrato de Prestação de Serviços de Contact Center identificado
como CN 0988/04, celebrado em 01 de Abril de 2004, doravante denominado CONTRATO,
conforme segue:
1. Prazo de validade do contrato – O contrato ora aditado vigorará até 31 de dezembro de
2009, podendo ser prorrogado desde que acordado entre as partes.
2. Renovação Automática – Este instrumento fica renovado automaticamente caso o novo
modelo comercial a ser acordado pelas partes tenha data de implementação posterior a 31
de dezembro de 2009.
3. Ratificação de cláusulas – Permanecem em vigor e inalteradas as demais cláusulas
contratuais que não foram objeto do presente, as quais são inteiramente ratificadas pelas
partes.
E por estarem assim, justas e acordadas as partes firmam o presente instrumento, em 02 (duas)
vias de igual teor e forma, para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas, que seguem
abaixo.
São Paulo, 01 de abril de 2009.
____________________________
ORBITALL SERVIÇOS E PROCESSAMENTO DE
INFORMAÇÕES COMERCIAIS
____________________________
____________________________
TNL CONTAX S/A
TESTEMUNHAS:
_________________________
____________________________
Nome:
Nome:
CPF/MF.:
CPF/MF.:
Anexo 4.20
TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CONTACT
CENTER ENTRE TNL CONTAX S.A. E ORBITALL SERVIÇOS E
PROCESSAMENTO DE IFORMAÇÕES COMERCIAIS S.A.
Pelo presente instrumento,
ORBITALL SERVIÇOS E PROCESSAMENTO DE INFORMAÇÕES COMERCIAIS
S.A., atual denominação de ORBITALL SERVIÇOS E PROCESSAMENTO DE
INFORMAÇÕES COMERCIAIS LTDA, sociedade empresária anônima, com sede na cidade
de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, na Rua Manoel Coelho, no. 600, 1º Piso, inscrita
no CNPJ/MF sob o no. 00.006.878/0001-34, neste ato por seus representantes legais infraassinados (“Contratante”); e
TNL CONTAX S.A., com endereço na Rua do Passeio, 48 a 56, Parte, na cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, devidamente inscrita no CNPJ sob no. 02.757.614/0001-48,
neste ato por seus representantes legais infra-assinados (“Contratada”, e, conjuntamente com a
Contratante, “Partes”);
CONSIDERANDO que as Partes firmaram, em 01 de Abril de 2004, o Contrato de Prestação
de Serviços de Contact Center identificado como CN 0988/04 (“Contrato”);
CONSIDERANDO que em 05 de dezembro de 2007, a Contratada encaminhou à Contratante,
uma Carta de Adesão ao Selo Probare, informando à Contratante, dentre outros pontos, que para
obter referida certificação seriam necessários alguns ajustes no Contrato, no tocante à
declaração de veracidade das informações de produtos e serviços da Contratante, à idoneidade
da lista de clientes e ao horário para realização de contratos ativos, sendo que a Contratante
aprovou referida Carta em 06 de dezembro de 2007.
Resolvem as Partes celebrar o presente Termo Aditivo ao CONTRATO, o qual se regerá,
complementarmente, pelas seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS ALTERAÇÕES DO CONTRATO
1.1 A cláusula 6.1 do referido Contrato será acrescida dos seguintes subitens:
“(d) Disponibilizar para a Contratada informações necessárias ao fiel cumprimento dos
serviços previstos no presente contrato e se responsabilizar integralmente pela veracidade do
conteúdo repassado e pelo produto colocado à disposição de seu cliente, bem como pelas
diretrizes operacionais fornecidas, mantendo a CONTRATADA indene e a salvo de qualquer
responsabilidade quanto a tais informações.”
“(e) A CONTRATANTE declara, neste ato, que os produtos e serviços por ela
comercializados, de acordo com as especificações e licenças legais vigentes, concernentes a sua
fabricação, comercialização e exposição em meio de comunicação para o consumo, estão de
acordo com as disposições da Lei no. 8.078/90.”
1.2 Resolvem as Partes incluir no Anexo VII – Acordos Operacionais – Serviços, subitem 1.1,
“a”, do presente Contrato, a seguinte redação:
“Todas as operações ativas contratadas entre as Partes funcionarão de segunda-feira a sextafeira, das 9h00 às 21h00 e aos sábados, das 10h00 às 16h00, não sendo permitidos contatos
ativos aos domingos e feriados.”
CLÁUSULA SEGUNDA – DISPOSIÇÕES FINAIS
2.1 As Cláusulas, itens e subitens constantes do Contrato que não forem objeto de alteração
pelo presente Termo Aditivo permanecem inalterados e em vigor, e são para todos os efeitos
legais ratificados.
E, por se acharem justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento, em 2 (duas)
vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo nomeadas.
São Paulo, 29 de junho de 2009.
____________________________
ORBITALL SERVIÇOS E PROCESSAMENTO DE
INFORMAÇÕES COMERCIAIS S.A.
____________________________
____________________________
TNL CONTAX S.A.
TESTEMUNHAS:
_________________________
____________________________
Nome:
Nome:
CPF/MF.:
CPF/MF.:
Anexo 4.21
TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CONTACT
CENTER ENTRE ORBITALL SERVIÇOS E PROCESSAMENTO DE INFORMAÇÕES
COMERCIAIS S.A. E TNL CONTAX S.A.
Partes
a) Contratante(s): ORBITALL SERVIÇOS E PROCESSAMENTO DE INFORMAÇÕES
COMERCIAIS LTDA, com sede na cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo,
na Rua Manoel Coelho, 600 - 1º piso, inscrita no CNPJ sob o número CNPJ:
00.006.878/0001-34
b) Fornecedor: TNL CONTAX S.A., com sede na Capital do Estado do Rio de Janeiro, na
Rua do Passeio, no. 48 a 56, inscrita no CNPJ sob o número 02.757.614/0001-48.
1. Histórico
Considerando que:
a) 01 de Abril de 2004 as Partes convencionaram o Contrato de Prestação de Serviços de
Contact Center:
b) Resolvem as Partes, de comum acordo, firmar o presente Aditamento ao Contrato para
alterar o escopo, prorrogar o prazo contratual, alterar condições de reajuste.
c) As Partes resolvem entre si celebrar o presente Aditamento (doravante o “Aditamento”),
que será regido pelas cláusulas e disposições a seguir.
2. Aditamento
2.1 Alterações de Escopo
Decidem as Partes, de comum acordo, alterar o escopo do Contrato, excluindo do seu objeto, a
partir de 18 de Dezembro de 2009, as operações descritas no Anexo 1 deste aditamento, sem
cobrança de multa ao Contratante.
2.2 Preço
Acordam as partes que os preços permanecerão os mesmos para as operações vigentes ao
contrato, não sofrendo ajuste, tendo em vista o adequado equilíbrio econômico-financeiro do
Contrato.
2.3 Prazo de Vigência
Acordam as partes que, que a partir de 18 de Dezembro de 2009, o prazo de vigência das
operações remanescentes do contrato em questão, permanecerá em vigor por 1 (um) ano (“Prazo
de Vigência”), sendo renovado automaticamente por períodos iguais e sucessivos de 1 (um) ano
na falta de notificação de uma Parte à outra com 30 (trinta) dias de antecedência do seu término
comunicando sua intenção de não renová-lo, sem prejuízo das hipóteses de rescisão previstas no
Contrato.
2.4 Reajuste – Alteração da cláusula de reajuste prevista no contrato e seus aditivos
conforme texto condições abaixo.
AJUSTE DO PREÇO – As Partes poderão pleitear ajuste dos preços contratados mediante
notificação escrita com até 30 (trinta) dias de antecedência da data pretendida para os novos
preços.
Deverá ser observado o período mínimo de 12 (doze) meses, entre a data base do último preço
ajustado ou do início de cada respectiva operação e a data para pleito do novo ajuste de preço.
2.4.1 Não havendo acordo entre as Partes quanto aos preços devidos para o período
pretendido, as condições firmadas anteriormente permanecerão vigentes até a formalização do
reajuste.
2.4.2 Na hipótese de resilição do contrato serão mantidas as mesmas condições contratadas
até o efetivo encerramento do contrato.
3. Ratificação
As partes ratificam expressamente todos os demais termos e condições do Contrato ora aditado.
4. Lei Aplicável e Foro
O presente aditamento será regido pelas leis da Republica Federativa do Brasil e interpretado de
acordo com suas disposições, ratificando as Partes a eleição do Foro previsto no Contrato como
competente para dirimir quaisquer questionamentos referentes ao Contrato ou a este
Aditamento.
E, por estarem justas e contratadas as partes firmam o presente em 02 (duas) vias de igual teor
e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas.
São Paulo, 18 de dezembro de 2009.
Assina(m) abaixo, no pólo Contratante, o (s) representante (s) legal (is) da (s) empresa (s)
qualificada (s) no item 1, alínea (a) deste instrumento.
Contratante (s): _________________________
Nome:
CPF/MF.:
_________________________
Nome:
CPF/MF.:
Fornecedor:
_________________________
Nome:
CPF/MF.:
_________________________
Nome:
CPF/MF.:
Testemunhas:
_________________________
Nome:
CPF/MF.:
_________________________
Nome:
CPF/MF.:
APÊNDICE 1
As operações que serão distratadas do Contrato mencionado entre Orbitall e TNL Contax são:
a. Operações da Itaucard: todas as células de atendimento referentes às operações da
Itaucard.
b. Operações das Financeiras Itaú: todas as células de atendimento referentes às operações
das Financeiras do Itaú como operações da FIC (Financeira Itaú CBD), operações da
FAI (Financeira Americanas Itaú), operações da FIT (Financeira Itaú Taií) e operações
Marisa.
Anexo 8.1
Lista de Controladas
Contax S.A., geralmente denominada apenas Contax, uma companhia organizada e
constituída sob as leis da República Federativa do Brasil.
TODO BPO e Soluções em Tecnologia S.A., geralmente denominada apenas Todo, uma
companhia organizada e constituída sob as leis da República Federativa do Brasil.
Anexo 12.1
Contax Participações S.A.
CERTIFICAÇÃO
De acordo com a Cláusula 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002
Certificado de Francis James Leahy Meaney, Diretor Presidente
Eu, Francis James Leahy Meaney, certifico que:
1. Revisei este relatório anual no Formulário 20-F da Contax Participações S.A.
2. Que seja do meu conhecimento, este relatório não contém nenhuma afirmação
inverídica de um fato relevante nem omite nenhum fato relevante necessário para que as
afirmações feitas, em vista das circunstâncias em que foram feitas, não sejam enganosas
com respeito ao período objeto do relatório;
3. Que seja do meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações
financeiras incluídas neste relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a situação patrimonial e financeira, o resultado das operações e os fluxos de
caixa da Companhia com relação aos períodos apresentados neste relatório;
4. O outro diretor da Companhia, que faz a certificação, e eu somos responsáveis por
estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação (conforme definido nas
Regras 13a-15(c) e 15d – 15(e)) da Lei dos Mercados de Capitais dos Estados Unidos
(Exchange Act) e controle interno sobre relatórios financeiros (conforme definido nas
Regras 13a-15(f) da referida Lei) da Companhia e:
(a) desenhamos os controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos desenhar, sob
nossa supervisão, os controles e procedimentos de modo a assegurar que informações
relevantes relacionadas à Companhia, incluindo suas controladas consolidadas, sejam
trazidas ao nosso conhecimento por outros dessas entidades, particularmente durante o
período em que este relatório foi elaborado;
(b) desenhamos o controle interno sobre relatórios financeiros, ou fizemos desenhar, sob
nossa supervisão, o controle interno sobre relatórios financeiros de modo a proporcionar
certeza razoável com respeito à confiabilidade dos relatórios financeiros e da elaboração
de demonstrações financeiras para fins externos, em conformidade com princípios
contábeis geralmente aceitos;
(c) avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da Companhia e
apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e
procedimentos de divulgação, na data base do fim do período objeto deste relatório,
com base na referida avaliação; e
(d) divulgamos neste relatório todas as mudanças no controle interno da Companhia sobre
relatórios financeiros ocorridas no período objeto do relatório anual que afetaram de
maneira relevante, ou provavelmente, dentro de uma perspectiva razoável, afetará de
maneira relevante o controle interno da Companhia sobre relatórios financeiros; e
5. O outro diretor da Companhia, que faz certificação, e eu divulgamos, com base em
nossa última avaliação do controle interno sobre relatórios financeiros, aos auditores da
Companhia e ao conselho fiscal do conselho de administração da Companhia (ou
pessoas que exercem funções equivalentes):
(a) todas as deficiências significativas e pontos fracos relevantes no desenho ou na
operação do controle interno sobre relatórios financeiros que, dentro de uma perspectiva
razoável, provavelmente afetarão negativamente a capacidade da Companhia de
registrar, processar, resumir e fazer relatório de informações financeiras; e
(b) fraudes, relevantes ou não, envolvendo a administração ou outros empregados que
desempenham um papel significativo no controle interno da Companhia, sobre
relatórios financeiros.
Data: 28 de Junho de 2009
/a/ Francis James Leahy Meaney
Nome: Francis James Leahy Meaney
Cargo: Diretor Presidente
Anexo 12.2
Contax Participações S.A.
CERTIFICAÇÃO
De acordo com a Cláusula 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002
Certificado de Michel Neves Sarkis, Diretor de Finanças
Eu, Michel Neves Sarkis, certifico que:
1. Revisei este relatório anual no Formulário 20-F da Contax Participações S.A.
2. Que seja do meu conhecimento, este relatório não contém nenhuma afirmação
inverídica de um fato relevante nem omite nenhum fato relevante necessário para que as
afirmações feitas, em vista das circunstâncias em que foram feitas, não sejam enganosas
com respeito ao período objeto do relatório;
3. Que seja do meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações
financeiras incluídas neste relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a situação patrimonial e financeira, o resultado das operações e os fluxos de
caixa da Companhia com relação aos períodos apresentados neste relatório;
4. O outro diretor da Companhia, que faz a certificação, e eu somos responsáveis por
estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação (conforme definido nas
Regras 13a-15(c) e 15d – 15(e)) da Lei dos Mercados de Capitais dos Estados Unidos
(Exchange Act) e controle interno sobre relatórios financeiros (conforme definido nas
Regras 13a-15(f) da referida Lei) da Companhia e:
(a) desenhamos os controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos desenhar, sob
nossa supervisão, os controles e procedimentos de modo a assegurar que informações
relevantes relacionadas à Companhia, incluindo suas controladas consolidadas, sejam
trazidas ao nosso conhecimento por outros dessas entidades, particularmente durante o
período em que este relatório foi elaborado;
(b) desenhamos o controle interno sobre relatórios financeiros, ou fizemos desenhar, sob
nossa supervisão, o controle interno sobre relatórios financeiros de modo a proporcionar
certeza razoável com respeito à confiabilidade dos relatórios financeiros e da elaboração
de demonstrações financeiras para fins externos, em conformidade com princípios
contábeis geralmente aceitos;
(c) avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da Companhia e
apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e
procedimentos de divulgação, na data base do fim do período objeto deste relatório,
com base na referida avaliação; e
(d) divulgamos neste relatório todas as mudanças no controle interno da Companhia sobre
relatórios financeiros ocorridas no período objeto do relatório anual que afetaram de
maneira relevante, ou provavelmente, dentro de uma perspectiva razoável, afetará de
maneira relevante o controle interno da Companhia sobre relatórios financeiros; e
5. O outro diretor da Companhia que faz certificação e eu divulgamos, com base em nossa
última avaliação do controle interno sobre relatórios financeiros, aos auditores da
Companhia e ao conselho fiscal do conselho de administração da Companhia (ou
pessoas que exercem funções equivalentes):
(a) todas as deficiências significativas e pontos fracos relevantes no desenho ou na
operação do controle interno sobre relatórios financeiros que, dentro de uma perspectiva
razoável, provavelmente afetarão negativamente a capacidade da Companhia de
registrar, processar, resumir e fazer relatório de informações financeiras; e
(b) fraudes, relevantes ou não, envolvendo a administração ou outros empregados que
desempenham um papel significativo no controle interno da Companhia sobre relatórios
financeiros.
Data: 28 de Junho de 2009
/a/ Michel Neves Sarkis
Nome: Michel Neves Sarkis
Cargo: Diretor Financeiro
Anexo 13.1
Contax Participações S.A.
Certificação do CEO e do CFO da Companhia, de acordo com a
Cláusula 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002
Em conformidade com a cláusula 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 (subcláusulas (a)
e (b) da cláusula 1350, capítulo 63 do Título 18, Código dos Estados Unidos), cada um dos
diretores abaixo assinados da Contax Participações S.A. (“Companhia”) certifica que, até onde
seja do seu conhecimento:
O Relatório Anual no Formulário 20-F referente ao exercício findo em 31 de dezembro
de 2008 da Companhia cumpre plenamente os requisitos da cláusula 13(a) ou 15(d) da Lei dos
Mercados de Capitais dos Estados Unidos de 1934 (Securities Exchange Act) e as informações
contidas no Formulário 20-F apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a
situação patrimonial e financeira e o resultado das operações da Companhia.
Data: 28 de Junho de 2009
/a/ Francis James Leahy Meaney
Nome: Francis James Leahy Meaney
Cargo: Diretor Presidente
Data: 28 de Junho de 2009
/a/ Michel Neves Sarkis
Nome: Michel Neves Sarkis
Cargo: Diretor Financeiro e de RI
Anexo 16.1
CARTA DA PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES COM
RELAÇÃO À MUDANÇA DE AUDITORES
28 de Junho de 2010
Securities and Exchange Commission
100 F Street, N.E.
Washington, DC 20549
Prezados membros da SEC:
Lemos as declarações feitas pela Contax Participações S.A. em seu relatório anual no
Formulário 20-F para o ano fiscal findo em 31 de dezembro de 2009, em resposta ao Item
16F(a) do Formulário 20-F (segue cópia anexa) e concordamos com as declarações com
relação à nossa Firma contidas nesse documento.
Atenciosamente,
/a/ PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
ANEXO DA CARTA DA PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES
INDEPENDENTES COM RELAÇÃO À MUDANÇA DE AUDITORES
IDEPENDENTES
Item 16F.
Mudança de Auditores Independentes da Entidade
Auditores Independentes Anteriores
Em 16 de abril de 2009, a Contax S.A. substituiu a PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes como a firma de auditoria responsável por auditar as suas demonstrações
financeiras preparadas de acordo com o IFRS para o exercício findo em 31 de dezembro de
2009. O Conselho de Administração da Contax S.A. participou e aprovou a decisão de
substituir a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.
Os relatórios da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes sobre as
demonstrações financeiras preparadas de acordo com o IFRS para os anos findos em 31 de 2008
e 2007 não continham nenhuma abstenção de opinião ou opinião adversa e não continham
ressalvas ou modificações com relação a incertezas, escopo da auditoria ou princípios contábeis.
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 e até 16 de abril de
2009, não houve nenhum desentendimento com a PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes com relação aos princípios ou práticas contábeis, divulgação de demonstrações
financeiras ou escopo e procedimentos de auditoria, os quais, caso não fossem resolvidos de
forma considerada satisfatória pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes,
ocasionariam a realização de uma menção ao fato nos relatórios preparados pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras para
esses anos.
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 e até 16 de abril de 2009, não
houve nenhum evento relevante (conforme definido no Item 16F(a)(1)(v) do Formulário 20-F).
A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes elaborou uma carta endereçada à
SEC, datada de 23 de junho de 2010, concordando com as declarações acima. Vide a cópia
dessa carta em “Item 19. Anexos”.
Novos Auditores Independentes
Em 16 de abril de 2009, a Contax S.A. contratou a Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes como seus novos auditores independentes responsáveis por auditar as
suas demonstrações financeiras preparadas de acordo com o IFRS para o exercício findo em 31
de dezembro de 2009. Nos últimos dois exercícios e até 16 de abril de 2009, a Contax S.A. não
consultou a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes com relação a (i) aplicação de
princípios contábeis a uma transação específica, tenha sido ela proposta ou concluída; ou o tipo
de opinião de auditoria que poderia ser fornecida com relação às demonstrações financeiras da
Contax S.A., e a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes não forneceu orientação
por meio escrito ou verbal que ela pudesse considerar como um fator relevante para qualquer
decisão tomada pela Contax S.A. com relação a qualquer questão contábil, de auditoria ou
relacionada à elaboração de relatórios financeiros; ou (ii) qualquer questão que fosse objeto de
desentendimento, na definição do Item 16F(a)(1)(iv) do Formulário 20-F e de instruções
relacionadas a esse Item, ou evento relevante, na definição do Item 16F(a)(1)(v) do Formulário
20-F.