notas - Gerdau

NOTA 1 - CONTEXTO OPERACIONAL
Metalúrgica Gerdau S.A. (a Companhia), é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede em Porto
Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, empresa holding integrante do Grupo Gerdau, dedicado,
principalmente, à produção e à comercialização de produtos siderúrgicos em geral, através de usinas
localizadas no Brasil, Argentina, Chile, Colômbia, México, Peru, República Dominicana, Uruguai, Venezuela,
Estados Unidos, Canadá, Espanha e Índia.
O Grupo Gerdau tem uma capacidade instalada de 25,9 milhões de toneladas de aço bruto por ano,
produzindo aço em fornos elétricos, a partir de sucata e ferro-gusa adquiridos, em sua maior parte, na região
de atuação de cada usina (conceito de mini-mill), bem como produzindo aço a partir de minério de ferro (em
altos-fornos e via redução direta), além de possuir unidades voltadas exclusivamente à produção de aços
especiais. É o maior reciclador de sucata da América Latina e está entre os maiores do mundo.
O mercado mais importante é o setor industrial, onde fabricantes de bens de consumo, tais como automóveis e
aparelhos para uso doméstico e comercial, utilizam, basicamente, perfis nas várias especificações disponíveis,
seguindo o setor da construção civil, que demanda grande volume de vergalhões e arames para concreto.
Também são bastante numerosos os consumidores de pregos, grampos e arames, muito utilizados na
agropecuária.
NOTA 2 - APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
a) Informações Trimestrais – Controladora - as Informações Trimestrais foram elaboradas e estão
apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas
na Lei das Sociedades por Ações e normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Em
virtude da vigência da Lei nº 11.638/07, que alterou e introduziu novos dispositivos a Lei nº 6.404/76, e
em consonância com a Deliberação CVM 506/06, a Companhia efetuou certos ajustes nos saldos das
demonstrações financeiras em 31/12/2007 para permitir a comparabilidade das Informações Trimestrais,
conforme demonstrado na nota explicativa nº 19.
b) Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas - as Demonstrações Financeiras Interinas
Consolidadas da Companhia foram preparadas para o período de três meses findo em 31/03/2008 e estão
de acordo com o International Accounting Standards (IAS) No 34, que trata dos relatórios contábeis
interinos. As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas foram preparadas de acordo com o
International Financial Reporting Standards (IFRS) em substituição às Demonstrações Financeiras
Interinas Consolidadas segundo o BRGAAP, conforme faculta a Instrução CVM 457 de 13 de julho de
2007 e Ofício-Circular/CVM/SEP/No004/2007 de 06 de novembro de 2007, e encontram-se arquivadas na
CVM e na Bovespa via Sistema IPE, na categoria “Dados Econômico-Financeiros”.
NOTA 3 - PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
a) Disponibilidades e títulos e valores mobiliários – os títulos e valores mobiliários estão registrados aos
valores de custo acrescidos dos rendimentos auferidos até a data das Informações Trimestrais, de acordo com
as taxas pactuadas com as instituições financeiras e não superam o valor de mercado;
b) Investimentos – os investimentos em sociedades controladas são avaliados pelo método de equivalência
patrimonial, ajustado pelo ágio/deságio a amortizar e pela provisão para perdas, quando aplicável, e o
resultado dessa avaliação tem como contrapartida uma conta de resultado operacional. Ganhos ou perdas de
capital decorrentes de variação no percentual de participação das empresas investidas são contabilizados
como resultado não operacional;
c) Dividendos e juros sobre o capital próprio – o valor dos juros sobre o capital próprio é registrado como
despesa financeira e para fins de adequação da apresentação do balanço patrimonial e das demonstrações do
resultado é tratado como se fosse dividendos, em redução a lucros acumulados no patrimônio líquido. O
valor dos juros sobre o capital próprio recebido de controladas, é registrado como receita financeira e, para
fins de divulgação e adequação aos princípios contábeis, é reclassificado da linha de receitas financeiras para
crédito em investimentos em controladas;
d) Empréstimos e financiamentos – estão demonstrados pelos valores de contratação, acrescidos dos encargos
pactuados, que incluem juros e atualização monetária ou cambial incorridos. Os ajustes a receber ou a pagar
sobre as operações de swap que estão vinculadas a contratos de financiamentos são classificados
juntamente com as operações que lhes deram origem, quando aplicável;
e) Imposto de renda e contribuição social – são calculados com base nas alíquotas vigentes de imposto de
renda e contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base
negativa de contribuição social, para fins de determinação de exigibilidade. São constituídos créditos fiscais
de impostos diferidos sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e sobre diferenças
temporárias;
f)
Benefícios a empregados – os compromissos atuariais com os planos de benefícios de pensão e
aposentadoria são provisionados, conforme procedimentos previstos na Deliberação CVM nº 371/2000, com
base em cálculo atuarial elaborado anualmente por atuário independente, de acordo com o método da
unidade de crédito projetada, líquido dos ativos garantidores do plano, sendo os custos correspondentes
reconhecidos durante o período laborativo dos empregados.
O método da unidade de crédito projetada considera cada período de serviço como fato gerador de uma
unidade adicional de benefício, que são acumuladas para o cômputo da obrigação final. Adicionalmente, são
utilizadas outras premissas atuariais, tais como estimativa da evolução dos custos com assistência medica,
hipóteses biológicas e econômicas e, também, dados históricos de gastos incorridos e de contribuição dos
empregados;
g) Outros ativos e passivos circulantes e não-circulantes – são demonstrados pelos valores de realização
(ativos) e pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes
encargos e variações monetárias incorridas (passivos);
h) Partes relacionadas – os contratos de mútuos entre as empresas no Brasil são atualizados pela variação
mensal do CDI. Os contratos com empresas no exterior são atualizados por encargos (Libor + 3% a.a.) mais
variação cambial, quando aplicável. As transações de compras e vendas de insumos e produtos são efetuadas
em condições e prazos semelhantes às transações com terceiros não relacionados;
i)
Planos de incentivos de longo prazo – a Companhia adota a prática de oferecer uma parte da remuneração
de seus principais executivos em opções de ações preferenciais. Para tanto, a Companhia efetua a prática de
recompras de ações próprias, que mantém em tesouraria, para entregar a seus executivos quando do exercício
das opções, mediante o pagamento do preço do exercício. Os ganhos e perdas relativos à diferença entre o
valor de custo das ações e o valor recebido dos executivos são contabilizados em reservas de capital, sem
transitar pelo resultado do exercício;
j)
Apuração do resultado – o resultado é apurado pelo regime de competência;
k) Uso de estimativas – na elaboração das Informações Trimestrais é necessário utilizar estimativas para
contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As Informações Trimestrais incluem, portanto,
estimativas referentes à seleção da vida útil do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos
contingentes, determinações de provisões para imposto de renda e outras similares. O resultado das
transações e informações quando da efetiva realização podem divergir das estimativas;
l)
Conversão de saldos em moeda estrangeira – o critério para conversão dos saldos ativos e passivos das
operações em moeda estrangeira consiste na conversão para moeda nacional (Real) à taxa de câmbio vigente
na data de encerramento das Informações Trimestrais; e
m) Novos pronunciamentos regulamentados – a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, regulamentou os
seguintes pronunciamentos técnicos, os quais possuem efeito sobre as Demonstrações Contábeis do exercício
a findar em 31/12/2008:
- Pronunciamento Técnico CPC 01 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, sobre redução
ao valor recuperável de ativos, aprovado pela Deliberação CVM No 527, de 01/11/2007: tem como
objetivo definir procedimentos visando a assegurar que os ativos não estejam registrados contabilmente
por um valor superior àquele passível de ser recuperado por uso ou por venda. Caso existam evidências
claras de que ativos estão avaliados por valor não recuperável no futuro, a entidade deverá imediatamente
reconhecer a desvalorização por meio da constituição de provisão para perdas. O Pronunciamento
também define quando a entidade deve reverter referidas perdas e quais divulgações são necessárias; e
- Pronunciamento Técnico CPC 02 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, sobre os efeitos
nas mudanças nas taxas de câmbio e conversão de Demonstrações Contábeis, aprovado pela
Deliberação CVM No 534, de 29/01/2008: tem como objetivo determinar como incluir transações em
moeda estrangeira e operações no exterior nas demonstrações contábeis de uma entidade no Brasil e como
converter as demonstrações contábeis de entidade no exterior para a moeda de apresentação das
demonstrações contábeis no Brasil para fins de registro da equivalência patrimonial, de consolidação
integral ou proporcional das demonstrações contábeis; e também como converter as demonstrações
contábeis de entidade no Brasil em outra moeda.
NOTA 4 - DISPONIBILIDADES E TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Títulos e valores mobiliários
Aplicações em renda fixa - Banco Gerdau S.A.
Aplicações em renda fixa - Fundo Paraopeba
Aplicações em debêntures Gerdau S.A.
Total títulos e valores mobiliários
Disponibilidades
31/03/2008
31/12/2007
60.938
3.439
50.511
114.888
115
115.003
60.516
5.161
55.057
120.734
115
120.849
Os títulos e valores mobiliários são, basicamente, constituídos de títulos públicos federais e CDB (Certificado
de Depósito Bancário), a preços e taxas de mercado, e estão atualizados pelos rendimentos auferidos,
reconhecidos proporcionalmente até a data das Informações Trimestrais, não excedendo os seus respectivos
valores de mercado.
NOTA 5 - CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS
Curto prazo
IRRF - Imposto de Renda Retido na Fonte
Longo prazo
IRRF - Imposto de Renda Retido na Fonte e outros
Os créditos tributários de longo prazo têm expectativa de realização para o ano de 2009.
31/03/2008
31/12/2007
29.919
29.919
24.366
24.366
10.472
10.472
40.391
11.252
11.252
35.618
NOTA 6 - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
a) Reconciliação dos ajustes do imposto de renda e da contribuição social no resultado:
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social, após as participações
estatutárias
Alíquotas nominais
Despesa de imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominais
Ajustes dos impostos referente:
- equivalência patrimonial
- juros sobre o capital próprio
- diferenças permanentes (líquidas)
Imposto de renda e contribuição social no resultado
Corrente
Diferido
IR
CS
31/03/2008
Total
IR
CS
31/03/2007
Total
370.414
25%
(92.604)
370.414
9%
(33.337)
370.414
34%
(125.941)
318.842
25%
(79.711)
318.842
9%
(28.696)
318.842
34%
(108.407)
92.889
(713)
(231)
(659)
33.440
(256)
(45)
(198)
126.329
(969)
(276)
(857)
80.050
(148)
191
28.818
122
108.868
(148)
313
(307)
(352)
(84)
(114)
(391)
(466)
191
122
313
b) Composição dos ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos, constituídos às
alíquotas nominais:
Prejuízos fiscais
Base negativa de contribuição social
Provisão para contingências
Ágio amortizado
Longo Prazo
Deságio amortizado
Longo Prazo
IR
1.250
87
5.383
6.720
6.720
IR
73.015
73.015
CS
4.409
31
1.938
6.378
6.378
31/03/2008
Total
1.250
4.409
118
7.321
13.098
13.098
CS
18.118
18.118
31/03/2008
Total
91.133
91.133
IR
1.384
304
5.384
7.072
7.072
IR
73.015
73.015
CS
4.445
109
1.938
6.492
6.492
Ativo
31/12/2007
Total
1.384
4.445
413
7.322
13.564
13.564
CS
18.118
18.118
Passivo
31/12/2007
Total
91.133
91.133
Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social estão suportados por
projeções de resultados tributáveis futuros trazidos a valor presente, com base em estudos técnicos de
viabilidade, submetidos anualmente aos órgãos da Administração da Companhia. Estes estudos consideram o
histórico de rentabilidade da Companhia e a perspectiva de manutenção da lucratividade atual no futuro,
permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos em um período não superior a 10 anos. Os demais
créditos, que têm por base diferenças temporárias, principalmente contingências fiscais, bem como sobre
provisão para perdas, foram reconhecidos conforme a expectativa de sua realização.
c) Estimativa de realização dos créditos de imposto de renda e contribuição social:
2009
2010
2011
2012
2013 a 2017
31/03/2008
1.132
1.132
1.132
1.132
8.570
13.098
Ativo
31/12/2007
1.166
1.166
1.166
1.166
8.900
13.564
2017 em diante
31/03/2008
91.133
91.133
Passivo
31/12/2007
91.133
91.133
NOTA 7 - INVESTIMENTOS
Empresas Controladas
Gerdau S.A.
Saldo em 31/12/2007 após ajustes da 11.638/07
Equivalência (1)
Aquisição de investimento
Dividendos /Juros sobre
capital próprio
Saldo em 31/03/2008
Capital social
Patrimônio líquido ajustado
Lucro líquido do
exercício ajustado
Banco Gerdau
S.A.
Gerdau
Açominas S.A.
Investimento
21.786
874
-
Gerdau Aços
Longos S.A.
Investimento
21.969
2.774
-
Santa Felicidade
Gerdau América Com. Imp Exp. Prod.
Sid. Ltda.
Latina S.A.
Investimento
Investimento
21.724
396.548
1.052
21.288
-
Investimento
4.834.294
329.796
-
Investimento
54.953
2.280
-
(28.778)
5.135.312
57.233
22.660
(401)
24.342
22.776
(6.193)
411.643
7.810.453
12.061.584
21.700
57.811
1.654.163
3.357.052
2.207.860
3.606.233
625.184
1.290.771
550.894
411.643
818.809
2.303
85.400
289.382
59.626
21.288
Participação no capital
total (%)
42,58%
99,00%
0,68%
0,68%
1,76%
100,00%
Participação no capital
votante (%)
74,89%
99,00%
0,67%
0,67%
1,76%
100,00%
173.459.857
108.721.797
14.495.451
1.352.676
1.352.676
1.212.931
1.117
1.212.931
1.117
3.172.454
1.117
550.893.875
-
Dividendos /Juros sobre
capital próprio propostos
67.592
-
-
59.357
-
1.511
Dividendos /Juros sobre
capital próprio a receber
28.778
-
-
401
-
1.511
Ações ordinárias / quotas
possuídas
Ações preferencias possuídas
Preço de negociação em bolsa
(1)
Inclui amortização de ágio/deságio.
Outros
Investimento
9.408
889
(148)
10.149
Outros
Total
653
-
5.361.335
358.953
-
653
(35.520)
5.684.768
30.690
NOTA 8 - EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
As obrigações por empréstimos e financiamentos são representadas como segue:
Encargos
anuais (*)
31/03/2008
31/12/2007
6,25%
28.806
10.475
18.331
30.948
10.316
20.632
Capital de giro (R$)
Parcela de curto prazo
Parcela de longo prazo
(*)
Taxa média ponderada em 31/03/2008.
O cronograma de pagamento da parcela de longo prazo dos empréstimos e financiamentos é o seguinte:
2009
2010
7.856
10.475
18.331
NOTA 9 - INSTRUMENTOS FINANCEIROS
a) Considerações gerais - a Metalúrgica Gerdau S.A. mantém operações com instrumentos financeiros, cujos
riscos são administrados através de estratégias de posições financeiras e sistemas de controles de limites de
exposição aos mesmos. Todas as operações estão integralmente reconhecidas na contabilidade e restritas aos
instrumentos a seguir relacionados:
- títulos e valores mobiliários -estão reconhecidas pelo seu valor de resgate na data de encerramento das
Informações Trimestrais e estão comentadas e apresentadas na nota explicativa n° 4;
-investimentos - estão comentados e apresentados na nota explicativa nº 7;
-partes relacionadas - estão comentadas e apresentadas na nota explicativa nº 13;
-empréstimos e financiamentos - estão comentados e apresentados na nota explicativa nº 8.
b) Valor de mercado – o valor de mercado dos instrumentos financeiros anteriormente citados está
demonstrado a seguir:
Títulos e valores mobiliários
Partes relacionadas (ativo)
Partes relacionadas (passivo)
Ações em tesouraria
Valor
contábil
114.888
1.969
1.997
69.861
31/03/2008
Valor de
mercado
114.888
1.969
1.997
228.737
Valor
contábil
120.734
86
69.861
c) Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e de suas controladas
Risco de preço das mercadorias: esse risco está relacionado à possibilidade de oscilação no preço dos
produtos que as controladas da Companhia vendem ou no preço das matérias-primas e demais insumos
utilizados no processo de produção. Em função de operar num mercado de commodities, as controladas da
Companhia poderão ter sua receita de vendas e seu custo dos produtos vendidos afetados por alterações nos
preços internacionais de seus produtos ou materiais. Para minimizar esse risco, as controladas da Companhia
monitoram permanentemente as oscilações de preços nos mercados nacional e internacional.
Risco de taxas de juros: esse risco é oriundo da possibilidade de a Companhia e suas controladas virem a
sofrer perdas (ou ganhos) por conta de flutuações nas taxas de juros que são aplicadas aos seus passivos e
31/12/2007
Valor de
mercado
120.734
86
222.166
ativos captados (aplicados) no mercado. Para minimizar possíveis impactos advindos de oscilações em taxas
de juros, a Companhia e suas controladas adotam a política de diversificação, alternando a contratação de
taxas fixas e variáveis (como a Libor e o CDI), com repactuações periódicas de seus contratos, visando
adequá-los ao mercado.
Risco de taxas de câmbio: esse risco está atrelado à possibilidade de alteração nas taxas de câmbio, afetando
a despesa financeira (ou receita) e o saldo passivo (ou ativo) de contratos que tenham como indexador uma
moeda estrangeira. Além, do contas a receber originado por exportações através de suas controladas a partir
do Brasil e dos investimentos no exterior que constituem-se em hedge natural, para se proteger das oscilações
cambiais, a Companhia e suas controladas avaliam a contratação de operações de hedge, mais usualmente
operações de swaps, conforme informado no item “a” acima.
Risco de crédito: esse risco advém da possibilidade de as controladas da Companhia não receberem valores
decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidos junto a instituições financeiras gerados por
operações de investimento financeiro. Para atenuar esse risco, as controladas da Companhia adotam como
prática a análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecimento de um limite
de crédito e acompanhamento permanente do seu saldo devedor. Com relação às aplicações financeiras, a
Companhia somente realiza aplicações em instituições com baixo risco de crédito avaliado por agências de
rating. Além disso, cada instituição possui um limite máximo de saldo de aplicação, determinado pelo Comitê
de Crédito.
NOTA 10 - RESULTADO FINANCEIRO
31/03/2008
Receitas financeiras
Aplicações financeiras
Juros recebidos
Despesas financeiras
Juros sobre a dívida
Variações monetárias passivas
Outras despesas financeiras
31/03/2007
3.061
856
3.917
(38)
(456)
296
(198)
1.807
925
2.732
(55)
(594)
(109)
(758)
NOTA 11 - IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS A RECOLHER
Encargos sociais sobre folha de pagamento
COFINS - Contribuição para Financiamento da Seguridade Social
PIS - Programa de Integração Social
Imposto de Renda e Contribuição Social retido na fonte e outros
Outros
NOTA 12 - PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS
31/03/2008
64
2.344
509
5.084
9
8.010
31/12/2007
111
228
50
101
490
A Companhia é parte em ações judiciais e administrativas de natureza tributária, trabalhista e cível. A
Administração acredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão para contingências é
suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis,
bem como que as decisões definitivas não terão efeitos significativos na posição econômico-financeira da
Companhia em 31/03/2008.
Os saldos das contingências, líquidos dos correspondentes depósitos judiciais, são os seguintes:
I) Passivos contingentes provisionados
a) Contingências Tributárias
ICMS - Imposto s/Circulação de Mercadorias e Serviços
Outras contingências tributárias
(a.1)
b) Contingências Cíveis
(b.1)
31/03/2008
271
271
74
345
a) Contingências tributárias
a.1) A provisão foi constituída, considerando o julgamento dos assessores legais e da administração, para os
processos cuja expectativa de perda foi avaliada como provável, sendo suficiente para fazer face às perdas
esperadas.
b) Contingências cíveis
b.1) A Companhia é parte em ações judiciais decorrentes do curso ordinário de suas operações de natureza
cível, que representavam, em 31/03/2008, o montante indicado como passivo contingente referente a essas
questões.
NOTA 13 - PARTES RELACIONADAS
a) Composição dos saldos de mútuos
31/03/2008
Mútuos ativos
Gerdau Aços Longos S.A.
Mútuos passivos
Fundação Gerdau
Receitas (despesas) financeiras líquidas
1.969
1.969
31/12/2007
-
(1.997)
(1.997)
(86)
(86)
(28)
(86)
(38)
(163)
31/12/2007
877
267
1.144
71
1.215
b) Operações comerciais
Banco Gerdau S.A. - CDB
Banco Gerdau S.A. - Fundo Paraopeba
Debêntures Gerdau S.A.
Títulos e valores mobiliários
31/03/2008
31/12/2007
60.938
60.516
3.439
5.161
50.511
55.057
Indac - Ind. Adm. e Comércio S.A. (*)
(*)
c)
-
-
31/03/2008
1.215
126
1.375
Receitas (despesas)
31/03/2007
1.709
97
(60)
(100)
Garantias por avais de financiamentos.
Avais concedidos
A Companhia é avalista da controlada GTL Financial Corp., no valor de US$ 30 milhões, equivalentes a R$
52.473 em 31/03/2008. A Companhia é, ainda, garantidora da controladora Indac - Ind. Adm. e Comércio
S.A. em contratos no valor de R$ 747.254.
d) Condições de preços e encargos
Os contratos de mútuos entre as empresas no Brasil são atualizados pela variação mensal do CDI, cuja
variação acumulada em 31/03/2008 foi de 2,57% (3,03% em 31/03/2007). Os contratos com empresas no
exterior são atualizados por encargos (Libor + 3% a.a.) mais variação cambial, quando aplicável.
e)
Administração de nossos fundos de investimentos
A Companhia mantém títulos e valores mobiliários negociáveis em fundos de investimentos administrados
pelo Banco Gerdau. Tais títulos e valores mobiliários negociáveis abrangem depósitos a prazo e debêntures
emitidas pelos principais bancos brasileiros, bem como letras do tesouro nacional emitidas pelo Governo
Federal brasileiro. Em 31/03/2008, a Companhia possuía o total de R$ 3.439 (R$ 5.161 em 31/12/2007)
aplicados em um fundo de investimento administrado pelo Banco Gerdau (Fundo Paraopeba) que impactou
em uma receita de R$ 126 em 31/03/2008 (R$ 1.709 em 31/03/2007).
NOTA 14 - BENEFÍCIOS A EMPREGADOS
a) Plano de pensão – benefício definido
A Companhia co-patrocina plano de pensão de benefício definido, que cobre, substancialmente, todos os seus
colaboradores (“Plano Gerdau”).
O Plano Gerdau é administrado pela Gerdau - Sociedade de Previdência Privada, entidade fechada de
previdência complementar, e proporciona complementação de benefícios previdenciários aos empregados e
aposentados da Companhia, e das subsidiárias no Brasil. Os ativos do Plano Gerdau consistem de
investimentos em certificados de depósito bancário, títulos públicos federais e títulos e valores mobiliários.
A composição da despesa corrente do plano de pensão referente ao componente de benefício definido é a
seguinte:
31/03/2008
3
144
(298)
(151)
Custo do serviço corrente
Custo dos juros
Retorno esperado dos ativos do plano
Amortização do custo do serviço passado
Custo (benefício) líquido com plano de pensão
31/03/2007
2
112
(376)
(397)
(659)
b) Plano de pensão – contribuição definida
A Companhia também é co-patrocinadora de um plano de pensão com contribuições definidas, administrado
pela Gerdau – Sociedade de Previdência Privada. As contribuições são efetuadas com base em um percentual
da remuneração dos colaboradores.
NOTA 15 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital social – o Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar
a emissão de novas ações (capital autorizado), inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas até o
limite autorizado de 100.000.000 ações ordinárias e 200.000.000 ações preferenciais, todas sem valor
nominal. No caso de aumento de capital por subscrição de novas ações, o direito de preferência deverá ser
exercido no prazo decadencial de 30 dias, exceto quando se tratar de oferta pública, quando o prazo
decadencial não será inferior a 10 dias.
Em 31/03/2008 e em 31/12/2007, estão subscritas e integralizadas 62.376.592 ações ordinárias e 124.753.184
ações preferenciais, totalizando o capital social realizado em R$ 3.744.000. A composição acionária está
assim representada:
Composição Acionária
31/03/2008
Acionistas
Indac - Ind. Adm. e Com. S.A e controladas
Investidores institucionais brasileiros
Investidores institucionais estrangeiros
Outros acionistas
Ações em tesouraria
31/12/2007
Ord.
%
Pref.
%
Total
%
Ord.
%
Pref.
%
Total
%
37.864.849
60,7
7.896
0,0
37.872.745
20,2
37.864.849
60,7
7.896
-
37.872.745
20,2
6.372.180
10,2
35.476.951
28,4
41.849.131
22,4
6.371.661
10,2
35.932.635
28,8
42.304.296
22,6
876.815
1,4
31.037.132
24,9
31.913.947
17,1
897.359
1,4
30.566.532
24,5
31.463.891
16,8
17.262.748
27,7
55.102.105
44,2
72.364.853
38,6
17.242.723
27,7
55.117.021
44,2
72.359.744
38,7
-
3.129.100
2,5
3.129.100
1,7
0,0
3.129.100
2,5
3.129.100
1,7
124.753.184
100,0
187.129.776
100,0
100,0
124.753.184
100,0
187.129.776
100,0
62.376.592
100,0
62.376.592
As ações preferenciais não têm direito a voto e não podem ser resgatadas e participam em igualdade de
condições em relação às ações ordinárias, na distribuição de lucros.
b) Ações em tesouraria – a movimentação das ações em tesouraria está assim representada:
31/03/2008
Ações
Preferenciais
R$
Saldo inicial
3.129.100
69.861
31/12/2007
Ações
Preferenciais
R$
3.129.100
Bonificação
-
-
-
Recompra
-
-
-
Saldo final
3.129.100
69.861
3.129.100
69.861
69.861
Do total das ações em tesouraria, 1.534.500 ações são relativas ao programa de recompra de ações, autorizado
em 17/11/2003, 636.300 ações correspondem ao programa de recompra de ações, autorizado em 30/05/2005
e, 958.300 ações correspondem ao programa de recompra de ações, autorizado em 25/05/2006 para
permanência em tesouraria e posterior alienação no mercado ou cancelamento. O custo médio de aquisição
dessas ações é de R$ 22,33, sendo o menor valor adquirido R$ 15,54 e o maior valor adquirido R$ 40,55.
NOTA 16 - PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E RESULTADOS
a) A participação dos administradores está limitada a 10% do lucro líquido do exercício, após o imposto de
renda e ao montante de suas retiradas, conforme descrito no estatuto da Companhia; e
b) A participação dos colaboradores está vinculada ao alcance de metas operacionais e foi alocada ao custo
de produção e despesas gerais e administrativas, conforme aplicável.
NOTA 17 - PLANOS DE INCENTIVOS DE LONGO PRAZO
A Assembléia Geral Extraordinária da Metalúrgica Gerdau S.A. de 30/04/2003 decidiu, com base em plano
aprovado pela Assembléia Geral e dentro do limite do capital autorizado, outorgar opção de compra de ações
preferenciais aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou às
sociedades sob seu controle, aprovando a criação do referido plano que consubstancia nova forma de
remuneração de executivos estratégicos da Sociedade, instituindo o “Programa de Incentivo de Longo Prazo”.
Embora aprovado o plano, não foram, até o momento, efetuadas quaisquer outorgas de opções com base no
mesmo.
NOTA 18 - INFORMAÇÃO SUPLEMENTAR - RECONCILIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E
LUCRO LÍQUIDO DA CONTROLADORA METALÚRGICA GERDAU S.A.
Conforme descrito na nota explicativa 2.b e, em atendimento à Instrução CVM 457/07, de 13/07/2007,
apresentamos a reconciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido da controladora Metalúrgica Gerdau
S.A., apurados de acordo com a legislação societária e princípios contábeis adotados no Brasil (BRGAAP), e
patrimônio líquido e lucro líquido consolidados apurados segundo as Normas Internacionais de Contabilidade
– IFRS:
Patrimônio líquido da controladora em BRGAAP (Incluindo Instrução CVM n° 469)
Ajustes em IFRS
Ajuste de juros capitalizados s/imobilizado, líquido
Ajuste de reversão do ativo diferido, líquido
Ajuste de benefícios a empregados, líquido
Ajuste de efeitos amortização/impairment de ágios, líquido
Consolidação proporcional Sidenor e opção de compra e/ou venda de ações, líquido
Ajuste de dividendos não deliberados
Doações e subvenções para investimento
Outros ajustes, líquido
Patrimônio líquido da controladora em IFRS
31/03/2008
5.727.826
31/12/2007
5.398.856
34.598
(16.931)
96.041
117.718
604.751
15.169
36.736
888.082
34.415
(16.302)
89.696
62.865
554.058
83.608
52.309
860.649
6.615.908
6.259.505
Participações dos minoritários em IFRS
10.662.616
10.555.649
Patrimônio líquido incluindo minoritários em IFRS
17.278.524
16.815.154
31/03/2008
356.955
31/03/2007
319.155
(1.316)
(629)
2.093
13.699
61.137
(41.370)
15.169
(14.731)
34.052
(1.269)
1.391
(389)
29.564
72.555
79.304
(308)
180.848
Lucro líquido da controladora em IFRS
391.007
500.003
Participações dos minoritários em IFRS
681.760
680.884
1.072.767
1.180.887
Lucro líquido da controladora em BRGAAP (Incluindo Instrução CVM n° 469)
Ajustes em IFRS
Ajuste de juros capitalizados s/imobilizado, líquido
Ajuste de reversão do ativo diferido, líquido
Ajuste de benefícios a empregados, líquido
Ajuste de efeitos de amortização/impairment de ágios, líquido
Consolidação proporcional Sidenor e opção de compra e/ou venda de ações, líquido
Ajuste de reclassificação de efeito de conversão para moeda estrangeira
Doações e subvenções para investimento
Outros ajustes, líquido
Lucro líquido incluindo minoritários em IFRS
NOTA 19 - ADAPTAÇÃO À LEI 11.638/07
Em 28/12/2007, foi promulgada a Lei nº 11.638/07, que altera e revoga dispositivos da Lei 6.404/76,
conhecida como Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matéria
contábil, que entra em vigor a partir do exercício que iniciou em 01/01/2008. Essa Lei teve, principalmente, o
objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas
contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS) e
permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários
- CVM em consonância com tais padrões.
As modificações na legislação societária brasileira são aplicáveis para todas as companhias constituídas na
forma de sociedades anônimas, incluindo companhias de capital aberto, bem como estendem às sociedades de
grande porte as disposições relativas à elaboração e divulgação de Demonstrações Financeiras.
As novas práticas contábeis e as alterações introduzidas por essa Lei estão sendo objeto de avaliação e de
regulamentação pela Comissão de Valores Mobiliários.
Como início dessa regulamentação, foi emitida a Instrução CVM nº 469, de 02/05/2008, que determina a
adoção de certas disposições da nova Lei 11.638/07 nas Demonstrações Financeiras e nas Informações
Trimestrais do exercício/período a findar em 31/12/2008, bem como, quanto à divulgação em nota explicativa
de estimativa dos eventuais efeitos decorrentes da aplicação de todas as alterações dessa legislação no
patrimônio líquido e no resultado do exercício/período.
1) As alterações introduzidas pela referida instrução e os impactos contemplados nas informações trimestrais
da Companhia em 31/03/2008, estão indicados a seguir:
a) As Reservas de Capital, notadamente as subvenções para investimentos constituídas pelas
controladas da Companhia, eram registradas até 31/12/2007 diretamente no Patrimônio Líquido. Em
31/03/2008, com base no art. 3º da Instrução CVM nº 469, o montante que deixou de ser reconhecido
no patrimônio líquido e no resultado do período da Companhia foi de R$ 15.169, em virtude do
reconhecimento destas subvenções para investimentos em contas específicas de resultados de
exercícios futuros;
b) Os elementos integrantes dos ativos e passivos de longo prazo da Companhia e de suas controladas
foram objeto de avaliação e foram ajustados a valor presente, quando aplicável, baseado na
metodologia de conhecimento do montante a ser descontado, datas de realização (ativos) e liquidação
(passivos), bem como na utilização de taxas de desconto que refletem a melhor estimativa da
Companhia considerando o valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos em cada um dos países
onde as controladas da Companhia mantém suas operações. A Companhia acredita que parcela
significativa de seus ativos e passivos de longo prazo já vinham sendo apresentados,
substancialmente, a valor presente segundo taxas de mercado e o ajuste a valor presente não
apresenta impactos significativos a serem efetuados. Em 31/12/2007, com base no art. 8º da Instrução
CVM nº 469, o montante do ajuste a valor presente que reduziu o patrimônio líquido da Companhia
foi de R$ 30.497. No trimestre findo em 31/03/2008, o ajuste a valor presente foi de R$ 27.930,
causando um efeito positivo no patrimônio líquido e no resultado do período da Companhia de R$
2.567.
Efeitos no balanço patrimonial em 31/12/2007:
Em virtude das alterações acima mencionadas e com base na Deliberação CVM nº 506, a Companhia
ajustou o balanço patrimonial de 31/12/2007, informado para fins de comparação. Os seguintes
grupos de contas estão sendo ajustados:
31/12/2007
(Antes da Lei
11.638)
Ajustes(*)
31/12/2007
(Após a Lei
11.638)
Ativo Circulante
Ativo Não-Circulante
Total do Ativo
229.750
5.418.337
5.648.087
(30.497)
(30.497)
229.750
5.387.840
5.617.590
Passivo Circulante
Passivo Não-Circulante
Patrimônio líquido
Total do Passivo e do Patrimônio líquido
105.754
112.980
5.429.353
5.648.087
(30.497)
(30.497)
105.754
112.980
5.398.856
5.617.590
(*) Os ajustes foram realizados na conta de “Investimentos – Participações em Controladas”, os
quais são decorrentes dos ajustes ocorridos nos ativos e passivos da empresa controlada Gerdau S.A.
e suas subsidiárias, reconhecidos na empresa pelo método de equivalência patrimonial.
Efeitos no patrimônio líquido e no resultado do período em 31/03/2008:
Ajuste a valor presente (letra “b” acima)
2.567
2.567
2) As demais alterações introduzidas pela Instrução CVM nº 469 já vem sendo atendidas e/ou não são
aplicáveis à Companhia e suas controladas, a exceção das reservas de reavaliação, registradas no patrimônio
líquido de uma de suas controladas, no montante de R$ 11.315. Com base no art. 4º da referida Instrução, a
Companhia deverá divulgar até a apresentação das informações trimestrais do 2º trimestre de 2008, sua opção
quanto à manutenção ou estorno desta reserva de reavaliação naquela empresa controlada.
3) A partir do 3° tirmestre de 2007, a Companhia passou a apresentar as suas Demonstrações Financeiras
Consolidadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS), conforme descrito na nota
n° 2b. Atendendo o disposto no art. 1º da Instrução CVM nº 469, a Companhia está apresentando a
reconciliação na nota explicativa nº 18 dos efeitos no patrimônio líquido e no resultado do período, conforme
estas informações trimestrais e normas emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB.
NOTA 20 - FLUXO DE CAIXA
Lucro líquido do período
Equivalência patrimonial
Variações monetárias e cambiais
Depreciações e amortizações
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Juros sobre a dívida
Contingências/depósitos judiciais
Variação de fornecedores
Outras contas da atividade operacional
Caixa líquido da atividade operacional
Aquisição/alienação de investimentos
Recebimento de dividendos/juros sobre o capital próprio
Caixa líquido da atividade de investimentos
nota 7
nota 7
Amortização de financiamentos
Mútuos com empresas ligadas
Pagamento de dividendos/juros sobre o capital próprio e participações
Caixa líquido da atividade financeira
Variação no saldo do caixa
Saldo de Caixa
No início do período
No final do período
Composição do caixa final
Disponibilidades
Títulos e valores mobiliários
NOTA 21 - DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO
nota 4
nota 4
31/03/2008
31/03/2007
356.955
(358.953)
456
35
466
38
(877)
3
(10.018)
(11.895)
319.155
(320.198)
594
35
(313)
47
(86)
1.321
555
101.446
101.446
(23)
111.773
111.750
(2.597)
(96)
(92.704)
(95.397)
(2.439)
2.097
(112.625)
(112.967)
(5.846)
(662)
120.849
115.003
59.321
58.659
115
114.888
5
58.654
31/03/2008
%
31/03/2007
%
ENTRADAS
Receita de serviços e outros
203
65
VALOR ADICIONADO BRUTO
203
65
(-) DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO
(35)
(35)
VALOR ADICIONADO LÍQUIDO
168
30
358.953
320.198
3.917
2.732
VALOR ADICIONADO DECORRENTE DE TRANSFERÊNCIAS
Equivalência patrimonial
Receitas financeiras
(1)
Despesas gerais e administrativas
VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR
(1.018)
(695)
362.020
100%
322.265
100%
3.646
1,0%
56
0,0%
3.475
1,0%
(290)
-0,1%
173
0,0%
339
0,1%
0,0%
7
0,0%
1.221
0,3%
2.296
0,7%
669
0,2%
1.508
0,5%
7
0,0%
7
0,0%
545
0,1%
781
0,2%
DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO
Governos
Impostos e contribuições federais (2)
Contribuições sociais federais sobre folha de pagamento
Impostos e contribuições municipais
Colaboradores
Salários
Benefícios
Participação nos resultados
Financiadores (1)
(2)
198
0,1%
758
0,2%
Acionistas
130.055
35,9%
103.040
32,0%
Reinvestimento de lucros
226.900
62,7%
216.115
67,1%
TOTAL
362.020
(1)
(2)
322.265
Inclui variações cambiais e monetárias.
Inclui imposto de renda e contribuição social diferidos
NOTA 22 - EVENTOS SUBSEQÜENTES
I) Em 07/05/2008, a Diretoria efetuou a proposta relativa à antecipação de dividendos a serem pagos por
conta do resultado do primeiro trimestre deste exercício, na forma de juros sobre capital próprio, que serão
calculados e creditados sobre as posições detidas pelos acionistas em 21/05/2008 (R$ 0,64 por ação ordinária
e preferencial), com pagamento previsto para 03/06/2008 e se constituirão em antecipação ao dividendo
mínimo estatutário, a qual será submetida ao Conselho de Administração em 12/05/2008.
II) Em abril de 2008, a Companhia concluiu a aquisição da operação siderúrgica MacSteel da Quanex
Corporation, segunda maior produtora de aços especiais dos Estados Unidos. O preço de aquisição foi de
US$ 1,46 bilhão, além da assunção de dívida e alguns passivos, tornando o Grupo Gerdau líder mundial na
produção de aços longos especiais para a indústria automotiva.
III) Em abril de 2008, a Companhia formalizou aliança estratégica com os controladores da empresa holding
Corporación Centroamericana del Acero S.A., que possui ativos siderúrgicos na Guatemala e Honduras e
distribuição em El Salvador, Nicarágua e Belize. Com a aliança, o Grupo Gerdau assume uma participação de
30% no capital social desta empresa e se compromete a fazer investimentos na área da América Central da
ordem de US$ 180 milhões.
IV) Em abril de 2008, a Companhia concluiu a oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias e
preferenciais de sua emissão, no valor de até R$ 1,5 bilhões. Em decorrência desta oferta pública de ações o
capital social da Companhia passou a ser R$5.249.181, representado por 68.809.497 ações ordinárias e por
137.531.272 ações preferenciais.
V) Em abril de 2008, a Companhia concluiu a aquisição da Century Steel, Inc., através da Pacific Coast Steel,
uma joint venture majoritariamente controlada pela subsidiária Gerdau Ameristeel. A aquisição da Century
Steel, Inc., especializada na fabricação de aço estrutural, montou em aproximadamente US$ 151,5 milhões.
Concomitantemente à aquisição da Century Steel Inc., a subsidiária Gerdau Ameristeel pagou
aproximadamente U$S 68 milhões para aumentar a participação na Pacific Coast Steel para aproximadamente
84%.
VI) Em abril de 2008, a Companhia, através da subsidiária GTL Trade Finance Inc., concluiu a captação de
um Bridge Loan, no montante total de US$ 1 bilhão. O Bridge tem vencimento de 6 meses e sobre ele incide
a Libor fixada em 16/04/2008 mais 0.85% a.a.. Este recurso foi utilizado para parte do pagamento da
MacSteel.
VII) Em abril de 2008, a Companhia, através da subsidiária Gerdau US Financing Inc., concluiu a captação de
um Bridge Loan no montante total de US$ 540 milhões, dos quais US$ 140 milhões já foram pagos. O Bridge
tem vencimento de 45 dias e sobre ele incide a Libor fixada em 16/04/2008 mais 1,25% a.a.. Este recurso foi
utilizado para parte do pagamento da MacSteel.
VIII) Em maio de 2008, a Companhia concluiu a reabertura do Bond, com vencimento de 2017, através da
subsidiária GTL Trade Finance Inc., no montante de US$ 500 milhões, a um yield de 6,875% a.a.. A nova
emissão será incorporada à emissão de outubro de 2007 e sobre ela incidirá juros de 7,25% ao ano, que serão
pagos semestralmente (nos meses de abril e outubro). Este recurso será utilizado para amortizar o Bridge Loan
de U$S 1 bilhão tomado por esta subsidiária em 16/04/2008.
********************************