A Espírito Santo Centrais Elétricas S

Em 1º de julho de 1968, foi criada a Escelsa, concessionária de serviço público de energia elétrica, com sede
na cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, sob o controle da Eletrobrás. Em leilão de privatização,
realizado em 11 de julho de 1995, 50% do capital mais uma ação foram adquiridas pela Iven e GTD
Participações.
Em 17 de julho de 1995, foi assinado o Contrato de Concessão entre a União Federal e a Escelsa, aditado
em 17 de julho de 2005, que tem como objeto formalizar as concessões outorgadas pelo Decreto de 13 de
julho de 1995, publicado no Diário Oficial da União em 14 de julho de 1995. Neste contrato, foram
estabelecidas as condições para expansão dos serviços públicos de produção de energia elétrica nas usinas
hidrelétricas e transmissão e distribuição de energia elétrica. O prazo é de 30 (trinta) anos contados da
assinatura do contrato, podendo ser renovado, por igual período.
Em 19 de janeiro de 1996, a Escelsa obteve o registro de companhia aberta da CVM.
Em leilão de privatização realizado em novembro de 1997, a Escelsa adquiriu o controle acionário da Enersul.
Em 1999, o Grupo EDP adquiriu 73,12% do capital total da Iven, sociedade detentora de 52,3% do capital da
Escelsa.
A administração da empresa foi regulada por um acordo de acionistas celebrado na data da privatização que
vigorou até junho de 2002.
A partir de outubro de 2002, com o término do acordo de acionistas, os acionistas controladores da Energias
do Brasil adquiriram o controle exclusivo da Escelsa e da Enersul. Para todos os períodos a partir de outubro
de 2003 até o início de 2004, a Energias do Brasil em conjunto com a Escelsa e a Enersul estiveram sob o
controle conjunto dos acionistas controladores da Energias do Brasil.
Em 19 de abril de 2004, as administrações da Energias do Brasil e suas controladas, Bandeirante, Iven,
Escelsa e Enersul, protocolaram na ANEEL o pedido de autorização prévia para realização de reorganização
societária, objetivando simplificar a estrutura societária dessas companhias e capturar sinergias.
Essa reorganização societária englobou: (i) a incorporação pela Enersul do investimento e ágio registrado na
sua controladora direta; (ii) a incorporação da Iven pela Escelsa; (iii) a incorporação pela Escelsa das ações
da Enersul, não detidas pela incorporadora; e (iv) a incorporação pela Energias do Brasil das ações da
Escelsa e da Bandeirante, não detidas pela incorporadora.
Em 25 de abril de 2005, por meio da Resolução Autorizativa n.º 164, a ANEEL anuiu a proposta da
reorganização societária das concessionárias Enersul, Escelsa e Bandeirante mencionada acima.
Conforme fato relevante publicado pela Energias do Brasil no dia 14 de junho de 2005 no Jornal “Valor
Econômico”, foi celebrado, no dia 13 de junho de 2005, o Instrumento de Justificação e Protocolo de Cisão
Parcial e de Incorporação de Acervo Cindido e de Sociedades com as suas controladas Escelsa, Enersul,
CESA, Energest, Magistra, Ochola Participações Ltda. e ENERCORP - Serviços Corporativos Ltda., que
contemplava os seguintes atos necessários à desverticalização das atividades dessas companhias, em
atendimento à Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico: (a) segregação das atividades de distribuição e geração
da Escelsa e da Enersul; e (b) organização horizontal de suas controladas, com decorrente maior
transparência na divulgação e apuração do resultado da Energias do Brasil.
Atualmente, a Escelsa é subsidiária integral da Energias do Brasil.
AÇÕES ON
Acionistas
Energias do Brasil
Total
Descrição da Principal Acionista – Energias do Brasil
QTDE
5.876.012
5.876.012
%
100,0
100,0
A Energias do Brasil é uma sociedade anônima de capital aberto, constituída em julho de 2000, com sede na
cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, cujo objeto social consiste em: (i) participar em outras
sociedades, como sócia, acionista ou quotista, bem como em negócios e empreendimentos do setor
energético, no Brasil e/ou no exterior; (ii) gerir ativos de distribuição, geração, transmissão e comercialização
de energia, em suas diversas formas e modalidades; (iii) estudar, planejar, desenvolver e implantar projetos
de distribuição, geração, transmissão e comercialização de energia, em suas diversas formas e modalidades;
e (iv) prestar serviços em negócios do setor energético no Brasil e/ou no exterior participar em outras
sociedades. Desde a sua constituição, os investimentos do Grupo EDP no Brasil foram sendo gradativamente
transferidos para a Energias do Brasil, que passou a atuar como holding detentora de todos os ativos do
Grupo EDP no país, com exceção da participação na CERJ, que continuou a ser detida diretamente pela
Energias de Portugal.
Acordo de Acionistas
Em 31 de março de 2007, não havia nenhum acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia.
Reestruturações Societárias da Companhia e do Grupo Energias do Brasil
Além das reestruturações societárias da Escelsa descritas neste Prospecto, as demais sociedades
do Grupo Energias do Brasil estiveram envolvidas nas seguintes reestruturações nos últimos 3
anos:

No início de 2004 o Consórcio Ener-Rede Couto Magalhães solicitou à ANEEL a formalização da rescisão
amigável do contrato de concessão de Couto Magalhães (aproveitamento hidrelétrico localizado no Rio
Araguaia de potência instalada de 150 MW) – cujas obras estavam suspensas desde 2002 –, devido a
exigências ambientais não previstas no projeto licitado e que afetariam o retorno do investimento. Atualmente
o consórcio aguarda uma posição do órgão regulador sobre a referida solicitação.

Em dezembro de 2004, o Grupo EDP vendeu sua participação de 80% na Fafen para a Petróleo
Brasileiro S.A. (Petrobras) por R$ 96 milhões. A medida foi tomada com base em decisão do Grupo EDP de
descontinuar investimentos em geração termelétrica, em virtude da inexistência de um quadro estável que
garantisse a viabilidade desses investimentos, especialmente a inexistência de condições aceitáveis para
aquisição de combustível e as dificuldades para gerir os riscos cambiais dos projetos termelétricos, entre
outros riscos.

Em 29 de abril de 2005, as Assembléias Gerais Extraordinárias das Companhias integrantes do Grupo
Energias do Brasil, aprovaram uma reorganização societária visando a facilitar o processo de
desverticalização das atividades, exigida pela nova legislação do Setor Elétrico (vide Seção “Visão Geral do
Setor de Energia Elétrica no Brasil”). A referida reorganização societária compreendeu os seguintes eventos,
entre outros: (i) incorporação da Iven pela Energias do Brasil; (ii) transformação da Enersul em subsidiária
integral da Escelsa, por meio da incorporação de ações de emissão da Enersul pela Escelsa; e (iii)
transformação da Escelsa e da Bandeirante em subsidiárias integrais da Energias do Brasil, por meio da
incorporação de ações da Escelsa e da Bandeirante pela Energias do Brasil. Por meio da implementação
dessa reorganização societária, os acionistas minoritários da Bandeirante, Escelsa, Enersul e Iven receberam
ações da Energias do Brasil em troca da participação que detinham no capital das referidas sociedades.

Em 30 de junho de 2005, as Assembléias Gerais Extraordinárias das companhias integrantes do Grupo
Energias do Brasil envolvidas, aprovaram uma segunda reorganização societária para concluir o processo de
desverticalização. A desverticalização compreendeu (a) a cisão da Escelsa, com versão dos acervos cindidos
para a Energias do Brasil, para a Energest e para a CESA; (b) a incorporação da Magistra pela Energias do
Brasil; (c) a cisão da Enersul com versão dos acervos cindidos para a Energest e para a Pantanal Energética;
e (d) a incorporação da Enercorp pela Energest. Após a implementação dessa reorganização societária:
(i)
a Enersul, cujo capital era detido integralmente pela Escelsa, passou a ser uma subsidiária integral
da Energias do Brasil;
(ii)
a dívida da Escelsa com a Energias do Brasil, decorrente da assunção de dívida pela Energias do
Brasil, por meio do Compromisso de Assunção de Dívida celebrado em 13 de junho de 2005, pelo qual
assumiu parte da dívida da Escelsa no valor total de R$794,1 milhões representada por títulos de dívida no
mercado externo, emitidos em 28 de julho de 1997, foi parte da parcela do acervo cindido da Escelsa
incorporada pela Energias do Brasil, o que acarretou, mediante confusão entre credor e devedor da referida
obrigação, a conseqüente extinção da dívida em questão;
(iii)
as geradoras CESA e Costa Rica, antes detidas direta e indiretamente pela Escelsa,
respectivamente, passaram a ser controladas diretamente pela Energest, que por sua vez é diretamente
controlada pela Energias do Brasil; e
(iv)
outros ativos de geração antes detidos pela Escelsa e pela Enersul foram transferidos para a
Energest, para a CESA e para a Pantanal Energética, todas direta ou indiretamente controladas pela Energias
do Brasil.

Em 02 de setembro de 2005, houve um aumento de capital na Energest, integralmente subscrito pela
Energias do Brasil e integralizado mediante conferência das participações por ela detidas na CESA e na
Pantanal Energética, com base nos respectivos valores contábeis.
Reestruturações e Participações Societárias da Escelsa
Nos últimos 5 anos, além das já citadas anteriormente, a Escelsa passou pelas seguintes reorganizações
societárias:

No ano de 2002, por conseqüência do término do acordo de acionistas da Escelsa e da Enersul, o Grupo
EDP assumiu o controle destas empresas.

Em abril de 2004, a Companhia passou por uma reorganização societária que englobou (i) a incorporação
pela Enersul do investimento e ágio registrado na sua controladora direta; (ii) a incorporação da Iven pela
Escelsa; (iii) a incorporação, pela Escelsa, das ações da Enersul não detidas pela incorporadora; e (iv) a
incorporação, pela Energias do Brasil, das ações da Escelsa e da Bandeirante não detidas pela
incorporadora.

Em junho de 2005 foi deliberada a desverticalização, em atendimento à Lei do Novo Modelo do Setor
Elétrico, segregando as atividades de distribuição e geração da Escelsa. A desverticalização compreendeu a
cisão da Enersul com versão dos acervos cindidos para a Energest e para a Pantanal Energética. Todas as
exigências regulatórias da desverticalização foram atendidas, faltando apenas a assinatura dos novos
contratos de concessão que serão emitidos pelo poder concedente. Ao final da desverticalização, a Enersul,
cujo capital era detido integralmente pela Escelsa, passou a ser uma subsidiária integral da Energias do
Brasil.