histórico da empresa /atividade da emissora

HISTÓRICO DA EMPRESA /ATIVIDADE DA EMISSORA
Em 1º de janeiro de 1979, o governo do Estado de Mato Grosso do Sul autorizou a
criação da Enersul, por meio do decreto-lei n.º 10, retificado pelo decreto-lei n.º 46 de 06
de janeiro de 1979. O Decreto Estadual n.º 72 de 26 de janeiro de 1979, autorizou a
criação e instalação da Companhia sob a forma de sociedade de economia mista,
reservando ao Estado 51% no mínimo, das ações com direito a voto.
A constituição da Enersul, concessionária de serviços públicos de energia elétrica, por
escritura pública, foi lavrada em 11 de junho de 1979 no Cartório de 5º Ofício da Comarca
de Campo Grande (MS), registrada na JUCEMS sob o n.º 543.000.0056-6, tendo sido
autorizada a funcionar em 29 de outubro de 1979 nos termos do Decreto Federal n.º
84.124.
Em sua fase pré-operacional (de 11 de junho de 1979 a 31 de dezembro de 1979), a
Enersul teve como atividades marcantes a cisão das Centrais Elétricas Mato-Grossense
S.A. – CEMAT, e a determinação das condições do sistema elétrico de Mato Grosso do
Sul, tendo sido estabelecido que a Companhia assumiria os serviços de energia elétrica,
assim como os bens e instalações do sistema elétrico do Estado de Mato Grosso do Sul
no dia 01 de janeiro de 1980.
Em 08 de junho de 1993, com fundamento na Lei Estadual n.º 1.370, de 13 de maio de
1993, a Assembléia Geral Extraordinária alterou a denominação da Emissora para
Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. - ENERSUL e ampliou seu objeto social,
que passou a incluir pesquisa, estudos, planejamento, construção e exploração da
produção, transformação, transporte, armazenamento, distribuição e comércio de energia,
em qualquer das suas formas, de combustíveis e de outras matérias primas energéticas,
podendo a Companhia, ainda, por si, ou por sociedade em que viesse a participar,
executar as atividades inerentes ao objeto social e realizar estudos sobre fontes de
energia, sobre planejamento, construção e operação de barragens e outros
empreendimentos, inclusive prestação de serviços de consultoria e assistência técnica.
No exercício de 1993, a Companhia acessou o mercado de capitais brasileiro pela
primeira vez, por meio da oferta pública de 80.000.000 de ações preferenciais classe B e
55.000 debêntures conversíveis em ações. Em 28 de abril de 1994, por aprovação em
Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, ocorreu o desdobramento, à razão de 15 por
1, do número de ações do capital social da Companhia, inclusive o número de ações em
que cada debênture foi convertida.
Em reunião do Conselho de Administração realizado em 02 de agosto de 1994, o capital
social foi aumentado mediante subscrição particular de ações decorrente de capitalização
de crédito do acionista Estado de Mato Grosso do Sul, no valor de R$ 31.017.459,60.
Em 17 de outubro de 1995, a Assembléia Geral Extraordinária da Companhia aprovou a
capitalização de R$ 170.167.221,33 da reserva de capital, correspondente a
11.441.241.646 ações ordinárias nominativas e 17.847.436.724 ações preferenciais
classe B nominativas, distribuídas entre os acionistas na proporção do número de ações
que possuíam naquela data, que fizeram jus a dividendos pro rata do exercício de 1995.
Em 27 de janeiro de 1997, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a
capitalização de créditos oriundos de recursos utilizados para execução de obras de
ampliação do Sistema Elétrico do Estado de Mato Grosso do Sul dos acionistas Estado de
Mato Grosso do Sul, no valor de R$ 43.400.000,00, e Centrais Elétricas Brasileiras S/A –
ELETROBRÁS, no valor de R$ 47.002.926,16, emitindo 6.239.351.319 ações ordinárias
nominativas e 9.732.897.119 ações preferenciais classe B nominativas, que fizeram jus a
dividendos integrais, a partir do exercício encerrado de 1997.
Em 24 de setembro de 1997, iniciou-se o processo de privatização da Companhia, com a
abertura de Audiência Pública a fim de dar conhecimento, informar e esclarecer a opinião
pública sobre as condições gerais da desestatização, tendo sido publicado, em 21 de
outubro de 1997, no Diário Oficial do Estado de Mato Grosso do Sul, o Edital de
Alienação.
Na privatização, foi alienado 61,36% das ações do capital social equivalente a 84,21% do
capital votante que pertenciam ao Estado de Mato Grosso do Sul e da Centrais Elétricas
Brasileiras S.A. – ELETROBRÁS. O leilão de privatização da Enersul foi realizado na
Bolsa de Valores do Rio de Janeiro no dia 19 de novembro de 1997, sendo o lance
vencedor apresentado pela Magistra, no valor de R$ 625.555 mil, correspondendo a um
ágio de 83,80% sobre o preço mínimo. Em 31 de dezembro de 1999, a Magistra detinha
87,86% das ações ordinárias e 65,20% do total de ações do capital social da Enersul.
Na privatização, também foi ofertado aos empregados 6% do capital social, equivalente a
7,68% do capital votante ao preço total de R$ 10.285 mil com deságio de 70% do valor
econômico mínimo por ação. Os empregados adquiriram 4,62% do capital social e a
sobra de 1,38% foi arrematada pela Fundação Enersul, conforme previa do Edital de
desestatização da Enersul.
Em 1998, a Enersul, por meio do consórcio formado entre a e a DM Construtora de Obras
Ltda, ingressou no empreendimento de construção da Costa Rica Energética Ltda., uma
usina hidrelétrica com potência instalada de 16 MW que iniciou suas operações, em
caráter experimental, no mês de setembro de 1998. Atualmente, a Costa Rica é
controlada pela Energest, controlada direta da Energias do Brasil.
A administração da empresa foi regulada por um acordo de acionistas celebrado na data
da privatização que vigorou até setembro de 2002.
A partir de outubro de 2002, com o término do acordo de acionistas, os acionistas
controladores da Energias do Brasil adquiriram o controle exclusivo da Escelsa e da
Enersul. Para todos os períodos a partir de outubro de 2003 até o início de 2004, a
Energias do Brasil, em conjunto com a Escelsa e a Enersul estiveram sob o controle
conjunto dos acionistas controladores da Energias do Brasil.
Em 19 de abril de 2004, as administrações da Energias do Brasil e suas controladas,
Bandeirante, Iven, Escelsa e Enersul, protocolaram, na ANEEL, o pedido de autorização
prévia para realização de reorganização societária, objetivando, simplificar a estrutura
societária dessas companhias e capturar sinergias.
Essa reorganização societária englobou: (i) a incorporação pela Enersul do investimento e
ágio registrado na sua controladora direta; (ii) a incorporação da Iven pela Escelsa; (iii) a
incorporação pela Escelsa das ações da Enersul, não detidas pela incorporadora; e (iv) a
incorporação pela Energias do Brasil das ações da Escelsa e da Bandeirante, não detidas
pela incorporadora.
Em 25 de abril de 2005, por meio da Resolução Autorizativa n.º 164, a ANEEL anuiu a
proposta da reorganização societária das concessionárias Enersul, Escelsa e Bandeirante
mencionada acima.
Conforme fato relevante publicado pela Energias do Brasil no dia 14 de junho de 2005 no
Jornal “Valor Econômico”, foi celebrado, no dia 13 de junho de 2005, o Instrumento de
Justificação e Protocolo de Cisão Parcial e de Incorporação de Acervo Cindido e de
Sociedades com as suas controladas Escelsa, Enersul, CESA, Energest, Magistra,
Ochola Participações Ltda. e ENERCORP – Serviços Corporativos Ltda., que
contemplava os seguintes atos necessários à desverticalização das atividades dessas
companhias, em atendimento à Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico: (a) segregação das
atividades de distribuição e geração da Escelsa e da Enersul; e (b) organização horizontal
de suas controladas, com decorrente maior transparência na divulgação e apuração do
resultado da Energias do Brasil.
ATIVIDADES DA EMISSORA
A Enersul é a principal concessionária de distribuição de energia elétrica do Estado de
Mato Grosso do Sul, atendendo 73 dos 78 municípios do Estado de Mato Grosso do Sul e
uma população de cerca de 2,1 milhões de habitantes, em uma área de 328.316 km2 que
representa aproximadamente 92% da área total desse estado. O Estado de Mato Grosso
do Sul, área de concessão da Enersul, vem passando por um processo de modernização
importante desde o início dos anos 80, decorrente da expansão do agronegócio. Segundo
dados do IBGE, o PIB do Estado de Mato Grosso do Sul cresceu a uma taxa média de
4,2% ao ano no período de 1992 a 2002, enquanto a taxa de crescimento média do PIB
nacional no mesmo período foi de 2,9% ao ano.
No ano de 2006, a economia do Estado do Mato Grosso do Sul apresentou um fraco
desempenho, conseqüência do foco de Febre aftosa detectado na estado, que afetou a
performance dos frigoríficos, e foi agravada pela gripe aviária ocorrida no exterior com
efeitos na queda do preço da soja. A balança comercial de Mato Grosso do Sul
apresentou déficit de US$ 721,6 milhões, contra superávit de US$ 60 milhões em 2005.
As exportações no Estado decresceram 12,6% quando comparadas ao ano anterior,
contra um crescimento no país de 17,1%. Já a importação cresceu em 59,8% contra
25,2% do País.
Em linha com esse desempenho desfavorável da economia sul matogrossense, a energia
distribuída pela Enersul, em 2006 foi de 3.126 GWh, apresentando pequeno crescimento
de 0,6%, em relação ao ano anterior. Já o quarto trimestre do ano, comparado ao mesmo
período de 2005, apresentou um crescimento de 5,4%, que se espera seja uma indicação
de recuperação consistente do crescimento.
O número de clientes em 2006 no total de 690 mil consumidores, apresentou um
acréscimo de 4,8% em relação a 2005 que foi de 662 mil consumidores, com destaque
para as classes residencial e rural.
A prestação do serviço público de distribuição de energia elétrica é viabilizada por meio
de redes de distribuição, ramificadas em toda a área de concessão da Companhia. Esse
serviço é prestado diretamente pela Companhia aos consumidores finais, subdivididos em
várias classes de tensão e de consumo. A energia elétrica vendida é quantificada por
meio da instalação de medidores com leituras mensais, cujas informações são
processadas e servem de base para a emissão de faturas com a aplicação de tarifas,
encargos e tributos estabelecidos pelas leis vigentes.
A rede de eletricidade da Enersul inclui a sub-transmissão de energia de alta voltagem
(138 kV e 88 kV) e sua transformação e distribuição em voltagens médias principalmente
de 13,8 kV, 69 kV e 34,5 kV.
São acessórias à distribuição de energia elétrica pela Companhia as seguintes atividades:
(i) ligação e vistoria da unidade consumidora; (ii) aferição de medidor a pedido do
consumidor; (iii) verificação do nível de tensão a pedido do consumidor; (iv) religação de
unidade consumidora; (v) faturamento e arrecadação; (vi) averiguação de danos no
sistema; e (vii) construção de novas linhas de transmissão e distribuição.
As tarifas cobradas pela Companhia de seus clientes são fixadas pelo Poder Concedente,
passíveis de reajuste e revisão. Os reajustes: (i) ordinários são procedidos anualmente, e
(ii) os extraordinários a qualquer tempo, sempre que o equilíbrio econômico-financeiro do
Contrato de Concessão for ameaçado. As revisões tarifárias da Enersul ocorrem a cada
cinco anos e objetivam, nos termos do Contrato de Concessão, a recomposição do
equilíbrio econômico-financeiro da concessão.
As atividades da Emissora são influenciadas por diversos fatores, como por exemplo, a
política econômica do governo federal, inflação, flutuações das taxas de câmbio e das
taxas de juros, assim como a deterioração das condições econômicas no mercado
nacional e em outros países, que podem afetar a economia nacional e os negócios da
Emissora. Para detalhes sobre esses fatores, ver Seção “Fatores de Risco”.
As atividades da Emissora são conduzidas exclusivamente no mercado brasileiro, não
estando sujeita às leis e regras dos mercados estrangeiros referentes à distribuição de
energia elétrica.
A Companhia atua em ambiente altamente regulado pelo governo brasileiro, estando
assim sujeita aos efeitos de ações governamentais e regulação específica. Para detalhes
sobre as ações governamentais e regulamentação específica às quais a Emissora se
sujeita, favor ver Seção “Visão Geral do Setor de Energia Elétrica no Brasil”.