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Concentrações Empresariais
Índice
Concentração de actividades empresariais
1 – Introdução
2 – Concentração empresarial e concorrência
3 – Concentração empresarial e presunção de relações especiais
4 – Estratégias de concentração
5 – Motivações para operações de concentração empresarial
6 – Conceitos associados
Fusões
1 – Fusão – Conceitos e Projecto
1.1 - Conceitos
1.2 - O Processo de Fusão
1.2.1 -
Projecto de fusão
2 – Data da produção dos efeitos fiscais e contabilísticos
3 – Contabilização
3.1 - Comunhão de interesses versus aquisição
3.2 - Métodos de contabilização
3.3 - Trespasse
3.4 - Exemplos
Exemplo 1 – Método da comunhão de interesses
Exemplo 2 – Método da compra
Exemplo 3 – Fusão com trespasse
Exemplo 4 – Fusão com entrega de acções próprias
Exemplo 5 – Fusão com participadas
Exemplo 6 – Fusão com participadas com trespasse
Exemplo 7 – Fusão com participações recíprocas
4 – Regime fiscal
4.1 - Introdução
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4.2 - IRC
4.3 - IRS
4.4 - IVA
4.5 - SISA / IMT
Aquisições (por compra de partes sociais)
1 – Introdução
2 – Aquisições de partes sociais
3 – Classificação
3.1 - Tipologias de relações entre sociedades
1-
Código das Sociedades Comerciais
2-
Plano Oficial de Contabilidade
3-
Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas
4 – Contabilização das participações sociais
4.1 - Contas e Anexo
4.2 - Custo de aquisição (exemplos)
4.2.1 - Custo de aquisição no caso de compra ou subscrição
Exemplo – Aquisição de acções
4.2.2 - Acções recebidas por aumentos de capital por incorporação de reservas
Exemplo – Valorização de acções por aumento de capital por incorporação de
reservas da participada
4.2.3 - Acções recebidas por doação
Exemplo – Acções recebidas por doação
4.3 - Rendimentos (exemplo)
4.4 - Valorização à data do Balanço (exemplos)
Exemplo – Provisões
4.4.1 - Valorização à data do Balanço, incluindo diferenças cambiais
Exemplo – Provisões e diferenças cambiais
4.5 - Valorização do custo de venda (exemplo)
4.6 - Investimentos financeiros permanentes em filiais e associadas
(método da equivalência patrimonial)
4.6.1 - Método da equivalência patrimonial
2
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4.6.1.1 - Contabilização
4.6.1.1.1 - Aquisição ao preço de custo
Exemplo – Aquisição
4.6.1.1.2 - Aquisição contabilizada com base no justo valor
Exemplo – Aquisição com base no justo valor
4.6.1.2 - Transição de método
Exemplo – Transição de método
4.6.1.3 - Resultados
Exemplo – Ganhos e perdas não realizadas
Exemplo – Imputação de resultado
4.6.1.4 - Outras variações
Exemplo – Outras variações
4.6.1.5 - Provisões
Exemplo – Provisões
4.6.1.6 - Alienação de participações em associadas/filiais
Exemplo – Alienação de participações
4.6.2 - Impostos diferidos
4.6.2.1 - Contas a utilizar
4.6.2.2 - Contabilização
Exemplo
4.6.2.3 - Divulgações
5 – Aquisições no âmbito de concentrações de actividades empresariais
5.1 - Comunhão de interesses versus compra
5.2 - Trespasse
5.3 - Métodos de contabilização
5.3.1 - Método da compra (exemplos)
1 - Introdução
2 - Contabilização
Exemplo – Aquisição da totalidade das acções
Exemplo – Aquisição de parte do capital social
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Exemplo – Aquisição da totalidade do capital social (justo valor e impostos
diferidos)
Exemplo – Aquisição de parte do capital social (justo valor e impostos
diferidos)
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Concentração de actividades empresariais
1 - Introdução
Na fase de crescimento e afirmação das empresas existem dois grandes mecanismos que podem
coexistir no desenvolvimento e reforço de capacidades, competências e poder de intervenção nos
mercados. A saber, o crescimento interno e o crescimento externo.
O crescimento interno está implicitamente associado a aumentos de capacidade, resultantes da
actuação autónoma da empresa, como unidade de comando e decisão. A expansão dos negócios, a
criação de novos produtos, a conquista de novos mercados e o investimento em investigação e
desenvolvimento são exemplos dos meios que suportam este tipo de crescimento.
O crescimento externo pressupõe a interligação com outras unidades empresariais, numa estratégia
de cooperação ou de comando, ligações que poderão ser mais ou menos estáveis ao longo do
tempo. As fusões, contratos de cooperação com outras empresas, a criação de filiais e joint-ventures
(empreendimentos conjuntos) ou a aquisição de parte ou da totalidade de partes de capital social de
outras sociedades são exemplos de tipo de crescimento.
Os diversos tipos de cooperação têm intensidades diferentes de aprofundamento, tendo em conta,
naturalmente, os objectivos das partes envolvidas e a liberdade na definição das estratégias e
políticas empresariais, que decorre, em parte, das relações económicas ou jurídicas existentes.
Ferreira (2002:127)(1) confronta os vários tipos de cooperação e respectiva intensidade de
cooperação no seio de um cone no seguinte contínuo:
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Cone de intensidade de cooperação
A criação de sociedades cujo objecto contratual é a gestão de participações sociais – as Sociedades
Gestoras de Participações Sociais (SGPS) – é uma das formas de exercício indirecto de actividades
económicas porque feito através das sociedades participadas. Nos termos legais, a participação
numa sociedade é considerada forma indirecta de exercício da actividade económica desta quando
atinja pelo menos 10% do capital com direito de voto e a participação não tenha carácter ocasional.
Presume-se que não tem carácter ocasional quando a participação financeira seja detida por período
superior a um ano.
Do universo de estratégias possíveis conducentes ao crescimento externo das empresas,
sobressaem em interesse os casos de aquisições e fusões, pela diversidade de modalidades que
encerra, pelos riscos e potencialidades que envolve e pelo esperado reforço do poder económico e
competitivo das entidades envolvidas. Estas estratégias são potencialmente interessantes em
sectores que necessitam de economias de escala ou de gama (diversidade) para serem competitivas.
2 - Concentração empresarial e concorrência
O grau de concentração do mercado induzido por fusões, aquisições ou outros processos de
concertação empresarial tem muitas vezes efeitos na diminuição da intensidade concorrencial dos
sectores visados, impondo aos poderes reguladores dos mercados um dever de vigilância em defesa
dos interesses gerais. Este efeito é sentido especialmente nos casos de agregação horizontal (fusões
entre empresas que operam no mesmo mercado) onde as situações de monopólio, ou mais
frequentemente de oligopólio, podem originar abusos da posição dominante num dado mercado.
O controlo desse potencial desvirtuamento das leis do mercado é realizado no âmbito de leis de
defesa da concorrência nacionais e comunitárias que pode proibir essas concentrações empresariais.
Em Portugal, a Lei n.º 18/2003, de 11 de Junho, aprovou o novo regime jurídico da concorrência,
revogando o Decreto-Lei n.º 371/93 em vigor durante nove anos.
Este novo regime legal enquadrou a definição de práticas restritivas da concorrência resultantes de
operações de concentração, proibindo (art.º 4.º) “os acordos entre empresas, as decisões de
associações de empresas e as práticas concertadas entre empresas, qualquer que seja a forma que
revistam, que tenham por objecto ou como efeito impedir, falsear ou restringir de forma sensível a
concorrência no todo ou em parte do mercado nacional”.
Algumas práticas conducentes ao desvirtuamento da concorrência estão referidas no citado artigo 4.º
da Lei, nomeadamente como a fixação de concertada de preços, condições de transação, limitações
na produção, repartição de mercados, entre outras.
Sendo estas práticas proibidas, são nulos os acordos ou associações efectuadas com esse objectivo,
a menos que sejam consideradas justificadas nos termos do artigo 5.º, por contribuírem para
melhorar a produção ou a distribuição de bens e serviços e promoverem o desenvolvimento técnico
ou económico. No entanto, estas práticas devem, cumulativamente, (i) beneficiar os utilizadores de
uma forma equitativa, (ii) não impor restrições às empresas em causa, excepto as indispensáveis
para atingir o fim em vista e, por fim, (iii) as empresas não podem com este mecanismo eliminar a
concorrência, numa parte substancial do mercado de bens e serviços em causa.
A concentração de empresas está sujeita a notificação prévia sempre que crie ou reforce uma quota
no mercado nacional de determinado bem ou serviço superior a 30% ou quando as empresas
envolvidas na operação tenham tido, no último exercício, um volume de negócios superior a 150
milhões de euros, líquidos de impostos, com este directamente relacionados, desde que o volume de
negócios realizado individualmente em Portugal por, pelo menos, duas dessas empresas seja
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superior a dois milhões de euros.
Para assegurar a aplicação das regras da concorrência a nível nacional, foi criada a Autoridade da
Concorrência, pelo Decreto-Lei n.º 10/2003, de 18 de Janeiro. Esta nova entidade herdou as
competências anteriormente conferidas à Direcção-Geral do Comércio e Concorrência e ao Conselho
da Concorrência.
Em termos comunitários, o Regulamento (CEE) n.º 4064/89 de 21 de Dezembro, com as alterações
introduzidas pelo Regulamento (CE) N.º 1310/97 do Conselho de 30 de Junho, estabelece os
mecanismos de controlo para as concentrações empresariais consideradas de dimensão
comunitária.
A saber, são consideradas de dimensão comunitárias as concentrações em que o conjunto de
empresas realize um volume total de negócios, à escala mundial, superior a 2.500 milhões de euros
(n.º 3 do artigo 1.º do Regulamento (CEE) n.º 4064/89), ou superior a 100 milhões de euros em cada
um de pelo menos três dos Estados-membros. São igualmente consideradas quando o volume de
negócios total realizado individualmente por pelo menos duas das empresas em causa, em cada um
de pelo menos três Estados-membros, for superior a 25 milhões de euros ou o volume de negócios
total realizado individualmente na Comunidade, por pelo menos duas das empresas em causa seja
superior a 100 milhões de euros.
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3 - Concentração empresarial e presunção de relações especiais
A ligação entre empresas suscita, para efeitos fiscais, a presunção de relações especiais entre
entidades, nas situações em que uma tem o poder de exercer, directa ou indirectamente, uma
influência significativa nas decisões de gestão, da outra impondo que as relações comerciais entre
elas “incluindo, designadamente, operações ou séries de operações sobre bens, direitos ou serviços,
bem como nas operações financeiras, efectuadas entre um sujeito passivo e qualquer outra entidade,
sujeita ou não a IRC, com a qual esteja em situação de relações especiais, devem ser contratados,
aceites e praticados termos ou condições substancialmente idênticos aos que normalmente seriam
contratados, aceites e praticados entre entidades independentes em operações comparáveis.” (n.º 1,
art.º 58.º, CIRC).
O objectivo é garantir que o lucro gerado por cada empresa reflicta a sua contribuição na cadeia de
valor, na base do livre jogo do mercado, em que cada uma das partes procura obter para si o máximo
benefício possível.
Se tal não se verificar, “deve o sujeito passivo efectuar, na declaração a que se refere o artigo 112.º,
as necessárias correcções positivas na determinação do lucro tributável, pelo montante
correspondente aos efeitos fiscais imputáveis a essa inobservância.” (n.º 8, art.º 58.º do CIRC).
Considera o legislador existirem relações especiais nas situações referidas no n.º 4, art.º 58.º do
CIRC, nomeadamente as existentes entre uma entidade e os titulares do seu capital, com
participações ou direitos de voto não inferiores a 10% (incluindo cônjuges, ascendentes ou
descendentes), membros dos órgãos sociais ou entre entidades em que existam as mesmas pessoas
como titulares de capital ou membros de órgãos. Há ainda a presunção de relações especiais entre
entidades interligadas por contrato de subordinação ou de grupo paritário ou outras formas de
domínio, nomeadamente as decorrentes do controlo majoritário do capital ou por dependência
financeira, comercial, tecnológica ou outra.
A presunção de relações especiais impõe aos sujeitos passivos a obrigação de indicar (n.º 7, art.º
58.º do CIRC) (…), na declaração anual de informação contabilística e fiscal a que se refere o artigo
113.º, a existência ou inexistência, no exercício a que aquela respeita, de operações com entidades
com as quais está em situação de relações especiais, devendo ainda, no caso de declarar a sua
existência:
a) Identificar as entidades em causa;
b) Identificar e declarar o montante das operações realizadas com cada uma;
c) Declarar se organizou, ao tempo em que as operações tiveram lugar, e mantém, a
documentação relativa aos preços de transferência praticados.”.
Para um aprofundamento desta temática recomenda-se a leitura dos textos de apoio à formação
segmentada da CTOC (11 a 25 de Outubro de 2003) sobre Preços de transferência e medidas anti
abuso.
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4 - Estratégias de concentração
As fusões verticais (fusões entre empresas que se situam nas várias fases da cadeia de produção)
que configuram estratégias de controlo dos processos da indústria, no sentido anglo-saxónico de
sectores de actividade, a montante ou/e a jusante, e as fusões conglemerais (fusões entre empresas
que operam em mercados não relacionados) que corporizam estratégias de diversificação, têm
diferentes impactos nos sectores de actividade, podendo sempre suscitar o controlo das entidades
acima citadas. Associa-se muitas vezes estas operações a objectivos de diversificação do risco.
A título ilustrativo reproduz-se a matriz de Clientes/Produtos de Ansoff (1977)(2) onde o autor sintetiza
as alternativas de diversificação acima referidas, em termos das características dos novos produtos e
tipo de clientes alvo.
Matriz clientes/produtos
5 - Motivações para operações de concentração empresarial
As motivações que impelem as administrações e os detentores do capital para estratégias de
concentração são diversas e complexas, atendendo a uma multiplicidade de factores e interesses
próprios. No entanto, a maximização do lucro ou, numa óptica financeira, do valor da empresa,
continua a ser, a par de outras razões, uma das hipóteses explicativas das motivações do
comportamento empresarial. Esta ideia é contestada por muitos autores, nomeadamente Hay e
Morris (1971) que, com base na complexidade das empresas, argumentam que onde os decisores
não são, em regra, os proprietários mas sim gestores profissionais que não beneficiam directamente
do lucro gerado pelas suas decisões não se motivando especialmente por esse factor.
Acresce, em desabono da teoria das fusões e aquisições terem como motivo principal a maximização
do lucro, que as decisões são tomadas num contexto de incerteza e complexidade, em interacção
com clientes, fornecedores, consumidores e outras entidades, pelo que o resultado incorpora os
diferentes interesses.
Por outro lado, a natureza dos mercados cria também oportunidades de lucro diferentes. Em
sistemas de concorrência perfeita a maximização do lucro é uma das condições de sobrevivência das
empresas, enquanto em mercados monopolistas ou oligopolistas as empresas podem obter lucros
naturalmente superiores, podendo orientar as suas estratégias para outros objectivos.
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No entanto é expectável que na base das decisões conducentes à concentração de empresas, e
particularmente no caso das fusões, sejam esperadas sinergias nomeadamente associadas a
economias de escala, curva de experiência, complementaridade das actividades, benefícios fiscais ou
outros. Os efeitos positivos esperados dessas sinergias sentir-se-ão no incremento da rentabilidade
e/ou valor das empresas, aumentos de produtividade e aproveitamentos das tecnologias dos
parceiros, associados a uma manutenção ou diminuição dos riscos. Os ganhos por efeitos de
sinergia é um conceito que tem estado sempre presente nas estratégias de expansão e diversificação
tendo o tema sido tratado por autores de referência como Ansoff – anos 60 e Porter nos anos 80.
Estas sinergias, com efeitos concretos em termos de rentabilidade e risco, podem sentir-se em
diversas áreas funcionais, desde a produção, distribuição, área financeira, recursos humanos e
direcção. Foster (1986)(3) ordena os seguintes efeitos sinergéticos:
Área Funciona
Fonte de sinergia
1 – Produção
-
Economias de escala
Acesso a novas tecnologias
Redução da probabilidade de rupturas de stock
Exploração da capacidade de produção não explorada
2 – Marketing e Distribuição
-
Economias de escala
Acesso a novos mercados
Utilização de redes de distribuição existentes
Incremento de poder nos mercados
3 – Financiamento
- Dedução de prejuízos de um exercício ao resultado fiscal
de anos posteriores
- Aproveitamento de capacidade de endividamento não
utilizado
- Redução da probabilidade de suspensão de pagamentos
- Redução do racionamento de capital
4 – Pessoal e Gestão
- Melhorar o estilo de direcção
- Melhoria da qualidade do desempenho
- Integração dos diversos departamentos de investigação e
desenvolvimento
Efeitos sinergéticos das fusões
Todos os modelos apresentam benefícios e custos cujo conhecimento e capacidade de gestão são
condições de sucesso.
A título de exemplo referimos Porter (1986)(4) que identifica uns conjuntos de custos estratégicos
associados aos fenómenos de integração empresarial. Entre os vários riscos estão o aumento dos
custos fixos da empresa ou grupo, a diminuição de flexibilidade na gestão das relações empresariais,
maiores exigências em investimento de capital, maiores barreiras de saída do negócio entre muitos
outros.
Estes factores conjugados traduzem-se nos resultados de inúmeros estudos empíricos sobre fusões
em diversos países e sectores que concluem existirem quase igual número de casos de sucesso e de
insucesso.
6 - Conceitos associados
As operações tendentes à concentração empresarial podem-se revestir de formas muito diversas,
nomeadamente pela cooperação entre diversas empresas autónomas mas com interesses
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convergentes ou através do controlo de algumas por uma outra que utiliza essa posição para obter
determinadas vantagens económicas, financeiras ou outras.
Como formas de cooperação, os Consórcios, os Agrupamentos Complementares de Empresas
(ACE) ou os Agrupamentos Europeus de Interesse Económico(5) (AEIE) são o exemplo da
conciliação de interesses comuns, obtendo em contrapartida capacidade produtiva, financeira ou
tecnológica para concorrer a projectos que de outra forma as empresas isoladamente não teriam
essa capacidade.
Estas formas assentam no princípio do interesse recíproco e da igualdade entres os membros
podendo dar ou não lugar à criação de entidades juridicamente autónomas dos seus proponentes,
prevalecendo o interesse económico comum.
Como já referimos, a preocupação das instâncias europeias e nacionais em estabelecer regimes que
garantissem que a concorrência não fosse falseada por, designadamente, operações de
concentração de empresas, radica do Tratado de Roma e conduziu à publicação dos já citados
Regulamento (CEE) n.º 4064/89 de 17 de Dezembro e da Lei n.º 18/2003. A definição de uma
operação de concentração surge no art.º 3.º do Regulamento e art.º 8.º da Lei.
Estipula o citado artigo do Regulamento (com as alterações introduzidas pelo Regulamento (CE) n.º
1310/97) que se realiza uma operação de concentração quando uma ou mais empresas,
anteriormente independentes, se fundem ou pessoas que já detêm o controlo e empresa (s)
adquirem directa ou indirectamente, por compra de partes de capital ou de elementos do activo, por
via contratual ou por qualquer outro meio, o controlo conjunto ou de partes de uma ou de várias
empresas.
A Lei da Concorrência, na linha do supra citado Regulamento, entende que há concentração de
empresas (n.º 1, art.º 8.º, Lei n.º 18/2003):
a) No caso de fusão de duas ou mais empresas anteriormente independentes;
b) No caso de uma ou mais pessoas que já detêm o controlo de pelo menos uma empresa, ou
no caso de uma ou mais empresas adquirirem, directa ou indirectamente, o controlo do
conjunto ou de partes de uma ou várias outras empresas;
A criação ou aquisição de uma empresa comum constitui uma operação de concentração de
empresas, na acepção da alínea b) do número anterior, desde que a empresa comum desempenhe
de forma duradoura as funções de uma entidade económica autónoma.”
A Comissão de Normalização Contabilística define concentração de actividades empresariais na
mesma linha do Regulamento e da citada lei. (DC 1)
No âmbito do CMV – art.º 21 – considera-se relação de domínio a relação existente entre uma
pessoa singular ou colectiva uma sociedade quando, independentemente de o domicílio ou a sede se
situar em Portugal ou no estrangeiro, aquela possa exercer sobre esta, directa ou indirectamente,
uma influência dominante. A relação de domínio existe, em qualquer caso a pessoa, singular ou
colectiva:
a) Disponha da maioria dos direitos de voto;
b) Possa exercer a maioria dos direitos de voto, nos termos de acordo parassocial (art.º 19.º de
CVM - Acordos parassociais)
c) Possa nomear ou destituir a maioria dos titulares dos órgãos de administração ou de
fiscalização.
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Para efeitos do referido Código consideram-se em relação de grupo as sociedades como tal
qualificadas pelo CSC, independentemente de as respectivas sedes se situarem em Portugal ou no
estrangeiro.
Intimamente associado aos fenómenos de concentração empresarial está o conceito de grupo com
geometria variável conforme o quadro de referência. Em sede de classificação económica, o grupo é
uma entidade difusa cujo perímetro depende do entendimento subjectivo do analista ao definir os
critérios de inclusão ou exclusão das sociedades interligadas.
Os grupos são formas de organização plurissocietária, alternativa aos modelos tradicionais de
empresas individuais e empresas unissocietárias. Caracterizam-se pela independência jurídica das
sociedades do conjunto, subordinadas a uma direcção económica e unitária exercida por uma dessas
sociedades (dita sociedade-mãe) sobre as restantes, ditas sociedades-filhas (Antunes; 2000)(6).
O critério usualmente utilizado para determinar o grau de controlo de uma sociedade sobre a outra é
o da percentagem de participação financeira, traduzido em direitos de voto.
Os agrupamentos onde a empresa-mãe detém participação totalitária originária ou superveniente
e/ou está ligada a outras por contratos de grupo paritário (art.º 492.º CSC) ou de subordinação (art.º
493.º CSC) constituem os grupos de direito. Uma realidade mais vasta são os grupos de facto,
“constituindo todos aqueles agrupamentos plurissocietários cuja criação ou organização teve a sua
origem num qualquer outro instrumento de domínio detido pela respectiva sociedade-mãe –
«maxime», participações maioritárias, acordos parassociais, contratos inter-empresas, uniões
pessoais, relações fáctico-económicas de dependência, a qual a lei não fez associar qualquer regime
jurídico excepcional” (Antunes; 2000: 23)(7).
A delimitação das organizações plurissocietárias está definida em diversos quadros normativos.
No Plano Oficial de Contabilidade (POC), na delimitação do grupo económico para efeitos de
apresentação de contas consolidado, prevalece o critério do poder de controlo, consubstanciado na
faculdade de a empresa dominante poder fazer eleger a maioria dos membros dos órgãos das
sociedades, ou de algum modo, tenha o direito de exercer uma influência dominante sobre uma
empresa em que participa.
Em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (art.º 63.º - CIRC) o grupo surge
de uma forma delimitada em termos de participação financeira (igual ou superior a 90%) e das
condições que as filiais devem ter quanto aos regimes de tributação e à nacionalidade.
Para completar há ainda o conceito de grupo, já referido como grupo de direito, e expresso no CSC
(art.º 488.º - Domínio total inicial e art.º 489.º - Domínio total superveniente), composto pela
empresa-mãe e as sociedades sob domínio total originário ou superveniente (participações de 90% a
100%) e pelas sociedades ligadas por contratos de grupo paritário (art.º 492.º do CSC) ou de
subordinação (art.º 493.º do CSC).
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Fusões
1 - Fusão - Conceitos e Projecto
1.1 - Conceitos
A fusão de empresas, do ponto vista económico, representa a concentração numa única entidade de
actividades que podem ser da mesma natureza, complementares ou dependentes entre si ou a
agregação de actividades diferentes. Os fins a atingir podem ser muito diversos, designadamente,
obter sinergias operacionais reforçando o poder concorrencial, redimensionar a empresa, reforçar as
estruturas financeiras e/ou patrimoniais, entre outros.
O CSC faz uma definição ampla de fusão ao considerá-la como a reunião de duas ou mais
sociedades, ainda que de tipo diverso, numa só.
A fusão pode realizar-se, segundo ao n.º 4 do art.º 97.º do CSC:
a) Mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra e a
atribuição aos sócios daquelas de partes, acções ou quotas desta;
b) Mediante a constituição de uma sociedade, para a qual se transferem globalmente os
patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas partes, acções ou
quotas da nova sociedade.
O Código Cooperativo (art.º 74.º do CCoop) considera como formas de fusão a integração e a
incorporação.
Verifica-se a fusão por integração quando duas ou mais cooperativas, com a simultânea extinção
da sua personalidade jurídica, constituem uma nova cooperativa que assume a totalidade dos direitos
e obrigações das fundidas.
A fusão por incorporação existe quando uma ou mais cooperativas, com extinção da sua
personalidade jurídica, passam a fazer parte integrante de uma outra, que assume a totalidade dos
direitos e obrigações das incorporadas.
Da fusão resulta a entrega aos detentores do capital das sociedades extintas, partes, acções ou
quotas da sociedade incorporante ou da nova sociedade, podendo ainda ser atribuídas quantias em
dinheiro que não excedam 10% do valor nominal das participações que lhes forem atribuídas.
A primeira modalidade referida no CSC é geralmente designada de fusão por incorporação ou
absorção por enquanto a segunda de fusão por concentração ou fusão propriamente dita.
Graficamente pode-se representar da seguinte forma:
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Modalidades de fusão
A Terceira Directiva do Conselho da CEE de 9 de Outubro de 1978, fundada na alínea g) do n.º 3, do
art.º 54.º do Tratado de Roma e relativamente à fusão das sociedades anónimas define fusão
mediante incorporação como a operação pela qual uma ou várias sociedades, por meio de uma
dissolução sem liquidação, transferem para outra todo o seu património activo e passivo, mediante a
atribuição aos accionistas da ou das sociedades incorporadas de acções da sociedade incorporante
e, eventualmente, de uma quantia em dinheiro não superior a 10% do valor nominal das acções
assim atribuídas ou, na falta de valor nominal, do seu valor contabilístico.
Para os efeitos da referida directiva, entende-se por fusão mediante a constituição de uma nova
sociedade a operação pela qual várias sociedades, por meio da sua dissolução sem liquidação,
transferem para uma sociedade que elas constituem todo o seu património activo e passivo,
mediante a atribuição aos seus accionistas de acções da nova sociedade, e, eventualmente, de uma
quantia em dinheiro não superior a 10% do valor nominal das acções atribuídas ou, na falta de valor
nominal, do seu valor contabilístico.
Uma terceira modalidade é ainda contemplada no artigo 116.º do CSC e consiste na transferência do
conjunto do património de uma sociedade totalmente pertencente a outra. É um caso particular da
fusão por incorporação, onde não são aplicáveis as disposições relativas à troca de participações
sociais, aos relatórios dos órgãos sociais e de peritos da sociedade incorporada e à responsabilidade
desses órgãos e peritos, justificado pelo facto da sociedade incorporada ter como único sócio a
incorporante.
O CCoop prevê, ainda, que as cooperativas de grau superior (uniões, federações ou confederação de
cooperativas) possam requerer, mediante parecer favorável do INSCOOP - Instituto António Sérgio
do Sector Cooperativo a fusão por incorporação de cooperativas nelas integradas ou em conexão,
desde que se verifique algumas anomalias, nomeadamente a inexistência de órgãos sociais, que
desenvolvam actividades alheias aos objectivos da cooperativa ou onde se verifique uma gestão
ineficiente ou dolosa (art.º 74.º, n.º 5 – Ccoop).
As fusões podem surgir de processos de reorganização estratégica de grupos, que apostando na
especialização, concentram numa empresa a criar ou existente, competências específicas existentes
noutras. São bons exemplos destas reconfigurações dos grupos a criação de empresas
especializadas na investigação, marketing, design, etc. Nestes processos a fusão é antecedida da
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cisão das empresas que cedem determinadas áreas de actuação e conhecimento à empresa a criar
ou já existente, com o destaque dos patrimónios específicos a elas afectos.
Do ponto de vista estratégico já referimos que as fusões, enquanto fenómeno de concentração
empresarial e analisadas na matriz produtos/mercados, procuram objectivos muito diversos.
Objectivos de dimensão, agregando empresas localizadas no mesmo quadrante produto/mercado
dando lugar a fusões horizontais. Entende-se mercado como uma dimensão geográfica. Uma
concentração de empresas que vendem o mesmo produto em mercado geográfico diferente não se
pode considerar uma concentração horizontal.
Se as empresas procuram potenciar um produto/mercado, integrando empresas que actuam em
diversas fases da cadeia de produção e distribuição estaremos perante uma fusão vertical.
Objectivos de diversificação de actividades e risco são obtidos através de fusões conglomerais,
integrando empresas com actividades não relacionadas e de rentabilidade e risco de mercado
diverso.
É comum classificar ainda as fusões que não são verticais nem horizontais em concêntricas –
quando envolvem empresas com processos produtivos ou tecnologias de distribuição semelhantes e
conglomerais nos restantes casos (Matos: 2000)(8).
1.2 - O processo de fusão
Sendo a fusão uma operação de concentração da qual os promotores esperam obter benefícios
futuros, pressupõe que seja elaborado um estudo económico onde são analisadas as vantagens e as
desvantagens esperadas da operação.
Uma análise fundada nos objectivos estratégicos de crescimento e rentabilidade, envolve um
diagnóstico interno das empresas envolvidas e do meio envolvente onde compete ou pretende
competir no sentido de alicerçar as escolhas e implementação das decisões.
O modelo de planeamento estratégico, segundo a metodologia tradicional pode-se sistematizar da
seguinte forma (Santos; 1992: 98(9)):
15
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Modelo de planeamento estratégico
O objectivo da análise interna é identificar os pontos fortes e fracos das empresas face à
concorrência e às expectativas da sociedade. Esta identificação inclui a definição do perfil dos
recursos tecnológicos, financeiros, humanos entre outros, necessárias para o conhecimento dos
limites que se colocam na definição e implementação das estratégias.
A análise externa tem como objectivos gerais a identificação do ambiente competitivo e as
oportunidades e ameaças que potenciem ou retraiam as expectativas das empresas. Esta análise
inclui o conhecimento da concorrência, dos clientes, fornecedores, das políticas governamentais em
relação ao sector, as expectativas da sociedade, etc.
As escolhas ou decisões apoiam-se, em regra, num conjunto de informação de natureza qualitativa e
quantitativa. No que diz respeito aos processos de fusão, tomam particular importância as auditorias
financeiras, fiscais e legais que permitem verificar o património, a situação fiscal e legal das
empresas objecto de fusão. Estas verificações são indispensáveis para preparar o plano de
integração das empresas, para proceder à sua avaliação económico/financeira e fundamentar os
elementos constantes no projecto de fusão e posterior decisão das assembleias gerais das
sociedades intervenientes.
Como já referimos anteriormente, as fusões, enquanto operação de concentração de empresas estão
sujeitas às regras do Direito da Concorrência, submetendo-se ao seu regime, nomeadamente à
notificação prévia da operação se dela resultar uma quota de mercado ou volume de negócios
enquadrada nas respectivas leis nacionais ou comunitárias.
De acordo com a lei – art.º 98.º do CSC – a fusão inicia-se com a elaboração pelas administrações
das entidades intervenientes de um projecto de fusão naturalmente antecedido por estudos e
contactos prévios entre os responsáveis das empresas envolvidas.
Este projecto deve ser apresentado ao órgão de fiscalização, quando exista, e a um revisor
independente – art.º 99.º. Posteriormente, nos termos do art.º 100.º e art.º 3 do Código do Registo
16
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Comercial (CRC) deve ser registado.
http://www.dgrn.mj.pt/notariado/fusao.asp
http://www.dgrn.mj.pt/comercial/socicom.asp#fusao
De seguida, indicaremos, esquematicamente, os passos de um processo legal de fusão.
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1.2.1 - Projecto de fusão
Este projecto, peça importante no processo de fusão e de apoio à decisão quer dos accionistas
(sócios) quer dos credores das sociedades envolvidas, deve conter, para além de outros, todos os
elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no
aspecto jurídico, como no aspecto económico (art.º 98.º, n.º 1, do CSC).
O referido projecto deve indicar, entre outros, a modalidade, motivos, firma, sede, montante de capital
social, Balanços especialmente organizados, as partes sociais a atribuir aos sócios das sociedades a
dissolver e a data a partir da qual se constitui a entidade contabilística.
O acordo de decisão desencadeia um conjunto de operações nas sociedades intervenientes que se
desenrolam até à integração dos patrimónios e que têm reflexo na área contabilística,
nomeadamente (Oliveira; 2002(10)):
-
Apuramento de resultados e encerramento de contas, com referência à data da fusão;
-
Reabertura da contabilidade;
-
Oposição de credores e registo dos pagamentos efectuados;
-
Determinação do valor do património líquido das empresas intervenientes;
-
Cálculo do valor das acções de cada sociedade;
-
Definição do número de acções a emitir pela nova sociedade ou pela incorporante;
-
Contabilização da dissolução das sociedades integradas;
-
Contabilização na nova sociedade ou na incorporante.
A administração de cada sociedade participante na fusão deve comunicar o processo de fusão e
anexos ao órgão de fiscalização, para que sobre eles seja emitido parecer. Para além desta
comunicação, ou em substituição dela, se se tratar de sociedade que não tenha órgão de
fiscalização, a administração de cada sociedade participante na fusão deve promover o exame do
projecto de fusão por um revisor oficial de contas (ROC) ou por uma sociedade de revisores oficiais
de contas (SROC) independente de todas as sociedades intervenientes (art.º 99.º do CSC).
Cabe aos revisores a elaboração de relatórios donde constará o seu parecer fundamentado sobre a
adequação e razoabilidade da relação de troca das participações sociais, indicando, pelo menos:
a) Os métodos seguidos na definição da relação de troca proposta;
b) A justificação da aplicação ao caso concreto dos métodos utilizados pelo órgão de
administração das sociedades ou pelos próprios revisores, os valores encontrados através
de cada um desses métodos, a importância relativa que lhes foi conferida na determinação
dos valores propostos e as dificuldades especiais com que tenham deparado nas avaliações
a que procederam. (n.º 4, art.º 99.º do CSC).
Nos termos da Directriz de Revisão/Auditoria 842 o critério adequado para “avaliação das sociedades
intervenientes é o do justo valor dos seus activos e passivos, incluindo o eventual goodwill, podendo
servir de orientação a DC ou as regras constantes das Normas Internacionais de Contabilidade (NIC),
designadamente os § 39 e 40 da NIC 22.
Na valorização de elementos activos e passivos devem ser especialmente consideradas áreas que,
pela sua natureza, sejam de maior risco, como por exemplo:
19
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-
Activos que possam ser negociados de forma separada, designadamente os que não
tenham a ver com a actividade operacional da sociedade;
-
Activos que não estejam a ser utilizados;
-
Activos intangíveis cuja valorimetria se tenha baseado em critérios subjectivos ou em
projecções;
-
Activos eventualmente não evidenciados nos balanços das sociedades intervenientes mas
que devem ser tidos em conta nas avaliações para efeito do estabelecimento da relação de
troca, tais como marcas, patentes e outros direitos, goodwill e activos por impostos diferidos;
-
Passivos eventualmente não evidenciados nos balanços das sociedades intervenientes mas
que devem ser tidos em conta nas avaliações para efeito do estabelecimento da relação de
troca, tais como passivos por impostos diferidos, obrigações assumidas com pensões e
benefícios ao pessoal ou outras;
-
Efeitos das situações abaixo descritas, se existirem.
•
Direitos assegurados aos sócios que possuem direitos especiais;
•
Vantagens especiais atribuídas a peritos que intervenham na fusão e a membros dos
órgãos das sociedades intervenientes na fusão.
Ainda nos termos da citada directriz, na avaliação das sociedades devem ser usados os métodos que
reflictam as práticas correntes mais recentes, designadamente os que se baseiam no desconto dos
futuros fluxos de caixa sendo de aceitar que o processo de avaliação inclua a combinação de vários
métodos. O uso de simulações e de análises de sensibilidade aos pressupostos usados facilitará o
julgamento do revisor quanto à avaliação final.
No caso particular de fusões simplificadas ou quando se tratar de sociedades com a mesma
composição social (os mesmos sócios com as mesmas percentagens de participação), não será
necessário efectuar qualquer tipo de avaliação.
2 - Data da produção de efeitos contabilísticos e fiscais
O projecto de fusão deve incluir, de acordo com o art.º 98.º do CSC, a data a partir da qual as
operações da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir são consideradas, do ponto de vista
contabilístico, como efectuadas por conta da sociedade incorporante ou da nova sociedade. Todavia,
a nova entidade jurídica resultante da fusão constituiu-se com a inscrição da fusão no registo
comercial, a consequente extinção das sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova
sociedade, de todas as sociedades fundidas. Com o registo efectua-se a transmissão dos direitos e
obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade.
Não havendo coincidência temporal entre a criação da entidade contabilística e a entidade jurídica, e
na hipótese relevante da data estabelecida no projecto de fusão anteceder à do registo, as operações
realizadas neste período intercalar serão efectuadas por conta da sociedade incorporante ou a
constituir, ainda inexistente juridicamente, no nosso ponto de vista, numa entidade
contabilisticamente autónoma.
Pode-se questionar se esta entidade contabilística tem outro acolhimento legal, para além do disposto
no CSC.
Do ponto de vista contabilístico, a DC 1 que normaliza os procedimentos contabilísticos relativos à
concentração de actividades empresariais refere que os métodos contabilísticos nela preconizados
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devem ser aplicados à data em que se concretize a concentração, sem definir se essa data se
reporta à definida no Projecto de Fusão (art.º 98.º, n.º 1, alínea i do CSC) ou a do registo comercial.
A NIC 22 refere especificamente que a data de aquisição, numa operação de concentração, é a data
na qual o controlo dos activos líquidos e das operações da adquirida foi efectivamente transferido
para o adquirente. Define também a Lei da Concorrência (Lei n.º 18/2003, de 11 de Junho, art.º 8.º,
n.º 3) que o controlo decorre de qualquer acto, independentemente da forma que este assuma, que
implique a possibilidade de exercer, isoladamente ou em conjunto, e tendo em conta as
circunstâncias de facto ou de direito, uma influência determinante sobre a actividade de uma
empresa.
Da conjugação das diversas normas, consideramos que nos processos de concentração de
actividades empresariais, onde se inclui a fusão de empresas, predomina o entendimento que a
entidade contabilística é criada e suportada no controlo de facto da nova entidade jurídica, pelo
que a fusão produz efeitos contabilísticos a partir da data referida no projecto de fusão. Daqui decorre
que a esta entidade incumbe o dever de relatar a gestão e apresentar contas consignado no art.º 65.º
do CSC e o seu depósito nos termos do art.º 42.º do CRC e 70.º do CSC.
Outro aspecto é saber se em termos fiscais essa entidade contabilística pode responsabilizar-se, no
período intercalar, pelo cumprimento das obrigações fiscais, nomeadamente as contabilísticas,
declarativas e pagamento de imposto a que se refere o art.º 109.º e seguintes do CIRC.
Nesse sentido estabelece o n.º 7 do art.º 68.º do CIRC que sempre que, no projecto de fusão ou
cisão, seja fixada uma data a partir da qual as operações das sociedades a fundir ou a cindir são
consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da sociedade beneficiária,
a mesma data é considerada relevante para efeitos fiscais desde que se situe num período de
tributação coincidente com aquele em que se situe a data da produção de efeitos jurídicos da
operação em causa. Neste caso, os resultados realizados pelas sociedades a fundir durante o
período decorrido entre a data fixada no projecto e a data da produção de efeitos jurídicos da
operação são transferidos para efeitos de serem incluídos no lucro tributável da sociedade
beneficiária respeitante ao mesmo período de tributação em que seriam considerados por aquelas
sociedades (n.º 8, art.º 68.º, CIRC).
Refira-se que o período de tributação corresponde, em regra, ao exercício económico, que coincide
com o ano civil, sem prejuízo das excepções previstas no art.º 8.º do CIRC. Para além destas
excepções permitindo a não coincidência entre o ano económico e civil, também se prevê a
possibilidade do período tributário ser inferior a um ano. Uma destas excepções refere-se ao ano de
cessação de actividade, em que o período de tributação é constituído pelo tempo decorrido entre o
início do último exercício e a data da cessação da actividade.
No caso do processo de fusão, para efeitos do CIRC, a cessação da actividade ocorre na data da
fusão, quanto às sociedades extintas em consequência desta. Por despacho (Referido por Pascoal;
Fusão de Sociedades; Data da produção de efeitos contabilísticos e fiscais; Comunicação) de 3 de
Agosto da 1982 foi sancionado pela Administração Fiscal, que aquela data corresponderia à data da
sua escritura.
Este entendimento não colhe o consenso. Podendo os credores deduzir oposição à fusão, com
fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos, esta impede o registo
definitivo ou atrasa-o. Em nome do princípio da segurança jurídica deveria ser considerada a referida
data como a do registo comercial, momento da transmissão dos direitos e obrigações para a
sociedade daí resultante.
De acordo com o estabelecido no CIRC e no CSC teremos duas situações hipotéticas:
21
o período intercalar contem-se no mesmo período de tributação, caso em que o resultado
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das operações realizadas no período intercalar são incluídos no lucro tributário da
beneficiária, cabendo a esta as correspondentes obrigações fiscais e de prestação de
contas;
-
o período intercalar espraia-se por mais que um período de tributação, caso em que o
resultado das operações realizadas no período intercalar são incluídos nas contas das
sociedades a extinguir, cabendo à entidade contabilística apenas as obrigações de
prestação de contas referidas no Código das Sociedades Comerciais
Exemplificando, consideremos uma fusão das sociedades ALFA e BETA, por criação da sociedade
DELTA, com a criação de uma entidade contabilística que, na data considerada no projecto de fusão,
passa a registar as operações por conta da DELTA, entidade jurídica só existente à data do registo
comercial.
22
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3 - Contabilização
3.1 - Comunhão versus aquisição
As fusões e aquisições de partes de capital de entidades são meios de concentração de actividades
empresariais, independentemente da forma que revistam, conforme considera, para efeitos
contabilísticos, a DC 1 e a NIC 22.
Segundo a NIC 22, §8, "uma concentração de actividades empresariais é o acto de juntar empresas
separadas numa entidade económica como resultado da unificação de uma empresa com outras, ou
a obtenção de controlo sobre os activos líquidos e as operações de uma outra empresa.”.
A DC 1 veio normalizar os procedimentos contabilísticos relacionados com concentrações de
actividades empresariais, definir e delimitar esse conceito, assim como os métodos a utilizar na sua
contabilização, não se afastando daquilo que a NIC 22 preconiza.
Segundo a DC 1 estaremos perante uma concentração de actividades empresariais quando:
a) se der a fusão de duas ou mais empresas, anteriormente independentes:
-
por absorção de uma ou mais empresas por outra; ou
-
por constituição de uma nova empresa à custa da dissolução de outras;
b) uma ou mais pessoas que já controlem pelo menos uma empresa,
ou
-
uma ou mais empresas, adquirirem o controlo directo ou indirecto da totalidade ou de
partes de uma ou mais empresas:
-
por compra de partes de capital ou de activos;
-
por contrato, ou
-
por qualquer outro meio. (ponto 2.1).
Para que as aquisições sejam considerados actos de concentração empresariais, o controlo, através
do qual se identificará a empresa adquirente, surge assim como condição necessária. Segundo a DC
1, esse controlo decorre de direitos, contratos ou quaisquer outros meios que, separados ou
conjuntamente e tendo em atenção as circunstâncias de facto ou de direito envolvidas, confiram a
possibilidade de exercer uma influência decisiva numa empresa, nomeadamente através:
a) dos direitos de propriedade ou direitos de uso de todos ou parte dos activos duma empresa;
b) dos direitos ou contratos que confiram influência decisiva na composição, no poder de voto
ou nas decisões dos órgãos sociais de uma empresa. (ponto 2.4).
O controlo é adquirido por pessoas ou empresas que:
24
-
sejam detentoras daqueles direitos ou beneficiárias dos direitos decorrentes daqueles
contratos, ou
-
ão sendo detentoras ou beneficiárias de tais direitos, tenham o poder de os exercer.” (ponto
2.5).
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A NIC 22 (§ 13 a §16) e o ponto 3.3 da DC 1 explicitam as circunstâncias em que uma concentração
deve ser contabilizada como uma unificação de interesses.
Os dispêndios incorridos com relação a uma unificação de interesses incluem os gastos de registo,
os custos de fornecer informação a accionistas, as remunerações de intermediários e consultores e
os ordenados e outros gastos relacionados como serviço de empregados envolvidos na
concretização da concentração de actividades empresariais. Incluem também quaisquer custos ou
perdas incorridas nas operações de concentração das empresas anteriormente separadas.
A DC 1 e a NIC 22 preconizam dois métodos de contabilização das concentrações empresariais – o
da compra e o da unificação de interesses - que se aplicam respectivamente, quando se identifica
o grupo accionista que detém o controlo da nova empresa, ou não.
Numa adaptação de Barata (2002:35)(11), esquematiza-se o âmbito de aplicação dos dois métodos:
• Absorção (a + b) à a
Fusão por
Método da
comunhão
de
interesses
• Constituição (a + b) à c
• Sem fusão
Outros
• “Aquisição” envolvendo apenas 90% do capital
• Fusão por absorção (a + b) à a
Aquisição por fusão
Método da
compra
• Fusão por constituição (a + b) à c
• Por comparticipação de parte de capital ou activos
Empresa adquire
controlo directo,
indirecto ou parcial
• Por contrato
• Por outros meios
Métodos de contabilização das fusões - aplicação
Os referidos métodos são aplicados à data em que se concretiza a operação, devendo ser elaborado
o Balanço respeitante à concentração (balanço da primeira consolidação).
3.2 - Métodos de contabilização
A DC 1 e a NIC 22 estabelecem como métodos de contabilização das concentrações de actividades
empresariais, os métodos da compra (de aplicação generalizada) e aplicada às operações que são
aquisições e o da comunhão de interesses, sujeito a verificação de um conjuntos de requisitos
enunciados nas referidas normas contabilísticas.
Os elementos característicos de cada um dos métodos estão sintetizados no seguinte quadro:
Métodos de contabilização
Compra
•
25
De aplicação generalizada
Comunhão de interesses
•
De aplicação excepcional
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•
De aplicação generalizada
•
De aplicação excepcional
•
Activos e passivos da empresa adquirida
são registados ao justo valor a no
•
activos, passivos, reservas e resultados
das empresas são escriturados pelas
quantias que tinham antes da unificação
•
Adição do património constante nas DFs
das
empresas intervenientes, salvo
ajustamentos resultantes da aplicação de
políticas contabilísticas divergentes
balanço da adquirente
•
Devem ser incluídos todos os activos e
passivos identificáveis b, ainda que não
apresentados nas DFs das empresas
adquiridas (em regra, intangíveis como
marcas, patentes e outros)
•
Não persistem reservas ocultas pelo facto
de ser atribuído o justo valor aos activos e
passivos
•
Como
se
consideram
os
valores
contabilísticos se as reservas ocultas
existem, elas persistem
•
O preço pago é comparado com o justo
valor da adquirida:
•
Não há lugar ao reconhecimento de
trespasse
•
•
A diferença entre a quantia registada como
capital emitido (mais qualquer retribuição
adicional em forma de dinheiro ou de
outros activos) e a quantia registada
relativa ao capital adquirido é ajustada
nos capitais próprios.
•
se a diferença for positiva (PA>JV)
•
Atribuída
a
activos,
designadamente intangíveis
•
O restante, ao trespasse c, a
amortizar num período que não
exceda 5 anos (excepcionalmente
até 20 anos)
Se a diferença for negativa (PA<JV)
•
Atribuída
aos
activos
não
monetários de forma proporcional
ou
•
Tratada como proveito diferido, e
imputado a resultados num período
que
não
exceda
5
anos
(excepcionalmente até 20 anos)
•
Os custos provenientes da aquisição são
considerados investimento, excepto na
parte respeitante à emissão de capital, que
é deduzido ao prémio
•
Os custos provenientes da unificação são
considerados como custos do período,
na empresa que concentra.
•
È expressa a parte dos resultados e
capitais próprios atribuíveis aos interesses
minoritários
•
Não são reconhecidos
minoritários
Métodos de contabilização das fusões - diferenças
a) DC 13 - Conceito de Justo Valor e § 39 e 40 da NIC 22
26
os
interesses
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b) Devem ser reconhecidos se, e só se: (§26 NIC 22): seja provável que quaisquer benefícios
futuros associados fruirão para, ou recursos que incorporem benefícios económicos fluirão
de, o adquirente; e esteja disponível uma medida fiável do seu custo ou justo valor.
c) DC 12 - Conceito contabilístico de trespasse.
Um dos traços dominantes do método da compra é a valorização do património líquido ao justo valor
e o reconhecimento do trespasse positivo ou negativo, quando o preço de aquisição é,
respectivamente, superior ou inferior aquele valor. Aplica-se neste método os mesmos princípios
usados na aquisição normal de activos.
Com a entrada em vigor da DC 28, “devem ser reconhecidos activos por impostos diferidos ou
passivos por impostos diferidos relativamente ao reconhecimento de activos e passivos no momento
da aquisição das participações integradas em concentrações empresariais quando os valores
contabilísticos utilizados na consolidação forem diferentes das respectivas quantias relevantes para a
tributação. A escrituração dos passivos por impostos diferidos e dos activos por impostos diferidos
deve ser efectuada por contrapartida da rubrica “Diferenças de consolidação (goodwill)” (&40,
Como se deduz da essência dos métodos de contabilização apenas as concentrações de actividades
empresariais contabilizadas pelo método da compra são susceptíveis de reconhecimento de activos
ou passivos por impostos diferidos.
Nos termos da citada DC 28 (§18) não deverão ser reconhecidos passivos por impostos diferidos do
“trespasse (goodwill) cujas amortizações não sejam fiscalmente dedutíveis; ou de reconhecimento
inicial de um activo ou de um passivo numa transacção que:
(i) Não seja uma concentração de empresas; e
(ii) Não afecte, no momento da transacção, nem o resultado contabilístico, nem o resultado
fiscal.
Igualmente não deverão ser reconhecidos activos por impostos diferidos relativos a “trespasse
(goodwill negativo que tenha sido tratado como proveito diferido, de acordo com a parte final do ponto
3.2.6 da Directriz Contabilística n.º 1; ou nos termos do disposto em 13.4.1., alínea e) das normas de
consolidação de contas do Plano Oficial de Contabilidade, ou de
b) Reconhecimento inicial de um activo ou de um passivo numa transacção que
(i) Não seja uma concentração de empresas; e
(ii) Não afecte, no momento da transacção, nem o resultado contabilístico, nem o resultado
fiscal.
3.3 - Trespasse
O reconhecimento contabilístico do trespasse (conceito que na literatura especializada se designa,
nomeadamente, por "goodwill", "fonds de commerce" ou "avviamento) existe na compra de um
conjunto de activos (e passivos) que constituam uma actividade empresarial ou compra de partes de
capital de uma sociedade, desde que haja continuação da actividade anteriormente exercida pela
adquirida. Segundo a NIC 22 (§ 42) o goodwill proveniente da aquisição representa um pagamento
feito pelo adquirente em antecipação de benefícios futuros.
A amortização do goodwill, segundo a NIC 22, deve ser realizada numa base sistemática durante a
sua vida útil, com o pressuposto que não exceda os vinte anos a partir do reconhecimento inicial. O
método de amortização deve reflectir o modelo pelo qual se espera que os benefícios futuros fluam
27
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para a empresa, devendo ser adoptado o método em linha recta, excepto se houver forte evidência
que outro método seja mais apropriado. No fim de cada ano deve ser estimado o goodwill
recuperável.
Na estimativa da vida útil do goodwill devem-se incluir vários factores, designadamente (§º 48 da NIC
22):
“a) natureza e vida previsível do negócio adquirido;
b) a estabilidade e vida previsível do sector a que se refere o goodwill;
c) informação pública sobre as características do trespasse em negócios ou sectores similares
e ciclos de vida típicos de negócios similares;
d) os efeitos da obsolescência dos produtos, de alterações na procura e de outros factores
económicos sobre o negócio adquirido;
e) as expectativas de vida ao serviço dos principais indivíduos ou grupos de empregados; e se
o negócio adquirido pode ou não ser eficientemente gerido por outra equipa de gestão;
f)
o nível de dispêndio da manutenção ou da contribuição para fundo necessário para obter os
benefícios esperados e a capacidade e intenção da empresa atingir esse nível;
g) acções esperadas dos concorrentes ou de potenciais concorrentes, e
h) o período de controlo sobre o negócio adquirido e cláusulas legais, regulamentadoras ou
contratuais que afectem a vida útil.”.
Goodwill / Badwill
A existência de goodwill negativo ou badwill pode significar que os activos identificáveis estão sobre
avaliados e/ou os passivos sub avaliados, pelo que a diferença encontrada deve ser ajustada por
eventuais correcções resultantes de factos desse tipo. O reconhecimento e mensuração
preconizados pela NIC 22 pode-se esquematizar da seguinte forma:
Goodwill negativo ou badwill
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Reconhecida como:
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Goodwill negativo ou badwill
Reconhecida como:
•
Relaciona-se com expectativas de prejuízo
e gastos futuros
•
Proveito na DR do período em que esses
prejuízos e gastos sejam reconhecidos
•
Não se relaciona com expectativas de
prejuízo e gastos futuros
•
Como proveito na DR, da seguinte forma:
-
a quantia que não exceda os justos
valores de activos não-monetários
identificáveis, deve ser reconhecida
numa vida útil média ponderada
desses activos
-
a quantia que exceda os justos valores
de
activos
não-monetários
identificáveis, deve ser imediatamente
reconhecida como proveito
A amortização do trespasse está prevista no POC, ponto 5.4.8. que refere que “os trespasses devem
ser amortizados no prazo máximo de cinco anos, podendo, no entanto, este período ser dilatado,
desde que tal se justifique e não exceda o do uso útil”.
As amortizações do trespasse não são aceites como custos fiscais, excepto (art.º 17.º do DR 2/90)
em caso de deperecimento efectivo devidamente comprovado e reconhecido pela DGCI.
Como já afirmámos, o método de unificação de interesses tem aplicação excepcional.
Dá-se “a unificação de interesses quando os accionistas de duas ou mais empresas garantem uma
participação mútua continuada nos riscos e benefícios, numa entidade concentrada, desde que se
verifiquem cumulativamente as condições previstas no ponto 3.3.4 da DC 1
Apesar da escolha do método de contabilização das concentração de empresas depender de
estarmos perante uma aquisição ou uma comunhão de interesses, devemos considerar que o actual
regime fiscal, não pugna pela neutralidade da escolha do método contabilístico, ao fazer depender a
aplicação do regime fiscal mais favorável da derrogação da valorização e respectiva contabilização
dos patrimónios pelo justo valor, conforme o estabelecido no n.º 3 do art.º 68.º do CIRC
Nos termos da citada DC 28 (§18) não deverão ser reconhecidos passivos por impostos diferidos do
“trespasse (goodwill) cujas amortizações não sejam fiscalmente dedutíveis; ou de reconhecimento
inicial de um activo ou de um passivo numa transacção que:
(i) Não seja uma concentração de empresas; e
(ii) Não afecte, no momento da transacção, nem o resultado contabilístico, nem o resultado
fiscal.
Igualmente não deverão ser reconhecidos activos por impostos diferidos relativos a “trespasse
(goodwill negativo que tenha sido tratado como proveito diferido, de acordo com a parte final do ponto
3.2.6 da Directriz Contabilística n.º 1; ou nos termos do disposto em 13.4.1., alínea e) das normas de
consolidação de contas do Plano Oficial de Contabilidade, ou de
b) Reconhecimento inicial de um activo ou de um passivo numa transacção que
(i) Não seja uma concentração de empresas; e
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(ii) Não afecte, no momento da transacção, nem o resultado contabilístico, nem o resultado
fiscal.
30
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3.4 - Fusão - Exemplos
Exemplo 1 - Método da comunhão de interesses
Por deliberação dos sócios das sociedades Forma e TOC e após parecer favorável dos respectivos
órgãos de fiscalização e cumpridas as demais formalidades legais, foi aprovada a fusão, de acordo
com o respectivo projecto.
O Capital Social de ambas as empresas encontra-se representado por acções de valor nominal 1 € e
os BALANÇOS reflectem o justo valor das empresas.
Balanços
Empresas
Cód
Rúbricas
Forma
Toc
42 Imobilizações corpóreas
100.000
80.000
48 Amortizações acumuladas
(20.000) (10.000)
Activo
32 Existências
35.800
23.000
21 Clientes
12.000
5.000
2.200
2.000
12 Depósitos à Ordem
Total Activo
130.000 100.000
Capital próprio
51 Capital
60.000
40.000
57 Reservas
20.000
10.000
59 Resultados transitados
10.000
5.000
90.000
55.000
22 Fornecedores
28.000
23.500
24 Estado
12.000
21.500
40.000
45.000
Total Capital próprio
Passivo
Total Passivo
Total CP + Passivo
130.000 100.000
Tendo como base os Balanços anexos ao projecto, proceda à contabilização da fusão, pelo método
da comunhão de interesses, considerando as seguintes hipóteses:
1-
Fusão por constituição da Sociedade FORMATOC, com um capital social de 100.000 €,
representado por acções com o valor nominal de 1€;
2-
Fusão por incorporação da TOC na FORMA com a entrega de 50.000 acções resultantes do
aumento de capital;
3-
A sociedade FORMA incorreu em 2.000 € de despesas de fusão.
Pretende-se os registos contabilísticos de suporte.
31
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Resolução
1 - Fusão por constituição da sociedade Formatoc, com um capital social de 100.000€.
a) Cálculo do n.º de acções a atribuir aos accionistas das sociedades a dissolver:
Sociedades
Capital Próprio
%
Acções
FormaToc
145.000
100,0%
100.000
Forma
90.000
62,1%
62.069
Toc
55.000
37,9%
37.931
b) Contabilização das despesas e fusão pela FORMA, realizadas em nome da FORMATOC:
Descrição
Débito
Crédito
Valor
62x
12
2.000
1 – Despesas de fusão
c) Contabilização da integração dos activos e passivos das sociedades Forma e TOC:
Descrição
Débito
Crédito
1 - Constituição da sociedade Formatoc
511
Sociedade Forma 2642.1 a
Valor
100.000
62.069
Sociedade Toc 2642.2
37.931
2 - Integração dos activos, passivos, reservas e resultados da Forma
Imobilizações corpóreas
100.000
42
Amortizações acumuladas
48
20.000
Existências
32
35.800
Clientes
21
12.000
Depósitos à Ordem
12
200
Fornecedores
22
28.000
Estado
24
12.000
Reservas a)
57
17.931
Resultados transitados
59
10.000
Resultados (despesas de fusão)
A capital social
a) Reservas da Forma = 17.931 = 60.000
CSi
+
20.000
reservas
2.000
88
2642.1
-
62.069
62.069
CSf
a) Não há propriamente subscrição de acções da nova ou da sociedade incorporante, uma vez
que as acções são trocadas numa base pré-definida. Em alternativa pode-se utilizar uma
32
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que as acções são trocadas numa base pré-definida. Em alternativa pode-se utilizar uma
subconta da conta 268 – Outros devedores e credores diversos.
Descrição
Débito
Crédito
Valor
3 – Integração dos activos, passivos, reservas e resultados da Toc
Imobilizações corpóreas
80.000
42
Amortizações acumuladas
48
10.000
Existências
32
23.000
Clientes
21
5.000
Depósitos à Ordem
12
2.000
Fornecedores
22
23.500
Estado
24
21.500
Reservas a)
57
12.069
Resultados transitados
59
5.000
2642.2
37.931
A capital social
33
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A capital social
2642.2
a) Reservas da Toc = 12.069 = 40.000
+
CSi
10.000
-
Reservas
37.931
37.931
CSf
Balanço FORMATOC
Cód
Activo
42 Imobilizações corpóreas
180.000
48 Amortizações acumuladas
(30.000)
32 Existências
58.800
21 Clientes
17.000
12 Depósitos à Ordem
2.200
Total Activo
228.000
Capital próprio
51
Capital
57
Reservas
30.000
59
Resultados transitados
15.000
88
Resultados
(2.000)
100.000
Total Capital próprio
143.000
Passivo
22
Fornecedores
51.500
24
Estado
33.500
Total Passivo
85.000
Total CP + Passivo
228.000
d) Contabilização da liquidação da sociedade Forma:
Descrição
Débito Crédito
Valor
3 - Liquidação dos activos, passivos, reservas e resultados da Forma
Imobilizações corpóreas
Amortizações acumuladas
42
20.000
48
Existências
32
35.800
Clientes
21
12.000
Depósitos à Ordem
12
200
Fornecedores
22
28.000
Estado
24
12.000
Reservas
57
20.000
Resultados transitados
58
10.000
Resultados
A capital social
34
100.000
88
51
2.000
60.000
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e) Contabilização da liquidação da sociedade Toc:
Descrição
Débito Crédito
Valor
3 – Liquidação dos activos, passivos, reservas e resultados da Toc
Imobilizações corpóreas
42
Amortizações acumuladas
2-
80.000
10.000
48
Existências
32
23.000
Clientes
21
5.000
Depósitos à Ordem
12
2.000
Fornecedores
22
23.500
Estado
24
21.500
Reservas
57
10.000
Resultados transitados
58
5.000
A capital social
51
40.000
Fusão por incorporação da TOC na FORMA com a entrega de 50.000 acções resultantes do
aumento de capital
a) Contabilização da integração dos activos e passivos da sociedade TOC na FORMA:
Descrição
Débito
1 – Despesas de fusão
2 – Emissão de 50.000 acções
Crédito Valor
62x
12
2.000
2642.1
511
50.000
3 – Integração dos activos, passivos, reservas e resultados da Toc
Imobilizações corpóreas
80.000
42
Amortizações acumuladas
48
Existências
32
23.000
Clientes
21
5.000
Depósitos à Ordem
12
2.000
Fornecedores
22
23.500
Estado
24
21.500
Reservas a)
57
0
Resultados transitados
59
5.000
2642.1
50.000
A capital social
a) Reservas da Toc = 0 = 40.000
CSi
+
10.000
Reservas
Balanço da FORMA pós-fusão
Cód
Activo
42 Imobilizações corpóreas
35
10.000
180.000
-
50.000
CSf
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Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
42 Imobilizações corpóreas
180.000
48 Amortizações acumuladas
(30.000)
32 Existências
58.800
21 Clientes
17.000
12 Depósitos à Ordem
2.200
Total Activo
228.000
Capital próprio
51 Capital
110.000
57 Reservas
20.000
59 Resultados transitados
15.000
88 Resultados
(2.000)
Total Capital próprio
143.000
Passivo
22 Fornecedores
51.500
24 Estado
33.500
Total Passivo
85.000
Total CP + Passivo
228.000
Nota: Os lançamentos de extinção da Toc correspondem aos efectuados anteriormente.
Exemplo 2 – Método da compra
Por deliberação dos sócios das sociedades ALFA e BETA e após parecer favorável dos respectivos
órgãos de fiscalização e cumpridas as demais formalidades legais, foi aprovada a fusão, de acordo
com o projecto de fusão.
O Capital Social de ambas as empresas encontra-se representado por acções de valor nominal de 1
€ e os BALANÇOS reflectem o justo valor das empresas.
Balanços
Cód
Rúbricas
Empresas
ALFA
BETA
42 Imobilizações corpóreas
100.000
80.000
48 Amortizações acumuladas
(20.000) (10.000)
Activo
32 Existências
35.800
23.000
21 Clientes
12.000
5.000
2.200
2.000
12 Depósitos à Ordem
Total Activo
130.000 100.000
Capital próprio
36
51 Capital
60.000
40.000
57 Reservas
20.000
10.000
59 Resultados transitados
10.000
5.000
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Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
59 Resultados transitados
10.000
5.000
90.000
55.000
22 Fornecedores
28.000
23.500
24 Estado
12.000
21.500
40.000
45.000
Total Capital próprio
Passivo
Total Passivo
Total CP + Passivo
130.000 100.000
Tendo como base os Balanços anexos ao projecto, proceda à contabilização da fusão, pelo método
da compra, considerando as seguintes hipóteses:
1-
Fusão por constituição da Sociedade OMEGA, com um capital social de 100.000 €,
representado por acções com o valor nominal de 1€;
2-
Fusão por incorporação da BETA na ALFA, com a entrega de acções correspondente ao justo
valor do património líquido, resultantes do aumento de capital. Considere que o valor
contabilístico das acções é um bom indicador do seu justo valor.
Pretende-se a contabilização dos factos ocorridos.
Resolução
1-
Fusão por constituição da sociedade OMEGA, com um capital social de 100.000€.
a) Cálculo do n.º de acções a atribuir aos accionistas das sociedades a dissolver:
Sociedades
Capital Próprio
%
Acções
Valor
OMEGA
145.000
100,0%
100.000
145.000
ALFA
90.000
62,1%
62.069
90.000
BETA
55.000
37,9%
37.931
55.000
Valor de cada acção = 145.000 / 100.000 = 1,45 (Prémio de emissão = 0,45)
b) Contabilização da integração dos activos e passivos das sociedades Alfa e Beta:
Descrição
Débito Crédito
1 – Constituição da sociedade Omega
Prémio de emissão
Valor
511
100.000
54
45.000
Sociedade Alfa
411.1
90.000
Sociedade Beta
411.2
55.000
42
100.000
2 – Integração dos activos, passivos, reservas e resultados da Alfa
Imobilizações corpóreas
Amortizações acumuladas
37
48
20.000
Existências
32
35.800
Clientes
21
12.000
Depósitos à Ordem
12
2.200
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Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
Fornecedores
22
28.000
Estado
24
12.000
411.1
90.000
Investimentos financeiros
Descrição
Débito
Crédito Valor
3 – Integração dos activos, passivos, reservas e resultados da Beta
Imobilizações corpóreas
Amortizações acumuladas
48
32
23.000
Clientes
21
5.000
Depósitos à Ordem
12
2.000
Fornecedores
22
23.500
Estado
24
21.500
411.2
55.000
Fusão por incorporação da BETA na ALFA, com a entrega de acções correspondente ao justo
valor do património líquido, resultantes do aumento de capital
a) Valor contabilístico por acção da adquirente = 90.000 / 60.000 = 1,5 £
b) N.º de acções a emitir = 55.000 / 1,5 = 36. 667
c) Prémio de emissão = 0,5 x 36.667 = 18.333
Descrição
Débito
1 – Aumento de capital social
Prémio de emissão
Investimentos financeiros
Crédito Valor
511
36.667
54
18.333
411.2
55.000
42
80.000
2 – Integração dos activos, passivos, reservas
e resultados da Alfa
Imobilizações corpóreas
Amortizações acumuladas
48
10.000
Existências
32
23.000
Clientes
21
5.000
Depósitos à Ordem
12
2.000
Fornecedores
22
23.500
Estado
24
21.500
Investimentos financeiros
411.2
55.000
Balanço pós fusão
Cód
38
10.000
Existências
Investimentos financeiros
2-
80.000
42
Activo
42 Imobilizações corpóreas
180.000
48 Amortizações acumuladas
(30.000)
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48 Amortizações acumuladas
(30.000)
32 Existências
58.800
21 Clientes
17.000
12 Depósitos à Ordem
Total Activo
4.200
230.000
Capital próprio
51 Capital
96.667
54 Prémio de emissão
18.333
57 Reservas
20.000
59 Resultados transitados
Total Capital próprio
10.000
145.000
Passivo
22 Fornecedores
51.500
24 Estado
33.500
Total Passivo
85.000
Total CP + Passivo
230.000
Exemplo 3 – Fusão com trespasse
Por deliberação dos sócios das sociedades ZETA e SOL e após parecer favorável dos respectivos
órgãos de fiscalização e cumpridas as demais formalidades legais, foi aprovada a fusão por
incorporação da SOL na ZETA, nos seguintes termos constantes no projecto de fusão.
a) Entrega de 40.000 acções da Zeta, de valor nominal 1, por aumento de capital, cotadas ao
valor de:
a. H1 = 2 € cada
b.
H2 = 3 € cada
b) Foram atribuídos os seguintes justos valores aos elementos do património da SOL:
a. Imobilizado
110.000 €
b. Existências
20.000 €
c. Clientes
10.000 €
c) O Balanço da Sol, à data da fusão, era o seguinte:
Balanço
Cód
39
Activo
Valor
42
Imobilizações corpóreas
100.000
48
Amortizações acumuladas
(20.000)
32
Existências
35.800
21
Clientes
12.000
12
Depósitos à Ordem
2.200
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Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
12
Depósitos à Ordem
Total Activo
2.200
130.000
Capital próprio
51
Capital
60.000
57
Reservas
20.000
59
Resultados transitados
10.000
Total Capital próprio
90.000
Passivo
22
Fornecedores
28.000
24
Estado
12.000
Total Passivo
40.000
Total CP + Passivo
130.000
Pretende-se os lançamentos respeitantes aos factos ocorridos.
Resolução
a) Valor atribuído a Sol
a. H1 = 40.000 x 2 = 80.000 €
b. H2 = 40.000 x 3 = 120.000 €
b) Valor do património de SOL (ao justo valor) = 90.0001 + (110.000 – 80.0002) + (20.000 –
35.8OO3) + (10.000 – 12.000 ) = 102.200 €
c) Cálculo do goodwill
a. H1 = 80.000 - 102.200 = (22.200 €) trespasse negativo, badwill ou goodwill negativo
b. H2 = 120.000 € - 102.200 = 17.800 € Trespasse ou goodwill
(1) Capital Próprio.
(2) Valor líquido do imobilizado = 100.000 – 20.000 = 80.000 €.
(3) Existências
C1) Impostos diferidos (&40 da DC 28) = (110.000 – 80.000) + (20.000 – 35.800) + (10.000 –
12.000) = 12.200
12.200 x 25% (IRC) = 3.050
d) Lançamentos de integração do património de Sol em Zeta (Hipótese 1):
Descrição
Débito
1 – Aumento de capital social (H1)
Prémio de emissão
Investimentos financeiros
2 – Integração dos activos e passivos de SOL
40
411
Crédito Valor
511
40.000
54
40.000
80.000
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2 – Integração dos activos e passivos de SOL
Imobilizações corpóreas
42
110.000
Existências
32
20.000
Clientes
21
10.000
Depósitos à Ordem
12
2.200
Fornecedores
22
28.000
Estado
24
12.000
Investimentos financeiros
411
80.000
Trespasse negativo
2749
22.200
2762
3.050
Passivos por impostos diferidos
2749
e) Lançamentos de integração do património de Sol em Zeta (Hipótese 2):
Descrição
Débito
Crédito
1 – Aumento de capital social (H2)
Prémio de emissão
Investimentos financeiros
Valor
511
40.000
54
80.000
411
120.000
Imobilizações corpóreas
42
110.000
Existências
32
20.000
Clientes
21
10.000
Depósitos à Ordem
12
2.200
2 – Integração dos activos e passivos de SOL
Fornecedores
22
28.000
Estado
24
12.000
411
120.000
Investimentos financeiros
f)
Trespasse
434
Passivos por impostos diferidos
434
17.800
2762
3.050
Lançamentos de dissolução da sociedade SOL, sem apuramento resultante da atribuição
dos justos valores ao património:
Descrição
Débito Crédito
Valor
1) Liquidação da sociedade
Capital
51
60.000
Reservas
57
20.000
Resultados transitados
59
10.000
Imobilizações corpóreas
Amortizações acumuladas
42
20.000
48
Existências
32
35.800
Clientes
21
12.000
Depósitos à Ordem
Fornecedores
41
100.000
12
22
2.200
28.000
OTOC - Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas
Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
Fornecedores
22
28.000
Estado
24
12.000
g) Lançamentos de dissolução da sociedade SOL, com apuramento resultante da atribuição
dos justos valores ao património:
Descrição
Débito Crédito
Valor
1) Apuramento dos resultados de fusão
Imobilizações corpóreas
42
100.000
Amortizações acumuladas
48
20.000
Outros devedores e credores
268
110.000
Resultados de fusão
Existências
88.6
30.000
32
35.800
Outros devedores e credores
268
20.000
Resultados de fusão
88.6
15.800
Clientes
21
12.000
Outros devedores e credores
268
10.000
Resultados de fusão
88.6
2.000
2) Liquidação dos restantes activos e passivos,
Depósitos à Ordem
12
2.200
Fornecedores
22
28.000
Estado
24
12.000
Outros devedores e credores
268
37.800
3) Pela anulação dos Capitais Próprios
Capital
51
60.000
Reservas
57
20.000
Resultados transitados
59
10.000
Resultados de fusão 88.6 a)
Outros devedores e credores
12.200
268 b)
102.200
a) 30.000 - 15.800 - 2.000 = 12.200
b) 110.000 + 20.000 + 10.000 - 37.800 = 102.200
Exemplo 4 – Fusão com entrega de acções próprias
Por deliberação dos sócios das sociedades MAR e PRAIA e após parecer favorável dos respectivos
órgãos de fiscalização e cumpridas as demais formalidades legais, foi aprovada a fusão por
incorporação da PRAIA na MAR, nos seguintes termos constantes no projecto de fusão:
a) Entrega de 18.000 acções próprias, de valor nominal 1, valorizadas a 2 € cada;
b) Os Balanços preparados para a fusão pelas sociedades MAR e PRAIA reflectem os justos
42
OTOC - Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas
Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
valores do seu património;
c) A MAR sociedade adquirente, incorreu em despesas de fusão no valor de 5.000, sendo
1.500 referentes à emissão de acções;
d) Os Balanços preparados pelas sociedades são os seguintes:
Balanço
Cód
Activo
MAR
PRAIA
42 Imobilizações corpóreas
1.000.000
80.000
48 Amortizações acumuladas
(200.000)
(30.000)
32 Existências
100.000
30.000
21 Clientes
120.000
12.000
12.000
2.000
1.032.000
94.000
51 Capital
600.000
20.000
52 Acções próprias a)
(25.000)
57 Reservas
225.000
5.000
59 Resultados transitados
100.000
4.000
900.000
29.000
22 Fornecedores
80.000
30.000
24 Estado
52.000
35.000
132.000
65.000
1.032.000
94.000
12 Depósitos à Ordem
Total Activo
Capital próprio
Total Capital próprio
Passivo
Total Passivo
Total CP + Passivo
a) Saldo correspondente a 20.000 acções adquiridas ao valor de 1,25 €
Pretende-se os lançamentos respeitantes aos factos ocorridos.
Resolução
a) Valor atribuído a PRAIA = 18.000 x 2 € = 36.000 €
b) Contabilização das despesas e fusão pela MAR, como sociedade adquirente
Descrição
Débito
1 – Despesas de fusão
12
Valor
5.000
Investimento
411.1
3.500
Prémio
52.2
1.500
c) Valor do trespasse = (36.000 + 3.500) – 29.000 = 10.500 €
d) Lançamentos de integração do património de PRAIA em MAR
43
Crédito
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Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
d) Lançamentos de integração do património de PRAIA em MAR
Descrição
Débito Crédito
Valor
1) Integração do património de PRAIA
Acções Próprias
52.1
18.000
Prémios
52.2
18.000
Investimento
411.1
Trespasse
3.500
43.4
10.500
Imobilizações corpóreas
42
50.000
Existências
32
30.000
Clientes
21
12.000
Depósitos à Ordem
12
2.000
Fornecedores
22
30.000
Estado
24
35.000
2) Regularização do saldo da conta 52.2 a)
52.2
574
13.500
3) Redução da reserva indisponível para acções próprias
571
574
22.500
44
OTOC - Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas
Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
574
a) (2 € - 1,25) x 18.000 acções = 13.500 €
b) 18.000 acções x 1,25 = 22.500 €
Balanço
Cod
Activo
MAR
PRAIA
Pós fusão
42 Imobilizações corpóreas
1.000.000
80.000
1.050.000
48 Amortizações
acumuladas
(200.000) (30.000)
(200.000)
43 Trespasse
10.500
32 Existências
100.000
30.000
130.000
21 Clientes
120.000
12.000
132.000
12 Depósitos à Ordem
12.000
Total Activo
1.032.000
2.000 a)
94.000
9.000
1.131.500
Capital próprio
51 Capital
600.000
20.000
52 Acções próprias
(25.000)
(2.500)
57 Reservas
225.000
5.000 b) 237.000
59 Resultados transitados
100.000
4.000
100.000
Total Capital próprio
900.000
29.000
934.500
110.000
600.000
Passivo
22 Fornecedores
80.000
30.000
24 Estado
52.000
35.000
87.000
132.000
65.000
197.000
1.032.000
94.000
1.131.500
Total Passivo
Total CP + Passivo
a) 12.000 – 5,000 (despesas de fusão) + 2.000
b) 225.000 + 13.500 - 1.500 = 237.000 €
Exemplo 5 – Fusão com participadas
Por deliberação dos sócios das sociedades DESPORTO e SOLPRAIA e após parecer favorável dos
respectivos órgãos de fiscalização e cumpridas as demais formalidades legais, foi aprovada a fusão
por incorporação da SOLPRAIA na DESPORTO, nos seguintes termos constantes no projecto de
fusão.
a) Entrega de acções (valor nominal 1) resultantes do aumento de capital social, valorizadas ao
seu valor contabilístico;
b) A sociedade DESPORTO detém uma participação de 10% no capital social da SOLPRAIA,
adquirida por 5.000 €;
c) Os Balanços preparados para a fusão pelas sociedades reflectem os justos valores do seu
45
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Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
património:
Balanços
Cod
Activo
DESPORTO SOLPRAIA
41 Investimentos financeiros
5.000
42 Imobilizações corpóreas
1.000.000
180.000
48 Amortizações acumuladas
(200.000)
(30.000)
32 Existências
100.000
30.000
21 Clientes
110.000
12.000
5.000
2.000
1.020.000
194.000
51 Capital
600.000
100.000
57 Reservas
200.000
6.000
59 Resultados transitados
100.000
4.000
900.000
110.000
22 Fornecedores
80.000
49.000
24 Estado
40.000
35.000
120.000
84.000
1.020.000
194.000
12 Depósitos à Ordem
Total Activo
Capital próprio
Total Capital próprio
Passivo
Total Passivo
Total CP + Passivo
Pretende-se os lançamentos respeitantes aos factos ocorridos.
Resolução
a) Valor dos capitais próprios corrigidos da DESPORTO
b) Valor contabilístico das acções da DESPORTO = 906.000 / 600.000 = 1,51
c)
Cálculo das acções a atribuir e prémio
a) N.º de acções a atribuir = (110.000 x 90%) / 1,51= 65.563 acções
b) Prémio = 110.000 – 65.563 – 5.000 = 39.437 €
d) Lançamentos de integração do património de SOLPRAIA
Descrição
Débito
Crédito Valor
1) Aumento de Capital social
46
Capital
51
65.563
Prémio
54
39.437
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Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
Prémio
Solpraia
54
39.437
105.000
2642
2) Integração do património de SOLPRAIA
Solpraia
2642
110.000
Imobilizações corpóreas
42
150.000
Existências
32
30.000
Clientes
21
12.000
Depósitos à Ordem
12
2.000
Fornecedores
22
49.000
Estado
24
35.000
411
5.000
3 – Anulação da participação social em SOLPRAIA
2642
Balanços
Cód
Activo
41 Investimentos financeiros
DESPORTO
SOLPRAIA
Pós fusão
5.000
42 Imobilizações corpóreas
1.000.000
180.000
1.150.000
48 Amortizações acumuladas
(200.000)
(30.000)
(200.000)
32 Existências
100.000
30.000
130.000
21 Clientes
110.000
12.000
122.000
12 Depósitos à Ordem
5.000
2.000
7.000
Total Activo
1.020.000
194.000
1.209.000
600.000
100.000
665.563
Capital próprio
51 Capital
54 Prémio de emissão
39.437
57 Reservas
200.000
6.000
200.000
59 Resultados transitados
100.000
4.000
100.000
900.000
110.000
1.005.000
22 Fornecedores
80.000
49.000
129.000
24 Estado
40.000
35.000
75.000
120.000
84.000
204.000
1.020.000
194.000
1.209.000
Total Capital próprio
Passivo
Total Passivo
Total CP + Passivo
Exemplo 6 – Fusão com participadas com trespasse
Por deliberação dos sócios das sociedades ALFA e DELTA e após parecer favorável dos respectivos
órgãos de fiscalização e cumpridas as demais formalidades legais, foi aprovada a fusão por
incorporação da DELTA na ALFA, nos seguintes termos constantes no projecto de fusão.
a) Entrega de 100.000 acções (valor nominal 1) resultantes do aumento de capital social,
47
OTOC - Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas
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valorizadas ao seu valor contabilístico;
b) A sociedade ALFA detém uma participação de 20% no capital social da SOLPRAIA,
adquirida por 7.500 €;
c) Os Balanços preparados para a fusão pelas sociedades reflectem os justos valores do seu
património:
Balanço
Cód
Activo
ALFA
41 Investimentos financeiros
DELTA
7.500
42 Imobilizações corpóreas
1.000.000
180.000
48 Amortizações acumuladas
(200.000)
(30.000)
32 Existências
100.000
30.000
21 Clientes
110.000
12.000
2.500
2.000
1.020.000
194.000
51 Capital
600.000
100.000
57 Reservas
200.000
6.000
59 Resultados transitados
100.000
4.000
900.000
110.000
80.000
49.000
12 Depósitos à Ordem
Total Activo
Capital próprio
Total Capital próprio
Passivo
22 Fornecedores
24 Estado
Total Passivo
Total CP + Passivo
40.000
35.000
120.000
84.000
1.020.000
194.000
Pretende-se os lançamentos respeitantes aos factos ocorridos.
Resolução
a) Valor dos capitais próprios corrigidos da ALFA
b) Valor contabilístico das acções da ALFA = 914.500 / (600.000+100.000) = 1,3064
c) Cálculo trespasse e prémio acções a atribuir e prémio
a) Valor das acções a atribuir = 100.000 x 1,3064 = 130.064 €
b) Trespasse = 130. 640 - 110.000 = 20.640 €
48
OTOC - Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas
Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
c) Prémio = 130. 640 – 100.000 – 7.500 = 23.140 €
e) Lançamentos de integração do património de DELTA :
Descrição
Débito
Crédito
Valor
Capital
51
100.000
Prémio
54
23.140
1) Aumento de Capital social
Delta
123.140
2642
2) Integração do património de Delta
Delta
2642
130.640
Trespasse
43
20.640
Imobilizações corpóreas
42
150.000
Existências
32
30.000
Clientes
21
12.000
Depósitos à Ordem
12
2.000
Fornecedores
22
49.000
Estado
24
35.000
411
7.500
3 – Anulação da participação social em Delta
2642
Balanços
Cód
Activo
41 Investimentos financeiros
42 Imobilizações corpóreas
ALFA
DELTA
Pós fusão
7.500
1.000.000
180.000
43 Trespasse
1.150.000
20.640
48 Amortizações acumuladas
(200.000)
(30.000)
(200.000)
32 Existências
100.000
30.000
130.000
21 Clientes
110.000
12.000
122.000
2.500
2.000
4.500
1.020.000
194.000
1.227.140
600.000
100.000
700.000
12 Depósitos à Ordem
Total Activo
Capital próprio
51 Capital
54 Prémio de emissão
23.140
57 Reservas
200.000
6.000
200.000
59 Resultados transitados
100.000
4.000
100.000
900.000
110.000
1.023.140
22 Fornecedores
80.000
49.000
129.000
24 Estado
40.000
35.000
75.000
120.000
84.000
204.000
Total Capital próprio
Passivo
Total Passivo
49
OTOC - Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas
Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
Total Passivo
Total CP + Passivo
120.000
84.000
204.000
1.020.000
194.000
1.227.140
Exemplo 7 – Fusão com participações recíprocas
Por deliberação dos sócios das sociedades OMEGA e XPTO e após parecer favorável dos
respectivos órgãos de fiscalização e cumpridas as demais formalidades legais, foi aprovada a fusão
por incorporação da XPTO na OMEGA, nos seguintes termos constantes no projecto de fusão:
a) Entrega de acções (valor nominal 1) resultantes do aumento de capital social, valorizadas ao
seu valor contabilístico;
b) A sociedade OMEGA detém uma participação de 20% no capital social da XPTO, adquirida
por 7.500;
c) A sociedade XPTO detém uma participação de 5% no capital social da OMEGA, adquirida
por 5.000 €;
d) Os Balanços preparados para a fusão pelas sociedades reflectem os justos valores do seu
património:
Balanço
Cód
Activo
OMEGA
41 Investimentos financeiros
7.500
XPTO
5.000
42 Imobilizações corpóreas
1.000.000
170.000
48 Amortizações acumuladas
(200.000)
(30.000)
32 Existências
100.000
30.000
21 Clientes
110.000
17.000
2.500
2.000
1.020.000
194.000
51 Capital
600.000
100.000
57 Reservas
200.000
6.000
59 Resultados transitados
100.000
4.000
900.000
110.000
22 Fornecedores
80.000
49.000
24 Estado
40.000
35.000
120.000
84.000
1.020.000
194.000
12 Depósitos à Ordem
Total Activo
Capital próprio
Total Capital próprio
Passivo
Total Passivo
Total CP + Passivo
Pretende-se os lançamentos respeitantes aos factos ocorridos.
Resolução
50
OTOC - Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas
Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
a)
Valor dos capitais próprios corrigidos da ALFA e da XPTO
CPcorrigidos da OMEGA = 900.000 + (20% x CPcorrigidos da XPTO) – 7.500
CPcorrigidos da XPTO = 110.000 + (5% x CPcorrigidos da OMEGA) – 5.000 €
1) CPc da OMEGA = 900.000+[20% x (110.000 + (5% x CPc da OMEGA) – 5.000 €)] – 7.500 =
CPcorrigidos da XPTO
2) CPc da OMEGA = ( 900.000 – 7.500) +( 22.000 + 1% CPc OMEGA – 1.000) =
3) CPc da OMEGA -1% CPc OMEGA = 900.000 – 7.500 + 22.000 – 1.000 =
4) 99% CPc da OMEGA = 900.000 – 7.500 + 22.000 – 1.000 = 913.500
5)
CPc da OMEGA = 913.500 / 0,99 = 922.727
CPc da XPTO = 110.000 + (5% x 922.727) – 5.000 € = 151.136 €
6) Valor das acções da OMEGA = 922.727/ 600,000 = 1,5379 €
7) N.º acções a emitir = (151.136 x 80%) / 1,5379 = 78.619 €
8) Cálculo do prémio = 110.000 - 78.619 – 7.500 – 5.000 = 18.881 €
b)
Lançamentos de integração do património da XPTO:
Descrição
Débito Crédito
Valor
1) Aumento de Capital social
Capital
51
78.619
Prémio
54
18.881
XPTO
97.500
2642
2) Integração do património de XPTO
XPTO
110.000
Investimento de XPTO
52
5.000
Imobilizações corpóreas
42
140.000
Existências
32
30.000
Clientes
21
17.000
Depósitos à Ordem
12
2.000
Fornecedores
22
49.000
Estado
24
35.000
3 – Anulação das participações sociais recíprocas
51
2642
2642
12.500
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Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
3 – Anulação das participações sociais recíprocas
2642
12.500
Investimento em XPTO
411
7,500
Investimento de XPTO
52
5.000
Balanços
Cód
Activo
41 Investimentos financeiros
OMEGA
XPTO
Pós fusão
7.500
5.000
42 Imobilizações corpóreas
1.000.000
170.000
1.140.000
48 Amortizações acumuladas
(200.000)
(30.000)
(200.000)
32 Existências
100.000
30.000
130.000
21 Clientes
110.000
17.000
127.000
2.500
2.000
4.500
1.020.000
194.000
1.201.500
600.000
100.000
678.619
12 Depósitos à Ordem
Total Activo
Capital próprio
51 Capital
54 Prémio de emissão
18.881
57 Reservas
200.000
6.000
200.000
59 Resultados transitados
100.000
4.000
100.000
900.000
110.000
997.500
22 Fornecedores
80.000
49.000
129.000
24 Estado
40.000
35.000
75.000
120.000
84.000
204.000
1.020.000
194.000
1.201.500
Total Capital próprio
Passivo
Total Passivo
Total CP + Passivo
52
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Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
4 - Regime fiscal das fusões
4.1 - Introdução
Não existe no ordenamento jurídico português um diploma específico para o tratamento fiscal das
fusões, logo, os seus efeitos são tratados nos diversos impostos do sistema fiscal. No entanto
podemos considerar, na linha do preconizado pela Directiva n.º 90/434/CEE, que o regime fiscal
aplicável às fusões e outras operações, é caracterizada por um tratamento de isenção ou de redução
de impostos, como factor incentivador ao agrupamento e reorganização empresarial.
São três os eixos geradores de tributação numa operação de fusão Bilau (1995)(12)
–
Transmissão do património para a sociedade incorporante ou constituída
–
Troca de títulos de participação
–
Realização de actos inerentes à reorganização jurídica.
Abordaremos de forma concisa os efeitos que as operações acima referidas produzem em sede do
CIRC, CIRS, CIVA e CIMT.
Verificam-se ainda outras implicações fiscais, nomeadamente no âmbito do Imposto de Selo que
incide sobre um conjunto de operações empresariais, designadamente os resultantes de actos
notariais (art.º 15.º), aquisição onerosa ou por doação do direito de propriedade ou de figuras
parcelares desse direito sobre imóveis, bem como a resolução, invalidade ou extinção, por mútuo
consenso, dos respectivos contratos (art.º 1.º), operações financeiras (art.º 17.º), livros dos
comerciantes, obrigatórios nos termos da lei comercial (art.º 13.º), publicidade: (art.º 19.º), etc.
O DL 404/90, de 21 de Dezembro, introduziu um tratamento fiscal favorável às operações de
concentração empresarial onde se incluem as fusões, entre empresas com sede, direcção efectiva ou
domicílio em território português, noutro Estado da União Europeia ou, ainda, num Estado em relação
ao qual vigore uma convenção para evitar a dupla tributação sobre o rendimento e o capital acordada
com Portugal.
Este regime mais favorável aplica-se, nos termos da referida lei, “às empresas que até 31 de
Dezembro de 2004 se reorganizarem em resultado de actos de concentração ou de acordos de
cooperação … “ (art.º 1.º). Incluem-se nas isenções previstas o imposto do selo relativamente à
transmissão de imóveis ou à constituição, aumento de capital ou do activo de uma sociedade de
capitais necessários à concentração ou à cooperação e a isenção dos emolumentos e de outros
encargos legais que se mostrem devidos pela prática de todos os actos inseridos no processo de
reorganização. (alíneas b) e c) do art.º 1)
Nos termos do art.º 4.º, os benefícios previstos no DL 404/90 são concedidos por despacho do
Ministro das Finanças, precedido de informação da Direcção-Geral dos Impostos (DGCI), a
requerimento das empresas interessadas.
O art.º 19.º do Estatuto Fiscal Cooperativo (EFC) estabelece também um conjunto de isenções “às
cooperativas que, até 31 de Dezembro de 2005, se reorganizem ou se reestruturem mediante
operações de concentração, de acordos de cooperação ou de actos de outra natureza que visem a
melhoria da sua estrutura produtiva e financeira e o incremento da respectiva competitividade,
designadamente através da redução de custos, da melhoria da qualidade, da capacidade tecnológica
e de gestão…”. Incluem-se as isenções do imposto do selo, taxas, emolumentos, e de outros
encargos legais que se mostrem devidos pela prática de todos os actos inseridos no processo de
reorganização.
53
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4.2 - IRC
O CIRC consagra o princípio da neutralidade fiscal para as fusões porque está implícita a
continuidade do exercício da actividade pela nova sociedade ou pela incorporante, que sucede nos
direitos e obrigações das fundidas.
O art.º 68.º – Regime especial aplicável às fusões, cisões e entradas de activos -, consubstancia
aquele princípio, excluindo da determinação do lucro tributável das sociedades fundidas:
-
qualquer resultado derivado da transferência dos elementos patrimoniais;
-
nem são consideradas como proveitos ou ganhos, as provisões constituídas e aceites para
efeitos fiscais que respeitem aos créditos, existências e obrigações e encargos objecto de
transferência.
O reconhecimento deste regime especial de tributação está subordinado à observância, pela
sociedade beneficiária, das seguintes condições:
a) Os elementos patrimoniais objecto de transferência sejam inscritos na respectiva
contabilidade com os mesmos valores que tinham na contabilidade das sociedades fundidas,
cindidas ou da sociedade contribuidora;
b) Os valores referidos na alínea anterior sejam os que resultam da aplicação das disposições
deste Código ou de reavaliações feitas ao abrigo de legislação de carácter fiscal. (n.º 3 do
art.º 68.º).
A determinação do lucro tributável da sociedade beneficiária também deve ser apurado mantendo o
regime de amortizações e provisões que vinha a ser seguida nas sociedades fundidas.
Igualmente, as mais ou menos-valias realizadas respeitantes às partes de capital social recebidas em
contrapartida da entrada de activos são calculadas considerando como valor de aquisição destas
partes de capital o valor líquido contabilístico que os elementos do activo e do passivo transferidos
tinham na contabilidade dessa sociedade. (art.º 68.º do CIRC).
As condições deste regime aplicam-se desde que intervenham:
a) Sociedades com sede ou direcção efectiva em território português sujeitas e não isentas de
IRC, cujo lucro tributável não seja determinado pelo regime simplificado;
b) Sociedade ou sociedades de outros Estados membros da União Europeia, desde que todas
as sociedades se encontrem nas condições estabelecidas no art.º 3.º da Directiva n.º
90/434/CEE, de 23 de Julho.
Os prejuízos fiscais das sociedades fundidas podem ser deduzidos dos lucros tributáveis da nova
sociedade ou da sociedade incorporante, de um ou mais dos seis exercícios posteriores, contado do
exercício a que os mesmos se reportam, mediante autorização do Ministro das Finanças, mediante
requerimento dos interessados entregue na Direcção-Geral dos Impostos até ao fim do mês seguinte
ao do registo da fusão na conservatória do registo comercial.” (n.º 1, art.º 69.º do CIRC).
A Circular n.º 6/2002, de 2 de Abril, da Direcção de Serviços do IRC, enumera os vários elementos
que devem acompanhar o pedido de autorização para dedução de prejuízos fiscais numa operação
de fusão.
Nos casos de fusão de sociedades a que seja aplicável o regime especial estabelecido no art.º 68.º,
não há lugar, relativamente aos sócios (que sejam sociedades) das sociedades fundidas, ao
apuramento de ganhos ou perdas para efeitos fiscais em consequência da fusão, desde que, na sua
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contabilidade, seja mantido quanto às novas participações sociais o valor pelo qual as antigas se
encontravam registadas. Tal “não obsta à tributação dos sócios das sociedades fundidas
relativamente às importâncias em dinheiro que eventualmente lhes sejam atribuídas em resultado da
fusão” (n.º 2 do art.º 70.º do CIRC).
O art.º 19.º do Estatuto Fiscal Cooperativo (EFC) estabelece a exclusão da tributação em IRC, na
parte que tenha influenciado a base tributável, da diferença entre as mais e as menos-valia
resultantes da transmissão onerosa de elementos do seu activo imobilizado no âmbito de operações
de concentração de cooperativas.
4.3 - IRS
Para os sócios ou accionistas que sejam pessoas individuais aplica-se um regime semelhante, no
sentido da não tributação das mais ou menos-valias apuradas, no caso de se verificar uma permuta
de partes sociais nas seguintes condições:
-
A sociedade adquirente e a sociedade adquirida sejam residentes em território português ou
noutro Estado membro da União Europeia e preencham as condições estabelecidas na
Directiva n.º 90/434/CEE, de 23 de Julho;
-
Os sócios da sociedade adquirida sejam pessoas ou entidades residentes nos Estados
membros da União Europeia ou em terceiros Estados, quando os títulos recebidos sejam
representativos do capital social de uma entidade residente em território português
Nos casos de fusão de sociedades a que seja aplicável o regime especial estabelecido no art.º 68.º,
não há lugar, relativamente aos sócios (pessoas singulares) das sociedades fundidas, ao
apuramento de ganhos ou perdas para efeitos fiscais em consequência da fusão, desde que, na sua
contabilidade, seja mantido quanto às novas participações sociais o valor pelo qual as antigas se
encontravam registadas. Tal “não obsta à tributação dos sócios das sociedades fundidas
relativamente às importâncias em dinheiro que eventualmente lhes sejam atribuídas em resultado da
fusão” (n.º 2 do art.º 70.º do CIRC).
A atribuição, em resultado dessa permuta, dos títulos representativos do capital social da sociedade
adquirente aos sócios da sociedade adquirida não dá lugar a qualquer tributação destes últimos
se os mesmos continuarem a valorizar, para efeitos fiscais, as novas partes sociais pelo valor das
antigas, determinado de acordo com o estabelecido neste Código, sem prejuízo da tributação
relativa às importâncias em dinheiro que lhes sejam eventualmente atribuídas.
No entanto, perdendo o sócio a qualidade de residente em território português, há lugar à
consideração na categoria de mais-valias, para efeitos da tributação, a diferença entre o valor real
das acções recebidas e o valor de aquisição das antigas.
4.4 - IVA
O n.º 4 do art.º 3.º do CIVA afasta da incidência deste imposto as operações de fusão, não
considerando como “transmissão as cessões a título oneroso ou gratuito do estabelecimento
comercial, da totalidade de um património ou de uma parte dele, que seja susceptível de constituir um
ramo de actividade independente, quando, em qualquer dos casos, o adquirente seja, ou venha a ser,
pelo facto da aquisição, um sujeito passivo do imposto”.
Quando o adquirente não seja um sujeito passivo que pratique exclusivamente operações tributadas
a administração fiscal poderá adoptar medidas, nomeadamente a limitação do direito à dedução.
4.5 - SISA / CIMT
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Nos termos do art.º 8.º, n.º 15, as transmissões de bens imóveis por fusão de sociedades comerciais,
ou civis sob forma comercial, ou fusão de tais sociedades entre si ou com sociedade civil estavam
sujeitas ao imposto de SISA. As taxas eram de 6,5% nas transmissões de prédios urbanos ou
terrenos para construção e de 5% nas transmissões de prédios rústicos. Com a reforma da tributação
das transmissões sobre bens imóveis, estes passaram a ser tributados pelo CIMT (Código do
Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis) (art.º 2.º, n.º 5, alínea g)
mantendo-se as mesmas taxas (art.º 17.º, alíneas a e b) que vigoravam anteriormente.
O novo imposto não trouxe alterações significativas em relação à SISA, com excepção das
introduzidas pelos critérios de avaliação dos prédios determinados nos termos do Código do Imposto
Municipal sobre Imóveis (CIMI) e a abolição do art.º 39.º do código da SISA, que estabelecia a
redução de taxa (4%) no caso de fusão de sociedades em actividade, desde que nenhuma possuísse
imobiliários de valor superior ao dobro do valor dos de qualquer das outras. No entanto mantém-se
em vigor o DL 404/90, de 21 de Dezembro.
Nos termos do art.º 12.º, n.º 4, alínea 13.ª do CIMT, o imposto incide sobre o valor patrimonial
tributário de todos os imóveis das sociedades fusionadas ou cindidas que se transfiram para o activo
das sociedades que resultarem da fusão ou cisão, ou sobre o valor por que esses bens entrarem
para o activo das sociedades, se for superior.
O valor patrimonial tributário dos prédios urbanos para habitação, comércio, indústria e serviços é
obtido (n.º 1 do artigo 38.º do Código do Imposto Municipal sobre Imóveis (CIMI) através de uma
avaliação efectuada com base na expressão Vt = Vc x A x Ca x Cl x Cq x Cv, arredondada para a
dezena de euros imediatamente superior onde:
Vt = Valor patrimonial tributário
Vc = Valor base dos prédios edificados
A = Área de construção + área excedente à área de implementação da construção
Ca = coeficiente de afectação
Cl = Coeficiente de localização
Cq = coeficiente de qualidade e conforto
Cv = Coeficiente de vetustez
O valor patrimonial tributário dos prédios rústicos (art.º 17.º CIMI) corresponde ao produto do seu
rendimento fundiário pelo factor 20, arredondado para a dezena de euros imediatamente superior. O
rendimento fundiário (art.º 18.º CIMI) corresponde ao saldo de uma conta anual de cultura em que o
crédito é representado pelo rendimento bruto e o débito pelos encargos de exploração (art.º 25.º
CIMI)
Nos casos de tomada de controlo por compra de partes de capital de sociedades que possuam
imóveis verifica-se tratamento diferente para diversos tipos de sociedade:
56
-
A aquisição de acções não está sujeita a IMT;
-
A aquisição de partes de capital de sociedades por quotas, em nome colectivo, em
comandita simples, são tributados quando:
•
a empresa a adquirir possui imóveis;
•
um dos sócios fique a deter 75% ou mais do capital social (art.º 2.º, n.º 2, alínea d - CIMI)
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O DL 404/90 estabeleceu isenção de sisa relativa à transmissão de imóveis necessários à
concentração ou à cooperação, onde se incluem as fusões, para as empresas que até 31 de
Dezembro de 2004 se reorganizarem em resultado de actos de concentração ou de acordos de
cooperação.
Igual isenção, relativamente à transmissão de imóveis necessários à operação de reorganização, é
concedia às cooperativas que, até 31 de Dezembro de 2005, se reorganizem ou se reestruturem
mediante operações de concentração, de acordos de cooperação . (art.º 19.º do EFC)
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Aquisições
1 - Introdução
As aquisições de sociedades são consideradas como operações de investimento externo. Podem
resultar da compra de acções ou quotas de uma sociedade ou de uma operação clássica de compra
de activos (com ou sem inclusão dos passivos) com eventual dissolução ou incorporação da
sociedade vendedora.
A NIC 22 (§ 8) define aquisição como “uma concentração em que a adquirente obtém o controlo
sobre os activos líquidos e as operações de uma outra empresa, em troca da transferência de
activos, pela incorrência de passivos ou pela emissão de títulos próprios”. Distingue-se da unificação
de interesses onde os accionistas das empresas envolvidas concentram o controlo sobre o total dos
seus activos líquidos e operações a fim de conseguir uma participação mútua continuada nos riscos e
benefícios ligados à entidade concentrada. Na unificação de interesses nenhuma das partes pode ser
identificada como a adquirente.
As fusões por incorporação são, em regra, bons exemplos de aquisições quando os
sócios/accionistas da sociedade incorporada dispõem de uma posição minoritária e sem possibilidade
de influenciar a administração. São normalmente financiadas por emissão de acções da sociedade
incorporante, entregues aos sócios ou accionistas da sociedade adquirida e posteriormente
absorvida.
A fusão com criação de uma nova empresa pode ser um exemplo de uma unificação de interesses
pela maior possibilidade da concertação entre os grupos accionistas fundadores, no sentido de
manterem um controlo conjunto sobre os destinos do empreendimento.
A noção de entrega de activos, tipificada no art.º 67.º, n.º 3 do CIRC como a operação pela qual uma
sociedade (sociedade contribuidora) transfere, sem que seja dissolvida, o conjunto ou um ou mais
ramos da sua actividade para outra sociedade (sociedade beneficiária), tendo como contrapartida
partes do capital social da sociedade beneficiária, é uma das operações que, no nosso ponto de vista,
pode inserir-se no conceito de aquisição se ressaltar a posição dominante de uma das partes, apesar
das suas características atípicas (não acarreta a cisão nem a dissolução da cedente sendo os activos
transferidos substituídos por outros activos – partes de capital).
Do ponto visita económico, podemos invocar como elemento distintivo entre uma aquisição de partes
de capital tendentes ao controlo de uma dada sociedade e uma fusão, propriamente dita (fusão por
concentração, com criação de uma nova sociedade), o facto de nesta última, os accionistas (sócios)
de ambas as sociedades poderem ter um papel activo na definição das orientações estratégicas e
partilharem os riscos da concentração, se tal decorrer do processo de negociação entre as
sociedades envolvidas e/ou havendo um accionista dominante (ou sociedade), este não fazer valer
unilateralmente os seus direitos de voto. Neste caso, estamos perante uma operação de
concentração de actividades empresariais que configura uma comunhão de interesses.
Os fundamentos de uma fusão ou de uma aquisição podem ser idênticos, radicando nas vantagens
obtidas pelas sinergias obtidas pela concentração empresarial e da conjugação de interesses entre
as diversas partes envolvidas.
As operações de compra de acções (quotas) tendentes à obtenção do controlo de uma empresa
podem ser feitas de forma gradual ou através de uma acção pública em que se informa os detentores
do capital do desejo de um accionista (individual ou colectivo) em adquirir a totalidade ou parte dos
títulos a um determinado preço – Oferta pública de aquisição (OPA) (Regulado no CVM – Titulo III,
58
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Capítulo III – Ofertas Públicas de Aquisição). No primeiro caso, aquisição gradual, exige mais tempo
para concretizar o domínio da sociedade alvo. Como contrapartida esta opção é menos dispendiosa,
porque numa OPA há necessidade de oferecer um prémio no preço dos títulos – prémio de controlo
– como incentivo à venda.
As OPA´s designam-se por amigáveis se existe acordo ou indiferença dos detentores do capital e da
administração da empresa a controlar. Designam-se de hostis se não há o acordo da administração,
dado que em relação aos accionistas ou sócios há sempre a faculdade de aderirem ou não à
operação ou encetarem OPA´s concorrentes ou estratégias anti-OPA.
O processo das OPA´s de acções rege-se pelas disposições comuns das ofertas públicas, podendo
ter natureza obrigatória – art.º 187.º do CMV – se a participação em sociedade aberta - Art.º 13.º do
CVM - ultrapasse, directa ou indirectamente, um terço ou metade dos direitos de votos
correspondentes ao capital social. No caso da posse de um terço dos direitos de voto não será
exigível a oferta se o seu detentor provar perante a Comissão do Mercado Valores Mobiliários não ter
o domínio da sociedade visada nem estar com esta numa relação de grupo.
http://www.dgrn.mj.pt/notariado/fusao.asp
http://www.dgrn.mj.pt/comercial/socicom.asp#fusao
2 - Aquisições de partes sociais
A aquisição de partes de capital de uma ou mais sociedades insere-se no conceito genérico de
investimentos financeiros. Pode ser motivada por um conjunto amplo de razões objectivas que vão
desde a obtenção de mais-valias, aproveitando as oportunidades do mercado, até à posse de activos
de rendimento, através da correspondente participação nos lucros, ou ainda como meios de controlo
sobre a gestão das sociedades participadas obtendo daí benefícios directos ou indirectos.
A DC 1 (ponto 2.1 b) considera haver concentração de actividades empresariais, para além dos
casos de fusão de empresas, quando uma ou mais pessoas que já controlem pelo menos uma
empresa, adquirem o controlo directo ou indirecto da totalidade ou de partes de uma ou mais
empresa por:
-
compra de partes de capital,
-
compra de activos,
-
por contrato, ou
-
por qualquer outro meio.
As aquisições de participações sociais podem configurar uma aquisição ou uma comunhão de
interesses. A primeira hipótese é a mais provável desde que, obtido o controlo pelo número de votos
resultante das participações detidas ou controladas, seja identificada a entidade dominante e exercido
o poder de controlo na direcção da entidade participada.
3 - Classificação
Por definição (NIC 25, §4), “um investimento financeiro é um activo detido por uma empresa para
aumentar a riqueza quer pela distribuição (tal como juros, royalties, dividendos e rendas) quer pela
valorização de capital ou por outros benefícios para a empresa investidora, tais como os obtidos por
relações comerciais”.
Quanto ao tempo esperado de posse, classificam-se em activos circulantes (correntes) ou
imobilizações (não correntes).
59
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Os activos financeiros circulantes, por definição do POC, são aplicações de tesouraria de curto
prazo, ou seja, por um período inferior a um ano (Ponto 12 – Notas explicativas, 15 – Títulos
negociáveis, POC)
Na definição da NIC 25 (§4) um investimento financeiro corrente é aquele que é “prontamente
realizável e se destina a ser detido por não mais do que um ano.”. Ambas as definições são
convergentes, apesar de não totalmente coincidentes, ao qualificarem estes activos como produtos
negociáveis no curto prazo, na melhor oportunidade, características possíveis pela existência de
mercados organizados que permitam a sua transacção rápida e com poucos custos de
intermediação.
As aplicações de tesouraria são, por definição, activos correntes, que se espera que sejam realizados
em dinheiro, no período do ciclo operacional normal da empresa ou dentro de um ano, dos dois
períodos o mais longo (NIC 13). A primeira versão (1979) da NIC 13 intitulava-se "Apresentação de
Activos Correntes e de Passivos Correntes", foi reformatada em 1994 e substituída pela NIC 1
(revista em 1997).
A NIC 1 (§57), define activo corrente como um activo que:
"a)
se espera que seja realizado, ou se detém para venda ou consumo, no decurso normal do
ciclo operacional da empresa; ou
b) for detido primordialmente para finalidades comerciais no curto prazo, ou se espere que seja
realizado dentro de doze meses a partir da data do balanço; ou
c)
for um activo de caixa ou equivalente que não esteja restringido na sua utilização.”
O POC, como se pode verificar pela estrutura do balanço que apresenta, adoptou a denominação de
capitais circulantes para classificar os activos com aquela natureza.
As duas nomenclaturas correspondem a conceitos distintos. Enquanto a denominação de corrente e
não corrente traduz uma avaliação aproximada da liquidez da empresa o conceito de circulante
identifica os recursos a utilizar, a serem consumidos ou a produzir réditos no ciclo operacional normal
da empresa (§ 4, 5 e 6 da NIC 13).
Os títulos negociáveis incluem os títulos adquiridos como objectivo de aplicação de tesouraria de
curto prazo, ou seja por um período inferior a uma ano (Nota explicativa à conta 15 – Títulos
Negociáveis – POC). Na NIC 7 e DC 14 é utilizada a expressão de equivalentes de caixa que
representam um subconjunto das disponibilidades. Na NIC são excluídos dos equivalentes de caixa
os investimentos em partes de capital, a menos que em substância sejam equivalentes a caixa, como
por exemplo acções privilegiadas adquiridas por um curto período do seu vencimento e com uma
data específica de remissão.
Os equivalentes a caixa, segundo o significado atribuído pela DC 14 são os “outros depósitos
bancários e os investimentos de curto prazo cuja conversão em numerário possa efectuar-se sem
grandes riscos de alterações de valor no prazo máximo de três meses a contar da data da sua
constituição ou aquisição” (ponto 3).
De referir que os títulos de capital próprio - acções ordinárias ou outras - mesmo que comercializáveis
no curto prazo, são deduzidas ao Capital Próprio - (POC, SIC 16 e IV directiva).
Os investimentos financeiros a longo prazo são os investimentos não correntes, conforme definição
da NIC 25 ou os de carácter permanente, segundo a nota explicativa do POC à conta 41. Estes
investimentos podem surgir com as seguintes denominações: permanentes, não correntes, de
médio/longo prazo.
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Do confronto entre as referências circulante/permanente e corrente/longo prazo conclui-se que as
aplicações financeiras com carácter de permanência são aquelas que se pretende manter por
período superior a um ano, com objectivos estratégicos. As de curtos prazos são aquelas cuja
intenção e características de mercado permitem a fácil conversão em dinheiro, em qualquer
momento. A classificação contabilística destes activos como correntes (conta 15) ou não correntes
(conta 41), é igualmente importante na determinação de rácios económico/financeiros fiáveis, o que
implica a sua reclassificação quando é alterada a intenção tida na aquisição
Na classificação contabilística do investimento deverá ser tido em conta quer os objectivos do gestor,
quer a expectativa do tempo de posse desses activos – inferior ou superior a um ano. A expectativa
temporal de realização determina a classificação como activos circulantes ou como imobilizações
(activos correntes ou a não correntes - NIC 1).
A percentagem de participação detida, indicia o tipo de relação estabelecida entre as sociedades
coligadas. O POC (ponto 2.7 – Tratamento das ligações entre empresas) caracteriza essa relação em
três categorias
-
Empresas de grupo
-
Empresas associadas
-
Outras empresas
Em sede CIRC e CSC, o conceito de grupo é substancialmente diferente do acolhido pelo POC, que
tem uma matriz essencialmente económica, onde a capacidade de exercer influência ou domínio
sobre uma sociedade, medida em termos de direitos de voto (poder de controlo), se sobrepõe à mera
posse de partes sociais (participação financeira)
3.1 - Tipologias de relações entre sociedades
1 - Código das Sociedades Comerciais
O Código das Sociedades Comerciais (CSC) estabelece uma tipologia de relações entre as
sociedades (coligadas) baseada na percentagem de capital detido. O art.º 482.º do CSC considera
sociedades coligadas:
a) As sociedades em relação de simples participação;
b) As sociedades em relação de participações recíprocas;
c) As sociedades em relação de domínio;
d) As sociedades em relação de grupo.
Considera o CSC que a sociedade está em relação de simples participação com outra quando uma
delas é titular de quotas ou acções da outra em montante igual ou superior a 10% do capital desta e
entre elas não existe nenhuma das outras relações previstas no citado art.º 482.º.
O art.º 486.º do CSC considera que duas sociedades estão em relação de domínio quando uma
delas, dita dominante, pode exercer, directamente ou por sociedades ou pessoas, sobre a outra, dita
dependente, uma influência dominante. E, nos termos do n.º 2 presume-se que uma sociedade é
dependente de uma outra se esta, directa ou indirectamente:
a) Detém uma participação maioritária no capital;
b) Dispõe de mais de metade dos votos;
61
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c) Tem a possibilidade de designar mais de metade dos membros do órgão de administração
ou do órgão de fiscalização.
A relação de domínio total pode surgir no acto de constituição de uma sociedade – domínio total
inicial - art.º 488.º do CSC – em que todas as acções pertençam inicialmente a única titular ou ser
superveniente – art.º 489.º do CSC - por uma sociedade, directamente ou por outras sociedades ou
pessoas, dominar totalmente uma outra sociedade, por não haver outros sócios. Esta relação de
domínio cessa se mais de 10% do capital da sociedade dependente deixar de pertencer à sociedade
dominante ou às sociedades e pessoas referidas.
Incluem-se no grupo da sociedade dominante as sociedades ligadas por contrato de grupo paritário –
art.º 492.º do CSC – ou por contrato de subordinação - art.º 493.º do CSC. Esquematicamente:
O conceito de grupo no âmbito da 7.ª Directiva (83/349/CEE) do Conselho das Comunidades e
consequentemente do Plano Oficial de Contabilidade (POC) é muito mais vasto que o consagrado no
Código das Sociedades Comerciais, podendo estes constituírem-se com empresas que estejam sob
uma unidade de decisão.
2 - Plano Oficial de Contabilidade
De acordo com o POC as empresas classificam-se como:
62
-
Empresas de grupo;
-
Empresas associadas;
-
Outras empresas.
OTOC - Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas
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As empresas do grupo são as empresas que fazem parte de um conjunto compreendido por
empresa-mãe e empresas filiais.
As empresas-mãe são as que, por si só ou em conjunto com uma ou mais empresas, dominam ou
controlam outra ou outras empresas.
As empresas filiais são aquelas as quais uma empresa (empresa-mãe) detém o poder de domínio
ou de controlo. Quando uma empresa-mãe tiver filiais que, por sua vez, sejam empresas-mãe de
outras, estas serão também filiais da primeira.
Nos termos do POC (ponto 2.7 – Tratamento das Ligações entre empresas) considera-se
empresa-mãe aquela que:
a) Tiver a maioria dos direitos de voto dos titulares do capital de uma empresa; ou
b) Tiver o direito de designar ou destituir a maioria dos membros dos órgãos de administração,
de direcção, de gerência ou de fiscalização de uma empresa e for, simultaneamente, titular
de capital desta empresa; ou
c) Tiver o direito de exercer uma influência dominante sobre uma empresa da qual é um dos
titulares de capital, por força de um contrato celebrado com esta ou de uma cláusula do
contrato desta;
ou
d) For titular de capital de uma empresa, detendo, pelo menos, 20% dos direitos de voto e a
maioria dos membros dos órgãos de administração, de direcção, de gerência ou de
fiscalização, desta empresa, que tenham estado em funções durante o exercício a que se
reportam as demonstrações financeiras, bem como no exercício precedente e até ao
momento em que estas sejam elaboradas, tenham sido exclusivamente designados como
consequência do exercício dos seus direitos de voto;
ou
e) For titular de capital de uma empresa e controle, por si só, por força de um acordo com
outros titulares de capital desta empresa, a maioria dos direitos de voto dos titulares de
capital da mesma.
As empresas associadas são aquelas sobre as quais uma empresa participante exerce uma
influência significativa sobre a gestão e a sua política financeira, presumindo-se que existe uma tal
influência sempre que a participante detenha 20% ou mais dos direitos de voto dos titulares do
capital e não possa ser considerada como empresa-mãe.
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3 - Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas
Já no âmbito do CIRC - art.º 63.º - define-se um grupo de sociedades quando uma sociedade, dita
dominante, detém, directa ou indirectamente, pelo menos 90% do capital de outra ou outras
sociedades ditas dominadas, desde que tal participação lhe confira mais de 50% dos direitos de voto.
O cálculo das participações detidas de forma indirecta é obtido pelo processo da multiplicação
sucessiva das percentagens de participação em cada um dos níveis. Havendo detidas de forma
directa e indirecta, a percentagem de participação efectiva resulta da soma das percentagens das
participações.
No entanto, são estabelecidas limitações à integração de sociedades no perímetro do grupo fiscal,
designadamente, nos termos do n.º 3:
a) As sociedades pertencentes ao grupo têm todas sede e direcção efectiva em território
português e a totalidade dos seus rendimentos está sujeita ao regime geral de tributação em
IRC, à taxa normal mais elevada;
b) A sociedade dominante detém a participação na sociedade dominada há mais de um ano,
com referência à data em que se inicia a aplicação do regime;
c) A sociedade dominante não é considerada dominada de nenhuma outra sociedade residente
em território português que reúna os requisitos para ser qualificada como dominante.
São excluídas do grupo as sociedades que, no início ou durante a aplicação do regime, se encontrem
nas situações seguintes (n.º 4):
a) Estejam inactivas há mais de um ano ou tenham sido dissolvidas;
b) Tenha sido contra elas instaurado processo especial de recuperação ou de falência em que
haja sido proferido despacho de prosseguimento da acção;
c) Registem prejuízos fiscais nos três exercícios anteriores ao do início da aplicação do regime,
salvo, no caso das sociedades dominadas, se a participação já for detida pela sociedade
dominante há mais de dois anos;
d) Estejam sujeitas a uma taxa de IRC inferior à taxa normal mais elevada e não renunciem à
sua aplicação;
e) Adoptem um período de tributação não coincidente com o da sociedade dominante;
f)
O nível de participação exigido de, pelo menos, 90% seja obtido indirectamente através de
uma entidade que não reuna os requisitos legalmente exigidos para fazer parte do grupo;
g) Não assumam a forma jurídica de sociedade por quotas, sociedade anónima ou sociedade
em comandita por acções, salvo o disposto no n.º 12.
O requisito temporal de um ano não é aplicável quando se trate de sociedades constituídas pela
sociedade dominante há menos de um ano, sendo relevante para a contagem daquele prazo, bem
como do previsto na alínea c) do n.º 4, nos casos em que a participação tiver sido adquirida no
âmbito de processo de fusão, cisão ou entrada de activos, o período durante o qual a participação
tiver permanecido na titularidade das sociedades fundidas, cindidas ou da sociedade contribuidora,
respectivamente.
Os diversos conceitos de grupo conduzem a agrupamentos distintos, como se pode demonstrar
neste exemplo em que M representa a empresa-mãe do conjunto.
64
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4 - Contabilização das participações sociais
4.1 - Contas e Anexo
O registo da aquisição de partes de capital implica a sua classificação contabilística e valorização do
custo de aquisição. Esta aquisição pode ser efectuada por compra ou por subscrição. As operações
realizam-se normalmente na Bolsa ou junto de particulares ou empresas.
A classificação contabilística – activo circulante ou imobilizações financeiras - dependerá da intenção
declarada pelo órgão de gestão no acto da aquisição, ou após a classificação, quando alterada a
65
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intenção inicial.
As subcontas da conta 15.1 – acções registam os títulos adquiridos, relevando a relação existente
entre as sociedades detentora e a participada, decorrente da quantidade de acções com direito de
voto comprada ou detida. No cálculo da percentagem de participação apenas se consideram as
acções com direito de voto sobre o capital social correspondente da participada.
A aquisição de quotas – parte do capital de uma sociedade por quotas – deverá, no espírito da
estrutura de contas do POC, conduzir à subdivisão da conta 15 em acções e quotas, apesar de ser
menos provável a detenção de activos desta natureza como títulos negociáveis, atendendo às
especificidades deste tipo de sociedades (art.º 228.º (CSC) - Transmissão entre vivos e cessão de
quotas. Regime geral).
15 - Títulos negociáveis
151 - Acções:
1511 - Empresas do grupo.
1512 - Empresas associada
1513 - Outras empresas
154 - Quotas:
1541 - Empresas do grupo
1542 - Empresas associadas
1543 - Outras empresas
O registo contabilístico de partes de capital adquiridas com a intenção de reter por período não
inferior a um ano, deverá ser lançado nas subcontas respectivas da conta 41 – Investimentos
financeiros.
41 - Investimentos financeiros
411 - Partes de capital:
4111 - Empresas do grupo
4112 - Empresas associadas
4113 - Outras empresas
Estas contas deverão ser objecto de subdivisão pelo tipo de sociedade participada, designadamente:
41 - Investimentos financeiros
411 - Partes de capital:
4111 - Empresas do grupo
4111.1 – Sociedades anónimas
4111.2 – Sociedades por quotas
4112 - Empresas associadas
66
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4112.1 – Sociedades anónimas
4112.2 – Sociedades por quotas
4113 - Outras empresas
4113.1 – Sociedades anónimas
4113.2 – Sociedades por quotas
Pela mesma razão as contas de terceiros (265 – Credores por subscrições não liberadas e 268 –
Devedores e credores diversos) deverão ser subdivididas por acções e quotas.
Como verificamos anteriormente, considera-se que há uma relação de grupo quando há controlo da
sociedade denominada mãe sobre a filial. Este controlo pode ter origem na capacidade de fazer
eleger a maioria dos membros dos órgãos da sociedade participada, associada, em regra, à
detenção de mais de 50% do capital social com direito a voto (art.º 341.º do CSC) ou por via
contratual.
Há uma relação de associação quando a participação é igual ou superior a 20%, sem que tal dê o
poder de domínio.
As participações serão classificadas em outras empresas caso não se verifique nenhuma das
situações anteriores.
As informações que podem suscitar a necessidade de divulgação no ABDR relacionadas com
aplicações de tesouraria ou investimentos de natureza financeira em partes de capital, são os
seguintes:
No caso de investimentos financeiros temporários (conta 15):
Nota 1
Nota 2
Nota 3
Nota 4
Nota 5
Nota 17
Nota 19
Nota 20
Nota 21
Nota 34
No caso de investimentos financeiros permanentes (conta 41), para além das já referidas Nota 1,
Nota 2, Nota 3 e Nota 34 acrescem:
Nota 9
Nota 10
67
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Nota 16
Nota 18
4.2 - Custo de aquisição
4.2.1 - Custo de aquisição no caso de compra ou subscrição
O preço desembolsado para adquirir a propriedade ou o uso de um determinado activo, incluindo
todas as despesas realizadas para o colocar em condições de operacionalidade, é o valor a
transportar no registo inicial do investimento, independentemente da sua natureza e finalidade. Este
princípio tem aceitação geral e está claramente expresso nas normas nacionais e internacionais de
contabilidade.
Estabelece o ponto 5.1.2. do POC – Critérios de valorimetria – Disponibilidades – que relativamente a
cada um dos elementos específicos dos títulos negociáveis e das outras aplicações de tesouraria,
serão utilizados os critérios definidos para as existências, na medida em que lhes sejam
aplicáveis.
Então, no que concerne ao custo de aquisição estabelece o ponto 5.3 – Existências, do POC que:
5.3.1. (...) serão valorizadas ao custo de aquisição (…)
5.3.2. Considera-se como custo de aquisição de um bem a soma do respectivo preço de compra
com os gastos suportados directa ou indirectamente para o colocar no seu estado actual.
A NIC 25 era mais explícita na definição do custo de investimentos financeiros ao incluir como custo,
embora a título exemplificativo, os prémios de corretagem, honorários, direitos e comissões bancárias
(§ 15).
Os dividendos, juros, royalties ou outros tipos de influxos em conexão com os investimentos
financeiros são, em regra, vistos como rendimentos. Porém, nalguma circunstâncias podem os juros,
ou no caso em estudo das acções/quotas, os dividendos declarados e ainda não pagos serem
acrescentados ao preço do investimento financeiro que os produziu, devendo neste caso serem
tratados como recuperação de custos e não como rendimentos.
Determina o POC que as imobilizações financeiras deverão ser valorizadas ao custo de aquisição (§
5.4 – Imobilizações) devendo este custo integrar todas as despesas que lhes estão directamente
associadas.
Os investimentos financeiros permanentes representados por partes de capital em empresas filiais e
associadas serão registados de acordo com um dos seguintes critérios: (Ponto 5.4.3.1, POC)
a) Pelo seu valor contabilístico (custo de aquisição), sem quaisquer alterações;
b) Pelo método da equivalência patrimonial, sendo as participações inicialmente contabilizadas
pelo custo de aquisição, o qual deve ser acrescido ou reduzido.
Exemplo – Aquisição de acções
1.
A sociedade FORMATOC adquiriu em 3 de Março do ano n um lote de 10.000 acções da
sociedade JOTA, SA ao preço unitário de 2,5 €. No preço de aquisição o vendedor incluiu um
dividendo anunciado mas ainda não pago de 0,1 €.
2.
Na mesma data subscreveu 5.000 acções da JOTA, resultantes do aumento de capital por
68
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subscrição pública, ao preço de 6 €. Pagou 50% no acto da subscrição e os restantes decorridos
3 meses.
3.
As despesas de aquisição do primeiro lote foram de 10€.
4.
Informações adicionais: A JOTA tinha um capital social inicial de 5.000.000€ que foi
aumentado para 10.000.000 €, constituído por acções ordinárias com um valor nominal de 5€,
mantendo-se o mesmo valor nominal das acções.
Resolução
Nota: Capital social inicial (acções) = 5.000.000 € / 5 € = 1.000.000 acções
Aumento de capital social = 5.000.000 € / 5 € = 1.000.000 acções
Descrição
Débito
1 - Aquisição de 10.000 acções da Jota, SA
Crédito
12
Preço de aquisição 1513/41131a
Dividendo incluído no preço de aquisição
268
Valor
Observações
25.010 Valor desembolsado
24.010 2,5 x 10.000 - 1.000 + 10
1.000
2 - Dividendo das 10.000 acções da Jota
12
268
1.000 Recuperação de custos
3 - Subscrição de 5.000 acções da JOTA
1513/41131a
265
30.000 5.000 Acções x 6 €
4 - Liberação de 50% (1ª prestação)
265
12
15.000
5 - Liberação de 50% (2ª prestação)
265
12
15.000
a) De acordo com a intenção de utilização do investimento e a proposta de sub divisão da conta
4.2.2 - Acções recebidas por aumentos de capital por incorporação de
reservas
A obtenção de acções pode decorrer devido a um aumento de capital da participada por incorporação
de reservas. Esta operação pode determinar o aumento do valor nominal das acções antigas ou a
emissão de novas acções em número correspondente ao acréscimo nominal do capital social. A
primeira opção – aumento de valor nominal das acções existentes - poderá ser feita carimbando-as
com o novo valor nominal ou substituindo-as por igual número mas de valor nominal ajustado ao
acréscimo de capital social. Pela emissão de novas acções, cada accionista tem o direito a um
número proporcional às acções detidas.
Na óptica do investidor, não há um acréscimo dos réditos nem da percentagem de participação do
capital, porque a um maior número e acções corresponderá a mesma parte proporcional do capital e
à corresponde parcela do valor da empresa. Os efeitos poderão fazer-se sentir no valor de cotação
dado que a um maior número de títulos no mercado poderá corresponder a uma diminuição Neste
caso o investidor não fará qualquer assento nas contas - Machado (1998)(13) - para além do registo
na quantidade de acções detidas. Este registo apenas alterará o inventário e afectará o custo unitário
de cada acção.
Refira-se que este entendimento não é consensual não sendo partilhado nomeadamente por Baptista
da Costa e Alves (2001)(14) e Silva e Pereira (1988)(15) que consideram aplicável a Norma
interpretativa 8/87 – Reflexos contabilísticos na empresa participante da incorporação de reservas no
capital da participada que vigorou no âmbito do POC/77, apesar das alterações efectuadas no POC,
introduzindo o método da equivalência patrimonial para valorizar as participações em filiais e
69
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associadas. O fundamento da defesa pela manutenção da citada contabilização baseia-se no facto
do decreto-lei n.º 410/89, art.º 6.º, ao referir que “é revogado o decreto-lei n.º 47/77, de 7 de
Fevereiro” implicitamente leva a que as normas interpretativas ao POC/77 deixem de “fazer sentido”,
consequentemente actualmente esta temática encontra-se omissa nas normas internas.
Norma interpretativa 8/87
Reflexos contabilísticos na empresa participante da incorporação de reservas no capital da
participada
1-
Atendendo a que o aumento de capital por incorporação de reservas não altera a proporção da
participação dos detentores do mesmo, estes deverão proceder à sua contabilização do
seguinte modo:
a) Se as acções detidas tiverem um custo médio ponderado de aquisição ao par ou abaixo do
par, o acréscimo derivado dessa incorporação será relevado pelo valor nominal;
b) Se as acções detidas tiverem um custo médio ponderado acima ao par, a importância a
atribuir ao acréscimo corresponderá à diferença entre a parte proporcional no novo capital
social e o custo das acções detidas, desde que seja positiva; quando essa diferença for
nula ou negativa, não se atribuirá qualquer quantia ao acréscimo, sem prejuízo da
relevação das quantidades acrescidas.
2-
Os acréscimos referidos no número anterior terão como contrapartida uma subconta de
"Reservas de Reavaliação", designada de "Reserva de ajustamento de participações
financeiras".
3-
O custo médio ponderado das acções após o aumento do capital será ajustado, quando for
caso disso, em função das formas de contabilização atrás indicadas.
4-
A contabilização descrita aplica-se, com as necessárias adaptações, às participações
representadas por quotas
Caso se entenda haver omissão de normas e como tal, deva ser “repescada” a Norma Interpretativa,
dever-se-á proceder do seguinte modo:
Exemplo – Valorização de acções por aumento de capital por incorporação de reservas da
participada
1-
A sociedade FORMA detém um lote de 10.000 acções da sociedade JOTA, SA, que
representam uma participação de 10% no capital social. Estas acções têm o valor nominal de 1
€ e foram adquiridas:
H1: ao preço unitário de 0,50 €
H2: ao preço unitário de 1,05 €
H3: ao preço unitário de 1,20
2-
A sociedade JOTA procedeu ao aumento do capital social por incorporação de reservas para
110.000 €, distribuindo aos accionistas 1 nova acção por cada 10 detidas (valor nominal de 1 €)
Resolução
70
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Resolução
Descrição
Débito
Crédito
Valor
Observações
H1 - acções abaixo do par
1513/4113
56x
1.000
1.000 acções x 1 € (VN)
H2 - acções acima do par
1513/4113
56x
500
10% x 110.000 – 10.500
H3 - acções acima do par
Não se faz qualquer acréscimo de valor
71
10% x 110.000 – 12.000
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H3 - acções acima do par
Não se faz qualquer acréscimo de valor
10% x 110.000 – 12.000
4.2.3 - Acções recebidas por doação
As doações são, em regra, operações não recíprocas pelo facto do doador não receber em
contrapartida nada de mensurável, mesmo que imponha ao donatário algumas condições a cumprir
futuramente.
A mensuração destes activos está expressa no POC, conta 576 – Doações que serve de
contrapartida às doações de que a empresa seja beneficiária.
A DC 2 define as regras de mensuração destes activos:
DIRECTRIZ Nº 02/91
Contabilização pelo donatário de activos transmitidos a título gratuito
1.
Devem constar do activo das empresas, de acordo com a classificação do Plano Oficial de
Contabilidade, todos os activos detidos, quer adquiridos a título oneroso, quer obtidos a título
gratuito.
2.
Estes últimos serão valorizados, no estado e local onde se encontrem, pelo justo valor, que é a
quantia pela qual um activo pode ser trocado entre um comprador conhecedor e interessado e
um vendedor nas mesmas condições, numa transacção ao seu alcance.
3.
Se se tratar de activo imobilizado, ficará sujeito ao regime de amortizações adoptado pela
empresa.
4.
As doações têm como contrapartida a conta 576 - Reservas - Doações
Exemplo – Acções recebidas por doação
1.
A sociedade FORMATOC, SA, com sede em Lisboa, recebeu, por doação de um seu accionista,
uma quota de 25% na M7M, Ldª, manifestando a vontade que essa quota não fosse alienada
antes de decorrido um período não inferior a três anos.
2.
O último Balanço da M7M apresentava Capitais Próprios no montante de 100.000 €. No entanto
a gerência, a mandato da assembleia-geral, mandou realizar uma avaliação do valor da
empresa, reportada à data do Balanço. Esta avaliação foi efectuada por uma SROC, que atribuiu
o valor de 180.000 €.
Resolução
Descrição
Quota da M7M, Lda.
Débito
Crédito
Valor
Observações
4112
576
45.000
180.000 x 25%
4.3 - Rendimento dos títulos
Os dividendos recebidos pela propriedade das acções ou os juros de outro tipo de títulos são o
normal retorno esperado do investimento realizado (proveitos). A investidora poderá ainda realizar
72
OTOC - Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas
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ganhos (ou perdas) pela sua alienação, aproveitando as oportunidades do mercado ou pressionada
pelos constrangimentos da tesouraria.
O assento dos dividendos, não gozando de particularidade especial em relação a outro tipo de
rendimentos financeiros, tem no entanto dois momentos típicos que o diferenciam: o momento da
atribuição e o da distribuição.
Estabelece o n.º 2 do art.º 294.º do CSC – Direito aos lucros do exercício que o crédito do accionista
à sua parte nos lucros vence-se decorridos que sejam 30 dias sobre a deliberação de atribuição de
lucros, salvo diferimento consentido pelo sócio e sem prejuízo de disposições legais que proíbam o
pagamento antes de observadas certas formalidades; pode ser deliberada, com fundamento em
situação excepcional da sociedade, a extensão daquele prazo até mais 60 dias, se as acções não
estiverem cotadas em bolsa.
Decorre do acima disposto que o tempo expectável entre a deliberação de atribuição de dividendos
pela Assembleia-geral e o seu recebimento será entre 30 a 90 dias.
A tributação destes rendimentos é realizada quando os mesmos são postos à disposição, nos termos
do art.º 7.º do CIRS.
O assento dos dividendos deve ser realizado com base no princípio do acréscimo, que impõe o
reconhecimento do proveito independentemente do seu recebimento. Havendo diferimento entre a
atribuição e a disponibilização, facto que determina a tributação, justifica-se a existência de subcontas
25x3 – Resultados atribuídos (dividendos brutos) e 25x4 – Lucros Disponíveis (dividendos líquidos de
impostos).
Exemplo – Atribuição e recebimento de dividendos
1.
A sociedade FORMATOC, SA, com sede em Lisboa, recebeu dividendos (proveitos) da sua
carteira de acções da MEGA, SA no montante de 1.000 €, tendo-lhe sido retido 15% do valor
bruto (IRC)
2.
Pretende-se a contabilização na óptica da entidade pagadora (MEGA) e da beneficiária dos
proveitos (FORMATOC)
Resolução
Descrição
Débito
Crédito
Valor
Observações
1.000
Deliberação da
Assembleia-geral
Contabilização pela MEGA
1 – Pela atribuição dos lucros
591
2 – Pela disponibilização dos lucros
2553
25x3
1.000
Retenção de IRC
2423
150
Dividendos líquidos
2554
850
3 – Pelo pagamento ao accionista
2554
12
850
Contabilização pela FORMATOC
1 – Pelo recebimento dos dividendos
Retenção de IRC
73
784
24123
a
1.000
150
Art.º 294.º CSC
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a
Dividendos líquidos
12
a) 24123 - Imposto sobre o rendimento – Capitais
74
850
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4.4 - Valorização à data do Balanço
Como já referimos, o POC remete a valorização dos títulos de tesouraria para os critérios de
valorimetria das existências (quando aplicáveis).
O ponto 5.3.4 do POC refere que a valorização das existências (aqui aplicada aos títulos, por
remissão) será feito ao custo de aquisição, mas se for superior ao preço de mercado, será este o
utilizado. Esta solução de registar, dos dois, o valor mais baixo, fundamenta-se no princípio da
prudência (Ponto 4, alínea e), POC) que determina “que é possível integrar nas contas um grau de
precaução ao fazer as estimativas exigidas em condições de incerteza sem, contudo, permitir a
criação de reservas ocultas ou provisões excessivas ou a deliberada quantificação de activos e
proveitos por defeito ou de passivos e custos por excesso”.
Com base neste princípio são permitidos ajustes que consubstanciem perdas prováveis dos activos
(provisões para perdas), mas não são incentivados ajustes positivos que se traduzem em ganhos
potenciais, prevalecendo o princípio da realização. “O significado essencial da realização é o de que
uma alteração num activo ou passivo tem que se tornar suficientemente definida e objectiva para
justificar o seu reconhecimento nas contas” (Machado (1998; 116)(16)).
No nosso entendimento, o art.º 31.º da IV Directiva integra estes dois conceitos:
O princípio de prudência deve em qualquer caso ser observado e em particular:
aa) Somente os lucros realizados à data de encerramento do balanço podem nele ser
inscritos;
bb) Devem tomar-se em conta os riscos previsíveis e as perdas eventuais que tenham a sua
origem no exercício ou num exercício anterior, mesmo se estes riscos ou perdas apenas
tiverem sido conhecidos entre a data de encerramento do balanço e a data na qual este é
elaborado;
cc) Devem tomar-se em conta as depreciações, quer o exercício apresente prejuízo quer lucro;
A NIC 25 (substituída pelas NIC 39 e 40) no parágrafo 19 referia que “os investimentos financeiros,
como activos correntes, devem ser escriturados no balanço, quer:
-
ao valor do mercado; ou
-
ao mais baixo do custo ou do valor do mercado.”.
A NIC 39 vem reconhecer o uso dos justos valores para a generalidade dos activos e passivos
financeiros correntes.
Os fundamentos deste critério são a disponibilidades imediata destes títulos e por se considerar que
o interesse dos utentes da informação é conhecer o dinheiro que eles valem e não o que custaram.
Também nesse sentido se justifica a presunção que os investimentos correntes em títulos são
geridos na base de uma carteira agregada.
Machado (1998)(17), a este propósito, elenca um conjunto de argumentos de critica e de defesa,
considerando que:
•
75
O critério do valor de mercado é criticável porque:
OTOC - Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas
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•
-
os preços de mercado nem sempre são rapidamente determináveis;
-
às vezes o mercado é estreito e nem sempre realizado (não basta haver oferta, tem que
haver procura)
-
às vezes a detenção da carteira por um único investidor é tão extensa que a sua venda
não deixaria de afectar o preço de mercado desses títulos;
E apresenta como vantagens:
-
os investimentos correntes em títulos são detidos como riqueza prontamente disponível
e assim são apresentados por quantias e assim são transportáveis por quantias
perfeitamente realizáveis;
-
o uso dos preços de mercado permite a mensuração de todos os investimentos
correntes como se fossem da mesma data;
-
o uso dos preços de mercado retira a possibilidade de reconhecer lucros à descrição da
gerência.
No âmbito do processo de harmonização internacional das normas contabilísticas a Directiva
2001/65/CE do Parlamento Europeu e do Conselho alterou o art.º 32.º da IV Directiva consagrando a
avaliação pelo justo valor dos instrumentos financeiros, numa adaptação à NIC 39. Segundo esta
norma todos os activos financeiros e passivos financeiros devem ser reconhecidos no balanço,
incluindo os derivados. Devem ser inicialmente mensurados ao custo, que é o justo valor da
retribuição dada ou recebida para adquirir o activo ou passivo financeiro. Subsequentemente ao
reconhecimento inicial todos os activos financeiros devem ser remensurados ao justo valor, excepto:
a) Empréstimos concedidos e contas a receber gerados pela empresa e não detidos para
negociação
b) Outros investimentos com maturidade fixada
c)
Activos financeiros cujos justos valores não possam ser provavelmente mensurados
Esta Directiva impõe que os “Estados-Membros devem autorizar ou exigir a todas as sociedades ou a
determinadas categorias de sociedades que avaliem pelo justo valor os instrumentos financeiros que
detêm (…)”. Essa alteração consta na Directiva 78/660/CEE – Secção 7-A – Avaliação pelo justo
valor, artigo 42.º-A.
Da aplicação do valor de mercado como critério de mensuração dos activos (e passivos) correntes
incorre o reconhecimento dos ganhos ou perdas provenientes das alterações de valor. Para os
activos (e passivos) detidos para negociação - um activo ou passivo financeiro que tenha sido
adquirido ou incorrido principalmente com a finalidade de gerar um lucro a partir das flutuações a
curto prazo de preço ou das margens de negociante – como por exemplo os derivados, define a NIC
39 que essas variações deverão ser incluídas no resultado líquido.
Para os activos financeiros disponíveis para venda - activos financeiros que não sejam
empréstimos concedidos e contas a receber originadas por investimentos detidos até à maturidade
ou por activos detidos para negociação - dispõe a citada norma que pode optar entre incluir nos
resultados líquidos ou reconhecer directamente nos capitais próprios, cabendo a cada empresa
escolher a sua política contabilística e aplicá-la consistentemente a todos os activos financeiros
disponíveis para venda.
O conceito de justo valor já está presente no ordenamento contabilístico nacional, conforme é
referenciado na DC n.º 13 (pontos 3 e 4):
76
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A referida DC define justo valor (ponto 2) como a quantia pela qual um bem (ou serviço) poderia ser
trocado, entre um comprador conhecedor e interessado e um vendedor nas mesmas condições,
numa transacção ao seu alcance.". Limitando-se a DC a “importar” a noção de justo valor definida na
DC 1 (ponto 3.2.3), conforme o explicita.
A citada directriz refere (ponto 6) que a determinação do justo valor dos títulos negociáveis e de
investimento deve corresponder ao:
"valor corrente de mercado ou, tomando em conta, conforme os casos, o rácio preços-ganhos
(PER), dividendos e outros rendimentos e taxas de crescimento esperadas de títulos
comparáveis de empresas com características semelhantes"
À luz do POC, a avaliação dos investimentos de curto prazo à data da apresentação de contas é
definida, como já referimos, pelo mais baixo do custo ou do mercado. Pode-se assim concluir que se:
Valor de mercado superior ao valor de custo - mantém-se valor de custo
Valor de mercado inferior ao valor de custo
a) baixa continuada - ajustamento para o valor liquido de realização através de provisão. A
provisão é ajustada em função da flutuação do mercado
b) baixa temporária - para investimentos de médio/longo prazo, mantém-se valor de custo,
com uma nota às contas, nos de curto prazo, faz-se o ajustamento referido em a)
Perda inesperada no valor dos activos - registo da variação extraordinária
Para os investimentos com carácter de permanência os critérios permitidos pelo POC são idênticos
aos já referidos para os títulos de tesouraria:
5.4.2. O custo de aquisição e o custo de produção dos elementos do activo imobilizado devem
ser determinados de acordo com as definições adaptadas para as existências.
5.4.3. Nos casos em que os investimentos financeiros, relativamente a cada um dos seus
elementos específicos, tiveram, à data do balanço, um valor inferior ao registado na
contabilidade, este pode ser objecto da correspondente redução, através da conta apropriada.
Esta não deve substituir logo que deixe de se verificar a situação indicada.
Refira-se que as normas internacionais de contabilidade introduzem um conceito de provisão
diferente do acatado pelo POC, dado que estas não podem ter como objecto a correcção dos valores
dos elementos do activo. A NIC 37 define provisão como um “passivo de tempestividade ou quantia
incerta”, sendo que um passivo “é uma obrigação presente da empresa proveniente de
acontecimentos passados, cuja liquidação do qual se espera que resulte um exfluxo de recursos da
empresa incorporando benefícios económicos”.
A perda inesperada do valor de activos, que se traduz no facto dos bens estarem inscritos por um
valor superior ao que é recuperável, é a base teórica da imparidade de activos, tratada na NIC 36.
Exemplo - Provisões
77
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1-
A sociedade ALFA tem uma carteira acções com a seguinte composição:
a. 3.000 acções da BETA, SA adquiridas por 12 €/cada
b. 5.000 acções da CETA, SA adquiridas por 15 €/cada
c. 1.000 obrigações da BETA, SA adquiridas por 10 €
2-
Em 31 de Dezembro os títulos apresentavam a seguinte cotação:
a. Acções da BETA, SA – 13 €/cada
b. Acções da CETA, SA – 12,5 €/cada
c. Obrigações da BETA, SA – 11 €
3-
Pretende-se as correcções consideradas adequadas, considerando que não estão criadas
quaisquer provisões para aplicações de tesouraria
Notas:
1. A NIC 25 refere que se os investimentos financeiros correntes forem escriturados ao mais baixo do
custo ou do mercado a quantia transportada deve ser determinada com base:
1 - Carteira de títulos agregada a)
1.1 - total
ou
1.2 - por categoria de investimentos
2 – Investimentos individuais
a) Reflecte o ponto de vista que a empresa gere a totalidade da carteira ou por categoria de
títulos dentro da carteira
2. O POC não estabelece nenhum critério de cálculo explícito, apresentando no entanto a seguinte
desagregação da conta 195 – Provisões para aplicações de tesouraria – Títulos negociáveis:
- 1951 – Acções
- 1952 – Obrigações e títulos de participação
- 1953 – Títulos de dívida pública
- ..........
- 1959 – Outros títulos
3. Para registo do ajuste às contas de investimentos financeiros o POC reserva as seguintes contas:
- 491 – Partes de Capital
- 492 – Obrigações e títulos de participação
- 493 – Empréstimos de financiamento
- .........
- 495 – Outras aplicações financeiras
78
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Estas contas são creditadas e debitadas respectivamente pela criação/reforço das provisões e
diminuição/eliminação das mesmas. Como contrapartida, as contas de resultados 684 – Provisões
para aplicações financeiras serão debitadas pela criação/reforço das provisões normais e a conta
7862 – Redução de amortizações e provisões – Provisões pela redução/eliminação das mesmas.
4. O art.º 42.º-D da IV Directiva refere que o anexo às contas deve conter as informações por
categoria de instrumentos financeiros, solução que nos parece acolhida pelo POC pela
desagregação do plano de contas, o que afasta a hipótese, no actual quadro, de tratar os
investimentos correntes como carteira agregada total, isto é com produtos financeiros de natureza (e
risco) diferentes.
Resolução
Hipótese 1 - Carteira agregada com a totalidade dos títulos
Títulos
Quantidade
Preço aquisição
Valor mercado
Acções Beta
3.000
36.000
39.000
Acções Ceta
5.000
75.000
62.500
Obrigações Beta
1.000
10.000
11.000
121.000
112.500
8.500
Débito Crédito
Valor
Total
Descrição
1 – Provisões para aplicações financeiras
6841
195
Provisão
8.500
Hipótese 2 - Carteira agregada por categoria de investimentos
Títulos
Quantidade
Preço aquisição
Valor mercado
Acções Beta
3.000
36.000
39.000
Acções Ceta
5.000
75.000
62.500
111.000
101.500
9.500
10.000
11.000
0
Total
Obrigações Beta
1.000
Descrição
Débito Crédito
1 – Provisões para aplicações financeiras - Acções
6841
1951
Provisão
Valor
9.500
Hipótese 3 - Por investimento individual
Títulos
Quantidade
Preço aquisição
Valor mercado
Provisão
Acções Beta
3.000
36.000
39.000
0
Acções Ceta
5.000
75.000
62.500
12.500
Obrigações Beta
1.000
10.000
11.000
0
Descrição
79
Débito Crédito
Valor
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Descrição
Débito Crédito
1 – Provisões para aplicações financeiras - Acções
6841
Valor
12.500
1951
Como se constata, o tratamento dos investimentos de uma forma mais agregada ou desagregada
tem efeitos directos no custo total apurado e no valor de mercado total, pela consideração de ganhos
não realizados dos títulos cujo preço de mercado é superior ao do custo individual de aquisição,
infringindo o princípio da realização que exclui os ganhos de detenção.
Nota: O método de cálculo das provisões deverá ser utilizado de forma consistente e devidamente
divulgado na nota 3 do ABDR.
4.4.1 - Valorização à data do Balanço, incluindo diferenças cambiais
A aquisição de investimentos financeiros temporários emitidos por empresas estrangeiras (fora do
espaço euro) e negociadas nesses mercados, conduz a que, à data do balanço, se tenham que
considerar a possibilidade de duas diferenças, referentes a:
-
cotação do título
-
alteração de taxa de câmbio
Refere o POC que no ponto 5.1 – Disponibilidades que “as disponibilidades em moeda estrangeira
são expressas no balanço do final do exercício ao câmbio em vigor nessa data. As diferenças de
câmbio apuradas são contabilizadas nas contas 685 «Custos e perdas financeiros - Diferenças de
câmbio desfavoráveis» ou 785 «Proveitos e ganhos financeiros - Diferenças de câmbio favoráveis»”.
Exemplo – Provisões e diferenças cambiais
1-
A sociedade JOTA adquiriu 10.000 acções da AméricaSol, SA por 10 USD/cada.
Cotação do dólar, à data da compra: 1 USD = 0,95 €.
2-
Em 31 de Dezembro os títulos estavam cotados a 9 USD.
Cotação do dólar em 31 de Dezembro: 1 USD = 1,00 €.
3-
Pretende-se as correcções consideradas adequadas, considerando que não estão criadas
quaisquer provisões para aplicações de tesouraria
Resolução
Descrição
Débito
Crédito
Valor
Descrição
1 – Diferenças cambiais
1513
785
5.000
Ganho cambial
1 – Provisões para aplic. financeiras - Acções
684
1951
10.000
Preço de compra: 10.000 acções x 10 USD = 100.000 USD x 0,95 € = 95.000 €
Diferença cambial = 100.000 USD x (1,00 – 0,95) = 5.000 € (ganho cambial)
Provisão = 10.000 acções x (10 - 9 ) x 1 € = 10.000 € ou
Preço de compra + correcção cambial = 95.000 + 5.000 = 100.000
Valor de cotação = 10.000 acções x 9 USD x 1€ =
80
90.000
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Provisão =
10.000
4.5 - Valorização do custo da venda
Como métodos de custeio das saídas, o POC remete para os critérios das existências, podendo-se
adoptar-se um dos seguintes critérios:
-
custo específico
-
custo médio ponderado
-
FIFO
-
LIFO
Estes critérios são os constantes no art.º 40.º da IV Directiva que estabelece que “os
Estados-membros podem permitir que o preço de aquisição ou o custo de produção das existências
de objectos da mesma categoria, assim como de todos os elementos fungíveis, incluindo os
valores mobiliários, seja calculado na base dos preços médios ponderados ou segundo os métodos
de "primeira entrada-primeira saída" (FIFO) ou "última entrada-primeira saída" (LIFO), ou um método
análogo”.
As normas internacionais são omissas quanto aos critérios de valorização das saídas destes activos.
Exemplo – alienação de participações sociais
1)
A sociedade ALFA realizou, por ordem cronológica e durante o exercício n as seguintes
operações com acções da BETA:
i.
Aquisição de 500 acções ao preço unitário de 12 €;
ii. Aquisição de 750 acções ao preço unitário de 10 €;
iii. Aquisição de 250 acções ao preço unitário de 9 €;
iv. Alienação de 750 acções ao preço unitário de 11 €.
2)
Pretende-se o registo da alienação, utilizando os diversos critérios de valorimetria
Resolução
Hipótese 1 – Custo médio ponderado
N.º Designação
Entradas
Q
PU
Valor
Saídas
Q
PU
Títulos em carteira
Valor
Q
PU
Valor
1
Compra
500
12
6.000
500
12
6.000
2
Compra
750
10
7.500
1.250
10,8
13.500
3
Compra
250
9
2.250
1.500
10,5
15.750
4
Venda
750
10,5
7.875
81
750
10,5
7.875
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Débito
Crédito
Valor
Observações
Pela venda de 750 acções
Descrição
12
787
8.250
750 x 11 €
Pela anulação do custo de aquisição
787
1513
7.875
750 x 10,5 €
82
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Hipótese 2 – Custo específico
N.º Designação
Entradas
Q
PU
Valor
Saídas
Q
PU
Títulos em carteira
Valor
Q
PU
Valor
1
Compra
500
12
6.000
500
12
6.000
2
Compra
750
10
7.500
500
750
12
10
6.000
7.500
3
Compra
250
9
2.250
500
750
250
12
10
9
6.000
7.500
2.250
4
Venda
500
250
12
9
6.000
2.250
750 a)
10
7.500
a) Vendeu-se o lote cuja quantidade coincidia com a quantidade vendida
Descrição
Débito
Crédito
Valor
Observações
Pela venda de 750 acções b
12
787
8.250
750 x 11 €
Pela anulação do custo de aquisição
787
1513
7.500
750 x 10 €
b) Antes de se iniciar a contabilização é necessário verificar se ocorre uma perda ou um ganho (Valor
de realização – Valor de aquisição), sendo o movimento efectuado pela conta 787 se ganho ou 687
se perda, sendo o saldo destas contas igual ao valor do ganho ou da perda.
Hipótese 3 – FIFO (primeira entrada - primeira saída)
N.º Designação
Entradas
Q
PU
Valor
Saídas
Q
PU
Títulos em carteira
Valor
Q
PU
Valor
1
Compra
500
12
6.000
500
12
6.000
2
Compra
750
10
7.500
500
750
12
10
6.000
7.500
3
Compra
250
9
2.250
500
750
250
12
10
9
6.000
7.500
2.250
4
Venda
500
250
10
9
5.000
2.250
500
250
Descrição
12
10
6.000
2.500
Débito
Crédito
Valor
Observações
Pela venda de 750 acções
12
687
8.250
750 x 11 €
Pela anulação do custo de aquisição
687
1513
8.500
750 x 10 €
Hipótese 4 – LIFO (última entrada - primeira saída)
N.º Designação
1
83
Compra
Entradas
Q
PU
Valor
500
12
6.000
Saídas
Q
PU
Títulos em carteira
Valor
Q
PU
Valor
500
12
6.000
OTOC - Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas
Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
1
Compra
500
12
6.000
500
12
6.000
2
Compra
750
10
7.500
500
750
12
10
6.000
7.500
3
Compra
250
9
2.250
500
750
250
12
10
9
6.000
7.500
2.250
4
Venda
500
250
12
10
6.000
2.500
Descrição
250
500
9
10
2.250
5.000
Débito
Crédito
Valor
Observações
Pela venda de 750 acções
12
787
8.250
750 x 11 €
Pela anulação do custo de aquisição
787
1513
7.250
750 x 10 €
4.6 - Investimentos financeiros permanentes em associadas e filais
A aquisição e detenção de partes de capital de sociedades por outras conferem à detentora um
conjunto de direitos e obrigações inerentes à qualidade de accionista ou sócio. Em geral, todos os
sócios têm direito a (art.º 21.º do CSC):
a) A quinhoar nos lucros;
b) A participar nas deliberações de sócios, sem prejuízo das restrições previstas na lei;
c) A obter informações sobre a vida da sociedade, nos termos da lei e do contrato;
d) A ser designado para os órgãos de administração e de fiscalização da sociedade, nos
termos da lei e do contrato.
Em contrapartida, todo o sócio é obrigado:
a) A entrar para a sociedade com bens susceptíveis de penhora ou, nos tipos de sociedade em
que tal seja permitido, com indústria;
b) A quinhoar nas perdas, salvo o disposto quanto a sócios de indústria. (art.º 20.º do CSC)
Do disposto, presume-se que as expectativas de ganhos associados a este tipo de investimento
podem ter uma dupla vertente:
-
rendimentos correspondentes à quota parte lucros da sociedade participada ou as
mais-valias resultantes da alienação;
-
ganhos obtidos directa ou indirectamente, através da intervenção na a administração da
sociedade participada, procurando optimizar o seu desempenho individual ou integrando-a
na lógica de um grupo económico empresarial.
Na prática, a influência na administração de uma empresa pode exercer-se através dos seus
membros, que definem as orientações estratégicas e as diversas políticas ou através de outro tipo de
relações de natureza técnica, económica ou financeira. De uma forma mais evidente, terão influência
os accionistas com o poder de estar representados nos órgão de gestão, fiscalização ou outros que
determinem o rumo da empresa.
A NIC 28 (§5) indica os seguintes meios pelos quais a influência significativa pode ser evidenciada, e
que referimos:
84
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a) representação no Conselho de Administração, ou órgão de gestão equivalente, da investida;
b) participação no processo de definição de políticas;
c) transacções materialmente relevantes entre a investidora e a investida;
d) intercâmbio de pessoal de gestão; ou
e) fornecimento de informação técnica essencial.
Os direitos de voto dependem da composição, estrutura e modalidade do capital social.
-
Para as sociedades por quotas, um voto corresponde a um cêntimo do valor nominal duma
quota (ou dois votos por cada cêntimo do valor nominal, se previsto no pacto social e até
20% do capital) – art.ºs 250.º e 251.º do CSC;
-
Nas sociedades anónimas (e nas em comandita por acções), a regra é a de a cada acção
corresponder um voto, podendo o pacto social dispor que um voto corresponda a um maior
número de acções (se todas forem abrangidas por essa cláusula e fique um voto pelo
menos para cada 1.000 euros de capital) - art.ºs 384.º e 385.º do CSC.
A regra base do direito aos lucros (ou a quinhoar nas perdas) é a de, salvo disposição contratual em
contrário, quinhoar proporcionalmente à respectiva participação nominal de capital.
Nas sociedades por quotas, salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por maioria de
três quartos dos votos correspondentes ao capital social em assembleia geral para o efeito
convocada, não pode deixar de ser distribuído aos sócios metade do lucro do exercício que, nos
termos desta lei, seja distribuível. – art.º 217.º do CSC.
Nas sociedades anónimas, sem prejuízo da regra geral na distribuição de lucros similar à referida
para as sociedades por quotas, a distribuição anual – art.º 294.º do CSC - poderá depender das
modalidades de acções que integram o capital, nomeadamente as acções que dão direito a um
dividendo preferencial – n.º 2 do art.º 341.º do CSC.
Não obstante, o postulado básico de o capital ter uma função de quantificação dos direitos dos
sócios, permanece também aqui inteiramente válido.
De igual modo, também o direito a requerer a convocação da assembleia geral - que é um dever para
os membros de certos órgãos, nomeadamente dos Presidentes do Conselhos de Administração, do
Conselho Fiscal, ou o próprio Fiscal Único ou membro ROC - depende da participação no capital:
-
nas sociedades por quotas, para as quais a qualidade de sócio é requisito que baste para
requerer a convocação de uma assembleia geral - n.º 2 do art.º 248.º do CSC.
-
nas sociedades anónimas, accionistas que representem, pelo menos 5% do capital social,
podem requerer que seja convocada uma assembleia geral – n.º 2, do art.º 375.º do CSC.
Nas sociedades anónimas o capital ao quantificar o exercício de um direito, também o condiciona,
pois só acima de 5% é que o mesmo se poderá exercer.
O direito a eleger membros dos órgãos sociais está indirectamente ligado ao direito de voto, na
medida em que, nas deliberações das assembleias-gerais que elegem os membros dos órgãos
sociais, o poder do sócio ou accionista em influenciar a decisão e, desse modo, a sua capacidade
para fazer prevalecer a eleição ou destituição de pessoas, depende em termos genéricos, do seu
nível de participação no capital e dos direitos de voto respectivos.
85
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O grau de participação e os direitos de voto foram acolhidos pelo legislador como indicadores, nem
sempre os únicos, de que determinadas empresas dispõem de um poder diferente noutras empresas,
e que tal poder merece ser divulgado de forma especial.
O CSC estabelece no seu art.º 484.º o dever de comunicar, por escrito, à sociedade participada todas
as aquisições e alienações de quotas ou acções desta que tenha efectuado, a partir do momento em
que se estabeleça uma relação de simples participação – entre 10 e 50% – enquanto o montante da
participação não se tornar inferior àquele.
A IV Directiva (art.º 17.º) – entende por participações os direitos no capital de outras empresas,
materializados ou não por títulos, que, criando uma ligação duradoura com estas, se destinam a
contribuir para a actividade da sociedade. A detenção de uma parte do capital sobre uma sociedade
presume-se ser uma participação, quando excede uma percentagem fixada, pelos
Estados-membros, inferior ou igual a 20%.
O POC, com a redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 238/91, integrou esse conceito, definindo como
empresas associadas aquelas sobre as quais uma empresa participante exerce uma influência
significativa sobre a gestão e a sua política financeira, presumindo-se que existe uma tal influência
sempre que a participante detenha 20% ou mais dos direitos de voto dos titulares do capital e não
possa ser considerada como empresa-mãe.
A NIC 28 define associada como a empresa em que a investidora têm influência significativa e que
não seja uma subsidiária (uma subsidiária é uma empresa que é controlada por uma outra empresa
(empresa-mãe) nem um empreendimento conjunto da investidora. Influência significativa é o poder
de participar nas decisões de política operacional e financeira da investida, mas que não seja de
controlo, isto é que não tenha o poder de gerir tais políticas a fim de obter benefícios para as suas
actividades
Como se constata, 20% ou mais conduz a uma presunção de influência significativa. Inferior a 20%
não dá esse poder, a menos que tal capacidade possa ser demonstrada.
A percentagem de participação como indicador de influência está associada aos direitos de voto (art.º
341.º do CSC) enquanto poder concreto de se fazer representar e exercer influência na definição de
políticas nos órgãos de gestão. Este poder de voto pode ser obtido de forma directa ou indirecta
sendo relevante não só a percentagem de interesse (participação financeira) mas fundamentalmente
a percentagem de controlo.
86
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Participações directas e indirectas
As relações directas e indirectas reportadas nos exemplos acima ilustrados comprovam situações em
que a sociedade A detém direitos de voto correspondentes a 30% do capital (percentagem de
controlo) em B, associadas a diferentes percentagens de interesse (percentagem financeira):
Caso
Participação financeira ou de
interesse em B
Direitos de voto
em B a)
1
30%
-----
30%
2
22,5%
75% x 30%
30%
3
26%
60% x 10% + 20%
30%
a) A percentagem de controlo advém do facto da empresa A deter a maioria de direitos de
votos na C, e através desta pode fazer eleger os seus representantes na B.
A presunção do exercício de uma influência significativa sobre decisões de políticas financeira e
operacional sobre uma empresa participada em pelo menos 20% do capital social – empresa
associada – mas sobre a qual não há controlo – participação inferior a 50% – fundamenta a
obrigatoriedade de divulgação contabilística daquele investimento financeiro mensurado por critério
diferente dos geralmente aplicados – o do custo histórico ou o do mercado, dos dois o mais
baixo.
Nas contas consolidadas, a sociedade-mãe de um grupo de empresas deverá integrar os activos e
passivos das subsidiárias. No entanto, nos grupos dispensados de apresentar contas consolidadas, a
empresa-mãe deverá divulgar as participações nas associadas e nas subsidiárias pelo método da
equivalência patrimonial.
Os critérios de valorimetria preconizados pelo POC (ponto 5.4.3.1) apresentam em alternativa a
valorização dos investimentos financeiros representados por partes de capital em empresas filiais e
associadas:
a) Pelo seu valor contabilístico (custo de aquisição), sem quaisquer alterações;
b) Pelo método da equivalência patrimonial, sendo as participações
contabilizadas pelo custo de aquisição, o qual deve ser acrescido ou reduzido:
inicialmente
b1) Do valor correspondente à proporção nos resultados líquidos da empresa filial ou
associada;
b2) Do valor correspondente à proporção noutras variações nos capitais próprios da
empresa filial ou associada.
O POC trata os critérios como optativos, e a DC 9 de 19 de Novembro de 1992 – Contabilização nas
contas individuais da detentora, de partes de capital em filiais e associadas – veio definir que o
método do custo será aplicado quando:
a) existam restrições severas e duradouras que prejudiquem significativamente a capacidade
de transferência de fundos para a empresa detentora; ou
b) as partes de capital sejam adquiridas e detidas exclusivamente com a finalidade de venda
num futuro próximo
e que nos demais casos será de utilizar o método da equivalência patrimonial.
87
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O método de equivalência patrimonial será no entanto interrompido a partir da data em que:
a) a empresa deixe de ter controlo na filial ou influência significativa na associada, mas detenha
no todo ou em parte, o seu investimento;
b) existam restrições severas e duradouras que prejudiquem significativamente a capacidade
de transferência de fundos para a empresa detentora;
c) a participação do investidor nas perdas da filial ou associada igualar ou exceder a quantia
registada na conta do investimento; ou
d) os activos financeiros sejam considerados disponíveis para venda.
Nas hipóteses a) e b) manter-se-á inalterado o saldo da conta representativa do investimento e na
hipótese c) a conta do investimento assume o saldo zero. Neste caso, quando as perdas igualam o
investimento, apenas deve ser retomada a contabilização quando, verificados lucros, estes cubram
as perdas não contabilizadas após a interrupção da aplicação do método de equivalência patrimonial.
4.6.1 - Método da equivalência patrimonial
A NIC 28 define o método da equivalência patrimonial (MEP) como o método de contabilização
pelo qual o investimento é inicialmente registado ao custo e ajustado pela alteração posterior à
aquisição verificada no quinhão da investidora no capital próprio da investida. A demonstração dos
resultados reflectirá o quinhão da investidora nos resultados da investida.
Assim o valor do investimento, contrariamente ao método do custo, é ajustado, em cada período às
variações ocorridas nos capitais próprios da empresa participada. O MEP reconhece que o valor da
participação aumenta com os lucros da participada e diminui com os prejuízos.
A contabilização pelo MEP inclui o reconhecimento das diferenças (trespasse) entre o quinhão dos
activos e passivos identificáveis da participada valorizada ao justo valor e o custo de aquisição.
Segundo a NIC 28, esta diferença - negativa ou positiva – deverá ser ajustada tendo em conta a
depreciação dos activos depreciáveis, baseada nos seus justos valores e a amortização dessa
diferença.
Este método aplica-se aos investimentos financeiros representados por partes de capital em
empresas filiais e associadas, que não sejam detidas para finalidades de venda em futuro próximo,
ou seja, tratem-se de activos com carácter permanente.
Estes investimentos deverão ser classificados na classe 4 na subconta 4.1.1.2 – Empresas
associadas ou 4.1.1.1 – Empresas de grupo.
Por definição do POC, a classe 4 - Imobilizações inclui os bens detidos com continuidade ou
permanência e que não se destinem a ser vendidos ou transformados no decurso normal das
operações da empresa, quer sejam de sua propriedade, quer estejam em regime de locação
financeira. A conta 41 - Investimentos financeiros, integra as aplicações financeiras de carácter
permanente, incluindo as partes de capital (conta 411).
Esta conta é decomposta de acordo com o tipo de ligação entre a empresa investidora e a investida:
41 - Investimentos financeiros
411 - Partes de capital:
4111 - Empresas do grupo
88
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4112 - Empresas associadas
4113 - Outras empresas
As contas de Balanço 55 - Ajustamentos de partes de capital e filiais associadas e as contas de
Resultados 682 – Perdas em empresas de grupo e associadas e 782 – Ganhos em empresas de
grupo e associadas, foram integradas pelo Decreto-Lei n.º 238/91 para acolher os assentos
resultantes da aplicação do MEP.
55 - Ajustamentos de partes de capital em filiais e associadas
551 - Ajustamentos de transição
552 - Lucros não atribuídos
553 - Outras variações nos capitais próprios
554 - Depreciações
A aplicação deste método tornou-se facultativa a partir do exercício de 1991, derrogando a
exclusividade do princípio do custo histórico na valorização das participações financeiras. O MEP
tornou-se obrigatório, nas contas individuais, para as participações em associadas e filiais em 1993,
por força da publicação da já referida DC9.
4.6.1.1 - Contabilização
Como já se referiu, o investimento financeiro em partes de capital em associadas é inicialmente
registado pelo seu custo, ou seja o preço desembolsado pelo adquirente, incluindo todos os
pagamentos necessários para o colocar no local e condições necessárias para que esteja
operacional. No caso em análise estamos a falar de pagamentos respeitantes as comissões
bancárias, prémios de corretagem, honorários, direitos, etc.
A contabilização das operações relativas aos investimentos financeiros nas contas individuais da
detentora de partes de capital em filiais e associadas é realizada de acordo com os critérios definidos
no ponto 5 do POC e na DC n.º 9.
De uma forma sintética podem-se resumir as situações que originam variações patrimoniais na
empresa participada e que provocam os ajustes no valor da participação.
41 – Investimentos financeiros
Contas
Creditar
↓
411 – Partes de capital
4111/2 – Empresas de grupo/associadas
1 – Valor de aquisição
2 - Amortização do trespasse (a)
668
551
3 – Ajustamentos de transição (+)
4 – Ajustamentos de transição (-)
551
782
5 – Lucros apurados
6 – Prejuízos apurados
682
553
7 – Aumentos de capitais próprios
8 – Diminuição de capitais próprios
553
12
9 – Cobertura de prejuízos
10 – Lucros distribuídos
12
12/265
Método da equivalência patrimonial - lançamentos
89
Contas
Debitar
↓
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(a) O conceito de trespasse encontra-se definido na DC 12.
Contrariamente ao previsto na NIC 28 e NIC 22, o POC não integrou o reconhecimento do badwill e
posteriores ajustamentos, designadamente na base do que já reconhece para as concentrações
empresariais (DC 1, ponto 3.2.6):
Sugere-se que a contabilização das participações sociais pelo MEP seja realizada em subcontas da
respectiva conta de investimento, propondo-se a seguinte subdivisão:
4112 – Empresas associadas
4112x – Associada A
4112x1 – Preço de aquisição
4112x2 – Trespasse (a creditar pela amortização)
4112x3 - Ajustamentos
4.6.1.1.1 - Aquisição ao preço de custo
Descrição
Débito
1- Pela aquisição:
Crédito
Observações
Preço de aquisição incluindo comissões e
outros encargos
4111/2 (a)
Compra
261
Compra a prazo
Subscrição
265
A subscrição pode estar sujeita a rateio
Despesas de compra
12
Comissões, honorários, etc
2 - Pelo pagamento
261
265
12
a) De acordo com a percentagem de participação adquirida ou a constituir com a aquisição. Um
acréscimo ou decréscimo da percentagem participação pode conduzir a uma reclassificação do
investimento. Também uma eventual intenção de disponibilizar o activo para venda deverá ser
reflectido ela reclassificação da classe 4 - Imobilizações para a 1 - Disponibilidades
Exemplo - Aquisição
1-
A sociedade FST adquiriu em 25 de Janeiro corrente ano 6.000 acções (Valor nominal = 5 €) da
sociedade MMM, pela quantia de 40.000 €. Pagou de comissão bancária 40 €.
2-
No mês seguinte subscreveu 4.000 acções (VN = 5 €) resultantes do aumento do capital social
MMM. As acções foram adquiridas por 6 € cada e pagas totalmente no acto da subscrição.
3-
O capital social da MMM antes do aumento era de 200.000 € e após o aumento foi de 250.000 €
Pretende-se: O registo respeitantes aos factos patrimoniais ocorridos.
Resolução
Descrição
90
Débito
Crédito
Valor
Observações
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Descrição
Débito
Crédito
Valor
Observações
1 – Pela aquisição de 6.000 acções
4113
121
40.000
2 – Despesas de aquisição
4113
121
40
3 – Subscrição de 4.000 acções
4113
121
24.000
6 € x 4.000 acções
4 – Reclassificação da participação
4112
4113
64.040
50.000 € / 250.000€= 20%
30.000 € / 200.000€= 15%
Nota: 30.000 € = 6.000 acções x 5 € → correspondem a 15% do capital social (30.000 / 200.000)
50.000 € = 10.000 acções x 5 €
4.6.1.1.2 - Aquisição contabilizada com base no justo valor
O custo de aquisição das participações em empresas associadas e filiais, quer seja adquirida numa
única operação ou em várias operações, contém implícita a adopção dos princípios da compra
normal de activos, devendo o comprador registar pelo seu justo valor os activos e passivos
adquiridos, à data da sua aquisição.
Justo valor é a quantia pela qual um bem (ou serviço) poderia ser trocado, entre um comprador
conhecedor e interessado e um vendedor nas mesmas condições, numa transacção ao seu alcance
– DC 1, ponto 3.2.3.
Estabelece a DC 1 – Concentração de actividades empresariais, para as operações de concentração
aí tipificadas e contabilizáveis pelo método da compra, o reconhecimento das diferenças entre o
custo de aquisição e o justo valor.
3.2.5 Se o justo valor dos activos e passivos identificáveis for inferior ao custo de aquisição,
a diferença deve ser reconhecida e amortizada numa base sistemática, num período que
não exceda 5 anos, a menos que vida útil mais extensa possa ser justificada nas
demonstrações financeiras, não excedendo porém 20 anos.
3.2.6 Se o justo valor dos activos e passivos identificáveis for superior ao custo de aquisição,
a diferença pode ser repartida pelos activos não monetários individuais adquiridos, na
proporção dos justos valores destes. Alternativamente, esta diferença pode ser tratada
como proveito diferido e imputada a resultados numa base sistemática, durante um
período que não ultrapasse 5 anos, a menos que período mais extenso possa ser
justificado nas demonstrações financeiras, não excedendo porém 20 anos.
As diferenças denominam-se de trespasse (goodwill) se o preço de aquisição for superior ao justo
valor e de goodwill negativo ou badwill se inferior.
Às aquisições de partes de capital a que se aplique o MEP estabelece DC 9, ponto 6, que:
-
se ocorrer a circunstância referida no ponto 3.2.5 da citada Directriz (custo de aquisição >
justo valor) a diferença deve ser sistemática e directamente amortizada por contrapartida de
"Custos e perdas financeiros";
-
se ocorrer a circunstância referida no ponto 3.2.6 da mesma Directriz, (custo de aquisição <
justo valor) não há que fazer qualquer movimento contabilístico
A amortização do trespasse deve ser reconhecido e amortizado num período que não exceda os 5
anos, podendo no entanto, em casos que o justifiquem, não exceder os vinte anos.
Para reconhecer a diferença há que conhecer os justos valores dos activos e passivos. A DC 13, de 7
de Julho de 1993 define e exemplifica a mensuração do conceito de Justo Valor, pelo que
91
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reproduzimos alguns dos seus parágrafos:
O conceito de justo valor está definido na DC 1 (ponto 3.2.3):
Justo valor é a quantia pela qual um bem (ou serviço) poderia ser trocado, entre um
comprador conhecedor e interessado e um vendedor nas mesmas condições, numa
transacção ao seu alcance.
(…)
6. Na determinação do justo valor deve observar-se o seguinte:
6.1-Títulos negociáveis e de investimento - valor corrente de mercado ou, tomando em
conta, conforme os casos, o rácio preços-ganhos (PER), dividendos e outros
rendimentos e taxas de crescimento esperadas de títulos comparáveis de empresas com
características semelhantes;
Exemplo – Aquisição com base no justo valor
1 – A sociedade MEGA adquiriu em Julho, na Bolsa de Valores, através do Banco M, 40.000 acções
da BETA por 80.000 €;
2 – Os capitais próprios da associada, à data de aquisição, representavam a diferença dos justos
valores dos activos e passivos
Capital social
100.000
Reservas
15.000
Resultados transitados
30.000
Resultados líq. Exercício
5.000
Total capitais próprios
150.000
Pretende-se: Os registos contabilísticos necessários.
Resolução
Descrição
Débito
Crédito
1 – Pela aquisição de 40.000 acções
4112
121
2 – Amortização do trespasse
6634
4112
Valor
Observações
80.000 Inclui um trespasse de 20.000
80.000 – 150.000 x 40%
2.000 20.000 x 20% x (6/12)a = 2.000
a) Amortização referente a seis meses
4.6.1.2 - Transição de método
Estabelece o ponto 5.4.3.3 (Critérios de valorimetria do POC) que relativamente às participações em
empresas filiais e associadas que transitem de exercícios anteriores, no exercício em que pela
primeira vez se adoptar o método da equivalência patrimonial, devem ser atribuídas às respectivas
partes de capital os montantes correspondentes à fracção dos capitais próprios que representam no
início do exercício, sendo a diferença para os valores contabilísticos, incluída na conta 551
«Ajustamentos de partes de capital em filiais e associadas – Ajustamentos de transição»
92
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A solução preconizada no parágrafo anterior para o ajustamento do valor da participação deverá ser
utilizada sempre que não for possível determiná-lo como se o MEP tivesse sido sempre utilizado
desde que a participação ficou abrangida pela definição de filial ou associada.
Exemplo – Transição de método
1-
A sociedade XLM tem registado pelo método do custo, uma participação de 25% no capital de
uma associada, cujo custo havia sido 10.000 €.
2-
No corrente ano pretende contabilizar a referida participação pelo método da equivalência
patrimonial.
3 – O capital próprio da associada, no início do exercício, apresentava a seguinte composição:
Capital social
50.000
Reservas
15.000
Resultados transitados
(1.000)
Resultados líq. Exercício
4.000
Total capitais próprios
68.000
Pretende-se: O registo do ajustamento de transição.
Resolução
Descrição
Débito
Crédito
Valor
Observações
1 – Pela ajustamento de transição
4112
551
7.000
68.000 x 25% = 17.000 €
Nota: 7.000 € = 17.000 € - 10.000 € (ajuste da diferença)
4.6.1.3 - Resultados
As participações em filiais e associadas contabilizadas pelo MEP, são inicialmente contabilizadas pelo
custo de aquisição, o qual deve ser acrescido ou reduzido do valor correspondente à proporção
nos resultados líquidos da empresa filial ou associada e aumentado da correspondente cobertura
de prejuízos que tenha sido deliberada.
No exercício seguinte à imputação dos lucros, a diferença entre estes e os atribuídos, a empresa
participante deve levar a diferença à conta 552 «Ajustamentos de partes de capital em filiais e
associadas – Lucros não atribuídos».
A conta 4111/2, ajustada por perdas da filial ou associada, assume o saldo zero se o quinhão nas
perdas igualar ou exceder a quantia registada na conta do investimento. Se subsequentemente a filial
ou associada obtiver lucros, o investidor retoma a contabilização da sua participação nos lucros,
somente depois desta participação igualar a parte nos prejuízos que não tenha sido relevada.
A NIC 28 (§ 22) esclarece que “prejuízos adicionais são provisionados até à extensão em que a
investidora tenha incorrido em obrigações ou feito pagamentos por conta da associada para
satisfazer obrigações da associada que a investidora tenha garantido ou de qualquer maneira se
93
OTOC - Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas
Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
tenha comprometido”.
O método de equivalência patrimonial é também reconhecido no POC como método de consolidação
de contas, como forma de apresentação das partes de capital em empresas associadas nas contas
consolidadas – ponto 13.6 do POC.
No entanto parece residir uma diferença significativa no processo de contabilização utilizado
enquanto método aplicado às contas individuais e às contas consolidadas, designadamente:
-
Nas contas individuais o trespasse negativo não é evidenciado
-
Nas contas consolidadas as diferenças de consolidação – negativas ou positivas são
evidenciadas
-
Nas contas individuais não se prevê correcções resultantes de operações entre as
empresas participante e associada;
-
Nas contas consolidadas prevê-se a eliminação dos resultados provenientes das
operações efectuadas entre as empresas compreendidas na consolidação quando estejam
incluídos nos valores contabilísticos dos activos.
As eliminações acima referidas podem eventualmente não ser efectuadas quando envolvam
montantes materialmente irrelevantes. Esta situação respeita essencialmente a lucros contidos em
existências e mais ou menos valias resultantes de alienação/aquisição de imobilizações. Estas
eliminações devem ser efectuadas na medida em que os elementos sejam conhecidos ou a
respectiva informação esteja disponível.
Nas normas internacionais verifica-se um tratamento contabilístico coerente das partes de capital em
associadas nas contas individuais e nas contas consolidadas. A NIC 28 (§16) refere a esse título, que
os conceitos gerais subjacentes aos procedimentos de consolidação usados na aquisição de uma
subsidiária são adoptados na aquisição de um investimento numa associada. A SIC 3 – Eliminação
de Ganhos e Perdas não Realizados em transacções com associadas vem concretizar o tratamento
dos resultados em referência.
CONSENSO
3 - Quando uma associada for contabilizada usando o método da equivalência patrimonial, os
ganhos e perdas não realizados resultantes de transacções "ascendentes" e "descendentes"
entre um investidor (ou as suas subsidiárias consolidadas) e associadas devem ser eliminados
na medida do interesse do investidor na associada.
4 - As perdas não realizadas não devem ser eliminadas na medida em que a transacção
proporcione prova de uma imparidade do activo transferido
Exemplificamos a eliminação de ganhos e perdas não realizadas na parte proporcional ao interesse
da investidora.
Exemplo – Ganhos e perdas não realizadas
1-
A sociedade XLM detém uma participação de 40% no capital da NMM.
2 – Durante o exercício XLM vendeu à associada 10.000 € de mercadorias, cujo preço de custo foi
94
OTOC - Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas
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6.000 €. Metade desta mercadoria está ainda em stock
3 – Durante o exercício a associada vendeu à XLM uma máquina por 15.000 € que tinha um valor
contabilístico de 12.000.
Pretende-se: Os registos contabilísticos de eliminação das operações.
Resolução
Descrição
Débito
Crédito
Valor
Observações
Eliminação do lucro contido nos stocks
611
32
800 Lucro nos stocks = (10.000 –
6.000) / 2 X 40% = 2.000 x
40%
Eliminação das mais-valias
7942
423
1.200 Mais-valia = (15.000 –
12.000) x 40% = 3.000 x
40%
Os ajustamentos no investimento financeiro da associada decorrentes da imputação de resultados,
distribuição de dividendos e cobertura de prejuízos são contabilizados conforme se apresenta:
Descrição
Pelo quinhão dos lucros da associada
Pelo quinhão dos prejuízos da associada
Pela atribuição de dividendos
Débito
Crédito
4111/2
782
682
4111/2
25(2/3)3
4112/3
Pela disponibilização
25(2/3)3
Pelo valor líquido
25(2/3)4
Pela retenção na fonte
24.1.X (a)
Pelo recebimento
121
Pelos resultados retidos
59
552
Cobertura de prejuízos
4111/2
121
a) Dado que o método da equivalência patrimonial é utilizado para a contabilização de participações
sociais iguais ou superiores a 20%, o tratamento fiscal actual é o de eliminação da tributação dos
dividendos na generalidade das situações - art.ºs 46.º e 90.º (IRC)
Exemplo – Imputação de resultado
1-
A sociedade XLM tem registado pelo método da equivalência patrimonial, uma participação de
25% no capital de uma associada. O saldo da conta desse investimento é, à data, de 10.000€
2-
Com base nos documentos de prestação de contas a participada apresentou os seguintes
resultados, nos anos n e n+1 e n+2:
ano n – Resultados líquidos credores
95
–
1.000 €
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ano n+1 - Resultados líquidos devedores – 100.000 €
ano n+2 - Resultados líquidos credores
– 150.000 €
3-
No ano n foram distribuídos, a título de dividendos, 40% dos lucros do exercício.
4-
No ano n+2 foi deliberado não distribuir resultados a título de dividendos, sendo estes aplicados
na constituição de reservas.
Pretende-se: Os registos respeitantes aos factos patrimoniais ocorridos.
Resolução
Descrição
Débito
Crédito
Valor
Observações
Ano 31/112/ n – Lucros imputados
4112
782
250
1.000 € x 25%
Ano n+1 – Pelos lucros distribuídos
2533
4112
100
1.000 € x 40% x 25%
Lucros retidos
59x
552
150 Lucros atribuídos – lucros
distribuídos
Ano 31/112/ n+1 – Prejuízos imputados
682
4112
10.150 a) 100.000 x 25% = 25.000 b)
Ano 31/112/ n+2 – Lucros imputados
4112
782
22.650 c)
Ano n+3 – Lucros retidos
59x
552
22.650
150.000 x 25% =37.500
Notas: a) saldo da conta 4112 = 10.000 + 250 – 100 = 10.150
b) se a participação do investidor nas perdas da filial ou associada igualar ou exceder a
quantia registada na conta do investimento a conta do investimento assume o saldo zero.
Se subsequentemente a filial ou associada obtiver lucros, o investidor retoma a
contabilização da sua participação nos lucros, somente depois desta participação igualar a
parte nos prejuízos que não tenha sido relevada (DC 9)
c) 25.000 – 10.150 = 14.850 ð Prejuízos não reconhecidos em n+1 por ultrapassarem a
quantia registada na conta de investimento na associada.
No ano n+2 reconhece os lucros que excedam os prejuízos não contabilizados no ano anterior
37.500 – 14.850 = 22.650
4.6.1.4 - Outras variações
Da aplicação do MEP a quantia lançada na conta de investimento da participada será ajustada do
valor correspondente à proporção noutras variações nos capitais próprios da empresa filial ou
associada designadamente derivadas por reavaliações do imobilizado, doações, etc. Estas variações
não resultantes de resultados serão contabilizados na conta 553 «Ajustamentos de partes de capital
em filiais e associadas – Outras variações nos capitais próprios».
Exemplo – Outras variações
1-
96
A sociedade XLM tem registado pelo método da equivalência patrimonial, uma participação de
25% no capital de uma associada. O saldo da conta desse investimento é, à data, de 10.000€
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2-
Com base nos registos da XLM e nos documentos de prestação de contas da participada
constatou-se as seguintes variações patrimoniais imputáveis ao exercício:
Operação
Conta
Capitais Próprios
Valor
Reserva de reavaliação
56
5.000 €
Doação de um terreno à sociedade
576
10.000 €
Aumento de capital social (dinheiro)
51
100.000 €
Subsídio a fundo perdido
575
20.000 €
Aquisição de acções próprias
52
30.000 €
Pretende-se: O registo das variações patrimoniais ocorridas no exercício.
Resolução
Descrição
Débito
Crédito
Valor
Observações
Reserva de reavaliação
4112
553
1.250
5.000 € x 25%
Doação de terreno
4112
553
2.500
10.000 € x 25%
Aumento de capital social (dinheiro)
4112
121
25.000
100.000 € x 25%
Subsídio a fundo perdido
4112
553
5.000
20.000 € x 25%
Aquisição de acções próprias
553
4112
7.500
30.000 € x 25%
4.6.1.5 - Provisões
Genericamente, se os investimentos financeiros, relativamente a cada um dos seus elementos
específicos, tiveram, à data do balanço, um valor inferior, no mercado, ao registado na contabilidade,
este pode ser objecto da correspondente redução, através da conta apropriada. Esta não deve
substituir logo que deixe de se verificar a situação indicada.
Esta redução aplica-se quando as partes de capital em empresas filiais e associadas tiverem, à data
do balanço, um valor de mercado inferior ao que resultar da aplicação dos critérios referidos para o
MEP.
A correspondente redução deve ser realizada por intermédio da conta 491 - Provisões para
investimentos financeiros - Partes de capital, que terá contrapartida na conta 554 - Ajustamentos de
partes de capital em filiais e associadas – Depreciações..
Exemplo - Provisões
1-
A sociedade ZETA tem registado pelo método da equivalência patrimonial, uma participação de
30% no capital de uma associada, correspondente a 30.000 acções (valor nominal de 1 €)
adquiridas a 1,5 €. O saldo da conta de investimento era em 31/12/n de 15.000 €. A cotação dos
títulos à data do Balanço era de 0,40 €.
2-
H1: Não estão criadas provisões para estes títulos
H2: A conta 491 apresenta um saldo de 3.500 €
97
OTOC - Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas
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Pretende-se: O registo da provisão.
Resolução
Débito
Crédito
H1: Constituição de Provisão
Descrição
554
491
H2: Redução de Provisão
491
554 (a)
Valor
Observações
3.000 15.000 – 0,40 x 30.000 = 3.000
500 3.500 – 3.000
a) Os lançamentos associados à redução/anulação de Provisões criadas no âmbito do ponto 5.4.3.5
do POC não são consensuais. Referira-se Pinto (1999) equaciona três hipóteses de contas a creditar
por débito da 491: contas 411 ou 59 ou 7961. Machado (1998)(18) para a mesma operação credita a
553. Baptista da Costa e Alves (2001)(19) creditam a conta 554, lançamento inverso ao da criação,
lançamento que nos parece mais correcto.
4.6.1.6 - Alienação de participações em associadas/filiais
Se a contabilização das operações associadas à aquisição e detenção de participações em
associadas e filiais estão definidas no POC e nas normas internacionais, já o mesmo não acontece
quanto à contabilização da alienação desses títulos.
Refira-se que não existe consenso entre os autores consultados, nomeadamente no que concerne à
anulação das contas 55, encontrando-se quanto a esse aspecto propostas muito diferenciadas.
O apuramento dos ganhos ou das perdas é feito nas contas 7941 e 6941 respectivamente, de forma
semelhante ao que seria realizado no método do custo:
O que difere na aplicação dos dois métodos é o facto do valor inscrito pelo método do custo
corresponder ao preço de aquisição, em obediência ao princípio do custo histórico, enquanto no MEP
o valor inscrito na conta de investimento é um valor ajustado pelos resultados e variações dos
capitais próprios da empresa filial ou associada.
Da operação anterior fica-nos os eventuais saldos das subcontas 55 provenientes dos seguintes
factos:
Operação
Ajustamentos de transição
Operação
98
551 – Ajustamentos de transição
% CP associada < Preço de
aquisição
% CP associada > Preço de
aquisição
552 – Lucros não atribuídos
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Operação
552 – Lucros não atribuídos
Lucros não atribuídos
Lucros imputados – Lucros
distribuídos
Operação
553 – Outras variações de C. próprios
Outras variações de capitais
próprios
Diminuição de CP da associada
Operação
Aumentos de CP da associada
554 - Depreciações
Provisões
Valor contabilístico – valor de
mercado
A dúvida que se nos coloca, no caso da alienação das participações sociais é o tratamento a dar aos
saldos constantes nas contas supracitadas.
Utilizaremos um pequeno exercício para explicitar a solução que nos parece mais adequada.
Exemplo – Alienação de participações
1-
A sociedade ZETA tem registado pelo método da equivalência patrimonial, uma participação de
30% no capital de uma associada, correspondente a 30.000 acções (valor nominal de 1 €)
adquiridas a 1,5 €. O saldo da conta de investimento era em 31/12/n de 35.000€.
2 – A ZETA vendeu a sua participação na Beta por 38.000 € e evidenciava os seguintes saldos:
Contas
Saldos
Devedores
Credores
35.000
—
—
1.500
411 - Partes de capital (Investimentos)
491 - Partes de capital (Provisões)
551 - Ajustamento de transição
3.000
552 - Lucros não atribuídos
—
1.000
553 - Outras variações de capital
—
2.000
1.500
—
554 - Depreciações
Pretende-se: O registo da alienação do investimento.
Resolução
Descrição
Débito
Crédito
Valor
Observações
1 - Pela alienação da participação
12
7941
38.000 Mais-valia contabilística =
38.000 – 35.000 = 3.000
2 - Pela anulação da participação
7941
4112
35.000
99
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2 - Pela anulação da participação
7941
4112
3 - Extinção das provisões
491
554
1.500 Braz Machado defende que a
redução/extinção
da
provisão
configura uma variação de capital
a reflectir na conta 553
59
6.000
4 - Transferência de saldos
35.000
Ajustamento de transição
551
3.000
Lucros não atribuídos
552
1.000
Outras variações de capital
553
2.000
Das operações contabilizadas resultam os seguintes saldos finais:
Contas
Saldo
Devedor
Credor
12
38.000
—
4111
—
—
3.000
7941
—
----
552
—
—
553
—
—
59
—
6.000
491
551
4.6.2 - Impostos diferidos
A publicação da DC 28 – Impostos sobre o rendimento, aprovada pela CNC em 29 de Junho de 2001
(com entrada em vigor para as contas do exercício de 2003), introduziu no ordenamento contabilístico
nacional o reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação deste imposto nas contas
individuais, com base no princípio da especialização (acréscimo), seguindo a matriz da NIC 12 –
Impostos sobre lucro.
De salientar que desde 1991, entre nós, o tratamento dos impostos diferidos já tinha obrigatoriedade
no âmbito das contas consolidadas. O POC, ponto 13.4.3 - Impostos Diferidos refere que o balanço
consolidado e a demonstração dos resultados consolidada devem incluir a diferença que aparecer
aquando da consolidação entre os impostos imputáveis ao exercício e aos exercícios anteriores e os
impostos já pagos ou a pagar referentes a esses exercícios, desde que seja provável que daí resulte,
para uma empresa consolidada, um encargo efectivo num futuro previsível.
A partir do exercício de 2003, inclusive, é de uso obrigatório para as entidades que ultrapassem dois
dos três limites do art.º 262.º do CSC e que já são obrigadas à apresentação dos modelos mais
desenvolvidos de balanço, demonstração dos resultados e anexo, indicados no POC.
O fundamento do reconhecimento dos impostos diferidos assenta no facto de que o imposto é um
gasto (custo extinto) incorrido e relacionado com os proveitos obtidos no exercício, devendo
portanto incluir não só o imposto a pagar como os impostos a pagar e a recuperar no futuro derivados
de transacções ou eventos que se tenham verificado no exercício.
100
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Recorde-se que para as pessoas colectivas e outras entidades que exerçam a título principal uma
actividade comercial, industrial ou agrícola o apuramento da matéria colectável, em sede de IRC, é
feita da seguinte forma (art.ºs 15.º e 17.º do CIRC)
Apuramento da matéria colectável (IRC)
A aceitação do primado dos princípios de contabilidade geralmente aceites (PCGA) na elaboração
das demonstrações financeiras determina o reconhecimento da autonomia entre na contabilidade e a
fiscalidade, devendo as correcções fiscais serem realizadas em mapas extra-contabilísticos, não
contaminando as normas nem a informação contabilística.
Existem dois métodos de contabilização dos impostos sobre lucros:
-
método do imposto a pagar
-
método da contabilização dos efeitos tributários
-
do diferimento
-
da dívida
-
do valor líquido de imposto
No método do imposto a pagar, como o nome o explicita, procura-se relevar o imposto apurado
segundo a regras fiscais, que corresponde a uma estimativa do montante a pagar no exercício da
liquidação do imposto. Era o método permitido no POC para as contas individuais, e que
naturalmente continuará a ter ampla aplicação tendo em conta o universo empresarial português,
caracterizado pelo grande peso das micro e pequenas empresas.
O POC reserva um conjunto de contas de resultados e terceiros relacionadas com a estimativa do
IRC e o lançamento contabilístico respectivos:
Contas de resultados:
101
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85 - Resultado antes de impostos
86 - Imposto sobre o rendimento do exercício
88 - Resultado líquido do exercício
Contas de Terceiros:
24.1 - Imposto sobre o rendimento
As contas 7981 e 6981 acolhem as correcções da estimativa, quando esta se revela,
respectivamente, excessiva ou insuficiente, por contrapartida da conta 24.1.
No método da contabilização dos efeitos tributários reconhece-se o montante de imposto a pagar
e o efeito fiscal de diferenças temporárias que tenham origem ou revertam no exercício, pela
adopção dos princípios contabilísticos.
Refira-se o impacto que esta contabilização tem no apuramento dos resultados líquidos, com as
naturais consequências nas decisões sobre a aplicação destes resultados.
A título de exemplo, consideremos uma empresa que apresentou no ano 2003 o seguinte lucro
tributável, sujeito a uma taxa de 25%.
•
R. A. I. (contabilístico)
•
Custos não fiscais (a acrescer)
•
10.000
•
Multas fiscais
350
•
Provisões p/ garantias
400
•
Indemnizações por eventos seguráveis
•
Provisões p/cobranças duvidosas (mora inferior a 6 meses)
Lucro tributável
50
200
1.000
11.000
Notas: Admite-se que as garantias foram accionadas no ano seguinte e que foi intentada a acção
judicial para cobrança do cliente em mora (Baseado em Carlos Baptista/Alves, Gabriel Correia;
Contabilidade Financeira; Editora Rei dos Livros; 2001)
Método do Imposto a pagar
102
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Método dos impostos diferidos
Contabilização
Comparação entre métodos
A contabilização dos efeitos tributários pode ser realizada segundo diversos métodos.
No método do diferimento, os efeitos das diferenças temporárias são diferidos e imputados aos
103
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períodos futuros em que estas revertam, sendo utilizada no seu cálculo a taxa de tributação histórica.
Os saldos das contas de impostos diferidos não representam direitos de receber ou obrigações de
pagar.
Neste método, o gasto por imposto do período é o somatório de:
-
Imposto a pagar apurado com base nas normas fiscais, e
-
Efeitos fiscais das diferenças temporárias diferidas para, ou de, outros períodos.
No método da dívida ou do passivo – acolhido pela DC 28 e NIC 12 –, os efeitos tributários das
diferenças temporárias são calculados e relatados quer como activos quer como passivos por
impostos diferidos.
Neste método, os activos e passivos por impostos diferidos são calculados com base nas taxas de
imposto aprovados para os períodos em que se prevê que venham a reverter as referidas diferenças
temporárias e são ajustados sempre que se verifiquem alterações na taxa de imposto ou o
lançamento de novos impostos. Justifica-se a actualização por alterações de taxa, porque
representando estes activos e passivos, dívidas a receber ou a pagar, devem as mesmas estar
registados pela quantia que se espera recuperar ou liquidar.
Neste método o gasto por imposto compreende:
-
A estimativa do imposto a pagar calculada de acordo com as normas fiscais;
-
O efeito tributário das diferenças que se originam ou revertem no exercício; e
-
Os ajustamentos aos saldos de impostos diferidos activos e passivos decorrentes de
alteração das taxas de imposto.
O método da dívida pode ser baseado na Demonstração dos Resultados ou no Balanço, sendo este
o acolhido pela DC 28 e NIC 12.
No método baseado na Demonstração dos Resultados, são consideradas as diferenças temporais
tempestivas entre o resultado tributável e o resultado contabilístico e que resultam dos diferentes
critérios de imputação temporal dos custos e proveitos utilizados pela contabilidade e pela fiscalidade,
e que se revertem em períodos seguintes.
No método baseado no Balanço, são consideradas as diferenças temporárias (tempestivas e
puras), que são diferenças entre o valor contabilístico dum activo ou passivo constante no balanço e
a sua base tributável.
No método do valor líquido de imposto, os valores dos impostos diferidos são componentes dos
valores dos activos ou passivos com que se relacionam, pelo que se devem representar no balanço
junto aos respectivos activos ou passivos em contas compensatórias. Este método foi abandonado,
não sendo utilizado na prática.
Como já referimos, é frequente constatar uma diferença entre o resultado contabilístico e o resultado
fiscal dado que, enquanto o primeiro é encontrado pela aplicação das regras contabilísticas, o fiscal
rege-se pelas normas próprias, que não são coincidentes num conjunto significativo de situações. A
título de mero exemplo, refira-se as provisões para aplicações financeiras (correntes ou
permanentes) que devem ser constituídas com base no princípio da prudência, mas que não são
aceites como custos fiscais. No entanto as perdas obtidas na alienação contribuem para o cálculo do
lucro tributável.
Outro factor que determina aquelas diferenças é a diferença temporal no reconhecimento
contabilístico de determinados custos/perdas e proveitos/ganhos e a sua aceitação para efeitos
104
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fiscais.
O conceito de matéria tributável inclui variações patrimoniais não reflectidas nos resultados e que
determinam a liquidação de imposto. Refira-se o caso da alienação de quotas/acções próprias (cujos
ganhos e perdas são reflectidos em contas de Reservas Livres) e as regularizações não frequentes e
de grande significado (a DC 8 clarifica esta expressão) registadas na conta 59 – Resultados
transitados.
As diferenças são temporárias se susceptíveis de compensação em períodos futuros entre valores
contabilísticos dos activos e passivos e a sua base tributável, incluindo as diferenças entre os
resultados fiscais e os resultados contabilísticos que têm origem num período e sejam revertidas num
ou mais períodos subsequentes. As diferenças temporárias podem ser:
a) diferenças temporárias tributáveis: diferenças temporárias de que resultam quantias
tributáveis na determinação do resultado fiscal de períodos futuros, quando os
correspondentes activos ou passivos se extinguirem;
b) diferenças temporárias dedutíveis: diferenças temporárias de que resultam importâncias que
sejam dedutíveis na determinação do resultado fiscal de períodos futuros, quando os
correspondentes activos ou passivos se extinguirem. (DC n.º 28, ponto 11)
As diferenças são significativas em termos de Imposto sobre o Rendimento se são temporárias, isto
é, os efeitos contabilísticos e fiscais são diferidos no tempo. Dizem-se tempestivas as diferenças
temporárias que resultam em afectação dos resultados contabilísticos e fiscais em períodos distintos.
Diferenças entre base fiscal e valor contabilístico
As diferenças permanentes ou definitivas nunca serão aceites como proveitos ou custos pelo que
apenas influenciam o resultado fiscal do exercício em que foram reconhecidos. A título de exemplo
de custos nunca aceites como custos fiscais, temos:
105
-
Gratificações de Balanço, por aplicação de resultados
-
Diferenças entre mais-valias fiscais e contabilísticas
-
Seguros de vida não enquadráveis na lei fiscal
-
O imposto sobre rendimento e derrama
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-
Custos além dos limites fiscais, como por exemplo a amortização de viaturas ligeiras
-
Indemnizações por eventos seguráveis
-
Multas fiscais
-
Despesas confidenciais
-
Etc.
O tratamento contabilístico destas diferenças apenas influencia o imposto corrente, uma vez que
afectam simultaneamente o resultado contabilístico e fiscal do mesmo exercício.
As diferenças temporárias são diferenças entre o valor contabilístico de um activo ou passivo e a
sua base fiscal. A base fiscal dum activo ou passivo é quantia atribuída a esse elemento para
finalidades de tributação.
As diferenças temporárias podem originar passivos ou activos por impostos diferidos.
Diferenças temporárias tributáveis
Diferenças temporárias dedutíveis
A DC 28 (ponto 11), define activos e passivos de impostos diferidos como:
106
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-
Passivos por impostos diferidos: quantias de impostos sobre o rendimento, a pagar em
períodos futuros, relativas a diferenças temporárias tributáveis.
-
Activos por impostos diferidos: quantias de impostos sobre o rendimento, a recuperar em
períodos futuros, relativas a:
a)
diferenças temporárias dedutíveis;
b)
reporte de prejuízos fiscais não utilizados; e
c)
reporte de benefícios fiscais não utilizados.
Haverá um passivo por “imposto diferido”, ou seja, uma dívida por um imposto que haverá de ser
efectivamente liquidado mais tarde, quando o valor contabilístico de um elemento do activo for maior
que a respectiva base tributável ou quando o valor contabilístico de um elemento do passivo for
inferior à sua base tributável.
Por sua vez ter-se-á um activo por “imposto diferido” nas situações inversas.
Em síntese, podem descrever-se os casos em que, pela presente directriz, há impostos diferidos (DC
28). Quando:
-
as quantias dos componentes dos resultados líquidos do exercício não coincidam com as
correspondentes quantias relevantes para efeitos de determinação do imposto liquidado com
referência ao período e as diferenças entre aquelas quantias sejam temporárias e
reversíveis em períodos ulteriores, ou decorram da extinção ou reversão daquelas
diferenças – determinantes tanto de passivos por impostos diferidos como de activos por
impostos diferidos;
-
há “prejuízos fiscais” – a que, em certas condições, possam ficar associados activos por
impostos diferidos;
-
se procede a reavaliações, designadamente dos bens do imobilizado, geradoras de
aumentos do capital próprio e em que o valor contabilístico reavaliado dos elementos
patrimoniais seja superior ao inerente valor relevante para o cálculo do imposto – geradores
de um passivo por impostos diferidos.
Como exemplo de diferenças temporárias temos:
-
Provisões para vendas com garantias
-
Provisões não aceites fiscalmente
-
Amortizações excessivas recuperáveis em períodos futuros
-
Mais-valias fiscais com reinvestimento do valor realizado
-
Diferenças geradas nos contratos de construção
-
Resultados imputados pelo método da equivalência patrimonial
-
Resultados imputados pelo regime de transparência fiscal
Em relação às participações de capital em filiais e associadas, analisemos o que diz a DC 28,
confrontando com o tratamento a dar no método do custo:
Método do custo
107
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1.
Nos casos em que a participação estiver escriturada pelo método do custo não haverá, em
regra, o reconhecimento de qualquer diferença temporária, uma vez que a base tributável não é
inferior ao respectivo valor contabilístico.
Na hipótese de ser constituída uma provisão para aquelas participações, emergirá uma
diferença temporária dedutível, da qual poderá resultar um activo por impostos diferidos desde
que se encontrem satisfeitas as regras de reconhecimento deste tipo de activos.
Método da equivalência patrimonial
35. Quando a participação estiver escriturada pelo método da equivalência patrimonial e se tratar de
diferenças temporárias tributáveis relacionadas com investimentos em filiais e associadas e em
empreendimentos conjuntos, deve ser reconhecido o correspondente passivo por impostos
diferidos, excepto se se verificarem simultaneamente as seguintes condições:
a) A empresa-mãe (ou o investidor ou o empreendedor) controlar a tempestividade da reversão
da diferença temporária; e
b) Ser provável que esta diferença não reverta num futuro previsível.
36. Se a participação estiver escriturada pelo método da equivalência patrimonial e se existirem
diferenças temporárias dedutíveis relacionadas com investimentos em filiais e associadas e em
empreendimentos conjuntos, deve ser reconhecido o correspondente activo por impostos
diferidos, mas apenas até ao limite em que se verificarem simultaneamente as seguintes
condições:
a) Ser provável que as diferenças revertam num futuro previsível; e
b) Serem esperados resultados fiscais futuros que compensem as mesmas diferenças.
37. Nos casos em que seja constituída provisão para investimentos financeiros, esta representa
uma diferença temporária dedutível. A contrapartida da sua constituição é um débito na conta
554 “Ajustamentos de partes de capital em filiais e associadas – Depreciações”, nos termos do
n.º 5.4.3.5 do POC. Quando aquela diferença temporária dedutível determinar um activo por
impostos diferidos, o reconhecimento deste activo deve ser efectuado por contrapartida da
indicada conta 554.
38. No âmbito dos ajustamentos de resultados da participante e das participadas para efeitos da
aplicação do método da equivalência patrimonial, dever-se-ão ter em atenção as eventuais
compensações de activos por impostos diferidos e de passivos por impostos diferidos
provenientes de transacções entre essas empresas, bem como os efeitos dos resultados não
realizados contidos nos activos de qualquer delas
4.6.2.1 - Contas a utilizar
Com o objectivo de registar as operações relacionadas com os impostos correntes e diferidos, a DC,
ponto 55, propõe o desdobramento das contas como se segue:
B
A
108
Classe 2 - Terceiros
24 – Estado e outros entes públicos
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A
L
A
24 – Estado e outros entes públicos
241 – Imposto sobre o rendimento
2411 – Imposto corrente
27 – Acréscimos e diferimentos
276 – Activos e passivos por impostos diferidos sobre o
rendimento
2761 – Activos por impostos diferidos
2762 – Passivos por impostos diferidos
Classe 5 – Capital, reservas e resultados transitados
N
56 – Reservas de reavaliação
56.1 – Decreto-Lei nº ...
Ç
O
56.11 - Reserva de reavaliação antes de impostos
56.12 - Impostos diferidos relativos à reavaliação
56.2 – Decreto-Lei nº ...
56.21 - Reserva de reavaliação antes de impostos
56.22 - Impostos diferidos relativos à reavaliação
.... - ...............................................
56.9 – Outras
56.91 - Reserva de reavaliação antes de impostos
56.92 - Impostos diferidos relativos à reavaliação
Classe 8 – Resultados
86 – Imposto sobre o rendimento do exercício
86.1 – Imposto corrente
86.2 – Imposto diferidos
109
Demonstração
dos
Resultados
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Capital Próprio os efeitos fiscais relacionados também serão reconhecidos nos Capitais Próprios.
A metodologia a seguir para identificar e quantificar o gasto de impostos do exercício, incluindo os
efeitos dos activos e passivos por impostos diferidos com reflexo nos resultados, a partir do resultado
contabilístico, pode ser a seguinte:
1. Calcular o resultado contabilístico antes de impostos
2. Correcção do resultado contabilístico de acordo com as normas fiscais
3. Cálculo do imposto a pagar respeitante ao exercício, de acordo com a declaração fiscal
4. Calcular os activos e passivos por impostos diferidos no final do exercício e no início do
exercício
5. Expurgar os activos e passivos para impostos diferidos cuja contrapartida não é qualquer
rubrica da conta de resultados
6. Determinar a sua variação.
7. Calcular o gasto do exercício por imposto sobre o rendimento que corresponde à soma de
do imposto corrente com a variação dos impostos diferidos com reflexo nos resultados
A contabilização corresponde a:
Operação
110
Débito
Crédito
1 - Imposto estimado sobre o rendimento
86.1
2411
2 - Impostos diferidos a reconhecer pela depreciação
2761
554
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2 - Impostos diferidos a reconhecer pela depreciação
2761
554
3 - Anulação de resultados de translações entre
associadas
2761
862
862
2762
Lucros se tributáveis
862
2762
Prejuízos se dedutíveis
2761
862
4 - Resultados das participadas imputadas
O regime fiscal actualmente aplicável às sociedades que recebem dividendos de outras onde
participam em 10% ou mais no capital é de exclusão da base sua tributável, nos termos definidos no
n.º 1 do art.º 46.º do CIRC:
As participações sociais contabilizadas pelo MEP não gozam de um regime legal fiscal diferente do
aplicável a aplicações congéneres contabilizadas pelo método do custo. O princípio de que os ganhos
e perdas são tributados quando realizados, retira da base tributável a quota-parte dos ganhos e
perdas atribuídos à participação, assim como mais ou menos valias potenciais (art.ºs 21.º e 24.º do
CIRC) incluídas na conta de investimentos financeiros. Os lucros efectivamente distribuídos e as
mais ou menos valia fiscais apurada na alienação (diferentes das contabilísticas) são tributadas nas
condições estabelecidas no n.º 3 do art.º 42.º e n.º 4 do art.º 45.º do CIRC
As mais-valias e as menos-valias realizadas pelas SGPS e pelas SCR mediante a transmissão
onerosa, qualquer que seja o título por que se opere, de partes de capital de que sejam titulares,
desde que detidas por período não inferior a um ano, e, bem assim os encargos financeiros
suportados com a sua aquisição, não concorrem para a formação do lucro tributável destas
sociedades - art.º 31.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais.
Exemplo
1-
A sociedade ZETA adquiriu uma participação de 30% na OMEGA por 40.000 €, incluindo este
valor um goodwill de 10.000 €.
2-
A participação foi inicialmente contabilizada pelo método do custo e realizado o ajustamento de
transição. O saldo credor da conta 55.1 é de 5.000 €
3-
Foi criada uma provisão para depreciação deste activo, no montante de 1.000 €, reflectido na
conta 55.4
4-
Foi imputado ao investimento a quota-parte dos lucros da associada, no montante de 5.000
5-
Considere uma taxa de IRC, incluindo derrama, de 30%
Pretende-se: Contabilize as operações e eventos e os activos e passivos por impostos diferidos com
eles relacionados, admitindo que estão reunidas as condições para o seu reconhecimento
Resolução
Descrição
Débito Crédito
Valor
1 - Pela aquisição
4112
12
40.000
2.1 - Ajustamento de transição
4112
55.1
5.000
2.2 - Passivo por Imposto diferido
551x
2762
3.1 - Amortização do goodwill
6634
4112
111
Observações
375 5.000 X 50% x 30%
2.000 Amortização linear em 5 anos
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3.1 - Amortização do goodwill
3.2 - Activo por imposto diferido
6634
4112
Não se reconhece o passivo p/imposto diferido porque tal
implicaria igual aumento do valor do trespasse, com
empolamento do activo e passivo – ponto 22 da DC 28
4.1 - Criação da provisão
55.4
49.1
4.2 - Activo por imposto diferido
2761
554
5.1 - Lucros atribuídos
4112
782
5.2 - Passivo por Imposto diferido
2.000 Amortização linear em 5 anos
1.000
300 1.000 x 30%
5.000
Não se reconhece o passivo p/imposto diferido dado que o
actual regime de eliminação da dupla tributação económica
os exclui da tributação
4.6.2.3 - Divulgações
Os principais componentes de gastos (proveitos) de impostos devem ser divulgados na nota 6 do
ABDR em conformidade com os quadros desenvolvidos no ponto 70 - Contas individuais da DC 28.
1.
Reconciliação do imposto do exercício e do imposto corrente
a.
Decomposição dos Activos e Passivos por impostos diferidos por tipo de diferença à data do
Balanço:
b.
Decomposição dos Impostos relativos a Resultados Líquidos do Exercício, Reservas Livres
e Resultados Transitados:
c.
Decomposição das Reavaliações e Reconhecimentos iniciais de activos e passivos e outras
variações:
d.
Devem ainda ser divulgadas nesta nota:
a) o relacionamento entre gastos (proveitos) de impostos e o resultado contabilístico e
outras variações patrimoniais (evidenciando a taxa efectiva média)
b) uma explicação de alterações na taxa(s) de imposto aplicável em relação com a do
período contabilístico anterior;
c) a quantia agregada de diferenças temporárias associadas com investimentos em filiais,
sucursais e associadas e interesses em empreendimentos conjuntos, em relação às
quais não tenham sido reconhecidos passivos por impostos diferidos;
d) com respeito a unidades operacionais descontinuadas, o imposto sobre o rendimento
relacionados com:
(i)
o ganho ou perda da descontinuação; e
(ii) o resultado do período respeitante às actividades correntes da unidade operacional
descontinuada, juntamente com as quantias correspondentes de cada período
anterior apresentado.
e) a quantia de um activo por impostos diferidos e a natureza das provas que suportam o
seu reconhecimento, quando:
(i) a utilização do activo por impostos diferidos seja dependente de lucros tributáveis
futuros que excedam os lucros provenientes da reversão de diferenças temporárias
112
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tributáveis existentes; e
(ii) a empresa tenha sofrido um prejuízo, quer no período corrente quer no período
precedente, na jurisdição fiscal, com a qual se relaciona o activo por impostos
diferidos.
f)
quaisquer efeitos significativos dessas alterações nos seus activos e passivos por
impostos correntes e diferidos que resultem de alterações nas taxas de impostos ou da
legislação fiscal que sejam decretadas ou anunciadas após a data do balanço.
Para aprofundamento deste tema sugere-se leitura dos textos de apoio à Formação Segmentada da
CTOC realizada de 4 a 20 de Março de 2003, subordinada ao tema Impostos diferidos.
5 - Aquisições no âmbito de concentrações de actividades
empresariais
5.1 - Comunhão versus aquisição
As fusões e aquisições de partes de capital de entidades são meios de concentração de actividades
empresariais, independentemente da forma que revistam, conforme considera, para efeitos
contabilísticos, a DC 1 e a NIC 22.
Segundo a NIC 22, §8, "uma concentração de actividades empresariais é o acto de juntar empresas
separadas numa entidade económica como resultado da unificação de uma empresa com outras, ou
a obtenção de controlo sobre os activos líquidos e as operações de uma outra empresa.”.
A DC 1 veio normalizar os procedimentos contabilísticos relacionados com concentrações de
actividades empresariais, definir e delimitar esse conceito, assim como os métodos a utilizar na sua
contabilização, não se afastando daquilo que a NIC 22 preconiza.
Segundo a DC 1 estaremos perante uma concentração de actividades empresariais quando:
a) se der a fusão de duas ou mais empresas, anteriormente independentes:
-
por absorção de uma ou mais empresas por outra; ou
-
por constituição de uma nova empresa à custa da dissolução de outras;
b) uma ou mais pessoas que já controlem pelo menos uma empresa,
ou
-
uma ou mais empresas, adquirirem o controlo directo ou indirecto da totalidade ou de
partes de uma ou mais empresas:
-
por compra de partes de capital ou de activos;
-
por contrato, ou
-
por qualquer outro meio. (ponto 2.1).
Para que as aquisições sejam considerados actos de concentração empresariais, o controlo, através
do qual se identificará a empresa adquirente, surge assim como condição necessária. Segundo a DC
1, esse controlo decorre de direitos, contratos ou quaisquer outros meios que, separados ou
conjuntamente e tendo em atenção as circunstâncias de facto ou de direito envolvidas, confiram a
possibilidade de exercer uma influência decisiva numa empresa, nomeadamente através:
113
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Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
a) dos direitos de propriedade ou direitos de uso de todos ou parte dos activos duma empresa;
b) dos direitos ou contratos que confiram influência decisiva na composição, no poder de voto
ou nas decisões dos órgãos sociais de uma empresa. (ponto 2.4).
O controlo é adquirido por pessoas ou empresas que:
-
sejam detentoras daqueles direitos ou beneficiárias dos direitos decorrentes daqueles
contratos, ou
-
ão sendo detentoras ou beneficiárias de tais direitos, tenham o poder de os exercer.”
(ponto 2.5).
A NIC 22 (§ 13 a §16) e o ponto 3.3 da DC 1 explicitam as circunstâncias em que uma concentração
deve ser contabilizada como uma unificação de interesses.
Os dispêndios incorridos com relação a uma unificação de interesses incluem os gastos de registo,
os custos de fornecer informação a accionistas, as remunerações de intermediários e consultores e
os ordenados e outros gastos relacionados como serviço de empregados envolvidos na
concretização da concentração de actividades empresariais. Incluem também quaisquer custos ou
perdas incorridas nas operações de concentração das empresas anteriormente separadas.
A DC 1 e a NIC 22 preconizam dois métodos de contabilização das concentrações empresariais – o
da compra e o da unificação de interesses - que se aplicam respectivamente, quando se identifica
o grupo accionista que detém o controlo da nova empresa, ou não.
Numa adaptação de Barata (2002:35)(20), esquematiza-se o âmbito de aplicação dos dois métodos:
Método da
comunhão
de
interesses
Fusão por
• Absorção (a + b) à a
• Constituição (a + b) à c
Outros
• Sem fusão
• “Aquisição” envolvendo apenas 90% do capital
Aquisição por fusão
Método da
compra
• Fusão por absorção (a + b) à a
• Fusão por constituição (a + b) à c
Empresa adquire
controlo directo,
indirecto ou parcial
• Por comparticipação de parte de capital ou activos
• Por contrato
• Por outros meios
Métodos de contabilização das fusões - aplicação
Os referidos métodos são aplicados à data em que se concretiza a operação, devendo ser elaborado
o Balanço respeitante à concentração (balanço da primeira consolidação).
5.2 - Trespasse
114
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O reconhecimento contabilístico do trespasse (conceito que na literatura especializada se designa,
nomeadamente, por "goodwill", "fonds de commerce" ou "avviamento) existe na compra de um
conjunto de activos (e passivos) que constituam uma actividade empresarial ou compra de partes de
capital de uma sociedade, desde que haja continuação da actividade anteriormente exercida pela
adquirida. Segundo a NIC 22 (§ 42) o goodwill proveniente da aquisição representa um pagamento
feito pelo adquirente em antecipação de benefícios futuros.
A amortização do goodwill, segundo a NIC 22, deve ser realizada numa base sistemática durante a
sua vida útil, com o pressuposto que não exceda os vinte anos a partir do reconhecimento inicial. O
método de amortização deve reflectir o modelo pelo qual se espera que os benefícios futuros fluam
para a empresa, devendo ser adoptado o método em linha recta, excepto se houver forte evidência
que outro método seja mais apropriado. No fim de cada ano deve ser estimado o goodwill
recuperável.
Na estimativa da vida útil do goodwill devem-se incluir vários factores, designadamente (§º 48 da NIC
22):
“a) natureza e vida previsível do negócio adquirido;
b) a estabilidade e vida previsível do sector a que se refere o goodwill;
c) informação pública sobre as características do trespasse em negócios ou sectores similares
e ciclos de vida típicos de negócios similares;
d) os efeitos da obsolescência dos produtos, de alterações na procura e de outros factores
económicos sobre o negócio adquirido;
e) as expectativas de vida ao serviço dos principais indivíduos ou grupos de empregados; e se
o negócio adquirido pode ou não ser eficientemente gerido por outra equipa de gestão;
f)
o nível de dispêndio da manutenção ou da contribuição para fundo necessário para obter os
benefícios esperados e a capacidade e intenção da empresa atingir esse nível;
g) acções esperadas dos concorrentes ou de potenciais concorrentes, e
h) o período de controlo sobre o negócio adquirido e cláusulas legais, regulamentadoras ou
contratuais que afectem a vida útil.”.
115
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Goodwill / Badwill
A existência de goodwill negativo ou badwill pode significar que os activos identificáveis estão sobre
avaliados e/ou os passivos sub avaliados, pelo que a diferença encontrada deve ser ajustada por
eventuais correcções resultantes de factos desse tipo. O reconhecimento e mensuração
preconizados pela NIC 22 pode-se esquematizar da seguinte forma:
Goodwill negativo ou badwill
Reconhecida como:
•
Relaciona-se com expectativas de prejuízo
e gastos futuros
•
Proveito na DR do período em que esses
prejuízos e gastos sejam reconhecidos
•
Não se relaciona com expectativas de
prejuízo e gastos futuros
•
Como proveito na DR, da seguinte forma:
-
a quantia que não exceda os justos
valores de activos não-monetários
identificáveis, deve ser reconhecida
numa vida útil média ponderada desses
activos
-
a quantia que exceda os justos valores
de
activos
não-monetários
identificáveis, deve ser imediatamente
reconhecida como proveito
A amortização do trespasse está prevista no POC, ponto 5.4.8. que refere que “os trespasses devem
ser amortizados no prazo máximo de cinco anos, podendo, no entanto, este período ser dilatado,
desde que tal se justifique e não exceda o do uso útil”.
As amortizações do trespasse não são aceites como custos fiscais, excepto (art.º 17.º do DR 2/90)
em caso de deperecimento efectivo devidamente comprovado e reconhecido pela DGCI.
116
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Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
Como já afirmámos, o método de unificação de interesses tem aplicação excepcional.
Dá-se “a unificação de interesses quando os accionistas de duas ou mais empresas garantem uma
participação mútua continuada nos riscos e benefícios, numa entidade concentrada, desde que se
verifiquem cumulativamente as condições previstas no ponto 3.3.4 da DC 1
Apesar da escolha do método de contabilização das concentração de empresas depender de
estarmos perante uma aquisição ou uma comunhão de interesses, devemos considerar que o actual
regime fiscal, não pugna pela neutralidade da escolha do método contabilístico, ao fazer depender a
aplicação do regime fiscal mais favorável da derrogação da valorização e respectiva contabilização
dos patrimónios pelo justo valor, conforme o estabelecido no n.º 3 do art.º 68.º do CIRC
Nos termos da citada DC 28 (§18) não deverão ser reconhecidos passivos por impostos diferidos do
“trespasse (goodwill) cujas amortizações não sejam fiscalmente dedutíveis; ou de reconhecimento
inicial de um activo ou de um passivo numa transacção que:
(i) Não seja uma concentração de empresas; e
(ii) Não afecte, no momento da transacção, nem o resultado contabilístico, nem o resultado
fiscal.
Igualmente não deverão ser reconhecidos activos por impostos diferidos relativos a “trespasse
(goodwill negativo que tenha sido tratado como proveito diferido, de acordo com a parte final do ponto
3.2.6 da Directriz Contabilística n.º 1; ou nos termos do disposto em 13.4.1., alínea e) das normas de
consolidação de contas do Plano Oficial de Contabilidade, ou de
b) Reconhecimento inicial de um activo ou de um passivo numa transacção que
(i) Não seja uma concentração de empresas; e
(ii) Não afecte, no momento da transacção, nem o resultado contabilístico, nem o resultado
fiscal.
117
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5.3 - Métodos de contabilização
A DC 1 e a NIC 22 estabelecem como métodos de contabilização das concentrações de actividades
empresariais, os métodos da compra (de aplicação generalizada) e aplicada às operações que são
aquisições e o da comunhão de interesses, sujeito a verificação de um conjuntos de requisitos
enunciados nas referidas normas contabilísticas.
Os elementos característicos de cada um dos métodos estão sintetizados no seguinte quadro:
Métodos de contabilização
Compra
Comunhão de interesses
•
De aplicação generalizada
•
De aplicação excepcional
•
Activos e passivos da empresa adquirida
são registados ao justo valor a no balanço
•
activos, passivos, reservas e resultados das
empresas são escriturados pelas quantias
que tinham antes da unificação
da adquirente
•
Devem ser incluídos todos os activos e
passivos identificáveis b, ainda que não
apresentados nas DFs das empresas
adquiridas (em regra, intangíveis como
marcas, patentes e outros)
•
Adição do património constante nas DFs
das
empresas
intervenientes,
salvo
ajustamentos resultantes da aplicação de
políticas contabilísticas divergentes
•
Não persistem reservas ocultas pelo facto
de ser atribuído o justo valor aos activos e
passivos
•
Como
se
consideram
os
contabilísticos se as reservas
existem, elas persistem
•
O preço pago é comparado com o justo
valor da adquirida:
•
Não há lugar
trespasse
•
•
A diferença entre a quantia registada como
capital emitido (mais qualquer retribuição
adicional em forma de dinheiro ou de outros
activos) e a quantia registada relativa ao
capital adquirido é ajustada nos capitais
próprios.
•
se a diferença for positiva (PA>JV)
•
Atribuída a activos, designadamente
intangíveis
•
O restante, ao trespasse c, a
amortizar num período que não
exceda 5 anos (excepcionalmente
até 20 anos)
Se a diferença for negativa (PA<JV)
•
Atribuída aos activos não monetários
de forma proporcional
ou
•
118
Tratada como proveito diferido, e
imputado a resultados num período
que
não
exceda
5
anos
(excepcionalmente até 20 anos)
ao
valores
ocultas
reconhecimento
de
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(excepcionalmente até 20 anos)
•
Os custos provenientes da aquisição são
considerados investimento, excepto na
parte respeitante à emissão de capital, que
é deduzido ao prémio
•
Os custos provenientes da unificação são
considerados como custos do período, na
empresa que concentra.
•
È expressa a parte dos resultados e capitais
próprios
atribuíveis
aos
interesses
minoritários
•
Não são reconhecidos
minoritários
os
interesses
Métodos de contabilização das fusões - diferenças
a) DC 13 - Conceito de Justo Valor e § 39 e 40 da NIC 22
b) Devem ser reconhecidos se, e só se: (§26 NIC 22): seja provável que quaisquer benefícios
futuros associados fruirão para, ou recursos que incorporem benefícios económicos fluirão
de, o adquirente; e esteja disponível uma medida fiável do seu custo ou justo valor.
c) DC 12 - Conceito contabilístico de trespasse.
Um dos traços dominantes do método da compra é a valorização do património líquido ao justo valor
e o reconhecimento do trespasse positivo ou negativo, quando o preço de aquisição é,
respectivamente, superior ou inferior aquele valor. Aplica-se neste método os mesmos princípios
usados na aquisição normal de activos.
Com a entrada em vigor da DC 28, “devem ser reconhecidos activos por impostos diferidos ou
passivos por impostos diferidos relativamente ao reconhecimento de activos e passivos no momento
da aquisição das participações integradas em concentrações empresariais quando os valores
contabilísticos utilizados na consolidação forem diferentes das respectivas quantias relevantes para a
tributação. A escrituração dos passivos por impostos diferidos e dos activos por impostos diferidos
deve ser efectuada por contrapartida da rubrica “Diferenças de consolidação (goodwill)” (&40,
Como se deduz da essência dos métodos de contabilização apenas as concentrações de actividades
empresariais contabilizadas pelo método da compra são susceptíveis de reconhecimento de activos
ou passivos por impostos diferidos.
Nos termos da citada DC 28 (§18) não deverão ser reconhecidos passivos por impostos diferidos do
“trespasse (goodwill) cujas amortizações não sejam fiscalmente dedutíveis; ou de reconhecimento
inicial de um activo ou de um passivo numa transacção que:
(i) Não seja uma concentração de empresas; e
(ii) Não afecte, no momento da transacção, nem o resultado contabilístico, nem o resultado
fiscal.
Igualmente não deverão ser reconhecidos activos por impostos diferidos relativos a “trespasse
(goodwill negativo que tenha sido tratado como proveito diferido, de acordo com a parte final do ponto
3.2.6 da Directriz Contabilística n.º 1; ou nos termos do disposto em 13.4.1., alínea e) das normas de
consolidação de contas do Plano Oficial de Contabilidade, ou de
b) Reconhecimento inicial de um activo ou de um passivo numa transacção que
(i) Não seja uma concentração de empresas; e
(ii) Não afecte, no momento da transacção, nem o resultado contabilístico, nem o resultado
119
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fiscal.
5.3.1 - Método contabilístico da compra
1 - Introdução
O uso do método da compra é consequência de uma aquisição de uma empresa ser contabilizada
nos mesmos termos que a compra de outros activos. Ora, isto é adequado já que uma aquisição
envolve uma transacção em que activos são transferidos, passivos são incorridos ou capital é emitido
em troca do controlo dos activos líquidos e das operações de uma outra empresa. O método da
compra usa o custo como a base para o registo da aquisição e suporta-se na transacção de
troca subjacente à aquisição para determinação do custo (NIC 22; §17).
A partir da data da aquisição, um adquirente deve:
a) incorporar na demonstração dos resultados os resultados das operações da adquirida; e
b) reconhecer no balanço os activos e passivos identificáveis da adquirida e qualquer goodwill
ou goodwill negativo proveniente da aquisição.
As aquisições podem resultar da compra sucessiva de acções no mercado financeiro, por negociação
ou ainda através de uma oferta pública de aquisição. O processo é muito menos burocrático,
complexo e dispendioso, quando comparado com um processo de fusão.
Na contabilização das aquisições aplica-se a DC 1. A contabilização pelo método da compra releva
as diferenças de aquisição (trespasse positivo ou negativo) devendo ser produzido o Balanço
consolidado onde são relevados os interesses minoritários (ponto 3.2.8 da DC 1) pela proporção
apropriada das quantias contabilizadas nos resultados e capitais próprios da subsidiária,
imediatamente antes da concentração ( ponto 3.2.7 da DC 1).
Interesses minoritários são a parte dos resultados e a dos capitais próprios de uma subsidiária que
seja atribuível às acções não possuídas directamente pela empresa mãe ou indirectamente pela
empresa mãe por intermédio de outra subsidiária.
2 - Contabilização
Exemplo - Aquisição da totalidade das acções
A sociedade OMEGA adquiriu a totalidade das acções da empresa XPTO, tendo realizado a
operação da seguinte forma;
a) Emissão de 50.000 acções (valor nominal 2) resultantes do aumento de capital social,
valorizadas a 2,4 €, entregues em troca das 100.000 acções (valor nominal 1) da sociedade
XPTO
b) A OMEGA realizou despesas diversas com a aquisição (auditoria, estudo
económico/financeiro, etc) no valor de 5.000 € e despesas com o aumento de capital no
valor de 1.500 €;
c) Os Balanços das sociedades, são os seguintes, estando o património da XPTO valorizado
ao justo valor
Balanço
Cod
Activo
41 Investimentos financeiros
120
OMEGA
7.500
XPTO
5.000
OTOC - Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas
Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
42 Imobilizações corpóreas
1.000.000
170.000
48 Amortizações acumuladas
(200.000)
(30.000)
32 Existências
100.000
30.000
21 Clientes
110.000
17.000
12 Depósitos à Ordem
2.500
2.000
1.020.000
194.000
51 Capital
600.000
100.000
57 Reservas
200.000
6.000
59 Resultados transitados
100.000
4.000
900.000
110.000
22 Fornecedores
80.000
49.000
24 Estado
40.000
35.000
120.000
84.000
1.020.000
194.000
Débito
Crédito
Total Activo
Capital próprio
Total Capital próprio
Passivo
Total Passivo
Total CP + Passivo
Resolução
a) Lançamentos da operação de aquisição
Descrição
Valor
1) Aumento de Capital social
Capital
51
100.000
Prémio
54
20.000
XPTO
120.000
411.1
2) Despesas com a aquisição
12
Investimento
411.1
5.000
54
1.500
Prémio
3 – Reconhecimento do trespasse 1)
434
1)
Investimento = 120.000 + 5.000 = 125.000
2)
Valor da XPTO = 110.000
3)
Trespasse = 125.000 – 110.000 = 15.000 €
6.500
4111
15.000
Balanços
Cod
Activo
41 Investimentos financeiros
42 Imobilizações corpóreas
43 Trespasse
121
OMEGA
7.500
1.000.000
XPTO
Consolidado
5.000 a)
170.000
6.000
1.170.000
15.000
OTOC - Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas
Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
48 Amortizações acumuladas
(200.000)
(30.000)
(230.000)
32 Existências
100.000
30.000
130.000
21 Clientes
110.000
17.000
127.000
2.500
2.000
4.500
1.020.000
194.000
1.222.500
600.000
100.000
700.000
12 Depósitos à Ordem
Total Activo
Capital próprio
51 Capital
54 Prémio de emissão
18.500
57 Reservas
200.000
6.000
200.000
59 Resultados transitados
100.000
4.000
100.000
900.000
110.000
1.018.500
22 Fornecedores
80.000
49.000
129.000
24 Estado
40.000
35.000
75.000
120.000
84.000
204.000
1.020.000
194.000
1.222.500
Total Capital próprio
Passivo
Total Passivo
Total CP + Passivo
a) (7.500 – 6.500) + 5.000 = 6.000
Exemplo – Aquisição de parte do capital social
A sociedade OMEGA adquiriu a 80% das acções da empresa XPTO, tendo realizado a operação da
seguinte forma;
a) Emissão de 40.000 acções (valor nominal 2) resultantes do aumento de capital social,
valorizadas a 2,4 €, entregues em troca das 80.000 acções (valor nominal 1) da sociedade
XPTO
b) A OMEGA realizou despesas diversas com a aquisição (auditoria, estudo
económico/financeiro, etc) no valor de 5.000 € e despesas com o aumento de capital no
valor de 1.500 €;
c) Os Balanços das sociedades, são os seguintes, estando o património da XPTO valorizado
ao justo valor
Balanço
Co
d
Activo
41 Investimentos financeiros
122
OMEGA
XPTO
7.500
5.000
42 Imobilizações corpóreas
1.000.000
170.000
48 Amortizações acumuladas
(200.000)
(30.000)
32 Existências
100.000
30.000
21 Clientes
110.000
17.000
12 Depósitos à Ordem
2.500
2.000
Total Activo
1.020.000
194.000
OTOC - Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas
Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
Capital próprio
51 Capital
600.000
100.000
57 Reservas
200.000
6.000
59 Resultados transitados
100.000
4.000
900.000
110.000
22 Fornecedores
80.000
49.000
24 Estado
40.000
35.000
120.000
84.000
1.020.000
194.000
Total Capital próprio
Passivo
Total Passivo
Total CP + Passivo
Resolução
b)
Lançamentos da operação de aquisição
Descrição
Débito
Crédito Valor
1) Aumento de Capital social
Capital
51
80.000
Prémio
54
16.000
XPTO
411.1
96.000
Investimento
411.1
5.000
54
1.500
2) Despesas com a aquisição
6.500
12
Prémio
3 – Reconhecimento do trespasse
434
1)
Investimento = 96.000 + 5.000 = 101.000
2)
Valor de 80% da XPTO = 110.000 x 80% = 88.000 €
3)
Trespasse = 101.000 – 88.000 = 13.000 €
4111
13.000
Balanços
Cod
Activo
41 Investimentos financeiros
42 Imobilizações corpóreas
7.500
XPTO
Consolidado
5.000 a)
6.000
1.000.000
170.000
1.170.000
(200.000)
(30.000)
(230.000)
32 Existências
100.000
30.000
130.000
21 Clientes
110.000
17.000
127.000
2.500
2.000
4.500
1.020.000
194.000
1.220.500
43
Trespasse
48 Amortizações acumuladas
12 Depósitos à Ordem
Total Activo
Capital próprio
123
OMEGA
13.000
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Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
51 Capital
600.000
100.000
680.000
54 Prémio de emissão
14.500
57 Reservas
200.000
6.000
200.000
59 Resultados transitados
100.000
4.000
100.000
900.000
110.000
994.500
Total Capital próprio
Passivo
25 Interesses minoritários
b)
22.000
22 Fornecedores
80.000
49.000
129.000
24 Estado
40.000
35.000
75.000
120.000
84.000
226.000
1.020.000
194.000
1.220.500
Total Passivo
Total CP + Passivo
a) (7.500 – 6.500) + 5.000 = 6.000
b) Interesses minoritários – 20% x 110.000 (CP) = 22.000 €
Exemplo – Aquisição da totalidade do capital social (justo valor e impostos
diferidos)
1.
A sociedade ALFA adquiriu 100% das acções da Beta por 100.000 €.
2.
O valor dos capitais próprios da Beta era, na data da compra, de 80.000 €.
3.
Avaliado o património da Beta verificou-se que um terreno inscrito por 20.000 tinha um justo
valor de 30.000.
4.
A ALFA é tributa a uma taxa de IRC de 25%.
Balanços
Rubricas
Alfa
Beta
Activo
500.000
200.000
Total
500.000
200.000
C. Próprio
200.000
80.000
Passivo
300.000
120.000
Total
500.000
200.000
Pretende-se o registo da aquisição pelo método da compra e o respectivo balanço consolidado.
Resolução
Cálculos auxiliares
Diferença de aquisição
Preço de aquisição – Valor contabilístico
100.000 – 80.000 = 20.000
124
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Diferença de consolidação
Dif. Aquisição – Dif. Avaliação
20.000 – 10.000 = 10.000 (goodwill)
Imposto diferido respeitante ao acréscimo de valor do imobilizado 10.000 x 25% (IRC) = 2.500
Ano
Descrição
Débito
Crédito
Valor
411.1
12
100.000
2 – Reconhecimento do trespasse
434
411.1
10.000
3 – Reconhecimento dos impostos diferidos (passivo)
434
2762
2.500
1 – Aquisição da participação
N
Rubricas
Activo diverso
Alfa
Beta
Consolidado
500.000 200.000
Observações
610.000 500.000 + 200.000 - 100.000 + 10.000 (terreno)
12.500 10.000 + 2.500 (impostos diferidos)
Trespasse
Total
500.000
200.00
622.500
C. Próprio
200.000
80.000
200.000
Passivo
300.000 120.000
420.000
2.500
Imposto diferido
Total CP + Passivo 500.000
200.00
622.500
Exemplo – Aquisição de parte do capital social (justo valor e impostos
diferidos)
1.
A sociedade ALFA adquiriu 80% das acções da Beta por 100.000 €.
2.
O valor dos capitais próprios da Beta era, na data da compra, de 80.000 €.
3.
Avaliado o património da Beta verificou-se que um terreno inscrito por 20.000 tinha um justo
valor de 30.000.
4.
A ALFA é tributa a uma taxa de IRC de 25%.
Balanços
Rubricas
Alfa
Beta
Activo
500.000
200.000
Total
500.000
200.000
C. Próprio
200.000
80.000
Passivo
300.000
120.000
Total
500.000
200.000
Pretende-se o registo da aquisição pelo método da compra e o respectivo balanço consolidado
125
OTOC - Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas
Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
Resolução
Cálculos auxiliares
Diferença de aquisição
Preço de aquisição – 80% x Valor contabilístico
100.000 – 80% x 80.000 = 36.000
Diferença de consolidação
Dif. Aquisição – Dif. Avaliação
36.000 – 80% x 10.000 = 28.000 (goodwill)
Imposto diferido respeitante ao acréscimo de valor do imobilizado 10.000 x 80% x 25% (IRC) =
2.000
Ano
Descrição
Débito
Crédito
Valor
411.1
12
100.000
2 – Reconhecimento do trespasse
434
411.1
28.000
3 – Reconhecimento dos impostos diferidos (passivo)
434
2762
2.000
1 – Aquisição da participação
N
Rubricas
Activo
Alfa
Beta
500.000 200.000
Consolidado
608.000 500.000 + 200.000 - 100.000 + 10.000 x 80%
(terreno)
30.000 28.000 + 2.000 (impostos diferidos)
Trespasse
Total
500.000 200.000
638.000
C. Próprio
200.000
80.000
200.000
Passivo
300.000 120.000
420.000
Impostos diferidos
Int. minoritários
Total CP + Passivo 500.000 200.000
126
Observações
2.000
16.000 20% x 80.000
638.000
OTOC - Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas
Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
Bibliografia
Almeida, António Pereira; Sociedades Comerciais; Coimbra Editora; 2003 (3ª edição)
Ansoff, H. Igor; Estratégia Empresarial; McGRAW-HILL; 1977
Antunes, José A. Engrácia; A Supervisão Consolidada dos Grupos Financeiros; Publicações
Universidade Católica; 2000
Barata, Alberto da Silva; Concentração de Empresas e Consolidação de Contas; Editorial Notícias;
2002
Bilau, José Jacinto; “Tratamento Fiscal das Fusões de Sociedades”; Jornal Técnico de Contas e da
Empresa” Dez/1995
Borges, António; Rodrigues, Azevedo; Rodrigues, Rogério; Elementos de Contabilidade Geral;
Áreas Editora; 2000 (17ª Edição)
Costa, Carlos Baptista; Alves, Gabriel Correia; Contabilidade Financeira; Editora Rei dos Livros;
2001 (4ª edição)
Ferreira, Domingos; Fusões, Aquisições e Reestruturação de Empresas; 2002; Sílabo
Foster, George; Financial Statement Analysis, Prentice Englwood Clliffs; 1986 a)
Lopes, Carlos António Rosa; Consolidação de Balanços e Demonstração de Resultados; Rei dos
Livros; 2002 (4ª edição)
Lopes, Carlos António Rosa; Aspectos Contabilísticos e Fiscais da Consolidação de Contas; Rei dos
Livros; 1997
Machado, José Rita Braz; Contabilidade Financeira – da perspectiva da determinação dos
resultados; Procontas; 1998
Machado, José Rita Braz; Consolidação de Contas; Editorial Notícias 1993
Matos, Pedro Verga; Rodrigues, Vasco; Fusões e Aquisições – motivações, efeitos e políticas;
Principia; 2000
Neto, Aurora Silva; Legislação Comercial; Ediforum; 2003 (18ª edição)
Oliveira, Celeste dos Santos; Fusões e Aquisições – visão prática e implicações contabilísticas;
Comunicação; 2002
OROC; Normas Contabilísticas Aplicáveis em Portugal; 2001
Porter, Michael; Estratégia Competitiva – técnicas para análise de indústrias e concorrência; Editora
Campus; 1986
127
OTOC - Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas
Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
Campus; 1986
Rodrigues; José Azevedo; Práticas de Consolidação de Contas - Empresas subordinadas ao POC e
Instituições Financeiras; Áreas Editora; 1988
Santos, Francisco Lopes dos; Excelência Estratégica – métodos para a mudança; CIFAG; 1992
Silva, F.V. Gonçalves da; Pereira, J.M. Esteves; Contabilidade das Sociedades; Plátano Editora;
1998 (11ª edição)
SITOC – Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas; CTOC; Março/2004
Ventura, Raul; Fusão, Cisão, Transformação de Sociedades; Almedina; 1990
a)
128
Referenciado por Correia, Fernando Augusto Monteiro; Aspectos Económicos e Técnicos das
Fusões; Jornal do Técnico de Contas e da Empresa; Março de 2001
OTOC - Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas
Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
Abreviaturas
Anexo
–
Anexo ao Balanço e à Demonstração dos Resultados
ACE
–
Agrupamento Complementar de Empresas
AEIE
–
Agrupamentos Europeus de Interesse Económico
CC
–
Código Comercial
CCiv
–
Código Civil
CCoop
–
Código Cooperativo
CIRC
–
Código do Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas
CIRS
–
Código do Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Singulares
CIVA
–
Código do Imposto sobre o Valor Acrescentado
CMVM
–
Comissão do Mercado de Valores Mobiliários
CRC
–
Código do Registo Comercial
CSC
–
Código das Sociedades Comerciais
CVM
–
Código dos Valores Mobiliários
DC
–
Directriz Contabilística
DGCI
–
Direcção Geral de Contribuições e Impostos
DL
–
Decreto – Lei
EIRL
–
Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada
IAS
–
International Accounting Standart
IASB
–
International Accounting Standart Board
IASC
–
International Accounting Standards Committee
IFRS
–
International Financial Reporting Standards
IOSCO
–
International Organization of Securities Comissions
MEP
–
Método da Equivalência Patrimonial
NIC
–
Norma internacional de contabilidade
OPA
–
Oferta pública de aquisição
OROC
–
Ordem dos Revisores Oficiais de Contas
POC
–
Plano Oficial de Contabilidade
RGIT
–
Regime Geral das Infracções Tributárias
SGPS
–
Sociedades gestoras de participações sociais
SCR
–
Sociedades de capital de risco
ROC
–
Revisor Oficial de Contas
SROC
–
Sociedade de Revisores Oficiais de Contas
TOC
–
Técnico Oficial de Contas
129
OTOC - Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas
Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
Notas de Fim
1 (Janela-flutuante - Nota)
Ferreira, Domingos; Fusões, Aquisições e Reestruturação de Empresas; 2002; Sílabo
2 (Janela-flutuante - Nota)
Ansoff, H. Igor; Estratégia Empresarial; McGRAW-HILL; 1977
3 (Janela-flutuante - Nota)
Foster, George; Financial Statement Analysis, Prentice Englwood Clliffs; 1986 a)
_________
a) Referenciado por Correia, Fernando Augusto Monteiro; Aspectos Económicos e Técnicos das
Fusões; Jornal do Técnico de Contas e da Empresa; Março de 2001
4 (Janela-flutuante - Nota)
Porter, Michael; Estratégia Competitiva – técnicas para análise de indústrias e concorrência; Editora
Campus; 1986
5 (Janela-flutuante - Agrupamentos Europeus de Interesse Económico)
Regulamento (CEE) n.º 2137/85, de 25 de Julho;
Decreto-Lei 2/91, de 5 de Janeiro;
Decreto-Lei n.º 148/90, de 9 de Maio
6 (Janela-flutuante - Nota)
Antunes, José A. Engrácia; A Supervisão Consolidada dos Grupos Financeiros; Publicações
Universidade Católica; 2000
7 (Janela-flutuante - Nota)
Antunes, José A. Engrácia; A Supervisão Consolidada dos Grupos Financeiros; Publicações
Universidade Católica; 2000
8 (Janela-flutuante - Nota)
Matos, Pedro Verga; Rodrigues, Vasco; Fusões e Aquisições – motivações, efeitos e políticas;
Principia; 2000
9 (Janela-flutuante - Nota)
Santos, Francisco Lopes dos; Excelência Estratégica – métodos para a mudança; CIFAG; 1992
10 (Janela-flutuante - Nota)
Oliveira, Celeste dos Santos; Fusões e Aquisições – visão prática e implicações contabilísticas;
130
OTOC - Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas
Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas
Comunicação; 2002
11 (Janela-flutuante - Nota)
Barata, Alberto da Silva; Concentração de Empresas e Consolidação de Contas; Editorial Notícias;
2002
12 (Janela-flutuante - Nota)
Bilau, José Jacinto; “Tratamento Fiscal das Fusões de Sociedades”; Jornal Técnico de Contas e da
Empresa” Dez/1995
13 (Janela-flutuante - Nota)
Machado, José Rita Braz; Consolidação de Contas; Editorial Notícias 1993
14 (Janela-flutuante - Nota)
Costa, Carlos Baptista; Alves, Gabriel Correia; Contabilidade Financeira; Editora Rei dos Livros; 2001
(4ª edição)
15 (Janela-flutuante - Nota)
Silva, F.V. Gonçalves da; Pereira, J.M. Esteves; Contabilidade das Sociedades; Plátano Editora; 1998
(11ª edição)
16 (Janela-flutuante - Nota)
Machado, José Rita Braz; Contabilidade Financeira – da perspectiva da determinação dos resultados;
Procontas; 1998
17 (Janela-flutuante - Nota)
Machado, José Rita Braz; Contabilidade Financeira – da perspectiva da determinação dos resultados;
Procontas; 1998
18 (Janela-flutuante - Nota)
Machado, José Rita Braz; Contabilidade Financeira – da perspectiva da determinação dos resultados;
Procontas; 1998
19 (Janela-flutuante - Nota)
Costa, Carlos Baptista; Alves, Gabriel Correia; Contabilidade Financeira; Editora Rei dos Livros; 2001
(4ª edição)
20 (Janela-flutuante - Nota)
Barata, Alberto da Silva; Concentração de Empresas e Consolidação de Contas; Editorial Notícias;
2002
131