Prospecto FIDC Marcopolo

Prospecto Definitivo de Distribuição Pública da 1ª Série de Cotas Seniores do
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MARCOPOLO FINANCEIRO
CNPJ n.º 07.976.193/0001-60
DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE ATÉ 9.600 (NOVE MIL E SEISCENTAS) COTAS SENIORES DA 1ª SÉRIE, COM VALOR UNITÁRIO DE R$ 10.000.00
(DEZ MIL REAIS) NO MONTANTE DE: ATÉ
R$ 96.000.000,00
Classificação FitchRatings: AA- (bra)
ISIN nºBRFMCPCTF006
Número do registro da distribuição na CVM :CVM/SRE/RFD/2006/015 em 18.04.2006.
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Marcopolo Financeiro (o “Fundo”) é regido pelas disposições de seu
regulamento, pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e suas alterações posteriores (a “Instrução
CVM”) e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. O Fundo foi constituído em 11 de abril de 2006
sob a forma de condomínio fechado, com prazo regular de vigência até 20 (vinte) anos, contados a partir da 1ª Data de
Emissão de Cotas da Primeira Série. O regulamento do Fundo foi registrado no 2º Registro de Imóveis, Títulos e
Documentos da cidade de Osasco, Estado de São Paulo, sob o nº 201110 (o “Regulamento”) . O Fundo é administrado
pela BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede na Cidade de Deus, Prédio Novíssimo, 4º
andar, inscrita no CNPJ/MF sob n° 00.066.670/0001-00.
Protocolo CVM referente à Distribuição da 1ª Série de Cotas Seniores datado de 18.04.2006.
As Cotas Seniores deverão ser registradas, para negociação secundária, na Bolsa de Valores de São Paulo, no ambiente
Soma FIX. A critério da ADMINISTRADORA, também poderão ser registradas na Bolsa de Valores de São Paulo, no
ambiente BovespaFix e na CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação. Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento
de todos e quaisquer custos, tributos ou emolumentos incorridos na negociação e transferência de suas Cotas.
O Fundo poderá emitir 01 (uma) classe de cotas seniores (as “Cotas Seniores”), as quais poderão ser dividas em Séries
concomitantemente em circulação, a serem distribuídas em 1 (uma) ou mais Distribuições. As Datas de Amortização, o
valor das Amortizações Programadas e/ou das Amortizações Integrais e as condições de remuneração de cada série de
Cotas Seniores serão definidas no Suplemento da Série “n”.
O Fundo poderá emitir, em uma ou mais Distribuições, 01 (uma) classe de cotas subordinadas (as “Cotas
Subordinadas”), em número indeterminado e em série única.
O Fundo está ofertando na 1ª Distribuição até 9.600 Cotas Seniores da 1ª Série, no valor unitário de R$ 10.000,00 (dez
mil reais), na data da 1ª emissão, perfazendo o montante de R$ 96.000.000,00 (milhões de reais).
AVISOS IMPORTANTES:
“Este prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das
disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para a indústria de fundos de
investimento, bem como às normas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários. A
autorização para funcionamento e/ou venda das Cotas deste fundo de investimento não
implica, por parte da Comissão de Valores Mobiliários e da ANBID, garantia de
veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do fundo, de seu
administrador e demais instituições prestadoras de serviços”.
“Não há compromisso ou garantia por parte do administrador de que o objetivo do Fundo será atingido”.
“Os investidores devem ler a Seção ‘Fatores De Risco’ deste Prospecto, nas páginas 32 a 35”.
“O investimento do fundo de investimento de que trata este prospecto apresenta riscos para o investidor . Ainda
que o gestor da carteira do Fundo mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa
eliminação de possibilidade de perdas para o fundo de investimento e para os investidor”. “Este fundo utiliza
estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma
como são adotadas, podem resultar em perdas patrimoniais para seus cotistas”.
“O fundo de investimento de que trata deste prospecto não conta com garantia de seu administrador, do gestor
da carteira, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC”.
“A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura”.
“As informações contidas nesse prospecto estão em consonância com o regulamento do Fundo ,porém, não o
substitui. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste prospecto quanto do regulamento, com especial atenção
às cláusulas relativas ao objetivo e à política de investimento do Fundo, bem como às disposições deste prospecto
que tratam dos fatores de risco a que o fundo está exposto”.
“A carteira de ativos deste Fundo pode possuir prazo médio superior a 365 dias, o que pode levar a uma maior
oscilação no valor da Cota se comparada à de fundos similares com prazo inferior”.
O tratamento tributário aplicável ao investidor deste Fundo depende do período de aplicação do investidor bem
como do prazo médio dos ativos que compõem a Carteira. Não há garantias de que a alíquota aplicável, quando
do resgate das Cotas, será a menor dentre as previstas pela legislação vigente”.
“A Comissão de Valores Mobiliários – CVM não garante a veracidade das informações prestadas e, tampouco,
faz julgamento sobre a qualidade das cotas a serem distribuídas”.
“As informações contidas neste prospecto definitivo estão sob análise da Comissão de Valores Imobiliários, a
qual ainda não se manifestou a seu respeito.”
“O prospecto definitivo será disponibilizado aos investidores durante o período de distribuição”
QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E A
DISTRIBUIÇÃO EM QUESTÃO PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO AO ESTRUTURADOR, O COESTRUTURADOR, À ADMINISTRADORA, AO DISTRIBUIDOR E NA CVM.
CEDENTE
ESTRUTURADOR
ADMINISTRAÇÃO
CO-ESTRUTURADOR
DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS E
CUSTÓDIA
GESTÃO
ASSESSORIA LEGAL
AGÊNCIA DE RATING
BEM DTVM
(EMPRESA DO GRUPO BRADESCO)
AUDITOR
FREITAS E LEITE ADVOGADOS
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A data deste Prospecto Definitivo é de 17 de maio de 2006.
Índice
I. GLOSSÁRIO................................................................................................................................................ 6
II. CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DA DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DO FUNDO: ........................ 9
III. SUMÁRIO ............................................................................................................................................... 10
O Fundo ....................................................................................................................................................... 10
Público-Alvo ............................................................................................................................................... 10
Fatores de Risco .......................................................................................................................................... 10
A Administradora........................................................................................................................................ 11
Prestadores de Serviços............................................................................................................................... 12
O Custodiante.............................................................................................................................................. 12
A Gestora .................................................................................................................................................... 13
Serviços de Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplentes ................................................................... 13
Regime de Colocação das Cotas Seniores da 1ª Série................................................................................. 13
Prazo de Duração da Primeira Série............................................................................................................ 13
Remuneração da Administradora e Encargos do Fundo ............................................................................. 14
Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira .......................................................... 14
Outros Limites............................................................................................................................................. 15
Metodologia de Avaliação das Cotas e dos Ativos do Fundo..................................................................... 15
Valorização das Cotas do Fundo................................................................................................................. 15
Razão de Garantia ....................................................................................................................................... 16
Gerenciamento de Riscos............................................................................................................................ 16
Emissão de Cotas ........................................................................................................................................ 16
Tributação ................................................................................................................................................... 17
Atendimento aos Cotistas............................................................................................................................ 18
Critérios de Divulgação de Informações aos Cotistas................................................................................. 18
O Banco Moneo S. A. ................................................................................................................................. 18
IV. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ....................................... 18
Objeto do Fundo e Resumo da Estrutura .................................................................................................... 18
Política de Investimentos ............................................................................................................................ 20
Composição e diversificação da Carteira ................................................................................................... 21
Política de Utilização de Instrumentos Derivativos .................................................................................... 21
A Cessão e os Direitos Creditórios ............................................................................................................. 21
Perfil da carteira de Direitos Creditórios..................................................................................................... 21
Critérios de Elegibilidade............................................................................................................................ 22
Condições Adicionais.................................................................................................................................. 22
Política de Concessão do Crédito................................................................................................................ 23
Política de Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos ...................................................................... 24
Eventos de Avaliação.................................................................................................................................. 24
Eventos de Liquidação Antecipada ............................................................................................................. 25
Reserva de Liquidez.................................................................................................................................... 27
Sumário dos Contratos ................................................................................................................................ 27
Demonstrativo do Custo de Distribuição Pública das Quotas..................................................................... 29
V. AS COTAS ................................................................................................................................................ 29
Classes......................................................................................................................................................... 29
Emissão ....................................................................................................................................................... 29
Amortização ................................................................................................................................................ 30
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Cotas Seniores – Características da Primeira Série..................................................................................... 33
Registro e Negociação de Cotas.................................................................................................................. 33
VI.
FATORES DE RISCO ..................................................................................................................... 33
VII. ADMINISTRADORA ........................................................................................................................... 36
VIII. CUSTODIANTE .................................................................................................................................. 38
IX. BANCO BRADESCO S.A. (ESTRURADOR) .................................................................................... 40
X. GAINVEST DO BRASIL ASSET MANAGEMENT LTDA (“CO-ESTRUTURADOR”) .............. 40
XI. GESTORA ............................................................................................................................................... 41
XII. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS COTAS DA PRIMEIRA SÉRIE........................................... 41
XIII. MARCOPOLO S.A.............................................................................................................................. 41
XIV. BANCO MONEO S.A......................................................................................................................... 43
XV. RELAÇÃO SOCIETÁRIA ENTRE OS PARTICIPANTES (POTENCIAIS CONFLITOS DE
INTERESSES) ............................................................................................................................................... 44
XVI. AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ................................................................................ 44
XVII. AUDITORIA INDEPENDENTE ...................................................................................................... 44
XVIII. CONSULTORIA JURÍDICA ......................................................................................................... 45
ANEXOS ........................................................................................................................................................ 46
Relatório da KPMG Auditores Independentes............................................................................................ 46
Súmula da Agência Classificadora de Risco............................................................................................... 46
Regulamento ............................................................................................................................................... 46
Suplemento da 1ª Série................................................................................................................................ 46
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PROSPECTO DEFINITIVO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
MARCOPOLO FINANCEIRO
I. GLOSSÁRIO
No âmbito do Prospecto, além das definições aqui estabelecidas, serão consideradas as definições atribuídas
ao longo do documento, adotando-se, por referência, as demais definições constantes na Instrução CVM nº
356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada pela Instrução CVM nº 393, de 22 de julho de 2003
(“Instrução CVM”) e no Regulamento.
Para o efeito do disposto no presente Prospecto e nas disposições legais e regulamentares que lhe são
aplicáveis, considera-se:
“Administradora”: BEM - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.;
“Alocação Mínima de Investimento”: obrigatoriedade de aplicação de no mínimo 50% (cinqüenta por
cento) do patrimônio líquido do FUNDO em Direitos Creditórios;
“Amortizações de Cotas Subordinadas”: amortizações das Cotas Subordinadas, as quais serão exercidas no
mínimo bimestralmente, conforme exposto no Capitulo XV deste Regulamento;
“Amortizações Programadas de Cotas Seniores”: amortizações das Cotas Seniores das respectivas séries
do FUNDO ocorrerão na forma e periodicidade estipulada no Suplemento do Anexo II;
“ANDIMA”: Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro;
“Banco Moneo”: Banco Moneo S.A., instituição financeira, com sede na Avenida Marcopolo, n.º 280, Sala
101, na Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, inscrito no CNPJ/MF nº 07.441.209/000130;
“Boletins de Subscrição e Integralização”: contratos firmados pelos Cotistas para a subscrição e
integralização das Cotas;
“CCF”: Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundo do Banco Central do Brasil;
“CDC”: Contrato de Financiamento, na modalidade Crédito Direto ao Consumidor, firmado entre os
Clientes, da Marcopolo e o Banco Moneo;
“Cedente”: Banco Moneo;
“Cédulas de Crédito Bancário”: títulos de crédito de emissão dos Clientes junto ao Banco Moneo para
financiamento de compras de mini-ônibus, microônibus e/ou ônibus produzidos e comercializados pela
Marcopolo e sua rede de representantes, bem como acessórios e equipamentos destes veículos, fabricados
pela Marcopolo ou terceiros;
“CETIP”: CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação;
“Clientes”: Pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, residentes ou domiciliadas no Brasil, atuantes no
ramo de transportes urbanos, rodoviário, escolar e turismo, em situação regular perante os órgãos
fiscalizadores de tais atividades, que adquiram para primeiro emplacamento mini-ônibus, microônibus e/ou
ônibus produzidos e comercializados pela Marcopolo, bem como de empresas controladas e coligadas, e sua
rede de representantes, bem como acessórios e equipamentos destes veículos, fabricados pela Marcopolo ou
terceiros, através de Contratos de Financiamento ou Cédulas de Crédito Bancário, celebrados com o Banco
Moneo e que portanto sejam devedoras dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO;
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“Clientes Inadimplentes”: Clientes que não tenham quitado os valores referentes às parcelas vencidas, bem
como seus acessórios relativamente aos Contratos de Financiamento e às Cédulas de Crédito Bancário;
“CMN”: Conselho Monetário Nacional;
“Contrato de Cessão”: Contrato de Cessão e Aquisição e de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos
Creditórios e Outras Avenças a ser celebrado pelo FUNDO, representado por sua Administradora (conforme
definido adiante), a Cedente e o Custodiante;
“Contrato de Cobrança”: Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança, a ser celebrado entre o
Custodiante e o Banco Moneo, com a interveniência do FUNDO, representado por sua Administradora, e da
Marcopolo, para a cobrança de Direitos Creditórios vencidos e não pagos;
“Contrato de Custódia e Controladoria”: contrato a ser celebrado entre a Administradora, em nome do
FUNDO, e o Custodiante para a prestação dos serviços de custódia e controladoria dos ativos da carteira do
FUNDO;
“Contrato de Depósito”: contrato a ser celebrado entre o Custodiante e o Cedente para a prestação de
serviços de guarda e manutenção dos documentos representativos dos Direitos Creditórios;
“Contrato de Escrituração”: contrato a ser celebrado entre a Administradora, em nome do FUNDO, e o
Banco Bradesco S.A. para a prestação dos serviços de escrituração das cotas do FUNDO;
“Contratos de Financiamento”: contratos de financiamento celebrados entre o Banco Moneo e os Clientes,
para financiamento de compras de mini-ônibus, microônibus e/ou ônibus produzidos e comercializados pela
Marcopolo, empresas controladas e coligadas e sua rede de representantes, bem como acessórios e
equipamentos destes veículos, fabricados pela Marcopolo ou terceiros;
“Contrato de Gestão”: contrato celebrado entre a Administradora, em nome do FUNDO, e a Gestora para a
prestação dos serviços de gestão do FUNDO;
“COSIF”: plano contábil das instituições do Sistema Financeiro Nacional, editado pelo Banco Central do
Brasil;
“Cotas”: refere-se, em conjunto ou isoladamente, a Cotas Seniores e Cotas Subordinadas, emitidas em
qualquer Distribuição;
“Cotas em Circulação” significa o número de Cotas devidamente subscritas e integralizadas, nos termos
deste Regulamento, e não integralmente amortizadas, referente a cada classe de Cotas em cada ocasião ou
evento a que se faça referência neste Regulamento;
“Cotas Seniores”: refere-se, em conjunto ou isoladamente, às Cotas Seniores de quaisquer Séries, emitidas
pelo FUNDO, em qualquer Distribuição;
“Cotas Subordinadas” tem o significado que lhe é atribuído no inciso (f), do Artigo 31 do Regulamento;
“Cotista”: detentores de Cotas Seniores ou de Cotas Subordinadas;
“Credit Score”: sistema que, conforme descrito no Capítulo XII deste Regulamento, automaticamente
analisa a proposta de crédito dos Clientes pessoa jurídica e recomenda ou não a operação;
“Critérios de Elegibilidade”: critérios a serem observados pela Administradora e validados pelo
Custodiante para que os Direitos Creditórios possam ser adquiridos pelo FUNDO, conforme definidos neste
Regulamento e no Contrato de Cessão;
“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários;
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“Custodiante”: Banco Bradesco S/A;
“Data de Aquisição”: - data em que a cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis será considerada
formalizada, mediante a verificação dos seguintes eventos: (i) declaração da Cedente de que os Direitos
Creditórios preenchem as Condições Adicionais e validação pelo Custodiante dos Critérios de Elegibilidade;
(ii) pagamento do Preço de Aquisição e (iii) assinatura do Termo de Cessão pelas partes e testemunhas.
“Data de Emissão”: significa a data em que os recursos ou ativos decorrentes da integralização de
determinada Série de Cotas Seniores ou de Cotas Subordinadas, em moeda corrente nacional ou por meio da
cessão de Direitos Creditórios ao FUNDO, respectivamente, são colocados pelos investidores à disposição
do FUNDO, nos termos deste Regulamento, a qual deverá ser, necessariamente, um “dia útil”;
“Direitos Creditórios”: contratos de financiamento e de cédulas de crédito bancário (“Contratos de
Financiamento” e “CCB”, respectivamente) relativos a compras efetuadas pelos clientes pessoas físicas ou
jurídicas de direito privado residentes ou domiciliados no Brasil, atuantes no ramo de transportes urbano,
rodoviário, escolar e turismo, em situação regular perante os órgãos fiscalizadores de tais atividades, que
adquiram, para primeiro emplacamento, mini-ônibus, microônibus e/ou ônibus, produzidos e
comercializados pela Marcopolo, empresas controladas e coligadas, e sua rede de representantes bem como
acessórios e equipamentos destes veículos, fabricados pela Marcopolo, empresas controladas e coligadas ou
terceiros;
“Direitos Creditórios Elegíveis”: Direitos Creditórios que atenderem, conjuntamente, a todos os Critérios
de Elegibilidade e às Condições Adicionais observadas pelo Cedente e encontram-se descritas no Contrato
de Cessão;
“Distribuição”: significa cada distribuição de Cotas do FUNDO, sendo cada distribuição sujeita aos
procedimentos de protocolo definidos na Instrução CVM;
“Eventos de Avaliação”: eventos que podem ensejar a suspensão da aquisição de novos Direitos
Creditórios;
“Ficha Cadastral”: documento assinado pelo Cliente no momento de abertura de crédito junto ao Cedente,
no qual são inseridas informações pessoais e patrimoniais do Cliente;
“Gestora”: BRAM – Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários;
“Investidores Qualificados”: os investidores assim definidos de acordo com a regulamentação em vigor
editada pela CVM;
“Marcopolo”: Marcopolo S.A. sociedade anônima de capital aberto, com sede em Caxias do Sul/RS, na Av.
Marcopolo, 280, Planalto, inscrita no CNPJ sob o nº 88.611.835/0001-29, com ações negociadas na Bolsa de
Valores de São Paulo - Bovespa, adequada aos padrões do Nível 2 de Governança Corporativa;
“Razão de Garantia”: a proporção (em percentual) entre o valor do patrimônio líquido do FUNDO e o valor
das Cotas Seniores, obtida por meio da divisão do primeiro pelo segundo;
“Reserva de Liquidez”: parcela do patrimônio líquido do FUNDO não alocada em Direitos Creditórios;
“SERASA”: SERASA - Centralização dos Serviços de Bancos S.A.;
“Série”: significa qualquer série de Cotas Seniores emitida em qualquer Distribuição, nos termos deste
Regulamento;
“Spread”: significa o percentual a ser acrescido à Taxa DI indicado no Suplemento de cada Série “n”;
“SPC”: Serviço de Proteção ao Crédito;
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“Taxa DI”: taxa média diária dos DI - Depósitos Interfinanceiros, de 1 (um) dia, Extra Grupo, calculada e
divulgada pela CETIP, e capitalizada em base anual (considerando-se para tanto um ano de 252 dias úteis);
“TED”: Transferência Eletrônica Disponível;
“Valor Unitário de Emissão”: é o valor unitário de cada Cota na data da Emissão de cada classe de Cotas.
II. Características Básicas da Distribuição das Cotas do Fundo:
Emissor:
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Marcopolo Financeiro.
Cedente:
Banco Moneo S.A.
Classe de Cotas:
Duas classes, sendo:
Uma classe de Cotas Seniores, as quais poderão ser divididas em até 10
Séries concomitantemente em Circulação, a serem distribuídas em uma
ou mais Distribuições, e
Uma classe de Cotas Subordinadas.
Preço Unitário
Seniores:
das
Cotas R$10.000,00, na 1ª Data de Emissão da respectiva Série.
Preço Unitário
Subordinadas:
das
Cotas R$10.000,00, na 1ª Data de Emissão de Cotas Subordinadas.
Administradora:
BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Data de Emissão:
Data em que os recursos ou ativos decorrentes da integralização de
determinada Série de Cotas Seniores ou de Cotas Subordinadas, em
moeda corrente nacional ou por meio da cessão de Direitos Creditórios ao
Fundo, respectivamente, são colocados pelos investidores à disposição do
Fundo, nos termos do Regulamento, a qual deverá ser, necessariamente,
um “dia útil”.
Amortizações Programadas:
Cada Cota Sênior poderá ser objeto de uma ou mais amortizações
programadas, nas Datas de Amortização definidas no Suplemento da
Série “n”.
Aplicação Mínima
R$ 30.000,00 (trinta mil reais).
As informações contidas neste Prospecto encontram-se em consonância com o Regulamento, porém não o
substitui. Potenciais investidores devem ler cuidadosamente este Prospecto e o Regulamento, com especial
atenção às disposições relativas ao objeto e às políticas de investimento do Fundo, procedimentos e prazos
de amortização e resgate de Cotas, bem como a descrição dos fatores de risco.
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III. Sumário
Este sumário foi elaborado com base nas informações constantes do presente Prospecto.
O Fundo
O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Marcopolo Financeiro (o “Fundo”), tem como base legal a
Resolução n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, expedida pelo Conselho Monetário Nacional, e a Instrução
CVM n° 356, com as suas posteriores alterações.
O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Marcopolo Financeiro foi constituído, por meio do ato de
deliberação, em 11 de abril de 2006, sob a forma de condomínio fechado, com prazo de vigência regular até
20 (vinte) anos, contados a partir da 1ª Data de Emissão de Cotas da Primeira Série. O Regulamento
encontra-se registrado no 2º Registro de Imóveis, Títulos e Documentos da cidade de Osasco, Estado de São
Paulo, sob o nº 201110 em 17 de abril de 2006, (o “Regulamento”). O Fundo é regido pelas disposições de
seu Regulamento, da Instrução CVM e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Os documentos referidos no § 1º do artigo 8º da Instrução CVM foram protocolados na CVM em 18 de abril
de 2006 e o Fundo iniciará suas atividades em junho 2006.
O prazo de duração do FUNDO é de 20 (vinte) anos, contados a partir da data da 1º Emissão de Cotas da
Primeira Série, sendo que este prazo poderá ser prorrogado por deliberação da Assembléia Geral de Cotistas,
podendo contar com até 10 séries de Cotas Seniores, concomitantemente.
Veja Seção Objetivo do Fundo e Resumo da Estrutura, deste Prospecto.
Público-Alvo
O Fundo destina-se exclusivamente a Investidores Qualificados e a fundos de investimento classificados
como “Renda Fixa”e “Multimercado”, nos termos do inciso II do Artigo 91 da Instrução CVM nº 409/04,
que sejam habilitados a adquirir cotas de emissão de fundos de investimento em direitos creditórios.
O investimento neste Fundo não é adequado a Investidores Qualificados e aos fundos de investimento
indicados no parágrafo anterior que (i) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem
pequenas ou inexistentes as negociações das Cotas no mercado secundário; e/ou (ii) não estejam dispostos a
correr o risco de crédito dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, bem como os demais riscos
expostos em seção própria deste Prospecto. Para mais informações, vide Seção “Fatores de Risco” deste
Prospecto.
Fatores de Risco
A aplicação no Fundo apresenta riscos para os Cotistas, uma vez que a carteira do Fundo e por conseqüência,
seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos. Os potenciais investidores, antes de tomarem uma
decisão de investimento, devem ler cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto e avaliar
os fatores de risco aqui descritos, considerando, outrossim, suas próprias situações financeiras e objetivos de
investimento. Em decorrência dos riscos inerentes à sua própria natureza, poderá ocorrer atraso, por tempo
indeterminado, na restituição aos Cotistas do capital investido ou eventual perda do valor do principal de
suas aplicações.
Vide Regulamento, Capítulo V– “Dos Fatores de Risco” e Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto.
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A Administradora
O Fundo é administrado pela BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede na Cidade
de Deus, Prédio Novíssimo – 4º andar, Vila Yara, Osasco, Estado de São Paulo, Telefone:3684-4522,
inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.066.670/0001-00.
A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições
legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à
administração do FUNDO e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios e aos outros ativos
que integrem a sua carteira.
Vide Regulamento, Capítulo VI – “Da Administradora” e Seção “Administradora” deste Prospecto.
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Prestadores de Serviços
Auditoria:
KPMG Auditores Independentes
Rua Renato Paes de Barros, nº 33
04530-904
São Paulo – SP
Telefone: (11) 3067 3000
Custódia:
Banco Bradesco S.A.
Cidade de Deus, Vila Yara
06029-900
Osasco – SP
Telefone: 3684-4522
BRAM – Bradesco Asset Management S.A. – DTVM
Avenida Paulista, nº 1.450, 6º e 7º andares
01310-100
São Paulo – SP
Telefone: (11) 2178.6600
Banco Moneo S.A.
Avenida Marcopolo, n.º 280, Sala 101
95086-200
Caxias do Sul - RS
Telefone: (54) 2991-1000
Banco Bradesco S.A.
Avenida Paulista, nº 1.450, 3º andar
01310-100
São Paulo – SP
Telefone: (11) 2178 4800
Gainvest do Brasil Asset Management Ltda.
Av. Paulista 1728, 5 ° Andar
01310-200
São Paulo - SP
Telefone: (11) 3372-1555
FitchRatings
Alameda Santos, nº 1470, 5º Andar
01418-100
São Paulo - SP
Telefone: (11) 4504-2600
Freitas e Leite Advogados
Rua Pequetita, 145, 3º Andar
04552-060
Telefone: (11) 3046-3250
Gestão da Carteira do Fundo:
Cobrança extrajudicial e judicial
dos Direitos Creditórios:
Estruturador
do
Fundo
e
Distribuidor da 1ª Série de Cotas
Seniores:
Co-Estruturador
Agência Classificadora de Risco:
Assessoria Jurídica
O Custodiante
O Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na
Cidade de Deus, S/N, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.746.948/0001-12, é a instituição custodiante
do Fundo.
Os deveres e obrigações do Custodiante encontram-se definidos na Instrução CVM e no Contrato de
Custódia, o Custodiante, diretamente ou por meio de seus agentes, será responsável pelas atividades de
Custódia e Controladoria que consistem, basicamente em:
a)
Custódia Qualificada consiste na liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios e demais
ativos integrantes da carteira do Fundo, sua guarda, bem como a administração e informação de proventos
associados a esses ativos compreendendo, ainda, a liquidação financeira de derivativos, contratos de
permutas de fluxos financeiros - swap e operações a termo.
b)
Controladoria consiste na atividade diária de supervisão, monitoramento, avaliação patrimonial,
controle do ativo e do passivo do Fundo.
Vide Regulamento, Capítulo VII – “ Custódia Qualificada, Escrituração e Controladoria” e Seção
“Custodiante” deste Prospecto.
- 12 -
A Gestora
A BRAM – Bradesco Asset Management S.A. – DTVM, sociedade anônima, com sede na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.450, 6º e 7º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
62.375.134/0001-44, contratada pela Administradora, às suas expensas, é a instituição responsável pela
gestão da carteira do Fundo.
Vide Regulamento, Capítulo IV - “Política de Investimento e Composição da Carteira” sobre as atividades
da Gestora e Seção “Gestora” deste Prospecto.
Serviços de Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplentes
O Banco Moneo será responsável pela implementação dos procedimentos de cobrança extrajudicial e judicial
dos Contratos de Financiamento e Cédulas de Crédito Bancário em face dos Clientes Inadimplentes,
inclusive por meio da contratação de serviços terceirizados de cobrança, na qualidade de prestadora de
serviços especialmente contratada pela Administradora, por conta e ordem do Fundo, nos termos do Contrato
de Cobrança. Os deveres e as obrigações do Banco Moneo, relacionados aos serviços de cobrança dos
Direitos Creditórios inadimplentes, encontram-se definidos no Contrato de Cobrança e resumidamente
expostos na Seção IV no item “Sumário dos Contratos”.
Vide Regulamento, Capítulo X “Contratação de Terceiros” e Capítulo XIII – “ Política de Cobrança” e
Seção “Custodiante”, Seção Política de Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplentes e “Sumário dos
Contratos”, deste Prospecto
Regime de Colocação das Cotas Seniores da 1ª Série
Garantia Firme: O Banco Bradesco S.A., sob regime de garantia firme, garantirá a subscrição e colocação
pública das Cotas Seniores da 1ª Série, o que corresponde, ao montante de até R$ 96.000.000,00 (noventa e
seis milhões de reais), em mercado de balcão não organizado, nos termos do Contrato de Coordenação.
Garantia de Liquidez: O Bradesco S.A. não celebrou contrato de garantia de liquidez tendo por objeto as
Cotas, nem será constituído fundo de sustentação.
Prazo de Duração da Primeira Série
A Primeira Série do Fundo será de 60 (sessenta) meses, contados da primeira Data de Emissão de suas Cotas.
- 13 -
Remuneração da Administradora e Encargos do Fundo
Taxa de Administração:
A Taxa de Administração inclui gestão, custódia, controladoria e escrituração de Cotas,
pelo valor de 0,2285%(a.a.), calculada por dia útil à base de 1/252 e incidente, sobre o valor
diário do patrimônio líquido do Fundo e acrescida do valor de R$ 2.000,00, mensais, a cada
nova Série, a partir da 2ª Série, inclusive. A Taxa de Administração em nenhum momento
será inferior ao valor mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais). Adicionalmente ao montante
mínimo mensal previsto, será cobrado, também, o valor fixo de R$ 500,00 (quinhentos
reais). Pelos eventos de amortização, resgate, emissão de novas Séries e subscrição de
Cotas Subordinadas, será cobrado, ainda, o valor de R$ 300,00 (trezentos reais), na data da
ocorrência de cada um destes eventos.
A Taxa de Remuneração será paga pelo Fundo mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês
subseqüente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira subscrição de Cotas.
A Administradora pode estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas
diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório
dessas parcelas não exceda o montante total da taxa de administração.
Taxa de Ingresso:
Não há.
Taxa de Saída:
Não há.
Taxa de performance:
Não há.
Encargos do Fundo:
1.
Taxa de Administração;
2.
taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou
venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
3.
despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações
periódicas, previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente;
4.
despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
5.
honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras, das
contas do Fundo, da análise de sua situação e da atuação da Administradora;
6.
emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
7.
honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo,
em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido,
exceto despesas relacionadas à cobrança extrajudicial dos Direitos Creditórios pertencentes à
carteira do Fundo que estejam vencidos e não pagos, as quais serão arcadas exclusivamente pelo
Cedente;
8.
quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de
Assembléia Geral;
9.
taxas de custódia de ativos do Fundo;
10. contribuição devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que
o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação;
11. despesas com a contratação de agência de classificação de risco; e
12. despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, na
forma do inciso I, do Artigo 31, da Instrução CVM 356/2001, modificada pela Instrução CVM nº
393/2003.
Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira
As aplicações do Fundo estarão sujeitas aos requisitos de composição e diversificação estabelecidos pelas
normas regulamentares em vigor, observados os termos e as condições do Regulamento.
O Fundo poderá manter ou aplicar seu Patrimônio Líquido de acordo com a tabela a seguir:
- 14 -
Percentual em Relação ao
Patrimônio Líquido
Composição da Carteira
Mínimo
Máximo
a)
Direitos Creditórios
50%
100%
b)
Moeda corrente nacional
0%
50%
c)
Títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do Bacen.
0%
50%
d)
Cotas do fundo de investimento de renda fixa, ou fundos referenciados
ao DI cujas carteiras sejam compostas exclusivamente pelos títulos
tratados nas alíneas “c” acima e/ou operações compromissadas
lastreadas em títulos públicos indicados nas alíneas “c” acima
0%
50%
e)
Operações compromissadas lastreadas em títulos públicos previstos nas
alíneas “c” acima.
0%
50%
Outros Limites
Máximo em Relação aos Ativos da Carteira conforme seu
Patrimônio Líquido
Aplicação em um mesmo fundo de investimento..
Limite Máximo do
Patrimônio Líquido
10%
Metodologia de Avaliação das Cotas e dos Ativos do Fundo
Os Ativos Financeiros e os Direitos de Crédito Elegíveis integrantes da Carteira do Fundo deverão ser
registrados e ter os seus valores ajustados a valor de mercado.
Os rendimentos auferidos com os Direitos de Crédito Elegíveis, inclusive o ágio ou o deságio apurado na sua
aquisição, serão reconhecidos em razão da fluência de seus prazos de vencimento, computando-se a
valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período.
Valorização das Cotas do Fundo
Os ativos da carteira do Fundo serão valorizados conforme segue:
(a) nos casos em que não houver mercado secundário de negociação dos Direitos Creditórios integrantes
da carteira do Fundo será utilizada técnica ou modelo de precificação tendo como referência a
avaliação pela apropriação exponencial de rendimentos (correspondentes ao ágio ou deságio), pelo
prazo a decorrer até o seu vencimento.
(b) a valorização dos demais ativos que compõem a carteira do Fundo será efetuada por seu valor de
mercado com base nas cotações obtidas junto à Bolsa de Valores de São Paulo, à BM&F, ao
SISBACEN, à ANDIMA, às publicações de instituições administradoras (no caso de os ativos
consistirem em cotas de fundos de investimento financeiro ou de fundo de investimento em cotas de
fundos de investimento nos quais o Fundo aplique o remanescente de seu patrimônio líquido) ou a
outros mercados organizados onde os ativos forem negociados, observadas as regras aplicáveis do
Banco Central do Brasil e da CVM.
A metodologia de avaliação dos Direitos Creditórios leva em consideração os seguintes aspectos:
a) inexistência de mercado secundário organizado e ativo para os Direitos Creditórios; e
b) as características dos Direitos Creditórios.
O valor das Cotas do FUNDO, independentemente da classe, serão calculadas todo dia útil conforme
atribuição de resultados da sua carteira. A primeira atribuição de resultados ocorrerá no dia útil seguinte à
data de subscrição inicial, e a última na data de liquidação do FUNDO.
Vide Regulamento, Capítulo XVIII“Da Valorização das Cotas e dos Ativos do Fundo”, artigos 48 a 50.
Os critérios de provisionamento a serem seguidos pela Administradora, em nome do FUNDO, por dia de
- 15 -
atraso de pagamento dos Direitos Creditórios pelos Clientes serão, no mínimo, aqueles previstos na
Resolução do Banco Central do Brasil nº 2.682, de 23.12.1999, devendo a Administradora, em nome do
FUNDO, a partir do 180º (centésimo octogésimo) dia de atraso, provisionar integralmente a operação
inadimplente.
Razão de Garantia
O Fundo deverá observar uma Razão de Garantia que será apurada diariamente pela Administradora.
Em conformidade com a regulamentação em vigor, a relação entre o valor das Cotas Seniores e o patrimônio
líquido do FUNDO será de 80% (oitenta por cento). Isto quer dizer que o FUNDO deverá ter 20% (vinte por
cento) de seu patrimônio representado por Cotas Subordinadas. Esta relação será apurada diariamente e
estará disponível aos cotistas do FUNDO mensalmente, na sede da Administradora.
Gerenciamento de Riscos
A administração e a gestão do Fundo orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do
Regulamento e da legislação vigente.
A política de investimento do Fundo, bem como o nível desejável de exposição a risco, definidos no
Regulamento, são determinados em comitê do qual participam os diretores da Administradora e da Gestora.
A Administradora e a Gestora privilegiam, como forma de controle de riscos, decisões tomadas pelo comitê
acima referido, o qual traça os parâmetros de atuação do Fundo acompanhando as exposições a riscos,
mediante a avaliação das condições dos mercados financeiros e de capitais e a análise criteriosa dos diversos
setores da economia brasileira.
Os riscos a que está exposto o Fundo, dentre os quais, exemplificativamente, os descritos na Seção “Fatores
de Risco” deste Prospecto, e o cumprimento da política de investimento do Fundo, descrita no Regulamento,
são monitorados por área de gerenciamento de risco e de compliance completamente separada da área de
gestão. A área de gerenciamento de risco utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando a
estabelecer o nível máximo de exposição a risco.
A utilização dos mecanismos de controle de riscos aqui descritos não elimina a possibilidade de perdas pelos
Cotistas. As aplicações efetuadas pelo Fundo de que trata este Prospecto apresentam riscos para os Cotistas.
Ainda que a Administradora e a Gestora mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de
completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para seus investidores.
Emissão de Cotas
O Fundo poderá emitir 01 (uma) classe de cotas seniores (as “Cotas Seniores”), as quais poderão ser
divididas em até 10 (dez) Séries concomitantemente em Circulação, a serem distribuídas em uma ou mais
Distribuições, e manter em Circulação até 50.000 (cinqüenta mil) Cotas Seniores.
O Fundo poderá emitir, em uma ou mais Distribuições, 01 (uma) classe de Cotas Subordinadas, em número
indeterminado e em Série única.
A Administradora poderá, ainda, deliberar e fazer realizar, em 1 (uma) ou mais Distribuições, a emissão de
Cotas Subordinadas, em número indeterminado, sem a necessidade de aprovação dos Cotistas titulares das
Cotas Seniores em Circulação, devendo, para tanto, serem observados os procedimentos de protocolo e
distribuição definidos na Instrução CVM e os termos e as condições do Regulamento.
- 16 -
As Cotas do Fundo serão escriturais, sendo mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, não
sendo resgatáveis, exceto na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, sendo admitida, ainda, sua
amortização, total ou parcial, nos termos estabelecidos no Regulamento.
Quando de seu ingresso no Fundo, cada Cotista deverá assinar boletim de subscrição e o Termo de Adesão
ao Regulamento e Ciência de Risco e indicar um representante responsável pelo recebimento das
comunicações a serem enviadas pela Administradora ou por seus Agentes, nos termos do Regulamento,
fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo. Caberá a cada Cotista informar à
Administradora e a seus Agentes a alteração de seus dados cadastrais.
Vide Seções “As Cotas – Características das Cotas Seniores” e “As Cotas – Características das Cotas
Subordinadas” deste Prospecto.
Tributação
Tributação Sobre o FUNDO
IOF
As aplicações realizadas pelo FUNDO estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de
0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o
percentual de 1,50% (um inteiro e cinqüenta centésimos por cento) ao dia.
CPMF
As operações realizadas pelo FUNDO, desde que relacionadas em Portaria emitida pelo Ministro da
Fazenda, incluindo a movimentação da carteira e o pagamento realizado pelo Fundo no resgate das quotas,
estão sujeitas à incidência de CPMF à alíquota de 0% (zero por cento).
Imposto de Renda
Os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira são isentos do Imposto de Renda.
Tributação Sobre os Cotistas
IOF
O IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, cessão ou
repactuação das cotas do FUNDO, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, conforme a
tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 4.494/02, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento
para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias.
CPMF
A CPMF incide nas aquisições das cotas do FUNDO efetuadas com recursos detidos (i) nas contas correntes
de depósito a vista, à alíquota de 0,38%; e (ii) nas contas investimento, à alíquota de 0%
Imposto de Renda
Sobre os rendimentos e ganhos auferidos pelos cotistas incide o IR-Fonte. Para os rendimentos auferidos a
partir de 01 de janeiro de 2005, as alíquotas são regressivas em razão da classificação do fundo como de
longo prazo (carteira com prazo médio superior a 365 dias – excluídos para esse propósito os Direitos
Creditórios) ou de curto prazo (carteira com prazo médio igual ou inferior a 365 dias – excluídos para esse
propósito os Direitos Creditórios), e após a definição da classificação do Fundo segundo este critério, a
alíquota varia, ainda, de acordo com o prazo de permanência da aplicação do investidor, conforme abaixo
descrito:
- 17 -
(i) Fundo de longo prazo:
• 22,5% - prazo da aplicação de até 180 dias;
• 20,0% - prazo da aplicação de 181 dias até 360 dias;
• 17,5% - prazo da aplicação de 361 dias até 720 dias; e
• 15,0% - prazo da aplicação acima de 720 dias.
(ii) Fundo de curto prazo:
• 22,5% - prazo da aplicação de até 180 dias; e
• 20,0% - prazo da aplicação acima de 180 dias.
Os prazos referidos acima são considerados a partir da data da aplicação.
Amortização de Cotas
No caso de amortização de cotas, o imposto deverá incidir sobre o valor que exceder o respectivo custo de
aquisição, em relação à parcela amortizada, proporcionalmente aos juros amortizados, à alíquota aplicável
com base no prazo médio da carteira.
Exceções e Outras Incidências
Existem algumas exceções às incidências tributárias acima relacionadas, bem como poderá haver outras
incidências tributárias sobre os rendimentos e ganhos decorrentes das aplicações em Cotas do Fundo,
dependendo da forma de tributação a que cada Cotista estiver sujeito.
Atendimento aos Cotistas
Para solicitar maiores informações sobre o Fundo, bem como realizar consultas sobre os demonstrativos
financeiros e os relatórios da administração do FUNDO potenciais investidores e Cotistas, poderão entrar
em contato com a Administradora por meio do seguinte endereço, telefone de atendimento e e-mail:
Cidade de Deus – Prédio Amarelo, 2º andar, Vila Yara
Osasco – SP
Telefone: (11) 3684-4522
E-mail: [email protected]
Critérios de Divulgação de Informações aos Cotistas
A divulgação de qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo será feita por meio de anúncio publicado,
na forma de aviso, no jornal “Gazeta Mercantil”, cientificado aos Cotistas nos termos da Instrução CVM.
As demais informações e decisões serão divulgadas por meio de (a) anúncio publicado, na forma de aviso,
no jornal “Gazeta Mercantil”, edição nacional, cientificado aos Cotistas nos termos da Instrução CVM ou (b)
de correspondência enviada ao representante de cada Cotista indicado na forma do Regulamento. As
publicações aqui referidas deverão ser mantidas à disposição dos condôminos na sede da Administradora.
O Banco Moneo S. A.
Vide Seção “Banco Moneo S.A.” deste Prospecto.
IV. Características do Fundo e dos Direitos Creditórios
Objeto do Fundo e Resumo da Estrutura
É objetivo do Fundo proporcionar aos Condôminos a valorização de suas Cotas, através da aplicação
preponderante dos seus recursos na aquisição de Direitos Creditórios.
- 18 -
O Fundo buscará atingir rentabilidade (benchmark) de 100% (cem por cento) da variação da Taxa DI,
acrescida de cupom pré-fixado de juros de 1,40 % (um inteiro e quatro décimos por cento) ao ano, base de
252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis. O benchmark aplica-se às Cotas Seniores, sendo que não há
benchmark para as Cotas Subordinadas. A aquisição de Cotas Seniores do Fundo não representa qualquer
garantia ou promessa de rentabilidade pela Administradora e Gestora.
Em caráter suplementar, o objetivo do Fundo também será buscado por meio de aplicação de seus recursos
em outros ativos financeiros e modalidades operacionais disponíveis no mercado, de acordo com os critérios
de composição e diversificação da carteira admitidos no Regulamento.
A cessão dos Direitos Creditórios do Banco Moneo ao Fundo será realizada nos termos do Contrato de
Cessão e do Regulamento, em caráter definitivo e sem direito de regresso ou coobrigação. O Banco Moneo,
seus controladores, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras
sociedades sob controle comum não respondem pela solvência dos Clientes e/ou, em caráter solidário ou
subsidiário, pela liquidação de suas obrigações pecuniárias nos termos dos respectivos Contratos de
Financiamento e Cédulas de Crédito Bancário, sendo apenas responsáveis pela existência, certeza e boa
formalização dos Direitos Creditórios Elegíveis adquiridos pelo Fundo, nos termos do Regulamento e do
Contrato de Cessão.
O Fundo emitirá Cotas Seniores para captar recursos, em moeda corrente nacional, necessários à aquisição
dos Direitos Creditórios Elegíveis e dos demais ativos integrantes de sua carteira.
As Cotas Subordinadas poderão ser integralizadas em moeda corrente nacional ou por meio da cessão de
Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo.
Estrutura do FUNDO
- 19 -
Política de Investimentos
Tendo em vista o objetivo do Fundo de atingir o benchmarck definido no suplemento de cada série será
observada, diariamente, a seguinte política de investimento, com base no patrimônio líquido do Fundo do dia
anterior:
Decorridos 90 (noventa) dias da data de primeira subscrição de Cotas do Fundo, este deverá ter alocado, no
mínimo, 50% (cinqüenta por cento) de seus recursos em Direitos Creditórios.
A parcela do patrimônio líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios será livremente
aplicada nos ativos abaixo relacionados:
(a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
(b) títulos de emissão do Banco Central do Brasil;
(c) cotas do fundo de investimento de renda fixa, ou fundos referenciados ao DI cujas carteiras sejam
compostas exclusivamente pelos títulos tratados nas alíneas “a” e “b” acima e/ou operações compromissadas
lastreadas em títulos públicos indicados nas alíneas “a” e “b”;
(d) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos previstos nas alíneas “a” e “b” acima.
É facultado ao FUNDO, ainda, realizar operações em mercados derivativos com o objetivo único e exclusivo
de proteger posições detidas à vista e até o limite dessas, mantendo proteção (hedge) dos fluxos de
recebimento relativamente aos Direitos Creditórios de sua carteira. Em se tratando de operações de “swap”,
somente poderão ser realizadas, se registradas junto a BM&F, na modalidade “com garantia”.
Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio, de maneira que todos os
Cotistas deles participem, proporcionalmente à quantidade das suas Cotas.
A Gestora envidará seus melhores esforços para adquirir Ativos Financeiros cujos vencimentos propiciem à
carteira do FUNDO classificação de investimento de “longo prazo”, para fins de tributação dos Cotistas.
As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora; (ii) do Cedente; (iii) da Gestora;
(iv) de qualquer mecanismo de seguro; ou (iv) do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
Vide Seção “Objetivo do Fundo” deste Prospecto e Capítulo IV – “Política de Investimento e Composição
da Carteira” do Regulamento
- 20 -
Composição e diversificação da Carteira
Decorridos os primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento, o Fundo observará, diariamente, os seguintes
limites de exposição, com base no patrimônio líquido do Fundo do dia anterior:
•
•
•
a carteira do Fundo não poderá apresentar uma concentração de risco para um mesmo Cliente pessoa
jurídica, superior a 3% (três por cento), e 0,3% (três décimos por cento), para Cliente pessoa física,
do Patrimônio Líquido das respectivas séries de Cota;
o Fundo deverá manter no mínimo 50% (cinqüenta por cento) de seu patrimônio líquido aplicado em
Direitos Creditórios originados exclusivamente pelo Banco Moneo; e
relativamente aos ativos da carteira do Fundo, exceto Direitos Creditórios, a aplicação em fundos de
investimento não pode exceder 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, por fundo.
Política de Utilização de Instrumentos Derivativos
É facultado ao Fundo realizar operações em mercados derivativos com o objetivo único e exclusivo de
proteger posições detidas à vista e até o limite dessas, mantendo proteção (hedge) dos fluxos de recebimento
relativamente aos Direitos Creditórios de sua carteira. Em se tratando de operações de “swap”, somente
poderão ser realizadas, se registradas junto a BM&F, na modalidade “com garantia”.
As operações em mercados derivativos devem estar representadas por ativos financeiros e/ou modalidades
operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro, observados os limites e as restrições previstos na
legislação e regulamentação vigentes e no Regulamento.
Não obstante a diligência da Administradora em colocar em prática a política de investimento delineada no
Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado,
risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de
atuação e, mesmo que a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de
completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.
A realização de operações no mercado de derivativos pelo Fundo poderá acarretar variações no seu
patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas.
A Cessão e os Direitos Creditórios
A cessão de Direitos Creditórios ao Fundo será realizada sem direito de regresso ou coobrigação do Banco
Moneo ou de qualquer terceiro. O Banco Moneo, suas controladoras, sociedades por estes direta ou
indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pela
solvência dos Clientes e/ou, em caráter solidário ou subsidiário, pela liquidação de suas obrigações
pecuniárias nos termos dos respectivos Contratos de Financiamento e Cédulas de Crédito Bancário, sendo
apenas responsáveis pela existência e boa formalização dos Direitos Creditórios Elegíveis.
Os Direitos Creditórios têm origem nos contratos de financiamento e de cédulas de crédito bancário
(“Contratos de Financiamento” e “CCB”, respectivamente) relativos a compras efetuadas pelos clientes
pessoas físicas ou jurídicas de direito privado residentes ou domiciliados no Brasil, atuantes no ramo de
transportes urbano, rodoviário, escolar e turismo, em situação regular perante os órgãos fiscalizadores de tais
atividades, que adquiram, para primeiro emplacamento, mini-ônibus, microônibus e/ou ônibus, produzidos e
comercializados pela Marcopolo, empresas controladas e coligadas, e sua rede de representantes bem como
acessórios e equipamentos destes veículos, fabricados pela Marcopolo, empresas controladas e coligadas ou
terceiros.
Perfil da carteira de Direitos Creditórios
A carteira do Fundo é composta por Direitos Creditórios representados por Contratos de Financiamento e
CCB’s celebrados pelos Clientes com o Banco Moneo.
- 21 -
Padrões de inadimplência
O Banco Moneo foi constituído no segundo trimestre de 2005 e iniciou suas operações de crédito apenas no
terceiro trimestre de 2005. Por tal razão, o Banco Moneo ainda não possui um histórico de inadimplência de
seus clientes.
Critérios de Elegibilidade
Todos e quaisquer Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, deverão atender, cumulativamente,
aos Critérios de Elegibilidade abaixo definidos, conforme segue:
a) sejam Direitos Creditórios originados exclusivamente pelo Banco Moneo;
b) o total de Direitos Creditórios relativos a um mesmo Cliente, não poderá exceder a 3% (três por
cento) para pessoas jurídicas e 0,3% (três décimos por cento) para pessoas físicas do Patrimônio
Líquido das respectivas Séries de Cotas;
c) a somatória de Direitos Creditórios relativos aos 6 (seis) maiores Clientes não poderá exceder 15%
(quinze por cento) do patrimônio líquido do FUNDO;
d) não tenham prazo a decorrer até o vencimento maior do que 48 (quarenta e oito) meses, nem
superior ao prazo de duração das séries do FUNDO, contados da data de Aquisição dos Direitos
Creditórios;
e) os Clientes não possuírem, na data da cessão dos Direitos Creditórios, registro no CCF, na SERASA
ou SPC, relativos a títulos protestados, em valor igual ou superior a R$ 10.000,00 (dez mil reais) ou
apontamentos de pedido de falência, ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial contra o
respectivo Cliente, ou estar em processo de recuperação judicial ou extrajudicial, bem como não ter
sido requerida sua insolvência; e
f) os Clientes não se encontrem inadimplentes no cumprimento de suas obrigações nos termos de
quaisquer Contratos cedidos para o FUNDO.
Nos primeiros 90 ( noventa) dias de funcionamento do FUNDO, as condições previstas no item “b” não
serão obrigatórias.
O FUNDO adquirirá Direitos Creditórios Elegíveis e todos e quaisquer direitos, prerrogativas e garantias
pertinentes aos mesmos, em caráter definitivo e sem co-obrigação ou direito de regresso contra o Cedente,
observados: (i) os demais termos e condições do Regulamento; (ii) os termos, condições e procedimentos do
Contrato de Cessão, (iii) os procedimentos pertinentes à aquisição dos Direitos Creditórios e atendimento aos
Critérios de Elegibilidade definidos no Regulamento; e (iv) a política de investimento definida no Capítulo
IV do Regulamento.
Condições Adicionais
A Cedente, nos termos do Contato de Cessão, assegura que em cada operação de cessão compromete-se a
ceder ao Cessionário somente Direitos Creditórios que obedeçam, cumulativamente, às seguintes Condições
Adicionais:
a.
os Clientes não poderão se encontrar inadimplentes no cumprimento de suas obrigações perante
a Cedente;
b.
os Direitos Creditórios somente serão oferecidos à cessão após o pagamento da primeira e da
segunda parcela pactuadas no respectivo Direito Creditório. Somente serão cedidos ao Cessionário os
Direitos Creditórios relativos ao saldo remanescente (vincendo), ou seja, os Direitos Creditórios
referentes à terceira parcela em diante, e cujos pagamentos sejam realizados através de carnês de
pagamento;
c.
os Clientes não poderão estar inadimplentes em relação a quaisquer Direitos Creditórios
originados pela Cedente;
d.
os Clientes deverão ser residentes ou estarem domiciliados no Brasil;
e.
os Clientes não poderão ser controladores, controladas, afiliadas ou coligadas ou pessoas
vinculadas direta ou indiretamente ao Cedente, seus controladores ou administradores, incluindo-se no
conceito de pessoas vinculadas para fins do disposto nesta alínea, cônjuges, ascendentes, descendentes,
parentes em linha colateral até segundo grau, consangüíneo ou afins;
- 22 -
f.
os Clientes deverão ser licenciados perante as autoridades de trânsito ou regulamentares
competentes para exploração dos serviços aos quais os bens alienados fiduciariamente, objeto de
garantia dos Direitos Creditórios, se destinam, quando tal exigência for aplicável;
g.
deverá ter sido realizada a alienação fiduciária integral, em favor da Cedente, dos ônibus, miniônibus, micro-ônibus produzidos e comercializados pela Marcopolo, empresas controladas ou
coligadas e/ou dos assessórios e equipamentos destes veículos fabricados pela Marcopolo, empresas
controladas e coligadas, ou terceiros cuja aquisição tenha sido financiada para Clientes;
h.
os Direitos Creditórios deverão ter juros pré fixados e, por objeto, exclusivamente, o
financiamento para primeiro emplacamento de mini-ônibus, microônibus e/ou ônibus produzidos e
comercializados pela Marcopolo, empresas controladas e coligadas e sua rede de concessionárias, bem
como assessórios e equipamentos destes veículos, fabricados pela Marcopolo, empresas controladas e
coligadas ou terceiros;
i.
O valor do financiamento, seja por meio de CCB ou Contratos de Financiamento, não ultrapasse
ao montante equivalente à 80% (oitenta por cento) do valor do(s) bem(ns) financiado(s) no momento
da oferta de cessão ao Cessionário;
j.
os Direitos Creditórios deverão vir desembaraçados de quaisquer ônus, inclusive, eventuais
débitos relativos a infrações de trânsito, licenciamento ou IPVA inerentes aos bens financiados aos
Clientes, sendo que se forem verificados débitos desta natureza , no período anterior a data da cessão,
estes devem ser suportados, exclusivamente, pelo Cedente;
k.
as Cédulas de Crédito Bancário oferecidas à cessão, bem como as notas promissórias,
encontram-se corretamente formalizadas e endossadas em favor do Fundo; e
l.
as Cédulas de Crédito Bancário e os Contratos de Financiamento foram pactuados com os
Clientes substancialmente nos termos do Anexo 2 do Contrato de Cessão.
Política de Concessão do Crédito
O seguinte procedimento deverá ser observado pelo Cedente para a concessão de crédito:
(A) Para Pessoas Físicas:
(i)
consulta do C.P.F. do Cliente (inclusive do cônjuge e do(s) avalista(s)) junto à SERASA,
Serviço de Proteção ao Crédito - SPC, instituições financeiras do mercado e Central de Risco do Banco
Central do Brasil;
(ii)
consulta aos órgãos indicados acima para verificar informações fornecidas pelo Cliente na
Ficha Cadastral;
(iii)
comparação dos documentos originais com as informações da Ficha Cadastral;
(iv)
avaliação do valor do crédito vis-à-vis avaliação do risco do Cliente (Posição de Risco,
conforme definido abaixo); e
(v)
verificação da capacidade de pagamento em função do comprometimento máximo de 30%
sobre o valor da renda bruta do Cliente.
(B)
Para Pessoas Jurídicas:
(i)
consulta do C.N.P.J. do Cliente (bem como C.P.F. dos sócios, cônjuges e do(s) avalista(s))
junto à SERASA, Serviço de Proteção ao Crédito - SPC, instituições financeiras do mercado e Central
de Risco do Banco Central do Brasil;
(ii)
consulta aos órgãos indicados acima para verificar informações fornecidas pelo Cliente na
Ficha Cadastral;
(iii)
comparação dos documentos originais com as informações da Ficha Cadastral;
(iv)avaliação do valor do crédito vis-à-vis avaliação do risco do Cliente (Posição de Risco, conforme
definido abaixo); e
(v)
verificação da capacidade de pagamento em função da situação econômico-financeira.
Para a concessão dos créditos, o Cedente estabelece em função dos valores dos financiamentos (as “Posições
de Risco”) duas alçadas distintas:
(i)
Posições de Risco iguais ou inferiores a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais): um analista de
crédito em conjunto com o responsável pela Área de Risco e Crédito do Cedente;
(ii)
Posições de Risco entre R$ 300.000,01 (trezentos mil reais e um centavo) e R$ 1.000.000,00
(um milhão de reais):
(a)
para pessoas físicas: o Comitê de Crédito do Cedente deve aprovar;
(b)
para pessoas jurídicas: utilização de um sistema denominado Credit Score que
- 23 -
automaticamente analisa a proposta de crédito e recomenda ou não a operação. No caso de “recusa”
pelo sistema, a concessão de crédito é negada automaticamente. No caso de “aprovado”, a concessão
é automaticamente aprovada. Já no caso de “análise”, o Comitê de Crédito do Cedente deverá
analisar e decidir sobre a aprovação da operação.
(iii)
Posições de Risco acima de R$1.000.000,00 (um milhão de reais): o Comitê de Crédito do
Cedente deverá analisar e decidir sobre a aprovação da operação.
O Comitê de Crédito do Cedente é formado pelo Diretor Superintendente, Diretores Executivos,
responsáveis pelas áreas de Risco e Crédito, Comercial, Tesouraria e pelos analistas de crédito.
Política de Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos
O pagamento dos Direitos Creditórios será feito pelos Clientes, observado o seguinte procedimento:
a)
os valores devidos pelos Clientes, devedores dos Direitos Creditórios, passíveis de cessão ao
FUNDO são e serão representados por carnês de pagamento em prestações, previamente emitidos pelo
Cedente, pagáveis em qualquer instituição financeira; e
b)
os valores serão segregados automaticamente e transferidos ao FUNDO, pelo Banco
Bradesco S.A.
De acordo com o previsto no Contrato de Cobrança, o Banco Moneo adotará, em favor do FUNDO, as
medidas de cobrança necessárias em relação aos Clientes Inadimplentes, conforme o seguinte procedimento:
(i)
ligação ao Cliente no 5º (quinto) dia de atraso para informar que o título/parcela está
vencido;
(ii)
novo telefonema ao Cliente no 9º (nono) dia de atraso;
(iii)
emissão de carta de cobrança ao Cliente no 15º (décimo quinto) dia de atraso;
(iv)
notificação ao Cliente e ao(s) avalista(s) no 30º (trigésimo) dia de atraso; e
(v)
encaminhamento à área jurídica do Cedente para as providências judiciais cabíveis.
Todas as despesas necessárias para a efetivação da cobrança extrajudicial dos Direitos Creditórios dos
Clientes Inadimplentes serão de responsabilidade da Cedente e, aquelas relacionadas à cobrança judicial
serão suportadas diretamente pelo FUNDO.
A Administradora somente utilizará recursos em valores superiores a 0,02% (dois centésimos por cento) do
valor atualizado das Quotas Sênior em circulação, à época de decisão sobre a cobrança judicial dos Direitos
de Crédito Elegíveis e dos Ativos Financeiros, para tomar as medidas necessárias à salvaguarda dos direitos
e prerrogativas do Fundo, mediante autorização prévia da Assembléia Geral de Cotistas, de acordo com o
disposto neste Regulamento.
Nas cobranças extrajudicial e judicial , as respectivas despesas têm o objetivo de promover a salvaguarda e
cobrança dos direitos e prerrogativas decorrentes dos Direitos Creditórios, incluindo todos os custos, taxas,
despesas, emolumentos, honorários advocatícios e quaisquer outros encargos relacionados com os
procedimentos de cobrança a que se refere esta Seção.
Observado o parágrafo anterior, o Custodiante poderá a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, efetuar a
cobrança dos Direitos Creditórios ou a cobrança extrajudicial dos Clientes Inadimplentes, bem como
contratar outra empresa e/ou instituição para realizar tal serviço, desde que haja anuência do Cedente.
Vide Capítulo IV “Política De Investimento e Composição da Carteira” do Regulamento.
Eventos de Avaliação
São considerados Eventos de Avaliação, conforme previsto no Regulamento, quaisquer das seguintes
ocorrências:
a.
A redução da Razão de Garantia para um percentual inferior a 125% (cento e vinte e cinco
por cento);
- 24 -
b.
com base do último dia útil do mês calendário, a inadimplência da carteira de 1 (um) a 30
(trinta) dias corresponder a um índice superior a 15% (quinze por cento). Esse índice é calculado e
informado pelo Custodiante por fração em que o numerador é igual ao somatório das parcelas vencida
e não pagas, com atraso de 1 (um) a 30 (trinta) dias, nos últimos 30 (trinta) dias, e o denominador é a
totalidade das parcelas vencidas no mesmo período;
c.
com base do último dia útil do mês calendário, a inadimplência da carteira de 31 (trinta e
um) a 60 (sessenta) dias corresponder a um índice superior a 12,50% (doze e meio por cento). Esse
índice é calculado e informado pelo Custodiante por fração em que o numerador é igual ao somatório
das parcelas vencidas e não pagas, com atraso de 31 (trinta e um) a 60 (sessenta) dias, nos últimos 30
(trinta) dias, e o denominador é a totalidade das parcelas vencidas no mesmo período;
d.
com base do último dia útil do mês calendário, a inadimplência da carteira de 61 (sessenta e
um) a 90 (noventa) dias corresponder a um índice superior a 10% (dez por cento). Esse índice é
calculado e informado pelo Custodiante por fração em que o numerador é igual ao somatório das
parcelas vencidas e não pagas, com atraso de 61 (sessenta e um) a 90 (noventa) dias, nos últimos 30
(trinta) dias, e o denominador é a totalidade das parcelas vencidas no mesmo período;
e.
com base do último dia útil do mês calendário, a inadimplência da carteira de 91 (noventa e
um) a 120 (cento e vinte) dias corresponder a um índice superior a 7,5% (sete e meio por cento). Esse
índice é calculado e informado pelo Custodiante por fração em que o numerador é igual ao somatório
das parcelas vencidas e não pagas, com atraso de 91 (noventa e um) a 120 (cento e vinte) dias, nos
últimos 30 (trinta) dias, e o denominador é a totalidade das parcelas vencidas no mesmo período;
f.
com base no último dia útil do mês calendário, a inadimplência da carteira de 121 (cento e
vinte e um) a 180 (cento e oitenta) dias corresponder a um índice superior a 5,0% (cinco por cento).
Esse índice é calculado e informado pelo Custodiante, por fração em que o numerador é igual ao
somatório das parcelas vencidas e não pagas, com atraso de 121 (cento e vinte e um) a 180 (cento e
oitenta) dias, nos últimos 30 (trinta) dias, e o denominador é a totalidade das parcelas vencidas no
mesmo período;
g.
com base no último dia útil do mês calendário, a inadimplência da carteira de 181 (cento e
oitenta e um) dias, ou mais, corresponder a um índice superior a 2,5% (dois e meio por cento). Esse
índice é calculado e informado pelo Custodiante por fração em que o numerador é igual ao somatório
das parcelas vencidas e não pagas, com atraso de 180 (cento e oitenta) dias, ou mais, nos últimos 30
(trinta) dias, e o denominador é a totalidade das parcelas vencidas no mesmo período;
h.
o valor acumulado das cessões de crédito realizadas pelo Fundo, na qualidade de cedente,
não poderá superar a 12% ( doze por cento) do valor da totalidade de direitos creditórios adquiridos
pelo FUNDO, relativamente a cada uma das séries de cotas. Para fins de cálculo do valor destas
cessões, deverá ser utilizado o valor contábil dos Direitos Creditórios na carteira do FUNDO; e
i.
a inobservância do percentual da relação mínima entre Cotas Seniores e Cotas Subordinadas
descrita no artigo 29 do Regulamento com as Cotas Subordinadas representando, por mais de 5
(cinco) dias úteis, menos que 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.
Na hipótese da ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação descritos acima, a Administradora
suspenderá a aquisição de novos Direitos Creditórios pelo FUNDO até a realização de Assembléia Geral, a
qual deverá deliberar sobre o assunto.
Especificamente, quando da ocorrência do Evento de Avaliação descrito nas letras “a” a “e”, acima, a
Administradora, além de suspender a aquisição de novos Direitos Creditórios, deverá observar o
comportamento da carteira do FUNDO pelo prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, de forma que,
ultrapassado este prazo e não havendo o restabelecimento da Razão de Garantia, deverá ser convocada
Assembléia Geral para deliberar acerca da liquidação antecipada do FUNDO, nos termos do Artigo 53 inciso
VI, do Regulamento.
Vide Capítulo XX - “Eventos de Avaliação” do Regulamento.
Eventos de Liquidação Antecipada
São eventos que ensejam a liquidação antecipada do FUNDO, a ser deliberada em Assembléia Geral:
a)
caso o Cedente venha a ingressar em regime de administração extrajudicial temporário RAET ou sofrer processo de intervenção ou liquidação judicial ou extrajudicial;
- 25 -
b)
a ocorrência de eventos que prejudiquem ou impossibilitem as atividades do FUNDO, assim
entendidos aqueles que afetem substancialmente a origem e/ou a cessão de Direitos Creditórios em
montante suficiente para assegurar os níveis mínimos de composição e diversificação da carteira do
FUNDO, inclusive, mas não se limitando, ao descumprimento pelo Cedente da obrigação de ceder ao
FUNDO Direitos Creditórios livres e desembaraçados, que representem a todo o momento, a partir do
90º (nonagésimo) dia, exceto na hipótese de autorização de prorrogação desse prazo pela CVM,
conforme disposto no Artigo 40 da Instrução nº 356 da CVM e alterações posteriores, no mínimo 50%
(cinqüenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO;
c)
a resolução, por qualquer motivo, do Contrato de Cessão;
d)
na hipótese de não pagamento do valor integral das Amortizações Programadas em cada uma
das séries das Cotas Seniores no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas contadas das datas previstas
no Regulamento;
e)
rebaixamento superior a dois níveis da classificação de risco inicialmente conferida às séries
de Cotas por agência de classificação de risco em operação no país;
f) caso a Razão de Garantia seja reduzida abaixo do patamar referido no Artigo 29 do Regulamento,
descontadas as provisões para devedores duvidosos, por prazo superior a 10 (dez) dias úteis;
g)
na hipótese de se observar a ocorrência por 2 (dois) meses consecutivos dos índices de
inadimplência definidos como Eventos de Avaliação no Artigo 52, incisos II a V do Regulamento;
h)
elevação superior a 5 (cinco) pontos percentuais em uma única ocasião dos índices de
inadimplência definidos como Eventos de Avaliação no Artigo 52, incisos II a V do Regulamento; e
i)
na hipótese das Cotas Subordinadas apresentarem, durante 6 (seis) meses, valor inferior a
20% (vinte por cento) do seu patrimônio líquido por 15 (quinze) dias consecutivos e/ou 30 (trinta) dias
intercalados.
j)
a resolução, por qualquer motivo, do Contrato de Promessa de Subscrição e Integralização de
Cotas Subordinadas do FUNDO.
O Fundo também será liquidado antecipadamente se, na hipótese de extinção, impossibilidade legal de
aplicação, falta de apuração ou de divulgação de quaisquer dos índices ou parâmetros estabelecidos no
Regulamento para o cálculo do valor das Cotas Seniores, por prazo superior a 10 (dez) dias úteis
consecutivos ou a 15 (quinze) dias úteis alternados, durante um período de 180 (cento e oitenta) dias
imediatamente anterior à última data em que ocorrer o evento, os Cotistas reunidos em Assembléia Geral por
duas vezes consecutivas, não chegarem a um consenso para definir um novo índice ou parâmetro.
A Administradora deverá, caso ocorram quaisquer dos eventos de liquidação: (i) dar ciência de tal fato aos
Cotistas, (ii) suspender, de imediato, o pagamento das Amortizações das Cotas Subordinadas; (iii) suspender,
de imediato, a aquisição de novos Direitos Creditórios; e, se assim dispuser a Assembléia Geral, (iv) iniciar
os procedimentos para a liquidação antecipada do FUNDO, conforme disposições constantes do
Regulamento e da regulamentação vigente.
Na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, as Cotas Seniores serão resgatadas, concomitantemente e
em igualdade de condições, observado ainda o seguinte:
i. na hipótese de insuficiência de recursos para o pagamento integral das Cotas Seniores, a
Administradora poderá convocar Assembléia Geral de Cotistas para deliberar sobre a possibilidade do
resgate dessas Cotas em Direitos Creditórios, nos termos e condições constantes da regulamentação em
vigor; e
ii. até o pagamento integral das Cotas Seniores, quer em dinheiro ou em Direitos Creditórios, ficará
suspenso o resgate das Cotas Subordinadas.
Na hipótese de a Assembléia Geral convocada para deliberar sobre a liquidação antecipada do FUNDO em
razão da ocorrência de um ou mais dos eventos descritos neste Capítulo, e caso a Assembléia Geral decida
pela não liquidação do FUNDO, aos Cotistas dissidentes da decisão de não liquidação do FUNDO, desde
que expresso na ata da respectiva Assembléia Geral, será assegurado o direito de resgate antecipado de suas
Cotas, pelo valor delas, à época do resgate, observadas as condições de resgate estabelecidas no Capítulo
XVI do Regulamento, ressalvada a possibilidade de pagamento em Direitos Creditórios.
Na hipótese de existência de Direitos Creditórios pendentes de vencimento, a Assembléia Geral poderá
determinar que a Administradora adote os seguintes procedimentos:
- 26 -
a) aguardar os vencimentos dos Direitos Creditórios e o pagamento dos mesmos pelos Clientes para
que os valores sejam rateados entre os Cotistas; e
b) entregar os Direitos Creditórios aos Cotistas para o pagamento dos seus haveres.
As Cotas Seniores somente poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios na hipótese de liquidação
antecipada do FUNDO.
Na liquidação antecipada do FUNDO, não havendo a disponibilidade de recursos, os Cotistas do Fundo
poderão receber Direitos Creditórios constantes da carteira do FUNDO, como pagamento dos seus direitos,
em dação em pagamento.
Na hipótese da Assembléia Geral de Cotistas não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de
dação em pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate
das Cotas, os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante
a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção
de Cotas detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do
condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades
estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades
competentes.
A Administradora deverá notificar os Cotistas, (i) para que os mesmos elejam um administrador para o
referido condomínio de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil
Brasileiro, (ii) informando a proporção de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros a que cada Cotista fará
jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a
constituição do referido condomínio.
Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos parágrafos
acima, essa função será exercida pelo titular de Cotas Seniores que detenha a maioria das Cotas Seniores em
circulação.
Vide Capítulo XXI “Da liquidação Antecipada do Fundo” do Regulamento.
Reserva de Liquidez
Será constituída, pelo Administrador, Reserva de Liquidez, de acordo com a estrutura abaixo descrita,
destinando os recursos recebidos das liquidações dos Direitos Creditórios da carteira para os ativos
relacionados no item “Política de Investimento” deste Prospecto.
a)
42 (quarenta e dois) dias úteis antes de qualquer amortização prevista, devem estar alocados
na Reserva de Liquidez ativos em valor equivalente a 50 % do valor estimado da Amortização
Programada de Cotas Seniores; e
b)
21 (vinte e um) dias úteis antes de qualquer amortização prevista, devem estar alocados na
Reserva de Liquidez ativos em valor equivalente a 100% do valor estimado da Amortização
Programada de Cotas Seniores.
Ademais, caso o Administrador verifique uma piora no padrão de inadimplência da carteira, deverá acelerar
a formação da Reserva de Liquidez pelo menos na mesma proporção da piora observada.
Sumário dos Contratos
Destacamos abaixo os principais contratos firmados pelo Fundo:
Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras
Avenças:
Contrato celebrado entre o Fundo, por meio de seu Administrador, e a Cedente, para a aquisição de Direitos
Creditórios. A cessão dos Direitos Creditórios será irrevogável e irretratável, transferindo para o Fundo, em
caráter definitivo, a plena titularidade dos Direitos Creditórios, juntamente com todos os direitos, privilégios,
- 27 -
preferências, prerrogativas e ações a estes relacionados, compreendendo ainda, as garantias outorgadas pelos
Clientes à Cedente em relação aos Direitos Creditórios, as quais compreendem: (i) ser garantidos por
alienação fiduciária integral do bem financiado, (ii) ser celebrados com taxas de juros pré-fixadas; (iii) as
parcelas deverão ser pagas por meio de carnês de pagamento, e (iv) deverão apresentar todas as parcelas
quitadas até a data da cessão e somente poderão ser cedidos a partir da terceira parcela pactuada, inclusive.
De acordo com o Contrato de Cessão, a fim de que o Fundo mantenha no mínimo 50% (cinqüenta por cento)
de seu patrimônio líquido aplicado em Direitos Creditórios, a partir do 90º (nonagésimo) dias do protocolo
do Fundo na CVM, a Cedente comprometer-se-á a ceder e transferir a todo o momento, Direitos Creditórios
ao Fundo.
A cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis para o Fundo será considerada formalizada na data em que
ocorrerem os seguintes eventos: (i) verificação e validação, pela respectiva Cedente e pelo Custodiante,
conforme o caso, dos Critérios de Elegibilidade e condições adicionais relativamente aos Direitos Creditórios
que então estiverem sendo negociados; (ii) disponibilidade de recursos pelo Fundo; (iii) pagamento do Preço
de Aquisição; e (iv) assinatura do termo de cessão devidamente formalizado.
Os Direitos Creditórios Elegíveis serão sempre adquiridos com um desconto (“Desconto”) sobre seu valor de
face, equivalente à taxa a termo projetada pelos contratos de DI Futuro negociados no âmbito da Bolsa de
Mercadorias & Futuros, acrescida de 3,9% (três vírgula nove por cento) ao ano para a data equivalente ao
prazo do vencimento dos Direitos Creditórios listados no respectivo Termo de Cessão ou maior, desde que o
desconto resultante não seja superior à taxa praticada nos Contratos de Financiamento ou Cédulas de Crédito
Bancário.
Contrato de Coordenação:
De acordo com os termos do Contrato de Coordenação, o Banco Bradesco é responsável pela estruturação e
pela distribuição de Cotas Seniores da Primeira Série do FUNDO, em regime de garantia firme de colocação.
Caso a subscrição das Cotas Seniores da Primeira Série não tenha sido totalmente realizada até o prazo de
180 (cento e oitenta) dias da primeira Data de Emissão das Cotas da Primeira Série Distribuidor realizará a
subscrição da totalidade do eventual saldo resultante da diferença entre o número de cotas objeto da garantia
firme por ele prestada e o número de cotas efetivamente liquidadas no mercado.
Contrato de Cobrança:
Contrato celebrado entre o Bradesco e o Banco Moneo onde aquele outorga poderes a este para que atue
como seu agente de cobrança, relativamente aos Direitos Creditórios Elegíveis que tenham sido
inadimplidos, visando a recuperação destes créditos, observada a política de cobrança vigente das Cedentes e
os procedimentos de cobrança estabelecidos no Regulamento.
Contrato de Custódia e Controladoria:
Contrato de custodia e controladoria de Direitos Creditórios e demais ativos do Fundo, celebrado entre o
Administrador, por conta e ordem do Fundo, e o Banco Bradesco S.A., estabelecendo os procedimentos,
direitos e obrigações com relação à prestação de tais serviços, que consistem na liquidação física e financeira
dos Direitos Creditórios e dos outros ativos integrantes da carteira, bem como sua guarda, além da
supervisão, monitoramento , avaliação patrimonial e outras atividades de controle do ativo e passivo do
Fundo.
Contrato de Depósito:
Contrato de Depósito celebrado entre o Custodiante e o Cedente para a prestação de serviços de guarda e
manutenção dos documentos representativos dos Direitos Creditórios;
Contrato de Gestão:
Contrato de Gestão celebrado entre a Administradora, em nome do FUNDO, e a Gestora para a prestação dos
- 28 -
serviços de gestão do FUNDO; que compreendem, principalmente e de acordo, inclusive, com as disposições
normativas vigentes, a análise, a avaliação e escolha de quais ativos que deverão compor a carteira do
FUNDO; bem como as datas e os valores para a aquisição e/ou venda de tais ativos.
Contrato de Escrituração:
Contrato de Escrituração celebrado entre a Administradora, em nome do FUNDO, e o Banco Bradesco S.A.
para a prestação dos serviços de escrituração das cotas do FUNDO;
Demonstrativo do Custo de Distribuição Pública das Quotas
Custo da Distribuição
Montante (R$)
Taxa de Registro na CVM
Em Relação ao valor total da Emissão (%)
82.870,00
Prestadores de Serviço para Estruturação da Oferta
(Auditoria, Agência de Rating, Assessor Jurídico) 128.832,00
Comissão de Coordenação
250.000,00
0,0021%
Comissão de Co-Estruturação
150.000,00
0,0015%
Comissão de Distribuição
150.000,00
0,0015%
Outras Despesas
243.80
Total
611.948,80
Custo por Cota (%)
0,01
Montante por Cota (R$)
63.74
V. As Cotas
Classes
O Fundo possui duas classes: Sênior e Subordinada (subordinação para fins de amortização e resgate).
Emissão
A emissão, a subscrição e a integralização de Cotas devem observar as seguintes condições:
a)
as Cotas Seniores da Série “n”, bem assim, as Cotas Subordinadas da Série “n” terão Valor
Unitário de Emissão idêntico na primeira Data de Emissão das Cotas da respectiva Série;
b)
os subscritores das Cotas Seniores da Série “n” deverão firmar compromisso de
investimento, no qual se comprometerão a integralizar as Cotas subscritas de acordo com as chamadas
realizadas pela Administradora;
c)
todas as Cotas da Série “n” serão integralizadas à vista, sendo utilizado o valor da Cota de
Abertura do mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao
Administrador;
d)
as Cotas Seniores da Série “n” serão integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de
TED, ou transferência via CETIP, conforme vier a ser definido pela Administradora ;
e)
as Cotas Subordinadas da Série “n” serão integralizadas em moeda corrente nacional por
meio de TED ou por transferência via CETIP conforme vier a ser definido pela Administradora, ou
Direitos Creditórios, desde que observado o procedimento previsto no parágrafo segundo do artigo 44
do Regulamento;
- 29 -
f)
o Fundo poderá emitir, em uma ou mais Distribuições, 01 (uma) classe de cotas subordinadas
(as “Cotas Subordinadas”), em número indeterminado e em Série única, observado o disposto no
parágrafo abaixo.
A Administradora poderá deliberar e fazer realizar, em 1 (uma) ou mais Distribuições, a emissão de Cotas
Subordinadas, em número indeterminado, sem a necessidade de aprovação dos Cotistas titulares das Cotas
Seniores em Circulação, devendo, para tanto, serem observados os procedimentos de protocolo e distribuição
definidos na Instrução CVM e os termos e as condições do Regulamento.
A integralização das Cotas Seniores somente poderá ser feita à vista, em moeda corrente nacional, por meio
de TED ou transferência via CETIP – Câmara de Custódia e Liquidação e será convertida pelo valor de cota
do dia do pedido de aplicação (D0) mediante verificação de disponibilidade dos recursos. Somente as Cotas
Subordinadas poderão ser integralizadas mediante entrega de Direitos Creditórios, os quais serão
contabilizados com base nos critérios de precificação previstos no Contrato de Cessão.
Amortização
Não haverá resgate de Cotas de quaisquer uma das Séries do Fundo, a não ser pelo término do prazo de
duração ou pela liquidação antecipada do FUNDO.
As amortizações programadas de cada Série de Cotas Seniores serão realizadas nas datas de amortização
definidas no Suplemento da Série “n”, conforme o Suplemento inserido no Anexo II do Regulamento
(Amortizações Programadas das Cotas Seniores), cujos valores e condições de remuneração constarão do
referido Suplemento, e conforme uma das estruturas de cálculo descritas abaixo.
Para efeito da Amortizações Programadas, define-se como Período de Capitalização o intervalo de tempo,
medido em dias úteis, compreendido entre o primeiro dia útil imediatamente subseqüente a uma dada
amortização (inclusive) e a data de amortização imediatamente subseqüente (inclusive). Para o primeiro
Período de Capitalização considerar-se-á como data de início de tal período, a data da primeira subscrição
de Cotas do Fundo.
Após a 1ª Data de Emissão da respectiva Série “n”, terá seu valor de integralização, amortização ou, nas
hipóteses definidas no Regulamento, resgate, calculado todo dia útil pela Administradora, sendo este
equivalente: (a) ao valor apurado de acordo com a opção de remuneração da Série “n” definida no item “2”
do respectivo Suplemento da Série “n”, observado o disposto do parágrafo terceiro abaixo; ou (b) na hipótese
do valor das Quotas Subordinadas em Circulação ser igual a 0 (zero), com referência a todas as Séries de
Quotas Sênior em Circulação, ao valor apurado de acordo com a seguinte expressão:
VQSnT = (NQSnT x R$ 10.000,00 - VAIn) + PLT x RatnT
NQSnT
VQSnT
valor de cada Quota Sênior da Série “n” para efeito de cálculo de seu valor de
amortização, calculado para a data “T”.
PLT
PLT = Patrimônio Líquido – Valor Investido,
sendo que, se PLT menor que zero, então PLT igual a zero (0).
onde: Valor Investido = [(NQSat + NQSbt + ….. + NQSzt) x R$ 10.000,00]
NQSnT
número de Quotas Sênior da Série “n” em Circulação na data “T”. Sendo NQSaT o
número de Quotas Sênior da 1ª Série ou Série “a” em Circulação, e, assim,
sucessivamente, apurado diariamente pela Administradora na data de apuração do
VQSnT.
VAIn
valor apurado para a Série “n” de Quotas Sênior, mediante a aplicação da seguinte
fórmula:
- 30 -
VAI =
(Valor Investido – Patrimônio Líquido) x NQSnT,
(NQSat + NQSbt + ….. + NQSzt)
sendo que se VAI menor ou igual a 0 (zero), então VAI = 0 (zero).
RatNt
significa o percentual de rateio apurado de acordo com a seguinte expressão:
RatnT =
VREnT x NQSnT
,
(VREaT xNQSaT ) + (VREbT xNQSbT ) + ...... + (VREzT xNQSzT )
onde:
VREn
valor que excede ao valor nominal de cada Quota Sênior da Série “n”, apurado pela
aplicação da seguinte expressão:
VREnT = VQSDInT − R$10.000,00 , sendo que:
VQSDInt é o valor de cada Quota Sênior da Série “n”, para efeito de cálculo de seu valor
de amortização, nas hipóteses definidas no Regulamento, calculado para a data “T”,
apurado na forma das alíneas “a”, “b” ou “c” do parágrafo abaixo, observado o definido
no respectivo Suplemento da Série “n”.
Os créditos dos titulares das Cotas Seniores contra o Patrimônio Líquido, na hipótese de ocorrência de um
Evento de Amortização Antecipada ou de resgate de Cotas Seniores, nos termos do Regulamento, são iguais
entre si, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares das Séries de
Cotas Seniores em Circulação;
Observado o disposto acima, cada Série de Cotas Seniores poderá ser remunerada por 1 (uma) das 3 (três)
opções de remuneração previstas nas letras “a”, “b” ou “c” abaixo. Neste sentido, constará no Suplemento
da Série “n” o critério de remuneração aplicável a cada Série de Cotas Seniores. As opções de remuneração
das Cotas Seniores são as seguintes:
a) após a 1ª Data de Emissão da respectiva Série “n”, terá seu valor de integralização, amortização ou, nas
hipóteses definidas no Regulamento, resgate, calculado todo dia útil pela Administradora, de acordo com a
seguinte expressão:
1
⎧⎡
⎫
⎤
⎞ 252 ⎥ ⎛ Sobretaxa n ⎞ ⎪
⎪⎢⎛ DI T −1
VQSnT = VQSnT −1 × ⎨ ⎜
+ 1⎟ − 1 × ⎜
⎟ + 1⎬ ,
⎥ ⎝
100
⎠ ⎪
⎠
⎪⎢⎣⎝ 100
⎦
⎩
⎭
b) após a 1ª Data de Emissão da respectiva Série “n”, terá seu valor de integralização, amortização ou, nas
hipóteses definidas no Regulamento, resgate, calculado todo dia útil pela Administradora, de acordo com a
seguinte expressão:
1
⎡
252
DI
⎞
⎛
VQSnT = VQSnT −1 × ⎢⎜ T −1 + 1⎟
⎢⎝ 100
⎠
⎣⎢
1
⎤
360
Spread
n
⎞
⎛
×⎜
+ 1⎟ ⎥ ,
⎠ ⎥
⎝ 100
⎦⎥
c) após a 1ª Data de Emissão da respectiva Série “n”, terá seu valor de integralização, amortização ou, nas
hipóteses definidas no Regulamento, resgate, calculado todo dia útil pela Administradora, de acordo com a
seguinte expressão:
1
⎛ Taxa Pr é ⎞ 252
VQSnT = VQSnT −1 × ⎜
+ 1⎟ ,
⎝ 100
⎠
- 31 -
onde:
VQSnT
valor de cada Quota Sênior da Série “n” para efeito de cálculo de seu valor de
integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate,
calculado para a data “T”.
VQSnT-1
valor de cada Quota Sênior da Série “n” para efeito de cálculo de seu valor de
integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate,
calculado no dia útil imediatamente anterior à data “T”. No caso de o cálculo ser
efetuado no dia útil seguinte à 1ª Data de Emissão, VQSnT-1 é igual a R$10.000,00 (hum
mil reais).
DIT-1
Taxa DI-over, média, extra grupo, divulgado pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil
(overnight), expressa na forma percentual, em base anual (252 dias úteis) (a “Taxa DI”),
referente ao dia útil anterior à data “T”. Exemplo: Se Taxa DI over do dia útil anterior
for 16,50%, então DI T-1 = 16,50.
Sobretaxan
percentual aplicado sobre a Taxa DI, a ser utilizado exclusivamente na hipótese de o
valor das Quotas Sênior da Série “n” ser apurado na forma da letra “a” acima observado
o definido no respectivo Suplemento da Série “n”. Exemplo: Se a Sobretaxa definida no
Suplemento for 110%, então Sobretaxan = 110.
Spreadn
spread, na forma percentual ao ano, base 360 dias úteis, a ser utilizado exclusivamente
na hipótese de o valor das Quotas Sênior da Série “n” ser apurado na forma da alínea
“b” acima, observado o definido no respectivo Suplemento da Série “n”. Exemplo: Se
spread 3,50% ao ano, então spreadn = 3,5.
spread, na forma percentual ao ano, base 360 dias úteis, a ser utilizado exclusivamente
na hipótese de o valor das Quotas Sênior da Série “n” ser apurado na forma da letra “b”
acima, observado o definido no respectivo Suplemento da Série “n”. Exemplo: Se
spread 3,50% ao ano, então spreadn = 3,5.
Spreadn
Taxa Prén
Percentual a ser utilizado exclusivamente na hipótese de o valor das Quotas Sênior da
Série “n” ser apurado na forma da letra “c” acima, observado o definido no respectivo
Suplemento da Série “n”. Exemplo: Se a Taxa Pré definida no Suplemento for 20% ao
ano, então Taxa Prén = 20.
Cada Cota Sênior poderá ser objeto de 1 (uma) ou mais Amortizações Programadas, nas Datas de
Amortização definidas no Suplemento da Série “n”. Caso não seja prevista no Suplemento da Série “n” a
existência de Amortizações Programadas, as Quotas Sênior da Série “n” deverão ser integralmente
amortizadas na Data de Amortização definida no Suplemento da Série “n” (a “Amortização Integral”). O
Fundo não poderá emitir Cotas Seniores com Data de Amortização posterior ao Prazo de Vigência. As Cotas
Seniores de Séries distintas deverão ter Datas de Amortização coincidentes.
A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo CETIP.
No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando da distribuição de resultados prevista no
Regulamento, será utilizada, em sua substituição, a Taxa SELIC, se disponível, ou, se inexistente, a mesma
taxa diária equivalente à última Taxa DI conhecida até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer
compensações financeiras, tanto por parte do FUNDO como pelos titulares das Cotas Seniores, quando da
divulgação posterior da Taxa DI relativa à data de encerramento do último Período de Capitalização.
No caso de extinção ou de indisponibilidade permanente da Taxa DI, por imposição legal ou judicial, a
Administradora, mediante aviso aos Cotistas, substituirá a Taxa DI pela Taxa SELIC. No caso de não ser
possível a substituição da Taxa DI pela Taxa SELIC, a Administradora deverá convocar Assembléia Geral
de Cotistas para definir o parâmetro substitutivo a ser aplicado. Até a deliberação desse parâmetro, será
utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer distribuições de resultados previstas no Regulamento, a
mesma taxa diária equivalente à última Taxa DI conhecida na data de encerramento do último Período de
Capitalização.
- 32 -
Haverá, também, amortização de Cotas Subordinadas, após as amortizações de Cotas Seniores, em períodos
não inferiores a dois meses entre cada amortização e desde que o somatório de seu valor exceda a 25%(vinte
e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo. O valor da amortização equivalerá ao montante
necessário para que a proporção entre o valor das Cotas Subordinadas e o patrimônio líquido do Fundo seja
reestabelecido ao patamar de 25%(vinte e cinco por cento).
O pagamento das amortizações das Cotas corresponderá ao pagamento proporcional de principal e
rendimentos, pagos à vista, até o terceiro dia útil subsequente ao término de cada período correspondente ao
mês a que se referir a respectiva parcela de amortização, calculado com base no valor da cota do último dia
útil do referido mês. Se a data prevista para pagamento da amortização cair em dia não útil ou em dia que
seja feriado na Sede do Administrador, tal pagamento será efetuado no primeiro dia útil seguinte, pelo valor
da Cota do último dia útil do referido mês. Quando a data estipulada para qualquer pagamento de resgate aos
Cotistas cair em dia que seja feriado na sede da instituição financeira em que for mantida, pelo Cotista, conta
corrente na qual serão depositados os pagamentos referentes à amortização e/ou ao resgate das Quotas, tal
pagamento será efetuado no primeiro dia útil seguinte, pelo valor originalmente devido, sendo que nenhum
acréscimo será devido aos Cotistas.
As Costas Subordinadas somente serão amortizadas se representarem mais de 25% do Patrimônio Líquido do
FUNDO, inclusive após o início do período de amortização das Cotas Seniores.
Cotas Seniores – Características da Primeira Série
As características das Cotas Seniores encontram-se descritas no Anexo - Suplemento.
Registro e Negociação de Cotas
As Cotas do Fundo serão negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo, no ambiente Soma FIX. A critério
do Administrador, as Cotas também poderão ser registradas na Bolsa de Valores de São Paulo, no ambiente
BovespaFix e na CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação, cabendo aos intermediários assegurar que a
aquisição das mesmas somente seja feita por investidores qualificados.
VI.
Fatores de Risco
A carteira do Fundo, e, por conseqüência, seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, dentre os quais
os analisados abaixo. O Condômino, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente esta Seção.
a) Risco de falta de recursos para Amortização e pagamento de resgates: As principais fontes de
recursos do Fundo para efetuar a amortização de suas cotas, em moeda corrente nacional, decorrem da
liquidação dos Direitos Creditórios e dos demais ativos integrantes da carteira. Após o recebimento destes
recursos e, conforme o caso, depois de esgotados todos os meios de cobrança judicial ou extrajudicial dos
referidos ativos, o Fundo poderá não dispor dos valores necessários para efetuar a amortização de suas Cotas
em moeda corrente nacional.
b) Risco relacionado a fatores macroeconômicos e regulatórios: Consiste no risco relativo aos efeitos da
política econômica praticada pelo Governo e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou
no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza
política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro
brasileiro. Medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e
monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle
de câmbio, controle de tarifas, controles do setor, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem
como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de
capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia,
instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar
nos negócios do Fundo, bem como em sua condição financeira e seus resultados operacionais. Além disso, o
Governo Federal, o Banco Central do Brasil e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na
regulamentação dos setores de transporte, financiamento, procedimento de atuação de instituições
- 33 -
financeiras ou comercialização dos veículos produzidos pela Marcopolo e empresas controladas e
coligadas ou nos Direitos Creditório originados pelo Cedente ou, ainda, outros relacionados ao próprio
Fundo, o que poderá dificultar e/ou diminuir a originação de Direitos Creditórios e, conseqüentemente, a
rentabilidade do Fundo.
c) Descasamentos de Taxas: O Fundo aplicará suas disponibilidades financeiras preferencialmente em
Direitos Creditórios e em modalidades financeiras de renda fixa que deverão compor sua carteira de ativos.
Considerando-se que o valor das Cotas Seniores será atualizado, dentro do permitido pela rentabilidade da
carteira, pela Taxa CDI acrescida do cupom, poderá ocorrer o descasamento entre as taxas de retorno (i) dos
Direitos Creditórios e dos outros ativos integrantes da carteira do Fundo e (ii) das Cotas Seniores. Além
disso, deve-se observar que os Direitos Creditórios serão adquiridos pelo Fundo mediante deságio calculado
a taxas prefixadas e a distribuição dos resultados da carteira do Fundo para suas Cotas tem como parâmetro a
Taxa CDI acrescida do cupom, conforme previsto neste Regulamento. Apesar da Gestora e do Administrador
do Fundo manterem gestão ativa de operações com derivativos, para proteger as posições detidas à vista,
essa proteção pode não ser integralmente eficiente. Portanto, se a Taxa CDI se elevar substancialmente, os
recursos do Fundo poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade da rentabilidade pretendida aos
Cotistas titulares de Cotas Seniores. O Administrador, a Gestora, o Custodiante, o Cedente e seus
controladores, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estas coligadas ou outras
sociedades sob controle comum não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, por eventuais danos ou
prejuízos de qualquer natureza, sofridos pelos Cotistas, inclusive pela eventual perda do valor de principal de
suas aplicações em razão de descasamentos de taxas.
d) Risco de Liquidez: O Fundo está sujeito a riscos de liquidez no tocante às amortizações e ao resgate final
de Cotas e/ou à aplicação nos Direitos Creditórios. O Fundo pode não estar apto a efetuar pagamentos
relativos às amortizações e ao resgate final de suas Cotas no caso de (i) falta de liquidez dos mercados nos
quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira são negociados, e/ou (ii) condições atípicas de
mercado. As aplicações do Fundo em Direitos Creditórios apresentam peculiaridades em relação às
aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, já que não existe, no Brasil, mercado
secundário com liquidez para Direitos Creditórios. Caso o Fundo precise vender os Direitos Creditórios, ou
caso o Cotista receba tais Direitos Creditórios como pagamento de resgate ou amortização de suas Cotas, (i)
poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais direitos poderá resultar em perda para
o Fundo ou, conforme o caso, (ii) o Cotista poderá enfrentar demora na cobrança dos valores devidos pelos
Clientes Inadimplentes. Não há, portanto, qualquer garantia ou certeza de que será possível ao Fundo e aos
Cotistas, conforme o caso, liquidar posições ou realizar os Direitos Creditórios, respectivamente, de sua
carteira ou propriedade pelo preço e no momento desejados.
e) Risco Operacional: Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos
creditórios, apesar do depósito pactuado no Contrato de Depósito e Contrato de Cobrança entre os agentes
envolvidos, não há garantia de que o Custodiante e o Fundo terão acesso irrestrito aos documentos
comprobatórios dos Direitos Creditórios ou que as trocas de informações entre os respectivos sistemas
eletrônicos se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a cobrança ou
realização dos Direitos Creditórios poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo.
f) Risco relacionado à cobrança judicial dos Direitos Creditórios: Os custos incorridos com os
procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos demais ativos
integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos condôminos, são de
inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio
Líquido, sempre observado o que seja deliberado pelos cotistas em Assembléia Geral. O Administrador, a
Gestora, o Custodiante, o Cedente e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por
estes direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são
responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso
os titulares das Cotas Seniores e Subordinadas deixem de aportar os recursos necessários para tanto.
g) Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos: A realização de investimentos no Fundo expõe o
investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Embora o
Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer
- 34 -
garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições
adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.
h) Inadimplência dos Clientes e não existência de co-obrigação ou garantia do Cedente pela solvência
dos Direitos Creditórios: O Cedente é responsável somente pela existência, certeza, exigibilidade e boa
formalização dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, não assumindo quaisquer responsabilidades pelo
seu pagamento ou pela solvência dos Clientes nos termos deste Regulamento. Dessa forma, na hipótese de
inadimplência, total ou parcial, por parte dos Clientes no pagamento dos Direitos Creditórios, poderá haver
impacto resultante do não pagamento dos valores correspondentes aos referidos Direitos Creditórios,
proporcionando prejuízos para o Fundo e, conseqüentemente, para seus Cotistas.
i) Risco de Descontinuidade do Fundo: A política de investimento do Fundo estabelece que o Fundo deve
destinar-se, primordialmente, à aplicação em Direitos Creditórios. Neste sentido, a continuidade do Fundo
pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte de Cotistas quanto ao tempo
de duração de seus investimentos no Fundo, em função da continuidade das operações regulares do Cedente
e da capacidade destas de originar Direitos Creditórios elegíveis para o Fundo conforme os Critérios de
Elegibilidade estabelecidos no Regulamento do Fundo e de acordo com a política de investimento descrita
acima.
j) Riscos do Mercado Secundário: O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o
resgate das Cotas Seniores só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada série, razão pela qual
se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas Cotas terá de
aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não
apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas Cotas e/ou ocasionar a
obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor.
k) Risco de Mercado: O valor dos ativos que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de
acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o
patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode
ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou
indeterminados.
l) Risco de Crédito: Consiste no risco dos emissores de títulos e valores mobiliários que integram a carteira
do Fundo não cumprirem com suas obrigações de pagar pontual e integralmente. Alterações na avaliação do
risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem
a carteira do Fundo. Ainda, os Direitos Creditórios decorrem exclusivamente de Contratos de Financiamento
e Cédulas de Crédito Bancário, com prazos estabelecidos pelo Cedente, que podem afetar o comportamento
da carteira de Direitos Creditórios do FUNDO.Além disso, o bem financiado é a principal garantia dos
Contratos de Financiamento e Cédulas de Crédito Bancário. A depreciação do valor do mesmo, em função
de perdas e desgastes pelo próprio uso, afeta a realização da garantia dos Direitos Creditórios.
m) Risco de Derivativos: Embora o Fundo possa utilizar instrumentos derivativos exclusivamente para
proteger as suas posições detidas à vista, esta proteção pode não ser perfeita, gerando oscilações nas Cotas do
Fundo.
n) Risco do Originador: A existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de
Direitos Creditórios pelo Cedente. Os direitos creditórios a serem adquiridos pelo Fundo são decorrentes
exclusivamente de financiamentos, realizados através de Contratos de Financiamento e Cédulas de Crédito
Bancário. Na hipótese de, por qualquer situação, (i) os veículos deixarem de ser produzidos e
comercializados pela Marcopolo, empresas controladas e coligadas e/ou (ii) não existirem direitos creditórios
suficientes para cessão ao FUNDO e que atendam os critérios de elegibilidade e a política de investimento
descrita neste Regulamento, dando causa assim ao procedimento do Capítulo XXI. Os fatores políticos e
econômicos do governo e o crescimento da concorrência podem levar à diminuição da quantidade, ou até à
inexistência, de Direitos Creditórios Elegíveis.
o) Risco de Inexistência de Histórico de Pagamentos dos Direitos Creditórios: Os Direitos Creditórios a
serem adquiridos pelo FUNDO começaram a ser originados pelo Cedente em meados de Janeiro de 2006, o
- 35 -
que impossibilita uma análise histórica sobre o comportamento da carteira dos Direitos Creditórios. Desta
forma, não é possível mensurar o risco oriundo da inadimplência da carteira dos Direitos Creditórios cedidos
ao FUNDO, nas primeiras séries emitidas. Eventuais distorções entre o índice de inadimplência esperado e o
índice de inadimplência real da carteira dos Direitos Creditórios cedidos poderão afetar negativamente o
desempenho do FUNDO.
Conforme estabelecido no Regulamento do Fundo, a Administradora, a Gestora e o Custodiante, não serão
responsáveis pela eventual depreciação dos ativos da carteira ou por quaisquer perdas ou prejuízos que
venham a ser suportados pelo Fundo e pelos seus Condôminos, em decorrência dos fatores elencados nesta
seção.
VII. ADMINISTRADORA
BEM – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade com sede na Cidade de Osasco,
Estado de São Paulo, Cidade de Deus, , Prédio Novíssimo, 4º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº
00.066.670/0001-00.
A BEM – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. pertencia ao Banco do Estado do Maranhão,
tendo sido adquirida pelo Banco Bradesco S.A. em 12 de fevereiro de 2004, passando, desde então, a contar
com equipe de profissionais, tecnologia e infra-estrutura comumente utilizadas pelo Bradesco
O Administrador é controlado indiretamente pelo Banco Bradesco S.A., que detém, indiretamente, 100%
(cem por cento) das quotas representativas do seu capital social e integra um dos maiores grupos de
administração de fundos de investimento no País.
Em 31 de dezembro de 2005, a BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. administrava cerca
de R$ 24 bilhões de reais de recursos de terceiros, dos quais cerca de R$ 3 bilhões de reais referiam-se à
administração de fundos de investimento em direitos creditórios e fundos de investimento em Cotas de
fundos de investimento em direitos creditórios.
Obrigações e Vedações
O Administrador, observadas as limitações legais e da Instrução e do Regulamento, terá poderes para praticar
todos os atos necessários à administração do Fundo, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos
ativos que a integrem, inclusive o de ação e o de comparecer e votar em assembléias gerais ou especiais.
Incluem-se entre as obrigações do Administrador:
I - manter atualizados e em perfeita ordem:
a) a documentação relativa às operações do Fundo;
b) o registro dos cotistas;
c) o livro de atas de Assembléias Gerais;
d) o livro de presença de cotistas;
e) o Prospecto do Fundo;
f) os demonstrativos trimestrais do Fundo;
g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo;
h) os relatórios do auditor independente;
II - receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio de instituição
contratada;
III - entregar ao cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento do Fundo, bem como cientificá-lo
do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa de administração praticada;
IV - divulgar, diariamente, no periódico utilizado para divulgações do Fundo, além de manter
disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem cotas desse, o valor do
patrimônio líquido do Fundo, o valor da cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a
que se referirem, e os relatórios da agência classificadora de risco contratada pelo Fundo;
V - custear as despesas de propaganda do Fundo;
- 36 -
VI - fornecer anualmente aos cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos
auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o
número de cotas de sua propriedade e respectivo valor;
VII - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras,
previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações
completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre o Administrador e o
Fundo; e
VIII - providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco do Fundo ou dos direitos
creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo.
A divulgação das informações previstas no item IV acima pode ser providenciada por meio de entidades de
classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla
veiculação, observada a responsabilidade do Administrador pela regularidade na prestação destas
informações.
É vedado ao Administrador:
I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo
Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de
derivativos, conforme previsto no Regulamento;
II - utilizar ativos de sua própria emissão ou co-obrigação como garantia das operações praticadas
pelo Fundo; e
III - efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a
hipótese de aquisição de cotas deste.
As vedações acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras
do Administrador, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras
sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou
co-obrigação dessas.
Essas vedações não atingem os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do Banco
Central do Brasil e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional integrantes da carteira do Fundo.
É vedado ao Administrador, em nome do Fundo:
I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de
margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos, nos termos do
Regulamento;
II - realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não
previstos na Instrução CVM nº 356;
III - aplicar recursos diretamente no exterior;
IV - adquirir cotas do próprio Fundo;
V - pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na
Instrução CVM nº 356;
VI - vender cotas do Fundo a prestação;
VII - vender cotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil
cedentes de direitos creditórios;
VIII - prometer rendimento predeterminado aos cotistas;
IX - fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de
retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de
ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;
X - delegar poderes de administração da carteira do Fundo, ressalvado o disposto no artigo 39, inciso
II, da Instrução CVM nº 356;
XI - obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de
responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos,
conforme o disposto no Regulamento; e
XII - efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da
- 37 -
carteira do Fundo, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações
realizadas em mercados de derivativos, previstos no Regulamento.
Declarações
“O Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes e contém as informações relevantes
necessárias ao conhecimento dos investidores da oferta, dos valores mobiliários ofertados, do Cedente e
Originador (Banco Moneo), suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua
atividade e quaisquer outras informações relevantes necessárias ao pleno conhecimento da oferta e suas
características.
A Administradora empreendeu os melhores esforços para verificar a veracidade, consistência, qualidade e
suficiência das informações prestadas pelo Banco Moneo por ocasião do registro e fornecidas ao mercado
durante o período de distribuição da primeira série de Cotas Seniores.”
A BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que: (i) o presente Prospecto contém as
informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da oferta das cotas do Fundo; (ii) é
responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do
registro da oferta e fornecidas ao mercado durante a oferta, nos termos do artigo 56 da Instrução n.° 400 da
Comissão de Valores Mobiliários.
O Bradesco, na qualidade de distribuidor das Cotas Seniores da Primeira Série do Fundo declara que tomou
todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão,
para assegurar que as informações prestadas pela administradora são verdadeiras, consistentes, corretas e
suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta. Ademais,
as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou
periódicas e que venham a integrar o Prospecto, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de
decisão fundamentada a respeito da Oferta.
VIII. CUSTODIANTE
O Banco Bradesco S.A., por meio do Departamento de Ações e Custódia, está estruturado para a prestação
de serviços qualificados para o mercado de capitais em geral, tais como custódia, controladoria, escrituração
de ativos, serviços de banco mandatário, fundo de investimento em direitos creditórios, trustee, agente de
compensação, BDRs e DRs, há mais de 30 anos.
O Departamento de Ações e Custódia presta serviços somente para recursos de terceiros, tendo estrutura e
sistemas totalmente segregados das demais áreas da instituição, mantendo, assim, total sigilo das posições e
operações dos clientes para os quais presta serviços. Essa segregação é garantida pelo compliance
corporativo, cujos serviços, especificamente para a custódia e controladoria de fundos e carteiras, são
complementados por compliance específico, que garante a alocação dos investimentos de acordo com as
regras e legislação aplicável.
Os serviços de Custódia e Controladoria têm a qualidade dos seus processos atestada pela norma NBR ISO
9001:2000, cuja manutenção se dá mediante auditorias documentais e de campo, realizadas periodicamente
por organismos certificadores credenciados.
O Banco Bradesco S.A. também aderiu ao Código de Auto-Regulação da ANBID, para o Serviço de
Custódia Qualificada, ratificando, assim, que todos os seus procedimentos e processos estão adequados às
normas e exigências do Código de Auto-Regulação da ANBID.
Considerada uma das empresas mais modernas do mundo, buscando sempre apontar tendências e
antecipando serviços e produtos para seus clientes, o Banco Bradesco S.A. prioriza investimentos em
tecnologia e informática, sendo que, em 2005, os investimentos realizados em tecnologia e informática foram
superiores a R$1,46 bilhão.
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Especificamente para a área de custódia, o Banco Bradesco S.A. mantém os melhores sistemas existentes no
mercado, com contingência de sistemas e ambiente físico, que garantem a continuidade das atividades em
eventual necessidade, a qualquer momento, sem prejuízo ao atendimento de seus clientes.
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
O Banco Bradesco S.A. oferece ao mercado os serviços de custódia, controladoria e administração para os
fundos de investimento em direitos creditórios.
O serviço abrange a recepção e a análise dos documentos que evidenciam o lastro dos direitos creditórios,
bem como a validação desses direitos em relação aos critérios de elegibilidade estabelecidos pelo
regulamento do fundo e a realização da liquidação física e financeira evidenciada pelo respectivo contrato de
cessão de direitos creditórios.
Além disso, é efetuada a custódia, a administração, a cobrança e/ou a guarda da documentação relativa aos
direitos creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo.
Toda essa atividade realizada está à disposição dos órgãos reguladores, agências de rating e auditoria
independente, de acordo com a legislação vigente.
Escrituração de Quotas de Fundos de Investimento
O “Sistema Bradesco de Escrituração de Cotas de Fundos de Investimento” foi desenvolvido para atender às
necessidades dos administradores de fundos, nas atividades relativas à administração desses fundos e na
escrituração de suas quotas, possibilitando o acesso às suas posições, aos dados cadastrais dos cotistas e
permitindo a emissão de relatórios.
O “Sistema Bradesco de Escrituração de Cotas de Fundos de Investimento” elimina a complexidade do
sistema convencional, facilitando o trabalho das corretoras de valores nas negociações e possibilita a
conquista de novos quotistas em qualquer parte do país, uma vez que o sistema é de abrangência nacional.
Esse serviço compreende o registro da titularidade das quotas, o controle das movimentações, o
processamento dos pagamentos de rendimentos e outros eventos deliberados pelos fundos. Além disso, o
Banco Bradesco S.A. oferece aos seus cotistas atendimento personalizado por meio da rede de agências.
Obrigações do Custodiante
O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades:
(i)
receber e analisar a documentação que evidencie o lastro dos direitos creditórios
representados por operações financeiras, comerciais e de serviços;
(ii)
validar os direitos creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no
Regulamento e neste Prospecto;
(iii)
realizar a liquidação física e financeira dos direitos creditórios, evidenciados pelo
instrumento de cessão de direitos e documentos comprobatórios da operação;
(iv)
fazer a custódia, administração, cobrança e/ou guarda de documentação relativos aos direitos
creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo;
(v)
diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a
documentação dos direitos creditórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para
auditoria independente, agência classificadora de risco contratada pelo Fundo e órgãos reguladores; e
(vi)
cobrar e receber, por conta e ordem de seus clientes, pagamentos, resgate de títulos ou
qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos na conta de
depósitos dos mesmos.
O Custodiante poderá interromper as compras de direitos creditórios, bem como solicitar à Administradora a
convocação de assembléia de cotistas, no caso dos índices de monitoramento do Fundo apresentarem níveis
inferiores significativos ao benchmark estabelecido, ou até que uma pendência, levantada pela auditoria
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substantiva seja regularizada. Estes são responsáveis pelo conteúdo, exatidão, veracidade e legitimidade dos
diretos creditórios que comporão a carteira do Fundo, nos termos do artigo 295 do Código Civil Brasileiro,
não havendo por parte do Custodiante e do Administrador qualquer responsabilidade a esse respeito.
IX. Banco Bradesco S.A. (Estrurador)
Fundado em 1943, o Banco Bradesco S.A. é atualmente o maior banco múltiplo privado do país e está
presente em praticamente todos os municípios do Brasil. A atuação do Bradesco é sustentada por uma rede
de atendimento com 15.874 pontos convencionais, entre eles, 2.921 agências e 5.461 unidades do Banco
Postal. Encerrou o 4º trimestre de 2005 com R$ 19,4 bilhões de Patrimônio Líquido e R$ 208,7 bilhões em
Ativos Totais.
Atua no Mercado de Capitais Brasileiro desde 1966, destacando-se como uma das mais importantes
instituições intermediárias na coordenação, estruturação e distribuição de operações de Underwriting e
Operações Estruturadas, além de contar com equipes especializadas em Fusões e Aquisições e Project
Finance.
No período de janeiro a dezembro de 2005, o Bradesco coordenou importantes operações de ações,
debêntures e notas promissórias que totalizaram R$ 4.628,5 milhões, encerrando o período com uma
participação de mercado de 14,38%, de acordo com o ranking de originação da ANBID.
A área de Fusões e Aquisições é responsável pela prestação de serviços de assessoria financeira em
operações de fusões, aquisições, formação de joint ventures, reestruturações societárias e privatizações,
tendo registrado 20 operações conforme o ranking de Fusões e Aquisições da ANBID nos últimos três anos.
O Bradesco possui um sólido track record desempenhando o papel de assessor e estruturador financeiro para
diversos projetos greenfield e brownfield estruturados na modalidade Project e Corporate Finance. O time de
especialistas possui um estreito relacionamento com o BNDES e diversos organismos de fomento. A
instituição vem ocupando a liderança como maior agente de repasse do BNDES nos últimos três anos.
Na área de Operações Estruturadas, o Bradesco desenvolve estruturas para segregação de riscos por meio da
aquisição ou securitização de créditos, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) e
Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), bem como operações taylor made visando a menor
utilização de capital de giro, aumento da liquidez, otimização dos custos financeiro e tributário, adequação a
limites técnicos legais/covenants financeiros, desmobilização e financiamentos das empresas clientes.
X. Gainvest do Brasil Asset Management Ltda (“Co-estruturador”)
A Gainvest do Brasil Asset Management Ltda., empresa fundada em 2003, pertence ao Grupo López León, o
qual iniciou suas atividades em 1980, na Argentina. O Grupo López León atua em duas grandes áreas:
Intermediação Financeira Especializada e Asset Management/Mercado de Capitais.
A área de Intermediação Financeira Especializada é desenvolvida pela López León Markets, grupo de
empresas localizadas na Argentina, Brasil (onde começou a operar em 1994), Chile e Uruguai, as quais
operam nos mercados de títulos da dívida soberana e corporativos de países emergentes, além dos mercados
de câmbio, derivativos e ações.
Além da Gainvest do Brasil Asset Management Ltda as empresas que fazem parte da López León
Markets são:
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• Argentina - Compañia Inversora Bursátil SA , López León y Cia Corredores de Cambio (que deu origem
ao Grupo), López León Brokers SA e Portfolio Personal SA ( em parceria com La Nación, um dos maiores
jornais argentinos);
• Brasil - López León Brokers Brasil Ltda DTVM e López León Derivativos SA Corretora de Mercadorias
e Futuros (BM&F);
• Chile - López León Brokers Chile Ltda.; e
• Uruguay - López León Securities SA Agente de Valores.
Em 1997 Tullet & Tokyo Liberty Inc (um dos maiores brokers internacionais, com escritórios nas principais
capitais do mundo), e em 1999 o Grupo Ahorro Corporación (grupo que pertence a 42 sociedades de
poupança e investimento espanholas) adquiriram uma participação acionária minoritária do Grupo López
León.
A área de Asset Management e Mercado de Capitais é desenvolvida através da Gainvest Asset Management,
grupo de empresas localizadas na Argentina, Brasil e Uruguai. As empresas que fazem parte desse grupo
são:
•
•
•
Argentina - Gainvest Argentina Asset Management SA e Gainvest SA Sociedad Gerente de Fondos de
Inversión;
Brasil - Gainvest do Brasil Asset Management Ltda.; e
Uruguai - Gainvest Uruguay Asset Management SA e Gainvest Asset Management SA Agente de
Valores.
XI. Gestora
A BRAM – Bradesco Asset Management S.A. DTVM, constituída em dezembro de 2000, devidamente
registrada na CVM, conta com estrutura especializada e dedicada à gestão de recursos de terceiros. Atende
aos mais variados segmentos de mercado: varejo, varejo alta renda (Bradesco Prime), private, middle
(Bradesco Empresas), corporate e investidores institucionais. Sua atuação é desenvolvida por uma equipe de
profissionais focados no atendimento das demandas específicas de cada perfil de investidor. A Moody’s
América Latina Ltda. atribuiu ao Gestor o rating “MQ1” de qualidade de gestão, a maior na escala definida
pela agência a nível mundial. Além disso, a Fundação Vanzolini concedeu ao Gestor o certificado ISO
9001/2000 na Gestão de Recursos de Terceiros (Fundos e Carteiras) nas categorias varejo e exclusivo.
XII. Classificação de Risco das Cotas da Primeira Série
As cotas do Fundo foram avaliadas pela empresa FitchRatings e, atualmente, recebem uma classificação de
risco “AAbrp”. Trimestralmente, a FitchRating faz a revisão do rating das cotas da 1ª Série.
Caso ocorra o rebaixamento do rating das cotas do Fundo, realizar-se-á comunicação a cada cotista
das razões do rebaixamento, através de publicação no periódico utilizado para a divulgação de
informações do Fundo.
XIII. Marcopolo S.A.
A Marcopolo tem como principal atividade a fabricação de carrocerias para ônibus. Atualmente, no
seguimento em que a Marcopolo opera, constitui a líder do mercado brasileiro, do qual detém 47% (dado
relativo ao primeiro semestre de 2005). São três unidades fabris no Brasil, sendo duas em Caxias do Sul,
Estado do Rio Grande do Sul e outra no Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. Há ainda outras cinco
fábricas localizadas no exterior: Argentina, Colômbia, México, Portugal e África do Sul. A Marcopolo
também mantém no Brasil a MVC, uma fábrica de tecnologia em componentes plásticos.
A Marcopolo foi constituída em 6 de agosto de 1949, por famílias residentes em Caxias do Sul, Estado do
Rio Grande do Sul, sob a denominação de Nicola & Cia Ltda., inicialmente como pequena oficina de reparo
e pintura de caminhões. Alguns meses depois foi decidida e iniciada a fabricação de carrocerias de ônibus
com estrutura em madeira, incentivada pelos dirigentes da época, Dorval Nicola e Paulo Pellini.
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Em 1957, a Marcopolo inaugurou o primeiro módulo de uma nova fábrica no Bairro Planalto com 3.100 m²,
também localizada em Caxias do Sul.
Em 1968, no Salão do Automóvel, foi lançado o MARCOPOLO, um novo modelo de ônibus rodoviário que
obteve grande sucesso no mercado. O extraordinário êxito do produto, baseado em suas qualidades técnicas e
de design, aliado a imagem do viajante Marco Polo fez com que em Assembléia Geral alterasse o nome da
empresa para Marcopolo S.A Carrocerias e Ônibus.
Na década de 70, a Marcopolo passou a contar com as experiências profissionais de José A. F. Martins,
Valter Gomes Pinto e Raul Tessan que viriam a formar a nova diretoria da Companhia, capacitando-a
gerencialmente para o seu futuro crescimento. Posteriormente se tornaram acionistas da Marcopolo e, em
conjunto com Paulo P. Bellini, constituíram o seu grupo controlador, passando a formar uma das primeiras
companhias com gestão profissionalizada e sem controle familiar. Esta situação se estende até os dias de
hoje.
Em 1974, a Marcopolo se tornou uma companhia de capital aberto. Até a presente data a Marcopolo é a
única empresa de capital aberto do setor.
O crescimento da demanda pelos produtos da Companhia, impulsionada pelo desenvolvimento do mercado
brasileiro e exportações possibilitou em 1981 a construção de uma nova fábrica em Caxias do Sul, localizada
no bairro de Ana Rech, em áreas de 305.002 m², dos quais 65.000 m² em área construída, que se tornou a
principal unidade fabril da Marcopolo.
Em 1986, a Marcopolo passou a investir em outras regiões além do Estado do Rio Grande do Sul e
implantou uma nova unidade fabril em São José dos Pinhais, no Estado do Paraná. O seu modo de produção
evoluiu bastante ao longo dos anos e, hoje, a fábrica manteve a sua atuação na fabricação de componentes,
utilizando processos de alta tecnologia, tais como os processos RTM (Resin Transfer Molding), Vactum
Forming e Laminação Contínua. Esta fábrica teve recentemente seus produtos reconhecidos
internacionalmente pelo Pôle de Platurgie de L’ Este em Saint Avoid, França.
Em 1991 foi instalada em Coimbra, Portugal, uma unidade produtiva.
Em 1992, através de uma aliança estratégica com uma empresa local foram iniciadas as operações no
México. Esta aliança foi encerrada em 1999, sendo então adquirida uma fábrica própria (Polomex) que deu
origem à joint venture com a Mercedes Bens México S. A. Ainda no ano de 1992 foi lançada a Geração 5,
uma nova linha de produtos, agregando avanços tecnológicos e no ano de 2000 a Geração 6 consolidou ainda
mais a competitividade dos produtos em nível mundial.
Em 1998, foi apresentado o miniônibus Volare para atender as exigências de um novo mercado e sai das
linhas de montagem de Ana Rech o ônibus nº 100.000. No mesmo ano foi constituída na Argentina a Mapla.
Em 1999, ano em que a empresa completou o 50º aniversário de sua fundação, a Ciferal, tradicional
fabricante de carrocerias, sediada no Estado do Rio de Janeiro, foi adquirida pela Marcopolo, consolidando
ainda mais a posição de liderança da Marcopolo no setor.
Em 2001, a Marcopolo ampliou as suas atividades no mercado internacional por meio (i) da constituição da
Superpolo em Bogotá – Colômbia; (ii) da constituição e uma nova planta fabril na África do Sul (Marcopolo
South África (Pty) Limited); e (iii) da celebração de um contrato com a Iveco de transferência de tecnologia
para atender o mercado chinês através da Changzhou Bus Company (CBC).
Em 30 de julho de 2002, a Emissora possuía direta ou indiretamente atividades fabris em Portugal,
Argentina, México, África do Sul e Colômbia, com instalações próprias somando 247.000 m² de área
construída. A capacidade instalada de produção das fábricas da Marcopolo é de 110 unidades por dia – dos
diversos modelos. Hoje saem das diversas linhas de montagem em torno de 45 unidades diárias, um número
atualmente considerado significativo na indústria mundial do setor.
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Visão Geral do Setor de Carrocerias de Ônibus
A indústria mundial de carrocerias de ônibus é bastante pulverizada, composta por inúmeros pequenos
fabricantes. A produção está distribuída em cerca de 250 fabricantes de carrocerias e 50 produtores de
componentes mecânicos (chassi). Em 2004, a produção mundial de ônibus foi de aproximadamente 242 mil
unidades.
Ao contrário do mercado mundial, a indústria nacional de carrocerias de ônibus é bastante concentrada,
dominada por 6 principais fabricantes. No período compreendido entre 2000 e 2001, cerca de 27% da
produção brasileira de carrocerias de ônibus destinou-se ao mercado externo, enquanto no período entre 2002
e 2004 tal percentual se elevou para 37% da produção nacional.
Demonstrações Financeiras e Informações Periódicas
Por se tratar de empresa de capital aberto, a íntegra das demonstrações, bem como os documentos de
informações periódicas (IAN e ITR) estão totalmente disponíveis e podem ser livremente consultadas nos
sites: www.marcopolo.com.br e www.cvm.gov.br.
XIV. Banco Moneo S.A.
O Banco Moneo, instituição de serviços financeiros administrada pela Moneo Investimentos, controlada da
Marcopolo S.A., com sede em Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, recebeu autorização do Banco
Central para iniciar as suas operações em 20 de maio de 2005. A instituição atua no mercado financeiro
nacional, nas carteiras de investimento, arrendamento mercantil e crédito, financiamento e investimento. Sua
criação está ligada ao objetivo de contribuir para a extensão da cadeia de valor dos produtos da Marcopolo
S.A , ao agregar uma unidade de serviços financeiros.
A criação do Banco Moneo tem contribuído para uma melhor estruturação do processo de concessão de
crédito e operações de financiamento direto para a venda de produtos da Marcopolo S.A., tendo já financiado
mais de 500 clientes em todo o Brasil. A unidade oferece créditos para os produtos das marcas Marcopolo,
Volare e Ciferal. O capital do Banco Moneo é de R$ 22,5 milhões (vinte e dois milhões e quinhentos mil
reais).
Sua grande vantagem competitiva é a expertise no segmento de transporte de passageiros, o que lhe permite
uma maior agilidade na negociação e mais adequada capacidade de avaliação dos riscos. Somente entre os
usuários dos miniônibus da Volare, a instituição já possibilitou a aquisição de mais de 200 unidades. Os
veículos foram vendidos para clientes de todo o Brasil.
Em termos de performance econômico-financeira, em função do pouco tempo de vida operacional efetiva do
Banco Moneo, seus números apenas recentemente começaram a mostrar um adequado grau de significância
nos resultados. No período compreendido entre setembro de 2005 e janeiro de 2006, foi observada a seguinte
evolução em suas contas, de acordo com os balancetes enviados ao Banco Central:
(i) A Carteira de Operações de Crédito, constituída em sua totalidade por operações de financiamento
de bens produzidos pela Marcopolo S.A., mostrou uma evolução de quase 150% no período em
questão, passando de R$ 7,3 milhões em setembro de 2005 para R$ 18,2 milhões em janeiro de 2006.
(ii) A classificação da carteira de créditos indicava, em janeiro de 2006, 68,1% das operações
classificadas como risco nível AA, 25,3% classificadas como nível A e 6% classificadas como B.
(iii) O grau de alavancagem do Banco Moneo mostra uma baixíssima utilização de recursos de
terceiros, permanecendo o Patrimônio Líquido como a principal fonte de recursos para as operações
ativas (em janeiro de 2006 o PL – R$ 22,8 milhões - era quase 22 vezes superior ao total do passivo
circulante mais o exigível a longo prazo).
(iv) Em dezembro de 2005, as Receitas Operacionais somaram R$ 2,5 milhões, sendo 58% proveniente de
aplicações interfinanceiras de liquidez, uma situação normal no início das operações de qualquer nova
instituição financeira. Em Janeiro de 2006 observa-se uma mudança nessa situação, com 77% das receitas
(que somaram R$ 535 mil) sendo provenientes das receitas de operações de crédito.
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XV. Relação Societária entre os Participantes (Potenciais Conflitos de Interesses)
O Banco Moneo pertence ao Grupo Marcopolo. O Banco Moneo foi criado recentemente para realizar
operações de financiamento aos Clientes da Marcopolo na compra de seus produtos, além de manter relações
comerciais com a Marcopolo, e poder, no futuro, prestar serviços de consultoria financeira e outros serviços
financeiros, pelos quais pretendem receber comissões.
Adicionalmente, a BEM – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Administrador do Fundo, e a
BRAM – Bradesco Asset Management, gestora da carteira do Fundo, pertencem ao mesmo conglomerado
financeiro, ao Grupo Bradesco, que é o custodiante dos Direitos Creditórios do Fundo e o escriturador das
cotas do Fundo. A BEM tem como função à prestação de serviços de Administração a fundos de
investimento, dentre outras. Já a BRAM foi constituída com o objetivo exclusivo de gerir recursos de
terceiros administrados pelo Banco Bradesco.
Além disto, a ADMINISTRADORA e a Gestora declaram não se encontrarem em conflito de interesses no
exercício de suas funções, mesmo em se considerando o fato de que a gestão, custódia e administração da
carteira estarem sendo realizadas por sociedades coligadas nos, declarando-se independentes para a
realização das atividades inerentes às suas funções, mesmo quando realizarem operações nas quais atuem na
condição de contraparte do FUNDO ou operações envolvendo títulos de emissão/titularidade da Instituição
ADMINISTRADORA, de seu controlador, sociedades por ela diretamente ou indiretamente controladas e
de coligadas ou outras sociedades sob controle comum.
Ressalvado os fatos acima mencionados, nenhuma outra relação societária foi verificada entre os demais
participantes do Fundo.
XVI. Agência de Classificação de Risco
A Fitch começou operar no mercado brasileiro no início da década de 80, tendo estabelecido uma subsidiária
local em 1997, que sucedeu o escritório de representação e quando passou a atribuir também ratings
nacionais aos bancos e empresas brasileiros. Em abril de 2003, a Fitch adquiriu a Atlantic Rating, maior
agência nacional, com atuação no Brasil desde 1992. A fusão das duas empresas deu origem à agência de
classificação de risco líder no mercado nacional.
A FitchRatings, líder no mercado latino-americano e uma das maiores agências globais, está totalmente
comprometida em atender aos participantes do mercado de capitais, fornecendo ratings e pesquisa da mais
alta qualidade. A Fitch tem presença em mais de 80 países e 49 escritórios no mundo. Analisa 1.600 bancos,
1.200 empresas; e monitora 8.500 financiamentos estruturados e 71 mil municipais. A Fitch também avalia
1.400 empresas seguradoras, além de atribuir 91 ratings soberanos. Com pessoal de análise e suporte
totalizando 1.600 profissionais, a Fitch avalia instituições financeiras, bancos, empresas, produtos de crédito,
finanças estruturadas, seguros, ratings soberanos e mercados de finanças públicas em todo o mundo. A Fitch
tem dupla matriz, em Nova York e Londres, e é de propriedade integral da FIMALAC, Paris.
XVII. Auditoria Independente
A KPMG é uma empresa com presença mundial, prestando serviços da mais alta qualidade em diversas
áreas, por meio de seus departamentos de Serviços de Auditoria, Assessoria Tributária, Assessoria em
Serviços Financeiros e Assessoria em Gestão de Recursos Humanos. Para tanto, possui infra-estrutura e base
de conhecimentos globais para oferecer aos seus clientes de médio e grande portes estratégias específicas às
suas necessidades.
Como a KPMG é uma empresa com foco no mercado e busca permanentemente oferecer serviços de real
valor agregado aos seus clientes, desenvolveu uma estrutura interna de negócios dividida por Segmentos de
Indústria, conforme demonstrado abaixo:
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A empresa foi formada no Brasil em 1º de julho de 1987, a KPMG é a abreviação dos nomes de seus
principais fundadores, nasceu da fusão de três empresas com grande tradição na comunidade de negócios: a
Peat Marwick & Mitchell, que posteriormente tornou-se Peat Marwick International (PMI), com atuação
desde 1915; a Klynveld Main Goerdeler, presente no País desde 1982; e a Roberto Dreyfuss, firma brasileira
fundada em 1943.
Em 1987, a KMG e a PMI fizeram a primeira megafusão do mercado de serviços de auditoria, passando
todas as firmas associadas a elas a utilizar o nome KPMG. A KPMG opera no Brasil como KPMG Auditores
Independentes com mais de 1.000 profissionais, por meio de uma rede de nove escritórios operacionais, cada
um liderado por um sócio.
Possui escritórios nas seguinte cidades:
São Paulo
Rio de Janeiro
Belo Horizonte
Brasília
Campinas
Curitiba
Porto Alegre
São Carlos
Jaraguá do Sul.
A KPMG presta serviços nas áreas de auditoria e contabilidade, impostos, fusões e incorporações,
investigações especiais, treinamento, avaliações empresariais e assessoria em gestão de recursos humanos.
XVIII. Consultoria Jurídica
Freitas e Leite Advogados, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pequetita,
n.º 145, 3º andar.
Escritório de advocacia empresarial formado em 1989, conta com ampla experiência e tradição nas áreas de
mercado financeiro e de capitais. Freitas e Leite busca fornecer uma assessoria legal de qualidade,
compreensiva e ágil, para seus clientes no Brasil e no exterior. O escritório tem, dentre seus clientes,
instituições financeiras, assemelhadas e outros participantes do mercado, como companhias abertas e fundos
de investimento. Freitas e Leite é um assessor jurídico com forte participação em operações de securitização,
tendo destacada atuação na estruturação de fundos de investimento em direitos creditórios.
BEM – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Administrador do Fundo
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ANEXOS
Relatório da KPMG Auditores Independentes
Súmula da Agência Classificadora de Risco
Regulamento
Suplemento da 1ª Série
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