Demonstrações Financeiras G5 RS Fundo de
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Demonstrações Financeiras G5 RS Fundo de Investimento em Participações CNPJ: 13.924.793/0001-87 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - CNPJ: 33.868.597/0001-40) Exercício findo em 28 de fevereiro de 2013 e período de 16 de fevereiro (início das operações) a 29 de fevereiro de 2012 com Relatório dos Auditores Independentes G5 RS Fundo de Investimento em Participações CNPJ: 13.924.793/0001-87 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ: 33.868.597/0001-40) Demonstrações financeiras 28 de fevereiro de 2013 Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras .................... 1 Demonstrações financeiras Demonstração da composição e diversificação da carteira................................................ 3 Demonstração da evolução do patrimônio líquido ............................................................. 4 Notas explicativas às demonstrações financeiras .............................................................. 5 Condomínio São Luiz Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi 04543-900 - São Paulo, SP, Brasil Tel: (5511) 2573-3000 Fax: (5511) 2573-5780 www.ey.com.br Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Quotistas e à Administradora do G5 Fundo de Investimento em Participações (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) São Paulo - SP Fomos contratados para examinar as demonstrações financeiras do G5 Fundo de Investimento em Participações, que compreendem a demonstração da composição e diversificação da carteira em 28 de fevereiro 2013 e a respectiva demonstração da evolução do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação destas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimentos em participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Em decorrência do assunto descrito no parágrafo “Base para abstenção de opinião”, não foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria. Base para abstenção de opinião Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 4, em 28 de janeiro de 2013 o Fundo possuía investimento relevante na empresa RI Happy Brinquedos S.A. no montante de R$ 46.830 mil, o qual é avaliado pelo custo de aquisição. Até a data de finalização deste relatório, as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 da RI Happy Brinquedos S.A. não haviam sido finalizadas. Como consequência, não foi possível formar uma opinião quanto à adequação dos valores representativos deste investimento e dos dividendos no montante de R$ 10.203 mil registrado no resultado do exercício. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited Abstenção de opinião Devido à relevância do assunto descrito no parágrafo “Base para abstenção de opinião”, não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria. Consequentemente, não expressamos uma opinião sobre as demonstrações financeiras acima referidas. São Paulo, 21 de maio de 2013. ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Acyr de Oliveira Pereira Contador CRC-1SP220266/O-0 2 G5 RS Fundo de Investimento em Participações CNPJ: 13.924.793/0001-87 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ: 33.868.597/0001-40) Demonstração da composição e diversificação da carteira 28 de fevereiro de 2013 (Em milhares de reais) Aplicações/especificações Cotas de Fundos Quantidade % sobre patrimônio líquido Valor atual 54.239 74 0,16 54.239 74 0,16 27.698.683 46.830 99,92 27.698.683 46.830 99,92 1 0,00 1 0,00 Total do ativo 46.905 100,08 Valores a Pagar 39 0,08 Taxa de administração Taxa de gestão Auditoria externa 10 10 19 0,02 0,02 0,04 Total do passivo 39 0,08 46.866 100,00 46.905 100,08 Citi Cash Blue FI Referenciado DI Ações RI Happy Brinquedos S.A. Valores a Receber Outros Patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3 G5 RS Fundo de Investimento em Participações CNPJ: 13.924.793/0001-87 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ: 33.868.597/0001-40) Demonstração da evolução do patrimônio líquido Exercício findo em 28 de fevereiro de 2013 e período de 16 de fevereiro de 2012 (início das operações) a 28 de fevereiro de 2013 (Em milhares de reais, exceto valor unitário das cotas) 2013 Patrimônio líquido no início do exercício / período Total de 6.497 cotas a R$ 999,7406 cada Total de 1.200 cotas a R$ 1.000,0000 cada Período de 16/02/12 (início das operações) a 29/02/12 6.496 1.200 Emissões 30.300 cotas 5.297 cotas 30.300 Patrimônio líquido antes do resultado do exercício / período 36.796 6.496 Receitas 10.214 1 Apropriação de dividendos (Nota explicativa n°6) Rendas com cotas de fundos de investimento 10.203 11 1 5.296 Composição do resultado do exercício / período Despesas (Nota Explicativa n°11) Taxa de administração Auditoria e custódia Taxa de fiscalização - CVM Despesas cartorárias Despesas com publicações (144) (1) (87) (33) (7) (13) (4) (1) Total do resultado do exercício / período 10.070 Patrimônio líquido no final do exercício / período Total de 36.797 cotas a R$ 1.273,6136 cada Total de 6.497 cotas a R$ 999,7406 cada 46.866 - 6.496 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4 G5 RS Fundo de Investimento em Participações CNPJ: 13.924.793/0001-87 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ: 33.868.597/0001-40) Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 28 de fevereiro de 2013 e período de 16 de fevereiro (início das operações) a 29 de fevereiro de 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário) 1. Contexto operacional O G5 RS Fundo de Investimento em Participações iniciou suas atividades em 16 de fevereiro de 2012, sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 10 anos, é uma comunhão de recursos destinados à aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas, e reger-se-á pelo seu regulamento, pela Instrução CVM nº 391/03 e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. O objetivo do fundo é buscar obter retornos absolutos com a melhor valorização possível das cotas, mediante o direcionamento de seus investimentos em carteira de valores mobiliários emitidos pelas companhias-alvo. O fundo buscará deter efetiva influência no processo decisório das companhias investidas. Visando a atingir o objetivo de participação no processo decisório das companhias investidas, o fundo poderá celebrar acordos de acionistas, ou providenciar a celebração de acordo ou adoção de procedimentos que lhe assegure efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das companhias investidas. O Fundo será destinado à distribuição com esforços restritos, para fins de obtenção do registro automático para funcionamento a que se refere o artigo 4º da instrução CVM n.º 391/03, sendo que tal distribuição será restrita ao máximo de 10 (dez) cotistas todos investidores qualificados, nos termos da regulamentação em vigor, previamente selecionados e aprovados pelo gestor. Os prestadores de serviços contratados pelo fundo podem ser cotistas, obrigando-se, nesses casos, a levar ao conhecimento do administrador toda e qualquer hipótese de conflito de interesse. O Fundo apresenta risco ao investidor havendo a possibilidade de perdas do capital investido em função das oscilações de taxas do mercado, prática da política de investimento adotada pela Administradora ou pelos investimentos do Fundo que, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações do mercado. O cotista poderá ser chamado a aportar recursos nas situações em que o patrimônio líquido do fundo se tornar negativo. As aplicações do Fundo não contam com a garantia da Administradora ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo possibilidade de perda do principal investido. 5 G5 RS Fundo de Investimento em Participações CNPJ: 13.924.793/0001-87 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ: 33.868.597/0001-40) Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercício findo em 28 de fevereiro de 2013 e período de 16 de fevereiro (início das operações) a 29 de fevereiro de 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário) 2. Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento em participações, complementadas pelas orientações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Aprovação das demonstrações financeiras Em 29 de maio de 2013, as demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administradora do Fundo. 3. Descrição das principais práticas contábeis a) Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras A moeda funcional do Fundo é o Real, a mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras. b) Disponibilidades Incluem caixa e saldos positivos em conta movimento com liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. c) Apuração do resultado O resultado é apurado com base no regime contábil de competência. d) Ações As ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão avaliadas pelo custo de aquisição ou pelo seu valor patrimonial, observando que tais ativos serão objeto de avaliações periódicas anuais, conforme determinação da Assembleia Geral, a qual também definirá os critérios e procedimentos para a realização de referidas avaliações. 6 G5 RS Fundo de Investimento em Participações CNPJ: 13.924.793/0001-87 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ: 33.868.597/0001-40) Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercício findo em 28 de fevereiro de 2013 e período de 16 de fevereiro (início das operações) a 29 de fevereiro de 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário) 3. Descrição das principais práticas contábeis--Continuação d) Ações--Continuação Em 28 de fevereiro de 2013 o investimento em ação sem cotação em bolsa de valores foi avaliado ao custo de aquisição conforme critério da Administradora de acordo com o Regulamento. e) Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de “impairment”) Os valores representativos dos investimentos contabilizados conforme descrito acima são submetidos à avaliação da Administração quanto a eventos ou mudanças nas circunstancias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidencias são identificadas e ao valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão de perda. f) Cotas de fundos de investimento Os investimentos em cotas de fundos de investimento são atualizados, diariamente, pelos respectivos valores das cotas divulgadas pelos seus respectivos administradores. As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundos de investimento estão apresentadas na Demonstração da Evolução do Patrimônio Líquido em “Receitas - Rendas de aplicações em fundos de investimento”, pelo seu valor líquido. Os títulos e valores mobiliários existentes nas carteiras de aplicações dos Fundos de Investimento, nos quais o G5 RS Fundo de Investimento em Participações efetua aplicações, são classificados de acordo com a intenção de negociação pela administração nas categorias de “Títulos para negociação” ou “Títulos mantidos até o vencimento”, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente. 7 G5 RS Fundo de Investimento em Participações CNPJ: 13.924.793/0001-87 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ: 33.868.597/0001-40) Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercício findo em 28 de fevereiro de 2013 e período de 16 de fevereiro (início das operações) a 29 de fevereiro de 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário) 3. Descrição das principais práticas contábeis--Continuação g) Obrigações As obrigações são demonstradas pelos valores conhecidos e calculáveis, incluindo, quando aplicável, os encargos e as variações monetárias incorridas. h) Julgamentos e estimativas A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que sejam utilizadas premissas e julgamentos na determinação do valor e registro de estimativas contábeis, como avaliação dos investimentos. A liquidação dessas transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. 4. Investimentos O Fundo tem como principal ativo, participação na empresa RI Happy Brinquedos S.A. A RI Happy Brinquedos S.A. é uma sociedade anônima por ações de capital fechado com sede em São Paulo, estado de São Paulo. Investimento em ações RI Happy Brinquedos S.A. Total das ações investidas 27.698.683 Custo total investido 46.830 Durante o exercício findo em 28 de fevereiro de 2013 foi distribuído ao Fundo dividendos da Companhia investida, RI Happy Brinquedos S.A., no montante total de R$ 10.203, sendo o valor integralmente reinvestido na Companhia. As demonstrações financeiras da RI Happy Brinquedos S.A referentes a 31 de dezembro de 2012 até a data de finalização das demonstrações financeiras do Fundo, não estavam finalizadas e tampouco foram auditadas por auditores independentes. 8 G5 RS Fundo de Investimento em Participações CNPJ: 13.924.793/0001-87 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ: 33.868.597/0001-40) Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercício findo em 28 de fevereiro de 2013 e período de 16 de fevereiro (início das operações) a 29 de fevereiro de 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário) 5. Gerenciamento de risco Não obstante a diligência do gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação das companhias investidas, não há garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o cotista em razão da observância pela Administradora de quaisquer rotinas e ou procedimentos de gerenciamento de risco. Os recursos que constam da certeira e os cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva: Restrições ao resgate de cotas e liquidez reduzida: O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, não admite a qualquer momento o resgate de cotas. Caso os cotistas queiram se desfazer de seus investimentos no fundo, será necessária a venda de suas cotas no mercado secundário. Todavia, considerando tratar-se de um produto novo e que o mercado secundário existente no Brasil para negociar cotas de fundos de investimento em participações apresenta baixa liquidez, os cotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas e/ou obter preços reduzidos na venda das mesmas. Liquidez reduzida dos ativos do fundo: As aplicações em valores mobiliários do fundo apresentam peculiaridades em relação aos investimentos realizados pela maioria dos fundos de investimentos brasileiros, em razão das características de prazo e duração do mesmo. Caso o fundo precise se desfazer de parte desses valores mobiliários como debêntures, bônus, ações de companhias fechadas, ou abertas com pouca negociação, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser reduzido devido à baixa liquidez no mercado, causando perda de patrimônio do fundo e, consequentemente, do capital investido pelos cotistas. Pagamento condicionado ao retorno das companhias investidas: Os recursos gerados pelo fundo serão provenientes essencialmente dos rendimentos, dividendos e outras remunerações que sejam atribuídas aos valores mobiliários integrantes de sua carteira, bem como pela comercialização de bens e serviços pelas companhias investidas. Portanto, a capacidade do fundo de amortizar suas obrigações está condicionada ao recebimento pelo fundo dos recursos acima citados. 9 G5 RS Fundo de Investimento em Participações CNPJ: 13.924.793/0001-87 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ: 33.868.597/0001-40) Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercício findo em 28 de fevereiro de 2013 e período de 16 de fevereiro (início das operações) a 29 de fevereiro de 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário) 5. Gerenciamento de risco--Continuação Não recuperação dos recursos aplicados: Caso o Fundo venha a tomar medidas para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos valores mobiliários cujos valores de principal ou encargos não tenham sido honrados, não existem quaisquer garantias de que os montantes devidos serão recuperados, total ou parcialmente, em prazo compatível com a duração do fundo. nessa hipótese, os rendimentos do fundo e, em decorrência, dos cotistas, poderão ser impactados de modo negativo. Critérios de elegibilidade das companhias investidas: A seleção de projetos e companhias passíveis de investimentos por parte do fundo deverá seguir os critérios de elegibilidade previstos em regulamento e sua aprovação será feita pelo comitê de investimentos. apesar disso, o cumprimento dos critérios de elegibilidade não constitui garantia de rentabilidade ou promessa de atribuição de rendimentos na medida esperada pelos cotistas, haja vista que a condição econômico-financeira das companhias alvo poderá ser prejudicada por fatores exógenos causados por alterações no cenário macroeconômico do país, que não podem ser previstos antecipadamente. Concentração da carteira: A concentração de aplicação de recursos, mesmo que limitada, em uma mesma companhia investida pode, na hipótese de desempenho insatisfatório de tal companhia, comprometer o desempenho do fundo. nesta situação, os rendimentos do fundo e, consequentemente, o dos cotistas poderão ser impactados negativamente. Do uso de derivativos: A contratação pelo fundo de modalidades de operações de derivativos, ainda que com as restrições estabelecidas em regulamento, poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam no caso de tais estratégias não terem sido utilizadas. Essa situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao fundo e aos seus cotistas, proporcionalmente à sua participação no patrimônio. 10 G5 RS Fundo de Investimento em Participações CNPJ: 13.924.793/0001-87 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ: 33.868.597/0001-40) Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercício findo em 28 de fevereiro de 2013 e período de 16 de fevereiro (início das operações) a 29 de fevereiro de 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário) 5. Gerenciamento de risco--Continuação Não garantia de rentabilidade: O objetivo de rentabilidade do fundo não constitui garantia mínima ou promessa de obtenção ou manutenção de rentabilidade do fundo. A verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimento em participações existente no mercado ou no próprio fundo não representa garantia de rentabilidade futura. adicionalmente, a aplicação dos recursos do fundo em projetos que possuem riscos relacionados à capacidade de geração de receitas e pagamento de suas obrigações não permite determinar qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para o fundo. os cotistas estarão sujeitos a prejuízos resultantes, dentre outros fatores, da depreciação dos ativos e bens integrantes de sua carteira. Regulamentação e políticas intervencionistas por parte do governo federal: Os investimentos do fundo serão destinados a investimentos em companhias alvo atuantes em setores regulamentados pelo poder público. Assim, alterações na regulamentação desses setores, por parte do atual ou próximos governos, poderão impactar negativamente as companhias investidas e, em consequência, a capacidade de pagamento e a rentabilidade do Fundo. Fatores macroeconômicos e risco de mercado: A ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro, incluindo - mas não se limitando a - variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas ou regulatórias, assim como em decorrência dos riscos inerentes à sua própria natureza, incluindo, entre outros, os fatores de risco descritos no regulamento, poderá resultar em perda, pelos cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Além disso, o valor dos ativos que integram ou que vierem a integrar a carteira do fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotação de mercado, as taxas de juros e os resultados das companhias investidas, sendo que em caso de queda do valor dos ativos que compõem a carteira, o patrimônio líquido do fundo pode ser afetado negativamente. a queda dos preços dos ativos integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados. 11 G5 RS Fundo de Investimento em Participações CNPJ: 13.924.793/0001-87 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ: 33.868.597/0001-40) Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercício findo em 28 de fevereiro de 2013 e período de 16 de fevereiro (início das operações) a 29 de fevereiro de 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário) 5. Gerenciamento de risco--Continuação Risco de crédito: Consiste no risco de os emissores de valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa que integram ou que venham a integrar a carteira do fundo e/ou outras partes envolvidas em operações realizadas pelo fundo não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o Fundo. Riscos relacionados às companhias investidas: Os negócios das companhias investidas podem ser afetados por numerosos fatores externos, inerentes ao respectivo setor de atuação.O efeito desses fatores, individual ou coletivamente considerados, não poderá ser previsto com exatidão, mas poderá resultar em um retorno inadequado aos recursos investidos pelo Fundo. Riscos relacionados à amortização: Os recursos gerados pelo fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídas aos valores mobiliários e ao retorno do investimento na companhia investida. A capacidade do Fundo de amortizar as cotas está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados. Risco legal: É o risco ligado à possibilidade de interferências legais aos projetos das companhias investidas que interfiram no desempenho de cada uma delas, em detrimento do patrimônio do fundo. Outro risco legal abordado diz respeito às demandas judiciais em que porventura a companhia investida venha a ser ré, tais como indenizações, desapropriações, prejuízos a propriedades e danos ambientais. Risco de alterações tributárias: As regras tributárias aplicáveis ao fundo podem ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da modificação da legislação atual, criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre incidência de qualquer tributo ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Demais riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do administrador ou do gestor, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos. 12 G5 RS Fundo de Investimento em Participações CNPJ: 13.924.793/0001-87 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ: 33.868.597/0001-40) Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercício findo em 28 de fevereiro de 2013 e período de 16 de fevereiro (início das operações) a 29 de fevereiro de 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário) 6. Emissões, resgates e amortizações de cotas Emissões e características das cotas As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, são de uma única classe e tem forma nominativa, escritural e são mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, mantida pela Administradora. O valor das cotas será calculado mensalmente, com base nos preços de fechamento do último dia útil de cada mês e na metodologia de avaliação adotada pelo custodiante, nos termos do regulamento vigente. O valor da cota nas distribuições subsequentes será igual ao último valor de cota apurado, na periodicidade anteriormente à respectiva data de subscrição das novas cotas emitidas. O Fundo poderá receber como forma de pagamento de subscrição de cotas pelos investidores valores mobiliários de Companhias - Alvo que se enquadrem tanto com as disposições do regulamento vigente. Os valores mobiliários utilizados como forma de integralização de cotas subscritas serão recebidos pelo Fundo pelo valor apurado conforme laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, aprovado pelo Administrador do Fundo. Resgate de cotas As cotas do Fundo não são resgatáveis antes do término do Prazo de Duração do Fundo, mas poderão ser amortizadas no todo ou em parte, desde que respeitado o prazo de carência de 6 (seis) meses contado da primeira integralização de cotas do Fundo. Tais amortizações se darão pelo rateio das disponibilidade a serem distribuídas pelo número de cotas integralizadas existentes, observando-se a participação percentual dos cotistas no Fundo. 13 G5 RS Fundo de Investimento em Participações CNPJ: 13.924.793/0001-87 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ: 33.868.597/0001-40) Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercício findo em 28 de fevereiro de 2013 e período de 16 de fevereiro (início das operações) a 29 de fevereiro de 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário) 7. Taxa de administração e custódia A taxa de administração destinada ao administrador e ao gestor será equivalente à percentagem de 0,5% a.a. (zero vírgula cinco por cento ao ano) do patrimônio líquido ou no valor de R$ 100 ao ano, o que for maior. A taxa de administração, nos termos da legislação aplicável, não compreende os serviços de custódia de títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros do Fundo prestados pelo próprio administrador, que poderão ser cobrados do Fundo, a título de despesa, conforme disposto em regulamento. A remuneração percentual referida será calculada na base 1/12 (um doze avos), ao ano e a remuneração acordada (seja a percentual, seja o valor mínimo acima referido) será provisionada mensalmente e paga até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao vencido. O fundo não cobrará taxa de performance, de ingresso ou de saída 8. Custódia dos ativos integrantes da carteira As ações de companhias fechadas encontram-se registradas nos livros das respectivas companhias e as cotas de fundos de investimento encontram - se registradas junto a seu respectivo administrador. 9. Serviços de gestão, custódia, tesouraria e outros serviços contratados Os serviços de gestão, distribuição de cotas, custódia dos ativos que compõem a carteira do Fundo, controladoria, tesouraria e escrituração de cotas são prestados pelo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.. 14 G5 RS Fundo de Investimento em Participações CNPJ: 13.924.793/0001-87 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ: 33.868.597/0001-40) Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercício findo em 28 de fevereiro de 2013 e período de 16 de fevereiro (início das operações) a 29 de fevereiro de 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário) 10. Evolução do valor da cota e rentabilidade O valor da cota e a rentabilidade do Fundo no exercício fundo em 28 de fevereiro de 2013 foram os seguintes: Mês 28/02/2012 28/02/2013 Evolução do valor da cota e da rentabilidade Patrimônio líquido médio Valor da cota - R$(*) 1.862 999,7406 21.406 1.273,6136 Variação anual (%) (0,03) 27,39 (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. A rentabilidade do Fundo no período de 16 de fevereiro (início das operações) a 29 de fevereiro de 2012 foi negativa em 0,03%. A rentabilidade obtida pelo Fundo no passado não representa garantia de rentabilidade futura. 11. Operações com empresas ligadas à Administradora/Gestora O Fundo não possui títulos de emissão da Administradora ou Gestora em 28 de fevereiro de 2013. O Fundo não operou com corretora ligada à Administradora e/ou Gestora no período. 12. Encargos debitados ao Fundo Os encargos debitados ao Fundo e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido foram os seguintes: 2013 Encargos Taxa de administração Auditoria e custódia Taxa de Fiscalização - CVM Despesas cartorárias Despesas com publicações Valor 87 33 7 13 4 144 2012 (*) % 0,19 0,07 0,01 0,03 0,01 0,31 Valor 1 1 (*) Período de 16 de fevereiro (início das operações) a 29 de fevereiro de 2012. 15 % 0,02 0,02 G5 RS Fundo de Investimento em Participações CNPJ: 13.924.793/0001-87 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ: 33.868.597/0001-40) Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercício findo em 28 de fevereiro de 2013 e período de 16 de fevereiro (início das operações) a 29 de fevereiro de 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário) 13. Tributação Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) Incide IOF à alíquota de 1% sobre o valor de resgate de cotas pelo termino do prazo ou liquidação do Fundo, limitada a 96% do rendimento da aplicação, decrescente em função do prazo, tendendo a 0% nos 30 dias seguintes à data de aplicação. a) Imposto de renda Nas amortizações e/ou alienação de cotas, como também no resgate de cotas pelo término de prazo ou liquidação do Fundo, a base de cálculo do imposto de renda será a diferença positiva entre o valor da amortização ou resgate e o valor de aquisição, sendo aplicada alíquota de 15% (quinze por cento). Sem prejuízo da regulamentação acima, os fundos deverão ter a carteira composta de, no mínimo, 67% de ações de sociedades anônimas, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, sob pena dos rendimentos distribuídos aos cotistas, sujeitarem-se ao imposto sobre a renda na fonte às alíquotas prevista para os regimes de curto e longo prazo, mantida a contagem do prazo da aplicação. A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte descrita acima não se aplica aos cotistas que estão sujeitos a regimes de tributação diferenciados, nos casos previstos na legislação em vigor. 16 G5 RS Fundo de Investimento em Participações CNPJ: 13.924.793/0001-87 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ: 33.868.597/0001-40) Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercício findo em 28 de fevereiro de 2013 e período de 16 de fevereiro (início das operações) a 29 de fevereiro de 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário) 14. Informações adicionais Instrução CVM nº 381 de 14 de janeiro de 2003 Em atendimento à Instrução CVM nº 381, informamos que o Fundo, no período findo em 28 de fevereiro de 2013, somente contratou a Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. para a prestação de serviços de auditoria externa, não tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo. É adotada como política na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa, a postura de atender as regulamentações que preservam a independência do auditor externo, mantendo consistência, inclusive com os princípios internacionais, em atendimento aos procedimentos estabelecidos pela Matriz, os quais incluem, dentre outros, os seguintes: (a) O auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) O auditor não deve exercer funções gerenciais no cliente; e (c) O auditor não deve promover os interesses de seu cliente. Adicionalmente, em caso de contratação de outros serviços, o escopo e os procedimentos dos referidos serviços são discutidos com os auditores independentes, para que os mesmos não afetem as regras de independência estabelecidas. Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a Administração do Fundo. 17
