instrumento particular de protocolo e justificação de cisão parcial da

Versão Final
INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO
PARCIAL DA CREMER S.A. COM INCORPORÇÃO DA PARCELA PATRIMONIAL
CINDIDA PELA CMN SOLUTIONS AO18 PARTICIPAÇÕES S.A.
celebrado entre
CREMER S.A.,
na qualidade de Cindida,
CMN SOLUTIONS AO18 PARTICIPAÇÕES S.A.
na qualidade de Incorporadora,
5 de fevereiro de 2016
Versão Final
INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO
PARCIAL DA CREMER S.A. COM INCORPORÇÃO DA PARCELA PATRIMONIAL
CINDIDA PELA CMN SOLUTIONS AO18 PARTICIPAÇÕES S.A.
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes,
(a)
CREMER S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de Blumenau, Estado de Santa
Catarina, na Rua Iguaçu, 291/363, Itoupava Seca, CEP 89030-030, com seus atos
constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina sob o NIRE
42.300.016.438, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 82.641.325/0001-18, representada neste
ato na forma de seu estatuto social por seu Diretor Presidente, Sr. Leonardo Almeida
Byrro, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG n.º
20.477.845-1 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF nº 269.275.368-25, com endereço no Estado
de Santa Catarina, Cidade de Blumenau, na Rua Iguaçú, 444, Itoupava Seca, CEP 89.030030, Diretor Presidente, e por seu Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Sr.
Daniel Nozaki Gushi, brasileiro, casado, engenheiro naval, portador da cédula de
identidade RG nº 28.543.389-1 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF nº 307.356.658-93, com
endereço em no Estado de Santa Catarina, Cidade de Blumenau, na rua Iguaçú, 444,
Itoupava Seca, CEP 89.030-030 (“Cremer” ou “Cindida”); e
(b)
CMN SOLUTIONS AO18 PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na cidade
e Estado de São Paulo, Rua Iguatemi, n.º 151, 23.º andar, CEP 01451-011, Itaim Bibi, com
seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de Estado de São Paulo
sob o NIRE 35300484622, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 23.670.653/0001-83,
representada neste ato na forma de seu estatuto social por seu Diretor Presidente, Sr.
Miguel Gomes Ferreira, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de
identidade nº 25.054.247-X, expedida pela SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas
do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 283.617.668-7, com endereço comercial na
cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 23º andar, Itaim Bibi,
CEP 01451-011, e por seu Diretor, Sr. Alexandre Tadao Amoroso Suguita, brasileiro,
casado, advogado, portador da carteira de identidade profissional nº 248.696, expedida pela
OAB/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o
nº 312.734.478-32, com endereço comercial na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na
Rua Iguatemi, nº 151, 23º andar, Itaim Bibi, CEP 01451-011 (“CMN Solutions” ou
“Incorporadora”),
1470855v1 / 01074-5
1470855v1 / 01074-5 1
Versão Final
Cremer e CMN Solutions em conjunto, doravante designadas simplesmente “Partes” e,
individualmente, “Parte”,
PREÂMBULO
(i)
CONSIDERANDO QUE a Cremer é uma companhia aberta categoria “A” com ações
negociadas no segmento tradicional de listagem da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) sob o código de negociação (ticker) “CREM3”;
(ii)
CONSIDERANDO QUE a Cremer tem por objeto a exploração da indústria e do
comércio de produtos para saúde, instrumentos e materiais para uso médico, cirúrgicos,
hospitalares e de laboratórios, produtos têxteis (tecidos e não tecidos), adesivos cirúrgicos e fitas
adesivas industriais, cosméticos, de perfumaria e higiene, comércio de medicamentos, de
saneantes e de produtos de uso veterinário, produtos alimentícios em geral, além de atividades
florestais, agropastoris, de informática, imobiliárias (administração, aluguel, compra e venda de
bens imóveis próprios) e de prestação de serviços;
(iii)
CONSIDERANDO QUE o negócio de distribuição de produtos dentais para dentistas,
clínicas dentais e ortodontistas é atualmente desenvolvido pela DENTAL CREMER PRODUTOS
ODONTOLÓGICOS S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Iguaçú, 444, sala 4, 2.º andar,
CEP 89030-030, Itoupava Seca, na cidade de Blumenau, estado de Santa Catarina com seus atos
constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina sob o
NIRE 42300037401, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 14.190.675/0001-55 (“Dental Cremer”),
controlada pela Cremer (“Negócio Dental”);
(iv)
CONSIDERANDO QUE a administração da Cremer acredita que a segregação do
Negócio Dental possibilitará maior valorização dos ativos da Cremer;
(v)
CONSIDERANDO QUE, conforme fato relevante divulgado pela Cremer em 5 de
fevereiro de 2016, o acionista controlador da Cremer, Tambaqui Fundo de Investimento em
Participações, fundo de investimento em participações, inscrito no CNPJ/MF sob o
n.º 19.906.540/0001-67, administrado por Citibank DTVM S.A., sociedade por ações, com sede
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2.º andar, Bela Vista,
CEP 01311920, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.868.597/0001-40 (“FIP Tambaqui”),
comunicou que celebrou com HS Aquisições Holding Ltda., sociedade do grupo Henry Schein
2
Versão Final
Inc. (“HS”), um acordo de investimento (“Acordo de Investimento”) por meio do qual, desde
que cumpridas determinadas condições, o FIP Tambaqui e HS serão obrigados a celebrar um
contrato definitivo de compra e venda de ações da CMN Solutions (“Transação”);
(vi)
CONSIDERANDO QUE, nos termos do Fato Relevante, é condição precedente para a
celebração do contrato definitivo, a realização de uma cisão parcial da Cremer com a versão do
Negócio Dental para a CMN Solutions, possibilitando à Cremer manter-se titular dos ativos que
não fazem parte da transação, bem como ao comprador manter, dentro determinadas
circunstâncias, a estrutura de capital da CMN Solutions semelhante à estrutura de capital atual da
Cremer;
(vii)
CONSIDERANDO QUE, nos termos do Fato Relevante, o contrato definitivo da
Transação estabelecerá a obrigação da HS de oferecer aos demais acionistas da Cremer a compra
de suas ações na CMN Solutions, pelo mesmo preço, termos e condições oferecidos ao FIP
Tambaqui;
(viii)
CONSIDERANDO QUE, subordinado a determinados termos e condições, a Cremer
pretende cindir parcela de seu patrimônio, composta pelos elementos ativos e passivos detalhados
na Cláusula 10.1; e
(ix)
CONSIDERANDO QUE, subordinado a determinados termos e condições, a CMN
Solutions pretende incorporar a parcela patrimonial cindida da Cremer;
RESOLVEM firmar, nos termos dos artigos 224, 225, 226, 227 e 229 da Lei n.º 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e das normas constantes da Instrução
CVM n.º 565, de 15 de junho de 2015, conforme alterada (“ICVM 565/15”), o presente
“Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de cisão parcial da Cremer S.A. com
incorporação da parcela patrimonial cindida pela CMN Solutions AO18 Participações S.A.”,
observados os termos, cláusulas e condições adiante consubstanciados (“Protocolo e
Justificação”):
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Versão Final
CLÁUSULA 1.ª
INTERPRETAÇÃO E DEFINIÇÕES
1.1
Interpretação. Os títulos e cabeçalhos deste Protocolo e Justificação servem meramente
para referência e não devem limitar ou afetar o significado atribuído à Cláusula a que fazem
referência.
1.1.1
Os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão
interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”.
1.1.2
Sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Protocolo e Justificação
aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino
e vice-versa.
1.1.3
Referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas
alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se
expressamente disposto de forma diferente.
1.1.4
Referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições
respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas na data deste
Protocolo e Justificação.
1.2
Definições. As seguintes palavras, expressões e abreviações com as letras iniciais
maiúsculas, não definidas em outras partes deste Protocolo e Justificação, no singular ou no
plural, terão o significado atribuído a elas nesta Cláusula 1.2, exceto se expressamente indicado de
outra forma ou se o contexto for incompatível com qualquer significado aqui indicado:
“Afiliada”
significa, com relação a qualquer das Partes, qualquer Pessoa
que, direta ou indiretamente, Controle, seja Controlada por, ou
esteja sob Controle comum com referida Parte; ficando, em
qualquer caso excluídas expressamente da definição de Afiliada
as situações de controle compartilhado.
“Autoridade Governamental”
significa o governo da República Federativa do Brasil, ou
qualquer subdivisão política desse, quer em nível federal,
estadual ou municipal, ou qualquer agência, departamento ou
órgão de tal governo ou de subdivisão política desse.
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Versão Final
“Controle”, “Controlada” e
suas variações verbais
significa, incluindo seus derivados verbais, nos termos do art.
116 e do § 2.º do art. 243 da Lei das S.A., com relação a
qualquer Pessoa, (i) a titularidade, direta ou indireta, da maioria
(50% mais uma) das ações ou quotas com direito a voto, e
(ii) o poder de eleger a maioria dos administradores (diretoria
ou conselho de administração), de dirigir as atividades sociais
ou orientar o funcionamento dos órgãos de uma sociedade.
“Demanda”
significa toda e qualquer pretensão, demanda, ação, processo,
reclamação ou procedimento, judicial, administrativo ou
arbitral.
means claims, cases, actions, lawsuits, procedures, suits or
proceedings carried out at the judicial, administrative or
arbitration spheres.
significa qualquer dia que não um sábado, domingo ou um dia
em que os bancos comerciais estão obrigados ou autorizados
por lei a permanecer fechados na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo ou em Blumenau, Estado de Santa Catarina.
“Dia Útil”
“Índice CDI”
significa 100% (one hundred percent) da variação da taxa
media diária dos depósitos interbancários de 1 (um) dia, over
extra grupo, denominado taxa “DI, expresso em porcentagem
anual, base 252 (duzentos e cinquenta de dois) Dias Úteis,
calculado e divulgado diariamente pela CETIP S.A. –
Mercados Organizados, calculado pro rata por dia.
“IPCA/IBGE”
significa o Índice Geral de Preços ao Consumidor – Amplo,
divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatística (IBGE), ou, se referido índice for descontinuado, o
índice que vier a substituí-lo.
“Lei” ou “Leis”
significa qualquer lei, estatuto, regulamento, regra, ofício,
determinação, decisão, sentença, despacho (ainda que liminares
ou interlocutórias) ou exigência editada, promulgada, celebrada
ou imposta por qualquer Autoridade Governamental, bem
como os Parâmetros Internacionais de Relatórios Financeiros
5
Versão Final
(International Financial Reporting Standards) (IFRS) e os princípios
contábeis geralmente aceitos no Brasil, baseados na Lei das
S.A. e nos pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos
Contábeis, e suas alterações.
“Perda” ou “Perdas”
significa todas as obrigações, passivos, responsabilidades,
pagamentos, perdas, danos, juros, custos e despesas, incluindo
honorários advocatícios razoáveis.
“Pessoa”
significa qualquer pessoa natural, empresa, sociedade por
ações, sociedade limitada, sociedade, associação sem
personalidade
jurídica,
condomínio,
comunhão,
empreendimento conjunto (joint venture), consórcio, parceria,
fundos de investimento, universalidade de direitos Autoridade
Governamental ou outra entidade ou organização.
“Terceiro”
significa qualquer Pessoa, que não as Partes.
“Tributos”
significam quaisquer tributos, taxas, contribuições, encargos,
tarifas, preços públicos ou lançamentos fiscais acessórios
(incluindo juros, multas, penalidades, correção monetária e
acréscimos impostos com respeito a esses) impostos por
qualquer Autoridade Governamental ou outra autoridade
fiscal, seja federal, estadual, municipal ou de outra forma,
incluindo, sem limitação, impostos sobre a renda, retidos na
fonte, sobre circulação, ad valorem, sobre valor agregado, de
previdência social, sobre contribuições sociais, folha de
pagamento, operações financeiras, bens móveis ou imóveis,
licença de transferência, vendas, uso, relacionados ao Fundo de
Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) e ao Instituto Nacional
de Seguridade Social (INSS), prestação de serviços e outros
impostos de qualquer tipo ou natureza.
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Versão Final
CLÁUSULA 2.ª
OBJETO
2.1
Operação. Este instrumento de Protocolo e Justificação tem por objeto consubstanciar as
justificativas, os termos, cláusulas e condições da cisão parcial da Cremer, com a consequente
incorporação da parcela patrimonial cindida pela CMN Solutions, companhia que sucederá a
Cremer, a título universal e sem solidariedade, em relação, exclusivamente, aos direitos,
pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições,
ônus e responsabilidades integrantes da parcela patrimonial cindida e incorporada pela CMN
Solutions, nos termos dos artigos 229 e seguintes da Lei das S.A. e da ICVM 565/15 (“Cisão” ou
“Operação”).
CLÁUSULA 3.ª
JUSTIFICAÇÃO, MOTIVOS E FINS DA OPERAÇÃO, BENEFÍCIOS, FATORES DE RISCO E CUSTOS
3.1
Motivos e Fins da Operação. A Operação tem como objetivo maximizar valor aos
acionistas da Cremer ao permitir a valorização da Cremer e da CMN Solutions como unidades de
negócio segregadas, bem como otimizar as estruturas de capital e de gestão das companhias.
Nesse sentido, conforme divulgado no Fato Relevante, o FIP Tambaqui, acionista controlador da
Cremer, negociou a Transação, que facultará aos atuais acionistas da Cremer participar da
valorização dos ativos da Cremer, em igualdade de condições com o FIP Tambaqui, ou
permanecerem como sócios da exploração desses ativos sob o controle do potencial comprador.
É condição precedente para a conclusão da Transação a realização da Cisão para retirar os ativos
selecionados da Cremer e vertê-los para a CMN Solutions.
3.2
Interesse dos Acionistas na Operação e Benefícios para as Partes. A Operação trará
consideráveis benefícios às Partes, de ordem administrativa, econômica e financeira, quais sejam:
(i)
a racionalização da estrutura societária, resultando na redução de gastos e
despesas operacionais de ambas as sociedades;
(ii)
a separação das atividades das sociedades envolvidas na Operação permitirá,
também, uma melhor gestão de suas operações, dos seus ativos e dos seus
respectivos fluxos de caixa, o que poderá resultar em uma maior otimização do
emprego dos recursos operacionais e financeiros empregados pelas sociedades e,
por consequência, na obtenção de maiores benefícios para as atividades sociais
7
Versão Final
desempenhadas pelo grupo econômico, gerando valor para os acionistas de
ambas as companhias;
(iii)
melhor aproveitamento dos recursos e potencial de valorização das sociedades
envolvidas, tornando viáveis operações envolvendo o controle das sociedades de
maneira segregada, o que aumentará o retorno financeiro aos seus acionistas;
(iv)
facultar aos acionistas (a) participar, em igualdade de condições com o FIP
Tambaqui, da valorização dos ativos objeto da Transação, ou (b) permanecerem,
indiretamente, no Negócio Dental.
3.3
Fatores de Risco. Vista que a Operação resultará na segregação de atividades da Cremer e
na migração proporcional da base acionária da Cremer para CMN Solutions, as Partes entendem
que a Operação não aumentará a exposição de risco dos acionistas, dos investidores e/ou dos
terceiros interessados da Cremer e da CMN Solutions.
3.4
Estimativa de Custos. As Partes estimam que os custos e despesas totais para realização e
efetivação da Operação, incluindo os honorários de assessores jurídicos, de avaliadores e de
auditores e os custos para realização e publicação dos atos societários não devem ultrapassar o
montante de R$200.000,00 (duzentos mil reais).
3.5
Opinião dos Administradores. Em vista disso, os administradores das Partes entendem
que a Operação trará maior racionalização das atividades e das operações e, ao mesmo tempo,
permitirá aos acionistas participarem dos ganhos advindos da Transação, seja alienando suas ações
ao comprador ou permanecendo como sócio na exploração dos ativos cindidos, gerando maior
valor aos acionistas das Partes, o que justifica plenamente a Cisão.
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Versão Final
CLÁUSULA 4.ª
CAPITAL SOCIAL DAS PARTES ANTES DA OPERAÇÃO
4.1
Composição do Capital Social da Cremer antes da Operação. O capital social da Cremer,
nesta data, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 119.805.832,69 (cento e dezenove
milhões, oitocentos e cinco mil, oitocentos e trinta e dois reais e sessenta e nove centavos),
dividido em 30.105.163 (trinta milhões, cento e cinco mil, cento e sessenta e três) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, distribuídas da seguinte forma:
Ações Ordinárias
Nome
Nacionalidade
Ações Preferenciais
Total de Ações
Acordo de
acionistas
Controle
Data da
última
alteração
94,56%
Não
Sim
-
CPF/CNPJ
%
N.º
%
N.º
%
28.394.411
94,32%
-
-
28.394.411
FIP Tambaqui
Brasileira
Outros
-
1.710.752
5,68%
-
-
1.633.252
5,44%
Não
Não
-
Ações em
tesouraria
-
0
0,00%
-
-
0
0,00%
-
-
-
30.105.163
100,00%
0
0,00%
30.027.663
100%
Total
19.906.540/0001-67
N.º
4.1.1
O valor do capital da Cindida mencionado no item 4.1 acima já contempla o aumento do
capital social da Cremer, no montante de R$ 1.404.025,00 (um milhão, quatrocentos e
quatro mil e vinte e cinco reais), com a emissão de 77.500 (setenta e sete mil e quinhentas)
novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, aprovado, dentro do limite do
capital autorizado, na ata reunião do conselho de administração da Cremer, realizada em
29 de janeiro de 2016.
4.1.2
Por força do aumento de capital descrito no item 4.1.1 acima, o capital social da Cremer
passou de R$ 118.401.807,69 (cento e dezoito milhões, quatrocentos e um mil, oitocentos
e sete reais e sessenta e nove centavos), totalmente subscrito e integralizado em moeda
corrente nacional, dividido em 30.027.663 (trinta milhões e vinte e sete mil, seiscentas e
sessenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$ 119.805.832,69
(cento e dezenove milhões, oitocentos e cinco mil, oitocentos e trinta e dois reais e
sessenta e nove centavos), dividido em 30.105.163 (trinta milhões, cento e cinco mil,
cento e sessenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
4.2
Composição do Capital Social da CMN Solutions antes da Operação. O capital social da
CMN Solutions, nesta data, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 500,00 (quinhentos
reais), dividido em 500 (quinhentas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,
distribuídas da seguinte forma:
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Versão Final
Ações Ordinárias
Nome
Nacionalidade
FIP Tambaqu]
Brasileira
Ações em
tesouraria
-
Ações Preferenciais
Total de Ações
Acordo de
acionistas
Controle
Data da
última
alteração
100,00%
Não
Sim
-
0
0,00%
-
-
-
500
100,00%
CPF/CNPJ
19.906.540/0001-67
Total
N.º
%
N.º
%
N.º
%
500
100,00%
-
-
500
0
0,00%
-
-
500
100,00%
0
0,00%
CLÁUSULA 5.ª
CAPITAL SOCIAL DAS PARTES DEPOIS DA OPERAÇÃO
5.1
Composição do Capital Social da Cremer após a Operação. Uma vez efetivada a
Operação, o capital social da Cremer, totalmente subscrito e integralizado, passará a ser de
R$ 91.561.587,43 (noventa e um milhões, quinhentos e sessenta e um mil, quinhentos e oitenta e
sete reais e quarenta e três centavos), dividido em 30.105.163 (trinta milhões, cento e cinco mil,
cento e sessenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, distribuídas entre os
acionistas da Cremer da seguinte forma:
Ações Ordinárias
Nome
Nacionalidade
Ações Preferenciais
Total de Ações
CPF/CNPJ
Controle
Data da
última
alteração
N.º
%
N.º
%
N.º
%
28.394.411
94,32%
-
-
28.394.411
94,56%
Não
Sim
-
FIP Tambaqui
Brasileira
Outros
-
1.710.752
5,68%
-
-
1.633.252
5,44%
Não
Não
-
Ações em
tesouraria
-
0
0,00%
-
-
0
0,00%
-
-
-
30.105.163
100,00%
0
0,00%
30.027.663
100%
Total
19.906.540/0001-67
Acordo de
acionistas
5.2 Composição do Capital Social da CMN Solutions após a Operação. O capital social da
CMN Solutions, totalmente subscrito e integralizado, passará a ser de R$ 28.244.745,26 (vinte e
oito milhões, duzentos e quarenta e quatro mil, setecentos e quarenta e cinco reais e vinte e seis
centavos), dividido em 37.341.837 (trinta e sete milhões, trezentas e quarenta e um mil,
oitocentas e trinta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, distribuídas entre
os acionistas da CMN Solutions da seguinte forma:
10
Versão Final
Ações Ordinárias
Nome
Nacionalidade
Ações Preferenciais
Total de Ações
Acordo de
acionistas
Controle
94,32%
Não
Sim
CPF/CNPJ
N.º
N.º
%
N.º
%
35.219.883
94,32%
-
-
34.939.450
FIP Tamabui
Brasileira
Outros
-
2.121.954
5,68%
-
-
2.105.058
5,68%
Não
Não
Ações em tesouraria
-
0
0,00%
-
-
0
0,00%
-
-
100,00%
0
0,00%
37.044.508
100,00%
Total
19.906.540/0001-67
%
37.341.837
CLÁUSULA 6.ª
AÇÕES ATRIBUÍDAS AOS TITULARES DE AÇÕES PREFERENCIAIS E MODIFICAÇÃO DAS
PREFERÊNCIAS E VANTAGENS
6.1
Ações Preferenciais da Cremer antes da Operação. Não existem ações preferenciais de
emissão da Cremer antes da Operação.
6.2
Ações Preferenciais da CMN Solutions antes da Operação. Não existem ações
preferenciais de emissão da CMN Solutions antes da Operação.
6.3
Direitos, votos e dividendos dos acionistas da Cindida. Não haverá alteração nos direitos
de voto, dividendos ou quaisquer outros direitos patrimoniais conferidos aos atuais acionistas da
Cremer, comparativamente às vantagens políticas e patrimoniais das ações existentes antes da
Operação.
6.4
Direitos, votos e dividendos dos acionistas da Incorporadora. Não haverá alteração nos
direitos de voto, dividendos ou quaisquer outros direitos patrimoniais conferidos aos atuais
acionistas da CMN Solutions, comparativamente às vantagens políticas e patrimoniais das ações
existentes antes da Operação.
CLÁUSULA 7.ª
DIREITO DE RETIRADA E VALOR DE REEMBOLSO
7.1
Direito de Retirada dos Atuais Acionistas da Cindida. Visto que não há planos para que a
CMN Solutions obtenha registro de companhia aberta nos 120 (cento e vinte) dias subsequentes à
efetivação da Operação, será assegurado aos acionistas da Cremer que não aprovarem a Cisão,
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Versão Final
seja por dissenção, abstenção ou não comparecimento, o direito de retirarem-se da
CMN Solutions, nos termos do artigo 223, § 4.º, da Lei das S.A.
7.1.1
Os acionistas poderão exercer o direito de retirada em relação às ações da Cremer, das
quais, comprovadamente, eram titulares, de maneira ininterrupta, na data da primeira
publicação do edital de convocação da assembleia geral extraordinária que deliberará sobre
a aprovação da Operação ou na data de divulgação do fato relevante informando sobre a
Operação, o que ocorrer primeiro, até a data de efetivo exercício do direito de retirada,
nos termos do artigo 137, § 1.º, da Lei das S.A.
7.2
Prazo do Exercício do Direito de Retirada. De acordo com o disposto no artigo 230 e no
artigo 137, § 1.º e § 4.º da Lei das S.A., os acionistas deverão, sob pena de decadência, exercer seu
direito de retirada no prazo de 30 (trinta) dias, contados da publicação da ata da assembleia geral
extraordinária que aprovar a Operação, de acordo com o disposto no artigo 230 da Lei das S.A.
7.3
Valor do Reembolso. Os atuais acionistas da Cremer que exercerem o direito de retirada
da CMN Solutions receberão, a título de reembolso, o valor patrimonial de suas ações na
CMN Solutions, nos termos do artigo 45 da Lei das S.A. Como a CMN Solutions foi constituída
ao longo de 2015 e ainda não teve suas demonstrações contábeis aprovadas pela assembleia geral,
o valor de reembolso será R$ 1,0000000238 por ação, que corresponderá ao valor patrimonial das
ações da CMN Solutions em 31 de dezembro de 2015, ajustado pelo valor contábil da parcela
patrimonial cindida da Cremer a ser incorporada pela CMN Solutions.
7.4
Pagamento do reembolso. O valor das ações reembolsadas será pago pela CMN Solutions
aos acionistas dissidentes no prazo de 30 (trinta) dias contados do final do prazo para o exercício
do direito de retirada.
7.5
Recolocação das ações. Nos termos do artigo 45, § 6.º da Lei das S.A., a CMN Solutions
terá o prazo de 120 (cento e vinte) dias para recolocar as ações reembolsadas à conta de capital. Se
as ações não forem recolocadas neste prazo, o capital social será considerado reduzido, devendo
ser convocada assembleia geral extraordinária para tomar conhecimento da redução do capital
social.
7.6
Inexistência de Direito de Retirada dos Atuais Acionistas da CMN Solutions. Nos termos
do artigo 136 e do artigo 137 da Lei das S.A., o atual acionista da CMN Solutions não faz jus a
direito de retirada decorrente da aprovação da Operação pela sua assembleia geral.
12
Versão Final
CLÁUSULA 8.ª
RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO E NÚMERO DE AÇÕES
8.1
Critério para a determinação da relação de substituição. A relação de substituição das
ações da Cremer por ações da CMN Solutions foi estabelecida com base no critério de valor do
patrimônio líquido por ação da CMN Solutions e das ações da Cremer. Desse modo, a relação de
substituição é o resultado da divisão (a) do valor patrimonial por ação da parcela cindida da
Cremer por (b) do valor patrimonial por ação da CMN Solutions, conforme segue:
Cremer
Parcela Cindida/Patrimônio líquido
Quantidade de ações
Valor patrimonial da ação
Relação de substituição
CMN Solutions
37.341.337,89
500,00
30.105.163
500
1,240363252
1,0000000000
1,2403632523
8.2
Relação de Substituição. Os atuais acionistas da Cremer receberão 1,2403632523 novas
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da CMN Solutions para cada ação
ordinária, nominativa e sem valor nominal de emissão da Cremer de sua titularidade.
8.3
Inexistência de ações canceladas pela Cremer. A Operação será realizada sem o
cancelamento de ações pela Cremer.
8.4
Frações de ações da Cremer. Como a Operação será realizada sem o cancelamento de
ações pela Cremer, não haverá frações de ações.
8.5
Emissão de novas ações pela CMN Solutions. A CMN Solutions emitirá 37.341.337 (trinta
e sete milhões, trezentas e quarenta e um mil, trezentas e trinta e sete) novas ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, as quais serão atribuídas, nos termos do § 2.º do artigo 223 da
Lei das S.A., diretamente aos acionistas da Cremer, proporcionalmente à sua participação no
capital social da Cremer.
8.6
Frações de ações da CMN Solutions. Eventuais frações de ações da CMN Solutions
13
Versão Final
atribuídas aos acionistas da Cremer no momento da Operação serão desconsideradas.
CLÁUSULA 9.ª
RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO PARA FINS COMPARATIVOS
9.1
Critério para cálculo da relação de substituição comparativa. Em cumprimento ao
disposto no artigo 264 da Lei das S.A., para fins informacionais e comparativos, foi calculada
relação de substituição das ações da Cremer por ações da CMN Solutions foi estabelecida com
base no critério de valor do patrimônio líquido por ação, ajustado a preços de mercado, da CMN
Solutions e das ações da Cremer. Desse modo, a relação de substituição comparativa é o resultado
da divisão (a) do valor patrimonial, ajustado a preços de mercado, por ação da parcela cindida da
Cremer por (b) do valor de patrimônio líquido ajustado a preços de mercado por ação da
CMN Solutions, conforme segue:
CMN
Solutions
Cremer
Parcela Cindida/Patrimônio líquido ajustado a
preços de mercado
Quantidade de ações
Valor patrimonial a preços de mercado da ação
Relação de substituição
69.031.219,18
500,00
30.105.163
500
2,293002671
1,0000000000
2,293002671
9.2
Avaliação dos patrimônios líquidos a preços de mercado. Em cumprimento ao disposto
no artigo 264 da Lei das S.A., para fins informacionais e comparativos, as Partes contrataram a
Berkan Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade
de Blumenau, Estado de Santa Catarina, na Rua Frederico Guilherme Busch, 87, Sala 601, Jardim
Blumenau, CEP 89010-360, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de
Santa Catarina sob o n.º 008907/O-1, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 19.493.096/0001-03
(“Berkan”), para elaborar a avaliação dos patrimônios líquidos da Cremer e da CMN Solutions, na
data-base de 31 de dezembro de 2015, ajustados a preços de mercado, conforme laudo de
avaliação que integra o presente instrumento como Anexo 9.2.
9.2.1
Nos termos da legislação vigente, a Berkan declarou: (i) não ser titular, direta ou
14
Versão Final
indiretamente, de qualquer valor mobiliário ou derivativo referenciado em valor mobiliário
de emissão da CMN Solutions ou da Cremer; (ii) não ter conflito de interesses que lhe
diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções; e (iii) que não teve,
pela CMN Solutions, pela Cremer, por seus controladores e/ou administradores, qualquer
tipo de limitação à realização dos trabalhos necessários.
9.3
Relação de substituição para fins comparativos. Caso a relação de substituição fosse
calculada com base no critério do patrimônio líquido a preços de mercado, os acionistas da
Cremer receberiam 2,293002671 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de
emissão da CMN Solutions para cada ação ordinária, nominativa e sem valor nominal de emissão
da Cremer de sua titularidade.
9.4
Inexistência de diluição. A comparação entre a participação final dos acionistas não
controladores, calculada pela relação de substituição proposta na Cláusula 8.2, e a participação
final calculada pela relação de substituição a preços de mercado calculada na Cláusula 9.3
demonstra que a relação de substituição proposta não gera diluição aos acionistas não
controladores:
Acionista
FIP Tambaqui
Outros
Ações em tesouraria
TOTAL
Relação de substituição contábil
Quantidade
%
Relação de substituição a preços de mercado
Quantidade
%
35.219.883
94,3174889900%
65.108.960
94,3174542700%
2.121.954
5,6825110100%
3.922.759
5,6825457300%
-
0,0000000000%
-
0,0000000000%
37.341.837
100,0000000000%
69.031.719
100,0000000000%
9.5
Direito de Retirada. Visto que a comparação entre as duas relações de substituição
realizada na Cláusula 9.4 indicou que os acionistas não controladores da Cremer teriam um
benefício marginal de 0,0000347200% caso a relação de substituição fosse calculada pelo critério
do patrimônio líquido a preços de mercado, os acionistas dissidentes da deliberação da assembleia
geral da Cremer que aprovar a Operação terão direito de, ao exercer o direito de retirada da
CMN Solutions, optar por receber o valor de reembolso previsto na Cláusula 7.3 acima ou o valor
de R$ 1,848642829 por ação, correspondente ao valor do patrimônio líquido da CMN Solutions
depois da Operação, ajustado a preços de mercado.
15
Versão Final
CLÁUSULA 10
ELEMENTOS PATRIMONIAIS ATIVOS E PASSIVOS
10.1
Elementos patrimoniais ativos e passivos. A parcela patrimonial a ser cindida da Cremer
e incorporada pela CMN Solutions é composta, única e exclusivamente, pelas 1.253.333 (um
milhão, duzentas e cinquenta e três mil, trezentas e trinta e três) ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal, representativas de 91,68% (noventa e um inteiros e sessenta e oito centésimos
por cento) do capital social da Dental Cremer e de titularidade da Cremer nesta data (“Parcela
Cindida”).
10.1.1 Em 31 de dezembro de 2015, a Cremer era titular, diretamente, de 1.243.333 (um milhão,
duzentas e quarenta e três mil, trezentas e trinta e três) ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal, correspondentes a 90,95% (noventa inteiros e noventa e cinco
centésimos por cento) do capital social total e votante da Dental Cremer.
10.1.2 Em 04 de fevereiro de 2016, a Cremer adquiriu de sua controlada, Embramed Indústria e
Comércio de Produtos Hospitalares Ltda., 10.000 (dez mil ações) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, correspondentes a 0,73% (setenta e três centésimos por
cento) do capital social total e votante da Dental Cremer.
CLÁUSULA 11
AVALIAÇÃO PATRIMONIAL
11.1 Empresa Avaliadora. A Cremer contratou, nos termos do artigo 226 da Lei das S.A., a
KPMG Auditores Independentes, sociedade estabelecida na cidade de Joinville, na Rua São
Paulo n.º 31, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 57.755.217/0013-62, registrada no Conselho
Regional de Contabilidade do Estado de Santa Catarina sob o n.º 000071/F-8 (“Empresa
Avaliadora”), para a elaboração do laudo de avaliação com o objetivo de determinação do valor
contábil da parcela cindida da Cremer a ser vertida para a CMN Solutions (“Laudo de Avaliação
Contábil”).
11.2
Ratificação da Contratação da Empresa Avaliadora. A escolha da Empresa Avaliadora
para a avaliação do valor contábil da parcela patrimonial cindida deverá ser ratificada pelos
acionistas da Cremer e da CMN Solutions.
11.3
Declaração da Empresa Avaliadora. Nos termos da legislação vigente, a Empresa
16
Versão Final
Avaliadora declarou: (i) não ser titular, direta ou indiretamente, de qualquer valor mobiliário ou
derivativo referenciado em valor mobiliário de emissão da CMN Solutions ou da Cremer; (ii) não
ter conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra
circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços prestados; e (iii) não ter
conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores com objetivo de
direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido
o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de
trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.
11.4
Critério de Avaliação. A parcela patrimonial cindida da Cremer a ser vertida para a CMN
Solutions foi avaliada por seu valor contábil.
11.5
Data-Base. Adotou-se como data-base para avaliação contábil da parcela patrimonial
cindida da Cremer a ser vertida para a CMN Solutions o dia 31 de dezembro de 2015 (“DataBase”).
11.6
Laudo de Avaliação Contábil. A Empresa Avaliadora elaborou o Laudo de Avaliação
Contábil, que integra o presente Protocolo e Justificação como Anexo 11.6, com o objetivo de
determinação, na Data-Base, do valor contábil da parcela patrimonial cindida da Cremer a ser
vertida para a CMN Solutions.
11.7
Valor Atribuído. Conforme o Laudo de Avaliação Contábil preparado pela Empresa
Avaliadora e anexo ao presente instrumento, o valor total líquido contábil da Parcela Cindida
corresponde ao montante total de R$ 37.341.337,89 (trinta e sete milhões, trezentos e quarenta e
um mil, trezentos e trinta e sete reais e oitenta e nove centavos).
11.8
Variações Patrimoniais. A CMN Solutions assumirá, absorverá e suportará as variações
patrimoniais relativas à Parcela Cindida que ocorrerem entre a Data-Base e a data da efetiva
realização da Operação.
11.9
Cisão linha por linha. A Operação será contabilizada na Cremer e na CMN Solutions por
meio da transferência da Parcela Cindida para a CMN Solutions com a mesma classificação das
contas patrimoniais registradas na Cindida.
17
Versão Final
CLÁUSULA 11
TRATAMENTO DAS AÇÕES DE UMA SOCIEDADE DE TITULARIDADE DE OUTRA
11.1
Tratamento das Ações da Incorporadora de titularidade da Cindida. Não há ações
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Incorporadora que sejam
de titularidade da Cindida.
11.2
Tratamento das Ações da Cindida de titularidade da Incorporadora. Não há ações
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Cindida que sejam de
titularidade da Incorporadora.
CLÁUSULA 12
REDUÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA CREMER
12.1
Alterações no patrimônio líquido da Cremer. A Cisão importará a redução do
patrimônio líquido da Cremer no valor da Parcela Cindida, no montante de R$ 37.341.337,89
(trinta e sete milhões, trezentos e quarenta e um mil, trezentos e trinta e sete reais e oitenta e nove
centavos), do qual a importância de R$ 28.244.245,26 (vinte e oito milhões, duzentos e quarenta e
quatro mil, duzentos e quarenta e cinco reais e vinte e seis centavos) será cindida contra a conta
de capital social e o montante de R$ 9.097.092,63 (nove milhões, noventa e sete mil, noventa e
dois reais e sessenta e três centavos) será cindido contra a conta de reserva de retenção de lucros.
12.2
Redução do capital da Cremer. A cisão parcial da Parcela Cindida acarretará a redução da
cifra do capital social da Cremer, no montante de R$ 28.244.245,26 (vinte e oito milhões,
duzentos e quarenta e quatro mil, duzentos e quarenta e cinco reais e vinte e seis centavos), sem o
cancelamento de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
12.3
Modificação no capital social. O capital social da Cremer, totalmente subscrito e
integralizado, passará dos atuais R$ 119.805.832,69 (cento e dezenove milhões, oitocentos e cinco
mil, oitocentos e trinta e dois reais e sessenta e nove centavos), dividido em 30.105.163 (trinta
milhões, cento e cinco mil, cento e sessenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal, para R$ 91.561.587,43 (noventa e um milhões, quinhentos e sessenta e um mil,
quinhentos e oitenta e sete reais e quarenta e três centavos), dividido em 30.105.163 (trinta
milhões, cento e cinco mil, cento e sessenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal.
18
Versão Final
12.4
Redução da reserva de retenção de lucros. A cisão parcial da Parcela Cindida acarretará a
redução reserva de retenção de lucros da Cremer, no montante de R$ 9.097.092,63 (nove milhões,
noventa e sete mil, noventa e dois reais e sessenta e três centavos).
CLÁUSULA 13
AUMENTO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO NA CMN SOLUTIONS
13.1 Alterações no patrimônio líquido da CMN Solutions. A Cisão importará o aumento do
patrimônio líquido da CMN Solutions no valor da Parcela Cindida, no montante de
R$ 37.341.337,89 (trinta e sete milhões, trezentos e quarenta e um mil, trezentos e trinta e sete
reais e oitenta e nove centavos), do qual a importância de R$ 28.244.245,26 (vinte e oito milhões,
duzentos e quarenta e quatro mil, duzentos e quarenta e cinco reais e vinte e seis centavos) será
destinada à conta de capital social e o montante de R$ 9.097.092,63 (nove milhões, noventa e sete
mil, noventa e dois reais e sessenta e três centavos) será destinado à conta de reserva de retenção
de lucros.
13.2 Aumento de Capital na CMN Solutions. A incorporação da Parcela Cindida acarretará o
aumento do capital social da CMN Solutions no montante de R$ 28.244.245,26 (vinte e oito
milhões, duzentos e quarenta e quatro mil, duzentos e quarenta e cinco reais e vinte e seis
centavos), com a emissão de 37.341.337 (trinta e sete milhões, trezentas e quarenta e um mil,
trezentas e trinta e sete) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
13.3 Subscrição das novas ações. Na data da Operação, a Cremer subscreverá as 37.341.337
(trinta e sete milhões, trezentas e quarenta e um mil, trezentas e trinta e sete) novas ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem emitidas pela CMN Solutions, as quais serão
integralizadas mediante a versão da Parcela Cindida da Cremer.
13.4 Emissão das novas ações. Nos termos do § 2.º do artigo 223 e do § 5.º do artigo 229 da
Lei das S.A., as 37.341.337 (trinta e sete milhões, trezentas e quarenta e um mil, trezentas e trinta e
sete) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, da CMN Solutions a serem
subscritas pelos administradores da Cremer serão emitidas pela CMN Solutions diretamente aos
acionistas da Cremer, na proporção de sua participação no capital social da Cremer na data da
assembleia geral extraordinária que aprovar a Operação.
13.5 Modificação do capital social. O capital social da CMN Solutions, totalmente subscrito e
integralizado, passará dos atuais R$ 500,00 (quinhentos reais), dividido em 500 (quinhentas) ações
19
Versão Final
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$ 28.244.745,26 (vinte e oito milhões,
duzentos e quarenta e quatro mil, setecentos e quarenta e cinco reais e vinte e seis centavos),
dividido em 37.341.837 (trinta e sete milhões, trezentas e quarenta e um mil, oitocentas e trinta e
oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
13.6 Formação da reserva de retenção de lucros. A incorporação da Parcela Cindida acarretará
a formação de reserva de retenção de lucros da CMN Solutions, no montante de R$ 9.097.092,63
(nove milhões, noventa e sete mil, noventa e dois reais e sessenta e três centavos).
CLÁUSULA 14
EXISTÊNCIA DA CREMER
14.1
Existência da Cindida. A Cisão não resultará na extinção da Cremer, que continuará
existente, sem qualquer solução de continuidade.
CLÁUSULA 15
SUCESSÃO DA CREMER E AUSÊNCIA DE SOLIDARIEDADE
15.1
Sucessão em Bens, Direitos e Obrigações. A CMN Solutions sucederá a Cremer, a
título universal e sem solução de continuidade, em relação aos bens, direitos, pretensões,
faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e
responsabilidades decorrentes, exclusivamente, da Parcela Cindida da Cremer a ser vertida para a
CMN Solutions.
15.2
Registro e Averbação da Sucessão. Nos termos do artigo 234 da Lei das S.A., a certidão
da Cisão passada pelo Registro Público de Empresas Mercantis será documento hábil para o
registro e a averbação, nos registros públicos e privados competentes, da sucessão universal pela
CMN Solutions em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações,
exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades integrantes ou relacionados à
parcela patrimonial cindida da Cremer a ser vertida para a CMN Solutions.
15.3
Ausência de solidariedade. Nos termos do parágrafo único do artigo 233, CMN
Solutions assumirá a responsabilidade, exclusivamente, pelos elementos patrimoniais integrantes
da Parcela Cindida. Desse modo, Cremer e CMN Solutions não serão solidárias entre si pelas
dívidas, obrigações, passivos, ônus, responsabilidades e contingências da Cremer anteriores à data
20
Versão Final
da assembleia geral extraordinária que aprovar a Operação.
15.3.1 Em nenhuma hipótese a CMN Solutions será responsável por qualquer dívida, obrigação,
passivo, responsabilidade ou contingência da Cremer.
CLÁUSULA 16
INDENIZAÇÃO
16.1 Indenização pela Cremer. A Cremer, neste ato, obriga-se a indenizar, defender e isentar a
CMN Solutions, seus acionistas, suas Controladas, suas Afiliadas, seus administradores, seus
empregados, seus representantes e/ou qualquer de seus sucessores (“Partes Indenizáveis da CMN
Solutions”) por qualquer Perda efetivamente sofrida ou incorrida por qualquer uma das Partes
Indenizáveis da CMN Solutions que seja decorrente de qualquer passivo, dívida, obrigação, ônus,
responsabilidade ou contingência da Cremer que não integrem, expressamente, a Parcela Cindida,
incluindo, sem limitação, quaisquer tributos, taxas ou impostos que sejam devidos em função da
cisão da Parcela Cindida.
16.1.1 A obrigação de indenizar prevista nesta Cláusula 16.1 vigorará mesmo que qualquer das
Partes tenha ou venha a ter conhecimento, antes desta data, de qualquer descumprimento,
violação, omissão ou inexatidão de quaisquer das informações mencionadas neste
instrumento ou de quaisquer contingências, passivos, dívidas ou outras obrigações.
16.1.2 A indenização por Perdas estabelecida na Cláusula 16.1 abrangerá todos os Tributos,
contribuições e outros encargos incorridos por qualquer Parte Indenizável da CMN
Solutions em virtude do recebimento dessa indenização, de modo que a Parte Indenizável
da CMN Solutions seja recomposta à situação que ela estaria caso a Perda não tivesse sido
incorrida.
16.1.3 A obrigação de indenizar da Cremer estabelecida na Cláusula 16.1 não estará sujeita a
qualquer limitação de valor.
16.1.4 A obrigação de indenizar da Cremer estabelecida na Cláusula 16.1 permanecerá válida e
eficaz e persistirá até a data em que houver a prescrição das respectivas obrigações que
dariam ensejo a uma indenização nos termos deste Protocolo e Justificação.
16.1.5 A Cremer deixará de ter qualquer responsabilidade nos termos ou em relação a esta
21
Versão Final
Cláusula 16.1 caso o referido pedido de indenização deixe de ser entregue pela Parte
Indenizável da CMN Solutions antes das respectivas datas de prescrição.
16.1.6 A obrigação de indenizar subsistirá, independentemente do prazo previsto na
Cláusula 16.1.4 acima, em relação a todas as Perdas ou demandas que tenham sido
iniciadas e/ou notificadas até o término dos prazos de prescrição das respectivas
obrigações, ainda que os valores a serem indenizados somente venham a se tornar líquidos
e certos após decorridos referidos prazos. Nestes casos, a obrigação de indenizar
permanecerá válida e ficará automaticamente prorrogada em relação a tal notificação, bem
como em relação a toda e qualquer ação ou medida judicial ou extrajudicial então em
andamento e a ela relacionada, até a resolução definitiva e a plena indenização da Parte
Indenizável da CMN Solutions.
16.2 Indenização pela CMN Solutions. A CMN Solutions, neste ato, obriga-se a indenizar,
defender e isentar a Cremer, seus acionistas, suas Controladas, suas Afiliadas, seus
administradores, seus empregados, seus representantes e/ou qualquer de seus sucessores (“Partes
Indenizáveis da Cremer”) por qualquer Perda efetivamente sofrida ou incorrida por qualquer uma
das Partes Indenizáveis da Cremer que seja decorrente de qualquer passivo, dívida, obrigação,
ônus, responsabilidade ou contingência da Dental Cremer que integrem, expressamente, a Parcela
Cindida.
16.2.1 A obrigação de indenizar prevista nesta Cláusula 16.2 vigorará mesmo que qualquer das
Partes tenha ou venha a ter conhecimento, antes desta data, de qualquer descumprimento,
violação, omissão ou inexatidão de quaisquer das informações mencionadas neste
instrumento ou de quaisquer contingências, passivos, dívidas ou outras obrigações.
16.2.2 A indenização por Perdas estabelecida na Cláusula 16.2 abrangerá todos os Tributos,
contribuições e outros encargos incorridos por qualquer Parte Indenizável da Cremer em
virtude do recebimento dessa indenização, de modo que a Parte Indenizável da Cremer
seja recomposta à situação que ela estaria caso a Perda não tivesse sido incorrida.
16.2.3 A obrigação de indenizar da CMN Solutions estabelecida na Cláusula 16.2 não estará
sujeita a qualquer limitação de valor.
16.2.4 A obrigação de indenizar da CMN Solutions estabelecida na Cláusula 16.2 permanecerá
válida e eficaz e persistirá até a data em que houver a prescrição das respectivas obrigações
que dariam ensejo a uma indenização nos termos deste Protocolo e Justificação.
22
Versão Final
16.2.5 A CMN Solutions deixará de ter qualquer responsabilidade nos termos ou em relação a
esta Cláusula 16.2 caso o referido pedido de indenização deixe de ser entregue pela Parte
Indenizável da Cremer antes das respectivas datas de prescrição.
16.2.6 A obrigação de indenizar subsistirá, independentemente do prazo previsto na
Cláusula 16.2.4 acima, em relação a todas as Perdas ou demandas que tenham sido
iniciadas e/ou notificadas até o término dos prazos de prescrição das respectivas
obrigações, ainda que os valores a serem indenizados somente venham a se tornar líquidos
e certos após decorridos referidos prazos. Nestes casos, a obrigação de indenizar
permanecerá válida e ficará automaticamente prorrogada em relação a tal notificação, bem
como em relação a toda e qualquer ação ou medida judicial ou extrajudicial então em
andamento e a ela relacionada, até a resolução definitiva e a plena indenização da Parte
Indenizável da Cremer.
CLÁUSULA 17
PROCEDIMENTO DE INDENIZAÇÃO
17.1 Procedimento de Indenização de Demanda Direta. Uma Parte que é titular, ou pode vir a
ser titular, de um direito de indenização nos termos deste Protocolo e Justificação (“Parte
Indenizável”) deverá notificar a Parte que é ou poderá ser responsável pela indenização conforme
disciplinado neste Protocolo e Justificação (“Parte Indenizadora”) de qualquer evento que pode
dar à Parte Indenizável o direito à indenização em decorrência da configuração de uma Perda que
não envolva nenhum Terceiro, nos termos deste Protocolo e Justificação. A notificação deverá
especificar, em detalhes, (a) os fatos que constituem a base para tal demanda; (b) o montante, até
o ponto em que for conhecido, da demanda apontada e, se razoavelmente determinável, o
método de cálculo adotado; (c) indicação das disposições deste Protocolo e Justificação que
geraram, ou sobre as quais são fundamentadas, o direito de indenização; e (d) cópia relativa a tal
Demanda (“Notificação de Perda”).
17.2 Contra Notificação. A Parte Indenizadora deverá, dentro de 30 (trinta) dias do
recebimento da Notificação de Perda, enviar uma contra notificação por escrito (“Contra
Notificação”) à Parte Indenizável informando se: (a) concorda com os termos da Notificação de
Perda, caso em que a Parte Indenizadora deverá pagar à Parte Indenizável o montante afirmado
na Notificação de Perda dentro de 10 (dez) dias da data da Contra Notificação; ou (b) se não
concorda com os termos da Notificação de Perda, caso em que a Parte Indenizável poderá dar
23
Versão Final
início, a seu exclusivo critério, um procedimento arbitral para discutir tal matéria, conforme
estabelecido neste Protocolo e Justificação. Neste caso, qualquer indenização nos termos deste
Protocolo e Justificação só será devida se for proferida uma sentença arbitral, final e irrecorrível,
determinando tal obrigação de indenização sobre a Parte Indenizadora, sendo que o montante
devido será ajustado pela variação positiva do Índice CDI até a data do pagamento.
17.3 Procedimento de Indenização Relativo a Demandas de Terceiros. Em ocorrendo uma
Perda indenizável de acordo com este Protocolo e Justificação que seja baseada em uma
Demanda judicial ou administrativa reivindicada por um Terceiro (“Demanda de Terceiro”), a
Parte Indenizável deverá, prontamente após a Parte Indenizável receber comunicação do início
ou da reivindicação de uma Demanda de Terceiro (“Certificado de Demanda de Terceiro”),
notificar a Parte Indenizadora por escrito acerca da existência de uma Demanda de Terceiro, não
sendo qualquer falha na comunicação da Parte Indenizadora suficiente para eximir a Parte
Indenizadora de qualquer responsabilidade que possa ter perante a Parte Indenizável, exceto na
medida em que a Parte Indenizadora é real e materialmente prejudicada por esta falha de
comunicação. Ademais, se a Parte Indenizável não notificar a Parte Indenizadora por escrito
acerca da existência de tal Demanda de Terceiro dentro de 90 (noventa) dias do protocolo da
respectiva Defesa pela Parte Indenizável, perderá o direito de ser indenizada em relação a essa
Demanda de Terceiro.
17.4 Certificado de Demanda de Terceiro. O Certificado de Demanda de Terceiro
mencionado na Cláusula 17.3 deverá descrever, se possível, (a) a estimativa da Parte Indenizável
para o montante total da Perda envolvida em tal Demanda de Terceiro; (b) a natureza de tal
Demanda de Terceiro; e (c) cópia da citação, intimação, notificação ou qualquer documento
aplicável relacionado à Demanda de Terceiro.
17.5 Defesa pela Parte Indenizada; Protocolo e Justificação. Se a Parte Indenizadora se recusar
a assumir a defesa, ou falhar para responder em tempo a notificação recebida da Parte
Indenizada, a Parte Indenizada estará permitida a assumir a defesa e fazer os acordos no contexto
da referida defesa, caso em que todos os custos razoáveis (sendo certo que na determinação da
razoabilidade de um custo, a Parte Indenizada estará autorizada a considerar a natureza e a
complexidade da Demanda de Terceiro) em conexão com a tal defesa e/ou acordos deverá ser
suportada pela Parte Indenizadora. Neste caso, se tiver uma sentença a favor do requerente, a
Parte Indenizadora concorda em indenizar cada Parte Indenizada de e contra qualquer perda ou
responsabilidade por razão de tal sentença.
24
Versão Final
17.5.1 Nenhuma Parte Indenizadora pode, sem o consentimento por escrito da Parte
Indenizada, realizar qualquer acordo acerca de qualquer procedimento pendente ou
ameaça de procedimento com relação ao qual qualquer Parte Indenizada é ou possa ser
uma parte e a indenização possa ser intentada pela Parte Indenizada, a menos que
referido acordo: (a) inclua uma liberação incondicional de tal Parte Indenizada de todas as
responsabilidades em Demandas que são objeto deste procedimento; (b) não inclua
qualquer declaração ou qualquer admissão de falta, culpabilidade ou a falha de agir por ou
em nome de qualquer Parte Indenizada; e (c) não implique em qualquer restrição às
atividades negociais realizadas pela Parte Indenizada.
17.6 Entrega da Informação. A Parte Indenizada deverá tornar disponível à Parte Indenizadora
a documentação, informação e poderes de apoio razoáveis que venham a ser necessárias para a
defesa assim que razoavelmente possível depois da Parte Indenizada receber tal solicitação de
documentos e informação.
17.6.1 Se o atraso na entrega da citada documentação, informação e poderes impedir ou
prejudicar significativamente a defesa pela Parte Indenizadora, a Parte Indenizadora
deverá ser liberada da obrigação de indenizar a Parte Indenizada com relação à Demanda
de Terceiro no âmbito deste Protocolo e Justificação, na medida do prejuízo causado pelo
atraso na entrega.
17.6.2 A Parte Indenizadora deverá, a pedido da Parte Indenizada, enviar cópias de todos os
documentos dos procedimentos à Parte Indenizada tão logo tenham sido apresentados ao
tribunal competente, tendo a Parte Indenizada o direito de acompanhar o andamento dos
procedimentos legais da Demanda de Terceiro que seja o propósito desta defesa,
incluindo, indicar, às suas próprias custas, seu próprio advogado para acompanhar a
defesa, que deverá ser realizada pelo advogado designado pela Parte Indenizadora. No
caso em que a Parte Indenizada decida usar o mesmo advogado designado pela Parte
Indenizadora, mas referido advogado esteja em conflito de interesses e não possa
acompanhar a defesa em nome da Parte Indenizada, e devido a este fato a Parte
Indenizada seja obrigada a indicar outro advogado, os custos associados com esta
indicação deverão ser suportados pela Parte Indenizadora.
25
Versão Final
CLÁUSULA 18
PAGAMENTO DE INDENIZAÇÃO
18.1 Pagamento da Indenização. Qualquer quantia devida a qualquer das Partes Indenizadas
nos termos da Cláusula 16, relacionada com qualquer Perda incorrida, deverá ser paga pela Parte
Indenizadora dentro de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da notificação escrita por
qualquer das Partes Indenizadoras, informando a decisão definitiva, transitada em julgado, a qual
já tenha contemplado o desembolso necessário por qualquer das Partes Indenizadoras, mediante
a transferência de fundos imediatamente disponíveis para a conta bancária pertencente à Parte
Indenizada, ou quem quer que a Parte Indenizada indique. Não obstante o mencionado acima, a
Parte Indenizadora deverá adiantar quaisquer custos e despesas que sejam requeridos pelo
tribunal ou painel arbitral a serem desembolsados no curso da Demanda de Terceiro sujeita à
indenização aqui prevista, tais como depósitos judiciais ou garantias, a critério dos advogados
indicados pela Parte conduzindo a defesa, considerados necessários para a condução da defesa,
incluindo honorários advocatícios.
18.1.1 As Partes concordam que o pagamento da indenização deverá ser líquido de qualquer
tributo que possa derivar da obrigação de indenização aqui prevista. Assim, o pagamento
da indenização deverá ser acrescido por quaisquer Tributos que possam ser instituídos no
recebimento do pagamento da indenização, bem como, se aplicável, deverá ser reduzido
de qualquer benefício fiscal que possa ser obtido de qualquer Perda.
CLÁUSULA 19
GARANTIAS DAS OBRIGAÇÕES DA DENTAL CREMER
19.1 Garantias. A Cremer deverá, durante o período de 6 (seis) meses contados da data da
aprovação da Operação, (a) manter as garantias, reais ou fidejussórias, prestadas em favor da
Dental Cremer; e (b) prestar garantias, reais ou fidejussórias, em favor da CMN Solutions ou da
Dental Cremer que sejam necessárias para a continuidade do curso normal dos negócios da
CMN Solutions e/ou da Dental Cremer.
19.2 Manutenção de Operações e Suficiência de Ativos. A Cremer deverá, enquanto
perdurarem as suas obrigações de indenização previstas neste Protocolo e Justificação (a) manter
suas operações e (b) manter ativos suficientes para permitir o fiel, pontual e completo pagamento
de toda e qualquer indenização devida às Partes Indenizáveis da CMN Solutions, nos termos
deste Protocolo e Justificação.
26
Versão Final
CLÁUSULA 20
DEFESA DA CONCORRÊNCIA E AUTORIZAÇÕES GOVERNAMENTAIS
20.1 Autoridades de Defesa da Concorrência. A realização da Operação não estará sujeita à
apreciação das autoridades de defesa da concorrência, quer no Brasil ou no exterior.
20.2 Autorizações de Autoridades Governamentais. A realização da Operação também não
estará sujeita à aprovação de qualquer outra Autoridade Governamental, quer no Brasil, quer no
exterior.
CLÁUSULA 21
ATOS SOCIETÁRIOS E ALTERAÇÕES NOS ESTATUTOS
21.1 Assembleia Geral Extraordinária da Cremer. Deverá ser realizada uma assembleia geral
extraordinária da Cremer para deliberar e aprovar, dentre outras matérias: (i) o Protocolo e
Justificação; (ii) a ratificação da nomeação da Empresa Avaliadora para elaboração do Laudo de
Avaliação Contábil; (iii) o Laudo de Avaliação Contábil; (iv) a Cisão; (vi) a alteração do estatuto
social da Cremer para contemplar a redução do capital social decorrente da Cisão;
(vii) autorização para manutenção, pelo período de 6 (seis) meses, das garantias prestadas pela
Cremer em favor da Dental Cremer e prestação de novas garantias às obrigações a serem
contraídas pela Dental Cremer, no curso normal dos negócios, nos próximos 6 (seis) meses; e
(viii) autorização para os administradores praticarem todos os atos necessários à efetivação da
Operação, incluindo a subscrição do aumento de capital da CMN Solutions a ser integralizado
mediante a versão da Parcela Cindida.
21.2 Assembleia Geral Extraordinária da CMN Solutions. Deverá ser realizada uma assembleia
geral extraordinária da CMN Solutions para deliberar e aprovar, dentre outras matérias: (i) o
Protocolo e Justificação; (ii) a ratificação da nomeação da Empresa Avaliadora para elaboração do
Laudo de Avaliação Contábil; (iii) o Laudo de Avaliação Contábil; (iv) a incorporação da Parcela
Cindida; (v) a alteração do estatuto social da CMN Solutions para contemplar o aumento do
capital social decorrente da Cisão; e (viii) autorização para os administradores praticarem todos os
atos necessários à efetivação da Operação.
21.3 Alteração do Estatuto Social da Cindida. Em razão da redução do capital social da Cremer
descrita na Cláusula 12.1 acima, o artigo 5.º do estatuto social da Cremer será alterado no ato de
aprovação da Operação e passará a vigorar com a seguinte nova redação:
27
Versão Final
“Artigo 5º. O capital social é de R$ 91.561.587,43 (noventa e um milhões, quinhentos e
sessenta e um mil, quinhentos e oitenta e sete reais e quarenta e três centavos),,
totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, distribuído em
30.027.663 (trinta milhões e vinte e sete mil, seiscentas e sessenta e três) ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal.”
21.4 Alteração do Estatuto Social da Incorporadora. Em razão do aumento do capital social da
CMN Solutions descrita na Cláusula 13.1 acima, o caput do artigo 5.º do estatuto social da CMN
Solutions será alterado no ato de aprovação da Operação e passará a vigorar com a seguinte nova
redação:
“Artigo 5º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 28.244.745,26
(vinte e oito milhões, duzentos e quarenta e quatro mil, setecentos e quarenta e cinco
reais e vinte e seis centavos), dividido em 37.341.837 (trinta e sete milhões, trezentas e
quarenta e um mil, oitocentas e trinta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal”.
CLÁUSULA 22
DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS
22.1 Documentos. Este Protocolo e Justificação e o Laudo de Avaliação Contábil elaborados
nos termos da legislação aplicável, serão colocados à disposição dos acionistas conforme abaixo:
Para os acionistas da Cremer:
Rua Iguaçu, 291/363, Itoupava Seca
Blumenau - SC
CEP 89030-030
página eletrônica: http://www.cremer.com.br
Para o acionista da CMN Solutions:
Rua Iguatemi, n.º 151, 23.º andar, Itaim Bibi
São Paulo – SP
CEP 01451-011
28
Versão Final
CLÁUSULA 23
DISPOSIÇÕES GERAIS
23.1 Prática de Atos. Uma vez aprovada a Operação, os administradores da Cremer e da CMN
Solutions deverão praticar todos os atos, registros e averbações que se fizerem necessários à
perfeita regularização, formalização e efetivação da Operação e do estabelecido no presente
Protocolo e Justificação.
23.2 Negócios Dependentes. Este Protocolo e Justificação é celebrado no contexto da
reorganização societária da Cremer e da CMN Solutions, conforme informado no preâmbulo
deste instrumento. Os eventos descritos no presente Protocolo e Justificação, bem como as
demais matérias conexas submetidas aos acionistas das Partes nas assembleias gerais
extraordinárias que deliberarem sobre este Protocolo e Justificação e a Operação são negócios
jurídicos reciprocamente dependentes, sendo intenção das Partes que um negócio não tenha
eficácia sem que os demais também a tenham.
23.3 Não Concorrência e Não Aliciamento. Simultaneamente à celebração deste Protocolo e
Justificação, Cremer, CMN Solutions e Dental Cremer celebrarão um contrato de não
concorrência e não aliciamento, em favor da CMN Solutions e da Dental Cremer.
23.4 Custos e Despesas. Cada Parte deve arcar com suas respectivas despesas, diretas ou
indiretas, decorrentes da celebração deste Protocolo e Justificação e da consumação da Operação,
incluindo, sem limitação, despesas com publicações, assessores jurídicos e financeiros, registros e
averbações necessários.
23.5 Tributos. Cada uma das Partes deverá recolher e pagar pontualmente todos os tributos
incidentes em razão da Operação e para os quais seja definida como contribuinte pela legislação
tributária. Adicionalmente, as Partes autorizam-se mutuamente a reter e pagar em nome e por
conta da outra todos os tributos para os quais a legislação tributária determine o recolhimento na
fonte.
23.6 Aprovações. Este instrumento de Protocolo e Justificação contém as condições exigidas
pela Lei das S.A. para a proposta de cisão parcial da Cremer com a consequente incorporação da
parcela patrimonial cindida pela CMN Solutions e deverá ser submetido à apreciação e aprovação
dos acionistas das Partes.
29
Versão Final
23.7 Acordo Integral. Este instrumento de Protocolo e Justificação constitui o único e integral
acordo entre as Partes no tocante à Operação, que constitui seu objeto, substituindo e superando
para todos os efeitos quaisquer outros documentos assinados anteriormente a esta data.
23.8 Sobrevivência de Cláusulas. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição deste
instrumento de Protocolo e Justificação venha a ser considerada inválida ou inexequível, as
demais cláusulas, disposições, termos e condições não afetados permanecerão válidos e em pleno
vigor.
23.9 Renúncia e Não Exercício. O não exercício, ou o atraso no exercício, por qualquer das
Partes, dos direitos a elas respectivamente conferidos nos termos deste Protocolo e Justificação,
não será interpretado como renúncia em relação a tal direito. Toda e qualquer renúncia aos
direitos estabelecidos neste Protocolo e Justificação somente será válida quando entregue por
escrito e assinada pela Parte renunciante.
23.10 Cessão. É vedada a cessão de quaisquer dos direitos e obrigações pactuados no presente
Protocolo e Justificação sem o prévio e expresso consentimento, por escrito, de cada uma das
Partes.
23.11 Contagem de prazos. Os prazos previstos neste instrumento de Protocolo e Justificação
serão contados nos termos da Lei.
23.12 Título Executivo. Este instrumento de Protocolo e Justificação assinado na presença de 2
(duas) testemunhas serve como título executivo extrajudicial na forma da legislação processual
civil (artigo 585, II, do Código de Processo Civil), para todos os efeitos legais.
23.13 Execução Específica. Cremer e CMN Solutions reconhecem, desde já, que (a) este
Protocolo e Justificação constitui título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do
artigo 632 e seguintes do Código de Processo Civil; e (b) o comprovante de recebimento de
notificação, acompanhado dos documentos que a tenham fundamentado, será bastante para
instruir o pedido de tutela específica da obrigação na forma da legislação em vigor.
30
Versão Final
23.13.1 As obrigações de fazer e não fazer previstas neste Protocolo e Justificação serão exigíveis
no prazo de 3 (três) dias úteis contado do recebimento da notificação que constituir a
respectiva Parte em mora, ficando facultado à Parte credora a adoção das medidas
necessárias (a) à execução ou tutela específica; ou (b) à obtenção do resultado prático
equivalente, por meio das medidas a que se refere o § 5.º do artigo 461 do Código de
Processo Civil.
23.14 Anexos. Este instrumento particular de Protocolo e Justificação contém 2 (dois) anexos,
cujas numerações são atribuídas conforme a cláusula que se refere tal anexo, os quais são parte
integrante e indissociável do presente instrumento.
23.15 Lei Aplicável. Este instrumento de Protocolo e Justificação será regido, interpretado e
aplicado de acordo com a legislação vigente da República Federativa do Brasil.
23.16 Arbitragem. As Partes concordam que qualquer disputa, controvérsia, litígio ou desacordo
proveniente ou relacionados diretamente com este Protocolo e Justificação e os instrumentos
assinados em conexão com o presente Protocolo e Justificação, incluindo qualquer assunto
relativo a sua existência, validade, eficácia, interpretação, cumprimento, violação ou rescisão,
devem ser resolvidos definitivamente por arbitragem a ser conduzida e administrada segundo as
regras do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil - Canadá (Center for
Arbitration and Mediatin of the Brasil - Canadá Chamber of Commerce) (“Câmara Arbitral”).
23.16.1 A arbitragem deverá ser conduzida de acordo com as regras procedimentais da Câmara
Arbitral em vigor à época da arbitragem (“Regras”) e com a Lei n.º 9.307, de 23 de
setembro de 1996, conforme alterada (“Lei Brasileira de Arbitragem”).
23.16.2 A arbitragem deverá ser conduzida por um tribunal arbitral composto de 3 (três) árbitros
(“Tribunal Arbitral”). Cada parte envolvida deverá designar 1 (um) árbitro. Caso haja mais
de um requerente, eles deverão designar um único árbitro de comum acordo. Caso haja
mais de um reclamado, eles deverão designar um único árbitro de comum acordo. Os
árbitros designados pelas Partes deverão escolher em conjunto o terceiro árbitro, o qual
irá presidir o Tribunal Arbitral.
23.16.3 Qualquer omissão, disputa, dúvidas e falta de acordo a respeito da indicação dos árbitros
pelas partes envolvidas ou com relação à escolha do terceiro árbitro deverá ser resolvida
pela Câmara Arbitral de acordo com as Regras.
31
Versão Final
23.16.4 A arbitragem será realizada na cidade São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, onde o
laudo arbitral deverá ser proferido. O Tribunal Arbitral pode, caso haja embasamento para
tal decisão, determinar que os procedimentos sejam realizados em outros lugares.
23.16.5 A arbitragem deverá ser conduzida em inglês, sendo certo que qualquer documento
poderá ser produzido tanto em português quanto em inglês e a testemunha poderá
testemunhar em ambas as línguas.
23.16.6 A arbitragem deverá ser realizada de acordo com a Lei, aplicando-se as Leis brasileiras
sem considerar o conflito de Leis, regulamentações e, para os propósitos da Lei Brasileira
de Arbitragem, não poderá ser decidida com base na equidade.
23.16.7 As decisões arbitrais deverão ser consideradas finais e definitivas para as partes
envolvidas, não sendo permitida apelar dessas decisões.
23.16.8 Antes da constituição do Tribunal Arbitral, qualquer parte envolvida poderá requerer ao
judiciário a concessão de medidas cautelares e de urgência de acordo com a Lei Brasileira
de Arbitragem. Qualquer pedido de medida cautelar e de urgência ou ordens de restrição
temporária advindas de qualquer foro não será considerado como uma liberação da
submissão da disputa à arbitragem.
23.16.9 Depois da constituição do Tribunal Arbitral, pedidos para a concessão de medidas
cautelares e de urgência ou uma ordem de restrição temporária deverá ser dirigida ao
Tribunal Arbitral, o qual terá autoridade para confirmar, suspender ou modificar as
medidas previamente concedidas.
23.16.10 O cumprimento da sentença arbitral poderá ocorrer em qualquer foro que tenha
jurisdição ou competência sobre as Partes e seus ativos. Cada Parte deverá empregar seus
melhores esforços para assegurar a celeridade e resolução eficiente dos procedimentos
arbitrais.
23.16.11 As Partes concordam que a arbitragem será mantida confidencial e seus elementos
(incluindo, sem limitação, as alegações das Partes, evidencias, relatórios e outras
declarações de terceiros e quaisquer outros documentos submetidos ou trocados no curso
dos procedimentos arbitrais) somente serão revelados à corte arbitral, às Partes e seus
advogados e qualquer pessoa necessária para o desenvolvimento da arbitragem, a menos
que a divulgação seja imposta por Lei ou qualquer Autoridade Governamental.
32
Versão Final
E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as Partes celebram o presente
Protocolo e Justificação em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas)
testemunhas abaixo identificadas.
(Assinaturas na próxima página)
33
Versão Final
(Esta página de assinaturas é parte integrante do instrumento particular de protocolo e justificação de incorporação da CMN Solutions
AO18 Participações S.A. pela Cremer S.A., firmado em 05 de fevereiro de 2016)
São Paulo, 05 de fevereiro de 2016.
Cindida:
CREMER S.A.
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
Incorporadora:
CMN SOLUTIONS AO18 PARTICIPAÇÕES S.A.
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
Testemunhas:
Nome:
Identidade:
CPF/MF:
Nome:
Identidade:
CPF/MF:
34
Versão Final
INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO
PARCIAL DA CREMER S.A. COM INCORPORÇÃO DA PARCELA PATRIMONIAL
CINDIDA PELA CMN SOLUTIONS AO18 PARTICIPAÇÕES S.A.
ANEXO 9.2
LAUDO DE AVALIAÇÃO DOS PATRIMÔNIOS LÍQUIDOS DA CREMER S.A. E DA
CMN SOLUTIONS PARTICIPAÇÕES S.A., AJUSTADOS A PREÇOS DE MERCADO,
PARA FINS DA RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO COMPARATIVA PREVISTA NO
ARTIGO 264 DA LEI DAS S.A.
35
CREMER S/A
Relatório de Patrimônio Líquido Avaliado
a Preços de Mercado
31 de dezembro de 2015
Blumenau (SC), 4 de fevereiro de 2016
Relatório de Patrimônio Líquido
Avaliado a Preços de Mercado
À
CREMER S/A,
Rua Iguaçu, nº 291, Itoupava Seca,
Blumenau / SC.
At. Srs. Acionistas e Diretores da Cremer S/A.
Ref.: Estimativa do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado da Cremer S/A e da NEWCO
Prezados Senhores,
Conforme solicitado por V.Sas., procedemos ao serviço de estimativa do valor do Patrimônio Líquido a
Preços de Mercado das empresas CREMER S/A ("Cremer" ou Companhia) e CMN SOLUTIONS A018
PARTICIPAÇÕES S.A. (“Newco”), em conjunto Companhias, em 31 de dezembro de 2015, com base nas
orientações das instruções CVM nº 361/02 e CVM nº 436/06.
Este relatório foi preparado com o objetivo de fornecer as informações necessárias à Administração da
Cremer S/A no possível processo de cisão de sua controlada direta Dental Cremer Produtos
Odontológicos S/A com posterior incorporação pela Newco, em cumprimento às leis e regulamentos
aplicáveis, especificamente à instrução CVM nº 565/15 e ao art. 264 da Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades
Anônimas).
Com base no escopo, metodologia, premissas e informações obtidas durante os nossos trabalhos,
conforme detalhado no presente relatório, apresentamos a seguir a estimativa do Patrimônio Líquido a
Preços de Mercado das empresas Cremer S/A e Newco, avaliados segundo os mesmos critérios, na
mesma data e a preços de mercado.
Resultado da avaliação (R$ mil)
Patrimônio Líquido auditado / assegurado em 31 de dezembro de 2015:
Ajustes em ativos
Ajustes em passivos
Efeitos dos ajustes realizados em controladas
Reconhecimento do IR & CS sobre os ajustes da Cremer S.A.
Patrimônio Líquido ajustado a preço de mercado em 31 de dezembro de 2015
Cremer S/A.
173.214
Newco
40.731
(115.875)
13.878
36.600
24.812
21.243
850
(7.725)
132.629
55.099
A relação de troca da possível substituição de ações, pertencentes aos acionistas não controladores da
Cremer S/A, deve ser calculada pela Administração da Companhia para a apresentação em assembleia,
podendo utilizar esse referido laudo como subsídio inicial para seus trabalhos.
Destacamos que a compreensão da conclusão deste Relatório, somente ocorrerá mediante a sua leitura
integral e de seus anexos, não devendo, portanto, extrair conclusões de sua leitura parcial.
Permanecemos à inteira disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos adicionais,
Atenciosamente,
Berkan Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda.
CRC-SC-008907/O-1
Bradlei Ricardo Moretti
Sócio Responsável Técnico
Renato Mateus Gonçalves
Sócio
Índice
Notas de limitações e ressalvas ................................................................................................................................. 1
Seção 1. Sumário Executivo ....................................................................................................................................... 6
1.1. Escopo do trabalho ........................................................................................................................................................................ 6
1.2. Método de avaliação escolhido ..................................................................................................................................................... 6
1.3. Critérios adotados e as principais premissas utilizadas ................................................................................................................ 6
1.4. Conclusão sobre o laudo de avaliação .......................................................................................................................................... 7
Seção 2. Informações sobre o avaliador ................................................................................................................... 9
2.1. Instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação .................................................................................................... 9
2.2. Identificaçao e qualificação dos profissionais responsáveis pelo laudo de avaliação ................................................................. 10
2.3. Credenciais - Agumas transações com divulgação autorizada ................................................................................................... 11
2.4. Descrição do processo de aprovação do laudo de avaliação pela avaliadora ............................................................................ 12
2.5. Declaração do avaliador - Independência e Conflitos de Interesse ............................................................................................ 12
2.6. Custo do laudo de avaliação ....................................................................................................................................................... 12
2.7. Outras remunerações em serviços de consultoria, avaliação e assemelhados nos últimos 12 meses ...................................... 14
Seção 3. Transação.................................................................................................................................................... 15
3.1. Informações sobre as Companhias avaliadas ............................................................................................................................. 15
3.1.1.
Breve histórico da Cremer .............................................................................................................. 15
3.1.2.
Breve histórico da Newco ............................................................................................................... 16
3.2. Entendimento da transação ......................................................................................................................................................... 16
3.3. Descrição da reorganização societária ........................................................................................................................................ 18
Seção 4. Avaliação ..................................................................................................................................................... 19
4.1. Avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado .............................................................................................................. 19
4.2. Definição de valor justo ............................................................................................................................................................... 19
4.3. Definição da instrução CVM nº 361 ............................................................................................................................................. 19
4.4. Identificação de ativos e passivos não avaliados a preço de mercado ....................................................................................... 20
4.5. Balanço Patrimonial em 31/12/2015 da Cremer S/A ajustado ao preço de mercado ................................................................ 29
4.6. Balanço Patrimonial em 31/12/2015 da Newco ajustado ao preço de mercado ........................................................................ 30
4.7. Comentários sobre os ajustes ao preço de mercado .................................................................................................................. 31
4.8. Conclusão / Valor apurado na avaliação ..................................................................................................................................... 37
Seção 5. Ajustes ao mercado realizados ................................................................................................................. 39
5.1. QUADRO 1. Ajuste Cremer – Contas a receber ......................................................................................................................... 39
5.2. QUADRO 2. Ajuste Cremer – Estoque para revenda .................................................................................................................. 40
5.3. QUADRO 3. Ajuste Cremer – Estoque de produto acabado ....................................................................................................... 41
5.4. QUADRO 4. Ajuste Cremer – Outras contas a receber .............................................................................................................. 45
5.5. QUADRO 5 Ajuste Cremer – IR Diferido ..................................................................................................................................... 47
5.6. QUADRO 6. Ajuste Cremer – Fornecedores ............................................................................................................................... 48
5.7. QUADRO 7. Ajuste Cremer – Outras contas a pagar ................................................................................................................. 49
5.8. QUADRO 8. Ajuste Cremer – Empréstimos, financiamentos e debêntures ................................................................................ 50
5.9. QUADRO 9. Ajuste Dental Cremer – Contas a receber .............................................................................................................. 51
5.10. QUADRO 10 Ajuste Dental Cremer – Estoque de revenda ........................................................................................................ 52
5.11. QUADRO 11 Ajuste Dental Cremer – IR Diferido ........................................................................................................................ 55
5.12. QUADRO 12 Ajuste Dental Cremer – Fornecedores................................................................................................................... 56
5.13. QUADRO 13 Ajuste Dental Cremer – Empréstimos, financiamentos e debêntures.................................................................... 57
5.14. QUADRO 14. Ajuste Embramed – Contas a receber .................................................................................................................. 58
5.15. QUADRO 15. Ajuste Embramed – IR Diferido ............................................................................................................................ 59
5.16. QUADRO 16. Ajuste Embramed – Fornecedores ....................................................................................................................... 60
5.17. QUADRO 17. Ajuste Cremer Administradora de Bens – Outras contas a receber ..................................................................... 61
5.18. QUADRO 18. Ajuste Cremer Administradora de Bens – Propriedades para investimentos ....................................................... 62
5.19. QUADRO 19. Ajuste Cremer Administradora de Bens – Imobilizado.......................................................................................... 63
5.20. NOTA 1 ........................................................................................................................................................................................ 64
Anexo II - Documentos utilizados............................................................................................................................. 66
Anexo III - Glossário de termos e abreviações ....................................................................................................... 67
Notas de limitações e ressalvas
INFORMAÇÃO LEGAL RELEVANTE. Ao ter acesso a este relatório você confirma que leu todas as
informações relacionadas a “Notas de limitações e ressalvas” e obriga-se a cumpri-la. As informações a
seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas.
A. Nosso trabalho não incluiu a verificação
independente dos dados e das informações
fornecidas
pela
Administração
da
Companhia e não se constituiu em uma
auditoria conforme as normas de auditoria
geralmente aceitas. Sendo assim, não
estamos expressando nenhuma opinião
sobre as demonstrações financeiras da
Empresa e/ou de qualquer outra empresa
relacionada;
B. A Berkan não expressa através desta
avaliação nenhum juízo com relação à
distribuição do valor econômico entre as
diversas espécies e/ou classes de ações da
Companhias ou de qualquer outra empresa
coligada e/ou controlada;
C. Este Relatório não representa uma
proposta, solicitação, aconselhamento ou
recomendação por parte da Berkan sobre a
negociação entre os acionistas ou tomada
de decisão sobre a relação de troca das
ações, sendo essa decisão de
responsabilidade única e exclusiva dos
acionistas e da Administração da
Companhia;
D. A Berkan não se responsabiliza por perdas
diretas ou indiretas, nem por lucros
cessantes eventualmente decorrentes do
uso deste Relatório;
E. Destinação, propriedade intelectual e confidencialidade:
Este Relatório é de caráter confidencial e de propriedade intelectual da Berkan Assessoria e
Consultoria Empresarial Ltda. e foi produzido apenas para uso da Companhia. A Berkan Assessoria
e Consultoria Empresarial Ltda. declara, ainda, que o presente Relatório não se destina à circulação
geral, tampouco, pode ser reproduzido ou utilizado com outro propósito além daquele supracitado
sem nossa prévia autorização por escrito, sendo, porém, liberado o seu uso no âmbito descrito no
sumário executivo. Não assumimos qualquer responsabilidade ou contingências por danos causados
ou por eventual perda incorrida por qualquer parte envolvida, como resultado da circulação,
publicação, reprodução ou uso deste documento com outra finalidade diferente da definida neste
Relatório e em nossa proposta. A Companhia manterá a Berkan Assessoria e Consultoria
Empresarial Ltda., seus sócios, administradores, diretores, empregados e/ou prepostos indenes de
forma ampla com relação a toda e qualquer responsabilidade por perdas, danos, despesas e
demandas judiciais de terceiros, surgidas em razão, direta ou indireta, da compilação ou da utilização
indevida deste material.
F. Aconselhamentos:
A Berkan Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda. ressalta que o presente Relatório não inclui
aconselhamentos de qualquer natureza, como legal ou contábil. O conteúdo do presente material
não é, e nem deve ser, considerado como promessa ou garantia com relação ao passado ou ao
futuro, nem como recomendação para qualquer fim. Não é obrigação da Berkan Assessoria e
Consultoria Empresarial Ltda. implementar os procedimentos apresentados neste documento, bem
como a Berkan Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda. não é responsável por qualquer falha em
quaisquer negociações ou operações relativas a esta apresentação. Nenhuma decisão financeira
deve ser baseada exclusivamente nas informações aqui apresentadas. Este Relatório não representa
uma proposta, solicitação, aconselhamento ou recomendação por parte da Berkan Assessoria e
Consultoria Empresarial Ltda. sobre quaisquer operações. Este Relatório: (i) não deve ser entendido
Berkan | 1
como, e não representa recomendação ou sugestão para acionistas, membros do Conselho de
Administração, Diretoria, Conselho Fiscal, Comitês Independentes ou de outros órgãos da
Companhia ou de outras sociedades de seu grupo econômico sobre como votar ou agir em relação a
quaisquer assuntos, devendo as pessoas interessadas, se quiserem, procederem às suas próprias
avaliações; (ii) não deve ser utilizado para justificar o direito de voto ou exercício ou a abstenção do
exercício de qualquer outro direito por parte de qualquer pessoa ou a qualquer outro assunto e (iii)
não deve ser considerado uma avaliação para os fins e nos termos dos artigos 4º-A, 8º, 227, 228,
229, 252 e 256 da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas devem realizar sua própria análise
quanto à conveniência e oportunidade de aprovação do negócio, devendo aconselhar-se com seus
próprios consultores financeiros, fiscais e jurídicos, antes de tomar sua própria decisão sobre
possível Reorganização Societária.
G. Fidedignidade das informações:
As informações contidas neste Relatório foram fornecidas pela Companhia e seus representantes ou
obtidas junto a outras fontes públicas, sendo que a Berkan Assessoria e Consultoria Empresarial
Ltda. não realizou e nem foi solicitado que realizasse uma verificação independente de qualquer
destas informações, razão pela qual a Berkan Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda. não
expressa qualquer parecer ou declaração, expressa ou tácita, sobre a fidedignidade, veracidade ou
integralidade da apresentação das informações mencionadas, não assume responsabilidade pela
precisão, exatidão ou suficiência destas informações e, ressalta que quaisquer erros, alterações ou
modificações nessas informações poderiam afetar significativamente as análises da Berkan
Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda. A Berkan Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda.
utilizou-as baseado em declarações da Companhia, inclusive declarações de que (i) as informações
e documentos que a Companhia forneceu foram preparados com boa fé, embasados em hipóteses
razoáveis, realistas e em informações e documentos verdadeiros, completos e exatos, e reproduzem
fielmente as condições econômico-financeiras, projeções e provisões da Companhia necessários
para emissão deste Relatório nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis; (ii) a
Companhia não possui conhecimento sobre a existência, até a Data de Emissão, de qualquer
autuação, condenação judicial ou administrativa, pedido de falência ou recuperação judicial, perdas
não contabilizadas e garantias exigíveis não contabilizadas, capaz de influenciar na preparação
deste Relatório e nas conclusões aqui apresentadas; (iii) não ocorreram quaisquer eventos
posteriores à data de entrega dos documentos e informações ao público em geral que possam
influenciar de maneira relevante as conclusões deste relatório, ou alterar e/ou afetar a validade e a
fidelidade das informações anteriormente disponibilizadas; e (iv) todas as informações disponíveis
até a Data de Emissão foram entregues pela Companhia sem a omissão de fato ou informação
relevante capaz de provocar alterações no processo de avaliação ou nas conclusões deste Relatório.
Adicionalmente, no âmbito do nosso trabalho, analisamos a consistência das Informações baseados
em nossa experiência e bom senso, mas não assumimos qualquer responsabilidade por
investigações independentes de nenhuma das Informações ou avaliação de quaisquer eventuais
superveniências passivas ou insuficiências ativas, contabilizados ou não (contingentes ou não) da
Companhia e não nos foi entregue nenhuma avaliação a esse respeito. Também não nos foi
solicitado conduzir (e não conduzimos) inspeção física das propriedades ou instalações das
Companhias. Finalmente, não avaliamos a solvência ou valor justo da Companhia considerando as
leis relativas a falência, insolvência ou questões similares. Também assumimos, conforme
recomendação da Companhia, que não ocorreu qualquer alteração relevante em relação aos ativos,
condição financeira, resultados das operações, negócios ou perspectivas das Companhias desde as
datas em que as mais recentes demonstrações financeiras ou outras informações financeiras ou
comerciais relativas às Companhias nos foram disponibilizadas. Não assumimos qualquer
responsabilidade em relação a questões (i) de verificação de regularidades dos contratos firmados
pelas Companhias; (ii) advindas do relacionamento das Companhias com terceiros e/ou com outras
empresas do seu grupo econômico, incluindo condições econômico-financeiras de quaisquer
Berkan | 2
contratos assinados ou qualquer outra forma de relação econômica entre as Companhias e terceiros
e/ou com outras empresas do seu grupo econômico, incluindo condições econômicas, passadas ou
futuras; e (iii) relativas a manutenção das condições atuais dos contratos existentes firmados pelas
Companhias. Ressaltamos que as conclusões deste Relatório de Avaliação consideram a plena
regularidade de todos os contratos firmados pelas Companhias com terceiros e/ou com outras
empresas do seu grupo econômico. Caso tais contratos sejam objeto de litígio, descontinuados,
rescindidos e/ou se de qualquer forma deixarem de gerar resultados para as Companhias, total ou
parcialmente, as conclusões aqui descritas poderiam ser, e provavelmente seriam, materialmente
impactadas e diferentes dos resultados efetivos atingidos pelas Companhias. Entendemos que as
Companhias obtiveram auxílio jurídico para confirmar a validade, eficácia e legalidade de tais
contratos e realizaram auditoria com sociedades específicas para tais confirmações.
H. Premissas:
As estimativas e projeções discutidas com a Administração da Companhia, especialmente aquelas
cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos, refletem a melhor avaliação da sua
Administração, a respeito do desempenho da Companhias e de seus mercados de atuação no futuro.
É importante enfatizar que a Berkan Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda. não é responsável e
não fornece garantias quanto à efetivação das projeções apresentadas neste Relatório, assim, não
há garantias de que as premissas, estimativas, projeções, resultados parciais ou totais ou conclusões
utilizados ou apresentados neste Relatório serão efetivamente alcançados ou verificados, no todo ou
em parte. Os resultados futuros realizados das Sociedades podem diferir daqueles constantes das
projeções, e essas diferenças podem ser significativas, podendo resultar de vários fatores, incluindo,
mas não se limitando a mudanças nas condições de mercado. A Berkan Assessoria e Consultoria
Empresarial Ltda. não assume qualquer responsabilidade relacionada a essas diferenças. As
estimativas e previsões contidas neste Relatório estão, por sua própria natureza, sujeitas a fatores
fora do controle das Companhias e da Berkan Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda., em
especial, aqueles cuja ocorrência depende de acontecimentos futuros e de verificação incerta. Não
há qualquer garantia por parte da Berkan Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda. de que as
estimativas e projeções empregadas ou contidas neste relatório se concretizarão. Relatórios de
análise de empresas e setores elaborados por outras sociedades, até por sua autonomia, podem
tratar premissas de modo diferente da abordagem desta avaliação e consequentemente apresentar
resultados significativamente diferentes. A Berkan Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda. não
assume responsabilidade ou obrigação de indenização por perdas e danos, caso os resultados
futuros divirjam das estimativas e previsões apresentadas neste Relatório, tampouco presta
declarações, garantias, nem assume responsabilidades em relação a essas mesmas estimativas e
projeções.
I.
Atualizações:
Este Relatório foi gerado consoante as condições econômicas, de mercado, entre outras, disponíveis
na data de sua elaboração, de modo que as conclusões apresentadas estão sujeitas a variações em
virtude de uma gama de fatores sobre os quais a Berkan Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda.
não tem qualquer controle. Todas as informações de caráter contábil, financeiro e de mercado
utilizadas neste relatório são aquelas referentes à Data-Base. Qualquer mudança ocorrida após a
Data-Base pode afetar as conclusões deste relatório e não são de responsabilidade da Berkan
Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda. Este relatório foi baseado em informações fornecidas
pelas Companhias, e os pontos aqui abordados são passíveis de mudança considerando uma série
de fatores, como condições econômicas, de mercado e outras condições, bem como os negócios e
perspectivas das Companhias. Este Relatório é válido somente nesta data, sendo que eventos
futuros podem prejudicar suas análises. A Berkan Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda. não
assume nenhuma obrigação ou responsabilidade em atualizar, revisar, retificar ou anular, no todo ou
em parte, após a data de emissão, esta apresentação em virtude de qualquer acontecimento futuro.
Berkan | 3
Ademais, a Berkan Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda. não assume qualquer obrigação de
aconselhar alguma pessoa acerca de qualquer mudança em qualquer fato ou matéria que afete o
presente relatório, de que tenha tomado conhecimento posteriormente à Data de Emissão deste
documento.
J. Subjetividade:
Os trabalhos de avaliação, especificadamente aqueles que utilizam taxa de desconto e projeções,
pressupõem premissas específicas e determinado nível de subjetividade a ser considerado quando
da interpretação dos resultados obtidos. Tal subjetividade é constantemente analisada por
estudiosos acadêmicos e de mercado. Os parágrafos a seguir ilustram algumas das conclusões
evidenciadas por tais estudiosos:
Aswath Damodaran 1 com tradução livre expressa a seguir: “Mesmo ao fim da mais cuidadosa e
detalhada avaliação, existirão incertezas com relação aos números finais, suportados por premissas
que adotamos sobre o futuro da companhia e da economia. É irrealista esperar ou exigir certeza
absoluta na avaliação, uma vez que fluxos de caixa e taxas de desconto são estimados. Isto também
significa que o analista tem que permitir uma margem razoável de erro ao fazer recomendação com
base na avaliação.” 2.
Brudney e Chirelstein: “Avaliação não é uma ciência exata e os métodos disponíveis para determinar
o valor de uma empresa e o valor de seus valores mobiliários podem produzir valores diferentes para
a mesma empresa ou valor mobiliário. As diferenças podem resultar não apenas do uso de um
método de avaliação no lugar de outro (ex.: receita capitalizada em vez de avaliação de ativos), mas
também de diferenças entre fatos e juízos de valor aplicados a um método em específico (ex: a
identificação de fatos considerados relevantes na determinação de receitas passadas ou o juízo de
valor envolvido na determinação de uma taxa de capitalização apropriada ou o valor apropriado da
receita a ser capitalizada).” 3;
K. Ausência de responsabilidade:
A Berkan Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda., assim como seus sócios e profissionais, são
isentos de responsabilidade sobre todo e qualquer eventual prejuízo decorrente de uma possível
transação e, não se responsabilizam por perdas diretas ou indiretas, nem por lucros cessantes
eventualmente decorrentes do uso deste Relatório. O presente Relatório deve ser lido e interpretado
Damodaran, Aswath é professor de Finanças da Stern School of Business da Universidade de Nova York. Foi também o
ganhador de numerosos prêmios pelo ensino proeminente, incluindo o prêmio Distinguished Teaching Award da Universidade de
Nova York e foi nomeado como um dos principais professores de negócios pela Business Week em 1994. Damodaran leciona
cursos de treinamento em finanças corporativas e avaliação de empresas para muitos dos principais bancos de investimento.
Suas publicações incluem Damodaran on Valuation; Investment Valuation; Corporate Finance; Investment Management; e
Applied Corporate Finance, todos publicados pela editora Wiley; e The Dark Side of Valuation (Investment Valuation, 2002).
1
Damodaran, Aswath. Investment Valuation Tools and Techniques for Determining the Value of Any Asset. 2nd Ed. John Wiley &
Sons, Inc., 2002, p. 4. Original em inglês: “Even at the end of the most careful and detailed valuation, there will be uncertainty
about the final numbers, colored as they are by assumptions that we make about the future of the company and the economy. It is
unrealistic to expect or demand absolute certainty in valuation, since cash flows and discount rates are estimated. This also
means that the analysts have to give themselves a reasonable margin for error in making recommendations on the basis of
valuation. ”
2
3 Brudney and Chirelstein’s Corporate Finance. Foundation Press. 4th Edition, p. 79. Original em inglês: “Valuation is not an exact
science and the available methods for determining the value of an enterprise and the value of its securities may produce different
values for the same enterprise or security. Differences may result not only from the use of one method of valuation rather than
another (e.g. capitalized earnings rather than asset appraisal) but also from differences among the factual and judgmental in-puts
in the application of a particular method (e.g. the identification of facts deemed relevant in determining past earnings or the
judgment involved in determining an appropriate capitalization rate or an appropriate future earnings figure to capitalize). (...)”
Berkan | 4
à luz das restrições e qualificações anteriormente mencionadas. O leitor deve levar em consideração
em sua análise as restrições e características das fontes de informação utilizadas. Quaisquer
relatórios em forma de minuta ou apresentações preliminares de nosso trabalho serão emitidos
unicamente para discussão entre a Administração e a Berkan Assessoria e Consultoria Empresarial
Ltda. e, deverão ser utilizados apenas para esta finalidade, assim, não devem ser considerados
como documentos finais, pois podem sofrer alterações significativas. As conclusões válidas de
nossos trabalhos serão expressas unicamente em nosso Relatório Final assinado. A soma dos
valores individuais apresentados no Relatório de Avaliação poderá diferir da soma apresentada em
razão de arredondamentos. Nada que esteja neste material é, ou pode ser considerado, como uma
promessa, garantia ou declaração com relação ao passado ou ao futuro.
Berkan | 5
Seção 1. Sumário Executivo
1.1. Escopo do trabalho
Conforme os termos do nosso contrato para prestação de serviços profissionais, fomos contratados
para emitir um relatório de avaliação independente a preço de mercado do patrimônio líquido das
empresas Cremer S/A. e Newco, para fins de observação, no que couber, das disposições previstas
no art. 264 da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na data base de 31 de dezembro de 2015.
O laudo previsto no art. 264 tem por finalidade avaliar o patrimônio líquido das Companhias,
incorporada e incorporadora, a preços de mercado, com objetivo de proporcionar aos minoritários
base de comparação com a relação de troca proposta na incorporação e, também pode servir como
base para definir o valor de reembolso dos acionistas que desejarem se retirar da Companhia.
Adicionalmente, entendemos que a avaliação prevista no artigo 264 da Lei nº 6.404/76 procura
estabelecer o valor de realização do patrimônio da Companhia. De posse da avaliação, os acionistas
minoritários têm condições de saber se a incorporação da Companhia é, no mínimo mais vantajosa
do que a liquidação e, em caso negativo, exercer o reembolso pelo valor de realização estimado no
laudo, nos casos em que o recesso é admitido.
1.2. Método de avaliação escolhido
Conforme artigo 264 Lei das Sociedades por Ações e Instrução CVM nº 565, no processo de
incorporação pela Controladora, a Companhia controlada deve apresentar um laudo avaliação dos
valores de seu patrimônio líquido a preços de mercado, relatório esse elaborado por empresa
especializada. Desta forma, para atender as disposições previstas no art. 264 da Lei nº. 6.404, de 15
de dezembro de 1976, o método de avaliação selecionado foi o valor de patrimônio líquido a preços
de mercado, dispensados assim qualquer outro método de avaliação. Abaixo destacamos a base
técnica para essa conclusão.
“LEI Nº. 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações.
Art. 264. Na incorporação, pela controladora, de companhia controlada, a justificação,
apresentada à assembléia-geral da controlada, deverá conter, além das informações previstas
nos arts. 224 e 225, o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não
controladores da controlada com base no valor do patrimônio líquido das ações da controladora
e da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a
preços de mercado, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários,
no caso de companhias abertas. § 1o A avaliação dos dois patrimônios será feita por 3 (três)
peritos ou empresa especializada e, no caso de companhias abertas, por empresa
especializada.” (grifamos)
“INSTRUÇÃO CVM Nº 565, DE 15 DE JUNHO DE 2015. CAPÍTULO IV – AVALIAÇÃO Art. 8º
Os laudos de avaliação elaborados para os fins do art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976, podem
utilizar um dos seguintes critérios: I – valor de patrimônio líquido a preços de mercado; ou
II – fluxo de caixa descontado. § 1º O critério previsto no inciso II somente pode ser
utilizado para os fins do art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976, se não tiver sido utilizados como
critério determinante para estabelecer a relação de substituição proposta.” (grifamos)
1.3. Critérios adotados e as principais premissas utilizadas
Berkan | 6
O critério de avaliação pelo patrimônio líquido ajustado a valor de mercado foi aplicado para o cálculo
considerando os ativos e passivos registrados em sua demonstração financeira e balanço pró-forma,
Cremer S.A. e Newco, respectivamente, em 31 de dezembro de 2015.
A aplicação desse critério, toma como ponto de partida os valores contábeis dos ativos e passivos e,
requer ajustes em alguns desses itens para refletir seus prováveis valores de realização.
Para o presente estudo, o critério de avaliação e o escopo adotados tiveram como objetivo avaliar
uma empresa em operação. Portanto, custos e despesas normalmente incorridos na realização de
ativos ou pagamento de passivos (corretagens, comissões, entre outros), bem como relacionados a
processos de falência ou à liquidação de empresas, tais como rescisões, custos relativos a disputas
judiciais e à contratação de terceiros (advogados, assessores etc.), não foram considerados nos
cálculos. Em contrapartida, foram considerados alguns ativos que, normalmente, não seriam
recuperáveis no caso de liquidação de empresas. Resumidamente, foram adotados os seguintes
procedimentos para a aplicação dessa metodologia:
• Leitura e análise dos balancetes da Cremer, Newco e suas controladas.
• Definição de níveis de relevância.
• Análise das contas de ativo e passivo registradas no balanço patrimonial das Companhias e de
suas controladas, visando identificar os itens suscetíveis a ajustes, bem como o cálculo de seus
prováveis valores de mercado.
• Ajuste dos ativos, dentre eles: impostos a recuperar, impostos diferidos, propriedades para
investimentos, imobilizado e intangíveis das Companhias e suas controladas pelos seus
respectivos valores de mercado com base nos laudos de avaliação.
• Ajuste dos passivos, dentre eles: fornecedores, tributos diferidos e debentures das Companhias e
suas controladas pelos seus respectivos valores de mercado.
• Aplicação do método de equivalência patrimonial sobre os patrimônios líquidos a valor de mercado
das empresas controladas pela Cremer para o cálculo do valor dos investimentos em empresas
controladas.
• Cálculo dos efeitos tributários (Imposto de Renda e Contribuição Social), quando aplicável, sobre
as mais-valias e menos valias resultantes desta avaliação.
• Cálculo do valor de mercado do patrimônio líquido da Cremer (vide Anexo).
Os procedimentos aplicados para o ajuste dos bens sujeitos à avaliação a preço de mercado estão
descritos na Seção 3 deste relatório. Ressaltamos que, não foi objeto desse trabalho a identificação e
avaliação de eventuais ativos e passivos não registrados ou não revelados pela Administração das
Empresas.
1.4. Conclusão sobre o laudo de avaliação
Com base no objetivo e no escopo dessa avaliação, a seguir apresentamos um resumo da apuração
do valor do patrimônio líquido avaliado a preço de mercado.
Resultado da avaliação (R$ mil)
Patrimônio Líquido auditado / assegurado em 31 de dezembro de 2015:
Ajustes em ativos
Ajustes em passivos
Efeitos dos ajustes realizados em controladas
Reconhecimento do IR & CS sobre os ajustes da Cremer S.A.
Patrimônio Líquido ajustado a preço de mercado em 31 de dezembro de 2015
Cremer S/A.
173.214
Newco
40.731
(115.875)
13.878
36.600
24.812
21.243
850
(7.725)
132.629
55.099
Berkan | 7
Destacamos que a compreensão da conclusão deste Relatório, somente ocorrerá mediante a sua
leitura integral e de seus anexos, não devendo, portanto, extrair conclusões de sua leitura parcial.
Berkan | 8
Seção 2. Informações sobre o avaliador
2.1. Instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação
A Berkan Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda., doravante denominada Berkan, com sede à
Rua Frederico Guilherme Busch, 87 – Sala 601 – Jardim Blumenau – 89010-360, na cidade de
Blumenau e Estado de Santa Catarina, inscrita no CNPJ 19.493.096/0001-03, foi nomeada pela
Cremer para avaliar e analisar de forma independente, o patrimonio líquido da Cremer S/A e da
Newco, ao valor de mercado.
A Berkan Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda. é firma membro do Grupo Berkan, grupo com
credenciamento para serviços de Auditoria, Consultoria, Impostos e Transações Corporativas,
atuando nos mais variados segmentos e em negócios estratégicos da economia brasileira. As
empresas do Grupo Berkan estão habilitadas junto a CVM e CFC e demais órgãos competentes.
O Grupo Berkan investe constantemente em treinamento e tecnologia de ponta,dentre os softwares
de alta performance, utilizamos as melhoras ferramentas de auditoria e consultoria disponíveis no
mundo, dentre elas a ACL - Audit Command Language, Sharepoint e outras ferramentas de dados.
Seguimos as metodologias dos conselhos e institutos nacionais e internacionais relacionados às
nossas atividades, dentre eles: a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o Conselho Federal de
Contabilidade (CRC), o Instituto dos Auditores Independentes (IBRACON), o Instituto dos Auditores
Internos do Brasil (AII Brasil), o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), o Institute of
Internal Auditors (IIA), o Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission
(COSO), o Project Management Institute (PMI) e o Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias em
Engenharia (IBAPE).
Os profissionais seniores da Berkan contam com mais de 20 anos de experiência profissional,
abrangendo serviços de assessoria em negociação de empresas, avaliação de empresas e de
negócios. Nossa estrutura atualmente, é composta por 25 profissionais. A página seguinte inclui os
curriculos dos nossos profissionais de maior senioridade diretamente envolvidos neste Laudo de
Avaliação.
Berkan | 9
2.2. Identificaçao e qualificação dos profissionais responsáveis pelo laudo de avaliação
Bradlei Ricardo Moretti - Sócio
Possui mais de 20 anos de experiência na prestação de serviços de auditoria e
consultoria atuando em empresa global de auditoria (Ernst & Young). Coordena projetos
de Auditoria e Consultoria em importantes clientes como: Grupo AES, CTEEP, Santo
Antônio Energia, Grupo EDP, Grupo CPFL, Grupo ENDESA, Altona S.A., Teka S.A.,
entre outros. Foi responsável pela implantação da Auditoria Interna na Light Energia.
Bradlei é Mestrando em Contabilidade pela FURB, possui MBA no Setor Elétrico (FGV),
MBA em Administração (FGV), Pós Graduação em Contabilidade Gerencial e Finanças
(FAE) e Graduado em Ciências Contábeis (FURB). Possui registro no CNAI, é
profissional certificado PMP, CCSA e CRMA. Membro do IIA - Instituto dos Auditores
Internos do Brasil. É membro do IBRACON.
Fernando Machado dos Santos- Sócio
Rodrigo Villela Krause- Associado
Rodrigo é especialista em avaliações há mais de vinte anos. Formado em Engenheiro
pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP), pós-graduado em
Negócios Imobiliários pela Fundação Armando Alvares Penteado (FAAP). Trabalhou
em avaliação de empresas e processos de revisão tarifária na PwC. Membro do
Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia (IBAPE). Coordenou
trabalhos envolvendo a determinação de valores de ativos de empresas do setor
elétricos grupos AES e CESP. Realizou atuação consultiva na especialidade de
engenharia de avaliações em empresas de diversos segmentos
Leopold Koenig- Associado
Possui mais de 14 anos de experiência profissional atuando em empresa global de
auditoria (EY). Qualificado em práticas de auditoria para BRGAAP, IFRS, USGAAP e
GERMANGAAP, mercados de capitais, IPO e operação de serviços diversos. Dentro
dos principais clientes destacam-se: Portonave, TCP, Rio Canoas Energia, TPI S.A.,
Whirlpool, Electro Aço Altona, Teka, Perdigão, dentre outros. Bacharel em
Administração de Empresas pela FURB. Cursou Ciências Contábeis na Universidade do
Sul de Santa Catarina. É qualificado pelo programa IFRS e USGAAP Accreditation.
Leopold é diretor da Berkan, graduado em Ciência Contábeis e Pós Graduado em
Direito Tributário. Possui experiência em consultoria tributária, prestando serviços a
empresas dos mais variados portes, atuando em trabalhos de revisão de
procedimentos, reorganizações societárias, processos de revisões para aquisição de
investimentos – due diligence, elaboração e revisão de Tax Package para empresas do
exterior. Com 16 anos de experiência na área tributária, atuou nos mais diversos ramos
da indústria, destacando-se os setor elétrico brasileiro, tendo participado em diversos
trabalhos na CELESC, COPEL, AES SUL e ANEEL.
Renato Mateus Gonçalves- Sócio
Mauro Weis - Gerente
Possui mais de quinze anos de experiência em prestação de serviços financeiros. O
portfólio de clientes atendidos por Renato abrange diversas indústrias no Brasil, UE e
EUA com receita entre US$30 milhões à US$10 bilhões. Atuou na área de serviços
financeiros até o cargo de Gerente Senior na Ernst & Young. Possui ampla experiência
servindo grandes empresas nacionais e internacionais. Especialista no setor elétrico,
indústria e recursos de tecnologia, atuando em clientes como: Grupo Endesa, CTEEP,
ALL, WEG, BRFoods, dentre outros. Cursou Sistemas da Informação pela Universidade
Leonardo da Vinci e Ciências Contábeis pela Universidade do Sul de Santa Catarina.
Qualificado no programa IFRS Accreditation e US Accreditation. Foi instrutor de IFRS na
Universidade Corporativa da Ernst & Young no período de 2010 a 2013.
Rodolfo Mato - Associado
Rodolfo é especialista em Avaliações hámais de dez anos. Engenheiro formado pela
Faculdade de Engenharia de São Paulo (USP) e Pós-graduando em Perícias de
Engenharia e Avaliações. Coordenou trabalhos envolvendo a estimativa e avaliação de
bens de grande grupos nos 9 anos que atuou como Gerente Sênior da EY. Realizou
atuação consultiva na especialidade de engenharia de avaliações em empresas de
diversos segmentos.
Graduado em Engenharia de Produção Mecânica pela Universidade da Região de
Joinville - Univille. Possui inglês fluente. Iniciou sua carreira em Auditoria/Consultoria
em 2011 na EY e acumula experiências em auditoria de contratos de obras, auditoria
de gestão, mapeamento de riscos e processos, revisão de processos, auditoria interna
e auditoria de projetos de Pesquisa e Desenvolvimento e Eficiência Energética e
avaliação de investimentos. Em conjunto com a Aneel, atuou em diversos
procedimentos de revisão tarifária nas concessionárias e o Laudo de Avaliação que
compõem a Base de Remuneração Regulatória – BRR das distribuidoras. Atendeu
clientes como Grupo AES, Grupo EDP, Tractebel, Cteep, Duke Energy e Cemar.
Cleber Domingos da Silva - Gerente
Possui mais de 10 anos de experiência na prestação de serviços de auditoria e
consultoria atuando em empresa global de auditoria (Ernst & Young). Coordena
projetos de Auditoria nos clientes de capital aberto Teka S.A e Altona S.A.É formado
em Ciências Contábeis pela FURB. Possui registro no CNAI. É membro do IBRACON.
Berkan | 10
2.3. Credenciais - Agumas transações com divulgação autorizada
Empresa
Segmento
Serviço
Capital
Ano
Cremer S/A
Indústria
Avaliação de bens
Aberto
2014
Electro Aço Altona S/A.
Indústria
Auditor Independente
Aberto
2015
Embramed Indústria e Comércio de Produtos
Hospitalares Ltda.
Indústria
Avaliação-economico financeiro
Controladora de Capital Aberto
2014
Definição de WACC
Aberto
2015
Aberto
2015
Controladora de Capital Aberto
2014
Aberto
2015
Controladora de Capital Aberto
2014
Empresa Concessionária de Rodovias do
Norte S/A - Econorte.
Concessão
Karsten S.A.
Indústria
Avaliação do plano de opções
P.Simon S.A.
Indústria
Avaliação-economico financeiro
Teka S.A.
Indústria
Auditor Independente
Topz Indústria e Comércio de Cosméticos,
Ltda
Indústria
Avaliação-economico financeiro
Berkan | 11
2.4. Descrição do processo de aprovação do laudo de avaliação pela avaliadora
O processo interno de elaboração e aprovação do Laudo incluiu a condução dos trabalhos
diretamente pelo sócio da Berkan, que conduziu entrevistas com as Companhias, realizou a
preparação dos modelos e das análises, além da elaboração do respectivo laudo. O trabalho final foi
revisado pela equipe de associados da Berkan, que não estavam diretamente envolvidos na
execução dos trabalhos e na preparação do Laudo. A aprovação interna deste Laudo incluiu a
revisão metodológica e de cálculos, realizada pelo sócio responsável técnico.
2.5. Declaração do avaliador - Independência e Conflitos de Interesse
O Grupo Berkan declara que:
•
Nenhum de seus sócios possui qualquer interesse financeiro nas Companhias avaliadas.
•
Nenhum dos profissionais da Berkan que participaram do projeto são, direta ou
indiretamente, titulares de ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão das Companhias
avaliadas, nem derivativos nelas referenciados, bem como não são administradores de
valores mobiliários destas.
•
Não há qualquer conflito de interesse que diminua a independência necessária à Berkan
para o desempenho de suas funções no contexto deste trabalho.
•
Não sofreu qualquer influência da Administração das Companhias no decorrer dos
trabalhos, no sentido de alterar nossa condição de independência ou os resultados aqui
apresentados.
•
Não tem conhecimento de qualquer ato das Companhias ou de seus administradores no
sentido de direcionar, interferir, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou
possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens,
documentos ou metodologias de trabalho relevantes para qualidade das conclusões ora
apresentadas, ou qualquer ato da Companhias ou de seus administradores no sentido de
determinar ou restringir a capacidade da Berkan Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda.
em determinar as conclusões apresentadas neste Relatório de Avaliação ou a metodologia
por ela utilizada para alcançar tais conclusões.
2.6. Custo do laudo de avaliação
A Berkan Assessoria e Consultoria Empresarial Ltda. receberá remuneração fixa pela elaboração
deste Relatório de Avaliação, a qual independe das conclusões aqui expressas. Pelos serviços
referentes à preparação deste Laudo de Avaliação, independentemente do sucesso ou insucesso da
operação, a Berkan receberá da Cremer a importância de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), líquidos
das despesas incorridas por conta deste trabalho.
Nos termos do contrato de prestação de serviços celebrado entre Berkan e Cremer, a Cremer
concorda em indenizar a Berkan por todos e quaisquer danos, prejuízos e despesas razoáveis,
incluindo honorários advocatícios e custas judiciais, decorrentes de demandas intentadas contra a
Berkan ou contra qualquer empresa do Grupo Berkan, por terceiros, em face da elaboração do
presente Laudo, ficando, contudo, prejudicada tal indenização caso as demandas decorram de
conduta antiética ou fraudulenta da Berkan.
Berkan | 12
Berkan | 13
2.7. Outras remunerações em serviços de consultoria, avaliação e assemelhados nos últimos 12 meses
Na data deste Laudo de Avaliação, a Berkan mantém relacionamento comercial com o Cremer, suas
controladas, coligadas, que não impactam a análise realizada na elaboração deste Laudo de
Avaliação.
A Berkan recebeu remuneração por serviços de consultoria, avaliação e assemelhados, das
Companhias avaliadas, nos 12 (doze) meses anteriores à data deste Laudo de Avaliação no
montante total de R$ 104.443,00 (cento e quatro mil, quatrocentos e quarenta e três reais).
A Berkan não possui outras informações comerciais e creditícias de qualquer natureza relativas a
Cremer, suas controladas e coligadas que possam impactar o Laudo de Avaliação.
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Seção 3. Transação
3.1. Informações sobre as Companhias avaliadas
3.1.1.
Breve histórico da Cremer
A Cremer S/A (“Cremer” ou “Companhia”), fundada em 1935, é uma Companhia aberta com
sede na Rua Iguaçu, 291, Blumenau - SC, Brasil, sendo fornecedora de produtos para cuidados
com a saúde nas áreas de primeiros socorros, cirurgia, tratamento e higiene. O Grupo Cremer
conta com operações fabris em Blumenau (de produtos têxteis, de adesivos e de plásticos), em
São Paulo e em Minas Gerais (de produtos plásticos) e seis Centros de Distribuição em
diferentes estados do Brasil.
A Cremer S/A é uma das fornecedoras líderes de produtos para cuidados com a saúde nas
áreas de primeiros socorros, cirurgia, tratamento e higiene. A sólida posição da Companhia no
mercado de produtos têxteis e adesivos para a saúde resulta da combinação de produtos de
qualidade superior com uma marca reconhecida por sua cobertura nacional de distribuição, os
quais, a Cremer acredita, lhe coloca em uma posição única em seu setor. A Companhia também
produz e vende adesivos e plásticos industriais de alta qualidade para utilização nas indústrias
calçadista, têxtil e eletro-eletrônica, entre outras.
A Companhia tem registro de companhia aberta categoria “A” na Comissão de Valores
Mobiliários e suas ações admitidas à negociação na BM&FBovespa sob o código “CREM3”
desde abril de 2007.
No âmbito de reorganização societária de suas atividades, a Cremer, em 26 de janeiro de 2016,
a Cremer incorporou sua acionista controladora, Arapaima Participações S.A. (“Arapaima”),
sociedade controlada por fundo de investimento em participações gerido pela Tarpon (“FIP
Tarpon”).
Visto que, no momento da incorporação, o patrimônio da Arapaima era composto, basicamente,
pelo investimento na Cremer, a operação de incorporação não resultou em aumento de capital
ou na emissão de novas ações.
Em 29 de janeiro de 2016, o conselho de administração da Cremer aprovou, dentro do limite do
capital autorizado, o aumento do capital social da Cremer, no montante de R$ 1.404.025,00 (um
milhão, quatrocentos e quatro mil e vinte e cinco reais), com a emissão de 77.500 (setenta e sete
mil e quinhentas) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
Assim, em 29 de janeiro de 2016 o capital social da Cremer passou a ser R$ 119.805.832,69
(cento e dezenove milhões, oitocentos e cinco mil, oitocentos e trinta e dois reais e sessenta e
nove centavos), dividido em 30.105.163 (trinta milhões, cento e cinco mil, cento e sessenta e
três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
Berkan | 15
Abaixo segue estrutura societária da Companhia na presente data:
FREE FLOAT
MINORITÁRIO
FIP TARPON
5,03%
100,00%
ARAPAIMA
CONTROLADOR
94,85%
CREMER
91,68%
91
DENTAL CREMER
Outros
Investimentos
100,00%
TRANSPORTES
HASSE
3.1.2.
Adm. de Bens – 100%
EMBRAMED - 100%
Breve histórico da Newco
No âmbito da reorganização societária, a Newco é uma holding não operacional que está sendo
utilizada com o intuito de incorporar as operações cindidas da Cremer S.A. Dessa forma, a
Cremer conferirá à Newco a totalidade da participação societária detida pela Cremer na Dental
Cremer.
3.2. Entendimento da transação
A administração da Cremer está analisando a proposta de cisão parcial da Companhia, com a
incorporação da parcela patrimonial cindida, composta pela totalidade das ações de emissão da
Dental Cremer Produtos Odontológicos S.A. (“Dental Cremer”) de titularidade da Cremer, pela Newco
(“Operação”).
Berkan | 16
Cisão Parcial da Cremer com Incorporação da Parcela Cindida pela NewCo - Aspectos
Relevantes
a. A cisão parcial da Cremer exigirá aprovação do conselho de administração da Cremer
(prazo de convocação de 5 dias), de assembleia geral de debenturistas e da
assembleia geral da Cremer (prazo de convocação de 15 dias a contar da aprovação
no conselho).
b. De acordo com o art. 231 da Lei 6.404/76, a cisão da Cremer depende de (i) prévia
aprovação da assembleia geral de debenturistas; ou (ii) da assunção, pela Cremer e
pela NewCo, em caráter solidário, da obrigação de resgatar as debentures dos
debenturistas que assim o desejarem no prazo de seis meses a contar da publicação
da ata da assembleia geral extraordinária que aprovar a Operação.
c. Na assembleia geral da Cremer, a cisão parcial deverá ser aprovada com voto
favorável de acionistas titulares de, no mínimo, metade do capital social com direito a
voto, sendo permitido ao FIP Tarpon votar em referida assembleia.
d. A Cremer e a NewCo deverão divulgar demonstrações financeiras pro forma,
demonstrando os efeitos pós a cisão parcial e a incorporação da parcela cindida,
submetidas a asseguração razoável de auditores independentes.
e. A relação de substituição das ações da Cremer canceladas e substituídas por ações da
NewCo poderá ser livremente negociada entre as partes e, para fins societários, pode
ser baseada no critério do valor do patrimonio líquido ao valor de mercado.
f.
O valor da parcela patrimonial cindida da Cremer e incorporada pela NewCo (composta
pelas ações da Dental Cremer) deverá ser determinada em laudo de avaliação
preparado por empresa especializada.
g. Em contrapartida à redução do patrimônio líquido da Cremer, todos os acionistas da
Cremer, de forma equitativa, irão receber ações emissão da NewCo.
h. Como a NewCo não terá registro de companhia aberta, acionistas da Cremer que não
aprovarem a operação terão direito de retirarem-se da companhia, recebendo o valor
de patrimônio líquido de suas ações a título de reembolso.
Para melhor entendimento do processo de incorporação, a seguir é apresentado passo a passo
das operações, conforme informações obtidas pelos assessores juridicos da transação.
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3.3. Descrição da reorganização societária
Estrutura inicial
FREE FLOAT
MINORITÁRIO
FIP TARPON
100,00%
Cisão Dental Cremer e incorporação pela Newco
100,00%
5,68%
ARAPAIMA
CONTROLADOR
FIP TARPON
CONTROLADOR
Estrutura final
94,32%
94,
94,32%
5,68%
991,68%
DENTAL CREMER
CREMER
CREMER
100,00%
91,68%
91
91,68%
91
Outros
Investimentos
DENTAL CREMER
Outros
Investimentos
100,00%
100,00%
TRANSPORTES
HASSE
5,68%
NEWCO
NEWCO
94,32%
DENTAL CREMER
FREE FLOAT
MINORITÁRIO
FIP TARPON
CONTROLADOR
FREE FLOAT
MINORITÁRIO
Adm. de Bens - 100%
EMBRAMED - 100%
TRANSPORTES
HASSE
Adm. de Bens -100%
EMBRAMED - 100%
TRANSPORTES
HASSE
CREMER
100,00%
Outros
Investimentos
Adm. de Bens - 100%
EMBRAMED - 100%
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Seção 4. Avaliação
4.1. Avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado
No método de Patrimônio Líquido a Preços de Mercado o valor da empresa é determinado através da
estimativa do valor dos ativos e passivos da Companhia, separadamente. A determinação do valor
de uma empresa com base no seu patrimônio líquido não reflete a exploração do seu negócio
através da geração futura de resultados, mas apenas o valor dos itens do seu balanço patrimonial
em uma determinada data, ainda que em valores de mercado como no caso desta metodologia.
4.2. Definição de valor justo
Na estimativa do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado nos baseamos no conceito de valor justo
de mercado ("fair market value"), o qual é geralmente definido como o preço (expresso em moeda ou
valor equivalente à moeda) possível de se obter em um mercado aberto e sem restrições, entre
partes informadas e prudentes, agindo com independência e sem qualquer coação.
A definição de “Valor Justo de Mercado” conforme definido pelo SFAS 157 ou IFRS 3 4 – “o valor
recebido pela venda de um ativo ou pago pela transferência de um passivo em uma transação
independente entre participantes do mercado na data da mensuração”. 5 6 Já pelo CPC 46, é “o
preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo
em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração”.
Para determinar os valores de mercado foram consideradas as definições contidas no
Pronunciamento Técnico CPC 46 - Mensuração do Valor Justo, emitido pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis em 07 de dezembro de 2012 e aprovado pela Comissão de Valores
Mobiliários, por meio da Deliberação CVM 699, em 20 de dezembro de 2012.
4.3. Definição da instrução CVM nº 361
Os procedimentos técnicos empregados neste estudo estão de acordo com a metodologia prevista
na Instrução CVM nº 361, e respectiva atualização pela -Instrução CVM nº 436/06. Abaixo
destacamos a previsão no que tange a avaliação pelo Valor do patrimônio líquido avaliado a preços
de mercado:
TEXTO INTEGRAL DA INSTRUÇÃO CVM Nº361, DE 5 DE MARÇO DE 2002, COM AS
ALTERAÇÕES INTRODUZIDAS PELA INSTRUÇÃO CVM Nº 436/06, 480/09, 487/10 E 492/11.
INSTRUÇÃO CVM Nº361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
Anexo III acrescentado pela Instrução CVM nº 436, de 5 de julho de 2006. ANEXO III
DISPOSIÇÕES PRELIMINARES
Valor do patrimônio líquido avaliado a preços de mercado
XV – O valor do patrimônio líquido avaliado a preços de mercado deve ser apurado tomando por
base a venda ou a liquidação dos ativos e exigíveis separadamente nas seguintes condições: a)
4
SFAS 157 (fair value measurements) e IFRS 3 são pronunciamentos contábeis que possuem recomendações de tratamento e definição de
“Valor Justo de Mercado” ou “Valor Justo”
5
Interpretação correspondente ao original em inglês “Fair Value is the amount for which na asset could be exchanged, a liability settled, or an
equity instrument granted could be exchanged, between knowledgeable, willing parties in na arm’s lenght transaction.” ou “the price that would be
received to sell na asset or paid to transfer a liability in na orderly transaction between market participants at the measurement date”.
6
A definição de “Valor Justo de Mercado” não elimina a complexidade e julgamento requeridos, mas visa a estabelecer critérios que devam ser
seguidos por todos.
Berkan | 19
o valor de mercado deve corresponder ao valor expresso em caixa ou equivalente ao qual a
propriedade (ou qualquer outro ativo ou passivo) poderia ser trocada entre um propenso
comprador e um propenso vendedor, com razoável conhecimento de ambos e inexistindo
compulsão para compra ou venda por um ou por ambos; e b) o valor dos ativos deve ser
avaliado em referência aos preços de mercado sob condições de liquidação ordenada, ou de
“equivalentes correntes de caixa”, ou seja, não deve ser considerado o valor de liquidação em
condições de venda forçada, a qualquer custo.
XVI – O laudo discriminará os itens do ativo e do passivo calculados em condição de negociação
com devedores e credores e conterá a justificativa e memórias de cálculo para cada item
tangível e intangível, monetário e não monetário, que poderão ser agrupados somente em
condições de semelhança e relevância do item.
XVII – As seguintes bases de avaliação devem ser observadas nas diferentes classes de itens:
a) ativos monetários, como caixa, equivalentes de caixa e créditos a receber, avaliados pelo
valor justo, ou seja, o valor pelo qual um ativo poderia ser negociado entre partes independentes
e interessadas, conhecedoras do assunto e dispostas a negociar, numa transação normal, sem
favorecimentos e com isenção de outros interesses. Caso não seja possível identificar o
mercado, esses itens podem, como segunda alternativa, ser avaliados pelo cálculo do valor
presente dos recebimentos que reflita as atuais avaliações do mercado quanto ao valor do
dinheiro no tempo e os riscos específicos;
b) ativos não monetários, como terrenos, edificações, propriedades, máquinas, instalações além
de intangíveis, como marcas e patentes, pelo valor provável de realização;
c) passivos monetários, como dívidas, débitos a pagar, avaliados pelo valor justo, conforme
definido na letra “a” desse item; e
d) contingências, como ações contra o estado sobre questões tributárias e outras questões
judiciais, avaliados segundo o desfecho mais provável. XVIII – A demonstração do valor de
patrimônio líquido a preços de mercado discriminará de forma dedutiva os ativos e exigíveis,
restando o Patrimônio Líquido a preços de mercado que, dividido pelo número de ações, indicará
o patrimônio líquido a preços de mercado por ação.
4.4. Identificação de ativos e passivos não avaliados a preço de mercado
Conforme o artigo 183 e 184 da Lei das Sociedades por Ações, os ativos e passivos de Sociedades
Anonimas serão avaliados segundo os respectivos critérios:
Critérios de Avaliação do Ativo
Art. 183. No balanço, os elementos do ativo serão avaliados segundo os seguintes critérios:
I - as aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos, e em direitos e títulos de
créditos, classificados no ativo circulante ou no realizável a longo prazo:
a) pelo seu valor justo, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis
para venda;
b) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais
ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior, no caso das
demais aplicações e os direitos e títulos de crédito;
II - os direitos que tiverem por objeto mercadorias e produtos do comércio da companhia, assim
como matérias-primas, produtos em fabricação e bens em almoxarifado, pelo custo de aquisição
ou produção, deduzido de provisão para ajustá-lo ao valor de mercado, quando este for inferior;
III - os investimentos em participação no capital social de outras sociedades, ressalvado o
disposto nos artigos 248 a 250, pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para perdas
prováveis na realização do seu valor, quando essa perda estiver comprovada como permanente,
e que não será modificado em razão do recebimento, sem custo para a companhia, de ações ou
quotas bonificadas;
Berkan | 20
IV - os demais investimentos, pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para atender às
perdas prováveis na realização do seu valor, ou para redução do custo de aquisição ao valor de
mercado, quando este for inferior;
V - os direitos classificados no imobilizado, pelo custo de aquisição, deduzido do saldo da
respectiva conta de depreciação, amortização ou exaustão;
VI – (revogado);
VII – os direitos classificados no intangível, pelo custo incorrido na aquisição deduzido do saldo
da respectiva conta de amortização;
VIII – os elementos do ativo decorrentes de operações de longo prazo serão ajustados a valor
presente, sendo os demais ajustados quando houver efeito relevante.
§ 1º Para efeitos do disposto neste artigo, considera-se valor justo:
a) das matérias-primas e dos bens em almoxarifado, o preço pelo qual possam ser
repostos, mediante compra no mercado;
b) dos bens ou direitos destinados à venda, o preço líquido de realização mediante venda
no mercado, deduzidos os impostos e demais despesas necessárias para a venda, e a
margem de lucro;
c) dos investimentos, o valor líquido pelo qual possam ser alienados a terceiros.
d) dos instrumentos financeiros, o valor que pode se obter em um mercado ativo,
decorrente de transação não compulsória realizada entre partes independentes; e, na
ausência de um mercado ativo para um determinado instrumento financeiro: 1) o valor que
se pode obter em um mercado ativo com a negociação de outro instrumento financeiro de
natureza, prazo e risco similares;2) o valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros para
instrumentos financeiros de natureza, prazo e risco similares; ou 3) o valor obtido por meio de
modelos matemático-estatísticos de precificação de instrumentos financeiros.
§ 2º A diminuição do valor dos elementos dos ativos imobilizado e intangível será registrada
periodicamente nas contas de:
a) depreciação, quando corresponder à perda do valor dos direitos que têm por objeto bens
físicos sujeitos a desgaste ou perda de utilidade por uso, ação da natureza ou obsolescência;
b) amortização, quando corresponder à perda do valor do capital aplicado na aquisição de
direitos da propriedade industrial ou comercial e quaisquer outros com existência ou exercício de
duração limitada, ou cujo objeto sejam bens de utilização por prazo legal ou contratualmente
limitado;
c) exaustão, quando corresponder à perda do valor, decorrente da sua exploração, de direitos
cujo objeto sejam recursos minerais ou florestais, ou bens aplicados nessa exploração.
§ 3º A companhia deverá efetuar, periodicamente, análise sobre a recuperação dos valores
registrados no imobilizado e no intangível, a fim de que sejam:
I – registradas as perdas de valor do capital aplicado quando houver decisão de interromper os
empreendimentos ou atividades a que se destinavam ou quando comprovado que não poderão
produzir resultados suficientes para recuperação desse valor; ou
II – revisados e ajustados os critérios utilizados para determinação da vida útil econômica
estimada e para cálculo da depreciação, exaustão e amortização.
§ 4° Os estoques de mercadorias fungíveis destinadas à venda poderão ser avaliados pelo valor
de mercado, quando esse for o costume mercantil aceito pela técnica contábil.
Critérios de Avaliação do Passivo
Art. 184. No balanço, os elementos do passivo serão avaliados de acordo com os seguintes
critérios:
I - as obrigações, encargos e riscos, conhecidos ou calculáveis, inclusive Imposto sobre a Renda
a pagar com base no resultado do exercício, serão computados pelo valor atualizado até a data
do balanço;
Berkan | 21
II - as obrigações em moeda estrangeira, com cláusula de paridade cambial, serão convertidas
em moeda nacional à taxa de câmbio em vigor na data do balanço;
III – as obrigações, os encargos e os riscos classificados no passivo não circulante serão
ajustados ao seu valor presente, sendo os demais ajustados quando houver efeito relevante.
Com base na leitura das demonstrações contábeis, na lei das sociedades por ações, nos
pronunciamentos contábeis aplicáveis e em entrevistas com a administração das Companhias, a
seguir apresentamos o balanço patrimonial da Cremer S.A. descrevendo as práticas contábeis
adotada para a mensuração de seu balanço, identificando assim se o respectivo grupo de contas
necessita de cálculo especifico para determinação de seu valor justo.
Foram assumidos como verdadeiros os dados e informações históricas fornecidos pela administração
das Companhias, dentre eles: demonstrações contábeis auditadas por terceiros em 31 de dezembro
de 2015; relatórios extra contábeis não auditados, e informações verbais da administração.
As demonstrações contábeis tomadas como base para o presente laudo foram preparadas pelas
Companhias, e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis no Brasil que são
equivalentes ao IFRS. O quadro a seguir apresenta os critérios gerais definidos para avaliação de
cada conta e/ou grupo de contas das empresas envolvidas na operação.
Berkan | 22
ATIVO
Contas significativas
Prática contábil adotada nas demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2015
Critério de avaliação
Referência
GERAL
Contas com o valor inferior a R$1.500 mil, valor este calculado por técnicas de materialidade, não foram analisados, mantendo-se ao valor contábil, com
exceção de contas classificadas como material por sua natureza contábil. Abaixo segue a análise que realizamos para os principais grupos de contas com
objetivo de identificar contas que necessitam ser ajustadas ao valor de mercado.
Caixa e equivalentes de
caixa
Compreende o saldo em caixa, os depósitos bancários à vista e as aplicações financeiras de curto prazo
com liquidez imediata, conversíveis em um montante conhecido de caixa, e com baixo risco de variação de
seu valor, com vencimento no prazo de três meses ou menos a contar da data da contratação da operação.
As aplicações financeiras são registradas pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até
as datas dos balanços, os quais se aproximam de seu valor justo e não excedem o seu valor de mercado
ou de realização.
O valor contábil é equivalente
ao valor de mercado.
As contas a receber de clientes são registradas pelo valor faturado, ajustado a provisão de recuperação,
quando aplicável.
Foram ajustadas para refletir
o valor presente de curto e
longo prazo, como também
para ajustar as perdas
esperadas.
Contas a receber
Estoques
São avaliados ao custo médio de aquisição ou produção, ajustados ao custo de reposição e ao valor líquido
de realização, quando aplicável. O custo dos produtos acabados e em elaboração compreende o custo das
matérias-primas, mão de obra e outros custos indiretos relacionados à produção, baseados na ocupação
normal da capacidade produtiva. As provisões de estoques para realização (redução a valor de mercado) e
para estoques de baixo giro e/ou obsoletos são constituídas sempre que identificados. O valor realizável
líquido corresponde ao preço de venda no curso normal dos negócios, menos os custos estimados de
conclusão e os custos estimados necessários para a realização da venda.
Os estoques de produtos
acabados e para revenda
foram ajustados ao valor de
mercado com base no valor
de venda, menos impostos e
custos envolvidos.
Os demais itens do estoque
estão registrados ao seu
custo de aquisição, que
equivale ao seu valor de
mercado.
N/A
QUADRO 1
QUADRO 9
QUADRO 14
QUADRO 2
QUADRO 3
QUADRO 10
Berkan | 23
ATIVO
Contas significativas
Prática contábil adotada nas demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2015
Critério de avaliação
Referência
Impostos a recuperar IPI a recuperar
Refere-se ao êxito da ação de IPI, onde foi publicado acórdão na AR, negando provimento a um Agravo
Regimental em Recurso Especial da União (n.1492441). A Companhia acredita que não haverá outros
recursos da União, ou seja, a decisão transitará em julgado sem êxito à União.
Foram ajustadas para refletir
as perdas esperadas.
N/A
Impostos a recuperar Outros
São compostos basicamente por tributos correntes, calculados e contabilizados de acordo com a legislação
e regime tributário especifico. Estão registrados em valores que se aproximam de seu valor justo e não
excedem o seu valor de mercado ou de realização.
O valor contábil é equivalente
ao valor de mercado.
N/A
Imposto de renda e
contribuição social
diferidos
O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são decorrentes de prejuízos fiscais, bases
negativas da contribuição social e das diferenças temporárias ativas e passivas.
Foram ajustadas para refletir
o valor presente.
Outros Valores
Os recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são
cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante. Os recebíveis das Companhias
compreendem "demais contas a receber".
Foram ajustadas para refletir
o valor presente de curto e
longo prazo, como também
para ajustar as perdas
esperadas.
Propriedades para
investimentos
A propriedade é mensurada pelo seu valor de custo.
Foram ajustadas para refletir
o valor de mercado.
QUADRO 18
O investimento da Companhia em controladas é registrado, para efeito de Demonstrações Financeiras da
Controladora, com base no método da equivalência patrimonial pelo custo, adicionado das mudanças após
a aquisição da participação societária na controlada.
Foram ajustados ao mercado
para refletir os patrimônios
líquidos das controladas
avaliadas no mesmos
métodos e critérios de
avaliação da controladora.
N/A
Participações em
controladas
QUADRO 5
QUADRO 11
QUADRO 15
QUADRO 4
QUADRO 17
Berkan | 24
ATIVO
Contas significativas
Prática contábil adotada nas demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2015
Critério de avaliação
Referência
Imobilizado – Terrenos
e Edificações
O ativo imobilizado é registrado pelo custo de aquisição ou construção, quando aplicável, deduzido da
depreciação.
Ajustados ao valor de
mercado pelo método
evolutivo. Detalhes da
metodologia em anexo.
QUADRO 19
Imobilizado – Outros
Representados por móveis, utensílios, maquinas, equipamentos de informática, veículos, instalações,
benfeitorias e outros bens. Foram avaliados ao valor de mercado na transição ao IFRS e suas taxas de
depreciação são revisadas anualmente.
O valor contábil é equivalente
ao valor de mercado.
N/A
Efetuamos a avaliação por
fluxo de caixa descontado
das marcas e fundo de
comércio da TOPz. Nossos
testes apresentaram que o
valor contábil é equivalente
ao valor de mercado.
N/A
NOTA 1
N/A
Intangíveis – Marca e
Fundo de Comércio TOPZ
Foram registrados ao valor justo que correspondem ao valor de mercado. Anualmente são ajustados ao
valor de recuperação.
Intangíveis – Ágio
Ativo representado por benefícios econômicos futuros resultantes dos ativos adquiridos na combinação de
negócios da Cremer.
Foram baixados pois
individualmente não possuem
valor de venda e
correspondem apenas a
rentabilidade futura.
Intangíveis – Direitos de
distribuição (Contrato
Targa)
Em 14 de janeiro de 2011 a Companhia celebrou o segundo termo aditivo do contrato de distribuição de
“luvas de procedimento” firmado em outubro de 2009 com a Targa S.A., proprietária da marca Lemgruber.
Pelos termos do aditivo, a Companhia pagou à Targa o valor de R$ 20.000, que foi reconhecido como
intangível e está sendo amortizado no prazo do contrato, ou seja, 7 anos e 8 meses. Ao longo do segundo
semestre de 2013, a Companhia iniciou as vendas de luvas importadas com a marca Cremer. O antigo
Foram ajustadas para refletir
as perdas esperadas.
Berkan | 25
ATIVO
Contas significativas
Prática contábil adotada nas demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2015
Critério de avaliação
Referência
Para fins de atendimento ao
artigo 261 da Lei das S.A., o
avaliador optou pelos valores
de custo histórico e
alocações como a melhor
referência, com o objetivo de
expurgar a influência das
projeções de cenários e de
rentabilidade futura presente
nas metodologias tradicionais
de avaliação a preços de
mercado deste grupo de
ativo.
N/A
fornecedor encontra-se em processo de recuperação judicial, e inclusive deixou de fornecer os produtos.
Intangíveis - Outros
Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no momento do seu
reconhecimento inicial. Após o reconhecimento inicial, os ativos intangíveis são apresentados ao custo,
menos amortização acumulada e perdas acumuladas de valor recuperável.
Berkan | 26
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Contas significativas
Prática contábil adotada nas Demonstrações Financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2015
Valor justo
Referência
GERAL
Contas com o valor inferior a R$1.500 mil, valor este calculado por técnicas de materialidade, não foram analisados, mantendo-se ao valor contábil, com
exceção de contas classificadas como material por sua natureza contábil. Abaixo segue a análise que realizamos para os principais grupos de contas com
objetivo de identificar contas que necessitam ser ajustadas ao valor de mercado.
Obrigações fiscais,
sociais e trabalhistas
São compostos basicamente por obrigações sociais e trabalhistas e tributos correntes, calculados e
contabilizados de acordo com a legislação e regime tributário especifico. Também são compostos por
parcelamentos tributários. Possuem realização prevista em curto prazo e estão registrados em valores que
se aproximam de seu valor justo e não excedem o seu valor de mercado ou de realização.
O valor contábil é equivalente
ao valor de mercado.
Fornecedores
As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de
fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes.
Foram ajustadas para refletir
o valor presente de curto e
longo prazo.
Empréstimos,
Financiamentos e
Debêntures
São registrados pelos valores originais de captação, atualizados monetariamente pelos indexadores
pactuados contratualmente com os credores, acrescidos de juros apropriados até as datas dos balanços.
Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento a baixa dos passivos, bem
como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros efetivos.
As debêntures e as notas promissórias emitidas foram registradas pelo seu valor líquido recebido,
deduzidos os custos com transações utilizadas na captação dos recursos, sendo que os custos serão
amortizados e os encargos financeiros reconhecidos como despesas financeiras no resultado durante o
período de vigência das debêntures e das notas promissórias.
Lucros a realizar
Referem-se a receita diferida futura.
Provisões
Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia tem uma obrigação ou potencial obrigação
“legal” ou “não formalizada”, presente como consequência de um evento passado e é provável que
Projetado considerando o
fluxo de pagamentos e suas
respectivas taxas de juros e
indexadores e ajustado a
valor presente pela taxa de
desconto.
N/A
QUADRO 6
QUADRO 12
QUADRO 16
QUADRO 8
QUADRO 13
Foram ajustadas e
reconhecidos ao resultado
N/A
Sim
N/A
Berkan | 27
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Contas significativas
Prática contábil adotada nas Demonstrações Financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2015
Valor justo
Referência
Foram ajustadas para refletir
o valor presente de curto e
longo prazo.
QUADRO 7
N/A
recursos sejam exigidos para liquidar essa obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação
possa ser feita. A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado,
líquida de qualquer reembolso. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas
circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições
adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. A provisão para
contingências é constituída em montante considerado suficiente pela Administração para cobrir perdas
prováveis e atualizadas até as datas dos balanços, e apoiada na opinião dos advogados da Companhia.
Outras Obrigações –
Contratos P.Simon e
EMBRAMED
São apresentados no balanço patrimonial de acordo com as obrigações contratuais.
Outras Obrigações
São apresentados no balanço patrimonial a valor justo, com correspondentes ganhos ou perdas
reconhecidas e classificados como o valor justo por meio do resultado.
Sim
Patrimônio líquido
Ajuste a mercado. Resultado da avaliação a mercado dos Bens, Direitos e Obrigações, líquidos dos efeitos
tributários.
Ajustado pelas mais ou
menos valias dos ativos e
passivos avaliados, líquidos
dos efeitos tributários.
Berkan | 28
4.5. Balanço Patrimonial em 31/12/2015 da Cremer S/A ajustado ao preço de mercado 7
7
Conforme Demonstrações Financeiras apresentada pela administração e auditado pelos auditores externos da
Companhia, sem ressalva (KPMG)
Berkan | 29
8
4.6. Balanço Patrimonial em 31/12/2015 da Newco ajustado ao preço de mercado 8
Conforme Balanço Pro-Forma apresentada pela administração e assegurado pelos auditores externos da
Companhia, sem ressalva (KPMG)
Berkan | 30
4.7. Comentários sobre os ajustes ao preço de mercado
EMPRESA / HISTÓRICO / REFERÊNCIAS
IR&CS
Ativo
Passivo
PL
1. Ajustes - Controladora - CREMER S.A.
1.1. CREMER - Reconhecimento do ajuste a valor presente calculado sobre os títulos a receber da Cremer S.A.
E1.1
QUADRO 1
Ajuste a valor presente - Patrimônio Líquido - Débito
Sim
Ajuste a valor presente - Contas a Receber - Crédito
1.496.173,47
(1.496.173,47)
1.2. CREMER - Complemento da provisão para devedores duvidosos calculado sobre os títulos a receber da Cremer S.A.
E1.1
QUADRO 1
Perda de recuperabilidade - Patrimônio Líquido - Débito
Sim
Perda de recuperabilidade - Contas a Receber - Crédito
3.943.261,55
(3.943.261,55)
1.3. CREMER - Mais valia dos estoques de revenda da Cremer ao preço de venda, deduzidos de impostos e custos de vendas
F1.1.1
QUADRO 2
Mais valia - Estoque de revenda - Débito
Mais valia - Patrimônio Líquido - Crédito
8.203.058,96
Sim
(8.203.058,96)
1.4. CREMER - Mais valia dos estoques de produtos acabados da Cremer ao preço de venda, deduzidos de impostos e custos de
vendas
F1.2
QUADRO 3
Mais valia - Estoque de revenda - Débito
Mais valia - Patrimônio Líquido - Crédito
10.635.545,89
Sim
(10.635.545,89)
Sim
2.192.809,25
1.5. CREMER - Provisão para devedores duvidosos calculado sobre os adiantamentos de fornecedores da Cremer S.A.
E2
QUADRO 4
Ajuste de perdas - Patrimônio Líquido - Débito
Ajuste de perdas - Adiantamentos a Fornecedores - Crédito
(2.192.809,25)
1.6. CREMER - Reconhecimento do ajuste a valor presente calculado sobre a base negativa e prejuízos fiscais da Cremer S.A.
O1
QUADRO 5
Ajuste a valor presente - Patrimônio Líquido - Débito
Ajuste a valor presente - IR Diferido - Crédito
Não
29.019.838,92
(29.019.838,92)
Berkan | 31
EMPRESA / HISTÓRICO / REFERÊNCIAS
IR&CS
Ativo
Passivo
PL
1.7. CREMER - Provisão para recuperabilidade sobre os saldos de IPI a recuperar registrados na Cremer S.A.
OOT1
N/A
Baixa - Patrimônio Líquido - Débito
Sim
Baixa - Impostos a recuperar ANC - Crédito
7.521.560,23
(7.521.560,23)
1.8. CREMER - Baixa do ágio da Dental Cremer pelo processo de cisão na Cremer S.A.
L1
NOTA 1
Baixa - Patrimônio Líquido - Débito
Sim
Baixa - Ágio Dental Cremer - Crédito
86.154.205,36
(86.154.205,36)
1.9. CREMER - Provisão para recuperabilidade sobre os ativos do contrato TARGA registrados na Cremer S.A.
L1
N/A
Baixa - Patrimônio Líquido - Débito
Sim
Baixa - Intangível Contrato TARGA - Crédito
4.385.965,15
(4.385.965,15)
1.10. CREMER - Reconhecimento ao valor presente dos Fornecedores Cremer S.A.
N1
QUADRO 6
Ajuste a valor presente - Fornecedores - Débito
Ajuste a valor presente - Patrimônio Líquido - Crédito
1.519.073,54
Sim
(1.519.073,54)
1.11. CREMER - Reconhecimento ao valor presente das Outras conta a pagar da Cremer S.A.
N2
QUADRO 7
Ajuste a valor presente - Outras contas a pagar - Débito
Ajuste a valor presente - Patrimônio Líquido - Crédito
545.848,12
Sim
(545.848,12)
1.12. CREMER - Reconhecimento ao valor presente dos Empréstimos, Financiamentos e Debêntures da Cremer S.A.
M1
QUADRO 8
Ajuste a valor presente - Empréstimos, Financiamentos e Debêntures - Débito
Ajuste a valor presente - Patrimônio Líquido - Crédito
11.813.102,25
Sim
(11.813.102,25)
1.13. CREMER - Efeitos dos ajustes realizados em controladas pelo método de equivalência patrimonial
Berkan | 32
EMPRESA / HISTÓRICO / REFERÊNCIAS
IR&CS
Ajuste de equivalência patrimonial - Investimentos em controladas - Débito
Ajuste de equivalência patrimonial - Patrimônio Líquido - Crédito
Ativo
Passivo
PL
36.599.776,12
Não
(36.599.776,12)
1.14. CREMER - Reconhecimento do IR & CS sobre os ajustes da Cremer S.A.
Reconhecimento do IR&CS sobre ajustes ao valor de mercado - Débito
Não
24.812.297,72
Reconhecimento do IR&CS sobre ajustes ao valor de mercado - Patrimônio Líquido – Crédito
(24.812.297,72)
2. Ajustes - DENTAL CREMER PRODUTOS ODONTOLÓGICOS S/A
2.1. DENTAL - Reconhecimento do ajuste a valor presente calculado sobre os títulos a receber da Dental Cremer
E1.1
QUADRO 9
Ajuste a valor presente - Patrimônio Líquido - Débito
Sim
Ajuste a valor presente - Contas a Receber - Crédito
2.649.220,37
(2.649.220,37)
2.2. DENTAL - Complemento da provisão para devedores duvidosos calculado sobre os títulos a receber da Dental Cremer
E1.1
QUADRO 9
Perda de recuperabilidade - Patrimônio Líquido - Débito
Sim
Perda de recuperabilidade - Contas a Receber - Crédito
279.792,80
(279.792,80)
2.3. DENTAL - Mais valia dos estoques de revenda da Dental Cremer ao preço de venda, deduzidos de impostos e custos de vendas
F1.1.2
QUADRO 10
Mais valia - Estoque de revenda - Débito
Mais valia - Patrimônio Líquido - Crédito
24.799.793,83
Sim
(24.799.793,83)
2.4. DENTAL - Reconhecimento do ajuste a valor presente calculado sobre a base negativa e prejuízos fiscais da Dental Cremer
O1
QUADRO 11
Ajuste a valor presente - Patrimônio Líquido - Débito
Ajuste a valor presente - IR Diferido - Crédito
2.5. DENTAL - Reconhecimento ao valor presente dos Fornecedores Dental Cremer
QUADRO 12
Ajuste a valor presente - Fornecedores - Débito
Não
627.586,88
(627.586,88)
1.286.319,75
Berkan | 33
EMPRESA / HISTÓRICO / REFERÊNCIAS
Ajuste a valor presente - Patrimônio Líquido - Crédito
IR&CS
Ativo
Passivo
Sim
PL
(1.286.319,75)
2.6. DENTAL - Reconhecimento ao valor presente dos Empréstimos, Financiamentos e Debêntures da Dental Cremer
M1
QUADRO 13
Ajuste a valor presente - Patrimônio Líquido - Débito
Sim
435.976,49
Ajuste a valor presente - Empréstimos, Financiamentos e Debêntures - Crédito
(435.976,49)
2.7. DENTAL - Reconhecimento do IR & CS sobre os ajustes da Dental Cremer
Reconhecimento do IR&CS sobre ajustes ao valor de mercado – Crédito
Não
(7.725.182,14)
Reconhecimento do IR&CS sobre ajustes ao valor de mercado - Patrimônio Líquido - Débito
7.725.182,14
3. Ajustes - Outros investimentos - EMBRAMED IND. E COM. DE PRODUTOS HOSPITALARES LTDA.
3.1. EMBRAMED - Reconhecimento do ajuste a valor presente calculado sobre os títulos a receber da Embramed
E1.1
QUADRO 14
Ajuste a valor presente - Patrimônio Líquido - Débito
Sim
Ajuste a valor presente - Contas a Receber - Crédito
592.869,16
(592.869,16)
3.2. EMBRAMED - Complemento da provisão para devedores duvidosos cálculado sobre os títulos a receber da Embramed
E1.1
QUADRO 14
Perda de recuperabilidade - Patrimônio Líquido - Débito
Sim
Perda de recuperabilidade - Contas a Receber - Crédito
412.389,76
(412.389,76)
3.3. EMBRAMED - Reconhecimento do ajuste a valor presente calculado sobre a base negativa e prejuízos fiscais da Embramed
O1
QUADRO 15
Ajuste a valor presente - Patrimônio Líquido - Débito
Não
Ajuste a valor presente - IR Diferido - Crédito
2.009.906,94
(2.009.906,94)
3.4. EMBRAMED - Reconhecimento ao valor presente dos Fornecedores Embramed
N1
QUADRO 16
Ajuste a valor presente - Fornecedores - Débito
Ajuste a valor presente - Patrimônio Líquido - Crédito
298.503,93
Sim
(298.503,93)
Berkan | 34
EMPRESA / HISTÓRICO / REFERÊNCIAS
IR&CS
Ativo
Passivo
PL
3.5. EMBRAMED - Reconhecimento do IR & CS sobre os ajustes da Embramed
Reconhecimento do IR&CS sobre ajustes ao valor de mercado - Débito
Não
240.296,70
Reconhecimento do IR&CS sobre ajustes ao valor de mercado - Patrimônio Líquido - Crédito
(240.296,70)
4. Ajustes - Outros investimentos - CREMER ADMINISTRADORA DE BENS LTDA.
4.1. CAB - Reconhecimento do ajuste a valor presente calculado sobre os títulos a receber da CAB
E1.2
QUADRO 17
Ajuste a valor presente - Patrimônio Líquido - Débito
Sim
Ajuste a valor presente - Contas a Receber - Crédito
631.350,65
(631.350,65)
4.2. CAB - Complemento da provisão para devedores duvidosos calculado sobre os títulos a receber da CAB
E1.2
QUADRO 17
Perda de recuperabilidade - Patrimônio Líquido - Débito
Sim
Perda de recuperabilidade - Contas a Receber - Crédito
371.754,16
(371.754,16)
4.3. CAB - Mais valia apurada por laudo de avaliação de especialista das propriedades para investimentos da CAB
H1
QUADRO 18
Mais valia - Propriedade para investimento - Débito
Mais valia - Patrimônio Líquido - Crédito
11.914.783,70
Sim
(11.914.783,70)
4.4. CAB - Mais valia apurada por laudo de avaliação de especialista dos imobilizados - Edificações e Terrenos - CAB
K1
QUADRO 19
Mais valia - Imobilizado - Débito
Mais valia - Patrimônio Líquido - Crédito
27.932.706,02
Sim
(27.932.706,02)
4.5. CAB - Reconhecimento de receita diferida reconhecida no passivo não circulante
Q1
NOTA 4
Reconhecimento de lucro diferido - Outras contas a pagar - Débito
Reconhecimento de lucro diferido - Patrimônio Líquido - Crédito
402.938,69
Sim
(402.938,69)
Berkan | 35
EMPRESA / HISTÓRICO / REFERÊNCIAS
IR&CS
Ativo
Passivo
PL
4.6. EMBRAMED - Reconhecimento do IR & CS sobre os ajustes da Embramed
Reconhecimento do IR&CS sobre ajustes ao valor de mercado - Patrimônio Líquido - Débito
Reconhecimento do IR&CS sobre ajustes ao valor de mercado - Crédito
Não
13.344.090,02
(13.344.090,02)
Berkan | 36
4.8. Conclusão / Valor apurado na avaliação
Com base no objetivo e no escopo dessa avaliação, abaixo apresentamos um resumo da apuração do valor pela metodologia de patrimônio líquido avaliado
a preço de mercado ou de realização.
Resultado da avaliação detalhado por ajustes (R$ mil)
Patrimônio Líquido auditado / assegurado em 31 de dezembro de 2015:
Ajustes em ativos
Reconhecimento do ajuste a valor presente calculado sobre os títulos a receber
Complemento da provisão para devedores duvidosos calculado sobre os títulos a receber
Mais valia dos estoques de revenda ao preço de venda, deduzidos de impostos e custos de vendas
Mais valia dos estoques de produtos acabados ao preço de venda, deduzidos de impostos e custos de venda
Provisão para devedores duvidosos calculado sobre os adiantamentos de fornecedores
Reconhecimento do ajuste a valor presente calculado sobre a base negativa e prejuízos fiscais
Provisão para recuperabilidade sobre os saldos de IPI a recuperar com realização incerta
Baixa dos ágios
Provisão para recuperabilidade sobre contratos sem valor de mercado
Total ajustes em ativos
Cremer S/A.
173.214
Newco
40.731
(1.496)
(3.943)
8.203
10.636
(2.193)
(29.020)
(7.522)
(86.154)
(4.386)
(115.875)
(2.649)
(280)
24.800
(628)
21.243
Ajustes em passivos
Reconhecimento ao valor presente dos Fornecedores
Reconhecimento ao valor presente das Outras conta a pagar
Reconhecimento ao valor presente dos Empréstimos, Financiamentos e Debêntures
Ajustes em passivos
1.519
546
11.813
13.878
1.286
(436)
850
Efeitos dos ajustes realizados em controladas pelo método de equivalência patrimonial
Reconhecimento do IR & CS sobre os ajustes tributáveis
36.600
24.812
(7.725)
132.629
55.099
Patrimônio Líquido ajustado a preço de mercado em 31 de dezembro de 2015
Berkan | 37
Resultado da avaliação Resumido (R$ mil)
Patrimônio Líquido auditado / assegurado em 31 de dezembro de 2015:
Ajustes em ativos
Ajustes em passivos
Efeitos dos ajustes realizados em controladas pelo método de equivalência patrimonial
Reconhecimento do IR & CS sobre os ajustes da Cremer S.A.
Patrimônio Líquido ajustado a preço de mercado em 31 de dezembro de 2015
Cremer S/A.
173.214
Newco
40.731
(115.875)
13.878
36.600
24.812
21.243
850
(7.725)
132.629
55.099
Destacamos que a compreensão da conclusão deste relatório somente, ocorrerá mediante a sua leitura integral e de seus anexos, não devendo, portanto,
extrair conclusões de sua leitura parcial.
Berkan | 38
Seção 5. Ajustes ao mercado realizados
5.1. QUADRO 1. Ajuste Cremer – Contas a receber
Berkan | 39
5.2. QUADRO 2. Ajuste Cremer – Estoque para revenda
ANÁLISE AO VALOR DE MERCADO - ESTOQUE DE REVENDA - CREMER S.A. - 31/12/2015
Classe de produtos revenda
TP / PRODUTOS EMBRAMED
UK / LUVAS MAXITEX E ANSELL
SB / ITENS PSIMON ESTERIL
UI / PRODUTOS TOPZ
TK / PRODUTOS LUVA CREMER
TI / PRODUTOS DESCARPACK
TN / PRODUTOS SANRO/VOLK
SA / ITENS PSIMON
1= / OUTROS PRODUTOS
TW / PRODUTOS CRAL
4F / HASTES FLEXIVEIS
3J / DISCOS DE ALGODAO
TJ / PRODUTOS SUPERMAX
0V / DESCARTAVEIS
SD / ITENS EMBRAMED ESTERIL FABRIC.
2O / COMPRESSAS ESTEREIS ALTERNATIV
TG / PRODUTOS BD
BJ / CURATIVOS ADVANCED ESTEREIS
SR / REV -EMBRAMED
2Q / CAMPO OPERATORIO DESCARTAVEL
QZ / REVENDA PRODUTOS DE TERCEIROS
G7 / FITA CREMER 533
0W / HIGIENE ORAL
0O / VETERINARIO
0J / ENDODONTIA
Total Geral
Custo
Mercado
9.294.468,78 11.006.875,42
Mais valia
1.712.406,64
2.525.062,80
3.974.085,12
1.449.022,33
3.044.627,18
4.192.496,47
1.147.869,29
882.213,45
1.899.068,78
1.016.855,34
2.808.829,88
3.289.478,92
480.649,04
3.130.853,05
3.556.011,93
425.158,88
1.963.960,11
2.314.729,04
350.768,94
1.050.583,36
1.382.116,52
331.533,15
676.623,35
981.407,06
304.783,72
1.164.619,93
1.458.655,84
294.035,91
238.075,38
404.267,25
166.191,87
155.693,09
313.265,85
157.572,76
1.566.123,90
1.684.700,98
118.577,08
90.520,97
158.610,94
68.089,96
29.888,95
74.087,26
44.198,31
164.360,88
202.968,63
38.607,75
136.967,06
174.382,42
37.415,36
8.872,39
25.678,93
16.806,53
55.432,07
68.318,88
12.886,81
29.371,02
41.938,41
12.567,39
16.906,27
24.730,39
7.824,12
43.587,47
51.001,43
7.413,97
4.212,48
5.402,14
1.189,66
1.327,70
1.916,54
588,84
64,81
110,14
45,33
29.083.246,32 37.286.305,28
8.203.058,96
Berkan | 40
5.3. QUADRO 3. Ajuste Cremer – Estoque de produto acabado
ANÁLISE AO VALOR DE MERCADO - ESTOQUE DE PRODUTO ACABADO - CREMER S.A. - 31/12/2015
Classe de produtos acabados
2N / CAMPO OPERATORIO ALTERNATIVO
UI / PRODUTOS TOPZ
4C / FRALDA LUXO
BA / ESPARADRAPO CREMER CONSUMO
2Q / CAMPO OPERATORIO DESCARTAVEL
B8 / CURATIVO CREMERCARE
2C / COMPRESSAS ESTEREIS
1J / ATADURA CREPOM CYSNE 1,8 C/6UN
2A / COMPRESSAS 7,5X7,5CM
1K / ATADURA CREPOM CYSNE 1,8 C/12
1= / OUTROS PRODUTOS
BB / MICROPOROSA CREMER CONSUMO
BJ / CURATIVOS ADVANCED ESTEREIS
3J / DISCOS DE ALGODAO
1D / ATADURA GESSADA CREMER
4E / TOALHA LUXO
1O / GESSO ALTERNATIVO
1M / BANDAGEM ELASTICA
BK / CURATIVOS ADVANCED
3B / COMPRESSAS VAREJO ESTERIL
B4 / ESPARADRAPO CREMER HOSPITALAR
2I / CAMPO OPERATORIO
B5 / MICROPOROSA CREMER HOSPITALAR
2F / BOBINAS DE GAZE
3D / COMPRESSAS VAREJO
3F / ALGODAO HIDROFILO BOLAS
BD / FITA CIRURGICA TRANSP CONSUMO
3C / ATADURA CREPOM CREMER 1,8 M
BG / MICROPOROSA BEGE CONSUMO
2E / COMPRESSA GAZE ALGODONADA
1F / ATADURA CREPOM CROCHE
2H / ALGODAO HIDROFILO HOSPITALAR
B0 / ESPARADRAPO PROCITEX HOSPIT
1L / ATADURA CREPOM CYSNE 1,25M
2B / COMPRESSAS 10X10CM
0A / PRODUTOS CREMER
4F / HASTES FLEXIVEIS
3E / ALGODAO HIDROFILO CARTUCHO
B6 / HIPO-ALERGICA HOSPITALAR
4B / FRALDA ESPECIAL
FV / FITA CREMER 356BR
2R / ALGODAO HOSPITALAR ALTERNATIVO
FU / FITA CREMER 350
1S / ATAD CREPOM ESTERIL
Custo
2.024.252,93
Mercado
2.913.347,43
Mais valia
889.094,50
876.123,10
1.599.280,94
723.157,84
1.407.155,68
2.123.438,08
716.282,40
459.079,46
1.055.516,05
596.436,59
4.001.615,99
4.596.270,20
594.654,20
396.593,53
946.630,66
550.037,14
1.415.410,23
1.956.240,74
540.830,51
438.831,37
927.464,91
488.633,54
1.064.784,15
1.436.273,79
371.489,64
413.191,49
740.983,01
327.791,52
424.427,28
749.377,23
324.949,95
197.814,80
452.800,65
254.985,85
252.536,52
480.749,45
228.212,92
152.914,62
374.776,50
221.861,88
210.418,80
429.999,35
219.580,54
400.873,83
602.908,07
202.034,24
392.021,26
591.944,22
199.922,96
146.302,79
344.300,82
197.998,04
102.670,67
280.051,92
177.381,25
131.224,13
300.228,23
169.004,10
380.396,74
549.093,58
168.696,84
234.062,14
392.705,30
158.643,17
402.751,07
548.985,96
146.234,89
317.092,09
455.562,46
138.470,37
134.101,12
266.608,92
132.507,79
210.675,79
342.417,39
131.741,60
93.706,28
221.317,03
127.610,75
88.076,66
201.404,93
113.328,27
70.430,73
172.078,34
101.647,61
150.147,18
245.089,92
94.942,73
339.261,97
429.933,73
90.671,77
170.165,06
258.494,37
88.329,31
705.403,48
787.932,26
82.528,79
103.689,82
173.605,89
69.916,07
130.803,93
196.361,10
65.557,17
55.668,35
120.192,04
64.523,68
90.609,27
142.729,68
52.120,41
121.918,84
172.580,07
50.661,23
54.573,02
98.050,84
43.477,82
108.272,54
151.669,91
43.397,37
35.521,49
77.330,25
41.808,76
118.590,19
156.585,23
37.995,04
43.558,06
79.629,78
36.071,72
45.928,48
77.306,28
31.377,79
Berkan | 41
ANÁLISE AO VALOR DE MERCADO - ESTOQUE DE PRODUTO ACABADO - CREMER S.A. - 31/12/2015
Classe de produtos acabados
2J / CURATIVOS CIRURGICOS
3N / ALGODAO COLORIDO
1B / ATADURA ORTOPEDICA 1,8 M
2S / MICROPOROSA ESTEREIS
4D / FRALDA LIRIO
B3 / FITA HOSPITALAR
DN / FITA CREMER 203
B2 / FITA PARA FRALDA
HM / FITA CREMER 603
3M / ALGODAO MULTIUSO
1A / ATADURA ORTOPEDICA 1,0 M
B1 / FITA PARA AUTOCLAVE
PG / FITA CREMER 1013
BZ / MICROPOROSA PROCITEX HOSPIT
CW / FITA CREMER 105 AZ
2G / CURATIVO HEMOFIX
1I / ALGODAO ORTOPEDICO
GP / FITA CREMER 460NT
4Y / LINHA BEBE S/QUALIDADE
BI / CURATIVO REDONDO CREMER
HQ / FITA CREMER 605
4M / FRALDA COLORIDA
QL / FITA CREMER 524 TRANSP
DC / FITA CREMER 200PT
HZ / FITA CREMER 910NT
DA / FITA CREMER 200BR
IT / FITA CREMER 720PT
PC / FITA CREMER 1020
GZ / FITA CREMER 618
BF / MICROPOROSA PROCITEX CONSUMO
IF / FITA CREMER 703
QX / FITA CREMER 688
DL / FITA CREMER L1160
GS / FITA CREMER 609
EK / FITA CREMER L301NT
CI / FITA CREMER 1101
EH / FITA CREMER 300BD
DY / FITA CREMER 309PT = DX
IL / FITA CREMER 706
FW / FITA CREMER 356PT
ER / FITA CREMER 302NT
CD / FITA CREMER 101NT
DX / FITA CREMER 309NT
1R / ATADURAS GESSADAS P/EXPORTACAO
Custo
58.521,57
Mercado
83.521,99
Mais valia
25.000,42
51.164,99
75.061,28
23.896,29
34.367,49
55.788,09
21.420,61
22.310,05
43.663,75
21.353,70
53.906,51
75.071,55
21.165,04
136.791,32
156.373,69
19.582,37
21.517,59
39.417,99
17.900,40
30.402,05
47.655,03
17.252,98
38.838,88
56.082,03
17.243,15
56.491,12
73.057,95
16.566,83
28.918,60
44.937,13
16.018,53
85.231,15
100.779,98
15.548,84
29.862,92
44.334,49
14.471,56
141.857,48
156.278,72
14.421,23
8.733,77
22.273,34
13.539,57
5.574,01
17.772,95
12.198,93
15.060,25
26.971,92
11.911,67
23.150,07
34.547,47
11.397,40
116.747,45
127.630,54
10.883,09
29.397,25
39.375,54
9.978,28
14.242,37
24.124,69
9.882,31
8.338,79
17.604,70
9.265,92
36.402,71
45.335,34
8.932,63
9.103,85
17.677,70
8.573,85
4.226,26
12.088,08
7.861,82
36.632,50
44.426,24
7.793,74
9.940,83
17.375,36
7.434,53
16.261,55
23.359,37
7.097,83
19.393,91
25.966,85
6.572,94
12.290,10
17.736,45
5.446,34
32.293,59
37.600,99
5.307,40
70.575,71
75.603,10
5.027,39
3.657,88
8.420,04
4.762,17
10.215,35
14.591,02
4.375,67
3.331,00
7.614,75
4.283,75
5.202,91
9.460,98
4.258,07
2.639,30
6.808,83
4.169,53
5.866,12
9.959,72
4.093,60
12.477,35
16.235,09
3.757,74
6.939,77
10.664,52
3.724,75
6.547,04
10.251,34
3.704,29
4.274,63
7.564,88
3.290,25
8.135,90
11.290,75
3.154,85
4.811,80
7.956,86
3.145,06
Berkan | 42
ANÁLISE AO VALOR DE MERCADO - ESTOQUE DE PRODUTO ACABADO - CREMER S.A. - 31/12/2015
Classe de produtos acabados
JE / FITA CREMER 730
CX / FITA CREMER 105 VD
PV / FITA MASCARA EM PAPEL
GQ / FITA CREMER 460PT
JY / FITA CREMER 748
JL / FITA CREMER 733
ED / FITA CREMER L300PT
CF / FITA CREMER 101PT
EB / FITA CREMER L300BR
JW / FITA CREMER 747
GD / FITA CREMER L400PT
HL / FITA CREMER 613PT
HK / FITA CREMER 613NT
EG / FITA CREMER 322
HX / FITA CREMER 905
IS / FITA CREMER 720BR
FY / FITA CREMER 362
1Q / CREPOM PROCITEX 1,8 M
HH / FITA CREMER 910PT
JP / FITA CREMER 735BR
IU / FITA CREMER 720MR
HA / FITA CREMER 607
4= / PRODUTOS DESC.PSIMON / EMBRAME
JQ / FITA CREMER 735PT
CO / FITA CREMER 102PT
IM / FITA CREMER L706
CU / FITA CREMER 1136
HO / FITA CREMER 604
IH / FITA CREMER 704
QB / FITA CREMER 708
ID / FITA CREMER 701
EN / FITA CREMER L301PT
JO / FITA CREMER L733
EJ / FITA CREMER 301NT
QS / FITA ANTIDERRAPANTE
HW / FITA CREMER 855
EF / FITA CREMER L300MR
QQ / FITA CREMER 915
JF / FITA CREMER L730
HG / FITA CREMER 860
IZ / FITA CREMER 726
IW / FITA CREMER 721
GL / FITA CREMER 410PT
JZ / FITA CREMER 555
Custo
9.429,49
Mercado
12.450,52
Mais valia
3.021,02
4.167,13
6.996,40
2.829,27
8.412,46
11.040,15
2.627,69
3.563,46
5.895,99
2.332,53
22.062,52
24.295,86
2.233,34
1.700,22
3.909,24
2.209,02
1.126,07
3.286,51
2.160,44
1.217,57
3.370,93
2.153,37
1.777,93
3.925,85
2.147,92
6.833,72
8.935,67
2.101,95
780,94
2.875,60
2.094,66
2.022,83
4.055,33
2.032,50
2.792,18
4.805,86
2.013,68
1.427,74
3.329,90
1.902,16
552,51
2.417,55
1.865,04
7.918,88
9.526,74
1.607,86
5.283,72
6.813,60
1.529,88
7.572,66
9.093,50
1.520,84
656,32
2.142,58
1.486,26
3.938,04
5.373,37
1.435,34
3.727,57
5.142,38
1.414,80
2.574,80
3.902,16
1.327,36
1.828,80
3.112,03
1.283,22
2.593,08
3.861,90
1.268,82
1.847,71
3.081,84
1.234,13
948,36
2.029,81
1.081,45
7.171,82
8.082,28
910,45
11.256,64
12.134,68
878,04
3.880,73
4.755,23
874,50
3.874,31
4.625,57
751,26
17.594,85
18.338,35
743,51
389,91
1.129,80
739,89
775,41
1.374,02
598,61
362,68
958,33
595,64
569,62
1.160,27
590,65
902,96
1.428,66
525,70
232,47
640,56
408,09
4.975,12
5.358,70
383,58
328,61
707,62
379,01
237,97
588,25
350,28
6.430,47
6.775,70
345,23
711,07
1.032,39
321,32
214,63
506,87
292,24
602,43
892,39
289,95
Berkan | 43
ANÁLISE AO VALOR DE MERCADO - ESTOQUE DE PRODUTO ACABADO - CREMER S.A. - 31/12/2015
Classe de produtos acabados
HD / FITA CREMER 601NT
IG / FITA CREMER 704 - VAREJO
GG / FITA CREMER 356MR
FR / FITA CREMER 320
JD / FITA CREMER 703MR
QD / FITA CREMER 707 BR
HF / FITA CREMER 820
GR / FITA CREMER 460MR
4J / FRALDA XADREZ
GI / FITA CREMER 410NT
JS / FITA CREMER 736BR
QA / FITA CREMER 718
DV / FITA CREMER 240
FQ / FITA CREMER 310
3Y / LINHA PRIMEIROS SOCORROS S/QUA
EA / FITA CREMER 300BR
DM / FITA CREMER L1135
CM / FITA CREMER 102BR
DT / FITA CREMER 310PT = FQ
GW / FITA CREMER 681
G0 / FITA ISOLANTE
QV / FITA DE FILME DE PVC
Total Geral
Custo
231,46
Mercado
485,84
Mais valia
254,39
2.845,53
3.087,81
242,28
479,21
717,93
238,72
246,54
479,11
232,56
1.095,53
1.326,78
231,26
8.429,69
8.658,67
228,98
360,09
513,79
153,71
135,35
262,04
126,69
250,94
370,29
119,35
247,60
351,20
103,60
2.770,87
2.872,90
102,03
218,24
310,00
91,77
206,96
275,89
68,93
307,18
366,38
59,20
11.100,51
11.152,85
52,34
14,33
32,75
18,42
111,56
129,25
17,69
9,28
23,31
14,03
26,69
40,33
13,64
12,84
19,67
6,83
69,93
74,89
4,96
5,67
9,77
4,10
20.642.737,05 31.278.282,94
10.635.545,89
Berkan | 44
5.4. QUADRO 4. Ajuste Cremer – Outras contas a receber
ANÁLISE AO VALOR DE MERCADO - OUTROS VALORES - CREMER S.A. - 31/12/2015
Data
Descrição/Histórico
03/04/2007
F.4422- ASSOC.SANATORIO SIRIO -AD 8100
27/07/2007
Custas processo n.2005.72.05.002481-8 -Sonia Kraemer
07/08/2007
F.47791- ARTEL SERV. TEC.- AD 8481
09/11/2009
F.34085 - BARBANTES BIRIGUI - AD 10804
15/01/2010
ADTO JULIO CARVALHO - CONSERTO DE EMPILHADEIRA
03/02/2010
F.66640 - FERVALE -AD 11040
26/04/2010
F.12410 - MAGICFIL - AD 11322
07/05/2010
F.7720 - GHB COM DE MAQUINAS - AD 11369
11/05/2010
F.51020 - ELETROPAULO - AD 11384
25/05/2010
F.1685 - GABRIEL KARO - AD 11460
26/05/2010
F.18270 - TELESP -AD 11482
06/10/2010
F.61360 - DELTA CONS.TEC.CONTABIL - AD 11944
02/12/2010
F.52851 - G.PEGADO IMPORT.EXPORT. AD 12178
04/01/2011
F.72800 - ALLERGISA PESQ.DERM. - AD 12236
28/02/2011
F.73710 - SSA GLOBAL - AD 12442
17/03/2011
F.45395 - AELCIO PEREIRA - AD 12473
25/07/2011
CARLOS A.VIANA- ADTO DIVERSOS
31/08/2011
ALESSANDRO -CD RJ- ADTO M.O
01/09/2011
Incorporação P.SIMON cf. AGE 2
01/09/2011
MINAS ONLINE - F.49738 -PS180811B
14/09/2011
F.19533 - RICARDO ASSESS. - AD 13028
14/09/2011
F.21252 -ZBR TECNOLOGIA - AD 13027
14/09/2011
F.63410 - COOP EM INFORMATICA - AD 13025
30/09/2011
ALESSANDRO-CD RJ - ADTO M.O
30/09/2011
ELMA P.MARTINS - ADTO DE VERBA
08/12/2011
SALUSTIANO L.C. NETO - ADTO P/BRINDES DE NATAL
13/12/2011
MAURICI BUSARELLO - ADTO CONFRATERNIZAÇÃO
22/12/2011
F.67751 - HOSP STA MARCELINA - AD 13336
26/12/2011
TATIANA WILL - ADTO CONFRATERNIZAÇÃO
27/01/2012
F.49772 - PRISMA COM TELEFONES -
10/02/2012
Ana Claudia - adto verba superv.
13/02/2012
F.14881 - EMP.MAO DE OBRA VB LTDA - AD 13475
05/07/2012
F.40686 - PONTEC - AD 13909
13/07/2012
F.78585 - CERCHIARO VIAGENS - AD 13940
20/07/2012
F.22800 - FENAC - AD 13959
03/08/2012
F.62929 - GREENWOOD - AD 14007
25/09/2012
OPER.FINIMP - OC.193938/1 - FITA BOPP CHIN TUNG
22/10/2012
F.8470 - ASSINTECAL- AD 14206
12/11/2012
F.3930 - ES LOGISTICA - AD 14223
22/11/2012
F.21345 - VTEX INFORMÁTICA - AD 14277
28/12/2012
F.64210- TECHNEW - AD 14388
02/01/2013
F.21063 - DABI ATLANTE - AD 14375
02/01/2013
F.21064 - D700 DENTAL - AD 14383
Valor
1.000,00
Dias em
aberto
3.194
PDD
(1.000,00)
274,99
3.079
(274,99)
2.730,00
3.068
(2.730,00)
6.500,00
2.243
(6.500,00)
267,00
2.176
(267,00)
7.675,00
2.157
(7.675,00)
16.350,00
2.075
(16.350,00)
3.530,16
2.064
(3.530,16)
1.294,70
2.060
(1.294,70)
230,00
2.046
(230,00)
2.492,98
2.045
(2.492,98)
1.960,00
1.912
(1.960,00)
15.971,10
1.855
(15.971,10)
2.610,24
1.822
(2.610,24)
36,28
1.767
(36,28)
1.400,00
1.750
(1.400,00)
250,00
1.620
(250,00)
130,00
1.583
(130,00)
496,34
1.582
(496,34)
50,00
1.582
(50,00)
1.532,60
1.569
(1.532,60)
2.434,85
1.569
(2.434,85)
262,96
1.569
(262,96)
300,00
1.553
(300,00)
535,00
1.553
(535,00)
165,00
1.484
(165,00)
400,00
1.479
(400,00)
1.980,00
1.470
(1.980,00)
500,00
1.466
(500,00)
463,20
1.434
(463,20)
70,00
1.420
(70,00)
1.354,19
1.417
(1.354,19)
3.000,00
1.274
(3.000,00)
4.076,64
1.266
(4.076,64)
1.550,77
1.259
(1.550,77)
72.324,35
1.245
(72.324,35)
99.173,20
1.192
(99.173,20)
405,40
1.165
(405,40)
1.533,60
1.144
(1.533,60)
324,77
1.134
(324,77)
3.154,80
1.098
(3.154,80)
2.070,63
1.093
(2.070,63)
4.115,10
1.093
(4.115,10)
Berkan | 45
ANÁLISE AO VALOR DE MERCADO - OUTROS VALORES - CREMER S.A. - 31/12/2015
Data
Descrição/Histórico
07/01/2013
F.52385 - DESCHAMPS E LUZ - AD 14395
20/02/2013
F.9001 - TARGA - AD 14578
20/02/2013
F.9001 - TARGA - AD 14579
22/03/2013
F.49623 - LASA - AD 14674
25/11/2013
F.10821 - INST.BRAS.EXEC.FINANCAS - AD 14986
02/01/2015
00065687
TOTAL
Valor
5.801,63
Dias em
aberto
1.088
PDD
(5.801,63)
1.265.000,00
1.044
(1.265.000,00)
650.000,00
1.044
(650.000,00)
360,00
1.014
4.000,00
766
671,77
363
(360,00)
(4.000,00)
(671,77)
(2.192.809,25)
Berkan | 46
5.5. QUADRO 5 Ajuste Cremer – IR Diferido
Berkan | 47
5.6. QUADRO 6. Ajuste Cremer – Fornecedores
Berkan | 48
5.7. QUADRO 7. Ajuste Cremer – Outras contas a pagar
ANÁLISE AO VALOR DE MERCADO - OUTRAS CONTAS A PAGAR - CREMER - 31/12/2015
CONTRATOS P.SIMON
Saldo contábil
3.674.347,18
Média baixa dos últimos 6 meses
-
Expectativa de realização em meses:
12,00
Taxa de desconto a.a.:
0,13
Valor presente:
3.218.798,70
Ajuste do valor presente:
(455.548,48)
CONTRATO EMBRAMED
Saldo contábil
Média baixa dos últimos 6 meses
Expectativa de realização em meses:
Taxa de desconto a.a.:
650.111,33
47.953,52
13,56
0,13
Valor presente:
559.811,69
Ajuste do valor presente:
(90.299,64)
Ajuste do valor presente total:
(545.848,12)
Berkan | 49
5.8. QUADRO 8. Ajuste Cremer – Empréstimos, financiamentos e debêntures
Berkan | 50
5.9. QUADRO 9. Ajuste Dental Cremer – Contas a receber
Berkan | 51
5.10.
QUADRO 10 Ajuste Dental Cremer – Estoque de revenda
ANÁLISE AO VALOR DE MERCADO - ESTOQUE DE REVENDA - DENTAL CREMER - 31/12/2015
Classe de produtos revenda
RESINA
ANEST
SILICONE
LIMA
CIMENTO
SENSOR
CLAREAD
ADESIVO
FACETA
FILME
LUVA
ESCOVA
KIT
PONTA
MOTOR
ARCO
ALGINATO
DENTE
BROCA
AGULHA
IONOMERO
FIO
ULTRASSOM
CERAMICA
GESSO
TIRA
CONTRA
PINO
ALICATE
EQ
DISCO
AUTOCLAVE
GUTA
SERINGA
TURBINA
SUGADOR
AMALGAMA
ROLO
PAPEL
PASTA
SOLUCAO
CONDENSADOR
GRAMPO
RESTAURADOR
Custo
4.308.784,13
Mercado
7.597.242,43
Mais valia
3.288.458,30
2.206.929,66
3.583.318,46
1.376.388,80
2.360.053,16
3.568.709,06
1.208.655,90
2.056.272,52
3.165.284,83
1.109.012,31
1.329.003,07
2.273.345,97
944.342,90
2.110.877,27
2.955.059,47
844.182,20
1.069.165,16
1.877.165,21
808.000,05
1.251.510,81
2.029.811,00
778.300,20
826.287,69
1.455.449,19
629.161,50
1.033.586,23
1.626.746,84
593.160,61
1.570.024,53
2.100.116,03
530.091,50
1.035.487,53
1.555.452,04
519.964,51
888.850,02
1.401.497,24
512.647,22
1.008.354,88
1.460.200,94
451.846,06
1.153.777,09
1.594.483,64
440.706,55
1.412.969,71
1.822.433,45
409.463,74
797.737,93
1.173.624,58
375.886,65
839.182,48
1.189.726,86
350.544,38
951.594,97
1.292.227,39
340.632,41
564.800,91
885.931,46
321.130,55
478.455,80
784.191,46
305.735,66
546.572,49
840.317,06
293.744,57
484.166,98
722.698,95
238.531,96
475.490,92
713.238,10
237.747,19
384.769,19
603.953,25
219.184,06
212.140,47
406.563,53
194.423,06
418.130,70
612.111,03
193.980,33
222.274,83
415.263,12
192.988,29
457.263,38
646.568,07
189.304,69
197.893,48
385.610,07
187.716,59
254.061,33
433.256,69
179.195,36
631.234,05
796.547,93
165.313,88
241.854,51
406.768,63
164.914,12
282.537,93
445.856,67
163.318,74
269.558,11
431.662,77
162.104,66
448.837,49
594.485,41
145.647,93
485.340,38
620.579,01
135.238,63
223.981,28
356.244,69
132.263,41
152.141,28
266.602,36
114.461,07
208.412,60
322.548,43
114.135,83
315.662,98
429.603,34
113.940,36
121.282,62
222.684,10
101.401,48
130.670,39
231.986,73
101.316,34
346.274,56
447.030,57
100.756,02
Berkan | 52
ANÁLISE AO VALOR DE MERCADO - ESTOQUE DE REVENDA - DENTAL CREMER - 31/12/2015
Classe de produtos revenda
PARAFUSO
PORTA
HIDROXIDO
BANDEJA
REEMBASADOR
BABADOR
PLACA
PINCA
BRAQ
ANALOGO
ATADURA
FORCEPS
ESPELHO
MICROMOTOR
MASCARA
PILAR
SELADORA
PLASTIFICADORA
MEMBRANA
COPING
MOLDEIRA
BOMBA
CAIXA
INDICADOR
FOTOPOLIMERIZADOR
BARREIRA
ESPATULA
REGUA
POLIETER
CUBA
ESCALA
DETERGENTE
FITA
AFASTADOR
ENXERTO
LUBRIFICANTE
DESINFETANTE
LOCALIZADOR
SELANTE
CANETA
LENCOL
FOTOCLAREAD
CERA
TAMPA
Custo
267.803,51
Mercado
365.306,61
Mais valia
97.503,10
168.626,42
262.297,68
93.671,27
183.242,91
276.645,43
93.402,52
102.013,42
194.704,89
92.691,46
105.185,47
196.614,67
91.429,20
177.539,04
263.472,96
85.933,92
145.332,56
228.383,36
83.050,80
159.491,56
241.374,78
81.883,22
3.079.015,09
3.159.747,43
80.732,34
138.251,45
215.320,09
77.068,64
95.396,67
172.338,67
76.942,00
143.394,35
219.057,03
75.662,68
110.909,14
186.106,97
75.197,83
113.662,38
188.659,91
74.997,53
130.430,33
205.053,22
74.622,89
335.813,17
408.254,71
72.441,54
108.282,46
179.897,42
71.614,96
105.319,75
176.674,31
71.354,56
115.640,15
186.703,60
71.063,45
129.764,76
198.775,02
69.010,26
188.689,13
257.062,91
68.373,78
142.979,76
209.926,11
66.946,34
108.648,04
175.019,24
66.371,21
108.989,76
174.422,40
65.432,65
491.712,30
556.512,56
64.800,26
56.412,23
115.125,65
58.713,42
176.352,49
233.456,18
57.103,70
53.759,56
109.759,81
56.000,25
64.488,47
120.355,24
55.866,77
121.678,86
176.958,20
55.279,34
63.997,06
118.216,86
54.219,81
97.338,61
151.314,09
53.975,48
108.171,29
160.606,56
52.435,27
66.908,26
118.558,72
51.650,46
147.439,63
198.757,52
51.317,89
48.884,69
99.782,45
50.897,76
107.727,02
158.240,83
50.513,81
110.940,34
160.776,69
49.836,35
50.488,75
98.397,94
47.909,18
45.138,69
92.851,86
47.713,17
83.509,97
131.118,90
47.608,93
45.811,84
92.137,96
46.326,12
88.698,93
134.742,27
46.043,34
48.831,61
93.480,00
44.648,40
Berkan | 53
ANÁLISE AO VALOR DE MERCADO - ESTOQUE DE REVENDA - DENTAL CREMER - 31/12/2015
Classe de produtos revenda
SACOLA
COMPRESSOR
ESTOJO
POLIDOR
POSICIONADOR
CICATRIZADOR
CAMARA
CAMPO
PEDRA
JATO
TUBO
SONDA
CAPA
TRANSFERENTE
CUNHA
CORTANTE
COMBO
BROQUEIRO
PROPE
ANTISSEPTICO
ALAVANCA
EVIDENCIADOR
FICHA
NEGATOSCOPIO
AVENTAL
ALCOOL
CURETA
DENTAL
REVESTIMENTO
TOUCA
MATRIZ
FIXADOR
PINCEL
DESTILADOR
DESSENSIB
APLICADOR
FLUOR
OUTROS
Total Geral
Custo
25.500,32
Mercado
68.540,28
Mais valia
43.039,96
166.467,63
209.120,86
42.653,22
106.972,69
149.568,40
42.595,72
86.650,66
128.476,11
41.825,44
116.219,28
157.142,63
40.923,35
83.271,22
123.839,13
40.567,92
76.174,23
115.765,25
39.591,02
25.184,80
63.243,32
38.058,52
54.335,70
92.351,63
38.015,93
78.394,13
115.701,73
37.307,61
590.545,74
627.727,46
37.181,72
92.179,52
128.714,92
36.535,40
40.746,43
76.843,14
36.096,71
83.329,55
119.294,95
35.965,40
69.016,12
104.324,10
35.307,97
36.392,69
69.517,37
33.124,68
43.758,87
76.109,88
32.351,01
35.623,08
67.579,23
31.956,15
75.881,49
106.874,34
30.992,84
91.127,21
121.753,83
30.626,62
85.540,39
115.883,62
30.343,23
30.379,87
60.665,43
30.285,56
34.453,61
64.474,51
30.020,90
74.230,48
104.033,41
29.802,94
55.910,38
85.605,90
29.695,52
47.625,43
77.046,74
29.421,31
232.894,87
262.018,56
29.123,68
35.543,05
63.708,95
28.165,90
76.881,06
104.811,24
27.930,18
64.529,13
92.027,76
27.498,64
48.892,66
75.945,90
27.053,23
57.452,39
84.402,06
26.949,67
43.766,49
70.162,07
26.395,57
43.750,35
69.981,81
26.231,47
51.531,71
77.247,72
25.716,01
159.669,79
185.152,66
25.482,87
26.279,81
51.627,46
25.347,65
6.679.106,06
7.358.519,97
679.413,91
5.133.178,30 79.932.972,14
24.799.793,83
Berkan | 54
5.11.
QUADRO 11 Ajuste Dental Cremer – IR Diferido
Berkan | 55
5.12.
QUADRO 12 Ajuste Dental Cremer – Fornecedores
Berkan | 56
5.13.
QUADRO 13 Ajuste Dental Cremer – Empréstimos, financiamentos e debêntures
Berkan | 57
5.14.
QUADRO 14. Ajuste Embramed – Contas a receber
Berkan | 58
5.15.
QUADRO 15. Ajuste Embramed – IR Diferido
Berkan | 59
5.16.
QUADRO 16. Ajuste Embramed – Fornecedores
Berkan | 60
5.17.
QUADRO 17. Ajuste Cremer Administradora de Bens – Outras contas a receber
Berkan | 61
5.18.
QUADRO 18. Ajuste Cremer Administradora de Bens – Propriedades para investimentos
Ajustados ao valor de mercado Método Evolutivo. Método em que o valor de mercado do imóvel é obtido através da composição do valor do terreno com o custo de reprodução
das benfeitorias devidamente depreciado e o fator de comercialização. Utilizado a ABNT número NBR 14653 - Avaliação de Bens, parte 1 – Procedimentos Gerais e parte 2 –
Imóveis Urbanos e métodos sugeridos pelo Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia – IBAPE.
Berkan | 62
5.19.
QUADRO 19. Ajuste Cremer Administradora de Bens – Imobilizado
Ajustados ao valor de mercado Método Evolutivo. Método em que o valor de mercado do imóvel é obtido através da composição do valor do terreno com o custo de reprodução
das benfeitorias devidamente depreciado e o fator de comercialização. Utilizado a ABNT número NBR 14653 - Avaliação de Bens, parte 1 – Procedimentos Gerais e parte 2 –
Imóveis Urbanos e métodos sugeridos pelo Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia – IBAPE.
Berkan | 63
5.20.
NOTA 1
Efetuamos a baixa e não consideramos os ágios / goodwill na avaliação de preços de mercado, pois
esse ativo não pode ser separado e vendido individual, assim não possuindo valor de mercado.
Abaixo segue composição dos ágios baixados:
Descrição
Intangivel - Ágio - Dental Cremer
Valor
232.526,72
Intangivel - Ágio - Embamed
66.670.608,93
Intangivel - Ágio - P.Simon
19.251.069,71
Total
86.154.205,36
9
Segundo a definição jurídica clássica, o goodwill é justamente o valor adicional que resulta da
exploração organizada da atividade empresarial. Quando a atividade empresarial cessa e o
patrimônio da empresa é realizado, o goodwill deixa de existir. Logo, ele não tem nenhum valor de
realização. 9
P i n t o , M a r c o s B a r b o s a , 2 0 0 7 , M a n i f e s t a ç ã o d e V o t o . Entender ao contrário implicaria transformar o
laudo previsto no artigo 264 em uma estimativa do valor econômico ou do valor de mercado da empresa, pois
a forma mais aceita de se determinar o valor do aviamento ou goodwill consiste justamente em calcular o valor
econômico ou o valor de mercado e subtrair dele o valor patrimonial.
Berkan | 64
Anexo I - Taxa de desconto Cremer
Berkan | 65
Anexo II - Documentos utilizados
Em nosso estudo, baseamos nossas estimativas, premissas e considerações em documentos e
informações, os quais, em sua maioria, foram fornecidos pela Administração da Empresa. Esses
documentos incluem, entre outros, os seguintes:
• Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido contábil pro forma da Newco em 31/12/2015, assegurada por
seus auditores externos;
• Demonstrações Financeiras da Cremer S.A. em 31/12/2015, auditada por seus auditores externos;
• Relários auxiliares com a composição dos saldos das contas de tributos diferidos, impostos a recuperar,
impostos a pagar, propriedade para investimentos, ágio e alocação dos preços de compra, imobilizado,
intangível, fornecedores, contas a pagar e debentures.
• Laudos de avaliação dos ativos fixos da Cremer Administradora de Bens elaborados pela Berkan
Consultores para a data base de 30 de outubro de 2015.
Além da utilização dos documentos e das informações mencionadas anteriormente, realizamos reuniões
com a Administração das Empresas, buscando informações que permitissem melhorar nosso
entendimento do processo operacional de seus ativos e passivos, bem como discutir as principais
premissas e considerações adotadas.
Berkan | 66
Anexo III - Glossário de termos e abreviações
Termo
12M15
Ações
Ações Cremer
Ações Dental Cremer
AVP
BU ou UN
Capex
CAR
CCLNF
CIAP
CP
CPV
Cremer e Dental Cremer em conjunto
Cremer ou Empresa
CS ou CSLL
CVM
D ou Debt
DA
Data base
Dental Cremer ou Controlada
DV
E ou PL ou Equity ou Equity Value
EBITDA
EMBI+ ou Emerging Markets Bonds
Index
EV ou Enterprise Value
FCD ou DCF
ICMS
IPI
IR ou IRPJ
IRRF
IVA
JCP
LP
Market Risk Premium
Mix
ON
Definição
Período histórico de 1 de janeiro de 2015 a 31 de
dezembro de 2015.
Totalidade de ações emitidas em circulação da Cremer e
Dental Cremer em conjunto
Totalidade de ações emitidas em circulação da Cremer
Totalidade de ações emitidas em circulação da Dental
Cremer
Ajuste a Valor Presente
Business Unit ou Unidade de Negócio
Despesas de capital ou investimento em bens de capital
Contas a Receber
Capital Circulante Líquido Não Financeiro
Crédito de Impostos sobre Ativo Permanente
Curto Prazo
Custo de Produto Vendido
Empresas
Cremer S/A
Contribuição Social
Comissão de Valores Mobiliários
Dívida
Despesas Administrativas
31 de dezembro de 2015
Dental Cremer Produtos Odontológicos S.A.
Despesas de Vendas
Patrimônio Líquido
Lucros antes dos juros, impostos, depreciação e
amortização
Índice de Títulos da Dívida de Mercados Emergentes
Valor da Empresa
Fluxo de Caixa Descontado ou Discounted Cash Flow
Imposto sobre Circulação de Mercadoria e prestação de
Serviços
Imposto sobre Produtos Industrializados
Imposto de Renda
Imposto de Renda Retido na Fonte
Imposto sobre valor adicionado
Juros sobre Capital Próprio
Longo Prazo
Prêmio para risco de mercado
Distribuição percentual de receitas ou custos
Classe ordinária de ações
Berkan | 67
Termo
OPA
PDD
Pis/Cofins
Definição
Oferta Pública de Aquisição de Ações.
Provisão para Devedores Duvidosos
Programa de integração social / Contribuição para o
Financiamento da Seguridade Social
PL
PLA ou PLPM
Patrimônio Líquido
Patrimônio Líquido Ajustado ou Patrimônio Líquido a
Preços de Mercado
Prazo Médio de Pagamento
Prazo Médio de Recebimento
Classe preferencial de ações
Taxa livre de risco
Receita Operacional Bruta
Receita Operacional Líquida
Prêmio por tamanho da empresa
Alvo
Weighted Average Cost of Capital ou Custo Médio
Ponderado de Capital
PMP
PMR
PN
Risk Free Rate
ROB
ROL
Size Premium
Target
WACC ou CMPC
Berkan | 68
Versão Final
INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO
PARCIAL DA CREMER S.A. COM INCORPORÇÃO DA PARCELA PATRIMONIAL
CINDIDA PELA CMN SOLUTIONS AO18 PARTICIPAÇÕES S.A.
ANEXO 11.6
LAUDO DE AVALIAÇÃO CONTÁBIL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA PARCELA
PATRIMONIAL CINDIDA DA CREMER PARA FINS DE SUA INCORPORAÇÃO
PELA CMN SOLUTIONS AO18 PARTICIPAÇÕES S.A.
Versão Final
Cremer S.A.
Laudo de avaliação do acervo líquido
formado por investimento em controlada
avaliado por meio dos livros contábeis
Versão Final
Laudo de avaliação do acervo líquido formado por investimento em
controlada avaliado por meio dos livros contábeis
Aos Conselheiros e Diretores da
Cremer S.A.
Blumenau - SC
Dados da firma de auditoria
1. KPMG Auditores Independentes, sociedade estabelecida na cidade de Joinville, na Rua São
Paulo n. 31, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o
nº. 57.755.217/0013-62, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de
Santa Catarina sob o nº. 000071/F-8, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Marcelo
Lima Tonini, contador, portador do RG nº 15.793.069-5, inscrito no CPF sob o nº
126.781.888-33 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Santa Catarina sob o
nº PR-045569/O-4 T-SC, residente e domiciliadona cidade de Joinville com escritório no
mesmo endereço da representada, nomeada pela administração da Cremer S.A.
(“Companhia”) para proceder à avaliação do acervo líquido formado pelo investimento na
controlada Dental Cremer Produtos Odontológicos S.A. em 31 de dezembro de 2015, de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, resumido no Anexo I, apresenta a
seguir o resultado de seus trabalhos.
Objetivo da avaliação
2. O laudo de avaliação do acervo líquido formado pelo investimento da Cremer S.A. na
controlada Dental Cremer Produtos Odontológicos S.A. em 31 de dezembro de 2015, tem
por objetivo fazer parte do processo de reorganização societária da Cremer S.A., sua
controlada Dental Cremer Produtos Odontológicos S.A. e a parte relacionada CMN
Solutions A018 Participações S.A.
Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis
3. A administração da Cremer S.A. é responsável pela escrituração dos livros e elaboração de
informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como
pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a
elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente
se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela
Cremer S.A. na avaliação do investimento na Dental Cremer Produtos Odontológicos S.A.
está descrito no Anexo I do laudo de avaliação.
Versão Final
Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente
4. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do acervo
líquido formado pelo investimento na controlada Dental Cremer Produtos Odontológicos
S.A. em 31 de dezembro de 2015, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o
Comunicado Técnico CTA 20, aprovado pelo CFC, que prevê a aplicação de procedimentos
de exame de auditoria aplicados sobre a conta de investimento que registra o investimento
na controlada Dental Cremer Produtos Odontológicos S.A. que consta do Anexo I a esse
relatório e que, naquela data, estava registrado no balanço patrimonial da Cremer S.A..
Assim, efetuamos o exame do referido investimento de acordo com as normas brasileiras e
internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelos
auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança
razoável de que o acervo líquido objeto de nosso laudo de avaliação está livre de distorção
relevante.
5. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de
evidência a respeito dos valores contabilizados. Os procedimentos selecionados dependem
do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no acervo
líquido, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o
auditor considera os controles internos relevantes em relação ao acervo líquido para planejar
os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de
expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos da Cremer S.A.. Uma
auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a
razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração. Acreditamos que a
evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão.
Conclusão
6. Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ 37.044.008,30 (Trinta e
sete milhões, quarenta quatro mil, oito reais e trinta centavos) correspondente ao
investimento na controlada Dental Cremer Produtos Odontológicos S.A., conforme
constavam do balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015, registrado nos livros
contábeis, representa, em todos os aspectos relevantes, o investimento da Cremer S.A.
naquela controlada, avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Versão Final
Outros assuntos
7. Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que:
a. de acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de
Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto,
tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em
relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão acima descritos; e
b. não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da
companhia com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que
tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de
informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade
das respectivas conclusões.
Joinville, 03 de fevereiro de 2016
KPMG Auditores Independentes
CRC SP-014428/F-7
Marcelo Lima Tonini
Contador CRC PR-045569/O-4 T-SC
Versão Final
Anexo I
Cremer S.A.
Patrimônio líquido da Dental Cremer Produtos Odontológicos
S.A. em 31 de dezembro de 2015
R$ 40.730.080,59
Participação da Cremer S.A. no capital da Dental Cremer
Produtos Odontológicos S.A. em 31 de dezembro de 2015
90,95%
Valor contábil do investimento em 31 de dezembro de 2015
R$ 37.044.008,30
Práticas contábeis
O investimento da Companhia em controlada é registrado, com base no método da
equivalência patrimonial. O investimento na controlada, inicialmente é registrado ao custo e é
alterado pelas mudanças no patrimônio líquido da controlada após a aquisição da participação
societária.
Após a aplicação do método da equivalência patrimonial, a Companhia determina se é
necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimento da
Companhia em sua controlada.
Nota explicativa
A participação direta da Cremer S.A. no capital da Dental Cremer Produtos Odontológicos
S.A., corresponde a 90,95% (noventa, noventa e cinco por cento) do capital social da Dental.
Adicionalmente, também há a participação de 0,73% (zero, setenta e três por cento) que
corresponde ao investimento indireto da Companhia por meio da controlada Embramed
Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares Ltda. (“Embramed”) na Dental, cujo valor
contábil em 31 de dezembro de 2015 é de R$ 297.329,59 (duzentos e noventa e sete mil,
trezentos e vinte e nove reais e cinquente e nove centavos). Portanto, o investimento total,
direto e indireto, na Controlada Dental Cremer Produtos Odontológicos S.A. em 31 de
dezembro de 2015, correspondente a 91,68% (noventa e um, sesenta e oito por cento) é de R$
37.341.337,89 (trinta e sete milhões, trezentos e quarenta e um mil, trezentos e trinta e sete
reais e oitenta e nove centavos).