letters of - BRF | Relações com Investidores

BRF S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 01.838.723/0001-27
NIRE 42.300.034.240
CVM 16269-2
COMUNICADO AO MERCADO
São Paulo, 20 de maio de 2015 – BRF S.A. (“BRF”) e suas subsidiárias Sadia Overseas Ltd.
(“Sadia Overseas”) e BFF International Limited (“BFF”) anunciam o início de (i) uma oferta,
pela Sadia Overseas, de recompra (“Recompra das 2017 Notes”) de todas e quaisquer das
6,875% Senior Notes de emissão da Sadia Overseas com vencimento em 2017 (“2017
Notes”); (ii) uma oferta, pela BFF, de recompra (“Recompra das 2020 Notes”) de todas e
quaisquer das 7,250% Senior Notes de emissão da BFF com vencimento em 2020 (“2020
Notes”); e, (iii) uma oferta, pela BRF, de recompra (“Recompra das 2022 Notes” e, em
conjunto com a Recompra das 2017 Notes e a Recompra das 2020 Notes, as “Ofertas de
Recompra”) de todas e quaisquer das 5,875% Senior Notes de emissão da BRF com
vencimento em 2022 (“2022 Notes” e, em conjunto com as 2020 Notes e com as 2017 Notes,
as “Notes”). As Ofertas de Recompra estão sendo realizadas de acordo com os termos e
condições previstos no Memorando de Oferta de Recompra (offer to purchase) datado de 20
de maio de 2015 (“Memorando de Oferta”), e com a carta de transmissão ( letters of
transmittal) a ele referente (em conjunto com o Memorando de Oferta, os “Documentos da
Oferta”).
A tabela abaixo indica termos e condições das Ofertas de Recompra, para cada uma das séries de
Notes.
Principal
Applicable
CUSIP
ISIN
Amount
Purchase
Notes
Number(s)
Number(s)
Outstanding
Price(1)
6.875% Senior
US78632LAA35/ U.S.$159,760, U.S.$1,100.00
78632LAA3/
Notes due 2017
USG77650AA01
000
G77650AA0
7.250% Senior
Notes due 2020
05540KAA9/
G3400TAA7
5.875% Senior
10552T AA5/ P1905C
AA8
Notes due 2022
US05540KAA97/
USG3400TAA72
U.S.$219,642, U.S.$1,157.50
000
US10552TAA51
USP1905CAA82
U.S.$750,000, U.S.$1,137.50
000
_______________
(1) Para cada valor principal de US$1.000 aplicável em Notes, validamente oferecidas e aceitas
para compra, acrescido dos juros acumulados e não pagos.
As Ofertas de Recompra expiram às 8:00, horário de Nova Iorque, do dia 28 de maio de 2015,
exceto se prorrogadas, antecipadamente vencidas ou resgatadas (tal data e horário, inclusive
conforme prorrogados ou antecipadamente vencidos, “Prazo de Vencimento”). Os detentores
das Notes devem validamente oferecê-las para venda e não validamente resgatá-las no em ou
até o Prazo de Vencimento, assim fazendo jus ao recebimento do Preço de Recompra aplicável
(conforme definido abaixo) das referidas Notes. As Notes oferecidas para venda poderão ser
validamente resgatadas a qualquer momento, em ou até o Prazo de Vencimento, mas não
posteriormente.
Nossa obrigação de recomprar as Notes no âmbito de cada uma das Ofertas de Recompra
está condicionada ao cumprimento ou à dispensa de certas condições descritas nos
Documentos da Oferta. Ademais, reservamo-nos o direito de, a qualquer momento, e ao
nosso exclusivo critério, aditarmos ou encerrarmos qualquer das Ofertas de Recompra.
O agente de informações e o agente de ofertas para as Ofertas de Recompra é o D.F. King &
Co., Inc. Para contatar o agente de informações e o agente de ofertas, bancos e corretores
podem ligar para +1-212-269-5550, e os demais investidores podem ligar para 1-800-8218780 (gratuito) ou enviar e-mail para [email protected]. Informações adicionais de contato
seguem abaixo:
Por Correio, Entrega em
mãos ou Mensageiro:
48 Wall Street
22nd Floor
New York, NY 10005
USA
Att.: Kristal Scrudato
Transmissão por fac-símile:
(para instituições elegíveis somente)
+1 212-709-3328
Att.: Kristal Scrudato
Confirmação pelo telefone
+1 212-493-6940
Cópias de quaisquer documentos das Ofertas de Recompra estão disponíveis no seguinte
endereço eletrônico: www.dfking.com/brf
Quaisquer dúvidas ou esclarecimentos, ou para cópias adicionais deste Comunicado, podem
ser direcionados para os principais distribuidores em seus respectivos números de telefone
indicados abaixo ou, por qualquer detentor, para seus respectivos corretores, distribuidores,
bancos comerciais, sociedades fiduciárias ou outros designados para assistência relativa à
Oferta de Recompra.
Os principais distribuidores da Oferta de Recompra são:
BB Securities Ltd.
Pinners Hall, 105-108
Old Broad Street, 4th
Floor
EC2N 1ER, London,
England
Attn: Operations
Department
+44 20 7367 5803
(collect)
HSBC Securities
(USA) Inc.
452 Fifth Avenue
New York, NY 10018
USA
Attn: Global Liability
Management Group
(888) HSBC-4LM (toll
free)
+1 212 525 5552
Itau BBA USA
Securities, Inc.
767 Fifth Avenue,
50th Floor,
New York, NY 10022
Attn: Syndicate Desk
(888) 770-4828 (toll
free)
Standard
Chartered Bank
One Basinghall
Avenue
EC2V 5DD, London
England
Attn: Syndicate
Desk
+1 212 667 0351
Este Comunicado não constitui ou faz parte de qualquer oferta ou convite para comprar, ou
qualquer solicitação de qualquer oferta para vender, as Notes ou quaisquer outros valores
mobiliários nos Estados Unidos ou qualquer outro país. As Ofertas de Recompra são feitas
apenas e em conformidade com os termos do Memorando de Oferta e da carta de
transmissão. Nem a BRF, a Sadia Overseas, a BFF, os principais distribuidores ou agente de
informações e o agente de ofertas farão qualquer recomendação para os detentores para
aquisição dos Notes nas Ofertas de Recompra.
As Ofertas de Recompra não estão sendo, e não serão, registradas na Comissão de Valores
Mobiliários brasileira (CVM). As Ofertas de Recompra não devem ser efetuadas no Brasil,
exceto em circunstâncias que não constituam uma oferta pública não autorizada segundo as
leis e regulamentações brasileiras.
As Ofertas de Recompra não estão sendo direcionadas às pessoas em qualquer jurisdição
onde sua realização ou aceitação não esteja de acordo com as leis de valores mobiliários ou
outras leis de tal jurisdição.
São Paulo, 20 de Maio de 2015
Augusto Ribeiro Júnior
Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores