Prospecto IPO 2004

Prospecto de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Porto Seguro S.A.
Companhia Aberta - CVM n.º 01665-9
CNPJ n.º 02.149.205/0001-69 - NIRE n.º 35.300.151.666
Alameda Barão de Piracicaba 740, 10º andar - 01216-010 São Paulo, SP
Código ISIN BRPSSAACNOR7
17.499.580 Ações Ordinárias - R$ 18,75 por Ação Ordinária
A Porto Seguro S.A. (“Companhia”) e seus acionistas Stela Yara Blay e Rosas Empreendimentos e Participações Ltda. (“Acionistas Vendedores”) ofertarão (i) por meio de oferta pública de distribuição primária,
4.256.279 ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; e (ii) por meio de oferta pública de distribuição secundária, 13.243.301 ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, representativas, em conjunto, de aproximadamente 23,6% do capital social da Companhia (“Ações”), as
quais se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, em mercado de balcão não organizado (“Distribuição Pública”). A Distribuição Pública será realizada no Brasil, nos termos da
Instrução 400 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e, ainda, com esforços de colocação nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados no
exterior, definidos em conformidade com o disposto na Rule 144A do U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”), em operações isentas de registro segundo o Securities Act, e nos demais
países, com base no Regulation S editado pela Securities and Exchange Commission.
Nos termos do art. 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações poderá ser acrescida de lote suplementar de até 2.624.937 ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor
nominal de emissão da Companhia, representativas de aproximadamente 3,4% do capital social da Companhia (“Lote Suplementar”, sendo que, salvo se disposto de maneira diversa, as
referências às Ações serão também referência às Ações do Lote Suplementar), equivalentes a 15% das Ações (sem considerar as Ações Adicionais), conforme opção outorgada pela Companhia à
Instituição Líder, destinada a atender a eventual excesso de demanda verificado no decorrer da Distribuição Pública, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente distribuídas, opção essa
a ser exercida no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de publicação do anúncio de início da Distribuição Pública (“Opção de Lote Suplementar”). Salvo se disposto de maneira diversa, as
referências às Ações serão também referência ao Lote Suplementar.
Sem prejuízo do exercício da Opção de Lote Suplementar, nos termos do art. 14, §2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações também poderá, a critério da Companhia, ser aumentada em
até 20% do total das Ações objeto da Distribuição Pública Primária (sem considerar as Ações do Lote Suplementar) poderá ser acrescida de até 3.499.916 ações ordinárias, nominativas escriturais e sem
valor nominal de emissão da Companhia, representativas de aproximadamente 4,5% do capital total e votante da Companhia (“Ações Adicionais”, sendo que, salvo se disposto de maneira diversa, as
referências às Ações serão também referência às Ações Adicionais), equivalentes a 20% das Ações objeto da Distribuição Pública (sem considerar as Ações do Lote Suplementar), nas mesmas condições
e preço das Ações inicialmente distribuídas, a ser exercida pela Companhia em comum acordo com a Instituição Líder até a data de publicação do anúncio de início da Distribuição Pública.
A Distribuição Pública foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 18 de novembro de 2004. A Distribuição Pública Secundária foi aprovada pelos sócios
da Rosas em reunião realizada em 1º de novembro de 2004.
O Preço de Distribuição por Ação foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”), que foi realizado pela Instituição Líder.
Preço (R$)
Comissões (R$)
18,75
0,63
18,12
Distribuição Pública Primária
79.805.231,25
2.673.475,25
77.131.756,00
Distribuição Pública Secundária
248.311.893,80
8.318.448,44
239.993.445,31
Total da Distribuição Pública
328.117.125,00
10.991.923,69
317.125.201,31
Por Ação Ordinária
Recursos Líquidos (R$)*
(*) Exclui as despesas da Distribuição Pública.
Os investidores devem ler a seção “III. – Fatores de Risco” constante das páginas 19 a 25 deste Prospecto. O pedido de registro da Distribuição Pública foi apresentado à CVM em 22 de setembro de
2004, e a CVM concedeu o registro da Distribuição Pública Primária em 19 de novembro de 2004, sob nº CVM/SRE/REM/2004/007, e da Distribuição Pública Secundária em 19 de novembro de
2004, sob nº CVM/SRE/SEC/2004/010. As ações da Companhia estão registradas para negociação no segmento do Novo Mercado da Bovespa sob o código “PSSA3”.
“O registro da presente distribuição pública não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia
emissora, bem como sobre as ações a serem distribuídas”.
“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores
Mobiliários registrado no 5º Ofício de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o n.º 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação
contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da Companhia, das instituições participantes e
dos títulos e valores mobiliários objeto da Oferta.”
Coordenador Global
Instituições Subcontratadas
Participante Especial Vinculado
A data deste Prospecto é 19 de novembro de 2004.
ÍNDICE
I.
Glossário, Abreviaturas e Termos Definidos........................................................................................................
3
II.
Sumário do Prospecto...........................................................................................................................................
7
III.
Fatores de Risco....................................................................................................................................................
19
IV.
Declarações e Informações Prospectivas .............................................................................................................
26
V.
Apresentação das Informações Financeiras .........................................................................................................
27
VI.
Destinação dos Recursos ......................................................................................................................................
28
VII.
Capitalização ........................................................................................................................................................
29
VIII.
Diluição ................................................................................................................................................................
30
IX.
Informações sobre o Mercado ..............................................................................................................................
31
X.
Informações Financeiras Selecionadas ................................................................................................................
33
XI.
Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais...................
35
XII.
A Indústria Brasileira de Seguros.........................................................................................................................
60
XIII.
Atividades da Companhia.....................................................................................................................................
71
XIV.
Administração.......................................................................................................................................................
93
XV.
Principais Acionistas e Acionistas Vendedores....................................................................................................
97
XVI.
Operações com Partes Relacionadas ....................................................................................................................
98
XVII. Descrição do Capital Social..................................................................................................................................
99
XVIII. Dividendos............................................................................................................................................................
111
XIX.
Informações sobre a Distribuição Pública............................................................................................................
112
XX.
Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores ..............................................................................
123
ANEXOS
A.
Ata da Reunião do Conselho de Administração de 18 de novembro de 2004 .....................................................
A-1
B.
Estatuto Social ......................................................................................................................................................
B-1
C.
Modelos do Boletim de Subscrição e do Contrato de Compra e Venda...............................................................
C-1
D.
Demonstrações contábeis referentes aos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2004 e de 2003 e
relatório dos auditores independentes sobre revisão limitada..............................................................................
D-1
Demonstrações contábeis referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 e
parecer dos auditores independentes ....................................................................................................................
E-1
Demonstrações contábeis referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e de 2001 e
parecer dos auditores independentes ....................................................................................................................
F-1
Informações Anuais – IAN – 31 de dezembro 2003 (apenas informações não destacadas no Prospecto) .................
G-1
E.
F.
G.
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
I.
GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS
Termo ou expressão
Significado
Acionistas Vendedores
Stela Yara Blay e Rosas.
Ações
As ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia,
objeto da Distribuição Pública.
Ações Adicionais
Até 3.499.916 ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão da
Companhia, equivalentes a 20% das Ações objeto da Distribuição Pública (sem considerar as
Ações do Lote Suplementar), nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente distribuídas,
a serem emitidas pela Companhia em comum acordo com a Instituição Líder até a data de
publicação do anúncio de início da Distribuição, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da
Instrução CVM 400, sendo que, salvo se disposto de maneira diversa, as referências às Ações
serão também referência às Ações Adicionais.
Ações da Companhia
4.256.279 ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão da
Companhia objeto da Distribuição Pública Primária.
Ações do Lote Suplementar
Até 2.624.937 ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão da
Companhia objeto da Distribuição Pública Primária, equivalentes a 15% das Ações objeto da
Distribuição Pública (sem considerar as Ações Adicionais), conforme opção outorgada pela
Companhia à Instituição Líder, destinada a atender a um eventual excesso de demanda que venha
a ser constatado no decorrer da Distribuição Pública, nas mesmas condições e preço das Ações
inicialmente distribuídas, a ser exercida no Prazo de Exercício, nos termos do artigo 24 da
Instrução CVM 400, sendo que, salvo se disposto de maneira diversa, as referências às Ações
serão também referência às Ações do Lote Suplementar.
Ações dos Acionistas Vendedores
13.243.301 ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia e
de titularidade dos Acionistas Vendedores objeto da Distribuição Pública Secundária.
Administração
A administração da Companhia.
ADUSEPS
Associação de Defesa dos Usuários de Seguros, Planos e Sistemas de Saúde.
Agency Agreement
Placement Facilitation and Agency Agreement, celebrado entre a Companhia, os Acionistas
Vendedores, a Instituição Líder e os Agentes de Colocação Internacional.
Agentes de Colocação Internacional
Pactual Capital Corporations e Santander Investments Securities Inc.
ANS
Agência Nacional de Saúde Suplementar.
Art.
Artigo (de leis, instruções etc.).
Arts.
Artigos (de leis, instruções etc.).
AXA Brasil
AXA Seguros Brasil S.A.
Azul Seguros
Azul Companhia de Seguros Gerais, nova denominação da AXA Seguros Brasil S.A.
Bacen
Banco Central do Brasil.
Bovespa
Bolsa de Valores de São Paulo.
Brasil
República Federativa do Brasil.
CBLC
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.
CDI
Certificado de Depósito Interbancário.
CETIP
Câmara de Custódia e Liquidação.
CMN
Conselho Monetário Nacional.
CNSP
Conselho Nacional de Seguros Privados.
COFINS
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social
Comissões
Comissões de comercialização e distribuição devidas a corretores, instituições financeiras e outras
seguradoras.
Companhia
Porto Seguro S.A.
Conselho de Administração
O conselho de administração da Companhia.
CONSU
Conselho de Saúde Suplementar.
Contrato de Coordenação
“Contrato de Coordenação e de Colocação de Ações Ordinárias de Emissão de Porto Seguro
S.A.”, celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, a Instituição Líder e a CBLC.
Contrato de Estabilização
“Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preços das
Ações Ordinárias de Emissão de Porto Seguro S.A.”, celebrado entre a Companhia, os Acionistas
Vendedores, a Instituição Líder e a Corretora.
Controladores
Os acionistas controladores da Companhia, conforme a definição de acionista controlador
prevista na Lei 6404/76.
3
Corretora
Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Corretores
Corretores de seguro autorizados a intermediar a comercialização de seguros no Brasil.
CPMF
Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos
de Natureza Financeira.
CSLL
Contribuição social sobre o lucro líquido.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
Data da Liquidação
Até último dia útil do Prazo de Distribuição.
Data de Liquidação das Ações do
Lote Suplementar
Observado o disposto no Contrato de Coordenação, a mesma data em que a Companhia efetuar o
depósito das Ações do Lote Suplementar objeto do exercício da Opção do Lote Suplementar na CBLC.
Decreto-lei 73/66
Decreto-lei nº 73, de 21 de novembro de 1966, e suas alterações.
Deloitte
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
Diretoria
A diretoria da Companhia.
Distribuição Pública
Oferta pública de distribuição das Ações por meio da Distribuição Pública Primária e da
Distribuição Pública Secundária.
Distribuição Pública Primária
Oferta pública de distribuição das Ações da Companhia, e, eventualmente, das Ações do Lote
Suplementar e das Ações Adicionais.
Distribuição Pública Secundária
Oferta pública de distribuição das Ações dos Acionistas Vendedores.
DPVAT
Seguro Obrigatório de Danos Pessoais Causados por Veículos Automotores de Vias Terrestres.
Estatuto Social
O estatuto social da Companhia.
Exposição
Este termo pode ter diversos significados no ramo de seguros: possibilidade de sinistro; sinistro
em potencial aferido pelo tipo de construção, área ou valores; ou uma unidade de aferição do
valor do risco assumido por uma empresa (por exemplo, um veículo segurado por um ano).
FAQE
Fundo de aplicação em quotas de fundos de investimento especialmente constituído.
Fenaseg
Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados e de Capitalização.
FGV
Fundação Getúlio Vargas.
FIE
Fundo de Investimento Especialmente Constituído.
Funcionários
Para os fins da Distribuição Pública, quaisquer dos funcionários e diretores da Companhia, Porto
Seguro, Porto Seguro Saúde, Porto Seguro Vida, Azul Seguros, Porto Seguro Proteção
Monitoramento, Portopar, Portoseg ou Porto Seguro Consórcios.
IBGE
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IDEC
Instituto Brasileiro de Defesa do Consumidor.
IFRS
International Financial Reporting Standards, ou padrões internacionais de contabilidade.
IGPM
Índice Geral de Preços – Mercado, calculado e divulgado pela FGV.
Índice combinado
A soma dos índices de sinistralidade, com o índice DA e o índice de comissão.
Índice DA
Quociente obtido na divisão das despesas administrativas pelo total de prêmios auferidos.
Índice de comissão
Quociente obtido na divisão do total das despesas de comercialização pelo total de prêmios ganhos.
Índice de sinistralidade
Quociente obtido na divisão do total de sinistros retidos pelo total de prêmios ganhos.
Instituição Líder ou Coordenador Global
Banco Pactual S.A.
Instituições Subcontratadas
Banco Safra de Investimentos S.A. e Banco Santander Brasil S.A.
Instrução CVM 325
Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000.
Instrução CVM 400
Instrução nº 400 da CVM, de 29 de dezembro de 2003.
Investidor(es) Não Institucional(is)
Investidores pessoas físicas ou jurídicas e clubes de investimento, incluindo os Funcionários, que
não sejam considerados Investidores Institucionais.
Investidores Institucionais
Os Investidores Institucionais Locais e os Investidores Institucionais Estrangeiros.
Investidores Institucionais Estrangeiros Investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados no exterior.
Investidores Institucionais Locais
Instituições financeiras, fundos de investimento, entidades administradoras de recursos de
terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil,
companhias seguradoras, sociedades de capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência
complementar, clubes de investimento e pessoas jurídicas com patrimônio líquido superior a
R$5.000.000,00.
IPCA
Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.
IRB
IRB-Brasil Resseguros S.A., atual denominação do antigo Instituto de Resseguros ao Brasil.
IRPJ
Imposto de renda pessoa jurídica.
4
ISS
Imposto sobre serviços.
Lei 10.101/00
Lei nº 10.101, de 10 de dezembro de 2000.
Lei 10.185/01
Lei nº 10.185, de 12 de fevereiro de 2001.
Lei 4131/62
Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962.
Lei 6385/76
Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e suas alterações.
Lei 6404/76
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações.
Lei 8212/91
Lei nº 8.212, de 24 de julho de 1991, e suas alterações.
Lei 8541/92
Lei nº 8.541, de 23 de dezembro de 1992, e suas alterações.
Lei 8981/95
Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, e suas alterações.
Lei 9249/95
Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e suas alterações.
Lei 9430/96
Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996.
Lei 9656/98
Lei nº 9.656, de 3 de junho de 1998.
Lei 9718/98
Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 1998.
Lei 9876/99
Lei nº 9.876, de 26 de novembro de 1999, e suas alterações.
Lei 9961/00
Lei nº 9.961, de 28 de janeiro de 2000, e suas alterações.
Lote Suplementar
Até 2.624.937 ações ordinárias de emissão da Companhia que serão destinadas a atender um
eventual excesso de demanda na Distribuição Pública. conforme opção outorgada pela emissora à
Instituição Líder.
MP 2177/01
Medida Provisória nº 2.177-44, de 24 de agosto de 2001.
MP 812/94
Medida Provisória nº 812, de 1994.
n.a.
Não se aplica.
Opção de Lote Suplementar
Opção outorgada pela Companhia à Instituição Líder em caso de excesso de demanda na
Distribuição Pública.
Pares
Pares Empreendimentos e Participações S/C Ltda.
Participante Especial Vinculado
Portopar.
Participantes Especiais
O Participante Especial Vinculado e as corretoras membros da Bovespa, subcontratadas pela
Instituição Líder, para efetuar exclusivamente esforços de colocação das Ações junto aos
Investidores Não Institucionais.
Pedido de Reserva
Os pedidos de reserva das Ações realizados pelos Investidores Não Institucionais nos termos do
Contrato de Distribuição, e que deverão ser preenchidos durante o Período de Reserva.
Período de Reserva
O período de 8 de novembro de 2004 a 17 de novembro de 2004 para os Investidores Não Institucionais
efetuarem seus Pedidos de Reserva, sendo que para os Investidores Não Institucionais que sejam (i)
administradores da Companhia, (ii) controladores ou administradores da Instituição Líder, das Instituições
Subcontratadas e dos Participantes Especiais, ou (iii) outras pessoas vinculadas à Distribuição Pública, bem
como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma
das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii) acima, necessariamente, em 8 de novembro de 2004.
Pessoas Vinculadas
Controladores ou administradores da Companhia, a Instituição Líder, Subcontratados e outras
pessoas vinculadas à Distribuição Pública, seus cônjuges ou companheiros, ascendentes,
descendentes e colaterais até o segundo grau.
PGBL
Plano Gerador de Benefício Livre.
PIAC
Programa de Incentivo à Adaptação de Contratos.
PIB
Produto interno bruto.
PIS
Programa de Integração Social.
Porto Seguro
Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais.
Porto Seguro Consórcios,
ou PS Consórcios
Porto Seguro Administração de Consórcios Ltda.
Porto Seguro Empreendimentos
Porto Seguro Empreendimentos S.A.
Porto Seguro Proteção e Monitoramento Porto Seguro Proteção e Monitoramento Ltda.
Porto Seguro Saúde
Porto Seguro Seguro Saúde S.A.
Porto Seguro Uruguay
Porto Seguro Seguros del Uruguay S.A.
Porto Seguro Vida
Porto Seguro Vida e Previdência S.A.
Portopar
Portopar Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Portoprev
Porto Seguro Previdência Privada.
Portoseg
Portoseg S.A. Crédito, Financiamento e Investimento.
5
Prazo da Distribuição Pública
Prazo de até três dias úteis, contados da data da publicação do anúncio de início da Distribuição
Pública, para efetuar a colocação pública das Ações.
Prazo de Exercício
Prazo de até 30 dias contado da data de publicação do anúncio de início da Distribuição Pública
para a Instituição Líder exercer a Opção do Lote Suplementar.
Preço de Distribuição
O preço de cada Ação, Ação do Lote Suplementar ou Ação Adicional, de R$18,75.
Prêmio
Contraprestação devida pelo segurado à seguradora.
Prêmios auferidos
Prêmios totais subscritos durante certo período.
Prêmios ganhos
A parcela de prêmios de seguro correspondente à parcela já decorrida do período de cobertura da apólice.
Prêmios não ganhos
A parcela de prêmios auferidos referente a apólice cujo período de risco ainda não decorreu.
Procedimento Bookbuilding
Procedimento de precificação das Ações por meio de coleta de intenções de investimento.
Provisões
Passivo contabilizado pelas seguradoras e resseguradoras para refletir o custo estimado de
pagamentos de indenização, benefícios e despesas correlatas.
PTAX 800
Taxa calculada de câmbio calculada ao final de cada dia; é a taxa média de todos os negócios com
dólares realizados naquela data no mercado interbancário de câmbio, para liquidação em D2,
conforme divulgado pelo Banco Central do Brasil, por meio do SISBACEN.
Regulação de sinistro
Processo de exame das causas e circunstâncias de algum sinistro avisado. É feito para verificar se o
sinistro avisado está coberto pela apólice e se o segurado cumpriu suas obrigações legais e contratuais.
Resolução ANS 64/03
Resolução nº 64 da ANS, de 22 de dezembro de 2003.
Resolução CMN 2689/00
Resolução nº 2.689 do CMN, de 26 de janeiro de 2000.
Resolução CMN 304000
Resolução nº 3.040 do CMN, de 28 de novembro de 2000.
Resolução CNSP 106/04
Resolução nº 106 do CNSP, de 16 de janeiro de 2004.
Resolução CNSP 98/02
Resolução nº 98 do CNSP, de 30 de setembro de 2002.
Resseguro
Operação pela qual a seguradora cede parte de determinado risco a alguma resseguradora.
Retenção
A quantia ou parcela ou risco que uma seguradora assume por sua própria conta.
Rosag
Rosag Empreendimentos e Participações S.A.
Rosas
Rosas Empreendimentos e Participações Ltda.
Salvados
Objetos que são resgatados após o sinistro e que ainda possuem valor econômico.
Securities Act
U.S. Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado.
Seguro de vida
Apólice que prevê benefício garantido a ser pago em uma data específica ou quando da morte do
titular da apólice, caso ocorra antes.
Seguro de vida por tempo determinado Proteção de seguro por período limitado, que expira sem valor se o segurado ainda estiver vivo
após o período determinado especificado na apólice.
Sinistro
Fato cuja ocorrência dá ao segurado o direito de receber indenização paga pela seguradora.
Subscrição
Processo pelo qual uma companhia de seguro ou resseguro analisa as propostas apresentados para
cobertura de seguro ou resseguro e determina se irá fornecer, no todo ou em parte, a cobertura
solicitada por um prêmio acordado.
Subsidiárias Financeiras
Porto Seguro Consórcios, Portoseg e Portopar.
SUS
Sistema Único de Saúde.
SUSEP
Superintendência de Seguros Privados.
Taxa DI
Taxa média de depósitos interfinanceiros de um dia (DI) calculada pela CETIP e expressa em
taxa efetiva anual, base 252 dias úteis.
TCAC
Taxa de crescimento anual composta.
TJLP
Taxa de Juros de Longo Prazo.
U.S. GAAP
United States Generally Accepted Accounting Principles, ou princípios contábeis geralmente
aceitos nos Estados Unidos da América.
VGBL
Vida Gerador de Benefício Livre: produto destinado a formação de poupança resgatável.
Vida Toda
Este produto destina-se a oferecer benefícios enquanto o segurado estiver vivo. Este produto
oferecerá prêmios nivelados e benefícios nivelados relativos a morte, construindo um montante
em dinheiro que poderá auxiliar o segurado e os beneficiários do segurado a satisfazer suas
necessidades financeiras bem como proporcionar renda para os anos de aposentadoria. Este
produto permitirá o pagamento de indenizações por número específico de anos (pagamento
limitado em vida) ou pelo resto da vida (durante a vida toda).
Vida Universal
Este produto oferece indenizações em vida ao segurado. Neste produto, os prêmios, líquidos de
determinadas despesas, e os juros serão creditados à conta do segurado, a uma taxa determinada
periodicamente pela seguradora. Este produto permite flexibilidade quanto ao valor e prazo dos
pagamentos de prêmios e quanto ao nível de benefícios relativos a falecimento oferecidos.
6
II.
SUMÁRIO DO PROSPECTO
Este sumário não pretende ser completo e não substitui o restante deste Prospecto. Por ser resumo, este
sumário não contém todas as informações que o investidor deve levar em conta antes de investir nas Ações. O
investidor deve ler todo o Prospecto cuidadosamente, incluindo a seção “Fatores de Risco” e as
demonstrações contábeis consolidadas auditadas (e suas respectivas notas) incluídas neste Prospecto. Para
efeito de comparação da Companhia com o mercado, este Prospecto excluiu dos números da Companhia bem
como dos números de mercado a produção relativa ao produto VGBL.
PORTO SEGURO S.A.
Visão Geral
Embora tenha sido constituída como sociedade holding em setembro de 1997, a história da Companhia
começou em 1945, quando sua subsidiária Porto Seguro começou a vender seguros na Cidade de São Paulo.
A Companhia oferece, por intermédio de suas subsidiárias diretas e indiretas (Porto Seguro, Porto Seguro
Saúde, Porto Seguro Vida, Porto Seguro Uruguay e Azul Seguros), ampla gama de produtos de seguro,
incluindo seguro de automóvel, saúde, patrimoniais, de vida (incluindo previdência e produtos similares de
previdência) e seguros de transportes, para pessoas físicas, famílias, empresas e entidades governamentais no
Brasil, especialmente no Estado de São Paulo, e no Uruguai. Com base nos prêmios auferidos em 2003,
conforme dados da SUSEP e ANS, a Companhia foi a maior seguradora de automóveis, a terceira maior de
saúde, a décima maior de outros tipos de seguros patrimoniais e a décima primeira maior seguradora de vida do
Brasil. A Companhia acredita que a Porto Seguro Uruguay seja a segunda maior seguradora de automóveis no
Uruguai. Em 30 de setembro de 2004, a Companhia tinha aproximadamente 1,5 milhões de clientes. A
participação da Companhia no mercado total de seguros no Brasil tem se mantido relativamente estável desde
2001, e foi de 7,3% em 2003.
A Companhia é uma das principais seguradoras no Estado de São Paulo. São Paulo é o Estado mais rico do
Brasil, com PIB de R$0,4 trilhão em 2001, o que equivalia a aproximadamente 33,4% do PIB brasileiro
naquele ano.
Até o advento do Plano Real em 1994, que reduziu a inflação e estabilizou a moeda brasileira, a
participação do setor de seguros na economia brasileira era pouco significativa. Desde então, o mercado
brasileiro de seguros tem crescido mais rapidamente do que o PIB. Apesar da elevada taxa de crescimento, o
mercado brasileiro de seguros ainda é pouco explorado em comparação com os mercados de outros países. A
Companhia acredita que esse fato representa oportunidade de crescimento para a Companhia. Ver “XII. – A
Indústria Brasileira de Seguros – Visão Geral”.
A principal linha de produtos da Companhia é a de seguro de automóvel, que respondeu por
R$1.372,9 milhões e R$1.185,3 milhões, ou 60,9% e 60,0%, do total de prêmios auferidos pela
Companhia em 2003 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, respectivamente.
A segunda maior linha de produtos da Companhia é a de seguro saúde, que respondeu por R$373,1
milhões e R$327,2 milhões, ou 16,5% e 16,6%, do total de prêmios auferidos pela Companhia em 2003 e
no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, respectivamente. A terceira maior linha
de produtos da Companhia é a de seguros patrimoniais, que respondeu por R$206,6 milhões e R$165,5
milhões, ou 9,2% e 8,4%, do total de prêmios auferidos pela Companhia em 2003 e no período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2004, respectivamente. A quarta maior linha de produtos da
Companhia é a de seguros de vida, que respondeu por R$139,8 milhões e R$116,4 milhões, ou 6,2% e
5,9%, do total de prêmios auferidos pela Companhia em 2003 e no período de nove meses encerrado em
30 de setembro de 2004, respectivamente. A Companhia também oferece seguros de transportes para
mercadorias transportadas por transportadoras comuns por ar, terra e mar.
7
Em novembro de 2003, a Companhia ampliou sua presença no mercado de seguros por meio da aquisição da
Azul Seguros, que oferece seguro de automóvel, seguros patrimoniais e seguros de vida (excluindo os produtos de
previdência). Antes da aquisição, a Azul Seguros denominava-se AXA Brasil e era subsidiária da seguradora
multinacional francesa AXA. Os prêmios auferidos pela Azul Seguros no segundo semestre de 2003, de R$ 68,9
milhões, corresponderam a 3,1% dos prêmios auferidos pela Companhia, e totalizaram R$ 111,3 milhões no período
de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, representando 5,6% dos prêmios auferidos pela Companhia.
Além do investimento na Azul Seguros, a Companhia fez investimentos em ativos permanentes de R$24,0
milhões em 2001, R$40,5 milhões em 2002, R$37,5 milhões em 2003, bem como R$23,6 milhões e R$14,3
milhões nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003 e 2004, respectivamente,
geralmente impulsionados pela necessidade de inovação de tecnologia a fim de manter ou melhorar as
vantagens competitivas e a eficiência operacional da Companhia.
Em 27 de outubro de 2004, a Companhia adquiriu as Subsidiárias Financeiras mediante aumento de capital com
emissão à acionista Porto Seguro Empreendimentos de 5.072.141 ações ordinárias. Tal operação foi realizada com
base nos patrimônios líquidos da Companhia e das Subsidiárias Financeiras em 30 de setembro de 2004, que eram de
R$770,2 milhões e R$60,2 milhões respectivamente. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2004, as Subsidiárias Financeiras tinham ativos totais de R$73,6 milhões e receitas totais de R$48,7 milhões. Ver
“XIII. – Atividades da Companhia – Negócios no Exterior e Outros Negócios – Subsidiárias Financeiras”.
Em 31 de dezembro de 2003 e em 30 de setembro de 2004, a Companhia dispunha de ativos consolidados
totais de R$3,1 bilhões e R$3,6 bilhões, respectivamente. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 e
no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, as receitas consolidadas da Companhia foram
de R$2,8 bilhões e R$2,3 bilhões, respectivamente.
As tabelas a seguir mostram informações relevantes sobre a Companhia:
Valores em milhões de reais.
Prêmios por segmento
Seguro de automóvel
Seguro saúde
Seguro de vida
Seguro de transportes
Seguros patrimoniais e outros
Porto Seguro Uruguay (todos)
Azul Seguros (todos) (1)
Total de prêmios auferidos
Em 31 de dezembro de
2001
1.174,0
297,7
112,8
58,4
193,6
37,7
n.a.
1.874,2
2002
1.287,1
311,2
123,8
72,6
192,6
44,8
n.a.
2.032,1
2003
1.372,9
373,1
139,8
64,1
206,6
30,7
68,9
2.256,1
TCAC
Em 30 de setembro de
2001-2003
8,1%
11,9%
11,3%
4,8%
3,3%
(9,7%)
n.a.
9,7%
2003
1.032,2
271,0
103,1
48,4
153,1
22,4
n.a.
1.630,2
2004
1.185,3
327,2
116,4
44,2
165,5
25,8
111,3
1.975,7
Variação
s03-s04
14,8%
20,7%
12,9%
(8,7%)
8,1%
15,2%
n.a.
21,2% (2)
______________
(1) Prêmios auferidos pela Azul Seguros nos últimos seis meses de 2003. Embora a Azul Seguros ofereça seguro de automóvel, seguro de
vida e seguros patrimoniais, para facilitar a comparação em todo este Prospecto, todo prêmio auferido da Azul Seguros foi segregado em
uma única categoria.
(2) Com exclusão dos prêmios auferidos da Azul Seguros, em setembro de 2004, o crescimento foi de 14,4%.
Valores em milhões de reais.
Em 31 de dezembro de
Eficiência Operacional
Prêmios auferidos
Prêmios ganhos
Índice de sinistralidade
Índice de comissão (1)
Em 30 de setembro de
2001
1.874,2
1.763,7
2002
2.032,1
1.956,4
2003
2.256,1
2.132,8
2003
1.630,2
1.539,8
2004
1.975,7
1.790,6
58,6%
21,5%
59,5%
21,6%
61,5%
21,2%
60,4%
21,2%
60,3%
20,9%
Índice DA
18,4%
19,2%
20,0%
19,8%
18,2%
Índice combinado (2)
98,5%
100,3%
102,7%
101,4%
99,4%
______________
(1) Não contempla comissões de planos de previdência e prestação de serviços.
(2) As definições dos índices constam do Glossário deste Prospecto.
8
Valores em milhões de reais.
Em 31 de dezembro de
Rentabilidade
Receita total
2001
2.139,7
Patrimônio líquido
Lucro líquido
Rentabilidade sobre o patrimônio (ROAE) (1)
2002
2.384,6
2003
2.758,5
Em 30 de setembro de
2003
1.968,7
2004
2.295,5
502,1
579,9
664,3
655,4
770,2
94,3
122,0
141,1
118,3
105,6
20,1%
19,9%
22,6%
22,7%
26,3%
Lucro por ação
1,45
1,88
2,17
1,82
1,63
Valor patrimonial por ação
7,73
8,93
10,23
10,09
11,86
______________
(1) Lucro líquido do período divido pelo patrimônio líquido médio do período.
Principais Pontos Fortes
A Companhia acredita que seus principais pontos fortes são os seguintes:
Marca Amplamente Reconhecida. A Companhia acredita que a marca “Porto Seguro” esteja entre as
mais reconhecidas no mercado brasileiro de seguros. Isso fortalece os esforços de marketing da Companhia
e constitui vantagem competitiva substancial sobre novos concorrentes e concorrentes de pequeno porte;
Uso Ativo de Seu Amplo Banco de Dados de Clientes e Sinistros. A Companhia possui amplo banco de
dados de clientes atuais e potenciais e das tendências referentes a sinistros. A Companhia também detém
tecnologia da informação exclusiva, que utiliza para analisar o banco de dados, gerar modelos e
desenvolver estratégias diferenciadas de preços, que possibilitam manter processo de subscrição lucrativo e
eficaz;
Ampla Gama de Produtos e Serviços. A Companhia oferece ampla gama de produtos de seguros, com
grande variedade de coberturas e maior valor agregado e serviços correlatos do que seus concorrentes. A
Companhia acredita que isso (i) tem possibilitado desenvolver excelente reputação para a Companhia no
mercado, (ii) diferencia a Companhia da concorrência, e (iii) tem resultado em significativa fidelidade dos
clientes;
Forte Relacionamento com Corretores. A Companhia mantém forte relacionamento com os corretores, o
que permite não apenas manter, mas ampliar sua base de clientes, além de efetuar vendas cruzadas de
produtos de seguros novos e correlatos, conforme tais produtos se tornem disponíveis. Ver “–Estratégias –
Fortalecer seu Relacionamento com Corretores”; e
Administração Experiente e de Alta Qualidade. A Administração é composta por profissionais qualificados,
com experiência reconhecida no mercado brasileiro de seguros. A maioria dos diretores trabalha na Companhia
há mais de vinte anos e têm vivenciado as várias tendências do mercado. Alguns dos diretores já ocuparam
importantes cargos nas principais organizações do mercado brasileiro de seguros. A Companhia acredita que
essa experiência habilita a Administração a identificar novas oportunidades de crescimento para a Companhia e
desenvolver e implementar estratégias que protejam seus mercados-base de seguros.
Estratégias
A Companhia busca obter crescimento e lucratividade por meio de concentração em linhas de produto
lucrativas e áreas geográficas favoráveis. Para atingir esse objetivo, as estratégias da Companhia são:
Continuar a Expansão em seu Principal Mercado
A Companhia é uma das líderes no segmento líder do mercado de seguros, que é o seguro de automóvel,
nos principais mercados do País, que são os Estados de São Paulo e Rio de Janeiro, e continuará sua expansão
nestes e em outros mercados brasileiros.
9
Os Estados de São Paulo, incluindo a Capital, e Rio de Janeiro, representam aproximadamente 76,5% e
9,1%, respectivamente, dos prêmios auferidos da Companhia e 51,6% e 13,6%, respectivamente, dos prêmios
auferidos no mercado brasileiro de seguros no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004. A
Companhia acredita que o Estado de São Paulo ainda oferece importantes oportunidades de crescimento, onde
Companhia mantém ampla rede de filiais e de relacionamentos com número significativo de corretores. Em São
Paulo, a rede de filiais e o relacionamento com corretores têm propiciado à Companhia não apenas base de
dados de potenciais clientes, mas também presença física significativa. Isso permitirá à Companhia prosseguir
com a expansão de sua carteira e de seus serviços tanto no segmento de seguro de automóvel como em
inúmeras outras áreas correlatas. Além disso, a Companhia acredita que sua participação de mercado no Estado
de São Paulo proporciona economias de escala e conhecimento técnico, especialmente no segmento de seguro
de automóvel, que propiciam um processo de subscrição e precificação superior a de seus competidores,
facilitando a conquista e manutenção de clientes. A Companhia pretende tirar proveito de sua posição em São
Paulo, para manter ou aumentar sua participação de mercado no segmento de seguro de automóvel, e aumentar
sua participação de mercado no segmento de seguro saúde e seguro de vida, além de outros produtos e serviços.
A recente expansão da Porto Seguro no Rio de Janeiro, onde sua participação aumentou significativamente, é
bom exemplo desta estratégia. Além disso, a recente aquisição da seguradora Axa Brasil (atualmente
denominada Azul Seguros) colocará a Companhia em contato com novo mercado, de menor renda, mais
sensível a preços, o que deve permitir melhor segmentação e servir para impulsionar a penetração em outras
regiões do País.
Expandir Geograficamente
A Companhia pretende continuar a tirar proveito de seu profundo conhecimento do mercado de seguro de
automóvel e do forte reconhecimento de sua marca e da reputação de seus serviços, para obter maior
penetração de seus negócios em cidades de pequeno e médio porte com potencial lucrativo em todo o Brasil.
Durante os últimos dez anos, a Companhia ampliou suas redes de distribuição, para incluir filiais nas capitais
de todos os estados do Brasil, exceto Acre, Roraima e Amapá. Ao fazer isso, a Companhia regionalizou suas
tarifas e, ao mesmo tempo, criou redes para oferecer serviços da mesma qualidade, usando a mesma estratégia e
filosofia de negócio utilizadas em São Paulo.
A Companhia acredita que a expansão geográfica continuará acontecendo, agora principalmente nas
cidades pequenas e médias no Estado de São Paulo e em outros Estados. Em vários casos, a Companhia poderá
melhorar sua presença em cidades de pequeno e médio porte sem necessidade de ampliar muito sua rede de
filiais, por meio da expansão do número de corretores com os quais mantém relacionamento.
Muito embora seja possível que a Companhia também venha a procurar crescer por intermédio da
aquisição de outras companhias se surgirem oportunidades atraentes (como foi o caso da Azul Seguros), a
Companhia tem procurado seguir com mais freqüência as estratégias de crescimento orgânico.
Aumentar a Diversificação no Mix Total de Produtos Através do Seguro Saúde, Seguro de Vida e Planos de
Previdência e de Outros Produtos Correlatos
A Companhia pretende ampliar seus negócios valendo-se de sua rede de distribuição, com aumento da
venda cruzada de seus produtos feita pelos corretores. Em especial, seguro saúde, seguro de vida e planos de
previdência têm sido as linhas de maior crescimento no mercado brasileiro de seguros, e a Companhia acredita
que tais segmentos representam oportunidades de crescimento. Ver “XII. – A Indústria Brasileira de Seguros”.
A Companhia acredita também que os negócios de administração de consórcio, administração de recursos e de
crédito e financiamento, conduzidos por suas Subsidiárias Financeiras são complementares ao seu negócio
principal de seguros e também oferecem significativas oportunidades de crescimento. Ver “XIII. – Atividades
da Companhia – Subsidiárias Financeiras”.
Os segmentos de seguro de vida e planos de previdência têm apresentado as maiores taxas de crescimento no
Brasil desde 1995, e a Companhia espera a continuação dessa tendência. A Companhia pretende efetuar de maneira
mais incisiva as vendas cruzadas de seus seguros de vida e planos de previdência para seus clientes atuais.
10
A Companhia acredita que seu segmento de seguro saúde oferece oportunidades similares de crescimento e
que obterá maior penetração de seus produtos de seguro saúde em grupo em sua base atual de segurados. A
Companhia também pretende comercializar mais agressivamente seus produtos de seguro saúde em pequenas e
médias cidades fora da região metropolitana de São Paulo.
Além disso, a Companhia pretende continuar a ampliar sua diversificada gama de produtos, por meio da
criação e oferta de novos produtos e serviços de valor agregado, complementares aos seus produtos de seguro
que possam ser oferecidos pelos corretores. A Companhia acredita que as Subsidiárias Financeiras estão em
atividades que, a Companhia acredita, continuarão a crescer, e pretende ampliar esses negócios nos próximos
anos.
Fortalecer seu Relacionamento com Corretores
A Companhia comercializa a maior parte de seus produtos através de cerca de 19 mil corretores. A
Companhia acredita que o bom relacionamento com corretores gera importante vantagem competitiva. A
Companhia continuará a manter forte relacionamento com corretores, oferecendo: (i) treinamento abrangente;
(ii) apoio de marketing e operacional; (iii) serviços eficazes de administração de sinistros; (iv) pagamentos
rápidos de comissões; (v) prêmios de reconhecimento; e (vi) apoio interno para as operações de corretores. A
Companhia também pretende manter o que chama de “política de portas abertas” para com os corretores, por
intermédio da qual os corretores são encorajados a se comunicar freqüentemente com a Companhia, para
manifestar preocupações e oferecer sugestões sobre como a Companhia pode atender melhor clientes e
corretores. A Companhia acredita que a expansão de sua força de distribuição representa parte importante da
estratégia de expansão regional. A Companhia pretende desenvolver relações com novos corretores,
especialmente fora da região metropolitana de São Paulo, além de fortalecer o relacionamento com os
corretores com os quais trabalha atualmente, com o objetivo de captar maior porcentagem de seus negócios.
Manter Subscrições Conservadoras, Voltadas para a Geração de Lucros
A Companhia pretende continuar a investir em novos e melhores processos de seleção de riscos e
precificação. A Companhia enfatiza política voltada para os lucros, ao invés de abordagem de subscrição
voltada para o volume de prêmios ou a participação de mercado. Os elementos-chave da política de subscrição
da Companhia são e continuarão sendo: (i) manutenção de controle centralizado de subscrição, para garantir
que as políticas e os procedimentos da Companhia sejam utilizados de maneira consistente e apropriada; (ii)
acompanhamento permanente da qualidade dos negócios propostos pelos corretores; e (iii) utilização das
técnicas mais avançadas para o desenvolvimento de seu próprio banco de dados de subscrições, sinistros e
outras experiências estatísticas, o uso de informações públicas de crédito e histórico geral do cliente enquanto
segurado da Companhia e quando segurado de outras seguradoras, para que a Companhia possa selecionar e
avaliar riscos de modo lucrativo.
Manter sua Reputação junto a seus Clientes
A Companhia pretende manter e fortalecer, perante seus clientes atuais e potenciais, a reputação de prestar
bons serviços e superar expectativas e para isso, pretende continuar a investir em novos e melhores serviços
agregados que a destaquem da concorrência. Por exemplo, os clientes de seguro de automóvel desfrutam de
serviços de emergência em suas residências. Tais serviços, a Companhia acredita, são altamente atraentes e não
são normalmente oferecidos pela concorrência como parte das apólices de seguro de automóvel. A Companhia
acredita que sua reputação de fornecimento de serviço superior, que foi inicialmente desenvolvida em seu
segmento de seguro de automóvel, tem criado forte fidelização dos clientes, e essa fidelização tem sido
estendida para outros produtos e melhorará os esforços da Companhia para ampliar também as vendas nos
segmentos de seguro saúde, seguro de vida e planos de previdência.
11
O organograma abaixo apresenta a estrutura acionária da Companhia e de suas subsidiárias (1) na data deste
Prospecto. Os percentuais representam a participação no capital total e votante das sociedades indicadas nos
quadros:
Rosag
8,86%
Porto Seguro
Empreendimentos
Pares
42,37%
Rosas
25,74%
Stela Yara Blay
1,59%
Outros
17,32%
4,12%
100%
Companhia
99,99%
99,92%
99,92%
99,69%
99,94%
100%
Portopar
Porto Seguro
Consórcios
Portoseg
Azul Seguros
Porto Seguro Proteção
e Monitoramento
Porto Seguro
99,97%
Porto Seguro Vida
100%
Porto Seguro Saúde
100%
Porto Seguro Uruguay
_______
(1) Não inclui a Porto Seguro Saúde Assistência Médica S.A., que a Companhia controla com participação
de 99,9% e que não iniciou suas operações.
_______________________
A sede da Companhia situa-se na Alameda Barão de Piracicaba, nº 740, 10º andar, CEP 01216-010, na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O número de telefone da Companhia nesse endereço é (11) 3366
5199. O endereço de correio eletrônico da gerência de relações com investidores da Companhia é
[email protected]
12
A DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA
Companhia ...................................................
Porto Seguro S.A.
Acionistas Vendedores .................................
Stela Yara Blay e Rosas
Instituição Líder............................................
Banco Pactual S.A.
Instituições Subcontratadas ..........................
Banco Safra de Investimento S.A. e Banco Santander Brasil S.A.
Participantes Especiais .................................
Portopar, na qualidade de Participante Especial Vinculado, e
as corretoras membros da Bovespa, subcontratadas pela
Instituição Líder, para efetuar exclusivamente esforços de
colocação das Ações junto aos Investidores Não
Institucionais.
Agentes de Colocação Internacional ............
Pactual Capital Corporation e Santander Investments
Securities Inc.
Distribuição Pública .....................................
Serão ofertadas (i) por meio da Distribuição Pública Primária,
as Ações da Companhia, ou seja, 4.256.279 ações ordinárias,
nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão da
Companhia; e (ii) por meio da Distribuição Pública
Secundária, as Ações dos Acionistas Vendedores, ou seja,
13.243.301 ações ordinárias, nominativas escriturais e sem
valor nominal de emissão da Companhia e de titularidade dos
Acionistas Vendedores, representativas, em conjunto, de
aproximadamente 23,6% do capital total e votante da
Companhia, em mercado de balcão não organizado. A
Distribuição Pública será realizada no Brasil nos termos da
Instrução CVM 400 e, ainda, com esforços de colocação nos
Estados Unidos da América para investidores institucionais
qualificados, residentes e domiciliados no exterior, definidos
em conformidade com o disposto na Rule 144A do
Securities Act, em operações isentas de registro segundo o
Securities Act, e nos demais países, com base no Regulation S
editado pela Securities and Exchange Commission.
Lote Suplementar..........................................
A quantidade total das Ações objeto da Distribuição
Pública Primária (sem considerar as Ações Adicionais)
poderá ser acrescida das Ações do Lote Suplementar, ou
seja, até
2.624.937 ações ordinárias, nominativas
escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia,
representativas de aproximadamente 3,4% do capital total
e votante da Companhia, equivalentes a 15% das Ações
objeto da Distribuição Pública (sem considerar as Ações
Adicionais), conforme opção outorgada pela Companhia à
Instituição Líder, destinada a atender a eventual excesso
de demanda que venha a ser constatado no decorrer da
Distribuição Pública, nas mesmas condições e preço das
Ações inicialmente distribuídas, a ser exercida no prazo de
até 30 dias contado da data de publicação do anúncio de
início da Distribuição Pública, nos termos do art. 24 da
Instrução CVM 400.
13
Ações Adicionais..........................................
Sem prejuízo das Ações do Lote Suplementar, nos termos do
parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, a
quantidade total das Ações objeto da Distribuição Pública
Primária (sem considerar as Ações do Lote Suplementar)
poderá ser acrescida das Ações Adicionais, ou seja, até
3.499.916 ações ordinárias, nominativas escriturais e sem
valor nominal de emissão da Companhia, representativas de
aproximadamente 4,5% do capital total e votante da
Companhia, equivalentes a 20% das Ações objeto da
Distribuição Pública (sem considerar as Ações do Lote
Suplementar), nas mesmas condições e preço das Ações
inicialmente distribuídas, a ser exercida pela Companhia em
comum acordo com a Instituição Líder até a data de
publicação do anúncio de início da Distribuição Pública.
Preço de Distribuição por Ação....................
R$18,75 (dezoito reais e setenta e cinco centavos).
Valor Total da Distribuição Pública .............
R$328.117.125,00 (trezentos e vinte e oito milhões, cento e
dezessete mil, cento e vinte e cinco reais).
Direitos e Vantagens das Ações ...................
As Ações garantem aos seus titulares: (i) direito de voto nas
assembléias gerais da Companhia, sendo que cada Ação dará
direito a um voto; (ii) direito ao dividendo mínimo
obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do
lucro líquido ajustado nos termos do art. 202 da Lei 6.404/76,
conforme alterada; (iii) em caso de alienação de controle da
Companhia, ainda que por meio de operações sucessivas,
direito de alienação de suas Ações nas mesmas condições
asseguradas ao acionista controlador alienante; (iv) todos os
demais direitos assegurados às Ações nos termos da Lei
6404/76, do Regulamento do Novo Mercado e do Estatuto
Social; e (v) direito de recebimento de dividendos que vierem
a ser declarados pela Companhia a partir da Data de
Liquidação ou, no caso das Ações do Lote Suplementar, a
partir da Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar.
Restrições à Venda das Ações......................
De acordo com os Lock-Up Agreements, a Companhia, a
Administração e os Acionistas Vendedores obrigaram-se a
não alienar as ações da Companhia de sua titularidade ou
negociar derivativos lastreados em tais ações por período de
180 dias após a conclusão da Distribuição Pública.
Ademais, as regras do Novo Mercado exigem que os
administradores da Companhia e os Controladores não vendam
ou ofertem à venda as ações da Companhia de sua titularidade,
ou derivativos lastreados nas ações, durante os primeiros seis
meses após o início da negociação das Ações no Novo Mercado.
Após este período inicial de seis meses, os administradores da
Companhia e os Controladores não poderão vender ou ofertar a
venda mais do que 40% de tais ações, ou derivativos lastreados
em tais ações, por seis meses adicionais.
As Ações subscritas por Funcionários com desconto de 20%
sobre o Preço de Distribuição (concedido Funcionários cujo
valor total da subscrição não exceda R$3.000,00) não
poderão ser negociadas, alienadas, vendidas, cedidas,
14
transferidas, conferidas ao capital, ou dispostas, de qualquer
forma, direta ou indiretamente, a título gratuito ou oneroso,
pelo prazo de seis meses contados da data de publicação do
anúncio de início da Distribuição Pública.
Público Alvo.................................................
A Instituição Líder (por si ou por meio das Instituições
Subcontratadas e dos Participantes Especiais) efetuará a
Distribuição Pública junto a investidores pessoas físicas ou
jurídicas, incluindo os Funcionários, que não sejam
considerados Investidores Institucionais e clubes de
investimento (Investidores Não Institucionais), e, ainda, junto
a investidores institucionais, incluindo instituições
financeiras,
fundos
de
investimento,
entidades
administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM,
entidades autorizadas a funcionar pelo Bacen, companhias
seguradoras, sociedades de capitalização, entidades abertas e
fechadas de previdência complementar, clubes de
investimento e pessoas jurídicas com patrimônio líquido
superior a R$5.000.000,00 (Investidores Institucionais).
Os Agentes de Colocação Internacional realizarão, ainda,
esforços de colocação nos Estados Unidos da América para
investidores institucionais qualificados, residentes e
domiciliados no exterior, definidos em conformidade com o
disposto na Rule 144A do Securities Act , em operações
isentas de registro segundo o Securities Act, e nos demais
países, com base no Regulation S editado pela Securities and
Exchange Commission, nos termos do Agency Agreement,
sendo que tais investidores deverão subscrever ou adquirir as
Ações nos termos da Resolução CMN 2689/00, e da
Instrução CVM 325.
Inadequação da Distribuição Pública a Certos Não há inadequação específica da Distribuição Pública a
Investidores...................................................... certo grupo ou categoria de investidor, mas esta Distribuição
Pública não é adequada a investidores avessos ao risco
inerente a investimentos em ações. Como todo e qualquer
investimento em ações, a subscrição ou aquisição das Ações
apresenta certos riscos e possibilidades de perdas
patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados
antes da tomada de decisão de investimento. Os investidores
devem ler “III. – Fatores de Risco” nas páginas 19 a 25 deste
Prospecto.
Plano de Distribuição ...................................
O plano de distribuição das Ações, organizado pela
Instituição Líder, com a expressa anuência da Companhia e
dos Acionistas Vendedores, leva em consideração as relações
com clientes e outras considerações de natureza comercial ou
estratégica das Instituição Líder, dos Acionistas Vendedores e
da Companhia, observado, entretanto, que a Instituição Líder
deverá assegurar a adequação do investimento ao perfil de
risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e
eqüitativo aos investidores, nos termos do parágrafo 3º do
art. 33 da Instrução CVM 400.
15
Pedidos de Reserva.......................................
Os Investidores Não Institucionais deverão ter realizado seus
Pedidos de Reserva no período de 8 de novembro de 2004 a
17 de novembro de 2004, sendo que os Investidores Não
Institucionais que sejam (i) administradores da Companhia,
(ii) controladores ou administradores da Instituição Líder, das
Instituições Subcontratadas e dos Participantes Especiais, ou
(iii) outras pessoas vinculadas à Distribuição Pública, bem
como os cônjuges ou companheiros, ascendentes,
descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das
pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii) acima, deverão ter
realizado seus Pedidos de Reserva, necessariamente, em 8 de
novembro de 2004.
Liquidação ....................................................
A liquidação física e financeira ocorrerá três dias úteis após a
data da publicação do Anúncio de Início da Distribuição, com
entrega das Ações aos respectivos investidores.
Regime de Colocação – Garantia Firme........
Respeitados o deferimento do pedido de registro da
Distribuição Pública na CVM, a realização do Procedimento
de Bookbuilding e a publicação do anúncio de início da
Distribuição Pública, a Instituição Líder realizará a
colocação das Ações, em regime de garantia firme, de
acordo com os procedimentos previstos na Cláusula VIII do
Contrato de Distribuição. Tal garantia é vinculante a partir
do momento em que for concluído o Procedimento de
Bookbuilding e assinado o Contrato de Distribuição.
Conforme previsto no Contrato de Distribuição, a Instituição
Líder terá o Prazo de Distribuição para efetuar a colocação
pública das Ações. Se, ao final do Prazo de Distribuição, as
Ações não tiverem sido totalmente colocadas, a Instituição Líder
adquirirá ou subscreverá, no último dia do Prazo de
Distribuição, pelo Preço de Distribuição, o saldo resultante da
diferença entre (i) a totalidade das Ações; e (ii) a quantidade de
Ações efetivamente colocadas no mercado pela Instituição
Líder.
Neste sentido, nos termos do Contrato de Distribuição, até as
16:30 horas da Data da Liquidação, caso alguma das
Instituições Subcontratadas, dos Participantes Especiais ou
dos Investidores Institucionais deixar de efetuar a
transferência do valor bruto da colocação das Ações (sem a
dedução da remuneração a que fizerem jus ou das Despesas
(conforme definido no Contrato de Distribuição), a
Instituição Líder deverá creditar na conta de liquidação da
CBLC a diferença entre (a) o produto do Preço de
Distribuição multiplicado pela quantidade total de Ações; e
(b) o valor efetivamente recebido pela CBLC.
Destinação dos Recursos ..............................
Os recursos líquidos obtidos na Distribuição Pública Primária
serão utilizados no financiamento da estratégia de expansão da
Companhia, conforme detalhado nas seções “VI. – Destinação dos
Recursos” e “XIII. – Atividades da Companhia − Estratégias”.
16
Mercados de Negociação..............................
Após o registro da Distribuição Pública, as Ações serão
negociadas no segmento do Novo Mercado da Bovespa sob o
código “PSSA3”.
Fatores de Risco ...........................................
Para explicação acerca dos fatores de risco que devem ser
considerados cuidadosamente, antes da decisão de
investimento nas Ações, ver seção “III. – Fatores de Risco”.
Informações Adicionais................................
Para descrição completa das condições aplicáveis à
Distribuição Pública, ver “XIX. – Informações sobre a
Distribuição Pública”. O pedido de registro da Distribuição
Pública foi apresentado à CVM em 22 de setembro de 2004, e
a CVM concedeu o registro da Distribuição Pública Primária
em
19
de
novembro
de
2004,
sob
nº
CVM/SRE/REM/2004/007, e da Distribuição Pública
Secundária em 19 de novembro de 2004, sob nº
CVM/SRE/SEC/2004/010. Maiores informações sobre a
Distribuição Pública e sobre o procedimento de reserva,
incluindo cópias do Contrato de Distribuição, do Contrato de
Estabilização e dos demais documentos e contratos relativos à
Distribuição Pública poderão ser obtidos com a Instituição
Líder, as Instituições Subcontratadas e com os Participantes
Especiais. Ver “XIX. – Informações sobre a Distribuição
Pública – Informações Adicionais”.
Declarações da Companhia, dos Acionistas A Companhia e os Acionistas Vendedores confirmam a
Vendedores e da Instituição Líder................... veracidade, consistência, qualidade e suficiência das
informações contidas neste Prospecto e das informações
prestadas, por cada qual, por ocasião do registro da
Distribuição Pública e fornecidas ao mercado durante sua
distribuição.
A Instituição Líder confirma que tomou todas as cautelas e
agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que
as informações prestadas pela Companhia ou fornecidas ao
mercado durante o prazo de distribuição, incluindo aquelas
eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro
da companhia que integram este Prospecto, são verdadeiras,
consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos
investidores tomada de decisão fundamentada a respeito da
Distribuição Pública.
A Companhia, os Acionistas Vendedores e a Instituição Líder
declaram que (i) este Prospecto contém as informações
relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da
Distribuição Pública e das Ações, da Companhia, suas
atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes
à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes e
(ii) este Prospecto foi elaborado de acordo com as normas
pertinentes.
17
Cronograma das Etapas da Oferta
N.º
1 2 3 4 6 7 8 9 10 5
Evento
Publicação do Aviso ao Mercado
Disponibilização do Prospecto Preliminar
Início do Road Show
Período de Reserva de Pessoas Vinculadas
Início do Período de Reserva de Pessoas Não Vinculadas à Distribuição Pública
Encerramento do Período de Reserva das Pessoas Não Vinculadas à Distribuição
Pública
Encerramento do Road Show
Procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço de Distribuição
Assinatura do Contrato de Distribuição das Ações
Início do Prazo para Exercício da Opção de Lote Suplementar
Registro da Distribuição
Publicação do Anúncio de Início da Distribuição Pública
Início da Negociação das Ações Ordinárias de Emissão da Companhia na Bovespa
Data de Liquidação da Oferta
Final do Prazo para Exercício da Opção de Lote Suplementar
Publicação do Anúncio de Encerramento
Data de Realização/
Data Prevista (1)
29/10/04
29/10/04
1/11/04
8/11/04 (Data Única)
8/11/04
17/11/04
17/11/04
18/11/04
18/11/04
18/11/04
18/11/04
19/11/04
19/11/04
22/11/04
24/11/04
20/12/04
21/12/04
____________
1)
As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas, e estão sujeitas a alterações e atrasos.
Quaisquer comunicados ao mercado, serão informados por meio de publicação de Aviso ao Mercado no
Diário Oficial do Estado de São Paulo e nos jornais “Folha de S. Paulo”, “Valor Econômico” e “Gazeta
Mercantil” e por meio de aviso na página da Companhia na Internet, que é www.portoseguro.com.br.
18
III.
FATORES DE RISCO
O investidor deve analisar cuidadosamente os seguintes fatores de risco, além das outras informações
fornecidas neste Prospecto, antes de investir nas Ações. Os negócios, a situação financeira, os resultados
operacionais e as perspectivas da Companhia poderão ser adversa e materialmente afetados por qualquer um
desses fatores de risco. O preço de mercado das Ações poderá diminuir devido a qualquer um desses fatores
de risco, e o investidor poderá perder todo seu investimento ou parte dele.
RISCOS RELATIVOS AO BRASIL
O Governo Federal tem exercido e continua a exercer significativa influência sobre a economia
brasileira. As condições políticas e econômicas no Brasil exercem impacto direto sobre os negócios, a
situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da Companhia e sobre o preço de
mercado das Ações
A economia brasileira tem como característica a constante participação do Governo Federal, que
freqüentemente altera as políticas monetária, fiscal e de crédito, entre outras, para influenciar o curso da
economia. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e influenciar outras políticas podem ser
implementadas mediante controle de preços e salários, depreciação do real, controles sobre a remessa de
recursos ao exterior, intervenção do Bacen para afetar a taxa básica de juros, bem como outras medidas, tais
como o congelamento de contas bancárias ocorrido em 1990. A Companhia não tem controle algum sobre
medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro, nem as pode prever. Os negócios, a
situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da Companhia, bem como o preço de mercado
das Ações poderão ser adversamente afetados pelas mudanças nas políticas do Governo Federal, bem como por
fatores econômicos em geral, entre os quais se incluem, sem limitação:
●
crescimento da economia nacional;
●
inflação;
●
taxas de juros;
●
flutuações nas taxas de câmbio;
●
políticas de controle cambial;
●
crescimento da economia nacional;
●
instabilidade social;
●
liquidez dos mercados nacionais de capital e de empréstimos;
●
instabilidade de preços;
●
políticas tributárias; e
●
outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o Brasil.
A Companhia não pode prever que políticas fiscais, monetárias, previdenciárias, entre outras, serão
adotadas pela atual ou futura administração do Governo Federal, nem se essas políticas resultarão em
conseqüências adversas para a economia do País, ou os negócios, os resultados operacionais, a situação
financeira ou perspectivas da Companhia, ou, conseqüentemente, para o preço de mercado das Ações.
19
A inflação e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para contê-la poderão provocar efeitos
adversos sobre a economia brasileira, os mercados brasileiros de capitais, os negócios, a situação
financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da Companhia, bem como sobre o preço de
mercado das Ações
Historicamente, o Brasil tem experimentado taxas de inflação extremamente elevadas. A inflação e
algumas das medidas adotadas pelo Governo Federal para combatê-la têm tido importantes efeitos adversos
sobre a economia brasileira e geralmente têm prejudicado de forma substancial o crescimento e a penetração do
setor de seguros no Brasil. Desde a introdução do real em 1994, a taxa de inflação no Brasil tem sido
substancialmente menor do que em períodos anteriores. Entretanto, as pressões inflacionárias continuam a
existir, e as medidas adotadas para combater a inflação, juntamente com especulações a respeito de possíveis
medidas governamentais futuras, têm contribuído para a incerteza econômica no Brasil e elevado a volatilidade
no mercado de capitais brasileiro. De acordo com o Índice Geral de Preços-Mercado (IGPM), publicado pela
Fundação Getúlio Vargas, as taxas gerais de inflação foram de 10,4%, 25,3%, 8,7% e 10,3% em 2001, 2002,
2003 e nos primeiros nove meses de 2004, respectivamente. Segundo o Índice de Preços ao Consumidor Amplo
(IPCA), publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), as taxas de inflação brasileiras
foram de 7,7%, 12,5%, 9,3% e 5,5% em 2001, 2002, 2003 e nos primeiros nove meses de 2004,
respectivamente.
O Brasil poderá experimentar altos níveis de inflação no futuro. A pressão inflacionária poderá levar a
maiores intervenções governamentais na economia, incluindo a introdução de políticas governamentais que
poderão afetar adversamente os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da
Companhia, e, como resultado, o preço de mercado das Ações.
A ocorrência de certos eventos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de
mercados emergentes, poderão afetar adversamente a economia brasileira, os negócios, a situação
financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da Companhia, além do preço de mercado de
valores mobiliários brasileiros, incluindo as Ações
O mercado brasileiro de valores mobiliários é influenciado pelas condições econômicas e de mercado no
Brasil e, em graus variados, pelas condições de mercado em outros países da América Latina e em países de
mercados emergentes. Muito embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos
investidores em relação aos acontecimentos em um país pode afetar os mercados de capitais em outros países.
Acontecimentos ou condições econômicas em outros países de economias emergentes têm, às vezes, afetado
substancialmente a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultado em consideráveis saídas de
recursos e na diminuição do montante de moeda estrangeira investido no Brasil.
Por exemplo, em 2001, depois de prolongada recessão seguida de instabilidade política, a Argentina anunciou
que não honraria o serviço de sua dívida pública. A situação na Argentina afetou negativamente a percepção dos
investidores em relação a valores mobiliários brasileiros. Essas crises econômicas ou políticas na América Latina têm
impacto duradouro na percepção do risco inerente a investimentos na América Latina, incluindo o Brasil. Esse fator
poderá afetar adversamente a renda da Companhia proveniente de investimentos e o preço de negociação das Ações.
Esse fator também poderá, no futuro, dificultar ainda mais, ou impedir totalmente, o acesso da Companhia aos
mercados de capitais e ao financiamento das operações da Companhia em condições aceitáveis.
RISCOS RELATIVOS AOS NEGÓCIOS DA COMPANHIA
Se os sinistros retidos excederem as provisões técnicas da Companhia, a situação financeira e os
resultados operacionais da Companhia poderão ser afetados de maneira adversa e relevante
Os resultados operacionais e a situação financeira da Companhia dependem da capacidade da Companhia
de avaliar com precisão as perdas potenciais associadas aos riscos que a Companhia subscreve. Se os sinistros
retidos excederem as expectativas da Companhia, a Companhia pode sofrer aumento relevante em suas
provisões técnicas e redução em sua lucratividade, incluindo prejuízos operacionais.
20
A Companhia constitui (i) provisão para sinistros, para cobrir o montante necessário para o pagamento de todos os
sinistros cobertos pelas apólices de seguro, (ii) provisão para prêmios não ganhos e (iii) provisão para os futuros resgates
feitos com base em apólices individuais de seguro de vida em vigor. As atuais provisões para sinistros da Companhia
baseiam-se em estimativas, projeções atuariais e estatísticas relativas a sinistros, com base em fatos e circunstâncias
conhecidos, estimativas de tendências futuras quanto à gravidade e freqüência dos sinistros, doutrinas jurídicas de
responsabilidade civil e outros fatores. Determinar nível adequado de provisão é processo inerentemente incerto.
Conseqüentemente, os avisos de sinistro e os sinistros retidos irão provavelmente diferir, talvez substancialmente, das
provisões constantes das demonstrações contábeis consolidadas da Companhia. Os prejuízos efetivos poderão ser
maiores que os montantes provisionados pela Companhia por várias razões, incluindo a despesa mais elevada para
liquidação de sinistros do que a despesa inicialmente estimada. Nenhuma garantia pode ser dada de que as estimativas
de provisão refletirão precisamente os sinistros efetivos. Qualquer deficiência relevante nas estimativas de provisão, em
comparação com os prejuízos efetivos, pode reduzir os lucros, e isso pode ter efeito adverso relevante sobre a situação
financeira e os resultados operacionais da Companhia. Ver “XI. – Discussão e Análise da Administração sobre a
Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Provisões Técnicas”.
Os efeitos de sinistros e de questões de cobertura sobre os negócios da Companhia são incertos
Alterações das práticas setoriais e das condições jurídicas e sociais poderão fazer surgir questões
inesperadas e não intencionais relativas aos sinistros e coberturas. Essas questões poderão afetar adversamente
os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da Companhia e o preço de
mercado das Ações, seja por estender a cobertura para além da intenção da Companhia ao subscrever riscos,
seja por aumentar o número ou o tamanho dos sinistros cobertos. Em alguns casos, é possível que essas
mudanças não se tornem aparentes até algum tempo depois que a Companhia tenha emitido as apólices afetadas
por essas mudanças. Além disso, a Companhia não pode prever até que ponto os tribunais poderão ampliar a
responsabilidade civil decorrente das apólices. Assim, é possível que a extensão completa da responsabilidade
decorrente das apólices de seguro não seja conhecida durante muitos anos após emissão da apólice.
A ocorrência de desastres naturais poderá, de forma relevante, afetar adversamente os negócios, a situação
financeira e os resultados operacionais e perspectivas da Companhia, além do preço de mercado das Ações
Como parte de suas operações de seguros, a Companhia tem assumido exposição substancial a prejuízos resultantes
de desastres naturais e outros eventos catastróficos. Catástrofes podem ser causadas por vários eventos, incluindo
tempestades de granizo, explosões, enchentes, tornados e incêndios. A incidência e a gravidade de tais catástrofes são
inerentemente imprevisíveis, e os prejuízos da Companhia com catástrofes poderão ser substanciais. A ocorrência de
grandes sinistros, ocasionados por eventos catastróficos, poderá gerar volatilidade significativa sobre a situação
financeira ou os resultados operacionais da Companhia em qualquer trimestre ou exercício social, e poderá ter efeito
adverso relevante sobre os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da Companhia.
Historicamente, os eventos climáticos mais graves no Brasil têm sido secas e enchentes, os quais freqüentemente têm
ocorrido de forma simultânea. As secas ocorrem principalmente no Nordeste do Brasil e, historicamente, não têm
surtido efeito maior sobre o setor de seguros, já que as áreas afetadas estão freqüentemente localizadas em regiões rurais
e pobres, nas quais danos materiais não são normalmente segurados. Entretanto, as enchentes têm resultado em
prejuízos substanciais no Sudeste do Brasil, incluindo a região metropolitana da Cidade de São Paulo.
A falha de algum dos métodos de limitação de risco que a Companhia emprega poderá ter efeito adverso
relevante sobre a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sobre o
preço de mercado das Ações
A Companhia procura minimizar sua exposição a perdas ressegurando parte dos contratos de seguro numa
base de excesso de danos, de modo a não ter de pagar danos que excedam o limite de retenção. Além disso, a
Companhia limita o tamanho da cobertura para cada cliente. É possível que várias cláusulas das apólices da
Companhia, tais como limitações ou exclusões de cobertura, negociadas para limitar riscos, não sejam aceitas
pelos tribunais da maneira como a Companhia pretende. A Companhia não pode garantir que todos esses
métodos de limitação de prejuízos serão eficazes. Como resultado dos riscos que a Companhia segura, eventos
imprevistos poderão resultar em sinistros que excedam substancialmente as expectativas da Companhia, o que
poderá ter efeito adverso relevante sobre os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e as
perspectivas da Companhia, bem como sobre o preço de mercado das Ações.
21
As linhas de produto da Companhia são altamente concentradas no Estado de São Paulo. Assim, alguma
crise econômica ou a ocorrência de desastres naturais ou causados pelo homem no Estado de São Paulo
poderá afetar de modo negativo e relevante a situação financeira, os resultados operacionais e as
perspectivas da Companhia, além do preço de mercado das Ações
As linhas da Companhia de seguro de automóvel, seguro saúde e seguro de vida estão altamente concentradas no
Estado de São Paulo. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, aproximadamente 76,4% das receitas da
Companhia foram geradas no Estado de São Paulo. Uma crise econômica no Estado de São Paulo poderá afetar de
modo adverso e relevante os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia, além do preço
de mercado das Ações, já que a demanda por cobertura de seguros normalmente diminui com a queda no poder
aquisitivo. Além disso, a ocorrência de desastres naturais ou causados pelo homem no Estado de São Paulo teria efeito
desproporcionalmente adverso sobre os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da
Companhia, bem como sobre o preço de mercado das Ações em razão da alta concentração de operações no Estado de
São Paulo. Nos últimos dez anos, a região tem experimentado graves enchentes.
A concentração da Companhia no segmento de seguro de automóvel pode tornar a Companhia mais
suscetível às condições desfavoráveis do mercado no segmento de seguro de automóvel
O seguro de automóvel representou 60,9% do total dos prêmios auferidos pela Companhia em 2003. Como
resultado desta concentração, condições desfavoráveis que afetem o segmento de seguro de automóvel podem
exercer impacto mais severo sobre a Companhia do que sobre os concorrentes da Companhia que possuam
carteiras de seguro menos concentrados.
A Companhia opera em ambiente altamente competitivo
O mercado brasileiro de seguros é altamente competitivo. A Companhia compete principalmente com base
na experiência, na força de seus relacionamentos com clientes e corretores, reputação, prêmios cobrados,
produtos oferecidos, rapidez no pagamento de sinistros, capacidade financeira em geral e alcance dos negócios
(tanto em relação ao tamanho quanto à localização geográfica).
Desde a abertura do mercado brasileiro em junho de 1996, algumas seguradoras estrangeiras têm formado joint
ventures ou adquirido seguradoras brasileiras. A Companhia também compete com seguradoras que são do mesmo grupo
econômico de alguns dos maiores bancos brasileiros. Alguns desses concorrentes possuem maiores recursos financeiros, de
marketing, gerenciais e de distribuição do que a Companhia. Especificamente, as concorrentes da Companhia que integram
grupos liderados por grandes bancos podem distribuir seus produtos por meio da extensa rede de agências desses bancos. A
Companhia acredita que continuará a enfrentar concorrência cada vez maior dos concorrentes atuais e de novos
participantes no mercado. Assim, a Companhia não tem como garantir que será capaz de aumentar ou manter sua
participação de mercado nas linhas de produto nas quais concorre. Além disso, a maior concorrência poderá fazer com que
a demanda por produtos da Companhia caia ou que as despesas com aquisição e retenção de clientes aumentem, o que
poderá ter efeito adverso relevante sobre o crescimento e a lucratividade da Companhia.
O sistema regulatório sob o qual a Companhia trabalha e potenciais mudanças nesse sistema regulatório
poderão ter efeito adverso relevante sobre os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e
as perspectivas da Companhia, bem como sobre o preço de mercado das Ações
A regulamentação do mercado de seguros no Brasil beneficia principalmente os segurados, e não os
acionistas. Os negócios da Companhia com seguros estão sujeitos a ampla regulamentação e supervisão.
Mudanças nas leis e regulamentos aos quais estão sujeitas as subsidiárias seguradoras da Companhia poderão ter
efeito adverso relevante sobre os negócios da Companhia. No passado, o Governo Federal impôs controle de preços
sobre vários produtos oferecidos pela indústria de seguros, para controlar o impacto dos aumentos das alíquotas de
prêmio sobre a inflação no Brasil. Tais controles foram diretamente responsáveis pela decisão da Companhia,
tomada em agosto de 2001, de encerrar a venda de planos de saúde individuais. A Companhia não pode garantir que
o Governo Federal não mudará as leis ou os regulamentos que impedirão aumentos nos preços dos produtos da
Companhia ou de outro modo afetarão negativamente os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e
as perspectivas da Companhia, além do preço de mercado das Ações.
22
O desempenho dos investimentos da Companhia poderá afetar os negócios, a situação financeira, os
resultados operacionais e as perspectivas da Companhia, e também o preço de mercado das Ações
Tal como outras seguradoras, a Companhia depende da renda de sua carteira de investimentos para a
obtenção de porção significativa de suas receitas e lucros. Os investimentos da Companhia estão sujeitos aos
riscos e flutuações de mercado, bem como aos riscos inerentes a determinados valores mobiliários. Por
exemplo, investimentos em ações estão sujeitos a altos níveis de volatilidade, os quais, ocasionalmente,
afetaram a capacidade da Companhia de obter níveis adequados de retornos sobre tais investimentos. Além
disso, a Companhia investe parte significativa de seus ativos em títulos de renda fixa emitidos principalmente
pelo Governo Federal, cuja rentabilidade está sujeita a flutuações nas taxas de juros de mercado. As taxas de
juros são altamente sensíveis a muitos fatores, incluindo políticas monetárias governamentais, a conjuntura
política e econômica nacional e internacional, bem como a outros fatores que estão fora do controle da
Companhia. Conforme descrito anteriormente. Ver “– Riscos Relativos ao Brasil”. O Governo Federal têm
efetuado freqüentes intervenções na economia brasileira, sendo que a referida intervenção poderá afetar as
taxas de juros vigentes. Apesar de a Companhia tentar tomar medidas para administrar os riscos de
investimento na conjuntura de taxas de juros em constante mudança, é possível que a Companhia não consiga
diminuir a sensibilidade relativa a taxas de juros de maneira eficaz.
A ocorrência de sinistros significativos poderá forçar a Companhia a liquidar valores mobiliários em
momento inoportuno, o que poderá fazer com que a Companhia incorra em perda de capital. Caso a Companhia
não estruture sua carteira de investimentos de modo a que esteja adequadamente ajustado aos passivos de
seguro, a Companhia poderá ser forçada a liquidar investimentos antes do vencimento e com prejuízo
significativo para cobrir tais passivos. Grandes perdas decorrentes de investimento poderão diminuir
significativamente a base de ativos da Companhia, desse modo afetando adversamente a situação financeira e
os resultados operacionais da Companhia, os quais, por sua vez, afetarão adversamente a capacidade da
Companhia de lançar novos negócios. A Companhia não pode garantir que não sofrerá declínio substancial na
remuneração de seus investimentos, o que poderá ter efeito adverso sobre os negócios, a situação financeira, os
resultados operacionais e as perspectivas da Companhia, bem como sobre o preço de mercado das Ações.
É possível que a Companhia não consiga controlar os custos e as políticas de preço de assistência médica
condizentemente
A Porto Seguro Saúde oferece seguro saúde, principalmente por meio de rede de prestadores de assistência
médica independentes ou por meio do reembolso de despesas médicas. A lucratividade na linha de produtos de
seguro saúde depende em grande parte da previsão correta de custos de saúde e da capacidade da Companhia
de controlar os custos futuros de assistência médica por meio da administração do uso, planejamento de
produto e negociação de contratos favoráveis de fornecimento. O envelhecimento da população e outras
características demográficas, além de avanços na tecnologia médica continuam a contribuir para o aumento dos
custos de assistência médica. Mudanças nas práticas de assistência médica, inflação, novas tecnologias,
concentrações de casos de custo elevado, mudanças no ambiente regulatório, além de numerosos outros fatores
que afetam o custo de assistência médica estão além do controle de qualquer plano de saúde e poderão afetar
negativamente a capacidade da Companhia de prever e controlar de maneira condizente os custos e as políticas
de preço de seguro saúde.
A lucratividade da Companhia poderá ser afetada pela inflação
Os efeitos da inflação poderão fazer com que a gravidade dos sinistros ocasionados por catástrofes ou
outros eventos aumentem no futuro. O cálculo da Companhia de provisões e despesas inclui considerações a
respeito de pagamentos futuros para liquidação de sinistros e despesas relativas a essas liquidações, tais como
tratamentos médicos e custas processuais. Na medida em que a inflação faça com que esses custos aumentem
acima das provisões estabelecidas, a Companhia será obrigada a aumentar suas provisões com redução
correspondente no lucro líquido no período em que a deficiência seja identificada.
23
A aquisição de resseguro sujeita a Companhia a risco de crédito de terceiros
A Companhia compra resseguros para minimizar os efeitos de determinados sinistros múltiplos ou de
grande porte sobre a situação financeira da Companhia. A insolvência do ressegurador ou a negativa do
ressegurador em liquidar sinistros cobertos por resseguro pode causar efeito adverso sobre a Companhia, pois a
Companhia permanece responsável perante o segurado. Segundo a legislação brasileira, a Companhia é
obrigada a contratar resseguros com o IRB, resseguradora controlada pelo Governo Federal com monopólio na
subscrição de resseguros no Brasil. A cessão de resseguros ao IRB não exime a Companhia de responsabilidade
perante os segurados, caso o IRB deixe de honrar suas obrigações.
É possível que a Companhia seja responsabilizada por passivos das Subsidiárias Financeiras, caso o
Bacen assuma a administração, intervenha ou liquide as Subsidiárias Financeiras
A Companhia controla as Subsidiárias Financeiras. A legislação brasileira autoriza o Bacen a assumir a
administração, intervir ou liquidar instituições financeiras em casos de insolvência, administração temerária e
não cumprimento das leis e regulamentos bancários brasileiros por alguma instituição financeira. A legislação
brasileira prevê, ainda, que em quaisquer desses casos os administradores e acionistas controladores serão
solidariamente responsáveis pelos passivos a descoberto da instituição financeira até a apuração e liquidação
final de responsabilidades. Ver “XIII. – Atividades da Companhia – Negócios no Exterior e Outros Negócios –
Subsidiárias Financeiras”.
É possível que a Companhia seja responsabilizada por passivos da Azul Seguros, Porto Seguro, Porto
Seguro Saúde, e Porto Seguro Vida, caso a SUSEP assuma a administração, intervenha ou liquide
quaisquer dessas companhias
A legislação brasileira autoriza a SUSEP a intervir ou liquidar sociedades seguradoras, de capitalização e
de previdência privada aberta, em caso de práticas de atos nocivos à política de seguros, não constituição de
provisões ou fundos exigidos pela regulamentação, dívidas perante o IRB e insolvência. A legislação brasileira
prevê, ainda, que em quaisquer desses casos os administradores e acionistas controladores serão solidariamente
responsáveis pelos passivos a descoberto da seguradora e seus bens ficarão indisponíveis até a apuração e
liquidação final de responsabilidades.
RISCOS RELATIVOS ÀS AÇÕES
É possível que mercado ativo e líquido para as Ações não se desenvolva, o que limitaria a capacidade do
investidor de revender as Ações
Atualmente, não há mercado público para as Ações. A Companhia não pode prever até que ponto o
interesse de investidores na Companhia levará ao desenvolvimento de mercado de negociação para as ações na
Bovespa ou o nível de liquidez que tal mercado poderá ter. O Preço de Distribuição das Ações será
determinado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e poderá não ser indicativo dos preços que
irão prevalecer no mercado aberto após a Distribuição Pública.
A venda de número substancial de ações após esta Distribuição Pública poderá afetar negativamente o
preço das Ações, e a emissão de novas ações diluirá todas as outras participações
A venda de número substancial das Ações na Bovespa após esta Distribuição Pública, ou a percepção de
que tal venda poderá ocorrer, poderá afetar de maneira adversa o preço de mercado das Ações. Os
Controladores, que deterão em conjunto 70,1% das ações de emissão da Companhia após a conclusão da
Distribuição Pública (presumindo-se o exercício integral da Opção de Lote Suplementar), não estarão sujeitos a
restrições contratuais ou de outra natureza nas vendas futuras das Ações, com exceção dos períodos de
impedimento à negociação ou alienação das Ações (Lock-up) e outras restrições descritas na seção “XIX. –
Informações sobre a Distribuição Pública – Características e Prazos – Restrições à Venda das Ações”.
24
O Estatuto Social permite que a Companhia emita até 30 milhões de novas ações ordinárias, já computadas
as Ações, sem a necessidade de qualquer autorização adicional por parte dos acionistas. Os Controladores
também podem decidir autorizar emissões adicionais de ações ordinárias. Assim, a Companhia terá capacidade
de emitir montantes substanciais de ações ordinárias no futuro, o que diluirá a porcentagem de participação
detida por investidores que comprarem Ações na Distribuição Pública.
Disposições do Estatuto Social com proteção contra tentativas de aquisição de lote substancial das ações
em circulação no mercado da Companhia podem dificultar ou atrasar operações que podem ser do
interesse dos investidores
O Estatuto Social contém disposições que dificultam tentativas de aquisição de lote substancial das ações
em circulação no mercado da Companhia, visando dificultar a concentração das ações em circulação no
mercado da Companhia em grupo pequeno de investidores, de modo a promover base acionária dispersa.
Qualquer acionista que atingir direta ou indiretamente participação em ações em circulação igual ou superior a
10% do capital total da Companhia e desejar realizar nova aquisição de ações em circulação, estará obrigado a
(i) realizar cada nova aquisição na Bovespa, vedadas negociações privadas ou em mercado de balcão, e (ii)
previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito ao diretor de relações com investidores da
Companhia e ao diretor de pregão da Bovespa a quantidade de ações em circulação que pretende adquirir, com
antecedência mínima de três dias úteis da data prevista para a nova aquisição de ações. Essas providências
devem ser tomadas de tal modo que o diretor de pregão da Bovespa possa previamente convocar leilão de
compra a ser realizado em pregão, com participação de terceiros interferentes e, eventualmente, da própria
Companhia.
A Companhia continuará sendo controlada pelos Controladores, cujos interesses poderão diferir
daquelas de outros acionistas
Após a conclusão desta Distribuição Pública, os Controladores serão titulares de ações representando, no
agregado, 70,1% do capital social com direito a voto (presumindo-se o exercício integral da Opção de Lote
Suplementar). Caso a Opção de Lote Suplementar não seja exercida, os Controladores serão titulares em
conjunto de ações representando 72,6% do capital social da Companhia com direito a voto.
Desde que os Controladores continuem a deter ou a controlar bloco significativo de direitos de voto, os
Controladores controlarão a Companhia. Isso fará com que, independentemente do consentimento dos outros
acionistas, os Controladores possam:
●
eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e destituir conselheiros;
●
controlar a administração e as políticas da Companhia;
●
determinar o resultado da maioria das operações corporativas ou outros assuntos submetidos à aprovação
dos acionistas, incluindo incorporações, fusões, a venda de todos ou substancialmente todos os ativos da
Companhia ou a retirada de registro das ações da Companhia do Novo Mercado; e
●
fazer prevalecer seus próprios interesses como Controladores, e o interesse dos Controladores poderá não
coincidir com os interesses dos demais acionistas.
A Companhia pode necessitar de financiamento de capital adicional no futuro, o qual poderá não estar
disponível para a Companhia. A obtenção de capital adicional poderá diluir a participação do investidor
na Companhia
A Companhia poderá precisar de fundos adicionais por meio de endividamento público ou privado ou por
intermédio de financiamentos de capital próprio. Qualquer capital adicional obtido por meio da venda de
participação acionária poderá diluir a porcentagem de participação do investidor na Companhia. Além disso, é
possível que qualquer financiamento adicional que a Companhia precise fazer não esteja disponível, ou esteja
disponível em condições desfavoráveis para a Companhia.
25
IV.
DECLARAÇÕES E INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS
Este Prospecto contém declarações prospectivas, as quais estão sujeitas a riscos e incertezas, pois foram
baseadas em crenças e premissas da Administração e em informações disponíveis. Declarações prospectivas
incluem afirmações a respeito das intenções, crenças ou expectativas atuais da Companhia ou da Administração
em relação a uma série de assuntos, entre os quais se destacam:
●
o rumo das operações futuras;
●
a implementação de estratégias operacionais, incluindo planos potenciais ou existentes de maior
diversificação geográfica ou de produtos;
●
os fatores ou tendências que afetem os negócios da Companhia, participação no mercado, perspectivas,
situação financeira ou os resultados operacionais da Companhia;
●
as condições gerais de ordem econômica, política e comercial no Brasil, incluindo as taxas de crescimento
econômico e inflação;
●
mudanças nos preços de mercado e nas condições de concorrência;
●
condições setoriais, tais como a demanda pelo serviço, a intensidade da concorrência, pressões sobre os
preços, lançamento de novos produtos pela Companhia ou por seus concorrentes, e a situação financeira
dos clientes da Companhia;
●
a ausência de mudanças na legislação e nas normas vigentes relativas a impostos, saúde, veículos e
seguros, bem como na legislação e nas normas vigentes que regem outros produtos e serviços, os quais
poderiam tornar os seguros e outros produtos e serviços menos atraentes, e a implementação de mudanças
que poderiam tornar tais produtos e serviços mais atraentes;
●
a capacidade da Companhia de continuar a desenvolver novos produtos e serviços relacionados a essas áreas;
●
a manutenção do relacionamento com corretores;
●
fatores operacionais, tais como o sucesso contínuo das atividades operacionais, tecnológicas e de
marketing da Companhia, bem como o conseqüente atendimento dos níveis de eficiência desejados; e
●
outros fatores de risco apresentados em “III. – Fatores de Risco”.
O investidor deve estar ciente de que os fatores mencionados acima, além de outros discutidos neste
Prospecto, poderão afetar os resultados futuros da Companhia e poderão levar a resultados diferentes daqueles
expressos nas declarações prospectivas que a Companhia faz neste Prospecto.
Declarações prospectivas também incluem informações sobre os resultados futuros possíveis ou presumidos das
operações da Companhia. Essas informações são apresentadas em “I. – Sumário do Prospecto”, “III. – Fatores de
Risco”, “XIII. – Atividades da Companhia” e “XI. – Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira
e os Resultados Operacionais” e em outras seções deste Prospecto, bem como em declarações que incluam as palavras
“acredita”, “pode”, “continua”, “espera”, “prevê”, “pretende”, “planeja”, “estima”, “antecipa”, ou similares.
Declarações prospectivas não representam garantia de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e
premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não
ocorrer. A condição futura da situação financeira, resultados operacionais, estratégias, participação de mercado
e valores da Companhia poderá apresentar diferença significativa se comparada àquela expressa ou sugerida
nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão
além da capacidade de controle ou previsão da Companhia.
O investidor é alertado para não depositar confiança indevida em declarações prospectivas.
26
V.
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
A Companhia elabora e apresenta suas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil, previstas na Lei 6404/76, nas normas da CVM e outras normas vigentes.
Alguns dos indicadores financeiros e dados referentes à indústria de seguros apresentados neste Prospecto
foram obtidos perante SUSEP, Fenaseg e FGV. Certos indicadores financeiros fornecidos pela SUSEP e pela
Fenaseg, incluindo aqueles referentes à participação de mercado da Companhia, são baseados em informações
públicas fornecidas à SUSEP e à Fenaseg. Tais indicadores financeiros não foram verificados de forma
independente.
As informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em
dados publicados pelo Bacen, pelos órgãos públicos e por outras fontes. Alguns indicadores da indústria de
seguros e dados demográficos utilizados neste Prospecto foram extraídos de fontes consideradas confiáveis. A
Companhia, os Acionistas Vendedores e a Instituição Líder não assumem qualquer responsabilidade pela
precisão ou suficiência de tais indicadores da indústria de seguros e dados demográficos.
Neste Prospecto, quando se faz referência ou se apresentam estatísticas sobre o mercado de seguros
brasileiro, sobre o segmento de produtos de seguro de vida e planos de previdência do mercado de seguros
brasileiro, ou sobre o segmento de produtos de seguro de vida e planos de previdência da Companhia, bem
como sobre todos os seguros e produtos de previdência, estão excluídas todas as vendas da Companhia e de
suas concorrentes relativas ao produto conhecido como Vida Gerador de Benefícios Livres, ou VGBL. Ver
“XII. – A Indústria Brasileira de Seguros”.
Determinados valores e percentuais incluídos neste Prospecto foram submetidos a arredondamento e,
assim sendo, os totais apresentados em certas tabelas podem não ser precisos.
As seguintes demonstrações contábeis estão incluídas neste Prospecto: (i) demonstrações contábeis
referentes aos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2004 e de 2003 e relatório dos auditores
independentes sobre revisão limitada (Anexo D); (ii) demonstrações contábeis referentes aos exercícios findos
em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 e parecer dos auditores independentes (Anexo E); e (iii) demonstrações
contábeis referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e de 2001 e parecer dos auditores
independentes (Anexo F).
27
VI.
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos líquidos da Companhia, obtidos com a Distribuição Pública Primária, são estimados em
R$77,1 milhões, com base no Preço de Distribuição por Ação, de R$18,75, depois de deduzidos os descontos e
comissões estimados de subscrição, sem considerar outras despesas estimadas desta Distribuição Pública
pagáveis pela Companhia e sem considerar o exercício integral da Opção do Lote Suplementar e as Ações
Adicionais. A Companhia pretende utilizar os recursos líquidos da Distribuição Pública para contribuir para o
financiamento de sua estratégia de expansão, conforme detalhado no item “XIII. – Atividades da Companhia –
Estratégias”, incluindo o financiamento para o lançamento de novos produtos de seguros, principalmente nas
linhas de vida, previdência, seguro de automóvel e de saúde, para adquirir imóveis, com o objetivo de
estabelecer novas filiais, e para a aquisição de infra-estrutura e equipamentos para tais filiais, conforme
estimativas abaixo:
Uso
Expansão dos pontos de atendimento
Produtos de segurança para veículos e residências
Investimento em seguro saúde
Tecnologia para atendimento de clientes
Total
Percentual
32,1%
50,0%
7,1%
10,7%
100,0%
O montante e o momento dos dispêndios pela Companhia poderão variar com base na natureza de cada
projeto relacionado à estratégia da Companhia. A Companhia orientará sua administração a alocar os recursos
líquidos desta Distribuição Pública entre os diferentes usos que possam ser requeridos para implementar a
estratégia da Companhia. Dependendo dos usos descritos acima, a Companhia poderá investir os recursos
líquidos desta Distribuição Pública em depósitos bancários de curto-prazo, títulos públicos, valores mobiliários
ou outros instrumentos financeiros. A Companhia não receberá qualquer recurso da venda de ações ordinárias
feitas pelos Acionistas Vendedores.
Para informações sobre o impacto dos recursos líquidos auferidos pela Companhia em decorrência da
Distribuição Pública Primária na situação patrimonial da Companhia, ver “VII. – Capitalização”. A Companhia
não tem como estimar o impacto da utilização dos recursos líquidos em seus resultados.
28
VII.
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir apresenta as disponibilidades, o endividamento de curto e longo prazos, o patrimônio
líquido e a capitalização total da Companhia em 30 de setembro de 2004, de acordo com: (i) as demonstrações
contábeis consolidadas e não auditadas referentes ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2004; (ii) ajuste para refletir o aumento de capital realizado em 27 de outubro de 2004; e (iii) ajuste adicional
para refletir os recursos líquidos auferidos pela Companhia em decorrência da Distribuição Pública Primária,
após o pagamento previsto de comissões de subscrição, sem considerar o pagamento de despesas e sem
considerar o exercício da Opção do Lote Suplementar e as Ações Adicionais (ver “VI. – Destinação de
Recursos”):
Valores em milhões de reais, exceto percentuais.
Em 30 de setembro de 2004
Efetiva
Conforme ajuste
Conforme ajuste adicional
6,2
0,0
6,2
0,0
83,3
0,0
Disponibilidades
Endividamento de curto prazo
Endividamento de longo prazo
0,0
0,0
0,0
Patrimônio líquido
770,2
830,4
907,5
Capitalização total (1)
770,2
830,4
907,5
(1) A Capitalização total é a soma do endividamento de longo prazo (descontada a parcela com vencimento a curto prazo, se houver) com
o patrimônio líquido.
A tabela acima deve ser lida em conjunto com as demonstrações contábeis da Companhia incluídas neste
Prospecto.
29
VIII.
DILUIÇÃO
Em 30 de setembro de 2004, o valor patrimonial líquido da Companhia, computado com base em dados
derivados de suas demonstrações contábeis consolidadas, era de R$11,86 por ação. O valor patrimonial líquido
por ação representa o valor contábil do patrimônio líquido dividido por 64.927.580, que era o número total das
ações de emissão da Companhia em 30 de setembro de 2004. O valor patrimonial líquido por ação não foi
alterado em função do aumento de capital realizado em 27 de outubro de 2004, uma vez que operação foi feita
com base nos patrimônios líquidos contábeis da Companhia e das Subsidiárias Financeiras em 30 de setembro
de 2004. No aumento de capital, a Companhia emitiu 5.072.141 ações, passando o capital social a ser divido
em 69.999.721 ações. Ver “XI. – Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os
Resultados Operacionais – Aquisição das Subsidiárias Financeiras”.
Depois de levar em conta a Distribuição Pública das Ações ao Preço de Distribuição de R$18,75 por Ação,
considerando todas as Ações que poderão ser vendidas pela Companhia em consonância com a Opção de Lote
Suplementar, e depois de deduzir as comissões e sem considerar outras taxas e despesas devidas pela
Companhia relativas à Distribuição Pública, o valor patrimonial líquido da Companhia em 30 de setembro de
2004 teria sido de aproximadamente R$955,1 milhões, representando R$12,42 por ação. Ao preço da
Distribuição Pública de R$18,75 por Ação, isso representa aumento imediato no valor patrimonial líquido de
R$0,56 por ação para os acionistas existentes e diluição imediata no valor patrimonial líquido de R$6,89 por
ação para os novos investidores na Distribuição Pública. A diluição para esse fim representa a diferença entre o
preço por Ação pago pelos investidores e o valor patrimonial líquido das ações imediatamente após a conclusão
da Distribuição Pública.
A tabela a seguir ilustra essa diluição por ação:
Preço de Distribuição por Ação
R$18,75
Valor patrimonial líquido por ação antes da Distribuição Pública
R$11,86
Aumento por ação atribuível a novos investidores
R$0,56
Valor patrimonial líquido por ação após a Distribuição Pública
R$12,42
Diluição no valor patrimonial líquido por ação para os novos investidores
R$6,89
Porcentagem de diluição para os novos investidores(1)
36,7%
______________
(1)
O cálculo da porcentagem de diluição para os novos investidores é obtido dividindo-se a diluição no valor patrimonial
líquido por ação para novos investidores pelo preço da Distribuição Pública.
A Companhia não dispõe de quaisquer opções, dívida conversível ou outros títulos ou acordos em aberto
que poderiam requerer que ela emitisse ações ordinárias adicionais.
A tabela a seguir informa o preço por ação pago pelos administradores em aquisições de ações de emissão
da Companhia nos últimos 5 anos:
Meses
Preço R$/ação
Novembro de 2000
6,74
Novembro de 2001
7,37
30
Novembro de 2002 Outubro de 2003
8,35
9,70
Setembro de 2004
11,27
IX.
INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO
Antes da Distribuição Pública, não havia mercado público para as Ações. Em 27 de outubro de 2004, as
ações de emissão da Companhia foram admitidas para negociação no Novo Mercado da Bovespa.
Negociação na Bovespa
A liquidação de transações conduzidas na Bovespa é efetuada três dias úteis após a data da negociação sem
quaisquer reajustes inflacionários. A entrega das ações e o pagamento são feitos por intermédio da câmara de
compensação da Bovespa, a CBLC. Geralmente, cabe ao vendedor entregar as ações à Bovespa no segundo dia
útil após a data da negociação.
Embora todas as ações em circulação da companhia aberta possam ser negociadas na Bovespa, na maioria
dos casos menos da metade das ações emitidas estão efetivamente disponíveis para negociação pelo público. A
maioria das ações são freqüentemente detidas por um único controlador, ou por pequeno grupo de pessoas que
formam bloco de controle, incluindo entidades governamentais. Ver “III. – Fatores de Risco – Riscos Relativos
às Ações”. É possível que não se desenvolva mercado ativo e líquido para as Ações, o que limitaria a
capacidade do investidor de revender as Ações.
Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro
O mercado de capitais brasileiro é regulado pela CVM, que possui autoridade geral sobre as bolsas de
valores e os mercados de capitais, assim como pelo CMN e pelo Bacen, que possui, entre outros poderes, a
autoridade de licenciamento de corretoras, regulando também investimentos estrangeiros e operações de
câmbio. O mercado de capitais brasileiro é regido pela Lei 6385/76, pela Lei 6404/76 e instruções, deliberações
e outros atos normativos expedidos pela CVM.
Segundo a Lei 6404/76, as companhias podem ser abertas, como a Companhia, ou fechadas. A companhia é
considerada aberta quando têm valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação em bolsa de valores ou
mercado de balcão. Todas as companhias abertas são registradas na CVM e devem apresentar informações e
relatórios periódicos. Ver “XVII. – Descrição do Capital Social – Exigências de Divulgação – Divulgação de
Informações – Informações Solicitadas pela CVM”. Uma companhia aberta pode ter seus valores mobiliários
negociados nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão brasileiro. As ações de companhia aberta,
como as Ações, também podem ser negociadas privadamente, com determinadas limitações.
O mercado de balcão está dividido em duas categorias: (i) mercado de balcão organizado, no qual as
atividades de negociação são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM; e (ii)
mercado de balcão não organizado, no qual as atividades de negociação não são supervisionadas por entidades
auto-reguladoras autorizadas pela CVM. Em qualquer caso, a transação no mercado de balcão consiste em
negociações diretas entre as pessoas, fora da bolsa de valores, com a intermediação de instituição financeira
autorizada pela CVM. Nenhuma licença especial, além de registro na CVM (e, no caso de mercados de balcão
organizados, no mercado de balcão pertinente), é necessária para que os valores mobiliários de companhia
aberta possam ser comercializados no mercado de balcão, observado que todas as transações efetuadas no
mercado de balcão brasileiro deverão ser reportadas à CVM pelas respectivas instituições intermediárias.
A negociação de algum valor mobiliário poderá ser suspensa pela Bovespa em conseqüência do anúncio de fato
relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da Bovespa ou da CVM, caso, entre outros
motivos, se suspeite que alguma companhia forneceu informações inadequadas em relação a evento relevante ou que
tenha fornecido respostas inadequadas a alguma solicitação feita pela CVM ou pela bolsa de valores relevante.
A Lei 6385/76, a Lei 6404/76 e os regulamentos emitidos pela CVM prevêem, entre outras coisas,
obrigações de divulgação de informações, restrições sobre negociações baseadas em informações privilegiadas
e manipulação de preços, além de proteções para acionistas minoritários. Ver “XVII. – Descrição do Capital
Social – Direitos de Retirada e Reembolso; – Restrição à Realização de Determinadas Operações pela
Companhia, seus Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores; e – Exigências de Divulgação”.
31
As negociações nas bolsas de valores brasileiras por não-residentes estão sujeitas a determinadas restrições
segundo a legislação brasileira de investimentos estrangeiros. Ver “XVII. – Descrição do Capital Social –
Restrições a Investimento Estrangeiro”.
O Novo Mercado
Em 27 de outubro de 2004, as ações de emissão da Companhia foram admitidas para negociação no Novo
Mercado da Bovespa, quando a Companhia celebrou “Contrato de Participação no Novo Mercado” com a
Bovespa. Esse contrato entrará em vigor na data de publicação do anúncio de início da Distribuição Pública.
Novo Mercado é segmento especial do mercado de ações da Bovespa, destinado exclusivamente a companhias
que atendam a requisitos mínimos e aceitem submeter-se a regras de “governança corporativa” diferenciadas.
Os itens abaixo resumem os principais pontos que caracterizam o Novo Mercado e são aplicáveis à Companhia:
●
divisão do capital social exclusivamente em ações ordinárias;
●
ações que representem no mínimo 25% do capital social devem estar em circulação (não podem ser detidas
pelo controlador);
●
na alienação de controle, ainda que por vendas sucessivas, o negócio deve ficar condicionado a que sejam
estendidas aos acionistas minoritários as mesmas condições oferecidas ao acionista controlador, incluindo
o mesmo preço (tag-along);
●
Conselho de Administração com no mínimo 5 membros, com mandato unificado de um ano;
●
demonstração de fluxo de caixa (da Companhia e consolidado) nos ITR's e nas demonstrações contábeis
anuais;
●
a partir do segundo exercício após adesão ao Novo Mercado, a divulgação das demonstrações contábeis
também em inglês e nos padrões internacionais “US GAAP” ou “IFRS” passa a ser obrigatória;
●
o cronograma de eventos corporativos deve ser divulgado anualmente;
●
a saída do Novo Mercado fica condicionada à realização de oferta pública de aquisição, por valor
econômico; e
●
adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado.
Ver “XVII. – Descrição do Capital Social – Saída do Novo Mercado; – Exigências de Divulgação –
Divulgação de Informações – Informações Solicitadas pelo Novo Mercado.”
32
X.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
As tabelas abaixo exibem dados financeiros selecionados, obtidos nas demonstrações contábeis
consolidadas da Companhia. Os dados financeiros selecionados devem ser lidos com as demonstrações
contábeis consolidadas e suas respectivas notas explicativas, incluídas neste Prospecto. As demonstrações
contábeis consolidadas referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2002 e 2003 foram
auditadas pela Deloitte, e as referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2001 foram auditadas
pela Arthur Andersen. Os dados financeiros consolidados e selecionados relativos aos períodos de nove meses
encerrados em 30 de setembro de 2003 e 30 de setembro de 2004 derivam das demonstrações contábeis
consolidadas e não auditadas da Companhia, que foram objeto de revisão limitada por parte da Deloitte, e,
segundo a opinião da Administração, refletem adequadamente os resultados referentes aos períodos indicados.
Ver “V. – Apresentação das Informações Financeiras” e “XI. – Discussão e Análise da Administração sobre a
Situação Financeira e os Resultados Operacionais”.
A Companhia assumiu os benefícios e riscos das operações, a condição financeira e o resultado das
operações da Azul Seguros a partir de 1º de julho de 2003. As demonstrações contábeis consolidadas da
Companhia em 31 de dezembro de 2003 e os dados financeiros consolidados aqui incluídos refletem os
resultados da Azul Seguros nos últimos seis meses de 2003.
Valores em milhões de reais.
Em 31 de dezembro de
Demonstração de resultados
Receita total
Prêmios auferidos
Contribuições de planos de previdência
Receitas de prestação de serviços
Receitas financeiras líquidas
Receitas com imóveis
Custos e despesas totais
Prêmios de resseguros cedidos
Variação de provisões técnicas
Sinistros retidos
Resgates de planos de previdência
Em 30 de setembro de
2001
2.139,7
2002
2.384,6
2003
2.758,5
2003
1.968,7
2004
2.295,5
1.874,2
2.032,1
2.256,1
1.630,2
1.975,7
53,2
73,2
92,3
67,2
71,8
6,8
7,9
11,4
8,4
12,1
204,8
270,8
397,1
262,4
234,2
0,7
0,6
1,6
0,5
1,7
(1.990,6)
(62,9)
(2.198,2)
(47,0)
(2.535,7)
(57,4)
(1.808,2)
(36,4)
(2.135,0)
(51,7)
(95,9)
(74,7)
(127,8)
(97,8)
(172,0)
(1.034,1)
(1.163,6)
(1.311,5)
(930,8)
(1.080,5)
(30,8)
(12,2)
(20,9)
(34,4)
(24,4)
Custo dos serviços prestados
(4,1)
(5,1)
(7,2)
(5,2)
(7,3)
Despesas de comercialização
(383,5)
(426,7)
(456,4)
(327,8)
(376,7)
Despesas administrativas
Despesas com tributos
(344,0)
(48,9)
(391,0)
(54,2)
(452,3)
(66,5)
(322,7)
(45,8)
(359,6)
(60,4)
(5,0)
149,1
(15,0)
186,4
(22,2)
222,8
(17,3)
160,5
4,0
160,5
Outras receitas (despesas) operacionais
Resultado operacional
Resultado não operacional
Lucro antes de impostos e participações
Imposto de renda
Contribuição social
Participação nos lucros
Lucro
antes
da
participação
minoritários
Participação dos minoritários
Lucro líquido
dos
(3,5)
0,3
(0,1)
(0,2)
(1,0)
145,6
186,7
222,7
160,3
159,5
(24,3)
(9,2)
(31,6)
(11,8)
(38,2)
(14,1)
(28,5)
(10,7)
(36,3)
(13,6)
(17,8)
(21,3)
(29,3)
(2,8)
(4,0)
94,3
122,0
141,1
118,3
105,6
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
94,3
122,0
141,1
118,3
105,6
33
Valores em milhões de reais.
Em 31 de dezembro de
Dados do Balanço Patrimonial
2001
2002
2003
Total do ativo
2.181,3
2.440,3
3.114,9
Disponibilidades e aplicações financeiras
1.384,9
1.573,9
2.119,8
Outros ativos circulantes
530,4
558,6
630,4
Ativo realizável a longo prazo
49,0
67,8
129,0
Imobilizado
200,2
219,0
224,3
Outros ativos permanentes
16,8
21,0
11,4
Total do passivo
2.181,3
2.440,3
3.114,9
Endividamento de curto prazo
0,0
0,0
0,0
1.040,0
1.215,3
1.552,0
Provisões técnicas de seguros e previdência
Outros passivos circulantes
200,0
257,8
317,0
Endividamento de longo prazo
0,0
0,0
0,0
Exigível a longo prazo
439,2
387,3
581,4
Minoritários
0,0
0,0
0,2
Patrimônio líquido
502,1
579,9
664,3
Em 30 de setembro de
2003
2004
3.553,4
2.800,1
2.399,1
1.848,6
776,5
641,5
152,2
69,1
216,2
217,9
9,4
23,0
3.553,4
2.800,1
0,0
0,0
1.793,5
1.366,5
302,5
296,8
0,0
0,0
687,0
481,4
0,2
0,0
770,2
655,4
Valores em milhões de reais.
Eficiência Operacional
Prêmios auferidos
Prêmios ganhos
Índice de sinistralidade
Índice de comissão (1)
Índice DA
Índice combinado (2)
2001
1.874,2
1.763,7
58,6%
21,5%
18,4%
98,5%
Em 31 de dezembro de
2002
2003
2.032,1
2.256,1
1.956,4
2.132,8
59,5%
61,5%
21,6%
21,2%
19,2%
20,0%
100,3%
102,7%
Em 30 de setembro de
2003
2004
1.630,2
1.975,7
1.539,8
1.790,6
60,4%
60,3%
21,2%
20,9%
19,8%
18,2%
101,4%
99,4%
______________
(1) Não contempla comissões de planos de previdência e prestação de serviços.
(2) As definições dos índices constam do Glossário deste Prospecto.
Valores em milhões de reais.
Rentabilidade
Receita total
Patrimônio líquido
Lucro líquido
Rentabilidade sobre o patrimônio (ROAE) (1)
Lucro por ação
Valor patrimonial por ação
2001
2.139,7
502,1
94,3
19,9%
1,45
7,73
Em 31 de dezembro de
2002
2003
2.384,6
2.758,5
579,9
664,3
122,0
141,1
22,6%
22,7%
1,88
2,17
8,93
10,23
______________
(1) Lucro líquido do período divido pelo patrimônio líquido médio do período.
34
Em 30 de setembro de
2003
2004
1.968,7
2.295,5
655,4
770,2
118,3
105,6
26,3%
20,1%
1,82
1,63
10,09
11,86
XI.
DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO
FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS
A discussão abaixo deve ser lida com as demonstrações contábeis consolidadas da Companhia e suas
respectivas notas explicativas, incluídas em outras partes deste Prospecto.
Visão geral
A Companhia oferece, por intermédio de suas subsidiárias diretas e indiretas (Porto Seguro, Porto Seguro Saúde,
Porto Seguro Vida, Porto Seguro Uruguay e Azul Seguros), ampla gama de produtos de seguro, incluindo seguro de
automóvel, saúde, patrimoniais, de vida (incluindo previdência e produtos similares de previdência) e seguros de
transportes, para pessoas físicas, famílias, empresas e entidades governamentais no Brasil, especialmente no Estado
de São Paulo, e no Uruguai. Com base nos prêmios auferidos em 2003, conforme dados da SUSEP e ANS, a
Companhia foi a maior seguradora de automóveis, a terceira maior de saúde, a décima maior de outros tipos de
seguros patrimoniais e a décima primeira maior seguradora de vida. A Companhia acredita que a Porto Seguro
Uruguay seja a segunda maior seguradora de automóveis no Uruguai. Em 30 de setembro de 2004, a Companhia
tinha aproximadamente 1,5 milhões de clientes. A participação da Companhia no mercado total de seguros no Brasil
tem se mantido relativamente estável desde 2001, e foi de 7,3% em 2003.
A Companhia é uma das principais seguradoras no Estado de São Paulo. São Paulo é o Estado mais rico do
Brasil, com PIB de R$0,4 trilhão em 2001, o que equivalia a aproximadamente 33,4% do PIB brasileiro naquele ano.
A indústria brasileira de seguros vem sofrendo mudanças significativas desde 1994. O seguro possuía menor
relevância na economia brasileira até a implementação do Plano Real em 1994, que reduziu a inflação com a introdução
do real como moeda brasileira. Desde a implementação do Plano Real, e não obstante as várias crises econômicas que
afetaram o Brasil após o Plano Real (como em 1998 e 2002), a inflação e as taxas de juros se mantiveram relativamente
estáveis e baixas em comparação com o período de vinte anos anterior à implementação do Plano Real, a atividade
industrial e do varejo, salários e poder de compra do consumidor têm crescido em geral, e o investimento estrangeiro e
doméstico bem como as reservas cambiais têm aumentado. Tais fatos ajudaram a estimular o crescimento do setor de
seguros no Brasil. A penetração do setor de seguros no Brasil (receita de prêmio como percentual do PIB) e a densidade
(receita de prêmio per capita) aumentaram de aproximadamente 1,3% e US$34,7 em 1993 para aproximadamente 2,9%
e US$73,6 em 2003, com aumento superior a 123% e 112% respectivamente. A indústria brasileira de seguros continua
crescendo mais rapidamente do que o PIB, e apresentou crescimento real de 1,0% em 2003 apesar da contração de 0,2%
do PIB no mesmo período. Durante o primeiro semestre de 2004, o PIB cresceu 4,2%, e a indústria brasileira de seguros
cresceu 5,7%, quando comparados com os números do primeiro semestre de 2003. Apesar da sólida taxa de
crescimento, a indústria brasileira de seguros e os mercados de seguro nos quais a Companhia atua ainda têm pequena
penetração em comparação com outros países. A Companhia acredita que este fator oferece interessantes oportunidades
de crescimento. Ver “XII. – A Indústria Brasileira de Seguros – Visão Geral”.
A principal linha de produtos da Companhia é a de seguro de automóvel, que respondeu por R$1.372,9
milhões e R$1.185,3 milhões, ou 60,9% e 60,0%, do total de prêmios auferidos pela Companhia em 2003 e no
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, respectivamente. A segunda maior linha de
produtos da Companhia é a de seguro saúde, que respondeu por R$373,1 milhões e R$327,2 milhões, ou 16,5%
e 16,6%, do total de prêmios auferidos pela Companhia em 2003 e no período de nove meses encerrado em 30
de setembro de 2004, respectivamente. A terceira maior linha de produtos da Companhia é a de seguros
patrimoniais, que respondeu por R$206,6 milhões e R$165,5 milhões, ou 9,2% e 8,4%, do total de prêmios
auferidos pela Companhia em 2003 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004,
respectivamente. A quarta maior linha de produtos da Companhia é a de seguros de vida, que respondeu por
R$139,8 milhões e R$116,4 milhões, ou 6,2% e 5,9%, do total de prêmios auferidos pela Companhia em 2003
e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, respectivamente. Os prêmios auferidos pela
Azul Seguros no segundo semestre de 2003, de R$68,9 milhões, correspondiam a 3,1% dos prêmios auferidos
pela Companhia, totalizaram R$111,3 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2004, representando 5,6% dos prêmios auferidos pela Companhia. A Companhia também oferece seguros de
transportes para mercadorias transportadas por transportadoras comuns por ar, terra e mar.
35
Em novembro de 2003, a Companhia ampliou sua presença no mercado de seguros por meio da aquisição
da Azul Seguros, que oferece seguro de automóvel, seguros patrimoniais e seguros de vida (excluindo os
produtos de previdência). Antes da aquisição, a Azul Seguros denominava-se AXA Brasil e era subsidiária da
seguradora multinacional francesa AXA.
Além do investimento na Azul Seguros, a Companhia fez investimentos em ativos permanentes de R$24,0
milhões em 2001, R$40,5 milhões em 2002, R$37,5 milhões em 2003, bem como R$23,6 milhões e R$14,3
milhões nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003 e 2004, respectivamente,
geralmente impulsionados pela necessidade de inovação de tecnologia a fim de manter ou melhorar as
vantagens competitivas e a eficiência operacional da Companhia.
Em 27 de outubro de 2004, a Companhia adquiriu as Subsidiárias Financeiras mediante aumento de capital
com emissão à acionista Porto Seguro Empreendimentos de 5.072.141 ações ordinárias. Tal operação foi
realizada com base nos patrimônios líquidos da Companhia e das Subsidiárias Financeiras em 30 de setembro
de 2004, que eram de R$770,2 milhões e R$60,2 milhões respectivamente. No período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2004, as Subsidiárias Financeiras tinham ativos totais de R$73,6 milhões e
receitas totais de R$48,7 milhões. Ver “XIII. – Atividades da Companhia – Negócios no Exterior e Outros
Negócios – Subsidiárias Financeiras”.
Visão Geral das Condições Macroeconômicas no Brasil
Com exceção do ano de 2000, o PIB brasileiro tem crescido a menos de 2% ao ano nos últimos cinco anos,
e, em 2003, sofreu declínio de 0,2%. A economia brasileira tem sido afetada por vários fatores, tais como:
●
A crise no setor de energia elétrica em 2001 e as conseqüentes medidas do Governo Federal para reduzir o
consumo de energia elétrica;
●
Incertezas associadas com a futura situação política e econômica do Brasil antes e imediatamente após a
eleição presidencial em outubro de 2002;
●
Elevadas taxas internas de juros;
●
Contínuas incertezas políticas e econômicas na América Latina; e
●
O recente declínio da economia global, o impacto da guerra no Iraque e a desvalorização do dólar em
relação a outras moedas.
A desvalorização substancial do real frente ao dólar norte-americano no segundo semestre de 2002
aumentou os temores no Brasil de volta da economia altamente inflacionária. Líderes financeiros do Governo
Federal responderam a esses temores com aumento nas taxas de juros até o final de 2002, o que teve o efeito de
restringir o crédito disponível à economia brasileira, e, conseqüentemente, seu crescimento. Em 2003, a
depreciação do dólar norte-americano e a política fiscal conservadora do atual Governo Federal resultaram na
valorização do real frente ao dólar norte-americano.
Em 2004, a economia brasileira começou a refletir os efeitos da política monetária menos restritiva. O
crescimento econômico renovado tornou-se mais evidente, em particular naqueles setores mais sensíveis à
expansão do crédito. Sinais de recuperação econômica no mercado interno já são visíveis, e o mercado de
trabalho vem crescendo. No período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2004, o PIB brasileiro cresceu
4,2% relação ao mesmo período de 2003.
Os Efeitos da Inflação e Taxas de Juros sobre a Situação Financeira e Resultados das Operações da Companhia
A situação financeira e resultados das operações da Companhia têm sido afetados pela inflação. Praticamente
todos os custos e despesas da Companhia são incorridos em reais. Aproximadamente 90% desses custos e despesas
são sinistros líquidos retidos relacionados aos vários tipos de seguro oferecidos pela Companhia, comissões e
despesas correlatas e despesas administrativas. Fatores que afetam os referidos custos incluem o custo de reparo de
36
automóveis, o valor dos automóveis, os efeitos da inflação e os aumentos no custo de assistência médica. A inflação
pode aumentar o valor das indenizações de sinistros. O cálculo das provisões para sinistros da Companhia e das
despesas com sinistros inclui premissas sobre os pagamentos futuros referentes aos sinistros e despesas como
tratamentos médicos e custas judiciais. Se a inflação fizer com que esses custos aumentem acima das provisões
estabelecidas para os referidos sinistros, a Companhia terá de aumentar suas provisões para sinistros com redução
correspondente do lucro líquido. Além disso, historicamente, elevadas taxas de inflação afetaram adversamente o
poder de compra do consumidor, o que reduziu os prêmios auferidos da Companhia.
A condição financeira e os resultados das operações da Companhia também são afetados por movimentos das
taxas de juros de mercado, com taxas elevadas geralmente exercendo efeito positivo sobre os resultados das
operações e taxas mais reduzidas em geral exercendo efeito adverso sobre os resultados das operações da
Companhia. Parte significativa dos ativos da Companhia é investida em títulos de renda fixa emitidos principalmente
pelo Governo Federal, cuja rentabilidade está sujeita a flutuações nas taxas de juros de mercado. Sobre os prêmios
que a Companhia recebe em parcelas, incidem juros com taxas de mercado. Em 30 de setembro de 2004,
aproximadamente 10,2% das receitas totais da Companhia estão relacionadas com investimentos em instrumentos do
mercado financeiro, dos quais 76,5% são gerados por investimentos em títulos de renda fixa.
A Porto Seguro Uruguay oferece seguros denominados em pesos uruguaios no Uruguai. Os resultados das
operações da Porto Seguro Uruguay, quando consolidados com os resultados das operações da Companhia, são
diretamente afetados pelas variações cambiais entre o real e o peso uruguaio. A receita operacional bruta da Porto
Seguro Uruguay representou aproximadamente 1,14% da receita operacional bruta da Companhia em 2003.
A tabela a seguir mostra o índice geral de inflação (de acordo com o IPCA e o IGPM) e a Taxa DI:
Indicadores de mercado
Inflação (IPCA)
Inflação (IGPM)
Média (diária) da Taxa DI
2001
7,7%
10,4%
17,5%
Em 31 de dezembro de
2002
2003
12,5%
9,3%
25,3%
8,7%
19,2%
23,3%
Em 30 de setembro de
2003
2004
5,5%
8,1%
10,3%
7,1%
24,9%
15,9%
______________
Fontes: IBGE, FGV, Cetip.
Para explicação sobre a metodologia de cálculo de preços e sobre a política de subscrição de riscos da
Companhia, ver “XIII. – Negócios da Companhia – Cálculo de Preços e Subscrição de Riscos”.
Provisões Técnicas
Visão geral
De acordo com normas contábeis e regulatórias, a Companhia estabelece (i) provisões para prêmios não
ganhos, (ii) provisão matemática e (iii) provisões para sinistros. A provisão para prêmios não ganhos é
constituída com a parte não ganha dos prêmios previstos nas apólices em vigor, conforme apuração mensal que
leva em conta o número de dias durante os quais a apólice permanecerá vigente no mês. As provisões
matemáticas são constituídas com o valor das obrigações de benefício futuro representadas pela carteira de
apólices de seguro de vida individual em vigor, conforme apuração trimestral feita de acordo com hipóteses
atuariais e metodologias aprovadas pela SUSEP e pela ANS.
Cada provisão para sinistros é estabelecida após o segurado avisar o sinistro à Companhia. Para cada sinistro
avisado a Companhia estima o valor da provisão necessária à cobertura da perda. O nível da provisão para sinistros
baseia-se principalmente em avaliação feita caso a caso do tipo de sinistro envolvido, as circunstâncias que permeiam
o sinistro, bem como as cláusulas da apólice incidentes no tipo de sinistro avisado. O departamento técnico de cada
linha de produto é responsável pela definição do nível adequado e pelo acompanhamento das respectivas provisões
para sinistros. A estimativa de cada provisão para sinistros é realizada sem desconto e reflete julgamento com base
nas práticas gerais de provisão para seguro, assim como a experiência e o conhecimento da Companhia. Durante o
período entre o aviso e a liquidação do sinistro, as estimativas são revisadas para mais ou para menos, conforme
desenvolvimentos subseqüentes e revisões periódicas dos sinistros.
37
A Companhia estabelece provisões para sinistros ocorridos e não avisados (IBNR) e para sinistros avisados
e não suficientemente provisionados (IBNER). Essas duas provisões são calculadas com metodologia atuarial e
envolvem julgamentos subjetivos.
Itens como custos de materiais de reparo residencial e de automóvel, substituição de automóvel, assistência
médica, e até certo ponto, alterações na legislação podem ter impactos significativos nas despesas da
Companhia com sinistros.
Em caso de litígio decorrente de sinistros, as provisões são revisadas com base no parecer de advogados
internos e externos da Companhia.
Adequação das Provisões Técnicas
As provisões são revisadas mensalmente pelo departamento contábil e pelo departamento atuarial da
Companhia e, anualmente, por atuário independente. A Companhia leva em conta dados históricos,
informações sobre sinistros e exigências regulatórias relativas à constituição de provisões técnicas. Esse
processo de revisão assume que a experiência passada, ajustada aos efeitos dos acontecimentos atuais e às
tendências esperadas, representa base adequada para estimar eventos futuros.
A constituição de provisões apropriadas é processo inerentemente incerto e pode não haver certeza de que
as provisões constituídas atualmente serão adequadas tendo em vista a subseqüente experiência real. Quaisquer
perdas no valor total significativamente além das provisões podem afetar de forma adversa a situação
financeira e resultados das operações da Companhia. Ver “III. – Fatores de Risco – Riscos Relativos aos
Negócios da Companhia”.
A Administração acredita que os níveis gerais de provisão da Companhia em 31 de dezembro de 2003 e 30
de setembro de 2004 eram adequados ao passivo final estimado com sinistros. A tabela abaixo mostra
reconciliação resumida das provisões para sinistros da Companhia:
Valores em milhões de reais.
Exercício de
2002
2003
260,9
320,2
14,1
12,5
246,8
307,7
1.274,0
1.366,9
1.237,9
1.324,6
36,1
42,3
1.214,7
1.326,1
1.056,6
1.142,0
158,1
184,1
320,2
361,1
12,5
12,5
307,7
348,6
Provisões para sinistros (1)
2000
2001
207,3
239,7
Provisões para sinistros no fim do exercício anterior
10,4
16,0
Resseguro cedido
Provisões para sinistros, líquidas de resseguro
196,9
223,7
Sinistros avisados
1.100,7
1.131,4
Exercício atual
1.086,8
1.100,8
Exercícios anteriores
13,9
30,6
Pagamentos
1.068,3
1.110,2
Exercício atual
960,9
972,8
Exercícios anteriores
107,4
137,4
239,7
260,9
Provisões para sinistros no fim do exercício
16,0
14,1
Resseguro cedido
223,7
246,8
Provisões para sinistros, líquidas de resseguro
_____
(1) Não incluem as provisões da Porto Seguro Uruguay, Porto Seguro Vida, DPVAT, Azul Seguros e retrocessão.
38
A tabela abaixo mostra o desenvolvimento de pagamentos de sinistros. A linha “Sobra (Falta) cumulativa”
reflete a diferença entre o último valor da provisão re-estimada e o valor da provisão estabelecida originalmente.
O objetivo dessa tabela é demonstrar a consistência da política de provisionamento para sinistros da Companhia.
Valores em milhões de reais.
Provisões e pagamentos
1999
196,9
2000
223,7
2001
246,8
Em 31 de dezembro de
2002
2003
307,7
348,6
Provisões para sinistros (1, 2)
Valor cumulativo e pago até
Um ano mais tarde
107,4
137,4
158,1
184,1
Dois anos mais tarde
119,6
143,5
165,8
190,6
Três anos mais tarde
132,2
147,2
169,8
Quatro anos mais tarde
141,6
149,7
Cinco anos mais tarde
154,3
Provisões re-estimadas:
Um ano mais tarde
63,5
73,9
89,7
104,9
Dois anos mais tarde
58,3
70,7
82,3
96,8
Três anos mais tarde
54,7
64,6
75,5
Quatro anos mais tarde
49,1
59,2
Cinco anos mais tarde
44,3
Sobra (falta) cumulativa
(1,7)
14,8
1,5
20,3
_____
(1) Líquidas de resseguro e outras exclusões.
(2) Não incluem as provisões da Porto Seguro Uruguay, Porto Seguro Vida, DPVAT, Azul Seguros e retrocessão.
186,7
121,0
40,9
A Companhia revisou as políticas para provisões da Azul Seguros, as quais se encontram atualmente em processo
de integração com as políticas para provisões da Porto Seguro. Embora as políticas para provisões da Azul Seguros não
sejam idênticas às da Porto Seguro, a Companhia acredita que (i) as políticas para provisões da Azul Seguros são
compatíveis com as normas vigentes, (ii) os níveis gerais das provisões da Azul Seguros em 31 de dezembro de 2003 e
30 de setembro de 2004 eram adequados, e (iii) a integração das políticas de provisão da Porto Seguro e da Azul
Seguros não terá impacto relevante na situação financeira ou nos resultados das operações da Companhia.
Limites Operacionais
A Companhia estabelece limites de retenção mínimos e máximos para cada ramo de seguro. Qualquer risco
acima do limite de retenção deverá ser ressegurado ou co-segurado. O limite de retenção máximo deverá ser
igual a 3% do patrimônio líquido ajustado. Em 30 de setembro de 2004, o limite operacional da Porto Seguro
era de R$15,1 milhões. A Porto Seguro decidiu estabelecer diferentes limites de retenção para cada uma de
suas linhas de produtos, com base em experiências passadas. A Companhia acredita que seus limites de
retenção atuais são consistentes com as práticas de subscrição e não afetam a capacidade da Porto Seguro de
conduzir seus negócios e buscar crescimento. Em 30 de setembro de 2004, o maior limite de retenção de
apólice da Porto Seguro corresponde a aproximadamente R$2,5 milhões para coberturas de riscos diversos
comerciais. O limite de retenção de apólice para o seguro de automóvel é de aproximadamente R$1,7 milhões.
A Porto Seguro poderá alterar seus limites de retenção periodicamente, com base em interesses comerciais e
dentro do limite operacional, desde que obtenha aprovação da SUSEP.
Carteira de Investimentos
Visão Geral
A solidez financeira geral e os resultados atuais e futuros das operações de seguros da Companhia
dependem parcialmente da qualidade e do desempenho de sua carteira de investimentos. Os investimentos
estão sujeitos a exigências de adequação e diversificação, nos termos de normas em vigor. Ver “XII. – A
Indústria Brasileira de Seguros – Regulamentação – Investimentos das Provisões Técnicas”. Em 30 de
setembro de 2004, o valor contábil da carteira de investimentos da Companhia era de R$2.392,9 milhões.
39
A política de investimentos da Companhia é traçada com base nas normas sobre diversificação e
concentração de investimentos editadas pelo CMN e supervisionada pela Administração. A Companhia
monitora sua carteira de investimentos comparando o retorno de investimento, a diversificação da carteira e
riscos, de acordo com medição pela variabilidade de retorno com os investimentos de outras seguradoras
brasileiras, e avaliando o desempenho das carteiras em relação às metas de investimento definidas pela
Administração. A implementação da política de investimentos da Companhia é realizada diretamente, com
títulos de renda fixa e pequena parte em fundo de ações, e indiretamente, através de administradoras de
recursos e instituições financeiras geralmente remuneradas por taxas.
A tabela abaixo resume a carteira de investimentos da Companhia por grupo em 31 de dezembro de 2003 e
em 30 de setembro de 2004:
Valores em milhões de reais.
Em 31 de dezembro de
Investimentos
Renda fixa
Títulos públicos federais
Certificado de Depósito Bancário
Fundos de investimento em renda
fixa e fundos especiais constituídos
Outros
Renda variável – Fundo de
investimento em fundos de ações
Total
2001
1.265,1
2002
1.439,2
1.908,0
2003
90,3%
161,4
297,4
295,4
21,6
33,0
1.081,5
Em 30 de setembro de
1.677,0
2003
91,1%
2.205,0
2004
92,2%
14,0%
210,1
11,4%
327,1
13,7%
41,9
2,0%
44,8
2,5%
44,4
1,9%
1.108,3
1.569,9
74,3%
1.420,0
77,1%
1.832,7
0,6
0,5
0,8
0,0%
2,1
0,1%
0,8
0,0%
114,9
130,0
203,7
9,7%
164,1
8,9%
187,9
7,8%
1.380,0
1.569,2
2.111,7
100,0%
1.841,1
100,0%
2.392,9
100,0%
76,6%
Títulos de Renda Fixa
Segundo a política de investimentos, a carteira de investimentos da Companhia é principalmente de renda
fixa. Os títulos de renda fixa representavam 92,2% do valor contábil dos investimentos totais da Companhia em
30 de setembro de 2004. A Companhia investe principalmente em títulos de renda fixa emitidos pelo Governo
Federal, em vista da alta liquidez desses títulos e das exigências regulatórias referentes à diversificação de
investimentos.
Os títulos de renda fixa existentes na carteira de investimentos da Companhia por vencimento, com base
no valor contábil em 30 de setembro de 2004, são mostrados na tabela abaixo:
Valores em milhões de reais.
Títulos Renda Fixa
30 dias ou menos
31 a 90 dias
91 a 120 dias
121 a 150 dias
151 a 180 dias
181 a 365 dias
Mais de 365 dias
Total
1.839,3
29,0
5,4
11,4
14,0
140,7
165,2
2.205,0
Em 30 de setembro de 2004
83,4%
1,3%
0,3%
0,5%
0,6%
6,4%
7,5%
100,0%
Investimentos em Ações
A Companhia investe parte de seus ativos em fundo de investimento em fundos de ações de empresas
brasileiras, procurando obter retorno compatível com sua política de investimento. Em 30 de setembro de 2004,
os investimentos em fundos de ações somaram R$187,9 milhões e representaram 7,8% do total de ativos
investidos da Companhia. A Companhia acredita que os fundos de investimento de ações integrantes da carteira
de investimentos da Companhia são bem diversificados.
40
Discussão de Estimativas e Políticas Contábeis Críticas
São críticas as políticas contábeis (i) importantes para a descrição da situação financeira e dos resultados
operacionais da Companhia e (ii) que exijam julgamentos mais difíceis, subjetivos ou complexos. Tais
julgamentos freqüentemente são resultado da necessidade de a Companhia fazer estimativas do efeito de
questões inerentemente incertas. Na medida em que aumenta o número de variáveis e pressupostos que afetam
a possível resolução futura de incertezas, esses julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos.
Visando esclarecer como a Administração constrói seus julgamentos sobre eventos futuros, incluindo variáveis
e pressupostos subjacentes às estimativas e a sensibilidade desses julgamentos frente a circunstâncias diversas,
a Companhia identificou as seguintes políticas contábeis críticas:
Reconhecimento de Receita. A receita proveniente de prêmios é reconhecida durante a vigência da
apólice, ou antes do vencimento da apólice, se houver aviso de sinistro com indenização integral. Os
prêmios de seguro são diferidos por meio da constituição de provisão de prêmios não ganhos, que é
registrada como passivo. As contribuições dos participantes de plano de previdência são registradas como
receitas quando do seu recebimento, sendo constituída simultaneamente a provisão correspondente aos
benefícios a conceder aos participantes.
Custos de Aquisição Diferidos. Os custos de aquisição de apólice diferidos limitam-se a comissões e são
reconhecidos como despesas ao longo da vigência da apólice. Os custos de aquisição diferidos não incluem
determinados outros custos relativos à aquisição de prêmios. Essas quantias são reconhecidas como
despesas quando incorridas.
Sinistros e Provisões. Cada provisão para sinistros é estabelecida após o segurado avisar o sinistro à
Companhia. Para cada sinistro avisado a Companhia estima o valor da provisão necessária à cobertura da
perda. O nível da provisão para sinistros baseia-se principalmente em avaliação feita caso a caso do tipo de
sinistro envolvido, as circunstâncias que permeiam o sinistro, bem como as cláusulas da apólice incidentes
no tipo de sinistro avisado. O departamento técnico de cada linha de produto é responsável pela definição
do nível adequado e pelo acompanhamento das respectivas provisões para sinistros. A estimativa de cada
provisão para sinistros é realizada sem desconto e reflete julgamento com base nas práticas gerais de
provisão para seguro, assim como a experiência e o conhecimento da Companhia. Durante o período entre
o aviso e a liquidação do sinistro, as estimativas são revisadas para mais ou para menos, conforme
desenvolvimentos subseqüentes e revisões periódicas dos sinistros. A Companhia estabelece provisões
para sinistros ocorridos e não avisados (IBNR) e para sinistros avisados e não suficientemente
provisionados (IBNER). Essas duas provisões são calculadas com metodologia atuarial e envolvem
julgamentos subjetivos.
Aplicações Financeiras. As aplicações financeiras incluem títulos com taxas de juros pré-fixados,
principalmente títulos emitidos pelo Governo Federal, certificados de depósito bancário e fundos mútuos.
Todos os investimentos são contabilizados pelo valor de mercado, quando disponíveis para venda ou
negociação. As alterações no valor de títulos disponíveis para venda são registradas em conta do
patrimônio líquido, exceto se a perda não for considerada temporária. As perdas por desvalorização que
não forem consideradas temporárias são reconhecidas como perdas no período de sua ocorrência.
Provisões para litígios. As provisões para litígios são constituídas com base na estimativa dos advogados
da Companhia sobre o resultado de processos judiciais e com base na melhor estimativa de quanto a
Companhia pode ser condenada a pagar. Essas provisões estão sujeitas a alto grau de julgamento subjetivo,
e o resultado efetivo dos processos judiciais poderá ser diferente das estimativas da Companhia, afetandolhe os resultados operacionais.
41
Aquisição da Azul Seguros
Em novembro de 2003, a Companhia adquiriu a Azul Seguros. A Companhia assumiu os benefícios e
riscos das operações, a condição financeira e o resultado das operações da Azul Seguros a partir de 1º de julho
de 2003. Conseqüentemente, as demonstrações contábeis consolidadas da Companhia em 31 de dezembro de
2003 e os dados financeiros consolidados aqui usados refletem a inclusão dos resultados da Azul Seguros nos
últimos seis meses de 2003. O contrato entre a Companhia e a vendedora da Azul Seguros obriga a Companhia
a pagar, como preço total de aquisição, quatro parcelas anuais de R$8,75 milhões cada. Sobre as parcelas há
incidência de juros e correção monetária. A primeira parcela vence em 15 de dezembro de 2004.
Aquisição das Subsidiárias Financeiras
Em 27 de outubro de 2004, a Companhia adquiriu as Subsidiárias Financeiras mediante aumento de capital
com emissão à acionista Porto Seguro Empreendimentos de 5.072.141 ações ordinárias. Tal operação foi
realizada com base nos patrimônios líquidos da Companhia e das Subsidiárias Financeiras em 30 de setembro
de 2004, que eram de R$770,2 milhões e R$60,2 milhões respectivamente. Conseqüentemente, as
demonstrações contábeis consolidadas da Companhia constantes deste Prospecto não refletem a situação
patrimonial e os resultados das Subsidiárias Financeiras. Ver “XIII. – Atividades da Companhia – Negócios no
Exterior e Outros Negócios – Subsidiárias Financeiras”.
A tabela abaixo contém determinadas informações referentes às Subsidiárias Financeiras nos períodos
indicados:
Valores em milhares de reais
Subsidiárias Financeiras
Portopar
25,3
4.919,5
355,6
118,3
7,3
5.426,0
746,2
958,3
3.721,5
5.426,0
3.937,5
(2.154,7)
1.782,8
Caixa, bancos e disponibilidades
Aplicações financeiras
Clientes
Outros ativos circulantes
Clientes – longo prazo
Outros ativos não circulantes
Ativo permanente
Total do ativo
Circulante
Longo prazo
Patrimônio líquido
Total do passivo e patrimônio líquido
Receitas totais
Despesas totais
Lucro líquido no período de janeiro a setembro
Em 30 de setembro de 2004
Portoseg
PS Consórcios
63,7
1.037,5
1.446,7
32.276,1
21.856,4
491,4
135,6
1.144,9
8.697,0
114,5
547,1
–
372,3
32.313,9
35.869,3
3.334,2
2.846,4
–
5.511,1
28.979,7
27.511,7
32.313,9
35.869,3
7.577,6
37.215,4
(5.012,6)
(32.558,0)
2.565,0
4.657,4
Troca de Auditor
Em 16 de maio de 2002, a Companhia nomeou a Deloitte para suceder a Arthur Andersen como firma de
auditores independentes. As demonstrações contábeis consolidadas da Companhia em 31 de dezembro de 2001,
incluídas neste Prospecto, foram auditadas pela Arthur Andersen, que encerrou suas operações em junho de
2002. Assim, a Arthur Andersen não pode dar seu consentimento quanto a publicação de seu relatório de
auditoria.
42
Total das Receitas
As principais fontes de receita da Companhia são (i) os prêmios auferidos a partir da venda de produtos de
seguro, que representam 81,8% das receitas totais em 2003, e (ii) a receita líquida decorrente dos investimentos
da Companhia em instrumentos financeiros, a qual representa 14,4% da receita total da Companhia em 2003.
Quase toda a receita da Companhia é denominada em reais (98,6% em 2003). Somente a Porto Seguro Uruguay
gera prêmios auferidos em moeda estrangeira.
A tabela a seguir mostra a receita total e o total de prêmios auferidos da Companhia nos períodos
indicados:
Valores em milhões de reais.
Exercício de
1998
1999
2000
2001
2002
2003
TCAC
Receitas
Prêmios
1.445,0
1.628,9
2.047,5
2.139,7
2.384,6
2.758,5
13,8%
1.305,3
1.403,7
1.793,9
1.874,2
2.032,1
2.256,1
11,6%
Prêmios Auferidos
A Companhia atua principalmente nos segmentos de seguro de automóvel, seguro saúde, seguros
patrimoniais, que no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 geraram aproximadamente 60,9%,
16,5%, e 9,2% dos prêmios auferidos pela Companhia, respectivamente, e no período de nove meses encerrado
em 30 de setembro de 2004, geraram aproximadamente 60,0%, 16,6%, e 8,4% dos prêmios auferidos pela
Companhia, respectivamente. O restante dos prêmios foram auferidos com seguro de vida, seguro de
transportes, e prêmios auferidos pela Porto Seguro Uruguay e pela Azul Seguros.
Os prêmios auferidos consolidados passaram de R$1.630,2 milhões em 30 de setembro de 2003 para R$1.975,7
milhões em 30 de setembro de 2004, com aumento de R$345,5 milhões, ou 21,2%. Com exclusão dos prêmios
auferidos pela Azul Seguros de R$111,3 milhões em setembro de 2004, o aumento foi de R$234,2 milhões ou
14,4%.
A tabela a seguir mostra os prêmios auferidos da Companhia nos diversos segmentos em que atua:
Valores em milhões de reais.
Prêmios por segmento
Seguro de automóvel
Seguro saúde
Seguro de vida
Seguro de transportes
Seguros patrimoniais e outros
Porto Seguro Uruguay (todos)
Azul Seguros (todos) (1)
Total de prêmios auferidos
Em 31 de dezembro de
2001
1.174,0
297,7
112,8
58,4
193,6
37,7
n.a.
1.874,2
2002
1.287,1
311,2
123,8
72,6
192,6
44,8
n.a.
2.032,1
2003
1.372,9
373,1
139,8
64,1
206,6
30,7
68,9
2.256,1
TCAC
2001-2003
8,1%
11,9%
11,3%
4,8%
3,3%
(9,7%)
n.a.
9,7%
Em 30 de setembro de
2003
1.032,2
271,0
103,1
48,4
153,1
22,4
n.a.
1.630,2
2004
1.185,3
327,2
116,4
44,2
165,5
25,8
111,3
1.975,7
Variação
s03-s04
14,8%
20,7%
12,9%
(8,7%)
8,1%
15,2%
n.a.
21,2% (2)
______________
(1) Prêmios auferidos pela Azul Seguros nos últimos seis meses de 2003. Embora a Azul Seguros ofereça seguro de automóvel, seguro de
vida e seguros patrimoniais, para facilitar a comparação em todo este Prospecto, todo prêmio auferido da Azul Seguros foi segregado em
uma única categoria separada.
(2) Com exclusão dos prêmios auferidos da Azul Seguros, em setembro de 2004, o crescimento foi de 14,4%.
43
Contribuições de Planos de Previdência
As contribuições de planos de previdência decorrem do valor da contribuição efetuada mensalmente por
cada um dos participantes de planos de previdência.
Receitas de Prestação de Serviços
As receitas de prestação de serviços decorrem dos serviços de proteção e monitoramento prestados pela
Porto Seguro Proteção e Monitoramento.
Receitas Financeiras Líquidas
As receitas financeiras líquidas da Companhia decorrem do investimento das disponibilidades financeiras
da Companhia em instrumentos financeiros. A tabela a seguir mostra as receitas e despesas financeiras da
Companhia, nas datas indicadas:
Receitas (despesas) financeiras
Receitas financeiras
Títulos de renda fixa
Operações de seguros
Reversão de juros sobre CSLL
Títulos de renda variável
Outras receitas financeiras
Despesas financeiras
Encargos sobre tributos
Operações de seguros
Operações de previdência
CPMF
Outras
Receita Líquida
Valores em milhões de reais.
Em 31 de dezembro de
2001
2002
2003
269,2
401,3
523,9
195,8
285,3
367,4
64,8
66,2
67,2
0,0
28,4
0,0
1,5
9,0
76,6
7,1
12,4
12,7
(64,4)
(130,5)
(126,8)
(36,2)
(52,2)
(54,9)
(3,1)
(3,0)
(3,5)
(1,1)
(37,9)
(44,8)
(16,7)
(18,7)
(17,1)
(7,3)
(18,7)
(6,5)
204,8
270,8
397,1
Em 30 de setembro de
2003
2004
357,5
340,4
259,1
260,5
50,1
53,4
0,0
0,0
38,6
19,1
9,7
7,4
(95,1)
(106,2)
(42,6)
(35,7)
(2,7)
(2,4)
(32,9)
(46,3)
(13,2)
(12,2)
(3,7)
(9,6)
262,4
234,2
Receitas com Imóveis
Alguns dos imóveis da Companhia, que, em 30 de setembro de 2004, representam aproximadamente 3,5%
do valor total investido em imóveis, estão destinados à obtenção de renda de locação.
Custos e Despesas Totais
Prêmios de Resseguros Cedidos
A Companhia ressegura parte de seus riscos no IRB. A Companhia cede resseguros principalmente para (i)
reduzir o risco líquido relativo a riscos individuais, (ii) mitigar os efeitos de ocorrências de perdas individuais,
(iii) estabilizar os resultados de subscrição e (iv) aumentar a capacidade de subscrição da Companhia. Além de
prêmios de resseguro cedidos ao IRB, esta conta registra os prêmios do consórcio de seguro DPVAT
repassados ao SUS.
Variação de Provisões Técnicas
A variação de provisões técnicas consiste, principalmente, (i) da despesa com a constituição de provisão de
prêmios não ganhos, (ii) da despesa com a constituição de provisão de benefícios a conceder dos planos de
previdência e (iii) da receita com a reversão dessas provisões.
44
Sinistros Retidos
Sinistros retidos são as despesas da Companhia com as indenizações e com regulação e liquidação de
sinistros, líquidas de recuperações de resseguro, salvados e ressarcimento. A tabela abaixo mostra os sinistros
retidos e os índices de sinistralidade da Companhia nos vários segmentos de seguro:
Sinistros retidos por segmento
Total de sinistros retidos
Índice de sinistralidade
Seguro de automóvel
Índice de sinistralidade
Seguro saúde
Índice de sinistralidade
Seguro de vida
Índice de sinistralidade
Seguro de transportes
Índice de sinistralidade
Seguros patrimoniais
Índice de sinistralidade
Porto Seguro Uruguay (todos)
Índice de sinistralidade
Azul Seguros (todos)
Índice de sinistralidade
Valores em milhões de reais.
Em 31 de dezembro de
2001
2002
2003
1.034,1
1.163,6
1.311,5
58,6%
59,5%
61,5%
633,8
706,2
774,7
55,2%
56,2%
58,7%
222,6
243,3
293,1
77,1%
75,8%
78,1%
47,2
59,4
68,1
45,4%
49,7%
52,2%
28,7
41,9
30,6
48,8%
58,7%
48,7%
79,6
88,8
83,4
61,6%
61,2%
51,6%
22,2
24,0
19,5
64,1%
56,7%
66,5%
n.a.
n.a.
42,1
n.a.
n.a.
80,1%
Em 30 de setembro de
2003
2004
930,8
1.080,4
60,4%
60,3%
574,9
633,2
58,7%
58,9%
203,7
245,8
74,6%
75,7%
49,8
45,8
51,7%
45,6%
22,0
19,9
46,1%
45,5%
65,0
65,4
53,5%
50,1%
15,4
11,3
71,6%
45,0%
n.a.
59,0
n.a.
64,5%
Resgates de Planos de Previdência
Resgates de planos de previdência são os valores resgatados pelos participantes dos planos de previdência.
O valor acumulado nas provisões pode ser retirado/resgatado parcialmente ou resgatado totalmente após 24
meses nos planos de previdência, ou 12 meses nos planos PGBL. O resgate parcial pode ser efetuado em
parcelas, desde que 60 dias tenham decorrido entre cada resgate. Até alcançar a idade acordada no plano de
previdência, o participante estará autorizado a decidir sob quais condições receberá os benefícios.
Custo dos Serviços Prestados
Custo dos serviços prestados é o custo dos serviços de monitoramento eletrônico, da instalação de
equipamento eletrônico e sua manutenção periódica, da prestação de serviços pelas empresas de segurança
contratadas pela Porto Seguro Proteção e Monitoramento e das despesas de pessoal destinado ao centro de
monitoramento.
45
Despesas de Comercialização
Despesas de comercialização são as comissões que a Companhia paga aos corretores, as despesas da
Companhia com patrocínio de campanhas e da ajuda de custo que a Companhia dá aos corretores. A tabela
abaixo mostra as comissões pagas pela Companhia:
Comissões pagas
(1)
Total de comissões pagas
Índice de comissão
Seguro de automóvel
Índice de comissão
Seguro saúde
Índice de comissão
Seguro de vida
Índice de comissão
Seguro de transportes
Índice de comissão
Seguros patrimoniais
Índice de comissão
Porto Seguro Uruguay (todos)
Índice de comissão
Azul Seguros (todos)
Índice de comissão
Valores em milhões de reais.
Em 31 de dezembro de
2001
2002
2003
379,6
421,7
450,4
21,5%
21,6%
21,2%
274,4
288,6
306,3
23,9%
22,9%
23,2%
19,0
18,7
22,1
6,6%
5,8%
5,9%
35,8
46,0
46,4
34,3%
38,6%
35,7%
8,6
18,1
13,6
14,7%
25,4%
21,7%
32,7
38,8
41,8
25,4%
26,8%
25,9%
9,1
11,5
7,5
26,2%
27,0%
25,5%
n.a.
n.a.
12,7
n.a.
n.a.
24,1%
Em 30 de setembro de
2003
2004
323,2
372,4
21,2%
20,9%
225,4
250,0
23,0%
23,3%
15,5
21,6
5,7%
6,6%
35,4
32,6
36,8%
32,5%
10,4
9,6
21,7%
22,0%
31,0
31,5
25,5%
24,1%
5,5
6,1
25,9%
24,1%
n.a.
21,0
n.a.
23,0%
______________
(1) Não inclui comissões de planos de previdência e de prestação de serviços.
Despesas Administrativas
A tabela abaixo mostra os principais componentes das despesas administrativas da Companhia, com
indicação da participação de cada componente no total das despesas administrativas:
Despesas administrativas
Despesas com pessoal
Despesas com localização e expediente
Serviços contratados de terceiros
Despesas com publicidade
Outras
Total
Em 31 de dezembro de
2002
2003
53,0%
52,0%
29,0%
28,0%
9,0%
11,0%
4,0%
4,0%
5,0%
5,0%
100,0%
100,0%
2001
52,0%
31,0%
11,0%
3,0%
3,0%
100,0%
Em 30 de setembro de
2003
2004
54,0%
52,0%
29,0%
27,0%
11,0%
11,0%
3,0%
4,0%
3,0%
6,0%
100,0%
100,0%
Despesas com localização e expediente são principalmente relacionadas com despesas de escritório e de
infra-estrutura. Os serviços contratados de terceiros incluem segurança, manutenção, funcionários temporários,
assessoria externa e auditores externos.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas
Outras receitas (despesas) operacionais abrangem custo de apólices cobrado dos segurados, receitas
eventuais, despesas com subscrição de riscos, custos de emissão de apólices e provisões para devedores
duvidosos.
46
Despesas com Tributos
IRPJ e CSLL
A Companhia está sujeita ao IRPJ à CSLL, que, em conjunto, podem atingir alíquota de 34% sobre o lucro
líquido. A composição destes tributos é: (i) IRPJ, incidente com alíquota de 15%, (ii) adicional de imposto de
renda, aplicável à parte do resultado que exceder R$240.000 por ano, incidente com alíquota de 10% e (iii)
CSLL, contribuição sobre o lucro líquido, incidente com alíquota de 9%.
A legislação tributária permite que a Companhia deduza juros sobre capital próprio no cálculo do lucro
real. Os juros sobre capital próprio são os juros pagos aos acionistas, aplicando-se a TJLP sobre o patrimônio
líquido, e estão sujeitos a limites previstos em lei. Ver “XVII. – Descrição do Capital Social – Juros sobre o
Capital Próprio”. A legislação tributária permite que a Companhia deduza da base de cálculo do IRPJ os
prejuízos acumulados, até 30% do lucro líquido tributável. O restante dos prejuízos acumulados pode ser
deduzido nos exercícios seguintes, também com o limite de 30%, sem limitação temporal. Em 30 de setembro
de 2004, a Companhia tinha R$43,8 milhões de prejuízos fiscais dedutíveis da base de cálculo do IRPJ.
A Companhia e suas subsidiárias também estão sujeitas a tributos incidentes sobre receita.
Tributos que afetam o segmento de seguros
PIS e COFINS são contribuições sociais federais incidentes sobre a receita bruta total da Companhia,
incluindo receitas decorrentes de atividades operacionais e quaisquer outras receitas. A Companhia discute
judicialmente a base de cálculo do PIS e da COFINS prevista na Lei 9718/98. Ver “XIII. – Atividades da
Companhia – Processos Judiciais e Administrativos”. O PIS e a COFINS podem ser arrecadados de forma
cumulativa e não cumulativa, de acordo com as atividades realizadas pela Companhia.
No sistema cumulativo, o PIS incide à alíquota de 0,65% e a COFINS à alíquota geral de 3%. No entanto,
as seguradoras, assim como as instituições financeiras, estão sujeitas à alíquota 4% da COFINS. Nesse caso, a
base de cálculo do PIS/COFINS será o valor total das receitas auferidas, independentemente de sua
classificação contábil, deduzidos sinistros pagos e outros ajustes.
Tributos que afetam o segmento de serviços
A Porto Seguro Proteção e Monitoramento está sujeita à tributação do PIS e COFINS segundo o sistema
não cumulativo. O PIS é cobrado à alíquota de 1,65% e a COFINS à alíquota de 7,6%. A Porto Seguro
Proteção e Monitoramento está autorizada a contabilizar e a compensar certos créditos, principalmente aqueles
relacionados com aquisição de bens e serviços referentes à execução de sua atividade principal.
Os serviços prestados pela Porto Seguro Proteção e Monitoramento estão sujeitos ao ISS a alíquotas que
variam de 2% a 5%, conforme o lugar onde o serviço é prestado.
Participação nos Lucros
Os funcionários têm participação nos lucros, de acordo com o desempenho anual da Companhia e de
acordo com o desempenho de grupos específicos nos quais os funcionários atuam. Determinados termos do
plano de participação nos lucros são negociados com os sindicatos. A participação de gerentes e diretores nos
lucros depende de metas individuais. Os pagamentos de participação nos lucros foram de R$4,0 milhões no
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, R$29,3 milhões em 31 de dezembro de 2003,
R$21,3 milhões em 31 de dezembro de 2002 e R$17,8 milhões em 31 de dezembro de 2001. Ver “XIII. –
Atividades da Companhia – Funcionários”.
47
Resultados Consolidados das Operações
A tabela abaixo mostra os resultados da Companhia. Os percentuais indicam a participação percentual dos
itens sobre os prêmios auferidos no mesmo período:
Valores em milhões de reais.
Em 31 de dezembro de
Resultados
2001
Receita total
Prêmios auferidos
Contribuições de planos de previdência
Receitas de prestação de serviços
Receitas financeiras líquidas
Receitas com imóveis
Custos e despesas totais
2002
Em 30 de setembro de
2003
2003
2004
2.139,7
114,2%
2.384,6
117,3%
2.758,5
122,3%
1.968,7
120,8%
2.295,5
116,2%
1.874,2
100,0%
2.032,1
100,0%
2.256,1
100,0%
1.630,2
100,0%
1.975,7
100,0%
53,2
2,8%
73,2
3,6%
92,3
4,1%
67,2
4,1%
71,8
3,6%
6,8
0,4%
7,9
0,4%
11,4
0,5%
8,4
0,5%
12,1
0,6%
204,8
10,9%
270,8
13,3%
397,1
17,6%
262,4
16,1%
234,2
11,9%
0,7
0,0%
0,6
0,0%
1,6
0,1%
0,5
0,0%
1,7
0,1%
110,9% (2.135,0)
108,1%
(1.990,6)
106,2% (2.198,2)
108,2% (2.535,7)
112,4% (1.808,2)
Prêmios de resseguros cedidos
(62,9)
3,4%
(47,0)
2,3%
(57,4)
2,5%
(36,4)
2,2%
(51,7)
Variação de provisões técnicas
(95,9)
5,1%
(74,7)
3,7%
(127,8)
5,7%
(97,8)
6,0%
(172,0)
8,7%
57,3% (1.311,5)
58,1%
(930,8)
57,1% (1.080,5)
54,7%
Sinistros retidos
Resgates de planos de previdência
(1.034,1)
55,2% (1.163,6)
2,6%
(12,2)
0,7%
(20,9)
1,0%
(34,4)
1,5%
(24,4)
1,5%
(30,8)
Custo dos serviços prestados
(4,1)
0,2%
(5,1)
0,3%
(7,2)
0,3%
(5,2)
0,3%
(7,3)
0,4%
Despesas de comercialização
(383,5)
20,5%
(426,7)
21,0%
(456,4)
20,2%
(327,8)
20,1%
(376,7)
19,1%
Despesas administrativas
(344,0)
18,4%
(391,0)
19,2%
(452,3)
20,0%
(322,7)
19,8%
(359,6)
18,2%
(48,9)
2,6%
(54,2)
2,7%
(66,5)
2,9%
(45,8)
2,8%
(60,4)
3,1%
(5,0)
0,3%
(15,0)
0,7%
(22,2)
1,0%
(17,3)
1,1%
4,0
0,2%
149,1
8,0%
186,4
9,2%
222,8
9,9%
160,5
9,8%
160,5
8,1%
(3,5)
0,2%
0,3
0,0%
(0,1)
0,0%
(0,2)
0,0%
(1,0)
0,1%
145,6
7,8%
186,7
9,2%
222,7
9,9%
160,3
9,8%
159,5
8,1%
(24,3)
1,3%
(31,6)
1,6%
(38,2)
1,7%
(28,5)
1,7%
(36,3)
1,8%
(9,2)
0,5%
(11,8)
0,6%
(14,1)
0,6%
(10,7)
0,7%
(13,6)
0,7%
(17,8)
0,9%
(21,3)
1,0%
(29,3)
1,3%
(2,8)
0,2%
(4,0)
0,2%
94,3
5,0%
122,0
6,0%
141,1
6,3%
118,3
7,3%
105,6
5,3%
Despesas com tributos
Outras receitas (despesas) operacionais
Resultado operacional
Resultado não operacional
Lucro antes de impostos e participações
Imposto de renda
Contribuição social
Participação nos lucros
Lucro antes da participação dos minoritários
Participação dos minoritários
Lucro líquido
1,6%
0,0
0,0%
0,0
0,0%
0,0
0,0%
0,0
0,0%
0,0
0,0%
94,3
5,0%
122,0
6,0%
141,1
6,3%
118,3
7,3%
105,6
5,3%
O período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, comparado com o período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2003
Nos títulos abaixo, as expressões “em 2003” e “em 2004” referem-se aos saldos e índices apurados pela
Companhia em 30 de setembro de 2003 e 30 de setembro de 2004, respectivamente.
Receitas
Prêmios Auferidos
O total de prêmios auferidos passou de R$1.630,2 milhões em 2003 para R$1.975,7 milhões em 2004, com
aumento de R$345,5 milhões, ou 21,2%. Com exclusão dos prêmios auferidos pela Azul Seguros em 2004, o
aumento foi de R$234,2 milhões, ou 14,4%. Esse aumento se deve ao crescimento nas vendas de apólices de
seguro de automóvel e de seguro saúde.
O total de prêmios auferidos no segmento de seguro de automóvel passou de R$1.032,2 milhões em 2003
para R$1.185,3 milhões em 2004, com aumento de R$153,1 milhões, ou 14,8%. Esse aumento se deve (i) ao
aumento de 6,0% no número de segurados, que passou de cerca de 1.131,0 mil em 2003 para cerca de 1.198,7
mil em 2004, e (ii) ao aumento de 6,7% nos prêmios médios.
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O total de prêmios auferidos no segmento de seguro saúde passou de R$271,0 milhões em 2003 para
R$327,2 milhões em 2004, com aumento de R$56,2 milhões, ou 20,7%. Esse aumento se deve (i) ao aumento
de 11,3% no número de segurados, que passou de cerca de 281,7 mil em 2003 para cerca de 313,4 mil em
2004, e (ii) ao aumento de 8,6% nos prêmios médios.
Contribuições de Planos de Previdência
O total de contribuições de planos de previdência passou de R$67,2 milhões em 2003 para R$71,8 milhões
em 2004, com aumento de R$4,6 milhões, ou 6,9%. Esse aumento se deve ao aumento na contribuição anual
média por participante, que passou de cerca de R$1,6 mil para cerca de R$2,4 mil, parcialmente compensado
pela redução do número de participantes, que passou de cerca de 92,5 mil para cerca de 83,4 mil, em
decorrência da descontinuidade dos planos de previdência com garantia de retorno equivalente a 6% mais
reajuste pelo IGPM.
Receitas de Prestação de Serviços
A receita com prestação de serviços passou de R$8,4 milhões em 2003 para R$12,1 milhões em 2004, com
aumento de R$3,7 milhões, ou 44,1%. Esse aumento nas receitas se deve ao aumento de 13,0% no número de
clientes de monitoramento eletrônico, que passou de cerca de 7,7 mil em 2003 para cerca de 8,7 mil em 2004.
Receitas Financeiras Líquidas
As receitas financeiras líquidas passaram de R$262,4 milhões em 2003 para R$234,2 milhões em 2004,
com redução de R$28,2 milhões, ou 10,7%. Em 2004, as receitas financeiras líquidas da Companhia incluíram
receitas de aproximadamente R$15,3 milhões provenientes de investimentos feitos pela Azul Seguros. Se esse
item fosse excluído, a redução nas receitas financeiras líquidas de 2003 para 2004 teria sido de R$43,5 milhões,
ou 16,6%.
A redução nas receitas financeiras líquidas de 2003 para 2004 deve-se principalmente a redução das taxas
de juros em 2004, que causou redução nos rendimentos médios dos investimentos da Porto Seguro em renda
fixa, que passaram de 17,2% em 2003 para 13,9% em 2004. Outro aspecto foi a redução no resultado das
aplicações em renda variável, que causou redução nos rendimentos médios de investimentos em fundos de
ações da Porto Seguro, que passaram de 26,7% em 2003 para 10,2% em 2004.
Receitas com Imóveis
As receitas com imóveis passaram de R$0,5 milhões em 2003 para R$1,7 milhão em 2004, com aumento
de R$1,2 milhão, ou 240,0%. Excluindo-se as receitas com imóveis da Azul Seguros em 2004, a receita com
imóveis permanece inalterada.
Custos e Despesas
Prêmios de Resseguros Cedidos
A despesa com prêmios de resseguros cedidos passou de R$36,4 milhões em 2003 para R$57,4 milhões
em 2004, com aumento de R$15,3 milhões, ou 42,0%. Cerca de R$12,3 milhões desse aumento se deve à Azul
Seguros. Excluindo essa parcela devida à Azul Seguros, o aumento da despesa com prêmios de resseguros
cedidos seria de R$3 milhões, ou 8,2%.
Variação de Provisões Técnicas
A despesa total com a constituição de provisões técnicas passou de R$97,8 milhões em 2003 para R$172,0
milhões em 2004, com aumento de R$74,2 milhões, ou 75,9%. Parcela de aproximadamente R$7,6 milhões
desse aumento se deve à variação de provisões técnicas da Azul Seguros em 2004. Excluída essa parcela, o
aumento da despesa com a constituição de provisões técnicas seria de R$66,6 milhões, ou 68,1%.
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A despesa com a constituição de provisão para prêmios não ganhos, no segmento de seguro de automóvel,
passou de R$52,1 milhões em 2003 para R$110,4 milhões em 2004, com aumento de R$58,3 milhões, 111,9%.
A despesa com a constituição da provisão de benefícios a conceder de planos de previdência passou de R$45,6
milhões em 2003 para R$38,6 milhões em 2004, com redução de R$7,0 milhões, ou 15,4%. A despesa com a
constituição de provisão para prêmios não ganhos no segmento de seguro de vida passou de R$0,3 milhões em
2003 para R$12,1 milhões em 2004, com aumento de R$11,8 milhões, 3.933,3%.
Sinistros Retidos
A despesa com sinistros retidos passou de R$930,8 milhões em 2003 para R$1.080,5 milhões em 2004,
com aumento de R$149,7 milhões, ou 16,1%. Aproximadamente R$59,0 milhões desse aumento se devem a
sinistros retidos na Azul Seguros. Caso essa parcela devida à Azul Seguros fosse excluída, a despesa com
sinistros retidos teria tido aumento de R$90,7 milhões, ou 9,7%. Esse aumento nos sinistros retidos decorreu do
aumento dos prêmios auferidos no período.
Resgates e Benefícios de Planos de Previdência
A despesa total com resgates e benefícios de planos de previdência passou de R$24,4 milhões em 2003
para R$30,8 milhões em 2004, com aumento de R$6,4 milhões, ou 26,2%. Esse aumento se deveu
principalmente às maiores vendas dos produtos de plano de previdência, as quais, a seu turno, resultaram em
aumento no número de participantes habilitados a resgatar total ou parcialmente os recursos de seus planos de
previdência. Os resgates de planos de previdência representaram 9,7% das provisões médias de R$316,6
milhões em 2004, e haviam representado 10,8% das provisões médias de R$225,4 milhões em 2003.
Custo dos Serviços Prestados
O custo de serviços prestados passou de R$5,2 milhões em 2003 para R$7,3 milhões em 2004, com
aumento de R$2,1 milhões, ou 40,4%. Esse aumento decorreu principalmente do aumento do número de
clientes atendidos pela Companhia, de cerca de 7,7 mil em 2003 para cerca de 8,7 mil em 2004.
Despesas de Comercialização
As despesas de comercialização passaram de R$327,8 milhões em 2003 para R$376,7 milhões em 2004,
com aumento de R$48,9 milhões ou 14,9%. Cerca de R$21,0 milhões desse aumento pode ser atribuído aos
custos da Azul Seguros. Caso o referido montante fosse excluído, as despesas de comercialização teriam
aumentado R$27,9 milhões, ou 8,5%. Esse aumento nas despesas de comercialização decorreu do aumento dos
prêmios auferidos em 2004.
Despesas Administrativas
As despesas administrativas passaram de R$322,7 milhões em 2003 para R$359,6 milhões em 2004, com
aumento de R$36,9 milhões, ou 11,4%. Aproximadamente R$19,3 milhões desse aumento podem ser atribuídos aos
custos da Azul Seguros. Caso o referido montante fosse excluído, as despesas administrativas da Companhia teriam
tido aumento de R$17,6 milhões, ou 5,5%. Essa variação se deveu principalmente ao aumento de aproximadamente
R$9,8 milhões nas despesas com pessoal, ao aumento de aproximadamente R$3,3 milhões em gastos com
publicidade e ao aumento de aproximadamente R$2,3 milhões nas despesas com localização e expediente. O
aumento em despesas com pessoal decorreu do aumento salarial negociado com o sindicato.
Despesas com Tributos
A despesa com tributos passou de R$45,8 milhões em 2003 para R$60,5 milhões em 2004, com aumento
de R$14,7 milhões, ou 32,1%. Aproximadamente R$3,5 milhões desse aumento podem ser atribuídos aos
custos da Azul Seguros. Caso o referido montante fosse excluído, as despesas com tributos teriam tido aumento
de R$11,2 milhões, ou 24,5%. Esse aumento decorreu principalmente da alteração da alíquota da COFINS, de
3,0% para 4,0%, a partir de 1º de setembro de 2003.
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Outras Receitas (Despesas) Operacionais
Outras receitas (despesas) operacionais passaram de despesa de R$17,3 milhões em 2003 para receita de
R$4,1 milhões em 2004, com variação de R$21,4 milhões . Esse aumento de receita decorreu principalmente (i)
da redução de despesas com subscrição de riscos e certos serviços, de R$38,5 milhões em 2003 para R$27,7
milhões em 2004, e (ii) da reversão de despesa com constituição de provisão para riscos de créditos duvidosos,
que passou de R$5,3 milhões em 2003 para receita de R$4,6 milhões em 2004.
Participação nos Lucros
A participação nos lucros passou de R$2,8 milhões em 2003 para R$4,0 milhões em 2004, com aumento
de R$1,2 milhões, ou 42,9%. Esse aumento se deveu principalmente a aumento no número de funcionários
participantes do plano de participação nos lucros com base nos critérios de desempenho.
Despesas com IRPJ e CSLL
A despesa com IRPJ passou de R$28,5 milhões em 2003 para R$36,3 milhões em 2004, com aumento de
R$7,8 milhões, ou 27,4%. Esse aumento se deveu principalmente ao aumento da base tributável em 2004 em
virtude de ainda não terem sido creditados aos acionistas os juros sobre o capital próprio, que são dedutíveis
como despesa. O total de IRPJ como percentual de lucro antes de impostos e participação nos lucros aumentou
de 17,8% em 2003 para 22,8% em 2004.
A despesa com CSLL passou de R$10,7 milhões em 2003 para R$13,6 milhões em 2004, com aumento de
R$2,9 milhões, ou 27,1%. Esse aumento se deveu principalmente ao aumento da base tributável em 2004 em
virtude de ainda não terem sido creditados aos acionistas os juros sobre o capital próprio, que são dedutíveis
como despesa. O total de CSLL como percentual de lucro antes de impostos e participação nos lucros
aumentou de 6,6% em 2003 para 8,6% em 2004.
Lucro Líquido
O lucro líquido passou de R$118,3 milhões em 2003 para R$105,6 milhões em 2004, com redução de
R$12,7 milhões, ou 10,7%. A rentabilidade sobre o patrimônio líquido (ROAE) caiu de 26,3% em 2003 para
20,1% em 2004.
O exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, comparado o exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2002.
Nos títulos abaixo, as expressões “em 2002” e “em 2003” referem-se aos saldos e índices apurados pela
Companhia em 31 de dezembro de 2002 e 31 de dezembro de 2003, respectivamente.
Receitas
Prêmios Auferidos
O total de prêmios auferidos passou de R$2.032,1 milhões em 2002 para R$2.256,1 milhões em 2003, com
aumento de R$224,0 milhões, ou 11,0%. Com exclusão dos prêmios auferidos pela Azul Seguros de R$68,9
milhões em 2003, o aumento foi de R$155,2 milhões, ou 7,6%. Esse aumento se deve ao crescimento nas
vendas de apólices de seguro de automóvel e de seguro saúde.
O total de prêmios auferidos no segmento de seguro de automóvel passou de R$1.287,1 milhões em 2002
para R$1.372,9 milhões em 2003, com aumento de R$85,8 milhões, ou 6,7%. Esse aumento se deve (i) ao
aumento de 5,5% no número de segurados, que passou de cerca de 1,10 milhões em 2002 para cerca de 1,16
milhões em 2003, e (ii) ao aumento de 2,2% nos prêmios médios.
51
O total de prêmios auferidos no segmento de seguro saúde passou de R$311,2 milhões em 2002 para
R$373,1 milhões em 2003, com aumento de R$61,9 milhões, ou 19,9%. Esse aumento se deve (i) ao aumento
de 16,1% no número de segurados, que passou de cerca de 255,9 mil em 2002 para cerca de 297,1 mil, e (ii) ao
aumento de 2,3% nos prêmios médios.
Contribuições de Planos de Previdência
O total de contribuições de planos de previdência passou de R$73,2 milhões em 2002 para R$92,3 milhões
em 2003, com aumento de R$19,1 milhões, ou 26,1%. Esse aumento se deve ao crescimento no número de
participantes, que passou de cerca de 79,2 mil para cerca de 86,9 mil.
Receitas de Prestação de Serviços
A receita com prestação de serviços passou de R$7,9 milhões em 2002 para R$11,4 milhões em 2003, com
aumento de R$3,5 milhões, ou 44,3%. Esse aumento nas receitas se deve ao aumento de 19,4% no número de
clientes de monitoramento eletrônico, que passou de cerca de 6,7 mil em 2002 para cerca de 8,0 mil em 2003.
Receitas Financeiras Líquidas
As receitas financeiras líquidas passaram de R$270,8 milhões em 2002 para R$397,1 milhões em 2003,
com aumento de R$126,3 milhões, ou 46,6%. Em 2003, as receitas financeiras líquidas da Companhia
incluíram receitas de aproximadamente R$16,8 milhões provenientes de investimentos feitos pela Azul
Seguros. Além disso, a Companhia teve ganho extraordinário de R$28,4 milhões em 2002 decorrente da
resolução de demanda fiscal. Se esses dois itens fossem excluídos, o aumento nas receitas financeiras líquidas
de 2002 para 2003 teria sido de R$137,9 milhões, ou 56,9%.
O aumento nas receitas financeiras líquidas de 2002 para 2003 deve-se principalmente a aumento nos
investimentos em ações e renda fixa. A base média mensal de investimentos em títulos de renda fixa passou de
R$1.344,2 milhões em 2002 para R$1.736,8 milhões em 2003. Além disso, a elevação das taxas de juros em
2003 causou aumento nos rendimentos médios dos investimentos da Porto Seguro em renda fixa, que passaram
de 21,2% em 2002 para 22,9% em 2003. A base média mensal de investimentos em fundos de ações teve
aumento de R$120,2 milhões em 2002 para R$154,7 milhões em 2003, ao passo que o Índice Bovespa teve
valorização acumulada de 97,3% em 2003, o que causou aumento nos rendimentos médios de investimentos
em fundos de ações da Porto Seguro, que passaram de 7,5% em 2002 para 49,5% em 2003.
Receitas com Imóveis
As receitas com imóveis passaram de R$0,6 milhões em 2002 para R$1,6 milhões em 2003, com aumento
de R$1,0 milhão, ou 166,7%. Excluindo a receita de 2003 da Azul Seguros de aproximadamente R$1,0 milhão,
a receita com imóveis teria permanecido inalterada.
Custos e Despesas
Prêmios de Resseguros Cedidos
A despesa com prêmios de resseguros cedidos passou de R$47,0 milhões em 2002 para R$57,3 milhões
em 2003, com aumento de R$10,4 milhões, ou 22,1%. Cerca de R$9,9 milhões desse aumento decorre das
despesas da Azul Seguros com prêmios de resseguros cedidos. Excluindo essa parcela decorrente da Azul
Seguros, o aumento da despesa com prêmios de resseguros cedidos seria de R$0,5 milhão, ou 1,0%.
Variação de Provisões Técnicas
A despesa total com a constituição de provisões técnicas passou de R$74,6 milhões em 2002 para R$127,8
milhões em 2003, com aumento de R$53,2 milhões, ou 71,3%. Parcela de aproximadamente R$6,4 milhões
desse aumento se deve à variação de provisões técnicas da Azul Seguros em 2003. Excluída essa parcela, o
aumento da variação de provisões técnicas da Companhia seria de R$46,8 milhões, ou 62,7%.
52
A despesa com a constituição de provisão para prêmios não ganhos, no segmento de seguro de automóvel,
passou de R$28,7 milhões em 2002 para R$51,7 milhões em 2003, com aumento de R$23,0 milhões, ou
80,1%. A despesa com a constituição da provisão de benefícios a conceder de planos de previdência passou de
R$48,3 milhões em 2002 para R$65,2 milhões em 2003, com aumento de R$16,9 milhões, ou 35,0%. A
despesa com a constituição da provisão para prêmios não ganhos, no segmento de seguro de vida, passou de
receita de reversão de R$3,7 milhões em 2002 para despesa de constituição de R$0,3 milhões em 2003, com
aumento na despesa de R$4,0 milhões, ou 108,1%.
Sinistros Retidos
A despesa com sinistros retidos passou de R$1.163,6 milhões em 2002 para R$1.311,5 milhões em 2003, com
aumento de R$147,9 milhões, ou 12,7%. Aproximadamente R$42,1 milhões desse aumento se devem a sinistros
retidos na Azul Seguros. Caso essa parcela decorrente da Azul Seguros fosse excluída, a despesa com sinistros
retidos teria tido aumento de R$105,8 milhões, ou 9,1%. Esse aumento nos sinistros retidos resultou (i) do
crescimento geral dos negócios da Porto Seguro, (ii) do aumento no índice total de sinistralidade, que passou de
59,5% em 2002 para 61,5% em 2003. O aumento no índice total de sinistralidade resultou principalmente (i) da
redução no seguro de automóvel e do aumento no seguro saúde como percentual do total de prêmios ganhos, tendo o
seguro saúde índice de sinistralidade maior que o do seguro de automóvel, (ii) do aumento em custos de reparo e
custos de indenização integral para automóveis, e (iii) do aumento nos custos de assistência médica.
Resgates e Benefícios de Planos de Previdência
A despesa total com resgates e benefícios de planos de previdência passou de R$20,9 milhões em 2002
para R$34,4 milhões em 2003, com aumento de R$13,5 milhões, ou 64,6%. Esse aumento se deveu
principalmente às maiores vendas dos produtos de plano de previdência, as quais, a seu turno, resultaram em
aumento no número de participantes habilitados a resgatar total ou parcialmente os recursos de seus planos de
previdência. Os resgates de planos de previdência representaram 14,6% das provisões médias de R$235,3
milhões em 2003, e haviam representado 15,2% das provisões médias de R$137,6 milhões em 2002.
Custo dos Serviços Prestados
O custo de serviços prestados passou de R$5,1 milhões em 2002 para R$7,2 milhões em 2003, com
aumento de R$2,1 milhões, ou 41,2%. Esse aumento se deveu principalmente ao crescimento da base instalada
da Companhia e ao plano de melhorar a qualidade dos serviços e manter centro de operações pró-ativo.
Despesas de Comercialização
As despesas de comercialização passaram de R$426,7 milhões em 2002 para R$456,4 milhões em 2003, com
aumento de R$29,7 milhões ou 7,0%. Cerca de R$12,7 milhões desse aumento pode ser atribuído aos custos da Azul
Seguros. Caso o referido montante fosse excluído, as despesas de comercialização teriam aumentado R$17,0 milhões,
ou 4,0%. Esse aumento nas despesas de comercialização refletiu aumento de 9,0% no montante total de prêmios
ganhos, que passaram de R$1.956,4 milhões em 2002 para R$2.132,8 milhões em 2003, e foi parcialmente compensado
com a redução no índice médio de comissão, que diminuiu de 21,6% em 2002 para 21,2% em 2003. Essa diminuição no
índice médio de comissão se deveu principalmente a aumento na participação das apólices de seguro saúde no total de
prêmios ganhos. As apólices de seguro saúde pagam comissões menores do que as apólices de seguro de automóvel.
Despesas Administrativas
As despesas administrativas passaram de R$391,0 milhões em 2002 para R$452,3 milhões em 2003, com
aumento de R$61,3 milhões, ou 15,7%. Aproximadamente R$14,0 milhões desse aumento pode ser atribuído
aos custos da Azul Seguros. Caso o referido montante fosse excluído, as despesas administrativas da
Companhia teriam tido aumento de R$47,3 milhões, ou 12,1%. Esse aumento se deveu principalmente ao
aumento de aproximadamente R$28,1 milhões nas despesas com pessoal e ao aumento de aproximadamente
R$11,1 milhões nas despesas com localização e expediente. As despesas com pessoal subiram em cerca de
R$21,0 milhões com aumento salarial negociado com o sindicato, e também por conta de contratação de novo
pessoal e promoção de funcionários.
53
Despesas com Tributos
As despesas com tributos passaram de R$54,2 milhões em 2002 para R$66,5 milhões em 2003, com
aumento de R$12,3 milhões, ou 22,7%. Esse aumento se deveu principalmente ao aumento de 15,7% do total
de receitas e ao aumento da COFINS, no segmento de seguros, de 3% para 4% em setembro de 2003.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
Outras receitas (despesas) operacionais passaram de R$15,0 milhões em 2002 para R$22,2 milhões em
2003, com aumento de R$7,2 milhões, ou 48,0%. Esse aumento se deveu principalmente a aumento nos
prêmios auferidos, que resultou em (i) aumento de R$16,2 milhões nas despesas com inspeção de riscos e
emissão e (ii) aumento de R$4,6 milhões nas provisões para devedores duvidosos. Esses aumentos foram
compensados em parte por redução de R$15,1 milhões das despesas decorrente da descontinuação de certos
serviços e elevação de R$0,5 milhões em outras receitas operacionais.
Participação nos Lucros
A participação nos lucros passou de R$21,3 milhões em 2002 para R$29,3 milhões em 2003, com aumento
de R$8,0 milhões, ou 37,6%. Esse aumento se deveu principalmente (i) a aumento no número de funcionários
participantes do plano de participação nos lucros com base nos critérios de desempenho e (ii) à realização das
metas de eficiência, que resultaram em aumento de 19,5% no lucro operacional. Caso a participação nos lucros
dos funcionários da Azul Seguros fosse excluída, o aumento seria de 34,7%. Os pagamentos de participação
nos lucros representaram 1,1% dos prêmios auferidos em 2002 e 1,3% do total de prêmios auferidos em 2003.
Despesa com IRPJ e CSLL
A despesa com IRPJ passou de R$31,6 milhões em 2002 para R$38,2 milhões em 2003, com aumento de
R$6,6 milhões, ou 20,9%. Esse aumento se deveu principalmente a aumento de 19,5% no lucro operacional. O
total de IRPJ como percentual de lucro antes de impostos e participação nos lucros aumentou de 16,9% em
2002 para 17,2% em 2003.
A despesa com CSLL passou de R$11,8 milhões em 2002 para R$14,1 milhões em 2003, com aumento de
R$2,3 milhões, ou 19,5%. Esse aumento se deveu principalmente a aumento de 19,5% no lucro operacional. A
CSLL como percentual de lucro antes de impostos e participação nos lucros permaneceu inalterada em 6,3%.
Lucro Líquido
O lucro líquido da Companhia passou de R$122,0 milhões em 2002 para R$141,1 milhões em 2003, com
aumento de R$19,1 milhões, ou 15,7%. A rentabilidade sobre o patrimônio (ROAE) subiu de 22,6% em 2002
para 22,7% em 2003.
O exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002, comparado com o exercício encerrado em 31 de
Dezembro de 2001
Nos títulos abaixo, as expressões “em 2001” e “em 2002” referem-se aos saldos e índices apurados em 31
de dezembro de 2001 e 31 de dezembro de 2002, respectivamente.
Receitas
Prêmios Auferidos
O total de prêmios auferidos passou de R$1.874,2 milhões em 2001 para R$2.032,1 milhões em 2002, com
aumento de R$157,9 milhões, ou 8,4%. Esse aumento se deveu principalmente ao crescimento das vendas de
apólices de seguro de automóvel e de seguro saúde.
54
O total de prêmios auferidos no segmento de seguro de automóvel passou de R$1.174,0 milhões em 2001
para R$1.287,1 milhões em 2002, com aumento de R$113,1 milhões, ou 9,6%. Esse aumento pode ser
atribuído a (i) elevação de 6,8% no número de segurados (de aproximadamente 1,03 milhão de segurados em
2001 para aproximadamente 1,10 milhões de segurados em 2002) e (ii) aumento de 2,7% nos prêmios médios
em 2002.
O total de prêmios auferidos no segmento de seguro saúde passou de R$297,7 milhões em 2001 para
R$311,2 milhões em 2002, com aumento de R$13,5 milhões, ou 4,5%. Esse aumento pode ser atribuído à
elevação de cerca de 11,5% no número de segurados (de aproximadamente 229,5 mil segurados em 2001 para
cerca de 255,9 mil segurados em 2002), o que foi compensado por queda de cerca de 6,2% nos prêmios médios
em 2002.
Contribuições de Planos de Previdência
O total de contribuições de planos de previdência passou de R$53,2 milhões em 2001 para R$73,2 milhões
em 2002, com aumento de R$20,0 milhões, ou 37,6%. Esse aumento se deveu principalmente (i) ao aumento
do número de participantes, que passou que de cerca de 67,1 mil em 2001 para cerca de 79,2 mil em 2002, e (ii)
ao aumento na contribuição média anual por participante, que passou de cerca de R$2,1 mil em 2001 para cerca
de R$3,0 mil em 2002.
Receitas de Prestação de Serviços
A receita com prestação de serviços passou de R$6,8 milhões em 2001 para R$7,9 milhões em 2002, com
aumento de R$1,1 milhões, ou 16,2%. Esse aumento se deveu primordialmente ao aumento de 13,5% no
número de clientes com vigilância eletrônica, que passou de cerca de 5,9 mil em 2001 para cerca de 6,7 mil em
2002.
Receitas Financeiras Líquidas
As receitas financeiras líquidas passaram de R$204,8 milhões em 2001 para R$270,8 milhões em 2002,
com aumento de R$66,0 milhões, ou 32,2%. Excluído ganho extraordinário de aproximadamente R$28,4
milhões obtido em julho de 2002, relacionado com resolução de demanda fiscal, a receita financeira líquida da
Companhia teria aumentado em R$37,6 milhões, ou 18,4%. Esse aumento na receita financeira líquida resultou
de (i) aumento na base média mensal de investimentos em títulos de renda fixa, que passou de R$1.172,5
milhões em 2001 para R$1.344,2 milhões em 2002, e (ii) elevação geral nas taxas de juros no Brasil. Nesse
contexto, os rendimentos médios de investimentos na carteira de renda fixa da Companhia passaram de 16,7%
em 2001 para 21,2% em 2002. Esse aumento foi parcialmente compensado por despesa de aproximadamente
R$37,9 milhões com juros creditados às provisões de planos de previdência em 2002, os quais eram
anteriormente contabilizados a débito da conta de variação de provisões técnicas.
Receitas com Imóveis
As receitas com imóveis passaram de R$702 mil em 2001 para R$567 mil em 2002, com redução de
R$135 mil, ou 19,2%.
Custos e Despesas
Prêmios de Resseguros Cedidos
A despesa com prêmios de resseguros cedidos passou de R$62,9 milhões em 2001 para R$47,0 milhões
em 2002, com redução de R$15,9 milhões, ou 25,3%. Essa redução se deveu principalmente à redução dos
limites de aceitação de seguros de riscos patrimoniais (multiriscos).
55
Variação de Provisões Técnicas
A despesa total com a constituição de provisões técnicas passou de R$95,9 milhões em 2001 para R$74,6
milhões em 2002, com redução de R$21,3 milhões, ou 22,1%. Essa redução decorreu das variações das
provisões dos diversos segmentos de seguros.
A despesa com a constituição de provisão para prêmios não ganhos, no segmento de seguro de automóvel,
passou de R$24,2 milhões em 2001 para R$28,7 milhões em 2002, com aumento de R$4,5 milhões, ou 18,6%.
A despesa com a constituição de provisão para prêmios não ganhos, no segmento de seguro de transportes,
passou de receita de reversão de R$1,3 milhões em 2001 para despesa de constituição de R$0,1 milhões em
2002, com aumento de R$1,4 milhões, ou 108,0%.
A despesa com a constituição de provisão para prêmios não ganhos, no segmento de seguros patrimoniais,
passou de R$10,9 milhões em 2001 para R$8,9 milhões em 2002, com redução de R$2,0 milhões, ou 18,5%.
A despesa com a constituição da provisão de benefícios a conceder de planos de previdência passou de
R$50,1 milhões em 2001 para R$48,3 milhões em 2002, com redução de R$1,8 milhões, ou 3,6%. Essa
redução teria sido um aumento de R$10,5 milhões, ou 27,8%, pois a despesa em 2001 teria sido de R$37,8
milhões, caso a mudança de procedimento contábil relativa aos juros creditados às provisões de benefícios a
conceder adotada em 2002 tivesse sido adotada desde 2001.
A receita com a reversão da provisão de prêmios não ganhos, no segmento de seguro saúde, passou de
despesa de constituição de R$9,0 milhões em 2001 para R$9,8 milhões em 2002, com variação de R$18,8
milhões.
Sinistros retidos
A despesa com sinistros retidos passou de R$1.034,1 milhões em 2001 para R$1.163,6 milhões em 2002,
com aumento de R$129,5 milhões, ou 12,5%. Esse aumento resultou do crescimento geral dos negócios da
Companhia, assim como do aumento no índice de sinistralidade de 58,6% em 2001 para 59,5% em 2002. Esse
aumento no índice de sinistralidade, a seu turno, resultou principalmente do aumento na sinistralidade tanto no
seguro de automóvel como no seguro de transportes. Esse aumento na sinistralidade se deveu à elevação do
número (i) de indenizações integrais de automóveis e (ii) de roubos de carga. O aumento na sinistralidade no
seguro de automóvel e no seguro de transportes foi parcialmente compensado pela redução da sinistralidade no
seguro saúde.
Resgates e Benefícios de Planos de Previdência
A despesa total com resgates e benefícios de planos de previdência passou de R$12,2 milhões em 2001
para R$20,9 milhões em 2002, com aumento de R$8,7 milhões, ou 71,3%. Esse aumento se deveu
principalmente às maiores vendas dos produtos de plano de previdência, que, por sua vez, resultaram em
aumento no número de participantes habilitados a resgatar total ou parcialmente os recursos de seus planos de
previdência. Os resgates de planos de previdência representaram 15,2% das provisões médias de R$137,6
milhões em 2002, e haviam representado 16,0% das provisões médias de R$76,3 milhões em 2001.
Custo dos Serviços Prestados
O custo dos serviços prestados passou de R$4,1 milhões em 2001 para R$5,1 milhões em 2002, com
aumento de R$1,0 milhão, ou 24,4%. Esse aumento se deveu principalmente ao aumento no número de clientes
de monitoramento eletrônico.
56
Despesas de Comercialização
As despesas de comercialização passaram de R$383,5 milhões em 2001 para R$426,7 milhões em 2002,
com aumento de R$43,2 milhões, ou 11,3%. Esse aumento decorreu (i) da elevação de 10,9% no valor total de
prêmios ganhos, que passou de R$1.763,7 milhões em 2001 para R$1.956,4 milhões em 2002, e (ii) do
aumento do índice médio de comissão, que passou de 21,5% em 2001 para 21,6% em 2002.
Despesas Administrativas
As despesas administrativas passaram de R$344,0 milhões em 2001 para R$391,0 milhões em 2002, com
aumento de R$47,0 milhões, ou 13,7%. Esse aumento se deveu principalmente (i) ao aumento de
aproximadamente R$29,5 milhões nas despesas com pessoal e (ii) ao aumento de R$9,2 milhões nas despesas
com localização e expediente. As despesas com pessoal aumentaram, principalmente, em cerca de R$12,5
milhões com aumento salarial previsto no acordo coletivo anual, e também por conta da contratação de novos
funcionários e promoção de funcionários.
Despesas com Tributos
As despesas com tributos passaram de R$48,9 milhões em 2001 para R$54,2 milhões em 2002, com
aumento de R$5,3 milhões, ou 10,8%. Esse aumento se deveu principalmente ao aumento nas receitas totais, de
11,4% em 2002.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
Outras receitas (despesas) operacionais passaram de R$5,0 milhões em 2001 para R$15,0 milhões em
2002, com aumento de R$10,0 milhões, ou 200,0%. Esse aumento se deveu a (i) aumento de R$13,4 milhões,
ou 15,1%, em outras despesas operacionais, que passaram de R$89,0 milhões em 2001 para R$102,4 milhões
em 2002, e (ii) aumento de R$3,0 milhões, ou 3,6%, em outras receitas operacionais, que passaram de R$84,5
milhões em 2001 para R$87,5 milhões em 2002. O aumento em outras despesas operacionais foi atribuído
principalmente a um aumento nas despesas com emissão e certos serviços de valor agregado, que tiveram uma
elevação de R$22,2 milhões em 2002. Esse aumento foi compensado parcialmente por uma redução de
aproximadamente R$8,3 milhões em certos gastos com inspeção de riscos.
Participação nos Lucros
A participação nos lucros passou de R$17,8 milhões em 2001 para R$21,3 milhões em 2002, com aumento de
R$3,5 milhões, ou 19,7%. Esse aumento se deveu primordialmente ao crescimento de 25,0% no lucro operacional.
Despesas com IRPJ e CSLL
A despesa com IRPJ passou de R$24,3 milhões em 2001 para R$31,6 milhões em 2002, com aumento de
R$7,3 milhões, ou 30,0%. Esse aumento se deveu principalmente ao aumento de 25,0% do lucro operacional. O
total do IRPJ como percentual de lucro antes de impostos e participação nos lucros aumentou de 16,7% em
2001 para 16,9% em 2002.
A despesa com CSLL passou de R$9,2 milhões em 2001 para R$11,8 milhões em 2002, com aumento de
R$2,6 milhões, ou 28,3%. Esse aumento se deveu principalmente ao crescimento de 25,0% do lucro
operacional. O total da CSLL como percentual de lucro antes de impostos e participação nos lucros
permaneceu inalterado em 6,3%.
Lucro Líquido
O lucro líquido da Companhia passou de R$94,3 milhões em 2001 para R$122,0 milhões em 2002, com
aumento de R$27,7 milhões, ou 29,4%. A rentabilidade sobre o patrimônio líquido (ROAE) aumentou de
19,9% em 2001 para 22,6% em 2002.
57
Liquidez e Recursos de Capital
A principal fonte de recursos da Companhia são os dividendos recebidos de suas subsidiárias, a renda
proveniente de investimentos e recursos que venham a ser captados no mercado. A distribuição de dividendos e
outros pagamentos à Companhia e suas subsidiárias não estão sujeitos a controle ou aprovação regulatória. Os
recursos da Companhia são utilizados principalmente no pagamento de despesas operacionais, em
investimentos e no pagamento de dividendos aos acionistas. Para estimativa de como a Companhia utilizará o
total de recursos obtidos através da Distribuição Primária, ver “VI. – Destinação dos Recursos”.
Historicamente, as principais fontes de recursos das subsidiárias da Companhia do segmento de seguro têm
sido o fluxo de caixa gerado a partir dos prêmios auferidos e a renda proveniente de investimentos. Subsidiárias
do segmento de seguros necessitam de fluxo de caixa para pagamento de sinistros, despesas operacionais e
pagamento de dividendos aos acionistas. As exigências de recursos de curto e longo prazo de subsidiárias do
segmento de seguro variam com as incertezas relativas ao pagamento de sinistros. A experiência da Companhia
indica que o pagamento de sinistros pode ser financiado a partir de prêmios e rendas de investimentos.
A Companhia gera caixa líquido substancial a partir de operações com prêmios recebidos antes da época
em que os pagamentos dos sinistros são devidos. O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de
R$291,6 milhões, R$340,3 milhões, R$628,8 milhões, R$278,3 milhões e R$316,8 milhões, respectivamente,
no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004 e 2003 e nos exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2003, 31 de dezembro de 2002 e 31 de dezembro de 2001. A redução do caixa líquido gerado
pelas atividades operacionais durante o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, em
comparação com o mesmo período de 2003, deveu-se principalmente à redução do lucro líquido e aumento dos
ativos circulantes, parcialmente compensado pelo aumento do exigível a longo prazo. O aumento do caixa
líquido gerado pelas atividades operacionais em 2003, em comparação com 2002, resulta principalmente do
aumento no passivo circulante, do aumento de provisões e de acréscimo no lucro líquido de 2003 em
comparação com 2002. A redução do caixa líquido gerado pelas atividades operacionais em 2002, em
comparação com 2001, resultou principalmente da redução das provisões para contingências em 2002 em
comparação com 2001, em virtude de resolução de demandas fiscais que resultaram em pagamento pela
Companhia de R$141,5 milhões.
Investimentos em Ativos Permanentes
A tabela a seguir mostra os investimentos em ativos permanentes da Companhia nos períodos indicados:
Valores em milhões de reais.
Em 31 de dezembro de
Investimentos em ativos permanentes
2001
2002
2003
Tecnologia
11,1
23,9
23,0
Imóveis
8,1
10,5
8,3
Equipamento (incluindo automóveis)
4,8
6,1
6,2
Total
24,0
40,5
37,5
Em 30 de setembro de
2003
2004
11,3
5,4
7,2
5,9
5,1
3,0
23,6
14,3
Os investimentos em ativos permanentes da Companhia foram geralmente impulsionados pela necessidade
de inovação de tecnologia a fim de manter ou melhorar as vantagens competitivas e a eficiência operacional da
Companhia.
A Companhia antecipa que os dispêndios de capital e investimentos da Companhia nos próximos três anos
ficarão concentrados na implementação das estratégias de negócios, incluindo investimento contínuo em
inovação de tecnologia, expansão geográfica das operações e ampliação da linha de produtos. Ver “XIII. –
Atividades da Companhia – Estratégias”. A Companhia acredita que será capaz de financiar tais dispêndios de
capital e investimentos com recursos líquidos obtidos na Distribuição Primária e com o fluxo de caixa gerado
internamente.
58
Solvência
Assim como as demais seguradoras, a Companhia deve manter margem de solvência, que é o montante de
patrimônio líquido livre além das provisões técnicas e dos demais passivos. Em linhas gerais, a Companhia está
autorizada a reter prêmios auferidos até a margem de solvência vigente. A margem de solvência é calculada
duas vezes ao ano e é a mais elevada do equivalente a (i) 20% do montante total de prêmios retidos da
Companhia nos 12 meses imediatamente precedentes ou (ii) 33% do valor médio total de sinistros nos 36
meses imediatamente precedentes. Em 30 de junho de 2004, a Porto Seguro exibia total de patrimônio líquido
ajustado de R$485,0 milhões e margem de solvência de R$361,8 milhões, com superávit de R$123,2 milhões.
A margem de solvência da Porto Seguro Uruguay é de aproximadamente 16,0% do valor total de prêmios
retidos nos 12 meses imediatamente precedentes.
Endividamento
A Companhia e suas subsidiárias não concederam financiamento e nem tomaram empréstimos de valores
significativos nos últimos anos.
Instrumentos não Registrados no Balanço Patrimonial
A Companhia e suas subsidiárias não financiam suas operações com instrumentos não registrados nas
demonstrações contábeis.
Obrigações Contratuais
A tabela a seguir mostra as principais obrigações contratuais da Companhia em 30 de setembro de 2004:
Pagamentos devidos nos períodos indicados, em milhões de reais.
Obrigações contratuais
Aquisição da Azul Seguros
Total
Menos de 1 ano De 1 a 3 anos De 3 a 5 anos Mais de 5 anos
39,0
9,7
19,6
9,7
0,0
Licenças de software
6,3
2,7
3,6
0,0
0,0
Manutenção dos sistemas de informática
7,0
7,0
0,0
0,0
0,0
52,3
19,4
23,2
9,7
0,0
Total
A Companhia acredita não ter necessidade de recursos de terceiros para honrar os compromissos
financeiros decorrentes de suas obrigações contratuais, tendo em vista a sua geração de caixa consistente e sua
solidez financeira.
Sensibilidade a variações cambiais e nas taxas de juros
Risco Cambial
Como não tem dívidas denominadas em moeda estrangeira, a Companhia não está exposta a risco cambial
relevante.
Risco das Taxas de Juros
Pelo fato de não possui endividamentoem montantes significativos, a Companhia não está nessa esfera
exposta a risco decorrentes de variação de taxas de juros.
59
XII.
A INDÚSTRIA BRASILEIRA DE SEGUROS
Exceto se declarado de outro modo, qualquer referência a alguma seguradora concorrente da Companhia
deve ser considerada como referência que inclui todas as sociedades controladas e coligadas a tal seguradora
concorrente da Companhia. Os dados apresentados abaixo em relação à indústria brasileira de seguros são
derivados de informações apresentadas às autoridades brasileiras que supervisionam a atividade seguradora.
Exceto se declarado de outro modo, para efeito de comparação da Companhia com o mercado, este Prospecto
excluiu dos números da Companhia bem como dos números de mercado a produção relativa ao produto
VGBL.
Visão Geral
A indústria brasileira de seguros vem sofrendo mudanças significativas desde 1994. O seguro possuía
menor relevância na economia brasileira até a implementação do Plano Real em 1994, que reduziu a inflação
com a introdução do real como moeda brasileira. Desde a implementação do Plano Real, e não obstante as
várias crises econômicas que afetaram o Brasil após o Plano Real (como em 1998 e 2002), a inflação e as taxas
de juros se mantiveram relativamente estáveis e baixas em comparação com o período de vinte anos anterior à
implementação do Plano Real, a atividade industrial e do varejo, salários e poder de compra do consumidor têm
crescido em geral, e o investimento estrangeiro e doméstico bem como as reservas cambiais têm aumentado.
Tais fatos ajudaram a estimular o crescimento do setor de seguros no Brasil. A penetração do setor de seguros
no Brasil (receita de prêmio como percentual do PIB) e a densidade (receita de prêmio per capita) aumentaram
de aproximadamente 1,3% e US$34,7 em 1993 para aproximadamente 2,9% e US$73,6 em 2003, com aumento
superior a 123% e 112% respectivamente. A indústria brasileira de seguros continua crescendo mais
rapidamente do que o PIB, e apresentou crescimento real de 1,0% em 2003 apesar da contração de 0,2% do PIB
no mesmo período. Durante o primeiro semestre de 2004, o PIB cresceu 4,2%, e a indústria brasileira de
seguros cresceu 5,7%, quando comparados com os números do primeiro semestre de 2003. Apesar da sólida
taxa de crescimento, a indústria brasileira de seguros e os mercados de seguro nos quais a Companhia atua
ainda têm pequena penetração em comparação com outros países. A Companhia acredita que este fator oferece
interessantes oportunidades de crescimento.
A tabela abaixo mostra a taxa anual de crescimento do PIB e a taxa de crescimento dos prêmios auferidos,
em termos reais, emitidos no âmbito da indústria brasileira de seguros nos períodos indicados:
Ano
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
Taxa de crescimento real
Prêmios auferidos
5,6%
25,0%
6,4%
2,9%
0,8%
9,3%
6,7%
(5,5%)
1,0%
PIB (1)
4,2%
2,7%
3,3%
0,1%
0,8%
4,4%
1,3%
1,9%
(0,2%)
______________
(1) Deflacionado pelo IPCA.
Fonte: IBGE, Susep e ANS.
Em 31 de dezembro de 2003, a participação estrangeira na indústria brasileira de seguros era de
aproximadamente 31%, conforme Fenaseg.
Apesar do forte crescimento desde 1994, a indústria brasileira de seguros e os mercados de seguros nos
quais a Companhia opera são ainda relativamente pouco desenvolvidos quando comparados com outros países.
A tabela abaixo ilustra a penetração da indústria de seguros (parcela do PIB referente a seguros) e o índice de
prêmios auferidos per capita em diversos países em 2003:
60
País (1)
Japão
EUA
Chile
Brasil
Argentina
Uruguai
México
Peru
Prêmio per capita (2)
Penetração
10,8%
9,6%
4,1%
2,9%
2,5%
2,2%
1,8%
1,4%
3.770,9
3.637,7
216,3
73,6
85,9
69,9
106,5
32,1
______________
(1) Dados de 2003.
(2) Em dólares norte-americanos.
Fonte: Revista Swiss Re, Sigma nº 3/2004.
A tabela abaixo mostra a percentagem de prêmios auferidos no âmbito da indústria brasileira de seguros,
representados pelos diferentes segmentos de seguros nos períodos indicados:
Prêmios por segmento
Automóveis
Saúde
Vida
Transportes
Patrimoniais
Total
2001
36,4%
23,9%
20,6%
3,9%
15,2%
100,0%
2002
34,9%
22,9%
20,6%
3,9%
17,7%
100,0%
2003
34,4%
21,8%
20,3%
3,9%
19,6%
100,0%
______________
Fonte: SUSEP e ANS.
Concorrência
O mercado brasileiro de seguros é altamente competitivo, com 75 seguradoras ou grupos de seguros de
diversos tamanhos em 30 de setembro de 2004. Segundo a SUSEP, os 10 maiores grupos de seguros do Brasil
representavam aproximadamente 77% do mercado de seguros em 30 de setembro de 2004. As principais
concorrentes da Companhia são as seguradoras controladas pelo Banco Bradesco S.A., Banco Itaú S.A.,
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., além da Sul América S.A. Embora seguradoras nacionais
subscrevam a maioria dos riscos, a Companhia também enfrenta a competição de seguradoras locais ou
regionais em diversos mercados, seja por conta de suas diferentes estruturas de custos ou porque tais
seguradoras se especializam em oferecer cobertura a grupos de risco específicos. A Companhia acredita que
seus principais fatores de concorrência são a percepção de estabilidade da Companhia, o reconhecimento do
nome, serviço e preço. A Companhia acredita que a concorrência entre os corretores é baseada principalmente
no nível de serviço ao cliente, incluindo a liquidação de sinistros e o desenvolvimento de relacionamentos de
longo prazo. A Companhia acredita que sua capacidade de distribuir produtos de seguros através de corretores
representa vantagem competitiva sobre outras seguradoras pertencentes a grupos de instituições financeiras,
cuja especialização e enfoque, na opinião da Companhia, são voltados ao setor bancário e não ao setor de
seguros.
61
Praticamente todas as grandes seguradoras estão localizadas na região Sudeste do Brasil, onde estão
concentrados cerca de 72% dos prêmios auferidos no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2004. A tabela a seguir mostra os dez maiores grupos de seguradoras por total de prêmios auferidos durante o
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004:
Valores em milhões de reais.
Seguradora
Prêmios auferidos
Participação de mercado
5.252,7
4.543,0
1.941,6
1.837,0
1.779,6
1.012,1
937,1
823,5
769,8
736,2
5.836,6
25.469,2
20,6%
17,9%
7,6%
7,2%
7,0%
4,0%
3,7%
3,2%
3,0%
2,9%
22,9%
100,0%
Bradesco
Sul América
Porto Seguro (Companhia)
Itaú
Unibanco
Real
Mapfre
Aliança do Brasil
AGF
Caixa Seguros
Outras
Total de mercado
______________
Fonte: SUSEP e ANS.
Seguro de Automóvel
O seguro de automóvel representa um dos maiores segmentos do mercado, respondendo por R$7,6 bilhões
de prêmios auferidos até 30 de setembro de 2004 nos ramos de acidentes pessoais de passageiros, garantia
estendida/mecânica, automóveis, responsabilidade civil do transportador em viagens internacionais e
responsabilidade civil de veículos – facultativa. Embora praticamente todas as seguradoras vendam seguro de
automóvel, cinco seguradoras foram responsáveis por aproximadamente 63,8% do total dos prêmios auferidos
com seguros de automóvel, como demonstrado abaixo:
Valores em milhões de reais.
Seguro de automóvel
Bradesco
Porto Seguro (Companhia)
Sul América
Itaú Seguros
Real Seguros
Outras
Total de mercado
Prêmios auferidos
1.261,7
1.258,8
1.221,3
598,3
529,3
2.759,0
7.628,4
Seguradora
16,5%
16,5%
16,0%
7,9%
6,9%
36,2%
100,0%
Participação de mercado
Acumulado
16,5%
33,0%
49,0%
56,9%
63,8%
100,0%
______________
Fonte: SUSEP.
Após crescimento de 9,4% em 2001, 3,3% em 2002 e 8,8% em 2003, como resultado principalmente do
aumento na produção e na venda de automóveis no mercado nacional, a venda de seguro de automóvel cresceu
15,5% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004 em relação ao período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2003. As vendas de automóveis diminuíram aproximadamente 5,9% em 2003
quando comparadas a 2002, passando de aproximadamente 1,34 milhões para 1,26 milhões de unidades, tendo
aumentado aproximadamente 12,9% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004 quando
comparado com o mesmo período de 2003, passando de aproximadamente 993,0 mil para 1,12 milhões de
unidades.
62
Seguro Saúde
O seguro saúde também está entre os maiores segmentos do mercado brasileiro e respondeu por R$5,6
bilhões, ou 22,1%, dos prêmios auferidos no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004 nos
ramos de saúde individual e saúde grupal. O mercado de seguro saúde desenvolveu-se rapidamente durante a
década de 90. Esse aumento se deveu à percepção pública quanto à redução na qualidade dos serviços de saúde
oferecidos pelo SUS e os altos preços cobrados por médicos e hospitais particulares. Tal tendência permaneceu
inalterada apesar dos problemas econômicos ocorridos em 2002 e 2003.
O seguro saúde privado, de maneira geral, oferece serviços de saúde de melhor qualidade do que aqueles oferecidos
pelos hospitais públicos que fazem parte do SUS e a preços mais baixos que os cobrados por profissionais de saúde
privados. Em 2003, o seguro saúde gerou aproximadamente R$6,6 bilhões de todos os prêmios auferidos no Brasil, o
que representou aumento de aproximadamente 4,6% quando comparado a 2002 e aumento de 9,1% quando comparado
a 2001. Os prêmios de seguros de saúde representaram aproximadamente 23,9%, 22,9% e 21,8% da indústria brasileira
de seguros em 2001, 2002 e 2003, respectivamente. Em 1995, esse percentual foi de 15%.
A Lei 9656/98 criou a ANS e introduziu alterações relevantes nos contratos de seguro saúde. O art. 35 da Lei
9656/98 estabelece que os segurados com contratos de seguro saúde anteriores a janeiro de 1999 têm a opção de manter
seus contratos nos termos originalmente celebrados, ou adaptar os contratos às disposições da Lei 9656/98, ou
simplesmente migrar para novo plano de saúde sendo que a segunda e a terceira opções oferecem coberturas mais
extensivas. O PIAC, instituído pela Resolução ANS 64/03 com o objetivo de reger o processo de adaptação e migração,
é regido por normas da ANS. A ação civil pública movida pela ADUSEPS resultou em medida liminar que suspendeu o
PIAC, sob o fundamento de que a propaganda veiculada induzia os consumidores a adaptar contratos antigos ou migrar
para contratos novos de forma a majorar prêmios em favor das seguradoras e, além disso, teriam sido verificadas
irregularidades praticadas por algumas seguradoras ao não oferecerem propostas de adaptação, mas tão-somente
propostas de migração de planos de saúde. Ainda não há decisão final quanto a esta questão, mas em 12 de agosto de
2004 o Ministro Edson Vidigal, do Superior Tribunal de Justiça, proferiu decisão transitória que autorizou a ANS a dar
prosseguimento ao processo regulatório de adaptação dos contratos de seguro saúde. Em 26 de agosto de 2004 a
ADUSEPS recorreu da decisão à Corte Especial do Superior Tribunal de Justiça por meio de recurso ainda não julgado.
Outra discussão que envolve contratos de seguro saúde diz respeito à aplicação de reajustes pelas
seguradoras. Em 21 de agosto de 2003, o Supremo Tribunal Federal concedeu medida liminar em favor da
Confederação Nacional de Saúde – Hospitais, Estabelecimentos e Serviços, suspendendo os efeitos do artigo
35-E da Lei 9656/98, que exigia prévia aprovação da ANS para a aplicação das cláusulas de reajuste dos
contratos de seguro saúde anteriores à Lei 9656/98. Como resultado, o mercado entende que os contratos
antigos de seguro saúde não estariam sujeitos à regulamentação da ANS, tampouco ao reajuste de 11,8%
aprovado para o período de maio de 2004 a abril de 2005. Diante disso, o Ministério Público e associações de
defesa de consumidores de todo o país obtiveram medidas liminares que obrigaram as seguradoras a limitar o
reajuste a 11,8%. Ver “XIII. – Atividades da Companhia – Processos Judiciais e Administrativos”.
A assistência médica particular é dividida em cinco categorias básicas no Brasil:
Seguro Saúde. Seguradoras, como a Porto Seguro Saúde, (i) pagam as despesas médicas de seus segurados
quando relacionadas a custos incorridos em qualquer hospital ou com qualquer médico que participe da rede de
prestadores de assistência médica independentes da seguradora, ou (ii) reembolsam as despesas médicas de seus
segurados incorridas junto aos prestadores de assistência médica de sua própria escolha. Um dos princípios do
seguro saúde é que os segurados têm o direito de escolher o hospital e o médico que os atenderão, embora o
reembolso seja limitado contratualmente e seja geralmente inferior à despesa efetiva do segurado.
Auto-seguro. Trata-se de sistema desenvolvido por grandes companhias. Cada companhia opera e mantém seu
próprio sistema, diretamente ou através de terceiros. O sistema é composto por hospitais e médicos independentes,
que prestam atendimento aos funcionários mediante pagamento de determinada taxa e o reembolso de despesas. Os
funcionários estão sujeitos a certas obrigações de co-pagamento ou a determinadas deduções.
Cooperativas de Assistência Médica. Cooperativas de médicos e suas redes de hospitais associados
atendem seus clientes. O cliente ou o empregador contratante paga os prêmios mensais à cooperativa.
63
Medicina de Grupo. Uma sociedade desenvolve atividades de assistência médica e opera através de seus
próprios hospitais, clínicas e médicos. O associado ou o empregador contratante paga as mensalidades à
empresa que opera o grupo.
Assistência Médica Particular. O indivíduo opta por pagar, com recursos próprios, suas despesas com
assistência médica.
Como demonstrado na tabela abaixo, o mercado de seguro saúde no Brasil é concentrado em cinco seguradoras,
que detêm mais de 94% do mercado. A tabela a seguir demonstra o valor total de prêmios auferidos e a participação de
mercado de cada uma das mencionadas seguradoras e da Porto Seguro no período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2004:
Seguradora
Sul América
Bradesco Seguros
Porto Seguro
Marítima
AGF Saúde
Outras
Total de mercado
Valores em milhões de reais.
Prêmios auferidos
Seguradora
2.428,9
2.273,9
327,2
167,2
133,8
297,6
5.628,6
Acumulado
2.428,9
4.702,8
5.030,0
5.197,2
5.331,0
5.628,6
-
Participação de mercado
Seguradora
43,1%
40,4%
5,8%
3,0%
2,4%
5,3%
100,0%
Acumulado
43,1%
83,5%
89,3%
92,3%
94,7%
100,0%
-
______________
Fonte: ANS.
Seguro de Vida
O seguro de vida cresceu nos últimos anos, com aumento nos prêmios de R$5,6 bilhões em 2002 para
R$6,1 bilhões em 2003 nos ramos de danos pessoais causados por embarcações, prestamista, educacional,
acidentes pessoais individuais e coletivos, vida individual e vida em grupo.
Tradicionalmente, as seguradoras brasileiras vendem seguros de vida sem nenhum componente de investimento. A
estabilidade monetária advinda com o Plano Real resultou em aumento na disponibilidade de recursos para poupança e
contribuiu para o aumento nas vendas do seguro de vida que, no caso de sobrevivência ao final do período contratado,
proporcionam ao segurado resgate da provisão matemática acumulada, tais como seguro de vida inteira (whole life), seguro de
vida dotal (endowment) e seguro de vida com renda vitalícia (annuity), bem como outros tipos de seguros de vida resgatáveis.
Como demonstrado na tabela abaixo, que mostra os prêmios auferidos no período de nove meses encerrado em
30 de setembro de 2004, o mercado de seguro de vida no Brasil está concentrado em cinco seguradoras que detêm
aproximadamente 49% do mercado:
Seguradora
Bradesco Seguros
Aliança do Brasil
Itaú Seguros
Unibanco
HSBC Seguros
Outras (1)
Mercado Total
Valores em milhões de reais.
Prêmios auferidos
Seguradora
907,9
501,0
440,1
359,0
299,9
2.641,8
5.149,7
Acumulado
907,9
1.408,9
1.849,0
2.208,0
2.507,9
5.149,7
-
______________
Fonte: SUSEP.
(1) Inclui a Companhia .
64
Participação de mercado
Seguradora
17,6%
9,7%
8,6%
7,0%
5,8%
51,3%
100,0%
Acumulado
17,6%
27,3%
35,9%
42,9%
48,7%
100,0%
-
Os prêmios auferidos pela Companhia, de R$116,4 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2004, correspondem a 2,3% do mercado de seguro de vida e estão incluídos na linha “Outras” da
tabela acima.
Desde 2002, parcela substancial do crescimento nos prêmios auferidos em relação aos produtos de seguro
de vida no mercado brasileiro pode ser atribuída ao VGBL. Devido a seu tratamento tributário favorável, o
VGBL vem sendo vendido em larga escala, especialmente pelas concorrentes da Companhia que são parte de
grupos econômicos que incluem bancos, como alternativa aos investimentos financeiros tradicionais. A
Companhia acredita que parcela substancial do crescimento nas vendas de VGBL a muitos dos clientes da
concorrência pode ser resultado de movimento de resgate de investimentos tradicionais e aplicação de tais
recursos em produtos VGBL.
Embora os produtos VGBL sejam classificados como seguros de vida pela SUSEP, a Companhia acredita
que os produtos VGBL não são equivalentes reais dos produtos tradicionais de seguro de vida. Por este motivo,
neste Prospecto, quando a Companhia faz referência ou apresenta dados estatísticos referentes ao mercado
brasileiro de seguros e aos segmentos de produtos de seguro de vida, a Companhia exclui suas próprias vendas
de VGBL e as vendas de VGBL de suas concorrentes.
Em agosto de 2004, a legislação tributária sobre resgate de VGBL foi alterada, tornando produtos VGBL
menos atraentes para os poupadores de curto prazo e mais atraentes para clientes que buscavam veículo de
investimento de longo prazo com benefícios fiscais. Essa alteração entrará em vigor em janeiro de 2005.
Planos de Previdência
Como demonstrado na tabela abaixo, que mostra as contribuições arrecadadas no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2004, o mercado de previdência privada no Brasil está concentrado,
principalmente, em quatro companhias, que detêm aproximadamente 71,7% do mercado:
Seguradora
Bradesco Vida e Previdência
Brasilprev Seguros e Previdência
Unibanco AIG Previdência
Itaú Vida e Previdência
Outras
Total de mercado
Valores em milhões de reais.
Contribuições
Seguradora
1.459,7
990,5
815,1
692,9
1.562,8
5.221,0
Acumulado
1.459,7
2.450,2
3.265,3
3.958,2
5.221,0
-
Participação de mercado
Seguradora
26,4%
17,9%
14,8%
12,6%
28,3%
100,0%
Acumulado
26,4%
44,3%
59,1%
71,7%
100,0%
-
______________
Fonte: Fenaseg.
As contribuições arrecadadas pela Companhia, de R$71,8 milhões no período de nove meses encerrado em
30 de setembro de 2004, correspondem a 1,3% do mercado de planos de previdência e estão incluídas na linha
“Outras” da tabela acima.
65
Comparação entre Índices de Sinistralidade
A tabela abaixo mostra índices de sinistralidade da Companhia e do mercado:
Índice de sinistralidade
Total
Companhia
Indústria
Seguro de automóvel
Companhia
Indústria
Seguro saúde
Companhia
Indústria
2001
2002
2003
2004 (1)
58,6%
66,5%
55,2%
69,0%
77,1%
83,1%
59,5%
66,9%
56,2%
71,0%
75,8%
82,0%
61,5%
68,0%
58,7%
72,8%
78,1%
86,4%
60,3%
67,8%
58,9%
73,5%
75,7%
87,4%
______________
(1) Dados de 30 de setembro de 2004.
Fonte: SUSEP, ANS e Fenaseg.
Distribuição
A distribuição de seguros é realizada principalmente por corretores. Atualmente, há aproximadamente 38
mil corretores no Brasil.
Regulamentação
Geral
O Decreto-lei 73/66 instituiu o Sistema Nacional de Seguros Privados, que inclui o CNSP, a SUSEP, o
IRB, as seguradoras e os corretores. O CNSP é composto por membros indicados por diversos órgãos públicos,
tem poderes regulatórios para estabelecer políticas gerais de seguros e resseguros e regula a criação,
organização, funcionamento e inspeção das seguradoras e dos corretores de seguros.
A SUSEP é autarquia federal com poderes para implementar as políticas estabelecidas pelo CNSP e
supervisionar a indústria de seguros, analisar pedidos de autorização para operação, reorganização,
funcionamento, fusão, transferência de titularidade e alterações ao estatuto social de seguradoras, opinar sobre
tais pedidos de autorização, criar regulamentos relativos a operações envolvendo seguros, nos termos das
políticas do CNSP, determinar os termos das apólices, coberturas especiais e métodos de operação que devem
ser utilizados pelas seguradoras, e aprovar os limites operacionais das seguradoras.
O IRB é sociedade de economia mista, com 50% de seu capital pertencente ao Tesouro Nacional e 50% às
seguradoras e outros acionistas. O IRB promove o desenvolvimento do mercado de resseguros em
conformidade com as políticas do CNSP. O Decreto-lei 73/66 também dá ao IRB poderes regulatórios sobre o
setor de resseguros. A Emenda Constitucional nº 13 de 21 de agosto de 1996 revogou o monopólio
constitucional do IRB no mercado de resseguros, mas a efetiva abertura do mercado de resseguros ainda
depende da aprovação de lei específica.
As seguradoras precisam de aprovação governamental para operar, bem como aprovação específica da
SUSEP para cada um de seus produtos.
As seguradoras devem manter provisões em conformidade com os critérios estabelecidos pelo CNSP. Os
investimentos que garantem tais provisões deverão ser diversificados. As provisões das seguradoras devem ser
mantidas investidas em títulos e valores mobiliários de acordo com as normas de diversificação impostas pelo CMN.
Conseqüentemente, as seguradoras são grandes investidoras nos mercados financeiros brasileiros e estão sujeitas a
uma série de regras e condições impostas pelo CMN em relação ao investimento de provisões técnicas.
66
De acordo com a Resolução CNSP 98/02, com alterações introduzidas pela Resolução CNSP 106/04, é
vedado às seguradoras:
realizar operações com derivativos, exceto quando destinadas à proteção dos riscos a que estão expostos os
investimentos da sociedade/entidade, observadas as normas complementares baixadas pela SUSEP;
aplicar em quotas de fundos de investimento, cuja atuação em mercados de derivativos gere exposição
superior a uma vez o respectivo patrimônio líquido;
aplicar recursos em fundos de investimento, em FIE e FAQE cujas carteiras sejam administradas por
pessoas físicas, bem como em carteiras administradas por pessoas físicas;
aplicar recursos no exterior, ressalvados os casos expressamente previstos em regulamentação aprovada
pelo CMN;
prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
atuar como instituição financeira, ressalvadas as exceções expressamente previstas em regulamentação do CNSP;
realizar quaisquer operações comerciais ou financeiras: (i) com seus administradores, membros dos
conselhos estatutários e respectivos cônjuges ou companheiros e seus parentes até o segundo grau; (ii) com
empresas de que participem as pessoas a que se refere a alínea anterior, exceto no caso de participação de
até 5% (cinco por cento) como acionista de companhia de capital aberto; e (iii) tendo como contraparte,
ainda que indiretamente, pessoas físicas e jurídicas ligadas.
Também é vedado às seguradoras, no que se refere aos recursos das reservas, das provisões e dos fundos e
aos ativos garantidores:
oferecer ativos garantidores como garantia para operações nos mercados de liquidação futura ou em
quaisquer outras situações;
alienar, prometer alienar ou de qualquer forma gravar ativos garantidores, bem como direitos deles
decorrentes, sem a prévia e expressa autorização da SUSEP, e oferecê-los à penhora;
locar, emprestar ou caucionar títulos e valores mobiliários;
realizar operações com ações por meio de negociações privadas;
atuar como instituição financeira, concedendo empréstimos, assistência financeira ou adiantamentos a
pessoas físicas ou jurídicas ou abrindo crédito sob qualquer modalidade;
oferecer como ativos garantidores ações de emissão de companhias sem registro para negociação em bolsa
de valores ou em mercado de balcão organizado por entidade credenciada na CVM;
oferecer como ativos garantidores ativos não admitidos nos termos das pertinentes regulamentações do
CMN;
oferecer como ativos garantidores títulos e valores mobiliários de emissão ou coobrigação de empresas ligadas;
oferecer como ativos garantidores quotas de fundos de investimento, inclusive de FIE cuja carteira
contenha títulos e valores mobiliários de emissão e/ou coobrigação: (i) da própria instituição
administradora, de seus controladores, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de
empresas ligadas ou outras sociedades sob controle comum; e (ii) da sociedade/entidade, de seus
controladores, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de empresas ligadas ou outras
sociedades sob controle comum.
67
As seguradoras têm de operar dentro de limites operacionais aprovados pela SUSEP nos termos das regras
estabelecidas pelo CNSP. Tais regras levam em consideração a situação econômica e financeira das
seguradoras e as condições técnicas de suas respectivas carteiras.
Autorização para Operar como Seguradora
A autorização para que as seguradoras possam operar é dada pelo Ministério da Fazenda, depois que
pedido é apresentado à SUSEP e submetido ao CNSP. Qualquer alteração proposta ao estatuto social de
seguradoras, ou qualquer consolidação, fusão ou operação semelhante, também precisará ser submetida à
SUSEP, e, em alguns casos, ao Ministério da Fazenda, para aprovação.
As seguradoras não podem abrir filiais ou agências no exterior sem a autorização do Ministério da
Fazenda. Caso mantenha filiais ou agências fora do Brasil, a seguradora deve (i) manter os resultados de suas
operações no exterior em separado de suas contas, (ii) apresentar relatório detalhado à SUSEP sobre os
resultados no exterior, (iii) apresentar prova de que as demonstrações contábeis relativas à filiais e agências no
exterior foram aprovadas pelas autoridades estrangeiras competentes.
Participação Estrangeira
Segundo parecer emitido pela Procuradoria Geral da República em 29 de março de 1996, as restrições que
então havia na Constituição Federal sobre a participação de capital estrangeiro em instituições financeiras não
se aplicavam às seguradoras. O parecer declara que a Resolução 14/86 da SUSEP, que estabelece limites para a
participação do capital estrangeiro em seguradoras, não era válido, pois a SUSEP excedera seus poderes
regulatórios. Por este parecer, ficou entendido que não há restrições à participação do capital estrangeiro nas
seguradoras. Atualmente a participação do capital estrangeiro na indústria brasileira de seguros é de 31,4%.
Exigências de Apresentação de Relatórios
As seguradoras devem apresentar à SUSEP relatórios mensais não auditados e relatórios semestrais e
anuais auditados, devendo publicar suas demonstrações contábeis no Diário Oficial da União até 28 de
fevereiro de cada ano. As assembléias gerais ordinárias das seguradoras deverão ser realizadas até o dia 31 de
março de cada ano.
Liquidação
As seguradoras não estão sujeitas aos procedimentos normais de falência e devem seguir procedimento
especial administrado pela SUSEP. A liquidação das seguradoras pode ser voluntária ou compulsória. O
Ministro da Fazenda tem poderes para iniciar liquidação compulsória. No caso de liquidação voluntária, a
seguradora deve requerer ao Ministério da Fazenda, dentro de cinco dias contados da data da assembléia de
geral que deliberou a liquidação, o cancelamento da autorização para operar. Tal requerimento deverá ser
aprovado pela SUSEP, que designará um liquidante.
A legislação brasileira autoriza a SUSEP a intervir ou liquidar sociedades seguradoras, de capitalização e
de previdência privada aberta, em casos de práticas de atos nocivos à política de seguros, não constituição de
provisões ou fundos exigidos pela regulamentação, dívidas perante o IRB e insolvência. A legislação brasileira
prevê, ainda, que em qualquer desses casos os administradores e acionistas controladores da companhia
seguradora serão solidariamente responsáveis pelos passivos a descoberto da companhia seguradora e seus bens
ficarão indisponíveis até a apuração e liquidação final de responsabilidades.
68
Investimento das Provisões Técnicas
A provisão de prêmios não ganhos e as provisões de sinistros têm de ser investidas em três segmentos
diferentes, estando cada um sujeito a diversificação, conforme a seguir: (i) segmento de renda fixa, que inclui
títulos federais, estaduais e municipais, participações em fundos de renda fixa e diversos outros títulos de renda
fixa; (ii) segmento de renda variável, que contempla ações de emissão de companhias abertas, participação em
diversos fundos de investimento de renda variável; e (iii) segmento de imóveis, que contempla propriedades
urbanas e participações em fundos de investimento em imóveis.
Aplicação das Provisões Técnicas – limites para cobertura
(Conforme Resolução CMN 3034/02)
Ativos
Limite das Provisões técnicas
Segmento de Renda Fixa
Títulos Públicos
Títulos Privados
Fundos de investimento no exterior e em direitos creditórios
Segmento de Renda Variável
Ações e Fundos
Segmento de Imóveis
Imóveis (2002 a 2003)
Imóveis (2004 a 2006)
Imóveis (a partir de 2007)
Diversificação
100%
80%
10%
49%
18%
12%
8%
1) O total de emissão de uma mesma pessoa jurídica não pode exceder :
- 10% – não Instituição Financeira (inclui-se Estados e Municípios);
- 20% – Instituição Financeira.
2) Para o segmento de renda variável o limite de 49% é isolado ou cumulativamente:
- 49% em ações ou fundos de ações negociadas no Novo Mercado da Bovespa;
- 40% em ações ou fundos de ações negociadas no Nível 2 da Bovespa;
- 35% em ações ou fundos de ações negociadas no Nível 1 da Bovespa;
- 30% em ações ou fundos de ações que não se encaixam nos itens anteriores;
- 5% em ações de mercado de balcão organizado;
- 3% em ações e debêntures com propósito de financiamento de projetos; quotas de fundos de investimento em
empresas emergentes e valores mobiliários na forma de condomínio fechado; e
- 3% em ações de companhias do Mercosul; debêntures com participação nos lucros; certificados de depósito de
valores mobiliários com lastro em ações de companhias abertas.
Registros Contábeis
Os registros contábeis das seguradoras devem incluir todas as operações ou transações que envolvam
qualquer responsabilidade para as seguradoras. Tais registros devem atender as determinações do CNSP, do
Conselho Federal de Contabilidade, da CVM (quando aplicável), e ainda observar os planos de contas
padronizados aprovados pela SUSEP e pela ANS. As demonstrações contábeis devem ser publicadas em
conformidade com os padrões aprovados pela SUSEP e pela ANS.
69
Seguro Saúde
A Lei 9656/98 determina as disposições gerais que se aplicam aos contratos de seguro saúde e estabelece,
dentre outras regras, a cobertura obrigatória de determinadas despesas, tais como aquelas resultantes de
doenças preexistentes, bem como as condições precedentes para a admissão a algum plano, a área geográfica
coberta por cada apólice de seguro e critérios de preços para contratos de seguro individual.
A Lei 9961/00 instituiu a ANS, que tem poderes regulatórios e de supervisão sobre os serviços de saúde
prestados pelas operadoras de seguro saúde. Qualquer aumento na contraprestação pecuniária estabelecida no
contrato de seguro saúde individual está sujeito a prévia aprovação da ANS.
A MP 2177/01 criou o CONSU, com poderes regulatórios sobre o mercado de serviços de saúde, de
maneira similar aos poderes do CNSP sobre o mercado de seguros em geral.
A Lei 10.185/01 estabeleceu que as seguradoras de seguro saúde não poderiam operar em outros ramos de
seguro. A Porto Seguro Saúde foi criada para cumprir a citada lei.
Nos termos da Resolução CMN 3042/02, as provisões de prêmios não ganhos, as provisões de sinistros e
as provisões complementares das seguradoras de seguro saúde devem ser investidas de acordo com certos
critérios, similares àqueles estabelecidos na Resolução CMN 3034/02.
Penalidades Administrativas
As seguradoras e seus administradores, bem como os corretores, estão sujeitos a sanções em caso de
violação de normas em vigor. Tais sanções são graduadas em advertência, multa, suspensão, inabilitação
temporária ou permanente para desempenhar cargos de direção.
70
XIII.
ATIVIDADES DA COMPANHIA
Visão Geral
Embora tenha sido constituída como sociedade holding em setembro de 1997, a história da Companhia
começou em 1945, quando sua subsidiária Porto Seguro começou a vender seguros na Cidade de São Paulo.
A Companhia oferece, por intermédio de suas subsidiárias diretas e indiretas (Porto Seguro, Porto Seguro Saúde,
Porto Seguro Vida, Porto Seguro Uruguay e Azul Seguros), ampla gama de produtos de seguro, incluindo seguro de
automóvel, saúde, patrimoniais e de acidentes pessoais, de vida (incluindo previdência) e seguros de transportes, para
pessoas físicas, famílias, empresas e entidades governamentais no Brasil, especialmente no Estado de São Paulo, e no
Uruguai. Com base nos prêmios auferidos no Brasil em 2003, conforme dados da SUSEP, a Companhia foi a maior
seguradora de automóveis, a terceira maior de saúde, a décima maior de outros tipos de seguros patrimoniais e a
décima primeira maior seguradora de vida. A Companhia acredita que a Porto Seguro Uruguay seja a segunda maior
seguradora de automóveis no Uruguai. A participação da Companhia no mercado total de seguros no Brasil tem se
mantido relativamente estável desde 2001, e foi de 7,3% em 2003.
Em 30 de setembro de 2004, a Companhia tinha aproximadamente 1,5 milhões de clientes, que eram titulares de
1,8 milhões de apólices, com cobertura de cerca de 2,9 milhões de itens segurados, compreendendo pessoas e bens.
A Companhia é uma das principais seguradoras no Estado de São Paulo. São Paulo é o Estado mais rico do
Brasil, com PIB de R$0,4 trilhão em 2001, o que equivalia a aproximadamente 33,4% do PIB brasileiro naquele ano.
Até a implementação do Plano Real em 1994, que reduziu a inflação e estabilizou a moeda brasileira, a
participação do setor de seguros na economia brasileira era pouco significativa. Desde então, o mercado
brasileiro de seguros tem crescido mais rapidamente do que o PIB brasileiro. Apesar da elevada taxa de
crescimento, o mercado brasileiro de seguros ainda é pouco explorado em comparação com os mercados de
outros países. A Companhia acredita que esse fato representa oportunidade de crescimento para a Companhia.
Ver “XII. – A Indústria Brasileira de Seguros – Visão Geral”.
A principal linha de produtos da Companhia é a de seguro de automóvel, que respondeu por R$1.372,9 milhões e
R$1.185,3 milhões, ou 60,9% e 60,0%, do total de prêmios auferidos pela Companhia em 2003 e no período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2004, respectivamente. A segunda maior linha de produtos da Companhia é a de
seguro saúde, que respondeu por R$373,1 milhões e R$327,2 milhões, ou 16,5% e 16,6%, do total de prêmios auferidos
pela Companhia em 2003 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, respectivamente. A
terceira maior linha de produtos da Companhia é a de seguros patrimoniais, que respondeu por R$206,6 milhões e
R$165,5 milhões, ou 9,2% e 8,4%, do total de prêmios auferidos pela Companhia em 2003 e no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2004, respectivamente. A quarta maior linha de produtos da Companhia é a de seguros
de vida, que respondeu por R$139,8 milhões e R$116,4 milhões, ou 6,2% e 5,9%, do total de prêmios auferidos pela
Companhia em 2003 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, respectivamente. Os prêmios
auferidos pela Azul Seguros no segundo semestre de 2003, de R$68,9 milhões, correspondiam a 3,1% dos prêmios
auferidos pela Companhia, totalizaram R$111,3 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2004, representando 5,6% dos prêmios auferidos pela Companhia. A Companhia também oferece seguros de
transportes para mercadorias transportadas por transportadoras comuns por ar, terra e mar.
Em novembro de 2003, a Companhia ampliou sua presença no mercado de seguros por meio da aquisição
da Azul Seguros, que oferece seguro de automóvel, seguros patrimoniais e seguros de vida (excluindo os
produtos de previdência). Antes da aquisição, a Azul Seguros denominava-se AXA Brasil e era subsidiária da
seguradora multinacional francesa AXA.
Além do investimento na Azul Seguros, a Companhia fez investimentos em ativos permanentes de R$24,0
milhões em 2001, R$40,5 milhões em 2002, R$37,5 milhões em 2003, bem como R$23,6 milhões e R$14,3
milhões nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003 e 2004, respectivamente,
geralmente impulsionados pela necessidade de inovação de tecnologia a fim de manter ou melhorar as
vantagens competitivas e a eficiência operacional da Companhia.
71
Em 27 de outubro de 2004, a Companhia adquiriu as Subsidiárias Financeiras mediante aumento de capital
com emissão à acionista Porto Seguro Empreendimentos S.A. de 5.072.141 ações ordinárias. Tal operação foi
realizada com base nos patrimônios líquidos da Companhia e das Subsidiárias Financeiras em 30 de setembro
de 2004, que eram de R$770,2 milhões e R$60,2 milhões respectivamente. No período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2004, as Subsidiárias Financeiras tinham ativos totais de R$73,6 milhões e
receitas totais de R$48,7 milhões. Ver “– Negócios no Exterior e Outros Negócios – Subsidiárias Financeiras”.
Em 31 de dezembro de 2003 e em 30 de setembro de 2004, a Companhia dispunha de ativos consolidados
totais de R$3,1 bilhões e R$3,6 bilhões, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2003 e em 30 de setembro de
2004, as receitas consolidadas da Companhia foram de R$2,8 bilhões e R$2,3 bilhões, respectivamente.
Principais Pontos Fortes
A Companhia acredita que seus principais pontos fortes são os seguintes:
Marca Amplamente Reconhecida. A Companhia acredita que a marca “Porto Seguro” esteja entre as
mais reconhecidas no mercado brasileiro de seguros. Isso fortalece os esforços de marketing da Companhia
e constitui vantagem competitiva substancial sobre novos concorrentes e concorrentes de pequeno porte;
Uso Ativo de Seu Amplo Banco de Dados de Clientes e Sinistros. A Companhia possui amplo banco de
dados de clientes atuais e potenciais e das tendências referentes a sinistros. A Companhia também detém
tecnologia da informação exclusiva, que utiliza para analisar o banco de dados, gerar modelos e
desenvolver estratégias diferenciadas de preços, que possibilitam manter processo de subscrição lucrativo e
eficaz;
Ampla Gama de Produtos e Serviços. A Companhia oferece ampla gama de produtos de seguros, com
grande variedade de coberturas e maior valor agregado e serviços correlatos do que seus concorrentes. A
Companhia acredita que isso (i) tem possibilitado desenvolver excelente reputação para a Companhia no
mercado, (ii) diferencia a Companhia da concorrência, e (iii) tem resultado em significativa fidelidade dos
clientes;
Forte Relacionamento com Corretores. A Companhia mantém forte relacionamento com os corretores, o
que permite não apenas manter, mas ampliar sua base de clientes, além de efetuar vendas cruzadas de
produtos de seguros novos e correlatos, conforme tais produtos se tornem disponíveis. Ver “—Estratégias
–Fortalecer seu Relacionamento com Corretores”; e
Administração Experiente e de Alta Qualidade. A Administração é composta por profissionais
qualificados, com experiência reconhecida no mercado brasileiro de seguros. A maioria dos diretores
trabalha na Companhia há mais de vinte anos e têm vivenciado as várias tendências do mercado. Alguns
dos diretores já ocuparam importantes cargos nas principais organizações do mercado brasileiro de
seguros. A Companhia acredita que essa experiência habilita a Administração a identificar novas
oportunidades de crescimento para a Companhia e desenvolver e implementar estratégias que protejam
seus mercados-base de seguros.
Estratégias
A Companhia busca obter crescimento e lucratividade por meio de concentração em linhas de produto
lucrativas e áreas geográficas favoráveis. Para atingir esse objetivo, as estratégias da Companhia são:
Continuar a Expansão em Seu Principal Mercado
A Companhia é uma das líderes no segmento líder do mercado de seguros, que é o seguro de automóvel,
nos principais mercados do País, que são os Estados de São Paulo e Rio de Janeiro, e continuará sua expansão
nestes e em outros mercados brasileiros.
72
Os Estados de São Paulo, incluindo a Capital, e Rio de Janeiro, representam aproximadamente 76,5% e
9,1%, respectivamente, dos prêmios auferidos da Companhia e 51,6% e 13,6%, respectivamente, dos prêmios
auferidos no mercado brasileiro de seguros em no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2004. A Companhia acredita que o Estado de São Paulo ainda oferece importantes oportunidades de
crescimento, onde Companhia mantém ampla rede de filiais e de relacionamentos com número significativo de
corretores. Em São Paulo, a rede de filiais e o relacionamento com corretores têm propiciado à Companhia não
apenas base de dados de potenciais clientes, mas também presença física significativa. Isso permitirá à
Companhia prosseguir com a expansão de sua carteira e de seus serviços tanto no segmento de seguro de
automóvel como em inúmeras outras áreas correlatas. Além disso, a Companhia acredita que sua participação
de mercado no Estado de São Paulo proporciona economias de escala e conhecimento técnico, especialmente
no segmento de seguro de automóvel, que propiciam um processo de subscrição e precificação superior a de
seus competidores, facilitando a conquista e manutenção de clientes. A Companhia pretende tirar proveito de
sua posição em São Paulo, para manter ou aumentar sua participação de mercado no segmento de seguro de
automóvel, e aumentar sua participação de mercado no segmento de seguro saúde e seguro de vida, além de
outros produtos e serviços. A recente expansão da Porto Seguro no Rio de Janeiro, onde sua participação
aumentou significativamente, é bom exemplo desta estratégia. Além disso, a recente aquisição da seguradora
Axa Brasil (atualmente denominada Azul Seguros) colocará a Companhia em contato com novo mercado, de
menor renda, mais sensível a preços, o que deve permitir melhor segmentação e servir para impulsionar a
penetração em outras regiões do País.
Expandir Geograficamente
A Companhia pretende continuar a tirar proveito de seu profundo conhecimento do mercado de seguro de
automóvel e do forte reconhecimento de sua marca e da reputação de seus serviços, para obter maior
penetração de seus negócios em cidades de pequeno e médio porte com potencial lucrativo em todo o Brasil.
Durante os últimos dez anos, a Companhia ampliou suas redes de distribuição, para incluir filiais nas capitais
de todos os estados do Brasil, exceto Acre, Roraima e Amapá. Ao fazer isso, a Companhia regionalizou suas
tarifas e, ao mesmo tempo, criou redes para oferecer serviços da mesma qualidade, usando a mesma estratégia e
filosofia de negócio utilizadas em São Paulo.
A Companhia acredita que a expansão geográfica continuará acontecendo, agora principalmente nas
cidades pequenas e médias no Estado de São Paulo e em outros Estados. Em vários casos, a Companhia poderá
melhorar sua presença em cidades de pequeno e médio porte sem necessidade de ampliar muito sua rede de
filiais, por meio da expansão do número de corretores com os quais mantém relacionamento.
Muito embora seja possível que a Companhia também venha a procurar crescer por intermédio da
aquisição de outras companhias se surgirem oportunidades atraentes (como foi o caso da Azul Seguros), a
Companhia tem procurado seguir com mais freqüência as estratégias de crescimento orgânico.
Aumentar a Diversificação no Mix Total de Produtos Através do Seguro Saúde, Seguro de Vida e Planos de
Previdência e de Outros Produtos Correlatos
A Companhia pretende ampliar seus negócios valendo-se de sua rede de distribuição, com aumento da
venda cruzada de seus produtos feita pelos corretores. Em especial, seguro saúde, seguro de vida e planos de
previdência têm sido as linhas de maior crescimento no mercado brasileiro de seguros, e a Companhia acredita
que tais segmentos representam oportunidades de crescimento. Ver “XII. – A Indústria Brasileira de Seguros”.
A Companhia acredita também que os negócios de administração de consórcio, administração de recursos e de
crédito e financiamento, conduzidos por suas Subsidiárias Financeiras são complementares ao seu negócio
principal de seguros e também oferecem significativas oportunidades de crescimento.
Os segmentos de seguro de vida e planos de previdência têm apresentado as maiores taxas de crescimento
no Brasil desde 1995, e a Companhia espera a continuação dessa tendência. A Companhia pretende efetuar de
maneira mais incisiva as vendas cruzadas de seguro de vida e planos de previdência para seus clientes atuais.
73
A Companhia acredita que seu segmento de seguro saúde oferece oportunidades similares de crescimento e
que obterá maior penetração de seus produtos de seguro saúde em grupo em sua base atual de segurados. A
Companhia também pretende comercializar mais agressivamente seus produtos de seguro saúde em pequenas e
médias cidades fora da região metropolitana de São Paulo.
Além disso, a Companhia pretende continuar a ampliar sua diversificada gama de produtos, por meio da
criação e oferta de novos produtos e serviços de valor agregado, complementares aos seus produtos de seguro
que possam ser oferecidos pelos corretores. A Companhia acredita que as Subsidiárias Financeiras estão em
atividades que, a Companhia acredita, continuarão a crescer, e pretende ampliar esses negócios nos próximos
anos.
Fortalecer seu Relacionamento com Corretores
A Companhia comercializa a maior parte de seus produtos através de cerca de 19 mil corretores. A
Companhia acredita que o bom relacionamento com corretores gera importante vantagem competitiva. A
Companhia continuará a manter forte relacionamento com corretores, oferecendo: (i) treinamento abrangente;
(ii) apoio de marketing e operacional; (iii) serviços eficazes de administração de sinistros; (iv) pagamentos
rápidos de comissões; (v) prêmios de reconhecimento; e (vi) apoio interno para as operações de corretores. A
Companhia também pretende manter o que chama de “política de portas abertas” para com os corretores, por
intermédio da qual os corretores são encorajados a se comunicar freqüentemente com a Companhia, para
manifestar preocupações e oferecer sugestões sobre como a Companhia pode atender melhor clientes e
corretores. A Companhia acredita que a expansão de sua força de distribuição representa parte importante da
estratégia de expansão regional. A Companhia pretende desenvolver relações com novos corretores,
especialmente fora da região metropolitana de São Paulo, além de fortalecer o relacionamento com os
corretores com os quais trabalha atualmente, com o objetivo de captar maior porcentagem de seus negócios.
Manter Subscrições Conservadoras, Voltadas para a Geração de Lucros
A Companhia pretende continuar a investir em novos e melhores processos de seleção de riscos e
precificação. A Companhia enfatiza política voltada para os lucros, ao invés de abordagem de subscrição
voltada para o volume de prêmios ou a participação de mercado. Os elementos-chave da política de subscrição
da Companhia são e continuarão sendo: (i) manutenção de controle centralizado de subscrição, para garantir
que as políticas e os procedimentos da Companhia sejam utilizados de maneira consistente e apropriada; (ii)
acompanhamento permanente da qualidade dos negócios propostos pelos corretores; e (iii) utilização das
técnicas mais avançadas para o desenvolvimento de seu próprio banco de dados de subscrições, sinistros e
outras experiências estatísticas, o uso de informações públicas de crédito e histórico geral do cliente enquanto
segurado da Companhia e quando segurado de outras seguradoras, para que a Companhia possa selecionar e
avaliar riscos de modo lucrativo.
Manter sua Reputação junto a seus Clientes
A Companhia pretende manter e fortalecer, perante seus clientes atuais e potenciais, a reputação de prestar
bons serviços e superar expectativas e para isso, pretende continuar a investir em novos e melhores serviços
agregados que a destaquem da concorrência. Por exemplo, os clientes de seguro de automóvel desfrutam de
serviços de emergência em suas residências. Tais serviços, a Companhia acredita, são altamente atraentes e não
são normalmente oferecidos pela concorrência como parte das apólices de seguro de automóvel. A Companhia
acredita que sua reputação de fornecimento de serviço superior, que foi inicialmente desenvolvida em seu
segmento de seguro de automóvel, tem criado forte fidelização dos clientes, e essa fidelização tem sido
estendida para outros produtos e melhorará os esforços da Companhia para ampliar também as vendas nos
segmentos de seguro saúde, seguro de vida e planos de previdência.
74
Resumo dos Principais Índices e Dados Operacionais Consolidados
A tabela abaixo informa os índices operacionais da Companhia:
Eficiência Operacional
Prêmios auferidos
Prêmios ganhos
Índice de sinistralidade
Índice de comissão (1)
Índice DA
Índice combinado (2)
Valores em milhões de reais.
Em 31 de dezembro de
2001
2002
2003
1.874,2
2.032,1
2.256,1
1.763,7
1.956,4
2.132,8
58,6%
59,5%
61,5%
21,5%
21,6%
21,2%
18,4%
19,2%
20,0%
98,5%
100,3%
102,7%
Em 30 de setembro de
2003
2004
1.630,2
1.975,7
1.539,8
1.790,6
60,4%
60,3%
21,2%
20,9%
19,8%
18,2%
101,4%
99,4%
______________
(1) Não contempla comissões de planos de previdência e prestação de serviços.
(2) As definições dos índices constam do Glossário deste Prospecto.
Para comparação dos principais índices operacionais da Companhia e da indústria brasileira de seguros em
geral, Ver “XII. – A Indústria Brasileira de Seguros”.
Produtos
A tabela abaixo mostra os prêmios auferidos, os prêmios ganhos, os sinistros retidos, os índices de
sinistralidade, as comissões pagas e os índices de comissão da Companhia por segmento:
Valores em milhões de reais.
Em 31 de dezembro de
Produtos
Em 30 de setembro de
2001
2002
2003
2003
2004
Prêmios auferidos
1.874,2
2.032,1
2.256,1
1.630,2
1.975,7
Prêmios ganhos
Sinistros retidos
1.763,7
1.034,1
1.956,4
1.163,6
2.132,8
1.311,5
1.539,8
930,8
1.790,6
1.080,4
58,6%
59,5%
61,5%
60,4%
60,3%
379,6
421,7
450,4
323,2
372,4
21,5%
21,6%
21,2%
21,2%
20,8%
1.174,0
1.148,7
1.287,1
1.257,6
1.372,9
1.320,7
1.032,2
979,6
1.185,3
1.074,7
Total
Índice de sinistralidade
Comissões (1)
Índice de Comissão
Seguro de automóvel
Prêmios auferidos
Prêmios ganhos
Sinistros retidos
633,8
706,2
774,7
574,9
633,3
Índice de sinistralidade
55,2%
56,2%
58,7%
58,7%
58,9%
Comissões
Índice de Comissão
274,4
23,9%
288,6
22,9%
306,3
23,2%
225,4
23,0%
250,1
23,3%
327,2
Seguro saúde
Prêmios auferidos
297,7
311,2
373,1
271,0
Prêmios ganhos
288,7
320,9
375,4
273,0
324,9
Sinistros retidos
222,6
243,3
293,1
203,7
245,8
77,1%
19,0
75,8%
18,7
78,1%
22,1
74,6%
15,5
75,6%
21,6
6,6%
5,8%
5,9%
5,7%
6,6%
Prêmios auferidos
112,8
123,8
139,8
103,1
116,4
Prêmios ganhos
103,9
119,3
130,3
96,5
100,3
Sinistros retidos
47,2
59,4
68,1
49,8
45,8
45,4%
49,7%
52,2%
51,7%
45,6%
Índice de Sinistralidade
Comissões
Índice de Comissão
Seguro de vida
Índice de sinistralidade
75
Valores em milhões de reais.
Em 31 de dezembro de
Em 30 de setembro de
2001
35,8
34,3%
2002
46,0
38,6%
2003
46,4
35,7%
2003
35,4
36,8%
2004
32,6
32,5%
Prêmios auferidos
58,4
72,6
64,1
48,4
44,2
Prêmios ganhos
Sinistros retidos
58,7
28,7
71,3
41,9
62,9
30,6
47,7
22,0
43,7
19,9
48,8%
58,7%
48,7%
46,1%
45,5%
8,6
18,1
13,6
10,4
9,6
14,7%
25,4%
21,7%
21,7%
22,0%
193,6
129,1
192,6
145,0
206,6
161,5
153,1
121,5
165,5
130,5
Produtos
Comissões
Índice de Comissão
Seguro de transportes
Índice de sinistralidade
Comissões
Índice de Comissão
Seguros patrimoniais
Prêmios auferidos
Prêmios ganhos
Sinistros retidos
Índice de sinistralidade
Comissões
Índice de Comissão
79,6
88,8
83,4
65,0
65,4
61,6%
61,2%
51,6%
53,5%
50,1%
32,7
38,8
41,8
31,0
31,5
25,4%
26,8%
25,9%
25,5%
24,1%
37,7
34,6
44,8
42,3
30,7
29,4
22,4
21,5
25,8
25,1
Porto Seguro Uruguay (todos)
Prêmios auferidos
Prêmios ganhos
Sinistros retidos
Índice de sinistralidade
Comissões
Índice de Comissão
Azul Seguros (todos)
Prêmios auferidos
22,2
24,0
19,5
15,4
11,3
64,1%
56,7%
66,5%
71,6%
44,9%
9,1
11,5
7,5
5,5
6,1
26,2%
27,0%
25,5%
24,4%
24,1%
n.a.
n.a.
68,9
n.a.
111,3
Prêmios ganhos
Sinistros retidos
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
52,6
42,1
n.a.
n.a.
91,5
59,0
Índice de sinistralidade
n.a.
n.a.
80,1%
n.a.
64,5%
Comissões
n.a.
n.a.
12,7
n.a.
21,0
Índice de Comissão
n.a.
n.a.
24,1%
n.a.
23,0%
______________
(1) Não inclui comissões de planos de previdência e de prestação de serviços.
Seguro de Automóvel
A Porto Seguro é a seguradora de automóveis líder no Estado de São Paulo e uma das líderes no Brasil. A
Companhia também vende seguro de automóvel no Brasil através da Azul Seguros, e detém o que acredita ser a
segunda maior participação no mercado de seguro de automóvel no Uruguai. O seguro de automóvel respondeu
por 30,0% do total de prêmios auferidos pela indústria brasileira de seguros no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2004 e por aproximadamente 60% do total de prêmios auferidos pela
Companhia no mesmo período. O Estado de São Paulo é o maior mercado brasileiro de prêmios de seguros de
automóvel. A Companhia estima que haja frota segurada de aproximadamente 3,9 milhões automóveis no
Estado de São Paulo. Em 30 de setembro de 2004, a Companhia tinha em sua carteira aproximadamente 904
mil automóveis no Estado de São Paulo, o que a Companhia acredita representar a maior frota segurada
naquela data, com aproximadamente 23% do total do mercado local de seguro de automóvel, em número de
veículos.
A Porto Seguro desenvolveu sua reputação no segmento de seguro de automóvel com base em inovação de
produtos e atendimento ao cliente, bom relacionamento com os corretores e com base no nível de sofisticação
de sua análise de risco em relação a outras seguradoras. A Administração acredita que tais fatores permitirão
que a Porto Seguro se beneficie do aumento nas vendas de seguro de automóvel.
76
A Porto Seguro subscreve seguro de automóvel para clientes particulares e comerciais que responderam
por aproximadamente 89,6% e 10,4%, respectivamente, dos prêmios auferidos de seguro de automóvel
emitidos pela Porto Seguro em 30 de setembro de 2004. As apólices de seguro de automóvel da Porto Seguro
estão disponíveis para prazos que variam de 30 dias a três anos. Do número total de apólices em vigor em 30 de
setembro de 2004, aproximadamente 97,0% tinham o prazo de um ano. As características da base de clientes da
Azul Seguros e os prazos de suas apólices de seguro de automóvel são similares aos da Porto Seguro.
Os segurados normalmente precisam pagar franquia em caso de sinistro, exceto no caso de indenização
integral. O valor da franquia varia de acordo com o tipo de veículo e com o uso histórico da apólice pelo
segurado.
O seguro de automóvel fornece cobertura para um ou mais dos seguintes riscos: casco, responsabilidade
civil e danos corporais resultantes do uso do automóvel. Segue abaixo discriminação percentual das 1,2
milhões de apólices de seguro de automóvel da Companhia por tipos de cobertura, em 30 de setembro de 2004:
Tipo de cobertura
Cobertura múltipla auto (compreensiva)
Incêndio e roubo apenas
Outras (apenas responsabilidade)
Responsabilidade/Acidente pessoal apenas
Total
Percentual de apólices
94,0%
2,0%
2,0%
2,0%
100,0%
A linha de seguro de automóvel da Porto Seguro cobre amplo espectro do mercado de seguro de
automóvel. Desde 1996, a Porto Seguro vem oferecendo apólices de seguro de automóvel com tarifa baseada
no perfil de risco que proporcionam descontos (mas mantêm a lucratividade) aos usuários que atendam a
determinados critérios seletivos de subscrição, baseados em fatores como idade, estado civil, sexo, utilização
usual do automóvel, hábitos de estacionamento, utilização geográfica do automóvel, histórico de sinistros com
a Porto Seguro e com outras seguradoras e histórico com instituições financeiras. Em 30 de setembro de 2004,
89,3% da frota segurada da Porto Seguro estava coberta por seguros com perfil de risco. A Azul Seguros espera
implementar políticas de preços diferenciadas de maneira similar à Porto Seguro até o final de 2004.
A Porto Seguro também oferece seguro de automóvel especialmente desenvolvido para proprietários de
táxis, com proteção contra riscos de casco, responsabilidade e danos corporais. A Porto Seguro é a maior
seguradora de táxis na Cidade de São Paulo, com aproximadamente 21 mil apólices em vigor em 30 de
setembro de 2004. Este tipo de seguro só está disponível a motoristas de táxi individuais e está sujeito a certas
condições de uso e de estado do automóvel.
O seguro de automóvel de uso comercial oferece cobertura para automóveis e caminhões utilizados em
atividades comerciais e fornece as mesmas opções de cobertura. O seguro de automóvel de uso comercial é
desenvolvido para proteger empresas contra perdas resultantes de danos corporais, danos corporais a terceiros,
danos materiais sofridos pelos automóveis e caminhões do segurado e responsabilidade resultante da
propriedade e do uso de automóveis e caminhões. Tal seguro é subscrito com base no tipo de atividade da
empresa segurada. Em 30 de setembro de 2004, as apólices de seguro de automóvel de uso comercial
representavam 10,4% do total de apólices de seguro de automóvel emitidas pela Porto Seguro, dando cobertura
a aproximadamente 117,8 mil veículos de uso comercial.
Serviços de Valor Agregado
A Companhia acredita que um dos pontos fortes da Porto Seguro é o oferecimento de serviços adicionais a
seus clientes, que aumentam a proteção da frota de automóveis segurados, reduzem a sinistralidade e
diferenciam a Porto Seguro na visão de seus clientes. Tais serviços, também oferecidos pela Porto Seguro
Uruguay, são oferecidos gratuitamente ou com desconto e são dirigidos principalmente à prevenção de perdas
com colisão, roubo e outros eventos similares. Os serviços de valor agregado são os seguintes:
77
●
Instalação Gratuita de Sistemas Anti-roubo. A Porto Seguro instala componentes que reduzem
significativamente a incidência de roubo dos automóveis segurados: (i) dispositivo de bloqueio eletrônico,
que impede a partida do automóvel; e (ii) gravação da numeração de chassis em local visível nos párabrisas e em diversas outras partes do automóvel, a qual facilita a identificação de automóveis roubados.
Desta forma, o veículo torna-se alvo menos provável de roubo. No caso de automóveis de alto risco ou de
alto valor, a Porto Seguro instala localizadores de automóveis roubados tais como os dispositivos Lo-Jack
ou Ituran, que, em 80% dos casos de roubo registrados no primeiro semestre de 2004, levam à recuperação
do automóvel.
●
Serviços de Emergência. A Porto Seguro oferece assistência aos segurados e seus veículos em caso de
acidentes ou defeitos, tais como, entre outros, assistência mecânica qualificada, guincho, serviço de
ambulância em caso de acidente e transporte aéreo e serviço de motorista em caso de acidente fora da
cidade. A Porto Seguro também oferece serviços de emergência adicionais na residência dos segurados,
incluindo solução de problemas tais como perda de chaves, vazamentos, problemas elétricos e conserto de
eletrodomésticos da linha branca. Alguns desses serviços, incluindo o guincho e os serviços de emergência
residenciais, são prestados por terceiros em conformidade com contratos de prestação de serviços e
administração logística da Porto Seguro.
●
Carro Reserva. No caso de colisão após a qual o segurado leva seu automóvel a alguma oficina mecânica
aprovada pela Porto Seguro, o segurado poderá contar com uso gratuito de automóvel reserva por até sete
dias. A critério do segurado, o segurado poderá continuar a utilizar o automóvel reserva após o fim do
prazo de sete dias, pagando a partir de então preço reduzido negociado pela Porto Seguro com a locadora.
●
Inspeção Automotiva Gratuita. A maioria dos segurados pode usar serviço exclusivo e gratuito de
inspeção eletrônica, que inclui exame dos sistemas de freios, molas, amortecedores e suspensão, entre
outros itens do automóvel. O serviço gratuito de inspeção automotiva é oferecido nas instalações da Porto
Seguro e em unidades itinerantes em diversas cidades do Brasil.
●
Centros para Pequenos Reparos Automotivos. Para a prestação de serviços de manutenção e reparos,
que não são cobertos pela apólice de seguro (geralmente em itens de segurança como freios e sistema de
suspensão), a Porto Seguro mantém parcerias com diversos centros de reparos mecânicos e eletrônicos. A
Porto Seguro planeja estender essas parcerias de forma a cobrir a maioria de suas unidades em todo o
Brasil. Quinze centros estavam em operação em 30 de setembro de 2004.
●
Descontos em Serviços de Terceiros. Há diversos acordos comerciais entre a Porto Seguro e centros
automotivos que visam à disponibilização, para os segurados da Porto Seguro, por preços reduzidos, de
determinados serviços relativos à manutenção e proteção do automóvel. Alguns desses serviços incluem
check-up de freios, luzes e amortecedores, bem como descontos em estacionamentos.
●
Instalação Gratuita de Brake-Light. A Porto Seguro instala luzes de freio (brake-light) adicionais no
pára-brisa traseiro do automóvel, para auxiliar na prevenção de colisões traseiras. A Companhia acredita
que a instalação de brake-light reduz o número de colisões traseiras e ajuda na redução das perdas com
sinistros de colisão.
Em comparação com a Porto Seguro, as apólices de seguro de automóvel da Azul Seguros são, em média,
aproximadamente 15% mais baratas e, para manter a lucratividade de tais apólices, a Azul Seguros oferece
substancialmente menos serviços de valor agregado a seus clientes. Tais serviços também são oferecidos pela
Porto Seguro Uruguay.
Consórcio DPVAT
Além de suas atividades regulares de seguros, a Companhia participa de consórcio de seguro de automóvel
que fornece cobertura mínima obrigatória de responsabilidade por qualquer dano pessoal causado por
automóvel, conhecida como DPVAT. Ao adquirir o automóvel, o proprietário é obrigado a adquirir o seguro
DPVAT antes da emissão das placas de licenciamento e a cada ano subseqüente. No caso de acidente com o
automóvel, todas as vítimas, incluindo pedestres, bem como seus beneficiários, no caso de morte, têm direito às
78
indenizações do DPVAT, que são pagas independentemente de apuração de culpa, da identificação do veículo
ou de outras apurações. Cada seguradora subscreve uma parcela deste seguro com base em seu patrimônio
líquido. Em 30 de junho de 2004, o prêmio do seguro DPVAT era cerca de R$50 por automóvel e o valor
máximo das coberturas era de R$6.754,01, em caso de morte ou invalidez permanente, e até R$1.524,54, para
reembolso por despesas de assistência médica e suplementares. Com base em seu patrimônio líquido no
exercício findo em 31 de dezembro de 2003, a Companhia participou de seguros DPVAT no valor de
aproximadamente R$45 milhões, ou 3,1% do total do mercado brasileiro, através de sua participação no
consórcio de seguros DPVAT, tendo auferido lucro de R$3,3 milhões em 2003.
Seguro Saúde
A Companhia, através da Porto Seguro Saúde, está presente no mercado de seguro saúde desde 1992. O
seguro saúde é a linha de produto da Companhia que apresentou crescimento mais expressivo nos últimos três
anos, passando de aproximadamente 230 mil segurados em dezembro de 2001 para aproximadamente 313 mil
segurados em 30 de setembro de 2004. O seguro saúde em grupo e serviços relacionados são prestados pela
Porto Seguro Saúde a empregadores de pequeno, médio e grande porte como parte de seus planos de benefícios
para funcionários. Anteriormente a Porto Seguro Saúde oferecia seguro saúde a pessoas físicas, mas
descontinuou tal prática em agosto de 2001. Em 30 de setembro de 2004, aproximadamente 261 mil segurados
participavam do plano de seguro saúde em grupo, enquanto aproximadamente 52 mil segurados detinham
apólices de seguro saúde individual. O seguro saúde respondeu por aproximadamente 16,5% e 16,6% do total
de prêmios auferidos pela Companhia no exercício e no período de nove meses findos em 31 de dezembro de
2003 e em 30 de setembro de 2004, respectivamente. Ver “XII. – A Indústria Brasileira de Seguros – Seguro
Saúde”.
Os produtos de seguro saúde da Porto Seguro Saúde são oferecidos principalmente no Estado de São
Paulo. A Porto Seguro Saúde tem expandido seu mercado através do oferecimento de seus produtos de seguro e
serviços em outras áreas do País onde a Administração acredita haver oportunidade de crescimento, e em 30 de
setembro de 2004, a Companhia tinha aproximadamente 50 mil segurados fora do Estado de São Paulo. A
maioria de tais segurados participa através da rede Mediservice, que é controlada da corretora multinacional
Marsh & McLennan, a qual, a seu turno, gerencia o relacionamento com os prestadores de serviços médicos em
nome da Porto Seguro Saúde, mas não assume nenhum dos riscos segurados. Para promover maior crescimento
no negócio de seguro saúde, a Porto Seguro Saúde pretende aumentar o número de participantes da rede
credenciada de prestadores de serviços médicos fora da Grande São Paulo, aumentando, desta forma, as opções
disponíveis aos segurados e auxiliando no controle de custos e da qualidade dos serviços prestados.
Em 30 de setembro de 2004, a rede credenciada de prestadores de serviços médicos da Porto Seguro Saúde
incluía 5,2 mil médicos e clínicas, 355 hospitais e pronto-socorros e 733 laboratórios. Ao estabelecer sua rede
credenciada, a Porto Seguro Saúde celebra contratos não-exclusivos com os prestadores de serviços localizados
em cada região geográfica. A Companhia acredita que a Porto Seguro Saúde tem sido bem sucedida ao atrair
prestadores de serviços médicos para sua rede, em parte porque tais prestadores de serviços ganham acesso à
extensiva base de pacientes da Porto Seguro e também em virtude da política da Porto Seguro Saúde de pagar
seus prestadores de serviços rapidamente. Os prestadores de serviços médicos da Porto Seguro Saúde são
escolhidos com base em diversos fatores, incluindo especialização, experiência, localização e qualidade e custo
dos serviços. A Porto Seguro Saúde paga pelos serviços médicos prestados por sua rede com base em tabela de
preços com desconto, que é normalmente negociada antecipadamente a cada a ano. A Porto Seguro usa o
crescente número de membros de seus planos de seguro saúde para negociar contratos com prestadores de
serviços de saúde a preços favoráveis e mais baixos do que os preços normais de tabela. Os preços mais baixos
são repassados ao consumidor sob a forma de prêmios de seguro mais atraentes.
Os prestadores de serviços de saúde da Porto Seguro Saúde estão sujeitos a monitoramento estrito e
constante, em busca da manutenção da qualidade dos serviços prestados e o controle dos custos de serviços
médicos. A Porto Seguro Saúde busca avaliar a qualidade e a conformidade dos serviços médicos prestados por
sua rede através de pesquisas com os segurados e de auditorias e entrevistas tanto com os médicos como com
os segurados em hospitais e em outras unidades de prestação de serviços médicos. Os procedimentos médicos
gerais não requerem a pré-aprovação por parte da Porto Seguro Saúde. Contudo, serviços como internações e
duração de internação requerem pré-aprovação por parte da equipe de auditoria médica da Porto Seguro Saúde.
79
Tal equipe de auditoria médica também revê retroativamente os procedimentos conduzidos por cada prestador
de serviços de saúde, com a finalidade de realizar análise de conformidade e qualidade. A revisão dos
procedimentos normalmente envolve a revisão de exames e dos tipos de tratamento e procedimentos realizados
em determinado evento. A Porto Seguro Saúde também mantém serviço de atendimento ao cliente que opera
24 horas e está disponível diretamente aos segurados. Esse serviço esclarece dúvidas, aprova solicitações de
determinados procedimentos médicos e investiga e resolve problemas.
A apólice padrão da Porto Seguro Saúde não inclui co-participação ou franquia obrigatória para nenhum
serviço. Contudo, os segurados podem adquirir planos com co-participação por prêmio mais barato. Os
segurados devem apresentar solicitação de reembolso para receber o reembolso de qualquer despesa coberta
incorrida fora da rede credenciada de prestadores de serviços médicos. O segurado será reembolsado por
determinado procedimento médico até valor máximo para tal procedimento, conforme fixado na tabela de
valores de reembolso da Porto Seguro Saúde. Não há desembolso no momento da prestação do serviço médico,
se o segurado procurar tratamento com prestador de serviços de saúde integrante da rede credenciada (embora
haja acréscimo à conta mensal do segurado, se sua apólice incluir co-participação). A Porto Seguro Saúde tenta
reduzir o número de casos de fraude através do monitoramento constante do desempenho da rede de
prestadores de serviços de saúde, de forma a controlar a ocorrência de fraude.
A Porto Seguro Saúde oferece tradicionalmente dois tipos diferentes de planos de saúde com reembolso:
um para empresas de pequeno e médio porte, e outro para empresas de grande porte. A cobertura básica (em
conformidade com a Lei 9656/98, que regula o segmento de seguro saúde) inclui serviços básicos de
emergência, tais como hospitalização e serviços de ambulatório, cirurgia, consultas e exames de rotina, doenças
crônicas, transplantes e tratamentos que não são realizados em hospital, tratamento de vírus, doenças
associadas à AIDS, cirurgias plásticas para correção de problemas congênitos, acidentes e câncer de mama,
cirurgias da obesidade, despesas com parto e doenças pré-existentes.
Planos para Empresas de Grande Porte
Esse produto foi desenvolvido para companhias com mais de 100 segurados. O plano requer que o
empregador faça os pagamentos mensais de prêmios de seus funcionários e seus dependentes. Tais prêmios são
calculados com base no número real de funcionários e dependentes que participaram do plano durante o mês
anterior, as áreas de cobertura e as características do plano de seguro e do grupo de segurados. Os
empregadores podem escolher o grau e o valor da cobertura que seus planos incluirão. Em 30 de setembro de
2004, aproximadamente 958 companhias participavam deste plano.
Planos para Empresas de Pequeno e Médio Porte
Esse plano é disponível para companhias com entre quatro e noventa e nove vidas seguradas. A Porto
Seguro Saúde busca oferecer planos especialmente desenvolvidos para tais pequenas e médias companhias.
Não há franquia ou co-participação obrigatória para o funcionário, e a política de reembolso que se aplica a
empresas de grande porte também se aplica a companhias de pequeno e médio porte. O empregador também é
inteiramente responsável pelo pagamento dos prêmios mensais, que são calculados com base no plano de
cobertura escolhido e no número/idade dos funcionários. Em 30 de setembro de 2004, aproximadamente 2,9
mil companhias participavam destes planos.
Planos para Pessoas Físicas
Este plano foi desenvolvido unicamente para pessoas físicas e reflete os planos voltados a pequenas,
médias e grandes empresas em termos de cobertura oferecida, mas foi interrompido em agosto de 2001. Em 30
de setembro de 2004, havia aproximadamente 52,0 mil indivíduos remanescentes em tal plano, o que representa
redução de 29,5% em relação a 31 de dezembro de 2001. O segurado individual é responsável pelo pagamento
de seu próprio prêmio.
80
Seguros Patrimoniais
A Companhia também oferece outros produtos de seguros patrimoniais, incluindo seguro residencial e
comercial de propriedade e de riscos diversos, seguro de edifícios e seguros de fiança de aluguel. Tais produtos
responderam por aproximadamente R$206,6 milhões e R$165,5 milhões, ou 9,2% e 8,4%, do total dos prêmios
auferidos pela Companhia durante o exercício e o período de nove meses findos em 31 de dezembro de 2003 e
em 30 de setembro de 2004, respectivamente. Em 30 de setembro de 2004, aproximadamente 55,0% da
totalidade de apólices de seguros patrimoniais (exceto seguro de automóvel) da Companhia tinham sido
emitidas no Estado de São Paulo. O seguro residencial representa a grande maioria da linha de produtos de
seguros patrimoniais (exceto seguro de automóvel) da Porto Seguro. Muitos segurados têm mais de uma
apólice emitida pela Porto Seguro. A Porto Seguro pretende aumentar suas vendas cruzadas através de práticas
mais ativas para comercializar outras apólices de propriedade e acidentes junto a seus corretores e segurados.
Segue breve descrição de cada uma das principais categorias de produtos de seguros patrimoniais (exceto
seguro de automóvel) oferecidas pela Porto Seguro:
Seguro Residencial
O seguro residencial oferece proteção contra danos a residências e a bens pessoais. A Porto Seguro emite
apólices de seguro residencial para residências unifamiliares e para condomínios, principalmente com base em
custos de reposição. Segundo essas apólices, a Porto Seguro paga o custo de reparo ou de reposição da
residência danificada, até o limite estabelecido na apólice. Os limites podem ser aumentados com o passar do
tempo, a pedido do segurado, de forma a refletir aumentos nos custos de construção. Os prêmios são revisados
anualmente na renovação, conforme os novos limites segurados e nível de risco à época da renovação.
Os prêmios são estabelecidos de acordo com a base de dados da Porto Seguro, a qual reflete a experiência
de subscrição e política de preços da Porto Seguro nos últimos 12 meses. As principais exigências de
subscrição são que a residência seja plenamente segurada a seu custo estimado, tenha proteção anti-roubo e seja
mantida adequadamente. Os prêmios podem receber desconto caso o segurado escolha participar de plano de
segurança e vigilância da Porto Seguro. Em 30 de setembro de 2004, a Porto Seguro tinha aproximadamente
114,5 mil apólices de seguro residencial em vigor.
Seguros Empresariais
O seguro empresarial da Porto Seguro está disponível para empresas e entidades governamentais para
casos de perdas ou danos em propriedades, havendo a opção de cobertura de riscos diversos, responsabilidade
civil geral (incluindo responsabilidade perante terceiros), roubo, greves e interrupção dos negócios. O públicoalvo da Porto Seguro é um grupo diversificado de clientes comerciais de pequeno e médio porte. Os clientes
típicos são escritórios, lojas de varejo, restaurantes, farmácias e escolas.
Seguro de Edifícios
A Porto Seguro também oferece planos especiais para a cobertura de edifícios de escritórios, hotéis e
condomínios. Nestes casos, o plano básico cobre danos causados por incêndios, explosões e a conseqüente
perda de pagamentos de aluguéis. Há cobertura opcional de outros riscos que vão de danos a vidros quebrados,
até qualquer responsabilidade civil que possa resultar das atividades desempenhadas no edifício. Em 30 de
setembro de 2004, a Porto Seguro tinha aproximadamente 19,5 mil apólices de seguro de edifícios em vigor.
Seguro de Fiança de Aluguel
A Porto Seguro oferece seguros a locatários, com cobertura de despesas relativas à locação de imóveis,
incluindo danos extraordinários à propriedade, não pagamento de aluguéis, todos os custos judiciais e legais e
quaisquer penalidades cujo pagamento em favor do locador estiver previsto no contrato de locação. Em 30 de
setembro de 2004, a Porto Seguro tinha aproximadamente 24,4 mil apólices de seguro de fiança de aluguel em
vigor.
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Pacote de Seguro para Concessionárias de Veículos
Esta apólice se destina exclusivamente a proteger concessionárias de veículos contra danos materiais
sofridos por seu estoque de veículos.
Seguro de Estacionamento
Esta apólice se destina exclusivamente a proteger os proprietários de estacionamentos contra riscos
materiais aos automóveis mantidos temporariamente sob sua guarda.
Serviços de Valor Agregado
Em conjunto com as linhas de seguros patrimoniais, a Porto Seguro oferece plano de segurança residencial
e comercial que inclui a instalação de sistema de alarme de última geração de monitoramento eletrônico 24
horas. A Porto Seguro oferece os produtos de segurança da marca “Adenco” a seus segurados. Após a
instalação desses sistemas, o número de roubos em tais propriedades foi reduzido significativamente, o que
permitiu à Porto Seguro oferecer descontos substanciais nos preços cobrados dos clientes que escolhessem
aderir ao plano de alarmes monitorados. No mesmo sentido, de forma a auxiliar no combate das perdas sofridas
por clientes de seguro empresarial, determinados clientes com alto índice de sinistralidade devido a roubos ou
ao fato de manterem mercadorias de alto valor em estoque, tais como equipamentos eletrônicos, recebem da
Porto Seguro sistema de vigilância gratuito, sendo que a Porto Seguro mantém a responsabilidade pelo
monitoramento gratuito do sistema e por enviar agentes de segurança para o local caso o alarme seja disparado.
A Porto Seguro também oferece serviços de emergência adicionais na residência dos clientes de seguros
patrimoniais, visando à solução de problemas como perda de chaves, vazamentos, problemas elétricos e
conserto dos eletrodomésticos de linha branca. Esses serviços são prestados por terceiros em conformidade
com contratos de prestação de serviços e administração logística da Porto Seguro.
Seguro de Vida
A Companhia, através da Porto Seguro Vida, oferece seguro de vida tanto para indivíduos como para
grupos, tais seguros responderam por aproximadamente 6,2% e 5,9% do total de prêmios auferidos pela
Companhia no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 e no período de nove meses encerrado em 30
de setembro de 2004, respectivamente. Em 30 de setembro de 2004, a carteira de seguros de vida contava com
aproximadamente 1,1 milhões de segurados. Do total de segurados em 30 de setembro de 2004, as apólices de
seguro de vida em grupo contavam com aproximadamente 1,0 milhão de segurados (com aproximadamente
13,2 mil apólices em vigor), e apólices individuais cobriram aproximadamente 85,6 mil segurados.
As apólices da Porto Seguro Vida incluem seguros de vida tradicionais, que estão disponíveis com
coberturas adicionais de seguro temporário por morte acidental e invalidez de curto prazo. Os produtos de
seguro de vida oferecem benefícios que são pagos em caso de morte do segurado, em contraprestação pelo
pagamento de prêmios mensais, mas não têm resgate. Os prêmios relativos aos produtos de seguro de vida são
mais baixos do que aqueles relativos a apólices de seguro de vida resgatáveis, mas aumentam com cada
renovação da apólice de forma a refletir as taxas de mortalidade mais altas de pessoas com idade mais
avançada.
Além das apólices de seguro de vida, a Porto Seguro oferece seguro de invalidez temporária, que garante o
pagamento ao segurado de valores diários ajustados na apólice com base na renda do segurado, em caso de
invalidez temporária por acidente ou doença. Esta apólice é dirigida principalmente a profissionais autônomos
(tais como médicos, dentistas e engenheiros) e visa à proteção de tais profissionais contra a perda de receita
resultante da ocorrência de determinados eventos cobertos, incluindo acidentes e doenças. Em 30 de setembro
de 2004, a Porto Seguro tinha aproximadamente 31,0 mil segurados com seguro de invalidez temporária.
82
Planos de Previdência
Desde a implementação do Plano Real em 1994, a demanda por planos de previdência aumentou
substancialmente. A redução da inflação possibilitou que os consumidores adquirissem planos de previdência
em maiores quantidades. De todo o setor de seguros, a linha de planos de previdência foi a que apresentou as
maiores taxas de crescimento desde 1997. As receitas de contribuições de planos de previdência passaram de
R$2,2 bilhões em 1997 para R$7,8 bilhões em 2003, com aumento de 254,5%. A inflação mais baixa,
combinada com percepção quanto à fragilidade do sistema previdenciário público, sugere que o setor de planos
de previdência continuará a experimentar crescimento acentuado por mais algum tempo.
Os produtos de previdência, incluindo apólices de vida inteira (whole life), pagamento único (endowment)
e anuidades (annuity), bem como outras apólices de seguros resgatáveis e com características de contribuições
definidas têm se tornado cada vez mais importantes tanto para a Companhia quanto para a indústria brasileira
de seguros. A Companhia acredita haver oportunidade significativa de continuar a se beneficiar da conjuntura
atual do mercado brasileiro de planos de previdência. Em 30 de setembro de 2004, aproximadamente 83,4 mil
participantes tinham adquirido planos de previdência da Companhia, e o valor das provisões de tais planos era
de aproximadamente R$338,3 milhões.
Seguro de Transportes
A Porto Seguro oferece seguro de bens transportados por transportadoras comuns, por ar, terra e mar, com
base viagem-a-viagem. No exercício findo em 31 de dezembro de 2003 e no período de noves meses encerrado
em 30 de setembro de 2004, os prêmios auferidos com seguros de transporte foram de R$64,1 milhões e
R$44,2 milhões, respectivamente.
Comercialização e Distribuição
A Companhia comercializa a maior parte de seus produtos através de 19 mil corretores. Do valor total de
prêmios auferidos pela Companhia no semestre findo em 30 de setembro de 2004, aproximadamente 99% foi gerado
com vendas realizadas por corretores. O saldo remanescente foi gerado por acordos com instituições financeiras e
outras seguradoras, segundo os quais a Porto Seguro emite apólices de seguros sob a marca de tais entidades.
Uma vez que o corretor tem a liberdade de escolher entre seguradoras concorrentes, a manutenção de
relacionamento estável com os corretores é de vital importância para as seguradoras. A Companhia oferece
cursos de treinamento intensivo para interessados em se tornar corretores de seguros, bem como para corretores
de seguros habilitados que visam o aprimoramento de técnicas de vendas. A administração acredita que a oferta
de cursos de treinamento intensivos encoraja a lealdade por parte dos corretores e auxilia no aumento das
vendas dos produtos da Companhia. Ver “—Estratégias”.
Os corretores não fazem a cobrança de prêmios relativos a apólices de seguros dos clientes, e nem recebem
valores devidos pela Companhia aos clientes. Assim sendo, a Porto Seguro não está sujeita a qualquer risco de
crédito do corretor.
Nenhum corretor controlava mais do que 1,3% do volume total de prêmios da Porto Seguro durante o período
de nove meses findo em 30 de setembro de 2004. A tabela abaixo demonstra o nível de concentração de volumes de
prêmios entre os 100 maiores corretores que comercializam os produtos da Companhia, em 30 de setembro de 2004:
Concentração (1)
Participação nos prêmios auferidos
10 maiores corretores
50 maiores corretores
100 maiores corretores
7,0%
15,0%
21,0%
______________
(1) Dados de 30 de setembro de 2004.
83
A percentagem de renovação de apólices da Companhia foi superior a 75,0% no exercício findo em 31 de
dezembro de 2003 e no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2004. A Administração atribui a
alta percentagem de renovações de apólices à ênfase da Companhia em atendimento ao cliente e aos sinistros, à
busca por fornecer serviços de qualidade, planos de pagamento convenientes (incluindo o pagamento por
débito automático em conta corrente e folha de pagamento nos casos de seguro de vida e de saúde em grupo), à
ampla gama de linhas de produtos gratuitos e à capacidade da Companhia de operar de forma estável através
dos ciclos da indústria.
Escritórios Regionais e Sucursais
Parcela importante das iniciativas de comercialização e distribuição da Companhia é, e continuará a ser,
coordenada através de seus escritórios regionais. Em 30 de setembro de 2004, a Porto Seguro tinha 106
escritórios regionais, sendo 60 no Estado de São Paulo e 46 distribuídos por 20 outros estados. A Azul Seguros
tem nove escritórios, sendo sua sede localizada no Rio de Janeiro, e oito sucursais localizadas em quatro outros
estados. A Companhia acredita que seus escritórios regionais auxiliam no estabelecimento de forte presença da
marca nos mercados locais, fazendo a marca “Porto Seguro” mais visível do que as da concorrência e
permitindo que a Porto Seguro ofereça serviços de qualidade e com rapidez a seus clientes e corretores. Ver
“—Principais Pontos Fortes” e “—Serviços de Valor Agregado”.
As principais atribuições dos escritórios regionais e sucursais são (i) o atendimento local das necessidades
dos clientes, através do fornecimento de respostas às perguntas e esclarecimentos das dúvidas sobre apólices de
seguro em geral, e (ii) o recebimento de pagamentos dos prêmios, entre outras atividades. Além disto, os
escritórios regionais oferecem serviços para os titulares de seguro de automóvel, incluindo a instalação de
sistemas anti-roubo e brake-light, bem como avaliações dos sistemas de suspensão e freios. Tais serviços não
são oferecidos aos clientes da Azul Seguros. Os escritórios regionais também atendem às necessidades dos
corretores, principalmente através do processamento de suas propostas de seguros e cotações de preços, da
emissão de apólices, da preparação de documentos e do processamento do pagamento das comissões.
Os escritórios regionais também auxiliam outras áreas de negócios da Companhia na obtenção de informações
para embasar iniciativas de subscrição e regulação de sinistros, tudo sob a coordenação da Administração.
Os escritórios regionais são geralmente instalados em imóveis de boa localização, em ruas movimentadas
e, assim, dão visibilidade e publicidade substancial. Devido ao grande número de clientes e corretores
atendidos pelos escritórios regionais, estes geralmente contam com amplo espaço para atendimento e
estacionamento. A equipe de funcionários dos escritórios regionais geralmente inclui pelo menos um gerente
comercial e dois técnicos para processar as solicitações de clientes e corretores. As áreas automotivas contam
com mínimo de dois técnicos para atender clientes.
Cálculos de Preços e Subscrição de Riscos
Os objetivos da subscrição de riscos da Companhia é desenvolver sua carteira de forma conservadora e
rentável, bem como alcançar volume de lucro satisfatório. A Companhia acredita que as técnicas de subscrição
de riscos que emprega oferecem vantagem adicional sobre os concorrentes na identificação, entendimento e
cálculo de preço de seguros de forma apropriada.
As políticas de subscrição de riscos da Companhia são definidas pela Administração, através de seus
departamento técnicos. A unidade de cálculo de tarifas do departamento atuarial da Companhia analisa a
adequação do prêmio e utiliza dados exclusivos coletados e analisados pela Companhia com relação a cada
linha de negócio. Conseqüentemente, diferentes preços para apólices de seguros patrimoniais derivam de
acordo com as numerosas variáveis aplicáveis a cada risco específico, como, por exemplo, no caso de seguro de
automóvel, fatores relativos ao automóvel (idade, fabricação, modelo etc.) e fatores relacionados com o
segurado (idade, sexo, histórico de crédito etc.). Essa metodologia se destina a manter a alta qualidade da
subscrição de riscos e a disciplina de preços. A Companhia presta atenção particular ao treinamento geral,
seleção de riscos e contínua monitoração. Além disso, a Companhia monitora atentamente a qualidade dos
negócios por parte dos corretores e dos escritórios regionais, a fim de avaliar e melhorar o seu desempenho.
84
Atualmente, a subscrição de riscos na Azul Seguros é feita separadamente da subscrição em outras subsidiárias
da Companhia. Contudo, a Companhia monitora atentamente a subscrição de riscos na Azul Seguros, a fim de
assegurar-se de que a Azul Seguros empregue normas compatíveis com aquelas empregadas pela Porto Seguro.
Muitos dos processos utilizados pela Porto Seguro já foram implementados na Azul Seguros.
O cálculo do preço dos produtos de seguro de automóvel depende da expectativa de freqüência de sinistros
e do valor das indenizações. Os fatores que afetam os referidos custos incluem o custo com reparo de
automóveis, o valor dos automóveis, efeitos da inflação, assistência médica e processos judiciais. Além disso,
os níveis de prêmio também estão, de alguma forma, relacionados com o nível de concorrência e os custos
administrativos. Como resultado, a rentabilidade do segmento de seguro de automóvel depende em grande
parte da pronta identificação e retificação das disparidades entre os níveis de prêmio e os custos estimados.
O cálculo de preços para seguro saúde é direcionado pelas mudanças nos custos de assistência médica,
assim como alterações na freqüência de sinistros. O mesmo procedimento de preços se aplica ao seguro saúde
coletivo, embora descontos possam ser concedidos, dependendo do número de vidas coberto por cada apólice.
Os ajustes anuais de prêmio no seguro saúde individual estão sujeitos ao controle da ANS.
O cálculo de preço no segmento de seguros patrimoniais também é direcionado pelas mudanças na
freqüência de sinistros, assim como pelas alterações nos custos de material de construção e equipamentos.
Além dos riscos normais associados com qualquer cobertura de multirisco, a rentabilidade e o cálculo do preço
do seguro residencial são afetados pela ocorrência de desastres naturais, especificamente inundações, que
ocorrem freqüentemente no Brasil. Desastres naturais como tornados, terremotos e furacões têm apresentado
impacto limitado, pois ocorrem com pouca freqüência no Brasil.
O cálculo de preço do seguro de vida baseia-se em tabelas atuariais, com ajustes que dependem da idade
do segurado e da condição médica informada pelo segurado antes da emissão da apólice.
Regulação de Sinistros
A política de administração de sinistros da Companhia enfatiza a pronta regulação e liquidação dos
sinistros e mantém provisões adequadas e controle sobre as despesas de regulação de sinistros. A política de
administração de sinistros foi desenvolvida para dar suporte aos esforços de comercialização da Companhia,
prestando pronto atendimento aos segurados. O automóvel segurado é normalmente liberado para consertos 48
horas após o aviso de sinistro. A Companhia mantém credenciamento de oficinas qualificadas, o que reduz o
tempo transcorrido entre a notificação e a liquidação do sinistro.
A Companhia emprega cerca de 1,5 mil funcionários que lidam com sinistros. Tais funcionários estão
divididos em cinco grupos para processar os sinistros relativos aos seguros de automóvel, vida, saúde,
patrimoniais e transporte, e ficam instalados predominantemente na sede da Companhia. A Companhia
processa todos os sinistros internamente e emprega reguladores externos apenas para os sinistros nos quais a
localização geográfica torne economicamente inviável a utilização de pessoal próprio. A Companhia acredita
que seu pessoal próprio de regulação de sinistros está mais familiarizado com o serviço de atendimento e com
as expectativas de qualidade dos clientes e, assim, está mais capacitado para liquidar os sinistros de maneira
eficiente e com custos menores. A Companhia mantém quadro próprio de advogados que supervisionam todos
os casos de litígio, os quais são conduzidos por advogados externos. A Companhia também mantém unidade
interna de investigação e detecção de fraudes. A administração mantém controle centralizado sobre todas as
políticas e procedimentos relevantes relativos à regulação de sinistros, despesas internas e externas e serviço de
atendimento ao segurado.
85
Sistemas e Tecnologia
A Companhia acredita que sua capacidade de utilizar as ferramentas de informática de maneira eficiente é
fator relevante para diversificar ainda mais as atividades da Companhia, tanto em termos geográficos como em
termos de novos produtos, e para melhorar a produtividade geral. A Companhia utiliza extensivamente dados
históricos e correntes sobre o mercado e clientes, visando a estabelecer preços de riscos de maneira mais
eficiente e efetiva como resultado. O índice sinistralidade da Companhia é mais baixo do que o do mercado
brasileiro. Os referidos dados também são utilizados nos esforços de venda combinada dos produtos da
Companhia.
A Companhia utiliza diferentes programas de computador, tecnologias exclusivas e a Internet para
automatizar suas vendas e processos relativos a sinistros, bem como para outras funções administrativas e
contábeis. Conseqüentemente, a Companhia é capaz de se comunicar com seus diversos escritórios e com seus
corretores em tempo real. A Companhia atualizou seu sistema de informática e desenvolveu rede privada que
liga todos os seus escritórios, incluindo a sede. Assim, os funcionários da Companhia têm acesso a dados
atualizados e consistentes sobre seus clientes e sobre o mercado, bem como acesso a ambientes-padrão de rede
operacional e metodologias relativas à Companhia. A rede privada também permite a comunicação entre os
escritórios da Companhia, sem uso da rede de telefonia pública.
Para agilizar a prestação de serviços de emergência a automóveis segurados, a Companhia desenvolveu
sofisticado sistema eletrônico com base no Sistema de Posicionamento Global (Global Positioning System –
GPS), que permite monitorar as unidades da frota de guinchos.
Negócios no Exterior e Outros Negócios
Porto Seguro Uruguay
A Porto Seguro Uruguay oferece seguros de automóvel, transportes, roubo e incêndio. Em 30 de setembro
de 2004, a Porto Seguro Uruguay tinha ativos totais de R$44,5 milhões e receitas de R$26,7 milhões. Com base
nos prêmios auferidos em 31 de dezembro de 2003, a Companhia estima que a Porto Seguro Uruguay tenha
aproximadamente 15% de participação no mercado uruguaio no segmento de seguro de automóvel.
Subsidiárias Financeiras
Em 27 de outubro de 2004, a Companhia adquiriu as Subsidiárias Financeiras mediante aumento de capital
com emissão à acionista Porto Seguro Empreendimentos de 5.072.141 ações ordinárias. Tal operação foi
realizada com base nos patrimônios líquidos da Companhia e das Subsidiárias Financeiras em 30 de setembro
de 2004, que eram de R$770,2 milhões e R$60,2 milhões respectivamente.
Antes da aquisição das Subsidiárias Financeiras, a Companhia apresentou ao Bacen, que não fez objeção
ou ressalva, a estrutura societária de transferência dessas participações, as quais eram então detidas pela Porto
Seguro Empreendimentos. A estrutura consiste em aumento de capital da Companhia com emissão de novas
ações à Porto Seguro Empreendimentos, formalizado em 27 de outubro de 2004, seguida da Distribuição
Pública no Novo Mercado da Bovespa, que contempla a participação de investidores estrangeiros no capital
votante da Companhia.
As Subsidiárias Financeiras desenvolvem atividades que a Companhia acredita serem complementares a
seu negócio principal. Do ponto de vista operacional, tais atividades já estão bastante integradas às atividades
atuais da Companhia.
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Administração de Consórcios
A Porto Seguro Consórcios administra grupos de consórcios formados por indivíduos que unem recursos
visando à compra de automóveis e imóveis. Em 30 de setembro de 2004, a Porto Seguro Consórcios
administrava 25 grupos de consórcios para a compra de bens duráveis, principalmente automóveis, e 54 para a
compra de imóveis. Os participantes do consórcio realizam pagamentos mensais durante prazo de até 5 anos,
para automóveis, e até 12 anos, para imóveis. Cada participante recebe seu automóvel ou imóvel em algum mês
durante tal prazo. O efetivo mês no qual o participante recebe o bem é o mês em que tal participante (i) é
sorteado dentre o grupo de participantes ou (ii) realiza lance para pagar antecipadamente parte significativa do
saldo de pagamentos mensais. Os pagamentos mensais são calculados de forma que garantam que recursos
suficientes sejam recebidos para que todos os participantes recebam seus bens durante o prazo do Consórcio. A
Porto Seguro Consórcios obteve receitas de administração no valor de aproximadamente R$35,0 milhões em
2003, com aumento de 70% em relação a 2002.
Crédito e Financiamento
Em março de 2002, a Portoseg deu início à oferta de crédito e financiamento a pessoas físicas para a
aquisição de bens. Em 30 de setembro de 2004, os funcionários da Companhia, de suas subsidiárias, bem como
corretores e seus funcionários representavam aproximadamente 29,8% do montante do crédito concedido pela
Portoseg. A Portoseg vem expandindo suas atividades. Em 31 de dezembro de 2003 e em 30 de setembro de
2004, a Portoseg tinha R$22,2 milhões e R$31,1 milhões de créditos concedidos. A Portoseg vem utilizando
recursos próprios para a concessão de empréstimos e financiamentos a seus clientes. Qualquer expansão
adicional desta linha de negócios pode exigir que a Portoseg busque outras formas de captação de recursos,
incluindo instrumentos financeiros. A Portoseg teve receitas de R$7,6 milhões no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2004, com aumento de 37,6% em comparação com o mesmo período em
2003.
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Em 1997, a Portopar deu início a atividades de administração de recursos. O valor total de fundos
administrados pela Portopar aumentou de R$501,0 milhões em 31 de dezembro de 2003 para R$590,8 milhões
em 30 de setembro de 2004. As receitas da Portopar foram de R$3,9 milhões no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2004.
Instalações
A Companhia é proprietária dos imóveis onde sua sede está localizada. Tais imóveis são edifícios de
escritório localizados no centro de São Paulo, com aproximadamente 64,6 mil metros quadrados. A Companhia
é proprietária e aluga diversos outros imóveis em várias cidades do Brasil e no Uruguai, onde seus escritórios
regionais estão localizados. A política de aquisição de imóveis da Companhia leva em conta fatores como
localização e boa visibilidade. A Companhia acredita que tal estratégia auxilia no desenvolvimento e
reconhecimento da marca “Porto Seguro”. Se necessário, a Companhia celebrará novos contratos de locação ou
adquirirá novos imóveis para atender necessidades futuras.
87
A tabela abaixo indica as maiores instalações ocupadas pela Companhia e as respectivas áreas e destinações:
Cidade
Área (em m2)
Rua Guaianazes, 1234/38/82
São Paulo
25.146,00
Matriz
Av. Rio Branco, 1475/89
São Paulo
11.583,00
Matriz
Av. Rio Branco, 1564
São Paulo
6.517,33
Matriz
Al. Barão de Piracicaba, 740
São Paulo
21.321,00
Matriz
Av. Indianópolis, 1235/1267
São Paulo
750,00
Regional
Localização
Av. Goiás, 2599
Destinação
São Caetano
2.700,00
Regional
Av. Pacaembu, 35/75
São Paulo
3.464,00
Regional
Av. Giovanni Gronchi, Lt.8 a 12
São Paulo
2.064,00
Regional
Rua da Mooca, 1291
São Paulo
8.496,00
Regional
Av. Nova Cantareira, 764/774
São Paulo
429,58
Regional
Av. São Miguel, 6257/9
São Paulo
2.941,00
Regional
Sucursal
Av. Antonio Carlos Magalhães, 2719
Quadra D, Lote B, Setor Comercial Norte
Rua Voluntários da Pátria, 40
Rua Manuel Monteiro de Araújo, 505/555
Bahia
3.675,62
Brasília
3.982,06
Sucursal
Rio de Janeiro
5.493,00
Sucursal
São Paulo
45.438,00
Pátio de Salvados
Funcionários
As tabelas abaixo indicam o número de funcionários, por subsidiária da Companhia e por atividade
desempenhada, nas datas indicadas:
Em 31 de dezembro de
Subsidiária
Porto Seguro
Porto Seguro Vida
Porto Seguro Proteção e Monitoramento
Porto Seguro Saúde
Porto Seguro Uruguay
Azul Seguros
Total
Em 30 de setembro de
2001
2002
2003
2004
4.242
4.538
4.536
4.307
119
37
121
53
69
65
57
81
215
248
273
283
83
98
103
103
n.a.
4.696
n.a.
5.058
277
5.323
266
5.097
Em 31 de dezembro de
Em 30 de setembro de
Atividade desempenhada
2001
2.510
2002
2.593
2003
2.710
2004
2.603
589
597
564
500
Funcionários da área administrativa
1.597
1.868
2.049
1.994
Total
4.696
5.058
5.323
5.097
Funcionários da área técnica
Funcionários da área comercial
A Companhia conseguiu reduzir seu número de funcionários em 2004 através de aumento na eficácia de suas
operações e na produtividade dos funcionários, particularmente no processamento e subscrição de apólices de seguros.
Todos os funcionários da Companhia estão abrangidos por acordos sindicais, como é padrão no Brasil.
Tais acordos sindicais são renegociados anualmente entre a Fenaseg e a Federação Nacional dos Securitários
(FENESPIC). Os acordos atuais entraram em vigor em janeiro de 2004. A maior parte dos Funcionários
pertence à categoria dos securitários, para os quais está em vigor convenção coletiva celebrada em 29 de
dezembro de 2003 entre a Fenaseg e a Federação Nacional dos Securitários (FENESPIC). A Administração
considera seu relacionamento com seus funcionários muito bom.
88
A Companhia concede vários benefícios a seus funcionários. Os benefícios mais significativos são a “bolsa
de estudo”, que paga até 50% do custo de determinados cursos de qualificação profissional, e a Portoprev. O
objetivo principal da Portoprev é suplementar a aposentadoria pelo INSS. As contribuições à Portoprev são
realizadas com base em valores definidos pela Companhia, como patrocinadora, e pelos funcionários, como
beneficiários.
Nos termos da Lei 10.101/00, que rege os planos de participação nos lucros pelos funcionários no Brasil, a
Companhia destina aproximadamente 5% de seus lucros líquidos para distribuição entre seus funcionários. O
valor da participação dos funcionários nos lucros líquidos é baseado em vários critérios de desempenho e é
negociado entre a Administração e representantes dos funcionários.
Não existe plano de opção de compra de ações da Companhia por funcionários.
Processos Judiciais e Administrativos
A Companhia (exclusive controladas) não é ré em nenhum processo judicial ou administrativo.
As subsidiárias da Companhia são partes em diversos processos cíveis, fiscais e trabalhistas decorrentes do
curso normal dos negócios da Companhia, para os quais a Companhia constituiu provisões no valor total de
R$781,1 milhões, atualizado em 30 de setembro de 2004.
Adicionalmente, há alguns processos em andamento para os quais a Companhia não constituiu provisões,
em virtude da opinião dos consultores jurídicos externos sobre (i) a natureza da demanda e (ii) a estimativa de
chances de perda remota. Se algum desses processos for decidido de modo desfavorável à Companhia, o
resultado das operações e a situação financeira da Companhia podem ser afetados negativamente.
Demandas fundadas em apólices de seguro e outras demandas cíveis
Em 30 de setembro de 2004, Porto Seguro, Porto Seguro Saúde e Porto Seguro Vida eram rés em total de
11.676 demandas fundadas em apólices de seguro. O valor total pretendido nessas demandas era de R$601,1
milhões em 30 de setembro de 2004, sendo que as provisões de sinistros a liquidar relacionadas a tais
demandas eram de R$99,0 milhões.
A indenização por danos morais consiste em compensação financeira estimada de algum sofrimento ou
constrangimento indevidamente causado a alguém. De acordo com precedentes do Superior Tribunal de Justiça
o montante dos danos morais deve ficar entre R$78 mil e R$130 mil (300 e 500 salários mínimos). De acordo
com a opinião de nossos consultores jurídicos externos e precedentes jurisprudenciais, a Companhia acredita
que as demandas por danos morais, se decididas de modo desfavorável à Companhia, não terão efeito adverso
relevante sobre a situação financeira ou os resultados da Companhia.
Aumento nas mensalidades dos planos de saúde
Em 7 de julho de 2004, o IDEC ajuizou ação civil pública contra outras seguradoras e a Porto Seguro
Saúde em São Paulo, em favor dos clientes de seguro saúde, discutindo aumento de 20,9% que a Porto Seguro
Saúde havia cobrado nos contratos de plano de saúde anteriores à Lei 9656/98. Decisão liminar determinou que
a Porto Seguro Saúde cobrasse aumento não maior que 11,75%. Essa limitação de 11,75% não teve impacto
relevante no resultado das operações ou na situação financeira da Companhia, e não deve ter tal impacto em
caso de decisão final que confirme a liminar. Em 1º de outubro de 2004, a Porto Seguro Saúde obteve
suspensão da liminar até julgamento final do recurso que a Porto Seguro Saúde interpôs contra a liminar. Se a
decisão final nesta ação civil pública for desfavorável à Porto Seguro Saúde, o direito da Porto Seguro Saúde
de cobrar aumento superior a 11,75% no período em discussão pode ser limitada. Se esse processo for decidido
de modo desfavorável à Porto Seguro Saúde, o resultado das operações e a situação financeira da Companhia
podem ser afetados negativamente.
89
Outras subsidiárias
Além da Porto Seguro, Porto Seguro Saúde e Porto Seguro Vida, outras subsidiárias da Companhia são
partes em demandas cíveis decorrentes do curso normal de seus negócios, as quais não devem ter impacto
relevante no resultado das operações ou na situação financeira da Companhia.
Contencioso trabalhista
Em 30 de setembro de 2004, 274 reclamações trabalhistas estavam em andamento contra as subsidiárias da
Companhia, o que representava um valor envolvido de aproximadamente R$21 milhões. A provisão constituída
para tais ações era de cerca de R$18,6 milhões. Quase que a totalidade desse valor é dividido entre as seguintes
companhias:
Valores em milhões de reais.
Subsidiária
Porto Seguro
Azul Seguros
Porto Seguro Vida
Porto Seguro Saúde
Total
Provisão em 30 de setembro de 2004
15,1
2,4
0,6
0,5
18,6
Contencioso fiscal
PIS e COFINS
PIS e COFINS são tributos federais criados para financiar os pagamentos efetuados pelo Governo Federal
aos desempregados, previdência social e outros programas sociais.
Originalmente, PIS e a COFINS incidiam sobre “faturamento bruto”, incluindo exclusivamente receitas
com vendas de bens e serviços. Em fevereiro de 1999, a Lei 9718/98 o conceito legal de “faturamento bruto”
passou receitas de fontes distintas das vendas de bens e serviços. Além disso, a alíquota da COFINS foi
aumentada de 2% para 3%. A Companhia acredita, com base na opinião de consultores jurídicos externos, que
as alterações que ampliaram o conceito de “faturamento bruto” são inconstitucionais.
Porto Seguro, Porto Seguro Saúde e Porto Seguro Vida ajuizaram demandas contra o Governo Federal,
buscando recolher PIS e COFINS conforme o conceito mais restrito de “faturamento bruto”. Com base na
opinião de consultores jurídicos externos, a Companhia acredita que as chances de perda nessa disputa são
possíveis. O valor discutido nas demandas relativas a PIS e COFINS é R$498,8 milhões em 30 de setembro de
2004. Levando em consideração que, em caso de resultado desfavorável nessas demandas, as conseqüentes
despesas com PIS e COFINS são dedutíveis da base de cálculo do IRPJ e da CSLL, o que trará economia fiscal,
a Companhia constituiu provisões líquidas de R$329,2 milhões em 30 de setembro de 2004.
Em decorrência de eventual resultado favorável nas demandas de PIS e COFINS, os valores provisionados
até então deverão ser revertidos à conta de resultado do exercício e oferecidos à tributação pelo IRPJ e CSLL.
Por esse motivo, a Companhia também constituiu provisões complementares de R$169,6 milhões em 30 de
setembro de 2004, cuja função é cobrir substancialmente o eventual recolhimento adicional de IRPJ e CSLL.
Ver “–IRPJ – Dedutibilidade de Tributos Discutidos Judicialmente”.
No curso das demandas de PIS e COFINS, a Companhia efetuou depósitos judiciais que totalizam R$13,1
milhões em 30 de setembro de 2004.
90
IRPJ e CSLL – Compensação de prejuízos fiscais
A legislação fiscal brasileira restringe o direito de compensar prejuízos fiscais, estabelecendo que os lucros
tributáveis apurados em determinado exercício somente poderiam ser compensados com (i) prejuízos fiscais
acumulados em exercícios anteriores e com (ii) a base de cálculo negativa da CSLL, até limite de 30% dos
lucros tributáveis. A Porto Seguro ajuizou demanda pretendendo a compensação de prejuízos fiscais
acumulados até 31 de dezembro de 1994, na apuração do IRPJ devido em 1995 e 1996, independentemente do
limite de 30%, e a Porto Seguro obteve liminar para proceder dessa forma.
Em 1999, a Receita Federal autuou a Porto Seguro para evitar prescrição.
Em 30 de setembro de 2004, o valor atualizado pretendido contra a Porto Seguro é R$33,6 milhões. De
acordo com o assessor jurídico externo da Companhia, as chances de perda da Companhia são remotas. A
Companhia constituiu provisões para essa disputa fiscal com valor atualizado de R$5,5 milhões em 30 de
setembro de 2004.
IRPJ e CSLL – Dedutibilidade tributos discutidos judicialmente
A legislação fiscal brasileira vedou a dedução de tributos discutidos judicialmente da base de cálculo do
IRPJ e da CSLL. A Porto Seguro obteve duas liminares para deduzir os tributos discutidos judicialmente da
base de cálculo do IRPJ devido de 1995 em diante.
Em 1999, a Receita Federal lavrou auto de infração contra a Porto Seguro, com relação a deduções feitas
em 1995 e 1996. A Porto Seguro impugna esse auto de infração no âmbito administrativo. Essa discussão tem
valor de R$44,3 milhões em 30 de setembro de 2004.
Em 2000, o Procuradoria da Fazenda Nacional ajuizou execução fiscal contra a Porto Seguro, com relação
a deduções feitas em 1994. A Porto Seguro não teve vitória nessa execução fiscal em primeira instância e
apelou para o Tribunal Regional Federal da Terceira Região. Essa discussão tem valor de R$19,2 milhões em
30 de setembro de 2004. A Porto Seguro possui depósito judicial de R$18,8 milhões em 30 de setembro de
2004, para garantir pagamento dessa contingência.
Enquanto não há decisão final no processo administrativo de 1999 nem na execução fiscal de 2000,
precedentes do Supremo Tribunal Federal e do Superior Tribunal de Justiça validaram a vedação da
dedutibilidade de tributos discutidos judicialmente. Com base na opinião de seus assessores jurídicos externos,
a Companhia acredita que as chances de perda da Companhia são possíveis. Em 30 de setembro de 2004, o
valor total em discussão é R$63,5 milhões, para o qual a Companhia constituiu provisões de R$15,4 milhões.
CSLL – Dedutibilidade dos juros sobre capital próprio
A Lei 9249/95 admitiu que as pessoas jurídicas façam distribuições na forma de juros sobre capital próprio
(ver “XVII. – Descrição do Capital Social – Juros sobre Capital Próprio”) e vedou a dedutibilidade de valores
distribuídos na forma de juros sobre capital próprio da base de cálculo da CSLL. Os assessores jurídicos
externos da Companhia são da opinião de que essa proibição da Lei 9249/95 foi revogada pela Lei 9430/96,
além de violar o art. 110 do Código Tributário Nacional.
Em 2002, a Receita Federal ajuizou execução fiscal com impugnação de deduções que a Porto Seguro
havia feito na base de cálculo da CSLL. De acordo com consultores jurídicos externos, as chances de perda da
Companhia são remotas. Nesse sentido, a Companhia não constituiu provisões nem fez depósitos judiciais para
essa disputa fiscal, cujo valor total é R$19,0 milhões em 30 de setembro de 2004.
91
Previdência Social – INSS
Porto Seguro, Porto Seguro Saúde e Porto Seguro Vida discutem em juízo e administrativamente duas
principais matérias relativas a contribuições previdenciárias, quais sejam: (i) adicional de 2,5% a ser pago por
seguradoras conforme previsto na Lei 8212/91, com a redação dada pela Lei 9876/99; e (ii) a contribuição
cobrada sobre a remuneração de trabalhadores autônomos, avulsos e empresários, conforme previsto na Lei
9876/99.
A Companhia estima que o valor total envolvido em tais disputas judiciais e administrativas é de R$58,9
milhões em 30 de setembro de 2004, para o qual Porto Seguro, Porto Seguro Saúde e Porto Seguro Vida
constituíram provisão total. A Porto Seguro, Porto Seguro Saúde e Porto Seguro Vida também possuem
depósitos judiciais no valor total de R$36,2 milhões em 30 de setembro de 2004.
A Companhia estima que o total discutido em demandas fiscais da Azul Seguros em 30 de setembro de
2004, incluindo as demandas previdenciárias, é de R$41,5 milhões, para as quais a Azul Seguros constituiu
provisão total. A Azul Seguros também possuem depósitos judiciais no valor total de R$37,6 milhões em 30 de
setembro de 2004.
92
XIV.
ADMINISTRAÇÃO
A Companhia é administrada pelo Conselho de Administração, que atualmente tem 7 membros, e pela
Diretoria, que atualmente conta com 3 membros, sendo um diretor presidente, um diretor financeiro e de
relações com investidores e um diretor jurídico.
Conselho de Administração
Os conselheiros são eleitos durante as assembléias gerais ordinárias de acionistas para cumprir mandatos
de um ano. Os conselheiros devem ser acionistas da Companhia. Os conselheiros podem ser destituídos pelos
acionistas a qualquer tempo. As responsabilidades do Conselho de Administração incluem o estabelecimento
das políticas gerais da Companhia, a eleição dos diretores, a supervisão da Administração e a aprovação de
determinadas operações da Companhia. O Conselho de Administração, em conformidade com o Estatuto
Social, é composto por no mínimo cinco e no máximo sete membros. Atualmente, o Conselho de
Administração tem a seguinte composição:
Nome
Jayme Brasil Garfinkel
Casimiro Blanco Gomez
Jayme Blay
Marco Antonio Vettori
Mario Urbinati
Manoel Sabino Neto
Paulo Antonio da Silva Abarno
Cargo
Presidente
Vice-Presidente
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Idade
57
58
64
51
57
49
72
Encontra-se a seguir sumário da experiência profissional, áreas de especialização e principais interesses
comerciais externos dos atuais conselheiros. Exceto quando indicado diferentemente, (i) o endereço comercial de
cada conselheiro é Alameda Barão de Piracicaba, nº 740, 10º andar, CEP 01216-010, na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo; e (ii) não há qualquer relação familiar entre os conselheiros ou entre estes e o acionista controlador.
Conselheiros
Jayme Brasil Garfinkel é formado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São
Paulo (1970) e pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (1975). Ingressou na
Porto Seguro em 1972 como Assistente da Diretoria, assumindo o cargo de Diretor Vice- Presidente em 1978 e
atualmente é Diretor Vice-Presidente Executivo. É também Diretor Vice-Presidente Executivo da Porto Seguro Vida,
Diretor Presidente da Azul Seguros, Diretor Vice-Presidente Executivo da Porto Seguro Saúde. Foi membro do
CNSP de 1987 a 1991, Presidente do Sindicato de Companhias de Seguro e Capitalização do Estado de São Paulo de
1989 a 1990. Atualmente é membro do Conselho Consultivo da Fenaseg.
Casimiro Blanco Gomez é formado em Ciências Contábeis (1972) e Ciências Econômicas pela Escola de
Ciências Econômicas de São Paulo (1974) e pós-graduado em Controladoria (1980) pela Fundação Getúlio Vargas.
Ingressou na Porto Seguro como contador em 1974, assumindo o cargo de Diretor de Controladoria em 1983 e desde
o ano 2000 é Vice-Presidente. É também Diretor Vice-Presidente da Porto Seguro Vida, Diretor Vice-Presidente da
Azul Seguros, Diretor Vice-Presidente da Porto Seguro Saúde, Diretor da Portopar Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários, Diretor da Porto Seguro Uruguay. Foi diretor desde 1992 e presidente do Sindicato das Companhias de
Seguros do Estado de São Paulo de 2001 a 2003, foi membro da Comissão de Assuntos Contábeis e Fiscais do
Sindicato das Companhias de Seguros e Capitalização do Estado de São Paulo e da Fenaseg. Colaborou com o
CNSP em diversos estudos. Atualmente é Vice-Presidente da Fenaseg.
Jayme Blay é formado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo
(1965). Assumiu os cargos de Diretor Vice-Presidente da Porto Seguro de 1978 a 2000, da Porto Seguro Vida
de 1986 a 2000 e da Porto Seguro Empreendimentos S.A. de 1996 a 2000.
93
Marco Antonio Vettori é formado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São
Paulo (1975) e pós-graduado em Administração de Empresas com especialização em Marketing pela Fundação
Getúlio Vargas (1978). Ingressou na Porto Seguro em 1975 como estagiário, assumiu o cargo de Assistente de
Diretoria em 1976, em 1984 tornou-se Diretor Administrativo e desde 2000 é Diretor Vice-Presidente. É
também Diretor Vice-Presidente da Porto Seguro Vida, Diretor Vice-Presidente da Azul Seguros, Diretor VicePresidente e Diretor de Produto Saúde da Porto Seguro Saúde, Diretor da Porto Seguro Uruguay.
Mario Urbinati recebeu seu diploma de técnico em Contabilidade pela Escola Frederico Ozanam em 1977.
Ingressou na Porto Seguro em 1978 como contador e se tornou gerente na Divisão de Controladoria. Em 1988,
passou a Diretor Assistente daquela divisão, ficando responsável pelas áreas de contabilidade, planejamento, análise
e estatística. Atualmente é Diretor da Porto Seguro. É também Diretor Vice-Presidente e Diretor de Produto Vida e
Previdência da Porto Seguro Vida, Diretor Vice-Presidente Executivo da Azul Seguros, Diretor da Porto Seguro
Saúde e Diretor da Porto Seguro Uruguay. Foi membro da Comissão de Contabilidade e Finanças do Sindicato das
Companhias de Seguros do Estado de São Paulo desde 1983 e da Comissão de Administração e Finanças da Fenaseg
desde 1989, atualmente é membro da Comissão de Vida e Previdência Privada da Fenaseg.
Manoel Sabino Neto é formado em Administração de Empresas pela Escola Superior de Administração de
Negócios – ESAN (1979), fez curso de extensão em Administração Industrial na Fundação Vanzolini. Ingressou na
Porto Seguro como Coordenador Administrativo da área de Controladoria em 1987, em 1997 assumiu a área
Comercial como Coordenador Geral e em 1998 tornou-se Gerente da área de Recursos Humanos e atualmente é
Diretor de Planejamento e Recursos Humanos. É também Diretor de Planejamento e Recursos Humanos da Porto
Seguro Vida e da Porto Seguro Saúde. Faz parte da Comissão Técnica de Recursos Humanos da Fenaseg.
Paulo Antonio da Silva Abarno estudou Administração de Empresas na Universidade do Rio Grande
do Sul. Ingressou na Porto Seguro em 1980 como Diretor e atualmente é Diretor de Relações com Clientes. É
também Diretor de Relações com Clientes da Porto Seguro Vida e da Porto Seguro Saúde. Trabalhou no IRB
por 23 anos como Delegado Regional em Porto Alegre e São Paulo e foi Coordenador das Filiais do instituto.
Foi membro da diretoria da Associação de Companhias de Seguros e da Companhia Brasileira de Ciências de
Seguro e Diretor do Sindicato das Seguradoras do Rio de Janeiro de 1994 a 2000.
Diretoria
A Diretoria é composta de no mínimo 3 e no máximo 5 membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo
pelo Conselho de Administração, sendo um diretor presidente, um diretor financeiro, o qual exercerá também
as funções de diretor de relações com investidores, um diretor jurídico, e os demais diretores sem designação
específica, com prazo de gestão de 1 (um) ano, permitida a reeleição.
Os Diretores são responsáveis pela execução das decisões do Conselho de Administração e pela
administração cotidiana da Companhia. Cada Diretor também tem responsabilidades individuais que são
determinadas pelo Conselho de Administração.
A Diretoria de Relações com Investidores da Companhia está localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Alameda Barão de Piracicaba, 740. O responsável por essa Diretoria é o Sr. Mario Urbinati, eleito Diretor
de Relações com Investidores na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 27 de setembro
de 2004. O telefone do departamento de acionistas da Companhia é (11) 3366 5199, e o endereço de correio
eletrônico é [email protected]. O site da Companhia na Internet é www.portoseguro.com.br.
Os atuais Diretores são os seguintes:
Nome
Jayme Brasil Garfinkel
Mario Urbinati
Luiz Paulo Horta de Siqueira
Cargo
Diretor Presidente
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Diretor Jurídico
94
Idade
57
57
40
Encontra-se a seguir sumário da experiência profissional, áreas de especialização e principais
interesses comerciais externos dos atuais Diretores da Companhia. Exceto quando indicado diferentemente (i) o
endereço comercial de cada Conselheiro é Alameda Barão de Piracicaba, nº 740, 10º andar, CEP 01216-010, na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e (ii) não há qualquer relação familiar entre os Diretores ou entre
estes e o acionista controlador.
Diretores
Para informações sobre Jayme Brasil Garfinkel e Mario Urbinati, ver “Conselheiros”.
Luiz Paulo Horta de Siqueira é formado em Ciências Jurídicas, pela Faculdade de Direito da Universidade
Mackenzie em 1988. Ingressou na Porto Seguro em 1994 como Coordenador Jurídico Administrativo, em
janeiro de 1996 assumiu o cargo de Gerente Jurídico e, em agosto de 2000, assumiu o cargo de Diretor
Jurídico. Faz parte da Comissão Jurídica da Fenaseg. É membro do Conselho Administrativo da AIDA –
Associação Internacional de Direito de Seguro – Seção Brasileira.
Titularidade de Ações
A tabela abaixo indica as participações detidas direta ou indiretamente pelos Conselheiros e Diretores no
capital da Companhia na data deste Prospecto:
Administrador
Quantidade
Participação %
Jayme Brasil Garfinkel (1)
53.874.510
76,96%
Casimiro Blanco Gomez
111.259
0,16%
Marco Antonio Vettori
111.259
0,16%
Paulo Antonio Silva Abarno
108.516
0,16%
8.197
0,01%
Mário Urbinati
Manoel Sabino Neto
7.807
0,01%
Luiz Paulo Horta Siqueira
6.892
0,01%
Jayme Blay (2)
Total
1
0,00%
69.999.721
100,00%
______________
(1) Inclui 29.655.744 ações da Porto Seguro Empreendimentos S.A., 18.019.688 ações da Pares, 6.199.077 ações de titularidade da Rosag
e uma ação detida diretamente.
(2) Exclui a participação de 0,05% no capital da Acionista Vendedora Rosas.
Ver “XV. – Principais Acionistas e Acionistas Vendedores”.
Remuneração
Os conselheiros da Companhia não recebem remuneração em separado por suas atividades junto ao
Conselho de Administração. No exercício findo em 31 de dezembro de 2003, a remuneração total devida a
conselheiros e diretores da Companhia e da Porto Seguro foi de R$19,2 milhões, sendo que R$5,4 milhões
foram pagos como salários mensais e R$13,8 milhões foram pagos como participação nos lucros. A Companhia
não mantém qualquer plano de aposentadoria ou de pensão ou ainda planos similares para os diretores, exceto
pela participação voluntária de alguns conselheiros e diretores na Portoprev.
A Companhia não tem plano de opção de compra de ações por seus administradores. A Companhia não
tem contratos ou outras obrigações relevantes com seus administradores.
95
Conselho Fiscal
A legislação societária brasileira exige que a Companhia tenha conselho fiscal de funcionamento
permanente ou apenas nos exercícios sociais em que for instalado por solicitação de acionistas. O Estatuto
Social prevê a instituição de conselho fiscal não permanente composto por cinco membros e igual número de
suplentes. O conselho fiscal é órgão separado, independente da administração e dos auditores independentes da
Companhia. As responsabilidades principais do conselho fiscal são fiscalizar os atos dos administradores,
opinar sobre determinadas propostas dos órgão de administração a serem submetidas à assembléia geral para
deliberação, examinar as demonstrações contábeis da Companhia e denunciar aos órgãos de administração e à
assembléia geral os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento.
Os membros do conselho fiscal, quando instalado, serão eleitos durante as assembléias gerais ordinárias de
acionistas para cumprir mandatos de um ano, podendo ser reeleitos. Os mandatos dos membros do conselho
fiscal da Companhia expiram na assembléia geral ordinária subseqüente. Pela Lei 6404/76, o conselho fiscal
não pode incluir membros do Conselho de Administração ou da Diretoria, ou ainda Funcionários da
Companhia ou cônjuge ou parente até terceiro grau de qualquer membro da Administração.
Presidente de Honra
A Sra. Rosa Garfinkel é a Presidente Honra da Companhia, exercendo a função honorífica de participar de
atividades de promoção institucional da Companhia.
96
XV.
PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES
O capital social da Companhia na data deste Prospecto está dividido em 69.999.721 ações ordinárias. A
tabela abaixo indica o nome e as participações dos acionistas da Companhia na data da Distribuição Pública:
Acionista
Porto Seguro Empreendimentos S.A. (1)
Pares Empreendimentos e Participações S/C Ltda. (1)
Stela Yara Blay
Rosag Empreendimentos e Participações S.A. (1)
Michelle Behar
Judith Mireille Behar
Rosas Empreendimentos e Participações Ltda. (2)
Conselheiros e diretores
Total
Participação
Quantidade de ações
42,4%
25,7%
17,3%
8,9%
1,8%
1,8%
1,6%
0,6%
100,0%
29.655.744
18.019.688
12.127.383
6.199.077
1.229.180
1.229.180
1.115.918
423.551
69.999.721
______________
(1) Controlada por Jayme Brasil Garfinkel.
(2) Controlada por Stela Yara Blay.
Jayme Brasil Garfinkel, Presidente da Companhia e membro do Conselho de Administração, atualmente
detém indiretamente 77,0% das ações ordinárias da Companhia e passará a deter indiretamente 70,1% das
ações ordinárias da Companhia após a efetivação da Distribuição Pública, se as Ações do Lote Suplementar
forem emitidas e integralmente subscritas.
Não há acordo de acionistas registrado na Companhia. A Companhia não possui ações em tesouraria.
Stela Yara Blay e Rosas serão os Acionistas Vendedores da Distribuição Pública. O endereço de Stela
Yara Blay é Rua dos Pinheiros, nº 870, 9º andar, São Paulo-SP. A sede da Rosas fica na Rua Inácio Pereira da
Rocha, nº 147, São Paulo-SP.
97
XVI.
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Compartilhamento de Infra-estrutura
Antes de adquiridas pela Companhia em 27 de outubro de 2004, as Subsidiárias Financeiras
compartilhavam com a Companhia o uso de sua infra-estrutura, incluindo escritórios e instalações, bem como
determinados serviços contábeis, legais, financeiros e de recursos humanos, reembolsando à Companhia pelo
custo proporcional a tal compartilhamento. . Os valores totais pagos por tais custos de infra-estrutura em
relação aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2001, 2002 e 2003 e ao período de nove meses encerrado
em 30 de setembro de 2004 foram de R$0,4 milhões, R$0,6 milhões e R$1,9 milhões e R$1,9 milhões. Ver
“XIII. – Atividades da Companhia – Negócios no Exterior e Outros Negócios – Subsidiárias Financeiras”.
As seguradoras que, sob determinados aspectos, são equiparadas a instituições financeiras pela legislação
brasileira, são impedidas de conceder empréstimos ou adiantamentos a controladas, coligadas, diretores,
conselheiros ou familiares dessas pessoas. Nenhuma das controladas ou coligadas da Companhia que exercem
a atividade de seguradora realizou quaisquer empréstimos ou adiantamentos a qualquer de tais entidades ou
pessoas. Embora tal proibição não se aplique à Companhia ou a quaisquer controladas ou sociedades sob o
mesmo controle da Companhia não equiparadas a instituições financeiras, a Companhia ou suas controladas ou
sociedades sob controle comum não equiparadas a instituições financeiras não realizaram empréstimos ou
adiantamentos a sociedades sob controle comum, diretores, conselheiros ou familiares dessas pessoas.
98
XVII.
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Esta seção apresenta breve sumário de disposições relevantes do Estatuto Social, da Lei 6404/76 e dos atos
normativos expedidos pela CVM. Esse sumário não tem por objetivo ser completo e faz referência ao Estatuto
Social, à Lei 6404/76 e aos regulamentos e normas da CVM. O Estatuto Social é o principal documento que
rege a Companhia.
Enquanto estiver listada no Novo Mercado, a Companhia não poderá emitir ações preferenciais. Para sair
do Novo Mercado, a Companhia deve realizar oferta pública para a aquisição das ações ordinárias de sua
emissão. Ver “—Saída do Novo Mercado”.
Geral
Em 22 de setembro de 1997, a Companhia foi constituída na Cidade de São Paulo, Brasil, como sociedade
anônima. A denominação social da Companhia é “Porto Seguro S.A.”, e sua sede situa-se na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. A Companhia está registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo
sob nº 35300151666. A Companhia está registrada como companhia aberta na CVM sob nº 01665-9, desde
outubro de 1997.
O capital social da Companhia é dividido somente em ações ordinárias. O Estatuto Social autoriza o
Conselho de Administração a aumentar o capital social da Companhia por meio da emissão de até 30 milhões
de ações ordinárias. Para cada aumento de capital que exceder o valor autorizado, será exigida a aprovação dos
acionistas reunidos em assembléia geral.
Objeto Social
Segundo o art. 3º do Estatuto Social, a Companhia tem por objeto a participação como acionista, sócia ou
quotista em outras sociedades empresárias, nacionais ou estrangeiras que explorem (i) atividade de seguros em
todos os ramos, (ii) atividades privativas de instituições financeiras e de sociedades equiparadas a instituições
financeiras, incluindo a administração de consórcios, (iii) a prestação de serviços e comercialização de
equipamentos de monitoramento eletrônico de sistemas de proteção patrimonial, e (iv) atividades conexas,
correlatas ou complementares à atividade de seguros e às demais atividades descritas acima.
Conselheiros
O Estatuto Social prevê que o Conselho de Administração deve ser composto por no mínimo cinco e no
máximo sete conselheiros. O número exato de conselheiros é estabelecido em assembléia geral pelo voto de
acionistas detentores da maioria das ações ordinárias da Companhia.
Os conselheiros são eleitos em assembléia geral ordinária. A Lei 6404/76 permite a adoção do processo de
voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração, mediante requerimento de acionistas que
representem no mínimo 0,1 (um décimo) do capital social da Companhia. Se os acionistas não solicitarem o
voto múltiplo, os conselheiros serão eleitos pela maioria dos acionistas detentores das ações ordinárias da
Companhia. Além disso, acionistas que detiverem, individualmente ou em conjunto, 15% (quinze por cento) ou
mais das ações ordinárias de emissão da Companhia terão o direito de escolher um conselheiro. Os
conselheiros possuem mandato unificado de um ano.
Segundo a Lei 6404/76, cada conselheiro deve deter, no mínimo, uma ação da Companhia. Não há idade
para aposentadoria compulsória dos Conselheiros.
Direitos das Ações Ordinárias
Cada ação ordinária da Companhia confere ao seu detentor o direito de um voto em qualquer assembléia
geral ordinária ou extraordinária de acionistas da Companhia.
99
Os detentores de ações ordinárias têm direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições feitas pela
Companhia a seus acionistas de forma proporcional às suas respectivas participações no total das ações de
emissão da Companhia. Adicionalmente, em caso de liquidação da Companhia, os detentores de ações ordinárias
terão direito ao rateio dos ativos remanescentes da Companhia após o pagamento de todos os passivos na
proporção de suas respectivas participações no total das ações de emissão da Companhia. Os detentores das ações
ordinárias da Companhia não são responsáveis por futuras chamadas de capital por parte da Companhia.
De acordo com a Lei 6404/76, o estatuto social e as deliberações aprovadas em assembléia geral de
sociedade por ações não poderão privar os acionistas dos seguintes direitos:
●
participar da distribuição de lucros;
●
participar do acervo da Companhia, em caso de liquidação;
●
fiscalizar, na forma prevista em lei, a gestão dos negócios sociais;
●
preferência para subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, exceto em algumas
circunstâncias específicas nos termos da legislação brasileira, descritas em “—Direito de Preferência”; e
●
retirar-se da Companhia nas hipóteses indicadas na Lei 6404/76, conforme descrito em “Direito de
Retirada e Reembolso”.
Em conformidade com o acordo celebrado entre a Companhia e a Bovespa com respeito à listagem das
ações no Novo Mercado, é vedado à Companhia emitir ações sem direito a voto ou com direitos restritos de
voto, a menos que antes ela seja excluída do Novo Mercado.
Destinação dos Resultados do Exercício
De acordo com a Lei 6404/76, a Companhia deve primeiro deduzir dos resultados do exercício os prejuízos
acumulados nos exercícios sociais anteriores e a provisão para imposto de renda e contribuições sociais. Após
tais deduções, a Companhia deve aplicar o saldo remanescente para o pagamento das quantias destinadas às
participações dos Funcionários nos lucros da Companhia. Lucro líquido é definido como o resultado do
exercício que remanescer após tais deduções.
Destinação do Lucro Líquido
Em cada assembléia geral ordinária de acionistas, será exigido que o Conselho de Administração
recomende como os lucros líquidos do exercício social precedente deverão ser destinados. Tal destinação está
sujeita a deliberação por parte dos acionistas da Companhia. Os lucros líquidos podem ser destinados às
reservas de lucros e ao pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio.
Reservas de Lucros
A conta de reserva de lucros da Companhia é composta por reserva legal, reserva estatutária, reserva para
contingências, reserva de retenção de lucros e reserva de lucros a realizar. O saldo das reservas de lucros, com
exceção das reservas para contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social da
Companhia, e qualquer excedente deve ser capitalizado ou distribuído como dividendos.
Reserva Legal
Nos termos da Lei 6404/76 e do Estatuto Social, a Companhia deve destinar 5% do lucro líquido de cada
exercício social para a reserva legal. A reserva legal não poderá exceder 20% do capital integralizado da
Companhia. Ademais, a Companhia poderá deixar de destinar parcela do lucro líquido para a reserva legal no
exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital, exceder de trinta por
cento do capital social. Em 30 de setembro de 2004, o saldo da reserva legal da Companhia era de
aproximadamente R$30,2 milhões, o que equivalia a 8,1% do capital integralizado da Companhia.
100
Reserva Estatutária
Nos termos da Lei 6404/76, o Estatuto Social pode criar reservas, desde que determine a sua finalidade, o
percentual dos lucros líquidos a ser destinado para essas reservas e o valor máximo a ser mantido em cada
reserva estatutária. A destinação de recursos para tais reservas não pode ser aprovada em prejuízo do dividendo
obrigatório. Ver “XVIII. – Dividendos”. O Estatuto Social atualmente prevê a “Reserva de Manutenção de
Participações Societárias”, cujo objetivo é preservar a integridade do patrimônio social e a participação da
Companhia em suas controladas e coligadas, evitando a descapitalização resultante da distribuição de lucros
não realizados. Os lucros líquidos não realizados que ultrapassarem o valor destinado à reserva de lucros a
realizar serão destinados a Reserva de Manutenção de Participações Societárias.
Reserva para Contingências
Nos termos da Lei 6404/76, o lucro líquido da Companhia pode ser destinado para a reserva para
contingências com o objetivo de compensar qualquer diminuição futura nos lucros em razão de futura perda
provável. A reserva deverá ser revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a
sua constituição ou em que ocorrer a perda.
Reserva de Retenção de Lucros
Nos termos da Lei 6404/76, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembléia geral, a
retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. O valor retido deve ser
utilizado em investimentos conforme orçamento de capital aprovado pela assembléia geral. O orçamento deve
ser revisado anualmente, quando tiver duração superior a um exercício social A retenção de lucros não poderá
ser aprovada em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório.
Reserva de Lucros a Realizar
Nos termos da Lei 6404/76, quando o dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido
do exercício, a assembléia geral de acionistas poderá, por proposta da Administração, destinar o excesso à
constituição de reserva de lucros a realizar. Para fins de constituição da reserva de lucros a realizar, considerase realizada a parcela do lucro líquido que exceder a soma do resultado líquido positivo da equivalência
patrimonial com o lucro, ganho ou rendimento, em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o
término do exercício social seguinte. A reserva de lucros a realizar somente poderá ser utilizada para
pagamento do dividendo obrigatório. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e
se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro
dividendo obrigatório após a realização.
Dividendos e Política de Dividendos
A Lei 6404/76 exige que a Companhia realize assembléia geral de acionistas até o dia 30 de abril de cada
ano, na qual o dividendo anual poderá ser declarado. Adicionalmente, dividendos intermediários poderão ser
declarados pelo Conselho de Administração “ad referendum” da assembléia de acionistas.
A Lei 6404/76 estabelece o direito dos acionistas ao recebimento, a título de dividendo obrigatório, em
cada exercício social, da quantia de lucros determinada em seu estatuto social, ou se não houver nenhuma
determinação dessa natureza no estatuto social, de 50% do lucro líquido ajustado do exercício social, acrescido
da reversão da parcela realizada dos lucros anteriormente registrados na reserva de lucros a realizar, se não
absorvidos por prejuízos.
Entende-se por lucro líquido ajustado a quantia correspondente ao lucro líquido do exercício menos (i) as
quantias destinadas às reservas legal e para contingências, mais (ii) a reversão da reserva para contingências. O
pagamento do dividendo assim apurado poderá ser limitado ao montante realizado do lucro líquido, desde que a
diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar.
101
Dividendos podem ser distribuídos a partir dos lucros líquidos do exercício social relevante, lucros
acumulados e reservas de lucros. Além disso, quaisquer lucros líquidos não destinados às reservas de lucros
devem ser distribuídos como dividendos.
Nos termos da Lei 6404/76, os dividendos devem ser pagos à pessoa que, na data do ato de declaração do
dividendo, estiver inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação no prazo de 60 dias após a declaração do
dividendo, a menos que a deliberação dos acionistas determine outra data de pagamento que, em qualquer caso,
deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social no qual o dividendo foi declarado.
O acionista tem prazo de três anos a contar da data de pagamento do dividendo para exigir os dividendos
referentes às suas ações, sendo que após esse prazo a Companhia não terá qualquer responsabilidade com
respeito ao pagamento. O valor do dividendo declarado não está sujeita a ajustes ou correções pela inflação
correspondente ao período entre a data da declaração e a data do pagamento. Conseqüentemente, em termos
efetivos, o valor dos dividendos pagos aos acionistas, pelo fato de não ser corrigido, poderá sofrer redução
substancial devido à inflação.
O Estatuto Social determina que no mínimo de 25% do lucro líquido ajustado seja distribuído como
dividendo obrigatório.
A Lei 6404/76 permite que a Companhia suspenda a distribuição obrigatória de dividendos se o Conselho de
Administração relatar na assembléia geral ordinária de acionistas que a distribuição seria incompatível com a
situação financeira da Companhia na ocasião. O conselho fiscal, se instalado, deve dar parecer sobre qualquer
suspensão da distribuição obrigatória de dividendos. Ademais, a administração deve comunicar os motivos de
qualquer suspensão da distribuição à CVM. A Companhia deve constituir reserva especial com os lucros líquidos não
distribuídos em conseqüência de alguma suspensão. Se não forem absorvidos por prejuízos subseqüentes, a
Companhia deve distribuir tais lucros líquidos tão logo a situação financeira da Companhia permita.
Juros sobre o Capital Próprio
Desde 1º de janeiro de 1996, as sociedades brasileiras estão autorizadas a pagar juros limitados a titulares
de participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito de cálculo do imposto de renda
e, desde 1998, também para efeito de contribuição social. A taxa utilizada no cálculo dos juros sobre o capital
próprio limita-se à variação da TJLP durante o período aplicável e limita-se ao que for maior entre: (i) 50% do
lucro líquido da Companhia (antes de se considerar o pagamento de juros ou quaisquer deduções referentes a
CSLL e IRPJ) e (ii) 50% dos lucros acumulados da Companhia e reservas de lucros, em cada caso, apenas com
relação ao período relevante. Nos termos do Estatuto Social, o valor distribuído aos acionistas a título de juros
sobre o capital próprio, líquido de imposto retido na fonte, poderá ser imputado como parte do dividendo
obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, a Companhia é obrigada a pagar aos acionistas quantia
suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida pelos acionistas a título de juros sobre o capital próprio,
descontado o pagamento do imposto retido da fonte aplicável, acrescida do valor dos dividendos declarados,
seja no mínimo equivalente ao montante do dividendo obrigatório.
Assembléias Gerais
As assembléias gerais convocadas e realizadas em conformidade com a Lei 6404/76 e com o Estatuto
Social estão autorizadas a decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e a tomar todas as
deliberações que julgarem convenientes para proteger os interesses da Companhia.
Os acionistas com direito a voto em assembléia geral de acionistas possuem poderes exclusivos para: (i) alterar o
estatuto social; (ii) eleger ou destituir os membros do Conselho de Administração (e os membros do conselho fiscal) a
qualquer tempo; (iii) rever anualmente as contas preparadas pelos administradores e aprovar as demonstrações contábeis
por eles apresentadas, incluindo a destinação dos lucros líquidos; (iv) autorizar a emissão de debêntures conversíveis ou
com garantia real; (v) suspender o exercício dos direitos de algum acionista; (vi) deliberar sobre a avaliação de bens a
serem aportados por algum acionista ao capital social; (vii) deliberar sobre a transformação, incorporação, fusão ou cisão
da Companhia, ou sua dissolução e liquidação, eleger e destituir seus liquidantes e aprovar suas contas; e (viii) autorizar
os administradores a confessar falência e pedir concordata.
102
A assembléia geral de acionistas é convocada por meio de aviso a ser publicado pelo menos três vezes no
Diário Oficial do Estado de São Paulo e em jornal de grande circulação, na cidade onde a Companhia possui
sua sede, ou seja, São Paulo, quinze dias antes da data de realização da assembléia, em primeira convocação, e
com oito dias de antecedência, em segunda convocação. Os acionistas da Companhia designaram previamente
o jornal “Folha de S. Paulo” para esta finalidade. Esse aviso deve conter a ordem do dia da assembléia e, no
caso de alteração ao Estatuto Social, indicação da alteração proposta.
Excetuadas as assembléias gerais de acionistas convocadas com o objetivo de alterar o Estatuto Social,
para as quais é necessária a presença de acionistas representando dois terços das ações com direito de voto, em
primeira convocação, a Lei 6404/76 prevê que a assembléia geral de acionistas pode ser instalada, em primeira
convocação, com a presença de acionistas representando, pelo menos, um quarto das ações com direito de voto.
Em qualquer caso, entretanto, se não houver tal quorum em primeira convocação, a assembléia poderá se
realizar, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas.
De modo geral, as deliberações de assembléia geral de acionistas são tomadas pelo voto afirmativo de
acionistas representando, pelo menos, a maioria das ações com direito de voto da Companhia presentes em
assembléia geral, sendo excluídas as abstenções. Entretanto, o voto afirmativo dos acionistas representando a
metade das ações com direito de voto é necessário para (i) reduzir o dividendo obrigatório; (ii) fundir a
Companhia ou incorporá-la em outra sociedade; (iii) participar de grupo de sociedades, conforme definição
constante na Lei 6404/76; (iv) alterar o objeto social; (v) cessação do estado de liquidação da Companhia; e (vi)
cisão ou dissolução da Companhia.
Enquanto a Companhia estiver listada no Novo Mercado, ela não pode emitir ações sem direito de voto ou
ações com direitos restritos de voto. Para sair do Novo Mercado, a Companhia deve realizar oferta pública para
a compra de suas ações ordinárias. Ver “—Saída do Novo Mercado”.
As assembléias gerais de acionistas são convocadas pelo Conselho de Administração e instaladas e
presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, seu suplente ou, na ausência destes, por um acionista
nomeado na referida assembléia. Assembléias gerais de acionistas também podem ser convocadas (i) pelo
conselho fiscal, se instalado, em determinados casos previstos na Lei 6404/76; (ii) por qualquer acionista, se o
Conselho de Administração atrasar a convocação de assembléias, conforme previsto no Estatuto Social ou na
Lei 6404/76, em mais de 60 dias; (iii) por acionistas que detiverem, no mínimo, cinco por cento do capital
social, se o Conselho de Administração deixar de convocar assembléia no prazo de oito dias após o
recebimento de pedido de convocação de assembléia, juntamente com proposta da ordem do dia; e (iv) por
acionistas representando, no mínimo, cinco por cento do capital com direito de voto, se o Conselho de
Administração deixar de convocar assembléia geral de acionistas para a instalação do conselho fiscal no prazo
de oito dias após o recebimento de pedido de convocação de assembléia para tal fim.
O acionista pode ser representado na assembléia geral de acionistas por procurador nomeado não mais do
que um ano antes da assembléia. O procurador deve ser acionista, diretor da Companhia ou advogado. Em
companhias abertas, como a Companhia, o procurador também pode ser instituição financeira.
Direito de Preferência
Cada acionista da Companhia tem direito de preferência para participar de qualquer emissão de novas
ações pela Companhia em aumento de capital, assim como na subscrição de debêntures conversíveis em ações
e bônus de subscrição, na proporção de sua participação acionária. O prazo para exercício do direito de
preferência não será inferior a 30 dias contado da publicação de aviso aos acionistas referente ao aumento de
capital. Não obstante o acima exposto, o Conselho de Administração tem autorização para eliminar o direito de
preferência nas emissões de novas ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição até o limite
do capital social autorizado, desde que a distribuição seja efetuada (i) através de bolsa de valores ou em oferta
pública, ou (ii) através de oferta pública de permuta para adquirir o controle de outra sociedade.
103
Direitos de Retirada e Reembolso
Qualquer acionista dissidente poderá retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor de suas ações,
se acionistas que representarem no mínimo 50% das ações ordinárias da Companhia deliberarem, em
assembléia geral, (i) reduzir o dividendo obrigatório, (ii) fundir a Companhia ou incorporá-la em outra
sociedade; (iii) participar de grupo de sociedades; (iv) alterar o objeto social da Companhia; (v) cindir a
Companhia; (vi) transferir a totalidade das ações da Companhia para outra empresa, visando transformar a
Companhia em subsidiária integral dessa empresa (incorporação de ações); ou (vi) aprovar certas operações de
reestruturação societária entre a Companhia e seus acionistas controladores, sociedades controladas ou
sociedades sob controle comum, na medida em que a relação de substituição das ações proposta aos acionistas
não controladores da Companhia seja inferior aos limites previstos na Lei 6404/76.
As hipóteses dos (ii), (iii), (vi) e (vii) acima não darão direito de reembolso ao acionista dissidente se as
ações da Companhia forem incluídas no cálculo dos índices de ações negociados no mercado de valores
mobiliários ou no exterior, e se o acionista controlador ou suas coligadas forem os detentores de menos de 50%
das ações da Companhia.
A cisão da Companhia só dará direito de reembolso ao acionista dissidente se a cisão acarretar (i) alteração
do objeto social da Companhia, salvo na medida em que o principal objetivo comercial da empresa para a qual
os ativos e passivos cindidos forem transferidos seja condizente com o objeto comercial da Companhia, (ii)
redução dos dividendos obrigatórios, ou (iii) participação em grupo de sociedades.
O acionista decai do direito de retirada, se não o exercer dentro de 30 dias após a publicação da ata da
assembléia geral pertinente. A Companhia pode reconsiderar a deliberação que tiver gerado o direito de
retirada, nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de 30 dias mencionado acima, se o reembolso afetar a
estabilidade financeira da Companhia.
Conforme previsto no Estatuto Social, o valor do reembolso em caso de exercício do direito de retirada será
calculado com base no valor econômico de suas ações, apurado em relatório de avaliação a ser elaborado em
conformidade com os requisitos da Lei 6404/76.
Direitos de Resgate
Resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação. De acordo
com a Lei 6404/76, a Companhia poderá resgatar suas ações mediante deliberação tomada em assembléia geral
especial por acionistas representando, no mínimo, 50% das ações afetadas. O pagamento do valor do resgate
poderá ser feito com lucros ou reservas de lucros.
Mecanismo de Proteção da Dispersão da Base Acionária
De acordo com o Estatuto Social, qualquer acionista que atingir direta ou indiretamente participação em
ações em circulação igual ou superior a 10% do capital total da Companhia e desejar realizar nova aquisição de
ações em circulação, estará obrigado a (i) realizar cada nova aquisição na Bovespa, vedadas negociações
privadas ou em mercado de balcão, e (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito ao diretor
de relações com investidores da Companhia e ao diretor de pregão da Bovespa a quantidade de ações em
circulação que pretende adquirir, com antecedência mínima de três dias úteis da data prevista para a nova
aquisição de ações. Essas providências devem ser tomadas de tal modo que o diretor de pregão da Bovespa
possa previamente convocar leilão de compra a ser realizado em pregão, com participação de terceiros
interferentes e, eventualmente, da própria Companhia.
O objetivo desse mecanismo estatutário é dificultar a concentração das ações em circulação no mercado da
Companhia em pequeno grupo de investidores, de modo a promover base acionária dispersa.
104
Restrição à Realização de Determinadas Operações pela Companhia, seus Acionistas Controladores,
Conselheiros e Diretores
De acordo com as normas e regulamentos da CVM, a Companhia, os controladores, diretores, conselheiros,
membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos da Companhia com funções técnicas ou consultivas, ou por
quem que, em virtude de cargo, função ou posição na Companhia, suas controladoras, controladas ou coligadas,
tenha conhecimento de informação relevante, bem como qualquer outra pessoa que tome conhecimento efetivo
de informações relevantes e esteja ciente de que estas não foram divulgadas (incluindo auditores, analistas,
subscritores e consultores) são considerados insiders e não poderão negociar com os valores mobiliários de
emissão da Companhia, incluindo no contexto de operações com derivativos que envolvam valores mobiliários
da Companhia, com base no conhecimento de fato relevante que não tenha sido divulgado ao mercado.
Essas restrições se aplicarão, ainda:
●
a qualquer diretor, conselheiro ou membro do conselho fiscal da Companhia, por período de seis meses,
que tenha deixado seu cargo antes da divulgação de fato relevante ocorrido durante sua permanência no
cargo;
●
se houver a intenção de promover a incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou
reorganização societária da Companhia, até que a referida informação seja divulgada ao mercado;
●
à Companhia, caso tenha sido assinado contrato de transferência de controle, ou se houver sido outorgada
opção ou mandato para o mesmo fim, até que a informação em questão seja divulgada ao mercado;
●
durante o período de 15 dias anteriores à divulgação das demonstrações contábeis trimestrais e anuais
exigidas pela CVM; ou
●
aos Controladores, diretores e membros do Conselho de Administração, sempre que a Companhia ou
qualquer uma de suas sociedades controladoras, controladas ou sujeitas a controle comum estiverem
processo de adquirir ou vender ações emitidas pela Companhia.
Restrições a Investimento Estrangeiro
Não há restrições à titularidade de ações da Companhia por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas no
exterior. Entretanto, o direito de converter pagamentos de dividendos e o produto da venda das ações em
moeda estrangeira e de remeter esses valores ao exterior está sujeito a restrições de controle cambial e à
legislação de capitais estrangeiros que exige, entre outras formalidades, o registro eletrônico dos investimentos
no Bacen.
Os investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos como investimento estrangeiro direto, nos
termos da Lei 4131/62, ou como investimento estrangeiro de portfolio registrado pela CVM, nos termos da
Resolução CMN 2689/00 e da Instrução CVM 325.
Os investidores estrangeiros diretos podem vender suas ações tanto em operações privadas como em bolsa
de valores ou no mercado de balcão, mas em geral estão sujeitos a tratamento fiscal menos favorável em
relação aos investidores estrangeiros de portfolio.
A Resolução CMN 2689/00 dispõe que, observadas algumas exceções, como é o caso de aquisições em
ofertas públicas de distribuição de ações, os investidores estrangeiros de portfolio podem comprar e vender
ações apenas em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, mas em geral fazem jus a tratamento
fiscal mais favorável em relação aos investidores estrangeiros diretos.
105
Juízo Arbitral
As disputas ou controvérsias existentes entre a Companhia, seus acionistas, diretores e membros do
conselho fiscal da Companhia ou relacionadas ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado na Bovespa, ao
Estatuto Social, às disposições da Lei 6404/76, às leis ou regulamentações editadas pelas autoridades
regulatórias, aos regulamentos da Bovespa e às demais normas aplicáveis aos mercados de capitais em geral
deverão ser submetidas ao procedimento arbitral conduzido em conformidade com as Regras da Câmara de
Arbitragem do Mercado.
Cancelamento de Registro de Companhia Aberta
O cancelamento de registro de companhia aberta só pode ocorrer caso os Controladores ou a própria
Companhia realizem oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, de acordo com as disposições
da Lei 6404/76 e observados os regulamentos e normas da CVM concernentes, entre outros, ao que segue:
●
o preço ofertado para as ações na oferta pública deve ser o preço justo dessas ações, conforme determinado
por laudo elaborado por empresa especializada; e
●
os acionistas representando, no mínimo, dois terços do valor total de ações devidamente habilitados para
participar dessa oferta pública deverão ter aceitado a oferta ou concordado com o cancelamento do
registro.
Para as sociedades listadas no Novo Mercado, como é o caso da Companhia, o preço dessa oferta pública,
a ser realizada pelos Controladores, deve se basear no valor econômico das ações, conforme apurado por
empresa especializada escolhida por acionistas representando a maioria das ações em circulação (excluindo,
para esse fim, as ações detidas pelos Controladores) a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de
Administração.
Saída do Novo Mercado
A Companhia poderá, a qualquer momento, requerer o cancelamento de sua listagem no Novo Mercado,
desde que tal deliberação seja aprovada em assembléia geral por acionistas que representem a maioria das
ações em circulação, e desde que a Bovespa seja informada por escrito a esse respeito com no mínimo 30 dias
de antecedência.
Se ocorrer a saída da Companhia do Novo Mercado, para que as ações passem a ter registro de negociação
fora do Novo Mercado, o acionista controlador deverá realizar oferta pública de aquisição de ações no prazo de
90 dias após a saída do Novo Mercado, pelo preço por ação equivalente ao valor econômico dessas ações,
conforme determinado por empresa especializada escolhida pelos acionistas representando a maioria das ações
em circulação (excluindo, para esse fim, as ações detidas pelos Controladores) a partir de lista tríplice
apresentada pelo Conselho de Administração.
Se a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do cancelamento de seu registro como
companhia aberta, os Controladores deverão seguir o procedimento aplicável ao cancelamento de registro como
companhia aberta.
O cancelamento da listagem das ações da Companhia do Novo Mercado não implica o cancelamento do
registro como companhia aberta ou da negociação das ações na Bovespa.
Na hipótese da saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão de operação de reorganização
societária, na qual a companhia resultante não seja admitida para negociação no Novo Mercado, os
Controladores deverão, no prazo de 120 dias a contar da data em que tiver sido realizada a assembléia geral
aprovando a referida reorganização, efetuar oferta pública de aquisição das ações em circulação, pelo valor
econômico dessas ações, conforme determinado por empresa especializada escolhida pelos acionistas
representando a maioria das ações em circulação (excluindo, para esse fim, as ações detidas pelos
Controladores) a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração.
106
Na hipótese de transferência do controle acionário da Companhia no prazo de 12 meses subseqüente à
saída da Companhia do Novo Mercado, os Controladores alienantes e os novos acionistas controladores
deverão oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo mesmo preço e nas mesmas condições
oferecidas aos acionistas controladores alienantes na transferência de controle, devidamente corrigido pela
inflação no período.
Após o cancelamento da listagem das ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, a Companhia
não poderá solicitar a listagem de ações de emissão da Companhia no Novo Mercado pelo período de dois anos
subseqüentes, a menos que ocorra mudança de controle após o cancelamento.
Compras, pela Companhia, de Ações de Própria Emissão
De acordo com as normas e regulamentos da CVM, será facultado à Companhia aprovar a aquisição de
ações de própria emissão. Essa aquisição, contudo, não poderá, dentre outras coisas:
●
resultar na redução do capital social da Companhia;
●
fazer com que seja necessária a utilização de recursos maiores do que os lucros acumulados e as reservas
disponíveis (que não sejam a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva de reavaliação e
reservas de dividendo obrigatório especial);
●
criar por ação ou omissão, direta ou indiretamente, condições artificiais de demanda, oferta ou preço das
ações ou envolver práticas não eqüitativas;
●
aplicar-se às ações detidas pelos Controladores; ou
●
ser conduzida durante o curso de oferta pública de compra de ações de emissão própria.
A decisão de comprar ações de própria emissão deve ser tomada pelo Conselho de Administração, que
deverá especificar (i) a finalidade da operação; (ii) o número de ações a serem adquiridas; (iii) o período no
qual a Companhia procederá a tais compras, que não deverá ultrapassar 365 dias; (iv) o número de ações em
circulação; e (v) as instituições financeiras que atuarão como intermediárias nessas compras.
A Companhia (e suas sociedades controladas e coligadas) não poderá manter em tesouraria mais do que
10% de suas ações ordinárias emitidas e em circulação (excluindo as ações detidas por seus acionistas
controladores).
Qualquer compra de ações de emissão da Companhia por parte da Companhia deve ser realizada em bolsa
ou no mercado de balcão, no qual as ações estiverem registradas para negociação, não podendo ser feita por
meio de operações privadas, exceto se previamente aprovado pela CVM.
A Companhia pode, ainda, comprar suas próprias ações na hipótese de deixar de ser companhia aberta. Ver
“—Cancelamento de Registro de Companhia Aberta”. Adicionalmente, sujeito a certas limitações, a
Companhia pode comprar ou emitir opções de compra ou de venda relacionadas às ações de sua própria
emissão.
Exigências de Divulgação
Na qualidade de companhia aberta, a Companhia está sujeita às exigências de divulgação de informações
estabelecidas pela CVM. Além disso, a listagem de suas ações no Novo Mercado impõe exigências de
divulgação de informações para a Companhia.
107
Divulgação de Informações
Informações Solicitadas pela CVM
A legislação brasileira relativa a valores mobiliários exige que as companhias abertas, como a Companhia,
forneçam à CVM e às bolsas de valores onde seus valores mobiliários estejam admitidos à negociação as
seguintes informações periódicas:
●
demonstrações contábeis preparadas de acordo com os princípios contábeis brasileiros e relatórios de
auditores e administradores relacionados, no prazo de 3 meses após o encerramento do exercício social ou
na data de sua publicação ou apresentação aos acionistas, o que ocorrer primeiro, em conjunto com as
Demonstrações Financeiras Padronizadas;
●
edital de convocação de assembléia geral ordinária de acionistas, na mesma data de sua publicação;
●
Informações Anuais – IAN, no prazo de 5 meses a contar do encerramento do exercício social ou dentro de
um mês contado da data da assembléia geral ordinária de acionistas, o que ocorrer primeiro;
●
resumo das decisões tomadas na assembléia geral ordinária de acionistas, no dia útil subseqüente;
●
Informações Trimestrais – ITR, juntamente com relatório de revisão especial emitido por auditor
independente da Companhia, no prazo de 45 dias contados do encerramento de cada trimestre (exceto o
último trimestre de cada exercício) ou quando houver divulgação dessas informações ao público, o que
ocorrer primeiro;
●
ata da assembléia geral ordinária, no prazo de até 10 dias após sua realização, com indicação das datas e
jornais de sua publicação, se esta já tiver ocorrido;
Além do acima exposto, a Companhia deverá arquivar, ainda, na CVM e nas bolsas de valores relevantes,
as seguintes informações:
●
edital de convocação de assembléias gerais extraordinárias ou especiais de acionistas, na mesma data de
sua publicação;
●
resumo das decisões tomadas nessas assembléias, no dia útil subseqüente à sua realização;
●
ata das assembléias gerais de acionistas extraordinárias ou especiais, no prazo de dez dias a contar de sua realização;
●
acordo de acionistas, quando do arquivamento na Companhia;
●
comunicação sobre ato ou fato fatos relevante, na mesma data de sua publicação na imprensa;
●
informações relativas a pedido de concordata, na mesma data de sua apresentação, e cópia de qualquer
decisão judicial aprovando tal pedido.
●
informações relativas a pedido de falência, na mesma data de sua apresentação, e cópia de qualquer decisão
judicial aprovando tal pedido.
108
Divulgação de Informações Exigida pelo Novo Mercado
Além das exigências de divulgação de informações impostas pela CVM, o Novo Mercado estabelece as
seguintes exigências de divulgação para a Companhia:
●
no máximo seis meses após a obtenção de autorização para negociar no Novo Mercado, a Companhia
deve apresentar demonstrações contábeis após o término de cada trimestre (excetuado o último) e de
cada exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa, que deverá indicar, no mínimo, as
mutações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos de caixa
operacionais, financeiros e de investimento. A demonstração de fluxo de caixa também deverá ser
incluída nas Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP em notas explicativas;
●
após a divulgação de suas demonstrações contábeis referentes ao segundo exercício seguinte à
obtenção de autorização para negociar suas ações no Novo Mercado, a Companhia deve, no máximo
quatro meses após o encerramento do exercício, (i) elaborar demonstrações contábeis de acordo com
os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (US GAAP) ou com as normas
internacionais de contabilidade (IFRS), em reais ou dólares norte-americanos, preparadas no idioma
inglês, acompanhadas do relatório da administração, de notas explicativas, que informem inclusive o
lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do referido exercício calculados segundo os
princípios contábeis brasileiros, e a proposta da administração para a destinação do lucro líquido e o
parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, no idioma inglês, a íntegra das demonstrações
contábeis, relatório da administração e notas explicativas, preparadas de acordo com a legislação
societária brasileira, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do
resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados consoante os princípios contábeis brasileiros e
o US GAAP ou o IFRS, indicando as principais diferenças entre os princípios contábeis utilizados, e
do parecer dos auditores independentes;
●
após a divulgação de sua primeira demonstração contábil preparada da forma descrita acima, no
máximo 15 dias após o prazo estabelecido pela legislação brasileira para divulgação das informações
trimestrais da Companhia, a Companhia deve: (i) divulgar suas informações trimestrais traduzidas
para o idioma inglês; ou (ii) divulgar suas demonstrações contábeis de acordo com o US GAAP ou o
IFRS, acompanhadas de parecer ou relatório de revisão especial dos auditores independentes.
Além das informações referidas acima, a Companhia deve apresentar, juntamente com as informações
trimestrais, as seguintes informações:
●
balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado consolidada e comentário de desempenho
consolidado, caso a sociedade seja obrigada a levantar Demonstrações Contábeis consolidadas ao fim
do exercício social;
●
informe da posição acionária direta ou indireta de todo aquele que detiver mais do que cinco por cento
do capital social da Companhia, de forma direta ou indireta, até o nível da pessoa física;
●
informe do número total e das características dos valores mobiliários de emissão da Companhia
detidos, direta ou indiretamente, por acionistas controladores, conselheiros e membros do conselho
fiscal;
●
informe das alterações no número de valores mobiliários detidos pelas pessoas mencionadas acima,
nos 12 meses imediatamente anteriores;
●
demonstração do fluxo de caixa (da Companhia e consolidado), que deverá ser incluída nas notas
explicativas das Demonstrações Contábeis; e
●
informe da quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações
emitidas.
109
As informações relativas à quantidade e características das ações da sociedade direta ou indiretamente detidas
pelos acionistas controladores e membros do conselho de administração, da diretoria e do conselho fiscal, a evolução
do volume de valores mobiliários detidos por tais pessoas nos 12 meses imediatamente anteriores, e a quantidade de
ações em circulação e sua respectiva porcentagem em relação ao total de ações emitidas devem também estar
incluídas nas informações anuais – IAN, no quadro “Outras informações que a sociedade considera relevantes.”
Divulgação de negociação por parte de acionista controlador, conselheiro, diretor ou membro do conselho fiscal
Os acionistas controladores, diretores, conselheiros, membros do conselho fiscal ou de qualquer outro órgão com
funções técnicas ou consultivas da Companhia, devem, individualmente, divulgar à CVM, à Companhia e à bolsa de
valores ou ao mercado de balcão em que os valores mobiliários de emissão da Companhia são admitidos à negociação,
informações concernentes à quantidade total, características e forma de aquisição (incluindo informações de preço) de
valores mobiliários detidos pelos mesmos e de emissão da Companhia (ou qualquer companhia aberta controlada pela
Companhia ou que controle a Companhia), ou qualquer valor mobiliário referenciado em tais valores mobiliários, bem
como quaisquer mutações nesses investimentos. No caso de pessoas físicas, tais informações também incluirão os
valores mobiliários detidos pelo cônjuge, companheiro ou dependentes dessas pessoas, mencionados na declaração de
imposto de renda anual, bem como empresas controladas, direta ou indiretamente, por essas pessoas.
De acordo com a Instrução CVM 358/02, os acionistas controladores, os acionistas que tiverem eleito
membros do conselho de administração ou do conselho fiscal, bem como qualquer pessoa física ou jurídica, ou
grupo de pessoas agindo em conjunto, que passarem a deter, direta ou indiretamente, uma participação
acionária igual ou superior a cinco por cento de qualquer classe de ações, devem comunicar à Companhia, à
CVM e à bolsa de valores ou mercado de balcão em que os valores mobiliários de emissão da Companhia são
admitidos à negociação , as seguintes informações:
●
nome e qualificação do comunicante;
●
finalidade da aquisição e quantia que se pretende adquirir;
●
número de ações, bônus de subscrição, direitos de subscrição, opções de compra de ações e debêntures
conversíveis detidas direta ou indiretamente; e
●
informação sobre quaisquer acordos regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de
valores mobiliários de emissão da Companhia.
A exigência de divulgação referida acima aplicar-se-á, ainda, a qualquer pessoa ou grupo de pessoas agindo
conjuntamente, que detiverem uma participação igual ou superior a 5%, toda vez que essa pessoa aumentar sua
participação acionária em um montante equivalente a 5% da classe de ações relevante da Companhia.
A obrigação de divulgação acima mencionada se estende também à aquisição de quaisquer direitos
sobre as ações e demais valores mobiliários ali mencionados e à alienação ou a extinção de ações e demais
valores mobiliários acima mencionados, ou de direitos sobre eles, por quaisquer das pessoas ali mencionadas,
sempre que tal alienação ou extinção atingir o percentual acima mencionado.
Divulgação de ato ou fato relevante
De acordo com as normas e regulamentos da CVM, a Companhia deve informar à CVM e à bolsa de
valores ou ao mercado de balcão em que os valores mobiliários de emissão da Companhia são admitidos à
negociação, qualquer ato ou fato relevante relacionado aos negócios da Companhia. A Companhia também
deve publicar um aviso sobre esse ato ou fato relevante. Um ato ou fato é considerado relevante se influenciar o
preço dos valores mobiliários da Companhia, a decisão de investidores de negociar os valores mobiliários da
Companhia ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na qualidade de titulares de valores
mobiliários da Companhia.
Em circunstâncias especiais, a Companhia pode submeter à Comissão de Valores Mobiliários um pedido
de tratamento confidencial com relação a determinado ato ou fato relevante.
110
XVIII.
DIVIDENDOS
Pagamento de Dividendos
A Lei 6404/76 e o Estatuto Social exigem que seja efetuada anualmente distribuição obrigatória aos
acionistas da Companhia do equivalente a 25% do lucro líquido apurado no exercício anterior, o que pode ser
ajustado em certas circunstâncias permitidas pela Lei 6404/76. Ver “XVII. – Descrição do Capital Social –
Dividendos e Política de Dividendos”. A distribuição obrigatória poderá ser efetuada na forma de dividendos,
porém não poderá ser deduzida pela Companhia no cálculo das obrigações de IRPJ e de CSLL. Os dividendos
ou os juros sobre o capital próprio são declarados em assembléia geral ordinária, que deve ocorrer até o dia 30
de abril de cada ano, em consonância com a Lei 6404/76 e com o Estatuto Social. Quando declara dividendos
ou juros sobre o capital próprio, a Companhia normalmente precisa pagá-los dentro de 60 dias da declaração, a
não ser que os acionistas deliberem outra data de pagamento. Em qualquer caso, a Companhia deve pagar os
dividendos ou os juros sobre o capital próprio até o final do exercício social em que tenham sido declarados.
A tabela a seguir mostra os dividendos pagos aos detentores das ações ordinárias e preferenciais da
Companhia:
Ano
1999
2000
2001
2002
2003
Dividendos por Ação Ordinária
(R$)
0,5049
0,5028
0,4727
0,5889
0,8276
Dividendos por Ação Preferencial
(R$)
0,5554
0,5531
0,5200
0,6478
0,9103
As ações preferenciais foram convertidas em ações ordinárias na proporção de 1:1, em 27 de outubro de
2004.
111
XIX.
INFORMAÇÕES SOBRE A DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA
Composição do Capital Social da Companhia
O capital subscrito e integralizado atual da Companhia é de R$435.161.041,42, representado por
69.999.721 ações ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal. A Companhia está autorizada a
aumentar o capital social, independentemente de deliberação da Assembléia Geral e de reforma estatutária, com
emissão de ações até o limite de 30.000.000 de novas ações ordinárias, competindo ao Conselho de
Administração estabelecer o número de ações ordinárias a serem emitidas, para distribuição no País ou no
exterior, sob a forma pública ou privada, o preço e as demais condições da subscrição e integralização. Ver
“XV. – Principais Acionistas e Acionistas Vendedores”.
Características e Prazos
Distribuição Pública
Serão ofertadas (i) por meio da Distribuição Pública Primária, as Ações da Companhia, ou seja, 4.256.279
ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; e (ii) por meio da
Distribuição Pública Secundária, as Ações dos Acionistas Vendedores, ou seja, 13.243.301 ações ordinárias,
nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas
Vendedores, representativas, em conjunto, de aproximadamente 23,6% do capital total e votante da
Companhia, em mercado de balcão não organizado, a serem realizadas no Brasil nos termos da Instrução CVM
400 e, ainda, com esforços de colocação nos Estados Unidos da América para investidores institucionais
qualificados, residentes e domiciliados no exterior, definidos em conformidade com o disposto na Rule 144A
do Securities Act, em operações isentas de registro segundo o Securities Act, e nos demais países, com base no
Regulation S editado pela Securities and Exchange Commission.
Ações do Lote Suplementar
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM n.º 400, a quantidade total das Ações objeto da Distribuição
Pública Primária (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida das Ações do Lote Suplementar,
ou seja, até 2.624.937 ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia,
representativas de aproximadamente 3,4% do capital total e votante da Companhia, equivalentes a 15% das
Ações objeto da Distribuição Pública (sem considerar as Ações Adicionais), conforme opção outorgada pela
Companhia à Instituição Líder, destinada a atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no
decorrer da Distribuição Pública, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente distribuídas, a ser
exercida no prazo de até 30 dias contado da data de publicação do anúncio de início da Distribuição Pública, de
acordo com os seguintes procedimentos:
I.
o exercício, pela Instituição Líder, da Opção do Lote Suplementar deverá ser realizado mediante
comunicação escrita a ser enviada à Companhia dentro do Prazo de Exercício, indicando a quantidade
de Ações do Lote Suplementar objeto do exercício;
II.
no prazo máximo de (i) três dias úteis contados do recebimento da comunicação a que se refere o
inciso I acima, a Companhia deverá realizar reunião do conselho de administração; e (ii) um dia útil
contado da data de realização da reunião a que se refere o item (i) acima, transferir as Ações do Lote
Suplementar objeto do exercício da Opção do Lote Suplementar para a CBLC;
III.
o preço de subscrição das Ações do Lote Suplementar será equivalente ao Preço de Distribuição
multiplicado pela quantidade de Ações do Lote Suplementar objeto do exercício da Opção do Lote
Suplementar, e deverá ser pago pela Instituição Líder por meio da CBLC, observado o disposto nas
Cláusulas XI e 10.2 do Contrato de Distribuição, na mesma data em que a Companhia efetuar o depósito
das Ações do Lote Suplementar objeto do exercício da Opção do Lote Suplementar na CBLC; e
112
IV.
a Instituição Líder deverá comunicar à CVM o exercício da Opção do Lote Suplementar no primeiro dia
útil subseqüente à sua ocorrência, informando a data do exercício e a quantidade de Ações do Lote
Suplementar objeto do exercício da Opção do Lote Suplementar.
Ações Adicionais
Sem prejuízo das Ações do Lote Suplementar, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM
400, a quantidade total das Ações objeto da Distribuição Pública Primária (sem considerar as Ações do Lote
Suplementar) poderá ser acrescida das Ações Adicionais, ou seja, até 3.499.916 ações ordinárias, nominativas
escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, representativas de aproximadamente 4,5% do
capital total e votante da Companhia, equivalentes a 20% das Ações objeto da Distribuição Pública (sem
considerar as Ações do Lote Suplementar), nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente distribuídas,
a ser exercida pela Companhia em comum acordo com a Instituição Líder até a data de publicação do anúncio
de início da Distribuição Pública.
Direitos e Vantagens das Ações
As Ações garantem aos seus titulares:
I.
direito de voto nas assembléias gerais da Companhia, sendo que cada Ação dará direito a um voto;
II.
direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido
ajustado nos termos do art. 202 da Lei 6404/76;
III.
em caso de alienação de controle da Companhia, ainda que por meio de operações sucessivas, direito de
alienação de suas Ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante;
IV.
todos os demais direitos assegurados às Ações nos termos da Lei 6404/76, do Regulamento do Novo
Mercado e do estatuto social da Companhia; e
V.
direito de recebimento de dividendos que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de
Liquidação ou, no caso das Ações do Lote Suplementar, a partir da Data de Liquidação das Ações do
Lote Suplementar.
Restrições à Venda das Ações
De acordo com os Lock-up Agreements, a Companhia, a Administração e os Acionistas Vendedores
obrigaram-se a não alienar as ações da Companhia de sua titularidade e derivativos lastreados em tais ações por
período de 180 dias após a conclusão da Distribuição Pública.
Ademais, as regras do Novo Mercado exigem que a Administração e os Controladores não vendam ou
ofertem a venda as ações de emissão da Companhia de sua titularidade, ou derivativos lastreados nas ações,
durante os primeiros seis meses após o início da negociação das Ações no Novo Mercado. Após este período
inicial de seis meses, a Administração e os Controladores não poderão vender ou ofertar a venda mais do que
40% de ações, ou derivativos lastreados em ações, por seis meses adicionais.
As Ações subscritas por Funcionários que tenham se beneficiado do desconto previsto no inciso VI do
terceiro parágrafo do item "Procedimento da Distribuição Pública" abaixo não poderão ser negociadas,
alienadas, vendidas, cedidas, transferidas, conferidas ao capital, ou dispostas, de qualquer forma, direta ou
indiretamente, a título gratuito ou oneroso, pelo prazo de seis meses contados da data de publicação do anúncio
de início da Distribuição Pública.
113
Preço das Ações
Observado o disposto no inciso VI do terceiro parágrafo do item “Procedimento da Distribuição Pública” abaixo, o
Preço de Distribuição, ou seja, o preço de cada Ação, Ação do Lote Suplementar ou Ação Adicional, de R$18,75 (dezoito
reais e setenta e cinco centavos), foi fixado de acordo com os critérios indicados no inciso III do parágrafo 1º do art. 170 da
Lei 6404/76, e ajustado para refletir as intenções de investimento coletadas pela Instituição Líder (Procedimento de
Bookbuilding), conforme previsto no art. 44 da Instrução CVM 400, observado que os Investidores Não Institucionais não
participaram do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participaram da fixação do Preço de Distribuição.
Público Alvo
A Instituição Líder (por si ou por meio das Instituições Subcontratadas e dos Participantes Especiais) efetuará a
Distribuição Pública junto a investidores pessoas físicas ou jurídicas, incluindo os Funcionários, que não sejam
considerados Investidores Institucionais e clubes de investimento (Investidores Não Institucionais), e, ainda, junto a
investidores institucionais, incluindo instituições financeiras, fundos de investimento, entidades administradoras de recursos
de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Bacen, companhias seguradoras, sociedades de
capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, clubes de investimentos registrados na Bovespa e
pessoas jurídicas com patrimônio líquido superior a R$5.000.000,00 (Investidores Institucionais).
Os Agentes de Colocação Internacional realizarão, ainda, esforços de colocação nos Estados Unidos da América para
Investidores Institucionais Estrangeiros, ou seja, investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados no
exterior, definidos em conformidade com o disposto na Rule 144A do Securities Act, em operações isentas de
registro segundo o Securities Act, e nos demais países, com base no Regulation S editado pela Securities and
Exchange Commission, nos termos do Agency Agreement. Os Investidores Institucionais Estrangeiros deverão
subscrever ou adquirir as Ações nos termos da Resolução do CMN 2689/00 e da Instrução CVM 325.
Inadequação da Distribuição Pública a Certos Investidores
Não há inadequação específica da Distribuição Pública a certo grupo ou categoria de investidor, mas esta
Distribuição Pública não é adequada a investidores avessos ao risco inerente a investimentos em ações. Como
todo e qualquer investimento em ações, a subscrição ou aquisição das Ações apresenta certos riscos e
possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão
de investimento. Os investidores devem ler “III. – Fatores de Risco” nas páginas 19 a 25 deste Prospecto.
Procedimento da Distribuição Pública
Após o encerramento do Período de Reserva, a realização do Procedimento de Bookbuilding, a concessão
do registro da Distribuição Pública pela CVM e a publicação do anúncio de início da Distribuição Pública, a
Instituição Líder, as Instituições Subcontratadas e os Participantes Especiais efetuarão a colocação pública das
Ações, em mercado de balcão não organizado, observado o disposto na Instrução CVM 400, junto aos
Investidores Não Institucionais e aos Investidores Institucionais.
O plano de distribuição das Ações, organizado pela Instituição Líder, com a expressa anuência da Companhia e
dos Acionistas Vendedores, leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza
comercial ou estratégica da Instituição Líder, dos Acionistas Vendedores e da Companhia, observado, entretanto, que
a Instituição Líder deverá assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o
tratamento justo e eqüitativo aos investidores, nos termos do parágrafo 3º do art. 33 da Instrução CVM 400.
O montante de até 10% das Ações, não computadas as Ações do Lote Suplementar ou as Ações
Adicionais, será destinado prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não Institucionais, que
tenham feito reservas de Ações, irrevogáveis e irretratáveis, sendo que Funcionários, limitados a 2% das Ações,
não computadas as Ações do Lote Suplementar ou as Ações Adicionais, terão prioridade sobre os demais
Investidores Não Institucionais para subscrição das Ações da Companhia, observadas as hipóteses de
suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Distribuição Pública, previstas abaixo e na Instrução
CVM 400, e as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva, mediante o preenchimento do Pedido
de Reserva, de acordo com o seguinte procedimento:
114
I.
durante o respectivo Período de Reserva, cada um dos Investidores Não Institucionais interessados
deverá ter efetuado Pedido de Reserva de Ações junto à Instituição Líder ou a uma única Instituição
Subcontratada ou Participante Especial, mediante preenchimento de formulário específico, sem
necessidade de depósito do valor do investimento pretendido, observados o valor mínimo de
investimento de R$1.000,00 e o valor máximo de R$300.000,00 por Investidor Não Institucional,
conforme aviso ao mercado publicado em 29 de outubro de 2004 no Diário Oficial do Estado de São
Paulo e nos jornais “Folha de S. Paulo”, "Valor Econômico" e "Gazeta Mercantil", sendo que tais
Investidores Não Institucionais puderam estipular, no Pedido de Reserva, o preço máximo por Ação
como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, sem necessidade de posterior confirmação, sendo
que caso o Preço de Distribuição seja superior ao valor estabelecido pelo Investidor Não Institucional, o
respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado;
II.
os Investidores Não Institucionais deverão ter realizado seus Pedidos de Reserva no período de 8 de
novembro de 2004 a 17 de novembro de 2004, sendo que os Investidores Não Institucionais que sejam
(i) administradores da Companhia, (ii) controladores ou administradores da Instituição Líder, das
Instituições Subcontratadas e dos Participantes Especiais, ou (iii) outras pessoas vinculadas à
Distribuição Pública, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais
até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii) acima, deverão ter
realizado seus Pedidos de Reserva, necessariamente, em 8 de novembro de 2004;
III.
caso o total de Ações objeto dos Pedidos de Reserva seja igual ou inferior ao montante de Ações destinadas
aos Investidores Não Institucionais, não haverá rateio, sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de
Reserva e as Ações remanescentes, se houver, serão destinadas aos Investidores Institucionais;
IV.
caso o total de Ações objeto dos Pedidos de Reserva dos Funcionários seja superior ao montante de
Ações destinadas aos Funcionários, a Instituição Líder promoverá o rateio (i) primeiramente entre todos
os Funcionários na proporção dos Pedidos de Reserva, considerando para fins de rateio o máximo de
R$3.000,00 por Funcionário; e (ii) havendo saldo após o rateio a que se refere o item (i) acima, novo
rateio, na proporção dos Pedidos de Reserva, excluindo-se as Ações alocadas no primeiro rateio;
V.
caso, após o atendimento dos Funcionários e observado o limite destinado a estes, o total de Ações
objeto dos Pedidos de Reserva seja superior ao montante de Ações remanescentes destinadas aos demais
Investidores Não Institucionais, a Instituição Líder promoverá o rateio proporcional entre os demais
Investidores Não Institucionais ou, excepcionalmente, a critério exclusivo da Instituição Líder, os
Pedidos de Reserva excedentes poderão ser atendidos;
VI.
até as 12 horas do primeiro dia útil subseqüente à data de publicação do anúncio de início da
Distribuição Pública, serão informados ao Investidor Não Institucional pela Instituição Líder, Instituição
Subcontratada ou Participante Especial que tenha recebido o Pedido de Reserva, por meio do seu
respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, a Data de
Liquidação, a quantidade de Ações alocadas (ajustada, se for o caso, em decorrência dos rateios a que se
referem os incisos IV e V acima) e o valor do respectivo investimento, considerando a relação entre o
valor constante do Pedido de Reserva e o Preço de Distribuição, sendo que (i) em qualquer caso, o valor
do investimento será limitado àquele indicado no respectivo Pedido de Reserva; e (ii) os Funcionários
cujo valor total da subscrição não exceda R$3.000,00 terão a opção de subscrever Ações com desconto
de 20% sobre o Preço de Distribuição, desde que aceitem as restrições mencionadas no terceiro
parágrafo do item "Restrições à Venda das Ações" acima, não havendo desconto aos Funcionários cujo
valor total da subscrição exceda R$3.000,00 (Ações Alocadas);
VII.
até às 11 horas da Data de Liquidação, cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento do
valor indicado no inciso VI acima junto à Instituição Líder, Instituição Subcontratada ou Participante
Especial em que efetuou seu respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis,
observado que em caso de inadimplemento por qualquer Investidor Não Institucional, o respectivo
Pedido de Reserva será cancelado e as Ações Alocadas a tal Investidor Não Institucional serão
subscritas e integralizadas pela Instituição Líder por força da garantia firme prestada;
115
VIII. na Data de Liquidação, a Instituição Líder, Instituição Subcontratada ou Participante Especial que tenha
recebido o Pedido de Reserva entregará ao respectivo Investidor Não Institucional que com ele tenha
feito Pedido de Reserva, as Ações Alocadas;
IX.
caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do
Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não Institucional, ou a
sua decisão de investimento; (ii) suspensão da Distribuição Pública Primária ou da Distribuição Pública
Secundária, nos termos do art. 20 da Instrução CVM 400; e/ou (iii) modificação da Distribuição Pública
Primária ou da Distribuição Pública Secundária, nos termos do art. 27 da Instrução CVM 400, o Investidor
Não Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva, devendo, para tanto, informar sua decisão à
Instituição Líder, Instituição Subcontratada ou Participante Especial que tenha recebido o Pedido de
Reserva (i) até as 16 horas do terceiro dia útil subseqüente à data de disponibilização do Prospecto
Definitivo, no caso da alínea (i) acima; e (ii) até as 16 horas do terceiro dia útil subseqüente à data em que
foi comunicada por escrito a suspensão ou modificação, no caso das alíneas (ii) e (iii) acima. Caso o
Investidor Não Institucional não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste
inciso, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Não Institucional deverá efetuar o
pagamento do valor do investimento. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento
nos termos do inciso VII acima e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, os valores
depositados por tal Investidor Não Institucional serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem
reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos às incidências da CPMF, no prazo de três
dias úteis contados do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva; e
X.
caso não haja conclusão da Distribuição Pública ou em caso de resilição do Contrato de Distribuição,
todos os Pedidos de Reserva serão cancelados e a Instituição Líder, Instituição Subcontratada ou
Participante Especial, conforme o caso, comunicará ao Investidor Não Institucional que com ele tenha
realizado Pedido de Reserva, o cancelamento da Distribuição Pública, o que ocorrerá, inclusive, através
de publicação de aviso ao mercado. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento
nos termos do inciso VII acima, os valores depositados por tal Investidor serão devolvidos sem juros ou
correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos à incidência da
CPMF, no prazo de três dias úteis contados do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva.
As Ações destinadas aos Investidores Não Institucionais que não tiverem sido a estes alocadas de acordo
com os procedimentos previstos acima, serão destinadas aos Investidores Institucionais, juntamente com as
demais Ações, de acordo com o seguinte procedimento:
I.
os Investidores Institucionais interessados em participar da Distribuição Pública deverão ter apresentado
suas intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding, inexistindo pedidos de reserva
ou limites máximos de investimento;
II.
caso as intenções de investimento obtidas durante o Procedimento de Bookbuilding tenham excedido o
total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reservas apresentados de acordo com
o disposto acima, a Instituição Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, a seu exclusivo
critério, melhor atendam o objetivo da Distribuição Pública de criar base diversificada de acionistas,
integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Companhia, seu
setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional;
III.
até as 12 horas do primeiro dia útil subseqüente à data publicação do anúncio de início da Distribuição
Pública, a Instituição Líder informará aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo
endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, a Data de Liquidação, a quantidade
de Ações alocadas e o Preço de Distribuição;
IV.
a entrega das Ações deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante pagamento em moeda
corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do Preço de Distribuição
multiplicado pela quantidade de Ações subscritas ou adquiridas.
116
A subscrição ou aquisição das Ações no âmbito da Distribuição Pública será formalizada mediante
assinatura (i) de boletim de subscrição, quando se tratar de Ações da Companhia objeto da Distribuição Pública
Primária; ou (ii) de contrato de compra e venda, quando se tratar de Ações dos Acionistas Vendedores objeto
da Distribuição Pública Secundária.
Em caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Ações (excluídas as Ações do Lote
Suplementar e as Ações Adicionais), fica vedada a colocação, pela Instituição Líder, de Ações junto às pessoas
a que se referem os itens (i), (ii) e (iii) do inciso II do parágrafo sobre a distribuição a Investidores Não
Institucionais, excetuada a colocação de Ações junto a tais pessoas que venham a participar da Distribuição
Pública mediante preenchimento de Pedido de Reserva, em igualdade de condições com qualquer outro
Investidor Não Institucional (exceto pelo prazo), nos termos do inciso II de tal parágrafo.
Diluição
Ver seção “VIII. – Diluição”.
Negociação
Após o registro da Distribuição Pública na CVM, as Ações serão negociadas no segmento do Novo
Mercado da Bovespa.
Modificação ou Revogação da Distribuição Pública
Nos termos do art. 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial,
posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da
Distribuição Pública, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela
Companhia e pelos Acionistas Vendedores e inerentes à própria Distribuição Pública, a CVM poderá acolher
pleito de modificação ou revogação da Distribuição Pública, formulado em conjunto entre a Companhia, os
Acionistas Vendedores e a Instituição Líder.
O pleito de modificação da Distribuição Pública presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da
CVM em sentido contrário no prazo de dez dias úteis, contado do seu protocolo na CVM. Tendo sido deferida
a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento da Companhia, dos Acionistas
Vendedores e da Instituição Líder, prorrogar o prazo da Distribuição Pública por até 90 dias.
É sempre permitida a modificação da Distribuição Pública para melhorá-la em favor dos investidores ou
para renúncia a condição da oferta estabelecida pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores.
A revogação torna ineficazes a Distribuição Pública e os boletins de subscrição e os contratos de compra e
venda, que ficarão automaticamente cancelados. Neste caso de revogação da Distribuição Pública, todos os valores
eventualmente recebidos pela Instituição Líder, Instituições Subcontratadas e Participantes Especiais serão
devolvidos aos investidores em até três dias úteis da data de sua divulgação ao mercado sem juros ou correção
monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos às incidências da CPMF.
A modificação da Distribuição Pública será imediatamente divulgada ao mercado, através dos mesmos
meios utilizados para a publicação do anúncio de início da Distribuição Pública. A Instituição Líder,
Instituições Subcontratadas e Participantes Especiais tomarão as providências cabíveis para se certificarem, na
hipótese de modificação da Oferta após o registro da Distribuição Pública pela CVM, de que os investidores, ao
formalizarem sua adesão à Distribuição Pública, com a assinatura do boletim de subscrição ou contrato de
compra e venda, conforme o caso, estão cientes de que foi alterada a Distribuição Pública original e de que têm
conhecimento dos novos termos e condições.
117
Caso tenham assinado o boletim de subscrição ou contrato de compra e venda anteriormente à modificação
da Distribuição Pública, os investidores deverão ser informados pela Instituição Líder, pelas Instituições
Subcontratadas e pelos Participantes Especiais a respeito da modificação ocorrida e deverão, no prazo máximo
de três dias úteis, a contar do recebimento da comunicação, confirmar a manutenção de seu interesse na
aquisição das Ações. Caso não haja manifestação do investidor até o final do prazo de três dias úteis, será
presumida a intenção do investidor de aceitação da aquisição das Ações. Na hipótese do investidor manifestar a
intenção de revogar sua aceitação à oferta, aplicar-se-á o disposto no quarto parágrafo deste item no que se
refere à restituição dos valores aos investidores.
Suspensão ou Cancelamento da Distribuição Pública
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer
tempo, a oferta de distribuição que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da
Instrução CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou
fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender a oferta quando verificar
ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis.
O prazo de suspensão da oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada
deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a
CVM deverá ordenar a retirada da oferta e cancelar o respectivo registro. A rescisão do Contrato de
Distribuição importará no cancelamento do registro.
A Companhia e os Acionistas Vendedores darão conhecimento da suspensão ou do cancelamento aos
investidores que já tenham aceitado a Distribuição Pública, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a
possibilidade de revogar a aceitação até o terceiro dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação.
Todos os investidores que já tenham aceito a Distribuição Pública, na hipótese de seu cancelamento, e os
investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão
direito à restituição integral dos valores serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e
com dedução, se for o caso, dos valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de três dias úteis contados da
suspensão ou cancelamento.
Manifestação de Revogação da Aceitação à Distribuição Pública
Exceto na ocorrência das situações expressamente previstas da Instrução CVM 400, conforme indicadas
acima, aos investidores que tiverem aceito a Distribuição Pública não será permitido revogá-la.
Contrato de Distribuição das Ações
A Companhia, os Acionistas Vendedores e a Instituição Líder celebraram o Contrato de Distribuição. O
Contrato de Distribuição estará disponível junto à Companhia e na CVM, nos endereços indicados neste
Prospecto.
Forma de Colocação
A totalidade das Ações objeto da Distribuição Pública serão colocadas no Brasil por instituições
integrantes do sistema de distribuição coordenadas pela Instituição Líder em regime de garantia firme de
aquisição, observado o disposto na Instrução CVM 400.
Nos termos do Agency Agreement, serão realizados pelos Agentes de Colocação Internacional esforços de
colocação nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, residentes e
domiciliados no exterior, definidos em conformidade com o disposto na Rule 144A do Securities Act, em
operações isentas de registro segundo o Securities Act, e nos demais países, com base no Regulation S editado
pela Securities and Exchange Commission, sendo que tais investidores deverão subscrever ou adquirir as Ações
em conformidade com o disposto na Instrução CVM 325, e na Resolução CMN 2689/00.
118
Segundo o Contrato de Distribuição, a Instituição Líder está autorizada a celebrar contratos de adesão com as
Instituições Subcontratadas e com os Participantes Especiais para a participação destes na Distribuição Pública. A
Instituição Líder celebrará contratos de adesão com Banco Safra de Investimento S.A. e Banco Santander Brasil S.A.,
na qualidade de Instituições Subcontratadas, e Portopar e as sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários
credenciadas junto à CBLC para participar da Distribuição Pública, na qualidade de Participantes Especiais.
De acordo com o Contrato de Distribuição e com o Agency Agreement, a Companhia se obriga a indenizar
a Instituição Líder e os Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas
contingências, incluindo contingências resultantes das regras do Securities Act.
Regime de Garantia Firme
Respeitados o deferimento do pedido de registro da Distribuição Pública na CVM, a realização do
Procedimento de Bookbuilding e a publicação do anúncio de início da Distribuição Pública, a Instituição Líder
realizará a colocação das Ações, em regime de garantia firme, de acordo com o procedimento de distribuição
acima.
A Instituição Líder terá o Prazo de Distribuição, ou seja, até três dias úteis, contados da data da publicação
do anúncio de início da Distribuição Pública, para efetuar a colocação pública das Ações.
Se, ao final do Prazo de Distribuição, as Ações não tiverem sido totalmente colocadas, a Instituição Líder
adquirirá ou subscreverá, no último dia do Prazo de Distribuição, pelo Preço de Distribuição, o saldo resultante
da diferença entre (i) a totalidade das Ações; e (ii) a quantidade de Ações efetivamente colocadas no mercado
pela Instituição Líder.
Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI à Instrução CVM 400, caso a Instituição Líder
eventualmente (i) venha a subscrever ou adquirir Ações nos termos acima; e (ii) tenha interesse em vender tais
Ações antes da publicação do anúncio de encerramento da Distribuição Pública, o preço de venda de tais Ações
será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço de Distribuição, sendo certo entretanto que o disposto
neste inciso não se aplica às vendas realizadas em decorrência das atividades de estabilização abaixo.
Relações da Companhia e dos Acionistas Vendedores com a Instituição Líder e das Instituições
Subcontratadas
Além da presente Distribuição Pública, a Instituição Líder, por meio de controladas, administra aplicações
financeiras de controladas da Companhia.
Além da presente Distribuição Pública, a Instituição Subcontratada Banco Santander S.A. atua como
corretor de seguros de controladas da Companhia por meio de sua rede de agências, administra aplicações
financeiras de controladas da Companhia, e administra recursos financeiros (cash management) de controladas
da Companhia no curso normal dos negócios.
Além da presente Distribuição Pública, a Instituição Subcontratada Banco Safra de Investimento S.A., por
meio de controladas, administra aplicações financeiras de controladas da Companhia, presta serviços de
pagamento de fornecedores, e mantém à disposição de controladas da Companhia linha de crédito (conta
garantida), a qual atualmente não está sendo utilizada.
119
Demonstrativo do Custo da Distribuição Pública
A tabela abaixo demonstra o custo da Distribuição Pública, sem levar em consideração o exercício da
Opção do Lote Suplementar ou as Ações Adicionais:
Valor Total da Distribuição Pública Primária
Custo Total da Distribuição Pública Primária
Comissão de Coordenação
Comissão de Garantia Firme
Comissão de Colocação
Taxa de Registro na CVM
Despesas Estimadas
Montante líquido para a Companhia
Montante –(R$)
79.805.231,25
5.413.475,25
538.685,31
538.685,31
1.596.104,63
165.740,00
2.574.260,00
74.391.756,00
% em Relação ao Valor Total da
Distribuição Pública Primária
100,000%
6,783%
0,675%
0,675%
2,000%
0,208%
3,226%
93,217%
A tabela abaixo demonstra o custo unitário da Distribuição Pública por Ação, sem levar em consideração o
exercício da Opção do Lote Suplementar ou as Ações Adicionais:
Preço de Distribuição
(R$)
Por Ação
18,75
% do Preço de
Distribuição
6,78
Custo da
Distribuição(1) R$
1,27
Montante Líquido para a
Companhia (R$)
17,48
(1) O custo da Distribuição Pública por ação corresponde ao quociente obtido pela divisão do custo total da
Distribuição Pública, demonstrado na tabela anterior, pelo número de Ações.
A tabela abaixo demonstra o custo da Distribuição Pública Secundária, sem levar em consideração o
exercício da Opção do Lote Suplementar ou as Ações Adicionais:
Valor Total da Distribuição Pública Secundária
Custo Total da Distribuição Pública Secundária
Comissão de Coordenação
Comissão de Garantia Firme
Comissão de Colocação
Despesas Estimadas dos Acionistas Vendedores
Montante líquido para os Acionistas Vendedores
Montante –(R$)
248.311.893,75
10.088.448,45
1.676.105,28
1.676.105,28
4.966.237,89
1.770.000,00
238.223.445,30
% em Relação ao Valor Total da
Distribuição Pública Secundária
100,000%
4,063%
0,675%
0,675%
2,000%
0,713%
95,937%
A tabela abaixo demonstra o custo unitário da Distribuição Pública Secundária por Ação, sem levar em
consideração o exercício da Opção do Lote Suplementar ou as Ações Adicionais:
Preço de Distribuição
(R$)
Por Ação
18,75
Custo da
Distribuição(1) R$
0,76
% do Preço de
Distribuição
4,06
Montante Líquido para os
Acionistas Vendedores (R$)
17,99
(1) O custo da Distribuição Pública por ação corresponde ao quociente obtido pela divisão do custo total da
Distribuição Pública, demonstrado na tabela anterior, pelo número de Ações.
Contrato de Estabilização de Preços
A Instituição Líder, por intermédio da Corretora, realizará atividades de estabilização do preço das Ações,
pelo prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de publicação do anúncio de início da Distribuição Pública,
por meio de operações de compra e venda de ações ordinárias de emissão da Companhia, observadas as
disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, o qual foi previamente aprovado pela
Bovespa e pela CVM, nos termos do parágrafo 3º do art. 23 da Instrução CVM 400.
120
Autorizações Societárias
O Conselho de Administração, em reunião realizada em 18 de novembro de 2004, aprovou, antes da
concessão do registro da Distribuição Pública Primária pela CVM, o aumento de capital da Companhia para
emissão das Ações da Distribuição Pública Primária, incluindo a determinação final da quantidade de ações a
serem emitidas e o preço de emissão, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição
de ações da Distribuição Pública Primária, dentro do limite do capital autorizado.
Os termos e condições da Distribuição Pública Secundária foram aprovados pelos Acionistas Vendedores.
Reserva de Capital
Do Preço de Distribuição de cada Ação da Distribuição Pública Primária, R$11,86 serão destinados à conta
de capital e R$6,89 serão destinados à reserva de capital, em conta de ágio na subscrição de ações, na forma do
parágrafo único do art. 14 da Lei 6404/76, de forma que, do valor total da Distribuição Pública Primária,
R$50.479.468,94 serão destinados à conta de capital e R$29.325.762,31 serão destinados à reserva de capital,
em conta de ágio na subscrição de ações.
Destinação dos Recursos
Ver seção “VI. – Destinação dos Recursos”.
Instituição Financeira Depositária das Ações
A instituição financeira depositária das ações de emissão da Companhia é o Banco Itaú S.A.:
José Nilton Cordeiro
Banco Itaú S.A.
Gerência de Relacionamento com Empresas
Av. Engº Armando de Arruda Pereira, nº 707, 10º andar
Torre Eudoro Villela
03344-902, São Paulo, SP
Tel: (11) 5029 7780
[email protected]
Informações Adicionais
Para descrição completa das condições aplicáveis à Distribuição Pública, ver “XIX. – Informações sobre a
Distribuição Pública”. O pedido de registro da Distribuição Pública foi apresentado à CVM em 22 de setembro
de 2004, e a CVM concedeu o registro da Distribuição Pública Primária em 19 de novembro de 2004, sob nº
CVM/SRE/REM/2004/007, e da Distribuição Pública Secundária em 19 de novembro de 2004, sob nº
CVM/SRE/SEC/2004/010. Maiores informações sobre a Distribuição Pública e sobre o procedimento de
reserva, incluindo cópias do Contrato de Distribuição, do Contrato de Estabilização e dos demais documentos e
contratos relativos à Distribuição Pública poderão ser obtidos com a Instituição Líder, as Instituições
Subcontratadas e com os Participantes Especiais. Ver “XIX. – Informações sobre a Distribuição Pública –
Informações Adicionais”.
Instituição Líder
Rodolfo Riechert
Banco Pactual S.A.
Praia de Botafogo,nº 501, 6º andar, torre Corcovado
22250-040, Rio de Janeiro, RJ, Brasil
Tel: (21) 2588 4947
[email protected]
www.pactual.com.br
121
Instituições Subcontratadas
Fabiano Rosito Matos
Banco Santander Brasil S.A.
R. Amador Bueno, nº 474
Bloco C - 3º andar
04752-005, São Paulo-SP
Tel: (11) 5538 7200
[email protected]
www.santander.com.br
Luiz Henrique de Mello Ferreira
Banco Safra de Investimento S.A.
Av. Paulista, 2100, 19º andar
Tel: (11) 3175 8489
01310-930, São Paulo-SP
[email protected]
www.safra.com.br
Participante Especial Vinculado
Aristeu Zanuncio
Portopar Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Rua Guainases, nº 1238, 3º andar
01204-001, São Paulo-SP
Tel: (11) 3366 5919
[email protected]
www.portopar.com.br
Participantes Especiais
Corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas na CBLC para participar da Distribuição Pública.
Informações adicionais sobre os Participantes Especiais poderão ser obtidas junto à Portopar, na Rua
Guaianases, nº 1238, 3º andar, São Paulo-SP (www.portopar.com.br) e CBLC, Rua XV de Novembro, nº 275,
São Paulo-SP (www.cblc.com.br).
Além disso, maiores informações sobre a Distribuição Pública poderão ser obtidas na CVM, nos seguintes
endereços: (i) Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro-RJ; e (ii) Rua Formosa, nº 367, 20º andar,
São Paulo-SP. Tel: (21) 3233 8686 ou (11) 3226 2000, respectivamente, e na página na Internet
www.cvm.gov.br.
122
XX.
IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES
Administrador
O Diretor de Relação com Investidores da Companhia poderá prestar esclarecimentos sobre a Distribuição
Pública:
Mario Urbinati
Diretor de Relação com Investidores
Alameda Barão de Piracicaba, 740
São Paulo, SP, Brasil
Tel: (11) 3366 5199
Consultores
Os seguintes consultores estiveram envolvidos na Distribuição Pública:
Instituição Líder
Rodolfo Riechert
Banco Pactual S.A.
Praia de Botafogo, 501, 6º andar, Torre Corcovado
22250-040, Rio de Janeiro, RJ, Brasil
Tel: (21) 2588 4947
Consultores Legais da Companhia e dos Acionistas Vendedores
Em Direito Brasileiro
Em Direito Norte-Americano
Henrique da Silva Gordo Lang
Paul T. Schnell
Pinheiro Neto Advogados
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP
Rua Boa Vista, 254, 9º andar,
Four Times Square
01014-907, São Paulo, SP
New York, NY, 10036, USA
Tel: (11) 3247 8400
Tel: (+1 212) 735 2322
Consultores Legais da Instituição Líder
Em Direito Brasileiro
Francisco J. Pinheiro Guimarães
Pinheiro Guimarães Advogados
Av. Paulista 1842, 13º andar
01310-200, São Paulo, SP
Tel: (11) 3283 5811
Em Direito Norte-Americano
Carlos E. Martinez
Proskauer Rose LLP
1585 Broadway
New York, NY, 10036, USA
Tel: (+1 212) 969 3160
Auditores Independentes
Francisco A. M. Sant’Anna
Deloitte Touche Tohmatsu
Rua Bela Cintra, 881, 6º andar
01415-910, São Paulo, SP
Tel: (11) 3150 1762
123
Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e da Instituição Líder
A Companhia e os Acionistas Vendedores confirmam a veracidade, consistência, qualidade e suficiência
das informações contidas neste Prospecto e das informações prestadas, por cada qual, por ocasião do registro da
Distribuição Pública e fornecidas ao mercado durante sua distribuição.
A Instituição Líder confirma que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para
assegurar que as informações prestadas pela Companhia ou fornecidas ao mercado durante o prazo de
distribuição, incluindo aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da companhia que
integram este Prospecto, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores
tomada de decisão fundamentada a respeito da Distribuição Pública.
A Companhia, os Acionistas Vendedores e a Instituição Líder declaram que (i) este Prospecto contém as
informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Distribuição Pública e das Ações, da
Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer
outras informações relevantes e (ii) este Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes.
Na prestação das declarações acima, a Companhia foi representada por seus diretores Jayme Brasil
Garfinkel e Mario Urbinati, a Acionista Vendedora Stela Yara Blay assinou em nome próprio, a Acionista
Vendedora Rosas foi representada por sua sócia administradora Stela Yara Blay e por seu sócio Jayme Blay, e
a Instituição Líder foi representada por seu diretor Marcelo Kalim e por sua procuradora Ana Marta Arrochela
Lobo Pitta de Gouveia Bodra.
124
ANEXOS
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ANEXO A
Ata da Reunião do Conselho de Administração de 18 de novembro de 2004
A-1
Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada
Em 18 de novembro 2004
Aos 18 dias do mês de novembro de 2004, às 20:00 horas, na sede social, na Capital do Estado de São Paulo,
na Alameda Barão de Piracicaba, nº 740, reuniu-se a totalidade dos membros do Conselho de Administração
da Porto Seguro S.A., infra assinados, dispensando-se as formalidades de convocação.
Ordem do Dia e Deliberações Tomadas por Unanimidade: após análise dos documentos em pauta, o
Conselho de Administração da Sociedade, por unanimidade, decidiu:
(1) Distribuição Pública. Aprovar oferta pública de (i) distribuição primária de 4.256.279 ações
ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão da Sociedade ("Distribuição
Pública Primária") e (ii) distribuição secundária de 13.243.301 ações ordinárias, nominativas
escriturais e sem valor nominal de emissão da Sociedade e de titularidade do acionistas vendedores
Stela Yara Blay e Rosas Empreendimentos e Participações Ltda. ("Distribuição Pública
Secundária" e, em conjunto com a Distribuição Pública Primária, "Distribuição Pública"),
representativas, em conjunto, de aproximadamente 23,6% do capital total e votante da Sociedade
(em conjunto, "Ações"), em mercado de balcão não organizado, a ser realizada no Brasil nos termos
da Instrução CVM n.º 400/03 e, ainda, com esforços de colocação nos Estados Unidos da América
para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados no exterior, definidos em
conformidade com o disposto na Rule 144A do U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado
("Securities Act"), em operações isentas de registro segundo o Securities Act, e nos demais países,
com base no Regulation S editado pela Securities and Exchange Commission. A Distribuição
Pública será coordenada pelo Banco Pactual S.A. (“Instituição Líder”).
(2) Opção do Lote Suplementar – Foi aprovada a outorga à Instituição Líder de opção de distribuição
de um lote suplementar de até 2.624.937 Ações, no âmbito da Distribuição Primária, representativas
de aproximadamente 3,4% do capital total e votante da Sociedade ("Ações do Lote Suplementar").
(3) Oferta a Funcionários. Foi aprovada a concessão, no âmbito da Distribuição Primária, de
preços e condições diferenciados a funcionários e diretores da Sociedade, da Porto Seguro
Companhia de Seguros Gerais, da Porto Seguro – Seguro Saúde S.A., da Porto Seguro Vida e
Previdência S.A., da Azul Companhia de Seguros Gerais, da Porto Seguro Proteção e
Monitoramento Ltda., da Portopar Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., da
Portoseg S.A. Crédito, Financiamento e Investimento e da Porto Seguro Administração de
Consórcios Ltda. (os funcionários e os diretores de quaisquer das empresas acima em conjunto,
"Funcionários"), nos seguintes termos: (a) os Funcionários terão prioridade sobre os demais
Investidores Não Institucionais para subscrição das Ações da Sociedade, limitada a 2% das
Ações, não computadas as Ações do Lote Suplementar ou as Ações Adicionais, e (b) os
Funcionários cujo valor total da subscrição não exceda R$3.000,00 terão a opção de subscrever
Ações com desconto de 20% sobre o Preço de Distribuição, desde que aceitem as restrições de
que as Ações assim subscritas não poderão ser negociadas, alienadas, vendidas, cedidas,
transferidas, conferidas ao capital, ou dispostas, de qualquer forma, direta ou indiretamente, a
título gratuito ou oneroso, pelo prazo de seis meses contados da data de publicação do anúncio
de início da Distribuição Pública. Não haverá desconto aos Funcionários cujo valor total da
subscrição exceda R$3.000,00.
(4) Preço de Distribuição. O Preço de Distribuição, ou seja, o preço de cada Ação, foi fixado em
R$18,75 (dezoito reais e setenta e cinco centavos), de acordo com os critérios indicados no inciso
III do parágrafo 1º do art. 170 da Lei 6404/76, e ajustado para refletir as intenções de investimento
coletadas pela Instituição Líder, conforme previsto no art. 44 da Instrução CVM 400.
(5) Destinação para Reserva de Capital. Do preço de emissão de cada Ação da Distribuição Pública Primária,
R$11,86 (onze reais e oitenta e seis centavos) serão destinados à conta de capital e R$6,89 (seis reais e
oitenta e nove centavos), serão destinados à reserva de capital, em conta de ágio na subscrição de ações, na
A-2
forma do parágrafo único do art. 14 da Lei 6404/76, de forma que, do valor total da Distribuição Pública
Primária, R$50.479.468,94 (cinqüenta milhões, quatrocentos e setenta e nove mil, quatrocentos e sessenta e
oito reais e noventa e quatro centavos) serão destinados à conta de capital e R$29.325.762,31 (vinte e nove
milhões, trezentos e vinte e cinco mil, setecentos e sessenta e dois reais e trinta e um centavos) serão
destinados à reserva de capital, em conta de ágio na subscrição de ações.
(6)
Aumento do Capital Social. Em consonância com parágrafo 1º do artigo 5º do Estatuto Social da Sociedade, e
em conseqüência das deliberações acima, aprovar o aumento do capital social da Sociedade, dentro do limite do
capital autorizado, em R$50.479.468,94 (cinqüenta milhões, quatrocentos e setenta e nove mil, quatrocentos e
sessenta e oito reais e noventa e quatro centavos), passando de R$ 435.161.041,42 (quatrocentos e trinta e cinco
milhões, cento e sessenta e um mil, quarenta e um reais e quarenta e dois centavos) para R$485.640.510,36
(quatrocentos e oitenta e cinco milhões, seiscentos e quarenta mil, quinhentos e dez reais e trinta e seis centavos),
mediante a emissão de 4.256.279 ações ordinárias, ao preço de emissão de R$ 18,75 (dezoito reais e setenta e
cinco centavos) por ação. As ações serão emitidas com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da
Sociedade, nos termos do artigo 172 da Lei nº 6.404/76, e de acordo com o parágrafo 2º do artigo 5º do Estatuto
Social da Sociedade. As Ações ora emitidas farão jus aos dividendos e a todos os demais direitos inerentes à
titularidade das ações que forem declarados pela Sociedade a partir da Data de Liquidação. As Ações serão
integralizadas mediante pagamento à vista, em moeda corrente do País, até às 11:00hs da data de liquidação física
e financeira da Distribuição Pública. A data de liquidação física e financeira da Distribuição Pública será 24 de
novembro de 2004 (“Data de Liquidação”], podendo essa data ser prorrogada de comum acordo entre a
Sociedade e a Instituição Líder, respeitando o limite de 6 (seis) meses fixado no artigo 18 da Instrução CVM nº
400/03.
(7) Demais Autorizações. A Diretoria da Sociedade foi autorizada a celebrar e firmar todos os
contratos e documentos necessários à realização da Distribuição Pública, incluindo, mas não se
limitando, ao Contrato de Coordenação e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão de Porto
Seguro S.A., a ser celebrado entre a Sociedade, os acionistas detentores as Ações objeto da
Distribuição Pública secundária, a Instituição Líder e a Companhia Brasileira de Liquidação e
Custódia, o Placement Facilitation and Agency Agreement e o Lock-Up Agreement, a serem
celebrados entre a Sociedade, os acionistas detentores as Ações objeto da Distribuição Pública
Secundária, a Instituição Líder e o Pactual Capital Corporation.
(8) Ratificação de Atos Praticados. Foram ainda ratificados todos os atos já praticados pela Sociedade
em relação às deliberações anteriores, incluindo a assinatura do Contrato de Participação no Novo
Mercado e dos demais documentos de adesão ao Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo.
Leitura, Lavratura e Encerramento da Ata: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos,
lavrando-se a presente ata, que lida e achada conforme segue, foi assinada por todos os presentes. São Paulo,
18 de novembro de 2004. Conselheiros: (aa) Jayme Brasil Garfinkel; Casimiro Blanco Gomez, Jayme Blay;
Marco Antônio Vettori; Mario Urbinati; Manoel Sabino Neto; Paulo Antônio da Silva Abarno.
A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
(a)
___________________________________________
Jayme Brasil Garfinkel
Presidente do Conselho de Administração
A-3
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
A-4
ANEXO B
Estatuto Social
B-1
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA PORTO SEGURO S.A.
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º - A Porto Seguro S.A. é uma sociedade anônima, regida pelo disposto neste Estatuto Social
e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 2º - A Sociedade tem sua sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Alameda Barão de Piracicaba, nº 740, 10º andar, e poderá manter filiais, agências ou representações,
em qualquer localidade do País ou do exterior, mediante deliberação da Diretoria.
Artigo 3º - A Sociedade tem por objeto a participação como acionista, sócia ou quotista, em outras
sociedades empresárias, nacionais ou estrangeiras que explorem, (a) atividade de seguros em todos os
ramos; (b) atividades privativas de instituições financeiras e de sociedades equiparadas a instituições
financeiras, incluindo, sem limitação, a administração de consórcios; (c) a atividade de prestação de
serviços e comercialização de equipamentos de monitoramento eletrônico de sistemas de proteção
patrimonial; e (d) atividades conexas, correlatas ou complementares à atividade de seguros e às
demais atividades descritas acima.
Artigo 4º - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES
Artigo 5º - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 435.161.041,42 (quatrocentos e trinta e
cinco milhões cento e sessenta e um mil e quarenta e um reais e quarenta e dois centavos), dividido
em 69.999.721 (sessenta e nove milhões novecentas e noventa e nove mil setecentas e vinte e uma)
ações ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal.
B-3
Parágrafo 1º- A Sociedade está autorizada a aumentar o capital social, independentemente
de deliberação da Assembléia Geral e de reforma estatutária, com emissão de ações até o
limite de 30.000.000 (trinta milhões) de novas ações ordinárias, competindo ao Conselho de
Administração estabelecer o número de ações ordinárias a serem emitidas, para distribuição
no País ou no exterior, sob a forma pública ou privada, o preço e as demais condições da
subscrição e integralização.
Parágrafo 2º- O Conselho de Administração poderá autorizar a emissão, sem direito de
preferência para os acionistas, de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de
subscrição, cuja colocação seja feita mediante:
a) venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou
b) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, conforme disposto em lei.
Parágrafo 3º- Nos demais casos, os acionistas terão preferência para a subscrição dos
valores mobiliários mencionados no § 2º supra na proporção das ações já possuídas
anteriormente, ressalvada ao Conselho de Administração a faculdade de colocar junto a
terceiros os valores mobiliários correspondentes aos acionistas que, por escrito, desistirem da
sua preferência, ou que não se manifestarem dentro de 30 (trinta) dias contados da data do
início do período para exercício da preferência.
Parágrafo 4o - Na hipótese de retirada de acionistas, o montante a ser pago pela Sociedade a
título de reembolso pelas ações detidas pelos acionistas que tenham exercido direito de
retirada, nos casos autorizados por lei, deverá corresponder ao valor econômico de tais ações,
a ser apurado em avaliação de acordo com os procedimentos previstos nos parágrafos 3º e 4º
do artigo 45 da Lei nº 6.404/76, com a redação dada pela lei nº 9457/97.
Parágrafo 5o - É vedado à Sociedade emitir partes beneficiárias.
Artigo 6º- O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação
ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações de acionistas.
Artigo 7º - As ações serão escriturais e permanecerão em contas de depósito, em nome dos seus
titulares, na instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários designada pelo
Conselho de Administração.
B-4
Parágrafo Único - O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço
relativo às ações custodiadas, poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição
depositária, conforme venha a ser definido no contrato de custódia.
Artigo 8º - Para fins de reembolso, o valor das ações será determinado com base no valor econômico
da Sociedade, apurado na forma da lei.
CAPÍTULO III
ASSEMBLÉIAS GERAIS
Artigo 9o - As Assembléias Gerais serão ordinárias e extraordinárias. As Assembléias Gerais
ordinárias realizar-se-ão nos quatro meses seguintes ao término do respectivo exercício social e, as
extraordinárias, sempre que houver necessidade.
Parágrafo 1o - O acionista poderá ser representado na Assembléia Geral por procurador
constituído há menos de 1(um) ano, que seja acionista, administrador da Sociedade ou
advogado.
Parágrafo 2o - As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas por maioria de votos,
ressalvadas as exceções previstas em lei.
Parágrafo 3º - A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia,
constantes dos respectivos editais de convocação.
Parágrafo 4o - A Assembléia Geral será convocada por meio de edital publicado com pelo
menos 15 (quinze) dias de antecedência, em primeira convocação, e com 8 (oito) dias de
antecedência, em segunda convocação.
Parágrafo 5o- Todos os documentos pertinentes a ordem do dia, a serem analisados ou
discutidos em assembléia geral serão disponibilizados aos acionistas na Bolsa de Valores de
São Paulo – BOVESPA, bem como na sede social, a partir da data da publicação do primeiro
edital de convocação referido no parágrafo anterior.
Artigo 10 - As Assembléias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração
ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou na ausência deste, por
um acionista escolhido por maioria de votos dos presentes. Ao Presidente da Assembléia Geral
caberá a escolha do Secretário.
B-5
Artigo 11 - Compete à Assembléia Geral:
a)
eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
b)
fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim
como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
c)
atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais desdobramentos de ações;
d)
deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro
do exercício e a distribuição de dividendos;
e)
eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de
liquidação;
f)
deliberar sobre a saída do Novo Mercado;
g)
escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações
da Sociedade, em caso de reembolso de ações, conforme previsto no artigo 8º, supra, e/ou
cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto
no Capítulo IX deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de
Administração; e
h)
todas as demais atribuições previstas em lei.
Parágrafo Único - O Presidente da Assembléia deverá observar e fazer cumprir as
disposições dos acordos de acionistas arquivados na sede da Sociedade, não permitindo que
se computem os votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos.
CAPÍTULO IV
ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 12 - A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria.
B-6
Parágrafo 1o - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio,
assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão. A posse dos
administradores será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores,
nos termos do disposto no Regulamento de Listagem no Novo Mercado da BOVESPA, e os
administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à
BOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Sociedade
de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
Parágrafo 2o – Sem prejuízo do prazo do respectivo mandato, os administradores
permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos.
Parágrafo 3º
- Os administradores farão jus a uma remuneração, cujo montante global
será fixado anualmente pela Assembléia Geral, bem como a uma participação anual nos
lucros, correspondente a um décimo dos lucros do exercício, limitada à remuneração anual
global dos administradores. Caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a
distribuição da remuneração e da participação nos lucros entre o Conselho e a Diretoria e
entre os membros de cada órgão.
Artigo 13 - Qualquer dos órgãos de administração se reunirá validamente com a presença da maioria
de seus membros e deliberará pelo voto da maioria dos presentes.
Parágrafo Único - Só será dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua
validade se presentes todos os seus membros, admitidos, para este fim, os votos proferidos
por delegação conferida a outro membro ou por escrito.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 14 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7
(sete) membros, eleitos para um mandato unificado de 1 (um) ano pela Assembléia Geral, podendo
ser reeleitos. Dentre os eleitos, a mesma Assembléia Geral designará aqueles que ocuparão as
funções de Presidente e de Vice-Presidente.
Parágrafo Único - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não
podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembléia Geral, quem: (i) atuar como administrador,
conselheiro, consultor, advogado, auditor, executivo, empregado, funcionário ou prestador de
serviços em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Sociedade; ou (ii) tiver ou
representar interesse conflitante com a Sociedade. O Conselheiro de Administração não poderá
B-7
exercer direito de voto caso se configurem, supervenientemente à eleição, os mesmos fatores de
impedimento.
Artigo 15 - Em caso de vaga de qualquer cargo do Conselho de Administração o Presidente do
Conselho deverá nomear um substituto.
Parágrafo 1º - Dentro de 30 (trinta) dias do evento será convocada Assembléia Geral dos
acionistas para preenchimento do cargo em caráter definitivo, se o número de membros do
Conselho de Administração tornar-se inferior a 5 (cinco).
Parágrafo 2º - No caso de ausência ou impedimento temporário, o Conselheiro ausente ou
impedido temporariamente indicará, dentre os membros do Conselho de Administração,
aquele que o representará.
Parágrafo 3º - Nas hipóteses previstas neste artigo, de vaga, ausência ou impedimento
temporário, o substituto ou representante agirá, mesmo para o efeito de votação em reunião
do Conselho, por si e pelo substituído ou representado.
Artigo 16 - O Conselho de Administração tem a função primordial de estabelecer as diretrizes
fundamentais da política geral da Sociedade, verificar e acompanhar sua execução, cumprindo-lhe
especialmente:
a)
fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;
b)
fixar a remuneração individual e participação nos lucros dos Conselheiros e Diretores, nos
termos do disposto no artigo 12, parágrafo 3º deste Estatuto;
c)
eleger e destituir os Diretores da Sociedade, fixando-lhes as atribuições que não estejam,
especificamente, previstas neste Estatuto Social ou na Lei;
d)
fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros, papéis e outros
documentos da Sociedade; solicitar informações sobre contratos celebrados, ou em vias de
celebração, e sobre quaisquer outros atos;
e)
convocar Assembléias Gerais e reuniões de Diretoria, quando necessário ou conveniente;
B-8
f)
apreciar o Relatório de Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão
à Assembléia Geral;
g)
escolher os auditores independentes da Sociedade;
h)
deliberar sobre a emissão de novas ações até o limite do capital autorizado, fixando o preço de
emissão das ações, observadas as disposições do artigo 170 da Lei n.º 6.404/76, bem como
excluir ou reduzir o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em
ações, bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou
por subscrição pública ou permuta de ações em oferta pública de aquisição de controle, nos
termos estabelecidos em lei;
i)
deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Sociedade para cancelamento ou
manutenção em tesouraria e, neste último caso, deliberar acerca da eventual alienação;
j)
deliberar sobre a aquisição, alienação ou oneração de bens imóveis, alienação ou oneração de
participações societárias de controle, e estabelecer o limite de alçada da Diretoria para a
aquisição, alienação ou oneração de participações societárias minoritárias ou de outros bens do
ativo permanente;
k)
apreciar os resultados trimestrais das operações da Sociedade, bem como deliberar sobre a
distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros apurados no exercício, ou à conta de
reserva de lucros existentes no último balanço anual, na forma prevista em lei;
l)
deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembléia
Geral;
m)
submeter à deliberação da Assembléia Geral, propostas de destinação dos lucros sociais e de
alterações estatutárias; e
n)
elaborar a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para
a preparação de laudo de avaliação das ações da Sociedade, em caso de cancelamento de
registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado.
Parágrafo 1o - A Sociedade e os administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano,
realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar
informações quanto à situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Sociedade.
B-9
Parágrafo 2o – Compete ainda ao Conselho de Administração a instituição de Comitês e o
estabelecimento dos respectivos regimentos e competências.
Artigo 17 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, quatro vezes por ano e,
extraordinariamente, sempre que necessário, na sede da Sociedade ou em qualquer outra localidade
escolhida. As atas das reuniões serão lavradas em livro próprio.
Parágrafo 1º - As reuniões serão convocadas pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente do
Conselho, ou por quaisquer dois conselheiros, por carta enviada com pelo menos 5 (cinco)
dias de antecedência, a menos que a maioria de seus membros em exercício fixe prazo
menor, porém não inferior a 48 (quarenta e oito) horas, devendo dela constar o dia e hora da
reunião, bem como a ordem do dia. As reuniões serão presididas pelo Presidente do
Conselho de Administração, ou, na sua ausência, pelo Vice Presidente ou ainda, na ausência
deste, pelo membro do Conselho de Administração eleito pelos demais membros.
Parágrafo 2º - A convocação prevista no parágrafo anterior será dispensada sempre que
estiver presente à reunião a totalidade dos membros em exercício do Conselho de
Administração.
Parágrafo 3º - Para que as reuniões do Conselho de Administração possam se instalar e
validamente deliberar, será necessária a presença da maioria de seus membros em exercício,
sendo considerado como presente aquele que estiver, na ocasião, representado por seu
substituto, ou que tiver enviado com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas seu
voto por telegrama, fac-símile ou qualquer outra forma escrita.
Parágrafo 4º - As resoluções do Conselho de Administração serão sempre tomadas por
maioria de votos dos membros presentes às reuniões, cabendo ao Presidente do Conselho, ou
a seu substituto ou representante, também o voto de desempate.
DIRETORIA
Artigo 18 - A Diretoria será composta de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, que
serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo um Diretor
Presidente, um Diretor Financeiro, o qual exercerá também as funções de Diretor de Relações com
Investidores, um Diretor Jurídico e os demais Diretores sem designação específica, com prazo de
gestão de 1 (um) ano, permitida a reeleição.
B-10
Parágrafo 1º - Nos seus impedimentos ou ausências, o Diretor Presidente será substituído
pelo Diretor Financeiro, o qual em caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, assumirá
cumulativamente a Presidência até a primeira reunião subseqüente do Conselho de
Administração, que lhe designará substituto pelo restante do prazo de gestão.
Parágrafo 2º - Os demais Diretores serão substituídos, em casos de ausência ou
impedimento temporário, por outro Diretor, escolhido pela Diretoria. Esta lhe dará em caso
de vacância, substituto provisório, até que o Conselho de Administração eleja seu substituto
definitivo pelo restante do prazo de gestão.
Artigo 19 – A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários à consecução do
objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para alienar e onerar bens do ativo permanente,
renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes
bem como as deliberações tomadas pela Assembléia Geral e pelo Conselho de Administração.
Compete-lhe ainda administrar e gerir os negócios da Sociedade, especialmente:
a)
cumprir e fazer cumprir este estatuto e as deliberações do Conselho de Administração e da
Assembléia Geral de Acionistas;
b)
decidir, até o limite de alçada estabelecido pelo Conselho de Administração, sobre a alienação,
aquisição e oneração de bens do ativo permanente e compromissos financeiros associados a
projetos nos quais a Sociedade pretenda investir;
c)
submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da
Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores
independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;
e
d)
apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração, o balancete econômico-financeiro
e patrimonial da Sociedade.
Artigo 20 – Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação dos Diretores e de dirigir a
execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Sociedade:
a)
convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
B-11
b)
manter os membros do Conselho da Administração informados sobre as atividades da
Sociedade e o andamento de suas operações;
c)
propor, sem exclusividade de iniciativa, ao Conselho de Administração a atribuição de funções
aos Diretores; e
d)
exercer outras atribuições que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração.
Artigo 21 - Compete aos demais Diretores assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração
dos negócios da Sociedade e exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido
atribuídas pelo Conselho de Administração.
Artigo 22 - Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos parágrafos subseqüentes, a Sociedade
se obrigará sempre que representada por 2 (dois) Diretores, ou ainda 1 (um) Diretor e 1 (um)
procurador.
Parágrafo 1º - Os atos para os quais o presente Estatuto exija autorização prévia do
Conselho de Administração só poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição.
Parágrafo 2º - Quando o ato a ser praticado impuser representação singular, a Sociedade
será representada por qualquer Diretor ou procurador com poderes especiais.
Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá autorizar a prática de outros atos que
vinculem a Sociedade por apenas um dos membros da Diretoria ou um procurador, ou ainda,
pela adoção de critérios de limitação de competência, restringir, em determinados casos, a
representação da Sociedade a apenas um Diretor ou um procurador.
Parágrafo 4º - Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras:
a) todas as procurações serão outorgadas pelo Diretor Presidente, ou seu substituto, em
conjunto com um outro Diretor; e
b) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam de prévia autorização
do Conselho de Administração, a sua outorga ficará expressamente condicionada à obtenção
dessa autorização, que será mencionada em seu texto.
B-12
Parágrafo 5º - Não terão validade, nem obrigarão a Sociedade, os atos praticados em
desconformidade ao disposto neste artigo.
CAPÍTULO V
PRESIDENTE DE HONRA
Artigo 23 - A Sociedade terá como Presidente de Honra, em caráter vitalício, a Sra. Rosa Garfinkel,
que desempenhará atividades institucionais e promoção da Sociedade junto aos que nela trabalham e
à comunidade, visando o aprimoramento da imagem da Sociedade e o cumprimento de sua função
social.
Parágrafo 1º- O cargo de Presidente de Honra possui caráter exclusivamente honorífico e
não terá qualquer função administrativa, de representação da Sociedade, técnica ou
consultiva.
Parágrafo 2º - O cargo de Presidente de Honra será vitalício, ocorrendo sua extinção em caso
de vacância.
Parágrafo 3º - A Presidente de Honra não será substituída em suas ausências ou
impedimentos temporários, podendo indicar representantes para os atos previstos no caput
deste artigo.
Parágrafo 4º - A remuneração da Presidente de Honra será determinada pelo Conselho de
Administração, dentro do limite global de remuneração da administração aprovado pela
Assembléia Geral.
CAPÍTULO VI
CONSELHO FISCAL
Artigo 24 - O Conselho Fiscal da Sociedade não funcionará em caráter permanente e só será
instalado quando solicitado por acionistas, na forma da lei.
Artigo 25 - O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será composto de, no mínimo, 3 (três) e,
no máximo, 5 (cinco) membros efetivos, todos residentes no Brasil e que não façam parte da
administração da Sociedade, e igual número de suplentes. O funcionamento, remuneração,
competência, deveres e responsabilidades de seus membros obedecerão ao disposto na legislação em
vigor.
B-13
Parágrafo Único - Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do termo
respectivo, lavrado em livro próprio. A posse será condicionada à assinatura do Termo de Anuência
dos membros do Conselho Fiscal, nos termos do disposto no Regulamento de Listagem no Novo
Mercado da BOVESPA, e os Conselheiros Fiscais deverão, imediatamente após a investidura no
cargo, comunicar à BOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão
da Sociedade de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
CAPÍTULO VII
EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E DIVIDENDOS
Artigo 26 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada
ano. Trimestralmente e ao fim de cada exercício, serão elaboradas as demonstrações financeiras da
Companhia, observadas as disposições legais vigentes.
Artigo 27 – Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos
acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro;
dos lucros remanescentes, será calculada a participação a ser atribuída aos administradores, nos
termos do artigo 12, parágrafo 3º deste Estatuto. O lucro líquido do exercício terá a seguinte
destinação:
a)
5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da
Reserva Legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social;
b)
uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de
Reserva para Contingências, nos termos do artigo 195 da Lei nº 6.404/76;
c)
uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em
orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76;
d)
uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, observado o
disposto no artigo 28, infra;
e)
no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do artigo 28,
infra, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembléia Geral poderá, por
proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros
a Realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei nº 6.404/76;
B-14
f)
uma parcela, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser destinada à constituição da
Reserva para Manutenção de Participações Societárias, observado o disposto no parágrafo
único, infra, e o artigo 194 da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo Único – A Reserva para Manutenção de Participações Societárias tem as
seguintes características:
a)
sua finalidade é preservar a integridade do patrimônio social e a participação da
Companhia em suas controladas e coligadas, evitando a descapitalização resultante
da distribuição de lucros não realizados;
b)
serão destinados a essa Reserva, em cada exercício, os lucros líquidos não realizados
que ultrapassarem o valor destinado à Reserva de Lucros a Realizar prevista no
artigo 197 da Lei nº 6.404/76;
c)
na medida em que os lucros destinados à Reserva para Manutenção de Participações
Societárias forem realizados, os valores correspondentes à realização serão revertidos
e colocados à disposição da Assembléia Geral que, por proposta dos órgãos de
administração, deverá deliberar sobre a respectiva destinação: (i) para capitalização;
(ii) para distribuição de dividendos; (iii) para as reservas de lucros previstas no artigo
27, “b” ou “c”, supra, se for o caso, observadas as disposições legais e estatutárias
pertinentes;
d)
o limite máximo da Reserva de Manutenção de Participações Societárias será o valor
total dos lucros não realizados da Companhia, observado ainda o limite do saldo das
reservas de lucros previsto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76
Artigo 28 - Os acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício,
25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores:
a) importância destinada à constituição da reserva legal;
b) importância destinada à formação da reserva para contingências (artigo 27 “b”,
supra), e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores; e
B-15
c) importância decorrente da reversão da Reserva de Lucros a Realizar formada em
exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo Único - O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao
montante do lucro líquido que tiver sido realizado, nos termos da lei.
Artigo 29 - Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá levantar balanços
intermediários, bem como declarar dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros
apurados nesses balanços ou de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes.
CAPÍTULO VIII
LIQUIDAÇÃO
Artigo 30 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à
Assembléia Geral determinar o modo de liquidação, elegendo o liquidante e o Conselho Fiscal,
que deverão funcionar durante o período de liquidação.
CAPÍTULO IX
ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO
CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E
SAÍDA DO NOVO MERCADO
Artigo 31 - A alienação do controle acionário da Sociedade tanto por meio de uma única operação,
como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou
resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a formular, no prazo máximo de 90 (noventa)
dias, oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, de forma a lhes assegurar
tratamento igualitário ao do alienante.
Artigo 32 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada:
a)
nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos
ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na
alienação do controle da Sociedade; e
B-16
b)
em caso de alienação do controle do acionista controlador da Sociedade, sendo que, nesse
caso, o controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à
Sociedade nessa alienação e anexar documentação que o comprove.
Artigo 33 - Aquele que já detiver ações da Sociedade e venha a adquirir o controle acionário, em
razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo
qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
a)
formular a oferta pública referida no artigo 31 deste Estatuto Social; e
b)
ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses
anteriores à data da transferência das ações representativas do controle da Sociedade, devendo
pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago pelas ações representativas do controle e
o valor pago em bolsa de valores por ações da Sociedade nesse mesmo período, devidamente
atualizado até o momento do pagamento pelo IPCA.
Artigo 34 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo acionista controlador para o
cancelamento do registro de companhia aberta da Sociedade, o preço mínimo a ser ofertado deverá
corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação.
Artigo 35 - Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem a saída da
Sociedade do Novo Mercado, o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o poder de controle da
Sociedade (tal como definido no artigo 116 da lei n.º 6.404/76) deverá formular oferta pública de
aquisição de ações, cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico
apurado em laudo de avaliação, (i) no prazo de 90 (noventa) dias de forma que suas ações sejam
registradas para negociação fora do Novo Mercado, ou (ii) no prazo de 120 (cento e vinte dias) dias
contado da data da Assembléia Geral de acionistas da Sociedade que aprovar a operação de
reorganização societária, na qual as ações da Sociedade resultante de tal reorganização não sejam
admitidas para negociação no Novo Mercado.
Artigo 36 - O laudo de avaliação previsto nos artigos 34 e 35 deste Estatuto Social deverá ser
elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente da Sociedade,
seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo
1º do artigo 8º da Lei 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo
da lei.
B-17
Parágrafo 1º - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do
valor econômico da Sociedade é de competência da Assembléia Geral, a partir da
apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva
deliberação ser tomada por maioria absoluta dos votos das ações em circulação manifestados
na Assembléia Geral que deliberará sobre o assunto, não se computando os votos em
branco, excluídas ações de titularidade do acionista controlador, de seu cônjuge,
companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda, ações
mantidas em tesouraria e ações detidas por sociedades controladas ou coligadas da
Sociedade, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo
grupo de fato ou de direito.
Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser
suportados integralmente pelo acionista controlador.
CAPÍTULO X
PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA BASE ACIONÁRIA
Artigo 37 - Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no parágrafo 2º abaixo) que atingir,
direta ou indiretamente, participação em Ações em Circulação (conforme definido no parágrafo 2º
abaixo) igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social da Sociedade, e que deseje realizar
uma nova aquisição de Ações em Circulação, estará obrigado a (i) realizar cada nova aquisição na
BOVESPA, vedada a realização de negociações privadas ou em mercado de balcão, e (ii) previamente
a cada nova aquisição, comunicar por escrito ao diretor de relações com investidores da Companhia e
ao diretor de pregão da BOVESPA, por meio da sociedade corretora a ser utilizada para adquirir as
ações, a quantidade de Ações em Circulação que pretende adquirir, com antecedência mínima de 3
(três) dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações, de tal modo que o diretor
de pregão da BOVESPA possa previamente convocar um leilão de compra a ser realizado em pregão
da BOVESPA do qual possam participar terceiros interferentes e/ou eventualmente a própria
Companhia, observados sempre os termos da legislação vigente, em especial a regulamentação da
Comissão de Valores Mobiliários – CVM e os regulamentos da BOVESPA aplicáveis.
Parágrafo 1º -
Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações
impostas por este artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia
Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a
suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com a
obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei n.º 6.404, de 15 de
dezembro de 1976.
B-18
Parágrafo 2º -
Para fins deste artigo, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas
terão os seguintes significados:
"Acionista Adquirente" significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer
pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos,
universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com
sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o
Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista
Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se, dentre
os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista
Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada
por tal Acionista Adquirente,
(ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o
Acionista Adquirente, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por
qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista
Adquirente, (iv) na qual o controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou
indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social, (v) na
qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária
igual ou superior a 30% do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma
participação societária igual ou superior a 30% do capital social do Acionista Adquirente.
"Ações em Circulação" significa todas as ações de emissão da Companhia, exceto aquelas
(i) de titularidade, direta ou indiretamente, do Acionista Controlador e/ou de pessoas a ele
vinculadas; (ii) em tesouraria da Companhia; (iii) detidas por sociedade controlada pela
Companhia; e (iv) de titularidade, direta ou indiretamente, dos administradores da
Companhia.
"Acionista Controlador" tem o significado que lhe é atribuído no artigo 116 da Lei n.º
6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá dispensar a aplicação deste artigo 37
deste Estatuto Social, caso seja de interesse da Companhia.
B-19
CAPÍTULO XI
JUÍZO ARBITRAL
Artigo 38. - Toda e qualquer disputa ou controvérsia entre a Sociedade, os acionistas,
administradores e membros do Conselho Fiscal da Sociedade, entre si ou em face da BOVESPA
ou demais Companhias registradas no Novo Mercado da BOVESPA, e que sejam relativas ou
oriundas da interpretação e aplicação das disposições do presente Estatuto Social, da Lei nº
6.404/76, do Contrato de Participação no Novo Mercado da BOVESPA, caso aplicável, das
normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, Banco Central do Brasil e Comissão de
Valores Mobiliários e das demais normas de mercado de capitais, deverá ser dirimida, em caráter
definitivo, por meio de arbitragem, nos termos do Regulamento da Câmara de Arbitragem do
Mercado ("Regulamento de Arbitragem"), da BOVESPA.
Parágrafo Único - A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer
controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula
compromissória. A Cidade de São Paulo será o local da arbitragem, que deverá ser
processada em língua portuguesa. A arbitragem deverá ser administrada pela própria
Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada por árbitro único ou
tribunal arbitral composto de três árbitros, de acordo com as disposições pertinentes do
Regulamento de Arbitragem.
CAPÍTULO XII
DISPOSIÇÃO FINAL
Artigo 39 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembléia Geral e
regulados de acordo com o que preceitua a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
*****
B-20
ANEXO C
Modelos do Boletim de Subscrição e do Contrato de Compra e Venda
C-1
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
CONTRATO DE COMPRA E VENDA À VISTA DE AÇÕES DE EMISSÃO DE PORTO SEGURO S.A.
INVESTIDORES INSTITUCIONAIS
Contrato de Compra e Venda N.º ______
Contrato de Compra e Venda à Vista de Ações de Emissão de Porto Seguro S.A. ("Emissora") ("Contrato de Compra e Venda") relativo à oferta pública de
distribuição secundária de 13.243.301 ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão de Porto Seguro S.A. e de titularidade dos
Vendedores (conforme definido abaixo) ("Ações") ("Distribuição Pública Secundária" e, em conjunto com a Distribuição Pública Primária (conforme definida
no prospecto definitivo), "Distribuição Pública"), aprovada pelo conselho de administração da Emissora, em reunião realizada em 18 de novembro de 2004, e
pelos sócios da Rosas (conforme definido abaixo).
QUALIFICAÇÃO DO COMPRADOR
1 – Nome/Razão Social
2 – Nome do Cônjuge
4 – Estado 5 – Sexo 6 – Data de
Civil
Nascimento/Constituição
7 – Profissão 8 – Nacionalidade
12 – Endereço
16 – CEP
17 – Cidade
20 – DDD
21 – Telefone
3 – CPF/CNPJ
9
–
Doc. 10 – Tipo de 11 – Órgão Emissor
Identidade
Documento
13 – Número
14 – Complemento
18 – Estado
19 – País
22 – Fax
15 – Bairro
23 – E-mail
24 – Nome do Representante Legal (se houver)
25 – Doc. Identidade
26 – Órgão Emissor
27 – CPF
28 – Telefone/Fax
AÇÕES ADQUIRIDAS
29 – Quantidade de Ações
30 – Preço de Distribuição por Ação (R$)
31 – Valor Total Pago (R$)
18,75
FORMA DE PAGAMENTO
32 – [
] Transferência Eletrônica Disponível – TED
33 – [
] Documento de Ordem de Crédito – DOC
34 – [ ] Débito em Conta Corrente – Banco _________________________ Agência _______________________ Conta Corrente _________________
35 – [
] Débito em Conta Investimento – Banco _______________________ Agência __________________ Conta Investimento _________________
36 – [
] Cheque – Banco _________________________ Agência _______________________ Conta Corrente _________________
CLÁUSULAS CONTRATUAIS
1.
Nos termos deste Contrato de Compra e Venda, (i) Rosas Empreendimentos e Participações Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Inácio Pereira da Rocha 147, parte, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 59.867.234/0001-83 ("Rosas"); e
(ii) Stela Yara Blay, brasileira, casada, advogada, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na
Rua dos Pinheiros 870, 9º andar, conjuntos 93/95, portadora da carteira de identidade n.º 2.825.001, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do
Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o n.º 872.326.508-68 (a Sra. Stela Yara Blay em conjunto
com a Rosas, "Vendedores"), neste ato representados pela Instituição Autorizada identificada no campo 37 abaixo, vendem ao Comprador a
quantidade de Ações indicado no campo 29 acima.
2.
O preço de aquisição será integralizado à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição.
3.
O Comprador declara ter ciência e estar de acordo com os termos e condições da Distribuição Pública.
4.
As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos conferidos pelas ações ordinárias de emissão da Emissora aos seus titulares, conforme
disposto no estatuto social da Emissora e na legislação aplicável, e darão direito ao recebimento dos dividendos que vierem a ser declarados pela
Emissora a partir da data de liquidação.
5.
O Preço de Distribuição de cada Ação foi fixado de acordo com os critérios indicados no inciso III do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei n.º 6.404/76, e
ajustado para refletir as intenções de investimento coletadas pelo Banco Pactual S.A., na qualidade de instituição líder, conforme previsto no artigo 44 da
Instrução CVM n.º 400/03, observado que os Investidores Não Institucionais (conforme definido no prospecto definitivo da Distribuição Pública) não
participaram do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participaram da fixação do Preço de Distribuição.
C-3
6.
Este Contrato de Compra e Venda autoriza a transferência, pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia ("CBLC"), instituição prestadora de
serviços de custódia das ações objeto da Distribuição Pública, das Ações objeto deste Contrato de Compra e Venda para uma conta de custódia do
Comprador mantida junto à CBLC. Pelo serviço de custódia das Ações prestado pela CBLC, o Comprador pagará, mensalmente, à Instituição
Autorizada, que se obriga a repassar à CBLC, a taxa mensal de custódia das Ações, no valor vigente da Tabela de Contribuições e Emolumentos da
CBLC.
7.
Tendo recebido neste ato a totalidade do valor indicado no campo 31 acima, a Instituição Autorizada dá ao Comprador plena, geral e irrevogável
quitação do respectivo valor. Da mesma forma, o Comprador, tendo recebido as Ações, dá à Instituição Autorizada plena, geral e irrevogável
quitação da respectiva entrega das Ações.
8.
Este Contrato de Compra e Venda é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título,
observadas as hipóteses de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Distribuição Pública, previstas na Instrução CVM n.º 400/03.
9.
Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para resolver quaisquer controvérsias que surgirem com relação a este Contrato de
Compra e Venda, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem justas e contratadas, as partes assinam este instrumento em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito, na presença das 2 (duas)
testemunhas abaixo identificadas.
O prospecto definitivo da Distribuição Pública está disponível nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores: Banco Pactual S.A.,
Av. República do Chile 230, 28º e 29º andares, Rio de Janeiro, RJ, e Av. Brig. Faria Lima 3729, 6º andar, São Paulo, SP (www.pactual.com.br); Banco
Safra de Investimento S.A., Av. Paulista 2100, 19º andar, São Paulo, SP (www.safra.com.br); Banco Santander Brasil S.A., Rua Amador Bueno 474,
Bloco C, 3º andar, São Paulo, SP (www.santander.com.br); Portopar Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Rua Guaianases, 1238, 3º andar,
São Paulo, SP (www.portopar.com.br); CBLC, Rua XV de Novembro 275, São Paulo, SP (www.cblc.com.br); Bovespa, Rua XV de Novembro 275, São
Paulo, SP (www.bovespa.com.br); e CVM, Rua Sete de Setembro 111, 5º andar, Rio de Janeiro, RJ, e Rua Formosa 367, 20º andar, São Paulo, SP
(www.cvm.gov.br). O prospecto definitivo da Distribuição Pública está disponível, ainda, na página da rede mundial de computadores da Emissora
(www.portoseguro.com.br).
37 – Declaro para todos os fins que estou de acordo com as Cláusulas 38 – Recebi do Comprador o valor total para a aquisição indicado no
Contratuais e demais termos e condições previstos neste Contrato de campo 31 acima.
Compra e Venda. Declaro haver obtido exemplar do prospecto definitivo da
Distribuição Pública.
__________________________________, ___________________de 2004. __________________________________, ___________________de 2004.
(Local)
(Data)
(Local)
(Data)
__________________________________________
(Investidor ou Representante Legal)
__________________________________________
Instituição Autorizada:
39 – Testemunhas
__________________________________________
Nome:
CPF:
__________________________________________
Nome:
CPF:
1ª Via: Departamento de Ações e Custódia
2ª Via: Instituição Autorizada
3ª Via: Comprovante do Acionista
C-4
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS
Porto Seguro S.A.
Companhia Aberta – CVM n.º 01665-9
CNPJ n.º 02.149.205/0001-69 – NIRE n.º 35.300.151.666
Alameda Barão de Piracicaba 740, 10º andar
01216-010 São Paulo, SP
INVESTIDORES INSTITUCIONAIS
Nº
Boletim de subscrição ("Boletim de Subscrição") relativo à oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor
nominal de emissão de Porto Seguro S.A. ("Emissora") ("Ações") ("Distribuição Pública Primária"e, em conjunto com a Distribuição Pública Secundária
(conforme definida no prospecto definitivo), "Distribuição Pública"), aprovada pelo conselho de administração da Emissora, em reunião realizada em
18 de novembro de 2004, e pelos sócios de Rosas Empreendimentos e Participações Ltda..
QUALIFICAÇÃO DO SUBSCRITOR
1 – Nome/Razão Social
4 – Estado 5 - Sexo
Civil
2 – Nome do Cônjuge
6 – Data de
Nascimento/Constituição
7 – Profissão 8 – Nacionalidade
12 – Endereço
16 – CEP
17 – Cidade
20 – DDD
21 – Telefone
3 – CPF/CNPJ
9
–
Doc. 10 – Tipo de 11 – Órgão Emissor
Identidade
Documento
13 – Número
14 – Complemento
18 – Estado
19 – País
22 – Fax
15 – Bairro
23 – E-mail
24 – Nome do Representante Legal (se houver)
25 – Doc. Identidade
26 – Órgão Emissor
27 – CPF
28 – Telefone/Fax
AÇÕES ORDINÁRIAS SUBSCRITAS
29 – Quantidade de Ações
30 – Preço de Distribuição por Ação (R$)
31 – Valor Total Pago (R$)
18,75
FORMA DE PAGAMENTO
32 – [
] Transferência Eletrônica Disponível – TED
33 – [
] Documento de Ordem de Crédito – DOC
34 – [ ] Débito em Conta Corrente – Banco _________________________ Agência _______________________ Conta Corrente _________________
35 – [
] Débito em Conta Investimento – Banco _______________________ Agência __________________ Conta Investimento _________________
36 – [
] Cheque – Banco _________________________ Agência _______________________ Conta Corrente _________________
CLÁUSULAS CONTRATUAIS
1.
Nos termos deste Boletim de Subscrição, o Subscritor subscreve a quantidade de Ações de emissão da Emissora indicada no campo 29 acima, ao
preço por Ação indicado no campo 30 acima.
2.
O preço de subscrição será integralizado à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição.
3.
O Subscritor declara ter ciência e estar de acordo com os termos e condições da Distribuição Pública.
4.
As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos conferidos pelas ações ordinárias de emissão da Emissora aos seus titulares, conforme
disposto no estatuto social da Emissora e na legislação aplicável, e darão direito ao recebimento dos dividendos que vierem a ser declarados pela
Emissora a partir da data de liquidação.
C-5
5.
O Preço de Distribuição de cada Ação foi fixado de acordo com os critérios indicados no inciso III do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei n.º 6.404/76, e
ajustado para refletir as intenções de investimento coletadas pelo Banco Pactual S.A., na qualidade de instituição líder, conforme previsto no artigo 44 da
Instrução CVM n.º 400/03, observado que os Investidores Não Institucionais (conforme definido no prospecto definitivo da Distribuição Pública) não
participaram do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participaram da fixação do Preço de Distribuição.
6.
Este Boletim de Subscrição autoriza a transferência, pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia ("CBLC"), instituição prestadora de
serviços de custódia das ações objeto da Distribuição Pública, das Ações objeto deste Boletim de Subscrição para uma conta de custódia do Subscritor
mantida junto à CBLC. Pelo serviço de custódia das Ações prestado pela CBLC, o Subscritor pagará, mensalmente, à Instituição Autorizada, que se
obriga a repassar à CBLC, a taxa mensal de custódia das Ações, no valor vigente da Tabela de Contribuições e Emolumentos da CBLC.
7.
Tendo recebido neste ato a totalidade do valor indicado no campo 31 acima, a Instituição Autorizada dá ao Subscritor plena, geral e irrevogável
quitação do respectivo valor. Da mesma forma, o Subscritor, tendo recebido as Ações, dá à Instituição Autorizada plena, geral e irrevogável quitação
da respectiva entrega das Ações.
8.
Este Boletim de Subscrição é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título,
observadas as hipóteses de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Distribuição Pública, previstas na Instrução CVM n.º 400/03.
9.
Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para resolver quaisquer controvérsias que surgirem com relação a este Boletim de
Subscrição, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem justas e contratadas, as partes assinam este instrumento em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito, na presença das 2 (duas)
testemunhas abaixo identificadas.
O prospecto definitivo da Distribuição Pública está disponível nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores: Banco Pactual S.A.,
Av. República do Chile 230, 28º e 29º andares, Rio de Janeiro, RJ, e Av. Brig. Faria Lima 3729, 6º andar, São Paulo, SP (www.pactual.com.br); Banco
Safra de Investimento S.A., Av. Paulista 2100, 19º andar, São Paulo, SP (www.safra.com.br); Banco Santander Brasil S.A., Rua Amador Bueno 474,
Bloco C, 3º andar, São Paulo, SP (www.santander.com.br); Portopar Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Rua Guaianases, 1238, 3º andar,
São Paulo, SP (www.portopar.com.br); CBLC, Rua XV de Novembro 275, São Paulo, SP (www.cblc.com.br); Bovespa, Rua XV de Novembro 275, São
Paulo, SP (www.bovespa.com.br); e CVM, Rua Sete de Setembro 111, 5º andar, Rio de Janeiro, RJ, e Rua Formosa 367, 20º andar, São Paulo, SP
(www.cvm.gov.br). O prospecto definitivo da Distribuição Pública está disponível, ainda, na página da rede mundial de computadores da Emissora
(www.portoseguro.com.br).
37 – Declaro para todos os fins que estou de acordo com as Cláusulas 38 – Recebi do Subscritor o valor total para a subscrição indicado no
Contratuais e demais termos e condições previstos neste Boletim de campo 31 acima.
Subscrição. Declaro haver obtido exemplar do prospecto definitivo da
Distribuição Pública.
__________________________________, ___________________de 2004.
__________________________________, ___________________de 2004.
(Local)
(Data)
(Local)
(Data)
__________________________________________
(Investidor ou Representante Legal)
__________________________________________
Instituição Autorizada:
39 – Testemunhas
__________________________________________
Nome:
CPF:
__________________________________________
Nome:
CPF:
1ª Via: Departamento de Ações e Custódia
2ª Via: Instituição Autorizada
3ª Via: Comprovante do Acionista
C-6
CONTRATO DE COMPRA E VENDA À VISTA DE AÇÕES DE EMISSÃO DE PORTO SEGURO S.A.
INVESTIDORES NÃO INSTITUCIONAIS
Contrato de Compra e Venda N.º ______
Contrato de Compra e Venda à Vista de Ações de Emissão de Porto Seguro S.A. ("Emissora") ("Contrato de Compra e Venda") relativo à oferta pública de
distribuição secundária de 13.243.301 ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão de Porto Seguro S.A. e de titularidade dos
Vendedores (conforme definido abaixo) ("Ações") ("Distribuição Pública Secundária" e, em conjunto com a Distribuição Pública Primária (conforme definida
no prospecto definitivo), "Distribuição Pública"), aprovada pelo conselho de administração da Emissora, em reunião realizada em 18 de novembro de 2004, e
pelos sócios da Rosas (conforme definido abaixo).
QUALIFICAÇÃO DO COMPRADOR
1 – Nome/Razão Social
2 – Nome do Cônjuge
4 – Estado 5 – Sexo 6 – Data de
Civil
Nascimento/Constituição
7 – Profissão 8 – Nacionalidade
12 – Endereço
16 – CEP
17 – Cidade
20 – DDD
21 – Telefone
3 – CPF/CNPJ
9
–
Doc. 10 – Tipo de 11 – Órgão Emissor
Identidade
Documento
13 – Número
14 – Complemento
18 – Estado
19 – País
22 – Fax
15 – Bairro
23 – E-mail
24 – Nome do Representante Legal (se houver)
25 – Doc. Identidade
26 – Órgão Emissor
27 – CPF
28 – Telefone/Fax
AÇÕES ADQUIRIDAS
29 – Quantidade de Ações
30 – Preço de Distribuição por Ação (R$)
31 – Valor Total Pago (R$)
18,75
FORMA DE PAGAMENTO
32 – [
] Transferência Eletrônica Disponível – TED
33 – [
] Documento de Ordem de Crédito – DOC
34 – [ ] Débito em Conta Corrente – Banco _________________________ Agência _______________________ Conta Corrente _________________
35 – [
] Débito em Conta Investimento – Banco _______________________ Agência __________________ Conta Investimento _________________
36 – [
] Cheque – Banco _________________________ Agência _______________________ Conta Corrente _________________
CLÁUSULAS CONTRATUAIS
1.
Nos termos deste Contrato de Compra e Venda, (i) Rosas Empreendimentos e Participações Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Inácio Pereira da Rocha 147, parte, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 59.867.234/0001-83 ("Rosas"); e
(ii) Stela Yara Blay, brasileira, casada, advogada, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na
Rua dos Pinheiros 870, 9º andar, conjuntos 93/95, portadora da carteira de identidade n.º 2.825.001, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do
Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o n.º 872.326.508-68 (a Sra. Stela Yara Blay em conjunto
com a Rosas, "Vendedores"), neste ato representados pela Instituição Autorizada identificada no campo 37 abaixo, vendem ao Comprador a
quantidade de Ações indicado no campo 29 acima. Observada a possibilidade de rateio, prevista no Pedido de Reserva, a quantidade de Ações
indicada no campo 29 acima foi obtida por meio da divisão do valor total do Pedido de Reserva realizado pelo Comprador perante a Instituição
Autorizada, indicado no campo 31 acima, pelo Preço de Distribuição por Ação indicado no campo 30 acima, arredondado para o número inteiro de
Ações imediatamente inferior.
2.
O preço de aquisição será integralizado à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição.
3.
O Comprador declara ter ciência e estar de acordo com os termos e condições da Distribuição Pública.
4.
As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos conferidos pelas ações ordinárias de emissão da Emissora aos seus titulares, conforme
disposto no estatuto social da Emissora e na legislação aplicável, e darão direito ao recebimento dos dividendos que vierem a ser declarados pela
Emissora a partir da data de liquidação.
5.
O Preço de Distribuição de cada Ação foi fixado de acordo com os critérios indicados no inciso III do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei n.º 6.404/76, e
ajustado para refletir as intenções de investimento coletadas pelo Banco Pactual S.A., na qualidade de instituição líder, conforme previsto no artigo 44 da
Instrução CVM n.º 400/03, observado que os Investidores Não Institucionais (conforme definido no prospecto definitivo da Distribuição Pública) não
participaram do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participaram da fixação do Preço de Distribuição.
C-7
6.
Este Contrato de Compra e Venda autoriza a transferência, pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia ("CBLC"), instituição prestadora de
serviços de custódia das ações objeto da Distribuição Pública, das Ações objeto deste Contrato de Compra e Venda para uma conta de custódia do
Comprador mantida junto à CBLC. Pelo serviço de custódia das Ações prestado pela CBLC, o Comprador pagará, mensalmente, à Instituição
Autorizada, que se obriga a repassar à CBLC, a taxa mensal de custódia das Ações, no valor vigente da Tabela de Contribuições e Emolumentos da
CBLC.
7.
Tendo recebido neste ato a totalidade do valor indicado no campo 31 acima, a Instituição Autorizada dá ao Comprador plena, geral e irrevogável
quitação do respectivo valor. Da mesma forma, o Comprador, tendo recebido as Ações, dá à Instituição Autorizada plena, geral e irrevogável
quitação da respectiva entrega das Ações.
8.
Este Contrato de Compra e Venda é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título,
observadas as hipóteses de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Distribuição Pública, previstas na Instrução CVM n.º 400/03.
9.
Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para resolver quaisquer controvérsias que surgirem com relação a este Contrato de
Compra e Venda, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem justas e contratadas, as partes assinam este instrumento em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito, na presença das 2 (duas)
testemunhas abaixo identificadas.
O prospecto definitivo da Distribuição Pública está disponível nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores: Banco Pactual S.A.,
Av. República do Chile 230, 28º e 29º andares, Rio de Janeiro, RJ, e Av. Brig. Faria Lima 3729, 6º andar, São Paulo, SP (www.pactual.com.br); Banco
Safra de Investimento S.A., Av. Paulista 2100, 19º andar, São Paulo, SP (www.safra.com.br); Banco Santander Brasil S.A., Rua Amador Bueno 474,
Bloco C, 3º andar, São Paulo, SP (www.santander.com.br); Portopar Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Rua Guaianases, 1238, 3º andar,
São Paulo, SP (www.portopar.com.br); CBLC, Rua XV de Novembro 275, São Paulo, SP (www.cblc.com.br); Bovespa, Rua XV de Novembro 275, São
Paulo, SP (www.bovespa.com.br); e CVM, Rua Sete de Setembro 111, 5º andar, Rio de Janeiro, RJ, e Rua Formosa 367, 20º andar, São Paulo, SP
(www.cvm.gov.br). O prospecto definitivo da Distribuição Pública está disponível, ainda, na página da rede mundial de computadores da Emissora
(www.portoseguro.com.br).
37 – Declaro para todos os fins que estou de acordo com as Cláusulas 38 – Recebi do Comprador o valor total para a aquisição indicado no
Contratuais e demais termos e condições previstos neste Contrato de campo 31 acima.
Compra e Venda. Declaro haver obtido exemplar do prospecto definitivo da
Distribuição Pública.
__________________________________, ___________________de 2004. __________________________________, ___________________de 2004.
(Local)
(Data)
(Local)
(Data)
__________________________________________
(Investidor ou Representante Legal)
__________________________________________
Instituição Autorizada:
39 – Testemunhas
__________________________________________
Nome:
CPF:
__________________________________________
Nome:
CPF:
1ª Via: Departamento de Ações e Custódia
2ª Via: Instituição Autorizada
3ª Via: Comprovante do Acionista
C-8
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS
Porto Seguro S.A.
Companhia Aberta – CVM n.º 01665-9
CNPJ n.º 02.149.205/0001-69 – NIRE n.º 35.300.151.666
Alameda Barão de Piracicaba 740, 10º andar
01216-010 São Paulo, SP
INVESTIDORES NÃO INSTITUCIONAIS
Nº
Boletim de subscrição ("Boletim de Subscrição") relativo à oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor
nominal de emissão de Porto Seguro S.A. ("Emissora") ("Ações") ("Distribuição Pública Primária"e, em conjunto com a Distribuição Pública Secundária
(conforme definida no prospecto definitivo), "Distribuição Pública"), aprovada pelo conselho de administração da Emissora, em reunião realizada em
18 de novembro de 2004, e pelos sócios de Rosas Empreendimentos e Participações Ltda..
QUALIFICAÇÃO DO SUBSCRITOR
1 – Nome/Razão Social
4 – Estado 5 - Sexo
Civil
2 – Nome do Cônjuge
6 – Data de
Nascimento/Constituição
7 – Profissão 8 – Nacionalidade
12 – Endereço
16 – CEP
17 – Cidade
20 – DDD
21 – Telefone
3 – CPF/CNPJ
9
–
Doc. 10 – Tipo de 11 – Órgão Emissor
Identidade
Documento
13 – Número
14 – Complemento
18 – Estado
19 – País
22 – Fax
15 – Bairro
23 – E-mail
24 – Nome do Representante Legal (se houver)
25 – Doc. Identidade
26 – Órgão Emissor
27 – CPF
28 – Telefone/Fax
AÇÕES ORDINÁRIAS SUBSCRITAS
29 – Quantidade de Ações
30 – Preço de Distribuição por Ação (R$)
31 – Valor Total Pago (R$)
18,75
FORMA DE PAGAMENTO
32 – [
] Transferência Eletrônica Disponível – TED
33 – [
] Documento de Ordem de Crédito – DOC
34 – [ ] Débito em Conta Corrente – Banco _________________________ Agência _______________________ Conta Corrente _________________
35 – [
] Débito em Conta Investimento – Banco _______________________ Agência __________________ Conta Investimento _________________
36 – [
] Cheque – Banco _________________________ Agência _______________________ Conta Corrente _________________
CLÁUSULAS CONTRATUAIS
1.
Nos termos deste Boletim de Subscrição, o Subscritor subscreve a quantidade de Ações de emissão da Emissora indicada no campo 29 acima, ao
preço por Ação indicado no campo 30 acima. Observada a possibilidade de rateio, prevista no Pedido de Reserva, a quantidade de Ações indicada no
campo 29 acima foi obtida por meio da divisão do valor total do Pedido de Reserva realizado pelo Subscritor perante a Instituição Autorizada,
indicado no campo 31 acima, pelo Preço de Distribuição por Ação indicado no campo 30 acima, arredondado para o número inteiro de Ações
imediatamente inferior. Ademais, o Subscritor que (i) tenha assinalado no Pedido de Reserva ser funcionário ou diretor da Emissora, Porto Seguro
Companhia de Seguros Gerais, Porto Seguro – Seguro Saúde S.A., Porto Seguro Vida e Previdência S.A., Azul Companhia de Seguros Gerais, Porto
Seguro Proteção e Monitoramento Ltda., Portopar Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Portoseg S.A. Crédito, Financiamento e
Investimento ou Porto Seguro Administração de Consórcios Ltda. (os funcionários e os diretores de quaisquer das empresas acima em conjunto,
"Funcionários"); e (ii) NÃO tenha assinalado o quadro indicando que não deseja subscrever Ações com desconto de 20% sobre o Preço de
Distribuição se o valor total da subscrição não exceder R$3.000,00, neste ato, declara ter ciência e concordar que (a) subscreverá as ações com o
desconto; e (b) as Ações subscritas não poderão ser negociadas, alienadas, vendidas, cedidas, transferidas, conferidas ao capital, ou dispostas, de
qualquer forma, direta ou indiretamente, a título gratuito ou oneroso, pelo prazo de seis meses contados da data de publicação do anúncio de início da
Distribuição Pública.
2.
O preço de subscrição será integralizado à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição.
C-9
3.
O Subscritor declara ter ciência e estar de acordo com os termos e condições da Distribuição Pública.
4.
As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos conferidos pelas ações ordinárias de emissão da Emissora aos seus titulares, conforme
disposto no estatuto social da Emissora e na legislação aplicável, e darão direito ao recebimento dos dividendos que vierem a ser declarados pela
Emissora a partir da data de liquidação.
5.
O Preço de Distribuição de cada Ação foi fixado de acordo com os critérios indicados no inciso III do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei n.º 6.404/76, e
ajustado para refletir as intenções de investimento coletadas pelo Banco Pactual S.A., na qualidade de instituição líder, conforme previsto no artigo 44 da
Instrução CVM n.º 400/03, observado que os Investidores Não Institucionais (conforme definido no prospecto definitivo da Distribuição Pública) não
participaram do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participaram da fixação do Preço de Distribuição.
6.
Este Boletim de Subscrição autoriza a transferência, pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia ("CBLC"), instituição prestadora de
serviços de custódia das ações objeto da Distribuição Pública, das Ações objeto deste Boletim de Subscrição para uma conta de custódia do Subscritor
mantida junto à CBLC. Pelo serviço de custódia das Ações prestado pela CBLC, o Subscritor pagará, mensalmente, à Instituição Autorizada, que se
obriga a repassar à CBLC, a taxa mensal de custódia das Ações, no valor vigente da Tabela de Contribuições e Emolumentos da CBLC.
7.
Tendo recebido neste ato a totalidade do valor indicado no campo 31 acima, a Instituição Autorizada dá ao Subscritor plena, geral e irrevogável
quitação do respectivo valor. Da mesma forma, o Subscritor, tendo recebido as Ações, dá à Instituição Autorizada plena, geral e irrevogável quitação
da respectiva entrega das Ações.
8.
Este Boletim de Subscrição é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título,
observadas as hipóteses de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Distribuição Pública, previstas na Instrução CVM n.º 400/03.
9.
Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para resolver quaisquer controvérsias que surgirem com relação a este Boletim de
Subscrição, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem justas e contratadas, as partes assinam este instrumento em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito, na presença das 2 (duas)
testemunhas abaixo identificadas.
O prospecto definitivo da Distribuição Pública está disponível nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores: Banco Pactual S.A.,
Av. República do Chile 230, 28º e 29º andares, Rio de Janeiro, RJ, e Av. Brig. Faria Lima 3729, 6º andar, São Paulo, SP (www.pactual.com.br); Banco
Safra de Investimento S.A., Av. Paulista 2100, 19º andar, São Paulo, SP (www.safra.com.br); Banco Santander Brasil S.A., Rua Amador Bueno 474,
Bloco C, 3º andar, São Paulo, SP (www.santander.com.br); Portopar Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Rua Guaianases, 1238, 3º andar,
São Paulo, SP (www.portopar.com.br); CBLC, Rua XV de Novembro 275, São Paulo, SP (www.cblc.com.br); Bovespa, Rua XV de Novembro 275, São
Paulo, SP (www.bovespa.com.br); e CVM, Rua Sete de Setembro 111, 5º andar, Rio de Janeiro, RJ, e Rua Formosa 367, 20º andar, São Paulo, SP
(www.cvm.gov.br). O prospecto definitivo da Distribuição Pública está disponível, ainda, na página da rede mundial de computadores da Emissora
(www.portoseguro.com.br).
37 – Declaro para todos os fins que estou de acordo com as Cláusulas 38 – Recebi do Subscritor o valor total para a subscrição indicado no
Contratuais e demais termos e condições previstos neste Boletim de campo 31 acima.
Subscrição. Declaro haver obtido exemplar do prospecto definitivo da
Distribuição Pública.
__________________________________, ___________________de 2004.
__________________________________, ___________________de 2004. (Local)
(Data)
(Local)
(Data)
__________________________________________
(Investidor ou Representante Legal)
__________________________________________
Instituição Autorizada:
39 – Testemunhas
__________________________________________
Nome:
CPF:
__________________________________________
Nome:
CPF:
1ª Via: Departamento de Ações e Custódia
2ª Via: Instituição Autorizada
3ª Via: Comprovante do Acionista
C-10
ANEXO D
Demonstrações contábeis referentes aos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2004 e de 2003 e
relatório dos auditores independentes sobre revisão limitada
D-1
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
D-2
Deloitte Touche Tohmatsu
Rua
Bela
Cintra,
881
São Paulo - SP - 01415-910
Brasil
Tel: + 55 11 3150-1800
Fax: + 55 11 3258-8465
www.deloitte.com.br
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO LIMITADA
Aos Acionistas e Administradores da
Porto Seguro S.A.
São Paulo - SP
1.
Efetuamos revisões especiais limitadas dos balanços patrimoniais, individuais e
consolidados, da Porto Seguro S.A. e controladas, levantados em 30 de setembro de 2004 e
de 2003, e das respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido
(controladora) e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos períodos de nove
meses findos naquelas datas, elaboradas sob a responsabilidade da administração da
Companhia.
2.
Nossas revisões foram efetuadas de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo
IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, e consistiram, principalmente,
na aplicação de procedimentos de revisão analítica dos dados financeiros e na averiguação
dos critérios adotados na elaboração das demonstrações contábeis em 30 de setembro de
2004 e de 2003 com os responsáveis pelas áreas contábil e financeira da Companhia.
Considerando que essas revisões não representaram um exame de acordo com as normas
brasileiras de auditoria independente das demonstrações contábeis, não estamos
expressando uma opinião sobre essas demonstrações contábeis.
3.
Baseados em nossas revisões limitadas, não temos conhecimento de quaisquer modificações
relevantes que devam ser feitas nas demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1, para
que estas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas de
forma consistente em relação ao exercício anterior.
São Paulo, 18 de outubro de 2004
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes
CRC nº. 2 SP 011609/O-8
Francisco A. M. Sant’Anna
Contador
CRC nº. 1 SP 120424/O-8
D-3
PORTO SEGURO S.A.
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE SETEMBRO, DE 2004 E DE 2003 (NÃO AUDITADOS)
(Em milhares de reais)
CONTROLADORA
2004
2003
ATIVO
CIRCULANTE
Disponibilidades
Aplicações Financeiras
Prêmios Emitidos
Créditos a Receber de Outras Cias. de Seguros
IRB - Brasil Resseguros S.A.
Despesas de Comercialização Diferidas
Outros Créditos de Seguros
Demais Contas a Receber
Créditos Tributários
Despesas Antecipadas
Outros Valores e Bens
756
756
-
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Aplicações Financeiras
Depósitos Judiciais
Créditos Tributários
Outras Aplicações
42.848
7
1.491
40.690
660
-
1.655
1.655
-
-
PERMANENTE
Investimentos
Participação em Controladas
Participação em Controladas - Deságio
Participações no IRB
Imóveis Destinados à Renda
Outros
Imobilizado
Diferido
806.905
806.905
830.736
(23.831)
-
653.290
653.290
653.290
-
TOTAL DO ATIVO
809.316
696.138
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis
D-4
CONSOLIDADO
2004
2003
3.175.564
6.213
2.392.917
439.405
1.175
11.524
191.806
49.774
14.476
45.040
1.927
21.307
2.490.056
7.440
1.841.132
339.636
520
8.926
158.222
38.668
17.986
48.965
641
27.920
152.203
6.969
116.845
25.578
2.811
69.090
52.022
15.351
1.717
225.669
(5.260)
(23.831)
10.343
4.980
3.248
216.238
14.691
240.943
11.009
7.427
3.582
217.887
12.047
3.553.436
2.800.089
PORTO SEGURO S.A.
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE SETEMBRO, DE 2004 E DE 2003 (NÃO AUDITADOS)
(Em milhares de reais)
CONTROLADORA
2004
2003
PASSIVO
CIRCULANTE
Impostos e Contribuições a Recolher
Provisão de Férias e Encargos
Imposto de Renda
Contribuição Social
Juros sobre o Capital Próprio a Pagar
Pagamentos a Efetuar
Outras Contas a Pagar
Depósitos de Terceiros
Comissões sobre Prêmios Emitidos
Outros Débitos de Seguros a Pagar
Provisão de Prêmios não Ganhos
Provisão Matemática
Sinistros a Liquidar/Benefícios a Liquidar
Provisão para Sinistros Ocorridos Mas Não Avisados - IBNR
Benefícios Concedidos
Provisão de Insuficiência de Contribuições
Provisão de Insuficiência de Prêmios
IRB - Brasil Resseguros S.A.
Outras Provisões
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Provisão para Tributos
Contingências Fiscais e Trabalhistas
Pagamentos a Efetuar
Provisões Técnicas
Outras Contas a Pagar
MINORITÁRIOS
9.876
1
9.749
126
-
40.698
6
40.690
2
-
29.247
29.247
-
CONSOLIDADO
2004
2003
2.096.079
39.922
28.609
34.973
15.137
9.749
20.465
63.906
69.879
6.427
899.883
371.538
361.571
134.607
3.782
10.978
11.178
12.545
930
1.663.264
39.042
25.089
27.451
11.054
40.690
27.452
51.907
59.807
1.676
731.442
249.807
285.815
89.120
3.271
6.634
415
10.409
2.183
-
686.972
3.839
652.274
29.247
423
1.189
481.359
1.915
478.388
1.056
-
192
26
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital Social - Nacional
Reservas de Reavaliação - Controladas
Reservas de Lucro
Lucros Acumulados
770.193
374.994
25.445
264.133
105.621
655.440
304.994
23.123
256.781
70.542
770.193
374.994
25.445
264.133
105.621
655.440
304.994
23.123
256.781
70.542
TOTAL DO PASSIVO
809.316
696.138
3.553.436
2.800.089
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis
D-5
PORTO SEGURO S.A.
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS
EM 30 DE SETEMBRO, DE 2004 E DE 2003 (NÃO AUDITADOS)
(Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação)
CONTROLADORA
2004
2003
RECEITAS
Prêmios Auferidos
Contribuições de Planos de Previdência
Receitas de Prestação de Serviços
Receitas Financeiras Líquidas
Receitas com Imóveis de Renda
Equivalência Patrimonial
108.559
108.559
DESPESAS
Prêmios de Resseguros Cedidos
Variação de Provisões Técnicas
Sinistros Retidos
Benefícios de Planos de Previdência
Custo dos Serviços Prestados
Despesas de Comercialização
Despesas Administrativas
Despesas com Tributos
Despesas Financeiras Líquidas
Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas
(4.523)
(349)
(211)
(3.963)
-
RESULTADO OPERACIONAL
104.036
RESULTADO NÃO OPERACIONAL
-
CONSOLIDADO
2004
2003
118.694
360
118.334
(350)
(350)
118.344
-
2.295.545
1.975.700
71.784
12.140
234.207
1.714
-
1.968.673
1.630.230
67.215
8.359
262.046
823
-
(2.135.044)
(51.708)
(172.047)
(1.080.470)
(30.774)
(7.272)
(376.733)
(359.612)
(60.480)
4.052
(1.808.170)
(36.366)
(97.768)
(930.803)
(24.364)
(5.195)
(327.836)
(322.656)
(45.826)
(17.356)
160.501
160.503
(1.009)
(167)
LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES
Imposto de Renda
Contribuição Social
Participação nos Lucros
104.036
1.131
407
-
118.344
(1)
(1)
-
159.492
(36.353)
(13.640)
(3.975)
160.336
(28.468)
(10.655)
(2.878)
LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS
105.574
118.342
105.524
118.335
50
7
105.574
118.342
PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS
-
LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO
Quantidade de Ações
Lucro Líquido por ação (em R$ 1,00)
105.574
118.342
64.927.580
1,63
64.927.580
1,82
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis
D-6
-
D-7
325
(47)
-
-
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis
(a) Valores por ação, líquidos de imposto de renda retido na fonte
Saldos em 30 de setembro de 2004
25.445
-
70.000
374.994
25.167
304.994
Aumento de Capital - AGE de 30/4/2004
Ajuste de Títulos e Valores Mobiliários
em Controladas
Realização de Reserva de Reavaliação
por Depreciação/Baixa
Lucro Líquido do Período
Saldos em 31 de dezembro de 2003
-
23.123
(70)
-
-
304.994
5.069
-
18.124
304.994
Saldos em 30 de setembro de 2003
Saldos em 31 de dezembro de 2002
Ajuste de Títulos e Valores Mobiliários
em Controladas
Realização de Reserva de Reavaliação
por Depreciação/Baixa
Lucro Líquido do Período
Destinação do Lucro Líquido do Período:
Juros sobre o Capital Próprio - R$ 0,6210 por ação
ordinária e R$ 0,6830 por ação preferencial (a)
HISTÓRICO
RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO DE
CONTROLADAS
CAPITAL
SOCIAL
30.248
-
-
-
30.248
23.195
-
-
-
23.195
LEGAL
233.885
-
-
(70.000)
303.885
197.303
-
-
-
197.303
-
-
-
-
-
36.283
-
-
-
36.283
RESERVAS DE LUCRO
LUCROS A
REALIZAR
ESTATUTÁRIA
(Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)
105.621
47
105.574
-
-
-
70.542
(47.870)
70
118.342
-
-
LUCROS
ACUMULADOS
770.193
105.574
325
-
664.294
655.440
(47.870)
118.342
5.069
579.899
TOTAL
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO, DE 2004 E DE 2003 (NÃO AUDITADOS)
(CONTROLADORA)
PORTO SEGURO S.A.
PORTO SEGURO S.A.
DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS
PARA OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO, DE 2004 E DE 2003 (NÃO AUDITADOS)
(Em milhares de reais)
CONSOLIDADO
2004
2003
CONTROLADORA
2004
2003
ORIGENS DE RECURSOS
Recursos gerados nas operações
Lucro Líquido do Período
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
Itens que não afetam o capital circulante líquido
Depreciações e Amortizações
Resultado da Equivalência Patrimonial
Variações Monetárias de Provisão para Tributos a Longo Prazo
Resultado na Venda de Investimentos e Imobilizados
Alienação de Investimentos
Alienação de Ativo Imobilizado
Dividendos Recebidos
Aumento do Exigível a Longo Prazo
Juros sobre o Capital Próprio
Total das Origens
APLICAÇÕES DE RECURSOS
Variação dos Minoritários
Adições ao Imobilizado
Adições ao Diferido
Aumento do Realizável a Longo Prazo
Juros sobre o Capital Próprio
Total das Aplicações
105.574
-
118.342
-
105.574
325
118.342
5.069
(108.559)
500
2.765
280
(118.334)
47.870
47.878
21.052
35.652
1.259
1.749
3.282
69.996
238.889
17.028
42.594
(96)
9.965
51.455
244.357
47.870
47.870
19
14.308
3.027
23.190
40.544
6
23.549
4.265
1.265
47.870
76.955
(1.258)
8
198.345
167.402
55.330
756
(54.574)
40.734
42.848
2.114
2.750.163
3.175.564
425.401
2.132.470
2.490.056
357.586
63.192
9.876
(53.316)
38.592
40.698
2.106
1.869.023
2.096.079
227.056
1.473.080
1.663.264
190.184
(1.258)
8
198.345
167.402
1.538
1.538
AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO
DEMONSTRAÇÃO DA VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO
Ativo Circulante
No início do período
No final do período
Passivo Circulante
No início do período
No final do período
AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis
D-8
PORTO SEGURO S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS PARA OS PERÍODOS
DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO, DE 2004 E DE 2003 (NÃO AUDITADAS)
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)
1.
CONTEXTO OPERACIONAL
A Porto Seguro S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações, constituída com a finalidade de
concentrar o controle acionário da Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e de suas
controladas e facilitar o desenvolvimento de outras atividades relacionadas a seguros.
A Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e suas controladas operam no ramo de seguros,
conforme descrito abaixo:
a. Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais (“Porto Seguro”) - Sociedade de capital nacional,
controlada pela Companhia (totalidade das ações, exceto uma), opera em seguros dos ramos
elementares e de vida.
b. Porto Seguro Vida e Previdência S.A. (“Porto Seguro Vida”) - Empresa controlada pela Porto
Seguro (99,97%), opera em planos de previdência complementar e seguros de vida.
c.
Porto Seguro - Seguros del Uruguay S.A. (“Porto Seguro Uruguay”) - Controlada integral da
Porto Seguro, atua principalmente no ramo de seguro de automóveis.
d. Porto Seguro - Seguro Saúde S.A. (“Porto Seguro Saúde”) - Empresa controlada pela Porto
Seguro (99,99%), constituída em 12 de junho de 2001, para operar exclusivamente no ramo de
seguro saúde, atendendo ao disposto na Lei nº. 10.185/2001.
A Azul Companhia de Seguros Gerais (nova denominação social da AXA Seguros Brasil S.A),
controlada direta da Companhia (99,69%), adquirida em 28 de novembro de 2003, opera em
seguros dos ramos elementares e vida em grupo. A Assembléia Geral Extraordinária realizada em
29 de julho de 2004 deliberou e aprovou a mudança da razão social de AXA Seguros Brasil S.A.
para Azul Companhia de Seguros Gerais (“Azul Seguros”). O ato societário encontra-se em
processo de aprovação junto à Superintendência de Seguros Privados - Susep.
A Porto Seguro Proteção e Monitoramento Ltda. (“Porto Seguro Proteção e Monitoramento”),
controlada direta da Companhia (99,94%), tem como objeto social a comercialização de
equipamentos e prestação de serviços de monitoramento eletrônico de sistemas de proteção
patrimonial.
A Porto Seguro Saúde Assistência Médica S.A. (“Porto Seguro Saúde - Operadora”), controlada
direta da Companhia (99,99%), constituída em outubro de 1999, com o objetivo de instituir, operar,
comercializar e administrar planos privados de assistência médica, hospitalar e odontológica, não
iniciou suas operações até 30 de setembro de 2004.
2.
APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis previstas na
legislação societária e disposições complementares da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
Para a consolidação, os saldos e as transações entre as empresas foram eliminados. As
demonstrações contábeis da Porto Seguro Uruguay, originalmente elaboradas em dólares norteamericanos, preparadas de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Uruguai, que
não diferem significativamente das práticas contábeis adotadas pela Porto Seguro, foram
convertidas para reais pela cotação do dólar na data do balanço.
D-9
3.
PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia e pelas controladas para o registro das
transações são as seguintes:
a.
O resultado é apurado pelo regime de competência e inclui os rendimentos, encargos e
variações monetárias ou cambiais, a índices ou taxas oficiais. As receitas brutas de prêmios de
seguros são contabilizadas por ocasião da emissão das apólices como prêmios emitidos. As
receitas de contribuições de previdência e VGBL são reconhecidas quando do seu efetivo
recebimento. As receitas de prestação de serviços são reconhecidas na emissão de suas
faturas.
b.
As comissões e outros custos de angariação são diferidos de acordo com o prazo de vigência
das apólices ou estimado de permanência dos segurados ou participantes e refletidos no saldo
de despesas de comercialização diferidas.
c.
As aplicações em títulos e valores mobiliários classificadas na categoria “títulos para
negociação” são registradas ao custo de aquisição acrescido dos rendimentos financeiros
auferidos até a data do balanço e são ajustadas ao valor de mercado, sendo os rendimentos,
as valorizações e desvalorizações apropriadas ao resultado do período. As aplicações em
títulos e valores mobiliários classificadas na categoria “disponível para venda” são registradas
ao custo acrescido dos rendimentos incorridos, os quais são registrados no resultado do
período. O ajuste a valor de mercado é registrado em conta específica do patrimônio líquido,
sendo incorporado ao resultado do período em que ocorrer a efetiva realização, conforme
instituído na Circular SUSEP n°. 192/2002, Instrução Normativa ANS nº. 1/2002 e disposições
complementares. Os demais ativos circulantes e realizáveis a longo prazo são apresentados
pelo valor de realização, incluindo, quando aplicável, as variações monetárias, os rendimentos
auferidos e as provisões para ajuste a valor de realização.
d.
As participações em controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. A
participação no IRB e outros investimentos, detidos pelas controladas Porto Seguro, Porto
Seguro Vida e Azul Seguros são registrados ao valor do custo. Para outros investimentos são
constituídas, quando aplicável, provisões para ajuste ao valor de mercado.
e.
O imobilizado das empresas controladas é registrado ao custo de aquisição, com exceção dos
imóveis, que incluem acréscimos ou decréscimos decorrentes de reavaliações efetuadas em
atendimento às Circulares SUSEP nºs. 07/97 e 50/98. As depreciações são calculadas pelo
método linear, com base na vida útil estimada dos bens, às seguintes taxas anuais: 4% para
edificações, 10% para móveis, máquinas, utensílios, equipamentos e instalações e 20% para
veículos e equipamentos de processamento de dados. Os imóveis de renda são depreciados
de acordo com os seus prazos de vida útil econômica à taxa anual de 4%.
f.
O diferido das empresas controladas é representado, principalmente, por gastos com sistemas
logiciais e é amortizado à taxa anual de 20%.
g.
As provisões técnicas são constituídas em conformidade com as determinações e os critérios
estabelecidos pelo CNSP, SUSEP e ANS.
I.
A provisão de prêmios não ganhos corresponde à parcela do prêmio retido relativa ao
período de risco a decorrer e é constituída quando da emissão das apólices que geraram a
receita bruta de prêmios de seguros.
II.
As provisões matemáticas de benefícios a conceder e matemáticas de benefícios
concedidos representam o valor das obrigações assumidas com os participantes dos
planos de previdência das modalidades de renda e pecúlio, estruturados no regime
financeiro de capitalização e do seguro do ramo de vida individual resgatável. As referidas
provisões são determinadas de acordo com notas técnicas atuariais aprovadas pela
SUSEP.
D-10
III. A provisão de sinistros a liquidar é constituída com base na estimativa dos valores a
indenizar, efetuada por ocasião do recebimento do aviso de sinistro, líquida dos ajustes do
cosseguro e resseguro cedidos. A partir do exercício de 2002, em virtude de avaliação
atuarial determinada pela Circular SUSEP nº. 185/02, passou a ser constituída provisão
adicional para sinistros a liquidar (“Incurred But Not Enought Reported - IBNER”), provisão
esta que visa à cobertura de sinistros avisados cujos valores poderão ser alterados ao
longo do processo de regulação.
IV.
A provisão para sinistros ocorridos mas não avisados (“Incurred But Not Reported IBNR”), requerida pela Resolução CNSP nº. 89/02, foi constituída com base em nota
técnica atuarial encaminhada à SUSEP por ocasião da avaliação atuarial. A provisão para
sinistros ocorridos mas não avisados do ramo DPVAT é constituída conforme determina a
Resolução CNSP nº. 35/00.
V.
A provisão para insuficiência de contribuições, apurada a partir da avaliação atuarial, é
constituída para atender aos desvios relativos às bases técnicas das provisões
matemáticas de benefícios a conceder e benefícios concedidos.
VI. A provisão de insuficiência de prêmios é constituída para todos os ramos de atuação de
cada uma das seguradoras, agrupados conforme os parâmetros estabelecidos pela
Resolução CNSP nº. 89/2002, com base em metodologia informada à SUSEP.
4.
h.
As comissões sobre Prêmios Emitidos, registradas no Passivo Circulante pelo regime de
competência são devidas aos corretores de seguros quando ocorre o recebimento do
respectivo prêmio. O IOF a recolher, incidente sobre os prêmios a receber, registrados no
“Passivo Circulante” em contrapartida de “Prêmios a Receber”, é retido e recolhido
simultaneamente ao recebimento do prêmio.
i.
Os demais passivos circulantes e exigíveis a longo prazo são demonstrados pelos valores
conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, das correspondentes variações
monetárias e encargos incorridos.
j.
As provisões para imposto de renda e contribuição social são constituídas com base nos
rendimentos tributáveis, às alíquotas vigentes nas datas de encerramento dos períodos.
APLICAÇÕES FINANCEIRAS
Controladora
2003
Títulos de Renda Fixa
Títulos Públicos Federais ...........................................
Certificados de Depósitos Bancários .........................
Fundos de Investimentos de Renda Fixa ..................
Debêntures .................................................................
(-) Provisão para Desvalorização ...............................
Total de renda fixa ...............................................
Títulos de Renda Variável
Ações .........................................................................
Fundos de Investimentos de Renda Variável ............
Total de renda variável...................................................
Quotas de fundos especialmente constituídos
garantidoras de planos de benefícios ........................
Outros ............................................................................
Total geral das aplicações financeiras ................
Consolidado
2004
2003
1.491
1.491
333.842
44.397
1.776.297
520
(562)
2.154.494
210.056
44.844
1.398.874
520
(878)
1.653.416
-
1.904
185.999
187.903
164.092
164.092
1.491
56.503
986
2.399.886
21.508
2.116
1.841.132
Do total das aplicações financeiras no Consolidado, o montante de R$ 128.817 está classificado na
categoria de “títulos para negociação” e o montante de R$ 2.271.069 (R$ 1.841.132 em 2003) está
classificado na categoria de “títulos disponíveis para venda”.
D-11
Para os títulos classificados na categoria “títulos disponíveis para venda” o ajuste positivo a valor de
mercado resultou em R$ 7.530 (R$ 5.468 em 2003), líquido dos efeitos tributários, os quais são
registrados em conta própria do “Patrimônio Líquido”.
5.
OUTROS CRÉDITOS DE SEGUROS - CONSOLIDADO
São representados, principalmente, por pagamentos de comissões a corretores sobre apólices em
emissão, no valor de R$ 49.774 (R$ 38.668 em 2003).
6.
DEMAIS CONTAS A RECEBER
Controladora
2003
Adiantamentos a fornecedores ..........................................
Adiantamentos a funcionários ............................................
Adiantamentos administrativos ..........................................
Diferenças de rendas de aplicações (Tablita) ....................
Cheques a regularizar ........................................................
Juros sobre o capital próprio ..............................................
Outras .................................................................................
Total .........................................................................
7.
40.690
40.690
709
6.831
565
280
2.504
3.587
14.476
1.222
6.047
1.350
280
2.381
6.706
17.986
CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS
Controladora
2004
2003
Imposto de renda do exercício - antecipação .................
Contribuição social do exercício - antecipação ...............
Outros ..............................................................................
Total ......................................................................
8.
Consolidado
2004
2003
744
12
756
649
11
660
Consolidado
2004
2003
31.425
12.219
1.396
45.040
34.641
12.855
1.469
48.965
OUTROS VALORES E BENS
Consolidado
2004
2003
Salvados à venda (a) ......................................................................................
Almoxarifado ...................................................................................................
Bens em poder de terceiros ............................................................................
Total ......................................................................................................
(a)
15.861
2.503
2.943
21.307
19.846
4.001
4.073
27.920
Salvados decorrentes de perdas totais e recuperação de veículos roubados/furtados em
sinistros de automóveis, registrados pelo valor estimado de realização.
D-12
9.
DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO DIFERIDAS - SEGUROS E PREVIDÊNCIA
Consolidado
2004
2003
Automóvel ..................................................................................................
Patrimonial .................................................................................................
Responsabilidades .....................................................................................
Pessoas ......................................................................................................
Transportes ................................................................................................
Saúde .........................................................................................................
Outros .........................................................................................................
Total .................................................................................................
165.792
17.310
685
810
147
607
6.455
191.806
136.829
14.910
601
921
168
541
4.252
158.222
10. REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
a. Depósitos Judiciais:
Consolidado
2004
2003
INSS .........................................................................................................
Imposto de Renda ....................................................................................
PIS ............................................................................................................
Cofins .......................................................................................................
Contribuição Social ..................................................................................
Sinistros ....................................................................................................
Outros .......................................................................................................
Total ...............................................................................................
b.
46.105
23.853
19.444
10.034
9.322
4.716
3.371
116.845
24.014
16.490
8.685
2.409
424
52.022
Créditos Tributários:
Controladora
2004
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre
perda na reavaliação de imóveis .............................
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre
diferenças temporais ................................................
INSS (a) .......................................................................
FINSOCIAL (a) ............................................................
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre
Títulos e Valores Mobiliários ....................................
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre
prejuízos fiscais ........................................................
Provisão para riscos (b) ..............................................
Total ..................................................................
Consolidado
2004
2003
-
1.327
1.418
-
14.722
2.777
5.843
4.564
3.157
6.209
-
-
3
1.655
1.655
15.224
(14.315)
25.578
4.702
(4.702)
15.351
(a)
Impostos e contribuições recuperadas através de ações judiciais, com sentenças
definitivas.
(b)
Refere-se, principalmente, à provisão determinada pela Resolução CNSP nº. 19/2000,
constituída pela Porto Seguro Vida e pela Azul Seguros, para perdas com créditos
tributários decorrentes de prejuízo fiscal, a débito do resultado do período na rubrica
“Resultado não Operacional”.
D-13
11. PARTICIPAÇÃO EM CONTROLADAS
As participações em controladas são demonstradas como segue:
Porto
Seguro
Capital Social .......................................................................
Patrimônio Líquido ...............................................................
Lucro líquido do período .......................................................
Equivalência Patrimonial ......................................................
Investimento .........................................................................
Participação (%) ...................................................................
Quantidade de ações/quotas (milhares) ..............................
2004
2003
350.000
761.960
103.562
103.562
761.960
100,00
368.024
230.000
650.875
118.073
118.073
650.875
100,00
368.024
Porto Seguro
Proteção e
Monitoramento
2004
2003
Capital Social ...................................................................
Patrimônio Líquido ...........................................................
Lucro líquido do período ...................................................
Equivalência Patrimonial ..................................................
Investimento .....................................................................
Participação (%) ...............................................................
Quantidade de ações /Quotas (milhares) ........................
(a)
Azul
Seguros (a)
2004
6.650
6.076
927
926
6.072
99,94
796
4.150
2.303
249
248
2.301
99,90
796
55.045
62.772
4.043
4.060
62.575
99,69
17.934
Porto Seguro
Saúde - Operadora
2004
2003
1.000
129
11
11
129
99,99
999
1.000
114
14
13
114
99,99
999
Do valor de R$ 4.060 da equivalência patrimonial do período, R$ 4.029 correspondem ao
resultado do período e R$ 31 referem-se a ajuste ocorrido no patrimônio daquela Sociedade.
Conforme mencionado na Nota 1, em 28 de novembro de 2003, a Companhia adquiriu o
controle acionário da Azul Seguros, tendo apurado um deságio no montante de R$ 23.831, o
qual encontra-se registrado na rubrica “Participações em Controladas - Deságios” no ativo
permanente.
12. IMOBILIZADO
Consolidado
2004
2003
Imóveis .......................................................................................................
Imóveis - Reavaliação ................................................................................
Equipamentos e instalações ......................................................................
Móveis, máquinas e utensílios ...................................................................
Veículos ......................................................................................................
Outros .........................................................................................................
(-) Depreciação acumulada ........................................................................
Imobilizado líquido total ...................................................................
D-14
161.464
46.246
93.838
24.714
7.804
8.572
342.638
(126.400)
216.238
151.695
43.888
84.920
22.235
9.306
16.429
328.473
(110.586)
217.887
13. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER
Consolidado
2004
2003
Imposto de Renda Retido na Fonte ................................................................
ISS Retido na Fonte ........................................................................................
IOF sobre Prêmios de Seguros .......................................................................
Contribuições ao INSS e FGTS ......................................................................
Outros ..............................................................................................................
Total ......................................................................................................
1.402
861
29.733
6.141
1.785
39.922
8.449
1.091
22.962
5.325
1.215
39.042
14. JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO A PAGAR
Em 30 de setembro de 2003, referem-se a juros sobre o capital próprio creditados aos acionistas,
líquidos de imposto de renda, no montante de R$ 40.690 (controladora e consolidado).
15. PROVISÕES TÉCNICAS DE SEGUROS E PREVIDÊNCIA - CONSOLIDADO
Em 30 de setembro, os saldos dos principais grupos dos ramos das provisões técnicas são:
Provisão de
Prêmios Não
Ganhos - Riscos
Vigentes e
já Emitidos
2004
2003
Automóvel ..........................................
Patrimonial .........................................
Responsabilidades ............................
Pessoas .............................................
Transportes .......................................
Saúde ................................................
Outros ................................................
Porto Seguro Uruguay........................
(a)
793.083
59.004
4.042
3.619
888
12.240
13.355
886.231
13.652
899.883
637.181
51.555
3.817
3.210
917
10.916
11.408
719.004
12.438
731.442
Sinistros e
Benefícios
a Liquidar (a)
2004
2003
210.247
26.636
10.793
44.458
13.173
23.435
15.163
343.905
17.666
361.571
172.915
18.281
5.448
34.207
10.865
17.099
12.233
271.048
14.767
285.815
Provisão de
Sinistros Ocorridos
mas Não Avisados
2004
2004
80.217
1.850
575
15.175
2.080
32.271
2.304
134.472
135
134.607
49.865
1.705
941
12.970
995
19.150
3.351
88.977
143
89.120
A provisão de sinistros a liquidar está sendo demonstrada pelo valor líquido dos efeitos do
cosseguro e do resseguro cedido. Os sinistros das controladas em discussão judicial, no
montante de R$ 111.202 (R$ 102.717 em 2003), estão provisionados na rubrica “Sinistros a
Liquidar”, no Passivo Circulante, com base nos valores estimados pelos consultores legais,
departamento jurídico das controladas e na experiência histórica das áreas técnicas para cada
ramo de seguros.
Provisão de Insuficiência de Prêmios
O saldo de R$ 11.178 (R$ 415 em 2003) refere-se principalmente aos seguros de Vida Individual,
Resgatável e em Grupo.
D-15
Provisões Técnicas - Previdência Complementar
Em 30 de setembro, os saldos das provisões matemáticas, provisões de benefícios concedidos e
provisão de insuficiência de contribuições são:
Saldo Inicial ................................................................................................
Contribuições .............................................................................................
Despesas com Benefícios e Resgates ......................................................
Atualização Financeira ...............................................................................
Saldo Final .................................................................................................
2004
2003
294.430
71.784
(30.774)
50.858
386.298
189.269
67.215
(24.364)
27.592
259.712
16. PAGAMENTOS A EFETUAR - CIRCULANTE E EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Referem-se a valores a pagar pela controladora decorrentes da aquisição da Azul Seguros em 28
de novembro de 2003, conforme mencionado na Nota Explicativa nº. 1.
Sobre os valores das parcelas a pagar incidem juros de 6% ao ano e correção pelo Índice de
Preços ao Consumidor Ampliado - IPCA.
17. DEPÓSITOS DE TERCEIROS - CONSOLIDADO
Referem-se, principalmente, a recebimentos de prêmios relativos a apólices de seguros em
processo de emissão.
18. OUTRAS CONTAS A PAGAR
Controladora
2004
2003
Fornecedores ...................................................................
Cheques não compensados ............................................
Outras ...............................................................................
Total .......................................................................
126
126
2
2
Consolidado
2004
2003
8.782
6.746
4.937
20.465
18.957
4.972
3.523
27.452
19. PROVISÃO PARA TRIBUTOS - EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Refere-se a impostos e contribuições incidentes sobre a realização futura da reserva de
reavaliação, no montante de R$ 1.975 (R$ 1.915 em 2003) e imposto de renda e contribuição social
sobre os efeitos da aplicação da Circular nº. 192/02, no montante de R$ 1.864 (R$ 553 em 2003).
D-16
20. CONTINGÊNCIAS FISCAIS E TRABALHISTAS
Correspondem a impostos e contribuições sociais, cuja exigibilidade as controladas discutem
judicialmente, provisionados pelo regime de competência e atualizados até 30 de setembro, como
segue:
Cofins .........................................................................................................
PIS ..............................................................................................................
INSS - Autônomos ......................................................................................
Imposto de Renda - sobre Contribuição Social .........................................
Provisões Trabalhistas ...............................................................................
Outros .........................................................................................................
Total .................................................................................................
2004
2003
356.980
159.281
69.837
37.071
18.688
10.417
652.274
253.836
131.957
47.700
27.366
13.379
4.150
478.388
Cofins: Com advento da Lei nº 9.718/98 em seu § 5º., artigo 3º., as companhias de seguros, de
previdência complementar e demais instituições financeiras passaram a ser obrigadas ao
pagamento da Cofins, à alíquota de 3%, a partir dos fatos geradores ocorridos em fevereiro de 1999
e à alíquota de 4% após a promulgação da Lei nº. 10.684/03.
Em março de 1999, a Companhia passou a questionar a constitucionalidade e legalidade da Lei nº.
9.718/98, obtendo liminar e sentença favoráveis. O processo está em segunda instância
aguardando o julgamento dos Embargos de Declaração.
PIS: As empresas controladas discutem a exigibilidade da contribuição para o PIS, instituída nos
termos das Emendas Constitucionais nº.s 01/94, 10/96 e 17/97, as quais alteraram a base de
cálculo e alíquota da contribuição que passou a incidir a uma alíquota de 0,75% sobre a receita
bruta operacional.
Em fevereiro de 1999, foram promulgadas as Leis nº.s 9.701/98 e 9.718/98, as quais ampliaram o
conceito de receita bruta operacional igualando-a ao faturamento, e reduziram a alíquota da
contribuição de 0,75% para 0,65%. O processo, no qual é discutida constitucionalidade de tais Leis,
encontra-se em 2ª. instância, tendo sido obtidas liminar e sentença procedente para recolhermos o
PIS nos termos da Lei Complementar nº. 07/70, e atualmente aguarda julgamento do Recurso de
Apelação interposto pela União Federal.
INSS: As empresas controladas discutem e depositam judicialmente os valores relativos a
contribuição previdenciária, requerendo a suspensão da exigibilidade da referida contribuição
incidente sobre as remunerações dos autônomos, empresários e avulsos, nos termos da Lei nº.
9.876/99, por entender ser devido o pagamento de acordo com a Lei Complementar nº. 84/96.
Tributos e Contribuições sobre o Lucro - Imposto de Renda e Contribuição Social
As empresas controladas estão questionando a constitucionalidade da Lei que proibiu a dedução de
tributos e contribuições discutidos judicialmente na base de cálculo do Imposto de Renda e da
Contribuição Social, por entender que tal proibição é contra toda sistemática de apuração das
receitas e despesas das pessoas jurídicas, além de ferir os princípios constitucionais da capacidade
contributiva, da isonomia, e os que regulam o fato gerador do Imposto de Renda e da Contribuição
Social.
Também há ação em que são questionadas a legalidade e a constitucionalidade da Lei nº 9.316/96
que proibiu a dedução da despesa da CSL para a formação da base de cálculo do IRPJ. As
empresas controladas obtiveram liminar e sentença favorável. A União protocolou Recurso de
Apelação, tendo o acórdão reformulado a sentença favorável. Atualmente aguardamos decisão dos
Embargos de Declaração protocolados pela Companhia.
D-17
21. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a. Capital Social - O Capital Social de R$ 374.994 (R$ 304.994 em 2003) é representado por
64.927.580 ações nominativas, escriturais, sem valor nominal, sendo 58.927.580 ações
ordinárias e 6.000.000 de ações preferenciais.
b. Direitos das Ações - De acordo com o estatuto social, são assegurados aos acionistas
dividendos mínimos de 25%, calculados sobre o lucro líquido do exercício ajustado, cabendo às
ações preferenciais prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da
Sociedade, até o valor da parcela do capital social representado por essa classe e direito a
dividendos 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.
c. Reserva Estatutária - Destina-se a registrar as parcelas dos lucros de cada exercício não
realizadas, decorrentes do ajuste do valor do investimento em controladas pela equivalência
patrimonial, que são contabilizadas nas controladas em conta de “Reserva Estatutária”,
destinada à manutenção do total do Patrimônio Líquido em montante adequado ao atendimento
das exigências legais de margem de solvência e de cobertura dos passivos não operacionais
das controladas.
22. PRÊMIOS AUFERIDOS - CONSOLIDADO
Os prêmios auferidos compreendem os prêmios de seguros emitidos líquidos de cancelamentos,
restituições e cessões de prêmios a congêneres. Em 30 de setembro os saldos dos principais
grupos de ramos são:
Automóvel .............................................................................................
Saúde ....................................................................................................
Pessoas .................................................................................................
Patrimonial ............................................................................................
Transportes ...........................................................................................
Responsabilidade ..................................................................................
Outros ....................................................................................................
Porto Seguro Uruguay ...........................................................................
Total ............................................................................................
2004
2003
1.318.595
327.185
110.799
104.682
46.283
7.100
35.218
1.949.862
25.838
1.975.700
1.071.494
271.039
93.347
92.741
47.476
6.945
24.819
1.607.861
22.369
1.630.230
23. SINISTROS RETIDOS - CONSOLIDADO
Em 30 de setembro, os saldos dos principais grupos de ramos estão assim compostos:
2004
Automóvel .............................................................................................
Saúde ....................................................................................................
Pessoas .................................................................................................
Patrimonial ............................................................................................
Transportes ...........................................................................................
Responsabilidade ..................................................................................
Outros ....................................................................................................
Porto Seguro Uruguay ...........................................................................
Total ............................................................................................
D-18
702.491
245.802
45.934
43.648
20.039
3.844
7.416
1.069.174
11.296
1.080.470
2003
586.312
205.681
48.448
41.141
21.707
3.051
9.008
915.348
15.455
930.803
24. DESPESAS ADMINISTRATIVAS - CONSOLIDADO
Pessoal ..................................................................................................
Serviços de terceiros .............................................................................
Localização e funcionamento ................................................................
Publicidade ............................................................................................
Despesas recuperadas (a) ....................................................................
Outras ....................................................................................................
Total ............................................................................................
(a)
2004
2003
201.928
40.005
102.163
13.265
(5.672)
7.923
359.612
184.498
32.638
94.712
9.663
(4.223)
5.368
322.656
Refere-se a recuperação de gastos com recursos de uso comum pelas empresas do
conglomerado.
25. DESPESAS COM TRIBUTOS - CONSOLIDADO
2004
Cofins ....................................................................................................
PIS .........................................................................................................
Outros ....................................................................................................
Total ............................................................................................
47.706
7.764
5.010
60.480
2003
34.739
7.252
3.835
45.826
26. RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS - CONSOLIDADO
a) Receitas
2004
2003
248.924
58.384
19.935
4.913
8.292
340.448
255.677
50.054
38.621
3.426
9.353
357.131
Encargos sobre tributos ..................................................................
Operações de previdência ..............................................................
Operações de seguros ....................................................................
CPMF ..............................................................................................
Outras ..............................................................................................
Total ......................................................................................
35.738
46.251
3.282
12.157
8.813
106.241
42.593
32.939
2.643
13.194
3.716
95.085
Receitas financeiras líquidas ...........................................................
234.207
262.046
Títulos de renda fixa ........................................................................
Operações de seguros ....................................................................
Títulos de renda variável .................................................................
Operações de PGBL .......................................................................
Outras ..............................................................................................
Total ......................................................................................
b) Despesas
D-19
27. OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS - CONSOLIDADO
a) Receitas
2004
Custo de apólices ............................................................................
Outras ..............................................................................................
Total ......................................................................................
2003
76.148
397
76.545
63.246
1.683
64.929
29.017
25.425
9.898
(4.472)
12.625
72.493
38.481
21.533
8.784
5.309
8.178
82.285
4.052
(17.356)
b) Despesas
Inspeção e prevenção de riscos (a) ................................................
Supervisão e cobrança ...................................................................
Encargos sociais de operações com seguros ................................
Provisão para riscos de créditos duvidosos ....................................
Outras ..............................................................................................
Total ......................................................................................
Outras receitas (despesas) operacionais líquidas
(a)
Inclui custo de importação de dispositivos de rastreamento, aplicados em veículos
segurados no montante de R$ 4.741 (R$ 12.178 em 2003).
28. CÁLCULO DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - CONSOLIDADO
O imposto de renda e a contribuição social estão conciliados para os valores registrados como
despesa do período, conforme segue:
Imposto
de Renda
Lucro antes dos impostos ........................................
Alíquotas oficiais ......................................................
Impostos conforme alíquotas oficiais .......................
Impostos sobre dividendos recebidos .....................
Impostos sobre participação de empregados ..........
Impostos sobre adições temporárias .......................
Impostos sobre Juros sobre Capital Próprio ............
Impostos sobre provisões não dedutíveis ...............
Impostos sobre outros ajustes .................................
Provisões no resultado do período ..........................
2004
Contribuição
Social
159.492
25%
39.873
(329)
(991)
(2.025)
372
(547)
36.353
159.492
9%
14.354
(118)
(357)
(729)
134
(356)
13.640
Imposto
de Renda
2003
Contribuição
Social
160.336
25%
40.084
(477)
(704)
(11.968)
1.189
344
28.468
160.336
9%
14.430
(172)
(254)
(4.308)
428
531
10.655
29. PARTES RELACIONADAS
As transações ativas e passivas entre empresas ligadas referem-se, principalmente, a prestação de
serviços, recuperação de custos administrativos e de aluguéis. Essas transações foram realizadas a
taxas, prazos e valores de mercado.
D-20
30. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
A Companhia e suas controladas efetuam, no curso de suas operações normais, transações com
instrumentos financeiros registradas nas demonstrações contábeis a valor de mercado, observados
os critérios descritos na Nota 3.c. Nos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2004
e de 2003, a Companhia e suas controladas não realizaram operações envolvendo instrumentos
financeiros derivativos.
31. OUTRAS INFORMAÇÕES
a) Previdência Complementar
As controladas efetuaram contribuições no total de R$ 1.876 (R$ 1.819 em 2003) à Portoprev Porto Seguro Previdência Privada, entidade fechada de previdência complementar privada, sem
fins lucrativos, cujos benefícios, estruturados na forma de um plano de contribuição definida,
destinam-se a proporcionar complementação de aposentadoria aos funcionários de suas
patrocinadoras. Em 30 de setembro de 2004, a entidade contava com 2.042 (2.597 em 2003)
participantes ativos.
b) Cobertura de Seguros
A cobertura de seguros do ativo imobilizado das controladas está contratada em montantes
considerados suficientes para assegurar a reposição dos bens e a continuidade das operações
em caso de sinistros.
c) Serviços de Auditoria
Durante os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2004 e de 2003, a
Companhia não contratou da empresa Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
nenhum outro serviço que não seja o de auditoria externa.
32. FATO RELEVANTE
Conforme aviso de fato relevante publicado em 22 de setembro de 2004, a Companhia requereu o
registro na CVM de uma oferta pública de distribuição primária e secundária (a “Oferta”), pela qual a
Companhia, a Sra. Stela Yara Blay e a Rosas Empreendimentos e Participações Ltda. irão ofertar
ações ordinárias de emissão da Companhia representativas, em conjunto, de no mínimo 25% do
capital total e votante, conforme regras do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA, segmento em que as ações da Companhia serão registradas para negociação.
A implementação da Oferta estará sujeita às condições favoráveis dos mercados de capitais
nacional e internacional. Mantidas as condições atuais, será publicado oportunamente aviso ao
mercado nos termos do disposto no artigo 53 da Instrução CVM nº. 400/03, contendo informações
sobre: (i) as demais características da oferta; (ii) os locais para obtenção do prospecto preliminar;
(iii) as datas estimadas e locais de divulgação da oferta; e (iv) as condições, o procedimento, o
período de reservas e o período para coleta de intenções de investimento.
********
D-21
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
D-22
ANEXO E
Demonstrações contábeis referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 e
parecer dos auditores independentes
E-1
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
E-2
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
PORTO SEGURO S.A.
Senhores Acionistas:
Submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações contábeis relativas aos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, acompanhadas do parecer
dos auditores independentes.
O mercado segurador, setor onde atuam as principais controladas da Companhia,
atingiu o volume de R$ 37,4 bilhões em prêmios auferidos no exercício de 2003, com
aumento de 23,8% sobre os R$ 30,2 bilhões do ano anterior, devido principalmente ao
crescimento da carteira vida, de 63,9%, em função dos planos VGBL.
O setor de previdência complementar arrecadou R$ 11,6 bilhões em contribuições, o
que representa um aumento de 24,7% em comparação com os R$ 9,3 bilhões de 2002.
Os prêmios auferidos pela Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e suas
controladas Porto Seguro Vida e Previdência S.A. e Porto Seguro – Seguro Saúde S.A.,
totalizaram R$ 2.156,5 milhões, com crescimento de 8,5% sobre os R$ 1.987,3 milhões
do ano de 2002.
Os prêmios auferidos pela controlada AXA Seguros Brasil S.A. totalizaram R$ 137,3
milhões em 2003.
As contribuições dos planos de previdência arrecadadas pela Porto Seguro Vida e
Previdência S.A. no exercício de 2003, totalizaram R$ 92,3 milhões, com aumento de
26,1% sobre a arrecadação de R$ 73,2 milhões do ano anterior.
A Porto Seguro Seguros del Uruguay S.A., subsidiária da Porto Seguro Companhia de
Seguros Gerais, auferiu montante equivalente a R$ 30,7 milhões em prêmios, com
redução de 31,5% sobre os R$ 44,8 milhões do ano anterior.
A receita de prestação de serviços da Porto Seguro Proteção e Monitoramento Ltda.
alcançou R$ 11,4 milhões no exercício de 2003, com crescimento de 44,3% sobre os
R$ 7,9 milhões do exercício anterior.
O lucro líquido da Companhia, de R$ 141,1 milhões representa um retorno nominal de
24,3% sobre o patrimônio líquido do início do exercício.
Durante o exercício foram investidos R$ 35,0 milhões na aquisição do controle acionário
da Axa Seguros Brasil S.A ., e R$ 2,5 milhões no aumento do capital da Porto Seguro
Proteção e Monitoramento Ltda.
Os juros sobre o capital próprio creditados aos acionistas durante o exercício,
totalizando R$ 54,2 milhões líquido de imposto de renda, imputados aos dividendos,
correspondem a R$ 0,8276 por ação ordinária e a R$ 0,9103 por ação preferencial.
São Paulo, 17 de março de 2.004.
E-3
Deloitte Touche Tohmatsu
Rua Bela Cintra, 881
São Paulo - SP - 01415-910
Brasil
Tel: + 55 11 3150-1800
Fax: + 55 11 3258-8465
www.deloitte.com.br
Aos Acionistas e Administradores da
Porto Seguro S.A.
São Paulo - SP
1.
Examinamos os balanços patrimoniais, individual e consolidado, da Porto Seguro S.A. e
controladas, levantados em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, e as respectivas
demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (controladora) e das
origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas,
elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de
expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis.
2.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e
compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o
volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia e das
controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que
suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e
das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia e
das controladas, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em
conjunto.
3.
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1 representam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira
individual e consolidada da Porto Seguro S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2003 e
de 2002, o resultado de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido
(controladora) e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes aos exercícios
findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
São Paulo, 8 de março de 2004
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes
CRC nº. 2 SP 011609/O-8
Francisco A. M. Sant’Anna
Contador
CRC nº. 1 SP 120424/O-8
E-4
PORTO SEGURO S. A.
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO, DE 2003 E DE 2002
(Em milhares de reais)
ATIVO
CONTROLADORA
2003
CONSOLIDADO
2002
2003
2002
CIRCULANTE
55.330
40.734
2.750.163
2.132.470
Disponibilidades
Aplicações Financeiras
Prêmios Emitidos
Créditos a Receber de Outras Cias. de Seguros
IRB - Brasil Resseguros S.A.
Despesas de Comercialização Diferidas
Outros Créditos de Seguros
Demais Contas a Receber
Créditos Tributários
Despesas Antecipadas
Outros Valores e Bens
9
397
54.230
694
-
5
1.621
38.590
518
-
8.080
2.111.752
365.622
1.117
8.349
168.983
39.911
12.418
10.340
894
22.697
4.650
1.569.218
313.679
4.232
9.416
142.620
40.085
14.644
1.459
3.294
29.173
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
117
-
129.013
67.825
Depósitos Especiais no IRB
Depósitos Judiciais
Créditos Tributários
Outras Aplicações
117
-
-
936
102.437
22.467
3.173
232
50.129
16.464
1.000
PERMANENTE
698.521
577.757
235.676
240.026
Investimentos
Participação em Controladas
Participação em Controladas - Deságio
Participações no IRB
Imóveis Destinados a Renda
Outros
698.521
722.352
(23.831)
-
577.757
577.757
-
(3.448)
(23.831)
10.290
4.928
5.165
11.010
7.427
3.583
Imobilizado
-
-
224.326
218.951
Diferido
-
-
14.798
10.065
3.114.852
2.440.321
TOTAL DO ATIVO
753.968
618.491
As notas explicativas anexas são parte
integrante destes balanços
E-5
PORTO SEGURO S. A.
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO, DE 2003 E DE 2002
(Em milhares de reais)
PASSIVO
CONTROLADORA
2003
CONSOLIDADO
2002
2003
CIRCULANTE
Impostos e Contribuições a Recolher
Provisão de Férias e Encargos
Imposto de Renda
Contribuição Social
Juros sobre Capital Próprio a Pagar
Pagamentos a Efetuar
Outras Contas a Pagar
Depósitos de Terceiros
Comissões sobre Prêmios Emitidos
Outros Débitos de Seguros a Pagar
Provisão de Prêmios não Ganhos
Provisão Matemática
Sinistros a liquidar/Benefícios a liquidar
Provisão para Sinistros Ocorridos mas não avisados - IBNR
Benefícios Concedidos
Provisão de Insuficiência de Contribuições
Provisão de Insuficiência de Prêmios
IRB - Brasil Resseguros S.A.
Outras Provisões
63.192
2
54.230
8.827
133
-
38.592
2
38.590
-
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Provisão para Tributos
Contingências Fiscais e Trabalhistas
Pagamentos a Efetuar
Outras Contas a Pagar
26.482
26.482
-
-
MINORITÁRIOS
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital Social - Nacional
Reservas de Reavaliação - Controladas
Reservas de Lucro
TOTAL DO PASSIVO
1.869.023
37.866
19.746
3.763
2.748
54.230
8.827
51.552
61.309
59.159
3.450
777.392
283.595
346.320
125.204
3.390
7.445
8.650
13.532
845
1.473.080
30.561
15.749
2.041
1.017
38.590
47.371
50.910
61.990
1.547
681.077
185.496
264.977
79.962
3.773
7.448
571
-
581.324
3.855
549.782
26.482
1.205
387.310
1.437
384.817
1.056
-
211
32
664.294
579.899
664.294
579.899
304.994
25.167
334.133
304.994
18.124
256.781
304.994
25.167
334.133
304.994
18.124
256.781
753.968
618.491
3.114.852
2.440.321
As notas explicativas anexas são parte
integrante destes balanços
E-6
2002
PORTO SEGURO S. A.
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO, DE 2003 E DE 2002
(Em milhares de reais - exceto lucro líquido por ação)
CONTROLADORA
CONSOLIDADO
2003
2002
2003
2002
RECEITAS
141.568
122.934
2.758.482
2.384.576
Prêmios Auferidos
Contribuições de Planos de Previdência
Receitas de Prestação de Serviços
Receitas Financeiras Líquidas
Receitas com Imóveis de Renda
Equivalência Patrimonial
139
141.429
1.864
121.070
2.256.123
92.266
11.406
397.090
1.597
-
2.032.101
73.162
7.922
270.824
567
-
DESPESAS
(626)
(456)
(2.535.652)
(2.198.175)
Prêmios de Resseguros Cedidos
Variação de Provisões Técnicas
Sinistros Retidos
Benefícios de Planos de Previdência
Custo dos Serviços Prestados
Despesas de Comercialização
Despesas Administrativas
Despesas com Tributos
Outras Despesas Operacionais
(590)
(36)
-
(247)
(209)
-
(57.369)
(127.791)
(1.311.544)
(34.370)
(7.161)
(456.409)
(452.345)
(66.463)
(22.200)
(47.024)
(74.653)
(1.163.574)
(20.897)
(5.071)
(426.729)
(390.997)
(54.243)
(14.987)
RESULTADO OPERACIONAL
140.942
RESULTADO NÃO OPERACIONAL
122.478
-
LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES
-
140.942
122.478
222.830
(162)
186.401
335
222.668
186.736
Imposto de Renda
73
(328)
(38.212)
(31.619)
Contribuição Social
44
(127)
(14.093)
(11.756)
(29.310)
(21.342)
141.053
122.019
6
4
141.059
122.023
Participação nos Lucros
-
LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS
141.059
PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS
122.023
-
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
Quantidade de Ações
-
-
141.059
122.023
64.927.580
64.927.580
2,17
1,88
Lucro Líquido por ação (em R$ 1,00)
As notas explicativas anexas são parte
integrante destas demonstrações
E-7
E-8
PORTO SEGURO S. A.
30.248
-
-
7.053
-
-
-
-
23.195
-
-
6.101
-
-
-
-
-
17.094
LEGAL
As notas explicativas anexas são parte
integrante destas demonstrações
25.167
-
-
-
-
-
304.994
(a) Valores por ação, líquidos de imposto de renda retido na fonte
Saldos em 31 de dezembro de 2003
Reserva Estatutária
R$ 0,9103 por ação preferencial (a)
Juros s/Capital Próprio - R$ 0,8276 por ação ordinária e
Reserva Legal
Destinação do Lucro Líquido do Exercício:
(93)
-
-
7.136
-
por Depreciação/Baixa
-
18.124
-
304.994
-
-
-
-
-
Lucro Líquido do Exercício
Realização de Reserva de Reavaliação
Realização da Reserva de Lucros a Realizar
Ajuste de Títulos e Valores Mobiliários
em Controladas
Saldos em 31 de dezembro de 2002
Reserva Estatutária
R$ 0,6478 por ação preferencial (a)
Juros s/Capital Próprio - R$ 0,5889 por ação ordinária e
Reserva Legal
Destinação do Lucro Líquido do Exercício:
(93)
-
-
390
-
por Depreciação/Baixa
9
-
17.818
RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO DE
CONTROLADAS
-
-
304.994
SOCIAL
CAPITAL
Lucro Líquido do Exercício
Realização de Reserva de Reavaliação
Realização da Reserva de Lucros a Realizar
Ajuste de Exercícios Anteriores
Efeitos de Mudança de Critérios Contábeis
em Controladas
Ajuste de Títulos e Valores Mobiliários
em Controladas
Saldos em 31 de dezembro de 2001
HISTÓRICO
303.885
106.582
-
-
-
-
-
197.303
109.841
-
-
-
-
-
-
87.462
ESTATUTÁRIA
RESERVAS DE LUCRO
(Em milhares de reais,exceto quando indicado)
-
-
-
-
-
-
-
(36.283)
36.283
-
-
-
-
-
-
-
(38.438)
74.721
LUCROS A
REALIZAR
93
93
-
(106.582)
(63.800)
(7.053)
141.059
-
36.283
-
(109.841)
(45.400)
(6.101)
122.023
-
788
38.438
-
ACUMULADOS
LUCROS
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO, DE 2003 E DE 2002
(CONTROLADORA)
664.294
-
(63.800)
-
141.059
-
7.136
-
579.899
-
(45.400)
-
122.023
-
390
797
-
502.089
TOTAL
PORTO SEGURO S. A.
DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO, DE 2003 E DE 2002
(Em milhares de reais)
CONTROLADORA
CONSOLIDADO
2003
2002
2003
2002
141.059
-
122.023
-
141.059
53
7.136
122.023
799
388
(141.429)
233
23.831
1.500
26.250
63.800
115.244
(121.070)
45.400
46.353
24.113
54.879
(539)
12.132
23.831
179
139.135
401.978
21.494
48.974
(641)
351
3.055
4
1
196.448
APLICAÇÕES DE RECURSOS :
Investimentos
Adições ao Imobilizado
Adições ao Diferido
Redução do Exigível a Longo Prazo
Aumento do Realizável a Longo Prazo
Juros sobre o Capital Próprio
Total das Aplicações
61.331
117
63.800
125.248
349
45.400
45.749
9.457
37.496
8.287
61.188
63.800
180.228
40.545
6.778
100.807
18.839
45.400
212.369
AUMENTO/REDUÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO
(10.004)
604
221.750
(15.921)
40.734
55.330
14.596
32.535
40.734
8.199
2.132.470
2.750.163
617.693
1.915.303
2.132.470
217.167
38.592
63.192
24.600
(10.004)
30.997
38.592
7.595
604
1.473.080
1.869.023
395.943
221.750
1.239.992
1.473.080
233.088
(15.921)
ORIGENS DE RECURSOS :
Recursos gerados nas operações
Lucro Líquido do Exercício
Provisão para Perda com Investimentos Permanentes
Efeitos de Mudança de Critérios Contábeis
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
Itens que não afetam o capital circulante líquido
Depreciações e Amortizações
Resultado da Equivalência Patrimonial
Variações Monetárias de Provisão para Tributos a Longo Prazo
Resultado na Venda de Investimentos e Imobilizados
Alienação de Investimentos
Alienação de Ativo Imobilizado
Deságio na Aquisição de Investimentos
Dividendos Recebidos
Variação dos Minoritários
Aumento do Exigível a Longo Prazo
Juros sobre o Capital Próprio
Total das Origens
DEMONSTRAÇÃO DA VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO
Ativo Circulante
No Início do Exercício
No Fim do Exercício
Passivo Circulante
No Início do Exercício
No Fim do Exercício
AUMENTO/REDUÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO
As notas explicativas anexas são parte
integrante destas demonstrações
E-9
PORTO SEGURO S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
EM 31 DE DEZEMBRO, DE 2003 E DE 2002
(Valores expressos em milhares de reais)
1. CONTEXTO OPERACIONAL
A Porto Seguro S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações, constituída com a finalidade de
concentrar o controle acionário da Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e de suas controladas e
facilitar o desenvolvimento de outras atividades relacionadas a seguros.
A Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e suas controladas operam no ramo de seguros,
conforme descrito abaixo:
a. Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais (“Porto Seguro”) – Sociedade de capital nacional,
controlada pela Companhia (totalidade das ações, exceto uma), opera em seguros dos ramos
elementares e de vida.
b. Porto Seguro Vida e Previdência S.A. (“Porto Seguro Vida”) – Empresa controlada pela Porto
Seguro (99,97%), opera em planos de previdência complementar e seguros de vida.
c.
Porto Seguro – Seguros del Uruguay S.A. (“Porto Seguro Uruguay”) – Controlada integral da
Porto Seguro, atua principalmente no ramo de seguro de automóveis.
d. Porto Seguro – Seguro Saúde S.A. (“Porto Seguro Saúde”) – Empresa controlada pela Porto
Seguro (99,99%), constituída em 12 de junho de 2001, para operar exclusivamente no ramo
de seguro saúde, atendendo ao disposto na Lei nº 10.185/2001.
A Porto Seguro Proteção e Monitoramento Ltda. (“Porto Seguro Proteção e Monitoramento”), controlada
direta da Companhia (99,94%), tem como objeto social a comercialização de equipamentos e prestação
de serviços de monitoramento eletrônico de sistemas de proteção patrimonial.
A Porto Seguro Saúde Assistência Médica S/A (“Porto Seguro Saúde - Operadora”), controlada direta da
Companhia (99,90%), constituída em outubro de 1999, com o objetivo de instituir, operar, comercializar e
administrar planos privados de assistência médica, hospitalar e odontológica, não iniciou suas operações
até o final deste exercício.
Aquisição do Controle Acionário da AXA Seguros do Brasil S.A.
Em 28 de novembro de 2003, foi efetuada a divulgação ao mercado, da assinatura de contrato celebrado
entre a AXA e Rio Branco Participações (vendedores) e Porto Seguro S.A. (compradora), tendo por
objeto a transferência do controle acionário da AXA Seguros Brasil S.A. para a Porto Seguro S.A.. Por
este contrato, os vendedores, AXA e Rio Branco Participações S.A., detentores em conjunto de 99,687%
do capital total da AXA Seguros Brasil S.A. transferem o controle acionário à Porto Seguro S.A.,
mediante o pagamento de valor negociado entre as partes. Esta operação foi aprovada pela
Superintendência de Seguros Privados – SUSEP em 3 de fevereiro de 2004.
Em 31 de dezembro de 2003, as demonstrações contábeis consolidadas da Porto Seguro S.A. incluem
as demonstrações contábeis individuais da AXA Seguros Brasil S.A. referentes a esta mesma data-base.
E-10
2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis previstas na
legislação societária e disposições complementares da CVM - Comissão de Valores Mobiliários.
As demonstrações contábeis consolidadas incluem os saldos da Companhia e de suas controladas
diretas e indiretas. Na consolidação, todos os saldos e transações entre as empresas foram eliminados.
As demonstrações contábeis da Porto Seguro Uruguay, originalmente elaboradas em dólares norteamericanos, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Uruguai, que não
diferem significativamente dos princípios contábeis adotados pela Porto Seguro, foram convertidas para
reais pela cotação do dólar na data do balanço.
3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia e pelas controladas para o registro das
transações são as seguintes:
a. O resultado é apurado pelo regime de competência e inclui os rendimentos, encargos e
variações monetárias ou cambiais, a índices ou taxas oficiais. As receitas de prêmios de seguros e
despesas de comercialização são diferidas pelo prazo de vigência dos contratos e apropriadas ao
resultado do exercício pelo regime de competência.
b. As aplicações em títulos e valores mobiliários mantidas pelas controladas classificadas na
categoria “disponível para venda” são avaliadas ao custo acrescido dos rendimentos incorridos, os
quais são registrados no resultado do exercício e avaliados ao valor de mercado e os ajustes,
registrados em conta específica do patrimônio líquido, sendo incorporados ao resultado do exercício
em que ocorrer a efetiva realização. As aplicações classificadas na categoria “títulos para
negociação” são avaliadas ao custo, acrescido dos rendimentos incorridos e avaliados ao valor de
mercado e os ajustes reconhecidos diretamente no resultado do exercício, conforme disposto na
Circular SUSEP n°. 192/2002, Instrução Normativa ANS nº 1/2002 e disposições complementares.
Os demais ativos circulantes e realizáveis a longo prazo são apresentados pelo valor de realização,
incluindo, quando aplicável, as variações monetárias, os rendimentos auferidos e as provisões para
ajuste a valor de realização.
c. As participações em controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. A
participação no IRB e outros investimentos, detidos pelas controladas Porto Seguro, Porto Seguro
Vida e AXA Seguros são registrados ao valor do custo. Para outros investimentos são constituídas,
quando aplicável, provisões para ajuste ao valor de mercado. Os imóveis de renda são depreciados
de acordo com os seus prazos de vida útil econômica à taxa anual de 4%.
d. O imobilizado das empresas controladas é registrado ao custo de aquisição, com exceção dos
imóveis, que incluem acréscimos ou decréscimos oriundos de reavaliação efetuada em atendimento
às Circulares SUSEP nºs. 07/97 e 50/98. As depreciações são calculadas pelo método linear, com
base na vida útil estimada dos bens, às seguintes taxas anuais: 4% para edificações; 10% para
móveis, máquinas, utensílios, equipamentos e instalações e 20% para veículos e equipamentos de
processamento de dados.
e. O diferido das empresas controladas é representado, principalmente, por gastos com sistemas
logiciais e é amortizado à taxa anual de 20%.
E-11
f.
Provisões Técnicas
•
A provisão de prêmios não ganhos é constituída pela parcela do prêmio retido correspondente ao
período de risco a decorrer, calculada pelo método pró rata dia. As provisões técnicas são
constituídas em conformidade com as determinações e os critérios estabelecidos pelo CNSP e
pela SUSEP.
•
A provisão de sinistros a liquidar, registrada no passivo das seguradoras controladas, é
constituída com base na estimativa dos valores a indenizar, efetuada por ocasião do recebimento
do aviso de sinistro, líquida dos ajustes do cosseguro e resseguro cedidos. A partir do exercício
de 2002, em virtude de avaliação atuarial determinada pela Circular SUSEP nº 185/02, foi
constituída provisão adicional para sinistros a liquidar (IBNER), provisão esta que visa a
cobertura de sinistros avisados cujos valores poderão ser alterados ao longo do processo de
regulação.
•
A provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR), determinada pela Resolução CNSP
nº. 89/02, foi determinada com base em nota técnica atuarial encaminhada a SUSEP por ocasião
da avaliação atuarial. A provisão de sinistros ocorridos mas não avisados do ramo DPVAT está
constituída conforme determina a Resolução CNSP nº 35/00.
g. Os demais passivos circulantes e exigíveis a longo prazo são demonstrados pelos valores
conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, das correspondentes variações monetárias
e encargos incorridos.
h. As provisões para imposto de renda e contribuição social são constituídas com base nos
rendimentos tributáveis, às alíquotas vigentes na data de encerramento do exercício social.
4. APLICAÇÕES FINANCEIRAS
Controladora
2003
2002
Títulos de Renda Fixa
Títulos Públicos Federais .....................................
Certificados de Depósitos Bancários ....................
Fundos de Investimentos de Renda Fixa .............
Debêntures ...........................................................
(-) Provisão para Desvalorização .........................
Total de renda fixa
397
397
1.621
1.621
Consolidado
2003
2002
295.421
41.943
1.542.716
520
(532)
1.880.068
305.002
32.917
1.093.533
519
(8.100)
1.423.871
Títulos de Renda Variável
Fundos de Investimentos de renda variável .........
Ações de Companhias Abertas.............................
Total de renda variável
-
-
200.928
2.724
203.652
130.030
130.030
Quotas de fundos especialmente constituídos
garantidoras de planos de benefícios .......................
-
-
27.206
14.802
Outros ..........................................................................
-
-
Total das aplicações financeiras
397
1.621
826
515
2.111.752
1.569.218
Do total das aplicações financeiras no Consolidado, o montante de R$ 104.020 está classificado na
categoria de “títulos para negociação” e o montante de R$ 2.007.732 está classificado na categoria de
“títulos disponíveis para venda”.
E-12
5. OUTROS CRÉDITOS DE SEGUROS
Consolidado
São representados, principalmente, por pagamentos de comissões a corretores sobre apólices em
emissão, no valor de R$ 39.911 (2002 – R$ 40.085).
6.
DEMAIS CONTAS A RECEBER
Controladora
2003
2002
Adiantamentos a fornecedores ........................
Adiantamentos a funcionários ..........................
Adiantamentos administrativos .........................
Diferenças de rendas de aplicações (Tablita) ..
Cheques a regularizar ......................................
Notas promissórias ...........................................
Juros sobre capital próprio ...............................
Outras ..............................................................
Total
7.
54.230
54.230
38.590
38.590
Consolidado
2003
2002
887
3.211
806
280
2.171
842
4.221
12.418
5.063
2.684
1.106
280
2.108
852
2.551
14.644
OUTROS VALORES E BENS
Consolidado
2003
2002
Salvados a venda (a) ...............................................................
Almoxarifado ............................................................................
Bens em poder de terceiros .....................................................
Total
14.735
4.258
3.704
22.697
18.823
5.513
4.837
29.173
(a) Referem-se a salvados decorrentes de perdas totais e recuperação de veículos roubados/furtados em
sinistros de automóveis, registrados pelo valor estimado de realização.
8.
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
a.
Depósitos Judiciais :
Consolidado
Contribuição Social ..................................................................
Imposto de Renda ....................................................................
PIS.............................................................................................
COFINS...................................................................................
Sinistros ....................................................................................
INSS .........................................................................................
Outros .......................................................................................
Total
E-13
2003
9.827
21.602
18.133
9.901
3.953
35.190
3.831
102.437
2002
13.022
15.145
3.205
18.211
546
50.129
b.
Créditos Tributários :
Controladora
2003
Consolidado
2003
2002
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre
perda na reavaliação de imóveis.............................
1.396
1.487
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre
reavaliação de títulos e valores mobiliários.............
2.578
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre
diferenças temporais................................................
13.045
3.033
INSS (a)......................................................................
3.157
3.157
FINSOCIAL (a)...........................................................
5.843
6.209
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre
prejuízos fiscais........................................................
117
15.719
4.076
Provisão para riscos (b)..............................................
(16.693)
(4.076)
Total
117
22.467
16.464
(a)
Impostos e contribuições recuperadas através de ações judiciais, com sentenças definitivas.
(b)
Conforme determinado pela Resolução CNSP nº 19/2000, foi constituída na Porto Seguro Vida
e AXA Seguros Brasil a provisão para perdas com créditos tributários decorrentes de prejuízo
fiscal, a débito do resultado do exercício na rubrica “Resultado não Operacional”.
9.
PARTICIPAÇÃO EM CONTROLADAS
As participações em controladas são demonstradas como segue:
a. Controladas Diretas:
Porto
Seguro
Porto Seguro
Proteção e Monitoramento
2003
2002
2003
2002
Capital Social ...................................................
Patrimônio Líquido ...........................................
Lucro líquido do exercício .................................
230.000
658.544
141.072
230.000
575.603
120.692
6.650
5.148
594
4.150
2.054
366
Equivalência Patrimonial ..................................
Investimento .....................................................
Participação (%) ...............................................
Quantidade de ações /
Quotas (milhares) ...........................................
141.072
658.544
100,00
120.692
575.603
100,00
594
5.145
99,94
366
2.053
99,90
368.024
368.024
796
796
Porto Seguro
Saúde - Operadora
AXA
Seguros Brasil S.A.
2003
2002
2003 (a)
Capital Social ....................................................
Patrimônio Líquido ............................................
Lucro líquido do exercício....
1.000
118
17
1.000
101
12
55.044
58.728
13.510
Equivalência Patrimonial ...................................
Investimento .......................................................
Participação (%) ..................................................
Quantidade de ações /
Quotas (milhares) ..............................................
17
118
99,90
12
101
99,90
(254)
58.545
99,69
999
999
17.934
(a) Para fins de reconhecimento do resultado da equivalência patrimonial, foi considerado o
resultado do período de julho a dezembro de 2003.
E-14
Conforme mencionado na nota 1, em 28 de novembro de 2003 a Companhia adquiriu o controle
acionário da empresa Axa Seguros Brasil S.A ., tendo apurado um deságio no montante de R$
23.831 o qual encontra-se registrado na rubrica “Participação em Controladas – Deságio” no ativo
permanente.
b.
Controladas Indiretas:
Porto Seguro
Vida
Capital Social ...............................
Patrimônio Líquido .......................
Lucro líquido (prejuízo) do
exercício ....................................
Equivalência Patrimonial .............
Investimento ................................
Participação (%) ..........................
Quantidade de ações /
Quotas (milhares) ......................
Porto Seguro
Uruguay
Porto Seguro
Saúde
2003
2002
2003
2002
2003
2002
45.500
89.560
25.500
32.087
19.520
8.865
22.107
19.010
63.000
93.683
63.000
82.672
(1.939)
(1.233)
(6.775)
(3.053)
9.744
12.763
(1.938)
89.535
99,97
(1.229)
32.056
99,90
(10.536)
8.865
100,00
2.668
19.010
100,00
9.744
93.683
99,99
12.763
82.672
99,99
1.260.269
505.793
54.458
54.458
6.299
999
10. IMOBILIZADO
Consolidado
2003
2002
(-) Depreciação acumulada .............................................
201.730
86.473
26.662
8.225
18.458
341.548
(117.222)
186.876
82.719
22.857
7.992
18.000
318.444
(99.493)
Imobilizado líquido
224.326
218.951
Imóveis ............................................................................
Equipamentos e instalações ...........................................
Móveis, máquinas e utensílios ........................................
Veículos ...........................................................................
Outros ..............................................................................
11. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER
Controladora
Imposto de renda retido na fonte .............
ISS retido na fonte ...................................
IOF sobre prêmios de seguros ................
Contribuições ao INSS e FGTS ...............
Outros ......................................................
Total
Consolidado
2003
2002
2003
2002
1
1
2
2
2
3.608
1.317
24.932
6.378
1.631
37.866
2.486
970
20.859
5.095
1.151
30.561
12. DEPÓSITOS DE TERCEIROS
Consolidado
Refere-se a recebimentos de prêmios relativos a apólices de seguros em processo de emissão.
E-15
13. JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO A PAGAR
Controladora e Consolidado
Refere-se a juros sobre o capital próprio creditados aos acionistas, líquido de imposto de renda, no
montante de R$ 54.230 (2002 – R$ 38.590).
14. PAGAMENTOS A EFETUAR
Refere-se a valores a pagar pela Controladora decorrente da aquisição de investimento conforme
mencionado na Nota Explicativa nº1.
15. OUTRAS CONTAS A PAGAR
Circulante
Controladora
Cheques não compensados ....................
Participação nos lucros ............................
Fornecedores ..........................................
Outras ......................................................
Total
Consolidado
2003
2003
2002
133
133
5.889
25.855
14.697
5.111
51.552
7.760
19.079
18.508
2.024
47.371
-
1.205
1.205
1.056
1.056
Exigível a Longo Prazo
Outras ......................................................
Total
16. PROVISÃO PARA TRIBUTOS E CONTINGÊNCIAS TRABALHISTAS
Consolidado
a) Provisão para tributos diferidos – Refere-se a impostos e contribuições incidentes sobre a
realização futura da reserva de reavaliação, no montante de R$ 3.855 (2002 - R$ 1.437).
b) Contingências fiscais e trabalhistas – Correspondem a impostos e contribuições, cuja
exigibilidade a Companhia e suas controladas discutem judicialmente e a provisões de natureza
trabalhista, os quais são provisionados pelo regime de competência e atualizados até 31 de
dezembro 2003, no montante de R$ 549.782 (2002 - R$ 384.817).
A Administração, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, considera que os valores
provisionados na rubrica “Contingências fiscais e trabalhistas”, no exigível a longo prazo são
suficientes para cobrir eventuais perdas decorrentes de decisões judiciais.
17. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a. Capital Social – O Capital Social de R$ 304.994, é representado por 64.927.580 ações
nominativas, escriturais, sem valor nominal, sendo 58.927.580 ações ordinárias e 6.000.000 de
ações preferenciais.
b. Direitos das Ações – De acordo com o estatuto social, são assegurados aos acionistas
dividendos mínimos de 25%, calculados sobre o lucro líquido do exercício ajustado, cabendo às
ações preferenciais , prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da
Sociedade, até o valor da parcela do capital social representado por essa classe e direito a
dividendos 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.
E-16
c. Reserva Estatutária – Destina-se a registrar as parcelas dos lucros de cada exercício não
realizadas, decorrentes do ajuste do valor do investimento em controladas pela equivalência
patrimonial, que são contabilizadas nas controladas em conta de Reserva Estatutária, destinada à
manutenção do total do Patrimônio Líquido em montante adequado ao atendimento das exigências
legais de margem de solvência e de cobertura dos passivos não operacionais das sociedades.
d. Juros sobre o Capital Próprio – A Companhia creditou aos seus acionistas a totalidade dos
valores recebidos da controlada Porto Seguro, que exerceu a opção de pagar os juros sobre o
capital próprio, no montante de R$ 63.800 (2002 - R$ 45.400), conforme faculta o artigo 9º da Lei nº
9.249/95. Os juros foram calculados com base na variação da TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo
e contabilizados como despesa financeira. Para efeitos societários, foram imputados aos dividendos
do exercício.
e.
Dividendos mínimos obrigatórios - Apurados conforme demonstrado abaixo:
2003
2002
Lucro líquido ............................................................................
(-)Reserva Legal - 5% ..............................................................
Realização da Reserva de Lucros e de Reavaliação ..............
Base de cálculo dos dividendos ...............................................
141.261
7.063
36.283
170.481
122.023
6.101
38.438
154.360
Dividendos mínimos - 25% ......................................................
42.620
38.590
Juros sobre o Capital Próprio (líquido de IR) ...........................
54.230
38.590
18. PARTES RELACIONADAS
As transações ativas e passivas entre empresas ligadas referem-se, principalmente, a prestação de
serviços, recuperação de custos administrativos e de aluguéis. Estas transações foram realizadas a
taxas, prazos e valores de mercado.
19. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
A Companhia e suas controladas efetuam, no curso de suas operações normais, transações com
instrumentos financeiros registradas nas demonstrações contábeis a valor de mercado, observados os
critérios descritos na nota 3b.
20. OUTRAS INFORMAÇÕES
a) Previdência Complementar
As controladas efetuaram contribuições no total de R$ 3.461 (2002 – R$ 2.221) à Portoprev – Porto
Seguro Previdência Privada, entidade fechada de previdência privada, sem fins lucrativos, cujos
benefícios, estruturados na forma de um plano de contribuição definida, destinam-se a proporcionar
complementação de aposentadoria aos funcionários de suas patrocinadoras. Em 31 de dezembro de
2003 a entidade contava com 2.324 (2.352 em 2002) participantes ativos.
b). Cobertura de Seguros
A cobertura de seguros do ativo imobilizado das controladas está contratada em montantes
considerados suficientes para assegurar a reposição dos bens e a continuidade das operações em caso
de sinistros.
c) Serviços de Auditoria
Durante o exercício a Companhia não contratou da empresa Deloitte Touche Tohmatsu qualquer outro
serviço que não seja o de auditoria externa.
* * * * * * * *
E-17
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
E-18
ANEXO F
Demonstrações contábeis referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e de 2001 e
parecer dos auditores independentes
F-1
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
F-2
PORTO SEGURO S.A.
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas:
Submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações contábeis relativas ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2002.
O mercado segurador, setor onde atuam as principais controladas da Companhia,
atingiu o volume de R$ 30,2 bilhões em prêmios auferidos no exercício de 2002, com
aumento de 18,9% sobre os R$ 25,4 bilhões do ano anterior, devido principalmente ao
crescimento da carteira vida, de 58,2%, em função dos novos planos VGBL lançados
neste exercício.
O setor de previdência complementar arrecadou R$ 6,7 bilhões em contribuições, o que
representa uma queda de 5,7% em comparação com os R$ 7,1 bilhões de 2001.
Os prêmios auferidos pela Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e suas
controladas Porto Seguro Vida e Previdência S.A. e Porto Seguro – Seguro Saúde S.A.,
totalizaram R$ 1.987,1 milhões, com crescimento de 8,2% sobre os R$ 1.836,6 milhões
do ano de 2001.
As contribuições dos planos de previdência arrecadadas pela Porto Seguro Vida e
Previdência S.A. no exercício de 2002, totalizaram R$ 73,2 milhões, com aumento de
37,6% sobre a arrecadação de R$ 53,2 milhões do ano anterior.
A Porto Seguro Seguros del Uruguay S.A., subsidiária da Porto Seguro Companhia de
Seguros Gerais, auferiu montante equivalente a R$ 44,8 milhões em prêmios, com
evolução de 19,1% sobre os R$ 37,6 milhões do ano anterior.
A receita de prestação de serviços da Porto Seguro Proteção e Monitoramento Ltda.
alcançou R$ 7,92 milhões no exercício de 2002, com crescimento de 16% sobre os R$
6,83 milhões do exercício anterior.
O lucro líquido da Companhia, de R$ 122,0 milhões representa um retorno nominal de
24,3% sobre o patrimônio líquido do início do exercício.
Os juros sobre o capital próprio creditados aos acionistas durante o exercício,
totalizando R$ 38,6 milhões líquido de imposto de renda, imputados aos dividendos,
correspondem a R$ 0,5889 por ação ordinária e a R$ 0,6478 por ação preferencial.
São Paulo, 20 de março de 2.003.
F-3
Deloitte Touche Tohmatsu
Rua Bela Cintra, 881
São Paulo - SP - 01415-910
Brasil
Tel: + 55 11 3150-1800
Fax: + 55 11 3258-8465
www.deloitte.com.br
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Aos Acionistas e Administradores da
Porto Seguro S.A.
São Paulo - SP
1.
Examinamos o balanço patrimonial individual e consolidado da Porto Seguro S.A. e
controladas, levantado em 31 de dezembro de 2002, e as respectivas demonstrações do
resultado, das mutações do patrimônio líquido (controladora) e das origens e aplicações de
recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade
de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas
demonstrações contábeis.
2.
Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas brasileiras de auditoria e
compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o
volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia; (b) a
constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as
informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis
mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da
apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
3.
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1 representam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira
individual e consolidada da Porto Seguro S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2002, o
resultado de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido (controladora) e as
origens e aplicações de seus recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
4.
Conforme mencionado na nota explicativa nº. 3b às demonstrações contábeis, em 2002 as
seguradoras controladas adotaram novos critérios para registro e avaliação dos títulos e
valores mobiliários, estabelecidos pela Superintendência de Seguros Privados e Agência
Nacional de Saúde Suplementar.
5.
As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2001,
apresentadas para fins de comparação, foram examinadas por outros auditores
independentes, os quais emitiram parecer sem ressalva em 22 de fevereiro de 2002.
São Paulo, 14 de fevereiro de 2003
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes
CRC nº. 2 SP 011609/O-8
Francisco A. M. Sant’Anna
Contador
CRC nº. 1 SP 120424/O-8
F-4
PORTO SEGURO S. A.
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO, DE 2002 E DE 2001
(Em milhares de reais)
ATIVO
CONTROLADORA
2002
CONSOLIDADO
2001
2002
2001
CIRCULANTE
40.734
32.535
2.132.470
1.915.303
Disponibilidades
Aplicações Financeiras
Prêmios Emitidos
Créditos a Receber de Outras Cias. de Seguros
IRB - Brasil Resseguros S.A.
Despesas de Comercialização Diferidas
Outros Créditos de Seguros
Demais Contas a Receber
Créditos Tributários
Despesas Antecipadas
Outros Valores e Bens
5
1.621
38.590
518
-
3
32.058
10
464
-
4.650
1.569.218
313.679
4.232
9.416
142.620
40.085
14.644
1.459
3.294
29.173
4.873
1.380.028
299.017
1.613
14.683
139.522
38.674
15.828
908
741
19.416
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
-
-
67.825
48.986
Depósitos Especiais no IRB
Depósitos Judiciais
Créditos Tributários
Outras Aplicações
-
-
232
50.129
16.464
1.000
210
34.397
13.697
682
PERMANENTE
577.757
500.900
240.026
216.968
Investimentos
Participação em Controladas
Participações no IRB
Outros
577.757
577.757
-
500.900
500.900
-
11.010
7.427
3.583
11.365
7.427
3.938
Imobilizado
-
-
218.951
200.229
Diferido
-
-
10.065
5.374
2.440.321
2.181.257
TOTAL DO ATIVO
618.491
533.435
As notas explicativas anexas são parte
integrante destes balanços
F-5
PORTO SEGURO S. A.
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO, DE 2002 E DE 2001
(Em milhares de reais)
PASSIVO
CONTROLADORA
2002
CONSOLIDADO
2001
2002
2001
PROVISÕES TÉCNICAS NÃO COMPROMETIDAS SEGUROS E PREVIDÊNCIA
-
-
867.144
763.048
-
-
681.077
185.496
571
661.779
101.269
-
38.592
30.997
605.936
476.944
Provisões Técnicas Comprometidas
Outros Débitos de Seguros a Pagar
-
-
348.712
1.547
276.930
2.700
IRB - Brasil Resseguros S.A.
Comissões sobre Prêmios Emitidos
-
-
7.448
61.990
16.491
56.730
Impostos e Contribuições a Recolher
Provisão de Férias e Encargos
-
-
30.561
15.749
26.160
13.726
Imposto de Renda
Contribuição Social
-
4
2.041
1.017
3.231
1.164
Depósitos de Terceiros
Juros sobre Capital Próprio a Pagar
Outras Contas a Pagar
38.590
-
30.976
1
50.910
38.590
47.371
17.339
30.976
31.497
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Provisão para Tributos
Contingências Fiscais e Trabalhistas
-
349
349
387.310
1.437
384.817
439.145
1.539
436.550
Outros
-
-
1.056
1.056
MINORITÁRIOS
-
-
32
31
Provisão de Prêmios não Ganhos
Provisão Matemática
Outras Provisões
CIRCULANTE
2
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital Social - Nacional
Reservas de Reavaliação - Controladas
Reservas de Lucro
TOTAL DO PASSIVO
579.899
502.089
579.899
502.089
304.994
18.124
256.781
304.994
17.818
179.277
304.994
18.124
256.781
304.994
17.818
179.277
618.491
533.435
2.440.321
2.181.257
As notas explicativas anexas são parte
integrante destes balanços
F-6
16
PORTO SEGURO S. A.
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO, DE 2002 E DE 2001
(Em milhares de reais - exceto lucro líquido por ação)
CONTROLADORA
2002
RECEITAS
CONSOLIDADO
2001
122.934
2002
2001
95.454
2.384.576
2.139.721
Prêmio Auferido
-
-
2.032.101
1.874.208
Contribuições de Planos de Previdência
Receita de Prestação de Serviços
-
-
73.162
7.922
53.237
6.834
1.864
2.330
270.824
204.740
121.070
93.124
567
-
702
-
Receitas Financeiras Líquidas
Receitas com Imóveis de Renda
Equivalência Patrimonial
DESPESAS
(456)
(797)
(2.198.175)
(1.990.577)
Prêmio de Resseguro Cedido
-
-
(47.024)
(62.871)
Variação de Provisões Técnicas
Sinistros Retidos
Benefícios de Planos de Previdência
-
-
(74.653)
(1.163.574)
(20.897)
(95.919)
(1.034.075)
(12.233)
Custo dos Serviços Prestados
Despesas de Comercialização
-
-
(5.071)
(426.729)
(4.089)
(383.466)
(390.997)
(54.243)
(14.987)
(344.008)
(48.867)
(5.049)
186.401
149.144
Despesas Administrativas
Despesas com Tributos
Outras Despesas Operacionais
(247)
(209)
-
RESULTADO OPERACIONAL
(349)
(448)
-
122.478
RESULTADO NÃO OPERACIONAL
94.657
-
LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES
-
122.478
(3.537)
186.736
145.607
Imposto de Renda
(328)
(247)
(31.619)
(24.351)
Contribuição Social
(127)
(97)
(11.756)
(9.204)
-
(21.342)
(17.767)
94.313
122.019
94.285
4
28
122.023
94.313
Participação nos Lucros
-
LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS
122.023
PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS
-
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
Quantidade de Ações
94.657
335
-
122.023
94.313
64.927.580
64.927.580
1,88
1,45
Lucro Líquido por ação
As notas explicativas anexas são parte
integrante destas demonstrações
F-7
F-8
PORTO SEGURO S. A.
(a) Valores por ação, líquidos de imposto de renda na fon
Saldos em 31 de dezembro de 2002
Reserva Estatutária
R$ 0,6478 por ação preferencial (a)
Juros s/Capital Próprio - R$ 0,5889 por ação ordinária e
Reserva Legal
23.195
-
-
6.101
-
-
-
-
-
17.094
-
-
4.716
-
-
-
12.378
LEGAL
As notas explicativas anexas são parte
integrante destas demonstrações
18.124
-
304.994
-
-
-
-
-
-
Destinação do Lucro Líquido do Exercício:
(93)
-
-
390
-
por Depreciação/Baixa
9
-
-
-
17.818
-
-
-
304.994
-
-
-
Lucro Líquido do Exercício
Realização de Reserva de Reavaliação
Realização da Reserva de Lucros a Realizar
Ajuste de Exercícios Anteriores
Efeitos de Mudança de Critérios Contábeis
em Controladas
Ajuste de Títulos e Valores Mobiliários
em Controladas
Saldos em 31 de dezembro de 2001
Reserva Estatutária
R$ 0,5200 por ação preferencial (a)
Juros s/Capital Próprio - R$ 0,4727 por ação ordinária e
Reserva Legal
Destinação do Lucro Líquido do Exercício:
(94)
-
-
-
por Depreciação/Baixa
17.912
-
RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO DE
CONTROLADAS
304.994
SOCIAL
CAPITAL
Lucro Líquido do Exercício
Realização de Reserva de Reavaliação
Realização da Reserva de Lucros a Realizar
Saldos em 31 de dezembro de 2000
HISTÓRICO
(Em milhares de reais)
197.303
109.841
-
-
-
-
-
-
87.462
87.462
-
-
-
-
-
ESTATUTÁRIA
RESERVAS DE LUCRO
36.283
-
-
-
-
-
-
-
(38.438)
74.721
-
-
-
-
-
(34.213)
108.934
LUCROS A
REALIZAR
93
-
(109.841)
(45.400)
(6.101)
122.023
-
788
38.438
-
(87.462)
(36.442)
(4.716)
94.313
94
34.213
-
ACUMULADOS
LUCROS
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO, DE 2002 E DE 2001
(CONTROLADORA)
579.899
-
(45.400)
-
122.023
-
390
797
-
502.089
-
(36.442)
-
94.313
-
-
444.218
TOTAL
PORTO SEGURO S. A.
DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO, DE 2002 E DE 2001
(Em milhares de reais)
CONTROLADORA
2002
2001
CONSOLIDADO
2002
2001
ORIGENS DE RECURSOS :
Recursos gerados nas operações
Lucro Líquido do Exercício
Efeitos de Mudança de Critérios Contábeis
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
Itens que não afetam o capital circulante líquido
Depreciações e Amortizações
Provisão para Desvalorização de Incentivos Fiscais
Resultado da Equivalência Patrimonial
Variações Monetárias de Provisão para Tributos a Longo Prazo
Resultado na Venda de Investimentos e Imobilizados
Acréscimo nas Provisões Técnicas
Alienação de Investimentos
Alienação de Ativos Imobilizados
Dividendos Recebidos
Variação dos Minoritários
Aumento do Exigível a Longo Prazo
Juros sobre o Capital Próprio
Total das Origens
122.023
-
94.313
-
122.023
799
388
94.313
-
(121.070)
45.400
46.353
(93.124)
349
36.442
37.980
21.494
48.974
(641)
104.096
351
3.055
4
1
300.544
18.785
618
36.198
(233)
82.684
1.770
73.896
308.031
349
45.400
45.749
36.442
36.442
18.839
40.545
6.778
100.807
45.400
212.369
30.454
34
23.952
2.266
36.442
93.148
604
1.538
88.175
214.883
APLICAÇÕES DE RECURSOS :
Acréscimo no Realizável a Longo Prazo
Variação dos Minoritários
Adições ao Imobilizado
Adições ao Diferido
Redução do Exigível a Longo Prazo
Juros sobre o Capital Próprio
Total das Aplicações
AUMENTO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO
DEMONSTRAÇÃO DA VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO
Ativo Circulante
No Início do Exercício
No Fim do Exercício
Passivo Circulante
No Início do Exercício
No Fim do Exercício
Aumento do Capital Circulante Líquido
32.535
40.734
8.199
33.129
32.535
(594)
1.915.303
2.132.470
217.167
1.649.312
1.915.303
265.991
30.997
38.592
7.595
604
33.129
30.997
(2.132)
1.538
476.944
605.936
128.992
88.175
425.836
476.944
51.108
214.883
As notas explicativas anexas são parte
integrante destas demonstrações
F-9
PORTO SEGURO S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
EM 31 DE DEZEMBRO, DE 2002 E DE 2001
(Valores expressos em milhares de reais)
1. CONTEXTO OPERACIONAL
A Porto Seguro S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações, constituída com a finalidade de
concentrar o controle acionário da Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e de suas controladas e
facilitar o desenvolvimento de outras atividades relacionadas a seguros.
A Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e suas controladas operam no ramo de seguros,
conforme descrito abaixo:
a. Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais (“Porto Seguro”) – Sociedade de capital nacional,
controlada pela Companhia (totalidade das ações, exceto uma), opera em seguros dos ramos
elementares e de vida.
b. Porto Seguro Vida e Previdência S.A. (“Porto Seguro Vida”) – Empresa controlada pela Porto
Seguro (99,90%), opera em planos de previdência privada e seguros de vida.
c.
Porto Seguro – Seguros del Uruguay S.A. (“Porto Seguro Uruguay”) – Controlada integral da
Porto Seguro, atua principalmente no ramo de seguro de automóveis.
d. Porto Seguro – Seguro Saúde S.A. (“Porto Seguro Saúde”) – Empresa controlada pela Porto
Seguro (99,99%), constituída em 12 de junho de 2001, para operar exclusivamente no ramo
de seguro saúde, atendendo ao disposto na Lei nº 10.185/2001.
A Porto Seguro Proteção e Monitoramento Ltda. (“Porto Seguro Proteção e Monitoramento”), controlada
direta da Companhia (99,90%), tem como objeto social a comercialização de equipamentos e prestação
de serviços de monitoramento eletrônico de sistemas de proteção patrimonial.
A Porto Seguro Saúde Assistência Médica S/A (“Porto Seguro Saúde - Operadora”), controlada direta da
Companhia (99,90%), constituída em outubro de 1999, com o objetivo de instituir, operar, comercializar e
administrar planos privados de assistência médica, hospitalar e odontológica, não iniciou suas operações
até o final deste exercício.
2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis previstas na
legislação societária e disposições complementares da CVM - Comissão de Valores Mobiliários.
F-10
As demonstrações contábeis consolidadas incluem os saldos da Companhia e de suas controladas
diretas e indiretas. Na consolidação, todos os saldos e transações entre as empresas foram eliminados.
As demonstrações contábeis da Porto Seguro Uruguay, originalmente elaboradas em dólares norteamericanos, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Uruguai, que não
diferem significativamente dos princípios contábeis adotados pela Porto Seguro, foram convertidas para
reais pela cotação do dólar na data do balanço.
3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia e pelas controladas para o registro das
transações são as seguintes:
a. O resultado é apurado pelo regime de competência e inclui os rendimentos, encargos e
variações monetárias ou cambiais, a índices ou taxas oficiais. As receitas de prêmios de seguros e
despesas de comercialização são diferidas pelo prazo de vigência dos contratos e apropriadas ao
resultado do exercício pelo regime de competência.
b. Os ativos circulantes e realizáveis a longo prazo são apresentados pelo valor de realização,
incluindo, quando aplicável, as variações monetárias e os rendimentos auferidos. Os títulos de
renda variável são demonstrados ao custo de aquisição e os de renda fixa ao custo acrescido da
receita auferida até a data do balanço. São constituídas provisões para perdas quando o valor
contábil dos títulos for superior ao valor de mercado. As aplicações financeiras representadas por
cotas de fundos de investimentos, são demonstradas pelo valor da cota na data do balanço.
Em 2002, os títulos e valores mobiliários das controladas foram classificados na categoria de Títulos
Disponíveis para Venda, conforme circular 192/2002 da SUSEP e IN nº 1 da ANS e ajustados a
valor de mercado. Os ajustes são registrados em conta específica do patrimônio líquido sendo
incorporados ao resultado do exercício em que ocorrer a efetiva realização. Os efeitos decorrentes
dos ajustes do saldo de abertura (31 de dezembro de 2001) foram reconhecidos na conta de lucros
(prejuízos) acumulados como ajustes de exercícios anteriores.
c. As participações em controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. A
participação no IRB e outros investimentos, detidos pelas controladas Porto Seguro e Porto Seguro
Vida são registrados ao valor do custo. Para outros investimentos são constituídas, quando
aplicável, provisões para ajuste ao valor de mercado.
d. O imobilizado das empresas controladas é registrado ao custo de aquisição, com exceção dos
imóveis, que incluem acréscimos ou decréscimos oriundos de reavaliação efetuada em atendimento
às Circulares SUSEP nºs. 07/97 e 50/98. As depreciações são calculadas pelo método linear, com
base na vida útil estimada dos bens, às seguintes taxas anuais: 4% para edificações; 10% para
móveis, máquinas, utensílios e equipamentos e 20% para veículos e equipamentos de
processamento de dados.
e. O diferido das empresas controladas é representado, principalmente, por gastos com sistemas
logiciais e é amortizado à taxa anual de 20%.
f. A provisão de prêmios não ganhos, registrada no passivo das seguradoras controladas,
corresponde à parcela do prêmio relativa ao prazo a decorrer dos contratos de seguros.
g. A provisão de sinistros a liquidar, registrada no passivo das seguradoras controladas, é
constituída com base na estimativa dos valores a indenizar, efetuada por ocasião do recebimento do
aviso de sinistro. A provisão para sinistros ocorridos e não avisados (IBNR), determinada pela
Resolução CNSP nº 18/98, foi calculada com base em nota técnica elaborada por atuários
independentes. A provisão para sinistros ocorridos e não avisados do ramo DPVAT está constituída
conforme determina a Resolução CNSP 35/00.
F-11
h. Os demais passivos circulantes e exigíveis a longo prazo são demonstrados pelos valores
conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, das correspondentes variações monetárias
e encargos incorridos.
i. As provisões para imposto de renda e contribuição social são constituídas com base nos
rendimentos tributáveis, às alíquotas vigentes na data de encerramento do exercício social.
4. APLICAÇÕES FINANCEIRAS
Controladora
2002
2001
Títulos de Renda Fixa
Títulos Públicos Federais .....................................
Certificados de Depósitos Bancários ....................
Fundos de Investimentos de Renda Fixa .............
Debêntures ...........................................................
(-) Provisão para Desvalorização .........................
Total de renda fixa
1.621
1.621
32.058
32.058
Consolidado
2002
2001
305.002
32.917
1.093.533
519
(8.100)
1.423.871
162.160
21.622
1.076.589
520
(1.309)
1.259.582
Títulos de Renda Variável
Fundos de Investimentos de renda variável .........
Total de renda variável
-
-
130.030
130.030
114.888
114.888
Quotas de fundos especialmente constituídos
garantidoras de planos de benefícios .......................
-
-
14.802
4.999
Outros ..........................................................................
-
-
515
559
Total das aplicações financeiras
1.621
32.058
1.569.218
1.380.028
5. OUTROS CRÉDITOS DE SEGUROS
Consolidado
São representados, principalmente, por pagamentos de comissões a corretores sobre apólices em
emissão, no valor de R$ 36.421 (2001 – R$ 36.344).
F-12
6.
DEMAIS CONTAS A RECEBER
Controladora
2002
2001
Adiantamentos a fornecedores ........................
Adiantamentos a funcionários ..........................
Adiantamentos administrativos .........................
Diferenças de rendas de aplicações (Tablita) ..
Cheques a regularizar ......................................
Notas promissórias ...........................................
Juros sobre capital próprio ...............................
Outras ..............................................................
Total
7.
38.590
38.590
10
10
Consolidado
2002
2001
5.063
2.684
1.106
280
2.108
852
2.551
14.644
6.532
3.685
2.686
1.051
1.532
9
333
15.828
OUTROS VALORES E BENS
Consolidado
2002
2001
Salvados a venda (a) ...............................................................
Almoxarifado ............................................................................
Bens em poder de terceiros .....................................................
Total
18.823
5.513
4.837
29.173
12.748
3.369
3.299
19.416
(a) Referem-se a salvados decorrentes de perdas totais em sinistros de automóveis, registrados pelo
valor estimado de realização.
8.
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
a.
Depósitos Judiciais :
Consolidado
Contribuição Social ..................................................................
Imposto de Renda ....................................................................
Sinistros ....................................................................................
INSS .........................................................................................
Outros .......................................................................................
Total
F-13
2002
13.022
15.145
3.205
18.211
546
50.129
2001
19.368
12.226
2.096
430
277
34.397
b.
Créditos Tributários :
Consolidado
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre
perda na reavaliação de imóveis ...........................................
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre
reavaliação de títulos e valores mobiliários ............................
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre
diferenças temporais ..............................................................
INSS (a) ....................................................................................
FINSOCIAL (a) .........................................................................
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre
prejuízos fiscais ......................................................................
Provisão para riscos (b) ...........................................................
Total
2002
2001
1.487
1.578
2.578
-
3.033
3.157
6.209
2.178
3.157
6.784
4.076
(4.076)
16.464
3.770
(3.770)
13.697
(a) Impostos e contribuições recuperadas através de ações judiciais, com sentenças definitivas.
(b) Conforme determinado pela Resolução CNSP nº 19/2000, foi constituída na Porto Seguro Vida
a provisão para perdas com créditos tributários decorrentes de prejuízo fiscal, a débito do
resultado do exercício na rubrica “Resultado não Operacional”.
9.
PARTICIPAÇÃO EM CONTROLADAS
As participações em controladas são demonstradas como segue:
a. Controladas Diretas:
Porto
Seguro
Porto Seguro
Proteção e Monitoramento
Porto Seguro
Saúde - Operadora
2002
2001
2002
2001
2002
2001
Capital Social ...............................
Patrimônio Líquido .......................
Lucro líquido do exercício ............
230.000
575.603
120.692
230.000
499.124
92.697
4.150
2.054
366
4.146
1.685
423
1.000
101
12
1.000
89
5
Equivalência Patrimonial .............
Investimento ................................
Participação (%) ..........................
Quantidade de ações /
Quotas (milhares) ......................
120.692
575.603
100,00
92.697
499.124
100,00
366
2.053
99,90
422
1.687
99,90
12
101
99,90
5
89
99,90
368.024
368.024
796
796
999
999
F-14
b.
Controladas Indiretas:
Porto Seguro
Vida
Capital Social ...............................
Patrimônio Líquido .......................
Lucro líquido (prejuízo) do
exercício ....................................
Equivalência Patrimonial .............
Investimento ................................
Participação (%) ..........................
Quantidade de ações /
Quotas (milhares) ......................
Porto Seguro
Uruguay
Porto Seguro
Saúde
2002
2001
2002
2001
2002
2001
25.500
32.087
15.500
14.291
22.107
19.010
14.516
10.941
63.000
82.672
10.000
71.170
(1.233)
(7.083)
(3.053)
884
12.763
8.170
(1.229)
32.056
99,90
(7.055)
14.256
99,76
2.668
19.010
100,00
2.569
10.941
100,00
12.763
82.672
99,99
8.170
71.170
99,90
505.793
217.067
54.458
54.458
999
999
10. IMOBILIZADO
Consolidado
2002
2001
(-) Depreciação acumulada .............................................
186.876
82.719
22.857
7.992
18.000
318.444
(99.493)
178.549
66.253
19.571
7.261
11.826
283.460
(83.231)
Imobilizado líquido
218.951
200.229
Imóveis ............................................................................
Equipamentos e instalações ...........................................
Móveis, máquinas e utensílios ........................................
Veículos ...........................................................................
Outros ..............................................................................
11. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER
Controladora
Imposto de renda retido na fonte .............
ISS retido na fonte ...................................
IOF sobre prêmios de seguros ................
Contribuições ao INSS e FGTS ...............
Outros ......................................................
Total
Consolidado
2002
2001
2002
2001
2
2
16
16
2.486
970
20.859
5.095
1.151
30.561
988
744
18.745
4.707
976
26.160
12. DEPÓSITOS DE TERCEIROS
Consolidado
Referem-se a recebimentos de prêmios relativos a apólices de seguros em processo de emissão.
F-15
13. JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO A PAGAR
Controladora e Consolidado
Referem-se a juros sobre o capital próprio creditados aos acionistas, líquido de imposto de renda, no
montante de R$ 38.590 (2001 – R$ 30.976).
14. OUTRAS CONTAS A PAGAR
Controladora
Cheques não compensados ....................
Participação nos lucros ............................
Fornecedores ..........................................
Outras ......................................................
Total
Consolidado
2001
2002
2001
1
1
7.760
19.079
18.508
2.024
47.371
2.093
15.220
12.646
1.538
31.497
15. EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Consolidado
a) Provisão para tributos diferidos – Refere-se a impostos e contribuições incidentes sobre a
realização futura da reserva de reavaliação, no montante de R$ 1.437 (2001 - R$ 1.539).
b) Contingências fiscais e trabalhistas – Correspondem a impostos e contribuições, cuja
exigibilidade a Companhia e suas controladas discutem judicialmente e a provisões de natureza
trabalhista, os quais são provisionados pelo regime de competência e atualizados até 31 de
dezembro 2002, no montante de R$ 384.817 (2001 - R$ 436.550). Durante o exercício foram
acrescidos ao saldo de 31 de dezembro de 2001, R$ 48.974 de juros, R$ 69.052 de provisões
do exercício, recolhidos R$ 141.500 e revertidos R$ 28.259.
A Administração, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, considera que os valores
provisionados na rubrica “Contingências fiscais e trabalhistas”, no exigível a longo prazo são
suficientes para cobrir eventuais perdas decorrentes de decisões judiciais.
16. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a. Capital Social – O Capital Social de R$ 304.994, é representado por 64.927.580 ações
nominativas, escriturais, sem valor nominal, sendo 58.927.580 ações ordinárias e 6.000.000 de
ações preferenciais.
b. Direitos das Ações – De acordo com o estatuto social, são assegurados aos acionistas
dividendos mínimos de 25%, calculados sobre o lucro líquido do exercício ajustado, cabendo às
ações preferenciais , prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da
Sociedade, até o valor da parcela do capital social representado por essa classe e direito a
dividendos 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.
c. Reserva Estatutária – Destina-se a registrar as parcelas dos lucros de cada exercício não
realizadas, decorrentes do ajuste do valor do investimento em controladas pela equivalência
patrimonial, que são contabilizadas nas controladas em conta de Reserva Estatutária, destinada à
manutenção do total do Patrimônio Líquido em montante adequado ao atendimento das exigências
legais de margem de solvência e de cobertura dos passivos não operacionais das sociedades.
F-16
d. Juros sobre o Capital Próprio – A Companhia creditou aos seus acionistas a totalidade dos
valores recebidos da controlada Porto Seguro, que exerceu a opção de pagar os juros sobre o
capital próprio, no montante de R$ 45.400 (2001 - R$ 36.442), conforme faculta o artigo 9º da Lei nº
9.249/95. Os juros foram calculados com base na variação da TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo
e contabilizados como despesa financeira. Para efeitos societários, foram imputados aos dividendos
do exercício.
e.
Dividendos mínimos obrigatórios - Apurados conforme demonstrado abaixo:
2002
2001
Lucro líquido ............................................................................
(-)Reserva Legal - 5% ..............................................................
Realização da Reserva de Lucros e de Reavaliação ..............
Base de cálculo dos dividendos ...............................................
122.023
6.101
38.438
154.360
94.313
4.716
34.307
123.904
Dividendos mínimos - 25% ......................................................
38.590
30.976
Juros sobre o Capital Próprio (líquido de IR) ...........................
38.590
30.976
17. PARTES RELACIONADAS
As transações ativas e passivas entre empresas ligadas referem-se, principalmente, a prestação de
serviços, recuperação de custos administrativos e de aluguéis. Estas transações foram realizadas a
taxas, prazos e valores de mercado.
18. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
A Companhia e suas controladas efetuam, no curso de suas operações normais, transações com
instrumentos financeiros registradas nas demonstrações contábeis a valor de mercado, observados os
critérios descritos na nota 3b.
19. PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR
As controladas efetuaram contribuições no total de R$ 2.221 (2001 – R$ 2.039) à Portoprev – Porto
Seguro Previdência Privada, entidade fechada de previdência privada, sem fins lucrativos, cujos
benefícios, estruturados na forma de um plano de contribuição definida, destinam-se a proporcionar
complementação de aposentadoria aos funcionários de suas patrocinadoras. Em 31 de dezembro de
2002 a entidade contava com 2.352 (2.283 em 2001) participantes ativos.
20. COBERTURA DE SEGUROS
A cobertura de seguros do ativo imobilizado das controladas está contratada em montantes
considerados suficientes para assegurar a reposição dos bens e a continuidade das operações em caso
de sinistros.
* * * * * * * *
F-17
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
F-18
ANEXO G
Informações Anuais – IAN – 31 de dezembro 2003 (apenas informações não destacadas no Prospecto)
G-1
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
G-2
G-3
G-4
G-5
G-6
G-7
G-8
G-9
G-10
G-11
G-12
G-13
G-14
G-15
G-16
G-17
G-18
G-19
G-20
G-21
G-22
G-23
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
G-24
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