Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. Gol Intelligent Airlines Inc.

Conforme arquivamento junto à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA em 28 de fevereiro de 2007
COMISSÃO DE VALORES IMOBILIÁRIOS DOS
ESTADOS UNIDOS
Washington, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20-F
⌧
DECLARAÇÃO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 12(b) OU (g) DA LEI DE
MERCADO DE CAPITAIS DE 1934
OU
RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO
DE CAPITAIS DE 1934 - EXERCÍCIO FISCAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006
OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE
MERCADO DE CAPITAIS DE 1934
OU
RELATÓRIO DE COMPANHIA “SHELL” (SEM REGISTRO DE ATIVOS) EM CONFORMIDADE
COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934.
Número de registro na Comissão 001-32221
Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A.
(Nome Exato de Registro da Companhia Conforme Especificado em seu Estatuto Social)
Gol Intelligent Airlines Inc.
(Tradução do Nome do Registro em Inglês)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição da Sociedade)
Rua Gomes de Carvalho 1629
04547-006 São Paulo, São Paulo
República Federativa do Brasil
(+55 11 3169 6800)
(Endereço do Principal Escritório Executivo, inclusive CEP, telefone, código de área)
Títulos registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(b) da Lei.
Título de Cada Classe:
Nome de Cada Bolsa de Valores em que está Registrada:
Ações Preferenciais, sem valor nominal
Bolsa de Valores de Nova York*
American Depositary Shares (conforme evidenciado
Bolsa de Valores de Nova York
pelos American Depositary Receipts), cada uma
representando uma ação das Ações Preferenciais
* Não para fins de comercialização, mas estão apenas relacionadas com a negociação na Bolsa de Valores de Nova York de
American Depositary Shares representando aquelas Ações Preferenciais.
Títulos registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(g) da Lei:
Nenhum
Títulos para os quais há obrigação de divulgação de informações de acordo com a Seção 15(d) da Lei:
Nenhum
O número de ações emitidas de cada classe de ação da Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. em 31 de dezembro de 2006:
107.590.792
Ações Ordinárias
88.615.674
Ações Preferenciais
Indique com um X se a empresa sob registro é uma emitente sazonal bastante conhecida, conforme definido na
Norma 405 da Lei de Mercado de Capitais. Sim ⌧ Não
Caso este seja um relatório anual ou de transição, indique com um X se a empresa sob registro não é obrigada a
se registrar em conformidade com a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934. Sim
Não ⌧
Indique com um X se a empresa sob registro (1) arquivou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) da
Lei de Mercado de Capitais de 1934 durante os 12 meses antecedentes (ou período mais curto da empresa sob
registro para arquivar esses relatórios) e (2) foi submetida a essas exigências de arquivamento nos últimos 90 dias.
Sim ⌧ Não
Indique com um X se a empresa sob registro é uma grande empresa que apresenta antecipadamente sua
declaração, uma empresa que apresenta antecipadamente sua declaração ou empresa que não apresenta
antecipadamente sua declaração. Consultar definição de “empresa com declaração antecipada e grande empresa
que apresenta antecipadamente sua declaração” na Norma 12b-2 da Lei de Mercado de Capitais
Grande empresa que apresenta
Uma empresa que apresenta
Empresa que não apresenta
antecipadamente sua declaração ⌧ antecipadamente sua declaração
antecipadamente sua declaração.
Indique com um X que item da demonstração financeira a Empresa sob registro decidiu seguir.
Item 17
Item 18 ⌧
Caso este seja um relatório anual, indique com um X se a empresa sob registro é uma companhia “shell”
(conforme definido na Norma 12b-2 da Lei de Mercado de Capitais). Sim
Não ⌧
i
ÍNDICE
ITEM 9. A Oferta e a Listagem
69
69
A. Detalhes da Oferta e da Listagem
B. Plano de Distribuição
70
71
C. Mercados
78
D. Acionistas Vendedores
E. Diluição
78
78
F. Despesas da Emissão
79
ITEM 10. Informações Adicionais
A. Capital Social
79
79
B. Ato de Constituição e Estatuto Social
87
C. Contratos Substanciais
D. Controles de Permuta
87
89
E. Tributação
96
F. Dividendos e Agentes de Pagamento
G. Declaração dos Peritos
96
96
H. Documentos em Exibição Pública
96
I. Informações Subsidiárias
ITEM 11. Informações Qualitativas e Quantitativas sobre
Riscos de Mercado
97
ITEM 12. Descrição de Títulos e Valores Mobiliários que não
Ações em Carteira
97
98
ITEM 13. Mora, Dividendo em Atraso e Inadimplemento
ITEM 14. Modificações Relevantes aos Direitos de Detentores
de Ações e Uso dos Recursos Obtidos
98
98
ITEM 15. Controles e Procedimentos
ITEM 16.
98
98
A. Perito Financeiro do Comitê de Auditoria
98
B. Código de Ética
C. Honorários e Serviços de nosso Auditor
99
D. Isenções das Normas de Listagem aos Comitês de
99
Auditoria
E. Aquisições de Ações em Carteira pelo Emissor e
Compradores Afiliados
99
100
ITEM 17. Demonstrações Financeiras
ITEM 18. Demonstrações Financeiras
100
100
ITEM 19. Anexos
102
Assinaturas
Introdução
1
2
Apresentação dos Dados Financeiros e Outros Dados
Nota Especial sobre Afirmações Prospectivas
3
ITEM 1. Identificação dos Conselheiros, Alta Administração e
Consultores
4
ITEM 2. Estatísticas da Oferta e Prazo Estimado
4
4
ITEM 3. Informações Significativas
4
A. Dados Financeiros Selecionados
B. Capitalização e Endividamento
7
7
C. Razões para a Oferta e Uso dos Recursos Obtidos
7
D. Fatores de Risco
ITEM 4. Informações sobre a Companhia
15
15
A. História e Desenvolvimento da Companhia
16
B. Visão Geral do Negócio
C. Estrutura Organizacional
39
39
D. Ativo Imobilizado
39
ITEM 4A. Comentários sobre Funcionários sem Solução
ITEM 5. Revisão Operacional, Financeira e Perspectivas
39
39
A. Resultados Operacionais
B. Liquidez e Recursos de Capital
53
C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças, etc. 55
55
D. Informações sobre Tendências
E. Obrigações não Incluídas no Balanço Patrimonial
55
56
F. Divulgação Tabular de Obrigações Contratuais
56
ITEM 6. Conselheiros, Alta Administração e Funcionários
A. Conselheiros e Alta Administração
56
59
B. Remuneração
60
C. Práticas do Conselho
D. Recursos Humanos
62
63
E. Participação Acionária
ITEM 7. Principais Acionistas e Transações com Partes
Relacionadas
63
63
A. Principais Acionistas
63
B. Transações com Partes Relacionadas
C. Participações dos Peritos e Advogados
64
64
ITEM 8. Informações Financeiras
A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações
Financeiras
64
69
B. Mudanças Significativas
ii
INTRODUÇÃO
No presente relatório anual, empregamos o termo “a Companhia” com relação à Gol Linhas Aéreas
Inteligentes S.A., “Gol” com relação à Gol Transportes Aéreos S.A. e “nós”, “nos” e “nosso/nossa” com relação
à Companhia e à Gol em conjunto, exceto quando o contexto exigir de forma diversa. As referências às “ações
preferenciais” e “ADSs” constituem referência às ações preferenciais sem direito de voto da Companhia e às
American Depositary Shares (ações depositárias americanas ou ADSs) representativas dessas ações
preferenciais, respectivamente, exceto quando o contexto exigir de forma diversa.
A expressão “governo brasileiro” refere-se ao governo federal da República Federativa do Brasil e o
termo “Banco Central” refere-se ao Banco Central do Brasil. O termo “Brasil” refere-se à República Federativa
do Brasil. Os termos “dólar norte-americano”, “dólares norte-americanos” e o símbolo “US$” referem-se à
moeda corrente dos Estados Unidos. Os termos “Real” e “Reais” e o símbolo “R$” referem-se à moeda corrente
do Brasil. O termo “U.S. GAAP” refere-se aos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos e o
termo “BR GAAP” refere-se aos princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, que são princípios contábeis
derivados da Lei nº. 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme posteriormente alterada e complementada, ou
Lei das Sociedades por Ações brasileira e normas da CVM.
O presente relatório anual contém termos relativos ao desempenho operacional do setor de aviação civil
definidos conforme abaixo:
•
“Passageiros pagantes” (revenue passengers) representa o número total de passageiros pagantes
transportados em todos os vôos da Companhia.
•
“Passageiro-quilômetro transportado” (revenue passenger kilometers) representa o número de
quilômetros rodados por passageiros pagantes.
•
“Assento-quilômetro oferecido” (available seat kilometers) representa a soma dos produtos obtidos
ao multiplicar-se o número de assentos disponíveis em cada etapa de vôo pela distância da etapa.
•
“Taxa de ocupação” (load factor) representa a capacidade efetivamente utilizada de assentos da
aeronave (calculada dividindo-se o número de passageiros-quilômetro transportados pelo número
de assentos-quilômetro oferecidos).
•
“Taxa de ocupação break-even” (break-even load factor) é a taxa de ocupação necessária para que
as receitas operacionais auferidas correspondam às despesas operacionais incorridas.
•
“Taxa de utilização de aeronave” representa o número médio de horas por dia em que a aeronave
esteve em operação.
•
“Horas bloco” refere-se ao tempo em que a aeronave está em vôo mais o tempo de taxeamento.
•
“Yield por passageiro-quilômetro” representa o valor médio pago por um passageiro para voar um
quilômetro.
•
“Receita de passageiros por assento-quilômetro oferecido” (passenger revenue per available seat
kilometer) representa a receita de passageiros dividida pelo total de assentos-quilômetro oferecidos.
•
“Receita operacional por assento-quilômetro oferecido” (operating revenue per available seat
kilometer) representa a receita operacional dividida pelo total de assentos-quilômetro oferecidos.
•
“Etapa média ou distância média de vôo” (average stage length) representa o número médio de
quilômetros voados por etapa realizada.
•
“Despesa operacional por assento-quilômetro oferecido” representa a despesa operacional dividida
pelo total de assentos-quilômetro oferecidos.
1
APRESENTAÇÃO DOS DADOS FINANCEIROS E OUTROS DADOS
No presente relatório anual, fazemos afirmações sobre nossa posição competitiva e participação de
mercado no setor brasileiro e sul-americano de aviação civil, bem como sobre o porte do setor brasileiro e sulamericano de aviação civil. Fazemos essas afirmações com base em estatísticas e outras informações
provenientes de terceiros, de órgãos governamentais ou de publicações do setor ou publicações em geral que,
segundo acreditamos, são confiáveis. Embora não tenhamos nenhum motivo para acreditar que quaisquer dessas
informações ou relatórios sejam inexatos em qualquer aspecto relevante, não efetuamos verificação independente
da posição competitiva, participação de mercado e porte do mercado ou dos dados sobre crescimento de mercado
fornecidos por terceiros ou por publicações do setor ou publicações em geral. Todos os dados sobre o setor e
sobre o mercado contidos no presente relatório anual baseiam-se nas mais recentes informações disponíveis ao
público na data do presente relatório anual.
Certos valores constantes do presente relatório anual foram arredondados. Por conseguinte, os valores
constantes como totais em certas tabelas podem não constituir o total aritmético dos valores que os precedem.
As demonstrações financeiras consolidadas incluídas no presente relatório anual foram elaboradas de
conformidade com o U.S. GAAP em Reais e refletem nossa situação financeira e resultados operacionais como
se a Companhia estivesse constituída e detivesse a totalidade do capital social da Gol, com exceção de cinco
ações ordinárias da Gol detidas por membros do Conselho de Administração da Gol para fins de elegibilidade,
desde 1º de janeiro de 2001. Vide “Item 10. B. Ato de Constituição e Estatuto Social — Descrição do Capital
Social—Geral.” Publicamos nossas demonstrações financeiras consolidadas no Brasil em conformidade com o
BR GAAP, que diferem em certos aspectos significativos do U.S. GAAP.
Convertemos alguns valores em Reais contidos no presente relatório anual em dólares norteamericanos. A taxa empregada para converter esses valores em relação ao exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2006 foi de R$ 2,1380 para US$ 1,00, a taxa de câmbio comercial para compra de dólares norteamericanos, vigente em 31 de dezembro de 2006 informada pelo Banco Central. As informações
correspondentes em dólares norte-americanos apresentadas no presente relatório anual são fornecidas tãosomente para a conveniência dos investidores, não devendo ser interpretadas de forma a sugerir que os valores
em Reais representam dólares norte-americanos à referida taxa ou a qualquer outra taxa, ou poderiam ter sido
convertidos ou poderiam ser convertidos em dólares norte-americanos à referida taxa ou a qualquer outra taxa.
Vide “Taxas de Câmbio” para informações mais pormenorizadas relativas à conversão de Reais em dólares
norte-americanos.
2
NOTA ESPECIAL SOBRE AFIRMAÇÕES PROSPECTIVAS
O presente relatório anual inclui afirmações prospectivas, principalmente nas Seções “Fatores de Risco,”
“Revisão Financeira e Operacional e Perspectivas” e “Visão Geral do Negócio”. Nossas afirmações prospectivas
baseiam-se, em grande parte, em nossas expectativas e projeções atuais sobre eventos futuros e tendências
financeiras que afetam nossos negócios. Muitos fatores importantes, além daqueles discutidos em outras seções do
presente relatório anual, poderiam fazer com que nossos resultados difiram substancialmente daqueles previstos em
nossas afirmações prospectivas, inclusive, entre outros:
• a conjuntura econômica, política e de negócios como um todo no Brasil e em outros mercados sulamericanos nos quais atuamos;
• as expectativas e estimativas da administração quanto ao nosso futuro desempenho financeiro e planos e
programas financeiros;
• nosso nível de obrigações fixas;
• nossos planos de investimentos;
• inflação e flutuações da taxa de câmbio do Real;
• a regulamentação governamental existente e futura, inclusive controles sobre capacidade de tráfego
aéreo;
• aumento nos custos de combustíveis, de manutenção e prêmios de seguros;
• alterações nos preços de mercado, demanda e preferências dos clientes e condições competitivas;
• variações cíclicas e sazonais em nossos resultados operacionais;
• defeitos ou problemas mecânicos em nossas aeronaves;
•
nossa capacidade de implementar com sucesso nossa estratégia de crescimento; e
• os fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco.”
Os termos “acredita”, “pode”, “poderá”, “talvez”, “visa”, “estima”, “continua”, “prevê”, “pretende”,
“espera”, termos que denotem o futuro e termos similares têm por objetivo identificar afirmações prospectivas.
Tais afirmações prospectivas incluem informações relativas a nossos possíveis ou previstos futuros resultados
operacionais, estratégias comerciais, planos de financiamento, posição competitiva, ambiente do setor,
oportunidades de crescimento em potencial, efeitos de futura regulamentação e os efeitos da concorrência. As
afirmações prospectivas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não assumimos a
obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas afirmações após distribuirmos o presente
relatório anual em razão da ocorrência de novas informações, eventos futuros ou outros fatores. Em vista dos
riscos e incertezas descritos acima, os acontecimentos e circunstâncias prospectivos discutidos no presente
relatório anual podem não vir a ocorrer, não sendo garantia de desempenho futuro.
3
PARTE I
ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E CONSULTORES
Não aplicável.
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E PRAZO ESTIMADO
Não aplicável.
ITEM 3. INFORMAÇÕES SIGNIFICATIVAS
A. Dados Financeiros Selecionados
O quadro a seguir apresenta um sumário das nossas informações financeiras e operacionais
consolidadas históricas para cada período indicado. V.Sa. deverá ler estas informações em conjunto com nossas
demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas, bem como com as informações contidas
em “—Dados Financeiros Selecionados” e “Item 5. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas.”
As demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas constantes de outras partes
do presente relatório anual foram elaboradas em conformidade com o U.S. GAAP e refletem nossa situação
financeira e resultados operacionais como se a Companhia estivesse constituída e detivesse a totalidade do
capital social da Gol desde 1º de janeiro de 2001, com exceção de cinco ações ordinárias da Gol detidas por
membros do Conselho de Administração da Gol para fins de elegibilidade.
Apenas para conveniência do leitor, os valores em Reais referentes ao exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2006 foram convertidos em dólares norte-americanos à taxa do mercado comercial em vigor em 31
de dezembro de 2006, informada pelo Banco Central de R$ 2,1380 para US$ 1,00.
Exercício Findo em 31 de Dezembro de
2002
Receita operacional líquida:
Transporte de passageiros
Carga e outros
Total da receita operacional líquida
Despesas operacionais:
Pessoal
Combustível e lubrificantes
Arrendamento mercantil de aeronaves
Comerciais e publicidade
Tarifas de pouso
Prestação de serviços
Material de manutenção e reparos
Depreciação
Outras despesas operacionais
Total das despesas operacionais
Lucro operacional
Outras receitas: (despesas)
Despesa de juros
Receita (despesa) financeira, líquida
Lucro (prejuízo) antes de imposto de
renda
Imposto de renda
Lucro líquido (prejuízo)
Lucro (prejuízo) por ação, básico (1)
Lucro (prejuízo) por ação, diluído (1)
Média ponderada de ações utilizadas na
apuração de lucro (prejuízo) por ação,
básico (em milhares) (1)
Média ponderada de ações utilizadas na
apuração de lucro (prejuízo) por ação,
diluído (em milhares) (1)
Lucro (prejuízo) por ADS, básico (2)
Lucro (prejuízo) por ADS, diluído (2)
Dividendos pagos por ação
Dividendos pagos por ADS(2)
2003
2004
2005
(em milhares)
2006
2006
R$ 643.549
34.330
677.879
R$ 1.339.191
61.399
1.400.590
R$ 1.875.475
85.411
1.960.886
R$ 2.539.016
130.074
2.669.090
R$ 3.580.919
221.098
3.802.017
US$ 1.674.892
103.413
1.778.305
77.855
160.537
130.755
96.626
32.758
47.381
16.160
7.885
45.740
615.797
62.082
137.638
308.244
188.841
191.280
47.924
58.710
42.039
13.844
70.344
1.058.864
341.726
183.037
459.192
195.504
261.756
57.393
74.825
51.796
21.242
79.840
1.384.585
576.301
260.183
808.268
240.876
335.722
92.404
91.599
55.373
35.014
128.300
2.047.739
621.351
413.977
1.227.001
292.548
414.597
157.695
199.430
146.505
69.313
179.494
3.100.560
701.457
193.628
573.901
136.833
193.918
73.758
93.279
68.524
32.420
83.954
1.450.215
328.090
(16.530)
7.447
(20.910)
(56.681)
(13.445)
24.424
(19.383)
115.554
(66.378)
163.883
(31.047)
76.652
52.999
(17.642)
R$ 35.357
R$ 0,36
R$ 0,36
264.135
(88.676)
R$ 175.459
R$ 1,07
R$ 1,07
587.280
(202.570)
R$ 384.710
R$ 2,14
R$ 2,13
717.522
(204.292)
R$ 513.230
R$ 2,66
R$ 2,65
798.962
(229.825)
R$ 569.137
R$ 2,90
R$ 2,90
373.695
(107.495)
US$ 266.200
US$ 1,36
US$ 1,36
98.268
164.410
179.731
192.828
196.103
196.103
98.268
R$ 0,36
R$ 0,36
—
—
164.410
R$ 1,07
R$ 1,07
R$ 0,16
R$ 0,16
180.557
R$ 2,14
R$ 2,13
R$ 0,32
R$ 0,32
193.604
R$ 2,66
R$ 2,65
R$ 0,60
R$ 0,60
196.210
R$ 2,90
R$ 2,90
R$ 0,92
R$ 0,92
196.210
US$ 1,36
US$ 1,36
US$ 0,43
US$ 0,43
4
2002
Dados do Balanço Patrimonial:
Disponibilidades de caixa
Investimentos de curto prazo
Contas a receber (3)
Depósitos em garantia de contratos de
arrendamento
Total do ativo
Endividamento de curto prazo
Endividamento de longo prazo
Patrimônio líquido
2006
2006
R$ 9.452
—
105.245
R$ 146.291
—
240.576
R$ 405.730
443.361
386.370
R$ 106.347
762.688
563.958
R$ 280.977
1.425.369
659.306
US$ 131.420
666.683
308.375
121.980
318.342
22.800
—
71.583
180.916
685.019
38.906
—
314.739
289.416
1.734.284
118.349
—
1.148.453
408.776
2.555.843
54.016
—
1.822.331
537.835
4.258.454
128.304
949.006
2.205.158
251.560
1.991.793
60.011
443.876
1.031.411
2002
Outras Informações Financeiras:
Margem operacional (4)
Caixa líquido gerado por (usado em) atividades
operacionais
Caixa líquido usado em atividades de
investimento
Caixa líquido gerado por atividades de
financiamento
Em 31 de Dezembro de
2004
2005
(em milhares)
2003
2003
Exercício Findo em 31 de Dezembro de
2004
2005
2006
(em milhares, exceto porcentagens)
2006
9,2%
24,4%
29,4%
23,3%
18,4%
18,4%
R$ 17.023
R$ 85.235
R$ 239.920
R$ 353.745
R$ 530.436
US$ 248.099
(34.479)
(39.263)
(533.043)
(801.787)
(1.234.088)
(577.216)
21.752
90.867
552.562
148.659
878.282
410.796
5
2002
Informações Operacionais (não auditadas):
Passageiros pagantes (em milhares)
Passageiro-quilômetro transportado (em milhões)
Assentos-quilômetro oferecidos (em milhões)
Taxa de ocupação
Taxa de ocupação breakeven
Utilização de aeronave (horas por dia)
Tarifa média
Yield por passageiro-quilômetro (centavos)
Receita de passageiros por assento-quilômetro oferecido (centavos)
Receita operacional por assento-quilômetro oferecido (centavos)
Despesa operacional por assento-quilômetro oferecido (centavos)
Despesa operacional menos despesa com combustível por
assento-quilômetro oferecido (centavos)
Decolagens
Decolagens por dia
Destinos atendidos
Distância média de vôo (quilômetros)
Número médio de aeronaves operacionais no período
Funcionários efetivos no final do período
Litros de combustível consumidos (em milhares)
Porcentagem de vendas através da Internet no período
Porcentagem de vendas através da Internet e call center no período
Exercício Findo em 31 de Dezembro de
2003
2004
2005
4.847
3.156
5.049
62,5%
59,8%
12,3
R$ 140
20,4
12,7
13,4
12,2
7.324
4.835
7.527
64,2%
50,8%
12,8
R$ 195
27,7
17,8
18,6
14,1
9.215
6.289
8.844
71,1%
52,5%
13,6
R$ 210
29,8
21,2
22,2
15,7
9,0
52.665
144
22
628
15,3
2.072
164.008
48,7%
72,1%
9,9
75.439
207
25
659
21,6
2.453
264.402
57,9%
74,1%
10,5
87.708
240
36
689
22,3
3.307
317.444
76,4%
83,6%
2006
13.000
9.740
13.246
73,5%
56,4%
13,9
R$ 201
26,1
19,1
20,1
15,5
17.447
14.819
20.261
73,1%
59,6%
14,2
R$ 205
24,2
17,7
18,8
15,3
9,4
122.683
336
45
721
34,3
5.456
476.725
81,3%
88,7%
9,2
164.696
451
55
832
50,1
8.840
712.881
81,6%
92,4%
(1)
Nossas ações preferenciais não fazem jus a qualquer preferência quanto a dividendos fixos, fazendo, contudo, em vez disso, jus ao
recebimento de dividendos por ação no mesmo valor dos dividendos por ação pagos a detentores de nossas ações ordinárias. Por
conseguinte, nosso lucro (prejuízo) por ação é apurado dividindo a receita pela média ponderada do número de todas as classes de
ações em circulação no exercício.
(2)
Ajustado pela variação da razão de ADS em dezembro de 2005, que alterou a razão de ADS por ação preferencial de uma ADS
representativa de duas ações preferenciais para uma ADS representativa de uma ação preferencial.
(3)
Para administrar a liquidez, levamos em consideração as nossas disponibilidades de caixa e equivalentes, nossos investimentos de
curto prazo e nossas contas a receber. As contas a receber consistem principalmente de recebíveis de cartão de crédito decorrentes de
passagens aéreas vendidas. Propiciamos aos nossos clientes a opção de pagamento em parcelas mensais e, portanto, existe um
intervalo limitado entre o pagamento aos nossos fornecedores e o recebimento dos pagamentos pelos nossos serviços.
(4).
A margem operacional representa o lucro operacional dividido pela receita operacional líquida.
Taxas de Câmbio
Antes de 4 de março de 2005, havia dois principais mercados legais de câmbio no Brasil:
• o mercado de taxa de câmbio comercial; e
• o mercado de taxa de câmbio flutuante.
A maior parte das transações cambiais financeiras era realizada no mercado de taxa de câmbio
comercial. Essas transações incluíam a compra ou venda de ações ou pagamento de dividendos ou juros relativos
às ações. As moedas estrangeiras apenas poderiam ser adquiridas no mercado de taxa de câmbio comercial
através de um banco autorizado a operar nesses mercados. Em ambos os mercados, as taxas eram livremente
negociadas.
Em março de 2005, o Conselho Monetário Nacional no dia 4 de março de 2005, consolidou os
mercados cambiais em um único mercado cambial. Todas as transações cambiais agora são realizadas através de
instituições autorizadas a operarem no mercado consolidado e estão sujeitas ao registro junto ao sistema de
registro eletrônico do Banco Central. As taxas de câmbio continuam sendo livremente negociadas, porém podem
ser influenciadas pela intervenção do Banco Central.
Desde 1999, o Banco Central permite que a taxa de câmbio Real/dólar norte-americano flutue
livremente, e durante aquele período, a taxa de câmbio Real/dólar norte-americano flutuou consideravelmente.
No passado, o Banco Central interveio ocasionalmente para controlar movimentos instáveis nas taxas de câmbio.
Não é possível prever se o Banco Central ou se o governo brasileiro continuará permitindo que o Real flutue
livremente ou se intervirá no mercado cambial através de um sistema de faixa de moeda ou de outra forma. O
Real poderá desvalorizar-se ou valorizar-se frente o dólar norte-americano substancialmente no futuro. Para
maiores informações sobre esses riscos, vide “Item 3D. Fatores de Risco—Riscos Relacionados com o Brasil.”
6
A tabela abaixo define a taxa comercial para venda, denominada em Reais por dólar norte-americano
(R$/US$), referente aos períodos indicados.
Final do Período
Média do Período
Baixa
(R$ por US$)
Alta
Exercício Encerrado em
31 de dezembro de 2002
31 de dezembro de 2003
31 de dezembro de 2004
31 de dezembro de 2005
31 de dezembro de 2006
3,533
2,889
2,654
2,341
2,138
2,998(1)
3,060(1)
2,917(1)
2,412(1)
2,168(1)
2,271
2,822
2,654
2,163
2,059
3,955
3,662
3,205
2,762
2,371
Mês Encerrado em
Setembro de 2006
Outubro de 2006
Novembro de 2006
Dezembro de 2006
Janeiro de 2007
Fevereiro de 2007(até dia 27 de fevereiro)
2,174
2,143
2,167
2,138
2,125
2,110
2,169
2,148
2,158
2,150
2,139
2,095
2,128
2,133
2,135
2,138
2,125
2,077
2,218
2,168
2,187
2,169
2,156
2,114
Fonte: Banco Central
(1) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante o período.
B. Capitalização e Endividamento
Não aplicável.
C. Razões para a Oferta e Uso dos Recursos Obtidos
Não aplicável.
D. Fatores de Risco
O investimento nas ADSs ou em nossas ações preferenciais envolvem alto grau de risco. Antes de
tomar uma decisão de investimento, V.Sa. deverá considerar cuidadosamente os riscos descritos a seguir.
Nossos negócios, nossa situação financeira e resultados operacionais podem ser afetados de maneira adversa e
significativa por quaisquer destes riscos. O preço de negociação das ADSs pode diminuir em decorrência de
quaisquer destes riscos ou outros fatores, e V.Sa. poderá perder a totalidade ou parte de seu investimento. Os
riscos descritos abaixo são aqueles que atualmente, segundo acreditamos, poderão nos afetar de maneira
relevante.
Riscos Relacionados ao Brasil
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira.
Esta influência e a conjuntura política e econômica do Brasil poderão prejudicar nosso negócio e o preço
de negociação das ADSs e de nossas ações preferenciais.
O Governo Federal freqüentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente implementa
mudanças significativas na política e regulamentação econômica. As ações do Governo Federal para controlar a
inflação e dar efeito a outras políticas e regulamentos incluem, dentre outras medidas, aumentos das taxas de
juros, mudanças de políticas fiscais, controle sobre preços, desvalorizações da moeda, controles sobre o fluxo de
capital e limites às importações, entre outras medidas. Nossos negócios, situação financeira e resultados
operacionais poderão ser adversamente afetados por mudanças de políticas e regulamentos nos níveis federal,
estadual ou municipal que envolvam ou afetem fatores tais como:
•
taxas de juros;
•
variações cambiais;
•
inflação;
•
liquidez do mercado doméstico de crédito e de capitais;
•
políticas fiscais;
•
controles sobre o câmbio e restrições sobre remessas ao exterior, como aquelas que foram
brevemente impostas em 1989 e no início de 1990; e
7
•
outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o Brasil.
Incertezas sobre se o governo brasileiro implementará mudanças nas políticas ou regulamentações
afetando esses ou outros fatores podem contribuir para acentuar a volatilidade no mercado de capitais brasileiro e
de ações emitidas no exterior por empresas brasileiras.
A instabilidade na taxa de câmbio pode afetar de maneira adversa nossa situação financeira e resultados
operacionais e o preço de mercado das ADSs e de nossas ações preferenciais.
Como resultado de pressões inflacionárias, entre outros fatores, a moeda brasileira tem se desvalorizado
periodicamente durante as últimas quatro décadas. Durante tal período, o governo brasileiro implementou vários
planos econômicos e utilizou diversas políticas de taxas de câmbio, inclusive desvalorizações repentinas,
minidesvalorizações periódicas durante as quais a freqüência de ajustes variou de diária para mensal, sistemas de
variação cambial, controle de câmbio e mercados de câmbio paralelos. Embora a desvalorização da moeda
brasileira durante longos períodos geralmente esteja relacionada à taxa de inflação no Brasil, a desvalorização
que ocorre em períodos mais curtos tem acarretado oscilações significativas na taxa de câmbio entre a moeda
brasileira, o dólar norte-americano e outras moedas.
O Real desvalorizou-se em relação ao dólar norte-americano 9,3% em 2000 e 18,7% em 2001. Em
2002, o Real desvalorizou-se 52,3% em relação ao dólar norte-americano, devido, em parte, às incertezas
políticas que cercavam a eleição presidencial e à desaceleração da economia global. Apesar de o Real ter se
valorizado 18,2%, 8,1%, 11,8% e 8,7% em relação ao dólar norte-americano em 2003, 2004, 2005 e 2006,
respectivamente, nenhuma garantia pode ser dada no sentido de que o Real não se desvalorizará novamente em
relação ao dólar norte-americano. No dia 27 de fevereiro de 2007, a taxa de câmbio do dólar norteamericano/Real era de R$ 2,110 para US$ 1,00. Vide “Taxas de Câmbio.”
Substancialmente a totalidade de nossa receita de transporte de passageiros e receita de transporte de
carga e investimentos temporários é denominada em Reais, e uma parte significativa de nossas despesas
operacionais, tais como combustível, serviços de manutenção de aeronaves e turbinas, pagamentos de
arrendamento mercantil de aeronaves, e seguros de aeronaves, é denominada em dólares norte-americanos ou
atrelada a essa moeda. Mantemos depósitos denominados em dólares norte-americanos e depósitos de reserva de
manutenção, nos termos de alguns de nossos contratos de arrendamento operacional de aeronave. No exercício
fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2006, 49% de nossas despesas operacionais eram denominados em
dólares norte-americanos ou atrelados a essa moeda. Ademais, o preço de compra das 76 aeronaves Boeing 737800 Next Generation para as quais temos no momento pedidos firmes de compra e das 34 aeronaves Boeing 737800 Next Generation para as quais temos no momento opções de compra é denominado em dólares norteamericanos. Desde 2006, uma parte de nossa dívida é denominada em dólares norte-americanos. Embora no
passado em geral ajustássemos nossas tarifas em resposta às desvalorizações do Real e aumentos do preço de
combustíveis, e para mitigar o efeito de desvalorizações do Real, e firmássemos contratos de hedge com a
finalidade de nos proteger contra os efeitos desses acontecimentos, não podemos garantir que conseguiremos dar
continuidade a essas ações. Na medida em que não seja possível reajustar nossas tarifas ou obter proteção efetiva
por meio de hedge contra essas desvalorizações ou aumentos nos preços dos combustíveis, tal fato poderá levar a
uma diminuição de nossas margens de lucro ou prejuízos operacionais causados por aumento dos custos
denominados em dólares norte-americanos, aumentos da despesa de juros ou perdas cambiais com relação a
obrigações e dívidas fixas denominadas em moeda estrangeira sem hedge. Nossas obrigações de pagamento
futuro de arrendamento operacional denominadas em dólares norte-americanos (inclusive contas a pagar de
longo prazo a fornecedores) totalizaram US$ 911,4 milhões, e US$ 715,6 milhões de outro endividamento
denominado em dólares norte-americanos em 31 de dezembro de 2006. Poderemos incorrer em obrigações
adicionais de pagamento substanciais denominadas em dólares norte-americanos em operações de arrendamento
operacional ou financeiras, e dívidas denominadas em dólares norte-americanos e estarmos sujeitos a aumentos
nos custos com combustível atrelados ao dólar norte-americano. Em 31 de dezembro de 2006, tínhamos um
programa de hedge de curto prazo para nossas obrigações de arrendamento operacional denominadas em dólares
norte-americanos, nossas despesas de combustível atreladas ao dólar norte-americano e para nossa exposição às
taxas de juros.
Historicamente, as desvalorizações do Real em relação ao dólar norte-americano também criam pressão
inflacionária adicional no Brasil, e futuras desvalorizações poderão nos prejudicar. As desvalorizações
geralmente restringem o acesso aos mercados financeiros externos e podem levar a intervenção governamental,
inclusive políticas recessivas. As desvalorizações também reduzem o valor de distribuições e dividendos em
dólares norte-americanos com relação às ADSs e o contravalor em dólares norte-americanos do preço de
mercado de nossas ações preferenciais e, conseqüentemente, das ADSs.
8
A inflação e esforços governamentais para combatê-la podem contribuir de forma significativa para a
incerteza econômica no Brasil e prejudicar nossos negócios e o valor de mercado das ADS e de nossas
ações preferenciais.
O Brasil apresentou altas taxas de inflação no passado. Mais recentemente, a taxa de inflação brasileira
foi de 25,3% em 2002, 8,7% em 2003, 12,4% em 2004, 1,2% em 2005 e 3,8% em 2006 (conforme apurado pelo
Índice Geral de Preços - Mercado, ou IGP-M). A inflação por si só, e certas medidas tomadas pelo governo para
combatê-la, tiveram, no passado, efeitos negativos relevantes sobre a economia brasileira. Medidas para conter a
inflação, combinadas com a especulação sobre possíveis medidas governamentais futuras, têm contribuído para
incertezas na economia brasileira e para aumentar a volatilidade no mercado de capitais brasileiro. Ações futuras
do governo brasileiro, inclusive diminuições das taxas de juros, intervenções no mercado de câmbio e ações para
ajustar ou estabilizar o valor do real podem desencadear aumentos da inflação. Caso o Brasil apresente altas
taxas de inflação novamente, talvez não sejamos capazes de reajustar as tarifas que cobramos de nossos clientes
para compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custos. Pressões inflacionárias também podem afetar
nossa capacidade de acesso a mercados financeiros estrangeiros ou levar a políticas governamentais de combate
à inflação que possam causar danos aos nossos negócios ou afetar adversamente o valor de mercado de nossas
ações preferenciais e, conseqüentemente, das ADSs.
Acontecimentos e a percepção de risco em outros países, principalmente em países de mercado
emergente, podem afetar adversamente o preço de mercado de valores mobiliários brasileiros, inclusive
das ADSs e nossas ações preferenciais.
O valor de mercado para os valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado,
em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive de outros países da
América Latina e de outros países do mercado emergente. Embora a conjuntura econômica desses países seja
significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos
nesses outros países pode ter um efeito adverso relevante sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de
companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes podem reduzir o interesse de investidores nos
valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de nossa emissão. Isto pode afetar
adversamente o preço de negociação das ADSs e de nossas ações preferenciais, podendo, ademais, dificultar ou
mesmo impedir nosso acesso ao mercado de capitais e o financiamento de nossas operações em termos
aceitáveis no futuro.
Riscos Relacionados à Companhia e ao Setor Brasileiro de Aviação Civil
Alterações na estrutura de regulação da aviação civil brasileira e controle de tráfego aéreo poderão
afetar de forma adversa nossos negócios e resultados operacionais.
A Agência Nacional de Aviação Civil, ou “ANAC”, agência regulatória independente, ligada, porém
não subordinada, ao Ministério da Defesa, foi criada em 2005 e opera como agência independente por prazo
indeterminado. A ANAC tem principalmente autoridade para: (i) regular, inspecionar e supervisionar os serviços
prestados por companhias aéreas operando no Brasil, (ii) dar concessões, alvarás e autorizações referentes a
operações de transporte aéreo e serviços de infra-estrutura aeroportuária, (iii) representar o governo brasileiro
perante organizações de aviação civil internacional, (iv) controlar, registrar e inspecionar aeronaves civis, e (v)
assegurar que os serviços de transporte aéreo sejam fornecidos segundo os princípios de livre concorrência.
Assim que a ANAC iniciou suas atividades e começou a exercer seus poderes, o Departamento de
Aviação Civil, ou “DAC”, organização que era subordinada do Comando da Força Aérea do Ministério da
Defesa, e anteriormente à ANAC era responsável pela coordenação e supervisão da aviação civil brasileira
(coordenação e supervisão dos serviços de transporte civil e aviação e infra-estrutura terrestre), transferiu todas
as suas responsabilidades e operações ao novo órgão e foi extinto. A ANAC não assumiu quaisquer das
responsabilidades existentes do Conselho de Aviação Civil, ou “CONAC”, o qual continuará a estabelecer
diretrizes normativas, controlará o desenvolvimento e em geral estabelecerá políticas do setor de transporte aéreo
como um todo.
A importação de qualquer nova aeronave está sujeita à aprovação da Comissão de Coordenação de
Transporte Aéreo Civil ou “COTAC”, um sub-departamento da ANAC. Nos últimos anos, o DAC e, desde 2006,
a ANAC, vêm monitorando ativamente os acontecimentos do mercado de aviação civil do Brasil, tendo tomado
certas medidas restritivas que ajudaram a restabelecer a estabilidade ao setor. Por exemplo, a ANAC estabeleceu
critérios mais rigorosos a serem observados pelas empresas de transporte aéreo para a criação de novas rotas ou
freqüências adicionais de vôos, visando a evitar excesso de oferta. Nossos planos de crescimento contemplam a
expansão para novos mercados, aumentando as freqüências dos vôos e aumentando consideravelmente nossa
frota. Dessa maneira, nossa capacidade de crescimento depende em geral das autorizações necessárias
concedidas pela ANAC e pela COTAC. Não podemos assegurar que autorizações nos serão concedidas no
9
futuro. Caso a estrutura de regulação da aviação civil brasileira seja alterada no futuro, ou a ANAC implemente
restrições adicionais, nossos planos de crescimento e nossos negócios e resultados operacionais poderiam ser
afetados de maneira adversa.
Diversas iniciativas legislativas foram tomadas, inclusive a elaboração de um projeto de lei que
substituiria a Lei nº. 7.565, de 19 de dezembro de 1986, o atual Código Brasileiro de Aeronáutica. Em geral, este
projeto de lei trata de questões relativas à aviação civil, inclusive concessões aeroportuárias, defesa do
consumidor, aumento da participação acionária estrangeira nas companhias aéreas, limitação da responsabilidade
civil das companhias aéreas, seguro compulsório e multas.
Não podemos assegurar que estas ou outras alterações no ambiente regulatório da aviação civil
brasileira não prejudicarão de forma relevante nossos negócios e resultados operacionais.
Problemas técnicos e operacionais nos sistemas de controle de tráfego aéreo brasileiro desde o último
trimestre de 2006 resultaram em um aumento no número de vôos atrasados, vôos cancelados em proporção
acima do normal e congestionamento nos aeroportos, afetando negativamente nossa pontualidade e resultados
operacionais. O governo brasileiro e as autoridades de controle de tráfego aéreo tomaram medidas visando
melhorar os sistemas de controle de tráfego aéreo, mas caso as mudanças propostas e as medidas tomadas pelo
governo brasileiro e autoridades reguladoras não sejam bem sucedidas, essas dificuldades relacionadas com o
controle de tráfego aéreo e a falta de segurança nas pistas podem ocorrer novamente ou até piorar, o que poderá
exercer um efeito material adverso sobre nossos negócios, resultado de nossas operações e nossa estratégia de
crescimento.
Operamos em um setor altamente competitivo.
Enfrentamos intensa concorrência nas nossas rotas domésticas de companhias aéreas de vôos agendados
e vôos fretados. Além disso, as autoridades aéreas brasileiras têm competência para autorizar a entrada de novos
participantes no mercado em que atuamos. Poderemos enfrentar maior concorrência no futuro.
Nossas concorrentes atuais ou novos participantes do mercado poderão oferecer tarifas inferiores às
nossas, aumentar a capacidade de suas rotas em um esforço para aumentar suas respectivas participações de
mercado ou tentar conduzir suas próprias operações de baixo custo e baixa tarifa. Neste caso, não podemos
assegurar que nossas tarifas ou nosso tráfego de passageiros não serão adversamente afetados. Também
poderemos enfrentar concorrência de companhias aéreas internacionais à medida que introduzimos e
expandimos vôos entre o Brasil e outros destinos da América do Sul.
Além da concorrência entre companhias aéreas de vôo agendado brasileiras e operadoras de vôo
fretado, a aviação civil brasileira enfrenta concorrência de alternativas de transporte terrestre, tais como
companhias de transporte rodoviário interestadual. A concorrência com alternativas de transporte terrestre pode
prejudicar nossa situação financeira e resultados operacionais.
O insucesso em implementar nossa estratégia de crescimento prejudicaria o valor de mercado das ADSs e
de nossas ações preferenciais.
Nossa estratégia de crescimento implica o aumento do número de mercados que servimos e o aumento
da freqüência de vôos naqueles que servimos atualmente. Aumentar o número de mercados que servimos e as
freqüências de nossos vôos depende de nossa capacidade de identificar áreas geográficas apropriadas para
concentrarmos esforços e para obter acesso adequado a aeroportos e aprovações de rotas em tais áreas. Não há
garantias de que os novos mercados em que vamos ingressar nos proporcionem passageiros suficientes para que
nossas operações nesses mercados sejam lucrativas.
Dois dos aeroportos nos quais operamos, Santos Dumont, no Rio de Janeiro e Congonhas, em São
Paulo, têm um número restrito de slots disponíveis para pouso e a capacidade de passageiros está próxima de seu
nível máximo ou atingiu seu nível máximo. Quatro dos aeroportos em que operamos, Juscelino Kubitschek, em
Brasília, Santos Dumont, Congonhas e Aeroporto Internacional de Guarulhos, em Guarulhos, estão sujeitos a
restrições de slots, limitando o número de pousos e decolagens e quando eles podem ser realizados. Qualquer
fator que impeça ou atrase nosso acesso a aeroportos ou rotas que sejam vitais em nossa estratégia de
crescimento, inclusive a capacidade de processar mais passageiros ou a imposição de restrições nas capacidades
de vôos, ou nossa incapacidade de manter nossos slots atuais e de obter slots adicionais nos aeroportos Juscelino
Kubitschek, Santos Dumont, Congonhas e Guarulhos, pode restringir a expansão de nossas operações. Além
disso, não podemos assegurar que será feito qualquer investimento por parte do governo brasileiro na infraestrutura da aviação brasileira visando permitir um aumento da capacidade em aeroportos congestionados e
conseqüentemente concessões adicionais de novos slots para as companhias aéreas.
10
Ademais, a introdução e expansão de vôos entre o Brasil e outros destinos fora do Brasil requerem
disponibilidade de capacidade de vôo segundo e que atenda os critérios previstos em tratados bilaterais que
regem as viagens aéreas internacionais negociados entre o Brasil e outros países sul-americanos. Na medida em
que não exista capacidade disponível ou que não consigamos atender os critérios contidos nestes tratados, nossos
planos de introdução de vôos adicionais entre o Brasil e outros destinos fora do Brasil poderiam ser restringidos.
Além disso, nossos planos de expandir ainda mais nossas operações em outros países sul-americanos poderão ser
afetados adversamente pelas condições políticas, econômicas e sociais desses países.
A expansão de nossos negócios também requer pessoal especializado, equipamentos e instalações
adicionais. Se não conseguirmos contratar e manter pessoal especializado ou assegurar que tenhamos os
equipamentos e as instalações necessárias, operando de forma eficiente e a baixo custo, a execução de nossa
estratégia de crescimento poderá ser prejudicada. A expansão de nossos mercados e freqüências de vôos poderá
ainda sobrecarregar nossos atuais recursos administrativos e sistemas de informações operacionais, financeiros e
administrativos a tal ponto que estes não sejam mais adequados para apoiar nossas operações, obrigando-nos a
fazer investimentos significativos nestas áreas. Tendo estes fatores em vista, não podemos assegurar que seremos
capazes de estabelecer novos mercados ou aumentar nossa participação nos mercados atuais e ampliar nossas
operações, e nosso insucesso nesse sentido poderá prejudicar nosso negócio e o valor das ADSs e de nossas
ações preferenciais.
Temos custos fixos significativos e incorreremos significativamente em mais custos fixos que podem
prejudicar nossa capacidade de atingir nossas metas estratégicas.
Temos custos fixos significativos, relacionados principalmente a operações de arrendamento
operacional de nossos aviões e turbinas, dos quais quatro arrendamentos são fixados com taxas variáveis,
baseado na taxa LIBOR ou em taxas de juros dos Estados Unidos. Atualmente temos compromissos de
aproximadamente US$ 11,5 bilhões para compra de 76 aeronaves Boeing 737-800 Next Generation adicionais,
baseado no preço de tabela das aeronaves, contudo, o preço real pagável por nós pela aeronave será menor
devido aos descontos junto aos fornecedores. Em 31 de dezembro de 2006, tínhamos US$ 949,0 milhões em
dívidas de longo-prazo. Esperamos incorrer em obrigações e dívidas fixas adicionais conforme aceitarmos
entrega de novas aeronaves e outros equipamentos para implementar nossa estratégia de crescimento.
Custos fixos significativos poderão:
•
limitar nossa capacidade de obter financiamentos adicionais para nossos planos de expansão,
capital de giro e outros propósitos;
•
comprometer parte substancial do nosso fluxo de caixa gerado por nossas operações para atender
nossas obrigações fixas nos termos de arrendamento operacional de aeronaves e compromissos de
compra de aeronaves;
•
fazer com que incorramos em despesas significativamente mais elevadas com arrendamento
mercantil ou com juros do que nossas atuais despesas desse tipo, caso a taxa LIBOR ou as taxas de
juros dos Estados Unidos aumentem; ou
•
limitar nossa capacidade de planejar ou reagir a mudanças em nossos negócios e no setor de
aviação civil e na conjuntura econômica em geral.
Nossa capacidade de efetuar pagamentos programados referentes às nossas obrigações fixas, inclusive
ao endividamento por nós incorrido no futuro, dependerá de nosso desempenho operacional e fluxo de caixa, que
por sua vez dependerão da conjuntura econômica e política vigente e de fatores financeiros, competitivos,
regulatórios, comerciais e de outros fatores, muitos dos quais estão fora de nosso controle. Ademais, nossa
capacidade de aumentar tarifas para compensar um aumento de nossos custos fixos poderá ser afetada
adversamente, caso as autoridades brasileiras de aviação civil imponham quaisquer mecanismos de controle de
tarifas.
Talvez tenhamos de utilizar nossos recursos de caixa para financiar parte de nossas aeronaves com
pedido de compra firme. Talvez não tenhamos recursos de caixa suficientes disponíveis para tanto.
Atualmente financiamos nossas aeronaves principalmente através de operações arrendamento
operacional. Como resultado de nossos pedidos firmes de compra para a aquisição de 76 aeronaves Boeing 737800 Next Generation, no futuro pretendemos ser proprietários de uma parte de nossa frota e, ainda, continuar a
arrendar aeronaves principalmente através de operações de arrendamento operacional de longo prazo. Os
pedidos firmes de compra representam um compromisso financeiro significativo para nossa Companhia. Em
2006, financiamos e pretendemos financiar uma parte de nossa nova aeronave Boeing 737-800 NG com o
11
compromisso que recebemos do Export-Import Bank dos Estados Unidos para com nossa companhia de
prestação de garantias cobrindo aproximadamente 85% do preço total de compra das aeronaves com pedido
firme de compra. Apesar de esperarmos que a garantia do Export-Import Bank dos Estados Unidos nos ajudará a
obter financiamento de baixo custo para a aquisição de aeronaves com pedido firme de compra, talvez tenhamos
que utilizar nossos próprios recursos de caixa para os 15% remanescentes do preço total de compra das
aeronaves com pedido firme de compra. Em 31 de dezembro de 2006, tínhamos R$ 1,7 bilhões de
disponibilidades de caixa e investimentos de curto prazo em depósitos overnight e certificados de depósito de
bancos brasileiros sólidos e valores mobiliários, principalmente títulos públicos do governo brasileiro com alta
classificação de risco. Caso o valor ou liquidez destes investimentos diminuam, ou caso não disponhamos de
recursos de caixa suficientes, poderemos ser obrigados a modificar nossos planos de aquisição de aeronaves ou
incorrer em custos de financiamento mais altos do que os previstos, o acarretaria impacto adverso sobre a
execução de nossa estratégia de crescimento e sobre nossos negócios, podendo ter impacto adverso sobre nossos
resultados operacionais.
Aumentos substanciais nos custos de combustível ou a indisponibilidade de quantidades suficientes de
combustível prejudicariam nossos negócios.
Os custos de combustível, os quais atingem recentemente níveis historicamente altos, constituem
parcela significativa das nossas despesas operacionais totais, respondendo por 39,6% de nossas despesas
operacionais no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Historicamente, os preços de combustível
internacionais e nacionais estão sujeitos a oscilações de preço com base em questões geopolíticas e na oferta e
procura. A disponibilidade de combustível está também sujeita a períodos de escassez e oferta excessiva no
mercado e é afetada pela demanda tanto de combustível para aquecimento residencial como de gasolina. Na
hipótese de escassez do suprimento de combustível local ou internacional, os preços de combustível poderão
aumentar.
Ademais, praticamente todo o nosso combustível é fornecido exclusivamente pela Petrobras
Distribuidora S.A. Caso a Petrobras Distribuidora seja incapaz de realizar ou decida suspender o fornecimento de
combustível nos prazos e quantidades que necessitamos, ou caso a Petrobras Distribuidora venha a aumentar
significativamente o preço que ela cobra pelo combustível, nossos negócios e resultados operacionais seriam
afetados adversamente. Algumas de nossas concorrentes podem obter combustível em condições melhores do
que as nossas, tanto em relação ao preço como em relação à quantidade. Embora firmamos contratos de hedge
com o fim de reduzir nossa exposição às flutuações do preço do combustível e repassamos historicamente a
maioria dos aumentos de preços de combustível por meio do ajuste de nossa estrutura tarifária, não é possível
prever com qualquer grau de certeza o preço e a futura disponibilidade do combustível. Nossas operações de
hedge ou nossa margem para reajustar nossas tarifas poderão não ser suficientes para nos proteger de aumentos
nos preços do combustível.
Temos apenas um número limitado de fornecedores para nossas aeronaves e turbinas.
Um dos elementos principais de nossa atual estratégia de negócios é reduzir custos operando uma frota
homogênea de aeronaves, equipadas com um único tipo de turbina. Após extensa pesquisa e análise, escolhemos
a aeronave Boeing 737-700-800 Next Generation e a turbina CFM 56-7B da CFM International. Tendo em vista
nossos pedidos firmes de compra para a aquisição de 76 Boeing 737-800 Next Generation e opções de compra
de 34 aeronaves Boeing 737-800 Next Generation adicionais, pretendemos continuar a operar apenas aeronaves
do modelo Boeing 737-700-800 Next Generation e turbinas do modelo CFM 56-7B no futuro previsível. Caso a
Boeing ou a CFM International não conseguissem cumprir suas obrigações contratuais, teremos que encontrar
outro fornecedor de um tipo similar de aeronave ou turbina. Enquanto aguardamos a entrega de novas aeronaves
737-800 Next Generation, estamos atualmente utilizando 14 aeronaves Boeing 737-300 para satisfazer nossas
necessidades de capacidade no curto-prazo, em razão de demanda acima do esperado pelos nossos serviços de
transporte aéreo no Brasil e América do Sul.
Caso tenhamos que arrendar ou adquirir aeronaves junto a outro fornecedor, poderemos perder os
benefícios decorrentes da atual composição de nossa frota. Não podemos assegurar que as aeronaves substitutas
tenham as mesmas vantagens operacionais que a aeronave Boeing 737-700/800 Next Generation ou que
possamos adquirir ou arrendar turbinas que sejam tão confiáveis e eficientes quanto o modelo de turbinas CFM.
Poderemos ainda incorrer em custos substanciais de transição, inclusive custos associados com o treinamento de
empregados, substituição de manuais e adaptação de instalações, na medida em que tais custos não sejam
cobertos por tal fornecedor alternativo. Nossas operações também poderiam ser prejudicadas pela falha ou
incapacidade de a Boeing ou a CFM International fornecer peças suficientes ou os correspondentes serviços de
suporte nos prazos necessários.
Nossos negócios seriam também significativamente afetados se um defeito de fabricação ou um
problema mecânico com a aeronave Boeing 737-700/800 Next Generation, aeronave Boeing 737-300 ou turbinas
12
CFM usadas em nossas aeronaves fosse constatado, obrigando nossa aeronave a permanecer em solo enquanto
tal defeito ou problema fosse corrigido, supondo que tal correção fosse possível. O uso de uma aeronave poderia
ser suspenso ou restringido pela ANAC caso quaisquer problemas mecânicos, de fabricação, ou outros
conhecidos ou constatados posteriormente, enquanto a ANAC conduz sua investigação. Nossos negócios
também seriam significativamente prejudicados caso o público se recusasse a voar em nossas aeronaves devido a
suspeita de que a aeronave Boeing 737-700-800 Next Generation, aeronave Boeing 737-300 ou turbinas CFM
possuam problemas de segurança ou outros problemas, sejam eles reais ou visíveis, ou caso ocorresse um
acidente envolvendo uma aeronave Boeing 737-700-800 Next Generation, aeronave Boeing 737-300 ou turbinas
CFM.
Podemos não ser capazes de manter nossa cultura corporativa à medida que nossos negócios cresçam.
Acreditamos que nosso potencial de crescimento e a continuidade de nossa cultura corporativa orientada
por resultados estão diretamente relacionados à nossa capacidade de atrair e manter os melhores profissionais
disponíveis no mercado brasileiro e sul-americano de aviação civil. Dedicamo-nos a prestar um serviço
profissional e de alta qualidade, num ambiente de trabalho agradável e buscando maneiras inovadoras de
melhorar nossos negócios. Colocamos grande ênfase na seleção e no treinamento de funcionários motivados com
potencial para agregar valor aos nossos negócios e naqueles que acreditamos serem adequados e capazes de
contribuir com nossa cultura corporativa. À medida que crescermos interna e internacionalmente, poderemos ser
incapazes de identificar, contratar ou manter trabalhando conosco o número suficiente de profissionais para
preencher estes requisitos, ou, ainda, poderemos ter problemas para manter esta cultura corporativa à medida que
crescemos mais. Nossa cultura corporativa é crucial para nosso plano de negócios, e o insucesso em manter tal
cultura poderá afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais.
A perda de nossa administração sênior e de funcionários importantes pode desestabilizar nossos negócios
Nossos negócios dependem ainda de esforços de nosso Diretor-Presidente, que tem sido peça-chave na
formação da cultura de nossa companhia e, através de sua participação em nosso acionista controlador, detém
número significativo de nossas ações, bem como outros importantes membros de nossa administração. Caso
nosso Diretor-Presidente ou alguns dos importantes membros de nossa administração nos deixem, poderemos ter
dificuldade para encontrar substitutos à altura, o que poderá prejudicar nossos negócios e resultados
operacionais.
Dependemos em grande medida de sistemas automatizados para operar nosso negócio e qualquer falha
destes sistemas pode prejudicar nossos negócios.
Dependemos de sistemas automatizados para operar nossos negócios, inclusive nosso sistema
computadorizado de reserva de assentos, nossos sistemas de telecomunicações e nosso site na Internet. Nosso
site na Internet e nosso sistema de reservas precisam ser capazes de suportar um grande volume de tráfego e
prover informações importantes sobre os vôos. Falhas substanciais ou repetidas em nosso site na Internet, em
nosso sistema de reservas ou em nosso sistema de telecomunicações podem reduzir a atratividade de nossos
serviços e podem levar nossos clientes a comprar passagens em outras companhias aéreas. Qualquer interrupção
nesses sistemas pode resultar em perda de informações importantes, aumento de nossos custos e prejudicar de
forma geral nossos negócios.
Baseamos nossas operações em uma alta utilização diária de aeronaves para aumentar nossas receitas. A
alta utilização de aeronaves também nos torna vulneráveis a atrasos.
Um dos elementos principais de nossa estratégia de negócios é manter uma alta taxa de utilização diária
de nossas aeronaves. As altas taxas de utilização diária de nossas aeronaves nos permitem gerar mais receita
proveniente de nossas aeronaves e diluir nossos custos fixos, o que é alcançado em parte em operações com
reduzidos tempos de escala nos aeroportos, para que seja possível voar mais horas em média por dia. Nossa taxa
de utilização de aeronaves pode ser afetada adversamente por diversos fatores que estão fora de nosso controle,
inclusive, entre outros, tráfego aéreo e congestionamento de aeroportos, condições meteorológicas adversas e
atrasos de terceiros prestadores de serviços de abastecimento de combustível e de operações aeroportuárias de
solo.
A alta utilização de aeronaves aumenta o risco de que o atraso de uma aeronave em um determinado
vôo gere atrasos em uma série de vôos programados para esta aeronave ao longo do dia, e potencialmente no dia
seguinte, o que pode resultar em deterioração de sua performance operacional, levando à insatisfação de nossos
passageiros por conta de atrasos ou cancelamento de vôos e conexões perdidas.
13
Nossa reputação e resultados financeiros podem ser prejudicados caso ocorra um acidente ou incidente
envolvendo nossas aeronaves ou aeronaves do mesmo tipo das nossas, ou como resultado da colisão
aérea de uma de nossas aeronaves ocorrida em setembro de 2006.
Acidentes ou incidentes envolvendo nossas aeronaves podem acarretar significativas reivindicações por
parte de passageiros prejudicados e por terceiros, além de custos significativos de reparo ou substituição de
aeronaves danificadas e a paralisação temporária ou permanente do serviço da aeronave. Somos obrigados pela
ANAC e pelas companhias arrendadoras, nos termos dos nossos contratos de arrendamento operacional, a
contratar seguros de responsabilidade civil. Embora acreditemos atualmente manter coberturas de seguros de
responsabilidade civil em valores e do tipo geralmente compatíveis com a prática do setor, o montante de tal
cobertura pode não ser adequado e poderemos ser forçados a arcar com prejuízos substanciais caso ocorra algum
acidente. Reivindicações substanciais resultantes de um acidente que forem superiores às coberturas de nossos
seguros prejudicariam nossos negócios e resultados financeiros. Além disso, qualquer acidente ou incidente com
nossas aeronaves, mesmo que totalmente coberto por seguro, ou acidente ou incidente com aeronaves Boeing
737 Next Generation, pode causar a impressão ao público de que oferecemos vôos menos seguros ou confiáveis
do que outras companhias aéreas, o que prejudicaria nossos negócios e resultados operacionais. No dia 29 de
setembro de 2006, uma de nossas novas aeronaves Boeing 737-800 NG foi envolvida em colisão aérea com uma
aeronave particular da ExcelAir. Não podemos assegurar que nossa reputação não será afetada negativamente
pelas implicações do referido acidente.
Nosso acionista controlador tem poderes para orientar nossos negócios e atividades e seus interesses
podem entrar em conflito com os interesses de V.Sa.
Nosso acionista controlador tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos nossos
conselheiros, e decidir o resultado de qualquer ação que exija a aprovação dos acionistas, inclusive operações
com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos e a data e pagamento de quaisquer
dividendos futuros, observados os requisitos de distribuição mínima obrigatória de dividendos nos termos da Lei
das Sociedades por Ações. Embora V.Sa. faça jus aos direitos de venda conjunta (tag-along) com relação à
mudança de controle de nossa Companhia e V.Sa. tenha direito a proteções específicas com relação a operações
entre nosso acionista controlador e partes relacionadas, nosso acionista controlador poderá ter interesse em
realizar operações de aquisição, alienações, financiamentos ou operações similares que poderiam não se alinhar
com os interesses de V.Sa. na qualidade de detentor das ADSs ou de nossas ações preferenciais.
Riscos relativos às ADSs e às Nossas Ações Preferenciais
A relativa volatilidade e falta de liquidez dos mercados brasileiros de valores mobiliários poderá limitar
substancialmente sua capacidade de vender as ações preferenciais subjacentes às ADSs pelo preço e na
data desejados.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve
com freqüência maior risco do que o investimento em valores mobiliários de emissores dos Estados Unidos,
sendo tais investimentos em geral considerados mais especulativos por natureza. O mercado brasileiro de valores
mobiliários é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os
principais mercados de valores dos Estados Unidos. Dessa forma, embora V.Sa. tenha direito de a qualquer
tempo retirar do depositário as ações preferenciais subjacentes às ADSs, sua capacidade para vender as ações
preferenciais subjacentes às ADSs por preço e na data desejados poderá ficar substancialmente limitada. Existe,
ademais, concentração significativamente maior no mercado brasileiro de valores mobiliários do que nos
principais mercados de valores dos Estados Unidos. As dez maiores empresas, em termos de capitalização
bursátil, representaram aproximadamente 50,4% da capitalização total da BOVESPA em 31 de dezembro de
2006. As dez principais ações em termos de volume de negociação responderam, respectivamente, por
aproximadamente 45%, 51% e 46,4% de todas as ações negociadas na BOVESPA em 2004, 2005 e 2006,
respectivamente.
Os detentores das ADSs e de nossas ações preferenciais poderão não receber quaisquer dividendos.
De acordo com nosso estatuto social, devemos em geral pagar a nossos acionistas pelo menos 25% de
nosso lucro líquido anual, conforme apurado e ajustado nos termos do BR GAAP, sob a forma de dividendos. O
lucro líquido ajustado poderá ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então ser retido conforme
previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos.
Poderemos não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício fiscal se o nosso Conselho de
Administração decidir que tal pagamento seria desaconselhável diante de nossa situação financeira.
14
Se V.Sa. restituir as ADSs e retirar nossas ações preferenciais, V.Sa. arriscará perder a capacidade de
remeter moeda estrangeira para o exterior e certas vantagens fiscais brasileiras.
Na qualidade de detentor de ADSs, V.Sa. beneficiar-se-á do certificado eletrônico de registro de capital
estrangeiro a ser obtido pelo custodiante para nossas ações preferenciais subjacentes às ADSs no Brasil, o que
permite ao custodiante converter dividendos e outras distribuições com relação às ações preferenciais em moeda
não-brasileira e remeter o produto ao exterior. Caso V.Sa. restitua suas ADSs e retire ações preferenciais, terá
direito de continuar a se valer do certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro do custodiante somente
pelo prazo de cinco dias úteis a contar da data de retirada. Subseqüentemente, quando da alienação ou
distribuições relativas às ações preferenciais, V.Sa. não poderá remeter moeda não-brasileira ao exterior a menos
que obtenha seu próprio certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro ou que se qualifique nos termos
da regulamentação brasileira de investimento estrangeiro que confere a alguns investidores estrangeiros o direito
de comprar e vender ações em bolsas de valores brasileiras sem necessidade de obter certificados eletrônicos de
registro de capital estrangeiro separados. Caso V.Sa. não se qualifique nos termos da regulamentação de
investimento estrangeiro, ficará em geral sujeito a tratamento fiscal menos favorável quanto a dividendos e
distribuições com relação às ações preferenciais, e ao produto de qualquer venda das ações preferenciais.
Caso V.Sa. tente obter seu próprio certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro, poderá
incorrer em despesas ou experimentar atrasos no processo de requerimento, o que poderia atrasar sua capacidade
de receber dividendos ou distribuições relativos às nossas ações preferenciais ou o retorno de seu capital em
tempo oportuno. O certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro do depositário também poderá ser
prejudicado por futuras alterações de legislação.
Detentores de ADSs poderão não ser capazes de exercer direitos de preferência com relação às nossas
ações preferenciais
Talvez não possamos oferecer nossas ações preferenciais aos detentores norte-americanos de ADSs de
acordo com direitos de preferência conferidos a detentores de nossas ações preferenciais com relação a qualquer
emissão futura de nossas ações preferenciais a menos que declaração de registro segundo a Lei de Mercado de
Capitais dos EUA esteja em vigor no tocante a tais ações preferenciais e direitos de preferência, ou caiba isenção
das exigências de registro nos termos da Lei de Mercado de Capitais. Não estamos obrigados a arquivar
declaração de registro relativo a direitos de preferência no tocante às nossas ações preferenciais, e não podemos
assegurar que arquivaremos qualquer tal declaração de registro. Se a declaração de registro não for arquivada e
não existir isenção de registro, The Bank of New York, na qualidade de depositário, tentará vender os direitos de
preferência, e V.Sa. terá direito de receber o produto da venda. Contudo, esses direitos de preferência ficarão
extintos se o depositário não os vender, e os detentores norte-americanos de ADSs não receberão qualquer valor
decorrentes da concessão de tais direitos de preferência.
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
A. História e Desenvolvimento da Companhia
Geral
A Companhia foi constituída em 12 de março de 2004 sob a forma de sociedade por ações devidamente
constituída segundo as leis do Brasil, com prazo indeterminado de duração. Os únicos ativos relevantes da
Companhia consistem de ações da Gol, duas subsidiárias financeiras estrangeiras, disponibilidades de caixa e
investimentos de curto prazo. A Companhia detém todas as ações de emissão da Gol, com exceção de cinco
ações ordinárias, as quais são detidas pelos membros do Conselho de Administração da Gol, para fins de
elegibilidade. Nossa sede fica na Rua Gomes de Carvalho, n.º 1629, 04547-006, São Paulo, SP, Brasil, e nosso
número de telefone geral é +55 11 3169-6003. O número de telefone de nosso departamento de relações com
investidores é +55 11 3169-6800. Nosso website é www.voegol.com.br, estando disponível em português,
espanhol e inglês. Informações aos investidores poderão ser encontradas em nosso website sob o título “Relações
com Investidores.” As informações contidas em nosso website não estão incorporadas por referência ao relatório
anual, e não serão consideradas parte integrante do mesmo.
Dispêndios de Capital
Para uma descrição de nossos dispêndios de capital, vide abaixo “Item 5 – Revisão Operacional,
Financeira e Perspectivas – Liquidez e Recursos de Capital.”
15
B. Visão Geral do Negócio
Somos uma das companhias aéreas de baixo custo mais lucrativas do mundo e a mais lucrativa na
América do Sul, tendo registrado receita líquida no valor de R$ 3,8 bilhões e lucro líquido de R$ 569,1 milhões
no exercício findo em 31 de dezembro de 2006. Somos a única companhia aérea de baixo custo, baixas tarifas,
oferecendo serviços aéreos regulares em rotas conectando todas as principais cidades brasileiras, bem como
principais cidades na Argentina, Bolívia, Chile, Paraguai, Peru e Uruguai. Nossa missão é intensificar o
crescimento e aumentar os lucros de nossos negócios, estimulando e atendendo à demanda por viagens aéreas
convenientes, seguras e a preços acessíveis, voltadas tanto para passageiros em viagens de negócios, como em
viagens de lazer. Fazemos isso oferecendo um serviço simplificado, eficiente e seguro, tendo ao mesmo tempo
um dos mais baixos custos operacionais na aviação civil internacional. Nossa visão é ser reconhecida em 2010
como a companhia aérea que popularizou o transporte aéreo de alta qualidade, de baixas tarifas na América do
Sul.
Transportamos mais de 55 milhões de passageiros desde o início de nossas operações em 2001 e, de
acordo com a Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC), o órgão público responsável pela regulamentação da
aviação civil brasileira, nossa participação de mercado, baseada em passageiro-quilômetro transportado,
aumentou de 4,7% em 2001 para 37,1% em dezembro de 2006. Nossa participação no mercado internacional,
com base no número de passageiros-quilômetro transportados pelas operadoras brasileiras cresceu de 3,1% em
2005 (nosso primeiro ano operando com toda capacidade vôos internacionais) para 13,3% em dezembro de
2006. Nossa estratégia é aumentar a fatia desse mercado, atraindo novos passageiros com as nossas baixas
tarifas, uma frota jovem e moderna de aeronaves, marketing direcionado, serviços simplificados de viagens e
com vários mecanismos de pagamento destinados a facilitar a compra de nossas passagens a clientes
pertencentes a várias classes de renda. Nossos serviços confiáveis, simplificados e a preços acessíveis, bem
como nosso foco em mercados ainda não atendidos suficientemente ou que não possuam uma alternativa de
tarifas economicamente acessíveis, têm resultado em um forte reconhecimento de nossa marca e rápido
crescimento de nossa participação de mercado.
No final de 2006, operamos 65 aeronaves Boeing 737 classe-única. Obtivemos pedidos firmes de
compra junto à empresa The Boeing Company para as 76 aeronaves 737-800 Next Generation e temos opção de
compra de outras 20 aeronaves 737-800 Next Generation adicionais. Atualmente, possuímos 14 pedidos firmes
de compra para entregas de aeronaves programadas em 2007, 9 em 2008, 16 em 2009, 16 em 2010 e 21 após
2010. A fim de atender a recente demanda acima do esperado pelos nossos serviços de viagens aéreas no Brasil e
América do Sul, em 2006 aceitamos a entrega de arrendamentos operacionais de quatro anos de seis aeronaves
Boeing 737-300, as quais estão sendo utilizadas para ajudar a atender nossas necessidades de capacidade de
curto prazo, enquanto aguardamos a entrega de novas aeronaves 737-800 Next Generation.
Possuímos uma base de receita diversificada, com clientes variando desde passageiros em viagens de
negócios viajando entre cidades densamente povoadas no Brasil, tais como São Paulo, Rio de Janeiro e Belo
Horizonte, até passageiros em viagens de lazer, voando para destinos em todo o país, e nossos destinos
internacionais na América do Sul. Avaliamos cuidadosamente as oportunidades de prosseguirmos com o
crescimento de nossos negócios, aumentando a freqüência dos vôos em nossos mercados existentes de elevada
demanda e adicionando novas rotas no Brasil e para outros destinos na América Latina. Em 2006, inauguramos
10 novos destinos, dessa forma, aumentando o número de destinos para 55 (48 no Brasil). Pretendemos expandir
ainda mais nossos serviços de destinos internacionais adicionais na América do Sul. Geramos receitas adicionais
decorrentes de serviços aéreos de carga e nossos mecanismos de pagamento parcelado. Somos uma das poucas
companhias aéreas de baixo custo do mundo que oferece serviços de carga. Nossos mecanismos de pagamento
parcelado, tais como o nosso cartão Voe Fácil, são inovadores e ajudam a estimular a demanda.
Oferecemos um produto simplificado aos nossos clientes com o assento de classe única e serviços de
bebidas e lanches. Geralmente, nossos baixos custos operacionais nos permite estabelecer nossas tarifas a níveis
que conquistam a fidelidade do cliente e estimulam a demanda, atraindo novos clientes que anteriormente
utilizavam outros meios de viagem ou viajavam com menos freqüência devido à sensibilidade aos preços.
Mantemos nossos custos operacionais baixos principalmente através da manutenção de uma frota homogênea de
aeronaves que é uma das mais novas na América do Sul, o que reduz os custos de manutenção e de combustível.
Dispomos das aeronaves de forma altamente eficiente visando manter a utilização de aeronaves de
liderança no setor, e nos concentramos fortemente nos canais de distribuição e vendas com base na Internet. A
sólida promoção de canais de distribuição e vendas com base na Internet é parte integrante de nossa estrutura de
baixo custo e eficiência, o que nos transformou em uma das maiores e empresa líder de e-commerce no Brasil,
com vendas totais de passagens aéreas a clientes de R$ 3,7 bilhões pela Internet em 2006. Acreditamos que
empregamos a tecnologia de maneira eficiente de modo a tornar nossas operações mais eficazes, utilizando
vendas e informações operacionais em tempo real, vendas via Internet e viagens sem emissão de passagem,
sistemas de gestão de receita avançados e serviços terceirizados inteligentes.
16
Nossa ênfase operacional em controlar custos e gerenciar o yield nos proporciona flexibilidade para
fixar nossas tarifas de forma a atingir um equilíbrio entre as taxas de ocupação e yield que acreditamos nos
proporcionar maior lucratividade e crescimento. Em 2006, um ano com um aumento histórico do preço dos
combustíveis, registramos um lucro líquido de R$ 569,1 milhões. Nossos resultados positivos em 2006 deveramse, principalmente, a economias de escala decorrentes do crescimento de nosso negócio, bem como ao menor
custo por assento-quilômetro oferecido nos mercados em que operamos, com base em nossa análise de dados
publicados. Com a aquisição de 63 novas aeronaves Boeing 737-800 Next Generation até 2011, com uma
disponibilidade de assentos aproximadamente 30% maior do que o Boeing 737-700NG convencional,
acreditamos que poderemos usar mais eficientemente os slots de aeroportos a nós disponíveis e ainda reduzir
nossos custos por assento/quilômetro oferecido.
Nosso modelo operacional constitui em uma rede altamente integrada com múltiplas escalas, que é uma
variação do modelo "ponto-a-ponto" utilizado por outras companhias aéreas de baixo custo bem-sucedidas
internacionalmente. O alto nível de integração de vôos em determinados aeroportos nos permite oferecer vôos
freqüentes, sem escalas e com baixas tarifas entre os principais centros econômicos do Brasil, além de amplas
conexões ao longo de nossa rede, ligando pares de cidades por meio de uma combinação de dois ou mais vôos
com pouco tempo de escala ou conexão. Adicionalmente, nossa rede nos permite aumentar nossas taxas de
ocupação em nossas rotas de pares de cidades principais, através da utilização de aeroportos nestas cidades para
permitir que nossos passageiros façam as conexões necessárias para alcançar seus destinos finais. Esta estratégia
aumenta nossa taxa de ocupação, atraindo passageiros viajando para destinos secundários, os quais preferem
pagar tarifas menores mesmo que isso signifique fazer uma ou mais escalas antes de chegar ao seu destino final.
Mais de 40% de nossos passageiros fazem conexão ou passam por um ou mais destinos antes de chegarem ao
seu destino final. Nosso modelo operacional nos possibilita estruturar nossas rotas para incluir destinos que não
seriam possíveis de ser atendidos isoladamente no modelo tradicional "ponto-a-ponto", mas que se tornam
possíveis de ser atendidos quando simplesmente incluídos como pontos adicionais em uma rede de rotas
interligada como a nossa. Fazemos isso oferecendo vôos com baixa tarifa em horários noturnos ou durante a
madrugada para destinos de menor tráfego, que são normalmente as primeiras ou últimas escalas em nossas
rotas, o que nos permite aumentarmos nossa utilização de aeronaves e gerarmos receita adicional. Com a oferta
de vôos internacionais com escalas integradas em nossa rede, criamos oportunidades de tráfego incremental,
alimentando nossa rede e aumentando nossa taxa de ocupação geral e nossas vantagens competitivas e
sustentando nossa estratégia de expandir nossa rede e estimulando a demanda pelos nossos serviços.
Acreditamos que nosso modelo operacional, quando combinado com nossas baixas tarifas e serviços
confiáveis, estimula a demanda por transporte aéreo, o que nos permitiu alcançar uma taxa de ocupação de
73,1% em 2006, a maior no mercado interno, de acordo com a ANAC. Em 2006, mantivemos altos padrões de
eficiência operacional e satisfação dos passageiros, completando 96,4% de nossos vôos agendados com um
índice de pontualidade de 98,8% dos vôos, com base nos nossos dados internos.
Somos uma das primeiras empresas latino-americanas a fornecer certificações de executivos segundo a
Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley Act de 2002 dos EUA, no que se refere aos controles internos sobre a
divulgação de informações financeiras. As certificações de 2006 estão incluídas como Anexos 12.1 e 12.2 deste
Relatório Anual.
Em dezembro de 2005, celebramos uma joint venture para criar uma companhia aérea de baixo custo
mexicana. No momento, não podemos prever se e quando essa joint venture irá entrar em operação.
No dia 29 de setembro de 2006, uma de nossas novas aeronaves Boeing 737-800 NG foi envolvida em
uma colisão aérea com uma aeronave particular da ExcelAir. Nossa aeronave caiu na floresta Amazônica, não
restando nenhum sobrevivente dentre os 148 passageiros e seis membros da tripulação. A aeronave da ExcelAir,
um novo Legacy 135BJ da Embraer, efetuou um pouso de emergência e todos os seus sete ocupantes não
ficaram feridos. Continuamos cooperando totalmente junto a todas as agências reguladoras e de investigação
para determinar a causa do acidente. Acreditamos que os custos na defesa de quaisquer demandas e qualquer
exposição potencial de responsabilidade serão cobertos pelo seguro.
Nossas Vantagens Competitivas
Nossas principais vantagens competitivas são:
Manutenção de Baixos Custos Operacionais. Nosso custo operacional por assento-quilômetro
oferecido no período encerrado em 31 de dezembro de 2006 foi de R$ 15,3 centavos ou aproximadamente
US$ 7,2 centavos. Acreditamos que este custo por assento-quilômetro oferecido referente ao exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2006, ajustado pela média de quilômetros percorridos por vôo, tenha sido um dos mais
baixos do setor de transporte aéreo mundial, sendo que foi, em média, o menor no mercado interno, com base na
nossa análise de dados coletados a partir de informações disponíveis ao público. Normalmente, os custos
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operacionais por quilômetro de uma companhia aérea diminuem à medida que a distância média de vôo aumenta.
Nossos baixos custos operacionais decorrem de nosso pioneirismo e de usarmos as melhores práticas adotadas
por outras companhias aéreas de baixo custo, a fim de incrementar nossa eficiência operacional, dentre as quais:
Utilização eficiente de aeronaves. Em 2006, nossa utilização de aeronave totalizou, em média, 14,2
horas por dia, a maior taxa de utilização de aeronaves na aviação civil sul-americana, de acordo com
dados da ANAC, e uma das mais altas taxas em âmbito mundial, de acordo com relatórios públicos de
companhias aéreas internacionais. Atingimos esta alta taxa de utilização de aeronaves devido ao fato de
operarmos uma frota nova que requer tempo de manutenção relativamente menor, o que possibilita que
nossas aeronaves façam escalas mais rápidas entre vôos, além do fato de que operamos mais vôos por
dia com cada uma de nossas aeronaves do que nossos concorrentes. O curto tempo de escala entre vôos
de nossas aeronaves, apenas 25 minutos em média, em 2006, minimiza o tempo das conexões para
nossos passageiros e permite que nossas aeronaves voem aproximadamente nove trechos de vôo por
dia, o maior número de trechos de vôo no mercado interno. Como parte de nossa estratégia de utilização
de aeronave, introduzimos vôos noturnos em determinadas rotas em dezembro de 2003 a tarifas muito
baixas, visando aumentar a utilização de nossas aeronaves, gerar maiores taxas de ocupação e estimular
a demanda por vôos. Nossos vôos noturnos, que apresentaram um taxa de ocupação maior que aquela
de nossos outros vôos, nos ajudaram a tornar uma parte de nossa frota produtiva praticamente 24 horas
por dia. Também oferecemos serviços de transporte de cargas para gerar receitas adicionais mediante o
aproveitamento do compartimento de carga de nossas aeronaves, que do contrário não seria
aproveitado.
Operação de frota nova e homogênea. Em 31 de dezembro de 2006, nossa frota de 65 aeronaves
Boeing 737 tinha uma idade média de 7,8 anos, tornando nossa frota em uma das mais jovens na
América do Sul. O fato de termos uma frota homogênea faz com que nossos custos de estoque sejam
reduzidos, uma vez que isto resulta na diminuição do número de peças sobressalentes necessárias e na
redução da necessidade de treinar nossos pilotos para operarem diferentes tipos de aeronaves. Ademais,
manter mínima a variedade de modelos de aeronaves que operamos simplifica nossos procedimentos
operacionais e de manutenção. Visto que nosso objetivo é manter baixos custos operacionais,
reavaliamos periodicamente a composição de nossa frota para assegurar que nossas metas de baixo
custo sejam alcançadas, e qualquer decisão referente à introdução de um novo modelo de aeronave em
nossa frota só será tomada após considerarmos com cautela os benefícios, em termos de desempenho e
lucratividade, de tal decisão, em contraposição à ênfase em mantermos operações simplificadas. Com
nossos 76 pedidos firmes de compra e opções de compra para 34 aeronaves adicionais Boeing 737-800
Next Generation, esperamos sermos capazes de diminuir ainda mais a idade de nossa frota, e assim
aumentar a eficiência e reduzir custos de manutenção.
Estratégia operacional flexível e eficiente. Sempre buscamos a alternativa de menor custo para nossos
clientes, sem comprometer a qualidade e a segurança. Constantemente avaliamos nossas operações de
forma a identificar possíveis oportunidades de redução de custos. Como resultado, terceirizamos o
trabalho que pode ser realizado adequadamente e de forma mais eficiente por prestadores de serviço
externos e realizamos internamente as tarefas que nossos funcionários podem realizar com uma relação
custo-benefício mais vantajosa. Conseguimos custos operacionais competitivos para estes serviços,
negociando contratos de longo prazo a preços fixos ou sujeitos apenas a reajustes inflacionários. Com
nosso sistema de manutenção em fases, conseguimos realizar trabalho de manutenção diariamente sem
sacrificar tempo de receita de aeronave e programar manutenção preventiva com maior regularidade e
próximo à utilização de nossa aeronave, ajudando a manter altos índices de horas vôo por dia e reduzir
custos. Além disso, concluímos em 2006 nosso centro de manutenção de aeronaves de última geração
no aeroporto de Confins, no Estado de Minas Gerais, permitindo-nos a realizar internamente o serviço
de manutenção pesada a fim de reduzir custos de manutenção. Planejamos internalizar outros serviços
que atualmente são terceirizados se acreditarmos que podemos melhor controlar a qualidade e a
eficiência dos serviços.
Uso de canais de distribuição eficientes e de baixo custo. O uso efetivo de tecnologia nos permite
manter nossos custos baixos e nossas operações altamente eficientes. Buscamos manter nossos canais
de distribuição simplificados e convenientes de forma a permitir que nossos clientes interajam
diretamente conosco através da Internet. Em 2006, 81,6% de nossas passagens foram vendidas através
de nosso site, e nossos clientes podem fazer o check-in de seus vôos tanto pela Internet como por
telefones celulares aptos a navegar na Internet. Como resultado de nossa ênfase em canais de
distribuição de baixo custo, nós fomos, em 2006, uma das maiores empresas de comércio eletrônico no
Brasil, com R$ 3,7 bilhões em vendas de passagens (bruto) em nosso site, mais que qualquer outra
companhia aérea no Brasil. Usufruímos de reduções de custo associadas à venda automatizada de
passagens, tornando a seleção de opções de viagem mais conveniente para nossos clientes. Estimamos
que nossos custos de distribuição com o nosso sistema de reservas on-line é 65% inferior do que
18
aqueles envolvendo meios mais tradicionais, tais como o Global Distribution System, ou GDS (Sistema
de Distribuição Global). Além disso, como outras companhias aéreas de baixo custo, todos os
embarques em nossos vôos são feitos sem bilhetes. A eliminação de bilhetes impressos economiza
custos com papel, postagem, tempo de serviço de funcionários e despesas de processamento.
Adicionalmente, não precisamos manter estabelecimentos de venda de passagens em localidades fora de
aeroportos.
Estimulamos a Demanda por nossos Serviços. Acreditamos que, por meio de nossos serviços de alta
qualidade e baixas tarifas, proporcionamos o melhor custo-benefício nos mercados em que atuamos e criamos
demanda para serviços de viagem aérea. Nossas tarifas são em média mais baixas que as tarifas dos nossos
concorrentes internos. Identificamos e estimulamos uma demanda, tanto entre passageiros de viagens de
negócios como entre passageiros de viagens de lazer, por viagens aéreas que sejam ao mesmo tempo seguras,
convenientes, simples e acessíveis em relação às viagens aéreas, de ônibus ou de carro tradicionais. Ao
combinarmos baixas tarifas com serviços simplificados e confiáveis, tratando os passageiros igualmente em vôos
com uma única classe de serviços, conseguimos aumentar nossa participação de mercado e a fidelização de
nossos passageiros, além de atrair um novo grupo de passageiros em nossos mercados. Anteriormente, estes
novos passageiros não consideravam a viagem aérea devido aos preços mais altos e aos procedimentos de venda
mais complicados, que eram a prática do mercado antes do início de nossas operações. Por exemplo, nossos vôos
noturnos, para os quais oferecemos tarifas bastante competitivas, mostraram-se muito bem-sucedidos,
proporcionando taxas de ocupação maiores que aquelas de nossos outros vôos. Acreditamos que nossos vôos
noturnos atraíram passageiros que antes viajavam apenas de carro ou ônibus, e que passaram a ser clientes de
companhias aéreas. Estimamos que, em média, aproximadamente 10% de nossos clientes sejam passageiros de
primeira viagem ou que não tenham realizado nenhuma viagem aérea no último ano. Temos desenvolvido e
desenvolveremos ainda mais mecanismos de pagamento flexível, como pagamentos em débito e pagamentos
parcelados a longo prazo, com o qual esperamos aumentar nosso potencial de mercado e clientela a uma
quantidade maior de classes sociais e o qual nos permite penetrar ainda mais nesses mercados e clientes. Nossa
sólida posição no mercado e forte reconhecimento da marca nos permite cada vez mais influenciar e estimular a
demanda. Nosso pedido firme de 76 novas aeronaves Boeing 737-800NG, que possui uma maior capacidade,
para 187 passageiros, mas que não compromete o conforto dos passageiros, nos possibilitará aumentar nossa
capacidade nos principais mercados onde operamos.
Uma Marca Forte, Amplamente Reconhecida por Nossos Clientes e Investidores. Acreditamos que a
marca GOL tornou-se sinônimo de inovação e boa relação custo-benefício no mercado de aviação civil. Em
2006, recebemos pela segunda vez o prêmio “Melhores e Maiores” no setor de transportes pela revista de
negócios no Brasil, EXAME, e fomos eleita a melhor companhia aérea do mundo em 2005, segundo estudo
publicado pela Aviation Week and Space Technology. Nossos clientes também identificam os serviços que
oferecemos como sendo seguros, acessíveis, adequados, justos e confiáveis, e nosso estilo moderno e
simplificado na prestação de serviços de transporte aéreo nos distingue na aviação civil doméstica brasileira.
Uma pesquisa de opinião realizada em 2006 pela Pesquisas Inteligentes, uma empresa independente de pesquisa
de mercado, indicou que nove entre dez passageiros que transportamos confiam na Gol e a recomendariam para
outras pessoas. Nosso esforço em divulgar a nossa marca também nos valeu o reconhecimento do setor brasileiro
de marketing. Em 2005, fomos nomeados como sendo uma das marcas mais valiosas do Brasil pela revista “Isto
É Dinheiro” em sua quarta Classificação de Marcas Mais Valiosas no Brasil anual, com valor da marca de
US$ 326 milhões. Em 2006, também fomos a empresa mais premiada em uma pesquisa conduzida pela revista
LatinFinance. Ademais, somos reconhecidos entre investidores nacionais e estrangeiros como uma companhia
com uma administração financeira inovadora e índice bastante alto de transparência e divulgação de
informações. Pelo segundo ano consecutivo, obtivemos o primeiro lugar na categoria de “Procedimentos de
Divulgação” na América Latina e nosso site de relações com investidores foi premiado em primeiro lugar no
setor e dentre os 5 melhores websites da América Latina na 9ª. Classificação Global de IR Anual em fevereiro de
2007.
Situação Financeira Sólida e Acesso ao Mercado Financeiro. Uma de nossas prioridades é manter
uma situação financeira sólida, com saldos de caixa significativos. Em 31 de dezembro de 2006, registramos
R$ 281,0 milhões em disponibilidades de caixa, R$ 1.425,4 milhões em aplicações financeiras de curto prazo,
R$ 659,3 milhões em contas a receber e R$ 537,8 milhões em depósitos para arrendamento mercantil de
aeronaves e contratos de manutenção de aeronaves e turbinas denominados em dólares norte-americanos,
representando um total de R$ 2.903,5 milhões. Em 31 de dezembro de 2006, registramos um índice de
alavancagem financeira de 33,7%. Em 2006, para financiarmos nossas operações e dispêndios de capital,
acessamos o mercado de capitais de dívida internacional, com a emissão de US$ 200 milhões de notes perpétuos
e também efetuamos financiamentos de longo prazo junto ao BNDES, o International Finance Corporation (IFC)
e o Private Export Funding Corporation (PEFCO).
Gestão de Riscos Ativa. Monitoramos ativamente as oscilações no preço do combustível, nas taxas de
câmbio e de juros a fim de reduzir nossa volatilidade de lucros. Podemos ajustar nossas tarifas para compensar as
19
variações nos preços de combustível e as desvalorizações do Real em relação ao dólar norte-americano. Nossa
política geral é de nos proteger no curto prazo contra oscilação de preço, realizando operações de hedge sobre a
maior parte do consumo previsto de combustível e de nossa exposição ao dólar norte-americano de forma a
minimizar o efeito das mudanças nos preços de combustível ou do mercado de câmbio. Como parte de nosso
programa de gestão de risco, estabelecemos limites de exposição, índices de hedge, instrumentos e ativadores
programados de preços. Usamos uma série de instrumentos financeiros, inclusive opções de compra de petróleo,
contratos de swap de preço fixo de petróleo, e contratos a termo de moeda estrangeira. Não possuímos nem
emitimos nenhum instrumento financeiro derivativo para fins de negociação. Como não há mercado de futuros
para combustível de aeronaves brasileiras, nós usamos derivativos de petróleo bruto para cobrir nossa exposição
a aumentos do preço de combustível. Além disso, acreditamos que nossos altíssimos padrões corporativos de
controles internos reduzem nossa exposição ao risco. Fomos uma das primeiras emissoras privadas estrangeiras
na América Latina a certificar nossos controles internos sobre a divulgação de informações financeiras.
Profissionais Motivados e uma Equipe Administrativa Experiente. Contamos com profissionais
altamente motivados, que trazem um novo ânimo às viagens aéreas e um compromisso com altos padrões de
qualidade, confiabilidade e conveniência de serviço, fator que, segundo acreditamos, nos distingue em nosso
setor. Acreditamos que a resposta positiva que recebemos de nossos clientes em nossas pesquisas de opinião está
diretamente relacionada à prioridade que nossos funcionários dão à prestação de serviços de qualidade aos
clientes. Investimos tempo e recursos significativos para desenvolver criteriosamente as melhores práticas de
treinamento, selecionando para integrar nossa equipe pessoas que compartilham de nosso foco em
engenhosidade e aperfeiçoamento contínuo. Conduzimos programas de treinamento contínuos que incorporam as
melhores práticas do mercado e estimulamos canais sólidos e abertos de comunicação entre todos os integrantes
de nossa equipe, visando continuar a melhorar a qualidade dos serviços que prestamos. Também motivamos
nossos profissionais por meio de um programa de participação em nossos resultados aos nossos funcionários e
nosso programa de opção de compra de ações aos nossos administradores. Nosso acionista controlador opera no
mercado nacional de transporte de passageiros há mais de 50 anos e nossos principais executivos têm, em média,
25 anos de experiência no setor brasileiro de transporte de passageiros. Esta experiência tem nos ajudado a
desenvolver os elementos mais importantes de nosso modelo de negócio de baixo custo.
Nossa Estratégia
Nossa estratégia é oferecer a passageiros no Brasil e em outros países sul-americanos uma alternativa de
transporte de baixo custo que acreditamos ser competitiva se comparada ao transporte tradicional em
companhias aéreas e de ônibus. Visando manter o crescimento de nossos negócios e aumentar nossa
rentabilidade, nossa estratégia é a de continuar a oferecer um serviço de transporte aéreo de classe única, com
baixas tarifas, e ao mesmo tempo manter padrões de alta qualidade e de segurança. Estaremos envidando
esforços visando manter nossos custos operacionais baixos e continuamente buscando maneiras de fazer com
que nossas operações se tornem mais eficientes. Nossos objetivos são proporcionar a alternativa de melhor
relação custo-benefício nos mercados em que atuamos, estimular pessoas a utilizar o transporte aéreo, fazendo
com que as viagens aéreas se tornem acessíveis em nossos mercados, e aumentar ainda mais nossa participação
de mercado.
Continuaremos a avaliar oportunidades de expansão de nossas operações por meio (i) da inclusão de
vôos nas rotas domésticas e rotas noturnas de alta demanda em que já operamos, (ii) da inclusão de novas rotas
domésticas onde exista suficiente demanda de mercado ou onde acreditamos seja possível fomentar a demanda,
(iii) da expansão de nossos negócios para centros de tráfego intenso em outros países, (iv) desenvolvendo
receitas adicionais em atividades relacionados com o transporte aéreo e (v) buscando oportunidades de
crescimento por meio de joint ventures, ou aquisições. Nossa meta é sermos reconhecidos até 2010 como a
companhia aérea que popularizou o transporte aéreo de alta qualidade e baixas tarifas na América do Sul. Os
principais elementos de nossa estratégia são os seguintes:
Expandir Nossa Base de Clientes Por Meio da Oferta de Serviços em Rotas com Alta Demanda. Ao
planejarmos a expansão de nossos negócios, continuaremos selecionando nossas rotas e estabelecendo a
freqüência de nossos serviços com base no volume e no tipo de demanda nas regiões que atendemos, tanto no
Brasil como em outros países da América do Sul. Em especial, esperamos aumentar nossa participação no
segmento de viagens de negócios entre empresas de pequeno e médio porte, que compreende uma base crescente
de passageiros, a qual tende a ser mais sensível a preços, desenvolvendo as rotas e as freqüências de vôo que
melhor servem às necessidades destes passageiros e aumentaremos nossos esforços de marketing direcionados a
este segmento. Continuaremos a avaliar cuidadosamente oportunidades para atender a demanda por viagens de
lazer, oferecendo mais assentos a preços mais baixos, aumentando a freqüência de vôos em rotas já existentes,
expandindo os já bem sucedidos serviços de vôos noturnos e adicionando outras rotas que contribuirão para a
nossa rede e para as quais percebemos uma demanda de mercado.
20
Acreditamos que o mesmo modelo de negócios e as técnicas de gerenciamento de rotas que
introduzimos com sucesso no Brasil para popularizar as viagens aéreas podem ser utilizados para conquistar
participação de mercado e estimular a demanda por viagens aéreas entre o Brasil e outros países da América do
Sul. Estamos buscando oportunidades para oferecer rotas entre o Brasil e cidades selecionadas em outros
mercados sul-americanos onde existam oportunidades de crescimento e onde os novos destinos se enquadrem em
nossa rede integrada de vôos. Em 2006, inauguramos cinco novos destinos internacionais, na Argentina, Chile,
Paraguai e Uruguai e iniciamos serviços em cidades-pares fora do Brasil entre Assunção, Paraguai e Buenos
Aires, Argentina e Santiago, Chile. Ao oferecer vôos internacionais com escalas integradas em nossa rede,
criamos oportunidades de aumento de tráfego, alimentação de nossa rede e aumento de nossa taxa de ocupação
geral e suporte a nossa estratégia de expandir nossa rede e estimular a demanda por nossos serviços.
Estimular a Demanda Oferecendo Baixas Tarifas. Nossa ampla oferta de serviços de qualidade e com
baixas tarifas busca popularizar o transporte aéreo e estimular a demanda, especialmente de passageiros em
viagens de lazer e de negócios de empresas pequeno a médio porte, os quais, na ausência de nossos serviços,
utilizariam outros meios de transporte ou não viajariam. Nossa estratégia será a de continuar a estimular a
demanda e incentivar mais pessoas a voarem por meio da prestação de serviços de alta qualidade a baixas tarifas.
Um dos principais elementos na nossa oferta superior de produtos são as nossas aeronaves Boeing 737-800 com
capacidade de assentos aumentada, a qual nós alcançamos através de uma nova disposição interna, que não
compromete o conforto do passageiro, e que nos permitirá distribuir nossos custos operacionais sobre um
número maior de assentos-quilômetro oferecidos, assim nos possibilitando oferecer mais assentos a preços
menores. Também continuaremos oferecendo a nossos clientes formas de pagamento flexíveis, tais como
pagamentos em débito, pagamentos parcelados no cartão de crédito e pagamentos parcelados mensalmente na
forma de crédito direto. Por exemplo, lançamos em novembro de 2005 o Programa Voe Fácil da Gol, que
permite aos clientes qualificados pagar passagens aéreas em até 36 parcelas mensais como uma forma inovadora
de aquisição de passagens aéreas, especialmente destinada a facilitar a compra de nossas passagens por clientes
pertencentes a uma maior variedade de classes de renda. Em 31 de dezembro de 2006, mais de 650.000 clientes
registraram-se no nosso programa Voe Fácil, dos quais 70% estavam voando pela primeira vez. Ainda, no final
de 2006 nós lançamos, em uma associação com a Mastercard e o Banco do Brasil, nosso cartão de crédito
corporativo “Gol Negócios” tendo como alvo pequenas e médias empresas.
A tabela abaixo indica o total de passageiros transportados em aeroportos em cidades selecionadas em
que operamos fora do mercado Rio-São Paulo, no exercício findo em 31 de dezembro de 2000 (antes de
iniciarmos de nossas operações) e no exercício findo em 31 de dezembro de 2006. A tabela também apresenta a
respectiva data de início de nossas operações em aeroportos em cidades selecionadas e a taxa composta de
crescimento anual do número de passageiros embarcados em tais aeroportos.
Cidades
Belo Horizonte(1)
Brasília
Curitiba
Florianópolis
Fortaleza
Porto Alegre
Recife
Salvador
Vitória
Total de Passageiros (Embarcados e Desembarcados)
Exercício findo em 31 de dezembro de
CAGR (%)
Data de início
2000-2006
2000
2006
das operações
(em milhões)
2,62
4,53
9,6
janeiro de 2001
5,43
9,70
10,2
janeiro de 2001
2,07
3,53
9,3
maio de 2001
0,72
1,63
14,6
janeiro de 2001
1,44
3,28
14,7
dezembro de 2001
2,25
3,85
9,4
janeiro de 2001
2,14
3,95
10,8
abril de 2001
3,02
5,41
10,2
janeiro de 2001
0,84
1,66
12,0
novembro de 2001
(1) Inclui os aeroportos da Pampulha e Confins, em Belo Horizonte. Uma grande parte do fluxo de passageiros foi transferida do
aeroporto da Pampulha para o aeroporto de Confins em 2005.
__________
Fonte: INFRAERO
Reduzir os Custos Operacionais e Incrementar a Eficiência Operacional. Continuar a reduzir nossos
custos operacionais por assento-quilômetro oferecido é uma das chaves para aumentar nossa rentabilidade.
Nossas receitas por aeronave média em 2006 foram de US$ 35,5 milhões, as maiores do setor de companhias de
baixo custo de acordo com dados publicados. Nossos custos operacionais unitários, ou CASK de US$ 7,2
centavos foi o mais baixo no mercado interno. Pretendemos nos manter como uma das companhias aéreas com
custos operacionais mais baixos em âmbito mundial. Trabalhamos para atingir este objetivo, tendo formado uma
frota de aeronaves de uma única classe, que é capaz de proporcionar uma alta taxa de utilização, de forma segura
e confiável, incorrer baixos custos de manutenção e utilizar eficientemente o combustível. Também estamos
trabalhando para atingir este objetivo por meio da utilização eficiente de nossas aeronaves, concentrando
esforços na redução do tempo de escala de nossas aeronaves nos terminais aeroportuários e mantendo um alto
número de vôos diários por aeronave. Também continuaremos a utilizar inovações tecnológicas sempre que
21
possível para reduzir nossos custos de distribuição e melhorar nossa eficiência operacional. Esperamos nos
beneficiar de economias de escala e reduzir nosso custo médio por assento-quilômetro oferecido à medida que
acrescentamos outras aeronaves a uma infra-estrutura operacional eficiente e estabelecida. Nosso sistema de
manutenção em fases nos permite desempenhar trabalho de manutenção diariamente sem sacrificar o tempo de
receita de aeronave, a fim de determinar melhor a freqüência das manutenções pesadas de forma a maximizar a
utilização de nossas aeronaves e reduzir ainda mais nossos custos de manutenção. Ao realizarmos a manutenção
estrutural de nossas aeronaves em nosso novo Centro de Manutenção de Aeronave em Confins, no Estado de
Minas Gerais, alcançamos maior controle sobre os custos de manutenção. Com a operação de até 121 novas
aeronaves e econômicas em combustível, Boeing 737-800 Next Generation, reduziremos ainda mais a idade
média de nossa frota, aumentaremos o número de assentos-quilômetro oferecidos por aeronave e, portanto,
aumentaremos a eficiência operacional e reduziremos potencialmente nossos custos operacionais.
Para Manter Nosso Serviço de Atendimento ao Cliente Atrativo, Simples e Conveniente. Acreditamos
que nossos clientes entendem que proporcionamos um serviço com uma boa relação custo-benefício e que temos
estimulado mudanças no modo de atuação da aviação civil brasileira. Além da oferta de baixas tarifas, nossa
estratégia é tornar a viagem aérea uma experiência mais simples e conveniente. Atingimos amplamente esse
objetivo por meio da eliminação de serviços adicionais desnecessários e bom senso na aplicação de tecnologia.
De acordo com dados da ANAC, alcançamos uma taxa de pontualidade de 90,4% em 2006, a maior taxa de
pontualidade no setor brasileiro de aviação civil. Estimulamos nossos clientes a usar a Internet não apenas para
fazer reservas, mas também para realizar vários procedimentos antes de seu embarque confortavelmente de sua
própria casa ou escritório, como o check-in e troca de assentos on-line, o que de outra forma teriam que fazer em
aeroportos cheios ou nas lojas da companhia aérea. Em rotas selecionadas, oferecemos traslados gratuitos entre
aeroportos e localidades centrais. Oferecemos aos clientes uma única classe de serviço, assentos
predeterminados, não vendemos passagens acima da capacidade de cada aeronave (overbooking) e dispomos de
toaletes femininos exclusivos. Nossa estratégia será continuar buscando alternativas para fazer da marca GOL
sinônimo de simplicidade e conveniência para passageiros em viagens aéreas.
Rotas e Horários
Nossas aeronaves voam para vários pontos em nossa rede de rotas, interligando nossos destinos. Uma
parcela significativa de nossa rede de rotas está concentrada em áreas com alta densidade demográfica do Brasil
e da América do Sul, onde vários dos principais centros comerciais estão localizados. Geralmente oferecemos
vôos diretos entre esses principais centros comerciais, que possibilita que muitos dos passageiros de viagens de
negócios voem conosco diretamente a seus destinos. No entanto, após interligar diretamente cidades de alta
intensidade de tráfego ao longo das rotas prioritárias, nossas aeronaves com freqüência fazem múltiplas escalas
em outros destinos. Desta forma, a maior parte de nossas aeronaves têm um plano de vôo diário que inclui
escalas em vários destinos por toda a nossa rede. Integramos os planos de vôo de nossas aeronaves de forma a
oferecer o máximo de flexibilidade e interligação em cada escala; assim, os passageiros terão várias opções de
interligação para atingir o seu destino final. Acreditamos que este modelo de organização de rotas nos permite
atender mais freqüentemente um número maior de cidades, nos proporciona taxas de ocupação mais altas e
estimula a demanda por viagens aéreas em novos mercados, enquanto nos permite também aumentar a taxa de
utilização de nossas aeronaves e oferecer a nossos clientes mais opções de rotas. Tendo implementado esta
variação de abordagem ponto-a-ponto de forma bem sucedida no Brasil, começamos a incluir em 2005 destinos
internacionais em nossos planos de vôo, oferecendo a passageiros nacionais e internacionais outras opções de
destino por meio de vôos diretos ou com uma ou mais escalas, de maneira prática e com bom custo-benefício.
Em 31 dezembro de 2006, oferecemos 600 vôos diários no Brasil e para nossos destinos internacionais.
Em 2006, inauguramos dez novos destinos, aumentando o número de destinos atendidos para 55 (48 no Brasil).
Por meio da adição de destinos oferecidos aos nossos clientes, acreditamos que podemos aumentar nossa taxa de
ocupação geral. Desde 2001, operamos nosso serviço de transporte de carga Gollog, que alcançou um aumento
de 60% da receita em 2006. A Gollog transporta encomendas no compartimento de carga de nossas aeronaves.
No Brasil, a Gollog atualmente opera em 44 localidades em 41 cidades.
Além de monitorar a crescente demanda do mercado por maior freqüência de vôos diários em nossas
rotas existentes, também buscamos oferecer serviços em mercados com demanda previamente inexplorada.
Também estamos buscando oportunidades para oferecer vôos em rotas entre o Brasil e cidades selecionadas em
outros países sul-americanos onde há oportunidades de mercado favoráveis, usando o mesmo modelo de
negócios e técnicas de administração de rotas que tiveram sucesso no Brasil. Desde 2005, estamos aumentando o
número de vôos para e com escala em Guarulhos e Galeão, os dois aeroportos internacionais em São Paulo e Rio
de Janeiro, respectivamente, o que esperamos resultará em novas oportunidades de crescimento nos mercados
nacional e internacional e mais oportunidades de código compartilhado com companhias aéreas internacionais.
22
Valor para o Passageiro
Reconhecemos que nós devemos oferecer ótimos serviços aos nossos clientes. Assim, damos atenção
especial aos detalhes que podem proporcionar uma experiência agradável e sem inconvenientes, tais como:
•
viagens sem bilhetes impressos;
•
vendas, check-in, escolha de assentos, alteração de vôos e serviços de cancelamento feitos on-line, de
forma conveniente;
•
serviço de consulta on-line sobre a situação do vôo;
•
vendas de bilhetes e check-in por telefones celulares habilitados para navegação na Internet;
•
check-in realizado pelo próprio passageiro em postos de atendimento em determinados aeroportos;
•
descontos em estacionamentos de aeroportos;
•
toaletes femininos exclusivos nos vôos;
•
assentos previamente reservados, em uma única classe de serviço;
•
serviço de bordo gentil e eficiente;
•
interior da aeronave moderno;
•
curtos períodos de escala das aeronaves nos terminais aeroportuários; e
•
serviços grátis ou com desconto de traslado entre aeroportos e zonas de desembarque em determinadas
rotas.
Também entendemos que operações eficientes e pontuais são de importância essencial para nossos
clientes. Esta ênfase resultou em um índice de vôos domésticos concluídos de 97% em 2005 e 93% em 2006, e
pontualidade de 98% dos vôos domésticos em 2005 e 90% em 2006, de acordo com dados da Companhia.
Com base nas respostas de nossos clientes, acreditamos que estamos atendendo e superando as suas
expectativas de serviços, uma vez que nove entre dez passageiros confiam na Gol e recomendariam a companhia
para outras pessoas.
Segurança
Nossa maior prioridade é a segurança de nossos passageiros e funcionários. Mantemos nossas aeronaves
em estrita conformidade com as especificações do fabricante e todos os regulamentos de segurança aplicáveis e
desempenhamos manutenção de rotina diariamente. Nossos pilotos têm uma vasta experiência. Contamos com
comandantes de vôo que acumulam mais de 10.000 horas de vôo em seus currículos e realizamos cursos
continuamente, treinamento em simuladores de vôo e seminários abordando as últimas inovações em questões de
segurança. Seguimos rigorosamente os padrões estabelecidos pelo Programa de Prevenção de Acidentes Aéreos
da ANAC e instalamos um sistema denominado Flight Operations Quality Assurance System (Sistema de
Garantia da Qualidade nas Operações Aéreas), que maximiza a prevenção pró-ativa de incidentes através da
análise sistemática de nossos sistemas de gravação de dados de vôo. Todas as nossas aeronaves também estão
equipadas com um sistema denominado Maintenance Operations Quality Assurance (Garantia da Qualidade de
Operações de Manutenção), um programa que monitora o desempenho e o comportamento das turbinas da
aeronave. A aviação civil brasileira segue os mais elevados padrões de segurança reconhecidos mundialmente.
Somos também membro ativo da Flight Safety Foundation, uma fundação voltada para o intercâmbio de
informações sobre segurança aérea.
Vendas e Distribuição
Nossos clientes podem adquirir passagens diretamente por intermédio de uma variedade de canais de
distribuição, entre eles, nosso site na Internet, nosso call center e nos balcões de venda de passagens nos
aeroportos. Com relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, 30,4% de nossos clientes
compraram passagens diretamente da companhia (25,2% em nosso website e 5,2% por meio do call center e
diretamente nos aeroportos).
23
Nossos clientes podem também adquirir bilhetes indiretamente através de agências de viagem, um
recurso de viagem amplamente usado no Brasil e na América do Sul. Agências de viagem nos proporcionam
mais de 8.000 pontos de distribuição na região. No ano encerrado em 31 de dezembro de 2006, 69,6% de nossas
vendas foram para clientes que compraram os bilhetes indiretamente de agências de viagem (aproximadamente
3% de nossas vendas através de agências de viagem são feitas pelo sistema GDS, sendo 5,6% dessas vendas feita
através e call centers, e 61% através de nosso website).
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, 81,6% de nossas receitas com passageiro, seja
diretamente para o cliente ou para as agências de viagem, foram feitas pela Internet, tornando-nos uma das
líderes mundiais do setor neste segmento, em comparação a 10,8% de nossas receitas com passageiros auferidas
por meio do call center e vendas em balcões de aeroporto, e 3.0% de nossas vendas totais feitas por meio do
GDS, respectivamente.
Também usamos o GDS, que nos oferece acesso a aproximadamente 75.000 profissionais da área de
turismo em condições de vender nossas passagens a clientes para todo o mundo. O GDS também nos permite
celebrar contratos de code-sharing (compartilhamento de código) com outras companhias aéreas para oferecer
mais vôos e opções de conexão a nossos passageiros e aumentar o tráfego de passageiros para nossa rede.
Para ilustrar a importância de continuarmos a focar cada vez mais no aumento das vendas por meio da
Internet diretamente aos nossos clientes, cada passagem vendida por este canal custa uma média de 90,8% a
menos. Em comparação, passagens vendidas pela Internet por intermédio de agências de viagens custam 91,5%
menos que passagens vendidas por intermédio do call center através de uma agência de viagem e 92,9% menos
que uma venda de passagem pelo sistema GDS. Os custos mais elevados de vendas de passagens pelo sistema
GDS são parcialmente compensados pelas maiores tarifas médias para passagens adquiridas pelo sistema GDS.
Nós encorajamos fortemente o uso de nosso website, pois é nosso canal de distribuição mais eficiente em termos
de custo-benefício e conveniência para nossos clientes. Mantendo nosso foco em vendas virtuais, conseguimos
simplificar nossas vendas e serviços de passagens e eliminar a necessidade de incorrer em custos associados com
canais de venda mais tradicionais, tais como, centros físicos de vendas de bilhetes localizados fora dos
aeroportos. Além do custo-benefício, o foco nas vendas pela Internet também proporciona aos nossos clientes
um alto nível de conveniência, já que lhes possibilita uma maior interação conosco quando e como eles desejam,
tanto em português, inglês ou espanhol. Como resultado dessa ênfase na distribuição virtual, nos tornamos uma
das maiores companhias e líderes de comércio eletrônico na América do Sul, em termos de receitas auferidas
pela Internet.
Um importante elemento de nossa estratégia de negócios é cativar clientes corporativos. Para
desenvolver ainda mais nossa relação de negócios com nossos clientes corporativos, também firmamos acordos
com cadeias de hotéis e locadoras de veículos para oferecer aos nossos clientes corporativos pacotes completos
de transportes e acomodação. No final de 2006, lançamos, em uma associação com a Mastercard e o Banco do
Brasil, nosso cartão de crédito corporativo “Gol Negócios” tendo como alvo pequenas e médias empresas.
Continuaremos a nos concentrar em expandir nossa base de clientes corporativos de porte médio e sensíveis a
preço, a qual serve como fontes de receita constante.
Anunciamos principalmente por meio de veículos de mídia menos dispendiosos, como sites na Internet,
chamadas de rádio, anúncios em jornais locais e outdoors. Nossa campanha publicitária Aqui todo mundo pode
voar, que teve início em julho de 2004, foi muito eficiente em várias campanhas relacionadas em promover
nosso objetivo de popularizar a viagem aérea no Brasil. Em dezembro de 2005, nós lançamos com sucesso a
campanha Por que viajar de outro jeito, se você pode voar? Em 2006, lançamos diversas campanhas
relacionadas à abertura de dez novos destinos (dos quais cinco são internacionais) e ao começo das entregas das
novas aeronaves Boeing 737-800, que começaram em julho de 2006.
Também utilizamos campanhas inovadoras para promover a procura por viagens aéreas. Por exemplo,
oferecemos nossos vôos noturnos pela primeira vez em dezembro de 2003 como uma medida para atrair clientes
os quais podem não ter levado em consideração viagem aérea como uma opção devido à sua sensibilidade ao
preço e também para gerar receita das nossas aeronaves em períodos em que elas estariam paradas. Esses vôos se
mostraram bastante populares entre os clientes, atingindo uma média de lotação de 90%, e decidimos então
oferecê-los permanentemente. Em 2004, introduzimos nossa campanha Brasil mais perto, a qual apresentou
tarifas muito baixas para viagens nos finais de semana e também oferecemos preços promocionais para alguns
segmentos de clientes, tais como idosos e crianças. Acreditamos que o maior número de acessos ao nosso
website, que atingiu uma média de 1.500.000 de visitantes por mês em 2006, é em parte resultado do interesse
dos clientes criado por nossas promoções. Oferecendo campanhas com baixos preços promocionais, estimulamos
nossos clientes a procurar por oportunidades para voar com a Gol.
Para aumentar nosso mercado e estimular a demanda por nossas passagens, continuaremos a
proporcionar a nossos clientes vários meios de pagamentos flexíveis. Oferecemos mais de 13 opções de
24
pagamento para vendas pela Internet, como pagamentos com cartão de crédito, cartões de débito e pagamentos
em parcelas mensais. Como parte desta estratégia, lançamos em novembro de 2005 o Programa Voe Fácil da
Gol, uma forma inovadora de compra de passagens aéreas, que permite aos clientes selecionados com base em
seus históricos de crédito pagar passagens aéreas em até 36 parcelas mensais como uma forma inovadora de
aquisição de passagens aéreas. O programa é especialmente destinado a clientes altamente sensíveis ao preço,
muitos dos quais não têm cartões de crédito. Pagamentos parcelados constituem uma estratégia típica de venda
no mercado varejista brasileiro, e estamos aplicando essa técnica de venda ao transporte de passageiros.
Ao contrário de outras companhias aéreas brasileiras, não aceitamos reservas de clientes para vôos. Em
vez disso, as passagens são pagas por nossos clientes no momento em que seus assentos são garantidos. Isso
elimina a possibilidade de overbooking, e garante a todos os nossos clientes com passagens um lugar em nossos
vôos.
Prêmios e Reconhecimento
Recebemos diversos prêmios por razões tais como a excelência de nossos serviços, nosso site na
Internet, operações, nossa gestão financeira, marketing, relação com investidores e responsabilidade corporativa.
Dentre esses prêmios, destacamos em 2006:
•
Melhor Empresa na Categoria Transporte e Logística pelo Anuário Valor 1000 publicado no Brasil;
•
Melhor Companhia Aérea do mundo em 2005 pela Aviation Week and Space Technology;
•
A Companhia Latino-Americana mais Premiada em pesquisa conduzida pela revista LatinFinance;
•
Melhor empresa de transportes do Brasil, segundo a revista EXAME no Brasil;
•
A companhia aérea mais competitiva da América Latina, segundo o ranking divulgado pela America
Economia Magazine;
•
Prêmio de Liderança de Mercado Mundial de Transporte Aéreo pela Air Transport World; e
•
Nº. 1 na categoria de “Procedimentos de Divulgação” na América Latina em dois anos consecutivos,
ocupando o primeiro lugar no setor e dentre os 5 melhores websites da América Latina em sites de
relações com investidores na 9ª edição do IR Global Rankings em fevereiro de 2007.
Tarifas
Nossa ênfase em manter nossos custos operacionais baixos nos permite cobrar baixas tarifas ao mesmo
tempo em que mantemos nossa lucratividade. Estruturamos nosso plano de tarifas de modo a equilibrar nossas
taxas de ocupação e nosso yield de uma forma que acreditamos gerar mais lucros com nossos vôos. Nossas
tarifas são menores que as tarifas médias oferecidas pelos nossos concorrentes. Nossa abordagem, visando à
fixação de preços de forma mais transparente e competitiva, reduziu as tarifas em muitos dos mercados em que
ingressamos. Em conformidade com a prática da aviação civil brasileira, exceto os vôos noturnos que contam
com grandes descontos nas tarifas ou ofertas e promoções especiais, não temos restrições a compras antecipadas,
estadias mínimas ou estadias compulsórias nos sábados à noite.
Conforme previsto na regulamentação da ANAC, os passageiros que cancelarem seus planos de viagem
em nossos vôos estão sujeitos a uma multa de cancelamento. Os passageiros que cancelarem seus planos de vôo
podem reprogramar (caso isso ocorra até 24 horas antes do vôo, estando sujeitos a um diferencial da tarifa, se
houver), ou obter um crédito para futuros vôos ou ainda serem reembolsados em 80% de sua passagem. Caso o
cancelamento ocorra em menos de 24 horas antes do horário programado do vôo, há uma multa adicional de
R$ 30. Cobramos de nossos clientes que não comparecem para o embarque uma taxa de mudança de vôo de
R$ 80, além do pagamento de eventual diferença de preço da passagem, se houver, para poder usar a passagem
em outro vôo. Se o vôo de substituição tiver uma tarifa inferior à tarifa do vôo original (considerando-se o valor
da taxa de mudança de vôo), o cliente recebe um crédito equivalente à diferença.
Com relação a nossos vôos noturnos, fixamos tarifas com grandes descontos, estabelecidas para
competir com as companhias de transporte rodoviário para viagens aos mesmos destinos. Esta abordagem nos
permite maximizar nossas taxas de aproveitamento de aeronaves para gerar receitas durante os vôos noturnos. Os
vôos noturnos também aumentaram nossa base de clientes para incluir aqueles que previamente utilizavam
outros meios de transporte. Cerca de um terço de nossa frota opera vôos noturnos diariamente.
25
Também ajustamos nossos preços de acordo com variações no volume de passageiros decorrentes de
desequilíbrios na direção do tráfego, tais como em feriados e datas próximas a feriados. Estes períodos
freqüentemente criam picos de demanda que resultam em fluxos de tráfego altamente carregados em um sentido,
fazendo com que diminua a demanda para assentos no sentido contrário. Durante estes períodos, descontamos as
tarifas nos vôos de menor demanda para estimular o tráfego nestas rotas de modo a ajudar a compensar os custos
fixos em que incorremos.
Gerenciamento de Yield
O gerenciamento de yield envolve o uso de dados históricos e modelos de projeção estatística para
produzir conhecimento sobre nossos mercados e orientação sobre como competir nos mesmos de forma a
maximizar nossas receitas operacionais. O gerenciamento de yield e as estratégias de precificação formam a
espinha dorsal de nossa estratégia de geração de receitas, e elas também estão fortemente correlacionadas com
nosso planejamento de rotas e horários e nossos métodos de vendas e distribuição. Nossas práticas de
gerenciamento de yield nos permitem não apenas reagir rapidamente em resposta a mudanças no mercado, mas
também prever e introduzir tais mudanças no mercado. Por exemplo, nosso gerenciamento de yield é essencial
para nos ajudar a identificar os horários e as rotas para as quais oferecemos promoções. Ao oferecermos tarifas
menores para determinados assentos que nosso sistema de gerenciamento de yield indica que ficariam
desocupadas, conseguimos auferir receita adicional e estimular a demanda dos nossos clientes.
O número de assentos que oferecemos em cada nível de tarifa em cada mercado resulta de um processo
contínuo de análise e de projeção. O histórico prévio de vendas, a sazonalidade, os efeitos da concorrência e as
tendências atuais de vendas são utilizados para projetar a demanda. Tarifas atuais e o conhecimento de eventos
futuros em destinos que afetarão volumes de tráfego estão incluídos no modelo de projeção para alcançar uma
alocação ótima de assentos para nossas tarifas em rotas específicas. Adicionalmente, nossa prática de não aceitar
reservas de assentos e obrigar os nossos clientes a efetuar o pagamento no ato da compra ajuda a aumentar a
precisão de nosso gerenciamento de yield. Utilizamos uma combinação de abordagens, levando em consideração
yield e taxas de ocupação nos vôos, dependendo das características dos mercados atendidos, para estruturar uma
estratégia a fim de obter a maior receita por assento-quilômetro oferecido possível, equilibrando a tarifa média
obtida em cada vôo com o efeito correspondente em nossas taxas de ocupação. Para este fim, utilizamos uma
sofisticada tecnologia de análise de projeção, otimização e concorrência, que indica a melhor composição de
tarifas que podem ser oferecidas para um determinado vôo, com base no histórico de comportamento de nossos
clientes.
Nosso sistema de gerenciamento de receitas é similar ao sistema utilizado por outras companhias
aéreas de baixo custo bem-sucedidas ao redor do mundo.
Concorrência
À medida que o segmento de baixo custo, baixa tarifa se desenvolve, podemos enfrentar mais
concorrência de nossos principais concorrentes e companhias aéreas charter (que operam vôos não regulares),
bem como outros novos participantes no mercado que reduzem suas tarifas para atrair novos passageiros em
alguns de nossos mercados. Em 2005, tornamo-nos a segunda maior companhia aérea no mercado brasileiro e
nossa participação de mercado em dezembro de 2006 era de 37,1% (13,3% no mercado internacional).
As companhias aéreas no Brasil concorrem principalmente em termos de rotas, níveis de tarifa,
freqüência dos vôos, confiabilidade dos serviços, reconhecimento da marca, benefícios oferecidos aos
passageiros, tais como, programas de fidelização e atendimento ao consumidor. Acreditamos que nosso modelo
operacional de baixo custo e nossas baixas tarifas nos permitem atuar competitivamente em muitas dessas áreas.
Vide “—Nossas Vantagens Competitivas.”
Nossos concorrentes e concorrentes em potencial incluem TAM Linhas Aéreas S.A., ou TAM,
companhias prestadoras de serviços completos programados que oferecem vôos em rotas domésticas e
internacionais, assim como outras operadoras domésticas programadas, companhias aéreas regionais e
companhias aéreas charter, que atuam principalmente em redes de transporte regionais.
No dia 17 de junho de 2005, nosso antigo concorrente Varig, entrou com pedido de falência no Brasil e
nos Estados Unidos. Durante 2006, os ativos e operações da Varig foram vendidos a vários investidores. A Varig
encerrou as operações no dia 14 de dezembro de 2006 e a VRG Linhas Aéreas S.A. ou VRG, iniciou as
operações como companhia aérea comercial no dia 15 de dezembro de 2006.
26
A tabela a seguir apresenta o histórico de participações de mercado em rotas domésticas, baseado em
passageiro-quilômetro transportado, das principais companhias aéreas brasileiras, para cada um dos períodos
indicados:
Participação de mercado doméstico — Vôos regulares
2002
11,8%
34,9%
39,3%
14,0%
Gol
TAM
Varig (1)
Outros(2)
2003
19,4%
33,0%
33,6%
14,0%
2004
22,4%
35,8%
31,0%
10,8%
2005
25,9%
41,3%
25,5%
7,3%
2006
34,0%
47,8%
10,0%
8,2%
12/06
37,1%
49,1%
2,0%
11,8%
__________
Fonte: ANAC/DAC – Anuário do Transporte Aéreo - Dados Estatísticos - 2002 – 2004. Dados Comparativos Avançados – 2005 e 2006.
(1)
Operações encerradas no dia 14 dezembro de 2006.
(2)
Inclui VRG Linhas Aéreas S.A., ou VRG, que iniciou suas operações como companhia aérea comercial no dia 15 de dezembro de
2006.
A tabela abaixo exibe a participação de mercado histórica das principais companhias aéreas brasileiras
em rotas internacionais para cada um dos períodos indicados.
Participação de mercado internacional — Vôos regulares
Gol
TAM
Varig(1)
Outros(2)
2002
12,6%
87,4%
-
2003
12,0%
87,9%
0,1%
2004
14,5%
85,4%
0,1%
2005
2,1%
18,4%
77,0%
2,5%
2006
7,3%
37,3%
49,9%
5,5%
12/06
13,3%
60,6%
7,2%
18,9%
__________
Fonte: ANAC/DAC – Anuário do Transporte Aéreo - Dados Estatísticos - 2002 – 2004. Dados Comparativos Avançados – 2005 e 2006.
(1)
Operações encerradas no dia 14 dezembro de 2006.
(2)
Inclui a VRG, que iniciou suas operações como companhia aérea comercial no dia 15 de dezembro de 2006.
Também enfrentamos concorrência das alternativas de transporte terrestre, principalmente das
companhias de transporte rodoviário interestadual. Em 2005, as companhias de transporte rodoviário
interestadual transportaram mais de 141 milhões de passageiros, de acordo com a Agência Nacional de
Transportes Terrestres. Dada a ausência de serviços significativos de transporte ferroviário de passageiros no
Brasil, viagens de ônibus são, tradicionalmente, a única opção acessível de transporte de longa distância para
uma parcela considerável da população brasileira. Acreditamos que nosso modelo de negócio de custo baixo e
nossa forte capitalização nos proporcionaram a flexibilidade necessária para fixarmos nossas tarifas, de modo a
estimular a demanda por viagens aéreas entre passageiros que, no passado, realizaram viagens de longas
distâncias principalmente de ônibus. Em especial, as tarifas altamente competitivas que oferecemos pela viagem
em nossos vôos noturnos, que têm sido freqüentemente comparadas às tarifas de ônibus para os mesmos
destinos, tiveram o efeito de proporcionar concorrência direta às companhias de transporte rodoviário
interestadual nas rotas servidas por nossos vôos noturnos. Por exemplo, no final de 2006, oferecemos vôos
noturnos entre São Paulo e Porto Alegre, com duração de 1,5 hora-vôo, por tarifas tão baixas quanto R$ 129. Em
comparação, companhias de transporte rodoviário interestadual cobraram de seus passageiros uma tarifa de
aproximadamente R$ 137 por uma viagem de 18 horas e 30 minutos entre as mesmas duas cidades. Acreditamos
que operar vôos noturnos nos proporciona uma oportunidade de aumentar nossa taxa de ocupação geral.
À medida que expandimos nossos serviços internacionais, nosso grupo de concorrentes irá crescer e
enfrentaremos concorrência de companhias aéreas que já estão estabelecidas nos mercados internacionais e que
participam de alianças estratégicas e acordos de compartilhamento de operações.
27
Aeronaves
A partir do final de 2006, operamos uma frota com 65 aeronaves composta por 30 aeronaves Boeing
737-700 Next Generation, 21 aeronaves Boeing 737-800 Next Generation e 14 aeronaves Boeing 737-300.
Esperamos operar aproximadamente 94 aeronaves até o final de 2011, concentrando nossa frota em aeronaves
Boeing 737-800 Next Generation. A composição de nossa frota em 31 de dezembro de 2006 está descrita abaixo
mais detalhadamente:
Número de
Aeronaves
Total
Boeing 737-800NG SFP*
Boeing 737-800 NG
Boeing 737-700 NG
Boeing 737-300
Prazo Médio
Remanescente
Arrendamento
dos
Mercantil
Arrendamentos
(Anos)
Operacional
10
11
30
14
65
7
11
28
14
60
Idade
Média
(Anos)
8,3
3,9
3,4
2,4
0,2
4,9
6,7
17,6
Capacidade
de
Assentos
178-187
177
144
141
* SFP significa short field performance (operação em pista curta)
Cada aeronave de nossa frota é movimentada por duas turbinas CFM International Modelo CFM 567B22, duas turbinas CFM International Modelo CFM 56-7B24, duas turbinas 56-7B27B1 ou duas turbinas 563C1, operando em uma confortável configuração de uma única classe de serviço. A idade média de nossas
aeronaves em 31 de dezembro de 2006 é de 7,8 anos e a idade média de nossa frota Boeing 737NG, que
representa 78,5% de nossa frota total era de 5,1 anos.
Recebemos a entrega de 14 aeronaves Boeing 737-800, 8 aeronaves Boeing 737-700 e 3 aeronaves
Boeing 737-300 em 2006. Fizemos pedidos firmes de compra com a The Boeing Company de 76 aeronaves
737-800 Next Generation e temos opções para adquirir mais 34 aeronaves 737-800 Next Generation, 14 pedidos
de compra firmes de aeronave com entregas programadas em 2007, 9 em 2008, 16 em 2009, 16 em 2010 e 21
após 2010. Com esses pedidos de compra firme e opções de compra, esperamos reduzir ainda mais nossos custos
operacionais e financeiros. Além disso, ao comprar aeronaves, esperamos poder ser capazes de manter nossa
frota de aeronaves jovem, aumentar a eficiência de combustível e operacional e reduzir custos de manutenção.
A tabela abaixo apresenta o desenvolvimento histórico e projetado de nossa frota em 31 de dezembro de
2005 e 31 de dezembro de 2006 e o desenvolvimento esperado de nossa frota até 31 de dezembro de 2012:
737-800
737-700
737-300
Total da frota
2005
8
22
12
42
2006
21
30
14
65
2007
36
30
14
80
2008
46
28
12
86
2009
60
21
7
88
2010
72
20
92
2011
84
10
94
2012
91
10
101
Nossa frota, nova e homogênea, nos permite manter uma operação eficiente em termos de custo, em
decorrência da redução de custos com manutenção e treinamento, da redução de estoque de peças sobressalentes
e da sustentação de altos índices de confiabilidade e utilização das aeronaves. A taxa média diária de utilização
das aeronaves entre 2004 e 2006 foi de 14,0 horas (incluindo 14,2 horas em 2006), a maior taxa de utilização de
aeronaves no Brasil e uma das maiores do mundo, conforme relatórios públicos arquivados por companhias
aéreas.
As aeronaves Boeing 737-700 e Boeing 737-800 Next Generation que atualmente compõem nossa frota,
são eficientes em termos de consumo de combustível e altamente confiáveis. Elas atendem satisfatoriamente
nossas necessidades de operação eficiente em termos de custo pelas seguintes razões:
•
contam com rotinas de manutenção comparativamente simplificadas;
•
exigem apenas um tipo de treinamento padrão para nossas tripulações;
•
utilizam em média 7% a menos de combustível do que outras aeronaves de tamanho comparável, de
acordo com a Boeing; e
•
têm um dos menores custos operacionais em sua classe.
28
Além de serem eficientes no consumo de combustível, as aeronaves Boeing 737-700/800 Next
Generation são equipadas com tecnologia avançada que proporciona estabilidade de vôo, permitindo uma
experiência de vôo mais confortável para nossos passageiros. Nosso enfoque em ter os custos operacionais mais
baixos significa que reveremos periodicamente a composição de nossa frota. Como resultado, a composição de
nossa frota pode mudar ao longo do tempo, se concluirmos que agregar aeronaves de outros modelos pode
contribuir para atingirmos este objetivo. No entanto, nossa abordagem com respeito à composição da frota está
baseada em ter um número mínimo de modelos de aeronaves diferentes para preservar a simplicidade de nossas
operações. Como resultado, a introdução de qualquer novo modelo de aeronave em nossa frota apenas será feita
se, após cuidadosa análise, entendermos que tal medida reduzirá nossos custos operacionais. Desde 2005, a
maior parte de nossas aeronaves Boeing 737-800 Next Generation arrendadas foram equipadas com blended
winglets e todas as aeronaves Boeing 737-800 Next Generation provenientes de nosso pedido de compra serão
equipadas com winglets, o que reduz nossos custos com combustível e manutenção. Nossa experiência com os
novos winglets têm demonstrado reduções de custo operacional superiores a 3%. Além disso, esperamos que os
winglets melhorem o desempenho da aeronave durante pousos e decolagens em pistas curtas A nova aeronave
Boeing 737-800NG será entregue com SFP (short field performance), ou operação em pista curta, com
modificações técnicas, as quais esperamos melhorar significativamente o desempenho do vôo, a capacidade de
operar vôos sem escalas e reduzir o ruído durante a decolagem, e nos permite voarmos com nossa aeronave
Boeing 737-800 Next Generation para o aeroporto de Santos Dumont no Rio de Janeiro, um elo importante às
rotas mais importantes do Brasil.
No final de 2006, arrendamos todas as nossas aeronaves, com base em contratos de arrendamento
mercantil, os quais têm um prazo médio de validade remanescente de 52 meses. Acreditamos que arrendar nossa
frota de aeronaves nos proporciona flexibilidade para ajustarmos o tamanho de nossa frota, se considerarmos que
tal medida atenderá melhor nossos interesses. Fazemos pagamentos mensais, a título de arrendamento, sendo que
alguns deles se baseiam em taxas variáveis, mas não somos obrigados a fazer pagamentos de valor residual ou
em decorrência do término do arrendamento ao final do prazo contratual. Nos termos de nossos contratos de
arrendamento mercantil operacional, não temos opções de compra das aeronaves arrendadas e em alguns de
nossos contratos de arrendamento somos obrigados a manter depósitos de reserva para manutenção e a restituir
as aeronaves e turbinas nas condições contratadas ao final do prazo contratual. A propriedade da aeronave
permanece com o arrendador. Somos responsáveis pela manutenção, serviços, seguros, reparos e revisões gerais
da aeronave durante o prazo do arrendamento. Em 31 de dezembro de 2006, nossos arrendamentos mercantis
operacionais tinham prazos de até 120 meses a partir da data de entrega da aeronave em questão. Atualmente, 10
de nossos arrendamentos de aeronaves terminam em 2007, 5 em 2008, 14 em 2009, 12 em 2010 e 19 depois de
2010.
Manutenção
Segundo regulamentação da ANAC, somos diretamente responsáveis pela execução e controle de todos
os serviços de manutenção realizados em nossas aeronaves. A manutenção realizada em nossas aeronaves pode
ser dividida em duas categorias gerais: manutenção preventiva e manutenção pesada. A manutenção preventiva
consiste em verificações de manutenção pré-agendadas de rotina em nossas aeronaves, incluindo verificações
pré-vôo, diárias e noturnas, e quaisquer reparos e diagnósticos de rotina. Toda a manutenção preventiva é
desempenhada por nossos técnicos altamente experientes alocados em nossas bases de serviços de manutenção
de linha em todo o país. Acreditamos que nossa prática de desempenhar manutenções preventivas nos ajuda a
manter uma alta taxa de utilização de aeronaves e reduz os custos de manutenção. A manutenção pesada consiste
em inspeções mais complexas e serviços em nossas aeronaves que não podem ser realizados no período noturno.
Verificações de manutenção pesada são realizadas conforme uma agenda predeterminada de revisões definida no
manual da aeronave, baseada no número de vôos realizados pela aeronave. A alta taxa de utilização de nossas
aeronaves acarretará menores períodos de tempo entre as sessões de manutenção pesada as quais as aeronaves
estarão submetidas, em comparação com outras companhias aéreas que apresentam menores taxas de utilização
de aeronaves. Não acreditamos que nossa alta taxa de utilização de aeronaves resultará obrigatoriamente na
necessidade de efetuar reparos mais freqüentes em nossas aeronaves, haja vista a durabilidade do tipo de
aeronave em nossa frota. Nossas aeronaves são cobertas por garantias que possuem um prazo médio de três a
cinco anos. As garantias sobre as aeronaves que recebemos em 2006 de acordo com o nosso pedido firme de
compra junto a Boeing começará a expirar em 2011.
Realizamos internamente os serviços de manutenção pesada de nossas aeronaves e, em 2006,
concluímos nosso novo Centro de Manutenção de Aeronave no Aeroporto Internacional Tancredo Neves, em
Confins, no Estado de Minas Gerais. A certificação para a operação do centro autoriza serviços de manutenção
de Boeings 737-300 e Boeings 737-700 e 800s Next Generation. Utilizamos a nova instalação para realizar
manutenção pesada de fuselagem, manutenção preventiva, pintura de aeronaves e reestruturações da
configuração interna das aeronaves. Acreditamos que a nova instalação de manutenção atenderá a expansão
recente e futura de nossa frota, centralizará nossas operações de manutenção de aeronaves, proporcionará
29
economia de custos e nos ajudará a determinar os prazos de nossas manutenções pesadas, o que nos permitirá
maximizar a utilização de nossas aeronaves.
Com nosso sistema de manutenção por fases, conseguimos realizar trabalho de manutenção diariamente
sem sacrificar tempo de receita de aeronave e programar manutenção preventiva com maior regularidade e
próximo à utilização de nossa aeronave, ajudando a manter altos índices de horas vôo por dia e reduzir custos.
Somos a única companhia aérea do mundo que se beneficia plenamente da filosofia de manutenção em fases do
Boeing 737-800 NG, sustentada por amplos investimentos em pessoal, material, ferramentas e equipamentos.
Também fomos certificados pela ANAC, nos termos do Regulamento Brasileiro de Homologação
Aeronáutica, para desempenhar serviços de manutenção pesada para terceiros. Esperamos utilizar essa
certificação, uma fonte potencial para receitas adicionais, apenas após a construção de instalação de manutenção
adicional, atualmente contemplado a ser finalizado em 2008.
Empregamos 945 profissionais de manutenção, incluindo engenheiros, supervisores, técnicos e
mecânicos, que realizam manutenção de acordo com planos que são estabelecidos pela Boeing e aprovados e
certificados pelas autoridades brasileiras de aviação civil.
Instalações
Recebemos concessões renováveis da INFRAERO para uso e operação de todas as nossas instalações,
com prazos de um a cinco anos, nos principais aeroportos em que operamos. Nossos contratos de concessão de
uso de áreas referem-se ao uso de instalações para prestação de serviços nos terminais de passageiros, incluindo
balcões de check-in, balcões de venda em aeroportos, áreas de suporte operacional e de guarda de bagagem, e
contêm disposições sobre reajustes periódicos dos valores pagos pela concessão e sobre a renovação dos prazos
de concessão.
Nossos principais escritórios corporativos estão localizados em São Paulo. Nossas equipes comercial,
de operações, de tecnologia, financeira e administrativa estão baseadas em nossa sede. Detemos concessões de
uso de outros edifícios em aeroportos e hangares no Brasil, dentre os quais uma parte de um hangar no aeroporto
de Congonhas, onde realizamos manutenção de aeronaves. Além disso, temos um centro de manutenção de
aeronaves no Aeroporto Internacional Tancredo Neves, em Confins, no Estado de Minas Gerais.
Combustível
Nossas despesas com combustível totalizaram R$ 1.227,0 milhões em 2006, representando 39,6% de
nossas despesas operacionais no exercício. Em 2006, foram consumidos aproximadamente 712,9 milhões de
litros de combustível. Adquirimos praticamente todo o nosso combustível da Petrobras Distribuidora S.A., a
subsidiária de distribuição da Petrobras, principalmente sob a modalidade de fornecimento "into-plane", segundo
o qual a Petrobras Distribuidora S.A. nos fornece combustível e é responsável pelo abastecimento da aeronave.
Em 2006, os preços de combustível nos contratos que firmamos foram reajustados a cada 15 dias e compostos
por um componente fixo e um componente variável. O componente variável é definido pela refinaria e segue as
variações do preço do petróleo bruto no mercado internacional, bem como da taxa de câmbio real/dólar norteamericano. O componente fixo é um incremento cobrado pelo fornecedor, geralmente consistindo em um custo
fixo por litro cobrado durante o prazo contratual. Atualmente, operamos um programa de abastecimento pelo
qual reabastecemos os tanques de combustível de nossas aeronaves em regiões onde o preço do combustível é
mais baixo. Também proporcionamos aos nossos pilotos treinamento em técnicas de gerenciamento de
combustível, tais como selecionar atentamente altitudes de vôo visando otimizar a eficiência do consumo de
combustível.
Os preços de combustível são extremamente variáveis, uma vez que eles estão sujeitos a muitos fatores
econômicos e geopolíticos, os quais não podemos controlar ou prever de forma precisa. Nossas despesas com
combustível, além de estarem sujeitas a variações de preço, estão sujeitas a variações cambiais, ainda que sejam
incorridas em Reais, uma vez que os preços de combustível no mercado internacional são estipulados em dólares
norte-americanos. Mantemos um programa de hedge de combustível e variação cambial, baseado nas melhores
práticas de mercado, pelo qual firmamos contratos de hedge de preços do combustível e variação cambial com
várias partes, visando à proteção contra a variação de preços do combustível que adquirimos. Nossas operações
de hedge nos proporcionam cobertura de curto prazo, e são ajustadas semanalmente ou mais freqüentemente
conforme as circunstâncias possam exigir. Nossas operações de hedge são executados pelo nosso comitê interno
de gestão de riscos e supervisionadas pelo comitê de políticas de risco, de nosso Conselho de Administração. O
comitê de políticas de risco de nosso Conselho de Administração se reúne trimestralmente para avaliar a eficácia
de nossas políticas de gestão de risco e recomendar alterações quando apropriado. Usamos instrumentos
financeiros derivativos que guardam uma grande correlação com o preço dos ativos subjacentes de forma a
reduzir nossa exposição ao risco. Todos os nossos instrumentos financeiros derivativos precisam ser líquidos
30
para que possamos fazer ajustes de posição e ter preços que sejam amplamente divulgados. Evitamos
concentração de risco de crédito e risco de produto. Não celebramos quaisquer acordos para garantir nosso
fornecimento de combustível e não podemos assegurar que nosso programa de gestão de risco é suficiente para
nos proteger de aumentos significativos do preço do combustível. Em 31 de dezembro de 2006, tivemos
operações de hedge cobrindo aproximadamente 87%, 75% e 21% de nossas necessidades previstas de
combustível no primeiro, segundo e terceiro trimestres de 2007, respectivamente.
A tabela a seguir contém informações sobre nosso consumo de combustível e custos para o períodos
indicados:
Litros consumidos (em milhares)
Despesas totais (em milhares)
Preço médio por litro
Percentual das despesas operacionais
2003
264.402
R$ 308.244
R$ 1,23
29,1%
Exercício Encerrado em 31 de dezembro de
2004
2005
317.444
476.725
R$ 459.192
R$ 808.268
R$ 1,43
R$ 1,65
33,2%
39,5%
2006
712.881
R$ 1.227.001
R$ 1,70
39,6%
Seguros
Mantemos seguro de responsabilidade civil de passageiros em valores compatíveis com a prática do
mercado e mantemos seguro contra sinistros em nossas aeronaves em base compreensiva (all risks). A ANAC
determina que devemos manter cobertura de seguros por responsabilidade geral contra atos terroristas ou atos de
guerra, no valor mínimo de US$ 750 milhões. Atualmente cumprimos este requisito. Contratamos toda a
cobertura de seguros exigida pelos termos de nossos contratos de arrendamento mercantil de aeronaves.
Acreditamos que nossa cobertura de seguros está de acordo com as práticas do mercado brasileiro e é adequada
para proteger-nos de perdas relevantes no contexto das atividades que realizamos. No entanto, não podemos
assegurar que o valor das coberturas de seguros que mantemos serão suficientes para nos proteger de perdas
relevantes.
Em resposta aos aumentos substanciais nos prêmios de seguros para cobertura de danos resultantes de
ataques terroristas a aeronaves, após os ataques de 11 de setembro de 2001 nos Estados Unidos da América, foi
promulgada a Lei nº. 10.309, de 22 de novembro de 2001, a qual autoriza o Governo Federal a assumir
responsabilidade civil perante terceiros por qualquer dano a pessoas ou bens no solo causado por ataques
terroristas ou atos de guerra contra aeronaves de rotas aéreas brasileiras no Brasil ou no exterior. A Lei nº.
10.744, de 9 de outubro de 2003, confirmou a cobertura securitária de tais sinistros pelo Governo Federal até um
limite em Reais equivalente a US$ 1 bilhão. O Decreto nº. 5.035, de 5 de abril de 2004, que regulamenta as
disposições da Lei nº. 10.744, estabelece que o Governo Federal pode, a seu exclusivo critério, suspender essa
cobertura a qualquer tempo, observado o prazo de sete dias a contar da publicação de tal suspensão.
No dia 29 de setembro de 2006, uma de nossas novas aeronaves Boeing 737-800 NG foi envolvida em
uma colisão aérea com uma aeronave particular da ExcelAir. Nossa aeronave caiu na floresta Amazônica, não
restando nenhum sobrevivente dentre os 148 passageiros e seis membros da tripulação. A aeronave da ExcelAir,
um novo Legacy 135BJ da Embraer, efetuou um pouso de emergência e todos os seus sete ocupantes não
ficaram feridos. Continuamos cooperando totalmente junto a todas agências reguladoras e de investigação para
determinar a causa do acidente. Acreditamos que os custos na defesa de quaisquer demandas e qualquer
exposição potencial de responsabilidade serão cobertos pelo seguro.
Responsabilidade Corporativa
Nossos valores se sustentam nos conceitos de crescimento, respeito e estímulo ao trabalho em equipe de
nossos funcionários bem como ao cumprimento de nossas obrigações sociais e ambientais. Assumimos o
compromisso de sermos uma "empresa cidadã" no Brasil ao participar de projetos dedicados à educação, saúde e
nutrição das camadas mais desfavorecidas da população brasileira, especialmente da população infantil e
patrocinamos em 2006 cerca de R$ 2 milhões em atividades sócio-culturais e doamos 1.200 passagens aéreas
para fins de caridade. Somos o maior patrocinador individual da Pastoral da Criança, uma organização nãogovernamental que tem dado assistência de saúde e educação a mais de 1,8 milhão de crianças no Brasil, de zero
a seis anos. Também apoiamos várias outras organizações governamentais e não-governamentais, tais como
Fundação Gol de Letra, uma fundação voltada para a educação de crianças e adolescentes carentes; Projeto
Felicidade, um projeto que presta assistência a crianças com câncer; e Projeto Solidariedade ao Nordeste, um
projeto que proporciona doações de alimentos para famílias de baixa renda no Nordeste. Também patrocinamos
uma série de atividades culturais e esportivas, tais como peças de teatro e espetáculos de dança e eventos
esportivos, visando à promoção de viagens e turismo no Brasil. Além de fazer a diferença para os mais
necessitados, também acreditamos que nossas iniciativas de responsabilidade social e patrocínio cultural nos
beneficiam ao reforçar nossa imagem corporativa e ao promover a visibilidade da nossa marca. Em dezembro de
31
2005, nossas ações foram incluídas no Índice de Sustentabilidade Empresarial da Bovespa. É o primeiro índice
de ações na América Latina composto de empresas com visão responsável em relação ao meio ambiente,
sociedade, clientes, fornecedores e outras partes interessadas.
Visão Geral do Setor
Uma vez que, historicamente, o transporte aéreo tem sido acessível somente ao segmento de renda mais
alta da população brasileira, resultando em um nível comparativamente baixo de viagem aérea, acreditamos que
o modelo de baixo custo e baixa tarifa tem potencial para aumentar substancialmente o uso do transporte aéreo
no Brasil. De acordo com a ANAC, foram efetuados em 2005 38,7 milhões de embarques nacionais e 5,8
milhões internacionais no Brasil, de uma população total de aproximadamente 184 milhões, de acordo com o
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE. Contrariamente, de acordo com o Departamento de
Transporte norte-americano, os Estados Unidos efetuaram em 2005 669,8 milhões de embarques nacionais e
68,8 milhões internacionais, de uma população total de aproximadamente 297 milhões, de acordo com o último
censo norte-americano.
A maioria dos serviços de transporte de passageiros de longa distância dentro do Brasil é fornecida por
companhias de transporte rodoviário interestadual. Em 2005, a aviação civil doméstica brasileira transportou
cerca de 38 milhões de passageiros. Para fins de comparação, as companhias de transporte rodoviário
interestadual transportaram mais de 141 milhões de passageiros em 2005, de acordo com a Agência Nacional de
Transportes Terrestres. O Brasil não possui serviços significativos de transporte ferroviário interestadual de
passageiros.
O segmento de viagens de negócios é o maior componente da demanda de viagens aéreas no Brasil e o
mais lucrativo do mercado. De acordo com dados da companhia, as viagens de negócios representaram
aproximadamente 70% do total da demanda no Brasil para vôos aéreos domésticos em 2006, o que acreditamos
ser significativamente maior do que a parcela viagens de negócios domésticas na aviação civil internacional. De
acordo com dados coletados junto a ANAC, os vôos entre Rio de Janeiro e São Paulo responderam por 12,2% de
todos os passageiros transportados em vôos domésticos no Brasil em 2005. As dez principais rotas entre pares de
cidades responderam por 29,5% de todos os passageiros transportados em vôos domésticos no Brasil em 2006,
enquanto os dez aeroportos mais cheios foram responsáveis por 75,6% e 75,1% de todo o tráfego doméstico de
passageiros através dos aeroportos da INFRAERO em termos de chegadas e saídas em 2005 e 2006,
respectivamente.
A tabela abaixo apresenta informações sobre as dez rotas de maior tráfego do transporte aéreo brasileiro
durante 2005.
Par de Cidades
São Paulo—Rio de Janeiro(1)
São Paulo (Congonhas)—Rio de Janeiro (Santos Dumont)
Rio de Janeiro (Galeão)—São Paulo (Guarulhos)
São Paulo (Congonhas)—Brasília
São Paulo (Congonhas)—Curitiba
São Paulo (Congonhas)—Porto Alegre
São Paulo (Congonhas)—Confins
São Paulo (Cumbica)—Recife
São Paulo (Congonhas)—Florianópolis
Rio de Janeiro (Galeão)—Salvador
São Paulo (Congonhas)—Salvador
Passageiros
4.609.027
3.383.008
771.676
1.388.701
1.211.342
1.137.041
858.580
646.708
641.568
634.378
471.273
Participação
de Mercado
da Rota
12,2%
8,9%
2,0%
3,7%
3,2%
3,0%
2,3%
1,7%
1,7%
1,7%
1,2%
__________
Fonte: DAC, do Anuário do Transporte Aéreo 2005
(1) Inclui vôos entre Congonhas e Guarulhos para os aeroportos Santos Dumont ou Galeão.
A aviação civil doméstica brasileira regular é atendida, principalmente, pela Gol e pela TAM. No final
de 2006, a Gol e a TAM foram responsáveis por aproximadamente 86% do mercado de rotas domésticas
regulares, com base em passageiros-quilômetro transportados.
32
A tabela abaixo apresenta o número de passageiros que viajaram de avião entre o Brasil e outros países
sul-americanos específicos durante 2005, bem como o produto interno bruto e a população de cada país listado:
PIB(2)
Embarques(1) Porcentagem (em bilhões de População(3)
do Total
(em milhares)
(em milhões)
US$)
1.651,5
51,1%
183,3
38,7
546,4
16,9%
115,3
16,3
272,3
8,4%
16,8
3,5
180,7
5,6%
9,3
9,2
206,5
6,4%
8,2
6,2
173,5
5,4%
78,4
28,0
109,6
3,4%
122,3
45,6
2,8%
138,9
26,6
94,0
3.234,5
100%
672,5
174,1
País
Argentina
Chile
Uruguai
Bolívia
Paraguai
Peru
Colômbia
Venezuela
Total
__________
Fontes: (1) DAC (Anuário de Transporte Aéreo 2005)
(2) Banco de dados de Indicadores do Banco de Desenvolvimento Mundial, agosto de 2005, Números de 2005
(3) Banco de dados de Indicadores do Banco de Desenvolvimento Mundial, agosto de 2005, Números de 2005
Ao inaugurar vôos entre o Brasil e destinos selecionados em países vizinhos sul-americanos, devemos
observar os termos dos acordos bilaterais de transporte aéreo negociados entre o Brasil e governos estrangeiros.
Esses acordos bilaterais regulam a operação de serviços programados entre destinos específicos em cada país.
Vide “Regulamentação do Mercado Brasileiro de Aviação Civil—Direitos de Rota—Rotas Internacionais.”
Tendências no Mercado Brasileiro de Aviação Civil
Desde 1970, a aviação civil no Brasil tem tido, na maior parte, crescimento estável medido em termos
de passageiros-quilômetro transportados. De 1970 até 2006, a receita com passageiros-quilômetro nacional
transportados cresceu a uma taxa anual composta de 8,4%. Nos últimos 36 anos, o mercado doméstico
normalmente apresentou crescimento de ano para ano em termos de passageiros-quilômetro transportados,
exceto em tempos de significativa recessão econômica ou de instabilidade política, tal como a crise do petróleo
nos anos 70, a crise da moratória da dívida brasileira nos anos 80 e a recessão econômica e instabilidade política
no início dos anos 90.
De 1998 a 2006, a taxa de crescimento anual composta de tráfego aéreo de passageiros, em termos de
passageiros-quilômetro domésticos transportados, foi de 7,4% frente a uma taxa anual composta de crescimento
de capacidade disponível, em termos de assentos-quilômetro oferecidos, de 4,8%. As taxas de ocupação
nacionais do setor, calculadas como passageiros-quilômetro transportados divididas por assentos-quilômetro
oferecidos, têm apresentado uma média de 62,3% em relação ao mesmo período. O tráfego de passageiros
domésticos e a capacidade disponível para os períodos indicados são apresentados na tabela abaixo:
Assentos-Quilômetro
Oferecidos
Crescimento de AssentosQuilômetro Oferecidos
Passageiros-Quilômetro
Transportados
Crescimento de PassageirosQuilômetro Transportados
Taxa de Ocupação
1998
1999
2000
2001
2002
2003
(Em milhões, exceto percentuais)
2004
2005
2006
38.121
40.323
41.437
45.008
47.109
41.927
43.034
50.182
55.608
22,4%
5,8%
2,8%
8,6%
4,7%
(11,0)%
2,6%
11,5%
10,8%
22.539
22.204
24.284
26.296
26.780
25.180
28.214
35.429
39.802
26,5%
59,1%
(1,5)%
55,1%
9,4%
58,6%
8,3%
58,4%
1,8%
56,8%
(6,0)%
60,1%
12,0%
65,6%
19,4%
70,2%
12,3%
71,6%
__________
Fonte: DAC, Anuário Estatístico, para os anos de 1998 a 2002, e Dados Comparativos Avançados, para os anos de 2003 a 2006.
Historicamente, o crescimento da receita da aviação civil doméstica tem normalmente excedido o
crescimento do produto interno bruto do Brasil. De 1998 a 2005, a receita da aviação civil doméstica brasileira
cresceu à taxa real composta de 11,6% ao ano em termos reais (conforme corrigida pela variação do IPCA),
enquanto a taxa real composta de crescimento anual do produto interno bruto foi de 2,3% no mesmo período,
conforme dados da ANAC e do Banco Central.
A aviação civil no Brasil é regulamentada pela Lei nº. 7.565, de 19 de dezembro de 1986, também
denominado Código Brasileiro de Aeronáutica, bem como por extensas regulamentações emitidas pelo Comando
da Aeronáutica, o CONAC e, desde março de 2006, a ANAC, em substituição ao DAC. Embora a aviação civil
brasileira tenha sido desregulamentada no início da década de 1990, o DAC e a ANAC editaram variados níveis
de regulamentação desde então, sendo encarregados da orientação, planejamento, estímulo e apoio das atividades
públicas e privadas de aviação civil, bem como da implementação de regras e convenções internacionais que já
33
tenham sido adotadas pelo governo brasileiro. As decisões do CONAC e da ANAC algumas vezes alteram
significativamente o ambiente normativo da aviação civil. As decisões que alteram a política de regulamentação
normalmente estão relacionadas a importantes eventos sócio-econômicos, tal como a Guerra do Golfo Pérsico e
os ataques terroristas de 11 de setembro de 2001, regulamentação que acreditamos ter sido elaborada para
proteger as companhias aéreas domésticas de choques econômicos maiores. A ANAC monitora e reage a
acontecimentos contínuos no setor de transporte aéreo a fim de atingir múltiplos objetivos concorrenciais. A
ANAC normalmente toma medidas direcionadas para tratar de restrições ou desafios observados que afetem a
aviação civil. Iniciativas de política ad hoc do DAC no passado e da CONAC, atualmente, incluíram restringir
ou expandir o fornecimento de serviços de transporte aéreo, aumentar ou reduzir a disponibilidade de novas rotas
e concessões, limitar ou estimular a concorrência das tarifas das passagens aéreas, e facilitar a cessação ordenada
das atividades de companhias com problemas financeiros. Atualmente, a ANAC impõe uma série de restrições e
exigências aos padrões de segurança, manutenção, regularidade e qualidade das companhias aéreas. As
companhias aéreas brasileiras podem estipular livremente suas próprias tarifas; no entanto, tarifas domésticas
estão sujeitas à revisão da ANAC, de forma a evitar que as companhias prestadoras de serviços de transporte
aéreo regular, que são concessionárias de serviços públicos, operem de forma a comprometer sua viabilidade
econômica. A ANAC também monitora as concessões de slots, o ingresso de novas companhias no mercado, o
lançamento de novas rotas, o aumento nas freqüências de rotas já existentes e a aquisição ou arrendamento
mercantil de novas aeronaves. O ambiente regulatório da aviação civil brasileira está evoluindo, e uma série de
novos projetos de lei está sendo discutida no Congresso Nacional e em vários níveis administrativos, os quais
podem mudar a maneira pela qual o setor é regulado. Vide “Visão Geral do Negócio – Regulação da Aviação
Civil Brasileira”.
Em 27 de setembro de 2005, o Presidente Luiz Inácio Lula da Silva aprovou a Lei nº. 11.182, referente
à criação da Agência Nacional de Aviação Civil, ou ANAC, a qual substituiu o DAC como autoridade máxima
da aviação civil. De acordo com a Lei nº. 11.182, a ANAC é responsável pela organização da aviação civil em
um sistema coerente (coordenando e supervisionando o serviço de transporte aéreo e infra-estrutura de aviação e
terrestre) e pela modernização da regulamentação das operações de aviação brasileiras. A ANAC está ligada,
porém não subordinada, ao Ministério da Defesa e opera como órgão independente por prazo indeterminado. A
ANAC tem poderes principalmente para (i) regulamentar, inspecionar e supervisionar serviços prestados por
companhias aéreas brasileiras e estrangeiras operando no Brasil, (ii) conceder concessões, alvarás e autorizações
para operações de transporte civil e serviços de infra-estrutura aeroportuária, (iii) representar o governo
brasileiro perante organizações de aviação civil internacional, e (iv) controlar, registrar e fiscalizar aeronaves
civis. Além disso, a Lei nº. 11.182 promove o empreendimento privado na aviação civil. De acordo com os
artigos 48 e 49, pretende-se que o transporte de passageiros seja fornecido pelo setor privado com base na
concorrência. De acordo com a Seção 7 da Lei nº. 11.182 e segundo a Seção 4 do Decreto Nº. 5.731 de 20 de
março de 2006 e que estabelece a estrutura organizacional do órgão, bem como seu regime normativo interno.
Regulamentação da Aviação Civil Brasileira
Visão Geral da Regulamentação e Autoridades Brasileiras de Aviação Civil
Serviços de transporte aéreo são considerados serviços de utilidade pública e estão sujeitos à extensiva
regulamentação e monitoramento do Comando da Aeronáutica do Ministério da Defesa, do CONAC e a ANAC.
Serviços de transporte aéreo também são regulamentados pela Constituição Federal e pelo Código Brasileiro de
Aeronáutica.
No último trimestre de 2006, vários problemas técnicos e operacionais nos sistemas de controle de
tráfego aéreo brasileiro resultaram em um aumento no número de vôos atrasados, um número maior do que o
usual de vôos cancelados e congestionamento nos aeroportos. O governo brasileiro propôs mudanças e tomou
medidas a fim de melhorar os sistemas de controle de tráfego aéreo brasileiro, tais como a descentralização da
estrutura do controle, contratação adicional de pessoal, intensificação dos treinamentos e benfeitorias técnicas
nos sistemas operacionais.
O Código Brasileiro de Aeronáutica estabelece as principais normas relacionadas à infra-estrutura e
operações de aeroportos, proteção e segurança de vôo, certificação de companhias aéreas, estruturação de
arrendamentos mercantis, responsabilização, alienação, registro e licenciamento de aeronaves; treinamento de
tripulação; concessões, inspeção e controle de companhias aéreas, serviços de transporte aéreo de carga públicos
e privados, responsabilidade civil de companhias aéreas, e penalidades em caso de violações.
O CONAC é órgão consultivo do Presidente da República e seu conselho consultivo é composto pelo
Ministro da Defesa, o Ministro de Assuntos Exteriores, o Ministro da Fazenda, o Ministro do Desenvolvimento,
Indústria e Comércio Exterior, o Ministro do Turismo, o Ministro Chefe do Gabinete Civil e o Comandante da
Força Aérea.
34
O CONAC possui competência para estabelecer políticas para a aviação civil nacional que podem ser
adotadas e executadas pelo Comando da Aeronáutica e pela ANAC. O CONAC estabelece regras gerais
relacionadas à adequada representação do Brasil em tratados, convenções e outras ações relacionadas com o
transporte aéreo internacional, infra-estrutura de aeroportos, a concessão de fundos adicionais para serem usados
em benefício das companhias aéreas e aeroportos baseado em aspectos estratégicos, econômicos e de lazer, a
coordenação da aviação civil, a segurança aérea, a concessão para a exploração de serviços de linhas aéreas, bem
como permissão para prestação de serviços de transporte aéreo comercial.
Até a instalação da ANAC, o DAC, a principal autoridade da aviação civil do Brasil, no passado, se
reportava diretamente ao Comando da Aeronáutica e era responsável por conduzir, planejar, estimular e apoiar as
atividades públicas e privadas de companhias de aviação civil no Brasil. A ANAC, atualmente, é responsável por
estas atividades e também regula operações de vôo em geral e aspectos econômicos que afetem o transporte
aéreo, incluindo assuntos relacionados à segurança aérea, certificação e aptidão, seguros, proteção ao
consumidor e práticas de concorrência.
O governo brasileiro reconheceu e ratificou, e deverá observar, a Convenção de Varsóvia de 1929, a
Convenção de Chicago de 1944 e a Convenção de Genebra de 1948, as três principais convenções internacionais
relacionadas às atividades mundiais de transporte aéreo comercial.
Concessão para Serviços de Transporte Aéreo
De acordo com a Constituição Federal, o Governo Federal é responsável por serviços públicos
relacionados ao transporte aéreo, bem como à infra-estrutura de aeroportos, podendo prestar esses serviços
diretamente ou por terceiros por meio de concessões ou permissões. Conforme o Código Brasileiro de
Aeronáutica e regulamentações emitidas pelo Comando da Aeronáutica, o pedido de concessão para operar
serviços regulares de transporte aéreo está sujeita à ANAC ter concedido ao requerente a licença para operar uma
companhia aérea e explorar os serviços regulares de transporte aéreo. A empresa interessada deve atender a
certos requisitos econômicos, financeiros, técnicos, operacionais e administrativos estabelecidos pela ANAC
para que tal concessão seja outorgada. Adicionalmente, a empresa interessada em obter a concessão deve ser
uma pessoa jurídica constituída no Brasil, devidamente registrada perante o Registro Aeronáutico Brasileiro, ou
RAB, deve obter o Certificado de Homologação de Empresa de Transporte Aéreo (CHETA) válido e também
observar certas restrições à propriedade de suas ações ou quotas. Vide "Restrições à Propriedade de Ações de
Companhias Concessionárias de Serviços de Transporte Aéreo". A ANAC possui competência para revogar uma
concessão em razão do não cumprimento, pela companhia aérea, das regras do Código Brasileiro de
Aeronáutica, leis e regulamentos complementares, além dos termos do contrato de concessão.
Nossa concessão foi outorgada em 2 de janeiro de 2001 pelo Comando da Aeronáutica do Ministério da
Defesa, para um período de 15 anos, renovável por igual período, mediante aviso escrito com até seis meses de
antecedência. A concessão poderá ser cassada se, entre outros fatores, deixarmos de dar atendimento a níveis
específicos de serviços, cessarmos operações ou se for declarada nossa falência.
O artigo 122 da Lei nº. 8.666, de 21 de junho de 1993 estabelece que as concessões devem ser reguladas
por procedimentos específicos previstos no Código Brasileiro de Aeronáutica. O Código Brasileiro de
Aeronáutica e as regulamentações emitidas pelo Comando da Aeronáutica não estabelecem expressamente
quaisquer procedimentos de licitação, e atualmente não tem sido necessário conduzir processos de licitação
anteriormente à outorga de concessões para a operação de serviços de transporte aéreo.
Importação de Aeronaves para o Brasil
A importação de aeronaves civis ou comerciais está sujeita à autorização prévia do COTAC, o qual é
um sub-departamento da ANAC. A esta autorização de importação se seguem os demais procedimentos gerais
para importação de bens para o Brasil, após o que o importador deve requerer o registro da aeronave no RAB.
Registro de Aeronaves
O registro de aeronaves no Brasil é regido pelo Código Brasileiro de Aeronáutica. Conforme o Código
Brasileiro de Aeronáutica, nenhuma aeronave está autorizada a voar no espaço aéreo brasileiro ou pousar em, e
decolar do território brasileiro sem ter sido devidamente registrada. Para ser e permanecer registrada no Brasil,
uma aeronave deve ter um certificado de matrícula e um certificado de aeronavegabilidade, ambos emitidos pelo
RAB após inspeção técnica da aeronave pela ANAC. O certificado de matrícula emitido pela ANAC atribui
nacionalidade brasileira à aeronave e comprova sua inscrição perante a autoridade competente. O certificado de
aeronavegabilidade é geralmente válido por 6 (seis) anos a contar da data em que a ANAC tiver inspecionado e
autorizado a aeronave a voar no espaço aéreo brasileiro, sujeito à continuidade da observância de certos
requisitos e condições técnicas. O registro de qualquer aeronave pode ser cancelado caso seja verificado que a
35
aeronave não está em conformidade com os requisitos para registro e, especialmente, se a aeronave tiver deixado
de se adequar a qualquer requisito de segurança especificado pela ANAC ou pelo Código Brasileiro de
Aeronáutica.
Todas as informações relativas à posição contratual em que a aeronave se encontra, incluindo contratos
de compra e venda, arrendamentos mercantis operacionais e hipotecas devem ser apresentados ao RAB com a
finalidade de fornecer ao público um registro atualizado de qualquer aditivo feito ao certificado de matrícula da
aeronave.
Direitos sobre Rotas Aéreas
Rotas domésticas. A ANAC possui competência para conceder às companhias aéreas brasileiras o
direito de operar novas rotas, sujeito a apresentação pela companhia aérea interessada de estudos que
comprovem a viabilidade técnica e econômica de tais rotas, em forma satisfatória a ANAC, e preenchimento de
certas condições pela companhia aérea com relação à concessão de tais rotas. Para concessão das rotas e
mudanças nas rotas existentes, a ANAC avalia a real capacidade da infra-estrutura do aeroporto de onde tal rota
seria operada, bem como o aumento da demanda e a concorrência entre companhias aéreas. Adicionalmente, a
operação de rota é concedida sujeita à condição de que seja operada regularmente. A operação de rota de
qualquer companhia aérea pode ser cancelada caso tal companhia aérea (a) não inicie a operação de certa rota
num período superior a 15 dias, (b) não mantenha ao menos 75% dos vôos estabelecidos no respectivo Horário
de Transporte Aéreo, ou HOTRAN, por um período de 90 dias, ou (c) suspenda suas operações por período
superior a 30 dias. A aprovação da ANAC de novas rotas ou mudanças às existentes é dada no curso de um
processo administrativo e não requer alterações aos contratos de concessão existentes.
Uma vez concedidas, as rotas devem ser imediatamente refletidas no HOTRAN, que é o relatório de
itinerário de todas as rotas que a companhia aérea pode operar. O HOTRAN não só estabelece as rotas, mas
também os horários de chegadas e partidas de certos aeroportos, sendo que nenhuma pode ser mudada sem
autorização prévia da ANAC. De acordo com as leis e regulamentos brasileiros de aviação civil, uma companhia
aérea não pode vender, ceder ou transferir suas rotas para outra companhia aérea.
Rotas internacionais. Em geral, solicitações por novas rotas internacionais, ou mudanças naquelas já
existentes, devem ser solicitadas junto à CERNAI por cada companhia aérea brasileira interessada, previamente
qualificada pela ANAC para oferecer serviços internacionais, junto à CERNAI, que decide sobre cada
solicitação com base nas disposições do acordo bilateral aplicável e nas políticas gerais das autoridades
brasileiras de aviação. Direitos de rotas internacionais para os principais pares de cidades, bem como os direitos
de aterrissagem correspondentes, derivam de acordos de transporte aéreo bilaterais negociados entre o Brasil e
governos estrangeiros. Segundo esses acordos, cada governo concede ao outro o direito de designar uma ou mais
de suas companhias aéreas para operar serviços programados entre certos destinos em cada país. As companhias
aéreas só têm direito a solicitar novas rotas internacionais quando são disponibilizadas segundo esses acordos.
Desde o início de 2005, estendemos nossa rede sul-americana a destinos na Argentina, Uruguai, Paraguai,
Bolívia, Chile e Peru.
Políticas sobre Slots
De acordo com a lei brasileira, um slot é uma concessão da ANAC, que é refletida no HOTRAN da
companhia aérea. Cada HOTRAN representa a autorização para uma companhia aérea para pousos e decolagens
em determinados aeroportos dentro de um espaço de tempo pré-determinado. Tal espaço de tempo é conhecido
como um "slot de aeroporto" e estabelece que uma companhia aérea pode operar em um aeroporto específico nos
horários contidos no HOTRAN. Os aeroportos brasileiros mais congestionados estão sujeitos a restrições de
tráfego por meio de políticas de alocação de slots. A companhia aérea deve solicitar slots adicionais para a
ANAC com, no mínimo, dois meses de antecedência.
Em 5 de outubro de 2001, foi criado o Departamento de Controle do Espaço Aéreo, ou DECEA, com o
propósito principal de coordenar e inspecionar o suporte de infra-estrutura de aeroportos e a segurança em
operação de aeronaves. O DECEA também realiza estudos em todos os aeroportos brasileiros para determinar a
capacidade máxima de operação de cada um dos aeroportos. Existem cinco aeroportos no Brasil que possuem
restrições em relação a slots: Congonhas e Guarulhos (ambos no Estado de São Paulo), Santos Dumont, no Rio
de Janeiro, Pampulha, em Belo Horizonte e Juscelino Kubitschek, em Brasília. Considerando que todos os slots
de aeroportos congestionados estão completos, o ANAC não pode conceder novos slots para companhias aéreas
operarem nesses aeroportos.
Recentemente a ANAC aprovou um regulamento acerca da distribuição de slots para companhias aéreas
nacionais. O regulamento rege a maneira como são distribuídos os slots, através da organização de rodízio entre
as concessionárias, determinando os procedimentos para registro, qualificação, julgamento e homologação de
36
pedidos de concessão de slots em aeroportos que operam em plena capacidade (aeroportos coordenados).
Adicionalmente, tal regulamento também estabelece as regras que permitem transferência de slots entre as
concessionárias.
Infra-estrutura Aeroportuária
A INFRAERO, uma empresa estatal que se reporta ao Alto Comando da Aeronáutica, tem a função de
gerenciar, operar e controlar os aeroportos federais, incluindo torres de controle e operações de segurança dos
aeroportos.
Aeroportos menores e regionais podem pertencer a governos estaduais ou municipais do Brasil e, em
tais casos, são freqüentemente gerenciados por entidades governamentais locais. Na maioria dos aeroportos
brasileiros, a INFRAERO realiza as atividades de segurança, incluindo verificação de passageiros e bagagens,
medidas de segurança de cargas e segurança do aeroporto.
O uso de áreas dentro de aeroportos federais, tais como hangares e balcões de check-in, está sujeito à
concessão de uso pela INFRAERO. Caso exista mais de um candidato ao uso de determinada área do aeroporto,
a concessão poderá ser outorgada pela INFRAERO por meio de procedimento de licitação.
Recebemos concessões renováveis da INFRAERO para o uso e operação de todas as nossas instalações,
com prazos de um a cinco anos, nos principais aeroportos em que operamos. Nossos contratos de concessão de
uso de áreas referem-se ao uso de instalações para prestação de serviços nos terminais de passageiros, incluindo
balcões de check-in, balcões de venda em aeroportos, áreas de suporte operacional e de guarda de bagagem, e
contêm disposições sobre reajustes periódicos dos valores pagos pela concessão e sobre a renovação dos prazos
de concessão.
INFRAERO anunciou em janeiro de 2007 sua intenção de investir aproximadamente R$ 1,8 bilhão no
sistema aeroportuário brasileiro até 2010. Entre os projetos previstos está um investimento para modernizar o
terminal de passageiros, melhorar a pista principal e auxiliar (planejado para 2007) e construir uma nova torre de
controle no aeroporto de Congonhas, em São Paulo, um investimento no aeroporto de Curitiba (expansão da
pista e do terminal de carga), investimentos no aeroporto de Porto Alegre (expansão da pista e construção de um
novo centro de logística) e um investimento no aumento da capacidade do aeroporto internacional de Brasília. O
plano de modernização dos aeroportos não exige contribuições ou investimentos por parte das companhias
aéreas brasileiras e não deve ser acompanhado de aumentos nas taxas de pouso ou de passageiros nas viagens
aéreas.
A tabela a seguir demonstra o número de passageiros nos dez aeroportos de maior tráfego no Brasil em
2006:
Milhares de Passageiros
(Chegadas e Partidas)
18.459
15.689
9.670
8.741
5.411
3.954
3.847
3.728
3.553
3.532
Aeroporto
São Paulo—Congonhas
São Paulo—Guarulhos
Brasília
Rio de Janeiro—Galeão
Salvador
Recife
Porto Alegre
Belo Horizonte – Confins
Rio de Janeiro—Santos Dumont
Curitiba
__________
Fonte: INFRAERO
Tarifas
As companhias aéreas brasileiras podem estabelecer livremente suas próprias tarifas domésticas.
Entretanto, tarifas domésticas são monitoradas regularmente pela ANAC para impedir que as companhias aéreas,
que são concessionárias públicas, operem de forma danosa à sua viabilidade econômica. As companhias aéreas
podem estabelecer descontos nas tarifas ou seguir outras estratégias promocionais. Com relação a certas rotas
domésticas, as companhias aéreas devem apresentar a ANAC, com antecedência mínima de cinco dias úteis de
sua utilização, as tarifas promocionais de passageiros que contemplem descontos superiores a 65% da curva de
índice do valor da tarifa de referência por quilômetro publicada pela ANAC. As tarifas de referência são
estabelecidas com base nos custos médios operacionais praticados pela aviação civil brasileira.
37
As tarifas internacionais são fixadas com base em acordos bilaterais. Companhias aéreas operando em
rotas específicas devem submeter suas tarifas para aprovação da ANAC.
Responsabilidade Civil
O Código Brasileiro de Aeronáutica e a Convenção de Varsóvia limitam a responsabilidade de um
operador de aeronave por danos causados a terceiros durante suas operações no solo e no ar, ou resultante de
pessoas ou objetos lançados para fora da aeronave. Os tribunais brasileiros, entretanto, têm ocasionalmente
desconsiderado esses limites, concedendo indenizações exclusivamente baseadas no Código de Defesa do
Consumidor, o qual não estabelece expressamente limites para o valor de tais condenações.
Em resposta a aumentos substanciais de prêmios de seguros para cobertura de danos resultantes de
ataques terroristas a aeronaves após os ataques de 11 de setembro de 2001 nos Estados Unidos, foi promulgada
lei que autoriza o Governo Federal a assumir responsabilidade civil por danos causados a terceiros em
decorrência de ataques terroristas ou atos de guerra contra aeronaves operadas pelas companhias aéreas
brasileiras. Vide "Visão Geral do Negócio – Seguros".
Legislação Ambiental
As companhias aéreas brasileiras estão sujeitas a diversas leis e regulamentações federais, estaduais e
municipais sobre proteção ambiental, incluindo a disposição de materiais e substâncias químicas e ruído das
aeronaves. Essas leis e regulamentos são aplicados pelas diversas autoridades governamentais. O nãocumprimento de tais leis e regulamentos poderá sujeitar o infrator a sanções administrativas e criminais, além da
obrigação de reparar ou indenizar por danos causados ao meio-ambiente e a terceiros. No que compete à
responsabilidade civil, as leis ambientais brasileiras adotam o regime de responsabilidade objetiva. Além disso,
de acordo com as leis e regulamentos ambientais brasileiros, a desconsideração da personalidade jurídica pode
ocorrer para que sejam garantidos recursos financeiros suficientes para a reparação dos danos causados ao meioambiente. Por exemplo, de acordo com uma portaria do ANAC, a operação de vôos comerciais agendados
partindo do ou com destino ao Aeroporto de Congonhas está sujeita a uma restrição de ruído das 23 horas às 6
horas devido a sua proximidade a áreas residenciais na Cidade de São Paulo. Nossos vôos agendados para o
aeroporto de Congonhas vêm dando pleno atendimento a essa restrição de ruído.
Nos encontramos no processo de formalização dos nossos sistemas de gestão ambiental e qualidade
(EMS), visando certificá-los aos padrões internacionais. Estamos efetuando o planejamento dessas atividades,
inclusive a preparação da documentação necessária, diversos procedimentos operacionais, bem como
estabelecendo responsabilidades organizacionais e monitorando os protocolos.
Restrições à Propriedade de Ações emitidas por Companhias Concessionárias de Serviços de Transporte Aéreo
De acordo com o Código Brasileiro de Aeronáutica, para se ter direito a uma concessão para operação
de serviços regulares, uma companhia aérea deve ter ao menos 80% de seu capital votante detido direta ou
indiretamente por cidadãos brasileiros e deve ter certos cargos de sua administração confiada apenas a cidadãos
brasileiros. O Código Brasileiro de Aeronáutica também estabelece certas restrições na transferência do capital
social das companhias concessionárias de serviços de transporte aéreo regular, tal como a Gol, incluindo o
seguinte:
•
as ações com direito a voto deverão ser nominativas não podendo as ações sem direito a voto ser
convertidas em ações com direito a voto;
•
aprovação prévia das autoridades brasileiras de aviação civil para qualquer transferência
acionária, independentemente da nacionalidade do investidor, que resulte em: mudança de
controle da companhia; detenção, pelo cessionário, de mais de 10% do capital social da
companhia; ou transferências que representem mais de 2% do capital social da companhia;
•
a companhia deve apresentar a ANAC, no primeiro mês de cada semestre, um quadro detalhado
com participações acionárias, incluindo uma lista de acionistas, bem como uma lista de todas as
transferências de ações ocorridas no semestre anterior; e
•
diante das informações do quadro acima mencionado, a ANAC pode determinar que
transferências posteriores fiquem sujeitas à sua aprovação prévia.
A Companhia detém substancialmente todas as ações da Gol, que, por sua vez, é uma concessionária de
serviços públicos de transporte aéreo regular no Brasil. Conforme o Código Brasileiro de Aeronáutica, as
38
restrições à transferência de ações acima mencionadas aplicam-se apenas às sociedades concessionárias de
serviços públicos de transporte aéreo regular, não se aplicando, portanto, à Companhia.
Legislação Pendente
Em 28 de março de 2001, o CONAC publicou, para consulta pública, uma minuta de projeto de lei em
substituição ao Código Brasileiro de Aeronáutica, modernizando as leis e regulamentos básicos relacionados ao
setor. De forma geral, esse projeto de lei trata de questões relativas à aviação civil, incluindo concessões de
aeroportos, proteção ao consumidor, aumento da participação acionária estrangeira nas companhias aéreas,
limitação de responsabilidade civil das companhias aéreas, seguros obrigatórios e multas.
Convenção de Cape Town
A Convenção de Cape Town pretende promover investimentos em aeronaves mediante a concessão de
garantias sobre operações de arrendamento e compra de aeronave. O governo brasileiro ainda não ratificou a
Convenção de Cape Town. Se a convenção for ratificada, os custos financeiros com aeronave para companhias
aéreas brasileiras poderão ser reduzidos em aproximadamente um por cento.
C. Estrutura Organizacional
A Companhia é uma holding que possui ações de quatro subsidiárias: Gol, duas subsidiárias financeiras
estrangeiras Gol Finance e GAC Inc. e uma subsidiária não em operação GTI S.A. A Gol é a subsidiária
operacional da Companhia, sob a qual conduzimos nosso negócio. A GOL Finance e a GAC Inc. são
companhias com sede nas Ilhas Cayman, estabelecidas com a finalidade de facilitar transações financeiras no
exterior, inclusive o arrendamento e aquisição de aeronaves.
D. Ativo Imobilizado
Nossos principais escritórios corporativos estão localizados em dois edifícios em São Paulo. Nossas
equipes comercial, de operações, de tecnologia, financeira e administrativa estão baseadas em nossa sede.
Detemos concessões de uso de outros edifícios em aeroportos e hangares no Brasil, dentre os quais uma parte de
um hangar no aeroporto de Congonhas, onde realizamos manutenção de aeronaves. Concluímos, em 2006, a
construção de nosso novo Centro de Manutenção de Aeronave de última geração em Confins, Estado de Minas
Gerais. A certificação autoriza serviços de manutenção de Boeings 737-300s e Boeings 737-700 e 800 Next
Generation. Utilizamos a nova instalação para realizar manutenção pesada de fuselagem, manutenção
preventiva, pintura de aeronaves e reestruturações da configuração interna das aeronaves.
ITEM 4A. COMENTÁRIOS SOBRE FUNCIONÁRIOS SEM SOLUÇÃO
Nenhum.
ITEM 5. REVISÃO OPERACIONAL, FINANCEIRA E PERSPECTIVAS
V.Sa. deverá ler esta seção em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e
respectivas notas explicativas e demais informações financeiras contidas em outras partes do presente relatório
anual.
Somos uma das linhas aéreas de baixo custo mais lucrativas do mundo, tendo registrado receita líquida
de R$ 3,8 bilhões e lucro líquido de R$ 569,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006.
Somos a companhia aérea brasileira de baixo custo e baixa tarifa oferecendo serviços aéreos regulares em rotas
entre as maiores cidades brasileiras e entre o Brasil e outros destinos na América do Sul. Somos a segunda maior
companhia aérea comercial no Brasil e buscamos expandir nossos negócios e aumentar nossa lucratividade
popularizando a viagem aérea, estimulando e atendendo à demanda por viagens aéreas seguras, convenientes e a
preços acessíveis tanto para passageiros em viagens de negócios como em viagens de lazer.
A. Resultados Operacionais
Receitas
Auferimos nossas receitas principalmente do transporte aéreo de passageiros. 94,2% de nossas receitas
são derivados de transporte de passageiros, e os 5,8% restantes derivam de receitas adicionais principalmente de
serviços de transporte de carga, que utiliza compartimentos de carga disponíveis em vôos de nossos passageiros.
Aproximadamente a totalidade de nossas receitas de transporte de passageiros e das receitas de transporte de
cargas é denominada em Reais. As receitas de transporte de passageiros são reconhecidas quando o transporte é
39
realizado ou quando a passagem vence, mesmo sem ter sido utilizada. As receitas de transporte de cargas são
reconhecidas quando a carga é transportada. Outras receitas consistem principalmente de serviços fretados
(charters), taxas por cancelamento ou mudanças de vôos, taxas por excesso de bagagem e juros sobre vendas à
prazo. As receitas de transporte de passageiros são baseadas em nossa capacidade, taxa de ocupação e yield. As
receitas de transporte de passageiros são baseadas em nossa capacidade, taxa de ocupação e yield. Nossa
capacidade é medida em termos de assentos-quilômetro oferecidos, que é o número de assentos disponíveis em
cada etapa de vôo multiplicado pela distância em quilômetros da etapa. A taxa de ocupação é a medida da
ocupação de nossos vôos por passageiros pagantes, e é calculada dividindo-se o número de passageirosquilômetro transportados pelo número de assentos-quilômetro oferecidos. O yield é o valor médio que um
passageiro paga para voar um quilômetro.
A tabela a seguir apresenta nossa capacidade, taxa de ocupação e yield para os períodos indicados.
Capacidade (em milhões de assentos-quilômetro oferecidos)
Receita por assento-quilômetro disponível (em centavos de
R$)
Taxa de ocupação
Yield (em centavos de R$)
Crescimento da receita de transporte de passageiros por
assento-quilômetro oferecido
Exercício Findo em 31 de dezembro de
2004
2005
2006
8.844
13.246
20.261
22,2
71,1%
R$ 29,8
20,2
73,5%
R$ 26,1
18,8
73,1%
R$ 24,2
19,2%
(9,6)%
(8,1)%
Aumentamos nossas receitas por meio da expansão de nossa capacidade (em termos de tamanho de
frota e decolagens), e taxa de ocupação. Acreditamos que nosso foco cuidadoso em servir segmentos específicos
do mercado doméstico de transporte aéreo de passageiros, o valor que oferecemos aos nossos clientes e as nossas
baixas tarifas nos distinguem de outras companhias aéreas, e têm nos possibilitado continuar aumentando nossa
capacidade para nos beneficiar da forte e inexplorada demanda por serviços de baixo custo e baixas tarifas.
Estamos otimizando nossas receitas por assento-quilômetro disponível em razão da forte demanda
continuada por nossos serviços, escalas rápidas, redes de rotas de conexão eficientes e nossa frota moderna,
nossa alta taxa de utilização de aeronaves e estratégia eficaz de gerenciamento de receita, a qual equilibra tarifas
e taxas de ocupação. Em 2006, nossa receita por assento-quilômetro oferecido reduziu em 6,9%, de R$ 20,2
centavos em 2005 para R$ 18,8 centavos, principalmente em decorrência à redução do yield de 7,3%, de R$ 26,1
centavos em 2005 para R$ 24,2 centavos. Nosso yield reduziu principalmente em razão do aumento de 15,2%
em distância de vôo. Nossas taxas de ocupação diminuíram em 0,4 pontos percentuais, de 73,5% em 2005 para
73,1% em 2006.
A atuação da ANAC e das autoridades de aviação dos outros países nos quais operamos pode
influenciar nossa capacidade de gerar receitas. No Brasil, a ANAC aprova as concessões de slots, o ingresso de
novas companhias, o lançamento de novas rotas, o aumento nas freqüências de rotas já existentes, arrendamento
ou a obtenção de novas aeronaves. Nossa capacidade de crescer e de aumentar nossas receitas depende das
autorizações necessárias expedidas pela ANAC para novas rotas, do aumento das freqüências de vôos e da
aquisição e/ou arrendamento de novas aeronaves.
Nossas receitas estão líquidas de certos tributos, inclusive impostos estaduais, tais como o Imposto
sobre Circulação de Mercadorias e Serviços, ou ICMS; contribuições federais para fins de seguridade social, tais
como o Programa de Integração Social, ou PIS, e a Contribuição Social para o Financiamento da Seguridade
Social, ou COFINS. O ICMS não incide sobre receitas auferidas com a venda de passagens. A alíquota média de
ICMS incidente sobre receitas auferidas com transporte de cargas atualmente varia por Estado da Federação, de
4% a 12%. Como regra geral, o PIS e a COFINS incidem a alíquotas de 1,65% e 7,6%, respectivamente, sobre o
total de receitas.
Geralmente, as receitas e a lucratividade dos nossos vôos atingem seus níveis mais altos durante o
período de férias de verão e inverno, em janeiro e julho respectivamente, e nas duas últimas semanas de
dezembro, durante a temporada de festas de final de ano. A semana de Carnaval é geralmente acompanhada de
uma diminuição na taxa de ocupação. Dada nossa grande porcentagem de custos fixos, esta sazonalidade tende a
causar variações em nossos resultados operacionais de trimestre para trimestre. Geramos a maior parte de nossa
receita de vendas de passagens por meio de nosso site da internet, e somos uma das maiores empresas líderes de
comércio eletrônico do Brasil em termos de vendas líquidas pela internet.
40
Despesas Operacionais
Temos despesas operacionais inferiores a outras companhias aéreas porque operamos uma frota
simplificada com uma única classe de serviço, que é uma das mais novas do setor, utilizamos nossas aeronaves
com eficiência, promovemos e estimulamos a compra de passagens mediante sistemas de baixo custo e
processos de distribuição. Os principais componentes das despesas operacionais incluem aqueles relacionados a
combustível, arrendamento de aeronaves, manutenção de aeronaves, comerciais e publicidade e salários e
benefícios oferecidos aos funcionários, inclusive provisões para nosso plano de participação nos lucros e
resultados.
Nossas despesas com combustível são maiores do que os de companhias aéreas de baixo custo norteamericanas e européias, visto que existe apenas um fornecedor expressivo de combustível de aeronaves no Brasil
e os tributos incidentes sobre a venda de combustível são muito elevados e repassados a nós. Nossas despesas
com combustível são variáveis e oscilam de acordo com o mercado internacional de petróleo. De 1o de janeiro de
2001 a 31 de dezembro de 2006, o preço do petróleo bruto West Texas Intermediate, um preço de referência
usado internacionalmente para precificação do petróleo medido em barris e cotado em dólares norte-americanos,
aumentou 128%, de US$ 26,80 por barril para US$ 61,05 por barril. Uma vez que os preços globais de petróleo
são cotados em dólares norte-americanos, nosso custo de combustível também é afetado pelas variações
cambiais do Real versus o dólar norte-americano. Atualmente celebramos contratos de hedge de curto prazo para
proteção contra aumentos nas variações nos preços do petróleo e na taxa de câmbio. Acreditamos ter uma
vantagem em comparação às empresas do setor no Brasil em gastos com combustível para aeronaves, pois
usamos principalmente aeronaves Boeing 737 Next Generation que são mais eficientes em termos de
combustível do que outras aeronaves do setor. Esperamos que essas vantagens melhorem no futuro devido à
incorporação em nossa frota da nova aeronave Boeing 737-800 Next Generation de combustível eficiente.
Nossas despesas com arrendamento de aeronaves são incorridas em dólares norte-americanos e têm
crescido proporcionalmente ao crescimento de nossas operações. Também utilizamos contratos de hedge de
curto prazo para nos proteger da exposição a taxas de câmbio com relação às nossas obrigações de pagamento de
arrendamento mercantil. Ademais, arrendamentos de nossas quatro aeronaves estão sujeitos a obrigações de
pagamento com taxas variáveis baseadas em variações de taxas de juros praticadas no mercado internacional.
Atualmente contamos com uma política de hedge vigente visando administrar nossa exposição a variações nas
taxas de juros.
Nossas despesas com manutenção, materiais e reparos consistem de manutenção leve (linha) e
manutenção pesada (estrutural) programada de nossas aeronaves. As despesas com manutenção e reparos,
inclusive revisão geral de peças de aeronaves são debitadas em despesas operacionais, à medida que são
incorridas. Nossas aeronaves necessitam de um baixo nível de manutenção, portanto, nós incorremos em baixos
custos de manutenção, tendo em vista que sua idade média em 31 de dezembro de 2006 era inferior a 8 anos e a
maioria das peças de nossas aeronaves é objeto de garantias de longo prazo. Nossas aeronaves são cobertas por
garantias que possuem um prazo médio de três a cinco anos. As garantias sobre as aeronaves que recebemos em
2006 de acordo com nosso pedido firme de compra junto a Boeing começará a expirar em 2011. Com base em
manutenções programadas, tivemos um aumento nos custos de manutenção em 2006. Esperamos que nossas
despesas de manutenção ainda aumentem devido à expiração de algumas de nossas garantias de longo prazo e
um aumento na quantidade de manutenções programadas no futuro próximo. Assim, no que diz respeito à
contabilização dos custos de manutenção e de reparo de aeronaves, nossos resultados operacionais atuais e
passados podem não ser uma indicação de resultados futuros. Em 2006, nós concluímos nosso novo Centro de
Manutenção de Aeronaves em Confins, no Estado de Minas Gerais. A certificação do centro autoriza serviços de
manutenção de Boeing 737-300s e Boeing 737-700s e 800s Next Generation. Utilizamos a nova instalação para
realizar manutenção pesada de fuselagem, manutenção preventiva, pintura de aeronaves e reestruturações da
configuração interna das aeronaves. Acreditamos ter uma vantagem em comparação às empresas do setor em
termos de manutenção, materiais e reparos devido ao uso da aeronave Boeing 737 Next Generation que permite
manutenção por fases, conforme descrito neste relatório anual, e devido à internalização de nossa manutenção.
Acreditamos que essa vantagem se mantenha no futuro.
Nossas despesas comerciais e com publicidade incluem comissões pagas para agentes de viagens, taxas
pagas pelo uso de sistemas de reservas próprios e de terceiros e agentes de reservas, taxas pagas às
administradoras de cartões de crédito e despesas com publicidade. Nossos custos com distribuição são menores
do que os de outras companhias aéreas brasileiras, com base em assento-quilômetro oferecido. Isto se deve ao
fato de que uma maior proporção de nossos clientes adquire passagens diretamente em nosso site na Internet em
vez de adquiri-las pelos meios tradicionais de distribuição, tais como balcões de vendas. Desta forma,
apresentamos comparativamente uma menor proporção de vendas feitas através de sistemas de distribuição
global, de custo mais alto. Auferimos 76,4%, 81,3% e 81,6% de nossas receitas de transporte de passageiros por
meio de nosso site na Internet nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006,
respectivamente, inclusive vendas através da Internet realizadas por agentes de viagens. Por estes motivos,
41
acreditamos ter uma vantagem em comparação às empresas do setor em despesas comerciais e de publicidade e
esperamos que essa vantagem se mantenha no futuro.
Nossos custos com pessoal aumentam proporcionalmente ao número de funcionários e incluem os
ajustes anuais referentes a custo de vida e provisões constituídas para fins de nosso programa de participação nos
lucros e resultados. Nossa estrutura de salários não contempla aumentos exclusivamente relacionados ao tempo
de serviço do funcionário. Acreditamos ter uma vantagem em comparação às empresas do setor em termos de
gastos com salários, remunerações e benefícios devido, em geral, a menores custos trabalhistas no Brasil em
comparação com outros países e devido à maior produtividade de nossos funcionários em comparação com
companhias aéreas no mercado brasileiro. Acreditamos que essas vantagens permanecerão no futuro.
Despesas com prestação de serviços incluem operações aeroportuárias de solo e custos relativos ao uso
de instalações em aeroportos. Outras despesas operacionais consistem de despesas gerais e administrativas,
serviços contratados, aluguel de equipamentos, lanches e bebidas servidos a passageiros, custos com
comunicações, despesas com fornecedores e prestadores de serviços.
Durante o período entre o início de 2001 e 31 de dezembro de 2006, reduzimos nossa taxa de ocupação
break-even, que é a taxa de ocupação necessária para que as receitas operacionais correspondam às despesas
operacionais, de 61,5% para 59,6%. Esta diminuição decorreu principalmente devido a aumentos do yield e da
receita por assento-quilômetro oferecido devido ao nosso eficaz sistema de gerenciamento de receita, combinado
com a distribuição de custos fixos por um maior número de assentos-quilômetro oferecidos.
Eficiência Operacional e Crescimento
Somos a prestadora de serviços de transporte aéreo de passageiros que apresenta o mais baixo custo da
América do Sul, e uma das companhias aéreas de custo mais baixo do mundo com base em dados publicados.
Nossos baixos custos ajudaram a nos tornar a companhia aérea mais lucrativa da América do Sul e uma das
companhias aéreas mais lucrativas do mundo, com base nos resultados operacionais do exercício encerrado em
31 de dezembro de 2006.
O quadro abaixo apresenta informações sobre os principais indicadores de desempenho com relação a
companhias aéreas de baixo custo líderes selecionadas internacionais e outras companhias aéreas sul-americanas.
Companhia
Companhias aéreas de baixo custo:
Southwest Airlines(1)
Ryanair(2)
Gol(3)
EasyJet (4)
WestJet(5)
Jet Blue Airways(6)
Virgin Blue(7)
Air Asia(8)
Companhias aéreas Sul-Americanas:
Copa Airlines(8)
LanChile(9)
TAM(10)
Receita Operacional
(em Milhões de US$)
Lucro (Prejuízo) Líquido
(em Milhões de US$)
Margem
Margem de
Operacional Lucro Líquido
935,0
642,6
328,1
220,6
215,2
127,0
113,4
38,7
499,0
534,1
266,2
176,2
98,4
(1,0)
73,4
32,8
10,3%
22,9%
18,4%
7,3%
14,2%
5,4%
8,6%
15,7%
5,5%
19,0%
15,0%
5,8%
6,5%
0,0%
5,6%
13,3%
142,2
297,7
476,7
110,0
239,9
223,7
17,9%
9,9%
14,6%
13,9%
7,9%
7,0%
(1) Números em U.S. GAAP referente ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2006
(2) Números em U.S. GAAP no período de 12 meses encerrado em 31 de dezembro de 2006, com base na taxa de câmbio
em Euro/dólar norte-americano de 0,758 em 31 de dezembro de 2006.
(3) Números em U.S. GAAP referentes ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2006, com base na taxa de
câmbio Real/dólar norte-americano de 2,1380 em 31 de dezembro de 2006.
(4) Números em GAAP do Reino Unido para o período de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2006, com base na
taxa de câmbio libra esterlina/dólar norte-americano de 0,534 em 30 de setembro 2006.
(5) Números em GAAP do Canadá para o período de 12 meses encerrado em 31 de dezembro de 2006, com base na taxa de
câmbio dólar canadense/dólar norte-americano de 1,166 em 31 de dezembro de 2006.
(6) Números em GAAP da Austrália para o período de 12 meses encerrado em 31 de março de 2006, com base na taxa de
câmbio dólar australiano/dólar norte-americano de 1,396 em 31 de março de 2006.
(7) Números em GAAP da Malásia para o período de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2006, com base na taxa de
câmbio Ringgitt/dólar norte-americano de 3,688 em 30 de setembro de 2006.
(8) Números em U.S. GAAP para o período de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2006.
(9) Números em GAAP do Chile em dólares norte-americanos, para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de
2006.
(10) Números em U.S. GAAP para o período de doze meses encerrado em 30 de setembro de 2006, com base na taxa de
câmbio Real/dólar norte-americano de 2,174 em 30 de setembro de 2006.
42
A tabela a seguir apresenta o crescimento de nossas operações, trimestralmente, desde que iniciamos
nossas operações em janeiro de 2001:
Encerramento do Período
31 de março de 2001
30 de junho de 2001
30 de setembro de 2001
31 de dezembro de 2001
31 de março de 2002
30 de junho de 2002
30 de setembro de 2002
31 de dezembro de 2002
31 de março de 2003
30 de junho de 2003
30 de setembro de 2003
31 de dezembro de 2003
31 de março de 2004
30 de junho de 2004
30 de setembro de 2004
31 de dezembro de 2004
31 de março de 2005
30 de junho de 2005
30 de setembro de 2005
31 de dezembro de 2005
31 de março de 2006
30 de junho de 2006
30 de setembro de 2006
31 de dezembro de 2006
Cidades
Atendidas
7
10
11
16
16
20
20
21
24
25
25
28
28
28
30
36
37
41
42
45
49
50
53
55
Número de
Decolagens
3.771
5.493
6.540
8.923
9.791
13.040
13.880
15.954
17.349
18.298
19.685
20.107
20.825
20.838
22.299
23.746
25.513
28.750
32.237
34.192
36.516
39.043
42.514
46.623
Aeronaves
Operacionais (1)
6
7
9
10
15
15
16
19
21
21
22
22
22
22
23
27
30
34
38
42
45
50
54
65
__________
Cenário Econômico Brasileiro
Como empresa que tem substancialmente todas as suas operações atualmente no Brasil, somos afetados
pela conjuntura econômica do país. Embora nosso crescimento, desde 2001, tenha sido principalmente
impulsionado pela nossa expansão para novos mercados e ao aumento da freqüência de vôos, também fomos
afetados pelas condições macroeconômicas do Brasil. Nosso crescimento ultrapassou o crescimento de nossos
principais concorrentes em razão da forte demanda por nosso serviço de baixa tarifa. Em 2006, nossa receita com
passageiro por quilômetro cresceu 52,6%. Acreditamos que a taxa de crescimento do PIB é cada vez mais
importante na determinação de nossa capacidade de crescimento futuro e nossos resultados operacionais.
Nossos resultados operacionais são afetados pela variação da taxa de câmbio. Praticamente todas as
nossas receitas são expressas em Reais (sendo uma pequena parcela de nossas receitas de vôos internacionais
denominadas em outras moedas); porém, parte significativa de nossas despesas operacionais é devida em dólares
norte-americanos ou atrelada ao dólar norte-americano tais como os pagamentos devidos nos termos de nossos
contratos de arrendamento operacional de aeronaves, reserva e depósitos relacionados à manutenção e aos custos
com combustível. Com base em análises estatísticas de nossos seis primeiros anos de operação, acreditamos que
nossas receitas apresentam alta correlação com a taxa de câmbio Real/dólar norte-americano e com os preços de
combustível, visto que as flutuações do Real e aumentos dos preços de combustível são geralmente incorporados
às estruturas tarifárias das linhas aéreas brasileiras. 49% de nossas despesas operacionais (inclusive combustível)
são expressas em dólares norte-americanos ou atreladas a essa moeda, variando, dessa forma, com a taxa
Real/dólar norte-americano. Acreditamos que nossos programas de hedge de variação cambial e dos preços do
combustível nos protegem de oscilações de curto prazo na taxa de câmbio Real/dólar norte-americano e os
preços de combustíveis de aeronaves. De maneira geral, acreditamos que a combinação de nosso fluxo de
receitas, dada sua correlação com as variações na taxa de câmbio Real/dólar norte-americano, combinado com a
proteção de hedge cambial de curto prazo sobre nossas despesas atreladas à variação do dólar norte-americano,
mitigará o impacto negativo de oscilações abruptas na taxa de câmbio Real/dólar norte-americano sobre nossas
despesas operacionais.
A inflação também teve, e poderá continuar a ter, efeito sobre nossa situação financeira e resultados
operacionais. 51% de nossas despesas operacionais (excluindo combustível) são denominados em Reais. Os
fornecedores e prestadores de serviços relacionados a estas despesas geralmente tentam aumentar seus preços
para refletir a inflação.
Desde as eleições presidenciais realizadas em 2002 no Brasil, a administração federal do Partido dos
Trabalhadores manteve em grande parte a política macroeconômica do governo anterior, focando a
responsabilidade fiscal. O país passou por um período de turbulência no mercado na segunda metade de 2002,
43
com os investidores temendo que, caso eleito, o Partido dos Trabalhadores, liderado por Luiz Inácio Lula da
Silva, alteraria as políticas econômicas do governo anterior. Em conseqüência, o Real variou significativamente
em relação ao dólar norte-americano desvalorizando-se 52,3% durante o ano e fechando a R$ 3,5333 para
US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2002. A inflação anual, conforme medida pelo IGP-M, foi de 25,3% e o PIB
cresceu a uma taxa real de 1,9%.
Durante 2003 a confiança dos investidores se recuperou e o Real valorizou-se 18,2% em relação ao
dólar norte-americano, fechando em R$ 2,8892 para US$ 1,00, em 31 de dezembro de 2003. A inflação em
2003, conforme medida pelo IGP-M, diminuiu para 8,7%. O produto interno bruto brasileiro, ou PIB, cresceu
em termos reais 0,5%, passando a US$ 507 bilhões durante 2003, apesar das altíssimas taxas de juros vigentes
no início de 2003 para combater pressões inflacionárias e que também contribuíram para restringir o crescimento
econômico.
Em 2004, o PIB brasileiro aumentou 4,9%, passando a US$ 604 bilhões, tendo o país atingido um
superávit em sua balança comercial, no montante de US$ 33,7 bilhões, o maior superávit já registrado em todos
os tempos. A inflação em 2004, conforme medida pelo IGP-M, foi de 12,4%, e 7,6%, conforme medida pelo
IPCA. As taxas de juros continuaram altas, ficando a média da taxa CDI no final de 2004 equivalente a uma taxa
anualizada de 17,8%. Ao final de 2004, o Real valorizou-se 8,1% em relação ao dólar norte-americano,
refletindo a confiança continuada dos investidores.. Em 31 de dezembro de 2004, a taxa de câmbio dólar norteamericano/Real era de R$ 2,6544 para US$ 1,00.
Durante 2005, o PIB brasileiro aumentou 2,3% e o país atingiu um superávit na balança comercial de
US$ 44,8 bilhões, seu maior superávit de todos os tempos. A inflação em 2005, medida pelo IGP-M, foi de
1,2%, e 5,7% de acordo com o IPCA. As taxas de juros continuaram altas, com taxa CDI no final de 2005
equivalente a uma taxa anualizada de 18,0%. Em 2005, o real foi valorizado em 11,8% em relação ao dólar
norte-americano, refletindo uma confiança contínua do investidor. Em 31 de dezembro de 2005, a taxa de
câmbio dólar norte-americano/Real era de R$ 2,3407 para US$ 1,00
Durante 2006, o PIB do Brasil aumentou 2,9% e o país alcançou um superávit comercial de US$ 46,1
bilhões, maior superávit comercial já visto. A inflação em 2006, medida pelo IGP-M, foi de 3,8% e 3,1%
segundo medição do IPCA. A meta da inflação para o final do ano estabelecida pelo Banco Central para cada um
dos anos de 2007 e 2008 é de 4.5%, com base no índice do IPCA, dentro de uma faixa de 2 pontos percentuais.
As taxas de juros continuam elevadas, com a taxa CDI no final de 2006 equivalente a uma taxa anualizada de
13,2%. Em 2006, o Real valorizou-se 8,7% frente ao dólar norte-americano, refletindo contínua confiança do
investidor. Em 31 de dezembro de 2006, a taxa de câmbio dólar norte-americano/Real era de R$ 2,1380 para
US$ 1,00. Em novembro de 2006, Luiz Inácio Lula da Silva foi reeleito presidente do Brasil para outro mandato
de quatro anos.
A tabela a seguir apresenta dados relativos ao crescimento real do PIB, à inflação, às taxas de juros, à
taxa de câmbio do dólar norte-americano e aos preços do petróleo para os períodos indicados:
Em 31 de dezembro de
2005
4,9%
2,3%
12,4%
1,2%
7,6%
5,7%
17,8%
18,0%
2,6%
4,5%
2004
Crescimento real do produto interno bruto
Inflação (IGP-M)(1)
Inflação (IPCA)(2)
Taxa CDI(3)
Taxa LIBOR(4)
Desvalorização (valorização) do Real em relação ao dólar
norte-americano
Taxa de câmbio no final do exercício—US$ 1,00
Taxa de câmbio média—US$ 1,00(5)
Aumento (diminuição) do preço do petróleo bruto West Texas
Intermediate (por barril)
Preço do petróleo bruto West Texas Intermediate (por barril)
Preço do petróleo bruto West Texas Intermediate (médio por
barril no período)
2006
2,9%
3,8%
3,1%
13,2%
5,4%
(8,1)%
R$ 2,6544
R$ 2,9171
(11,8)%
R$ 2,3407
R$ 2,4125
(8,7)%
R$ 2,1380
R$ 2,1499
33,6%
US$ 43,45
40,5%
US$ 61,04
0,02%
US$ 61,05
US$ 41,51
US$ 56,59
US$ 66,09
__________
Fontes: Fundação Getúlio Vargas, Banco Central e Bloomberg
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
IGP-M é um índice de inflação medido e publicado pela Fundação Getúlio Vargas;
IPCA é um índice de inflação medido e publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;
A taxa CDI corresponde à média das taxas de juros overnight do mercado interbancário no Brasil (acumulada para o final do período
mensal, anualizada);
Taxa LIBOR trimestral para depósitos em dólares referente ao último dia do período, A taxa LIBOR é a taxa interbancária de
Londres, que é a taxa aplicável ao mercado interbancário internacional de curto prazo;
Representa a média das taxas de câmbio do último dia de cada mês do período.
44
Principais Políticas Contábeis e Estimativas
A elaboração de nossas demonstrações financeiras consolidadas de conformidade com o U.S. GAAP
fazem com que nossa administração adote políticas contábeis e faça estimativas e julgamentos para determinar
os valores registrados em nossas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas.
Buscamos manter um procedimento de revisão de nossas políticas contábeis e de avaliação da adequação das
estimativas necessárias para a produção de nossas demonstrações financeiras consolidadas. Acreditamos que
nossas estimativas e julgamentos são razoáveis; no entanto, os resultados efetivos e o tempo de reconhecimento
de tais montantes podem diferir das nossas estimativas. Ademais, estimativas normalmente necessitam de ajustes
baseados em novas circunstâncias e o recebimento de novas ou melhores informações
As principais políticas contábeis e estimativas são definidas como aquelas que refletem julgamentos e
incertezas relevantes e potencialmente resultam em conclusões consideravelmente diferentes, sob diferentes
premissas e condições. As políticas e estimativas discutidas abaixo foram revistas com nossos auditores
independentes. Para uma discussão desta e de outras políticas contábeis, vide a Nota Explicativa 2 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas.
Reconhecimento de Receita. A receita de passageiros é reconhecida quando o transporte é fornecido ou
quando a passagem expira sem ser utilizada. As passagens vendidas porém ainda não usadas são registradas
como passivo de tráfego aéreo. O passivo de tráfego aéreo representa principalmente passagens vendidas para
datas de viagem futuras e restituições e trocas previstas de passagens vendidas referentes a datas de viagem
anteriores. Um pequeno percentual de passagens (ou passagens parciais) expira sem ser usado. Estimamos o
valor de futuras restituições e trocas, líquido de perdas de validade, de todas as passagens não utilizadas logo
após a data do vôo. Essas estimativas são baseadas em dados históricos e experiência. Restituições e trocas
futuras estimadas incluídas na conta de passivo de tráfego aéreo são constantemente avaliadas com base na
atividade de restituição e troca real para validar a precisão de nosso método de reconhecimento com relação a
passagens com perda de validade. A receita de embarque de carga é reconhecida quando do fornecimento do
transporte. Outras receitas incluem serviços de charter, taxas de mudança de passagem e outros serviços
inerentes, e são reconhecidas quando da prestação do serviço. Nossas receitas são líquidas de certos impostos,
inclusive impostos estaduais de valor agregado e outros impostos estaduais e federais que são cobrados de
clientes e repassados aos órgãos governamentais competentes. Esses impostos em 2006, 2005 e 2004 foram de
R$ 149,8 milhões, R$ 109,0 milhões e R$ 93,8, respectivamente.
Contabilização de ativos de vida útil longa. A tabela a seguir exibe o detalhamento dos grupos de ativos
de longa duração da Companhia juntamente com as informações sobre a vida útil estimada e valores residuais
desses grupos:
Aeronaves e turbinas
Propriedades em solo e equipamentos
Vida Útil Estimada
20 anos
5 a 10 anos
Valor Residual Estimado
20%
0%
Ao estimar a vida e o valor residual esperado para suas aeronaves, a companhia baseou-se
principalmente em experiência real com aeronaves do mesmo tipo ou de tipos similares e recomendações da
Boeing, a fabricante das aeronaves utilizadas pela companhia. A vida útil estimada das aeronaves é baseada no
número de “ciclos” voados (uma decolagem e aterrisagem). A companhia fez a conversão de ciclos em anos
baseando-se na utilização futura prevista e histórica das aeronaves. Revisões subseqüentes a essas estimativas, as
quais podem ser significativas, podem ser causadas por mudanças no programa de manutenção da companhia,
mudanças na utilização das aeronaves (ciclos reais durante um certo período de tempo), regulamentações
governamentais com relação à idade das aeronaves e mudança no preço de mercado de aeronaves novas e usadas
do mesmo tipo ou tipos similares. A companhia avalia suas estimativas e hipóteses a cada período de divulgação
e, quando garantido, ajusta essas estimativas e hipóteses. Esses ajustes são contabilizados em bases prospectivas
através da despesa com depreciação e amortização, conforme exigido pelo GAAP, a Companhia não espera que
sua transição para um programa novo e mais eficiente de manutenção pesada das estruturas do 737-300 e do
737-800 em 2006 tenha impacto na vida útil estimada dessas aeronaves. Vide Nota 2 das Demonstrações
Financeiras Consolidadas para mais informações sobre essa mudança.
Quando for apropriado, a Companhia avalia seus ativos de longa duração no que se refere à
deterioração. Fatores que podem indicar possível deterioração podem incluir, mas não estão limitados a,
reduções significativas no valor de mercado do(s) ativo(s) de longa duração, mudança significativa na condição
física do(s) ativo(s) de longa duração, e prejuízo operacional ou de fluxo de caixa associado com o uso do(s)
ativo(s) de longa duração. Enquanto o setor aéreo como um todo tem vivenciado muitos desses indicadores, a
Companhia continua operando todas as suas aeronaves, gerando fluxo de caixa positivo, e gerando lucro.
Consequentemente, a Companhia não identificou quaisquer deteriorações relacionadas com sua atual frota de
45
aeronaves. A Companhia continuará a monitorar seus ativos de longa duração e o cenário operacional das
companhias aéreas.
A Companhia acredita ser improvável que estimativas materialmente diferentes para expectativa de
vida, expectativa de valor residual, e avaliações de deterioração sejam feitas ou divulgadas baseadas em outras
hipóteses ou condições razoáveis sugeridas pela experiência histórica real e outros dados disponíveis na época
que a estimativas foram realizadas.
Instrumentos Financeiros Derivativos. Contabilizamos instrumentos financeiros derivativos utilizando o
Statement of Financial Accounting Standards nº. 133 (SFAS 133), “Contabilidade de Instrumentos Derivativos e
Atividades de Hedging”, conforme alterada. Como parte do nosso programa de gestão de risco, utilizamos uma
série de instrumentos financeiros, inclusive opções de compra de petróleo, estruturas collar de petróleo,
contratos de swap a preço fixo de petróleo, e contratos a termo de moeda estrangeira. Não detemos ou emitimos
instrumentos financeiros derivativos para fins de negociação.
Como não existe um mercado de futuros para combustível de jato brasileiro, usamos derivativos de óleo
bruto internacional para proteger por hedge nossa exposição a aumentos de preços de combustível.
Historicamente, há uma grande correlação entre os preços de óleo bruto e os preços de combustível de jato
brasileiro, tornando derivativos de óleo bruto efetivos na compensação de preços de combustível de jato a fim de
fornecer alguma proteção a curto prazo contra um grande aumento na média de preços de combustível. Medimos
a vigência dos instrumentos de hedge na compensação de mudanças nesses preços, conforme exigido pela SFAS
133. Uma vez que a maioria de nossos instrumentos financeiros derivativos de combustível não são negociados
em uma bolsa de mercado, estimamos seus valores justos. O valor justo de instrumentos derivativos de
combustível, dependendo do tipo de instrumento, é determinado pelo uso de atuais métodos de valor ou modelos
de valor de opção padrão com premissas a respeito de preços de commodities baseados naqueles observados em
mercados subjacentes. Além disso, uma vez que não há um mercado a termo confiável para combustível de jatos,
precisamos estimar os preços futuros de combustível de jatos a fim de medir a vigência dos instrumentos de
hedging na compensação de modificações nesses preços, conforme exigido pela SFAS 133.
Nossos contratos de derivativos pendentes são designados de hedges de fluxo de caixa para fins
contábeis. Enquanto estiverem pendentes, esses contratos são registrados ao valor justo no balanço patrimonial
com a parte efetiva da modificação em seu valor justo sendo registrada em Receita Global. Todas as alterações
no valor justo que forem consideradas efetivas, conforme definido, estão registradas em Receita Global até a
respectiva exposição de alteração ser realizada e o combustível seja consumido. Alterações no valor justo que
não forem consideradas como sendo efetivas são registradas como “outros ganhos e perdas” na demonstração de
resultado. Vide Nota 12 para mais informações sobre a SFAS 133 e instrumentos financeiros derivativos.
Opções de compra de ações. A Companhia contabiliza a remuneração baseada em ações segundo o
método do valor justo em conformidade com a SFAS 123(R), “Pagamento Baseado em Ações”, que substitui o
APB nº. 25, “Contabilização de Ações Emitidas a Empregados” após dezembro de 2005. Em geral, a SFAS
123(R) é similar ao método descrito na SFAS 123. No entanto, a SAFS 123(R) exige que todos os pagamentos
baseados em ações a empregados, inclusive outorgas de opções de ações a empregados, sejam reconhecidos nas
demonstrações do resultado com base em seus valores justos.
A SFAS 123(R) permite que companhias adotem suas necessidades usando um método prospectivo ou
um método retrospectivo. Segundo o método prospectivo, o custo de remuneração é reconhecido nas
demonstrações financeiras para novos prêmios e para prêmios modificados, recomprados, ou cancelados após a
data efetiva exigida. Além disso, o custo de remuneração para a parte dos prêmios para os quais o serviço
necessário não foi prestado e está pendente na data efetiva exigida deverá ser reconhecido quando o serviço
necessário for prestado na data ou após a data efetiva exigida. A Companhia adotou a SFAS 123(R) no primeiro
trimestre de 2006 utilizando o método prospectivo modificado. O impacto dessa mudança no princípio contábil
em 2006 foi aumentar a despesa com remuneração de empregados baseada em ações em R$ 792, resultando em
um total de despesa com remuneração de funcionários baseada em ações no ano de R$ 3.239.
Manutenção de aeronaves e despesas de manutenção. Nossos contratos de arrendamento de aeronaves
determinam especificamente que nós, como locatários, somos responsáveis pela manutenção de aeronaves e
turbinas arrendadas e devemos atender as condições específicas de devolução de turbinas e estrutura de aeronave
até o final do arrendamento. Sob alguns de nossos contratos de arrendamento existentes, nós efetuamos depósitos
de manutenção aos arrendadores de aeronaves e turbinas que deverão ser gastos com futuras manutenções. Esses
depósitos são calculados tendo por base medidas de desempenho, tais como horas de vôo ou ciclos, e estão
disponíveis para nos serem reembolsados após o término da manutenção da aeronave arrendada. Se houver
fundos suficientes depositados a nos serem reembolsados por nossos custos de manutenção, tais fundos são
devolvidos a nós. Os depósitos para manutenção pagos segundo nossos contratos de arrendamento não
transferem a obrigação de manter a aeronave ou o risco de custo associado com as atividades de manutenção ao
46
arrendador das aeronaves. Além disso, nos reservamos o direito de escolher qualquer terceiro provedor de
manutenção ou de realizar tais serviços internamente. Portanto, registramos esses valores como depósito em
nosso balanço e reconhecemos despesa de manutenção quando a mencionada manutenção é realizada, de acordo
com nossa política de contabilização de manutenção. O valor dos depósitos para manutenção de aeronaves e
turbinas que esperamos utilizar nos próximos 12 meses está descriminado no Ativo Circulante. Alguns de nossos
contratos de arrendamento prevêem que depósitos em excesso no final do prazo do arrendamento não são
restituíveis a nós. Tal excesso poderia ocorrer se tais valores gastos com manutenção fossem menores do que os
valores depositados. Qualquer valor excedente mantido pelo arrendador ou retido pelo arrendador ao término do
arrendamento, que não deverá ser significativo, seria reconhecido como despesa adicional de arrendamento de
aeronave no momento em que não seja mais provável que tais valores serão usados para a manutenção para os
quais foram depositados.
Ao determinar a probabilidade de depósitos para manutenção serem usados para financiar o custo de
manutenções, a Companhia realiza a seguinte análise no início do arrendamento, anualmente e trimestralmente e
sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que os valores não podem ser recuperáveis para
avaliar possível deterioração desse saldo:
•
Na entrega de cada aeronave arrendada, a Companhia avalia a condição da aeronave, inclusive a
estrutura, motores, a unidade de força auxiliar e o trem de pouso.
•
A Companhia faz uma projeção do uso futuro da aeronave durante o período do arrendamento
baseada em seu plano de negócios e de sua frota.
•
A Companhia estima o custo de realização de toda manutenção necessária durante o período do
arrendamento. Essas estimativas são baseadas na extensa experiência de sua administração e dados
disponíveis do setor, inclusive históricos de estatísticas de operação de frotas publicados pelos
fabricantes de motores.
No início do arrendamento, nossas estimativas iniciais de despesas de manutenção são iguais ou
excedentes aos valores exigidos dos depósitos. Isso demonstra que é provável que os valores sejam utilizados
para a manutenção para os quais foram depositados e a probabilidade de uma deterioração no saldo é remota.
Além disso, alguns de nossos arrendadores estão concordando que nós substituamos os depósitos por cartas de
crédito e usemos os valores depositados para pagar outras dívidas relacionadas com o arrendamento. Mediante a
alteração no arrendamento, reavaliamos a conveniência de contabilização do arrendamento e reclassificamos os
depósitos afetados como Outros Depósitos. Temos a intenção de buscar novas alterações nos contratos de
arrendamento. Muitos de nossos novos arrendamentos de aeronaves não exigem depósitos para manutenção.
Com base na análise apresentada acima, a administração acredita que os valores refletidos no balanço
patrimonial consolidado como Depósitos para Manutenção de Aeronaves e Motores são prováveis de serem
recuperados. Não houve nenhuma deterioração em nossos depósitos para manutenção. A seguir, apresentamos
um resumo da atividade em Depósitos para Manutenção de Aeronaves e Motores:
2005
2004
(em milhares de Reais)
386.193
266.532
162.295
118.308
119.661
104.237
(24.739)
(216.115)
263.647
386.193
266.532
2006
Início do ano
Valores pagos
Reembolso de despesas incorridas
Reclassificados para Outros Depósitos
Fim do exercício
Os depósitos estimados de reserva para manutenção a serem pagos aos arrendadores e o valor estimado
a ser cobrado em despesas para manutenção que será reembolsado a partir dos depósitos, baseado nas atuais
manutenções agendadas, estão definidos na tabela abaixo:
2007
Depósitos de Reserva Estimados
Reembolsos de Reserva Estimados
2008
69.443
64.499
66.792
95.184
2009
2010
(em milhares de reais)
60.287
28.808
28.891
18.226
2011
13.763
930
Essas estimativas estão sujeitas a significativas variações, inclusive, entre outras, o custo real para
concluir a manutenção, o tempo gasto nas manutenções, ciclos das aeronaves impactando o tempo gasto, e a
imposição de novas exigências potencias de manutenção.
Com relação aos depósitos não restituíveis de manutenção de aeronave e turbina, existe um método
alternativo de contabilização, segundo o qual, os referidos pagamentos de depósito seriam contabilizados como
47
arrendamento adicional e registrados como despesa de arrendamento. A escolha pelo nosso método de
contabilização para pagamentos de depósito de manutenção não restituível, em oposição ao lançamento como
despesa dos pagamentos efetuados, resulta em reconhecer menos despesas nos anos anteriores dos
arrendamentos do que nos anos posteriores (potencialmente substancialmente) mesmo que o uso e o benefício
decorrente da aeronave não varie de modo correspondente ao prazo do arrendamento. Optamos pela nossa atual
política, pois segundo os prazos de nossos arrendamentos, os depósitos de manutenção são obrigados a fornecer
garantia aos arrendadores que a manutenção, que é de nossa responsabilidade, será realizada, e que não
representam arrendamento adicional. Concluímos que nossa política é preferível.
Resultados Operacionais
A tabela a seguir apresenta certos componentes de nossa receita nos exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2006, 2005 e 2004.
2004
Receita operacional líquida:
Transporte de Passageiros
Carga e outros
Total da receita operacional líquida
Despesas operacionais:
Pessoal
Combustível e lubrificantes
Arrendamento mercantil de aeronaves
Comerciais e publicidade
Tarifas de pouso
Prestação de serviços
Material de manutenção e reparo
Depreciação
Outras despesas operacionais
Total das despesas operacionais
Lucro operacional
Outras despesas:
Despesa de juros
Receita (despesa) financeira, líquida
Lucro antes de imposto de renda
Imposto de renda
Lucro líquido
Lucro por ação e ADS, básico (1)
Lucro por ação e ADS, diluído (1)
Média ponderada de ações utilizadas na apuração de
lucro por ação, básico (em milhares)(1)
Média ponderada de ações utilizadas na apuração de
lucro por ação, diluído (em milhares)(1)
Lucro por ADS, básico(2)
Lucro (prejuízo) por ADS, diluído(2)
Exercício Findo em 31 de Dezembro de
2005
2006
(Em milhares)
2006
R$ 1.875.475
85.411
1.960.886
R$ 2.539.016
130.074
2.669.090
R$ 3.580.919
221.098
3.802.017
US$ 1.674.892
103.413
1.778.305
183.037
459.192
195.504
261.756
57.393
74.825
51.796
21.242
79.840
1.384.585
576.301
260.183
808.268
240.876
335.722
92.404
91.599
55.373
35.014
128.300
2.047.739
621.351
413.977
1.227.001
292.548
414.597
157.695
199.430
146.505
69.313
179.494
3.100.560
701.457
193.628
573.901
136.833
193.918
73.758
93.279
68.524
32.420
83.954
1.450.215
328.090
(13.445)
24.424
587.280
(202.570)
R$ 384.710
R$ 2,14
R$ 2,13
179.731
(19.383)
115.554
717.522
(204.292)
R$ 513.230
R$ 2,66
R$ 2,65
192.828
(66.378)
163.883
798.962
(229.825)
R$ 569.137
R$ 2,90
R$ 2,90
196.103
(31.047)
76.652
373.695
(107.495)
US$ 266.200
US$ 1,36
US$ 1,36
196.103
180.557
193.604
196.210
196.210
R$ 2,14
R$ 2,13
R$ 2,66
R$ 2,65
R$ 2,90
R$ 2,90
US$ 1,36
US$ 1,36
__________
(1)
(2)
Nossas ações preferenciais não fazem jus a qualquer preferência quanto a dividendos fixos, fazendo, contudo, em vez disso, jus ao
recebimento de dividendos por ação no mesmo valor dos dividendos por ação pagos a detentores de nossas ações ordinárias.
Contudo, nossas ações preferenciais fazem jus ao recebimento de distribuições anteriormente aos detentores das ações ordinárias.
Por conseguinte, nosso lucro (prejuízo) por ação é apurado dividindo a receita pela média ponderada do número de todas as classes
de ações em circulação no exercício. As ações preferenciais ficam excluídas durante qualquer período em que ocorra prejuízo.
Ajustado pela variação do índice de ADS em dezembro de 2005, que alterou o índice de ADS por ação preferencial de uma ADS
representativa de duas ações preferenciais para uma ADS representativa de uma ação preferencial.
Exercício Fiscal de 2006 Comparado ao Exercício Fiscal de 2005
Nosso lucro líquido no exercício de 2006 aumentou de R$ 513,2 milhões para R$ 569,1 milhões,
aumento de R$ 55,9 milhões. O lucro operacional foi de R$ 701,5 milhões, aumento de R$ 80,1 milhões durante
2006, com margem operacional de 18,4%, redução de 4,8 pontos percentuais em relação a 2005. O lucro antes de
IR e CS foi de R$ 799,0 milhões, aumento de 11,4%.
Receitas Operacionais Líquidas. As receitas operacionais líquidas aumentaram 42,4%, ou R$ 1.132,9
milhões, devido basicamente ao aumento da receita com transporte de passageiros para 1.042,0 bilhões, ou
41,0%, em decorrência, basicamente, de um aumento de 52,6% na receita de passageiro por quilômetro, devido a
um aumento de 36,1% nas decolagens, um aumento de 2,0% em nossas tarifas médias com base em sólida
48
demanda subjacente pelos serviços de transporte aéreo e aumento na quantidade média de aeronaves em serviço
de 34,3 para 50,1. O aumento da receita de passageiro por quilômetro foi compensado parcialmente por uma
redução de 7,6% em nosso yield devido a um aumento de 15,2% de nossa etapa média de vôo, um cenário de
preços competitivos e uma redução de 0,4 ponto em nossa taxa de ocupação de 73,5% em 2005 para 73,1% em
2006. As receitas com transporte de carga e outras aumentaram em R$ 91,0 milhões devido basicamente a
aumentos na receita com as operações de nossos serviços de carga.
Despesas Operacionais. As despesas operacionais aumentaram 51,4%, ou R$ 1.052,8 milhões, devido,
primariamente, às operações de 16 aeronaves adicionais, em média, em 2006, resultando em um aumento de
decolagens durante o período e um aumento na média do número de litros de combustível consumido e um
aumento no custo por litro de combustível consumido, um aumento nas despesas com pessoal, aeronaves e
prestação de serviços e despesas com manutenção, materiais e reparo. Até uma grande extensão, as mudanças
nas despesas operacionais para as companhias aéreas são movidas por mudanças na capacidade, assentoquilômetro oferecido. A capacidade operacional aumentou em 53,4%, resultando em R$ 20.261 milhões de
assentos-quilômetro disponíveis em virtude do aumento da capacidade programada e alta utilização de
aeronaves, com horas bloco de 14,2 por dia. As despesas operacionais por assento-quilômetro oferecido caíram
0,9%, para R$ 15,3 centavos devido, basicamente, ao uso de aeronave equipada com winglet, maior e de
consumo de combustível mais eficiente, uma redução nas despesas com arrendamento de aeronaves e
comercialização e publicidade e uma redução de 0,7% nas despesas com combustível, com base em assentoquilômetro oferecido e na distribuição de nossos custos fixos sobre uma frota maior, apesar do aumento nas
despesas com aeronaves e prestação de serviços, maior depreciação e aumentos nas taxas de pouso, em uma base
de assento-quilômetro oferecido.
A distribuição de nossas despesas operacionais com base em assento-quilômetro oferecido em 2006, em
comparação a 2005, é a seguinte (as variações percentuais estão baseadas em números arredondados):
Exercício Findo em 31 de
Dezembro de
Variação
Percentual
2006
2006
2005
(custo por assento-quilômetro
oferecido em centavos de R$)
Despesas operacionais:
Pessoal
Combustíveis e Lubrificantes
Arrendamento mercantil de aeronaves
Comerciais e publicidade
Tarifas de pouso
Prestação de serviços
Material de manutenção e reparos
Depreciação
Outras despesas operacionais
Total das despesas operacionais
Custo por hora de vôo
Taxa de ocupação break-even
1,96
6,10
1,82
2,53
0,70
0,69
0,42
0,26
0,96
15,46
R$ 14,77
56,4%
2,04
6,06
1,44
2,05
0,78
0,98
0,72
0,34
0,89
15,30
R$ 14,82
59,6%
Percentual de
Receita Líquida
4,1%
-0,7%
-20,9%
-19,0%
11,4%
42,0%
71,4%
30,8%
-7,3%
-0,9%
10,9%
32,3%
7,5%
10,9%
4,1%
5,2%
3,9%
1,8%
4,7%
81,6%
5,7%
Os custos com pessoal aumentaram 59,1%, ou R$ 153,8 milhões, devido a aumentos salariais de 6,0%,
devido a aumentos do custo de vida em dezembro de 2005 e um aumento de 62% dos funcionários efetivos em
período integral, que passaram para 8.840, relativos à expansão planejada da capacidade. O custo com pessoal
por assento-quilômetro oferecido aumentou em 4,1% devido a um aumento de 5,6% de pessoal por assentoquilômetro oferecido, parcialmente compensado pela maior produtividade.
Os custos com combustíveis aumentaram 51,8%, ou R$ 418,7 milhões, principalmente devido a um
aumento de 49,6% no consumo de combustível, ou 236,3 milhões de litros e um aumento do custo do litro do
combustível de 4,1%, compensado parcialmente por melhora na eficiência do combustível da frota, devido às
aeronaves 737-800 SFP equipadas com winglet. O custo de combustível por assento-quilômetro oferecido
diminuiu 0,7%, em razão, principalmente, do uso de aeronave com combustível mais eficiente e valorização do
Real de 10,7% frente o dólar norte-americano durante o exercício, um fator influenciando a determinação dos
preços de combustíveis para aeronaves no Brasil. Em 31 de dezembro de 2006, efetuamos hedge de
aproximadamente 87%, 75% e 21% de nossas necessidades projetadas de combustível para o primeiro,segundo e
terceiro trimestres de 2007, respectivamente.
Os custos com arrendamento mercantil de aeronaves, que foram por nós incorridos em dólar norteamericano, aumentaram 21,5%, ou R$ 51,7 milhões, devido a um aumento do tamanho médio de nossa frota, de
34,3 para 50,1 aeronaves, parcialmente compensados pela valorização do Real em relação ao dólar norteamericano durante o ano, e pelos ganhos amortizados de R$ 16,0 milhões sobre as operações de sale-lease back
para oito aeronaves 737-800 durante 2006 (amortizados sobre o prazo dos arrendamentos). O custo de
49
arrendamento de aeronave por assento-quilômetro oferecido diminuiu 20,9% devido a uma elevada taxa de
utilização de aeronaves, que subiu para 14,2 horas bloco por dia em comparação com 13,9 horas bloco em 2005,
e a valorização de 10,7% do Real em relação ao dólar norte-americano durante o ano.
As despesas comerciais e com publicidade aumentaram 23,5%, ou R$ 78,9 milhões, devido
principalmente a um maior volume de reservas e custos associados com a abertura de novas bases e maiores
taxas dos cartões de crédito resultantes da maior receita com passageiros. Efetuamos a maioria significativa de
nossas vendas de passagens por meio de nosso site na Internet (81,6%) e nosso call center (10,8%). As agências
de viagens responderam por 69,6% de nossas vendas em 2006, dos quais 81,0% por meio da Internet. As
despesas comerciais e com publicidade por assento-quilômetro oferecido diminuíram 19,0% principalmente
devido a uma suspensão das atividades de publicidade durante o quarto trimestre de 2006 em memória das
vítimas do vôo 1907, e, em menor escala, a um aumento nas vendas diretas de passagens não comissionadas para
30,4% de nossas vendas totais de passagens.
As tarifas de pouso e decolagem aumentaram 70,7%, ou R$ 65,3 milhões, devido a um aumento de
36,1% em decolagens e um aumento de 21,0% nas taxas médias de tarifas de pouso. Esse aumento nas taxas
domésticas de tarifas de pouso em 2006 foi substancialmente maior do que os aumentos médios em anos
anteriores. Tarifas de pouso e decolagem por assento-quilômetro oferecido aumentaram 11,4% devido a aumento
nas taxas de tarifas de pouso e um aumento dos pousos em aeroportos internacionais (que possuem taxas mais
elevadas), parcialmente compensados por maior etapa média de vôo de 15,2%, e um maior índice de utilização
de aeronaves.
As despesas com prestação de serviços em aeronaves aumentaram 117,7%, ou R$ 107,8 milhões,
principalmente devido a um aumento em nossas operações de 45 para 55 aeroportos atendidos, um aumento nos
serviços terceirizados no valor de R$ 33,4 milhões e um aumento de 36,1% das decolagens. A prestação de
serviços em aeronave por assento-quilômetro oferecido aumentou 42,0% principalmente devido ao aumento de
serviços terceirizados relacionados com a tecnologia e implementação de sistemas e maiores despesas com
operações aeroportuárias de solo, principalmente devido a um aumento nos destinos internacionais (com custos
relativos às operações aeroportuárias de solo relativamente maiores), parcialmente compensado por uma maior
etapa média de vôo e maior utilização de aeronave.
Os custos com materiais, manutenção e reparos aumentaram 164,6%, ou R$ 91,1 milhões, devido a uma
média de 16 aeronaves adicionais, bem como a manutenção programada de 23 motores, no valor de R$ 77,1
milhões, principalmente de nossas aeronaves Boeing 737-300, reparos de materiais rotable, no valor de R$ 34,3
milhões e o uso de estoque de peças sobressalentes, no valor de R$ 20,1 milhões. O custo com materiais,
manutenção e reparos por assento-quilômetro oferecido aumentou 71,4% principalmente devido a um maior
número de serviços de manutenção programada, parcialmente compensado pela valorização de 10,7% do Real
frente o dólar norte-americano.
A depreciação aumentou 98,0%, ou R$ 34,3 milhões devido principalmente ao aumento em nosso
estoque de peças sobressalentes de aeronave e, em menor escala, a um aumento com equipamentos de tecnologia
resultante da expansão de nossas operações e a adição de cinco novas aeronaves em nossa frota sujeitas à
depreciação. Depreciação por assento-quilômetro oferecido aumentou 30,8% devido a um aumento para R$
185,5 milhões nos ativos fixos depreciáveis, e um aumento de R$ 0,9 milhão relativo à depreciação de três novas
aeronaves 737-800 NG que se uniram à frota no 4T06, e duas aeronaves 737-700 classificadas como
arrendamento financeiro.
As outras despesas operacionais aumentaram 39,9%, ou R$ 51,2 milhões, devido a um aumento nas
despesas gerais e administrativas decorrente da expansão de nossas operações e vôos interrompidos. Outras
despesas operacionais por assento-quilômetro oferecido diminuiu 7,3% em razão de reduções nas despesas com
seguro, uma diminuição de 9,9% nas despesas diretas com passageiros e acomodação da tripulação de vôo. As
despesas com seguro, a R$ 0,15 centavos por assento-quilômetro oferecido ou R$ 30,2 milhões diminuíram
33,7%, devido a uma redução nas taxas médias de prêmio, uma valorização de 10,7% do Real frente o dólar
norte-americano, e maior taxa de utilização de aeronave.
Outras Receitas (Despesas). Despesas com juros e receitas (despesas) financeiras líquidas aumentaram
R$ 1,3 milhão devido a um aumento de R$ 34,2 milhões da receita de juros ou saldos de caixa, redução de
R$ 14,6 milhões em outros prejuízos compensados por um aumento de R$ 47,0 milhões em despesas de juros
devido a um aumento do capital de giro e dívida de longo-prazo e uma redução de R$ 0,4 milhão em juros
capitalizados.
Imposto de Renda. O imposto de renda, como uma porcentagem de receita antes de impostos,
permaneceu estável em 28,8% em 2006 em comparação com 28,5% em 2005.
50
Exercício Fiscal de 2005 Comparado ao Exercício Fiscal de 2004
Nosso lucro líquido no exercício de 2005 aumentou de R$ 384,7 milhões para R$ 513,2 milhões,
aumento de R$ 128,5 milhões. O lucro operacional foi de R$ 621,4 milhões, aumento de R$ 45,1 milhões
durante 2004, com margem operacional de 23,3%, redução de 6,1% em relação a 2004. O lucro antes de imposto
de renda foi de R$ 717,5 milhões, aumento de 22,2%.
Receitas Operacionais Líquidas. As receitas operacionais líquidas aumentaram 36,1%, ou R$ 708,2
milhões, devido basicamente ao aumento da receita com transporte de passageiros em decorrência,
principalmente, de um aumento de 53,8% na receia de passageiro por quilômetro, devido a um aumento de
39,9% nas decolagens, aumento na quantidade média de aeronaves em serviço de 22,3 para 34,3 e aumento de
2,4% em nossa taxa de ocupação, de 71,1% para 73,5%. O aumento da receita de passageiro por quilômetro foi
compensado parcialmente por uma redução de 12,4% em nosso yield devido a um aumento de 4,1% na média de
nossas tarifas e aumento em nossa distância média de vôo. As receitas com transporte de carga e outras
aumentaram em R$ 44,7 milhões devido basicamente a aumentos na receita com as operações de nossos serviços
de carga.
Despesas Operacionais. As despesas operacionais aumentaram 47,9%, ou R$ 663,2 milhões, devido,
primariamente, à operação de 12 aeronaves adicionais em 2005, aumento de decolagens durante o período,
aumento nos custos gerais e no número de litros de combustível consumido e de despesas com pessoal,
comerciais e publicidade. A capacidade operacional aumentou em 49,8%, resultando em 13,246 milhões de
assentos-quilômetro disponíveis em virtude do aumento da capacidade programada e maior utilização de
aeronaves, a 13,9 horas bloco por dia. As despesas operacionais por assento-quilômetro oferecido caíram 1,3%,
para R$ 15,46 centavos devido, basicamente, a uma redução nas despesas de manutenção, com base em assentoquilômetro oferecido e na distribuição de nossos custos fixos entre uma frota maior, apesar do aumento de 17,5%
no custo médio do combustível e de 7,5% nas taxas de pouso, em uma base de assento-quilômetro. A
distribuição de nossas despesas operacionais com base em assento-quilômetro oferecido em 2005, em
comparação a 2004, é a seguinte (as variações percentuais estão baseadas em números arredondados):
Exercício Findo em
31 de Dezembro de
Variação
Percentual
Percentual de
Receita
Líquida (2005)
2005
2004
(custo por assentoquilômetro oferecido em
centavos de R$)
Despesas operacionais:
Pessoal
Combustíveis e Lubrificantes
Arrendamento mercantil de aeronaves
Seguro de aeronaves
Comerciais e publicidade
Tarifas de pouso
Prestação de serviços
Material de manutenção e reparos
Depreciação
Outras despesas operacionais
Total das despesas operacionais
Custo por hora de vôo
Taxa de ocupação break-even
2,07
5,19
2,21
0,29
2,96
0,65
0,85
0,59
0,24
0,61
15,66
14,94
52,5
1,96
6,10
1,82
0,22
2,53
0,70
0,69
0,42
0,26
0,74
15,46
14,77
56,4
(5,1)%
17,5%
(17,7)%
(22,6)%
(14,4)%
7,5%
(18,3)%
(28,6)%
10,1%
21,4%
(1,3)%
(1,2)%
12,3%
9,7%
30,3%
9,0%
1,1%
12,6%
3,5%
3,4%
2,1%
1,3%
3,7%
76,7%
—
—
Os custos com pessoal aumentaram 42,1%, ou R$ 77,1 milhões, devido a (i) aumento de 65,0% dos
funcionários efetivos em período integral, que passaram de 3.307 no final de 2004 para 5.456 no final de 2005,
devido a um número maior de funcionários em treinamento, expansão interna de nossas operações e
internalização de determinados serviços, (ii) aumentos salariais de 6,0%, devido a aumentos do custo de vida, e
(iii) aumento de R$ 3,4 milhões em provisões para nosso plano de participação nos resultados. O custo com
pessoal por assento-quilômetro oferecido foi reduzido em 5,1% devido a maior produtividade e maior
capacidade.
Os custos com combustíveis aumentaram 76,0%, ou R$ 349,1 milhões, principalmente devido a um
aumento no consumo de combustível de 159,3 milhões (aumento de 50,2% em relação a 2004), e um aumento do
custo médio do litro do combustível (aumento de 17,2% por litro em relação a 2004), compensado parcialmente
pela valorização do real frente o dólar norte-americano e os efeitos de nosso programa de hedge cambial. O custo
de combustível com aeronave por assento-quilômetro oferecido aumentou 17,5%, em razão, principalmente, do
aumento do custo médio do litro de combustível.
51
Os custos com arrendamento mercantil de aeronaves, os quais incorremos em dólares norte-americanos,
aumentaram 23,2%, ou R$ 45,4 milhões, devido a um aumento do tamanho médio de nossa frota, de 22,3 para
34,3 aeronaves, parcialmente compensados pela valorização de 11,8% do Real em relação ao dólar norteamericano durante o ano, e os efeitos de nosso programa de hedge cambial. O custo de arrendamento de
aeronave por assento-quilômetro oferecido diminuiu 17,7% devido a uma valorização do Real em relação ao
dólar norte-americano e uma elevada taxa de utilização de aeronaves.
Os custos com seguros de aeronaves, os quais incorremos em dólares norte-americanos, aumentaram
16,0%, ou R$ 4,1 milhões, devido ao aumento da frota parcialmente compensados pela valorização de 11,8% do
Real em relação ao dólar norte-americano durante o ano, uma redução na média dos prêmios do seguro e os
efeitos de nosso programa de hedge cambial. O custo de seguro de aeronave por assento-quilômetro oferecido
diminuiu 22,6% devido a uma valorização do Real em relação ao dólar norte-americano e redução na média dos
prêmios de seguro.
As despesas comerciais e com publicidade aumentaram 28,3%, ou R$ 74 milhões, devido
principalmente a um maior volume de reservas por meio de agências de viagem, aumento das despesas com
publicidade, custos devidos à abertura de quatro novas bases operacionais e aumento das despesas incorridas
com o pagamento de comissões devidas a administradoras de cartões de crédito. Efetuamos a maioria
significativa de nossas vendas de passagens por meio de nosso site na Internet (81,3% em 2005, em comparação
a 76,4% em 2004). As agências de viagens responderam por aproximadamente 70% de nossas vendas em 2005,
das quais 63,0% foram reservadas por meio da Internet. Os custos comercias e com publicidade por assentoquilômetro oferecido diminuíram 14,4% devido a um aumento das vendas pela Internet, redução de vendas e
comissões a agências de viagens e maiores taxas de utilização da aeronave.
As tarifas de pouso e decolagem aumentaram 61,0%, ou R$ 35 milhões, devido a um aumento de
39,9% em decolagens e um aumento de 26% no valor médio das tarifas de pouso e decolagem devido a aumento
no tráfego internacional, parcialmente compensados pelo aumento da etapa média de vôo. Os custos com tarifas
de pouso e decolagem por assento-quilômetro oferecido aumentaram 7,5%.
Os custos com prestação de serviços aumentaram 22,4%, ou R$ 16,8 milhões, devido basicamente a um
aumento em nossas operações de 38 para 45 aeroportos atendidos, e aumento de 39,9% em embarques,
parcialmente compensado por uma redução dos custos com tecnologia. Os custos com prestação de serviços em
aeronave e devido a tráfego por assento-quilômetro oferecido diminuíram 18,3% em decorrência da distribuição
dos custos fixos entre um número maior de assento-quilômetro oferecido.
Os custos com materiais, manutenção e reparos aumentaram 6,9%, ou R$ 3,6 milhões, devido à adição
de 12 aeronaves, em média, à operação, bem como a realização de 34,3 manutenções de estrutura e de reparos de
motores em 2005, em comparação às 27 manutenções de estrutura e reparos de motores em 2004. O custo com
materiais, manutenção e reparos por assento-quilômetro oferecido diminuiu 28,6% devido à valorização do real
frente o dólar norte-americano e redução dos custos com manutenção com esses itens.
A depreciação aumentou 64,8%, ou R$ 13,8 milhões devido principalmente ao aumento em nosso
estoque de peças sobressalentes de aeronave e, em menor escala, a um aumento com equipamentos de
informática resultante da expansão de nossas operações. Depreciação por assento-quilômetro oferecido
aumentou 10,1% devido a um aumento nos ativos depreciáveis, compensado por maiores índices de utilização de
aeronave.
As outras despesas operacionais aumentaram 81,8%, ou R$ 44,4 milhões, devido a um aumento nas
despesas gerais e administrativas decorrente da expansão de nossas operações, do aumento das despesas com
estadia da tripulação, aumento de despesas diretas com passageiro e vôos interrompidos. Outras despesas
operacionais por assento-quilômetro oferecido aumentaram 21,4% em razão da expansão de nossas operações.
Outras Receitas (Despesas). Despesas com juros e receitas (despesas) financeiras líquidas aumentaram
R$ 85,2 milhões devido a aumentos de R$ 106,0 milhões da receita de juros em saldos de caixa, aumento de
R$ 13,9 milhões em juros capitalizados parcialmente compensados por um aumento de R$ 5,9 milhões em
despesas financeiras devido a aumento no financiamento do capital de giro.
Imposto de Renda. O imposto de renda, como uma porcentagem de receita antes de impostos, diminuiu
de 34% em 2004 para 28% em 2005, devido basicamente ao pagamento de uma parcela de dividendos mínimos
obrigatórios na forma de juros sobre o capital próprio, que são dedutíveis para fins de imposto de renda de
pessoa jurídica.
52
B. Liquidez e Recursos de Capital
Para administrar nossa liquidez, levamos em conta nossas disponibilidades de caixa e investimentos de
curto prazo, assim como saldos de nossas contas a receber. Nossas contas a receber são afetadas pelos prazos de
recebimento de nossos recebíveis de cartões de crédito. Nossos clientes podem adquirir passagens efetuando
pagamentos parcelados em cartões de crédito, normalmente gerando um intervalo de um a dois meses entre o
pagamento de nossos fornecedores e despesas e o efetivo recebimento das receitas de nossos serviços. Quando
necessário, obtemos empréstimos para financiar nosso capital de giro, os quais podem ser garantidos por nossos
recebíveis, para financiar o ciclo venda-recebimento. Em 31 de dezembro de 2006 registramos caixa e
disponibilidades de caixa de R$ 281,0 milhões, investimento de curto prazo de R$ 1.425,4 milhões e contas a
receber de R$ 659,3 milhões, em comparação com caixa e disponibilidades de caixa de R$ 106,3 milhões,
investimentos de curto prazo de R$ 762,7 milhões e contas a receber de R$ 564,0 milhões em 31 de dezembro de
2005.
Em 31 de dezembro de 2006, contávamos com nove linhas de crédito rotativo com cinco instituições
financeiras, as quais permitiam a tomada de empréstimos de até R$ 332,0 milhões. Em 31 de dezembro de 2006
e 2005, havia R$ 128,3 milhões (US$ 60,0 milhões) e 54,0 milhões (US$ 23,1 milhões) de saldo devedor,
respectivamente dessas linhas de crédito.
Atividades Operacionais. Dependemos principalmente do fluxo de caixa de nossas operações para
obtermos capital de giro para operações atuais e futuras. O fluxo de caixa de operações correntes totalizou
R$ 530,4 milhões em 2006, R$ 353,7 milhões em 2005 e R$ 239,9 milhões em 2004. O aumento no fluxo de
caixa operacional nos períodos mencionados deve-se principalmente ao crescimento de nossos negócios. O fluxo
de caixa líquido usado para atividades de investimento e financiamento foi de R$ 326,2 milhões em 2006 e o
caixa líquido usado em atividades de investimentos e financiamento foi de R$ 653,1 milhões em 2005. O caixa
líquido gerado pelas atividades de investimento e financiamento foi de R$ 19,5 milhões em 2004. O aumento no
fluxo de caixa líquido proveniente de atividades de financiamentos em 2006 deveu-se principalmente ao
aumento de capital ocorrido no contexto de nossa oferta de US$ 200 milhões em bônus perpétuos com juros de
8,75% em abril de 2006, financiamento de longo prazo de R$ 75,7 milhões junto ao BNDES (Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social) em junho de 2006 e um financiamento de longo prazo de US$ 50
milhões do International Finance Corporation em junho de 2006 e US$ 78,3 milhões de financiamento de longo
prazo do Private Export Funding Corporation (PEFCO) em novembro de 2006.
Nossos fluxos de caixa operacionais são afetados pelas obrigações constantes de alguns dos contratos de
arrendamento mercantil operacionais de aeronaves celebrados por nós, que determinam a constituição de
provisões de reserva de manutenção de nossas aeronaves as quais devem ser providas de recursos em valores
mínimos determinados. Em 31 de dezembro de 2006, registramos R$ 263,6 milhões em depósitos nos termos de
nossos arrendamentos operacionais de aeronaves para manutenção. Serão sacados recursos das provisões de
reserva de manutenção para o fim de reembolsar certas despesas com manutenção estrutural incorridas.
Acreditamos que os valores depositados e a serem depositados, além de nossos próprios recursos de caixa serão
suficientes para cobrir nossos futuros custos com aeronaves e manutenção durante o prazo dos arrendamentos
operacionais aplicáveis.
Acreditamos que somos capazes de cumprir com nossos compromissos financeiros existentes e
obrigações com arrendamento de aeronaves com nossas disponibilidades de caixa e caixa proveniente de
operações, investimentos de curto prazo e recebíveis coletados.
Atividades de Investimentos. Durante 2006, os dispêndios de capital foram de R$ 553,2 milhões, que
inclui dispêndios de R$ 489,8 milhões relacionados com a aquisição de imobilizado de uso e R$ 63,4 milhões de
depósitos de pré-entrega em aquisições de aeronaves. Nossas atividades de investimento somaram R$ 1.234,1
milhão, que inclui dispêndios de capital descritos anteriormente e R$ 662,7 milhões de aquisições de
investimentos de curto prazo. Ao longo de 2005, os investimentos foram de R$ 482,8 milhões, que incluem
investimentos e R$ 169,4 milhões referentes a aquisições de bens e equipamentos e R$ 313,3 milhões de
depósitos de pré-entregas relativos a aquisições de aeronaves. Nossas atividades de investimentos totalizaram
R$ 801,8 milhões, incluindo os investimentos descritos anteriormente e R$ 319,3 milhões com compra de
investimentos de curto prazo. Durante 2004, os investimentos foram de R$ 85,4 milhões, incluindo
investimentos de R$ 42,0 milhões relativos a aquisição de bens e equipamentos e R$ 43,4 milhões de depósitos
pré-entrega relativos a aquisição de aeronaves. Nossas atividades de investimento totalizaram R$ 533,0 milhões,
os quais incluíram os investimentos descritos anteriormente e R$ 443,4 milhões de compras de investimentos de
curto prazo.
Atividades de Financiamento. As atividades de financiamento durante 2006 consistem principalmente
em:
53
•
nossa emissão de bônus perpétuos com juros de 8,75% no valor de US$ 200 milhões em abril
de 2006;
•
financiamento de seis anos no valor de R$ 75,7 milhões do BNDES (Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social) garantido pelas nossas contas recebíveis e com uma
taxa de juros de 2,65% acima da taxa de empréstimo de longo prazo no Brasil, que em 31 de
dezembro de 2006 era de 6,95% a.a. em Reais;
•
financiamento de longo prazo de US$ 50 milhões do International Finance Corporation em
junho de 2006, com uma taxa de juros flutuante baseada no LIBOR (taxa de juros em 31 de
dezembro de 2006 era de 7,24% a.a.), garantido pela caução de determinadas peças de nossas
aeronaves e turbinas; e
•
financiamentos de dívida de 12 anos, no valor de US$ 78,3 milhões com o Private Export
Funding Corporation (PEFCO), para a aquisição de novas aeronaves Boeing 737-800 NG,
garantidas pelo Export Import Bank (Exim) dos Estados Unidos.
Nossos financiamentos de longo prazo incluem avenças usuais e restrições e alguns desses
financiamentos nos obriga a manter índices financeiros definidos, com os quais estamos em observância em 31
de dezembro de 2006 e nenhum dos quais terá um efeito material adverso sobre nossos negócios. Vide também a
Nota 7 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para maiores informações sobre esses financiamentos.
As atividades de financiamento durante 2005 consistiram basicamente de uma redução dos empréstimos
de curto prazo de R$ 64,3 milhões compensado pelo resultado da emissão de R$ 279,1 milhões de ações
preferenciais em nossa oferta adicional em maio de 2005. As atividades de financiamento durante 2004
consistiram principalmente de empréstimos de curto prazo, no montante de R$ 79,4 milhões e a emissão de
R$ 470,4 milhões de ações preferenciais da Gol em nossa oferta pública inicial em junho de 2004.
Pretendemos aumentar nossa dívida financiada principalmente na forma de empréstimos de instituições
financeiras privadas, financiamentos no mercado de capitais e arrendamentos financeiros para a aquisição de
aeronaves.
Com relação ao exercício fiscal de 2006, declaramos dividendos totais no montante de R$ 181,1
milhões. Declaramos dividendos de R$ 117,9 milhões no exercício fiscal de 2005 e de R$ 60,7 milhões no
exercício fiscal de 2004. De acordo com nosso estatuto social, no mínimo 25% de nosso lucro líquido ajustado,
apurado de acordo com o BR GAAP e ajustado segundo a Lei das Sociedades por Ações (que difere
significativamente do lucro líquido apurado de acordo com o U.S. GAAP) registrado no exercício fiscal anterior
deve ser distribuído como dividendo anual obrigatório. O ajuste mais significativo do lucro líquido segundo o
U.S. GAAP para fins de apuração do lucro líquido ajustado segundo o BR GAAP refere-se à contabilização de
depósitos em provisões de manutenção. Nos termos do U.S. GAAP, os depósitos de nossas contas de provisões
de manutenção são contabilizados como despesas antecipadas e a manutenção real é levada a débito das despesas
operacionais conforme a manutenção seja incorrida. Nos termos do BR GAAP, os depósitos em nossas contas de
provisões de manutenção são levados a débito das despesas operacionais quando incorridos.
Recursos Financeiros. Normalmente, financiamos nossas aeronaves arrendadas através de
financiamentos de arrendamentos operacionais. Apesar de acreditarmos que financiamentos de dívidas e/ou de
arrendamentos operacionais estarão acessíveis para possibilitar a contratação de novas aeronaves no futuro, não
podemos assegurar que poderemos obter financiamentos em termos que nos sejam aceitáveis. Caso não
possamos obter financiamentos, poderemos ser obrigados a modificar nosso plano de aquisição de novas
aeronaves ou incorrer em custos maiores do que os previstos. Segundo prevemos, continuaremos a precisar de
financiamentos de capital de giro devido ao fato de que nossos clientes optam por fazer pagamentos parcelados
ao comprar passagens usando cartões de crédito. Esperamos cumprir nossas obrigações operacionais, na medida
em que se tornem devidas, usando recursos de caixa e recursos gerados por nossas operações, complementados
pela contratação de linhas de crédito de curto prazo, se necessário.
Nossos planos de crescimento contemplam operar aproximadamente 94 aeronaves até o final de 2011.
Desde 31 de dezembro de 2006, tínhamos pedidos firmes de compra de mais 76 aeronaves 737-800 Next
Generation, juntamente com opções de compra de mais 34 aeronaves 737-800 Next Generation. Os desembolsos
contratados para a aquisição destas aeronaves, com base em preços preestabelecidos, inclusive valores estimados
para reajustes contratuais e pagamentos iniciais, são de US$ 2.618 milhões em 2007, US$ 2.122 milhões em
2008, US$ 2.406 milhões em 2009, US$ 1.846 milhões em 2010 e US$ 1.592 milhões após 2010. Esperamos
efetuar nossos depósitos iniciais utilizando recursos provenientes das receitas de nossas operações ou de
empréstimos contratados por meio de linhas de crédito de curto prazo e/ou financiamento junto ao fornecedor.
Esperamos financiar o saldo do preço de aquisição do Boeing 737-800 Next Generation por meio de uma
54
combinação de fontes, tais como caixa e recursos decorrentes de nossas operações, contratos de financiamento e
de crédito bancários a juros baixos, operações de venda e arrendamento junto ao próprio fornecedor (sale and
lease back), ofertas adicionais de ações ou de instrumentos de dívida e/ou financiamento junto ao fornecedor.
Os pedidos firmes de aeronaves representam compromissos financeiros significativos para nós. Na
pendência da destinação dos recursos provenientes de nossas atividades financeiras, investimos esses recursos
em depósitos overnight, em certificados de depósito junto a bancos brasileiros de primeira linha e em
investimentos de curto-prazo, principalmente títulos públicos do governo federal de alta classificação. Em 31 de
dezembro de 2006, tínhamos aproximadamente R$ 1.425,4 milhões desses investimentos de curto-prazo.
Esperamos a continuidade do compromisso conosco do Export-Import Bank dos Estados Unidos para
conosco, de prestar garantias que cubram aproximadamente 85% do total do preço de compra do pedido firme de
aeronave, deva nos auxiliar a obter financiamento a juros baixos para aquisição da aeronave. Os 15%
remanescentes do total do preço de compra da aeronave, serão financiados pelo nosso caixa ou outras
alternativas de financiamento. Na medida em que não tenhamos recursos financeiros suficientes para assim
proceder, pode ser que fiquemos obrigados a alterar nossos planos de aquisição de aeronaves ou a incorrer em
custos de financiamento superiores aos previstos, com impacto prejudicial na execução de nossa estratégia de
crescimento e para o negócio. A Companhia acredita que possui e terá no futuro recursos apropriados de
financiamento disponíveis, com a combinação do financiamento suportado pelo Eximbank dos EUA,
financiamento de banco de desenvolvimento local e operações de vendas e de sale-lease back.
C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças, etc.
Acreditamos que “GOL” é marca que se tornou sinônimo de inovação e de boa relação custo-benefício
no mercado de aviação civil brasileira. Depositamos pedidos de registros das marcas "GOL" e "GOL LINHAS
AÉREAS INTELIGENTES" junto aos órgãos competentes para registro de marcas e patentes no Brasil e em
outros países, e já recebemos o registro final dessas marcas na Argentina, Bolívia, Chile, Colômbia, União
Européia, Estados Unidos, Paraguai e Uruguai. Em 2005, fomos nomeados uma das marcas mais valiosas pela
revista Isto É Dinheiro em seu quarto Ranking Anual de Marcas Brasileiras mais Valiosas, com valor de marca
de US$ 326 milhões.
D. Informações sobre Tendências
Esperamos expandir nossas operações através do aumento de vôos nas rotas domésticas já existentes,
acrescentando novas rotas domésticas onde houver potencial de mercado suficiente e expandindo nossas
operações para centros de alto tráfego em outros países da América do Sul. Em 2006, incluímos destinos em
nossa rota e pretendemos continuar com essa estratégia de crescimento no Brasil e na América do Sul. Como em
anos anteriores, em 2007 também nos concentraremos em manter nossos baixos custos operacionais e
buscaremos manter nossas operações eficientes.
Dada a demanda por nossos serviços, acreditamos que continuaremos a ter oportunidades de
crescimento significativo. Esperamos aproveitar economias de escala e reduzir nosso custo médio por assentosquilômetro oferecidos à medida que adicionamos novas aeronaves a uma infra-estrutura operacional eficiente e
estabelecida. Atualmente temos solicitações em trâmite junto à ANAC para operar novas rotas e freqüências de
vôo. Esperamos que nossa capacidade operacional aumente em 50% com a inclusão de até 15 aeronaves em
2007, o que aumentará nossos assentos-quilômetro oferecidos e custos operacionais de forma geral.
Esperamos que os preços de combustível continuarão sendo elevados em 2007, planejamos usar nossos
programas de gerenciamento de riscos de preço de combustível e de taxa de câmbio para nos proteger de
variações de curto prazo nos preços do petróleo bruto e da taxa de câmbio Real/dólar norte-americano.
E. Obrigações não Incluídas no Balanço Patrimonial
Nenhuma de nossas obrigações de arrendamento operacional está refletida em nosso balanço
patrimonial. Em 31 de dezembro de 2006, possuíamos um total de cinco aeronaves reconhecidas como
arrendamento financeiro em nosso balanço patrimonial. Somos responsáveis por todos os custos de manutenção,
seguro e outros custos associados com a operação destas aeronaves. No entanto, não nos comprometemos a
pagar qualquer valor residual ou concedemos qualquer outra garantia para nossos arrendadores.
55
F. Divulgação Tabular de Obrigações Contratuais
Nossas obrigações contratuais não passíveis de cancelamento em 31 de dezembro de 2006 incluem as
seguintes (em milhares de Reais):
Total
Arrendamentos operacionais de aeronaves e
turbinas.......................................................................... 1.948.607
390.651
Arrendamento financeiro de aeronaves ..........................
128.304
Empréstimos de curto prazo ...........................................
553.402
Empréstimos de longo prazo(1)......................................
635.533
Adiantamento para aquisição de aeronaves....................
11.549.004
Compromissos de compra de aeronave...................
Total ................................................................................ 15,205,501
Inferior a
1 ano
421.870
38.696
128.304
41.298
115.954
2.502.025
3,248,147
1-3 anos
3-5 anos
646.007
77.392
205.968
311.386
4.216.841
5,457,594
377.701
77.392
159.776
206.663
3.239.819
4,061,351
Superior a
5 anos
503.029
197.171
146.360
1.530
1.590.319
2,438,409
(1) Não inclui a emissão de US$ 200 milhões de bônus perpétuos em 5 de abril de 2006
ITEM 6. CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E FUNCIONÁRIOS
A. Conselheiros e Alta Administração
De acordo com o nosso Estatuto Social, somos administrados por um Conselho de Administração
composto por, no mínimo, cinco e no máximo, onze membros e uma Diretoria composta por, no mínimo dois, e
no máximo sete membros. De acordo com as Práticas de Governança Corporativa Diferenciada Nível 2
introduzidas pela BOVESPA, no mínimo 20% dos membros de nosso conselho de administração são
“conselheiros independentes”, conforme definido pela BOVESPA.
Nosso Estatuto Social estipula que devemos prever um Conselho Fiscal não permanente composto por
três a cinco membros. Também contamos com comitês de governança corporativa e nomeação, auditoria,
políticas de gerenciamento de pessoal, políticas de hedge e política financeira, compostos por membros do nosso
Conselho de Administração, membros independentes, além de comitês de gerenciamento, de política executiva,
de orçamento, de investimentos, de governança corporativa e de gerenciamento de hedge, compostos por
membros da nossa Diretoria e gerentes seniores.
Comprometemo-nos a atingir e manter altos padrões de governança corporativa. Para alcançar esta
meta, estabelecemos um comitê de governança corporativa e nomeação, para monitorar e fazer recomendações a
respeito das melhores práticas de governança corporativa para nosso Conselho de Administração Além disso,
como resultado de nossa listagem no Nível 2 da BOVESPA, celebraremos um contrato com a BOVESPA a fim
de assegurar certos direitos adicionais aos nossos acionistas, não exigidos às empresas listadas no Nível 2, tais
como direitos de venda conjunta para os acionistas detentores de ações preferenciais, no montante de 100% do
valor pago por ação ordinária integrante do bloco de controle. Conduzimos nosso negócio com vistas à
transparência e igualdade de tratamento de todos os nossos acionistas. Implementamos normas visando assegurar
que todas as informações relevantes solicitadas por nossos acionistas a fim de tomar decisões abalizadas sobre
investimento sejam prontamente disponibilizadas ao público. Visamos assegurar, também, que a todo o tempo
espelhemos com precisão nossa situação operacional e financeira. Fazemos isso por meio de comunicados à
imprensa, arquivamentos junto à SEC e à CVM, e mantendo a seção de relações com investidor de nosso site
atualizada e completa. Adotamos também normas formais que restringem a negociação de nossas ações
preferenciais por detentores de informações privilegiadas da Companhia.
Além disso, de acordo com as práticas do Nível 2, a companhia fará com que todos os novos membros
do conselho de administração assinem uma declaração de consentimento na qual eles comprometem-se a
cumprir os regulamentos das Práticas de Governança Corporativa Diferenciada Nível 2, estando sua posse
condicionada à assinatura daquele documento.
Igualmente, os membros do conselho fiscal assinarão uma declaração de consentimento na qual eles
comprometem-se a se submeterem às normas de arbitragem instituídas pela Câmara de Arbitragem da
BOVESPA para deliberação de disputas e/ou controvérsias decorrentes da aplicação das normas de listagem das
Práticas de Governança Corporativa Diferenciada, Nível 2, do contrato de listagem com esta última, dos
regulamentos da BOVESPA, das disposições da Lei das Sociedades por Ações brasileira, das diretrizes
expedidas pelas autoridades brasileiras e das outras normas aplicáveis ao mercado de capitais em geral,
envolvendo a companhia, os acionistas, os gerentes e os membros do conselho fiscal. A tomada de posse dos
membros do conselho fiscal também está condicionada à assinatura daquele documento.
56
Conselho de Administração
Nosso Conselho de Administração é responsável pelo estabelecimento de nossas políticas estratégicas
gerais. Entre outras atribuições, o Conselho é responsável por eleger os membros de nossa Diretoria e
supervisionar o exercício de suas funções. Atualmente, nosso Conselho de Administração é composto por oito
membros. Cada um deles se qualifica como independente em conformidade com os critérios da Bolsa de Valores
de Nova York. O Conselho de Administração reúne-se seis vezes por ano ou sempre que solicitado pelo
presidente ou conjuntamente por quaisquer três de seus membros.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve deter no mínimo uma de nossas
ações ordinárias ou preferenciais, pode residir fora do Brasil, e é em regra eleito pelos detentores de nossas ações
ordinárias na Assembléia Geral Ordinária. Nosso Estatuto Social não contém restrições (i) ao poder de voto de
um conselheiro sobre proposta, acordo ou contrato no qual tal conselheiro tenha interesse relevante, ou (ii) aos
poderes de nossos conselheiros para obter empréstimos junto à Companhia. Contudo, de acordo com a Lei das
Sociedades por Ações, um conselheiro é proibido de votar sobre qualquer assunto que resulte em um conflito de
seus interesses com os nossos interesses.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas de companhias abertas, tal como é a
nossa, que detiverem em conjunto ações preferenciais sem direito a voto ou com direito a voto restrito,
representando no mínimo 10% de nosso capital social total por no mínimo três meses, têm o direito de eleger um
membro de nosso Conselho de Administração.
De acordo com nosso Estatuto Social, os membros do Conselho de Administração são em regra eleitos
pelos detentores de nossas ações ordinárias na Assembléia Geral Ordinária. O mandato dos membros do nosso
Conselho de Administração é de um ano, com direito a reeleição. O mandato de nossos atuais conselheiros
termina em abril de 2007. Nosso Estatuto Social não determina idade para aposentadoria compulsória dos nossos
conselheiros.
O quadro a seguir indica o nome, idade e cargo dos atuais membros do Conselho de Administração da
Companhia. Em seguida, uma breve descrição biográfica de cada um dos atuais membros do Conselho de
Administração:
Nome
Idade
Cargo
Constantino de Oliveira ...........................................................................
75
Presidente do Conselho
Constantino de Oliveira Junior ................................................................
38
Conselheiro
Henrique Constantino ..............................................................................
35
Conselheiro
Joaquim Constantino Neto.......................................................................
42
Conselheiro
Ricardo Constantino ................................................................................
43
Conselheiro
Alvaro de Souza.......................................................................................
58
Conselheiro
Antônio Kandir ........................................................................................
53
Conselheiro
Luiz Kaufmann ........................................................................................
61
Conselheiro
Constantino de Oliveira é o Presidente do Conselho de Administração e ocupa esta função desde março
de 2004. O Sr. Oliveira também ocupa, desde 2002, a função de Presidente do Conselho de Administração da
Gol. O Sr. Oliveira é o fundador e Presidente do Grupo Áurea. Ele fundou sua primeira companhia, Expresso
União, uma companhia de transporte rodoviário, em 1957, no Estado de Minas Gerais. O Sr. Oliveira foi o
principal idealizador de nossa criação.
Constantino de Oliveira Júnior é membro do Conselho de Administração e Diretor-Presidente,
ocupando essas duas funções desde março de 2004. O Sr. Oliveira também é, desde 2001, membro do Conselho
de Administração e Diretor-Presidente da Gol. Ele introduziu o conceito de "custo baixo, tarifa baixa" na
aviação civil brasileira e foi escolhido como "Executivo de Valor" em 2001 e 2002 pelo jornal Valor Econômico,
e como "Executivo Líder" no setor de logística em 2003 pelos leitores do jornal Gazeta Mercantil, jornal
financeiro brasileiro. De 1994 a 2000, ocupou o cargo de Diretor do Grupo Áurea. Cursou Administração de
Empresas na Universidade do Distrito Federal e participou do Programa Executivo de Gestão Corporativa para o
Brasil da Association for Overseas Technical Scholarships.
Henrique Constantino é membro do Conselho de Administração desde março de 2004, sendo também
membro do Conselho de Administração da Gol, desde 2003. Adicionalmente, ocupa o cargo de Diretor
57
Financeiro do Grupo Áurea, desde 1994. Ele participou da criação da Gol, tendo sido seu Diretor Financeiro de
janeiro de 2001 a março de 2003, quando se tornou membro do nosso Conselho de Administração. O Sr.
Constantino se formou em direito pelo CEUB – Centro de Ensino Unificado de Brasília e é mestre em
Administração de Empresas (MBA) pela EAESP – FGV - Fundação Getúlio Vargas, em São Paulo.
Joaquim Constantino Neto é membro do Conselho de Administração desde março de 2004, sendo
também membro do Conselho de Administração da Gol, desde 2001. Adicionalmente, ocupa o cargo de Diretor
de Operações do Grupo Áurea, desde 1994. De 1984 a 1990, o Sr. Constantino Neto esteve encarregado das
operações de Reunidas Paulista. Desde 1990 até a presente data, ele é o Presidente da Breda Turismo, uma
companhia de transporte rodoviário de passageiros. Desde 1998, o Sr. Constantino Neto também é membro do
Conselho de Administração da Metra, uma empresa de transporte coletivo metropolitano que atende às cidades
de São Paulo, Santo André, São Bernardo do Campo e Diadema.
Ricardo Constantino é membro do Conselho de Administração desde março de 2004, sendo também
membro do Conselho de Administração da Gol, desde 2001. Adicionalmente, ocupa o cargo de Diretor Técnico
e de Manutenção do Grupo Áurea, desde 1994.
Álvaro de Souza é membro de nosso Conselho de Administração desde agosto de 2004. O Sr. Souza é
diretor da AdS – Gestão, Consultoria e Investimentos Ltda. e membro do Conselho de Administração da SAG do
Brasil S.A., World Wildlife Group (WWF), Comgás, British Gas Group, AMBEV e Roland Berger do Brasil.
Foi Diretor-Presidente do Citibank Brazil de 1993 a 1994 e Vice-presidente Executivo do Citigroup de 1995 a
2003. O Sr. Souza graduou-se em Economia e Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade
Católica de São Paulo. O Sr. Souza é membro independente de nosso Conselho de Administração segundo
exigência da SEC e das normas de listagem da NYSE e membro do nosso Comitê de Auditoria e parceiro da
Governança e Gestão.
Antônio Kandir é membro de nosso Conselho de Administração desde agosto de 2004. O Sr. Kandir é
consultor econômico e membro do conselho de administração da AVIPAL/ELEGÊ e do conselho consultivo da
Portugal Telecom. O Sr. Kandir foi Deputado Federal por dois mandatos, Ministro do Planejamento e
Orçamento e Secretário de Política Econômica, além de Presidente do Conselho Nacional de Desestatização.
Graduou-se em engenharia de produção na Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, e obteve grau de
Mestre e Doutor (PHD) em Economia na Universidade Estadual de Campinas. Sr. Kandir é membro
independente de nosso Conselho de Administração segundo exigência da SEC e normas de listagem da NYSE e
é membro de nosso comitê de auditoria.
Luiz Kaufmann é membro de nosso Conselho de Administração desde dezembro de 2004. O Sr.
Kaufmann presidiu diversas companhias tais como a Aracruz Celulose S.A., de 1993 a 1998, Vésper, Petropar,
Grupo Multiplic, Arthur D. Little, e foi sócio da GP Investimentos. Foi Conselheiro de diversas companhias,
inclusive Piorneer Hi-Bred International, América Latina Logística, e Lojas Americanas. Luiz Kaufmann é
também membro do Conselho de Administração da VIVO, Diretor-Presidente da Medial Saude S.A. e L.
Kaufmann Consultores. Foi membro do Conselho Consultivo do Global Corporate Governance, composto por
20 principais executivos internacionais renomados de 16 países diferentes, criado para incrementar o
conhecimento sobre deveres e responsabilidades dos Conselhos de Administração de companhias internacionais.
Sr. Kaufmann é membro independente de nosso Conselho de Administração segundo exigência da SEC e
normas de listagem da NYSE. Sr. Kaufmann é membro de nosso comitê de auditoria e nosso perito financeiro do
comitê de auditoria, conforme definido pelas atuais normas da SEC.
Constantino de Oliveira Júnior, Henrique Constantino, Joaquim Constantino Neto e Ricardo
Constantino são irmãos, e são filhos de Constantino de Oliveira. Constantino de Oliveira Júnior, Henrique
Constantino, Joaquim Constantino Neto e Ricardo Constantino controlam nosso acionista controlador Fundo de
Investimento em Participações Asas em proporções iguais.
58
Diretores
Nossos diretores têm experiência significativa nos setores de transporte de passageiros doméstico e
internacional, e pudemos nos valer desta vasta experiência para desenvolver nossa estrutura de operação a baixos
custos. Os diretores são responsáveis pelo gerenciamento usual de nossos negócios. Cada diretor tem
responsabilidade individual estabelecida pelo Estatuto Social e pelo Conselho de Administração. O endereço
comercial de cada um dos nossos diretores é o mesmo da nossa sede social.
Conforme nosso Estatuto Social, a Diretoria é composta por, no mínimo, dois e no máximo, sete
diretores eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de um ano. Qualquer diretor pode ser
afastado pelo Conselho de Administração antes do término de seu mandato. O mandato atual de todos os nossos
diretores termina em março de 2007.
O quadro abaixo mostra o nome, idade e cargo de cada um de nossos diretores eleitos em março de
2006. Após o quadro, uma breve descrição biográfica de cada um dos nossos diretores.
Nome
Constantino de Oliveira Junior ................................
David Barioni Neto..................................................
Richard F. Lark, Jr ...................................................
Tarcisio Geraldo Gargioni .......................................
Wilson Maciel Ramos..............................................
Idade
Cargo
38
48
40
60
59
Presidente e Diretor-Presidente
Diretor Vice-Presidente Técnico
Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores
Diretor Vice-Presidente de Marketing e Serviços
Diretor Vice-Presidente de Planejamento e Tecnologia de Informação
Constantino de Oliveira Junior. Vide “—Conselho de Administração”.
David Barioni Neto é diretor desde maio de 2004, sendo também diretor da Gol, desde 2001. Foi piloto
de aeronave nos últimos 25 anos e trabalhou como piloto de aeronave para a VASP de 1982 a 2000. O Sr.
Barioni é inspetor de aviação civil, instrutor de vôo e investigador de acidentes aeronáuticos. Também é
especializado em cargas especiais e perigosas.
Richard F. Lark, Jr. é diretor desde maio de 2004, sendo também diretor da Gol, desde 2003. De 2000
a 2003, Sr. Lark foi um dos diretores fundadores e Diretor Financeiro da Americanas.com, uma das principais
companhias brasileiras de comércio eletrônico. Antes de se juntar à Americanas.com, o Sr. Lark atuou como
Vice-Presidente da divisão de banco de investimentos do Morgan Stanley, sendo responsável pelo setor
brasileiro de transportes. O Sr. Lark é mestre em Administração de Empresas (MBA) pela Anderson School da
Universidade da Califórnia em Los Angeles (UCLA) e graduado em Filosofia e Finanças e Economia
Empresarial pela Universidade de Notre Dame. Sr. Lark é membro de nosso Comitê de Política de Hedge e
Comitê de Política Financeira.
Tarcísio Geraldo Gargioni é diretor desde maio de 2004, sendo também diretor da Gol, desde 2001. De
1990 a 2000, foi Diretor Comercial da VASP. O Sr. Gargioni formou-se em Administração de Empresas e fez
pós-graduação em Engenharia de Transportes na COOPEAD/RJ, Brasil. O Sr. Gargioni recebeu certificado de
especialização em Marketing pela Fundação Getúlio Vargas, São Paulo.
Wilson Maciel Ramos é diretor desde março de 2004, sendo também diretor da Gol, desde 2001. De
1999 a 2000, o Sr. Ramos foi consultor independente de empresas de transporte urbano. De 1997 a 1999, o Sr.
Ramos foi Presidente da Transurb, uma associação de companhias de transporte urbano em São Paulo. De 1993
a 1997, o Sr. Ramos foi Diretor de Informações da VASP. O Sr. Ramos formou-se em Engenharia Mecânica
pela Universidade do Rio Grande do Sul e obteve mestrado em Engenharia de Produção pela Universidade
Federal de Santa Catarina.
B. Remuneração
De acordo com nosso Estatuto Social, nossos acionistas devem estabelecer a remuneração global que
pagamos aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Uma vez estabelecido pelos acionistas o
valor total de remuneração dos nossos conselheiros e diretores, os membros do Conselho de Administração
tornam-se responsáveis por estabelecer níveis individuais de remuneração em cumprimento ao Estatuto Social.
No exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2006, a remuneração global paga aos conselheiros
e diretores, incluindo salário e benefícios, foi de aproximadamente R$ 3,0 milhões.
59
Plano Executivo de Opção de Compra de Ações
Em Assembléia Geral realizada em 25 de maio de 2004, nossos acionistas aprovaram um plano
executivo de opção de compra de ações direcionado a nossos administradores seniores. Amparados neste plano,
emitimos opções de compra de até 937.412 ações preferenciais ao preço de R$ 3,04 por ação preferencial.
Metade das opções foi exercida em 25 de outubro de 2004 e os 50% remanescentes, exercidos no final de cada
trimestre após 25 de outubro de 2004. Cada opção expirará no prazo de dois anos a contar da data em que se
tornam exercíveis. As ações preferenciais reservadas para emissão em conformidade com estas opções são em
acréscimo e não se confundem com as ações que serão reservadas para emissão em decorrência do plano descrito
no parágrafo imediatamente anterior. Durante 2006, nossos diretores executivos exerceram opções de ações
relativas a um total de 233.833 ações preferenciais. Para mais informações referentes a nossos planos de opção
de ações, vide a Nota Explicativa 10 nas nossas notas às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2006 e
2005.
Plano de Opção de Compra de Ações
Nosso plano de opção de compra de ações foi aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada
em 9 de dezembro de 2004. O propósito deste plano será promover nossos interesses motivando nossos
funcionários com cargos administrativos a contribuir significativamente para nosso sucesso através da concessão
de opções de compra de nossas ações. O plano é administrado por nosso Comitê de políticas de gestão de pessoal
e pelo Conselho de Administração.
Os participantes do plano de opção de compra de ações são selecionados pelo comitê de política de
gestão de pessoal, à condição que eles tenham sido presidente, vice-presidente, diretor, assistente do diretor ou
do vice-presidente, ou gerente geral da Companhia, durante, no mínimo, seis meses antes da data de outorga da
opção. A opção de compra de ações a ser outorgada pelo plano de opção de compra de ações confere direitos
apenas às nossas ações preferenciais, e a um limite de ações que não exceda 5% de nossas ações. O comitê de
políticas de gestão de pessoal estabelece o preço de exercício da opção de compra de ações a ser outorgada, a
qual deve ser igual ao preço médio de nossas ações preferenciais registrado nos últimos 60 pregões anteriores a
data de outorga da opção, corrigido pelo IGP-M. As opções que podem ser livremente exercidas devem sê-lo até
o décimo aniversário da data de outorga da opção.
O plano é válido por dez anos. Em caso de rescisão do nosso compromisso contratual com o detentor
de uma opção de compra de ações, com ou sem justa causa (exceto no caso de aposentadoria, invalidez
permanente ou morte), todas as opções outorgadas ao participante, e que ainda não forem exercíveis, expirarão
automaticamente.
Em 2005, emitimos opção de compra de até 87.418 de nossas ações preferenciais a nossos conselheiros
e determinados funcionários a uma média ponderada do preço de exercício de R$ 33,06 por ação.
Em 2006, emitimos opções de compra de ações de até 99.816 ações preferenciais a nossos conselheiros
e determinados funcionários a uma média ponderada do preço de exercício de R$ 47,30 por ação. No dia 18 de
dezembro de 2006, nosso Conselho de Administração aprovou a continuação do plano de opção de compra de
ações para o exercício fiscal de 2007.
C. Práticas do Conselho
Atualmente, nosso Conselho de Administração é composto por oito membros. Os mandatos de nossos
atuais conselheiros expirarão em 2007. Vide “— Conselho de Administração.”
Conselho Fiscal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é o órgão societário independente da
administração e dos auditores independentes da Companhia. O Conselho Fiscal pode funcionar tanto de forma
permanente quanto não permanente, caso em que atuará durante um exercício fiscal específico conforme
determinado pelos acionistas. O Conselho Fiscal não equivale, tampouco se compara ao Comitê de Auditoria dos
Estados Unidos. A principal responsabilidade do Conselho Fiscal é fiscalizar as atividades da administração e
rever as demonstrações financeiras da Companhia, e reportar suas conclusões aos acionistas. A Lei das
Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam remuneração de, no mínimo, 10% do
valor médio pago anualmente aos diretores da Companhia. A Lei das Sociedades por Ações também exige que o
Conselho Fiscal seja composto por, no mínimo, três e no máximo, cinco membros e seus respectivos suplentes.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nosso Conselho Fiscal não poderá conter membros que
(i) sejam membros do nosso Conselho de Administração, (ii) sejam membros da nossa Diretoria, (iii) sejam
60
empregados de nossa Companhia, de uma das sociedades que controlamos, ou (iv) sejam cônjuges ou parentes
até o terceiro grau de qualquer membro de nossa Administração. Nosso Estatuto Social prevê um Conselho
Fiscal não permanente a ser eleito exclusivamente por solicitação dos nossos acionistas na competente
Assembléia Geral. O Conselho Fiscal eleito deverá ter, no mínimo, três e no máximo, cinco membros e igual
número de suplentes. Atualmente não temos um Conselho Fiscal instalado e, por esse motivo, nenhum membro
foi indicado.
Comitê do Conselho de Administração e da Diretoria
Nosso Conselho de Administração também possui comitês de governança corporativa e nomeação, de
auditoria, de gestão de pessoal e de política de hedge. Nossa Diretoria possui comitês de gerenciamento, de
política executiva, de orçamento, de investimentos, de governança corporativa e de política de hedge. Na maioria
dos casos, os membros dos comitês não precisam ser necessariamente membros do Conselho de Administração
ou da Diretoria. As obrigações e composição de cada um destes comitês encontram-se descritas abaixo.
Comitê de Governança Corporativa e Indicação. O comitê de governança corporativa e nomeação é
responsável pela coordenação, implementação e revisão periódica das melhores práticas da governança
corporativa e por monitorar e manter nosso Conselho de Administração informado sobre as recomendações de
legislação e de mercado que façam referência a governança corporativa. O comitê também propõe a indicação de
pessoas para avaliação no processo de eleição dos membros do nosso Conselho de Administração. O comitê é
formado por até cinco membros eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de um ano. O comitê de
governança corporativa e nomeação atualmente é composto por Charles Barnsley Holland, Paulo César Aragão e
Betania Tanure de Barros.
Comitê de Auditoria. Nosso comitê de auditoria, que não é equivalente nem comparável a um comitê de
auditoria dos EUA, fornece assistência ao nosso Conselho de Administração em questões envolvendo nossa
contabilidade, controles internos, divulgação de informações financeiras e cumprimento. O comitê de auditoria
recomenda a indicação de nossos auditores independentes ao nosso Conselho de Administração, revisa a
remuneração de nossos auditores independentes e realiza coordenação conjunta com esses auditores. O comitê de
auditoria também avalia a eficácia de nossos controles de observância legal e controles financeiros internos. O
comitê de auditoria é composto de até três membros eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato
de um ano. Os atuais membros de nosso comitê de auditoria são Álvaro Souza, Antonio Kandir e Luiz
Kaufmann. Todos os membros do comitê de auditoria atendem aos requisitos de independência como membro
do comitê de auditoria da SEC e os padrões de independência e outros da NYSE. Luiz Kaufmann é o “perito
financeiro” do comitê de auditoria dentro do escopo das normas adotadas pela SEC relativas à divulgação de
peritos financeiros de comitês de auditoria em arquivamentos periódicos de acordo com a Lei de Mercado de
Capitais de 1934 dos EUA.
Comitê de Política de Gestão de Pessoas. O comitê de política de gestão de pessoas, entre outras coisas,
revisa e recomenda ao nosso Conselho de Administração as formas de remuneração a serem pagas aos
funcionários, incluindo salário, bônus e opções de compra de ações. O comitê de política de gestão de pessoas
também analisa e recomenda revisões às políticas de remuneração aplicáveis aos nossos funcionários e analisa
nossos planos de carreira e de sucessão para a administração. O comitê de política de gestão de pessoas é
composto por até três membros eleitos por nosso Conselho de Administração, com mandato de um ano e podem
ser reeleitos. O comitê de política de gestão de pessoas é atualmente composto por Henrique Constantino,
membro de nosso conselho de administração, Marco Antônio Piller, Diretor de Recursos Humanos da Gol, e
Marcos Roberto Morales, consultor de recursos humanos.
Comitê de Política de Hedge. O comitê de política de hedge conduz revisões periódicas sobre as
medidas adotadas pela Companhia em nos proteger contra variações cambiais, alterações no preço dos
combustíveis e das taxas de juros, bem como analisa o efeito das referidas mudanças sobre nossa receita e
despesa, fluxo de caixa e balanço patrimonial. O comitê de política de hedge avalia a eficácia das medidas de
hedge adotadas no trimestre anterior e aprova recomendações para futuras mudanças, bem como conduz revisões
de atividade de gerenciamento de caixa. O comitê de política de hedge reúne-se trimestralmente e é composto
pelo nosso diretor financeiro e dois outros membros eleitos por nosso Conselho de Administração. Atualmente, o
comitê de política de hedge é composto por Richard F. Lark, Jr., nosso diretor financeiro, Henrique Constantino,
um de nossos conselheiros e Barry Siler, especialista em hedge de combustíveis e Diretor-Presidente da Kodiak
Fuels.
Comitê de Política Financeira. O comitê de política financeira prepara e aprova nossas políticas de
finanças corporativas, acompanha e examina sua eficiência e implementação; examina periodicamente nossos
planos de investimento e financiamento e faz recomendações ao Conselho de Administração; examina
periodicamente o impacto dos planos de investimentos e financiamento sobre a estrutura de capital da
Companhia, e faz recomendações ao Conselho de Administração; e determina parâmetros para a manutenção das
61
estruturas de liquidez e capital desejadas, monitora sua execução e aprova as políticas a serem usadas no
trimestre seguinte. O comitê de política financeira reúne-se trimestralmente e é formado por nosso diretor
financeiro e por dois outros membros eleitos por nosso Conselho de Administração, um dos quais deverá ser um
membro independente. O comitê de política financeira é composto atualmente por Richard F. Lark, nosso
Diretor Financeiro, e Henrique Constantino, membro de nosso conselho de administração.
D. Recursos Humanos
Acreditamos que o nosso potencial de crescimento e o alcance de nossas metas corporativas focadas em
resultados estão estreitamente relacionados com a nossa habilidade de recrutar e manter os melhores
profissionais disponíveis no mercado de aviação civil. Colocamos grande ênfase na seleção e no treinamento de
funcionários entusiasmados, com potencial para agregar valor aos nossos negócios e que acreditamos ser
adequados e capazes de contribuir para a manutenção da nossa cultura corporativa.
Em 31 de dezembro de 2006, contávamos com 8.840 funcionários em atividade, comparados a 5.456 e
3.307 funcionários em atividade em 31 de dezembro de 2005 e 2004, respectivamente. Em 31 de dezembro de
2006, empregávamos apenas funcionários contratados em regime de período integral, dentre os quais 968 pilotos
e co-pilotos, 1.844 comissários de bordo, 1.111 profissionais de manutenção, funcionários responsáveis pelo
atendimento aos clientes (inclusive profissionais de vendas e marketing e agentes de reserva), 3.654 funcionários
de operação de vôos e alocados nos aeroportos e 1.263 funcionários administrativos. Também terceirizamos
determinados serviços, tais como serviços de manuseio de cargas, tecnologia de informação, pessoal de call
center e operações aeroportuárias de pista.
Investimos recursos significativos a fim de promover o bem-estar de nossos funcionários. Em 2006,
destinamos 23,4% de nosso lucro líquido para questões de saúde, segurança no trabalho, treinamento,
contribuições sociais, alimentação e transporte dos funcionários e participação nos lucros e resultados.
Proporcionamos treinamento a nossos pilotos e, em 2006, 56 co-pilotos foram promovidos.
Proporcionamos ainda treinamento exaustivo e contínuo aos nossos pilotos, comissários de bordo e funcionários
responsáveis pelo atendimento aos clientes. Além do treinamento técnico necessário, que segue os mais rígidos
padrões internacionais, também proporcionamos treinamento gerencial completo aos nossos pilotos e
comissários de bordo através de programas de Treinamento de Vôo Orientado e Treinamento de Gestão de
Recursos de Tripulação, enfatizando a importância da gestão de recursos de forma a proporcionar o melhor
serviço aos nossos passageiros.
Visando manter nossos profissionais, estimulamos a abertura de canais de comunicação entre nossos
funcionários e a administração e oferecemos oportunidades de desenvolvimento de carreira na Companhia, além
de avaliações periódicas. Oferecemos internamente um curso de pós-graduação em administração de empresas
em conjunto com a Fundação Getúlio Vargas, uma das principais instituições brasileiras na formação de
profissionais de administração de empresas, a fim de proporcionar treinamento gerencial para funcionários
selecionados. Nossa estratégia de remuneração ressalta nossa determinação em reter funcionários talentosos e
altamente motivados e é voltada para aliar os interesses de nossos funcionários com os interesses de nossos
acionistas. Nossos pacotes de remuneração incluem salários competitivos e participação em nosso programa de
participação nos resultados. Celebramos contratos com companhias seguradoras e de previdência complementar,
visando a proporcionar aos nossos funcionários planos de assistência médica e previdência complementar a
preços acessíveis.
Um sindicato nacional de aeroviários representa os pilotos e comissários de bordo do Brasil e os sete
outros sindicatos nacionais representam os funcionários das companhias aéreas que atuam em solo.
Aproximadamente 4% de nossos empregados são sindicalizados. As negociações relativas a aumentos salariais
em decorrência da variação dos índices de inflação são conduzidas anualmente entre os sindicatos e as
companhias aéreas. Não há diferencial de salário ou aumentos por tempo de serviço na empresa entre nossos
pilotos. As condições básicas de trabalho e a jornada máxima de trabalho são regulados pela legislação federal e
não estão sujeitas às negociações trabalhistas. Desde o início de nossas operações, não verificamos nenhuma
paralisação do trabalho e consideramos bom o relacionamento que mantemos com nossos funcionários.
Com o propósito de motivar nossos funcionários e alinhar seus interesses com os nossos resultados
operacionais, proporcionamos um programa anual de participação nos lucros e resultados a todos os nossos
funcionários. De acordo com a legislação brasileira, as empresas podem oferecer aos seus funcionários
programas de participação nos lucros e resultados, que definem mecanismos para a distribuição de uma parcela
dos lucros, com base no alcance de metas pré-estabelecidas pela empresa. Nossos programas anuais de
participação nos lucros e resultados são negociados com uma comissão formada por nossos funcionários e
aprovados pelos sindicatos da categoria, em benefício tanto dos funcionários sindicalizados como dos
funcionários não sindicalizados. No contexto do programa de participação nos lucros e resultados, uma parcela
62
do montante sujeito à distribuição estava relacionada ao cumprimento de metas de lucro e uma parcela do
montante sujeito à distribuição estava relacionada ao cumprimento de metas operacionais estabelecidas para cada
um de nossos departamentos. Também adotamos um plano de opção de compra de ações para 43 dos nossos
funcionários administrativos com direitos adquiridos ao longo de um período de 5 anos. Em 2006, outros 24
funcionários receberam opções de compra de ações de acordo com esse plano.
E. Participação Acionária
Os membros de nosso Conselho de Administração e nossos diretores, individualmente e em grupo,
detém menos do que 1% de nossas ações ordinárias. Vide “Item 7A. — Principais Acionistas e Transações com
Partes Relacionadas—Principais Acionistas.” Fundo de Investimento em Participações Asas é um fundo
controlado diretamente pelos Srs. Constantino de Oliveira Júnior, Henrique Constantino, Joaquim Constantino
Neto e Ricardo Constantino, respectivamente.
Para descrição das opções de ações outorgadas ao nosso Conselho de Administração e nossos diretores,
vide ” — Remuneração — Plano Executivo de Opção para Compra de Ações” e ” —Remuneração— Plano de
Opção para Compra de Ações.”
ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
A. Principais Acionistas
O quadro abaixo contém informações sobre a quantidade de ações ordinárias e ações preferenciais de
legítima propriedade detidas por acionistas detentores de 5% ou mais de nossas ações, e por nossos conselheiros
e diretores em conjunto, em 31 de maio dezembro de 2006.
As participações percentuais de cada acionista indicadas na tabela abaixo estão baseadas na quantidade
de 107.590.792 ações ordinárias e 88.615.674 ações preferenciais em circulação em 31 de dezembro de 2006.
Fundo de Investimento em Participações Asas (1) (3)
Diretores e membros do conselho como um grupo (8
pessoas)
Flutuação Livre
Total
Ações Ordinárias
Ações
(%)
107.59 100,0%
20(2)
*
107.590.792
*
*
100,0%
Ações Preferenciais de
Legítima Propriedade
Ações
(%)
31.715.638
35,79%
2.697.017
54.203.019
88.615.674
3,04%
61,17%
100,0%
Ações Ordinárias e
Preferenciais de
Legítima Propriedade
Ações
(%)
139.306.410
71,00%
2.697.037
54.203.019
196.206.466
1,37%
27,63%
100,0%
__________
*
Representa menos de 1%.
(1) No dia 17 de março de 2006, nosso antigo acionista controlador Aeropar Participações S.A., ou Aeropar, que era controlado
indiretamente pelos Srs. Constantino de Oliveira Júnior, Henrique Constantino, Joaquim Constantino Neto e Ricardo Constantino,
concluiu a reestruturação de suas participações acionárias, por meio do qual 31.493.863 de nossas ações preferenciais, detidas pela
Aeropar, foram transferidas para o Fundo de Investimento em Participações Asas, ou o Fundo, que é controlado pelos Srs. Constantino
de Oliveira Júnior, Henrique Constantino, Joaquim Constantino Neto e Ricardo Constantino. Além disso, nosso antigo acionista
Comporte Participações S.A. (companhia controlada, em igualdade de condições, por Constantino de Oliveira Júnior, Henrique
Constantino, Joaquim Constantino Neto e Ricardo Constantino), ou Comporte, também transferiu suas 3.351.775 de nossas ações
preferenciais para o Fundo. No dia 19 de junho de 2006, a Aeropar concluiu outra reestruturação de suas participações acionárias, por
meio do qual, 107.590.772 de suas ações ordinárias em nossa companhia foram transferidos igualmente para o Fundo e um total de
1.857.705 de suas ações ordinárias em nossa companhia foram transferidas para Constantino de Oliveira Junior. Essas 1.857.705 ações
ordinárias foram convertidas no dia 19 de julho de 2006 para as ações preferenciais.
(2) Ações transferidas aos membros do Conselho de Administração para fins de elegibilidade.
(3) Os Srs. Constantino de Oliveira Júnior, Ricardo Constantino, Joaquim Constantino Neto e Henrique Constantino são usufrutuários e
cada um deles tem o direito de voto de 13.681.100 ações ordinárias emitidas pela Gol, na quantidade total de 54.724.400 ações
ordinárias.
De acordo com nosso registro interno de ações, que contém informações relativas à participação em
nossas ações e as ADSs, conforme arquivado pelos detentores das referidas ações e ADS, havia, em 31 de
dezembro de 2006, seis detentores de ADSs registrados nos Estados Unidos.
B. Transações com Partes Relacionadas
De acordo com as normas de Nível 2, a companhia deverá remeter e divulgar à BOVESPA as
informações relativas a todo e qualquer contrato celebrado entre a Gol e suas coligadas e empresas relacionadas,
seus administradores, acionista controlador, conforme o caso, bem como outras sociedades que constituam um
grupo com qualquer das citadas pessoas, de fato ou de direito, sempre que atingirem, com um único contrato ou
com sucessivos contratos, com ou sem o mesmo propósito, em qualquer período de um ano, o valor de R$ 0,2
milhões ou mais, ou o valor de 1% ou mais acima do patrimônio líquido da companhia, o que for maior.
63
Essas informações anunciadas descreverão o âmbito do contrato, o prazo, o preço, as condições de
rescisão ou conclusão e qualquer possível influência do contrato sobre a administração ou a condução do
negócio da companhia.
Realizamos uma série de operações com partes relacionadas, nenhuma das quais envolveu a prestação
de garantias.
Acordo de Acionistas
Não foi arquivo nenhum acordo de acionistas.
Contratos de prestação de serviços de transporte com Áurea Administração e Participações S.A.
A Gol celebrou contratos de prestação de serviços de transporte por ônibus exclusivos com Expresso
União Ltda. e Breda Serviços, sociedades controladas pela Áurea Administração e Participações S.A. tendo por
objeto o transporte por ônibus dos passageiros da Gol, de suas bagagens e de empregados da Gol. Em 2005 e
2006, a Gol efetuou pagamentos no total de aproximadamente R$ 2,0 milhões e aproximadamente R$ 3,5
milhões nos termos dos aludidos contratos de prestação de serviços de transporte por ônibus.
C. Participações dos Peritos e Advogados
Não aplicável.
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras
Vide “Item 3. Informações Significativas — Dados Financeiros Selecionados” e “Item 18.
Demonstrações Financeiras.”
Processos Judiciais
No curso normal de nossos negócios, somos parte em vários processos judiciais, os quais acreditamos
serem secundários às nossas operações, em grande parte, associadas a demandas de rotina relativas a direitos de
consumidor. Em 31 de dezembro de 2006, tínhamos R$ 29,2 milhões em provisão totais para processos judiciais
e administrativos, inclusive trabalhista, cível e fiscal. Acreditamos que o resultado desses processos nos quais
fazemos parte não exercerão efeito adverso relevante sobre nossa posição financeira, resultado das operações e
fluxo de caixa.
Além disso, somos parte em quatro processos de indenização com relação à colisão de nosso Boeing
737-800 NG em 26 de setembro de 2006. Acreditamos que qualquer responsabilidade potencial decorrente dos
referidos processos serão cobertos pelas nossas apólices de seguro.
ICMS
Atualmente, estamos contestando a incidência do ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e
Serviços) sobre a importação de turbinas e aeronaves arrendadas e países estrangeiros. Nossa administração
entende que o ICMS não se aplica a essas operações por serem de natureza de arrendamento operacional, as
quais, por obrigação contratual, exigem a devolução da aeronave e das turbinas. Acreditamos que, como não há a
circulação de aeronaves e turbinas, estamos isentos do ICMS. O valor total das controvérsias em curso em 31 de
dezembro de 2006 era de R$ 45,2 milhões.
Não temos uma provisão para esses processos porque acreditamos que a possibilidade de perda nessas
instâncias é remota e que as práticas adotadas na preparação financeira, consistentes com os padrões
internacionais, não exigem provisão para essas perdas.
64
Dividendos e Política de Dividendos
Valores Disponíveis para Distribuição
Em cada assembléia geral ordinária, nosso Conselho de Administração deve propor a destinação do
lucro líquido auferido no exercício fiscal anterior. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido
não consolidado de uma companhia é definido como o resultado do exercício fiscal, deduzido o imposto de
renda e a contribuição social sobre o lucro líquido para o referido exercício fiscal, líquido de quaisquer prejuízos
acumulados de exercícios fiscais anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento de participação de
empregados e administradores nos lucros da companhia. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os
valores disponíveis para distribuição aos acionistas, em qualquer exercício específico (os “valores a serem
distribuídos”), são os valores que correspondem ao lucro ajustado da companhia. Os valores a serem
distribuídos serão afetados pelo seguinte:
• reduzidos pelos valores alocados à reserva legal;
• reduzidos pelos valores alocados à reserva estatutária, se houver;
• reduzidos pelos valores alocados à reserva para contingências, se houver;
• reduzidos pelos valores alocados à reserva de lucros a realizar estabelecida pela Companhia de acordo
com a legislação aplicável (conforme explanado abaixo);
• reduzidos pelos valores alocados à reserva para projetos de investimento (conforme explanado
abaixo); e
• acrescidos por reversões de reservas registradas em anos anteriores.
Nosso Estatuto Social não prevê a constituição de reservas estatutárias ou reservas para contingências.
Pela Lei das Sociedades por Ações e de acordo com nosso Estatuto Social, somos obrigados a manter uma
“reserva legal”, à qual devemos destinar 5% de nosso lucro líquido de cada exercício fiscal até que o valor de tal
reserva atinja 20% do capital integralizado. Não somos obrigados a destinar nenhum valor à reserva legal em
qualquer exercício fiscal em que tal reserva, quando somada a outras reservas, seja superior a 30% de nosso
capital social total. Prejuízos acumulados, se houver, podem ser descontados da reserva legal. Além dessa
finalidade, a reserva legal somente poderá ser utilizada para aumentar nosso capital. A reserva legal está sujeita à
aprovação dos acionistas na assembléia geral ordinária e pode ser revertida para o capital, porém não pode ser
utilizada para o pagamento de dividendos em anos subseqüentes. Nossos cálculos de lucro líquido e alocação de
reservas para qualquer exercício fiscal são determinados com base em nossas demonstrações financeiras não
consolidadas elaboradas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma parcela do lucro líquido de uma companhia pode
ser destinada à constituição de reservas discricionárias para expansão das instalações da companhia e outros
projetos de investimentos fixos ou de capital de giro, cujo valor é baseado em um orçamento de capital
previamente apresentado pela administração da companhia e aprovado pelos acionistas em assembléia geral.
Depois de concluídos os devidos projetos de capital, a companhia pode reter a reserva até que os acionistas
aprovem a transferência de toda ou parte da reserva para o capital ou para a reserva de lucros acumulados. Pela
Lei das Sociedades por Ações, se um projeto para o qual foi alocada parte da reserva de orçamento de capital
tiver prazo superior a um ano, o orçamento relativo a tal projeto deve ser submetido à apreciação da assembléia
geral em periodicidade anual, até a conclusão do projeto.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o valor do dividendo obrigatório que ultrapassar a
parcela “realizada” do lucro líquido em qualquer exercício específico pode ser destinado à reserva de lucros a
realizar, e o pagamento de dividendo obrigatório pode ser limitado à parcela do lucro líquido do exercício social
que tiver sido “realizado”. A parcela “realizada” do lucro líquido é o saldo positivo líquido decorrente de: (a)
lucro líquido positivo, se houver, do método contábil de equivalência patrimonial para os lucros e prejuízos em
nossas controladas e certas coligadas; e (b) lucros, ganhos ou receitas decorrentes de operações cujo prazo de
realização financeira ocorra após o final do exercício fiscal seguinte. Na medida em que os valores destinados à
reserva de lucros a realizar são realizados em exercícios fiscais subseqüentes, tais valores devem ser adicionados
ao pagamento de dividendos relativo ao exercício de realização.
De acordo com a legislação tributária brasileira, uma parcela do imposto de renda pagável pode também
ser transferida para uma “reserva de incentivo fiscal” em valores equivalentes à redução do imposto de renda
65
decorrente da opção de se aplicar tal montante em investimentos em projetos aprovados em regiões de incentivo
a investimentos estabelecidas pelo governo.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer companhia pode criar uma reserva
“estatutária”, a qual deverá ser descrita no estatuto social da companhia. O estatuto social que autorizar a
destinação de uma porcentagem do lucro líquido da companhia a essa reserva estatutária deve também indicar a
finalidade, critério de destinação e o limite máximo da reserva. A Lei das Sociedades por Ações estabelece que
todas as destinações discricionárias do lucro, incluindo a reserva de lucros a realizar e a reserva para projetos de
investimento, estão sujeitas à aprovação dos acionistas por meio de votação em assembléia geral e podem ser
utilizadas para o aumento do capital social ou para o pagamento de dividendos em anos subseqüentes. A reserva
de incentivo fiscal e a reserva legal também estão sujeitas a aprovação dos acionistas por meio de votação em
assembléia geral e podem ser transferidas para o capital ou usadas na absorção de prejuízos, porém não podem
ser usadas para o pagamento de dividendos em anos subseqüentes.
Os valores disponíveis para distribuição podem ser posteriormente aumentados por uma reversão da
reserva para contingência destinada a perdas julgadas prováveis, constituída em anos anteriores porém não
realizada. As destinações para a reserva para contingências também estão sujeitas à aprovação dos acionistas por
meio de votação em assembléia geral. Os valores disponíveis para distribuição são determinados com base nas
nossas demonstrações financeiras não consolidadas elaboradas em conformidade com o BR GAAP.
O total das reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e a reserva de lucros a realizar, não
poderá ultrapassar o capital social. Caso isso aconteça, a assembléia geral deliberará sobre a aplicação do
excesso na integralização do capital social subscrito, no aumento do capital social subscrito, ou na distribuição
de dividendos.
De acordo com a Lei nº. 10.303, o lucro líquido não destinado às reservas mencionadas acima deve ser
distribuído sob a forma de dividendos.
Dividendo Obrigatório
A Lei das Sociedades por Ações brasileira geralmente requer que o estatuto social de cada companhia
brasileira determine um percentual mínimo de valores disponíveis para distribuição por tal companhia para cada
exercício fiscal que possa ser distribuído aos acionistas sob a forma de dividendo, também conhecido como
dividendo obrigatório.
O dividendo obrigatório é baseado em percentual sobre o lucro líquido não consolidado ajustado, não
inferior a 25%, ao invés de um valor fixo por ação. Caso o estatuto social de uma companhia não determine o
percentual, este será de 50%. Segundo nosso estatuto social, no mínimo 25% de nosso lucro líquido não
consolidado ajustado do exercício fiscal anterior, calculado de acordo com o BR GAAP e ajustado nos termos da
Lei das Sociedades por Ações (que difere de maneira significativa do lucro líquido calculado de acordo com o
U.S. GAAP), deve ser distribuído a título de dividendo obrigatório anual. O lucro líquido ajustado significa o
lucro líquido após quaisquer deduções de valores destinados à constituição de reserva legal, de reserva para
contingências, bem como quaisquer reversões da reserva para contingências formadas em exercícios fiscais
anteriores. A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que companhias abertas, tal como a nossa,
suspendam a distribuição obrigatória de dividendos em qualquer exercício fiscal, caso o Conselho de
Administração informe à assembléia geral que a distribuição é incompatível com a situação financeira da
companhia, estando essa suspensão sujeita a revisão pelo Conselho Fiscal e aprovação pela Assembléia Geral.
Considerando que a lei não estabelece as circunstâncias em que tal pagamento do dividendo obrigatório seria
“desaconselhável” com base na situação financeira de uma companhia, é geralmente aceito que uma companhia
não precisa pagar dividendos obrigatórios se tal pagamento ameaçar a continuidade das operações da companhia
ou prejudique o curso normal de suas operações. No caso de companhias abertas, o Conselho de Administração
justificará à CVM as razões da suspensão do dividendo obrigatório, em até cinco dias a contar da pertinente
assembléia geral. Caso o dividendo obrigatório não seja pago e os fundos estejam disponíveis, aqueles fundos
deverão ser atribuídos a uma conta de reserva especial. Caso não sejam absorvidos por perdas subseqüentes,
esses fundos deverão ser pagos na forma de dividendos, assim que a condição financeira da Companhia o
permita.
O Conselho de Administração também pode decidir efetuar distribuição obrigatória de dividendos na
forma de juros sobre o capital próprio, que é dedutível ao se calcular o imposto de renda e a contribuição social.
Distribuição de Dividendos
A Lei das Sociedades por Ações exige que realizemos Assembléia Geral Ordinária até o dia 30 de abril
de cada ano, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir a respeito da distribuição de nossos
66
dividendos anuais. Adicionalmente, dividendos intercalares podem ser declarados pelo Conselho de
Administração. Qualquer detentor de ações na data da declaração de dividendos terá direito de receber
dividendos. Os dividendos pagos às ações detidas por intermédio de depositários são pagos ao depositário para
distribuição ulterior aos acionistas. A partir do primeiro trimestre de 2006, começamos a distribuir dividendos
trimestralmente.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem ser pagos de modo geral ao
detentor em data de declaração de dividendo em até 60 dias após os dividendos terem sido declarados, exceto se,
por deliberação dos acionistas, uma outra data para pagamento tiver sido determinada, a qual deverá ocorrer
antes do encerramento do exercício fiscal no qual os dividendos foram declarados. De acordo com nosso estatuto
social, dividendos não reclamados não acumulam juros, não são corrigidos monetariamente e são revertidos em
nosso favor, três anos após terem sido declarados. Vide “Item 10.B. Contrato Social — Descrição do Capital
Social.”
Nosso Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários ou juros sobre o capital
próprio com base nos resultados verificados nas demonstrações financeiras semestrais. O Conselho de
Administração também poderá declarar dividendos com base nas demonstrações financeiras preparadas em
períodos menores, desde que os dividendos totais pagos em cada período semestral não excedam o montante das
reservas de capital prescrito pelo parágrafo 1, artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de
Administração também poderá pagar dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio dos lucros
acumulados ou reservas de lucros registradas no último balanço patrimonial anual. Qualquer pagamento de
dividendos intermediários poderá compensado contra o valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro
líquido auferido no exercício em que os dividendos intermediários foram pagos.
Nosso estatuto social não exige que ajustemos o montante de qualquer pagamento de dividendos pela
inflação.
De modo geral, os acionistas não residentes no Brasil deverão registrar seu investimento em
participações societárias junto ao Banco Central para poder remeter ao exterior dividendos, o produto da venda
ou outros valores referentes às suas ações. As ações preferenciais subjacentes às ADSs são detidas no Brasil pelo
Banco Itaú S.A., também designado custodiante, na qualidade de agente do depositário, que é o titular segundo
os registros do agente de escrituração das nossas ações. O atual agente de escrituração é o Banco Itaú S.A. O
depositário registra as ações preferenciais subjacentes às ADSs junto ao Banco Central e, portanto, é capaz de ter
dividendos, o produto da venda ou outros valores referentes às ações preferenciais registradas remetidas ao
exterior.
Os pagamentos de dividendos e distribuições em dinheiro, se houver, são efetuados em Reais ao
custodiante por conta do depositário, que subseqüentemente converte tal produto em dólares norte-americanos e
faz com que os dólares norte-americanos sejam entregues ao depositário para distribuição aos detentores de
ADSs. Caso o custodiante não possa converter imediatamente a moeda brasileira recebida a título de dividendos
em dólares norte-americanos, o valor em dólares norte-americanos pagável aos detentores de ADSs poderá ser
prejudicado por desvalorizações da moeda brasileira ocorridas antes de os dividendos serem convertidos. Nos
termos da Lei das Sociedades por Ações, os dividendos pagos a indivíduos, não residentes no Brasil, inclusive
detentores de ADSs, não ficarão sujeitos ao imposto brasileiro retido na fonte, excetuados os dividendos
declarados com base nos lucros gerados antes de 31 de dezembro de 1995, que ficarão sujeitos ao imposto de
renda retido na fonte a alíquotas diversas. Vide “Item 10. Tributação no Brasil —Considerações Fiscais
Relevantes.”
Os detentores de ADSs detêm o benefício do registro eletrônico obtido junto ao Banco Central, que
permite que o depositário e o custodiante convertam dividendos e demais distribuições ou o produto da venda
referentes às ações preferenciais representadas pelas ADSs em moeda estrangeira e remetam o produto para o
exterior. Caso o detentor permute as ADSs por ações preferenciais, o detentor terá direito de continuar a se valer
do certificado de registro do depositário por cinco dias úteis a contar da permuta. Subseqüentemente, a fim de
converter moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil o produto da venda ou distribuições referentes às ações
preferenciais, o detentor deverá obter um novo certificado de registro em seu próprio nome que permitirá a
conversão e remessa de tais pagamentos por meio do mercado de câmbio comercial. Vide “Item 10.B. Contrato
Social — Descrição do Capital Social—Regulamentação de Investimento Estrangeiro e Controles Cambiais.”
Se o detentor não for investidor devidamente qualificado e não obtiver certificado eletrônico de registro
de capital estrangeiro, deverá ser obtida autorização especial do Banco Central a fim de remeter ao exterior
quaisquer pagamentos referentes às ações preferenciais por meio do mercado de câmbio de taxas livres. Sem
essa autorização especial, o detentor poderá atualmente remeter pagamentos referentes às ações preferenciais por
meio do mercado de câmbio flutuante, embora nenhuma garantia possa ser dada de que o mercado de câmbio
flutuante estará acessível para esse fim no futuro.
67
De acordo com a legislação brasileira em vigor, o Governo Federal poderá impor restrições temporárias
à remessa de capital estrangeiro para o exterior na hipótese de sério desequilíbrio ou previsão de sério
desequilíbrio da balança de pagamentos do Brasil.
Juros sobre o Capital Próprio
Conforme a legislação tributária brasileira em vigor, a partir de 1º de janeiro de 1996, as companhias
brasileiras passaram a poder distribuir aos acionistas juros sobre capital próprio e tratar esses pagamentos como
despesa para fins de imposto de renda e, a partir de 1998, também para fins de contribuição social. A finalidade
da alteração da legislação tributária é incentivar a utilização de investimento em ações, em oposição à dívida,
para financiar atividades corporativas. O pagamento de tais juros pode ser efetuado de acordo com critério
estabelecido pelo nosso Conselho de Administração, sujeito a aprovação dos acionistas em assembléia geral. O
valor de qualquer pagamento de “juros” nocionais aos detentores de valores mobiliários está de modo geral
limitado, com relação a qualquer exercício específico, à variação diária da TJLP, conforme determinada pelo
Banco Central do Brasil de tempos em tempos, e não poderá exceder ao que for maior entre:
•
50% do lucro líquido (após a dedução de provisões para contribuição social sobre o lucro líquido,
mas antes de levar em consideração a provisão para imposto de renda e juros sobre o capital
próprio) para o período pelo qual o pagamento é efetuado; ou
•
50% dos lucros acumulados e reservas de lucro no início do exercício fiscal em relação ao qual o
pagamento é efetuado.
Segundo a legislação brasileira, o montante total distribuído na forma de juros sobre o capital próprio e
como dividendos deverá ser no mínimo equivalente ao dividendo obrigatório. Para fins contábeis do BR GAAP,
embora a cobrança de juros deva ser refletida na declaração de operações para ser dedutível, a cobrança é
revertida antes que seja calculado o lucro líquido nas demonstrações financeiras estatutárias e deduzida do
patrimônio líquido de maneira similar a um dividendo. Qualquer pagamento de juros referente a ações
preferenciais (inclusive as ADSs) está sujeito à retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15% ou 25%
no caso de acionista domiciliado em paraíso fiscal (vide “Item 10. Tributação no Brasil — Considerações Fiscais
Relevantes”). Se tais pagamentos forem computados, por seu valor líquido, como parte de qualquer dividendo
obrigatório, o imposto é pago pela companhia por conta de seus acionistas, quando da distribuição dos juros. Se
distribuirmos juros sobre o capital próprio em qualquer exercício fiscal e tal distribuição não for imputada como
parte da distribuição do dividendo obrigatório, o imposto de renda deverá ser arcado pelos acionistas. Para fins
contábeis do U.S. GAAP, os juros sobre o capital próprio são refletidos como pagamento de dividendos.
De acordo com nosso estatuto social, juros sobre o capital próprio podem ser tratados como pagamento
de dividendos para fins do dividendo obrigatório.
A tabela a seguir indica as distribuições do lucro líquido que obtivemos ou obteremos para os nossos
acionistas, com relação ao nosso lucro líquido de 2004, 2005 e 2006.
Exercício encerrado em
31 de dezembro de
2004
2005
2006:
Primeiro trimestre
Segundo trimestre
Terceiro trimestre
Quarto trimestre
Total
Datas de Pagamento
Abril de 2005
Abril de 2006
Maio de 2006
Agosto de 2006
Novembro/Dezembro de 2006
Fevereiro/Março de 2007
Pagamento
por Ação
0,32
0,60
0,22
0,16
0,32
0,22
0,90
Pagamento
Valor Total
por ADS (1) Distribuído (2)
0,32
60,7
0,60
117,9
0,22
0,16
0,32
0,22
0,90
43,5
32,1
62,1
43,5
181,2
Quociente de
distribuição
bruto(3)
26,6%
29,2%
28,5%
34,4%
28,1%
23,7%
27,9%
Quociente de
distribuição
líquido(4)
26,6%
25,0%
25,0%
29,2%
26,1%
21,5%
25,0%
__________
*
(1)
(2)
(3)
Data de pagamento prevista.
Ajustado para a alteração da proporção de ADS de 2:1 em dezembro de 2005.
Em milhões de Reais.
Representa a distribuição dividida pelo lucro líquido, conforme calculado de acordo com o BR GAAP e ajustado de acordo com a Lei
das Sociedades por Ações.
(4) Líquido de imposto de renda retido na fonte sobre os juros sobre o capital próprio.
Política de Dividendos
Pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, na forma do disposto na Lei
das Sociedades por Ações e em nosso Estatuto Social. A partir do primeiro trimestre de 2006, começamos a
distribuir dividendos trimestralmente. Nosso Conselho de Administração aprovou a distribuição de dividendos
e/ou juros sobre o capital próprio, calculado com base em nossas demonstrações financeiras não consolidadas
trimestrais ou semestrais. A declaração anual de dividendos, incluindo dividendos acima da distribuição
68
obrigatória, requer aprovação pelo voto majoritário dos detentores de nossas ações ordinárias. O montante de
quaisquer distribuições dependerá de diversos fatores, tais como nossos resultados operacionais, situação
financeira, necessidades de caixa, perspectivas e outros fatores que nosso Conselho de Administração e nossos
acionistas entenderem relevantes. Dentro do contexto do nosso planejamento tributário, podemos continuar a
distribuir juros sobre o capital próprio se entendermos que tal alternativa é mais vantajosa para a Companhia.
B. Mudanças Significativas
Nenhuma.
ITEM 9. A OFERTA E A LISTAGEM
A. Detalhes da Oferta e da Listagem
Nos Estados Unidos, nossas ações preferenciais são negociadas sob a forma de ADSs. A partir de
dezembro de 2005, cada ADS passou a representar uma ação preferencial emitidas por The Bank of New York,
na qualidade de Depositário, de acordo com Acordo de Depósito. Em 13 de dezembro de 2005, efetuamos um
desdobramento de 2:1 ADS, o qual alterou a proporção de uma ADS representando duas ações preferenciais para
uma ADS representando uma ação preferencial, conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração
da Companhia em 8 de novembro de 2005. A negociação das ADSs na NYSE teve início em 24 de junho de
2004. Em 31 de dezembro de 2006, as ADSs representavam aproximadamente 47,4% de nossas ações
preferenciais e 76,2% de nosso atual float global público. Nossas ações preferenciais e ADSs são incluídas em
vários índices da BOVESPA e da Bolsa de Nova York e foram incluídas recentemente no Índice IBrX-50 da
BOVESPA, que mede o retorno total de um portfolio selecionado das 50 ações mais negociadas na BOVESPA,
em termos de liquidez.
A tabela a seguir apresenta os preços de venda máximos e mínimos de fechamento das ADSs
informados na NYSE nos períodos indicados.
69
Mínimo
2004
Anual
2005
Anual
Primeiro trimestre
Segundo trimestre
Terceiro Trimestre
Quarto Trimestre
2006
Anual
Primeiro trimestre
Segundo trimestre
Terceiro Trimestre
Quarto Trimestre
Últimos Seis Meses
Agosto de 2006
Setembro de 2006
Outubro de 2006
Novembro de 2006
Dezembro de 2006
Janeiro de 2007
US$ por ADS(1)
Máximo
Média (2)
8,20
16,45
10,47
12,20
12,57
12,20
14,06
15,50
28,74
16,51
16,56
18,00
28,74
16,57
14,60
14,62
15,88
21,17
25,25
25,25
27,16
28,21
27,44
27,44
30,53
33,30
31,00
27,85
27,44
27,55
40,24
34,12
40,24
36,67
36,92
36,92
34,91
36,67
36,92
31,85
31,21
30,52
31,54
28,96
33,27
33,08
30,79
31,56
32,62
35,08
33,42
29,53
29,22
29,21
__________
Fonte: Bloomberg
(1) Refletindo a alteração na proporção das ADS de uma ADS representativa de duas ações preferenciais para uma ADS representativa de
uma ação preferencial, ocorrida em dezembro de 2005.
(2) Calculado como média dos preços de fechamento no período.
A negociação de nossas ações preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo teve início em 24 de
junho de 2004. A tabela a seguir apresenta os preços de venda finais máximos e mínimos informados de nossas
ações preferenciais na BOVESPA, nos períodos indicados.
Reais por Ação Preferencial
Mínimo
Máximo
Média (1)
2004
Anual
2005
Anual
Primeiro trimestre
Segundo trimestre
Terceiro Trimestre
Quarto Trimestre
2006
Anual
Primeiro trimestre
Segundo trimestre
Terceiro Trimestre
Quarto Trimestre
Últimos Seis Meses
Agosto de 2006
Setembro de 2006
Outubro de 2006
Novembro de 2006
Dezembro de 2006
Janeiro de 2007
__________
Fonte: Bloomberg
(1) Calculado como média dos preços de fechamento no período.
B. Plano de Distribuição
Não se aplica.
70
25,00
44,31
29,83
32,24
34,00
32,24
33,53
35,05
66,90
42,60
39,88
42,00
66,90
40,00
38,89
36,29
37,19
47,64
54,80
54,80
58,30
62,60
59,40
59,40
66,50
72,49
65,90
60,30
59,40
59,44
82,80
72,00
82,80
79,88
79,60
79,88
74,01
79,88
79,60
68,50
66,70
64,90
68,44
63,14
72,30
71,85
66,30
67,99
70,38
76,04
71,60
63,78
62,98
62,43
C. Mercados
Negociação na BOVESPA
Em 2000, a BOVESPA foi reorganizada por meio da assinatura de memorandos de entendimentos entre
as bolsas de valores brasileiras. Segundo os memorandos, todos os valores mobiliários são atualmente
negociados somente na BOVESPA, com exceção dos títulos de dívida pública negociados eletronicamente e de
leilões de privatização, que são negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.
Quando acionistas negociam ações ordinárias e preferenciais na BOVESPA, a liquidação ocorre três
dias úteis após a data da negociação, sem correção inflacionária do preço de compra. O vendedor via de regra
deve entregar as ações à bolsa no segundo dia útil após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações
são realizados por meio das instalações da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia ou CBLC.
A BOVESPA é uma entidade sem fins lucrativos de propriedade de corretoras-membro. A negociação
na BOVESPA só pode ser realizada pelas corretoras-membro e por um número limitado de não-membros
autorizados. A BOVESPA tem duas sessões de pregão por dia, das 11h00 às 18h00, hora de São Paulo, para
todos os valores mobiliários negociados em todos os mercados, exceto durante o período do horário de verão nos
Estados Unidos da América. Durante o período de horário de verão nos Estados Unidos da América, os pregões
em geral são das 10h00 às 17h00, horário de São Paulo, de forma a espelhar os horários de negociação da NYSE.
As negociações também ocorrem das 11h00 às 18h00 ou entre 10h00 e 17h00 durante o período de horário de
verão nos Estados Unidos da América, em um sistema automatizado denominado Sistema de Negociação
Assistida por Computador na BOVESPA e no Sistema Eletrônico de Negociação Nacional. Trata-se de um
sistema computadorizado eletronicamente interligado às sete outras bolsas de valores regionais menores. A
BOVESPA também permite negociações das 18h45 às 19h30 por um sistema on-line denominado “after
market”, conectado a corretoras tradicionais e a corretoras que operam pela Internet. As negociações no “after
market” estão sujeitas a limites regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas
pelas corretoras que operam pela Internet. Não há especialistas ou formadores de mercado reconhecidos
oficialmente para nossas ações no Brasil.
A fim de manter um melhor controle sobre volatilidade, a BOVESPA adotou um sistema “circuit
breaker” de acordo com o qual as sessões de negociação podem ser suspensas por um período de 30 minutos ou
uma hora sempre que os índices da BOVESPA caírem abaixo dos limites de 10% ou 15%, respectivamente, com
relação ao índice registrado na sessão de negociação anterior.
A BOVESPA apresenta liquidez significativamente menor que a NYSE ou outras das principais bolsas
de valores do mundo. Em dezembro de 2006, a capitalização bursátil total da BOVESPA era equivalente a R$
1,6 bilhão e as 10 maiores empresas listadas na BOVESPA representaram aproximadamente 54% da
capitalização bursátil total de todas as empresas listadas. Por outro lado, a título de comparação, em dezembro de
2006, a capitalização bursátil total da NYSE era US$ 25 trilhões e as 10 maiores empresas listadas na NYSE
representaram aproximadamente 10% da capitalização bursátil total de todas as empresas listadas. O volume
médio diário de negociação na BOVESPA e na NYSE em dezembro de 2006 foi de aproximadamente R$ 2,4
bilhões e US$ 68 bilhões, respectivamente. Embora quaisquer das ações em circulação de uma empresa listada
possam ser negociadas na BOVESPA, na maioria dos casos menos da metade das ações listadas estão
efetivamente disponíveis para negociação pelo público, sendo o restante detido por pequenos grupos de
controladores, por intermédio de entidades governamentais ou por um único acionista principal. Vide “Item 3.
Fatores de Riscos - Riscos relativos às ADSs e Nossas Ações Preferenciais - A relativa volatilidade e falta de
liquidez dos mercados brasileiros de valores poderá limitar substancialmente sua capacidade de vender as ações
preferenciais subjacentes às ADSs pelo preço e na data desejados”.
A negociação na BOVESPA por detentor que não reside no Brasil, para fins fiscais e regulatórios do
Brasil, detentor não-brasileiro, está sujeita a certos limites nos termos da legislação brasileira de investimentos
estrangeiros. Com exceções limitadas, os detentores não-brasileiros podem negociar somente em bolsas de
valores brasileiras de conformidade com as exigências da Resolução nº. 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do
Conselho Monetário Nacional ou CMN ou da Resolução nº. 2.689. A Resolução nº. 2.689 requer que valores
mobiliários de detentores não-brasileiros sejam mantidos sob custódia de instituições financeiras ou em contas
de depósito junto a instituições financeiras, e que sejam registrados em câmara de compensação. As instituições
financeiras e a câmara de compensação deverão estar devidamente autorizadas a atuar como tal pelo Banco
Central e pela CVM. Além disso, a Resolução nº. 2.689 exige que os detentores não-brasileiros restrinjam a
negociação de seus valores mobiliários a operações em bolsas de valores brasileiras ou mercados de balcão
qualificados. Com exceções limitadas, os detentores não-brasileiros não poderão transferir a propriedade de
investimentos efetuados nos termos da Resolução nº. 2.689 a outros detentores não-brasileiros por meio de
operação privada. Vide “Item 10. Tributação no Brasil – Considerações Fiscais Relevantes - Tributação de
71
Ganhos” para descrição de certos benefícios fiscais concedidos a detentores não-brasileiros que se qualifiquem
nos termos da Resolução nº. 2.689.
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa
Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para listagem, denominados Nível 1 e 2 de
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado com o objetivo de criar um mercado
secundário para valores mobiliários emitidos por companhias listadas na BOVESPA que sigam melhores
práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por
companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores
exigências de divulgação de informações, em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral,
tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade das informações fornecidas a eles.
Para se tornar uma companhia Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação brasileira vigente,
uma emissora deve: (a) assegurar que suas ações, representando 25% do seu capital total, estejam em circulação
no mercado; (b) adotar, sempre que fizer uma oferta pública, procedimentos que favoreçam a dispersão
acionária; (c) cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações, inclusive demonstrações de
fluxo de caixa; (d) seguir políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas por
acionistas controladores, conselheiros e diretores envolvendo valores mobiliários emitidos pela companhia; (e)
submeter quaisquer acordos de acionistas e programas de opção de compra de ações existentes à BOVESPA; e
(f) elaborar disponibilizar aos acionistas um calendário anual anunciando a programação de eventos societários,
incluindo informações sobre a companhia, o evento, a data e a hora em que ele se realizará; quaisquer mudanças
na programação deverão ser prontamente encaminhadas à BOVESPA e publicadas.
Para se tornar uma companhia Nível 2, além das obrigações impostas pela legislação brasileira vigente,
uma emissora deve: (a) cumprir todos os requisitos para listagem de companhias Nível 1; (b) conceder a todos os
acionistas o direito de venda conjunta (tag-along) com relação a uma transferência do controle da companhia,
oferecendo para cada ação ordinária o mesmo preço pago por ação do bloco controlador e para cada referida
ação preferencial 80% do preço pago por ação preferencial do bloco controlador; (c) conceder direito de voto a
detentores de ações preferenciais com relação a certas reestruturações societárias e operações com partes
relacionadas, tais como (i) qualquer transformação da companhia em outro tipo societário; (ii) qualquer fusão,
consolidação ou cisão da companhia; (iii) aprovação de quaisquer operações entre a companhia e seu acionista
controlador, inclusive qualquer parte ligada ao acionista controlador; (iv) aprovação de qualquer avaliação de
bens a serem entregues à companhia como forma de integralização de ações emitidas em razão de aumento de
capital; (v) nomeação de empresa independente, de competência renomada, especializada para avaliação do justo
valor econômico da companhia, no caso de realização de oferta pública de aquisição em decorrência do
cancelamento do registro; e (vi) qualquer alteração aos direitos de voto; (d) limitar a dois anos o mandato de
todos os membros do Conselho de Administração, composto de no mínimo cinco membros, dos quais pelo
menos 20% serão “independentes”, conforme definição da BOVESPA, com prazo limitado de dois anos; (e) se
ela optar por deixar de fazer parte do segmento de nível 2, deter uma oferta de compra pelo acionista controlador
da companhia (o preço mínimo das ações a ser oferecidas será o valor econômico determinado por um processo
de avaliação) e, para os mesmos fins, no caso de companhias com controle difuso (poder de controle exercido
por acionista detentor de menos de 50% do capital votante e por grupo de acionistas que não seja signatário de
acordo de votos e que não esteja sob o controle comum e nem atue representando um interesse comum) cumprir
com as normas complementares a ser emitidas pela BOVESPA; (f) divulgar: (i) demonstrações financeiras
trimestrais em inglês ou preparadas em conformidade com o U.S. GAAP ou os International Financial
Reporting Standards (IFRS); e (ii) elaborar demonstrações financeiras anuais, inclusive demonstrações de fluxo
de caixa, em idioma inglês, preparadas de acordo com as normas contábeis internacionais, tais como o U.S
GAAP ou os International Financial Reporting Standards (IFRS), em dólares norte-americanos ou reais; e (g)
atender exclusivamente as normas da Câmara de Arbitragem da BOVESPA para a resolução de disputas
envolvendo os acionistas controladores, os gerentes e os membros do conselho fiscal entre a companhia e seus
investidores.
Para ser listada no Novo Mercado, uma emissora deve atender todos os requisitos descritos acima, bem
como (a) emitir somente ações com direito de voto e assegurar que as ações sejam compostas exclusivamente de
ações ordinárias; e (b) conceder direitos de venda conjunta (tag-along) para todos os acionistas com relação à
transferência de controle da Companhia, oferecendo para cada ação ordinária o mesmo preço pago por ação do
bloco controlador.
Em maio de 2004, celebramos um contrato com a BOVESPA visando cumprir os requisitos necessários
para nos tornarmos uma companhia listada no Nível 2. No encerramento da oferta pública global de nossas ações
preferenciais em 3 de maio de 2005, estávamos em conformidade com o requisito de alcançar uma flutuação
livre de 25% de nossas ações preferenciais. Além de cumprir com os requisitos do Nível 2, também concedemos
direitos de venda conjunta (tag-along) aos detentores de nossas ações preferenciais em relação a uma
72
transferência de controle da nossa companhia, oferecendo aos acionistas preferenciais 100% do preço pago por
ação ordinária dos acionistas do bloco controlador. Além disso, preparamos demonstrações financeiras
trimestrais de acordo com o U.S. GAAP. Fomos incluídos nos seguintes índices (a) em 2005: IbrX-100 (Índice
Brasil), IGC (Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada), ITAG (Índice de Ações com Tag
Along Diferenciado) e MSCI (Índice do Morgan Stanley Capital International); (b) em 2006: IbrX-50 (Índice
Brasil 50): e (c) em 2007: Índice BOVESPA, todos refletindo nossa maior capitalização de mercado e a maior
liquidez de nossas ações preferenciais.
Regulamentação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários
Os mercados brasileiros de valores mobiliários são regulados pela CVM, que tem autoridade para
regulamentar as bolsas de valores e mercados de valores mobiliários, bem como pelo Banco Central, que tem,
entre outros poderes, autoridade para licenciar corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e
operações de câmbio. Os mercados brasileiros de valores mobiliários são regulados pela Lei nº. 10.198, de 14 de
fevereiro de 2001, pela Lei nº. 10.303, de 31 de outubro de 2001, conhecida como Lei nº. 10.303, e pela Lei
nº. 10.411, de 26 de fevereiro de 2002, que introduziram novos conceitos e várias alterações à Lei nº. 6.385, de 7
de dezembro de 1976, conforme alterada e complementada, principal lei que regula os mercados brasileiros de
valores mobiliários, bem como pela Lei das Sociedades por Ações e por regulamentos da CVM, do CMN e do
Banco Central. Estas leis e regulamentos, entre outros, determinam as exigências de divulgação de informações
aplicáveis a emissoras de valores mobiliários publicamente negociados, as sanções penais por negociação de
ações utilizando informação privilegiada e manipulação de preço e a proteção de acionistas minoritários. Tais
leis e regras também regulam o licenciamento e supervisão das corretoras de valores e a governança das bolsas
de valores brasileiras. Contudo, os mercados brasileiros de valores mobiliários não apresentam o alto nível de
regulamentação e supervisão dos mercados de valores mobiliários norte-americanos.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser aberta ou fechada. Todas as
companhias listadas estão registradas na CVM e ficam sujeitas a obrigações regulatórias e de divulgação. Uma
companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na BOVESPA ou no mercado de balcão
brasileiro. Ações de companhias listadas na BOVESPA não podem ser negociadas simultaneamente nos
mercados de balcão brasileiros. As ações de uma companhia listada também podem ser negociadas fora de bolsa,
observadas as diversas limitações impostas a este tipo de negociação. Para ser listada na BOVESPA, uma
companhia deve requerer o registro à BOVESPA e à CVM.
A negociação de valores mobiliários na BOVESPA poderá ser interrompida mediante solicitação de
uma companhia antes da publicação de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa
da BOVESPA ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha
fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a
questionamentos feitos pela CVM ou pela BOVESPA.
A negociação na BOVESPA por não-residentes no Brasil está sujeita a limites previstos na legislação
brasileira de investimento estrangeiro e na legislação tributária brasileira. O custodiante brasileiro das ações
preferenciais subjacentes às ADSs deverá, por conta do depositário das ADSs, obter registro do Banco Central
para remeter ao exterior dólares norte-americanos destinados a pagamentos de dividendos, de quaisquer outras
distribuições em dinheiro ou quando da alienação das ações e respectivo produto de venda. Caso V.Sa. permute
suas ADSs por ações preferenciais, terá direito de continuar a se valer do certificado eletrônico de registro de
capital estrangeiro do custodiante por cinco dias úteis a contar da permuta. Subseqüentemente, V.Sa. talvez não
consiga obter e remeter moeda não-brasileira ao exterior quando da alienação das ações preferenciais ou
distribuições relativas às ações preferenciais, e ficará sujeito a tratamento fiscal menos favorável no tocante a
ganhos com relação às ações preferenciais, a menos que V.Sa. obtenha novo certificado eletrônico de registro de
capital estrangeiro ou se qualifique nos termos de regulamentos brasileiros de investimento estrangeiro que
conferem a alguns investidores estrangeiros o direito de comprar e vender ações na BOVESPA sem necessidade
de obter certificados eletrônicos de registro de capital estrangeiro separados. Vide “Item 10.B. Contrato Social
— Descrição do Capital Social –Regulamentação de Investimento Estrangeiro”.
Exigências de Divulgação
De acordo com a Lei No. 6.385, uma companhia de capital aberto deverá submeter à CVM e à
BOVESPA informações periódicas específicas, inclusive os relatórios anual e trimestral elaborados pela
administração e por auditores independentes. Esta Lei exige também que arquivemos junto à CVM nosso acordo
de acionistas, comunicados sobre assembléias de acionistas e cópias das respectivas atas.
De acordo com a Instrução CVM nº. 358, de 3 de janeiro de 2002, a CVM revisou e consolidou as
exigências relativas à divulgação e utilização de informações referentes a fatos e atos relevantes de companhias
73
abertas, inclusive a divulgação de informações sobre a negociação e aquisição de valores mobiliários emitidos
por companhias abertas.
Tais exigências incluem disposições que:
•
estabelecem o conceito de fato relevante que enseje a obrigação de prestação de informações. Fatos
relevantes incluem decisões tomadas pelos acionistas controladores, deliberações da assembléia
geral e da administração da companhia ou qualquer outro fato relacionado ao negócio da
companhia (que ocorra dentro da companhia ou esteja de qualquer maneira relacionado à
companhia) que possa influenciar o preço de seus valores mobiliários negociados em bolsa, ou a
decisão de investidores de negociar tais valores mobiliários ou exercer quaisquer dos direitos
subjacentes aos valores mobiliários;
•
especificam exemplos de fatos considerados relevantes, que incluem, entre outros, a celebração de
acordos de acionistas prevendo transferência de controle, a entrada ou retirada de acionistas que
exerçam qualquer função gerencial, financeira, tecnológica ou administrativa na companhia ou que
contribuam com a companhia, e qualquer reestruturação societária realizada entre companhias
ligadas;
•
obrigam o diretor de relação com investidores, os acionistas controladores, outros diretores,
conselheiros, membros do comitê de auditoria e outros órgãos consultivos a divulgar fatos
relevantes;
•
exigem a divulgação simultânea de fatos relevantes a todos os mercados nos quais os valores
mobiliários da empresa estiverem admitidos para negociação;
•
exigem que o adquirente do controle acionário de companhia publique fatos relevantes, inclusive
suas intenções quanto ao cancelamento ou não da listagem das ações da companhia, no prazo de
um ano;
•
estabelecem normas relativas a exigências de divulgação na aquisição e alienação de participação
acionária relevante; e proíbem a utilização de informações privilegiadas.
Além das exigências de divulgação impostas pela Lei das Sociedades por Ações brasileira e pelas regras
da CVM, devemos também obedecer as seguintes exigências com relação à divulgação:
•
não mais que seis meses após a listagem de nossas ações no segmento Nível 2, devemos divulgar
nossas demonstrações financeiras consolidadas ao final de cada trimestre (exceto pelo último de
cada ano) e no final de cada exercício fiscal, incluindo demonstração de fluxo de caixa, o qual
deverá indicar, no mínimo, as mudanças nas disponibilidades financeiras, separadas em fluxo de
caixa operacional, financeiro e de investimentos; e
•
após a divulgação de nossas demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício fiscal após
a aprovação da listagem de nossas ações no segmento Nível 2, devemos, não mais que quatro
meses após o término do exercício fiscal: (i) divulgar nossas demonstrações financeiras e
demonstrações financeiras consolidadas em U.S. GAAP ou International Financial Reporting
Standards, ou IFRS, em Reais ou em dólares norte-americanos, os quais devem ser inteiramente
divulgados, em inglês, juntamente com um relatório da administração, notas explicativas que
deverão incluir o lucro líquido e o patrimônio líquido calculados no final do referido exercício
fiscal, elaborados em BR GAAP, assim como a proposta de distribuição ou outro uso do lucro
líquido, e o relatório dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, em inglês, as demonstrações
financeiras completas, o relatório da administração e notas explicativas, em conformidade com o
BR GAAP, e uma nota adicional com relação à conciliação do lucro líquido e do patrimônio
líquido calculados em BR GAAP e em U.S. GAAP ou IFRS, conforme o caso, a qual deve conter
as principais diferenças entre esses métodos contábeis, assim como o relatório dos auditores
independentes.
•
No prazo não superior a 15 dias subseqüentes ao prazo estabelecido pela Lei das Sociedades por
Ações brasileira para divulgação de nosso resultado trimestral, devemos também: (i) divulgar
nossas informações trimestrais traduzida para o inglês; ou (ii) divulgar nossas demonstrações
financeiras e demonstrações financeiras consolidados em U.S. GAAP ou IFRS e o relatório dos
auditores independentes.
74
Alterações da Lei das Sociedades por Ações
Em 31 de outubro de 2001, foi promulgada a Lei nº. 10.303, alterando a Lei das Sociedades por Ações.
O principal objetivo da Lei nº. 10.303 é ampliar os direitos dos acionistas minoritários. A Lei nº. 10.303:
•
obriga nossos acionistas controladores a efetuar oferta pública para compra de nossas ações caso
aumente sua participação em nosso capital social a nível que afete de forma relevante e negativa a
liquidez de nossas ações, conforme definição da CVM;
•
exige que qualquer adquirente de controle efetue oferta pública para compra de nossas ações
ordinárias a preço igual a 80% do preço por ação pago pelo bloco controlador de ações;
•
autoriza-nos a resgatar ações de acionistas minoritários caso, após uma oferta pública para compra
de ações, nossos acionistas controladores aumentem sua participação em nosso capital social total
para mais de 95%;
•
confere a acionistas dissidentes ou, em certos casos, a acionistas sem direito de voto, o direito de
obter resgate quando for decidida cisão que resulte (a) em alteração de nosso objeto social, (b) em
redução do dividendo obrigatório ou (c) em qualquer participação em grupo de companhias
(conforme definição contida na Lei das Sociedades por Ações);
•
exige que as ações preferenciais propiciem uma das seguintes vantagens para que sejam listadas e
negociadas em bolsa de valores: (a) preferência no recebimento de dividendos que correspondam a
pelo menos 3% do valor contábil por ação (depois que esta condição de preferência for atendida,
aplicar-se-ão condições iguais às cabíveis às ações ordinárias); (b) dividendos 10% maiores do que
os pagos por ações ordinárias; ou (c) direito de venda conjunta (tag-along) por 80% do preço pago
ao acionista controlador na hipótese de transferência de controle. Não cabem direitos de retirada
em razão das alterações efetuadas anteriormente a 31 de dezembro de 2002;
•
confere a acionistas que não sejam acionistas controladores mas que detenham em conjunto (a)
ações preferenciais representativas de pelo menos 10% de nosso capital social total ou (b) ações
ordinárias representativas de pelo menos 15% de nosso capital com direito de voto, o direito de
nomear um membro e um suplente de nosso Conselho de Administração. Caso nenhum grupo de
detentores de ações ordinárias ou preferenciais atenda os limites mínimos descritos acima, os
acionistas detentores de ações preferenciais ou ações ordinárias que representem pelo menos 10%
de nosso capital acionário total terão direito de combinar suas participações para nomear um
membro e um suplente de nosso Conselho de Administração. Até 2005, os membros do conselho
que possam ser eleitos de acordo com a alínea (a) supra ou pelas participações combinadas de
detentores de ações preferenciais e ações ordinárias serão escolhidos a partir de lista tríplice
elaborada pelo acionista controlador. Quaisquer desses membros eleitos pelos acionistas
minoritários terão poderes de veto na escolha de nossos auditores independentes;
•
exige que acionistas controladores, acionistas que nomeiem membros de nosso Conselho de
Administração ou conselho fiscal e membros de nosso Conselho de Administração, de nossa
diretoria ou conselho fiscal imediatamente arquivem na CVM e nas bolsas de valores (ou mercados
de balcão nos quais nossos valores mobiliários sejam negociados) declaração acerca de qualquer
alteração de suas participações acionárias; e
•
obriga-nos a enviar cópias da documentação que submetermos a nossos acionistas com relação a
assembléias gerais às bolsas de valores nas quais nossas ações sejam mais ativamente negociadas.
Diferenças Significativas entre nossas Práticas de Governança Corporativa e os Padrões de Governança
Corporativa da NYSE
Estamos sujeitos aos padrões de listagem de governança corporativa da NYSE. Como somos um
emissor privado estrangeiro, os padrões que se aplicam a nós são consideravelmente diferentes dos padrões
aplicados a companhias abertas norte-americanas. Segundo as normas da NYSE, devemos apenas: (a) ter um
comitê de auditoria ou junta fiscal, de acordo com uma isenção aplicável disponível a emissores privados
estrangeiros, que satisfaz alguns requisitos, conforme discutido abaixo, (b) providenciar certificação imediata por
parte do nosso diretor-presidente de qualquer não cumprimento relevante de quaisquer normas de governança
corporativa, e (c) providenciar uma breve descrição das diferenças significativas entre as nossas práticas de
governança corporativa e a prática de governança corporativa da NYSE que deve ser seguida por companhias
75
listadas norte-americanas. A discussão sobre as diferenças significativas entre as nossas práticas de governança
corporativa e aquelas exigidas das companhias listadas norte-americanas encontra-se a seguir.
Maioria dos Membros Independentes do Conselho
As normas da NYSE exigem que a maioria do conselho deve ser composta por conselheiros
independentes. Independência é definida por vários critérios, inclusive a ausência de uma relação importante
entre os conselheiros e a companhia aberta. A legislação brasileira não tem um requisito semelhante. Segundo a
legislação brasileira, não é exigido que nem nosso Conselho de Administração nem a nossa administração testem
a independência dos conselheiros antes de sua eleição ao conselho. Contudo, tanto a Lei das Sociedades por
Ações brasileira quanto a CVM estabeleceram normas que exigem que os conselheiros satisfaçam certos
requisitos de qualificação e que direcionem a remuneração e as obrigações e responsabilidades de, bem como as
restrições aplicáveis a, diretores e conselheiros de uma companhia. Enquanto nossos conselheiros satisfizerem os
requisitos de qualificação da Lei das Sociedades por Ações brasileira e da CVM, não acreditamos que a maioria
de nossos conselheiros seria considerada independente segundo o teste da NYSE para a independência dos
conselheiros. A Lei das Sociedades por Ações brasileira exige que nossos conselheiros sejam eleitos por nossos
acionistas em um assembléia geral de acionistas. Cinco dos nossos conselheiros são eleitos por, e representam,
nosso acionistas controlador.
Sessões Executivas
As normas da NYSE exigem que os conselheiros não-administrativos reúnam-se em sessões
programadas regularmente sem a presença da administração. A Lei das Sociedades por Ações brasileira não tem
um dispositivo semelhante. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações brasileira, até um terço dos membros
do Conselho de Administração pode ser eleito a partir da administração. Constantino de Oliveira Jr., nosso
diretor-presidente é membro do nosso Conselho de Administração. Os demais conselheiros não-administrativos
não estão explicitamente autorizados a ter a função de supervisionar a administração, e não há exigência de que
aqueles conselheiros reúnam-se regularmente sem a administração. Como conseqüência, os conselheiros não
administrativos em nosso conselho não se reúnem tipicamente em sessão executiva.
Comitê de Nomeação/Governança Corporativa
As normas da NYSE exigem que companhias listadas tenham um comitê de nomeação/governança
corporativa composto inteiramente de conselheiros independentes e regido por um estatuto escrito direcionando
a finalidade exigida do comitê e detalhando suas responsabilidades exigidas, que incluem, entre outras, a
identificação e seleção de candidatos qualificados ao conselho e o desenvolvimento de um conjunto de princípios
de governança corporativa aplicável à companhia. Nosso comitê de governança corporativa e nomeação é
responsável pela coordenação, implementação e revisão periódica das “melhores praticas” de governança
corporativa e por monitorar e manter nosso Conselho de Administração informado sobre a legislação e
recomendações de mercado direcionadas à governança corporativa. O comitê também indica pessoas para serem
consideradas para a eleição do nosso Conselho de Administração. O comitê consiste em até cinco membros
eleitos pelo nosso Conselho de Administração para um mandato de um ano. Atualmente, o comitê de governança
corporativa e nomeação é composto por Charles Barnsley Holland, Paulo César Aragão e Betania Tanure de
Barros.
Comitê de Política de Gestão de Pessoas
As normas da NYSE exigem que companhias listadas tenham um comitê de remuneração composto
inteiramente por conselheiros independentes e regido por um estatuto escrito direcionando o propósito exigido
do comitê e detalhando suas responsabilidades exigidas, que incluem, entre outras, a revisão de metas
corporativas relevantes à remuneração do diretor-presidente, avaliação do desempenho do diretor-presidente,
aprovação dos níveis de remuneração do diretor-presidente e recomendação ao conselho sobre a remuneração
que não do diretor-presidente, remuneração de incentivo e planos baseados em ações. A legislação brasileira
aplicável não exige que tenhamos um comitê de remuneração. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações
brasileira, o montante total disponível para a remuneração dos nossos conselheiros e diretores e para pagamentos
de participação nos lucros e resultados aos nossos diretores é estabelecido pelos nossos acionistas na assembléia
geral ordinária. O Conselho de Administração é responsável então pela determinação da remuneração individual
e participação nos lucros e resultados de cada diretor, bem como pela remuneração dos membros do comitê e do
conselho. Fazendo tais determinações, o conselho analisa o desempenho dos diretores, inclusive o desempenho
do nosso diretor-presidente, que tipicamente isenta-se de discussões relativas ao seu desempenho e remuneração.
Nosso comitê de política de gestão de pessoas analisa e recomenda ao nosso Conselho de
Administração as formas de remuneração, incluindo salário, bônus e opções de compra de ações, a ser paga aos
nossos conselheiros e diretores. O comitê de política de gestão de pessoas também revisa e recomenda revisões
76
às políticas de remuneração aplicáveis aos nossos conselheiros e diretores e revisa os planos de sucessão e
carreira da nossa administração. O comitê de política de gestão de pessoas é composto de até três membros
eleitos pelo nosso Conselho de Administração por um mandato de um ano. O comitê de política de gestão de
pessoas atualmente é composto por Henrique Constantino, um dos nossos conselheiros, Marco Antonio Piller,
diretor de recursos humanos e qualidade da Gol, e Marcos Morales, consultor de recursos humanos da Watson
Wyatt.
Comitê de Auditoria
As normas da NYSE exigem que companhias listadas tenham um comitê de auditoria que (i) seja
composto de no mínimo três conselheiros independentes, todos com boa formação financeira, (ii) cumpra as
normas da SEC relativas aos comitês de auditoria para companhias listadas, (iii) tenha pelo menos um membro
que seja especialista em administração financeira ou contabilidade e (iv) seja regido por um estatuto escrito
direcionando a finalidade exigida do conselho e detalhando suas responsabilidades exigidas. Entretanto, como
um emissor privado estrangeiro, precisamos cumprir apenas como o requisito de que o comitê de auditoria
cumpra as normas da SEC relativas aos comitês de auditoria para companhias listadas. A Lei das Sociedades por
Ações brasileira exige que as companhias tenham um Conselho Fiscal não permanente, composto por três
membros a cinco membros, eleitos na assembléia geral de acionistas. Estabelecemos um comitê de auditoria,
equivalente a um comitê de auditoria norte-americano, que oferece assistência ao nosso Conselho de
Administração em questões envolvendo nossa contabilidade, controles internos, relatório financeiro e
cumprimento. O comitê de auditoria recomenda a indicação de nossos auditores independentes para o nosso
Conselho de Administração e analisa a remuneração de nossos auditores independentes e efetua a coordenação
conjunta com esses auditores independentes. O comitê de auditoria também avalia a efetividade dos nossos
controles financeiros internos e observância legal. O comitê de auditoria é composto por até três membros eleitos
pelo Conselho de Administração, com mandato de um ano. Os atuais membros do nosso comitê de auditoria são
Álvaro Souza, Antônio Kandir e Luiz Kaufmann. Todos os membros de nosso comitê de auditoria enquadramse nos requisitos de independência estipulados pela SEC e pela NYSE. Luiz Kaufmann é o "perito financeiro" do
comitê de auditoria dentro do escopo das normas adotadas pela SEC relativa à prestação de informações por
parte de peritos financeiros integrantes de comitês de auditoria em informativos periódicos arquivados conforme
a Lei de Mercado de Capitais de 1934 dos Estados Unidos.
Aprovação dos Acionistas para os Planos de Remuneração de Ações
As normas da NYSE exigem que seja dada aos acionistas a oportunidade de votar em todos os planos
de remuneração de ações e revisões relevantes a elas, com exceções limitadas. De acordo com a Lei das
Sociedades por Ações brasileira, os acionistas devem aprovar todos os planos de opção de compra de ações.
Além disso, qualquer emissão de novas ações que exceda nosso capital autorizado está sujeita à aprovação dos
acionistas.
Diretrizes de Governança Corporativa
As normas da NYSE exigem que as companhias listadas adotem e divulguem diretrizes de governança
corporativa. Não adotamos nenhuma diretriz de governança corporativa formal além daquelas exigidas pela
legislação brasileira aplicável. Adotamos e observamos uma política de divulgação, que exige a divulgação
pública de todas as informações relevantes de acordo com diretrizes estabelecidas pela CVM, bem como
políticas de informações privilegiadas, que, entre outras coisas, estabelece períodos de black-out e exige que as
pessoas com informações privilegiadas informem a administração sobre todas as transações envolvendo nossas
ações.
Código de Conduta e Ética Empresarial
As normas da NYSE exigem que companhias listadas adotem e divulguem um código de conduta e
ética empresarial para conselheiros, diretores e funcionários, e divulguem prontamente quaisquer dispensas do
código para conselheiros ou diretores executivos. A legislação brasileira aplicável não tem um requisito
semelhante. Adotamos um Código de Ética e Conduta aplicável aos nossos diretores, conselheiros e funcionários
em todo o mundo, inclusive ao nível subsidiário. Acreditamos que esse código abrange as questões requeridas de
acordo com as normas da NYSE. Para uma maior discussão sobre o nosso Código de Ética e Conduta, vide
“Item 16B. Código de Ética.”
Função da Auditoria Interna
As normas da NYSE exigem que companhias listadas mantenham uma função de auditoria interna para
fornecer à administração e ao comitê de auditoria avaliações contínuas sobre os processos de gestão de risco da
Companhia e o sistema de controle interno. Nosso departamento de auditoria interna e de cumprimento foi
77
criado em 2004 e está sob a supervisão do nosso diretor financeiro e nosso comitê de auditoria, sendo
responsável pelo nosso cumprimento das exigências da Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley dos EUA de 2002,
com relação ao controle interno sobre a divulgação de informações financeiras. O departamento de auditoria
interna e cumprimento se reporta ao nosso diretor-presidente e ao comitê de auditoria.
Lei Sarbanes-Oxley de 2002
A companhia mantém controles e procedimentos que se destinam a garantir que temos condições de
coletar as informações que estamos obrigados a divulgar nos relatórios que apresentamos à SEC e a processar,
resumir e divulgar essas informações dentro do prazo especificado nas normas da SEC. Fomos uma das
primeiras companhias na América Latina cujos diretores pertinentes emitem certificações relativas aos nossos
controles internos sobre a divulgação de informações financeiras e procedimentos em conformidade com a Seção
404 da Lei Sarbanes-Oxley dos Estados Unidos de 2002. As certificações foram incluídas neste Relatório Anual
como Anexos 12.1 e 12.2.
D. Acionistas Vendedores
Não aplicável.
E. Diluição
Não aplicável.
F. Despesas da Emissão
Não aplicável.
78
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A. Capital Social
Não aplicável.
B. Ato de Constituição e Estatuto Social
A Companhia foi constituída em 12 de março de 2004 sob a forma de sociedade por ações, devidamente
constituída segundo as leis do Brasil, com prazo indeterminado. A Companhia encontra-se registrada junto à
Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.314.441. A Gol foi constituída em 1º de agosto de
2001 sob a forma de sociedade limitada brasileira e, em 2 de maio de 2002, a Gol foi convertida para sociedade
por ações.
Descrição do Capital Acionário
Geral
A Companhia se tornou a controladora da Gol em 29 de março de 2004, quando todas as ações
ordinárias, ações preferenciais Classe A e as ações preferenciais Classe B da Gol (à exceção de cinco ações
ordinárias da Gol que são mantidas pelos membros de seu conselho de administração para fins de elegibilidade)
foram contribuídas à Companhia pelos acionistas da Gol, em troca da quantidade aplicável de ações ordinárias
ou de ações preferenciais da Companhia. Como resultado dessa reestruturação, 41.499.995 ações ordinárias da
Gol foram trocadas por 109.448.467 ações ordinárias e 6.751.719 ações preferenciais da Companhia, 10.375.000
ações preferenciais Classe A da Gol foram trocadas por 29.049.994 ações preferenciais e 6 ações ordinárias da
Companhia e 8.408.206 ações preferenciais Classe B da Gol foram trocadas por 23.542.977 ações preferenciais
da Companhia. A reestruturação não afetou nossas operações em nenhum aspecto. A quantidade total de nossas
ações ordinárias e preferenciais em circulação aumentou para 168.793.243 como resultado de um
desmembramento de 2,80 por uma ação em 25 de maio de 2004 (o que inclui 224 ações ordinárias e 56 ações
preferenciais da Companhia que foram emitidas com relação a sua constituição em 12 de março de 2004). Em 24
de junho de 2004, a Companhia concluiu sua oferta pública inicial por meio da emissão de 18.750.000 ações
preferenciais na forma de ADSs, nos Estados Unidos e em outros países fora do Brasil, e na forma de ações
preferenciais no Brasil. Em 28 de abril de 2005, a Companhia concluiu uma oferta primária e secundária de
16.905.000 ações preferenciais na forma de ADSs, nos Estados Unidos e outros países fora do Brasil, e na forma
de ações preferenciais no Brasil. Além disso, durante 2005, nossos diretores executivos exerceram opções de
ações relativas a um total de 703.579 ações preferenciais. Durante 2006, nossos diretores realizaram opção de
ações em um total de 233.833 ações preferenciais. Como resultado, nossa estrutura de capital em 31 de
dezembro de 2006 consistia de 107.590.792 ações ordinárias e 88.615.674 ações preferenciais não designadas,
todas as quais sem valor nominal. Somos uma sociedade anônima constituída segundo as leis do Brasil.
Capital Social Emitido
De acordo com nosso estatuto social, nosso capital autorizado em 31 de dezembro de 2006 era de
R$ 2 bilhões e pode ser aumentado mediante a emissão de ações preferenciais ou ordinárias, após a aprovação
por nosso conselho de administração. Nossos acionistas precisam aprovar qualquer aumento de capital que
exceder nosso capital autorizado. De acordo com nosso estatuto social e a Lei das Sociedades por Ações
brasileira, se emitirmos ações adicionais em uma operação privada, os atuais acionistas terão direitos de
preferência para subscrever ações proporcionalmente de acordo com suas detenções. Consultar “- Direitos de
Preferência”.
Regulamentação de Investimento Estrangeiro
Não existem restrições em geral sobre a propriedade de nossas ações preferenciais ou ordinárias por
pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil, exceto aquelas relativas a companhias aéreas (consultar
“- Regulamentação do Mercado de Aviação Civil Brasileiro”). Entretanto, o direito de converter pagamento de
dividendos e recursos decorrentes da venda de ações preferenciais ou ordinárias em moeda estrangeira e remeter
esses valores para fora do Brasil está sujeito a restrições segundo a legislação de investimento estrangeiro, a qual
geralmente exige, entre outras coisas, o registro do investimento em questão no Banco Central.
Os investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos segundo a Lei n 4.131 de 3 de
setembro de 1962, a Lei nº. 4.131 ou a Resolução nº. 2.689 de 26 de janeiro de 2000 do CMN ou a Resolução nº.
2.689. O registro segundo a Lei nº. 4.131 ou segundo a Resolução nº. 2.689 geralmente permite aos investidores
estrangeiros converter em moeda estrangeira dividendos, outras distribuições e recursos financeiros de vendas
com relação a investimentos registrados e remeter esses valores ao exterior. A Resolução nº. 2.689 oferece
79
tratamento fiscal favorável a investidores estrangeiros que não forem residentes em um paraíso fiscal, definido
segundo as leis fiscais brasileiras como um país que não tributa ou no qual a alíquota de imposto de renda
máxima é inferior a 20% ou que restringe a divulgação da composição acionária ou a titularidade de
investimentos.
Segundo a Resolução nº. 2.689, os investidores estrangeiros poderão investir em quase todos os ativos
financeiros e participar de quase todas as operações disponíveis nos mercados de capitais e financeiros
brasileiros, desde que determinadas exigências sejam cumpridas. De acordo com a Resolução nº. 2.689, a
definição de investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, jurídicas, fundos mútuos e outras entidades de
investimento coletivo que estão domiciliadas ou sediadas no exterior. Na Resolução No. 2.690 investidores não
poderão transferir a titularidade de investimentos efetuados segundo a Resolução No. 2.689 a outros Detentores
Não Brasileiros através de negociação particular.
De acordo com a Resolução nº. 2.689, os investidores estrangeiros deverão:
•
Nomear no mínimo um representante no Brasil com poderes para praticar atos relativos ao investimento
estrangeiro;
•
Preencher o formulário de registro de investidor estrangeiro pertinente;
•
Registrar-se como investidor estrangeiro na CVM;
•
Registrar o investimento estrangeiro o Banco Central.
•
Nomear um representante fiscal no Brasil; e
•
Obter um número de CPF junto às autoridades fiscais federais brasileiras.
Os títulos e outros ativos financeiros detidos pelos investidores estrangeiros segundo a Resolução
nº. 2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma pessoa jurídica
devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a negociação de títulos está restrita a
operações efetuadas nas bolsas de valores ou em mercados de balcão organizados licenciados pela CVM. O
direito de converter pagamentos de dividendos e recursos financeiros de venda do capital acionário em moeda
estrangeira e remeter esses valores para fora do Brasil está sujeito a restrições segundo a legislação de
investimento estrangeiro, a qual exige geralmente, entre outras coisas, que o investimento em questão seja
registrado no Banco Central. As restrições sobre a remessa de capital estrangeiro ao exterior podem
impossibilitar ou impedir o custodiante das ações preferenciais representadas por ADSs ou detentores que
tiverem trocado ADSs por ações preferenciais de converter dividendos, distribuições ou os recursos financeiros
de qualquer venda de ações preferenciais, conforme o caso, em dólares norte-americanos e remeter esses dólares
ao exterior. Atrasos ou recusas em conceder qualquer aprovação governamental exigida para conversões de
pagamentos em Reais e remessas ao exterior de valores devidos a detentores de ADSs podem prejudicar esses
detentores.
A Resolução nº. 1.927 do CMN, que é o Anexo V alterado e consolidado da Resolução nº. 1.289 do
CMN, ou os Regulamentos do Anexo V, estabelecem a emissão de recibos depositários em mercados
estrangeiros com relação a ações de emitentes brasileiros. Protocolaremos um pedido para que as ADSs sejam
aprovadas segundo os Regulamentos do Anexo V pelo Banco Central e pela CVM, e receberemos a aprovação
final antes da conclusão desta oferta.
O custodiante obterá, em nome do depositário, um certificado eletrônico de registro de capital
estrangeiro com relação às ADSs vendidas na oferta internacional. O registro eletrônico é efetuado por meio do
Sistema de Informações do Banco Central, ou SISBACEN. Segundo o registro, o custodiante e o depositário
poderão converter dividendos e outras distribuições relativas às ações preferenciais representadas por ADSs em
moeda estrangeira e remeter os respectivos recursos para fora do Brasil. Na hipótese de um detentor de ADSs
devolvê-las e retirar ações preferenciais, o detentor terá o direito de continuar a embasar-se no registro do
depositário por cinco dias úteis após a retirada, após o quê esse detentor deverá pleitear a obtenção de seu
próprio certificado eletrônico do registro de capital estrangeiro. A partir de então, a menos que as ações
preferenciais sejam detidas segundo a Resolução nº. 2.689 por um investidor registrado ou, se não for um
investidor registrado segundo a referida Resolução, um detentor de ações preferenciais solicitar e obtiver um
novo certificado de registro, o detentor não poderá converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil
os recursos financeiros da alienação ou da distribuição relacionada às ações preferenciais, e ele, se não estiver
registrado segundo a Resolução nº. 2.689, estará sujeito a tratamento fiscal brasileiro menos favorável do que um
detentor de ADSs. Além disso, se o investidor estrangeiro residir em um paraíso fiscal, ele também estará sujeito
a tratamento fiscal menos favorável. Consultar “Fatores de Risco - Riscos Relativos às ADSs e a Nossas Ações
80
Preferenciais - Se você devolver as ADSs e retirar nossas ações preferenciais, você corre o risco de perder a
possibilidade de remeter moeda estrangeira ao exterior e determinados benefícios fiscais brasileiros” e
“Tributação - Conseqüências de Imposto Brasileiro.”
Descrição de Ações Preferenciais
De acordo com nosso estatuto social, da mesma forma que a ações preferenciais de companhias
constituídas segundo as leis do Estado de Delaware, nossas ações preferenciais não têm direitos a voto.
Entretanto, em determinadas circunstâncias restritas estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações brasileira e
conforme descrito nesta seção, os detentores de nossas ações preferenciais poderão ter direito a voto. Mediante
liquidação, os detentores de ações preferenciais têm o direito de receber distribuições antes de os detentores de
nossas ações ordinárias.
Igualmente, diferentemente dos detentores de ações preferenciais de companhias constituídas segundo
as leis do Estado de Delaware, que tipicamente não têm o benefício dos direitos “tag-along”, de acordo com
nosso estatuto social, os detentores de nossas ações preferenciais têm o direito de serem incluídos em uma oferta
pública caso nossa controladora venda sua participação controladora e o preço mínimo a ser oferecido para cada
ação preferencial seja 100% do preço pago por ação da participação controladora.
Segundo as leis brasileiras, as proteções oferecidas aos acionistas minoritários são diferentes daquelas
nos Estados Unidos. Em particular, a orientação jurídica relativa a disputas de acionistas está menos estabelecida
em menor grau segundo as leis brasileiras do que segundo as leis norte-americanas e há exigências
procedimentais diferentes para instauração de ações judiciais por acionistas, tais como por ações derivadas de
acionistas. Como resultado, na prática, poderá ser mais difícil para nossos acionistas minoritários executar seus
direitos contra nós ou nossos conselheiros ou acionista controlador do que seria para acionistas de uma empresa
norte-americana.
Resgate e Direitos de Retirada
Semelhantemente a acionistas dissidentes de companhias constituídas segundo o Estado de Delaware,
segundo a Lei das Sociedades por Ações brasileira, um acionista dissidente ou não votante tem o direito de
retirar de uma companhia e ser reembolsado pelo valor das ações preferenciais ou ordinárias detidas sempre que
uma decisão for tomada em uma assembléia geral de acionistas, mediante voto dos acionistas representando no
mínimo 50% do total do capital votante em circulação, para:
•
criar uma nova classe de ações preferenciais ou aumentar desproporcionalmente uma classe existente de
ações preferenciais com relação às outras classes de ações, a menos que essa medida esteja prevista ou
autorizada em nosso estatuto social (ou nosso estatuto social nos permita atuar dessa forma);
•
modificar uma preferência, um privilégio ou uma condição de resgate ou amortização concedido a uma
ou mais classes de ações preferenciais, ou criar uma nova classe com mais privilégios do que as classes
existentes de ações preferenciais;
•
reduzir a distribuição obrigatória de dividendos;
•
incorporar-se ou fundir-se com outra companhia;
•
participar de um grupo de empresas, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações brasileira e
sujeito às condições estabelecidas naquela Lei;
•
alterar nosso objeto social, inclusive a venda do controle votante da Gol a um terceiro;
•
transferir todas as nossas ações para outra companhia ou receber ações de outra companhia a fim de
tornar a companhia cujas ações foram transferidas uma subsidiária integral daquela companhia,
conhecida como incorporação de ações;
•
conduzir uma cisão que resulte em (a) alteração de nossos objetos sociais, exceto se os ativos e os
passivos da companhia cindida forem contribuídos para uma companhia que exerce substancialmente as
mesmas atividades, (b) redução no dividendo obrigatório ou (c) qualquer participação em um grupo
centralizado de empresas, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações brasileira; ou
•
dissolver a companhia ou rescindir um estado de liquidação.
81
Na hipótese de a pessoa jurídica resultante de uma incorporação, fusão ou incorporação de ações ou
cisão de uma companhia lista não se tornar uma companhia listada dentro de 120 dias após a assembléia de
acionistas na qual essa decisão foi tomada, os acionistas dissidentes ou não votantes também poderão exercer seu
direito de retirada.
Se for aprovada uma deliberação para (a) nossa incorporação ou consolidação com outra companhia, (b)
incorporação de ações, (c) participação em um grupo de empresas, conforme definido na Lei das Sociedades por
Ações brasileira, ou (d) aquisição de controle de outra companhia, os direitos de retirada são exercíveis somente
se nossas ações não atenderem determinados testes de liquidez e dispersão do tipo ou classe de ações no
mercado, no momento da assembléia geral.
Somente os detentores de ações prejudicadas pelas alterações mencionadas nos primeiro e segundo itens
acima poderão retirar suas ações.
O direito de retirada prescreve 30 dias após a publicação da ata da assembléia geral de acionistas em
questão que aprovou os atos societários descritos acima. Na hipótese das alterações mencionadas nos primeiro e
segundo itens acima, a deliberação está sujeita à confirmação pelos acionistas preferenciais que deverá ser obtida
em uma assembléia extraordinária realizada dentro de um ano. Nestes casos, o prazo de 30 dias é contado a partir
da data da publicação da ata da assembléia extraordinária. Teremos o direito de reconsiderar qualquer medida
que desencadear os direitos de avaliação, dentro de 10 dias após a expiração desses direitos, se o resgate de ações
de acionistas dissidentes ou não votantes prejudicaria nossa estabilidade financeira. As ações a ser compradas
por nós dos acionistas dissidentes ou não votantes que exercerem os direitos de avaliação serão avaliadas a um
valor igual ao que for menor entre a parte proporcional atribuível a essas ações em nosso patrimônio líquido,
conforme indicado no último balanço patrimonial aprovado em uma assembléia geral de acionistas (valor
escritural), e a parte proporcional atribuível a essas ações no valor econômico da companhia, segundo um
relatório de avaliação apresentado de acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações brasileira. Se
tiverem decorrido mais de 60 dias desde a data do referido balanço patrimonial, os acionistas dissidentes poderão
exigir que o valor escritural de suas ações seja calculado com base em um novo balanço patrimonial. Como
norma geral, os acionistas que adquirirem suas ações após a primeira convocação da assembléia geral de
acionistas ou após a respectiva nota à imprensa relativa à assembléia ser publicada não farão jus aos direitos de
avaliação.
Com relação aos direitos de retirada, o conceito de “acionista dissidente” segundo a Lei das Sociedades
por Ações brasileira inclui não apenas aqueles acionistas que votarem contra uma deliberação específica, mas
também aqueles que se abstiverem de votar, que não comparecerem na assembléia de acionistas ou que não
tiverem direitos de voto. O conceito de “acionista dissidente” segundo a Lei das Sociedades por Ações brasileira
difere daquela de “acionista dissidente” das Leis de Delaware, segundo as quais um acionista dissidente é
geralmente aquele que se opõe a um ato societário proposto e exige pagamento por suas ações antes de tal ato ser
votado.
Direitos de Preferência
Cada um de nossos acionistas tem geralmente um direito de preferência para subscrever ações ou
valores mobiliários conversíveis em ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação.
Um período mínimo de 30 dias, a menos que um período menor seja estabelecido por nosso conselho de
administração, após a publicação de uma notificação de aumento de capital, é permitido para o exercício do
direito e o direito é negociável. Na hipótese de aumento de capital que manteria ou aumentaria a proporção do
capital representado por ações preferenciais, os detentores de ADSs ou ações preferenciais teriam direitos de
preferência para subscrever somente ações preferenciais recentemente emitidas. Na hipótese de aumento de
capital que reduziria a proporção de capital representada por ações preferenciais, os detentores de ADSs ou ações
preferenciais teriam direitos de preferência para subscrever ações preferenciais na proporção de suas
participações, e quanto a ações ordinárias, somente na medida necessária para impedir a diluição de sua
participação acionária. (Consultar “Riscos Relativos aos ADSs e Nossas Ações Preferenciais - Detentores de
ADSs não poderão exercer os direitos de preferência relativos a nossas ações preferenciais”). Nosso estatuto
social estabelece que nosso conselho de administração poderá, dentro do limite de seu capital autorizado, retirar
direitos de preferência a atuais acionistas com relação a aumento no capital social por meio da venda em bolsa de
valores, ofertas públicas ou ofertas de troca pública. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações brasileira
estabelece que a concessão ou o exercício de opções de ações segundo determinados planos de opção de ações
não está sujeito a direitos de preferência. Os acionistas de companhias constituídas segundo as leis do Estado de
Delaware geralmente não têm direitos de preferência, a menos que estabelecidos especificamente em seus atos
constitutivos.
82
Direito a Voto
Cada ação ordinária confere a seu detentor o direito a um voto em nossas assembléias de acionistas. As
ações preferenciais não têm direitos de voto, ressalvado que cada ação preferencial confere a seu detentor o
direito a um voto e em nossas assembléias de acionistas para decidir determinadas questões, como:
•
qualquer transformação da companhia em outro tipo societário; qualquer incorporação, fusão ou cisão
da companhia;
•
aprovação de quaisquer operações entre a companhia e sua controladora ou partes associadas à
controladora;
•
aprovação de qualquer avaliação de ativos a ser entregue à companhia no pagamento de ações emitidas
em um aumento de capital;
•
nomeação de um perito para estabelecer o justo valor da companhia com relação a qualquer baixa de
registro e de listagem da oferta de venda;
•
quaisquer alterações nesses direitos de voto; e
•
aprovação de uma alteração de nosso objeto social.
Os detentores de ações preferenciais têm o direito de comparecer em assembléias de acionistas e
participar de discussões. A Lei das Sociedades por Ações brasileira estabelece que ações sem direito de voto,
como as ações preferenciais, poderão adquirir direitos de voto se a companhia não distribuir dividendos fixos ou
mínimos com relação a essas ações por três exercícios fiscais consecutivos e reterão esses direitos até a
distribuição de tais dividendos. (Consultar “Riscos Relativos às ADSs e Nossas Ações Preferenciais - Detentores
das ações preferenciais não poderão receber nenhum dividendo”).
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações brasileira, qualquer alteração nos direitos ou nas
preferências de nossas ações preferenciais, ou na criação de uma classe der ações com prioridade sobre nossas
ações preferenciais, a menos que essa alteração esteja autorizada por nosso estatuto social, o que exigiria a
aprovação de nossos acionistas preferenciais em uma assembléia geral de acionistas, além da aprovação pela
maioria dos detentores de nossas ações votantes em circulação. Os detentores de ações preferenciais votariam
como uma classe na assembléia extraordinária.
A Lei das Sociedades por Ações brasileira concede (i) aos detentores de ações preferenciais sem
direitos de voto (ou com direitos de voto restritos) que representarem 10% do total do capital social emitido e (ii)
aos detentores de nossas ações ordinárias que não forem parte do grupo controlador e representam no mínimo
15% do capital social votante o direito de nomear um membro para o conselho de administração mediante
votação durante a assembléia geral ordinária de acionistas. Se nenhum de nossos detentores não controladores de
ações ordinárias ou preferenciais atingir os respectivos limites acima descritos, os detentores de ações
preferenciais ou ordinárias que representarem no mínimo 10% do capital acionário poderão agrupar suas
detenções para nomear um membro e um substituto para nosso conselho de administração. Esses direitos
somente poderão ser exercidos por esses acionistas que provarem que detêm a participação exigida, sem
interrupção, durante no mínimo três meses diretamente anteriores a nossa assembléia geral ordinária de
acionistas.
Os detentores de ações ordinárias fazem jus a determinados direitos que não poderão ser aditados
mediante alterações no estatuto social ou em uma assembléia geral de acionistas, o que inclui (i) o direito de
votar em assembléias gerais de acionistas; (ii) o direito de participar de distribuições de dividendos e lucro sobre
o capital e dividir o restante dos ativos da companhia na hipótese de liquidação; (iii) os direitos preferenciais em
determinadas circunstâncias, e (iv) o direito de retirar-se da companhia em determinados casos. Além desses
direitos, o estatuto social ou uma maioria dos acionistas votantes poderá estabelecer direitos adicionais e,
igualmente, excluí-los. Atualmente, nosso estatuto social não estabelece nenhum direito além daqueles já
estabelecidos pela Lei das Sociedades por Ações brasileira. O Nível 2 das Práticas de Governança Corporativa
Diferenciada, as quais serão por nós cumpridas, estabelece a concessão de direitos de voto a detentores de ações
preferenciais com relação a determinadas questões, inclusive reestruturação societária, incorporações e
operações com partes associadas.
Os acionistas controladores poderão nomear e eleger uma maioria dos membros do conselho de
administração de companhias brasileiras. Em uma companhia brasileira, a administração não tem o direito de
nomear conselheiros para eleição em nome dos acionistas. Os acionistas não controladores e os detentores de
ações sem direito de voto têm o direito de eleger representantes para o conselho, conforme acima descrito. Os
83
detentores de uma porcentagem-limite de ações votantes também poderão solicitar, até 48 horas antes de
qualquer assembléia geral de acionistas, que a eleição dos conselheiros esteja sujeita a votação cumulativa. A
porcentagem-limite exigida para votação cumulativa para uma sociedade como a nossa é atualmente de 5% das
ações em circulação. Os acionistas que votarem para eleger um representante dos acionistas não controladores
não poderão proferir votos cumulativos para eleger outros membros do conselho.
Direitos de Conversão
Nossos acionistas poderão, a qualquer momento, converter ações ordinárias em ações preferenciais, na
proporção de uma ação ordinária por uma ação preferencial, na medida em que essas ações estiverem
devidamente integralizadas e desde que o montante de ações preferenciais não exceda 50% do valor total de
ações em circulação. Qualquer solicitação de conversão terá de ser entregue a nosso conselho de diretores
executivos e, assim que forem aceitos por ele, deverá ser confirmada por nosso conselho de administração na
primeira reunião após a data da solicitação da conversão.
Assembléias Gerais e Extraordinárias
Diferentemente das leis que regem companhias constituídas segundo as leis do Estado de Delaware, a
Lei das Sociedades por Ações brasileira não permite aos acionistas aprovar questões mediante consentimento por
escrito obtido como resposta a um procedimento de solicitação de consentimento. Todas as questões sujeitas à
aprovação pelos acionistas terão de ser aprovadas em assembléia geral devidamente convocada segundo as
disposições da Lei das Sociedades por Ações brasileira. Os acionistas poderão ser representados em uma
assembléia de acionistas por procuradores que forem (i) acionistas da companhia, (ii) advogado brasileiro, (iii)
membro da administração ou (iv) instituição financeira.
As assembléias gerais e extraordinárias de acionistas poderão ser convocadas por publicação de
convocação no Diário Oficial do Estado de São Paulo e em jornal de circulação geral na jurisdição de nossa
sede social no mínimo 15 dias antes da assembléia. As assembléias extraordinárias são convocadas da mesma
maneira que as assembléias gerais de acionistas e poderão ocorrer imediatamente antes ou após uma assembléia
geral.
Em assembléia devidamente convocada, nossos acionistas tem o poder de realizar qualquer ação
pertinente aos nossos negócios. Os acionistas têm o direito exclusivo, durante nossa Assembléia Geral Ordinária
que deve ser realizada no prazo de 120 dias do término do exercício fiscal, aprovar nossas demonstrações
financeiras e determinar a destinação de nosso lucro líquido e a distribuição de dividendos relacionados com o
exercício fiscal imediatamente anterior ao da assembléia. Os membros do nosso conselho de administração são
geralmente eleitos na Assembléia Geral Ordinária. Contudo, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações
brasileira, eles também podem ser eleitos em Assembléias Gerais Extraordinárias. Caso seja requerido por
nossos acionistas detentores de um número suficiente de ações, um Conselho Fiscal poderá ser criado e seus
membros eleitos em qualquer Assembléia Geral de acionistas.
Assembléias Gerais Extraordinárias podem ser convocadas simultaneamente à Assembléia Geral
Ordinária e em outras ocasiões durante o ano. Nossos acionistas podem executar as seguintes ações, entre outras,
exclusivamente em Assembléias Gerais de Acionistas:
•
eleição e demissão de membros do conselho de administração e do conselho fiscal, caso os acionistas
tenham requerido o estabelecimento da última;
•
aprovação da remuneração total dos membros do nosso conselho de administração e diretoria, assim
como a remuneração dos membros do conselho fiscal, caso este tenha sido estabelecido;
•
alteração do estatuto social da Companhia;
•
aprovação de fusão, consolidação ou cisão da Companhia;
•
aprovação de dissolução ou liquidação da Companhia, assim como eleição e demissão de liquidantes e a
aprovação de suas contas;
•
concessão de prêmios em ações e aprovação de desdobramentos ou agrupamento de ações
•
aprovação de plano de opção de ações para a nossa administração e nossos funcionários, bem como
para a administração e funcionários de outras companhias diretamente ou indiretamente controladas por
nós;
84
•
aprovação, de acordo com proposta submetida pelo nosso conselho de administração, da distribuição de
nosso lucro líquido e pagamento de dividendos;
•
autorização para retirada da Companhia do Nível 2 das Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa, para se tornar uma empresa de direito privado, exceto se a retirada for devido a uma
violação do regulamento do Nível 2 por parte da administração, e para contratar uma firma
especializada para elaborar o relatório de avaliação no que se refere ao valor de nossas ações, em tais
circunstâncias;
•
aprovação das contas da administração e de nossas demonstrações financeiras;
•
aprovação de qualquer oferta pública primária de nossas ações ou valores mobiliários conversíveis em
nossas ações; e
•
deliberar sobre qualquer assunto apresentado pelo conselho de administração.
Disposições de Combate à Aquisição Hostil
Diferentemente de companhias constituídas segundo as leis do Estado de Delaware, as companhias
brasileiras não empregam geralmente disposições de “poison pill” (aquisição hostil superior a 20% do capital)
para impedir aquisições hostis. Como a maioria das companhias brasileiras identifica claramente os acionistas
controladores, as aquisições hostis são bastante incomuns e não há uma jurisprudência formada para tratar dos
limites sobre a capacidade de a administração impedir ou deter potenciais compradores hostis. Nosso estatuto
social exige que qualquer parte que adquirir nosso controle estenda a oferta de compra a ações ordinárias e
preferências detidas por acionistas não controladores com o mesmo preço de compra pago aos acionistas
controladores.
Arbitragem
Com relação a nossa listagem no Nível 2 de Práticas de Governança Corporativa Diferenciada, nós e
nossos acionistas controladores, conselheiros, diretores e membros do conselho fiscal comprometemo-nos a
encaminhar para arbitragem todas e quaisquer controvérsias decorrentes das normas de Nível 2 ou de quaisquer
outras questões corporativas. Consultar “Informações de Mercado”. Segundo nosso estatuto social, quaisquer
controvérsias entre nós, nossos acionistas e nossa administração com relação à aplicação das normas do Nível 2,
da Lei das Sociedades por Ações brasileira ou à aplicação das normas e dos regulamentos relativas ao mercado
de capitais brasileiros serão resolvidas por arbitragem conduzida segundo as normas e a Câmara de Arbitragem
da BOVESPA. Quaisquer controvérsias entre os acionistas, inclusive os detentores de ADSs, e controvérsias
entre nós e os acionistas, inclusive detentores de ADSs, serão submetidas à arbitragem de acordo com as normas
e a Câmara de Arbitragem da BOVESPA.
Processo de Empresa de Capital Fechado
Em conformidade com o estatuto social da Companhia, podemos nos tornar uma empresa de capital
fechado apenas se nós, nossos acionistas controladores ou o grupo de acionistas controladores, realizarmos uma
oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação.
De acordo com as normas do Nível 2 e nosso estatuto social, o preço mínimo das ações na oferta
pública de aquisição para a aquisição de ações a ser feita no caso de a empresa transformar-se em empresa de
capital fechado deverá ser equivalente ao valor econômico determinado no relatório de avaliação elaborado por
uma empresa especializada, independente e renomada, a ser selecionada na Assembléia Geral Ordinária entre
três companhias sugeridas pelo conselho de administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nosso registro como companhia de capital aberto com
ações negociadas em bolsa de valores será cancelado apenas se nós ou nossos acionistas controladores diretos ou
indiretos fizerem uma oferta pública de aquisição do total de ações em circulação no mercado, a um valor justo,
por preço, no mínimo, igual à nossa avaliação, determinado segundo os seguintes critérios, adotados separada ou
conjuntamente: patrimônio líquido contábil, patrimônio líquido a preço de mercado, fluxo de caixa descontado,
comparações múltiplas, preço de mercado de nossas ações ou quaisquer outros critérios adotados pela CVM.
Acionistas detentores de no mínimo 10% das nossas ações em circulação podem requerer que nossa
administração revise o preço ofertado pelas ações, e nesse caso a administração deverá convocar Assembléia
Geral Extraordinária a fim de determinar a realização de outra avaliação usando o mesmo método de avaliação
ou um método diferente. Tal pedido deverá ser feito dentro de 15 dias após a divulgação do preço a ser pago
pelas ações na oferta pública de aquisição, e deverá ser devidamente justificado. Os acionistas que fizerem tal
pedido, bem com aqueles que votarem em seu favor, devem nos reembolsar por qualquer custo envolvido na
85
preparação da nova avaliação, caso o valor da avaliação seja inferior ou igual ao valor original de avaliação.
Caso o novo valor da avaliação seja maior do que o valor original da avaliação, a oferta pública deverá ser feita
ao novo preço de avaliação.
Saída do Nível 2 das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa
Podemos, a qualquer momento, retirar nossas ações do segmento Nível 2, desde que isto seja aprovado
por acionistas representando a maioria do capital votante da companhia na Assembléia Geral Ordinária e que
enviemos comunicado por escrito à BOVESPA com 30 dias de antecedência. Caso decidamos nos retirar do
segmento Nível 2, para que nossas ações sejam disponibilizadas para negociação fora do segmento Nível 2,
nossos acionistas controladores devem realizar uma oferta pública para aquisição de nossas ações dentro do
prazo legal, tendo por base o valor econômico determinado no relatório de avaliação elaborado por uma empresa
especializada e independente, renomada, a ser selecionada na Assembléia Geral Ordinária dentre três
companhias sugeridas pelo conselho de administração. A oferta pública deverá ser comunicada à BOVESPA e
imediatamente divulgada ao mercado após a Assembléia Geral de Acionistas em que a retirada foi aprovada..
Caso a saída do segmento Nível 2 resulte do cancelamento do nosso registro na qualidade de companhia aberta,
nossos acionistas controladores deverão observar os demais requisitos aplicáveis para se tornar empresa de
capital fechado.
A saída do segmento Nível 2 não implica no cancelamento da negociação de nossas ações na
BOVESPA.
Caso nosso controle acionário seja transferido dentro do período de 12 meses após a saída do Nível 2, o
acionista controlador alienante e o comprador deverão oferecer aos outros acionistas a aquisição de suas ações a
preço e condições fornecidos ao acionista controlador vendendo as ações, ajustado pela inflação.
Após a saída do segmento Nível 2, não podemos solicitar a listagem de nossas ações no segmento Nível
2 por dois anos subseqüentes ao cancelamento, exceto em caso de mudança em nosso controle acionário após a
saída do Nível 2.
Modelo e Transferência
Em virtude de nossas ações preferenciais estarem na forma escritural, o Banco Itaú S.A., na qualidade
de encarregado de registro, deverá efetuar qualquer transferência de ações mediante registro efetuado em seus
livros, nos quais ele debitará a conta de ações do cedente e creditará a conta de ações do cessionário. Quando
nossas ações são adquiridas ou vendidas em uma bolsa de valores brasileira, a transferência é efetuada nos
registros de nosso encarregado de registro por um representante de uma corretora ou do sistema de compensação
da bolsa de valores. As transferências de ações por um investidor estrangeiro são efetuadas da mesma maneira
pelo agente local daquele investidor e em nome deste último, ressalvado que, se o investimento original tiver
sido registrado no Banco Central segundo a Resolução nº. 2.689, o investidor estrangeiro deverá também pleitear
uma alteração, por meio de seu agente local, se necessário, do registro eletrônico para refletir a nova titularidade.
A BOVESPA opera uma câmara de compensação por meio da CBLC. O fato de que essas ações estão sujeitas à
custódia da bolsa de valores em questão estará refletido em nossos registros de acionistas. Cada acionista
participante, por sua vez, será registrado no livro de registro de nossos acionistas beneficiários mantido pela
CBLC e será tratado da mesma maneira que os acionistas registrados.
Recibos de Depositários Americanos
O Banco de Nova York, na qualidade de depositário, assinou e entregou ADRs representativos de
nossas ações preferenciais. Cada ADR é um certificado que comprova uma quantidade específica de Ações
Depositárias Americanas, também designadas como ADSs. Após nossa alteração na proporção de 2:1 ADS, em
dezembro de 2005, cada ADS representa uma ação preferencial (ou o direito de receber uma ação preferencial)
depositada na sede do Banco Itaú S.A. em São Paulo, na qualidade de custodiante do depositário no Brasil. Cada
ADS também representa quaisquer outros valores mobiliários, quantias em dinheiro ou outros bens que possam
ser detidos pelo depositário. O escritório do depositário no qual os ADRs são administrados está localizado em
101 Barclays Street, Nova York, Nova York 10286.
O investidor interessado poderá deter ADSs diretamente (procedendo ao registro de um ADR em nome
dele) ou indiretamente por meio de seu corretor ou outra instituição financeira. Se o investidor estrangeiro
detiver ADSs diretamente, ele será um detentor de ADR. Não trataremos os detentores de ADR como nossos
acionistas e detentores de ADR não têm direitos de acionistas, os quais são regidos pelas leis brasileiras. O
depositário é o detentor das ações preferenciais representativas das ADSs. Os detentores de ADRs têm direitos
de detentor de ADR. Um contrato de depósito celebrado entre nós, o depositário e o investidor interessado, na
qualidade de detentor de ADR, e os proprietários beneficiários de ADRs estabelece os direitos do detentor de
86
ADR, bem como os direitos e as obrigações do depositário. As leis de Nova York regem o contrato de depósito e
os ADRS.
C. Contratos Substanciais
Nossos contratos substanciais estão diretamente relacionados a nossas atividades operacionais, como
contratos relativos a arrendamento de aeronave e fornecimento de combustível, bem como contratos relativos a
nossa concessão para operar como uma companhia aérea comercial. Não temos contratos substanciais que não
estejam relacionados a nossas atividades operacionais.
Contrato de Promessa de Venda Comercial entre a Petrobras Distribuidora S.A. e a Gol Transportes
Aéreos S.A.
Em 2001, fechamos um contrato de promessa de venda comercial para a aquisição de combustível da
Petrobras, que foi renovado em 7 de julho de 2006. Concordamos em adquirir combustível exclusivamente da
Petrobras em todos os aeroportos onde a Petrobras possui instalações de combustível aéreo. A Petrobras, por sua
vez, concordou em satisfazer todas as nossas necessidades de combustível nos aeroportos de abastecimento.
Contrato de Uso de Licença de Software e Serviços de Reserva Celebrado entre a Navitaire Inc. e a Gol
Transportes Aéreos S.A.
Em 1 de maio de 2004, celebramos um acordo, alterado e atualizado, com a Navitaire Inc. para serviços
de reserva e obtivemos licença para usar o software Navitaire Inc. para oferecer serviços de reserva aos clientes
da Gol. A Navitaire Inc. oferece diversos serviços auxiliares além dos serviços de reserva, inclusive serviços de
implementação de centro de dados, configuração de rede e serviços de design, serviços de integração do sistema,
serviços de instalação do site ao cliente e serviços de treinamento inicial.
Acordo de Termos Gerais para Aeronaves entre a The Boeing Company e a Gol Transportes Aéreos S.A.
Em 2004, celebramos um acordo, conforme alterações, com a The Boeing Company para a aquisição de
aeronaves, instalação de equipamento fornecido por nós, serviços de suporte ao cliente e garantia do produto.
Além das aeronaves fornecidas, a The Boeing Company fornecerá programas de treinamento de manutenção e
vôo, bem como suporte de engenharia de operações.
D. Controles de Permuta
O direito de converter pagamentos de juros ou dividendos e recursos obtidos com a venda de ações em
moeda estrangeira e remeter esses montantes para fora do Brasil está sujeito a restrições segundo a legislação de
investimentos estrangeiros que normalmente exigem, entre outros, que os investimentos relevantes sejam
registrados no Banco Central e na CVM. Essas restrições na remessa de capital estrangeiro para o exterior
podem impedir ou evitar que o custodiante de nossas ações preferenciais representadas por nossas ADSs ou os
detentores de nossas ações preferenciais convertam dividendos, distribuições ou recursos obtidos com a venda
dessas ações preferenciais em dólares norte-americanos e enviem os dólares norte-americanos para o exterior. Os
detentores de nossas ADSs poderiam ser afetados desfavoravelmente por atrasos ou recusa de conceder qualquer
aprovação governamental exigida para converter pagamentos em moeda brasileira em ações preferenciais
subjacentes às nossas ADS e remeter os recursos obtidos ao exterior.
A Resolução nº. 1.927 do Conselho Monetário Nacional prevê a emissão de recibos depositários em
mercados estrangeiros em relação a ações de emissores brasileiros. Ela reformula e altera o Anexo V da
Resolução nº. 1.289 do Conselho Monetário Nacional, conhecido como Regulamentos do Anexo V. O programa
de ADS foi aprovado segundo os Regulamentos do Anexo V pelo Banco Central e a CVM anteriormente à
emissão das ADSs. Conseqüentemente, os recursos obtidos com a venda das ADSs pelos detentores de ADR
fora do Brasil não estão sujeitos a controles de investimento estrangeiro, e os detentores de ADSs têm o direito
ao tratamento fiscal favorável sob determinadas circunstâncias. Vide “Tributação no Brasil —Considerações
Fiscais Relevantes.”
Segundo a Resolução nº. 2.689 do CMN, investidores estrangeiros registrados na CVM podem comprar
e vender títulos brasileiros, incluindo ações preferenciais, em bolsas de valores brasileiras sem a obtenção de
certificados separados de registro para cada transação. O registro está disponível para investidores estrangeiros
qualificados, que incluem principalmente instituições financeiras estrangeiras, seguradoras, fundos de pensão e
investimento, instituições estrangeiras de caridade e outras instituições que cumpram certos requisitos de capital
mínimo, entre outros. A Resolução nº. 2.689 também estende o tratamento fiscal favorável aos investidores
registrados. Vide “Tributação no Brasil—Considerações Fiscais Relevantes.”
87
De acordo com a Resolução nº. 2.689, os investidores estrangeiros devem: (i) indicar pelo menos um
representante no Brasil com a capacidade de realizar ações relativas ao investimento estrangeiro; (ii) preencher o
formulário de registro de investidor estrangeiro; (iii) obter registro de investidor estrangeiro junto à CVM; e (iv)
registrar o investimento estrangeiro junto ao Banco Central.
Os títulos e outros ativos financeiros detidos por um investidor estrangeiro de acordo com a Resolução
nº. 2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de uma entidade
devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM ou ser registrados em sistemas de registro, liquidação e
custódia autorizados pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a negociação de títulos é restrita a transações
realizadas em bolsas de valores ou em mercados de balcão licenciados pela CVM.
Capital Registrado
Montantes investidos em nossas ações preferenciais por um Detentor Não-Brasileiro que se enquadrar
na Resolução nº. 2.689 e obtém um registro junto à CVM, ou pelo depositário representando um detentor de
ADS, são elegíveis para registro junto ao Banco Central. Esse registro (o montante então registrado é referido
como capital registrado) permite a remessa fora do Brasil da moeda estrangeira, convertida na taxa de mercado
comercial, adquirida com o recurso obtido com as distribuições sobre, e montantes realizados por meio de,
através de alienações de nossas ações preferenciais. O capital registrado por ação preferencial adquirida na forma
de uma ADS, ou adquirida no Brasil e depositada com o depositário em troca de uma ADS, será igual ao seu
preço de aquisição (fixado em dólares norte-americanos). O capital registrado por ação preferencial retirado
mediante cancelamento de uma ADS será o equivalente em dólares norte-americanos (i) do preço médio de uma
ação preferencial na bolsa de valores brasileira na qual a maioria das ações preferenciais foram negociadas no
dia da retirada ou, (ii) se nenhuma ação preferencial foi negociada naquele dia, o preço médio na bolsa de
valores brasileira no qual a maioria das ações preferenciais foram negociadas nos quinze pregões imediatamente
anteriores a essa retirada. O equivalente em dólares norte-americanos será determinado com base nas taxas de
mercado comercial médias cotadas pelo Banco Central nessas datas.
Um detentor não-brasileiro de ações preferenciais poderá enfrentar demoras ao efetuar o registro no
Banco Central, que poderá atrasar remessas ao exterior. Essa demora poderá afetar desfavoravelmente o
montante em dólares norte-americanos recebido pelo detentor não-brasileiro.
Um certificado de registro é emitido em nome do depositário em relação às ADSs e é mantido pelo
custodiante em nome do depositário. De acordo com o certificado de registro, o custodiante e o depositário
podem converter dividendos e outras distribuições em relação às ações preferenciais representadas por nossas
ADSs em moeda estrangeira e remeter os recursos para fora do Brasil. No caso de um detentor de ADSs trocar
essas ADSs por ações preferenciais, tal detentor terá o direito de continuar a contar com o certificado de registro
do depositário por cinco dias úteis após essa troca, após o que esse detentor deve buscar obter seu próprio
certificado de registro junto ao Banco Central. Depois disso, qualquer detentor de ações preferenciais não poderá
converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os recursos obtidos com a alienação de, ou
distribuições em relação a, essas ações preferenciais, a menos que o detentor seja um investidor devidamente
qualificado segundo a Resolução nº. 2.689 ou obtenha seu próprio certificado de registro.
Se o acionista não se enquadrar na Resolução nº. 2.689 registrando junto à CVM e ao Banco Central e
indicando um representante no Brasil, o detentor estará sujeito a um tratamento fiscal brasileiro menos favorável
do que o detentor de ADSs. Apesar da qualificação na Resolução nº. 2.689, residentes em paraísos fiscais estão
sujeitos a um tratamento fiscal menos favorável do que outros investidores estrangeiros. Vide “Tributação no
Brasil —Considerações Fiscais Relevantes.”
Segundo a legislação brasileira em vigor, o governo federal poderá impor restrições temporárias nas
remessas de capital estrangeiro para o exterior no caso de um grave desequilíbrio ou um grave desequilíbrio
antecipado na balança de pagamentos do Brasil. Durante aproximadamente seis meses em 1989 e no início de
1990, o governo brasileiro congelou todos os repatriamentos de capital e dividendos detidos pelo Banco Central,
que eram devidos a investidores de capital estrangeiro, a fim de conservar as reservas de moeda estrangeira do
Brasil. Esses montantes foram em seguida liberados de acordo com diretrizes do governo federal. Não se pode
ter certeza de que o governo brasileiro não imporá restrições semelhantes nos repatriamentos estrangeiros no
futuro. Vide “Item 3. Fatores de Risco—Riscos Relacionados ao Brasil.”
E. Tributação
A explanação a seguir trata das conseqüências relevantes de imposto de renda federal do Brasil e dos
Estados Unidos em função da aquisição, detenção e alienação de nossas ações preferenciais ou ADSs.
88
Essa explanação não constitui explanação abrangente de todas as considerações fiscais que possam ser
relevantes para uma decisão de adquirir nossas ações preferenciais ou ADSs e não se aplica a todas as categorias
de investidores, alguns dos quais poderão ficar sujeitos a regras especiais, bem como não trata expressamente de
todas as considerações de imposto de renda federal do Brasil e dos Estados Unidos aplicáveis a qualquer detentor
específico, tomando por base as leis tributárias do Brasil e dos Estados Unidos vigentes na data do presente
relatório anual, as quais estão sujeitas a alteração, possivelmente com efeito retroativo, e a interpretações
diversas. É recomendável que cada adquirente em potencial consulte seu próprio consultor tributário sobre as
conseqüências específicas de imposto de renda federal do Brasil e dos Estados Unidos para si próprio em função
de investimento em nossas ações preferenciais ou ADSs. Essa explanação também toma por base as declarações
do depositário e a suposição de que cada obrigação contida no contrato de depósito celebrado entre nossa
Companhia, The Bank of New York, na qualidade de depositário, e os detentores registrados e titulares legítimos
de nossas ADSs, e em quaisquer documentos correlatos, serão cumpridas em conformidade com seus termos.
Embora não haja atualmente nenhum tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as
autoridades fiscais dos dois países entabularam discussões que poderão culminar em tal tratado. Não podemos
garantir a V.Sa. se ou quando um tratado entrará em vigor, ou de que forma ele afetará os detentores de nossas
ações preferenciais ou ADSs.
Considerações Relevantes sobre a Tributação no Brasil
A explanação a seguir, no parecer de Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, trata
das conseqüências relevantes sobre imposto brasileiro em função da aquisição, titularidade e alienação de nossas
ações preferenciais ou ADSs por detentor não domiciliado no Brasil para fins de tributação brasileira (“Detentor
Não-Brasileiro”).
A discussão tem por base a Lei vigente no Brasil e, portanto, qualquer mudança na Lei poderá mudar as
conseqüências do disposto abaixo. Cada Detentor Não-Brasileiro deve consultar seu consultor tributário a
respeito das conseqüências tributárias de um investimento em ações preferenciais ou ADSs no Brasil.
Tributação de Dividendos. Os dividendos, inclusive dividendos em espécie, pagos por nós ao
depositário, com relação às ações preferenciais subjacentes às ADSs, ou a Detentor Não-Brasileiro, no que diz
respeito às ações preferenciais, de modo geral não ficarão sujeitos a imposto de renda brasileiro retido na fonte,
desde que esses valores estejam relacionados a lucros auferidos após 1º de janeiro de 1996. Dividendos e ações
bonificadas pagos a partir de lucros gerados antes de 1 de janeiro de 2006 ficam sujeitos à retenção de imposto à
alíquota variável de acordo com a legislação tributária aplicável a cada exercício correspondente.
Tributação de Ganhos. De acordo com a Lei 10.833, promulgada em 29 de dezembro de 2003, ou Lei
nº. 10.833, os ganhos de capital realizados sobre a alienação de ativos localizados no Brasil por Detentor NãoBrasileiro estão sujeitos a tributação no Brasil, independente de a operação ser conduzida no Brasil ou conduzida
por um residente brasileiro. Assim, um Detentor Não-Brasileiro poderá estar sujeito à retenção de imposto de
renda sobre os ganhos lançados sobre a alienação de ações preferenciais. Embora nossa Companhia acredite que
as ADSs não se enquadram na definição de ativos localizados no Brasil para fins da Lei nº. 10.833, considerando
o escopo geral e vago da Lei nº. 10.833, esse dispositivo e a falta orientação jurídica a esse respeito, não
podemos prever se tal entendimento prevalecerá em última instância nos tribunais brasileiros. Como resultado,
ganhos sobre a alienação de ADSs por um Detentor Não-Brasileiro a um residente brasileiro, ou até mesmo a um
Detentor Não-Brasileiro no caso de um tribunal determinar que as ADSs constituem ativos localizados no Brasil,
podem estar sujeitos ao imposto de renda no Brasil, de acordo com as normas acima descritas.
É importante esclarecer que, para fins de tributação brasileira, as normas de imposto de renda sobre
ganhos relativos à disposição de ações preferenciais ou ADSs variam a depender do domicílio do Detentor NãoBrasileiro, a forma pela qual esse Detentor Não-Brasileiro registrou seus investimentos no Banco Central e/ou
como a alienação é efetuada, conforme descrito abaixo.
O depósito de ações preferenciais em troca de ADSs poderá ficar sujeito a imposto brasileiro sobre
ganhos de capital à alíquota de 15% ou 25% no caso de investidores domiciliados em paraíso fiscal (ex. um país
ou localidade que não impõe imposto de renda, ou onde a alíquota máxima de imposto de renda é inferior a 20%
ou onde a legislação interna impõe restrições para divulgação da composição acionária ou da titularidade do
investimento (“Detentor em Paraíso Fiscal”), se o custo de aquisição das ações preferenciais for inferior (a) ao
preço médio por ação preferencial em bolsa de valores brasileira em que o maior número dessas ações tenha sido
vendido no dia de depósito; ou (b) se nenhuma ação preferencial tiver sido vendida nesse dia, o preço médio na
bolsa de valores brasileira em que o maior número de ações preferenciais tenha sido vendido nos 15 pregões
imediatamente anteriores a tal depósito. Nessa hipótese, a diferença entre o custo de aquisição e o preço médio
das ações preferenciais calculado conforme acima descrito será considerada ganho de capital sujeito à tributação.
Em alguns casos podem haver argumentos para sustentar que tal tributação não se aplica no caso de Detentor
89
Não-Brasileiro registrado nos termos da Resolução 2.689 (conforme definido abaixo) não seja um Detentor em
Paraíso Fiscal.
A retirada de ADSs em troca de ações preferenciais não está sujeita ao imposto brasileiro, na medida
em que as normas de regulamentação forem devidamente observadas com relação ao registro do investimento no
Banco Central do Brasil.
Os ganhos auferidos sobre a alienação das ações preferenciais na bolsa de valores brasileira (o que
inclui negociações realizadas no mercado de balcão organizado) são:
•
isentos de imposto de renda, quando auferidos por um Detentor Não-Brasileiro que (1) tiver registrado
seu investimento no Banco Central do Brasil segundo as normas da Resolução nº. 2.689/01 (“Detentor
Segundo a 2.689”) e (2) não for um Detentor em Paraíso Fiscal; ou
•
sujeitos a imposto de renda a uma alíquota de 15% em qualquer outro caso, inclusive ganhos auferidos
por um Detentor Não-Brasileiro que não seja um Detentor Segundo a 2.689 ou seja um Detentor em
Paraíso Fiscal. Nestes casos, o imposto de renda retido na fonte de 0,005% será aplicável e poderá ser
compensado com o possível imposto de renda devido sobre o ganho de capital.
Quaisquer outros ganhos auferidos sobre a alienação de ações preferenciais que não forem efetuadas na
bolsa de valores brasileira estão sujeitas a imposto de renda à alíquota de 15%, exceto o Detentor em Paraíso
Fiscal, o qual, neste caso, estará sujeito a imposto de renda à alíquota de 25%. Caso esses ganhos estejam
relacionados com negociações conduzidas no mercado brasileiro não organizado de balcão com intermediação, o
imposto de renda retido de 0,05% será também aplicável e poderá ser compensado pelo eventual imposto de
renda devido sobre o ganho de capital.
No caso de resgate de ações preferenciais ou ADSs ou redução de capital por uma companhia brasileira,
a diferença positiva entre o valor recebido pelo Detentor Não-Brasileiro e o custo de aquisição das ações
preferenciais ou ADSs resgatados é tratado como ganho de capital decorrente da venda ou permuta de ações
realizada fora de bolsa de valores brasileira e está então sujeita à alíquota de imposto de renda de 15%, ou 25%,
conforme for o caso.
Como regra geral, o “ganho realizado” em decorrência de transação de disposição de ações
preferenciais ou ADRs é a diferença entre o valor em moeda brasileira realizado na venda ou permuta das ações
e seu custo de aquisição, sem qualquer ajuste devido à inflação.
Não se pode garantir que o atual tratamento preferencial para Detentores Não-Brasileiros detentores de
ADSs e Detentores nos termos da Resolução nº. 2.689 de ações preferenciais continuará ou não será alterado no
futuro.
Qualquer exercício de direitos de preferência com relação às ações preferenciais ou ADSs não ficará
sujeito ao imposto de renda brasileiro. Qualquer ganho auferido na venda ou cessão de direitos de preferência
relativos às ações preferenciais ou ADSs pelo Detentor Não-Brasileiro ficará sujeito à tributação de imposto de
renda brasileiro de acordo com as mesmas regras aplicáveis sobre a venda ou alienação de ações preferenciais.
Distribuições de Juros sobre o Capital Próprio. De acordo com a Lei nº. 9.249, datada de 26 de
dezembro de 1995, conforme alterada, as companhias brasileiras podem efetuar pagamentos aos acionistas
caracterizados como distribuições de juros sobre o capital próprio. Tais juros são calculados como referência à
TJLP determinada pelo Banco Central de tempos em tempos, não podendo ultrapassar o que for maior entre:
•
50% do lucro líquido (após a contribuição social sobre o lucro líquido e antes de se levar em conta
tal distribuição e quaisquer deduções por conta de imposto de renda de pessoa jurídica) no período
com relação ao qual o pagamento seja efetuado; ou
•
50% dos lucros acumulados e reservas de lucro, na data do início do período com relação ao qual
os pagamentos foram efetuados.
As distribuições de juros sobre capital próprio no que respeita às ações preferenciais pagos aos
acionistas que sejam residentes brasileiros ou Detentores Não-Brasileiros, inclusive Detentores Não-Brasileiros
de ADSs, estão sujeitas a imposto de renda retido na fonte brasileiro à alíquota de 15% ou 25% no caso de
Detentor em Paraíso Fiscal. A distribuição de juros sobre o capital próprio poderá ser determinada pelo nosso
Conselho de Administração. Não podemos garantir que nosso Conselho de Administração não determinará que
as futuras distribuições de lucros poderão ser efetuadas por meio de juros sobre o capital próprio em vez de
serem efetuadas por meio de dividendos.
90
Os valores pagos a título de distribuição de juros sobre o capital próprio são dedutíveis de imposto de
renda pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro, sendo ambos impostos incidentes sobre nosso lucro,
desde que os limites e regras descritos acima sejam observados pela nossa Companhia.
Outros Impostos Brasileiros Relevantes
Não existem impostos brasileiros de sucessões, doações ou de transmissão causa mortis incidentes
sobre a titularidade, transferência ou alienação de ações preferenciais ou ADSs por Detentor Não-Brasileiro, com
exceção de impostos sobre doações e de sucessões cobrados por alguns estados brasileiros sobre doações
efetuadas ou heranças deixadas pelo Detentor Não-Brasileiro a pessoas físicas ou jurídicas residentes ou
domiciliadas dentro de tais estados brasileiro. Não existem impostos ou taxas brasileiros de selo, emissão,
registro ou impostos ou taxas similares devidos por um Detentor Não-Brasileiro de ações preferenciais ou ADSs.
De acordo com o Decreto 4.494 de dezembro de 2000, a conversão em moeda estrangeira ou a
conversão em moeda brasileira dos recursos obtidos ou remetidos por pessoa jurídica brasileira oriundo de
investimento estrangeiro no mercado de valores mobiliários brasileiro, inclusive aqueles relacionados ao
investimento pelo Detentor Não-Brasileiro nas ações preferenciais e ADSs poderá estar sujeita ao Imposto sobre
Operações Financeiras (IOF/Câmbio). Exceto em circunstâncias específicas, a taxa IOF/Câmbio sobre tal
conversão é atualmente 0%, porém o Ministério da Fazenda tem o poder legal de aumentá-la a qualquer
momento atém um máximo de 25%, mas apenas no que diz respeito a transações futuras.
De acordo com o Lei 4,494/2000, o IOF/Títulos que poderá incidir em quaisquer operações que
envolvam títulos e valores mobiliários, mesmo que realizadas no Brasil, mesmo se essas operações forem
realizadas em bolsa de valores brasileira. Como regra geral, a alíquota desse imposto é atualmente 0%, mas o
Poder Executivo poderá aumentá-la para até 1,5% ao dia, mas somente com relação a operações futuras.
As transferências financeiras são tributadas pela Contribuição Provisória sobre Movimentação
Financeira ou CPMF, à alíquota de 0,38%. A CPMF é cobrada quando da remessa de recursos sobre o valor
convertido em Reais da operação, devendo ser retida pela instituição financeira que realiza a operação.
Atualmente, os fundos transferidos de uma conta bancária para adquirir ações podem receber isenção de CPMF.
Como não existem modificações recentes na legislação neste sentido, cada Detentor Não-Brasileiro deve
consultar seu próprio consultor jurídico e financeiro com relação à aplicabilidade de contribuição de CPMF em
suas compras. Os fundos transferidos para o exterior em decorrência da alienação de ações preferenciais em
bolsa de valores brasileira também estão isentos da CPMF.
Capital registrado. O valor de investimento em ações preferenciais detidas por Detentor Não-Brasileiro
que seja qualificado nos termos da Resolução nº. 2.689 e obtenha registro junto à CVM ou pelo Depositário, na
qualidade de depositário representando o detentor em questão, é elegível a registro junto ao Banco Central. Tal
registro permite a remessa ao exterior de quaisquer recursos obtidos com as distribuições no tocante às ações, e
valores realizados no tocante à alienação de tais ações. Os valores recebidos em moeda brasileira são convertidos
em moeda estrangeira por meio da utilização da taxa do mercado de taxas livres. O capital registrado referente a
ações preferenciais adquiridas sob a forma de ADSs ou adquiridas no Brasil, e depositado junto ao depositário
em troca de ADSs será igual ao seu preço de compra (em dólares norte-americanos) para o adquirente. O capital
registrado referente a ações preferenciais que sejam retiradas quando da restituição de ADSs, conforme o caso,
será o contravalor em dólares norte-americanos do preço médio de ações preferenciais, conforme o caso, em
bolsa de valores brasileira na qual o maior número de tais ações preferenciais, conforme o caso, tenha sido
vendido no dia de retirada. Se nenhuma ação preferencial, conforme o caso, tiver sido vendida nesse dia, o
capital registrado referir-se-á ao preço médio na bolsa de valores brasileira em que o maior número de ações
preferenciais, conforme o caso, tenha sido vendido nos 15 pregões imediatamente anteriores a tal retirada. O
valor em dólares norte-americanos das ações preferenciais, conforme o caso, será determinado com base na
média da taxa de câmbio do mercado de taxas livres cotada pelo Banco Central na data em questão ou, se o
preço médio de ações preferenciais for determinado de acordo com a sentença imediatamente anterior, a média
das taxas médias cotadas nas mesmas 15 datas utilizadas para determinar o preço médio das ações preferenciais.
O Detentor Não-Brasileiro de ações preferenciais poderá experimentar demora na prática de tal ato, o
que poderá retardar remessas para o exterior. Tal demora poderá prejudicar o valor, em dólares norteamericanos, recebidos pelo Detentor Não-Brasileiro.
Conseqüências Relevantes sobre Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos
A explanação abaixo descreve as conseqüências relevantes sobre imposto de renda federal dos Estados
Unidos em função da aquisição, detenção e alienação de nossas ações preferenciais ou ADSs. Essa explanação
aplica-se somente a titulares legítimos de ADSs ou de ações preferenciais que sejam “Detentores NorteAmericanos”, conforme definição contida abaixo. Essa explanação toma por base o Código da Receita Federal
91
dos EUA (Internal Revenue Code) de 1986 e alterações posteriores, ou o Código, seu histórico legislativo,
Regulamentos do Tesouro definitivos, temporários e propostos, pronunciamentos administrativos da Receita
Federal dos EUA, ou IRS, e decisões judiciais, tudo conforme atualmente em vigor, estando todos eles sujeitos a
alterações (possivelmente com efeito retroativo) e a interpretações diversas.
Essa explanação não pretende tratar de todas as conseqüências sobre imposto de renda federal dos
Estados Unidos que possam ser relevantes a um detentor específico, sendo recomendável que V.Sa. consulte seu
próprio consultor tributário a respeito de sua situação fiscal específica. A explanação aplica-se somente a
Detentores Norte-Americanos que detenham ações preferenciais ou ADSs sob a forma de “bens de capital” (de
modo geral, bens detidos para investimento) nos termos do Código, não tratando das conseqüências fiscais que
possam ser relevantes para Detentores Norte-Americanos em situações fiscais especiais, inclusive, por exemplo:
•
companhias de seguro;
•
organizações com isenção fiscal;
•
corretores;
•
investidores que marcam seus valores mobiliários ao mercado;
•
bancos ou outras instituições financeiras;
•
detentores cuja moeda funcional não seja o dólar norte-americano;
•
expatriados dos Estados Unidos;
•
detentores que detenham nossas ações preferenciais ou ADSs como parte de operação de hedge,
straddle, conversão ou outra operação integrada; ou
•
detentores que sejam titulares, diretamente, indiretamente ou presumidamente, de 10% ou mais do
poder de voto combinado total, se houver, de nossas ações com direito de voto.
Exceto nos casos em que expressamente descrito abaixo, a presente explanação pressupõe que não
somos companhia de investimento estrangeiro passivo ou CIEP para fins de imposto de renda federal dos
Estados Unidos. Vide a explanação designada “Tributação—Conseqüências Relevantes do Imposto de Renda
Federal dos Estados Unidos—Normas para Companhias de Investimento Estrangeiro Passivo” abaixo. Ademais,
a presente explanação não trata das conseqüências de imposto alternativo mínimo em função da detenção de
ações preferenciais ou ADSs ou as conseqüências indiretas a detentores de participações societárias em parcerias
ou outras pessoas jurídicas que são titulares das nossas ações preferenciais ou ADSs. Ademais, a presente
explanação não trata das conseqüências fiscais estaduais, municipais e estrangeiras em função da detenção das
nossas ações preferenciais ou ADSs.
V.Sa. deverá consultar seu próprio consultor tributário a respeito das conseqüências sobre imposto de
renda federal, estadual, municipal dos Estados Unidos e outros países e demais conseqüências fiscais em função
da aquisição, detenção e alienação das nossas ações preferenciais ou ADSs nas circunstâncias específicas de
V.Sa.
V.Sa. é “Detentor Norte-Americano” caso seja titular legítimo de ações preferenciais ou ADSs e seja,
para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos:
•
pessoa física que seja cidadã dos Estados Unidos ou aí residente;
•
companhia ou qualquer outra pessoa jurídica tributável como companhia constituída segundo
as leis dos Estados Unidos ou de qualquer estado dos mesmos, inclusive o Distrito de
Columbia;
•
espólio cuja renda esteja sujeita a imposto de renda federal dos Estados Unidos
independentemente de sua fonte; ou
•
trust, se tribunal dentro dos Estados Unidos for capaz de exercer fiscalização primária de sua
administração, e uma ou mais pessoas dos Estados Unidos tiverem poderes para controlar todas
as decisões significativas de tal trust (ou de outro modo se o trust tiver eleição válida em vigor
92
nos termos dos atuais regulamentos do Tesouro para ser tratado como pessoa dos Estados
Unidos).
Se uma sociedade detiver ações preferenciais ou ADSs, o tratamento fiscal de sócio em geral dependerá
do status do sócio e das atividades da sociedade. Investidor em potencial que seja sócio de sociedade que detenha
nossas ações preferenciais ou ADSs deverá consultar seu próprio consultor tributário.
Para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, Detentor Norte-Americano de ADS será
tratado como titular legítimo das ações preferenciais representadas pela ADS. Entretanto, consultar discussões
abaixo sob “Distribuições no tocante às ações preferenciais ou ADSs” com relação a determinadas declarações
feitas pelo Tesouro dos Estados Unidos sobre acordos com depositários.
Distribuições no tocante às ações preferenciais ou ADSs
As distribuições em dinheiro (inclusive valores retidos para pagamento de impostos de retenção
brasileiros e distribuições de encargos nocionais de juros sobre o capital próprio, excluindo-se, porém,
distribuições a título de resgate das ações preferenciais tratadas como permutas ou vendas nos termos do Código)
efetuadas por nossa Companhia para ou por conta de Detentor Norte-Americano no tocante a ações preferenciais
ou ADSs serão de modo geral tributadas ao Detentor Norte-Americano em questão como receita de dividendo
ordinária quando tal distribuição for paga, efetiva ou presumidamente, com utilização de nossas reservas de
lucros e lucros acumulados (conforme determinado para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos).
Distribuições que excedam nossas reservas de lucros e lucros acumulados serão tratadas, primeiramente, como
reembolso de capital não tributável reduzindo o custo de aquisição ajustado das ações preferenciais ou ADSs do
Detentor Norte-Americano em questão. Qualquer distribuição que ultrapassar tal custo de aquisição será tratada
como ganho de capital e será ganho de capital de longo ou de curto prazo, dependendo do fato de o Detentor
Norte-Americano ter detido as ações preferenciais ou ADSs por mais de um ano. Conforme empregado abaixo, o
termo “dividendo” significa distribuição que constitua dividendo para fins de imposto de renda federal dos
Estados Unidos.
Um Detentor Norte-Americano terá direito, sujeito a uma série de limitações e condições complexas, de
reclamar crédito fiscal estrangeiro dos Estados Unidos no que diz respeito a quaisquer impostos de retenção
brasileiros incidentes sobre dividendos recebidos no tocante às ações preferenciais ou ADSs. Os Detentores
Norte-Americanos que não optarem por reclamar crédito fiscal estrangeiro com relação a quaisquer impostos
estrangeiros pagos durante o exercício tributável poderão alternativamente reclamar dedução com relação a tais
impostos de retenção. Os dividendos recebidos com relação às ações preferenciais ou ADSs serão tratados como
renda de fonte estrangeira que poderão ser relevantes no cálculo da limitação de crédito fiscal estrangeiro dos
Estados Unidos do Detentor Norte-Americano em questão. É mister que os detentores consultem seus próprios
consultores tributários sobre a disponibilidade do crédito fiscal estrangeiro nas circunstâncias específicas de cada
um deles. O Tesouro dos Estados Unidos manifestou preocupação com o fato de que intermediários, no tocante a
ajustes sobre depósito, poderão estar praticando atos incompatíveis com a utilização de créditos fiscais
estrangeiros por pessoas dos Estados Unidos detentoras de ações depositárias. Por conseguinte, os investidores
deverão estar cientes de que a explanação acima sobre a capacidade de creditar imposto brasileiro retido na fonte
incidente sobre dividendos e a possibilidade de redução da alíquota fiscal com relação a dividendos recebidos
por determinados detentores que não são pessoas jurídicas abaixo descritas poderiam ser afetadas por atos
praticados por partes às quais as ADSs forem liberadas e pelo IRS.
Os dividendos pagos por nós de modo geral não serão elegíveis para fins da dedução de dividendos nos
termos do Código a certos acionistas de companhias norte-americanas. Observadas as preocupações acima
apresentadas e certas exceções referentes a posições com hedge e de curto prazo, o valor em dólares norteamericanos de dividendos recebidos por certos Detentores Norte-Americanos (inclusive pessoas físicas) antes de
1º de janeiro de 2011, no tocante às ADSs, ficará sujeito à tributação à alíquota máxima de 15%, caso os
dividendos representem “receita de dividendo qualificada”. Os dividendos pagos no tocante às ADSs serão
tratados como receita de dividendo qualificada se (i) as ADSs puderem ser prontamente negociadas em mercado
de valores mobiliários estabelecido nos Estados Unidos; e (ii) termos sido, não no ano anterior ao ano em que o
dividendo tenha sido pago, e formos, não no ano em que o dividendo seja pago, companhia de investimento
estrangeiro passivo (“CIEP”). Nossas ADSs estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York e, desta forma, se
qualificarão como prontamente negociáveis em mercado de valores mobiliários estabelecido nos Estados Unidos
enquanto permanecerem assim listadas. No entanto, não há garantia de que as ADSs serão ou permanecerão
prontamente negociáveis. Observada a discussão das normas sobre companhias de investimento estrangeiro
passivo abaixo, com base na natureza do nosso lucro, ativos e atividades atuais e projetados, não esperamos que
as ações preferenciais ou ADSs sejam consideradas ações de CIEP para fins de imposto de renda federal dos
Estados Unidos.
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Com base em orientação em vigor, não está totalmente evidente se os dividendos recebidos no tocante
às ações preferenciais serão tratados como dividendos qualificados, uma vez que as ações preferenciais não se
encontram listadas em bolsa de valores dos Estados Unidos. Ademais, o Departamento do Tesouro dos Estados
Unidos anunciou sua intenção de promulgar normas em conformidade com as quais detentores de ADSs ou
ações preferenciais e intermediários por meio dos quais tais valores mobiliários sejam detidos terão permissão
para se valer de certificações de emitentes para estabelecer que dividendos sejam tratados como dividendos
qualificados. Uma vez que esses procedimentos ainda não foram emitidos, não temos certeza de que seremos
capazes de lhes dar atendimento. Os Detentores Norte-Americanos de ADSs e ações preferenciais deverão
consultar seus próprios consultores tributários acerca da disponibilidade da alíquota reduzida de imposto sobre
dividendo à luz das circunstâncias específicas de cada um deles.
O valor de qualquer distribuição em dinheiro paga em moeda brasileira será igual ao valor da
distribuição em dólares norte-americanos, calculado por referência à taxa de câmbio vigente na data em que a
distribuição for recebida pelo depositário (no caso de ADSs) ou pelo Detentor Norte-Americano (no caso de
ações preferenciais detidas diretamente pelo Detentor Norte-Americano em questão), independentemente do fato
de o pagamento ser na verdade convertido em dólares norte-americanos na data em questão. Um Detentor NorteAmericano não deverá reconhecer qualquer ganho ou perda de moeda estrangeira atinente à distribuição em
questão caso a moeda brasileira seja convertida em dólares norte-americanos na data do recebimento. Se a
moeda brasileira não for convertida em dólares norte-americanos na data do recebimento, entretanto, poderá ser
reconhecido ganho ou perda em relação à venda ou outra alienação subseqüente da moeda brasileira. Tal ganho
ou perda de moeda estrangeira, se houver, constituirá lucro ou prejuízo ordinário de fonte dos Estados Unidos.
Uma vez que nossas ações preferenciais não serão tratadas como “ações preferenciais” para fins da
Seção 305 do Código, as distribuições a Detentores Norte-Americanos de ações adicionais das nossas “ações não
preferenciais” ou direitos de preferência atinentes a tais “ações não preferenciais” com relação às suas ações
preferenciais ou ADSs que integrem distribuição proporcional a todos os acionistas na maior parte dos casos não
ficarão sujeitas a imposto de renda federal dos Estados Unidos. Contudo, se a capacidade dos detentores de
ADSs de participar do exercício de direitos de preferência for limitada, os direitos de preferência poderão
resultar em uma suposta distribuição aos detentores de ações preferenciais segundo a Seção 305 do Código.
Qualquer suposta distribuição será tributada como um dividendo no âmbito de nossos ganhos e lucros discutidos
acima.
Venda ou troca ou outro dispositivo tributável de ações preferenciais ou ADSs
Os depósitos e as retiradas de ações preferenciais por Detentores Norte-Americanos em troca de ADSs
não acarretarão a realização de ganho ou perda para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos.
Um Detentor Norte-Americano reconhecerá, de modo geral, ganho ou perda de capital quando da
venda, permuta ou outra alienação tributável de ações preferenciais ou ADSs calculado pela diferença entre o
valor realizado e o custo de aquisição ajustado das ações preferenciais ou ADSs do Detentor Norte-Americano.
Qualquer ganho ou perda será ganho ou perda de capital de longo prazo se as ações preferenciais ou ADSs
tiverem sido detidas por mais de um ano. Os ganhos de capital de longo prazo de certos Detentores NorteAmericanos (inclusive pessoas físicas) fazem jus a alíquotas reduzidas de imposto de renda federal dos Estados
Unidos. A dedutibilidade das perdas de capital está sujeita a certas limitações previstas no Código.
Se o imposto brasileiro for retido quando da venda ou outra alienação de uma ação preferencial ou
ADS, o valor realizado por um Detentor Norte-Americano incluirá o valor bruto do produto da aludida venda ou
outra alienação antes da dedução do imposto brasileiro. Ganho ou perda de capital, se houver, realizado por
Detentor Norte-Americano quando da venda, permuta ou outra alienação tributável de uma ação preferencial ou
ADS de modo geral será tratado como lucro ou prejuízo de fonte dos Estados Unidos para fins de crédito fiscal
estrangeiro dos Estados Unidos. Conseqüentemente, no caso de alienação de uma ação preferencial que esteja
sujeita a imposto brasileiro incidente sobre o ganho (ou, no caso de depósito, em troca de uma ADS ou ação
preferencial, conforme o caso, que não esteja registrada de acordo com a Resolução nº. 2.689, em que haja
incidência de imposto brasileiro sobre ganhos de capital (vide “ ⎯ Tributação de Ganhos”)), o Detentor NorteAmericano não poderá se beneficiar do crédito fiscal estrangeiro para esse imposto brasileiro, a menos que o
Detentor Norte-Americano possa compensar o crédito com imposto de renda federal dos Estados Unidos
incidente sobre outra renda proveniente de fontes estrangeiras enquadrada na categoria de renda pertinente ou,
alternativamente, possa reconhecer dedução pelo imposto brasileiro se ele não decidir reivindicar um crédito
fiscal estrangeiro para quaisquer impostos estrangeiros pagos durante o ano tributável.
Normas sobre companhias de investimento estrangeiro passivo
Via de regra, companhia estrangeira é CIEP, no que respeita a um Detentor Norte-Americano, caso, em
qualquer ano-base em que o Detentor Norte-Americano detiver ações na companhia estrangeira, pelo menos
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75% de sua receita bruta for investimento passivo, ou se pelo menos 50% do valor de seus ativos (apurado com
base em média trimestral) produzir receita passiva ou for detido para a produção de receita passiva. Para esse
fim, receita passiva inclui, de modo geral, entre outras coisas, dividendos, juros, aluguéis, royalties e ganhos
provenientes da alienação de ativos de investimento (observadas várias exceções). Com base na natureza do
nosso lucro, ativos e atividades atuais e projetados, não esperamos que as ações preferenciais ou ADSs sejam
consideradas ações de CIEP para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos. No entanto, a
determinação do fato de as ações preferenciais ou ADSs constituírem ações de CIEP constitui determinação
fática efetuada anualmente, podendo assim ficar sujeita a alteração. Uma vez que essas determinações tomam
por base a natureza de nossas receitas e ativos de tempos em tempos e envolvem a aplicação de complexas
normas fiscais, não há garantia de que não seremos considerados CIEP em relação ao atual ano-base ou qualquer
ano-base passado ou futuro.
Se, contrariamente à explanação acima, nossa Companhia for tratada como CIEP, um Detentor NorteAmericano ficará sujeito a normas especiais (e poderá ficar sujeito a maior responsabilidade fiscal e maiores
exigências de preenchimento de formulário) com relação a (a) qualquer ganho realizado quando da venda ou
outra alienação de ações preferenciais ou ADSs; e (b) qualquer “distribuição a maior” efetuada por nossa
Companhia ao Detentor Norte-Americano (de modo geral, qualquer distribuição durante um ano-base em que as
distribuições ao Detentor Norte-Americano no tocante às ações preferenciais ou ADSs ultrapassarem 125% das
distribuições médias anuais que o Detentor Norte-Americano tiver recebido no tocantes às ações preferenciais ou
ADSs durante os três anos-base anteriores ou, se período menor, o período de detenção do Detentor NorteAmericano das ações preferenciais ou ADSs). De acordo com essas normas, (a) o ganho ou distribuição a maior
seria alocado proporcionalmente ao longo do período de detenção do Detentor Norte-Americano das ações
preferenciais ou ADSs; (b) o valor alocado ao ano-base em que o ganho ou distribuição a maior tenha sido
realizado e os anos-base anteriores ao primeiro dia em que tivermos nos tornado CIEP seria tributado como
receita ordinária; (c) o valor alocado a cada ano anterior em que fomos CIEP ficaria sujeito a imposto de renda
federal dos Estados Unidos à alíquota máxima praticada naquele ano; e (d) o encargo de juros de modo geral
aplicável a pagamentos a menor de imposto de renda federal dos Estados Unidos seria cobrado com relação ao
imposto imputável a cada ano anterior em que nossa Companhia era CIEP.
Um Detentor Norte-Americano que seja titular de ações preferenciais ou ADSs durante qualquer anobase em que formos CIEP deverá apresentar Formulário 8621 do IRS. Via de regra, se nossa Companhia for
tratada como CIEP, as normas descritas acima poderão ser evitadas por um Detentor Norte-Americano que optar
por ficar sujeito a regime de marcação ao mercado com relação a ações de um CIEP. Um Detentor NorteAmericano poderá optar pelo tratamento de marcação ao mercado para suas ações preferenciais ou ADSs, desde
que as ações preferenciais ou ADSs, para fins das normas, constituam “ações de alta liquidez” conforme
definição contida no Regulamento do Tesouro. Para esse fim, as ADSs serão “ações de alta liquidez” se elas
forem regularmente negociadas na Bolsa de Valores de Nova York, a não ser em lotes mínimos ou no mínimo 15
dias durante cada trimestre civil. Um Detentor Norte-Americano que optar pelo regime de marcação ao mercado
de modo geral calcularia ganho ou perda no final de cada ano-base como se as ações preferenciais ou ADSs
tivessem sido vendidas pelo justo valor de mercado. Qualquer ganho reconhecido pelo Detentor NorteAmericano nos termos do tratamento de marcação ao mercado, ou em venda efetiva, seria tratado como receita
ordinária, e seria facultada ao Detentor Norte-Americano dedução ordinária em razão de qualquer diminuição do
valor das ações preferenciais ou ADSs no final de qualquer ano-base, e em razão de qualquer prejuízo
reconhecido em venda efetiva, mas somente na extensão, em cada caso, da receita objeto de marcação ao
mercado anteriormente incluída não compensada pelas diminuições de valor anteriormente deduzidas. Qualquer
prejuízo ocorrido em venda efetiva de ações preferenciais ou ADSs seria perda de capital à medida que
ultrapassasse a receita objeto de marcação ao mercado anteriormente incluída não compensada pelas diminuições
de valor anteriormente deduzidas. O custo de aquisição das ações preferenciais ou ADSs de um Detentor NorteAmericano aumentaria ou diminuiria em razão de ganho ou perda considerado nos termos de regime de
marcação ao mercado. A opção por marcação ao mercado é, via de regra, irrevogável.
Se nossa Companhia for considerada CIEP em um ano-base, os dividendos atinentes às nossas ADSs
não serão qualificados de “receita de dividendo qualificada” sujeita a alíquotas preferenciais de imposto de renda
federal dos Estados Unidos, conforme descrito acima. Vide “Certas Conseqüências de Imposto de Renda Federal
dos Estados Unidos – Distribuições no tocante às ações preferenciais ou ADSs.”
Retenção na Fonte e Apresentação de Informações
De modo geral, os dividendos atinentes a ações preferenciais ou ADSs e os pagamentos dos recursos
obtidos com a venda, permuta ou outra alienação de ações preferenciais ou ADSs pagos dentro dos Estados
Unidos ou por meio de certos intermediários financeiros ligados aos Estados Unidos a Detentor NorteAmericano estão sujeitos a apresentação de informações e poderão ficar sujeitos a imposto de retenção na fonte à
alíquota máxima atual de 28%, a menos que o detentor (i) seja companhia ou outro veículo isento; ou (ii)
95
providencie um número preciso de identificação do contribuinte e certifique que é um cidadão norte-americano e
que não houve nenhuma perda de isenção de retenção na fonte.
V.Sa. poderá, de modo geral, obter restituição de quaisquer valores retidos nos termos das normas de
retenção na fonte que ultrapassarem sua responsabilidade por imposto de renda federal dos Estados Unidos
mediante a apresentação de pedido de restituição junto ao IRS. O valor de qualquer imposto de retenção na fonte
decorrente de pagamento ao Detentor Norte-Americano poderá ser utilizado como crédito contra a
responsabilidade por imposto de renda federal dos Estados Unidos do Detentor Norte-Americano, desde que as
informações necessárias sejam fornecidas ao IRS.
F. Dividendos e Agentes de Pagamento
Não aplicável.
G. Declaração dos Peritos
Não aplicável.
H. Documentos em Exibição Pública
Estamos sujeitos às exigências de prestação de informações da Lei de Mercado de Capitais de 1934 dos
Estados Unidos, também designado Exchange Act. Por conseguinte, somos obrigados a apresentar relatórios e
demais informações à Comissão, inclusive relatórios anuais segundo o Formulário 20-F e relatórios segundo o
Formulário 6-K. V.Sa. poderá analisar e copiar os relatórios e demais informações a serem apresentados à
Comissão nas instalações de consulta pública mantidas pela Comissão em 450 Fifth Street, N.W., Washington
D.C. 20549 e nos escritórios regionais da Comissão em 500 West Madison Street, Suite 1400, Chicago, Illinois
60661 e 233 Broadway, New York, New York 10279. Cópias dos materiais poderão ser obtidas junto à Sala de
Consulta Pública da Comissão em 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549 às taxas em vigor. O público
poderá obter informações quanto ao funcionamento da Sala de Consulta Pública da Comissão ligando para a
Comissão nos Estados Unidos no telefone 1-800-SEC-0330. Ademais, a Comissão mantém página na Internet
em http://www.sec.gov, a partir da qual V.Sa. poderá acessar eletronicamente o termo de registro e respectivos
materiais.
Na qualidade de emitente privado estrangeiro, não estamos sujeitos às mesmas exigências de divulgação
aplicáveis a um requerente dos Estados Unidos nos termos do Exchange Act. Por exemplo, não somos obrigados
a elaborar e emitir relatórios trimestrais. No entanto, pretendemos fornecer aos nossos acionistas relatórios
anuais contendo demonstrações financeiras auditadas por nossos auditores independentes e disponibilizar aos
nossos acionistas relatórios trimestrais contendo dados financeiros não auditados referentes aos três primeiros
trimestres de cada exercício fiscal. Planejamos apresentar demonstrações financeiras trimestrais à Comissão no
prazo de dois meses a contar do encerramento dos três primeiros trimestres do nosso exercício fiscal, e
arquivaremos relatórios anuais segundo o Formulário 20-F dentro do prazo exigido pela Comissão que é
atualmente de seis meses, a contar de 31 de dezembro, encerramento do nosso exercício fiscal.
Enviaremos ao depositário cópia de todos os avisos que transmitirmos relativos a assembléias gerais,
distribuições aos acionistas ou à oferta de direitos, bem como cópia de qualquer outro relatório ou comunicação
que disponibilizarmos de modo geral aos nossos acionistas. O depositário disponibilizará todos esses avisos,
relatórios e comunicados que receber da nossa Companhia para exame por partes dos detentores registrados de
ADSs em seu escritório. O depositário enviará cópias desses avisos, relatórios e comunicados a V.Sa. por
correio, caso nossa Companhia solicite que ele assim proceda, bem como fornecerá cópias suficientes de
materiais para esse fim.
Também arquivaremos demonstrações financeiras e demais relatórios periódicos junto à CVM
localizada na Rua Sete de Setembro, 111, Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, 20159-900, Brasil.
I. Informações Subsidiárias
Não aplicável.
96
ITEM 11. INFORMAÇÕES QUALITATIVAS E QUANTITATIVAS SOBRE RISCOS DE MERCADO
Os riscos inerentes as nossas obrigações contratuais sensíveis a riscos de mercado são as perdas
potenciais decorrentes de alterações adversas nos preços de combustíveis, taxas de câmbio Real/dólar norteamericano. A Companhia adquire combustível para aeronaves a preços vigentes no mercado, mas procura
gerenciar risco de mercado por meio da execução de um programa de hedge documentado. A Companhia incorre
uma parcela de seus custos e despesas operacionais em dólares norte-americanos. A Companhia possui risco de
juros em seus arrendamentos com taxa flutuante e obrigações de dívida. A Companhia opera 65 aeronaves sob
arrendamentos operacionais e de capital. Entretanto, os arrendamentos a taxas fixas não são considerados
instrumentos financeiros sensíveis ao mercado e portanto, não são incluídos na análise de sensibilidade de taxa
de juros abaixo.
Combustível
Nossos resultados operacionais são afetados por mudanças no preço de combustível necessário para
operar nossa frota de aeronaves. Para administrar o risco de preço, contratamos instrumentos derivativos de
petróleo bruto. Todos os nossos instrumentos derivativos devem ter liquidez a tal ponto que nos permita ajustes
de posição e tenham preços que sejam amplamente divulgados. Evitamos concentração de risco de crédito.
Todos os contratos existentes são liquidados mensalmente. Não adquirimos ou contratamos instrumentos
derivativos para fins especulativos ou de investimento. Em 31 de dezembro de 2006, contratamos instrumentos
derivativos de petróleo bruto correspondendo a até 1.804.000 barris de petróleo. O justo valor de tais
instrumentos era de R$ (4,6) milhões. Se o preço do combustível aumentar em 10% em relação ao preço médio
de 2006 baseado no consumo de combustível esperado para 2007 tal aumento resultaria em um aumento no custo
de combustível de aproximadamente R$ 177 milhões em 2007, não considerando o efeito de nossos contratos
derivativos. Adquirimos de um só fornecedor a maioria do combustível e dos lubrificantes que utilizamos.
Moedas Estrangeiras
Uma parte significativa de nossos custos e despesas operacionais, tais como serviços de manutenção de
turbinas e de aeronaves, pagamentos referentes ao arrendamento de aeronaves, seguro de aeronaves, é
denominada em dólares norte-americanos. Para gerenciarmos o risco cambial, contratamos instrumentos
derivativos com várias contrapartes a fim de nos proteger contra possível depreciação ou desvalorização do Real
em relação ao dólar norte-americano. Em 31 de dezembro de 2006, tínhamos contratos cambiais a termo em
aberto. O justo valor desses contratos era de R$ (0,3) milhões. Como medida de nosso risco de mercado com
relação à nossa exposição cambial, um aumento nas despesas de manutenção de turbinas e aeronaves,
pagamentos de arrendamento operacional de aeronaves e seguro de aeronaves, decorrente de uma desvalorização
hipotética de R$ 0,10 do Real frente ao dólar norte-americano seria de aproximadamente R$ 22 milhões, não
considerando nossos instrumentos derivativos.
Taxa de Juros
Nossos ganhos são afetados por alterações nas taxas de juros devido ao impacto que tais alterações têm
sobre as despesas relativas a juros de instrumentos de dívida de taxa variável, contratos de arrendamento
mercantil de taxa variável e receita de juros gerada pelo nosso saldo de caixa e de investimentos. Em 31 de
dezembro de 2006, 8,3% de nossas despesas com arrendamento de aeronaves tinham taxas de juros variáveis.
Um aumento hipotético de 10% nas taxas de juros do mercado em 31 de dezembro de 2006 aumentaria nossas
despesas com juros e arrendamento de aeronaves em aproximadamente R$ 3 milhões. Uma redução hipotética de
10% nas taxas de juros do mercado em 31 de dezembro de 2006 reduziria nossas receitas de juros decorrentes de
disponibilidades de caixa e investimentos de curto prazo em aproximadamente R$ 12 milhões. Tais montantes
foram determinados considerando o impacto de uma taxa de juros hipotética sobre nossas dívidas com taxa
flutuante, contratos de arrendamentos mercantis com taxa variável e saldos de disponibilidades de caixa e
investimentos de curto prazo em 31 de dezembro de 2006.
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES EM
CARTEIRA
Não aplicável.
97
PARTE II
ITEM 13. MORA, DIVIDENDO EM ATRASO E INADIMPLEMENTO
Nada consta.
ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES AOS DIREITOS DE DETENTORES DE AÇÕES E USO
DOS RECURSOS OBTIDOS
Nada consta.
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS
Controles e procedimentos de divulgação. A Companhia mantém controles e procedimentos destinados
a garantir que é possível coletar as informações que devam ser divulgadas nos relatórios que ela apresenta à SEC
e processar, resumir e divulgar tais informações dentro dos prazos especificados nas normas da SEC. Com base
em uma avaliação dos controles e procedimentos de divulgação do Encarregado de Registro, no final do período
coberto por este relatório conduzido pela administração do Encarregado de Registro, com a participação do
Diretor-Presidente e do Diretor Financeiro, o Diretor-Presidente e o Diretor Financeiro acreditam que os
referidos controles e procedimentos são eficazes para assegurar que a Companhia é capaz de coletar, processar e
divulgar as informações que devam ser divulgadas nos relatórios que ele apresenta à SEC dentro dos prazos
exigidos.
Relatório da Administração a respeito do Controle Interno sobre os Relatórios Financeiros. A
administração da Companhia é responsável por estabelecer e manter controles internos eficientes sobre os
relatórios financeiros, conforme definido nas Normas 13a-15(f) da Lei de Mercados de Capitais de 1934. O
controle interno da Companhia sobre os relatórios financeiros destina-se a oferecer garantias razoáveis à
administração do Encarregado de Registro e ao conselho de administração com relação à preparação e à
apresentação adequada das demonstrações financeiras publicadas.
Em virtude de suas limitações internas, o controle interno sobre os relatórios financeiros não poderá
impedir ou detectar declarações inverídicas. Portanto, mesmo aqueles sistemas considerados eficientes podem
oferecer apenas uma garantia razoável com relação à preparação e à apresentação das demonstrações financeiras.
A administração avaliou a eficiência do controle interno da Companhia sobre os relatórios financeiros
de 31 de dezembro de 2006. Ao fazer tal avaliação, a administração usou os critérios estabelecidos pelo Comitê
de Organizações de Patrocínio da Treadway Commission (COSO) - Estrutura Integrada. Com base nessa
avaliação, a administração acredita que, em 31 de dezembro de 2006, o controle interno da Companhia sobre os
relatórios financeiros é eficiente com baseada naqueles critérios.
A administração avaliou a eficiência dos controles internos sobre os relatórios financeiros de 31 de
dezembro de 2006 auditados pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S., a firma de auditores
independentes que também auditou as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. O parecer da
Ernst & Young sobre a avaliação da administração dos controles internos da Companhia sobre os relatórios
financeiros constam deste documento.
Mudanças nos controles internos. Nenhuma mudança significativa em nossos controles internos foi
realizada como resultado da avaliação ou outros fatores que poderiam afetar significativamente os referidos
controles subseqüentes à data de avaliação, inclusive quaisquer medidas corretivas relativas às deficiências
significativas e falhas relevantes.
ITEM 16.
A. Perito Financeiro do Comitê de Auditoria
Nosso Conselho de Administração determinou que o Sr. Luiz Kaufmann, membro de nosso comitê de
auditoria, seja o “perito financeiro do comitê de auditoria” conforme definido pelas atuais normas da SEC,
atendendo às exigências de independência da SEC e às normas de listagem na NYSE. Para discussão sobre o
papel de nosso comitê de auditoria, vide “Item 6C. Práticas do Conselho—Comitê de Auditoria.”
B. Código de Ética
Nosso Conselho de Administração adotou o Código de Ética aplicável aos nossos conselheiros,
diretores e funcionários, inclusive nosso Diretor-Presidente e Diretor Financeiro. O Código de Ética pode ser
98
visualizado no website www.voegol.com sob o título “Relações com Investidores”. Informações constantes
desse website não são incorporadas como referência a este documento.
C. Honorários e Serviços de nosso Auditor
A tabela abaixo define por categoria de serviço o total de honorários e serviços prestados pela Ernst &
Young Auditores Independentes S/S durante os exercícios fiscais encerrados em 31 de dezembro de 2006 e
2005:
2006
2005
(em Reais)
2.852.141
1.771.142
511.879
2.063.728
27.669
3.862.539
3.364.020
Honorários de Auditoria
Honorários Relacionados com Auditoria
Honorários de Serviços Tributários
Todas as Outras Taxas
Total
Honorários de Auditoria
Os honorários de auditoria incluem a auditoria de nossas demonstrações financeiras anuais e os
controles internos, a auditoria de nossas demonstrações financeiras segundo o BR GAAP, a revisão de nossos
relatórios trimestrais em 2006 e auditorias estatutárias requeridas.
Honorários Relacionados com Auditoria
Os honorários relacionados com auditoria incluem honorários relacionados à elaboração e emissão de
cartas de “conforto” relacionadas com a nossa oferta de valores mobiliários.
Honorários de Serviços Tributários
Os honorários incluem a revisão de nossas declarações de imposto de renda de 2005 Não houve
serviços tributários prestados em 2006.
Outras taxas
Não houve nenhuma outra taxa referente a serviços prestados pela Ernst & Young Auditores
Independentes S/S durante os exercícios fiscais encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2005.
Políticas e Procedimentos de Aprovação Prévia
Nosso comitê de auditoria aprova todos os serviços de auditoria, serviços relacionados com auditoria,
serviços fiscais e outros serviços prestados pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S. Quaisquer serviços
prestados pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S. que não estejam especificamente incluídos no
escopo da auditoria deverão ser pré-aprovados pelo comitê de auditoria anterior a qualquer contratação. Segundo
a Norma 2-01 do Regulamento S-X, os comitês de auditoria estão autorizados a aprovarem determinados
honorários para serviços relacionados com auditoria, serviços fiscais e outros serviços de acordo com a exceção
de minimis antes da finalização da contratação de auditoria. Em 2006 e 2005, nenhum dos honorários pagos à
Ernst & Young Auditores Independentes S.S. foi aprovado segundo a exceção de minimis.
D. Isenções das Normas de Listagem aos Comitês de Auditoria
Nada Consta
E. Aquisições de Ações em Carteira pelo Emissor e Compradores Afiliados
Nada Consta.
99
PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Consultar “Item 18. Demonstrações Financeiras”.
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Vide nossas demonstrações financeiras consolidadas no início da Página F-1.
ITEM 19. ANEXOS
1.1
Estatuto Social da Companhia (versão em inglês), aqui incorporado como referência de nossa
Declaração de Registro no Formulário F-1, arquivado em 1 de junho de 2004, conforme alteração em
17 de junho de 2004 e 23 de junho de 2004, Arquivo No. 333-116054.
2.1
Formulário de Contrato de Depósito celebrado entre a Companhia, The Bank of New York, como
instituição depositária, e Detentores periódicos de Ações Depositárias Americanas emitidas segundo
os termos do referido contrato, inclusive o formulário de Recibos Depositários Americanos, aqui
incorporado como referência de nossa Declaração de Registro no Formulário F-1, arquivado em 1 de
junho de 2004, conforme alteração em 17 de junho de 2004 e 23 de junho de 2004, Arquivo No. 333116054.
2.2
Acordo de Acionistas celebrado entre Comporte Participações S.A., Aeropar Participações S.A.,
BSSF Air Holdings LLC e a Companhia, aqui incorporado como referência de nossa Declaração de
Registro no Formulário F-1, arquivado em 1 de junho de 2004, conforme alteração em 17 de junho de
2004 e 23 de junho de 2004, Arquivo No. 333-116054.
2.3
Contrato de Subscrição e Opção, datado de 20 de janeiro de 2003, celebrado entre a Áurea
Administração e Participações S.A., BSSF Air Holdings Ltd., BSSF II Holdings Ltda. e Gol
Transportes Aéreos S.A., e aditamento, aqui incorporada como referência de nossa Declaração de
Registro no Formulário F-1, arquivado em 1 de junho de 2004, conforme alteração em 17 de junho de
2004 e 23 de junho de 2004, Arquivo No. 333-116054.
10.1
Acordo, datado de 1 de janeiro de 2002, celebrado entre a Companhia e Petrobras Distribuidora S.A.,
inclusive Alteração Nº. 1, datada de 1 de maio de 2002, aqui incorporado como referência de nossa
Declaração de Registro no Formulário F-1, arquivado em 1 de junho de 2004, conforme alteração em
17 de junho de 2004 e 23 de junho de 2004, Arquivo No. 333-116054.
10.3
Contrato de Prestação de Serviços de Reserva com a Navitaire Hosted, datado de 1 de maio de 2004,
celebrado entre a Navitaire Inc. e a Gol Transportes Aéreos S.A., inclusive alterações no referido
contrato.
10.4
Contrato para Compra de Aeronaves, datado de 17 de maio de 2004, celebrado entre a Gol
Transportes Aéreos S.A. e a The Boeing Company, aqui incorporado como referência de nossa
Declaração de Registro no Formulário F-1, arquivado em 1 de junho de 2004, conforme alteração em
17 de junho de 2004 e 23 de junho de 2004, Arquivo No. 333-116054.
10.5
Contrato Suplementar para Compra de Aeronaves No.1, datado de 16 de julho de 2004, celebrado
entre a Gol Transportes Aéreos S.A. e a The Boeing Company, aqui incorporado como referência de
nossa Declaração de Registro no Formulário F-1, arquivado em 28 de março de 2004 , conforme
alteração em 11 de abril de 2005 e 26 abril de 2005, Arquivo No. 333-123625.
10.6
Contrato Suplementar para Compra de Aeronaves No.2, datado de 20 de janeiro de 2005, celebrado
entre a Gol Transportes Aéreos S.A. e a The Boeing Company, aqui incorporado como referência de
nossa Declaração de Registro no Formulário F-1, arquivado em 28 de março de 2004, conforme
alteração em 11 de abril de 2005 e 26 de abril de 2005, Arquivo No. 333-123625.
10.7
Contrato Suplementar para Compra de Aeronaves No.3, datado de 7 de janeiro de 2005, celebrado
entre a Gol Transportes Aéreos S.A. e a The Boeing Company, aqui incorporado como referência de
nossa Declaração de Registro no Formulário F-1, arquivado em 28 de março de 2004, conforme
alteração em 11 de abril de 2005 e 26 de abril de 2005, Arquivo No. 333-123625.
100
10.8
Contrato Suplementar para Compra de Aeronaves No.4, datado de 24 de março de 2004, celebrado
entre a Gol Transportes Aéreos S.A. e a The Boeing Company, aqui incorporado como referência de
nossa Declaração de Registro no Formulário F-1, arquivado em 28 de março de 2004 , conforme
alteração em 11 de abril de 2005 e 26 de abril de 2005, Arquivo No. 333-123625.
10.9
Contrato Suplementar nº. 5, datado de 25 de julho de 2005, ao Contrato de Compra datado de 17 de
maio de 2004, celebrado entre a Gol Transportes Aéreos S.A. e a The Boeing Company, aqui
incorporado como referência de nosso Relatório Anual no Formulário 20-F, para o exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2005, arquivado em 20 de março de 2006, conforme alteração em 2
de maio de 2006.
10.10
Contrato Suplementar nº. 6, datado de 26 de agosto de 2005, ao Contrato de Compra datado de 17 de
maio de 2004, celebrado entre a Gol Transportes Aéreos S.A. e a The Boeing Company, aqui
incorporado como referência de nosso Relatório Anual no Formulário 20-F, para o exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2005, arquivado em 20 de março de 2006, conforme alteração em 2
de maio de 2006.
10.11
Contrato Suplementar nº. 7, datado de 18 de outubro de 2005, ao Contrato de Compra datado de 17
de maio de 2004, celebrado entre a Gol Transportes Aéreos S.A. e a The Boeing Company, aqui
incorporado como referência de nosso Relatório Anual no Formulário 20-F, para o exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2005, arquivado em 20 de março de 2006, conforme alteração em 2
de maio de 2006.
10.12
Contrato Suplementar nº. 8, datado de 19 de fevereiro de 2006, ao Contrato de Compra datado de 17
de maio de 2004, celebrado entre a Gol Transportes Aéreos S.A. e a The Boeing Company, aqui
incorporado como referência de nosso Relatório Anual no Formulário 20-F, para o exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2005, arquivado em 20 de março de 2006, conforme alteração em 2
de maio de 2006.
10.13
Contrato Suplementar nº. 9, datado de 6 de março de 2006, ao Contrato de Compra datado de 17 de
maio de 2004, celebrado entre a Gol Transportes Aéreos S.A. e a The Boeing Company, aqui
incorporado como referência dos nossos Resultados Financeiros Anuais no Formulário 20-F, para o
ano encerrado em 31 de dezembro de 2005, arquivado em 20 de março de 2006, conforme alteração
em 2 de maio de 2006.
10.14
Contrato Suplementar nº. 10, datado de 19 de outubro de 2006, ao Contrato de Compra datado de 17
de maio de 2004, celebrado entre a Gol Transportes Aéreos S.A. e a The Boeing Company
10.15
Contrato Suplementar nº. 11, datado de 24 de outubro de 2006, ao Contrato de Compra datado de 17
de maio de 2004, celebrado entre a Gol Transportes Aéreos S.A. e a The Boeing Company
12.1
Norma 13a-14(a)/15d-14(a) Certificação do Diretor-Presidente.
12.2
Norma 13a-14(a)/15d-14(a) Certificação do Diretor Financeiro.
13.1
Seção 1350 Certificação do Diretor-Presidente.
13.2
Seção 1350 Certificação do Diretor Financeiro.
101
ASSINATURA
Por este instrumento, a Companhia certifica que atende a todas as exigências para arquivamento
constantes do Formulário 20-F e que devidamente autorizou o signatário a assinar este relatório anual no
Formulário 20-F (Formulário 20-F) em nome da empresa.
GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A.
p.p.
/s/ CONSTANTINO DE OLIVEIRA JÚNIOR
Nome:
Constantino de Oliveira Junior
Cargo:
Presidente e Diretor-Presidente
Data: 28 de fevereiro de 2007
102