VGS – Fundo de Investimento Imobiliário – FII Demonstrações Contábeis acompanhadas do Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis Em 31 de dezembro de 2016 REL-1024/2017 Índice Página Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis 3 Demonstrações contábeis 6 Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 11 3 Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis Grant Thornton Auditores Independentes Av. Engenheiro Luis Carlos Berrini, 105 12° andar Edifício Berrini One | Itaim Bibi São Paulo | SP | Brasil T +55 11 3886.5100 www.grantthornton.com.br Aos: Cotistas e a Administradora do VGS – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) São Paulo – SP Opinião Examinamos as demonstrações contábeis do VGS – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“Fundo”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do VGS – Fundo de Investimento Imobiliário – FII em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimentos Imobiliários. Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis”. Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimentos Imobiliários. e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. 4 Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável pela avaliação da capacidade do Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam i]nfluenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: • • • • • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais; Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo; Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração; Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional; Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. 5 Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. São Paulo, 30 de março de 2017. Rafael Dominguez Barros CT CRC 1SP-208.108/O-1 Grant Thornton Auditores Independentes CRC 2SP-025.583/O-1 6 VGS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOIBILIÁRIO - FII (CNPJ nº 19.267.845/0001-76) (Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) (CNPJ nº 13.486.793/0001-42) Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 (Valores expressos em milhares de reais) ATIVO Notas 2016 2015 828 Ativo circulante 309 1 1 Cotas de fundo referenciado 4 86 188 Outros créditos 5 741 120 112.262 129.707 112.262 129.707 112.262 129.707 113.090 130.016 Disponibilidades Ativo não circulante Investimentos Propriedades para investimento 6 Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 7 VGS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOIBILIÁRIO - FII (CNPJ nº 19.267.845/0001-76) (Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) (CNPJ nº 13.486.793/0001-42) Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 (Valores expressos em milhares de reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Notas 2016 2015 75 Passivo circulante 71 7 - 56 52 Auditoria 5 12 Diversos 7 7 113.015 129.945 Condomínio a pagar Taxa de administração Patrimônio líquido 12 8 Cotas por classe 34.881 30.891 Amortizações (2.450) (2.450) Distribuição de rendimentos (9.115) (4.215) Lucros acumulados 89.699 105.719 113.090 130.016 Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 8 VGS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOIBILIÁRIO - FII (CNPJ nº 19.267.845/0001-76) (Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) (CNPJ nº 13.486.793/0001-42) Demonstração do resultado para os exerícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 (Valores expressos em milhares de reais) Notas Propriedades para Investimentos Ajuste ao valor justo Receitas de aluguéis de imóveis 2016 2015 (15.352) 17.452 (22.873) 11.805 7.840 6.387 Prejuízo na venda de imóveis (61) Manutenção e conservação (64) Despesas de condomínio (194) Resultado Líquido de Propriedades para Investimentos (15.352) Outros Ativos Financeiros 40 Rendas de cotas de fundos de investimentos 52 IRPF sobre aplicações em cotas de fundos de investimentos Outras receitas / (despesas) operacionais (740) 17.452 36 45 (12) (9) (708) (791) Taxa de administração 14 (623) (528) Despesas serviços do sistema financeiros 12 (27) (25) Despesas serviços técnicos especializados 12 (50) (138) Outras despesas administrativas 12 (8) (100) Lucro (prejuízo) do exercício (16.020) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 16.697 9 VGS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOIBILIÁRIO - FII (CNPJ nº 19.267.845/0001-76) (Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) (CNPJ nº 13.486.793/0001-42) Demonstrações das mutações do patrimônio líquido para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 (Valores expressos em milhares de reais) Saldos em 31 de dezembro de 2014 Integralização de cotas no exercício Cotas Lucros integralizadas acumulado 25.851 Distribuição de rendimentos Amortizações 89.021 (2.450) Total - 112.422 5.040 - - - 5.040 Lucro do exercício - 16.698 - - 16.698 Distribuição de rendimentos a cotistas - - Saldos em 31 de dezembro de 2015 30.891 105.719 Integralização de cotas no exercício 3.990 - (4.215) (2.450) (4.215) - Prejuízo do exercício - (16.020) Distribuição de rendimentos a cotistas - - Saldos em 31 de dezembro de 2016 34.881 89.699 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. (4.215) 129.945 - - 3.990 - - (16.020) - (4.900) (2.450) (9.115) (4.900) 113.015 10 VGS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOIBILIÁRIO - FII (CNPJ nº 19.267.845/0001-76) (Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) (CNPJ nº 13.486.793/0001-42) Demonstrações dos fluxos de caixa – método direto para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 (Valores expressos em milhares de reais) 2016 2015 Atividade operacional Recebimentos de aluguéis 7.219 6.841 Pagamento de despesas de manutenção de imóveis (64) (42) Pagamento de despesas administrativas (65) (202) Pagamentos de taxa de administração e consultoria imobiliaria (806) (1.236) Pagamentos de tributos (229) Caixa líquido das atividades operacionais 6.055 (49) 5.312 Atividade de investimento Aquisição de Propriedades para Investimentos Aplicações em Cotas de Fundos de Investimentos Financeiros Custos Incrementais Cartório (5.269) (6.432) (10.506) (10.415) (18) Resgates em Cotas de Fundos de Investimentos Financeiros Caixa líquido das atividades de investimentos - 10.648 10.710 (5.145) (6.137) Atividade de financiamento Recebimento líquido pela emissão de cotas Distribuição de rendimentos Caixa líquido das atividades de financiamento Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa 3.990 5.040 (4.900) (4.215) (910) - 825 - Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 1 1 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 1 1 - - Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 11 Notas explicativas da Administradora às demonstrações contábeis para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 (Em milhares de reais, exceto valor unitário das cotas) 1. Contexto operacional VGS – Fundo de Investimento Imobiliário – FII, iniciou sua atividade em 12 de março de 2014, sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado. Destina-se exclusivamente a investidores, pessoas físicas ou jurídicas, todos considerados investidores qualificados, regido pelo seu Regulamento, pela Instrução CVM no 472/08 e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicadas. Seu objetivo é proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, preponderantemente, por meio de investimentos: (i) na aquisição dos Imóveis-Alvo, diretamente pelo Fundo e/ou através de Sociedades de Propósito Específicos, destinadas para tal finalidade; (ii) na construção, incorporação, no loteamento, bem como no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários em geral (residenciais, corporativos ou comerciais); e (iii) no investimento em outros ativos visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos cotistas mediante (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos ativos Imobiliários do Fundo, (b) pelo aumento do valor patrimonial das cotas advindo da valorização dos ativos do Fundo; ou (c) da posterior alienação, à vista ou a prazo, dos ativos que comporão a carteira do Fundo, conforme permitido pelo Regulamento do Fundo, pela lei e disposições da CVM. O Fundo também poderá investir em Outros Ativos. As aplicações do Fundo não contam com a garantia do Administrador ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos (FGC) e estão sujeitos a riscos de investimento. 12 2. Apresentação das demonstrações contábeis As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2016 emanam das disposições previstas na Instrução CVM n° 516 de 29 de dezembro de 2011, consubstanciadas pela Instrução CVM n° 472 de 31 de outubro de 2008 e demais alterações posteriores, bem como dos pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), devidamente aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Os principais critérios introduzidos pela Instrução Normativa 516/CVM são: i) Imóveis para renda: são avaliados a valor de custo e apresentados em rubrica de “Propriedade para investimentos” no ativo não circulante, ajustados a valor justo; ii) Investimento em instrumentos financeiros: são classificados com os mesmos critérios definidos para as companhias abertas, em ativos financeiros pelo valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos até o vencimento ou empréstimos e recebíveis. Estes dois últimos avaliados ao valor de custo amortizado; iii) Custo de colocação/ distribuição de cotas: passam a ser registrados de forma destacada em conta redutora de patrimônio líquido. 3. Principais práticas contábeis a) Estimativas contábeis Na elaboração dessas demonstrações contábeis foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, bem como os montantes de receitas e despesas reportados para o período do relatório. O uso de estimativas se estende ao valor justo, mensuração de valor recuperável de ativos. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. b) Apuração do resultado É apurado pelo regime contábil da competência, que estabelece que as receitas e despesas devam ser incluídas na apuração dos resultados dos períodos que ocorrerem sempre simultaneamente quando se correlacionarem independentemente do recebimento ou pagamento. c) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são representados por depósitos bancários e aplicações em cotas de fundos de investimento de curto prazo de alta liquidez que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. 13 d) Aplicações financeiras São demonstradas ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos, ajustado pelas cotações fornecidas pelo administrador dos fundos, já líquido do imposto de renda retido na fonte. As cotas dos fundos são atualizadas diariamente, pelo respectivo valor da cota, divulgada pelo administrador. e) Propriedade para investimento Imóveis para renda As aplicações em imóveis para renda (edificações, terrenos e benfeitorias) estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais especializadas com qualificação reconhecida e formalmente aprovados pela Administração do Fundo e pelos cotistas. Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada. f) Outros ativos e passivos circulantes e não circulantes São demonstrados pelos valores de realização e/ ou exigibilidades, incluindo os rendimentos e encargos incorridos até a data do balanço, calculados “pro rata dia”, e quando aplicável, o efeito dos ajustes para reduzir o custo de ativos ao seu valor de mercado ou de realização, os saldos realizáveis e exigíveis em até 12 meses são classificados no ativo e passivo circulantes, respectivamente. g) Partes relacionadas Para quaisquer transações entre partes relacionadas, faz-se necessária a divulgação das condições em que as mesmas transações foram efetuadas. h) Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de impairment) A Administração revisa tempestivamente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar se há eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável do imóvel. Quando estas evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para perdas ajustando o valor contábil líquido do ativo ao seu valor recuperável, após a aprovação em Ata de Assembleia de Cotistas. i) Classificação dos instrumentos financeiros • Data do reconhecimento: todos os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação; 14 • Reconhecimento inicial dos instrumentos financeiros: a classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características, do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pelo Fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos dos custos de transação, exceto nos casos em que os ativos e passivos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado; • Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração: os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, em uma das seguintes categorias: ▪ Ativo financeiro para negociação (mensurado ao valor justo por meio do resultado): essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado no curto prazo decorrente de sua negociação; ▪ Investimento mantido até o vencimento: essa categoria inclui ativos financeiros adquiridos com o propósito de serem mantidos até o vencimento, para os quais o Fundo e os cotistas tenham a intenção e capacidade comprovada de mantê-los até o vencimento. Estes investimentos são mensurados ao custo amortizado menos perda por não recuperação, com receita reconhecida em base de rendimento efetivo. 4. Aplicações financeiras de natureza não imobiliária Cotas de fundo de investimento Cotas de Fundos de Investimentos BRL Referenciado DI Total Quantidade 52,966920 52,966920 Valor da cota 1.624,869698 Valor Contábil % Sobre PL 86 0,08% 86 0,08% Em 31 de dezembro de 2016, o Fundo mantém em sua carteira, aplicações em cotas do Fundo de Investimento BRL Referenciado DI Longo Prazo, administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., no valor de R$86 (R$188 em 2015). O Fundo busca acompanhar a variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), de forma que, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos ativos componentes de sua carteira estejam atrelados, direta ou indiretamente, a este parâmetro. No período, o montante de receita contabilizada a títulos de Rendas de Aplicações em Fundos de Investimento, foi de R$ 52 (R$ 45 em 2015). No exercício foi contabilizada despesa de R$ 12 na conta de Imposto de renda sobre aplicações Financeiras (R$ 9 em 2015). 5. Outros créditos O saldo de R$ 741 (R$ 120 em 2015), registrado em outros créditos é composto por alugueis a receber oriundos das propriedades para investimento. 15 6. Propriedades para Investimentos 6.1. Operações do exercício Em 30 de junho de 2016 o Fundo adquiriu mediante Compromisso de Venda e Compra o Imóvel na Rua Verbo Divino, 2001 Edifício Comercial Espaço Empresarial Nações Unidas – conjunto 121 12º andar – Torre A, no bairro Chácara Santo Antonio – São Paulo/ SP, pelo total de R$ 6.000 (seis milhões reais) + custos incrementais no montante de R$ 219, sendo que parte da forma de pagamento foi realizada através da entrega do imóvel localizado na Avenida das Nações, 10.989 sala 1707 B – Jardim Paulistano - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.808,00 m² e uma área construída de 1.130 m², registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 397279, pelo valor de R$ 731. 6.2. Descrição dos imóveis (propriedade para investimento) Em 31 de dezembro de 2015 o Fundo detém investimentos nos seguintes imóveis: i) Imóvel no Jardim América/SP – O imóvel localiza-se na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1912 conjunto 20J – Jardim América - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 7.221,00 m² e uma área construída de 46 m², registrado no 13º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 10162. ii) Imóvel na Vila Olímpia/SP - O imóvel localiza-se na Rua do Rocio, 220, conjunto 41 Vila Olímpia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.721,00 m² e uma área construída de 524 m2, registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 104506. iii) Imóvel na Indianópolis/SP – O imóvel localiza-se na Avenida Irai, 393, conjunto 141 com 01 vaga garagem – Indianópolis - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 2.058,00 m² e uma área construída de 86 m², registrado no 14º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 118811. iv) Imóvel na Indianópolis/SP – O imóvel localiza-se na Avenida Irai, 393, conjunto 142 com 01 vaga garagem – Indianópolis - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 2.058,00 m² e uma área construída de 85 m², registrado no 14º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 118812. v) Imóvel na Indianópolis/SP – O imóvel localiza-se na Avenida Irai, 393, conjunto 143 com 01 vaga garagem – Indianópolis - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 2.058,00 m² e uma área construída de 85 m², registrado no 14º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 118813. vi) Imóvel na Indianópolis/SP – O imóvel localiza-se na Avenida Irai, 393, conjunto 144 com 01 vaga garagem – Indianópolis - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 2.058,00 m² e uma área construída de 83 m², registrado no 14º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 118814. vii) Imóvel na Indianópolis/SP – O imóvel localiza-se na Avenida Irai, 393, conjunto 145 com 01 vaga garagem – Indianópolis – cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 2.058,00 m² e uma área construída de 83 m², registrado no 14º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 118815. viii) Imóvel na Indianópolis/SP – O imóvel localiza-se na Avenida Irai, 393, conjunto 146 com 02 vagas de garagens – Indianópolis - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 2.058,00 m² e uma área construída de 389 m², registrado no 14º Cartório do Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 118816. 16 ix) x) xi) xii) xiii) xiv) xv) xvi) xvii) xviii) xix) xx) xxi) Imóvel na Vila Olímpia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Gomes Carvalho, 1327/1329 conjunto 111 – Vila Olímpia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 2.261,00 m² e uma área construída de 391 m², registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 121851. Imóvel na Vila Olímpia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Gomes Carvalho, 1327/1329 conjunto 112 – Vila Olímpia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 2.261,00 m² e uma área construída de 393 m², registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 121852. Imóvel em Vargem Grande do Sul/SP – O imóvel localiza-se na Imóvel Praça Capitão João Pinto, 450 - centro - cidade de Vargem Grande do Sul e estado de São Paulo, em um terreno de 904,88 m² e uma área construída de 657,36 m², registrado no Registro de Imóveis – Registro Geral Vargem Grande do Sul - Estado São Paulo, conforme matricula nº. 13063. Imóvel no Itaim Bibi/SP – O imóvel localiza-se na Rua Campos Bicudo, 98 - conjunto 52 com 06 vagas de garagens – Itaim Bibi - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 2.593,00 m² e uma área construída de 472 m², registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº. 137564. Imóvel no Itaim Bibi/SP – O imóvel localiza-se na Rua Campos Bicudo, 98 - conjunto 51 com 05 vagas de garagens – Itaim Bibi - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 2.593,00 m² e uma área construída de 441 m², registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 137563. Imóvel no Itaim Bibi/SP – O imóvel localiza-se na Rua Tabapuã, 81, conjunto, 101 com 02 vagas de garagens – Itaim Bibi - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 2.351,00 m² e uma área construída de 251 m², registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 153825. Imóvel no Itaim Bibi/SP – O imóvel localiza-se na Rua Tabapuã, 81, conjunto 102 com 02 vagas de garagens – Itaim Bibi - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 2.351,00 m² e uma área construída de 251 m², registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 153826. Imóvel no Itaim Bibi/SP – O imóvel localiza-se na Rua Tabapuã, 81, conjunto 103 com 02 vagas de garagens – Itaim Bibi - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 2.351,00 m² e uma área construída de 251 m², registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 153827. Imóvel no Itaim Bibi/SP – O imóvel localiza-se na Rua Tabapuã, 81, conjunto 104 com 02 vagas de garagens – Itaim Bibi - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 2.351,00 m² e uma área construída de 251 m², registrado no 4º Cartório do Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 153828. Imóvel na Vila Olímpia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Fidêncio Ramos, 100, conjunto 104 es 4 – com 01 vaga de garagem – Vila Olímpia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.795,00 m² e uma área construída de 602 m², registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 158240 Imóvel no Jardim Paulistano/SP – O imóvel localiza-se na Alameda Santos, 771, conjunto 41 – Jardim Paulistano - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 3.743,00 m² e uma área construída de 482 m², registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 163951. Imóvel no Jardim Paulistano/SP – O imóvel localiza-se na Alameda Santos, 771, conjunto 42 – Jardim Paulistano - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 3.743,00 m² e uma área construída de 482 m², registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 163952. Imóvel no Brooklin Novo/SP – O imóvel localiza-se na Rua Nebraska, 727 – Brooklin Novo - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.039,00 m² e uma área 17 xxii) xxiii) xxiv) xxv) xxvi) xxvii) xxviii) xxix) xxx) xxxi) xxxii) xxxiii) construída de 440 m², registrado no 15º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 164368. Imóvel na Bela Vista/SP – O imóvel localiza-se na Rua Itapeva, 240/260, conjunto 1901 com 01 vaga garagem - Bela Vista - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 2.087,00 m² e uma área construída de 73 m², registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 169645. Imóvel na Bela Vista/SP – O imóvel localiza-se na Rua Itapeva, 240/260, conjunto 1902 com 01 vaga garagem - Bela Vista - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 2.087,00 m² e uma área construída de 73 m², registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 169646. Imóvel na Bela Vista/SP – O imóvel localiza-se na Rua Itapeva, 240/260, conjunto 1903 com 01 vaga garagem - Bela Vista - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 2.087,00 m² e uma área construída de 73 m², registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº. 169647. Imóvel na Bela Vista/SP – O imóvel localiza-se na Rua Itapeva, 240/260, conjunto 1904 com 01 vaga garagem - Bela Vista - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 2.087,00 m² e uma área construída de 73 m², registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 169648. Imóvel na Bela Vista/SP – O imóvel localiza-se na Rua Itapeva, 240/260, conjunto 1905 com 1 vaga garagem - Bela Vista - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 2.087,00 m² e uma área construída de 73 m², registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 169649. Imóvel na Bela Vista/SP – O imóvel localiza-se na Rua Itapeva, 240/260, conjunto 1906 com 01 vaga garagem - Bela Vista - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 2.087,00 m² e uma área construída de 73 m², registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 169650. Imóvel no Jardim Paulistano/SP – O imóvel localiza-se na Alameda Santos, 700, conjunto 101 com 08 vagas de garagens - Jardim Paulistano - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 3.223,00 m² e uma área construída de 449 m², registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 172483. Imóvel no Jardim Paulistano/SP – O imóvel localiza-se na Alameda Santos, 700, conjunto 102 com 08 vagas de garagens - Jardim Paulistano - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 3.223,00 m² e uma área construída de 448 m², registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 172484. Imóvel no Jardim Paulistano/SP – O imóvel localiza-se na Alameda Santos, 700, conjunto 121 com 08 vagas de garagens - Jardim Paulistano - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 3.223,00 m² e uma área construída de 449 m², registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 172487. Imóvel no Jardim Paulistano/SP – O imóvel localiza-se na Alameda Santos, 700, conjunto 122 com 08 vagas de garagens - Jardim Paulistano - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 3.223,00 m² e uma área construída de 448 m², registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 172488. Imóvel no Jardim Paulistano/SP – O imóvel localiza-se na Alameda Santos, 700, torre Jardim Paulistano - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 3.223,00 m² e uma área construída de 482,63 m², registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 172499. Imóvel no Jardim Paulistano/SP – O imóvel localiza-se na Alameda Santos, 787, conjunto 31 - Jardim Paulistano - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 3.743,00 m² e uma área construída de 818 m², registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 179805. 18 xxxiv) Imóvel na Bela Vista/SP – O imóvel localiza-se Rua Itapeva, 574, conjunto 61A com 01 vaga de garagem - Bela Vista - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 2.087,00 m² e uma área construída de 181 m², registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 18200. xxxv) Imóvel na Bela Vista/SP – O imóvel localiza-se Rua Itapeva, 574, conjunto 61B – com 01 vaga de garagem - Bela Vista - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 2.087,00 m² e uma área construída de 181 m², registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 18203. xxxvi) Imóvel na Bela Vista/SP – O imóvel localiza-se na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1690, conjunto 14 A - Jardim América - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 5.999,00 m² e uma área construída de 101 m², registrado no 13º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 27074. xxxvii) Imóvel na Bela Vista/SP – O imóvel localiza-se na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1690, conjunto 14 B - Jardim América - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 5.999,00 m² e uma área construída de 101 m², registrado no 13º Cartório de Registro de imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 27075. xxxviii) Imóvel na Bela Vista/SP – O imóvel localiza-se na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1690, conjunto 15 B - Jardim América - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 5.999,00 m² e uma área construída de 101 m², registrado no 13º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 27076. xxxix) Imóvel na Bela Vista/SP – O imóvel localiza-se na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1690, conjunto 16 A - Jardim América - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 5.999,00 m² e uma área construída de 101 m², registrado no 13º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 27077. xl) Imóvel na Bela Vista/SP – O imóvel localiza-se na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1690, conjunto 16 B - Jardim América - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 5.999,00 m² e uma área construída de 101 m², registrado no 13º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 27078. xli) Imóvel na Bela Vista/SP – O imóvel localiza-se na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1690, conjunto 15 A - Jardim América - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 5.999,00 m² e uma área construída de 101 m², registrado no 13º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 27079. xlii) Imóvel no Jardim América/SP – O imóvel localiza-se Rua Angelina Maffei Vita, 670, apartamento 121- Jardim América - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 4.303,00 m² e uma área construída de 363 m², registrado no 13º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 2718. xliii) Imóvel no Jardim Paulistano/SP – O imóvel localiza-se na Avenida das Nações, 10.989, conjunto 11 – Jardim Paulistano - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.808,00 m² e uma área construída de 1.130 m², registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº. 30379. xliv) Imóvel no Jardim Paulistano/SP – O imóvel localiza-se na Avenida das Nações, 10.989, conjunto 31 – Jardim Paulistano - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.808,00 m² e uma área construída de 1.130 m², registrado no 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº. 397063. 19 xlv) xlvi) xlvii) xlviii) xlix) l) li) lii) liii) liv) lv) lvi) Imóvel no Jardim América/SP – O imóvel localiza-se na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1544, conjunto 161 – Jardim América - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 161,00 m² e uma área construída de 122,00 m². registrado no 13º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 6718. Imóvel no Jardim América/SP – O imóvel localiza-se na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1544, conjunto 162 – Jardim América - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 161,00 m² e uma área construída de 122,00 m², registrado no 13º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 6719. Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 80/92, loja Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 374 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71910. Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 11 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 100 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71911. Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 12 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 121 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71912. Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 13 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 100 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71913. Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 14 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 121 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71914. Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 21 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 100 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71915. Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 22 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 121 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71916. Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 23 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 100 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71917. Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 24 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 121 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71918. Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 31 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 100 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71919. 20 lvii) lviii) lix) lx) lxi) lxii) lxiii) lxiv) lxv) lxvi) lxvii) lxviii) Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 32 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 121 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71920. Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 33 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 100 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71921. Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 34 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 121 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71922. Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 41 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 100 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71923. Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 42 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 121 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71924. Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 43 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 100 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71925. Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 44 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 121 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71926. Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 51 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 100 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71927. Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 52 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 121 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71928. Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 53 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 100 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71929. Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 54 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 121 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71930. Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 61 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 100 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71931. 21 lxix) Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 62 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 121 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71932. lxx) Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 63 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 100 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71933. lxxi) Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 64 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 121 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71934. lxxii) Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 71 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 91 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71935. lxxiii) Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 72 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 110 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71936. lxxiv) Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 73 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 91 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71937. lxxv) Imóvel na Santa Cecilia/SP – O imóvel localiza-se na Rua Jesuíno Paschoal, 90, apartamento 74 - Santa Cecilia - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 1.761,00 m² e uma área construída de 110 m², registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 71938. lxxvi) Imóvel no Jardim América/SP – O imóvel localiza-se na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1544, conjunto 102 – Jardim América - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 153,00 m² e uma área construída de 115,00 m², registrado no 13º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 7592. lxxvii) Imóvel Condomínio Espaço Empresarial Nações Unidas – O Imóvel localiza-se na Av. Nações Unidas, 4555 9º andar - unidade 92 – Morumbi - cidade e estado de São Paulo, em um terreno de 540,410m, registrado no 11º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, conforme matricula nº 397.076. lxxviii) Imóvel na Rua Verbo Divino, 2001 Edifício Comercial Espaço Empresarial Nações Unidas – conjunto 121 12º andar – Torre A, no bairro Chácara Santo Antonio – São Paulo/ SP. 22 6.3. Avaliação a valor justo Os imóveis foram avaliados pela BESP (Bolsa de Escritório de São Pulo), empresa especializada em consultoria de gestão econômica e desenvolvimento patrimonial e empresarial. O quadro abaixo apresenta a avaliação dos imóveis: DISCRIMINAÇÕES DOS IMÓVEIS VLS CUSTO Período 2015 Custo Aquisição Valorações/baixas VLS MERCADO Período 2016 Imóvel Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1912 conj 20j - Jd América / SP 2.189 (316) 1.873 Imóvel Rua do Rocio, 220 conj 41 - Vila Olimpia / SP Imóvel Avenida Irai, 393 conj 141- Indianópolis / SP Imóvel Avenida Irai, 393 conj 142- Indianópolis / SP Imóvel Avenida Irai, 393 conj 143- Indianópolis / SP Imóvel Avenida Irai, 393 conj 144- Indianópolis / SP Imóvel Avenida Irai, 393 conj 145- Indianópolis / SP Imóvel Avenida Irai, 393 conj 146- Indianópolis / SP 3.023 842 842 842 842 842 842 2.552 742 742 742 742 742 741 Imóvel Rua Gomes Carvalho, 1327/1329 cj 111 - Vila Olimpia / SP Imóvel Rua Gomes Carvalho, 1327/1329 cj 112 - Vila Olimpia / SP Imóvel Praça Capitão João Pinto, 45 Centro / Margem Grande do Sul / SP Imóvel Rua Campos Bicudo, 98 conj 52 Itaim Bibi / SP Imóvel Rua Campos Bicudo, 98 conj 51 Itaim Bibi / SP 3.021 2.934 3.987 3.220 3.220 (471) (100) (100) (100) (100) (100) (101) (349) (339) (569) (506) (480) Imóvel Rua Tabapuã, 814 conj 101 Itaim Bibi / SP Imóvel Rua Tabapuã, 814 conj 102 Itaim Bibi / SP Imóvel Rua Tabapuã, 814 conj 103 Itaim Bibi / SP Imóvel Rua Tabapuã, 814 conj 104 Itaim Bibi / SP Imóvel Rua Fidêncio Ramos , 100 conj 104 esc 4 - Vila Olimpia / SP Imóvel Alameda Santos, 771 conj 41 - Jd Paulistano / SP 1.492 1.492 1.492 1.492 3.396 3.552 (209) (209) (209) (209) (491) (405) 1.283 1.283 1.283 1.283 2.905 3.147 Imóvel Alameda Santos, 771 conj 41 - Jd Paulistano / SP Imóvel Rua Nebraska, 727 - Booklin Novo / SP Imóvel Rua Itapeva, 240/260 conj 1901- Bela Vista / SP 3.552 3.335 314 3.147 2.982 269 Imóvel Rua Itapeva, 240/260 conj 1902- Bela Vista / SP Imóvel Rua Itapeva, 240/260 conj 1903- Bela Vista / SP Imóvel Rua Itapeva, 240/260 conj 1904- Bela Vista / SP Imóvel Rua Itapeva, 240/260 conj 1905- Bela Vista / SP Imóvel Rua Itapeva, 240/260 conj 1906- Bela Vista / SP Imóvel Alameda Santos, 700 conj 101 - Jd Paulistano / SP Imóvel Alameda Santos, 700 conj 102 - Jd Paulistano / SP Imóvel Alameda Santos, 700 conj 121 - Jd Paulistano / SP Imóvel Alameda Santos, 700 conj 122 - Jd Paulistano / SP 314 314 314 314 314 3.809 3.791 3.809 3.790 (405) (353) (45) (45) (45) Imóvel Alameda Santos, 700 Torre Jd Paulistano / SP Imóvel Alameda Santos, 757 conj 31 - Jd Paulistano / SP Imóvel Rua Itapeva, 574 conj 61A - Bela Vista / SP Imóvel Rua Itapeva, 574 conj 61B - Bela Vista / SP Imóvel Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1690 conj 14A - Jd América / SP 2.929 5.728 1.209 1.209 791 Imóvel Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1690 conj 14B - Jd América / SP Imóvel Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1690 conj 15B - Jd América / SP Imóvel Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1690 conj 16A - Jd América / SP Imóvel Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1690 conj 16B - Jd América / SP Imóvel Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1690 conj 15A - Jd América / SP 791 791 791 791 791 Imóvel Rua Angelina Maffei Vita, 670 apartamento 121- Jd América / SP Imóvel Avenida das Nações, 10.989 conj 11 - Vila Olimpia / SP Imóvel Avenida das Nações, 10.989 conj 31 - Vila Olimpia / SP Imóvel Avenida das Nações, 10.989 sala 1707B - Vila Olimpia / SP Imóvel Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1931 conj 161 - Jd América / SP Imóvel Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1931 conj 162 - Jd América / SP Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 80/92 loja - Santa Cecilia / SP Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 11 - Santa Cecilia / SP Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 12 - Santa Cecilia / SP Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 13 - Santa Cecilia / SP Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 14 - Santa Cecilia / SP 3.099 6.805 6.934 6.971 1.320 1.320 2.340 449 556 449 556 (45) (45) (45) (431) (430) (431) (429) (792) (194) (720) (151) (151) (163) (163) (163) (163) (163) (163) (448) (1.090) (944) (6.179) (233) (233) (262) (53) (53) (53) (53) 2.672 2.595 3.418 2.714 2.740 269 269 269 269 269 3.378 3.361 3.378 3.361 2.735 5.008 1.058 1.058 628 628 628 628 628 628 2.651 5.715 5.990 1.087 1.087 2.078 396 503 396 503 23 DISCRIMINAÇÕES DOS IMÓVEIS VLS CUSTO Período 2015 Custo Aquisição VALORAÇÕES VLS MERCADO Período 2016 Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 21 - Santa Cecilia / SP 449 (53) 396 Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 22 - Santa Cecilia / SP 556 (53) 503 Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 23 - Santa Cecilia / SP 449 (53) 396 Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 24 - Santa Cecilia / SP 556 (53) 503 Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 31 - Santa Cecilia / SP 449 (53) 396 Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 32 - Santa Cecilia / SP 556 (53) 503 Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 33 - Santa Cecilia / SP 449 (53) 396 Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 34 - Santa Cecilia / SP 556 (53) 503 Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 41 - Santa Cecilia / SP 449 (53) 396 Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 42 - Santa Cecilia / SP 556 (53) 503 Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 43 - Santa Cecilia / SP 449 (53) 396 Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 44 - Santa Cecilia / SP 556 (53) 503 Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 51 - Santa Cecilia / SP 449 (53) 396 Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 52 - Santa Cecilia / SP 556 (53) 503 Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 53 - Santa Cecilia / SP 449 (53) 396 Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 54 - Santa Cecilia / SP 556 (53) 503 Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 61 - Santa Cecilia / SP 449 (53) 396 Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 62 - Santa Cecilia / SP 556 (53) 503 Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 63 - Santa Cecilia / SP 449 (53) 396 Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 64 - Santa Cecilia / SP 556 (53) 503 Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 71 - Santa Cecilia / SP 409 (48) 361 Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 72 - Santa Cecilia / SP 506 (46) 460 Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 73 - Santa Cecilia / SP 409 (48) 361 Imóvel Rua Jesuiso Paschoal, 90 aprtamento 74 - Santa Cecilia / SP 506 (46) 460 Imóvel Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1544 conj 102 - Jd América / SP 1.220 (187) 1.033 Condominio Espaço Empresarial Nações Unidas - conj 121 Av. Nações Unidas, 4555 Condominio Espaço Empresarial Nações Unidas - conj 92 Av. Nações Unidas, 4555 6.455 (648) (883) 5.572 5.572 (22.873) 112.262 SOMA 129.707 6.220 R$ 5.428 7. Gerenciamento de Riscos Não obstante a diligência do Administrador, do Gestor e do Consultor Imobiliário em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador, do Gestor e o Consultor Imobiliário mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. Os recursos que constam na carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos a diversos fatores de riscos que estão, sem limitação, detalhados a seguir: Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos, Política Governamental e Globalização O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. 24 Risco de Crédito Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pelo Fundo dos valores que lhe forem pagos pelos locatários, arrendatários ou adquirentes dos Imóveis-Alvo, a título de locação, arrendamento ou compra e venda de tais Imóveis. Assim, por todo tempo em que os referidos imóveis estiverem locados ou arrendados, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários ou arrendatários. Da mesma forma, em caso de alienação dos imóveis, o Fundo estará sujeito ao risco de crédito dos adquirentes. Riscos de Liquidez Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Ainda, uma vez que as Cotas da 1ª Emissão do Fundo serão distribuídas nos termos da Instrução CVM 476, os Cotistas somente poderão ceder suas Cotas após 90 (noventa) dias da sua subscrição. Adicionalmente, a cessão de tais Cotas somente poderá se dar para Investidores Qualificados, assim definidos nos termos da Instrução CVM 409, ressalvada a hipótese de registro de tais Cotas perante a CVM. Risco tributário A Lei nº. 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que os Fundos de Investimento Imobiliário devam distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Ainda de acordo com a mesma Lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. Os rendimentos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas quando da extinção do Fundo, sujeitam-se ao Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento). 25 Riscos jurídicos Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Riscos de despesas extraordinárias O Fundo, na qualidade de proprietário dos imóveis, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. Não obstante, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. Riscos relativos à aquisição dos imóveis Os imóveis que irão compor o patrimônio do Fundo deverão encontrar-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou hipotecas, observada a possibilidade de aquisição de imóveis que poderão constituir o patrimônio histórico e artístico nacional, cuja conservação seja de interesse público, bem como ser objeto de tombamento pelas autoridades competentes. Não obstante, após a aquisição e enquanto os instrumentos de compra e venda não tiverem sido registrados em nome do Fundo, existe a possibilidade destes imóveis serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em eventual execução proposta por seus eventuais credores, caso os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que dificultaria a transmissão da propriedade dos imóveis para o Fundo. 8. Emissão, subscrição e integralização, resgate e negociação de cotas Emissão Nas Cotas do Fundo que forem subscritas e integralizadas a partir da Data da 1ª Integralização de Cotas, deverá ser utilizado o valor da Cota de abertura em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos por parte do investidor; caso os recursos entregues pelo investidor sejam disponibilizados ao Administrador após as 16h00 (dezesseis horas), será utilizado o valor da Cota Dia Útil subsequente ao da efetiva disponibilidade de recursos. Subscrição e Integralização O patrimônio inicial estimado do Fundo será de até R$ 30.000 (trinta milhões de reais), divididos em 30.000 (trinta mil) cotas de classe única, que correspondem a frações ideais desse patrimônio, todas nominativas e mantidas em contas de depósitos em nome de seus titulares, conferindo os direitos descritos no Regulamento do Fundo. Todas as cotas emitidas pelo Fundo garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos. 26 Na emissão de Cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da cota em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do Fundo. A Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre novas emissões de Cotas definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas, observado o disposto na legislação aplicável. No exercício houve integralização de cotas no montante de R$ 3.990, conforme datas abaixo: • • Em 29 de junho de 2016 - R$ 3.100; Em 10 de agosto de 2016 – R$ 890. Resgate Não haverá resgate de cotas, a não ser pelo término do prazo de duração ou liquidação do Fundo. Amortizações de Cotas No exercício não houve amortização de cotas registrada em conta redutora do patrimônio Líquido. 9. Patrimônio líquido O patrimônio líquido do Fundo está dividido por 27.879,146359 cotas, totalmente integralizadas, cujo valor patrimonial unitário é de R$ 4.053,735965 (2015 – 27.011,300268 cotas com PU de R$ 4.390,497487). 10. Taxa de administração A taxa de administração é de 0,50% (cinquenta centésimo por cento) ao ano, calculada sobre o Patrimônio Líquido do Fundo e paga mensalmente, respeitando o valor mínimo mensal de R$ 20, valor este atualizado anualmente a partir de 1º de agosto de 2014 pela variação positiva do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado) apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV. Pagável mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos), sendo devido o primeiro pagamento até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente à Data da 1ª Integralização de Cotas os demais até o 5º (quinto) dia útil dos meses subsequentes, A remuneração devida ao Administrador não engloba os serviços de custódia, portanto, caso o Fundo ultrapasse o limite de 5% (cinco por cento) previsto no Artigo 29, § 3º da Instrução CVM nº 472, o mínimo mensal devido ao Administrador, deverá ser majorado, em R$ 3 (três mil reais) mensais. No exercício, foi contabilizado um montante de R$ 623 a título de despesas com taxa de administração do fundo, sendo, R$ 597 na rubrica de taxa de administração efetiva, R$ 26 a titulo de taxa de gestão (2015 de R$ 467 a titulo de taxa de administração, R$ 56 a titulo de taxa de gestão e R$ 5 a titulo de taxa de consultoria). O Consultor Imobiliário receberá mensalmente, a título de remuneração, parcela da taxa de administração, nos termos do Contrato de Contrato de Consultoria Imobiliária, o valor certo e ajustado de R$ 5 (cinco mil reais), a qual será paga diretamente pelo Fundo. O Gestor receberá, mensalmente, a partir do 13º (décimo terceiro) mês de existência do Fundo, contados a partir da Data da 1º Integralização de cotas, uma remuneração mensal de R$ 10 (dez mil reais), sendo que a taxa de administração do Fundo, será automaticamente majorada para R$ 30 (trinta mil reais) mensais. O Fundo não possui taxa de ingresso e/ou de saída. 27 11. Rentabilidade A rentabilidade do Fundo no período findo em 31 de dezembro de 2016 foi negativa de 12,08% (2015 de 0,98%), conforme quadro abaixo: Data 31/12/2015 29/01/2016 29/02/2016 31/03/2016 29/04/2016 31/05/2016 30/06/2016 29/07/2016 31/08/2016 30/09/2016 31/10/2016 30/11/2016 30/12/2016 PL Médio 130.153 130.048 129.808 123.509 123.641 124.069 127.392 128.558 129.008 129.075 129.070 128.419 Valor da cota 4.810,767308 4.825,535815 4.844,191652 4.618,619571 4.654,368075 4.674,486370 4.690,122564 4.710,993632 4.729,449960 4.749,132212 4.768,080145 4.786,705132 4.229,494575 - % Rentabilidade Mensal Acumulada 0,31 0,31 0,39 0,69 4,66 3,99 0,77 3,25 0,43 2,83 0,33 2,51 0,45 2,07 0,39 1,69 0,42 1,28 0,40 0,89 0,39 0,50 10,57 12,08 12. Despesas administrativas Além das despesas de taxas de administração e consultoria imobiliária, foram contabilizadas a expensas do Fundo as seguintes despesas administrativas: Encargos do Fundo R$ (mil) 2016 % PL Médio R$ (mil) 2015 % PL Médio Despesas de Serviços do Sistema Financeiro Taxa de Fiscalização da CVM Cetip Despesas bancárias 28 27 1 0,02% 0,02% 0,00% 0,00% 25 25 - 0,02% 0,02% 0,00% 0,00% Despesas de Serviços Técnicos Especializados Auditoria Consultoria e Assessoria Advocaticios 50 22 24 4 0,04% 0,02% 0,02% 0,00% 138 47 75 16 0,12% 0,04% 0,07% 0,01% Outras Despesas administrativas Cartoraria Anbima IPTU Expedição Soma 7 3 3 1 85 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,07% 100 63 3 29 5 0,09% 0,05% 0,00% 0,03% 0,00% 0,23% 263 Patrimônio Líquido Médio no exercício de 2015 é de R$ 127.710 (R$115.107 em 2015). 13. Distribuição de rendimentos Observados eventuais reinvestimentos e/ou a securitização de créditos imobiliários de titularidade do Fundo visando o reinvestimento, a Administradora distribuirá, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma do Regulamento do Fundo. 28 Os rendimentos auferidos no período serão distribuídos aos cotistas, semestralmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) dias uteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo terem outra destinação dada pela Assembleia de Geral Ordinária de Cotistas. No exercício foram distribuídos a títulos de Distribuição de rendimento a cotista o valor de R$4.900 (R$4.215 em 2015). 14. Taxa de administração A taxa de administração é de 0,50% (cinquenta centésimo por cento) ao ano, calculada sobre o Patrimônio Líquido do Fundo e paga mensalmente, respeitando o valor mínimo mensal de R$ 20, valor este atualizado anualmente a partir de 1º de agosto de 2014 pela variação positiva do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado) apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV. No período, foi contabilizado um montante de R$623 (R$528 em 2015) a título de despesas com taxa de administração do fundo, sendo, R$597 (R$467 em 2015) na rubrica de taxa de administração efetiva, R$26 (R$61 em 2015) em despesas de taxa de gestão. O Consultor Imobiliário receberá mensalmente, a título de remuneração, parcela da taxa de administração, nos termos do Contrato de Contrato de Consultoria Imobiliária, o valor certo e ajustado de R$ 5 (cinco mil reais), a qual será paga diretamente pelo Fundo. O Gestor receberá, mensalmente, a partir do 13º (décimo terceiro) mês de existência do Fundo, contados a partir da Data da 1º Integralização de cotas, uma remuneração mensal de R$ 10 (dez mil reais), sendo que a taxa de administração do Fundo, será automaticamente majorada para R$ 30 (trinta mil reais) mensais. O Fundo não possui taxa de ingresso e/ou de saída. 15. Tributação O Fundo, conforme legislação em vigor é isento de impostos, inclusive de imposto de renda, que só incide sobre as receitas de aplicações financeiras, parcialmente compensáveis quando da distribuição de rendimentos aos cotistas do Fundo, que estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF à alíquota de 20%. De acordo com artigo 3º da Lei no. 11.033, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, este último incluído pela Lei no. 11.196 de 21 de novembro de 2005 ficam isentos de imposto de renda recolhidos na fonte e declaração de ajuste anual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor. Sobre a carteira do Fundo Conforme art. 36 da IN 1585, de 31 de agosto de 2015, os rendimentos e ganhos contabilizados nas carteiras dos fundos de investimento imobiliário, em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, sujeitam-se às incidências do imposto sobre a renda na fonte de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações financeiras das pessoas jurídicas, exceto: as rendas e lucros decorrentes dos títulos: letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários e letras de credito imobiliário. 29 16. Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. 17. Partes relacionadas O Fundo possui aplicações financeiras em cotas de fundos de investimentos administrados pela administradora BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., conforme discriminado na nota explicativa nº 4. 18. Custodia de títulos e valores mobiliários As cotas de fundos de investimentos são custodias pelo respectivo administrador do Fundo. 19. Divulgação de informações As informações obrigatórias relativas do Fundo estão disponíveis na sede da Administradora, assim como junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) 20. Outros serviços prestados pelos auditores independentes De acordo com a Instrução CVM nº 381, a administradora não contratou outros serviços, que envolvam atividades de gestão de recursos de terceiros, junto ao auditor independente responsável pelo exame das demonstrações financeiras do Fundo, que não seja o de auditoria externa. 21. Alterações Estatutárias Em 08 de agosto de 2016 na Assembleia Geral de Cotista foi aprovada a contratação do escritório Sampaio, Katalan e Lazzareschi Advogados para prestar serviços de assessoria jurídica. Em 22 de junho de 2016, na Assembleia Geral de Cotista foi deliberada e aprovada a aquisição do Imóvel do Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outros Pactos Condomínio Espaço Empresarial Nações Unidas, no valor de R$ 6.000, autorizar que parte do pagamento para aquisição do Imóvel seja efetuado através da transferência da propriedade do imóvel sala 1707 – TIPO “VI”, localizada no 1° pavimento tipo ou 2° andar do “EDIFÍCIO VERBO DIVINO – TORRE “B” (SETOR COMERCIAL), integrante do empreendimento denominado ESPAÇO EMPRESARIAL NAÇÕES UNIDAS, situado na Avenida Nações Unidas, 4.555, esquina coma Rua Verbo Divino, melhor descrito e caracterizado pela matriculada número 397.279 do 11° Cartório de Registro de Imóveis, pelo valor de R$ 731 e autorizar o Administrador a pagar, em nome do Fundo, a comissão devida ao intermediador para aquisição do Imóvel, que não poderá ultrapassar 10% (dez por cento) do valor atribuído ao imóvel. Robson Christian H. dos Reis Contador CRC 1SP-214.011/O-5 Rodrigo Martins Cavalcante Diretor responsável * * *