Regulamento FII ABL _Vícios Sanáveis CVM_ _2

REGULAMENTO DO
PLURAL CAPITAL ABL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
CAPÍTULO I
DO FUNDO
Artigo 1º
O PLURAL CAPITAL ABL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
- FII (“Fundo”) é uma comunhão de recursos captados por meio do Sistema de
Distribuição de Valores Mobiliários, na forma da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976,
conforme alterada, constituído sob a forma de condomínio fechado, sem personalidade
jurídica, com prazo de duração determinado, nos termos do Artigo 4º abaixo, regido pelo
presente regulamento (“Regulamento”), pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993,
conforme alterada (“Lei nº 8.668/93”), pela Instrução nº 472 da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”), de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM nº
472”), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
CAPÍTULO II
DO OBJETIVO
Artigo 2º
O Fundo tem por objetivo implantar, desenvolver, explorar, locar,
arrendar, administrar e posteriormente alienar empreendimentos imobiliários comerciais
do tipo “Shopping Center”, direta ou indiretamente (“Empreendimentos”). O Fundo
poderá adquirir, direta ou indiretamente, parcela ou a totalidade de Empreendimentos já
incorporados, ou incorporar Empreendimentos a partir da aquisição, direta ou indireta,
de terrenos e construção dos Empreendimentos. O Fundo buscará seu objetivo
primordialmente através de participação societária na ABL Shopping Empreendimentos
e Participações S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, à R. Lauro Muller, 116, sala 3304, Botafogo, CEP 22.290-160, inscrita
no CNPJ sob o nº 14.794.464/0001-21 (respectivamente, “Participação Societária na ABL
Shopping” e “ABL Shopping”), cujo objeto social é desenvolver, adquirir, vender,
planejar, administrar e comercializar shopping centers e empreendimentos imobiliários
correlatos, direta ou indiretamente, exclusivamente mediante aumento de capital da ABL
Shopping. Adicionalmente, o Fundo investirá em Outros Ativos Imobiliários, conforme
definidos no Parágrafo Primeiro do Artigo 5º abaixo (“Outros Ativos Imobiliários” e, em
conjunto com as Participações Societárias (conforme definido no inciso I do Parágrafo
Primeiro do Artigo 5º abaixo), os “Ativos Imobiliários”), bem como em Ativos de Liquidez
(conforme definido no Parágrafo Segundo do Artigo 5º abaixo).
Parágrafo Primeiro
O estudo de viabilidade da ABL Shopping é anexo ao presente
Regulamento como Anexo I.
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Parágrafo Segundo
Os investimentos do Fundo em Ativos Imobiliários e Ativos de
Liquidez serão realizados sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de
Cotistas.
CAPÍTULO III
DO PÚBLICO-ALVO
Artigo 3º
O Fundo é destinado exclusivamente à aplicação de recursos por
Investidores Qualificados (“Investidores Qualificados”), assim definidos nos termos do
artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada
(“Instrução CVM nº 409”), que entendam os riscos relacionados aos objetivos e às
atividades do Fundo e que busquem retorno de seus investimentos de risco no longo
prazo, observado o previsto em cada suplemento ao presente Regulamento
(“Suplemento(s)”).
Parágrafo Único
As Cotas do Fundo serão emitidas nos termos dos respectivos
Suplementos, que detalham os aspectos relacionados a cada emissão e distribuição
de Cotas do Fundo.
CAPÍTULO IV
DO PRAZO DE DURAÇÃO
Artigo 4º
O Fundo terá prazo de duração determinado de 7 (sete) anos (“Prazo de
Duração”), a contar da data da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão do Fundo
(conforme definido no Artigo 45º abaixo).
Parágrafo Único O Fundo poderá realizar as chamadas de capital para integralização
de Cotas até o final do 72º (septuagésimo segundo) mês, a contar da data da primeira
integralização de Cotas da 1ª Emissão do Fundo (conforme definido no Artigo 45º
abaixo) (“Período de Integralização”), exceto em relação às chamadas de capital
destinadas exclusivamente ao pagamento de obrigações, despesas e encargos do
Fundo, que poderão ser realizadas a qualquer momento.
CAPÍTULO V
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Artigo 5º
Para atingir seu objetivo, a carteira de investimentos do Fundo
(“Carteira”) será composta, preferencial e preponderantemente, pela Participação
Societária na ABL Shopping e, alternativamente, por Outros Ativos Imobiliários, bem
como por Ativos de Liquidez (conforme definido no Parágrafo Segundo abaixo), visando
rentabilizar os investimentos feitos pelos Cotistas no Fundo.
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Parágrafo Primeiro
Os
recursos
do
Fundo
poderão
ser
aplicados,
independentemente de prévia autorização dos Cotistas do Fundo, em Outros Ativos
Imobiliários, quais sejam:
I.
ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as
atividades permitidas aos fundos de investimentos imobiliários, que sejam
proprietárias, direta ou indiretas, de Empreendimentos e que venham a ser
adquiridas, transferidas ou conferidas ao Fundo em decorrência de
distribuição de proventos em ativos pela ABL Shopping a qualquer título, como
por exemplo, em decorrência de redução do capital social da ABL Shopping
(“Participação Societária em SPEs” e, em conjunto com a Participação
Societária na ABL Shopping, as “Participações Societárias”);
II.
certificados de recebíveis imobiliários (CRI), desde que sua emissão ou
negociação tenha sido registrada na CVM;
III.
letras hipotecárias; e
IV.
letras de crédito imobiliário.
Parágrafo Segundo
Os ativos referidos nos itens II, III e IV acima deverão ter
classificação de risco (rating) com nota mínima “AA-” em escala nacional ou
equivalente, desde que concedida por uma agência de classificação de risco
internacional.
Parágrafo Terceiro
Os recursos do Fundo que não estiverem investidos nos Ativos
Imobiliários poderão ser aplicados, temporariamente, nos seguintes ativos financeiros
(“Ativos de Liquidez”):
I.
títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional e operações compromissadas
lastreadas nestes títulos;
II.
Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) de emissão de instituições
financeiras de primeira linha; e
III.
cotas de fundos de investimento referenciados DI, inclusive aqueles
administrados e/ou geridos pelo Administrador, pelo Gestor (conforme
definidos abaixo), por seus controladores, suas controladas, suas coligadas ou
sociedades com eles submetidas a controle comum.
Parágrafo Quarto
O Fundo poderá manter parcela de seus recursos
permanentemente aplicada em Ativos de Liquidez para atender suas necessidades de
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liquidez.
Parágrafo Quinto
O Fundo não poderá realizar operações com derivativos.
Parágrafo Sexto
O Fundo terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias,
prorrogáveis por igual período a critério do Gestor, contados da data da primeira
integralização de Cotas da 1ª Emissão, para enquadrar a sua Carteira de acordo com
os Critérios de Concentração previstos no Artigo 7º abaixo.
Parágrafo Sétimo As seguintes regras para investimento deverão ser observadas
pelo Fundo:
I.
Os recursos a serem utilizados pelo Fundo para a realização de
investimentos em Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez serão aportados
pelos Cotistas, mediante a integralização de Cotas, através da realização
de Chamadas de Capital, conforme previsto no Compromisso de
Investimento;
II.
O Fundo somente poderá realizar Chamadas de Capital para investimentos
durante o Período de Integralização;
III.
O Fundo poderá desembolsar recursos para investimentos em Ativos
Imobiliários ou se comprometer a realizar investimento em Ativos
Imobiliários durante o Período de Integralização, sendo que uma vez
encerrado o Período de Integralização, somente será admitido desembolso
de recursos para investimento em Ativos Imobiliários que tenham sido
assumidos ou contratados pelo Fundo durante o Período de Integralização;
IV.
Durante o Período de Integralização, os recursos financeiros decorrentes de
integralização de Cotas realizadas mediante Chamadas de Capital deverão
ser destinados aos Ativos Imobiliários no prazo de até 60 (sessenta) dias
contados da data de integralização de tais Cotas, sem prejuízo da
prerrogativa do Fundo de manter recursos aplicados em Ativos de Liquidez
até o limite previsto no Artigo 7º abaixo.
V.
Caso os recursos financeiros decorrentes de integralização de Cotas
realizadas mediante Chamadas de Capital não sejam destinados aos Ativos
Imobiliários no prazo previsto no item IV acima, o Administrador, conforme
orientação e solicitação do Gestor, convocará Assembleia Geral para
deliberar sobre a (a) proposta de prorrogação do referido prazo; ou (b)
restituição, aos Cotistas, dos valores aportados.
Parágrafo Oitavo As seguintes regras para desinvestimentos e reinvestimentos
deverão ser observadas pelo Fundo:
I.
Até o término do Período de Integralização, e dentro do prazo de 60
(sessenta) dias contados do recebimento de valores recebidos a qualquer
título pelo Fundo em razão do desinvestimento em e/ou distribuição de
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II.
rendimentos de Ativos Imobiliários, o Fundo poderá reinvestir tais recursos
em Ativos Imobiliários. Durante este prazo, os recursos financeiros
recebidos pelo Fundo serão alocados em Ativos de Liquidez. Os
reinvestimentos de que tratam este item, caso aplicável, somente poderão
ocorrer durante o Período de Integralização e deverão observar todas as
disposições previstas neste Regulamento;
A parcela dos valores que não tenha sido reinvestida em Ativos Imobiliários
deverá ser distribuída aos Cotistas a título de amortização de Cotas e/ou
distribuição de rendimentos, conforme o caso.
Parágrafo Nono A seguinte regra para co-investimento deverá ser observada pelo
Fundo:
I.
O Fundo, direta ou indiretamente, poderá ter como co-investidores em
Empreendimentos (i) o Gestor, (ii) o Consultor Especializado, (iii) seus
sócios, (iv) administradores, (v) funcionários, (vi) sociedades coligadas,
controladas, controladoras, ou sob controle comum com o Gestor e/ou com
o Consultor Especializado, e/ou (vii) fundos de investimento que tenham
qualquer das pessoas acima referidas como gestor, consultor e/ou
investidor, inclusive com participação superior a 10% (dez por cento) do
capital do referido fundo. Neste caso, a oportunidade de investimento em
cada Empreendimento deverá ser oferecida ao Fundo e aos referidos coinvestidores em condições equitativas e de mercado, sem prejuízo da
possibilidade de o Gestor e/ou o Consultor Especializado alocarem
proporção maior ao Fundo.
Parágrafo Décimo
O co-investimento realizado nos termos do Parágrafo Nono
acima não configura conflito de interesse, para fins do disposto no Regulamento.
Artigo 6º
Na hipótese de os investimentos do Fundo em valores mobiliários
ultrapassarem 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido, deverão ser
respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros
estabelecidos na Instrução CVM nº 409, observadas as exceções previstas no § 6º do Artigo
45 da Instrução CVM nº 472 e nos artigos 110, 110-A e 110-B da Instrução CVM nº 409,
quando aplicáveis.
Artigo 7º
O Fundo observará os seguintes critérios de concentração por modalidade
de ativo (“Critérios de Concentração”):
I.
até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser investido
em Participação Societária na ABL Shopping;
II.
até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser investido
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em Outros Ativos Imobiliários, observados os limites de concentração previstos
na Instrução CVM nº 472;
III.
decorridos 36 (trinta e seis) meses da data da primeira integralização de Cotas
no Fundo, até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo poderá
ser investido em Participação Societária em SPEs; e
IV.
até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser investido
em Ativos de Liquidez, sendo que (i) para estes ativos deverão ser respeitados
os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo previstos na
Instrução CVM nº 409; e (ii) não se incluem neste limite os recursos
decorrentes de recebimentos oriundos de pagamentos ou pré-pagamentos
previstos no fluxo de caixa dos ativos investidos até que sejam realizadas as
amortizações das Cotas do Fundo, conforme previsto neste Regulamento.
Artigo 8º
Mediante aprovação prévia e específica da Assembleia Geral, poderão atuar
como contraparte do Fundo, direta ou indiretamente, o Administrador, o Gestor, os seus
controladores, suas controladas, suas coligadas ou sociedades sob controle comum, bem
como fundos de investimento e/ou carteiras de títulos e valores mobiliários por eles
administrados e/ou geridos.
Artigo 9º
É vedado ao Fundo aplicar seus recursos em:
I.
fundos de investimento que apliquem no próprio Fundo;
II.
operações com derivativos;
III.
títulos e valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor, de seus
controladores, suas controladas, suas coligadas ou sociedades com eles
submetidos a controle comum, exceto CRI cujas emissões tenham sido
realizadas com a instituição de regime fiduciário; e
IV.
ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de
subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de
valores mobiliários, cédulas de debêntures, notas promissórias e quaisquer
outros títulos e valores mobiliários que não os Ativos Imobiliários e os Ativos
de Liquidez referidos no Artigo 5º deste Regulamento.
CAPÍTULO VI
DO COMITÊ DE SUPERVISÃO E ACOMPANHAMENTO
Artigo 10º
O Fundo terá um Comitê de Supervisão e Acompanhamento (“Comitê de
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Supervisão”), o qual será formado por até 16 (dezesseis) membros, Cotistas ou não, e
respectivos suplentes.
Parágrafo Primeiro
Todos os membros do Comitê de Supervisão deverão ter
reputação ilibada, a ser declarada quando da sua posse no cargo de membro do
Comitê de Supervisão, podendo ser indicados funcionários, diretores e representantes
do Gestor e/ou do Consultor Especializado, conforme o caso.
Parágrafo Segundo
Os membros do Comitê de Supervisão terão mandato de 1
(um) ano, e poderão renunciar a seu cargo mediante comunicação por escrito
encaminhada com 05 (cinco) dias de antecedência ao Administrador, que deverá
informar a todos os demais membros do Comitê de Supervisão e ao Gestor, bem como
aos Cotistas, sobre tal renúncia.
Parágrafo Terceiro
Os membros do Comitê de Supervisão, bem como seus
respectivos suplentes, serão nomeados em Assembleia Geral a ser especialmente
convocada para esse fim quando do início do Fundo, sendo que cada Cotista ou grupo
de Cotistas que tenha celebrado Compromisso de Investimento com o Fundo (nos
termos do Artigo 47º abaixo) em montante igual ou superior a R$25.000.000,00 (vinte
e cinco milhões de reais), terá o direito de indicar 1 (um) membro do Comitê de
Supervisão.
Parágrafo Quarto
Havendo a renúncia de qualquer membro do Comitê de
Supervisão no curso do respectivo mandato, o Cotista ou grupo de Cotistas que tenha
nomeado o membro renunciante deverá nomear novo membro, observada a
necessidade de aprovação do novo membro por Assembleia Geral, devendo o
renunciante permanecer no cargo até sua efetiva substituição.
Parágrafo Quinto
Em caso de manifesta negligência ou comprovada má-fé por
parte de um membro do Comitê de Supervisão, ou de grave descumprimento das
disposições deste Regulamento a ele aplicáveis, o referido membro poderá ser
destituído de suas funções por decisão da maioria dos demais membros do Comitê de
Supervisão, devendo o Cotista ou grupo de Cotistas representado pelo membro
destituído nomear o respectivo substituto, observada a necessidade de aprovação do
novo membro por Assembleia Geral.
Parágrafo Sexto
O Comitê de Supervisão será considerado devidamente
instalado após a nomeação dos respectivos membros e suplentes em Assembleia
Geral.
Artigo 11º
Uma vez instalado, o Comitê de Supervisão terá como função básica
acompanhar o desempenho dos investimentos realizados pelo Fundo, bem como emitir
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sugestões ao Administrador e ao Gestor, não havendo quorum deliberativo no Comitê de
Supervisão tendo em vista sua finalidade ser meramente de acompanhamento e
supervisão.
Artigo 12º
Os membros do Comitê de Supervisão reunir-se-ão semestralmente ou,
extraordinariamente, sempre que assim exigirem os interesses sociais do Fundo, sempre
na sede do Gestor, mediante convocação por escrito ou por correio eletrônico (e-mail),
feita com 15 (quinze) dias corridos de antecedência decorrente de solicitação do
Administrador, do Gestor ou de 4 (quatro) ou mais membros do Comitê, com cópia ao
Administrador, da qual constará, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será
realizada tal reunião e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. A
convocação será dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os membros do
Comitê de Supervisão.
Artigo 13º
As reuniões do Comitê de Supervisão serão instaladas com a presença de
pelo menos 1 (um) membro.
Parágrafo Único
Será permitida a participação de qualquer membro do
Comitê de Supervisão nas reuniões por qualquer meio remoto que permita ao
respectivo membro manifestar, seja por meio de vídeo-conferência, telefone, facsímile e correio eletrônico (e-mail), sua sugestão de maneira clara e expressa aos
demais membros que estiverem presentes à reunião.
Artigo 14º
Para o bom desempenho do Comitê de Supervisão, o Gestor disponibilizará
aos membros titulares do Comitê de Supervisão, com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos
de antecedência à realização da reunião, o material necessário à avaliação da ordem do
dia de cada reunião do Comitê de Supervisão, desde que a reunião tenha sido convocada
pelo Gestor.
Artigo 15º
O secretário de cada reunião do Comitê de Supervisão (i) lavrará ata da
reunião, a qual deverá ser obrigatoriamente assinada por todos os membros presentes;
(ii) disponibilizará cópia da ata ao Administrador e ao Gestor em até 03 (três) dias úteis
contados da data de realização da respectiva reunião; e (iii) encaminhará cópia da ata a
todos os membros do Comitê de Supervisão dentro de até 30 (trinta) dias corridos a
contar da data da realização da respectiva reunião.
Artigo 16º
Os membros do Comitê de Supervisão não receberão qualquer remuneração
pelo exercício de suas funções.
Artigo 17º
Os membros do Comitê de Supervisão deverão informar o Administrador, o
qual deverá informar os Cotistas e o Gestor, acerca de qualquer situação que os coloque,
potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o Fundo e, nestes
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casos, deverão se abster de deliberação sobre a matéria relativa a tal conflito.
CAPÍTULO VII
DO PROCESSO DE ANÁLISE E SELEÇÃO DOS ATIVOS
Artigo 18º
As decisões de investimento e desinvestimento dos recursos do Fundo serão
tomadas exclusivamente pelo Gestor, auxiliado pelo Consultor Especializado,
independentemente de qualquer autorização específica e prévia dos Cotistas, o qual,
auxiliado pelo Consultor Especializado, será responsável pelas atividades de análise e
seleção dos ativos objeto de investimento pelo Fundo, observado o quanto disposto neste
Regulamento.
Parágrafo Primeiro
Qualquer alteração nos Critérios de Concentração, bem como
na política de investimento do Fundo, dependerá de aprovação dos Cotistas do Fundo
reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Artigo 66º , inciso II, deste
Regulamento.
Parágrafo Segundo
Para fins do disposto no caput, o Gestor deverá manter
permanentemente, na sua estrutura organizacional, comitê de investimento, cujo
objetivo seja a análise, seleção e recomendação dos ativos a serem adquiridos pelo
Fundo, bem como avaliação dos riscos envolvidos em cada aquisição de Ativos
Imobiliários, auxiliado pelo Consultor Especializado.
Parágrafo Terceiro
Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o
Fundo e o Administrador e/ou o Gestor e/ou o Consultor Especializado dependerão de
aprovação prévia específica da Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Quarto
A aquisição de Ativos Imobiliários e de Ativos de Liquidez
cuja estruturação, distribuição, emissão e/ou administração, gestão, conforme
aplicável, tenham sido realizadas pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Consultor
Especializado ou por outras empresas a estes ligadas, não constituem, para fins deste
Fundo, situação de conflito de interesse e independem de aprovação dos Cotistas em
Assembleia Geral, conforme previsto no Artigo 34 da Instrução CVM nº 472, desde que
realizada em condições equitativas ou idênticas às que prevaleçam no mercado ou
que o Fundo contrataria com terceiros.
CAPÍTULO VIII
DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO
Artigo 19º
O Gestor adota política de exercício de direito de voto (“Política de Voto”)
em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as
matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A Política de Voto
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orienta as decisões do Gestor em assembleias de detentores de títulos e valores
mobiliários de titularidade do Fundo, quando aplicável, incluindo, sem limitação, as
Participações Societárias, bem como na negociação e celebração de acordos de sócios ou
de acionistas dos emissores dos referidos títulos e valores mobiliários integrantes da
Carteira do Fundo.
Parágrafo Único
A Política de Voto de que trata este Artigo ficará disponível
para consulta pública na rede mundial de computadores, na seguinte página do
Gestor: http://www.pluralcapital.com/Site/Files/PoliticaExercicioDireitoVotoFIIABL.pdf.
CAPÍTULO IX
DOS FATORES DE RISCO
Artigo 20º
Antes de subscrever Cotas do Fundo, os investidores devem considerar
cuidadosamente os riscos e incertezas descritos abaixo, bem como as demais informações
contidas neste Regulamento, à luz de sua própria situação financeira, suas necessidades
de liquidez, seu perfil de risco e seus objetivos de investimento.
Parágrafo Primeiro
Os investimentos do Fundo e os Cotistas estão sujeitos a
diversos fatores de riscos que estão detalhados, de forma não exaustiva, abaixo:
I.
Risco de o Fundo não alcançar a Subscrição Mínima: Conforme disposto no
Regulamento e no Suplemento, existe a possibilidade de o Fundo não entrar
em funcionamento, caso não seja subscrito o montante da Subscrição Mínima
(conforme definido no Suplemento da 1ª Emissão de Cotas do Fundo) ou caso a
CVM não autorize seu funcionamento. Na ocorrência destas hipóteses, o
Administrador deverá imediatamente: (i) fazer o rateio entre os subscritores
dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e
acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, se
houver; (ii) em se tratando da 1ª Emissão de Cotas do Fundo, proceder à
liquidação do Fundo, anexando a seu requerimento o comprovante de rateio
referido no item (i) retro.
II.
Risco de baixa liquidez das Cotas do Fundo: As cotas de fundos de
investimento imobiliários possuem pouca liquidez no mercado brasileiro. Por
conta dessa característica e do fato de tais fundos serem constituídos na
forma de condomínios fechados, ou seja, sem admitir o resgate de suas cotas,
os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliários podem ter
dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, mesmo
sendo estas cotas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão
organizado. Deste modo, o investidor deve estar consciente de que o
investimento no Fundo consiste em investimento de risco com baixa liquidez
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no mercado secundário.
III.
Risco de concentração de titularidade de Cotas do Fundo: Não há restrição
quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista.
Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a
integralizar parcela substancial de uma emissão ou mesmo a totalidade das
Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente
concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas
minoritários. Ressalta-se que, de acordo com o Inciso III e Parágrafo Único, do
Artigo 3º da Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada
(“Lei nº 11.033/04”), não haverá incidência do imposto de renda retido na
fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos
rendimentos distribuídos por fundos de investimento imobiliários ao cotista
pessoa física titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento)
das cotas emitidas pelo referido fundo e cujas cotas lhe derem direito ao
recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de
rendimentos auferidos pelo referido fundo, caso tais cotas sejam admitidas à
negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão
organizado e desde que o fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta)
cotistas.
IV.
Risco relativo às novas emissões de Cotas: Para que não haja diluição da
participação no patrimônio do Fundo, os Cotistas deverão acompanhar as
novas emissões de Cotas do Fundo que poderão ocorrer nas suas respectivas
participações no Fundo. A ausência do Cotista na subscrição de novas Cotas
ensejará a diluição de sua participação no Fundo.
V.
Risco de atraso na conclusão dos Empreendimentos: Eventuais atrasos na
conclusão de qualquer um dos Empreendimentos, na obtenção das respectivas
aprovações governamentais, bem como a não entrega de qualquer um dos
Empreendimentos no prazo estipulado, poderão afetar negativamente a
rentabilidade do Fundo.
VI.
Riscos relacionados ao investimento em Empreendimentos do tipo “Shopping
Centers”: Condições econômicas e sociais adversas nos locais onde estão
localizados os Empreendimentos podem afetar adversamente os níveis de
ocupação e locação dos espaços e, conseqüentemente, causar efeito adverso
no valor das Cotas. No Fundo, o resultado operacional depende
substancialmente da capacidade de locar os espaços disponíveis nos
respectivos “Shopping Centers”. Na ocorrência de alguma das condições
abaixo descritas, o resultado operacional dos Empreendimentos pode ser
negativamente afetado: (i) períodos de recessão e desaquecimento da
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economia brasileira, com a conseqüente redução dos valores das locações; (ii)
falta de confiança dos locatários na segurança, conveniência e atratividade
das áreas nas quais os Empreendimentos estão instalados; (iii) incapacidade
de atração e manutenção de locatários de lojas estratégicas; (iv)
inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais pelos
locatários; (v) aumento de tributos incidentes sobre as atividades do Fundo,
direta e indiretamente, e dos locatários; (vi) mudanças regulatórias no setor
de Shopping Centers, inclusive nas leis de zoneamento; e (vii) competitividade
de lojas de varejo e outros meios de venda de varejo, como a internet. O
resultado operacional dos Empreendimentos depende, em parte, do
recebimento de valores a título de aluguel de seus respectivos lojistas, o que,
por sua vez, depende do sucesso das vendas das lojas, o qual está sujeito,
entre outros fatores, ao movimento intenso e poder de compra de clientes e à
situação geral da economia brasileira. A redução no movimento dos
Empreendimentos, como resultado de declínio econômico nacional, a queda
da atratividade de suas lojas ou a abertura de novos centros de compras em
regiões próximas aos Empreendimentos, pode causar a diminuição da
rentabilidade de seus locatários e, consequentemente, acarretar uma redução
nas receitas do Fundo. A construção de outros Shopping Centers ou de centros
comerciais nas proximidades das áreas em que se situam os Empreendimentos
poderá impactar a capacidade de locação eficiente dos espaços e lojas dos
referidos Empreendimentos. Ademais, caso haja uma diminuição no
movimento dos Empreendimentos em virtude dos novos concorrentes ou, caso
esses novos empreendimentos ofereçam condições mais vantajosas, o Fundo
poderá enfrentar dificuldades na renovação dos contratos de locação, o que
poderá gerar vacância dos espaços dos Empreendimentos e a conseqüente
redução do fluxo de caixa e lucro operacional.
VII.
Risco da administração dos Empreendimentos por terceiros: Tendo em vista
que o Fundo tem por objetivo o desenvolvimento e a comercialização de
Empreendimentos, através da Participação Societária na ABL Shopping e da
aquisição direta ou indireta de Empreendimentos e de direitos a eles
relacionados, para posterior alienação, locação ou arrendamento,
notadamente "Shopping Centers", e que a administração de tais
empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, sem
interferência direta do Fundo, o que pode representar um fator de limitação
ao Fundo para implementar as políticas de administração dos
Empreendimentos que considere adequadas. A existência de tal limitação
confere às empresas especializadas um grau de autonomia para administrar os
Empreendimentos, o que poderá vir a ser considerado excessivo ou
inadequado pelo Fundo no futuro, não sendo possível garantir que as políticas
de administração adotadas por tais empresas não irão prejudicar as condições
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dos Empreendimentos ou os resultados a serem distribuídos pelo Fundo aos
Cotistas.
VIII.
Risco de sinistro: No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos
imóveis onde serão desenvolvidos os Empreendimentos, os recursos obtidos
pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da
companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como
as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes
para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das
apólices.
IX.
Risco de contingências ambientais: Eventuais contingências ambientais nos
Empreendimentos podem implicar em responsabilidades pecuniárias
(indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o
Fundo, direta ou indiretamente, circunstâncias estas que podem afetar a
rentabilidade de suas Cotas.
X.
Risco inerente à propriedade, direta ou indireta, dos Empreendimentos: Os
Empreendimentos que irão compor o patrimônio do Fundo, através da
Participação Societária na ABL Shopping, poderão apresentar riscos inerentes
ao desempenho de suas atividades, podendo o Fundo incorrer no pagamento
de eventuais indenizações ou reclamações que venham ser a ele imputadas,
na qualidade de proprietário, direto ou indireto, dos referidos
empreendimentos, o que poderá comprometer os rendimentos a serem
distribuídos aos Cotistas do Fundo.
XI.
Risco de despesas extraordinárias: O Fundo, na qualidade de proprietário
indireto dos Empreendimentos, estará eventualmente sujeito ao pagamento
de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura,
decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança,
indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não
sejam rotineiras na manutenção ou conclusão dos Empreendimentos. O
pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas
do Fundo.
XII.
Risco de pagamento das Cotas do Fundo em ativos: Conforme previsto neste
Regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo em situações
predeterminadas, sendo que, em tais hipóteses, há a possibilidade do produto
da liquidação ser dado em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de
um condomínio.
XIII.
Riscos tributários: A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada
13
(“Lei nº 9.779/99”), estabelece que os fundos de investimento imobiliários
sejam isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i)
distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos,
apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete
semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii)
apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como
construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em
conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco
por cento) das Cotas. Ainda de acordo com a mesma Lei, os dividendos
distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos
são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante,
de acordo com o Artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04,
ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual
das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas sejam
admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado
de balcão organizado. O referido benefício fiscal (i) será concedido somente
nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas e (ii)
não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem
10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem
direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total
de rendimentos auferidos pelo Fundo. Os rendimentos das aplicações de renda
fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do Imposto
de Renda Retido na Fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da
Lei nº 9.779/99, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas
do Fundo. Apesar das leis acima referidas permanecerem em vigor desde as
datas de suas respectivas promulgações, não há garantia de que elas não
serão alteradas ou que permanecerão em vigor. Assim, o risco tributário
engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de
interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer
tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo e/ou seus
Cotistas a recolhimentos adicionais.
XIV.
Risco jurídico: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico
deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte
estipuladas por meio de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a
legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de
tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a
este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes,
poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de
tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.
XV.
Risco de baixa liquidez dos investimentos do Fundo: A aplicação do Fundo em
14
Participação Societária na ABL Shopping e em Outros Ativos Imobiliários tem
peculiaridades inerentes à maioria dos fundos de investimento imobiliários
brasileiros, tendo em vista que não existe no Brasil a garantia de liquidez para
tais investimentos no mercado secundário. Na hipótese de o Fundo necessitar
alienar quaisquer ativos de sua Carteira, este poderá não encontrar
compradores ou obter preço inferior ao esperado, provocando perda do
patrimônio do Fundo e, consequentemente, perda total ou parcial do
montante principal investido pelos Cotistas.
XVI.
Risco de concentração da Carteira do Fundo: Independentemente da
possibilidade de aquisição de diversos Ativos Imobiliários pelo Fundo, o Fundo
adquirirá preponderantemente Participação Societária na ABL Shopping, o que
poderá gerar uma concentração em sua carteira, estando este exposto aos
riscos inerentes aos Empreendimentos, direta e indiretamente.
XVII.
Risco de crédito: As obrigações decorrentes de títulos e valores mobiliários,
incluindo aquelas relacionadas aos Ativos de Liquidez estão sujeitas ao
cumprimento e adimplemento pelo respectivo emissor. Eventos que venham a
afetar as condições financeiras dos emissores, bem como mudanças nas
condições econômicas, políticas e legais, podem prejudicar a capacidade de
tais emissores em cumprir com suas obrigações, o que pode trazer prejuízos
ao Fundo. ESTE FUNDO ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU
PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM CASO DE EVENTOS QUE ACARRETEM O NÃO
PAGAMENTO DOS ATIVOS INTEGRANTES DE SUA CARTEIRA, INCLUSIVE POR
FORÇA DE INTERVENÇÃO, LIQUIDAÇÃO, REGIME DE ADMINISTRAÇÃO
TEMPORÁRIA, FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS
EMISSORES RESPONSÁVEIS PELOS ATIVOS DO FUNDO.
XVIII.
Riscos
relacionados
a
fatores
macroeconômicos
ou
conjuntura
macroeconômica, política governamental e globalização: O Fundo
desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito,
portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo governo federal.
Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém diretamente na economia,
realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo
brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e
monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros,
desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas,
dentre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas,
têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais
nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda,
indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros,
ou influenciar a política fiscal vigente, poderá impactar os negócios, as
15
condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente
distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na
economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento
exagerado das taxas de juros ou fatores externos podem influenciar nos
resultados do Fundo. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar
o desaquecimento de diversos setores da economia, tais como o mercado
imobiliário e de shopping centers, principalmente em decorrência das crises
econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do nosso, com
reflexos na redução do poder aquisitivo em geral. Além destes riscos, o Fundo
estará sujeito, entre outros, aos riscos adicionais associados à: demanda
flutuante por ativos de base imobiliária; competitividade do setor imobiliário,
principalmente de shopping centers; regulamentação do setor imobiliário; e
tributação relacionada ao setor imobiliário.
XIX.
Risco de restrição na negociação: Alguns títulos e valores mobiliários que
compõem a Carteira do Fundo, incluindo títulos públicos, podem estar
sujeitos a restrições de negociação. Essas restrições podem estar relacionadas
ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações
máximas de preço, dentre outros. Em situações onde tais restrições estão
sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos da Carteira, bem
como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetados.
XX.
Inexistência de rendimento predeterminado: O Fundo não tem histórico de
operações nem registro de rendimentos determinados. É incerto se o Fundo
gerará algum rendimento dos seus investimentos a seus Cotistas.
XXI.
Risco relativo à rentabilidade do investimento: O investimento em Cotas do
Fundo é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que
pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da
administração e do desempenho dos investimentos realizados pelo Fundo. No
caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do
resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá da consecução dos
Empreendimentos objeto de investimento da ABL Shopping e, indiretamente,
do Fundo, excluídas as despesas previstas no Regulamento para a manutenção
do Fundo, nelas compreendida eventual Taxa de Destituição a ser paga ao
Gestor e/ou ao Consultor Especializado, nos termos do Artigo 33º abaixo.
XXII.
Risco decorrente da precificação dos ativos: O valor dos ativos que integram a
Carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de
preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas de acordo com
a regulamentação aplicável e/ou com este Regulamento. Essas flutuações
tenderão a ser maiores em virtude de o Fundo poder aplicar seus recursos em
16
títulos, valores mobiliários e ativos de longo prazo e/ou de baixa liquidez. Em
caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado
negativamente. A queda nos preços dos ativos integrantes da Carteira do
Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se
estenda por períodos longos e/ou indeterminados. A precificação dos Ativos
Imobiliários e Ativos de Liquidez do Fundo será realizada conforme critérios e
procedimentos para registro e avaliação dos títulos e valores mobiliários e
outros instrumentos operacionais definidos nos termos da legislação aplicável.
Esses critérios de avaliação, tais como a marcação a mercado, poderão causar
variações nos valores dos ativos, títulos e valores mobiliários que compõem a
Carteira do Fundo e poderá resultar em redução dos valores das Cotas.
XXIII.
Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas: A
legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo,
incluindo, mas não se limitando, à legislação tributária, legislação de câmbio
e legislação que regula os investimentos externos em cotas de fundos de
investimento no Brasil estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem
impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições
para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas do Fundo, incluindo
as regras de fechamento de câmbio e remessas de recursos aos países
estrangeiros.
XXIV.
Risco de potencial conflito de interesse do Gestor e/ou do Consultor
Especializado: O Fundo adquirirá a Participação Societária na ABL Shopping,
na qual o Gestor, o Consultor Especializado e/ou pessoas a eles ligadas
deterão participação acionária, direta ou indiretamente. Desta forma, o
Gestor e/ou Consultor Especializado poderão eventualmente tomar decisões
relacionadas à ABL Shopping e/ou aos Empreendimentos que possam afetar
negativamente a rentabilidade do Fundo.
XXV.
Risco relativo ao estudo de viabilidade: O Gestor foi o responsável pela
elaboração do estudo de viabilidade constante do Anexo I a este
Regulamento, o qual pode não retratar fielmente a realidade do mercado no
qual o Fundo atua, configurando tal fato possível conflito de interesses entre
o Gestor e o Fundo.
XXVI.
Risco de Rescisão do Contrato de Consultoria Especializada: Nos termos do
Contrato de Consultoria Especializada, em determinadas hipóteses poderá
ocorrer a rescisão deste, independente da aprovação dos Cotistas do Fundo
reunidos em Assembleia Geral.
XXVII.
Outros riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos
17
de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou Gestor
e/ou do Consultor Especializado, tais como moratória, inadimplemento de
pagamentos, alteração na política monetária ou fiscal aplicável ao Fundo, os
quais poderão causar prejuízos para o Fundo e para os Cotistas.
Parágrafo Segundo
Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em
colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo
estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito,
risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de
atuação e, mesmo que o Administrador e o Gestor mantenham rotinas e
procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação
da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. O Administrador, o Gestor,
o Consultor Especializado ou qualquer dos seus controladores, suas controladas, suas
coligadas ou sociedades com eles submetidas a controle comum, em hipótese alguma,
serão responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de
valor dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, pela solvência das contrapartes,
pela inexistência ou baixa liquidez de um mercado secundário dos ativos financeiros
integrantes da Carteira do Fundo ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas
quando da amortização ou resgate de Cotas do Fundo, nos termos deste Regulamento.
Parágrafo Terceiro
O Fundo não conta com garantias do Administrador, do
Gestor, do Consultor Especializado, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo
Garantidor de Créditos - FGC.
CAPÍTULO X
DA ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E
DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS
Artigo 21º
O Fundo é administrado pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar-parte, Bela Vista, CEP
01311-920, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, sociedade devidamente
credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de
títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 1.223, de 8 de Janeiro de
1990 (“Administrador”).
Parágrafo Primeiro
Compete ao Administrador praticar todos os atos necessários
ao funcionamento do Fundo, podendo exercer todos os direitos inerentes à
propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de
ações, recursos e exceções, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar
livremente títulos pertencentes ao Fundo, transigir em nome do Fundo, representar o
Fundo em juízo e fora dele e solicitar a admissão das Cotas do Fundo à negociação em
18
mercado organizado, desde que observadas as disposições e restrições legais e
regulamentares aplicáveis, as disposições deste Regulamento e as deliberações da
Assembleia Geral de Cotistas, observando, ainda, que as decisões de investimento e
desinvestimento competem exclusivamente ao Gestor do Fundo.
Parágrafo Segundo
Incluem-se entre as obrigações do Administrador:
I.
praticar, com o auxílio do Gestor, os atos inerentes à gestão dos Ativos
Imobiliários e dos Ativos de Liquidez que comporão o patrimônio do Fundo;
II.
providenciar, quando e se aplicável, a averbação, no cartório de registro de
imóveis, das restrições determinadas pelo Artigo 7º da Lei nº 8.668/93,
fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do
patrimônio do Fundo que tais Ativos Imobiliários:
III.
a)
não integram o ativo do Administrador;
b)
não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do
Administrador;
c)
não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de
liquidação judicial ou extrajudicial;
d)
não podem ser dados em garantia de débito de operação do
Administrador;
e)
não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador,
por mais privilegiados que possam ser; e
f)
não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.
manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a)
os registros de Cotistas e de transferência de Cotas;
b)
os livros de atas e de presença das assembleias gerais;
c)
a documentação relativa aos Empreendimentos e às operações do
Fundo;
d)
os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do
Fundo; e
19
e)
o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente.
IV.
celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à
execução da política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando
para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às
atividades do Fundo;
V.
receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;
VI.
manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia,
devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos
com recursos do Fundo;
VII.
no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo
pela CVM, manter a documentação referida no inciso III até o término do
procedimento;
VIII. dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da
Instrução CVM nº 472 e neste Regulamento;
IX.
manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados
pelo Fundo;
X.
observar as disposições constantes deste Regulamento e, se houver, do
prospecto, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e
XI.
controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo,
fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento
dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade.
Parágrafo Terceiro
O Administrador, por meio do Gestor e do Consultor
Especializado, manterá departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise
e acompanhamento dos Empreendimentos.
Artigo 22º
A gestão da Carteira do Fundo é exercida pela PLURAL CAPITAL GESTÃO
DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada com sede com sede na cidade e Estado do Rio
de Janeiro, à Rua Lauro Muller, nº 116, sala 3304, CEP 22290-160, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 11.397.672/0002-80, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da
atividade de administração de carteiras de valores mobiliários (“Gestor”), sendo que a
prestação dos serviços de gestão pelo Gestor ocorrerá nos termos deste Regulamento e do
Contrato de Gestão, celebrado entre o Fundo e o Gestor (“Contrato de Gestão”).
20
Parágrafo Primeiro
O Gestor, observadas as disposições legais e regulamentares,
tem poderes para negociar, em nome do Fundo, os Ativos Imobiliários e os Ativos de
Liquidez, incluindo quaisquer títulos, valores mobiliários e demais ativos integrantes
de sua Carteira.
Parágrafo Segundo
É de responsabilidade do Gestor, observadas as demais
responsabilidades referidas neste Regulamento:
I.
gerir a Carteira do Fundo;
II.
originar, com o auxílio do Consultor Especializado, oportunidades de
investimento, direto e indireto, na área imobiliária para o Fundo;
III.
com o auxílio do Consultor Especializado, analisar, selecionar, avaliar e
recomendar investimentos ou desinvestimentos, diretos e indiretos, na área
imobiliária para o Fundo;
IV.
supervisionar a due diligence coordenada pelo Consultor Especializado,
quando aplicável, e executar investimentos na área imobiliária para o Fundo;
V.
monitorar cada investimento realizado pelo Fundo;
VI.
com o auxílio do Consultor Especializado, conduzir e executar a estratégia de
saída para os investimentos do Fundo, incluindo o acompanhamento da
comercialização dos Empreendimentos integrantes, direta ou indiretamente,
do patrimônio do Fundo;
VII.
revisar os relatórios dos investimentos realizados pelo Fundo a serem
elaborados pelo Consultor Especializado;
VIII. supervisionar a conformidade dos investimentos do Fundo com a política de
investimento descrita neste Regulamento;
IX.
monitorar o desempenho do Fundo, a valorização das Cotas e a evolução do
valor do patrimônio do Fundo;
X.
sugerir à Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso, modificações neste
Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos
do Fundo;
XI.
custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de
21
propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pelo
Fundo; e
XII.
celebrar, dentro de sua competência, os negócios jurídicos e realizar todas as
operações necessárias à execução da política de investimentos do Fundo,
exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos
relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, incluindo a participação
em assembleias ou reuniões de sócios ou acionistas relacionadas às
Participações Societárias, assim como a indicação do(s) membro(s) do
Conselho de Administração da ABL Shopping que o Fundo tenha o direito de
indicar, na qualidade de acionista da ABL Shopping.
Artigo 23º
O Administrador contratará a VPierotti Consultoria Imobiliária Ltda., com
sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na R. Timóteo de Costa, nº
815, apto. 101, inscrita no CNPJ sob o nº 15.013.910/0001-86 (o “Consultor
Especializado”) de acordo com o Contrato de Consultoria Especializada, observado o valor
da Taxa de Performance estabelecida no Capítulo XIII, para que este preste os seguintes
serviços ao Fundo:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
identificar, analisar, avaliar e recomendar investimentos ou
desinvestimentos na área imobiliária para o Fundo, direta ou
indiretamente;
elaborar os estudos de viabilidade de investimentos e empreendimentos
que possam ser objeto de investimento, direta ou indiretamente, pelo
Fundo;
executar e supervisionar, em conjunto com o Gestor, a execução dos
planos de negócios estabelecidos para cada Empreendimento em que o
Fundo participe, direta ou indiretamente;
juntamente com o Gestor, conduzir e acompanhar a estratégia de saída
para os investimentos do Fundo, incluindo o acompanhamento da
comercialização dos Empreendimentos integrantes, direta ou
indiretamente, do patrimônio do Fundo;
elaborar semestralmente os relatórios dos investimentos realizados pelo
Fundo, contendo o valor de mercado dos bens e direitos integrantes do
Fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização
apurado no período, com base em análise técnica especialmente
realizada para esse fim, em observância aos critérios de orientação
usualmente praticados, critérios estes que deverão estar devidamente
indicados no relatório, bem como as informações para a preparação dos
relatórios previstos na alínea "b)" do inciso IV e alínea "b)" do inciso V do
caput do Artigo 74º abaixo; e
coordenar a due diligence dos Empreendimentos, quando aplicável.
22
Parágrafo Primeiro
Pelos serviços de consultoria especializada, será devida pelo
Fundo ao Consultor Especializado a remuneração prevista no Contrato de Consultoria
Especializada, celebrado entre o Fundo e o Consultor Especializado (“Contrato de
Consultoria Especializada”), a qual estará incluída na Taxa de Performance nos
termos do Artigo 32º abaixo.
Parágrafo Segundo
O Consultor Especializado deverá manter as informações
constantes de materiais para análise de investimento (potenciais ou realizados) do
Fundo, que venham a ser a ele disponibilizadas, sob absoluto sigilo e
confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente,
no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas
informações, salvo (i) com o consentimento prévio e por escrito do Gestor, ou (ii) se
obrigado por ordem expressa do Poder Judiciário, da CVM, da Secretaria de
Previdência Complementar ou qualquer outra autoridade administrativa constituída
com poderes legais de fiscalização, sendo que, nesta hipótese, o Administrador
deverá ser informado por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de
qualquer informação. Essa obrigação vigorará pelo prazo de 03 (três) anos após a
liquidação do Fundo, salvo se prazos maiores forem determinados por lei ou
acordados com as contrapartes dos investimentos feitos pelo Fundo, desde que tais
prazos sejam comunicados por escrito ao Consultor Especializado.
Artigo 24º
Os serviços de: (i) custódia dos ativos financeiros integrantes da Carteira
do Fundo; (ii) tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários do
Fundo; e (iii) escrituração de Cotas do Fundo serão prestados pelo próprio Administrador.
Artigo 25º
Os serviços de distribuição de Cotas de cada emissão do Fundo serão
prestados por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários
conforme o previsto no respectivo Suplemento.
Artigo 26º
Os serviços de auditoria independente serão prestados por pessoa jurídica
de direito privado devidamente registrada na CVM para exercer as atividades de auditoria
independente (“Auditor Independente”).
Artigo 27º
O Administrador e o Gestor devem exercer suas atividades com boa-fé,
transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas. São exemplos de
violação do dever de lealdade do Administrador e do Gestor, conforme o caso, as
seguintes hipóteses:
I.
usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo,
as oportunidades de negócio do Fundo;
23
II.
omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à
obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar
oportunidades de negócio de interesse do Fundo;
III.
adquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fundo, ou que este tencione
adquirir; e
IV.
tratar de forma não equitativa os Cotistas, a não ser quando os direitos
atribuídos a diferentes classes de cotas justificassem o tratamento desigual.
CAPÍTULO XI
DAS VEDAÇÕES
Artigo 28º
É vedado ao Administrador e ao Gestor, conforme aplicável, no exercício
específico de suas funções e utilizando-se dos recursos do Fundo:
I.
receber depósito em sua conta corrente;
II.
conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas
sob qualquer modalidade;
III.
contrair ou efetuar empréstimos em nome do Fundo;
IV.
prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma
nas operações praticadas pelo Fundo;
V.
aplicar no exterior recursos captados no País;
VI.
aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;
VII.
vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em
séries e integralização via chamada de capital;
VIII. prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
IX.
realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de
interesses entre o Fundo e o Administrador e/ou o Gestor, salvo se aprovado
previamente por este Regulamento ou pela Assembleia Geral de Cotistas;
X.
constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo,
exceto aqueles sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais
anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo;
24
XI.
realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não
previstas neste Regulamento;
XII.
realizar operações com valores mobiliários fora de mercados organizados
autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas e nos
casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e
XIII. praticar qualquer ato de liberalidade.
Parágrafo Único O Administrador e o Gestor, conforme o caso, devem transferir ao
Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua
condição.
CAPÍTULO XII
DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR
Artigo 29º
O Administrador e o Gestor serão substituídos nas hipóteses de renúncia ou
destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas conforme disposto no Artigo
70º .
Parágrafo Primeiro
Na hipótese de renúncia:
I.
do Administrador ou do Gestor, o Administrador fica obrigado a convocar
imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o novo
Administrador ou o novo Gestor, conforme o caso, ou deliberar a liquidação
do Fundo, a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua
renúncia;
II.
exclusivamente do Administrador, este deverá permanecer no exercício de
suas funções até (i) ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas
matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do
Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e
sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente
aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos, ou (ii) o
decurso do prazo de 90 (noventa) dias, o que ocorrer primeiro. Após a
averbação da ata da Assembleia Geral de Cotistas mencionada em (i) acima ou
decorridos os 90 (noventa) dias mencionados em (ii) acima, e não havendo
efetivamente um sucessor para o Administrador, este procederá à liquidação
antecipada do Fundo; e
III.
do Gestor, este deverá permanecer no exercício de suas funções até sua
25
efetiva substituição pela Assembleia Geral de Cotistas mencionada no inciso I
acima, observado que caso tal substituição não ocorra até 90 (noventa) dias a
contar da data em que este houver comunicado o Administrador sobre sua
decisão de renunciar, o Administrador procederá à liquidação antecipada do
Fundo.
Parágrafo Segundo É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por
cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso o
Administrador não convoque a Assembleia Geral de Cotistas de que trata o inciso I do
Parágrafo Primeiro acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da respectiva renúncia.
Parágrafo Terceiro No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, cabe ao
liquidante designado pelo Banco Central do Brasil convocar a Assembleia Geral de
Cotistas, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação, no Diário
Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar
sobre a eleição de novo Administrador ou eventual liquidação do Fundo.
Parágrafo Quarto Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à
administração do Fundo, até ser procedida a averbação referida no inciso II do
Parágrafo Primeiro acima.
Parágrafo Quinto Aplica-se o disposto no inciso II do Parágrafo Primeiro acima
mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo em
consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do
Administrador, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger novo
Administrador para processar a liquidação do Fundo.
Parágrafo Sexto
Caso a Assembleia Geral de Cotistas não eleja novo
Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário
Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil
nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.
Parágrafo Sétimo Na hipótese de renúncia do Administrador, bem como na sujeição
ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de
Cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM,
constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da
sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do
Fundo.
Parágrafo Oitavo Adicionalmente, o Gestor será substituído no caso de
descredenciamento pela CVM em conformidade com as normas que regulam o
exercício da atividade profissional de administração de carteiras, ou no caso de
26
destituição por Assembleia Geral de Cotistas, observando-se o disposto no Artigo 70º
deste Regulamento, aplicando-se o disposto no inciso I do Parágrafo Primeiro do
presente Artigo. Na hipótese de destituição do Gestor sem que tenha sido configurada
Justa Causa (conforme definida no Artigo 34º abaixo), serão devidos ao Gestor
destituído todos os valores previstos no Artigo 33º e no Artigo 34º abaixo.
CAPÍTULO XIII
DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, TAXA DE PERFORMANCE E TAXA DE DESTITUIÇÃO
Artigo 30º
Pelos serviços de administração do Fundo, gestão de sua Carteira,
escrituração de Cotas, controladoria e custódia, o Fundo pagará o equivalente ao maior
valor entre (i) 2,0% (dois por cento) ao ano sobre o valor do Capital Investido (conforme
definido no Parágrafo Primeiro do Artigo 32º abaixo), atualizado anualmente a partir da
data do respectivo aporte no Fundo pela variação positiva do IPCA/IBGE, sendo tal
atualização calculada todo dia 1º de janeiro, pro rata temporis, e (ii) R$17.500,00
(dezessete mil e quinhentos reais) por mês, atualizado anualmente a partir da Data da 1ª
Integralização de Cotas pela variação positiva do IGPM (Índice Geral de Preços e Mercado)
apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV (“Taxa de Administração”). O
pagamento da Taxa de Administração será realizado mensalmente pelo Fundo até o 5º
(quinto) dia útil do mês subseqüente.
Parágrafo Único As frações da Taxa de Administração devidas ao Gestor e aos demais
prestadores dos serviços mencionados no caput serão calculadas e pagas conforme
estabelecido no Contrato de Gestão e nos demais contratos de prestação de serviços.
Artigo 31º
O Administrador pode estabelecer que a remuneração dos prestadores de
serviços contratados pelo Fundo, incluindo o Gestor e o Consultor Especializado, seja
paga aos mesmos diretamente pelo Fundo, desde que o somatório de tais remunerações,
em conjunto com os tributos incidentes, não exceda o montante total devido pelo Fundo
a título de Taxa de Administração e Taxa de Performance (conforme definida abaixo), e
que sejam observados os termos do Contrato de Consultoria Especializada e do Contrato
de Gestão.
Artigo 32º
O Gestor e o Consultor Especializado receberão, ainda, uma remuneração a
título de performance calculada de acordo com o disposto neste Artigo (“Taxa de
Performance”).
Parágrafo Primeiro
Até que cada Cota pague ou distribua o valor que
corresponda a 100% (cem por cento) do valor integralizado pelos Cotistas no Fundo
correspondente à quantidade de Cotas subscritas pelo Preço de Integralização de cada
Cota (conforme definido no Suplemento)(“Capital Investido”), corrigido pela variação
do IPCA/IBGE e acrescido de 7,5% (sete inteiros e cinco décimos por cento) ao ano
27
(“Hurdle”), por meio de distribuição de rendimentos, de resultado e/ou de
amortização de Cotas e/ou de dação em pagamento de quaisquer ativos do Fundo, o
Gestor e o Consultor Especializado não farão jus à Taxa de Performance. Na hipótese
de extinção ou substituição do IPCA/IBGE, será aplicado automaticamente o índice
que, por disposição legal ou regulamentar, vier a substituí-lo.
Parágrafo Segundo
Após o pagamento ou distribuição do Capital Investido
corrigido pelo Hurdle aos Cotistas, quaisquer montantes pagos aos Cotistas resultantes
de distribuições de rendimentos, de resultado e/ou de amortização de Cotas do Fundo
deverão observar a seguinte proporção: (a) 80% (oitenta por cento) serão entregues
aos Cotistas a título de distribuição de rendimentos e/ou pagamento de amortização
de Cotas do Fundo, conforme o caso; e (b) 20% (vinte por cento) serão pagos pelo
Fundo diretamente ao Gestor e ao Consultor Especializado a título de Taxa de
Perfomance, na proporção prevista no Contrato de Gestão e no Contrato de
Consultoria Especializada, respectivamente.
Artigo 33º
Na hipótese de destituição e/ou substituição sem Justa Causa (conforme
definida no Artigo 35º abaixo) do Gestor e/ou do Consultor Especializado, o Gestor e/ou o
Consultor Especializado destituído(s)/substituído(s), conforme o caso, farão jus à taxa de
destituição (“Taxa de Destituição”), que será equivalente à proporção da Taxa de
Performance que lhe(s) seria devida conforme o respectivo Contrato de Gestão e/ou
Contrato de Consultoria Especializada, caso o Fundo fosse liquidado com todos os seus
ativos alienados pelos seus respectivos preços justos de mercado, todos os passivos do
Fundo integralmente pagos e o caixa resultante integralmente distribuído aos Cotistas,
apurado no dia útil anterior à data da efetiva destituição/substituição.
Parágrafo Primeiro
Para fins de cálculo da Taxa de Destituição, deverá ser
realizada avaliação dos ativos do Fundo com data-base no último dia útil anterior à
data da destituição/substituição do Gestor e/ou do Consultor Especializado sem Justa
Causa, considerando o valor líquido que seria recebido pelo Fundo em eventual
alienação de seus ativos, subtraídos os passivos e as obrigações do Fundo na referida
data. A avaliação acima referida deverá ser realizada por duas empresas avaliadoras
independentes, uma indicada pelo Gestor e/ou pelo Consultor Especializado,
conforme o caso, e a outra pelo Administrador, sendo que o valor a ser utilizado será
o resultado da média aritmética dos valores calculados por cada uma das referidas
empresas. Se os resultados das avaliações realizadas pelas duas empresas acima
referidas diferirem em mais de 10% (dez por cento), será contratada uma terceira
empresa avaliadora, indicada pelo Gestor e/ou pelo Consultor Especializado,
conforme o caso, e o valor a ser utilizado será a média aritmética dos três valores
calculados pelas três empresas avaliadoras.
Parágrafo Segundo
A Taxa de Destituição deverá ser paga ao Gestor e/ou
28
Consultor Especializado destituído(s)/substituído(s) sem Justa Causa, conforme o
caso, pelo Fundo, em até 90 (noventa) dias contados da data da
destituição/substituição, independentemente de qualquer performance e avaliação
futura dos investimentos. Este montante deverá ser considerado despesa para o Fundo
e pago, parcial ou integralmente, na medida em que o Fundo apresentar
disponibilidades, respeitado um prazo máximo de 90 (noventa) dias acima referido,
não sendo em hipótese alguma reversível ao patrimônio líquido do Fundo ou passível
de cancelamento.
Parágrafo Terceiro
Na hipótese de o Fundo não possuir disponibilidades para o
pagamento da Taxa de Destituição no prazo previsto acima, este valor será corrigido
pelo Hurdle pelo prazo que o Fundo demandar para honrar o pagamento desta
despesa. Adicionalmente, o pagamento da Taxa de Destituição devida ao Gestor e/ou
ao Consultor Especializado nos termos deste Artigo 33º poderá ser realizado mediante
a entrega de ativos do Fundo, desde que tais ativos sejam previamente aprovados
pelo Gestor e/ou pelo Consultor Especializado, conforme o caso, destituído.
Artigo 34º
Adicionalmente ao pagamento da Taxa de Destituição ao Gestor e/ou ao
Consultor Especializado nos termos do Artigo 33º acima, o Gestor e/ou o Consultor
Especializado destituído(s)/substituídos(s) sem Justa Causa (conforme definida no Artigo
35º abaixo), conforme o caso, farão jus à 50% (cinquenta por cento) do valor da Taxa de
Performance integral a que teria(m) direito se não
tivesse(m)
sido
destituído(s)/substituídos(s) sem Justa Causa, subtraído o valor pago a título de Taxa de
Destituição, na medida em que a Taxa de Performance for apurada e paga, nos termos do
Artigo 32º acima e de acordo com o respectivo percentual da Taxa de Performance a ele
atribuído nos termos do Contrato de Gestão e do Contrato de Consultoria Especializada.
Artigo 35º
Para fins do disposto nos Artigos acima, entende-se como “Justa Causa”:
(A) a comprovação de que o Gestor:
(i) atuou com dolo ou cometeu fraude no desempenho de suas funções e
responsabilidades como Gestor do Fundo;
(ii) descumpriu obrigações legais ou contratuais que deveria observar
como Gestor do Fundo, sem que o respectivo descumprimento seja
regularizado no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da
data do recebimento de notificação a respeito do descumprimento da
obrigação;
(iii) teve sua falência, recuperação judicial ou recuperação extrajudicial
decretada ou deferida;
(iv) usou, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o
Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo;
(v) omitiu-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à
29
obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixou de aproveitar
oportunidades de negócio de interesse do Fundo; e/ou
(vi) adquiriu bem ou direito que sabe de interesse do Fundo, ou que este
tencione adquirir.
(B) a comprovação de que o Consultor Especializado, direta ou indiretamente:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
atuou com dolo ou cometeu fraude no desempenho de suas funções e
responsabilidades como Consultor Especializado do Fundo;
descumpriu obrigações legais ou contratuais que deveria observar
como Consultor Especializado do Fundo, sem que o respectivo
descumprimento seja regularizado no prazo máximo de 30 (trinta)
dias corridos contados da data do recebimento de notificação a
respeito do descumprimento da obrigação;
teve sua falência, recuperação judicial ou recuperação extrajudicial
decretada ou deferida;
usou, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o
Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo;
omitiu-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à
obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixou de aproveitar
oportunidades de negócio de interesse do Fundo;
adquiriu bem ou direito que sabe ser de interesse ao Fundo, ou que
este tencione adquirir; e/ou
descumpriu a obrigação de não concorrência e/ou de exclusividade
nos termos do Contrato de Consultoria Especializada.
(C) a ocorrência de qualquer dos seguintes eventos:
(i)
(ii)
realização de qualquer alteração do objeto social e/ou do quadro de
sócios do Consultor Especializado, a troca de controle acionário
direto ou indireto do Consultor Especializado, e/ou a destituição do
Sr. Vicente Pierotti do cargo de administrador do Consultor
Especializado, sem a prévia e expressa autorização, por escrito do
Gestor; e/ou
a rescisão automática do Contrato de Consultoria Especializada,
independente de aprovação dos Cotistas em Assembleia Geral, nos
termos da cláusula 6.2.3 do referido contrato.
Parágrafo Único
Para fins do disposto no item (B) deste Artigo 35º , não será
considerado violação pelo Consultor Especializado o recebimento por seu
administrador, Sr. Vicente Pierotti, na qualidade de acionista, conselheiro e/ou de
diretor presidente da ABL Shopping, de remuneração e/ou proventos pagos pela ABL
30
Shopping incluindo quaisquer benefícios a que possa ter direito na qualidade de
acionista, conselheiro e/ou de diretor presidente da ABL Shopping, e (b) os atos
praticados por Vicente Pierotti decorrentes de investimentos, participações
societárias e/ou ativos por ele detidos antes da data de constituição do Fundo, bem
como valores por ele recebidos em decorrência de futura alienação de
participações societárias, investimentos e/ou ativos detidos por Vicente Pierotti
antes da data de constituição do Fundo, de forma direta ou indireta, conforme o
disposto no Contrato de Consultoria Especializada.
Artigo 36º
Na hipótese de destituição/substituição do Consultor Especializado com
Justa Causa em decorrência do previsto no item (B)(vii) do Artigo 35º acima, o Consultor
Especializado terá o direito de receber parcela da Taxa de Destituição, calculada e paga
nos termos do Artigo 33º acima, de acordo com a época em que tal
destituição/substituição ocorrer, na seguinte proporção:
Data da destituição/substituição do Consultor Especializado
% da Taxa de Destituição a
com Justa Causa em decorrência do previsto no item (B)(vii) do
ser recebido pelo Consultor
Artigo 35º
Até a data do 1º (primeiro) aniversário da data da primeira
Especializado
50% (cinquenta por cento)
integralização de Cotas da 1ª Emissão do Fundo (inclusive)
Entre a data do 1º (primeiro) aniversário da data da primeira
60% (sessenta por cento)
integralização de Cotas da 1ª Emissão do Fundo e a data do 2º
(segundo) aniversário da data da primeira integralização de Cotas
da 1ª Emissão do Fundo (inclusive)
Entre a data do 2º (segundo) aniversário da data da primeira
70% (setenta por cento)
integralização de Cotas da 1ª Emissão do Fundo e a data do 3º
(terceiro) aniversário da data da primeira integralização de Cotas
da 1ª Emissão do Fundo (inclusive)
Entre a data do 3º (terceiro) aniversário da data da primeira
80% (oitenta por cento)
integralização de Cotas da 1ª Emissão do Fundo e a data do 4º
(quarto) aniversário da data da primeira integralização de Cotas
da 1ª Emissão do Fundo (inclusive)
Entre a data do 4º (quarto) aniversário da data da primeira
90% (noventa por cento)
integralização de Cotas da 1ª Emissão do Fundo e a data do 5º
(quinto) aniversário da data da primeira integralização de Cotas
da 1ª Emissão do Fundo (inclusive)
Entre a data do 5º (quinto) aniversário da data da primeira
95% (noventa e cinco por
integralização de Cotas da 1ª Emissão do Fundo e a data do 6º
cento)
(sexto) aniversário da data da primeira integralização de Cotas da
1ª Emissão do Fundo (inclusive)
Após a data do 6º (sexto) aniversário da data da primeira
100% (cem por cento)
31
integralização de Cotas da 1ª Emissão do Fundo até a liquidação
do Fundo
Artigo 37º
No caso de renúncia imotivada do Gestor e/ou do Consultor Especializado
e/ou de destituição/substituição com Justa Causa do Gestor e/ou do Consultor
Especializado, exceto se em decorrência do previsto no item B(vii) do Artigo 35º acima,
nenhuma remuneração será devida pelo Fundo ao Gestor e/ou ao Consultor Especializado
que renunciar imotivadamente e/ou que for destituído/substituído com Justa Causa.
Artigo 38º
A Taxa de Administração, nos termos da legislação aplicável, não
compreende os serviços de (i) auditoria independente, e (ii) consultorias especializadas
contratadas com terceiros, os quais poderão ser cobrados do Fundo, a título de encargos
do Fundo, entre outros previstos neste Regulamento.
Artigo 39º
Não será cobrada taxa de ingresso ou saída do Fundo.
CAPÍTULO XIV
DAS COTAS
Artigo 40º
As Cotas do Fundo serão de classe única. As Cotas do Fundo (i)
correspondem a frações ideais de seu patrimônio, (ii) são escriturais e nominativas, e (iii)
não são resgatáveis.
Artigo 41º
O valor patrimonial das Cotas, após o início das atividades do Fundo, será o
resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado pelo número de
Cotas.
Artigo 42º
Para fins deste regulamento, não são considerados dias úteis: (i) sábados e
domingos; (ii) feriados de âmbito nacional; e (iii) feriados do calendário financeiro.
Artigo 43º
As Cotas do Fundo serão mantidas em contas de depósito em nome de seus
Cotistas perante o Administrador, na qualidade de escriturador, e o extrato da conta de
depósito, representado por número inteiro de Cotas, comprovará a propriedade e a
quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme registros do Fundo.
Artigo 44º
Todas as Cotas emitidas pelo Fundo garantem aos seus titulares direitos
patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.
Parágrafo Primeiro
I.
O Cotista do Fundo, nos termos da legislação aplicável:
não poderá exercer qualquer direito real sobre Ativos Imobiliários ou sobre
Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do Fundo; e
32
II.
não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual
relativa aos imóveis e aos Empreendimentos detidos direta ou indiretamente
pelo Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.
Parágrafo Segundo
De acordo com o disposto no Artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e
no Artigo 9º da Instrução CVM nº 472, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas
Cotas.
CAPÍTULO XV
DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E
INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS
Artigo 45º
O patrimônio do Fundo será formado pelas Cotas, as quais terão as
características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição,
integralização, remuneração, amortização e resgate descritos neste Regulamento e no
Suplemento referente a cada emissão de Cotas.
Parágrafo Único
O patrimônio inicial do Fundo será formado pelas Cotas
representativas da primeira emissão (“1ª Emissão”), nos termos do Suplemento da
1ª Emissão anexo a este Regulamento.
Artigo 46º
As Cotas de cada emissão do Fundo serão objeto de (i) oferta pública de
distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada, ("Instrução CVM nº 400") ou (ii) oferta pública com esforços restritos
de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009
(“Instrução CVM nº 476”), respeitadas, ainda, em ambos os casos, as disposições da
Instrução CVM nº 472, conforme o previsto no respectivo Suplemento.
Parágrafo Primeiro
As Cotas de cada emissão deverão ser totalmente
distribuídas no prazo estabelecido no respectivo Suplemento, observados o disposto
na Instrução CVM nº 472 e na Instrução CVM nº 400 ou na Instrução CVM nº 476,
conforme o caso.
Parágrafo Segundo
Enquanto não se encerrar a distribuição das Cotas de cada
emissão, as importâncias recebidas na integralização serão depositadas em instituição
financeira autorizada a receber depósitos em nome do Fundo e aplicadas pelo Gestor
em Ativos de Liquidez, em conformidade com o disposto neste Regulamento.
Artigo 47º
Ao subscrever Cotas do Fundo, o subscritor deverá assinar, por meio da
instituição intermediária contratada pelo Administrador para realizar a distribuição das
Cotas, o respectivo boletim de subscrição (“Boletim de Subscrição”) e o instrumento
33
particular de compromisso de investimento (“Compromisso de Investimento”).
Parágrafo Único
Adicionalmente, no ato da subscrição primária de Cotas do
Fundo, o Cotista deverá assinar (A) por meio da instituição intermediária contratada
pelo Administrador para realizar a distribuição das Cotas, o termo de adesão ao
Regulamento e ciência de risco do Fundo, por meio do qual atestará (i) que recebeu
exemplar do Regulamento e, se houver, do prospecto do Fundo, (ii) que tomou
ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição de
sua Carteira, da Taxa de Administração, Taxa de Performance, Taxa de Destituição
e outros encargos do Fundo, dos riscos associados ao investimento no Fundo, bem
como da possibilidade de ocorrência de variação e/ou perda, parcial ou total do
capital investido, e (iii) que está ciente das disposições contidas neste
Regulamento, no Compromisso de Investimento e, se aplicável, no prospecto do
Fundo, ou, em se tratando de Cotas objeto de oferta restrita (a) de que a oferta
restrita não foi registrada perante a CVM, e (b) de que as Cotas estão sujeitas as
restrições de negociação previstas neste Regulamento e na regulamentação
aplicável; e (B) declaração de condição de Investidor Qualificado, elaborada nos
termos da Instrução CVM nº 409.
Artigo 48º
As Cotas de cada emissão deverão ser integralizadas em moeda corrente
nacional, nos termos do respectivo Suplemento, na medida em que forem realizadas as
chamadas de capital pelo Administrador, por solicitação do Gestor de acordo com o
disposto no Parágrafo Primeiro abaixo e nos termos do Boletim de Subscrição, do
Compromisso de Investimento e, se aplicável, do prospecto.
Parágrafo Primeiro
Na medida em que o Gestor (i) identificar intenção de
investimento em Ativos Imobiliários, ou (ii) identificar a necessidade de recebimento
pelo Fundo de aportes adicionais de capital para pagamento de obrigações, despesas
e encargos do Fundo e/ou relacionados ao andamento das obras dos Empreendimentos
e/ou à necessidade de caixa dos Ativos Imobiliários da carteira do Fundo, o Gestor
comunicará o Administrador, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias úteis, para
que este realize uma chamada de capital aos Cotistas mediante comunicação a todos
os Cotistas com antecedência mínima de 6 (seis) dias úteis da data do respectivo
aporte de capital no Fundo(“Chamada de Capital”), sendo certo que o referido valor
deverá ser líquido de quaisquer impostos e múltiplo inteiro do Preço de Integralização
da Cota, por meio de notificação simultânea a todos os Cotistas para informar sobre a
referida necessidade e solicitar o aporte de capital ao Fundo, nos termos dos
respectivos Compromissos de Investimento e do Suplemento.
Parágrafo Segundo
O Preço de Integralização das Cotas do Fundo será
determinado no respectivo Suplemento.
34
Parágrafo Terceiro
O descumprimento das obrigações assumidas pelos Cotistas
nos termos deste Regulamento e/ou no Compromisso de Investimento sujeitará o
Cotista a restrições de seu direito de voto, perda do direito de eleger um membro do
Comitê de Supervisão, cobrança de multa, perda do direito de preferência e demais
restrições previstas no Compromisso de Investimento, até que suas obrigações tenham
sido cumpridas ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro.
Artigo 49º
O Fundo poderá realizar novas emissões de Cotas mediante deliberação da
Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Primeiro
O valor de emissão das Cotas das novas emissões deverá ser
fixado pela Assembleia Geral de Cotistas, tendo-se em vista: (i) o valor patrimonial
das Cotas do Fundo, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido
contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas a época; (ii) o valor de
mercado apurado mediante laudo de avaliação a ser realizado por empresa
especializada aprovada pelo Administrador; ou (iii) as perspectivas de rentabilidade
do Fundo. A Assembleia Geral de Cotistas que aprovar novas emissões de Cotas poderá
aprovar a subscrição parcial das Cotas ofertadas publicamente, estabelecendo o
montante mínimo de subscrição para cada emissão, com o cancelamento das Cotas
não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor.
Parágrafo Segundo
Caso a Assembleia Geral de Cotistas autorize oferta com
subscrição parcial, e não seja atingido o montante mínimo estabelecido no respectivo
Suplemento, a referida oferta de distribuição de Cotas será cancelada. Se houver
integralização de Cotas e a oferta vier a ser cancelada, o Administrador e/ou o
coordenador líder da distribuição, conforme o caso, estará obrigado a ratear entre os
subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, na proporção das Cotas por eles
subscritas e integralizadas, os recursos financeiros aportados no Fundo acrescidos de
eventuais rendimentos líquidos auferidos pelo Fundo no período.
Parágrafo Terceiro
Os Cotistas do Fundo terão direito de preferência para
subscrever as novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações no
patrimônio do Fundo.
Parágrafo Quarto
O direito de preferência referido no Parágrafo acima deverá
ser exercido pelo Cotista em prazo não inferior a 5 (cinco) dias úteis e não superior a
10 (dez) dias úteis a ser previamente informado aos Cotistas, pelos mesmos meios
utilizados para a divulgação de informações relativas ao Fundo, nos termos do
Capítulo XXIII abaixo, sendo vedada a cessão deste direito a terceiros.
Parágrafo Quinto
As informações relativas à Assembleia Geral de Cotistas que
aprovou a nova emissão de Cotas, bem como o instrumento de confirmação do
35
exercício do direito de preferência pelo Cotista, estarão disponíveis a partir da data
da Assembleia Geral de Cotista, na sede do Administrador. Adicionalmente, o
Administrador enviará tais documentos aos Cotistas no prazo máximo de 05 (cinco)
Dias Úteis da realização da Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Sexto
As Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares
direitos idênticos aos das Cotas existentes.
Artigo 50º
O Fundo, por ser destinado exclusivamente a Investidores Qualificados:
I.
poderá admitir a utilização de títulos e valores mobiliários na integralização de
Cotas, com o estabelecimento de critérios detalhados e precisos para a adoção
desses procedimentos;
II.
poderá dispensar a elaboração de prospecto;
III.
poderá dispensar a publicação de anúncio de início e de encerramento de
distribuição; e
IV.
poderá dispensar a elaboração de laudo de avaliação para integralização de
Cotas em bens e direitos, sem prejuízo da manifestação da Assembleia Geral de
Cotistas quanto ao valor atribuído ao bem ou direito.
CAPÍTULO XVI
DA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS
Artigo 51º
As Cotas integralizadas serão admitidas à negociação secundária no
mercado de bolsa de valores administrado pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), observado o disposto nos parágrafos abaixo e
eventuais restrições previstas no respectivo Suplemento. A este respeito, recomendamos
a leitura dos fatores de risco previstos no Capítulo IX acima, em especial o “Risco de
baixa liquidez das Cotas do Fundo”.
Parágrafo Primeiro
As Cotas do Fundo não poderão ser alienadas fora do
mercado onde estiverem registradas à negociação, salvo em caso de transmissão
decorrente de lei ou de decisão judicial. Quando da negociação das Cotas em
operações conduzidas no mercado secundário, o agente intermediário da respectiva
negociação será integralmente responsável por comprovar a classificação do novo
Cotista como Investidor Qualificado, nos termos previstos neste Regulamento.
Parágrafo Segundo
Os Cotistas somente poderão negociar suas Cotas no mercado
36
secundário após a integralização das Cotas e após o início do funcionamento do
Fundo, nos termos do artigo 5º da Instrução CVM nº 472. Será, no entanto, admitida, a
exclusivo critério do Gestor e do Administrador, a transferência de todas as
obrigações assumidas pelo Cotista no Compromisso de Investimento a terceiros no
caso de a cessão abranger a totalidade das referidas obrigações e desde que o
cessionário ou adquirente assuma integral e incondicionalmente os termos do
Compromisso de Investimento.
Parágrafo Terceiro
Os Cotistas não terão direito de preferência na aquisição das
Cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a
terceiros adquirentes, conforme disposto neste Artigo 51º .
Parágrafo Quarto
A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação
realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa
ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento e do prospecto, se
aplicável, em especial: (i) às disposições relativas à política de investimento; e (ii)
aos riscos inerentes ao investimento no Fundo, ficando obrigado, a partir da data da
aquisição das Cotas, aos termos e condições deste Regulamento e do prospecto, se
aplicável.
Parágrafo Quinto
As Cotas apenas poderão ser negociadas pelos Cotistas junto
a investidores que se classifiquem como Investidores Qualificados.
Parágrafo Sexto
Caberá à instituição intermediária verificar se o investidor
interessado em adquirir Cotas do Fundo em mercado secundário e a transação a ser
realizada por este atendem aos requisitos estabelecidos neste Regulamento.
CAPÍTULO XVII
DA AMORTIZAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO, DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E RESERVA
DE CAIXA
Artigo 52º
De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e no artigo 9º da
Instrução CVM nº 472, as Cotas do Fundo não são resgatáveis, exceto pelo decurso do
Prazo de Duração do Fundo ou conforme previsto no respectivo Suplemento de cada
emissão.
Artigo 53º
O Fundo poderá amortizar suas Cotas, total ou parcialmente, a critério do
Gestor, sempre que verificar a existência de caixa excedente no Fundo a qualquer título,
inclusive, mas não se limitando, quando da alienação total ou parcial dos ativos do
Fundo.
Parágrafo Primeiro
Os recursos decorrentes de pagamento de rendimentos ou da
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alienação dos Ativos Imobiliários ficarão aplicados nos Ativos de Liquidez, até que as
amortizações das Cotas sejam realizadas.
Parágrafo Segundo
Para fins do disposto no caput deste Artigo 53º , entende-se
por disponibilidade de caixa, os recursos disponíveis em caixa e os recursos
disponíveis investidos em Ativos de Liquidez, menos a Reserva de Caixa (conforme
definido no Artigo 55º abaixo), as provisões e os resultados auferidos pelo Fundo e
ainda porventura não distribuídos aos Cotistas, observada a ordem de prioridade de
pagamento abaixo, a ser observada diariamente pelo Administrador:
I - pagamento dos encargos do Fundo descritos no Artigo 65º abaixo;
II - pagamento de rendimentos aos Cotistas;
III - pagamento pela aquisição de bens e direitos para carteira do Fundo; e
IV – formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à
liquidação do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento
de suas atividades.
Artigo 54º
Além da amortização das Cotas prevista no Artigo 53 acima, o Fundo
deverá distribuir a seus Cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos
resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa com base em balanço semestral
encerrado, na forma da legislação aplicável, em 30 de junho e em 31 de dezembro de
cada ano. Não obstante, o Fundo poderá, a critério do Gestor, levantar balanço ou
balancete intermediário, mensal ou trimestral, para fins de distribuição de rendimentos,
a título de antecipação dos resultados do semestre a que se refiram, observada a
prioridade de pagamentos estabelecida no Parágrafo Segundo do Artigo 53 acima, sendo
que eventual saldo não distribuído como antecipação será pago com base nos balanços
semestrais acima referidos.
Parágrafo Primeiro
Entende-se por resultado do Fundo a soma dos valores
recebidos a título de proventos decorrentes das Participações Societárias, da
alienação dos Empreendimentos, das receitas de locação, arrendamento, venda ou
cessão de ativos integrantes, direta ou indiretamente, do patrimônio do Fundo e dos
eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Ativos de Liquidez, subtraídas as
despesas operacionais, as demais despesas previstas neste Regulamento e os
desembolsos na aquisição de quaisquer ativos.
Parágrafo Segundo
Havendo resultado a ser distribuído aos Cotistas nos termos
do caput acima, o Administrador informará a data base de tal apuração para fins de
determinação dos Cotistas que farão jus ao recebimento, a data de pagamento, que
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deverá ser até o 10º décimo dia útil subsequente ao término do referido período
apuração, e o valor a ser pago por cota, sendo certo que somente farão jus
recebimento dos rendimentos os Cotistas que estiverem inscritos no registro
Cotistas ou registrados na conta de depósito como Cotistas no último dia útil
referido período de apuração.
de
ao
de
do
Artigo 55º
O Fundo constituirá uma reserva de caixa para suportar os encargos
previstos no Artigo 65º deste Regulamento (“Reserva de Caixa”), cujos recursos serão
investidos em Ativos de Liquidez, conforme disposto no Parágrafo Quarto do Artigo 5º
deste Regulamento.
Parágrafo Único
O valor da Reserva de Caixa será estabelecido
discricionariamente pelo Gestor, observado um mínimo de R$ 500.000,00
(quinhentos mil reais), podendo sua recomposição, em decorrência da utilização da
reserva, ser procedida mediante a retenção de até 10% (dez por cento) dos
resultados auferidos pelo Fundo, bem como de ganhos e outros recursos do Fundo.
Artigo 56º
Terão direito às amortizações de Cotas do Fundo e à distribuição de
resultados os titulares de Cotas do Fundo inscritos nos registros de Cotistas do Fundo ou
registrados na conta de depósito como Cotistas no fechamento do último dia útil de cada
semestre civil ou do respectivo período de apuração previsto no Artigo 54 acima, e cada
pagamento pelo Fundo deverá ser previamente comunicado aos Cotistas e deverá ser
indicado o montante em reais por Cota a ser pago e a data de pagamento. .
Artigo 57º
O Administrador manterá os registros contábeis, permanentemente
atualizados, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas pagas e/ou distribuídas aos
Cotistas em virtude de amortização de Cotas e distribuição de resultados, nos termos
deste Regulamento.
CAPÍTULO XVIII
DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
Artigo 58º
O Fundo tem prazo de duração determinado e será liquidado (i) pelo
encerramento do Prazo de Duração, ou (ii) pela alienação da totalidade dos Ativos
Imobiliários, incluindo as Participações Societárias, ou (iii) na hipótese da Subscrição
mínima (conforme definido no Suplemento) não ser alcançada quando da 1ª Emissão de
Cotas do Fundo, ou (iv) mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas convocada
para esta finalidade, observado o disposto no Artigo 70º abaixo.
Parágrafo Primeiro
Na liquidação do Fundo, todos os ativos financeiros
integrantes de sua Carteira deverão ser realizados e o produto da liquidação do Fundo
deverá ser distribuído aos Cotistas, na proporção de suas Cotas, dentro de 30 (trinta)
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dias contados da liquidação do Fundo, em moeda corrente nacional, pelos meios
admitidos pela legislação aplicável, após o pagamento de todas as despesas do Fundo.
Parágrafo Segundo
Nos termos do Parágrafo Primeiro deste Artigo 58º , na
hipótese de o Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de
fracionamento dos ativos que compõem a Carteira do Fundo, incluindo os títulos e
valores mobiliários da Carteira, serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a
constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada
de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das
Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o
Administrador e o Gestor estarão desobrigados em relação às responsabilidades
estabelecidas neste Regulamento, ficando o Administrador autorizado a liquidar o
Fundo perante as autoridades competentes.
Parágrafo Terceiro
No caso de constituição do condomínio referido acima, o
Administrador deverá notificar os Cotistas para que estes elejam o administrador para
o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo 1.323 do
Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que
cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade
do Administrador perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que,
uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador
eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente Parágrafo Terceiro, de maneira
que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o
funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras pertinentes ao
condomínio previstas no Código Civil Brasileiro.
Parágrafo Quarto
Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do
administrador do condomínio referido nos Parágrafos acima, esta função será exercida
pelo titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação, desde que
não seja um Cotista inadimplente com o compromisso de integralizar as Cotas do
Fundo por ele assumido nos termos do respectivo Compromisso de Investimento
celebrado com o Fundo.
Parágrafo Quinto A regra de constituição de condomínio prevista nos Parágrafos
acima é aplicável também nas amortizações de Cotas previstas neste Regulamento.
Parágrafo Sexto
As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas
por deliberação unânime de Assembleia Geral de Cotistas que conte com a presença
da totalidade dos Cotistas.
Parágrafo Sétimo O custodiante e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos
ativos integrantes da Carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa)
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dias corridos, contados da notificação referida no Parágrafo Terceiro acima, durante
do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao
Administrador e ao custodiante, a data, hora e local para que seja feita a entrega dos
títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá
promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da Carteira do Fundo na
forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.
Artigo 59º
Quando da liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir
parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo
o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da
efetiva liquidação do Fundo.
Parágrafo Único
Deverá constar das notas explicativas às demonstrações
financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não
efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente,
bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não
contabilizados.
Artigo 60º
Após a partilha dos ativos, o Administrador deverá promover o
cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15
(quinze) dias, da seguinte documentação:
Io termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de
pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que
tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;
IIa demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo a que se refere
o Artigo 59º acima, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e
IIIo comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica.
CAPÍTULO XIX
DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E
DO EXERCÍCIO SOCIAL DO FUNDO
Artigo 61º
O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa ao
Administrador e do Gestor.
Artigo 62º
O Fundo terá exercício social com duração de 12 (doze) meses, com
encerramento em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as
demonstrações financeiras relativas ao período findo.
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Artigo 63º
As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de
escrituração, elaboração, remessa e publicidade expedidas pela CVM e serão auditadas
anualmente pelo Auditor Independente. A indicação do Auditor Independente encontra-se
disponível na página do portal do investidor no endereço www.portaldoinvestidor.gov.br.
CAPÍTULO XX
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Artigo 64º
O patrimônio líquido do Fundo corresponde à soma algébrica do disponível
com o valor de mercado de todos os ativos integrantes da Carteira do Fundo, mais os
valores a receber, menos as exigibilidades (“Patrimônio Líquido”).
Parágrafo Primeiro
As ações e os demais títulos e/ou valores mobiliários de
renda variável sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado
serão contabilizados por um dos seguintes critérios anualmente, a serem definidos
pelo Administrador: (a) pelo respectivo custo de aquisição; (b) pelo método de
equivalência patrimonial; ou (c) mediante reavaliações patrimoniais periódicas
realizadas por consultoria independente idônea e com vasta experiência no mercado
que será contratada pelo Fundo.
Parágrafo Segundo
Os demais ativos do Fundo serão avaliados na forma da
regulamentação em vigor, de acordo com os procedimentos adotados pelo
Administrador, na qualidade de instituição responsável pela custódia dos ativos
integrantes da carteira de investimentos do Fundo, ou pela instituição que venha
eventualmente a ser contratada pelo Administrador para substituí-lo na prestação
desses serviços ao Fundo (“Custodiante”), os quais estão definidos no manual de
avaliação e precificação de ativos adotado pelo Administrador e/ou pelo Custodiante,
conforme o caso, e alterado de tempos em tempos.
CAPÍTULO XXI
DOS ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 65º
Constituirão encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe poderão ser
debitadas pelo Administrador:
I.
Taxa de Administração e Taxa de Performance, previstas no Capítulo XIII deste
Regulamento, bem como comissões de estruturação estabelecidas nos
Suplementos;
II.
taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas
que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
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III.
gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do Fundo,
inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na legislação
aplicável;
IV.
gastos de distribuição primária de Cotas do Fundo, bem como com seu respectivo
registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;
V.
honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das
demonstrações financeiras do Fundo;
VI.
comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas
relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que
componham seu patrimônio;
VII.
honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos
interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de
condenação que lhe seja eventualmente imposta;
VIII.
honorários e despesas relacionadas à contratação de consultoria especializada,
envolvendo a análise, seleção e avaliação de investimentos imobiliários e demais
ativos para integrarem a Carteira do Fundo;
IX.
gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo,
bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que
não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas
funções;
X.
gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou
liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas;
XI.
taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;
XII.
taxas de ingresso e/ou saída dos fundos em que o Fundo seja cotista, conforme o
caso; e
XIII.
gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da
legislação aplicável.
Parágrafo Primeiro
Quaisquer despesas não expressamente previstas neste
Regulamento ou na legislação aplicável como encargos do Fundo deverão correr por
conta do Administrador.
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Parágrafo Segundo
O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de
Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que
tenham sido contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o
montante total da Taxa de Administração fixado neste Regulamento.
CAPÍTULO XXII
DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Artigo 66º
Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas:
I.
tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as
demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;
II.
deliberar pela alteração do Regulamento do Fundo, ressalvado o disposto no
Artigo 70º deste Regulamento;
III.
deliberar pela destituição ou substituição do Administrador e escolha de seu
substituto;
IV.
deliberar pela destituição ou substituição do Gestor e/ou do Consultor
Especializado e escolha de seus respectivos substitutos;
V.
deliberar sobre realização de novas emissões de Cotas;
VI.
deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;
VII.
deliberar sobre a dissolução e liquidação antecipada do Fundo;
VIII. deliberar pela alteração do mercado em que as Cotas serão admitidas à
negociação;
IX.
deliberar pela aprovação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados
na integralização de Cotas do Fundo, se for o caso;
X.
deliberar pela eleição e/ou destituição de representante dos Cotistas;
XI.
deliberar sobre aumento das despesas e encargos do Fundo de que trata o
Artigo 65º deste Regulamento;
XII.
prorrogar o prazo de duração do Fundo;
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XIII. analisar situações que possam caracterizar conflito de interesses entre o
Fundo e o Administrador e/ou o Gestor; e
XIV. eleger e destituir os membros do Comitê de Supervisão, nos termos deste
Regulamento.
Artigo 67º
Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da Assembleia
Geral de Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de
atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou
regulamentares ou ainda em virtude da atualização de dados cadastrais do Administrador
e do Gestor, devendo ser providenciada a comunicação aos Cotistas no prazo de 30
(trinta) dias.
Parágrafo Único
A alteração do Regulamento somente produzirá efeitos a
partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Geral de Cotistas
ou do ato unilateral do Administrador, conforme o caso, e do regulamento
consolidado do Fundo.
Artigo 68º
A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á
mediante correspondência escrita encaminhada a cada Cotista, podendo, para esse fim,
ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento pelo
Cotista seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de
correspondência com aviso de recebimento, fac-símile e correio eletrônico (e-mail), do
qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal
Assembleia Geral de Cotistas e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.
Parágrafo Primeiro
A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser
realizada, nos termos do caput deste Artigo 68º , com pelo menos 10 (dez) dias de
antecedência.
Parágrafo Segundo
Da convocação da Assembleia Geral de Cotistas devem
constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada.
Parágrafo Terceiro
de convocação.
A presença da totalidade dos Cotistas do Fundo supre a falta
Parágrafo Quarto
A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pelo
Administrador, pelo Gestor ou por Cotistas que detenham no mínimo 5% (cinco por
cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, se houver.
Parágrafo Quinto
O Administrador deve colocar todas as informações e
documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em sua página na
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rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia, e mantê-los lá
até a sua realização.
Artigo 69º
A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de Cotista
titular de pelo menos 01 (uma) Cota e a cada Cota será atribuído o direito a 01 (um)
voto, sem prejuízo de eventual restrição de voto nos termos deste Regulamento.
Artigo 70º
As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria
de votos dos Cotistas presentes, com exceção das deliberações relativas às matérias
previstas nos incisos II, IV, VI, IX e XIII do Artigo 66º e Parágrafo Terceiro do Artigo 18º
acima, que dependerão da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois
terços) das Cotas emitidas, em circulação e que pertençam a Cotistas aptos a votar na
Assembleia Geral de Cotistas nos termos deste Regulamento.
Artigo 71º
Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas
inscritos no registro de Cotistas na data da convocação, seus representantes legais ou
procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Primeiro
Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita
ou eletrônica, desde que referida comunicação seja recebida pelo Administrador até
o início da respectiva Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Segundo
As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser
aprovadas mediante processo de consulta formal realizada pelo Administrador por
escrito, via carta, fax ou e-mail, sem necessidade de reunião, caso em que os Cotistas
terão o prazo de até 10 (dez) dias úteis, contados do recebimento da consulta, para
respondê-la ao Administrador.
Parágrafo Terceiro
Da consulta deverão constar todas as informações
necessárias ou apropriadas para o exercício do direito de voto do Cotista.
Artigo 72º
Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas:
I.
o Administrador ou o Gestor;
II.
os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;
III.
empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e
funcionários; e
IV.
os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários.
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Parágrafo Único
Não se aplica a vedação prevista neste Artigo 72º quando
houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na
própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se
refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.
Artigo 73º
A Assembleia Geral de Cotistas pode, a qualquer momento, nomear um ou
mais representantes para exercer as funções de fiscalização e controle gerencial dos
investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.
Parágrafo Único
Somente podem exercer as funções de representante de
Cotistas pessoas físicas ou jurídicas que atendam aos seguintes requisitos:
I.
ser Cotista, ou profissional especialmente contratado, indicado pela
Assembleia Geral de Cotistas, para zelar pelos interesses do Cotista;
II.
não exercer cargo ou função no Administrador ou no Gestor, em sociedades
por ele diretamente controladas e em coligada ou outras sociedades sob
controle comum, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza; e
III.
não exercer cargo ou função em sociedades relacionadas direta ou
indiretamente com os Ativos Imobiliários, ou prestar-lhe assessoria de
qualquer natureza.
CAPÍTULO XXIII
DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Artigo 74º
Fundo:
I.
O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o
mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês:
a) valor do patrimônio do Fundo, valor patrimonial das Cotas e a rentabilidade
do período;
b) valor dos investimentos do Fundo, incluindo discriminação dos bens e
direitos integrantes de seu patrimônio;
II.
trimestralmente, até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre,
informações sobre o andamento das obras e sobre o valor total dos
investimentos já realizados nos Empreendimentos, até a conclusão e entrega
da construção;
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III.
até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das
demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos de
Cotistas ou desses contra a Administração do Fundo, indicando a data de
início e a da solução final, se houver;
IV.
até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre:
V.
VI.
a)
demonstrações do fluxo de caixa do período;
b)
o relatório do Administrador, observado o disposto no Parágrafo Segundo
abaixo;
anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:
a)
as demonstrações financeiras;
b)
o relatório do Administrador, observado o disposto no Parágrafo Segundo
abaixo; e
c)
o parecer do auditor independente;
até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Primeiro
O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em
sua página na rede mundial de computadores, o Regulamento do Fundo, em sua
versão vigente e atualizada.
Parágrafo Segundo
Os relatórios previstos na alínea "b)" do inciso IV e alínea "b)"
do inciso V do caput deste Artigo devem conter, no mínimo:
I.
descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a
cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas
auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade
apurada no período, conforme relatório disponibilizado pelo Gestor;
II.
programa de investimentos para o semestre seguinte, a ser disponibilizado
pelo Gestor;
III.
informações, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua
elaboração, a serem disponibilizadas pelo Gestor, sobre:
a) conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se
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concentrarem as operações do Fundo, relativas ao semestre findo, conforme
relatório disponibilizado pelo Gestor;
b) as perspectivas da administração para o semestre seguinte; e
c) o valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, incluindo o
percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base
na última análise técnica disponível, especialmente realizada para esse fim, em
observância de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório;
IV.
relação das obrigações contraídas no período;
V.
rentabilidade nos últimos 4 (quatro) semestres;
VI.
o valor patrimonial das Cotas, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro)
semestres calendário; e
VII.
a relação dos encargos debitados ao Fundo em cada um dos 02 (dois) últimos
exercícios, especificando valor e percentual em relação ao Patrimônio Líquido
médio semestral em cada exercício.
Artigo 75º
O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas em sua página na rede
mundial de computadores (website: https://www.brasil.citibank.com/site/prospectos.html) os
seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:
I.
edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de
Cotistas, no mesmo dia de sua convocação;
II.
até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas;
III.
prospecto, se aplicável, nos casos de ofertas públicas registradas na CVM,
material publicitário e anúncios de início e encerramento de oferta pública de
distribuição de Cotas do Fundo, nos prazos estabelecidos na Instrução CVM nº
400; e
IV.
fatos relevantes.
Parágrafo Primeiro
A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata,
de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso às informações que
possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas
do Fundo, sendo vedado ao Administrador valer-se da informação para obter, para si
ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo.
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Parágrafo Segundo
Considera-se exemplo de fato relevante, sem exclusão de
quaisquer outras hipóteses, a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo
ou aos Cotistas.
Artigo 76º
A publicação de informações referidas no Artigo 74º e no Artigo 75º acima
deve ser realizada na página do Administrador na rede mundial de computadores e
mantida disponível aos Cotistas em sua sede.
Parágrafo Único
O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à
publicação referida no caput, enviar as informações referidas no Artigo 74º e no
Artigo 75º acima à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas
do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio do Sistema de
Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de
computadores (website: www.cvm.gov.br).
Artigo 77º
O Administrador deverá enviar a cada Cotista:
I.
no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das
decisões tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas;
II.
semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do encerramento do
semestre, o extrato da conta de depósito das Cotas, acompanhado do valor do
patrimônio do Fundo no início e no fim do período, o valor patrimonial da
Cota, e a rentabilidade apurada no período, bem como de saldo e valor das
Cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida no mesmo
intervalo, se for o caso; e
III.
anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a quantidade de
Cotas de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o
comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda.
Artigo 78º
Nos termos do Artigo 15, inciso XXII, da Instrução CVM nº 472, o
Administrador compromete-se a informar, mediante a publicação de fato relevante,
qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao Fundo
e/ou aos seus Cotistas, incluindo, mas não se limitando, as seguintes hipóteses: (i) na
hipótese do investimento do Fundo ser passível da isenção prevista nos termos do Artigo
3º, Parágrafo único, da Lei nº 11.033/04, caso a quantidade de Cotistas do Fundo se torne
inferior a 50 (cinquenta); e (ii) caso as Cotas deixem de ser negociadas em mercado de
bolsa ou de balcão organizado.
Parágrafo Primeiro
O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a
50
qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que o Administrador
adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.
Parágrafo Segundo
Ainda, o Administrador informará o Cotista que for pessoa
física cujas Cotas passem a representar participação superior a 10% (dez por cento) do
Patrimônio Líquido do Fundo, a fim de que este possa tomar as providências que
entender cabíveis.
CAPÍTULO XXVI
DO FORO
Artigo 79º
Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio
ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador,
que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.
Artigo 80º
Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para
dirimir quaisquer questões relativas ao Fundo, bem como com relação ao seu
Regulamento.
São Paulo, 12 de junho de 2012.
______________________________________________________________
CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Administrador
51
Anexo I
ao Regulamento do PLURAL CAPITAL ABL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
Estudo de Viabilidade da ABL Shopping
FL - 274503v1 - 120605 - Regulamento FII ABL (Vícios Sanáveis CVM)
Anexo II
ao Regulamento do PLURAL CAPITAL ABL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
SUPLEMENTO DA 1a EMISSÃO DE COTAS
PLURAL CAPITAL ABL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
Este Suplemento se refere a 1a Emissão de Cotas do PLURAL CAPITAL ABL SHOPPING
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (“Fundo”), que é regulado por seu
Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante, e tem por objetivo
estabelecer as regras a seguir descritas:
1. PÚBLICO ALVO: Investidores Qualificados, nos termos da Instrução CVM nº 409, sendo (i)
pessoas físicas que se enquadrem como Investidores Qualificados (“Investidores Pessoas
Físicas”); e (ii) pessoas jurídicas, residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil, clubes de
investimento, fundos de investimento, carteiras administradas, entidades administradoras
de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco
Central do Brasil, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de
capitalização, regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos
Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios, seguradoras, bem como pessoas jurídicas
residentes e domiciliadas no exterior desde que devidamente registrados perante a CVM
nos termos da Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário
Nacional, que se enquadrem como Investidores Qualificados (“Investidores
Institucionais”).
2. DISTRIBUIÇÃO E PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO. A distribuição da 1ª Emissão de Cotas do Fundo
será objeto de oferta pública, nos termos da Instrução CVM nº 400, e será liderada pela
Flow Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade anônima com
sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Surubim, n.º 373, térreo,
conjuntos 01-parte e 02–parte, Brooklin Novo, CEP 04571-050, inscrita no CNPJ sob o nº
05.816.451/0001-15 (“Coordenador Líder”), em regime de melhores esforços, que poderá
contratar terceiros devidamente habilitados para prestar tais serviços sempre em
conformidade com o disposto no Regulamento do Fundo (“Oferta”).
2.1. O prazo máximo para a subscrição das Cotas da 1ª Emissão do Fundo é de até 06
(seis) meses a partir da data de concessão, pela CVM, do registro de distribuição de Cotas
do Fundo (“Período de Distribuição”).
2.2. Ao aderir ao Fundo, o investidor celebrará com o Administrador o Boletim de
Subscrição e o Compromisso de Investimento para Investidores Pessoas Físicas ou o
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Compromisso de Investimento para Investidores Institucionais, conforme o caso, que
serão autenticados pela instituição intermediária contratada para realizar a distribuição
das Cotas, bem como o Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo.
2.3. As Cotas integralizadas serão registradas no mercado secundário de bolsa
administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias
e Futuros (“BM&FBOVESPA”) sendo certo que somente serão liberadas para negociação no
mercado secundário as Cotas que tiverem sido integralizadas pelos investidores e após (i)
a autorização da BM&FBOVESPA, e (ii) a concessão do registro de funcionamento do
Fundo pela CVM previsto no artigo 5º da Instrução CVM nº 472.
3. QUANTIDADE DE COTAS E VALOR TOTAL DA 1ª EMISSÃO. Serão emitidas até 300.000
(trezentas mil) Cotas de classe única da 1ª Emissão, totalizando R$300.000.000,00
(trezentos milhões de reais), as quais deverão ser subscritas até o final do Período de
Distribuição abaixo indicado.
3.1. A quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta poderá ser
acrescida de um lote adicional, a ser emitido na forma prevista no artigo 14, §2º da
Instrução CVM nº 400, de até 60.000 (sessenta mil) Cotas, equivalentes em conjunto a até
20% (vinte por cento) das Cotas inicialmente ofertadas, e de um lote suplementar, a ser
emitido na forma prevista no artigo 24 da Instrução CVM nº 400, de até 45.000 (quarenta
e cinco mil) Cotas, equivalentes em conjunto a até 15% (quinze por cento) das Cotas
inicialmente ofertadas, podendo totalizar a Oferta, a quantidade de até 405.000
(quatrocentas e cinco mil) Cotas desta 1ª Emissão, totalizando a quantia de
R$405.000.000 (quatrocentos e cinco milhões de reais).
3.2. Caso não seja subscrito o mínimo de 80.000 (oitenta mil) Cotas desta 1ª Emissão
(“Subscrição Mínima”), no valor de R$80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), até o
término no Período de Distribuição, a 1ª Emissão de Cotas do Fundo será cancelada. Nesta
hipótese o Administrador deverá imediatamente: (i) fazer o rateio entre os subscritores
dos recursos financeiros eventualmente recebidos para fins de integralização de Cotas,
nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos
pelas aplicações do Fundo no período, se houver; e (ii) proceder à liquidação do Fundo,
anexando a seu requerimento o comprovante de rateio referido no item (i) acima.
3.3. Atingido o patamar mínimo de distribuição de 80.000 (oitenta mil) Cotas desta 1ª
Emissão, o Administrador poderá (i) decidir por cancelar o saldo de Cotas não colocado ao
final do Período de Distribuição, independentemente de aprovação pela Assembleia Geral
de Cotistas, ou (ii) requerer perante a CVM a prorrogação do prazo por até 180 (cento e
oitenta) dias, observado que o pedido deverá:
Iser realizado com relativa antecedência ao final do Período de
Distribuição; e
II -
ser justificado de forma fundamentada, em que se assegure a ausência de
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prejuízos para os subscritores das Cotas até o momento do pedido.
4. VALOR DE EMISSÃO DAS COTAS. O valor unitário inicial de emissão das Cotas da 1ª Emissão
é de R$ 1.000,00 (um mil reais) (“Valor Inicial de Emissão da Cota”).
5. VALOR MÍNIMO DE SUBSCRIÇÃO INICIAL. O valor mínimo de subscrição inicial de Cotas no
Período de Distribuição é de R$1.000.000,00 (um milhão reais) por investidor, não
havendo limite máximo de subscrição por investidor, desde que seja Investidor
Qualificado, ficando desde já ressalvado que (i) se o investidor for o incorporador,
construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo, que possua,
isoladamente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, mais de 25% (vinte e cinco por
cento) das Cotas do Fundo, o Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às
pessoas jurídicas; e (ii) se o total de Cotas correspondente aos pedidos de reserva válidos
de Investidores exceder o total de Cotas objeto da Oferta, o valor de investimento no
Fundo por cada Investidor poderá ser inferior ao valor mínimo acima referido, conforme
previsto nos procedimentos da Oferta no Prospecto desta 1ª Emissão.
6. INTEGRALIZAÇÃO. As Cotas serão subscritas à vista e deverão ser integralizadas de acordo
com as Chamadas de Capital, sendo que o Gestor comunicará o Administrador, com
antecedência mínima de 20 (vinte) dias úteis, para que este realize uma Chamada de
Capital aos Cotistas mediante comunicação a todos os Cotistas com antecedência mínima
de 6 (seis) dias úteis da data do respectivo aporte de capital no Fundo, sendo certo que o
referido valor deverá ser líquido de quaisquer impostos e múltiplo inteiro do Preço de
Integralização da Cota, por meio de notificação simultânea a todos os Cotistas para que
estes procedam à efetiva integralização, total ou parcial, das Cotas subscritas, sem
prejuízo dos demais termos estabelecidos no Compromisso de Investimento, no Boletim
de Subscrição e no Prospecto desta 1ª Emissão. Os procedimentos para integralização
estão estabelecidos no Compromisso de Investimento e no Prospecto desta 1ª Emissão de
Cotas do Fundo.
6.1. Visando reduzir o risco de crédito dos Investidores Pessoas Físicas no cumprimento
das Chamadas de Capital no âmbito desta 1ª Emissão, os Investidores Pessoas Físicas que
subscreverem Cotas do Fundo deverão subscrever e integralizar, à vista e em moeda
corrente nacional, cotas do PLURAL CAPITAL ABL FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE
FUNDOS DE INVESTIMENTO, inscrito no CNPJ sob o nº 14.783.042/0001-50 (“FUNDO FIC
DI”), em valor e quantidade idênticos ao subscrito no âmbito desta 1ª Emissão de Cotas
do Fundo, sendo que cada Investidor Pessoa Física que subscrever e integralizar as cotas
do FUNDO FIC DI outorgará mandato ao Administrador para que este realize amortizações
extraordinárias das cotas do FUNDO FIC DI na medida em que forem realizadas Chamadas
de Capital do Fundo, sendo que os recursos decorrentes de tais amortizações serão
utilizados para integralizar as Cotas do Fundo, por conta e ordem do referido Investidor
Pessoa Física, de acordo com o previsto no Compromisso de Investimento para
Investidores Pessoas Física e no Prospecto desta 1ª Emissão de Cotas do Fundo.
6.2. Na data da primeira integralização de Cotas do Fundo, o Preço de Integralização será
o Valor de Emissão Inicial da Cota desta 1ª Emissão previsto no item 4 acima. Nas
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emissões subsequentes para fins de integralização desta 1ª Emissão de Cotas do Fundo, o
Preço de Integralização será o Valor de Emissão Inicial da Cota corrigido pela taxa préfixada de 6% (seis por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis,
desde a data da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão do Fundo até a data da
efetiva integralização, pro rata temporis.
6.3. Cada um dos Investidores Institucionais deverá integralizar, em moeda corrente
nacional, a quantidade de Cotas subscritas correspondente ao valor da primeira Chamada
de Capital a ser realizada para liquidação na data da primeira integralização de Cotas do
Fundo, mediante transferência para a conta de liquidação de titularidade da Central
Depositária da BM&FBOVESPA, operacionalizada via Sistema de Transferência de Reservas
do Banco Central do Brasil, por meio das Instituições Participantes da Oferta, nos termos
do Compromisso de Investimento para Investidores Institucionais e do Prospecto desta 1ª
Emissão, sendo que tal procedimento será repetido em cada Chamada de Capital
subsequente. No caso dos Investidores Pessoas Físicas, o procedimento acima descrito
será operacionalizado pelo administrador do Fundo FIC DI, o qual deverá amortizar
extraordinariamente cotas do Fundo FIC DI em valor correspondente ao valor de cada
Chamada de Capital, sempre pelo valor múltiplo ao Preço de Integralização, para que não
haja fração de Cotas, de acordo com os procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA,
conforme o previsto no item 6.2 acima, e aplicar os recursos decorrentes da referida
amortização na integralização das Cotas do Fundo, observados os procedimentos previstos
no Regulamento do Fundo FIC DI, nos respectivos Compromissos de Investimento para
Investidores Pessoas Física e no Prospecto do Fundo.
6.4. Na hipótese de descumprimento ou atraso no cumprimento de qualquer obrigação
prevista no Boletim de Subscrição e/ou no Compromisso de Investimento, o referido
Cotista (i) será responsável por quaisquer perdas e danos que venha a causar ao Fundo; e
(ii) terá suspenso seus direitos políticos (tais como o direito a voto em Assembleias
Gerais, dentre outros) e patrimoniais (tais como o direito de preferência para aquisição
de Cotas, previsto no Regulamento) até que as suas obrigações tenham sido cumpridas ou
até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro.
7. Comissão de Estruturação. O Gestor fará jus a uma comissão de estruturação no valor
de R$383.000,00 (trezentos e oitenta e três mil reais), a ser paga pelo Fundo em até 5
(cinco) dias úteis da data da primeira integralização de Cotas no Fundo (“Comissão de
Estruturação”), sendo que para tal pagamento, serão utilizados recursos recebidos pelo
Fundo a título de integralização de Cotas da 1ª Emissão.
Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído
quando utilizados neste Suplemento.
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O presente Suplemento deverá ser registrado no Cartório de Registro de Títulos e
Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo.
São Paulo, 12 de junho de 2012.
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