Demonstrações Financeiras Anuais e Completas 2015

CCR S.A.
(Companhia aberta)
Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas Referentes ao
Exercício Findo em 31 de dezembro de 2015
e Relatório dos Auditores Independentes
sobre as Demonstrações Financeiras
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
CCR S.A.
(Companhia aberta)
Demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2015
Conteúdo
Relatório da Administração
3 - 13
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
14 - 15
Balanços patrimoniais
16 - 17
Demonstrações do resultado
18
Demonstrações do resultado abrangente
19
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
20 - 21
Demonstrações dos fluxos de caixa – método indireto
22
Demonstrações do valor adicionado
23
Notas explicativas às demonstrações financeiras
24 - 144
Relatório da Administração
1. Sobre a Companhia
1.1. Aos acionistas
É com grande satisfação que submetemos à apreciação de V. Sas. o Relatório da Administração e as
Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da CCR S.A., relativos ao exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2015, acompanhados do Relatório dos Auditores Independentes.
1.2. Apresentação
A CCR S.A. (CCR ou Companhia) é a holding do Grupo CCR que, com base em seu objeto social,
está apta a atuar no setor de concessões de rodovias, vias urbanas, pontes e túneis, além do setor de
infraestrutura metroviária, aeroportuária e outras atividades que estejam ligadas a essas, bem como a
participar em outras sociedades. Diante disso, além da atuação em concessões rodoviárias, a CCR
busca investimentos em outros negócios correlatos.
A criação da CCR foi o resultado de uma decisão estratégica dos seus acionistas fundadores, para
concentrar seus esforços em uma só empresa, aumentando o desempenho de cada concessionária e
agregando maior valor aos negócios.
As empresas nas quais a CCR atualmente detém, direta e/ou indiretamente, 100% do capital social
ou controle compartilhado com terceiros estão listadas na nota explicativa nº 1 das Demonstrações
Financeiras – Contexto Operacional.
Com o objetivo de expandir sua área de atuação, a CCR pretende concorrer em novas concessões
rodoviárias, por meio de licitações e Parcerias Público-Privadas (PPP) dos Governos Federal,
Estaduais e Municipais, assim como em aquisições de outras concessionárias existentes. É também
parte integrante de sua estratégia buscar novas oportunidades no mercado internacional, assim como
concessões metroviárias, relacionadas à mobilidade e conveniência urbanas e aeroportuárias.
1.3. Destaques do ano de 2015
• Em 20 de outubro: aumento da participação na ViaQuatro, de 58% para 60%.
• Em 13 de novembro: conclusão da aquisição de 70% da Total Airport Services (TAS), no valor
de US$ 21,7 milhões.
• Em 10 de dezembro: conclusão da aquisição de participação adicional no Aeroporto Internacional
de Quito. A CCR passou a deter direta e indiretamente 50% do projeto. Na mesma data foi
concluída também a aquisição de 50% da operadora do referido aeroporto.
1.4. Dividendos
Em Assembleia Geral Ordinária, realizada em 16 de abril de 2015, foi aprovada pelos acionistas da
Companhia a distribuição complementar de dividendos, de R$ 100,8 milhões, relativos ao exercício
de 2014, correspondentes a aproximadamente R$ 0,06 por ação. A distribuição teve início em 30 de
abril de 2015.
Em 30 de outubro de 2015, iniciou-se o pagamento de dividendos intermediários de 2015, com base
em parte do saldo da Reserva de Retenção de Lucros do exercício de 2014, no valor de
3
aproximadamente R$ 0,49 por ação, totalizando R$ 860,8 milhões. A distribuição foi aprovada em
Reunião do Conselho de Administração de 2 de outubro de 2015.
Em reunião do Conselho de Administração de 17 de dezembro de 2015, foi aprovada a distribuição
de dividendos intermediários de 2015, com base em lucros apurados no 1º semestre do referido
exercício, no valor de R$ 89,0 milhões, representando aproximadamente R$ 0,05 por ação.
Considerando-se os dividendos intermediários supramencionados, o montante pago em 2015 totaliza
R$ 949,8 milhões ou aproximadamente R$ 0,54 por ação. Tais distribuições deverão ser ratificadas
na próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia, conforme previsto em seu Estatuto Social.
1.5. Perspectivas
A CCR continua atuando na captura de sinergias por meio da otimização administrativa do conjunto
de seus negócios e com consequentes reflexos positivos em suas margens operacionais.
Observa-se, historicamente, uma correlação entre a dinâmica de tráfego nas rodovias em que a
Companhia opera e o Produto Interno Bruto (PIB) brasileiro. Adicionalmente, a Administração
continua em busca de novas oportunidades de negócios nos mercados nacional e internacional,
primário e secundário, de concessões rodoviárias, metroviárias, aeroportuárias e negócios correlatos,
em consonância com seu objeto social.
O Governo Federal, conforme noticiado pela Secretaria de Acompanhamento Econômico, estima
que somente em 2014 foram investidos R$ 90,8 bilhões em concessões de rodovias, aeroportos,
terminais portuários de uso privado, blocos de petróleo e gás natural e geração e transmissão de
energia elétrica.
Em junho de 2015, o Governo Federal anunciou uma nova etapa do Plano de Investimento em
Infraestrutura (PIL), com previsão de investimentos de R$ 69,2 bilhões entre 2015 e 2018. Os
recursos deverão ser despendidos em rodovias, ferrovias, portos e aeroportos pela iniciativa privada,
por meio de contratos de concessões.
O Governo Estadual de São Paulo anunciou em novembro de 2015, que pretende realizar leilões
para novas concessões de rodovias, com investimentos previstos de R$ 8,9 bilhões, além de outros
projetos de mobilidade urbana.
2. Estratégia e Gestão
2.1. Governança corporativa
Primeira empresa a ingressar no Novo Mercado, o segmento mais exigente da Bolsa de Valores de
São Paulo (BM&FBovespa), a Governança Corporativa sempre é um dos grandes diferenciais da
CCR e uma das razões que explicam o sucesso da empresa perante os investidores e o mercado
internacional. Em 2015, o volume financeiro médio diário de ações da CCR negociado na
BM&FBovespa foi de R$ 78,6 milhões.
O pioneirismo que marcou o ingresso da Companhia no mais alto nível de governança da
BM&FBovespa, também é praticado internamente. A CCR foi a primeira empresa brasileira a
instituir um Comitê de Governança, cuja principal função é avaliar periodicamente o desempenho do
Conselho de Administração e do Presidente (CEO) da Companhia. Isso demonstra o
comprometimento da Companhia e de seus administradores com a transparência e as melhores
práticas.
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A administração é profissional e desvinculada das empresas controladoras. Os acionistas
controladores têm participações equilibradas, não havendo qualquer veto ou aprovação singular por
qualquer dos controladores (quorum especial de 51% em AGO/AGE para determinadas matérias).
Além disso, a Companhia, atendendo às Instruções Normativas da CVM, informa anualmente ao
mercado em maio, por meio de seu Formulário de Referência, disponível no site da própria
Companhia e da CVM, todos os contratos celebrados entre as empresas do Grupo CCR e suas partes
relacionadas, vigentes em 31 de dezembro do exercício anterior e/ou celebrados nos últimos três
exercícios sociais. Para que isso ocorra de forma transparente e eficiente, o plano de investimentos
do Grupo CCR é previamente aprovado para cada um dos negócios e a aplicação dos recursos é, em
parte relevante, financiada por terceiros que, constantemente, fiscalizam os preços e a execução, com
apoio de profissionais e empresas especializadas.
O Grupo CCR possui ainda um Programa de Integridade e Conformidade, que visa assegurar a
prática de atos de seus colaboradores ou terceiros agindo em nome do Grupo CCR, em
conformidade com o Código de Conduta Ética, com os normativos internos e dispositivos legais,
ratificando a sua atuação ética e transparente. O Programa é composto por um conjunto de ações
institucionais, com foco em treinamento, campanhas de conscientização e monitoramento dos temas
relacionados aos documentos normativos.
A CCR mantém em suas unidades de negócio uma estrutura de controles internos, que atua
fortemente na prevenção de desvios e atos ilícitos, bem como um programa de auditoria interna com
consultoria externa independente abrangendo os processos de arrecadação, contratos de conservação
e manutenção, gestão do atendimento (inclui operação), relação com Poder Concedente, gestão de
suprimentos, ativo fixo, frotas, segurança da informação, contratos de investimentos, recursos
humanos e folha de pagamento, tesouraria, seguros, relatórios contábeis e gerenciais, gestão de
processos jurídicos, gestão de meio ambiente, saúde e segurança. A auditoria, conduzida sob as
diretrizes do Comitê de Auditoria, reporta-se periodicamente ao Conselho de Administração da
Companhia.
Maiores informações e detalhes sobre a atuação da CCR no âmbito da governança corporativa
podem ser encontrados no site, por meio do endereço www.ccr.com.br/ri.
2.2. Gestão de pessoas
A CCR acredita na capacidade criativa, realizadora e transformadora do ser humano, o que motiva a
realização de um trabalho em equipe, levando a organização a superar desafios e limites.
Fundamentada nesta crença, a empresa desenvolveu uma política de gestão de pessoas com foco na
excelência da seleção, retenção e desenvolvimento dos colaboradores, oferecendo subsídios para
promover o crescimento de seus profissionais, de maneira sólida e responsável. Destaca-se ainda no
incremento de um bem sucedido Programa de Trainees, com mais de 150 profissionais contratados e
índice de retenção de 70% nos últimos anos.
Os resultados desse conjunto de iniciativas demonstram o aumento de satisfação dos colaboradores,
que, em 31 de dezembro de 2015, já somavam 11.325 pessoas, alocadas nos Estados de São Paulo,
Rio de Janeiro, Paraná, Bahia, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, em Curaçao e nos Estados
Unidos.
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3. Desempenho Econômico-Financeiro
3.1. Mercado
Em março de 2015, o Governo Federal promoveu o leilão da Ponte Rio-Niterói (rodovia BR-101/RJ)
com o objetivo de conceder à iniciativa privada a exploração da infraestrutura do trecho entre a
Ponte Rio-Niterói e o entroncamento com a RJ-071 (Linha Vermelha). Este foi o único leilão de
rodovias realizado em 2015.
Segundo últimos dados publicados pelo Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes
(DNIT), o Brasil conta com aproximadamente 1.714.103 km de rodovias, sendo 204.078 km
pavimentados, e 19.463 km atualmente operados pela iniciativa privada.
3.2. Desempenho CCR
(R$ milhares)
Receita Bruta (excluída a Receita de Construção)
- Receita de Pedágio
- Outras Receitas
Deduções da Receita Bruta
Receita Líquida
(+) Receita de Construção
Custos e Despesas (a)
- Depreciação e Amortização
- Serviços de Terceiros
- Custo da Outorga
- Custo com Pessoal
- Custo de Construção
- Provisão de Manutenção
- Outros
- Apropriação de Despesas Antecipadas da Outorga
EBIT ajustado
Margem EBIT ajustada (b)
(+) Resultado de Equivalência Patrimonial
(+/-) Participação dos minoritários
EBIT (c)
Margem EBIT
(+) Depreciação e amortização
EBITDA (c)
Margem EBITDA
(+) Provisão de manutenção (d)
2014
6.199.582
5.701.388
498.194
-546.059
5.653.523
1.743.671
-4.731.702
-694.494
-737.055
-261.740
-709.413
-1.735.535
-206.943
-304.490
-82.032
2015
6.671.239
5.869.842
801.397
-564.389
6.106.850
2.372.015
-5.925.781
-822.555
-847.133
-282.762
-788.471
-2.380.151
-199.878
-522.799
-82.032
Var %
7,6%
3,0%
60,9%
3,4%
8,0%
36,0%
25,2%
18,4%
14,9%
8,0%
11,1%
37,1%
-3,4%
71,7%
-
2.665.492
47,1%
2.553.084
41,8%
-4,2%
-5,3 p.p.
197.658
176.353
-10,8%
-852
87.497
n.m.
2.862.298
38,7%
2.816.934
33,2%
-1,6%
-5,5 p.p.
694.494
822.555
18,4%
3.556.792
48,1%
3.639.489
42,9%
2,3%
-5,2 p.p.
206.943
199.878
-3,4%
6
(R$ milhares)
(+) Apropriação de depesas antecipadas (e)
(+/-) Resultado de Equivalência Patrimonial
(+/-) Participação dos minoritários
2014
82.032
-197.658
852
2015
82.032
-176.353
-87.497
Var %
-10,8%
n.m.
EBITDA ajustado
Margem EBITDA ajustada (f)
3.648.961
64,5%
3.657.549
59,9%
0,2%
-4,6 p.p.
Resultado Financeiro Líquido
-895.474
-1.513.094
69,0%
197.658
176.353
-10,8%
Lucro (Prejuízo) Antes do IR & CS
1.967.676
1.216.343
-38,2%
Imposto de Renda e Contribuição Social
Lucro antes da participação dos minoritários
-617.983
1.349.693
-429.472
786.871
-30,5%
-41,7%
-852
87.497
n.m.
1.348.841
874.368
-35,2%
10.450.761
2.097.380
1.054.202
14.135.107
2.918.609
1.005.145
35,3%
39,2%
-4,7%
Resultado de Equivalência Patrimonial
Participação dos minoritários
Lucro Líquido do exercício
Dívida bruta
Investimentos (caixa) (g)
Veículos equivalentes (em milhares)
(a)
Custos totais: custos dos serviços prestados + despesas gerais e administrativas + outras receitas e despesas operacionais.
(b) A margem EBIT ajustada foi calculada por meio da divisão do EBIT pelas receitas líquidas, excluindo-se a receita líquida de construção, dado que esta é
um requerimento do IFRS, cuja contrapartida afeta os custos totais.
(c)
Calculados de acordo com a Instrução CVM 527/12.
(d)
A provisão de manutenção refere-se à estimativa de gastos futuros com manutenção periódica nas investidas da CCR e é ajustada, pois se refere a item
não-caixa relevante das demonstrações financeiras.
(e)
Refere-se a apropriação ao resultado de pagamentos antecipados relacionados à concessão e é ajustada, pois se refere a item não-caixa relevante das
demonstrações financeiras.
(f)
A margem EBITDA ajustada foi calculada por meio da divisão do EBITDA ajustado pelas receitas líquidas, excluindo-se a receita líquida de construção,
dado que esta é um requerimento do IFRS, cuja contrapartida afeta os custos totais.
(g) Os valores incluem os investimentos registrados como ativo financeiro.
Receita operacional consolidada
A receita de pedágio em 2015, totalizou R$ 5.869.842 mil (+3,0% sobre 2014) e representou 88,0%
do total da receita bruta (excluindo-se a receita de construção). O incremento das receitas de pedágio
é consequência do reajuste da tarifa média, que apresentou crescimento de 7,9% na mesma
comparação, apesar da variação do tráfego que, medido em termos de veículos equivalentes, teve
decréscimo de 4,7% em relação a 2014.
Custos totais
Os custos totais apresentaram um aumento de 25,2% em relação a 2014, totalizando R$ 5.925.781
mil em 2015. Os principais motivos dessa variação estão indicados abaixo:
7
• Os custos de construção atingiram R$ 2.380.151 mil. O aumento de 37,1% decorreu,
principalmente, do maior investimento em melhorias (upgrades) realizados nas concessionárias
Metrô Bahia, MSVia, BH Airport, NovaDutra e RodoNorte. Informações adicionais sobre esses
investimentos estão disponíveis na seção de investimentos.
• A provisão de manutenção atingiu R$ 199.878 mil, redução de 3,4%. Em 2015, as provisões
realizadas consideraram a periodicidade das obras de manutenção e sua conexão com os atuais
contratos de concessão, estimando-se os custos a serem provisionados e a correspondente
apuração do seu valor presente.
• As despesas de depreciação e amortização somaram R$ 822.555 mil em 2015. O crescimento de
18,4% decorre dos investimentos adicionais que entraram em operação, descritos na seção de
investimentos.
• O custo da outorga atingiu R$ 282.762 mil. A variação de 8,0% deveu-se, principalmente, ao
reajuste da parcela fixa pelos índices de reajuste das tarifas, além do início da contabilização da
outorga variável da BH Airport em agosto de 2014.
• O custo de serviços de terceiros totalizou R$ 847.133 mil em 2015, aumento de 14,9%. Esse
resultado decorre, principalmente, da consolidação dos resultados da BH Airport a partir de
agosto de 2014, além de custos relacionados à aquisição de participação na TAS e início da
operação comercial na MSVia.
• O custo com pessoal atingiu R$ 788.471 mil em 2015, registrando aumento de 11,1%. Esse
aumento deveu-se, principalmente, à adição da BH Airport, MSVia, Metrô Bahia e da TAS e ao
dissídio ocorrido em abril de 2015.
• Os outros custos (seguros, aluguéis, marketing, viagens, meios eletrônicos de pagamentos e
outros) apresentaram aumento de 71,7% e atingiram R$ 522.799 mil em 2015. A variação
ocorreu, principalmente, devido à: (i) contribuição de custos dos novos negócios que ainda não
estavam operacionais ou encontravam-se em operação assistida durante pelo menos um dos
períodos comparados (Metrô Bahia, MSVia e BH Airport); e (ii) por outro lado, no 4T14 houve
uma receita decorrente da baixa do saldo de retenções de pagamentos aos ex-acionistas da
SPVias, na CPC, no montante de R$ 100.331 mil, em cumprimento a itens contingentes do
contrato de compra e venda desta concessionária.
Resultado financeiro
Em 2015, o resultado financeiro líquido foi de - R$ 1.513.094 mil, comparado a um resultado de R$ 895.474 mil em 2014.
Houve aumento de 127,4% nas despesas financeiras devido ao: (i) aumento de 35,8% do saldo total
da dívida, acompanhado do incremento do CDI médio de 10,8% para 13,4% em 2014 e 2015,
respectivamente; e (ii) aumento de despesas com variações monetárias, em virtude do aumento do
IPCA de 6,4% em 2014 para 10,7% em 2015. Compensando parcialmente esses efeitos, houve
aumento de 249,0% das receitas financeiras.
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Lucro líquido
Em 2015, o lucro líquido atingiu R$ 874.368 mil, apresentando uma redução de 35,2% em relação a
2014. Na comparação, houve decréscimo do tráfego em 4,7%, acompanhado de aumento da tarifa
média em 7,9%. Ademais, os novos negócios (ViaRio, VLT, Metrô Bahia, MSVia, BH Airport),
ainda não operacionais, em operação assistida ou período inicial de operação, geraram resultados
líquidos negativos em 2015. Houve também, impacto do resultado financeiro no lucro, conforme
detalhado no tópico anterior.
Dívida
Em 2015, a dívida bruta consolidada alcançou R$ 14,1 bilhões em comparação a R$ 10,5 bilhões em
2014. As dívidas em dólar representavam 13,2% do total, com 100% do fluxo protegido, exceto as
dívidas dos negócios que possuem receitas em dólares (Aeroporto Internacional de Curaçao e TAS).
O montante da dívida com vencimento em longo prazo representava 58,6% do total.
O crescimento da dívida deveu-se, principalmente, às emissões realizadas ao longo de 2015,
detalhadas nas notas explicativas nº 16 e 17 das Demonstrações Financeiras, principalmente nos
negócios em período de implementação (MSVia e Metrô Bahia) ou maturação operacional.
Investimentos (Caixa)
Em 2015, os investimentos, incluindo R$ 602,7 milhões de ativo financeiro do Metrô Bahia,
somaram R$ 2,9 bilhões. As concessionárias que mais investiram foram: Metrô Bahia, MSVia, BH
Airport, RodoNorte e NovaDutra, representando, respectivamente, 47,6%, 21,9%, 6,8%, 5,3% e
4,7% do total. O Metrô Bahia investiu, principalmente, em obras civis, desapropriações e sistemas.
A MSVia investiu em obras de duplicações e nas instalações de praças de pedágio. Os investimentos
da BH Airport foram focados nos terminais 3 e 2. Os investimentos da RodoNorte concentraram-se
em duplicações da BR-376, nas regiões de Ponta Grossa, Apucarana e Jaguariaíva. Os investimentos
da NovaDutra destinaram-se, principalmente, à construção de marginais na região de São José dos
Campos e ao alargamento de pontes e viadutos.
Eventos relevantes ao mercado
No dia 18 de novembro de 2015, a CCR realizou o 11º CCR Day.
4. Sustentabilidade
Consciente da importância que a prestação de contas e a transparência têm para a reputação e a
prosperidade do negócio, o Grupo CCR vem, desde sua estruturação em 1998, adotando boas
práticas de governança, que asseguram a geração de valor para toda a sociedade.
O Grupo CCR adota princípios como transparência e equidade, sendo considerado uma referência no
mercado. Dentre os comitês de gestão que assessoram o Conselho de Administração da Companhia,
o Comitê de Estratégia e Sustentabilidade tem a responsabilidade de garantir a inclusão de aspectos
socioambientais na gestão de riscos e estratégia de crescimento do Grupo.
A estratégia do Grupo, em 2015, esteve voltada para a consolidação dos negócios conquistados,
principalmente dos novos ativos integrados ao portfólio nos últimos anos, e na construção das
melhorias necessárias para aprimorar o atendimento e aumentar a satisfação dos usuários. O Grupo
CCR trabalha sempre para o cumprimento das obrigações assumidas e a melhoria contínua dos
processos em busca do aumento da eficiência e da redução dos custos.
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A responsabilidade corporativa do Grupo CCR está expressa nas suas práticas de governança
corporativa em diversas iniciativas e compromissos voluntários, tais como Pacto Global, Carbon
Disclosure Project (CDP), Índice de Carbono Eficiente da BM&FBovespa (ICO2), Índice de
Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBovespa, Benchmarking do Investimento Social
Corporativo (BISC) e GIFE (Grupo de Institutos, Fundações e Empresas), além da parceria com a
Childhood, contra o abuso e exploração sexual infantil. Em 2015, o Grupo CCR foi reconhecido,
pelo terceiro ano consecutivo, pelo Guia EXAME de Sustentabilidade como a empresa modelo do
setor de infraestrutura.
Seguindo tendência mundial, pelo terceiro ano, o Grupo CCR elabora seu Relatório Anual e de
Sustentabilidade baseado nas diretrizes do IIRC – International Integrated Reporting Council, o qual
tem por objetivo comunicar de forma concisa a estratégia, a governança, a performance e as
perspectivas de uma organização, levando em consideração o contexto externo e a criação de valor
no curto, médio e longo prazos.
O Grupo CCR trabalha suas estratégias de negócio por meio de um processo de gestão integrada,
buscando gerar valor nos seguintes capitais:
•
•
•
•
•
•
Capital financeiro
Capital social e de relacionamento
Capital humano
Capital manufaturado
Capital natural
Capital intelectual
4.1 Desempenho Social
No que diz respeito ao desempenho social, o Grupo CCR desenvolve e apoia diversos projetos junto
a seus públicos de relacionamento, gerando desenvolvimento local. Em 2015, o Grupo apoiou 95
ações culturais, sociais ou esportivas que beneficiaram comunidades em mais de 100 municípios, por
meio de incentivos fiscais oferecidos pela Lei Rouanet, Lei de Incentivo ao Esporte, por fundos
específicos e também por incentivos diretos.
Criado em 2014, o Instituto CCR busca qualificar e estruturar a gestão dos projetos apoiados pelo
Grupo CCR a fim de ampliar a transparência do uso dos recursos aplicados nos projetos diretos e
incentivados. O Instituto também objetiva fomentar e democratizar o acesso à cultura, promovendo
ainda ações sociais relacionadas à saúde, qualidade de vida, educação, cidadania, cultura, segurança
viária, e ao esporte e meio ambiente.
4.1.1 Capital Social e de Relacionamento – Stakeholders
Exemplo de geração de Capital Social e de Relacionamento é o programa Estrada para a Saúde, que
tem por objetivo melhorar a qualidade de vida e saúde dos motoristas de caminhão que cruzam as
rodovias sob concessão do Grupo CCR, contribuindo para redução de acidentes. Os serviços são
oferecidos em unidades móveis, postos de serviços e em centros de atendimento localizados nas
áreas de descanso dos caminhoneiros. Deste programa, participam as concessionárias CCR
AutoBAn, CCR MSVia, CCR NovaDutra, CCR ViaOeste, CCR RodoNorte e CCR SPVias. Juntas,
as concessionárias atenderam, em 2015, cerca de 27 mil usuários. Conheça mais detalhes deste e de
outros projetos do Grupo CCR no link: http://www.institutoccr.com.br
Outro exemplo é o Programa Caminhos para a Cidadania (antigo Estrada para a Cidadania), que
envolve as rodovias sob concessão do Grupo CCR e tem como finalidade gerar capital humano e
intelectual através da disseminação de informações sobre segurança viária, meio ambiente e
10
cidadania entre professores e alunos dos 4° e 5° anos das redes públicas de ensino fundamental.
Realizado por todas as concessionárias de rodovias do Grupo CCR, com investimentos da ordem de
R$ 5 milhões ao ano, o programa foi criado em 2002 e já levou conceitos de educação de trânsito,
cidadania e meio ambiente a cerca de 2 milhões de alunos, com o apoio de cerca de 90 mil
educadores nos Estados do Rio de Janeiro, São Paulo e Paraná. Para saber mais sobre o programa
acesse www.caminhosparacidadania.com.br
4.1.2 Capital Humano e Intelectual
O desenvolvimento e a administração dos negócios do Grupo CCR, são assegurados pela atuação
ética e transparente dos cerca de 11 mil colaboradores que fazem parte de suas empresas. O
investimento do capital humano se dá de diversas formas, como: atração e retenção de talentos,
oferta de salários e benefícios competitivos e processos que garantam a saúde e segurança em todas
as operações, além do investimento de R$ 7.243 mil em diversos treinamentos e programas de
desenvolvimento de lideranças.
Em 2015, foi realizada a atualização do Código de Conduta Ética e a elaboração da Política de
Empresa Limpa. Para difundir esses documentos, foi elaborado um plano de comunicação e de
treinamento, que já capacitou cerca de 8.800 colaboradores.
Para operar suas concessões em diferentes segmentos, o Grupo CCR depende da geração contínua de
seu capital intelectual, que consiste nas diversas competências de gestão e nas tecnologias eficientes
empregadas na administração de todos os ativos.
4.2 Desempenho Ambiental
4.2.1 Capital Natural
Na busca do desenvolvimento sustentável, o Grupo CCR reconhece a importância do capital natural
em seu modelo de negócio. Para firmar este compromisso frente aos seus stakeholders, o Grupo
dispõe desde 2013 de uma Política de Meio Ambiente que serve como norteadora para o
estabelecimento de estratégias e objetivos da empresa ao planejar, construir e operar suas
controladas, em conformidade com leis e regulamentos ambientais nacionais e internacionais e a
desenvolver projetos visando à preservação do meio ambiente.
Uma das iniciativas do Grupo CCR para minimizar os impactos adversos que podem ser causados ao
meio ambiente nas atividades executadas por veículos nas rodovias, foi à implantação do Programa
Frota Sustentável em 2015, tendo como base os pilares da Gestão de Frotas (manutenção, segurança,
direção consciente, viabilidade econômica, tecnologia, eficiência energética e emissão de gases de
efeito estufa - GEE).
O Capital Natural no Grupo CCR é tratado por meio de metas e planos de ação específicos para
redução de emissões de gases de efeito estufa, consumo de água, consumo de energia e
gerenciamento de resíduos. Assim, o Grupo CCR comprometeu-se, em 2015, a manter ou reduzir o
consumo de energia e água de suas operações em relação a 2014 contribuindo também para a
redução das emissões de gases de efeito estufa.
Para maiores detalhes, acesse www.ccr.com.br/sustentabilidade/relatorio-sustentabilidade
4.2.2 Capital Manufaturado
A geração de capital manufaturado ocorre através de melhorias na infraestrutura das concessionárias
do Grupo CCR, melhorando a funcionalidade e eficiência de edificações, pavimentos e
equipamentos.
11
No Grupo CCR, um exemplo desse capital, dá-se através da utilização do chamado asfalto morno,
que permite a produção de misturas asfálticas com redução de temperaturas em até 40ºC. Esse
processo inovador, desenvolvido no Centro de Pesquisas Rodoviárias (CPR), criado no âmbito da
concessão da NovaDutra, gera benefícios ambientais, tais como a redução das emissões de
poluentes, do consumo de combustíveis e melhora as condições de trabalho durante o processo de
pavimentação, gerando também Capital Intelectual, Natural e Humano, respectivamente.
4.3 Reconhecimentos e Prêmios
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
As melhores da Dinheiro – IstoÉ Dinheiro: Grupo CCR eleito o melhor na categoria
rodovias;
Valor 1000 – Jornal Valor Econômico: A CCR foi a vencedora na categoria Transporte e
Logística;
Guia EXAME Sustentabilidade: 3º ano consecutivo como destaque no setor de
infraestrutura;
Guia Época Negócios 360º – Revista Época Negócios: Grupo CCR ficou em segundo lugar
na categoria Infraestrutura;
Prêmio Estadão Empresas Mais: Grupo CCR vencedor na categoria Transporte e Logística;
Pesquisa CNT de Rodovias: CCR AutoBAn em 1º Lugar e CCR ViaOeste, CCR SPVias e
Renovias entre as 15 melhores colocadas;
Reputation Dividend – Melhores reputações corporativas: CCR foi a única companhia de
infraestrutura presente no ranking das 20 empresas com melhor reputação corporativa;
Executivo de Valor – Valor Econômico: Renato Vale, CEO do Grupo CCR, premiado no
setor de Logística e Transporte como o melhor CEO;
Forbes – Os 10 melhores CEOs do Brasil: Renato Vale, CEO do Grupo CCR, foi eleito um
dos dez melhores;
Harvard Business Review – Os 100 CEOs com melhor desempenho do mundo: Renato Vale
obteve a 50ª posição na lista dos presidentes-executivos com melhor desempenho do mundo;
Institutional Investor Magazine (setor de Transportes na América Latina) – melhor equipe
de Relações com Investidores (RI), eleita pelos analistas sell side e segunda pelos analistas
buy side; Arthur Piotto Filho: melhor CFO eleito pelos analistas sell side e segundo pelos
analistas buy side; Renato Vale: segundo melhor CEO eleito pelos analistas buy side e sell
side; Marcus Macedo: segundo melhor profissional de RI eleito pelos analistas sell side;
Flávia Godoy: terceira melhor profissional de RI eleita pelos analistas sell side; Arthur
Piotto Filho: segundo melhor profissional de RI eleito pelos analistas buy side.
Todas as informações relacionadas à proteção e geração de valor dos diversos capitais do Grupo
CCR
também
estão
disponibilizadas
no
site
da
Companhia
www.grupoccr.com.br/sustentabilidade/investimento-social
5. Considerações finais
5.1. Agradecimentos
Gostaríamos de expressar os nossos agradecimentos aos usuários, acionistas, instituições
governamentais, financiadores, prestadores de serviços, a todos os colaboradores do Grupo CCR e
demais stakeholders.
12
5.2. Auditores Independentes
Em atendimento à determinação da Instrução CVM 381/2003, informamos que, no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2015, não contratamos nossos Auditores Independentes para
trabalhos diversos daqueles correlatos à auditoria externa.
Em nosso relacionamento com o Auditor Independente, buscamos avaliar o conflito de interesses
com trabalhos de não-auditoria com base no princípio de que o auditor não deve auditar seu próprio
trabalho, exercer funções gerenciais e promover nossos interesses.
As demonstrações financeiras aqui apresentadas estão de acordo com os critérios da legislação
societária brasileira, e foram elaboradas a partir de informações financeiras auditadas. As
informações não financeiras, assim como outras informações operacionais, não foram objeto de
auditoria por parte dos auditores independentes.
5.3. Cláusula Compromissória
A CCR está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula
Compromissória constante em seu Estatuto Social.
5.4. Declaração da diretoria
Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, de 07 de
dezembro de 2009, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com o Relatório da Deloitte
Touche Tohmatsu Auditores Independentes, emitido nesta data, e com as demonstrações financeiras
relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015.
São Paulo, 22 de fevereiro de 2016.
A Administração.
13
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da
CCR S.A.
São Paulo - SP
Introdução
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, da CCR S.A. (“Companhia”),
identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço
patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado
abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela
data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras
A administração da companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas
demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo
International Accounting Standards Board (IASB), assim como pelos controles internos que ela
determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de
distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas
base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas
auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências
auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
demonstrações financeiras com
brasileiras e internacionais de
éticas pelos auditores e que a
segurança razoável de que as
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos
selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção
relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa
avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e
adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos
de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião
sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação
da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela
administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em
conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião.
Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais anteriormente referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da CCR S.A. em
31 de dezembro de 2015, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para
o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
14
Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas anteriormente referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da
CCR S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho consolidado de suas operações e os seus
respectivos fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS)
emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).
Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
Examinamos, também, as demonstrações, individual e consolidada do valor adicionado (DVA),
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, elaboradas sob a responsabilidade da
Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para
companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRSs que não requerem a apresentação
da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos
anteriormente e, em nossa opinião estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos
relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
São Paulo, 22 de fevereiro de 2016
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes
CRC nº 2 SP 011609/O-8
Maurício Pires A. Resende
Contador
CRC nº 1 MG 049699/O-2
15
CCR S.A.
(Companhia aberta)
Balanços patrimoniais
em 31 de dezembro de 2015
(Em milhares de Reais)
Controladora
Nota
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber
Contas a receber - partes relacionadas
Dividendos e juros sobre o capital próprio
Impostos a recuperar
Pagamentos antecipados relacionados à concessão
Contas a receber - operações com derivativos
Despesas antecipadas e outras
8
9
12
2015
Consolidado
2014
2015
2014
948.546
7.007
105.235
49.830
2.431
266.003
10.288
46.993
55.653
1.981
2.296.420
565.146
344.028
53.241
108.023
82.032
165.577
90.156
1.588.647
321.783
323.481
14.739
107.942
82.032
27.623
64.799
1.113.049
380.918
3.704.623
2.531.046
757.197
153.752
153.448
1.724
640
698.316
123.018
21.196
1.724
139
233
371.985
10.659
262.519
162.589
496.278
2.772.409
421.595
2.873
22.736
736
118.111
196.384
128.985
320.744
2.684.917
73.024
498
21.854
1.066.761
844.393
4.523.876
3.545.253
3.619.638
21.022
24.781
3.136.714
19.178
23.036
1.327.206
774.587
11.353.202
790.591
649.180
9.707.106
Total do ativo não circulante
4.732.202
4.023.321
17.978.871
14.692.130
Total do ativo
5.845.251
4.404.239
21.683.494
17.223.176
11
24
Total do ativo circulante
Não circulante
Realizável a longo prazo
Conta reserva
Contas a receber
Contas a receber - partes relacionadas
Mútuos - partes relacionadas
Impostos a recuperar
Impostos diferidos
Pagamentos antecipados relacionados à concessão
Contas a receber - operações com derivativos
Adiantamento para aumento de capital - partes relacionadas
Despesas antecipadas e outras
Investimentos
Imobilizado
Intangível
9
12
12
10b
11
24
12
13
14
15
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
16
CCR S.A.
(Companhia aberta)
Balanços patrimoniais
em 31 de dezembro de 2015
(Em milhares de Reais)
Controladora
2015
Consolidado
2014
2015
2014
Nota
Passivo
Circulante
Empréstimos, financiamentos e arrendamentos mercantis
Debêntures e notas promissórias
Contas a pagar - operações com derivativos
Fornecedores
Imposto de renda e contribuição social
Impostos e contribuições a recolher
Impostos e contribuições parcelados
Obrigações sociais e trabalhistas
Fornecedores e contas a pagar - partes relacionadas
Plano de incentivo - partes relacionadas
Dividendos e juros sobre o capital próprio
Provisão de manutenção
Obrigações com o poder concedente
Outras contas a pagar
16
17
24
12
12 e 18
20
25 (c) e (d)
Total do passivo circulante
Não circulante
Empréstimos, financiamentos e arrendamentos mercantis
Debêntures e notas promissórias
Contas a pagar - operações com derivativos
Impostos e contribuições a recolher
Impostos e contribuições parcelados
Impostos diferidos
Fornecedores e contas a pagar - partes relacionadas
Provisão para riscos cíveis, trabalhistas, previdenciários e tributários
Provisão de manutenção
Provisão para passivo a descoberto
Obrigações com o poder concedente
Adiantamento para aumento de capital - partes relacionadas
Mútuos - partes relacionadas
Plano de incentivo - partes relacionadas
Outras contas a pagar
16
17
24
10b
12
19
20
13
25 (c) e (d)
12
12
12 e 18
Total do passivo não circulante
Patrimônio líquido
Capital social
Ajuste de avaliação patrimonial
Reservas de lucros
Ágio em transação de capital
Dividendo adicional proposto
Patrimônio líquido dos acionistas da controladora
Participações de acionistas não controladores
Total do passivo e patrimônio líquido
21a
21e
21 (b) e (c)
21g
21d
12.173
638.139
68.278
2.243
11.213
33.657
156
4.480
589
632
115.346
5.729
677
4.507
31.424
587
6.020
514
413
1.114.668
4.983.261
269.445
280.296
174.521
98.744
6.981
196.582
72.263
4.480
589
125.384
86.296
53.949
261.172
3.175.101
60.891
275.420
246.469
79.237
2.322
157.579
40.270
6.020
514
85.822
72.739
50.475
771.560
165.217
7.467.459
4.514.031
661.202
397.711
6.835
49
192.293
1.916
12.502
900
619.894
94.083
1.916
26.099
900
2.492.110
5.545.068
587
75.103
2.518
252.120
44.076
87.878
368.989
607
1.218.630
1.916
72.983
12.502
136.636
458.785
6.555.703
1.796
67.454
1.349
253.511
30.035
64.574
329.545
7.756
1.059.155
1.916
64.847
26.099
116.407
1.273.408
742.892
10.311.723
9.038.932
2.025.342
654.115
1.146.795
(25.969)
-
2.025.342
163.985
1.230.883
(24.855)
100.775
2.025.342
654.115
1.128.340
(25.969)
-
2.025.342
163.985
1.203.756
(24.855)
100.775
3.800.283
-
3.496.130
-
3.781.828
122.484
3.469.003
201.210
3.800.283
3.496.130
3.904.312
3.670.213
5.845.251
4.404.239
21.683.494
17.223.176
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
17
CCR S.A.
(Companhia aberta)
Demonstrações de resultados
para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
Controladora
Nota
Receita operacional líquida
Custos dos serviços prestados
Custo de construção
Serviços
Custo da outorga
Depreciação e amortização
Custo com pessoal
Provisão de manutenção
Materiais, equipamentos e veículos
Outros
22
20
Lucro bruto
Despesas operacionais
Despesas gerais e administrativas
Despesas com pessoal
Serviços
Materiais, equipamentos e veículos
Depreciação e amortização
Campanhas publicitárias e eventos, feiras e informativos
Provisão para riscos cíveis, trabalhistas e previdenciários
Lei Rouanet, Incentivos audiovisuais, esportivos e outros
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Água, luz, telefone, internet e gás
Contribuições a sindicatos e associações de classe
Aluguéis de imóveis e condomínios
Gastos com viagens e estadias
Outros
Resultado de equivalência patrimonial
13
Outros resultados operacionais
Resultado antes do resultado financeiro
Resultado financeiro
23
Lucro operacional e antes do imposto de renda e da contribuição social
Imposto de renda e contribuição social - correntes e diferidos
10a
2015
Consolidado
2014
2015
2014
124.422
111.379
8.478.865
7.397.194
(13.085)
(1.093)
(24.678)
(1.966)
(965)
(13.534)
(1.743)
(21.526)
(2.518)
(688)
(2.380.151)
(679.716)
(364.794)
(772.019)
(519.750)
(199.878)
(120.581)
(213.041)
(1.735.535)
(567.738)
(343.772)
(656.472)
(422.464)
(206.943)
(104.630)
(142.163)
(41.787)
(40.009)
(5.249.930)
(4.179.717)
82.635
71.370
3.228.935
3.217.477
(94.810)
(22.282)
(967)
(10.663)
(2.626)
(49)
(4)
(1.564)
(1.643)
(5.735)
(2.950)
(5.183)
(111.018)
(27.914)
(1.335)
(7.898)
(2.494)
(1.258)
(2.067)
(5.709)
(3.465)
(6.590)
(268.721)
(167.417)
(11.112)
(50.536)
(30.650)
(23.304)
(18.620)
(4.276)
(12.472)
(12.010)
(8.014)
(8.585)
(63.479)
(286.949)
(169.317)
(13.034)
(38.022)
(16.633)
(512)
(20.605)
(676)
(9.328)
(9.765)
(9.294)
(11.056)
(54.313)
(148.476)
(169.748)
(679.196)
(639.504)
197.658
913.107
1.400.022
176.353
867
497
3.345
87.519
848.133
1.302.141
2.729.437
2.863.150
45.605
31.139
893.738
1.333.280
(28.042)
(1.513.094)
1.216.343
3.259
(429.472)
(895.474)
1.967.676
(617.983)
Lucro líquido do exercício
865.696
1.336.539
786.871
1.349.693
Atribuível a:
Acionistas da controladora
Acionistas não controladores
865.696
-
1.336.539
-
874.368
(87.497)
1.348.841
852
Lucro líquido por ação - básico e diluído (em reais - R$)
21f
0,49032
0,75699
0,49523
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
18
0,76396
CCR S.A.
(Companhia aberta)
Demonstrações dos resultados abrangentes
para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015
(Em milhares de Reais)
Controladora
Nota
Consolidado
2015
2014
2015
2014
865.696
1.336.539
786.871
1.349.693
(1.066)
(923)
(1.066)
(923)
(1.066)
(923)
(1.066)
(923)
333.839
174.822
(30.370)
(48.854)
61.759
-
74.481
(386)
181
12.783
-
333.839
174.822
(30.370)
(48.854)
61.759
7.142
74.481
(386)
181
12.783
2.335
491.196
87.059
498.338
89.394
Total do resultado abrangente do exercício
1.355.826
1.422.675
1.284.143
1.438.164
Atribuível a:
Acionistas da controladora
Acionistas não controladores
1.355.826
-
1.422.675
-
1.364.498
(80.355)
1.434.977
3.187
Lucro líquido do exercício
Outros resultados abrangentes
Itens que não serão reclassificados subsequentemente para a demonstração do resultado
Ajuste Patrimonial - Plano de pensão
21e
Itens que serão reclassificados subsequentemente para a demonstração do resultado
Ajustes na conversão de demonstrações contábeis de controladas no exterior
Resultado de hedge de fluxo de caixa
Ativação de hedge de fluxo de caixa
Imposto de renda e contribuição social
Resultado de hedge de fluxo de caixa - controladas em conjunto
Ajustes na conversão de demonstrações contábeis de controladas no exterior - acionistas não controladores
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
19
21e
21e
21e
21e
CCR S.A.
(Companhia aberta)
Demonstração das mutações do patrimônio líquido - Controladora
para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015
(Em milhares de Reais)
Reserva de Lucros
Capital
social
Saldos em 1º de janeiro de 2014
2.055.495
Custos de
captação
Ágio em
transação de
capital
(30.153)
(22.934)
Distribuição de dividendos em 30 de abril de 2014
-
-
Aumento de participação na controlada RodoAnel Oeste
-
-
Lucro líquido do exercício
-
-
Ajustes de avaliação patrimonial
-
Destinações:
Reserva legal
Distribuição de dividendos intermediários em 30 de outubro de 2014
Dividendo adicional proposto
Reserva de retenção de lucros
-
Saldos em 31 de dezembro de 2014
2.055.495
Legal
270.266
1.024.149
100.775
1.223
-
3.475.447
-
-
-
-
-
(100.775)
-
-
-
-
-
(1.921)
-
-
-
-
-
-
-
1.336.539
1.336.539
-
-
-
-
-
74.481
12.578
-
86.136
-
-
66.827
-
(739.296)
608.937
100.775
-
-
-
-
337.093
893.790
100.775
10.474
139.710
13.801
-
-
-
-
-
-
-
(100.775)
-
-
-
-
-
-
-
(1.114)
(24.855)
-
-
Aumento de participação na controlada RodoAnel Oeste
-
-
Lucro líquido do exercício
-
-
-
-
-
-
Ajustes de avaliação patrimonial
-
-
-
-
-
-
Destinações:
Reserva legal
Distribuição de dividendos intermediários em 30 de outubro de 2015
Distribuição de dividendos intermediários em 30 de dezembro de 2015
Reserva de retenção de lucros
-
-
-
43.285
-
(860.784)
733.411
-
380.378
766.417
-
2.055.495
65.229
Total
-
Distribuição de dividendos em 30 de abril de 2015
Saldos em 31 de dezembro de 2015
11.397
Lucros
acumulados
-
(1.921)
(30.153)
-
(100.775)
Ajuste de avaliação patrimonial
Ajuste
Plano
acumulado
Hedge
de pensão
de conversão
accounting
-
(30.153)
-
Retenção
de lucros
Dividendo
adicional
proposto
(1.114)
(25.969)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
20
(100.775)
(923)
-
(66.827)
(560.000)
(100.775)
(608.937)
(1.299.296)
3.496.130
-
-
865.696
865.696
333.839
157.357
-
490.130
-
-
-
9.408
473.549
171.158
(1.066)
(43.285)
(89.000)
(733.411)
-
(860.784)
(89.000)
3.800.283
CCR S.A.
(Companhia aberta)
Demonstração das mutações do patrimônio líquido - Consolidado
para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015
(Em milhares de Reais)
Reserva de Lucros
Capital
social
Saldos em 1º de janeiro de 2014
2.055.495
Custos de
captação
Ágio em
transação de
capital
(30.153)
(22.934)
Legal
270.266
984.720
-
-
Dividendo
adicional
proposto
100.775
1.223
-
-
-
-
(100.775)
-
-
-
-
-
-
(1.921)
-
-
-
-
-
-
Aumento de participação na controlada RodoAnel Oeste
-
-
-
Aumento de capital na controlada em conjunto BH Airport
Aumento de capital na controlada Spac
Aumento de capital na controlada Barcas
-
-
-
-
-
Lucro líquido do exercício
-
-
-
-
-
-
Ajustes de avaliação patrimonial
-
-
-
-
-
-
Destinações:
Reserva legal
Distribuição de dividendos intermediários em 30 de outubro de 2014
Dividendo adicional proposto
Reserva de retenção de lucros
-
-
-
66.827
-
(739.296)
621.239
337.093
866.663
-
-
2.055.495
(30.153)
(24.855)
(100.775)
-
(923)
3.436.018
852
1.349.693
86.136
2.335
88.471
-
-
(66.827)
(560.000)
(100.775)
(621.239)
(1.299.296)
-
100.775
10.474
139.710
13.801
-
-
-
-
-
(100.775)
(1.114)
3.469.003
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Lucro líquido do exercício
-
-
-
-
-
-
Ajustes de avaliação patrimonial
-
-
-
-
-
-
Destinações:
Reserva legal
Distribuição de dividendos intermediários em 30 de outubro de 2015
Distribuição de dividendos intermediários em 30 de dezembro de 2015
Reserva de retenção de lucros
-
-
-
43.285
-
(860.784)
742.083
-
380.378
747.962
-
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
21
129.082
36.092
13.200
1.348.841
Aquisição de participação minoritários
Aumento de capital na controlada Spac
Aumento de capital na controlada Barcas
(25.969)
1.921
129.082
36.092
13.200
-
Aumento de participação na controlada RodoAnel Oeste
(30.153)
(100.775)
(30.457)
(1.338)
1.348.841
-
2.055.495
3.485.541
-
-
-
(30.457)
(1.338)
12.578
-
(1.114)
49.523
Patrimônio
líquido
consolidado
-
100.775
-
(100.775)
-
Participação dos
acionistas não
controladores
74.481
Distribuição de dividendos em 30 de abril de 2015
Juros sobre o capital próprio a minoritários da RodoNorte
Distribuição de dividendos de minoritários da RodoNorte
Saldos em 31 de dezembro de 2015
-
-
Patrimônio
líquido
acionistas
da controladora
65.229
-
-
Lucros
acumulados
-
-
(1.921)
Ajuste de avaliação patrimonial
Ajuste
acumulado
Hedge
de conversão
accounting
Plano
de pensão
11.397
Distribuição de dividendos em 30 de abril de 2014
Distribuição de dividendos de minoritários da RodoNorte
Distribuição de dividendos de minoritários da CAI
Saldos em 31 de dezembro de 2014
-
Retenção
de lucros
201.210
(1.496)
(28.413)
(1.299.296)
3.670.213
(100.775)
(1.496)
(28.413)
1.114
-
7.152
72
23.200
7.152
72
23.200
-
-
874.368
874.368
(87.497)
786.871
333.839
157.357
-
490.130
7.142
497.272
-
-
-
9.408
473.549
171.158
(1.066)
(43.285)
(89.000)
(742.083)
-
(860.784)
(89.000)
3.781.828
122.484
(860.784)
(89.000)
3.904.312
CCR S.A.
(Companhia aberta)
Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto
para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015
(Em milhares de Reais)
Controladora
2015
Consolidado
2014
2015
2014
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Lucro líquido do exercício
Ajustes por:
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Apropriação de despesas antecipadas relacionadas à concessão
Depreciação e amortização
Baixa do ativo imobilizado e intangível
Pis e Cofins Diferidos
Amortização do direito da concessão gerado em aquisições
Variação cambial sobre empréstimos, financiamentos e derivativos
Variação monetária das obrigações com o poder concedente
Juros e variação monetária sobre debêntures, notas promissórias, empréstimos, financiamentos e arrendamento mercantil
Capitalização de custo de empréstimos
Resultado de operações com derivativos (fair value option e hedge accounting)
Constituição da provisão de manutenção
Ajuste a valor presente da provisão de manutenção
Constituição e reversão da provisão para riscos cíveis, trabalhistas, tributários e previdenciários
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Juros e variação monetária sobre mútuo com partes relacionadas
Juros sobre impostos parcelados
Ajuste a valor presente de obrigações com poder concedente
Ajuste a valor presente do ativo financeiro
Equivalência patrimonial
Variação nos ativos e passivos
(Aumento) redução dos ativos
Contas a receber
Contas a receber - partes relacionadas
Impostos a recuperar
Dividendos e juros s/ capital próprio a receber
Dividendos e juros s/ capital próprio recebidos
Pagamentos antecipados relacionados a concessão
Despesas antecipadas e outras
Recebimento de ativo financeiro
Aumento (redução) dos passivos
Fornecedores
Fornecedores - partes relacionadas
Obrigações sociais e trabalhistas
Impostos e contribuições a recolher e parcelados e provisão para imposto de renda e contribuição social
Pagamentos com imposto de renda e contribuição social
Realização da provisão de manutenção
Obrigações com o poder concedente
Pagamento de provisão para riscos cíveis, trabalhistas, tributários e previdenciários
Outras contas a pagar
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais
865.696
1.336.539
786.871
1.349.693
28.031
11.756
71
116.973
102.329
(65.058)
49
(103.188)
(913.107)
(3.523)
9.641
401
86.438
8.984
(77.631)
(1.400.022)
(225.779)
82.032
746.550
8.855
(8.599)
76.005
309.844
199.681
1.518.673
(148.029)
(250.578)
199.878
46.721
69.952
4.276
(739)
109
45.255
(75.192)
(176.353)
(123.545)
82.032
624.951
11.589
69.543
18.490
33.938
1.032.390
(95.706)
(6.704)
206.943
44.942
16.451
676
(4.333)
28.183
17.903
(197.658)
(822.144)
(1.375.712)
2.422.562
1.760.085
18.491
(24.911)
(58.242)
1.079.820
(951)
-
5.525
(33.041)
(40.868)
1.620.131
(68)
-
(675.162)
(19.925)
(33.685)
(38.502)
122.471
(169.524)
(26.160)
248.841
(372.457)
(67.447)
(71.093)
(8.635)
132.172
(155.121)
(9.125)
-
(3.486)
(15.568)
2.233
6.029
219
413
5.193
(1.261)
6.185
(2.346)
(883)
1.769
28.202
27.986
674.208
(704.682)
(167.593)
(63.056)
(46.648)
(18.148)
85.479
(19.820)
28.947
607.056
(768.467)
(222.396)
591
(15.939)
(65.837)
1.047.186
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
Mútuos com partes relacionadas:
Liberação
Recebimentos
Liquidação de operações com derivativos
Contratações de operações com derivativos
Aquisição de ativo imobilizado
Adições ao ativo intangível
Outros de ativo intangível
Aumento de capital em investidas e outros movimentos de investimentos
Redução de capital em investidas
Pagamento pela compra de 70% da TAS, líquido do caixa adquirido
Pagamento pela compra de 50% da ADC BVI, líquido do caixa adquirido
Pagamento pela compra de 4,5% da Quiport Holdings, líquido do caixa adquirido
Caixa líquido usado nas atividades de investimentos
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Resgates / aplicações (conta reserva)
Liquidação de operações com derivativos
Contratações de operações com derivativos
Mútuos com partes relacionadas:
Pagamentos
Empréstimos, financiamentos, debêntures, notas promissórias e arrendamento mercantil
Captações
Pagamentos de principal
Pagamentos de juros
Dividendos pagos a acionistas da controladora
Dividendos a pagar / (pagos) a acionistas não controladores
Participação dos acionistas não controladores
Efeito de variações da taxa de câmbio no caixa e equivalentes de caixa
(4.602)
46.676
120.511
(268.854)
(2.047.034)
12.802
(86.752)
(81.596)
(93.412)
(75.044)
33.304
6.336
(11.289)
(219.382)
(1.539.701)
25.969
-
(48.731)
(117.967)
(2.477.305)
(1.704.763)
(39.400)
-
19.242
(16.529)
503
(41.022)
-
(38)
(23.011)
(16.529)
-
971.237
(100.000)
(97.265)
(1.050.484)
-
(66.698)
(82.415)
(1.399.979)
-
(315.912)
(1.546.379)
-
Aumento/redução do caixa e equivalentes de caixa
682.543
(144.539)
Demonstração do aumento/redução do caixa e equivalentes de caixa
No início do exercício
No final do exercício
266.003
948.546
410.542
266.003
682.543
(144.539)
22
2.187.686
(20.000)
(16.822)
(81.145)
-
-
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
2.349.825
20.371
(15.148)
(268)
(182.386)
128.700
-
-
Caixa líquido usado nas atividades de financiamento
1.519.807
7.178.246
(4.144.015)
(1.135.347)
(1.050.484)
(29.909)
38.680
816.652
18.601
(5.888)
4.568.560
(2.635.760)
(793.772)
(1.399.979)
(31.795)
182.630
(155.582)
(4.369)
707.773
322.972
1.588.647
2.296.420
1.265.675
1.588.647
707.773
322.972
CCR S.A.
(Companhia aberta)
Demonstrações do valor adicionado
para o exercícios findo em 31 de dezembro de 2015
(Em milhares de Reais)
Controladora
Nota
Receitas
Receitas de pedágio
Receitas de construção
Outras receitas
22
22
Insumos adquiridos de terceiros
Custos de construção
Provisão de manutenção
Custos dos serviços prestados
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
20
2015
Valor adicionado bruto
Depreciação e amortização
Valor adicionado líquido gerado pela Companhia
Valor adicionado recebido em transferência
Resultado de equivalência patrimonial
Receitas financeiras
13
23
Valor adicionado total a distribuir
Distribuição do valor adicionado
Empregados
Remuneração direta
Benefícios
FGTS
Outros
Tributos
Federais
Estaduais
Municipais
Remuneração de capitais de terceiros
Juros
Aluguéis
Outorga
Remuneração de capitais próprios
Dividendos
Lucros retidos do exercício
Participação dos não controladores
21d
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
23
Consolidado
2014
2015
2014
148.214
127.222
5.869.842
2.372.015
949.426
5.701.388
1.743.671
593.900
(14.901)
(36.975)
(15.784)
(45.018)
(2.380.151)
(199.878)
(987.743)
(361.888)
(1.735.535)
(206.943)
(708.322)
(318.734)
96.338
66.420
5.261.623
5.069.425
(11.756)
(9.641)
84.582
56.779
4.439.068
4.374.931
913.107
609.146
1.400.022
145.179
176.353
1.502.359
197.658
430.466
1.606.835
1.601.980
6.117.780
5.003.055
93.160
8.647
3.670
330
107.184
7.711
3.398
1.137
524.480
126.602
27.709
9.240
488.287
104.833
23.487
9.516
63.434
49
4.959
22.316
22
4.384
786.183
12.494
309.344
940.975
9.262
298.077
560.976
5.914
-
113.270
6.019
-
3.099.921
24.887
410.049
1.395.333
21.917
361.675
89.000
776.696
-
560.000
776.539
-
1.606.835
1.601.980
(822.555)
89.000
785.368
(87.497)
6.117.780
(694.494)
560.000
788.841
852
5.003.055
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.
Contexto operacional
Viabilizar soluções de investimentos e serviços em infraestrutura. Essa é a principal contribuição da
CCR para o desenvolvimento socioeconômico e ambiental das regiões onde atua. A CCR é um dos
maiores grupos privados de concessões de infraestrutura da América Latina. O objeto social da CCR
permite à Companhia atuar no setor de concessões de rodovias, aeroportos, vias urbanas, pontes e
túneis, além do setor de infraestrutura metroviária e outras atividades que estejam ligadas a essas,
bem como participações em outras sociedades.
A CCR é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede em São Paulo, Capital, constituída de
acordo com as leis brasileiras e com ações negociadas na BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa) sob a sigla “CCRO3”.
O exercício social da Companhia e de suas investidas inicia-se em 1º de janeiro e termina em 31 de
dezembro de cada ano.
Atualmente, o Grupo CCR é responsável por 3.262,18 quilômetros de rodovias da malha concedida
nacional nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná e Mato Grosso do Sul, sendo que em
3.171,60 quilômetros é responsável pela administração e em 90,58 quilômetros apenas pela
conservação e manutenção. As rodovias do Grupo CCR estão sob a gestão das concessionárias CCR
NovaDutra, CCR ViaLagos, CCR RodoNorte, CCR AutoBAn, CCR ViaOeste, CCR RodoAnel
Oeste, CCR SPVias, CCR MSVia, Renovias e ViaRio.
Além da atuação em concessões rodoviárias, buscamos investimentos em outros negócios. Exemplo
disso são as nossas participações, diretas ou indiretas, nas empresas ViaQuatro (Linha 4-Amarela do
Metrô de São Paulo), Metrô Bahia (Metrô de Salvador – Lauro de Freitas), STP (Serviços de
pagamento automático de pedágios e estacionamentos Sem Parar, Via Fácil e Onda Livre), Samm
(transmissão de dados em alta capacidade por meio de fibras óticas implantadas ao longo de
rodovias e linha 4 do metrô), Barcas (transporte aquaviário de passageiros), VLT Carioca (transporte
de passageiros através de veículos leves sobre trilhos), BH Airport (Aeroporto Internacional
Tancredo Neves) e Quiport, Aeris e CAP (operadoras dos Aeroportos Internacionais de Quito, San
Jose e Curaçao, respectivamente).
Fazem parte do Grupo CCR as seguintes empresas:
Participações diretas da CCR
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Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. (CCR NovaDutra)
Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A. (CCR AutoBAn)
Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. (CCR ViaLagos)
Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A. (CCR Ponte)
RodoNorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. (CCR RodoNorte)
Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo – ViaOeste S.A. (CCR ViaOeste)
Concessionária do RodoAnel Oeste S.A. (CCR RodoAnel Oeste)
Companhia de Participações em Concessões (CPC)
Parques Serviços Ltda. (Parques)
CIIS – Companhia de Investimentos em Infraestrutura e Serviços. (CIIS)
Samm – Sociedade de Atividades em Multimídia Ltda. (Samm)
Sociedade de Participação em Concessões Públicas S.A. (SPCP)
24
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
• Companhia de Concessões Rodoviárias México S. de R.L de C.V. (CCR México)
• Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.A. (ViaQuatro)
• Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. (STP) e suas controladas, Centro de Gestão de Meios
de Pagamento S.A. (CGMP) e Sociedade de Gestão de Meios de Pagamento Ltda. (SGMP)
• Concessionária ViaRio S.A. (ViaRio)
Participações indiretas da CCR por meio de sua controlada CPC
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Renovias Concessionária S.A. (Renovias)
Rodovias Integradas do Oeste S.A. (CCR SPVias)
Controlar S.A. (Controlar) (em fase de liquidação)
Inovap 5 Administração e Participações Ltda. (Inovap 5)
CCR España - Concesiones y Participaciones S.L. (CCR España)
CCR España Emprendimientos S.L.U. (CCR España Emprendimientos)
Alba Concessions Inc. (Alba Concessions)
Alba Participations Inc. (Alba Participations)
FTZ Development S.A. (FTZ)
Barcas S.A. – Transportes Marítimos (CCR Barcas) e sua controlada ATP – Around The Pier
Administração e Participações Ltda. (ATP)
Green Airports Inc. (Green Airports), sua controlada em conjunto, Inversiones Bancnat S.A.
(IBSA BVI) e a controlada desta, IBSA Finance (Barbados) Inc. (IBSA Finance)
Companhia do Metrô da Bahia (CCR Metrô Bahia)
Concessionária de Rodovia Sul-Matogrossense S.A. (CCR MSVia)
Instituto CCR
SCCV – Sociedade de Comercialização de Créditos de Viagem S.A. (SCCV)
Concessionária do Aeroporto Internacional de Confins S.A. (BH Airport)
Sociedade de Participação no Aeroporto de Confins S.A. (Spac)
Participações indiretas da CCR por meio de sua controlada indireta CCR España
Emprendimientos
• Quiport Holdings S.A. (Quiport Holdings) e suas controladas, Ícaros Development Corporation
S.A. (Ícaros) e Corporación Quiport S.A. (Quiport).
• ADC&HAS Management Ltd. (ADC&HAS) e sua controlada ADC&HAS Management Ecuador
Ltd. (ADC Ecuador).
• CCR USA Management Inc. (CCR USA) e sua controlada Total Airport Services Inc. (TAS).
Participações indiretas da CCR por meio de sua controlada indireta CCR España
• MTH Houdster En Maritien Transport B.V. (MTH)
• Companhia de Participações Aeroportuárias (CPA), sua controlada em conjunto Curaçao Airport
Investments N.V. (CAI) e as controladas desta, Curaçao Airport Real Estate Enterprise N.V.
(CARE) e Curaçao Airport Partners N.V. (CAP)
• CCR Costa Rica Emprendimientos S.A. (CCR Costa Rica), suas controladas em conjunto, Grupo
de Aeropuertos Internacional AAH SRL (Aeropuertos), Desarrollos de Aeropuertos AAH SRL
(Desarrollos) e Terminal Aérea General AAH SRL (Terminal) e a controlada destas, Aeris
Holding Costa Rica S.A. (Aeris)
25
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Participações indiretas da CCR por meio de sua controlada CIIS
• Concessionária do VLT Carioca S.A. (VLT Carioca)
Concessões do Grupo CCR
Veja a seguir mais detalhes das concessões do Grupo CCR:
CCR NovaDutra (NovaDutra): Rodovia BR-116/RJ/SP (Via Dutra) entre as cidades de São Paulo
e Rio de Janeiro, num total de 402,2 quilômetros. O prazo do contrato de concessão vai até 1º de
março de 2021;
CCR AutoBAn (AutoBAn): Sistema Anhanguera-Bandeirantes, composto pelas rodovias SP-330 e
SP-348, entre São Paulo e Limeira, sendo responsável pela administração (operação, conservação e
manutenção) de 316,8 quilômetros, e manutenção e conservação de outros 5,9 quilômetros. O prazo
do contrato de concessão vai até 31 de dezembro de 2026;
CCR ViaLagos (ViaLagos): Ligação viária entre os municípios de Rio Bonito, Araruama e São
Pedro da Aldeia, abrangendo as rodovias RJ-124 e RJ-106, totalizando 56 quilômetros. Em 13 de
dezembro de 2011, foi formalizada a extensão do prazo de concessão em 15 anos, sendo que a partir
de janeiro de 2012, o prazo do contrato de concessão passou a ser até 12 de janeiro de 2037;
CCR RodoNorte (RodoNorte): Rodovia BR-376, de Apucarana a São Luís do Purunã; Rodovia
BR-277, entre São Luís do Purunã e Curitiba; PR-151, de Jaguariaíva a Ponta Grossa; e BR-373,
entre Ponta Grossa e o Trevo do Caetano. A concessionária é responsável pela administração
(operação, conservação e manutenção) de 487,5 quilômetros e pela manutenção e conservação de
outros 80,28 quilômetros. O prazo do contrato de concessão vai até 27 de novembro de 2021. A
CCR tem 85,92% do capital social dessa concessionária;
CCR ViaOeste (ViaOeste): Rodovias Castello Branco (SP-280), Raposo Tavares (SP-270),
Senador Jose Ermírio de Moraes (SP-075) e Dr. Celso Charuri (SP-091), ligando a capital paulista
ao oeste do Estado. A concessionária é responsável pela administração de 168,62 quilômetros e pela
manutenção e conservação de outros 4,4 quilômetros. O contrato de concessão vai até 30 de
dezembro de 2022;
CCR RodoAnel Oeste (RodoAnel Oeste): Trecho oeste do Rodoanel Mário Covas, numa extensão
total de 32 quilômetros, interligando os corredores de acesso à cidade de São Paulo (SP-348, SP330, SP-280, SP-270 e BR-116) e os conectando ao trecho sul em direção ao Porto de Santos. O
prazo do contrato de concessão vai até 1º de junho de 2038. A CCR detém, atualmente, 98,9103%
do capital social da concessionária.
CCR SPVias (SPVias): Rodovias Castello Branco (SP-280), Raposo Tavares (SP-270), Francisco
da Silva Pontes e Antonio Romano Schincariol (ambas SP-127), Francisco Alves Negrão (SP-258) e
João Mellão (SP-255), num total de 515,68 quilômetros de extensão. O prazo da concessão vai até
10 de outubro de 2027.
Renovias: Rodovias SP-215, SP-340, SP-342, SP-344 e SP-350, entre Campinas e o sul de Minas
Gerais, com extensão de 345,6 quilômetros. O prazo de concessão vai até 14 de junho de 2022. A
CPC detém 40% do capital social da concessionária.
26
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
ViaQuatro: Linha 4-Amarela do Metrô de São Paulo, totalizando 12,8 quilômetros sobre trilhos e
11 estações, sendo 9 quilômetros (6 Estações) na fase I e os 3,8 restantes com a inclusão de mais
cinco estações na fase II, que prevê ainda 3,5 quilômetros a serem operados por meio de ônibus entre
a estação Vila Sônia e Taboão da Serra. A primeira fase do projeto já está concluída com a abertura
das estações Luz, República, Butantã, Pinheiros, Faria Lima e Paulista. A vigência do contrato de
concessão vai até novembro de 2038, podendo ser prorrogado até 2041, para completar 30 anos de
operação. A CCR detém, atualmente, 60% do capital social dessa concessionária.
A concessão é feita no regime de Parceria Público-Privada (PPP) pela qual há o pagamento, pelo
Poder Concedente, de contraprestações pecuniárias, assim como há a tarifação ao usuário pelo
serviço de transporte. A concessionária é responsável pelo fornecimento dos trens, sistemas
(sinalização, comunicação e controle) e pela operação e manutenção e o Poder Concedente pela
infraestrutura metroviária.
CCR Barcas (Barcas) e ATP: A concessão foi realizada por meio de licitação pública, em 1998,
pela Companhia de Navegação do Estado do Rio de Janeiro e é a única concessionária de serviços
públicos dedicada à operação de transporte de massa no modal aquaviário, com direito de atuação no
Estado do Rio de Janeiro. O contrato de concessão tem prazo de 25 anos, com possibilidade de
extensão por outros 25 anos. A concessão vai até 12 de fevereiro de 2023. Em 2 de julho de 2012, a
CPC passou a deter 80% do capital social dessa concessionária.
A Barcas detém 99,99% do capital da ATP, empresa cujo principal objeto social é a administração
de receitas acessórias da Barcas.
Aeroporto Internacional de Quito, no Equador: Em 25 de maio de 2012, a controlada CPC
passou a deter indiretamente, aproximadamente 45,49% das ações da Quiport, com a aquisição de
100% do capital social da CCR España Emprendimientos.
Conforme detalhado na nota explicativa nº 3, a partir de 13 de dezembro de 2015, a CCR España
Emprendimientos adquiriu 4,5% de participação adicional no capital social da Quiport Holdings, o
que confere à CPC participação indireta de aproximadamente 50% no capital social da Quiport.
A CCR España Emprendimientos é uma empresa com sede em Guipuzkoa – San Sebastian, na
Espanha, que têm por objeto social a gestão e administração de outras sociedades. Atualmente a
empresa detém participação direta de 50% no capital social da Quiport Holdings e indireta de
99,95623% no capital social da Ícaros, sendo que estas detêm 75% e 25% do capital social da
Quiport, respectivamente.
A Quiport Holdings e a Ícaros são empresas localizadas no Uruguai, que têm por objeto social a
participação em outras sociedades.
A Quiport é responsável pela construção e operação do Novo Aeroporto Internacional de Quito
(NQIA), localizado a aproximadamente 25 quilômetros da capital equatoriana e era responsável pela
operação do antigo Aeroporto Internacional Mariscal Sucre (MSIA), em Quito. O prazo de
concessão é de 35 anos, encerrando-se em janeiro de 2041. O início das operações no NQIA ocorreu
em fevereiro de 2013.
Além das empresas acima, a CPC detém 100% da Alba Concessions, empresa localizada nas Ilhas
Virgens Britânicas, que tem como objeto social a participação em outras sociedades, 45,5% da FTZ
e 100% da Alba Participations, sendo que as duas últimas não possuem operações. A participação
27
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
acionária nas referidas empresas faz parte do projeto referente ao Aeroporto Internacional de Quito
(Projeto Quito), no Equador.
Em 13 de dezembro de 2015, a CPC, por meio da CCR España Emprendimientos, adquiriu 50% das
ações da ADC&HAS Management Ltd. (ADC&HAS), empresa localizada nas Ilhas Virgens
Britânicas, que por sua vez detém 100% da ADC&HAS Management Ecuador Ltd. (ADC&HAS
Ecuador), empresa operadora do Aeroporto Internacional de Quito.
Aeroporto Internacional de San Jose, na Costa Rica: Em 10 de setembro de 2012, a controlada
da CPC, através da CCR España, passou a deter indiretamente, aproximadamente 48,75% das ações
da Aeris, com a aquisição da AGC Holdings (atualmente CCR Costa Rica). A CCR Costa Rica
detém participação direta de 48,767% na Aeropuertos, de 51% na Desarrollos e de 50% na Terminal,
sendo que estas detêm 42,5%, 52,4% e 2,6%, respectivamente, do capital social da Aeris.
A CCR Costa Rica, a Aeropuertos, a Desarrollos e a Terminal, são empresas localizadas na Costa
Rica, que têm por objeto social a participação em outras sociedades.
A Aeris é responsável pela operação do Aeroporto Internacional de San Jose (Aeroporto
Internacional Juan Santa Maria). O prazo de concessão vai até maio de 2026.
Além das empresas acima, a CPC detém 100% da Green Airports, a qual detém participação de 50%
na IBSA BVI, ambas localizadas nas Ilhas Virgens Britânicas, sendo que a IBSA BVI detém
participação de 100% na IBSA Finance, localizada em Barbados. As empresas têm como objeto
social a participação em outras sociedades. A participação acionária nas referidas empresas faz parte
do projeto referente ao Aeroporto Internacional de San Jose (Projeto Costa Rica).
Aeroporto Internacional de Curaçao: Em 22 de outubro de 2012, a controlada CPC, por meio da
CCR España, passou a deter indiretamente, aproximadamente 40,8% das ações da CAP, com a
aquisição de 80% do capital social da CPA. A CPA detém participação direta de 51% na CAI, sendo
que esta detém 100% do capital social da CARE e CAP. Em 12 de junho de 2013, a CCR España
adquiriu diretamente, participação adicional de 39% do capital social da CAI, passando a deter,
direta e indiretamente (através da CPA), 79,8% do Aeroporto Internacional de Curaçao.
A CPA é uma empresa localizada no Brasil, que tem por objeto social a participação em outras
sociedades.
A CAI e a CARE, são empresas localizadas em Curaçao. A CARE não possui operações atualmente
e a CAI tem por objeto social a participação em outras sociedades.
A CAP é responsável pela operação do Aeroporto Internacional de Curaçao (Aeroporto
Internacional Hato). O prazo de concessão vai até abril de 2033.
ViaRio: Em 26 de abril de 2012, a ViaRio assinou o contrato de concessão para a outorga, mediante
concessão, dos serviços de implantação, operação, manutenção, monitoração, conservação e
realização de melhorias da Ligação Transolímpica. A construção da ligação faz parte do pacote de
investimentos para a Olimpíada de 2016, que será realizada no Rio de Janeiro. A concessão tem
prazo de 35 anos e a via concedida terá extensão de 13 quilômetros, ligando o bairro de Deodoro à
Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro. A via terá início na Avenida Brasil, estendendo-se até
a Estrada dos Bandeirantes, em Jacarepaguá. A concessão tem prazo estimado de 4 anos para
construção da via. A CCR detém 33,33% do capital social dessa concessionária.
28
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Metrô Bahia: Em 15 de outubro de 2013, o Metrô Bahia assinou contrato para a exploração de
concessão em regime de Parceria Público-Privada, na modalidade de concessão patrocinada, para
implantação e operação do sistema metroviário de Salvador e Lauro de Freitas. O contrato de
concessão que tem prazo de 30 anos, até 15 de outubro de 2043 e a CCR detém, diretamente e
indiretamente, 100% do capital social dessa Concessionária.
Em 11 de junho de 2014, a Companhia iniciou a Operação Assistida na Linha 1, sem cobrança de
tarifa e em horário reduzido, abrangendo as Estações Lapa, Campo da Pólvora, Brotas e Acesso
Norte. Em 22 de Agosto de 2014 foi inaugurada a Estação Retiro, que passou a integrar a rede em
Operação Assistida.
Em 21 de dezembro de 2015, iniciou-se a cobrança de tarifa das estações Retiro, Lapa, Brotas,
Campo da Pólvora, Acesso Norte, Bom Juá e Bonocô.
VLT Carioca: Em 14 de junho de 2013, a concessionária VLT Carioca assinou o contrato de
concessão em regime de Parceria Público-Privada, na modalidade de concessão patrocinada dos
serviços, fornecimentos e obras de implantação, operação e manutenção de sistema de transporte de
passageiros através de Veículo Leve sobre Trilhos (“VLT”), na região portuária e central do Rio de
Janeiro. A concessão tem prazo de 25 anos, contados a partir da emissão da ordem de início e
contará com 42 estações e cerca de 28 quilômetros de vias. A CIIS detém 24,875% do capital social
dessa concessionária.
MSVia: Em 20 de dezembro de 2013, a CPC foi declarada vencedora do processo de licitação da
BR-163 (lote 6). Com essa conquista, a empresa é responsável por mais 847,2 quilômetros de
rodovia ligando Mundo Novo (cidade em Mato Grosso do Sul, próximo à divisa com o estado do
Paraná e a fronteira com o Paraguai) até Sonora/Pedro Gomes, na divisa com o Estado do Mato
Grosso. O prazo de concessão é de 30 anos a partir da data da assinatura do Termo de Arrolamento e
Transferência de Bens, que ocorreu em 11 de abril de 2014.
Em 14 de setembro de 2015, iniciou-se a cobrança de tarifa de pedágio.
BH Airport: Em 22 de janeiro de 2014, foi constituída a Concessionária do Aeroporto Internacional
de Confins S.A. (BH Airport), companhia responsável pela ampliação, manutenção e exploração do
Aeroporto Internacional Tancredo Neves, situado nos municípios de Confins e Lagoa Santa, no
Estado de Minas Gerais. O contrato de concessão foi assinado em 7 de abril de 2014 e a concessão
tem prazo de 30 anos. Em 12 de agosto de 2014, a Concessionária iniciou a operação assistida no
Aeroporto pelo período de 3 meses, conforme previsto no contrato de concessão e, em 12 de janeiro
de 2015, iniciou-se a operação plena do aeroporto. A CPC detém 38,25% da concessionária,
indiretamente, por meio da Spac, na qual detém 75% do capital social.
Outras empresas do Grupo CCR
CPC: Tem por objetivo avaliar as oportunidades de novos negócios, em processos de licitação, bem
como realizar a administração direta de novos negócios. A CPC ainda conta com a Divisão Engelog
e a Divisão Engelogtec, ambas com autonomia de gestão e foco nos resultados em suas áreas de
atuação. A CCR e a CIIS detém 99% e 1% do capital da CPC, respectivamente.
STP e suas controladas: A STP opera os serviços de pagamento automático de pedágios e
estacionamentos Sem Parar, utilizados atualmente por cerca de 5,3 milhões de usuários. Responsável
29
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
pela implementação do sistema de identificação automática de veículos (IAV) no Brasil, a STP está
presente em 64 concessionárias de rodovias e em 247 estacionamentos nos Estados de São Paulo,
Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Paraná, Minas Gerais, Santa Catarina, Bahia, Mato Grosso, Mato
Grosso do Sul, Pernambuco, Espírito Santo, Goiás e no Distrito Federal.
A CCR detém 34,2372% do capital social da empresa.
Em 2014, a investida consolidou o produto “Abastece” e passou a atuar em postos de combustíveis
com o sistema de pagamento automático do serviço “Sem Parar”. Atualmente, existem 494 postos
disponibilizando o serviço, nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Paraná.
CIIS, Parques e Inovap 5: Estas empresas têm por objetivo a prestação de serviços às empresas
controladas da CCR, de acordo com os respectivos objetos sociais. A CIIS detém ainda participação
minoritária em algumas das empresas pertencentes ao Grupo CCR, tais como a Ponte, ViaLagos,
CPC, Samm e SPCP, além da participação de 24,875% no VLT Carioca.
CCR México: Tem como objetivo principal prospectar, no México e nos Estados Unidos da
América, os mercados de concessões rodoviárias e de infraestrutura de trens metropolitanos (metrô).
Atualmente esta controlada não detém nenhum contrato de concessão. A CCR detém, direta e
indiretamente, por meio da CPC, 100% do capital social da empresa.
Samm: Tem como objeto social a exploração e prestação, por conta própria ou de terceiros, de
serviços de telecomunicações, seja por meio de concessão, permissão ou autorização, bem como
atividades correlatas e participação no capital social de outras sociedades. A empresa tem como
negócio prestar serviços de transmissão de dados em alta capacidade por meio de fibras óticas
instaladas ao longo de rodovias e linha 4 do metrô de São Paulo.
SPCP: Tem como objeto social a participação no capital de outras sociedades.
CCR España Concesiones (CCR España) e CCR España Emprendimientos: As empresas têm
sede em Guipuzkoa – San Sebastian, na Espanha e têm por objeto social a gestão, administração e
participação em outras sociedades, bem como a exploração, na Espanha ou no exterior, diretamente,
indiretamente ou por meio de consórcios, de negócios relacionados a concessões de obras e serviços
públicos. A CPC detém 100% do capital social das empresas. A CCR España foi constituída em 24
de fevereiro de 2012 e a CCR España Emprendimientos foi adquirida em 2012, juntamente com o
Aeroporto Internacional de Quito, no qual detém participação indireta.
MTH: A empresa, com sede em Amsterdã, na Holanda, tem como principal objeto social a
aquisição, a alienação, a importação, a exportação e o arrendamento mercantil de embarcações para
o transporte marítimo regular de passageiros, equipamentos e outros ativos. A CCR España detém
100% do capital social da MTH, a qual foi constituída em 6 de setembro de 2012.
CCR USA: A empresa, constituída em 30 de setembro de 2015 e com sede na cidade de Dover
(Delaware), nos Estados Unidos da América, tem como principal objeto social a gestão,
administração e participação em outras sociedades.
TAS: A empresa, com sede na cidade de Phoenix (Arizona), nos Estados Unidos da América, tem
como principal objeto social a prestação de serviços de gerenciamento e administração relacionados
a atividades em aeroportos.
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CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Instituto CCR: Em 19 de agosto de 2014, foi constituído o Instituto, com o objetivo de incentivar e
promover atividades, programas e projetos nas áreas de cultura, defesa e conservação do patrimônio
histórico e artístico, sem finalidade lucrativa. A CCR e algumas de suas controladas participam do
Instituto.
SCCV: Em 30 de setembro de 2014, foi constituída a SCCV – Sociedade de Comercialização de
Créditos de Viagem S/A (SCCV), com o objetivo de explorar a atividade de bilhetagem do Metrô
Bahia. A CPC detém 100% do capital social da empresa de maneira direta e indireta.
Controlar: Em 31 de janeiro de 2014, a concessionária encerrou suas atividades e atualmente se
encontra em fase de liquidação (vide nota explicativa 13c).
CCR Ponte (Ponte): Ponte Presidente Costa e Silva (Rio-Niterói), totalizando 23,3 quilômetros. O
prazo do contrato de concessão foi até 31 de maio de 2015.
Outras informações
As concessões do Grupo CCR consistem na exploração de projetos de infraestrutura mediante
arrecadação de tarifas e receitas provenientes da exploração dos bens concedidos, tais como as das
faixas de domínio e de áreas comerciais. As concessionárias são responsáveis por construir, reparar,
ampliar, conservar, manter e operar a infraestrutura concedida, na forma dos respectivos contratos de
concessão. Os poderes concedentes transferiram às concessionárias os imóveis e demais bens que
estavam em seu poder na assinatura dos contratos de concessão, sendo responsabilidade destas zelar
pela integridade dos bens que lhes foram concedidos, além de fazer novos investimentos na
construção ou melhorias da infraestrutura.
Apesar de os contratos de concessão não incluírem cláusulas de renovação, com exceção da
ViaLagos e Barcas, a extensão do prazo de concessão pode ocorrer em caso de necessidade de
reequilíbrio econômico-financeiro do contrato pactuado entre as partes.
Os contratos de concessão determinam reajustes anuais das tarifas básicas de acordo com fórmulas
específicas neles descritas, que em geral são baseadas em índices de inflação também especificados
nos contratos.
Bens reversíveis
No final do período de concessão, retornam ao Poder Concedente todos os direitos, privilégios e
bens adquiridos, construídos ou transferidos no âmbito do contrato de concessão, sem direito a
indenizações, com exceção de parte dos bens da Barcas. Entretanto, há previsão em alguns contratos
de concessão rodoviária de direito ao ressarcimento relativo aos investimentos necessários para
garantir a continuidade e atualidade dos serviços abrangidos pelo contrato de concessão, desde que
ainda não tenham sido depreciados/amortizados e cuja implementação, devidamente autorizada pelo
Poder Concedente, tenha ocorrido nos últimos cinco anos do prazo de concessão.
2.
Principais práticas contábeis
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CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
As políticas e práticas contábeis descritas abaixo têm sido aplicadas consistentemente para todos os
exercícios apresentados nas demonstrações financeiras individuais da controladora e nas
consolidadas.
a) Base de consolidação
• Combinações de negócios
A Companhia mensura o ágio como sendo o valor justo da contraprestação transferida
(incluindo o valor reconhecido de qualquer participação não controladora na companhia
adquirida), deduzido do valor justo dos ativos e passivos assumidos identificáveis, todos
mensurados na data da aquisição. Se o excedente é negativo, um ganho decorrente do acordo
da compra é reconhecido imediatamente no resultado do exercício. No caso de aquisições de
controle em negócios relacionados às atividades de concessão com prazos definidos, os ágios
ou valores residuais são geralmente alocados ao direito de exploração da concessão e
amortizados com base na expectativa de benefícios econômicos de cada negócio adquirido.
Os custos de transação, que não sejam aqueles associados com a emissão de títulos de dívida
ou de participação acionária, incorridos em uma combinação de negócios, são reconhecidos
como despesas à medida que são incorridos.
Se a contabilização inicial de uma combinação de negócios estiver incompleta no
encerramento do exercício no qual essa combinação ocorreu, são registrados os valores justos
provisórios conhecidos até então. Esses valores provisórios são ajustados durante o período de
mensuração (1 ano), ou ativos e passivos adicionais são reconhecidos para refletir as novas
informações obtidas relacionadas a fatos e circunstâncias existentes na data de aquisição que,
se conhecidos, teriam afetado os valores reconhecidos naquela data.
• Controladas e controladas em conjunto
As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras
consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que ele deixa de existir.
As demonstrações financeiras de controladas em conjunto (empreendimentos que a
Companhia controla, direta ou indiretamente, em conjunto com outro(s) investidor(es), por
meio de acordo contratual) são reconhecidas nas demonstrações financeiras consolidadas
através do método de equivalência patrimonial.
Nas demonstrações financeiras consolidadas, as informações financeiras de controladas são
consolidadas de forma integral com destaque da participação de não controladores, caso a
participação nas controladas não seja integral.
Nas demonstrações financeiras da controladora, as informações financeiras de controladas e
controladas em conjunto são reconhecidas pelo método de equivalência patrimonial.
• Descrição dos principais procedimentos de consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as informações financeiras da Companhia
e de suas controladas diretas e indiretas mencionadas na nota explicativa nº 13
(Investimentos).
32
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
O Consórcio Operador Rodovias Integradas (CORI) foi considerado como uma extensão das
atividades da Companhia e está sendo apresentado na proporção de 87% (99% no
consolidado), de seus ativos, passivos e resultados integrados às demonstrações financeiras da
Companhia (controladora). O consórcio foi encerrado em 31 de outubro de 2015.
Os principais procedimentos para consolidação são os seguintes:
− Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;
− Eliminação das participações no capital, nas reservas e nos prejuízos acumulados das
investidas;
− Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados,
decorrentes de transações entre as empresas que fazem parte da consolidação;
− Eliminação dos encargos de tributos sobre a parcela de lucro não realizado apresentados
como tributos diferidos no balanço patrimonial consolidado;
− Eliminação dos gastos pré-operacionais e suas respectivas amortizações; e
− As participações dos acionistas não controladores da RodoNorte, da Parques, do RodoAnel
Oeste, da Barcas, da CAI, da CPA, da BH Airport, da Spac e TAS, no patrimônio líquido e
no resultado do exercício, foram destacadas na rubrica “Participação de acionistas não
controladores”.
b) Moeda estrangeira
• Transações com moeda estrangeira
Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional
da Companhia pela taxa de câmbio da data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações
nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos na
demonstração de resultados.
Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira, são
convertidos com base nas taxas de câmbio das datas das transações ou nas datas de avaliação
ao valor justo, quando este é utilizado, e passam a compor os valores dos registros contábeis
em reais destas transações, não se sujeitando a variações cambiais posteriores. Os ganhos e as
perdas, decorrentes de variações de investimentos no exterior, são reconhecidos diretamente
no patrimônio líquido, na conta de ajustes acumulados de conversão, e reconhecidos na
demonstração de resultado quando esses investimentos forem alienados total ou parcialmente.
• Operações no exterior
As demonstrações financeiras das controladas e controladas em conjunto no exterior são
ajustadas às práticas contábeis do Brasil e às internacionais e posteriormente convertidas para
reais, sendo que os ativos e passivos são convertidos para Real às taxas de câmbio apuradas na
data de apresentação e as receitas e as despesas de operações no exterior são convertidas em
Real às taxas de câmbio apuradas nas datas das transações.
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CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
As diferenças de moedas estrangeiras são reconhecidas em outros resultados abrangentes e
apresentadas no patrimônio líquido.
c) Apuração do resultado
Os resultados das operações são apurados em conformidade com o regime contábil de
competência do exercício.
d) Receitas de serviços
As receitas de pedágio, metroviárias, aeroportuárias e de transporte aquaviário são reconhecidas
quando da utilização pelos usuários/clientes das rodovias, ponte, metrô, aeroportos e barcas.
As receitas acessórias são reconhecidas quando da prestação dos serviços. A receita de aluguel
oriunda de arrendamento operacional é reconhecida pelo método linear durante o período de
vigência do arrendamento.
As receitas de multimídia (telecomunicações) são reconhecidas à medida da realização da
prestação de serviços.
Receitas de construção: Segundo a ICPC 01 (R1), quando a concessionária presta serviços de
construção ou melhorias na infraestrutura, contabiliza receitas e custos relativos a estes serviços
de acordo com o CPC 17 – Contratos de construção. O estágio de conclusão é avaliado pela
referência do levantamento dos trabalhos realizados.
Uma receita não é reconhecida se há incerteza significativa na sua realização.
e) Instrumentos financeiros
• Ativos financeiros não derivativos
A Companhia reconhece inicialmente os empréstimos e recebíveis na data em que foram
originados. Todos os outros ativos financeiros (incluindo os ativos designados pelo valor justo
por meio do resultado) são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a
Companhia se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento.
A Companhia desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de
caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos
fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual
essencialmente os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos.
• Ativos e passivos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado
Um ativo ou passivo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja
classificado como mantido para negociação ou tenha sido designado como tal no momento do
reconhecimento inicial. Os custos de transação, após o reconhecimento inicial, são
reconhecidos no resultado quando incorridos. Ativos e passivos financeiros registrados pelo
valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo e mudanças no seu valor justo
são reconhecidas no resultado do exercício.
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CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
• Empréstimos e recebíveis
Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não
são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo
acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os
empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros
efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável.
• Passivos financeiros não derivativos
A Companhia reconhece inicialmente títulos de dívida emitidos na data em que são
originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo aqueles passivos designados pelo
valor justo registrado no resultado) são reconhecidos inicialmente na data de negociação na
qual se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um
passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou liquidadas.
A Companhia utiliza a data de liquidação como critério de contabilização.
• Instrumentos financeiros derivativos
São reconhecidos inicialmente pelo valor justo. Os custos de transação atribuíveis são
reconhecidos no resultado quando incorridos. Após o reconhecimento inicial, os derivativos
são mensurados pelo valor justo e as variações no valor justo são registradas no resultado do
exercício, exceto quando da aplicação do hedge de fluxo de caixa.
• Contabilidade de hedge (hedge accounting)
A Companhia designa certos instrumentos de hedge relacionados a risco com moeda
estrangeira e juros, como hedge de valor justo ou hedge de fluxo de caixa.
No início da relação de hedge, a Companhia documenta a relação entre o instrumento de
hedge e o item objeto de hedge com seus objetivos na gestão de riscos e sua estratégia para
assumir variadas operações de hedge. Adicionalmente, no início do hedge e de maneira
continuada, a Companhia documenta se o instrumento de hedge usado em uma relação de
hedge é altamente efetivo na compensação das mudanças de valor justo ou fluxo de caixa do
item objeto de hedge, atribuível ao risco sujeito a hedge.
A nota explicativa nº 24 traz mais detalhes sobre o valor justo dos instrumentos derivativos
utilizados para fins de hedge.
Hedge de valor justo: hedge de exposição às alterações no valor justo de ativo ou passivo
reconhecido ou de compromisso firme não reconhecido, ou de parte identificada de tal ativo,
passivo ou compromisso firme, que seja atribuível a um risco particular e possa afetar o
resultado.
Mudanças no valor justo dos derivativos designados e qualificados como hedge de valor justo
são registradas no resultado juntamente com quaisquer mudanças no valor justo dos itens
objetos de hedge atribuíveis ao risco protegido. A contabilização do hedge é descontinuada
prospectivamente quando a Companhia cancela a relação de hedge, o instrumento de hedge
vence ou é vendido, rescindido ou executado, ou quando não se qualifica mais como
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
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(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
contabilização de hedge. O ajuste ao valor justo do item objeto de hedge, oriundo do risco de
hedge, é registrado no resultado a partir dessa data.
Hedge de fluxo de caixa: hedge de exposição à variabilidade nos fluxos de caixa que (i) seja
atribuível a um risco particular associado a um ativo ou passivo reconhecido (tal como todos
ou alguns dos futuros pagamentos de juros sobre uma dívida de taxa variável) ou a uma
transação prevista altamente provável e que (ii) possa afetar o resultado.
A parte efetiva das mudanças no valor justo dos derivativos que for designada e qualificada
como hedge de fluxo de caixa é reconhecida em outros resultados abrangentes e acumulada na
rubrica “Reserva de hedge de fluxo de caixa”. Os ganhos ou as perdas relacionados à parte
inefetiva são reconhecidos imediatamente no resultado.
Os valores anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes e acumulados no
patrimônio são reclassificados para o resultado no período em que o item objeto de hedge é
reconhecido no resultado, na mesma rubrica da demonstração do resultado em que tal item é
reconhecido.
A contabilização de hedge é descontinuada quando a Companhia cancela a relação de hedge,
o instrumento de hedge vence ou é vendido, rescindido ou executado, ou não se qualifica mais
como contabilização de hedge. Quaisquer ganhos ou perdas reconhecidos em outros
resultados abrangentes e acumulados no patrimônio naquela data permanecem no patrimônio
e são reconhecidos quando a transação prevista for reconhecida no resultado. Quando não se
espera mais que a transação prevista ocorra, os ganhos ou as perdas acumulados e diferidos no
patrimônio são reconhecidos imediatamente no resultado.
• Capital social - ações ordinárias
Ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente
atribuíveis à emissão de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido
de quaisquer efeitos tributários.
f) Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com
vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação, os quais são sujeitos
a um risco insignificante de alteração de valor.
g) Custo de transação na emissão de títulos de dívida
Os custos incorridos na captação de recursos junto a terceiros são apropriados ao resultado em
função da fluência do prazo, com base no método do custo amortizado, que considera a Taxa
Interna de Retorno (TIR) da operação para a apropriação dos encargos financeiros durante a
vigência da operação. A taxa interna de retorno considera todos os fluxos de caixa, desde o valor
líquido recebido pela concretização da transação até todos os pagamentos efetuados ou a efetuar
para a liquidação dessa transação.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
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(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
h) Ativo imobilizado
• Reconhecimento e mensuração
O ativo imobilizado é mensurado ao custo histórico de aquisição ou construção de bens,
deduzido das depreciações acumuladas e perdas de redução ao valor recuperável (impairment)
acumuladas, quando necessário.
Os custos dos ativos imobilizados são compostos pelos gastos que são diretamente atribuíveis
à aquisição/construção dos ativos, incluindo custos dos materiais, de mão de obra direta e
quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e em condição necessários para que esses
possam operar. Além disso, para os ativos qualificáveis, os custos de empréstimos são
capitalizados.
Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas
como itens individuais (componentes principais) de imobilizado.
Outros gastos são capitalizados apenas quando há um aumento nos benefícios econômicos do
item do imobilizado a que se referem, caso contrário, são reconhecidos no resultado como
despesas.
Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado apurados pela comparação entre os
recursos advindos de alienação com o valor contábil do mesmo, são reconhecidos no resultado
em outras receitas/despesas operacionais.
O custo de reposição de um componente do imobilizado é reconhecido como tal, caso seja
provável que sejam incorporados benefícios econômicos a ele e que o seu custo possa ser
medido de forma confiável. O valor contábil do componente que tenha sido reposto por outro
é baixado. Os custos de manutenção são reconhecidos no resultado quando incorridos.
• Depreciação
A depreciação é computada pelo método linear, às taxas consideradas compatíveis com a vida
útil econômica e/ou o prazo de concessão, dos dois o menor. As principais taxas de
depreciação estão demonstradas na nota explicativa nº 14.
Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada
encerramento de exercício social e eventuais ajustes são reconhecidos como mudanças de
estimativas contábeis.
i) Ativos intangíveis
A Companhia possui os seguintes ativos intangíveis:
• Direito de uso e custos de desenvolvimento de sistemas informatizados
São demonstrados ao custo de aquisição, deduzidos da amortização, calculada de acordo com
o tempo esperado de geração de benefício econômico estimado.
• Direito de concessão gerado na aquisição de negócios e ágios.
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(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Os direitos de concessão, gerados na aquisição total ou parcial das ações, refletem o custo de
aquisição do direito de operar as concessões. Estes direitos estão fundamentados na
expectativa de rentabilidade futura, sendo amortizados ao longo do prazo da concessão,
linearmente ou pela curva de benefício econômico. Os ativos intangíveis com vida útil
definida são monitorados sobre a existência de qualquer indicativo sobre a perda de valor
recuperável. Caso tais indicativos existam, a Companhia efetua o teste de valor recuperável.
Os ágios gerados nas aquisições das participações acionárias nas empresas STP, Siga Livre
(incorporada) e TAS, estão fundamentados na expectativa de rentabilidade futura dessas
empresas. Os ativos intangíveis possuem vida útil indefinida e têm seu valor recuperável
testado no mínimo anualmente, ou em períodos menores, caso haja indicadores de perda de
valor.
Para maiores detalhes vide nota explicativa nº 15.
• Direito de exploração de infraestrutura - vide item “t”.
j) Redução ao valor recuperável de ativos (impairment)
• Ativos financeiros
Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada
data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu
valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva
indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele
evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser
estimados de uma maneira confiável.
Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro medido pelo custo
amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos fluxos
de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas e
suas reversões são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão contra
recebíveis.
• Ativos não financeiros
Os valores contábeis dos ativos não financeiros são revistos a cada data de apresentação para
apurar se há indicação de perda no valor recuperável e, caso seja constatado que o ativo está
impaired, um novo valor do ativo é determinado.
A Companhia determina o valor em uso do ativo tendo como referência o valor presente das
projeções dos fluxos de caixa esperados, com base nos orçamentos aprovados pela
Administração, na data da avaliação até a data final do prazo de concessão, considerando
taxas de descontos que reflitam os riscos específicos relacionados a cada unidade geradora de
caixa.
Durante a projeção, as premissas chaves consideradas estão relacionadas à estimativa de
tráfego/usuários dos projetos de infraestrutura detidos, aos índices que reajustam as tarifas, ao
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(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) e à respectiva elasticidade ao PIB de cada
negócio, custos operacionais, inflação, investimento de capital e taxas de descontos.
Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida no resultado caso o valor contábil
de um ativo exceda seu valor recuperável estimado.
Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a ágio não é revertida. Quanto aos
demais ativos, as perdas de valor recuperável reconhecidas em períodos anteriores são
avaliadas a cada data de apresentação para quaisquer indicações de que a perda tenha
aumentado, diminuído ou não mais exista. Uma perda de valor é revertida caso tenha havido
uma mudança nas estimativas usadas para determinar o valor recuperável, somente na
condição em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado,
líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida.
k) Provisões
Uma provisão é reconhecida no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação
legal ou não formalizada constituída como resultado de um evento passado, que possa ser
estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar
a obrigação. As provisões são apuradas através do desconto dos fluxos de caixa futuros esperados
a uma taxa antes de impostos que reflete as avaliações atuais de mercado quanto ao valor do
dinheiro no tempo e riscos específicos para o passivo.
Os custos financeiros incorridos são registrados no resultado.
l) Provisão de manutenção - contratos de concessão
As obrigações contratuais para manter a infraestrutura concedida com um nível específico de
operacionalidade ou de recuperar a infraestrutura na condição especificada antes de devolvê-la ao
Poder Concedente ao final do contrato de concessão, são registradas e avaliadas pela melhor
estimativa de gastos necessários para liquidar a obrigação presente na data do balanço.
A política da Companhia define que estão enquadradas no escopo da provisão de manutenção as
intervenções físicas de caráter periódico, claramente identificado, destinadas a recompor a
infraestrutura concedida às condições técnicas e operacionais exigidas pelo contrato, ao longo de
todo o período da concessão.
Considera-se uma obrigação presente de manutenção somente a próxima intervenção a ser
realizada. Obrigações reincidentes ao longo do contrato de concessão passam a ser provisionadas
à medida que a obrigação anterior tenha sido concluída e o item restaurado colocado novamente à
disposição dos usuários.
A provisão de manutenção é contabilizada com base nos fluxos de caixa previstos de cada objeto
de provisão trazidos a valor presente levando-se em conta o custo dos recursos econômicos no
tempo e os riscos do negócio.
Para fins de cálculo do valor presente, a taxa de desconto praticada para cada intervenção futura é
mantida por todo o período de provisionamento.
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(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
m) Receitas e despesas financeiras
Receitas financeiras compreendem basicamente os juros provenientes de aplicações financeiras,
mudanças no valor justo de ativos financeiros, os quais são registrados através do resultado do
exercício e variações monetárias e cambiais positivas sobre passivos financeiros.
As despesas financeiras compreendem basicamente os juros, variações monetárias e cambiais
sobre passivos financeiros, recomposições dos ajustes a valor presente sobre provisões e
mudanças no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado.
Custos de empréstimos que não sejam diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou
produção de ativos qualificáveis são reconhecidos no resultado do exercício com base no método
da taxa efetiva de juros.
n) Capitalização dos custos dos empréstimos
Os custos dos empréstimos são capitalizados durante a fase de construção.
o) Benefícios a empregados
• Planos de contribuição definida
Um plano de contribuição definida é um plano de benefícios pós-emprego sob o qual uma
entidade paga contribuições fixas para uma entidade separada (fundo de previdência) e não
terá nenhuma obrigação de pagar valores adicionais. As obrigações por contribuições aos
planos de pensão de contribuição definida são reconhecidas como despesas de benefícios a
empregados no resultado nos períodos durante os quais serviços são prestados pelos
empregados. Contribuições pagas antecipadamente são reconhecidas como um ativo mediante
a condição de que haja o ressarcimento de caixa ou a redução em futuros pagamentos.
• Plano de benefício definido
O passivo reconhecido no balanço relativo aos planos de pensão de benefício definido é o
valor presente da obrigação na data do balanço, menos o valor justo dos ativos do plano. O
valor presente da obrigação é determinado utilizando-se premissas atuariais.
• Benefícios de curto prazo a empregados
Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são mensuradas em base não
descontada e são incorridas como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado.
p) Pagamentos baseados em ações
Os efeitos de pagamentos baseados em ações são calculados pelo valor justo e reconhecidos no
balanço patrimonial e na demonstração do resultado, à medida que as condições contratuais
sejam atendidas.
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(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
q) Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são calculados com
base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a
R$ 240 (base anual) para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social
sobre o lucro líquido, considerando a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de
contribuição social, limitada a 30% do lucro real.
O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam
relacionados a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido.
O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável
do exercício, às taxas vigentes na data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer
ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores.
O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores
contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins
de tributação. O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera aplicar às diferenças
temporárias quando revertidas, baseando-se nas leis que foram promulgadas ou substantivamente
promulgadas até a data de apresentação das demonstrações financeiras.
Na determinação do imposto de renda corrente e diferido a Companhia leva em consideração o
impacto de incertezas relativas às posições fiscais tomadas e se o pagamento adicional de
imposto de renda e juros deve ser realizado. A Companhia acredita que a provisão para imposto
de renda no passivo está adequada em relação a todos os períodos fiscais em aberto baseada em
sua avaliação de diversos fatores, incluindo interpretações das leis fiscais e experiência passada.
Essa avaliação é baseada em estimativas e premissas que podem envolver uma série de
julgamentos sobre eventos futuros. Novas informações podem ser disponibilizadas, o que
levariam a Companhia a mudar o seu julgamento quanto à adequação da provisão existente, tais
alterações impactarão a despesa com imposto de renda no ano em que forem realizadas.
Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar
passivos e ativos fiscais correntes, relacionados a impostos de renda lançados pela mesma
autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação.
Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais,
créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis quando é provável que lucros futuros sujeitos
à tributação estejam disponíveis e contra os quais serão utilizados, limitando-se a utilização, a
30% dos lucros tributáveis futuros anuais.
Os impostos ativos diferidos decorrentes de diferenças temporárias consideram a expectativa de
geração de lucros tributáveis futuros, fundamentados em estudo técnico de viabilidade aprovado
pela administração.
r) Resultado por ação
O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado líquido atribuível aos
controladores da Companhia e a média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o
exercício. A Companhia não possui instrumentos que poderiam potencialmente diluir o resultado
básico por ação.
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(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
s) Direito da concessão
BH Airport
Em consideração à orientação contida nos itens 12 (b) e 14 da OCPC 05 - Contratos de
concessão, a Companhia adota a prática contábil de ativar o preço da delegação do serviço
público, reconhecendo os valores futuros a pagar ao Poder Concedente (divulgado na nota
explicativa nº 25d), baseado nos termos contratuais.
Neste tipo de contrato, o concessionário adquire um direito de exploração, uma licença para
operar por prazo determinado e, consequentemente, a obrigação irrevogável de (a) efetuar
pagamentos em caixa ao poder concedente e (b) realizar melhorias e expansões da infraestrutura.
O passivo está apresentado pelo valor presente da obrigação.
AutoBAn, ViaOeste e RodoAnel Oeste
Em consideração à orientação contida nos itens 12 (a) e 13 da OCPC 05 - Contratos de
concessão, a Companhia adota a prática contábil de não ativar o preço da delegação do serviço
público, não reconhecendo os valores futuros a pagar ao Poder Concedente (divulgado na nota
explicativa nº 25) com base nos termos contratuais, sob o entendimento dos contratos de
concessão destas investidas serem contratos executórios. A Administração da Companhia avalia
que estes contratos de concessão podem ser encerrados sem custos relevantes que não sejam
indenizados.
t) Contratos de concessão de serviços - Direito de exploração de infraestrutura - ICPC 01 (R1)
A infraestrutura, dentro do alcance da Interpretação Técnica ICPC 01- Contratos de Concessão,
não é registrada como ativo imobilizado do concessionário porque o contrato de concessão prevê
apenas a cessão de posse desses bens para a prestação de serviços públicos, sendo eles revertidos
ao Poder Concedente após o encerramento do respectivo contrato. O concessionário tem acesso
para construir e/ou operar a infraestrutura para a prestação dos serviços públicos em nome do
concedente, nas condições previstas no contrato.
Nos termos dos contratos de concessão dentro do alcance desta Interpretação, o concessionário
atua como prestador de serviço, construindo ou melhorando a infraestrutura (serviços de
construção ou melhoria) usada para prestar um serviço público, além de operar e manter essa
infraestrutura (serviços de operação) durante determinado prazo.
Se o concessionário presta serviços de construção ou melhoria, a remuneração recebida ou a
receber pelo concessionário é registrada pelo valor justo. Essa remuneração pode corresponder a
direito sobre um ativo intangível, um ativo financeiro ou ambos. O concessionário reconhece um
ativo intangível à medida que recebe o direito (autorização) de cobrar os usuários pela prestação
dos serviços públicos. O concessionário reconhece um ativo financeiro na medida em que tem o
direito contratual incondicional de receber caixa ou outro ativo financeiro do concedente pelos
serviços de construção.
Tais ativos financeiros são mensurados pelo valor justo no reconhecimento inicial e após são
mensurados pelo custo amortizado.
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(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Caso a Companhia seja remunerada pelos serviços de construção parcialmente através de um
ativo financeiro e parcialmente por um ativo intangível, então cada componente da remuneração
recebida ou a receber é registrado individualmente e é reconhecido inicialmente pelo valor justo
da remuneração recebida ou a receber.
O direito de exploração de infraestrutura é oriundo dos dispêndios realizados na construção de
obras de melhoria em troca do direito de cobrar os usuários das rodovias pela utilização da
infraestrutura. Este direito é composto pelo custo da construção somado à margem de lucro e aos
custos dos empréstimos atribuíveis a esse ativo. A Companhia estimou que eventual margem,
líquida de impostos, é irrelevante, considerando-a zero.
A amortização do direito de exploração da infraestrutura é reconhecida no resultado do exercício
de acordo com a curva de benefício econômico esperado ao longo do prazo de concessão da
rodovia, tendo sido adotada a curva de tráfego estimada como base para a amortização.
u) Informação por segmento
Um segmento operacional é um componente da Companhia que desenvolve atividades de
negócio das quais pode obter receitas e incorrer em despesas, incluindo receitas e despesas
relacionadas com outros componentes do Grupo CCR. Todos os resultados operacionais são
revistos frequentemente pela Administração para decisões sobre os recursos a serem alocados ao
segmento, avaliação de seu desempenho e para o qual informações financeiras individualizadas
estão disponíveis.
Os resultados de segmentos incluem itens diretamente atribuíveis ao segmento, bem como
aqueles que podem ser alocados em bases razoáveis.
v) Gastos pré-operacionais
A partir de 1º de janeiro de 2009, os gastos pré-operacionais não podem mais ser capitalizados e,
consequentemente, passaram a ser registrados como despesas operacionais, com exceção
daqueles que se qualificam como composição do custo dos ativos, a exemplo de custos de pessoal
diretamente vinculados ao processo de aquisição e preparação dos ativos para funcionamento,
bem como custos de empréstimos relacionados à aquisição dos ativos enquanto estes estiverem
em construção.
Os saldos existentes no ativo diferido em 31 de dezembro de 2008 estão sendo mantidos nesta
conta até a sua completa amortização conforme opção descrita no item 20 do CPC 13 - Adoção
Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, posteriormente convertida para a
Lei nº 11.941/09. Entretanto, para fins das demonstrações consolidadas, estes saldos e suas
respectivas amortizações estão sendo eliminados conforme descrito no item “a” desta nota
explicativa.
w) Demonstrações de valor adicionado
Foram elaboradas demonstrações do valor adicionado (DVA) da controladora e do consolidado,
nos termos do CPC 09 - Demonstração do valor adicionado, as quais são apresentadas como parte
integrante das demonstrações financeiras.
43
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
x) Novos pronunciamentos e interpretações
Os pronunciamentos e as interpretações contábeis abaixo, emitidos até 31 de dezembro de 2015
pelo International Accounting Standards Board – IASB, não foram aplicados antecipadamente
pela Companhia e suas investidas nas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2015. Os mesmos serão implementados à medida que sua aplicação ser torne
obrigatória. A Companhia ainda não estimou a extensão dos possíveis impactos destes novos
pronunciamentos e interpretações em suas demonstrações financeiras.
Pronunciamento
Descrição
Vigência
Fornecem orientações sobre como contabilizar a aquisição de participação em
uma operação conjunta na qual as atividades constituem um negócio conforme
definido na IFRS 3 Combinações de Negócios.
(a)
As alterações à IAS 16 proíbem as entidades de utilizarem um método de
Alterações à IAS 16 e IAS 38 - Esclarecimento sobre os depreciação com base em receitas para itens do imobilizado. As alterações à IAS
métodos aceitáveis de depreciação e amortização
38 introduzem uma presunção refutável de que as receitas não constituem base
adequada para fins de amortização de um intangível
(a)
Alterações à IFRS 10 e IAS 28 - Vendas ou
contribuição em ativos entre investidor e associada ou
joint venture
(a)
Alterações à IFRS 11 - Contablização para aquisições
de participações em operações em conjunto.
As alterações lidam com situações em que ocorre uma venda ou contribuição de
ativos entre um investidor e sua coligada ou joint venture.
As alterações esclarecem que a isenção de preparar demonstrações financeiras
Alterações à IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28 entidades de
investimento: aplicação da exceção para consolidação
consolidadas vale para uma entidade controladora que seja a controlada de uma
entidade de investimento, mesmo que a entidade de investimento avalie todas as
(a)
suas controladas ao valor justo de acordo com a IFRS 10.
IFRS 9 - Instrumentos financeiros
Revisão em 2014, contém exigências para: (a) classificação e mensuração de
ativos e passivos financeiros; (b) metodologia de redução ao valor recuperável;
(c) contabilização geral de hedge
(b)
IFRS 15 - Receita de contratos com clientes
Estabelece um único modelo abrangente a ser utilizado pelas entidades na
contabilização das receitas resultantes de contratos com clientes.
(b)
(a) Aplicação em períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2016; e
(b) Aplicação em períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018.
Adicionalmente, o pronunciamento e a interpretação emitidos pelo IASB, listado a seguir,
entraram em vigor no presente exercício e, portanto foi adotado pela Companhia em suas
demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015.
Pronunciamento
Alterações à IAS 19 - Planos de benefícios definidos contribuições dos empregados
3.
Descrição
Esclarece como uma entidade deve contabilizar as contribuições feitas por
empregados ou terceiros que estejam relacionadas aos serviços prestados aos
planos de benefícios definidos, levando em consideração se essas contribuições
dependem da quantidade de anos de serviços prestados pelo empregado
Aquisição de controlada e controlada em conjunto
Conforme detalhado na nota explicativa nº 1, em 2015, a Companhia passou a deter o controle da
TAS, por meio da CCR USA, mediante a aquisição de 70% daquela empresa. Além disso, adquiriu
50% das ações da ADC&HAS e aumentou sua participação na Quiport para aproximadamente 50%,
mediante a aquisição adicional de 4,5% das ações da Quiport Holdings. A seguir estão demonstrados
os tipos de contraprestações transferidas e os valores justos iniciais reconhecidos de ativos
adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição das operações acima descritas:
44
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
TAS
100%
2015
ADC&HAS
50%
2015
Quiport
Holdings
4,5%
2015
1.306
27.220
32.579
658
(4.439)
(15.737)
(17.745)
16.989
3
585
(487)
(27)
-
52.290
(12)
-
23.842
17.063
52.278
82.510
7.152
(23.841)
93.412
(17.063)
75.044
(52.278)
65.821
76.349
22.766
(914)
-
-
81.596
93.412
75.044
Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber de partes relacionadas
Despesas antecipadas e outros
Imobilizado
Intangível
Investimentos
Contas a pagar de partes relacionadas
Fornecedores e outras contas a pagar
Obrigações sociais e trabalhistas
Outras obrigações
Total de ativos líquidos identificáveis
Valor total da contraprestação transferida
Participação de minoritários
Menos valor total líquido de ativos identificados
Ágio
Caixa da investida (70%)
Fluxo de caixa da aquisição menos caixa da investida
Considerando que as informações acima referem-se à estimativa preliminar do valor justo dos ativos
adquiridos e passivos assumidos, podem ocorrer alterações em relação ao cálculo final.
4.
Apresentação das demonstrações financeiras
Em 14 de maio de 2014, foi publicada a Lei Federal nº 12.973, em conversão à MP nº 627/2013, que
alterou a legislação tributária federal para adequá-la à legislação societária e às novas normas
contábeis, entre outras providências, a qual foi adotada a partir de 1º de janeiro de 2015. A
Administração não optou pela adoção de forma antecipada desta lei em 2014.
Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC)
As presentes demonstrações financeiras incluem:
• As demonstrações financeiras consolidadas preparadas conforme as Normas Internacionais de
Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)
e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP); e
• As demonstrações financeiras individuais da controladora preparadas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP).
Entre as demonstrações consolidadas preparadas de acordo com as IFRS e o BRGAAP e as
demonstrações da controladora preparadas de acordo com o BRGAAP, há diferença no patrimônio
líquido e no resultado do exercício, em decorrência da manutenção nas demonstrações financeiras
45
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
individuais de saldos de ativo diferido oriundo de despesas pré-operacionais de suas controladas e
controladas em conjunto, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº
11.638/07, enquanto que nas demonstrações financeiras consolidadas não é permitida a manutenção
de tal saldo, conforme item 5 do Pronunciamento Técnico CPC 43 (R1) – Adoção Inicial dos
Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 41. Os montantes das divergências geradas pelas diferenças de
práticas contábeis estão demonstrados abaixo:
Ajustes no patrimônio líquido
Patrimônio líquido da controladora
Baixa do ativo diferido
Reversão da amortização do ativo diferido
Patrimônio líquido dos acionistas da controladora - consolidado
2015
2014
3.800.283
3.496.130
(137.618)
119.163
(155.442)
128.315
3.781.828
3.469.003
2015
2014
865.696
1.336.539
8.672
12.302
874.368
1.348.841
Ajustes no resultado do exercício
Resultado do exercício da controladora
Reversão da amortização do ativo diferido
Resultado do exercício consolidado (atribuível aos acionistas da controladora)
Em 22 de fevereiro de 2016, foi autorizada pela Administração da Companhia a conclusão das
demonstrações financeiras individuais da controladora e as consolidadas.
Base de mensuração
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo
histórico, com exceção dos seguintes itens materiais reconhecidos nos balanços patrimoniais:
•
•
•
Instrumentos financeiros derivativos mensurados pelo valor justo através do resultado.
Instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo através do resultado.
Passivos para pagamentos com base em ações, liquidados em dinheiro, mensurados ao valor
justo.
Moeda funcional e moeda de apresentação
As demonstrações financeiras da controladora e as consolidadas são apresentadas em Reais, que é a
moeda funcional da Companhia. Todos os saldos apresentados em Reais nestas demonstrações
foram arredondados para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.
Uso de estimativas e julgamentos
A preparação das demonstrações financeiras individuais da controladora e as consolidadas,
preparadas de acordo com as normas IFRS e as normas do CPC, exige que a Administração faça
julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores
reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas
estimativas.
46
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
As estimativas e premissas são revisadas periodicamente pela Administração da Companhia, sendo
as alterações reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos
futuros afetados.
As informações sobre julgamentos críticos referentes às políticas contábeis adotadas e/ou incertezas
sobre as premissas e estimativas relevantes, estão incluídas nas seguintes notas explicativas:
Nota
2
9
10b
14
15
18
19
20
24
5.
Classificação de obras de melhorias incorporadas ao ativo intangível – ICPC 01 (R1)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Impostos diferidos
Depreciação do ativo imobilizado
Amortização dos ativos intangíveis
Pagamento baseado em ações
Provisão para riscos – consolidado
Provisão de manutenção
Instrumentos financeiros
Determinação dos valores justos
Diversas políticas e divulgações contábeis da Companhia exigem a determinação do valor justo,
tanto para os ativos e passivos financeiros como para os não financeiros. Os valores justos têm sido
apurados para propósitos de mensuração e/ou divulgação baseados nos métodos a seguir. Quando
aplicável, as informações adicionais sobre as premissas utilizadas na apuração dos valores justos são
divulgadas nas notas específicas àquele ativo ou passivo.
• Investimentos em títulos financeiros
O valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado é
apurado por referência aos seus preços de fechamento na data de apresentação das
demonstrações financeiras.
• Passivos financeiros não derivativos
O valor justo determinado para fins de registro contábil e divulgação é calculado baseando-se
no valor presente dos fluxos de caixa futuros projetados. As taxas utilizadas nos cálculos
foram obtidas de fontes públicas (BM&FBovespa e Bloomberg).
• Derivativos
As operações com instrumentos financeiros derivativos resumem-se a contratos de swaps de
moeda, de taxa de juros, NDF (non deliverable foward) e opções de compra de Libor, que
visam à proteção contra riscos cambiais e de taxas de juros.
Operações de swap de juros e/ou de moeda e NDF
Os valores justos dos contratos de derivativos são calculados projetando-se os fluxos de caixa
futuros das operações, tomando como base cotações de mercado futuras obtidas de fontes
públicas (BM&FBovespa e Bloomberg) adicionadas dos respectivos cupons, para a data de
47
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
vencimento de cada uma das operações, e trazidos a valor presente por uma taxa livre de
riscos na data de mensuração.
Opções de compra de moeda com teto (cap)
O valor justo das opções de compra é calculado utilizando o modelo de Black-Scholes para
precificação de opções cambiais.
• Transações de pagamentos baseados em ações
O valor justo das opções de pagamentos baseados em ações (incentivos de longo prazo) é
mensurado utilizando-se da fórmula Black-Scholes-Merton. Os inputs de mensuração incluem
o valor da Unidade Virtual de Valor (UVV) na data de mensuração, o valor de exercício do
instrumento, a volatilidade esperada, a média ponderada dos prazos estimados destes
instrumentos, dividendos esperados, taxa livre de risco, expectativa de postergação de resgate
de cada tranche e expectativa de cancelamentos.
6.
Segmentos operacionais
As informações por segmento são apresentadas, de acordo com o pronunciamento técnico CPC 22 Informações por Segmento e em relação aos negócios da Companhia e de suas controladas que
foram identificados com base na sua estrutura de gerenciamento e nas informações gerenciais
internas utilizadas pelos principais tomadores de decisão da Companhia.
Os resultados por segmento, assim como os ativos e passivos, consideram os itens diretamente
atribuíveis ao segmento, assim como aqueles que possam ser alocados em bases razoáveis.
Os negócios da Companhia foram divididos em cinco segmentos operacionais principais: concessões
rodoviárias, de transporte de passageiros, de transporte marítimo, aeroportuárias e serviços/holdings.
Nos segmentos operacionais, estão os seguintes negócios da Companhia:
• Concessões rodoviárias: AutoBAn, ViaOeste, NovaDutra, RodoNorte, SPVias, Ponte
(encerrada em 2015), ViaLagos, RodoAnel Oeste, Renovias, ViaRio e MSVia.
• Concessão de transporte de passageiros: Metrô Bahia, ViaQuatro e VLT Carioca.
• Concessão de transporte marítimo: Barcas e ATP.
• Concessões/Serviços Aeroportuários: BH Airport, Quiport, Aeris, CAP, TAS e todas as
empresas relacionadas a estas concessões.
• Serviços/holdings: a Companhia, as sub-holdings CPC, CIIS, CCR USA e CCR España
(Concesiones e Emprendimientos) e os demais negócios não alocados aos segmentos
anteriormente dispostos.
A Companhia possui substancialmente operações no Brasil, exceto as participações em aeroportos e
suas respectivas holdings, sendo que a carteira de clientes é pulverizada, não apresentando
concentração de receita.
48
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
A seguir estão apresentadas as informações por segmento:
Concessões
rodoviárias
Concessão de
transporte
passageiros
6.965.298
1.266.786
87.653
498.149
162.721
10.360
-
52.287
-
-
62.647
644.125
252.783
537.360
60.116
7.975
1.502.359
S erviços/
Holdings
Concessões
aeroportuárias
Concessão de
transporte
marítimo
Consolidado
Informações relativas a 31 de dezembro de 2015
Receitas brutas
Receitas brutas entre segmentos
Receitas financeiras
Despesas financeiras
8.980.607
(1.661.765)
(340.167)
(694.454)
(286.692)
(32.375)
(3.015.453)
Depreciação e amortização
(707.768)
(1.111)
(51.260)
(36.195)
(26.221)
(822.555)
Resultados dos segmentos divulgáveis após imposto de renda e da
contribuição social
1.414.165
(88.851)
(413.094)
(46.553)
(78.796)
786.871
Imposto de renda e contribuição social
(525.866)
49.579
(26.211)
73.026
-
(429.472)
Resultado de equivalência patrimonial
36.123
1.725
42.707
95.798
-
176.353
6.853.874
664.147
46.422
190.524
168.436
7.923.403
-
-
19.850
-
-
19.850
250.063
49.346
85.849
36.616
8.592
430.466
(1.325.940)
Informações relativas a 31 de dezembro de 2014
Receitas brutas
Receitas brutas entre segmentos
Receitas financeiras
Despesas financeiras
(970.029)
(59.400)
(208.907)
(59.103)
(28.501)
Depreciação e amortização
(610.563)
(218)
(39.493)
(22.534)
(21.686)
(694.494)
Resultados dos segmentos divulgáveis após imposto de renda e da
contribuição social
1.618.778
(47.397)
(205.222)
24.732
(41.198)
1.349.693
(663.594)
24.303
7.847
12.053
1.408
(617.983)
31.894
44.483
69.401
51.880
-
197.658
Concessões
rodoviárias
Concessão de
transporte
passageiros
S erviços/
Holdings
Concessões
aeroportuárias
Concessão de
transporte
marítimo
Consolidado
Imposto de renda e contribuição social
Resultado de equivalência patrimonial
Informações relativas a 31 de dezembro de 2015
Ativos dos segmentos divulgáveis
Investimentos líquidos de passivo a descoberto em coligadas e
controladas em conjunto
CAPEX
Passivos dos segmentos divulgáveis
12.997.115
2.898.821
2.705.056
2.759.989
322.513
256.234
206.685
87.118
776.562
-
21.683.494
1.326.599
1.235.359
785.891
61.226
224.796
8.616
2.315.888
(10.046.806)
(2.747.047)
(3.121.006)
(1.596.670)
(267.653)
(17.779.182)
12.563.008
1.008.911
1.097.244
2.191.127
362.886
17.223.176
193.618
133.096
88.572
367.549
-
782.835
Informações relativas a 31 de dezembro de 2014
Ativos dos segmentos divulgáveis
Investimentos líquidos de passivo a descoberto em coligadas e
controladas em conjunto
CAPEX
Passivos dos segmentos divulgáveis
7.
1.194.279
437.915
78.007
27.889
20.993
1.759.083
(9.561.519)
(725.178)
(1.684.403)
(1.247.720)
(334.143)
(13.552.963)
Gerenciamento de riscos financeiros
Visão geral
A Companhia apresenta exposição aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros:
a)
b)
c)
d)
Risco de crédito;
Risco de taxas de juros e inflação;
Risco de taxa de câmbio; e
Risco de estrutura de capital (ou risco financeiro) e liquidez.
A seguir estão apresentadas as informações sobre a exposição da Companhia a cada um dos riscos
supramencionados e os objetivos, políticas e processos para a mensuração e gerenciamento de risco
e capital. Divulgações quantitativas adicionais são incluídas ao longo destas demonstrações
financeiras.
49
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
a)
Risco de crédito
Decorre da possibilidade de a Companhia e suas investidas sofrerem perdas decorrentes de
inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de
investimentos financeiros. Para mitigar esses riscos, adota-se como prática a análise das
situações financeira e patrimonial das contrapartes, assim como a definição de limites de crédito
e acompanhamento permanente das posições em aberto, exceto para contas a receber de meios
eletrônicos e junto aos Poderes Concedentes, que potencialmente sujeitam as investidas à
concentração de risco de crédito. No que tange às instituições financeiras, somente são
realizadas operações com instituições financeiras de baixo risco, avaliadas por agências de
rating.
b)
Risco de taxas de juros e inflação
Decorre da possibilidade de sofrer redução nos ganhos ou perdas decorrentes de oscilações de
taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros.
A Companhia e suas investidas estão expostas a taxas de juros flutuantes, principalmente
relacionadas às variações (1) da London Interbank Offered Rate (Libor); (2) da Taxa de Juros
de Longo Prazo (TJLP) e do Certificado de Depósito Interbancário - CDI relativos aos
empréstimos em reais; (3) do Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), Índice de Preços ao
Consumidor Amplo (IPCA) e CDI relativo às debêntures; e (4) IGP-M relativo ao ônus da
concessão. As taxas de juros nas aplicações financeiras são em sua maioria vinculadas à
variação do CDI. Detalhamentos a esse respeito podem ser obtidos nas notas explicativas no 8,
16, 17, 24 e 25.
As tarifas das concessões do Grupo CCR são reajustadas por índices de inflação.
c)
Risco de taxas de câmbio
Decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio das moedas estrangeiras utilizadas
para a aquisição de equipamentos e insumos no exterior, bem como para a liquidação de
passivos financeiros. Além de valores a pagar e a receber em moedas estrangeiras, a
Companhia tem investimentos em controladas e controladas em conjunto no exterior e tem
fluxos operacionais de compras e vendas em outras moedas. A Companhia, suas controladas e
controladas em conjunto avaliam permanentemente a contratação de operações de hedge para
mitigar esses riscos.
As investidas brasileiras financiam parte de suas operações com empréstimos e financiamentos
em moeda estrangeira vinculados ao dólar norte-americano (USD) equivalentes, em 31 de
dezembro de 2015, a R$ 1.576.646 (R$ 152.522 em 31 de dezembro de 2014), os quais estão
protegidos integralmente por contratos de hedge.
A CCR USA e a Quiport possuem operações com empréstimos e financiamentos em USD, que
é a moeda oficial nos países onde operam.
A Aeris e a CAP possuem operações com empréstimos e financiamentos em USD, que é a
moeda funcional dessas investidas.
Para maiores detalhes vide notas explicativas nº 16 e 24.
50
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
d)
Risco de estrutura de capital (ou risco financeiro) e liquidez
Decorre da escolha entre capital próprio (aportes de capital e retenção de lucros) e capital de
terceiros que a Companhia e suas investidas fazem para financiar suas operações. Para mitigar
os riscos de liquidez e otimizar o custo médio ponderado do capital, são monitorados
permanentemente os níveis de endividamento de acordo com os padrões de mercado e o
cumprimento de índices (covenants) previstos em contratos de empréstimos, financiamentos e
debêntures.
Informações sobre os vencimentos dos instrumentos financeiros passivos podem ser obtidas nas
respectivas notas explicativas.
O quadro seguinte apresenta os passivos financeiros não derivativos, por faixas de vencimento,
correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual de
vencimento:
Controladora
Menos de 1 Entre 1 e 2 Entre 2 e 3
ano
anos
anos
Empréstimos, financiamentos e
arrendamentos mercantis (a)
Debêntures e notas promissórias (a)
12.173
639.248
661.202
-
400.000
Consolidado
Menos de 1 Entre 1 e 2 Entre 2 e 3 Entre 3 e 4 Acima de 4
ano
anos
anos
anos
anos
Empréstimos, financiamentos e
arrendamentos mercantis (a)
Debêntures e notas promissórias (a)
1.115.173
4.992.835
1.201.521
2.300.969
293.525
1.539.786
45.109
1.267.851
976.394
453.032
(a) Valores brutos dos custos de transação.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possui capital circulante líquido negativo de R$
3.762.836 no consolidado, substancialmente composto por empréstimos, debêntures e notas
promissórias a pagar, conforme mencionado nas notas explicativas nº 16 e 17. Essas dívidas são
substancialmente formadas por captações aplicadas em projetos já performados, a exemplo de
NovaDutra, RodoNorte, AutoBAn, ViaOeste e SPVias. Para atendimento de seus
compromissos financeiros, a Companhia e suas controladas contam com a geração de caixa
decorrente das suas atividades, não tendo sido necessário suporte de seus acionistas e vêm
permanentemente refinanciando suas dívidas.
51
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
8.
Caixa e equivalentes de caixa
Controladora
2015
Caixas e bancos
Aplicações financeiras
Fundos de investimentos
Aplicações financeiras de curto prazo - CDB
2014
Consolidado
2015
2014
362
374
110.002
94.573
84.666
863.518
265.629
-
680.915
1.505.503
1.203.707
290.367
948.546
266.003
2.296.420
1.588.647
As aplicações financeiras foram remuneradas à taxa média de 100,14% do CDI, equivalente a
13,21% ao ano (10,73% ao ano, em média, em 31 de dezembro de 2014).
9.
Contas a receber – Consolidado
Circulante
Recebíveis de aeroportos (a)
Receitas acessórias (b)
Pedágio eletrônico (c)
Poder Concedente - Metrô Bahia (d)
Receitas com multimídia (e)
Outros
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (g)
Não Circulante
Poder Concedente - Metrô Bahia (d)
Poder Concedente - Barcas (f)
Receitas com multimídia (e)
Receitas acessórias (b)
Outros
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (g)
2015
2014
36.353
22.220
20.982
483.126
8.504
1
571.186
39.988
14.190
15.786
245.373
9.367
1.065
325.769
(6.040)
(3.986)
565.146
321.783
330.207
35.846
5.720
2.118
2.434
376.325
75.603
31.669
10.839
2.118
120.229
(4.340)
(2.118)
371.985
118.111
52
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Idade de Vencimentos dos Títulos
Créditos a vencer
Créditos vencidos até 60 dias
Créditos vencidos de 61 a 90 dias
Créditos vencidos de 91 a 180 dias
Créditos vencidos há mais de 180 dias
2015
2014
929.242
7.220
669
4.600
5.780
402.604
32.033
5.257
1.430
4.674
947.511
445.998
(a)
Créditos a receber decorrentes de tarifas aeroportuárias, tais como tarifas de embarque,
conexão, pouso, permanência, armazenagem, capatazia e créditos de receitas acessórias como
aluguel de espaços e tarifa de estacionamentos;
(b)
Créditos de receitas acessórias (principalmente ocupação de faixa de domínio e locação de
painéis publicitários) previstas nos contratos de concessão;
Créditos a receber decorrentes dos serviços prestados aos usuários, relativos às tarifas de
pedágio que serão repassadas às concessionárias e créditos a receber decorrentes de vale
pedágio;
(c)
(d)
Refere-se ao direito contratual de receber aportes públicos e contraprestação pecuniária do
Poder Concedente, como parte da remuneração de implantação de infraestrutura pela
controlada, sendo que os valores são registrados pelo seu valor presente, calculados pela taxa
interna de retorno do contrato, à medida da evolução física das melhorias efetuadas;
(e)
Créditos a receber decorrentes de serviços em atividades de multimídia, prestados a terceiros
(Samm);
(f)
Refere-se ao direito contratual de receber caixa junto ao Poder Concedente em troca de
melhorias na infraestrutura, no momento da reversão de bens, ao término do contrato de
concessão; e
(g)
A Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (PCLD) é constituída para títulos vencidos
há mais de 90 dias. A PCLD reflete o histórico de perda de cada negócio da Companhia.
53
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
10. Imposto de renda e contribuição social
a.
Conciliação do imposto de renda e contribuição social - correntes e diferidos
A conciliação do imposto de renda e contribuição social registrada no resultado é demonstrada a
seguir:
Controladora
2015
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social
2014
Consolidado
2015
2014
893.738
1.333.280
1.216.343
1.967.676
34%
34%
34%
34%
(303.871)
(453.315)
(413.557)
(669.010)
Efeito tributário das adições e exclusões permanentes
Equivalência patrimonial
Despesas indedutíveis
Despesas com brindes e associações de classe
Provisão para participação nos resultados (PLR)
Juros sobre capital próprio
IR e CS sobre prejuízo da CPC
Outros ajustes tributários
310.456
(47)
(347)
(7.245)
(26.988)
-
476.007
(640)
(414)
(5.782)
(13.201)
604
59.960
(13.497)
(1.671)
(11.662)
(3.650)
(18.618)
(26.777)
59.984
(14.044)
(2.040)
(8.771)
(969)
(1.079)
17.946
Despesa de imposto de renda e contribuição social
(28.042)
3.259
(429.472)
(617.983)
Impostos correntes
Impostos diferidos
(11)
(28.031)
(264)
3.523
(655.251)
225.779
(741.528)
123.545
(28.042)
3.259
(429.472)
(617.983)
3,14%
-0,24%
35,31%
31,41%
Alíquota nominal
Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal
Alíquota efetiva de impostos
54
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
b.
Impostos diferidos
O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm as seguintes origens:
Controladora
2015
2014
Consolidado
2015
2014
Bases ativas
IRPJ e CSLL sobre prejuízos fiscais e bases negativas (a)
Valor justo de operações com derivativos
Despesas diferidas para fins fiscais - Lei 11.638/07
Provisão para participação nos resultados (PLR)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Provisão para riscos trabalhistas, tributários e fiscais
Plano de incentivo de longo prazo
Perdas em operações com derivativos
Diferenças temporárias - Lei 12.973/14 (b)
Outros
20.518
735
4.248
135
5.233
2
566
6.358
4.306
151
10.446
265
495.912
129.504
102.137
16.109
3.529
16.945
5.233
28.217
513.115
46.761
259.857
38.435
46.196
13.064
2.075
10.646
10.446
532.899
22.804
31.437
21.526
1.357.462
936.422
Bases passivas
Diferenças temporárias - Lei 12.973/14 (b)
Valor justo de operações com derivativos
Pagamento de juros e principal - arrendamento mercantil financeiro
Ganhos de operações com derivativos
Hedge accounting
Outros
(330)
(36.251)
(1.691)
(330)
-
(753.307)
(139.680)
(6.644)
(159.720)
(20.468)
(33.485)
(783.855)
(41.574)
(7.020)
(21.516)
(15.224)
(38.272)
(330)
(1.113.304)
(869.189)
244.158
67.233
(6.835)
Total líquido
Ativo diferido líquido
21.196
496.278
320.744
Passivo diferido líquido
(6.835)
-
(252.120)
(253.511)
Total líquido
(6.835)
21.196
244.158
67.233
(a)
-
21.196
A Companhia e suas investidas estimam recuperar o crédito tributário decorrente de prejuízos
fiscais e base negativa da contribuição social nos seguintes exercícios:
Controladora
2016
2017
2018
2019
de 2020 em diante
20.518
20.518
Consolidado
22.252
14.104
16.918
27.223
415.415
495.912
A recuperação dos créditos tributários poderá ser realizada em prazo diferente do acima estimado,
em função de reorganizações societárias e de estrutura de capital.
(b)
Saldos de diferenças temporárias resultante da aplicação do artigo nº 69 da lei nº 12.973/14
(fim do RTT).
A CPC não registrou o ativo fiscal diferido sobre o saldo de prejuízos fiscais e bases negativas, nos
montantes de R$ 138.455 (R$ 84.899 em 2014) e de R$ 148.044 (R$ 89.941 em 2014),
respectivamente, por não haver expectativa de geração de lucro tributável no longo prazo. Caso
55
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
fosse registrado, o saldo do ativo fiscal diferido IRPJ/CSLL seria de R$ 47.938 (R$ 29.320 em 31 de
dezembro de 2014).
11. Pagamentos antecipados relacionados à concessão – Consolidado
Início da conce ssão (1)
2015
2014
Circulante
ViaLagos
AutoBAn
ViaOeste
RodoAnel Oeste
430
4.727
3.297
73.578
430
4.727
3.297
73.578
82.032
82.032
Início da concessão (1)
2015
2014
Não Circulante
ViaLagos
AutoBAn
ViaOeste
RodoAnel Oeste
Extensão do prazo da conce ssão (2)
2015
2014
Total
2015
2014
8.640
47.269
19.782
1.575.795
9.070
51.996
23.079
1.649.373
978.354
142.569
-
831.240
120.159
-
8.640
1.025.623
162.351
1.575.795
9.070
883.236
143.238
1.649.373
1.651.486
1.733.518
1.120.923
951.399
2.772.409
2.684.917
(1)
Os pagamentos antecipados no início da concessão e pré-pagamentos ao Poder Concedente,
relativos à outorga fixa da concessão e às indenizações de contratos sub-rogados nas
controladas, foram ativados e estão sendo apropriados ao resultado pelo prazo de concessão.
(2)
Para adequação do valor dos custos com outorga fixa nas controladas em que o prazo da
concessão foi estendido sem que houvesse alteração do prazo de pagamento da outorga fixa,
parte do valor dos pagamentos está sendo ativado e será apropriado ao resultado no período
de extensão do prazo das concessões.
12. Partes relacionadas
Os saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, assim como as transações que
influenciaram os resultados dos exercícios de 2015 e 2014, relativos às operações com partes
relacionadas, decorrem de transações entre a Companhia, suas controladoras, controladas,
controladas em conjunto, profissionais chave da administração e outras partes relacionadas.
56
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
a.
Controladora
Transações
2015
Serviços
prestados
Receitas
Receitas
financeiras
216
-
5.240
12.185
204
1.572
19.986
2.810
21.771
869
41.283
158
693
3.173
2.779
2.339
21.905
101.656
202
-
-
3.526
501
512
-
103
-
745
119
2.944
-
665
665
Total, 31 de dezembro 2015
319
145.314
103.188
Total, 31 de dezembro 2014
438
127.222
77.631
Controladas
RodoNorte (a)
ViaOeste (a)
RodoAnel Oeste (a) (b)
Ponte (a)
NovaDutra (a)
ViaLagos (a)
AutoBAn (a)
CPC (a)
SPVias (a) (d)
Inovap 5 (a)
Samm (a)
Barcas (a)
MSVia (a)
Metrô Bahia (a)
BH Airport (a)
Controladas em conjunto
ViaQuatro (a)
ViaRio (a)
VLT Carioca (a)
Outras partes relacionadas
Companhia Operadora de Rodovias (a)
CORI (a)
Consórcio Operador da Rodovia Presidente Dutra (a)
Benito Roggio Transporte Ltda. (c)
RATP Developpment S.A. (c)
57
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2015
Saldos
Ativo
Controladoras
Camargo Corrêa Investimentos em Infraestrutura
Construtora Andrade Gutierrez
Soares Penido Concessões
Soares Penido Obras, Construções e Investimentos
Controladas
RodoNorte (a)
ViaOeste (a) (f)
RodoAnel Oeste (a) (b)
NovaDutra (a)
ViaLagos (a)
AutoBAn (a)
CPC (a)
SPVias (a) (d)
Samm (a) (f)
Barcas (a)
MSVia (a)
Metrô Bahia (a)
BH Airport (a)
Controladas em conjunto
ViaQuatro (a)
VLT Carioca (a)
ViaRio (a)
Outras partes relacionadas
Companhia Operadora de Rodovias (a)
Consórcio Operador da Rodovia Presidente Dutra (a)
Plano de incentivo de longo prazo (e)
Total circulante, 31 de dezembro de 2015
Total não circulante, 31 de dezembro de 2015
Passivo
Fornecedores,
AFAC contas a pagar e
ILP
Contas a
receber
AFAC
Mútuos
-
-
-
720
720
287
189
12
-
410
953
16
1.563
220
1.717
88
170
58
248
217
183
538
1.724
-
757.197
-
-
10
128
6
-
276
33
26
-
-
-
-
58
233
-
-
-
-
16.982
7.007
-
-
-
4.636
-
1.724
757.197
1.916
12.502
Total, 31 de dezembro de 2015
7.007
1.724
757.197
1.916
17.138
Total, 31 de dezembro de 2014
10.288
1.724
698.316
1.916
32.706
(a)
Contrato de prestação de serviços de gestão administrativa nas áreas de contabilidade,
assessoria jurídica, suprimentos, tesouraria e recursos humanos executados pela CCR –
Divisão Actua, cujos valores são liquidados mensalmente no 1º dia útil do mês.
(b)
Contrato de mútuo remunerado à variação acumulada de 105% do CDI. O vencimento
previsto para o contrato é 15 de novembro de 2024;
(c)
Os contratos foram liquidados em novembro de 2015;
(d)
Serviços de recuperação, melhoramento, conservação, manutenção, monitoramento e
operação da Rodovia pelo Consórcio CORI, conforme aditivo, o prazo de vigência foi até 22
de outubro de 2015;
(e)
Refere-se ao plano de incentivo de longo prazo a pagar aos profissionais chave da
administração (vide nota explicativa n° 18 para maiores detalhes);
(f)
Adiantamento para futuro aumento de capital em controladas.
58
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
b.
Consolidado
Transações
2015
Custos de
construção
Serviços
Prestados
Imobilizado/
Intangível
Receitas
Receitas
financeiras
Despesas
financeiras
451.399
451.399
-
-
-
-
-
-
-
-
-
13.607
23.038
-
-
-
501
6.473
2.175
318
6.028
12.381
-
-
-
569
294.762
-
83.936
18.084
16.995
119
3.158
795
12.116
1.074
547
-
665
665
-
9.569
-
Total, 31 de dezembro de 2015
902.798
295.331
119.015
27.276
33.346
32.607
Total, 31 de dezembro de 2014
387.412
270.464
113.470
15.079
14.024
9.691
Controladoras
Camargo Corrêa (m)
Andrade Gutierrez (m)
Controladas
AlbaConcessions
Controladas em conjunto
ViaRio (l)
Corporación Quiport (g)
ViaQuatro (l)
IBSA (j)
VLT Carioca (l)
CGMP
Outras partes relacionadas
Benito Roggio (e)
CORI (d)
Consórcio Operador da Rodovia Presidente Dutra (c)
Companhia Operadora de Rodovias (c)
Encalso Construções (f)
Ratp Developpment (e)
Oi Móvel S.A. (n)
CPFL Telecom S.A. (o)
Telemar Norte Leste S/A (q)
J.Malucelli Construtora de Obras (i)
Serveng - Cilvilsan S.A. - Empresas Associadas de Engenharia (i)
Intercement Brasil (s)
59
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2015
Saldos
Ativo
Controladoras
Andrade Gutierrez Concessões (a)
Camargo Corrêa (a)
Camargo Corrêa Transportes
Construtora Andrade Gutierrez
Soares Penido Concessões
Soares Penido Obras, Construções e Investimentos
Controladas em conjunto
CGMP (b)
VLT Carioca (l)
Corporación Quiport (g)
Icaros (g)
ViaQuatro (l)
Controlar
IBSA (j)
ViaRio (l)
Aeris Holding (v)
Outras partes relacionadas
Auto Viação 1001 (h)
Cesbe
Consórcio Operador da Rodovia Presidente Dutra (c)
Companhia Operadora de Rodovias (c)
Encalso Construções (f)
J.Malucelli Construtora de Obras (i)
Rodomar Administ e Partic. (h)
Serveng - Cilvilsan S.A. - Empresas Associadas de Engenharia (i)
Infraero (p)
Zurich Airport
Oi Móvel S.A. (n) (t) (u)
CPFL Telecom S.A. (o)
Plano de incentivo de longo prazo (r)
Total circulante, 31 de dezembro de 2015
Passivo
Contas a
Receber
AFAC
Mútuos
AFAC
Mútuos
Fornecedores,
Contas a Pagar e
ILP
-
-
-
720
720
287
189
-
1.291
1.142
12
-
335.733
33
29
516
26
1.400
2.170
703
-
136.501
1.843
124.175
-
-
-
16
-
247
130
13.837
2.736
-
-
-
-
72.983
-
31.475
97
24.671
264
13.299
1.943
6.746
312
16.879
14.569
3.623
16.982
76.743
344.028
-
-
-
-
10.659
2.873
262.519
1.916
72.983
56.578
Total, 31 de dezembro de 2015
354.687
2.873
262.519
1.916
72.983
133.321
Total circulante, 31 de dezembro de 2014
323.481
-
-
-
-
46.290
-
498
196.384
1.916
64.847
56.134
323.481
498
196.384
1.916
64.847
102.424
Total não circulante, 31 de dezembro de 2015
Total não circulante, 31 de dezembro de 2014
Total, 31 de dezembro de 2014
c.
Despesas com profissionais chave da administração
Estatutários
Controladora
2015
1. Remuneração (k):
Benefícios de curto prazo - remuneração fixa
Outros benefícios:
Provisão de participação no resultado
Provisão de PPR no ano a pagar no ano seguinte
Complemento de PPR do ano anterior pago no ano
Previdência privada
Seguro de vida
2. Plano de incentivo de longo prazo (r)
2014
Consolidado
2015
2014
15.472
14.109
40.656
27.000
9.156
16.512
699
23
(1.224)
7.463
17.828
759
25
17.536
17.125
26.284
1.628
83
(1.224)
12.411
22.772
1.810
79
17.536
40.638
57.720
84.552
81.608
60
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Na AGO realizada em 16 de abril de 2015, foi fixada a remuneração anual dos membros do conselho
de administração e diretoria da Companhia de R$ 49.099, no caso de cumprimento integral das
metas fixadas, podendo chegar até R$ 59.099 no caso de superação das metas, incluindo salário,
benefícios, remuneração variável e contribuição para seguridade social.
Não estatutários
1. Remuneração (k):
Benefícios de curto prazo - remuneração fixa
Outros benefícios:
Provisão de participação no resultado
Provisão de PPR no ano a pagar no ano seguinte
Complemento de PPR do ano anterior pago no ano
Previdência privada
Seguro de vida
2. Plano de incentivo de longo prazo (r)
d.
Controladora
2015
2014
Consolidado
2015
2014
2.916
3.290
7.350
7.352
1.526
1.297
179
8
-
926
1.134
217
11
-
3.218
5.551
428
22
-
1.771
5.848
548
27
-
5.926
5.578
16.569
15.546
Saldos a pagar aos profissionais chave da administração
Controladora
2015
2014
(Reapresentado)
(*)
Remuneração dos administradores (k)
12.161
9.913
Consolidado
2015
2014
(Reapresentado)
(*)
24.053
18.020
(*) Reapresentado com inclusão da despesa com seguridade social e FGTS, para melhor
apresentação.
Abaixo, apresentamos as notas relacionadas aos quadros b, c e d:
(a)
Retenções de parte das verbas de mobilização das empresas que foram responsáveis pela
execução das obras de recuperação inicial, em função da postergação dos investimentos no
cronograma contratual;
(b)
Valores de tarifa de pedágio cobrados de usuários do sistema de pedágio eletrônico, os quais
serão repassados para as concessionárias de rodovias em período subsequente;
(c)
Serviços de recuperação, melhoramento, conservação, manutenção, monitoramento e
operação da rodovia Presidente Dutra, com vigência até fevereiro de 2021;
(d)
Serviços de recuperação, melhoramento, conservação, manutenção, monitoramento e
operação da Rodovia, conforme aditivo, o prazo de vigência foi até 22 de outubro de 2015;
(e)
Contratos de mútuo remunerados pelo IPC + 1% a.m.;
(f)
Contrato de mútuo remunerado à variação acumulada de 105% do CDI entre o RodoAnel
Oeste e a sua acionista Encalso, com vencimento previsto em 15 de novembro de 2024;
61
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
(g)
Contratos de mútuos entre a Quiport e seus acionistas e outras partes relacionadas,
remunerados em até 9,36% a.a., com vencimentos entre 2037 e 2040;
(h)
Refere-se à parcela do preço, retida no contrato de compra e venda entre a CPC e os antigos
acionistas da Barcas;
(i)
Prestação de serviços por empreitada a preço global, com vigência de 03 de setembro de 2014
a 26 de janeiro de 2016;
(j)
Refere-se aos contratos de mútuo entre a Aeris e outras partes relacionadas, remuneradas a
9,89% a.a., com vencimentos de principal entre 2018 e 2023;
(k)
Contempla o valor total de remuneração fixa e variável atribuível aos membros da
administração: conselho de administração (somente remuneração fixa), diretoria estatutária e
diretoria não estatutária;
(l)
Receitas e contas a receber referentes à prestação de serviços administrativos pela CCR –
Divisão Actua às suas investidas;
(m)
Refere-se ao contrato por administração sob regime de aliança para a prestação de serviços de
obras de construção e melhorias no Metrô Bahia. Para atender aos prazos necessários para a
entrega das duas linhas previstas no Sistema Metroviário Salvador-Lauro de Freitas e obter a
máxima eficiência no processo construtivo, com a redução dos custos e a diminuição dos
riscos, a CCR firmou um Contrato de Aliança com construtoras parceiras a preço global para
atender tais demandas.
O principal diferencial do Contrato de Aliança é configurar uma parceria em que, em vez de
apenas serem contratadas para as obras, as construtoras contribuem para a definição do
orçamento de forma participativa e transparente – incluindo a predeterminação do lucro
esperado. Os Construtores poderão obter uma bonificação financeira se o resultado for melhor
do que o projetado, ou serem penalizados até o limite de sua remuneração se houver perdas ou
frustração dos resultados e cronogramas. Na prática, as empresas responsáveis pelo serviço
podem obter um bônus de até 100% sobre o lucro acordado ou perdê-lo totalmente, no pior
dos cenários. Essa formatação permite excluir do preço orçado, margens normalmente
inclusas para fazer frente a eventuais imprevistos ou interferências, custos que, caso ocorram,
são partilhados entre as partes.
Em termos operacionais, mensalmente, o consórcio elabora a previsão para os gastos de
execução do projeto, na qual a Companhia se baseia para efetuar os adiantamentos ao mesmo.
As diferenças entre o custo previsto e o adiantamento efetuado são compensadas no
pagamento do mês seguinte. Os valores a serem pagos pela Companhia são atualizados
mensalmente pelo INCC.
Em atenção às melhores práticas de governança priorizadas pelo Novo Mercado e às práticas
internas do próprio Grupo CCR, foi contratada empresa independente para avaliar o processo
de previsão dos custos de modo a assegurar que os valores do orçamento sejam compatíveis
com os preços de mercado. Foi também contratada empresa de assessoria específica, com
experiência comprovada, para acompanhar o andamento das obras e sua aderência ao
cronograma e orçamento, visando assegurar a performance esperada do Contrato de Aliança.
62
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
O modelo do Contrato de Aliança continua em fase de avaliação e não substituirá,
necessariamente, a contratação convencional das construtoras em novos projetos.
(n)
Contrato de locação de fibra óptica apagada, com prazo contratual até maio de 2019 (60 meses
contados a partir da data de assinatura do contrato), com vencimento para todo dia 10 do mês
seguinte ao da emissão das faturas;
(o)
Contrato de locação de fibra óptica apagada, com prazo contratual até 20 de novembro de
2018 (48 meses contados a partir da data de assinatura do contrato), com vencimento para
todo dia 10 do mês seguinte ao da emissão das faturas;
(p)
Os valores referem-se, substancialmente, a custos com mão de obra da INFRAERO alocada
no Aeroporto Internacional de Confins, conforme previsto na cláusula 2.23.3 do Contrato de
Concessão, os quais são reembolsados mensalmente de acordo com a prestação de serviço;
(q)
Contrato de locação de fibra óptica apagada, com prazo contratual até maio de 2015;
(r)
Refere-se ao plano de incentivo de longo prazo a pagar aos profissionais chave da
administração (vide nota explicativa n° 18 para maiores detalhes);
(s)
Contrato de fornecimento de cimento para pavimento de concreto para a MSVia, os valores
unitários serão reajustáveis anualmente pelo IGP-M e os pagamentos ocorrerão em até 15 dias
após o recebimento da fatura;
(t)
Contrato de permissão de uso da faixa de domínio de rodovia sob concessão da RodoNorte,
com prazo de 12 meses contados a partir da assinatura do contrato sendo prorrogado
automaticamente pelo mesmo período, o vencimento para todo dia 10 do mês seguinte ao da
emissão das faturas;
(u)
Contrato de uso da faixa de domínio rodoviário para implantação de cabo telefônico
subterrâneo, prazo de vigência indeterminado, com reajuste dos valores com base no IGP-M
aplicado no mesmo período do reajuste da tarifa de pedágio, o vencimento para todo dia 10 do
mês seguinte ao da emissão das faturas; e
(v)
Serviços de supervisão e administração dos trabalhos de construção exigíveis pela
Concessionária para implementação de seu projeto de investimento, com vencimento para
todo dia 15 do mês seguinte ao recebimento das faturas.
Outras informações
Diante das perspectivas de desenvolvimento de novos negócios na área de infraestrutura
aeroportuária, bem como a exploração de novas oportunidades, mantendo-se alinhados os interesses
de todos os acionistas da Companhia, o Conselho de Administração da CCR decidiu, em 15 de junho
de 2015, apreciar proposta apresentada por dois dos grupos controladores, quais sejam, Grupo
Andrade Gutierrez e Grupo Camargo Corrêa, para retomar a análise quanto à eventual assunção da
titularidade, com devido ressarcimento de custos, dos estudos referentes à implantação de um novo
aeroporto na região metropolitana de São Paulo, e consequente aquisição dos direitos decorrentes do
Contrato de Opção de Compra (“Contrato de Opção”) do pertinente terreno (“NASP”).
63
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Para isso, visando adotar as melhores práticas de transparência e independência, o Conselho de
Administração aprovou a constituição de um Comitê Independente, nos moldes do que já havia sido
constituído em 2011, em linha com o Parecer de Orientação CVM nº 35, de 1º de setembro de 2008,
tendo em vista a transação entre partes relacionadas.
O Comitê Independente reuniu-se ao longo do segundo semestre de 2015 a fim de acompanhar e
supervisionar o trabalho de avaliação do terreno, desenvolvido por assessores especializados
jurídico, contábil e técnicos. Os trabalhos foram concluídos e o relatório do Comitê Independente foi
encaminhado à administração da Companhia, tendo sido analisado pelo Conselho de Administração
e devidamente aprovado.
Considerando a relevância do projeto, os Proponentes apresentaram à CCR uma nova proposta pela
qual (i) dispensaram a CCR de ressarcimento dos valores pagos ao Terceiro Proprietário pelas
Proponentes; (ii) solicitaram análise oportuna do reembolso das despesas incorridas na elaboração
dos estudos relativos ao NASP, em troca de sua transferência para a titularidade da Companhia; e
(iii) solicitaram análise oportuna de pagamento de valor a título de desenvolvimento de tese e de
projeto (“Development Fee”), em percentual, por prazo determinado, sobre o lucro líquido da futura
empresa; sendo, para todos os itens, sempre observadas as regras aplicáveis e mediante a submissão
aos órgãos de governança da Companhia.
A nova proposta foi analisada pelo Conselho de Administração da CCR que, entendendo que o
desenvolvimento do NASP faz parte dos interesses da Companhia na expansão dos negócios
vinculados à exploração de aeroportos, em outubro de 2015, conforme Fato Relevante divulgado,
aprovou sua aceitação e consequente celebração de documento de cessão de direitos e obrigações do
Contrato de Opção; e autorizou a Companhia a tomar as providências relativas às negociações com o
Terceiro Proprietário, relativas à titularidade do imóvel e demais direitos e obrigações constantes do
Contrato de Opção, em termos e condições definidos pelo Conselho de Administração, na condição
de transação comercial da Companhia com terceiros e não mais entre partes relacionadas.
O Grupo CCR entende que o projeto NASP é uma alternativa viável para atender à crescente
demanda de passageiros na região metropolitana de São Paulo, mas sua concretização, ainda que a
longo prazo, depende de fatores alheios à vontade da Companhia, dentre eles, a decisão
administrativa favorável à possibilidade de autorização para implantação de aeroporto privado para
vôos comerciais.
Complementarmente vide nota explicativa nº 27 – Eventos subsequentes – Aquisição de imóvel.
64
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
13. Investimentos em controladas e empreendimentos controlados em conjunto
a) Investimentos em controladas – Controladora
Local de constituição
Percentual de participação
Controladas
Atividade principal
e operação
2015
2014
AutoBAn
Concessão rodoviária
Brasil (SP)
100,00%
100,00%
CCR M éxico
Concessão rodoviária
M éxico / EUA
100,00%
100,00%
CIIS
Serviços
Brasil (SP / RJ)
100,00%
100,00%
CPC
Holding
América Latina e Espanha
99,00%
99,00%
SPCP
Holding
Brasil (RJ)
99,90%
99,90%
Concessão rodoviária
Brasil (SP / RJ)
100,00%
100,00%
NovaDutra
Parques
Serviços
Brasil
85,92%
85,92%
Ponte (a)
Concessão rodoviária
Brasil (RJ)
100,00%
100,00%
RodoAnel Oeste
Concessão rodoviária
Brasil (SP)
98,9103%
98,8034%
RodoNorte
Concessão rodoviária
Brasil (PR)
85,92%
85,92%
Serviços
Brasil (SP / RJ)
99,90%
99,90%
ViaLagos
Concessão rodoviária
Brasil (RJ)
100,00%
100,00%
ViaOeste
Concessão rodoviária
Brasil (SP)
100,00%
100,00%
Samm
(a)
Em 1º de junho de 2015, encerrou o prazo de concessão da Ponte Rio-Niterói.
a.1) Composição dos investimentos em controladas e controladas em conjunto, líquido da
provisão para passivo a descoberto – Controladora
Patrimônio líquido
(passivo a descoberto)
das investidas
AutoBAn (a)
CCR México (a)
CIIS
CPC
NovaDutra (a)
Parques
Ponte (a)
RodoAnel Oeste
RodoNorte
RodoNorte (Dir. concessão gerado na aquisição)
Samm
SPCP
STP
STP (Ágio)
ViaLagos (a)
ViaOeste
ViaQuatro
ViaQuatro (Ágio)
ViaRio
Total de investimento líquido de provisão para
passivo a descoberto
(a)
Investimentos
(provisão para passivo a
descoberto)
Re sultado líquido do
exercício das investidas
Re sultado de equivalência
patrimonial
2015
2014
2015
2014
2015
2014
2015
2014
707.590
1.125
59.724
1.427.505
437.639
(1)
29.638
(194.518)
217.165
60.057
1.675
198.953
19.749
366.632
304.563
217.105
586.785
1.206
53.793
1.293.368
442.780
2
47.587
(95.223)
211.373
30.446
845
239.541
27.235
231.091
246.381
47.978
707.590
1.125
59.724
1.413.230
437.639
(1)
29.638
(192.292)
186.588
7.096
59.997
1.673
68.116
3.899
19.749
366.632
182.738
1.843
72.361
586.785
1.206
53.793
1.280.434
442.780
2
47.587
(94.083)
181.612
8.127
30.416
844
82.012
3.898
27.235
231.091
142.901
15.991
581.650
(342)
(4.424)
(164.554)
154.736
(3)
(17.949)
(181.169)
218.209
(7.890)
(2.870)
131.071
19.356
299.452
8.205
(8.572)
669.376
(77)
(3.962)
51.180
213.344
40
23.856
(156.263)
223.311
(11.977)
(4.253)
201.678
29.218
285.049
81.029
(11.434)
581.650
(342)
(4.424)
(162.908)
154.736
(3)
(17.949)
(179.095)
187.485
(1.031)
(7.882)
(2.867)
44.875
1
19.356
299.452
4.923
(13)
(2.857)
669.376
(77)
(3.962)
50.668
213.344
34
23.856
(154.393)
191.869
(981)
(11.965)
(4.249)
69.049
29.218
285.049
46.997
(3.811)
3.854.601
3.365.188
3.427.345
3.042.631
1.024.906
1.590.115
913.107
1.400.022
Existe participação irrelevante de acionistas não controladores, a qual não impacta o cálculo
de equivalência patrimonial na controladora.
65
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
a.2) Movimentação dos investimentos, líquido do passivo a descoberto – Controladora
Saldo inicial
Resultado de
equivalência
patrimonial
Aquisição de
participação
Aumento /
(Redução) de
capital
2014
Dividendos e
juros sobre
capital próprio
Ajuste de
avaliação
patrimonial
Ágio em
transação de
capital
Saldo final
2015
AutoBAn
CCR México
CIIS
CPC
NovaDutra
Parques
Ponte
RodoAnel Oeste
RodoNorte
RodoNorte (Dir. concessão gerado na aquisição)
Samm
SPCP
STP
STP (Ágio)
ViaLagos
ViaOeste
ViaQuatro
ViaQuatro (Ágio)
ViaRio
586.785
1.206
53.793
1.280.434
442.780
2
47.587
(94.083)
181.612
8.127
30.416
844
82.012
3.898
27.235
231.091
142.901
15.991
581.650
(342)
(4.424)
(162.908)
154.736
(3)
(17.949)
(179.095)
187.485
(1.031)
(7.882)
(2.867)
44.875
1
19.356
299.452
4.923
(13)
(2.857)
6.870
1.856
-
(128.700)
82.000
37.463
3.696
59.227
(460.845)
(159.877)
(182.509)
(58.771)
(26.842)
(163.911)
(27.066)
-
261
10.355
424.404
55.110
-
(1.114)
-
707.590
1.125
59.724
1.413.230
437.639
(1)
29.638
(192.292)
186.588
7.096
59.997
1.673
68.116
3.899
19.749
366.632
182.738
1.843
72.361
Total
3.042.631
913.107
8.726
53.686
(1.079.821)
490.130
(1.114)
3.427.345
Resultado de
equivalência
patrimonial
Aumento de
capital
Dividendos e
juros sobre
capital próprio
Ajuste de
avaliação
patrimonial
Saldo final
Saldo inicial
2014
2013
AutoBAn
CCR México
CIIS
CPC
NovaDutra
Parques
Ponte
RodoAnel Oeste
RodoNorte
RodoNorte (Dir. concessão gerado na aquisição)
Samm
SPCP
STP
STP (Ágio)
ViaLagos
ViaOeste
ViaQuatro
ViaRio
670.409
1.275
61.434
1.088.004
420.541
(32)
43.541
(73.469)
175.600
9.108
12.411
98
57.468
3.898
20.696
314.648
93.328
19.802
669.376
(77)
(3.962)
50.668
213.344
34
23.856
(154.393)
191.869
(981)
(11.965)
(4.249)
69.049
29.218
285.049
46.997
(3.811)
89.100
133.779
29.970
4.995
-
(753.000)
(20.580)
(191.105)
(19.810)
(185.857)
(44.505)
(22.679)
(368.606)
(13.989)
-
8
(3.679)
73.242
16.565
-
586.785
1.206
53.793
1.280.434
442.780
2
47.587
(94.083)
181.612
8.127
30.416
844
82.012
3.898
27.235
231.091
142.901
15.991
Total
2.918.760
1.400.022
257.844
(1.620.131)
86.136
3.042.631
66
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
a.3) Informações financeiras resumidas das controladas – Controladora e Consolidado
O Metrô Bahia, ATP, Barcas, Inovap, SPVias, Green Airports, CCR España, CCR España
Emprendimientos, Alba Concessions, MSVia e Spac são consolidadas na CPC. A CAI, CAP,
CARE, CCR Costa Rica, CPA e a MTH são consolidadas na CCR España. A BH Airport é
consolidada na Spac. A TAS é consolidada na CCR USA, que por sua vez, é consolidada na CCR
España Emprendimientos.
2015
2014
Total do ativo
Total do passivo
circulante e não
circulante
Total das
receitas brutas
do exercício
Lucro (prejuízo)
líquido do
exercício
Total do
ativo
Total do passivo
circulante e não
circulante
Total das
receitas brutas
do exercício
Lucro (prejuízo)
líquido do
exercício
275.729
10.079
7.212
3.639.854
325.087
1.447.139
117.904
220.156
4
8.205
209.278
731.021
1.112
95.374
60.414
88.200
2.404.338
192.921
797
2.898.821
947.177
41.534
1.747.235
180
31.952
2.633.219
808.641
219.696
10
40.023
2.380
1.929.739
62.920
267.291
1.390.797
11.695
10.039
2.932.263
272.763
1.369.128
8.693
102.253
4.767
1
452
277.404
63
99.023
665
4.639
976.860
607
790
2.747.806
614.228
125
1.309.594
183
2.314
2.827.629
591.479
159.640
3
705
1.704.799
37.247
247.467
1.024.166
6.984
2.100.668
158.117
343.811
154.338
141.855
905
1.266.786
588.439
5.861
1.315.491
66.860
244.446
809.141
68.113
642.977
20.337
146.388
1.066.760
7.326
(4.187)
(345)
581.650
(91.404)
(161.204)
12.266
12.266
418
7.136
68.726
(342)
(3.613)
(4.424)
757
(164.553)
12.076
88
(93.956)
(11.725)
4.505
154.736
(4)
(17.949)
(181.187)
218.207
(7.890)
(82.352)
(2.870)
53.898
1.179
19.356
299.452
182.170
1.715
4.462
3.532.694
365.046
1.395.812
68.453
156.108
3
4.450
149.425
326.152
1.244
62.362
68.008
2.046.673
121.544
1.742
868.424
532.915
37.523
1.688.641
190
68.889
2.614.849
662.201
189.928
122.083
1.734
1.990.622
272.055
1.396.677
7.956
3.468
6.944
2.945.909
337.317
1.156.597
5.913
87.656
3.243
477
78.652
38
8.569
2.751
753.305
360
1.823
718.289
313.241
55
1.245.861
188
21.302
2.710.072
450.828
159.482
1
889
1.528.902
244.820
1.165.586
5.769
2.184.719
164.912
82.587
107.940
120.715
1.055
664.145
149.518
4.985
1.389.262
164.932
241.615
747.099
45.970
763.688
205.295
1.011.679
661
(1.602)
(757)
669.376
(54.472)
(24.255)
1.219
1.219
(1.509)
(2.734)
53.402
(77)
(3.964)
(1.835)
51.180
8.914
(82)
(50.825)
(14.326)
3.999
213.344
39
23.856
(156.389)
223.311
(11.977)
(22.287)
(4.253)
88.845
29.218
285.047
22.856.439
17.339.490
9.148.277
626.037
18.934.794
13.960.494
8.055.885
5.845.251
2.044.968
148.214
865.696
4.404.239
908.109
127.222
1.336.539
Eliminações
(7.018.196)
(1.605.276)
(253.237)
(704.862)
(6.115.857)
(1.315.640)
(239.854)
(1.289.132)
Consolidado
21.683.494
17.779.182
9.043.254
786.871
17.223.176
13.552.963
7.943.253
Alba Concessions
Alba Participations
ATP
AutoBAn
Barcas
BH Airport
CAI
CAP
CARE
CCR Costa Rica
CCR España
CCR España Emprendimientos
CCR México
CCR USA
CIIS
CPA
CPC
Green Airports
Inovap 5
Metrô Bahia
MSVia
MTH
NovaDutra
Parques
Ponte
RodoAnel Oeste
RodoNorte
Samm
SCCV
Spac
SPCP
SPVias
TAS
ViaLagos
ViaOeste
Subtotal
Controladora
1.302.286
1.349.693
67
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
b) Investimentos em empreendimentos controlados em conjunto – Consolidado
Empreendimentos
controlados em
conjunto (a)
Local de constituição
e operação
ViaQuatro
Quiport Holdings (b)
ADC&HAS (c)
FTZ
Aeropuertos
Desarrollos
Terminal
IBSA
ViaRio
STP
Renovias
Controlar (d)
VLT Carioca
Brasil (SP)
Uruguai
Ilhas Virgens Britânicas
Equador
Costa Rica
Costa Rica
Costa Rica
Ilhas Virgens Britânicas
Brasil (RJ)
Brasil
Brasil (SP)
Brasil (SP)
Brasil (RJ)
(a)
(b)
(c)
(d)
Percentual de participação
2015
2014
60%
50,0%
50,0%
45,5%
48,767%
51%
50%
50%
33,33%
34,2372%
40%
49,3535%
24,875%
58%
45,5%
45,5%
48,767%
51%
50%
50%
33,33%
34,2372%
40%
49,0088%
24,875%
Atividade principal
Concessão de transporte de passageiros
Holding
Investimentos
Investimentos
Holding - Aeroportos
Holding - Aeroportos
Holding - Aeroportos
Holding - Aeroportos
Concessão rodoviária
Serviços
Concessão rodoviária
Serviços
Concessão de transporte de passageiros
A mensuração dos investimentos é feita pelo método de equivalência patrimonial.
A partir de 13 de dezembro de 2015, a CCR España Emprendimientos adquiriu participação
adicional de 4,5% do capital da investida.
Em 13 de dezembro de 2015, a CPC, através da CCR España Emprendimientos, adquiriu 50%
do capital da ADC&HAS.
A partir de 04 de maio de 2015, a CPC passou a deter 49,3535% do capital da investida.
b.1) Composição dos investimentos em controladas em conjunto – Consolidado
Patrimônio líquido
(passivo a descoberto)
das controladas em conjunto
Investimentos
(provisão para passivo a
descoberto)
Resultado líquido do
exercício das controladas em
conjunto
Resultado de equivalência
patrimonial
2015
2014
2015
2014
2015
2014
2015
2014
ViaQuatro
Quiport Holdings
ADC&HAS
Aeropuertos
Desarrollos
Terminal
IBSA
ViaRio
STP
Renovias
Controlar
VLT Carioca
287.681
1.226.788
35.064
7.150
8.816
438
(1.213)
217.102
198.958
153.835
(27.228)
77.624
246.380
667.057
3.878
4.782
238
(720)
47.978
239.546
110.730
6.160
(29.733)
182.738
610.819
17.439
3.487
4.497
217
(607)
72.361
68.118
61.543
1.562
21.998
140.386
303.511
1.891
2.439
119
(360)
15.991
82.014
44.292
3.019
(7.396)
11.557
211.970
(236)
364
449
22
(130)
(8.575)
131.074
134.704
(3.007)
(22.942)
81.030
123.149
(1.314)
(1.622)
(80)
(92)
(11.434)
201.678
123.583
812
(30.316)
7.438
97.563
(118)
178
229
10
(65)
(2.857)
44.875
53.885
(1.470)
(5.700)
52.024
56.033
(641)
(827)
(40)
(46)
(3.811)
69.049
49.433
398
(7.541)
Total
2.185.015
1.296.296
1.044.172
585.906
455.250
485.394
193.968
214.031
-
-
282.427
196.929
-
-
(17.615)
(16.373)
2.185.015
1.296.296
1.326.599
782.835
455.250
485.394
176.353
197.658
Direito da concessão gerado na
aquisição de negócio
Total de investimento líquido de
provisão para passivo a descoberto
68
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
b.2) Movimentação dos investimentos em controladas em conjunto – Consolidado
Saldo inicial
Aquisição de
participação
Resultado de
equivalência
patrimonial
Aumento de
capital
2014
ViaQuatro
Quiport Holdings
ADC&HAS
Aeropuertos
Desarrollos
Terminal
IBSA
ViaRio
STP
Renovias
Controlar
VLT Carioca
Total
Direito da concessão gerado na aquisição
de negócio
Total de investimento líquido de provisão
para passivo a descoberto
Dividendos e
juros sobre
capital próprio
Ajuste de
avaliação
patrimonial
Saldo final
2015
140.386
303.511
1.891
2.439
119
(360)
15.991
82.014
44.292
3.019
(7.396)
585.906
6.870
52.278
17.063
76.211
7.438
97.563
(118)
178
229
10
(65)
(2.857)
44.875
53.885
(1.470)
(5.700)
193.968
59.227
13
26.398
85.638
(27.066)
(58.771)
(36.634)
(122.471)
55.110
157.467
494
1.418
1.829
88
(182)
8.696
224.920
182.738
610.819
17.439
3.487
4.497
217
(607)
72.361
68.118
61.543
1.562
21.998
1.044.172
196.929
100.971
(17.615)
-
-
2.142
282.427
782.835
177.182
176.353
85.638
(122.471)
227.062
1.326.599
Saldo inicial
Aquisição de
participação
Resultado de
equivalência
patrimonial
Aumento de
capital
Dividendos e
juros sobre
capital próprio
Ajuste de
avaliação
patrimonial
Saldo final
2013
2014
ViaQuatro
Quiport Holdings
FTZ
Aeropuertos
Desarrollos
Terminal
IBSA
ViaRio
STP
Renovias
Controlar
VLT Carioca
Total
85.787
163.134
2.248
2.899
141
(271)
19.802
57.468
45.894
(11.498)
4.617
370.221
(1.181)
(1.181)
52.024
56.033
(641)
(827)
(40)
(46)
(3.811)
69.049
49.433
398
(7.541)
214.031
76.149
15.300
91.449
(13.989)
(22.645)
(44.503)
(51.035)
(132.172)
16.564
30.840
284
367
18
(43)
(4.472)
43.558
140.386
303.511
1.891
2.439
119
(360)
15.991
82.014
44.292
3.019
(7.396)
585.906
Direito da concessão gerado na aquisição
de negócio
213.403
106
(16.373)
-
-
(207)
196.929
Total de investimento líquido de provisão
para passivo a descoberto
583.624
(1.075)
197.658
91.449
(132.172)
43.351
782.835
b.3) Informações financeiras resumidas dos empreendimentos controlados em conjunto
A seguir estão apresentadas as informações financeiras resumidas dos empreendimentos controlados
em conjunto que são registrados utilizando o método de equivalência patrimonial. Os valores
apresentados são proporcionais à participação da Companhia, direta ou indiretamente, nestas
investidas.
69
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Balanço patrimonial resumido
2015
ViaQuatro
Corporación
Quiport
Ícaros
Quiport
Holdings
ADC&HAS
Management
ADC
Equador
Aeris
IBSA
Finance
IBSA
ViaRio
VLT Carioca
STP
Renovias
Controlar
Outros
investimentos
Ativo
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Outros ativos
Total do ativo circulante
Ativo não circulante
Total ativo
91.973
184.207
276.180
458.050
734.230
144.465
49.057
193.522
1.535.163
1.728.685
19
19
188.286
188.305
613.644
613.644
17.577
17.577
604
18.181
977
2.918
3.895
3.895
78.566
14.490
93.056
300.869
393.925
124.174
124.174
32
38
70
124.307
124.377
18.283
1.956
20.239
234.612
254.851
16.837
56.465
73.302
262.890
336.192
74.138
305.439
379.577
95.872
475.449
2.540
9.267
11.807
119.379
131.186
36
408
444
7.001
7.445
6
6
126.107
126.113
Passivo
Passivo circulante
Passivos financeiros (1)
Outros passivos
Total do passivo circulante
93.697
33.112
126.809
76.530
57.162
133.692
638
638
248
248
650
650
3.289
3.289
2.449
8.215
10.664
1.065
2
1.067
1.065
3
1.068
179.010
3.260
182.270
1.517
157.070
158.587
406.279
406.279
20.047
22.289
42.336
3.369
3.369
8.366
8.366
Passivo não circulante
Passivos financeiros (1)
Outros passivos
Total do passivo não circulante
359.987
64.696
424.683
533.455
490.934
1.024.389
2.024
2.024
-
-
-
347.429
27.633
375.062
123.109
106
123.215
123.110
805
123.915
220
220
158.071
227
158.298
1.052
1.052
13.335
13.979
27.314
2.514
2.514
5.095
5.095
Patrimônio líquido (passivo a
descoberto)
182.738
570.604
185.643
613.396
17.531
606
8.199
(108)
(606)
72.361
19.307
68.118
61.536
1.562
112.652
Total do passivo e patrimônio
líquido (passivo a descoberto)
734.230
1.728.685
188.305
613.644
18.181
3.895
393.925
124.174
124.377
254.851
336.192
475.449
131.186
7.445
126.113
70
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2014
ViaQuatro
Corporación
Quiport
Ícaros
Quiport
Holdings
ADC&HAS
Management
ADC
Equador
Aeris
IBSA
Finance
IBSA
ViaRio
STP
Renovias
Controlar
Outros
VLT Carioca investimentos
Ativo
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Outros ativos
Total do ativo circulante
Ativo não circulante
Total ativo
71.416
57.906
129.322
461.203
590.525
18.318
61.917
80.235
959.112
1.039.347
12
12
96.268
96.280
14
14
303.581
303.595
-
-
39.204
11.834
51.038
191.993
243.031
107.976
107.976
99
99
108.069
108.168
28.917
78
28.995
110.646
139.641
80.224
253.627
333.851
91.101
424.952
5.638
9.369
15.007
130.968
145.975
24
341
365
6.967
7.332
26.723
36.408
63.131
116.602
179.733
4
72.902
72.906
Passivo circulante
Passivos financeiros (1)
Outros passivos
Total do passivo circulante
61.257
45.076
106.333
43.011
30.695
73.706
360
360
84
84
-
-
18.442
5.751
24.193
10.230
10.230
10.228
10.228
122.542
1.108
123.650
342.589
342.589
29.818
20.655
50.473
3.921
3.921
83.032
102.270
185.302
5.692
5.692
Passivo não circulante
Passivos financeiros (1)
Outros passivos
Total do passivo não circulante
293.868
47.425
341.293
369.720
317.415
687.135
1.252
1.252
-
-
-
197.267
17.121
214.388
97.746
72
97.818
97.746
551
98.297
-
349
349
33.148
18.072
51.220
392
392
1.539
288
1.827
3.466
3.466
Patrimônio líquido (passivo a
descoberto)
142.899
278.506
94.668
303.511
-
-
4.450
(72)
(357)
15.991
82.014
44.282
3.019
(7.396)
63.748
Total do passivo e patrimônio
líquido (passivo a descoberto)
590.525
1.039.347
96.280
303.595
-
-
243.031
107.976
108.168
139.641
424.952
145.975
7.332
179.733
72.906
4
-
-
(1) Refere-se ao saldo de empréstimos, financiamentos, debêntures, arrendamento mercantil, contas a pagar com operações de hedge e mútuos – partes
relacionadas.
71
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Demonstração do resultado resumida
ViaQuatro
Receita
Depreciação e amortização
Receita financeira
Despesa financeira
Resultado de operações
continuadas antes dos
impostos
IR e CS
Resultado de operações
continuadas
Outros resultados
abrangentes
Resultado abrangente do
exercício
Dividendo declarado/pago
Icaros
Quiport
Holdings
ADC&HAS
Management
ADC
Equador
Aeris
Holding
2015
IBSA
Finance
IBSA
ViaRio
VLT Carioca
STP
Renovias
Outros
investimentos
Controlar
267.912
(22.989)
185.397
(298.454)
284.112
(47.193)
1.166
(32.874)
2.051
-
-
-
2.518
(7)
96.331
(20.856)
179
(25.486)
12.333
(12.333)
12.333
(12.333)
413.539
(89)
3.371
(3.622)
79.228
(2)
5.180
(15.551)
306.990
(30.944)
13.526
(1.129)
163.914
(12.733)
1.475
(7.275)
(15)
39
(8)
-
4.061
861
95.705
-
25.916
-
97.563
-
(118)
-
(1)
-
2.490
(2.072)
(2)
-
(65)
-
(4.275)
1.418
(8.623)
2.921
61.184
(16.310)
78.070
(24.185)
(1.470)
-
12.684
-
4.922
95.705
25.916
97.563
(118)
(1)
418
(2)
(65)
(2.857)
(5.702)
44.874
53.885
(1.470)
12.684
57.730
157.062
55.649
180.475
615
21
3.337
(34)
(182)
-
6.072
-
-
-
19.255
62.652
27.066
252.767
-
81.565
-
278.038
-
497
-
20
-
3.755
-
(36)
-
(247)
-
(2.857)
-
370
-
44.874
58.771
53.885
36.634
(1.470)
-
31.939
1.937
ViaQuatro
Receita
Depreciação e amortização
Receita financeira
Despesa financeira
Resultado de operações
continuadas antes dos
impostos
IR e CS
Resultado de operações
continuadas
Outros resultados
abrangentes
Resultado abrangente do
exercício
Dividendo declarado/pago
Corporación
Quiport
Corporación
Quiport
Icaros
Quiport
Holdings
ADC&HAS
Management
ADC
Equador
Aeris
Holding
2014
IBSA
Finance
IBSA
ViaRio
STP
Renovias
Controlar
VLT Carioca
Outros
investimentos
244.352
(23.921)
77.726
(118.751)
196.400
(33.215)
(33.592)
1.436
-
-
-
-
71.176
(14.083)
191
(16.802)
8.685
(8.685)
8.685
(8.685)
173.116
(88)
5.616
(7.642)
260.521
(19.541)
13.193
(952)
158.385
(12.723)
1.722
(8.367)
3.043
(625)
138
(60)
9.424
(2)
4.743
(11.196)
-
71.019
(24.022)
54.598
-
15.081
-
56.033
-
-
-
2.694
(4.203)
-
(46)
-
(5.665)
1.854
103.979
(34.930)
72.542
(23.109)
405
(7)
(11.258)
3.717
(289)
-
46.997
54.598
15.081
56.033
-
-
(1.509)
-
(46)
(3.811)
69.049
49.433
398
(7.541)
(289)
16.564
43.951
14.803
30.840
-
-
670
(8)
(43)
-
-
-
-
(4.472)
9.645
63.561
13.989
98.549
15.710
29.884
11.255
86.873
22.645
-
-
(839)
-
(8)
-
(89)
-
(3.811)
-
69.049
44.503
49.433
51.035
398
-
(12.013)
-
9.356
6.641
72
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
c) Outras informações relevantes
A Companhia e suas investidas são partes em processos judiciais e administrativos relacionados a
questões regulatórias de concessão. São eles:
a) RodoNorte
i. Anulação de aditivos ao contrato de concessão (2000 e 2002)
A ação nº 2005.70.00.007929-7, movida pelo Estado do Paraná e Departamento de
Estradas de Rodagem do Estado do Paraná – DER, visa a anulação dos termos aditivos ao
contrato de concessão (2000 e 2002), os quais restabeleceram as tarifas de pedágio e
reequilibraram o Contrato de Concessão. De início, o processo teve seu andamento
suspenso, condicionado ao julgamento definitivo da ação sobre redução unilateral de
tarifa, que já foi julgada definitivamente sem resolução de mérito. Em 07 de março de
2014, foi deferido novo prazo de suspensão do feito pelo prazo de 180 dias, diante da
possibilidade de acordo entre as partes. Encerrado o prazo de suspensão do feito, o
processo retomou ao seu curso normal e atualmente encontra-se em fase de instrução.
ii. Processo de encampação
Em 04 de julho de 2003, foi publicada a Lei nº 14.065, autorizando o Estado do Paraná a
encampar a Controlada, nos termos da legislação e contrato de concessão.
A Controlada propôs a ação judicial nº 2003.34.00.028316-4 em 22 de agosto de 2003,
contra a União, o Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes (DNIT), o
Estado do Paraná e o Departamento de Estradas de Rodagem do Estado do Paraná
(DER/PR) com o propósito de impedir a encampação da concessão. Os trabalhos da
Comissão de Encampação estão suspensos com base em liminares concedidas em ações
similares propostas pelas outras concessionárias paranaenses. O processo encontra-se em
fase de instrução.
iii. Decreto expropriatório
Em 08 de janeiro de 2004, o Governo do Paraná promulgou o Decreto nº 2.462,
declarando de utilidade pública, para fins de desapropriação e aquisição do controle
acionário, 100% das ações com direito a voto da RodoNorte. Em razão disso, os
acionistas e a investida ajuizaram a ação nº 2004.34.00.001399-6 em 14 de janeiro de
2004, contra a União, o DNIT, o Estado do Paraná e o DER/PR.
Em 10 de fevereiro de 2004, uma medida liminar suspendeu a eficácia do referido
decreto até o julgamento final da ação. O Estado do Paraná recorreu dessa decisão
liminar em três oportunidades (no STJ em 05 de maio de 2004; no pleno do STJ em 06 de
maio de 2004 e na corte especial do STJ em 17 de novembro de 2004), sem resultado
favorável, mantendo-se suspenso o decreto nº 2.462/04.
O processo atualmente está concluso, aguardando prolação da sentença.
73
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
iv. Reajustes tarifários de 2003 a 2010
Entre os anos de 2003 e 2010, a Controlada encontrou dificuldades em conseguir junto ao
DER do Estado do Paraná a autorização para aplicação do reajuste tarifário contratual,
cuja data base é 1º de dezembro de cada ano; tendo sido necessário o ajuizamento de
medidas judiciais para garantir esse direito.
Todos os reajustes tarifários no referido período foram aplicados de acordo com o
percentual previsto em contrato, após a obtenção de liminares. As ações referentes aos
reajustes de 2003 a 2009 tiveram sentenças favoráveis à Controlada. A ação relativa ao
reajuste de 2010 aguardava sentença.
Em 26 de maio de 2015, foi celebrado acordo pelas partes para encerrar os processos
referentes aos reajustes de 2003 a 2010.
O contrato de concessão prevê o reequilíbrio econômico-financeiro, ressarcindo a
Controlada pelo período em que a tarifa vigorou sem o reajuste contratual.
Os reajustes de 2011 a 2015 foram autorizados sem a necessidade de ação judicial.
v. Procedimentos administrativos e Ações Judiciais sobre pavimento
O DER/PR expediu autos de infração contra a RodoNorte, no primeiro semestre de 2004,
por supostas irregularidades de pavimento, que desatenderiam ao índice IGG (Índice de
Gravidade Global). A mesma se defendeu, alegando que esse índice contratual somente é
aplicável aos trechos rodoviários restaurados, o que não era o caso dos trechos
fiscalizados. Além disso, demonstrou o cumprimento do cronograma de restauração de
pavimentos. O DER/PR não acolheu a defesa e aplicou multas no valor aproximado de
R$ 16.000. A RodoNorte ajuizou ação e as multas encontram-se suspensas,
liminarmente, desde 22 de agosto de 2005. O processo encontra-se na fase de instrução.
Em dezembro de 2004, o DER/PR abriu processo administrativo (Portaria nº 732/2004DER-PR) para apuração das mesmas irregularidades, mas visando declarar a caducidade
do contrato de concessão.
A RodoNorte ingressou com duas ações judiciais, sendo uma (2005.34.00.001966-1) para
declarar a nulidade da Portaria nº 732/2004-DER-PR a qual indevidamente instaurou
processo administrativo para o fim de decretar a caducidade do contrato de concessão, e a
outra (2005.34.00.004587-6) para declarar a inexistência das infrações invocadas pela
Portaria, alegando a duplicidade de procedimentos e penalidades decorrentes dos mesmos
fatos, além de vícios formais na constituição da comissão julgadora do procedimento. Em
3 de fevereiro de 2005, foi deferida liminar na primeira ação para suspender o processo
administrativo e a exigibilidade das multas aplicadas. Ambos os processos permaneceram
suspensos por dois anos, período em que as partes mantiveram tratativas para um acordo
nas referidas ações. Em razão do tempo decorrido, a ação que trata da nulidade da
Portaria nº 732/2004-DER-PR foi julgada extinta, tendo sido interposto recurso de
apelação em 10 de julho de 2013, que aguarda julgamento. Com relação à segunda ação,
que trata da inexistência das infrações invocadas na Portaria, o processo encontra-se em
fase de instrução.
74
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
vi. Redução de tarifa – receita maior
O DER propôs a ação civil pública nº 2007.70.00.005416-9, em maio de 2007, pleiteando
redução das tarifas de pedágio, sob alegação de que a Controlada auferiu receitas
alternativas e financeiras superiores e custos inferiores ao previsto, em montante que
superou as perdas de receita decorrentes da não autorização tempestiva de reajustes e o
valor dos investimentos adicionais ainda não reequilibrados. O pedido de liminar foi
negado. A Justiça Federal não se reconheceu competente para julgar a causa, contra o que
foi interposto recurso pela Controlada e ao qual foi dado provimento. Foi mantida a
competência da Justiça Federal, em virtude da União e DNIT serem partes no processo.
Proferida sentença em primeira instância e acórdão em segunda instância pela extinção
da ação sem julgamento do mérito. O DER apresentou recursos aos Tribunais Superiores,
que aguardam o juízo de admissibilidade.
vii. Prorrogação/Extensão do Contrato de Concessão e Convênio de Delegação
Em 14 de agosto de 2015, o Ministério Público Federal de Jacarezinho/PR propôs Ação
Civil Pública (nº 5002208-05.2015.4.04.7013) em face da União, Estado do Paraná,
DER/PR, RodoNorte, e demais Concessionárias do Paraná, alegando que as partes estão
a tentar a prorrogação dos Convênios de Delegação celebrados entre a União e o Estado
do Paraná e dos Contratos de Concessão celebrados entre o Estado do Paraná e as
Concessionárias, sem a respectiva licitação, o que acarretaria dano aos direitos dos
consumidores e à moralidade administrativa. Nos termos do pedido formulado, a liminar
foi concedida para que: i) a União se abstenha de qualquer ato de renovação dos referidos
Convênios de Delegação com a finalidade de atender à proposta do DER e do Estado do
Paraná de prorrogar os atuais contratos; ii) o DER, o Estado do Paraná e as
Concessionárias se abstenham de firmar qualquer acordo de prorrogação do prazo de
vigência dos atuais contratos de concessão sem a realização de procedimento licitatório.
As rés recorreram da liminar concedida ao TRF e aguardam o julgamento dos respectivos
recursos. Aguarda-se a apresentação das respectivas defesas pelos réus.
viii. Lei 13.103/2015
Em 16 de abril de 2015, a Controlada divulgou Comunicado ao Mercado, informando
que a partir da 00h do dia 17 de abril de 2015, acatando ao previsto na Lei nº
13.103/2015, publicada no Diário Oficial da União (DOU), em 03 de março de 2015,
regulamentada pela Resolução nº 002, de 15 de abril de 2015, da Agência Reguladora do
Paraná – Agepar, deixou de cobrar as tarifas de pedágio relativas aos eixos suspensos dos
caminhões que trafegam pelas rodovias sob sua administração. Informou ainda que a
perda de receita decorrente da referida medida legal é passível de reequilíbrio contratual,
nos termos das normas que regem a concessão.
Em 04 de setembro de 2015, a Controlada divulgou novo Comunicado ao Mercado
informando que, acatando ao previsto na Resolução nº 004, de 1º de setembro de 2015 da
Agência Reguladora do Paraná – Agepar, que revogou a Resolução nº 002, de 15 de abril
de 2015, retornou a cobrar as tarifas de pedágio relativas aos eixos suspensos dos
caminhões que trafegam pelas rodovias sob sua administração. Informou ainda que a
perda de receita no período de vigência da Resolução nº 002/15, revogada pela Resolução
75
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
nº 004/15, deverá ser reequilibrada, nos termos do contrato e das normas que regem a
concessão.
b) ViaOeste
i. Procedimento administrativo - Termo Aditivo Modificativo nº 12/06
Em fevereiro de 2012, foi recebida pela ViaOeste solicitação da Agência Reguladora de
Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo (ARTESP) para
apresentação de respectiva defesa prévia em processo administrativo, referente ao Termo
Aditivo Modificativo (TAM) nº 12/06, de 21 de dezembro de 2006. Apresentada
manifestação, em 14 de dezembro de 2012, a ViaOeste foi novamente intimada a se
pronunciar. Esse prazo permaneceu suspenso até 20 de setembro de 2013. Em 26 de
setembro de 2013, a ViaOeste apresentou seu novo pronunciamento sobre a matéria
tratada no referido processo administrativo. Em 13 de janeiro de 2014, a ViaOeste
apresentou suas alegações finais. Em 05 de maio de 2014, a ARTESP encerrou o
processo administrativo, entendendo que a controvérsia deveria ser dirimida pelo Poder
Judiciário. As partes ajuizaram ações judiciais sobre referida controvérsia.
O Estado de São Paulo e a ARTESP ajuizaram a Ação de Procedimento Ordinário nº
1019684-41.2014.8.26.0053 contra a ViaOeste pleiteando a declaração de nulidade do
TAM nº 12/06. A ViaOeste ajuizou a Ação de Procedimento Ordinário nº 102797008.2014.8.26.0053 contra o Estado de São Paulo e a ARTESP pleiteando a declaração de
validade do TAM nº 12/06.
Reconhecida a conexão entre as duas ações, ambas passaram a ter o mesmo andamento
na 12ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo.
Atualmente as referidas ações encontram-se em fase de provas, tendo sido deferida a
realização de perícia econômica para dirimir a controvérsia de ambas as ações.
A ViaOeste propôs também a Ação de Procedimento Ordinário nº001992481.2013.8.26.0053 que visava a declaração de nulidade do processo administrativo de
invalidação de Termo Aditivo em virtude (i) da impossibilidade de anulação unilateral de
Termo Aditivo e Modificativo bilateral; (ii) da ocorrência de decadência do direito da
administração anular o Termo Aditivo; (iii) da existência de coisa julgada administrativa.
Em 1º de fevereiro de 2015 foi proferida sentença extinguindo o feito sem julgamento de
mérito. Em 19 de março de 2015, a Concessionária interpôs recurso de apelação que
aguarda julgamento.
ii. Reajuste Tarifário de 2014
A ARTESP determinou a aplicação de um índice de reajuste diverso do contratual, em
razão de cálculo unilateral que considerou efeitos decorrentes da aplicação de índice de
reajuste em 2013, mas impediu sua cobrança aos usuários devido à compensação (tarifa
sobre eixos suspensos e redução da outorga variável).
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CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Em 02 de julho 2014, a concessionária propôs Ação de Procedimento Ordinário nº
1026968-03.2014.8.26.0053, visando a regularidade do Contrato com aplicação do índice
contratual às tarifas de pedágio. Em 03 de março de 2015 foi publicada sentença julgando
procedente a ação. Em 09 de março de 2015 foram opostos embargos de declaração pela
ViaOeste, pela ARTESP e pelo Estado de São Paulo. Após decisão proferida nos
embargos de declaração, ARTESP e Estado de São Paulo interpuseram recursos de
Apelação, que aguardam julgamento pelo Tribunal de Justiça de São Paulo. Os efeitos da
sentença estão suspensos devido a suspensão de liminar deferida pelo Presidente do TJSP
em 13 de agosto de 2014.
c) RodoAnel Oeste
i. Ação Popular – Lei Estadual nº 2.481/53 que limita instalações de pedágio no raio
de 35 km do marco zero da Capital de São Paulo
Trata-se de ação popular proposta por único autor, Cesar Augusto Coelho Nogueira
Machado, em face do Estado de São Paulo, da ARTESP e dos acionistas do RodoAnel
Oeste, CCR e Encalso Construções Ltda., com pedido de anulação das cláusulas do
contrato de concessão, protocolada em 15 de dezembro de 2008.
Em 08 de janeiro de 2009, foi deferida liminar determinando a paralisação da cobrança
de pedágio, tendo a controlada RodoAnel Oeste recebido e acatado determinação da
Agência Reguladora neste sentido, por não ser parte da ação. Em 09 de janeiro de 2009,
em virtude de Suspensão de Liminar apresentada pelo Estado de São Paulo, o Tribunal de
Justiça suspendeu tal decisão, restabelecendo a cobrança de pedágio até trânsito em
julgado do processo.
A ação foi julgada procedente. O Governo de São Paulo/Fazenda do Estado de São Paulo
e a ARTESP interpuseram recurso perante o Tribunal de Justiça de São Paulo inclusive
contra a aplicação imediata da sentença, tendo em vista a anterior decisão do Tribunal de
Justiça, que suspendeu os efeitos até o trânsito em julgado da ação, o que foi deferido. O
recurso de apelação do Estado de São Paulo foi provido para anular o processo desde a
citação, a fim de que o autor emende a petição inicial. A CCR e a Encalso interpuseram
embargos de declaração, que foram rejeitados. Em 16 de fevereiro de 2012 foram
interpostos recursos excepcionais ao STJ e STF, os quais tiveram o seguimento negado.
Contra estas decisões foram apresentados agravos em janeiro de 2015. Neste momento,
aguarda-se o julgamento destes agravos denegatórios de seguimento de Recursos
Especial e Extraordinário.
ii. Reajuste 2014
A ARTESP determinou a aplicação de um índice de reajuste diverso do contratual, em
razão de cálculo unilateral que considerou efeitos decorrentes da aplicação de índice de
reajuste em 2013, mas impediu sua cobrança aos usuários devido à compensação (tarifa
sobre eixos suspensos e redução da outorga variável).
Em 02 de julho de 2014, a Concessionária propôs Ação de Procedimento Ordinário nº
1026963-78.2014.8.26.0053, visando a aplicação do índice previsto no respectivo
Contrato de Concessão às tarifas de pedágio. No caso do RodoAnel, o índice não
contratual foi superior ao contratual. Todavia, pela irregularidade, a concessionária
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CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
requereu o índice correto. Em 03 de março de 2015 foi publicada sentença julgando
procedente a ação. Em 09 de março de 2015, foram opostos embargos de declaração pelo
RodoAnel, pela ARTESP e pelo Estado de São Paulo.
Após julgamento dos embargos de declaração, a ARTESP e o Estado de São Paulo
interpuseram recursos de apelação, que aguardam julgamento pelo Tribunal de Justiça de
São Paulo.
Os efeitos da sentença estão suspensos devido a suspensão de liminar deferida pelo
Presidente do TJSP em 13 de agosto de 2014.
d) ViaQuatro
i. Processo nº 0107038-05.2006.8.26.0053 (antigo nº 053.06.107038-4 – 11ª Vara da
Fazenda Pública de São Paulo)
Trata-se de Ação Popular distribuída em 17 de março de 2006 e proposta por vários
autores (pessoas físicas) em face da Fazenda Estadual de São Paulo, da Companhia do
Metropolitano de São Paulo - Metrô e outros, visando à anulação de atos e procedimentos
da Concorrência Internacional nº 42325212, relativa à Concessão Patrocinada para
Exploração da Operação dos Serviços de Transportes de passageiros da Linha 4 –
Amarela do Metrô de São Paulo. Em 12 de março de 2013 o Tribunal de Justiça de São
Paulo manteve o deferimento do pedido do Ministério Público de inclusão das pessoas
físicas signatárias do Contrato de Concessão no polo passivo da ação. Contra essa
decisão foram interpostos recursos aos Tribunais Superiores, que aguardam juízo de
admissibilidade.
ii. Processo nº 0117119-13.2006.8.26.0053 (antigo nº 053.06.117119-0 – 9ª Vara da
Fazenda Pública de São Paulo)
Trata-se de Ação Popular, distribuída em 30 de junho de 2006 e proposta por vários
autores (pessoas físicas) em face da Fazenda Estadual de São Paulo, da Companhia do
Metropolitano de São Paulo-Metrô e outros, visando à anulação de todos os atos e
procedimentos relacionados com a Concorrência Internacional nº 42325212, relativa à
Concessão Patrocinada para Exploração da Operação dos Serviços de Transportes de
passageiros da Linha 4 – Amarela do Metrô de São Paulo.
Em 29 de outubro de 2009, foi proferida decisão determinando a conexão com a Ação
Popular nº 053.06.107038-4, em curso na 11ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo.
Em razão da referida conexão, o andamento desta ação segue o da referida Ação Popular
(item “i” acima).
e) Controlar
i.
Ação Civil Pública nº 1429/1997 ajuizada em 04 de dezembro de 1997 pelo
Ministério Público do Estado de São Paulo contra a Controlar S/A, a SPTrans e
outros, perante a 6ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo, visando à declaração de
nulidade do termo de convênio de cooperação firmado pelas empresas rés para a
utilização do Centro Integrado de Táxis, por 90 (noventa) dias, para experimentação
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CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
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PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
do programa de inspeção veicular na frota de uso intenso. A ação foi julgada
parcialmente procedente, em 29 de fevereiro de 2000, para o fim de: (i) reconhecer a
nulidade do termo de convênio de cooperação; (ii) condenar o Município de São
Paulo a abster-se de conceder, a qualquer título, bem integrante do patrimônio público
para a Controlar instalar os seus centros de inspeção; e (iii) condenar os então
administradores da SPTrans e da Controlar ao pagamento de multa civil, ao
ressarcimento integral dos danos causados, à suspensão dos seus direitos políticos por
três anos e à proibição de contratar com o Poder Público pelo mesmo período. O
Tribunal de Justiça negou provimento ao recurso de apelação da Controlar em 08 de
abril de 2003. Em 22 de maio de 2015 foram inadmitidos os recursos interpostos pela
Controlar aos Tribunais Superiores (STJ e STF). Contra essa decisão, a Controlar
interpôs agravos que aguardam julgamento pelos Tribunais Superiores.
ii.
Ação Civil Pública de Improbidade Administrativa nº 0044586-80.2011.8.26.0053,
ajuizada pelo Ministério Público de São Paulo em 25 de novembro de 2011, perante a
11ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo, contra a Controlar e outros, com pedido de
liminar para a suspensão da execução do contrato de concessão da Controlar S/A,
sequestro de bens dos requeridos como garantia de futura reparação dos danos
supostamente causados e afastamento do cargo do Sr. Prefeito. O juiz de 1º Grau
concedeu em parte a liminar requerida, determinando (i) a realização de nova
licitação, em 90 dias, dos serviços objeto do contrato da Controlar, e (ii) a
indisponibilidade de veículos e imóveis de todos os requeridos.
A referida liminar foi parcialmente suspensa pelo Superior Tribunal de Justiça, em 11
de janeiro de 2012, em decisão confirmada pela Corte Especial do mesmo Tribunal,
em 18 de abril de 2012. O juízo de 1º Grau, em razão da decisão do STJ, retirou a
indisponibilidade de bens de todos os requeridos.
Em 26 de junho de 2012, foram julgados pelo Tribunal de Justiça de São Paulo
recursos anteriores, da CCR, Controlar e outros, interpostos contra a mesma liminar,
que foram acatados para cassar a parte restante da liminar, relativa à realização de
nova licitação.
Em 27 de junho de 2012, o juízo de 1º Grau proferiu decisão reafirmando o
desbloqueio dos bens de todos os requeridos.
O novo juiz designado para processar e julgar o feito, em 29 de julho de 2014 proferiu
decisão revigorando a determinação de bloqueio dos bens dos requeridos. Em 15 de
agosto de 2014, o Tribunal de Justiça de São Paulo suspendeu referida decisão,
mantendo o desbloqueio dos bens dos requeridos.
Em primeira instância, aguarda-se a intimação de todos os requeridos, após o que
serão apresentadas defesas prévias.
iii.
Ação Cautelar nº 1006718-80.2013.8.26.0053, ajuizada em 11 de outubro de 2013,
tramitando perante a 11ª Vara da Fazenda Pública da Capital-SP. A medida foi
proposta pela Controlar S/A contra a Municipalidade de São Paulo, em vista da
decretação de encerramento do Contrato de Concessão, por parte da Administração. A
ordem cautelar foi concedida liminarmente, autorizando-se a continuidade da
prestação dos serviços até o final do exercício de 2013 (31 de janeiro de 2014). A
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CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
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PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Municipalidade interpôs recurso de Agravo de Instrumento, mas não obteve êxito no
respectivo efeito suspensivo pleiteado (liminar). Posteriormente, a Controlar pleiteou
a extensão da medida cautelar para que permanecesse prestando o serviço até que a
Municipalidade concluísse a licitação do novo modelo de inspeção veicular e as novas
empresas contratadas estivessem aptas a operar o referido serviço, o que foi indeferido
pelo juiz da causa. Por determinação do juízo, a ação será julgada em conjunto com o
processo principal, nº 1011663-13.2013.8.26.0053 (abaixo).
iv.
Ação Ordinária nº 1011663-13.2013.8.26.0053, ajuizada em 14 de novembro de 2013,
tramitando perante a 11ª Vara da Fazenda Pública da Capital-SP. A ação foi proposta
pela Controlar S/A contra a Municipalidade de São Paulo visando seja reconhecida a
extinção do Contrato nº 34/SVMA/95, por culpa exclusiva da Ré, condenando-se a
Municipalidade a indenizar pelos prejuízos causados com o rompimento antecipado,
incluindo ressarcimento pelos bens não-amortizados (reversíveis ou não), custos de
desmobilização, multas rescisórias (contratos civis e trabalhistas), e lucros cessantes
pela execução dos serviços até 2018, considerando o valor integral da tarifa. O
processo encontra-se em fase de instrução.
f) AutoBAn
i. Processo nº 0022800-92.2002.8.26.0053 (antigo 053.02.022800-0)
Ação Civil Pública de Improbidade Administrativa nº 0022800-92.2002.8.26.0053
(antigo nº 053.02.022800-0), ajuizada em 28 de agosto de 2002, pelo Ministério Público
do Estado de São Paulo contra a AutoBAn e outros, visando à declaração de nulidade da
Concorrência 007/CIC/97 e do correspondente Contrato de Concessão. Os Requeridos
apresentaram defesa prévia nos termos da Lei 8.429/92. Em abril de 2011, o juiz proferiu
despacho rejeitando a defesa prévia da AutoBAn, na qual se defendia, entre outros
argumentos, que a AutoBAn foi incluída posteriormente no polo passivo da ação, após
ocorrida a prescrição do direito de ação conforme inciso I do artigo 23 da Lei de
Improbidade (até cinco anos após o término do exercício de mandato, de cargo em
comissão ou de função de confiança). Contra essa decisão, a AutoBAn apresentou
recursos aos Tribunais Superiores, que aguardam juízo de admissibilidade. Em primeira
instância, a AutoBAn apresentou contestação em 10 julho de 2014. O processo encontrase em fase de instrução.
ii. Procedimento Administrativo – Termo Aditivo Modificativo nº 16/06
Em fevereiro de 2012, foi recebida pela CCR AutoBAn, solicitação da ARTESP para
apresentação de respectiva defesa prévia em processo administrativo referente ao Termo
Aditivo Modificativo nº 16/06 de 21 de dezembro de 2006. Apresentada manifestação,
em 14 de dezembro de 2012 a CCR AutoBAn foi novamente intimada a se pronunciar.
Esse prazo permaneceu suspenso até que, em 16 de dezembro de 2013, a AutoBAn
apresentou o seu novo pronunciamento sobre a matéria tratada no referido processo
administrativo. Em 17 de julho de 2014, a ARTESP encerrou o processo administrativo,
entendendo que a controvérsia deveria ser dirimida pelo Poder Judiciário. As partes
ajuizaram ações judiciais sobre referida controvérsia.
O Estado de São Paulo e a ARTESP ajuizaram a Ação de Procedimento Ordinário nº
1040370-54.2014.8.26.0053 contra a AutoBAn pleiteando a declaração de nulidade do
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
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PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
TAM nº 16/06.
A AutoBAn ajuizou a Ação de Procedimento Ordinário nº 1030436-72.2014.8.26.0053
contra o Estado de São Paulo e a ARTESP pleiteando a declaração de validade do TAM
nº 16/06.
Reconhecida a conexão entre as duas ações, ambas passaram a ter o mesmo andamento
na 3ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo.
Após ter sido negada a produção de prova pericial nas ações, foi proferida sentença
julgando procedente o pedido formulado na ação do Estado e da ARTESP, e julgando
improcedente o pedido formulado na ação da AutoBAn. Contra essa sentença, a
AutoBAn apresentou Embargos de Declaração que foram rejeitados pelo juiz da 3ª Vara
da Fazenda Pública de São Paulo. A AutoBAn apresentou recurso de apelação em 05 de
outubro de 2015, que aguarda despacho determinando a intimação do Estado de São
Paulo e da ARTESP para a apresentação de contrarrazões. Somente após a apresentação
das contrarrazões, o recurso de apelação será enviado para o Tribunal de Justiça para
posterior julgamento.
A AutoBAn propôs também a Ação de Procedimento Ordinário nº001992566.2013.8.26.0053 que visava a declaração de nulidade do processo administrativo de
invalidação de Termo Aditivo em virtude (i) da impossibilidade de anulação unilateral de
Termo Aditivo e Modificativo bilateral; (ii) da ocorrência de decadência do direito da
administração anular o Termo Aditivo; (iii) da existência de coisa julgada administrativa.
Em 08 de outubro de 2014 foi proferida sentença extinguindo o feito sem julgamento de
mérito. Em 20 de fevereiro de 2015, a concessionária interpôs recurso de apelação que
aguarda julgamento.
iii. Reajuste 2014
A ARTESP determinou a aplicação de um índice de reajuste diverso do contratual, em
razão de cálculo unilateral que considerou efeitos decorrentes da aplicação de índice de
reajuste em 2013, mas impediu sua cobrança aos usuários devido à compensação (tarifa
sobre eixos suspensos e redução da outorga variável).
Em 02 de julho de 2014, a Concessionária propôs Ação ordinária de desconstituição de
ato administrativo, com pedido de condenação em obrigação de fazer, tombada sob o nº
1026956-86.2014.8.26.0053, visando a aplicação do índice previsto no respectivo
Contrato de Concessão às tarifas de pedágio. Em 03 de março de 2015, foi publicada
sentença que julgou a ação procedente. Em 09 de março de 2015, foram opostos
embargos de declaração pela AutoBAn, bem como pela ARTESP e pelo Estado de São
Paulo. Os embargos de declaração opostos pela AutoBAn foram providos para
reconhecer que esta ação não está sujeita à suspensão de liminar concedida pelo Órgão
Especial do TJSP ao Estado de SP. Em junho de 2015 o Estado de São Paulo e a
ARTESP interpuseram recursos de apelação, que aguardam julgamento pelo Tribunal de
Justiça de São Paulo.
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CCR S.A.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
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PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
g) SPVias
i. Procedimento Administrativo – Termo Aditivo Modificativo nº 14/06
Em fevereiro de 2012, foi recebida pela SPVias solicitação da ARTESP para
apresentação de respectiva defesa prévia em processo administrativo, referente ao Termo
Aditivo Modificativo (TAM) nº 14/06, de 21 de dezembro de 2006. Apresentada
manifestação, em 14 de dezembro de 2012, a SPVias foi novamente intimada a se
pronunciar. Esse prazo permaneceu suspenso até que, em 02 de dezembro de 2013, a
SPVias apresentou o seu novo pronunciamento sobre a matéria tratada no referido
processo administrativo. Em 13 de janeiro de 2014, a SPVias apresentou suas alegações
finais. Em 25 de março de 2014, a ARTESP encerrou o processo administrativo,
entendendo que a controvérsia deveria ser dirimida pelo Poder Judiciário. As partes
ajuizaram ações judiciais sobre referida controvérsia.
O Estado de São Paulo e a ARTESP ajuizaram a Ação de Procedimento Ordinário nº
1013617-60.2014.8.26.0053 contra a SPVias pleiteando a declaração de nulidade do
TAM nº 14/06. A petição inicial da ação foi indeferida de plano, tendo sido, portanto,
julgada extinta pelo juiz da 11ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo. Contra essa
sentença, o Estado e a ARTESP apresentaram recurso de apelação, que aguardam
julgamento pelo Tribunal de Justiça de São Paulo.
A SPVias ajuizou, perante a 14ª Vara da Fazenda Pública, a Ação de Procedimento
Ordinário nº1014593-67.2014.8.26.0053 contra o Estado de São Paulo e a ARTESP
pleiteando a declaração de validade do TAM nº 14/06. Esta ação encontra-se em fase de
instrução.
A SPVias propôs também a Ação de Procedimento Ordinário nº001992651.2013.8.26.0053, que visava a declaração de nulidade do processo administrativo de
invalidação de Termo Aditivo em virtude (i) da impossibilidade de anulação unilateral de
Termo Aditivo e Modificativo bilateral; (ii) da ocorrência de decadência do direito da
administração anular o Termo Aditivo; (iii) da existência de coisa julgada administrativa.
Em 30 de abril de 2014 foi proferida sentença de improcedência da ação. Em 15 de
setembro de 2014, a Concessionária interpôs recurso de apelação, e, em 24 de setembro
de 2014 o Estado de São Paulo e a ARTESP também interpuseram recurso de apelação.
Aguarda-se o julgamento de ambos os recursos.
ii. Reajuste 2014
A ARTESP determinou a aplicação de um índice de reajuste diverso do contratual, em
razão de cálculo unilateral que considerou efeitos decorrentes da aplicação de índice de
reajuste em 2013, mas impediu sua cobrança aos usuários devido à compensação (tarifa
sobre eixos suspensos e redução da outorga variável).
Em 02 de julho de 2014, a Concessionária propôs Ação de Procedimento Ordinário nº
1026966-33.2014.8.26.0053, visando a regularidade do contrato com a aplicação do
índice contratual às tarifas de pedágio. Em 03 de março de 2015, foi publicada sentença
julgando procedente a ação. Em 09 de março de 2015, foram opostos embargos de
declaração pela SPVias, pela ARTESP e pelo Estado de São Paulo. Os embargos de
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CCR S.A.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
declaração opostos pela SPVias foram providos para reconhecer que esta ação não está
sujeita à Suspensão de Liminar concedida pelo Órgão Especial do TJSP ao Estado de São
Paulo. Em junho de 2015 o Estado de São Paulo e a ARTESP interpuseram recursos de
apelação, que aguardam julgamento pelo Tribunal de Justiça de São Paulo.
h) Renovias
i. Procedimento Administrativo – Termo Aditivo Modificativo nº 13/06
Em fevereiro de 2012, foi recebida pela Renovias solicitação da ARTESP para
apresentação de respectiva defesa prévia em processo administrativo, referente ao Termo
Aditivo Modificativo n° 13/06, de 21 de dezembro de 2006. Apresentada manifestação,
em 14 de dezembro de 2012 a Renovias foi novamente intimada a se pronunciar. Esse
prazo permaneceu suspenso, por decisão da ARTESP, até que, com a retomada da
fluência do prazo, a Renovias, em 13 de maio de 2013, apresentou seu novo
pronunciamento sobre a matéria tratada no referido processo administrativo. Em 09 de
janeiro de 2014, a Renovias apresentou suas alegações finais. Em 19 de fevereiro de
2014, a ARTESP encerrou o processo administrativo, entendendo que a controvérsia
deveria ser dirimida pelo Poder Judiciário. As partes ajuizaram ações judiciais sobre
referida controvérsia.
O Estado de São Paulo e a ARTESP ajuizaram a Ação de Procedimento Ordinário nº
1007766-40.2014.8.26.0053 contra a Renovias pleiteando a declaração de nulidade do
TAM nº 13/06. A ação encontra-se na fase de instrução (produção de prova pericial).
A Renovias ajuizou a Ação de Procedimento Ordinário nº 1008352-77.2014.8.26.0053
contra o Estado de São Paulo e a ARTESP pleiteando a declaração de validade do TAM
nº 13/06. A ação contra o Estado de São Paulo e contra a ARTESP encontra-se em fase
de instrução (aguarda-se a realização da perícia na Ação proposta pelo ESP e ARTESP).
A Renovias propôs também, em 15 de maio de 2013, a Ação de Procedimento Ordinário
nº 0019867-63.2013.8.26.0053 que visava a declaração de nulidade do processo
administrativo de invalidação de Termo Aditivo em virtude (i) da impossibilidade de
anulação unilateral de Termo Aditivo e Modificativo bilateral; (ii) da ocorrência de
decadência do direito da administração anular o Termo Aditivo; (iii) da existência de
coisa julgada administrativa. Em 30 de outubro de 2014, foi proferida sentença julgando
a ação parcialmente procedente. Em 26 de janeiro de 2015, a Concessionária interpôs
recurso de apelação. O Estado de São Paulo e ARTESP em 29 de abril 2015 também
interpuseram recurso de apelação. Os recursos interpostos pelas partes aguardam
julgamento.
i) Reajustes de tarifas de pedágio – Concessões do Estado de São Paulo
Reajuste de 2013: O Governo do Estado de São Paulo decidiu não repassar aos usuários das
rodovias estaduais os reajustes das tarifas definidos para 1º de julho de 2013, conforme
contratos de concessão em vigor. O Conselho Diretor da ARTESP deliberou, em 26 de
junho de 2013, autorizar o reajuste das tarifas pela variação do IGPM (Fundação Getúlio
Vargas) e definir várias medidas de compensação da sua não cobrança dos usuários, pela: (i)
utilização de 50% do valor de 3% sobre a receita bruta, previsto a título de ônus variável
pago ao Estado para fins de fiscalização dos contratos; (ii) implementação da cobrança de
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CCR S.A.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
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(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
tarifas relativas aos eixos suspensos dos caminhões que transitam nas rodovias estaduais;
(iii) utilização parcial do ônus fixo devido ao Estado, caso necessário para complementar.
Para efetivar tais deliberações, foram adotadas as seguintes medidas: (i) o secretário estadual
de logística e transportes editou a Resolução SLT nº 4, de 22 de julho de 2013,
regulamentando a cobrança dos eixos suspensos; (ii) o Conselho Diretor da ARTESP
autorizou, em 27 de julho de 2013, o não recolhimento, pelas concessionárias, de 1,5% sobre
a receita bruta (equivalente a 50%), a título de ônus variável referentes aos meses de julho,
agosto e setembro de 2013 e (iii) o Conselho Diretor da ARTESP decidiu, em 14 de
dezembro de 2013, prorrogar por prazo indeterminado a autorização para o não
recolhimento, pelas Concessionárias, de 1,5% sobre a receita bruta (equivalente a 50%), a
título de ônus variável. As medidas de compensação e eventual reequilíbrio da diferença não
foram ainda equacionadas junto às Concessionárias, pela ARTESP.
j) Alteração do índice de reajuste de tarifas de pedágio
Em 5 de janeiro de 2013, a CCR divulgou fato relevante ao mercado, informando que foram
celebrados, em 15 de dezembro de 2011, os Termos Aditivos Modificativos (TAMs) aos
Contratos de Concessão entre a ARTESP e as controladas, quais sejam: (i) Concessionária
do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A. (AutoBAn) – Contrato de Concessão nº
005/CR/1998 e TAM nº 25/2011; (ii) Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo –
ViaOeste S.A. (ViaOeste) – Contrato de Concessão nº 003/CR/1998 e TAM nº 22/2011; (iii)
Rodovias Integradas do Oeste S.A. (SPVias) – Contrato de Concessão nº 010/CR/2000 e
TAM nº 18/2011; e (iv) Renovias Concessionária S.A. (Renovias) – Contrato de Concessão
nº 004/CR/1998 e TAM nº 19/2011, sendo AutoBAn, ViaOeste, SPVias e Renovias, em
conjunto, “Concessionárias”.
Referidos TAMs tinham como objeto (i) a alteração do índice de reajuste das tarifas de
pedágio dos Contratos de Concessão, de Índice Geral de Preços de Mercado (IGP-M) para o
Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPC-A); e (ii) o estabelecimento do
procedimento e forma de revisão contratual para verificação da existência de eventual
desequilíbrio econômico-financeiro em relação ao índice original do contrato (IGP-M) e sua
recomposição, decorrentes da utilização do novo índice de reajuste tarifário (IPC-A).
Em 29 de junho de 2015, foram celebrados Termos de Retirratificação aos TAMs
celebrados, com o objetivo de: (i) adotar como índice de reajuste das tarifas de pedágio do
Contrato de Concessão, aquele que, entre o IGP-M e o IPC-A, apresentar menor variação
percentual no período compreendido entre a data do último reajuste realizado e a data do
reajuste que será realizado; e (ii) estabelecer o procedimento e forma de revisão contratual
para verificação da existência de eventual desequilíbrio econômico-financeiro e sua
recomposição, decorrentes da aplicação dessa alteração.
Diante disso, será caracterizada a ocorrência de desequilíbrio econômico-financeiro do
Contrato de Concessão a favor das Concessionárias, caso se verifique diferença entre o
montante anual da receita de pedágio auferida por meio das tarifas reajustadas e
efetivamente cobradas pelas concessionárias e o montante que teria sido recebido caso as
tarifas tivessem sido reajustadas pela variação acumulada do IGP-M, na forma prevista no
anexo 4 do edital de licitação.
O procedimento de revisão contratual para reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato de
Concessão em razão da alteração do índice de reajuste da tarifa de pedágio será realizado a
84
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
cada dois anos (bienal), considerando-se os montantes de desequilíbrio apurados
anualmente, mediante processo administrativo específico instaurado pela ARTESP no mês
de julho, a cada dois anos de vigência deste instrumento, periodicidade que poderá ser
alterada de comum acordo entre as partes, a partir do 5º ano. O primeiro de tais processos
administrativos, que será instaurado pela ARTESP, dirá respeito ao biênio compreendido
entre 1º de julho de 2013 e 30 de junho de 2015.
k) Barcas
i.
Ação Civil Pública nº 0000838-96.2004.8.19.0001 (antigo nº 2004.001.000961-5),
proposta pelo Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro em 19 de janeiro de 2004,
em face do Estado do Rio de Janeiro e da Barcas S/A, em trâmite na 4ª Vara da Fazenda
Pública do Rio de Janeiro requerendo a rescisão do contrato de concessão firmado entre
o Estado do Rio de Janeiro e a Concessionária e a realização de novo procedimento
licitatório. O pedido de liminar foi indeferido, tendo a referida decisão sido mantida
pelo Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro. A fase probatória foi encerrada com a
homologação da perícia realizada nos autos. Após apresentação de alegações finais, em
15 de outubro de 2015 foi prolatada sentença julgando improcedente a ação. Aguardase o trânsito em julgado ou recurso da parte contrária (MPERJ).
ii.
Ação Civil Pública movida pela Associação Brasileira de Consumidor e Trabalhador
(Abrecont) nº 0082365-89.2012.8.19.0001, ajuizada em 15 de março de 2012, que
requer a suspensão da cobrança do acréscimo de tarifa no trecho Praça XV - Arariboia Praça XV- Arariboia - Praça XV, decorrente do reequilíbrio do contrato de concessão,
conforme Decreto 43.441 de 30 de abril de 2012, retornando ao valor anterior ou,
alternativamente, que a tarifa seja reajustada em 6%, índice aplicado ao salário mínimo
vigente no país. O pedido de liminar foi indeferido. A Autora interpôs agravo de
instrumento que teve provimento negado. Processo encontra-se aguardando a prolação
de sentença.
iii.
Ação Popular nº 0056005-06.2001.8.19.0001, ajuizada por Carlos Minc Baumfeld e
outros em 27 de abril de 2001, em face do Estado do Rio de Janeiro, Barcas S/A e
outros, visando a declaração de inconstitucionalidade do Decreto 28.177/2001 e a
declaração de caducidade do contrato de concessão. Em primeira instância foi julgada
procedente para declarar a caducidade da concessão das linhas Praça XV – Charitas,
Praça XV - São Gonçalo, Praça XV - Guia de Pacobayba, Praça XV - Barra da Tijuca e
Rio de Janeiro - São Gonçalo (seletiva especial), e reconhecer o direito do Poder
Concedente reaver e licitá-las livremente. Interposto recurso de apelação, este foi
provido pelo Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, revertendo totalmente a decisão de
primeiro grau. O Autor interpôs Recurso Especial ao STJ em 11 de julho de 2012, o
qual não foi admitido. Em 18 de dezembro de 2012, os autores da ação interpuseram
recurso de Agravo, cujo provimento foi negado pelo STJ, decisão esta que transitou em
julgado em maio de 2015. Aguarda-se, assim, o arquivamento definitivo dos autos.
iv.
Ação Popular nº 0120322-27.2012.8.19.0001, ajuizada por Fernando Otávio de Freitas
Peregrino em 28 de março de 2012, em face do Estado do Rio de Janeiro, CCR, CPC,
Barcas S/A e outros, requerendo: a) a declaração de nulidade do reajuste da tarifa
ocorrido em 2012; b) a declaração de nulidade da redução da base de cálculo do ICMS,
c) declaração de caducidade do contrato de concessão pela transferência do controle
acionário da Concessionária e abertura de nova licitação; d) o deferimento de
85
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
antecipação de tutela para que a tarifa cobrada seja aquela anterior ao reajuste. O pedido
de liminar foi indeferido. Em 10 de dezembro de 2012, as rés Barcas, CCR e CPC
apresentaram suas contestações. Em 14 de julho de 2015 foi prolatada sentença de
procedência parcial dos pedidos: declarando-se nulos os decretos estaduais 43.441/2012
e 42.897/2012, mantidos os reajustes para reposições inflacionárias verificadas entre o
aumento anterior e o ora impugnado, retornando-se à alíquota do ICMS anteriormente
praticada, bem como declarar nulos os atos de ressarcimento das gratuidades já
previstas na data de celebração do contrato, quais sejam, maiores de 65 anos, detentores
de passe especial, portadores de doenças crônicas que exijam tratamento continuado,
sem interrupção sob risco de morte, deficientes com dificuldade de locomoção e
acompanhantes; condenada, ainda, a Barcas a ressarcir aos cofres do ERJ os valores que
deixaram de ser recolhidos em razão da redução ilegal da alíquota do ICMS, bem como
o montante recebido a título de custeio das gratuidades supra indicadas, que já seriam
previstas à época da celebração do contrato, tudo a ser apurado em liquidação de
sentença por arbitramento. Apresentados embargos de declaração pela Barcas, os quais
foram parcialmente acolhidos para: excluir da sentença a declaração de nulidade do
decreto 42.897 e a consequente condenação da Barcas de ressarcir ao ERJ os valores de
ICMS relativos ao referido Decreto, por ter sido tal pleito excluído dos pedidos
inicialmente deduzidos. As rés Barcas, CCR e CPC interpuseram recursos de apelação,
que aguardam julgamento.
Os acionistas controladores e a administração das investidas reiteram a sua confiança nos
procedimentos legais vigentes, aplicáveis aos contratos de concessão e mantêm a expectativa de
um desfecho favorável para todos os casos.
As demonstrações financeiras das investidas e da controladora não contemplam ajustes
decorrentes destes processos, tendo em vista que até a presente data não houve desfecho ou
tendência desfavorável para nenhum deles.
14. Ativo Imobilizado – Consolidado
Movimentação do custo
2014
Móveis e utensílios
Máquinas e equipamentos
Veículos
Instalações e edificações
Equipamentos operacionais
Embarcações
Fibra óptica
Imobilizações em andamento
2015
Saldo inicial
Aquisição de
participação TAS
Adições
Baixas (c)
Transferê ncias
(a)
Outros
Variação cambial
Saldo final
34.460
201.315
114.405
36.254
466.074
28.750
7.285
182.682
22.804
-
4.102
19
5.550
270.845
(1.657)
(11.584)
(20.583)
(2.327)
(34.630)
(781)
2.924
45.249
24.104
1.441
91.831
5.118
(234.586)
(15)
(484)
(307)
(1.316)
6.627
9.118
-
39.814
263.946
117.619
40.918
523.275
37.868
12.403
216.844
1.071.225
22.804
280.516
(71.562)
(63.919)
(2.122)
15.745
1.252.687
86
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2013
2014
Saldo inicial
Adições
Baixas
Transferências (a)
Variação cambial
Saldo final
30.562
176.498
91.070
30.540
467.037
28.746
129.685
541
389
278
126
452
227.105
(2.775)
(17.484)
(15.070)
(315)
(52.532)
(527)
6.132
41.912
38.127
5.903
51.117
7.285
(173.581)
4
-
34.460
201.315
114.405
36.254
466.074
28.750
7.285
182.682
954.138
228.891
(88.703)
(23.105)
4
1.071.225
Móveis e utensílios
Máquinas e equipamentos
Veículos
Instalações e edificações
Equipamentos operacionais
Embarcações
Fibra óptica
Imobilizações em andamento
Foram acrescidos aos ativos imobilizados, custos de empréstimos no montante de R$ 11.662 em
2015 (R$ 9.509 em 2014). A taxa média de capitalização em 2015 foi de 8,63% a.a. (custo dos
empréstimos dividido pelo saldo médio de empréstimos, financiamentos e debêntures) e 8,58% a.a.
em 2014.
Movimentação da depreciação
2014
Taxa média anual de
de pre ciação %
2015
Saldo inicial
Adições
Baixas (c)
Transferências (a)
Outros (b)
Variação cambial
Saldo final
Móveis e utensílios
Máquinas e equipamentos
12
17
(14.785)
(93.702)
(3.560)
(27.393)
1.626
11.158
5
3.996
-
-
(16.714)
(105.941)
Veículos
Instalações e edificações
Equipamentos operacionais
Embarcações
Fibra óptica
21
18
16
2
5
(53.673)
(8.754)
(248.105)
(1.620)
(1.406)
(19.583)
(1.269)
(66.911)
(1.096)
(488)
17.980
2.318
34.323
-
(7)
(2)
(4.492)
-
(1.980)
-
(680)
-
(57.263)
(7.707)
(285.185)
(3.396)
(1.894)
(422.045)
(120.300)
67.405
(500)
(1.980)
(680)
(478.100)
Imobilizado-Máquinas e equipamentos
Imobilizado-Veículos
Imobilizado-Sistemas operacionais
Embarcações
2013
Taxa média anual de
de pre ciação %
2014
Saldo inicial
Adições
Baixas
Transferências (a)
Outros (b)
Variação cambial
Saldo final
Móveis e utensílios
Máquinas e equipamentos
12
17
(13.766)
(88.193)
(3.173)
(21.985)
2.140
16.491
14
(15)
-
-
(14.785)
(93.702)
Veículos
Instalações e edificações
Sistemas operacionais
Fibra óptica
Embarcações
21
18
16
2
5
(54.465)
(6.709)
(239.393)
(662)
(11.128)
(1.743)
(59.914)
(29)
(927)
12.332
225
50.028
-
(527)
1.174
(1.377)
-
(412)
-
(31)
(53.673)
(8.754)
(248.105)
(1.406)
(1.620)
(403.188)
(98.899)
81.216
(731)
(412)
(31)
(422.045)
(a) Reclassificações do ativo imobilizado para o intangível.
(b) Refere-se à ativação como intangível da depreciação de bens do ativo imobilizado utilizados em
obras de construção e melhorias.
(c) Substancialmente baixa dos ativos imobilizados da Ponte Rio-Niterói.
87
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
15. Ativos Intangíveis - Consolidado
Movimentação do custo
2014
Direitos de exploração da infraestrutura concedida
Direitos de uso de sistemas informatizados
Custos de desenvolvimento de sistemas informatizados
Cessão de fibra óptica e conectividade
Direito de concessão (outorga fixa - BH Airport) (e)
Transmissão de dados de radiofrequência
Direito da concessão gerado na aquisição de negócios
Inovap 5 (b)
RodoNorte (a)
SPVias (a)
ViaOeste (a)
Barcas (b)
Aeroporto Internacional de Curaçao (b)
TAS
2015
Saldo inicial
Aquisição de
participação TAS
Adições
Baixas (c)
Transferências (d)
Outros
Variação cambial
Saldo final
10.346.917
94.415
32.598
39.134
1.069.119
2.504
461
-
2.146.893
214
268
14.783
-
(145.364)
(3.339)
(341)
-
9.878
49.937
4.102
(21.088)
(1.647)
157
(8.848)
(8)
109.783
-
12.468.107
141.688
36.627
32.986
1.060.271
849
3.087
14.988
1.177.136
251.709
11.382
72.250
-
65.821
-
(3.087)
-
-
-
10.692
1.775
14.988
1.177.136
251.709
11.382
82.942
67.596
13.115.239
66.282
2.162.158
(152.131)
41.182
(8.699)
122.250
15.346.281
2013
2014
Saldo inicial
Adiçõe s
Baixas (c)
Transfe rê ncias (d)
Outros
Variação
cambial
Saldo final
8.695.820
75.172
28.479
21.672
1.088
1.623.409
9.643
1
17.481
1.069.119
1.589
(7.749)
-
9.452
9.600
4.118
(19)
(173)
412
-
25.573
-
10.346.917
94.415
32.598
39.134
1.069.119
2.504
3.087
14.988
1.177.136
251.709
11.382
73.113
-
-
-
-
(863)
3.087
14.988
1.177.136
251.709
11.382
72.250
10.353.646
2.721.242
(7.749)
22.978
412
24.710
13.115.239
Direitos de exploração da infraestrutura concedida
Direitos de uso de sistemas informatizados
Custos de desenvolvimento de sistemas informatizados
Cessão de fibra óptica
Direito de concessão (outorga fixa - BH Airport)
Transmissão de dados de radiofrequência
Direito da concessão gerado na aquisição de negócios
Inovap 5 (b)
RodoNorte (a)
SPVias (a)
ViaOeste (a)
Barcas (b)
Aeroporto Internacional de Curaçao (b)
Foram acrescidos aos ativos intangíveis, custos de empréstimos no montante de R$ 136.367 em
2015 (R$ 86.197 em 2014). A taxa média de capitalização em 2015 foi de 8,63% a.a. (custo dos
empréstimos dividido pelo saldo médio de empréstimos, financiamentos e debêntures) e 8,58% a.a.
em 2014.
Foram acrescidos aos ativos intangíveis custos de hedge accounting no montante de R$ 30.370 em
2015.
Movimentação da amortização
2014
Taxa média anual
de amortização
%
Direitos de exploração da infraestrutura concedida
Direitos de uso de sistemas informatizados
Custos de desenvolvimento de sistemas informatizados
Cessão de fibra óptica e conectividade
Direito de concessão (outorga fixa - BH Airport)
Transmissão de dados de radiofrequência
Direito da concessão gerado na aquisição de negócios
Inovap 5 (b)
RodoNorte (a)
SPVias (a)
ViaOeste (a)
Barcas (b)
Aeroporto Internacional de Curaçao (b)
(a)
22
21
14
(a)
31
(a)
2015
Saldo inicial
Adições
Baixas (c)
Transfe rê ncias (d)
Variação
cambial
Saldo final
(3.012.995)
(54.456)
(20.087)
(12.542)
(5.233)
(880)
(579.955)
(17.308)
(4.921)
(9.634)
(13.601)
(831)
142.090
3.325
341
-
58
444
21.088
1.647
(52.563)
-
(3.503.365)
(67.995)
(24.667)
(1.088)
(18.834)
(64)
(899)
(6.861)
(175.710)
(102.910)
(2.600)
(12.960)
(778)
(1.031)
(54.225)
(15.139)
(1.076)
(3.756)
1.677
-
-
(798)
(7.892)
(229.935)
(118.049)
(3.676)
(17.514)
(3.408.133)
(702.255)
147.433
23.237
(53.361)
(3.993.079)
88
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2013
Taxa média anual
de amortização
%
Direitos de exploração da infraestrutura concedida
Direitos de uso de sistemas informatizados
Custos de desenvolvimento de sistemas informatizados
Cessão de fibra óptica
Direito de concessão (outorga fixa - BH Airport)
Transmissão de dados de radiofrequência
Direito da concessão gerado na aquisição de negócios e ágios
Inovap 5 (b)
RodoNorte (a)
SPVias (a)
ViaOeste (a)
Barcas (b)
Aeroporto Internacional de Curaçao (b)
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(a)
22
21
14
(a)
(a)
31
2014
Saldo inicial
Adições
Baixas (c)
Transfe rê ncias (d)
Variação
cambial
Saldo final
(2.500.666)
(41.636)
(15.580)
(5.511)
(155)
(495.580)
(12.804)
(4.506)
(7.218)
(5.233)
(711)
3.647
-
702
(16)
(1)
187
(14)
(21.098)
-
(3.012.995)
(54.456)
(20.087)
(12.542)
(5.233)
(880)
(364)
(5.880)
(126.398)
(88.736)
(1.389)
(9.696)
(535)
(981)
(49.312)
(14.174)
(1.211)
(3.330)
-
-
66
(899)
(6.861)
(175.710)
(102.910)
(2.600)
(12.960)
(2.796.011)
(595.595)
3.647
858
(21.032)
(3.408.133)
Amortização pela curva do benefício econômico;
Amortização linear;
Baixa dos ativos intangíveis da Ponte Rio-Niterói;
Reclassificações do ativo imobilizado para o intangível; e
Refere-se a ajuste do valor presente inicial, ocorrido após esclarecimentos feitos pela ANAC à
BH Airport.
89
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
16. Empréstimos, financiamentos e arrendamentos mercantis financeiros
Empresa
AutoBAn
AutoBAn
3. SPVias
4. MSVia
5a. Metrô Bahia
13. Diversos
13. Diversos
2.
2.
Instituições financeiras
Em moeda nacional
BNDES - FINEM III
BNDES - FINEM IV
BNDES - FINEM III
BNDES - FINEM I
BNDES - FINEM II
Alfa S.A. (Finame)
Bradesco S.A. (Arrend. Mercantil)
Subtotal em moeda nacional
Taxas contratuais
Taxa efetiva
do custo de
transação
(% a.a)
TJLP + 2,12% a.a.
TJLP + 2,12% a.a.
TJLP + 2,80% a.a.
TJLP + 2,00% a.a.
TJLP + 3,18% a.a
5,50% a 7,70% a.a.
1,14% a 2,77% a.m.
0,0530% (a)
N/I
N/I
0,5494% (a)
0,2757% (a)
N/I
N/I
Custos de
transação
incorridos
535
2.210
24.542
-
Saldos dos
custos a
apropriar
2015
13
493
24.438
24.944
Vencime nto final
2015
2014
Fevereiro de 2017
Fevereiro de 2017
Janeiro de 2019
Abril de 2016
Outubro de 2042
Julho de 2017
Janeiro de 2015
48.397
4.565
104.832
556.031
1.028.805
811
1.743.441
89.500
8.444
139.379
271.507
1.479
2
510.311
(c)
(c)
(c)
(d)
(e)
(f)
(f)
90
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1a.
1b.
5b.
5c.
6a.
6b.
7.
8.
9.
10a.
10b.
11.
12.
Taxa efetiva
do custo de
transação
(% a.a)
Empresa
Instituições financeiras
Em moeda estrangeira
Taxas contratuais
CCR
CCR
Merril Lynch (b)
HSBC BANK USA NA (b)
Subtotal Controladora
LIBOR 3M + 1,45% a.a
LIBOR 3M + 0,80% a.a
Metrô Bahia
Metrô Bahia
NovaDutra
NovaDutra
ViaLagos
RodoNorte
ViaOeste
CAP
CAP
CCR España Emprendimientos
CCR USA
Merril Lynch (b)
Merril Lynch (b)
Merril Lynch (b)
Bank of Tokyo (b)
Merril Lynch (b)
Merril Lynch (b)
Merril Lynch (b)
DVB Bank AG (b)
Maduro and Curiel's Bank
HSBC Bank
Banco do Brasil
Subtotal em moeda estrangeira
LIBOR 3M + 1,40% a.a
0,01283% (a)
LIBOR 3M + 1,40% a.a
N/I
LIBOR 3M + 1,45% a.a.
N/I
LIBOR 3M + 1,69% a.a.
N/I
US$ + LIBOR 3M + 1,4% a.a.
N/I
LIBOR 3M + 1,50% a.a.
N/I
LIBOR 3M + 2,50% a.a.
N/I
US$ + LIBOR + 2,75% a.a. a 3,5% a.a.
N/I
US$ + 5% a.a.
N/I
LIBOR + 2,30%
N/I
LIBOR + 3,45%
N/I
Total geral
N/I
N/I
Custos de
transação
incorridos
Saldos dos
custos a
apropriar
2015
Vencime nto final
2015
2014
-
-
Março de 2017
Abril de 2017
224.720
448.655
673.375
-
(g)
(g)
304
-
-
Janeiro de 2016
Fevereiro de 2016
Abril de 2017
Outubro de 2017
Agosto de 2015
Março de 2018
Outubro de 2017
Dezembro de 2018
Abril de 2016
Novembro de 2017
Novembro de 2017
146.577
214.048
108.676
116.902
202.067
115.001
46.735
24.138
117.661
98.157
1.863.337
152.522
41.016
16.108
209.646
(d)
(d)
(g)
(g)
(g)
(g)
(g)
(f)
(g)
(d)
(h)
3.606.778
719.957
24.944
Controladora
Circulante
Empréstimos, financiamentos e arrendamentos mercantis financeiros
Custos de transação
Consolidado
2015
2014
2015
2014
12.173
12.173
-
1.115.173
(505)
1.114.668
262.677
(1.505)
261.172
661.202
661.202
-
2.516.549
(24.439)
2.492.110
459.290
(505)
458.785
Não Circulante
Empréstimos, financiamentos e arrendamentos mercantis financeiros
Custos de transação
91
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
N/I - Custo de transação não identificado em função da impraticabilidade ou imaterialidade.
(a) O custo efetivo destas transações refere-se aos custos incorridos na emissão dos títulos e não
considera taxas pós-fixadas, uma vez que a liquidação dos juros e principal dar-se-á no final da
operação e na data de cada transação não são conhecidas as futuras taxas aplicáveis. Estas taxas
somente serão conhecidas com a fluência do prazo de cada transação. Quando uma operação
possui mais de uma série/tranche, está apresentada à taxa média ponderada.
(b) Por entender ser informação mais relevante, dado que a operação está protegida na sua
totalidade por contrato de swap, a Companhia decidiu mensurar esta operação ao valor justo
através do resultado (vide nota explicativa n° 24 para maiores detalhes).
Garantias:
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
(h)
Fiança bancária.
Fiança corporativa/ aval do acionista controlador.
Cessão de contas bancárias, indenizações e recebíveis e penhor de ações.
Bens financiados.
Não existem garantias.
Fiança bancária da acionista controladora.
Cronograma de desembolsos (não circulante)
2015
Controladora
Consolidado
2017
661.202
1.201.521
2018
-
293.525
2019
-
45.109
2020 em diante
-
976.394
Total
661.202
2.516.549
A seguir especificamos as principais condições, garantias e cláusulas restritivas vinculadas aos
contratos de empréstimos e financiamentos, seguindo a indexação da primeira coluna do quadro
onde as operações estão detalhadas. As condições, garantias e restrições pactuadas vêm sendo
cumpridas regularmente.
1. CCR
a. Em 09 de março de 2015, foi firmado contrato com o Bank of America em moeda estrangeira
(dólar norte-americano), com liberação no dia 24 de março de 2015, através da Lei nº
4131/1962, no montante de USD 59.648 mil, equivalente a R$ 186.401, com vencimento em
22 de março de 2017, remunerado à Libor de 3 meses + 1,45% a.a.. O pagamento de juros é
trimestral e o pagamento de principal no final da operação. Em 24 de março de 2015, foi
firmado contrato de swap, trocando a remuneração da dívida por 104,45% do CDI.
92
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
b. Em 30 de março de 2015, foi firmado contrato com o HSBC Bank USA NA em moeda
estrangeira (dólar norte-americano), com liberação no dia 20 de abril de 2015, através da Lei
nº 4131/1962, no montante de USD 120.000 mil, equivalente a R$ 388.128, com vencimento
em 18 de abril de 2017, remunerado à Libor de 3 meses + 0,80% a.a.. O pagamento de juros
é trimestral e o pagamento de principal no final da operação. Na mesma data, foi firmado
contrato de swap, trocando a remuneração da dívida por 105,40% do CDI.
Haverá restrições de pagamento de dividendos da CCR nas seguintes situações:
• Dívida Líquida/EBITDA acima de 4 vezes;
• Não pagamento de qualquer valor devido ao banco em relação a esta dívida; e
• Caso uma das subsidiárias relevantes (10% da receita bruta) deixe de pagar qualquer
endividamento da Companhia e/ou decisão judicial final em valor maior que R$ 80.000 e
não saná-lo num prazo de 5 dias úteis, a CCR ficará restrita a distribuir apenas o
dividendo mínimo obrigatório.
2. AutoBAn
Em 05 de fevereiro de 2009, foi contratado financiamento mediante abertura de crédito junto ao
BNDES, no valor total de R$ 267.353, liberado em 6 parcelas, entre 2009 e 2011.
O principal está sendo amortizado em 72 parcelas mensais, desde 15 de março de 2011 até 15 de
fevereiro de 2017.
Os juros foram pagos trimestralmente nos meses de fevereiro, maio, agosto e novembro de cada
ano, entre 15 de maio de 2009 e 15 de fevereiro de 2011. Desde 15 de março de 2011, os juros
estão sendo pagos mensalmente, sendo que a última parcela será paga em 15 de fevereiro de
2017.
3. SPVias
Em 07 de julho de 2008, a SPVias contratou financiamento mediante abertura de crédito junto ao
BNDES, no valor nominal total de R$ 174.456 dividido em subcrédito A e B.
O subcrédito A, no montante nominal de R$ 52.526, está sendo amortizado em 93 parcelas
mensais, desde 15 de novembro de 2010 até 15 de julho de 2018, sendo que os juros são pagos
mensalmente desde novembro de 2010, até o vencimento final do subcrédito.
O subcrédito B foi liberado, totalmente, nos dias 26 de junho, 26 de novembro de 2014 e 17 de
dezembro de 2014, nos montantes nominais de R$ 60.000, R$ 55.000 e R$ 6.930 (R$ 7.219 na
data do recebimento), respectivamente. O principal e os juros estão sendo pagos a partir do mês
subsequente às liberações e o vencimento final será em 15 de janeiro de 2019.
As garantias e taxas permanecem as mesmas das demais tranches em aberto.
93
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
4. MSVia
Em 18 de setembro de 2014, foi assinado o contrato de empréstimo ponte entre a CCR MSVia e
o BNDES, no valor total de R$ 646.636. O empréstimo conta com a garantia fiduciária da CCR
S.A. tendo seu vencimento em 15 de abril de 2016 ou na data de desembolso da primeira parcela
do crédito que venha a ser aberto pelo BNDES à MSVia por meio de contrato de financiamento
de longo prazo, o que ocorrer primeiro.
Sobre o principal da dívida incidirão juros de 2% a.a. acima da Taxa de Juros de Longo Prazo TJLP e tanto principal quanto juros deverão ser pagos no vencimento do contrato.
Os principais critérios para o vencimento antecipado são:
•
•
a alteração, sem prévio conhecimento do BNDES, ou extinção do contrato de concessão,
independentemente de culpa por parte da Companhia;
reduzir o capital social da Companhia, sem a prévia anuência do BNDES.
Adicionalmente, a CCR, garantidora da operação, obriga-se a manter, durante a vigência do
Contrato, o índice Dívida Líquida/EBITDA menor ou igual a 3,5 vezes, apurado anualmente,
com data-base em 31 de dezembro, com base nas demonstrações financeiras consolidadas
auditadas.
Em outubro de 2014, ocorreu a primeira liberação do empréstimo ponte, no valor de R$ 270.000,
e em junho de 2015, a segunda liberação no valor de R$ 248.890, conforme condições
supramencionadas.
5. Metrô Bahia
a.
Em 09 de dezembro de 2015, foi assinado contrato de financiamento mediante abertura de
crédito com o BNDES, no valor total de R$ 2.013.677, com vencimento em 15 de outubro
de 2042, sendo R$ 1.549.737 do Subcrédito A, R$ 460.940 do Subcrédito B e R$ 3.000 do
Subcrédito C.
Os subcréditos A e B serão remunerados pela TJLP + 3,18% a.a. e o Subcrédito C pela
TJLP. O principal será pago em parcelas mensais entre 15 de abril de 2018 e 15 de outubro
de 2042. Os juros serão capitalizados trimestralmente até 15 de março de 2018 e serão
exigíveis mensalmente com as parcelas de amortização do principal.
Em 21 de dezembro de 2015, foram feitas liberações dos subcréditos A e B, nos valores de
R$ 360.279 e R$ 90.702, respectivamente. Em 23 de dezembro de 2015, foram feitas
liberações dos subcréditos A e B, nos valores de R$ 481.000 e R$ 119.000, respectivamente.
O financiamento contará com as seguintes garantias:
(a) Cessão fiduciária:
•
•
Do direito do Metrô Bahia ao recebimento da totalidade da receita tarifária, da
contraprestação e das receitas extraordinárias;
Dos direitos do Metrô Bahia emergentes do Contrato de PPP, exceto os valores
relativos ao Aporte Público;
94
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
•
•
•
•
Dos direitos do Metrô Bahia detidos contra o Banco Bradesco, banco
depositário, relativos aos depósitos a serem realizados e aos recursos existentes
nas contas correntes cedidas;
Dos direitos do Metrô Bahia em face do Agente de Pagamento, emergentes do
Contrato de Nomeação de Agente de Pagamento e Administração de Contas,
celebrado entre Banco do Brasil (Agente de Pagamento), a (Desenbahia) e o
Estado da Bahia, com adesão do Metrô Bahia;
Dos direitos do Metrô Bahia oriundos do Contrato de Garantia firmado entre o
Metrô Bahia, a CEF (Agente Financeiro), o Fundo Garantidor Baiano de
Participações e na Desenbahia; e dos direitos do Metrô Bahia em face do
Agente de Liquidação, emergentes do contrato a ser celebrado entre o Metrô
Bahia e a CEF (Agente de Liquidação); e
Dos direitos da CCR detidos contra o Banco Bradesco, banco depositário,
relativos aos depósitos a serem realizados e aos recursos existentes na conta
corrente de sua titularidade.
(b) Penhor de 100% das ações do Metrô Bahia, detidas pela CPC.
Adicionalmente o financiamento contará com o seguinte suporte da CCR:
Durante a Fase I:
•
Aportar recursos no Metrô Bahia para cobrir eventuais insuficiências ou quaisquer
frustrações das fontes de recursos privados necessários ao cumprimento da contrapartida
privada no projeto;
•
Cobrir integralmente, mediante pagamento direto ao BNDES qualquer insuficiência de
recursos que vier a ocorrer para a quitação do saldo devedor do financiamento, vencido e
não pago, caso o projeto não seja concluído em decorrência da insuficiência ou frustração
de aporte de responsabilidade do Poder Concedente, ou ainda pelo não cumprimento do
item acima;
•
Aportar recursos na conta corrente de sua titularidade (conta suporte) para mantê-la com
saldo mínimo de 100% do serviço da dívida a ser pago no período seguinte;
•
Cobrir integralmente, mediante pagamento direto ao BNDES qualquer insuficiência de
recursos que vier a ocorrer para a quitação do saldo devedor do financiamento, vencido e
não pago, no caso do não cumprimento do item acima;
A Fase I se encerra quando a Concessionária atender todas as seguintes condições: (i) início
da operação comercial; (ii) observação, a partir do 2º exercício completo de operação, de
Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD) maior ou igual a 1,3 por 12 meses
consecutivos e (iii) observação da relação PL/Ativo maior ou igual a 20%, sendo que a cada
exercício com ICSD menor ou igual 1,1, esta Fase será estendida por mais um ano.
Durante a Fase II:
•
Aportar recursos na conta reserva da Concessionária, para restabelecer o saldo mínimo de
reserva correspondente ao serviço da dívida dos três períodos seguintes, sempre que
houver inadimplemento do Poder Concedente no pagamento da Contraprestação.
95
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
A Fase II se encerra após finalização da Fase I e da observação por dois exercícios
consecutivos de ICSD Ajustado maior ou igual a 1,1, sendo que o ICSD Ajustado é igual ao
EBITDA Ajustado – Receita de Contraprestação/Serviço da Dívida;
Durante toda a vigência do contrato de longo prazo, o Metrô Bahia não poderá distribuir
quaisquer recursos a acionista ou a qualquer outra empresa integrante do seu grupo
econômico, sob a forma de dividendos, à exceção dos dividendos mínimos legais, juros sobre
capital próprio, pagamento de juros e/ou amortização de dívida, redução de capital, prólabore, participação nos resultados e honorários a qualquer título, bem como pagamentos
referentes a contratos com empresas do grupo econômico, exceto pelos contratos já
negociados com o BNDES, caso ICSD seja inferior a 1,3.
b.
Em 23 de dezembro de 2014, foi firmado contrato de financiamento com o Bank of America
em moeda estrangeira (dólar norte-americano) com liberação no dia 12 de janeiro de 2015,
através da Lei nº 4131/1962 , no montante de USD 37.453 mil, equivalente a R$ 100.000,
remunerado à Libor de 3 meses + 1,40% a.a. e liquidado em 12 de janeiro de 2016. O
pagamento de juros é trimestral e o pagamento de principal no final da operação. Na mesma
data, foi firmado contrato de swap, trocando a remuneração da dívida por 103,50% do CDI.
c.
Em 23 de dezembro de 2014, foi firmado contrato de financiamento com o Bank of America
em moeda estrangeira (dólar norte-americano) com liberação no dia 10 de fevereiro de 2015,
através da Lei nº 4131/1962, no montante de USD 55.494 mil, equivalente a R$ 150.000,
remunerado à Libor de 3 meses + 1,40% a.a. e liquidado em 10 de fevereiro de 2016. O
pagamento de juros é trimestral e o pagamento de principal no final da operação. Na mesma
data, foi firmado contrato de swap, trocando a remuneração da dívida por 103,50% do CDI.
6. NovaDutra
a. Em 09 de março de 2015, foi firmado contrato com o Bank of America em moeda
estrangeira (dólar norte-americano), com liberação no dia 27 de abril de 2015, através da Lei
nº 4131/1962, no montante de USD 28.800 mil, equivalente a R$ 90.000, com vencimento
em 27 de abril de 2017, remunerado à Libor de 3 meses + 1,45% a.a.. O pagamento de juros
é trimestral e o pagamento de principal no final da operação. Na mesma data, foi firmado
contrato de swap, trocando a remuneração da dívida por 104,45% do CDI.
b. Em 10 de setembro de 2015, foi firmado contrato em moeda estrangeira (dólar norteamericano), com liberação no dia 26 de outubro de 2015, através da Lei nº 4131 do BACEN,
com o Bank of Tokyo, no montante de USD 30.548 mil, equivalente a R$ 120.000, com
vencimento em 26 de outubro de 2017, remunerado à Libor de 3 meses + 1,69% a.a.. O
pagamento de juros é trimestral e o pagamento de principal no final da operação. Na mesma
data, foi firmado contrato de swap, trocando a remuneração da dívida por 104,20% do CDI.
7. ViaLagos
Em 17 de agosto de 2015, ocorreu o pagamento da totalidade do empréstimo com o Bank of
America em moeda estrangeira (dólar norte-americano).
96
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
8. RodoNorte
Em 14 de agosto de 2015, foi firmado contrato de financiamento com o Bank of America em
moeda estrangeira (dólar norte-americano) com liberação no dia 15 de setembro de 2015, através
da Lei nº 4131/1962, no montante de USD 53.999 mil, equivalente a R$ 190.000, com
vencimento em 15 de março de 2018, remunerado à Libor de 3 meses + 1,50% a.a.. O pagamento
de juros é trimestral e o pagamento de principal no final da operação. Na mesma data, foi firmado
contrato de swap, trocando a remuneração da dívida por 105,50% do CDI.
9. ViaOeste
Em 07 de outubro de 2015, foi firmado contrato em moeda estrangeira (dólar norte-americano),
com liberação no dia 26 de outubro de 2015, através da Lei nº 4131, com o Bank of America, no
montante de USD 30.000 mil, equivalente a R$ 116.475, com vencimento em 26 de outubro de
2017, remunerado à Libor de 3 meses + 2,50% a.a.. O pagamento de juros é trimestral e o
pagamento de principal no final da operação. Na mesma data, foi firmado contrato de swap,
trocando a remuneração da dívida por 109,95% do CDI.
10. CAP
a.
A controlada tem contratado com o DVB Bank AG, financiamento de USD 37.000 mil para
desenvolvimento, desenho e construção de novo terminal no Aeroporto Internacional de
Curaçao. O principal e os juros estão sendo pagos semestralmente em junho e dezembro de
cada ano, até o vencimento final da operação em dezembro de 2018. O pagamento do
principal segue um intervalo definido no contrato que varia de 2,62% a 5,70% do valor
nominal do financiamento.
Os financiamentos são garantidos pelos direitos presentes e futuros sobre ativos, contrato de
seguros, contas a receber intragrupo, saldos de contas bancárias, licenças, entre outros.
Os financiamentos foram captados em dólares norte-americanos, moeda funcional da
investida.
b.
Em 17 de outubro de 2014, foi contratado empréstimo de capital de giro com o Maduro and
Curiel’s Bank, no montante de USD 6.000 mil, à taxa de 5,5% a.a., com vencimento em 17
de outubro de 2015.
Em 09 de outubro de 2015, ocorreu a prorrogação da data de vencimento do empréstimo
com redução da remuneração de 5,5% a.a. para 5,0% a.a.. No novo período, os pagamentos
de juros serão trimestrais e o principal será pago no vencimento final, em abril de 2016.
O montante da operação permaneceu em USD 6.000 mil, com garantia real, juntamente com
as demais condições do financiamento, ou seja, a Companhia deverá manter um o ICSD
superior a 1,3 vezes e 30% do capital mínimo.
11. CCR España Emprendimientos
Em 23 de outubro de 2015, foi celebrado contrato de financiamento com o HSBC Bank, PLC –
sucursal da España, no montante de USD 30.000 mil, pelo prazo de 2 anos, com pagamento de
principal no vencimento. A remuneração que é de Libor + 2,30% a.a., será paga
97
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
semestralmente. Este financiamento conta com fiança da CCR e há restrição para pagamento de
dividendos pela Controlada caso a relação Dívida Líquida/EBITDA seja superior a 4 vezes.
12. CCR USA
Em 10 de novembro de 2015, foi firmado contrato de capital de giro com o Banco do Brasil,
com liberação em 12 de novembro de 2015, no montante de USD 25.000 mil, com vencimento
em 1º de novembro de 2017. A dívida é remunerada pela Libor + 3,45% a.a., com pagamentos
de principal anuais e juros semestrais. O empréstimo conta com fiança bancária da CCR.
13. Finames
Contratados ao longo dos anos de 2007 a 2011, com taxas remuneratórias de TJLP + 2% a.a.,
nas investidas AutoBAn, RodoNorte, RodoAnel Oeste, ViaOeste e NovaDutra no valor nominal
total de R$ 3.224, destinaram-se substancialmente à compra de caminhões, guinchos,
plataformas de autosocorro, cesta aérea, ambulância e equipamentos de demarcação viária.
98
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
17. Debêntures e notas promissórias
1a.
1b.
1b.
1c.
2a.
2a.
2b.
2c.
2c.
3a.
3b.
4a.
4a.
4b.
5a.
5b.
6a.
6a.
6b.
6c.
6d.
6e.
7a.
7a.
7b.
7c.
Empresa
Série
Taxas contratuais
Taxa efetiva
do custo de
transação
(% a.a)
CCR
CCR
CCR
CCR
6a Emissão - Série 1
7a Emissão - Série 1
7a Emissão - Série 2
8a Emissão - Série única
Subtotal Controladora
105% do CDI
106,50% do CDI
107,05% do CDI
124,10% do CDI
0,1223% (a)
N/I
N/I
0,2759%
1.110
3.292
AutoBAn
AutoBAn
AutoBAn
AutoBAn
AutoBAn
Barcas
Barcas
CPC
CPC
CPC
Metrô Bahia
Metrô Bahia
NovaDutra
NovaDutra
NovaDutra
NovaDutra
NovaDutra
NovaDutra
RodoAnel Oeste
RodoAnel Oeste
RodoAnel Oeste
RodoAnel Oeste
4a Emissão - Série 1
4a Emissão - Série 2 (c)
5a Emissão - Série única (d)
6a Emissão - Série única (c)
6a Emissão - Série única
4a Emissão (Notas promissórias)
6a Emissão (Notas promissórias)
2a Emissão - Série 1
2a Emissão - Série 2
3a Emissão - Série única
1a Emissão - Série única
2a Emissão - Série única
2a Emissão - Série 1
2a Emissão - Série 2
3a Emissão - Série única
4a Emissão - Série única (c)
5a Emissão (Notas promissórias)
6a Emissão (Notas promissórias)
2a Emissão - Série 2
2a Emissão - Série 3
3a Emissão - Série única
4a Emissão - Série única
109% do CDI
IPCA + 2,71% a.a.
IPCA + 4,88% a.a.
IPCA + 5,428% a.a.
IPCA + 5,428% a.a.
107,50% do CDI
113% do CDI
106% do CDI
106% do CDI
104,90% do CDI
109,50% do CDI
CDI + 2,20% a.a.
110,50% do CDI
112,50% do CDI
105,60% do CDI
IPCA+6,4035% a.a.
104,75% do CDI
104,90% do CDI
111% do CDI
112% do CDI
108,67% do CDI
108% do CDI
0,1217% (b)
0,0983% (b)
0,4115% (a)
0,2831% (a)
N/I
0,8014% (a)
0,8914% (a)
0,1749% (a)
0,1799% (a)
0,0505%
0,2059% (b)
0,0007% (a)
0,1648% (b)
0,1648% (b)
N/I
N/I
0,0873% (a)
0,0012% (a)
0,1157% (b)
0,1146% (b)
0,0422% (b)
0,0100% (b)
4.151
1.100
9.147
7.650
859
846
412
3.752
14
1.683
1.122
357
1
2.539
4.281
688
1.353
Custos de
transação
incorridos
Saldos dos
custos a
apropriar
2015
Ve ncimento final
2015
2014
106
3.292
3.398
Abril de 2016
Outubro de 2015
Outubro de 2016
Dezembro de 2018
533.244
103.022
399.584
1.035.850
530.323
102.452
102.465
735.240
(e)
(e)
(e)
(e)
1.026
243
5.206
5.875
423
34
1.567
13
358
315
986
Setembro de 2017
Outubro de 2017
Outubro de 2018
Outubro de 2019
Outubro de 2019
Abril de 2015
Abril de 2016
Fevereiro de 2015
Fevereiro de 2015
Janeiro de 2016
Março de 2017
Outubro de 2019
Outubro de 2015
Outubro de 2015
Dezembro de 2015
Agosto de 2020
Abril de 2015
Abril de 2015
Maio de 2015
Maio de 2016
Abril de 2017
Maio de 2018
848.679
160.948
511.753
397.373
192.410
197.495
846.133
765.413
517.078
650.446
767.034
576.870
561.625
967.824
142.670
465.385
241.182
300.999
270.545
380.687
234.585
666.611
87.545
58.386
117.675
442.765
183.715
559.957
762.850
573.465
-
(e)
(e)
(e)
(e)
(e)
(g)
(g)
(g)
(g)
(g)
(g)
(g)
(f)
(e)
(e)
(h)
(e)
(e)
(g)
(g)
(g)
(g)
99
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Empresa
RodoNorte
8b. RodoNorte
9a. Samm
9b. Samm
10a. SPVias
10b. SPVias
10c. SPVias
11a. ViaLagos
11b. ViaLagos
12a. ViaOeste
12b. ViaOeste
12c. ViaOeste
12c. ViaOeste
8a.
Série
3a Emissão - Série única
4a Emissão - Série 1
5a Emissão (Notas promissórias)
7a Emissão (Notas promissórias)
2a Emissão - Série única
3a Emissão - Série única
4º Emissão - Série única (c)
1a Emissão - Série única
2a Emissão - Série única
3a Emissão - Série única
4a Emissão - Série única
5a Emissão - Série 1
5a Emissão - Série 2 (c)
Total geral
Taxas contratuais
106,40% do CDI
IPCA + 5,691% a.a
105% do CDI
107,80% do CDI
109,30% do CDI
105% do CDI
IPCA + 6,38% a.a.
109,50 do CDI
IPCA + 7,34% a.a
110,50% do CDI
108,30% do CDI
106,10% do CDI
IPCA + 5,67% a.a
Taxa efetiva
do custo de
transação
(% a.a)
0,1353% (b)
0,1941% (a)
0,0057% (a)
0,2198% (a)
0,0803% (b)
0,0787% (b)
0,2346% (b)
0,1088% (b)
0,2554% (b)
0,2201% (b)
0,1723% (b)
0,1611% (b)
0,3360% (b)
Custos de
transação
incorridos
243
1.254
2
428
1.284
1.884
2.265
146
1.870
740
3.862
835
1.334
Saldos dos
custos a
apropriar
2015
963
97
189
262
1.932
24
1.745
360
326
802
26.144
Ve ncimento final
Novembro de 2015
Outubro de 2019
Abril de 2015
Abril de 2016
Julho de 2016
Maio de 2016
Abril de 2020
Abril de 2016
Julho de 2020
Fevereiro de 2015
Maio de 2017
Setembro de 2017
Setembro de 2019
Controladora
2015
Circulante
Debêntures e notas promissórias
Custos de transação
Não Circulante
Debêntures e notas promissórias
Custos de transação
2014
2015
146.465
55.735
429.144
809.495
197.472
69.127
157.394
267.672
203.921
162.797
10.528.329
Consolidado
2015
2014
121.809
131.919
72.777
422.922
806.771
68.685
22.232
444.755
297.357
149.491
9.730.804
(e)
(e)
(g)
(g)
(g)
(g)
(g)
(e)
(e)
(e)
(e)
(e)
(e)
2014
639.248
(1.109)
638.139
115.663
(317)
115.346
4.992.835
(9.574)
4.983.261
3.185.551
(10.450)
3.175.101
400.000
(2.289)
397.711
620.000
(106)
619.894
5.561.638
(16.570)
5.545.068
6.574.343
(18.640)
6.555.703
100
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
(a)
O custo efetivo destas transações refere-se à taxa interna de retorno (TIR) calculada
considerando os juros contratados mais os custos de transação. Para os casos aplicáveis, não
foram consideradas para fins de cálculo da TIR as taxas contratuais variáveis.
(b)
O custo efetivo destas transações refere-se aos custos de transação incorridos na emissão dos
títulos e não considera taxas pós-fixadas, uma vez que na data de cada transação não são
conhecidas as futuras taxas de CDI aplicáveis. Estas taxas somente serão conhecidas com a
fluência do prazo de cada transação.
(c)
A operação está sendo mensurada ao valor justo por meio do resultado, de acordo com os
métodos da contabilidade de hedge (hedge de valor justo). Para maiores detalhes vide nota
explicativa nº 24.
(d)
A operação está sendo mensurada ao valor justo por meio do resultado (fair value option).
Garantias:
(e)
(f)
(g)
(h)
Não existem garantias.
Flutuante.
Fidejussória do acionista controlador.
Garantia Real.
Cronograma de desembolsos (não circulante)
2015
Controladora
Consolidado
2017
-
2.300.969
2018
400.000
1.539.786
2019
-
1.267.851
2020
-
453.032
Total
400.000
5.561.638
A seguir especificamos as principais condições, garantias e cláusulas restritivas vinculadas aos
contratos de debêntures e notas promissórias, seguindo a indexação da primeira coluna do quadro
onde as operações estão detalhadas. As condições, garantias e restrições pactuadas vêm sendo
cumpridas regularmente.
1. CCR
a. Em 25 de abril de 2013, a Companhia realizou a 6ª emissão pública de 52.000 debêntures,
simples, série única, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para distribuição
pública, com valor nominal total de R$ 520.000.
O principal será pago em parcela única na data de vencimento e os juros estão sendo pagos
semestralmente, entre 25 de outubro de 2013 e 25 de abril de 2016.
101
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Os juros remuneratórios correspondem à variação acumulada de 105% do CDI.
As debêntures poderão ser facultativamente resgatadas, totalmente e/ou amortizadas
parcialmente, a qualquer momento, a critério da emissora, sem prêmio.
Esta emissão não conta com garantias.
O principal critério para o vencimento antecipado é a redução do capital social da emissora,
que represente mais de 10% (dez por cento) do patrimônio líquido (conforme última
demonstração financeira auditada da emissora), sem que haja prévia anuência da maioria dos
debenturistas, manifestada em assembleia especialmente convocada para esse fim.
b. Em 15 de outubro de 2013, foi realizada a 7ª emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços
restritos de colocação.
O montante nominal total da emissão foi de R$ 200.000, dividido em duas séries, sendo a
primeira série no valor de R$ 100.000, com remuneração de 106,50% do CDI e vencimento
em 15 de outubro de 2015 e a segunda série foi no valor nominal de R$ 100.000, com
remuneração de 107,05% do CDI e vencimento em 15 de outubro de 2016. Ambas as séries
apresentam pagamentos semestrais de juros a partir de 15 de abril de 2014, sendo o principal
amortizado no vencimento.
As debêntures poderão ser facultativamente resgatadas, totalmente e/ou amortizadas
parcialmente, a qualquer momento, a critério da emissora, sem prêmio.
O principal critério para o vencimento antecipado é a redução do capital social da emissora,
que represente mais de 10% (dez por cento) do patrimônio líquido (conforme última
demonstração financeira auditada da emissora) sem que haja prévia anuência da maioria dos
debenturistas, manifestada em assembleia, especialmente convocada para esse fim.
c. Em 15 de dezembro de 2015, foi realizada a 8ª emissão de debêntures simples da CCR com
subscrição no dia 23 dezembro de 2015, no montante de R$ 400.000, com vencimento em
15 de dezembro de 2018, em série única, não conversíveis em ações, para distribuição
pública com esforços restritos. O pagamento de juros é semestral, e o principal será pago no
vencimento, havendo possibilidade de resgate antecipado a qualquer momento, mediante
pagamento de prêmio.
As debêntures têm remuneração de 124,1% do CDI e caso, a relação Dívida
Líquida/EBITDA Ajustado, apresente resultado superior a 3,5 vezes, a remuneração acima,
será substituída por 128,1% do CDI. Este acréscimo será efetivo enquanto tal indicador
estiver acima do limite.
Adicionalmente, a Companhia obriga-se a não distribuir dividendos e/ou pagamento de juros
sobre capital próprio em valor superior ao dividendo mínimo obrigatório caso a relação
Dívida Líquida/EBITDA Ajustado seja superior a 4 vezes, exceto se a Companhia optar por
apresentar fiança bancária no valor da dívida representada pelas debêntures.
102
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2. AutoBAn
a. Em 15 de outubro de 2012, foi realizada a 4ª emissão pública de debêntures, num total
de 1.100.000 debêntures simples, em duas séries, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, para distribuição pública, com valor nominal total de R$ 1.100.000, na
data de emissão.
Foram emitidas 965.000 debêntures da 1ª série, ao valor nominal total de R$ 965.000 na
data da emissão.
As debêntures da 1ª série são remuneradas a 109% do CDI.
O valor nominal das debêntures e os juros serão pagos da seguinte maneira:
•
Amortização: em 8 parcelas trimestrais, iguais e consecutivas, sendo a primeira
amortização em 15 de dezembro de 2015 e a última, na data de vencimento, em 15
de setembro de 2017;
•
Juros: trimestralmente, entre 15 de junho de 2013 e 15 de setembro de 2017.
As debêntures da 1ª série poderão ser facultativamente resgatadas, total ou parcialmente,
a qualquer momento, a critério da emissora mediante pagamento de prêmio.
Foram emitidas 135.000 debêntures da 2ª série, com valor nominal total de R$ 135.000
na data da emissão. As debêntures têm seu valor nominal atualizado pelo IPCA mais
juros remuneratórios de 2,71% a.a. sobre o valor atualizado.
O valor nominal atualizado das debêntures e os juros serão pagos da seguinte maneira:
•
Amortização: em uma única parcela, na data de vencimento, em 15 de outubro de
2017;
•
Juros: semestralmente, entre 15 de abril de 2013 e 15 de outubro de 2017.
As debêntures da 2ª série não podem ser resgatadas antecipadamente.
O principal critério para vencimento antecipado das debêntures desta emissão é a
distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio, em valor
superior ao do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei nº 6.404/76,
caso a relação Dívida Líquida/EBITDA da emissora seja superior a 4.
Em 28 de maio de 2013, foi contratada operação de swap, onde houve a troca do
indexador IPCA + 2,71% a.a., para todos os vencimentos de juros e principal referentes
à 4ª emissão de debêntures da 2ª série, pelo percentual de 71,80% do CDI.
b. Em 17 de outubro de 2013, foi realizada a 5ª emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição
pública, nos termos da Instrução da CVM n° 400, no valor nominal total de R$ 450.000,
não podendo ser facultativamente resgatadas.
103
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Os juros estão sendo pagos semestralmente, desde 15 de abril de 2014, sendo que o
principal será pago no vencimento da operação, em 15 de outubro de 2018.
As debêntures têm seu valor nominal atualizado pelo IPCA e juros remuneratórios de
4,88% a.a. sobre o valor atualizado.
O principal critério para vencimento antecipado das debêntures desta emissão é a
distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio, pela emissora,
em valor superior ao do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das
Sociedades por Ações (Lei 6.404/76), e os juros sobre capital próprio imputados aos
dividendos obrigatórios, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado da emissora
seja superior a 4.
Em 17 de outubro de 2013, foi contratada operação de swap, onde houve a troca do
indexador IPCA + 4,88% a.a., para todos os vencimentos de juros e principal, pelo
percentual de 98% do CDI.
c. Em 27 de outubro de 2014, foi realizada a 6ª emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição
pública, nos termos da Instrução da CVM n° 400, no valor nominal total de R$ 545.000,
não podendo ser facultativamente resgatadas.
Os juros estão sendo pagos semestralmente, desde 15 de abril de 2015, sendo que o
principal será pago no vencimento da operação, em 15 de outubro de 2019.
As debêntures têm seu valor nominal atualizado pelo IPCA e juros remuneratórios
5,428% a.a., incidentes sobre o valor nominal atualizado.
O principal critério para vencimento antecipado das debêntures desta emissão é a
distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio, pela emissora,
em valor superior ao do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das
Sociedades por Ações (Lei 6.404/76), e os juros sobre capital próprio imputados aos
dividendos obrigatórios, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado da emissora
seja superior a 4, exceto se a AutoBAn optar por contratar e apresentar ao Agente
Fiduciário carta(s) de fiança bancária no valor correspondente à dívida representada
pelas debêntures em circulação, emitida por uma instituição financeira autorizada,
conforme definição expressa na escritura de emissão desta debênture.
Em 27 de outubro de 2014, foi contratada operação de swap para R$ 250.000, onde
houve a troca do indexador IPCA + 5,428% a.a., para todos os vencimentos de juros e
principal, pelo percentual de aproximadamente 98% do CDI.
Em 23 de março de 2015, foi contratada operação de swap para R$ 130.106, onde houve
a troca do indexador IPCA + 5,428% a.a., para todos os vencimentos de juros e
principal, pelo percentual de aproximadamente 95% do CDI.
104
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3.
Barcas
a. Em 08 de outubro de 2014, ocorreu a 4ª emissão de notas promissórias comerciais, no total
de 20 notas, com valor nominal total de R$ 264.000, as quais foram integralmente liquidadas
em 06 de abril de 2015.
b. Em 05 de outubro de 2015, foi realizada a 6ª emissão de notas promissórias no valor total de
R$ 191.000, em série única, remuneração de 113% do CDI, com vencimento em 02 de abril
de 2016 e garantia fidejussória proporcional dos acionistas.
4.
CPC
a. Em 03 de fevereiro de 2014, foi realizada a 2ª emissão pública de debêntures, com esforços
restritos, num total de 56.000 debêntures simples, em duas séries, da espécie quirografária,
com garantia adicional fidejussória e não conversíveis em ações, com valor nominal total de
R$ 560.000, as quais foram integralmente liquidadas em 03 de fevereiro de 2015.
b. Em 16 de janeiro de 2015, foi realizada a 3ª emissão de debêntures simples, no valor
nominal total de R$ 750.000, em série única, não conversíveis em ações, para distribuição
pública com esforços restritos, com garantia fidejussória da CCR, com vencimento de juros
e principal em 30 de janeiro de 2016 e remuneração de 104,9% do CDI, havendo
possibilidade de resgate total a qualquer momento, sem qualquer prêmio ou remuneração
adicional. Esta emissão foi liquidada na data do vencimento.
As debêntures poderiam ser integralizadas, em qualquer dia útil, dentro do período
compreendido de 30 de janeiro de 2015 até 30 de abril de 2015. Em 30 de janeiro de 2015,
foram integralizadas 60.000 debêntures, totalizando R$ 600.000, nas condições apresentadas
acima. No dia 02 de abril de 2015, ocorreu a integralização das 15.000 debêntures restantes,
equivalente a R$ 150.000.
5.
Metrô Bahia
a.
Em 10 de março de 2014, foi realizada a 1ª emissão pública de debêntures, num total de
61.000 debêntures simples, em série única, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, com garantia
adicional fidejussória através de fiança da CCR e com valor nominal total de R$ 610.000
na data de emissão.
O principal e os juros de 109,50% do CDI serão pagos em 10 de março de 2017, sendo
permitido o resgate antecipado nos termos da escritura.
Os principais critérios para o vencimento antecipado são:
• Pagamento de dividendos pela emissora e/ou de juros sobre capital próprio, caso a
emissora esteja inadimplente nos pagamentos de principal e/ou juros nos termos da
escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório
previsto no artigo 202 da Lei nº 6.404/76 (Lei da SA), e os juros sobre capital próprio
imputados aos dividendos obrigatórios;
105
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
• Redução do capital social da emissora, que represente mais de 10% (dez por cento) do
seu patrimônio líquido (conforme última demonstração financeira auditada da emissora)
sem que haja prévia anuência de debenturistas representando ao menos maioria simples
das debêntures em circulação, manifestada em assembleia especialmente convocada
para esse fim.
Em 03 de abril de 2014, foi realizada a 1ª liberação no montante de R$ 312.444,
correspondente ao valor nominal de R$ 310.000. Em 11 de setembro de 2014, foi realizada
a 2ª liberação no valor de R$ 317.703, correspondente ao valor nominal original de R$
300.000 na data de emissão das mesmas.
b.
No dia 13 de outubro de 2015, foi realizada a 2ª emissão de debêntures simples, no valor
nominal total de R$ 500.000, em série única, não conversíveis em ações, para distribuição
pública, com esforços restritos, com vencimento em 13 de outubro de 2019, havendo a
possibilidade de resgate antecipado, a qualquer momento, mediante pagamento de prêmio.
A dívida tem remuneração de CDI + 2,20% a.a., pagamentos de juros semestrais e
amortizações anuais de principal nos dois últimos anos e tem a CCR como fiadora.
Durante a vigência das debêntures, a fiadora não poderá distribuir dividendos e/ou realizar
pagamento de juros sobre capital próprio em valor superior ao dividendo mínimo
obrigatório e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios, caso a
relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado da fiadora seja superior a 4 vezes, exceto se a
emissora optar por contratar carta(s) de fiança bancária.
A subscrição das debêntures ocorreu em 03 de novembro de 2015.
6.
NovaDutra
a. Em 1º de outubro de 2010, foi realizada a 2ª emissão de debêntures simples, no total de
500.000, divididas em duas séries, nominativas escriturais, não conversíveis em ações, para
distribuição pública com esforços restritos e valor nominal total de R$ 500.000, as quais
foram liquidadas em 28 de outubro de 2015.
b. Em 05 de dezembro de 2012, foram emitidas 35.000 debêntures simples, da 3ª emissão,
nominativas escriturais, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária
para distribuição pública com esforços restritos de colocação, com valor nominal total de R$
350.000, as quais foram liquidadas em 05 de dezembro de 2015.
c. Em 10 de abril de 2015, foi realizada a 4ª emissão privada de debêntures simples, não
conversíveis em ações, em série única, com garantia real, no valor nominal total de R$
610.000 e com remuneração de IPC-A + 6,4035% a.a.. O primeiro pagamento de juros foi
realizado em 11 de maio de 2015 e os demais serão pagos semestralmente, juntamente com
as amortizações, as quais se iniciarão a partir de 15 de outubro de 2016, vencendo-se o
último em 15 de agosto de 2020.
Adicionalmente, a concessionária obriga-se a não contratar novos endividamentos, caso a
relação Dívida Líquida/EBITDA seja igual ou superior a 4, e o ICSD seja igual ou inferior a
1,20. Além disso, compromete-se a não distribuir dividendos caso a relação Dívida
Líquida/EBITDA seja igual ou superior a 4.
106
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
d. Em 17 de abril de 2014, foi realizada a 5ª emissão de notas promissórias comerciais, no total
de 82 notas, com valor nominal total de R$ 410.000, vencimento de juros e principal em 12
de abril de 2015 e remuneração de 104,75% do CDI, as quais foram liquidadas em 12 de
abril de 2015.
e. Em 27 de outubro de 2014, foi realizada a 6ª emissão de notas promissórias comerciais, no
total de 36 notas, com valor nominal total de R$ 180.000 e remuneração de 104,90% do
CDI, as quais foram integralmente liquidadas em 25 de abril de 2015.
7.
RodoAnel Oeste
a.
Em 05 de maio de 2011, foi realizada a 2ª emissão pública de debêntures, no total de
180.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com
garantia adicional fidejussória, em três séries.
As debêntures da 1ª série, com valor nominal total de R$ 500.000, e remuneração de
109,20% do CDI, e as da 2ª série, com valor nominal total de R$ 550.000, e remuneração de
111,00% do CDI foram totalmente subscritas e integralizadas em 10 de maio de 2011 pelo
mesmo montante.
As debêntures da 3ª série, com remuneração de 112,00% do CDI, valor nominal total de R$
750.000 foram subscritas e integralizadas em 28 de julho de 2011.
As debêntures das três séries foram garantidas por fianças prestadas pelos acionistas na
proporção de suas participações à época da emissão, sendo CCR (95%) e Encalso (5%).
Os juros estão sendo pagos semestralmente para todas as séries, sendo seus vencimentos de
novembro de 2011 até maio de 2014, de 2015 e de 2016, respectivamente, para a 1ª, 2ª e 3ª
séries.
O principal será liquidado em parcela única, em maio de 2014, maio de 2015 e maio de
2016, para a 1ª, 2ª e 3ª séries, respectivamente.
As debêntures podem ser resgatadas antecipadamente mediante o pagamento de prêmio.
Um dos principais eventos de vencimento antecipado é a não manutenção, por dois
trimestres consecutivos de índices financeiros apurados trimestralmente, com base nas
demonstrações financeiras consolidadas da CCR, feita a atualização, mediante a soma do
trimestre em questão com os três trimestres imediatamente anteriores. Os índices são: Dívida
Líquida/EBITDA menor ou igual a 4,0 e/ou EBITDA/Despesas financeiras que não deverá
ser inferior a 2.
Em 02 de maio de 2014, foi liquidada a 1ª série da 2ª emissão de debêntures e em 05 de
maio de 2015, ocorreu o pagamento da 2ª série da 2ª emissão das debêntures.
b.
Em 15 de abril de 2014, foi realizada a 3ª emissão pública de debêntures, com esforços
restritos, num total de 56.000 debêntures simples não conversíveis em ações, em série única,
da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, com valor nominal total de R$
560.000, as quais têm remuneração de 108,67% do CDI.
107
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Os juros serão pagos semestralmente nos meses de abril e outubro e o valor nominal das
debêntures será pago integralmente em 15 de abril de 2017, sendo permitido o resgate
antecipado nos termos da escritura.
Os principais critérios para o vencimento antecipado são:
• Distribuir aos acionistas dividendos, inclusive a título de antecipação e/ou rendimentos
sob forma de juros sobre capital próprio, quando a investida tiver sido constituída em
mora com relação às debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo
mínimo legal obrigatório previsto no estatuto social e os juros sobre capital próprio
imputados a tais dividendos mínimos obrigatórios;
• Redução do capital social da emissora, que represente mais de 10% do seu patrimônio
líquido sem que haja prévia anuência dos debenturistas representando ao menos maioria
simples das debêntures em circulação, manifestadas em assembleia especialmente
convocada para este fim;
• O índice Dívida Líquida/EBITDA, obtido nas demonstrações financeiras consolidadas do
Grupo CCR, seja superior a 4 por dois trimestres consecutivos.
c.
Em 04 de maio de 2015, foi realizada a 4ª emissão de debêntures simples, no valor nominal
total de R$ 550.000, em série única, não conversíveis em ações, para distribuição pública
com esforços restritos e tendo a CCR como fiadora.
A amortização será no vencimento, em 04 de maio de 2018, e os juros serão pagos
semestralmente a partir de 04 de novembro de 2015, com remuneração de 108% do CDI,
havendo possibilidade de resgate total a qualquer momento, sem qualquer prêmio ou
remuneração adicional.
As principais cláusulas restritivas são:
• Não observância por dois trimestres consecutivos do índice Dívida Líquida/EBITDA
menor que 4.
• Pagamento de dividendos pela controlada e/ou pelas suas acionistas, caso estas estejam
inadimplentes com suas obrigações pecuniárias nos termos da escritura de emissão,
exceto o dividendo mínimo obrigatório.
• Qualquer alteração na composição societária da controlada que resulte na transferência a
terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas.
8.
RodoNorte
a. Em 11 de novembro de 2013, foi realizada a 3ª emissão de debêntures simples, em série
única, com valor nominal total de R$ 120.000, com remuneração correspondente à variação
acumulada de 106,40% do CDI, as quais foram liquidadas em 16 de setembro de 2015.
b. Em 09 de outubro de 2014, foi realizada a 4ª emissão de debêntures simples, da espécie
quirografária, em série única e não conversíveis em ações, com valor nominal de R$
130.000, não podendo ser facultativamente resgatadas.
108
CCR S.A.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Os juros remuneratórios das debêntures serão pagos em parcelas semestrais, no dia 15 dos
meses de abril e outubro de cada ano, com o primeiro pagamento em 15 de abril de 2015 e o
último na data de vencimento, sendo o principal amortizado no vencimento da operação, em
15 de outubro de 2019. As debêntures têm seu valor nominal atualizado pelo IPCA e juros
remuneratórios 5,691% a.a. sobre o valor atualizado.
O principal critério para o vencimento antecipado é distribuição de dividendos, pela
emissora, em valor superior ao mínimo legal caso a relação Dívida Líquida/EBITDA seja
superior a 4 vezes.
9.
Samm
a. Em 13 de outubro de 2014, foi realizada a 5ª emissão de notas promissórias comerciais, no
total de 71 notas, com valor nominal total de R$ 71.000, vencimento de juros e principal em
11 de abril de 2015 e remuneração de 105% do CDI, integralmente liquidadas na data de
vencimento.
b. Em 06 de outubro de 2015, foi realizada a 7ª emissão de notas promissórias, no valor
nominal total de R$ 54.000, em série única, com remuneração de 107,8% do CDI,
vencimento em 03 de abril de 2016 e com aval da CCR.
10. SPVias
a. Em 05 de julho de 2012, foi realizada a 2ª emissão de debêntures simples, no total de 40.000
debêntures, nominativas escriturais, não conversíveis em ações, da espécie quirografária,
com garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública com esforços
restritos de colocação, com valor nominal total de R$ 400.000, na data de emissão. A
emissão conta com a CCR como interveniente garantidora.
Os juros das debêntures são de 109,30% do CDI.
A amortização do principal será em 5 de julho de 2016 e os juros, em parcelas semestrais,
entre 05 de janeiro de 2013 e 05 de julho de 2016.
As debêntures poderão ser facultativamente resgatadas, totalmente, a qualquer momento,
após o 24º mês contado a partir da data de emissão, a exclusivo critério da emissora, com
pagamento de prêmio definido na escritura.
Os principais critérios para o vencimento antecipado são:
•
Distribuir aos acionistas dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação e/ou
rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio, quando a investida tiver sido
constituída em mora com relação às debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do
dividendo mínimo legal obrigatório previsto no Estatuto Social e os juros sobre capital
próprio imputados a tais dividendos mínimos obrigatórios;
•
Distribuir aos acionistas do interveniente garantidor de dividendos, incluindo dividendos
a título de antecipação e/ou rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio,
quando a interveniente garantidora tiver sido constituída em mora com relação às
debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo legal obrigatório
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
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PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
previsto no estatuto social da interveniente garantidora e os juros sobre capital próprio
imputados a tais dividendos mínimos obrigatórios.
b. Em 29 de maio de 2013, foi realizada a 3ª emissão de debêntures, sendo 80.000 debêntures
simples, de série única, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia
adicional fidejussória, para distribuição pública com esforços restritos, com valor nominal
total de R$ 800.000. A emissão conta com garantia fidejussória através de fiança bancária.
Os juros das debêntures são de 105% do CDI.
O valor nominal das debêntures será pago em uma única parcela, em 29 de maio de 2016 e
os juros estão sendo pagos semestralmente, de 29 de novembro de 2013 a 29 de maio de
2016.
As debêntures poderão ser facultativamente resgatadas, totalmente e/ou amortizadas
parcialmente, a qualquer momento, a critério da emissora, com prêmio do 25º mês ao 36º
mês de 0,50% e a partir do 37º mês de 0,25%.
Os principais critérios para o vencimento antecipado são:
•
Distribuir aos acionistas dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação e/ou
rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio, quando a investida tiver sido
constituída em mora com relação às debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do
dividendo mínimo legal obrigatório previsto no Estatuto Social e os juros sobre capital
próprio imputados a tais dividendos mínimos obrigatórios;
•
Distribuir aos acionistas do interveniente garantidor de dividendos, incluindo dividendos
a título de antecipação e/ou rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio,
quando a interveniente garantidora tiver sido constituída em mora com relação às
debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo legal obrigatório
previsto no estatuto social da interveniente garantidora e os juros sobre capital próprio
imputados a tais dividendos mínimos obrigatórios.
c. Em 15 de abril de 2015, foi realizada a 4ª emissão de debêntures nominativas, escriturais,
simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, enquadrada
sob a Lei nº 12.431/2011 e nos termos da Portaria nº 82 do Ministério dos Transportes de 15
de abril de 2015, com valor nominal total de R$ 190.000 e vencimento em 15 de abril de
2020.
As debêntures têm remuneração de IPCA + 6,38% a.a. e são garantidas por fiança da CCR.
11. ViaLagos
a. Em 10 de abril de 2014, foi realizada a 1ª emissão pública de debêntures, num total de 6.700
debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária,
com valor nominal total de R$ 67.000, as quais têm remuneração de 109,50% do CDI.
O valor nominal das debêntures e os juros serão pagos integralmente em 10 de abril de 2016,
sendo permitido o resgate antecipado nos termos da escritura.
110
CCR S.A.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Os principais critérios para o vencimento antecipado são:
•
Distribuir aos acionistas dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação e/ou
rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio, quando a investida tiver sido
constituída em mora com relação às debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do
dividendo mínimo legal obrigatório previsto no estatuto social e os juros sobre capital
próprio imputados a tais dividendos mínimos obrigatórios;
•
Redução do capital social da emissora, que represente mais de 10% do seu patrimônio
líquido sem que haja prévia anuência de debenturistas representando ao menos maioria
simples das debêntures em circulação, manifestadas em assembleia especialmente
convocada para este fim.
b. Em 15 de julho de 2015, foi realizada a 2ª emissão de debêntures nominativas, escriturais,
simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, enquadrada
sob a Lei nº 12.431/2011 e nos termos da Portaria nº 159 do Ministério dos Transportes de
16 de julho de 2015, com valor nominal total de R$ 150.000 e vencimento em 15 de julho de
2020.
As debêntures têm remuneração de IPC-A + 7,34% a.a., o primeiro pagamento de juros
semestrais tem início em 15 de janeiro de 2016. O principal será pago no vencimento da
operação. As debêntures não contam com garantias de qualquer natureza.
12. ViaOeste
a. Em 20 de fevereiro de 2011, foi realizada a 3ª emissão pública de debêntures, no total de
150.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, série única, da espécie subordinada,
sem garantias, com valor nominal total de R$ 150.000, as quais foram liquidadas em 20 de
fevereiro de 2015.
b. Em 28 de abril de 2012, foi realizada a 4ª emissão pública de 75.000 debêntures, simples,
série única, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para distribuição pública,
com valor nominal total de R$ 750.000, as quais foram subscritas e integralizadas em 10 de
maio de 2012, no valor total de R$ 751.887. As debêntures têm remuneração de 108,30% do
CDI.
Esta emissão não conta com garantias.
O valor nominal das debêntures e os juros serão pagos da seguinte maneira:
•
Amortização: em 17 parcelas iguais, trimestrais e sucessivas, iniciando-se a primeira em
28 de maio de 2013;
•
Juros: trimestralmente, entre 28 de maio de 2012 e 28 de maio de 2017.
As debêntures poderão ser facultativamente resgatadas, totalmente e/ou amortizadas
parcialmente, a qualquer momento, a critério da emissora, mediante pagamento de prêmio
de resgate de no máximo 0,75% incidente sobre o valor do resgate e/ou amortização.
Os principais critérios para o vencimento antecipado são:
111
CCR S.A.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
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PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
•
Ocorrência de qualquer alteração na composição societária da ViaOeste que venha a
resultar na alienação do seu controle acionário a terceiros, sem prévia e expressa
aprovação de debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das
debêntures em circulação, restando autorizadas as hipóteses de transferência de controle
dentro do grupo econômico da CCR.
•
Caso a ViaOeste, sem que haja a aprovação prévia da maioria simples dos debenturistas,
realize uma ou mais novas emissões de debêntures que, na data de cada respectiva
emissão, leve o índice de Dívida Líquida/EBITDA a um valor superior a 4, calculado
com base nas demonstrações financeiras mais recentes divulgadas à CVM e ao mercado,
ressalvado, contudo, emissões cuja totalidade ou parcela dos recursos captados sejam,
destinados ao pré-pagamento e liquidação das debêntures da presente emissão, as quais
não estão sujeitas ao limite estabelecido neste item;
•
Redução do capital social da ViaOeste sem que haja anuência prévia da maioria simples
dos titulares das debêntures em circulação;
•
Constituir ou permitir a constituição, em garantia de novas dívidas, de quaisquer ônus,
encargos ou gravames sobre qualquer um de seus ativos atualmente existentes ou
doravante adquiridos.
c. Em 15 de setembro de 2014, foi realizada a 5ª emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, para distribuição pública,
nos termos da Instrução da CVM n° 476, no valor nominal total de R$ 440.000, não
podendo ser facultativamente resgatadas.
Sobre o montante da primeira série, de R$ 290.000, incorrerão juros de 106,10% do CDI, em
um prazo total de 3 anos, vencendo portanto em 15 de setembro de 2017. O principal e juros
serão pagos em 10 parcelas iguais e sucessivas, trimestralmente, a partir de 15 de junho de
2015.
Os juros da segunda série serão pagos semestralmente, a partir de 15 de março de 2015,
sendo o principal amortizado no vencimento da operação, em 15 de setembro de 2019.
As debêntures da segunda série têm seu valor nominal atualizado pelo IPCA e juros
remuneratórios 5,67% a.a. incidentes sobre o valor atualizado.
Em 27 de outubro de 2014, foram contratadas operações de swap para a segunda série, onde
houve a troca do indexador IPCA + 5,67% a.a., para todos os vencimentos de juros e
principal, pelos percentuais de 99,9% a 100% do CDI.
O principal critério para vencimento antecipado das debêntures desta emissão é a
distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio, pela emissora, em
valor superior ao do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das
Sociedades por Ações (Lei 6.404/76), e os juros sobre capital próprio imputados aos
dividendos obrigatórios, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado da emissora seja
superior a 4. Há exceção se a ViaOeste optar por contratar e apresentar ao Agente Fiduciário
carta(s) de fiança bancária no valor correspondente à dívida representada pelas debêntures
112
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
em circulação, emitida por uma instituição financeira autorizada, conforme definição
expressa na escritura de emissão desta debênture.
18. Pagamentos baseados em ações (plano de incentivo de longo prazo)
A Companhia possui plano de incentivo de longo prazo (ILP), que tecnicamente não se enquadra
como remuneração variável, nem como remuneração baseada em ações, por se tratar de política de
geração de valor que permite a determinados executivos da Companhia e de suas investidas, a
aquisição de direitos junto a Companhia, cuja valorização se determina com base na valorização das
ações, na geração operacional de caixa e no valor dos dividendos distribuídos.
Cada Unidade de Investimento (UI) é um instrumento que confere ao seu titular um direito
pecuniário referenciado na variação de uma Unidade Virtual de Valor (“UVV”). A UI não atribui ao
seu titular a condição de acionista da CCR, sendo sua liquidação em dinheiro.
O incentivo do Plano ocorre pelo aumento da UI, ou seja, pela valorização da UVV (valor da UVV
no resgate, subtraído do valor da UVV na compra), após um prazo de carência pré-determinado
(vesting), no qual o executivo deverá permanecer na Companhia. A UVV é apurada mediante a
ponderação da cotação média das ações da Companhia em determinado período do ano (30%), nos
dividendos pagos aos acionistas (40%) e em indicador relacionado à criação de valor (30%).
Atualmente existem dois Planos de Incentivo vigentes, tendo sido o Plano 3, aprovado pelo
Conselho de Administração (CAD) no ano de 2010 e o Plano 4 no ano de 2013. Cada plano possui
seus respectivos programas.
Caso o participante tenha seu vínculo empregatício encerrado com o Grupo CCR em função de
aposentadoria, invalidez ou morte, durante a vigência do Plano, ele ou seus sucessores terão todas as
UIs resgatadas com base no último valor real calculado das UVVs. Em desligamentos ocorridos por
qualquer outro motivo, o participante perde todos os seus direitos ao resgate de UIs ainda não
exercidos.
As UIs são compradas à vista pelos participantes do plano, em data específica, ao preço estabelecido
no plano. A cada ano um novo Programa é iniciado, no qual UIs são compradas pelos participantes
eleitos. O pagamento dos resgates anuais de UIs ocorrerá somente em mês específico determinado
no Plano.
O direito de resgate das UIs ocorre de forma gradual, dividindo em parcelas anuais o número total de
UIs de cada Programa. O período de carência mínimo é de 3 anos, após o qual o beneficiário terá o
direito de resgatar suas UIs de forma gradual até o final do respectivo programa, que normalmente
tem prazo máximo de 6 anos.
Não é obrigatório o resgate de UIs ao término do período de vesting, podendo o participante, a seu
exclusivo critério e risco, deixar o resgate para períodos futuros, limitado ao último ano do
respectivo programa. Ao final de cada Programa, as UIs são automaticamente resgatadas.
A criação de cada programa está condicionada ao alcance de meta anual de valorização mínima da
UVV com base em projeções submetidas e aprovadas pelo CAD. A conquista de um novo negócio
também poderá ensejar a criação de um programa específico. A criação de novos planos e seus
respectivos programas estão sujeitos à aprovação do CAD da Companhia.
113
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Não ocorreram no período referente a essas demonstrações financeiras, modificações nos critérios
estabelecidos inicialmente em cada um dos planos ou programas de incentivo, bem como nenhuma
UI foi expirada.
Em virtude de os participantes dos programas serem colaboradores da Companhia, o valor justo dos
serviços recebidos em troca das UIs, durante o período a que estas demonstrações financeiras se
referem, foram considerados como o próprio valor justo dos instrumentos outorgados, levando-se em
conta os respectivos períodos de vesting. Para este efeito, foi reconhecido como crédito no resultado
o montante de R$ 1.224 no exercício de 2015 (R$ 17.536 de despesa no exercício de 2014).
Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de provisão para incentivos de longo prazo era de R$ 16.982
(R$ 32.119 em 31 de dezembro de 2014).
114
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Saldo Total em 31.12.2014
Saldo Prov. c/ passivo em 31.12.2014
Outorga entre 01.01 e 31.12.2015
Quantidade VJUMP (R$)
Total Quantidade de VJUMP (R$)
Total Quantidade VJUMP (R$)
Total
de UI´s
em 31.12.14
UI´s
em 31.12.14
de UI´s
em 31.12.15
Plano 3
Programa 7 (2010)
255.188
23,59
6.020
255.188
23,59
6.020
Plano 3
Programa 8 (2011)
311.498
26,72
8.323
262.420
26,72
7.011
Plano 3
Nov Neg VO (2011)
120.359
26,72
3.216
101.383
26,72
2.709
Plano 3
Programa 9 (2012)
336.231
25,47
8.564
226.883
25,47
5.779
NN
Nov Neg AB (2012)
70.353
25,47
1.792
47.473
25,47
1.209
Plano 4
Progr. 10 e NN (2013)
2.807.118
6,27
17.612
1.268.220
6,27
7.957
Plano 4
Programa 11 (2014)
1.549.485
6,05
9.368
351.352
6,05
2.124
Plano 4
Programa 12 (2015)
1.307.700
4,10
5.366
Custo aquisição UI´s
(1.200)
(690)
(197)
Total
5.450.232
53.695
2.512.919
32.119
1.307.700
5.169
Exercidas entre 01.01 e 31.12.2015
Saldo Total em 31.12.2015
Exercíveis em 31.12.2015
Quantidade
Valor de
Total Quantidade de VJUMP (R$)
Total Quantidade VJUMP (R$)
Total
de UI´s resgate da UI
UI´s
em 31.12.15
de UI´s
em 31.12.15
Plano 3
Programa 7 (2010)
255.188
25,49
6.505
Plano 3
Programa 8 (2011)
174.775
26,42
4.618
136.743
14,35
1.962
136.743
14,35
1.962
NN
Nov Neg VO (2011)
55.304
26,42
1.461
65.055
14,35
933
65.055
14,35
933
Plano 3
Programa 9 (2012)
80.520
16,41
1.321
255.711
14,88
3.805
143.634
11,53
1.656
NN
Nov Neg AB (2012)
12.556
16,33
205
57.797
14,83
857
34.346
11,53
396
Plano 4
Progr. 10 e NN (2013)
2.807.118
3,72
10.453
935.706
2,02
1.894
Plano 4
Programa 11 (2014)
1.572.504
3,93
6.175
Plano 4
Programa 12 (2015)
1.307.700
4,10
5.366
Custo aquisição UI
(1.111)
(330)
Total
578.343
14.110
6.202.628
28.440
1.315.484
6.511
VJUMP (R$) = Valor Justo Unitário Médio Ponderado em Reais
VJU (R$) = Valor Justo Unitário em Reais
Canceladas entre 01.01 e 31.12.2015
Quantidade
VJUMP (R$)
Total
de UI´s
em 31.12.15
Saldo Prov. c/ passivo em 31.12.2015
Quantidade
VJUMP (R$)
Total
de UI´s
em 31.12.15
136.743
14,35
1.962
65.055
14,35
933
212.356
14,88
3.160
48.106
14,83
714
1.845.131
3,72
6.871
699.782
3,93
2.748
293.996
4,10
1.207
(613)
3.301.169
16.982
Totais em milhares
115
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Premissas utilizadas no cálculo do valor justo
Preço corrente
Critérios de apuração de dados utilizados no modelos de avaliação
Preço corrente da UVV com base em números realizados.
Preço de exercício
Preço da UVV de resgate (R$), com correções futuras estimadas, de acordo com os critérios do programa.
Tempo
Volatilidade esperada
Dividend Yield
Prazo decorrido entre a data base destas demonstrações financeiras e prazo de resgate da tranche de cada Programa.
Desvio-padrão do LN da variação diária das ações da Cia. entre 01.01.2003 até a data base desta demonstração financeira.
Média histórica anual entre 2003 e a data base destas demonstrações financeiras
Dados¹
R$ 55,21 (Plano 3 e Nov. Neg. VO e AB) e R$ 15,26 (Plano 4 e Nov. Neg. ND)
Programa 8 e NN VO, 43,82 para 2016
Programa 9 e NN AB, 49,09 para 2016 e 52,75 para 2017
Programa 10 e NN 13, 16,16 para 2016, 17,36 para 2017 e 18,11 para 2018
Programa 11, 19,49 para 2017, 20,33 para 2018 e 21,32 para 2019
Programa 12, 22,10 para 2018, 23,18 para 2019 e 24,34 para 2020
180 dias p/ resgates de 2015 e 360 dias adicionais p/ cada ano seguinte
2,48% a.d.
4,10% a.a.
Taxa de juros livre de risco
Expectativa de cancelamento
Estimativa na data base destas demonstrações financeiras do CDI para os períodos em análise.
Taxa histórica de cancelamento de UI´s até a data base de apuração destas demonstrações financeiras.
12,72%, 11,72%, 10,97%, 9,98% e 8,48% respectivamente entre 2016 e 2020.
0,36%
Expectativa de postergação de resgate
Taxa hist. média de postergação de resgate de UI´s até a data base de apuração destas demonstrações financeiras.
54,25% no primeiro ano e 65% no segundo ano
Expectativa de exercício antecipado
As regras do plano não permitem realização de resgate antecipado.
Modelo utilizado na avaliação
Black-Scholes-Merton
¹ valores ajustados em decorrência do split de ações ocorrido em novembro de 2011
116
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
19. Provisão para riscos cíveis, trabalhistas, previdenciários e tributários – Consolidado
A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos perante
tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal de suas respectivas operações,
envolvendo questões tributárias, trabalhistas e cíveis.
A Administração constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis
perdas estimadas com as ações em curso, conforme quadro abaixo, com base em (i) informações de
seus assessores jurídicos, (ii) análise das demandas judiciais pendentes e (iii) com base na
experiência anterior referente às quantias reivindicadas:
2014
Saldo inicial
Não circulante
Cíveis e administrativos
Trabalhistas e previdenciários
Tributários
15.860
39.607
9.107
64.574
2015
Constituição
Reversão
Pagamentos
12.856
4.153
41.744
58.753
(5.214)
(3.737)
(1.295)
(10.246)
(4.614)
(2.097)
(27.729)
(34.440)
2013
Saldo inicial
Movimento em 2014
64.062
Atualização
monetária
3.584
4.931
722
9.237
Saldo final
22.472
42.857
22.549
87.878
2014
Constituição
Reversão
Pagamentos
22.115
(23.100)
(6.464)
Atualização
monetária
7.961
Saldo final
64.574
Além dos pagamentos dos processos provisionados com diagnóstico de perda provável, a
Companhia e suas controladas efetuaram acordos para pagamentos de processos administrativos, nas
esferas cível e trabalhista, nos montantes de R$ 8.532 e R$ 3.676, respectivamente em 2015 (R$
5.516 e R$ 3.959, respectivamente em 2014).
A Companhia e suas controladas possuem outros riscos relativos a questões tributárias, cíveis e
trabalhistas, avaliados pelos assessores jurídicos como sendo de risco possível, nos montantes
indicados abaixo, para os quais nenhuma provisão foi constituída, tendo em vista que as práticas
contábeis adotadas no Brasil não determinam sua contabilização.
Cíveis e administrativos
Trabalhistas e previdenciários
Tributários (a)
2015
2014
131.765
6.278
276.028
414.071
136.444
7.227
249.634
393.305
(a) Em setembro de 2013, foi recebida notificação pela controlada SPVias de lançamento por meio
da qual a Receita Federal considerou desnecessárias as despesas relativas ao pagamento por
determinados serviços contratados entre 2008 e 2010, tendo glosado seus efeitos na apuração de
IRPJ e CSLL, o que resultou na cobrança de tributos e acréscimos no total de aproximadamente
R$ 263 milhões (Data-Base: 12/2015). Também há intimação para que a SPVias proceda à
retificação dos saldos de determinadas contas de ativo imobilizado para fins fiscais, o que, se
117
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
efetivado, poderia resultar em diferença de até R$ 25 milhões na apuração de IRPJ e CSLL a
partir de 2011. Em 25 de outubro de 2013, a SPVias apresentou sua defesa e, após julgamento,
em 04 de setembro de 2014, a SPVias foi notificada da decisão proferida em 1ª Instância. A
decisão foi parcialmente favorável aos interesses da SPVias, tendo havido uma redução do
valor total do débito decorrente de requalificação de multa. Tal decisão é provisória ante a
previsão de reapreciação da matéria pelo recurso de ofício e pelo recurso voluntário que a
SPVias apresentou, em 03 de outubro de 2014, ao Conselho Administrativo de Recursos
Fiscais. O referido recurso aguarda julgamento.
Além de efetuar depósitos judiciais, foram contratadas fianças judiciais para os processos em
andamento, cujo montante em 2015 é de R$ 104.981.
20. Provisão de manutenção – Consolidado
2014
Circulante
Não circulante
2015
Saldo inicial
Constituição /
reversão de
provisão a
valor presente
Reversão do
ajuste a valor
presente
Realização
Transferências
Saldo final
85.822
68.692
10.501
(167.593)
127.962
125.384
329.545
131.186
36.220
-
(127.962)
368.989
415.367
199.878
46.721
(167.593)
-
494.373
(222.396)
(12.500)
85.822
2013
Circulante
Não circulante
153.171
2014
136.739
30.808
232.707
70.204
14.134
-
12.500
329.545
385.878
206.943
44.942
(222.396)
-
415.367
As taxas anuais para cálculo do valor presente para os projetos com início de provisão até 2009 e de
2010 a 2015, são de 14,75%, 12,34%, 12,62%, 8,20%, 10,14%, 12,29% e 15,77%, respectivamente.
As mesmas são equivalentes às taxas de mercado para os períodos a que se referem.
21. Patrimônio líquido
a) Capital social
O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 2.025.342, composto por
1.765.587.200 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
b) Reserva legal
É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social, nos termos do
artigo nº 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social.
118
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
c) Reserva de retenção de lucros
Em 31 de dezembro de 2015, foi constituída reserva de lucros em razão da retenção de parte do
lucro líquido do exercício, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76. Esta retenção está
fundamentada em orçamento de capital, elaborado pela Administração e aprovado pelo
Conselho de Administração (CAD), o qual será submetido à aprovação dos acionistas na AGO
de 2016.
A proposta de orçamento de capital está justificada substancialmente pela necessidade de
aplicação em investimentos na infraestrutura a serem realizados para atendimento aos
requerimentos dos contratos de concessão.
d) Dividendos
Os dividendos são calculados em conformidade com o estatuto social e de acordo com a Lei das
Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76).
Em 16 de abril de 2015, foi aprovado em AGO, o pagamento de dividendos complementares,
relativos aos lucros do exercício de 2014, no montante de R$ 100.775, correspondente a R$
0,0570773 por ação, com pagamento realizado a partir de 30 de abril de 2015.
Em 02 de outubro de 2015, foi aprovada em reunião do CAD, ad referendum da próxima AGO,
a distribuição de dividendos intermediários no valor de R$ 860.784, correspondente a R$
0,487534 por ação ordinária, à conta do saldo da reserva de retenção de lucros, com pagamento
realizado a partir de 30 de outubro de 2015.
Em 17 de dezembro de 2015, foi aprovada em reunião do CAD, ad referendum da próxima
AGO, a distribuição de dividendos intermediários no valor de R$ 89.000, correspondente a R$
0,050408 por ação ordinária, à conta de parte dos lucros apurados no período compreendido
entre 1º de janeiro de 2015 e 30 de junho de 2015, com pagamento realizado a partir de 30 de
dezembro de 2015.
Os requerimentos relativos aos dividendos mínimos obrigatórios relativos ao exercício de 2015,
foram atendidos conforme o quadro abaixo:
Lucro líquido do exercício
(-) Constituição de reserva legal
865.696
(43.285)
Lucro líquido ajustado
822.411
Dividendo mínimo obrigatório - 25% sobre o lucro líquido ajustado
205.603
Total dos dividendos pagos
949.784
e) Ajuste de avaliação patrimonial (Controladora e Consolidado)
Nesta rubrica são reconhecidos os efeitos de:
119
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
•
Variações cambiais sobre os investimentos em investidas no exterior. Esse efeito acumulado
será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de
alienação ou baixa do investimento.
•
Hedge de fluxo de caixa com efeito no patrimônio líquido, cujo valor acumulado será
transferido para o resultado ou para o ativo não circulante à medida da realização das
operações protegidas.
•
Ajuste a valor justo de plano de pensão com benefício definido, cujo valor acumulado será
transferido para o resultado à medida de sua realização.
f) Lucro básico e diluído
A Companhia não possui instrumentos que, potencialmente, poderiam diluir os resultados por
ação.
Controladora
2015
Numerador
Lucro líquido disponível para os acionistas
Denominador
Média ponderada de ações - básico e diluído (em milhares)
Lucro por ação - básico e diluído
2014
Consolidado
2015
2014
865.696
1.336.539
874.368
1.348.841
1.765.587,2
1.765.587,2
1.765.587,2
1.765.587,2
0,49032
0,75699
0,49523
0,76396
g) Ágio em transação de capital
Em 04 de maio e em 03 de novembro de 2015, a CCR aumentou o capital social da controlada
RodoAnel Oeste, passando sua participação de 98,8034% para 98,9103%, pois não houve o
acompanhamento do outro acionista da controlada, resultando em diluição do capital. O capital
foi aumentado em caixa, nos montantes de R$ 38.000 e R$ 44.000, respectivamente, totalizando
R$ 92.000, dos quais R$ 1.114 foram alocados como Ágio em transação de capital.
De acordo com o CPC 36 (R2) – Demonstrações consolidadas, quando há a aquisição
complementar de ações, de uma empresa que já é controlada, o registro contábil do ágio gerado
na aquisição complementar, deve ser feito à rubrica “Ágio em transação de capital”, no
patrimônio líquido individual e consolidado.
120
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
22. Receitas
Controladora
2015
Consolidado
2015
2014
2014
Receitas de pedágio
Receitas de construção (ICPC 01 R1)
Receitas administrativas e de operação de rodovias
Receitas aeroportuárias
Receitas acessórias
Receitas aquaviárias
148.214
-
127.222
-
5.869.842
2.372.015
204.889
368.494
82.011
146.003
5.701.388
1.743.671
90.615
168.702
93.975
144.902
Receita bruta
148.214
127.222
9.043.254
7.943.253
Impostos sobre receitas
Abatimentos
(23.792)
-
(15.843)
-
(557.530)
(6.859)
(536.744)
(9.315)
Deduções das receitas brutas
(23.792)
(15.843)
(564.389)
(546.059)
Receita líquida
124.422
111.379
8.478.865
7.397.194
Em 01 de novembro de 2015, foram revertidos os valores anteriormente registrados a título de PIS e
Cofins sobre aportes públicos no montante de R$ 8.136, em virtude de lei que estabeleceu que os
referidos tributos devem acompanhar a alíquota aplicada sobre a receita principal do negócio que
atualmente é zero.
23. Resultado financeiro
Controladora
2015
Despesas Financeiras
Juros sobre empréstimos, financiamentos, debêntures, notas promissórias e
arrendamentos mercantis
Variação monetária sobre empréstimos, financiamentos e debêntures
Variação cambial sobre empréstimos e financiamentos
Variação monetária sobre obrigações com Poder Concedente
Juros e variações monetárias sobre mútuos
Perda com operações de derivativos
Juros sobre impostos parcelados
Ajuste a valor presente da provisão de manutenção
Capitalização de custos dos empréstimos
Valor justo de empréstimos, financiamentos e debêntures (fair value option e
hedge accounting )
Ajuste a valor presente de obrigações com Poder Concedente
Taxas, comissões e outras despesas financeiras
Receitas Financeiras
Variação cambial sobre empréstimos e financiamentos
Variação monetária sobre empréstimos, financiamentos e debêntures
Juros e variações monetárias sobre mútuos
Ganho com operações de derivativos
Valor justo de empréstimos, financiamentos e debêntures (fair value option e
hedge accounting )
Rendimento sobre aplicações financeiras
Juros e outras receitas financeiras
Resultado financeiro líquido
(102.329)
(230.776)
(194.204)
(32.432)
2014
(83.427)
(3.011)
(25.524)
-
(3.800)
(2.078)
(563.541)
(a)
113.803
103.188
239.974
51.720
Consolidado
2015
(1.301.054)
(217.619)
(549.750)
(199.681)
(32.607)
(551.569)
(109)
(46.721)
148.029
(144.161)
2014
(980.459)
(53.145)
(31.840)
(33.938)
(9.691)
(135.716)
(28.183)
(44.942)
95.706
(45.255)
(74.956)
(43.951)
(17.903)
(41.878)
(114.040)
(3.015.453)
(1.325.940)
77.631
16.540
(a)
239.906
33.346
735.416
13.350
1.214
14.024
134.819
210.892
93.143
7.318
44.379
6.629
609.146
145.179
1.502.359
430.466
45.605
31.139
(1.513.094)
(895.474)
257.355
25.444
51.552
176.945
38.562
(a) Os valores estão deduzidos do PIS e Cofins sobre receitas financeiras no montante de R$ 5.759
na Controladora e R$ 11.077 no Consolidado.
121
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
24. Instrumentos financeiros
A Companhia e suas investidas mantêm operações com instrumentos financeiros. A administração
desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos visando
assegurar liquidez, rentabilidade e segurança. A contratação de derivativos com o objetivo de
proteção é feita por meio de uma análise periódica da exposição ao risco que a administração
pretende cobrir (câmbio, taxa de juros, etc.). A política de controle consiste em acompanhamento
permanente das condições contratadas versus condições vigentes no mercado. Não são efetuadas
aplicações de caráter especulativo em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco, assim como
em operações definidas como derivativos exóticos.
Os resultados obtidos com estas operações estão condizentes com as políticas e estratégias definidas
pela administração da Companhia.
É adotada a manutenção de contratos de hedge para proteção de, pelo menos, 100% dos pagamentos
de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira relativos às empresas sediadas no Brasil,
vincendos nos próximos 24 meses, ou de acordo com critérios estabelecidos em contratos de
financiamento.
Para apoio ao Conselho de Administração da Companhia, nas questões financeiras estratégicas, a
Companhia possui um Comitê Financeiro, formado por conselheiros indicados pelos acionistas
controladores e conselheiros independentes, que analisa as questões que dizem respeito à política e
estrutura financeira da Companhia, acompanha e informa o Conselho de Administração sobre
questões financeiras chave, tais como empréstimos/refinanciamentos de dívidas de longo prazo,
análise de risco, exposições ao câmbio, aval em operações, nível de alavancagem, política de
dividendos, emissão de ações, emissão de títulos de dívida e investimentos.
Todas as operações com instrumentos financeiros da Companhia e suas controladas estão
reconhecidas nas demonstrações financeiras, conforme o quadro a seguir:
Instrumentos financeiros por categoria
Controladora
2015
2014
Empré stimos e
recebíveis
Passivo
financeiro
mensurado ao
custo amortizado
Valor justo
através do
resultado
Empréstimos e
recebíveis
Passivo
financeiro
mensurado ao
custo amortizado
948.184
-
7.007
-
265.629
-
10.288
-
Valor justo
atravé s do
resultado
Ativos
Aplicações financeiras
Contas a receber - partes relacionadas
Mútuos - partes relacionadas
Contas a receber - operações com derivativos
Partes relacionadas - AFAC
-
757.197
-
-
698.316
153.448
-
-
-
-
-
-
1.724
-
-
1.724
-
Passivos
Empréstimos em moeda estrangeira
(673.375)
-
-
-
-
-
Debêntures (a)
-
-
(1.035.850)
-
-
(735.240)
Fornecedores e outras contas a pagar
-
-
(3.775)
-
-
(7.042)
Fornecedores e contas a pagar - partes relacionadas
-
-
(156)
-
-
(587)
(16.982)
-
-
(32.119)
-
-
-
-
(1.916)
-
-
(1.916)
Plano de incentivo de longo prazo
Partes relacionadas - AFAC
Contas a pagar - operações com derivativos
(68.278)
-
-
-
-
-
342.997
765.928
(1.041.697)
233.510
710.328
(744.785)
122
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Consolidado
2015
2014
Empréstimos e
recebíveis
Passivo
financeiro
mensurado ao
custo amortizado
Valor justo
através do
resultado
Empréstimos e
recebíveis
Passivo
financeiro
mensurado ao
custo amortizado
2.186.418
-
-
1.494.074
-
-
233
-
-
736
-
-
587.172
937.131
354.687
262.519
2.873
-
-
100.647
439.894
323.481
196.384
498
-
-
Arrendamento mercantil financeiro
-
-
-
-
-
(2)
Financiamentos em moeda nacional (a)
-
-
(1.743.441)
-
-
(510.309)
Empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira (a)
(1.623.381)
-
(239.956)
(193.538)
-
(16.108)
Debêntures e notas promissórias (a)
(2.080.789)
-
(8.447.540)
(998.728)
-
(8.732.076)
Fornecedores e outras contas a pagar
-
-
(470.881)
-
-
(442.302)
Mútuos - partes relacionadas
-
-
(72.983)
-
-
(64.847)
Fornecedores e contas a pagar - partes relacionadas
-
-
(116.339)
-
-
(70.305)
(16.982)
-
-
(32.119)
-
-
-
-
(1.916)
-
-
(1.916)
(270.032)
-
-
(62.687)
-
-
-
-
(1.304.926)
-
-
(1.131.894)
(1.217.361)
1.557.210
(12.397.982)
308.385
960.257
(10.969.759)
Valor justo
através do
resultado
Ativos
Aplicações financeiras
Aplicações financeiras vinculadas - conta reserva
Contas a receber
Contas a receber - partes relacionadas
Mútuos - partes relacionadas
Partes relacionadas - AFAC
Contas a receber - operações com derivativos
Passivos
Plano de incentivo de longo prazo
Partes relacionadas - AFAC
Contas a pagar - operações com derivativos
Obrigações com poder concedente
(a) Valores líquidos dos custos de transação.
Os seguintes métodos e premissas foram adotados na determinação do valor justo:
•
Aplicações financeiras e aplicações financeiras vinculadas – conta reserva - São definidas
como ativos mensurados ao valor justo através do resultado, sendo o valor justo idêntico ao
valor contábil em virtude do curto prazo de vencimento dessas operações.
•
Contas a receber, contas a receber - partes relacionadas, fornecedores e outras contas a
pagar - Os valores justos são próximos dos saldos contábeis, dado o curto prazo para
liquidação das operações.
•
Plano de incentivo de longo prazo - Os valores justos são determinados com base no modelo
Black-Scholes-Merton. Para maiores detalhes vide nota explicativa nº18.
•
Financiamentos em moeda nacional e estrangeira, arrendamento mercantil financeiro e
obrigações com o poder concedente - Consideram-se os valores contábeis desses
financiamentos equivalentes aos valores justos, por se tratarem de instrumentos financeiros com
características exclusivas, oriundos de fontes de financiamento específicas.
•
Empréstimos em moeda estrangeira mensurados ao valor justo por meio do resultado – A
Companhia e suas controladas captaram empréstimos em moeda estrangeira (dólar norteamericano), tendo sido contratados swaps trocando a totalidade da variação cambial, dos juros e
do IR sobre remessa de juros ao exterior por percentual do CDI. A Administração da
Companhia entende que a mensuração desses empréstimos pelo valor justo (fair value option),
tal qual a ponta ativa do derivativo, resultaria em informação mais relevante e reduziria o
descasamento contábil no resultado, causado pela mensuração dos derivativos a valor justo
enquanto a dívida seria pelo custo amortizado. Caso estes empréstimos fossem mensurados pelo
123
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
custo amortizado, o saldo contábil seria de R$ 1.606.550 (R$ 152.914 em 31 de dezembro de
2014), conforme detalhado abaixo:
Empresa
CCR
CCR
Metrô Bahia
Metrô Bahia
NovaDutra
NovaDutra
RodoNorte
ViaOeste
Taxa contratual da dívida
Libor de 3 meses + 1,45% a.a.
Libor de 3 meses + 0,80% a.a.
Libor de 3 meses + 1,40% a.a.
Libor de 3 meses + 1,40% a.a.
Libor de 3 meses + 1,45% a.a.
Libor de 3 meses + 1,69% a.a.
Libor de 3 meses + 1,50% a.a.
Libor de 3 meses + 2,50% a.a.
Taxa contratual - Swap
104,45% do CDI
105,40% do CDI
103,50% do CDI
103,50% do CDI
104,45% do CDI
104,20% do CDI
105,50% do CDI
109,95% do CDI
Custo
amortizado (a)
229.715
462.948
144.709
214.133
111.212
119.722
208.038
116.073
1.606.550
(a) Valores brutos dos custos de transação.
Para maiores detalhes sobre as operações, vide nota explicativa n° 16.
Os valores justos foram calculados projetando-se os fluxos de caixa até o vencimento das
operações com base nas taxas contratuais futuras obtidas através de fontes públicas
(BM&FBovespa e Bloomberg), mais cupom da operação e trazendo a valor presente pelo
cupom sujo.
•
Empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira e debêntures mensurados ao custo
amortizado - Caso fosse adotado o critério de reconhecer esses passivos pelos seus valores
justos, os saldos apurados seriam os seguintes:
Controladora
2015
Valor
contábil
Debêntures e notas promissórias (a) (b)
Empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira (a) (b)
Consolidado
2014
Valor
justo
Valor
contábil
2015
Valor
justo
Valor
contábil
2014
Valor
justo
Valor
contábil
Valor
justo
1.039.248
1.078.019
735.663
741.614
8.459.626
8.443.365
8.745.137
8.828.947
-
-
-
-
239.956
248.299
16.108
16.777
(a) Os valores contábeis estão brutos dos custos de transação.
(b) Os valores justos estão qualificados no nível 2, conforme definição detalhada no item
“Hierarquia de valor justo”, abaixo.
Os valores justos foram calculados projetando-se os fluxos de caixa até o vencimento das
operações com base em taxas futuras obtidas através de fontes públicas (ex: BM&FBovespa e
Bloomberg), acrescidas dos spreads contratuais e trazidos a valor presente.
• Debêntures mensuradas ao valor justo por meio do resultado (fair value option e hedge
accounting) - Algumas controladas da Companhia captaram recursos por meio de debêntures,
tendo sido contratados swaps trocando a remuneração contratual por percentual do CDI. A
Administração da Companhia entende que a mensuração dessas dívidas pelo valor justo (fair
value option/hedge accounting), tal qual a ponta ativa do derivativo, resultaria em informação
mais relevante e reduziria o descasamento contábil no resultado causado pela mensuração do
124
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
derivativo a valor justo enquanto que a dívida seria pelo custo amortizado. Caso estas
debêntures fossem mensuradas pelo custo amortizado, o saldo contábil seria de R$ 2.171.448
em 31 de dezembro de 2015 (R$ 1.038.108 em 31 de dezembro de 2014), conforme detalhado
abaixo.
Empresa
AutoBAn
AutoBAn
AutoBAn
ViaOeste
NovaDutra
SPVias
Série
4a Emissão - Série 2
5a Emissão - Série única
6a Emissão - Série única
5a Emissão - Série 2
4a Emissão - Série única
4a Emissão - Série única
Taxa contratual
IPCA + 2,71% a.a.
IPCA + 4,88% a.a.
IPCA + 5,428% a.a.
IPCA + 5,67% a.a
IPCA+6,4035% a.a.
IPCA + 6,38% a.a.
Taxa contratual - Swap
71,80% do CDI
88,75% do CDI
94,86% até 98,9% do CDI
99,9% até 100% do CDI
100,10 até 101,20% do CDI
101% do CDI
Custo
amortizado (a)
171.734
543.608
424.432
170.637
657.171
203.866
2.171.448
(a) Valores brutos dos custos de transação.
Para maiores detalhes sobre as operações, vide nota explicativa n° 17.
Hierarquia de valor justo
A Companhia possui os saldos abaixo de instrumentos financeiros avaliados pelo valor justo, os
quais estão qualificados:
Controladora
2015
2014
Consolidado
2015
2014
Nível 2:
Aplicações financeiras e conta reserva
Derivativos a receber/(a pagar)
Empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira
Debêntures
948.184
85.170
(673.375)
-
265.629
-
2.186.651
317.140
(1.623.381)
(2.080.789)
1.494.810
37.960
(193.538)
(998.728)
(16.982)
(32.119)
(16.982)
(32.119)
Nível 3:
Plano de incentivo de longo prazo
Os diferentes níveis foram definidos a seguir:
•
•
•
Nível 1: preços negociados (sem ajustes) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos;
Nível 2: inputs, diferentes dos preços negociados em mercados ativos incluídos no nível 1, que
são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de
preços); e
Nível 3: premissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas em dados observáveis de
mercado (inputs não observáveis).
Instrumentos financeiros derivativos
As operações com derivativos contratadas têm por objetivo principal a proteção contra variações
cambiais nas captações realizadas e fluxos de pagamento futuros em moeda estrangeira, além de
proteção contra flutuações da Libor e de outros indexadores e taxas de juros, sem caráter
especulativo. Dessa forma, são caracterizados como instrumentos de hedge e estão registrados pelo
seu valor justo por meio do resultado.
125
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
A CCR, Metrô Bahia, NovaDutra, RodoNorte e ViaOeste contrataram operações de swap visando
mitigar totalmente o risco cambial dos fluxos de caixa de seus empréstimos em moeda estrangeira.
A AutoBAn contratou operações de swap para proteção contra riscos de inflação da totalidade da 2ª
série da 4ª emissão de debêntures, para a totalidade da 5ª emissão e parcialmente para a 6ª emissão
de debêntures.
A ViaOeste contratou operações de swap para proteção contra riscos de inflação da totalidade da 2ª
série da 5ª emissão de debêntures.
O Metrô Bahia contratou NDF’s para a proteção contra a variação cambial de futuras aquisições de
equipamentos.
A NovaDutra contratou operações de swap para proteção contra riscos de inflação da totalidade da 4ª
emissão de debêntures.
A SPVias contratou operações de swap para proteção contra riscos de inflação da totalidade da 4ª
emissão de debêntures.
A CAP realizou operação de swap, visando mitigar riscos de taxas de juros flutuantes (Libor),
trocando-os por taxas fixas.
Todos os instrumentos financeiros derivativos foram negociados em mercado de balcão.
Segue abaixo quadro detalhado sobre os instrumentos derivativos contratados para a Companhia e
suas controladas:
126
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Composição dos saldos de instrumentos financeiros derivativos para proteção
Valor de referência (Nocional) (1)
Contraparte
Data de início
dos contratos
Data de
vencimento
Posição (Valores de referência)
Moeda estrangeira
2015
2014
Moeda local
2015
2014
SWAP
CCR
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Merrill Lynch
24/03/2015
22/03/2017 (2)
HSBC
17/04/2015
18/04/2017 (3)
Merrill Lynch
11/06/2015
15/10/2017 (4)
Itaú
11/06/2015
15/10/2018 (4)
Votorantim
27/10/2014
15/10/2019 (4)
Votorantim
27/10/2014
15/10/2019 (4)
Votorantim
27/10/2014
15/10/2019 (4)
Votorantim
26/03/2015
15/10/2019 (4)
BTG Pactual
27/10/2014
16/09/2019 (5)
Merrill Lynch
27/10/2014
16/09/2019 (5)
Merrill Lynch
26/10/2015
26/10/2017 (6)
Merrill Lynch
12/01/2015
12/01/2016 (7)
Merrill Lynch
10/02/2015
10/02/2016 (8)
Merrill Lynch
27/04/2015
27/04/2017 (9)
Bradesco
12/06/2015
17/08/2020 (10)
Votorantim
16/06/2015
17/08/2020 (11)
Bank of Tokyo
26/10/2015
26/10/2017 (12)
SPVias
Posição ativa
Posição passiva
Votorantim
15/06/2015
15/04/2020 (13)
IPCA + 6,38% a.a.
101,00% do CDI
RodoNorte
Posição ativa
Posição passiva
Merrill Lynch
15/09/2015
15/03/2018 (14)
USD + Libor 3M + 1,50% a.a.
105,50% do CDI
CAP
Posição ativa
Posição passiva
DVB Bank AG
02/08/2006
31/12/2018 (15)
USD Libor
5,51% a.a.
HSBC
03/02/2014
01/08/2016 (16)
USD
Taxa forward
USD
Taxa forward
USD
Taxa forward
EUR
Taxa forward
AutoBAn
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
ViaOeste
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Metrô Bahia
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
NovaDutra
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
USD + Libor 3M + 1,45% a.a.
104,45% do CDI
USD + Libor 3M + 0,80% a.a.
105,40% do CDI
IPCA + 2,71% a.a.
71,80% do CDI
IPCA + 4,88% a.a.
88,75% do CDI
IPCA + 5,428% a.a.
98,90% do CDI
IPCA + 5,428% a.a.
97,65% do CDI
IPCA + 5,428% a.a.
97,85% do CDI
IPCA + 5,428% a.a.
94,86% do CDI
IPCA + 5,67% a.a.
100% do CDI
IPCA + 5,67% a.a.
99,90% do CDI
USD + Libor 3M + 2,50% a.a.
109,95% do CDI
USD + Libor 3M + 1,40% a.a.
103,50% do CDI
USD + Libor 3M + 1,40% a.a.
103,50% do CDI
USD + Libor 3M + 1,45% a.a
104,45% do CDI
IPCA + 6,4035% a.a.
101.20% do CDI
IPCA + 6,4035% a.a.
100.10% do CDI
USD + Libor 3M + 1,69% a.a.
104.20% do CDI
59.648
-
232.914
-
120.000
-
468.576
-
-
-
163.122
-
-
-
514.070
-
-
-
100.000
100.000
-
-
100.000
100.000
-
-
50.000
50.000
-
-
130.106
-
-
-
75.000
75.000
-
-
75.000
75.000
30.000
-
117.144
-
37.453
-
146.246
-
55.494
-
216.693
-
28.800
-
112.458
-
-
-
310.019
-
-
-
310.019
-
30.548
-
119.284
-
-
-
192.356
-
53.999
-
210.855
-
7.000
7.000
27.334
18.593
46.454
92.263
181.394
245.069
9.921
46.531
38.740
123.596
74.534
-
291.040
-
27.636
-
117.464
-
4.299.834
787.258
NDFs
Metrô Bahia
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
ItaúBBA
Merrill Lynch
Merrill Lynch
11/03/2014
30/10/2015
30/10/2015
01/09/2016 (16)
01/02/2016
01/02/2016
de USD de R$ 2,9392 a R$ 3,1131
de USD de R$ 2,8520 a 2,9950
de USD de R$ 3,9738
de EUR de R$ 4,3885
TOTAL DAS OPERAÇÕES EM ABERTO EM 31/12/2015
TOTAL DAS OPERAÇÕES LIQUIDADAS NO EXERCÍCIO FINDO EM 2015 E 2014
TOTAL DAS OPERAÇÕES
127
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Valores brutos contratados e
liquidados
Valor justo
Contraparte
Data de início
dos contratos
Data de
vencimento
Posição (Valores de referência)
Moe da local
2015
2014
Moeda local Recebidos/(Pagos)
2015
2014
SWAP
CCR
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Merrill Lynch
24/03/2015
22/03/2017 (2)
HSBC
17/04/2015
18/04/2017 (3)
Merrill Lynch
11/06/2015
15/10/2017 (4)
Itaú
11/06/2015
15/10/2018 (4)
Votorantim
27/10/2014
15/10/2019 (4)
Votorantim
27/10/2014
15/10/2019 (4)
Votorantim
27/10/2014
15/10/2019 (4)
Votorantim
26/03/2015
15/10/2019 (4)
BTG Pactual
27/10/2014
16/09/2019 (5)
Merrill Lynch
27/10/2014
16/09/2019 (5)
Merrill Lynch
26/10/2015
26/10/2017 (6)
Merrill Lynch
12/01/2015
12/01/2016 (7)
Merrill Lynch
10/02/2015
10/02/2016 (8)
Merrill Lynch
27/04/2015
27/04/2017 (9)
Bradesco
12/06/2015
17/08/2020 (10)
Votorantim
16/06/2015
17/08/2020 (11)
Bank of Tokyo
26/10/2015
26/10/2017 (12)
SPVias
Posição ativa
Posição passiva
Votorantim
15/06/2015
RodoNorte
Posição ativa
Posição passiva
Merrill Lynch
CAP
Posição ativa
Posição passiva
DVB Bank AG
AutoBAn
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
ViaOeste
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Metrô Bahia
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
NovaDutra
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
USD + Libor 3M + 1,45% a.a.
104,45% do CDI
USD + Libor 3M + 0,80% a.a.
105,40% do CDI
225.908
(188.421)
450.668
(402.985)
-
(15.606)
-
(23.794)
-
IPCA + 2,71% a.a.
71,80% do CDI
IPCA + 4,88% a.a.
88,75% do CDI
IPCA + 5,428% a.a.
98,90% do CDI
IPCA + 5,428% a.a.
97,65% do CDI
IPCA + 5,428% a.a.
97,85% do CDI
IPCA + 5,428% a.a.
94,86% do CDI
161.409
(155.189)
516.959
(506.131)
107.533
(102.286)
107.533
(101.679)
53.766
(50.888)
133.796
(130.530)
99.432
(101.462)
99.432
(100.886)
49.716
(50.489)
-
(3.859)
-
(12.397)
-
(6.246)
-
(6.092)
-
(3.058)
-
(4.887)
-
IPCA + 5,67% a.a.
100% do CDI
IPCA + 5,67% a.a.
99,90% do CDI
USD + Libor 3M + 2,50% a.a.
109,95% do CDI
81.799
(77.969)
81.778
(77.933)
116.411
(122.466)
75.371
(76.475)
75.457
(76.442)
-
(4.142)
-
(4.141)
-
USD + Libor 3M + 1,40% a.a.
103,50% do CDI
USD + Libor 3M + 1,40% a.a.
103,50% do CDI
146.690
(103.045)
214.228
(153.034)
-
USD + Libor 3M + 1,45% a.a
104,45% do CDI
IPCA + 6,4035% a.a.
101.20% do CDI
IPCA + 6,4035% a.a.
100.10% do CDI
USD + Libor 3M + 1,69% a.a.
104.20% do CDI
109.353
(92.977)
325.343
(320.151)
325.117
(318.878)
117.812
(124.300)
-
15/04/2020 (13)
IPCA + 6,38% a.a.
101,00% do CDI
199.404
(198.798)
-
(4.658)
-
15/09/2015
15/03/2018 (14)
USD + Libor 3M + 1,50% a.a.
105,50% do CDI
204.219
(194.202)
-
-
(5.605)
-
02/08/2006
31/12/2018 (15)
USD Libor
5,51% a.a.
USD
Taxa forward
USD
Taxa forward
USD
Taxa forward
EUR
Taxa forward
-
-
(7.819)
-
(11.776)
-
(5.135)
-
(7.268)
-
(7.599)
-
864
-
-
10.072
(10.995)
7.990
(9.674)
-
47.254
(1.700)
29.320
(5.179)
11.420
3.300
13.341
(5.415)
2.064
-
-
-
-
-
-
NDFs
Metrô Bahia
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
HSBC
03/02/2014
01/08/2016 (16)
ItaúBBA
11/03/2014
01/09/2016 (16)
Merrill Lynch
Merrill Lynch
30/10/2015
30/10/2015
01/02/2016
01/02/2016
de USD de R$ 2,9392 a R$ 3,1131
de USD de R$ 2,8520 a 2,9950
de USD de R$ 3,9738
(539)
de EUR de R$ 4,3885
TOTAL DAS OPERAÇÕES EM ABERTO EM 31/12/2015
TOTAL DAS OPERAÇÕES LIQUIDADAS NO EXERCÍCIO FINDO EM 2015 E 2014
TOTAL DAS OPERAÇÕES
317.140
(6.430)
(90.557)
(10.594)
-
44.390
170.046
(33.899)
317.140
37.960
79.489
(44.493)
128
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Efeito acumulado
Contraparte
Data de início
dos contratos
Data de
vencimento
Merrill Lynch
24/03/2015
22/03/2017 (2)
HSBC
17/04/2015
18/04/2017 (3)
Merrill Lynch
11/06/2015
15/10/2017 (4)
Itaú
11/06/2015
15/10/2018 (4)
Votorantim
27/10/2014
15/10/2019 (4)
Votorantim
27/10/2014
15/10/2019 (4)
Votorantim
27/10/2014
15/10/2019 (4)
Votorantim
26/03/2015
15/10/2019 (4)
BTG Pactual
27/10/2014
16/09/2019 (5)
Merrill Lynch
27/10/2014
16/09/2019 (5)
Merrill Lynch
26/10/2015
26/10/2017 (6)
Merrill Lynch
12/01/2015
12/01/2016 (7)
Merrill Lynch
10/02/2015
10/02/2016 (8)
Merrill Lynch
27/04/2015
27/04/2017 (9)
Bradesco
12/06/2015
17/08/2020 (10)
Votorantim
16/06/2015
17/08/2020 (11)
Bank of Tokyo
26/10/2015
26/10/2017 (12)
SPVias
Posição ativa
Posição passiva
Votorantim
15/06/2015
15/04/2020 (13)
RodoNorte
Posição ativa
Posição passiva
Merrill Lynch
15/09/2015
CAP
Posição ativa
Posição passiva
DVB Bank AG
HSBC
Posição (Valores de referência)
Valores a receber/ (recebidos)
2015
2014
Valores a pagar/ (pagos)
2015
2014
SWAP
CCR
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
AutoBAn
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
ViaOeste
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Metrô Bahia
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
NovaDutra
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
USD + Libor 3M + 1,45% a.a.
104,45% do CDI
USD + Libor 3M + 0,80% a.a.
105,40% do CDI
57.883
-
(20.396)
-
95.565
-
(47.882)
-
IPCA + 2,71% a.a.
71,80% do CDI
IPCA + 4,88% a.a.
88,75% do CDI
IPCA + 5,428% a.a.
98,90% do CDI
IPCA + 5,428% a.a.
97,65% do CDI
IPCA + 5,428% a.a.
97,85% do CDI
IPCA + 5,428% a.a.
94,86% do CDI
17.664
-
(11.444)
-
47.943
-
(37.115)
-
12.965
3.732
(7.718)
(5.762)
13.396
4.167
(7.542)
(5.621)
6.663
2.049
(3.785)
(2.822)
12.901
-
(9.635)
9.512
2.781
(5.682)
(3.885)
9.519
2.888
(5.674)
(3.873)
7.132
-
(13.187)
43.645
-
-
-
61.194
-
-
-
26.421
-
(10.045)
-
24.720
-
(19.528)
-
25.301
-
(19.062)
-
7.359
-
(13.847)
-
IPCA + 6,38% a.a.
101,00% do CDI
14.952
-
(14.346)
-
15/03/2018 (14)
USD + Libor 3M + 1,50% a.a.
105,50% do CDI
31.699
-
(21.682)
-
02/08/2006
31/12/2018 (15)
USD Libor
5,51% a.a.
-
-
(923)
03/02/2014
01/08/2016 (16)
USD
Taxa forward
USD
Taxa forward
USD
Taxa forward
EUR
Taxa forward
47.254
-
-
11.420
3.300
-
-
2.064
-
-
-
-
-
(539)
587.172
18.917
(270.032)
-
81.730
587.172
100.647
IPCA + 5,67% a.a.
100% do CDI
IPCA + 5,67% a.a.
99,90% do CDI
USD + Libor 3M + 2,50% a.a.
109,95% do CDI
USD + Libor 3M + 1,40% a.a.
103,50% do CDI
USD + Libor 3M + 1,40% a.a.
103,50% do CDI
USD + Libor 3M + 1,45% a.a
104,45% do CDI
IPCA + 6,4035% a.a.
101.20% do CDI
IPCA + 6,4035% a.a.
100.10% do CDI
USD + Libor 3M + 1,69% a.a.
104.20% do CDI
-
-
(1.684)
NDFs
Metrô Bahia
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
ItaúBBA
Merrill Lynch
Merrill Lynch
11/03/2014
30/10/2015
30/10/2015
01/09/2016 (16)
01/02/2016
01/02/2016
de USD de R$ 2,8520 a 2,9950
de USD de R$ 3,9738
-
de EUR de R$ 4,3885
TOTAL DAS OPERAÇÕES EM ABERTO EM 31/12/2015
TOTAL DAS OPERAÇÕES LIQUIDADAS NO EXERCÍCIO FINDO EM 2015 E 2014
TOTAL DAS OPERAÇÕES
(1.700)
de USD de R$ 2,9392 a R$ 3,1131
(270.032)
(25.347)
(37.340)
(62.687)
129
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Resultado
Contraparte
Data de início
dos contratos
Data de
vencimento
Merrill Lynch
24/03/2015
22/03/2017 (2)
HSBC
17/04/2015
18/04/2017 (3)
Merrill Lynch
11/06/2015
15/10/2017 (4)
Itaú
11/06/2015
15/10/2018 (4)
Votorantim
27/10/2014
15/10/2019 (4)
Votorantim
27/10/2014
15/10/2019 (4)
Votorantim
27/10/2014
15/10/2019 (4)
Votorantim
26/03/2015
15/10/2019 (4)
BTG Pactual
27/10/2014
16/09/2019 (5)
Merrill Lynch
27/10/2014
16/09/2019 (5)
Merrill Lynch
26/10/2015
26/10/2017 (6)
Merrill Lynch
12/01/2015
12/01/2016 (7)
Merrill Lynch
10/02/2015
10/02/2016 (8)
Merrill Lynch
27/04/2015
27/04/2017 (9)
Bradesco
12/06/2015
17/08/2020 (10)
Votorantim
16/06/2015
17/08/2020 (11)
Bank of Tokyo
26/10/2015
26/10/2017 (12)
SPVias
Posição ativa
Posição passiva
Votorantim
15/06/2015
RodoNorte
Posição ativa
Posição passiva
Merrill Lynch
CAP
Posição ativa
Posição passiva
Posição (Valores de referência)
Ganho/(Perda) em resultado
2015
2014
Ganho/(Perda) em
resultado abrangente
2015
2014
SWAP
CCR
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
AutoBAn
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
ViaOeste
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Metrô Bahia
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
NovaDutra
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
USD + Libor 3M + 1,45% a.a.
104,45% do CDI
USD + Libor 3M + 0,80% a.a.
105,40% do CDI
IPCA + 2,71% a.a.
71,80% do CDI
IPCA + 4,88% a.a.
88,75% do CDI
IPCA + 5,428% a.a.
98,90% do CDI
IPCA + 5,428% a.a.
97,65% do CDI
IPCA + 5,428% a.a.
97,85% do CDI
IPCA + 5,428% a.a.
94,86% do CDI
IPCA + 5,67% a.a.
100% do CDI
IPCA + 5,67% a.a.
99,90% do CDI
USD + Libor 3M + 2,50% a.a.
109,95% do CDI
21.881
-
-
-
23.889
-
-
-
2.361
-
-
-
(1.569)
-
-
-
1.031
(2.030)
-
-
1.216
(1.454)
-
-
593
(773)
-
-
-
-
(1.621)
-
792
(1.104)
-
-
689
(985)
-
-
(6.055)
-
-
-
35.826
-
-
-
49.418
-
-
-
USD + Libor 3M + 1,45% a.a
104,45% do CDI
IPCA + 6,4035% a.a.
101.20% do CDI
IPCA + 6,4035% a.a.
100.10% do CDI
USD + Libor 3M + 1,69% a.a.
104.20% do CDI
11.241
-
-
-
(2.076)
-
-
-
(1.360)
-
-
-
(5.624)
-
-
-
15/04/2020 (13)
IPCA + 6,38% a.a.
101,00% do CDI
(4.052)
-
-
-
15/09/2015
15/03/2018 (14)
USD + Libor 3M + 1,50% a.a.
105,50% do CDI
4.412
-
-
-
DVB Bank AG
02/08/2006
31/12/2018 (15)
USD Libor
5,51% a.a.
-
-
761
(578)
HSBC
03/02/2014
01/08/2016 (16)
USD
Taxa forward
USD
Taxa forward
USD
Taxa forward
EUR
Taxa forward
-
-
78.274
(6.879)
-
-
21.461
(2.115)
-
-
2.064
-
-
USD + Libor 3M + 1,40% a.a.
103,50% do CDI
USD + Libor 3M + 1,40% a.a.
103,50% do CDI
NDFs
Metrô Bahia
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
Posição ativa
Posição passiva
ItaúBBA
Merrill Lynch
Merrill Lynch
11/03/2014
30/10/2015
30/10/2015
01/09/2016 (16)
01/02/2016
01/02/2016
de USD de R$ 2,9392 a R$ 3,1131
de USD de R$ 2,8520 a 2,9950
(539)
-
de EUR de R$ 4,3885
TOTAL DAS OPERAÇÕES EM ABERTO EM 31/12/2015
TOTAL DAS OPERAÇÕES LIQUIDADAS NO EXERCÍCIO FINDO EM 2015 E 2014
TOTAL DAS OPERAÇÕES
-
de USD de R$ 3,9738
130.992
(6.346)
102.021
(9.572)
52.855
5.449
72.801
9.186
174.822
(386)
183.847
(897)
130
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
(1) Quando o derivativo possui vencimentos intermediários, o valor nocional mencionado é o da
tranche vigente.
(2) O contrato possui vencimentos trimestrais intermediários nos meses de março, junho, setembro
e dezembro de cada ano, até o vencimento final.
(3) O contrato possui vencimentos trimestrais intermediários nos meses de janeiro, abril, julho e
outubro de cada ano, até o vencimento final.
(4) Os contratos possuem vencimentos semestrais em abril e outubro de cada ano até o vencimento
final.
(5) Os contratos possuem vencimentos semestrais intermediários, nos meses de março e setembro
de cada ano, até o vencimento final.
(6) Os contratos possuem vencimentos trimestrais intermediários nos meses de janeiro, abril, julho
e outubro de cada ano, até o vencimento final.
(7) O contrato possui vencimentos trimestrais intermediários em abril, julho, outubro, até o
vencimento final.
(8) O contrato possui vencimentos trimestrais intermediários em maio, agosto e novembro, até o
vencimento final.
(9) O contrato possui vencimentos trimestrais intermediários nos meses de janeiro, abril, julho e
outubro de cada ano, até o vencimento final.
(10) O contrato possui vencimentos semestrais intermediários nos meses de abril e outubro de cada
ano, até o vencimento final.
(11) O contrato possui vencimentos semestrais intermediários nos meses de abril e outubro de cada
ano, até o vencimento final.
(12) Os contratos possuem vencimentos trimestrais intermediários nos meses de janeiro, abril, julho
e outubro de cada ano, até o vencimento final.
(13) O contrato possui vencimentos semestrais intermediários nos meses de abril e outubro de cada
ano, até o vencimento final.
(14) O contrato possui vencimentos trimestrais intermediários nos meses de dezembro, março, junho
e setembro de cada ano, até o vencimento final.
(15) O contrato possui vencimentos semestrais intermediários, nos meses de junho e dezembro de
cada ano, até o vencimento final.
(16) Refere-se a contratos que englobam várias NDF’s com vencimentos e valores nocionais
distintos conforme indicado abaixo:
131
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Contraparte
HSBC
HSBC
HSBC
HSBC
HSBC
HSBC
HSBC
HSBC
Itaú BBA
Itaú BBA
Vencimento
04/01/2016
01/02/2016
01/03/2016
01/04/2016
02/05/2016
01/06/2016
01/07/2016
01/08/2016
01/03/2016
01/09/2016
Nocional em
US$ mil
5.390
17.580
6.203
4.948
4.948
4.135
1.625
1.625
4.945
4.976
Taxa forward
(R$/US$)
2,9392
2,9644
2,9874
3,0150
3,0379
3,0622
3,0889
3,1131
2,8520
2,9950
Resultado com instrumentos financeiros derivativos com propósito de proteção
Consolidado
Riscos cambiais
Riscos de juros
Total
2015
2014
174.645
9.202
(3.563)
2.666
183.847
(897)
Análise de sensibilidade
As análises de sensibilidade são estabelecidas com base em premissas e pressupostos em relação a
eventos futuros. A Administração da Companhia e de suas controladas revisam regularmente essas
estimativas e premissas utilizadas nos cálculos. No entanto, a liquidação das transações envolvendo
essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados devido à subjetividade inerente
ao processo utilizado na preparação das análises.
Em atendimento à Instrução CVM nº 475, apresentamos abaixo, as análises de sensibilidade quanto
às variações em moedas estrangeiras e nas taxas de juros.
Nas análises de sensibilidade, não foram considerados nos cálculos novas contratações de operações
com derivativos além dos já existentes.
Análise de sensibilidade de variações na moeda estrangeira
Apresentamos no quadro abaixo os valores nominais referentes à variação cambial sobre os
contratos de empréstimos e financiamentos sujeitos a esse risco. Os valores correspondem aos
efeitos no resultado do exercício e no patrimônio líquido e foram calculados com base no saldo das
exposições cambiais na data dessas demonstrações financeiras, sendo que as taxas de câmbio
utilizadas no cenário provável foram adicionadas dos percentuais de deterioração de 25% e 50%,
para os cenários A e B.
132
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Consolidado - Efeito em R$ no resultado
Operação
CCR
4131 em USD
Swap USD x CDI (ponta ativa)
4131 em USD
Swap USD x CDI (ponta ativa)
Vencimentos até
Março de 2017
Março de 2017
Abril de 2017
Abril de 2017
Exposição em
(1)
R$
229.715
(229.736)
462.948
(462.948)
Risco
Aumento da cotação do USD
Diminuição da cotação do USD
Aumento da cotação do USD
Diminuição da cotação do USD
Efeito de Ganho ou (Perda)
NovaDutra
4131 em USD
Swap USD x CDI (ponta ativa)
4131 em USD
Swap USD x CDI (ponta ativa)
Abril de 2017
Abril de 2017
Outubro de 2017
Outubro de 2017
111.212
(111.274)
119.722
(119.784)
Aumento da cotação do USD
Diminuição da cotação do USD
Aumento da cotação do USD
Diminuição da cotação do USD
Efeito de Ganho ou (Perda)
RodoNorte
4131 em USD
Swap USD x CDI (ponta ativa)
Março de 2018
Março de 2018
208.038
(208.071)
Aumento da cotação do USD
Diminuição da cotação do USD
Efeito de Ganho ou (Perda)
ViaOeste
4131 em USD
Swap USD x CDI (ponta ativa)
Outubro de 2017
Outubro de 2017
116.073
(116.178)
Aumento da cotação do USD
Diminuição da cotação do USD
Efeito de Ganho ou (Perda)
Cenário
provável
Cenário A
25%
Cenário B
50%
-
(57.429)
57.434
(115.737)
115.737
(114.857)
114.868
(231.474)
231.474
-
5
11
-
(27.803)
27.819
(29.930)
29.946
(55.606)
55.637
(59.861)
59.892
-
32
62
-
(52.009)
52.018
(104.019)
104.035
-
9
16
-
(29.018)
29.045
(58.036)
58.089
-
27
53
133
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Consolidado - Efeito em R$ no resultado
Operação
Vencimentos até
Metrô Bahia
Compromissos em Dólar
Hedge NDF de Fluxo de Caixa Futuro
Compromissos em Euro
Hedge NDF de Fluxo de Caixa Futuro
Setembro de 2016
Setembro de 2016
Fevereiro de 2016
Fevereiro de 2016
Metrô Bahia
4131 em USD
Swap USD x CDI (ponta ativa)
4131 em USD
Swap USD x CDI (ponta ativa)
Janeiro de 2016
Janeiro de 2016
Fevereiro de 2016
Fevereiro de 2016
Exposição em
(1)
R$
511.177
(511.177)
(117.463)
(117.463)
144.709
(144.805)
214.134
(214.227)
Cenário
provável
Cenário A
25%
Cenário B
50%
Aumento da cotação do USD
Diminuição da cotação do USD
Aumento da cotação do Euro
Diminuição da cotação do Euro
Efeito de Ganho ou (Perda)
-
(174.602)
174.602
(25.549)
25.549
-
(302.396)
302.396
(54.915)
54.915
-
Aumento da cotação do USD
Diminuição da cotação do USD
Aumento da cotação do USD
Diminuição da cotação do USD
-
(36.177)
36.201
(53.534)
53.557
(72.355)
72.403
(107.067)
107.114
-
47
95
-
120
237
4,8810
5,3130
5,8572
6,3756
Risco
Efeito de Ganho ou (Perda)
Total dos Efeitos de Ganho ou (Perda)
Moedas em 31/12/2015:
Dólar
Euro
3,9048
4,2504
(1) Os valores de exposição não contemplam ajustes a valor justo e não estão deduzidos dos custos de transação.
134
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Análise de sensibilidade de variações nas taxas de juros
Abaixo estão demonstrados os valores resultantes das variações monetárias e de juros sobre os
contratos de empréstimos, financiamentos, debêntures e notas promissórias com taxas pós-fixadas,
no horizonte de 12 meses, ou seja, até 31 de dezembro de 2016 ou até o vencimento final de cada
operação, o que ocorrer primeiro.
135
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Consolidado - Efeito em R$ no resultado
Exposição em R$
Operação
(8)
Cenário
provável
Cenário A
25%
Cenário B
50%
Risco
Vencimentos até
Empresas
Debêntures
Debêntures
Debêntures
4131 em USD
Swap USD x CDI (ponta passiva)
Swap USD x CDI (ponta ativa)
4131 em USD
Swap USD x CDI (ponta passiva)
Swap USD x CDI (ponta ativa)
Efeito líquido
Aumento do CDI
Aumento do CDI
Aumento do CDI
(6)
Aumento da Libor de 3 meses
Aumento do CDI
(6)
Diminuição da Libor de 3 meses
(6)
Aumento da Libor de 3 meses
Aumento do CDI
(6)
Diminuição da Libor de 3 meses
Abril de 2016
Outubro de 2016
Dezembro de 2018
Março de 2017
Março de 2017
Março de 2017
Abril de 2017
Abril de 2017
Abril de 2017
CCR
CCR
CCR
CCR
CCR
CCR
CCR
CCR
CCR
533.350
103.022
402.876
229.715
187.015
(229.736)
462.948
399.233
(462.948)
(23.118)
(12.122)
(71.546)
(4.754)
(27.586)
4.996
(6.521)
(59.463)
7.010
(193.104)
(28.590)
(15.114)
(89.771)
(5.096)
(34.505)
5.398
(7.210)
(74.388)
7.821
(241.455)
(33.951)
(18.092)
(108.125)
(5.437)
(41.432)
5.800
(7.899)
(89.335)
8.632
(289.839)
Debêntures
Debêntures
Debêntures
Swap IPC-A x CDI (ponta ativa)
Swap IPC-A x CDI (ponta ativa)
Swap IPC-A x CDI (ponta ativa)
Swap IPC-A x CDI (ponta ativa)
Swap IPC-A x CDI (ponta passiva)
Swap IPC-A x CDI (ponta passiva)
Swap IPC-A x CDI (ponta passiva)
Swap IPC-A x CDI (ponta passiva)
Debêntures
Efeito líquido
Aumento do IPC-A
Aumento do IPC-A
Aumento do IPC-A
Diminuição do IPC-A
Diminuição do IPC-A
Diminuição do IPC-A
Diminuição do IPC-A
Aumento do CDI
Aumento do CDI
Aumento do CDI
Aumento do CDI
Aumento do CDI
Outubro de 2017
Outubro de 2018
Outubro de 2019
Outubro de 2017
Outubro de 2018
Outubro de 2019
Outubro de 2019
Outubro de 2017
Outubro de 2018
Outubro de 2019
Outubro de 2019
Setembro de 2017
AutoBAn
AutoBAn
AutoBAn
AutoBAn
AutoBAn
AutoBAn
AutoBAn
AutoBAn
AutoBAn
AutoBAn
AutoBAn
AutoBAn
171.734
543.608
616.842
(166.413)
(543.608)
(282.955)
(141.477)
171.747
543.608
267.315
133.585
849.705
(23.407)
(86.644)
(101.894)
23.138
86.644
46.741
23.263
(16.509)
(65.350)
(35.477)
(17.781)
(131.197)
(298.473)
(28.105)
(101.762)
(119.119)
27.769
101.762
54.642
27.195
(20.544)
(81.537)
(44.331)
(22.206)
(164.220)
(370.456)
(32.803)
(116.878)
(136.343)
32.399
116.878
62.543
31.127
(24.544)
(97.668)
(53.179)
(26.625)
(197.329)
(442.422)
Passivos Financeiros
136
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Consolidado - Efeito em R$ no resultado
Exposição em R$
Operação
Risco
Vencimentos até
Empresas
Debêntures
Debêntures
Debêntures
Swap IPC-A x CDI (ponta ativa)
Swap IPC-A x CDI (ponta passiva)
4131 em USD
Swap USD x CDI (ponta passiva)
Swap USD x CDI (ponta Ativa)
Efeito líquido
Aumento do CDI
Aumento do CDI
Aumento do IPC-A
Diminuição do IPC-A
Aumento do CDI
Aumento da Libor de 3 meses (9)
Aumento do CDI
Diminuição da Libor de 3 meses (9)
Maio de 2017
Setembro de 2017
Setembro de 2019
Setembro de 2019
Setembro de 2019
Outubro de 2017
Outubro de 2017
Outubro de 2017
ViaOeste
ViaOeste
ViaOeste
ViaOeste
ViaOeste
ViaOeste
ViaOeste
ViaOeste
Aumento do CDI
Aumento do CDI
Aumento do CDI
Maio de 2016
Abril de 2017
Maio de 2018
RodoAnel Oeste
RodoAnel Oeste
RodoAnel Oeste
Debêntures
4131 em USD
Swap USD x CDI (ponta passiva)
Swap USD x CDI (ponta ativa)
Efeito líquido
Aumento do IPC-A
(6)
Aumento da Libor de 3 meses
Aumento do CDI
(6)
Diminuição da Libor de 3 meses
Outubro de 2019
Março de 2018
Março de 2018
Março de 2018
Debêntures
Swap IPC-A x CDI (ponta ativa)
Swap IPC-A x CDI (ponta passiva)
Swap IPC-A x CDI (ponta ativa)
Swap IPC-A x CDI (ponta passiva)
4131 em USD
Swap USD x CDI (ponta passiva)
Swap USD x CDI (ponta ativa)
4131 em USD
Swap USD x CDI (ponta passiva)
Swap USD x CDI (ponta ativa)
Efeito líquido
Aumento do IPC-A
Diminuição do IPC-A
Aumento do CDI
Diminuição do IPC-A
Aumento do CDI
(6)
Aumento da Libor de 3 meses
Aumento do CDI
(6)
Diminuição da Libor de 3 meses
(6)
Aumento da Libor de 3 meses
Aumento do CDI
(6)
Diminuição da Libor de 3 meses
Agosto de 2020
Agosto de 2020
Agosto de 2020
Agosto de 2020
Agosto de 2020
Abril de 2017
Abril de 2017
Abril de 2017
Outubro de 2017
Outubro de 2017
Outubro de 2017
Passivos Financeiros
Debêntures
Debêntures
Debêntures
Efeito líquido
(8)
Cenário
provável
Cenário A
25%
Cenário B
50%
268.032
204.247
170.637
(170.615)
155.936
116.073
119.608
(116.178)
(41.100)
(30.638)
(28.492)
28.352
(21.944)
(3.641)
(18.641)
3.766
(112.338)
(51.439)
(38.332)
(33.244)
33.069
(27.428)
(3.814)
(23.336)
3.970
(140.554)
(61.803)
(46.039)
(37.995)
37.785
(32.912)
(3.987)
(28.045)
4.173
(168.823)
767.392
577.185
562.611
(39.314)
(88.829)
(86.014)
(214.157)
(48.662)
(111.183)
(107.648)
(267.493)
(57.838)
(133.591)
(129.330)
(320.759)
RodoNorte
RodoNorte
RodoNorte
RodoNorte
147.428
208.038
191.161
(208.071)
(24.763)
(4.411)
(28.501)
4.630
(53.045)
(28.888)
(4.721)
(35.655)
4.995
(64.269)
(33.013)
(5.030)
(42.820)
5.359
(75.504)
NovaDutra
NovaDutra
NovaDutra
NovaDutra
NovaDutra
NovaDutra
NovaDutra
NovaDutra
NovaDutra
NovaDutra
NovaDutra
657.171
(328.707)
318.869
(318.771)
328.475
111.212
92.248
(111.274)
119.722
123.057
(119.784)
(115.323)
57.682
(45.472)
57.642
(44.931)
(2.301)
(13.607)
2.420
(2.770)
(18.105)
2.873
(121.892)
(133.807)
66.928
(56.848)
66.881
(56.161)
(2.467)
(17.020)
2.614
(2.948)
(22.645)
3.077
(152.396)
(152.290)
76.173
(68.226)
76.119
(67.391)
(2.632)
(20.437)
2.809
(3.126)
(27.190)
3.280
(182.911)
137
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Consolidado - Efeito em R$ no resultado
Exposição em R$
(8)
Cenário
provável
Cenário A
25%
Cenário B
50%
Operação
Risco
Vencimentos até
Empresas
Passivos Financeiros
Debêntures
Debêntures
Debêntures
Swap IPC-A x CDI (ponta ativa)
Swap IPC-A x CDI (ponta passiva)
Efeito líquido
Aumento do CDI
Aumento do CDI
Aumento do IPC-A
Diminuição do IPC-A
Aumento do CDI
Julho de 2016
Maio de 2016
Abril de 2020
Abril de 2020
Abril de 2020
SPVias
SPVias
SPVias
SPVias
SPVias
429.333
809.757
203.867
(203.867)
197.836
(32.443)
(45.875)
(35.725)
35.725
(28.153)
(106.471)
(40.267)
(56.818)
(41.458)
41.458
(35.195)
(132.280)
(47.986)
(67.571)
(47.191)
47.191
(42.237)
(157.794)
Debêntures
Debêntures
4131 em USD
Swap USD x CDI (ponta passiva)
Swap USD x CDI (ponta ativa)
4131 em USD
Swap USD x CDI (ponta passiva)
Swap USD x CDI (ponta ativa)
Efeito líquido
Aumento do CDI
Aumento do CDI
(6)
Aumento da Libor de 3 meses
Aumento do CDI
(6)
Diminuição da Libor de 3 meses
(6)
Aumento da Libor de 3 meses
Aumento do CDI
(6)
Diminuição da Libor de 3 meses
Março de 2017
Outubro de 2019
Janeiro de 2016
Janeiro de 2016
Janeiro de 2016
Fevereiro de 2016
Fevereiro de 2016
Fevereiro de 2016
Metrô Bahia
Metrô Bahia
Metrô Bahia
Metrô Bahia
Metrô Bahia
Metrô Bahia
Metrô Bahia
Metrô Bahia
766.980
517.091
144.709
103.032
(144.805)
214.134
152.962
(214.227)
(119.007)
(85.733)
(96)
(393)
101
(484)
(2.176)
510
(207.278)
(148.974)
(104.328)
(103)
(483)
109
(520)
(2.682)
552
(256.429)
(179.022)
(122.920)
(110)
(571)
117
(556)
(3.174)
594
(305.642)
Loan Facility Agreement
Aumento da Libor de 6 meses
Dezembro de 2018
CAP
46.735
(1.702)
(1.795)
(1.889)
CAP
(8.233)
322
(1.380)
340
(1.455)
357
(1.532)
Swap Libor x Fixa (ponta ativa)
Efeito líquido
(5)
Diminuição da Libor de 6 meses
(5)
Dezembro de 2018
138
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Consolidado - Efeito em R$ no resultado
Exposição em R$
Operação
Risco
Vencimentos até
Empresas
Passivos Financeiros
Debêntures
Debêntures
Debêntures
Notas Promissórias
Notas Promissórias
BNDES
BNDES
BNDES
BNDES
Loan Facility Agreement
Loan Facility Agreement
Aumento do CDI
Aumento do CDI
Aumento do IPC-A
Aumento do CDI
Aumento do CDI
Aumento da TJLP
Aumento da TJLP
Aumento da TJLP
Aumento da TJLP
Aumento da Libor de 6 meses
Aumento da Libor de 6 meses
Janeiro de 2016
Abril de 2016
Julho de 2020
Abril de 2016
Abril de 2016
Fevereiro de 2017
Janeiro de 2019
Abril de 2016
Outubro de 2042
Novembro de 2017
Novembro de 2017
CPC
ViaLagos
ViaLagos
Barcas
Samm
AutoBAn
SPVias
MSVia
Metrô Bahia
CCR España Emprendimientos
CCR USA
Total do efeito de ganho ou (perda)
(5)
(5)
(8)
846.167
69.151
159.139
197.918
55.832
52.975
104.832
556.724
1.053.243
117.661
98.157
Cenário
provável
Cenário A
25%
Cenário B
50%
(9.368)
(2.714)
(29.131)
(7.412)
(1.993)
(4.915)
(10.453)
(14.309)
(109.097)
(3.764)
(4.287)
(197.443)
(11.544)
(3.355)
(33.582)
(9.161)
(2.463)
(5.860)
(12.321)
(16.994)
(127.868)
(4.017)
(4.498)
(231.663)
(13.660)
(3.983)
(38.034)
(10.873)
(2.922)
(6.804)
(14.190)
(19.649)
(146.645)
(4.270)
(4.709)
(265.739)
(1.505.581)
(1.858.450)
(2.210.965)
14,14%
17,68%
21,21%
10,54%
13,17%
15,81%
(1)
As taxas de juros consideradas foram :
CDI
(2)
IGP-M
(3)
IPC-A
(4)
10,67%
13,34%
16,01%
LIBOR 6 meses
(5)
0,8462%
1,0577%
1,2692%
LIBOR 3 meses
(6)
0,6127%
0,7659%
0,9191%
7,00%
8,75%
10,50%
TJLP
(7)
139
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
(1) As taxas apresentadas acima serviram como base para o cálculo. As mesmas foram
utilizadas nos 12 meses do cálculo:
Nos itens (2) a (7) abaixo, estão detalhadas as premissas para obtenção das taxas do cenário
provável:
(2) Refere-se à taxa de 31/12/2015, divulgada pela CETIP;
(3) Refere-se à variação anual acumulada nos últimos 12 meses, divulgada pela Anbima;
(4) Refere-se à variação anual acumulada nos últimos 12 meses, divulgada pelo Banco Central
do Brasil;
(5) Refere-se às taxas Libor de 6 meses, divulgada pela Intercontinental Exchange (ICE), em
31/12/2015;
(6) Refere-se às taxas Libor de 3 meses, divulgada pela Intercontinental Exchange (ICE), em
31/12/2015;
(7) Refere-se à taxa de 31/12/2015, divulgada pelo BNDES; e
(8) Os valores de exposição não contemplam ajustes a valor justo, não estão deduzidos dos
custos de transação e também não consideram os saldos de juros em 31/12/2015, quando
estes não interferem nos cálculos dos efeitos posteriores.
25. Compromissos vinculados a contratos de concessão
a.
Compromissos com o Poder Concedente
Outorga fixa
Refere-se ao preço da delegação do serviço público, assumido no processo de licitação, determinado
com base no valor fixo a ser pago ao Poder Concedente, em parcelas iguais mensais até 2018,
corrigidas pela variação do IGP-M, em julho de cada ano.
Valor Nominal
2015
AutoBAn
ViaOeste
712.530
135.655
848.185
2014
977.717
190.437
1.168.154
Valor Presente
2015
672.100
128.469
800.569
2014
900.520
173.962
1.074.482
Esses compromissos, atualizados até 31 de dezembro de 2015, estavam assim distribuídos:
2016
2017
2018
Valor nominal
367.980
367.980
112.225
Valor presente
358.418
341.350
100.801
848.185
800.569
140
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
O cálculo do valor presente foi efetuado considerando-se uma taxa de juros real de 5% a.a.,
compatível com a taxa estimada para emissão de dívida com prazo similar ao ônus da outorga no
início da concessão, não tendo vinculação com a expectativa de retorno do projeto.
No decorrer do exercício de 2015, foi pago ao Poder Concedente o montante de R$ 360.717 (sendo
R$ 286.987 em caixa e R$ 73.730 através de encontro de contas financeiros referente ao direito de
outorga fixa (R$ 340.611 no exercício de 2014, sendo R$ 271.190 em caixa e R$ 69.421 através de
encontro de contas financeiros).
A AutoBAn está retendo 8,26% de cada uma das 86 (oitenta e seis) parcelas restantes do ônus fixo,
no período de março de 2011 a abril de 2018, autorizada pelo Termo Aditivo Modificativo nº 24, de
abril de 2011, como parte do reequilíbrio econômico-financeiro decorrente da implantação de um
conjunto de obras já realizadas.
Outorga variável - AutoBAn, ViaOeste, RodoAnel Oeste e SPVias
Refere-se à parte do preço da delegação do serviço público, representado por valor variável, com
vencimento até o último dia útil do mês subsequente, correspondente a 3% da receita mensal bruta.
Desde julho de 2013, exceto quanto a outubro de 2013, a alíquota vem sendo de 1,5%, conforme
autorizado pelo Poder Concedente (vide maiores detalhes na nota explicativa 13c).
No decorrer do exercício de 2015, foi pago ao Poder Concedente o montante de R$ 55.945 referente
ao direito de outorga variável (R$ 55.847 no exercício de 2014).
Outorga variável - BH Airport
Refere-se ao montante a ser pago ao Poder Concedente a título de contribuição variável de
outorga resultante da aplicação de alíquota de 5% sobre a receita bruta da concessionária.
A contribuição variável é paga anualmente e o primeiro vencimento ocorreu em 06 de maio de 2015.
b.
Compromissos relativos às concessões
As concessionárias assumiram compromissos em seus contratos de concessão que contemplam
investimentos (melhorias e manutenções) a serem realizados durante o prazo das concessões. Os
valores demonstrados abaixo refletem o valor dos investimentos estabelecidos no início de cada
contrato de concessão, ajustado por reequilíbrios firmados com os Poderes Concedentes e
atualizados anualmente pelos índices de reajuste tarifário de cada concessionária:
141
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2015
AutoBAn
Metrô Bahia (a)
NovaDutra
Ponte
RodoAnel Oeste
RodoNorte
SPVias
ViaLagos
ViaOeste
MSVia
BH Airport (b)
117.180
549.055
347.073
400.846
1.166.992
240.413
31.431
510.501
4.811.889
1.453.327
2014
Reapresentado
156.821
930.500
375.931
3.159
426.587
1.202.049
250.509
31.326
604.312
5.578.450
1.489.033
9.628.707
11.048.677
(a) Refere-se ao investimento total a ser realizado conforme estabelecido no contrato de concessão,
no montante R$ 3.851.048, diminuído do total dos aportes, contraprestação pecuniária e dos
investimentos já realizados, nos montantes de R$ 1.990.798, R$ 867.858 e R$ 443.337,
respectivamente. O valor de R$ 443.337 corresponde a 25,77% (percentual aproximado dos
investimentos próprios do plano de negócios) dos investimentos totais realizados, cujo montante
é R$ 1.720.399.
(b) Os valores estão a 100% e referem-se à melhor estimativa dos investimentos obrigatórios a
serem realizados pela Concessionária, sem considerar gatilhos para investimentos. Os valores
estão atualizados pelo IPC-A até a data da última atualização da tarifa.
Os valores acima não incluem eventuais investimentos contingentes, de nível de serviço e casos em
discussão para reequilíbrio.
c.
Outorga Variável e Obras a executar
Circulante
Outorga variável (a)
Não circulante
Obras a executar - ViaOeste (b)
2015
2014
15.998
8.682
-
2.253
(a) Refere-se à outorga variável ordinária.
(b) Implantação dos contornos dos trechos urbanizados de São Roque e de Brigadeiro Tobias
conforme Termo Aditivo Modificativo nº 7.
142
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
d.
Contribuição fixa – BH Airport
Refere-se ao montante anual a ser pago ao Poder Concedente em decorrência da oferta realizada no
leilão objeto da concessão.
Valor Presente
Valor Nominal
(Contábil)
Circulante
Não circulante
2015
2015
71.415
70.298
1.999.631
1.218.630
2.071.046
1.288.928
Valor Nominal
2016
2017
2018
2019
2020 em diante
Valor Presente
(Contábil)
71.415
71.415
71.415
71.415
1.785.386
70.296
67.689
65.190
62.796
1.022.957
2.071.046
1.288.928
O cálculo do valor presente foi efetuado considerando-se uma taxa de juros real de 4,3% a.a.,
compatível com a taxa estimada para emissão de dívida com prazo similar ao ônus da outorga, não
tendo vinculação com a expectativa de retorno do projeto.
O valor do ônus da concessão será liquidado em 30 parcelas anuais e consecutivas, sendo que a
primeira foi liquidada através de pagamentos feitos em 06 e 31 de maio de 2015. O montante é
reajustado anualmente conforme o IPC-A.
Neste exercício foi efetuado ajuste para reduzir o valor presente inicial em R$ 8.848, ocorrido após
esclarecimentos feitos pela ANAC à BH Airport.
26. Demonstrações dos fluxos de caixa
Abaixo estão demonstradas movimentações de ativos e passivos que não afetaram o caixa e,
portanto, foram excluídas das demonstrações dos fluxos de caixa nos respectivos exercícios. Caso as
operações tivessem afetado o caixa, seriam apresentadas nas rubricas do fluxo de caixa abaixo:
143
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Controladora
2015
2014
Partes relacionadas - Ativo
-
(124.320)
Efeito no caixa líquido das atividades operacionais
-
(124.320)
8.726
(8.726)
178.320
(54.000)
-
124.320
Aumento de capital e outras movimentações de investimentos
Mútuo com partes relacionadas - recebimento
Efeito no caixa líquido das atividades de investimentos
Consolidado
2015
Fornecedores - partes relacionadas
Obrigações com o Poder Concedente
Efeito no caixa líquido das atividades operacionais
Adições ao ativo intangível
Aumento de capital e outras movimentações de investimentos
Mútuo com partes relacionadas - recebimento
Efeito no caixa líquido das atividades de investimento
2014
12.395
8.848
21.243
(16.580)
(1.069.119)
(1.085.699)
(21.243)
8.726
(8.726)
(21.243)
1.085.699
1.085.699
27. Eventos subsequentes
Financiamento BNDES – BH Airport
•
Em 18 de dezembro de 2015, foi firmado contrato de empréstimo ponte com o BNDES, no
montante de R$ 405.000, com vencimento em 15 de julho de 2017. O montante total está
dividido em: subcrédito A, com remuneração à TJLP + 3,45% a.a., no valor de R$ 154.913;
subcrédito B com remuneração à TJLP + 2,40% a.a., no valor de R$ 198.450 e subcrédito C
com remuneração à TJLP + 2,66% a.a., no valor de R$ 51.637. A primeira liberação ocorreu em
27 de janeiro de 2016, no valor de R$ 50.000, sendo R$ 37.500 do subcrédito A e R$ 12.500 do
subcrédito B.
Empréstimo - ViaOeste
•
Em 05 de janeiro de 2016, foi firmado contrato em moeda estrangeira (dólar norte-americano),
com liberação no dia 07 de janeiro de 2016, através da Lei nº 4131/1962, com o Bank of Tokyo,
no montante de USD 45.771 mil, equivalente a R$ 184.000, com vencimento em 07 de janeiro
de 2019, remunerado à Libor de 3 meses + 2,10% a.a.. O pagamento de juros é trimestral e o
pagamento de principal no final da operação. Na mesma data, foi firmado contrato de swap,
trocando a remuneração da dívida por 117,50% do CDI. Este empréstimo conta com fiança da
CCR.
144
CCR S.A.
(Companhia aberta)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
FINANCEIRAS
PARA
O
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Financiamento - Metrô Bahia
•
Em 12 de janeiro de 2016, ocorreu o pagamento do contrato de financiamento em moeda
estrangeira (dólar norte-americano) com liberação no dia 12 de janeiro de 2015, através da Lei
nº 4131/1962, no montante de USD 37.453 mil, equivalente a R$ 100.000.
•
Em 04 de fevereiro de 2016, ocorreu o pagamento do contrato de financiamento em moeda
estrangeira (dólar norte-americano) com liberação no dia 10 de fevereiro de 2015, através da
Lei nº 4131/1962, no montante de USD 55.494 mil, equivalente a R$ 150.000.
Debêntures - CPC
•
Em 1º de fevereiro de 2016, ocorreu o pagamento da totalidade das debêntures da 3ª emissão.
•
Em 1º de fevereiro de 2016, foi realizada a 4ª emissão de debêntures simples, no valor nominal
de R$ 1.250.827, em série única, com primeiro pagamento de juros a partir de 29 de julho de
2016 e os demais serão pagos semestralmente e as amortizações anuais terão início a partir de
29 de janeiro de 2017 a 29 de janeiro de 2019.
Aquisição de imóvel
•
Em 05 de fevereiro de 2016, a Companhia divulgou Fato Relevante informando que, em
continuidade de Fato Relevante divulgado em 21 de outubro de 2015, referente às deliberações
do Conselho de Administração acerca das negociações para aquisição de imóvel situado nos
Municípios de Cajamar e Caieiras, Estado de São Paulo, que, nesta data, sua controlada CPC
celebrou Contrato de Compromisso de Venda e Compra sob condições resolutivas e outros
Pactos, na condição de compromissária compradora, com a Space Empreendimentos
Imobiliários LTDA., na condição de compromitente vendedora, tendo como intervenientes
anuentes e garantidoras a CCR e a Companhia Melhoramentos de São Paulo e como
interveniente anuente a Melhoramentos Florestal Ltda., pelo valor total de R$ 387.415, na database de janeiro de 2016, sendo o montante de R$ 49.820 já anteriormente pago pelos cedentes
da opção, R$ 56.266 a ser pago na assinatura do Contrato e após o cumprimento de algumas
condições, e o restante de R$ 281.329 a ser pago em 30 parcelas com atualização monetária, a
partir de fevereiro de 2016.
Cobrança de tarifa - Metrô Bahia
•
Em 11 de fevereiro de 2016, iniciou-se a cobrança de tarifa da estação Pirajá.
145