Manual para participação nas Assembleias Gerais

Manual para participação nas
Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária
da
Vale S.A.
Índice
I.
Convocação
3
II.
Orientações para Participação nas Assembleias Gerais
6
2.1.
2.2.
Participação dos Acionistas nas Assembleias Gerais
Representação por Procuração
6
7
III.
Voto
9
3.1.
Direito de voto
9
IV.
Matérias constantes da Ordem do Dia
4.1.
Assembleia Geral Ordinária
4.1.1.
Apreciação do relatório da administração e exame, discussão
e votação das demonstrações financeiras, referentes ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014;
4.1.2.
Proposta para a destinação do resultado do exercício de
2014;
4.1.3.
Eleição dos membros do Conselho de Administração;
4.1.4.
Eleição dos membros do Conselho Fiscal; e
4.1.5.
Fixação da remuneração dos administradores e dos
membros do Conselho Fiscal para o ano de 2015.
10
10
10
10
11
29
35
4.2.
Assembleia Geral Extraordinária
4.2.1.
Proposta de alteração do Estatuto Social da Vale.
35
35
V.
Esclarecimentos
35
VI.
Modelo de Procuração
36
2
I.
Convocação
Ficam convidados os Senhores Acionistas da Vale S.A. (“Vale”) a se reunirem em
Assembleias Gerais Ordinária Extraordinária, a se realizarem, cumulativamente, no dia
17 de abril de 2015, às 11h, na Avenida das Américas nº 700, 2º andar, sala 218
(auditório), Città America, Barra da Tijuca, na Cdade do Rio de Janeiro, a fim de
deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia:
1. Assembleia Geral Ordinária
1.1. Apreciação do relatório da administração e exame, discussão e votação das
demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2014;
1.2. Proposta para a destinação do resultado do exercício de 2014;
1.3. Eleição dos membros do Conselho de Administração;
1.4. Eleição dos membros do Conselho Fiscal; e
1.5. Fixação da remuneração dos administradores e dos membros do Conselho
Fiscal para o ano de 2015.
2. Assembleia Geral Extraordinária
2.1. Proposta de alteração do Estatuto Social da Vale, no sentido de:
(i)
ajuste de redação do Art. 20 para esclarecer que o Conselho de
Administração (“CA”) determinará as atribuições dos comitês, incluindo,
mas não se limitando, as previstas no Art. 21 e subsequentes;
(ii) alterar o inciso II do Art. 21 para prever que compete ao Comitê de
Desenvolvimento Executivo (“CDN”) analisar e emitir parecer sobre a
proposta de distribuição da verba anual global para remuneração dos
administradores e a adequação do modelo de remuneração dos membros
da Diretoria Executiva (“DE”);
(iii) excluir o atual inciso IV do Art. 21, que versa sobre a emissão de parecer
sobre as políticas de saúde e segurança, e incluir previsão de que compete
ao CDN auxiliar na definição de metas para avaliação de desempenho da
DE;
(iv) incluir o inciso V do Art. 21 para prever que compete ao CDN acompanhar
o desenvolvimento do plano de sucessão da DE;
(v) alterar o inciso I do Art. 22 para substituir “emitir parecer sobre” por
“recomendar”, excluindo o trecho sobre “propostos anualmente pela DE”;
(vi) excluir o atual inciso II do Art. 22 que versa sobre a emissão do parecer
sobre orçamentos de investimento anual e plurianual da Vale;
3
(vii) alterar e renumerar o atual inciso III do Art. 22 para substituir “emitir
parecer sobre” por “recomendar”, excluindo o trecho sobre “propostos
anualmente pela DE”;
(viii) alterar e renumerar o atual inciso IV do Art. 22 substituindo “emitir
parecer” por “recomendar”, excluindo as aquisições de participações
acionárias;
(ix) alterar o inciso I do Art. 23 substituindo o termo “emitir parecer sobre” por
“avaliar”, bem como excluindo a referência a “corporativos e financeiros”;
(x) alterar o inciso II do Art. 23 substituindo o termo “emitir parecer sobre” por
“avaliar”;
(xi) incluir o inciso III no Art. 23 para prever que compete ao Comitê Financeiro
(“CF”) avaliar o orçamento anual e o plano anual de investimentos da Vale;
(xii) incluir o inciso IV no Art. 23 para prever que compete ao CF avaliar o plano
anual de captação e os limites de exposição de risco da Vale;
(xiii) incluir o inciso V no Art. 23 para prever que compete ao CF avaliar o
processo de gerenciamento de riscos da Vale;
(xiv) incluir o inciso VI no Art. 23 para prever que compete ao CF realizar o
acompanhamento da execução financeira dos projetos de capital e do
orçamento corrente;
(xv) excluir o inciso I do Art. 24, que versa sobre a competência de propor a
indicação ao CA do responsável pela auditoria interna, e renumerar os
demais incisos;
(xvi) incluir inciso no Art. 24 para prever que compete ao Comitê de
Controladoria (“CC”) avaliar os procedimentos e o desempenho da auditoria
interna, no tocante às melhores práticas;
(xvii) incluir inciso no Art. 24 para prever que compete ao CC apoiar o CA no
processo de escolha e avaliação de desempenho anual do responsável pela
auditoria interna da Vale;
(xviii) alterar o inciso II do Art. 25 para substituir “código de ética” por “Código
de Ética e Conduta”;
(xix) alterar o inciso III do Art. 25 para prever que compete ao Comitê de
Governança e Sustentabilidade (“CGS”) avaliar transações com partes
relacionadas submetidas à deliberação do CA, bem como emitir parecer
sobre potenciais conflitos de interesse envolvendo partes relacionadas;
(xx) alterar o inciso IV do Art. 25 para prever que compete ao CGS avaliar
proposta de alteração de Políticas que não estejam na atribuição de outros
comitês, do Estatuto Social e dos Regimentos Internos dos Comitês de
Assessoramento da Vale;
(xxi) incluir inciso V ao Art. 25 para prever que compete ao CGS analisar e
propor melhorias no Relatório de Sustentabilidade da Vale;
4
(xxii) incluir inciso VI ao Art. 25 para prever que compete ao CGS avaliar o
desempenho da Vale com relação aos aspectos de sustentabilidade e
propor melhorias com base numa visão estratégica de longo prazo;
(xxiii) incluir inciso VII ao Art. 25 para prever que compete ao CGS apoiar o CA
no processo de escolha e avaliação de desempenho anual do responsável
pela Ouvidoria da Vale; e
(xxiv) incluir inciso VIII ao Art. 25 para prever que compete ao CGS apoiar o CA
no processo de avaliação da Ouvidoria no tratamento das questões
envolvendo o Canal de Ouvidoria e as violações do Código de Ética e
Conduta.
5
II.
Orientações para Participação nas Assembleias Gerais
2.1.
Participação dos Acionistas nas Assembleias Gerais
Os acionistas da Vale poderão participar das Assembleias Gerais pessoalmente, ou por
procurador devidamente constituído.
Pede-se aos acionistas a gentileza de chegarem com antecedência às Assembleias de
forma que possam ser conferidos os documentos necessários à sua participação.
Serão exigidos dos acionistas para participação nas Assembleias Gerais os seguintes
documentos:
Pessoa Física
Pessoa Jurídica
 documento de identidade válido com foto
(original ou cópia autenticada) do acionista ou,
caso aplicável, de seu procurador e a respectiva
procuração. Poderão ser apresentados os
seguintes documentos: (i) Carteira de Identidade
de Registro Geral (RG); (ii) Carteira de Identidade
de Registro de Estrangeiro (RNE); (iii)
Passaporte; (iv) Carteira de Órgão de Classe
como identidade civil para os fins legais (ex. OAB,
CRM, CRC, CREA); ou (v) Carteira Nacional de
Habilitação (CNH).

comprovante de titularidade de ações de emissão
da Vale expedido pela instituição financeira
escrituradora ou agente de custódia até 4
(quatro) dias úteis antes da data das
Assembleias.

documento de identidade válido com foto do
representante
legal
(original
ou
cópia
autenticada). Poderão ser apresentados os
seguintes documentos: (i) Carteira de Identidade
de Registro Geral (RG); (ii) Carteira de Identidade
de Registro de Estrangeiro (RNE); (iii)
6
Passaporte; (iv) Carteira de Órgão de Classe
como identidade civil para os fins legais (ex. OAB,
CRM, CRC, CREA); ou (v) Carteira Nacional de
Habilitação (CNH).
2.2.

documentos comprobatórios de representação,
incluindo o instrumento de mandato e cópia dos
atos constitutivos e da ata de eleição dos
administradores, e, no caso de fundo de
investimento, cópia do regulamento do fundo em
vigor, do estatuto ou contrato social do seu
administrador, e da ata de eleição dos
administradores. Caso tais documentos estejam
em língua estrangeira, deverão ser vertidos para
o
português
por
tradutor
juramentado,
notarizados e consularizados.

comprovante de titularidade de ações de emissão
da Vale expedido pela instituição financeira
escrituradora ou agente de custódia até 4
(quatro) dias úteis antes da data das
Assembleias.
Representação por Procuração
A participação do acionista nas Assembleias pode ser pessoal ou por meio de
procurador devidamente constituído, observados os termos do §1º do Art. 126 da Lei
nº 6.404/76, sendo certo que o procurador deverá ter sido constituído há menos de 1
(um) ano, e qualificar-se como acionista, administrador da Vale, advogado inscrito na
Ordem dos Advogados do Brasil ou, ainda, ser instituição financeira.
No caso de procuração em língua estrangeira, esta deverá ser acompanhada dos
documentos societários, quando relativo à pessoa jurídica, e do instrumento de
mandato devidamente vertidos para o português, notarizados e consularizados.
No item V deste manual consta um modelo de procuração para mera referência dos
acionistas. Os acionistas também poderão utilizar outras procurações que não a
7
sugerida neste Manual, desde que em acordo com o disposto na Lei nº 6.404/76 e no
Código Civil Brasileiro.
Com o objetivo de agilizar o processo de realização das Assembleias, os acionistas que
se fizerem representar por procurador podem, a seu único e exclusivo critério, enviar
os documentos de representação com 72 (setenta e duas) horas de antecedência da
realização das Assembleias para o endereço abaixo:
A/C: Diretoria de Relações com Investidores
Av. Graça Aranha, 26, 12º andar
Centro – Rio de Janeiro – RJ
Fica ressaltado que a despeito do prazo acima mencionado, o acionista que
comparecer até o início das Assembleias Gerais, munido dos documentos exigidos,
poderá participar e votar ainda que tenha deixado de depositá-los previamente.
8
III.
Voto
3.1.
Direito de Voto
Nos termos do Art. 5º do Estatuto Social da Vale, cada ação ordinária, cada ação
preferencial classe “A” e cada ação preferencial de classe especial dá direito a um voto
nas deliberações das Assembleias Gerais, sendo certo que as ações preferenciais das
classes "A" e especial possuem os mesmos direitos políticos das ações ordinárias, com
exceção do voto para a eleição dos membros do Conselho de Administração,
ressalvado o disposto nos §2º e §3º do Art. 11 do Estatuto Social, bem como o direito
de eleger e destituir um membro do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente.
Ressaltamos que nos termos da Instrução CVM nº 165/91, com as alterações
introduzidas pela Instrução CVM nº 282/98, o percentual mínimo de participação no
capital votante da Vale necessário à requisição do voto múltiplo é de 5% (cinco por
cento).
9
IV.
Matérias constantes da Ordem do Dia
Todos os documentos relativos à ordem do dia das Assembleias Gerais da Vale estão à
disposição dos acionistas na sede social da Vale, na sua página na internet
(www.vale.com) e nas páginas da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br),
da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(www.bmfbovespa.com.br), da Securities and Exchange Commission (www.sec.gov), e
da The Stock Exchange of Hong Kong Limited (www.hkex.com.hk).
4.1
Assembleia Geral Ordinária
4.1.1 Apreciação do relatório da administração e exame, discussão e
votação das demonstrações financeiras, referentes ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Para deliberar sobre este item, são disponibilizados aos acionistas (a) o Relatório da
Administração, as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores
Independentes, a KPMG Auditores Independentes, que serão publicados na forma da
legislação em vigor; (b) os Pareceres do Conselho de Administração e do Conselho
Fiscal datados de 25/02/2015.
4.1.2 Proposta para a destinação do resultado do exercício de 2014.
Para deliberar sobre este assunto, são disponibilizados aos acionistas (a) a Proposta da
Diretoria Executiva para a destinação do resultado do exercício encerrado em
31/12/2014; (b) o Anexo à proposta nos termos da Instrução CVM nº 481/09 (Anexo
9-1-II); (c) os Pareceres do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal sobre a
destinação de resultados, datados de 25/02/2015.
10
4.1.3 Eleição dos Membros do Conselho de Administração da Vale.
Nos termos do Art. 11 do Estatuto Social da Vale, o Conselho de Administração é
composto por onze membros titulares e respectivos suplentes, acionistas da sociedade.
O prazo de gestão unificado dos membros do Conselho de Administração é de dois
anos, permitida a reeleição. A eleição dos membros do Conselho de Administração
observará o disposto na legislação em vigor e no Estatuto Social da Vale.
4.1.3.1 - Indicados pela acionista controladora, a Valepar S.A.
Em atenção ao disposto no Art. 10 da Instrução CVM nº 481/2009, seguem abaixo
informações a respeito dos candidatos indicados à eleição/reeleição pela acionista
controladora Valepar S.A. para os cargos de membros efetivos e suplentes do Conselho
de Administração, nos termos dos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência,
conforme previstos no Anexo A da Instrução CVM nº 552/2014, em virtude da
orientação constante do Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 02/2015.
11
Nome
Dan Antonio
Marinho
Conrado
Fernando
Jorge Buso
Gomes
Marcel Juviniano
Barros
Tarcísio José
Massote Godoy
Gueitiro
Matsuo Genso
Sergio
Alexandre
Figueiredo
Clemente
Hiroyuki Kato
Oscar Augusto
de Camargo
Filho
Luciano Galvão
Coutinho
Data de
Nascimento
26.07.1964
06.06.1956
05.09.1962
05.04.1964
12.12.1971
07.06.1959
28.04.1956
09.03.1938
29.09.1946
Profissão
Bancário
Bancário
Bancário
Funcionário
Público
Bancário
Bancário
Bacharel em
Ciências
Comerciais
Advogado
Economista
CPF/MF ou
Passaporte
754.649.427-34
370.624.177-34
029.310.198-10
316.688.601-04
624.201.519-68
373.766.326-20
TH6135863
030.754.948-87
636.831.808-20
Cargo eletivo a
ser ocupado
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Data da eleição
17.04.2015
17.04.2015
17.04.2015
17.04.2015
17.04.2015
17.04.2015
17.04.2015
17.04.2015
17.04.2015
Data da posse
Até 16.05.2015
Até 16.05.2015
Até 16.05.2015
Até 16.05.2015
Até 16.05.2015
Até 16.05.2015
Até 16.05.2015
Até 16.05.2015
Até 16.05.2015
Prazo do
Mandato
Até a realização
da Assembleia
Geral Ordinária
de 2017
Até a realização
da Assembleia
Geral Ordinária
de 2017
Até a realização da
Assembleia Geral
Ordinária de 2017
Até a realização
da Assembleia
Geral Ordinária de
2017
Até a realização
da Assembleia
Geral Ordinária
de 2017
Até a realização
da Assembleia
Geral Ordinária
de 2017
Até a realização
da Assembleia
Geral Ordinária de
2017
Até a realização
da Assembleia
Geral Ordinária de
2017
Até a realização
da Assembleia
Geral Ordinária de
2017
Outros cargos
ou funções
exercidos na
Vale
Membro do
Comitê
Estratégico
Não Aplicável
Membro do Comitê
de Desenvolvimento Executivo
Não Aplicável
Não Aplicável
Não Aplicável
Não Aplicável
Membro do
Comitê
Estratégico e do
Comitê de
Desenvolvimento
Executivo
Membro do
Comitê
Estratégico
Sim
Sim
Sim
Sim
Sim
Sim
Sim
Sim
Sim
Não
Não
Não
Não
Não
Não
Não
Não
Não
2
Não Aplicável
2
Não Aplicável
1
1
1
6
3
94,1%
Não Aplicável
94,1%
Não Aplicável
Não Aplicável
66,7%
7,7%
58,8%
0,0%
Indicado/Eleito
pelo controlador
É membro
independente
Número de
mandatos
consecutivos
Percentual de
participação nas
reuniões
realizadas
12
Nome
Marco
Geovanne
Tobias da
Silva
Luiz Mauricio
Leuzinger
Francisco
Ferreira
Alexandre
Gilberto
Antonio Vieira
Robson Rocha
Moacir Nachbar
Junior
Yoshitomo
Nishimitsu
Eduardo de
Oliveira
Rodrigues Filho
Victor
Guilherme Tito
Data de
Nascimento
11.03.1966
05.02.1942
29.10.1962
12.11.1955
12.03.1959
05.04.1965
05.08.1975
20.08.1954
06.09.1979
Profissão
Bancário
Engenheiro
Engenheiro Civil
Bancário
Administrador
Bancário
Geólogo
Engenheiro
Economista
263.225.791-34
009.623.687-68
301.479.484-87
221.153.079-68
298.270.436-68
062.947.708-66
060.569.787-61
442.810.487-15
044.878.356-82
Suplente
Suplente
Suplente
Suplente
Suplente
Suplente
Suplente
Suplente
Suplente
17.04.2015
17.04.2015
17.04.2015
17.04.2015
17.04.2015
17.04.2015
17.04.2015
17.04.2015
17.04.2015
CPF/MF ou
Passaporte
Cargo eletivo a
ser ocupado
Data da eleição
Data da posse
Até 16.05.2015
Até 16.05.2015
Até 16.05.2015
Até 16.05.2015
Até 16.05.2015
Até 16.05.2015
Até 16.05.2015
Até 16.05.2015
Até 16.05.2015
Prazo do
Mandato
Até a realização
da Assembleia
Geral Ordinária
de 2017
Até a realização
da Assembleia
Geral Ordinária de
2017
Até a realização
da Assembleia
Geral Ordinária
de 2017
Até a realização
da Assembleia
Geral Ordinária
de 2017
Até a realização
da Assembleia
Geral Ordinária
de 2017
Até a realização
da Assembleia
Geral Ordinária de
2017
Até a realização
da Assembleia
Geral Ordinária
de 2017
Até a realização
da Assembleia
Geral Ordinária de
2017
Até a realização
da Assembleia
Geral Ordinária de
2017
Outros cargos
ou funções
exercidos na
Vale
Não Aplicável
Membro do
Comitê Financeiro,
do Comitê de
Desenvolvimento
Executivo e do
Comitê de
Governança e
Sustentabilidade.
Não Aplicável
Não Aplicável
Não Aplicável
Não Aplicável
Não Aplicável
Membro do
Comitê Financeiro
Não Aplicável
Indicado/Eleito
pelo controlador
Sim
Sim
Sim
Sim
Sim
Sim
Sim
Sim
Sim
É membro
independente
Não
Não
Não
Não
Não
Não
Não
Não
Não
Número de
mandatos
consecutivos
2
2
1
Não Aplicável
2
Não Aplicável
Não Aplicável
2
Não Aplicável
Percentual de
participação nas
reuniões
realizadas
0,0%
100,0%
0,0%
Não Aplicável
76,5%
Não Aplicável
Não Aplicável
41,2%
Não Aplicável
13
Principais experiências profissionais:
Titulares:
Dan Antonio Marinho Conrado
É Presidente do Conselho de Administração e Membro do Comitê Estratégico da Vale
desde outubro de 2012. Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos
incluem: (i) Presidente da PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do
Brasil (2012 a 2014), entidade de previdência complementar; (ii) Presidente do
Conselho de Administração (desde 2012) e Diretor-Presidente da Valepar S.A. (desde
2012), acionista controladora da Vale, companhia fechada que desenvolve atividade de
holding; (iii) Membro do Conselho de Administração da Aliança do Brasil S.A. (2010 a
2011), sociedade seguradora de capital fechado; (iv) Membro Suplente do Conselho de
Administração da Brasilprev S.A. (janeiro de 2010 a março de 2010), entidade de
previdência privada de capital aberto; (v) Membro do Conselho de Administração da
Fras-Le S.A. (2010 a 2013), companhia aberta que exerce atividade de produção de
materiais de fricção; (vi) Membro Suplente do Conselho de Administração da Mapfre
BBSH2 Participações S.A. (desde 2011), sociedade seguradora de capital aberto; (vii)
Diretor de Distribuição São Paulo-SP (2010 a 2011) do Banco do Brasil S.A., instituição
financeira de capital aberto, onde exerceu ainda o cargo de (viii) Vice-Presidente de
Varejo, Distribuição e Operações (2011 a 2012). Graduou-se em Direito pela
Universidade Dom Bosco/MS em dezembro de 2001, e possui MBA pela Fundação
COPPEAD/Universidade Federal do Rio de Janeiro, concluída em outubro de 1998, e
MBA em Gestão de Negócios pelo INEPAD - Instituto de Ensino e Pesquisa em
Administração/Universidade Federal de Mato Grosso - UFMT, concluída em dezembro
de 2009.
Fernando Jorge Buso Gomes
Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Diretor do
Banco Bradesco BBI S.A. (desde 2006), banco de investimentos; (ii) Membro do
Conselho de Administração da Sete Brasil S.A. (desde 2011), companhia do ramo de
offshore; (iii) Presidente do Conselho de Administração da Smartia Corretora de
Seguros S.A. (desde 2012), corretora de seguros; (iv) Presidente do Conselho de
Administração da SMR Grupo de Investimentos e Participações S.A. (desde 2014),
sociedade holding; (v) Membro do Conselho de Administração da BCPAR S.A. (desde
2013), sociedade holding; (vi) Membro do Conselho de Administração da 2b Capital
S.A. (desde 2014), sociedade gestora de investimentos; (vii) Membro do Conselho de
Administração da BR Towers S.A. (2013 a 2014); (viii) Membro do Conselho de
14
Administração da CPFL Energias Renováveis S.A. (2011 a 2014), companhia aberta de
produção de energia; (ix) e Membro do Conselho de Administração da LOG Commercial
Properties S.A. (desde 2013), companhia aberta do ramo de construção. Graduou-se
como Bacharel em Ciências Econômicas pelas Faculdades Integradas Bennett em
dezembro de 1978.
Marcel Juviniano Barros
Suas principais experiências profissionais nos últimos cinco anos incluem: (i) Diretor de
Seguridade da PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil
(desde 2012), entidade de previdência complementar; (ii) Membro efetivo do Conselho
de Administração da Valepar (desde 2012), acionista controladora da Vale, companhia
fechada que desenvolve atividade de holding; (iii) de 1987 a 2012 ocupou várias
posições no Banco do Brasil S.A., instituição financeira, onde exerceu ainda a função
de Auditor Sindical; (iv) Secretário Geral da Confederação Nacional dos Trabalhadores
do Ramo Financeiro, onde exerceu a coordenação das redes internacionais (2008 a
2011) e (v) Membro do Board do PRI - Principles for Responsible Investiment da ONU
desde 2012. Graduou-se em História pela FESB - Fundação Municipal de Ensino
Superior de Bragança Paulista em 1995.
Tarcísio José Massote Godoy
Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Diretor Geral
da Bradesco Auto/RE, da Bradesco Seguros S.A. (2013 a 2014), companhia do ramo de
seguros; (ii) Vice-Presidente da Federação Nacional de Seguros Gerais (2013 a 2014),
entidade do ramo de seguros; (iii) Diretor Executivo da Bradesco Seguros S.A. (2010 a
2013), companhia do ramo de seguros; (iv) Diretor Presidente da BrasilPrev (2008 a
2010), companhia que atua no ramo de previdência privada; (v) Vice-Presidente da
Federação Nacional de Previdência Privada e Vida (fevereiro a setembro de 2010),
entidade do ramo de previdência privada; (vi) Membro do Conselho de Administração
do IRB Brasil Resseguros (março a dezembro de 2014), entidade que atua no mercado
de resseguros; (vii) Membro do Conselho Fiscal do CEABS – Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa (março a dezembro de 2014); (viii) Membro Suplente do
Conselho Fiscal da Vale S.A. (2003 a 2007). Graduou-se em Engenharia Civil pela
Universidade de Brasília em dezembro de 1985, onde também cursou pós-graduação
em Geotécnica, concluída em outubro de 1987, e em Engenharia Civil, concluída em
dezembro de 1991, tendo obtido em novembro de 2009 o grau de mestre em
Economia do Setor Público, também pela Universidade de Brasília.
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Gueitiro Matsuo Genso
Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Diretor
Presidente da PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil
(desde 2015), entidade de previdência complementar (ii) Diretor de Clientes Pessoas
Físicas no Banco do Brasil S.A. (2014 a 2015), instituição financeira, onde também
ocupou os cargos de (iii) Diretor de Crédito Imobiliário (2011 a 2014) e (iv) Diretor de
Empréstimos (2010 a 2011); (v) Diretor de Produtos do Banco Nossa Caixa (2009 a
2010), instituição financeira; (vi) Membro Efetivo do Conselho Fiscal da BB Mapfre SH1
Participações S.A. (desde 2011), companhia do ramo de seguros; (vii) Membro Efetivo
do Conselho Fiscal da Mapfre BB SH2 Participações S.A. (desde 2011); (viii) Membro
Efetivo do Conselho de Administração da Câmara Interbancária de Pagamentos (2014
a 2015), entidade sem fins lucrativos que atua na compensação e liquidação de
instrumentos de pagamentos; (ix) Diretor Setorial de Pessoa Física da Federação
Brasileira de Bancos (2010 a 2015), entidade representativa do setor bancário.
Graduou-se em Administração pela Faculdade Sociedade Paranaense de Ensino e
Informática (SPEI) em agosto de 2002. Fez cursos de MBA em Formação Geral Básica
para Altos Executivos pela Fundação Getúlio Vargas (FGV-PR), concluído em agosto de
1998, e em Agronegócios pela Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz
(ESALQ/USP), concluído em junho de 2002.
Sergio Alexandre Figueiredo Clemente
É Membro Efetivo do Conselho de Administração da Vale (desde de 2014). Suas
principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro Efetivo do
Conselho de Administração da Valepar S.A. (desde 2014), sociedade holding e
acionista controladora da Vale; (ii) Diretor Vice-Presidente Executivo, membro do
Comitê de Gestão integrada de Riscos e Alocação de Capital do Banco Bradesco (desde
2012) e membro do Comitê de Sustentabilidade (desde 2014), instituição financeira de
capital aberto, onde já exerceu os cargos de (iii) Diretor Executivo Gerente (2006 a
2012); (iv) Membro do Conselho de Administração da Cidade de Deus – Companhia
Comercial de Participações (desde 2012), sociedade holding; (v) Diretor da Nova
Cidade de Deus Participações S.A. (desde 2012), sociedade holding; (vi) Diretor VicePresidente da Bradesco Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil (desde 2012),
companhia aberta que atua no ramo de arrendamento mercantil; e (vii) Diretor na
Bradespar S.A. (desde 2014), holding de capital aberto. Ainda, o Sr. Sergio Alexandre
Figueiredo Clemente ocupa os seguintes cargos em outras sociedades e em
organizações do terceiro setor: (i) Presidente do Conselho de Administração da
2bCapital S.A. (desde 2010); (ii) Diretor da Aicaré Holding Ltda (desde 2012); (iii)
Diretor da Alvorada Administrador de Cartões Ltda. (desde 2012); (iv) Diretor da
Alvorada Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros (desde 2012); (v) Diretor
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da Alvorada Serviços e Negócios Ltda. (desde 2012); (vi) Diretor da Amapari Holdings
S.A. (desde 2012); (vii) Diretor da Andorra Holdings S.A. (desde 2012); (viii) Diretor da
Antares Holdings S.A. (desde 2014); (ix) Diretor da Aporé Holdings S.A. (desde 2012);
(x) Diretor da Aquarius Holdings S.A. (desde 2012); (xi) Diretor da Aranaú Holdings
S.A. (desde 2012); (xii) Diretor da Baíra Holdings S.A. (desde 2012); (xiii) Diretor do
Banco Alvorada S.A. (desde 2012); (xiv) Diretor do Banco Boavista Interatlântico S.A.
(desde 2012); (xv) Diretor Vice-Presidente do Banco Bradescard S.A. (desde 2012);
(xvi) Presidente do Banco Bradesco Argentina S.A. (desde 2012); (xvii) Diretor VicePresidente do Banco Bradesco BBI S.A. (desde 2012); (xviii) Diretor Vice Presidente do
Banco Bradesco BERJ S.A. (desde 2012); (xix) Diretor Vice-Presidente do Banco
Bradesco Cartões S.A. (desde 2012); (xx) Membro do Conselho de Administração do
Banco Bradesco Europa S.A. (desde 2011); (xxi) Diretor Vice-Presidente do Banco
Bradesco Financiamentos S.A. (desde 2012); (xxii) Diretor do Banco CBSS S.A. (desde
2012); (xxiii) Diretor Vice-Presidente da Baneb Corretora de Seguros S.A. (desde
2012); (xxiv) Diretor Vice-Presidente da Bankpar Brasil Ltda. (desde 2012); (xxv)
Diretor Vice-Presidente da Bankpar Consultoria e Serviços Ltda. (desde 2012); (xxvi)
Diretor da Barinas Holdings S.A. (desde 2012); (xxvii) Membro do Conselho de
Administração da BBD Participações S.A. (desde 2012); (xxviii) Diretor da BCN –
Consultoria, Administração de Bens, Serviços e Publicidade Ltda. (desde 2012); (xxix)
Diretor Vice-Presidente da BEC – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
(desde 2012); (xxx) Diretor Vice-Presidente da BEM – Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários Ltda. (desde 2012); (xxxi) Diretor Vice-Presidente da BF Promotora de
Vendas Ltda. (desde 2012); (xxxii) Diretor da BMC Asset Management – Distribuidora
de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (desde 2012); (xxxiii) Diretor Vice-Presidente da
BP Promotora de Vendas Ltda. (desde 2012); (xxxiv) Diretor Vice-Presidente da Bpar
Corretagem de Seguros Ltda. (desde 2012); (xxxv) Diretor da Bradescard Elo
Participações S.A. (desde 2012); (xxxvi) Diretor Vice-Presidente da Bradesco
Administradora de Consórcio Ltda. (desde 2012); (xxxvii) Diretor Vice-Presidente da
BRAM - Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
(desde 2012); (xxxviii) Diretor Vice-Presidente da Bradescor Corretora de Seguros
Ltda. (desde 2012); (xxxix) Vice-Presidente do Conselho de Administração da Bradesco
Securities Hong Kong Limited (desde 2011); (xl) Vice-Presidente do Conselho de
Administração da Bradesco Securities UK Limited (desde 2011); (xli) Vice-Presidente do
Conselho de Administração da Bradesco Securities, Inc. (desde 2011); (xlii) Diretor
Vice-Presidente da Bradesco Services Co., Ltd. (desde 2011); (xliii) Diretor da
Bradespar S.A. (desde 2014); (xliv) Diretor da Bradesplan Participações Ltda (desde
2012); (xlv) Gerente da Bradport – S.G.P.S. Sociedade Unipessoal Ltda. (desde 2012);
(xlvi) Diretor da Brasilia Cayman Investiments II Limited (desde 2013); (xlvii) Diretor
da Brasilia Cayman Investiments III Limited (desde 2013); (xlviii) Diretor da Brumado
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Holdings Ltda. (desde 2014); (xlix) Membro do Comitê Estratégico (órgão não
estatutário) da BSP Empreendimentos Imobiliários S.A (desde 2013); (l) Diretor da
Caetê Holdings Ltda. (desde 2012); (li) Diretor da Carson Holdings Ltda. (desde 2012);
(lii) Diretor da Celta Holdings S.A. (desde 2012); (liii) Diretor da Cerrado Serviços Ltda.
(desde 2012); (liv) Diretor da Cidade Capital Markets Ltd. (desde 2012); (lv) Diretor
da Columbus Holdings S.A. (desde 2012); (lvi) Diretor da Companhia Securitizadora de
Créditos Financeiros Rubi (desde 2012); (lvii) Diretor da Elba Holdings Ltda. (desde
2012); (lviii) Diretor da Elvas Holdings Ltda. (desde 2012); (lix) Diretor da Embaúba
Holdings Ltda. (desde 2012); (lx) Diretor da Everest Leasing S.A. Arrendamento
Mercantil (desde 2012); (lxi) Diretor da Ferrara Participações S.A. (desde 2012); (lxii)
Diretor Vice-Presidente da Ganant Corretora de Seguros Ltda. (desde 2012); (lxiii)
Diretor Vice-Presidente da Ibi Corretora de Seguros Ltda. (desde 2012); (lxiv) Diretor
Vice-Presidente da Imagra Imobiliária e Agrícola Ltda. (desde 2012); (lxv) Diretor da
Japira Holdings S.A. (desde 2012); (lxvi) Diretor da Lecce Holdings Ltda. (desde 2012);
(lxvii) Diretor da Lyon Holdings Ltda. (desde 2012); (lxviii) Diretor da Manacás
Holdings Ltda. (desde 2012); (lxix) Diretor da Manibu Holdings Ltda. (desde 2012);
(lxx) Diretor da Marselha Holdings S.A. (desde 2012); (lxxi) Diretor da Miramar
Holdings S.A. (desde 2012); (lxxii) Diretor Gerente da NCD participações S.A. (desde
2013); (lxxiii) Diretor da NCF participações S.A. (desde 2012); (lxxiv) Diretor da Nova
Marília Administração de Bens Moveis e Imóveis Ltda. (desde 2012); (lxxv) Diretor da
Nova Paiol Participações Ltda (desde 2012); (lxxvi) Diretor da Promosec Companhia
Securitizadora de Créditos Financeiros (desde 2012); (lxxvii) Diretor Vice-Presidente da
PTS Viagens e Turismo Ltda (desde 2012); (lxxviii) Diretor da Quixaba
Empreendimentos e Participações (desde 2012); (lxxix) Diretor da Quixaba
Investimentos S.A. (desde 2012); (lxxx) Diretor da Rubi Holdings Ltda. (desde 2012);
(lxxxi) Diretor da Serel Participações em Imóveis S.A. (desde 2012); (lxxxii) Diretor da
Settle Consultoria, Assessoria e Sistemas Ltda. (desde 2012); (lxxxiii) Diretor VicePresidente da ShopFácil Soluções em Comércio Eletrônico S.A. (desde 2013); (lxxxiv)
Diretor da STVD Holdings S.A. (desde 2012); (lxxxv) Diretor da Taíba Holdings Ltda.
(desde 2012); (lxxxvi) Diretor da Tandil Holdings S.A. (desde 2012); (lxxxvii) Diretor
Tapajós Holdings Ltda. (desde 2012); (lxxxviii) Diretor Vice-Presidente da Tempo
Serviços Ltda. (desde 2012); (lxxxix) Diretor da Tibre Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários Ltda. (desde 2012); (xc) Diretor da Tibre Holdings Ltda. (desde 2012); (xci)
Diretor da Titanium Holdings S.A. (desde 2012); (xcii) Diretor da Top Clube Bradesco,
Segurança, Educação e Assistência Social (desde 2012); (xciii) Diretor da Treviglio
Holdings Ltda. (desde 2012); (xciv) Diretor da União Participações Ltda. (desde 2012);
(xcv) Diretor da Varese Holdings Ltda. (desde 2012); (xcvi) Diretor da Veneza
Empreendimentos e Participações S.A. (desde 2012); e (xcvii) Diretor da Viareggio
Holdings Ltda. (desde 2012). Também participa como Membro da Mesa Regedora
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(desde 2000) e Diretor Gerente (desde 2012) da Fundação Bradesco; Membro do
Conselho de Administração (desde 2006) e Diretor Gerente (desde 2012) da Fundação
Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição, e Diretor da Millennium
Security Holdings Corp (desde 2014). Graduou-se em Engenharia Mecânica pela PUC –
MG em 1983, e obteve seu MBA Executivo em Finanças junto ao IBMEC em 1987, além
de ter realizado especialização em Finanças, por meio do PDG-EXEC da Sociedade de
Desenvolvimento Empresarial em 1992 e, participou do PGA - Programa de Gestão
Avançada, ministrada pela Fundação Dom Cabral e INSEAD em 2006.
Hiroyuki Kato
É Membro Titular do Conselho de Administração da Vale (desde 2014). Suas principais
experiências profissionais nos últimos cinco anos incluem: (i) as seguintes posições na
Mitsui & Co., Ltd., companhia de capital aberto de trading: (i)Diretor Executivo e
Diretor de Operação da Unidade de Negócios de Energia I (2012 a 2014), Diretor de
Operação de Energia I (abril 2010 a março 2012), Gerente Geral da Divisão de
Exploração e Produção - Unidade de Negócios de Energia I, na sede em Tóquio (2008
a 2010); (ii) Membro do Conselho de Administração na Mitsui Oil Exploration Co., Ltd.,
companhia fechada de óleo e gás (2008 a 2014); (iii) Membro do Conselho de
Administração da Canada Oil Sands Co., Ltd., companhia fechada de óleo e gás (2010
a 2013); (iv) Membro do Conselho de Administração da Mitsui Oil Co., Ltd., companhia
fechada de venda de produtos de petróleo (2010 a 2012). Graduou-se em Ciência
Comercial pela Keio University em março de 1979 e concluiu o MBA em Administração,
pelo MIT Sloan School of Management, em junho de 1996.
Oscar Augusto de Camargo Filho
É Membro Titular do Conselho de Administração da Vale (desde 2003), Membro do
Comitê Estratégico (desde 2006) e Membro do Comitê de Desenvolvimento Executivo
(desde 2003). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i)
Membro Efetivo do Conselho de Administração da Valepar S.A. (desde 2003), acionista
controladora da Vale, companhia fechada que exerce atividade de holding; e (ii) Sóciodiretor da CWH Consultoria Empresarial (desde 2003), empresa que desenvolve
atividade de consultoria. Graduou-se em Direito pela Faculdade de Direito da
Universidade de São Paulo em dezembro de 1963, e concluiu pós-graduação em
Marketing Internacional pela Universidade de Cambridge em setembro de 1971.
Luciano Galvão Coutinho
É Membro Titular do Conselho de Administração (desde 2007) e Membro do Comitê
Estratégico da Vale (desde 2009), tendo sido também membro do referido comitê no
período de 2005 a 2006. Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos
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incluem: (i) Presidente do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social –
BNDES (desde 2007), banco de fomento e controlador da BNDES Participações S.A. –
BNDESPAR; e (ii) Membro do Conselho de Administração da Petróleo Brasileiro S.A. –
PETROBRAS (desde 2014), companhia aberta que desenvolve atividade de prospecção
de petróleo e gás e refino e produção de derivados. É ainda (i) Membro do Conselho
Consultivo Internacional da Fundação Dom Cabral (desde 2009), instituição
educacional voltada para o desenvolvimento de executivos, empresários e empresas;
(ii) Membro do Conselho Curador da Fundação Nacional da Qualidade (desde 2013),
entidade de desenvolvimento dos fundamentos da excelência da gestão; (iii) Membro
do Conselho Diretor do Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico
(desde 2007), entidade de assistência financeira; e (iv) Membro do Conselho
Consultivo Internacional do Conselho Nacional de Desenvolvimento Industrial, entidade
responsável por propor políticas para a promoção industrial do Brasil. Graduou-se em
Economia pela Universidade de São Paulo em junho de 1969, concluiu mestrado em
Economia pelo Instituto de Pesquisas Econômicas daquela universidade, em junho de
1970, e doutorado, também em Economia, pela Universidade de Cornell, em janeiro de
1975.
Suplentes:
Marco Geovanne Tobias da Silva
É membro Suplente do Conselho de Administração da Vale (desde 2011). Suas
principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro Efetivo do
Conselho de Administração da Valepar S.A. (desde 2011), acionista controladora da
Vale, companhia fechada que desenvolve atividade de holding; (ii) Gerente de
Relações com Investidores do Banco do Brasil S.A. (1999 a 2010), instituição financeira
de capital aberto; (iii) Diretor de Participações da PREVI - Caixa de Previdência dos
Funcionários do Banco do Brasil (desde 2010), entidade de previdência complementar;
(iv) Presidente do Conselho de Administração da Companhia de Energia Elétrica da
Bahia – Coelba (desde 2011), companhia aberta que exerce atividade de distribuição e
comercialização de energia elétrica, onde exerceu, ainda, o cargo de Membro do
Conselho Fiscal (de 2002 a 2010); (v) Presidente do Conselho de Administração da
Neoenergia S.A. (desde 2011), companhia aberta que desenvolve atividade de holding
do setor elétrico, onde exerce, ainda, o cargo de Presidente do (a) Comitê de Auditoria
e do (b) Comitê de Remuneração, ambos desde 2011; (vi) Presidente do Conselho de
Administração da Companhia Energética do Rio Grande do Norte – COSERN (desde
2011), companhia aberta que exerce atividade de distribuição e comercialização de
energia elétrica; (vii) Presidente do Conselho de Administração da Companhia
Energética de Pernambuco – CELPE (desde 2011), companhia aberta que exerce
atividade de distribuição e comercialização de energia elétrica; (viii) Membro do
Conselho de Administração da Litel Participações S.A. (desde 2011), companhia aberta
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que exerce atividade de holding; (ix) Membro do Conselho de Administração da Litela
Participações S.A. e da Litelb Participações S.A. (desde 2011), companhias que
exercem atividade de holding e são controladas diretas da Litel Participações S.A.; (x)
Membro do Conselho de Administração da 521 Participações S.A. (desde 2011),
companhia aberta que exerce atividade de holding; (xi) Presidente do Conselho de
Administração de companhias controladas pela holding Neoenergia S.A., a seguir
listadas, que tem como atividade o estudo, projeto, construção e exploração de
sistemas de geração e transmissão de energia elétrica e serviços correlatos, sendo
abertas: (a) Afluente Geração de Energia Elétrica S.A.; (b) Afluente Transmissão de
Energia Elétrica S.A.; (c) Itapebi Geração de Energia S.A. e (d) Termopernambuco
S.A.; e fechadas: (a) Baguari I Geração de Energia Elétrica S.A.; (b) Bahia PCH I S.A.;
(c) Bahia Pequena Central Hidrelétrica S.A. (Bahia PCH II); (d) Bahia Geração de
Energia S.A. (Bahia PCH III); (e) Geração Céu Azul S.A.; (f) Geração CIII S.A.; (g)
Goiás Sul Geração de Energia S.A.; (h) NC Energia S.A.; (i) SE Narandiba S.A. e (j) PCH
Alto do Rio Grande S.A.; e (xii) Presidente do Conselho de Administração da Belo
Monte Participações S.A. (desde 2011), companhia que exerce atividade de holding,
controlada pela Neoenergia S.A. Graduou-se em Economia pela Universidade de
Brasília em junho de 1990, possui MBA em Marketing pela COPPEAD/Universidade
Federal do Rio de Janeiro em 1996, concluiu mestrado em Administração pelo IBMEC
em dezembro de 2013.
Moacir Nachbar Junior
Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Diretor
Executivo Gerente do Banco Bradesco S.A. (desde fevereiro de 2015), instituição
financeira; (ii) Membro Suplente do Conselho Diretor da Associação Brasileira das
Companhias Abertas – ABRASCA (desde 2013), associação civil atuante na assessoria
aos interesses das companhias abertas; (iii) Membro Suplente do Conselho de
Administração da Fidelity Processadora e Serviços S.A. (desde 2012), empresa de
processamento de cartões de crédito; (iv) Membro da Mesa Regedora da Fundação
Bradesco (desde 2005), fundação que atua em educação; (v) Membro do Conselho de
Administração da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição
(desde 2012), fundação de amparo médico-hospitalar; (vi) Membro Suplente do
Conselho Consultivo do Fundo Garantidor de Créditos – FGC (desde 2013), fundo que
presta garantia de créditos contra instituições dele associadas. Formado em Ciências
Contábeis em dezembro de 1987, com Pós-Graduação “Lato Sensu” em Administração
Financeira em julho de 1990, pelas Faculdades Integradas “Campos Salles”, MBA
Controller pela FIPECAFI - Fundação Instituto de Pesquisa Contábeis, Atuariais e
Financeiras - FEA-USP em novembro de 2000 e Tuck Executive Program pela Tuck
School of Business at Dartmouth - Hanover, Nova Hampshire, EUA em agosto de 2009.
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Francisco Ferreira Alexandre
É Membro Suplente do Conselho de Administração da Vale (desde 2013). Suas
principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Diretor
Superintendente da BRF Previdência (desde 2012), fundo de pensão; (ii) Diretor de
Administração da PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil
(2003 a 2010), entidade de previdência complementar; (iii) Vice-Presidente do
Conselho de Administração da BRF – Brasil Foods S.A. (2009 a 2011), companhia de
alimentos derivados de proteína animal; e (iv) Membro do Conselho de Administração
da Kepler Weber S.A. (2011 a 2013), companhia de produção de estruturas para
armazenagem e transportes de produtos agrícolas. Graduou-se em Direito pelo Centro
de Ensino Superior de Alagoas – CESMAC em dezembro de 1992, e em Engenharia
Civil pela Universidade Federal de Alagoas – UFAL em março de 1994. Possui PósGraduação em Economia e Gestão de Pessoas pela PUC de São Paulo, concluída em
julho de 2002, MBA em Finanças Corporativas pelo IAG da Pontifícia Universidade
Católica do Rio de Janeiro – PUC-RJ, concluída em dezembro de 2004, e concluiu AMP
– Advanced Management Program pela Harvard Business School em outubro de 2009.
Gilberto Antonio Vieira
Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Diretor
Secretário-Geral da Confederação Nacional dos Trabalhadores nas Empresas de Crédito
(desde 1996), entidade de classe; (ii) Membro Suplente do Conselho de Administração
da Cooperativa Habitacional ANABB Ltda. (desde 2014), cooperativa habitacional (iii)
Membro do Conselho Fiscal da Caixa de Assistência dos Funcionários do Banco do
Brasil (2008 a 2012), prestadora de planos de saúde. Graduou-se em Direito pelo
Centro de Ensino Universitário de Brasília em janeiro de 1990 e em Administração pela
Fundação Universidade de Blumenau em dezembro de 1978, onde também obteve o
grau de Especialista em Administração em setembro de 1980. Obteve também pósgraduação em Comércio Exterior pela Associação de Ensino Unificado do Distrito
Federal, em novembro de 1985, e em Política e Estratégia pela Universidade de
Brasília, em julho de 1998.
Robson Rocha
É Membro Titular do Conselho de Administração da Vale (desde 2011). Suas principais
experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Vice-Presidente de Gestão de
Pessoas e Desenvolvimento Sustentável do Banco do Brasil S.A. (desde 2009),
instituição financeira de capital aberto; e (ii) Vice-Presidente do Conselho de
Administração da CPFL Energia S.A. (2010 a 2011), companhia aberta que exerce
atividade de holding do setor de energia elétrica. Graduou-se em Administração de
Empresas pela UNICENTRO – Newton Paiva, Belo Horizonte, em dezembro de 1998;
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possui Curso em Formação Geral Básica para Altos Executivos pela Universidade
Federal de Minas Gerais (“UFMG”), concluído em dezembro de 1997, especialização em
Gestão Estratégica pela UFMG concluída em março de 2001, mestrado em Marketing
pela Fundação Ciências Humanas – Pedro Leopoldo, concluído em dezembro de 2001,
e MBA em Finanças pela Fundação Dom Cabral, concluído em dezembro de 2002.
Luiz Mauricio Leuzinger
É Membro Suplente do Conselho de Administração da Vale (desde 2012), onde exerceu
o mesmo cargo em 2003. Exerce, ainda, os cargos de Membro do Comitê Financeiro
(desde 2007), Membro do Comitê de Desenvolvimento Executivo (desde 2012) e
membro do Comitê de Governança e Sustentabilidade (desde 2014). Suas principais
experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Diretor-Presidente da
Bradespar S.A. (desde 2012), companhia aberta detentora de participação na Valepar
S.A., que desenvolve atividade de holding; e (ii) Membro do Conselho de
Administração da Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e
Identificação S.A. (desde 2006), atual denominação social da American Banknote S.A.,
companhia aberta que desenvolve atividade de gráfica em geral e cartões plásticos,
magnéticos, prestação de serviços e outros. (iii). Graduou-se em Engenharia Elétrica
pela Escola Nacional de Engenharia (atual Universidade Federal do Rio de Janeiro –
UFRJ) em dezembro de 1965. Concluiu especialização em Engenharia Econômica e
mestrado em Engenharia Elétrica na Illinois Institute of Technology, em Chicago, EUA,
ambos em julho de 1968.
Yoshitomo Nishimitsu
Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem (i) Membro
Suplente do Conselho de Administração da Valepar S.A. (desde 2014), acionista
controladora da Vale, companhia fechada que desenvolve atividade de holding; (ii)
Gerente Geral da Divisão de Recursos Minerais e Metálicos da Mitsui & Co. (Brasil) S.A.,
companhia de trading. Graduou-se em Geologia pela Kobe University em março de
1999, e possui pós-graduação em Geologia pela Kobe University, concluída em março
de 2001.
Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho
É Membro Suplente do Conselho de Administração da Vale (desde 2011) e Membro do
Comitê Financeiro (desde 2011). Suas principais experiências profissionais nos últimos
5 anos incluem: (i) Membro efetivo do Conselho de Administração (since 2014) e
Membro Suplente do Conselho de Administração da Valepar S.A. (2008 a 2012),
acionista controladora da Vale, companhia fechada que desenvolve atividade de
holding; e (ii) Sócio Diretor da CWH Consultoria Empresarial (desde 2008), empresa
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que desenvolve atividade de consultoria. Graduou-se em Engenharia Civil pela
Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC-RJ, em dezembro de 1978, e
possui pós-graduação em Transporting Planning pela University of Westminster,
concluída em outubro de 2000.
Victor Guilherme Tito
Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Chefe do
Departamento de Gestão da Carteira de Participações do Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES (desde 2014), onde também exerceu o
cargo de (ii) Gerente (2009 a 2012). Graduou-se em Ciências Econômicas pelo IBMEC
em junho de 2004, tendo cursado MBA na London Business School, concluído em julho
de 2014.
Declarações
Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais). Todos os candidatos
declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que nos últimos 5 (cinco)
anos, não sofreram (i) qualquer condenação criminal, (ii) qualquer condenação em
processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda (iii) qualquer
condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade
profissional ou comercial.
Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau. Todos os
candidatos declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que inexiste
relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre eles e (i) os
administradores da Vale; (ii) os administradores de controladas, diretas ou indiretas,
da Vale; (iii) controladores diretos ou indiretos da Vale; e (iv) os administradores das
sociedades controladoras diretas e indiretas da Vale.
Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle. O Sr. Victor Guilherme
Tito informou que é funcionário do BNDES, acionista indireto da Companhia, desde
2006. Todos os demais candidatos declararam, individualmente e para todos os fins de
direito que inexistem relações de subordinação, prestação de serviço ou controle,
mantidas nos 3 (três) últimos exercícios sociais, entre eles e (i) sociedade controlada,
direta ou indiretamente, pela Vale, com exceção daquelas em que a Vale detenha,
direta ou indiretamente, a totalidade do capital social; (ii) os controladores, diretos ou
indiretos, da Vale; ou (iii) fornecedores, clientes, devedores ou credores relevantes da
Vale, de sua controladas ou de suas controladoras.
24
4.1.3.2
Indicados pelos Empregados da Vale
O processo de votação direta, pelo conjunto dos empregados da Vale, de um membro
do Conselho de Administração da companhia e seu respectivo suplente, foi conduzido
por uma Junta Eleitoral criada especialmente para tal fim.
Todos os empregados foram convidados a se candidatar, tendo sido formadas 9 (nove)
chapas para eleição. As eleições foram realizadas nos dias 24, 25 e 26 de fevereiro de
2015, e após apuração dos votos, e confirmação do resultado, a chapa "Unidade
Sindical", composta pelos Srs. Lucio Azevedo e Carlos Roberto de Assis Ferreira,
respectivamente, titular e suplente, foi a mais votada.
Seguem abaixo informações (observados os termos dos itens 12.5 a 12.10 do
Formulário de Referência, conforme previstos no Anexo A da Instrução CVM nº
552/2014 em virtude da orientação constante do Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 02/2015),
a respeito dos membros escolhidos pelos empregados, cuja eleição deverá ser
homologada por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, nos termos do § 5º do Art. 11
do Estatuto Social.
Nome
Lucio Azevedo
Carlos Roberto de Assis
Ferreira
28.01.1961
Data de Nascimento
08.12.1958
Profissão
Maquinista
Operador Mantenedor
Mecânico
CPF/MF ou Passaporte
526.635.317-15
342.680.066-72
Cargo eletivo a ser
ocupado
Titular
Suplente
Data da eleição
17.04.2015
17.04.2015
Data da posse
)
Prazo do Mandato
Outros cargos ou
funções exercidos na
Vale
Indicado/Eleito pelo
controlador
É membro
independente
Número de mandatos
consecutivos
Percentual de
participação nas
reuniões realizadas
Até 16.05.2015
Até 16.05.2015
Até a realização da
Assembleia Geral Ordinária
de 2017
Até a realização da
Assembleia Geral Ordinária
de 2017
Maquinista
Operador Mantenedor
Mecânico
Não
Não
Não
Não
Não Aplicável
Não Aplicável
Não Aplicável
Não Aplicável
25
Principais experiências profissionais:
Lucio Azevedo
Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem (i) empregado da
Vale S.A. (desde 1985), ocupando o cargo de maquinista; e (ii) Presidente do Sindicato
dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias dos Estados do Maranhão, Pará e
Tocantins (desde 2013), entidade de classe. O sr. Lucio Azevedo tem o Ensino Médio
incompleto.
Carlos Roberto de Assis Ferreira
Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem (i) empregado da
Vale S.A. (desde 1979), tendo ocupado diversos cargos, sendo o último cargo ocupado
o de operador mantenedor mecânico; e (ii) diretor tesoureiro do Sindicato Metabase de
Itabira e Região (desde 2014), entidade de classe. Completou o segundo grau pela
Escola Estadual Zeca Amâncio, em Itabira, Estado de Minas Gerais.
Declarações
Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais). Os candidatos
declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que nos últimos 5 (cinco)
anos, não sofreram (i) qualquer condenação criminal, (ii) qualquer condenação em
processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda (iii) qualquer
condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade
profissional ou comercial.
Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau. Os candidatos
declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que inexiste relação
conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre eles e (i) os
administradores da Vale; (ii) os administradores de controladas, diretas ou indiretas,
da Vale; (iii) controladores diretos ou indiretos da Vale; e (iv) os administradores das
sociedades controladoras diretas e indiretas da Vale.
Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle. Os candidatos
declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que embora sejam
empregados da Vale, foram cedidos aos sindicatos acima mencionados nos termos da
legislação em vigor, e que, portanto, inexistem relações de subordinação, prestação de
serviço ou controle, mantidas nos 3 (três) últimos exercícios sociais, entre eles e (i)
26
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Vale, com exceção daquelas em
que a Vale detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social; (ii) os
controladores, diretos ou indiretos, da Vale; ou (iii) fornecedores, clientes, devedores
ou credores relevantes da Vale, de sua controladas ou de suas controladoras.
4.1.3.3
Outra Indicação
Na hipótese dos titulares de ações ordinárias ou preferenciais de emissão da Vale,
individualmente, não alcançarem os quoruns, previstos nos §2º e §3º do Art. 11 do
Estatuto Social e no Art. 141 da Lei nº 6.404/1976, ou mesmo que alcançando tais
quoruns, não tenham a intenção de indicar membro do Conselho de Administração, a
acionista controladora Valepar S.A. propõe indicar o Sr. Antonio Miguel Marques para o
cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Vale, mantendo vago o
cargo de membro suplente.
Assim sendo, em atenção ao disposto no Art. 10 da Instrução CVM nº 481/2009,
seguem abaixo as informações nos termos dos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de
Referência, conforme previstos no Anexo A da Instrução CVM nº 552/2014, em virtude
da orientação constante do Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 02/2015.
Nome
Antonio Miguel Marques
Data de Nascimento
24.02.1957
Profissão
Engenheiro
CPF/MF ou Passaporte
279.996.456-72
Cargo eletivo a ser ocupado
Efetivo
Data da eleição
17.04.2015
Data da posse
Até 16.05.2015
Prazo do Mandato
Até a realização da Assembleia Geral
Ordinária de 2017
Outros cargos ou funções
exercidos na Vale
Indicado/Eleito pelo
controlador
É membro independente(1)
Número de mandatos
consecutivos
Percentual de participação
nas reuniões realizadas
Não Aplicável
Sim
Sim
Não Aplicável
Não Aplicável
(1)
A determinação da independência foi decorrente do fato de que este (i) não
mantém qualquer ligação com a Vale, exceto eventual participação não relevante no
capital; (ii) não é acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele;
(iii) não está vinculado por acordo de acionistas; (iv) não foi empregado ou diretor da
Vale ou de suas controladas ou coligadas há pelo menos, 3 (três) anos; (v) não é e não
27
foi, nos últimos 3 (três) anos, membro de conselho de controlada; (vi) não fornece,
compra, oferece ou negocia, direta ou indiretamente, serviços e/ou produtos à Vale em
escala relevante; (vii) não é cônjuge ou parente até o segundo grau de algum diretor
ou gerente da Vale; (viii) não recebe outra remuneração da Vale, além dos honorários
de conselheiro; (ix) não é nem foi sócio, nos últimos 3 (três) anos, de firma de auditoria
que audite ou tenha auditado a Vale neste mesmo período; (x) não é membro de
entidade sem fins lucrativos que receba recursos financeiros significativos da Vale ou de
suas partes relacionadas; e (xi) não depende financeiramente da remuneração que vier
a ser outorgada pela Vale.
Principais experiências profissionais:
Antonio Miguel Marques
Suas principais experiências profissionais, incluem os cargos de (i) Presidente do
Conselho de Administração da Construções e Comércio Camargo Correa S.A. (2007 a
2011), companhia do ramo de construção; (ii) Membro do Conselho de Administração
da Camargo Correa S.A. (2011 a 2012), companhia do ramo de construção; (iii) Diretor
Presidente da Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. (desde
2012), companhia concessionária de aeroporto; (iv) Presidente do Conselho de
Administração da ANEAA – Associação Nacional das Empresas de Administração
Aeroportuária (desde 2012), associação civil relativa à administração aeroportuária; (v)
Diretor da Camargo Correa S.A. (2009 a 2010), companhia do ramo de construção; e
(vi) Presidente do Conselho de Administração do Estaleiro Atlântico Sul S.A. (2009 a
2010); (vii) Diretor Executivo de Participações e Novos Negócios da Vale S.A. (2001 a
2003), onde também foi (viii) Diretor Executivo de não Ferrosos (2004), tendo ocupado
ainda cargos de membro/presidente do conselho de administração de empresas do
Sistema Vale (2001 a 2004). Graduou-se em Engenharia de Minas pela Universidade
Federal de Ouro Preto em julho 1979, e possui pós-graduação em Tratamento de
Minério pela Universidade Federal de Minas Gerais, concluída em dezembro 1981, e
MBA pelo COPPEAD da Universidade Federal do Rio de Janeiro, concluído em agosto de
1990.
Declarações
Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais). O candidato declarou,
para todos os fins de direito, que nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu (i) qualquer
condenação criminal, (ii) qualquer condenação em processo administrativo da
Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda (iii) qualquer condenação por decisão
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
28
Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau. O candidato
declarou, para todos os fins de direito, que inexiste relação conjugal, união estável ou
parentesco até o segundo grau entre ele e (i) os administradores da Vale; (ii) os
administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Vale; (iii) controladores diretos
ou indiretos da Vale; e (iv) os administradores das sociedades controladoras diretas e
indiretas da Vale.
Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle. O candidato declarou,
para todos os fins de direito, que inexistem relações de subordinação, prestação de
serviço ou controle, mantidas nos 3 (três) últimos exercícios sociais, entre ele e (i)
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Vale, com exceção daquelas em
que a Vale detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social; (ii) os
controladores, diretos ou indiretos, da Vale; ou (iii) fornecedores, clientes, devedores
ou credores relevantes da Vale, de suas controladas ou de suas controladoras.
4.1.4 – Eleição dos membros do Conselho Fiscal
Nos termos do Art. 36 do Estatuto Social da Vale, o Conselho Fiscal é órgão de
funcionamento permanente, composto de três a cinco membros efetivos e respectivos
suplentes, que permanecem no cargo até a primeira Assembleia Geral Ordinária após a
sua eleição. A eleição dos membros do Conselho Fiscal observará o disposto na
legislação em vigor e no Estatuto Social da Vale.
Em atenção ao disposto no Art. 10 da Instrução CVM nº 481/2009, seguem abaixo
informações a respeito dos candidatos indicados à eleição/reeleição pela acionista
Valepar S.A. para os cargos de membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal (itens
12.5 a 12.10 do Formulário de Referência nos termos dos itens 12.5 a 12.10 do
Formulário de Referência, conforme previstos no Anexo A da Instrução CVM nº
552/2014, em virtude da orientação constante do Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 02/2015.
29
Efetivos
Nome
Marcelo Barbosa
Marcelo Amaral
Aníbal Moreira dos
Saintive
Moraes
Santos
Data de Nascimento
13.08.1966
10.07.1967
26.08.1938
Profissão
Economista
Bacharel em Economia
CPF/MF ou Passaporte
961.073.327-15
929.390.077-72
Técnico em
Contabilidade
011.504.567-87
Cargo eletivo a ser
ocupado
Titular
Titular
Titular
Data da eleição
17.04.2015
17.04.2015
17.04.2015
Data da posse
Até 16.05.2015
Até 16.05.2015
Até 16.05.2015
Até a realização da
Até a realização da
Até a realização da
Assembleia Geral
Assembleia Geral
Assembleia Geral
Ordinária de 2016
Ordinária de 2016
Ordinária de 2016
Não Aplicável
Não Aplicável
Não Aplicável
Sim
Sim
Sim
Sim
Sim
Sim
Não Aplicável
11
10
Não Aplicável
100,0%
66,7%
Prazo do Mandato
Outros cargos ou
funções exercidos na
Vale
Indicado/Eleito pelo
controlador
É membro
independente(1)
Número de mandatos
consecutivos
Percentual de
participação nas
reuniões realizadas
(1)
O critério para determinação da independência dos conselheiros acima foi o disposto na seção 3.13 das Rules
Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regras de Listagem de Hong
Kong).
30
Suplentes
Nome
Marcos Tadeu de
Siqueira
Vago(2)
Oswaldo Mario Pêgo
de Amorim Azevedo
Data de Nascimento
27.09.1955
-
Profissão
Administrador de
Empresas
-
CPF/MF ou Passaporte
945.554.198-04
-
005.065.327-04
Cargo eletivo a ser
ocupado
Suplente
-
Suplente
Data da eleição
17.04.2015
-
17.04.2015
Data da posse
Até 16.05.2015
-
Até 16.05.2015
Até a realização da
Prazo do Mandato
Assembleia Geral
(1)
(2)
Engenheiro Industrial e
de Produção
Até a realização da
-
Ordinária de 2016
Outros cargos ou
funções exercidos na
Vale
Indicado/Eleito pelo
controlador
É membro
independente(1)
Número de mandatos
consecutivos
Percentual de
participação nas
reuniões realizadas
23.06.1941
Assembleia Geral
Ordinária de 2016
Não aplicável
-
Não aplicável
Sim
-
Sim
Sim
-
Sim
Não Aplicável
-
11
Não Aplicável
-
33,3%
O critério para determinação da independência dos conselheiros acima foi o disposto na seção 3.13 das Rules
Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regras de Listagem de Hong
Kong).
Não há indicação de membro suplente do Sr. Marcelo Amaral Moraes.
Principais experiências profissionais:
Efetivos
Marcelo Barbosa Saintive
Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Secretário do
Tesouro Nacional (desde 2015); (ii) Diretor Geral da Estruturadora Brasileira de
Projetos – EBP (desde 2014), onde também exerceu o cargo de (iii) Diretor de Projeto
(2011 a 2013); (iv) Presidente do Conselho de Administração do IRB Brasil Resseguros
(desde 2014), entidade que atua no mercado de resseguros. Formado em Economia
31
pela Universidade Federal do Rio de Janeiro em dezembro de 1993, onde também
obteve grau de mestre em Ciências Econômicas, concluído em setembro de 2000.
Marcelo Amaral Moraes
É Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Vale (desde 2004), onde exerceu, ainda, o
cargo de Membro Suplente do Conselho de Administração (2003). Suas principais
experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Diretor Executivo da Stratus
Investimentos Ltda. (2006 a 2010), gestora de private equity; (ii) Diretor Executivo da
Capital Dynamics Investimentos Ltda. (desde 2012), gestora de private equity; e (iii)
Membro observador do Conselho de Administração da Infinity Bio-Energy S.A. (2011 a
2012). Graduou-se em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro em
janeiro de 1991, concluiu MBA pelo COPPEAD da UFRJ em novembro de 1993, e pósgraduação em Direito Societário e Arbitragem pela Fundação Getúlio Vargas em
novembro de 2003.
Aníbal Moreira dos Santos
É Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Vale (desde 2005), onde exerceu, ainda, o
cargo de Membro Suplente (abril a julho de 2005). Suas principais experiências
profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro Efetivo do Conselho Fiscal da
Log-In Logística Intermodal S.A. (2009 a 2014), sociedade de capital aberto operadora
de transporte intermodal; e (ii) Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Associação dos
Participantes Ativos, Assistidos e Beneficiários da Fundação CAEMI (desde 2013).
Possui curso técnico em Contabilidade pela Escola Técnica de Comércio da Fundação
Getúlio Vargas concluído em abril de 1962.
Suplentes
Marcos Tadeu de Siqueira
Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Diretor de
Operações do Serviço Social da Indústria – SESI (desde 2014), entidade de serviço
social; (ii) Gerente Executivo de Gestão da Estratégia da Confederação Nacional da
Indústria – CNI (2010 a 2014), entidade de classe; (iii) Gerente de Operações e
Professor do Grupo Educacional IBMEC (2007 a 2010), prestador de serviços de
educação; (iv) Membro do Conselho Fiscal da ALL Logística S.A. (2012 a 2013),
companhia aberta que atua no ramo de transportes; (v) Membro do Conselho de
Administração da Forjas Taurus S.A. (2013 a 2014), companhia aberta do ramo de
metalurgia, onde também exerceu o cargo de (vi) Coordenador do Comitê de Gestão e
Governança Corporativa (2012 a 2013). Graduou-se em Administração de Empresas
pela FAC/ICES, em dezembro de 1999, tendo cursado MBA de Formação Geral de Altos
32
Executivos pelo COPPEAD/UFRJ, concluído em dezembro de 1995; e MBA de Gestão de
Negócios Internacionais pelo FIPECAFI/USP, concluído em julho de 2001.
Oswaldo Mario Pêgo de Amorim Azevedo
É Membro Suplente do Conselho Fiscal da Vale (desde 2005), onde exerceu, ainda, os
cargos de Membro Efetivo do Conselho Fiscal (2004 a 2005). Suas principais
experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro do Conselho
Consultivo Especial do Sindicato das Empresas de Seguros Privados, de Capitalização e
de Resseguros do Rio de Janeiro e Espírito Santo (desde 2005); (ii) Membro Suplente
do Comitê de Auditoria da Prudential do Brasil Seguros de Vida S.A. (desde 2014),
sociedade seguradora, (iii) Diretor da Sul América Cia de Seguros Gerais (de 2008 a
2012), sociedade seguradora; (iv) Ouvidor do Conglomerado Sul América Seguros,
companhia seguradora (2005 a 2012), onde exerceu ainda o cargo de (v) VicePresidente de Relações Institucionais e Sucursais no Exterior (1990 a 2010); (vi) VicePresidente do Sindicato das Empresas de Seguros Privados, de Capitalização e de
Resseguros do Rio de Janeiro (2007 a 2012); (vii) Membro Suplente do Conselho de
Administração da Brasil Veículos Cia de Seguros (2006 a 2010) e da (viii) Brasil Saúde
Cia de Seguros (2006 a 2010), ambas sociedades seguradoras; (ix) Vice-Presidente da
Sul América S.A., companhia de capital aberto que exerce atividades de administração
de bens próprios e participações em sociedades (2006 a 2010); (x) Diretor e (xi) VicePresidente da Sul América Cia. Nacional de Seguros, sociedade seguradora (1980 a
2010); (xii) Diretor e Vice-Presidente da Nova Ação Participações S.A., sociedade
aberta de administração de bens próprios e participações em sociedades mercantis ou
civis (2006 a 2010); (xiii) Diretor da Sul América Cia. de Seguros S.A., sociedade
seguradora (2006 a 2010). Graduou-se em Engenharia Industrial e de Produção pela
Escola Politécnica da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC-RJ em
janeiro de 1964.
Declarações
Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais). Todos os candidatos
declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que nos últimos 5 (cinco)
anos, não sofreram (i) qualquer condenação criminal, (ii) qualquer condenação em
processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda (iii) qualquer
condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade
profissional ou comercial.
33
Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau. Todos os
candidatos declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que inexiste
relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre eles e (i) os
administradores da Vale; (ii) os administradores de controladas, diretas ou indiretas,
da Vale; (iii) controladores diretos ou indiretos da Vale; e (iv) os administradores das
sociedades controladoras diretas e indiretas da Vale.
Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle. Todos os candidatos
declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que inexistem relações de
subordinação, prestação de serviço ou controle, mantidas nos 3 (três) últimos
exercícios sociais, entre eles e (i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela
Vale, com exceção daquelas em que a Vale detenha, direta ou indiretamente, a
totalidade do capital social; (ii) os controladores, diretos ou indiretos, da Vale; ou (iii)
fornecedores, clientes, devedores ou credores relevantes da Vale, de sua controladas
ou de suas controladoras.
Confirmação de Independência
Os candidatos à eleição/reeleição aos cargos de membros efetivos/suplentes do
Conselho Fiscal, individualmente, confirmaram a sua condição de independentes, para
os fins da seção 3.13 das Rules Governing the Listing of Securities on The Stock
Exchange of Hong Kong Limited (Regras de Listagem de Hong Kong), estando aptos a
serem eleito/reeleitos como membros independentes do Conselho Fiscal.
34
Comitês da Companhia
Em atenção ao disposto no Art. 10 da Instrução CVM nº 481/2009, em atendimento
aos itens 12.8 e 12.9 do Formulário de Referência, conforme previstos no Anexo A da
Instrução CVM nº 552/2014, em virtude da orientação constante do OfícioCircular/CVM/SEP/Nº 02/2015, a Companhia esclarece que não constam da referida
proposta de administração as informações relativas aos candidatos aos comitês da
Companhia, uma vez que a nova composição dos Comitês de Assessoramento ao
Conselho de Administração da Companhia somente será definida posteriormente, em
Reunião do Conselho de Administração, pelos Conselheiros a serem eleitos ou
reeleitos, conforme aplicável, na Assembleia Geral Ordinária a se realizar em 17 de
abril de 2015, nos termos do Artigo 18 do Estatuto Social da Vale.
4.1.5 Fixação da remuneração dos administradores e dos membros do
Conselho Fiscal para o ano de 2015.
A proposta sobre a remuneração dos administradores é disponibilizada nos termos do
Item 13 da Instrução CVM nº 480/09.
4.2
Assembleia Geral Extraordinária
4.2.1 Proposta de alteração do Estatuto Social da Vale
Para deliberar sobre essa matéria, são disponibilizados o relatório em forma de tabela,
determinando a origem e justificativa de cada alteração proposta, incluindo seus
eventuais efeitos jurídicos e econômicos, bem como a minuta do Estatuto Social da
Vale, contendo em destaque as alterações propostas.
V.
ESCLARECIMENTOS
Eventuais dúvidas ou esclarecimentos sobre os assuntos constantes da Ordem do Dia
das Assembleias poderão ser dirimidas ou obtidos, conforme o caso, por meio de
contato com a Diretoria de Relações com Investidores, incluindo por mensagem
eletrônica para [email protected].
35
MODELO DE PROCURAÇÃO
36
[ACIONISTA], [Qualificação] (“Outorgante”),
[SHAREHOLDER],
neste ato nomeia e constitui como seu
“Grantor”),
procurador
appoints
o(a)
Sr(a)
[NACIONALIDADE],
[NOME],
[ESTADO
CIVIIL],
[Identification]
hereby
and
[CITIZENSHIP],
makes,
constitutes,
designates
[MARITAL
(the
[NAME],
STATUS],
[PROFISSÃO], com carteira de identidade nº
[PROFESSION], with ID #[____] and holder
[_______] e inscrito no CPF/MF sob o nº
of
[______],
residente
domiciliado
and with commercial address at [ADDRESS],
[ENDEREÇO], na Cidade [_______], Estado
in the City of [_______], State of [_______]
[_______] (“Outorgado”), ao qual confere
(the “Grantee”), as true and lawful attorneys-
poderes para representar o(a) Outorgante nas
in-fact to represent the Grantor at Ordinary
Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária
and Extraordinary Shareholders’ Meetings to
da
Vale
S.A.,
e
CPF/MF # [______], resident in [CITY],
realizadas,
be held on first call on April 17, 2015, at 11
cumulativamente, em primeira convocação no
a
serem
a.m., and, if necessary, on second call on a
dia 17 de abril de 2015, às 11h, e, se
date to be duly informed, with powers to sign
necessário, em segunda convocação em data a
the Attendance Book of Shareholders of Vale
ser informada oportunamente, assinar o Livro
S.A. and the corresponding minutes of such
de Registro de Presença de Acionistas da Vale
General Meetings, and assess, discuss and
S.A. e a(s) ata(s) dessas Assembleias Gerais, e
vote on matters included in the agenda, in
apreciar, discutir e votar os assuntos constantes
accordance with the voting instructions below:
da respectiva ordem do dia, em conformidade
com as orientações estabelecidas abaixo:
Ordem do dia:
Agenda:
Assembleia Geral Ordinária
Ordinary Shareholders Meeting
1) Apreciação do relatório da administração e
1) Appreciation of the managements’ report
exame,
das
and analysis, discussion and vote on the
ao
financial statements for the fiscal year ending
discussão
demonstrações
e
financeiras,
votação
referentes
exercício social encerrado em 31 de dezembro
December 31, 2014.
de 2014.
(
) a favor
(
) contra (
) abstenção
(
) Pro
(
) Against
(
) Abstain
2) Proposta para a destinação do resultado do
2) Proposal for the destination of profits of
exercício de 2014.
the said fiscal year.
(
) a favor
(
) contra (
) abstenção
(
) Pro
(
) Against
(
) Abstain
37
3) Eleição dos membros do Conselho de
3) Appointment of the members of the Board
Administração.
of Directors.
(
) a favor
(
) contra (
) abstenção
4) Eleição dos membros do Conselho Fiscal.
(
) Pro
(
) Against
(
) Abstain
4) Appointment of the members of the Fiscal
Council.
(
) a favor
5)
(
Fixação
) contra (
da
) abstenção
remuneração
dos
(
) Pro
(
) Against
Senior
Fiscal para o ano de 2015.
members for 2015.
) a favor
(
) contra (
) abstenção
) Abstain
5) Establishment of the remuneration of the
administradores e dos membros do Conselho
(
(
(
) Pro
Management
(
) Against
and
(
Fiscal
Council
) Abstain
Assembleia Geral Extraordinária
Extraordinary Shareholders Meeting
6) Proposta de alteração do Estatuto Social da
6) Proposal to amend the Company’s By-laws
Vale.
(
) a favor
(
) contra (
) abstenção
(
) Pro
(
) Against
(
) Abstain
Este instrumento é válido por [____], a partir
This power of attorney shall remain in effect
da data de sua assinatura.
from [__________] until [_______].
[Local], [Data].
[Place], [Date].
____________________________
[Acionista]
____________________________
[Shareholders]
38
PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO
SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014
Senhores Conselheiros,
A Diretoria Executiva da Vale S.A. (Vale), tendo em vista o disposto no artigo 192 da Lei 6.404 (com a
nova redação dada pelas Leis 10.303 e 11.638) e nos artigos 41 a 44 do Estatuto Social, vem
apresentar ao Conselho de Administração proposta para destinação do lucro apurado no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
O lucro líquido do exercício, evidenciado na Demonstração de Resultado, foi de R$954.384.414,00
(novecentos e cinquenta e quatro milhões, trezentos e oitenta e quatro mil, quatrocentos e quatorze
reais), consoante as normas e pronunciamentos estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários
(CVM)/ Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). A esse montante deve ser acrescida a realização
da reserva expansão/investimento de R$8.993.854.883,78 (oito bilhões, novecentos e noventa e três
milhões, oitocentos e cinquenta e quatro mil, oitocentos e oitenta e três reais e setenta e oito centavos).
Tais valores perfazem um total de R$9.948.239.297,78 (nove bilhões, novecentos e quarenta e oito
milhões, duzentos e trinta e nove mil, duzentos e noventa e sete reais e setenta e oito centavos), para o
qual se propõe a seguinte destinação:
I-
RESERVA LEGAL
A esta reserva devem ser destinados 5% do lucro líquido do exercício até o limite de 20% do Capital
Social, por força do disposto no artigo 193 da Lei 6.404 e no artigo 42 do Estatuto Social, ou seja,
R$47.719.220,70 (quarenta e sete milhões, setecentos e dezenove mil, duzentos e vinte reais e
setenta centavos).
Tal reserva poderá deixar de ser constituída no exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido do
montante das reservas de capital (artigo 182 da Lei 6.404), exceder 30% do capital social, o que ainda
não ocorreu.
II -
RESERVA DE INCENTIVOS FISCAIS
A Vale é beneficiária de redução do imposto de renda apurado sobre o lucro da exploração,
concedido através de atos expedidos pela Agência de Desenvolvimento da Amazônia – ADA, atual
Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM conforme estabelecido: (a) no Laudo
Constitutivo nº 023/2007 relativo ao incentivo fiscal concedido à extração de cobre no Pará, (b) no
Laudo Constitutivo nº 105/2009 relativos ao incentivo fiscal concedidos à extração de Minério de
Ferro no Pará, (c) no Laudo Constitutivo nº 40/2011 relativo ao incentivo fiscal concedido a Usina de
pelotização de São Luiz no Maranhão e (d) no Laudo Constitutivo nº 074/2014 relativo ao incentivo
fiscal concedido à extração de Ferro Níquel em Ourilândia do Norte no Pará.
A Vale também usufrui do benefício de reinvestimento que permite que parte do imposto de renda
devido possa ser reinvestido na aquisição de equipamentos para as operações situadas nas áreas
de atuação da SUDAM e SUDENE.
Pela legislação fiscal que dispõe sobre o incentivo, constante no artigo 545 do Regulamento do
Imposto de Renda (RIR), o imposto que deixar de ser pago em decorrência de isenções e reduções
não poderá ser distribuído aos acionistas, devendo ficar registrado em uma reserva utilizável
exclusivamente para aumento do capital social ou para absorção de prejuízos.
Pelo exposto, com base no artigo 195-A da Lei 6.404, incluído pela Lei 11.638, propomos que se
aloque a esta reserva o valor de R$161.770.077,08 (cento e sessenta e um milhões, setecentos e
setenta mil, setenta e sete reais e oito centavos) equivalente à totalidade do imposto que não foi
recolhido pela Vale, em decorrência dos benefícios fiscais acima mencionados.
III -
RESERVA DE EXPANSÃO/INVESTIMENTOS
A realização da reserva de expansão/reinvestimento no valor de R$8.993.854.883,78 (oito bilhões,
novecentos e noventa e três milhões, oitocentos e cinquenta e quatro mil, oitocentos e oitenta e três
reais e setenta e oito centavos), refere-se ao montante de R$9.738.750.000,00 (nove bilhões,
setecentos e trinta e oito milhões, setecentos e cinquenta mil reais) referentes ao pagamento de
dividendos/juros sobre capital próprios deduzidos do saldo remanescente dos lucros acumulados no
valor de R$744.895.116,22 (setecentos e quarenta e quatro milhões, oitocentos e noventa e cinco mil,
cento e dezesseis reais e vinte e dois centavos).
IV -
DIVIDENDOS/JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
Nos termos do art. 42 do Estatuto Social, depois de constituída a reserva legal, a destinação da parcela
remanescente do lucro líquido apurado ao fim de cada exercício social será, por proposta da
Administração, submetida à deliberação da Assembleia Geral, sendo certo que o valor dos juros, pago
ou creditado, a título de juros sobre o capital próprio, conforme dispõem o artigo 9º, § 7º da Lei 9.249 e a
legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório e ao dividendo
anual mínimo para as ações preferenciais, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos
pela sociedade para todos os efeitos legais. De acordo com o artigo 44 do Estatuto Social, pelo menos
25% dos lucros líquidos anuais, ajustados nos termos da legislação deverão ser destinados ao
pagamento de dividendos.
O lucro líquido ajustado, que relativamente ao exercício de 2014 atinge R$744.895.116,22 (setecentos e
quarenta e quatro milhões, oitocentos e noventa e cinco mil, cento e dezesseis reais e vinte e dois
centavos), corresponde ao lucro líquido do exercício R$954.384.414,00 (novecentos e cinquenta e quatro
milhões, trezentos e oitenta e quatro mil, quatrocentos e quatorze reais), deduzido da reserva legal
constituída de R$47.719.220,70 (quarenta e sete milhões, setecentos e dezenove mil, duzentos e vinte
reais e setenta centavos) e da destinação para a reserva de incentivos fiscais de R$161.770.077,08
(cento e sessenta e um milhões, setecentos e setenta mil, setenta e sete reais e oito centavos).
Assim, o dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado na forma de dividendos atinge o
montante total de R$186.223.779,06 (cento e oitenta e seis milhões, duzentos e vinte e três mil,
setecentos e setenta e nove reais e seis centavos), que corresponde a R$0,036136276 por ação
ordinária ou preferencial em circulação.
Nos termos do art. 5º, §5º do Estatuto Social, os titulares das ações preferenciais das classes A e
especial terão direito de participar do dividendo a ser distribuído calculado na forma do Capítulo VII do
Estatuto Social, de acordo com o seguinte critério:
(a) prioridade no recebimento dos dividendos correspondente a (i) no mínimo 3% (três por cento) do
valor do patrimônio líquido da ação, calculado com base nas demonstrações financeiras
levantadas que serviram como referência para o pagamento dos dividendos ou (ii) 6% (seis por
cento) calculado sobre a parcela do capital constituída por essa classe de ação, o que for maior
entre eles;
(b) direito de participar dos lucros distribuídos, em igualdade de condições com as ações ordinárias,
depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em
conformidade com a alínea “a” acima.
Em 31 de dezembro de 2014, o valor de referência para o dividendo mínimo anual das ações
preferenciais, tomando como base (a) 6% sobre o capital preferencial, é de R$1.792.763.468,29 (hum
bilhão, setecentos noventa e dois milhões, setecentos e sessenta e três mil, quatrocentos e sessenta e
oito reais e vinte e nove centavos) que corresponde a R$0,911085781 por ação preferencial em
circulação, ou (b) 3% do patrimônio líquido da ação preferencial em circulação, é de R$1.697.845.380,27
(hum bilhão, seiscentos e noventa e sete milhões, oitocentos e quarenta e cinco mil, trezentos e oitenta
reais e vinte e sete centavos) que corresponde a R$0,862848230 por ação preferencial em circulação; o
que for maior.
Considerando o montante total do dividendo obrigatório relativamente ao exercício de 2014, conforme
ora indicado, a prerrogativa de pagar Juros sobre o Capital Próprio (JCP), o disposto nos artigos 42,
parágrafo único e 45, do Estatuto Social, a atual situação financeira da Vale, conforme determinado no
balanço patrimonial referente ao exercício de 2014, e a opção pelo tratamento equânime dos acionistas,
a Diretoria Executiva vem propor a ratificação das distribuições aos acionistas durante o ano de 2014,
na forma de dividendos e juros sobre o capital próprio, no valor total bruto de R$9.738.750.000,00 (nove
bilhões, setecentos e trinta e oito milhões, setecentos e cinquenta mil reais), nos termos indicados na
sequencia, consideradas como antecipações da destinação referente ao exercício de 2014:
a)a distribuição de juros sobre o capital próprio com base em proposta da Diretoria Executiva aprovada
pelo Conselho de Administração, na reunião realizada em 14 de abril de 2014, no montante total
bruto de R$4.632.390.000,00 (quatro bilhões, seiscentos e trinta e dois milhões, trezentos e noventa
mil reais), equivalente a R$0,898904129 por ação em circulação, ordinária ou preferencial, pagos a
partir de 30 de abril de 2014;
b) a distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio com base em proposta da Diretoria
Executiva aprovada pelo Conselho de Administração, na reunião realizada em 16 de outubro de 2014
no montante total bruto de R$5.106.360.000,00 (cinco bilhões, cento e seis milhões e trezentos e
sessenta mil reais), equivalente ao valor total bruto de R$0,990876867 por ação em circulação,
ordinária ou preferencial, sendo R$1.752.360.000,00 (hum bilhão, setecentos e cinquenta e dois
milhões e trezentos e sessenta mil reais) na forma de dividendos e R$3.354.000.000,00 (três bilhões
e trezentos e cinquenta e quatro milhões de reais) na forma de juros sobre o capital próprio, pagos a
partir de 31 de outubro de 2014;
Assim sendo, o dividendo obrigatório foi integralmente pago, não havendo montante retido.
Incluímos abaixo quadro comparativo do lucro líquido por ação e da respectiva remuneração aos
acionistas nos três últimos exercícios sociais:
Lucro líquido por ação
Juros sobre o capital
próprio e dividendos por ação
Remuneração líquida aos acionistas
2014
2013
2012
R$ 0,19
R$0,03
R$ 2,03
R$1,889780996
R$1,657320033
R$1,808382882
R$1,578257475
R$1,828805334
R$1,653582699
Obs.: Valores iguais para todas as espécies e classes de ações de emissão da Vale.
V-
RESUMO
A presente proposta contempla a seguinte destinação do lucro líquido do exercício de 2014:
ORIGENS
- Lucro líquido do exercício
- Realização da Reserva de expansão/investimentos
DESTINAÇÕES
- Reserva legal
- Reserva de Incentivos Fiscais
- Remuneração dos acionistas:
- JCP antecipados abril 2014
- JCP antecipados outubro 2014
- Dividendos antecipados outubro 2014
R$
954.384.414,00
8.993.854.883,78
9.948.239.297,78
47.719.220,70
161.770.077,08
4.632.390.000,00
3.354.000.000,00
1.752.360.000,00
9.738.750.000,00
9.948.239.297,78
Ante o exposto, vimos submeter aos Senhores Conselheiros a presente proposta, conforme
deliberação da Diretoria Executiva.
Rio de Janeiro, 23 de fevereiro de 2015.
_______________________________
Murilo Pinto de Oliveira Ferreira
Diretor-Presidente
_______________________________
Vânia Lucia Chaves Somavilla
Diretora Executiva de Recursos Humanos,
Saúde e Segurança, Sustentabilidade e
Energia
_______________________________
_______________________________
Roger Allan Downey
Diretor Executivo de Fertilizantes e Carvão
Luciano Siani Pires
Diretor Executivo de Finanças e de
Relações com Investidores
_______________________________
Gerd Peter Poppinga
Diretor Executivo de Ferrosos
_______________________________
Humberto Ramos de Freitas
Diretor Executivo de Logística e Pesquisa
Mineral
_______________________________
Galib Abrahão Chaim
Diretor Executivo de Implantação de Projetos
de Capital
Anexo à Proposta para Destinação dos Resultados
referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014
Nos termos do Art. 9º, § 1º, inciso II e do Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/09, destacamos o seguinte:
DESCRIÇÃO
DADOS
1. Lucro Líquido referente ao exercício social de 2014
R$954.384.414,00
2. Montante global e o valor por ação dos dividendos,
incluindo dividendos antecipados e juros sobre o
capital próprio já declarados
Montante global de: R$9.738.750.000,00
3. Percentual do lucro líquido referente ao exercício
social de 2014 distribuído
100% do lucro líquido ajustado.
4. Montante global e valor por ação de dividendos
distribuídos com base em lucro de exercícios
anteriores
Não aplicável
5. Remuneração do exercício de 2014, deduzidos os
dividendos declarados em 14/04/2014 e 16/10/2014
Valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie
e classe: Não aplicável.
No valor de R$1,889780996 por ação em circulação, ordinária ou preferencial das classes A e
especial.
Forma e prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre o capital próprio: Não aplicável.
Eventual incidência de atualização dos dividendos e juros sobre os juros sobre o capital próprio: Não
aplicável.
Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para
identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento: Não aplicável
6. Juros sobre capital próprio deliberados em
14/04/2014
Valor total bruto de R$0,898904129 por ação em circulação, ordinária ou preferencial das classes A e
especial, na forma de juros sobre capital próprio.
Data de pagamento: 30/04/2014
7. Dividendos e Juros sobre capital
deliberados em 16/10/2014
próprios
Valor total bruto de R$0,990876867 por ação em circulação, ordinária ou preferencial das classes A e
especial, sendo o valor bruto de R$0,6508355627 na forma de juros sobre capital próprio e o valor de
R$0,340041240 na forma de dividendos.
Data de pagamento: 31/10/2014
8. Fornecer tabela comparativa indicando os
seguintes valores por ação de cada espécie e classe:
a) lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios
anteriores; b) dividendo e juros sobre o capital
próprio distribuídos nos 3 (três) exercícios anteriores
9 Destinação de lucros à reserva legal
2014
2013
Lucro líquido por ação
R$0,19
R$0,03
Juros sobre o capital
próprio e dividendos por ação
R$1,889780996
R$1,808382882
Remuneração líquida aos
acionistas
R$1,657320033
R$1,578257475
Obs.: valores iguais para todas as espécies e classes de ações
2012
R$2,03
R$1,828805334
R$1,653582699
Montante destinado à reserva legal: R$47.719.220,70
Detalhamento da forma do cálculo da reserva legal:
Do lucro líquido do exercício, 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição
da reserva legal até o limite de 20% do capital social, por força do disposto no art. 193 da Lei nº 6.404
e no art. 42 do Estatuto Social.
Tal reserva pode deixar de ser constituída no exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido do
montante das reservas de capital (art. 182 da Lei nº 6.404), exceder 30% do capital social, o que ainda
não ocorreu.
10. Ações preferenciais com direito a dividendos fixo
ou mínimos
Descrição da fórmula do cálculo:
Nos termos do Art. 5º, §5º do Estatuto Social, os titulares das ações preferenciais das classes A e
especial terão direito de participar do dividendo a ser distribuído calculado na forma do Capítulo VII do
Estatuto Social, de acordo com o seguinte critério:
(a) prioridade no recebimento dos dividendos correspondente a (i) no mínimo 3% (três por cento) do
valor do patrimônio líquido da ação, calculado com base nas demonstrações financeiras levantadas
que serviram como referência para o pagamento dos dividendos ou (ii) 6% (seis por cento)
calculado sobre a parcela do capital constituída por essa classe de ação, o que for maior entre eles;
(b) direito de participar dos lucros distribuídos, em igualdade de condições com as ações ordinárias,
depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade
com a alínea “a” acima.
O lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos.
Não há parcela cumulativa não paga.
Em 31/12/2014, o valor de referência para o dividendo mínimo anual tomando com base: (a) 6% sobre
o capital preferencial R$1.792.763.468,29 que corresponde a R$0,911085781 por ação ou (b)
tomando com base 3% do valor do patrimônio líquido da ação preferencial em circulação
R$1.697.845.380,27 que corresponde a R$0,862848230 por ação preferencial em circulação, o que for
maior.
11. Dividendo obrigatório
Descrever a forma de cálculo prevista no Estatuto Social da Vale:
Nos termos do art. 42 do Estatuto Social, depois de constituída a reserva legal, a destinação da
parcela remanescente do lucro líquido apurado ao fim de cada exercício social será, por proposta da
Administração, submetida à deliberação da Assembleia Geral, sendo certo que o valor dos juros, pago
ou creditado, a título de juros sobre o capital próprio, conforme dispõem o Artigo 9º, § 7º da Lei nº
9.249 e a legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório e ao
dividendo anual mínimo para as ações preferenciais, integrando tal valor o montante dos dividendos
distribuídos pela sociedade para todos os efeitos legais.
Deverá ser considerada na proposta para distribuição de lucros, a constituição das seguintes reservas:
(i) Reserva de Incentivos Fiscais, a ser constituída na forma da legislação fiscal; (ii) Reserva de
Investimentos, com a finalidade de assegurar a manutenção e o desenvolvimento das atividades
principais que compõem o objeto social da sociedade, em montante não superior a 50% do lucro
líquido distribuível até o limite máximo do capital social da sociedade.
Pelo menos, 25% dos lucros líquidos anuais ajustados nos termos da legislação serão destinados ao
pagamento de dividendos.
O dividendo obrigatório foi pago integralmente
Montante retido: Não aplicável
12. Havendo retenção do dividendo obrigatório
devido à situação financeira da empresa (a) informar
o
montante
da
retenção;
(b)
descrever,
pormenorizadamente, a situação financeira da
companhia,
abordando,
inclusive,
aspectos
relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro
e fluxos de caixa positivos; (c) justificar a retenção
dos dividendos.
Não aplicável.
13. Havendo destinação de resultado para reserva de
contingências (a) identificar o montante destinado à
essa reserva; (b) identificar a perda considerada
provável e sua causa; (c) explicar porque a perda foi
considerada provável; e (d) justificar a constituição
da reserva.
Não aplicável.
14. Havendo destinação de resultado para reserva de
lucros a realizar (a) informar o montante destinado à
reserva de lucros a realizar; (b) informar a natureza
dos lucros não-realizados que deram origem à
reserva.
Não aplicável
15. Havendo destinação de resultado para reservas
estatutárias (a) descrever as cláusulas estatutárias
que estabelecem a reserva; (b) identificar o montante
destinado à reserva; (c) descrever como o montante
foi calculado.
O Art. 43 do Estatuto Social prevê que a proposta para destinação de lucros considere a constituição
das seguintes reservas:
I – Reserva de Incentivos Fiscais, a ser constituída na forma da legislação fiscal;
II – Reserva de Investimentos, com a finalidade de assegurar a manutenção e o desenvolvimento das
atividades principais que compõem o objeto social da sociedade, em montante não superior a 50%
(cinquenta por cento) do lucro distribuível até o limite máximo do capital social da sociedade.
Não há lucro líquido remanescente a distribuir após a destinação dos montantes relativos à Reserva
Legal, à Reserva de Incentivo Fiscal e pagamento de dividendos/juros sobre o capital próprio em
30/04/2014 e 31/10/2014.
16. Retenção de lucros prevista em orçamento de
capital
Não aplicável
17. Destinação do resultado para a reserva de
incentivos fiscais
Montante destinado à reserva de incentivos fiscais: R$161.770.077,08
Natureza da destinação: A Vale é beneficiária de redução do imposto de renda apurado sobre o lucro
da exploração, concedido através de atos expedidos pela Agência de Desenvolvimento da Amazônia –
ADA, atual Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM conforme estabelecido: (a)
no Laudo Constitutivo nº 023/2007 relativo ao incentivo fiscal concedido à extração de cobre no Pará,
(b) no Laudo Constitutivo nº 105/2009 relativos ao incentivo fiscal concedidos à extração de Minério de
Ferro no Pará, (c) no Laudo Constitutivo nº 40/2011 relativo ao incentivo fiscal concedido a Usina de
pelotização de São Luiz no Maranhão e (d) no Laudo Constitutivo nº 074/2014 relativo ao incentivo
fiscal concedido à extração de Ferro Níquel em Ourilândia do Norte no Pará.
A Vale também usufrui do benefício de reinvestimento que permite que parte do imposto de renda
devido possa ser reinvestido na aquisição de equipamentos para as operações situadas nas áreas de
atuação da SUDAM e SUDENE.
Pela legislação fiscal que dispõe sobre o incentivo, constante no artigo 545 do Regulamento do
Imposto de Renda (RIR), o imposto que deixar de ser pago em decorrência de isenções e reduções
não poderá ser distribuído aos acionistas, devendo ficar registrado em uma reserva utilizável
exclusivamente para aumento do capital social ou para absorção de prejuízos.
Pelo exposto, com base no artigo 195-A da Lei 6.404, incluído pela Lei 11.638, a Administração
propõe que se aloque a esta reserva o valor de R$161.770.077,08, equivalente à totalidade do
imposto que não foi recolhido pela Vale, em decorrência dos benefícios fiscais acima mencionados.
PARECER DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO SOBRE O
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
DO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014
O Conselho de Administração da Vale S.A. (“Vale”), tendo examinado o Relatório da
Administração, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras da Vale, relativos ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, aprovou, por unanimidade, a referida
proposição.
Face ao exposto, é de parecer que os citados documentos merecem a aprovação da Assembleia
Geral Ordinária dos Acionistas, a realizar-se em abril de 2015.
Rio de Janeiro, 25 de fevereiro de 2015.
Dan Conrado
Presidente
Marcel Juviniano Barros
Conselheiro
Robson Rocha
Conselheiro
Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente
Conselheiro
Luiz Maurício Leuzinger
Conselheiro
Oscar Augusto de Camargo Filho
Conselheiro
Isao Funaki
Conselheiro
João Batista Cavaglieri
Conselheiro
PARECER DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO SOBRE A PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO
DO RESULTADO DO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014
Senhores Acionistas,
O Conselho de Administração da Vale S.A. (“Vale”), tendo examinado a Proposta da Diretoria
Executiva para Destinação do Resultado do Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014,
é de parecer favorável que a mesma seja aprovada pela Assembleia Geral Ordinária de
Acionistas da Vale, a realizar-se em abril de 2015.
Rio de Janeiro, 25 de fevereiro de 2015.
Dan Conrado
Presidente
Marcel Juviniano Barros
Conselheiro
Robson Rocha
Conselheiro
Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente
Conselheiro
Luiz Maurício Leuzinger
Conselheiro
Oscar Augusto de Camargo Filho
Conselheiro
Isao Funaki
Conselheiro
João Batista Cavaglieri
Conselheiro
PARECER DO CONSELHO FISCAL SOBRE O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA VALE S.A. EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014
O Conselho Fiscal da Vale S.A. (“Vale”), no exercício de suas atribuições legais e
estatutárias, tendo examinado o Relatório da Administração da Vale, o Balanço
Patrimonial, a Demonstração do Resultado, a Demonstração do Resultado Abrangente, a
Demonstração dos Fluxos de Caixa, a Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido,
a Demonstração do Valor Adicionado e as respectivas Notas Explicativas, relativos ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, e tomando como base o parecer
dos Auditores Independentes, é de opinião que as citadas peças, examinadas à luz da
legislação societária vigente, encontram-se em condições de serem aprovadas pela
Assembleia Geral Ordinária da Vale.
Rio de Janeiro, 25 de fevereiro de 2015.
Marcelo Amaral Moraes
Presidente
Arnaldo José Vollet
Conselheiro
Aníbal Moreira dos Santos
Conselheiro
Dyogo Henrique de Oliveira
Conselheiro
PARECER DO CONSELHO FISCAL SOBRE A PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO
RESULTADO DO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014
O Conselho Fiscal da Vale S.A. (“Vale”), no exercício de suas atribuições legais e
estatutárias, tendo examinado a Proposta da Administração para destinação do resultado
do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, é de opinião que a mesma
encontra-se em condição de ser aprovada pela Assembleia Geral Ordinária da Vale.
Rio de Janeiro, 25 de fevereiro de 2015.
Marcelo Amaral Moraes
Presidente
Arnaldo José Vollet
Conselheiro
Aníbal Moreira dos Santos
Conselheiro
Dyogo Henrique de Oliveira
Conselheiro
CNPJ 33.592.510/0001-54
NIRE 33.300.019.766
EXTRATO DE ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO FISCAL
No dia 25 de fevereiro de 2015, às 09h30min reuniram-se ordinariamente na sede social da
Vale S.A. (“Vale”), na Avenida Graça Aranha nº 26, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, os
membros titulares, presencialmente Srs. Marcelo Amaral Moraes – Presidente, Aníbal
Moreira dos Santos, Arnaldo José Vollet e, por meio de teleconferência, Sr. Dyogo
Henrique de Oliveira e, o Sr. Cleber Santiago, que secretariou os trabalhos. Assim sendo, o
Conselho Fiscal foi informado sobre os seguintes assuntos:
15 – ASSUNTOS GERAIS:
15.1 - EMISSÃO DE PARECER SOBRE O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E
DEMONSTRAÇÕES
CONTÁBEIS
DA
VALE
S.A.
(“VALE”)
REFERENTES
AO
EXERCÍCIO DE 2014: O Conselho Fiscal, tendo tomado conhecimento prévio do Relatório
da Administração e da Proposta da Diretoria para Destinação do Lucro Líquido do exercício
findo em 31 de dezembro de 2014 emitiu “PARECER DO CONSELHO FISCAL SOBRE O
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA VALE S.A.
(“VALE”) , EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014” e “PARECER DO CONSELHO FISCAL
SOBRE A PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO SOCIAL
DA VALE S.A. (“VALE) ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014”, anexo a esta
Ata.
Atesto que as informações acima foram extraídas da ata lavrada no Livro de Atas de
Reuniões do Conselho Fiscal da sociedade.
Rio de Janeiro, 25 de fevereiro de 2015.
CNPJ 33.592.510/0001-54
NIRE 33.300.019.766
Cleber Santiago
Secretário do Conselho Fiscal
PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO
ESTATUTOSOCIAL
V A L E S.A.
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E PRAZO DE DURAÇÃO
Art. 1º - A Vale S.A., abreviadamente Vale, é uma sociedade anônima regida pelo
presente Estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo Único - A Vale, seus acionistas, administradores e membros do Conselho
Fiscal sujeitam-se também às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de
Governança Corporativa da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuro
(“Regulamento do Nível 1”).
Art. 2º - A sociedade tem por objeto:
I.
realizar o aproveitamento de jazidas minerais no território nacional e no
exterior, através da pesquisa, exploração, extração, beneficiamento,
industrialização, transporte, embarque e comércio de bens minerais;
II.
construir ferrovias, operar e explorar o tráfego ferroviário próprio ou de
terceiros;
III.
construir e operar terminais marítimos próprios ou de terceiros, bem como
explorar as atividades de navegação e de apoio portuário;
IV.
prestar serviços de logística integrada de transporte de carga,
compreendendo a captação, armazenagem, transbordo, distribuição e
entrega no contexto de um sistema multimodal de transporte;
V.
produzir, beneficiar, transportar, industrializar e comercializar toda e
qualquer fonte e forma de energia, podendo, ainda, atuar na produção,
geração, transmissão, distribuição e comercialização de seus produtos,
derivados e subprodutos;
VI.
exercer, no País ou no exterior, outras atividades que possam interessar,
direta ou indiretamente, à realização do objeto social, inclusive pesquisa,
industrialização, compra e venda, importação e exportação, bem como a
exploração, industrialização e comercialização de recursos florestais e a
prestação de serviços de qualquer natureza;
VII.
constituir ou participar, sob qualquer modalidade, de outras sociedades,
consórcios ou entidades cujos objetos sociais sejam direta ou
indiretamente, vinculados, acessórios ou instrumentais ao seu objeto social.
2/25
Art. 3º - A sociedade tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, podendo, para melhor desempenho de suas atividades, criar sucursais, filiais,
depósitos, agências, armazéns, escritórios de representação ou qualquer outro tipo de
estabelecimento no País e no exterior.
Art. 4º - O prazo de duração da sociedade é indeterminado.
CAPÍTULO II - DO CAPITAL E DAS AÇÕES
Art. 5º - O capital social é de R$77.300.000.000,00 (setenta e sete bilhões e trezentos
milhões de reais) correspondendo a 5.244.316.120 (cinco bilhões, duzentos e quarenta e
quatro milhões, trezentas e dezesseis mil, cento e vinte) ações escriturais, sendo
R$47.420.608.861,89 (quarenta e sete bilhões, quatrocentos e vinte milhões, seiscentos e
oito mil, oitocentos e sessenta e um reais e oitenta e nove centavos), divididos em
3.217.188.402 (três bilhões, duzentos e dezessete milhões, cento e oitenta e oito mil,
quatrocentas e duas) ações ordinárias e R$29.879.391.138,11 (vinte e nove bilhões,
oitocentos e setenta e nove milhões, trezentos e noventa e um mil, cento e trinta e oito
reais e onze centavos), divididos em 2.027.127.718 (dois bilhões, vinte e sete milhões,
cento e vinte e sete mil, setecentas e dezoito) ações preferenciais classe “A”, incluindo 12
(doze) de classe especial, todas sem valor nominal.
§ 1º - As ações são ordinárias e preferenciais. As ações preferenciais são das
classes "A" e “especial”.
§ 2º - As ações preferenciais da classe especial pertencerão exclusivamente à
União Federal. Além dos demais direitos que lhe são expressa e
especificamente atribuídos no presente Estatuto Social, as ações
preferenciais da classe especial terão os mesmos direitos das ações
preferenciais classe "A".
§ 3º - Cada ação ordinária, cada ação preferencial classe “A” e cada ação
preferencial de classe especial dá direito a um voto nas deliberações das
Assembléias Gerais, respeitado o disposto no § 4º a seguir.
§ 4º - As ações preferenciais das classes "A" e especial terão os mesmos direitos
políticos das ações ordinárias, com exceção do voto para a eleição dos
membros do Conselho de Administração, ressalvado o disposto nos §§ 2 e
3 do Art. 11 a seguir, bem como o direito de eleger e destituir, um membro
do Conselho Fiscal e o respectivo suplente.
3/25
§ 5º - Os titulares das ações preferenciais das classes “A” e especial terão direito
de participar do dividendo a ser distribuído calculado na forma do Capítulo
VII, de acordo com o seguinte critério:
a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste §5º
correspondente a (i) no mínimo 3% (três por cento) do valor do patrimônio
líquido da ação, calculado com base nas demonstrações financeiras
levantadas que serviram como referência para o pagamento dos dividendos
ou (ii) 6% (seis por cento) calculado sobre a parcela do capital constituída
por essa classe de ação, o que for maior entre eles;
b) direito de participar dos lucros distribuídos, em igualdade de condições
com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao
mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea “a” acima; e
c) direito de participar de eventuais bonificações, em igualdade de
condições com as ações ordinárias, observada a prioridade estabelecida
para a distribuição de dividendos.
§ 6º - As ações preferenciais adquirirão o exercício pleno e irrestrito do direito de
voto se a sociedade deixar de pagar, pelo prazo de 03 (três) exercícios
sociais consecutivos, os dividendos mínimos conferidos às ações
preferenciais, a que fizerem jus nos termos do §5º do Art. 5º.
Art. 6º - A sociedade fica autorizada a aumentar seu capital social até o limite de
3.600.000.000 (três bilhões e seiscentos milhões) de ações ordinárias e de 7.200.000.000
(sete bilhões e duzentos milhões) de ações preferenciais classe “A”. Dentro do limite
autorizado neste Artigo, poderá a sociedade, mediante deliberação do Conselho de
Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária,
mediante a emissão de ações ordinárias e/ou preferenciais.
§ 1º-
O Conselho de Administração estabelecerá as condições de emissão,
inclusive preço e prazo de integralização.
§ 2º-
A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de
preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e
bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa
de valores ou por subscrição pública, nos termos estabelecidos na Lei
6.404/76.
§ 3º - Obedecidos os planos aprovados pela Assembléia Geral, a sociedade
poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores e
empregados, com ações em tesouraria ou mediante emissão de novas
ações, excluindo o direito de preferência para os acionistas.
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Art. 7º - A ação de classe especial terá direito de veto sobre as seguintes matérias:
I-
alteração da denominação social;
II -
mudança da sede social;
III -
mudança no objeto social no que se refere à exploração mineral;
IV -
liquidação da sociedade;
V-
alienação ou encerramento das atividades de qualquer uma ou do conjunto
das seguintes etapas dos sistemas integrados de minério de ferro da
sociedade: (a) depósitos minerais, jazidas, minas; (b) ferrovias; (c) portos e
terminais marítimos;
VI -
qualquer modificação dos direitos atribuídos às espécies e classes das
ações de emissão da sociedade previstos neste Estatuto Social;
VII - qualquer modificação deste Artigo 7º ou de quaisquer dos demais direitos
atribuídos neste Estatuto Social à ação de classe especial.
CAPÍTULO III - DA ASSEMBLÉIA GERAL
Art. 8º - A Assembléia Geral dos acionistas reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos quatro
primeiros meses após o término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que
convocada pelo Conselho de Administração.
§ 1º - É competência da Assembléia Geral Extraordinária deliberar sobre as
matérias objeto do Art. 7º.
§ 2º - O acionista titular da ação de classe especial será convocado formalmente
pela sociedade, através de correspondência pessoal dirigida ao seu
representante legal, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, para
apreciar as matérias objeto do Art. 7º.
§ 3º - Em caso de ausência do titular da ação de classe especial na Assembléia
Geral convocada para esse fim ou em caso de abstenção de seu voto, as
matérias objeto do Art. 7º serão consideradas aprovadas pelo detentor da
referida classe especial.
Art. 9º - A Assembléia Geral Ordinária ou Extraordinária será presidida pelo Presidente
ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração da sociedade, e
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secretariada pelo Secretário do Conselho de Administração designado na forma do §14
do Art. 11.
Parágrafo Único - Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente ou
do Vice-Presidente do Conselho de Administração, a Assembléia Geral dos Acionistas
será presidida pelos seus respectivos suplentes, ou na ausência ou impedimentos dos
mesmos, por Conselheiro especialmente indicado pelo Presidente do Conselho de
Administração.
CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 10 - A administração da sociedade competirá ao Conselho de Administração e à
Diretoria Executiva.
§1º -
Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão
investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no
Livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva,
conforme o caso, sendo certo que a posse de tais administradores estará
condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos
Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem
como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis
§2º -
O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria Executiva se estenderá até a investidura dos respectivos
sucessores.
§3º -
Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor
Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
§4º -
A remuneração global e anual dos administradores será fixada pela
assembleia geral, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza e
verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo
dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o
valor dos seus serviços no mercado. O Conselho de Administração
distribuirá a remuneração fixada pela assembleia geral entre os seus
membros e os membros da Diretoria Executiva.
§5º -
O Conselho de Administração será assessorado por órgãos técnicos e
consultivos, denominados Comitês, regulados conforme Seção II – Dos
Comitês adiante.
6/25
SEÇÃO I - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Subseção I - Da Composição
Art. 11 - O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, será eleito pela
assembleia geral e composto por 11 (onze) membros titulares e respectivos suplentes,
sendo um deles o Presidente do Conselho e outro o Vice-Presidente.
§1º -
Os membros do Conselho de Administração têm prazo de gestão unificado
de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.
§2º -
Nos termos do Artigo 141 da Lei 6.404/76, terão direito de eleger e destituir
01 (um) membro e seu suplente do Conselho de Administração, em
votação em separado na assembléia geral, excluído o acionista
controlador, a maioria dos titulares, respectivamente:
I-
de ações ordinárias, que representem, pelo menos, 15% (quinze
por cento) do total das ações com direito a voto; e
II -
de ações preferenciais, que representem, pelo menos, 10% (dez
por cento) do capital social.
§3º -
Verificando-se que nem os titulares de ações ordinárias e nem os titulares
de ações preferenciais perfizeram, respectivamente, o quorum exigido nos
incisos I e II do §2º acima, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para
elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o Conselho de
Administração, observando-se, nessa hipótese, o quorum exigido pelo
inciso II do §2º deste Artigo.
§4º -
Somente poderão exercer o direito previsto no §2º deste Artigo, os
acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação
acionária ali exigida durante o período de 3 (três) meses, no mínimo,
imediatamente anterior à realização da assembléia geral que eleger
membros do Conselho de Administração.
§5º -
Dentre os 11 (onze) membros titulares e respectivos suplentes do Conselho
de Administração, 01 (um) membro e seu suplente, serão eleitos e/ou
destituídos, em votação em separado, pelo conjunto de empregados da
sociedade.
§6º -
O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão
eleitos dentre os Conselheiros, na primeira reunião do Conselho de
Administração realizada após a assembleia geral que os eleger, observado
o disposto no Art. 10, §3º.
7/25
§7º -
Em caso de impedimento ou ausência temporária, o Presidente será
substituído pelo Vice-Presidente, o qual, no período de substituição, terá
atribuições idênticas às do Presidente, cabendo, entretanto, ao membro
suplente do Presidente, o exercício do direito de voto na condição de
Conselheiro.
§8º -
Ocorrendo vacância do cargo de Presidente ou de Vice-Presidente, o
Conselho de Administração elegerá seus substitutos na primeira reunião a
ser realizada após a vacância.
§9º -
Em seus impedimentos ou ausências temporárias, os Conselheiros serão
substituídos pelos respectivos suplentes.
§10 - No caso de vacância do cargo de Conselheiro ou de seu suplente, o
substituto poderá ser nomeado pelos membros remanescentes, e servirá
até a primeira assembléia geral, que deliberará sobre a sua eleição. Se
ocorrer vacância da maioria dos cargos, será convocada assembléia geral
para proceder nova eleição para os cargos vagos.
§11 - Sempre que a eleição para o Conselho de Administração se der pelo
regime de voto múltiplo previsto no Artigo 141 da Lei nº 6.404/1976, a
Presidência da assembléia geral deverá informar aos acionistas presentes
que as ações que elegerem um membro do Conselho de Administração,
utilizando o direito de votação em separado, de que tratam os §§2º e 3º
deste Art. 11, não poderão participar do regime de voto múltiplo e,
evidentemente, não participarão do cálculo do respectivo quorum. Após a
realização da votação em separado é que apurar-se-á, definitivamente, o
coeficiente para fins do procedimento de voto múltiplo.
§12-
Com exceção dos membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos em
votação em separado, respectivamente, pelo conjunto de empregados da
sociedade e pelos titulares de ações preferenciais, conforme inciso II, §2º
deste Art. 11, sempre que a eleição para o Conselho de Administração for
realizada pelo regime de voto múltiplo, a destituição de qualquer membro
do Conselho de Administração, titular ou suplente, pela assembléia geral,
implicará na destituição dos demais membros do Conselho de
Administração, procedendo-se, consequentemente, à nova eleição; nos
demais casos de vaga, não havendo suplente, a primeira assembléia geral
procederá à nova eleição de todo o Conselho.
§13-
Sempre que, cumulativamente, a eleição do Conselho de Administração se
der pelo sistema do voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou
preferenciais ou conjunto de empregados exercerem a prerrogativa prevista
nos §§ 2º, 3º e 5º acima, será assegurado a acionista ou grupo de
acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50%
(cinqüenta por cento) das ações com direito de voto, o direito de eleger
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conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais
um, independentemente do número de conselheiros previsto no “caput”
deste Art. 11.
§14 - O Conselho de Administração terá um Secretário, designado pelo
Presidente do Conselho de Administração, que será, necessariamente, um
empregado ou administrador da sociedade, em cuja ausência ou
impedimento será substituído por outro empregado ou administrador que o
Presidente do Conselho de Administração designar.
Subseção II - Do Funcionamento
Art. 12 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e,
extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou, na sua ausência, pelo
Vice-Presidente deste órgão ou ainda por quaisquer 02 (dois) Conselheiros em conjunto.
Parágrafo Único - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na sede
da sociedade, podendo, excepcionalmente, ser realizadas em local diverso, sendo
facultada a participação por teleconferência, por videoconferência ou por outro meio de
comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do voto.
Art. 13 - As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a
presença da maioria de seus membros e estes somente deliberarão mediante o voto
favorável da maioria dos membros presentes.
§1º -
Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas no Livro
de Atas de Reunião do Conselho de Administração que, após lidas e
aprovadas pelos conselheiros presentes às reuniões, serão assinadas em
número suficiente por quantos bastem para constituir a maioria necessária à
aprovação das matérias examinadas.
§2º -
O Secretário será o responsável pela lavratura, distribuição, arquivamento
e guarda das respectivas atas de reunião do Conselho de Administração,
bem como pela emissão de extratos das atas e certificados das
deliberações do Conselho de Administração.
Subseção III - Das Atribuições
Art. 14 - Compete ao Conselho de Administração:
I.
eleger, avaliar e destituir, a qualquer tempo, os Diretores Executivos da
sociedade, e fixar-lhes as suas atribuições;
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II.
distribuir a remuneração fixada pela assembléia geral entre os seus
membros e os da Diretoria Executiva;
III.
atribuir a um Diretor Executivo a função de Relações com os
Investidores;
IV.
deliberar sobre as políticas de seleção, avaliação, desenvolvimento e
remuneração dos membros da Diretoria Executiva;
V.
deliberar sobre as políticas gerais de recursos humanos da sociedade
propostas pela Diretoria Executiva;
VI.
fixar a orientação geral dos negócios da sociedade, suas subsidiárias
integrais e sociedades controladas;
VII.
deliberar sobre as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da
sociedade propostos, anualmente, pela Diretoria Executiva;
VIII.
deliberar sobre os orçamentos anual e plurianual da sociedade,
propostos pela Diretoria Executiva;
IX.
acompanhar e avaliar o desempenho econômico-financeiro da
sociedade, podendo solicitar à Diretoria Executiva, relatórios com
indicadores de desempenho específicos;
X.
deliberar sobre oportunidades de investimento e/ou desinvestimento
propostas pela Diretoria Executiva que ultrapassem os limites de alçada
da Diretoria Executiva definidos pelo Conselho de Administração;
XI.
manifestar-se sobre operações de fusão, cisão, incorporação em que a
sociedade seja parte, bem como sobre aquisições de participações
acionárias propostas pela Diretoria Executiva;
XII.
observado o disposto no Art. 2º deste Estatuto Social, deliberar sobre a
constituição de sociedades ou a sua transformação em outro tipo de
sociedade, a participação ou retirada, direta ou indireta, no capital de
outras sociedades, consórcios, fundações e outras entidades, através do
exercício do direito de retirada, do exercício ou renúncia de direitos de
preferência na subscrição e na aquisição, direta ou indiretamente, de
participações societárias, ou de qualquer outra forma de participação ou
retirada admitida em lei, nela incluídas, mas não limitadas às operações
de fusão, cisão e incorporação nas sociedades em que participe;
XIII.
deliberar sobre as políticas de riscos corporativos e financeiras da
sociedade propostas pela Diretoria Executiva;
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XIV.
deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em
ações e sem garantia real proposta pela Diretoria Executiva;
XV.
deliberar sobre as contas da Diretoria Executiva, consubstanciadas no
Relatório Anual de Administração, bem como sobre as Demonstrações
Financeiras, para posterior encaminhamento à apreciação da
assembléia geral ordinária de acionistas;
XVI.
deliberar sobre a destinação do lucro do exercício, a distribuição de
dividendos e, quando necessário, o orçamento de capital, propostos pela
Diretoria Executiva, para posterior encaminhamento à apreciação da
assembléia geral ordinária de acionistas;
XVII.
escolher e destituir os auditores externos da sociedade, por
recomendação do Conselho Fiscal, em conformidade com o inciso (ii) do
§1º do Artigo 39;
XVIII.
nomear e destituir o responsável pela auditoria interna e pela ouvidoria
da sociedade, os quais se subordinarão diretamente ao Conselho de
Administração;
XIX.
deliberar sobre as políticas e o plano anual de auditoria interna da
sociedade, propostos por seu responsável, bem como tomar
conhecimento dos seus relatórios e determinar a adoção de medidas
necessárias;
XX.
fiscalizar a gestão dos Diretores Executivos e examinar a qualquer
tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitando informações sobre
contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros
atos, de forma a garantir a integridade financeira da sociedade;
XXI.
deliberar sobre as alterações nas regras de governança corporativa, que
incluem mas não se limitam ao processo de prestação de contas e ao
processo de divulgação de informações;
XXII.
deliberar sobre políticas de condutas funcionais pautadas em padrões
éticos e morais consubstanciados no código de ética da sociedade, a ser
respeitado por todos os administradores e empregados da sociedade,
suas subsidiárias e controladas;
XXIII.
deliberar sobre políticas para evitar conflitos de interesses entre a
sociedade e seus acionistas ou seus administradores, bem como sobre
a adoção de providências julgadas necessárias na eventualidade de
surgirem conflitos dessa natureza;
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XXIV.
deliberar sobre as políticas de responsabilidade institucional da
sociedade em especial aquelas referentes a: meio-ambiente, saúde e
segurança do trabalho, e responsabilidade social da sociedade
propostas pela Diretoria Executiva;
XXV.
estabelecer alçadas da Diretoria Executiva para aquisição, alienação e
oneração de bens do ativo não circulante e para a constituição de ônus
reais, observado o disposto no Art. 7º deste Estatuto Social;
XXVI.
deliberar sobre prestação de garantias em geral, e estabelecer alçadas
da Diretoria Executiva para a contratação de empréstimos e
financiamentos e para a celebração de demais contratos;
XXVII. estabelecer alçadas da Diretoria Executiva para a celebração de
compromissos, renúncia de direitos e transações de qualquer natureza,
exceto quanto à renúncia aos direitos de preferência na subscrição e na
aquisição de participação societária, nos termos do inciso XII deste Art.
14;
XXVIII. deliberar sobre quaisquer matérias que não são de competência da
Diretoria Executiva, nos termos do presente Estatuto Social, bem como
matérias cujos limites ultrapassem a alçada estabelecida para a Diretoria
Executiva, conforme previsto neste Art. 14;
XXIX.
deliberar sobre quaisquer reformulações, alterações, ou aditamentos de
acordos de acionistas, ou de contratos de consórcios, ou entre
acionistas ou entre consorciados de sociedades ou consórcios dos quais
a sociedade participe e, ainda, a celebração de novos acordos e/ou
contratos de consórcios que contemplem matérias desta natureza;
XXX.
autorizar a negociação, celebração ou alteração de contrato de qualquer
espécie ou valor entre a sociedade e (i) seus acionistas, diretamente ou
através de sociedades interpostas, (ii) sociedades que participem, direta,
ou indiretamente, do capital do acionista controlador ou sejam
controladas, ou estejam sob controle comum, por entidades que
participem do capital do acionista controlador, e/ou (iii) sociedades nas
quais o acionista controlador da sociedade participe, podendo o
Conselho de Administração estabelecer delegações, com alçadas e
procedimentos, que atendam as peculiaridades e a natureza das
operações, sem prejuízo de manter-se o referido colegiado devidamente
informado sobre todas as transações da sociedade com partes
relacionadas;
XXXI.
manifestar-se sobre qualquer assunto a ser submetido à assembléia
geral de acionistas;
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XXXII. autorizar a aquisição de ações de sua emissão para manutenção em
tesouraria, cancelamento ou posterior alienação;
XXXIII. deliberar sobre recomendações encaminhadas pelo Conselho Fiscal da
sociedade decorrentes de suas atribuições legais e estatutárias.
§1º - Caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a indicação,
proposta pela Diretoria Executiva, das pessoas que devam integrar órgãos da
administração, consultivo e fiscal das sociedades e entidades em que a
sociedade tenha participação, inclusive indireta.
§2º- O Conselho de Administração pode, nos casos em que julgar conveniente,
delegar a atribuição mencionada no parágrafo anterior à Diretoria Executiva.
SEÇÃO II - DOS COMITÊS
Art. 15 - O Conselho de Administração, para seu assessoramento, contará, em caráter
permanente, com 05 (cinco) comitês técnicos e consultivos, a seguir denominados:
Comitê de Desenvolvimento Executivo, Comitê Estratégico, Comitê Financeiro, Comitê de
Controladoria e Comitê de Governança e Sustentabilidade.
§1º-
O Conselho de Administração, sempre que julgar necessário, poderá
criar, ainda, para o seu assessoramento, outros comitês que preencham
funções consultivas ou técnicas, que não aquelas previstas para os
comitês de caráter permanente de que trata o “caput” deste Artigo.
§2º-
Os membros dos comitês serão remunerados conforme estabelecido
pelo Conselho de Administração, sendo que aqueles que forem
administradores da sociedade, não farão jus a percepção de
remuneração adicional por participação nos comitês.
Subseção I - Da Missão
Art. 16 - A missão dos comitês é assessorar o Conselho de Administração, inclusive no
acompanhamento das atividades da sociedade, a fim de conferir maior eficiência e
qualidade às suas decisões.
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Subseção II - Da Composição
Art. 17 - Os membros dos comitês deverão ter notória experiência e capacidade técnica
em relação às matérias objeto de responsabilidade do comitê em que participam e
estarão sujeitos aos mesmos deveres e responsabilidades legais dos administradores.
Art. 18 - A composição de cada comitê será definida pelo Conselho de Administração.
§1º -
Os membros dos comitês serão nomeados pelo Conselho de
Administração e poderão ou não pertencer aos órgãos de administração
da sociedade.
§2º -
O início do prazo de gestão dos membros dos comitês se dará a partir
da sua nomeação pelo Conselho de Administração, e o término
coincidirá sempre com o término do prazo de gestão dos membros do
Conselho de Administração, permitida a recondução.
§3º -
Durante sua gestão, os membros dos comitês poderão ser destituídos
do seu mandato pelo Conselho de Administração.
Subseção III - Do Funcionamento
Art. 19 - As normas relativas ao funcionamento de cada comitê serão definidas pelo
Conselho de Administração.
§1º -
Os comitês instituídos no âmbito da sociedade não terão funções
executivas ou caráter deliberativo e seus pareceres e propostas serão
encaminhados ao Conselho de Administração para deliberação.
§2º -
Os pareceres dos comitês não constituem condição necessária para a
apresentação de matérias ao exame e deliberação do Conselho de
Administração.
Subseção IV - Das Atribuições
Art. 20 – O Conselho de Administração determinará as As principais atribuições dos
comitês, incluindo, mas não se limitando, as estão previstas no Art. 21 e subsequentes,
enquanto as atribuições detalhadas serão definidas pelo Conselho de Administração.
Art. 21 - Compete ao Comitê de Desenvolvimento Executivo:
I-
emitir parecer sobre as políticas gerais de recursos humanos da sociedade
propostas pela Diretoria Executiva ao Conselho de Administração;
14/25
II -
analisar e emitir parecer ao Conselho de Administração sobre a proposta
de distribuição da verba anual global para remuneração dos
administradores e a adequação do modelo dda remuneração dos membros
da Diretoria Executiva;
III -
propor e manter atualizada a metodologia de avaliação de desempenho
dos membros da Diretoria Executiva; e
IV -
emitir parecer sobre as políticas de saúde e segurança da sociedade,
apresentadas pela Diretoria Executiva.auxiliar o Conselho de
Administração na definição de metas para avaliação de desempenho da
Diretoria Executiva; e
V-
acompanhar o desenvolvimento do plano de sucessão da Diretoria
Executiva;
Art. 22 - Compete ao Comitê Estratégico:
I-
emitir parecer sobrerecomendar as diretrizes estratégicas e o plano
estratégico da sociedade propostos, anualmente, pela Diretoria Executiva;
II -
emitir parecer sobre os orçamentos de investimentos anual e plurianual da
sociedade propostos pela Diretoria Executiva ao Conselho de
Administração;
III -
emitir parecerrecomendar sobre as oportunidades de investimento e/ou
desinvestimento propostas pela Diretoria Executiva ao Conselho de
Administração;
IVIII - emitir parecerrecomendar sobre as operações de fusão, cisão e
incorporação da em que a sociedade e das suas controladas sejam parte,
bem como sobre aquisições de participações acionárias propostas pela
Diretoria Executiva ao Conselho de Administração.
Art. 23 - Compete ao Comitê Financeiro:
I-
emitir parecer sobreavaliar as políticas de riscos corporativos e financeiras
e sistemas internos de controle financeiro da sociedade;
II -
emitir parecer sobreavaliar a compatibilidade entre o nível de remuneração
dos acionistas e os parâmetros estabelecidos no orçamento e na
programação financeira anuais, bem como sua consistência com a política
geral de dividendos e a estrutura de capital da sociedade.;
15/25
III -
avaliar o orçamento anual e o plano anual de investimentos da Vale;
IV -
avaliar o plano anual de captação e os limites de exposição de risco da
sociedade;
V-
avaliar o processo de gerenciamento de riscos da sociedade;
VI -
realizar o acompanhamento da execução financeira dos projetos de capital
e do orçamento corrente.
Art. 24 - Compete ao Comitê de Controladoria:
I-
propor indicação ao Conselho de Administração do responsável pela
auditoria interna da sociedade;
II -
emitir parecer sobre as políticas e o plano anual de auditoria da sociedade
apresentados pelo responsável pela auditoria interna, bem como sobre a
sua execução;
III -
acompanhar os resultados da auditoria interna da sociedade, e identificar,
priorizar, e propor ao Conselho de Administração ações a serem
acompanhadas junto à Diretoria Executiva.
III -
avaliar, mediante solicitação do Conselho de Administração, os
procedimentos e o desempenho da auditoria interna, no tocante às
melhores práticas.
IV -
apoiar o Conselho de Administração, mediante solicitação deste último, no
processo de escolha e avaliação de desempenho anual do responsável
pela auditoria interna da sociedade;
Art. 25 - Compete ao Comitê de Governança e Sustentabilidade:
I-
avaliar a eficácia das práticas de governança da companhia e de
funcionamento do Conselho de Administração, e propor melhorias;
II -
propor melhorias no cCódigo de éÉtica e Conduta e no sistema de gestão
para evitar a ocorrência de conflitos de interesse entre a sociedade e seus
acionistas ou administradores da sociedade;
III -
avaliar transações com partes relacionadas submetidas à deliberação do
Conselho de Administração, bem como emitir parecer sobre potenciais
conflitos de interesse envolvendo partes relacionadasentre a sociedade e
seus acionistas ou administradores; e
16/25
IV -
emitir parecer sobre as políticas de responsabilidade institucional
sociedade, tais como meio-ambiente e responsabilidade social
sociedade, apresentadas pela Diretoria Executiva.avaliar proposta
alteração de Políticas que não estejam na atribuição de outros comitês,
Estatuto Social e dos Regimentos Internos dos Comitês
Assessoramento da Vale;
da
da
de
do
de
V-
analisar e propor melhorias no Relatório de Sustentabilidade da sociedade;
VI -
avaliar o desempenho da Vale com relação aos aspectos de
sustentabilidade e propor melhorias com base numa visão estratégica de
longo prazo;
VII -
apoiar o Conselho de Administração, mediante solicitação deste último, no
processo de escolha e avaliação de desempenho anual do responsável
pela Ouvidoria da sociedade;
VIII -
apoiar o Conselho de Administração, mediante solicitação deste último, no
processo de avaliação da Ouvidoria no tratamento das questões
envolvendo o Canal de Ouvidoria e as violações do Código de Ética e
Conduta.
SEÇÃO III - DA DIRETORIA EXECUTIVA
Subseção I – Da Composição
Art. 26 - A Diretoria Executiva, órgão de administração executiva da sociedade, será
composta de 06 (seis) a 11 (onze) membros, sendo um deles o Diretor-Presidente, e os
demais, Diretores Executivos.
§1º -
O Diretor-Presidente submeterá ao Conselho de Administração os
nomes dos candidatos à Diretoria Executiva com notório conhecimento e
especialização sobre a matéria de responsabilidade de sua área de
atuação, podendo, inclusive, propor ao Conselho de Administração sua
destituição a qualquer tempo.
§2º -
Os Diretores Executivos terão suas atribuições individuais definidas pelo
Conselho de Administração.
§3º -
O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva é de 2 (dois)
anos, permitida a reeleição.
Subseção II – Do Funcionamento
17/25
Art. 27 - O Diretor-Presidente e os demais membros da Diretoria Executiva responderão
por suas respectivas atribuições mesmo que afastados da sede por motivo de viagem no
exercício de suas funções. Nos casos de vacância, de impedimento temporário ou
quaisquer outras formas de ausência por razões particulares, as substituições do DiretorPresidente e dos demais Diretores Executivos observarão os seguintes procedimentos.
§1º -
Em caso de impedimento temporário do Diretor-Presidente, este será
substituído pelo Diretor Executivo responsável pela área de Finanças,
que acumulará as atribuições e responsabilidades legais, estatutárias e
regulamentares do Diretor-Presidente, substituição esta sujeita a
ratificação pelo Conselho de Administração. No caso de sua ausência, o
Diretor-Presidente designará o seu próprio substituto, o qual assumirá
todas as suas atribuições e responsabilidades legais, estatutárias e
regulamentares.
§2º -
Em caso de impedimento temporário ou ausência de qualquer outro
Diretor Executivo, este será substituído, mediante indicação do DiretorPresidente, por qualquer um dos demais Diretores Executivos, que
acumulará as atribuições e responsabilidades legais, estatutárias e
regulamentares do Diretor Executivo impedido, enquanto no exercício do
cargo do Diretor Executivo substituído, excluído o direito de voto nas
reuniões da Diretoria Executiva.
§ 3º -
Em caso de vacância no cargo de Diretor Executivo, o membro
substituto será selecionado e o seu nome será submetido pelo DiretorPresidente ao Conselho de Administração que o elegerá para completar
o prazo de gestão remanescente do substituído.
§ 4º -
Em caso de vacância no cargo de Diretor-Presidente, o Diretor
Executivo responsável pela área de Finanças substituirá o DiretorPresidente,
acumulando
as
suas
atribuições,
direitos
e
responsabilidades com as do Diretor-Presidente até que o Conselho de
Administração realize nova eleição para o cargo de Diretor-Presidente.
Art. 28 - Respeitados os limites de alçada estabelecidos para cada Diretor Executivo, as
decisões sobre as matérias afetas a área específica de sua atuação, desde que a matéria
não afete a área de atuação de outro Diretor Executivo, serão tomadas por ele próprio ou
em conjunto com o Diretor-Presidente, em matérias ou situações preestabelecidas por
este último.
Art. 29 - A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma vez a cada
quinzena, e extraordinariamente, sempre que convocada pelo Diretor-Presidente ou seu
substituto, sendo facultada a participação por teleconferência, por videoconferência ou por
outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade
do voto.
18/25
Parágrafo Único - O Diretor-Presidente deverá convocar reunião extraordinária da
Diretoria Executiva em virtude de solicitação de pelo menos 3 (três) membros da Diretoria
Executiva.
Art. 30 - As reuniões da Diretoria Executiva somente se instalarão com a presença da
maioria dos seus membros.
Art. 31 - O Diretor-Presidente conduzirá as reuniões da Diretoria Executiva de modo a
priorizar as deliberações consensuais dentre os seus membros.
§1º -
Não obtido o consenso dentre os membros da Diretoria, o DiretorPresidente poderá (i) retirar a matéria da pauta, (ii) articular a formação
da maioria, inclusive fazendo uso do voto de qualidade ou, (iii) no
interesse da sociedade e mediante exposição fundamentada, decidir
individualmente sobre matérias de deliberação colegiada, inclusive
aquelas relacionadas no Art. 32, e não excetuadas no §2º a seguir.
§2º -
As decisões relativas aos orçamentos anual e plurianual e ao plano
estratégico e ao Relatório Anual de Administração da sociedade serão
tomadas pela maioria dos votos, quando considerados todos os
Diretores Executivos, desde que dentre os quais conste o voto favorável
do Diretor-Presidente.
§3º -
O Diretor-Presidente deverá dar ciência ao Conselho de Administração
da utilização da prerrogativa de que trata o item (iii) do §1º acima, na
primeira reunião do Conselho de Administração que suceder à decisão
correspondente.
Subseção III – Das Atribuições
Art. 32 - Compete à Diretoria Executiva:
I-
deliberar sobre a criação e a eliminação das Diretorias de Departamento
subordinadas a cada Diretor Executivo;
II -
elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas gerais de
recursos humanos da sociedade, e executar as políticas aprovadas;
III -
cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da sociedade
estabelecida pelo Conselho de Administração;
19/25
IV -
elaborar e propor, anualmente, ao Conselho de Administração as
diretrizes estratégicas e o plano estratégico da sociedade, e executar o
plano estratégico aprovado;
V-
elaborar e propor ao Conselho de Administração os orçamentos anual e
plurianual da sociedade, e executar os orçamentos aprovados;
VI -
planejar e conduzir as operações da sociedade e reportar ao Conselho
de Administração o desempenho econômico-financeiro da sociedade,
produzindo inclusive relatórios com indicadores de desempenho
específicos;
VII -
identificar, avaliar e propor ao Conselho de Administração oportunidades
de investimento e/ou desinvestimento que ultrapassem os limites de
alçada da Diretoria Executiva estabelecidos pelo Conselho de
Administração, e executar os investimentos e/ou desinvestimentos
aprovados;
VIII -
identificar, avaliar e propor ao Conselho de Administração operações de
fusão, cisão e incorporação em que a sociedade seja parte, bem como
aquisições de participações acionárias, e conduzir as fusões, cisões,
incorporações e aquisições aprovadas;
IX -
elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas financeiras
da sociedade, e executar as políticas aprovadas;
X-
propor ao Conselho de Administração a emissão de debêntures simples,
não conversíveis em ações e sem garantia real;
XI -
definir e propor ao Conselho de Administração, após o levantamento do
balanço, a destinação do lucro do exercício, a distribuição dos
dividendos da sociedade e, quando necessário, o orçamento de capital;
XII -
elaborar, em cada exercício, o Relatório Anual de Administração e as
Demonstrações Financeiras a serem submetidas ao Conselho de
Administração e, posteriormente, à assembléia geral;
XIII -
aderir e promover a adesão dos empregados ao código de ética da
sociedade, estabelecido pelo Conselho de Administração;
XIV -
elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas de
responsabilidade institucional da sociedade, tais como meio-ambiente,
saúde, segurança e responsabilidade social da sociedade e implementar
as políticas aprovadas;
XV -
autorizar a aquisição, alienação e oneração de bens móveis ou imóveis,
inclusive valores mobiliários, contratação de serviços, sendo a
20/25
sociedade prestadora ou tomadora dos mesmos, podendo estabelecer
normas e delegar poderes, tudo conforme as alçadas da Diretoria
Executiva estabelecidas pelo Conselho de Administração;
XVI -
autorizar a celebração de acordos, contratos e convênios que
constituam ônus, obrigações ou compromissos para a sociedade,
podendo estabelecer normas e delegar poderes, tudo conforme as
alçadas da Diretoria Executiva estabelecidas pelo Conselho de
Administração;
XVII -
propor ao Conselho de Administração quaisquer reformulações,
alterações, ou aditamentos de acordos de acionistas ou entre acionistas,
ou de contratos de consórcio ou entre consorciados, de sociedades ou
consórcios dos quais a sociedade participe e, ainda, propor a celebração
de novos acordos e contratos de consórcio que contemplem matérias
desta natureza;
XVIII -
autorizar a criação e o encerramento de filiais, sucursais, agências,
depósitos, armazéns, escritório de representação ou qualquer outro tipo
de estabelecimento no País e no exterior;
XIX -
autorizar a celebração de compromissos, renúncia de direitos e
transações de qualquer natureza, exceto quanto à renúncia aos direitos
de preferência na subscrição e na aquisição, nos termos do inciso XII
do Art. 14, podendo estabelecer normas e delegar poderes, tudo
conforme as alçadas da Diretoria Executiva estabelecidas pelo Conselho
de Administração;
XX -
estabelecer e informar ao Conselho de Administração os limites de
alçada individual de Diretores Executivos, respeitados os limites de
alçadas da Diretoria Executiva colegiada estabelecidos pelo Conselho
de Administração;
XXI -
estabelecer, a partir dos limites de alçada fixados pelo Conselho de
Administração para a Diretoria Executiva, os limites de alçada ao longo
da linha hierárquica da organização administrativa da sociedade.
§1º -
Caberá à Diretoria Executiva a fixação da orientação de voto a ser
seguida por seus representantes, em assembléias gerais ou
equivalentes nas sociedades, fundações e outras entidades de que
participa a sociedade, direta ou indiretamente, respeitadas as
oportunidades de investimento da sociedade e orientações aprovadas
pelo Conselho de Administração, bem como o respectivo orçamento, e
observado sempre o limite de sua alçada com respeito, dentre outros, ao
endividamento, à alienação ou oneração de ativos, à renúncia de direitos
e ao aumento ou redução de participação societária.
21/25
§ 2º -
Caberá à Diretoria Executiva indicar para deliberação do Conselho de
Administração as pessoas que devam integrar órgãos da administração,
consultivo e fiscal das sociedades e entidades em que a sociedade
tenha participação, inclusive indireta.
Art. 33 - São atribuições do Diretor-Presidente:
I-
presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
II -
exercer a direção executiva da sociedade, cumprindo-lhe, para tanto, a
coordenação e a supervisão das atividades dos demais Diretores
Executivos, diligenciando para que sejam fielmente observadas as
deliberações e as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração e pela
assembléia geral;
III -
coordenar e supervisionar as atividades das áreas e unidades de negócio
que lhe estiverem diretamente subordinadas;
IV -
selecionar e submeter ao Conselho de Administração os nomes dos
candidatos a cargos de Diretor Executivo, a serem eleitos pelo Conselho de
Administração, bem como propor a respectiva destituição;
V-
coordenar o processo de tomada de decisão da Diretoria Executiva,
conforme disposto no Art. 31 da Subseção II – Do Funcionamento;
VI -
indicar, dentre os membros da Diretoria Executiva, os substitutos dos
Diretores Executivos nos casos de impedimento temporário ou ausência
destes, nos termos do Art. 27 da Subseção II – Do Funcionamento;
VII - manter o Conselho de Administração informado das atividades da
sociedade; e
VIII - elaborar, junto com os demais Diretores Executivos, o Relatório Anual de
Administração e levantar as demonstrações financeiras;
Art. 34 - São atribuições dos Diretores Executivos:
I-
executar as atribuições relativas à sua área de atuação;
II -
participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição
das políticas a serem seguidas pela sociedade e relatando os assuntos da
sua respectiva área de atuação;
22/25
III -
cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da sociedade
estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão de sua área
específica de atuação;
IV-
contratar os serviços previstos no §2º do Artigo 39, em atendimento às
determinações do Conselho Fiscal.
Art. 35 - A representação da sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele,
inclusive na assinatura de documentos que importem em responsabilidade para esta,
deverá ser realizada sempre por 2 (dois) Diretores Executivos em conjunto, ou por 2
(dois) procuradores constituídos na forma do § 1º deste Artigo, ou por 01 (um) procurador
em conjunto com um Diretor Executivo.
§ 1º - Salvo quando da essência do ato for obrigatória a forma pública, os
mandatários serão constituídos por procuração sob a forma de
instrumento particular, no qual serão especificados os poderes outorgados
e o prazo de vigência do mandato.
§ 2º-
Pode, ainda, a sociedade ser representada por um único procurador nas
assembléias gerais de acionistas, ou equivalentes, de sociedades,
consórcios e outras entidades das quais participe a sociedade, ou em atos
decorrentes do exercício de poderes constantes de procuração “ad
judicia” ou: (a) perante órgãos de qualquer esfera de governo, alfândega e
concessionárias de serviço público para atos específicos nos quais não
seja necessária ou até permitida a presença do segundo procurador; (b)
na assinatura de instrumentos contratuais em solenidade e/ou
circunstâncias nas quais não seja possível a presença do segundo
procurador; e (c) na assinatura de documentos de qualquer espécie que
importem em obrigação para a sociedade cujos limites de valores sejam
estabelecidos pela Diretoria Executiva.
§ 3º - No caso de obrigações a serem assumidas no exterior, a sociedade
poderá ser representada por apenas um membro da Diretoria Executiva,
ou por um único procurador com poderes específicos e limitados, nos
termos deste Estatuto Social.
§ 4º - As citações e notificações judiciais ou extra-judiciais serão feitas na
pessoa do Diretor Executivo responsável pelas funções de Relações com
Investidores, ou por procurador constituído na forma do § 1º deste Artigo.
CAPÍTULO V - DO CONSELHO FISCAL
23/25
Art. 36 - O Conselho Fiscal, órgão de funcionamento permanente, será composto de 03
(três) a 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembléia
Geral, que fixará a sua remuneração.
Art. 37 - Os membros do Conselho Fiscal exercerão suas funções até a primeira
Assembléia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos.
Art. 38 - Em suas ausências, impedimentos ou nos casos de vacância, os membros do
Conselho Fiscal serão substituídos pelos respectivos suplentes.
Art. 39 - Ao Conselho Fiscal compete exercer as atribuições previstas na legislação
aplicável em vigor, neste estatuto social, e regulamentadas em Regimento Interno próprio
a ser aprovado por seus membros.
§ 1º-
O Regimento Interno do Conselho Fiscal deverá regulamentar, além das
atribuições já estabelecidas na Lei 6.404/76, necessariamente, as
seguintes:
(i)
estabelecer procedimentos a serem utilizados pela sociedade para
receber, processar e tratar denúncias e reclamações relacionadas a
questões contábeis, de controles contábeis e matérias de auditoria, bem
como assegurar que os mecanismos de recebimento de denúncias
garantam sigilo e anonimato aos denunciantes;
(ii)
recomendar e auxiliar o Conselho de Administração na escolha,
remuneração e destituição dos auditores externos da sociedade;
(iii)
deliberar sobre a contratação de novos serviços passíveis de serem
prestados pelos auditores externos da sociedade;
(iv)
supervisionar e avaliar os trabalhos dos auditores externos, e determinar
à administração da sociedade a eventual retenção da remuneração do
auditor externo, bem como mediar eventuais divergências entre a
administração e os auditores externos sobre as demonstrações
financeiras da sociedade.
§ 2º -
Para o adequado desempenho de suas funções, o Conselho Fiscal
poderá determinar a contratação de serviços de advogados, consultores
e analistas, e outros recursos que sejam necessários ao desempenho de
suas funções, observado o orçamento, proposto pelo Conselho Fiscal e
aprovado pelo Conselho de Administração, sem prejuízo do estabelecido
no § 8º do Artigo 163 da Lei 6.404/76.
24/25
§3º -
Os membros do Conselho Fiscal deverão disponibilizar, com
antecedência mínima de 30 (trinta) dias à realização da Assembléia
Geral Ordinária, manifestação sobre o relatório da administração e as
demonstrações financeiras.
CAPÍTULO VI - DO PESSOAL DA SOCIEDADE
Art. 40 - A sociedade manterá um plano de seguridade social para os empregados, gerido
por fundação instituída para este fim, observado o disposto na legislação específica.
CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS
Art. 41 - O exercício social coincidirá com o ano civil, terminando, portanto, em 31 de
dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras.
Art. 42 - Depois de constituída a reserva legal, a destinação da parcela remanescente do
lucro líquido apurado ao fim de cada exercício social (que coincidirá com o ano civil) será,
por proposta da Administração, submetida à deliberação da Assembléia Geral.
Parágrafo Único - O valor dos juros, pago ou creditado, a título de juros sobre o capital
próprio nos termos do Artigo 9º, § 7º da lei nº 9249, de 26/12/95 e legislação e
regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório e ao dividendo
anual mínimo para as ações preferenciais, integrando tal valor o montante dos dividendos
distribuídos pela sociedade para todos os efeitos legais.
Art. 43 - Deverá ser considerada na proposta para distribuição de lucros, a constituição
das seguintes reservas:
I.
Reserva de Incentivos Fiscais, a ser constituída na forma da legislação em
vigor;
II.
Reserva de Investimentos, com a finalidade de assegurar a manutenção e
o desenvolvimento das atividades principais que compõem o objeto social
da sociedade, em montante não superior a 50% (cinqüenta por cento) do
lucro líquido distribuível até o limíte máximo do capital social da sociedade.
Art. 44 - Pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) dos lucros líquidos anuais, ajustados
na forma da lei, serão destinados ao pagamento de dividendos.
25/25
Art. 45 - O Conselho de Administração, por proposta da Diretoria Executiva, poderá
determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores ao período anual e
declarar dividendos ou juros sobre capital próprio à conta do lucro apurado nesses
balanços, bem como declará-los à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros
existentes no último balanço anual ou intermediário.
Art. 46 - Os dividendos e os juros sobre capital próprio de que trata o Parágrafo único do
Art. 42 serão pagos nas épocas e locais indicados pela Diretoria Executiva, revertendo a
favor da sociedade os que não forem reclamados dentro de 3 (três) anos após a data do
início do pagamento.
26/25
Relatório sobre a alteração proposta ao
Estatuto Social da Vale S.A.
Segue, abaixo, relatório em forma de tabela, detalhando a origem e justificativa da alteração proposta ao Estatuto Social da Companhia e
analisando os seus eventuais efeitos jurídicos e econômicos:
Atual redação do
Estatuto Social
“Art. 20 - As principais atribuições dos
comitês estão previstas no Art. 21 e
subsequentes, enquanto as atribuições
detalhadas serão definidas pelo Conselho
de Administração.”
Redação proposta ao Estatuto Social
Justificativa
“Art. 20 – O Conselho de Administração
determinará as As principais atribuições dos
comitês, incluindo, mas não se limitando, as
estão previstas no Art. 21 e subsequentes,
enquanto as atribuições detalhadas serão
definidas pelo Conselho de Administração”.
Trata-se de mera alteração de redação para
deixar mais claro que ao Conselho de
Administração compete determinar as atribuições
dos comitês de assessoramento, incluindo as
especificadas no Estatuto Social da Vale.
Efeitos Jurídico e Econômico. Não há, portanto,
qualquer efeito jurídico ou econômico a ser
avaliado.
“Art. 21 - Compete ao Comitê de “Art. 21 - Compete ao
Desenvolvimento Executivo:
Desenvolvimento Executivo:
Comitê
de
I - emitir parecer sobre as políticas gerais I - emitir parecer sobre as políticas gerais
de recursos humanos da sociedade de recursos humanos da sociedade
Página 1 de 12
Atual redação do
Estatuto Social
propostas pela Diretoria Executiva ao
Conselho de Administração;
Redação proposta ao Estatuto Social
Justificativa
propostas pela Diretoria Executiva ao
Conselho de Administração;
II - analisar e emitir parecer ao Conselho II - analisar e emitir parecer ao Conselho de
de Administração sobre a adequação da Administração sobre a proposta de
remuneração dos membros da Diretoria distribuição da verba anual global para
Executiva;
remuneração dos administradores e a
adequação do modelo da remuneração dos
membros da Diretoria Executiva;
Trata-se de ajuste de redação para especificar
que o Comitê analisará tanto a proposta de
distribuição da verba anual global de
remuneração dos administradores quanto a
adequação do modelo de remuneração dos
Diretores Executivos.
III - propor e manter atualizada a III - propor
e
manter
atualizada
a
metodologia de avaliação de desempenho metodologia de avaliação de desempenho
dos membros da Diretoria Executiva; e
dos membros da Diretoria Executiva; e
IV - emitir parecer sobre as políticas de IV emitir parecer sobre as políticas de
saúde e segurança da sociedade, saúde e segurança da sociedade,
apresentadas pela Diretoria Executiva.”
apresentadas
pela
Diretoria
Executiva.auxiliar
o
Conselho
de
Administração na definição de metas para
avaliação de desempenho da Diretoria
Executiva; e
Página 2 de 12
A exclusão da atribuição justifica-se pelo fato de
que o Comitê de Governança e Sustentabilidade
terá atribuição de avaliar proposta de alteração
das Políticas da companhia em geral.
Propõe-se, então, que o Comitê auxilie na
definição de metas para avaliação de
desempenho da Diretoria Executiva, em linha
com as atribuições constantes dos incisos II e III
Atual redação do
Estatuto Social
Redação proposta ao Estatuto Social
Justificativa
acima.
Vacompanhar o desenvolvimento do A inclusão dessa nova atribuição visa atender os
plano de sucessão da Diretoria Executiva.”
melhores padrões de governança corporativa.
Efeito Jurídico. As alterações propostas resultam
no aprimoramento da governança corporativa da
Vale. Essas alterações esclarecem e expandem a
atuação do Comitê, com o objetivo de tornar a
sua
atuação
mais
aprofundada
e,
consequentemente, mais eficaz.
Efeito Econômico. Não
econômico a ser avaliado.
há
qualquer
efeito
“Art. 22 - Compete ao Comitê Estratégico: “Art. 22 - Compete ao Comitê Estratégico:
I - emitir parecer sobre as diretrizes
estratégicas e o plano estratégico da
I - emitir parecer sobrerecomendar as Trata-se de ajuste de redação para (i) enfatizar
diretrizes estratégicas e o plano estratégico fato de que o Comitê recomendará diretrizes
Página 3 de 12
Atual redação do
Estatuto Social
sociedade propostos, anualmente, pela
Diretoria Executiva;
Redação proposta ao Estatuto Social
Justificativa
da sociedade propostos, anualmente, pela estratégicas e o plano estratégico da Vale e não
Diretoria Executiva;
meramente emitirá um parecer; (ii) simplificá-la
com a exclusão da limitação temporal e a
menção de que tais diretrizes e plano seriam
propostos pela Diretoria Executiva.
II - emitir parecer sobre os orçamentos de
investimentos anual e plurianual da
sociedade propostos pela Diretoria
Executiva ao Conselho de Administração;
II - emitir parecer sobre os orçamentos de
investimentos anual e plurianual da A proposta é de transferir tal atribuição para o
sociedade
propostos
pela
Diretoria Comitê Financeiro.
Executiva ao Conselho de Administração;
III - emitir parecer sobre as oportunidades
de investimento e/ou desinvestimento
propostas pela Diretoria Executiva ao
Conselho de Administração;
III - emitir parecerrecomendar sobre as
Trata-se de ajuste de redação para (i) enfatizar
oportunidades de investimento e/ou
que o Comitê recomendará oportunidades de
desinvestimento propostas pela Diretoria
investimento e desinvestimento da Vale e não
Executiva ao Conselho de Administração;
meramente emitirá um parecer; (ii) simplificá-la
com exclusão da menção de que tais
oportunidades seriam propostas pela Diretoria
Executiva.
IV - emitir parecer sobre as operações de
fusão, cisão e incorporação em que a
sociedade e suas controladas sejam
parte, bem como sobre aquisições de
IVIII - emitir parecerrecomendar sobre as
operações de fusão, cisão e incorporação
da em que a sociedade e das suas
controladas sejam parte, bem como sobre
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Trata-se de ajuste de redação para (i) enfatizar
que o Comitê recomendará operações de fusão,
cisão e incorporação; (ii) simplificá-la com a
exclusão das aquisições de participação, uma
Atual redação do
Estatuto Social
participações acionárias propostas pela
Diretoria Executiva ao Conselho de
Administração.”
Redação proposta ao Estatuto Social
Justificativa
aquisições de participações acionárias vez que tal atribuição já está implícita no Inciso II
propostas pela Diretoria Executiva ao acima,
que trata
de
oportunidade de
Conselho de Administração.”
investimento.
Efeito Jurídico. As alterações propostas resultam
no aprimoramento da governança corporativa da
Vale. Essas alterações esclarecem e expandem a
atuação do Comitê, com o objetivo de tornar a
sua
atuação
mais
aprofundada
e,
consequentemente, mais eficaz.
Efeito Econômico. Não
econômico a ser avaliado.
“Art. 23 - Compete ao Comitê Financeiro:
“Art. 23 - Compete ao Comitê Financeiro:
I - emitir parecer sobre as políticas de
riscos corporativos e financeiras e
sistemas
internos
de
controle
financeiro da sociedade;
I - emitir parecer sobreavaliar as políticas
de riscos corporativos e financeiras e
sistemas internos de controle financeiro da
sociedade;
Página 5 de 12
há
qualquer
efeito
Trata-se de ajuste de redação para (i) enfatizar
que o Comitê avaliará as políticas de riscos; (ii)
deixá-la mais genérica, abrangendo todas as
políticas de riscos da companhia.
Atual redação do
Estatuto Social
Redação proposta ao Estatuto Social
II - emitir parecer sobre a compatibilidade
entre o nível de remuneração dos
acionistas
e
os
parâmetros
estabelecidos no orçamento e na
programação financeira anuais, bem
como sua consistência com a política
geral de dividendos e a estrutura de
capital da sociedade.”
II - emitir
parecer
sobreavaliar
a
compatibilidade
entre
o
nível
de
remuneração dos acionistas e os
parâmetros estabelecidos no orçamento e
na programação financeira anuais, bem
como sua consistência com a política geral
de dividendos e a estrutura de capital da
sociedade.;
Justificativa
Trata-se de ajuste de redação para enfatizar que
o Comitê avaliará a compatibilidade entre o nível
de remuneração dos acionistas e os parâmetros
estabelecidos no orçamento e na programação
financeira.
III - avaliar o orçamento anual e o plano
A inclusão dessa nova atribuição, anteriormente
anual de investimentos da Vale;
de competência do Comitê Estratégico, justificase pelo fato de que essa matéria é
essencialmente financeira.
IV - avaliar o plano anual de captação e os A inclusão dessa nova atribuição visa ampliar a
limites de exposição de risco da sociedade; discussão em âmbito de Comitê sobre o plano de
captação e os limites de exposição de risco da
empresa.
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Atual redação do
Estatuto Social
Redação proposta ao Estatuto Social
Justificativa
A inclusão dessa nova atribuição objetiva ampliar
V - avaliar o processo de gerenciamento de
a discussão em âmbito do Comitê quanto aos
riscos da sociedade;
procedimentos para controle de risco da
sociedade.
VI - realizar o acompanhamento da A inclusão dessa nova atribuição visa ampliar a
execução financeira dos projetos de capital visibilidade do Comitê sobre a execução
e do orçamento corrente.”
financeira dos projetos de capital e do orçamento
corrente da companhia.
Efeito Jurídico. As alterações propostas resultam
no aprimoramento da governança corporativa da
Vale. Essas alterações esclarecem e expandem a
atuação do Comitê, com o objetivo de tornar a
sua
atuação
mais
aprofundada
e,
consequentemente, mais eficaz.
Efeito Econômico. Não
econômico a ser avaliado.
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há
qualquer
efeito
Atual redação do
Redação proposta ao Estatuto Social
Estatuto Social
“Art. 24 - Compete ao Comitê de “Art. 24 - Compete ao Comitê de
Controladoria:
Controladoria:
I - propor indicação ao Conselho de
Administração do responsável pela
auditoria interna da sociedade;
II - emitir parecer sobre as políticas e o
plano anual de auditoria da sociedade
apresentados pelo responsável pela
auditoria interna, bem como sobre a
sua execução;
III
- acompanhar os resultados da
auditoria interna da sociedade, e
identificar, priorizar, e propor ao
Conselho de Administração ações a
serem
acompanhadas junto
à
Diretoria Executiva.”
Justificativa
I - propor indicação ao Conselho de
Tal matéria foi transferida para o novo inciso IV
Administração
do
responsável
pela
com ajuste de redação.
auditoria interna da sociedade;
II - emitir parecer sobre as políticas e o
plano anual de auditoria da sociedade
apresentados pelo responsável pela
auditoria interna, bem como sobre a sua
execução;
III - acompanhar os resultados da auditoria
interna da sociedade, e identificar, priorizar,
e propor ao Conselho de Administração
ações a serem acompanhadas junto à
Diretoria Executiva.
III - avaliar, mediante solicitação do A inclusão dessa atribuição visa aumentar a
Conselho
de
Administração,
os visibilidade do Comitê quanto aos procedimentos
procedimentos e o desempenho da e o desempenho da auditoria interna.
auditoria interna, no tocante às melhores
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Atual redação do
Estatuto Social
Redação proposta ao Estatuto Social
Justificativa
práticas.
IV - apoiar o Conselho de Administração,
mediante solicitação deste último, no
processo de escolha e avaliação de
desempenho anual do responsável pela
auditoria interna da sociedade.”
Tendo em vista que a auditoria interna se reporta
diretamente do Conselho de Administração, a
proposta é de que os membros do Comitê
apoiem este último não só no processo de
escolha do auditor interno como na sua avaliação
de desempenho anual.
Efeito Jurídico. As alterações propostas resultam
no aprimoramento da governança corporativa da
Vale. Essas alterações esclarecem e expandem a
atuação do Comitê, com o objetivo de tornar a
sua
atuação
mais
aprofundada
e,
consequentemente, mais eficaz.
Efeito Econômico. Não
econômico a ser avaliado.
“Art. 25 - Compete ao Comitê de “Art.
25
-
Compete
ao
Comitê
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de
há
qualquer
efeito
Atual redação do
Estatuto Social
Governança e Sustentabilidade:
Governança e Sustentabilidade:
I - avaliar a eficácia das práticas de
governança da
companhia e de
funcionamento
do
Conselho
de
Administração, e propor melhorias;
I - avaliar a eficácia das práticas
governança
da
companhia
e
funcionamento
do
Conselho
Administração, e propor melhorias;
II - propor melhorias no código de ética e
no sistema de gestão para evitar a
ocorrência de conflitos de interesse entre
a sociedade e seus acionistas ou
administradores da sociedade;
II - propor melhorias no cCódigo de éÉtica e Trata-se de mera adequação do nome do Código
Conduta e no sistema de gestão para evitar de Ética e Conduta da Vale.
a ocorrência de conflitos de interesse entre
a sociedade e seus acionistas ou
administradores da sociedade;
III - emitir parecer sobre potenciais
conflitos de interesse entre a sociedade e
seus acionistas ou administradores; e
IV - emitir parecer sobre as políticas de
responsabilidade
institucional
da
sociedade, tais como meio-ambiente e
responsabilidade social da sociedade,
apresentadas pela Diretoria Executiva.”
Redação proposta ao Estatuto Social
Justificativa
de
de
de
III avaliar transações com partes A alteração proposta visa ampliar a participação
relacionadas submetidas à deliberação do do Comitê em assuntos envolvendo transações
Conselho de Administração, bem como com partes relacionadas.
emitir parecer sobre potenciais conflitos de
interesse
envolvendo
partes
relacionadasentre a sociedade e seus
acionistas ou administradores; e
IV - emitir parecer sobre as políticas de Tal alteração objetiva deixar mais genérica a
responsabilidade
institucional
da atribuição de que o Comitê avaliará proposta de
sociedade, tais como meio-ambiente e alteração de quaisquer Políticas da companhia,
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Atual redação do
Estatuto Social
Redação proposta ao Estatuto Social
Justificativa
responsabilidade social da sociedade,
apresentadas
pela
Diretoria
Executiva.avaliar proposta de alteração de
Políticas que não estejam na atribuição de
outros comitês, do Estatuto Social e dos
Regimentos Internos dos Comitês de
Assessoramento da Vale;
que não forem de atribuição específica de outros
Comitês, bem como prever que o Comitê avaliará
propostas de alteração do Estatuto Social e dos
Regimentos
Internos
dos
Comitês
de
Assessoramento.
Vanalisar e propor melhorias
Relatório
de
Sustentabilidade
sociedade;
no A inclusão dessa nova atribuição visa ampliar a
da efetividade do Comitê em matérias envolvendo
sustentabilidade.
VI - avaliar o desempenho da Vale com A inclusão dessa nova atribuição visa ampliar a
relação aos aspectos de sustentabilidade e efetividade do Comitê em matérias envolvendo
propor melhorias com base numa visão sustentabilidade.
estratégica de longo prazo.
VII - apoiar o Conselho de Administração,
mediante solicitação deste último, no
processo de escolha e avaliação de
desempenho anual do responsável pela
Ouvidoria da sociedade;
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Tendo em vista que a Ouvidoria se reporta
diretamente do Conselho de Administração, a
proposta é de que os membros do Comitê
passem a apoiar este último no processo de
escolha do Ouvidor e na sua avaliação de
desempenho anual.
Atual redação do
Estatuto Social
Redação proposta ao Estatuto Social
Justificativa
VIII - apoiar o Conselho de Administração,
mediante solicitação deste último, no
processo de avaliação da Ouvidoria no
tratamento das questões envolvendo o
Canal de Ouvidoria e as violações do
Código de Ética e Conduta.”
A inclusão dessa atribuição visa aumentar a
visibilidade do Comitê quanto à Ouvidoria e as
questões envolvendo o Canal de Ouvidoria e as
violações do Código de Ética e Conduta e apoiar
o Conselho de Administração nessa tarefa.
Efeito Jurídico. As alterações propostas resultam
no aprimoramento da governança corporativa da
Vale. Essas alterações esclarecem e expandem a
atuação do Comitê, com o objetivo de tornar a
sua
atuação
mais
aprofundada
e,
consequentemente, mais eficaz.
.
Efeito Econômico. Não
econômico a ser avaliado.
Página 12 de 12
há
qualquer
efeito
DESEMPENHO DA VALE EM 2014
Rio de Janeiro, 26 de fevereiro de 2015 – a Vale S.A., em 2014, estabeleceu vários recordes de produção,
1
completou oito projetos de capital, reduziu os investimentos em US$ 2,254 bilhões frente a 2013 , negociou uma
parceria estratégica no negócio de carvão em Moçambique e ainda pagou US$ 4,2 bilhões em dividendos,
preservando uma estrutura de capital saudável.
2014 foi um ano de sólido desempenho a despeito dos desafios trazidos pelo declínio dos preços de
commodities

Recordes anuais de produção em minério de ferro, cobre e ouro e a segunda melhor marca em níquel desde
2008.
−
−
−
−
Oferta de minério de ferro de 331,6 Mt 2, incluindo recorde de produção de 319,2 Mt, devido
principalmente à produção recorde em Carajás de 119,7 Mt.
Produção de níquel de 275.000 t, o maior resultado desde 2008.
Produção de cobre de 379.700 t, com ramp-up de Salobo alcançando 98.000 t de produção.
Produção de ouro de 321.000 oz.

Recorde de volume de vendas de minério de ferro e pelotas (313,6 Mt) e ouro (351.000 oz) e o maior volume
de vendas de níquel (272.000 t) desde 2008.

EBITDA ajustado de R$ 31,134 bilhões em 2014, apresentando uma diminuição de 36,5% dos R$ 49,027
bilhões em 2013, principalmente devido aos menores preços de commodities, que impactaram
negativamente o EBITDA ajustado de 2014 em R$ 25,564 bilhões.
−
−
O EBITDA ajustado de metais básicos totalizou R$ 5,929 bilhões em 2014, um aumento de 69,9%
quando comparado com 2013, com os preços de níquel e volumes de cobre e níquel mais do que
compensando o cenário de preços mais baixos para o cobre em 2014.
O EBITDA ajustado de fertilizantes aumentou de -R$ 152 milhões em 2013 para R$ 654 milhões em
2014, apesar de menores volumes de venda e preços.

Lucro básico recorrente de R$ 10,092 bilhões em 2014 após excluir efeitos não recorrentes de (a) variações
cambiais e perdas monetárias (-R$ 5,445 bilhões); (b) impairment de ativos (-R$ 2,713 bilhões); (c) perdas de
swap de moedas e taxas de juros (-R$ 1,760 bilhão); (d) marcação a mercado de debêntures participativas (R$ 665 milhões); (e) renúncia de terras associadas à renovação da licença para operação da PTVI na
Indonésia (-R$ 441 milhões), entre outros.

Redução de investimentos pelo quarto ano consecutivo, com queda de US$ 2,254 bilhões, de US$ 14,233
bilhões em 2013¹ para US$ 11,979 bilhões em 2014.

Melhora dos indicadores de Saúde e Segurança, com Taxa Total de Registro de Frequência de Acidentes
3
(TRIFR) caindo de 2,6 para 2,3 .
2014 também foi um ano de importantes realizações para pavimentar o caminho rumo a uma forte geração
de fluxo de caixa

Recebimento de licenças para expandir a mina de N4WS localizada em Carajás, dando suporte ao nosso
plano de produção de minério de ferro para 2015 e 2016.
1
Incluindo US$ 602 milhões em investimentos na VLI em 2013.
² Incluindo 12,3 Mt de compra de minério de terceiros e excluindo a produção atribuível a Samarco.
3
Por milhão de horas trabalhadas.
1
Relatório da
Administração

Conclusão de oito projetos, sendo a maioria entregue dentro dos prazos e orçamentos estabelecidos
a
(Tubarão VIII, Serra Leste, o centro de distribuição na Malásia, Vargem Grande, a 5 linha de Brucutu, Salobo
II, Nacala e Long Harbour).

Acordo de investimento com a Mitsui, por meio do qual a Mitsui adquirirá 15% da participação da Vale na
Vale Moçambique (Mina de Moatize) e 50% da participação da Vale no Corredor Logístico de Nacala, com
um impacto estimado de US$ 3,7 bilhões pela redução de investimentos diretos da Vale nos projetos e pelo
recebimento de caixa pela Vale.

Extensão da licença de operação da PTVI até 2045.
Para 2015, otimizamos nosso plano de investimentos de capital e intensificamos a simplificação da estrutura
corporativa e os esforços de aumento de produtividade e corte de custos, ao mesmo tempo em que aceleramos
os desinvestimentos e as iniciativas de parceria para destravar valor e construir as bases para uma geração de
fluxo de caixa ainda mais sólida de 2017 em diante.
em R$ milhões
Receita operacional bruta
EBIT²
Margem EBIT² (%)
EBITDA²
Lucro básico recorrente³
Lucro básico recorrente por ação (R$)
Exportações (US$ milhões)
Exportações líquidas (US$ milhões)
INDICADORES FINANCEIROS SELECIONADOS¹
2012
92.934
28.276
31,0
37.337
20.540
4,02
28.267
26.495
2013
103.027
38.238
37,7
49.027
26.740
5,19
29.183
27.637
2014
89.911
19.724
22,3
31.134
10.092
1,96
23.357
22.093
2013
2014
¹ Ao longo deste relatório, os anos de 2012 e 2013 foram ajustados retroativamente devido a venda de VLI
² Excluindo efeitos não recorrentes
³ Excluindo efeitos não recorrentes e não caixa
RECONCILIAÇÃO EBITDA
R$ milhões
Consolidado
Composição do EBITDA
Lucro líquido
Resultado financeiro líquido
Imposto de renda e contribuição social
LAJIR (EBIT)
Depreciação, amortização e exaustão
LAJIDA (EBITDA)
Resultado de participações societárias em joint ventures e coligadas
Redução ao valor recuperável de ativos
Redução ao valor recuperável de investimentos
Perda na realização de ativos não circulantes mantidos para venda
Ganho (Perda) na venda de investimentos em coligadas
Perda na mensuração de ativos
Dividendos recebidos
Operações descontinuadas
Provisão CFEM
LAJIDA ajustado (EBITDA Ajustado)
Dividendos recebidos
Depreciação, amortização e exaustão
LAJIR ajustado (EBIT ajustado)
2012
9.524
8.239
(2.595)
15.168
8.129
23.297
(1.241)
8.211
4.002
1.036
932
1.100
37.337
(932)
(8.129)
28.276
(258)
18.442
15.249
33.433
8.953
42.386
(999)
5.390
508
(98)
484
1.836
(480)
49.027
(1.836)
(8.954)
38.238
219
14.753
2.600
17.572
10.108
27.680
(1.141)
2.713
71
68
441
1.302
31.134
(1.302)
(10.108)
19.724
2
Relatório da
Administração
RECEITA OPERACIONAL BRUTA - 2012-2014
R$ bilhões
103.0
92.9
89.9
2012
2013
2014
EBITDA - 2012-2014
R$ bilhões
49.0
37.3
31,1
2012
2013
2014
LUCRO BÁSICO RECORRENTE - 2012-2014
R$ bilhões
26.7
20.5
10.1
2012
2013
2014
3
Relatório da
Administração
INDICADORES DE ENDIVIDAMENTO
A Vale manteve um balanço saudável com baixa alavancagem, alto índice de cobertura de juros, longo prazo
médio e baixo custo de dívida.
A dívida total foi de US$ 28,807 bilhões em 31 de dezembro de 2014, com uma redução de US$ 559 milhões ante
os US$ 29,366 bilhões em 30 de setembro de 2014 e com uma redução de US$ 848 milhões ante os US$ 29,655
bilhões em 31 de dezembro de 2013. Nossa posição de caixa foi de US$ 4,122 bilhões e a dívida líquida, de US$
24,685 bilhões em 31 de dezembro de 2014.
Após juros e transações de swap de moedas, a dívida bruta da Vale em 31 de dezembro de 2014 era composta por
35% de dívidas a taxas de juros flutuantes e 65% a taxas de juros fixas, sendo que 96% de nossa dívida estava
denominada em dólares americanos.
Para 2015, há um vencimento da dívida de US$ 982 milhões, sendo que a Vale possui mais de US$ 9 bilhões em
linhas de crédito disponíveis.
O prazo médio da dívida permaneceu praticamente estável, em 9,1 anos. O custo médio da dívida, após as
operações de hedge mencionadas anteriormente, aumentou ligeiramente para 4,54% ao ano contra 4,50% em 30
de setembro de 2014.
4
O índice de cobertura de juros, medido pelo indicador LTM EBITDA ajustado/LTM pagamento de juros, foi de
8,6x contra 11,1x em 30 de setembro de 2014.
A alavancagem, medida pela relação da dívida total/LTM² EBITDA ajustado, foi de 2,2x em 31 de dezembro de
2014. A dívida total/enterprise value aumentou para 43,8% em 31 de dezembro de 2014, contra 38,6% no
5
trimestre anterior, devido à queda no valor de mercado da Vale .
INDICADORES DE ENDIVIDAMENTO
em US$ milhões
2012
Dívida bruta
30.546
Dívida líquida
24.468
Dívida bruta / LTM EBITDA¹ (x)
1,6
EBITDA¹ / pagamento de juros (x)
14,7
Dívida bruta / EV
22,5%
EV = capitalização de mercado + dívida líquida
¹
4
5
2013
29.655
24.331
1,3
14,7
28,6%
2014
28.807
24.685
2,2
8,6
43,8%
Excluindo efeitos não recorrentes
LTM (last twelve months) = últimos 12 meses
Informações do valor de mercado com base em dados da Bloomberg em 31 de dezembro de 2014.
4
Relatório da
Administração
A RESPONSABILIDADE SOCIAL CORPORATIVA
A Vale tem como missão transformar recursos naturais em prosperidade e desenvolvimento sustentável e tem
como visão ser a empresa de recursos naturais global número um em criação de valor de longo prazo, com
excelência, paixão pelas pessoas e pelo planeta.
Para nós, desenvolvimento sustentável significa captar as inúmeras oportunidades de crescimento,
reconhecendo os limites físicos do planeta. Acreditamos que, para isso, a empresa e a sociedade precisam
trabalhar juntas, compartilhando valor.
Nossa agenda de sustentabilidade desempenha um papel central no processo de planejamento estratégico da
empresa. A Vale definiu áreas prioritárias de atuação, dentre elas a redução de emissões, o uso da terra e da
biodiversidade, água, resíduos, relacionamento com as comunidades e o desenvolvimento local. A Vale também
está comprometida a promover a agenda de sustentabilidade com seus fornecedores e clientes e a atuar na
promoção do desenvolvimento sustentável em parceria com os governos e a sociedade.
O total de recursos aplicados em responsabilidade socioambiental somou US$ 6,4 bilhões no período 2010-2014.
Em 2014, os investimentos em responsabilidade social corporativa foram de US$ 1.135 bilhão, compostos de US$
865 milhões em proteção e conservação ambiental e US$ 270 milhões em programas sociais.
Em 2014, a Vale foi selecionada, pelo quarto ano consecutivo, para compor o ISE – Índice de Sustentabilidade
Empresarial da BM&F Bovespa e também continuou a fazer parte do ICO2 – Índice Carbono Eficiente.
A Vale também se manteve entre as empresas com melhor pontuação com respeito à transparência da
divulgação de informações sobre o tema de mudanças climáticas, considerando as empresas da América Latina
6
que pertencem ao Global 500 e respondem o questionário do CDP .
Para alcançar avanços em nossa gestão de sustentabilidade, estabelecemos políticas globais, tais como a Política
de Desenvolvimento Sustentável, a Política de Direitos Humanos, a Política de Mitigação e Adaptação às
Mudanças Climáticas e a Política de Saúde e Segurança.
A Vale possui no seu programa de remuneração variável, indicadores do Plano de Ação em Sustentabilidade
(PAS) com foco em meio ambiente, indicadores de energia direta e indireta e de questões sociais críticas para as
unidades operacionais vinculados a temas que buscam a melhoria contínua da empresa no que tange a aspectos
de sustentabilidade.
Anualmente, publicamos o Relatório de Sustentabilidade baseado na metodologia amplamente difundida da
Global Reporting Initiative (GRI), visando dar transparência para sua atuação na agenda de sustentabilidade. A
última versão do Relatório de Sustentabilidade da Vale, referente ao ano de 2013 encontra-se disponível no site
da Vale e no aplicativo para iPad, Vale Investors&Media, que pode ser baixado gratuitamente da App Store.
6
O CDP é uma instituição sem fins lucrativos, com o objetivo de estimular empresas e cidades a divulgar informações ambientais visando à
redução de impactos sobre o meio ambiente e recursos naturais.
5
Relatório da
Administração
INVESTINDO PARA CRIAR VALOR
Em 2014, os investimentos da Vale (crescimento e manutenção) foram de US$ 11,979 bilhões. Isto representa
7
uma redução de US$ 2,254 bilhões quando comparado com os US$ 14,233 bilhões gastos em 2013 . Foram
investidos US$ 7,920 bilhões em execução de projetos e US$ 4,059 bilhões na manutenção das operações
existentes.
Conforme os projetos estão sendo entregues, a Vale tem consistentemente reduzido seus investimentos em
execução de projetos, de US$ 9,648 bilhões em 2013 para US$ 7,920 bilhões em 2014. Minerais ferrosos
representaram cerca de 55% de nossos investimentos em execução de projetos e, somados, carvão e metais
básicos representaram mais de 30% do total.
O investimento de manutenção das operações tem permanecido estável nos últimos 4 anos, tendo alcançado
US$ 4,059 bilhões em 2014, ou seja, 2,0% da nossa base de ativos. Minerais ferrosos representaram 55% e metais
básicos representaram 28% dos nossos investimentos em manutenção.
Em dezembro de 2014 firmamos um acordo de investimento com a Mitsui, através do qual iremos reduzir nossa
participação na mina de Moatize de 95% para 81%, e no Corredor Logístico de Nacala de 70% para
aproximadamente 35%, após a conclusão da transação. O acordo nos permitirá reduzir nossas necessidades de
investimento direto em ambos os projetos e receber recursos em caixa, em um montante sujeito aos valores de
um project finance em discussão.
US$ milhões
Projetos
Sustentação das operações existentes
Total
US$ milhões
Bulk materials
Minerais ferrosos
Carvão
Minerais não-ferrosos
Fertilizantes
Serviços de logística
Energia
Aço
Outros
Total
2012
11.580
4.616
16.196
2013
9.648
4.585
14.233
2014
7.920
4.059
11,979
INVESTIMENTO REALIZADO POR ÁREA DE NEGÓCIO¹
2012
2013
9.033
8.661
7.883
7.150
1.150
1.511
3.694
3.027
1.837
1.159
592
602
292
214
348
315
402
255
16.196
14.232
2014
9.420
7.084
2.337
1.589
321
160
222
267
11.979
¹Excluindo P&D
7
Incluindo US$ 602 milhões de investimento na VLI em 2013.
6
Relatório da
Administração
A GERAÇÃO DE VALOR AO ACIONISTA
Nos últimos dez anos (2005-2014) o retorno total para o acionista (TSR) da Vale foi de 16,9%, ao ano em dólares.
Em 2014, o desempenho das ações da Vale foi influenciado desfavoravelmente pelo declínio dos preços das
commodities e pelas expectativas de menor crescimento para a economia chinesa. O valor de mercado da Vale
declinou, passando de US$ 79,2 bilhões em 2013 para US$ 41,0 bilhões em 31 de dezembro de 2014.
Durante o ano distribuímos US$ 4,2 bilhões em dividendos e juros sobre o capital próprio. O dividend yield foi o
mais elevado entre as grandes empresas de mineração e metais, sendo de 11,8% para as ações preferenciais e
10,3% para as ações ordinárias (fonte bloomberg).
No período 2005-2014, a Vale pagou a seus acionistas dividendos e juros sobre o capital próprio de US$ 38,7
bilhões, o que representou 30,0% do que foi investido nesse período em nossas operações e aquisições.
EVOLUÇÃO DO VALOR DE MERCADO DA VALE
em US$ bilhões
200
180
160
140
31/12/2014
US$ 41,0 bilhões
120
100
80
60
40
20
0
jan-10 jul-10 jan-11 jul-11 jan-12 jul-12 jan-13 jul-13 jan-14 jul-14 dec-14
7
Relatório da
Administração
VALE ON x VALE PNA x IBOVESPA – Base jan-2010
140
VALE ON
120
VALE PN
IBOVESPA
100
80
60
40
20
0
jan-10 jul-10 jan-11 jul-11 jan-12 jul-12 jan-13 jul-13 jan-14 jul-14 dec-14
VALE x VALE/P x MSCI Metals & Mining – Base jan-2010
140
VALE ON
VALE PN
MSCI Metals & Mining
120
100
80
60
40
20
0
dec-14
jan-10 jul-10 jan-11 jul-11 jan-12 jul-12 jan-13 jul-13 jan-14 jul-14
8
Relatório da
Administração
POLÍTICA COM RELAÇÃO AOS AUDITORES INDEPENDENTES
A Vale possui procedimentos internos específicos de pré–aprovação dos serviços contratados junto aos seus
auditores externos visando evitar o conflito de interesse, ou perda de objetividade de seus auditores externos
independentes.
A política da Vale, com relação aos Auditores Independentes, na prestação de serviços não relacionados à
auditoria externa, fundamenta-se em princípios que preservam a sua independência. Em linha com as melhores
práticas de governança corporativa, todos os serviços prestados por nossos auditores independentes são
suportados por carta de independência emitida pelos auditores e pré-aprovados pelo Conselho Fiscal.
Conforme Instrução CVM 381/2003, os serviços contratados dos auditores externos da empresa KPMG Auditores
Independentes, por um prazo trienal a partir de abril de 2014, referentes ao exercício social de 2014 para Vale e
suas controladas foram os seguintes:
Honorários em R$ mil
Auditoria Contábil
Auditoria Lei Sarbanes Oxley
Serviços Relacionados à Auditoria (**)
Total de Serviços de Auditoria Externa
Outros (**)
Vale e controladas
%(*)
11.678
1.103
681
13.462
102
0,8 %
(*) Percentual em relação aos honorários dos serviços de auditoria externa
(**) Esses serviços são contratados na sua maioria para períodos menores que um ano.
9
Relatório da
Administração
10 – Comentários dos diretores
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
As informações financeiras incluídas neste Formulário de Referência, exceto quando
expressamente ressalvado, referem-se às nossas demonstrações financeiras consolidadas
relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014.
As informações constantes neste item 10 do Formulário de Referência devem ser lidas e
analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas, disponíveis em
nosso site (www.vale.com.br) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).
a.
Condições Financeiras e Patrimoniais Gerais
Em 2014, a Vale apresentou receita operacional líquida de R$88,3 bilhões e margem operacional
(antes da redução ao valor recuperável de ativos não circulantes e perda e na mensuração da
venda de ativos não circulante) de 22,3%. O lucro operacional foi de R$ 16,6 bilhões em 2014,
uma redução cerca de 50% do lucro operacional em 2013, em virtude principalmente da redução
dos preços de minério de ferro. Foi um ano em que foi dada continuidade aos esforços da
Companhia em relação ao corte de custos, disciplina nos investimentos e foco no core business.
A Vale apresentou redução de 11,9% em suas despesas operacionais líquidas (incluindo SG&A,
pesquisa e desenvolvimento, pré-operacionais e de parada e outras despesas), correspondente a
R$ 1,277 bilhão, em comparação com o ano de 2013. A queda se deveu principalmente à
redução de despesas relacionadas com paradas de operação e à otimização da estrutura de
custos da Companhia, após os ajustes realizados em 2013. Adicionalmente, em 2014, a Vale
apresentou redução de 49,7% em “redução ao valor recuperável de ativos”, de R$5,390 bilhões
em 2013 para R$ 2,713 bilhões em 2014, em função do retorno da operação de Onça Puma. A
geração de caixa, medida pelo LAJIDA (EBITDA) Ajustado1, foi de R$ 31,1 bilhões em 2014.
Em 2013, devido ao foco da Companhia em investimentos em ativos de classe mundial, diversos
ajustes foram realizados, dentre os quais, a não realização do projeto de potássio (PRC) na
Argentina e a venda da empresa Tres Valles, conforme descrito na Nota Explicativa no 7 às
Demonstrações Contábeis da Companhia de 2013. Além disso, a Vale registrou uma operação no
âmbito do Programa de Recuperação fiscal - REFIS envolvendo substancialmente todas as
reivindicações relacionadas à cobrança de imposto de renda e contribuição social sobre o ganho
de capital próprio de controladas e coligadas no exterior, cujas expectativas de perda estavam
classificadas como possíveis. Tais fatores afetaram desfavoravelmente nosso desempenho
financeiro em 2013, resultando em uma redução nos nossos indicadores financeiros em
comparação com o ano de 2012. Nesse cenário, contabilizamos prejuízo líquido de R$ 258
milhões em 2013, contra lucro líquido de R$ 9,4 bilhões em 2012.
O ano de 2012 foi desafiador para a economia global, que em meio a um ambiente permeado
por incertezas cresceu abaixo da tendência de longo prazo pelo segundo ano consecutivo. Uma
das consequências do cenário macroeconômico adverso foi a queda generalizada dos preços de
minérios e metais, com exceção do ouro, um metal precioso cujas cotações são influenciadas por
outros fatores. Os preços do minério de ferro se tornaram muito mais voláteis, demonstrando
grande volatilidade de baixa especialmente no terceiro trimestre do ano.
No que tange as principais condições patrimoniais da Companhia, vale destacar que em 31 de
dezembro de 2014 a dívida líquida totalizou R$66,354 bilhões, comparado a R$56,520 bilhões,
R$50,444 bilhões, respectivamente em 31 de dezembro de 2013 e 2012. Apesar do aumento da
dívida líquida em reais no período compreendido entre os exercícios sociais de 2012 e 2014, a
dívida absoluta expressa em dólares apresentou ligeira redução, passando de US$30,546 bilhões
em 31 de dezembro de 2012 para US$ 29,655 bilhões em 31 de dezembro de 2013 e US$28,807
bilhões em 31 de dezembro de 2014. O aumento da dívida líquida em reais decorreu em virtude
1
LAJIDA (EBITDA) ajustado excluindo efeitos não recorrentes.
da desvalorização do real frente ao dólar americano e da menor posição em caixa no momento
em 31 de dezembro de 2014 em comparação com 31 de dezembro de 2013.
Em 31 de dezembro de 2014 o índice de liquidez corrente da Companhia (assim entendido o
índice obtido pela divisão do ativo circulante pelo passivo circulante) era de 1,56, comparado a
2,25 em 31 de dezembro de 2013 e 1,78 em 31 de dezembro de 2012. A queda no índice de
liquidez em 2014 comparado aos dois exercícios anteriores decorreu principalmente da menor
geração de caixa oriundo das atividades operacionais em virtude a queda de preço da maioria
das commodities.
Neste mesmo período o índice de endividamento da Companhia, considerando a divisão do
passivo circulante e não circulante pelo ativo total em 31 de dezembro de 2014, foi de 0,52
comparado a 0,48 em 31 de dezembro de 2013 e 0,43 em 31 de dezembro de 2012. O
comportamento demonstra a variação cambial sobre dívida.
Em 31 de dezembro de 2014 a Companhia apresentou patrimônio líquido dos acionistas
controladores de R$ 146,414 bilhões comparado a R$ 148,346 bilhões em 31 de dezembro de
2013 e R$ 149,664 bilhões em 31 de dezembro de 2012. O patrimônio líquido sofreu pequena
variação, sendo justificada principalmente pela destinação do lucro líquido do exercício para
pagamentos de remuneração dos acionistas e realização de reservas.
Em 2014, 2013 e 2012, a Vale distribuiu dividendos aos seus acionistas no valor de US$4,2
bilhões, US$4,5 bilhões e US$6,0 bilhões, respectivamente.
As vendas de minerais ferrosos – minério de ferro, pelotas, minério de manganês e ferroligas –
representaram 68,4% da nossa receita operacional líquida total no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2014, em comparação aos 74,6% no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2013, após a descontinuação de carga geral. Por sua vez, no ano de 2012, tais
vendas representaram 73,7% da nossa receita operacional líquida total.
A participação de metais básicos na receita líquida total foi de 20,6% em 2014, em comparação
aos 15,5%, depois da descontinuação de carga geral em 2013. Por sua vez, no ano de 2012, tal
participação foi de 15,3%.
A receita de fertilizantes foi de 6,4% em 2014, em comparação aos 6,0%, depois da
descontinuação de carga geral em 2013. Por sua vez, no ano de 2012, a receita de fertilizantes
foi de 7,7%.
Outros produtos representaram 4,6% da receita líquida operacional total em 2014, em
comparação ao 3,9% no ano de 2013. Por sua vez, no ano de 2012, a contribuição foi de 3,3%.
Segmentos de negócios
Minerais Ferrosos
Metais Básicos
Fertilizantes
Outros
Total
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de
2012
2013
2014
73,7%
74,6%
68,4%
15,3%
15,5%
20,6%
7,7%
6,0%
6,4%
3,3%
3,9%
4,6%
100,0%
100,0%
100,0%
Em 2014, o lucro operacional, medido pelo EBIT2 ajustado, atingiu R$ 19,724 bilhões, em
comparação com os R$ 38,238 bilhões e os R$ 28,276 bilhões, apresentados em 2013 e 2012,
respectivamente.
2
LAJI (EBIT) excluindo efeitos não recorrentes.
Em 2014, a Companhia apresentou LAJIDA (EBITDA) Ajustado3 de R$31,134 bilhões, em
comparação com os R$49,027 bilhões e R$37,337 bilhões apresentados em 2013 e 2012,
respectivamente.
LAJIDA (EBITDA) ajustado
em R$ bilhões
Receita operacional líquida
EBIT ajustado
EBITDA ajustado
Lucro (prejuízo) líquido do exercício
Remuneração ao acionista (controladora)
Exercício social encerrado em
31 de dezembro de
2012
2013
2014
91,269
101,490
88,275
28,276¹
38,238¹
19,724
37,337¹
49,027¹
31,134
9,391
(0,258)
0,219
11,596
9,319
9,739
¹ Exclui efeitos não recorrentes
LAJIDA (EBITDA)
em R$ bilhões
Lucro (prejuízo) líquido do exercício
Tributos sobre o lucro
Resultado financeiro líquido
LAJIR (Lucro antes dos juros e imposto de
renda e contribuição social)
Depreciação, amortização e exaustão
LAJIDA (Lucro Antes dos Juros, Impostos
sobre Renda incluindo Contribuição Social
sobre o Lucro Líquido, Depreciação e
Amortização)
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de
2012
2013
2014
9,391
(0,258)
0,219
(2,595)
15,249
2,600
8,239
18,442
14,753
17,572
15,035
33,433
8,129
8,953
10,108
23,164
42,386
27,680
Reconciliação LAJIDA (EBITDA) ajustado
em R$ bilhões
EBIT (LAJIR)
Depreciação, amortização e exaustão
EBITDA (LAJIDA)
Resultado de participações societárias em
coligadas
Dividendos
Ganho (perda) na mensuração ou venda de
ativos não circulantes e resultado de alienação
ou baixa de participação em joint venture e
coligadas
Redução ao valor recuperável de ativos não
circulante e investimentos
3
LAJIDA (EBITDA) ajustado excluindo efeitos não recorrentes.
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de
2012
2013
2014
15,035
33,433
17,572
8,129
8,953
10,108
23,164
42,386
27,680
(1,241)
0,932
1,036
(0,999)
1,836
0,410
(1,141)
1,302
0,509
12,213
5,390
2,784
em R$ bilhões
Provisão CFEM
Prejuízo
proveniente
das
operações
descontinuadas
EBITDA (LAJIDA) ajustado
Depreciação, amortização e exaustão
Dividendos
EBIT (LAJIR) ajustado
b.
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de
2012
2013
2014
1,100
0,133
0,004
37,337
(8,129)
(0,932)
28,276
49,027
(8,953)
(1,836)
38,238
31,134
(10,108)
(1,302)
19,724
Estrutura de Capital
Em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, nosso patrimônio líquido foi de R$ 149,601 bilhões,
R$ 152,121 bilhões e R$ 152,909 bilhões, nossa dívida bruta totalizou R$ 76,517 bilhões, R$
68,977 bilhões e R$ 61,856 bilhões, nossa posição de caixa foi de R$ 10,555 bilhões, R$ 12,465
bilhões e R$ 11,918 bilhões, nossos investimentos financeiros foram de R$0,392 bilhão, R$ 0,008
bilhão e R$ 0,506 bilhão e o nosso índice de dívida bruta e obrigações com terceiros/patrimônio
líquido e participação de acionistas não controladores foi de 51,7%, 47,9% e 42,7%.
i. Hipóteses de Resgate
ii. Fórmula de Cálculo do Valor de Resgate
Nosso estatuto social não autoriza a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na
amortização de ações. Adicionalmente, na data deste Formulário de Referência, nossa
Administração não tem intenção de convocar uma Assembleia Geral Extraordinária para este fim.
c.
Capacidade de Pagamento em Relação aos Compromissos Financeiros
Assumidos
A Vale desfruta de posição financeira saudável, apoiada em forte geração de caixa, ampla
liquidez, disponibilidade de linhas de crédito de curto e longo prazo e portfólio de dívida com
baixo risco. Tal posição nos dá conforto quanto à capacidade de pagamento de nossos
compromissos financeiros.
A alavancagem, medida pela relação dívida bruta/EBITDA ajustado4, apresentou aumento
conforme demonstra o quadro abaixo:
em R$ bilhões
Lucro operacional - EBIT
Depreciação/Amortização de ágio
EBITDA (LAJIDA)
Resultado de participações societárias
Dividendos recebidos
Ganho (perda) na mensuração ou venda de ativos não circulantes
Perda na mensuração e redução ao valor recuperável de ativos
Provisão CFEM
Prejuízo proveniente das operações descontinuadas
EBITDA (LAJIDA) - ajustado
Dívida bruta
4
Excluindo itens não recorrentes.
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de
2012
2013
2014
15,035
33,433
17,572
8,129
8,953
10,108
23,164
42,386
27,680
(1,241)
(0,999)
(1,141)
0,932
1,836
1,302
1,036
0,410
0,509
12,213
5,390
2,784
1,100
0,133
0,004
37,337
49,027
31,134
61,856
68,977
76,517
em R$ bilhões
Alavancagem, medida pela relação dívida bruta/EBITDA ajustado
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de
2012
2013
2014
1,7
1,4
2,5
Para mais informações sobre a reconciliação entre o EBITDA (LAJIDA) e o EBITDA (LAJIDA)
ajustado, vide o item 10.1(a) acima.
A relação dívida bruta/EV5 foi de 43,8% em 31 de dezembro de 2014, em comparação a 28,6%
em 31 de dezembro de 2013 e 22,4% em 31 de dezembro de 2012, enquanto que o índice de
cobertura de juros, medido pelo indicador EBITDA/pagamento de juros, foi de 11,6x em 31 de
dezembro de 2014, 13,8x em 31 de dezembro de 2013 e 14,5x em 31 de dezembro de 2012.
em R$ bilhões
Em 31 de dezembro de
2012
2013
2014
61,856
68,977
76,517
Dívida bruta
Posição de caixa*
11,918
Investimentos
0,506
financeiros
Dívida líquida
50,444
* Inclui caixa e caixa equivalentes
12,465
0,008
10,555
0,392
56,520
66,354
com vencimento de até 90 dias.
d.
Fontes de Financiamento Utilizadas para Capital de Giro e para Investimentos
em Ativos Não circulantes
As fontes de recursos utilizadas pela Vale nos três últimos exercícios sociais foram geração de
caixa operacional, empréstimos e financiamentos, e emissão de títulos, conversíveis ou não,
lançados no mercado de capitais e alienação de investimentos.
As atividades operacionais oriundas das operações continuadas geraram fluxos de caixa de R$
27,792 bilhões em 2014, em comparação com R$ 31,876 bilhões em 2013 e R$ 32,143 bilhões
em 2012. O fluxo de caixa operacional sofreu redução em 2012, principalmente em virtude da
queda dos preços dos nossos produtos. Em 2013, o fluxo de caixa operacional sofreu variação
principalmente em função da operação de gold stream contratada em fevereiro de 2013 com a
Silver Wheaton Corp. (“SLW”) para vender 70% dos fluxos de ouro pagável produzido como
subproduto das minas de níquel de Sudbury – Coleman, Copper Cliff, Creighton, Garson, Stobie,
Totten e Victor – pelo período de 20 anos e com a Silver Wheaton (Caymans) Ltd. para vender
25% dos fluxos de ouro pagável produzido como subproduto da mina de cobre do Salobo
durante a vida da mina. Em 2014, o fluxo de caixa operacional sofreu variação principalmente em
função da queda de preço do minério de ferro e pelotas.
Dentre as operações mais relevantes ocorridas nos três últimos exercícios sociais, destacam-se:
5

Em dezembro de 2014, a Vale contratou pré-pagamento de exportação junto ao Bank of
China, no valor de US$ 300 milhões. O prazo total da operação é de 6 anos e até 31 de
dezembro de 2014 não houve nenhum desembolso referente a esta operação.

Em maio de 2014, a Vale assinou um novo contrato de financiamento junto ao BNDES no
valor de R$ 6,2 bilhões. Este contrato se refere à implantação dos projetos S11D e CLN
S11D. O prazo de financiamento é de dez anos e os recursos serão desembolsados em
até três anos de acordo com o cronograma dos projetos. Até 31 de dezembro de 2014 foi
desembolsado o montante de R$1,9 bilhão no âmbito do referido contrato.
EV, enterprise value ou valor da firma, equivale à soma da capitalização de mercado da empresa com a dívida líquida.

Em janeiro de 2014, a Vale emitiu debêntures de infraestrutura no valor de US$376,5
milhões (equivalente a R$ 1,0 bilhão). As debêntures de infraestrutura serão atualizadas
monetariamente e pagarão juros anuais, precificados a IPCA + 6,46% ao ano
(equivalente à NTN-B 2020 - 0,15%), IPCA + 6,57% ao ano (equivalente à NTN-B 2022 0,10%), IPCA + 6,71% ao ano (equivalente à NTN-B 2024 + 0%) e IPCA+6,78% ao ano
(equivalente à NTN-B 2030 + 0%), e têm vencimentos em 2021, 2024, 2026 e 2029,
dependendo da série a que pertencem.

Em janeiro de 2014, a Vale contratou um financiamento no montante de US$ 775
milhões junto à agência canadense EDC. O financiamento foi dividido em duas tranches
que possuem 5 e 7 anos de prazo total. O montante foi integralmente desembolsado até
31 de dezembro de 2014.

Em dezembro de 2013, a Vale emitiu R$ 650 milhões em notas de crédito à exportação
junto a bancos comerciais brasileiros com vencimento em 2023.

Em outubro, novembro e dezembro de 2013, a Vale contratou pré-pagamentos de
exportação com vencimento de cinco e sete anos, vinculados a vendas futuras,
totalizando US$1,4 bilhão (equivalentes a R$ 3,2 bilhões).

Em julho de 2013, a Vale assinou um contrato de financiamento junto ao Banco Safra,
agente financeiro do BNDES, no valor de R$109,3 milhões. Este contrato se refere à
aquisição de equipamentos nacionais e foi integralmente desembolsado até 31 de
dezembro de 2014.

Em julho de 2013, a Vale contratou uma nova linha de crédito rotativo (revolving credit
facility) no valor de US$2,0 bilhões (equivalentes a R$ 4,7 bilhões), com prazo de cinco
anos em uma transação de melhores esforços (best effort transaction).

Em outubro de 2012, a Vale emitiu uma nota de crédito à exportação no montante de
R$ 2,5 bilhões junto a um banco comercial brasileiro que possui 10 anos de prazo. O
montante foi desembolsado integralmente até 31 de dezembro de 2012.

Em outubro de 2012, a Vale Fertilizantes assinou um novo contrato de financiamento
junto ao BNDES no valor de R$ 88,6 milhões. Este contrato se refere à suplementação de
recursos ao projeto de expansão das capacidades de produção de ácido fosfórico e
sulfúrico na unidade industrial localizada em Uberaba (MG) – “Fase III”, bem como
expansão da capacidade de produção de concentrado fosfático em Tapira (MG) e Catalão
(GO).

Em setembro de 2012, a Vale precificou a oferta de US$1,5 bilhão (equivalente a R$ 3,5
bilhões) em bônus. Os bônus têm cupom de 5,625% ao ano, pagos semestralmente, e
foram precificados a 99,198% do valor de face do título. Os bônus têm vencimento em
setembro de 2042 e foram emitidos com spread de 300 pontos base sobre os títulos do
Tesouro dos EUA, resultando em um rendimento para o investidor de 5,681% ao ano.

Em setembro de 2012, o BNDES aprovou um contrato de financiamento de R$ 3,9
bilhões em favor da Vale, destinado à implantação do projeto CLN 150 Mtpa, que visa
ampliar para 150 milhões de toneladas anuais a capacidade de transporte e embarque de
minério de ferro do Sistema Norte da Vale, que abrange a Estrada de Ferro Carajás (EFC)
e os terminais ferroviário e marítimo de Ponta da Madeira, nos Estados do Pará e
Maranhão. Os desembolsos do financiamento serão realizados conforme o cronograma
de execução do projeto. Até 31 de dezembro de 2014, a Vale havia desembolsado
US$1,3 bilhão (equivalente a R$ 3,3 bilhões) desta linha de crédito.

Em agosto de 2012, a Vale International assinou um contrato de pré-pagamento de
exportação com um banco comercial no valor de US$150 milhões (equivalentes a R$ 351
milhões), com o vencimento em 5 anos após o desembolso. Até 31 de dezembro de
2013, a Vale International havia desembolsado integralmente a linha.

Em julho de 2012, a Vale precificou a oferta de €750 milhões (equivalentes a R$ 2,4
bilhões de bônus de 10,5 anos). A Vale utilizará os recursos líquidos dessa oferta para
propósitos corporativos em geral. As notas com vencimento em 2023, no valor de €750
milhões (equivalentes a R$ 2,4 bilhões), têm cupom de 3,75% ao ano, pagos
anualmente, e foram precificadas a 99,608% do valor de face do título. Os bônus têm
vencimento em 10 de janeiro de 2023 e foram emitidos com spread de 180 pontos base
sobre € mid-swap, ou um spread de 225,7 pontos base sobre o retorno dos títulos
German Bund, resultando em rendimento para o investidor de 3,798% ao ano.

Em abril de 2012, a Vale precificou a oferta de bônus de sua subsidiária integral Vale
Overseas Limited (Vale Overseas) de US$1,250 bilhão (equivalente a R$ 2,9 bilhões),
garantidos pela Vale. Os bônus foram consolidados, e formam uma única série, com os
bônus da Vale Overseas, emitidos em 11 de janeiro de 2012, de US$1,0 bilhão
(equivalente a R$ 2,3 bilhões) com cupom de 4,375% e vencimento em 2022. Os bônus
emitidos em abril terão um cupom de 4,375% ao ano, pagos semestralmente, ao preço
de 101,345% do valor de face do título. Esses bônus têm vencimento em janeiro de 2022
e foram emitidos com um spread de 200 pontos-base sobre os títulos do Tesouro dos
EUA, resultando em um rendimento para o investidor de 4,205% ao ano.

Em janeiro de 2012, a Vale precificou a oferta de bônus de sua subsidiária integral Vale
Overseas Limited (Vale Overseas) de US$1,0 bilhão (equivalente a R$ 2,3 bilhões). Os
bônus têm um cupom de 4,375% ao ano, pagos semestralmente, ao preço de 98,804%
do valor de face do título. Esses bônus têm vencimento em janeiro de 2022 e foram
emitidos com um spread de 255 pontos base sobre os títulos do Tesouro dos EUA,
resultando em um rendimento para o investidor de 4,525% ao ano.
e.
Fontes de Financiamento para Capital de Giro e para Investimentos em Ativos
Não circulantes Potenciais para Cobertura de Deficiências de Liquidez
No curso regular dos negócios, a principal necessidade de recursos da Vale se refere aos
investimentos de capital, pagamentos de dividendos e serviço da dívida. As fontes de recursos
frequentemente utilizadas são: o fluxo de caixa operacional e financiamentos.
As principais fontes de financiamento para cobertura de deficiência de liquidez são as linhas
oferecidas por bancos locais relacionadas às exportações da Vale (Adiantamento sobre Contrato
de Câmbio - ACCs e Adiantamento sobre Cambiais Entregues - ACEs).
A Vale possui disponíveis, ainda, linhas de crédito rotativas que podem ser utilizadas à opção do
devedor. Em julho de 2013, a Vale contratou uma nova linha de crédito rotativo no valor de
US$2,0 bilhões (equivalente a R$ 4,7 bilhões), com prazo de 5 anos, totalizando, em linhas deste
tipo, disponíveis em 31 de dezembro de 2014, o montante de US$ 5,0 bilhões (equivalente a R$
13,3 bilhões), os quais podem ser utilizados pela Vale, Vale Canada Ltd. (Vale Canadá) e Vale
International S.A. (Vale International). Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2012 e 2014, a Vale não contratou linhas de créditos rotativas.
Até 31 de dezembro de 2014, a Vale não sacou qualquer montante do crédito disponível.
f.
Níveis de endividamento e características de tais dívidas
Em 31 de dezembro de 2014, a dívida total era de R$ 76,517 bilhões, com uma parcela de R$
3,485 bilhões garantida por ativos da Vale, com prazo médio de vencimento das amortizações de
9,1 anos e custo médio de 4,5% ao ano em dólares americanos.
ESTRUTURA DA DÍVIDA
em R$ bilhões
Dívida bruta
Parcela garantida por ativos da Vale
Prazo médio das amortizações (em anos)
Custo médio (em dólares americanos)
Em 31 de dezembro de
2012
2013
2014
61,856
68,977
76,517
5%
5%
5%
10,14
9,89
9,10
4,6%
4,6%
4,5%
Desde julho de 2005, a Vale é considerada grau de investimento. Atualmente, a Vale possui as
seguintes classificações de risco de crédito: BBB+ (Standard & Poor’s), Baa2 (Moody’s), BBB high
(Dominion Bond Ratings) e BBB+ (Fitch).
i.
Contratos de empréstimo e financiamento relevantes
As categorias mais importantes da dívida total da Companhia são apresentadas a seguir. Os
valores apresentados excluem os custos acumulados.
ii.

Empréstimos e financiamentos contratados em dólares americanos (R$ 18,7 bilhões,
R$ 15,5 bilhões e R$ 11,7 bilhões em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012,
respectivamente). Esses empréstimos incluem linhas de financiamento de
exportação, financiamento de importação das agências de crédito de exportação e
empréstimos de bancos comerciais e organizações multilaterais.

Papéis de renda fixa emitidos em dólares americanos (R$ 35,3 bilhões, R$ 32,4
bilhões e R$ 27,8 bilhões em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012,
respectivamente). A Vale emitiu vários títulos de dívida no mercado de capitais
inclusive através da sua subsidiária integral, Vale Overseas, no valor total de US$12,8
bilhões (equivalentes a R$ 30,0 bilhões). A subsidiária Vale Canada emitiu títulos de
dívida no valor de US$700 milhões (equivalentes a R$ 1,6 bilhão).

Papéis de renda fixa emitidos em euros (R$ 4,8 bilhões, R$ 4,8 bilhões e R$ 4,0
bilhão em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, respectivamente). A Vale emitiu
títulos de dívida no mercado de capitais no valor total de €1,5 bilhão (equivalentes a
R$ 4,8 bilhões).

Outras dívidas (R$ 16,5 bilhões, R$ 15,2 bilhões e R$ 17,5 bilhões em 31 de
dezembro de 2014, 2013 e 2012, respectivamente). A Companhia possui vários
empréstimos contraídos no Brasil, principalmente com o BNDES e alguns bancos
privados brasileiros, além de empréstimos e financiamentos em outras moedas.
Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
A Vale, suas controladas e coligadas mantêm relacionamento comercial no curso normal dos seus
negócios com algumas das principais instituições financeiras do país, de acordo com práticas
usuais do mercado financeiro.
iii.
Grau de subordinação entre as dívidas
Não existe grau de subordinação contratual entre as dívidas financeiras quirografárias da
Companhia. As dívidas financeiras que possuem garantia real contam com as preferências e
prerrogativas previstas em lei.
Adicionalmente, considerando a totalidade do passivo circulante e não circulante da Companhia,
o montante de R$ 156,329 bilhões ou 97,8% correspondia à obrigação de natureza quirografária
em 31 de dezembro de 2014, em comparação a R$ 136,350 bilhões ou 97,6% em 31 de
dezembro de 2013 e R$ 110,964 bilhões ou 97,4% em 31 de dezembro de 2012. Tais valores
estão sujeitos à preferência das obrigações da Companhia que constam como garantias reais,
tais como hipoteca de ativos, que totalizavam, em 31 de dezembro de 2014, R$ 3,485 bilhões ou
2,2% da soma do passivo circulante e não circulante da Companhia, em comparação ao
montante de R$ 3,410 bilhões ou 2,4% em 31 de dezembro de 2013 e R$ 2,963 bilhões ou 2,6%
em 31 de dezembro de 2012.
iv.
Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de
endividamento e contratação das dívidas da companhia, à distribuição de dividendos,
à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de
controle societário
Alguns dos instrumentos financeiros de longo prazo contêm obrigações relacionadas à
observância de determinados indicadores financeiros. Os principais indicadores são: (i) dívida
sobre Earnings Before Interest Tax, Depreciation and Amortization (EBITDA), e (ii) cobertura de
juros. A Vale está em conformidade com os níveis requeridos para os indicadores. Acredita-se
que as cláusulas atuais não restringirão de maneira significativa a capacidade de contratar novas
dívidas para satisfazer as necessidades de capital. Adicionalmente, nenhuma das cláusulas
restringe diretamente a capacidade de distribuir dividendos ou juros sobre capital próprio. Para
maiores informações sobre esses indicadores financeiros, vide item 3.7 deste Formulário de
Referência.
g.
Limites de utilização dos financiamentos já contratados
As debêntures de infraestrutura de emissão da Companhia e certos contratos de financiamento
firmados pela Vale estabelecem restrições quanto à utilização dos recursos. Segue a descrição
das restrições das debêntures de infraestrutura e dos contratos de financiamento relevantes:
Data
19/05/2014
15/01/2014
Contraparte
BNDES
N/A
Percentual
Utilizado
30%
Desembolso dos
recursos
O
crédito
é
disponibilizado de forma
parcelada, de acordo
com o cronograma dos
projetos.
R$ 1,0
bilhão
100%
A
totalidade
das
debêntures
de
infraestrutura
de
emissão da Companhia
já foi integralmente
subscrita
e
integralizada.
Destinação
Financiamento dos
projetos S11D e
CLN S11D
Valor
R$ 6,2
bilhões
Uso
com
ou
reembolso
de
gastos,
despesas
e/ou
dívidas
relacionados
ao
projeto
Ramal
Ferroviário Sudeste
do Pará (RFSP).
27/12/2013
BNDES
Financiamento
Plano
Investimentos
Tecnored
de
de
da
R$
136,7
milhões
54%
O
crédito
é
disponibilizado de forma
parcelada de acordo
com o cronograma do
projeto
15/06/2013
Banco J. Safra
Financiamento
equipamentos
de
R$
109,31
milhões
100%
O
crédito
é
disponibilizado de forma
parcelada de acordo
com o cronograma do
projeto
19/10/2012
BNDES
Financiamento
de
projetos da Vale
Fertilizantes
R$
88,63
milhões
100%
24/09/2012
BNDES
Financiamento
projeto CLN150
do
R$ 3,88
bilhões
86%
O
crédito
é
disponibilizado de forma
parcelada de acordo
com o cronograma do
projeto
O
crédito
é
disponibilizado de forma
parcelada de acordo
com o cronograma do
projeto
04/08/2011
Banco Bilbao
Financiamento
da
R$
82%
O
crédito
foi
h.
Percentual
Utilizado
Desembolso dos
recursos
disponibilizado de forma
parcelada de acordo
com o cronograma de
entrega dos navios,
tendo sido cancelado o
saldo não utilizado.
R$
3,264
bilhões
86%
O
crédito
é
disponibilizado de forma
parcelada de acordo
com o cronograma de
pagamentos
previstos
no
contrato
de
construção.
R$ 7,3
bilhões
67%
O
crédito
é
disponibilizado de forma
parcelada, de acordo
com o cronograma do
projeto.
Data
Contraparte
Viscaya, Banco
Santander,
BNP Paribas,
Citibank
Europe, Credit
Agricole,
HSBC, Natixis
e Societe
Generale
Destinação
aquisição de navios
com os estaleiros
coreanos Daewoo e
Sungdong
Valor
1,404
bilhão
09/09/2010
Exim- Bank of
China Limited
Financiamento
de
aquisição de navios
com
o estaleiro
Rongsheng
01/04/2008
BNDES
Investimentos
Brasil
no
Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Análise dos Resultados das Operações 2014 x 2013
A tabela a seguir apresenta os valores relativos às demonstrações dos resultados consolidadas
para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2014:
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
(em R$ bilhões)
Demonstração do Resultado
Receita Operacional Líquida
Custo de produtos e serviços
Despesas administrativas e de vendas
Pesquisa e desenvolvimento
Pré-operacionais
e
paradas
de
operação
Outras
despesas
operacionais,
líquidas
Redução no valor recuperável de
ativos não circulante
Perda na mensuração ou venda de
ativos não circulantes
Lucro operacional
Resultado de participações societárias
Resultado
de
alienação
de
participação em joint ventures e
coligadas
Resultado financeiro líquido
Redução ao valor recuperável de
investimentos
Lucro antes do imposto de renda
e da contribuição social
Tributos sobre o lucro
Prejuízos provenientes das operações
descontinuadas
AV (%)1
2013
AV (%) 1
101,490
(52,511)
(2,804)
(1,745)
100,0
(51,7)
(2,8)
(1,7)
88,275
(59,087)
(2,603)
(1,738)
100,0
(66,9)
(3,0)
(2,0)
Variação
(%)
(2013 x
2014)
(13,0)
12,5
(7,2)
(0,4)
(4,035)
(4,0)
(2,563)
(2,9)
(36,5)
(2,157)
(2,1)
(2,560)
(2,9)
18,7
(5,390)
(5,3)
(2,713)
(3,1)
(49,7)
(0,508)
32,340
0,999
(0,5)
31,9
1,0
(0,441)
16,570
1,141
(0,5)
18,7
1,3
(13,2)
(48,8)
14,2
0,098
(18,442)
0,1
(18,2)
(0,068)
(14,753)
(16,7)
n/a
(20,0)
-
n/a
(0,071)
-
n/a
14,995
(15,249)
14,8
2,819
3,3
(81,2)
(15,0)
(2,600)
(3,0)
(82,9)
-
-
-
n/a
(0,004)
2014
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
(em R$ bilhões)
Demonstração do Resultado
2013
Lucro (prejuízo)
líquido do
exercício
(0,258)
¹ Em relação à receita operacional líquida.
AV (%)1
(0,2)
2014
0,219
AV (%) 1
0,3
Variação
(%)
(2013 x
2014)
n/a
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparado com o exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2014
Receitas
A receita operacional líquida atingiu R$ 88,275 bilhões em 2014, contra R$ 101,490 bilhões em
2013, representando uma diminuição de 13,0%. A diminuição na receita deveu-se basicamente à
queda no preço das commodities, parcialmente compensado pelo aumento do volume vendido de
minério de ferro devido ao ramp-up de projetos de minério de ferro.
Minério de ferro
A receita de vendas de minério de ferro decresceu 26,0%, de R$ 61,271 bilhões em 2013 para
R$ 45,341 bilhões em 2014, principalmente devido à queda no preço do minério de ferro. Esta
queda foi parcialmente compensada pelo aumento de volumes vendidos, com a entrada em
funcionamento de alguns projetos de minério de ferro.
Pelotas
A receita de vendas de pelotas decresceu 4,4%, passando de R$ 12,972 bilhões em 2013 para
R$ 12,397 bilhões em 2014, em função da queda do índice de referência de preço de minério de
ferro IODEX parcialmente compensado pelo aumento do prêmio de qualidade atribuído a pelota.
Minério de manganês e ferroligas
A receita de vendas de manganês e ferroligas decresceu 18,2%, passando de R$ 1,140 bilhão em
2013 para R$ 0,933 bilhão em 2014, em virtude da queda nos volumes e nos preços.
Carvão
A receita de vendas de carvão decresceu 20,5%, passando de R$ 2,188 bilhões em 2013 para R$
1,740 bilhão em 2014, devido à queda dos preços e à colocação das operações de Integra e
Isaac Plains em suspensão, parcialmente compensados pelo aumento de volume de Moatize. A
suspensão das operações de Integra e Isaac Plains ocorreu em razão de inviabilidade econômica
nas atuais condições de mercado.
Metais Básicos
Níquel e outros produtos
Houve um aumento de 17,0% na receita desses produtos, passando de R$ 12,566 bilhões em
2013 para R$ 14,703 bilhões em 2014, principalmente devido ao aumento do preço do níquel,
em resposta ao ciclo de demanda, e pelo aumento do volume de vendas de níquel, em
decorrência do retorno à produção de Onça Puma, após a recuperação de um forno.
Cobre
A receita de vendas de cobre aumentou 8,0%, passando de R$ 3,180 bilhões em 2013 para R$
3,434 bilhões em 2014, devido ao aumento do volume de vendas impulsionado pelo ramp-up de
Salobo II, operação de cobre no Brasil.
Fertilizantes
Potássio
A receita de vendas de potássio decresceu 16,4%, passando de R$ 434 milhões em 2013 para R$
363 milhões em 2014, devido à queda do volume de vendas e preços por conta da baixa
demanda em razão das fracas condições no mercado global de fertilizantes.
Fosfatados
A receita de vendas de fosfatados decresceu 4,1%, passando de R$ 4,443 bilhões em 2013 para
R$ 4,259 bilhões em 2014, devido à queda de preços por conta das fracas condições no mercado
global de fertilizantes.
Nitrogenados
A receita de vendas de nitrogenados decresceu 17,2%, passando de R$ 990 milhões em 2013
para R$ 820 milhões em 2014, devido em parte à venda da sociedade Araucária em 2013.
Outros produtos e serviços
A receita de outros produtos e serviços aumentou 26,9%, passando de R$1,850 bilhão em 2013
para R$2,347 bilhões em 2014, em virtude de da queda da venda de aço.
Custos das Áreas de Negócios
Comentários do Custo por Área de Negócio
O custo do produto vendido foi de R$ 50,003 bilhões em 2014, alcançando um aumento de R$
5,523 bilhões quando comparado aos R$ 44,480 bilhões em 2013 em virtude principalmente da
variação cambial e do maior volume vendido. O custo de minerais ferrosos aumentou em R$
5,082 bilhões (19,7%) e o custo de metais básicos aumentou em 747 milhões (7,5%), ambos
aumentos causados principalmente pelo maior volume de vendas. Adicionalmente os custos com
carvão e fertilizantes sofreram, um aumento de R$ 29 milhões e uma redução de R$ 293
milhões, respectivamente.
Os custos relacionados a cada área de negócio estão detalhados a seguir:
CPV POR ÁREA DE NEGÓCIO
em R$ milhões
Ferrosos
Metais básicos
Carvão
Fertilizantes
Outros
Custo sem depreciação
2013
25.758
10.088
2.485
4.699
1.450
44.480
2014
30.840
10.835
2.514
4.406
1.408
50.003
Vale ressaltar que todos os valores mencionados acima foram considerados descontando-se a
depreciação.
Despesas administrativas e de vendas
As despesas de vendas e administrativas diminuíram 7,2%, passando de R$ 2,804 bilhões em
2013 para R$ 2,603 bilhões em 2014, principalmente em virtude da continuidade do processo de
simplificação da nossa estrutura organizacional.
Despesas de pesquisa e desenvolvimento
As despesas de pesquisa e desenvolvimento mantiveram-se em estáveis, passando de R$ 1,745
bilhão em 2013 para R$ 1,738 bilhão em 2014.
Redução do valor recuperável de ativos não circulante
Em 2014, a redução do valor recuperável de ativos totalizou R$ 2,713 bilhões principalmente
devido à Vale Fertilizantes e Vale BSGR Limited, no valor de R$5,593 bilhões, e à reversão da
redução do valor recuperável de Onça Puma, cujo valor foi registrado em 2012, no montante de
R$ 4,295 bilhões. A redução registrada em 2013 no valor de R$ 5,390 bilhões refere-se
principalmente à suspensão do Projeto Rio Colorado (“PRC”) no valor de R$4,963 bilhões e às
usinas de pelotização, no valor de R$ 427 milhões.
Despesas pré-operacionais e paradas de operação
Em 2014, as despesas pré-operacionais e paradas de operação foram de R$ 2,563 bilhões, O que
representou uma diminuição de R$ 1,472 bilhão em relação a 2013, principalmente devido às
menores despesas com os projetos Rio Colorado e Long Harbour.
Outras despesas/receitas operacionais
Outras despesas operacionais aumentaram 18,7%, passando de R$ 2,157 bilhões em 2013 para
R$ 2,560 bilhões em 2014. Caso seja excluído o efeito positivo não-recorrente da transação de
venda de 25% dos fluxos de ouro pagável, produzidos como subproduto da mina de cobre do
Salobo durante a vida da mina, e de 70% dos fluxos de ouro pagável, produzido como
subproduto das minas de níquel de Sudbury – Coleman, Copper Cliff, Creighton, Garson, Stobie,
Totten e Victor, realizada no primeiro trimestre de 2013, as despesas diminuiriam 3,4% de 2013
para 2014.
Perda na mensuração ou venda de ativos não circulantes
O resultado na venda de ativos diminuiu 13,2%, passando de uma despesa de R$ 508 milhões
em 2013 para R$ 441 milhões em 2014. Em 2013, o resultado referiu-se à perda na venda de
Tres Valles, enquanto em 2014 referiu-se à cessão de área segundo acordo CoW da Vale Canada
Limited. Para mais informações, ver nota explicativa 30 das demonstrações financeiras da
Companhia.
Resultado de Participações Societárias
O resultado de participações societárias aumentou 14,2%, passando de R$ 999 milhões em 2013
para R$ 1,141 bilhão em 2014, principalmente em função da descontinuidade da consolidação da
VLI nos resultados da Vale.
Resultado Financeiro Líquido
Houve queda do resultado financeiro líquido de 20,0%, passando de uma despesa de R$ 18,442
bilhões de em 2013 para uma despesa de R$ 14,753 bilhões em 2014, devido ao impacto do
Programa de Recuperação Fiscal – REFIS (“REFIS”), registrado em 2013.
Tributos sobre o lucro
Em 2014, registrou-se uma despesa de imposto de renda líquido de R$ 2,600 bilhões, comparado
a uma despesa de R$ 15,249 bilhões em 2013, basicamente em decorrência de resultados de
empresas no exterior tributadas a alíquotas diferentes daquelas da controladora e à
indedutibilidade da redução do valor recuperável de certos ativos.
Lucro líquido atribuído aos acionistas da controladora
O prejuízo líquido passou de R$ 258 milhões em 2013 para lucro líquido de R$ 219 milhões em
2014, em virtude, principalmente, aos fatores explicados anteriormente.
Análise das Contas Patrimoniais
em R$ bilhões
AV
(%) 1
2013
2014
AV
(%) 1
Variação (%)
(2013 x 2014)
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Investimentos financeiros
Instrumentos financeiros derivativos
Contas a receber
Partes relacionadas
Estoques
Tributos antecipados sobre o lucro
Tributos a recuperar
Adiantamentos a fornecedores
Outros
Ativos não circulantes mantidos para
venda
12,465
0,008
0,471
13,360
0,611
9,662
5,563
3,698
0,292
2,151
4,3
0,2
4,6
0,2
3,3
1,9
1,3
0,1
0,7
10,555
0,392
0,441
8,700
1,537
11,956
4,200
4,515
0,256
1,524
3,4
0,1
2,8
0,5
3,9
1,4
1,5
0,1
0,5
(15,3)
n,a,
(6,4)
(34,9)
151,6
23,7
(24,5)
22,1
(12,3)
(29,1)
8,822
57,103
3,0
19,6
9,669
53,745
3,1
17,4
9,6
(5,9)
0,253
0,564
3,491
0,899
10,596
0,668
0,329
0,1
0,2
1,2
0,3
3,6
0,2
0,1
0,093
0,609
3,370
1,271
10,560
1,064
0,231
0,2
1,1
0,4
3,4
0,3
0,1
(63,2)
8,0
(3,5)
41,4
(0,3)
59,3
(29,8)
0,447
1,730
18,977
0,2
0,6
6,5
0,180
1,693
19,071
0,1
0,5
6,1
(59,7)
(2,1)
0,5
Investimentos
Intangíveis
Imobilizado
8,397
16,096
191,308
234,778
2,9
5,5
65,5
80,4
10,978
18,114
207,507
255,670
3,6
5,9
67,0
82,6
30,7
12,5
8,5
9,1
Total do ativo
¹ Em relação ao total do ativo.
291,881
100,0
309,415
100,0
6,0
2013
AV
(%) 1
2014
AV
(%) 1
Variação (%)
(2013 x 2014)
8,837
3,247
0,556
4,158
0,479
3,0
1,1
0,2
1,4
0,2
11,566
3,089
3,760
3,768
0,813
3,8
1,0
1,2
1,2
0,3
30,9
(4,9)
576,3
(9,4)
69,7
1,102
0,4
1,213
0,4
10,1
Não circulante
Partes relacionadas
Empréstimos e financiamentos
Depósitos judiciais
Tributos sobre o lucro a recuperar
Tributos diferidos sobre o lucro
Tributos a recuperar
Instrumentos financeiros derivativos
Depósito
por
incentivos
e
reinvestimento
Outros
Passivo e patrimônio líquido
Circulante
Contas a pagar a fornecedores e
empreiteiros
Salários e encargos sociais
Instrumentos financeiros derivativos
Empréstimos e financiamentos
Partes relacionadas
Tributas sobre o lucro - Programa de
Refinanciamento
Tributos a recolher
Tributos sobre o lucro a recolher
Obrigações
com
benefícios
aposentadoria
0,766
0,886
0,3
0,3
1,461
0,937
0,5
0,3
90,7
5,8
0,227
0,1
0,177
-
(22,0)
0,225
0,985
21,468
0,1
0,3
7,4
0,361
1,074
28,219
0,1
0,3
9,1
60,4
9,0
31,4
1,050
22,518
0,4
7,8
0,294
28,513
9,2
(72,0)
26,6
3,496
64,819
0,011
1,2
22,2
-
4,276
72,749
0,288
1,4
23,6
0,1
22,3
12,2
n/a
5,148
2,989
1,8
1,0
5,941
3,405
1,9
1,1
15,4
13,9
15,243
7,562
5,2
2,6
15,572
8,874
5,0
2,9
2,2
17,3
5,969
4,159
2,0
1,4
8,588
4,584
2,8
1,4
43,9
10,2
0,646
7,200
117,242
0,2
2,5
40,1
0,645
6,379
131,301
0,2
2,0
42,4
(0,2)
(11,4)
12,0
29,475
10,1
47,421
15,3
60,9
45,525
15,6
29,879
9,7
(34,4)
(7,838)
(2,7)
(2,746)
(0,9)
(65,0)
(0,840)
(0,3)
(0,970)
(0,3)
15,5
0,050
(2,815)
15,527
(1,0)
5,3
0,050
(5,000)
24,248
0,0
(1,6)
7,8
0,0
77,6
56,2
69,262
23,8
53,085
17,3
(22,8)
148,346
50,8
146,385
47,3
(1,3)
3,775
152,121
Total do patrimônio líquido
Total do passivo e patrimônio
líquido
291,881
¹ Em relação ao total do passivo e patrimônio líquido.
1,3
52,1
3,187
149,601
1,1
48,4
(15,6)
(1,7)
100,0
309,415
100,0
6,0
de
Obrigações para desmobilização de
ativos
Outros
Passivos relacionados a ativos não
circulantes mantidos para venda
Não circulante
Instrumentos Financeiros Derivativos
Empréstimos e financiamentos
Partes relacionadas
Obrigações
com
benefícios
de
aposentadoria
Provisões para processos judiciais
Tributos sobre o lucro - Programa de
refinanciamento
Tributos diferidos sobre o lucro
Obrigações para desmobilização de
ativos
Debêntures Participativas
Participação resgatável de acionistas
não controladores
Outros
Patrimônio líquido
Ações preferenciais classe A 7.200.000.000 ações autorizadas.
sem valor nominal e 2.027.127.718
emitidas (2013 - 2.108.579.618)
Ações ordinárias - 3.600.000.000
ações autorizadas. sem valor
nominal e 3.217.188.402 emitidas
(2013 - 3.256.724.482)
Ações em tesouraria - 59.405.792
ações
preferenciais
(2013
140.857.692) e 31.535.402 ações
ordinárias (2013 – 71.071.482)
Resultado
de
operações
com
acionistas não controladores
Resultado na conversão/emissão de
ações
Ajustes de avaliação patrimonial
Ajustes acumulados de conversão
Lucros acumulados e reservas de
lucros
Total do patrimônio líquido dos
acionistas controladores
Participação dos acionistas não
controladores
Posição em 31 de dezembro de 2013 comparada com a posição de 31 de dezembro de
2014
A Vale possui ativos e dívidas referenciados a diferentes moedas, sendo as principais o real, dólar
americano e o dólar canadense. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia tinha 55% dos ativos
atrelados a reais, 12% a dólares americanos, 19% a dólares canadenses e 14% a outras
moedas, enquanto que a dívida era expressa majoritariamente em dólares americanos.
Consequentemente, os efeitos da variação cambial impactaram as demonstrações financeiras,
especialmente a depreciação de 13% do real frente ao dólar americano entre 31 de dezembro de
2013 e 2014.
Ativo Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
A diminuição de 15,3%, passando de R$ 12,465 bilhões em 31 de dezembro de 2013 para R$
10,555 bilhões em 31 de dezembro de 2014, ocorreu em função do impacto positivo da
transação não-recorrente da transação de venda de 25% dos fluxos de ouro pagável em 2013 e
do impacto negativo da queda dos preços das commodities na geração de caixa operacional em
2014, parcialmente compensados pelo aumento de volume e redução de despesas.
Estoques
O aumento de 23,7%, passando de R$ 9,662 bilhões em 31 de dezembro de 2013 para R$
11,956 bilhões em 31 de dezembro de 2014, deveu-se em grande parte ao início do centro de
distribuição na Malasia, além da variação do câmbio.
Tributos sobre o lucro antecipado
Os tributos antecipados sobre o lucro diminuíram 24,5%, passando de R$ 5,563 bilhões em 31 de
dezembro de 2013 para R$ 4,200 bilhões em 31 de dezembro de 2014, em virtude de valores
compensados de imposto de renda e contribuição social.
Ativos não circulantes mantidos para venda e operação descontinuada
A venda dos ativos totalizou R$ 9,669 bilhões em 31 de dezembro de 2014, referente
principalmente ao desinvestimento em ativos de geração de energia e da participação do capital
nos ativos de Nacala, em comparação com R$ 8,822 bilhões em 31 de dezembro de 2013
referentes à alienação dos ativos de geração de energia e carga geral.
Ativo Não Circulante
Tributos diferidos sobre o lucro
O montante registrado em tributos diferidos sobre o lucro diminuiu 0,3%, passando de R$ 10,596
bilhões em 31 de dezembro de 2013 para R$ 10,560 bilhões em 31 de dezembro de 2014, devido
ao registro de prejuízo fiscal.
Investimentos
A conta de investimentos aumentou 30,7%, passando de R$ 8,397 bilhões em 31 de dezembro
de 2013 para R$ 10,978 bilhões em 31 de dezembro de 2014, refletindo o aumento do
investimento em coligada devido à consolidação da Vale Logística da Argentina S.A. cujo
investimento foi parcialmente vendido e o remanescente deixou de ser consolidado.
Imobilizado
O imobilizado aumentou 8,5%, passando de R$ 191,308 bilhões em 31 de dezembro de 2013
para R$ 207,507 bilhões em 31 de dezembro de 2014, devido às execuções de Capex,
principalmente o projeto S11D, incluindo o Corredor Logístico Integrado de Nacala - CLN e a
recuperação parcial do ajuste do valor recuperável de ativos relativos a Onça Puma registrado em
2012.
Passivo Circulante
Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros
O aumento nas contas a pagar a fornecedores e empreiteiros, de 30,9%, passando de R$ 8,837
bilhões em 31 de dezembro de 2013 para R$ 11,566 bilhões em 31 de dezembro de 2014,
deveu-se basicamente ao alongamento do prazo médio de pagamentos.
Instrumentos financeiros derivativos
O aumento nos instrumentos financeiros derivativos foi de 576,3%, passando de R$ 0,556 bilhão
em 31 de dezembro de 2013 para R$ 3,760 bilhões em 31 de dezembro de 2014, basicamente
devido à apreciação do dólar americano frente ao real, obtendo uma perda na marcação a
mercado dos instrumentos de swap, cujo objetivo é reduzir a volatilidade do fluxo de caixa.
Empréstimos e financiamentos
A redução na parcela do circulante de empréstimos de longo prazo, de 9,4%, passando de R$
4,158 bilhões em 31 de dezembro de 2013 para R$ 3,768 bilhões em 31 de dezembro de 2014,
deveu-se aos vencimentos dos empréstimos de longo prazo, contratados em reais.
Passivos relacionados a ativos não circulantes mantidos para venda e operação descontinuada
Os passivos relacionados a ativos não circulantes mantidos para venda diminuíram 72,0%,
passando de R$ 1,050 bilhão em 31 de dezembro de 2013 para R$ 0,294 bilhão em 31 de
dezembro de 2014, devido à conclusão da venda da carga geral e da negociação do corredor
Nacala com a Mitsui.
Passivo Não circulante
Instrumentos financeiros derivativos
O aumento nos instrumentos financeiros derivativos foi de 22,3%, passando de R$ 3,496 bilhões
em 31 de dezembro de 2013 para R$ 4,276 bilhões em 31 de dezembro de 2014, basicamente
devido à apreciação do dólar americano frente ao real, obtendo uma perda na marcação a
mercado dos instrumentos de swap, cujo objetivo é reduzir a volatilidade do fluxo de caixa.
Empréstimos e financiamentos
O aumento nos empréstimos e financiamentos foi de 12,2%, passando de R$ 64,819 bilhões em
31 de dezembro de 2013 para R$ 72,749 bilhões em 31 de dezembro de 2014, refletindo a
variação cambial, uma vez que parte considerável dos empréstimos foi contraída em moeda
estrangeira.
Provisões para processos judiciais
O aumento nas provisões para processos judiciais foi de 13,9%, passando de R$ 2,989 bilhões
em 31 de dezembro de 2013 para R$ 3,405 bilhões em 31 de dezembro de 2014, refletindo a
mudança de prognóstico de parte dos processos dos quais a Vale é parte.
Obrigações para desmobilização de ativos
O aumento de 43,9% da provisão com obrigações para desmobilização de ativos, passando de
R$ 5,969 bilhões em 31 de dezembro 2013 para R$ 8,588 bilhões em 31 de dezembro de 2014,
deveu-se à redução da taxa de desconto da provisão e revisão anual das estimativas realizadas.
Debêntures Participativas
O aumento das debêntures participativas foi de 10,2%, passando de R$ 4,159 bilhões em 31 de
dezembro de 2013 para R$ 4,584 bilhões em 31 de dezembro de 2014, devido à marcação a
mercado.
Patrimônio Líquido dos Acionistas Controladores
O patrimônio líquido dos acionistas controladores diminuiu em 1,3%, passando de R$ 148,346
bilhões em 31 de dezembro de 2013 para R$ 146,385 bilhões em 31 de dezembro de 2014,
decorrente da realização de reservas e da remuneração aos acionistas.
Análise dos Resultados das Operações 2013 x 2012
A tabela a seguir apresenta os valores relativos às demonstrações dos resultados consolidadas
para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013:
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
(em R$ bilhões)
Demonstração do Resultado
Receita Operacional Líquida
Custo de produtos e serviços
Despesas administrativas e de
vendas
Pesquisa e desenvolvimento
Pré-operacionais e paradas de
operação
Outras despesas operacionais,
líquidas
Redução no valor recuperável de
ativos não circulante
Ganho (Perda) na mensuração ou
venda de ativos não circulantes
Lucro operacional
Resultado
de
participações
societárias
Resultado
de
alienação
de
participação em joint ventures e
coligadas
Resultado financeiro líquido
Redução ao valor recuperável de
investimentos
Lucro antes do imposto de
renda e da contribuição social
91,269
(49,832)
100,0
(54,6)
101,490
(52.511)
100,0
(51,7)
Variação
(%)
(2012 x
2013)
11,2
5,4
(4,249)
(2,886)
(4,7)
(3,2)
(2,804)
(1,745)
(2,8)
(1,7)
(34,0)
(39,5)
(3,145)
(3,4)
(4,035)
(4,0)
28,3
(3,981)
4,4
(2,157)
(2,1)
(45,8)
(8,211)
(9,0)
(5,390)
(5,3)
34,4
(1,036)
17,929
(1,1)
19,6
(0,508)
32,340
(0,5)
31,9
(51,0)
80,4
1,4
0,999
1,0
(19,5)
(8,239)
n/a
(9,0)
0,098
(18,442)
0,1
(18,2)
n/a
123,8
(4,002)
(4,4)
-
n/a
n/a
7,6
14,995
(15,249)
14,8
116,4
(15,0)
(487,6)
2012
1,241
6,929
Tributos sobre o lucro
2,595
Prejuízos
provenientes
das
operações descontinuadas
(0,133)
Lucro (prejuízo) líquido do
9,391
exercício
¹ Em relação à receita operacional líquida.
AV
(%) 1
1
2013
AV (%)
2,8
(0,1)
(0,004)
-
(97,0)
10,3
(0,258)
(0,2)
(102,7)
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 comparado com o exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2013
Receitas
A receita operacional líquida atingiu R$ 101,940 bilhões em 2013, contra R$ 91,269 bilhões em
2012, representando um acréscimo de 11,2%. O aumento na receita deveu-se basicamente ao
aumento de volume e preço, de minério de ferro e volume de carvão metalúrgico, além de
metais básicos.
Minério de ferro
A receita de vendas de minério de ferro aumentou 15,7%, de R$ 52,959 bilhões em 2012 para
R$ 61,271 bilhões em 2013, principalmente devido à recuperação do preço e volume vendido.
Pelotas
A receita de vendas de pelotas aumentou 1,5%, passando de R$ 12,778 bilhões em 2012 para
R$ 12,972 bilhões em 2013, devido a melhores preços das pelotas. As preocupações com
poluição na China estão levando a indústria siderúrgica a aumentar a utilização de capacidade
instalada, descontinuar algumas usinas ineficientes e reduzir a capacidade de sinterização e de
pelotização. Estas medidas aumentaram a demanda por minério de ferro de maior qualidade,
granulados e pelotas a partir do segundo semestre de 2013. Como resultado, os prêmios de
granulados e pelotas tiveram uma alta no final de 2013 e provavelmente permanecerão elevados
em 2014.
Minério de manganês e ferroligas
A receita de vendas de manganês e ferroligas aumentou 8,1%, passando de R$ 1,055 bilhão em
2012 para R$ 1,140 bilhão em 2013. A receita de vendas de manganês aumentou devido aos
maiores volumes e preços realizados. A receita de vendas de ferroligas foi levemente menor
devido à diminuição de volumes após a venda de operações na Europa (Dunkerque e Mo I Rana)
concluídas no final de 2012 e dos menores preços.
Carvão
A receita de vendas de carvão aumentou 3,7%, passando de R$ 2,109 bilhões em 2012 para R$
2,188 bilhões em 2013, devido ao aumento do volume de vendas, impulsionado pelo ramp-up de
Moatize, mina de carvão em Moçambique, e pela melhoria significativa do desempenho de
Carborough Downs, operação de carvão na Austrália.
Metais Básicos
Níquel e outros produtos
Houve um aumento de 7,8% na receita desses produtos, passando de R$ 11,656 bilhões em
2012 para R$ 12,566 bilhões em 2013, principalmente devido ao aumento do volume de vendas
de níquel.
Cobre
A receita de vendas de cobre aumentou 39,7%, passando de R$ 2,277 bilhões em 2012 para R$
3,180 bilhões em 2013, devido ao aumento do volume de vendas impulsionado pelo ramp-up de
Salobo, operação de cobre no Brasil.
Fertilizantes
Potássio
A receita de vendas de potássio decresceu 23,7%, passando de R$ 569 milhões em 2012 para R$
434 milhões em 2013, devido à queda do volume de vendas e preços por conta da baixa
demanda em razão das fracas condições no mercado global de fertilizantes.
Fosfatados
A receita de vendas de fosfatados decresceu 9,8%, passando de R$ 4,926 bilhões em 2012 para
R$ 4,443 bilhões em 2013, devido à queda de volume de vendas e preços por conta das fracas
condições no mercado global de fertilizantes.
Nitrogenados
A receita de vendas de nitrogenados decresceu 27,5%, passando de R$ 1,366 bilhão em 2012
para R$ 990 milhões em 2013, devido em parte à venda da sociedade Araucária no segundo
trimestre de 2013.
Outros produtos e serviços
A receita de outros produtos e serviços aumentou 92,9%, passando de R$959 milhões em 2012
para R$1,850 bilhão em 2013.
Custos das Áreas de Negócios
Comentários do Custo por Área de Negócio
O custo do produto vendido foi de R$ 44,480 bilhões em 2013, alcançando um aumento de
R$1,793 bilhões quando comparado aos R$ 42,687 bilhões em 2012, principalmente em virtude
da variação cambial e do maior volume de vendas. O custo de minerais ferrosos diminuiu em R$
59 milhões (0,2%), principalmente devido à variação cambial, enquanto o custo de metais
básicos aumentou em R$ 923 milhões. Adicionalmente os custos com carvão e fertilizantes
sofreram um aumento de R$ 452 milhões e uma redução de R$ 252 milhões, respectivamente.
Os custos relacionados a cada área de negócio estão detalhados a seguir:
CPV POR ÁREA DE NEGÓCIO
em R$ milhões(*)
Ferrosos
Metais básicos
Carvão
Fertilizantes
Outros
Custo sem depreciação
2012
25.817
9.165
2.033
4.951
721
42.687
2013
25.758
10.088
2.485
4.699
1.450
44.480
Vale ressaltar que todos os valores mencionados acima foram considerados descontando-se a
depreciação.
Despesas administrativas e de vendas
As despesas de vendas e administrativas diminuíram 34,0%, passando de R$ 4,249 bilhões em
2012 para R$ 2,804 bilhões em 2013, principalmente em razão da simplificação da nossa
estrutura organizacional.
Despesas de pesquisa e desenvolvimento
As despesas de pesquisa e desenvolvimento diminuíram 39,5%, passando de R$ 2,886 bilhões
em 2012 para R$ 1,745 bilhão em 2013, principalmente em função da diminuição do nosso
portfólio de projetos e o fechamento de escritórios de exploração ao redor do mundo.
Redução do valor recuperável de ativos não circulante
Em 2013, a redução do valor recuperável de ativos totalizou R$ 5,390 bilhões principalmente
devido à suspensão do Projeto Rio Colorado (“PRC”) no valor de R$4,963 bilhões e às usinas de
pelotização, no valor de R$ 427 milhões. A redução registrada em 2012 no valor de R$ 8,211
bilhões refere-se principalmente a estimativa para perda em Onça Puma no valor de R$ 5,769
bilhões e em plantas de carvão na Austrália no valor de R$ 2,139 bilhões.
Despesas pré-operacionais e paradas de operação
Em 2013, as despesas pré-operacionais e paradas de operação foram de R$ 4,035 bilhões um
aumento de R$ 890 milhões em relação a 2012, principalmente devido às maiores despesas com
os projetos Rio Colorado e Long Harbour.
Outras despesas/receitas operacionais
Outras despesas operacionais diminuíram 45,8%, passando de R$ 3,981 bilhões em 2012 para
R$ 2,157 bilhões em 2013, principalmente em razão de menores contingências e provisões feitas
durante o ano, como por exemplo, o impacto não recorrente das despesas de Compensação
Financeira pela Exploração de Recursos Minerais (CFEM) de R$ 1,100 bilhão.
Resultado na realização de venda de ativos não circulantes mantidos para venda
O resultado na venda de ativos diminuiu 51,0%, passando de uma despesa de R$ 1,036 bilhão
em 2012 para R$ 508 milhões em 2013, devido à perda na venda de Tres Valles, enquanto em
2012, o resultado referiu-se à perda na venda da sociedade Araucária.
Resultado de Participações Societárias
O resultado de participações societárias diminuiu 19,5%, passando de R$ 1,241 bilhão em 2012
para R$ 999 milhões em 2013, principalmente em função da queda de performance da Samarco.
Resultado Financeiro Líquido
Houve queda do resultado financeiro líquido de 123,8%, passando de uma despesa de R$ 8,239
bilhões de em 2012 para uma despesa de R$ 18,442 bilhões em 2013, devido aos juros e multa
relativos ao Programa de Recuperação Fiscal – REFIS (“REFIS”).
Redução do valor recuperável de investimentos
Em 2013, não foi registrado valor recuperável de investimentos. A redução registrada em 2012
no valor de R$ 4,002 bilhões impactou nosso investimento na Norsk Hydro (R$ 2,026 bilhões), na
Thyssenkrupp CSA (R$ 1,804 bilhão) e na Vale Soluções em Energia (R$ 172 milhões).
Tributos sobre o lucro
Em 2013, registrou-se uma despesa de imposto de renda líquido de R$ 15,249 bilhões,
comparado a uma receita de R$ 2,595 bilhões em 2012, basicamente em decorrência da adesão
ao REFIS para o pagamento dos valores relativos aos tributos incidentes sobre o lucro das
subsidiárias e afiliadas estrangeiras da Vale de 2003 a 2012.
Lucro líquido atribuído aos acionistas da controladora
A redução do lucro líquido, que passou de R$ 9,391 bilhões em 2012 para prejuízo líquido de R$
258 milhões em 2013, deveu-se, principalmente, aos fatores explicados anteriormente.
Análise das Contas Patrimoniais
em R$ bilhões
AV
(%) 1
2012
2013
AV
(%) 1
Variação (%)
(2012 x 2013)
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Investimentos a curto prazo
Derivativos a valor justo
Contas a receber
Partes relacionadas
Estoques
Tributos sobre o lucro antecipado
Tributos a recuperar
Adiantamentos a fornecedores
Outros
Ativos não circulantes mantidos para
venda
11,918
0, 506
0, 575
13,885
0,786
10,320
1,472
3,148
0,523
1,973
4,5
0,2
0,2
5,2
0,3
3,9
0,6
1,2
0,2
0,7
12,465
0,008
0,471
13,360
0,611
9,662
5,563
3,698
0,292
2,151
4,3
0
0,2
4,6
0,2
3,3
1,9
1,3
0,1
0,7
4,4
(98,4)
(18,1)
(3,8)
(22,3)
(6,4)
277,9
17,5
(44,2)
9,0
0,935
45,041
0,3
17,3
8,822
57,103
3,0
19,6
843,5
24,0
0,833
0,502
3,095
0,899
8,282
0,443
0,093
0,3
0,2
1,2
0,3
3,1
0,2
0,0
0,253
0,564
3,491
0,899
10,596
0,668
0,329
0,447
0,1
0,2
1,2
0,3
3,6
0,2
0,1
0,2
(69,6)
12,4
12,8
27,9
50,8
253,8
36,7
0,327
1,000
15,474
0,1
0,4
5,8
1,730
18,977
0,6
6,5
73,0
22,6
Investimentos
Intangíveis
Imobilizado
13,044
18,822
173,455
220,795
4,9
7,0
65,0
82,7
8,397
16,096
191,308
234,778
2,9
5,5
65,5
80,4
(35,6)
(14,5)
10,3
6,3
Total do ativo
266,836
100,0
291,881
100,0
9,4
2012
AV
(%) 1
2013
AV
(%) 1
9,255
3,025
0,710
7,093
0,423
-
3,5
1,1
0,3
2,7
0,2
n/a
8,837
3,247
0,556
4,158
0,479
1,102
3,0
1,1
0,2
1,4
0,2
0,4
(4,5)
7,3
(21,7)
(41,4)
13,2
n/a
0,664
1,310
0,2
0,5
0,766
0,886
0,227
0,3
0,3
0,1
15,4
(32,4)
(46,0)
0,420
0,133
0,143
0,2
n/a
-
0,225
n/a
0,1
n/a
57,3
Não circulante
Partes relacionadas
Empréstimos e financiamentos
Depósitos judiciais
Tributos sobre o lucro a recuperar
Tributos diferidos sobre o lucro
Tributos a recuperar
Instrumentos financeiros derivativos
Depósito
por
incentivos
e
reinvestimento
Outros
¹ Em relação ao total do ativo.
Passivo e patrimônio líquido
Variação (%)
(2012 x 2013)
Circulante
Contas a pagar a fornecedores e
empreiteiros
Salários e encargos sociais
Instrumentos financeiros derivativos
Empréstimos e financiamentos
Partes relacionadas
Tributas sobre o lucro - Programa de
Refinanciamento
Tributos a recolher
Tributos sobre o lucro a recolher
Obrigações
com
benefícios
de
aposentadoria
Subconcessão a pagar
Obrigações para desmobilização de
ativos
Outros
2,168
25,344
0,8
9,5
0,985
21,468
0,3
7,4
(55,3)
(15,3)
0,345
25,689
0,1
9,6
1,050
22,518
0,4
7,8
184,6
(12,4)
1,601
54,763
0,146
6,762
0,6
20,5
2,5
3,496
64,819
0,011
5,148
1,2
22,2
1,8
118,4
18,4
(92,5)
(22,3)
4,218
-
1,6
n/a
2,989
15,243
1,0
5,2
(29,1)
n/a
7,001
5,472
2,6
2,1
7,562
5,969
2,6
2,0
229,7
9,1
3,379
0,995
1,3
0,4
4,159
0,646
1,4
0,2
23,1
(35,1)
3,901
88,238
1,5
33,0
7,200
117,242
2,5
40,1
84,9
33,9
29,475
11,0
29,475
10,1
-
45,525
17,1
45,525
15,6
-
(7,838)
(2,9)
(7,838)
(2,7)
-
(0,840)
(0,3)
(0,840)
(0,3)
-
50
-
50
-
-
(4,176)
9,002
78,466
(1,6)
3,4
29,5
(2,815)
15,527
69,262
(1,0)
5,3
23,8
(67,4)
72,5
(11,7)
149,664
56,2
148,346
50,8
(1,0)
3,245
1,2
3,775
1,3
(1,5)
152,909
Total do patrimônio líquido
Total do passivo e patrimônio
266,836
líquido
¹ Em relação ao total do passivo e patrimônio líquido.
57,4
152,121
52,1
(1,0)
100,0
291,881
100,0
9,4
Passivos relacionados a ativos não
circulantes mantidos para venda
Não circulante
Instrumentos Financeiros Derivativos
Empréstimos e financiamentos
Partes relacionadas
Obrigações
com
benefícios
de
aposentadoria
Provisões para processos judiciais
Tributos sobre o lucro - Programa de
refinanciamento
Tributos diferidos sobre o lucro
Obrigações para desmobilização de
ativos
Debêntures Participativas
Participação resgatável de acionistas
não controladores
Outros
Patrimônio líquido
Ações preferenciais classe A 7.200.000.000 ações autorizadas,
sem valor nominal e 2.108.579.618
emitidas (2012 - 2.108.579.618)
Ações ordinárias - 3.600.000.000
ações autorizadas, sem valor
nominal e 3.256.724.482 emitidas
(2012 - 3.256.724.482)
Ações em tesouraria - 140.857.692
ações
preferenciais
(2012
140.857.692) e 71.071.482 ações
ordinárias (2012 – 71.071.482)
Resultado
de
operações
com
acionistas não controladores
Resultado na conversão/emissão de
ações
Ajustes de avaliação patrimonial
Ajustes acumulados de conversão
Lucros acumulados e reservas de
lucros
Total do patrimônio líquido dos
acionistas controladores
Participação dos acionistas não
controladores
Posição em 31 de dezembro de 2012 comparada com a posição de 31 de dezembro de
2013
A Vale possui ativos e dívidas referenciados a diferentes moedas, sendo as principais o real, dólar
americano e o dólar canadense. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia tinha 54% dos ativos
atrelados a reais, 9% a dólares americanos, 18% a dólares canadenses e 19% a outras moedas,
enquanto que a dívida era expressa majoritariamente em dólares americanos.
Consequentemente, os efeitos da variação cambial impactaram as demonstrações financeiras,
especialmente a depreciação de 14,6% do real frente ao dólar americano entre 31 de dezembro
de 2012 e 2013.
Ativo Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
O aumento de 4,6%, passando de R$ 11,918 bilhões em 31 de dezembro de 2012 para R$
12,465 bilhões em 31 de dezembro de 2013, ocorreu em função de operação gold stream com
ouro e recursos oriundos de alienação de bens, parcialmente compensado com o pagamento de
REFIS.
Investimentos a curto prazo
A diminuição de 98,4%, passando de R$ 506 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$ 80
milhões em 31 de dezembro de 2013, deveu-se ao vencimento dos títulos.
Estoques
A diminuição de 6,4%, passando de R$ 10,320 bilhões em 31 de dezembro de 2012 para R$
9,662 bilhões em 31 de dezembro de 2013, deveu-se ao ciclo operacional.
Tributos sobre o lucro antecipado
Os tributos sobre o lucro antecipado aumentaram 277,9%, passando de R$ 1,472 bilhão em 31
de dezembro de 2012 para R$ 5,563 bilhões em 31 de dezembro de 2013, e refere-se a valores a
recuperar em virtude de prejuízos incorridos em empresas no exterior.
Ativos não circulantes mantidos para venda e operações descontinuadas
A venda dos ativos totalizou R$ 8,822 bilhões em 31 de dezembro de 2013, referente à alienação
dos ativos de geração de energia e carga geral, em comparação com R$ 935 milhões em 31 de
dezembro de 2012 referente à alienação da sociedade Araucária.
Ativo Não Circulante
Tributos diferidos sobre o lucro
O montante registrado em tributos diferidos sobre o lucro aumentou 27,9%, passando de R$
8,282 bilhões em 31 de dezembro de 2012 para R$ 10,596 bilhões em 31 de dezembro de 2013,
devido ao registro de diferenças temporárias relativas à provisão de debêntures participativas,
derivativos e equalização dos juros sobre capital próprio.
Investimentos
A conta de investimentos diminuiu 35,6%, passando de R$ 13,044 bilhões em 31 de dezembro
de 2012 para R$ 8,397 bilhões em 31 de dezembro de 2013, refletindo o final do lock-up period
para negociação das ações da Norsk Hydro. A partir dessa data, as ações da Norsk Hydro podem
ser transacionadas no mercado e por essa razão descontinuamos o cálculo da equivalência
patrimonial para essa participação, sendo esta tratada como um ativo financeiro disponível para a
venda.
Imobilizado
O imobilizado aumentou 10,3%, passando de R$ 173,455 bilhões em 31 de dezembro de 2012
para R$ 191,308 bilhões em 31 de dezembro de 2013, devido às execuções de Capex,
principalmente o projeto S11D.
Passivo Circulante
Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros
A redução nas contas a pagar a fornecedores e empreiteiros, de 4,5%, passando de R$ 9,255
bilhões em 31 de dezembro de 2012 para R$ 8,837 bilhões em 31 de dezembro de 2013, deveuse basicamente aos pagamentos do período.
Parcela do circulante de empréstimos de longo prazo
A redução na parcela do circulante de empréstimos de longo prazo, de 41,4%, passando de R$
7,093 bilhões em 31 de dezembro de 2012 para R$ 4,158 bilhões em 31 de dezembro de 2013,
deveu-se aos vencimentos dos empréstimos de longo prazo.
Passivos relacionados a ativos não circulantes mantidos para venda e operações descontinuadas
Os passivos relacionados a ativos não circulantes mantidos para venda aumentaram 184,6%,
passando de R$ 345 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$ 1,050 bilhão em 31 de
dezembro de 2013, devido venda os ativos de energia e carga geral em 2013.
Passivo Não circulante
Instrumentos financeiros derivativos
O aumento nos instrumentos financeiros derivativos foi de 118,4%, passando de R$ 1,601 bilhão
em 31 de dezembro de 2012 para R$ 3,496 bilhões em 31 de dezembro de 2013, basicamente
devido à apreciação do Dólar Americano frente ao Real, obtendo uma perda na marcação a
mercado dos instrumentos de swap, cujo objetivo é reduzir a volatilidade do fluxo de caixa.
Empréstimos e financiamentos
O aumento nos empréstimos e financiamentos foi de 18,4%, passando de R$ 54,763 bilhões em
31 de dezembro de 2012 para R$ 64,819 bilhões em 31 de dezembro de 2013, refletindo a
variação cambial, uma vez que parte considerável dos empréstimos foi contraída em moeda
estrangeira.
Provisões para processos judiciais
A redução nas provisões para processos judiciais foi de 29,1%, passando de R$ 4,218 bilhões em
31 de dezembro de 2012 para R$ 2,989 bilhões em 31 de dezembro de 2013, refletindo os
acordos de REFIS.
Obrigações para desmobilização de ativos
O aumento de 9,1% da provisão com obrigações para desmobilização de ativos, passando de R$
5,472 bilhões em 31 de dezembro 2012 para R$ 5,969 bilhões em 31 de dezembro de 2013,
deveu-se à revisão anual das estimativas realizadas.
Debêntures Participativas
O aumento das debêntures participativas foi de 23,1%, passando de R$ 3,379 bilhões em 31 de
dezembro de 2012 para R$ 4,159 bilhões em 31 de dezembro de 2013, devido à marcação a
mercado.
Patrimônio Líquido dos Acionistas Controladores
O patrimônio líquido dos acionistas controladores diminuiu em 1,0%, passando de R$ 149,664
bilhões em 31 de dezembro de 2012 para R$ 148,346 bilhões em 31 de dezembro de 2013,
decorrente do resultado do período e dos ajustes acumulados de conversão.
Análise dos Fluxos de Caixa de 2014 x 2013
A tabela a seguir apresenta os valores relativos às demonstrações dos fluxos de caixa
consolidadas para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de
dezembro de 2014:
(em R$ milhões)
Fluxo de caixa das atividades operacionais:
Lucro (prejuízo) líquido do exercício
Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercício com recursos
provenientes de atividades operacionais
Recursos líquidos provenientes das atividades operacionais
Recursos líquidos utilizado nas atividades de investimentos
2014
%
2013
219
n/a
(258)
27.573
27.792
(22.360)
(15,1)
(16,4)
(3,4)
32.491
32.233
(23.150)
(8.634)
(3.202)
12.465
1.292
10.555
(8,1)
n/a
4,6
50,2
(15,3)
Recursos líquidos proveniente das (utilizado nas) atividades de
financiamentos
Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixas no início do exercício
Efeito de variações da taxa de câmbio no caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício
(9.396)
(313)
11.918
860
12.465
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparado com o exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2014
Recursos líquidos provenientes das atividades operacionais
Os recursos provenientes das atividades operacionais atingiram R$ 27,792 bilhões em 2014,
contra R$ 32,233 bilhões em 2013, o que representou um decréscimo de 16,4%, devido
basicamente à queda do preço do minério de ferro.
Recursos líquidos provenientes (utilizados) das atividades de investimentos
Os recursos líquidos utilizados nas atividades de investimentos atingiram R$ 22,360 bilhões em
2014, contra R$ 23,150 bilhões em 2013, o que representou um decréscimo de 3,4%, em virtude
da redução de alienação de investimentos.
Recursos líquidos provenientes (utilizados) das atividades de financiamentos
Os recursos líquidos provenientes (utilizados) nas atividades de financiamentos atingiram R$
8,634 bilhões em 2014, contra R$ 9,396 bilhões em 2013, o que representou um decréscimo de
8,1%, devido ao nível de captações ocorridas em 2014.
Análise dos Fluxos de Caixa de 2013 x 2012
A tabela a seguir apresenta os valores relativos às demonstrações dos fluxos de caixa
consolidadas para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de
dezembro de 2013:
(em R$ milhões)
Fluxo de caixa das atividades operacionais:
Lucro (prejuízo) líquido do exercício
Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercício com recursos
provenientes de atividades operacionais
Recursos líquidos provenientes das atividades operacionais
Recursos líquidos utilizado nas atividades de investimentos
2013
%
2012
(258)
(97,3)
9.391
32.491
32.233
(23.150)
37,9
(2,6)
(23,1)
23.690
33.081
(30.093)
Recursos líquidos proveniente das (utilizado nas) atividades de
financiamentos
Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixas no início do exercício
Efeito de variações da taxa de câmbio no caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício
(9.396)
(313)
11.918
860
12.465
(519,5)
(106,0)
80,8
786,6
4,6
2.240
5.228
6.593
97
11.918
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 comparado com o exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2013
Recursos líquidos provenientes das atividades operacionais
Os recursos provenientes das atividades operacionais atingiram R$ 32,233 bilhões em 2013,
contra R$ 33,081 bilhões em 2012, o que representou um decréscimo de 2,6%, devido
basicamente à operação de REFIS.
Recursos líquidos provenientes (utilizados) das atividades de investimentos
Os recursos líquidos utilizados nas atividades de investimentos atingiram R$ 23,150 bilhões em
2013, contra R$ 30,093 bilhões em 2012, o que representou um decréscimo de 23,1%, devido à
redução de aquisição de ativos imobilizados.
Recursos líquidos provenientes (utilizados) das atividades de financiamentos
Os recursos líquidos provenientes/ (utilizados) nas atividades de financiamentos atingiram R$
9,396 bilhões em 2013, contra R$ 2,240 bilhões em 2012, o que representou um decréscimo de
519,5%, devido ao nível de captações ocorridas em 2012.
10.2 - Resultado Operacional e Financeiro
a) Resultados das Operações da Vale, em especial:
i.
descrição de componentes importantes da receita
A receita operacional líquida totalizou R$ 88,275 bilhões em 2014, apresentando uma diminuição
de 13,0% em relação aos R$ 101,490 bilhões em 2013 e queda de 11,2% em relação aos R$
91,269 bilhões em 2012.
Individualmente, o produto mais importante em termos de geração de receita em 2014, 2013 e
2012 foi o minério de ferro.
R$ milhões
2012
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
%
2013
%
2014
%
Minerais ferrosos
67.260
73,7
75.668
74,6
60.395
68,4
Minério de ferro
52.491
57,5
60.653
59,8
45.341
51,4
35
-
-
-
-
-
12.743
14,0
12.972
12,8
12.397
14,0
1.055
936
2.109
1,2
1,0
2,3
1.140
1,1
933
1,1
903
0,9
1.724
2,0
2.188
2,1
1.740
2,0
504
1.605
0,5
1,8
127
2.061
0,1
2,0
189
1.551
0,2
1,8
Serviços de operação de usinas de
pelotização
Pelotas
Manganês e Ferroligas
Outros
Carvão
Carvão Térmico
Carvão Metalúrgico
Metais básicos
Níquel e outros produtos
13.933
15,3
15.746
15,5
18.137
20,6
14.703
16,7
3.180
12,4
3,1
3.434
3,9
7,7
6.038
6,0
5.656
6,4
0,6
434
0,4
363
0,4
4.926
5,4
4.443
4,4
4.259
4,8
1.366
1,5
990
820
0,9
147
0,1
171
1,0
0,2
214
0,3
959
91.269
1,0
100,0
1.850
101.490
1,8
2.347
2,6
100,0
88.275
100,00
11.656
2.277
12,8
2,5
12.566
7.008
569
Fosfatados
Nitrogenados
Cobre acabado
Fertilizantes
Potássio
Outros
Outros
Receita Líquida
Em 2014, as vendas para a Ásia representaram 52,2% da receita total, abaixo dos 57,1% de
2013 e os 56,3% de 2012. A parcela das vendas para as Américas foi de 25%, acima dos 19,8%
de 2013 e os 21,5% de 2012. A receita para a Europa representou 17,8% nesse período, 18,6%
em 2013 e 17,6% em 2012, enquanto que o restante contribuiu com 5% das receitas em 2014.
Considerando as vendas por país, a China foi responsável por 33,7% das nossas receitas em
2014, seguida pelo Brasil com 16,4%, Japão com 9,1%, Alemanha com 6,1%, Coréia do Sul com
4,5% e Estados Unidos com 3,6%. Em 2013, a China foi responsável por 40,7% das nossas
receitas, seguida pelo Brasil com 13,1%, Japão com 8,7%, Alemanha com 7,0%, Coréia do Sul
com 3,9% e Estados Unidos com 2,8%. Já em 2012, a China foi responsável por 38,2% das
nossas receitas, seguida pelo Brasil com 14,8%, Japão com 10,5%, Alemanha com 6,3%, Coréia
do Sul com 4,5% e Estados Unidos com 2,8%.
R$ milhões
América do Norte
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
%
2013
%
2014
%
4.626
5,1
5.129
5,1
6.496
2.593
2,8
2.823
2,8
1.974
2,2
2.242
2,2
3.210
3.276
59
15.004
0,1
16,4
64
14.960
0,1
14,7
10
-
15.561
17,6
13.500
1.504
51.352
14,8
1,6
56,3
13.295
1.665
57.929
13,1
1,6
57,1
13.945
15,8
1.616
46.076
1,8
52,2
34.838
38,2
41.277
40,7
9.612
10,5
8.853
8,7
29.759
8.532
33,7
9,7
Coréia do Sul
4.103
4,5
3.897
3,9
3.639
4,1
Taiwan
1.755
1.044
1,9
1,2
2.103
1.799
2,1
1,8
1.697
1,9
2.449
2,8
17,8
EUA
Canadá
Outros
América do Sul
Brasil
Outros
Ásia
China
Japão
Outros
Europa
7,4
3,7
3,7
16.094
17,6
18.816
18,6
15.732
Alemanha
França
5.719
6,3
7.104
7,0
1.300
1,4
2.105
2,1
4.936
1.329
5,6
1,5
Reino Unido
1.858
2.544
2,0
2,8
2.156
2.263
2,1
2,2
1.665
1,9
345
0,4
8,4
5,0
100,0
Itália
Outros
Demais países
Receita Líquida
ii.
2012
4.673
5,1
5.188
5,2
7.457
4.193
4,6
4.566
4,5
93.511
100,0
101.490
100,0
4.410
88.275
Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Demanda e preços
A tabela a seguir indica os preços médios dos principais produtos, em cada um dos períodos
indicados.
2012
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2013
2014
R$ por tonelada métrica, exceto quando indicado 6
Minério de ferro
207,29
231,30
178,89
Pelotas
289,93
317,96
292,39
Manganês
264,51
340,74
283,23
2.577,05
2.286,62
3.422,18
Carvão térmico
155,19
174,93
159,30
Carvão metalúrgico
333,61
280,29
245,76
Níquel
34.660,94
32.038,31
38.679,67
Cobre
Ferroligas
Carvão
14.849,08
14.847,03
14.164,84
Platina (R$/oz)
3.110,15
3.175,47
2.971,35
Cobalto (R$/lb)
23,98
23,66
45,73
1.037,87
1.864,07
837,78
MAP
1.264,06
1.223,37
1.277,29
TSP
1.029,63
1.007,12
1.010,13
SSP
525,07
573,51
500,64
DCP
1.228,44
1.162,35
1.392,84
1.167.15
1.113,87
1.423,21
Potássio
Fosfatados
Nitrogênio
A tabela a seguir indica os volumes vendidos dos principais produtos em cada um dos períodos
indicados.
2012
Fino de Minério de ferro
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2013
2014
(em milhares de toneladas
métricas)
251.032
251.029
45.382
40.992
255.877
43.684
Manganês
1.745
2.116
1.879
Ferroligas
267
183
151
Pelotas
Carvão
Carvão térmico
3.134
726
1.152
Carvão metalúrgico
4.864
7.353
6.330
232
261
272
285
581
353
353
531
475
MAP
1.221
1.133
1.040
TSP
713
681
749
SSP
2.446
1.969
2.091
DCP
474
461
493
Níquel
Cobre
Potássio
Fosfatados
6
Valores convertidos pela taxa média de câmbio em cada período: R$ R$ 1,9546 em 2012, R$ 2,1605 em 2013 e R$
2,354716 em 2014.
2012
Nitrogênio
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2013
2014
(em milhares de toneladas
métricas)
1.342
890
680
Minério de ferro e pelotas
A demanda por produtos de minério de ferro e pelotas é derivada da demanda global de aço
carbono, que por sua vez, é fortemente influenciada pela produção industrial global. A
precificação de minério de ferro e pelotas é feita de acordo com vários níveis de qualidade e
características físicas. Diversos fatores influenciam os preços dos diferentes tipos de minério de
ferro, como o teor de ferro de depósitos, o tamanho das partículas, a umidade, o tipo e a
concentração de substâncias contaminantes (como fósforo, alumina e manganês) no minério. Em
geral, a classificação dos minérios de ferro entre fino, granulado e pellet feed determinam as
diferenças de preço.
A demanda da China tem sido um dos principais fatores da demanda mundial e dos preços.
As importações chinesas de minério de ferro alcançaram 933 de toneladas métricas em 2014,
15% acima do nível de 810 milhões de toneladas métricas em 2013 e 25% acima do nível de
745,5 milhões de toneladas métricas em 2012, devido, principalmente, à saída de produtores
locais com custos não competitivos, dado que a produção de aço neste país cresceu apenas 2%.
Os preços de nosso minério de ferro são baseados em uma variedade de opções de preços, que
geralmente são baseados nos índices spot para determinação dos preços cobrados de clientes.
Os preços finais podem ser baseados em índices spot de meses anteriores à data de embarque,
ou do trimestre corrente do embarque, ou de acordo com o índice spot da entrega da carga no
cliente.
Os preços de minério de ferro fino comandam prêmios em função do teor de ferro contido. Os
preços do minério de ferro granulado e de pelotas contêm prêmios em relação aos preços do
minério de ferro fino e que são determinados com base em negociações com clientes. Os preços
médios de minério de ferro de 2014 foram 23% e 14% inferiores aos preços médios de 2013 e
2012, respectivamente. Os preços médios de pelotas em 2013 foram inferiores em 8% em
relação aos preços médios de 2013 e superiores em 8% em relação aos preços médios de 2012.
Manganês e ferroligas
Os preços do minério de manganês e de ferroligas são principalmente influenciados pelas
tendências do mercado do aço carbono. Os preços de ferroligas também são influenciados pelos
preços dos seus principais insumos, como o minério de manganês, energia e coque. As vendas
do minério de manganês são feitas com base no mercado spot ou trimestrais. Os preços de
ferroligas são estabelecidos em bases trimestrais.
Carvão
A demanda por carvão metalúrgico é impulsionada pela demanda de aço, sobretudo na Ásia. A
demanda de carvão térmico está diretamente relacionada ao consumo de energia elétrica, que
continuará a ser impulsionada pelo crescimento econômico mundial, particularmente nas
economias emergentes. Desde abril de 2010, os preços de carvão metalúrgico são estabelecidos
em base trimestral para a maioria dos volumes vendidos no mercado transoceânico, enquanto
que alguns players estão vendendo com base trimestral, e uma minoria continua adotando a
precificação anual. Os preços do carvão térmico são fixados em negociações spot e/ou através de
contratos anuais.
Níquel
O níquel é um metal negociado na London Metal Exchange (LME), e é principalmente usado na
produção de aço inoxidável. A maioria dos produtos de níquel é precificada com desconto ou
prêmio em relação ao preço da LME, dependendo das características técnicas e físicas do
produto. A demanda do níquel é bastante afetada pela produção de aço inoxidável, que
representou 68% do consumo em 2014.
A Vale mantém contratos de curto prazo com volume fixo com clientes para a maior parte de
suas vendas anuais de níquel. Estes contratos, juntamente com as vendas de produtos de níquel
destinados a outras aplicações (superligas de níquel, ligas de aço, forjas, plating, baterias e
aplicações especiais) proporcionam maior estabilidade aos seus volumes anuais de vendas. Em
2014, 61% das vendas de níquel refinado foram destinadas às outras aplicações fora da indústria
de aço inoxidável, em comparação com a média da indústria de produtores de níquel primário de
32%, trazendo mais estabilidade para o volume de vendas da Companhia. Como resultado do
foco nesses segmentos de maior valor, a média de preços realizados de níquel refinado
normalmente excedem os preços do níquel na LME.
Cobre
Os preços de cobre são determinados com base: (a) nos preços do metal de cobre nos mercados
finais, como a LME e a NYMEX e (b) no caso de produtos intermediários, como concentrado de
cobre (que representam a maioria das vendas da Companhia) e anodo de cobre, as taxas para
tratamento e refino negociadas com cada cliente. De acordo com o sistema de preço denominado
MAMA (month after month of arrival – mês após mês de chegada), as vendas de concentrados
de cobre e anodos são, temporariamente, determinadas no momento do embarque, sendo os
preços finais fixados com base no preço LME para um período futuro, em geral, de um a três
meses, após a entrega do produto.
Fertilizantes
A demanda por fertilizantes depende dos mesmos fundamentos de mercado que os da demanda
global por minerais, metais e energia. O rápido crescimento per capita das economias
emergentes provoca mudanças na alimentação, marcada pelo aumento do consumo de
proteínas, que contribui para maior demanda por fertilizantes. A demanda também é
impulsionada pelos biocombustíveis, que estão emergindo como uma fonte alternativa de energia
para reduzir a dependência mundial aos gases de efeito estufa, e por matérias-primas essenciais
para a produção de biocombustíveis – cana de açúcar, milho e palma – intensivos no uso de
fertilizantes.
As vendas de fertilizantes são realizadas principalmente no mercado à vista utilizando preços de
referência internacionais, apesar de alguns grandes importadores, como China e Índia, muitas
vezes assinarem contratos anuais. A sazonalidade é um fator importante para a determinação do
preço ao longo do ano, dado que a produção agrícola em cada região depende das condições
climáticas da safra.
Taxas de Câmbio
O impacto das variações das taxas cambiais nos resultados operacionais da Vale está descrito no
item ”10.2 (b)” deste Formulário de Referência.
b.
Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,
inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Variações nas taxas cambiais
A maior parte da receita da Companhia é expressa em dólares americanos, enquanto a maior
parte dos custos de bens vendidos é expressa em diferentes moedas, sobretudo o real (54% em
31 de dezembro de 2014), além do dólar americano (30% em 31 de dezembro de 2014), dólares
canadenses (13% em 31 de dezembro de 2014), rupias indonésias, dólares australianos, euros e
outras7. Assim, as mudanças nas taxas cambiais afetam a margem operacional da Companhia.
A maior parte da dívida de longo prazo está expressa em outras moedas além do real,
principalmente o dólar americano (cerca de 70% em 31 de dezembro de 2014). Como a moeda
funcional da Vale é o real, as mudanças no valor do dólar americano, em relação ao real,
provocam variações no passivo líquido, que resultam em ganhos ou perdas cambiais nos
resultados financeiros.
Em 31 de dezembro de 2014, a dívida expressa em reais era de R$ 20,952 bilhões. Como a maior
parte da receita está vinculada a dólares americanos, a Vale utiliza derivativos para converter
dívida de reais para dólares americanos. Como consequência da depreciação do real em relação
ao dólar americano em 2014 e da inflação, a variação monetária e cambial líquida causou um
impacto negativo no lucro líquido de R$ 5,445 bilhões no exercício. O resultado líquido dos swaps
de moedas e taxas de juros, estruturados principalmente para converter a dívida em reais para
dólares americanos para proteção do fluxo de caixa contra a volatilidade cambial, produziu efeito
contábil negativo de R$ 1,8 bilhões em 2014, dos quais R$ 11 milhões geraram efeito de caixa
negativo.
Com relação aos exercícios sociais de 2012, 2013 e 2014, a maior parte da receita da companhia
era expressa em dólares americanos, enquanto a maior parte dos custos de bens vendidos era
expressa em diferentes moedas, sobretudo o real (57% em 2012, 54% em 2013 e 54% em
2014), além do dólar americano (24% em 2012, 27% em 2013 e 30% em 2014), dólares
canadenses (15% em 2012, 14% em 2013 e 13% em 2014), rupias indonésias, dólares
australianos, euros e outras. Assim, as mudanças nas taxas cambiais afetaram a margem
operacional da Companhia.
A maior parte da dívida de longo prazo nos exercícios sociais de 2012 e 2013 estava expressa em
outras moedas além do real, principalmente o dólar americano (aproximadamente 70%em 2012
e 70% em 2013). Como a moeda funcional da Vale é o real, as mudanças no valor do dólar
americano, em relação ao real, provocaram variações no passivo líquido, que resultaram em
ganhos ou perdas cambiais nos resultados financeiros.
Em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, a dívida expressa em reais era de R$
17,552 bilhões e R$ 18,807 bilhões, respectivamente. Como a maior parte da receita estava
vinculada a dólares americanos, a Vale utilizou derivativos para converter dívida de reais para
dólares americanos. Como consequência da depreciação do real em relação ao dólar americano
em 2012 e em 2013 (além da inflação, neste ano), a variação monetária e cambial líquida causou
um impacto negativo no lucro líquido de R$ 4,144 bilhões em 2012 e R$ 6,484 bilhões em 2013.
O resultado líquido dos swaps de moedas e taxas de juros, estruturados principalmente para
converter a dívida em reais para dólares americanos para proteção do fluxo de caixa contra a
volatilidade cambial, produziu (i) efeito contábil negativo de R$ 280 milhões em 2012, dos quais
R$ 956 milhões geraram efeito caixa positivo; e (ii) efeito contábil negativo de R$ 1,872 bilhão
em 2013, dos quais R$ 362 milhões geraram efeito caixa positivo.
Variações nas taxas de inflação
As receitas da Companhia não são significativamente afetadas por taxas de inflação.
Variações atribuíveis a modificações de preços, alterações de volumes e introdução
de novos produtos e serviços
.
A receita operacional da Vale é diretamente impactada por modificações de preços de seus
produtos e serviços, bem como por alterações de volumes vendidos, conforme comentado no
item “10.2(a) (ii)” deste Formulário de Referência.
c.
Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos,
do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do
emissor
Para comentários sobre impacto da inflação, da variação de preços dos principais produtos e do
câmbio, vide item “10.2(b)” deste Formulário de Referência.
A Vale está exposta aos riscos da taxa de juros de empréstimos e financiamentos. A dívida
atrelada à taxa de juros em dólares americanos consiste principalmente em empréstimos,
incluindo operações de pré-pagamento de exportações, empréstimos em bancos comerciais e
organizações multilaterais. Em geral estas dívidas são indexadas à Libor (London Interbank
Offered Rate). O hedge natural entre a flutuação das taxas de juros americanas e dos preços dos
metais atenua a volatilidade do fluxo de caixa da Companhia. No caso de um desbalanceamento
deste hedge natural, a Vale analisa a contratação de instrumentos financeiros para obter a
proteção desejada. A taxa flutuante de suas dívidas expressa em reais inclui debêntures,
empréstimos obtidos com o BNDES, ativos fixos e financiamento para a aquisição de serviços no
mercado brasileiro. Os juros dessas obrigações estão atrelados principalmente ao CDI
(Certificado de Depósito Interbancário), a taxa de juros de referência no mercado interbancário
brasileiro, e a TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo). Aproximadamente 30% da dívida em 31 de
dezembro de 2014 era denominada em reais, e os demais 70% denominados em outras moedas.
Aproximadamente 30% da dívida em 31 de dezembro de 2013 era denominada em reais, e os
demais 70% denominados em outras moedas. Cerca de 35% da dívida em 31 de dezembro de
2012 estava denominada em reais, e os demais 65% estavam denominados em outras moedas.
Em 31 de dezembro de 2014, cerca 45,2% da dívida estava atrelada a taxa de juros flutuante,
em comparação a 45,3% em 31 de dezembro de 2013 e 45,3% em 31 de dezembro de 2012.
Os custos de combustíveis são um componente importante do nosso custo de produção e
representou 6,7% do nosso custo total de produtos vendidos em 2014, 7,4% em 2013 e 7,6%
em 2012. A diminuição do preço do petróleo e do gás afeta positivamente todos os negócios da
Companhia, de acordo com os preços locais praticados em cada unidade operacional. Os custos
de eletricidade representaram 2,4% do custo total de produtos vendidos em 2014, 2,7% em
2013 e 3,4% em 2012.
10.3 - Efeitos Relevantes nas Demonstrações Financeiras
O impairment registrado no ano de 2014 resultou em uma perda de R$ 2,713 bilhões. Este valor
refere-se ao valor recuperável em ativos da Companhia, com base em premissas que incluem
fluxo de caixa descontado e preço de commodities.
A Vale não fornece orientação sob a forma de previsões quantitativas a respeito de seu
desempenho financeiro futuro. A Vale procura divulgar o máximo de informações sobre a sua
visão dos diferentes mercados onde opera, suas diretrizes, estratégias e a sua execução, de
modo a proporcionar aos participantes do mercado de capitais boas condições para a formação
de expectativas sobre seu desempenho a médio e longo prazo.
a.
introdução ou alienação de segmento operacional
Em setembro de 2013, a Vale anunciou sua intenção de se desfazer do controle sobre sua
subsidiária VLI S.A. (“VLI”), a qual agrega todas as operações do segmento de Carga Geral. Em
consequência, o segmento de Carga Geral em 2013 foi tratado como operação em processo de
descontinuidade e os ativos e passivos foram reclassificados para ativos/passivos não circulantes
mantidos para venda.
Como parte do processo de desinvestimento, a Vale celebrou acordos de transferência de
participação de (a) 20% do capital da VLI para Mitsui & Co., Ltd. (“Mitsui”) pelo valor de R$ 1,5
bilhão; e (b) 15,9% para o Fundo de Garantia de Tempo de Serviço – FGTS (“FGTS”) pelo valor
de R$ 1,2 bilhão, cujo patrimônio é administrado pela Caixa Econômica Federal. A referida
transação foi concluída em 14 de abril de 2014. Os valores provenientes da venda para o FIFGTS e R$ 800 milhões dos recursos da venda para a Mitsui serão compostos de um aporte de
capital na VLI, a qual emitiu novas ações para a Mitsui e FI-FGTS. Os valores aportados na VLI
serão utilizados para financiar parte do plano de investimentos da VLI. O valor remanescente da
transação, R$ 709 milhões, foi pago diretamente para a Vale pela Mitsui.
Adicionalmente, em 23 de dezembro de 2013, a Vale celebrou acordo com um fundo gerido pela
Brookfield Asset Management (Brookfield) para a venda de 26,5% de sua participação no capital
da VLI, por R$ 2 bilhões. A referida transação foi concluída em 19 de agosto de 2014, passando a
Vale a deter 37,6% do capital total da VLI. A Vale, a Mitsui, o FI-FGTS e a Brookfield controlam
em conjunto a VLI, mediante um acordo de acionistas. Para mais informações, ver os itens 6.5 e
10.3 deste Formulário de Referência.
b.
constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Principais aquisições
2014
Não houve aquisições de participação societária no exercício social de 2014 que tenham causado
ou possam ter efeitos relevantes sobre as demonstrações financeiras.
2013
Aumento de participação no projeto de carvão Belvedere
Em 31 de janeiro de 2013, a Vale Belvedere Pty Ltd. assinou acordos para completar uma opção
de compra exercida em junho de 2010, através da qual comprou uma participação adicional de
24,5% no projeto de carvão Belvedere da Aquila Resources Limited (Aquila). O preço da compra,
de A$ 150 milhões (equivalente a US$ 156 milhões usando a taxa AUD/USD de 1,04), é
equivalente ao valor de mercado usado como base a data do exercício da opção (junho 2010),
conforme determinado por um avaliador independente contratado pela Vale e pela Aquila à
época. Como resultado desta transação, a Vale Belvedere Pty Ltd. aumentou a sua participação
em Belvedere para 100%. Adicionalmente, a Vale Belvedere Pty Ltd. acordou em pagar A$ 20
milhões (equivalente a US$ 21 milhões) para encerrar os litígios e disputas relativas à Belvedere
com a Aquila.
Ao todo, a Vale pagou US$ 338 milhões por 100% de Belvedere. Belvedere é uma opção futura
de crescimento e consiste em um projeto de mina subterrânea de carvão localizada na região sul
do Bowen Basin, próximo à cidade de Moura, no estado de Queensland, Austrália. O projeto foi
aprovado pelo Conselho de Administração da Vale. De acordo com estimativas preliminares,
Belvedere tem potencial para atingir uma capacidade de produção de 7,0 milhões de toneladas
métricas por ano, majoritariamente de carvão metalúrgico.
Aumento de participação nas usinas hidrelétricas Capim Branco I e II
Em 12 de março de 2013, a Vale, juntamente com a Cemig Capim Branco Energia S.A., adquiriu,
através do exercício do direito de preferência previsto no contrato de constituição do Consórcio
Capim Branco, por R$ 223 milhões, participação de 12,47% da Suzano Papel e Celulose S.A. e
Suzano Holding S.A. no capital das usinas hidrelétricas Capim Branco I e II, em Minas Gerais. Em
consequência, a Vale passou a deter 60,89% de Capim Branco I e II, podendo gerar 1.524 giga
watts hora por ano de energia até o final da concessão em 2036. A aquisição de participação
adicional nas usinas hidrelétricas Capim Branco I e II adiciona valor na medida em que produz
redução imediata do custo de energia para nossas operações, tratando-se de investimento de
baixo risco e com retorno claramente superior ao custo capital da Vale.
2012
Arrendamento de ativos e direitos minerários de potássio
Em 23 de abril de 2012, a Vale assinou com a Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras) a renovação do
contrato de arrendamento de ativos e direitos minerários de potássio em Sergipe por um período
de 30 anos, permitindo a continuidade da lavra de potássio em Taquari-Vassouras e o
desenvolvimento do projeto Carnalita. Quando entrar em produção, estima-se que Carnalita será
a maior operação de potássio do Brasil, com capacidade estimada de produção de 1,2 milhão de
toneladas por ano de potássio. O contrato está em linha com a estratégia de crescimento da Vale
para se tornar um dos líderes globais na indústria de fertilizantes.
Em continuação ao processo de otimização de sua estrutura corporativa, no segundo trimestre de
2012 a Vale adquiriu, mais 10,46% de participação nos Empreendimentos Brasileiros de
Mineração S.A. (EBM), cujo principal ativo é a participação na Minerações Brasileiras Reunidas
S.A. (MBR) que é a proprietária das minas de Itabirito, Vargem Grande e Paraopeba.
Como resultado da aquisição, a Vale aumentou sua participação no capital da EBM para 96,7% e
da MBR para 98,3%, e o montante de R$ 450 milhões foi reconhecido como resultado de
operações com acionistas não controladores no “Patrimônio Líquido".
Principais alienações de investimentos e vendas de ativos
Em conformidade com a estratégia da Companhia, continua-se reduzindo participações em ativos
não essenciais. A seguir, o resumo das principais alienações e vendas de ativos no triênio.
2014
Venda de participação na Vale Moçambique e no Corredor Logístico de Nacala
Em 9 de dezembro de 2014, a Vale anunciou que celebrou um acordo de investimentos com a
Mitsui, por meio do qual a Mitsui irá deter 15% da participação da Vale na Vale Moçambique
(“VM”) (proprietária de 95% da mina de Moatize) e 50% da participação da Vale no Corredor
Logístico de Nacala (“CLN”).
A transação envolve o aumento de capital e transferência parcial de dívida contraída pela VM e
pelo CLN junto à Vale, passando a Vale a deter indiretamente 81% da mina de Moatize e
aproximadamente 35% do CLN, com controle compartilhado com a Mitsui.
O valor atribuído à participação da Mitsui de 15% na VM é de US$ 450 milhões. Adicionalmente,
a Mitsui poderá pagar mais US$ 30 milhões relacionados a uma cláusula de earn out. Por outro
lado, uma cláusula de claw-back de até US$ 120 milhões está incluída nos US$ 450 milhões.
Tanto os valores de earn out quanto os de claw-back estão condicionados a metas de
recuperação em massa da usina de beneficiamento e a metas de produção acordadas entre a
Vale e a Mitsui. Como resultado dessas cláusulas, o valor final atribuído à participação de 15% na
VM pode variar entre US$ 330 milhões e US$ 480 milhões. Adicionalmente, a Mitsui será
responsável por financiar, de forma pro-rata a sua participação de 15%, sua parcela no
investimento necessário para completar a expansão da mina de Moatize, cujo valor é estimado
em US$ 188 milhões.
Na conclusão da transação, a Mitsui contribuirá com US$ 313 milhões para financiar o CLN e,
portanto, deterá 50% desses instrumentos, compartilhando o controle do CLN com a Vale. Até a
conclusão da transação e o aporte da Mitsui, a Vale continuará a financiar o CLN com
empréstimos pontes da própria Vale.
A conclusão da transação está sujeita a algumas condições precedentes e está prevista para
ocorrer no ano de 2015.
A transação é essencial para a continuidade do investimento em Moçambique e Malawi, uma vez
que complementa os recursos necessários para a conclusão dos Projetos Moatize e CLN. A
transação também suporta a estratégia da Vale de operar ativos de classe mundial, melhora o
seu balanço e reduz sua necessidade de aporte de recursos futuros, ao passo que diminui sua
exposição ao risco do projeto.
Venda de participação na Vale Florestar
Em 4 de junho de 2014, a Vale anunciou que celebrou com uma subsidiária da Suzano Papel e
Celulose (“Subsidiária Suzano”), empresa produtora de celulose de eucalipto, acordo para venda
da totalidade de sua participação na Vale Florestar Fundo de Investimento em Participações (“FIP
Vale Florestar”), pelo montante de R$205 milhões. Todas as condições precedentes usuais e
aprovações, inclusive, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE foram
cumpridas, e, dessa forma, a transação foi efetivada.
BNDESPar, Petros e FUNCEF, demais quotistas do FIP Vale Florestar também alienaram suas
respectivas participações à Subsidiária Suzano, que passou a deter 100% de participação no FIP
Florestar.
Venda de ativos de transporte marítimo e acordo de cooperação
Em setembro de 2014, a Vale International e a China Ocean Shipping Company (“Cosco”)
celebraram acordo de cooperação estratégica para o transporte marítimo de minério de ferro.
Nos termos do acordo, quatro navios VLOCs (Very Large Ore Carriers), de 400 mil toneladas de
porte bruto, atualmente pertencentes e operados pela Vale International, serão vendidos à Cosco
para serem afretados para a Vale em contrato de fretamento de longo prazo. A transação visa
reduzir a base de ativos e liberar capital, preservando a capacidade de transporte marítimo de
minério de ferro da Vale. O valor desta transação será divulgado após a sua conclusão.
Também em setembro de 2014, a Vale International e a China Merchants Group firmaram um
acordo que contempla cooperação estratégica entre duas empresas no transporte marítimo de
minério de ferro. Nos termos deste acordo, as empresas ajustaram a celebração de um contrato
de afretamento de longo prazo para o transporte de minério de ferro do Brasil para a China em
navios VLOCs a serem construídos e operados pelo China Merchants Group.
2013
Venda de parte dos fluxos de ouro produzido como subproduto
Em 28 de fevereiro de 2013, a Vale Switzerland S.A. concluiu, após aprovação do Conselho de
Administração, o contrato definitivo com a Silver Wheaton Corp. (SLW), empresa canadense com
ações negociadas na Toronto Stock Exchange e New York Stock Exchange, para vender 70% dos
fluxos de ouro pagável produzido como subproduto de certas minas de níquel de Sudbury por 20
anos e com a Silver Wheaton (Caymans) Ltd. para vender 25% dos fluxos de ouro pagável
produzido como subproduto da mina de cobre do Salobo durante a vida da mina. Além do
pagamento inicial de US$ 1,9 bilhão em dinheiro, a Vale Switzerland S.A. recebeu 10 milhões de
warrants da SLW com preço de exercício de US$ 65 e prazo de 10 anos. Adicionalmente, a Vale
receberá pagamentos em dinheiro no futuro por cada onça (oz) de ouro entregue a SLW
conforme o acordo, ao menor valor entre US$ 400 por onça (mais um ajuste anual de 1% a
partir de 2016 no caso do Salobo) e o preço de mercado.
A transação libera considerável valor contido nos ativos de metais básicos de classe mundial da
Vale, na medida em que atribui ao ouro pagável produzido como subproduto do Salobo o valor
de US$ 5,32 bilhões, além dos pagamentos de US$ 400 por onça de ouro entregue, dado que
não haverá custos adicionais para a extração do ouro contido no concentrado de cobre produzido
pelo Salobo. A execução do plano estratégico da Vale reforça a confiança da Companhia no
elevado potencial de seus ativos de metais básicos de classe mundial criarem valor significativo
ao acionista através dos ciclos.
O contrato celebrado com a Silver Wheaton (Caymans) Ltd. foi aditado em 2 de março de 2015
com a finalidade de que o contrato também passasse a abranger a compra de um fluxo adicional
de 25% de ouro pagável. Nos termos do referido aditivo, a Vale receberá um pagamento inicial
em dinheiro no valor de US$ 900 milhões, e pagamentos futuros em dinheiro por cada onça (oz)
de ouro entregue à Silver Wheaton baseado no menor valor entre US$ 400 por onça e o preço de
mercado. Esse valor será atualizado anualmente a 1% a partir de 2017. Adicionalmente, a Vale
poderá também receber um pagamento adicional em dinheiro dependendo de sua decisão de
expandir a capacidade de processamento do minério de cobre de Salobo para mais de 28 Mtpa
antes de 2036, observado que tal pagamento adicional poderá variar entre US$ 88 milhões e US$
720 milhões dependendo do tempo e tamanho da expansão).
Venda de participação na VLI
Para informações sobre a referida operação, ver o item 10.3 (a) acima.
Venda da totalidade de ações da Norsk Hydro
Em 14 de novembro de 2013, a Vale anunciou a venda da totalidade de sua participação de 22%
na Norsk Hydro ASA (Hydro), detidas pela sua subsidiária Vale Austria Holdings GmbH
(atualmente denominada Vale International Holdings GmbH) (“Vale Áustria”), ao preço de NOK
25,00 por ação, resultando no montante de NOK 11,196 bilhões, equivalente a US$ 1,822 bilhão
(equivalente a R$ 4,243 bilhões). A Vale Áustria era detentora destas ações desde 2011, quando
reestruturou o portfólio de ativos de alumínio. Após a conclusão desta transação, a Vale Áustria
não detém mais participação na Hydro.
Venda de participação em Tres Valles
Em 12 de dezembro de 2013, a Vale concluiu a venda da Sociedad Contractual Minera Tres Valles
(Tres Valles) por US$ 25 milhões (equivalente a R$ 54 milhões) para Inversiones Porto San
Giorgio S.A (ISG), empresa controlada pelo grupo chileno Vecchiola S.A.
Tres Valles é uma empresa produtora de cobre catodo na região de Coquimbo no Chile. A
transação incluiu a participação total da Vale de 90% no capital de Tres Valles e também certos
direitos minerários detidos pela Vale na região de Coquimbo. Tres Valles possui minas
subterrâneas e a céu aberto e tem capacidade de produção de até 18.500 toneladas métricas
ano de cobre catodo.
Venda de ativos em geração de energia
Em 19 de dezembro de 2013, a Vale celebrou acordos com a CEMIG Geração e Transmissão S.A.
(CEMIG GT) para a venda de 49% de sua participação de 9% no capital da Norte Energia S.A.
(Norte Energia), empresa responsável pela construção, operação e exploração da usina
hidrelétrica de Belo Monte (Belo Monte), por aproximadamente R$ 304 milhões, e para a
formação de uma joint venture constituída por ativos de geração de energia. Apesar da redução
da participação da Vale no projeto Belo Monte, a Vale permanece parte de contrato de aquisição
de 9% da energia gerada por Belo Monte.
Com esse objetivo, foram criados dois veículos distintos para abrigar projetos e ativos de geração
de energia. No primeiro, Aliança Norte Energia Participações S.A., a Vale deterá 51% do capital,
resultante do aporte de sua participação atual de 9% do capital total da Norte Energia e posterior
venda de 49% do capital desse veículo para a CEMIG GT. Dessa forma, a participação da Vale no
capital total da Norte Energia será reduzida a 4,59% e a Vale buscará reduzir, na mesma
proporção, a prestação das garantias associadas à estrutura de financiamento do projeto Belo
Monte. Esta transação encontra-se em fase final de cumprimento das condições precedentes
costumeiras nesse tipo de negócio. Os valores finais dessa operação estão sujeitos a
determinados ajustes, de acordo com os termos e condições estabelecidos nos acordos de
investimento.
O segundo veículo, Aliança Geração de Energia S.A. (“Aliança Geração de Energia”), foi
constituído por Vale e CEMIG GT, respectivamente com 55% e 45% no capital total, mediante o
aporte de suas participações nos seguintes ativos de geração de energia: Porto Estrela,
Igarapava, Funil, Capim Branco I e II, Aimorés e Candonga. Tais usinas possuem 1.158 MW de
capacidade instalada atribuível e energia assegurada de 652 MW médios. O fornecimento de
energia elétrica para operações da Vale será assegurado por contrato de longo prazo com a
Aliança Geração de Energia S.A., de forma a manter a mesma quantidade de energia fornecida
atualmente para as nossas operações.
A transação relativa à Aliança Geração de Energia foi concluída em 27 de fevereiro de 2015,
sendo que tal conclusão não implicou em nenhum desembolso financeiro e foi executada
mediante o aporte dos ativos acima mencionados.
Venda de ativo de ácido fosfórico purificado
Em 20 de dezembro de 2013, a Vale assinou com a Israel Chemicals Ltd. (ICL) acordo para a
venda da integralidade de sua participação, correspondente a 44,25%, no capital da Fosbrasil,
empresa produtora de ácido fosfórico purificado, localizada em Cajati, Estado de São Paulo, por
US$ 52 milhões.
Em 18 de dezembro de 2014, após cumpridas as condições precedentes, inclusive aprovação pelo
Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), a referida transação foi concluída pela
Vale, que deixou de ter participação na Fosbrasil.
Venda de ações da Log-in
Em 26 de dezembro de 2013, a Vale promoveu um leilão, nos termos da Instrução da CVM nº
168, de 23 de dezembro de 1991, conforme alterada, para a alienação de 28.737.367 ações
ordinárias de sua titularidade de emissão da Log-in Logística Intermodal S.A. (Log-in), companhia
listada na BM&FBOVESPA (ticker symbol: LOGN3), correspondente à integralidade das ações
ordinárias de emissão da Log-in então detidas pela Vale, pelo preço de R$ 8,11 por ação,
totalizando R$ 233 milhões. A concretização desta transação ocorreu em 02 de janeiro de 2014.
2012
Venda de participação na CADAM
Em 26 de abril de 2012, a Vale celebrou contrato para a venda de sua participação de 61,5% na
Cadam S.A (CADAM), por US$ 30,1 milhões (equivalente a R$ 58,0 milhões), para a KaMin LLC
(uma empresa norte-americana de capital fechado). A CADAM é uma produtora de caulim que
opera mina a céu aberto no Estado do Amapá, uma usina de beneficiamento e um porto privado,
ambos no estado do Pará. A mina e a usina são interligadas por um mineroduto de 5,8km. A Vale
receberá US$ 30,1 milhões pelo controle acionário da CADAM, a ser pago durante um período de
cinco anos. A operação foi concluída em 07 de maio de 2012. Desse montante, US$ 11,0 milhões
já foram pagos à Vale até 31 de dezembro de 2014. A venda da CADAM é parte dos esforços
contínuos da Companhia de otimização do portfólio de ativos. Juntamente com a venda da Pará
Pigmentos S.A. (PPSA), em 2010, a venda da CADAM consolida alienação do negócio de caulim.
Venda de ativos de carvão na Colômbia
Em 25 de maio de 2012, a Vale, juntamente com a Vale Internacional Holdings Gmbh e Vale
Internacional S.A., assinou acordo de venda das suas operações de carvão térmico na Colômbia
para CPC S.A.S., uma afiliada da Colombian Natural Resources S.A.S. (CNR), uma companhia de
capital fechado, por US$ 407 milhões (equivalente a R$ 843 milhões) em dinheiro Em 20 de
junho de 2012 a transação foi aprovada junto aos órgãos regulatórios na Holanda. A venda foi
concluída em 25 de junho de 2012.
As operações de carvão térmico na Colômbia constituem um sistema integrado mina-ferroviaporto que consiste em: (a) 100% da mina de carvão de El Hatillo e o depósito de carvão de Cerro
Largo, ambos localizados no departamento de Cesar; (b) 100% da Sociedad Portuária Rio
Córdoba (SPRC), operação portuária de carvão na costa atlântica da Colômbia, e (c) participação
de 8,43% na ferrovia Ferrocarriles Del Norte de Colombia S.A. (FENOCO) que detém a concessão
e operação da ferrovia que liga as minas de carvão ao SPRC.
Venda de ativos de ferroligas de manganês na Europa
Em 10 de julho de 2012, a Vale, juntamente com a Vale Internacional S.A., assinou acordo de
venda das suas operações de ferroligas de manganês na Europa para subsidiárias da Glencore
International Plc., uma companhia listada nas bolsas de Londres e Hong Kong, por US$ 160
milhões (equivalente a R$ 325 milhões) em dinheiro, sujeito ao cumprimento de determinadas
condições precedentes. As operações de ferroligas de manganês na Europa consistem em: (a)
100% da Vale Manganèse France SAS, localizada em Dunkerque, na França; e (b) 100% da Vale
Manganese Norway AS, localizada em Mo I Rana, na Noruega. A venda foi concluída em 31 de
outubro de 2012.
Venda de ativos de transporte marítimo
Em 31 de agosto de 2012, a Vale International celebrou com a Polaris Shipping Co. Ltd.
(“Polaris”) acordos para a venda, por US$ 600 milhões de 10 navios mineraleiros de grande porte
(large ore carriers). Estes navios foram adquiridos em 2009/2010 e convertidos de oil tankers
para ore carriers, cada um com capacidade de aproximadamente 300.000 DWT, para que a Vale
Internacional tivesse à sua disposição uma frota marítima dedicada ao transporte de minério de
ferro para seus clientes. Os navios vendidos foram afretados pela Vale International através de
contratos de afretamento de longo prazo com a Polaris. A transação buscou a redução da base
de ativos, a liberação de capital, e a preservação da capacidade da Vale de transporte de minério
de ferro, mantendo os navios à disposição, mas eliminando os riscos de propriedade e operação.
Venda de ativos de fertilizantes
Em 18 de dezembro de 2012, a Vale Fertilizantes S.A. assinou com a Petrobras um acordo para a
venda da sociedade Araucária Nitrogenados, operação para produção de nitrogenados, localizada
em Araucária, estado do Paraná, pelo valor de US$ 234 milhões, sujeito a ajustes. Em 31 de maio
de 2013 ocorreu o fechamento da transação com a transferência das ações da Araucária
Nitrogenados de propriedade da Vale Fertilizantes para a Petrobras. Como previsto, o pagamento
vem ocorrendo em parcelas trimestrais em valores equivalentes aos royalties devidos pela Vale
Fertilizantes, incorporadora da Vale Potássio do Nordeste S.A., relativos ao arrendamento de
direitos minerários de Taquari-Vassouras e do projeto Carnalita.
A operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 15 de maio de 2013.
Venda de participação em concessão de óleo e gás
Em 21 de dezembro de 2012, a Vale assinou acordo com a Statoil Brasil Óleo e Gás Ltda. (Statoil)
para venda de sua participação de 25% da concessão BM-ES-22A na Bacia do Espírito Santo pelo
valor de US$40 milhões (equivalentes a aproximadamente R$90 milhões) à vista. A efetivação
desta transação ocorreu em 19 de março de 2014. A estratégia da Vale de crescimento e criação
de valor sustentável engloba múltiplas opções, sendo a gestão ativa do portfólio uma ação
importante para otimizar a alocação de capital e a concentração dos esforços da administração.
c.
eventos ou operações não usuais
2014
Redução do valor recuperável de ativos (“Impairment”)
A Companhia identificou evidências de impairment em alguns investimentos, ativo intangível e
imobilizado. Abaixo apresentamos os principais ajustes de impairment:
Unidade
geradora de
caixa
Ativos
31 de dezembro de 2014
31 de dezembro de 2013
Valor
Ajuste de
Valor
Valor
Valor
Ajuste de
contábil
Impairment contábil
recuperável
recuperável Impairment
líquido
(reversões) líquido
Ativo
Imobilizado
Carvão
Fertilizantes
Fertilizantes
Níquel
Níquel
Minério de ferro
Pelotas
Intangível
Fertilizantes
Ativos na Austrália
(i)
PRC
Ativos no Brasil
Operações de Onça
Puma
Operações da Nova
Caledônia
VGB - Vale BSGR
Limited
Ativos de
pelotização
Ativos no Brasil
1.228
10.769
441
9.193
787
1.576
6.489
-
1.526
-
4.963
-
2.245
6.540
(4.295)
-
-
-
15.071
14.443
628
-
-
-
2.794
-
2.794
-
-
-
-
-
-
527
100
427
32.107
30.617
1.490
7.016
1.626
5.390
1.223
1.223
-
1.223
1.223
-
-
-
33.330
30.617
2.713
7.016
1.626
5.390
71
71
-
71
71
-
-
-
Investimento
Energia
Vale Soluções em
Energia S.A.
2013
Em novembro de 2013, a Vale decidiu aderir ao Programa de Recuperação Fiscal - REFIS para o
pagamento dos valores relativos aos tributos incidentes sobre o lucro de suas subsidiárias e
afiliadas estrangeiras de 2003 a 2012. A adesão da Vale ao REFIS resultou em substancial
redução nos montantes em disputa e está consistente com o objetivo da Companhia de eliminar
as incertezas para se concentrar em seu negócio, de forma a manter os benefícios potenciais dos
recursos judiciais sobre o regime tributário para as subsidiárias estrangeiras.
Entre as opções oferecidas pela legislação do REFIS, A Vale elegeu o pagamento antecipado dos
débitos referente aos anos de 2003, 2004, e 2006, e o pagamento em parcelas do principal,
multa e juros para os anos restantes de 2005, 2007 a 2012.
O valor de face dos pagamentos oriundo da decisão da Vale atingiu o montante de R$ 22,2
bilhões. Considerando os pagamentos antecipados e da primeira parcela, foram desembolsados
em 2013 R$ 6,0 bilhões. O valor remanescente em 2014, qual seja, o valor de R$ 16,7 bilhões,
será pago em 166 parcelas mensais. Para mais detalhes, ver a nota explicativa nº 19 das
demonstrações contábeis referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013.
2012
Imposto de renda
Em junho de 2012, a Companhia decidiu incorporar a Vale Fertilizantes na Naque. Como
resultado, o valor de ativos e passivos adquiridos reconhecido nas demonstrações contábeis da
Naque, deduzidos dos valores amortizados na data de aquisição, é a base tributária da operação.
Em consequência, após a conclusão da incorporação, não há diferença entre a base fiscal e
valores contábeis dos ativos líquidos adquiridos, e consequentemente não há mais o imposto de
renda diferido passivo a ser reconhecido. O saldo do imposto de renda diferido passivo
inicialmente reconhecido (contabilizados quando da contabilização da compra), totalizando R$
2.533 milhões, foi revertido e reconhecido integralmente no resultado do exercício, em conexão
com incorporação Vale Fertilizantes na Naque.
Valor recuperável de ativos
A Vale identificou evidencias de redução de valor recuperável de ativos em alguns investimentos
em coligadas e joint ventures e em ativos imobilizados. O quadro abaixo demonstra os ajustes
realizados:
Ativos
Ativo Imobilizado
Fertilizantes
Níquel
Pelotas
Carvão
Outros
Investimento
Alumínio
Siderurgia
Energia
Unidade
geradora de
caixa
PRC
Onça Puma
Ativos de
pelotização
Ativos australianos
31 de dezembro de 2013
31 de dezembro de 2012
Valor
Valor
contábil
Valor
Ajuste de contábil
Valor
Ajuste de
líquido recuperável Impairment líquido recuperável Impairment
6.489
1.526
4.963
7.653
1.884
5.769
1.226
83
3.193
2.139
303
8.211
527
100
427
7.016
1.626
5.390
3.365
386
11.404
4.572
2.583
35
7.190
2.026
1.804
172
4.002
10.383
12.213
Norsk Hydro ASA
Thyssenkrupp
VSE
-
-
-
6.598
4.387
207
11.192
7.016
1.626
5.390
22.596
10.4 - Mudanças nas Práticas Contábeis, Ressalvas e Ênfases
a. mudanças significativas nas práticas contábeis
2014
Em 2014 não houve alteração significativa em nenhum pronunciamento. Todos os
pronunciamentos ocorridos em 2014 tem por finalidade a adoção de novas orientações contáveis
a partir de 2016, sendo dentre tais orientações, o IFRS 15 - Revenue from Contracts with
Customers, a mais significativa. O IFRS 15 trata do reconhecimento das receitas de contrato de
clientes (exceto para os contratos que estão dentro do âmbito das normas de contrato de
leasing, contratos de seguros e instrumentos financeiros), e substitui os atuais pronunciamentos
IAS 18 – Revenue, o IAS 11 – Construction contracts.
(a) Pronunciamentos, interpretações ou atualizações emitidos pelo IASB para adoção
posterior a 31 de dezembro de 2014

Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture

Equity Method in Separate Financial Statements

Accounting for Acquisitions of Interests in Joint Operations

Clarification of Acceptable Methods of Depreciation and Amortization

IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers.
(b) Pronunciamentos, interpretações, orientações ou revisões aprovados pela CVM
para adoção posterior a 31 de dezembro de 2014

Deliberação CVM nº 733, de 23 de dezembro de 2014 - Aprova o Documento de Revisão
de Pronunciamentos Técnicos nº 07 referente aos Pronunciamentos CPC 18, CPC 35 e
CPC 37 emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis.
(C) Pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos e/ou atualizados pelo
CPC, adotados durante o exercício de 2014


ICPC 09 (R2) - Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas,
Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial
ICPC 19 - Tributos

ICPC 20 - Limite de Ativo de Benefício Definido, Requisitos de Custeio (Funding) Mínimo
e sua Interação

OCPC 07 - Evidenciação na Divulgação dos Relatórios Contábil-Financeiros de Propósito
Geral

OCPC 8 - ORIENTAÇÃO TÉCNICA OCPC 08
2013
A partir de 1º de janeiro de 2013, a Vale passou a adotar o pronunciamento revisado IAS 19 –
Benefícios a empregados. A Companhia aplicou o pronunciamento retrospectivamente de acordo
com a transição prevista no pronunciamento, o qual (i) eliminou o método do “corredor”, (ii)
racionalizou as alterações entre o ativo e o passivo dos planos, reconhecendo no resultado de
exercício, os custos de serviços, as despesas de juros sobre as obrigações e as receitas de juros
sobre ativos do plano e (iii) reconheceu nos resultados abrangentes, as remensurações dos
ganhos e perdas atuariais, o retorno dos ativos do plano (líquidos das receitas de juros sobre os
ativos) e as mudanças no efeito do teto do ativo e passivo oneroso.
Para mais detalhes, ver a nota explicativa nº 6 das demonstrações contábeis referentes ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013.
(a) Pronunciamentos, interpretações ou atualizações emitidos pelo IASB para adoção
posterior a 31 de dezembro de 2013

Annual Improvements to IFRSs: 2010-2012 Cycle

Defined Benefit Plans: Employee Contributions

Hedge Accounting and amendments to IFRS 9, IFRS 7 and IAS 39

Novation of Derivatives and Continuation of Hedge Accounting

IFRIC 21 Levies

Recoverable Amount Disclosures for Non-Financial Assets
Todos os pronunciamentos, interpretações e atualizações acima possuem correlatos CPCs que
foram emitidos e aprovados, ou estão em vias de emissão e aprovação, pela CVM, com mesmas
datas de adoção.
(b) Pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos e/ou atualizados pelo
CPC, adotados durante o exercício de 2013
Existem novos pronunciamentos, interpretações e alterações do IFRS adotados em 2013,
conforme abaixo. Os impactos retrospectivos das novas normas se limitam aos efeitos da revisão
do CPC 33 (R1) Benefícios a Empregados. Para mais detalhes, ver a nota explicativa nº 6 das
demonstrações contábeis referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013.
2012
Não houve mudanças significativas nas demonstrações contábeis consolidadas para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2012. A Vale elaborou suas demonstrações contábeis consolidadas
em IFRS com base nos pronunciamentos já emitidos pelo CPC e referendados pela CVM. Os
pronunciamentos emitidos pelo IASB, e ainda não referendados pela CVM não serão adotados
antecipadamente pela Companhia.
Considerando a opção dada pelo pronunciamento CPC 19(R1) Investimento em Empreendimento
Controlado em Conjunto (Joint Venture), emitido em 4 de agosto de 2011 e antecipando os
reflexos do CPC 18(R2) - Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento
Controlado em Conjunto (correlato ao IFRS 11), a Companhia, para fins das demonstrações
consolidadas, deixou de apresentar sua participação em controladas de controle compartilhado
pelo método de consolidação proporcional e optou por apresentar o seu investimento nestas
entidades usando o método de equivalência patrimonial no exercício de 2012.
Além do mencionado acima, para determinados contratos, a Companhia assume os riscos
relacionados com o transporte dos produtos e negocia o preço do frete diretamente para o
cliente. No entanto, para estes contratos, em 2011 e 2010, a parte principal do frete relacionado
ao CFR (termo internacional para custo e frete) de minério de ferro e pelotas, foi registrada como
se a Vale fosse um agente da operação, resultando na apresentação das receitas líquidas de
frete. A Vale revisou a demonstração do resultado de 2011 e 2010 para refletir adequadamente a
receita de tais vendas pelo valor total cobrado aos clientes. Como consequência apresentou os
custos de frete relacionados a esta operação como custo do produto vendido.
Para mais detalhes, ver a nota explicativa nº 2 das demonstrações contábeis referentes ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012.
(a) Pronunciamentos, interpretações ou atualizações emitidos pelo IASB para adoção
posterior a 31 de dezembro de 2012

Investment Entities

Consolidated Financial Statements, Joint Arrangements and Disclosure of Interests in
Other Entities: Transition Guidance

Annual Improvements to IFRSs

Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities

Mandatory Effective Date and Transition Disclosures

IFRIC 20 - Stripping Costs in the Production Phase of a Surface Mine

IAS 19 - Employee Benefits

IFRS 10 - Consolidated Financial Statements

IAS 28 - Investments in Associates and Joint Ventures

IAS 27 - Separate Financial Statements

IFRS 11 – Joint Arrangements

IFRS 12 – Disclosure of Interests in Other Entities

IFRS 13 – Fair Value Measurement

IFRS 9 – Financial Instruments
Todos os pronunciamentos, interpretações e atualizações acima possuem correlatos CPCs que
foram emitidos e aprovados, ou estão em vias de emissão e aprovação, pela CVM, com mesmas
datas de adoção.
(b) Pronunciamentos, interpretações, orientações ou revisões aprovados pela CVM
para adoção posterior a 31 de dezembro de 2012

CPC 46 - Mensuração do Valor Justo

CPC 36(R3) - Demonstrações Consolidadas

CPC 45 - Divulgação de Participações em Outras Entidades

CPC 18(R2) – Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento
Controlado em Conjunto

CPC 33(R1) – Benefícios a Empregados

CPC 19(R2) – Negócios em Conjunto
(c) Pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos e/ou atualizados pelo
CPC, adotados durante o exercício de 2012:
b.

CPC 17 (R1) - Contratos de Construção

CPC 30 (R1)- RECEITAS

CPC 40 (R1) - Instrumentos Financeiros: Evidenciação

CPC 35 (R2) - Demonstrações Separadas
efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Em 2014 não houve alteração nas práticas contábeis adotadas pela Companhia.
O quadro abaixo sumariza os efeitos da adoção do pronunciamento revisado IAS 19 – Employee
benefits, correlato ao CPC 33(R1), pela Companhia a partir de 1º de janeiro de 2013, nos
períodos comparativos:
Consolidado
Em milhões de Reais
Balanço Patrimonial
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Outros
Não Circulante
Imposto de renda e
contribuição social diferidos
Outros
Total do Ativo
Passivo
Circulante
Obrigações com benefícios
de aposentadoria
Passivos relacionados a
ativos não circulantes
mantidos para venda
Outros
Não circulante
Obrigações com benefícios
de aposentadoria
Imposto de renda e
contribuição social diferidos
Outros
Patrimônio líquido
Capital social
Ajustes de avaliação
patrimonial
Fundo de Pensão
Ajustes acumulados de
conversão
Lucros acumulados e reserva
de lucros
Participações dos acionistas
não controladores
Outros
Total do passivo e
patrimônio líquido
31 de dezembro de 2012
Saldo original
Efeito das
alterações
Saldo Ajustado
11.918
34.123
46.041
-
11.918
34.123
46.041
8.134
212.748
220.882
266.923
148
(235)
(87)
(87)
8.282
212.513
220.795
266.836
420
-
420
327
24.924
25.671
18
18
345
24.924
25.689
3.390
3.372
6.762
7.754
74.475
85.619
(753)
2.619
7.001
74.475
88.238
75.000
-
75.000
(1.422)
-
(2.754)
-
(4.176)
-
8.960
42
9.002
78.466
-
78.466
3.257
(8.628)
155.633
(12)
(2.724)
3.245
(8.628)
152.909
266.923
(87)
266.836
Consolidado
Em milhões de Reais
Demonstração do
Resultado
Receita de vendas líquida
Custo dos produtos vendidos
e serviços prestados
Lucro bruto
Despesas operacionais
Resultado financeiro líquido
Resultado de participações
societárias
Redução do valor
recuperável dos ativos
Lucro antes dos tributos
sobre o lucro
Tributos sobre o lucro
corrente e diferido
Lucro líquido do exercício
Prejuízo atribuído aos
acionistas não controladores
Lucro líquido atribuído aos
acionistas da controladora
Operações descontinuadas
(Nota12)
Lucro líquido do exercício
c.
31 de dezembro de 2012
Saldo original
Efeito das
alterações
91.269
Saldo Ajustado
-
91.269
(49.899)
41.370
67
67
(49.832)
41.437
(23.508)
(8.404)
165
(23.508)
(8.239)
1.241
-
1.241
(4.002)
-
(4.002)
6.697
232
6.929
2.669
9.366
-74
158
2.595
9.524
(501)
-
(501)
9.867
158
10.025
9.867
158
(133)
9.892
ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Não houve ressalvas nos pareceres referentes de nossos auditores independentes às
demonstrações contábeis de 2012, 2013 e 2014.
Não há parágrafos de ênfase nas demonstrações contábeis relativas a 31 de dezembro de 2014.
Em decorrência de uma diferença entre as práticas adotadas no Brasil e as definidas através dos
“International Financial Reporting Standards (IFRS)”, o parecer dos auditores independentes das
demonstrações contábeis encerradas em 31 de dezembro de 2012 e 2013 apresentam os
parágrafos de ênfase a seguir:

Em 31 de dezembro de 2012 e 2013:
“Conforme descrito na Nota 2, as demonstrações contábeis individuais foram elaboradas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Vale S.A., essas práticas
diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à
avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método
de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa
opinião não está ressalvada em função desse assunto.
Conforme discutido na Nota 6 às demonstrações contábeis de 2013, a Companhia mudou a
maneira pela qual ela contabiliza os benefícios a empregados em 2013. Nossa opinião não está
ressalvada em função desse assunto.”
Em 2014, a KPMG Auditores Independentes assumiu como responsável pela auditoria
independente das Demonstrações Contábeis da Companhia, tendo emitido o relatório sobre as
demonstrações contábeis para o exercício de 2014. Os valores correspondentes aos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, apresentados para fins de comparação, foram
anteriormente auditados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes que emitiram
relatórios datados de 26 de fevereiro de 2014 e 27 de fevereiro de 2013, respectivamente, os
quais não contiveram nenhuma modificação.
10.5 - Políticas Contábeis Críticas
A preparação das demonstrações contábeis requer o uso de certas estimativas contábeis críticas
e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de
aplicação das políticas contábeis do Grupo.
Essas estimativas são baseadas no melhor conhecimento existente em cada exercício. Alterações
nos fatos e circunstâncias podem conduzir a revisão das estimativas, pelo que os resultados reais
futuros poderão divergir dos estimados.
As estimativas e pressupostos significativos utilizados pela Administração da Companhia na
preparação destas demonstrações contábeis estão assim apresentadas:
a) Reservas Minerais e Vida Útil das Minas
As estimativas de reservas provadas e prováveis são periodicamente avaliadas e atualizadas.
Estas reservas são determinadas usando técnicas de estimativas geológicas geralmente aceitas.
O cálculo das reservas requer que a Companhia assuma posições sobre condições futuras que
são incertas, incluindo preços futuros do minério, taxas de câmbio e de inflação, tecnologia de
mineração, disponibilidade de licenças e custos de produção. Alterações em algumas dessas
posições assumidas poderão ter impacto significativo nas reservas provadas e reservas prováveis
registradas.
A estimativa do volume das reservas minerais é base de apuração da parcela de exaustão das
respectivas minas e, sua estimativa de vida útil é fator preponderante para quantificação da
provisão de recuperação ambiental das minas quando da sua baixa contábil do ativo imobilizado.
Qualquer alteração na estimativa do volume de reservas das minas e da vida útil dos ativos a ela
vinculado poderá ter impacto significativo nos encargos de depreciação, exaustão e amortização,
reconhecidos nas demonstrações contábeis como custo dos produtos vendidos. Alterações na
vida útil estimada das minas poderão causar impacto significativo nas estimativas da provisão de
gastos ambientais, de sua recuperação quando da sua baixa contábil do ativo imobilizado e das
análises de impairment.
b) Desmobilização de Ativos
A Companhia reconhece uma obrigação segundo o valor justo para desmobilização de ativos no
período em que elas ocorrerem, conforme nota explicativa 3(b) das demonstrações contábeis. A
Companhia considera as estimativas contábeis relacionadas com a recuperação de áreas
degradadas e os custos de encerramento de uma mina como uma prática contábil crítica por
envolver valores expressivos de provisão e se tratar de estimativas que envolvem diversas
premissas, como taxas de juros, inflação, vida útil do ativo considerando o estágio atual de
exaustão e as datas projetadas de exaustão de cada mina. Estas estimativas são revisadas
anualmente.
c) Tributos sobre o lucro
A Companhia reconhece o efeito do imposto diferido de prejuízo fiscal e/ou diferenças
temporárias em seus demonstrativos contábeis consolidados e da controladora.
A determinação da provisão para imposto de renda ou imposto de renda diferido, ativo e passivo,
e qualquer provisão para perdas nos créditos fiscais requer estimativas da Administração. Para
cada crédito fiscal futuro, a Companhia avalia a probabilidade de parte ou do total do ativo fiscal
não ser recuperável. A provisão para desvalorização depende da avaliação, pela Companhia, da
probabilidade de geração de lucros tributáveis no futuro baseado na produção e planejamento de
vendas, preços de commodities, custos operacionais, planos de reestruturação, custos de
recuperação de áreas degradadas e custos de capital planejados.
d) Provisões para processos judiciais
As provisões para processos judiciais são registradas somente quando a possibilidade de perda
for considerada provável pela diretoria jurídica e seus consultores jurídicos.
O registro das provisões ocorre quando o valor da perda puder ser razoavelmente estimado. Por
sua natureza, os processos judiciais serão resolvidos quando um ou mais eventos futuros
ocorrerem ou deixarem de ocorrer. Tipicamente, a ocorrência ou não de tais eventos não
depende da atuação da Companhia, o que dificulta a realização de estimativas precisas acerca da
data em que tais eventos serão verificados. Avaliar tais passivos, particularmente no incerto
ambiente legal brasileiro, bem como em outras jurisdições envolve o exercício de estimativas e
julgamentos significativos da Administração quanto aos resultados dos eventos futuros.
e) Benefícios Pós-Aposentadoria dos Empregados
Os valores registrados nesta rubrica dependem de uma série de fatores que são determinados
com base em cálculos atuariais, que utilizam diversas premissas, para determinação dos custos e
passivos, entre outros. Uma das premissas utilizadas na determinação do valor a ser registrado
contabilmente é a taxa de juros para desconto e atualização. Quaisquer mudanças nessas
premissas afetarão os registros contábeis efetuados.
A Companhia, em conjunto com os atuários externos, revisa no final de cada exercício, as
premissas que devem ser utilizadas para o exercício seguinte. Essas premissas são utilizadas para
as atualizações e descontos a valor justo de ativos e passivos, custos e despesas e determinação
dos valores futuros de saídas de caixa estimadas, necessárias para liquidação das obrigações com
os planos de pensão.
f)
Redução de Valor Recuperável de Ativos
A Companhia testa anualmente a recuperabilidade de seus ativos tangíveis e intangíveis
segregados por unidade geradora de caixa, usualmente utilizando o critério do fluxo de caixa
descontado que depende de diversas estimativas, que são influenciadas pelas condições de
mercados vigentes no momento em que essa recuperabilidade é testada.
g) Valor Justo de Derivativos e Outros Instrumentos Financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros não negociados em mercado ativo é determinado
mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia usa seu julgamento para escolher os
diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado
existentes na data do balanço.
A análise do impacto caso os resultados reais sejam diferente da estimativa da Administração
está apresentada na nota explicativa 22 das demonstrações contábeis de 2014, no tópico Análise
de Sensibilidade.
10.6 - Controles Internos
a. grau de eficiência de tais controles, e eventuais imperfeições e providências
adotadas para corrigi-las
A Administração da Vale avaliou a eficácia dos controles internos relacionados às demonstrações
financeiras por meio de processos desenvolvidos para fornecer conforto razoável em relação à
confiabilidade dos relatórios financeiros e à elaboração das demonstrações contábeis.
A Administração estabeleceu um processo de avaliação de controles internos com a aplicação de
metodologia de mapeamento de processos e avaliação de riscos com identificação dos controles
aplicáveis à mitigação dos riscos que afetam a capacidade da empresa iniciar, autorizar, registrar,
processar e divulgar informações relevantes nas demonstrações financeiras.
No encerramento do exercício, tomando por base testes executados pela Administração durante
todo o período, não foram identificadas deficiências relevantes na execução dos controles.
Durante o exercício, quaisquer falhas identificadas na execução de controles, são corrigidas por
meio da aplicação de planos de ação com o objetivo de garantir sua correta execução no
encerramento do exercício.
Os Diretores da Vale entendem que a metodologia de mapeamento de processos e avaliação de
riscos utilizada é adequada para assegurar a eficiência, precisão e confiabilidade de seus
controles internos.
b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do
auditor independente
Não foram apresentadas pelos auditores independentes em seu relatório de deficiências
significativas acerca da eficácia dos controles internos adotados pela Vale.
10.7 - Ofertas Públicas de Distribuição de Valores Mobiliários
a.
como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
2014
Em fevereiro de 2014, a Vale encerrou a oferta pública de distribuição de 1.000.000 (um milhão)
de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até quatro
séries, com valor nominal unitário de R$ 1,0 mil, totalizando R$ 1,0 bilhão. As debêntures serão
atualizadas monetariamente e pagarão juros anuais, precificados a IPCA + 6,46% ao ano
(equivalente a NTN-B 2020 - 0,15%), IPCA + 6,57% ao ano (equivalente à NTN-B 2022 0,10%), IPCA + 6,71% ao ano (equivalente à NTN-B 2024 + 0%) e IPCA+6,78% ao ano
(equivalente à NTN-B 2030 + 0%), e terão vencimentos em 2021, 2024, 2026 e 2029,
dependendo de sua série. As debêntures são obrigações sem garantias e serão pari passu a
todas as obrigações da Vale de natureza semelhante.
Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão foram integralmente destinados ao
uso com ou ao reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas relacionados aos projetos de
investimento em infraestrutura da Companhia considerados prioritários, nos termos do artigo 2º
da Lei 12.431, do Decreto n.º 7.603 e da Portaria do Ministério dos Transportes.
Para mais informações sobre a referida emissão, ver o item 18.5 deste Formulário de Referência.
2013
Em 2013, a Vale não realizou ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.
2012
Vale precificou US$ 1 bilhão em bônus com vencimento em 2022
Em janeiro de 2012, a Vale precificou a oferta de bônus de sua subsidiária integral Vale Overseas
Limited (Vale Overseas) de US$ 1,0 bilhão (equivalente a R$ 2,0 bilhões). Os bônus têm um
cupom de 4,375% ao ano, pagos semestralmente, ao preço de 98,804% do valor de face do
título. Esses bônus têm vencimento em janeiro de 2022 e foram emitidos com um spread de 255
pontos base sobre os títulos do Tesouro dos EUA, resultando em um rendimento para o
investidor de 4,525%. Os bônus são obrigações sem garantia da Vale Overseas e são totalmente
e incondicionalmente garantidos pela Vale. A garantia é igualmente posta em direito de
pagamento de todas as outras obrigações de dívida sem garantia da Vale.
A Vale utilizou os recursos líquidos dessa oferta para propósitos corporativos em geral.
Vale precificou US$ 1,250 bilhão em bônus com vencimento em 2022
Em abril de 2012, a Vale precificou a oferta de bônus de sua subsidiária integral Vale Overseas
Limited (Vale Overseas) de US$ 1,250 bilhão (equivalente a R$ 2,6 bilhões), garantidos pela Vale.
Os bônus foram consolidados, e formam uma única série, com os bônus da Vale Overseas,
emitidos em 11 de janeiro de 2012, de US$ 1 bilhão (equivalente a R$ 2,0 bilhões) com cupom
de 4,375% e vencimento em 2022. Os bônus emitidos em abril terão um cupom de 4,375% ao
ano, pagos semestralmente, ao preço de 101,345% do valor de face do título. Esses bônus têm
vencimento em janeiro de 2022 e foram emitidos com um spread de 200 pontos-base sobre os
títulos do Tesouro dos EUA, resultando em um rendimento para o investidor de 4,205% ao ano.
Os bônus são obrigações sem garantia da Vale Overseas e serão totalmente e incondicionalmente
garantidos pela Vale. A garantia é igualmente posta em direito de pagamento de todas as outras
obrigações de dívida sem garantia da Vale.
A Vale utilizou os recursos líquidos dessa oferta para propósitos corporativos em geral.
Vale precificou €750 milhões em bônus com vencimento em 2023
Em julho de 2012, a Vale precificou a oferta de €750 milhões (equivalentes a R$ 1,9 bilhão de
bônus de 10,5 anos. A Vale utilizará os recursos líquidos dessa oferta para propósitos
corporativos em geral. As notas com vencimento em 2023, no valor de €750 milhões
(equivalentes a R$ 1,9 bilhão, têm cupom de 3,75% ao ano, pagos anualmente, e foram
precificadas a 99,608% do valor de face do título. Os bônus têm vencimento em 10 de janeiro de
2023 e foram emitidos com spread de 180 pontos base sobre € mid-swap, ou um spread de
225,7 pontos base sobre o retorno dos títulos German Bund, resultando em rendimento para o
investidor de 3,798% ao ano. Os bônus são obrigações sem garantias e são pari passu a todas as
obrigações da Vale de natureza semelhante.
A Vale utilizou os recursos líquidos dessa oferta para propósitos corporativos em geral.
Vale precificou US$ 1,5 bilhão em bônus com vencimento em 2042.
Em setembro de 2012, a Vale precificou a oferta de US$ 1,5 bilhão (equivalente a R$ 3,1 bilhões)
em bônus. Os bônus têm cupom de 5,625% ao ano, pagos semestralmente, e foram precificados
a 99,198% do valor de face do título. Os bônus têm vencimento em setembro de 2042 e foram
emitidos com spread de 300 pontos base sobre os títulos do Tesouro dos EUA, resultando em um
rendimento para o investidor de 5,681% ao ano. Os bônus são obrigações sem garantias e são
pari passu a todas as obrigações da Vale de natureza semelhante.
A Vale utilizou os recursos líquidos dessa oferta para propósitos corporativos em geral.
Para mais informações sobre as ofertas acima, ver o item 18.10 deste Formulário de Referência.
b.
se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as
propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Não houve.
c.
caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não houve.
10.8 - Itens Relevantes Não Evidenciados nas Demonstrações Financeiras
a. ativos e passivos detidos pela Vale, direta ou indiretamente, que não aparecem no
seu balanço patrimonial (off-balance sheet items)
i.
-
arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
Operações de pelotização
A Vale possui um contrato de arrendamento mercantil operacional com suas entidades
controladas em conjuntos Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização, Companhia HispanoBrasileira de Pelotização, Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização e Companhia Nipo-Brasileira
de Pelotização onde a Vale arrenda suas plantas de pelotização. Estes contratos de arrendamento
mercantil operacional tem duração entre 3 e 10 anos, renováveis.
O quadro a seguir apresenta os pagamentos futuros mínimos anuais, requeridos e não
canceláveis, pelo arrendamento mercantil operacional das quatro plantas de pelotização
(Hispanobrás, Nibrasco, Itabrasco e Kobrasco), para a data de 31 de dezembro de 2014.
Operações de Pelotização
2015
2016
2017
2018 em diante
Total
ii.
Consolidado
R$ milhões
169
136
111
101
517
carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos
Não há carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a Vale mantenha riscos e
responsabilidades, que não aparecem no seu balanço patrimonial.
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
Não há contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços que não aparecem no
balanço patrimonial da Companhia.
iv. contratos de construção não terminada
Não há contratos de construção não terminada que não aparecem no balanço patrimonial da
Companhia.
v.
contratos de recebimentos futuros de financiamentos
1.
Operações de Metais Básicos
-
Operações de Níquel – Nova Caledônia
Em relação à construção e instalação da planta de processamento de níquel na Nova Caledônia, a
Vale forneceu garantias para os financiamentos contratados para cobrir esta operação, conforme
requerido pela lei tributária francesa, Girardin Act Tax. A Vale forneceu garantias ao agente
atuando em prol de benefício tributário dos investidores (BNP Paribas), relativas a certos
pagamentos devidos pela Vale Nouvelle-Calédonie SAS (“VNC”). Consistente com os
compromissos assumidos, a construção do empreendimento foi concluída em 31 de dezembro de
2012. Além disso, a Vale também assumiu o compromisso de que os ativos associados ao
Girardin Act Tax seriam operados por um período de cinco anos, a partir de 31 de dezembro de
2012, sob critérios específicos de produção, os quais permanecem consistentes com os planos
atuais. A Vale acredita que a probabilidade da garantia ser reclamada é remota.
2.
Debêntures participativas
Por ocasião da privatização em 1997, a Companhia emitiu debêntures para os acionistas
existentes, incluindo o Governo Brasileiro. Os termos das debêntures foram estabelecidos para
garantir que os acionistas pré-privatização participassem em possíveis benefícios futuros, que
viessem a ser obtidos a partir da exploração de certos recursos minerais.
Um total de 388.559.056 debêntures foi emitido a um valor nominal de R$ 0,01 (um centavo de
real), cujo valor será corrigido de acordo com a variação do Índice Geral de Preços de Mercado
(“IGP-M”), conforme definido na Escritura de Emissão. Em 31 de dezembro de 2014, 31 de
dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 o valor justo das debêntures totalizava R$ 5
milhões, R$ 4 milhões e R$ 3 milhões, respectivamente.
Os titulares destas debêntures tem o direto de receber prêmios pagos semestralmente,
equivalentes a um percentual das receitas líquidas provenientes de determinados recursos
minerais, conforme Escritura de Emissão. Em abril e outubro de 2013, a Companhia pagou a
remuneração semestral no valor total de R$ 13 milhões e R$ 9 milhões, respectivamente. Em
abril e outubro de 2014, a Companhia pagou remuneração semestral no valor total de R$ 123,7
milhões e R$ 160,7 milhões aos debenturistas, respectivamente. Os valores das remunerações
semestrais pagas em 2014 contemplam o pagamento do prêmio para o produto cobre (R$ 12,6
milhões em abril e R$ 9,3 milhões em outubro) e, pela primeira vez, o pagamento do prêmio do
produto do minério de ferro (R$11,1 milhões em abril e R$ 151,4 milhões em outubro).
3.
Garantia concedida a coligadas
A Vale concedeu garantias corporativas, no limite de sua participação, a uma linha de crédito
adquirida por sua coligada Norte Energia junto ao Bando Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social - BNDES, Caixa Econômica Federal e Banco BTG Pactual S.A. Em 31 de
dezembro de 2014, o valor garantido pela Vale era de R$ 1.385 milhões. Em 31 de dezembro de
2013 e 2012, o valor garantido pela Vale era de R$ 695 milhões e R$ 188 milhões,
respectivamente.
Em 31 de dezembro de 2014 a companhia havia concedido o total de R$ 1,195 milhões em
garantias para o empréstimo-ponte da Companhia Siderúrgica do Pecém S.A. – CSP,
correspondente à sua participação em tal companhia.
b.
outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
1.
Operações de Metais Básicos
-
Operações de Níquel – Nova Caledônia
Em outubro de 2012, a Vale entrou em um acordo com a Sumic, acionista da VNC, para refletir a
concordância da Sumic na diluição de suas ações na VNC de 21% para 14,5%. A Sumic tinha
originalmente uma opção de vender à Vale suas ações da VNC se o custo definido do projeto
inicial de desenvolvimento de níquel excedesse o limite de R$12 bilhões (US$4,6 bilhões) e um
acordo caso não fosse obtido um consenso sobre como proceder com relação ao projeto. Em 27
de maio de 2010, o limite foi atingido e a Vale discutiu e decidiu por uma extensão da opção.
Como resultado do acordo de outubro de 2012, o gatilho da opção foi mudado, de um limite de
custo para um limite de produção, o qual deveria ter sido atingido em dezembro de 2014. A VNC
não atingiu a produção teste em dezembro de 2014. Em fevereiro de 2015, a Vale celebrou um
aditivo posterior ao acordo de acionista com Sumic o qual modificou a produção teste e a
estendeu para dezembro de 2015. Se a VNC atingir a produção teste até dezembro de 2015, a
opção termina automaticamente e Sumic permanece como acionista na VNC. Se VNC não atingir
a produção teste até dezembro de 2015, então a opção é automaticamente disparada e Sumic
venderá sua participação para Vale.
-
Operações de Níquel – Indonésia
Em outubro de 2014, nossa subsidiária PT Vale Indonesia TBK (“PTVI”), uma companhia listada
na Indonesia, renegociou sua licença para operar (conhecido como Contrato de Trabalho
(Contract of Work - “CoW”). A renegociação incluiu os seguintes pontos principais: (i) Royalty – a
taxa de royalty será de 2% das vendas de matte de níquel e aumentará para 3%, com base em
um limite de preço de níquel definido; (ii) Desinvestimento – A Companhia concorda em
desinvestir 15% de sua participação dentro de cinco anos com seu sócio Sumitomo Mining Metal
Co., Ltd. também desinvestindo 5% de sua participação; (iii) Continuidade das Operações de
Negócio – desde que a Companhia cumpra com suas obrigações de acordo com o CoW, o qual
pode requerer a continuidade do direito de operar até o ano de 2045; (iv) Tamanho da Área CoW
– PTVI, a qual irá reduzir o tamanho de sua área Cow em 72 kha, o que não irá impactar a
implementação de sua estratégia de crescimento; (v) Processamento Doméstico – PTVI - está de
acordo com sua obrigação para conduzir o processamento e refinamento doméstico; e (vi)
Prioridade para Usar Força de Trabalho, Produtos e Serviços – PTVI - está de acordo com sua
obrigação para priorizar o uso de sua força de trabalho, produtos e serviços domésticos. O
contrato renegociado teve um impacto líquido no resultado, registrado como perda na
mensuração ou venda de ativos não circulantes, de R$441 milhões (USS$167 milhões) devido à
redução do tamanho da área CoW.
-
Operações de Níquel – Canadá
O Acordo de Desenvolvimento, conforme aditivo, entre Vale Canada, Vale Newfoundland &
Labrador Limited (“VNLL”) e a Província de Newfoundland e Labrador (“Província”) governam os
direitos e obrigações da VNLL com relação ao desenvolvimento e operação da mina de Voisey’s
Bay junto com outras obrigações sobre o processamento na Província e a exportação de níquel e
cobre concentrado.
Em 19 de dezembro de 2014, o Sexto Aditivo para o Acordo de Desenvolvimento foi executado
(“Sexto Aditivo”). O Sexto Aditivo, entre outras coisas, (i) aumenta o montante de níquel
concentrado que a VNLL pode exportar para a Província em uma tonelagem adicional de 94.000,
acima ou abaixo do limite existente de 539.000 toneladas, (ii) estende o prazo pelo qual a VNLL
pode exportar níquel concentrado para dezembro de 2020, e (iii) permite a VNLL exportar um
níquel concentrado de teor médio (“midldlings”), conforme opção da VNLL, para atingir sua
programação de ramp-up para planta de processamento em Long Harbour (“LHPP”). Por sua vez,
a VNLL tem acordado, entre outras coisas, (i) retornar a Província um montante de unidades de
níquel para processamento equivalente a exportada, (ii) repor middlings com um montante de
unidades de níquel equivalentes dentro de doze meses que os middlings foram exportados, (iii)
fazer certos pagamentos ao governo em relação ao adicional de níquel concentrado que a VNLL
exporta; (iv) proceder diligentemente com a construção de LHPP, e (v) fazer investimento na
comunidade da Província.
Além disso, para os compromissos contidos no Sexto Aditivo, outros compromissos chave no
Acordo de Desenvolvimento, conforme aditado, permanecem vinculantes. Assim sendo, sob o
Acordo de Desenvolvimento, conforme aditado, a VNLL tem uma obrigação potencial securitizada
por cartas de crédito e outros títulos, os quais podem se tornar devidos e pagáveis no evento de
certos compromissos relacionados com a construção da mina subterrânea seja adiada ou não
atingida.
No decorrer de nossas operações, fornecemos cartas de crédito e garantias no valor de R$2,6
bilhões (US$1 bilhão) que estão associados a itens como reclamações ambientais, compromissos
com desmobilização de ativos, contratos de eletricidade, benefícios pós-aposentadoria, acordos
de serviço à comunidade e compromissos de importação e exportação.
2.
Contratos de Concessões e Subconcessões
-
Companhias de transporte ferroviário
A Companhia celebrou com o Governo Brasileiro por intermédio do Ministério dos Transportes,
contratos de concessão para exploração e desenvolvimento do serviço público de transporte
ferroviário de cargas e de passageiros, que estão sob supervisão da Agência Nacional e
Transportes Terrestres (ANTT). Os registros contábeis das concessões são classificados como
ativo intangível.
Os prazos de concessão para as ferrovias Vitória a Minas e também para Carajás são até junho
de 2027. As bases contratuais e os prazos de término das concessões de transporte ferroviário
não sofreram alterações no exercício social.
A concessão se extinguirá com a concretização de um dos seguintes fatos: término do prazo
contratual, encampação, caducidade, rescisão, anulação, falência ou extinção da concessionária.
-
Terminais portuários
A Vale possui terminais portuários especializados, conforme abaixo:
TERMINAL
Terminal de Tubarão
OUTORGADO
Vale S.A.
LOCALIZAÇÃO
Vitória/ES
TÉRMINO
2039
Terminal de Praia Mole
Vale S.A.
Vitória/ES
2039
Terminal Marítimo de Ponta da Madeira
Terminal da Ilha Guaíba
Vale S.A.
Vale S.A.
São Luís/MA
Mangaratiba/RJ
2039
2039
Terminal de Exportação de Minério
CPBS - Companhia Portuária Baía de Sepetiba
Itaguaí/RJ
2021
Terminal de Gregório Curvo
MCR - Mineração Corumbaense Reunida S.A.
Corumbá/MS
2039
À exceção do Terminal de Exportação de Minério outorgado à CPBS – Companhia Portuária Baía
de Sepetiba, os demais terminais portuários tiveram adaptados seus Contratos de Adesão ao
novo marco portuário, Lei 12.815/2013, tendo sido assinados novos Contratos em setembro de
2014, com prazo de 25 anos prorrogáveis por iguais períodos.
Não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Vale que não os
informados anteriormente.
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
(a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações
financeiras do emissor
Os Diretores da Vale não esperam efeitos relevantes nas operações descritas no item “10.8”
deste Formulário de Referência e não evidenciados nas demonstrações financeiras que possam
vir a alterar as receitas, despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros
itens das informações contábeis da Vale.
(b) natureza e o propósito da operação
Para uma descrição sobre a natureza e propósito de cada operação, vide item “10.8” deste
Formulário de Referência.
(c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do
emissor em decorrência da operação
Para uma descrição do montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da
Vale em decorrência das operações não evidenciadas em nossas demonstrações financeiras, vide
item “10.8” deste Formulário de Referência.
10.10 - Plano de negócios
a.
investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos
investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de
financiamento dos investimentos; e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento
e desinvestimentos previstos.
b.
aquisição já divulgada de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos
que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Vale
c.
novos produtos e serviços, incluindo: (i) descrição das pesquisas em
andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas
para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em
desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos pelo emissor no
desenvolvimento de novos produtos ou serviços
OBS: Para a conversão dos valores de investimentos realizados, foi utilizada a taxa de câmbio
média nos períodos para conversão.
Em 2015, investimentos em responsabilidade social corporativa serão de R$ 2,239 milhões,
compostos de R$ 1,751 milhões em proteção e conservação ambiental e R$ 488 milhões em
programas sociais.
Em 2014, os investimentos da Vale (execução de projetos e manutenção de operações) foram de
R$ 28,207 bilhões. Foram investidos R$ 18,649 bilhões para execução de projetos e R$ 9,558
bilhões para manutenção de operações existentes. Investimentos em responsabilidade social
corporativa atingiram R$ 2,693 bilhões, sendo R$ 2,050 bilhões destinados à proteção ambiental
e R$ 0,643 bilhões aos projetos sociais. Investimentos em aquisições somaram R$ 162 milhões
em 2014.
Desde 2013, gastos com Pesquisa e Desenvolvimento (P&D) não estão incluídos no valor de
investimentos, os quais, por sua vez, são compostos de execução de projetos e manutenção de
operações existentes, e baseados em desembolsos.
Em 2013, os investimentos da Vale (execução de projetos e manutenção de operações) foram de
R$ 30,750 bilhões. Foram investidos R$ 20,845 bilhões para execução de projetos e R$ 9,906
bilhões para manutenção de operações existentes. Investimentos em responsabilidade social
corporativa atingiram R$ 2,776 bilhões, sendo R$ 2,194 bilhões destinados à proteção ambiental
e R$ 572 milhões aos projetos sociais.
Investimentos em aquisições somaram R$ 579 milhões em 2013. As principais aquisições estão
comentadas no item “10.3” deste Formulário de Referência.
Em 2012, os investimentos – excluindo aquisições – atingiram R$ 34,660 bilhões, ainda abaixo do
orçamento. Do total investido em 2012, R$ 22,639 bilhões foram alocados em desenvolvimento
de projetos, R$ 2,997 bilhões em P&D e R$ 9,025 bilhões na sustentação das operações
existentes. Investimentos em responsabilidade social corporativa atingiram R$ 2,626 bilhões (R$
2,005 bilhões destinados à proteção ambiental e R$ 621 milhões aos projetos sociais),
Investimentos em aquisições somaram R$ 1,267 bilhão em 2012. As principais aquisições estão
comentadas no item “10.3” deste Formulário de Referência.
Em 2014, a Vale iniciou as operações em oito projetos: a 5a linha de Brucutu, Tubarão VIII, Teluk
Rubiah, Salobo II, Serra Leste, Vargem Grande, Long Harbour e Nacala.
Em 2013, a Vale iniciou as operações em cinco projetos: (i) Conceição Itabiritos, planta de
processamento de minério de ferro em Minas Gerais, (ii) Planta 2, uma planta de processamento
a seco de minério de ferro (anteriormente conhecido como Adicional 40 Mtpa) no Pará, (iii) CLN
150, corredor logístico do Sistema Norte no Brasil (incluindo o Píer IV com o seu primeiro berço
em Ponta da Madeira), (iv) Long Harbour, refinaria hidrometalúrgica de níquel e cobre no Canadá
e (v) Totten, mina de níquel e cobre no Canadá.
Em 2012, a Vale iniciou operações de dois projetos: (a) Salobo I, operação de cobre e ouro no
Pará, e (b) Lubambe, operação de cobre localizada no cinturão de cobre da África, na Zâmbia.
Orçamento de Capital 2015
Em dezembro de 2014, o Conselho de Administração aprovou o orçamento de investimentos para
2015, incluindo dispêndios de US$ 6,358 bilhões (equivalente a R$ 14,971 bilhões) para a
execução de projetos e US$ 3,809 bilhões (equivalente a R$ 8,969 bilhões) dedicados à
manutenção das operações existentes.
A nossas principais iniciativas de crescimento em minério de ferro são responsáveis por 71% dos
US$ 6,358 bilhões orçados para o desenvolvimento de projetos em 2015. Esses programas
incluem: (i) a expansão de nossas operações integradas de minério de ferro em Carajás (US$
3,696 bilhões) através dos projetos S11D e CLN S11D; e (ii) a conclusão dos projetos de
Itabiritos para substituição parcial de capacidade, aumento de produção e melhoria da qualidade
de minério de ferro produzido nos Sistemas Sul e Sudeste (US$ 659 milhões), incluindo os
projetos Conceição Itabiritos II, Vargem Grande Itabiritos e Cauê Itabiritos.
A tabela abaixo evidencia a alocação estimada dos investimentos para manutenção das
operações existentes:
INVESTIMENTO PARA MANUTENÇÃO DAS OPERAÇÕES 2015 – ALOCAÇÃO POR SEGMENTOS DE NEGÓCIO
US$ milhões
Operações
Minerais ferrosos
Metais básicos
Carvão
Fertilizantes
Outros
Total
1
1.203
Pilhas e
Barragens de
Rejeito
246
Saúde e
Segurança
344
Responsabilidad
e Social e
Corporativa
108
Administrativo
e Outros
Total
28
1.929
31
1.388
1
1.039
70
56
193
52
7
-
9
10
78
198
16
12
48
16
290
6
-
7
1
109
123
2.498
339
420
360
194
3.809
Inclui o projeto Clean AER.
A tabela abaixo evidencia os principais projetos em desenvolvimento pela Vale e/ou pelas
empresas do grupo:
Investimento realizado
Projeto
MINÉRIO DE
FERRO
Projeto CLN S11D
Aumentar
capacidade
logística do Sistema Norte
Investimento esperado
Status1
Data de
start-up
estimad
a
201
2
1S14 a
2S18
1.29
0
R$ milhões
2015
2013
2014
1.504
3.671
Total
5.729
22.332
Obras civis de fundação da
ampliação do porto em
andamento
–
estaqueamento no berço
Investimento realizado
Projeto
para apoiar a mina S11D,
incluindo a duplicação de
aproximadamente 570 km
da estrada de ferro, a
construção de um ramal
ferroviário com 101 km,
aquisição de vagões e
locomotivas e expansões
onshore e offshore no
terminal marítimo de Ponta
da Madeira.
Data de
start-up
estimad
a
Investimento esperado
Status1
R$ milhões
201
2
2015
2013
2014
Total
norte off shore (43%
concluído). Expansão onshore – 9 dos 48
segmentos de duplicação
da ferrovia entregues em
2014. Ramal ferroviário
alcançou
45%
de
progresso físico.
32% de avanço físico.
Aumento da capacidade
logística nominal da Estrada
de Ferro Carajás para
aproximadamente
230
Mtpa.
Carajás Serra Sul S11D
2S16
1.44
5
1.767
291
3.254
16.196
Todos os eletrocentros
para o sistema truckless
foram recebidos no site.
Transporte dos módulos
para a área da usina em
curso.
Serviços
de
montagem eletromecânica
da mina e das correias
transportadoras de longa
distância iniciado.
56% de avanço físico.
1S15
518
366
537
421
2.800
Comissionamento
e
energização
das
subestações da britagem
secundária e terciária da
hematita concluídos. Teste
no circuito da hematita
iniciado
94% de avanço físico.
2S15
192
503
815
824
3.541
Obras civis do espessador
de rejeitos concluídas.
Comissionamento
na
fábrica da subestação da
moagem concluído.
Desenvolvimento de mina e
usina de processamento.
Localizado na serra sul de
Carajás, Pará.
Capacidade nominal
estimada de 90 Mtpa.
Conceição Itabiritos II
Adaptação da usina para
processamento de itabiritos
de baixo teor, localizada no
Sistema Sudeste, Minas
Gerais.
Capacidade
nominal
estimada de 19 Mtpa. (sem
adição
de
capacidade
líquida).
Cauê Itabiritos
Adaptação da planta para
processamento de itabiritos
de baixo teor de Minas do
Meio, localizada no Sistema
Sudeste, Minas Gerais.
Capacidade
nominal
estimada de 24 Mtpa, com
adição
líquida
de
capacidade de 4 Mtpa em
2017. 29% sinter feed, com
65,3% Fe e 4,4% sílica, e
71% pellet feed, com
67,8% Fe e 2.8% sílica.
78% de avanço físico.
CARVÃO – MINERAÇÃO E LOGÍSTICA
Moatize II
2S15
749
827
1.342
1.48
1
4.869
Primeiro trem do corredor
de
Nacala
na
pera
ferroviária
recebido.
Fabricação
de
toda
Investimento realizado
Projeto
Data de
start-up
estimad
a
Investimento esperado
Status1
R$ milhões
201
2
2015
2013
2014
Total
caldeiraria e da estrutura
dos transportadores de
correia concluída.
79% de avanço físico.
Corredor Nacala
2S14
725
2.014
3.730
1.52
6
10.464
Infraestrutura de porto e
ferrovia conectando o site
de Moatize ao terminal
marítimo
de
Nacala-àVelha,
localizado
em
Nacala, Moçambique.
Capacidade
nominal
estimada de 18 Mtpa.
CSP2
Primeiro trem carregado
de carvão percorreu por
todo o corredor e foi
descarregado no porto de
Nacala.
82% de avanço físico.
2S15
575
816
Desenvolvimento
de
uma planta de placas de
aço em parceria com a
Dongkuk
e
Posco,
localizada no Ceará. A
Vale possui 50% da joint
venture.
428
436
6.052
Montagem das estruturas
metálicas
em
curso.
Montagem dos trilhos em
curso.
76% de avanço físico.
Capacidade
nominal
estimada de 3,0 Mtpa.
¹Investimento esperado é relativo à participação da Vale no projeto.
²Status em 31 de dezembro de 2014.
10.11 - Outros fatores com influência relevante
Não há outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da
Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.
13 – Remuneração dos administradores
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
a
Objetivos da política ou prática de remuneração
De acordo com o disposto no artigo 10, Parágrafo 3º do Estatuto Social da Companhia, a
remuneração global e anual dos administradores da Companhia é fixada pela Assembleia Geral
Ordinária, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua
competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado.
A Vale é uma das maiores mineradoras diversificadas do mundo e uma das maiores empresas
privadas na América Latina. Está presente em mais de 25 países, com acionistas em todos os
continentes, e aproximadamente 76.500 empregados próprios e cerca de 42.000 contratados
atuando em suas operações em 31 de dezembro de 2014.
Trata-se, portanto, de uma empresa global, de grande complexidade e porte e que requer, para
sua administração, um profundo conhecimento dos seus negócios e do seu mercado, além de
uma dedicação ilimitada.
Como empresa global, a Vale sabe que reter e engajar os profissionais ocupantes de posições
estratégicas, especialmente os Diretores Executivos, é um desafio crítico para o sucesso da
Companhia, no presente e no médio e longo prazos. Para tanto, o mercado é sempre a
referência, dentro de uma perspectiva de competição global, e, dessa forma, a Vale considera
para fins de determinação da remuneração dos seus administradores, as políticas de
remuneração praticadas pelas principais empresas de mineração (top mining companies), assim
como por outras grandes companhias globais de outros segmentos.
Desta forma, a política de remuneração da Vale tem como objetivo atrair, motivar e reter seus
talentos, bem como considera as práticas de mercado nas localidades onde atua, seu
alinhamento à estratégia da companhia no curto e longo prazo, seu retorno para os acionistas e
a sustentabilidade de seus negócios.
b.
Composição da remuneração
(i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um;
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Remuneração Fixa
Pró-labore. Para os membros do Conselho de Administração a remuneração considera,
exclusivamente, o pagamento de uma parcela fixa mensal (honorários). A remuneração fixa
contratada tem como objetivo remunerar os serviços de cada conselheiro, dentro do escopo de
responsabilidade atribuído ao Conselho de Administração da Companhia. O valor anual global
da remuneração dos administradores, compreendendo os membros do Conselho de
Administração, da Diretoria Estatutária, os membros do Conselho Fiscal e dos Comitês de
Assessoramento, é fixado na Assembleia Geral Ordinária e distribuído pelo Conselho de
Administração.
Benefícios Diretos e Indiretos. Os membros do Conselho de Administração não fazem jus a
benefícios diretos e indiretos.
Participação em Comitês. Os membros do Conselho de Administração não fazem jus à
remuneração por participação em comitês.
Remuneração Variável
Os membros do Conselho de Administração não fazem jus à remuneração variável, incluindo
bônus, participação nos resultados, participações em reuniões, e comissões.
Benefícios Pós- Emprego
Os membros do Conselho de Administração não fazem jus a benefícios pós-emprego.
Benefícios Motivados pela Cessação do Exercício do Cargo
Os membros do Conselho de Administração não fazem jus a benefícios motivados pela cessação
do exercício do cargo.
Remuneração Baseada em Ações
Os membros do Conselho de Administração não fazem jus à remuneração baseada em ações.
CONSELHO FISCAL
Remuneração Fixa
Pró-labore. Para os membros do Conselho Fiscal a remuneração considera apenas o pagamento
de uma parcela fixa mensal (honorários), não computados os benefícios, verbas de
representação e participação nos lucros. Os membros do Conselho Fiscal também têm direito a
reembolso das despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho das suas funções.
Os membros suplentes somente são remunerados nos casos em que exercem a titularidade em
virtude de vacância, impedimento ou ausência do respectivo membro titular. A remuneração
fixa contratada tem como objetivo remunerar os serviços de cada conselheiro, dentro do escopo
de responsabilidade atribuído ao Conselho Fiscal da Companhia. A determinação da
remuneração do Conselho Fiscal é realizada em função de percentual da remuneração média
atribuída aos Diretores Executivos.
Benefícios Diretos e Indiretos. Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus a benefícios
diretos e indiretos.
Participação em Comitês. Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus à remuneração por
participação em comitês.
Remuneração Variável
Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus à remuneração variável, incluindo bônus,
participação nos resultados, participações em reuniões, e comissões.
Benefícios Pós- Emprego
Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus a benefícios pós-emprego.
Benefícios Motivados pela Cessação do Exercício do Cargo
Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus a benefícios motivados pela cessação do
exercício do cargo.
Remuneração Baseada em Ações
Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus à remuneração baseada em ações.
COMITÊS DE ASSESSORAMENTO
Remuneração Fixa
Pró-labore. Para os membros dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração –
Comitê Estratégico, Comitê Financeiro, Comitê de Desenvolvimento Executivo, Comitê de
Controladoria e Comitê de Governança e Sustentabilidade, a remuneração considera,
exclusivamente, o pagamento de uma parcela fixa mensal (honorários), salvo pelos membros
dos comitês que forem administradores da Vale, os quais não farão jus à percepção de
remuneração por participação nos comitês, nos termos do disposto no §2º, Artigo 15, do
Estatuto Social da Vale. A remuneração contratada tem como objetivo remunerar os serviços de
cada assessor, dentro do escopo de responsabilidade atribuído a cada Comitê de
Assessoramento da Companhia. A remuneração dos membros dos Comitês de Assessoramento
é definida pelo Conselho de Administração.
Benefícios Diretos e Indiretos. Os membros dos Comitês de assessoramento não fazem jus a
benefícios diretos e indiretos.
Remuneração Variável
Os membros dos Comitês de Assessoramento não fazem jus a bônus, participação nos
resultados e comissões.
Benefícios Pós- Emprego
Os membros dos Comitês de Assessoramento não fazem jus a benefícios pós-emprego.
Benefícios Motivados pela Cessação do Exercício do Cargo
Os membros dos Comitês de Assessoramento não fazem jus a benefícios motivados pela
cessação do exercício do cargo.
Remuneração Baseada em Ações
Os membros dos Comitês de Assessoramento não fazem jus à remuneração baseada em ações.
DIRETORES ESTATUTÁRIOS (DIRETORIA EXECUTIVA)
Remuneração Fixa
Pró-labore. Os Diretores Estatutários fazem jus ao recebimento de uma parcela fixa mensal que
tem o objetivo de remunerar os serviços prestados pelos mesmos dentro do escopo de
responsabilidade atribuído a cada um na gestão da Companhia.
Benefícios Diretos e Indiretos. Os Diretores Estatutários fazem jus a um pacote de benefícios
também compatível com as práticas de mercado e que inclui Assistência Médico-Hospitalar e
Odontológica, automóvel designado com motorista, Previdência Complementar e Seguro de
Vida. Os benefícios, além de alinhados às práticas de mercado, têm como objetivo dar
tranquilidade aos executivos e seus dependentes em questões fundamentais, como saúde por
exemplo.
Participação em Comitês. Os Diretores Estatutários não fazem jus à remuneração por
participação em comitês.
Remuneração Variável
Bônus. Os Diretores Estatutários fazem jus à parcela variável anual (bônus) baseada nos
resultados da Companhia e definida por meio de indicadores e metas objetivas e mensuráveis
derivadas do planejamento estratégico e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de
Administração. O bônus tem como principal objetivo, além de garantir competitividade com o
mercado, reconhecer a participação do executivo no desempenho da Companhia.
Outros. Os Diretores Estatutários não fazem jus à participação nos resultados, participações em
reuniões, e comissões.
Benefícios Pós-Emprego
Os Diretores Estatutários podem usufruir de Assistência Médico-Hospitalar-Odontológica arcada
pela Companhia por até 24 (vinte e quatro) meses após o seu desligamento, para que estes
busquem alternativas fora do plano corporativo.
Benefícios Motivados pela Cessação do Exercício do Cargo
Os membros da Diretoria Estatutária não fazem jus a benefícios motivados pela cessação do
exercício do cargo, salvo, porém, conforme descrito no item 13.12 deste Formulário de
Referência, por eventual indenização decorrente da rescisão ou não renovação do contrato de
trabalho dos referidos Diretores com a Companhia, desde que estes eventos ocorram por
iniciativa da Companhia. Para mais informações, ver o item 13.12 deste Formulário de
Referência.
Remuneração Baseada em Ações
Incentivo de Longo Prazo – ILP (até 2014) e Programa de Ações Virtuais – PAV (a partir de
2014)
O Incentivo de Longo Prazo (“ILP”) representa uma parcela variável de longo prazo baseada no
desempenho esperado para a Companhia no futuro e com o objetivo de reter e engajar os
executivos, alinhando-os à visão de futuro da Companhia. O programa foi instituído em 2007,
tendo seu primeiro pagamento sido realizado em janeiro de 2010. Em 2014, o ILP foi
substituído pelo Programa de Ações Virtuais (“PAV”), que tem como base de cálculo a
remuneração base recebida pelos beneficiários do referido Programa, sendo os parâmetros
deste cálculo pré-estabelecidos para cada nível hierárquico e cada país onde a Companhia atua.
O Programa passou a ter uma duração de 4 anos, e não mais de 3 anos. Adicionalmente, o PAV
permite, a partir do ciclo iniciado em 2014, a antecipação de pagamento, de forma gradual.
Assim, o pagamento poderá ocorrer em parcelas acumulativas de 20% (ao final do segundo
ano), 30% (ao final do terceiro ano) e 50% (ao final do quarto ano), desde que atingida a
condição de desempenho em cada ano, estabelecida no âmbito do PAV, qual seja, a colocação
da Vale no âmbito de um grupo composto de 12 empresas de porte similar (peer group). A
métrica para pagamento consiste no Total Shareholder Return (TSR) relativo ao peer group,
levando-se em consideração os negócios e regiões em que a Vale atua e a influência de
oscilações do mercado brasileiro. Caso a Vale fique em primeiro lugar neste ranking, o valor
apurado é ampliado em 50%. Este percentual é decrescente, de tal forma que na 3ª posição o
valor permanece inalterado, e, a partir da 10ª posição, não há qualquer pagamento.
Para mais detalhes, ver os itens 13.1 (b)(iii), (c) e (d) e 13.4 deste Formulário de Referência.
Matching
Assim como o PAV (e o ILP, o qual foi substituído pelo PAV em 2014), o Matching representa
uma parcela variável de longo prazo da remuneração baseada no desempenho esperado para a
Companhia no futuro. Este plano tem como objetivo principal incentivar o “sentimento de dono”
e, ao mesmo tempo, servir como alavanca de retenção dos executivos e reforçar a cultura de
desempenho sustentado. O plano foi instituído em 2008, tendo sido alterado em 2014 com o
principal objetivo de alterar a metodologia de cálculo para a participação no plano, a qual
passou a considerar para fins do referido cálculo (i) a parcela mensal fixa da remuneração
recebida pelos beneficiários do referido plano, e (ii) parâmetros pré-estabelecidos para cada
nível hierárquico e cada país onde a Companhia atua. A adesão ao programa atual é voluntária
para todos os executivos da Vale, com exceção do Diretor-Presidente e Diretores Executivos,
para os quais a adesão e permanência no programa passou a ser mandatória.
Para mais detalhes, incluindo a metodologia de cálculo utilizada para estabelecer o valor da
remuneração dos beneficiários no âmbito do referido Plano, ver os itens 13.1 (b)(iii), (c) e (d) e
13.4 deste Formulário de Referência.
DIRETORIA NÃO ESTATUTÁRIA
Os diretores não estatutários são empregados da Companhia, com vínculo empregatício. Estes
diretores podem ser responsáveis por funções corporativas globais ou unidades de negócios, ou
por funções corporativas regionais ou locais, ou ainda por áreas ou sistemas operacionais nos
diversos negócios da Companhia.
Remuneração Fixa
Pró-labore. Os Diretores Não Estatutários fazem jus ao recebimento de uma parcela fixa
mensal, definida a partir da estrutura de cargos da Companhia, que está alinhada às práticas de
mercado. O salário fixo contratado tem como objetivo, conforme contrato de trabalho firmado
com cada executivo, remunerar os serviços prestados dentro do escopo de responsabilidade
atribuído a cada um nas diferentes atividades da Companhia.
Benefícios Diretos e Indiretos. Os Diretores Não Estatutários fazem jus a um pacote de
benefícios compatível com as práticas de mercado e que inclui Assistência Médico-HospitalarOdontológica, Previdência Complementar (Valia) e Seguro de Vida. Os benefícios, além de
alinhados ao mercado, têm como objetivo dar tranquilidade aos executivos e seus dependentes
em questões fundamentais, como saúde por exemplo. Para mais informações sobre o plano de
Previdência Complementar (Valia), vide item 13.10 deste Formulário de Referência.
Participação em Comitês. Os Diretores Não Estatutários não fazem jus à remuneração por
participação em comitês.
Remuneração Variável
Participação nos Resultados. Parcela variável anual (PLR) baseada nos resultados da Companhia
e definida por meio de indicadores e metas objetivas e mensuráveis derivadas do planejamento
estratégico e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração. A Participação nos
Resultados tem como principal objetivo, além de garantir competitividade no mercado,
reconhecer a participação do executivo nos resultados e desempenho da Companhia. A
metodologia de cálculo utilizada para estabelecer o valor da remuneração variável da Diretoria
Não Estatutária, conforme referido acima, encontra-se descrita detalhadamente no item 13.1
(d) abaixo.
Outros. Os Diretores Não Estatutários não fazem jus a bônus, participações em
reuniões e comissões.
Benefícios Pós- Emprego
Os Diretores Não Estatutários podem vir a usufruir de Assistência Médico-HospitalarOdontológica arcada pela Companhia após o seu desligamento, para que estes busquem
alternativas fora do plano corporativo.
Benefícios Motivados pela Cessação do Exercício do Cargo
Os membros da Diretoria Não Estatutária recebem serviço individualizado de orientação para
transição de carreira (outplacement) junto à empresa especializada indicada pela Vale.
Remuneração Baseada em Ações
Incentivo de Longo Prazo – ILP (até 2014) e Programa de Ações Virtuais – PAV (a partir de
2014)
O Incentivo de Longo Prazo (“ILP”) representa uma parcela variável de longo prazo baseada no
desempenho esperado para a Companhia no futuro e com o objetivo de reter e engajar os
executivos, alinhando-os à visão de futuro da Companhia. O programa foi instituído em 2007,
tendo seu primeiro pagamento sido realizado em janeiro de 2010. Em 2014, o ILP foi
substituído pelo Programa de Ações Virtuais (“PAV”), que tem como base de cálculo a
remuneração base recebida pelos beneficiários do referido Programa, sendo os parâmetros
deste cálculo pré-estabelecidos para cada nível hierárquico e cada país onde a Companhia atua.
O programa passou a ter uma duração de 4 anos, e não mais de 3 anos. Adicionalmente, o PAV
permite, a partir do ciclo iniciado em 2014, a antecipação de pagamento, de forma gradual.
Assim, o pagamento poderá ocorrer em parcelas acumulativas de 20% (ao final do segundo
ano), 30% (ao final do terceiro ano) e 50% (ao final do quarto ano), desde que atingida a
condição de desempenho em cada ano, estabelecida no âmbito do PAV, qual seja, a colocação
da Vale no âmbito de um grupo composto de 12 empresas de porte similar (peer group). A
métrica para pagamento consiste no Total Shareholder Return (TSR) relativo ao peer group,
levando-se em consideração os negócios e regiões em que a Vale atua e a influência de
oscilações do mercado brasileiro. Caso a Vale fique em primeiro lugar neste ranking, o valor
apurado é ampliado em 50%. Este percentual é decrescente, de tal forma que na 3ª posição o
valor permanece inalterado, e, a partir da 10ª posição, não há qualquer pagamento.
Para mais detalhes, ver os itens 13.1 (b)(iii), (c) e (d) e 13.4 deste Formulário de Referência.
Matching
Assim como o PAV (e o ILP, o qual foi substituído pelo PAV em 2014), o Matching representa
uma parcela variável de longo prazo da remuneração baseada no desempenho esperado para a
Companhia no futuro. Este plano tem como objetivo principal incentivar o “sentimento de dono”
e, ao mesmo tempo, servir como alavanca de retenção dos executivos e reforçar a cultura de
desempenho sustentado. O plano foi instituído em 2008, tendo sido alterado em 2014 com o
principal objetivo de alterar a metodologia de cálculo para a participação no plano, a qual
passou a considerar para fins do referido cálculo (i) a parcela mensal fixa da remuneração
recebida pelos beneficiários do referido plano, e (ii) parâmetros pré-estabelecidos para cada
nível hierárquico e cada país onde a Companhia atua. A adesão ao programa atual é voluntária
para todos os executivos da Vale, com exceção do Diretor-Presidente e Diretores Executivos,
para os quais a adesão e permanência no programa passou a ser mandatória.
Para mais detalhes, incluindo a metodologia de cálculo utilizada para estabelecer o valor da
remuneração dos beneficiários no âmbito do referido Plano, ver os itens 13.1 (b)(iii), (c) e (d) e
13.4 deste Formulário de Referência.
COMITÊS NÃO ESTATUTÁRIOS
A Companhia possui ainda dois comitês não estatutários, o Comitê de Risco e o Comitê de
Divulgação. Todos os cargos dos comitês não estatutários são ocupados por diretores
estatutários e não estatutários da Companhia, que não recebem qualquer remuneração
adicional por esta função.
(ii) Proporção de cada elemento na remuneração total
De acordo com a tabela abaixo, as proporções de cada elemento na remuneração total para o
exercício social de 2014 foram de, aproximadamente:
Composição da Remuneração
Conselho de
Administração
Conselho
Fiscal
Diretoria
Estatutária
Diretoria Não
Estatutária
Comitês
(1)
Remuneração Fixa
Salário ou pró-labore
89,26%
83,33%
31,19%
33,38%
83,33%
-
-
12,62%
17,41%
-
Benefícios Diretos ou Indiretos
-
-
-
-
-
10,74%
16,67%
6,18%
10,16%
16,67%
-
-
39,12%
-
-
-
-
-
25,03%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
8,34%
6,51%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Incentivo de Longo Prazo
-
-
-
-
-
Matching
-
-
2,55%
7,51%
Participação em comitês
Outros
(2)
Remuneração Variável
Bônus
Participação nos Resultados
Participações em Reuniões
Comissões
Outros
(2)
Benefícios Pós-Emprego
Cessação do Exercício do Cargo
Remuneração
Baseada
em
Ações
100,00%
TOTAL
(1)
(2)
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Excluindo-se os membros de tais comitês que são membros da administração da Companhia.
Pagamentos relativos aos encargos sociais de responsabilidade da Vale – INSS.
(iii) Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da
remuneração
O valor anual global da remuneração dos administradores, compreendendo os membros do
Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária, os membros do Conselho Fiscal e dos
Comitês de Assessoramento, é fixado na Assembleia Geral Ordinária e distribuído pelo Conselho
de Administração.
Conselho de Administração
A remuneração fixa dos membros titulares do Conselho de Administração é representada pelo
pagamento de parcela fixa mensal (honorários), observado que a remuneração fixa mensal dos
suplentes corresponde a 50% do valor recebido pelos membros do Conselho de Administração.
A definição dos valores ocorre anualmente de acordo com a prática de mercado, verificada por
meio da realização de pesquisas referenciais conduzidas por empresas especializadas, nas quais
se observa o comportamento da remuneração para empresas de porte similar. Não há
remuneração variável para os membros do Conselho de Administração.
Conselho Fiscal
A remuneração fixa dos membros do Conselho Fiscal é representada pelo pagamento de
parcela fixa mensal (honorários), tendo como referência o valor de 10% da remuneração que,
em média, é atribuída aos Diretores Estatutários, não computados os benefícios, verbas de
representação e participação nos lucros. Os membros do Conselho Fiscal também têm direito a
reembolso das despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho das suas funções,
sendo certo que os membros suplentes somente serão remunerados nos casos em que
exercerem a titularidade em virtude de vacância, impedimento ou ausência do respectivo
membro titular. Não há remuneração variável para os membros do Conselho Fiscal.
Comitês de Assessoramento
Para os membros dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração – Comitê
Estratégico, Comitê Financeiro, Comitê de Desenvolvimento Executivo, Comitê de Controladoria
e Comitê de Governança e Sustentabilidade, a remuneração considera, exclusivamente, o
pagamento de uma parcela fixa mensal (honorários), salvo pelos membros dos comitês que
forem administradores da Vale os quais não farão jus à percepção de remuneração por
participação nos comitês, nos termos do disposto no §2º, Artigo 15, do Estatuto Social da Vale.
Não há qualquer outro tipo de remuneração fixa à qual façam jus os membros dos Comitês de
Assessoramento. A remuneração contratada tem como objetivo remunerar os serviços de cada
assessor, dentro do escopo de responsabilidade atribuído a cada Comitê de Assessoramento da
Companhia, sendo definida pelo Conselho de Administração. A determinação e o reajuste da
remuneração dos membros dos Comitês de Assessoramento são realizados em função da
remuneração fixada para o Conselho de Administração.
Diretores Estatutários (Executivos)
A remuneração fixa dos Diretores Estatutários é representada pelo pagamento de parcela fixa
mensal, definida a partir da prática de mercado, verificada por meio da realização de pesquisas
referenciais conduzidas por empresas especializadas, nas quais se observa o comportamento da
remuneração para empresas de porte similar, reajustada anualmente pelo Índice Nacional de
Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, bem como avaliada pelo Comitê de Desenvolvimento
Executivo e aprovada pelo Conselho de Administração.
Os benefícios diretos e indiretos (assistência médico-hospitalar-odontológica, automóvel
designado com motorista, previdência complementar e seguro de vida) a que têm direito são
calculados de acordo com a prática de mercado, verificada por meio da realização de pesquisas
referenciais conduzidas por empresas especializadas, nas quais se observa o comportamento de
concessão de benefícios para as empresas de porte similar, bem como avaliados pelo Comitê de
Desenvolvimento Executivo e aprovados pelo Conselho de Administração.
O componente de bônus dos Diretores Estatutários é calculado com base nos resultados da
Companhia, podendo variar entre 0% e 200% da parcela fixa anual, dependendo das metas
estabelecidas para cada exercício. O reajuste da referida remuneração variável ocorre em linha
com os reajustes salariais, já que a base de tal remuneração variável é um multiplicador do
salário base mensal.
Até 2014, a metodologia de cálculo da remuneração baseada em ações dos Diretores
Estatutários no âmbito do ILP levou em conta o percentual do bônus, de 75% para os Diretores
Executivos e de 125% para o Diretor Presidente, do valor efetivamente pago a este título, e
transformado, como referência, em um número de ações ordinárias de emissão da Vale (ações
virtuais), considerada a cotação média das ações ordinárias de emissão da Companhia dos
últimos 60 pregões do exercício anterior. Caso o executivo permaneça na Companhia, ao final
de três anos o número de ações virtuais é transformado em valor pecuniário pela cotação
média das ações ordinárias de emissão da Companhia dos últimos 60 pregões do terceiro ano.
Adicionalmente, o programa considera, ainda, o desempenho da Companhia (Total Shareholder
Return (TSR)) em relação a um grupo de 20 empresas de porte similar (peer group). Caso a
Vale fique em primeiro lugar neste ranking, o valor apurado é ampliado em 50%. Este
percentual é decrescente, de tal forma que na 5ª posição o valor permanece inalterado, e, a
partir da 15ª posição, não há qualquer pagamento. Os termos e condições acima descritos são
aplicáveis aos beneficiários dos ciclos iniciados de 2011, 2012 e 2013 no âmbito do referido
programa.
A partir do ano de 2014, o ILP foi substituído PAV, que tem como base de cálculo a
remuneração base recebida pelos beneficiários do referido programa, sendo os parâmetros
deste cálculo pré-estabelecidos para cada nível hierárquico e cada país onde a Companhia atua.
O programa passou a ter uma duração de 4 anos, e não mais de 3 anos, conforme descrito no
parágrafo acima. Adicionalmente, o PAV permite, a partir do ciclo iniciado em 2014, a
antecipação de pagamento, de forma gradual. Assim, o pagamento poderá ocorrer em parcelas
acumulativas de 20% (ao final do segundo ano), 30% (ao final do terceiro ano) e 50% (ao final
do quarto ano), desde que atingida a condição de desempenho em cada ano, estabelecida no
âmbito do PAV, qual seja, a colocação da Vale no âmbito de um grupo composto de 12
empresas de porte similar (peer group). A métrica para pagamento consiste no Total
Shareholder Return (TSR) relativo ao peer group, levando-se em consideração os negócios e
regiões em que a Vale atua e a influência de oscilações do mercado brasileiro. Caso a Vale fique
em primeiro lugar neste ranking, o valor apurado é ampliado em 50%. Este percentual é
decrescente, de tal forma que na 3ª posição o valor permanece inalterado, e, a partir da 10ª
posição, não há qualquer pagamento.
Até 2014, a metodologia de cálculo para o Matching determinava que o executivo poderia
alocar 30% ou 50% de sua parcela variável de curto prazo (bônus) para comprar ações
preferenciais classe A de emissão da Vale, por meio de uma instituição financeira previamente
definida, em condições de mercado e sem nenhum benefício oferecido pela Vale, nos dias
estabelecidos no plano. O percentual do bônus que poderia ser alocado por cada executivo para
a participação no Plano Matching era definido a partir da avaliação de seu desempenho e
potencial. Fazem jus à premiação aqueles executivos que adquiriram ações nos termos e nas
datas estabelecidas no Plano Matching e que, após três anos da aquisição, permaneçam
vinculados à Vale e tenham mantido a titularidade da totalidade das ações adquiridas. Ao final
do período de três anos dá-se o encerramento do ciclo e a apuração do efetivo cumprimento,
pelos administradores, das condições estabelecidas no manual do referido plano. Caso os
termos do plano tenham sido cumpridos, a Companhia pagará ao executivo um valor líquido, a
título de premiação, equivalente à quantia comprada por ele em ações no início do programa.
Após o pagamento do incentivo, os executivos poderão livremente negociar as ações
preferenciais de emissão da Vale que adquiriram para se tornarem elegíveis ao Plano Matching,
observada a legislação vigente. Os termos e condições acima descritos são aplicáveis aos
beneficiários dos ciclos iniciados em 2011, 2012 e 2013 no âmbito do referido programa.
A partir do ano de 2014, a base de cálculo do programa Matching passou a ser a remuneração
fixa recebida pelos beneficiários do referido Plano, sendo os parâmetros deste cálculo préestabelecidos para cada nível hierárquico e cada país onde a Companhia atua. Adicionalmente,
a adesão ao programa continua sendo voluntária para os executivos, com exceção do DiretorPresidente e Diretores Executivos, para os quais a adesão e permanência no programa passou a
ser mandatória. Salvo pelas alterações acima mencionadas, os demais termos e condições do
plano permanecem inalterados.
Diretoria Não Estatutária
A remuneração fixa dos Diretores Não Estatutários é representada pelo pagamento de parcela
fixa mensal, com vínculo empregatício. Anualmente, o Departamento de Recursos Humanos da
Vale contrata pesquisas de remuneração conduzidas por empresas especializadas, nas quais a
análise é realizada de acordo com a complexidade de cada função comparada ao mercado. A
comparação é feita com empresas nacionais e multinacionais de diversos setores de porte
similar, sendo que a equalização da comparação se dá através de sistema de pontuação. Este
sistema de avaliação é conhecido como Metodologia “Hay” (“Hay System”), um sistema de
pontos criado pelo The Hay Group, que avalia o peso das posições com base em sua
complexidade, permitindo o ranking global dos cargos. Este sistema é um dos mais utilizados
mundialmente para este fim. Não há índice ou periodicidade predefinida para reajuste do salário
fixo e, quando ocorrem reajustes, eles são baseados na evolução do mercado e no mérito do
executivo.
Os benefícios diretos e indiretos (assistência médico-hospitalar-odontológica, previdência
complementar e seguro de vida) a que têm direito são calculados de acordo com a prática de
mercado, verificada por meio da realização de pesquisas referenciais conduzidas por empresas
especializadas, nas quais se observa o comportamento de concessão de benefícios para
empresas do mesmo segmento ou de porte similar.
O componente de participação nos resultados dos Diretores Não Estatutários é calculado com
base nos resultados da Companhia, podendo variar entre 0% e 200% da parcela fixa anual,
dependendo das metas estabelecidas para cada exercício. O reajuste da remuneração variável
ocorre em linha com os reajustes salariais, já que a base da remuneração variável é um
multiplicador do salário base mensal.
Até 2014, a metodologia de cálculo da remuneração baseada em ações dos Diretores Não
Estatutários no âmbito do ILP levou em conta o percentual do bônus, 75% para diretores
responsáveis por funções corporativas globais ou unidades de negócios e 50% para diretores
responsáveis por funções corporativas regionais ou locais, do valor efetivamente pago a este
título, e transformado, como referência, em um número de ações ordinárias de emissão da Vale
(ações virtuais), considerada a cotação média das ações ordinárias de emissão da Companhia
dos últimos 60 pregões do exercício anterior. Caso o executivo permaneça na Companhia, ao
final de três anos o número de ações virtuais é transformado em valor pecuniário pela cotação
média das ações ordinárias de emissão da Companhia dos últimos 60 pregões do terceiro ano.
Adicionalmente, o programa considera, ainda, o desempenho da Companhia (Total Shareholder
Return (TSR)) em relação a um grupo de 20 empresas de porte similar (peer group). Caso a
Vale fique em primeiro lugar neste ranking, o valor apurado é ampliado em 50%. Este
percentual é decrescente, de tal forma que na 5ª posição o valor permanece inalterado, e, a
partir da 15ª posição, não há qualquer pagamento. Os termos e condições acima descritos são
aplicáveis aos beneficiários dos ciclos iniciados de 2011, 2012 e 2013 no âmbito do referido
programa.
A partir do ano de 2014, o ILP foi substituído PAV, que tem como base de cálculo a
remuneração base recebida pelos beneficiários do referido programa, sendo os parâmetros
deste cálculo pré-estabelecidos para cada nível hierárquico e cada país onde a Companhia atua.
O programa passou a ter uma duração de 4 anos, e não mais de 3 anos, conforme descrito no
parágrafo acima. Adicionalmente, o PAV permite, a partir do ciclo iniciado em 2014, a
antecipação de pagamento, de forma gradual. Assim, o pagamento poderá ocorrer em parcelas
acumulativas de 20% (ao final do segundo ano), 30% (ao final do terceiro ano) e 50% (ao final
do quarto ano), desde que atingida a condição de desempenho em cada ano, qual seja, a
colocação da Vale no âmbito de um grupo composto de 12 empresas de porte similar (peer
group). A métrica para pagamento consiste no Total Shareholder Return (TSR) relativo ao peer
group, levando-se em consideração os negócios e regiões em que a Vale atua e a influência de
oscilações do mercado brasileiro. Caso a Vale fique em primeiro lugar neste ranking, o valor
apurado é ampliado em 50%. Este percentual é decrescente, de tal forma que na 3ª posição o
valor permanece inalterado, e, a partir da 10ª posição, não há qualquer pagamento.
Até 2014, a metodologia de cálculo para o Matching determinava que o executivo poderia
alocar 30% ou 50% de sua parcela variável de curto prazo (bônus) para comprar ações
preferenciais classe A de emissão da Vale, por meio de uma instituição financeira previamente
definida, em condições de mercado e sem nenhum benefício oferecido pela Vale, nos dias
estabelecidos no plano. O percentual do bônus que poderia ser alocado por cada executivo para
a participação no Plano Matching era definido a partir da avaliação de seu desempenho e
potencial. Fazem jus à premiação aqueles executivos que adquiriram ações nos termos e nas
datas estabelecidas no Plano Matching e que, após três anos da aquisição, permaneçam
vinculados à Vale e tenham mantido a titularidade da totalidade das ações adquiridas. Ao final
do período de três anos dá-se o encerramento do ciclo e a apuração do efetivo cumprimento,
pelos administradores, das condições estabelecidas no manual do referido plano. Caso os
termos do plano tenham sido cumpridos, a Companhia pagará ao executivo um valor líquido, a
título de premiação, equivalente à quantia comprada por ele em ações no início do programa.
Após o pagamento do incentivo, os executivos poderão livremente negociar as ações
preferenciais de emissão da Vale que adquiriram para se tornarem elegíveis ao Plano Matching,
observada a legislação vigente. Os termos e condições acima descritos são aplicáveis aos
beneficiários dos ciclos iniciados em 2011, 2012 e 2013 no âmbito do referido programa.
A partir do ano de 2014, a base de cálculo do programa Matching passou a ser a remuneração
fixa recebida pelos beneficiários do referido Plano, sendo os parâmetros deste cálculo préestabelecidos para cada nível hierárquico e cada país onde a Companhia atua. Salvo pelas
alterações acima mencionadas, os demais termos e condições do plano permanecem
inalterados.
(iv) Razões que justificam a composição da remuneração
As razões que justificam a composição da remuneração são o incentivo à melhoria da gestão e
à permanência dos executivos da Companhia, visando ganhos pelo comprometimento com os
resultados de longo prazo e com o desempenho de curto prazo da Companhia. Em relação aos
diretores, a Vale adota um modelo de composição da remuneração que concentra uma parcela
significativa da remuneração total nos componentes variáveis (tanto de curto como de longo
prazo), sendo parte da política de compartilhamento de riscos e resultados com os principais
executivos da Companhia.
c.
Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração
Todas as definições em relação à remuneração são sustentadas por estudos de mercado, com
suporte de uma ou mais consultorias especializadas. Com relação aos Diretores Estatutários,
tais definições são, ainda, avaliadas pelo Comitê de Desenvolvimento Executivo e aprovadas
pelo Conselho de Administração.
Os principais indicadores de desempenho levados em consideração na determinação da
remuneração são aqueles relacionados ao desempenho da Companhia, como, por exemplo, o
EBITDA, além de indicadores gerais de produtividade, segurança e meio ambiente.
Os indicadores de desempenho levados em consideração na determinação da remuneração
decorrente do ILP (o qual foi substituído pelo PAV em 2014), do PAV e do Matching consistem
na cotação das ações da Companhia no mercado e, no caso do ILP (o qual foi substituído pelo
PAV) e o PAV, o posicionamento da Companhia frente a um grupo de companhias de porte
similar (peer group).
d.
Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores
de desempenho
A definição das metas de desempenho dos executivos para estruturação do pagamento de
participação nos resultados e do bônus deriva do planejamento estratégico e do orçamento,
aprovados pelo Conselho de Administração, sendo revisada a cada exercício para sustentar as
metas e os resultados esperados para a Companhia.
Os indicadores de desempenho levados em consideração na determinação da remuneração
decorrente dos planos de incentivo de longo prazo, quais sejam o ILP (que vigorou até 2014), o
PAV (em vigor a partir de 2014) e Matching são: para os três, a cotação das ações da
Companhia no mercado e, para o PAV, o seu posicionamento frente a um grupo de 12
empresas de porte similar (peer group). O peer group aplicável ao ILP, o qual foi substituído em
2014 pelo PAV, era composto de 20 empresas de porte similar.
e.
Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da
Companhia de curto, médio e longo prazo
A política de remuneração da Companhia se baseia no seu desempenho e sustentabilidade
financeira, de acordo com o planejamento estratégico estabelecido tanto no curto como no
médio e longo prazos, e de modo alinhado com o retorno aos acionistas.
Para tanto, o ILP (o qual foi substituído pelo PAV em 2014) e o Matching foram definidos com
períodos de carência de pagamento da remuneração no âmbito dos mesmos de três anos, e o
PAV, com um período de carência de quatro anos. Estes prazos foram estabelecidos de modo
que tais programas estejam alinhados com a evolução dos indicadores de desempenho da
própria Companhia.
f.
Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos
Um dos Diretores Executivos da Companhia acumulou as funções de President e Chief Executive
Officer da Vale Canada Limited, controlada da Vale. Desta forma, uma parcela da remuneração
fixa e de benefícios, correspondente a 60% da remuneração total paga a tal executivo, é
suportada pela Vale Canada Limited. Para mais informações, favor consultar o item 13.15 deste
Formulário de Referência.
g.
Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da
Companhia
Não há qualquer remuneração ou benefício para os membros dos Conselhos de Administração e
Fiscal, dos Comitês Estatutários e Não Estatutários e da Diretoria Executiva e Não Executiva
vinculados à ocorrência de determinado evento societário.
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e
conselho fiscal
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente, a ser encerrado em 31/12/2015 - Valores Anuais
Conselho de
Administração
Nº de membros
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Benefícios direto e indireto
Participações em comitês
Outros
Descrição de outras
remunerações fixas
Total
8,00
4,00
34,00
4.950.000,00
990.000,00
Encargos Sociais de
responsabilidade da
Vale – INSS
22.278.935,84
9.150.041,86
5.502.852,59
Encargos Sociais de
responsabilidade da
Vale – INSS
1.113.946,79
222.789,36
Encargos Sociais de
responsabilidade
da Vale - INSS
28.342.882,63
9.150.041,86
6.715.641,95
-
31.075.469,07
10.382.928,23
Encargos Sociais de
responsabilidade da
Vale – INSS
19.062.068,84
1.777.103,23
-
31.075.469,07
10.382.928,23
-
19.062.068,84
1.777.103,23
O campo "Número de 1.
O
campo
Membros” considera os "Remuneração
membros titulares (11 baseada em ações"
membros)
e
os considera os valores
membros suplentes (11 pagos no âmbito do
membros) do Conselho programa ILP (ciclo de
de Administração, pois 2013) bem como os
todos fazem jus à valores estimados do
remuneração.
Matching.
2. O valor informado
no campo “Bônus”
refere-se ao valor a
ser pago no exercício
de 2015 relativo às
metas do exercício de
2014.
5.940.000,00
99.229.399,66
O campo "Número
de
Membros”
considera
os
membros titulares (4
membros)
do
Conselho Fiscal.
Pós-emprego
Cessação do cargo
Baseada em ações
Total da remuneração
Conselho Fiscal
22,00
Remuneração variável
Bônus
Participação de resultados
Participação em reuniões
Comissões
Outros
Descrição de outras
remunerações variáveis
Observação
Diretoria Estatutária
-
1.336.736,15
106.506.135,81
Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2014 - Valores Anuais
Conselho de
Administração
Nº de membros
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Benefícios direto e indireto
Participações em comitês
Outros
Descrição de outras
remunerações fixas
Remuneração variável
Bônus
Participação de resultados
Participação em reuniões
Comissões
Diretoria Estatutária
19,00
Total
4,00
31,00
4.067.493,34
22.681.831,09
1.098.276,19
9.174.933,52
489.548,16
4.495.819,46
219.655,24
Encargos Sociais de Encargos Sociais de Encargos Sociais de
responsabilidade
da responsabilidade da responsabilidade da
Vale – INSS
Vale – INSS
Vale - INSS
27.847.600,62
9.174.933,52
5.205.022,86
-
8,00
Conselho Fiscal
28.450.477,47
-
-
28.450.477,47
-
Outros
Descrição de outras
remunerações variáveis
-
6.061.536,03
Encargos Sociais de
responsabilidade
da
Vale – INSS
1.857.202,70
-
6.061.536,03
-
1.857.202,70
1. O
número
de 1. O
número
de 1. O número de
membros corresponde membros corresponde membros
à média anual do à média anual do corresponde
à
número de membros número de membros média
anual
do
do referido órgão da do referido órgão da número
de
administração apurado administração apurado membros
do
mensalmente,
mensalmente,
referido órgão da
conforme disposto no conforme disposto no administração
Ofício Circular CVM/SEP Ofício
Circular apurado
002/15.
CVM/SEP 002/15.
mensalmente,
2. O campo "Número 2. O
campo conforme disposto
de Membros” considera "Remuneração
no Ofício Circular
os membros titulares e baseada em ações" CVM/SEP 002/15.
os membros suplentes considera os valores 2. O
campo
do
Conselho
de pagos no âmbito do "Número
de
Administração,
pois ciclo de 2012 do Membros” considera
todos fazem jus à programa ILP e os os membros titulares
remuneração.
valores estimados do (4
membros)
do
Matching.
Conselho Fiscal.
3. O valor informado
no campo “Bônus”
refere-se ao valor
pago no exercício de
2014 relativo às metas
do exercício de 2013.
4.557.041,50
72.721.800,27
1.317.931,43
78.596.773,20
Pós-emprego
Cessação do cargo
Baseada em ações
Observação
Total da remuneração
Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2013 - Valores Anuais
Conselho de
Administração
Nº de membros
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
19,00
8,00
4,00
31,00
4.188.228,00
0,00
0,00
20.064.877,00
9.485.211,00
0,00
994.465,00
0,00
0,00
198.893,00
25.247.570,00
9.485.211,00
0,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Benefícios direto e indireto
Participações em comitês
Outros
Descrição de outras
remunerações fixas
506.540,00
3.713.500,82
Encargos Sociais de
Encargos Sociais de
Encargos Sociais de
responsabilidade da
responsabilidade da Vale responsabilidade da
Vale - INSS
– INSS
Vale - INSS
4.418.933,82
Remuneração variável
Bônus
0,00
18.413.629,00
0,00
18.413.629,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4.757.767,95
Encargos Sociais de
responsabilidade da Vale
– INSS
0,00
0,00
0,00
4.757.767,95
0,00
0,00
Participação de resultados
Participação em reuniões
Comissões
Outros
0,00
Descrição de outras
remunerações variáveis
Pós-emprego
Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2013 - Valores Anuais
Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
Cessação do cargo
0,00
1.181.879,00
0,00
1.181.879,00
0,00
2.537.872,00
1. O
número
de 1. O
número
de
membros corresponde membros corresponde à
à média anual do média anual do número
número de membros de membros do referido
do referido órgão da órgão da administração
administração apurado apurado
mensalmente,
mensalmente,
conforme disposto no
conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP
Ofício Circular CVM/SEP 001/14.
001/14.
2.
O
campo
2. O campo "Número "Remuneração
baseada
de Membros” considera em ações" considera os
os membros titulares e valores pagos no âmbito
os membros suplentes do Programa ILP e os
do
Conselho
de valores
estimados
do
Administração,
pois Matching.
todos fazem jus à 3. O valor informado no
remuneração.
campo “Bônus” refere-se
ao valor efetivamente
pago no exercício de 2013
relativo às metas do
exercício de 2012. Dois
dos Diretores Executivos
da Vale iniciaram seus
mandatos no curso do
exercício social de 2012 e,
desta forma, o valor pago
a título de bônus
exclusivamente com
relação a estes diretores
foi calculado pro rata
temporis, conforme as
regras do plano. Com
relação aos demais
diretores que exerceram
suas funções durante todo
o exercício de 2012 o
bônus foi pago
integralmente.
4.694.768,00
60.154.736,77
0,00
1.
O número
de
membros
corresponde
à
média
anual do
número
de
membros
do
referido órgão da
administração
apurado
mensalmente,
conforme disposto
no Ofício Circular
CVM/SEP 001/14.
2.
O
campo
"Número
de
Membros” considera
os
membros
titulares
(4
membros)
do
Conselho Fiscal.
2.537.872,00
1.193.358,00
66.042.862,77
Baseada em ações
Observação
Total da remuneração
Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2012 - Valores Anuais
Conselho de
Administração
Nº de membros
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
19,00
8,00
4,00
31,00
3.865.666,34
18.316.233,77
963.240,38
23.145.140,49
0,00
7.859.706,16
0,00
7.859.706,16
0,00
0,00
0,00
966.416,58
4.077.327,49
240.810,10
Encargos Sociais de Encargos
Sociais
de Encargos Sociais de
responsabilidade
da responsabilidade
da responsabilidade da
Vale.
Vale.
Vale.
0,00
5.284.554,17
Benefícios direto e indireto
Participações em comitês
Outros
Descrição de outras
remunerações fixas
Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2012 - Valores Anuais
Conselho de
Administração
Remuneração variável
Bônus
Participação de resultados
Participação em reuniões
Comissões
Outros
Descrição de outras
remunerações variáveis
Pós-emprego
Cessação do cargo
Baseada em ações
Observação
Total da remuneração
Diretoria Estatutária
0,00
Total
0,00
0,00
0,00
0,00
21.069.159,02
0,00
0,00
0,00
12.144.530,35
0,00
Encargos
Sociais
de
responsabilidade da Vale
- INSS
0,00
0,00
0,00
0,00
28.267.686,84
0,00
0,00
13.043.485,97
0,00
1.
O número de 1.
O
número
de 1.
O número
membros corresponde membros corresponde à de
membros
à média anual do média anual do número corresponde à média
número de membros de membros do referido anual do número de
do referido órgão da órgão da administração membros do referido
administração apurado apurado mensalmente, órgão
da
mensalmente,
conforme disposto no administração
conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP apurado
Ofício
Circular 001/14.
mensalmente,
CVM/SEP 001/14.
2.
O
campo conforme
disposto
2.
O
campo "Remuneração baseada no Ofício Circular
"Número
de em ações" considera os CVM/SEP 001/14.
Membros” considera valores
pagos
do 2.
O campo
os membros titulares programa ILP e os "Número
de
e
os
membros valores estimados do Membros” considera
suplentes do Conselho programa Matching.
os membros titulares
de
Administração, 3. O valor informado no (4 membros)
do
pois todos fazem jus à campo “Bônus” refere- Conselho Fiscal.
remuneração.
se ao valor efetivamente
pago no exercício de
2012 relativo às metas
do exercício de 2011.
12.144.530,35
0,00
0,00
0,00
21.069.159,02
0,00
0,00
0,00
Conselho Fiscal
0,00
4.832.082,92
104.778.129,60
1.204.050,48
0,00
28.267.686,84
13.043.485,97
110.814.263,00
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e
conselho fiscal
Previsão para o Exercício Social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2015
Conselho de
Diretoria
Conselho
Administração
Estatutária
Fiscal
Total
Nº de membros(1)
8,00
8,00
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Valor máximo previsto no plano de remuneração (2)
44.557.871,68
44.557.871,68
Valor previsto no plano de remuneração, caso as
22.278.935,84
22.278.935,84
metas sejam atingidas (3)
Participação nos resultados
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Valor previsto no plano de remuneração, caso as
metas sejam atingidas
Notas:
(1) Corresponde ao número de diretores e conselheiros, conforme aplicável, a quem foi atribuída remuneração variável, conforme
disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/2015.
(2) Valor correspondente a 200% da Remuneração Fixa Anual da Diretoria Estatutária.
(3) Valor correspondente a 100% da Remuneração Fixa Anual da Diretoria Estatutária.
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2014
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
Nº de membros(1)
8,00
8,00
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Valor máximo previsto no plano de remuneração (2)
45.363.662,18
45.363.662,18
Valor previsto no plano de remuneração, caso as
22.681.831,09
22.681.831,09
metas fossem atingidas (3)
Valor efetivamente reconhecido no resultado do
28.450.477,47
28.450.477,47
último exercício social (4)
Participação nos resultados
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Valor previsto no plano de remuneração, caso as
metas sejam atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado do
último exercício social
Notas:
(1) Corresponde ao número de diretores e conselheiros, conforme aplicável, a quem foi atribuída remuneração variável reconhecida
no resultado do emissor no exercício, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/2015.
(2) Valor correspondente a 200% da Remuneração Fixa Anual da Diretoria Estatutária.
(3) Valor correspondente a 100% da Remuneração Fixa Anual da Diretoria Estatutária.
(4) O valor informado no campo “Bônus” refere-se ao valor efetivamente pago no exercício de 2014 relativo às metas do exercício de
2013.
Nº de membros (1)
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2013
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
8,00
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Valor previsto no plano de remuneração, caso as
metas fossem atingidas (3)
Valor efetivamente reconhecido no resultado do
último exercício social (4)
Participação nos resultados
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Valor máximo previsto no plano de remuneração
(2)
-
Conselho
Fiscal
-
-
Total
8,00
-
30.097.316,00
2
-
30.097.316,00
20.064.877,00
3
-
20.064.877,00
4
-
18.413.629,00
-
-
18.413.629,00
-
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
Valor previsto no plano de remuneração, caso as
metas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado do
último exercício social
Notas:
(1) Corresponde ao número de diretores e conselheiros, conforme aplicável, a quem foi atribuída remuneração variável reconhecida
no resultado do emissor no exercício, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 01/2014.
(2) Valor correspondente a 150% da Remuneração Fixa Anual da Diretoria Estatutária.
(3) Valor correspondente a 100% da Remuneração Fixa Anual da Diretoria Estatutária.
(4) O valor informado no campo “Bônus” refere-se ao valor efetivamente pago no exercício de 2013 relativo às metas do exercício de
2012.
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2012
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
Nº de membros (1)
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Valor máximo previsto no plano de remuneração
(2)
-
8,00
-
-
-
27.474.351,00
2
Conselho
Fiscal
Total
-
8,00
-
-
-
27.474.351,00
Valor previsto no plano de remuneração, caso as
18.316.234,003
18.316.234,00
metas fossem atingidas (3)
Valor efetivamente reconhecido no resultado do
21.069.159,024
21.069.159,02
último exercício social (4)
Participação nos resultados
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Valor previsto no plano de remuneração, caso as
metas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado do
último exercício social
Notas:
(1) Corresponde ao número de diretores e conselheiros, conforme aplicável, a quem foi atribuída remuneração variável reconhecida
no resultado do emissor no exercício, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 01/2013.
(2) Valor correspondente a 150% da Remuneração Fixa Anual da Diretoria Estatutária.
(3) Valor correspondente a 100% da Remuneração Fixa Anual da Diretoria Estatutária.
(4) O valor informado no campo “Bônus” refere-se ao valor efetivamente pago no exercício de 2012 relativo às metas do exercício de
2011.
13.4 - Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de
Administração e da Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e
previsto para o exercício social corrente:
A Companhia possui dois planos de remuneração baseados em ações para a Diretoria
Estatutária, não extensivos aos membros do Conselho de Administração. Nenhum dos planos
contempla a outorga de opções de compra de ações da Companhia, mas apenas o pagamento
de bonificações, referenciadas na cotação de mercado das ações da Companhia.
a.
Termos e condições gerais
Incentivo de Longo Prazo (“ILP”) (até 2014) e o Programa de Ações Virtuais
(“PAV”)(a partir de 2014)
O trata-se de um incentivo de longo prazo, instituído em 2007, baseado no desempenho
esperado para a Companhia no futuro. O montante a ser pago à Diretoria Estatutária no âmbito
do ILP era definido a partir de percentual da parcela variável de curto prazo (bônus), de 125%,
para o Diretor Presidente, e de 75%, para os demais diretores executivos, do valor
efetivamente pago a este título. Esse montante era transformado, como referência, em um
número de ações ordinárias de emissão da Vale (ações virtuais), considerada a cotação média
das ações ordinárias da Companhia dos últimos 60 pregões do exercício anterior. Caso o
executivo permaneça na Companhia, ao final de três anos o número de ações virtuais é
transformado em valor pecuniário pela cotação média das ações ordinárias de emissão da
Companhia dos últimos 60 pregões do terceiro ano. O programa considera ainda o desempenho
da Companhia em relação a um grupo de 20 empresas de porte similar (peer group). Caso a
Vale fique em primeiro lugar neste ranking, o valor apurado é ampliado em 50%. Este
percentual é decrescente, de tal forma que na 5ª posição o valor permanece inalterado, e a
partir da 15ª posição não há qualquer pagamento. Os termos e condições acima descritos serão
aplicáveis aos beneficiários dos ciclos iniciados em 2011, 2012 e 2013 no âmbito do referido
programa.
A partir do ano de 2014, o ILP foi substituído pelo PAV, que tem como base de cálculo a
remuneração base recebida pela Diretoria Estatutária, sendo os parâmetros deste cálculo préestabelecidos para cada nível hierárquico e cada país onde a Companhia atua. O programa
passou a ter uma duração de 4 anos e não mais de 3 anos, conforme descrito no parágrafo
acima. O programa permite, a partir do ciclo iniciado em 2014, a antecipação de pagamento, de
forma gradual. Assim, o pagamento poderá ocorrer em parcelas acumulativas de 20% (ao final
do segundo ano), 30% (ao final do terceiro ano) e 50% (ao final do quarto ano), desde que
atingida a condição de desempenho em cada ano, estabelecida no âmbito do PAV, qual seja, a
colocação da Vale no âmbito de um grupo composto de 12 empresas de porte similar (peer
group). A métrica para pagamento consiste no Total Shareholder Return (TSR) relativo ao peer
group, levando-se em consideração os negócios e regiões em que a Vale atua e a influência de
oscilações do mercado brasileiro. Caso a Vale fique em primeiro lugar neste ranking, o valor
apurado é ampliado em 50%. Este percentual é decrescente, de tal forma que na 3ª posição o
valor permanece inalterado, e, a partir da 10ª posição, não há qualquer pagamento.
Matching
Trata-se de um incentivo de longo prazo instituído em 2008, baseado no desempenho esperado
para a Companhia no futuro. Este plano tem como objetivo principal incentivar o “sentimento
de dono” e, ao mesmo tempo, servir como alavanca de retenção dos executivos e reforçar a
cultura de desempenho sustentado. Para ser elegível ao Matching, o executivo pode alocar
30,0% ou 50,0% de sua parcela variável de curto prazo (bônus) para comprar ações
preferenciais classe A de emissão da Vale, por meio de uma instituição financeira previamente
definida, em condições de mercado e sem nenhum benefício oferecido pela Vale, nos dias
estabelecidos no plano.
Fazem jus à premiação aqueles executivos que adquiriram ações nos termos e nas datas
estabelecidas no Plano Matching e que, após três anos da aquisição, permaneçam vinculados à
Vale e tenham mantido a titularidade da totalidade das ações adquiridas. Ao final do período de
três anos dá-se o encerramento do ciclo e a apuração do efetivo cumprimento, pelos
administradores, das condições estabelecidas no manual do referido plano. Caso os termos do
plano tenham sido cumpridos, a Companhia paga ao executivo um valor líquido, a título de
premiação, referenciado no valor de mercado das ações da Companhia detidas pelo executivo
no âmbito do programa. Após o pagamento do incentivo, os executivos podem livremente
negociar as ações preferenciais de emissão da Vale que adquiriram para se tornarem elegíveis
ao Plano Matching, observada a legislação vigente. Até 2014, o percentual do bônus que
poderia ser alocado por cada executivo para a participação no Plano Matching era definido a
partir da avaliação de seu desempenho e potencial. Os termos e condições acima descritos são
aplicáveis aos beneficiários dos ciclos iniciados em 2011, 2012 e 2013 no âmbito do referido
programa.
A partir do ano de 2014, a base de cálculo do programa Matching passou a ser a remuneração
fixa recebida pela Diretoria Estatutária da Companhia, sendo os parâmetros deste cálculo préestabelecidos para cada nível hierárquico e cada país onde a Companhia atua. Adicionalmente,
a adesão ao programa continua sendo voluntária para os executivos, com exceção do DiretorPresidente e Diretores Executivos, para os quais a adesão e permanência no programa passou a
ser mandatória. Salvo pelas alterações acima mencionadas, os demais termos e condições do
programa permanecem inalterados.
b.
Principais objetivos do plano
Os principais objetivos dos planos de remuneração baseados em ações acima mencionados são:
reter os principais executivos, mantê-los engajados e incentivar o “sentimento de dono”,
comprometendo-os com os resultados de médio e longo prazo.
c.
Forma como o plano contribui para esses objetivos
Os planos de remuneração baseados em ações acima mencionados alinham os interesses dos
acionistas e dos Diretores Estatuários na medida em que garantem que apenas haja ganhos
para os executivos quando também houver ganhos para a Companhia.
d.
Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia
Os planos de remuneração baseados em ações acima mencionados se inserem na política de
remuneração da Vale uma vez que são responsáveis pelo alinhamento de longo prazo dos
executivos aos interesses da Companhia e de seus acionistas, contribuindo para a
sustentabilidade e manutenção de um nível de competitividade adequado aos negócios da
Companhia e a retenção de profissionais qualificados. São desenhados com suporte de uma
consultoria especializada e levam em conta os movimentos do mercado nacional e
internacional.
e.
Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a
curto, médio e longo prazo
O desenho dos planos baseados em ações acima mencionados incorporam o fator de
desempenho da Companhia, pela variação de suas ações ao longo do período de três (para ILP
e Matching) ou de quatro anos (para o PAV) e, ainda, no caso do ILP ou do PAV, que o
substituiu a partir do ciclo iniciado em 2014, o desempenho relativo da Companhia em relação a
um grupo de empresas de porte similar, no mesmo período, sendo tal grupo equivalente a 20
empresas, no caso do ILP, e 12 empresas, no PAV, atualmente em vigor para ciclos iniciados a
partir de 2014. Desta forma, os planos alinham os interesses dos administradores e os
interesses da Companhia no médio e longo prazo. Para informações sobre as alterações
realizadas aos referidos planos, ver o item (a) acima.
f.
Número máximo de ações abrangidas
Não aplicável. Não há outorga de opções de compra de ações no âmbito dos programas ILP ou
do PAV (que substituiu o ILP) bem como no Matching. O número de ações ordinárias virtuais
concedidas como referência no âmbito do ILP variava de acordo com a remuneração variável de
curto prazo de cada executivo e com a cotação média das ações ordinárias de emissão da Vale
em determinado número de pregões antes da outorga. No caso do PAV, que substituiu o ILP, o
número de ações virtuais concedidas como referência no âmbito do referido plano varia de
acordo com a remuneração base de cada executivo e com a cotação média das ações ordinárias
de emissão da Vale em determinado número de pregões antes da outorga. No âmbito do Plano
Matching, até 2014 o executivo tinha a opção de alocar 30% ou 50% do seu bônus para
comprar ações preferenciais classe A da Companhia e se tornar elegível ao plano, a partir da
avaliação de sua performance e potencial. A partir do ano de 2014, a base de cálculo do
programa Matching passou a ser a remuneração fixa recebida pela Diretoria Estatutária da
Companhia, sendo os parâmetros deste cálculo pré-estabelecidos para cada nível hierárquico e
cada país onde a Companhia atua.
g.
Número máximo de opções a serem outorgadas
Não aplicável. Não há outorga de opções de compra de ações no âmbito dos planos de
remuneração baseados em ações acima mencionados.
h.
Condições de aquisição de ações
Não aplicável. Os planos de remuneração baseados em ações acima mencionados não
outorgam aos executivos opções para adquirir ações da Companhia. Uma vez apurado, o valor
devido aos executivos no âmbito dos referidos planos é pago em espécie.
i.
Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
Não aplicável. Como os planos não contemplam a outorga de opções de compra de ações, não
há que se falar em fixação do preço de aquisição ou exercício de opção.
No ILP, o qual foi substituído pelo PAV, o valor devido aos executivos era calculado pela
valorização de determinado número de ações virtuais da Vale no período de três anos,
considerando a cotação média das ações ordinárias da Vale dos 60 últimos pregões antes da
data da concessão do incentivo, e a cotação média das ações ordinárias da Vale dos 60 últimos
pregões do terceiro ano. Este valor é então multiplicado por um fator de performance da
Companhia em relação a um peer group de 20 empresas globais de porte similar. Em face do
posicionamento da Companhia em relação a este grupo de empresas globais, o ILP pode ter
seu valor ampliado em até 50% ou pode até ser zero.
Pelo PAV, aplicável a partir do ano de 2014, a base de cálculo é a remuneração base recebida
pela Diretoria Estatutária, sendo os parâmetros deste cálculo pré-estabelecidos para cada nível
hierárquico e cada país onde a Companhia atua. O programa passou a ter uma duração de 4
anos e não mais de 3 anos, conforme descrito no parágrafo acima. O programa permite, a
partir do ciclo iniciado em 2014, a antecipação de pagamento, de forma gradual. Assim, o
pagamento poderá ocorrer em parcelas acumulativas de 20% (ao final do segundo ano), 30%
(ao final do terceiro ano) e 50% (ao final do quarto ano), desde que atingida a condição de
desempenho em cada ano, estabelecida no âmbito do PAV, qual seja, a colocação da Vale no
âmbito de um grupo composto de 12 empresas de porte similar (peer group). A métrica para
pagamento consiste no Total Shareholder Return (TSR) relativo ao peer group, levando-se em
consideração os negócios e regiões em que a Vale atua e a influência de oscilações do mercado
brasileiro. Caso a Vale fique em primeiro lugar neste ranking, o valor apurado é ampliado em
50%. Este percentual é decrescente, de tal forma que na 3ª posição o valor permanece
inalterado, e, a partir da 10ª posição, não há qualquer pagamento.
No Matching, o valor líquido a ser pago aos executivos, a título de incentivo, é calculado em
função do número de ações preferenciais classe A de emissão da Companhia, adquiridas pelos
executivos para se tornarem elegíveis ao Plano.
j.
Critérios para fixação do prazo de exercício
Não aplicável. Conforme já mencionado, os planos de remuneração baseados em ações acima
mencionados não contemplam a outorga de opção de compra de ações, consequentemente não
há prazo para exercício. No entanto, os referidos planos preveem que o pagamento do
incentivo será realizado após período de carência de três anos (para ILP e Matching) ou de
quatro anos (para o PAV, que substituiu o ILP a partir de 2014). No caso do PAV o pagamento
poderá ocorrer em parcelas acumulativas de 20% (ao final do segundo ano), 30% (ao final do
terceiro ano) e 50% (ao final do quarto ano), desde que atingida a condição de desempenho
em cada ano estabelecida no âmbito do PAV, qual seja, a colocação da Vale no âmbito de
um grupo composto de 12 empresas de porte similar (peer group). A métrica para
pagamento consiste no Total Shareholder Return (TSR) relativo ao peer group.
k.
Forma de liquidação
Os planos de remuneração baseados em ações acima mencionados contemplam o pagamento
de premiação em dinheiro.
l.
Restrições à transferência das ações
No Plano Matching, caso o participante transfira, no período de três anos, qualquer ação
preferencial da Companhia vinculada ao Plano, o executivo perde o direito ao prêmio.
Ainda no âmbito do Plano estão vedadas as operações envolvendo derivativos, que configurem
posições vendidas em ações da Vale, assim como o aluguel para terceiros de ações de
propriedade do participante, considerando que o Matching tem como um dos seus propósitos a
exposição e alinhamento do executivo às ações listadas da Companhia durante o período do
Plano. Ficam também vedadas as operações descritas acima (envolvendo derivativos e aluguel
de ações) relativas a qualquer ação da Vale que o executivo detenha, ainda que tenham sido
adquiridas fora do âmbito do Plano, enquanto ele for um participante ativo do mesmo.
Não aplicável ao Plano ILP ou PAV (que substituiu o ILP), uma vez que os participantes do
Plano não são requeridos a manter posição acionária na Companhia, nem recebem ações no
âmbito do Plano.
m.
Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão,
alteração ou extinção do plano
No Plano Matching, qualquer transferência pelo participante das ações preferenciais de emissão
da Vale vinculadas ao plano antes do período de carência de 3 anos ou o seu desligamento da
Companhia geram a extinção de quaisquer direitos a que seriam intitulados no âmbito do Plano.
No Plano ILP ou PAV (que substituiu o ILP), o desligamento do executivo da Companhia gera a
extinção de quaisquer direitos a que seria intitulado no âmbito do Plano.
n.
Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus
direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações
Como se trata de mecanismo de retenção, em caso de saída por iniciativa própria, o
participante perde o direito aos planos de remuneração baseados em ações. Em caso de
rescisão ou não renovação do contrato por parte da Companhia, o participante recebe os
valores a que já tenha adquirido direito à época da rescisão ou término do contrato.
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis,
detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão
a.
Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou
no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos
pela Companhia, por membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do
último exercício social:
Ações emitidas pela VALE S.A.
Acionistas
Em 31/12/2014
ON
Conselho de Administração
Diretoria Executiva
Conselho Fiscal
Total
PN
2.516
9.300
0
21.930
835.867(*)
0
11.816
852.374
(*) Inclui 39.602 ações VALE.P na forma de American Depositary Receipts (ADRs), na
Bolsa de Valores de Nova Iorque.
b.
Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou
no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos
pelos controladores diretos e indiretos da Companhia, por membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão,
na data de encerramento do último exercício social:
Ações emitidas pela VALEPAR S.A.
Acionistas
Em 31/12/2014
ON
PN
Conselho de Administração
0
0
Diretoria Executiva
0
0
Conselho Fiscal
0
0
Total
0
0
Ações emitidas pela BNDES Participações S.A.
Acionistas
Em 31/12/2014
ON
PN
Conselho de Administração
0
0
Diretoria Executiva
0
0
Conselho Fiscal
0
0
Total
0
0
Ações emitidas pela LITEL PARTICIPAÇÕES S.A.
Acionistas
Em 31/12/2014
ON
PN
Conselho de Administração
0
0
Diretoria Executiva
0
0
Conselho Fiscal
0
0
Total
0
0
Ações emitidas pela BRADESPAR S.A.
Acionistas
Em 31/12/2014
ON
Conselho de Administração
Diretoria Executiva
Conselho Fiscal
PN
300
28.017
0
0
0
Total
0
300
28.017
Ações emitidas pela MITSUI & CO., LTD
Acionistas
Em 31/12/2014
Conselho de Administração
ON
31.692
Diretoria Executiva
0
0
Conselho Fiscal
Total
PN
0
0
0
31.692
0
Ações emitidas pela ELETRON S.A.
Acionistas
Em 31/12/2014
ON
PN
Conselho de Administração
0
0
Diretoria Executiva
0
0
Conselho Fiscal
0
0
Total
0
0
Ações emitidas pela OPPORTUNITY ANAFI PARTICIPAÇÕES S.A.
Acionistas
Em 31/12/2014
ON
PN
Conselho de Administração
0
0
Diretoria Executiva
0
0
Conselho Fiscal
0
0
Total
0
0
Ações emitidas pela BELAPART S.A.
Acionistas
Em 31/12/2014
ON
PN
Conselho de Administração
0
0
Diretoria Executiva
0
0
Conselho Fiscal
0
0
Total
0
0
Ações emitidas pela VALETRON S.A.
Acionistas
Em 31/12/2014
ON
PN
Conselho de Administração
0
0
Diretoria Executiva
0
0
Conselho Fiscal
0
0
Total
0
0
c.
Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou
no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos
por sociedades controladas da Companhia, por membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão,
na data de encerramento do último exercício social:
Ações emitidas pela FERROVIA CENTRO ATLÂNTICA S.A.
Acionistas
Em 31/12/2014
ON
PN
Conselho de Administração
0
0
Diretoria Executiva
0
0
Conselho Fiscal
0
0
Total
0
0
Ações emitidas pela FERROVIA NORTE SUL S.A.
Acionistas
Em 31/12/2014
ON
PN
Conselho de Administração
0
0
Diretoria Executiva
0
0
Conselho Fiscal
0
0
Total
0
0
Ações emitidas pela MRS LOGÍSTICA S.A.
Acionistas
Em 31/12/2014
ON
PN
Conselho de Administração
0
0
Diretoria Executiva
1
0
Conselho Fiscal
0
0
Total
1
0
Ações emitidas pela PT VALE INDONESIA TBK
Acionistas
Em 31/12/2014
ON
PN
Conselho de Administração
0
0
Diretoria Executiva
0
0
Conselho Fiscal
0
0
Total
0
0
13.6 - Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3
últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho
de administração e da diretoria estatutária
A maioria das informações constantes das tabelas abaixo não é aplicável ao Plano de Incentivo
de Longo Prazo (ILP), ao Programa de Ações Virtuais (PAV) (o qual substituiu o ILP) e ao
Matching descritos detalhadamente no item 13.4, uma vez que os mesmos não contemplam a
outorga de opções de compra de ações, pois se baseiam nas cotações das ações ordinárias da
Companhia para definir o valor em espécie a ser pago a título de incentivo aos diretores
executivos.
Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2015)
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
Total
Nº de membros (1)
-
Preço médio ponderado de exercício:
-
(a) das opções em aberto no início do exercício social
-
-
-
(b) das opções perdidas durante o exercício social
-
-
-
(c) das opções exercidas durante o exercício social
-
-
-
(d) das opções expiradas durante o exercício social
-
-
-
8,00
8,00
-
-
Diluição potencial em caso de exercício de todas as
opções outorgadas
(1) Corresponde ao número de diretores e conselheiros, conforme aplicável, a quem foi atribuída remuneração baseada em
ações reconhecida no resultado do emissor no exercício, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/2015.
Remuneração baseada em ações - Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2014
Nº de membros
(1)
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
-
8,00
Preço médio ponderado de exercício:
-
Total
8,00
-
(a) das opções em aberto no início do exercício social
-
-
-
(b) das opções perdidas durante o exercício social
-
-
-
(c) das opções exercidas durante o exercício social
-
-
-
(d) das opções expiradas durante o exercício social
-
-
-
Diluição potencial em caso de exercício de todas as
opções outorgadas
(1) Corresponde ao número de diretores e conselheiros, conforme aplicável, a quem foi atribuída remuneração baseada em
ações reconhecida no resultado do emissor no exercício, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/2015.
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2013
Nº de membros
(1)
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
Total
-
8,00
8,00
(a) das opções em aberto no início do exercício social
-
-
-
(b) das opções perdidas durante o exercício social
-
-
-
(c) das opções exercidas durante o exercício social
-
-
-
(d) das opções expiradas durante o exercício social
-
-
-
Preço médio ponderado de exercício:
Diluição potencial em caso de exercício de todas as
opções outorgadas
(1) Corresponde ao número de diretores e conselheiros, conforme aplicável, a quem foi atribuída remuneração baseada em
ações reconhecida no resultado do emissor no exercício, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 01/2013.
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2012
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
Total
-
9,00
9,00
(a) das opções em aberto no início do exercício social
-
-
-
(b) das opções perdidas durante o exercício social
-
-
-
(c) das opções exercidas durante o exercício social
-
-
-
(d) das opções expiradas durante o exercício social
-
-
-
Nº de membros
(1)
Preço médio ponderado de exercício:
Diluição potencial em caso de exercício de todas as
opções outorgadas
(1) Corresponde ao número de diretores e conselheiros, conforme aplicável, a quem foi atribuída remuneração baseada em
ações reconhecida no resultado do emissor no exercício, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 01/2013.
Ressalta-se que a maioria das informações constantes das tabelas abaixo não é aplicável ao Plano de
Incentivo de Longo Prazo (ILP), ao Programa de Ações Virtuais (PAV) (o qual substituiu o ILP) e ao
Matching descritos detalhadamente no item 13.4, uma vez que os mesmos não contemplam a outorga
de opções de compra de ações, pois se baseiam nas cotações das ações ordinárias e preferenciais da
Companhia, conforme aplicável, para definir o valor em espécie a ser pago a título de incentivo aos
diretores executivos. Os valores citados nas referidas tabelas são, portanto, os valores pagos em cada
período, referentes aos incentivos ILP, PAV e Matching.
Exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2015
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
Outorga de opções de compra de ações
(Outorga do Incentivo)
Data de outorga
(Data de outorga do incentivo)
Quantidade de opções outorgadas
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
-
janeiro e março
de 2012 (1)
janeiro e março
de 2015 (2)
1.777.103,23
-
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Valor justo das opções na data de outorga
(Valor do Incentivo)
(1) Janeiro de 2012 iniciou-se o ciclo de ILP e março de 2012 iniciou-se o ciclo de Matching.
(2) Janeiro de 2015 encerrou-se o ciclo de ILP e março de 2015 encerrou-se o ciclo de Matching.
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2014
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
Outorga de opções de compra de ações
(Outorga do Incentivo)
Data de outorga
(Data de outorga do incentivo)
Quantidade de opções outorgadas
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
-
janeiro e março
de 2011 (1)
janeiro e março
de 2014 (2)
1.857.202,70
-
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Valor justo das opções na data de outorga
(Valor do Incentivo)
(1) Janeiro de 2011 iniciou-se o ciclo de ILP e março de 2011 iniciou-se o ciclo de Matching.
(2) Janeiro de 2014 encerrou-se o ciclo de ILP e março de 2014 encerrou-se o ciclo de Matching.
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2013
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
Outorga de opções de compra de ações
(Outorga do Incentivo)
Data de outorga
(Data de outorga do incentivo)
-
janeiro e março
de 2010(1)
Total
1.777.103,23
Total
1.857.202,70
Total
-
Conselho de
Administração
Quantidade de opções outorgadas
-
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
-
Valor justo das opções na data de outorga
(Valor do Incentivo)
Diretoria
Estatutária
janeiro e março
de 2013(2)
2.537.872,00
Total
2.537.872,00
(1) Janeiro de 2010 iniciou-se o ciclo de ILP e março de 2010 iniciou-se o ciclo de Matching.
(2) Janeiro de 2013 encerrou-se o ciclo de ILP e março de 2013 encerrou-se o ciclo de Matching.
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2012
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
Outorga de opções de compra de ações
(Outorga do Incentivo)
Data de outorga
(Data de outorga do incentivo)
Quantidade de opções outorgadas
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
-
janeiro e março de
2009(1)
janeiro e março de
2012(2)
13.043.485,97
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Valor justo das opções na data de outorga
(Valor do Incentivo)
(1) Janeiro de 2009 iniciou-se o ciclo de ILP e março de 2009 iniciou-se o ciclo de Matching.
(2) Janeiro de 2012 encerrou-se o ciclo de ILP e março de 2012 se encerrou o ciclo de Matching.
Total
13.043.485,97
13.7 - Em relação às opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria
Estatutária ao final do último exercício social
Não aplicável, uma vez que os planos de remuneração baseada em ações da Companhia não
contemplam a outorga de opções de compra de ações, pois se baseiam nas cotações das ações
ou na remuneração recebida pelos administradores da Companhia para definir o valor em
espécie a ser pago a título de incentivo aos diretores executivos. Para maiores informações,
vide itens 13.4 e 13.6 deste Formulário de Referência.
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em
ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
Não aplicável, uma vez que os planos de remuneração baseada em ações da Companhia não
contemplam a outorga de opções de compra de ações, pois se baseiam nas cotações das ações
ou na remuneração recebida pelos administradores da Companhia para definir o valor em
espécie a ser pago a título de incentivo aos diretores executivos. Para maiores informações,
vide itens 13.4 e 13.6 deste Formulário de Referência.
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens
13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
Não aplicável. Vide itens 13.4 e 13.6 deste Formulário de Referência.
13.10 – Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do
conselho de administração e aos diretores estatutários
Conforme cláusula contratual, a Companhia paga a parte do empregador e do executivo, esta
de até 9% da remuneração fixa, na Valia – Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social,
ou em outro plano de previdência complementar da escolha do diretor estatutário.
Na Valia, a idade mínima para requerimento da renda de aposentadoria, é de 45 anos, após
período mínimo de cinco anos de carência com contribuições.
Valia – Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social
Conselho de
Administração
Nº de membros
(1)
-
Nome do Plano
Quantidade de administradores que reúnem as condições para
se aposentar
Condições para se aposentar antecipadamente
Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de
previdência até o encerramento do último exercício social,
descontada a parcela relativa a contribuições feitas
diretamente pelos administradores
Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o
último exercício social, descontada a parcela relativa a
contribuições feitas diretamente pelos administradores
Possibilidade de resgate antecipado e condições
-
-
Diretoria
Estatutária
Total
7 membros
-
Plano de Benefício Vale Mais
5, sendo (i) 2 por
Renda
de
Aposentadoria Normal;
(ii) 2 por Renda de
Aposentadoria
Antecipada; e (iii) e 1
por Renda de Benefício
Diferido
por
Desligamento(2)
 ter no mínimo 45
anos de idade;
 ter no mínimo 5 anos
de
filiação
ininterrupta à VALIA,
contados a partir da
data
da
última
adesão
do
participante ao Plano
Vale Mais (exceto
para
participantes
migrados do Plano
de Benefício Definido
Plano
de
Previdência já extinto
- para o Plano Vale
Mais);
 ter
rescindido
o
contrato de trabalho
com o patrocinador
ou ter perdido a
condição
de
dirigente.
-
R$ 12.255.072,23
-
R$ 1.731.059,24
-
(3)
(4)
O participante ativo
que,
na
data da
rescisão
do
seu
contrato de trabalho
com o patrocinador ou
na data da perda da
condição de dirigente,
não optar por se tornar
contribuinte
autopatrocinado
ou
-
-
-
-
-
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Total
vinculado, nem optar
pelo
instituto
da
portabilidade e não
estiver em gozo de
benefício pelo Plano
Vale
Mais,
estará
habilitado a receber o
Resgate.
O valor do Resgate
será igual a: 100% da
Conta de Participante
+ 1% da Conta de
Patrocinador por mês
de contribuição normal
ordinária vertida pelo
participante ao Plano
Vale Mais, até o
máximo de 80% dessa
Conta.
(1) Corresponde ao número de diretores e conselheiros, conforme aplicável, vinculados ao plano de previdência, conforme
disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/2015.
(2) Um dos administradores tem direito a 2 (dois) benefícios, sendo 1(um) Renda de Aposentadoria Normal e 1(um) Renda de
Benefício Diferido por Desligamento.
(3) Valor correspondente à soma das Contas de Patrocinador dos participantes, posicionado em 31/12/2014.
(4) Valor correspondente à soma das contribuições ordinárias realizadas pelo patrocinador em nome de cada um dos participantes
no ano de 2014.
Nº de membros
(1)
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
Total
-
1 membro
-
Nome do Plano
Quantidade de administradores que reúnem as condições para
se aposentar
Plano de Benefício Valiaprev
-
0
-
 ter no mínimo 45
anos de idade;
Condições para se aposentar antecipadamente
-
 ter no mínimo 5
anos de filiação
ininterrupta
à
VALIA, contados
a partir da data
da última adesão
do
participante
ao
Plano
Valiaprev;
-
 ter rescindido o
contrato
de
trabalho com o
patrocinador ou
ter perdido a
condição
de
dirigente.
Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de
previdência até o encerramento do último exercício social,
descontada a parcela relativa a contribuições feitas
diretamente pelos administradores
Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o
último exercício social, descontada a parcela relativa a
contribuições feitas diretamente pelos administradores
Possibilidade de resgate antecipado e condições
-
R$ 560.437,47
(2)
-
-
R$ 192.698,57
(3)
-
-
 O
participante
ativo que, na
data da rescisão
-
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
Total
do seu contrato
de trabalho com
o patrocinador ou
na data da perda
da condição de
dirigente,
não
optar
por
se
tornar
contribuinte
autopatrocinado
ou
vinculado,
nem optar pelo
instituto
da
portabilidade
e
não estiver em
gozo de benefício
pelo
Plano
Valiaprev, estará
habilitado
a
receber
o
Resgate.
 O
valor
do
Resgate
será
igual a: 100% da
Conta
de
Participante
+
1% da Conta de
Patrocinador por
mês
de
contribuição
normal ordinária
vertida
pelo
participante
ao
Plano Valiaprev,
até o máximo de
80%
dessa
Conta.
(1) Corresponde ao número de diretores e conselheiros, conforme aplicável, vinculados ao plano de previdência, conforme
disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/2015.
(2) Valor correspondente à soma das Contas de Patrocinador dos participantes, posicionado em 31/12/2014.
(3) Valor correspondente à soma das contribuições ordinárias realizadas pelo patrocinador em nome de cada um dos participantes
no ano de 2014.
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de
administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Item não divulgado em razão de decisão judicial, qual seja, a sentença proferida na ação
ordinária nº0002888-21.2010.4.02.5101, em curso perante a 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro,
que, tornou definitiva a decisão liminar anteriormente concedida ao IBEF/RJ (ao qual a Vale e
executivos vinculados à Vale são associados), determinando que a CVM que se abstenha (a) de
implementar a exigência contida no subitem 13.11 do anexo 24 da Instrução CVM 480, e (b) de
aplicar qualquer penalidade relacionada ao descumprimento da referida exigência, aos
associados do IBEF. A CVM apresentou recurso (apelação) contra a sentença. Em 06 de
fevereiro de 2014, o processo foi enviado ao Tribunal Regional Federal da 2ª Região para
julgamento do recurso, que não possui efeito suspensivo. Portanto, pelo menos até que seja
julgado o recurso da CVM, a sentença segue produzindo os efeitos acima referidos.
13.12 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em
caso de destituição do cargo ou de aposentadoria
Os contratos com os nossos diretores estatutários contêm uma cláusula de indenização para os
casos de rescisão, não renovação do contrato e aposentadoria, desde que estes eventos
ocorram por iniciativa da Companhia, nos seguintes valores: (i) uma indenização de caráter
compensatório por toda e qualquer verba que seja devida, correspondente a 6 (seis) vezes o
valor da última remuneração fixa mensal paga para os Diretores Executivos e 12 (doze) vezes
para o Diretor Presidente, além do pagamento de indenização correspondente a 2 (duas) vezes
a remuneração fixa anual, a ser quitada em oito parcelas trimestrais iguais, que é condicionada
a um período de indisponibilidade de 24 meses.
Não firmamos com os membros do Conselho de Administração e os membros do Conselho
Fiscal quaisquer outros arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que
estruturem mecanismos de remuneração ou indenização em caso de destituição do cargo.
Para detalhes relativos a apólices de seguros envolvendo o pagamento ou reembolso de
despesas suportadas pelos administradores da Companhia, ver o item 12.11 do Formulário de
Referência da Companhia.
13.13 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
Órgão
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Órgão
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Órgão
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Exercício Social encerrado em 31 de
dezembro de 2014
66,00%
0,00%
0,00%
Exercício Social encerrado em 31 de
dezembro de 2013
74,00%
0,00%
15,00%
Exercício Social encerrado em 31 de
dezembro de 2012
74,00%
0,00%
15,00%
13.14 - Remuneração dos membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por
qualquer razão que não a função que ocupam
Não houve, nos 3 (três) últimos exercícios sociais, pagamento de remuneração para membros
do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal por qualquer
razão que não a função que ocupem.
13.15 Remuneração dos membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos
ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31/12/2014
CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
CONTROLADORES DIRETOS E
INDIRETOS
CONTROLADAS DA
COMPANHIA
SOCIEDADES SOB CONTROLE
COMUM
DIRETORIA
ESTATUTÁRIA
CONSELHO
FISCAL
TOTAL
0
0
0
0
0
R$ 2.271.308,13 (Remuneração Anual
Fixa: R$ 1.293.162,00/ Benefícios diretos
e indiretos: R$978.146,13)
0
0
0
0
0
CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
DIRETORIA
ESTATUTÁRIA
CONSELHO
FISCAL
TOTAL
0
0
R$ 2.632.135,00 (Remuneração Anual
Fixa: R$ 1.462.498,00/ Benefícios diretos
e indiretos: R$1.169.637,00)
0
0
0
R$ 2.271.308,13
EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31/12/2013
CONTROLADORES DIRETOS E
INDIRETOS
CONTROLADAS DA
COMPANHIA
SOCIEDADES
COMUM
SOB CONTROLE
0
0
EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31/12/2012
CONSELHO DE
DIRETORIA
ADMINISTRAÇÃO
ESTATUTÁRIA
CONTROLADORES DIRETOS E
0
0
INDIRETOS
CONTROLADAS DA
R$1.972.657,00 (Remuneração Anual
COMPANHIA
Fixa: R$1.189.560,00/ Benefícios diretos
0
e indiretos: R$783.097,00)
SOCIEDADES SOB CONTROLE
COMUM
0
0
0
R$ 2.632.135,00
0
CONSELHO
FISCAL
0
0
TOTAL
0
R$1.972.657,00
0
0
0
13.16 - Outras informações relevantes
Proposta de Remuneração Global
A proposta de remuneração global dos administradores para o exercício de 2015 será
submetida à Assembleia Geral Ordinária no sentido de se fixar como verba global o montante
de até R$ 107.110.935,81 (cento e sete milhões, cento e dez mil, mil, novecentos e trinta e
cinco reais e oitenta e um centavos), a ser distribuído pelo Conselho de Administração,
observado o disposto na legislação em vigor e no Estatuto Social da Vale. Ressalta-se que o
montante proposto considera as responsabilidades dos administradores, o tempo dedicado às
funções, a competência, a reputação profissional e o valor de seus serviços no mercado. É
importante observar que a proposta global de remuneração demonstrada acima considera a
remuneração dos membros dos comitês de assessoramento e encargos relacionados à mesma,
montante este não demonstrado no item 13.2.
O montante acima compreende: (a) até R$ 6.063.946,79 (seis milhões sessenta e três mil,
novecentos e quarenta e seis reais e setenta e nove centavos) correspondentes à remuneração
fixa dos membros do Conselho de Administração, e dos membros do Conselho Fiscal, nos termos
do art. 163 da Lei nº 6.404/76, líquida dos encargos Sociais de responsabilidade da Vale; (b) até
R$ 55.131.508,14 (cinquenta e cinco milhões cento e trinta e um mil quinhentos e oito reais e
quatorze centavos), relativos à remuneração fixa e variável dos Diretores Executivos, que leva em
consideração uma Diretoria Executiva composta de 8 Diretores Executivos, líquida dos encargos
sociais de responsabilidade da Vale e excluídos os benefícios diretos e indiretos. A remuneração
fixa individual é compatível com os valores pagos aos executivos de empresas do mesmo porte,
enquanto a remuneração variável, correspondente ao bônus e ao incentivo de longo prazo, tem o
seu pagamento vinculado ao cumprimento de metas pré-estabelecidas, baseadas no desempenho
da Companhia. Assim sendo, o pagamento da remuneração variável é equivalente ao
cumprimento parcial ou total das metas pré-estabelecidas, podendo, inclusive, não ser devida, na
hipótese de não terem sido atingidas as referidas metas; (c) até R$45.310.680,88 (quarenta e
cinco milhões trezentos e dez mil seiscentos e oitenta reais e oitenta e oito centavos)
correspondentes aos tributos e encargos incidentes sobre a remuneração e de responsabilidade da
Vale, e, ainda, benefícios de qualquer natureza e (d) até R$604.800,00 (seiscentos e quatro mil e
oitocentos reais) correspondentes à remuneração dos membros dos Comitês de Assessoramento
e encargos relacionados à mesma.
Demonstrações Contábeis
31 de dezembro de 2014
BR GAAP
Arquivado na CVM, SEC e HKEx em
26 de fevereiro de 2015
Vale S.A.
Índice das Demonstrações Contábeis
Página
Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis individuais e Consolidadas
3
Balanço Patrimonial Consolidado e da Controladora em 31 de dezembro de 2014 e 2013
5
Demonstração do Resultado Consolidado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, e da Controladora dos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013
7
Demonstração do Resultado Abrangente Consolidado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, e da
Controladora dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013
8
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012
9
Demonstração dos Fluxos de Caixa Consolidado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, e da
Controladora dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013
10
Demonstração do Valor Adicionado Consolidado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, e da
Controladora dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013
11
Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas e da Controladora
12
Conselheiros, Membros dos Comitês e Diretores
92
Informações complementares
9293
2
KPMG Auditores Independentes
Av. Almirante Barroso, 52 - 4º
20031-000 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil
Caixa Postal 2888
20001-970 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil
Central Tel
Fax
Internet
55 (21) 3515-9400
55 (21) 3515-9000
www.kpmg.com.br
Relatório dos auditores independentes sobre as
demonstrações contábeis
Ao Conselho de Administração e acionistas da
Vale S.A.
Rio de Janeiro - RJ
1.
Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Vale S.A.
(“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que
compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas
demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos
fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais
práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis
2.
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das
demonstrações contábeis individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e
das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório
financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela
determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações contábeis livres
de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
3.
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com
base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a
auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência
a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos
riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada
por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos
relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da
Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas
circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles
internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas
contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem
como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e
firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e
afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”),
uma entidade suíça.
3
KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm
of the KPMG network of independent member firms affiliated with
KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss
entity.
4.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar
nossa opinião.
Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais
5.
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Vale
S.A. em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa
para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas
6.
Em nossa opinião as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada
da Vale S.A. em 31 de dezembro de 2014, o desempenho consolidado de suas operações e os
seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas
internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards
Board – IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Outros assuntos
Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior
7.
Os valores correspondentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012,
apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros auditores
independentes que emitiram relatórios datados de 26 de fevereiro de 2014 e 27 de fevereiro de
2013, respectivamente, que não contiveram nenhuma modificação.
Demonstrações do valor adicionado
8.
Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA),
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, elaboradas sob a responsabilidade da
administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira
para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a
apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de
auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em
todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
Rio de Janeiro, 25 de fevereiro de 2015
KPMG Auditores Independentes
CRC SP-014428/O-6 F-RJ
Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa
Contador CRC-RJ-052428/O-2
KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e
firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e
afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”),
uma entidade suíça.
4
KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm
of the KPMG network of independent member firms affiliated with
KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss
entity.
Balanço Patrimonial
Em milhões de reais
31 de dezembro
de 2014
Consolidado
31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro
de 2014
Controladora
31 de dezembro
de 2013
10.555
392
441
8.700
1.537
11.956
4.200
4.515
256
1.524
44.076
12.465
8
471
13.360
611
9.662
5.563
3.698
292
2.151
48.281
685
392
370
30.599
2.227
3.655
3.782
2.687
102
1.067
45.566
3.635
8
378
14.167
1.684
3.287
4.629
2.295
130
898
31.111
6
9.669
53.745
8.822
57.103
1.501
47.067
7.051
38.162
31
93
609
3.370
1.271
10.560
1.064
231
180
1.693
19.071
253
564
3.491
899
10.596
668
329
447
1.730
18.977
902
104
2.721
6.430
566
29
151
198
11.101
864
192
2.888
7.418
258
418
159
12.197
10.978
18.114
207.507
255.670
309.415
8.397
16.096
191.308
234.778
291.881
118.628
17.454
87.321
234.504
281.571
123.370
15.636
70.705
221.908
260.070
Notas
Ativo
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Investimentos financeiros
Instrumentos financeiros derivativos
Contas a receber
Partes relacionadas
Estoques
Tributos antecipados sobre o lucro
Tributos a recuperar
Adiantamento a fornecedores
Outros
Ativos não circulantes mantidos para venda e operação descontinuada
Ativo não circulante
Partes relacionadas
Empréstimos e convênios a receber
Depósitos judiciais
Tributos a recuperar sobre o lucro
Tributos diferidos sobre o lucro
Tributos a recuperar
Instrumentos financeiros derivativos
Depósito por incentivo e reinvestimento
Outros
Investimentos
Intangíveis
Imobilizados
8
24
9
31
10
11
18
20
11
24
12
13
14
Total
5
Balanço Patrimonial
Em milhões de reais
(continuação)
31 de dezembro
de 2014
Consolidado
31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro
de 2014
Controladora
31 de dezembro
de 2013
11.566
3.089
3.760
3.768
813
1.213
1.461
937
177
361
1.074
28.219
8.837
3.247
556
4.158
479
1.102
766
886
227
225
985
21.468
6.818
2.017
948
2.853
5.622
1.189
376
66
89
690
20.668
3.640
2.228
435
3.181
6.453
1.079
356
52
90
756
18.270
6
294
28.513
1.050
22.518
20.668
18.270
24
16
31
21(a)
18
19
20
17
30(c)
4.276
72.749
288
5.941
3.405
15.572
8.874
8.588
4.584
645
3.516
2.863
131.301
159.814
3.496
64.819
11
5.148
2.989
15.243
7.562
5.969
4.159
646
3.250
3.950
117.242
139.760
3.866
38.542
43.606
466
2.448
15.254
3.106
4.584
2.617
114.489
135.157
3.188
32.896
32.013
464
2.008
14.930
1.856
4.159
1.940
93.454
111.724
47.421
29.475
47.421
29.475
29.879
45.525
29.879
45.525
(2.746)
(970)
50
(4.553)
24.248
53.085
146.414
3.187
149.601
309.415
(7.838)
(840)
50
(2.815)
15.527
69.262
148.346
3.775
152.121
291.881
(2.746)
(970)
50
(4.553)
24.248
53.085
146.414
146.414
281.571
(7.838)
(840)
50
(2.815)
15.527
69.262
148.346
148.346
260.070
Notas
Passivo
Passivo circulante
Fornecedores e empreiteiros
Salários e encargos sociais
Instrumentos financeiros derivativos
Empréstimos e financiamentos
Partes relacionadas
Tributos sobre o lucro - Programa de refinanciamento
Tributos a recolher e royalties
Tributos a recolher sobre o lucro
Obrigações com benefícios de aposentadoria
Obrigações para desmobilização de ativos
Outros
Passivos relacionados a ativos não circulantes mantidos para venda e
operação descontinuada
Passivo não circulante
Instrumentos financeiros derivativos
Empréstimos e financiamentos
Partes relacionadas
Obrigações com benefícios de aposentadoria
Provisões para processos judiciais
Tributos sobre o lucro - Programa de refinanciamento
Tributos diferidos sobre o lucro
Obrigações para desmobilização de ativos
Debêntures participativas
Participação resgatável de acionistas não controladores
Operação de ouro
Outros
24
16
31
19
21(a)
17
29
Total do passivo
Patrimônio líquido
Ações preferenciais classe A - 7.200.000.000 ações autorizadas, sem
valor nominal e 2.027.127.718 (em 2013 - 2.108.579.618) ações emitidas
Ações ordinárias - 3.600.000.000 ações autorizadas, sem valor nominal e
3.217.188.402 (em 2013 - 3.256.724.482) ações emitidas
Ações em tesouraria - 59.405.792 (em 2013 - 140.857.692) ações
preferenciais e 31.535.402 (em 2013 - 71.071.482) ações ordinárias
Resultado de operações com acionistas não controladores
Resultado na conversão de ações
Ajustes de avaliação patrimonial
Ajustes acumulados de conversão
Reservas de lucros
Total do patrimônio líquido dos acionistas controladores
Participação dos acionistas não controladores
Total do patrimônio líquido
Total do passivo e patrimônio líquido
25
12
As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações contábeis.
6
Demonstração do Resultado
Em milhões de reais , exceto quando indicado de outra forma
Operação continuada
Receita de venda, líquida
Custos dos produtos vendidos e serviços prestados
Lucro bruto
Receitas (despesas) operacionais
Com vendas e administrativas
Pesquisa e desenvolvimento
Pré operacionais e paradas de operação
Resultado de participações societárias em controladas
Outras despesas operacionais, líquidas
Notas
2014
2013
26
27(a)
88.275
(59.087)
29.188
101.490
(52.511)
48.979
91.269
(49.832)
41.437
54.346
(26.093)
28.253
63.731
(22.517)
41.214
27(b)
(2.603)
(1.738)
(2.563)
(2.560)
(9.464)
(2.713)
(441)
16.570
(2.804)
(1.745)
(4.035)
(2.157)
(10.741)
(5.390)
(508)
32.340
(4.249)
(2.886)
(3.145)
(3.981)
(14.261)
(8.211)
(1.036)
17.929
(1.441)
(1.017)
(426)
(14.167)
(1.996)
(19.047)
4.295
13.501
(1.678)
(1.009)
(1.040)
(2.995)
(1.012)
(7.734)
(427)
(484)
32.569
8.667
(23.420)
1.141
(68)
(71)
2.819
5.795
(24.237)
999
98
14.995
2.605
(10.844)
1.241
(4.002)
6.929
7.379
(18.495)
1.141
(68)
(71)
3.387
3.981
(22.179)
999
33
15.403
(2.352)
(248)
(2.600)
219
(17.368)
2.119
(15.249)
(254)
(4.939)
7.534
2.595
9.524
(1.344)
(1.089)
(2.433)
954
(16.367)
1.079
(15.288)
115
(735)
954
(373)
119
(501)
10.025
954
115
-
(4)
(4)
(133)
(133)
-
-
954
115
0,19
0,19
0,02
0,02
12
27(c)
Redução ao valor recuperável de ativos não circulante
Perda na mensuração ou venda de ativos não circulantes (i)
Lucro operacional
15
7
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Resultado de participações em joint ventures e coligadas
Resultado de alienação ou baixa de participação em joint ventures e coligadas
Redução ao valor recuperável de investimentos
Lucro antes dos tributos sobre o lucro
28
28
12
7
15
Tributos sobre o lucro
Tributo corrente
Tributo diferido
20
Lucro líquido (prejuízo) das operações continuadas
Prejuízo atribuído aos acionistas não controladores
Lucro líquido das operações continuadas atribuído aos acionistas da controladora
Operações descontinuadas
Prejuízo proveniente das operações descontinuadas
Prejuízo das operações descontinuadas atribuído aos acionistas da controladora
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
Prejuízo atribuído aos acionistas não controladores
Lucro líquido atribuído aos acionistas da controladora
Lucro por ação atribuído aos acionistas da controladora:
Lucro básico e diluído por ação
Ações preferenciais (R$)
Ações ordinárias (R$)
Exercício findo em 31 de dezembro de
Consolidado
Controladora
2012
2014
2013
219
(258)
9.391
(735)
954
(373)
115
(501)
9.892
0,19
0,19
0,02
0,02
1,94
1,94
25(e)
(i) Exceto a perda de R$722 em 2012 referentes à venda de ativos de carvão.
As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações contábeis.
7
Demonstração do Resultado Abrangente
Em milhões de reais
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
Outros lucros abrangentes
Itens que não serão reclassificados subsequentemente ao resultado
Obrigações com benefícios de aposentadoria
Saldo bruto no exercício
Efeito dos impostos
Resultado de participações em entidades, líquido dos impostos
Total dos itens que não serão reclassificados subsequentemente ao resultado
Itens que serão reclassificados subsequentemente ao resultado
Ajustes de conversão
Saldo bruto no exercício
Transferência de resultados realizados para o lucro líquido
Instrumentos financeiros disponíveis para venda
Saldo bruto no exercício
Resultado de participações em entidades, líquido dos impostos
Transferência de resultados realizados para o lucro líquido
Hedge de fluxo de caixa
Saldo bruto no exercício
Efeito dos impostos
Resultado de participações em entidades, líquido dos impostos
Transferência de resultados realizados para o lucro líquido, líquido dos impostos
Total dos itens que serão reclassificados subsequentemente ao resultado
Total do resultado abrangente
Resultado abrangente atribuído aos acionistas não controladores
Resultado abrangente atribuído aos acionistas da controladora
As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações contábeis.
8
Exercício findo em 31 de dezembro de
Consolidado
Controladora
2012
2014
2013
9.391
954
115
2014
219
2013
(258)
(661)
204
4
(453)
(453)
1.976
(614)
1.362
1.362
(1.814)
533
(1.281)
(1.281)
(261)
89
(281)
(453)
(453)
1.976
(614)
1.362
1.362
8.771
8.771
6.283
939
7.222
9.556
214
9.770
8.480
8.480
5.681
939
6.620
(8)
8
-
368
(370)
(2)
(3)
(3)
-
(2)
(2)
(731)
(6)
(4)
(303)
(1.044)
7.727
7.493
(25)
24
(93)
(94)
7.126
8.230
(539)
(12)
24
285
(242)
9.525
17.635
(1.044)
(1.044)
7.436
7.937
(106)
12
(94)
6.524
8.001
(444)
7.937
229
8.001
(137)
17.772
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
Em milhões de reais
31 de dezembro de 2011
Lucro líquido do exercício
Outros resultados abrangentes:
Obrigações com benefícios de aposentadoria
Hedge de fluxo de caixa
Instrumentos financeiros disponíveis para venda
Ajustes de conversão do exercício
Contribuição e destinação aos acionistas:
Aquisições e baixas de participações de acionistas não controladores
Capitalização de adiantamento de acionistas não controladores
Realização de reservas
Remuneração adicional aos títulos
Resultado na conversão de ações
Participação resgatável dos acionistas não controladores
Dividendos de acionistas não controladores
Dividendos e juros sobre o capital próprio aos acionistas da Companhia
Apropriação às reservas de lucros
31 de dezembro de 2012
Lucro líquido do exercício
Outros resultados abrangentes:
Obrigações com benefícios de aposentadoria
Hedge de fluxo de caixa
Instrumentos financeiros disponíveis para venda
Ajustes de conversão do exercício
Contribuição e destinação aos acionistas:
Capitalização de adiantamento de acionistas não controladores
Realização de reservas
Remuneração adicional aos títulos
Resultado na conversão de ações
Participação resgatável dos acionistas não controladores
Dividendos de acionistas não controladores
Dividendos e juros sobre o capital próprio aos acionistas da Companhia
Apropriação às reservas de lucros
31 de dezembro de 2013
Lucro líquido do exercício
Outros resultados abrangentes:
Obrigações com benefícios de aposentadoria
Hedge de fluxo de caixa
Ajustes de conversão do exercício
Contribuição e destinação aos acionistas:
Aquisições e baixas de participações de acionistas não controladores
Cancelamentos de ações em tesouraria
Capitalização de adiantamento de acionistas não controladores
Capitalização de reservas
Realização de reservas
Dividendos de acionistas não controladores
Dividendos e juros sobre o capital próprio aos acionistas da Companhia
Apropriação às reservas de lucros
31 de dezembro de 2014
Capital social
75.000
-
Resultado na
conversão de
ações
-
Títulos
obrigatoriamente
conversíveis em
ações
1.156
-
Resultado de
operações com
acionistas não
controladores
(71)
-
Lucros
acumulados
(143)
9.892
Patrimônio
líquido dos
acionistas da
controladora
142.177
9.892
Reserva de
lucro
78.105
-
Participação dos
acionistas não
controladores
3.205
(501)
Patrimônio líquido
145.382
9.391
-
-
-
-
9.548
-
(1.281)
(242)
(3)
9.406
364
(1.281)
(242)
(3)
9.770
75.000
-
50
50
-
(128)
(1.028)
-
(1.101)
(4.176)
-
9.002
-
740
(9.388)
(1.085)
16
115
(769)
(128)
(9.388)
149.664
115
(111)
84
350
(146)
3.245
(373)
(880)
84
(128)
350
(146)
(9.388)
152.909
(258)
-
-
-
1.362
(94)
(2)
95
6.525
-
1.362
(94)
(2)
6.620
602
1.362
(94)
(2)
7.222
75.000
-
(9.220)
32
69.262
-
(7.838)
-
(2.815)
-
15.527
-
9.220
(9.319)
(32)
954
(9.319)
148.346
954
166
349
(214)
3.775
(735)
166
349
(214)
(9.319)
152.121
219
-
-
-
(453)
(1.044)
(241)
8.721
-
(453)
(1.044)
8.480
291
(453)
(1.044)
8.771
(130)
(970)
(5.092)
(2.300)
(8.994)
209
53.085
5.092
(2.746)
(4.553)
24.248
8.994
(9.739)
(209)
-
(130)
(9.739)
146.414
(428)
302
(18)
3.187
(558)
302
(18)
(9.739)
149.601
Ações em
tesouraria
(9.917)
-
Ajustes de
avaliação
patrimonial
(1.407)
-
Ajustes
acumulados de
conversão
(546)
-
-
-
(1.281)
(242)
(3)
(142)
(769)
(840)
-
(740)
1.085
78.450
-
2.079
(7.838)
-
-
-
-
50
-
-
(840)
-
-
-
-
2.300
77.300
50
-
As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações contábeis.
9
Demonstração dos Fluxos de Caixa
Em milhões de reais
Fluxo de caixa das atividades operacionais continuadas:
Lucro líquido (prejuízo) de operações continuadas
Ajustes para reconciliar o lucro líquido provenientes de atividades operacionais continuadas:
Resultado de participações em entidades
Perda na mensuração ou venda de ativos não circulantes
Resultado de alienação ou baixa de participação em joint venture e coligadas
Resultado da alienação ou baixa de imobilizado e intangível
Redução ao valor recuperável de ativos não circulantes
Depreciação, amortização e exaustão
Tributos diferidos sobre o lucro
Variações monetárias e cambiais, líquidas
Perdas líquidas não realizadas com derivativos
Dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos de controlada
Debêntures participativas
Outros
Redução (aumento) nos ativos:
Contas a receber
Estoques
Tributos a recuperar
Outros
Aumento (redução) nos passivos:
Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros
Salários e encargos sociais
Tributos e contribuições
Operação de ouro
Tributos sobre o lucro - Programa de refinanciamento
Outros
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais das operações continuadas
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais das operações descontinuadas
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais
Fluxo de caixa das atividades de investimentos continuadas:
Investimentos financeiros resgatados (aplicados)
Empréstimos e adiantamentos recebidos (concedidos)
Depósitos e garantias recebidos (concedidos)
Adições em investimentos
Adições ao imobilizado e intangível
Dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos de joint ventures e coligadas
Recursos provenientes da alienação de bens do imobilizado e do investimento
Recebimentos da operação de ouro
Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento das operações continuadas
Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento das operações descontinuadas
Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento
2014
Exercício findo em 31 de dezembro de
Consolidado
Controladora
2013
2012
2014
2013
219
(254)
9.524
954
115
(1.141)
441
68
232
2.784
10.108
248
3.208
2.903
665
554
(999)
508
(98)
184
5.390
8.953
(2.119)
1.565
1.616
780
(138)
(1.241)
1.036
84
12.213
8.129
(7.534)
3.590
1.236
212
(35)
13.026
68
198
(4.224)
3.649
1.089
8.101
1.169
560
665
2.031
1.996
484
(33)
154
427
2.801
(1.079)
6.599
1.781
1.036
780
(22)
5.296
(1.661)
(37)
716
932
929
(5.081)
(396)
3.781
(1.264)
531
456
(16.286)
502
156
622
7.672
632
(4.842)
(287)
2.301
(230)
154
442
522
27.792
27.792
(219)
261
1.459
2.899
16.345
(641)
31.876
357
32.233
(72)
516
(336)
1.317
32.143
938
33.081
3.167
(213)
18
433
(2.346)
13.339
13.339
(539)
226
99
16.010
(937)
33.073
33.073
(392)
781
156
(570)
(26.346)
1.302
2.709
(22.360)
(22.360)
498
(44)
(324)
(784)
(28.549)
1.836
4.699
1.161
(21.507)
(1.643)
(23.150)
(506)
646
(269)
(892)
(31.070)
932
1.989
(29.170)
(923)
(30.093)
(384)
730
112
(2.618)
(16.714)
1.142
2.709
(15.023)
(15.023)
36
(432)
(566)
(5.479)
(15.244)
1.514
233
(19.938)
(19.938)
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos continuadas:
Empréstimos e financiamentos
Adições
Pagamentos
Pagamentos aos acionistas:
Dividendos e juros sobre capital próprio pagos aos acionistas
Dividendos e juros sobre capital próprio pagos aos acionistas não controladores
Transações com acionistas não controladores
Caixa líquido provenientes das (utilizado nas) atividades de financiamento das operações continuadas
Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento das operações descontinuadas
Caixa líquido provenientes das (utilizado nas) atividades de financiamento
5.947
(4.678)
7.267
(7.480)
17.879
(3.160)
16.523
(8.058)
8.198
(9.067)
(9.739)
(164)
(8.634)
(8.634)
(9.319)
(46)
(9.578)
182
(9.396)
(11.596)
(90)
(793)
2.240
2.240
(9.739)
(1.274)
(1.274)
(9.319)
(10.188)
(10.188)
Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixas no início do exercício
Efeito de variações da taxa de câmbio no caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa de empresa incorporada
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício
(3.202)
12.465
1.292
10.555
(313)
11.918
860
12.465
5.228
6.593
97
11.918
(2.958)
3.635
8
685
2.947
688
3.635
(3.561)
(1.199)
(1.161)
(3.290)
(5.183)
(6.032)
(2.588)
(2.320)
-
(3.163)
(60)
(1.137)
(3.005)
(4.316)
(5.946)
1.387
2.217
519
445
684
622
738
973
24
306
Pagamentos efetuados durante o exercício por (i):
Juros de empréstimos e financiamentos
Tributos sobre o lucro
Tributos sobre o lucro - Programa de refinanciamento
Transações que não envolveram caixa:
Adições ao imobilizado com capitalizações de juros
Adições ao imobilizado com custo da desmobilização de ativos
(i) Valores pagos são classificados no fluxo das atividades operacionais
As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações contábeis.
10
Demonstração do Valor Adicionado
Em milhões de reais
2014
Geração do valor adicionado das operações continuadas
Receita bruta de vendas
Receita de produtos e serviços
Perda na mensuração ou venda de ativos não circulantes
Outras receitas
Receitas relativas à construção de ativos próprios
Provisão para crédito de liquidação duvidosa
Menos:
Aquisição de produtos
Material, serviço e manutenção
Óleo combustível e gás
Energia
Frete
Redução ao valor recuperável de ativos não circulantes (inclui efeito de joint ventures e coligadas)
Outros custos e despesas
Valor adicionado bruto
Depreciação, amortização e exaustão
Valor adicionado líquido
Exercício findo em 31 de dezembro de
Consolidado
Controladora
2013
2012
2014
2013
89.911
1.153
27.733
(34)
103.026
(508)
1.307
20.792
(22)
92.935
(1.036)
339
29.673
19
55.198
525
17.453
15
64.869
(484)
871
10.667
(4)
(3.800)
(42.133)
(4.022)
(1.430)
(8.502)
(2.784)
(10.565)
45.527
(10.108)
35.419
(3.329)
(35.050)
(3.954)
(1.546)
(6.979)
(5.390)
(9.344)
59.003
(8.953)
50.050
(2.718)
(45.405)
(3.806)
(1.684)
(5.660)
(12.213)
(11.238)
39.206
(8.129)
31.077
(1.071)
(26.684)
(2.520)
(689)
4.224
(2.365)
44.086
(3.649)
40.437
(1.041)
(17.873)
(2.381)
(831)
(427)
(3.652)
49.714
(2.801)
46.913
Recebido de terceiros:
Resultado de participações societárias em entidades
Receita financeira
Variações monetárias e cambiais de ativos
Valor adicionado total a distribuir das operações continuadas
Valor adicionado a distribuir das operações descontinuadas
Valor adicionado total a distribuir
1.141
2.343
3.301
42.204
42.204
999
1.439
1.802
54.290
611
54.901
1.241
1.746
1.094
35.158
848
36.006
(13.026)
1.780
4.018
33.209
33.209
(1.996)
449
1.717
47.083
47.083
Pessoal
Impostos, taxas e contribuições
Tributo corrente
Tributo diferido
Despesa financeira (inclui juros capitalizados)
Variações monetárias e cambiais de passivos
Outras remunerações de capitais de terceiros
Dividendos e juros sobre o capital próprio atribuído aos acionistas da controladora
Lucro reinvestido das operações continuadas
Prejuízo líquido atribuído aos acionistas não controladores
Distribuição do valor adicionado das operações continuadas
Distribuição do valor adicionado das operações descontinuadas
Distribuição do valor adicionado
9.485
8.379
2.352
248
11.465
8.670
1.386
745
209
(735)
42.204
42.204
9.496
6.242
17.368
(2.119)
14.397
8.299
861
83
36
(373)
54.290
611
54.901
8.765
6.980
4.939
(7.534)
6.681
5.083
722
9.388
635
(501)
35.158
848
36.006
4.986
6.926
1.344
1.088
7.941
8.130
1.840
745
209
33.209
33.209
4.664
5.286
16.367
(1.079)
12.348
8.035
1.347
83
32
47.083
47.083
As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações contábeis.
11
Notas explicativas às Demonstrações Contábeis
Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
1.
Contexto operacional
A Vale S.A., (“Controladora”) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na Av. Graça Aranha nº 26, Rio de Janeiro, Brasil
e tem seus títulos negociados nas bolsas de valores de São Paulo (“BM&F BOVESPA”), Nova York (“NYSE”), Paris (“NYSE Euronext”)
e Hong Kong (“HKEx”).
A Vale S.A. e suas controladas diretas e indiretas (“Vale”, “Grupo” ou “Companhia”) têm como atividade preponderante a pesquisa,
produção e comercialização de minério de ferro e pelotas, níquel, fertilizantes, cobre, carvão, manganês, ferroligas, cobalto, metais
do grupo de platina e metais preciosos. A Companhia atua com energia e siderurgia. As informações por segmento de negócio estão
apresentadas na nota 26.
As principais controladas operacionais em 31 de dezembro de 2014 são:
Empresas
Compañia Minera Miski Mayo S.A.C
Mineração Corumbaense Reunida S.A.
PT Vale Indonesia Tbk
Salobo Metais S.A.
Vale Australia Pty Ltd.
Vale Canada Limited
Vale Fertilizantes S.A
Vale International Holdings GmbH
Vale International S.A
Vale Manganês S.A.
Vale Moçambique S.A.
Vale Nouvelle-Calédonie S.A.S.
Vale Oman Pelletizing Company LLC
Vale Shipping Holding Pte. Ltd.
% de participação
40,00
100,00
59,20
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
95,00
80,50
70,00
100,00
% de capital votante
51,00
100,00
59,20
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
95,00
80,50
70,00
100,00
2.
Sumário das principais práticas e estimativas contábeis
a)
Base de apresentação
Localização da sede
Peru
Brasil
Indonésia
Brasil
Austrália
Canadá
Brasil
Áustria
Suíça
Brasil
Moçambique
Nova Caledônia
Omã
Singapura
Atividade principal
Fertilizantes
Minério de Ferro e manganês
Níquel
Cobre
Carvão
Níquel
Fertilizantes
Holding e pesquisa
Trading
Manganês e ferroligas
Carvão
Níquel
Pelotização
Logística de minério de ferro
As demonstrações contábeis consolidadas da Companhia (“demonstrações contábeis”) foram elaboradas tomando como base os
padrões internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards - “IFRS”), implantados no Brasil através do
Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e pelo Conselho Federal
de Contabilidade (“CFC”).
As demonstrações contábeis individuais da controladora (“demonstrações contábeis individuais”) foram preparadas conforme as
práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo CPC e aprovadas pela CVM e pelo CFC e são publicadas em conjunto com as
demonstrações contábeis consolidadas.
As demonstrações contábeis foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir (i) o
valor justo de instrumentos financeiros mantidos para negociação contra o resultado do exercício ou ativos financeiros disponíveis
para venda contra o resultado abrangente, e (ii) perdas na recuperabilidade (“impairment”) de ativos.
Todos os números das demonstrações contábeis comparativas de 2012 foram ajustados, como resultado de uma mudança de
prática contábil, divulgados na nota 6 das demonstrações contábeis de 2013.
A Companhia avaliou eventos subsequentes até 25 de fevereiro de 2015, data em que as demonstrações contábeis foram aprovadas
pelo Conselho de Administração.
12
b)
Moeda funcional e moeda de apresentação
As demonstrações contábeis de cada entidade do Grupo são mensuradas utilizando a moeda do principal ambiente econômico no
qual a entidade atua (“moeda funcional”), que no caso da Controladora é o Real (“BRL” ou “R$”). Para fins de apresentação, estas
demonstrações contábeis estão apresentadas em Reais.
As operações em outras moedas são convertidas para a moeda funcional, utilizando a taxa de câmbio vigente na data das
transações. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da conversão pela taxa de câmbio do fim do exercício são reconhecidos na
demonstração do resultado do exercício, como despesa ou receita financeira. As exceções são as transações cujos ganhos e perdas
são reconhecidas na demonstração do resultado abrangente.
As demonstrações do resultado e os balanços patrimoniais das entidades do Grupo cuja moeda funcional é diferente da moeda de
apresentação são convertidos para a moeda de apresentação conforme a seguir: (i) os ativos, passivos e patrimônio líquido (exceto
os componentes especificados no item (iii)) são convertidos pela taxa de câmbio de fechamento na data do balanço; (ii) as receitas e
despesas são convertidas pela taxa média de câmbio, exceto para operações específicas que, por sua relevância, são convertidas
pela taxa da data da operação; e (iii) os componentes do patrimônio líquido capital social, reservas de capital e ações em tesouraria
são convertidos pela taxa da data da transação. Todas as diferenças de câmbio são reconhecidas na conta ajustes acumulados de
conversão na demonstração do resultado abrangente, sendo transferidas para a demonstração do resultado do exercício quando da
realização da operação.
As cotações das principais moedas que impactam as operações são:
Dólar Norte-Americano (“US$”)
Dólar Canadense (“CAD”)
Dólar Australiano (“AUD”)
Euro (“EUR” ou “€”)
c)
2014
2013
Taxa final em
2012
2,6562
2,2920
2,1765
3,2270
2,3426
2,2031
2,0941
3,2265
2,0435
2,0546
2,1197
2,6954
Cotações utilizadas para conversões em reais
Taxa média anual em
2014
2013
2012
2,3547
2,1308
2,1205
3,1205
2,1605
2,0954
2,0821
2,8716
1,9546
1,9558
2,0233
2,5114
Consolidação e investimentos
As demonstrações contábeis refletem os saldos dos ativos e passivos e as transações da controladora e de suas controladas diretas e
indiretas (“controladas” ou “subsidiárias”), eliminando as operações intergrupo. Subsidiárias cujo controle foi obtido através de
outros instrumentos, como acordo de acionistas, são também consolidadas mesmo que a Companhia não detenha a maioria do
capital votante.
Para empresas em que a Companhia possua controle compartilhado (“joint ventures”) ou influência significativa, mas não controle
(“coligadas”), os investimentos são mensurados pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações consolidadas. Nas
demonstrações contábeis individuais, os investimentos em controladas, joint venture e coligadas também são mensurados pelo
método de equivalência patrimonial.
As práticas contábeis das controladas, joint ventures e coligadas são ajustadas para assegurar consistência com as políticas adotadas
pela Vale. As operações entre as empresas consolidadas, bem como os saldos, os ganhos e as perdas não realizados nessas
operações são eliminados. Os ganhos não realizados das operações downstream ou upstream entre a Companhia e suas coligadas e
joint ventures são eliminados integral ou proporcionalmente à participação da Companhia, respectivamente.
A Companhia compara o valor contábil dos investimentos mensurados por equivalência patrimonial com os valores das ações
cotadas no mercado, quando disponíveis. Se a cotação de mercado for inferior ao valor contábil, e a redução não for sazonal, a
Companhia realiza o ajuste de impairment sobre o investimento, até os valores cotados pelo mercado.
Nas participações em operações controladas em conjuntos (“joint operations”) os ativos, passivos e transações dessas operações
são reconhecidos na proporção detida pela Companhia.
13
d)
Combinação de negócios
Quando a Companhia adquire controle de uma entidade, os ativos identificáveis adquiridos, os passivos e passivos contingentes
assumidos e a participação dos acionistas não controladores são mensurados inicialmente pelo valor justo na data de aquisição.
A diferença líquida positiva entre a contraprestação transferida e o valor justo dos ativos identificados e passivos assumidos
líquidos, na data da aquisição, é registrada como ágio (“goodwill”), que é atribuído a cada unidade geradora de caixa adquirida.
e)
Participação dos acionistas não controladores
O investidor que detém participação em entidades controladas pela Vale é considerado acionista não controlador. A Companhia
trata as transações com acionistas não controladores como operações com proprietários de ativos do Grupo.
Para as compras de participações de acionistas não controladores, a diferença entre qualquer contraprestação paga e o valor
contábil da parcela adquirida dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre
alienações para participações dos acionistas não controladores também são registrados no patrimônio líquido.
Quando o controle ou influência significativa da Companhia sobre uma entidade cessa, qualquer participação retida na entidade é
remensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. Além disso, quaisquer valores
previamente reconhecidos no patrimônio líquido na conta de resultados de operações com acionistas não controladores, relativos
àquela entidade são contabilizados como se a entidade tivesse alienado diretamente os ativos ou passivos relacionados. Isso
significa que os valores reconhecidos previamente em resultados de operações com acionistas não controladores são reclassificados
no resultado.
Não há reconhecimento de participação dos acionistas não controladores nas demonstrações contábeis individuais porque para
essas demonstrações, os investimentos em controladas são mensurados na proporção da participação da controladora.
f)
Informações por segmento e área geográfica
A Companhia divulga informações consolidadas de segmento de negócio operacional e receitas por área geográfica, de acordo com
os princípios e conceitos utilizados pelos tomadores de decisão na avaliação de desempenho. As informações são analisadas por
segmento como segue:
Bulk Material – Compreende (i) a produção e extração de minerais ferrosos que inclui: minério de ferro, pelotas e serviços de
logística relacionados (ferrovias, portos e terminais), minério de manganês e ferroligas e outros produtos ferrosos e serviços; e (ii) a
extração de carvão e serviços de logística relacionados (ferrovia, portos e terminais).
Metais básicos – Compreende a produção de minerais não ferrosos, incluindo as operações de níquel (coprodutos e subprodutos) e
cobre.
Fertilizantes – Compreende três importantes grupos de nutrientes: potássio, fosfato e nitrogênio.
Outros – Compreendem as vendas e custos de outros produtos, serviços e investimentos em joint ventures e coligadas de outros
negócios.
g)
Ativos e passivos circulantes e não circulantes
A Companhia classifica ativos e passivos como circulantes quando espera realizar os ativos e liquidar os passivos em até doze meses
após a data do relatório. Outros ativos e passivos são classificados como não circulantes.
h)
Caixa e equivalentes de caixa e investimentos financeiros
Os montantes registrados em caixa e equivalentes de caixa correspondem aos valores disponíveis em caixa, depósitos bancário e
investimentos de curtíssimo prazo, que possuem liquidez imediata ou vencimento original em até três meses e risco insignificante
de variação no valor justo. Os demais investimentos, com vencimentos originais superiores a três meses, são reconhecidos ao valor
justo com movimentações pelo resultado e registrados em investimentos financeiros.
14
i)
Contas a receber
São instrumentos financeiros classificados na categoria empréstimos e recebíveis e representam os valores a receber pela venda de
produtos e prestação de serviços efetuados pela Companhia. Os valores a receber são registrados inicialmente a valor justo e
subsequentemente mensurados pelo custo amortizado, deduzidos de estimativas de perdas para cobrir eventuais prejuízos na sua
realização, quando aplicável.
j)
Estoques
Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo médio de extração e produção e o valor realizável líquido. Os custos
de extração e produção dos estoques são determinados pelos custos fixos e variáveis, direta e indiretamente atribuídos a produção,
mensurados pelo método de custo médio. Quando aplicável, uma estimativa de perdas com estoques obsoletos ou de baixa
movimentação é reconhecida.
Pilhas de minério são contabilizadas como processadas quando o minério é extraído da mina. O custo do produto acabado é
composto de depreciação e todo o custo direto e indireto necessário para converter pilhas de minério em produtos acabados.
Os estoques de materiais são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido e, quando aplicável, uma
estimativa de perdas com estoques obsoletos ou de baixa movimentação é reconhecida.
k)
Ativos e passivos não circulantes mantidos para a venda e operação descontinuada
Quando a Companhia está comprometida com um plano de venda para a alienação de um conjunto de ativos e passivos disponíveis
para a venda imediata, estes ativos e passivos são classificados como ativos e passivos mantidos para a venda. Se este grupo de
ativos e passivos representarem uma importante linha de negócio, são classificados como operação descontinuada.
Os ativos e passivos não circulantes mantidos para venda e as operações descontinuadas são registrados no circulante, separados
dos outros ativos e passivos circulantes, sendo avaliados pelo menor valor entre o valor contábil e o valor justo, menos os custos de
venda.
O resultado do exercício, outros resultados abrangentes, fluxo de caixa e demonstração de valores adicionados de operações
descontinuadas são apresentados separadamente dos resultados das operações continuadas da Companhia.
l)
Remoção de estéril para acessar os depósitos de minério
Os custos associados à remoção de estéril e outros resíduos (“custo de remoção estéril” ou “stripping costs”) incorridos durante o
desenvolvimento da mina, antes da produção, são capitalizados como parte do custo depreciável do ativo imobilizado em
desenvolvimento. Tais custos são amortizados pelo período da vida útil da mina.
Os custos de estéril incorridos na fase de produção são adicionados ao valor do estoque, exceto quando é realizada uma campanha
de extração específica para acessar depósitos mais profundos da jazida. Nestes casos, os custos identificáveis são classificados como
não circulante quando da extração do depósito de minério, e serão amortizados ao longo da vida útil da jazida.
Os custos de remoção de estéril são mensurados pelos custos fixos e variáveis, direta e indiretamente atribuídos a sua remoção e,
quando aplicável, é deduzido de eventual impairment, nos mesmos moldes adotados para a unidade geradora de caixa do qual ele é
parte integrante.
m)
Ativos intangíveis
Os ativos intangíveis são reconhecidos pelo custo de aquisição, deduzido da amortização acumulada e perdas por redução do valor
recuperável, quando aplicável.
Os ativos intangíveis que possuem vida útil definida são amortizados considerando a sua utilização efetiva e tem sua
recuperabilidade testada sempre que existem indícios de que o ativo possa estar desvalorizado. Os ativos de vida útil indefinida não
são amortizados e tem sua recuperabilidade testada anualmente.
A Companhia possui concessão para explorar bens de ferrovias por um período de tempo determinado. Estes bens são classificados
como ativos intangíveis e amortizados pelo período menor entre a vida útil do bem e a data de encerramento do contrato e retorno
dos bens ao poder concedente.
15
Os ativos intangíveis identificáveis adquiridos em uma combinação de negócios, são reconhecidos separadamente do goodwill.
n)
Ativo imobilizado
Os ativos imobilizados são reconhecidos pelo custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação acumulada e perdas por
redução do valor recuperável, quando aplicável.
Os custos dos ativos minerários desenvolvidos internamente são determinados pelos custos diretos e indiretamente atribuídos à
construção, os encargos financeiros incorridos durante a aquisição ou o período de construção, depreciação e exaustão de bens
utilizados na construção, estimativa de gastos com descomissionamento e restauração da localidade e outros gastos capitalizáveis
ocorridos durante a fase de desenvolvimento da mina (quando o projeto se prova gerador de benefício econômico e existem
capacidade e intenção da Companhia de concluir o projeto).
A exaustão dos ativos minerários é apurada com base na relação obtida entre a produção efetiva e o montante total das reservas
minerais provadas e prováveis. Os demais ativos imobilizados são depreciados pelo método linear, com base na vida útil estimada, a
partir da data em que os ativos encontram-se disponíveis para serem utilizados no uso pretendido. A exceção são os terrenos que
não são depreciados. A depreciação e exaustão dos ativos da Companhia estão representadas de acordo com as seguintes vidas
úteis estimadas:
Ativo Imobilizado
Imóveis
Instalações
Equipamentos
Ativos minerários
Outros:
Locomotivas
Vagões
Equipamentos ferroviários
Navios
Outros
Vida útil
15 anos a 50 anos
8 anos a 50 anos
3 anos a 33 anos
Produção
12,5 anos a 25 anos
33 anos a 44 anos
5 anos a 50 anos
5 anos a 20 anos
2 anos a 50 anos
Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados a cada exercício social e ajustados, se necessário.
Os gastos relevantes com manutenção de áreas industriais e de ativo relevantes, incluindo peças para reposição, serviços de
montagens, entre outros, são registrados no ativo imobilizado e depreciados durante o período de benefícios desta manutenção até
a próxima parada.
o)
Gastos com estudos e pesquisas
i.
Gastos com pesquisas e exploração
São considerados como despesas operacionais até a comprovação efetiva da viabilidade econômica e exploração comercial de uma
determinada jazida. A partir de então, os gastos incorridos são capitalizados como custos de desenvolvimento de minas.
ii.
Gastos com estudo de viabilidade, novas tecnologias e outras pesquisas
A Companhia também realiza estudo de viabilidade para muitos outros negócios que operam e pesquisam novas tecnologias para
otimizar os processos de mineração. Depois de comprovada a viabilidade econômica, os gastos incorridos são capitalizados.
p)
Redução de valor recuperável de ativos (“Impairment”)
A Companhia avalia, a cada divulgação, se existem evidências objetivas de que o valor contábil de ativos financeiros mensurados ao
custo amortizado e os ativos não financeiros de longa duração, devem ser reduzidos ao valor recuperável.
Para os ativos financeiros mensurados ao custo amortizado é efetuada uma análise comparativa entre o valor contábil e os fluxos de
caixa esperados para o ativo, e quando há algum indicador de que o valor não seja recuperável, é efetuado o ajuste de impairment.
Para os ativos não financeiros de longa duração (como, intangíveis ou imobilizados), quando há indicação de redução ao valor
recuperável, diretamente atribuída a um ativo, é identificado o menor grupo de ativos para os quais existam fluxos de caixa
separadamente identificável (“unidade geradora de caixa” ou “UGC”) e é realizado o teste de impairment para identificar o valor
recuperável desses ativos agrupados. Se identificada à necessidade de ajuste, o mesmo é apropriado de forma sistemática a cada
ativo da unidade geradora de caixa. O valor recuperável é maior entre o valor em uso e o valor justo menos custos para venda.
16
A Companhia determina seus fluxos de caixas com base nos orçamentos aprovados considerando: reservas e recursos minerais
calculados por especialistas internos; custos e investimentos baseados na melhor estimativa e em desempenhos passados; e preços
de venda consistentes com as projeções utilizadas nos relatórios publicados pela indústria, considerando a cotação de mercado
quando disponível e apropriado. Os fluxos de caixa utilizados são projetados com base na vida útil de cada unidade (consumo das
reservas no caso das unidades minerais) e considerando taxas de desconto que refletem riscos específicos relacionados aos ativos
relevantes em cada unidade geradora de caixa, dependendo de sua composição e localização.
Para investimentos em entidades coligadas ou joint ventures com ações negociadas em bolsa, a Companhia avalia recuperabilidade
dos ativos, quando há declínio prolongado ou significativo no valor de mercado das ações. Se o valor de mercado for menor que o
valor contábil dos investimentos, e a redução não for sazonal, a Companhia realiza o ajuste do valor do investimento até o valor de
realização cotado no mercado.
Independentemente da indicação de impairment de seu valor contábil, os saldos de goodwill, outros ativos intangíveis com vida útil
indefinida e terrenos são testados para impairment pelo menos uma vez por ano.
Os ativos não circulantes (excluindo goodwill), os quais a Companhia reconheceu impairment, são revisados caso eventos ou
alterações de circunstância indiquem que o impairment não é mais aplicável. Nesses casos, uma reversão de impairment será
reconhecida.
q)
Fornecedores e empreiteiros
As contas a pagar a fornecedores e empreiteiros são obrigações a pagar por bens e serviços que foram adquiridas no curso normal
dos negócios. Estas são reconhecidas inicialmente pelo valor justo e subsequentemente mensurados pelo custo amortizado,
utilizando o método de taxa efetiva de juros.
r)
Empréstimo e financiamentos
Os empréstimos e financiamentos são passivos financeiros reconhecidos inicialmente pelo valor justo, líquido dos custos de
transação incorridos e são subsequentemente mensurados pelo custo amortizado e atualizados pelos métodos de juros efetivos e
encargos. Qualquer diferença entre o valor captado (líquido dos custos da transação) e o valor de liquidação, é reconhecida no
resultado durante o período em que os empréstimos estejam em andamento, utilizando o método de taxa efetiva de juros. As taxas
pagas na captação do empréstimo são reconhecidas como custos da transação.
Instrumentos financeiros compostos possuem componentes de passivo financeiro (dívidas) e de patrimônio líquido. O componente
de passivo é reconhecido inicialmente a valor justo, determinado com base no fluxo de caixa descontado, considerando a taxa de
juros de mercado para um título de dívida com características similares (período, valor, risco de crédito), porém não conversível.
Após o reconhecimento inicial, o componente de passivo é mensurado ao custo amortizado, utilizando o método da taxa efetiva de
juros. O componente de patrimônio líquido é reconhecido pela diferença entre o valor total recebido pela Companhia com emissão
do título, deduzido dos custos de transação diretamente atribuíveis à emissão dos títulos e o valor do instrumento passivo. Após o
reconhecimento inicial, o componente de patrimônio líquido não é mensurado novamente, até o momento de sua conversão.
s)
Arrendamento mercantil (“Lease”)
A Companhia classifica seus contratos como arrendamento mercantil financeiro ou operacional com base na avaliação sobre a
essência da operação contratada que pode, ou não, estar vinculada à aquisição substancial dos riscos e benefícios advindos dos
ativos objetos do contrato, ao longo de sua vida útil.
Nos contratos de arrendamento financeiro, o menor valor entre o valor justo do bem arrendado e o valor presente dos pagamentos
mínimos do arrendamento é registrado no ativo imobilizado com contrapartida da correspondente obrigação registrada no passivo.
Nos arrendamentos operacionais, os pagamentos efetuados são reconhecidos linearmente durante a vigência do contrato como
custo ou despesa no resultado.
17
t)
Provisões
As provisões são reconhecidas apenas quando existe uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante de evento passado, seja
provável que para solução dessa obrigação ocorra uma saída de recursos e o montante da obrigação possa ser razoavelmente
estimado. As provisões são constituídas, revistas e ajustadas de modo a refletir a melhor estimativa nas datas das demonstrações.
As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos necessários para liquidar uma obrigação usando uma taxa de juros
antes de impostos, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da
obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira.
i.
Provisão com obrigações de desmobilização de ativos
A provisão refere-se aos custos para o fechamento da mina e desativação dos ativos minerários vinculados. No reconhecimento da
provisão, o custo correspondente é capitalizado como parte do ativo imobilizado e a depreciação mensurada na mesma base dos
bens a que se refere e reconhecida no resultado do exercício.
O passivo de longo prazo é atualizado financeiramente pela taxa de desconto de longo prazo registrado contra o resultado do
exercício, como despesa financeira e é liquidado quando do inicio do desembolso de caixa ou contração de obrigação a pagar
referente ao fechamento da mina ou desativação dos ativos minerários.
ii.
Provisão para processos judiciais
A provisão refere-se aos processos judiciais e autuações sofridas pela Companhia. A provisão é reconhecida no momento em que a
obrigação for considerada provável e puder ser mensurada com razoável certeza. A contrapartida da obrigação é uma despesa do
exercício. Essa obrigação é atualizada de acordo com a evolução do processo judicial ou encargos financeiros incorridos e pode ser
revertida caso a estimativa de perda não seja mais considerada provável, ou baixada quando a obrigação for liquidada.
u)
Benefícios a empregados
i.
Benefício de curto prazo – salários, férias e encargos incidentes.
Os pagamentos de benefícios tais como salário, férias vencidas ou proporcionais, bem como os respectivos encargos trabalhistas
incidentes sobre estes benefícios, são reconhecidos mensalmente no resultado, respeitando o regime de competência.
ii.
Benefício de curto prazo – programa de participação nos lucros e resultados
A Companhia adota o programa de participação nos lucros e resultados (“PLR”) tendo como base o cumprimento de metas de
desempenho individual e de equipe e dos resultados alcançados. A Companhia efetua a provisão baseada na medição periódica do
cumprimento das metas e resultado da Companhia, respeitando o regime de competência e o reconhecimento da obrigação
presente resultante de evento passado no montante estimado da saída de recursos no futuro. A contrapartida da provisão é
registrada como custo de produtos vendidos e serviços prestados ou despesas operacionais de acordo com a atividade do
empregado.
iii.
Benefício de longo prazo – Programas de incentivo de longo prazo
A Companhia estabeleceu mecanismos de premiação para seus executivos, elegíveis seguindo critérios internos (plano Matching e
plano de incentivo de longo prazo - ILP), com o objetivo de incentivar a permanência e o desempenho dos mesmos. O plano
Matching estabelece que estes executivos elegíveis possam vincular ao plano uma quantidade determinada de ações preferenciais
classe A da Vale, de sua propriedade, e farão jus, ao final de três anos, a um prêmio em dinheiro correspondente ao valor de
mercado do lote de ações vinculadas pelos executivos, desde que mantidas em sua integralidade sob propriedade dos executivos
em todo o decorrer do período. Assim como o plano Matching, o ILP prevê ao final de três anos o pagamento em espécie do valor
equivalente a um determinado numero de ações baseado na avaliação de carreira dos executivos e fatores de desempenho da
Companhia em relação a um grupo de empresas de porte similar. As obrigações são medidas, em cada data de divulgação, a valor
justo, baseado em cotações de mercado. Os custos de compensação incorridos são reconhecidos no resultado durante os anos
definidos como período aquisitivo.
18
iv.
Benefício de longo prazo – fundo de pensão e outros benefícios pós-aposentadoria
A Companhia mantém diversos planos de aposentadoria para seus funcionários.
Para os planos de contribuição definida, a obrigação da Companhia se restringe a contribuição mensal vinculada a um percentual
pré-definido sobre a remuneração dos funcionários vinculados a estes planos.
Para os planos de beneficio definido em que a Companhia tem a responsabilidade ou possui algum tipo de risco, são obtidos
periodicamente cálculos atuariais das responsabilidades, determinadas de acordo com o Método de Unidade de Crédito Projetada,
a fim de estimar as suas responsabilidades pelo pagamento das referidas prestações. O passivo reconhecido no balanço patrimonial
é o valor presente da obrigação do benefício definido na data, menos o valor justo dos ativos do plano. A Companhia reconhece no
resultado os custos de serviços, as despesas de juros sobre obrigações e as receitas de juros sobre ativos do plano. A remensuração
dos ganhos e perdas atuariais, o retorno dos ativos do plano (líquido das receitas de juros sobre os ativos) e as mudanças no efeito
do teto do ativo e passivo oneroso, são reconhecidos em outros resultados abrangentes.
Para os planos com posição de superávit, a Companhia não efetua qualquer registro no balanço patrimonial nem na demonstração
do resultado, por não existir claramente uma posição sobre a utilização desse superávit. Para os planos com posição deficitária, a
Companhia reconhece os passivos líquidos, os resultados do exercício e os resultados abrangentes advindos da avaliação atuarial.
v)
Instrumentos financeiros derivativos e operações de hedge
A Companhia utiliza instrumentos derivativos na gestão dos seus riscos financeiros como uma forma de mitigar esses riscos. A
Companhia não utiliza instrumentos derivativos com o objetivo de especulação. Os instrumentos financeiros derivativos são
reconhecidos como ativos ou passivos no balanço patrimonial e mensurados a valor justo. Mudanças no valor justo dos derivativos
são registradas em cada exercício como ganhos ou perdas no resultado do exercício ou no patrimônio líquido, quando a transação
for elegível e caracterizada como um hedge efetivo na modalidade de fluxo de caixa.
A Companhia documenta, no início da operação, a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, com o
objetivo da gestão de risco e a estratégia para a realização de operações de hedge. A Companhia também documenta sua avaliação,
tanto no inicio quanto de forma contínua, de que os derivativos usados nas operações de hedge são altamente eficazes.
As variações no valor justo dos instrumentos financeiros derivativos designados como hedge efetivo de fluxo de caixa tem seu
componente eficaz registrado contabilmente no patrimônio líquido e o componente ineficaz registrado no resultado do exercício.
Os valores registrados no patrimônio líquido somente são transferidos para resultado do exercício em conta apropriada (custo,
despesa operacional ou despesa financeira), quando o item protegido for efetivamente realizado.
w)
Classificação dos instrumentos financeiros
A Companhia classifica os instrumentos financeiros de acordo com a finalidade para qual foram adquiridos, e determina a
classificação no reconhecimento inicial conforme as seguintes categorias:
i.
Ativos financeiros
Mensurados ao valor justo por meio do resultado – ativos financeiros mantidos para negociação adquiridos com o propósito de
venda no curto prazo. Estes instrumentos são mensurados ao valor justo, exceto os instrumentos financeiros derivativos não
classificados como hedge accounting, considerando a inclusão do risco de crédito das contrapartes no cálculo dos instrumentos.
Empréstimos e recebíveis – são instrumentos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou definidos e que não são cotados
em um mercado ativo, são mensurados inicialmente a valor justo, e subsequentemente pelo valor de custo amortizado utilizando o
método de juros efetivos.
Mantido até o vencimento – são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis com vencimentos
definidos para os quais a Companhia tem a intenção e a capacidade de mantê-los até o vencimento, são mensurados inicialmente a
valor justo, e subsequentemente pelo valor de custo amortizado.
Disponíveis para vendas – são ativos não derivativos não classificados nas demais categorias. Os instrumentos financeiros
classificados nesta categoria são mensurados ao valor justo, sendo as variações do valor justo até o momento da realização
registrado contabilmente na demonstração de resultado abrangente. Na realização dos ativos financeiros, o valor justo é
reclassificado para a demonstração do resultado do exercício.
19
ii.
Passivos financeiros
Mensurados ao valor justo por meio do resultado – são títulos registrados nesta categoria com o propósito de negociação
(recompra) ou que no momento inicial a Companhia optou por designar como mensuração ao valor justo, sendo irretratável esta
forma de classificação.
Mensurados ao custo amortizado – são os passivos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos e determináveis com
vencimentos definidos, e que não foram classificados como mensurados ao valor justo por meio do resultado.
x)
Capital social
A Companhia periodicamente recompra suas ações para permanecerem em tesouraria para uma futura alienação ou cancelamento.
Estas ações são reconhecidas em conta específica como redutoras do patrimônio líquido ao valor de aquisição e mantidas ao valor
de custo da operação. Esses programas são aprovados pelo Conselho de Administração com prazo e quantidades, por tipo de ações,
determinados.
Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como
uma dedução do valor captado, líquido de impostos.
y)
Subvenções governamentais
São reconhecidas contabilmente ao valor justo quando a Companhia cumpre com razoável segurança as condições estabelecidas
pelo governo. São registradas contabilmente no resultado, como redução do tributo ou despesa, de acordo com a natureza do
benefício e reclassificada para a reserva de lucros, no patrimônio líquido, quando da destinação do resultado.
z)
Reconhecimento da receita
A receita é reconhecida quando a Vale transfere para seus clientes todos os riscos e benefícios significativos referentes à
propriedade do produto vendido e serviços prestados. A receita está apresentada líquida de qualquer imposto sobre venda e é
reconhecida pelo valor justo recebido ou a receber, na medida em que for provável que benefícios econômicos futuros fluirão para
a Vale e as receitas e os custos puderem ser medidos de forma confiável.
Dependendo da modalidade contratada, a receita de venda pode ser reconhecida quando o produto for disponibilizado no porto de
embarque, carregado no navio ou entregue no destino. A receita de serviços é reconhecida no montante em que os serviços são
prestados e aceitos pelo cliente.
Em alguns casos, o preço de venda é determinado provisoriamente na data da venda, e o preço final está sujeito às cláusulas de
reajuste dos contratos até a data da precificação final. A receita de venda de preço provisório é reconhecida quando os riscos e
benefícios da propriedade são transferidos para o cliente e receita pode ser mensurada de forma confiável. Nesta data, o montante
das receitas a serem reconhecidas é estimado com base no preço a prazo do produto vendido.
Os valores correspondentes ao transporte de produtos comercializados pela Companhia que são faturados aos clientes são
reconhecidos como receita, quando a Companhia é responsável pelo transporte. Os custos de envio são reconhecidos como custos
operacionais.
aa)
Tributos corrente e diferido sobre o lucro
Os tributos sobre o lucro são reconhecidos no resultado do exercício, exceto para transações reconhecidas diretamente no
patrimônio líquido, para os quais o tributo também é reconhecido no patrimônio líquido.
A provisão para tributos sobre o lucro é calculada individualmente por entidade do grupo com base em alíquotas e regras fiscais em
vigor na localidade da entidade. O reconhecimento do tributo diferido é baseado nas diferenças temporárias entre o valor contábil e
o valor para base fiscal dos ativos e passivos nos prejuízos fiscais apurados. Os tributos diferidos sobre o lucro ativo e passivo são
compensados quando existir um direito legalmente exequível de compensar os ativos fiscais contra os passivos fiscais e quando os
impostos de renda diferidos ativos e passivos estiverem relacionados aos tributos sobre o lucro lançados pela mesma autoridade
fiscal sobre a mesma entidade tributável.
20
bb)
Lucro básico e diluído por ação
O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuído aos acionistas da sociedade, deduzido da remuneração
dos detentores de títulos patrimoniais, pela quantidade média ponderada de ações em circulação (total de ações menos as ações
em tesouraria).
O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações em circulação, para presumir a
conversão de todas as ações potenciais diluídas. A Companhia não detém títulos mandatoriamente conversíveis que poderiam
resultar na diluição do lucro por ação.
cc)
Remuneração aos acionistas
A remuneração os acionistas se dá sobre a forma de dividendos e juros sobre capital próprio. Esta remuneração é reconhecida como
passivo nas demonstrações contábeis da Companhia, com base no estatuto social. Qualquer valor acima da remuneração mínima
obrigatória aprovada no estatuto social somente será reconhecido no passivo circulante na data em que for aprovada pelos
acionistas.
A Companhia pode distribuir juros sobre o capital próprio (“JCP”). O cálculo é baseado nos valores do patrimônio líquido e na taxa
de juros aplicada, que não pode exceder a Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”) determinada pelo Banco Central do Brasil. Além
disso, tais juros não poderão exceder 50% do lucro líquido do exercício ou 50% dos lucros acumulados mais as reservas de lucros,
conforme determinado pela lei societária brasileira.
O benefício da Companhia, em contraposição ao um pagamento de dividendos, é uma redução nos encargos com o imposto de
renda, pois estas despesas de juros são dedutíveis no Brasil. Sobre parcela da remuneração referente aos juros sobre capital próprio
a Companhia retém 15% de imposto de renda em nome dos acionistas. Segundo a legislação brasileira, os juros sobre o capital
próprio é considerado como parte do dividendo mínimo anual (nota 25-f). Esta distribuição a titulo de JCP é tratada para fins
contábeis como dedução do patrimônio líquido de maneira similar a um dividendo e o crédito fiscal registrado no resultado.
dd)
Demonstração do valor adicionado (“DVA”)
A Companhia divulga sua DVA consolidada e da controladora, de acordo com às práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis para
as companhias abertas e são apresentadas como parte integrante das demonstrações contábeis. Para as práticas internacionais,
esta demonstração é apresentada como informação adicional, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis.
3.
Estimativas e julgamentos contábeis críticos
A preparação das demonstrações contábeis requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de
julgamento por parte da Administração da Companhia.
Essas estimativas são baseadas no melhor conhecimento existente em cada exercício. Alterações nos fatos e circunstâncias podem
conduzir a revisão das estimativas, pelo que os resultados reais futuros poderão divergir dos estimados.
As estimativas e pressupostos significativos utilizados pela Companhia na preparação destas demonstrações contábeis estão assim
apresentadas:
a)
Reservas minerais e vida útil das minas
As estimativas de reservas provadas e prováveis são periodicamente avaliadas e atualizadas. Estas reservas são determinadas
usando técnicas de estimativas geológicas geralmente aceitas. O cálculo das reservas requer que a Companhia assuma posições
sobre condições futuras que são incertas, incluindo preços futuros do minério, taxas de câmbio e de inflação, tecnologia de
mineração, disponibilidade de licenças e custos de produção. Alterações em algumas dessas posições assumidas poderão ter
impacto significativo nas reservas provadas e reservas prováveis da Companhia.
21
A estimativa do volume das reservas minerais é base de apuração da parcela de exaustão das respectivas minas e, sua estimativa de
vida útil é fator preponderante para quantificação da provisão de recuperação ambiental das minas quando da sua baixa contábil do
ativo imobilizado. Qualquer alteração na estimativa do volume de reservas das minas e da vida útil dos ativos a ela vinculado poderá
ter impacto significativo nos encargos de depreciação, exaustão e amortização, reconhecidos nas demonstrações contábeis como
custo dos produtos vendidos. Alterações na vida útil estimada das minas poderão causar impacto significativo nas estimativas da
provisão de gastos ambientais, de sua recuperação quando da sua baixa contábil do ativo imobilizado e das análises de impairment.
b)
Desmobilização de ativos
A Companhia reconhece uma obrigação segundo o valor justo para desmobilização de ativos no período em que elas ocorrerem,
conforme nota 2t-i. A Companhia considera as estimativas contábeis relacionadas com a recuperação de áreas degradadas e os
custos de encerramento de uma mina como uma prática contábil crítica por envolver valores expressivos de provisão e se tratar de
estimativas que envolvem diversas premissas, como taxas de juros, inflação, vida útil do ativo considerando o estágio atual de
exaustão e as datas projetadas de exaustão de cada mina. Estas estimativas são revisadas anualmente.
c)
Impairment
A Companhia testa a recuperabilidade de seus ativos tangíveis (quando há evidência de impairment) e intangíveis (anualmente)
segregados por unidade geradora de caixa, utilizando o critério do fluxo de caixa descontado que depende de diversas estimativas,
que são influenciadas pelas condições de mercados vigentes no momento em que essa recuperabilidade é testada.
d)
Processos judiciais
As provisões para processos judiciais são registradas somente quando a possibilidade de perda for considerada provável pela
diretoria jurídica e seus consultores jurídicos.
O registro das provisões ocorre quando o valor da perda puder ser razoavelmente estimado. Por sua natureza, os processos judiciais
serão resolvidos quando um ou mais eventos futuros ocorrerem ou deixarem de ocorrer. Tipicamente, a ocorrência ou não de tais
eventos não depende da atuação da Companhia e incertezas no ambiente legal envolve o exercício de estimativas e julgamentos
significativos da Administração quanto aos resultados dos eventos futuros.
e)
Benefícios pós-aposentadoria dos empregados
Os valores registrados nesta conta dependem de uma série de fatores que são determinados com base em cálculos atuariais, que
utilizam diversas premissas para determinação dos custos e passivos. Uma das premissas utilizadas é a determinação e utilização da
taxa de desconto. Quaisquer mudanças nessas premissas afetarão os registros contábeis efetuados.
A Companhia, em conjunto com os atuários externos, revisa no final de cada exercício, as premissas que devem ser utilizadas para o
exercício seguinte. Essas premissas são utilizadas para determinar o valor justo de ativos e passivos, custos e despesas e os valores
futuros de saídas de caixa estimadas, que são registrados nas obrigações com os planos de pensão.
f)
Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros não negociados em mercado ativo é determinado mediante o uso de técnicas de
avaliação. A Companhia usa seu julgamento para escolher os diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente
nas condições de mercado existentes na data do balanço.
A análise do impacto caso os resultados reais sejam diferente da estimativa da Administração está apresentada na nota 24, (análise
de sensibilidade).
g)
Tributos diferidos sobre o lucro
A Companhia reconhece o efeito do tributo diferido de prejuízo fiscal e/ou diferenças temporária em suas demonstrações
contábeis. Os ativos fiscais diferidos não são reconhecidos quando a recuperabilidade destes ativos não for provável. O tributo
diferido passivo é reconhecido integralmente.
22
A determinação do reconhecimento para os tributos diferidos sobre o lucro, ativo e passivo, requer a utilização de estimativas. Para
cada crédito fiscal futuro, a Companhia avalia a probabilidade de parte ou do total do ativo fiscal não ser recuperável. A provisão
para desvalorização depende da avaliação, pela Companhia, da probabilidade de geração de lucros tributáveis no futuro baseado na
produção e planejamento de vendas, preços de commodities, custos operacionais, planos de reestruturação, custos de recuperação
de áreas degradadas e custos de capital planejados.
4.
Pronunciamentos contábeis emitidos, mas que não estavam em vigor
As normas e interpretações emitidas pelo IASB, mas ainda não adotadas até a data de emissão das demonstrações contábeis da
Companhia estão abaixo apresentadas. A Companhia pretende adotar essas normas, se aplicável, quando entrarem em vigência,
desde que implementadas no Brasil pelo CPC e aprovadas pela CVM e o CFC.
Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture – Em setembro de 2014, o IASB emitiu
pequenas alterações nas IFRS 10 Consolidated Financial Statements e IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures (2011). As
alterações referem-se a uma inconsistência reconhecida entre as exigências da IFRS 10 e a IAS 28 (2011), referente à venda ou a
entrada de bens entre um investidor e sua coligada ou joint venture. A principal consequência das alterações é que um ganho ou
perda total é reconhecido quando a transação envolve um negócio (se ele estiver alocado em uma filial ou não). Um ganho ou perda
parcial é reconhecido quando a transação envolve ativos que não constituam um negócio, mesmo que esses ativos estejam
alocados em uma subsidiária. A adoção será requerida a partir de 1º de janeiro de 2016 e a Vale está analisando os possíveis
impactos referentes a esta atualização nas demonstrações contábeis.
Equity Method in Separate Financial Statements – Em agosto de 2014 o IASB emitiu uma atualização ao pronunciamento IAS 27,
que permite uma entidade a utilizar o método de equivalência patrimonial para contabilizar os investimentos em subsidiárias, joint
ventures e coligadas em suas demonstrações contábeis separadas. O IASB esclarece que as alterações vão ajudar a algumas
jurisdições a registrar em IFRS suas demonstrações contábeis individuais, reduzindo os custos de conformidade sem reduzir a
informação disponível aos investidores. A adoção será requerida para períodos anuais iniciados a partir de 1° de janeiro de 2016,
com aplicação retroativa. O Grupo já utiliza em suas demonstrações contábeis individuais o método de equivalência patrimonial,
para registrar os investimentos em subsidiárias, joint ventures e coligadas.
IFRS 9 Financial instruments - Em julho 2014 o IASB emitiu o pronunciamento IFRS 9 – Financial instruments, que trata do
reconhecimento e mensuração de ativos e passivos financeiros, além de contratos de compra e venda de itens não financeiros. Esta
norma substitui o IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement. A adoção será requerida a partir de 1° de janeiro de
2018 e a Vale está analisando possíveis impactos referentes a este pronunciamento nas demonstrações contábeis.
Accounting for Acquisitions of Interests in Joint Operations – Em maio de 2014 o IASB emitiu uma atualização ao pronunciamento
IFRS 11 - Joint Arrangements, que trata de alterações sobre como contabilizar a aquisição de uma participação em uma operação
conjunta que constitui um negócio. A adoção será requerida a partir de 1° de janeiro de 2016 e a Vale está analisando possíveis
impactos referentes a esta atualização nas demonstrações contábeis.
Clarification of Acceptable Methods of Depreciation and Amortization – Em maio de 2014 o IASB emitiu atualizações aos
pronunciamentos IAS 16 – Property, Plant and Equipment e IAS 38 – Intangible Assets, estabelecendo como métodos aceitáveis de
depreciação e amortização de ativos o padrão esperado de consumo dos futuros benefícios econômicos de um ativo. O IASB
esclarece que o uso de métodos baseados em receitas para calcular a depreciação de um ativo e também para medir o consumo dos
benefícios econômicos incorporados a um ativo intangível, não são apropriados. A adoção será requerida a partir de 1° de janeiro de
2016 e a Vale está analisando possíveis impactos referentes a esta atualização nas demonstrações contábeis.
IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers – Em maio de 2014 o IASB emitiu o pronunciamento IFRS 15 – Revenue from
Contracts with customers, que trata do reconhecimento das receitas de contrato de clientes (exceto para os contratos que estão
dentro do âmbito das normas de contrato de lease, contratos de seguros e instrumentos financeiros), e substitui os atuais
pronunciamentos IAS 18 – Revenue, o IAS 11 – Construction contracts e as interpretações relacionadas ao reconhecimento de
receitas. O princípio deste fundamento para o reconhecimento de receita, é o de descrever a transferência a clientes, dos bens ou
serviços em valores que reflitam o pagamento ao qual se tem o direito na troca desses bens ou serviços. A adoção será requerida a
partir de 1° de janeiro de 2017 e a Vale está analisando possíveis impactos referentes a este pronunciamento nas demonstrações
contábeis.
23
5.
Gestão de riscos
A Companhia entende que o gerenciamento de risco é fundamental para apoiar seu plano de crescimento, planejamento
estratégico e flexibilidade financeira. Desta forma, a Vale desenvolveu sua estratégia de gestão de riscos com o objetivo de
proporcionar uma visão integrada dos riscos aos quais está exposta. Para tanto, avalia não apenas o impacto das variáveis
negociadas no mercado financeiro sobre os resultados do negócio (risco de mercado) e aqueles oriundos do risco de liquidez, mas
também o risco proveniente de obrigações assumidas por terceiros para com a Companhia (risco de crédito), aqueles inerentes a
processos internos inadequados ou deficientes, pessoas, sistemas ou eventos externos (risco operacional), dentre outros.
a)
Política de gestão de risco
O Conselho de Administração estabeleceu a política de gestão de risco corporativo com o objetivo de (i) apoiar o plano de
crescimento, o planejamento estratégico e a continuidade dos negócios da Companhia; (ii) fortalecer a estrutura de capital e gestão
de ativos do Grupo; (iii) garantir adequado grau de flexibilidade na gestão financeira mantendo o nível de solidez requerido para o
grau de investimento; e (iv) fortalecer as práticas de governança corporativa.
A política de gestão de risco corporativo determina que a Vale mensure e monitore seu risco corporativo de forma consolidada, com
o objetivo de garantir que o nível total de risco da Companhia permaneça alinhado às diretrizes definidas pelo Conselho de
Administração e pela Diretoria Executiva.
O Comitê Executivo de Gestão de Riscos, criado pelo Conselho de Administração, é responsável por apoiar a Diretoria Executiva nas
análises de risco e por emitir pareceres referentes à gestão de riscos da Companhia. É responsável também pela supervisão e
revisão dos princípios e instrumentos de gestão de riscos corporativos.
A Diretoria Executiva é responsável por aprovar os desdobramentos da política em normas, regras e responsabilidades e por
informar ao Conselho de Administração sobre estes procedimentos.
As normas e instruções de gestão de riscos complementam a política de gestão de risco corporativo e definem práticas, processos,
controles, papéis e responsabilidades na Companhia no que se refere à gestão de risco.
A Companhia pode, quando necessário, alocar limites de risco específico às atividades gerenciais que deles necessitem, incluindo,
mas não se limitando a, limites de risco de mercado, de crédito corporativo e soberano, de acordo com o limite aceitável de risco
corporativo.
b)
Gestão de risco de liquidez
O risco de liquidez refere-se à possibilidade da Vale não cumprir suas obrigações contratuais nas datas previstas, bem como
encontrar dificuldades em atender às necessidades do fluxo de caixa devido a restrições de liquidez do mercado.
Para mitigar esse risco, a Vale possui linhas de crédito rotativo para auxiliar na gestão da liquidez de curto prazo e possibilitar maior
eficiência da gestão do caixa, em linha com o foco estratégico na redução do custo de capital. As linhas de crédito rotativo
disponíveis foram contratadas junto a um sindicato composto por diversos bancos comerciais globais.
c)
Gestão de risco de crédito
O risco de crédito da Vale decorre de potenciais impactos negativos no seu fluxo de caixa devido à incerteza na capacidade das
contrapartes de cumprir suas obrigações contratuais. Para fins de gerenciamento deste tipo de risco, a Vale mantém procedimentos
e processos como o controle de limites de crédito, a obrigatoriedade de diversificação da exposição em diferentes contrapartes e o
acompanhamento do risco das carteiras de crédito.
As contrapartes da Vale podem ser divididas em três categorias: os clientes, responsáveis pelas obrigações representadas pelos
recebíveis referentes às vendas a prazo; as instituições financeiras com as quais a Vale mantém seus investimentos de caixa ou
contrata transações com derivativos; e os fornecedores de equipamentos, produtos e serviços, em casos de antecipação de
pagamento.
24
d)
Gestão de risco de crédito comercial
Para o risco de crédito comercial, proveniente das vendas de produtos e serviços a clientes finais, o departamento de gestão de
risco corporativo, de acordo com a delegação vigente, aprova ou solicita aprovação de limites de risco de crédito para cada
contraparte. Além disso, a Diretoria Executiva estabelece anualmente limites globais de risco de crédito comercial para o portfólio
de clientes.
A Companhia atribui uma classificação de risco de crédito para cada cliente utilizando como base uma metodologia quantitativa
própria para a análise de risco de crédito, a partir de três fontes principais de informações: i) a probabilidade de default estimada (
“Expected Default Frequency” ou “EDF”) fornecida pelo modelo KMV (Moody’s); ii) os ratings de crédito atribuídos pelas principais
agências internacionais de rating; e iii) os demonstrativos financeiros do cliente para avaliação econômico-financeira com base em
indicadores financeiros.
Em 31 de dezembro de 2014, 82% do contas a receber referente a vendas comerciais da Vale apresentava classificação de risco
insignificante ou baixo, 16% apresentava risco moderado e 2% risco elevado.
Sempre que necessário, a análise de risco de crédito quantitativa é complementada por uma análise qualitativa, que leva em
consideração o histórico de pagamento da contraparte, o tempo de relacionamento comercial com a Vale e a posição estratégica do
cliente em seu setor econômico, dentre outros fatores.
De acordo com o risco de crédito de uma contraparte ou ainda de acordo com o perfil de risco de crédito consolidado da Vale,
estratégias de mitigação de risco são utilizadas para minimizar o risco de crédito da Companhia de forma a atingir o limite aceitável
de risco aprovado pela Diretoria Executiva. As principais estratégias de mitigação de risco de crédito incluem desconto de recebíveis,
seguro de crédito, cartas de crédito, garantias corporativas e bancárias, hipotecas, dentre outros.
A Companhia possui uma carteira de recebíveis diversificada geograficamente, sendo China, Europa, Brasil e Japão os países/regiões
que apresentam as exposições mais significativas. De acordo com a região, diferentes tipos de garantias podem ser utilizados para
melhorar a qualidade de crédito dos recebíveis.
A Companhia controla sua carteira de recebíveis através dos Comitês de Crédito e Cobrança, onde as áreas de gestão de risco,
cobrança e comerciais monitoram periodicamente a exposição a cada contraparte. Adicionalmente, a Vale possui controles
sistêmicos de risco de crédito que bloqueiam vendas adicionais para contrapartes com recebíveis vencidos.
e)
Gestão de risco de crédito para tesouraria
O controle da exposição originada por aplicações financeiras e instrumentos derivativos é feito através dos seguintes
procedimentos: aprovação anual da Diretoria Executiva de limites de crédito por contraparte, controle da diversificação do
portfólio, variações de spreads de crédito das contrapartes e do risco de crédito total da carteira de tesouraria. Existe ainda um
monitoramento de todas as posições, controle de exposição versus limite e reporte periódico ao Comitê Executivo de Gestão de
Risco.
O cálculo da exposição com uma determinada contraparte que possua diversas operações de derivativos com a Vale considera o
somatório das exposições de cada derivativo contratado junto a esta contraparte. A exposição oriunda de cada derivativo é definida
como o valor futuro estimado até o vencimento do instrumento, considerando a variação dos fatores de risco de mercado que
afetam o valor do instrumento derivativo.
A Companhia utiliza ainda uma classificação de risco própria para avaliação das contrapartes em operações de tesouraria, que segue
metodologia similar à utilizada na gestão do risco de crédito comercial, com o objetivo de calcular a probabilidade de default das
contrapartes.
De acordo com o tipo de contraparte (bancos, seguradoras, países ou corporações), utilizam-se diferentes variáveis: i) a
probabilidade de default estimada fornecida pelo modelo KMV; ii) Spreads de crédito obtidos no mercado de CDS (Credit Default
Swaps) ou no mercado de dívidas (Bond Market); iii) ratings de crédito atribuídos pelas principais agências internacionais de rating;
iv) demonstrativos financeiros para avaliação econômico-financeira com base em indicadores financeiros.
25
f)
Gestão de risco de mercado
A Companhia está exposta ao comportamento de diversos fatores de risco de mercado que podem impactar seu fluxo de caixa. A
avaliação deste potencial impacto, oriundo da volatilidade dos fatores de risco e suas correlações é realizada periodicamente para
apoiar o processo de decisão, suportar a estratégia de crescimento da Companhia, garantir sua flexibilidade financeira e monitorar a
volatilidade dos fluxos de caixa futuros.
Para tanto, quando necessário, estratégias de mitigação de risco de mercado são avaliadas e implementadas em linha com estes
objetivos. Algumas destas estratégias utilizam instrumentos financeiros, incluindo derivativos. As carteiras compostas pelos
instrumentos financeiros são monitoradas mensalmente de forma consolidada, permitindo o acompanhamento dos resultados
financeiros e seu impacto no fluxo de caixa.
Considerando a natureza dos negócios e operações da Vale, os principais fatores de risco de mercado aos quais a Companhia está
exposta são:
• Taxas de câmbio e taxas de juros;
• Preços de produtos e insumos.
g)
Risco de taxa de câmbio e de taxa de juros
O fluxo de caixa da Companhia está sujeito à volatilidade de diversas moedas, uma vez que os preços de seus produtos são
indexados predominantemente ao dólar norte-americano, enquanto a parte significativa dos custos, despesas e investimentos é
denominada em outras moedas, principalmente reais e dólares canadenses.
Para reduzir o potencial impacto causado por este descasamento de moedas, instrumentos derivativos podem ser utilizados como
estratégia de mitigação de risco.
No caso de proteção cambial dos fluxos de caixa envolvendo receitas, custos, despesas e investimentos, as principais estratégias de
mitigação de risco utilizadas são operações de moeda a termo e swaps.
A Companhia implementou operações de hedge para proteger seu fluxo de caixa contra o risco de mercado proveniente das suas
dívidas – principalmente o risco cambial. As operações de hedge cobrem a maior parte das dívidas em reais e euros. As operações
de swap cambial utilizadas para converter dívidas em reais e em euros para dólares americanos possuem volumes, fluxos e
vencimentos semelhantes às dívidas - ou, em alguns casos, inferiores de acordo com as restrições de liquidez de mercado.
Swaps com vencimento inferior ao vencimento final das dívidas são renegociados ao longo do tempo de forma que seus
vencimentos finais se igualem - ou se aproximem - do vencimento final da dívida. Sendo assim, na data de liquidação, o resultado do
swap compensará parte do impacto da variação cambial sobre as obrigações da Vale, contribuindo para estabilizar o fluxo de caixa.
No caso de instrumentos de dívidas denominados em reais, caso ocorra apreciação (depreciação) do real contra o dólar norteamericano, o impacto negativo (positivo), no serviço da dívida da Vale (juros e/ou pagamento de principal) medido em dólares
norte-americanos será parcialmente anulado pelo efeito positivo (negativo) das operações de swap, independentemente da taxa de
câmbio US$/R$ na data de pagamento. O mesmo racional se aplica às dívidas denominadas em outras moedas e seus respectivos
swaps.
A Companhia também possui exposição a taxas de juros sobre os empréstimos e financiamentos. As dívidas com taxas de juros
flutuantes em dólares norte-americanos consistem principalmente em empréstimos que incluem operações de pré-pagamento de
exportações e empréstimos em bancos comerciais ou organizações multilaterais. Em geral, estas dívidas são indexadas à LIBOR
(London Interbank Offer Rate in US dollar). Ao considerar os efeitos da volatilidade das taxas de juros no fluxo de caixa, a Vale
considera o possível efeito de hedge natural entre a flutuação das taxas de juros norte-americanas e os preços das commodities no
processo de decisão de contratação de instrumentos financeiros.
h)
Risco de preços de produtos e insumos
A Companhia também está exposta a riscos de mercado relacionados à volatilidade dos preços de commodities e de insumos. Em
linha com a política de gestão de riscos, estratégias de mitigação de risco envolvendo commodities também podem ser utilizadas
para adequar seu perfil de risco e reduzir a volatilidade do fluxo de caixa. Para estas estratégias de mitigação, utilizam-se
predominantemente operações a termo, futuros ou zero-cost collars.
26
i)
Gestão de risco operacional
A gestão de risco operacional é a abordagem estruturada que a Vale utiliza para gerir a incerteza relacionada à eventual
inadequação ou deficiência de processos internos, pessoas, sistemas e eventos externos, de acordo com os princípios e diretrizes da
ISO 31000.
Os principais riscos operacionais são monitorados periodicamente, garantindo-se a efetividade dos controles-chave de
prevenção/mitigação em funcionamento e a execução da estratégia de tratamento dos riscos (criação de novos controles,
mudanças no ambiente do risco, transferência de parte do risco através da contratação de seguro, constituição de provisões de
recursos, etc.).
Assim, a empresa procura ter uma visão clara de seus principais riscos, atuando sobre eles de forma sistemática e eficiente em
termos de alocação de capital.
j)
Gestão de capital
A política da Companhia tem como objetivo, ao administrar seu capital, buscar uma estrutura que assegure a continuidade dos seus
negócios no longo prazo. Dentro desta ótica, a Companhia tem sido capaz de gerar valor aos seus acionistas, através do pagamento
de dividendos e ganho de capital, e ao mesmo tempo manter um perfil de dívida adequado às suas atividades, com uma
amortização bem distribuída ao longo dos anos, em média 9 anos, evitando assim uma concentração em um único período
específico.
k)
Seguros
A Companhia contrata diversos tipos de apólices de seguros, tais como: seguro de riscos operacionais, seguro de risco de
engenharia (projetos), responsabilidade civil, seguro de vida para seus funcionários, dentre outros. As coberturas destas apólices,
similares às utilizadas em geral na indústria de mineração, são contratadas de acordo com os objetivos definidos pela empresa, a
prática de gestão de risco corporativo e as limitações impostas pelo mercado de seguro e resseguro global. De forma geral, os ativos
da empresa diretamente relacionados as suas operações estão contemplados na cobertura dos seguros contratados.
A gestão de seguros é realizada com o apoio dos comitês de seguros existentes nas diversas áreas operacionais da Companhia. Entre
seus instrumentos de gestão, a Vale utiliza resseguradoras cativas que permitem a contratação de seguros em bases competitivas,
bem como o acesso direto aos principais mercados internacionais de seguro e resseguro.
6.
Ativos e passivos não circulantes mantidos para venda e operação descontinuada
Abaixo está demonstrado os ativos e passivos mantidos para venda e operação descontinuada reclassificados no exercício:
Energia (i)
31 de dezembro de 2014
Nacala (i)
Total
Carga geral (ii)
Consolidado
31 de dezembro de 2013
Energia (i)
Total
Ativos mantidos para venda e operação descontinuada
Contas a receber
Outros ativos circulantes
Investimento
Intangível
Imobilizados
Total do ativo
233
1.268
1.501
21
417
7.730
8.168
21
417
233
8.998
9.669
330
634
3.951
2.406
7.321
186
1.315
1.501
330
634
186
3.951
3.721
8.822
Passivos associados ativos para venda e operação descontinuada
Fornecedores e empreiteiros
Salários e encargos sociais
Outros passivos circulantes
Outros passivos não circulantes
Total do passivo
Ativos líquidos mantidos para venda e operação descontinuada
1.501
143
151
143
151
294
9.375
198
144
262
446
1.050
6.271
1.501
198
144
262
446
1.050
7.772
(i) Ativos e passivos mantidos para venda
(ii) Operação descontinuada
27
294
7.874
a)
Ativos e passivos mantidos para venda
Corredor logístico Nacala (“Nacala”)
Em dezembro de 2014 a Companhia celebrou acordo com a Mitsui & Co. (“Mitsui”) para vender 50% de sua participação de 70% de
Nacala, formado por entidades que detém concessões de ferrovia e porto em construção localizados em Moçambique e no Malawi
e relacionado ao segmento de carvão.
O investimento em Nacala foi financiado através de instrumentos de patrimônio e equivalente de patrimônio por R$831 (US$313) e
o restante através de empréstimos ponte da própria Vale. Com a transação, uma nova companhia será criada, a qual a Vale irá
contribuir com seu investimento em Nacala. A Mitsui contribuirá nessa nova empresa o montante de R$831 (US$313) em
instrumentos de patrimônio e, portanto, deterá 50% da participação da nova empresa. A Vale e a Mitsui estão em negociações para
financiar os investimentos restantes necessários e permitir o resgate de parte dos empréstimos ponte contraídos por Nacala junto à
Vale.
Após a conclusão da transação a Vale compartilhará o controle de Nacala com a Mitsui e, portanto, não consolidará os ativos e
passivos destas entidades. Os ativos foram transferidos para ativos mantidos para venda, sem impacto no resultado.
Ativos de geração de energia
Em dezembro de 2013 a Companhia celebrou acordos com a CEMIG Geração e Transmissão S.A. (“CEMIG GT”), como segue: (i) para
a venda de 49% de sua participação de 9% no capital da Norte Energia S.A. (“Norte Energia”), empresa responsável pela construção,
operação e exploração da Usina Hidrelétrica de Belo Monte e; (ii) Criação da joint venture Aliança Geração de Energia S.A. a ser
constituída por Vale e CEMIG GT mediante o aporte de suas participações nos seguintes ativos de geração de energia: Porto Estrela,
Igarapava, Funil, Capim Branco I e II, Aimorés e Candonga. Nenhum caixa foi desembolsado como parte desta operação. Vale e
CEMIG GT deterão, respectivamente, 55% e 45% e irão compartilhar o controle desta nova companhia, que irá fornecer energia
elétrica para operações da Vale, anteriormente garantido pela sua geração própria, através de contrato de longo prazo.
A transação acima foi aprovada pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), mas ainda está pendente de algumas condições
precedentes. Nossa expectativa que a conclusão desta transação ocorra no primeiro trimestre de 2015. Os ativos foram transferidos
para ativos mantidos para venda, sem impacto no resultado. Com a conclusão da transação, a Companhia irá reconhecer no
resultado um ganho na venda de ativos no valor aproximado de R$518 (baseado no balanço patrimonial de 31 de dezembro de
2014).
b)
Operação descontinuada
Carga geral - logística
No final de 2013, a Vale celebrou contrato de venda do controle da subsidiária VLI S.A. (“VLI”), a qual agrega todas as operações do
segmento de carga geral. Em consequência, desde 1° de janeiro de 2014 o investimento da VLI passou a ser tratado como
investimento em coligada (nota 12).
Em abril de 2014, a Vale concluiu a venda de 35,9% da participação na VLI para a Mitsui e para o Fundo de Investimento do Fundo
de Garantia de Tempo de Serviço (“FGTS”) por R$2.709, dos quais R$2.000 foram liquidados na forma de aporte diretamente na VLI.
Em agosto de 2014, a Vale concluiu a venda de 26,5% da participação na VLI para fundo de investimento da Brookfield Asset
Management Inc. (“Brookfield”) por R$2.000. Com a conclusão da transação, a Vale detém 37,6% do capital total da VLI.
28
7.
Aquisições e desinvestimentos
Os resultados de desinvestimento são apresentados como segue:
Perda na mensuração ou vendas de ativos não circulantes
Sociedad Contractual Minera Tres Valles
Ativos de manganês e ferroligas
Ativos de carvão
Araucária Nitrogenados S.A.
Direitos minerários - CoW Indonésia (nota 30a)
Carga Geral
Receitas financeiras
Norsk Hydro ASA
Resultado de alienação ou baixa de participação em joint ventures e coligadas
Vale Florestar Fundo de Investimento em Participações
Log-in Logística Intermodal S.A.
Fosbrasil S.A.
2014
2013
(441)
(441)
(508)
(508)
(68)
(68)
Exercício findo em 31 de dezembro de
Consolidado
Controladora
2012
2014
2013
(45)
(722)
(269)
(1.036)
-
(484)
(484)
491
491
-
-
491
491
33
65
98
-
(68)
(68)
33
33

2014
a)
Desinvestimento da Vale Florestar Fundo de Investimento em Participações (“Vale Florestar”)
A Vale assinou com uma subsidiária da Suzano Papel e Celulose S.A. (“Suzano”), empresa produtora de celulose de eucalipto, acordo
para a venda da totalidade de sua participação no capital da Vale Florestar por R$205. A aprovação da transação pelo Conselho
Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) ocorreu em julho de 2014.
A perda desta transação no valor de R$68, foi registrada na demonstração do resultado do exercício na conta resultado de alienação
ou baixa de participação em joint ventures e coligadas.
b)
Incorporação da Vale Mina do Azul S.A. (“VMA”)
Em dezembro de 2014, a Vale incorporou sua subsidiária integral VMA, sem impacto nas demonstrações contábeis consolidadas.

2013
c)
Desinvestimento da Norsk Hydro ASA (“Hydro”)
Com a estratégia da Vale em reduzir sua exposição a ativos não estratégicos, em novembro de 2013, a Companhia vendeu suas
ações ordinárias da Hydro por R$4.218. Em fevereiro de 2013, quando foi finalizado o lock-up period para negociação das ações da
Hydro, as ações foram transacionadas no mercado e por essa razão a Companhia descontinuou o cálculo da equivalência
patrimonial para essa participação, sendo esta tratada como um ativo financeiro disponível para a venda. Nesta operação, a
Companhia reconheceu um ganho de R$491, apresentado na demonstração do resultado do ano de 2013 como receita financeira
conforme abaixo:
Hydro
Balanço na data de venda
Ajustes acumulados de conversão
Resultados em investimentos disponíveis para venda
4.309
(952)
370
3.727
4.218
491
Montante recebido
Ganho na venda
29
d)
Desinvestimento da Sociedad Contractual Minera Tres Valles (“Tres Valles”)
Em dezembro de 2013, a Companhia vendeu a sua participação total na Tres Valles no montante de R$58. Esta transação é
consistente com a estratégia da Vale de foco em ativos de classe mundial com escala compatível com suas demais operações. Nesta
operação a Vale reconheceu uma perda de R$508 na demonstração do resultado do ano de 2013 na conta de perda na mensuração
ou venda de ativos não circulantes. O total da perda inclui o valor de R$13 transferidos de ajustes acumulados de conversão.
e)
Desinvestimento da Fosbrasil S.A. (“Fosbrasil”)
Em dezembro de 2013, a Companhia assinou um acordo de venda da participação na Fosbrasil, produtora de ácido fosfórico
purificado, por R$105. Nesta operação a Vale reconheceu como resultado de alienação em joint ventures e coligadas um ganho de
R$65 na demonstração do resultado no ano de 2013.
f)
Desinvestimento da Log-In Logística Intermodal S.A. (“Log-in”)
Em dezembro de 2013, a Vale promoveu leilão para a venda das ações ordinárias de sua titularidade da Log-in, companhia listada na
BM&FBOVESPA. Todas as ações foram vendidas por R$233 e o ganho de R$33 nesta operação foi reconhecido como resultado de
alienação em joint ventures e coligadas na demonstração do resultado do ano de 2013.

2012
g)
Aquisição de participação adicional em Belvedere
Durante 2012, a Companhia realizou a opção de compra da participação adicional de 24,5% no projeto de carvão Belvedere Coal
Project junto à Aquila Resources Limited no total de R$318 (AUD150). Em 2013, após aprovação do governo local, Vale passou a
possuir 100% de Belvedere e pagou o total de R$682 pelo controle integral.
h)
Desinvestimento de ativos de carvão
Em junho de 2012, a Vale concluiu a venda das suas operações de carvão térmico na Colômbia para CPC S.A.S., uma afiliada da
Colombian Natural Resources S.A.S.. A perda nessa transação, no valor de R$722, foi registrada como perda na mensuração ou
venda de ativos não circulantes na demonstração do resultado do ano de 2012.
i)
Aquisição de ações da Empreendimentos Brasileiros de Mineração (“EBM”)
Em 2012, a Companhia adquiriu participação adicional de 10,46% na EBM. Como resultado da aquisição, a Vale aumentou sua
participação na EBM para 96,7% e reconheceu R$500 como resultado da operação com acionista não controlador no patrimônio
líquido.
j)
Desinvestimento de ativos de manganês e ferroligas
Em outubro de 2012, a Companhia concluiu a venda das operações de manganês e ferroligas na Europa por R$318. Como resultado
desta operação, a Vale reconheceu R$45 como perda na mensuração ou venda de ativos não circulantes na demonstração do
resultado do ano de 2012.
k)
Desinvestimento da participação na Vale Oman Pelletizing LLC (“Vale Oman”)
Em outubro de 2012, a Companhia vendeu 30% da participação na Vale Oman por R$145. Como resultado desta operação, a
Companhia reconheceu um ganho de R$129 como resultado da operação com acionista não controlador no patrimônio líquido.
l)
Desinvestimento da Araucária Nitrogenados S.A. (“Araucária”)
Em dezembro de 2012, a Companhia celebrou um contrato com a companhia Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”) para vender os
ativos de operação e produção de nitrogênio básico para fertilizantes, localizado em Araucária, no estado do Paraná, Brasil, pelo
valor de R$478 e reconheceu uma perda de R$269 na conta de perda na mensuração ou venda de ativos não circulantes na
demonstração do resultado do exercício do ano de 2012.
30
8.
Caixa e equivalentes de caixa
31 de dezembro de 2014
Consolidado
31 de dezembro de 2013
31 de dezembro de 2014
Controladora
31 de dezembro de 2013
5.601
4.954
10.555
3.649
8.816
12.465
41
644
685
28
3.607
3.635
Caixa e banco
Aplicações financeiras
Caixa e equivalentes de caixa compreendem os valores de caixa, depósitos líquidos e imediatamente resgatáveis, aplicações
financeiras em investimento com risco insignificante de alteração de valor e prontamente conversíveis em caixa, sendo parte em
reais indexadas à taxa dos certificados de depósito interbancário (“taxa DI” ou “CDI”) e parte em dólares, em Time Deposits.
9.
Contas a receber
Minerais ferrosos
Carvão
Metais básicos
Fertilizantes
Outros
Estimativa de perdas para créditos de liquidação duvidosa
31 de dezembro de
2014
5.724
324
2.064
361
457
8.930
Consolidado
31 de dezembro de
2013
10.347
295
2.254
430
242
13.568
31 de dezembro de
2014
28.809
1.790
18
58
30.675
Controladora
31 de dezembro de
2013
13.638
482
30
109
14.259
(230)
8.700
(208)
13.360
(76)
30.599
(92)
14.167
No consolidado o contas a receber de clientes relacionados ao mercado siderúrgico representam 77,97% e 79,70% dos recebíveis
em 31 de dezembro de 2014 e 2013, respectivamente. Na controladora o mercado siderúrgico representa em 31 de dezembro de
2014 e 2013, 93,98% e 91,77% do contas a receber, respectivamente.
Nenhum cliente isoladamente representa mais de 10% dos recebíveis ou das receitas.
As estimativas de perdas para crédito de liquidação duvidosa registradas no resultado consolidado dos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2014, 2013 e 2012 totalizaram R$34, R$8 e R$45, respectivamente. A Companhia realizou baixas em 31 de dezembro
de 2014, 2013 e 2012, o total de R$14, R$34 e R$34, respectivamente.
O contas a receber apresentado por moeda está demonstrado na nota 22.
31
10.
Estoques
Os estoques estão compostos da seguinte forma:
31 de dezembro
de 2014
Consolidado
31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro
de 2014
Controladora
31 de dezembro
de 2013
2.949
498
183
3.630
411
1.513
206
177
1.896
746
1.842
183
51
2.076
-
1.574
162
1.736
-
3.811
70
3.881
3.276
53
3.329
334
26
360
351
23
374
31
822
62
915
19
734
45
798
-
-
8
8.845
15
6.784
2.436
4
2.114
3.111
11.956
2.878
9.662
1.219
3.655
1.173
3.287
Estoques de produtos
Bulk Material
Minerais ferrosos
Minério de ferro
Pelotas
Manganês e ferroligas
Carvão
Metais básicos
Níquel e outros produtos
Cobre
Produtos de alumínio
Fertilizantes
Potássio
Fosfatados
Nitrogenado
Outros produtos de fertilizantes
Outros produtos
Total dos estoques de produtos
Estoques de materiais de consumo
Total
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, a Companhia realizou provisões para ajuste a valor de realização para o produto níquel, no
montante de R$0 e R$28, respectivamente, e manganês no montante de R$0 e R$2, respectivamente e carvão no montante de
R$757 e R$228, respectivamente.
Estoques de produtos
Saldo no início do exercício
Produção/aquisição
Transferência do estoque de materiais de consumo
Custo dos produtos vendidos
Provisão de ajuste a valor mercado
Ajustes de conversão
Saldo no final do exercício
2014
6.784
53.613
7.531
(59.087)
(757)
761
8.845
Estoques de materiais de consumo
Saldo no início do exercício
Aquisição
Transferência para estoque de produtos
Transferência para mantidos para venda
Ajustes de conversão
Saldo no final do exercício
2014
2.878
7.542
(7.531)
(2)
224
3.111
32
2013
7.351
42.558
8.925
(52.511)
(258)
719
6.784
2013
2.969
8.585
(8.925)
249
2.878
Exercício findo em 31 de dezembro de
Consolidado
Controladora
2012
2014
2013
7.450
2.114
2.080
41.076
24.337
19.003
8.264
1.996
3.548
(49.832)
(26.093)
(22.517)
(78)
471
82
7.351
2.436
2.114
Exercício findo em 31 de dezembro de
Consolidado
Controladora
2012
2014
2013
2.383
1.173
1.203
8.723
1.987
3.518
(8.264)
(1.996)
(3.548)
127
55
2.969
1.219
1.173
11.
Tributos a recuperar
Os tributos recuperar, líquidos das perdas estimadas de créditos tributários, estão demonstrados como segue:
31 de dezembro de
2014
Consolidado
31 de dezembro de
2013
31 de dezembro de
2014
Controladora
31 de dezembro de
2013
Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços
Contribuições federais brasileiras (PIS - COFINS)
Outras
Total
2.806
2.682
91
5.579
2.643
1.594
129
4.366
1.189
2.006
58
3.253
1.348
1.156
49
2.553
Circulante
Não circulante
Total
4.515
1.064
5.579
3.698
668
4.366
2.687
566
3.253
2.295
258
2.553
12.
Investimentos
A movimentação dos investimentos em controladas, coligadas e joint ventures estão demonstradas como segue:
2014
8.397
509
189
1.141
(5)
(1.959)
(71)
181
(244)
2.840
10.978
Saldo no início do exercício
Adições
Baixas
Ajuste de conversão
Resultado de participações societárias
Ajustes de avaliação patrimonial
Dividendos declarados
Impairment (nota 15)
Transferências por aquisição de controle
Transferências para mantidos para venda/ ativos financeiros- investimentos (i)
Transferências de mantidos para venda (ii)
Incorporação de empresa (iii)
Outras transferências
Saldo no fim do exercício
i.
2013
13.044
784
(229)
(50)
999
(406)
(1.649)
(4.096)
8.397
Exercício findo em 31 de dezembro de
Consolidado
Controladora
2012
2014
2013
14.984
123.370
121.436
892
2.565
5.479
(62)
(188)
1.087
8.302
6.274
1.241
(13.026)
(1.996)
66
(1.537)
1.104
(1.162)
(3.095)
(2.519)
(4.002)
(71)
(244)
(6.220)
2.840
(396)
(80)
13.044
118.628
123.370
As transferências para mantidos para venda referem-se aos investimentos na Vale Florestar R$244 em 2014 e aos investimentos na Hydro R$3.910 e Norte
Energia R$ 186 em 2013 para o consolidado e aos investimentos na Vale Florestar R$244 em 2014 e aos investimentos na VLI R$6.034 e Norte Energia R$ 186
em 2013 para a controladora.
ii. As transferências de mantidos para venda referem-se aos investimentos na VLI R$2.840.
iii. A incorporação de empresa em 2014 refere-se a Vale Mina do Azul S.A R$396.
33
Investimentos (continuação)
Investimentos
Saldo em
% de participação
% de capital
votante
100,00
87,70
100,00
40,00
100,00
98,32
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
-
Joint Ventures
California Steel Industries, Inc.
Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização (iii)
Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização (iii)
Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização (iii)
Companhia Siderúrgica do Pecém (vi)
MRS Logística S.A.
Norte Energia S.A.
Samarco Mineração S.A.
Outros
Coligadas diretas e indiretas
Henan Longyu Energy Resources Co., Ltd.
Mineração Rio Grande do Norte S.A.
Teal Minerals Inc.
Tecnored Desenvolvimento Tecnológico S.A. (i) (iv)
Thyssenkrupp Companhia Siderúrgica do Atlântico Ltd.
VLI S.A. (v)
Zhuhai YPM Pellet Co.
Outros
Companhias
Controladas diretas e indiretas
Aços Laminados do Pará S.A.
Biopalma da Amazônia S.A. (i)
Companhia Portuária da Baía de Sepetiba
Compañia Minera Miski Mayo S.A.C. (i)
Mineração Corumbaense Reunida S.A.
Minerações Brasileiras Reunidas S.A. (ii)
Potasio Rio Colorado S.A. (i)
Salobo Metais S.A. (i)
Tecnored Desenvolvimento Tecnológico S.A. (i) (iv)
Vale International Holdings GmbH (ii)
Vale Canada Holdings Inc.
Vale Canada Limited (ii)
Vale Colombia Holding Ltd.
Vale Fertilizantes S.A.
Vale Fertilizantes S.A. (antiga Mineração Naque S.A.) (i) (ii)
Vale International S.A. (ii)
Vale Malaysia Minerals Sdn. Bhd.
Vale Manganês S.A.
Vale Mina do Azul S.A.
Vale Moçambique S.A.
Vale Shipping Holding Pte. Ltd.
VLI S.A. (v)
Outros
Total
Dividendos recebidos
Exercício findo em 31 de dezembro de
31 de dezembro de 2014
31 de dezembro de 2013
2014
2013
2012
2014
2013
2012
100,00
87,70
100,00
51,00
100,00
98,32
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
-
332
646
385
563
1.150
5.201
1.474
7.591
86
7.283
5.127
16.182
13.236
20.978
3.251
721
14.480
7.432
1.532
107.650
321
559
377
493
1.306
4.500
1.530
7.120
14.026
1.075
19.312
13.751
29.347
2.321
665
351
10.060
6.482
1.377
114.973
(267)
349
10
394
225
(78)
142
(66)
(4.238)
(20)
(566)
(2.042)
(8.248)
(100)
57
88
(378)
528
43
(14.167)
(5)
(219)
259
20
351
(211)
(5.883)
(68)
(126)
(16)
(1.798)
(189)
3.921
70
(22)
163
(73)
379
279
250
(2.918)
(7)
(115)
231
66
266
224
(31)
(208)
(2.254)
(22)
(2.553)
(64)
(53)
2.399
1.732
(29)
49
(257)
226
(159)
21
(538)
341
456
19
93
909
263
81
279
341
72
1.036
126
93
258
1
96
574
50,00
50,00
50,89
50,90
51,00
50,00
47,59
4,59
50,00
50,00
50,00
51,00
51,00
51,11
50,00
46,75
4,59
50,00
489
228
213
162
378
1.925
1.355
241
533
96
5.620
425
213
196
145
372
1.608
1.322
193
1.023
109
5.606
27
72
60
60
152
(101)
179
(28)
884
13
1.318
44
42
3
15
40
(24)
222
(4)
1.069
(23)
1.384
29
50
73
16
42
(13)
236
(5)
1.247
14
1.689
39
25
13
114
108
906
1
1.206
47
20
51
149
1.323
2
1.592
19
40
74
36
51
119
373
4
716
25,00
40,00
50,00
26,87
37,61
25,00
25,00
40,00
50,00
26,87
37,61
25,00
943
243
514
545
2.945
64
104
5.358
10.978
835
259
535
91
752
58
261
2.791
8.397
76
17
(81)
(3)
(142)
114
1
(159)
(177)
1.141
91
21
(53)
(23)
(351)
1
(67)
(381)
1.003
113
42
(9)
(42)
(327)
1
(131)
(353)
1.336
75
21
96
1.302
90
39
129
1.721
107
14
121
837
-
-
-
123.370
(13.026)
(4)
(77)
(81)
(1.996)
(18)
(77)
(95)
(190)
608
2.211
115
115
2.872
95
95
1.506
Total das coligadas e joint ventures
Investimento vendido
Logística Intermodal S.A.
Norsk Hydro ASA
Sociedad Contractual Minera Tres Valles
Resultado de participações societárias
118.628
34
i. Saldo de investimento contempla os valores de adiantamento para futuro aumento de capital;
ii. Excluídos do patrimônio líquido, os investimentos das empresas já detalhados na nota;
iii. Embora a Vale detenha a maioria dos votos, as entidades são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial devido ao direito de veto detido pelos
outros acionistas.
iv. Consolidada a partir de março de 2014;
v. Considerando o percentual de participação após a transação descrita conforme nota 6b; e
vi. Estágio pré-operacional.
Os dividendos recebidos pela Controladora durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013
foram R$2.051 e R$2.550 respectivamente.
Investimentos (continuação)
Empresas
Controladas diretas e indiretas
Aços Laminados do Pará S.A.
Biopalma da Amazônia S.A.
Companhia Portuária da Baía de Sepetiba
Compañia Minera Miski Mayo S.A.C.
Mineração Corumbaense Reunida S.A.
Minerações Brasileiras Reunidas S.A.
Potasio Rio Colorado S.A.
Salobo Metais S.A.
Tecnored Desenvolvimento Tecnologico S.A.
Vale Canada Holdings Inc.
Vale Canada Limited
Vale Fertilizantes S.A. (Antiga Mineração Naque S.A.)
Vale International Holdings GmbH
Vale International S.A.
Vale Malaysia Minerals Sdn. Bhd.
Vale Manganês S.A.
Vale Moçambique S.A.
Vale Shipping Holding Pte. Ltd.
Coligadas diretas e indiretas
California Steel Industries, Inc.
Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização
Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização
Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização
Companhia Siderúrgica do Pecém
Henan Longyu Energy Resources Co., Ltd.
Mineração Rio Grande do Norte S.A.
MRS Logística S.A.
Norte Energia S.A.
Samarco Mineração S.A.
Teal Minerals (Barbados) Inc.
Thyssenkrupp Companhia Siderúrgica do Atlântico Ltd.
VLI S.A.
Zhuhai YPM Pellet Co.
31 de dezembro de 2014
Resultado
Resultado do
operacional
exercício
ajustado
ajustado
31 de dezembro de
2013
Ativo
Passivo
Patrimonio
liquido
ajustado
Siderurgia
Energia
Minério de ferro
Fertilizantes
Minério de ferro e manganês
Minério de ferro
Fertilizantes
Cobre
Minério de ferro
Holding
Níquel
Fertilizantes
Holding e pesquisa
Trading e Holding
Minério de ferro
Manganês e ferroligas
Carvão
Minério de ferro
333
1.935
524
1.763
2.182
7.908
1.548
9.201
178
32.829
106.872
16.991
93.684
168.545
3.740
1.012
16.737
8.060
1
1.199
139
448
1.032
1.722
74
1.610
92
27.702
84.614
3.152
1.277
83.555
489
291
2.257
628
332
736
385
1.315
1.150
6.186
1.474
7.591
86
5.127
22.258
13.839
92.407
84.990
3.251
721
14.480
7.432
(193)
528
19
584
373
(72)
350
(63)
(17)
(1.056)
(2.954)
779
(4.424)
(120)
147
(15)
101
(347)
349
23
394
350
(78)
142
(66)
(20)
(539)
(2.111)
(14.381)
(9.100)
(100)
57
(378)
528
(5)
(313)
259
50
351
(59)
(5.883)
(68)
(48)
(16)
(1.755)
(6.052)
(1.972)
(1.984)
70
(22)
(73)
379
Siderurgia
Pelotização
Pelotização
Pelotização
Pelotização
Siderurgia
Carvão
Bauxita
Minério de Ferro
Energia
Pelotização
Cobre
Siderurgia
Outros
Pelotização
2.310
538
479
416
859
7.397
4.338
2.081
7.178
22.977
16.065
2.673
10.646
10.932
620
1.332
82
61
98
117
3.546
565
1.474
4.330
17.711
14.999
1.645
8.617
3.097
365
978
456
418
318
742
3.851
3.773
607
2.848
5.266
1.066
1.028
2.029
7.835
255
94
124
151
150
289
218
406
195
766
(75)
3.540
(120)
(282)
278
3
52
144
118
117
297
(202)
305
43
376
(306)
1.768
(164)
(529)
303
4
87
83
6
30
79
(47)
360
54
466
(42)
2.139
(105)
(1.307)
279
3
Localização
da sede
Atividade principal
Brasil
Brasil
Brasil
Peru
Brasil
Brasil
Argentina
Brasil
Brasil
Canadá
Canadá
Brasil
Áustria
Suíça
Malásia
Brasil
Moçambique
Singapura
EUA
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
China
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Zâmbia
Brasil
Brasil
China
Resultado do
exercício ajustado
Participação dos acionistas não controladores
Biopalma da Amazônia S.A.
Compañia Mineradora Miski Mayo S.A.C.
PT Vale Indonesia Tbk
Vale Moçambique S.A.
Vale Nouvelle Caledonie S.A.S
Vale Oman Pelletizing LLC
Outros
31 de dezembro de 2014
91
753
1.955
(151)
467
179
(107)
3.187
35
Patrimônio líquido
Saldos em
31 de dezembro de 2013
46
659
1.652
(89)
356
158
993
3.775
Ganho (perda) do exercício
Exercício findo em 31 de dezembro de
2014
2013
2012
(81)
(94)
(49)
14
30
98
156
39
52
(62)
(29)
(20)
(845)
(147)
(437)
17
25
66
(197)
(145)
(735)
(373)
(501)
13.
Intangível
Vida útil indefinida
Ágio
Vida útil definida
Concessões
Direito de uso
Software
Total
Vida útil indefinida
Ágio
Vida útil definida
Concessões
Direito de uso
Software
Total
31 de dezembro de 2014
Amortização
Líquido
9.987
Custo
9.987
9.086
1.375
3.603
14.064
24.051
(3.210)
(586)
(2.141)
(5.937)
(5.937)
Custo
9.987
5.876
789
1.462
8.127
18.114
7.259
769
3.033
11.061
20.759
31 de dezembro de 2014
Amortização
Líquido
9.987
9.086
223
3.603
12.912
22.899
(3.210)
(94)
(2.141)
(5.445)
(5.445)
Custo
9.698
5.876
129
1.462
7.467
17.454
Custo
9.698
7.259
223
3.033
10.515
20.213
Consolidado
31 de dezembro de 2013
Amortização
Líquido
9.698
(2.793)
(175)
(1.695)
(4.663)
(4.663)
4.466
594
1.338
6.398
16.096
Controladora
31 de dezembro de 2013
Amortização
Líquido
9.698
(2.793)
(89)
(1.695)
(4.577)
(4.577)
4.466
134
1.338
5.938
15.636
Os direitos de uso referem‐se a contrato de usufruto celebrado com acionistas não controladores para uso das ações da
Empreendimentos Brasileiros de Mineração S.A. (detentora das ações da Minerações Brasileiras Reunidas S.A.) e intangíveis
identificados na combinação de negócios da Vale Canada Limited (“Vale Canada”). A amortização do direito de uso será finalizada
em 2037 e dos intangíveis da Vale Canadá finaliza em Setembro de 2046. As concessões são acordos com o governo brasileiro para a
exploração e desenvolvimento de portos e ferrovias conforme nota 30d.
A movimentação dos ativos intangíveis está demonstrada como segue:
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Adição
Baixa
Amortização
Ajuste de conversão
Efeito líquido da operação descontinuada no exercício
Transferências para mantidos para venda
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Adição
Baixa
Transferência
Redução do valor recuperável dos ativos (nota 15)
Amortização
Ajuste de conversão
Saldo em 31 de dezembro de 2014
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Adição
Baixa
Amortização
Ajuste de conversão
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Adição
Baixa
Transferência
Redução do valor recuperável dos ativos (nota 15)
Amortização
Ajuste de conversão
Saldo em 31 de dezembro de 2014
Ágio
9.407
291
9.698
1.304
(1.223)
208
9.987
Ágio
9.407
291
9.698
1.304
(1.223)
208
9.987
36
Concessões
7.674
884
(28)
(386)
1
272
(3.951)
4.466
2.005
(17)
(578)
5.876
Concessões
3.996
884
(28)
(386)
4.466
2.005
(17)
(578)
5.876
Direito de uso
619
(57)
32
594
259
(89)
25
789
Direito de uso
139
(5)
134
(5)
129
Software
1.122
509
(4)
(289)
1.338
579
(455)
1.462
Software
1.122
509
(4)
(289)
1.338
579
(455)
1.462
Consolidado
Total
18.822
1.393
(32)
(732)
324
272
(3.951)
16.096
2.843
(17)
1.304
(1.223)
(1.122)
233
18.114
Controladora
Total
14.664
1.393
(32)
(680)
291
15.636
2.584
(17)
1.304
(1.223)
(1.038)
208
17.454
Do total do goodwill, R$5.586 estão alocados na UGC de níquel, a qual foi testada utilizando o método de valor em uso determinado
por fluxos de caixa baseados em orçamentos aprovados considerando reservas e recursos minerais calculados por especialistas
internos, custos e investimentos baseados na melhor estimativa de resultados passados e orçamentos aprovados e preços de venda
em um intervalo de 21.000 - 23.000 US$/MT. Os fluxos de caixa utilizados são baseados na vida útil de cada UGC (consumo de
reservas em caso de minerais) e consideram a taxa de desconto em um intervalo de 7,5% - 8,9%.
14.
Imobilizado
Terrenos
Imóveis
Instalações
Equipamentos
Ativos minerários
Outros
Imobilizado em curso
Terrenos
Imóveis
Instalações
Equipamentos
Ativos minerários
Outros
Imobilizado em curso
Custo
2.839
37.569
41.831
38.200
55.687
39.543
51.574
267.243
31 de dezembro de 2014
Depreciação
acumulada
Líquido
2.839
(6.614)
30.955
(13.110)
28.721
(13.531)
24.669
(16.033)
39.654
(10.448)
29.095
51.574
(59.736)
207.507
Custo
1.452
15.631
22.367
11.368
5.278
16.016
33.855
105.967
31 de dezembro de 2014
Depreciação
acumulada
Líquido
1.452
(2.267)
13.364
(5.030)
17.337
(4.271)
7.097
(882)
4.396
(6.196)
9.820
33.855
(18.646)
87.321
Custo
2.215
23.228
36.683
31.148
50.608
34.044
62.775
240.701
Consolidado
31 de dezembro de 2013
Depreciação
acumulada
Líquido
2.215
(4.992)
18.236
(11.061)
25.622
(11.459)
19.689
(12.479)
38.129
(9.402)
24.642
62.775
(49.393)
191.308
Custo
1.322
11.167
18.884
9.332
3.188
14.316
28.897
87.106
Controladora
31 de dezembro de 2013
Depreciação
acumulada
Líquido
1.322
(1.718)
9.449
(4.534)
14.350
(3.691)
5.641
(822)
2.366
(5.636)
8.680
28.897
(16.401)
70.705
Os valores líquidos dos ativos imobilizados dados em garantias de processos judiciais correspondem em 31 de dezembro de 2014 e
2013 a R$179 e R$180, respectivamente, no consolidado. Para a controladora os valores dados em garantia em 31 de dezembro de
2014 e 2013 são R$179 e R$147, respectivamente.
As movimentações dos ativos imobilizados ocorridas no exercício estão demonstradas abaixo:
Consolidado
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Adição (i)
Baixas por alienação
Redução do valor recuperável dos ativos (nota 15)
Depreciação, amortização e exaustão
Ajuste de conversão do exercício
Transferências
Efeito líquido da operação descontinuada no exercício
Transferências para mantidos para venda
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Adição (i)
Baixa (ii)
Baixas por transferência para ativos mantidos para a venda
Redução do valor recuperável dos ativos (nota 15)
Depreciação, amortização e exaustão
Ajuste de conversão no exercício
Transferências
Saldo em 31 de dezembro de 2014
Terrenos
1.381
(3)
(18)
855
2.215
(8)
153
479
2.839
Imóveis Instalações Equipamentos
12.451
24.024
14.863
(9)
(155)
(33)
(30)
(390)
(629)
(1.995)
(2.446)
378
533
266
6.160
4.923
7.039
(105)
(1.334)
20
16
18.236
25.622
19.689
(113)
(24)
(18)
(27)
(129)
1.407
(124)
296
(1.053)
(1.945)
(2.413)
(413)
(536)
2.208
12.891
5.755
5.036
30.955
28.721
24.669
(i) inclui juros capitalizados e ARO, vide fluxo de caixa.
(ii) inclui a baixa do CoW Indonésia (nota 30).
37
Ativos
minerários
38.553
(66)
(1.937)
2.560
(973)
(8)
38.129
(665)
(225)
(2.978)
(2.576)
5.595
2.374
39.654
Outros
23.053
(3)
(6)
(1.890)
3.529
1.328
(1.912)
543
24.642
(70)
(6)
(43)
(1.994)
(972)
7.538
29.095
Imobilizações
em curso
59.130
28.120
(436)
(4.964)
(83)
(19.332)
(369)
709
62.775
27.107
(567)
(7.344)
(44)
3.720
(34.073)
51.574
Total
173.455
28.120
(705)
(5.390)
(8.897)
7.165
(3.720)
1.280
191.308
27.107
(1.465)
(7.731)
(1.486)
(9.981)
9.755
207.507
Controladora
Terrenos
1.162
160
1.322
130
1.452
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Adição (i)
Baixas por alienação
Redução do valor recuperável dos ativos (nota 15)
Depreciação, amortização e exaustão
Outras
Transferências para mantidos para venda
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Adição (i)
Adição por desenvolvimento interno
Baixas por alienação
Redução do valor recuperável dos ativos (nota 15)
Depreciação, amortização e exaustão
Transferências
Saldo em 31 de dezembro de 2014
Imóveis
4.376
(3)
(30)
(216)
5.322
9.449
52
(23)
1.515
(350)
2.721
13.364
Instalações
12.300
(10)
(390)
(672)
4.216
(1.094)
14.350
5
(2)
84
(904)
3.804
17.337
Equipamentos
2.235
(35)
(686)
4.127
5.641
69
(21)
307
(785)
1.886
7.097
Ativos
minerários
3.814
(289)
(1.159)
2.366
70
2.362
(322)
(80)
4.396
Outros
7.271
(28)
(7)
(603)
2.047
8.680
32
(10)
27
(1.106)
2.197
9.820
Imobilizações
em curso
30.073
14.181
(644)
(14.713)
28.897
15.841
72
(297)
(10.658)
33.855
Total
61.231
14.181
(720)
(427)
(2.466)
(1.094)
70.705
15.841
300
(353)
4.295
(3.467)
87.321
(i) inclui juros capitalizados e ARO, vide fluxo de caixa.
15.
Redução do valor recuperável de ativos (“Impairment”)
Com base na política contábil descrita na nota 2p, a Companhia identificou evidencias de impairment em alguns investimentos, ativo
intangível e imobilizado. Os ajustes de impairment e reversões estão apresentados abaixo:
Ativos
Ativo Imobilizado
Carvão
Fertilizantes
Níquel
Níquel
Minério de ferro
Unidade geradora de caixa
Valor contábil líquido
31 de dezembro de 2014
Ajuste de impairment
Valor recuperável
(reversões)
Ativos na Austrália (i)
Ativos no Brasil
Operações de Onça Puma
Operações da Nova Caledônia
VGB - Vale BSGR Limited
1.228
10.769
2.245
15.071
2.794
32.107
441
9.193
6.540
14.443
30.617
787
1.576
(4.295)
628
2.794
1.490
Intangível
Fertilizantes
Ativos no Brasil
1.223
1.223
33.330
30.617
1.223
1.223
2.713
Investimento
Energia
Vale Soluções em Energia S.A.
71
71
-
71
71
Valor contábil líquido
6.489
527
7.016
Valor recuperável
1.526
100
1.626
31 de dezembro de 2013
Ajuste de impairment
4.963
427
5.390
(i) Referem-se ao complexo de mina Integra e Isaac Plains
Ativos
Fertilizantes
Pelotas
Unidade geradora de caixa
PRC
Ativos de pelotização
a)
Ativo imobilizado e intangível
i.
Carvão
Ativos da Austrália
Em maio de 2014, a Companhia anunciou que está tomando as medidas necessárias para colocar o complexo de mina Integra e
Isaac Plains, ambos na Austrália, em care and maintenance desde que a operação não é economicamente viável em condições de
mercado atuais. Como consequência, a Companhia reconheceu o impairment no valor de R$787.
38
ii.
Fertilizantes
Ativos do Brasil
Em 2014, a volatilidade dos produtos de fertilizantes contribuíram para a diminuição do valor recuperável dos ativos de fertilizante.
O valor recuperável dos ativos foi determinado através de projeções de fluxo de caixa descontado, vida útil das minas e em
orçamentos aprovados pela Administração.
A Administração calculou o impairment utilizando preço de commodities baseados em estudo de mercado e uma taxa de desconto
de 7,5%.
PRC
Em 2013, Companhia suspendeu a implementação do Projeto Rio Colorado na Argentina (“PRC”). A Companhia vai continuar
honrando os compromissos relativos às suas concessões e avaliará alternativas para melhorar o resultado do projeto com o
objetivo de determinar perspectivas para o futuro desenvolvimento do projeto.
No quarto trimestre de 2013, a Companhia concluiu suas analises in relação ao investimento na PRC e utilizou sua melhor
estimativa para determinar o valor recuperável, na determinação do “valor justo menos custo para vender” para fins de redução ao
valor recuperável do ativo. Como resultado, a Companhia reconheceu um impairment no montante de R$4.963.
iii.
Níquel
Operações de Onça Puma
Em 2012, em razão de incidentes em dois fornos de Onça Puma, que causou a paralização da operação por 15 meses, a Companhia
reconheceu um impairment de R$5.769. Com a reconstrução de um forno ao final de 2013, a planta voltou a operar e estabilizou
sua operação após um ano em funcionamento. A Companhia reavaliou o valor recuperável da operação, resultando no
reconhecimento de uma recuperação parcial do impairment contabilizado em 2012. O valor recuperado em 2014 foi no montante
de R$4.295. Para o teste a Companhia utilizou um intervalo de preço (21.000 – 23.000 US$/MT) e uma taxa de desconto de 7,5%.
Operações da Nova Caledônia
Em 2014, a volatilidade usual dos preços de níquel, o adiamento do aumento do nível de produção devido a pequenos acidentes na
planta de ácido e o aumento do risco de mercado relacionado à taxa de desconto levou a Companhia a realizar testes de
impairment.
O valor recuperável foi calculado através de projeções de fluxo de caixa descontado, vida útil das minas e em orçamentos
aprovados pela Administração.
A Administração calculou o impairment utilizando um intervalo de preço (21.000 – 23.000 US$/MT) e uma taxa de desconto de
7,5%. Como resultado da atualização dos cálculos, foi registrado em 2014 um impairment no montante de R$ 628.
iv.
Pelotas
Ativos de pelotização
A Companhia analisou as paradas temporárias das usinas de pelotização no Brasil e dado a incerteza da data de retomada das
operações, foi efetuada a avaliação destes ativos com a consequente contabilização do impairment.
39
v.
Projetos de minério de ferro
VGB - Vale BSGR Limited
A subsidiária cuja Vale tem 51% de participação, VBG - Vale BSGR Limited ("VBG"), detém os direitos de concessão de minério de
ferro em Simandou Sul (Zogota) e licenças de exploração de minério de ferro em Simandou Norte (Blocos 1 & 2) na Guiné. Em 25 de
abril de 2014 o governo da Guiné, com base na recomendação da comissão técnica estabelecida em conformidade com a legislação
da Guiné, revogou as concessões minerais da VBG. A decisão baseia-se nas alegações de conduta fraudulenta em conexão com a
aquisição das licenças pela BSGR (atual parceira da Vale na VBG) que ocorreu mais de um ano antes da Vale ter feito qualquer
investimento na VBG. A decisão não indica qualquer envolvimento da Vale e, portanto, não proíbe a Vale para participar em
qualquer redistribuição dos títulos de mineração.
A Vale está considerando ativamente seus direitos legais com Governo da Guiné e com seu sócio da VBG e abordando as opções
para garantir o valor tanto os investimentos realizados no projeto de desenvolvimento na Guiné, bem como o investimento inicial
feito na VBG . Considerando as incertezas no processo, a Companhia reconheceu o impairment do valor total investido no projeto.
b)
Investimento
v.
Energia
Com base em mudanças na estratégia da Companhia, que alteraram o valor recuperável deste investimento, a Vale reconheceu o
impairment.
16.
Empréstimos e financiamentos
a)
Total da dívida
Consolidado
Contratos de dívida no mercado internacional
Títulos com juros variáveis em:
Dólares norte-americanos
Outras moedas
Títulos com juros fixos em:
Dólares norte-americanos
Encargos incorridos
Contratos de dívida no Brasil
Títulos com juros variáveis em:
Reais, indexados à TJLP, TR, IPCA, IGP-M e CDI
Cesta de moedas e títulos em dólares norte-americanos indexados a LIBOR
Títulos com juros fixos em:
Reais
Dólares norte-americanos
Encargos incorridos
40
Controladora
Passivos circulantes
31 de dezembro
31 de dezembro
de 2014
de 2013
31 de dezembro
de 2014
31 de dezembro
de 2013
950
-
783
4
670
536
-
183
887
2.020
28
820
1.635
159
338
1.167
312
848
785
561
1.756
411
734
554
1.603
405
128
274
1.748
3.768
111
14
231
2.523
4.158
123
275
1.686
2.853
106
14
205
2.333
3.181
Consolidado
Contratos de dívida no mercado internacional
Títulos com juros variáveis em:
Dólares norte-americanos
Outras moedas
Títulos com juros fixos em:
Dólares norte-americanos
Euro
Contratos de dívida no Brasil
Títulos com juros variáveis em:
Reais, indexados por à TJLP, TR, IPCA, IGP-M e CDI
Cesta de moedas e títulos em dólares norte-americanos indexados a LIBOR
Títulos com juros fixos em:
Reais
Dólares norte-americanos
Controladora
Passivos não circulantes
31 de dezembro
31 de dezembro
de 2014
de 2013
31 de dezembro
de 2014
31 de dezembro
de 2013
13.531
7
10.921
6
11.721
-
8.930
-
35.166
4.841
53.545
32.347
4.840
48.114
3.984
4.841
20.546
3.514
4.840
17.284
14.617
3.623
12.584
3.198
13.511
3.609
11.529
3.180
964
19.204
72.749
737
186
16.705
64.819
876
17.996
38.542
717
186
15.612
32.896
Abaixo estão os fluxos de pagamentos futuros da divida (principal e juros), por natureza de captação:
2015
2016
2017
2018
2019
2020
Entre 2021 e 2025
2026 em diante
Empréstimos
bancários (i)
253
94
493
5.016
1.356
908
3.197
1.107
12.424
Agências de
Mercado de desenvolvimento
capital (i)
(i)
2.354
2.526
2.578
3.219
2.779
2.420
3.108
2.656
3.540
2.973
2.287
8.997
5.666
17.270
559
40.061
22.871
Principal da
dívida (i)
2.607
5.198
6.491
10.544
7.552
6.168
17.860
18.936
75.356
Consolidado
Controladora
Fluxo estimado
de pagamento
de juros(ii)
4.045
4.037
3.809
3.527
2.983
2.654
8.720
15.475
45.250
Principal da
dívida (i)
2.240
2.296
2.467
10.143
4.545
3.343
11.138
4.610
40.782
(i) Não estão incluídos encargos incorridos.
(ii) Consiste no fluxo estimado de pagamentos de juros futuros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures, calculados com base nas curvas de taxas de juros
e taxas de câmbio em vigor em 31 de dezembro de 2014 e considera que todas as amortizações e pagamentos no vencimento dos empréstimos, financiamentos e
debêntures serão efetuados nas datas programadas. Este montante é composto pelos valores estimados de pagamentos futuros ainda não reconhecidos, além dos
valores dos juros incorridos já reconhecidos nas demonstrações contábeis.
Em 31 de dezembro de 2014, as taxas de juros anuais sobre as dívidas são como segue:
Empréstimos e financiamentos em dólares norte-americanos
Empréstimos e financiamentos em Reais (ii)
Empréstimos e financiamentos em Euros (iii)
Empréstimos e financiamentos em outras moedas
Taxa de juros média (i)
4,54%
9,55%
4,06%
6,24%
Consolidado
Dívida
53.957
16.750
5.036
774
76.517
Taxa de juros média
2,68%
9,39%
4,06%
-
Controladora
Dívida
20.863
15.497
5.035
41.395
(i) Para determinar a taxa de juros média dos contratos de dívida com taxas flutuantes, a Companhia utilizou a última taxa renegociada em 31 de dezembro de
2014.
(ii) Empréstimos em reais, cuja remuneração é atrelada à variação acumulada da taxa do IPCA, CDI e TJLP mais spread. Para o montante de R$ 13.818, foram
contratados derivativos para proteger a exposição às variações dos fluxos de caixa da dívida flutuante em reais, resultando em um custo médio de 2,38% a.a em
dólares norte-americanos.
(iii) Eurobonds, para os quais foram contratados derivativos para proteger a exposição às variações dos fluxos de caixa da dívida em euros, resultando em um custo
médio de 4,42% a.a. em dólares norte-americanos.
41
b)
Linhas de crédito
Tipo
Linhas de crédito rotativas
Linhas de crédito rotativas - Vale/ Vale International/ Vale Canada
Linhas de crédito rotativas - Vale/ Vale International/ Vale Canada
Export-Import Bank of China e Bank of China Limited
BNDES
Financiamentos
BNDES - CLN 150
BNDES - Programa de Sustentação do Investimento 3,0%
BNDES - Tecnored 3,50%
BNDES - S11D e S11D Logística
Agência Canadense de Exportação e Desenvolvimento
Moeda de
contrato
Data da abertura
US$
US$
US$
R$
Abril 2011
Julho 2013
Setembro 2010 i.
Abril 2008 ii.
R$
R$
R$
R$
US$
Setembro 2012
Junho 2013
Dezembro 2013
Maio 2014
Janeiro 2014
iii.
iv.
v.
vi.
vii.
Montante utilizado até
31 de dezembro
31 de dezembro
de 2014
de 2013
Prazo
Valor total
5 anos
5 anos
13 anos
10 anos
7.969
5.312
3.264
7.300
2.820
4.864
2.617
4.626
10 anos
10 anos
8 anos
10 anos
5 e 7 anos
3.883
109
136
6.164
2.058
3.339
109
74
1.866
2.058
3.079
87
-
i. Aquisição de doze navios de grande porte para o transporte de minério junto a estaleiro chinês.
ii. Data da assinatura do Memorandum of Understanding, porém o prazo dos financiamentos de projetos é contado a partir da data de assinatura de cada aditivo
dos projetos.
iii. Projeto Capacitação Logística Norte 150 (“CLN 150”).
iv. Aquisição de equipamentos nacionais.
v. Apoio ao plano de investimentos 2013-2015 da Tecnored.
vi. Implantação do projeto de minério de ferro S11D e sua infraestrutura logística S11D Logística.
vii. Propósitos corporativos gerais.
O montante total e utilizado, quando não contratados na moeda de apresentação, são afetados pela variação cambial entre os
exercícios.
c)
Garantias
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013 a Companhia possui empréstimos e financiamento no montante de R$3.485 e R$3.410,
respectivamente, garantidos por de ativo imobilizado e recebíveis.
Todos os títulos emitidos pela Companhia através de sua controlada financeira Vale Overseas Limited, estão total e
incondicionalmente garantidos pela Vale.
d)
Covenants
Os principais covenants da Companhia obrigam a manter certos índices, como a dívida sobre o EBITDA (LAJIDA – Lucro antes dos
juros, impostos, depreciação e amortização) e de cobertura de juros. A Companhia não identificou nenhum evento de não
conformidade em 31 de dezembro de 2014 e 2013.
42
17.
Obrigações para desmobilização de ativos
A Companhia utiliza diversos julgamentos e premissas quando mensura as obrigações referentes à descontinuação de uso de ativos.
Do montante provisionado não estão deduzidos os custos potenciais cobertos por seguros ou indenizações.
As taxas de juros de longo prazo utilizadas para desconto a valor presente e atualização da provisão para 31 de dezembro de 2014
foi de 5,51% a.a. (6,39% – 2013) no Brasil, de 2,05% a.a. (3,23% – 2013) no Canadá e entre 1,61% - 8,81% a.a. nas outras localidades.
O passivo constituído é atualizado periodicamente tendo como base essas taxas de desconto acrescido do índice de inflação do
exercício de cada localidade.
A variação na provisão para desmobilização de ativos está demonstrada como segue:
31 de dezembro de 2014
Consolidado
31 de dezembro de 2013
31 de dezembro de 2014
Controladora
31 de dezembro de 2013
Saldo no início do exercício
Acréscimo de despesas
Incorporação
Liquidação financeira no exercício corrente
Revisões estimadas nos fluxos de caixa
Ajustes de conversão do exercício
Transferência para mantidos para venda
Saldo no final do exercício
6.194
465
(100)
2.217
173
8.949
5.615
414
(90)
102
162
(9)
6.194
1.946
201
98
(23)
973
3.195
1.625
174
(35)
182
1.946
Circulante
Não circulante
361
8.588
8.949
225
5.969
6.194
89
3.106
3.195
90
1.856
1.946
43
18.
Processos judiciais
a)
Provisões para processos judiciais
A Vale é parte envolvida em ações trabalhistas, cíveis, tributárias e outras em andamento e estão discutindo estas questões tanto na
esfera administrativa quanto na judicial, as quais são amparadas por depósitos judiciais. As provisões para as perdas decorrentes
destes processos são estimadas e atualizadas pela Administração, amparada pela opinião da diretoria jurídica da Companhia e de
seus consultores legais externos.
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Adições
Reversões
Pagamentos
Atualizações monetárias
Transferência para tributos sobre o lucro - programa de refinanciamento
Ajustes de conversão do exercício
Movimentações líquidas do exercício
Transferência para mantidos para venda
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Adições
Reversões
Pagamentos
Atualizações monetárias
Ajustes de conversão do exercício
Saldo em 31 de dezembro de 2014
Provisões
tributárias
2.039
45.226
(23.422)
(6.738)
(40)
(16.345)
53
(2)
771
237
44
(94)
97
33
1.088
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Adições
Reversões
Pagamentos
Atualizações monetárias
Transferências para tributos sobre o lucro - Programa de refinanciamento
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Adições
Reversões
Pagamentos
Atualizações monetárias
Saldo em 31 de dezembro de 2014
Provisões
tributárias
1.213
44.377
(23.023)
(6.459)
181
(16.009)
280
217
(23)
(79)
41
436
Consolidado
Total de passivos
provisionados
70
4.218
14
45.993
(28)
(23.997)
(1)
(7.253)
9
396
(16.345)
51
(2)
3
(72)
67
2.989
77
970
(32)
(553)
(251)
12
208
6
42
130
3.405
Provisões cíveis
575
186
(144)
(371)
281
(2)
(8)
(19)
498
98
(247)
(46)
1
7
311
Provisões
trabalhistas
1.534
567
(403)
(143)
146
6
(54)
1.653
558
(318)
(111)
98
(4)
1.876
Provisões
ambientais
Provisões cíveis
247
147
(75)
(115)
17
221
183
(207)
(42)
31
186
Provisões
trabalhistas
1.364
434
(339)
(97)
110
1.472
578
(304)
(100)
86
1.732
Provisões
ambientais
Controladora
Total de passivos
provisionados
43
2.867
9
44.967
(26)
(23.463)
(6.671)
9
317
(16.009)
35
2.008
72
1.050
(32)
(566)
7
(214)
12
170
94
2.448
Provisões para processos tributários - as naturezas das causas tributárias referem-se a discussões sobre a base de cálculo da
Compensação Financeira pela Exploração de Recursos Minerais (“CFEM”) e indeferimentos de pedidos de compensação de créditos
na liquidação de tributos federais no Brasil, e tributos sobre atividades minerárias no exterior. As demais se referem a cobranças de
Adicional de Indenização do Trabalhador Portuário (“AITP”) e questionamentos sobre a localidade de incidência para fins de
Imposto Sobre Serviços (“ISS”).
Provisões para processos cíveis - as ações cíveis estão relacionadas às reclamações de companhias contratadas por perdas que
supostamente teriam ocorrido como resultado de vários planos econômicos e outras demandas relacionadas a acidentes, ações
indenizatórias e outras, ainda relacionadas a indenização pecuniária em ação reivindicatória.
Provisões para processos trabalhistas – as ações trabalhistas consistem principalmente de horas “intinere”, adicional de
periculosidade e insalubridade e reclamações vinculadas a disputas sobre o montante de compensação pago sobre demissões e ao
terço constitucional de férias. Inseridas nesse contexto estão às contingências previdenciárias, porque decorrem de parcelas com
natureza trabalhista, tratando-se de discussões judiciais e administrativas entre o Instituto Nacional de Seguridade Social (“INSS”) e
a Vale, cujo cerne é a incidência, ou não, dos encargos previdenciários.
44
b)
Passivos contingentes
A Companhia discute nas esferas administrativa e judicial ações para as quais existe expectativa de perdas possíveis, e entende que
para estas não cabe provisão, visto que existe um forte embasamento jurídico para o posicionamento da Companhia.
Estes passivos contingentes estão assim representados:
31 de dezembro de 2014
Consolidado
31 de dezembro de 2013
31 de dezembro de 2014
Controladora
31 de dezembro de 2013
16.187
3.734
5.194
2.981
28.096
8.877
2.855
5.320
3.146
20.198
13.084
2.962
4.491
2.881
23.418
4.842
2.701
3.579
3.135
14.257
Processos tributários
Processos cíveis
Processos trabalhistas
Processos ambientais
Total
As categorias dos passivos contingentes sumarizados na tabela acima incluem as seguintes:
Processos tributários – as causas tributárias mais significativas referem-se a contestações das autoridades tributárias do governo
brasileiro sobre a dedutibilidade dos pagamentos da contribuição social para fins do imposto de renda (aproximadamente R$5.314)
e exigências das autoridades dos governos estaduais para pagamentos adicionais do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e
Serviços (“ICMS”) sobre o nosso uso dos créditos do ICMS sobre as vendas e transmissão de energia.
Processos cíveis – a maioria dessas reclamações tem sido apresentada pelos fornecedores e referem-se a indenizações de contratos
de construção, principalmente supostos prejuízos, pagamentos e multas contratuais. Outras reclamações envolvem disputas sobre
cláusulas contratuais de indexação da inflação.
Processos trabalhistas – estas reclamações representam um grande número de reclamações individuais de (i) empregados e
fornecedores de serviços, envolvendo principalmente remuneração adicional sobre horas extras, horas “intinere”, adicional de
periculosidade e insalubridade; e (ii) reclamações com o Instituto Nacional de Seguridade Social (“INSS”) relacionadas a
contribuições sobre programas de remuneração baseados nos lucros.
Processos ambientais – as reclamações mais significativas referem-se a alegados vícios processuais na obtenção de licenças, não
cumprimentos de licenças ambientais existentes ou prejuízos ambientais.
c)
Depósitos judiciais
Correlacionados às provisões e passivos contingentes, existem depósitos judiciais. Os depósitos judiciais são garantias exigidas
judicialmente, atualizados monetariamente e registrados no ativo não circulante da Companhia até que aconteça a decisão judicial
de resgate destes depósitos pelo reclamante, a menos que ocorra desfecho favorável da questão para a entidade.
Os depósitos judiciais estão assim representados:
31 de dezembro de
2014
Consolidado
31 de dezembro de
2013
31 de dezembro de
2014
Controladora
31 de dezembro de
2013
940
333
2.096
1
3.370
1.014
411
2.039
27
3.491
664
115
1.942
2.721
590
359
1.913
26
2.888
Processos tributários
Processos cíveis
Processos trabalhistas
Processos ambientais
Total
45
19.
Tributos sobre o lucro – programa de refinanciamento (“REFIS”)
Em novembro de 2013, a Companhia decidiu aderir ao programa de refinanciamento de tributos sobre o lucro (“REFIS”) para o
pagamento dos valores relativos aos tributos incidentes sobre o lucro de suas subsidiárias e afiliadas estrangeiras de 2003 a 2012.
O montante total do REFIS foi de R$ 16,3 bilhões, incluindo os pagamentos antecipados e da primeira parcela de R$ 6 bilhões paga
em 2013 e durante 2014 R$1.161 relacionado a doze parcelas mensais. Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de R$16.785 (R$1.213
no circulante e R$15.572 no não circulante) é devido em 166 parcelas mensais, com juros à taxa SELIC.
Os efeitos na demonstração do resultado dos anos findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 são os seguintes:
Despesa financeira
Reconhecimento Inicial de juros / multas
Taxa SELIC sobre o REFIS
Aumento nas despesas financeiras
Despesa de imposto de renda
Reconhecimento da obrigação
Efeito fiscal de dedutibilidade de juros / multas
Outros efeitos
Valor referente à operação descontinuada
Efeito líquido na despesa de imposto de renda - operações continuadas
Total de efeitos na demonstração do resultado
20.
2014
2013
(1.603)
(1.603)
(27.916)
21.877
(6.039)
545
545
545
(1.058)
(17.084)
6.516
1.793
(8.775)
(496)
(9.271)
(15.310)
Tributos sobre o lucro
A Companhia analisa o potencial impacto fiscal associado aos lucros não distribuídos de cada subsidiária. Conforme descrito na nota
19, em 2013, a Companhia aderiu ao REFIS para pagar os valores relativos à cobrança de tributos sobre o lucro sobre o ganho de
capital próprio em empresas controladas e coligadas no exterior 2003-2012 e, portanto, o repatriamento de tais ganhos não teria
consequências fiscais brasileiras.
A Lei nº 12.973, de 2014, traz mudanças na tributação das empresas brasileiras sobre os lucros e rendimentos auferidos no exterior
por meio de controladas diretas e indiretas, para vigorar a partir do exercício de 2015. Como regra geral, a nova legislação fiscal
brasileira pretende tributar em regime de competência os lucros apurados pelas subsidiárias diretas e indiretas de acordo com
práticas locais e em regime de caixa os lucros das empresas coligadas, sendo admitido o crédito do imposto quando pago no
exterior. Desde que atendidas determinadas condições da legislação, está prevista opção para: (1) a consolidação do resultado
(lucros e prejuízos) das controladas diretas e indiretas elegíveis, até o ano de 2022; (2) o pagamento em até oito anos do imposto
gerado pela tributação do lucro das empresas elegíveis.
Os saldos diferidos líquidos apresentam-se como segue:
Resultado fiscal a compensar
Diferenças temporarias:
Fundo de pensão
Provisão para processos judiciais
Perdas estimadas de ativos
Valor justo de instrumentos financeiros
Mais valia vinculada a bens adquiridos
Impairment
Outros
Total
Ativo
Passivo
31 de dezembro de
2014
4.348
Consolidado
31 de dezembro de
2013
4.809
31 de dezembro de
2014
375
Controladora
31 de dezembro de
2013
728
1.783
970
2.489
3.563
(12.831)
1.946
(582)
(2.662)
1.686
1.505
800
2.255
2.517
(11.184)
2.863
(531)
(1.775)
3.034
311
832
1.513
3.059
995
(655)
6.055
6.430
174
683
1.284
2.517
2.729
(697)
6.690
7.418
10.560
(8.874)
1.686
10.596
(7.562)
3.034
6.430
6.430
7.418
7.418
46
Ativo
8.282
1.731
249
429
(95)
652
(652)
10.596
(52)
154
147
(374)
89
10.560
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Efeitos no resultado
Ajuste de conversão
Constituição/reversão de prejuízo fiscal
Outros resultados abrangentes
Movimentações líquidas das operações descontinuadas
Transferência para mantidos para venda
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Efeitos no resultado
Transferências
Ajuste de conversão
Transferência entre ativos e passivo
Outros resultados abrangentes
Saldo em 31 de dezembro de 2014
Consolidado
Total
1.281
2.119
(397)
429
(590)
659
(467)
3.034
(248)
(1.150)
(148)
198
1.686
Passivo
7.001
(388)
646
495
(7)
(185)
7.562
196
1.304
295
(374)
(109)
8.874
Controladora
Ativo
5.706
1.079
728
(95)
7.418
(1.089)
12
89
6.430
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Efeitos no resultado
Constituição/reversão de Prejuizo Fiscal
Outros resultados abrangentes
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Efeitos no resultado
Incorporação
Outros resultados abrangentes
Saldo em 31 de dezembro de 2014
Os tributos diferidos ativos decorrentes de prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias são
reconhecidos contabilmente, levando-se em consideração a análise dos resultados futuros, fundamentada por projeções
econômico-financeiras, elaboradas com base em premissas internas e em cenários macroeconômicos, comerciais e tributários que
podem sofrer alterações no futuro.
Os tributos sobre o lucro no Brasil compreende o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro. A alíquota estatutária
aplicável nos exercícios apresentados é de 34%. Em outros países onde a Companhia tem operações, a mesma está sujeita a várias
taxas dependendo da jurisdição.
O total demonstrado como resultado de tributos sobre o lucro nas demonstrações contábeis consolidadas está reconciliado com as
alíquotas estabelecidas pela legislação, como segue:
Lucro antes dos tributos sobre o lucro
Tributos sobre o lucro às alíquotas da legislação - 34%
Ajustes que afetaram o cálculo dos tributos:
Tributos sobre o lucro de juros sobre o capital próprio
Incentivos fiscais
Resultados de empresas no exterior tributadas a alíquotas diferentes às da controladora
Adesão ao REFIS (nota 19)
Constituição/Reversão de prejuízos fiscais
Reversão do imposto de renda diferido
Resultado de participações societárias
Indedutibilidade do valor recuperável de ativos
Outros (i)
Tributos sobre o lucro no resultado do exercício
(i) Refere-se principalmente a imposto provisionado sobre exportação.
47
2014
2.819
(958)
2013
14.995
(5.098)
2.634
209
(2.867)
(410)
388
(1.119)
(477)
(2.600)
2.688
408
(11.345)
387
373
(1.687)
(975)
(15.249)
Exercício findo em 31 de dezembro de
Consolidado
Controladora
2012
2014
2013
6.929
3.387
15.403
(2.356)
(1.152)
(5.237)
2.601
393
234
(445)
2.533
422
(747)
(40)
2.595
2.634
206
(4.429)
308
(2.433)
2.688
(10.982)
(668)
(1.089)
(15.288)
•
Incentivos tributários
A Vale, no Brasil, possui incentivo fiscal de redução parcial do imposto de renda devido, pelo valor equivalente à parcela atribuída
pela legislação fiscal às operações nas regiões norte e nordeste com ferro, pelotas, ferrovia, manganês, cobre, níquel e potássio. O
incentivo é calculado com base no lucro fiscal da atividade (chamado lucro da exploração), e leva em conta a alocação do lucro
operacional pelos níveis da produção incentivada durante os períodos definidos como beneficiados para cada produto, e, no geral
são por 10 anos e no caso da Companhia, expiram até 2023. Um montante igual ao obtido com a economia fiscal deve ser
apropriado em uma conta de reserva de lucros, no patrimônio líquido, e não pode ser distribuído como dividendos aos acionistas.
Além deste, parte do imposto de renda devido pode ser reinvestido na aquisição de equipamentos, sujeita a aprovação posterior
pela agência reguladora da área incentivada Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia (“SUDAM”) e Superintendência de
Desenvolvimento do Nordeste (“SUDENE”). Quando aprovado o reinvestimento, o benefício fiscal é também apropriado em uma
reserva de lucros, com impedimento para distribuição como dividendos aos acionistas.
A Vale tem ainda incentivos de impostos relacionados a produção de níquel e cobalto da Vale Nouvelle Caledonie (“VNC”). Estes
incentivos fiscais incluem isenções de Imposto de renda, durante a fase de construção do projeto, e, também, por um período de 15
anos iniciando‐se no primeiro ano da produção comercial, conforme definido pela legislação aplicável, seguido por 5 anos com
isenção de 50% do imposto devido. A VNC está sujeita a tributação de uma parte do lucro começando no primeiro ano em que a
produção comercial for atingida, conforme definido pela legislação aplicável. Até o momento, não foi gerado nenhum lucro
tributável na VNC.
Em Moçambique, os incentivos fiscais aplicáveis à Vale Moçambique para o Projeto Mina Carvão Moatize incluem uma redução de
25% na taxa para cinco anos contados a partir do primeiro ano que obtiver lucros tributáveis. A Vale também recebeu incentivos
fiscais para projetos em Omã e na Malásia.
A Vale está sujeita a revisão do imposto de renda pelas autoridades fiscais locais, por até cinco anos nas empresas que operam no
Brasil, dez anos para operações na Indonésia e até sete anos para companhias com operações no Canadá.
21.
Obrigações com benefícios a funcionários
a)
Obrigações com benefícios de aposentadoria
No Brasil, a gestão dos planos de previdência complementar da Companhia é responsabilidade da Fundação Vale do Rio Doce de
Seguridade Social (“Valia”), entidade fechada sem fins lucrativos, com autonomia administrativa e financeira. Os planos do Brasil são
os seguintes:
Plano de benefícios Vale Mais (“Vale Mais”) e plano de benefícios Valiaprev (“Valiaprev”)
Os empregados da Companhia participantes da Valia estão associados a planos (Vale Mais e Valiaprev), com componente de
benefício definido (específico para cobertura por morte e aposentadoria por invalidez) e de contribuição definida (para benefícios
programáveis). No caso de benefício definido, o valor é previamente estabelecido, com atualização atuarial, de forma a assegurar
sua concessão. Já no caso da contribuição definida, o valor é permanentemente ajustado, de acordo com os recursos mantidos em
favor do participante. Os planos Vale Mais e Valiaprev estavam superavitários em 31 de dezembro de 2014 e 2013.
Plano de benefício definido (“Plano BD”)
A Companhia também mantém o patrocínio de um plano de previdência complementar com características de benefício definido,
que cobre quase que exclusivamente aposentados e seus beneficiários. Atualmente é um plano fechado (não permite novas
adesões), superavitário e suas contribuições pela Companhia não são relevantes.
Abono complementação
A Companhia patrocina um grupo específico de ex-empregados o direito receber pagamentos suplementares aos benefícios normais
da VALIA acrescido de benefício pós-aposentadoria de assistência médica, odontológica e farmacêutica. O abono complementação
estava superavitário em 31 de dezembro de 2014 e 2013.
Outros benefícios
A Companhia patrocina planos de assistência médica para funcionários que atendam critérios específicos e para funcionários que
utilizam o abono complementação. Apesar de não serem planos específicos de aposentadoria, são utilizados cálculos atuariais para
calcular os compromissos futuros. Por serem planos de assistência médica, têm natureza deficitária e estão assim apresentados em
31 de dezembro de 2014 e 2013.
48
No exterior, os planos são administrados de acordo com a região e centralizados na nossa controlada Vale Canada Limited. Estão
divididos entre planos no Canada, Reino Unido, Indonésia, Nova Caledônia, Japão e Taiwan. Os planos de pensão no Canadá são
compostos de um benefício definido e um componente de contribuição definida e são os mais relevantes. Atualmente os planos de
benefício definido das demais regiões não permitem novas adesões. Os planos no exterior estão deficitários em 31 de dezembro de
2014 e 2013.
As informações a seguir detalham o status dos elementos de benefício definido de todos os planos, bem como os custos a eles
relacionados.
i.
Evolução do valor presente das obrigações
Obrigações com benefícios em 31 de dezembro de 2012
Custo do serviço
Custo de juros
Benefícios pagos
Contribuições de participantes
Transferências
Liquidação de planos
Efeitos da mudança de premissas atuariais
Efeito da combinação de negócios
Ajuste de conversão
Obrigações com benefícios em 31 de dezembro de 2013
Custo do serviço
Custo de Juros
Benefícios pagos
Contribuições de participantes
Efeitos da mudança de premissas atuariais
Ajuste de conversão
Obrigações com benefícios em 31 de dezembro de 2014
ii.
Planos
superavitários
7.290
106
995
(674)
3
4.127
(2.290)
9.557
68
1.116
(769)
3
(73)
9.902
Planos
deficitários
14.623
210
475
(722)
1
(4.121)
(240)
(582)
5
671
10.320
225
549
(755)
1
1.070
599
12.009
Consolidado
Outros
benefícios
deficitários
4.179
91
282
(163)
(35)
(31)
(538)
181
3.966
55
194
(174)
(189)
129
3.981
Planos
superavitários
7.290
106
995
(674)
3
4.127
(2.290)
9.557
68
1.116
(769)
3
(73)
9.902
Planos
deficitários
4.127
(4.127)
-
Controladora
Outros
benefícios
deficitários
652
55
(52)
(139)
516
59
(59)
16
532
Evolução do valor justo dos ativos
Valor justo dos ativos do plano em 31 de dezembro de 2012
Receita de juros
Contribuições do empregador
Contribuições de participantes
Transferências
Benefícios pagos
Despesas administrativas
Retorno sobre os ativos dos planos (excluindo receitas de juros)
Liquidação de planos
Ajuste de conversão
Valor justo dos ativos do plano em 31 de dezembro de 2013
Receita de juros
Contribuições do empregador
Contribuições de participantes
Benefícios pagos
Retorno sobre os ativos dos planos (excluindo receitas de juros)
Ajuste de conversão
Valor justo dos ativos do plano em 31 de dezembro de 2014
Planos
superavitários
9.015
1.131
304
3
3.813
(674)
(1.245)
12.347
1.471
310
3
(769)
(5)
13.357
49
Planos
deficitários
11.619
363
411
1
(3.813)
(722)
(11)
684
(197)
576
8.911
474
387
1
(755)
398
456
9.872
Consolidado
Outros
benefícios
deficitários
2
163
(163)
(2)
174
(174)
-
Planos
superavitários
9.015
1.131
304
3
3.813
(674)
(1.245)
12.347
1.471
310
3
(769)
(5)
13.357
Planos
deficitários
3.813
(3.813)
-
Controladora
Outros
benefícios
deficitários
52
(52)
59
(59)
-
iii.
Conciliação dos ativos e passivos reconhecidos no balanço
31 de dezembro de 2014
Outros
Planos
benefícios
deficitários
deficitários
Planos
superavitários
Limite máximo de reconhecimento de ativo (teto)/ passivo oneroso
No inicio do exercício
Receita de juros
Mudanças no teto do ativo/ passivo oneroso
No final do exercício
Valor reconhecido no balanço patrimonial
Valor presente das obrigações atuariais
Valor justo dos ativos
Efeito do limite do ativo (teto)
Passivo provisionado
Passivo circulante
Passivo não circulante
Passivo provisionado
Planos
superavitários
Planos no Brasil
31 de dezembro de 2013
Outros
Planos
benefícios
deficitários
deficitários
2.790
335
330
3.455
-
-
1.725
154
911
2.790
-
-
(9.902)
13.357
(3.455)
-
(1.028)
928
(100)
(654)
(654)
(9.557)
12.347
(2.790)
-
(1.032)
990
(42)
(646)
(646)
-
(100)
(100)
(66)
(588)
(654)
-
(42)
(42)
(52)
(594)
(646)
31 de dezembro de 2014
Outros
Planos
benefícios
deficitários
deficitários
Planos
superavitários
Planos
superavitários
Planos no exterior
31 de dezembro de 2013
Outros
Planos
benefícios
deficitários
deficitários
Valor reconhecido no balanço patrimonial
Valor presente das obrigações atuariais
Valor justo dos ativos
Passivo provisionado
-
(10.981)
8.944
(2.037)
(3.327)
(3.327)
-
(9.288)
7.921
(1.367)
(3.320)
(3.320)
Passivo circulante
Passivo não circulante
Passivo provisionado
-
(42)
(1.995)
(2.037)
(69)
(3.258)
(3.327)
-
(22)
(1.345)
(1.367)
(153)
(3.167)
(3.320)
31 de dezembro de 2014
Outros
Planos
benefícios
deficitários
deficitários
Planos
superavitários
Limite máximo de reconhecimento de ativo (teto)/ passivo oneroso
No inicio do exercício
Receita de juros
Mudanças no teto do ativo/ passivo oneroso
No final do exercício
Valor reconhecido no balanço patrimonial
Valor presente das obrigações atuariais
Valor justo dos ativos
Efeito do limite do ativo (teto)
Passivo provisionado
Passivo circulante
Passivo não circulante
Passivo provisionado
Planos
superavitários
Total
31 de dezembro de 2013
Outros
Planos
benefícios
deficitários
deficitários
2.790
335
330
3.455
-
-
1.725
154
911
2.790
-
-
(9.902)
13.357
(3.455)
-
(12.009)
9.872
(2.137)
(3.981)
(3.981)
(9.557)
12.347
(2.790)
-
(10.320)
8.911
(1.409)
(3.966)
(3.966)
-
(42)
(2.095)
(2.137)
(135)
(3.846)
(3.981)
-
(22)
(1.387)
(1.409)
(205)
(3.761)
(3.966)
50
31 de dezembro de 2014
Outros
Planos
benefícios
deficitários
deficitários
Planos
superavitários
Limite máximo de reconhecimento de ativo (teto)/ passivo oneroso
No inicio do exercício
Receita de juros
Mudanças no teto do ativo/ passivo oneroso
No final do exercício
Valor reconhecido no balanço patrimonial
Valor presente das obrigações atuariais
Valor justo dos ativos
Efeito do limite do ativo (teto)
Passivo provisionado
Passivo circulante
Passivo não circulante
Passivo provisionado
iv.
2.790
335
330
3.455
-
-
1.725
154
911
2.790
-
-
(9.902)
13.357
(3.455)
-
-
(532)
(532)
(9.557)
12.347
(2.790)
-
-
(516)
(516)
-
-
(66)
(466)
(532)
-
-
(52)
(464)
(516)
Custos reconhecidos na demonstração do resultado do exercício
Custo de serviço corrente
Juros sobre os passivos atuariais
Juros sobre ativos do plano
Efeito do limite do teto do ativo
Total dos custos líquidos
Planos
superavitários
68
1.116
(1.471)
335
48
Custo de serviço corrente
Juros sobre os passivos atuariais
Juros sobre ativos do plano
Efeito do limite do teto do ativo
Total dos custos líquidos
v.
Planos
superavitários
Controladora
31 de dezembro de 2013
Outros
Planos
benefícios
deficitários
deficitários
Planos
deficitários
225
549
(474)
300
2014
Outros
benefícios
Planos
deficitários superavitários
55
106
194
995
(1.131)
154
249
124
Planos
superavitários
68
1.116
(1.471)
335
48
Planos
deficitários
-
Planos
deficitários
210
475
(363)
322
2013
Outros
benefícios
deficitários
91
282
373
2014
Outros
benefícios
deficitários
59
59
Consolidado
Exercício findo em 31 de dezembro de
2012
Outros
Planos
Planos
benefícios
superavitários deficitários deficitários
223
70
603
800
200
(916)
(749)
313
23
297
270
Controladora
Exercício findo em 31 de dezembro de
2103
Outros
Planos
Planos
benefícios
superavitários
deficitários
deficitários
106
995
55
(1.131)
154
124
55
Custos reconhecidos na demonstração do resultado abrangente do exercício
Saldo no início do exercício
Efeito de mudança nas premissas atuariais
Retorno sobre ativos do plano (exclui receita de juros)
Mudança de teto de ativo/passivo oneroso (exclui receita de juros)
Outros
Imposto de renda diferido
Resultado abrangente do exercício
Efeito da conversão
Transferências/ baixas
Resultado abrangente acumulado
Planos
Planos
superavitários deficitários
(219)
(926)
73
(1.070)
(5)
398
(312)
66
(244)
(606)
83
159
(161)
(447)
(174)
32
(380)
(1.515)
51
2014
2013
Outros
Outros
benefícios
Planos
Planos benefícios
deficitários superavitários deficitários deficitários
(460)
(7)
(1.970)
(778)
189
2.290
574
537
(1.245)
731
(911)
189
134
1.305
537
(38)
(42)
(410)
(162)
151
92
895
375
(25)
(163)
(55)
(16)
(304)
312
(2)
(350)
(219)
(926)
(460)
Consolidado
Exercício findo em 31 de dezembro de
2012
Outros
Planos
Planos benefícios
superavitários deficitários deficitários
(7)
(988)
(337)
(1.338)
(2.193)
(588)
(154)
805
1.492
162
(1.226)
(588)
357
176
(869)
(412)
(113)
(29)
(7)
(1.970)
(778)
Saldo no início do exercício
Efeito de mudança nas premissas atuariais
Retorno sobre ativos do plano (exclui receita de juros)
Mudança de teto de ativo/passivo oneroso (exclui receita de juros)
Imposto de renda diferido
Resultado abrangente do exercício
Efeito da conversão
Transferências/ baixas
Resultado abrangente acumulado
vi.
Planos
superavitários
(219)
73
(5)
(312)
(244)
83
(161)
(380)
Planos
deficitários
7
7
2014
Outros
benefícios
deficitários
(109)
(17)
(17)
6
(11)
(120)
Planos
superavitários
(7)
2.290
(1.245)
(911)
134
(42)
92
(304)
(219)
Controladora
Exercício findo em 31 de dezembro de
2013
Outros
Planos
benefícios
deficitários
deficitários
(297)
(201)
139
139
(47)
92
304
7
(109)
Riscos relacionados aos planos
Os administradores dos planos possuem o compromisso destacado no planejamento estratégico de fortalecer os controles internos
e a gestão de riscos. Isso é feito por meio da realização de auditorias de controles internos, que visam à mitigação de riscos
operacionais nas atividades de rotina, gestão dos riscos de mercado e de crédito.
Os riscos são apresentados a seguir:
Risco legal - ações judiciais: emissão de relatórios periódicos para auditoria e Diretoria, contemplando as análises dos advogados
sobre as probabilidades de êxito (remota, provável ou possível), objetivando subsidiar a decisão administrativa quanto aos
provisionamentos.
Contratos, tributário e processos decisórios: análises jurídicas prévias por meio de pareceres técnicos.
Análise e acompanhamento permanente da evolução do cenário legal e a sua divulgação no âmbito da instituição, de modo a
subsidiar os planos administrativos considerados as repercussões das alterações normativas.
Risco atuarial - a avaliação atuarial anual dos planos de benefícios compreende a avaliação de encargos, receitas e adequação dos
planos de custeio. É feito também o acompanhamento das hipóteses biométricas e econômico-financeiras (volatilidade dos ativos,
alterações em taxas de juros, inflação, taxa de mortalidade, salários entre outros).
Risco de mercado - são realizadas projeções de rentabilidade para os diversos planos e perfis de investimentos para 10 anos no
Estudo de ALM (Estudo de Gestão de Ativos e Passivos). Estas projeções contemplam os riscos de mercado dos diversos segmentos
de investimentos. Ademais é monitorado mensalmente o risco de mercado de curto prazo dos planos através das métricas de VaR
(Valor em Risco) e Testes de Stress. Para os fundos de investimentos exclusivos da VALIA o risco de mercado é mensurado pelo
banco custodiante dos ativos diariamente.
Risco de crédito - avaliação da qualidade de crédito dos emissores, com contratação de consultoria especializada para avaliação de
instituições financeiras e avaliação interna da capacidade de pagamento de empresas não financeiras. Para os ativos de crédito de
empresas não financeiras é realizado o acompanhamento da empresa até o vencimento do título.
vii.
Hipóteses atuariais e econômicas e analise de sensibilidade
Todos os cálculos atuariais envolvem projeções futuras acerca de alguns parâmetros, tais como: salários, juros, inflação,
comportamento dos benefícios do INSS, mortalidade, invalidez, etc.
As hipóteses atuariais econômicas adotadas foram formuladas considerando-se o longo prazo previsto para sua maturação,
devendo, por isso, ser analisadas sob essa ótica. Portanto, no curto prazo, elas podem não ser necessariamente realizadas.
52
Nas avaliações foram adotadas as seguintes hipóteses econômicas:
Taxa média nominal de desconto
Taxa média nominal para determinar despesa/ (receita)
Taxa média nominal de crescimento salarial
Taxa média nominal de reajuste de benefício
Taxa média nominal de crescimento dos custos médicos - hipótese inicial
Taxa média nominal de crescimento dos custos médicos - hipótese final
Taxa média de inflação estimada no longo prazo
Planos
superavitários
12,70%
12,37%
6,94%
6,00%
N/A
N/A
6,00%
31 de dezembro de 2014
Outros
Planos
benefícios
deficitários
deficitários
12,54%
12,39%
12,46%
N/A
8,12%
N/A
6,00%
6,00%
N/A
9,18%
N/A
9,18%
6,00%
6,00%
Planos deficitários
3,89%
4.80%
3,90%
3,90%
N/A
N/A
2,00%
Taxa média nominal de desconto
Taxa média nominal para determinar despesa/ (receita)
Taxa média nominal de crescimento salarial
Taxa média nominal de reajuste de benefício
Taxa média nominal de crescimento dos custos médicos - hipótese inicial
Taxa média nominal de crescimento dos custos médicos - hipótese final
Taxa média de inflação estimada no longo prazo
31 de dezembro de 2014
Outros benefícios
deficitários
4,10%
N/A
N/A
3,00%
7.22%
4.49%
2,00%
Planos
superavitários
12,13%
9,98%
6,00%
6,00%
N/A
N/A
6,00%
Brasil
31 de dezembro de 2013
Outros
Planos
benefícios
deficitários
deficitários
12,46%
12,57%
8,12%
N/A
6,00%
N/A
6,00%
6,00%
N/A
9,18%
N/A
9,18%
6,00%
6,00%
Planos deficitários
4,80%
4,80%
4,00%
4,00%
N/A
N/A
2,00%
Exterior
31 de dezembro de 2013
Outros benefícios
deficitários
5,40%
N/A
3,00%
3,00%
7,00%
4,45%
2,00%
Para a análise de sensibilidade, a Companhia considera o efeito de 1% na taxa nominal de desconto para determinar a obrigação
atuarial. Os efeitos desta variação no passivo atuarial, na premissa adotada e na duração média do plano estão demonstrados
abaixo:
31 de dezembro de 2014
Controladora
Outros
Planos
benefícios
deficitários
deficitários
Planos
superavitários
Planos
deficitários
Consolidado
Outros
benefícios
deficitários
Taxa nominal de desconto – aumento de 1%
Saldo do passivo atuarial
Premissa adotada
Duração média do plano - (anos)
8.945
13,36%
10,17
9.684
4,91%
12,43
3.445
6,50%
15,61
8.945
13,36%
10,17
-
495
13,36%
7,16
Taxa nominal de desconto – redução de 1%
Saldo do passivo atuarial
Premissa adotada
Duração média do plano - (anos)
11.050
11,36%
10,98
12.463
2,91%
12,44
4.635
4,36%
15,94
11.050
11,36%
10,98
-
576
11,36%
7,90
viii.
Planos
superavitários
Ativos dos planos
Os ativos dos planos brasileiros em 31 de dezembro de 2014 e 2013 incluem respectivamente (i) investimentos em carteira de ações
da Vale no valor de R$250 e R$482; (ii) investimentos em ações de partes relacionadas no valor de R$3 e R$13; e (iv) investimentos
em títulos e valores mobiliários do governo federal no valor de R$9.512 e R$7.714.
Os ativos dos planos no exterior em 31 de dezembro de 2014 e 2013 incluem títulos e valores mobiliários do governo do Canadá no
valor de R$2.263 e R$1.848, respectivamente.
53
ix.
Planos de pensão superavitários
Os ativos por categoria são demonstrados como segue:
Nível 1
Ativos por categoria
Contas a receber
Títulos em ações
Título de dívida
Título de dívida do governo
Fundo de investimento em renda fixa
Fundo de investimento em ações
Fundo de investimento internacional
Fundo de investimento de empresas não listadas
Fundo de investimento de empreendimento imobiliário
Empreendimento imobiliário
Empréstimo de participantes
Total
14
1.261
5.595
6.035
885
13.790
31 de dezembro de 2014
Nível 2
Nível 3
Total
418
418
671
19
1.322
1.070
3.082
Fundos não relacionados aos planos de risco
Valor justo do plano de ativos no ano
Nível 1
Ativos por categoria
Contas a receber
Títulos em ações
Título de dívida
Título de dívida do governo
Fundo de investimento em renda fixa
Fundo de investimento em ações
Fundo de investimento internacional
Fundo de investimento de empresas não listadas
Fundo de investimento de empreendimento imobiliário
Empreendimento imobiliário
Empréstimo de participantes
Total
14
1.261
5.595
6.035
885
13.790
14
1.261
418
5.595
6.035
885
671
19
1.322
1.070
17.290
Nível 1
6
2.037
4.053
6.330
798
23
13.247
Consolidado
31 de dezembro de 2013
Nível 2
Nível 3
Total
461
461
532
19
1.282
1.009
2.842
6
2.037
461
4.053
6.330
798
23
532
19
1.282
1.009
16.550
(3.933)
13.357
(4.203)
12.347
31 de dezembro de 2014
Nível 2
Nível 3
Total
Controladora
31 de dezembro de 2013
Nível 2
Nível 3
Total
418
418
671
19
1.322
1.070
3.082
Fundos não relacionados aos planos de risco
Valor justo do plano de ativos no ano
14
1.261
418
5.595
6.035
885
671
19
1.322
1.070
17.290
Nível 1
6
2.037
4.053
6.330
798
23
13.247
461
461
(3.933)
13.357
532
19
1.282
1.009
2.842
6
2.037
461
4.053
6.330
798
23
532
19
1.282
1.009
16.550
(4.203)
12.347
Mensuração de ativos dos planos superavitários a valor justo com variáveis não observáveis de mercado – nível 3:
Consolidado
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Retorno sobre os ativos do plano
Ativos comprados e liquidados
Ativos vendidos durante o exercício
Transferências entre níveis
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Retorno sobre os ativos do plano
Ativos comprados e liquidados
Ativos vendidos durante o exercício
Saldo em 31 de dezembro de 2014
Fundo de
investimentos de
empresas não listadas
393
28
62
(39)
88
532
(28)
208
(41)
671
Fundo de
empréstimos
imobiliários
17
1
1
19
19
54
Empreendimentos
imobiliários
935
206
(90)
231
1.282
131
8
(99)
1.322
Empréstimos de
participantes
398
103
510
(424)
422
1.009
122
437
(498)
1.070
Total
1.743
338
572
(553)
742
2.842
225
653
(638)
3.082
Controladora
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Retorno sobre os ativos do plano
Ativos vendidos durante o exercício
Ajuste de conversão
Transferências entre níveis
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Retorno sobre os ativos do plano
Ativos comprados e liquidados
Ativos vendidos durante o exercício
Saldo em 31 de dezembro de 2014
x.
Fundo de
investimentos de
empresas não listadas
393
28
(39)
62
88
532
(28)
208
(41)
671
Fundo de
empréstimos
imobiliários
17
1
1
19
19
Empreendimentos
imobiliários
935
206
(90)
231
1.282
131
8
(99)
1.322
Empréstimos de
participantes
398
103
(424)
510
422
1.009
122
437
(498)
1.070
Total
1.743
338
(553)
572
742
2.842
225
653
(638)
3.082
Planos de pensão deficitários
Os ativos por categoria são demonstrados como segue:
Ativos por categoria
Caixa e equivalentes de caixa
Títulos em ações
Título de dívida
Título de dívida do governo
Fundo de investimento em renda fixa
Fundo de investimento em ações
Fundo de investimento de empresas não listadas
Fundo de investimento de empreendimento imobiliário
Empreendimento imobiliário
Empréstimo de participantes
Total
Nível 1
Nível 2
3
4.292
205
502
251
5.253
78
25
1.069
2.263
1.055
4.490
31 de dezembro de 2014
Nível 3
Total
48
1
65
15
129
Fundos não relacionados aos planos de risco
Valor justo do plano de ativos no ano
Nível 1
Nível 2
97
3.576
427
263
582
4.945
75
19
867
1.850
1.099
3.910
81
4.317
1.069
2.468
502
1.306
48
1
65
15
9.872
Consolidado
31 de dezembro de 2013
Nível 3
Total
9.872
56
56
172
3.595
867
2.277
263
1.681
56
8.911
8.911
Mensuração de ativos dos planos superavitários a valor justo com variáveis não observáveis de mercado – nível 3:
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Retorno sobre os ativos do plano
Transferências entre níveis
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Retorno sobre os ativos do plano
Ativos vendidos durante o exercício
Ajuste de conversão
Transferências entre níveis
Saldo em 31 de dezembro de 2014
xi.
Fundo de
investimentos de
empresas não listadas
88
(88)
48
48
Fundo de
empréstimos
imobiliários
1
(1)
1
1
Empreendimentos
imobiliários
291
4
(239)
56
9
65
Empréstimos de
participantes
422
(422)
15
15
Total
802
4
(750)
56
9
64
129
Desembolso do fluxo de caixa futuro
A Vale espera desembolsar no exercício de 2015 com os planos de pensão e outros benefícios, R$683 no consolidado e R$217 na
controladora.
55
xii.
Expectativa de pagamentos de benefícios
A tabela a seguir apresenta a expectativa de pagamentos de benefícios, que refletem serviços futuros, como segue:
Planos superavitários
762
808
857
907
958
5.584
2015
2016
2017
2018
2019
2020 e posteriormente
b)
Planos deficitários
630
622
611
603
595
2.938
31 de dezembro de 2014
Outros benefícios
deficitários
184
192
197
207
215
1.004
Programa de participação nos lucros e resultados
A Companhia, por meio de processos de gestão de desempenho, possibilita definição, acompanhamento, avaliação e
reconhecimento do desempenho coletivo e individual de seus empregados.
O PLR é calculado de acordo com o alcance de metas individuais e de equipe e de acordo com o resultado da Companhia. O modelo
de PLR foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia e acordado junto às entidades sindicais que representam os
seus empregados.
A Companhia provisionou despesas e custos referentes à participação no resultado conforme segue:
Despesas operacionais
Custo de produtos vendido e serviços prestados
Total
c)
2014
299
865
1.164
2013
471
919
1.390
Consolidado
Controladora
Exercício findo em 31 de dezembro de
2012
2014
2013
830
227
396
954
710
782
1.784
937
1.178
Programas de incentivo de longo prazo
Com o objetivo de incentivar a visão de “acionista”, além de elevar a capacidade de retenção dos executivos e reforçar a cultura de
desempenho sustentado, a Vale mantém programas de incentivos de longo prazo (plano Matching e plano de incentivo de longo
prazo - ILP) para alguns dos executivos da Companhia, com ciclos de duração de 3 a 4 anos.
Para o plano Matching, os participantes podem adquirir ações preferenciais da Vale com seus próprios recursos para investir no
plano, através de uma instituição financeira, em condições de mercado e sem qualquer benefício proporcionado pela Vale. Desde
2014, a participação neste programa tem sido mandatória para os diretores executivos.
As ações compradas pelo executivo não tem restrições e podem, de acordo com critérios próprios de cada participante, ser
vendidas a qualquer momento. Contudo, as ações precisam ser mantidas por um período de três anos e os executivos precisam
manter seu vínculo empregatício com a Vale durante esse período. O participante passa a ter o direito de receber da Vale, um
pagamento em caixa equivalente ao montante de ações detidas baseado em cotações de mercado. O total de ações vinculadas ao
plano em 31 de dezembro de 2014 e 2013 é 6.710.413 e 6.214.288, respectivamente.
Para o plano ILP, certos executivos elegíveis têm a oportunidade de receber ao final de um ciclo de quatro anos, um valor monetário
equivalente ao valor de mercado de um determinado número de ações ordinárias da Vale, desde que alcançado a condição de
desempenho da Vale em relação ao desempenho de um grupo definido de companhias comparáveis, medido como um indicador de
retorno total aos acionistas.
Os passivos são mensurados a valor justo na data de cada emissão do relatório, baseados em taxas do mercado. Os custos de
compensação incorridos são reconhecidos pelo período aquisitivo definido de três anos. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, a
Companhia reconheceu um passivo, com impacto no resultado, no montante de R$163 e R$198, respectivamente.
56
22.
Classificação dos instrumentos financeiros
A classificação dos ativos e passivos financeiros é demonstrada nas tabelas a seguir:
Consolidado
Ativos Financeiros
Circulantes
Caixa e equivalentes de caixa
Investimentos financeiros
Instrumentos financeiros derivativos
Contas a receber
Partes relacionadas
Não Circulantes
Partes relacionadas
Empréstimos e convênios a receber
Instrumentos financeiros derivativos
Total dos Ativos
Passivos Financeiros
Circulantes
Fornecedores e empreiteiros
Instrumentos financeiros derivativos
Empréstimos e financiamentos
Partes relacionadas
Não Circulantes
Instrumentos financeiros derivativos
Empréstimos e financiamentos
Partes relacionadas
Debêntures participativas
Outros (iv)
Total dos Passivos
Controladora
31 de dezembro de 2014
Valor justo por
meio do
resultado (ii)
Total
Empréstimos e
recebíveis (i)
Valor justo por
meio do
resultado (ii)
Derivativos
designados como
hedge (iii)
Total
Empréstimos e
recebíveis (i)
10.555
392
8.700
1.537
21.184
441
441
-
10.555
392
441
8.700
1.537
21.625
685
392
30.599
2.227
33.903
370
370
685
392
370
30.599
2.227
34.273
93
609
702
21.886
231
231
672
-
93
609
231
933
22.558
902
104
1.006
34.909
29
29
399
902
104
29
1.035
35.308
11.566
3.768
813
16.147
2.539
2.539
1.221
1.221
11.566
3.760
3.768
813
19.907
6.818
2.853
5.622
15.293
948
948
6.818
948
2.853
5.622
16.241
72.749
288
73.037
89.184
4.273
4.584
303
9.160
11.699
3
3
1.224
4.276
72.749
288
4.584
303
82.200
102.107
38.542
43.606
82.148
97.441
3.866
4.584
303
8.753
9.701
3.866
38.542
43.606
4.584
303
90.901
107.142
(i) Instrumentos financeiros não derivativos com fluxo financeiro determinável.
(ii) Instrumentos financeiros adquiridos com propósito de negociação no curto prazo.
(iii) Vide nota 24a.
(iv) Vide nota 23a.
57
Consolidado
Ativos Financeiros
Circulantes
Caixa e equivalentes de caixa
Investimentos financeiros
Instrumentos financeiros derivativos
Contas a receber
Partes relacionadas
Não Circulantes
Partes relacionadas
Empréstimos e convênios a receber
Instrumentos financeiros derivativos
Outros
Total dos Ativos
Passivos Financeiros
Circulantes
Fornecedores e empreiteiros
Instrumentos financeiros derivativos
Empréstimos e financiamentos
Partes relacionadas
Não Circulantes
Instrumentos financeiros derivativos
Empréstimos e financiamentos
Partes relacionadas
Debêntures participativas
Total dos Passivos
Empréstimos
e recebíveis
(i)
Valor justo
por meio do
resultado (ii)
Derivativos
designados
como hedge
(iii)
Disponível
para venda
12.465
8
13.360
611
26.444
459
459
12
12
253
564
817
27.261
329
329
788
8.837
4.158
479
13.474
64.819
11
64.830
78.304
Controladora
31 de dezembro de 2013
Total
Empréstimos
e recebíveis
(i)
Valor justo
por meio do
resultado (ii)
Total
-
12.465
8
471
13.360
611
26.915
3.635
8
14.167
1.684
19.494
378
378
3.635
8
378
14.167
1.684
19.872
12
11
11
11
253
564
329
11
1.157
28.072
864
192
1.056
20.550
378
864
192
1.056
20.928
464
464
92
92
-
8.837
556
4.158
479
14.030
3.640
3.181
6.453
13.274
435
435
3.640
435
3.181
6.453
13.709
3.469
4.159
7.628
8.092
27
27
119
-
3.496
64.819
11
4.159
72.485
86.515
32.896
32.013
64.909
78.183
3.188
4.159
7.347
7.782
3.188
32.896
32.013
4.159
72.256
85.965
(i) Instrumentos financeiros não derivativos com fluxo financeiro determinável.
(ii) Instrumentos financeiros adquiridos com propósito de negociação no curto prazo.
(iii) Vide nota 24a.
A classificação dos ativos e passivos financeiros por moeda a seguir:
Ativos Financeiros
Circulantes
Caixa e equivalentes de caixa
Investimentos financeiros
Instrumentos financeiros derivativos
Contas a receber
Partes relacionadas
Não Circulantes
Partes relacionadas
Empréstimos e convênios a receber
Instrumentos financeiros derivativos
Total dos Ativos
Passivos Financeiros
Circulantes
Fornecedores e empreiteiros
Instrumentos financeiros derivativos
Empréstimos e financiamentos
Partes relacionadas
Não Circulantes
Instrumentos financeiros derivativos
Empréstimos e financiamentos
Partes relacionadas
Debêntures participativas
Outros
Total dos Passivos
R$
US$
CAD
AUD
Consolidado
31 de dezembro de 2014
EUR Outras moedas
Total
2.595
392
369
1.966
1.054
6.376
7.379
72
6.678
483
14.612
58
32
90
101
101
162
21
183
260
3
263
10.555
392
441
8.700
1.537
21.625
11
104
29
144
6.520
82
505
202
789
15.401
90
101
183
263
93
609
231
933
22.558
5.798
948
1.169
810
8.725
5.690
2.812
2.355
3
10.860
3
50
53
3
3
72
194
266
-
11.566
3.760
3.768
813
19.907
3.867
15.582
288
4.584
303
24.624
33.349
409
51.764
52.173
63.033
558
558
611
5
5
8
4.840
4.840
5.106
-
4.276
72.749
288
4.584
303
82.200
102.107
58
Ativos Financeiros
Circulantes
Caixa e equivalentes de caixa
Investimentos financeiros
Instrumentos financeiros derivativos
Contas a receber
Partes relacionadas
Não Circulantes
Partes relacionadas
Empréstimos e convênios a receber
Instrumentos financeiros derivativos
Outros
Total dos Ativos
Passivos Financeiros
Circulantes
Fornecedores e empreiteiros
Instrumentos financeiros derivativos
Empréstimos e financiamentos
Partes relacionadas
Não Circulantes
Instrumentos financeiros derivativos
Empréstimos e financiamentos
Partes relacionadas
Debêntures participativas
Total dos Passivos
Ativos Financeiros
Circulantes
Caixa e equivalentes de caixa
Investimentos financeiros
Instrumentos financeiros derivativos
Contas a receber
Partes relacionadas
Não Circulantes
Partes relacionadas
Empréstimos e convênios a receber
Instrumentos financeiros derivativos
Total dos Ativos
Passivos Financeiros
Circulantes
Fornecedores e empreiteiros
Instrumentos financeiros derivativos
Empréstimos e financiamentos
Partes relacionadas
Não Circulantes
Instrumentos financeiros derivativos
Empréstimos e financiamentos
Partes relacionadas
Debêntures participativas
Outros
Total dos Passivos
Consolidado
31 de dezembro de 2013
EUR Outras moedas
Total
R$
US$
CAD
AUD
4.348
8
378
1.089
426
6.249
7.597
93
11.964
185
19.839
110
26
136
215
131
346
80
2
82
115
148
263
12.465
8
471
13.360
611
26.915
21
192
213
6.462
232
372
329
11
944
20.783
136
346
82
263
253
564
329
11
1.157
28.072
4.404
435
2.086
477
7.402
2.414
121
1.874
2
4.411
1.422
1.422
276
4
280
232
194
426
89
89
8.837
556
4.158
479
14.030
3.188
13.321
4.159
20.668
28.070
308
46.652
11
46.971
51.382
1.422
6
6
286
4.840
4.840
5.266
89
3.496
64.819
11
4.159
72.485
86.515
Controladora
31 de dezembro de 2014
EUR Outras moedas
Total
R$
US$
CAD
AUD
667
392
370
4.795
2.165
8.389
18
25.787
79
25.884
-
(17)
(17)
17
17
-
685
392
370
30.599
2.227
34.273
902
90
29
1.021
9.410
14
14
25.898
-
(17)
17
-
902
104
29
1.035
35.308
5.764
948
1.111
4.347
12.170
985
1.548
593
3.126
2
3
5
1
12
13
65
194
586
845
1
81
82
6.818
948
2.853
5.622
16.241
3.866
14.387
43.091
4.584
303
66.231
78.401
19.314
515
19.829
22.955
5
13
4.841
4.841
5.686
82
3.866
38.542
43.606
4.584
303
90.901
107.142
59
Ativos Financeiros
Circulantes
Caixa e equivalentes de caixa
Investimentos financeiros
Instrumentos financeiros derivativos
Contas a receber
Partes relacionadas
Não Circulantes
Partes relacionadas
Empréstimos e convênios a receber
Total dos Ativos
Passivos Financeiros
Circulantes
Fornecedores e empreiteiros
Instrumentos financeiros derivativos
Empréstimos e financiamentos
Partes relacionadas
Não Circulantes
Instrumentos financeiros derivativos
Empréstimos e financiamentos
Partes relacionadas
Debêntures participativas
Total dos Passivos
23.
Controladora
31 de dezembro de 2013
EUR Outras moedas
Total
R$
US$
CAD
AUD
3.626
8
378
1.183
1.512
6.707
9
12.984
189
13.182
-
-
(17)
(17)
-
3.635
8
378
14.167
1.684
19.872
42
192
234
6.941
822
822
14.004
-
-
(17)
-
864
192
1.056
20.928
3.499
435
1.902
(139)
5.697
101
1.085
5.888
7.074
2
3
5
12
12
23
194
606
823
15
83
98
3.640
435
3.181
6.453
13.709
3.188
12.246
1.029
4.159
20.622
26.319
15.810
30.985
46.795
53.869
5
12
4.840
(1)
4.839
5.662
98
3.188
32.896
32.013
4.159
72.256
85.965
Estimativa do valor justo
Devido ao ciclo de curto prazo, pressupõe-se que o valor justo dos saldos de caixa e equivalentes de caixa, investimentos
financeiros, contas a receber de clientes e contas a pagar a fornecedores estejam próximos aos seus valores contábeis. Para
mensuração e determinação do valor justo, a Companhia utiliza vários métodos incluindo abordagens de mercado, de resultado ou
de custo, de forma a estimar o valor que os participantes do mercado utilizariam para precificar o ativo ou passivo. Os ativos e
passivos financeiros registrados a valor justo deverão ser classificados e divulgados de acordo com os níveis a seguir:
Nível 1 – preços cotados (não ajustados) em mercados ativos, líquidos e visíveis para ativos e passivos idênticos que estão acessíveis
na data de mensuração;
Nível 2 – preços cotados (podendo ser ajustados ou não) para ativos ou passivos similares em mercados ativos; e
Nível 3 – ativos e passivos cujos preços não existem ou que esses preços ou técnicas de avaliação são amparados por um mercado
pequeno ou inexistente, não observável ou ilíquido.
60
a)
Ativos e passivos mensurados e reconhecidos pelo valor justo
Nível 2
Ativos Financeiros
Circulantes
Derivativos ao valor justo por meio do resultado
Derivativos designados como hedge
Não Circulante
Derivativos ao valor justo por meio do resultado
Total de Ativos
Passivos Financeiros
Circulantes
Derivativos ao valor justo por meio do resultado
Derivativos designados como hedge
Não Circulantes
Derivativos ao valor justo por meio do resultado
Derivativos designados como hedge
Debêntures participativas
Outros (instrumento de retorno mínimo)
Total de Passivos
31 de dezembro de 2014
Nível 3
Total
Consolidado
31 de dezembro
de 2013
Nível 2
Nível 2
31 de dezembro de 2014
Nível 3
Total
Controladora
31 de dezembro
de 2013
Nível 2
441
441
-
441
441
459
12
471
370
370
-
370
370
378
378
231
231
672
-
231
231
672
329
329
800
29
29
399
-
29
29
399
378
2.539
1.221
3.760
-
2.539
1.221
3.760
464
92
556
948
948
-
948
948
435
435
4.273
3
4.584
8.860
12.620
303
303
303
4.273
3
4.584
303
9.163
12.923
3.469
27
4.159
7.655
8.211
3.866
4.584
8.450
9.398
303
303
303
3.866
4.584
303
8.753
9.701
3.188
4.159
7.347
7.782
Método e técnicas de avaliação
i)
Derivativos designados ou não como hedge
Os instrumentos financeiros foram avaliados calculando-se o valor presente por meio da utilização das curvas de mercado que
impactam o instrumento nas datas de apuração. As curvas e preços utilizados no cálculo para cada grupo de instrumentos estão
detalhados no tópico “curvas de mercado”.
O método de precificação utilizado no caso de opções europeias é o modelo Black & Scholes. Neste modelo, o valor justo do
derivativo é função da volatilidade e preço do ativo subjacente, do preço de exercício da opção, da taxa de juros e do período até o
vencimento. No caso das opções em que o resultado é função da média do preço do ativo subjacente em um período da vida da
opção, denominadas asiáticas, a Companhia utiliza o modelo de Turnbull & Wakeman. Neste modelo, além dos fatores que
influenciam o preço da opção no modelo de Black & Scholes, é considerado o período de formação do preço médio.
No caso de swaps, tanto o valor presente da ponta ativa quanto da ponta passiva são estimados através do desconto dos fluxos de
caixa pela taxa de juros da moeda em que o swap é denominado. A diferença entre o valor presente da ponta ativa e da ponta
passiva do swap gera seu valor justo.
No caso de swaps atrelados à TJLP, o cálculo do valor justo considera a TJLP constante, ou seja, as projeções dos fluxos futuros de
caixa em reais são feitas considerando a última TJLP divulgada.
Os contratos de compra ou venda de produtos, insumos e custos de venda com liquidação futura são precificados utilizando as
curvas futuras de cada produto. Normalmente, estas curvas são obtidas nas bolsas onde os produtos são comercializados, como a
London Metals Exchange (“LME”), a Commodities Exchange (“COMEX”) ou outros provedores de preços de mercado. Quando não
há preço para o vencimento desejado, a Vale utiliza interpolações entre os vencimentos disponíveis.
ii)
Debêntures participativas
Compreendem as debêntures emitidas por conta do processo de privatização (nota 30(c)), cujos valores justos são mensurados com
base na abordagem de mercado, e seus preços de referência estão disponíveis no mercado secundário.
iii)
Instrumento de retorno mínimo
Refere-se ao instrumento de retorno mínimo detido pela Brookfield que, sob determinadas condições, pode gerar uma obrigação de
desembolso para a Companhia ao final do sexto ano da conclusão do processo de aquisição de participação na VLI (nota 6b). A
Companhia usa premissas internas em um modelo probabilístico para calcular o valor justo do instrumento.
61
b)
Mensuração de valor justo comparado ao saldo contábil
Para os empréstimos alocados no nível 1, o método de avaliação usado para estimar o valor justo é a abordagem de mercado para
os contratos cotados no mercado secundário. E para os empréstimos alocados no nível 2, o valor justo, tanto da dívida indexada por
taxa fixa quanto por taxa flutuante, é determinado a partir do fluxo de caixa descontado utilizando os valores futuros da taxa LIBOR
e da curva dos Bonds da Vale (abordagem de resultado).
Os valores justos e os saldos contábeis dos empréstimos não circulantes (líquidos de juros) são demonstrados no quadro abaixo:
Consolidado
Passivos financeiros
Saldo
contábil Valor justo (i)
31 de dezembro de 2013
Empréstimos (longo prazo) (ii)
67.926
31 de dezembro de 2014
Empréstimos (longo prazo) (ii)
75.356
Controladora
Saldo
contábil Valor justo (i)
Nível 1
Nível 2
70.289
37.397
32.892
35.560
78.302
42.077
36.225
40.782
Nível 1
Nível 2
36.377
7.889
28.488
46.886
9.953
36.933
(i) não houve classificação de acordo com o nível 3;
(ii) líquido de juros de R$1.161 no consolidado e R$613 na controladora em dezembro de 2014, R$1.051 no consolidado e R$517 na controladora em dezembro de
2013;
24.
Instrumentos financeiros derivativos
a)
Efeitos dos derivativos no balanço patrimonial
Consolidado
Ativo
31 de dezembro de 2013
Circulante
Não circulante
Circulante
31 de dezembro de 2014
Não circulante
364
18
5
387
29
109
138
408
30
12
450
236
236
54
54
7
7
9
9
-
-
86
441
231
Derivativos não designados como hedge
Risco de câmbio e taxa de juros
Swaps CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em US$
Swap IPCA
Swap EuroBonds
Swap pré-dolar
Riscos de preços de produtos
Níquel
Garantias
Opções SLW (nota 29)
Derivativos designados como hedge (hedge de fluxo de caixa)
Óleo combustível
Total
62
93
12
12
471
329
Derivativos não designados como hedge
Risco de câmbio e taxa de juros
Swaps CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em US$
Swap IPCA
Swap EuroBonds
Swap pré-dolar
Riscos de preços de produtos
Níquel
Óleo combustível
Circulante
31 de dezembro de 2014
Não circulante
1.173
24
81
1.278
3.599
167
238
262
4.266
434
2
1
437
3.207
259
3.466
60
1.201
1.261
7
7
6
20
26
-
-
-
1
3
1.152
69
1.221
3.760
3
3
4.276
29
63
92
556
27
27
3.496
Derivativos embutidos
Gás Omã
Derivativos designados como hedge (hedge de fluxo de caixa)
Óleo combustível
Exposição cambial
Total
Consolidado
Passivo
31 de dezembro de 2013
Circulante
Não circulante
Circulante
31 de dezembro de 2014
Não circulante
354
11
5
370
29
29
Derivativos não designados como hedge
Risco de câmbio e taxa de juros
Swaps CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em US$
Swap IPCA
Swap pré-dolar
Total
Circulante
31 de dezembro de 2014
Não circulante
867
81
948
3.535
70
261
3.866
Derivativos não designados como hedge
Risco de câmbio e taxa de juros
Swaps CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em US$
Swap IPCA
Swap pré-dolar
Total
63
Controladora
Ativo
31 de dezembro de 2013
Circulante
Não circulante
366
12
378
-
Controladora
Passivo
31 de dezembro de 2013
Circulante
Não circulante
434
1
435
2.929
259
3.188
b)
Efeitos dos derivativos no resultado
Derivativos não designados como hedge
Risco de câmbio e taxa de juros
Swaps CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em US$
Swap IPCA
Swap EuroBonds
Futuro de tesouraria
Swap pré-dolar
Riscos de preços de produtos
Níquel
Cobre
Óleo combustível
Garantias
Opção SLW (nota 29)
Derivativos embutidos:
Gás Omã
Derivativos designados como hedge (hedge de fluxo de caixa)
Óleo combustível
Níquel
Exposição cambial
Total
c)
Exercício findo em 31 de dezembro de
Controladora
2014
2013
2014
2013
Consolidado
2012
(1.160)
(142)
(385)
(73)
(1.760)
(1.961)
209
(120)
(1.872)
(655)
100
15
(17)
(557)
(1.119)
(59)
(72)
(1.250)
(1.878)
(120)
(1.998)
21
(1.372)
(1.351)
(4)
1
(129)
(132)
(3)
(3)
-
-
(13)
(13)
(126)
(126)
-
-
-
3
3
2
2
(5)
(5)
-
-
(203)
(100)
(303)
(3.424)
(92)
27
(28)
(93)
(2.221)
4
336
(55)
285
(280)
(1.250)
12
12
(1.986)
Efeitos dos derivativos no fluxo de caixa
2014
2013
(51)
24
16
(11)
385
10
(33)
362
(628)
7
(6)
(36)
(663)
(96)
15
(81)
250
(33)
217
29
(236)
(207)
9
(1)
141
149
1
(9)
(8)
-
-
(203)
(100)
(303)
(521)
92
(26)
28
94
605
(3)
(337)
55
(285)
(956)
(81)
(12)
(12)
205
(2.903)
(1.616)
(1.236)
(1.169)
(1.781)
Derivativos não designados como hedge
Risco de câmbio e taxa de juros
Swaps CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em US$
Swap Eurobonds
Futuro de tesouraria
Swap pré-dolar
Riscos de preços de produtos
Níquel
Cobre
Óleo combustível
Derivativos designados como hedge (hedge de fluxo de caixa)
Óleo combustível
Níquel
Exposição cambial
Total
Ganhos (perdas) líquidos não realizados com derivativos
Exercício findo em 31 de dezembro de
Recebimentos/ (Pagamentos)
Consolidado
Controladora
2012
2014
2013
64
d)
Efeitos dos derivativos designados como hedge
i.
Hedge de fluxo de caixa
Os efeitos do hedge de fluxo de caixa impactam o patrimônio líquido e estão demonstrados nas tabelas a seguir:
Controladora
Exercícios findos em
Consolidado
Acionista não
controlador
Total
Exposição
cambial
Níquel
Óleo
combustível
Total
Atualização do valor justo
Transferências. para o resultado por realização
Movimentação líquida em 31 de dezembro de 2013
(81)
27
(54)
(26)
(26)
(106)
92
(14)
(187)
93
(94)
-
(187)
93
(94)
Atualização do valor justo
Transferências. para o resultado por realização
Movimentação líquida em 31 de dezembro de 2014
(73)
100
27
-
(1.270)
203
(1.067)
(1.343)
303
(1.040)
-
(1.343)
303
(1.040)
Datas de vencimento
Julho 2023
Abril 2016
Dezembro 2016
Março 2015
Fevereiro 2023
Dezembro 2015
Moedas/Juros
Gás Omã
Níquel
Cobre
Garantias
Óleo combustível
Informações complementares sobre os instrumentos financeiros derivativos
Metodologia de cálculo do valor em risco das posições
Para a mensuração do valor em risco das posições com derivativos foi utilizado o método paramétrico delta-normal, que considera
que a distribuição futura dos fatores de risco - e suas correlações - tenderá a apresentar as mesmas propriedades estatísticas
verificadas nas observações históricas. Desta forma, estima-se o valor em risco das posições atuais dos derivativos da Vale
utilizando-se o nível de confiança de 95% para o horizonte de um dia útil.
Contratos sujeitos à chamada de margem
Os contratos com chamadas de margem referem-se apenas à parte das operações de níquel contratadas da subsidiária integral Vale
Canada Limited. Em 31 de dezembro de 2014 não havia valor de margem depositado.
Custo inicial dos contratos
Os derivativos financeiros descritos neste documento negociados pela Vale e por suas controladas não tiveram custo inicial
associado.
As tabelas a seguir apresentam as posições de derivativos da Vale e companhias controladas em 31 de dezembro de 2014 com as
seguintes informações: valor nominal, valor justo (considerando o risco de crédito das partes envolvidas)1, ganhos ou perdas no
período, valor em risco e valor justo por data de pagamento para cada grupo de instrumentos.
1
O fluxo “Líquido/Total ajustado para risco de crédito” considera a inclusão do risco de crédito das contrapartes no cálculo dos instrumentos, conforme requerimentos do
International Financial Reporting Standard 13 (CPC 46).
65
Posições em derivativos de câmbio e taxas de juros
Programa de proteção dos empréstimos e financiamentos em reais indexados ao CDI

Swap CDI vs. taxa fixa em US$: Com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas operações de
swap para converter o fluxo de caixa das dívidas indexadas ao CDI para US$ em contratos de empréstimos e financiamentos. Nestas
operações, a Vale paga taxas fixas em US$ e recebe remuneração atrelada ao CDI.

Swap CDI vs. taxa flutuante em US$: Com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa foram realizadas operações
de swap para converter o fluxo de caixa de dívidas indexadas ao CDI para US$ em contratos de empréstimos e financiamentos.
Nestas operações, a Vale paga taxas flutuantes em US$ (Libor - London Interbank Offered Rate) e recebe remuneração atrelada ao
CDI.
Em milhões de R$
Fluxo
Valor Principal ($ milhões)
31 de Dezembro de 2014
Índice
31 de Dezembro de 2013
Swap CDI vs. Taxa Fixa em US$
Ativo
R$ 4.511
Passivo
US$ 2.284
Líquido
Líquido Ajustado para risco de crédito
Swap CDI vs. Taxa flutuante em US$
Ativo
R$ 428
Passivo
US$ 250
Líquido
Líquido Ajustado para risco de crédito
R$ 5.096
US$ 2.603
R$ 428
US$ 250
CDI
US$ +
CDI
Libor +
Taxa
Média
109,55%
3,82%
103,50%
0,99%
Valor justo
Perda/Ganho Realizado
Valor em Risco
31 de Dezembro de 2014
31 de Dezembro de 2014
31 de Dezembro de 2013
31 de Dezembro de 2014
4.736
(6.180)
(1.444)
(1.453)
5.601
(6.557)
(956)
(963)
1.659
(1.571)
88
448
(668)
(220)
(220)
446
(596)
(150)
(150)
42
(8)
34
Valor justo por ano
2015
2016
2017
2018
85
(376)
(377)
(799)
(803)
(125)
(127)
(144)
(146)
8
(220)
(220)
-
-
-
Tipo de contrato: balcão (over-the-counter)
Item protegido: dívidas atreladas a BRL
Os itens protegidos são as dívidas atreladas a BRL já que o objetivo desse programa é transformar as obrigações atreladas a BRL em
obrigações atreladas a US$ e com isso atingir o equilíbrio de moedas no fluxo de caixa, contrabalançando os recebíveis (que são
basicamente atrelados a US$) com os pagamentos da Vale.
Programa de proteção dos empréstimos e financiamentos em reais indexados à TJLP

Swap TJLP vs. taxa fixa em US$: Com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas operações de
swap para converter o fluxo de caixa de dívidas indexadas a TJLP2 para US$ em contratos de empréstimos junto ao BNDES. Nestas
operações, a Vale paga taxas fixas em US$ e recebe remuneração atrelada à TJLP.

Swap TJLP vs. taxa flutuante em US$: Com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas
operações de swap para converter o fluxo de caixa de dívidas indexadas a TJLP para US$ em contratos de empréstimos junto ao
BNDES. Nestas operações, a Vale paga taxas flutuantes em US$ (Libor) e recebe remuneração atrelada à TJLP.
Em milhões de R$
Fluxo
Valor Principal ($ milhões)
Índice
31 de Dezembro de 2014 31 de Dezembro de 2013
Swap TJLP vs. Taxa Fixa em USD
Ativo
R$ 6.247
Passivo
US$ 3.051
Líquido
R$ 6.456
US$ 3.310
TJLP +
USD +
Taxa
Média
1,33%
1,75%
Líquido Ajustado para risco de crédito
Swap TJLP vs. Taxa flutuante em USD
Ativo
R$ 295
Passivo
US$ 173
Líquido
R$ 615
US$ 350
TJLP +
Libor +
0,95%
-1,20%
Líquido Ajustado para risco de crédito
Valor justo
Perda/Ganho Realizado
Valor em Risco
Valor justo por ano
31 de Dezembro de 2014 31 de Dezembro de 2013 31 de Dezembro de 2014 31 de Dezembro de 2014
5.444
(7.802)
(2.358)
(2.531)
5.626
(7.431)
(1.805)
(1.881)
1.765
(1.982)
(217)
255
243
(413)
(170)
(175)
525
(760)
(235)
(238)
46
(32)
14
15
2015
2016
2017
2018 - 2023
(213)
(214)
(370)
(376)
(562)
(589)
(1.213)
(1.352)
(6)
(6)
(13)
(13)
(153)
(158)
2
2
Tipo de contrato: balcão (over-the-counter)
Item protegido: dívidas atreladas a BRL
Os itens protegidos são as dívidas atreladas a BRL já que o objetivo desse programa é transformar as obrigações atreladas a BRL em
obrigações atreladas a US$ e com isso atingir o equilíbrio de moedas no fluxo de caixa, contrabalançando os recebíveis (que são
basicamente atrelados a US$) com os pagamentos da Vale.
2
Devido a restrições de liquidez do mercado de derivativos de TJLP, algumas operações de swaps foram contratadas via equivalência com CDI.
66
Programa de proteção dos empréstimos e financiamentos em reais com taxas fixas

Swap taxa fixa em BRL vs. taxa fixa em US$: Com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas
operações de swap para converter o fluxo de caixa de dívidas denominadas em BRL a taxas fixas para US$ em contratos de
empréstimos junto ao BNDES. Nestas operações, a Vale paga taxas fixas em US$ e recebe taxas fixas em BRL.
Em milhões de R$
Fluxo
Valor Principal ($ milhões)
31 de Dezembro de 2014
Índice
31 de Dezembro de 2013
Swap Taxa Fixa em R$ vs. Taxa Fixa em US$
Ativo
R$ 735
R$ 824
Passivo
US$ 395
US$ 446
Pré
US$ -
Taxa
Média
Valor justo
Perda/Ganho Realizado
Valor em Risco
31 de Dezembro de 2014
31 de Dezembro de 2014
31 de Dezembro de 2013
31 de Dezembro de 2014
649
(972)
(323)
(337)
723
(963)
(240)
(249)
133
(116)
17
4,47%
-1,15%
Líquido
Líquido Ajustado para risco de crédito
Valor justo por ano
23
2015
2016
2017
2018 - 2023
(74)
(75)
(182)
(185)
(12)
(12)
(55)
(65)
Tipo de contrato: balcão (over-the-counter)
Item protegido: dívidas atreladas a BRL
Os itens protegidos são as dívidas atreladas a BRL já que o objetivo desse programa é transformar as obrigações atreladas a BRL em
obrigações atreladas a US$ e com isso atingir o equilíbrio de moedas no fluxo de caixa, contrabalançando os recebíveis (que são
basicamente atrelados a US$) com os pagamentos da Vale.
Programa de proteção dos empréstimos e financiamentos em reais indexados ao IPCA

Swap IPCA vs. taxa fixa em US$: Com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas operações de
swap para converter o fluxo de caixa de dívidas indexadas ao IPCA para US$ nos contratos de debêntures indexadas ao IPCA
emitidas pela Vale em 2014, com valor total de emissão de R$ 1 bilhão. Nestas operações, a Vale paga taxas fixas em US$ e recebe
remuneração atrelada ao IPCA.
Em milhões de R$
Valor Principal ($ milhões)
Fluxo
Índice
31 de Dezembro de 2014
Swap IPCA vs. Taxa Fixa em US$
Ativo
R$ 1.000
Passivo
US$ 434
31 de Dezembro de 2013
-
IPCA +
US$ +
Taxa
Média
Valor justo
31 de Dezembro de 2014
6,55%
3,98%
Líquido
Líquido Ajustado para risco de crédito
31 de Dezembro de 2013
1.113
(1.259)
(146)
(150)
Perda/Ganho Realizado
Valor em Risco
31 de Dezembro de 2014
31 de Dezembro de 2014
-
-
Valor justo por ano
22
2015
2016
2017
18
18
19
19
16
16
2018 - 2021
(199)
(203)
Tipo de contrato: balcão (over-the-counter)
Item protegido: dívidas atreladas a BRL
Os itens protegidos são as dívidas atreladas a BRL já que o objetivo desse programa é transformar as obrigações atreladas a BRL em
obrigações atreladas a US$ e com isso atingir o equilíbrio de moedas no fluxo de caixa, contrabalançando os recebíveis (que são
basicamente atrelados a US$) com os pagamentos da Vale.
Programa de proteção para empréstimos e financiamentos em euros

Swap taxa fixa em EUR vs. taxa fixa em US$: Com o objetivo de reduzir a volatilidade do custo da dívida em US$, foi
realizada uma operação de swap para converter o fluxo de caixa de dívidas em euros para US$. Esta operação foi utilizada para
converter o fluxo de parte das dívidas em euros, com valores nominais de € 750 milhões cada, emitidas em 2010 e 2012 pela Vale.
Nesta operação, a Vale recebe taxas fixas em Euros e paga remuneração atrelada a taxas fixas em US$.
Em milhões de R$
Fluxo
Valor Principal ($ milhões)
Índice
Taxa Média
EUR
US$
4,063%
4,511%
31 de Dezembro de 2014 31 de Dezembro de 2013
Ativo
Passivo
Líquido
€ 1.000
US$ 1.302
€ 1.000
US$ 1.288
Valor justo
Perda/Ganho Realizado
31 de Dezembro de 2014 31 de Dezembro de 2013
Líquido Ajustado para risco de crédito
3.800
(3.941)
(141)
(154)
Tipo de contrato: balcão (over-the-counter)
Item protegido: parte das dívidas atreladas ao euro
67
3.585
(3.306)
279
264
31 de Dezembro de 2014
1.731
(1.707)
24
Valor em Risco
Valor justo por ano
31 de Dezembro de 2014
58
2015
2016
(24)
(25)
(236)
(237)
2017 - 2023
119
108
O resultado de perda/ganho apresentado é compensado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação
cambial EUR/US$.
Programa de hedge cambial para desembolsos em dólares canadenses

Termo de dólar canadense: Com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas operações a termo
para mitigar a exposição cambial originada pelo descasamento entre moedas das receitas em US$ e desembolsos em dólares
canadenses.
Em milhões de R$
Valor Principal ($ milhões)
Fluxo
31 de Dezembro de 2014 31 de Dezembro de 2013
Termo
CAD 230
Compra /
Venda
Taxa Média
(CAD/USD)
C
1,023
CAD 786
Valor justo
Perda/Ganho Realizado
31 de Dezembro de 2014 31 de Dezembro de 2013
(73)
(73)
Total Ajustado para risco de crédito
31 de Dezembro de 2014
(90)
(90)
Valor em Risco
Valor justo por ano
31 de Dezembro de 2014
-
4
2015
2016
(69)
(69)
(4)
(4)
Tipo de contrato: balcão (over-the-counter)
Item protegido: parte dos desembolsos em dólares canadenses
O resultado de perda/ganho apresentado é compensado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação
cambial CAD/US$.
Posições em derivativos de commodities
O fluxo de caixa da Companhia também está exposto a diferentes riscos de mercado associados à volatilidade dos preços de
commodities. Com objetivo de reduzir o efeito dessa volatilidade, a Vale contratou as seguintes operações com derivativos:
Programa de proteção para operações de compra de níquel
Com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa e eliminar o descasamento entre o período de precificação da compra de
Níquel (concentrado, catodo, sínter e outros tipos) e o período da revenda do produto processado ou original, foram realizadas
operações de proteção. As operações usualmente realizadas neste caso são vendas e/ou compras de níquel para liquidação futura,
seja em bolsa (LME) ou em mercado de balcão.
Valor Principal (ton)
Fluxo
31 de Dezembro de 2014 31 de Dezembro de 2013
Futuros
140
168
Compra /
Venda
Strike Médio
(US$/ton)
V
16.174
Valor justo
Perda/Ganho Realizado
31 de Dezembro de 2014 31 de Dezembro de 2013
0,4
0,4
Total Ajustado para risco de crédito
31 de Dezembro de 2014
0,1
0,1
(0,1)
Em milhões de R$
Valor justo por
ano
31 de Dezembro de 2014
2015
Valor em Risco
0,1
0,4
0,4
Tipo de contrato: contratos negociados na London Metal Exchange e balcão (over-the-counter)
Item protegido: parte das receitas da Vale atrelada ao preço do níquel
O resultado de perda/ganho apresentado é compensado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação do
preço do níquel.
68
Programa de venda de níquel a preço fixo
Com o objetivo de manter a exposição das receitas a flutuações de preço do níquel, foram realizadas operações de derivativos para
converter para preço flutuante os contratos comerciais de níquel com clientes que solicitam a fixação do preço. As operações têm
como objetivo garantir que os preços relativos a estas vendas sejam equivalentes à média de preços da LME no momento da
entrega física do produto para o cliente. As operações usualmente realizadas neste programa são compras de níquel para liquidação
futura, seja em bolsa (LME) ou em mercado de balcão. Estas operações são revertidas antes do vencimento original de forma a
coincidir com as datas de liquidação dos contratos comerciais que tiveram o preço fixado.
Em milhões de R$
Valor Principal (ton)
Fluxo
31 de Dezembro de 2014 31 de Dezembro de 2013
Futuros
11.264
6.317
Compra /
Venda
Strike Médio
(US$/ton)
C
17.110
Valor justo
Perda/Ganho Realizado
31 de Dezembro de 2014 31 de Dezembro de 2013
(65)
(65)
Total Ajustado para risco de crédito
31 de Dezembro de 2014
(5)
(5)
Valor em Risco
Valor justo por ano
31 de Dezembro de 2014
14
11
2015
2016
(58)
(58)
(7)
(7)
Tipo de contrato: contratos negociados na London Metal Exchange e balcão (over-the-counter)
Item protegido: parte das receitas da Vale fixadas a um preço pré-determinado para clientes finais
O resultado de perda/ganho apresentado é compensado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação do
preço do níquel.
Programa de proteção para operações de compra de sucata de cobre
Com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa e eliminar o descasamento entre o período de cotação da compra de
sucata de cobre e o período de cotação da venda do produto final foram realizadas operações de hedge. A sucata comprada é
combinada com outros insumos para produzir cobre para nossos clientes finais. Neste caso, normalmente as operações realizadas
são vendas com liquidação futura na bolsa (LME) ou em mercado de balcão.
Valor Principal (lbs)
Fluxo
31 de Dezembro de 2014 31 de Dezembro de 2013
Termo
793.665
1.101.029
Compra /
Venda
Strike Médio
(US$/lbs)
V
2,96
Valor justo
Perda/Ganho Realizado
31 de Dezembro de 2014 31 de Dezembro de 2013
0,29
0,29
Total Ajustado para risco de crédito
(0,34)
(0,34)
31 de Dezembro de 2014
Em milhões de R$
Valor justo por
ano
Valor em Risco
31 de Dezembro de 2014
0,21
0,01
2015
0,29
0,29
Tipo de contrato: balcão (over-the-counter)
Item protegido: parte das receitas da Vale atrelada ao preço do cobre
O resultado de perda/ganho apresentado é compensado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação do
preço do cobre.
Programa de proteção para compra de óleo combustível – Bunker Oil
Com o objetivo de reduzir o impacto das oscilações do preço do óleo combustível (Bunker Oil) na contratação/disponibilização de
frete marítimo e, consequentemente, reduzir a volatilidade do fluxo de caixa da Companhia, foram realizadas operações de
proteção deste insumo. As operações são feitas geralmente através da contratação de compra a termo e zero cost-collars.
Valor Principal (ton)
Fluxo
31 de Dezembro de 2014 31 de Dezembro de 2013
Termo
2.205.000
-
Compra /
Venda
Strike Médio
(US$/ton)
C
483
Valor justo
Perda/Ganho Realizado
31 de Dezembro de 2014 31 de Dezembro de 2013
(964)
(964)
Total Ajustado para risco de crédito
-
31 de Dezembro de 2014
(434)
Em milhões de R$
Valor justo por
ano
Valor em Risco
31 de Dezembro de 2014
20
2015
(964)
(964)
Tipo de contrato: balcão (over-the-counter)
Item protegido: parte do custo da Vale atrelada ao preço do óleo combustível.
O resultado de perda/ganho apresentado é compensado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação do
preço do óleo combustível.
69
Programa de hedge para compra de óleo combustível – Bunker Oil
Com o objetivo de reduzir o impacto das oscilações do preço do óleo combustível (Bunker Oil) na contratação/disponibilização de
frete marítimo e, consequentemente, reduzir a volatilidade do fluxo de caixa da Companhia, foram realizadas operações de hedge
deste insumo. As operações são feitas geralmente através da contratação de compra a termo e zero cost-collars.
Valor Principal (ton)
Fluxo
31 de Dezembro de 2014 31 de Dezembro de 2013
Termo
1.950.000
1.590.000
Compra /
Venda
Strike Médio
(US$/ton)
C
509
Valor justo
Perda/Ganho Realizado
31 de Dezembro de 2014 31 de Dezembro de 2013
(986)
(987)
Total Ajustado para risco de crédito
(8)
(8)
31 de Dezembro de 2014
Em milhões de R$
Valor justo por
ano
Valor em Risco
31 de Dezembro de 2014
(346)
18
2015
(986)
(987)
Tipo de contrato: balcão (over-the-counter)
Item protegido: parte do custo da Vale atrelada ao preço do óleo combustível
O resultado de perda/ganho apresentado é compensado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação do
preço do óleo combustível.
Venda de parte da produção futura de ouro (subproduto do cobre)
A Companhia possui contratos definitivos com a Silver Wheaton Corp. (SLW), empresa canadense com ações negociadas na Toronto
Stock Exchange e New York Stock Exchange, para vender 25% dos fluxos de ouro pagável produzido como subproduto da mina de
cobre do Salobo durante a vida da mina e 70% dos fluxos de ouro pagável produzido como subproduto de certas minas de níquel de
Sudbury por 20 anos. Para esta transação o pagamento foi realizado parte em dinheiro (US$ 1,9 bilhão) e parte através de 10
milhões de warrants da SLW, configurando esta parcela uma opção de compra americana.
Valor Principal (quantidade)
Fluxo
31 de Dezembro de 2014 31 de Dezembro de 2013
Opções de Compra
10.000.000
10.000.000
Compra /
Venda
Strike Médio
(US$/ação)
C
65
Valor justo
Perda/Ganho Realizado
31 de Dezembro de 2014 31 de Dezembro de 2013
86
86
Total Ajustado para risco de crédito
93
93
31 de Dezembro de 2014
Em milhões de R$
Valor justo por
ano
Valor em Risco
31 de Dezembro de 2014
-
8
2023
86
86
Posições em derivativos embutidos
O fluxo de caixa da Companhia também está exposto a diversos riscos de mercado associados a contratos que contêm derivativos
embutidos ou funcionam como derivativos. Sob a perspectiva da Vale, podem incluir, mas não estão limitados a, contratos
comerciais de compra e de venda, contratos de aluguel, títulos, apólices de seguros e empréstimos. Os derivativos embutidos
observados em 31 de dezembro de 2014 eram os seguintes:
Compra de produtos intermediários e matérias-primas
Contratos de compra de matérias-primas e concentrado de níquel que contêm provisões de preço baseadas no preço futuro de
cobre e níquel. Estas provisões são consideradas derivativos embutidos.
Valor Principal (ton)
Fluxo
31 de Dezembro de 2014 31 de Dezembro de 2013
Termo Níquel
Termo Cobre
Total
4.491
6.310
2.111
6.277
Compra /
Venda
Strike Médio
(US$/ton)
V
15.791
6.548
Valor justo
Perda/Ganho Realizado
31 de Dezembro de 2014 31 de Dezembro de 2013
(1,5)
3,0
1,5
70
0,1
0,8
0,9
31 de Dezembro de 2014
32,6
(4,9)
27,7
Em milhões de R$
Valor justo por
ano
Valor em Risco
31 de Dezembro de 2014
6
2015
(1,5)
3,0
1,5
Compra de gás para companhia de pelotização em Omã
A Companhia de Pelotização Vale Omã (LLC), subsidiária da Vale, possui um contrato de compra de gás natural que apresenta uma
cláusula que define que um prêmio poderá ser pago caso o preço da pelota seja negociado acima de um nível pré-definido. Esta
cláusula é considerada um derivativo embutido.
Em milhões de R$
Valor Principal (volume/mês)
Fluxo
31 de Dezembro de 2014 31 de Dezembro de 2013
Opções de Compra
746.667
746.667
Compra /
Venda
Strike Médio
(US$/ton)
V
179,36
Valor justo
Perda/Ganho Realizado
31 de Dezembro de 2014 31 de Dezembro de 2013
(0,5)
31 de Dezembro de 2014
(3,6)
-
Valor em Risco
Valor justo por ano
31 de Dezembro de 2014
0,2
2015
2016
(0,1)
(0,4)
Curvas de mercado
Na construção das curvas utilizadas para a precificação dos derivativos foram utilizados dados públicos da BM&F, Banco Central do
Brasil, London Metals Exchange (LME) e Bloomberg.
1. Curvas de Produtos
Níquel
Vencimento
SPOT
JAN15
FEV15
MAR15
ABR15
MAI15
Cobre
Vencimento
SPOT
JAN15
FEV15
MAR15
ABR15
MAI15
Óleo Combustível
Vencimento
SPOT
JAN15
FEV15
MAR15
ABR15
MAI15
Preço (US$/ton)
14.935,00
15.098,18
15.123,94
15.149,77
15.170,68
15.189,89
Vencimento
JUN15
JUL15
AGO15
SET15
OUT15
NOV25
Preço (US$/ton)
15.208,64
15.222,48
15.229,50
15.232,29
15.236,96
15.242,50
Vencimento
DEZ15
DEZ16
DEZ17
DEZ18
Preço (US$/ton)
15.244,38
15.249,96
15.301,15
15.351,91
Preço (US$/lb)
2,83
2,88
2,87
2,86
2,85
2,85
Vencimento
JUN15
JUL15
AGO15
SET15
OUT15
NOV25
Preço (US$/lb)
2,85
2,84
2,84
2,84
2,84
2,84
Vencimento
DEZ15
DEZ16
DEZ17
DEZ18
Preço (US$/lb)
2,83
2,82
2,81
2,80
Preço (US$/ton)
375,91
335,42
301,60
303,94
306,71
309,91
Vencimento
JUN15
JUL15
AGO15
SET15
OUT15
NOV25
Preço (US$/ton)
312,66
315,27
318,25
321,32
324,39
327,46
Vencimento
DEZ15
DEZ16
DEZ17
DEZ18
Preço (US$/ton)
330,69
367,54
383,28
390,28
71
2. Curvas de Taxas
Cupom Cambial - US$ Brasil
Vencimento
Taxa (% a.a.)
02/02/15
5,37
02/03/15
3,62
01/04/15
3,05
01/07/15
2,59
01/10/15
2,57
04/01/16
2,69
01/04/16
2,72
01/07/16
2,83
03/10/16
2,93
02/01/17
2,98
Vencimento
03/04/17
03/07/17
02/10/17
02/01/18
02/04/18
02/07/18
01/10/18
02/01/19
01/04/19
01/07/19
Taxa (% a.a.)
3,03
3,09
3,14
3,17
3,22
3,27
3,31
3,37
3,39
3,45
Vencimento
01/10/19
02/01/20
01/04/20
01/07/20
04/01/21
01/07/21
03/01/22
02/01/23
02/01/24
02/01/25
Taxa (% a.a.)
3,49
3,62
3,61
3,67
3,85
3,99
4,02
4,31
4,63
5,03
Curva de Juros US$
Vencimento
1M
2M
3M
4M
5M
Taxa (% a.a.)
0,17
0,21
0,26
0,32
0,36
Vencimento
6M
7M
8M
9M
10M
Taxa (% a.a.)
0,38
0,40
0,41
0,42
0,43
Vencimento
11M
12M
2A
3A
4A
Taxa (% a.a.)
0,44
0,44
0,89
1,32
1,64
TJLP
Vencimento
02/02/15
02/03/15
01/04/15
01/07/15
01/10/15
04/01/16
01/04/16
01/07/16
03/10/16
02/01/17
Taxa (% a.a.)
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
Vencimento
03/04/17
03/07/17
02/10/17
02/01/18
02/04/18
02/07/18
01/10/18
02/01/19
01/04/19
01/07/19
Taxa (% a.a.)
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
Vencimento
01/10/19
02/01/20
01/04/20
01/07/20
04/01/21
01/07/21
03/01/22
02/01/23
02/01/24
02/01/25
Taxa (% a.a.)
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
Curva pré em Reais
Vencimento
02/02/15
02/03/15
01/04/15
01/07/15
01/10/15
04/01/16
01/04/16
01/07/16
03/10/16
02/01/17
Taxa (% a.a.)
11,80
11,99
12,24
12,62
12,86
12,97
13,01
13,03
12,99
12,90
Vencimento
03/04/17
03/07/17
02/10/17
02/01/18
02/04/18
02/07/18
01/10/18
02/01/19
01/04/19
01/07/19
Taxa (% a.a.)
12,87
12,86
12,84
12,75
12,73
12,71
12,67
12,60
12,54
12,51
Vencimento
01/10/19
02/01/20
01/04/20
01/07/20
04/01/21
01/07/21
03/01/22
02/01/23
02/01/24
02/01/25
Taxa (% a.a.)
12,42
12,44
12,37
12,31
12,30
12,18
12,23
12,23
12,19
12,11
Inflação Implícita (IPCA)
Vencimento
02/02/15
02/03/15
01/04/15
01/07/15
01/10/15
04/01/16
01/04/16
01/07/16
03/10/16
02/01/17
Taxa (% a.a.)
6,61
6,79
7,03
7,39
7,61
7,72
7,34
7,06
6,82
6,59
Vencimento
03/04/17
03/07/17
02/10/17
02/01/18
02/04/18
02/07/18
01/10/18
02/01/19
01/04/19
01/07/19
Taxa (% a.a.)
6,48
6,41
6,36
6,25
6,21
6,19
6,14
6,08
6,02
5,99
Vencimento
01/10/19
02/01/20
01/04/20
01/07/20
04/01/21
01/07/21
03/01/22
02/01/23
02/01/24
02/01/25
Taxa (% a.a.)
5,91
5,93
5,86
5,81
5,80
5,69
5,74
5,73
5,70
5,62
Curva de Juros EUR
Vencimento
1M
2M
3M
4M
5M
Taxa (% a.a.)
0,01
0,03
0,06
0,09
0,11
Vencimento
Taxa (% a.a.)
0,13
0,14
0,14
0,15
0,15
Vencimento
11M
12M
2A
3A
4A
Taxa (% a.a.)
0,16
0,16
0,18
0,22
0,29
Curva de Juros CAD
Vencimento
1M
2M
3M
4M
5M
Taxa (% a.a.)
1,30
1,30
1,30
1,34
1,36
Vencimento
Taxa (% a.a.)
1,38
1,37
1,36
1,35
1,34
Vencimento
11M
12M
2A
3A
4A
Taxa (% a.a.)
1,34
1,34
1,45
1,59
1,73
Cotação de Fechamento
CAD/US$
0,8627
6M
7M
8M
9M
10M
6M
7M
8M
9M
10M
US$/BRL
2,6562
72
EUR/US$
1,2100
Análise de sensibilidade3
Os quadros a seguir apresentam os ganhos/perdas potenciais de todas as posições em aberto em 31 de dezembro de 2014
considerando os seguintes cenários de stress:
 Valor Justo: cálculo do valor justo de cada posição de instrumentos financeiros considerando as curvas de mercado de 31 de
dezembro de 2014;
 Cenário I - Variação potencial do valor justo considerando um cenário de deterioração de 25% das curvas de mercado dos
fatores de risco de mercado;
 Cenário II - Variação potencial do valor justo considerando um cenário de evolução de 25% das curvas de mercado dos fatores de
risco de mercado;
 Cenário III – Variação potencial do valor justo considerando um cenário de deterioração de 50% das curvas de mercado dos
fatores de risco de mercado;
 Cenário IV – Variação potencial do valor justo considerando um cenário de evolução de 50% das curvas de mercado dos fatores
de risco de mercado.
Análise de sensibilidade – Quadro resumo do impacto da flutuação do US$/BRL – dívida, aplicações de caixa e derivativos
As operações financeiras de aplicações de caixa, captação e derivativos são impactadas principalmente pela variação da taxa de
cambio US$/BRL.
Análise de sensibilidade - Quadro resumo do impacto da flutuação do US$/BRL
Valores em R$ milhões
Programa
Instrumento
Risco
Financiamento
Financiamento
Aplicações de caixa
Aplicações de caixa
Derivativos
Resultado líquido
Dívida denominada em BRL
Dívida não hedgeada denominada em US$
Aplicações denominadas em BRL
Aplicações denominadas em US$
Carteira consolidada de derivativos
Flutuação do BRL
Flutuação do BRL
Flutuação do BRL
Flutuação do BRL
Flutuação do BRL
Cenário I
Cenário II
Cenário III
Cenário IV
15.765
5
(4.324)
11.445
(15.765)
(5)
4.324
(11.445)
31.530
9
(8.647)
22.892
(31.530)
(9)
8.647
(22.892)
Cenário I
Cenário II
Cenário III
Cenário IV
(1.545)
(71)
(20)
(1)
(167)
(0,03)
(0,02)
(1.951)
(154)
394
(174)
(103)
(12)
24
(11)
7
(243)
(12)
30
(315)
(29)
143
(65)
(9)
(950)
23
(71)
950
(149)
1
(0,3)
149
1.545
69
19
1
167
0,03
0,02
1.951
145
(347)
171
103
11
(20)
10
(7)
243
11
(27)
315
27
(122)
69
9
950
(23)
66
(950)
149
(1)
0,3
(149)
(3.090)
(145)
(42)
(2)
(334)
(0,06)
(0,04)
(3.901)
(317)
843
(350)
(206)
(26)
51
(21)
14
(486)
(24)
64
(630)
(61)
313
(127)
(19)
(1.900)
47
(149)
1.900
(298)
2
(0,6)
298
3.090
136
37
2
334
0,05
0,04
3.901
283
(655)
335
206
22
(38)
20
(14)
486
22
(52)
630
51
(225)
141
17
1.900
(45)
128
(1.900)
298
(2)
0,6
(298)
Análise de sensibilidade – Carteira consolidada de derivativos
Análise de sensibilidade - Derivativos de câmbio e juros
Programa
Instrumento
Swap CDI vs. taxa fixa em US$
Programa de proteção dos empréstimos e
financiamentos em reais indexados ao CDI
Swap CDI vs. taxa flutuante em US$
Item Protegido - Dívidas atreladas a reais
Swap TJLP vs. taxa fixa em US$
Programa de proteção dos empréstimos e
financiamentos em reais indexados à TJLP
Swap TJLP vs. taxa flutuante em US$
Item Protegido - Dívidas atreladas a reais
Programa de proteção dos empréstimos e
Swap taxa fixa em BRL vs. Taxa fixa em US$
financiamentos em reais com taxa fixa
Item Protegido - Dívidas atreladas a reais
Programa de proteção dos empréstimos e
financiamentos em reais indexados ao
Swap IPCA vs. taxa fixa em US$
IPCA
Item Protegido - Dívidas atreladas a reais
Programa de proteção para empréstimos e
Swap taxa fixa em EUR vs. taxa fixa em US$
financiamentos em euros
Item Protegido - Dívida atrelada ao Euro
Programa de hedge Cambial para
desembolsos em Dolares Canadense
(CAD)
Termo de CAD
Item Protegido - Desembolsos em Dolares Canadenses
Valores em R$ milhões
Principais Riscos
Flutuação do BRL
Flutuação do cupom cambial
Flutuação da taxa pré em reais
Variação USD Libor
Flutuação do BRL
Flutuação da taxa pré em reais
Variação USD Libor
Flutuação do BRL
Flutuação do BRL
Flutuação do cupom cambial
Flutuação da taxa pré em reais
Flutuação TJLP
Flutuação do BRL
Flutuação do cupom cambial
Flutuação da taxa pré em reais
Flutuação TJLP
Variação USD Libor
Flutuação do BRL
Flutuação do BRL
Flutuação do cupom cambial
Flutuação da taxa pré em reais
Flutuação do BRL
Flutuação do BRL
Flutuação do cupom cambial
Flutuação da taxa pré em reais
Flutuação IPCA
Flutuação da Libor Dólar
Flutuação do BRL
Flutuação do EUR
Flutuação da Euribor
Flutuação da Libor Dólar
Flutuação do EUR
Flutuação do CAD
Flutuação da Libor CAD
Flutuação da Libor Dólar
Flutuação do CAD
3
Valor
justo
(1.453)
(220)
n.a.
(2.531)
(175)
n.a.
(337)
n.a.
(150)
n.a.
(154)
n.a.
(73)
n.a.
O cenário de deterioração da “Flutuação do BRL” nas tabelas desta seção significa a depreciação do real frente ao dólar norte-americano. O mesmo é válido para as
flutuações de outras moedas enquanto fatores de risco. Especificamente para a tabela “Análise de sensibilidade – aplicações de caixa” é usada a depreciação de cada uma
das moedas enquanto fatores de risco frente a outras moedas em geral, não somente o dólar norte-americano.
73
Análise de sensibilidade - Derivativos de commodities
Programa
Instrumento
Programa de proteção para operações de
Contratos de venda/compra de níquel com liquidação futura
compra de níquel
Item Protegido - Parte da receita da Vale atrelada ao preço do
níquel
Programa de venda de níquel a preço fixo
Valores em R$ milhões
Principais Riscos
Valor
justo
Flutuação do preço do níquel
Flutuação do CAD
0,4
Flutuação do preço do níquel
Cenário I
Cenário II
Cenário III
Cenário IV
1
0,1
(1)
(0,1)
3
0,2
(3)
(0,2)
n.a.
(1)
1
(3)
3
Contratos de compra de níquel com liquidação futura
Flutuação do preço do níquel
Flutuação do CAD
(65)
(113)
(16)
113
16
(226)
(32)
226
32
Item Protegido - Parte da receita das vendas de Níquel com
preços fixos
Flutuação do preço do níquel
n.a.
113
(113)
226
(226)
0,3
1
0,1
(1)
(0,1)
3
0,2
(3)
(0,2)
1
(3)
3
Programa de proteção para operações de
Contratos de venda de cobre com liquidação futura
compra de sucata de cobre
Item Protegido - Parte da receita da Vale atrelada ao preço do
cobre
Programa de proteção para compra de
Contratos de compra de bunker com liquidação futura
óleo combustível
Item Protegido - Parte dos custos da Vale lincados ao preço do
óleo combustível
Programa de hedge para compra de óleo
Contratos de compra de bunker com liquidação futura
combustível
Item Protegido - Parte dos custos da Vale lincados ao preço do
óleo combustível
Venda de parte da produção futura de
10 milhões em warrants da SLW
ouro (subproduto) da Vale
Flutuação do preço do cobre
Flutuação do CAD
Flutuação do preço do cobre
n.a.
(1)
Flutuação do preço do Combustível
(964)
(465)
465
(930)
930
Flutuação do preço do Combustível
n.a.
465
(465)
930
(930)
Flutuação do preço do Combustível
(987)
(412)
412
(823)
823
Flutuação do preço do Combustível
n.a.
412
(412)
823
(823)
Flutuação do preço da ação da SLW
Variação USD Libor
86
(39)
(4)
49
4
(68)
(8)
105
7
39
(49)
68
(105)
Cenário I
Cenário II
Cenário III
Cenário IV
47
(0,4)
27
0,7
(47)
0,4
(27)
(0,7)
95
(0,8)
53
1,5
(95)
0,8
(53)
(1,5)
0,1
(0,5)
0,1
(2,0)
Venda de parte da produção futura de ouro (subproduto) da Vale Flutuação do preço da ação da SLW
n.a.
Análise de sensibilidade - Derivativos embutidos
Programa
Derivativo embutido - Compra de matériaprima (Níquel)
Derivativo embutido - Compra de matériaprima (Cobre)
Instrumento
Derivativo Embutido - Compra de matéria-prima
Derivativo Embutido - Compra de matéria-prima
Derivativo embutido - Compra de gás para
Derivativo Embutido - Compra de gás
companhia de pelotização em Omã
Valores em R$ milhões
Principais Riscos
Flutuação do preço do níquel
Flutuação do CAD
Flutuação do preço de cobre
Flutuação do CAD
Flutuação do preço da pelota
Valor
justo
(1,5)
3
(0,5)
Análise de sensibilidade – aplicações de caixa
As operações financeiras de aplicação de caixa estão sujeitas ao risco de variação cambial quando a moeda do investimento é
diferente da moeda funcional da empresa investidora.
Análise de sensibilidade - aplicações de caixa
Valores em R$ milhões
Programa
Instrumento
Risco
Cenário I
Cenário II
Cenário III
Cenário IV
Aplicações de caixa
Aplicações de caixa
Aplicações de caixa
Aplicações de caixa
Aplicações de caixa
Aplicações denominadas em EUR
Aplicações denominadas em CAD
Aplicações denominadas em GBP
Aplicações denominadas em AUD
Aplicações denominadas em Outras Moedas*
EUR
CAD
GBP
AUD
Outras
(23)
(0,05)
(10)
(2)
(111)
23
0,05
10
2
111
(46)
(0,10)
(19)
(3)
(223)
46
0,10
19
3
223
(*) Inclui aplicações em outras moedas e aplicações em USD quando a moeda funcional da empresa investidora não é USD ou BRL.
Ratings das contrapartes financeiras
As operações de derivativos e aplicações de caixa são realizadas com instituições financeiras cujos limites de exposição são revistos
periodicamente e aprovados pela alçada competente. O acompanhamento do risco de crédito das instituições financeiras é feito
utilizando uma metodologia de avaliação que considera, dentre outras informações, os ratings divulgados pelas agências
internacionais de rating. No quadro a seguir, são apresentados os ratings em moeda estrangeira publicados pelas agências Moody’s
e S&P para as principais instituições financeiras com as quais a Companhia tinha operações em aberto em 31 de dezembro de 2014.
74
Ratings de Longo Prazo da Contraparte
ANZ Australia and New Zealand Banking
Banco Bradesco
Banco de Credito del Peru
Banco do Brasil
Banco do Nordeste
Banco Safra
Banco Santander
Banco Votorantim
Bank of America
Bank of Nova Scotia
Banpara
Barclays
BBVA
BNP Paribas
BTG Pactual
Caixa Economica Federal
Citigroup
Credit Agricole
Deutsche Bank
Goldman Sachs
HSBC
Intesa Sanpaolo Spa
Itau Unibanco
JP Morgan Chase & Co
Morgan Stanley
National Australia Bank NAB
Royal Bank of Canada
Societe Generale
Standard Bank Group
Standard Chartered
25.
Patrimônio líquido
a)
Capital social
Moody’s
Aa2
Baa2
Baa1
Baa2
Baa3
Baa2
Baa2
Baa2
Baa2
Aa2
Ba3
A3
Baa2
A1
Baa3
Baa2
Baa2
A2
A3
Baa1
Aa3
Baa2
Baa2
A3
Baa2
Aa2
Aa3
A2
Baa3
A2
S&P
AABBBBBB+
BBBBBBBBBBBBBB+
AA+
BB
ABBB
A+
BB+ *
BBBAA
A
AA+
BBBBBBA
AAAAAA
A
O capital social está representado por ações ordinárias (“ON”) e ações preferenciais não resgatáveis (“PNA”), todas sem valor
nominal. As ações preferenciais possuem os mesmos direitos das ações ordinárias, com exceção do voto para eleição de membros
do Conselho de Administração. O Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar a
emissão de novas ações (capital autorizado), inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas até o limite autorizado.
Em maio de 2014 os acionistas aprovaram, na Assembleia Geral Extraordinária, a proposta de aumento de capital, sem emissão de
ações, no valor de R$2.300, mediante a capitalização das reservas de lucros.
Em 31 de dezembro de 2014 o capital social é de R$77.300 correspondendo a 5.244.316.120 ações escriturais, sem valor nominal.
Acionistas
Valepar S.A.
Governo Brasileiro (Golden Share)
Investidores estrangeiros em ADRs
FMP - FGTS
PIBB - BNDES
BNDESPar
Investidores institucionais estrangeiros no mercado local
Investidores institucionais
Investidores de varejo no país
Ações em tesouraria
Total
ON
1.716.435.045
759.360.284
81.586.650
1.351.264
206.378.882
273.535.660
107.043.617
39.961.598
31.535.402
3.217.188.402
75
31 de dezembro de 2014
PNA
Total
20.340.000
1.736.775.045
12
12
602.848.377
1.362.208.661
81.586.650
2.184.794
3.536.058
66.185.272
272.564.154
605.136.074
878.671.734
245.750.298
352.793.915
425.277.099
465.238.697
59.405.792
90.941.194
2.027.127.718
5.244.316.120
b)
Reserva de lucros
Os valores das reservas de lucro estão assim distribuídos:
Reserva de
investimento
67.945
(9.220)
58.725
(28)
(5.092)
(8.994)
44.611
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Realização de reservas
Destinação do resultado
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Capitalização de reservas
Cancelamentos de ações em tesouraria
Realização de reservas
Destinação do resultado
Saldo em 31 de dezembro de 2014
Reserva legal
8.077
7
8.084
47
8.131
Reserva de incentivo
fiscal
2.428
25
2.453
(2.272)
162
343
Total
78.450
(9.220)
32
69.262
(2.300)
(5.092)
(8.994)
209
53.085
Reserva de investimento - tem como finalidade assegurar a manutenção e o desenvolvimento para as atividades principais que
compõem o objeto social da Companhia, em montante não superior a 50% do lucro liquido anual distribuível até o limite máximo do
capital social.
Reserva legal - constitui uma exigência para todas as empresas brasileiras de capital aberto e representa a apropriação de 5% do
lucro líquido anual apurado com base na legislação brasileira, até o limite de 20% do capital social.
Reserva de incentivos fiscais - resulta da opção de designar uma parcela do imposto de renda devido para investimentos em
projetos aprovados pelo governo bem como incentivos fiscais (nota 20).
c)
Ações em tesouraria
Em maio de 2014 os acionistas aprovaram, na Assembleia Geral Extraordinária, a proposta de cancelamento de 39.536.080 ações
ordinárias e 81.451.900 preferencias classe “A” de emissão da Vale mantidas em tesouraria, oriundas do programa recompra de
ações aprovado em junho de 2011.
Em 31 de dezembro de 2014, estavam em tesouraria 90.941.194 ações, no montante de R$2.746, como segue:
Preferencias
140.857.692
(81.451.900)
59.405.792
Saldo em 31 de dezembro 2013 e 2012
Cancelamento
Saldo em 31 de dezembro de 2014
d)
Ordinárias
71.071.482
(39.536.080)
31.535.402
Classes das ações
Total
211.929.174
(120.987.980)
90.941.194
Ajustes de avaliação patrimonial
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Outros resultados abrangentes
Ajuste de conversão
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Outros resultados abrangentes
Ajuste de conversão
Saldo em 31 de dezembro de 2014
Obrigações com
benefícios a
aposentadoria
(2.755)
1.362
(212)
(1.605)
(453)
(187)
(2.245)
Hedge de fluxo de Instrumentos financeiros
caixa
disponíveis para venda
(6)
(2)
(94)
(2)
(8)
(108)
(4)
(1.044)
(52)
(1.204)
(4)
76
Conversão de
ações
(1.413)
315
(1.098)
(2)
(1.100)
Ganho (perda)
total
(4.176)
1.266
95
(2.815)
(1.497)
(241)
(4.553)
e)
Lucros básicos e diluídos por ação
Os valores dos lucros por ação básicos e diluídos foram calculados como segue:
Lucro líquido de operações continuadas atribuídos aos acionistas da Controladora
Exercício findo em 31 de dezembro de
2014
2013
2012
954
119
10.025
Lucro básico e diluído por ação:
Lucro disponível aos acionistas preferencialistas
Lucro disponível aos acionistas ordinários
Total
364
590
954
45
74
119
3.796
6.229
10.025
1.967.722
3.185.653
5.153.375
1.967.722
3.185.653
5.153.375
1.933.491
3.172.179
5.105.670
0,19
0,19
0,02
0,02
1,96
1,96
Média ponderada de número de ações em circulação (em milhares de ações) - ações preferenciais
Média ponderada de número de ações em circulação (em milhares de ações) - ações ordinárias
Total
Lucro básico e diluído de operações continuadas por ação
Ação preferencial
Ação ordinária
Prejuízo de operações descontinuadas atribuídos aos acionistas da Controladora
Exercício findo em 31 de dezembro de
2013
2012
(4)
(133)
Prejuízo básico e diluído por ação:
Prejuízo disponível aos acionistas preferencialistas
Prejuízo disponível aos acionistas ordinários
Total
Média ponderada de número de ações em circulação (em milhares de ações) - ações preferenciais
Média ponderada de número de ações em circulação (em milhares de ações) - ações ordinárias
Total
Prejuízo básico e diluído de operações descontinuadas por ação
Ação preferencial
Ação ordinária
(2)
(2)
(4)
(50)
(83)
(133)
1.967.722
3.185.653
5.153.375
1.933.491
3.172.179
5.105.670
-
(0,02)
(0,02)
Lucro líquido atribuídos aos acionistas da Controladora
Exercício findo em 31 de dezembro de
2014
2013
2012
954
115
9.892
Lucro básico e diluído por ação:
Lucro disponível aos acionistas preferencialistas
Lucro disponível aos acionistas ordinários
Total
364
590
954
43
72
115
3.746
6.146
9.892
1.967.722
3.185.653
5.153.375
1.967.722
3.185.653
5.153.375
1.933.491
3.172.179
5.105.670
0,19
0,19
0,02
0,02
1,94
1,94
Média ponderada de número de ações em circulação (em milhares de ações) - ações preferenciais
Média ponderada de número de ações em circulação (em milhares de ações) - ações ordinárias
Total
Lucro básico e diluído por ação
Ação preferencial
Ação ordinária
77
f)
Remuneração aos acionistas
O estatuto social da Vale determina a remuneração mínima aos acionistas de 25% do lucro líquido do exercício, após os ajustes
necessários consoantes as prescrições legais do Brasil. A remuneração mínima contempla os direitos dos acionistas detentores das
ações preferencias classes “A” que prevê prioridade no recebimento do maior valor entre 3% do patrimônio líquido ou 6% calculado
sobre a parcela do capital constituída por essas classes de ações.
A proposta de distribuição do lucro líquido e remuneração aos acionistas foram calculadas da seguinte forma:
2014
954
(47)
(162)
745
8.994
9.739
Lucro líquido do exercício
Reserva legal
Reserva de incentivo fiscal
Lucro líquido ajustado
Realização de reservas
Remuneração:
Mínimo obrigatório (inclui os direitos das ações preferenciais)
Remuneração adicional
1.793
7.946
9.739
Natureza da remuneração:
Juros sobre capital próprio
Dividendos
7.987
1.752
9.739
Remuneração total por ação
1,889780996
Os valores pagos aos acionistas, por natureza de remuneração, estão demonstrados como segue:
Valores pagos em 2012
Primeira parcela - Abril
Segunda parcela - Outubro
Valores pagos em 2013
Primeira parcela - Abril
Segunda parcela - Outubro
Valores pagos em 2014
Primeira parcela - Abril
Segunda parcela - Outubro
78
Remuneração atribuída aos acionistas
Valor por ação
Total preferencial ou ordinária
Dividendos
Juros sobre
capital próprio
3.405
3.405
5.481
2.710
8.191
5.481
6.115
11.596
1,075276545
1,186523412
792
621
1.413
3.661
4.245
7.906
4.453
4.866
9.319
0,864045420
0,944337462
1.752
1.752
4.632
3.355
7.987
4.632
5.107
9.739
0,898904129
0,990876867
26.
Informações por segmento de negócios e por área geográfica
As informações apresentadas à alta administração com o respectivo desempenho de cada segmento são geralmente derivadas dos
registros mantidos de acordo com as práticas contábeis, com algumas realocações entre os segmentos.
a)
Investimentos, intangível e imobilizado por área geográfica
Brasil
Canadá
América, exceto Brasil e Canadá
Europa, exceto Nova Caledônia
Ásia
Austrália
Nova Caledonia
Moçambique
Omã
Restante do mundo
Total
b)
Investimentos
9.059
11
489
903
516
10.978
Intangíveis
11.633
6.248
233
18.114
31 de dezembro de 2014
Imobilizado
Total Investimentos
108.826
129.518
6.618
46.424
52.683
7
1.730
2.219
424
1.674
1.674
18.707
19.610
812
2.061
2.294
10.996
10.996
14.280
14.280
2.808
2.808
1
517
536
207.507
236.599
8.397
Intangíveis
11.327
4.545
224
16.096
31 de dezembro de 2013
Imobilizado
Total
106.602
124.547
43.027
47.579
1.042
1.466
2.165
2.165
11.988
12.800
2.127
2.351
8.935
8.935
8.437
8.437
2.575
2.575
4.410
4.946
191.308
215.801
Resultado por segmento e receitas por área geográfica
Consolidado
31 de dezembro de 2014
Bulk Materials
Minerais
ferrosos
Carvão
Metais
básicos
Fertilizantes
Outras
Total
Resultado
Receita líquida
Custos e despesas
Redução ao valor recuperável dos ativos não circulantes
Perda na mensuração ou vendas de ativos não-circulantes
Depreciação, exaustão e amortização
Resultado operacional
60.395
(35.239)
(2.794)
(4.550)
17.812
1.740
(3.410)
(786)
(289)
(2.745)
18.137
(12.208)
3.667
(441)
(4.226)
4.929
5.656
(5.002)
(2.800)
(980)
(3.126)
2.347
(2.584)
(63)
(300)
88.275
(58.443)
(2.713)
(441)
(10.108)
16.570
Resultado financeiro
Resultado de alienação ou baixa de participação societária em joint ventures e coligadas
Resultado de participações societárias em joint ventures e coligadas
Tributos sobre o lucro
Redução ao valor recuperável dos investimentos
Lucro (prejuízo) líquido do exercício
(14.611)
1.413
(3.355)
1.259
443
76
243
(1.983)
(425)
(80)
(333)
4.091
(125)
1.059
(2.192)
(35)
(68)
(268)
(214)
(71)
(956)
(14.753)
(68)
1.141
(2.600)
(71)
219
150
1.109
(117)
(1.866)
(702)
4.793
14
(2.206)
(80)
(876)
(735)
954
1.529
55
9.115
3.794
6.031
28.077
5.170
6.624
60.395
7
275
259
453
178
550
18
1.740
3.230
2.590
6.105
350
2.030
1.507
1.934
391
18.137
89
207
7
130
5.223
5.656
45
565
30
16
1
1.690
2.347
4.900
3.210
15.732
4.410
8.530
29.762
7.785
13.946
88.275
Lucro (prejuízo) atribuído aos acionistas não controladores
Lucro (prejuízo) atribuído aos acionistas da controladora
Vendas classificadas por área geográfica:
América, exceto Estados Unidos e Brasil
Estados Unidos
Europa
Oriente Médio/África/Oceania
Japão
China
Ásia, exceto Japão e China
Brasil
Receita líquida
79
Consolidado
31 de dezembro de 2013
Bulk Materials
Carvão
Resultado
Receita líquida
Custos e despesas
Redução ao valor recuperável dos ativos
Perda na mensuração ou venda de ativos não circulantes
Depreciação, exaustão e amortização
Resultado operacional
75.668
(30.329)
(427)
(3.787)
41.125
2.188
(3.228)
(373)
(1.413)
15.746
(12.256)
(508)
(3.792)
(810)
6.038
(6.190)
(4.963)
(928)
(6.043)
1.850
(2.296)
(73)
(519)
101.490
(54.299)
(5.390)
(508)
(8.953)
32.340
2.762
(2.511)
(484)
(339)
(572)
104.252
(56.810)
(5.390)
(992)
(9.292)
31.768
Resultado financeiro
Resultado de alienação ou baixa de participações societárias em joint ventures e coligadas
Resultado de participações societárias em joint ventures e coligadas
Tributos sobre o lucro
Lucro (prejuízo) líquido do exercício
(18.917)
1.322
(16.025)
7.505
96
91
616
(610)
(177)
(53)
144
(896)
(195)
65
115
(6.058)
751
33
(361)
(99)
(195)
(18.442)
98
999
(15.249)
(254)
(6)
574
(4)
(18.448)
98
999
(14.675)
(258)
(83)
7.588
(82)
(528)
(115)
(781)
30
(6.088)
(123)
(72)
(373)
119
(4)
(373)
115
1.575
68
12.780
4.002
6.859
39.074
5.074
6.236
75.668
1
177
297
649
351
673
40
2.188
2.247
2.297
5.734
204
1.340
1.839
1.914
171
15.746
132
255
36
137
5.478
6.038
21
458
1
1.370
1.850
3.976
2.823
18.946
4.539
8.848
41.264
7.799
13.295
101.490
2.762
2.762
3.976
2.823
18.946
4.539
8.848
41.264
7.799
16.057
104.252
Lucro (prejuízo) atribuído aos acionistas não controladores
Lucro (prejuízo) atribuído aos acionistas da controladora
Vendas classificadas por área geográfica:
América, exceto Estados Unidos e Brasil
Estados Unidos
Europa
Oriente Médio/África/Oceania
Japão
China
Ásia, exceto Japão e China
Brasil
Receita líquida
Metais
básicos Fertilizantes
Total das
Operações
operações descontinuadas
Outras continuadas
(Carga Geral)
Minerais
ferrosos
Total
Consolidado
31 de dezembro de 2012
Bulk Materials
Carvão
67.260
(32.464)
(46)
(3.434)
31.316
2.109
(3.013)
(2.139)
(722)
(387)
(4.152)
13.933
(12.718)
(5.769)
(3.316)
(7.870)
7.008
(5.760)
(268)
(911)
69
959
(2.009)
(303)
(81)
(1.434)
91.269
(55.964)
(8.211)
(1.036)
(8.129)
17.929
2.242
(2.078)
(268)
(104)
93.511
(58.042)
(8.211)
(1.036)
(8.397)
17.825
Resultado financeiro
Resultado de participações societárias em joint ventures e coligadas
Tributos sobre o lucro
Redução ao valor recuperável dos investimentos
Lucro (prejuízo) líquido do exercício
(8.704)
1.607
(1.502)
22.717
122
113
983
(2.934)
413
(10)
85
(2.026)
(9.408)
(95)
2.481
2.455
25
(469)
548
(1.976)
(3.306)
(8.239)
1.241
2.595
(4.002)
9.524
(1)
(28)
(133)
(8.240)
1.241
2.567
(4.002)
9.391
Lucro (prejuízo) atribuído aos acionistas não controladores
Lucro (prejuízo) atribuído aos acionistas da controladora
(112)
22.829
(20)
(2.914)
(399)
(9.009)
109
2.346
(79)
(3.227)
(501)
10.025
(133)
(501)
9.892
Vendas classificadas por área geográfica:
América, exceto Estados Unidos e Brasil
Estados Unidos
Europa
Oriente Médio/África/Oceania
Japão
China
Ásia, exceto Japão e China
Brasil
Receita líquida
1.392
202
11.126
2.871
7.569
33.091
5.210
5.799
67.260
69
411
175
611
237
553
53
2.109
1.939
2.209
4.316
180
1.416
1.759
1.965
149
13.933
120
101
285
14
182
6.306
7.008
29
81
43
13
4
789
959
3.549
2.593
16.181
3.240
9.609
35.087
7.914
13.096
91.269
2.242
2.242
3.549
2.593
16.181
3.240
9.609
35.087
7.914
15.338
93.511
Resultado
Receita líquida
Custos e despesas
Redução ao valor recuperável de ativos não circulantes
Perda na mensuração ou venda de ativos não circulantes
Depreciação, exaustão e amortização
Resultado operacional
80
Metais
básicos Fertilizantes
Total das
Operações
operações descontinuadas
Outras continuadas
(Carga Geral)
Minerais
ferrosos
Total
Consolidado
Exercício findo em 31 de dezembro de 2014
Bulk materials
Minerais ferrosos
Minério de ferro
Pelotas
Ferroligas e manganês
Outros produtos e serviços ferrosos
Carvão
Metais básicos
Níquel e outros produtos (i)
Cobre (ii)
Fertilizantes
Potássio
Fosfatados
Nitrogenados
Outros produtos de fertilizantes
Outros
Total
Pesquisa e
Despesas desenvolvimento
Pré-operacionais
e paradas de
operação
Perda na
Margem
mensuração ou Redução ao
antes da Depreciação,
venda de
valor
depreciação
exaustão e
ativos não recuperável
(iv) amortização
circulantes
dos ativos
Lucro
(prejuízo)
operacional
Imobilizado
e intangível
líquido
Adições ao
imobilizado
e intangível
(iii) Investimentos
Receita
líquida
Custos
45.341
12.397
933
1.724
60.395
(22.515)
(6.397)
(618)
(1.310)
(30.840)
(3.037)
(42)
(27)
7
(3.099)
(758)
(2)
(1)
(21)
(782)
(376)
(88)
(54)
(518)
18.655
5.868
233
400
25.156
(3.588)
(648)
(75)
(239)
(4.550)
-
(2.794)
(2.794)
12.273
5.220
158
161
17.812
93.747
4.293
696
810
99.546
16.597
509
133
93
17.332
1.450
1.575
3.025
1.740
(2.514)
(764)
(43)
(89)
(1.670)
(289)
-
(786)
(2.745)
11.765
4.850
943
14.703
3.434
18.137
(8.756)
(2.079)
(10.835)
249
(35)
214
(330)
(10)
(340)
(1.209)
(38)
(1.247)
4.657
1.272
5.929
(3.812)
(414)
(4.226)
(441)
(441)
3.667
3.667
4.071
858
4.929
78.664
9.733
88.397
1.828
1.333
3.161
56
515
571
363
4.259
820
214
5.656
(312)
(3.534)
(560)
(4.406)
(40)
(163)
(23)
(226)
(45)
(109)
(16)
(170)
(51)
(133)
(16)
(200)
(85)
320
205
214
654
(60)
(807)
(113)
(980)
-
(2.800)
(2.800)
(145)
(3.287)
92
214
(3.126)
414
14.632
15.046
92
92
-
2.347
88.275
(1.408)
(50.003)
(759)
(4.634)
(403)
(1.738)
(14)
(2.068)
(237)
29.832
(63)
(10.108)
(441)
(2.713)
(300)
16.570
10.867
225.621
911
26.346
6.439
10.978
(i) Inclui o produto níquel e subprodutos (cobre, metais preciosos, cobalto e outros).
(ii) Inclui concentrado de cobre e não inclui o cobre subproduto do níquel.
(iii) Somente adições realizadas com caixa e equivalentes de caixa.
(iv) A Companhia adiciona R$1.302 de dividendos recebidos de joint ventures e coligadas à margem antes da depreciação, totalizando R$31.134 para fins de avaliação de desempenho.
81
Consolidado
Exercício findo em 31 de dezembro de 2013
Bulk materials
Minerais ferrosos
Minério de ferro
Pelotas
Ferroligas e manganês
Outros produtos e serviços ferrosos
Carvão
Metais básicos
Níquel e outros produtos (i)
Cobre (ii)
Outros produtos de metais básicos
Fertilizantes
Potássio
Fosfatados
Nitrogenados
Outros produtos de fertilizantes
Outros
Total das operações continuadas
Operações descontinuadas (Carga Geral)
Total
Pesquisa e
Despesas desenvolvimento
Pré-operacionais
e paradas de
operação
Margem
antes da
depreciação
(iv)
Perda na
mensuração
ou venda Redução ao
Depreciação,
de ativos
valor
exaustão e
não recuperável
amortização circulantes
dos ativos
Adições ao
Lucro Imobilizado e imobilizado e
(prejuízo)
intangível
intangível
operacional
líquido
(iii) Investimentos
Receita
líquida
Custos
60.653
12.972
1.140
903
75.668
(19.736)
(4.994)
(677)
(351)
(25.758)
(2.714)
(249)
(69)
11
(3.021)
(690)
(24)
(1)
(715)
(524)
(280)
(31)
(835)
36.989
7.425
362
563
45.339
(3.023)
(399)
(64)
(301)
(3.787)
-
(427)
(427)
33.966
6.599
298
262
41.125
84.578
3.984
640
1.260
90.462
15.325
567
78
63
16.033
1.522
2.007
3.529
2.188
(2.485)
(536)
(102)
(105)
(1.040)
(373)
-
-
(1.413)
10.089
3.086
659
12.566
3.180
15.746
(7.906)
(2.182)
(10.088)
(263)
(266)
484
(45)
(373)
(95)
(468)
(1.633)
(22)
(1.655)
2.391
615
484
3.490
(3.416)
(376)
(3.792)
(508)
(508)
-
(1.025)
(269)
484
(810)
69.666
8.697
78.363
4.848
1.318
6.166
52
535
587
434
4.443
990
171
6.038
(274)
(3.621)
(804)
(4.699)
(80)
(309)
(46)
(435)
(38)
(67)
(12)
(4)
(121)
(868)
(56)
(11)
(935)
(826)
390
117
167
(152)
(94)
(676)
(158)
(928)
-
(4.963)
(4.963)
(5.883)
(286)
(41)
167
(6.043)
413
17.198
17.611
851
997
1.848
-
1.850
101.490
2.762
104.252
(1.450)
(44.480)
(2.324)
(46.804)
(508)
(4.545)
(157)
(4.702)
(338)
(1.744)
(30)
(1.774)
(3.530)
(3.530)
(446)
47.191
251
47.442
(73)
(8.953)
(339)
(9.292)
(508)
(484)
(992)
(5.390)
(5.390)
(519)
32.340
(572)
31.768
8.473
204.998
2.406
207.404
1.416
28.549
1.643
30.192
3.622
8.397
8.397
(i) Inclui o produto níquel e subprodutos (cobre, metais preciosos, cobalto e outros).
(ii) Inclui concentrado de cobre e não inclui o cobre subproduto do níquel.
(iii) Somente adições realizadas com caixa e equivalentes de caixa.
(iv) A Companhia adiciona R$1.836 de dividendos recebidos de joint ventures e coligadas à margem antes da depreciação das operações continuadas, totalizando R$49.027 para fins de avaliação de desempenho.
82
Consolidado
Exercício findo em 31 de dezembro de 2012
Bulk materials
Minerais ferrosos
Minério de ferro
Pelotas
Ferroligas e manganês
Outros produtos e serviços ferrosos
Carvão
Metais básicos
Níquel e outros produtos (i)
Cobre (ii)
Fertilizantes
Potássio
Fosfatados
Nitrogenados
Outros produtos de fertilizantes
Outros
Total das operações continuadas
Operações descontinuadas (Carga Geral)
Total
Pesquisa e
Despesas desenvolvimento
Pré-operacionais
e paradas de
operação
Perda na
Margem
mensuração ou Redução ao
antes da Depreciação,
venda de
valor
depreciação
exaustão e
ativos não recuperável
(iv) amortização
circulantes
dos ativos
Lucro
(prejuízo)
operacional
Imobilizado
e intangível
líquido
Adições ao
imobilizado
e intangível
(iii) Investimentos
Receita
líquida
Custos
52.491
12.778
1.055
936
67.260
(19.296)
(5.232)
(675)
(614)
(25.817)
(4.685)
(109)
(4.794)
(1.219)
(1.219)
(388)
(246)
(634)
26.903
7.300
380
213
34.796
(2.686)
(438)
(83)
(227)
(3.434)
(46)
(46)
-
24.217
6.862
251
(14)
31.316
76.606
4.125
618
1.231
82.580
16.027
777
359
191
17.354
1.385
2.262
3.647
2.109
(2.033)
(696)
(229)
(55)
(904)
(387)
(722)
(2.139)
(4.152)
7.389
2.194
575
11.656
2.277
13.933
(7.485)
(1.680)
(9.165)
(849)
(164)
(1.013)
(587)
(187)
(774)
(1.562)
(204)
(1.766)
1.173
42
1.215
(3.052)
(264)
(3.316)
-
(5.769)
(5.769)
(7.648)
(222)
(7.870)
62.273
9.270
71.543
5.662
1.661
7.323
63
516
579
569
4.926
1.366
147
7.008
(311)
(3.517)
(1.123)
(4.951)
(22)
(293)
(93)
(408)
(145)
(72)
(217)
(184)
(184)
91
860
150
147
1.248
(45)
(654)
(212)
(911)
(268)
(268)
-
46
206
(330)
147
69
4.514
16.776
676
21.966
2.703
594
81
24
3.402
-
959
91.269
2.242
93.511
(721)
(42.687)
(1.830)
(44.517)
(840)
(7.751)
(223)
(7.974)
(448)
(2.887)
(25)
(2.912)
(2.639)
(2.639)
(1.050)
35.305
164
35.469
(81)
(8.129)
(268)
(8.397)
(1.036)
(1.036)
(303)
(8.211)
(8.211)
(1.434)
17.929
(104)
17.825
3.956
187.434
4.843
192.277
797
31.070
923
31.993
8.243
13.044
13.044
(i) Inclui o produto níquel e sub-produtos (cobre, metais preciosos, cobalto e outros).
(ii) Inclui concentrado de cobre e não inclui o cobre sub produto do níquel.
(iii) Somente adições realizadas com caixa e equivalentes de caixa.
(iv) A Companhia adiciona R$932 de dividendos recebidos de joint ventures e coligadas à margem antes da depreciação das operações continuadas, totalizando R$36.237 para fins de avaliação de desempenho.
83
27.
Custos dos produtos vendidos e serviços prestados, despesas com vendas e administrativas e outras despesas
(receitas) operacionais, líquidas por natureza
a)
Os custos de produtos vendidos e serviços prestados
2014
7.273
12.775
3.842
5.652
1.416
3.800
9.086
8.514
6.729
59.087
Pessoal
Material e serviço
Óleo combustível e gases
Manutenção
Energia
Aquisição de produtos
Depreciação e exaustão
Frete
Outros
Total
b)
2013
7.060
13.236
3.889
4.098
1.430
3.056
8.031
6.979
4.732
52.511
Exercício findo em 31 de dezembro de
Controladora
2014
2013
3.228
3.145
5.951
5.832
2.481
2.369
4.579
2.762
674
762
1.071
882
3.291
2.487
4.818
4.278
26.093
22.517
Despesas com vendas e administrativas
Pessoal
Serviços (consultoria, infraestrutura e outros)
Propaganda e publicidade
Depreciação e amortização
Despesas de viagem
Aluguéis e impostos
Vendas
Outras
Total
c)
Consolidado
2012
6.679
13.366
3.806
3.977
1.684
2.718
7.154
5.660
4.788
49.832
2014
1.030
465
97
522
56
66
192
175
2.603
2013
1.062
722
97
413
40
54
179
237
2.804
Consolidado
2012
1.531
940
201
458
123
52
535
409
4.249
Exercício findo em 31 de dezembro de
Controladora
2014
2013
597
692
292
535
85
65
330
285
31
19
18
20
(15)
4
103
58
1.441
1.678
Outras despesas (receitas) operacionas, líquidas
Provisão para processos judiciais
Provisão para perdas com créditos de ICMS
Programa de refinanciamento de tributo estadual (REFIS-ICMS)
Provisão para remuneração variável
Fundação Vale do Rio Doce - FVRD
Provisão para baixa de materiais/estoques
Resultado da alienação ou baixa de ativo imobilizado e intangível
Perda de crédito de imposto
Operações de Ouro
Outras
Total
2014
417
274
299
33
476
216
64
781
2.560
84
2013
(225)
267
389
471
57
348
213
116
(492)
1.013
2.157
Consolidado
2012
1.492
471
830
73
253
84
778
3.981
Exercício findo em 31 de dezembro de
Controladora
2014
2013
506
(299)
534
252
389
227
396
34
57
37
111
197
322
59
56
402
(272)
1.996
1.012
28.
Resultado financeiro
Os resultados financeiros ocorridos nos períodos, registrados por natureza e competência, são:
Despesas financeiras
Juros
Processos trabalhistas, cíveis e fiscais
Derivativos
Variações monetárias e cambiais (a)
Debentures Participativas
Despesas de REFIS
Outras
Receitas financeiras
Aplicações financeiras
Derivativos
Variações monetárias e cambiais (b)
Outras
Resultado financeiro líquido
Resumo das variações monetárias e cambiais
Caixa e equivalentes de caixa
Empréstimos e financiamentos
Partes Relacionadas
Outros
Líquido (a) + (b)
29.
Exercício findo em 31 de dezembro de
Controladora
2014
2013
(2.711)
(2.967)
(206)
(160)
(2.496)
(2.280)
(9.711)
(9.556)
(665)
(800)
(1.570)
(5.912)
(1.136)
(504)
(18.495)
(22.179)
2014
(2.693)
(218)
(4.885)
(11.716)
(665)
(1.603)
(1.640)
(23.420)
2013
(2.879)
(242)
(3.031)
(10.056)
(800)
(6.039)
(1.190)
(24.237)
Consolidado
2012
(2.435)
(150)
(1.272)
(4.840)
(907)
(1.240)
(10.844)
449
1.461
6.271
486
8.667
(14.753)
224
810
3.572
1.189
5.795
(18.442)
244
992
859
510
2.605
(8.239)
322
1.246
5.599
212
7.379
(11.116)
170
294
3.238
279
3.981
(18.198)
(8.131)
1
2.685
(5.445)
(7.314)
23
807
(6.484)
58
(3.291)
23
(771)
(3.981)
(2.517)
(2.743)
1.148
(4.112)
(2.707)
(3.516)
(95)
(6.318)
Venda dos fluxos de ouro
Em fevereiro de 2013, a Companhia firmou uma transação corrente de ouro com Silver Wheaton Corp. ("SLW") para vender 25% do
ouro extraído como um subproduto durante a vida útil da mina de cobre Salobo (“transação Salobo”) e 70% do ouro extraído como
um subproduto durante os próximos 20 anos, das minas de níquel de Sudbury (“transação Sudbury”).
Em março de 2013, a Companhia recebeu uma antecipação de caixa de US$1,9 bilhão (R$3,8 bilhões) e dez milhões de bônus da
SLW com preço de exercício de US$65, exercíveis nos próximos dez anos, cujo valor justo determinado foi de US$100 (R$199). O
valor de US$1.330 (R$2.640) foram pagos pela transação Salobo e US$570 (R$1.133), mais dez milhões de bônus da SLW foram
recebidos para a transação Sudbury.
Como o ouro é entregue a SLW, a Vale receberá um pagamento igual ao menor de: (i) US$400 por onça de ouro refinado entregues,
sujeitos a um aumento anual de 1% ao ano começando em 1º de Janeiro de 2016 e a cada 1º de janeiro seguintes, e (ii) o preço de
mercado de referência sobre a data de entrega.
Esta operação foi bifurcada em dois componentes identificáveis da transação sendo: (i) a venda dos direitos minerários e, (ii) os
serviços para a extração de ouro na parte em que a Vale atua como um agente de extração de ouro para a SLW.
O resultado da venda dos direitos minerários, de US$244 (R$492) foi reconhecido na demonstração do resultado na conta de outras
despesas operacionais, líquidas, enquanto que a parcela relativa à prestação de serviços futuros para a extração de ouro foi
estimado em US$1.393 (R$2.812) e está registrado como receita diferida (passivo) e será reconhecida na demonstração do
resultado conforme o serviço for prestado e o ouro extraído. Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2014 e 2013, a
Companhia reconheceu R$151 e R$71, respectivamente, na demonstração de resultado referente a serviços prestados.
A receita diferida será reconhecida no futuro, com base nas unidades de ouro extraído em comparação com a reserva total de
reservas provadas e prováveis de ouro negociados com SLW. A definição do ganho na venda dos direitos minerários e a parcela de
receita diferida da transação requer o uso de estimativas contábeis críticas como segue:
- As taxas de desconto utilizadas para mensurar o valor presente de futuras entradas e saídas;
- Alocação de custos entre os produtos básicos (cobre e níquel) e ouro com base nos preços relativos;
- Margem esperada para os elementos independentes (venda de direitos minerários e de serviços para a extração de ouro) com
base em nossa melhor estimativa.
As mudanças nas premissas acima podem mudar significativamente o reconhecimento inicial da operação.
85
30.
Compromissos
a)
Operações de metais básicos
i.
Operações de níquel – Nova Caledônia
Em relação à construção e instalação de nossa planta de processamento de níquel em Nova Caledônia, Vale forneceu garantias para
os acordos de financiamentos. Em conexão com a determinação da lei tributária francesa Girardin – que concede vantagem para
operações de arrendamentos mercantis financeiros patrocinados pelo governo francês, a Vale garante ao BNP Paribas, como agente
pelo benefício de investidores tributários relativos a certos pagamentos devidos pela Vale Nouvelle-Calédonie SAS (“VNC”),
associado com Ato Girardin de financiamento. Consistente com os compromissos, os ativos foram substancialmente finalizados em
31 de dezembro de 2012. Vale também assumiu o compromisso de que os ativos associados ao Ato Girardin seriam operados por
um período de cinco anos; a partir daí, e sob critérios específicos de produção, o que permanece consistente com os planos atuais.
Vale acredita que a probabilidade da garantia ser reclamada é remota.
Em outubro de 2012, a Vale entrou em um acordo com a Sumic, acionista da VNC, para fazer um aditivo ao acordo para refletir o
consenso da Sumic na diluição de suas ações na VNC de 21% para 14,5%. A Sumic tinha originalmente uma opção de vender à Vale
suas ações da VNC se o custo definido do projeto inicial de desenvolvimento de níquel excedesse o limite de R$12 bilhões (US$4,6
bilhões) e um acordo caso não fosse alcançado sobre como proceder com relação ao projeto. Em 27 de maio de 2010, o limite foi
atingido e a Vale discutiu e decidiu por uma extensão da opção. Como resultado do acordo de outubro de 2012, o gatilho da opção
foi mudado, de um limite de custo para um limite de produção, o qual deveria ter sido atingido em dezembro de 2014. VNC não
atingiu a produção teste em dezembro de 2014. Em fevereiro de 2015, Vale concluiu um posterior aditivo ao acordo de acionista
com Sumic o qual modificou a produção teste e a estendeu para dezembro de 2015. Se VNC atingir a produção teste até dezembro
de 2015, a opção termina automaticamente e Sumic permanece um acionista na VNC. Se VNC não atingir a produção teste até
dezembro de 2015, então a opção é automaticamente disparada e Sumic venderá sua participação para Vale.
ii.
Operações de níquel – Indonésia
Em outubro de 2014, nossa subsidiária PT Vale Indonesia TBK (“PTVI”), uma companhia listada na Indonesia, renegociou sua licença
para operar (conhecido como Contrato de Trabalho (Contract of Work - “CoW”)). A renegociação incluiu os seguintes pontos
principais: (i) royalty – a taxa de royalty será de 2% das vendas de matte de níquel e aumentará para 3%, com base em um limite de
preço de níquel definido; (ii) desinvestimento – a Companhia concorda em desinvestir 15% de sua participação dentro de cinco anos
com seu sócio Sumitomo Mining Metal Co., Ltd também desinvestindo 5% de sua participação; (iii) continuidade das operações de
negócio – desde que a Companhia cumpra com suas obrigações de acordo com o CoW, o qual pode requerer a continuidade do
direito de operar até o ano de 2045; (iv) tamanho da área CoW – PTVI, a qual irá reduzir o tamanho de sua área Cow em 72 kha, o
que não irá impactar a implementação de sua estratégia de crescimento; (v) processamento doméstico – PTVI está em de acordo
com sua obrigação para conduzir o processamento e refinamento doméstico; e (vi) prioridade para usar força de trabalho, produtos
e serviços – PTVI está em acordo com sua obrigação para priorizar o uso de sua força de trabalho, produtos e serviços domésticos. O
contrato renegociado teve um impacto líquido no resultado, registrado como perda na mensuração ou venda de ativos não
circulantes, de R$441 (S$167) devido à redução do tamanho da área CoW.
iii.
Operações de níquel – Canadá
O Acordo de Desenvolvimento, conforme aditivo, entre Vale Canada, Vale Newfoundland & Labrador Limited (“VNLL”) e a Província
de Newfoundland e Labrador (a “Província”) governam os direitos e obrigações de VNLL com relação ao desenvolvimento e
operação da mina de Voisey’s Bay junto com outras obrigações sobre o processamento na Província e a exportação de níquel e
cobre concentrado.
Em 19 de dezembro de 2014, o Sexto Aditivo para o Acordo de Desenvolvimento foi executado (o Sexto Aditivo”). O Sexto Aditivo,
entre outras coisas, (i) aumenta o montante de níquel concentrado que VNLL pode exportar para a Província em uma tonelagem
adicional de 94.000, acima ou abaixo do limite existente de 539.000 toneladas, (ii) estende o prazo pelo qual VNLL pode exportar
níquel concentrado para dezembro de 2020, e (iii) permite VNLL exportar um níquel concentrado de teor médio (“midldlings”),
conforme opção da VNLL, para atingir sua programação de ramp-up para planta de processamento em Long Harbour (o “LHPP”). Por
sua vez, VNLL tem acordado, entre outras coisas, (i) retornar a Província um montante de unidades de níquel para processamento
equivalente a exportada, (ii) repor middlings com um montante de unidades de níquel equivalentes dentro de doze meses que os
middlings foram exportados, (iii) fazer certos pagamentos ao governo em relação ao adicional de níquel concentrado que VNLL
exporta; (iv) proceder diligentemente a construção de LHPP, e (v) fazer investimento na comunidade da Provincia.
86
Além disso, para os compromissos contidos no Sexto Aditivo, outros compromissos chave no Acordo de Desenvolvimento, conforme
aditado, permanecem vinculados. Assim sendo, sob o Acordo de Desenvolvimento, conforme aditado, VNLL tem uma obrigação
potencial securitizada por cartas de crédito e outros títulos, os quais podem se tornar devidos e pagáveis no evento de certos
compromissos relacionados com a construção da mina subterrânea seja adiada ou não atingida.
No decorrer de nossas operações, fornecemos cartas de crédito e garantias no valor de R$2,6 bilhões (US$1 bilhão) que estão
associados a itens como reclamações ambientais, compromissos com desmobilização de ativos, contratos de eletricidade, benefícios
pós-aposentadoria, acordos de serviço à comunidade e compromissos de importação e exportação.
b)
VBG - Guinéa
Em 30 de abril de 2014, a Rio Tinto plc (“Rio Tinto”) arquivou uma ação judicial contra Vale, BSGR, e outros acusados na côrte dos
Estados Unidos, alegando violação ao Ato “U.S. Racketeer Influenced and Corrupt Organizations Act (RICO)” em relação à perda de
certos direitos minerais de Simandou, a cessão daqueles direitos por parte do governo da Guinea para BSGR, e o subsequente
investimento da Vale na VBG. A fase de produção de provas começou, e de acordo com a corrente programação, estará completada
em março de 2016. Vale pretende se defender vigorosamente da ação, a qual acredita não ter mérito fatual ou legal.
c)
Debêntures participativas
Por ocasião da privatização em 1997, a Companhia emitiu debêntures para os acionistas existentes, incluindo o Governo Brasileiro.
Os termos das debêntures foram estabelecidos para garantir que os acionistas pré-privatização participassem em possíveis
benefícios futuros, que viessem a ser obtidos a partir da exploração de certos recursos minerais.
Um total de 388.559.056 debêntures foi emitido a um valor nominal de R$ 0,01 (um centavo de real), cujo valor será corrigido de
acordo com a variação do Índice Geral de Preços de Mercado (“IGP-M”), conforme definido na Escritura de Emissão. Em 31 de
dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 o valor justo das debêntures totalizava R$4.584 e R$4.159, respectivamente. Em
março e outubro de 2014 a Vale disponibilizou para resgate o valor de R$124 e R$161 a título de remuneração do exercício.
d)
Lease operacional
i.
Operações de pelotização
A Vale possui um contrato de arrendamento mercantil operacional com suas entidades joint ventures Companhia Coreano-Brasileira
de Pelotização, Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização, Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização e Companhia NipoBrasileira de Pelotização (juntas “pelotizadoras”), onde a Vale arrenda suas plantas de pelotização. Estes contratos de arrendamento
mercantil operacional tem duração entre 3 e 10 anos, renováveis.
O quadro a seguir apresenta os pagamentos futuros mínimos anuais, requeridos e não canceláveis, pelo arrendamento mercantil
operacional das pelotizadoras, para a data de 31 de dezembro de:
2015
2016
2017
2018
Total dos pagamentos mínimos requeridos
169
136
111
101
517
As despesas totais com arrendamento mercantil operacional das pelotizadoras, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014,
2013 e 2012 foram R$822, R$358 e R$402, respectivamente.
87
e)
Contratos de concessões
ii.
Companhias de transporte ferroviário
A Companhia celebrou com o governo brasileiro por intermédio do ministério dos transportes, contratos de concessão não onerosa
para exploração e desenvolvimento do serviço público de transporte ferroviário de carga e arrendamento dos bens destinados à
prestação desses serviços. Os registros contábeis das concessões classificados como ativo intangível, conforme nota 13.
Os prazos de concessão por ferrovia são:
Ferrovias
Vitória a Minas e Carajás
Prazo de término da concessão
Junho de 2027
A concessão se extinguirá com a concretização de um dos seguintes fatos: término do prazo contratual, encampação, caducidade,
rescisão, anulação, falência ou extinção da concessionária.
iii.
Terminais portuários
A companhia possui terminais portuários especializados, conforme abaixo:
Terminal
Terminal de Tubarão e Granéis Líquidos
Terminal de Vila Velha
Terminal Marítimo de Ponta da Madeira – Pier I e III
Terminal Marítimo de Ponta da Madeira – Pier II
Terminal de Exploração de Minério – Porto de Itaguaí
Terminal Marítimo da Ilha de Guaíba – TIG
Localização
Vitória – ES
Vila Velha – ES
São Luiz - Maranhão
São Luiz – Maranhão
Itaguaí – RJ
Mangaratiba – RJ
Prazo de término de concessão
2020
2023
2018
(a) 2028
2021
2018
(a) Contrato de concessão terminou em 2010, foi prorrogado por mais 36 meses e renovado em março de 2013 por mais 15 anos.
As bases contratuais e os prazos de término das concessões de transporte ferroviário e de terminais portuários não sofreram
alterações no exercício.
f)
Garantia concedida a coligadas
A Companhia concedeu garantias corporativas, no limite de sua participação, a uma linha de crédito adquirida por sua coligada
Norte Energia S.A. junto ao BNDES, Caixa Econômica Federal e Banco BTG Pactual. Em 31 de Dezembro de 2014 o valor garantido
pela Vale era de R$1.385. Após a conclusão da operação dos ativos de geração de energia (nota 6) a garantia será dividida com a
CEMIG GT.
Em 31 de dezembro de 2014 o total de garantias dadas pela companhia para o empréstimo-ponte da Companhia Siderúrgica do
Pecém S.A. (“CSP”) equivale a R$1.195, no limite de sua participação.
88
31.
Partes relacionadas
As transações com partes relacionadas são realizadas pela Companhia em condições estritamente comutativas, observando-se o
preço e condições usuais de mercado e, portanto, não geram qualquer benefício indevido às suas contrapartes ou prejuízos à
Companhia.
No curso normal das operações, a Vale contrai direito e obrigações com partes relacionadas (controladas, coligadas, joint ventures e
acionistas), decorrentes de operações de compra e venda de produtos e serviços, locação de bens, venda de matéria-prima e
serviços de transporte ferroviário.
Os saldos das operações com partes relacionadas e seus efeitos nas demonstrações contábeis podem ser identificados como segue:
Baovale Mineração S.A.
Biopalma da Amazônia
Mineração Brasileiras reunidas S.A.
Mineração Corumbaense Reunidas S.A.
Mitsui & Co., Ltd.
MRS Logística S.A.
Ferrovia Norte Sul
Samarco Mineração S.A.
Teal Minerals Incorporated
Vale International S.A.
Vale Canada Limited
VLI Multimodal S.A.
VLI S.A.
VLI Operações Portuárias S.A.
Outros
Total
Consolidado
31 de dezembro de 2013
Contas a
Partes
receber
relacionadas
10
110
15
15
67
380
409
71
60
273
864
31 de dezembro de 2014
Contas a
Partes
receber
relacionadas
10
24
25
9
64
24
63
822
573
108
67
25
69
170
147
570
1.630
Circulante
Não Circulante
Total
570
570
Baovale Mineração S.A.
Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização
Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização
Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização
Companhia Portuária Baía de Sepetiba
Ferrovia Centro-Atlântica S.A.
Mineração Brasileiras reunidas S.A.
Mitsui & Co., Ltd.
MRS Logística S.A.
Vale International S.A.
Outros
Total
Passivo
Consolidado
Controladora
31 de dezembro de 2014
31 de dezembro de 2013
31 de dezembro de 2014
31 de dezembro de 2013
Partes
Partes
Partes
Partes
Fornecedores relacionadas Fornecedores relacionadas Fornecedores relacionadas Fornecedores relacionadas
10
35
10
35
3
227
7
138
3
7
138
85
34
85
34
2
125
7
39
2
7
39
5
389
299
5
299
148
178
261
261
248
25
28
67
51
67
51
314
48.532
37.728
89
99
22
14
93
434
205
262
286
1.101
156
490
755
49.227
765
38.466
Circulante
Não Circulante
Total
1.537
93
1.630
286
286
273
273
813
288
1.101
611
253
864
31 de dezembro de 2014
Contas a
Partes
receber
relacionadas
10
24
992
352
37
226
9
28
63
822
30.019
276
67
25
69
267
409
30.566
3.129
156
156
89
30.566
30.566
479
11
490
2.227
902
3.129
Ativo
Controladora
31 de dezembro de 2013
Contas a
Partes
receber
relacionadas
10
834
204
32
132
15
13
67
380
13.477
272
540
713
14.141
2.548
755
755
5.622
43.605
49.227
14.141
14.141
765
765
1.684
864
2.548
6.453
32.013
38.466
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização
Mitsui & Co., Ltd.
Samarco Mineração S.A.
Ferrovia Centro Atlântica S.A.
California Steel Industries, Inc.
Vale International S.A.
VLI Multimodal S.A.
VLI S.A.
Outras
Total
Baovale Mineração S.A.
Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização
Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização
Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização
Companhia Siderúrgica do Atlântico
Companhia Portuária Baía de Sepetiba
Ferrovia Centro Atlântica S.A.
Minerações Brasileiras Reunidas S.A.
Mitsui & Co., Ltd.
MRS Logistica S.A.
Vale Energia S.A.
Outras
Total
Biopalma da Amazônia S.A.
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização
Socie dade Contractual Minera Tres Valles
Vale Austrália Pty Ltd.
Vale International S.A.
VLI S.A.
Outras
Total
2014
260
491
140
420
474
351
246
2.382
2013
261
936
458
181
1.836
2014
47
230
108
115
369
495
93
1.407
209
3.073
2013
49
134
53
58
112
489
8
1.324
48
2.275
2014
18
46
64
2013
21
28
49
90
Consolidado
2012
472
199
725
108
1.504
Receita
Exercício findo em 31 de dezembro de
Controladora
2014
2013
491
936
140
48.050
56.797
474
351
232
1.326
49.738
59.059
Consolidado
2012
42
193
504
63
157
54
1.368
89
2.470
Custo/ Despesas
Exercício findo em 31 de dezembro de
Controladora
2014
2013
47
49
230
134
108
53
115
58
369
112
625
455
144
123
724
719
8
1.407
1.306
137
151
52
45
3.958
3.213
Consolidado
2012
27
(15)
12
Receitas (despesas) financeiras
Exercício findo em 31 de dezembro de
Controladora
2014
2013
158
142
44
(4.288)
(4.802)
136
(7)
(3.994)
(4.623)
Balanço Patrimonial
Caixa e equivalência de caixa
Brasdesco
Empréstimos e financiamentos a pagar
BNDES
BNDESPar
Demonstração do resultado
Exercício findo em 31 de dezembro de
2013
2012
2014
2013
2014
89
89
58
58
8
8
7
7
1
1
11.981
1.564
13.545
10.065
1.681
11.746
475
95
570
388
100
488
86
29
115
Remuneração do pessoal chave da administração
2014
70
25
17
28
Benefícios de curto prazo:
- Salário ou pró-labore
- Benefícios direto e indireto
- Bônus
Benefícios de longo prazo:
- Baseada em ações
Cessação do cargo
91
Exercício findo em 31 de dezembro de
2013
2012
56
68
23
21
14
21
19
26
2
2
2
2
21
21
72
1
59
16
105
Conselheiros, Membros dos Comitês e Diretores
Conselho de Administração
Dan Antonio Marinho Conrado
Presidente
Mário da Silveira Teixeira Júnior
Vice-Presidente
Hiroyuki Kato
João Batista Cavaglieri
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha
Luciano Galvão Coutinho
Marcel Juviniano Barros
Oscar Augusto de Camargo Filho
Paulo Rogério Caffarelli
Robson Rocha
Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente
Suplentes
Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho
Eduardo Fernando Jardim Pinto
Francisco Ferreira Alexandre
Hayton Jurema da Rocha
Isao Funaki
Laura Bedeschi Rego de Mattos
Luiz Carlos de Freitas
Luiz Maurício Leuzinger
Marco Geovanne Tobias da Silva
Sandro Kohler Marcondes
Comitê de Governança e Sustentabilidade
Gilmar Dalilo Cezar Wanderley
Luiz Maurício Leuzinger
Ricardo Simonsen
Tatiana Boavista Barros Heil
Conselho Fiscal
Marcelo Amaral Moraes
Presidente
Aníbal Moreira dos Santos
Arnaldo José Vollet
Dyogo Henrique de Oliveira
Suplentes
Oswaldo Mário Pêgo de Amorim Azevedo
Paulo Fontoura Valle
Valeriano Durval Guimarães Gomes
Diretoria Executiva
Murilo Pinto de Oliveira Ferreira
Diretor-Presidente
Vânia Lucia Chaves Somavilla
Diretora-Executiva de Recursos Humanos, Saúde e Segurança, Sustentabilidade e Energia
Luciano Siani Pires
Diretor-Executivo de Finanças e de Relações com Investidores
Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração
Comitê de Controladoria
Eduardo Cesar Pasa
Luiz Carlos de Freitas
Paulo Roberto Ferreira de Medeiros
Roger Allan Downey
Diretor Executivo de Fertilizantes e Carvão
Gerd Peter Poppinga
Diretor-Executivo de Ferrosos
Comitê de Desenvolvimento Executivo
Laura Bedeschi Rego de Mattos
Luiz Maurício Leuzinger
Marcel Juviniano Barros
Oscar Augusto de Camargo Filho
Galib Abrahão Chaim
Diretor-Executivo de Implantação de Projetos de Capital
Comitê Estratégico
Murilo Pinto de Oliveira Ferreira
Dan Antonio Marinho Conrado
Luciano Galvão Coutinho
Mário da Silveira Teixeira Júnior
Oscar Augusto de Camargo Filho
Vago
Diretor-Executivo Metais Básicos
Comitê Financeiro
Luciano Siani Pires
Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho
Gilmar Dalilo Cezar Wanderley
Luiz Maurício Leuzinger
Humberto Ramos de Freitas
Diretor Executivo de Logística e Pesquisa Mineral
Marcelo Botelho Rodrigues
Diretor Global de Controladoria
Marcus Vinicius Dias Severini
Diretor do Departamento de Controladoria
CRC-RJ - 093982/O-3
Murilo Muller
Contador Responsável
CRC-PR - 046788/O-5 "S" RJ
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