notas - Gerdau

METALÚRGICA GERDAU S.A. e empresas controladas
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS ABRANGENTES CONSOLIDADOS CONDENSADOS
(Valores expressos em milhares de reais)
Lucro líquido apurado na demonstração consolidada dos resultados
Ganhos (Perdas) atuariais líquidos não realizados com plano de pensão de benefício definido , bruto de
impostos de R$ (11.514)
Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira
Ganhos (Perdas) não realizados em hedge de investimento líquido
Coberturas de fluxo de caixa:
Ganhos (Perdas) não realizados, brutos de impostos de R$ (11.298), R$ (3.756), R$ (24.545)
e R$ 64.438, respectivamente
Menos: ajustes de reclassificação para ganhos incluídos no resultado , bruto de impostos de R$ 5.571
Ganhos (Perdas) não realizados em ativos financeiros disponíveis para venda, brutos de impostos de
R$ 406, R$ (250), R$ 351 e R$ 5.430, respectivamente
Imposto de renda relacionado aos componentes dos resultados abrangentes
Períodos de 3 meses findos em
30/09/2010*
30/09/2009*
554.907
606.580
-
-
(467.672)
160.950
(40.610)
Resultado abrangente para o período, líquido de impostos
Total do resultado abrangente atribuído a:
Participação dos acionistas controladores
Participação dos acionistas não-controladores
-
(5.154)
(33.445)
(4.323.667)
838.350
-
(1.200.836)
260.250
(5.154)
(40.610)
-
Períodos de 9 meses findos em
30/09/2010*
30/09/2009*
1.873.578
227.688
(408.121)
70.500
(75.532)
19.874
179.617
(55.658)
-
179.617
1.230
10.892
(758)
4.006
1.038
18.623
16.455
(58.354)
219.697
(335.912)
1.499.960
(3.153.356)
67.407
152.290
219.697
(70.508)
(265.404)
(335.912)
510.681
989.279
1.499.960
(1.158.221)
(1.995.135)
(3.153.356)
As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas
* Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 4 de novembro de 2010
METALÚRGICA GERDAU S .A. e empresas controladas
DEMO NSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕ ES DO PATRIMÔ NIO LÍQ UIDO CO NSO LIDADAS CO NDENSADAS
(Valores expressos em milhares de reais)
Atribuído à participação dos acionistas controladores
O utras reservas
Saldo em 01/01/2009
Alterações no Patrimônio Líquido em 2009
Lucro líquido do período
Outros resultados abrangentes reconhecidos no período
T otal dos resultados abrangentes reconhecidos no período
Despesa com plano de opções de ações reconhecida no período
Dividendos/juros sobre o capital próprio
Efeitos de acionistas não-controladores sobre entidades consolidadas
Opções por compra de ações
Saldo em 30/09/2009
Capital
social
6.881.998
Ações em
tesouraria
(69.861)
6.881.998
(69.861)
Reserva
legal
62.082
62.082
Plano de
opções de
ações
11.440
3.473
14.913
Lucros
acumulados
2.296.621
70.657
(6.614)
64.043
(40.642)
(4.161)
2.315.861
Ganhos e
perdas em
ativos
financeiros
disponíveis
para venda
7.246
4.775
4.775
12.021
Ganhos e
perdas em
hedge de
Investimento
líquido
(290.437)
383.333
383.333
92.896
Ganhos e
perdas em
coberturas de
fluxo de caixa
(74.376)
Ajustes
cumulativos de
conversão para
moeda
estrangeira
947.342
37.792
37.792
(36.584)
(1.648.164)
(1.648.164)
(700.822)
Total da
participação dos
controladores
Participação
dos acionistas
não-controladores
Total do
Patrimônio Líquido
9.772.055
14.605.865
24.377.920
70.657
(1.228.878)
(1.158.221)
3.473
(40.642)
(4.161)
8.572.504
157.031
(2.152.166)
(1.995.135)
4.095
(31.938)
93.165
42.031
12.718.083
227.688
(3.381.044)
(3.153.356)
7.568
(72.580)
89.004
42.031
21.290.587
As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas
* Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 4 de novembro de 2010
NOTA 1 - INFORMAÇÕES GERAIS
Metalúrgica Gerdau S.A. é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede em Porto Alegre, Estado do
Rio Grande do Sul, empresa holding integrante do Grupo Gerdau, dedicado, principalmente, à produção e à
comercialização de produtos siderúrgicos em geral, através de usinas localizadas no Brasil, Argentina, Chile,
Colômbia, Guatemala, México, Peru, República Dominicana, Uruguai, Venezuela, Estados Unidos, Canadá,
Espanha e Índia. O Grupo Gerdau iniciou sua trajetória de expansão há mais de um século, sendo um dos
principais players no processo de consolidação do setor siderúrgico global. Produz aços longos comuns e
especiais e aços planos, principalmente por meio do processo de produção em fornos elétricos, a partir de
sucata e ferro-gusa adquiridos, em sua maior parte, na região de atuação de cada usina (conceito de mini-mill),
bem como produzindo aço a partir de minério de ferro (em altos-fornos e via redução direta). Seus produtos
atendem os setores de construção civil, indústria, automotivo e agropecuário.
As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas da Metalúrgica Gerdau S.A. e empresas
controladas (em conjunto, a “Companhia”) foram aprovadas pelo Comitê de Divulgação em 04/11/2010.
NOTA 2 - RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
2.1 – Base de apresentação
As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas da Companhia foram preparadas para os
períodos de três e nove meses findos em 30/09/2010 e estão de acordo com International Accounting
Standards (IAS) No 34, que trata dos relatórios contábeis interinos condensados. Estas Demonstrações
Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas devem ser lidas em conjunto com as Demonstrações
Financeiras Consolidadas da Gerdau S.A. e empresas controladas, de 31 de dezembro de 2009, as quais foram
preparadas de acordo com International Financial Reporting Standards (IFRS), conforme emitidos pelo
IASB.
A preparação das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas de acordo com o IAS 34
requer o uso de certas estimativas contábeis por parte da Administração da Companhia. As Demonstrações
Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas foram preparadas utilizando o custo histórico como base de
valor, exceto pela valorização de instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo.
As mesmas políticas contábeis e métodos de cálculo foram seguidos nestas Demonstrações Financeiras
Interinas Consolidadas Condensadas, tais como foram aplicadas nas Demonstrações Financeiras Consolidadas
de 31 de dezembro de 2009, exceto pelo impacto da adoção de normas e interpretações de normas descritas a
seguir.
2.2 – Novos IFRS e interpretações do IFRIC (Comitê de interpretação de informação financeira do IASB)
Alguns novos procedimentos contábeis do IASB e interpretações do IFRIC foram publicados e/ou revisados e
têm a sua adoção opcional ou obrigatória para o período iniciado em 01/01/2010. Segue abaixo a avaliação da
Companhia dos impactos destas novas normas e interpretações:
Normas e interpretações de normas vigentes e/ou adotadas antecipadamente
IAS 27 – Demonstrações Financeiras Consolidadas e Investimentos em Subsidiárias (Consolidated and
Separate Financial Statements)
Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma versão revisada da norma IAS 27, sendo que as alterações são
relacionadas principalmente a contabilização da participação de não controladores e a perda de controle em
uma subsidiária. Estas alterações são efetivas para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. A
norma revisada resultou em alterações nas políticas contábeis da Companhia referentes a aumentos ou
reduções de participações em suas controladas. Em anos anteriores, na ausência de requerimentos específicos
no IFRS, aumentos de participações em controladas eram tratados da mesma maneira como aquisições de
novas controladas, com o ágio ou deságio sendo reconhecido conforme apropriado. O impacto da redução de
participação em controladas que não resultava em perda de controle (sendo a diferença entre o preço recebido
e o montante da participação nos ativos líquidos baixados) era reconhecido no resultado do período. Segundo
o IAS 27 (2008), todo aumento ou redução em tais participações é reconhecido no patrimônio líquido e não
impacta o ágio ou o resultado. Quando o controle de uma subsidiária é perdido, como resultado de uma
transação, evento ou outra circunstância, a norma revisada requer que a Companhia passe a não mais
consolidar os ativos, passivos e participações de não controladores. Qualquer participação ainda detida na
antiga controlada é reconhecida pelo seu valor justo na data em que o controle for perdido. Este valor justo é
refletido no cálculo do ganho e perda na baixa, atribuída ao controlador e se torna o montante inicial das
contabilizações subseqüentes para a participação detida segundo as normas IAS 28, IAS 31 ou IAS 39. A
adoção desta alteração é esperada para afetar a contabilização de alterações nas participações detidas em
períodos contábeis futuros, mas os impactos serão determinados somente quando eventuais futuras transações
ocorrerem
IFRS 3 – Combinação de negócios (Business Combinations)
Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma versão revisada da norma IFRS 3, a qual trata do reconhecimento e
mensuração nas demonstrações financeiras dos ativos adquiridos, passivos assumidos e participação de
acionistas não-controladores, além do ágio originado em uma combinação de negócios e divulgações
relacionadas ao assunto, sendo que as alterações são efetivas para exercícios anuais iniciados em/ou após
01/07/2009. A adoção destas alterações é também esperada que afete a contabilização de combinações de
negócios em futuros períodos, mas o impacto somente poderá ser mensurado quando futuras aquisições
ocorrerem.
IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e
Recognition and Measurement)
mensuração (Financial Instruments:
Em julho de 2008, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 39, a qual trata de itens elegíveis para hedge. A
alteração é efetiva para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. A revisão da norma não impactou
as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.
IAS 39 e IFRIC 9 (Embedded Derivatives)
Em março de 2009, o IASB emitiu alterações na norma IAS 39 e interpretação IFRIC 9, as quais tratam de
aspectos relacionados ao reconhecimento de derivativos. A entidade deve aplicar esta alteração para
exercícios anuais findos em/ou após 30/09/2009. As alterações desta norma e interpretação não impactaram as
Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.
Melhoria anual das IFRS de abril de 2009
Em abril de 2009, o IASB emitiu uma revisão das normas IFRS 2, IFRS 5, IFRS 8, IAS 1, IAS 7, IAS 17, IAS
18, IAS 36, IAS 38, IAS 39, IFRIC 9 e IFRIC 16. As alterações das normas IFRS 2 e IAS 38 e interpretações
IFRIC 9 e IFRIC 16 são efetivas para períodos anuais iniciando em/ou após 01/07/2009. As demais alterações
de normas são efetivas para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2010. As alterações destas normas e
interpretações não impactaram as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.
IFRS 2 – Pagamento baseado em ações (Share-based Payment)
Em junho de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 2, a qual trata de pagamentos baseados em
ações com liquidação em caixa ou outros ativos, ou pela emissão de instrumentos patrimoniais. A alteração
desta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2010. As alterações desta norma não
impactaram as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.
IFRS 1 – Isenções adicionais para entidades que adotam o IFRS pela primeira vez (Additional
Exemptions for First-time adopters)
Em julho de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 1, a qual trata de isenções adicionais que
podem ser utilizadas por entidades que adotam o IFRS pela primeira vez. A alteração desta norma é efetiva
para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2010. Em virtude da Companhia já ter adotado o IFRS, esta
alteração da norma não impactou as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.
IAS 32 – Classificação de direitos de emissão: Alteração do IAS 32 (IFRS Classification of Rights Issues:
Amendment to IAS 32)
Em outubro de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 32, a qual trata de contratos que serão ou
poderão ser liquidados através de instrumentos patrimoniais da entidade e estabelece que direitos, opções ou
garantias para adquirir uma quantidade fixa de ações de uma entidade por um montante fixo em alguma
moeda são instrumentos patrimoniais. A alteração desta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou
após 01/02/2010. A Companhia entende que as alterações desta norma não impactarão suas Demonstrações
Financeiras Consolidadas.
IFRIC 17 – Distribuição de Ativos não caixa para os controladores (Distributions of Non-cash Assets to
Owners)
Em novembro de 2008, o IFRIC emitiu a Interpretação 17, a qual trata da distribuição de ativos não caixa para
os controladores. A entidade deve aplicar esta Interpretação para exercícios anuais iniciando em/ou após
01/07/2009, sendo permitida a adoção antecipada. A adoção desta Interpretação não impactou as
Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.
IFRIC 18 – Transferência de Ativos de Clientes (Transfers of Assets from Customers)
Em janeiro de 2009, o IFRIC emitiu a Interpretação 18, a qual trata da transferência de ativos de clientes para
a empresa. A entidade deve aplicar esta Interpretação prospectivamente para ativos de clientes recebidos de
clientes em/ou após 01/07/2009, sendo permitida a adoção antecipada. A adoção desta Interpretação não
impactou as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.
Normas e interpretações de normas ainda não vigentes
IFRS 1 e IFRS 7 – Isenções limitadas de divulgações comparativas do IFRS 7 para entidades que
adotam IFRS pela primeira vez (Limited Exemption from Comparative IFRS 7 Disclosures for First-time
Adopters)
Em janeiro de 2010, o IASB emitiu alterações no IFRS 1 e IFRS 7, as quais abordam aspectos de divulgação
de informações comparativas de instrumentos financeiros. Estas alterações são efetivas para períodos anuais
iniciando em/ou após 01/07/2010. A Companhia entende que as alterações desta interpretação não impactarão
suas Demonstrações Financeiras Consolidadas.
IFRS 9 – Instrumentos financeiros (Financial Instruments)
Em novembro de 2009, o IASB emitiu a norma IFRS 9, a qual tem o objetivo de substituir a norma IAS 39 –
Instrumentos financeiros: Reconhecimento e mensuração, ao longo de três fases. Esta norma representa a
primeira parte da fase 1 de substituição do IAS 39 e aborda a classificação e mensuração de ativos
financeiros. Esta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2013. A Companhia está
avaliando os efeitos oriundos da aplicação desta norma e eventuais diferenças em relação ao IAS 39.
IFRIC 19 – Liquidando passivos financeiros com instrumentos de patrimônio (Extinguishing Financial
Liabilities with Equity Instruments)
Em novembro de 2009, o IFRIC emitiu a interpretação 19, a qual trata da emissão de instrumentos
patrimoniais por uma entidade para seu credor com o objetivo de liquidar passivos financeiros. Esta
interpretação é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/07/2010. A Companhia entende que a
adoção desta Interpretação não impactará as suas Demonstrações Financeiras Consolidadas.
IFRIC 14 – Pagamentos antecipados de requerimento mínimos de provimento de fundos – Alterações
no IFRIC 14 (Prepayments of a Minimum Funding Requirement – Amendments to IFRIC 14)
Em novembro de 2009, o IFRIC emitiu alterações na interpretação 14, a qual são aplicáveis em limitadas
circunstâncias quando uma entidade é sujeita a requerimentos mínimos de provimento de fundos e efetua um
pagamento antecipado de contribuições para cobrir estes requerimentos. Estas alterações são efetivas para
períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2011. A Companhia entende que as alterações desta interpretação
não impactarão suas Demonstrações Financeiras Consolidadas.
IAS 24 – Divulgação de partes relacionadas (Related Party Disclosures)
Em novembro de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 24, a qual trata da divulgação de transação
com partes relacionadas e relacionamentos entre controladoras e controladas. A alteração desta norma é
efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2011. A Companhia entende que as alterações desta
norma não impactarão suas Demonstrações Financeiras Consolidadas.
Melhoria anual das IFRS de maio de 2010
Em maio de 2010, o IASB emitiu uma revisão das normas IFRS 1, IFRS 3, IFRS 7, IAS 1, IAS 27, IAS 34 e
IFRIC 13. A alteração da norma IFRS 3 é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/07/2010. As
demais alterações de normas são efetivas para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2011. A
Companhia está avaliando o impacto da adoção destas alterações de normas em suas Demonstrações
Financeiras Consolidadas.
IFRS 7 – Divulgações – Transferências de Ativos Financeiros (Disclosures – Transfers of Financial
Assets)
Em outubro de 2010, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 7. Esta alteração tem o objetivo de adicionar
divulgações que permitam ao usuário das demonstrações financeiras avaliar o risco de exposição relativo a
transferência de ativos financeiros e os efeitos destes riscos sobre a posição financeira da entidade. A
alteração da norma IFRS 7 é fetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/07/2011. A Companhia está
avaliando o impacto da adoção desta alteração em suas Demonstrações Financeiras Consolidadas.
IFRS 9 – Instrumentos financeiros (Financial Instruments)
Em outubro de 2010, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 9. A alteração da norma IFRS 9, adicionou
os requerimentos de classificação e mensuração de passivos financeiros. Esta norma é efetiva para períodos
anuais iniciando em/ou após 01/01/2013. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação desta
norma e eventuais diferenças em relação ao IAS 39.
NOTA 3 - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS
As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas incluem a Metalúrgica Gerdau S.A. e
suas subsidiárias majoritariamente detidas.
3.1 - Empresas controladas
A Companhia não apresentou alterações relevantes de participações em empresas controladas no período
findo em 30/09/2010, exceto pela aquisição da totalidade das ações das controladas Gerdau Ameristeel
Corporation e Cleary Holdings Corp., conforme apresentado na nota 3.4.
3.2 - Empresas com controle compartilhado
A Companhia não apresentou alterações de participações em empresas com controle compartilhado no
período findo em 30/09/2010.
3.3 - Empresas associadas
A Companhia não apresentou alterações de participações em empresas associadas no período findo em
30/09/2010.
3.4 – Aquisições de participações adicionais em empresas controladas
a) Cleary Holdings Corp
Em 12 de agosto de 2010, a Companhia adquiriu uma participação adicional de 49,1% no capital da
controlada Cleary Holdings Corp., controladora de unidades de produção de coque metalúrgico e de reservas
de carvão coqueificável na Colômbia, passando a deter a totalidade das ações da empresa. O valor total da
operação foi US$ 57,0 milhões (equivalente a R$ 100,1 milhões) e como resultado da operação em
conformidade com a norma IAS 27, a Companhia reconheceu no seu patrimônio líquido o montante de R$
12,0 milhões, o qual é referente a diferença entre o valor pago e os ativos líquidos adquiridos.
Adicionalmente, a Companhia reconheceu o montante de R$ 70.581 como ágio, referente a parcela de preço
contingente da aquisição do controle em 21/02/2008, devido a tal parcela ter passado a se caracterizar como
provável.
b) Gerdau Ameristeel Corporation
Em 30 de agosto de 2010, a Companhia adquiriu todas as ações ordinárias da sua controlada Gerdau
Ameristeel Corporation, emitidas e em circulação, de que ainda não era detentora, direta ou indiretamente,
pelo valor de US$ 11,00 por ação, em dinheiro. O valor total da operação foi US$ 1.598,6 milhões
(equivalente a R$ 2.798,9 milhões). Em conformidade com a norma IAS 27, as mudanças na participação
societária de uma controladora em uma subsidiária que não resultem em perda do controle são contabilizadas
como transações patrimoniais. Qualquer diferença entre o valor da participação adquirida de não
controladores e o valor justo da contrapartida paga será reconhecida diretamente no patrimônio líquido e
atribuída aos acionistas controladores. Dessa forma, como resultado da operação a Companhia reconheceu no
seu patrimônio líquido o montante de R$ 173,4 milhões, referente a diferença entre o valor pago e os ativos
líquidos adquiridos.
NOTA 4 – APLICAÇÕES FINANCEIRAS
Títulos para negociação
Aplicações financeiras em títulos para negociação incluem Certificados de Depósitos Bancários - CDB e
investimentos em títulos e valores mobiliários, os quais são registrados pelo seu valor justo. A receita gerada
por estes investimentos é registrada como receita financeira. Em 30/09/2010 a Companhia mantinha R$
1.019.977 (R$ 2.625.378 em 31/12/2009) em títulos para negociação.
Títulos disponíveis para venda
Em 30/09/2010 a Companhia mantinha R$ 21.635 (R$ 58.296 em 31/12/2009) em títulos disponíveis para
venda no ativo circulante e R$ 39.651 (R$ 49.690 em 31/12/2009) no ativo não-circulante, líquidos de
provisão para perdas.
NOTA 5 – ESTOQUES
Produtos prontos
Produtos em elaboração
Matérias-primas
Materiais de almoxarifado
Adiantamento a fornecedores
Importações em andamento
(-) Provisão p/ ajuste ao valor de mercado
30/09/2010
2.528.139
1.549.386
1.708.028
1.028.515
240.414
301.420
(150.621)
31/12/2009
1.975.003
1.258.384
1.213.984
1.058.746
214.467
181.330
(150.321)
7.205.281
5.751.593
A movimentação da provisão para ajuste ao valor de mercado está demonstrada abaixo:
Saldo em 31/12/2008
Reversão de provisão
Constituição de provisão
Ganhos/perdas na conversão
Saldo em 31/12/2009
Reversão de provisão
Constituição de provisão
Ganhos/perdas na conversão
Saldo em 30/09/2010
(354.431)
196.981
(36.459)
43.588
(150.321)
38.658
(39.965)
1.007
(150.621)
Os estoques estão segurados para incêndio e extravasamento. Sua cobertura é determinada em função dos
valores e grau de risco envolvidos.
Durante os períodos de nove meses findos em 30/09/2010 e 30/09/2009 foram reconhecidos os montantes de
R$ 19.022.389 e R$ 17.221.942, respectivamente, como custo das vendas e de fretes. Em 30/09/2010 o custo
das vendas inclui os valores de R$ 38.658 (R$ 14.387 em 30/09/2009), referentes a reversão de provisão para
ajuste ao valor de mercado dos estoques e R$ 39.965 (R$ 63.160 em 30/09/2009) referente à constituição de
provisão para ajuste a valor de mercado.
NOTA 6 - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
As controladas da Companhia no Brasil usufruíram R$ 32.041 em 30/09/2010 (R$ 33.457 em 30/09/2009) de
incentivos fiscais de dedução do imposto de renda relativo à inovação tecnológica, fundos dos direitos da
criança e do adolescente, PAT – Programa de Alimentação do Trabalhador e operações de caráter cultural e
artístico. As unidades da controlada Gerdau Aços Longos S.A., instaladas na região nordeste do Brasil, são
beneficiárias, até 2013, de incentivos fiscais de redução de 75% do imposto de renda, calculados sobre o lucro
da exploração daqueles estabelecimentos, sendo que estes representaram R$ 23.831 em 30/09/2010 (R$
39.664 em 30/09/2009). Os respectivos incentivos fiscais foram registrados, retificando, diretamente, as
contas de imposto de renda na demonstração do resultado.
Em 30/09/2010, a Companhia possui um total de prejuízos fiscais decorrente das suas operações no Brasil de
R$ 489.443 de imposto de renda (R$ 408.591 em 31/12/2009) e R$ 682.712 de base negativa de contribuição
social (R$ 516.021 em 31/12/2009), representando um ativo fiscal diferido de R$ 183.805 (R$ 148.590 em
31/12/2009). A Companhia acredita que os valores serão realizados baseados na expectativa de lucros
tributáveis futuros. Além destes ativos fiscais diferidos, a Companhia não contabilizou uma porção de ativo
fiscal de R$ 50.823 (R$ 26.496 em 31/12/2009), devido à falta de oportunidade de uso dos prejuízos fiscais e
base negativa de contribuição social em subsidiárias. Não obstante, estes prejuízos fiscais e a base negativa de
contribuição social não têm uma data final para expirar.
Em 30/09/2010, a controlada Gerdau Ameristeel possui um ativo fiscal diferido oriundo de prejuízos fiscais
decorrente das suas operações no Canadá de R$ 94.801 de imposto de renda (R$ 63.287 em 31/12/2009). A
controlada acredita que os valores serão realizados baseados na expectativa de lucros tributáveis futuros, e
historicamente a controlada tem gerado lucros tributários suficientes para a utilização destes ativos.
Em 30/09/2010, a controlada Gerdau Ameristeel possuía R$ 140.193 (R$ 139.973 em 31/12/2009) de
prejuízos fiscais sobre perdas de capital cujos ativos fiscais diferidos não foram reconhecidas nos Balanços
Patrimoniais Consolidados Condensados. Essas perdas se referem primariamente a baixa de investimentos de
longo prazo da controlada e atualmente não tem uma data final para expirar. A controlada possuía várias
perdas fiscais estaduais totalizando R$ 242.476 (R$ 237.669 em 31/12/2009), as quais expiram em várias
datas entres 2010 e 2029. A controlada também tinha R$ 57.579 (R$ 57.494 em 31/12/2009) de créditos
fiscais estaduais que não foram reconhecidas nos balanços patrimoniais consolidados condensados da
controlada. Estes créditos expiram em várias datas entre 2015 e 2018, com exceção de uma parcela de R$
13.186 (R$ 11.840 em 31/12/2009), a qual não tem uma data final para expirar.
Reconciliação dos ajustes do imposto de renda (IR) e da contribuição social (CS) no resultado:
Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social,
após as participações estatutárias
Alíquotas nominais vigentes no Brasil
Imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominais
Ajustes dos impostos referente:
- diferença de alíquotas em empresas do exterior
- equivalência patrimonial
- juros sobre o capital próprio
- incentivos fiscais
- ágio dedutível fiscalmente contabilizado nos livros societários
- outras diferenças permanentes (líquidas)
Imposto de renda e contribuição social no resultado
Corrente
Diferido
30/09/2010
Total
30/09/2009
Total
2.290.446
34%
(778.752)
194.192
34%
(66.025)
33.326
18.642
61.394
55.872
218.613
(25.963)
(416.868)
(67.981)
(39.236)
6.890
73.121
218.613
(91.886)
33.496
(578.301)
161.433
(272.990)
306.486
NOTA 7 – IMOBILIZADO
a) Síntese da movimentação do ativo imobilizado – durante o período de nove meses findos em
30/09/2010, as aquisições totalizaram R$ 751.401 (R$ 1.102.086 em 30/09/2009), e as baixas totalizaram R$
8.941 (R$ 48.462 em 30/09/2009).
b) Capitalização de juros e encargos financeiros - durante o período de nove meses findos em 30/09/2010,
foram apropriados encargos financeiros no montante de R$ 37.612 (R$ 65.717 em 30/09/2009).
c) Valores oferecidos em garantia - foram oferecidos bens do ativo imobilizado em garantia de empréstimos
e financiamentos no montante de R$ 138.788 em 30/09/2010 (R$ 218.833 em 31/12/2009).
NOTA 8 – ÁGIOS
A composição do ágio por segmento é a seguinte:
30/09/2010
471.167
2.754.908
698.020
5.285.664
9.209.759
Brasil
Aços Especiais
América Latina
América do Norte
As alterações no ágio são as seguintes:
Saldo em 01/01/2009
(+/-) Ganhos/perdas na conversão
(+) Adições
(-) Ajustes de alocação do preço de compra
(-) Perdas pela não recuperabilidade de ativos
Saldo em 31/12/2009
(+/-) Ganhos/perdas na conversão
(+) Adições
Saldo em 30/09/2010
Montante
bruto do ágio
12.274.727
(2.581.493)
18.602
(102.789)
9.609.047
(269.691)
70.581
9.409.937
Perdas acumuladas pela
não recuperabilidade ativos
(38.919)
29.377
(201.657)
(211.199)
11.021
(200.178)
31/12/2009
471.167
2.812.347
682.998
5.431.336
9.397.848
Ágio após as perdas pela não
recuperabilidade de ativos
12.235.808
(2.552.116)
18.602
(102.789)
(201.657)
9.397.848
(258.670)
70.581
9.209.759
NOTA 09- EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
As obrigações por empréstimos e financiamentos são representadas como segue:
Financiamentos de curto prazo denominados em reais
Capital de giro
Financiamento de investimento
Financiamentos de curto prazo denominados em moeda estrangeira
Capital de giro (US$)
Capital de giro (€)
Capital de giro (Clp$)
Capital de giro (Cop$)
Capital de giro (PA$)
Capital de giro (Mxn$)
Financiamento de imobilizado e outros (US$)
Encargos
anuais (*)
7,11%
10,57%
30/09/2010
100.546
58.115
31/12/2009
130.830
271.375
2,02%
3,38%
1,42%
7,12%
15,00%
6,95%
2,75%
1.300.790
76.758
33.010
72.730
201
30.405
6.392
1.678.947
669.204
2.348.151
124.894
93.247
18.404
92.738
472
7.276
7.614
746.850
621.584
1.368.434
8,42%
7,97%
946.833
1.599.973
103.604
1.749.301
3,03%
3,38%
6,95%
7,12%
1.087.077
94.308
6.689
225.631
4.710.854
2.823.201
141.630
79.289
264.133
11.979.618
(669.204)
11.310.414
13.658.565
1.141.440
149.126
12.041
300.440
1.046.780
4.840.778
2.942.628
514.015
81.488
303.098
13.184.739
(621.584)
12.563.155
13.931.589
Mais: parcela circulante dos financiamentos de longo prazo
Financiamentos de curto prazo mais parcela circulante
Financiamentos de longo prazo denominados em reais
Capital de giro
Financiamento de imobilizado
Financiamentos de longo prazo denominados em moeda estrangeira
Capital de giro (US$)
Capital de giro (€)
Capital de giro (Mxn$)
Capital de giro (Cop$)
Obrigações ao portador (Bond Perpétuo) (US$)
Ten Years Bonds (US$)
Term Loan Facility (US$)
Adiantamentos de exportações (US$)
Financiamento de investimento (US$)
Financiamento de imobilizado e outros (US$)
Menos: parcela circulante
Financiamentos de longo prazo menos parcela circulante
Total financiamentos
(*)
7,14%
1,66%
6,29%
2,75%
3,65%
Custo médio ponderado efetivo de juros em 30/09/2010.
Os empréstimos e financiamentos denominados em reais são indexados pela TJLP (Taxa de Juros de Longo
Prazo - taxa de juros definida trimestralmente pelo Governo Federal, utilizada para correção de empréstimos
de longo prazo concedidos pelo BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), ou pelo
IGP-M (Índice Geral de Preços – Mercado: índice de inflação brasileiro, apurado pela Fundação Getúlio
Vargas).
Quadro resumo dos empréstimos e financiamentos por moeda de origem:
Real (R$)
Dólar Norte-Americano (US$)
Euro (€)
Peso Colombiano (Cop$)
Peso Argentino (PA$)
Peso Chileno (Clp$)
Peso Mexicano (Mxn$)
30/09/2010
2.705.467
10.413.366
171.066
298.361
201
33.010
37.094
13.658.565
31/12/2009
2.255.110
11.002.735
242.373
393.178
472
18.404
19.317
13.931.589
O cronograma de pagamento da parcela de longo prazo dos empréstimos e financiamentos é o seguinte:
2011
2012
2013
2014
2015 em diante
30/09/2010
162.677
3.039.582
1.868.814
789.668
5.449.673
11.310.414
31/12/2009
677.664
2.650.655
2.305.967
378.255
6.550.614
12.563.155
Em 22/09/2010 a empresa optou por resgatar todas as obrigações ao portador (Bond Perpétuo) no total de
US$ 600 milhões (equivalente a R$ 1.031,1 milhões), acrescidos de juros acumulados. Estas obrigações
foram captadas em 15/09/2005 e não tinham vencimento final, sendo que a partir de 15/09/2010, a Gerdau
passou a ter o direito de exercer a recompra dos títulos.
Covenants
Como forma de monitoramento da situação financeira da Companhia pelos credores envolvidos em contratos
financeiros, são utilizados covenants financeiros em alguns dos contratos de dívida.
No segundo trimestre de 2009 a Administração da controlada Gerdau S.A., tendo por base projeções que
consideravam a crise econômica global e seu impacto no mercado siderúrgico, concluiu que havia a
possibilidade de que a Companhia pudesse vir a descumprir temporariamente alguns dos covenants
financeiros em determinados contratos de dívida, e que este descumprimento possivelmente, caso viesse a
ocorrer, se daria no final do terceiro ou do quarto trimestres de 2009.
Assim, numa atitude pro-ativa, a Companhia iniciou trabalhos sobre uma proposta de restabelecimento
temporário dos covenants financeiros (covenant reset) e, durante o segundo trimestre de 2009, apresentou esta
proposta aos credores envolvidos em contratos de dívidas sujeitos a covenants financeiros. Em 22/06/2009, a
Companhia obteve aprovação por 100% dos credores envolvidos, o que representou um universo de 43
instituições financeiras e um volume de US$ 3,7 bilhões do endividamento total da Companhia.
O covenant reset entraria em vigor caso houvesse quebra de algum dos covenants originais, o que de fato
ocorreu em 30/09/2009.
A partir de 01/10/2010, a estrutura temporária de covenant reset não é mais valida e volta a vigorar a estrutura
original de covenants. A Companhia optou por não renovar a estrutura do covenant reset por entender que a
situação de covenants apresentou importante recuperação desde a recente crise econômica, podendo assim
retomar a utilização dos covenants originais.
Seguem abaixo breves descrições tanto dos covenants financeiros originalmente requeridos nos contratos de
dívida como também dos covenants temporários oriundos do covenant reset.
Todos os covenants descritos abaixo são calculados com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas
em IFRS da Gerdau S.A., exceto o item IV, que se refere às Demonstrações Financeiras Consolidadas da
Metalúrgica Gerdau S.A..
I) Consolidated Interest Coverage Ratio (nível de cobertura da despesa financeira) – mede a capacidade de
pagamento da despesa financeira em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação,
amortização e perdas pela não recuperabilidade de ativos). O índice contratual indica que o EBITDA dos
últimos 12 meses deve representar, no mínimo, 3 vezes a despesa financeira do mesmo período. Em
30/09/2010 este índice era de 4,8 vezes;
II) Consolidated Leverage Ratio (nível de cobertura da dívida) – mede o nível de endividamento bruto em
relação ao EBITDA. O índice contratual indica que o nível de endividamento bruto não pode ultrapassar 4
vezes o EBITDA dos últimos 12 meses. Em 30/09/2010 este índice era de 2,5 vezes;
III) Required Minimum Net Worth (Patrimônio Líquido mínimo requerido) – mede o Patrimônio Líquido
mínimo requerido em contratos financeiros. O índice contratual indica que o Patrimônio Líquido deve ser
superior a R$ 3.759.200. Em 30/09/2010, o Patrimônio Líquido era R$ 20.276.096; e
IV) Current Ratio (índice de liquidez corrente) – mede a capacidade em atender as obrigações de curto prazo.
O índice contratual indica que a razão entre o Ativo Circulante e o Passivo Circulante deve ser superior a 0,8
vezes. Em 30/09/2010 este índice era de 2,2 vezes.
Devido ao não-cumprimento do covenant financeiro descrito no item I acima, entrou em vigor, a partir de
30/09/2009, a estrutura de covenant reset, válida até 30/09/2010, onde os covenants descritos nos itens I e II
acima são temporariamente substituídos pelos covenants descritos abaixo:
a)
Consolidated Interest Coverage Ratio (nível de cobertura da despesa financeira) – O índice contratual
indica que o EBITDA dos últimos 12 meses deve representar, no mínimo, 2,5 vezes a despesa financeira
líquida (Despesa Financeira menos Receita Financeira) do mesmo período. Em 30/09/2010 este índice
era de 6,9 vezes;
b) Consolidated Leverage Ratio (nível de cobertura da dívida) – O índice contratual indica que o nível de
endividamento líquido (endividamento bruto menos disponibilidades e aplicações financeiras) não pode
ultrapassar 5 vezes o EBITDA dos últimos 12 meses. Em 30/09/2010 este índice era de 2,2 vezes;
c)
Limite máximo de Endividamento Bruto de US$ 11,0 bilhões. Em 30/09/2010, o endividamento era de
US$ 8,0 bilhões.
A penalidade prevista em contrato em caso do não cumprimento dos covenants financeiros é a possibilidade
de declaração de inadimplência pelos credores e o vencimento antecipado dos contratos de dívida da
Companhia. A Companhia espera cumprir os covenants originais após 30/09/2010 e para o exercício findo em
31/12/2010.
NOTA 10 – DEBÊNTURES
Emissão
Metalúrgica Gerdau S.A.
4ª
4ª
Gerdau S.A.
3ª - A e B
7ª
8ª
9ª
11ª - A e B
Assembléia
Geral
Quantidade em 30/09/2010
Emitida
Em carteira
09/06/2008
09/06/2008
131.280
131.280
27/05/1982
14/07/1982
11/11/1982
10/06/1983
29/06/1990
144.000
68.400
179.964
125.640
150.000
-
62.673
50.682
48.041
33.428
6.300
Vencimento
Encargos anuais
09/06/2013
15/12/2010
0,75% + TJLP
0,75% + TJLP
01/06/2011
01/07/2012
02/05/2013
01/09/2014
01/06/2020
CDI
CDI
CDI
CDI
CDI
Debêntures da Gerdau S.A. em poder da Empresa
Total Consolidado
Parcela do Circulante
Parcela do Não-circulante
30/09/2010
31/12/2009
1.146.736
25.540
1.115.744
136.592
44.045
341.942
30.985
97.055
650.619
(27.306)
1.795.589
115.844
33.838
313.986
42.380
94.931
600.979
(5.409)
1.711.314
134.826
1.660.763
1.711.314
Os vencimentos das parcelas de longo prazo são os seguintes:
2011
2012
2013
Após 2013
30/09/2010
44.045
1.488.678
128.040
1.660.763
31/12/2009
115.844
33.838
1.429.730
131.902
1.711.314
NOTA 11 - INSTRUMENTOS FINANCEIROS
a) Considerações gerais - a Metalúrgica Gerdau S.A. e suas controladas mantêm operações com
instrumentos financeiros, cujos riscos são administrados através de estratégias de posições financeiras e
sistemas de controles de limites de exposição aos mesmos. Todas as operações estão integralmente
reconhecidas na contabilidade e restritas ao caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a
receber de clientes, financiamentos importação, financiamentos pré-pagamento, financiamento de notas
bancárias, bônus perpétuos e encargos, Ten Years Bonds, Financiamentos outros, debêntures, partes
relacionadas, ganhos não realizados com derivativos, perdas não realizadas com derivativos, outras contas a
receber, outras contas a pagar e opções por compra de ações. Estas operações têm por objetivo a proteção
contra variações cambiais nas captações realizadas em moeda estrangeira e contra variações de taxas de juros,
sem fins especulativos.
A Companhia utiliza instrumentos de hedge, de acordo com a metodologia de contabilidade de hedge (hedge
accounting), e estes estão contabilizados pelos seus valores de mercado.
b) Valor de mercado - o valor de mercado dos instrumentos financeiros anteriormente citados, está
demonstrado a seguir:
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Fornecedores
Financiamentos importação
Financiamentos pré-pagamento
Bônus perpétuos
Ten Years Bonds
Financiamentos outros
Debêntures
Partes relacionadas (ativo)
Ganhos não realizados com derivativos
Perdas não realizadas com derivativos
Outras contas a receber
Outras contas a pagar
Obrigações por compra de ações
Valor
contábil
599.844
1.081.263
3.534.881
2.007.798
1.171.448
135.728
4.710.854
7.640.535
1.795.589
37.853
11.236
112.949
548.250
724.088
1.251.457
30/09/2010
Valor de
mercado
599.844
1.081.263
3.534.881
2.007.798
1.171.448
135.728
5.265.241
7.640.535
1.795.589
37.853
11.236
112.949
548.250
724.088
1.251.457
Valor
contábil
2.100.142
2.733.364
2.585.707
1.705.154
1.222.211
511.316
1.044.720
4.840.778
6.312.564
1.711.314
48.399
20.034
92.860
536.928
586.413
1.189.965
31/12/2009
Valor de
mercado
2.100.142
2.733.364
2.585.707
1.705.154
1.222.211
511.316
1.069.271
5.047.889
6.312.564
1.711.314
48.399
20.034
92.860
536.928
586.413
1.189.965
O valor de mercado dos títulos Ten years Bonds e Bônus perpétuos (Perpetual bonds) são baseados em
cotações no mercado secundário destes títulos.
Os demais instrumentos financeiros, que estão reconhecidos nas Demonstrações Financeiras Consolidadas
pelo seu valor contábil, são substancialmente similares aos que seriam obtidos se fossem negociados no
mercado. No entanto, por não possuírem um mercado ativo, poderiam ocorrer variações caso a Companhia e
suas controladas resolvessem liquidá-los antecipadamente.
c) Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e de suas controladas:
Risco de preço das commodities: esse risco está relacionado à possibilidade de oscilação no preço dos
produtos que as controladas da Companhia vendem ou no preço das matérias-primas e demais insumos
utilizados no processo de produção. Em função de operar num mercado de commodities, as controladas da
Companhia poderão ter sua receita de vendas e seu custo dos produtos vendidos afetados por alterações nos
preços internacionais de seus produtos ou materiais. Para minimizar esse risco, as controladas da Companhia
monitoram permanentemente as oscilações de preços no mercado nacional e internacional.
Risco de taxas de juros: esse risco é oriundo da possibilidade de a Companhia vir a sofrer perdas (ou
ganhos) por conta de flutuações nas taxas de juros que são aplicadas aos seus passivos ou ativos (aplicações)
no mercado. Para minimizar possíveis impactos advindos dessas oscilações, a Companhia adota a política de
diversificação, alternando a contratação de suas dívidas ou contratando hedges, de taxas variáveis (como a
Libor e o CDI) para fixas, com repactuações periódicas de seus contratos, visando adequá-los ao mercado.
Risco de taxas de câmbio: esse risco está atrelado à possibilidade de alteração nas taxas de câmbio, afetando
a despesa financeira (ou receita) e o saldo passivo (ou ativo) de contratos que tenham como indexador uma
moeda estrangeira. A Companhia avalia sua exposição cambial subtraindo seus passivos de seus ativos em
dólar, ficando assim com sua exposição cambial líquida, que é o que realmente irá ser afetado por um
movimento da moeda estrangeira. Portanto, além das contas a receber originado por exportações e dos
investimentos no exterior que se constituem, em termos econômicos, em hedge natural, a Companhia avalia a
contratação de operações de hedge, mais usualmente operações de swaps, caso a Companhia tenha mais
passivos em dólar do que ativos.
Risco de crédito: esse risco advém da possibilidade de as controladas da Companhia não receberem valores
decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidos junto a instituições financeiras gerados por
operações de investimento financeiro. Para atenuar esse risco, as controladas da Companhia adotam como
prática a análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecimento de um limite
de crédito e acompanhamento permanente do seu saldo devedor. Com relação às aplicações financeiras, a
Companhia somente realiza aplicações em instituições com baixo risco de crédito avaliado por agências de
rating. Além disso, cada instituição possui um limite máximo de saldo de aplicação, determinado pelo Comitê
de Crédito.
Risco de gerenciamento de capital: advém da escolha da Companhia em adotar uma estrutura de
financiamentos para suas operações. A Companhia administra sua estrutura de capital, a qual consiste em uma
relação entre as dívidas financeiras e o capital próprio (Patrimônio Líquido, lucros acumulados e reservas de
lucros), baseada em políticas internas e benchmarks. Nos últimos anos, a metodologia BSC (Balance
Scorecard) foi utilizada para a elaboração de mapas estratégicos com objetivos e indicadores dos principais
processos. Os indicadores chave (KPI – Key Perfomance Indicators) relacionados ao objetivo “Gestão da
Estrutura de Capital” são: WACC (Custo Médio Ponderado do Capital), Dívida Total/EBITDA, Índice de
Cobertura de Juros e Relação Dívida/Patrimônio Líquido. A Dívida Total é formada pelos Empréstimos e
financiamentos (nota 9) e pelas Debêntures (nota 10). A Companhia pode alterar sua estrutura de capital,
conforme condições econômico-financeiras, visando otimizar sua alavancagem financeira e sua gestão de
dívida. Ao mesmo tempo, a Companhia procura melhorar seu ROCE (Retorno sobre Capital Empregado)
através da implementação de uma gestão de capital de giro e de um programa eficiente de investimentos em
imobilizado.
A empresa busca manter-se dentro dos parâmetros abaixo:
WACC
Dívida Bruta/EBITDA
Índice de Cobertura de Juros
Relação Dívida/Patrimônio Líquido
entre 10%-13% a.a.
entre 2x e 3x
maior que 5x
entre 40%-60% e 60%-40%
Estes indicadores chave são usados para os objetivos descritos acima e podem não ser utilizados como
indicadores para outras finalidades, tais como testes de recuperabilidade de ativos.
Risco de liquidez: a política de gestão do endividamento e recursos de caixa da Companhia prevê a utilização
de linhas compromissadas e de disponibilidade efetiva de linhas de crédito, com ou sem lastro em recebíveis
de exportação, para gerenciar níveis adequados de liquidez de curto, médio e longo prazo. Os cronogramas de
pagamento das parcelas de longo prazo dos empréstimos e financiamentos e debêntures são apresentados nas
notas 9 e 10, respectivamente.
Análises de sensibilidade:
A Companhia efetuou testes de análises de sensibilidade que podem ser assim resumidos:
Impacto no resultado e na Demonstração dos resultados abrangentes
Premissa
Variação
30/09/2010
Variações na moeda estrangeira
5%
195.999
Variações nas taxas de juros
0,10
68.813
Variações no preço dos produtos vendidos
1%
235.934
Variações no preço das mercadorias e no preço das matérias-primas
1%
133.882
Swaps de taxas de juros
0,10
3.533
Swaps de moedas e dos NDF’s (Non Deliverable Forwards ):
5%
1.602
Análise de sensibilidade das variações na moeda estrangeira (Foreign currency sensitivity analysis): a
Companhia possui exposição de variações em moeda estrangeira, principalmente nos empréstimos e
financiamentos. A análise de sensibilidade efetuada pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou
de uma redução de 5% entre o Real e as moedas estrangeiras sobre estes empréstimos e financiamentos em
aberto na data das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas. Em 30/09/2010, a
Companhia está principalmente exposta a variações entre o Real e o Dólar, em virtude dos empréstimos
tomados pelas outras controladas da Companhia localizadas fora do Brasil terem empréstimos tomados
principalmente na mesma moeda da moeda funcional de cada controlada, e em virtude deste aspecto, estes
empréstimos não resultam em exposição da Companhia a variações na moeda estrangeira. O impacto
calculado considerando esta variação na taxa de câmbio monta, em 30/09/2010, a R$ 195.999 (R$ 178.278
em 30/09/2009) e representa uma receita se ocorrer uma apreciação do Real frente ao Dólar ou uma despesa
no caso de uma depreciação do Real frente ao Dólar.
Os valores líquidos de contas a receber e contas a pagar em moedas estrangeiras não apresentam riscos
relevantes de impactos em virtude da oscilação na taxa de câmbio.
Análise de sensibilidade das variações na taxa de juros (Interest rate sensitivity analysis): a Companhia
possui exposição a riscos de taxas de juros em seus empréstimos e financiamentos e debêntures. A análise de
sensibilidade de variações nas taxas de juros considera os efeitos de um aumento ou de uma redução de 0,10
nominais sobre estes empréstimos e financiamentos e debêntures em aberto na data das Demonstrações
Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas. O impacto calculado considerando esta variação na taxa de
juros monta, em 30/09/2010, R$ 68.813 (R$ 75.266 em 30/09/2009) e impactaria a conta de despesas
financeiras na Demonstração do Resultado Consolidado. As taxas de juros específicas que a Companhia está
exposta, as quais são relacionadas aos empréstimos, financiamentos e debêntures, são apresentadas nas Notas
9 e 10, e são principalmente compostas por Libor e CDI – Certificado de Depósito Interbancário. Em função
das fortes reduções de juros internacionais, como a Libor, que ocorreram no mundo todo em virtude da crise,
a Companhia acredita que, no longo prazo, as curvas de juros podem voltar a subir com o reaquecimento
econômico.
Análise de sensibilidade das variações no preço de venda das mercadorias e no preço das matériasprimas e demais insumos utilizados no processo de produção: a Companhia possui exposição de variações
no preço das mercadorias. Esta exposição está relacionada à oscilação do preço de venda dos produtos da
Companhia e ao preço das matérias-primas e demais insumos utilizados no processo de produção,
principalmente por operar em um mercado de commodities. A análise de sensibilidade efetuada pela
Companhia considera os efeitos de um aumento ou uma redução de 1% sobre ambos os preços. O impacto
calculado considerando esta variação no preço dos produtos vendidos totaliza R$ 235.934 em 30/09/2010 (R$
201.772 em 30/09/2009) e matérias primas e demais insumos montam R$ (133.882) em 30/09/2010 (R$
(120.503) em 30/09/2009). O impacto no preço dos produtos vendidos e matérias primas seriam registrados
nas linhas de Vendas líquidas e Custo das Vendas, respectivamente, na Demonstração Consolidada do
Resultado. A Companhia não espera estar mais vulnerável a mudança em um ou mais produtos específicos ou
matérias primas.
Análise de sensibilidade dos swaps de taxas de juros: a companhia possui exposição a swaps de taxa de
juros para alguns de seus empréstimos e financiamentos. A análise de sensibilidade efetuada pela Companhia
considera os efeitos de um aumento ou de uma redução de 0,10 nominais na curva de juros (Libor) e os seus
impactos na marcação a mercado dos swaps. Um aumento de 0,10 nominais na taxa de juros representa uma
receita de R$ 3.533 (R$ 14.758 em 30/09/2009) e uma redução de 0,10 nominais na taxa de juros representa
uma despesa de R$ 3.533 (R$ 14.758 em 30/09/2009). Estes swaps foram contratados para eliminar as
variações de taxa variável para fixa (passivo). Em 30/09/2010, estes efeitos seriam reconhecidos na
demonstração consolidada dos resultados e na demonstração consolidada dos resultados abrangentes, nos
montantes de R$ 403 e de R$ 3.130, respectivamente (R$ 1.682 e R$ 13.076 em 30/09/2009). Estes efeitos de
alterações nos hedge de fluxos de caixa são registrados na demonstração consolidada dos resultados
abrangentes e subsequentemente reconhecidos na demonstração consolidada dos resultados na liquidação da
operação.
Análise de sensibilidade dos swaps de moedas e dos NDF’s (Non Deliverable Forwards): a Companhia
possui exposição a swaps de moedas (cross currency swaps) e NDF’s para alguns de seus ativos e passivos.
A análise de sensibilidade efetuada pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou de uma redução
de 5% entre o Real e essas moedas, principalmente Dólar e o Peso Colombiano, e os seus efeitos na marcação
a mercado desses derivativos. Um aumento de 5% do Dólar frente ao Real e ao Peso Colombiano representa
uma despesa de R$ 1.602 (R$ 16.002 em 30/09/2009), e uma redução de 5% do Dólar frente ao Real e ao
Peso Colombiano representa uma receita de R$ 1.602 (R$ 16.002 em 30/09/2009). Estas NDF’s foram
contratadas para cobertura da posição ativa (Exportação). Estes efeitos seriam registrados na demonstração
consolidada dos resultados abrangentes e subsequentemente reconhecidos na demonstração consolidada dos
resultados na liquidação da operação.
d) Instrumentos financeiros por categoria
Síntese dos instrumentos financeiros por categoria:
30/09/2010
Ativos
Aplicações financeiras
Ganhos não realizados com derivativos
Contas a receber de clientes
Partes relacionadas
Outras contas a receber
Caixa e equivalentes de caixa
Total
Passivos
Fornecedores
Financiamentos importação
Financiamentos pré-pagamento
Ten Years Bonds
Financiamentos outros
Debêntures
Outras contas a pagar
Obrigações por compra de ações
Perdas não realizadas com derivativos
Total
31/12/2009
Ativos
Aplicações financeiras
Ganhos não realizados com derivativos
Contas a receber de clientes
Partes relacionadas
Outras contas a receber
Caixa e equivalentes de caixa
Total
Empréstimos e
recebíveis
3.534.881
37.853
548.250
599.844
4.720.828
Ativos a valor de
mercado com
ganhos e perdas
reconhecidas no
resultado
1.019.977
11.236
1.031.213
Disponível para
venda
61.286
61.286
Total
1.081.263
11.236
3.534.881
37.853
548.250
599.844
5.813.327
Passivos a valor de
mercado com
ganhos e perdas
reconhecidas no
resultado
1.251.457
89.124
1.340.581
Passivos a valor de
mercado com
ganhos e perdas
reconhecidas no
patrimônio líquido
23.825
23.825
Outros passivos
financeiros ao
custo amortizado
2.007.798
1.171.448
135.728
4.710.854
7.640.535
1.795.589
724.088
18.186.040
Total
2.007.798
1.171.448
135.728
4.710.854
7.640.535
1.795.589
724.088
1.251.457
112.949
19.550.446
Empréstimos e
recebíveis
2.585.707
48.399
536.928
2.100.142
5.271.176
Ativos a valor de
mercado com
ganhos e perdas
reconhecidas no
resultado
2.625.378
20.034
2.645.412
Disponível para
venda
107.986
107.986
Total
2.733.364
20.034
2.585.707
48.399
536.928
2.100.142
8.024.574
Passivos
Fornecedores
Financiamentos importação
Financiamentos pré-pagamento
Notas perpétuas
Financiamentos outros
Debêntures
Outras contas a pagar
Obrigações por compra de ações
Perdas não realizadas com derivativos
Total
Passivos a valor de
mercado com
ganhos e perdas
reconhecidas no
resultado
1.189.965
81.180
1.271.145
Passivos a valor de
mercado com
ganhos e perdas
reconhecidas no
patrimônio líquido
11.680
11.680
Outros passivos
financeiros ao
custo amortizado
1.705.154
1.222.211
511.316
1.044.720
11.153.342
1.711.314
586.413
17.934.470
Total
1.705.154
1.222.211
511.316
1.044.720
11.153.342
1.711.314
586.413
1.189.965
92.860
19.217.295
Com exceção de um instrumento classificado como hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), cuja
efetividade possa ser mensurada e que tem sua perda e/ou ganhos não realizados classificados diretamente em
Outros Resultados Abrangentes, todos os instrumentos financeiros derivativos são swaps de taxas de juros e
NDF’s (Non Deliverable Forward). Estes instrumentos foram registrados a valor justo, sendo as perdas e/ou
ganhos realizados e não realizados apresentados na conta “Perdas com derivativos, líquido” na demonstração
consolidada de resultados.
e) Operações com instrumentos financeiros derivativos
Objetivos e estratégias de gerenciamento de riscos: A Companhia acredita que o gerenciamento de riscos é
importante na condução de sua estratégia de crescimento com rentabilidade. A Companhia está exposta a
riscos de mercado, principalmente no que diz respeito a variações nas taxas de câmbio e volatilidade das taxas
de juros. O objetivo de gerenciamento de risco é eliminar possíveis variações não esperadas nos resultados
das empresas do grupo, advindas dessas variações.
O objetivo das operações de derivativos está sempre relacionado à eliminação dos riscos de mercado,
identificados em nossas políticas e diretrizes e, também, com o gerenciamento da volatilidade dos fluxos
financeiros. A medição da eficiência e avaliação dos resultados ocorre no final dos contratos quando o
derivativo é encerrado. O monitoramento do impacto destas transações (MTM) é analisado mensalmente pelo
Comitê de Gerenciamento de Caixa e Dívida onde a marcação a mercado destas transações é discutido e
validado. Todos os ganhos ou perdas decorrentes de instrumentos financeiros derivativos estão reconhecidos
pelo seu valor justo nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.
Por política interna, não são mantidas captações em moedas nas quais não exista uma correspondente geração
de caixa.
Política de uso de derivativos: conforme política interna, o resultado financeiro da Companhia deve ser
oriundo da geração de caixa do seu negócio e não de ganhos no mercado financeiro. Portanto, considera que a
utilização de derivativos deve ser apenas para proteger eventuais exposições que ela possa ter decorrentes dos
riscos nos quais ela está exposta, sem fins especulativos. A contratação de um derivativo deve ter como
contraparte um ativo ou um passivo descoberto, nunca alavancando a posição.
O critério adotado para definição do valor de referência dos instrumentos financeiros derivativos está atrelado
ao valor da dívida e/ou dos ativos.
Política de apuração do valor justo: O critério de determinação do valor justo dos instrumentos financeiros
derivativos é baseado na utilização das curvas de mercado de cada derivativo, trazidas a valor presente, na
data de apuração. Os métodos e premissas levam em conta a interpolação de curvas, como no caso da Libor, e
de acordo com cada mercado onde a empresa está exposta. Os swaps, tanto a ponta ativa quanto a ponta
passiva são estimadas de forma independente e trazidas a valor presente, onde a diferença do resultado entre
as pontas gera o valor de mercado do swap.
Os valores são apurados com base em modelos e cotações disponíveis no mercado, que levam em conta
condições de mercado presentes ou futuras, sendo valores brutos, anteriores à incidência de impostos.
Em função da variação das taxas de mercado, esses valores poderão sofrer alterações até o vencimento ou
liquidação antecipada das transações.
As operações de derivativos podem incluir: swaps de taxas de juros, (tanto em Libor de dólar, como em outras
moedas); swap de moeda; e também NDF’s (Non Deliverable Forwards).
Contratos futuros de dólar - NDF’s (Non Deliverable Forwards): a controlada Aços Villares S.A. possui
venda de NDF’s (Non Deliverable Forwards), qualificados como hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge),
com valor notional de US$ 25,0 milhões, o equivalente a R$ 42.355 em 30/09/2010, pelo qual assume a
média da PTAX do mês anterior ao de vencimento e o banco assume uma cotação fixa do dólar norteamericano para a data do vencimento. O montante está distribuído em tranches para cobrir receitas oriundas
de exportações de cilindros, sendo que a última vencerá em 03/01/2011. O valor justo deste contrato em
30/09/2010 é um ganho líquido de R$ 5.762. A respectiva contrapartida foi registrada em conta específica do
Patrimônio Líquido no montante de R$ 1.584 (líquido de impostos). A contraparte desta operação é com os
bancos Banco Itaú S.A., UBS Pactual e Unibanco S.A.
A controlada Cleary Holdings liquidou o NDF’s (Non Deliverable Forwards), qualificados como hedge de
fluxo de caixa (cash flow hedge), com vencimento em 05/02/2010. Esta operação visava eliminar a exposição
cambial em contratos de venda de carvão no mercado externo, que estavam em dólar americano. Em
30/09/2010, o reflexo deste NDF no resultado do período foi uma perda de R$ 151 e foi registrado na conta
“Ganhos (Perdas) com derivativos, líquido”. A contraparte desta operação foi com o Banco de Bogotá.
Contratos de Swap
Swap de taxas de juros
A controlada Aços Villares S.A. possui swaps no valor de US$ 14,55 milhões (R$ 24.651 em 30/09/2010),
nos quais os encargos financeiros pactuados em contratos de pré-pagamento de exportação, equivalentes à
taxa Libor acrescida de um percentual de juros, são trocados por taxas de juros pré-fixadas. O valor justo
deste contrato em 30/09/2010 é uma perda líquida de R$ 1.366. A contraparte desta operação é com o banco
Unibanco e ABN Amro Bank.
A Companhia, através da controlada GTL Equity Investments Corp., possui um swap de cupom cambial
versus Libor, junto ao Banco JP Morgan, com vencimentos entre 21/12/2010 e 21/12/2011. Os valores
nominais destes contratos somados eram de US$ 100 milhões, equivalentes a R$ 169.420 em 30/09/2010.
Essa operação foi feita, visando aproveitar a diferença entre a taxa de juros interna (cupom cambial) e a taxa
de juros externa (Libor). Com isso a Companhia aumenta a sua exposição ao risco Brasil, porém este risco é
inerente ao seu negócio. O valor justo destes contratos em 30/09/2010 é uma perda de R$ 6.984 e um ganho
de R$ 5.474, gerando uma perda líquida de R$ 1.510.
A Companhia, também através da controlada GTL Equity Investments Corp., liquidou antecipadamente o
swap de taxa de juros, junto ao Banco Calyon, com vencimento em 15/08/2012. Essa operação foi feita,
visando minimizar o risco de variação das taxas de juros (Libor), já que a Companhia tomou dívida em dólar
em taxas flutuantes. Em 30/09/2010, o reflexo deste swap no resultado do período foi uma perda de R$ 193 e
foi registrado na conta “Ganhos (Perdas) com derivativos, líquido”.
A controlada Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú possui swap de taxas de juros nos quais ela recebe uma
taxa de juros variável baseada na Libor e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos. Este
contrato tem um valor nominal de US$ 53,57 milhões, o equivalente a R$ 90.758 em 30/09/2010 e data de
vencimento em 30/04/2014. Esse swap foi contratado para minimizar o risco de variação das taxas de juros
(Libor), já que a Companhia tomou dívida em dólar em taxas flutuantes, num valor superior ao do swap. O
valor justo deste contrato em 30/09/2010 é uma perda líquida de R$ 7.335. A contraparte desta operação é
com o Banco Bilbao Vizcaya – BBVA.
A controlada Gerdau Ameristeel Corp. possui swaps de taxas de juros, qualificados como hedge de fluxo de
caixa (cash flow hedge), visando reduzir sua exposição à variação da Libor do Term Loan Facility. Em função
do Term Loan Facility ter sido contratado em taxas de Libor flutuantes, a Companhia optou por trocar por
taxas fixas, melhorando a previsibilidade do fluxo de caixa, além de eliminar o risco de flutuação da Libor. Os
contratos têm um valor nominal de US$ 1 bilhão, o equivalente a R$ 1.694 milhões em 30/09/2010. As taxas
de juros fixadas para estes swaps estão entre 3,3005% e 3,7070% e têm vencimentos entre março de 2012 e
setembro de 2013. Se adicionado ao spread sobre a Libor relativo à tranche B do Term Loan Facility, a taxa
de juros nestes swaps estariam entre 4,5505% e 4,9570%. O valor justo destes swaps em 30/09/2010 é uma
perda líquida de R$ 97.265, que gera um efeito líquido de tributos de R$ 25.409 em conta específica do
Patrimônio Líquido. A contraparte desta operação é com os bancos ABN Amro Bank, HSBC e JP Morgan.
Margens de Garantia
A Companhia possui contratos de instrumentos financeiros derivativos que prevêem a possibilidade de
constituição de depósito e/ou margem de garantia quando o valor da marcação a mercado destes instrumentos
exceder os limites previstos em cada contrato. Em 30/09/2010, os contratos acima não exigiam nenhum
depósito/margem de garantia.
Os instrumentos derivativos podem ser resumidos e categorizados da seguinte forma:
Valor reconhecido
Contratos de Proteção Patrimonial
Contratos futuros (Forward )
Aços Villares S.A.
Diaco S.A
Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú
Gerdau Aza S.A.
Salomon Sack
Cleary Holdings
Contratos swap
Swap de taxas de juros
Aços Villares S.A.
Posição
ponta ativa
ponta passiva
Libor 6M + 1,94%
6,95%
Gerdau Açominas S.A.
Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú
Gerdau Ameristeel Corp.
GTL Equity Investments Corp.
GTL Equity Investments Corp.
30/09/2010
US$ 25 milhões
-
US$ 14,55 milhões
-
ponta ativa
ponta passiva
ponta ativa
ponta passiva
ponta ativa
ponta passiva
ponta ativa
ponta passiva
Libor 6M + 0,90%
5,50%
Libor 6M + 1,37%
3,48%
Libor 6M
3,48%
4,51% a.a.
3,51% a.a.
US$ 53,57 milhões
US$ 1 bilhão
US$ 100 milhões
Valor de referência
31/12/2009
US$ 89,1 milhões
US$ 14,17 milhões
US$ 39,18 milhões
US$ 64,29 milhões
US$ 1 bilhão
US$ 7,5 milhões
US$ 300 milhões
No resultado
30/09/2010
30/09/2009
No Patrimônio Líquido
30/09/2010
31/12/2009
Valor justo
Valor a receber
30/09/2010
31/12/2009
Valor a pagar
30/09/2010
31/12/2009
6.244
(151)
6.093
(23.776)
3.180
(2.341)
(1.092)
130
(23.899)
1.584
1.584
27.185
(584)
26.601
5.762
5.762
6.181
6.181
-
(402)
(584)
(584)
(5.954)
-
-
-
-
(1.366)
-
3.678
-
-
-
-
-
-
(3.406)
(2.837)
-
-
-
-
(7.335)
(7.196)
-
(25.409)
(38.281)
-
-
(97.265)
(65.856)
-
-
-
-
-
(193)
(846)
(2.476)
(680)
4.539
42.574
-
-
5.474
13.853
(6.984)
(16.068)
538
36.615
(25.409)
(38.281)
5.474
13.853
(112.950)
(92.276)
Cross currency swap
Gerdau Açominas S.A.
-
-
-
(1.437)
-
-
-
-
-
-
Gerdau Açominas S.A.
-
-
-
(1.317)
-
-
-
-
-
-
6.631
(2.754)
9.962
(23.825)
(11.680)
11.236
20.034
(112.950)
(92.860)
Os efeitos do valor justo foram assim classificados no Balanço Patrimonial:
30/09/2010
Ganhos não realizados com derivativos
Ativo circulante
Ativo não-circulante
Perdas não realizadas com derivativos
Passivo circulante
Passivo não-circulante
Efeito líquido
31/12/2009
5.762
5.474
11.236
5.737
14.297
20.034
(1.366)
(111.583)
(112.949)
(101.713)
(2.483)
(90.377)
(92.860)
(72.826)
f) Obrigações por compra de ações
Em 10/01/2006, a Companhia concluiu a aquisição de 40% da Corporación Sidenor S.A. (“Sidenor”), uma
produtora de aços espanhola com operações na Espanha e no Brasil. O Grupo Santander, conglomerado
financeiro espanhol, comprou 40% da Sidenor. O preço de aquisição de 100% da Sidenor consiste de uma
parcela fixa de € 443.820 mil mais uma parcela variável contingente, a ser paga apenas pela Companhia. O
preço fixo pago pela Companhia em 10/01/2006 por sua participação de 40% na Sidenor foi de € 165.828 mil
(R$ 432.577). O Grupo Santander possui uma opção de vender a sua participação na Sidenor para a
Companhia após 5 anos da compra, a um preço fixo com juros calculados utilizando uma taxa fixa de juros,
tendo a Sidenor o direito de preferência de adquirir estas ações, podendo ainda, a qualquer momento durante o
prazo de vigência da opção de venda, requerer que o Grupo Santander exerça esta opção de forma antecipada.
Ademais, a Companhia consentiu em garantir ao Grupo Santander um montante acordado (igual ao preço fixo
da opção de venda mencionada acima mais juros incorridos utilizando a mesma taxa fixa de juros), a qualquer
momento, por 6 anos após o exercício da opção, caso o Grupo Santander não tenha vendido as ações até essa
data. Neste caso, se requerido pelo Grupo Santander o pagamento da garantia, a Companhia passa a ter o
direito de adquirir as ações da Sidenor ou indicar um terceiro para a aquisição e o valor recebido pela venda
das ações e dividendos pagos pela Sidenor ao Grupo Santander deverão ser reembolsados à Companhia. A
obrigação potencial da Companhia de comprar do Grupo Santander a participação de 40% na Sidenor foi
registrada como um passivo não-circulante na conta “Obrigações por compra de ações”. Como resultado do
reconhecimento desta obrigação potencial, a Companhia reconhece desde a data de aquisição 80% da Sidenor
como seu investimento. Em 30/09/2010, esta obrigação potencial totaliza R$ 482.060 (R$ 449.599 em
31/12/2009).
A Gerdau Ameristeel possui a opção de compra dos 16% de participação remanescente da PCS, a qual pode
ser exercida após 5 anos da data da aquisição. Adicionalmente, os acionistas não-controladores também tem a
opção de vender os 16% de participação remanescente da PCS para a Gerdau Ameristeel, pelo preço
estabelecido e também após 5 anos da data da transação. O preço estabelecido foi definido como sendo a
média de EBITDAs dos 5 últimos exercícios encerrados antes do exercício da opção, multiplicados por 5. Se a
Gerdau Ameristeel não executar a opção de compra, então os acionistas não-controladores possuem o direito
de executar a opção de venda de sua participação remanescente para a Gerdau Ameristeel. Sendo dada a
execução da opção de compra/venda, a outra parte tem a obrigação de vender/comprar a participação
remanescente. Conforme estabelecido pela norma IAS 32 (Apresentação dos instrumentos financeiros), a
Companhia efetuou a reclassificação do valor de exercício da put option (opção de venda) da conta
“Participações dos acionistas não-controladores” para o passivo não-circulante, na conta “Obrigações por
compra de ações”. Ao término do prazo estabelecido na opção de venda e compra e não ocorrendo o exercício
desta por nenhuma das partes envolvidas, a reclassificação será revertida e o montante da participação detida
pelos não-controladores da PCS, na data das Demonstrações Financeiras, passará a ser novamente
reconhecida na conta “Participações dos acionistas não-controladores”. Em 30/09/2010 o valor reconhecido
como obrigação potencial monta R$ 35.480 (R$ 56.483 em 31/12/2009).
A Companhia celebrou um contrato com o BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”), concedendo uma
opção de venda para as 34.309.522 ações ordinárias de propriedade do BNDESPAR. O valor da put option
equivale a média diária, ponderada pelo volume diário, da cotação da ação ordinária de emissão da Gerdau
S.A. na Bolsa de Valores de São Paulo nos 10 pregões anteriores à data de assinatura do contrato, corrigido
pro rata temporis pela Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), acrescida de um spread de 4% ao ano.
Conforme estabelecido pela norma IAS 32 (Apresentação dos instrumentos financeiros), a Companhia
efetuou a reclassificação do valor de exercício da put option (opção de venda) da conta “Participações dos
acionistas não-controladores” para o passivo não-circulante, na conta “Obrigações por compra de ações”. Em
30/09/2010 o valor reconhecido como obrigação potencial totaliza R$ 722.227 (R$ 671.869 em 31/12/2009).
A Companhia possui uma opção de compra de 7,25% da Sipar Gerdau Inversiones S.A. e os acionistas nãocontroladores desta empresa também tem a opção de vender os 7,25% de participação remanescente para a
Companhia. A opção pode ser exercida pela Companhia ou pelos acionistas não-controladores a partir de
2010, devendo tal participação ser obrigatoriamente adquirida até 2015. O contrato estabelece um valor de
US$ 6,9 milhões, o equivalente a R$ 11.690, em 30/09/2010 (R$ 12.014 em 31/12/2009), ajustado pela
variação no nível de vendas em até 10% para mais ou para menos do valor até o exercício da opção.
g) Hedge de investimento líquido (Net investment hedge)
Baseado na Interpretação 16 do IFRIC, emitida em julho de 2008, e consubstanciado na norma IAS 39, a
Companhia em 30/09/2008 optou por designar como hedge de parte dos investimentos líquidos em
controladas no exterior as operações de Ten Years Bonds no valor de US$ 1,5 bilhão, as quais foram efetuadas
com o propósito de prover parte dos recursos para a aquisição da Chaparral Steel Company e Gerdau
MacSteel Inc.. Com base na norma e na interpretação citadas acima, a Companhia demonstrou a alta
efetividade do hedge a partir da contratação de dívida para aquisição dessas empresas no exterior, cujos
efeitos foram mensurados e reconhecidos diretamente em conta de Patrimônio Líquido a partir de 01/10/2008.
O objetivo do hedge é proteger, durante a existência da dívida, o valor de parte do investimento da
Companhia nas subsidiárias acima citadas contra oscilações positivas e negativas na taxa de câmbio. Este
objetivo é consistente com a estratégia de gerenciamento de riscos da Companhia.
A Companhia efetuou o teste de efetividade retrospectiva e prospectiva em 30/09/2010, em conformidade
com a norma IAS 39, e demonstrou a alta efetividade do hedge de investimento líquido. Como resultado desta
operação, a Companhia reconheceu na demonstração dos resultados abrangentes em 30/09/2010 um ganho
não realizado no montante de R$ 32.174 (ganho de R$ 383.333 em 30/09/2009).
h) Mensuração do valor justo:
O IFRS 7 define o valor justo como o preço de troca que seria recebido por um ativo ou pago por transferir
um passivo (preço de saída) no principal ou o mais vantajoso mercado para o ativo ou passivo numa transação
normal entre participantes do mercado na data de mensuração. O IFRS 7 também estabelece uma hierarquia
de três níveis para o valor justo, a qual prioriza as informações quando da mensuração do valor justo pela
empresa, para maximizar o uso de informações observáveis e minimizar o uso de informações nãoobserváveis. O IFRS descreve os três níveis de informações que devem ser utilizadas mensuração ao valor
justo:
Nível 1 – Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos.
Nível 2 – Outras informações disponíveis, exceto aquelas do Nível 1, onde os preços cotados (não
ajustados) são para ativos e passivos similares, em mercados não ativos, ou outras informações que estão
disponíveis ou que podem ser corroboradas pelas informações observadas no mercado para
substancialmente a integralidade dos termos dos ativos e passivos.
Nível 3 – Informações indisponíveis em função de pequena ou nenhuma atividade de mercado e que são
significantes para definição do valor justo dos ativos e passivos.
Em 30/09/2010, a Companhia mantinha certos ativos cuja mensuração ao valor justo é requerida em bases
recorrentes. Estes ativos incluem investimentos em títulos privados e instrumentos derivativos.
Os ativos e passivos financeiros da Companhia, mensurados a valor justo em bases recorrentes e sujeitos a
divulgação conforme os requerimentos do IFRS 7 em 30/09/2010, são os seguintes:
30/09/2010
Ativo circulante
Aplicações financeiras
Títulos para negociação
Disponíveis para venda
Derivativos
1.019.977
21.635
5.762
Ativo não-circulante
Aplicações financeiras
Disponíveis para venda
Derivativos
39.651
5.474
942.793
18.748
-
Registros
não
observáveis
(Nível 3)
77.184
2.887
5.762
-
-
5.474
39.651
-
1.366
-
1.366
-
111.583
-
111.583
-
482.060
722.227
35.480
11.690
2.456.905
-
-
-
-
Passivo circulante
Derivativos
Passivo não-circulante
Derivativos
Obrigações por compra de ações
Sidenor
BNDES
PCS
Sipar
Mensuração ao valor justo
Preços cotados em
Preços cotados em
mercados não
mercados ativos
ativos para ativos
para ativos
similares
idênticos (Nível 1)
(Nível 2)
961.541
204.256
482.060
722.227
35.480
11.690
1.291.108
Movimento dos registros não observáveis (Nível 3):
Saldo em 31/12/2009
(-) Juros e outras obrigações contratuais
(-) Ganhos e perdas na conversão
(-) Venda de investimentos
Saldo em 30/09/2010
Saldo em 31/12/2009
(-) Juros e outras obrigações contratuais
(-) Ganhos e perdas na conversão
Saldo em 30/09/2010
Ativos
49.690
2.341
(1.341)
(11.039)
39.651
Passivos
1.189.965
111.726
(50.234)
1.251.457
1.291.108
NOTA 12 - PROVISÃO PARA PASSIVOS TRIBUTÁRIOS CÍVEIS E TRABALHISTAS
A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e administrativas de natureza tributária,
trabalhista e cível. A Administração acredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão
para estas ações judiciais e administrativas é suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmente
estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões definitivas não terão efeitos
significativos na posição econômico-financeira da Companhia e suas controladas em 30/09/2010.
A provisão foi constituída considerando o julgamento dos assessores legais e da Administração, para os
processos cuja expectativa de perda foi avaliada como provável, sendo suficiente para fazer face às perdas
esperadas. Os saldos das contingências são os seguintes:
I) Provisões
30/09/2010
a) Provisões Tributárias
ICMS - Imposto s/Circulação de Mercadorias e Serviços
CSLL - Contribuição Social s/ Lucro Líquido
IRPJ - Imposto de Renda Pessoa Jurídica
INSS - Instituto Nacional do Seguro Social
ECE - Encargo de Capacidade Emergencial
RTE - Recomposição Tarifária Extraordinária
II - Imposto de Importação/IPI - Imposto s/Produtos Industrializados (drawback)
PIS - Programa de Integração Social/COFINS - Contribuição para Financiamento da Seguridade Social
Outras provisões tributárias
(a.1)
b) Provisões Trabalhistas
c) Provisões Cíveis
53.267
63.314
778
21.883
33.996
21.895
944
223.386
14.460
433.923
151.518
11.168
596.609
31/12/2009
55.448
53.259
35.698
33.996
21.895
921
78.950
15.773
295.940
141.926
10.093
447.959
a) Contingências Tributárias
a.1) Provisão relativa a compensações de créditos de PIS e exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da
COFINS, cujos valores estão sendo depositados judicialmente desde o final de 2009.
II) Ativos contingentes
A controlada Gerdau S.A. detinha precatórios decorrentes de Ação Ordinária proposta contra o Estado do Rio
de Janeiro por descumprimento de Contrato de Mútuo de Execução Periódica em dinheiro, celebrado no
âmbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial – PRODI. Em razão da inexistência de
expectativa quanto ao recebimento dos valores, estes não vinham sendo reconhecidos nas Demonstrações
Financeiras.
Com a edição da Lei Estadual n. 5.647/2010/RJ, a Companhia utilizou parte dos precatórios para quitação de
tributos próprios e consequente encerramento de litígios no valor total de R$ 7.392; cedeu uma parcela do
crédito, no valor de R$ 9.010, para empresas controladas, e outra parcela, no montante líquido de R$ 87.064,
para terceiros.
Em setembro de 2010, a Procuradoria Geral do Estado do RJ homologou as mencionadas compensações e
cessões, o que determinou o reconhecimento contábil do valor líquido de R$ 103.466, sendo R$ 42.847 na
rubrica Outras Receitas Operacionais e R$ 59.571 no Resultado Financeiro Líquido.
III) Depósitos judiciais
A Companhia mantém depósitos judiciais vinculados às provisões tributárias, trabalhistas e cíveis, e estão
assim demonstrados:
Tributários
Trabalhistas
Outros
30/09/2010
406.953
32.799
4.544
444.296
NOTA 13 - SALDOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
a) Composição dos saldos de mútuos
31/12/2009
297.888
26.254
1.180
325.322
Mútuos ativos
Empresas associadas
Armacero Ind. Com. Ltda.
Outros
Fundação Gerdau
Outros
Empréstimos e adiantamentos a diretores
Receitas (despesas) financeiras líquidas
b) Operações financeiras
30/09/2010
31/12/2009
144
3.019
37.633
76
37.853
45.187
193
48.399
-
512
Períodos de 9 meses findos em
30/09/2010
30/09/2009
8
483
Receitas (Despesas)
Períodos de 9 meses findos em
30/09/2010
30/09/2009
Controladores
Indac - Ind. Adm. e Comércio S.A. (*)
(*)
(13.658)
(16.224)
Garantias por avais de financiamentos.
c) Avais concedidos
A Companhia é avalista da controlada Gerdau Açominas S.A. em contratos de financiamentos, nos montantes
R$ 1.178.341 em 30/09/2010.
A Companhia é garantidora da controlada Empresa Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú em empréstimo
sindicalizado, no montante de até US$ 150 milhões (R$ 254.130 em 30/09/2010). A Companhia também é
garantidora da mesma controlada em contrato de abertura de linha de crédito de US$ 70 milhões (R$ 118.594
em 30/09/2010).
A Companhia é garantidora da associada Industrias Nacionales C. por A. em contrato com o Banco BNP
Paribas para financiar obra civil e equipamentos auxiliares no valor de US$ 25 milhões (R$ 42.355 em
30/09/2010). A Companhia também é garantidora da mesma associada em contrato com o Banco BNP
Paribas para financiar 85% dos equipamentos principais no valor de até US$ 34,9 milhões (R$ 59.128 em
30/09/2010).
A Companhia é avalista da controlada em conjunto Dona Francisca Energética S.A., em contratos de
financiamento, no valor total de R$ 38.391 em 30/09/2010, pela quota parte correspondente de 51,82% em
garantia solidária.
A Companhia e as controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas
S.A., Gerdau Comercial de Aços S.A., Gerdau Açominas Overseas Ltd. e Gerdau Ameristeel Corporation
prestam aval solidário para a subsidiária GNA Partners em contrato de financiamento no valor atual de US$
1,69 bilhões (R$ 2.863.198 em 30/09/2010).
A Companhia e as controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas
S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. prestam aval solidário a GTL Trade Finance Inc. referente à emissão
de bônus com vencimento em 10 anos (Ten Years Bonds) no montante de até US$ 1,5 bilhão (R$ 2.541.300
em 30/09/2010).
A Companhia e as controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas
S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. prestam aval solidário a Gerdau MacSteel Inc. referente ao
financiamento denominado “Revolving Credit Agreement”, no montante atual de US$ 100 milhões (R$
169.420 em 30/09/2010).
A Companhia presta garantia referente a obrigações a serem assumidas pela empresa Diaco S.A., em
financiamento junto ao banco BBVA Colômbia, no valor de até COP$ 61,5 bilhões (R$ 59.297 em
30/09/2010).
A Companhia presta garantia para sua subsidiária Gerdau Aços Especiais S.A., em contrato de compra e
venda de energia elétrica no valor de até R$ 1,6 mil, equivalente a R$ 2.711 em 30/09/2010.
A Companhia e as controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas
S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. prestam aval solidário a empresa Gerdau Holding Inc. referente à
emissão de bônus com vencimento em 10 anos (Ten Years Bonds) no montante de US$ 1,25 bilhão,
equivalente a R$ 2.117.750 em 30/09/2010.
A Companhia presta garantia para controlada Gerdau Steel North America Inc., referente bridge loan junto ao
banco JP Morgan Chase, no valor de US$ 700 milhões, equivalente a R$ 1.185.940 em 30/09/2010.
A Companhia presta garantia para controlada Gerdau Trade Inc. referente Bond 10 anos, emitido em
setembro/2010 no valor de US$ 1,25 bilhão (R$ 2.117.750 em 30/09/2010).
A Companhia presta garantia referente linha de capital de giro para associada Gerdau Corsa SAPI de C.V.,
com o banco BBVA, no valor de US$ 44,5 milhões (R$ 75.392 em 30/09/2010).
A Companhia é garantidora da controladora Indac - Ind. Adm. e Comércio S.A. em contratos no valor de R$
955.653 em 30/09/2010.
A Companhia é garantidora das controladas Gerdau Açominas S.A., Aços Villares S.A. e Gerdau Aços
Longos S.A. em contrato de crédito rotativo junto ao BNDES no valor de R$ 1.500.025 em 30/09/2010.
NOTA 14 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital social – o Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar
a emissão de novas ações (capital autorizado), inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas até o
limite autorizado de 500.000.000 ações ordinárias e 1.000.000.000 ações preferenciais, todas sem valor
nominal. No caso de aumento de capital por subscrição de novas ações, o direito de preferência deverá ser
exercido no prazo decadencial de 30 dias, exceto quando se tratar de oferta pública, quando o prazo
decadencial não será inferior a 10 dias.
A reconciliação do número de ações ordinárias e preferenciais no início e no fim dos períodos é apresentada a
seguir:
O rdinárias
30/09/2010
Preferenciais
O rdinárias
31/12/2009
Preferenciais
Saldo no início do período
137.618.994
268.804.344
137.618.994
268.804.344
Saldo no fim do período
137.618.994
268.804.344
137.618.994
268.804.344
Em 30/09/2010 e 31/12/2009 estão subscritas e integralizadas 137.618.994 ações ordinárias e 275.062.544
ações preferenciais, totalizando o capital social realizado em R$ 6.881.998 (líquido dos custos de aumento de
capital). A composição acionária está assim representada:
Composição acionária
30/09/2010
Acionistas
Ord.
%
31/12/2009
Pref.
%
Total
%
Ord.
%
Pref.
65,2
15.916
Indac - Ind. Adm. e Com. S.A. e coligadas
89.842.316
65,3
15.916
0,0
89.858.232
21,8
89.842.316
Investidores institucionais brasileiros
17.930.909
13.150.512
Total
%
-
89.858.232
21,8
13,0
101.264.965
36,8
119.195.874
28,9
9,6
95.188.527
34,6
108.339.039
26,3
998.679
0,7
84.419.374
30,7
85.418.053
20,7
1.180.075
0,9
75.724.320
27,5
76.904.395
18,6
28.847.090
21,0
83.104.089
30,2
111.951.179
27,1
33.446.091
24,3
97.875.581
35,6
131.321.672
31,8
-
6.258.200
2,3
6.258.200
1,5
-
6.258.200
2,3
6.258.200
100,0
275.062.544
100,0
412.681.538
100,0
Investidores institucionais estrangeiros
Outros acionistas
%
Ações em tesouraria
137.618.994
137.618.994
100,0
275.062.544
100,0
412.681.538
1,5
100,0
As ações preferenciais não têm direito a voto e não podem ser resgatadas e participam em igualdade de
condições em relação às ações ordinárias, na distribuição de lucros.
b) Ações em tesouraria – as ações em tesouraria estão assim representadas:
30/9/2010
Ações
Preferenciais
6.258.200
R$
69.861
31/12/2009
Ações
Preferenciais
6.258.200
R$
69.861
c) Dividendos e juros sobre o capital próprio - A Companhia creditou em 27/05/2010 juros sobre o capital
próprio aos acionistas no montante de R$ 65.028 (R$ 0,16 por ação). A Companhia efetuou o cálculo de juros
sobre o capital próprio dentro dos limites estabelecidos pela Lei 9.249/95. O valor correspondente foi
contabilizado como despesa financeira para fins fiscais. Para efeitos de apresentação esse valor foi
demonstrado como dividendos, não afetando o resultado.Em 26/08/2010, a Companhia creditou dividendos
aos acionistas no montante de R$ 89.413 (R$ 0,22 por ação). Os juros sobre o capital próprio e os dividendos
creditados durante o período constituem-se em antecipação do dividendo mínimo estatutário.
d) Mudança de participação em controlada – Durante o período findo em 30/09/2010, a Companhia,
através de suas subsidiárias, adquiriu participações em empresas controladas e como resultado destas
operações reconheceu no seu patrimônio líquido o montante de R$ 576.950 (R$ 185.399 atribuído a
participação dos acionistas controladores e R$ 391.551 atribuído a participação dos acionistas não
controladores), o qual é referente a diferença entre o valor pago e os ativos líquidos adquiridos.
NOTA 15 - LUCRO POR AÇÃO (EPS)
Conforme requerido pelo IAS no 33, Earnings per Share (Lucro por ação), as tabelas a seguir reconciliam o
lucro líquido aos montantes usados para calcular o lucro por ação básico e diluído.
Básico e diluído
Período de nove meses findos em 30/09/2010
Ordinárias
Preferenciais
Total
(Em milhares, exceto ações e dados por ação)
Numerador básico e diluído
Lucro líquido alocado disponível para acionistas
ordinários e preferenciais
243.779
476.161
Denominador básico diluído
Média ponderada de ações deduzindo a média das
ações em tesouraria.
137.618.994
1,77
Lucro por ação (em R$) – Básico e diluído
719.940
Período de nove meses findos em 30/09/2009
Ordinárias
Preferenciais
Total
(Em milhares, exceto ações e dados por ação)
23.925
46.732
268.804.344
137.618.994
268.804.344
1,77
0,17
0,17
70.657
Período de três meses findos em 30/09/2010
Ordinárias
Preferenciais
Total
(Em milhares, exceto ações e dados por ação)
Numerador básico e diluído
Lucro líquido alocado disponível para acionistas
ordinários e preferenciais
74.196
144.922
Denominador básico e diluído
Média ponderada de ações deduzindo a média das
ações em tesouraria.
137.618.994
0,54
Lucro por ação (em R$) – Básico
219.118
Período de três meses findos em 30/09/2009
Ordinárias
Preferenciais
Total
(Em milhares, exceto ações e dados por ação)
76.637
149.691
268.804.344
137.618.994
268.804.344
0,54
0,56
0,56
226.328
A Companhia não tem instrumentos que não foram incluídos no cálculo do lucro por ação por serem
antidilutivos.
NOTA 16 - PLANOS DE INCENTIVOS DE LONGO PRAZO
I) Gerdau S.A.
A Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau S.A. de 30/04/2003 decidiu, com base em plano previamente
aprovado e dentro do limite do capital autorizado, outorgar opção de compra de ações preferenciais aos
administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou às sociedades sob seu
controle, aprovando a criação do referido plano, que consubstancia nova forma de remuneração de executivos
estratégicos da Companhia, instituindo o “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. As opções devem ser
exercidas em um prazo máximo de cinco anos após a carência.
a) Resumo da movimentação do plano:
Ano da
outorga
2004
2005
2005
2006
2007
2008
2009
2010
Ano da
outorga
2003
2004
2005
2005
2006
2007
2008
2009
Preço de
exercício - R$
Prazo de
carência
Preço médio de
mercado acumulado
Saldo incial em
31/12/2009
6,78
10,58
10,58
12,86
17,50
26,19
14,91
29,12
5 anos
3 anos
5 anos
5 anos
5 anos
5 anos
5 anos
5 anos
26,91
26,91
26,91
26,91
26,91
26,91
26,91
26,91
1.106.729
426.401
1.107.268
1.682.616
1.336.760
1.128.810
2.246.116
9.034.700
Preço de
exercício - R$
Prazo de
carência
Preço médio de
mercado acumulado
Saldo incial em
31/12/2008
2,65
6,78
10,58
10,58
12,86
17,50
26,19
14,91
5 anos
5 anos
3 anos
5 anos
5 anos
5 anos
5 anos
5 anos
20,64
20,64
20,64
20,64
20,64
20,64
20,64
20,64
62.106
1.349.859
470.263
1.155.565
1.839.817
1.455.728
1.180.300
7.513.638
Outorgadas
1.208.576
1.208.576
Outorgadas
2.285.238
2.285.238
Canceladas
(4.702)
(1.963)
(3.926)
(22.732)
(17.903)
(33.509)
(38.054)
(19.178)
(141.967)
Canceladas
(5.555)
(7.097)
(12.079)
(13.477)
(35.529)
(73.737)
Quantidade de ações
Saldo final em
Exercidas
30/09/2010
(80.702)
(28.047)
(152.713)
(19.555)
(23.522)
(3.237)
(16.392)
(324.168)
1.021.325
396.391
950.629
1.640.329
1.295.335
1.092.064
2.191.670
1.189.398
9.777.141
Quantidade de ações
Saldo final em
Exercidas
31/12/2009
(62.106)
(243.130)
(38.307)
(48.297)
(150.104)
(106.889)
(38.013)
(3.593)
(690.439)
1.106.729
426.401
1.107.268
1.682.616
1.336.760
1.128.810
2.246.116
9.034.700
A subsidiária possui, em 30/09/2010, um total de 10.459.830 ações preferenciais em tesouraria. Essas ações
poderão ser utilizadas para atendimento deste plano. As opções exercidas antes do prazo final de carência
foram decorrentes de aposentadoria ou morte.
b) Posição do plano em 30/09/2010:
Total de opções de compra de ações outorgadas
Preço de exercício - R$
Valor justo das opções na data da outorga - R$ por opção (*)
Prazo médio de exercício da opção na data da outorga
2004
1.021.325
6,78
1,92
5,00
2005
1.347.020
10,58
1,11
5,00
2006
1.640.329
12,86
4,33
5,00
2007
1.295.335
17,50
7,64
4,90
2008
1.092.064
26,19
10,55
4,89
2009
2.191.670
14,91
6,98
4,87
Outorga
2010
1.189.398
29,12
13,07
4,86
Média
16,45
6,43
4,93
(*) Calculado considerando o modelo Black-Scholes.
c) Premissas econômicas utilizadas para reconhecimento dos custos com remuneração de empregados:
A subsidiária reconhece o custo com remuneração dos empregados com base no valor justo das opções
outorgadas, considerando o valor justo das mesmas na data da outorga. A subsidiária utiliza o modelo de
Black-Scholes para precificação do valor justo das opções. Para determinar este valor justo, a subsidiária
utilizou as seguintes premissas econômicas:
Dividend yield
Volatilidade do preço da ação
Taxa de retorno livre de risco
Período esperado até o vencimento
Outorga 2010
2,08%
57,95%
12,73%
4,9 anos
Outorga 2009
4,13%
57,81%
12,32%
4,9 anos
Outorga 2008
2,81%
37,77%
14,04%
4,9 anos
Outorga 2007
4,32%
38,72%
12,40%
4,9 anos
Outorga 2006
9,99%
41,51%
12,80%
4,9 anos
Outorga 2005
7,90%
39,00%
8,38%
4,7 anos
Outorga 2004
7,03%
43,31%
8,38%
4,9 anos
A subsidiária efetua a liquidação deste plano de benefício entregando ações de sua própria emissão, que são
mantidas em tesouraria até o efetivo exercício das opções por parte dos empregados.
Performance Share Units (PSUs)
PSU’s dão ao detentor o direito de receber uma ação preferencial para cada unidade após o prazo de carência,
conforme determinação da Companhia. Os titulares de PSU’s acumulam unidades adicionais com base em
dividendos pagos pela Gerdau S.A. que são reinvestidos como PSU’s adicionais. O percentual de PSU’s
inicialmente outorgados e que se realizam dependem da performance da Companhia no período em relação a
metas de pré-estabelecidas. A despesa relacionada a cada PSU foi reconhecida durante o período de execução
com base no valor justo das PSU’s na data da autorga e no número de unidades previstas para a carência. O
valor justo de cada PSU é calculado com referência ao preço de fechamento das ações de referencia, na data
da outorga.
II) Gerdau Ameristeel Corporation – (“Gerdau Ameristeel”)
Em fevereiro de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a adoção do Plano “Equity
Incentive Plan” (o "EIP"). Os bônus distribuídos pelo EIP podem assumir a forma de opções de ações, SAR’s,
direitos de ações futuras ("DSU’s"), unidades de ações restritas (RSU’s), unidades de performance das ações
(“PSUs”), ações restritas e/ou outras bonificações baseadas em ações. Exceto para as opções de ações, que
devem ser liquidadas em ações ordinárias, as bonificações podem ser liquidadas em dinheiro ou em ações
ordinárias assim como a Companhia determinou no momento da autorga.
Para a parte de qualquer bônus que será pago em opções ou SAR’s, o preço de exercício das opções ou SAR’s
não será inferior ao valor justo de mercado de uma ação ordinária na data da bonificação. O prazo de carência
de todos os prêmios (incluindo RSU’s, DSU’s e PSU’s) é determinado pela Companhia no momento da
outorga. Opções e SAR’s têm um prazo máximo de 10 anos.
Em 12 de março de 2010, um bônus de aproximadamente de US$ 11,8 milhões de dólares foi concedido aos
participantes do EIP em razão da performance. A Companhia emitiu 1.728.689 SAR’s, 277.621 RSU’s e
396.602 PSU’s no âmbito deste plano. Este bônus é provisionado ao longo dos prazos de carência.
Juntamente com a proposta de adoção do EIP, a Companhia encerrou os planos de incentivo de longo prazo
existentes, e nenhuma outra bonificação será concedidas nesses planos. Todas as bonificações pendentes
destes planos continuarão pendentes até que sejam exercidas, canceladas ou expiradas. Em 30 de setembro de
2010, havia 2.617.520 SAR’s, 1.527.519 “stock options” e 426.183 “phantom shares” pendentes nesses
planos. Este bônus é provisionado ao longo dos prazos de carência.
Em 2008, um bônus no valor de cerca de US$ 10,6 milhões foi ganho pelos participantes em conformidade
com o plano de incentivo de longo prazo e foi concedido sob a forma de: 40% de SAR’s, 30% em opções e
30% em “phantom stock” durante os três meses findos em 31 de março de 2009. A Companhia emitiu
2.002.116 opções, como parte deste prêmio.
Em 30 de agosto de 2010, a Gerdau S.A. adquiriu indiretamente a totalidade das ações ordinárias da
Companhia não já detidas, direta ou indiretamente. Em conexão com a aquisição, todas as opções em
circulação, SAR’s, PSU’s, RSU’s e Phantom Stocks foram convertidas em prêmios em relação aos American
Depositary Receipt da Gerdau SA ("ADR’s"), que representa o direito de receber ações preferenciais da
Gerdau SA. A conversão foi feita com base no valor relativo de uma ação ordinária da Companhia para um
ADR na data do fechamento do acordo, a fim de manter um valor equivalente intrínseco da sentença no
momento da troca. Um fator de conversão foi aplicado de 0,7993 (o "fator de conversão"), igual ao preço de
fechamento definitivo de uma ação ordinária da Companhia na New York Stock Exchange ("NYSE"),
dividido pelo preço de fechamento de uma ADR na NYSE em 27 de agosto de 2010, o último dia de
negociação para as ações ordinárias da Companhia.
Todos os montantes (por exemplo, exercícios, cancelamentos, média ponderada do valor justo, o justo valor,
etc), divulgada nesta nota a respeito do “Equity Incentive Plan” com base a informações anteriores a 30 de
agosto de 2010 (a "data de modificação") estão em uma base de pré-conversão em relação às ações ordinárias
da Companhia. Todas as quantias divulgadas relacionados com ao Plano, após a data de modificação, estão
em uma base de pós-conversão em relação às ADR’s.
Modificações de prêmios opções liquidadas em ações são reconhecidas se os efeitos das modificações
aumentarem o valor justo total dos mesmos, ou que tenham algum outro benéfico para o empregado. O valor
justo incremental concedido é a diferença entre o valor justo do prêmio de ação modificado e aquele do
prêmio original, ambos estimados na data da modificação. Se a modificação ocorrer durante o período de
aquisição, o valor justo incremental concedido é reconhecido por serviços recebidos durante o período de
carência restante, enquanto o valor justo original da data de subvenção do prêmio continua a ser reconhecido
em conformidade com o período original de carência. Se a modificação ocorrer após a data de carência, o
valor justo incremental concedido é reconhecido imediatamente.
Share Appreciation Rights (SARs)
SAR’s dão ao titular a oportunidade de receber tanto ADR’s ou pagamento em dinheiro igual ao valor justo
de mercado das ADR’s da Companhia, menos o preço de exercício. O preço de exercício é estabelecido pelo
preço de fechamento das ações de referencia na data da outorga. O prazo de carência das SAR’s é de um
período de 4 a 5 anos e expiram dez anos após a data da outorga. A despesa com este plano é reconhecida
com base no valor justo dos prêmios ainda sob carência e que permanecem pendentes no final do período
reportado. O modelo Black-Scholes de precificação de opções é usado para calcular uma estimativa do valor
justo. A Companhia pode liquidar as SAR’s em ações ou em dinheiro. Para as SAR’s liquidadas em ações a
contabilização do valor justo é estimada apenas na data da outorga. Para as SAR’s liquidadas em dinheiro a
contabilização do valor justo é mensurada novamente a cada período reportado.
O valor justo na data da concessão das SAR’s, de possível liquidação em ações ou em dinheiro, concedidas
durante os nove meses findos em 30 de setembro de 2010 foi de $ 3,72 (equivalente a R$ 6,3) e as principais
premissas utilizadas no modelo de precificação Black-Scholes foram os seguintes:
Dividend yield
Volatilidade do preço da ação
Taxa de retorno livre de risco
Período esperado até o vencimento
2010
2,77%
60,99%
2,81%
6,51 anos
Para SAR’s de liquidação em ações, que foram modificadas durante os nove meses findos em 30 de setembro
de 2010, o valor justo na data de modificação foi de $ 6,40 (equivalente a R$ 10,84). As principais premissas
usadas no modelo de precificação Black-Scholes foram os seguintes:
Dividend yield
Volatilidade do preço da ação
Taxa de retorno livre de risco
Período esperado até o vencimento
2010
2,95%
53,63%
1,77%
6,04 anos
O modelo de precificações de ações Black-Scholes foi desenvolvido para utilização na estimativa do valor
justo das opções negociadas, que não têm restrições de resgate. O modelo requer o uso de premissas
subjetivas. A volatilidade esperada se baseou na volatilidade histórica das ações da Companhia, bem como
outras empresas que operam em ramos de atividades similares. A expectativa de vida (em anos) foi
determinada utilizando dados históricos para estimar padrões de exercício das SAR’s. O dividend yield
esperado era baseado no histórico de taxas de dividendos anualizadas. A taxa de juros livre de risco foi
baseada na taxa dos títulos do Tesouro dos Estados Unidos proporcional ao prazo esperado das SARs
concedida.
Restricted Share Units (RSUs)
RSU’s dão ao detentor o direito a receber um determinado número de ADR’s após um determinado prazo de
carência. Conforme determinação da Companhia, a carência das RSU’s é de um período de cinco anos. Os
titulares de RSU’s não têm direito a votar, mas acumulam unidades adicionais com base em dividendos pagos
pela Gerdau S.A. em suas ADR’s em cada data de pagamento de dividendos, que são reinvestidos como
RSU’s adicionais. A despesa relacionada às RSU’s é reconhecida durante o prazo de carência com base no
valor justo das RSU’s na data da outorga e no número de unidades que se esperam que sejam concedidos. O
valor justo de um RSU é igual ao valor justo das ações das ações de referencia, na data da outorga. O valor
justo da média ponderada de RSU’s outorgadas foi de US$ 7,89 (equivalentes a R$ 13,37) concedidos durante
os três e nove meses findos em 30 de setembro de 2010.
Durante os três e nove meses findos em 30 de setembro de 2010, todos os RSUs foram convertidos em
prêmios em relação às ADR’s (com base no fator de conversão), que resultou em um valor médio justo na
data de modificação de $ 9,87
(equivalentes a R$ 16,72).
Performance Share Units (PSUs)
PSU’s dão ao detentor o direito de receber uma ADR’s para cada unidade após o prazo de carência, conforme
determinação da Companhia. Os titulares de PSU’s acumulam unidades adicionais com base em dividendos
pagos pela Gerdau S.A. em suas ADR’s em cada data de pagamento de dividendos, que são reinvestidos
como PSU’s adicionais. O percentual de PSU’s inicialmente outorgados e que se realizam dependem da
performance da Companhia no período em relação a metas de performance pré-estabelecidas. A despesa
relacionada a cada PSU foi reconhecida durante o período de execução com base no valor justo das PSU’s na
data da autorga e no número de unidades previstas para a carência. O valor justo de cada PSU é igual ao valor
justo das ações das ações de referencia, na data da outorga. O valor justo da média ponderada de PSU’s
outorgadas foi de US$ 7,89 (equivalentes a R$ 13,37) concedidos durante os três e nove meses findos em 30
de setembro de 2010.
Durante os três e nove meses findos em 30 de setembro de 2010, todas as PSU’s foram convertidas em
prêmios em relação as ADR’s (com base no fator de conversão) que resultou em um valor médio justo na data
de modificação de $ 9,87 (equivalentes a R$ 16,72).
Stock Options
As stock options tem um período de carência de quatro anos. O prazo máximo de uma opção é de 10 anos a
contar da data da outorga. O preço de exercício das opções é baseado no valor justo das ações de referencia.
Não houve opções de ações concedidas ao abrigo do EIP, durante os nove meses findos em 30 de setembro de
2010. Na data da outorga, o valor justo das opções outorgadas no âmbito dos planos de incentivo de longo
prazo durante os nove meses findos em 30 de setembro de 2009 foi de US$ 1,59 (equivalentes a R$ 2,69). O
valor justo de cada opção outorgada é estimado na data da outorga usando o modelo Black-Scholes de
precificação de opções com as seguintes premissas de média ponderada utilizada para outorgas com base na
tabela abaixo.
Dividend yield
Volatilidade do preço da ação
Taxa de retorno livre de risco
Período esperado até o vencimento
2009
3,10%
62,95%
1,99%
6,25 anos
Durante os três e nove meses findos em 30 de setembro de 2010, todas as opções de ações da Companhia
foram convertidos em prêmios em relação às ADR’s (com base no fator de conversão). A Companhia
reavaliou os prêmios originais na data de modificação e também o valor justo dos novos prêmios na data de
modificação. Ambos os valores foram obtidos utilizando o modelo Black-Scholes de precificação de opções.
O valor justo na data de modificação dos prêmios foram menor do que o valor original dos prêmios na mesma
data. Desta maneira, nenhum custo incremental foi reconhecido pela Companhia.
A seguir apresentamos um resumo das stock options:
Número de ações
Disponíveis no início do ano
Opções outorgadas
Opções exercidas (a)
Opções canceladas
Em circulação no final do período
Disponíveis no final do ano
Ações exercíveis
2.828.498
(299.589)
(355.706)
(2.173.203)
-
30/09/2010
Preço médio de
exercício
US$
R$
5,79
9,81
3,09
5,13
10,99
-
5,24
8,69
18,62
-
-
Número de ações
1.307.036
2.002.116
(108.590)
(372.064)
2.828.498
665.320
(A) O preço médio ponderado das ações foi computado baseados na data de exercício.
.
O resumo das stock options após a data de modificação é a que segue:
31/12/2009
Preço médio de
exercício
US$
R$
9,13
15,90
3,48
6,06
1,98
6,18
3,45
10,76
5,79
10,08
Número de ações
-
30/09/2010
Preço médio de
exercício
US$
R$
-
Disponíveis no início do ano
Opções substituídas (referenciado em
Gerdau S.A. ADRs)
Opções outorgadas
1.736.908
-
7,85
-
13,30
0
Opções exercidas (b)
Opções canceladas
Disponíveis no final do ano
(33.554)
1.703.354
4,26
7,92
7,22
13,42
859.036
9,35
15,84
Opções exercíveis
(B) O preço médio ponderado das ações foi computado baseados na data de exercício.
A tabela a seguir resume as informações a respeito das opções mantidas em 30 de setembro:
Preço de exercício
US$ 1,73 a US$ 4,35 (R$ 2,93 a R$ 7,37)
US$ 11,89 (R$ 20,14)
US$ 19,84 (R$ 33,61)
Quantidade
disponível
1.137.160
342.182
224.012
1.703.354
Prazo médio de
carência
7,3
6,2
7,4
Preço médio de
exercício
US$
R$
3,99
6,76
13,18
22,33
19,84
33,61
Número exercível
em 30/09/2010
450.875
279.997
128.164
859.036
III) Gerdau MacSteel Inc. (“Gerdau MacSteel”)
A Gerdau Mactseel Inc. e suas subsidiárias possuem planos de incentivos de longo prazo, que foram criados
para premiar os colaboradores com bônus baseados no atingimento de metas relacionadas ao retorno do
capital investido. Os bônus serão outorgados ao final do ano em dinheiro ou direitos de apreciação de ações
(SAR´s). O pagamento da porção do bônus em dinheiro será feita em forma de ações (phantom stock). O
número de ações será determinado pela divisão do valor do bônus em dinheiro pelo valor de mercado dos
ADR’s da Gerdau S.A. na data da outorga, com base no preço médio de negociação das ações ordinárias na
Bolsa de Valores de Nova Iorque. Phantom Stock e SAR´s são exercíveis a razão de 25% em cada um dos
primeiros quatro aniversários da data de outorga. As Phantom Stock serão pagas em dinheiro, quando
exercidas. Um prêmio de, aproximadamente, US$ 1,1 milhão (R$ 1,86 milhões) foi outorgado para os
colaboradores em 2010, sendo 44% em SAR’s, 37% em Performance Shares e 19% em Restrict Shares. Em
2009 um premio de, aproximadamente US$ 0,7 milhão (equivalentes a R$ 1,19 milhões) foi outorgado para
os colaboradores e foi emitido 80% em SAR’s e 20% em phantom stock..
A subsidiária Gerdau MacSteel utiliza o método Black-Scholes de precificação do valor justo dos direitos de
apreciação de ações, reconhecendo o custo com remuneração de ações à medida que os serviços são
prestados. A subsidiária utilizou as seguintes premissas econômicas para reconhecimento do valor justo destes
instrumentos:
Restrict Shares
Dividend Yield
Volatilidade do preco da acao
Taxa de retorno livre de risco
Periodo esperado ate o vencimento
2,76%
53,43%
0,636%
3.25 anos
SARS e Performance Shares
Dividend Yield
Volatilidade do preco da acao
Taxa de retorno livre de risco
Periodo esperado ate o vencimento
2,76%
53,43%
0,993%
4.25 anos
Em 30/09/2010, o custo com planos de incentivos de longo prazo, ainda não reconhecidos, relativos a
outorgas ainda no prazo de carência, era de, aproximadamente, US$ 2,6 milhões (R$ 4,4 milhões) e o período
médio de reconhecimento destes custos era de 4,06 anos.
NOTA 17 - INFORMAÇÕES POR SEGMENTO
O Comitê Executivo Gerdau, que é composto pela maioria dos executivos seniores da Companhia, é
responsável pelo gerenciamento do negócio.
Os segmentos da Companhia são os seguintes: Operação Brasil (inclui as operações do Brasil, com exceção
de Aços Especiais), Operação América do Norte (inclui todas as operações na América do Norte, exceto as do
México e as de aços especiais (MacSteel)), Operação América Latina (inclui todas as operações na América
Latina, com exceção do Brasil) e Operação Aços Especiais (inclui as operações de aços especiais no Brasil, na
Europa, nos Estados Unidos e na Índia).
Receita líquida de vendas
Custo das vendas
Lucro bruto
Despesas com vendas
Despesas gerais e administrativas
Perdas pela não recuperabilidade de ativos
Custos de reestruturação
Outras receitas (despesas) operacionais
Resultado da equivalência patrimonial
(Prejuízo) Lucro operacional antes do
resultado financeiro e dos impostos
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Variação cambial, líquida
Ganhos (Perdas) com derivativos, líquido
(Prejuízo) Lucro antes dos impostos
Imposto de renda e contribuição social
(Prejuízo) Lucro líquido do período
Informações suplementares:
Receita líquida de vendas entre segmentos
Depreciação/amortização
Investimentos avaliados por equivalência
patrimonial
Ativos totais
Passivos totais
30/09/2010
9.840.392
(7.421.654)
2.418.738
(212.977)
(637.298)
(9.370)
-
Operação Brasil
30/09/2009
7.734.174
(5.592.911)
2.141.263
(149.064)
(563.612)
(2.722)
-
Operação América do Norte
30/09/2010
30/09/2009
6.647.569
6.640.535
(5.991.938)
(6.125.725)
655.631
514.810
(56.076)
(38.076)
(320.183)
(355.542)
(165.134)
(49.238)
2.199
(5.808)
41.791
(28.010)
Operação América Latina
30/09/2010
30/09/2009
2.624.882
2.486.951
(2.228.392)
(2.482.694)
396.490
4.257
(53.967)
(50.108)
(115.635)
(140.746)
(136.491)
23.490
(748)
17.399
(69.609)
Operação Aços Especiais
30/09/2010
30/09/2009
4.909.663
3.493.961
(3.862.002)
(3.331.330)
1.047.661
162.631
(72.013)
(69.363)
(182.411)
(216.303)
(770.565)
(101.469)
(27.790)
37.465
(14.617)
(25.802)
1.559.093
99.512
(291.245)
88.657
1.456.017
(374.721)
1.081.296
1.425.865
82.103
(297.220)
1.171.570
925
2.383.243
(588.324)
1.794.919
323.362
2.344
(186.362)
40.511
179.855
3.526
183.381
(126.998)
60.737
(264.500)
(63.573)
(394.334)
200.659
(193.675)
267.777
26.291
(54.057)
22.601
(3.557)
259.055
(41.803)
217.252
(393.445)
10.608
(94.280)
58.863
(2.960)
(421.214)
(15.779)
(436.993)
750.830
173.899
(169.497)
(4.465)
5.842
756.609
(197.041)
559.568
1.702.358
705.136
1.335.502
540.639
129.224
328.898
48.106
431.817
103.376
27.104
63.552
203.853
286.308
82.808
301.044
14.365.976
5.421.705
14.214.465
6.015.601
230.671
11.303.132
5.673.944
268.638
14.610.412
7.478.504
813.220
4.822.832
1.675.620
816.334
4.535.282
1.513.290
33.711
10.548.508
6.165.503
18.438
8.323.325
4.374.571
(983.406)
62.641
(188.379)
38.582
(29.730)
(1.100.292)
372.041
(728.251)
Eliminações e Ajustes
30/09/2010
30/09/2009
(429.141)
(178.417)
481.597
310.718
52.456
132.301
(7)
(17)
(96.239)
(55.606)
72.238
11.684
10.255
8.023
Segmentos de Negócio
Consolidado
30/09/2009
20.177.204
(17.221.942)
2.955.262
(306.628)
(1.331.809)
(1.072.190)
(150.707)
39.871
(115.398)
30/09/2010
23.593.365
(19.022.389)
4.570.976
(395.040)
(1.351.766)
60.767
54.828
38.703
(77.912)
(280.688)
(45.539)
4.346
(361.090)
193.171
(167.919)
96.385
100.800
(336.044)
(176.079)
41.727
(273.211)
64.899
(208.312)
2.939.765
224.134
(981.849)
101.765
6.631
2.290.446
(416.868)
1.873.578
18.401
316.889
(1.180.423)
1.029.363
9.962
194.192
33.496
227.688
379.628
(7.150)
174.420
(18.378)
2.415.063
1.416.568
1.667.940
1.318.674
1.192.374
43.919.906
24.457.269
1.215.151
47.029.537
25.738.950
114.772
2.879.458
5.520.497
111.741
5.346.053
6.356.984
Os principais produtos por segmento de negócio são:
Operação Brasil: vergalhões, barras, perfis e trefilados, tarugos, blocos, placas, fio-máquina e perfis
estruturais.
Operação América do Norte: vergalhões, barras, fio-máquina, perfis estruturais pesados e leves.
Operação América Latina: vergalhões, barras e trefilados.
Operação Aços Especiais: aços inoxidáveis, barras quadradas, redondas e chatas, fio-máquina.
A coluna de eliminações e ajustes inclui as eliminações de vendas entre segmentos aplicáveis a Companhia no
contexto das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas.
A informação geográfica da Companhia com as receitas classificadas de acordo com a região geográfica de
onde os produtos foram embarcados é a seguinte:
Área Geográfica
Receita líquida de vendas
Ativos totais
(1)
Não inclui as operações do Brasil.
(2)
Não inclui as operações do México.
30/09/2010
11.318.536
21.802.098
Brasil
30/09/2009
9.054.259
22.327.975
30/09/2010
2.624.882
4.822.832
América Latina (1)
30/09/2009
2.486.951
4.535.282
América do Norte (2)
30/09/2010
30/09/2009
8.407.488
7.470.476
14.936.773
17.560.210
30/09/2010
1.242.459
2.358.203
Europa/Ásia
30/09/2009
1.165.518
2.606.070
30/09/2010
23.593.365
43.919.906
Consolidado
30/09/2009
20.177.204
47.029.537
A abertura da receita por produtos não é apresentada em virtude de tal informação não ser mantida pela
Companhia em uma base consolidada e pelo custo excessivo para se obter esta informação. A Companhia tem
esta informação apenas em volumes.
NOTA 18 - DESPESAS POR NATUREZA
A Companhia optou por apresentar a Demonstração do Resultado Consolidado por função. Conforme
requerido pelo IFRS, apresenta, a seguir, o detalhamento da Demonstração do Resultado Consolidado por
natureza:
Depreciação e amortização
Despesas com pessoal
Matéria-prima e materiais de uso e consumo
Fretes
Perdas pela não recuperabilidade de ativos
Custos de reestruturação
Outras despesas
Classificados como:
Custo dos produtos vendidos
Despesas com vendas
Despesas gerais e administrativas
Perdas pela não recuperabilidade de ativos
Custos de reestruturação
Outras receitas operacionais
Outras despesas operacionais
Períodos de 3 meses findos em
30/09/2010
30/09/2009
(484.684)
(401.759)
(1.023.352)
(837.562)
(4.926.881)
(3.726.979)
(397.921)
(329.391)
(93.596)
(49.238)
(578.460)
(549.846)
(7.411.298)
(5.988.371)
(6.840.348)
(135.891)
(479.250)
88.756
(44.565)
(7.411.298)
(5.351.816)
(94.366)
(377.863)
(93.596)
(49.238)
33.286
(54.778)
(5.988.371)
Períodos de 9 meses findos em
30/09/2010
30/09/2009
(1.416.568)
(1.318.674)
(3.068.359)
(2.829.060)
(13.370.884)
(12.029.887)
(1.147.230)
(875.078)
(1.072.190)
(150.707)
(1.705.387)
(1.767.809)
(20.708.428)
(20.043.405)
(19.022.389)
(395.040)
(1.351.766)
131.151
(70.384)
(20.708.428)
(17.221.942)
(306.628)
(1.331.809)
(1.072.190)
(150.707)
149.385
(109.514)
(20.043.405)
NOTA 19 - RESULTADO FINANCEIRO
Os montantes registrados como “Receitas Financeiras” incluem: rendimento de aplicações financeiras no
montante de R$ 150.391 (R$ 198.214 em 30/09/2009) e juros recebidos e outras receitas financeiras no
montante de R$ 73.743 (R$ 118.675 em 30/09/2009).
Os montantes registrados como “Despesas Financeiras” incluem: Juros sobre a dívida no montante de R$
856.943 (R$ 934.561 em 30/09/2009) e variações monetárias e outras despesas financeiras no montante de R$
124.906 (R$ 245.862 em 30/09/2009).
Os montantes registrados como “Variação cambial, líquida” incluem principalmente variação cambial de
clientes de exportação, fornecedores de importação e dívidas contraídas em moedas estrangeiras. A variação
cambial, líquida totaliza uma receita de R$ 101.765 em 30/09/2010 (receita de R$ 1.029.363 em 30/09/2009).
Os ganhos e perdas com derivativos, líquido incluem as receitas e despesas oriundas da flutuação no valor dos
derivativos. Em 30/09/2010, os ganhos e perdas com derivativos, líquido totalizam uma receita de R$ 6.631
(receita de R$ 9.962 em 30/09/2009).
NOTA 20 - INFORMAÇÃO SUPLEMENTAR - RECONCILIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E
LUCRO LÍQUIDO DA CONTROLADORA METALÚRGICA GERDAU S.A. (NÃO REQUERIDA
PELO IFRS)
Em atendimento à Instrução CVM no 457/07, de 13/07/2007, apresentamos a reconciliação do patrimônio
líquido e do lucro líquido da controladora Metalúrgica Gerdau S.A., apurados de acordo com a legislação
societária e práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP), e patrimônio líquido e lucro líquido
consolidado apurado segundo as Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS:
30/09/2010
8.196.576
31/12/2009
8.052.926
323.812
62.363
(14.810)
371.365
292.438
63.450
(14.775)
341.113
8.567.941
8.394.039
Participações dos acionistas não-controladores em IFRS
10.894.696
12.938.415
Patrimônio Líquido incluindo acionistas não-controladores em IFRS
19.462.637
21.332.454
Patrimônio Líquido da controladora em BRGAAP (Incluindo a adoção dos CPCs)
Ajustes em IFRS
Ajuste de efeitos de amortização de ágios e alocação do valor justo
Ajuste de opção de compra e/ou venda de ações, líquido de impostos
Outros ajustes, líquido de impostos
Patrimônio Líquido da controladora em IFRS
Lucro Líquido da controladora em BRGAAP (Incluindo a adoção dos CPCs)
Ajustes em IFRS
Ajustes de efeitos de amortização de alocação do valor justo das aquisições
Períodos de 3 meses findos em
30/09/2010
30/09/2009
240.713
241.066
Períodos de 9 meses findos em
30/09/2010
30/09/2009
781.946
209.997
(21.595)
(21.595)
(14.738)
(14.738)
(62.006)
(62.006)
(139.340)
(139.340)
Lucro Líquido da controladora em IFRS
219.118
226.328
719.940
70.657
Participações dos acionistas não-controladores em IFRS
335.789
380.252
1.153.638
157.031
Lucro Líquido incluindo acionistas não-controladores em IFRS
554.907
606.580
1.873.578
227.688
NOTA 21 – EVENTOS SUBSEQUENTES
I) Em 01/10/2010, a Companhia concluiu a emissão de um Bond de 10 anos (Ten Years Bonds), no montante
de US$ 1,25 bilhão (equivalente a R$ 2,1 bilhões), com cupom de 5,75% ao ano, por meio de sua subsidiária
Gerdau Trade Inc. Os recursos obtidos com essa emissão foram utilizados, na sua maior parte, para o prépagamento de dívidas, que possuíam custos mais altos, incorridas na aquisição de investimentos no exterior,
principalmente da Gerdau Ameristeel. Adicionalmente, a Companhia optou por designar como hedge de parte
dos investimentos líquidos em controladas no exterior esta operação de Ten Years Bond no valor de US$ 1,25
bilhão (equivalente a R$ 2,1 bilhões em 30/09/2010). Com base na norma em vigor, a Companhia demonstrou
a alta efetividade do hedge a partir da contratação de dívida, cujos efeitos serão mensurados e reconhecidos
diretamente em conta de Patrimônio Líquido a partir de 01/10/2010. O objetivo do hedge é proteger, durante a
existência da dívida, o valor de parte do investimento da Companhia na subsidiária acima citada contra
oscilações positivas e negativas na taxa de câmbio. Este objetivo é consistente com a estratégia de
gerenciamento de riscos da Companhia.
II) Em 21/10/2010, a Companhia, através de sua subsidiária Gerdau Ameristeel, adquiriu 100% das ações da
TAMCO, uma “mini-mill” que produz vergalhões e é uma das maiores produtoras de vergalhões na costa
oeste dos EUA, com capacidade anual de aproximadamente 500.000 toneladas, sediada em Rancho
Cucamonga, Califórnia. A TAMCO é a única produtora de aços longos nesse estado e atende, principalmente,
aos mercados da Califórnia, Arizona e Nevada. O preço de aquisição da TAMCO foi de aproximadamente
US$ 165 milhões em dinheiro (equivalentes a R$ 280 milhões em 30/09/2010), mais a assunção de certos
passivos da Companhia adquirida.
III) Em 01/11/2010, a Diretoria efetuou a proposta relativa à antecipação de dividendos a serem pagos por
conta do resultado do terceiro trimestre deste exercício, na forma de juros sobre capital próprio, que serão
calculados e creditados sobre as posições detidas pelos acionistas em 16/11/2010, no montante de R$ 73.156
(R$ 0,18 por ação ordinária e preferencial), com pagamento previsto para 26/11/2010 e se constituirão em
antecipação ao dividendo mínimo estatutário, a qual será submetida ao Conselho de Administração em
05/11/2010.
********************************
METALÚRGICA GERDAU S.A.
Brasil
Exterior
30/09/2010
%
30/09/2009
%
Total
30/09/2010
%
30/09/2009
%
30/09/2010
%
30/09/2009
%
ENTRADAS
Receita de produtos, serviços e outros (1)
14.214.156
11.252.038
12.320.408
11.204.045
26.534.564
22.456.083
Matérias-primas e bens de consumo
(8.100.815)
(6.350.899)
(8.426.162)
(8.219.115)
(16.526.977)
(14.570.014)
Serviços de terceiros
(1.004.837)
(698.283)
(857.736)
(798.399)
(1.862.573)
(1.496.682)
SAÍDAS
Perda pela não recuperabilidade de ativos
-
-
-
(1.072.190)
-
(1.072.190)
Custos de Reestruturação
-
-
-
(150.707)
-
(150.707)
5.108.504
4.202.856
3.036.510
VALOR ADICIONADO BRUTO
(-) DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO
VALOR ADICIONADO LÍQUIDO
(852.973)
(640.693)
4.255.531
(563.595)
3.562.163
2.472.915
963.634
8.145.014
5.166.490
(677.981)
(1.416.568)
(1.318.674)
285.653
6.728.446
3.847.816
VALOR ADICIONADO DECORRENTE DE TRANSFERÊNCIAS
Equivalência patrimonial
56.334
(106.230)
(9.169)
54.828
(115.398)
Receitas financeiras
85.183
249.801
138.951
67.088
224.134
316.889
Receitas de aluguel
2.922
880
7.854
6.108
10.776
VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR
(1.506)
4.399.970
100%
3.706.614
100%
2.618.212
100%
349.680
6.988
100%
7.018.182
100%
4.056.294
100%
29,6%
DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO
Governos
1.295.396
29,4%
1.529.627
41,3%
330.994
12,5%
(326.089)
-93,2%
1.626.390
23,3%
1.203.538
Impostos e contribuições federais
654.185
14,9%
849.270
22,8%
92.949
3,6%
(585.620)
-167,4%
747.134
10,6%
263.650
6,4%
Contribuições sociais federais sobre folha de pagamento
299.122
6,8%
253.914
6,9%
171.978
6,6%
185.967
53,2%
471.100
6,7%
439.881
10,8%
Impostos e contribuições estaduais
272.084
6,2%
399.619
10,8%
332
0,0%
120
0,0%
272.416
3,9%
399.739
9,9%
70.005
1,6%
26.824
0,7%
65.735
2,5%
73.444
21,0%
135.740
1,9%
100.268
2,5%
1.238.919
28,2%
863.408
23,2%
1.461.255
55,8%
1.621.155
463,7%
2.700.174
38,5%
2.484.563
61,4%
Salários
839.557
19,1%
631.175
17,0%
1.043.494
39,9%
1.154.884
330,3%
1.883.051
26,8%
1.786.059
44,0%
Benefícios
155.908
3,5%
103.886
2,8%
228.794
8,7%
294.293
84,2%
384.702
5,5%
398.179
9,8%
9.830
0,2%
7.088
0,2%
5.123
0,2%
5.401
1,5%
14.953
0,2%
12.489
0,3%
233.624
5,3%
121.259
3,2%
183.844
7,0%
166.577
47,6%
417.468
5,9%
287.836
7,1%
818.040
Impostos e contribuições municipais
Colaboradores
Treinamento
Participação nos resultados
0%
Financiadores
(2)
Acionistas
416.428
9,5%
(401.805)
-10,8%
401.612
15,3%
227.438
5,2%
63.200
1,8%
76.812
3,0%
Reinvestimento de lucros
1.221.789
27,8%
1.652.184
44,6%
347.539
13,3%
TOTAL
4.399.970
(1)
(2)
3.706.614
2.618.212
470.389
76.101
(1.491.876)
349.680
11,6%
68.584
1,7%
21,7%
304.250
4,3%
139.301
3,4%
-426,6%
134,4%
1.569.328
22,4%
160.308
4,0%
7.018.182
4.056.294
Inclui descontos concedidos e outras receitas operacionais
Inclui variações cambiais e monetárias.
COMENTÁRIOS ADICIONAIS DA ADMINISTRAÇÃO
A partir do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, a Companhia passou a adotar de
forma antecipada as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRSs) como padrão contábil
para a preparação e apresentação de suas Demonstrações Financeiras Consolidadas, conforme
facultado pela Instrução CVM n° 457/07. Desta forma, as informações apresentadas no Formulário
ITR contêm algumas diferenças no formato de apresentação das informações, se comparadas as
Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas preparadas de acordo com as
IFRSs e arquivadas pela Companhia via sistema IPE, como segue:
a) As participações dos acionistas não controladores, no balanço patrimonial, devem ser
divulgadas dentro do Patrimônio Líquido consolidado, conforme previsto no parágrafo 54 (letra q)
do IAS 1 (Apresentação das demonstrações financeiras). Pela legislação societária brasileira, as
participações dos acionistas não controladores são apresentadas em grupo fora do Patrimônio
Líquido e o formulário ITR difere das normas internacionais.
b) Outro aspecto se refere à Demonstração do Valor Adicionado (DVA), a qual aparece como um
quadro no formulário ITR, pela obrigatoriedade prevista na legislação societária brasileira. Como
esta demonstração não é requerida pelas IFRSs, deve ser informado no cabeçalho desta
demonstração de que se trata de informação não requerida pelas IFRSs e, como tal, deve ser
apresentada no final das notas explicativas e não como um quadro das demonstrações financeiras
primárias.
c) As participações dos acionistas não controladores, na demonstração dos resultados, de acordo
com o parágrafo 82 do IAS 1, não devem ser apresentadas na primeira parte desse demonstrativo,
visto que o lucro líquido para fins de IFRS é o lucro líquido consolidado. De acordo com o
parágrafo 83 do IAS 1, do lucro líquido devem ser apresentadas as parcelas atribuídas ao
controlador e aos acionistas não controladores. O formulário ITR deduz a participação dos
acionistas não controladores do lucro líquido e apresenta o resultado da controladora em sua linha
final.
d) A demonstração dos resultados prevista na ITR apresenta os campos de Receita Bruta de
Vendas e/ou Serviços e Deduções da Receita Bruta. De acordo com o parágrafo 8 do IAS 18
(Receitas), as receitas devem ser apresentadas líquidas.
e) A norma IAS 1, em seu parágrafo 81, estabelece a obrigatoriedade de divulgação da
demonstração dos resultados abrangentes, a qual não é prevista nos quadros da ITR. Esta
demonstração financeira deve ser divulgada conjuntamente com as demais demonstrações
financeiras para que estejam em conformidade com as IFRSs.