Informações Recomendáveis, mas não Obrigatórias

ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS
A. Resultados operacionais
A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas,
e com as notas explicativas que as acompanham, e com outras informações que aparecem em outras partes
desse relatório, e em conjunto com as demonstrações financeiras incluídas no "Item 3A – Informações-Chave
- Dados financeiros selecionados". Exceto se indicado de outra forma, todas as informações financeiras
apresentadas nesse relatório anual foram preparadas segundo os GAAP dos EUA e apresentadas em reais.
Para determinados objetivos, como o fornecimento de relatórios a nossos acionistas brasileiros, apresentação
de demonstrações financeiras à Comissão de Valores Mobiliários brasileira, ou CVM, e para a determinação
do pagamento de dividendos e outras distribuições e passivos fiscais no Brasil, preparamos e continuaremos a
preparar demonstrações financeiras segundo as práticas brasileiras aplicáveis e a Lei de Sociedades Anônimas
brasileira.
Visão geral
Nossos resultados operacionais estão significativamente afetados pelos seguintes fatores chave, entre
outros.
Ambiente político e econômico brasileiro
Como uma empresa brasileira, com todas as nossas operações no Brasil, somos significativamente
afetados pelas condições sociais e econômicas do país. Em especial, temos sido afetados pela desvalorização
do real, pela inflação e pelas medidas adotadas pelo governo brasileiro para combatê-la, principalmente por
intermédio do mecanismo de fixação de taxa de juros.
No final de 1998, as incertezas econômicas, a crise monetária na Rússia e outros problemas nos
mercados emergentes resultaram em uma saída dos fundos investidos no Brasil e uma pressão de baixa sobre
o real. Apesar das tentativas do governo brasileiro para defender a moeda, inclusive com uma alta estupenda
na taxa de juros do Banco Central, ou SELIC, de 20% ao ano em agosto de 1998 para 40% em setembro do
mesmo ano, a confiança no real continuou a se desgastar. Em 15 de janeiro de 1999, o Banco Central
abandonou sua política de intervir no mercado cambial brasileiro, quando o real se moveu para fora de uma
banda de negociação pré-determinada, e permitiu que o real flutue livremente. A contínua perda de reservas
cambial, em conjunto com a falta de intervenção do Banco Central, fez com que o real se desvalorizasse
fortemente em relação ao dólar dos EUA. Durante 1999, o real se desvalorizou 48 % em relação ao dólar dos
EUA. Como resultado da desvalorização do real e da instabilidade econômica brasileira, a taxa SELIC atingiu
43% em março de 1999. Entretanto, a erosão no valor do real foi bem recebida pelos mercados internacionais
e o segundo semestre de 1999 foi caracterizado por um crescimento das exportações, um real relativamente
estável e uma inflação baixa que resultaram em um declínio da taxa SELIC para 19% ao final do ano de 1999.
O aumento na atividade econômica que se iniciou no segundo semestre de 1999 continuou no
primeiro semestre de 2000. O crescimento do PIB foi de 3,7% nos primeiros seis meses de 2000 e, em junho
de 2000, o Banco Central cortou a taxa de juros SELIC, de 18,5% para 17,5% ao ano.
No segundo semestre de 2000, o PIB cresceu à taxa de 4,8% em comparação com o segundo
semestre de 1999. Embora temores relativos aos acontecimentos na Argentina e à desaceleração da economia
dos EUA tenham causado algumas dúvidas, a disponibilidade de crédito, de forma geral, continuou elevada,
bem como as exportações de produtos manufaturados. Os fluxos de investimento estrangeiro direto também
cresceram significativamente, para mais de US$30 bilhões em 2000, e o governo foi capaz de cumprir as
metas do Fundo Monetário Internacional para a inflação e superávit fiscal. Na maior parte do segundo
semestre de 2000, a taxa de juros SELIC permaneceu em 16,5%, declinando para 15,75% em dezembro.
A partir do segundo trimestre de 2000, e continuando até 2002, o real esteve novamente sujeito a
crescentes pressões devido a incertezas econômicas em países de mercados emergentes, mais notadamente na
Argentina. O governo brasileiro fortaleceu as medidas de proteção contra a inflação, principalmente com a
elevação da taxa de juros, e também pela assinatura de um novo contrato de empréstimo com o FMI, no
montante de US$15 bilhões. Durante 2000, o real se desvalorizou 9,3% e a taxa de câmbio caiu de R$1,789
por dólar dos EUA em 31 de dezembro de 1999 para R$1,9554 por dólar dos EUA, em 31 de dezembro de
2000. A desvalorização do real em relação ao dólar dos EUA foi de 18,7% no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2001, em comparação com 9,3% no mesmo período em 2000. Em 31 de maio de 2002, a taxa de
câmbio era de R$2,5520 por dólar dos EUA, uma desvalorização de aproximadamente 29% desde 31 de
dezembro de 2000. Em 2001, o Banco Central apertou sua política monetária em resposta à crise energética
brasileira e aos efeitos inflacionários da contínua desvalorização do real. O Banco Central aumentou a taxa de
juros SELIC em 0,5% em cada mês entre março e maio, e em 1,5% adicionais em junho e 0,75% em julho de
2001. De julho de 2001 até janeiro de 2002 o Banco Central manteve a taxa de juros em 19%. Em 31 de maio
de 2002, a taxa SELIC foi de 18,5%. Se persistirem os níveis elevados de taxa de juros, existe um maior risco
de que a economia entre em um período de recessão, o que poderia ter um impacto negativo sobre nossos
negócios.
Nossos negócios são afetados diretamente pelas tendências macroeconômicas da economia global
em geral e da economia brasileira em particular. Se a economia brasileira entre em um período de alta na taxa
de juros e de novos sinais de recessão, é provável que a demanda por serviços de telecomunicações seja
negativamente afetada. Além disso, poder-se-ia esperar que a contínua queda no valor do real reduziria o
poder aquisitivo dos consumidores brasileiros, afetando negativamente a demanda por serviços de telefonia
celular. A contínua desvalorização do real poderia também afetar nossas margens, pela elevação dos custos de
nossa dívida denominada em dólares e pelo aumento dos itens de nossos custos e despesas que estão atrelados
ao dólar dos EUA.
A tabela a seguir mostra, para o período de três meses encerrado em 31 de março de 2002, e para
cada um dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999, o crescimento real do PIB, a
taxa de inflação e a taxa média de juros reais no Brasil.
Em e para
os três meses
e no exercício encerrado
encerrados em
em 31 de dezembro
31 de março
2002
2001
2000
1999
Crescimento real do PIB % (1) (6)......................................................... 1,3
1,5
4,5
0,8
Taxa de inflação % (2) (6) ..................................................................... 0,5
10,4
9,8
20,0
Taxa de inflação % (3) (6) ..................................................................... 1,5
7,7
6,0
8,9
Desvalorização do câmbio % (R$/US$)(4) (6) ...................................... 0,1
18,7
9,3
48,0
SELIC %(5) ......................................................................................... 18,5
19,0
15,8
19,0
_______________
(1)
Fonte: Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).
(2)
Fonte: IGP-DI, publicado pela Fundação Getúlio Vargas.
(3)
Fonte: IPCA, um índice de preços ao consumidor.
(4) Fonte:Banco Central do Brasil.
(5)
Fonte: Banco Central do Brasil.
(6)
As porcentagens são anuais para os exercícios encerrados em 2001, 2000 e 1999 e trimestrais para 31 de março de 2002, exceto o
SELIC, que é apresentado de forma anualizada.
Efeitos da inflação sobre nossos resultados operacionais
Segundo os GAAP dos EUA, o Brasil era considerado, até 30 de junho de 1997, um país
hiperinflacionário, porque a inflação acumulada no período de 36 meses que antecedia aquela data superava
100%. A partir da implementação do Plano Real, em julho de 199e, os níveis de inflação foram
significativamente reduzidos e, desde 1º de julho de 1997 o Brasil não tem sido considerado uma economia
hiper-inflacionária. É apresentada abaixo a inflação para os anos encerrados em 31 de dezembro de 1996 até
2001:
Taxa de inflação (%)
medida pelo IGP-DI (1)
Taxa de inflação (%)
medida pelo IPCA (2)
31 de dezembro de 2001
10,4
7,7
31 de dezembro de 2000
9,8
6,0
31 de dezembro de 1999
20,0
8,9
31 de dezembro de 1998
1,7
1,7
31 de dezembro de 1997
7,5
5,2
31 de dezembro de 1996
9,3
9,6
_______________
(1) Fonte: IGP-DI, publicado pela Fundação Getúlio Vargas.
(2) Fonte: IPCA, um índice de preços ao consumidor.
Composição das receitas e despesas operacionais
Receitas operacionais
Geramos receitas operacionais em:

tarifas de utilização, que incluem tarifas de serviço medido de chamadas efetuadas,
'roaming' e outras tarifas similares, todas as quais dependem do plano de serviço escolhido
pelo cliente;

pagamentos mensais de assinatura, que dependem do plano de serviço escolhido pelo cliente
de serviços pós-pagos;

tarifas de utilização da rede, que são valores cobrados por nós de outros provedores de
serviços de telefonia celular e fixa pelo uso de nossa rede por seus clientes;

tarifas de ativação, que são cobradas uma única vez para obtenção do serviço celular
segundo nosso plano básico;

venda de aparelhos; e

outros serviços e tarifas.
As receitas não faturadas do pequeno intervalo entre a data de faturamento e a data de fechamento
do mês são estimadas com base na experiência histórica e reconhecidas como receita no mês em que o serviço
é prestado. A receita da venda de cartões pré-pagos é reconhecida com base na utilização efetiva, minuto por
minuto. No Brasil, as empresas de telefonia celular não podem cobrar seus clientes pelo recebimento de
chamada, a menos que ele esteja em 'roaming'.
Despesas operacionais
As despesas operacionais consistem do custo dos serviços, vendas, despesas gerais e administrativas,
despesas com devedores duvidosos e depreciação e amortização. O custo dos serviços consiste principalmente
de custos fixos, como tarifa de linhas arrendadas, aluguel de localizações e manutenção de rede, inclusive
custos indiretos, bem como custos variáveis, como determinadas tarifas de interconexão e tarifas de inspeção
da Fistel. As despesas com vendas, gerais e administrativas consistem basicamente de salários, ordenados e
benefícios relacionados para o pessoal administrativo, despesas promocionais e de propaganda e outras
despesas indiretas.
Efeitos do crescimento de nossa base de clientes pré-pagos em nosso resultado operacional
Desde o lançamento de nossos planos pré-pago em junho de 1999, a quantidade de clientes do
serviço pré-pago cresceu até representar aproximadamente 66% de nossa base total de clientes em 31 de
dezembro de 2001. Nossos clientes pré-pagos poderão efetuar chamadas até que o crédito seja totalmente
utilizado, caso contrário o cartão expirará ao final de 180 dias (se outro cartão não for ativado), o que ocorrer
primeiro. Nossos clientes têm acesso ao serviço celular por mais 60 dias (durante os primeiros 30 dias, eles
podem efetuar chamadas, após isso podem apenas fazer chamadas de emergência).
Acreditamos que os planos pré-pagos são atraentes para uma ampla variedade de clientes celulares.
Além de ajudar os clientes a controlar seus custos, um programa pré-pago não tem faturas mensais e permite
que os clientes paguem antecipadamente, em dinheiro, pelos serviços celulares. O mercado de serviços prépagos é compreendido por clientes que geralmente possuem renda variável e preferem não ter um
compromisso financeiro fixo, não têm o perfil de crédito exigido para adquirir um plano pós-pago ou buscam
serviços celulares apenas para emergências ou uso limitado.
Os clientes pré-pagos utilizam, em média, substancialmente menos minutos do que os clientes do
serviço pós-pago e não pagam tarifas mensais e, em resultado, geram receita média mensal significativamente
menor. Os clientes pré-pagos predominantemente recebem chamadas. Dessa forma, as receitas de clientes
pré-pagos consistem, principalmente, em tarifas de interconexão. Como resultado, nossa receita total de
interconexão cresceu 69% em 2001.
Consolidação de operações com afiliada
Para criar eficiências operacionais e reduzir custos, em fevereiro de 2001 fizemos um acordo de
serviços compartilhados com nossa afiliada, Telemig Celular Participações S.A., e sua subsidiária
operacional, Telemig Celular. Segundo esse acordo, os departamentos financeiros, de marketing, central de
atendimento e recursos humanos, bem como partes dos departamentos de engenharia de cada uma das
empresas são agora gerenciados por uma única equipe.
Fatores regulamentares e concorrenciais
Nosso negócio, inclusive a natureza dos serviços que prestamos e as tarifas que cobramos, está
sujeito à ampla regulamentação nos termos da Lei Geral de Telecomunicações. Como resultado, nossos
negócios, resultados operacionais e situação financeira podem ser negativamente afetados pelas ações das
autoridades brasileiras inclusive, em particular, os seguintes tipos de ações:



atrasos ou negativa na concessão de aprovação de aumento de tarifas;
outorga de licenças operacionais em nossa região; e
a introdução de exigências operacionais novas ou mais severas.
Começamos a enfrentar concorrência na nossa região no quarto trimestre de 1998 e prevemos que ela
contribuirá para a redução dos preços dos serviços de telecomunicações celulares e aumentar a pressão sobre
as margens operacionais. Nosso crescimento e resultado operacional dependerão, de forma significativa, de
diversos fatores, inclusive:







nossa capacidade de atrair novos clientes,
a taxa de crescimento de nossa base de clientes,
a utilização e a receita gerada por nossos clientes,
o nível utilização para efetuar chamadas,
o preço dos equipamentos,
a taxa de desconexões, e
nossa capacidade de controle de custos.
No final do primeiro semestre de 2002, começamos a enfrentar concorrência em determinadas áreas
de nossa região da Telemar - "Oi," na freqüência de PCS da Banda D. No segundo semestre de 2002,
esperamos enfrentar a concorrência da Telecom Italia Mobile - TIM, na freqüência de PCS da Banda E, e da
Telemar - “Oi” em toda a nossa região. A extensão da maior concorrência e quaisquer efeitos adversos sobre
nossos resultados e participação de mercado dependerão de diversos fatores que não podemos, no momento,
avaliar com precisão, muitos dos quais estão além de nosso controle.
Impostos sobre serviços de telecomunicações
O custo para os clientes dos serviços de telecomunicações inclui diversos impostos. A alíquota média
desses impostos, como porcentagem de nossa receita operacional bruta, foi de aproximadamente 22% em
1999 e de 21% em 2000 e 2001. Os principais impostos são um imposto sobre o valor agregado, o Imposto
sobre Circulação de Mercadorias e Serviços, comumente conhecido como "ICMS", e um imposto municipal
sobre serviços, o Imposto sobre Serviços, referido como "ISS". O ICMS é um imposto que os estados
brasileiros impõe, em alíquotas variáveis, sobre a receita da venda de bens e serviços, inclusive serviços de
telecomunicações. A alíquota de ICMS sobre os serviços domésticos de comunicação é de 25% nos estados
do Amazonas, Maranhão, Amapá e Roraima e de 30% no estado do Pará. O ISS é lançado sobre os serviços
não sujeitos ao ICMS, e sua alíquota é de 5%.
Outros impostos sobre a receita operacional bruta incluem duas contribuições sociais federais, o
Programa de Integração Social, conhecido como "PIS" e a Contribuição para Financiamento da Seguridade
Social, conhecida como "COFINS", lançadas sobre a receita bruta derivada de serviços de telecomunicações a
uma alíquota combinada de 3,65%. Antes de fevereiro de 1999, a alíquota combinada de ambos os impostos
era de 2,65%.
Em junho de 1998, os governos de estados brasileiros específicos aprovaram um acordo para
interpretar a legislação tributária brasileira existente para aplicar, a partir de 1º de julho de 1998, o ICMS a
alguns serviços sobre os quais ele não incidia, inclusive a ativação de celulares e a assinatura mensal. O
acordo também prevê que o ICMS pode ser aplicado retroativamente aos serviços de ativação prestados nos
cinco anos que antecederam a 30 de junho de 1998. Consultar uma descrição mais completa desses
acontecimentos no "Item 8A - Informações financeiras - Demonstrações consolidadas e outras informações
financeiras - Processos judiciais".
Além disso, são impostas as contribuições a seguir sobre determinadas receitas de serviços de
telecomunicações:

Contribuição para o Fundo de Globalização de Telecomunicações - "FUST". O FUST foi criado pela Lei
9.998, de 17 de agosto de 2000, para fornecer recursos para cobrir os custos atribuíveis exclusivamente
ao atendimento das obrigações para globalização dos serviços de comunicação que não podem ser
recuperados ou que não sejam de responsabilidade da concessionária. As contribuições para o FUST, por
todas as empresas de serviços de telecomunicações, se iniciaram em 2 de janeiro de 2001, à alíquota de
1% sobre a receita líquida operacional de serviços de telecomunicações (com exclusão das receitas de
interconexão), e não pode ser repassado aos consumidores.

Contribuição para o Fundo de Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações - "FUNTTEL". O
FUNTTEL foi criado pela Lei 10.052, de 28 de novembro de 2000, para estimular a inovação
tecnológica, aprimorar a capacidade dos recursos humanos, criar oportunidades de emprego e promover o
acesso das empresas de pequeno e médio porte a recursos de capital, de forma a aumentar a
competitividade do setor brasileiro de telecomunicações. As contribuições para o FUNTTEL, por todas as
empresas de serviços de telecomunicações, começaram em 28 de março de 2001, pela alíquota de 0,5%
da receita líquida operacional de serviços de telecomunicações (com exclusão das receitas de
interconexão), e não pode ser repassado para os consumidores.
Devemos pagar também a Contribuição para o Fundo de Fiscalização das Telecomunicações - "FISTEL". O
FISTEL é um fundo suportado por uma taxa aplicável aos operadores de telecomunicações (a "Taxa
FISTEL"), e foi criado em 1966 para fornecer ao governo brasileiro recursos financeiros para a
regulamentação e fiscalização do setor de telecomunicações. A Taxa FISTEL consiste em dois tipos de tarifas:
(i) uma tarifa de inspeção de instalações, cobrada sobre as estações de telecomunicações (que, segundo a Lei
Geral de Telecomunicações podem ser uma base, uma repetidora ou uma unidade móvel) quando da emissão
de seus certificados de autorização, e (ii) uma tarifa anual de inspeção de operações, que é baseada na
quantidade de estações autorizadas em operação no final do ano civil anterior. O montante da tarifa de
inspeção de instalações é um valor fixo, que depende do tipo de equipamento instalado na estação de
telecomunicações autorizada. A tarifa de inspeção de operações é igual a 50% do valor total da tarifa de
inspeção de instalação de teria sido paga em relação ao equipamento existente.
Discussão das políticas e estimativas contábeis essenciais
Geral
A preparação das demonstrações financeiras incluídas nesse relatório anual envolve,
necessariamente, determinadas premissas que são derivadas da experiência histórica e de diversos outros
fatores que consideramos razoáveis e relevantes. Embora analisemos essas estimativas e premissas no curso
normal dos negócios, a descrição de nossa situação financeira e resultado operacional exige, freqüentemente,
que nossa administração efetue julgamentos relativos aos efeitos sobre nossa situação financeira e resultado
operacional de questões que são inerentemente incertas. Os resultados efetivos podem diferir daqueles
estimados segundo variáveis, premissas ou condições diferentes. A Nota Explicativa no 3 às nossas
demonstrações financeiras consolidadas inclui um sumário das políticas e métodos contábeis significativos
utilizados na preparação de nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Impostos diferidos
Em 31 de dezembro de 2001, tínhamos um ativo tributário diferido de R$91,4 milhões, relacionados
a capital integralizado e prejuízos fiscais a compensar e outras diferenças temporárias referentes
principalmente a despesas acumuladas e provisões para contingências que podem ser utilizados para
compensar o lucro tributável futuro. A administração acredita que será capaz de compensar esse crédito fiscal
contra o lucro tributável da Amazônia Celular para se beneficiar deste ativo. Entretanto, ainda não
determinados o meio apropriado pelo qual essa compensação poderia ser melhor implementada.
Ativos de vida longa
Consideramos os efeitos da obsolescência, concorrência, mudanças na tecnologia e outros fatores
econômicos quando estamos determinando a vida útil para nossos ativos operacionais. Alterações nas vidas
úteis de ativos operacionais com impacto significativo sobre as demonstrações financeiras são divulgadas
sempre que ocorrerem.
Contingências
Não acreditamos que somos uma parte de qualquer processo legal que terá um impacto adverso
significativo sobre nossa posição financeira consolidada. Conforme discutido na Nota 12 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas, em dezembro de 1998 obtivemos uma liminar da Vara da Fazenda
de cada um dos cinco estados em que operamos relativa à aplicação do ICMS sobre tarifas e aluguéis mensais.
Não acreditamos que tais serviços devam estar sujeitos ao ICMS, pois os mesmos não se constituem de
serviços de telecomunicações. Acumulamos a nossa melhor projeção do custo provável para a resolução dessa
reivindicação. Esta projeção foi desenvolvida em consultas com o aconselhamento legal externo que está
tratando desse assunto. Na medida em que informações adicionais surgem ou nossa estratégia mude, é
possível que as nossas melhores projeções de passivo provável quanto a esse assunto possam mudar.
Reconhecemos os custos da defesa jurídica nos períodos em que são incorridos. Da mesma forma, os custos
futuros de defesa dessas reivindicações não estão incluídos no passivo projetado e se acredita que não terão
impacto significativo sobre a nossa posição financeira consolidada.
Resultado operacional
A tabela a seguir mostra os componentes de nosso lucro líquido em 2001, 2000 e 1999.
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2001
2000
1999
(em mil reais)
Receitas
Serviços prestados a terceiros ................................................... 457.838
Venda de aparelhos ................................................................... 64.205
522.043
356.713
123.909
480.622
275.323
33.523
308.846
Custo dos serviços ............................................................................. 128.031
Custo dos aparelhos ........................................................................... 68.862
Despesas com vendas, gerais e administrativas ................................. 133.885
Contrato de divisão de custos – afiliada ............................................. 11.980
Despesa com devedores duvidosos .................................................... 51.427
Outras receitas operacionais, líquido ................................................. (2.037)
Depreciação e amortização ................................................................ 74.524
Lucro operacional .............................................................................. 55.371
99.173
133.114
128.879
11.460
24.760
(3.647)
56.730
30.153
67.289
36.927
93.127
28.084
(710)
50.382
33.747
Receita de juros .................................................................................
Despesa de juros ................................................................................
Perdas cambiais .................................................................................
Lucro (prejuízo) antes de participações minoritárias, imposto
de renda e efeitos cumulativos da alteração contábil..........................
Imposto de renda ...............................................................................
Participação Minoritária ....................................................................
Lucro (prejuízo) antes do efeito cumulativo da mudança
contábil
Efeito cumulativo da mudança contábil(1)
Lucro líquido e lucro abrangente .......................................................
(22.022)
57.065
42.566
(22.238)
(12.330)
18.750
13.579
10.154
(20.963)
6.016
12.394
36.300
(5.365)
(3.511)
(13.362)
(1.534)
3.741
7.947
8.347
8.570
19.383
(1.567)
(11.795)
7.947
19.383
(1) Ver nota de rodapé 3(j) às demonstrações financeiras.
Resultado operacional do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2001, comparado com o do
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000
Receita líquida
A receita líquida cresceu de R$480,6 milhões em 2000 para R$522,0 milhões em 2001. Esse
crescimento de 9% resultou principalmente do crescimento de 20% em nossa base de clientes, de 755.665
clientes em 2000 para 908.627 em 2001. O crescimento de cliente é atribuível principalmente ao aumento de
47% na quantidade de clientes do serviço pré-pago, de 407.712 em 2000 para 602.889 em 2001. Como
resultado, a composição de nossa base de clientes foi significativamente alterada, de 54% de clientes prépagos em 2000 para 66% em 2001.
Nossa receita com a venda de aparelhos caiu 48% em 2001. A quantidade aparelhos vendidos
diminui, já que se desenvolveu um mercado de aparelhos de segunda mão. Em termos de preço, o crescimento
de nossa base de clientes tem origem principalmente na entrada de novos clientes pré-pagos, que geralmente
compram aparelhos menos dispendiosos.
Nossas receitas de serviços são compostas principalmente por tarifas mensais, tarifas de serviço
(chamadas efetuadas) e receitas de interconexão (chamadas recebidas). Durante 2001, o crescimento de nossa
base de cliente e o aumento de tráfego associado contribuíram para um crescimento de 28% em nossa receita
líquida de serviços. O principal fator responsável por esse crescimento foi o aumento nas receitas de
interconexão, que cresceram 69% no exercício. Essas receitas de interconexão representaram 47% de nossa
receita líquida de serviços em 2001, em comparação com 36% em 2000. Ocorreu também, em novembro de
2000, um aumento de 22,9% nas tarifas de interconexão, determinado pela Anatel, que foi totalmente refletido
em 2001.
Custo dos serviços
Nosso custo de serviços, com exclusão da depreciação e amortização, cresceu de R$99,2 milhões em
2000 para R$128,0 milhões em 2001, o que representa um aumento de 29%. Esse crescimento é resultado,
principalmente, do aumento em nossos custos de interconexão, relacionado à elevação de 21% no tráfego de
saída.
Custo de equipamentos
Nosso custo de equipamentos foi reduzido em 48%, de R$133,1 milhões em 2000 para R$68,9
milhões em 2001, em linha com a redução em nossas vendas de aparelhos.
Despesas com vendas, gerais e administrativas
As despesas com vendas, gerais e administrativas, excluindo depreciação e amortização,
apresentaram crescimento nominal de 4%, de 128,9 milhões em 2000 para R$133,9 milhões em 2001. Como
porcentagem da receita líquida de serviços, as despesas com vendas, gerais e administrativas foram de 29%
em 2001 e com queda em relação aos 36% em 2000.
As despesas com vendas, com exclusão da depreciação e amortização, cresceram em 29%, de R$71,0
milhões em 2000 para R$91,4 milhões em 2001. Esse crescimento é atribuível despesas com marketing e
propaganda maiores, aumento no pagamento de serviços de terceiros e nas despesas da folha de pagamentos,
resultantes do crescimento da quantidade de empregados combinado com um aumento geral nos salários
anuais. Como porcentagem da receita líquida de serviços, as despesas com vendas permaneceram estáveis em
2001 e 2000, no nível de 20%.
As despesas gerais e administrativas, com exclusão da depreciação e amortização, caíram 27%, de
R$57,9 milhões em 2000 para R$42,75 milhões em 2001. A redução é devida principalmente ao
reconhecimento em 2000 de uma despesa não recorrente, representada por faturas emitidas contra nós pela
TIWI, para reembolso de despesas alegadamente incorridas por ela em nosso favor. Contabilizamos em 2000
aproximadamente R$12,7 milhões como despesas gerais e administrativas relacionadas a essas faturas. Para
informações mais detalhadas relacionadas à TSA, consultar o "Item 7B - Transações com os principais
acionistas e partes relacionadas - Transações com partes relacionadas".
Despesa com devedores duvidosos
Em 2001, nossa despesa com devedores duvidosos cresceu 108% para R$51,4 milhões, em
comparação com R$24,8 milhões em 2000. Como porcentagem de nossa receita líquida de serviços, nossa
despesa com devedores duvidosos atingiu 11,2%, em comparação com os 6,9% registrados em 2000. O nível
mais elevado de devedores duvidosos foi resultado da significativa ampliação de nossa base de clientes ao
final de 2000, devido à adoção, ao final daquele ano, de uma política de crédito menos rígida para a ativação
de novos clientes. No segundo trimestre de 2001, começamos a fortalecer nossas políticas de crédito e
cobrança e, no quarto trimestre, os resultados positivos da implementação dessas políticas começaram a se
refletir em nossos resultados.
Mantemos uma reserva para contas vencidas, em montante igual à nossa estimativa das prováveis
perdas futuras em tais contas, baseada em nossas perdas históricas e no nível atual de contas vencidas.
Também lançamos imediatamente a prejuízo qualquer conta a receber decorrente de fraude.
Outras receitas operacionais líquidas
Nossas outras receitas operacionais líquidas recuaram de R$3,6 milhões em 2000 para R$2,0 milhões
em 2001 em função, principalmente, da redução do montante de multas por atraso que cobramos de nossos
clientes por atraso no pagamento das contas.
Lucro operacional
Como resultado dos fatores acima, nosso lucro operacional cresceu 83%, de R$30,2 milhões em
2000 para R$55,4 milhões em 2001. O EBITDA e a margem do EBITDA atingiram em 2001 R$129,9
milhões e 28% de nossa receita líquida de serviços, respectivamente, um crescimento de 50% em relação a
2000.
Depreciação e amortização
Nossa despesa de depreciação e amortização cresceu 28%, de R$56,7 milhões em 2000 para R$72,7
milhões em 2000, principalmente como resultado do aumento dos investimentos em imobilizado a fim de
expandir a capacidade de nossa rede e melhorar a qualidade global de nossos serviços. Estamos atualmente
alterando nosso sistema de faturamento.
Receita de juros
Nossa receita de juros cresceu de R$12,3 milhões para R$22,0 milhões como resultado,
principalmente do aumento em nosso saldo médio de disponibilidades investidas.
Despesa de juros
A despesa de juros cresceu 204%, de R$18,8 milhões em 2000 para R$57,1 milhões em 2001. O
aumento foi devido ao crescimento de nosso endividamento consolidado em 2001, relacionado ao
financiamento de nossos investimentos.
Perdas cambiais
Como resultado da desvalorização de 19% do real em relação ao dólar dos EUA, nossa perda
cambial em 2001 foi R$42,6 milhões, um aumento de 213% em comparação aos R$13,6 milhões em
2000.
Imposto de renda
Registramos em 2001 um crédito de imposto de renda de R$5,4 milhões, em comparação a um
crédito fiscal de R$1,5 milhões em 2000. A alíquota efetiva sobre o prejuízo antes do imposto de renda foi de
24% em 2001, comparada com uma alíquota nominal combinada de 34%. A diferença entre a alíquota
nominal e a efetiva em 2001 é atribuível principalmente a ajustes na alíquota e a determinadas despesas não
dedutíveis.
Lucro (prejuízo) líquido
Como resultado dos fatores acima, tivemos um prejuízo líquido no montante de R$11,8 milhões em
2001, comparado com um lucro líquido de R$7,9 milhões em 2000.
Resultados de Operações Relativamente ao Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2000 em
Comparação ao Exercício Social encerrado em 31 de Dezembro de 1999
Receitas Líquidas
As receitas líquidas totalizaram R$480,6 milhões em 2000, em comparação a R$308,8 milhões em
1999, representando um aumento de 56%. O aumento é atribuível principalmente a um aumento de 30% nas
receitas de serviços e um aumento de 270% nas receitas oriundas da venda de aparelhos telefônicos.
As receitas de serviços totalizaram R$356,7 milhões em 2000, um aumento de 30% com relação aos
R$275,3 milhões em 1999. O aumento nas receitas de serviços não acompanhou o aumento médio de 96% na
base de clientes devido à introdução do serviço pré-pago no segundo trimestre de 1999. Esse serviço permite
o acesso ao mesmo serviço que o programa pós-pago, salvo que os usuários pagam antecipadamente pelo
serviço através da compra de cartões. Os novos clientes segundo o plano de pré-pago, de um modo geral,
geram menos receitas do que os usuários pós-pago. Em 31 de dezembro de 2000, 407.712 clientes, ou 54% da
base total de clientes, eram clientes de serviço pré-pago. Acreditamos que uma parcela significativa de nossos
novos clientes serão clientes pré-pagos, daí resultando um aumento menor na porcentagem das receitas em
comparação ao número total de clientes.
As receitas oriundas de vendas de aparelhos telefônicos aumentou 270%, para R$123,9 milhões em 2000, de
R$33,5 milhões em 1999. O aumento substancial foi devido a um aumento significativo em ativações de
clientes em 2000.
Custo dos Serviços
O custo dos serviços, excluindo depreciação e amortização, totalizou R$99,2 milhões em 2000, ou
28% das receitas de serviços, em comparação a R$67,3 milhões, ou 24% da receita de serviços, em 1999,
devido a um aumento em nosso custo de interconexão relativo ao aumento em nosso tráfego atual.
Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas
As despesas de vendas, gerais e administrativas, excluindo depreciação e amortização, foram de
R$128,9 milhões em 2000, ou 36% das receitas de serviços, em comparação a R$93,1 milhões, ou 34% das
receitas de serviços em 1999. O aumento, em porcentagem das receitas de serviços, é principalmente
atribuível à adoção de novas estratégias de marketing e vendas exigidas por um ambiente competitivo,
juntamente com um aumento substancial em comissões resultante de maiores ativações e de um aumento nos
custos de marketing e propaganda.
Despesa com Dívidas de Liquidação Duvidosa
A despesa com dívidas de liquidação duvidosa foi de R$24,8 milhões, ou 6,9% das receitas de
serviços, em 2000, em comparação a R$28,1 milhões, ou 10% das receitas de serviços, em 1999. A redução
na despesa com dívidas de liquidação duvidosa foi devida ao fortalecimento dos controles de crédito e ao
aperfeiçoamento dos procedimentos de cobrança.
No quarto trimestre de 1998, criamos novas políticas de crédito e cobrança e em 1999
implementamos um sistema contra fraudes para reduzir nosso nível de dívidas de liquidação duvidosa. Em
decorrência dessas medidas, a despesa com dívidas de liquidação duvidosa foi reduzida significativamente em
1999 e 2000.
Outra Receita Operacional Líquida
Nossa outra receita operacional líquida aumentou para R$3,6 milhões em 2000, de R$0.7 milhão em
1999, principalmente devido ao aumento no valor de multas que cobramos de nossos clientes de serviço póspago.
Receita Operacional
Nossa receita operacional diminuiu 11% para R$30,2 milhões em 2000, de R$33,7 milhões em 1999,
em decorrência dos fatores acima. A margem de EBITDA e EBITDA atingiu R$86,9 milhões e 24% de
nossas receitas líquidas de serviços em 2000, respectivamente, um aumento de 3,0% em relação a 1999.
Depreciação e Amortização
Nossa despesa de depreciação e amortização aumentou 13% para R$56,7 milhões em 2000, de
R$50,4 milhões em 1999, basicamente em decorrência de um aumento nos investimentos em imobilizado a
fim de expandir nossa capacidade de rede e melhorar a qualidade geral de nossos serviços.
Receita (Despesa) Financeira
A despesa financeira líquida foi de R$6,4 milhões em 2000, em comparação a uma receita financeira
líquida de R$14,9 milhões em 1999. A mudança foi devida a um aumento no endividamento consolidado em
2000 referente ao financiamento de despesas para a aquisição de imobilizado.
(Ganhos) Perdas Cambiais
A perda cambial foi de R$13,6 milhões em 2000, em comparação a uma perda cambial de R$12,4
milhões em 1999, devido à permanência dos efeitos da desvalorização do real sobre nossa dívida denominada
em dólares norte-americanos.
Imposto de Renda
Registramos um crédito de imposto de renda de R$1,5 milhão em 2000, apesar do fato de termos
lucro antes da tributação. Isso em comparação a uma despesa com imposto de renda de R$8,3 milhões em
1999. O crédito fiscal é atribuível principalmente ao registro de incentivos fiscais e certas receitas não
tributáveis. O imposto de renda inclui os impostos denominados contribuições sociais.
A alíquota legal combinada em 2000 foi de 34%. A alíquota real sobre o lucro antes de impostos em
1999 foi de 23%, em comparação à alíquota legal combinada de 37%. A diferença entre a alíquota real e a
alíquota legal combinada em 1999 é atribuída à declaração de juros sobre o capital. O item de juros sobre o
capital consiste de dividendos dedutíveis de impostos.
Lucro Líquido
O lucro líquido foi de R$7,9 milhões em 2000 em comparação a R$19,4 milhões em 1999, como
resultado dos fatores acima.
B.
Liquidez e Recursos de Capital
Disposições Gerais
Financiamos nossas operações e nossas despesas para aquisição de imobilizado principalmente com
fluxos de caixa operacionais e empréstimos obtidos de instituições financeiras. Em 31 de dezembro de 2001,
possuíamos R$89,8 milhões em caixa e equivalentes a caixa. Nossa política é manter caixa e equivalentes a
caixa a fim de termos condições para responder ao ambiente regulador e competitivo mutante no qual
operamos. Nossas principais necessidades de caixa incluem:

dispêndios com a aquisição de imobilizado,

serviço de nosso endividamento, e

pagamento de dividendos.
Nossas fontes primárias de liquidez têm sido historicamente empréstimos e fluxo de caixa de
atividades operacionais. O caixa líquido gerado de atividades operacionais foi de R$87,1 milhões in 2001,
R$75,3 milhões em 2000 e R$70,1 milhões em 1999. O caixa líquido oriundo de financiamento foi de R$7,3
milhões em 2001 (após o pagamento de R$4,2 milhões em dividendos), R$207,4 milhões em 2000 (após o
pagamento de R$4,1 em dividendos) e R$70,4 milhões em 1999 (após o pagamento de R$5,7 em dividendos).
Em 2001, esses fluxos de caixa e equivalentes a caixa foram utilizados basicamente para nossos dispêndios
com a aquisição de imobilizado, totalizando R$169,4 milhões.
O EBITDA, que definimos como receita operacional mais depreciação e amortização, foi de R$129,9
milhões, R$86,9 milhões e R$84,1 milhões relativamente a 2001, 2000 e 1999, respectivamente.
Endividamento
O total de nossa dívida foi de R$400,3 milhões em 31 de dezembro de 2001, em comparação a
R$348,9 milhões em 31 de dezembro de 2000 e R$126,1 milhões em 31 de dezembro de 1999. Em 2001, do
total de nossa dívida, R$226,1 milhões eram denominados em dólares norte-americanos, incidindo em juros à
LIBOR para três ou seis meses mais uma taxa anual de 0,4% a 5,75%, e R$174,2 milhões eram denominados
em reais, incidindo em juros a uma taxa de 3,8% sobre (i) o custo médio da cesta de moedas do Banco
Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e (ii) a taxa de juros de longo prazo, ou TJLP
(que era de 10,0% em 31 de dezembro de 2001), divulgada pelo banco Central do Brasil. Todo o nosso
endividamento é não garantido e se refere ao financiamento de equipamentos. Ver "Item 10C — Informações
Adicionais — Contratos Substanciais" sobre uma descrição de nossos principais contratos de crédito.
Em 31 de dezembro de 2001, 76% de nossa dívida denominada em dólares estava protegida por
hedge contra flutuações em taxas de câmbio. O contrato de hedging troca taxas fixas (8,5% a 14,9%) sobre a
variação do dólar norte-americano por uma taxa flutuante interna (taxa de depósitos interbancários). Em 31 de
dezembro de 2000, 9,0% de nossa dívida denominada em dólares estavam protegidos por hedge contra
flutuações em taxas de câmbio. Em 1999, nossa dívida denominada em dólares não foi protegida por hedge
contra flutuações em taxas de câmbio. Nossas linhas de crédito são descritas no "Item 10C — Informações
Adicionais — Contratos Substanciais".
Durante 2001, obtivemos R$41,2 milhões como parte de um crédito de cinco anos do BNDES e um
sindicato de bancos brasileiros.
Substancialmente todos os custos de início de operações e investimentos de capital iniciais foram
financiados com fluxos de caixa oriundos de operações telefônicas por fio de nossa empresa antecessora. Em
31 de dezembro de 2001, R$17,3 milhões do total de nossa dívida referiam-se a crédito obtido por nossa
empresa antecessora para investir na expansão da rede. Assim sendo, nosso endividamento não reflete o valor
da dívida na qual teríamos sido obrigados a incorrer para construir nossa rede atual, se tivéssemos operado em
uma base autônoma desde o início das operações em telecomunicações celulares de nossa antecessora.
Nossos contratos de financiamento, alguns dos quais estão garantidos pela Solicitante, limitam nossa
capacidade de incorrer em endividamento acima de um determinado nível. Conseqüentemente, nossa
capacidade de levantar capital acima dos limites impostos por esses contratos pode ser prejudicada, o que
poderá afetar nossa capacidade de obter os recursos necessários para trocar ou atualizar nossa tecnologia.
Em 2001, a Amazônia Celular não cumpriu determinadas avenças financeiras contidas em um
contrato de crédito celebrado com a Export Development Corporation of Canada e outras partes. Foram
obtidas renúncias com relação ao não cumprimento da avença. Com base nas demonstrações financeiras da
Amazônia Celular referentes ao primeiro trimestre de 2002, a mesma avença foi novamente violada. Temos
recursos suficientes para pagar antecipadamente a linha de crédito se isso se tornar necessário, embora
estejamos atualmente tentando conseguir outra renúncia. Se não conseguirmos e escolhermos não pagar
antecipadamente a linha de crédito, uma violação poderá desencadear disposições de inadimplemento cruzado
segundo outros contratos de crédito dos quais a Amazônia Celular é parte, alguns dos quais a Solicitante é o
garante, o que poderia prejudicar nossa situação financeira.
O quadro a seguir indica o valor, em milhões de reais, da situação do nosso endividamento em 31 de
dezembro de 2001.
Menos de
Total
um ano
Dívida de Longo Prazo ......................................................................
400,3
98,8
Arrendamentos
14,2
4,6
Operacionais ......................................................................................
Total de Obrigações
Contratuais em Dinheiro ....................................................................
414,5
103,4
Um ano
140,5
4,2
144,7
Dois anos
87,2
3,0
90,2
Três anos
72,6
1,5
74,1
Mais de
Quatro anos
1,2
0,9
2,1
Despesas com Aquisição de Imobilizado
Antes da privatização, as despesas com aquisição de imobilizado de nossas empresas antecessoras
eram planejadas e alocadas numa base de sistema e estavam sujeitas à aprovação do governo federal. Essas
limitações sobre dispêndios com imobilizado limitaram a capacidade de nossas antecessoras de efetuar
investimentos para modernizar sua rede no devido tempo.
Desde a privatização da Telebrás, essas restrições não se aplicam Podermos agora determinar nosso
próprio orçamento para despesas com a aquisição de imobilizado embora, como ocorre com todos os
prestadores de serviços de telecomunicações, devamos cumprir obrigações de desenvolvimento de acordo
com nossa concessão. Ver "Item 4 — Informações sobre a Sociedade— Regulamentação do Setor Brasileiro
de Telecomunicações — Obrigações das Empresas de Telecomunicações" para uma descrição dessas
obrigações.
Gastamos R$169,4 milhões na aquisição de imobilizado em 2001, R$187,1 milhões em 2000 e
R$151,0 milhões em 1999. Estimamos atualmente que nossas despesas com a aquisição de imobilizado em
2002 serão de aproximadamente R$75 milhões, excluindo quaisquer despesas relacionadas a upgrades da
rede. Nossas prioridades em dispêndios para a aquisição de imobilizado incluem a expansão de nossa
capacidade de rede, melhoria da qualidade global, aumento do nível de digitalização de nossa rede e
atualização de nosso sistema de cobrança. Não esperamos atualmente migrar da tecnologia TDMA em 2002.
Contudo, estamos avaliando a possibilidade dessa migração nos próximos anos. O valor estimado e o
momento de efetuar os dispêndios com imobilizado podem ser afetados por vários riscos e várias incertezas,
inclusive variações em taxas de câmbio, ocorrências no setor e alterações na economia brasileira.
Acreditamos que nossas necessidades de dispêndios para aquisição de imobilizado possam ser
satisfeitas por meio de uma combinação de fluxos de caixa oriundos de operações, financiamento de
equipamentos de fornecedores e linhas de crédito de órgãos de crédito à exportação e instituições financeiras
brasileiras e internacionais.
Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças etc.
Não realizamos qualquer pesquisa independente e basicamente dependemos de fabricantes de
produtos de telecomunicações para o desenvolvimento de novo hardware.
Com relação à cisão da Telebrás, fomos obrigados a celebrar um contrato de três anos em maio de
1998, com o Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás, segundo o qual tivemos de contribuir com
um máximo de R$1,2 milhão por ano para o Centro da Telebrás. Esse contrato expirou em maio de 2001 e
não foi renovado.
Informações sobre Tendências
Esperamos um aumento significativo na concorrência. Telemar, por meio de sua operadora de PCS, a
"Oi", iniciou operações em determinadas áreas de nossa região e deverá aumentar sua cobertura em toda a
nossa região até o final de 2002.Espera-se que a Telecom Itália Mobile - TIM inicie operações de
telecomunicações sem fio em nossa região no segundo semestre de 2002. Além disso, futuros leilões ainda
não programados poderiam resultar na adição de mais uma operadora de PCS em nossa região. O aumento na
concorrência pode afetar negativamente nossa fatia de mercado e nossas margens de lucro. Ver "Item 4 —
Informações sobre a Sociedade — Concorrência" para uma descrição detalhada sobre o ambiente competitivo
em nossa região.
Também esperamos continuar efetuando dispêndios para a aquisição de imobilizado, para melhorar a
qualidade de nossa rede, e lançar novos serviços. Ver "Liquidez e Recursos de Capital — Dispêndios para a
Aquisição de Imobilizado".
ITEM 6CONSELHEIROS, ADMINISTRAÇÃO SÊNIOR E EMPREGADOS
Conselheiros e Administração Sênior
Conselho de Administração
Somos administrados por nosso Conselho de Administração e nossa Diretoria ou diretores
executivos. Nosso conselho de administração é composto atualmente de onze membros com mandatos de três
anos. Nosso estatuto social estabelece que nosso conselho de administração se reúne regularmente uma vez a
cada três meses e em reuniões extraordinárias quando convocadas pelo presidente do conselho ou por dois
membros do conselho de administração. Relativamente a uma controvérsia entre nossos acionistas
controladores, uma medida liminar foi obtida impedindo a realização de novas eleições de nosso conselho de
administração. Além disso, outra medida liminar proíbe que alteremos a composição do conselho de
administração da Amazônia Celular.
Constam a seguir os nomes dos membros atuais do nosso conselho de administração, eleitos em 13
de novembro de 2001, seus respectivos cargos e suas respectivas idades.
Nome
Cargo
Gunnar Birger Vinof Vikberg ...............................................Presidente do Conselho
Renato Carvalho Franco .......................................................
Vice-Presidente do Conselho
Arthur Joaquim de Carvalho .................................................
Conselheiro
Gustavo Henrique de Barroso Franco ...................................
Conselheiro
Nelson Sampaio Bastos ........................................................
Conselheiro
Antônio Britto Filho .............................................................
Conselheiro
Verônica Valente Dantas ......................................................
Conselheiro
Marcos Nascimento Ferreira.................................................
Conselheiro
James L. Thompson ..............................................................
Conselheiro
Jacques de Oliveira Pena ......................................................
Conselheiro
Marco Antônio de Freitas Pinheiro.......................................
Conselheiro
Idade
76
39
45
46
59
50
46
35
48
47
44
Segue um breve currículo dos nossos conselheiros.
Gunnar Birger Vinof Vikberg é o Presidente do Conselho de Administração da Tele Norte Celular
Participações S.A. e da Telemig Celular Participações S. A. O Sr. Vikberg é o fundador e diretor da Viking
Consultoria Empresarial e Participações S/C Ltda. O Sr. Vikberg foi também Diretor-presidente da Algar S.A.
de 1997 a 1999. Anteriormente, o Sr. Vikberg havia sido Vice-Presidente Executivo da Algar S.A. O Sr.
Vikberg foi o representante exclusivo da Xerox Quality Services no Brasil em 1995. Entre 1992 e 1994, o Sr.
Vikberg foi Presidente da Millicom do Brasil S.A. e da PCN do Brasil S.A. De 1975 a 1989, o Sr. Vikberg
ocupou vários cargos no Grupo Xerox do Brasil S.A., inclusive o de Vice-Presidente Executivo. De 1954 a
1975, o Sr. Vikberg esteve ligado à L.M. Ericsson, na qual ele foi o Diretor Geral da Ericsson do Brasil S.A.
de 1968 a 1975. O Sr. Vikberg é também membro do Conselho de Administração de várias empresas
brasileiras. O Sr. Vikberg é diplomado em Engenharia Elétrica pelo Royal Institute of Technology de
Estocolmo, Suécia, bem como em Administração de Empresas pelo Institut pour l’Étude des Méthodes de
Direction de l’Énterprise de Lausanne, Suíça.
Renato Carvalho Franco é o Diretor Geral da TIW do Brasil desde setembro de 2000. De 1996 a
2000 ele atuou como Diretor de Fusões e Aquisições do Bank of America; e de 1994 a 1996 foi
Administrador Sênior de Fusões e Aquisições no Unibanco. Entre 1981 e 1994 trabalhou como Gerente
Financeiro na Promon Tecnologia e como Auditor Sênior na PriceWaterhouseCoopers Auditores
Independentes. O Sr. Franco possui um diploma de Mestre em Administração de Empresas pelo American
Graduate School of International Management, dos EUA, e um diploma em Administração de Empresas pela
Fundação Armando Álvares Penteado, de São Paulo.
Arthur Joaquim de Carvalho é um Diretor da Sócia Comanditada. De 1993 até a constituição da
Sociedade, o Sr. Carvalho era um diretor de investimentos sênior para capitais privados na Opportunity. Ele
esteve diretamente envolvido em todos os investimentos efetuados antes da constituição da Sociedade. Antes
da Opportunity, ele foi diretor-gerente da Manuel Joaquim de Carvalho Ltda., uma empresa de infra-estrutura
agrícola voltada para a exportação. Ele possui três anos de experiência em capitais privados. O Sr. Carvalho é
diplomado em Administração pela Universidade da Bahia.
Gustavo Henrique de Barroso Franco é Conselheiro da Telemig Celular Participações S.A. O Sr.
Franco foi Presidente do Banco Central do Brasil de agosto de 1997 a Janeiro de 1999. De outubro de 1993 a
julho de 1997, o Sr. Franco foi o Diretor de Assuntos Internacionais do Banco Central do Brasil. Entre maio e
setembro de 1993, o Sr. Franco foi Secretário Adjunto de Política Econômica do Ministério da Fazenda. De
1986 a 1993, o Sr. Franco foi Professor Associado do Departamento de Economia da Universidade Católica
do Rio de Janeiro. O Sr. Franco possui um diploma de mestre em Economia da Universidade Católica do Rio
de Janeiro, bem como de Doutor em Filosofia - Economia, da Universidade de Harvard.
Nelson Sampaio Bastos é membro do Conselho de Administração da Gradiente Eletrônica Ltda. Em
1967, o Sr. Bastos fundou a Gradiente, que se fundiu com a Staub S.A em 1971. Em 1997, o Sr. Bastos foi
membro do Conselho de Administração da Alcoa Alumínio – Brasil. Em 1995, o Sr. Bastos foi membro do
Conselho de Administração do Grupo Varig bem como o coordenador do comitê financeiro da empresa. Em
1992, o Sr. Bastos foi Diretor-Presidente da GEVISA, uma empresa constituída pela fusão da Villares
Equipamentos e a GE Brasil. Em 1991, o Sr. Bastos foi membro do Conselho de Administração da Villares
Holding Group. O Sr. Bastos formou-se pela Escola Politécnica de São Paulo em engenharia.
Antonio Britto Filho é atualmente consultor de empresas e Conselheiro da Telemig Celular
Participações S.A. Em 1994, o Sr. Britto foi eleito Governador do Estado do Rio Grande do Sul. O Sr. Britto
foi um Parlamentar de 1986 a 1994. Em 1992, tornou-se Ministro da Previdência. O Sr. Britto foi Presidente
do Comitê de Ciência e Tecnologia, Comunicação e Informação do Congresso, em 1990 e 1991. O Sr. Britto
foi Deputado Líder do partido político PMDB e um dos primeiros negociadores da Assembléia Nacional
Constituinte. O Sr. Britto é diplomado em Comunicação Social pela Faculdade de Biblioteconomia e
Comunicação da Universidade Federal do Rio Grande do Sul - UFRGS (1970).
Verônica Valente Dantas é sócia e diretora gerente da Opportunity Asset Management Ltda. A Sra.
Dantas é também Conselheira da Telemig Celular Participações S.A. Sua experiência anterior inclui o cargo
de diretora gerente da Icatu Empreendimentos e Participações Ltda., uma sociedade de investimentos
estabelecida no Brasil. A Sra. Dantas é diplomada em administração de empresas pela Universidade Federal
da Bahia.
Marcos Nascimento Ferreira é Conselheiro da Tele Norte Celular Participações S.A. O Sr. Ferreira
foi Conselheiro da Pantanal Linhas Aéreas de 1995 a 1998. Nos sete anos anteriores, o Sr. Ferreira trabalhou
para o Grupo OAS em diferentes cargos, inclusive em duas subsidiárias, Vega Sopave e Ultratec Engenharia.
Em anos recentes, o Sr. Ferreira tem atuado como um ativo Membro do Conselho de importantes empresas de
telecomunicações no Brasil, inclusive a Telet e a Americel (1999/2000) e a Pegasus (2000). O Sr. Ferreira é
diplomado em engenharia civil pela Universidade Federal da Bahia e possui um diploma de pós-graduação
em administração de empresas pela Universidade da Califórnia, Berkeley.
James L. Thompson é Conselheiro da Telemig Celular Participações S.A. Trabalhando em St.
Thomas, Ilhas Virgens Norte-Americanas, o Sr. Thompson atua como Consultor Especial e Diretor de
Cumprimento de Regulamentos, sendo responsável por todas as questões jurídicas da Globalvest Management
Company, L.P. e pelos fundos por ela administrados. Antes de trabalhar na Globalvest, ele advogou em
Washington, D.C., e atuou como Consultor do escritório de advocacia Williams & Jensen, P.C. Ele está
habilitado a advogar em Washington, D.C. e em Nova York, no Tribunal de Recursos dos Estados Unidos
para o Circuito do Distrito de Colúmbia e o Terceiro Circuito, e no Supremo Tribunal dos Estados Unidos. O
Sr. Thompson graduou-se em ciência política e literatura pela Duke University e recebeu seu diploma de
doutor da Columbus School of Law, da The Catholic University of America.
Jacques de Oliviera Pena é membro suplente do Conselho de Administração da PREVI, do Plano de
Pensões do Banco do Brasil e é membro da diretoria do SINDAPP, do Sindicato Nacional de Entidades de
Aposentadoria Privada de Capital Fechado. O Sr. Pena foi Administrador Regional de Samambaia de 1995 a
1998. O Sr. Pena foi Consultor Parlamentar do Chefe de Gabinete do Deputado Geraldo Magela na Câmara
de Deputados do Distrito de 1991 a 1992. O Sr. Pena foi Secretário Geral do Sindicato de Empregados
Bancários de Brasília de 1992 a 1994. O Sr. Pena começou a trabalhar no Banco do Brasil em 1977 e ocupou
o cargo de caixa, assistente de supervisão interino, analista júnior e gerente de divisão. O Sr. Pena é
diplomado em História pela Universidade de Brasília.
Marco Antônio de Freitas Pinheiro é Diretor de Operações da Latinvest. O Sr. Pinheiro administra
os aspectos jurídicos e financeiros atuais das operações privadas da Globalvest no Brasil, inclusive a
estruturação de veículos de investimento, a supervisão de auditorias legais e financeiras e a coordenação de
chamadas de capital periódicas relativamente aos investimentos existentes. O Sr. Pinheiro atualmente atua no
conselho do Banco Estado de Santa Catarina e da Videomar. Antes de entrar na Globalvest, o Sr. Pinheiro
trabalhou no Citibank como Chefe de Equipe do Grupo de Operações no Brasil, onde ele realizou análises
contábeis e financeiras para carteiras de negociações e investimentos do banco. O Sr. Pinheiro também
trabalhou para o Unibanco no Brasil como Controlador Corporativo do Banco, onde serviu de ligação com o
Banco Central do Brasil e foi responsável por estruturar a aquisição do Banco Nacional, o sexto maior banco
brasileiro, pelo Unibanco.
Diretores
Nosso Comitê Executivo consiste atualmente em quatro Diretores.
Nome
Cargo
Hans Barry Bystedt ..............................................
Presidente e Diretor-Presidente
João Cox Neto ......................................................
Diretor Financeiro e Responsável por
Relações com Investidores
Vago .....................................................................
Diretor Técnico
Aloysio José Mendes Galvão
Diretor de Recursos Humanos
Idade
Data da Eleição
58
39
16 de agosto de 2001
6 de maio de 1999
54
—
16 de agosto de 2001
Segue um breve currículo de nossos diretores.
Hans Barry Bystedt é Presidente e Diretor-Presidente desde agosto de 2000. Ele foi DiretorPresidente e Diretor-Gerente da Tess, a operadora da banda B no interior de São Paulo, de 1999 a 2001. De
1992 a 1999, o Sr. Bystedt foi Diretor-Presidente e Diretor-Gerente da Interprint - uma empresa fornecedora
de soluções de alta tecnologia sediada em São Paulo. Ele atuou como Diretor-Presidente, Diretor-Gerente e
Gerente-Geral do Grupo Nife - produtor de baterias industriais e equipamentos eletrônicos no Brasil, de 1987
a 1991, e na Argentina de 1984 a 1987. O Sr. Bystedt ocupou vários cargos no Grupo Ericsson
(telecomunicações) em vários países, inclusive Suécia, Áustria, Oman, México, Argentina e Brasil, de 1965 a
1981. Ele é diplomado em Engenharia de Telecomunicações pela HTL, Harnosand, e em economia pela
Universidade de Estocolmo, Suécia.
João Cox Neto é Diretor Financeiro desde 1º de abril de 1999. O Sr. Cox é também Diretor
Financeiro da Telemig Celular Participações S.A. Antes de entrar na Telemig Celular Participações S.A. e na
Tele Norte Celular Participações S.A., o Sr. Cox foi Diretor Financeiro na Odebrecht Serviços de Infraestrutura S.A. (OSI), a empresa de infra-estrutura e serviços públicos do Grupo Odebrecht. Anteriormente, ele
ocupou vários cargos de administração financeira no Grupo Odebrecht, inclusive o de Diretor Financeiro da
empresa holding e Diretor Financeiro na OPP Petroquímica S.A. O Sr. Cox é diplomado em Economia pela
Universidade Federal da Bahia e participou de estudos em nível de pós-graduação em Economia na
Universidade de Quebec e Montreal, e no programa CPS da Universidade de Oxford. O Sr. Cox é atualmente
membro do Conselho de Administração da ABRASCA (Associação das Empresas Públicas do Brasil) e do
IBRI (Instituto Brasileiro de Relações com Investidores).
Aloysio José Mendes Galvão é Diretor de Recursos Humanos desde agosto de 2001. De 1998 a
2001, O Sr. Galvão atuou como consultor de recursos humanos para importantes empresas no Brasil, tais
como Petrobrás, Embraer, Unimed e Nestlé. O Sr. Galvão foi Diretor de Recursos Humano do Grupo
Odebrecht de 1973 a 1998. Ele também trabalhou no Banco do Estado da Bahia, onde foi responsável pela
área de recursos humanos de 1970 a 1973. O Sr. Galvão é diplomado em Administração de Empresas pela
Escola de Administração de Empresas da Bahia.
Remuneração
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2001, o valor global da remuneração paga por nós a
todos os conselheiros e diretores foi de aproximadamente R$1,1 milhão. Esse valor inclui salários de
aproximadamente R$0,7 milhão, bônus de aproximadamente R$0,3 milhão e pagamentos em espécie de
aproximadamente R$ 0,1 milhão. Não somos obrigados, segundo as leis brasileiras, a divulgar a remuneração
individual de nossos conselheiros e diretores.
Temos um programa de bônus anual que concede uma remuneração variável aos nossos conselheiros
e diretores se atingirem resultados financeiros e de desempenho operacional previamente estabelecidos. Em 5
de outubro de 2000, nosso conselho de administração aprovou dois planos de incentivos em ações para
executivos. Ver "Item 6E — Detenção de Ações" sobre uma descrição desses planos. Não possuímos um
comitê de remunerações.
Práticas do Conselho
Nosso conselho de administração é responsável, entre outras coisas, por:

estabelecer nossas políticas comerciais em geral,

eleger e destituir os membros de nossa diretoria,

supervisionar nossa administração e examinar nossos registros societários,

convocar assembléias gerais de acionistas,

manifestar opinião sobre o relatório anual e as demonstrações financeiras da administração,

nomear os auditores externos,

determinar o pagamento de juros sobre o patrimônio líquido, e

autorizar a compra de nossas próprias ações, na medida permitida por lei.
Nosso conselho de administração pode consistir de no mínimo três e no máximo 11 conselheiros
eleitos pelos nossos acionistas na assembléia geral ordinária de acionistas. Os conselheiros elegem um
presidente do conselho e um vice-presidente do conselho. A assembléia geral de acionistas realizada em 13 de
novembro de 2001 elegeu os 11 membros de nosso conselho de administração atual por um prazo de três
anos.
Nossa diretoria é responsável pela administração do nosso dia-a-dia. Ela é composta de 4 membros,
sendo um Presidente e 3 diretores. Celebramos contratos de prestação de serviços com nossos diretores, os
quais estabelecem a concessão de benefícios no caso de rescisão do contrato de trabalho.
Nosso Conselho Fiscal foi criado de acordo com nosso estatuto social, o qual exige que
mantenhamos, um conselho fiscal permanente. Nosso conselho fiscal é um órgão de supervisão, independente
de nosso conselho de administração e de nossos auditores independentes, e seus membros são eleitos
anualmente por nossos acionistas. As responsabilidades do conselho fiscal são estabelecidas pela Lei de
Sociedades Anônimas brasileira e incluem a supervisão das atividades da administração com relação ao
cumprimento das leis e do nosso estatuto social, emitindo um relatório sobre o relatório anual submetido à
aprovação dos acionistas, convocando assembléias gerais de acionistas e reportando-se a essas assembléias.
Nosso conselho fiscal é composto das seguintes pessoas físicas, cada uma das quais atua pelo prazo de um
ano:
Nome
Luiz Otávio Nunes West
Gilberto Braga
Eduardo Bittencourt
Cargo
Membro
Membro
Membro
Idade
44
41
64
Empregados
Em 31 de dezembro de 2001, tínhamos 1.074 empregados comparados com 925 empregados em 31
de dezembro de 2000 e 772 empregados em 31 de dezembro de 1999, De nossos empregados, em 31 de
dezembro de 2001, 52% trabalhavam em assistência técnica aos clientes, 23% em vendas e marketing, 11%
na administração, 10% em engenharia e 4% em tecnologia da informação. Em 2001, o aumento no número de
empregados foi devido basicamente à expansão de nossa base de assinantes, que levou à contratação de novos
funcionários na área de assistência técnica ao cliente.
Menos de 10% de nossos empregados são filiados ao Sintel ou ao Sintetel (os sindicatos de
trabalhadores em empresas de telecomunicações) nos respectivos estados, acreditamos que nosso
relacionamento com nossa força de trabalho é satisfatório e não tivemos greves de empregados desde a
privatização.
Implementamos um programa anual de bônus, destinado a estimular um aumento em nossa
produtividade operacional, o qual concede uma compensação variável aos empregados que são membros do
Sintel, mediante o alcance de metas de desempenho financeiro e operacional previamente especificadas. O
valor total pago em 2001 com relação a esse programa de bônus foi de R$1,8 milhão.
A concorrência criou, e acreditamos que continuará a criar, pressão sobre salários e nossa capacidade
de contratar e manter pessoal administrativo com qualificação de níveis superior e médio.
Participamos de um fundo de pensão, a Fundação Sistel de Seguridade Social, ou o Sistel, que
complementa os benefícios de aposentadoria concedidos pelo governo. Atualmente, efetuamos contribuições
mensais ao Sistel iguais a 13,5% do salário de cada empregado participante. Cada empregado participante
também efetua uma contribuição mensal ao Sistel baseada na idade e no salário. Os participantes do Sistel se
qualificam para benefícios de aposentadoria plenos ao atingirem a idade de 57 anos, desde que eles tenham
sido membros do Sistel por no mínimo dez anos ininterruptos e tenham sido filiados ao sistema de
previdência social por no mínimo 35 anos. O Sistel opera independentemente de nós. Nossos empregados, na
ocasião da privatização, tinham o direito de manter seus direitos e benefícios no Sistel. Ver Nota 10 às nossas
demonstrações financeiras consolidadas. Acreditamos que o Sistel possa ser substituído por um ou mais
planos separados, mas não podemos assegurar-lhes quando ou se isso ocorrerá ou quais conseqüências isso
traria para nós ou nossos empregados. Encontramo-nos no processo de alteração das normas sobre planos de
pensão a fim de criamos um plano de contribuições definidas para todos os empregados. Os participantes do
Sistel serão convidados a trocar seu plano de benefícios definidos por um novo plano. Esperamos que essa
alteração ocorra no primeiro semestre de 2002, e estimamos que ela reduzirá nossa responsabilidade quanto a
pensões.
Detenção de Ações
Os membros de nosso conselho de administração e nossos diretores, quer individualmente ou em
grupo, detêm beneficiariamente menos de 1% de qualquer classe de nossas ações. Ver "Item 7A - Operações
com os Principais Acionistas e Partes Relacionadas - Principais Acionistas", para maiores informações.
Em 5 de outubro de 2000, nosso conselho de administração aprovou dois planos de incentivos em
ações:

O primeiro plano cobre executivos chave aos quais podem ser concedidas determinadas
recompensas com nossas ações ordinárias ou preferenciais. As recompensas são auferidas e
as ações são emitidas somente na medida em que alcancemos metas de desempenho
determinadas por nosso conselho de administração durante um período de desempenho de
cinco anos. Em 31 de dezembro de 2001, não foram concedidas ações e não foram
reconhecidas despesas com compensações com relação a esse plano de incentivos.

O segundo plano cobre executivos-chave que também participam do primeiro plano e outros
empregados. As opções concedidas segundo esse plano se referem a ações preferenciais e
são passíveis de exercício ao preço de mercado na data da concessão. O período de aquisição
de direitos é de 20% durante o segundo ano, 60% durante o terceiro ano e 100% durante o
quarto ano. Em 31 de dezembro de 2000, 686.325 opções foram concedidas e nenhuma delas
foi exercida considerando que o período de aquisição de direitos não havia começado. O
preço de exercício das opções concedidas é de R$1,44 por cem de nossas ações
preferenciais. Esse preço é corrigido pelo IGP-M (um índice de inflação) até a aquisição de
direitos da opção.
Para maiores informações sobre nossos planos de incentivos em ações, ver Nota 15 às nossas
demonstrações financeiras consolidadas.
OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS
Principais Acionistas
De acordo com nosso estatuto social, existem duas classes de ações do capital autorizadas e em
circulação, ações ordinárias e ações preferenciais. Cada ação ordinária confere ao seu detentor plenos direitos
de voto em assembléias de nossos acionistas. Nossas ações preferenciais possuem direitos de voto sob
circunstâncias limitadas. Ver "Item 10B - Informações Adicionais - Memorando de Constituição e Contrato
Social - Ações Preferenciais e Ações Ordinárias", para maiores informações sobre nossas ações e nossas duas
classes de ações.
O quadro a seguir fornece informações sobre a detenção de nossas ações ordinárias por nossos
principais acionistas em 31 de março de 2002. Não temos conhecimento de que qualquer outro acionista
detenha mais de 5,0% de nossas ações ordinárias.
Nome do Proprietário
Telpart Participações S.A. .................................
Emerging Markets Growth Fund Inc. ...............
Caixa de Previdência dos Funcionários do
Banco do Brasil .............................................
Quantidade de Ações
Ordinárias Detidas
Porcentagem das Ações
Ordinárias em Circulação
64,633,961,618
9,099,521,561
51,9
7,3
6,722,609,330
5,4
A acionista controladora da Solicitante é a Telpart Participações S.A., que detém 51,9% das ações
ordinárias em circulação da Solicitante. Em decorrência dessa participação controladora, a Telpart tem a
capacidade de controlar a eleição da maioria do nosso conselho de administração e de orientar nossas
operações. A Telpart é um consórcio constituído pela Newtel Participações S.A., que detém aproximadamente
51% da Telpart, e pela TIW do Brasil Ltda., que detém aproximadamente 49%. A Telpart também detém uma
participação controladora na Telemig Celular Participações S.A., a prestadora de serviços da Banda A na
região celular que inclui o estado de Minas Gerais. A Globalvest Management Company L.P., administradora
de fundos, é a procuradora de um grupo de fundos privados de investimento em ações que em conjunto detêm
13,15% de nossas ações com direito a voto em circulação.
A Newtel Participações S.A. é uma empresa holding. Cinqüenta e três por cento da Newtel são
detidos pela Opportunity MEM S.A., que é indiretamente detida por fundos de investimento e mútuos
administrados pelo Banco Opportunity, um banco privado de investimentos brasileiro. Quarenta e sete por
cento da Newtel são detidos por nossos planos de pensão brasileiros: SISTEL - Fundação Sistel Seguridade
Social, TELOS - Fundação Embratel de Seguridade Social, PETROS - Fundação Petrobrás de Seguridade
Social e PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil. O relacionamento entre os
acionistas da Newtel é regido pelo acordo de acionistas que tem o consentimento da Telpart.
A TIW do Brasil Ltda. é uma subsidiária integral da Telesystem International Wireless, Inc., uma
empresa pública canadense cujas ações estão registradas no NASDAQ e na Bolsa de Valores de Toronto. A
TIW desenvolve, adquire, possui e opera redes de telecomunicações sem fio em mercados em
desenvolvimento e desenvolvidos em todo o mundo.
Em 28 de dezembro de 1999, nossos acionistas aprovaram uma reorganização permitida por lei,
segundo a qual a Telpart contribuiu com ativos para nossa empresa com conseqüentes benefícios tributários.
Registramos um ativo de impostos diferidos de R$48,8 milhões, que serão realizados durante um período de
até dez anos. De acordo com a Lei de Sociedades Anônimas brasileira, podemos emitir ações
(proporcionalmente, tanto ordinárias quanto preferenciais) para a Telpart no valor dos benefícios tributários
por nós reconhecidos. Além disso, aos acionistas minoritários são conferidos direitos preferenciais. Se os
acionistas minoritários não optarem por exercer esses direitos, as ações serão emitidas e subscritas pela
Telpart. Ver Nota 6 às demonstrações financeiras consolidadas para uma descrição mais detalhada dessa
operação.
Desde 2000, os acionistas diretos e indiretos da Telpart, bem como um grupo de fundos privados de
investimento em ações que detêm em conjunto aproximadamente 13% de nossas ações com direito a voto em
circulação, estão envolvidos em uma controvérsia sobre o direito de nomear os membros do conselho de
administração da Solicitante e da Amazônia Celular. A controvérsia envolve várias medidas liminares e vários
processos judiciais. Atualmente, a composição de nosso conselho de administração, inclusive a nomeação do
seu presidente e do seu vice-presidente, é determinada por uma medida liminar. Além disso, outra medida
liminar nos proíbe de alterar a composição do conselho de administração e da diretoria da Amazônia Celular.
A composição de nosso conselho fiscal também tem sido o objeto de discussões jurídicas oriundas da disputa
entre os acionistas. Não podemos prever o resultado da controvérsia entre os acionistas, quando ela será
solucionada, ou a medida do efeito prejudicial que ela afinal terá sobre nossas operações. Ver "Item 3D Fatores de Risco. Nossos acionistas estão envolvidos em uma controvérsia entre eles que está prejudicando a
capacidade de tomada de decisões de nossa administração e afetando nossas operações."
Operações com Partes Relacionadas
Realizamos operações com alguns de nossos acionistas controladores e outras partes relacionadas
para a prestação de certos serviços. As operações com partes relacionadas são realizadas em bases
comutativas, efetuadas aos mesmos preços, termos e taxas que se aplicam a terceiros. Nosso estatuto social e
os regulamentos aplicáveis da Anatel exigem que qualquer contrato de longo prazo que celebremos com
partes relacionadas seja previamente aprovado pela maioria de nossos acionistas com e sem direito de voto,
com exclusão da parte contrária.
A discussão a seguir resume alguns contratos atuais e propostos significativos e outros
relacionamentos importantes entre nós e algumas de nossas afiliadas.
Serviços Técnicos
Durante 1999, nossos acionistas controladores realizaram negociações sobre um Contrato de
Prestação de Serviços Técnicos, ou TSA, entre nós e a Telesystem International Wireless, Inc., ou TIWI. A
TIWI é a matriz da TIW, que detém uma participação de capital de aproximadamente 49% na Telpart
Participações S.A. Nosso estatuto social e a legislação aplicável condicionam a assinatura de contratos de
longo prazo entre nós e qualquer de nossos acionistas controladores diretos ou indiretos à aprovação prévia da
maioria de todos os nossos acionistas votantes e não votantes. Em 28 de dezembro de 1999, e novamente em
10 de abril de 2000, nossos acionistas votaram no sentido de suspender resoluções sobre a assinatura do TSA.
Contudo, apesar da ausência da aprovação de nossos acionistas, a TIWI emitiu faturas por serviços
supostamente prestados a nós, que poderão resultar em litígio. Ver "Item 8A - Informações Financeiras Informações sobre Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras - Processos Judiciais" para maiores
informações sobre possível litígio resultante do TSA.
Contratos de Roaming
Somos membros do comitê gestor de roaming de operadoras celulares que inclui nossa afiliada, a
Telemig Celular Participações S.A. O propósito do comitê é supervisionar aspectos técnicos e de sistemas a
fim de assegurar a mais alta qualidade dos serviços de roaming. Conforme exigido pelas normas brasileiras, a
Telemig Celular e nós oferecemos serviços de roaming aos nossos respectivos assinantes.
Contrato de Partilha de Custos
A fim de maximizar a eficiência na alocação de recursos entre a Telemig Celular Participações S.A.
e nós, em dezembro de 1999, celebramos um contrato de partilha de custos segundo o qual certos custos que
são incorridos em benefício de ambas as empresas e suas subsidiárias são alocados a cada empresa com base
em critérios destinados e refletir o valor real do uso por cada empresa. Os custos que são alocados segundo
esse contrato de partilha de custos referem-se basicamente a pessoal, marketing e honorários de consultoria
externa.
Participações de Especialistas e Consultores
Não aplicável.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras
As informações incluídas no Item 18 deste relatório anual referem-se a e são incorporadas por
referência a este Item 8A.
Processos Judiciais
Litígio Referente à Assinatura do TSA
O TSA é um contrato de longo prazo com uma parte relacionada. Como tal, a Lei de Sociedades
Anônimas brasileira, os regulamentos relativos a concessões e o nosso estatuto social exigem sua aprovação
específica por nossos acionistas, inclusive os acionistas não votantes, com a necessária abstenção de voto das
partes interessadas. A TSA não foi aprovada por nossos acionistas. Entretanto, a TIWI emitiu faturas para o
reembolso de despesas supostamente incorridas em nosso nome segundo o TSA totalizando R$10.9 milhões.
Nossa administração decidiu não pagar as faturas emitidas pela TIWI e as devolverá a ela, e em vez disso,
registrará uma provisão para essa obrigação em potencial.
Em 27 de março de 2001, a TIWI nos enviou uma notificação extrajudicial ameaçando instaurar
processo para cobrança dos valores faturados. Nosso conselho de administração decidiu registrar em nossos
itens financeiros segundo os GAAP Brasileiros, uma provisão para contingências no valor de R$10.9 milhões,
sem prejuízo de nosso direito de contestar as alegações da TIWI. Com base em conclusões expressas em
pareceres legais que obtivemos com relação ao assunto, decidimos reverter o valor integral da provisão para
contingências de nossas demonstrações financeiras segundo os GAAP Brasileiros. A provisão de despesas
supostamente incorridas pela TIWI em nosso nome não foi revertida em nossas demonstrações financeiras
segundo os GAAP Norte-Americanos por que essa reversão ainda não foi feita. Não há garantias quanto ao
resultado, na hipótese de a TIWI instaurar uma ação de cobrança contra nós.
Litígio Referente à Cisão da Telebrás
A cisão da Telebrás está sujeita a várias ações judiciais nas quais os autores solicitaram, e em certos
casos obtiveram, medidas preliminares contra a cisão. Todas essas medidas preliminares foram anuladas por
decisões do respectivo tribunal federal, mas várias delas encontram-se atualmente em grau de recurso.
Essas ações judiciais se baseiam em várias teorias jurídicas, sendo as principais delas:

a Constituição Federal brasileira exige que a constituição das 12 novas sociedades holding
seja especificamente autorizada pela Lei de Telecomunicações;

a assembléia geral de acionistas da Telebrás, realizada em 22 de maio de 1998, que aprovou
a cisão, não foi devidamente convocada;

a soberania nacional estará ameaçada se as empresas de telecomunicações do país forem
controladas por empresas estrangeiras; e

a lei de telecomunicações exige que certos assuntos, tais como a entrada de novos
concorrentes e a administração de fundos de desenvolvimento e tecnologia, sejam
regulamentados antes da cisão e privatização, quer por despacho executivo do Presidente ou
por ato do Congresso.
Se qualquer dos autores das ações judiciais acima descritas for por fim vencedor, a cisão terá de ser
desfeita. Isso poderia exigir, dependendo da teoria do autor vencedor, qualquer combinação das seguintes
medidas:

alteração da Lei de Telecomunicações;

nova convocação da assembléia geral de acionistas da Telebrás de 22 de maio de 1998; e

aprovação de outras leis pelo Congresso ou expedição de despachos executivos pelo
Presidente.
É possível, em tese, segundo as leis brasileiras, que um tribunal exija que a cisão seja desfeita,
embora acreditemos que isso seja muito improvável.
Litígios Decorrentes de Eventos Anteriores à Cisão
A Telebrás e nossas empresas antecessoras são rés em vários processos judiciais, que incluem
questões tributárias e trabalhistas, e estão sujeitas a outras reivindicações e contingências.
A responsabilidade por reivindicações resultantes de atos praticados por nossas antecessoras antes da
data de vigência da cisão dos ativos e obrigações do setor celular das empresas antecessoras atribuída às
nossas subsidiárias permanece com as empresas antecessoras, com exceção de:

reclamações trabalhistas e tributárias, pelas quais nossas antecessoras e suas subsidiárias são
conjunta e separadamente responsáveis, por operação de lei. e

obrigações relativamente às quais nossas empresas antecessoras efetuaram provisões
contábeis específicas antes da cisão, cedendo-as às nossas subsidiárias.
Quaisquer reivindicações contra nossas antecessoras que não forem por elas solucionadas poderiam
resultar em reivindicações contra nossas subsidiárias, na medida em que nossas subsidiárias receberam ativos
na ocasião da cisão que poderiam ter sido utilizados para solucionar essas reivindicações. Segundo a
deliberação dos acionistas segundo a qual a cisão foi efetuada, nossas subsidiárias possuem direitos de
contribuição contra as empresas antecessoras com relação ao valor integral de quaisquer pagamentos
efetuados por nossas subsidiárias relativamente a quaisquer reclamações trabalhistas ou tributárias propostas
contra nossas subsidiárias, que se refiram a eventos anteriores à data de vigência da cisão.
De acordo com os termos da cisão, a responsabilidade por quaisquer reivindicações decorrentes de
atos praticados pela Telebrás antes da data de vigência da cisão permanece com a Telebrás, com exceção de:

reclamações trabalhistas e tributárias pelas quais a Telebrás e as novas sociedades holding
são conjunta e separadamente responsáveis por operação de lei. e

qualquer obrigação relativamente à qual a Telebrás efetuou uma provisão contábil específica
antes da cisão, na medida em que essa provisão tiver sido cedida a nós ou a uma das outras
sociedades holding.
Acreditamos ser remota a probabilidade de que essas reivindicações se materializem e tenham um
efeito prejudicial substancial sobre nosso negócio, os resultados de nossas operações ou nossa situação
financeira.
Litígios Referentes à Aplicação do ICMS
Em junho de 1998, os governos dos vários estados brasileiros aprovaram um acordo para interpretar
leis tributárias brasileiras em vigor de modo a aplicar o imposto estadual sobre valor agregado, normalmente
conhecido como "ICMS" a certos serviços, inclusive a ativação de células e as assinaturas mensais. O acordo
também estabelece que o ICMS poderá ser aplicado retroativamente a serviços de ativação prestados durante
os cinco anos anteriores a junho de 1998.
Acreditamos que a tentativa dos governos estaduais de ampliar o âmbito do ICMS para serviços que
forem complementares aos serviços básicos de telecomunicações, tais como a ativação de células e as
assinaturas mensais, é ilegal e propusemos uma ação judicial perante a Vara da Fazenda, procurando obter
uma medida cautelar contra a aplicação retroativa e potencial do ICMS à ativação de células. Obtivemos uma
medida liminar nos liberando do pagamento do ICMS sobre a ativação de células durante a pendência das
ações judiciais. Apesar disso, as autoridades tributárias podem recorrer das decisões da Vara da Fazenda que
concedem as liminares. Não podermos garantir-lhes que seremos por fim vencedores em qualquer recurso
relativo a medidas liminares ou na ação correspondente com relação à aplicação do ICMS à ativação de
células.
Nossa posição de que a nova interpretação das leis tributárias brasileiras pelos governos estaduais é
ilegal pode não prevalecer. A aplicação do ICMS retroativa há cinco anos à ativação de células teria um
impacto prejudicial substancial sobre nosso negócio, nossos resultados de operações e nossa situação
financeira. Contudo, acreditamos ser improvável a aplicação retroativa do ICMS à ativação de células.
Também acreditamos que nesse caso nossa empresa antecessora seria responsável perante nós por qualquer
obrigação tributária decorrente da aplicação retroativa do ICMS à ativação de células reconhecida antes de
1998. Portanto, não efetuamos qualquer provisão com relação a essa aplicação em nossas demonstrações
financeiras consolidadas.
Efetuamos provisões que totalizam aproximadamente R$3,3 milhões para a aplicação do ICMS à
ativação de células a partir de junho de 1998, a data efetiva do acordo, até 31 de dezembro de 2001. A
aplicação do ICMS à ativação de células relativamente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 1998
teria um impacto negativo máximo estimado em R$2,7 milhões, R$0,3 milhão, R$0,2 milhão e R$0,1 milhão
em nossos resultados de operações relativos a 1998, 1999, 2000 e 2001, respectivamente. A aplicação do
ICMS à ativação de celulares não afetaria de maneira significativa nossos resultados de operações
relativamente a 1999, 2000 e 2001 porque eliminamos a taxa de ativação de todos os nossos planos com
exceção de um. Quanto ao plano remanescente, a ativação de células foi reduzida significativamente. Não
acreditamos que a aplicação do ICMS à ativação de células, retroativamente, teria um impacto substancial
sobre nossos resultados de operações.
Em dezembro de 1998, cada uma de nossas subsidiárias requereu uma medida liminar à Vara da
Fazenda do estado no qual ela está localizada e por essa razão suspendeu a remessa do ICMS sobre
assinaturas mensais e serviços adicionais e depositou esse valor em uma conta fiduciária administrada pelo
Judiciário. Não podermos lhes garantir que nossa posição prevalecerá nessa questão. Conseqüentemente,
registramos uma provisão global de R$53,5 milhões para 1998, 1999, 2000 e 2001 em nossas demonstrações
financeiras consolidadas.
Litígio Referente à Transferência do PIS/PASEP e do COFINS aos Usuários
Uma ação civil coletiva foi proposta pela Promotoria Pública contra a Amazônia Celular S.A. Maranhão e outras empresas de telecomunicações, visando (i) impedir a transferência aos clientes dos valores
das contribuições sociais denominadas PIS/PASEP e COFINS e (ii) exigir a devolução a clientes do dobro do
valor das contribuições de PIS/PASEP e COFINS transferidas a eles. Essas contribuições sociais são cobradas
sobre as receitas brutas oriundas de serviços de telecomunicações prestados a consumidores finais localizados
dentro da jurisdição do Estado do Maranhão. A Promotoria Pública acredita que a transferência do imposto
aos clientes é inconstitucional. Nenhuma medida liminar foi concedida e acreditamos que a ação civil coletiva
não tenha fundamento legal.
Outros Litígios
Somos parte em processos judiciais surgidos no curso normal do negócio. Efetuamos provisões ou
depositamos em juízo valores para cobrir nossos prejuízos estimados em caso de sentenças judiciais
desfavoráveis. Registramos provisões de R$2,8 milhões para 1998, 1999, 2000 e 2001, em nossas
demonstrações financeiras consolidadas. Acreditamos que, se essas ações fossem decididas contra nós, elas
não terão um efeito prejudicial substancial sobre nosso negócio, nossos resultados de operações ou nossa
situação financeira.
Processos Anatel
Em 10 de janeiro de 2002, a Anatel iniciou processos administrativos contra a Solicitante referentes a
(i) possíveis irregularidades na eleição de quatro membros do Conselho de Administração nomeados por um
acionista não controlador; e (ii) possível não cumprimento com obrigações de investimento referentes à
manutenção e aprimoramento dos serviços prestados pela Amazônia Celular. A Solicitante registrou uma
defesa tempestiva e está aguardando uma resposta da Anatel. No caso de a Solicitante ser considerada como
tendo violado qualquer de suas obrigações, a Solicitante poderá estar sujeita a penalidades que vão desde uma
advertência até a perda da concessão. Não existe qualquer certeza do resultado de tais processos.
Em 25 de junho de 2002, o Superintendente de Serviços Privados da Anatel emitiu uma resolução
provisória relativa com o processo, impedindo o exercício de poderes de voto e veto dos diretores cuja eleição
está em julgamento.
Política de Dividendos e Dividendos
Disposições Gerais
A Lei de Sociedades Anônimas brasileira exige, em geral, que o estatuto social de cada sociedade
por ações brasileira especifique uma porcentagem mínima dos lucros distribuíveis compreendendo dividendos
e/ou uma participação nocional atribuível ao patrimônio líquido ou valor distribuível da sociedade, em cada
exercício social, a qual deve ser distribuída aos acionistas como dividendos. Ver "Item 10B – Informações
Adicionais - Memorando de Constituição e Contrato Social - Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de
Dividendos." Além disso, cada sociedade brasileira somente pode emitir novas ações preferenciais para
distribuição pública se um dos seguintes termos for aplicável às ações preferenciais: (i) prioridade no
recebimento de dividendos correspondentes a no mínimo 3% do valor contábil por ação; (ii) dividendos 10%
mais altos do que aqueles pagos relativamente a ações ordinárias; ou (iii) direitos "tag along" a 80% do preço
pago ao acionista controlador no caso de uma transferência de controle.
De acordo com nosso estatuto social, somos obrigados a distribuir aos acionistas como dividendos,
relativamente a cada exercício social que termina em 31 de dezembro, um valor igual a no mínimo 25% do
lucro líquido em qualquer exercício específico, reajustado de acordo com a Lei de Sociedades Anônimas
brasileira. Além do dividendo obrigatório, nosso conselho de administração pode recomendar aos acionistas o
pagamento de dividendos dos lucros retidos, de reservas de lucros e, sob certas condições, de reservas de
capital. Qualquer pagamento de dividendos interinos ou pagamento de juros sobre o patrimônio líquido será
compensado contra o valor do dividendo obrigatório relativamente a esse exercício social.
Segundo a Lei de Sociedades Anônimas brasileira, se o conselho de administração determinar, antes
da assembléia geral ordinária de acionistas, que o pagamento do dividendo obrigatório relativo ao exercício
social anterior seria desaconselhável em razão de nossa situação financeira, não precisamos pagar o dividendo
obrigatório. Essa determinação deve ser analisada por nosso conselho fiscal e informada aos acionistas e à
Comissão de Valores Mobiliários, a comissão de valores mobiliários do Brasil. Se um dividendo obrigatório
não for pago, esses lucros devem ser alocados a uma contra de reserva especial. Se não incorrermos nos
prejuízos estimados, que nos fizeram reter o dividendo obrigatório, seremos obrigados a pagar esse dividendo
obrigatório.
Pagamento de Dividendos
Somos obrigados a realizar uma assembléia geral ordinária de acionistas na qual um dividendo anual
poderá ser declarado até quatro meses após o encerramento de nosso exercício social. Nosso estatuto social
permite o pagamento de dividendos interinos de nossa receita líquida por um período de seis meses ou menor
no presente exercício, com base em um balanço patrimonial elaborado por nossa administração, ou de nossos
lucros preexistentes e acumulados conforme indicados no balanço patrimonial do exercício social anterior ou
no balanço patrimonial do período de seis meses anterior. De acordo com a Lei de Sociedades Anônimas
brasileira, os dividendos devem ser pagos ao detentor registrado em uma data de declaração de dividendos,
que deve ocorrer antes do encerramento do exercício social no qual o dividendo foi declarado. Um acionista
tem três anos a partir da data em que o pagamento de dividendos estiver disponível para reivindicar
dividendos com relação às suas ações, após o que tal reivindicação está barrada por limitações estatutárias.
Pagamentos de dividendos e distribuições em dinheiro, se houver, serão efetuados em reais ao
custodiante em nome do depositário, e o custodiante então converterá esse produto em dólares norteamericanos e fará com que esses dólares norte-americanos sejam entregues ao depositário para distribuição
aos detentores de ADSs. Segundo as leis brasileiras, dividendos pagos a acionistas que não forem residentes
no Brasil, inclusive detentores de ADSs, não estarão sujeitos à retenção do imposto de renda brasileiro, com
exceção de dividendos declarados com base em lucros gerados até 31 de dezembro de 1995.
Política de Dividendos e Histórico do Pagamentos de Dividendos
Devido às nossas significativas necessidades de despesas com aquisição de imobilizado, nossa
política é pagar somente o dividendo obrigatório sobre nossas ações ordinárias e preferenciais em circulação,
mediante qualquer determinação de nosso conselho de administração de que essa distribuição seria
desaconselhável em vista de nossa situação financeira e desde que o conselho de administração determine o
pagamento exclusivamente do dividendo preferencial não cumulativo mínimo com relação às ações
preferenciais.
O único ativo significativo que a Solicitante possui além de caixa são ações da Amazônia Celular
S.A. – Maranhão. A Solicitante conta quase exclusivamente com dividendos oriundos da Amazônia Celular
para fazer face às necessidades de caixa, inclusive o pagamento de dividendos aos seus acionistas. A
Solicitante controla o pagamento de dividendos por nossas subsidiárias, respeitadas as limitações segundo a
Lei de Sociedades Anônimas brasileira.
O quadro a seguir indica os dividendos pagos aos detentores de nossas ações ordinárias e
preferenciais desde 1999, em reais.
Exercício
2001
2000
1999
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
(por 1.000 ações em R$)
0,01
0,01
0,01
0,01
0,02
0,02
Os acionistas que não forem residentes do Brasil devem em geral registrar-se junto ao Banco Central
para receber dividendos e/ou uma participação nocional no patrimônio líquido, no produto das vendas ou em
outros valores com relação às suas ações, elegíveis para serem remetidos em moeda estrangeira para fora do
Brasil. Ver "Item 10D – Informações Adicionais – Controles de Câmbio". As ações preferenciais
representadas pelas ADSs são detidas no Brasil pelo Banco Itaú S.A., nosso custodiante, na qualidade de
agente do depositário, que será o proprietário registrado nos registros do agente de registro de nossas ações
preferenciais. O agente de registro é o Banco ABN-AMRO Real S.A.
Os pagamentos de dividendos e distribuições em dinheiro, se houver, serão efetuados em reais ao
custodiante, em nome do depositário, que então converterá esse produto em dólares norte-americanos e fará
com que esses dólares norte-americanos sejam entregues ao depositário para distribuição aos detentores de
ADSs conforme acima descrito. Se o custodiante não for capaz de converter imediatamente os reais recebidos
como dividendos e/ou participação nocional no patrimônio líquido em dólares norte-americanos, o valor dos
dólares norte-americanos pagável aos detentores de ADSs poderá ser negativamente afetado por
desvalorizações do real que ocorrerem antes que essas distribuições sejam convertidas e remetidas. Ver
"Item 3A – Informações Chave – Dados Financeiros Selecionados – Taxas de Câmbio". Os dividendos e a
participação nocional no patrimônio líquido com relação às ações preferenciais, pagos a acionistas que não
forem residentes do Brasil, inclusive detentores de ADSs, estão isentos da retenção de impostos brasileiros
sobre lucros incorridos a partir de 1º de janeiro de 1996. Ver "Item 10E – Informações Adicionais –
Tributação – Considerações sobre Impostos Brasileiros".
Alterações Significativas
Não temos conhecimento de quaisquer alterações significativas em nossa situação financeira desde a
data das demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste relatório anual.
A OFERTA E REGISTRO EM BOLSA
Detalhes sobre Oferta e Registro em Bolsa
As ações preferenciais da Solicitante são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York, sob o
símbolo "TCN" na forma de Ações Depositárias Americanas ou ADSs. Cada ADS representa 50.000 ações
preferenciais sem valor nominal. As ADSs são comprovadas por Recibos Depositários Americanos ou ADRs
emitidos por The Bank of New York na qualidade de depositário, segundo um contrato de depósito entre nós,
o depositário e os proprietários e proprietários beneficiários de ADRs periodicamente. Tornamo-nos uma
sociedade registrada dos E.U.A., registrada na Bolsa de Valores de Nova York em 16 de novembro de 1998.
O principal mercado de negociação para nossas ações preferenciais e para nossas ações ordinárias é a
Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA. Nossas ações preferenciais começaram a ser negociadas na
BOVESPA em 21 de setembro de 1998. Nossas ações preferenciais são negociadas na BOVESPA sob o
símbolo "TNCP4" e nossas ações ordinárias são negociadas sob o símbolo "TNCP3".
Em 31 de dezembro de 2001, havia:

um total de 210.460.313.451 ações preferenciais emitidas e em circulação e 124.623.841.906 ações
ordinárias emitidas e em circulação, e

3.116.042 ADSs representativas de 155.802.100.000 ações preferenciais detidas por investidores
estrangeiros (até onde temos conhecimento com base, em cada caso, em seus endereços conforme
indicados em nossos registros das ações sob nossa custódia) representando 74% do total de ações
preferenciais em circulação.
Registramos uma classe de ADSs segundo uma declaração de registro no Formulário F-6 de acordo
com a Lei de Valores Mobiliários. No final de maio de 2002, havia aproximadamente 3,2 milhões de ADSs
em circulação. Todas as ADSs foram registradas no nome de The Depository Trust Company. No final de
maio de 2000, havia 83 detentores registrados das ADSs.
O quadro a seguir apresenta os preços de venda no fechamento, alto e baixo, reportados com relação
às nossas ações preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo, em reais.
R$ por 1.000
ações preferenciais
Período civil
Alto
Baixo
1998 (início 21 de setembro de 1998) ...........................................................................
R$1,05
R$0,12
1999 .............................................................................................................................
R$1,59
R$0,48
2000 .............................................................................................................................
R$2,53
R$1,12
2001 .............................................................................................................................
R$1,73
R$0,90
2000:
1º trimestre ....................................................................................................................
R$2,53
R$1,20
2º trimestre ....................................................................................................................
R$2,19
R$1,43
3º trimestre ....................................................................................................................
R$2,20
R$1,45
4º trimestre ....................................................................................................................
R$1,53
R$1,12
2001:
1º trimestre ....................................................................................................................
R$1,73
R$1,17
2º trimestre ....................................................................................................................
R$1,38
R$1,06
3º trimestre ....................................................................................................................
R$1,35
R$0,90
4º trimestre ....................................................................................................................
R$1,17
R$0,91
Os preços de venda relativamente aos últimos seis meses são os seguintes:
Dezembro de 2001 ........................................................................................................
R$1,13
R$1,04
Janeiro de 2002 .............................................................................................................
R$1,09
R$0,87
Fevereiro de 2002 .........................................................................................................
R$0,88
R$0,79
Março de 2002 ..............................................................................................................
R$0,83
R$0,74
Abril de 2002 ................................................................................................................
R$0,75
R$0,60
Maio de 2002 ................................................................................................................
R$0,59
R$0,48
O quadro a seguir apresenta os preços de venda no fechamento, alto e baixo, reportados
relativamente a ADSs, em dólares norte-americanos, na Bolsa de Valores de Nova York, relativamente ao
período indicado.
Período Civil
1998 (início 16 de novembro de 1998) .........................................................................
Dólares Norte-Americanos por ADS
Alto
Baixo
45
115/8
1999 ..............................................................................................................................
2000 .............................................................................................................................
2001 .............................................................................................................................
43 ½
67
43,75
17
291/16
16,89
1º trimestre de 2000 ......................................................................................................
2º trimestre de 2000 ......................................................................................................
3º trimestre de 2000 ......................................................................................................
4º trimestre de 2000 ......................................................................................................
67
57⅛
57
40
3413/16
41
40
291/16
1º trimestre de 2001 ......................................................................................................
2º trimestre de 2001 ......................................................................................................
3º trimestre de 2001 ......................................................................................................
4º trimestre de 2001 ......................................................................................................
43,75
29,80
27,06
23,74
27,30
24,70
18,50
16,89
Os preços por ação relativamente aos últimos seis meses são os seguintes:
Dezembro de 2001 ........................................................................................................
Janeiro de 2002 .............................................................................................................
Fevereiro de 2002 .........................................................................................................
Março de 2002 ..............................................................................................................
Abril de 2002 ................................................................................................................
Maio de 2002 ................................................................................................................
Plano de Distribuição
Não aplicável.
23,74
23,76
18,43
17,80
16,22
12,83
22,10
18,40
16,59
15,95
12,70
9,58
Mercados
Negociação em Bolsas de Valores Brasileiras
Disposições Gerais
Até maio de 2000, o Brasil possuía nove bolsas de valores, sendo a Bolsa de Valores de São Paulo a
mais significativa. Em maio de 2000, as nove bolsas de valores foram unificadas sob a administração da Bolsa
de Valores de São Paulo. O processo de unificação foi ratificado em junho de 2000, com a assinatura de um
acordo protocolar entre a Bolsa de Valores de São Paulo e cada uma das outras oito bolsas de valores.
Segundo esse acordo, todas as ações do capital são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo e todos os
títulos governamentais são negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Além disso, a partir de abril de
2001, os valores mobiliários de dívida societária são negociados na Bolsa de Valores de São Paulo.
A Bolsa de Valores de São Paulo é uma entidade sem fins lucrativos de propriedade de suas
corretoras-membros. A negociação na bolsa é limitada a corretoras-membros e a um número limitado de não
membros autorizados. A Bolsa de Valores de São Paulo realiza duas sessões abertas de negociações por dia,
das 11h00 às 13h30 e das 14h30 às 17h45. A negociação é também realizada das 10h00 às 18h00 em um
sistema automatizado. Não existem especialistas ou operadores intermediários para nossas ações na Bolsa de
Valores de São Paulo.
A liquidação das operações é efetuada três dias úteis após a data da negociação sem reajuste do preço
de compra em razão da inflação. O pagamento das ações é efetuado por meio de câmaras de compensação
separadas ou da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC, a câmara de compensação da Bolsa
de Valores de São Paulo, que mantém contas para as corretoras-membros. O vendedor normalmente é
obrigado a entregar as ações às bolsa no segundo dia útil após a data de negociação.
Em 31 de dezembro de 2001, a capitalização de mercado global das 439 empresas registradas na
Bolsa de Valores de São Paulo era de aproximadamente US$185 bilhões.
O mercado brasileiro de capital é relativamente pequeno e ilíquido comparado com os principais
mercados mundiais. Em 2001, os cinco emitentes mais ativos representavam aproximadamente 38% do total
de negociações na Bolsa de Valores de São Paulo. Em 2001, a média mensal do volume de negociações na
Bolsa de Valores de São Paulo era de aproximadamente US$5 bilhões.
Em dezembro de 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo implementou novos segmentos de registro: o Novo
Mercado e os Níveis Diferenciados de Controle Societário. O Novo Mercado é um segmento de registro na
Bolsa de Valores de São Paulo destinado à negociação de ações emitidas por empresas que voluntariamente
se obrigam a submeter-se a outras práticas de controle societário e outras exigências de divulgação além
daquelas já determinadas pelas leis brasileiras. Uma empresa participante do Novo Mercado deve seguir uma
série de normas societárias conhecidas como "boas práticas de controle societário". Essas normas em geral
ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade das informações fornecidas aos acionistas.
Os Níveis Diferenciados de Controle Societário da Bolsa de Valores de São Paulo impõem
obrigações destinadas a aperfeiçoar os métodos de divulgação ao mercado por uma empresa e a espalhar suas
ações pelo maior número possível de acionistas. As práticas e as exigências de divulgação de controle
societário aplicáveis a esses segmentos não são tão abrangentes quanto às do Novo Mercado.
A negociação por não residentes do Brasil em bolsas de valores brasileiras está sujeita a certas
limitações segundo a legislação brasileira sobre impostos e investimentos estrangeiros. Ver "Item 10D —
Informações Adicionais — Controles de Câmbio".
Regulamentação dos Mercados Brasileiros de Valores Mobiliários
O mercado brasileiro de valores mobiliários é regido pela Lei Nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976,
conforme alterada, pela Lei Nº 6404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, ou a "Lei de Sociedades
Anônimas brasileira", por regulamentos emitidos pela CVM, que possui autoridade sobre bolsas e mercados
de valores mobiliários em geral, e pelo Banco Central que possui poderes de licenciamento sobre firmas de
corretagem e regulamenta operações de investimentos estrangeiros e câmbio.
Segundo a Lei de Sociedades Anônimas brasileira, uma sociedade é uma companhia aberta, como é
o nosso caso, ou uma companhia fechada. Todas as empresas públicas são registradas na CVM e estão
sujeitas a exigências de relatórios. Uma sociedade registrada na CVM pode ter seus valores mobiliários
negociados na Bolsa de Valores de São Paulo ou no mercado brasileiro de balcão. As ações de uma empresa
pública também podem ser negociadas particularmente, sujeitas a algumas limitações. Para registrar-se, uma
sociedade deve solicitar o registro junto à CVM e à Bolsa de Valores de São Paulo.
A negociação de valores mobiliários na Bolsa de Valores de São Paulo pode ser suspensa por
solicitação de uma sociedade antes de um anúncio substancial. A negociação também pode ser suspensa por
iniciativa da Bolsa de Valores de São Paulo ou da CVM, entre outras razões, com base em ou devido à
opinião de que uma sociedade prestou informações inadequadas sobre um evento substancial ou deu respostas
inadequadas a indagações da CVM ou da Bolsa de Valores de São Paulo.
As leis e os regulamentos brasileiros sobre valores mobiliários estabelecem, entre outras coisas,
exigências de divulgação aplicáveis a emitentes de valores mobiliários negociados, proteção de acionistas
minoritários e penalidades criminais para negociações com pessoal interno detentor de informações
privilegiadas e manipulação de preços. Em 3 de janeiro de 2002, a CVM emitiu a Instrução Nº 358, que
alterou as normas aplicáveis à divulgação de fatos relevantes e entrou em vigor em 28 de abril de 2002. De
acordo com esse regulamento, as sociedades devem estabelecer políticas internas aplicáveis à divulgação de
fatos relevantes e à confidencialidade de informações não públicas. Contudo, os mercados brasileiros de
valores mobiliários ainda não são tão regulamentados e supervisionados quanto os mercados de valores
mobiliários dos Estados Unidos ou os mercados de outras jurisdições.
Acionistas Vendedores
Não aplicável.
Diluição
Não aplicável.
Despesas de Emissão
Não aplicável.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Capital Social
Não aplicável.
Memorando de Constituição e Contrato Social
Seguem algumas informações sobre o capital social da Solicitante e um resumo de algumas
disposições significativas do estatuto social da Solicitante e da Lei de Sociedades Anônimas brasileira. Cópias
do estatuto social da Solicitante foram registradas como anexos deste relatório anual.
Objeto Social
A Solicitante é uma sociedade de capital aberto, com sede social na Cidade de Brasília, Brasil, regida
principalmente por seu estatuto social e pela Lei de Sociedades Anônimas brasileira. O objeto social da
Solicitante consta da Cláusula 2 do seu estatuto social, a qual estabelece que seus objetos sociais são:

promover, através de nossas sociedades controladas ou afiliadas, a expansão e a
implementação de serviços de telefonia móvel nas áreas de concessões ou autorizações;

promover, efetuar ou auxiliar em investimentos nacionais e estrangeiros para serem
investidos por nós ou por nossas sociedades controladas;

promover e estimular estudos e pesquisas sobre o desenvolvimento do setor de telefonia
móvel;

prestar, diretamente ou através de nossas sociedades controladas ou afiliadas, serviços
técnicos relacionados ao setor de telefonia móvel;

efetuar ou promover a importação de produtos e serviços para ou através de sociedades
controladas ou afiliadas;

promover, estimular e coordenar, diretamente ou através de nossas sociedades controladas
ou afiliadas, a formação e o treinamento de profissionais no setor de telefonia móvel;

exercer outras atividades relacionadas à telefonia móvel; e

deter participações de capital em outras sociedades.
Assembléia Geral de Acionistas
Nossa assembléia geral ordinária de acionistas deve ocorrer dentro de quatro meses após o
encerramento de nosso exercício social e outras assembléias gerais de acionistas devem ser realizadas sempre
que os interesses da sociedade o exigirem. A Lei de Sociedades Anônimas brasileira e o nosso estatuto social
exigem que as assembléias de nossos acionistas sejam convocadas por meio da publicação de uma
convocação em jornais de circulação geral no local de nossa sede social, atualmente a cidade de Brasília, no
mínimo quinze dias antes da assembléia. Além disso, a CVM pode também exigir que a primeira convocação
de uma assembléia geral de acionistas seja efetuada até 30 dias antes dessa assembléia de acionistas. O
quorum para realizar assembléias de acionistas na primeira chamada é geralmente de 25% das ações com
direito a voto e, na segunda chamada, as assembléias podem ser realizadas com a presença de qualquer
número das ações com direito a voto.
As deliberações em geral são aprovadas por maioria dos acionistas com direito a voto presentes na
assembléia. Apesar disso, a Lei de Sociedades Anônimas brasileira estabelece que a aprovação de acionistas
representando no mínimo metade das ações em circulação com direito a voto é necessária:

para criar ações preferenciais ou para aumentar as ações das classes existentes;

para alterar os privilégios, as vantagens e as condições para amortização ou resgate de uma
ou mais classes de ações preferenciais, ou para criar uma nova classe com maiores
privilégios;

para reduzir o dividendo obrigatório;

para alterar o objeto social da sociedade;

para incorporar uma sociedade em outra ou para fundi-la ou cindi-la;

para liquidar a sociedade;

para tornar-se membro de um grupo de sociedades; ou

para emitir partes beneficiárias.
Nosso estatuto social estabelece que assembléias gerais de acionistas destinadas a deliberar sobre
assuntos que exigem aprovação especial devem ser convocadas com no mínimo 30 dias de antecedência.
Ações Preferenciais e Ações Ordinárias
Segue um resumo dos termos substanciais de nossas ações ordinárias e preferenciais, inclusive
disposições correlatas do nosso estatuto social e da Lei de Sociedades Anônimas brasileira.
Disposições Gerais
Em 30 de abril de 2002, nosso capital integralizado era de R$84.073.936.01. Nosso capital social
nessa data consistia de um total de 124.623.841.906 ações ordinárias e 210.460.313.451 ações preferenciais
sem valor nominal em circulação. Todas as nossas ações em circulação estão integralmente pagas. Segundo
nossos estatutos, a quantidade de ações preferenciais não pode exceder dois terços da quantidade total de
ações em circulação. Podemos emitir ações preferenciais sem manter uma proporção fixa com ações
ordinárias desde que observemos o limite prescrito por lei. A Lei Nº 10.303, de 31 de outubro de 2001,
alterou o segundo parágrafo da Cláusula 15 da Lei de Sociedades Anônimas brasileira, para estabelecer que a
quantidade de ações preferenciais sem direito a voto ou de ações com direitos de voto restritos em circulação,
tais como as ações preferenciais, não pode exceder metade da quantidade total de ações em circulação. De
acordo com a lei n° 10.303, esse novo limite de emissão de ações preferenciais não se aplica a sociedades
registradas em bolsa já existentes, como é o nosso caso. Atualmente, o índice entre nossas ações ordinárias e
preferenciais e o total do nosso capital social é de 0,3719 e 0,6281, respectivamente.
Segundo nosso estatuto social, nosso conselho de administração pode aumentar nosso capital social
até 700.000.000.000 ações. Nossos acionistas devem aprovar, em assembléia geral de acionistas, qualquer
aumento de capital que exceder esse limite. Segundo a Lei de Sociedades Anônimas brasileira, se emitirmos
ações adicionais em uma operação privada, os acionistas existentes terão direitos de preferência na subscrição
das ações proporcionalmente às suas detenções atuais.
Ações ordinárias
Cada ação ordinária dá direito ao seu detentor a um voto em nossas assembléias gerais ordinárias e
extraordinárias de acionistas. Segundo a Lei de Sociedades Anônimas brasileira, nossas ações ordinárias dão
direito a dividendos ou outras distribuições efetuadas com relação a ações ordinárias na proporção de sua
parcela no valor disponível para o dividendo ou a distribuição. Ver "Dividendos e Política sobre Dividendos"
para uma descrição mais completa sobre o pagamento de dividendos e outras distribuições sobre nossas ações
ordinárias. Além disso, no caso de liquidação, nossas ações ordinárias dão direito à devolução do capital na
proporção de sua parcela do nosso patrimônio líquido.
Ações Preferenciais
Os detentores de ações preferenciais em geral têm direito a prioridade no recebimento de dividendos
e no retorno de capital, sem ágio. Nosso estatuto social também estabelece o pagamento de um valor mínimo
de dividendos não cumulativos equivalente a 6% ao ano, sobre o valor resultante da divisão do capital
subscrito pela quantidade total de ações.
A Lei de Sociedades Anônimas brasileira estabelece que ações sem direito a voto ou com direitos de
voto restritos (tais como as ações preferenciais), com direito a dividendos fixos ou mínimos, adquirem direitos
de voto irrestritos a partir do momento em que uma sociedade deixa, durante três exercícios consecutivos (ou
por qualquer outro período de tempo menor estipulado nos atos constitutivos de uma sociedade) de pagar
qualquer dividendo fixo ou mínimo aos qual essas ações têm direito continuar a deter esses direitos de voto
até que o pagamento do mesmo seja efetuado. Nosso estatuto social não estipula qualquer período menor.
Qualquer alteração nas preferências ou vantagens das ações preferenciais, ou a criação de uma classe
de ações com prioridade sobre as ações preferenciais, exigiria a aprovação de detentores de uma maioria das
ações preferenciais em circulação, votando como uma classe, em uma assembléia extraordinária de detentores
de ações preferenciais. Em qualquer circunstância na qual os detentores de ações preferenciais tiverem direito
a voto, cada ação preferencial dará, ao detentor da mesma, direito a um voto.
Além disso, os detentores de ações preferenciais têm direito de votar em assembléias gerais de
acionistas sobre qualquer dos seguintes assuntos:

para alterar ou cancelar qualquer cláusula em nosso estatuto social que estabeleça que uma
assembléia geral de acionistas será obrigada a aprovar a assinatura de contratos de longo
prazo entre nós ou nossas sociedades controladas, de um lado, e o acionista controlador, as
sociedades controladas ou afiliadas, aquelas sujeitas a controle comum ou que de qualquer
outra maneira podem ser considerados relacionados a nós, de um lado, à exceção de
contratos com cláusulas padrão, bem como para aprovar a assinatura de qualquer desses
contratos;

para alterar ou cancelar a cláusula em nosso estatuto social que estabelece que as
assembléias gerais extraordinárias de acionistas, convocadas para decidir sobre assuntos
que exigem quorum especial serão válidas se a primeira convocação for feita no mínimo 30
dias antes da data na qual a assembléia geral de acionistas ocorrerá, e uma segunda
convocação for feita no mínimo 10 dias antes da mesma; e

para alterar ou cancelar a cláusula em nosso estatuto social que estabelece que nossa
aprovação de uma incorporação, cisão, fusão ou dissolução de sociedades controladas deve
ser orientada por tratamento igual para todas as sociedades envolvidas.
Alteração em Direitos de Acionistas
Em princípio, uma alteração em direitos de acionistas, como, por exemplo, uma redução do
dividendo mínimo obrigatório, exige o voto dos acionistas detentores de no mínimo metade de nossas ações
com direito a voto. Sob certas circunstâncias que podem resultar em uma alteração nos direitos dos acionistas,
a Lei de Sociedades Anônimas brasileira exige a aprovação de uma maioria dos acionistas que seriam
afetados negativamente pela alteração e que estiverem presentes em uma assembléia extraordinária convocada
para esse fim.
Alocação da Receita Líquida e Distribuição de Dividendos
Alocação da Receita Líquida
A alocação de nossa receita líquida é proposta por nossa administração e está sujeita à aprovação de
nossos acionistas em assembléia geral de acionistas. O critério de nossa administração e de nossos acionistas
para determinar a alocação de nossa receita líquida, porém, é limitado por certar normas que determinam se
essa receita líquida deve ser distribuída como dividendos ou alocada a certas reservas de lucros ou diferida
para exercícios sociais futuros, como segue:
Dividendos obrigatórios. Nossos acionistas geralmente têm direito a receber dividendos obrigatórios
anualmente, em um valor equivalente a 25% de nossa receita líquida reajustada. Receita líquida reajustada é a
receita líquida após a adição ou a subtração de

valores alocados à constituição de uma conta de reserva legal, e

valores alocados à constituição de uma conta de reservas para contingências e à devolução
de quaisquer valores em quaisquer contas de reservas para contingências depositados em
exercícios anteriores.
O pagamento de nossos dividendos obrigatórios pode ser limitado aos lucros efetivamente realizados
no exercício social, se a parcela dos lucros não realizada for alocada à conta de reserva para receita não
realizada (conforme descrito a seguir).
Se nosso conselho de administração recomendar, antes de uma assembléia geral de acionistas, que o
pagamento de dividendos obrigatórios com relação ao exercício social anterior não seria aconselhável em
vista de nossa situação financeira, nossos acionistas decidirão na assembléia geral de acionistas se efetuar ou
não essa distribuição. A recomendação do conselho de administração deve ser analisada por nosso conselho
fiscal, se ele for convocado, e informada aos nossos acionistas e à CVM.
Conta de reservas legais. Somos obrigados a manter uma conta de reserva legal à qual devemos
alocar 5% de nossa receita líquida em cada exercício social até que o valor da reserva seja igual a 20% do
nosso capital social. A alocação de uma parte da receita líquida à conta de reserva legal é obrigatória, embora
ela deva ser submetida a aprovação pelo voto dos acionistas na assembléia geral de acionistas, e pode ser
transferida para nossa conta de capital ou utilizada para compensar prejuízos acumulados. Contudo, não
somos obrigados a fazer quaisquer alocações à nossa reserva legal relativamente a qualquer exercício no qual
ela, quando somada às nossas outras reservas de capital estabelecidas, exceder 30% de nosso capital.
Prejuízos líquidos, se houver, poderão ser debitados à conta de reserva legal. A conta de reserva legal não está
disponível para o pagamento de dividendos. Em 31 de dezembro de 2001, o saldo de nossa reserva legal era
de R$ 73 milhões, igual a 9% de nosso capital social.
Conta de reservas estatutárias. Nosso estatuto social estabelece que nossos acionistas poderão
alocar até 10% de nossa receita líquida (reajustada de acordo com a Lei de Sociedades Anônimas brasileira) a
uma reserva de segurança de capital de giro. Essa reserva, porém, não pode exceder 10% de nosso valor
contábil líquido. Em 31 de dezembro de 2001, não possuíamos reserva de segurança para capital de giro.
Contas de reservas facultativas. A Lei de Sociedades Anônimas brasileira também dispõe sobre
duas alocações facultativas de lucros líquidos que são sujeitas à a provação da assembléia geral ordinária de
acionistas. Primeiro, uma porcentagem dos lucros líquidos pode ser alocada a uma conta de reserva para
contingências para prejuízos previstos que são considerados prováveis em exercícios futuros. Segundo, se o
valor distribuível obrigatório exceder a quantia dos lucros líquidos realizados em um determinado exercício,
esse excedente poderá ser alocado a uma conta de reserva de lucros não realizados.
Retenção de nossa receita líquida com base em nosso orçamento para dispêndios com a aquisição
de imobilizado. Uma parte de nossa receita líquida poderá ser retida para projetos de dispêndios com a
aquisição de imobilizado, cujo valor se baseia em um orçamento para dispêndios com imobilizado
anteriormente apresentado por nossa administração e aprovado por nossos acionistas. Se um projeto relativo a
esse orçamento de dispêndios com imobilizado aprovado tiver um prazo superior a um ano, o orçamento
relativo ao projeto deverá ser submetido à assembléia geral de acionistas em cada exercício social até que o
respectivo investimento seja concluído.
Distribuição de Dividendos
Segundo a Lei de Sociedades Anônimas brasileira, podemos pagar dividendos somente de:

nossa receita líquida auferida em determinado exercício social - isto é, nossa receita após
impostos reduzida por (i) nossos prejuízos transferidos de exercícios anteriores, e (ii)
distribuições aos detentores de partes beneficiárias e aos administradores de acordo com
acordos de participação nos lucros. Nosso estatuto social autoriza um plano de participação
nos pela administração e pelos empregados, bem como um plano de opções de ações. O
valor a ser pago é estabelecido por nosso conselho de administração e não pode exceder um
valor igual a 15% da receita após impostos, líquida de prejuízos acumulados em qualquer
exercício social. Segundo a Lei de Sociedades Anônimas brasileira, essa participação nos
lucros somente poderá ser paga à administração relativamente a um exercício social no qual
o dividendo obrigatório tenha sido declarado aos acionistas;

nossa receita líquida acumulada em exercícios sociais anteriores ou em quaisquer períodos
interinos de seis meses e/ou três meses de um exercício social; ou

nossas reservas de lucros segregadas em exercícios sociais anteriores ou nos primeiros seis
meses de um exercício social. Nesse caso, "reservas de lucros" significa qualquer conta de
reserva facultativa, conta de reserva para contingências, valores alocados ao nosso
orçamento de dispêndios com a aquisição de imobilizado, aprovado por deliberação de dos
acionistas, ou conta de reserva de lucro não realizado, não incluindo qualquer conta de
reservas estatutárias.
Somos obrigados a pagar um dividendo preferencial não cumulativo sobre nossas ações preferenciais
em um valor igual a 6% ao ano, sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pela quantidade total
de ações. Em 31 de dezembro de 2001, a exigência de dividendo preferencial calculada totalizou
aproximadamente R$ 15,5 milhões. Relativamente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2001,
a administração propôs a distribuição de dividendos no valor de R$24.672.957,03. Essa proposta foi aprovada
na assembléia geral ordinária de acionistas.
Para fins de exigência de distribuição obrigatória, incluímos em receita líquida reajustada parte da
reserva de lucros não realizados transferida mediante a cisão da Telebrás, que totalizou R$132 milhões e está
incluída em capital não distribuível e outras reservas em nosso patrimônio líquido. Decidimos incluir a
reserva não realizada no cálculo das exigências de distribuição obrigatória por um período de dez anos. Não
podemos lhes assegurar que a distribuição obrigatória da reserva de lucros não realizados não resultará em
exigências de dividendos adicionais substanciais.
Distribuições de juros sobre nosso patrimônio líquido podem constituir uma forma alternativa de
pagamento aos acionistas. Esses pagamentos podem qualificar-se como parte do dividendo obrigatório pelo
seu valor líquido. Favor ver "Item 10E – Tributação – Considerações sobre Impostos Brasileiros".
Os dividendos geralmente devem ser pagos dentro de 60 dias após a data na qual os dividendos
foram declarados ao detentor registrado, a menos que uma deliberação dos acionistas estabeleça outra data de
pagamento. Essa data deve, em qualquer caso, ser anterior ao encerramento do exercício social no qual o
dividendo é declarado.Um acionista tem um período de três anos após a data na qual o pagamento do
dividendo estiver disponível para reivindicar um dividendo relativo às suas ações, após o qual não somos
responsáveis por esse pagamento. Não somos obrigados a reajustar o valor do dividendo em razão da inflação
no período que vai da data da declaração à data do pagamento.
Nosso cálculo de "lucros líquidos" e as alocações para reservas em qualquer exercício social são
determinados com base nas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a Lei de Sociedades
Anônimas brasileira. As demonstrações financeiras incluídas neste relatório foram elaboradas de acordo com
os GAAP Norte-Americanos e, embora nossas alocações a reservas e dividendos estejam refletidas nessas
demonstrações financeiras, os investidores não poderão calcular essas alocações ou os valores dos dividendos
exigidos a partir dessas demonstrações financeiras.
Juros sobre o Patrimônio Líquido
A Lei Nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, conforme alterada, dispõe sobre a distribuição de juros
sobre nosso capital como uma forma alternativa de pagamento aos acionistas. Esses juros são limitados à
variação proporcional diária da taxa de juros de longo prazo do governo federal, conforme determinada pelo
Banco Central periodicamente. Podemos tratar esses pagamentos como uma despesa dedutível para fins de
impostos de renda e contribuição social de pessoa jurídica, mas a dedução não pode exceder o que for maior
entre:
50% da receita líquida (antes de considerar essa contribuição e quaisquer outras deduções para
impostos de renda e após considerar quaisquer deduções como contribuição social sobre lucros
líquidos) relativa ao período relativamente ao qual o pagamento é efetuado; ou
50% dos lucros retidos.
Qualquer pagamento de juros sobre o capital aos detentores de ADSs ou ações preferenciais, quer ou
não eles sejam residentes do Brasil, está sujeito a retenção no Brasil à alíquota de 15% (ou 25% se o
beneficiário for residente em um "paraíso fiscal"). O valor pago aos acionistas como juros sobre o capital,
líquido de qualquer retenção de imposto, pode ser incluído como parte de qualquer valor distribuível
obrigatório. Segundo as leis brasileiras, somos obrigados a distribuir aos acionistas um valor suficiente para
garantir que o valor líquido por eles recebido, após pagarmos a respectiva retenção de impostos brasileiros
relativamente à distribuição de juros sobre o capital, seja no mínimo igual ao valor distribuível obrigatório.
Quando distribuímos juros sobre o capital, e essa distribuição não é contabilizada como parte da distribuição
obrigatória, a retenção do imposto brasileiro é aplicável.
Direitos Específicos dos Acionistas
De acordo com a Lei de Sociedades Anônimas brasileira, nem o estatuto social da sociedade nem os
atos praticados em assembléia geral de acionistas poderão privar um acionista de determinados direitos
específicos, tais como:

o direito de participar da distribuição de lucros:

o direito de participar, de modo igual e proporcional, em quaisquer ativos residuais
remanescentes na hipótese de liquidação da sociedade;

o direito de supervisionar a administração do negócio da sociedade conforme especificado pela
Lei de Sociedades Anônimas brasileira;

o direito a direitos preferenciais no caso de uma subscrição de ações, debêntures conversíveis
em ações ou bônus de subscrição (a não ser com relação a uma oferta pública desses valores
mobiliários, conforme possa ser disposto no estatuto social); e

o direito de retirar-se da sociedade nos casos especificados na Lei de Sociedades Anônimas
brasileira.
Outras Disposições
Nem a Lei de Sociedades Anônimas brasileira nem nosso estatuto social estabelece expressamente:

mandatos escalonados dos conselheiros;

votação cumulativa, a não ser conforme descrito a seguir; ou

medidas que poderiam impedir uma tentativa de assunção do controle acionário.
Apesar disso, a Lei Geral de Telecomunicações do Brasil exige a aprovação prévia da Anatel para
qualquer cisão, fusão, incorporação, redução de capital, transformação ou transferência de controle
envolvendo sociedades detentoras de qualquer concessão no setor de telecomunicações.
De acordo com a Lei de Sociedades Anônimas brasileira, os acionistas representando no mínimo um
décimo do capital votante poderão solicitar que um procedimento de votação múltipla seja adotado a fim de
atribuir a cada ação direito a tantos votos quantos forem os membros do Conselho e dar a cada acionista o
direito de votar cumulativamente em um único candidato ou de distribuir seus votos entre vários candidatos.
De acordo com a Lei de Sociedades Anônimas brasileira, os atos dos acionistas devem ser praticados em uma
assembléia geral de acionistas devidamente convocada, e não por meio de um consentimento por escrito.
Direitos de Preferência
Cada um dos nossos acionistas tem um direito de preferência geral para subscrever ações ou valores
mobiliários conversíveis em ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua detenção, salvo na
hipótese da concessão e do exercício de qualquer opção para adquirir ações de nosso capital social. Um
período de no mínimo 30 dias após a publicação da notificação da emissão de ações ou valores mobiliários
conversíveis em ações é permitido para o exercício do direito. Segundo a Lei de Sociedades Anônimas
brasileira, podemos alterar nosso estatuto social para eliminar direitos de preferência ou para reduzir o
período de exercício com relação a uma oferta pública de ações ou uma oferta em bolsa feita para adquirir
outra sociedade. Atualmente, nosso estatuto social prevê essa eliminação dos direitos de preferência nessas
circunstâncias mediante aprovação dos acionistas ou do conselho de administração.
Na hipótese de um aumento de capital que manteria ou aumentaria a proporção do capital
representado por ações preferenciais, os detentores de ADSs, a não ser conforme acima descrito, teriam
direitos de preferência para subscrever somente novas ações preferenciais emitidas. Na hipótese de um
aumento de capital que reduziria a proporção do capital representado por ações preferenciais, os detentores de
ADSs, a não ser conforme acima descrito, teriam direitos de preferência para subscrever ações preferenciais
na proporção de suas participações e ações ordinárias somente na medida necessária para impedir a diluição
de sua participação em nosso capital.
Resgate e Direitos de Retirada
A Lei de Sociedades Anônimas brasileira estabelece que, sob circunstâncias limitadas, um acionista
tem o direito de retirar sua participação de capital da sociedade e receber pagamento pela parte do patrimônio
líquido atribuível à sua participação de capital. O direito de retirada poder ser exercido pelos nossos acionistas
dissidentes na hipótese de no mínimo metade de todas as ações com direito a voto em circulação nos
autorizarem:

a criar ações preferenciais ou aumentar as classes de ações preferenciais existentes;

a reduzir a distribuição obrigatória de dividendos;

a nos incorporarmos a outra sociedade ou nos fundirmos com outra sociedade, mediante as
condições estipuladas na Lei de Sociedades Anônimas brasileira;

a participar de um grupo centralizado de sociedades, conforme definido na Lei de Sociedades
Anônimas brasileira e mediante as condições nela estipuladas;

a alterar nosso objeto social;

a nos cindir, mediante as condições estabelecidas na Lei de Sociedades Anônimas brasileira;

a nos transformar em outro tipo de sociedade;

a transferir todas as nossas ações a outra sociedade ou a receber ações de outra sociedade, a fim de tornar
a sociedade cujas ações são transferidas uma subsidiária integral, um procedimento conhecido como
incorporação de ações; ou

a adquirir o controle de outra sociedade a um preço superior aos limites estipulados na Lei de Sociedades
Anônimas brasileira.
O direito de retirada caduca 30 dias após a publicação da ata da assembléia geral de acionistas que
aprovou os atos societários acima descritos. Teríamos o direito de reconsiderar qualquer ato que der origem a
direitos de retirada dentro de 10 dias após a expiração desses direitos, se a retirada de ações de acionistas
dissidentes poria em risco nossa estabilidade financeira.
Além disso, os direitos de retirada previstos no terceiro, quarto e oitavo itens acima não podem ser
exercidos por detentores de ações se essas ações (i) forem líquidas, cuja definição implica em fazerem parte
do Índice da Bolsa de Valores de São Paulo ou do índice de outras bolsas de valores (conforme definido pela
CVM) e (ii) forem esparsamente detidas, de modo que o acionista controlador ou as sociedades que ele
controla detenham menos de 50% das ações.
O direito de retirada poderá também ser exercido na hipótese de a sociedade resultante de uma
incorporação, uma incorporação de ações, conforme acima descrita, uma fusão ou uma cisão de uma
sociedade registrada em bolsa não se tornar uma sociedade registrada em bolsa dentro de 120 dias após a
assembléia de acionistas na qual essa decisão foi tomada.
A Lei de Sociedades Anônimas brasileira permite às sociedades resgatarem suas ações ao valor
econômico, mediante o cumprimento das disposições do estatuto social e de algumas outras exigências. Nosso
estatuto social atualmente não estabelece que nosso capital social será resgatável pelo seu valor econômico e,
conseqüentemente, qualquer resgate de acordo com a Lei de Sociedades Anônimas brasileira seria baseado no
valor contábil por ação, determinado com base no balanço patrimonial mais recente aprovado pelos
acionistas. Entretanto, se uma assembléia de acionistas que der origem a direitos de resgate ocorrer mais de 60
dias após a data do balanço patrimonial mais recentemente aprovado, um acionista terá o direito de exigir que
suas ações sejam avaliadas com base em um novo balanço patrimonial datado dentro de 60 dias após essa
assembléia geral de acionistas.
Forma e Transferência
De acordo com a Lei de Sociedades Anônimas brasileira, todas as ações emitidas por sociedades
brasileiras devem ser nominativas e registradas no Registro de Ações Nominativas das sociedades ou
colocadas sob a custódia de uma instituição financeira especificamente designada por cada sociedade para
prestar serviços de custódia. Devido ao fato de as ações preferenciais estarem registradas somente na forma
escritural, a transferência de ações é efetuada por lançamento contábil feito por nós em nossos livros,
debitando a conta de ações do cedente e creditando a conta de ações do cessionário, ou por lançamento
contábil feito pelo custodiante no caso de o conselho de administração autorizar a manutenção de nossas
ações sob a custódia de uma instituição financeira especificamente designada pelos acionistas para prestar
serviços de lançamento contábil. Segundo nosso estatuto social, nossas ações estão na forma de ações
escriturais e a transferência dessas ações é efetuada por meio de uma ordem à instituição financeira que
controla o registro dessas ações.
Transferências de ações preferenciais por um investidor estrangeiro são efetuadas da mesma maneira
e assinadas pelo agente local desse investidor em nome do investidor, salvo que, se o investimento original foi
registrado no Banco Central de acordo com os Regulamentos do Anexo IV, o investidor estrangeiro deve
também obter uma alteração do certificado de registro, se necessário, por meio de seu agente local, a fim de
refletir o novo proprietário.
A Bolsa de Valores de São Paulo opera um sistema central de compensação. Um detentor de nossas
ações pode optar, a seu critério, por participar desse sistema, e todas as ações selecionadas para serem
inseridas no sistema serão depositadas em custódia na bolsa de valores (através de uma instituição brasileira
que for devidamente autorizada a operar pelo banco central, que tiver uma conta de compensação junto à
bolsa de valores). O fato de que essas ações estão sujeitas à custódia de uma bolsa de valores será refletido em
nosso livro de registro de acionistas. Cada acionista participante, por sua vez, será registrado em nosso livro
de registro de detentores beneficiários de ações mantido pela bolsa de valores e será tratado da mesma
maneira que os acionistas registrados.
Novas Disposições da Lei de Sociedades Anônimas brasileira
Em 31 de outubro de 2001, a Lei Nº 10.303, alterou a Lei de Sociedades Anônimas brasileira a fim
de ampliar os direitos de acionistas minoritários. Somos obrigados a adaptar nosso estatuto social às novas
disposições até 1º de março de 2003. A Lei de Sociedades Anônimas brasileira alterada e os regulamentos
atuais estabelecem as seguintes alterações:

nossa acionista controladora deve fazer uma oferta de nossas ações se ela aumentar sua participação em
nosso capital social em um nível que afete substancial e negativamente a liquidez de nossas ações,
conforme definido pela CVM;

qualquer adquirente de controle deve fazer uma oferta de nossas ações ordinárias a um preço igual a 80%
do preço por ação pago pelo bloco de ações controladoras;

estamos autorizados a resgatar ações de acionistas minoritários se, após uma oferta, nossa acionista
controladora aumentar sua participação no total do nosso capital social para mais de 95%;

acionistas dissidentes ou, em certos casos, aos acionistas sem direito a voto, podem obter o resgate no
caso de uma decisão de efetuar uma cisão que resulte em (a) uma mudança de nosso objeto social, (b)
uma redução no dividendo obrigatório ou (c) qualquer participação em um grupo de sociedades
(conforme definido pela Lei de Sociedades Anônimas brasileira).

as ações preferenciais devem tem uma das seguintes características para serem registradas e
negociadas em uma bolsa de valores: (i) prioridade no recebimento de dividendos correspondentes a
no mínimo 3% do valor contábil por ação (após essa condição quanto à prioridade ser atendida,
idênticas condições se aplicam às ações ordinárias); ou (ii) dividendos 10% mais altos do que
aqueles pagos às ações ordinárias; ou (iii) direito "tag along" a 80% do preço pago à acionista
controladora no caso de uma transferência de controle. Somos obrigados a alterar nosso estatuto
social de modo a prever uma ou mais dessas características que poderão se aplicar aos detentores de
nossas ações preferenciais atualmente em circulação. Nenhum direito de retirada resultará dessa
alteração se ela for efetuada antes de 28 de fevereiro de 2003;

os acionistas que não forem acionistas controladores, mas que, conjuntamente, detiverem (i) ações
preferenciais representativas de no mínimo 10% do total do nosso capital social, ou (ii) ações
ordinárias representativas de no mínimo 15% de nosso capital votante tem o direito de nomear um
membro e um suplente em nosso conselho de administração. Se nenhum grupo de acionistas
detentores de ações ordinárias ou preferenciais atender aos parâmetros acima descritos, os acionistas
detentores de ações preferenciais ou ordinárias representativas de no mínimo 10% de nosso capital
social total terão o direito de combinar suas participações para nomear um membro e um suplente
para nosso conselho de administração. Até 2005, os membros do conselho que podem ser eleitos de
acordo com o item (i) acima ou por meio das participações combinadas dos detentores de ações
preferenciais e ordinárias são aqueles escolhidos de uma lista de três nomes preparada pela acionista
controladora. Qualquer desses membros eleitos pelos acionistas minoritários terão poderes de veto na
escolha dos nossos auditores independentes;

os acionistas controladores, os acionistas que indicam membros para nosso conselho de administração ou
para nosso conselho fiscal e os membros do nosso conselho de administração, do comitê executivo ou do
conselho fiscal são obrigados a arquivar imediatamente na CVM e às bolsas de valores (ou nos mercados
de balcão nos quais nossos valores mobiliários são negociados) uma declaração de qualquer alteração em
suas participações;

somos obrigados a enviar cópias da documentação que submetemos aos nossos acionistas sobre
assembléias gerais de acionistas, às bolsas de valores nas quais nossas ações são negociadas mais
ativamente.
Contratos Substanciais
Concessão de Serviços de Telefonia Móvel
Cada uma das nossas subsidiárias obteve uma concessão no setor de serviços celulares móveis do
Ministério de Comunicações do Brasil em 4 de novembro de 1997. Os termos de nossas concessões são
descritos no "Item 4. — Informações sobre a Sociedade — — Regulamentação do Setor de Telecomunicações
do Brasil."
Contratos de Interconexão
Celebramos contratos de interconexão com a NBT, nossa concorrente na Banda B, com a Embratel e
a Intelig, duas operadoras de longa distância, com a Vésper, uma operadora a fio, e com nossas sociedades
antecessoras. Os termos de nossos contratos de interconexão são descritos no "Item 4 —Informações sobre a
Sociedade — Contratos Operacionais — Contratos de Interconexão" e "Item 4 —Informações sobre a
Sociedade — Regulamentação do Setor de Telecomunicações do Brasil."
Contratos de Roaming
Celebramos contratos de roaming com todas as demais prestadoras de serviços das Bandas A e B
fora de nossa região. Os termos desses contratos são descritos no "Item 4 — Informações sobre a Sociedade
— Contratos Operacionais — Contratos de Roaming."
Contrato de Prestação de Serviços
Em 30 de junho de 2001, celebramos um contrato de prestação de serviços com a Telemig Celular
S.A. e a LHS do Brasil Ltda. Segundo o qual a Sema, subsidiária da LHS do Brasil Ltda., licenciou a nós e à
Telemig Celular um direito limitado para uso de software produzido por terceiros e concordou em executar
serviços especificados em conexão com o seu software próprio e o software de terceiros.
Contratos de Crédito
BNDES
Em 14 de dezembro de 2000, a Amazônia Celular S.A. – Maranhão obteve uma linha de crédito de
cinco anos no valor de R$162,6 milhões do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social
(BNDES) e de um consórcio de três bancos brasileiros: o Banco Itaú S.A., o Banco Bradesco S.A. e o Banco
Alfa de Investimento S.A. O produto desse crédito destina-se à expansão de nossa área de cobertura e à
introdução de novos serviços. Esse crédito incide em uma taxa de juros anual de 3,8% sobre (i) o custo médio
da cesta de moedas do BNDES (com base em taxas e encargos, inclusive impostos, aplicáveis às obrigações
de dívida do BNDES em moeda estrangeira) ou (ii) a taxa de juros de longo prazo divulgada pelo Banco
Central, dependendo da tranche. O principal é pagável em 16 de janeiro de 2006. Em 31 de dezembro de
2001, havia R$174,2 milhões em circulação segundo essa linha de crédito.
Citibank
Em 20 de outubro de 2000, nossas subsidiárias celebraram um contrato de crédito de US$50 milhões
com o Citibank e outros para financiar a compra e a instalação de produtos e serviços relacionados à nossa
fábrica de itens de telecomunicações celulares. Garantimos as obrigações de nossas subsidiárias segundo esse
crédito. Além disso, a U.S. Overseas Private Investment Corporation fornece cobertura contra risco político.
Essa linha de crédito incide em uma taxa de juros igual à LIBOR para seis meses acrescida de 2,625% ao ano,
mais uma taxa de garantia de 1,3% ao ano. O principal e os juros são pagáveis semestralmente, com um
vencimento final em 25 de outubro de 2005. Em 31 de dezembro de 2001, havia R$116,0 milhões em
circulação segundo essa linha de crédito.
Export Development Corporation of Canada
Em 20 de dezembro de 1999, nossas subsidiárias celebraram um contrato de crédito de US$25
milhões com a Export Development Corporation of Canada e outros para o fim de comprar equipamentos de
telecomunicações celulares da Ericsson Telecommunications. Essa linha de crédito incide em uma taxa de
juros igual à LIBOR para três meses, acrescida de 5,75% ao ano. A Solicitante garantiu todas as obrigações de
pagamento segundo o contrato de crédito. O principal é pagável semestralmente enquanto os juros são
pagáveis trimestralmente. A data de vencimento é 22 de dezembro de 2004. Em 31 de dezembro de 2001,
havia R$43,5 milhões em circulação segundo essa linha de crédito. Ver “Item 13 - Inadimplementos, Saldos
de Dividendos e Infringências”
BBA/Santander
Em 27 de setembro de 2000, a Ericsson Telecomunicações S.A. cedeu obrigações segundo dois
empréstimos, do Banco BBA Creditanstalt S.A. e do Banco Santander Brasil S.A., à Telepará Celular S.A.
(atualmente conhecida como Amazônia Celular S.A. – Pará) no valor de US$10,5 milhões cada um, para o
pagamento de equipamentos de telecomunicações celulares adquiridos da Ericsson Telecommunications.
Esses empréstimos incidem em uma taxa de juros igual à LIBOR para seis meses acrescida de 1,75% ao ano
mais uma comissão interna de 2,40% ao ano. Os pagamentos de juros são semestrais e o principal é pagável
em 12 de setembro de 2003. Em 31 de dezembro de 2001, havia R$48,7 milhões em circulação segundo essa
linha de crédito.
ABN Amro Bank
Em 31 de março de 1998, a Ericsson Telecomunicações S.A. concedeu dois empréstimos à
Telamazon Celular S.A. (atualmente conhecida como Amazônia Celular S.A. – Amazonas) no valor global de
US$19,4 milhões, para a compra de equipamentos de telecomunicações celulares. Esses empréstimos foram
cedidos à ABN Amro Brasil Participações S.A. em 25 de Agosto de 2000. Esses empréstimos incidem em
uma taxa de juros igual à LIBOR para seis meses acrescida de 0,4% ao ano. O principal e os juros são
pagáveis semestralmente, com uma data de vencimento em 3 de março de 2003. Em 31 de dezembro de 2001,
havia R$17,2 milhões em circulação segundo essa linha de crédito.
Controles de Câmbio
O sistema de investimentos estrangeiros em mercados financeiro e de capital no Brasil foi
modificado pela Resolução Nº 2.689 do Conselho Monetário Nacional em 26 de janeiro de 2000, que substitui
as normas do Anexo IV da Resolução Nº 1.289 do Conselho Monetário Nacional.
De acordo com a Resolução Nº 2.689, a entrada de capital estrangeiro por meio do mercado de
câmbio a taxa livre, como um investimento nos mercados financeiro e de capital, estará sujeita a registro
eletrônico no Banco Central. Investidores estrangeiros qualificados, registrados na CVM e atuando através de
contas de custódia autorizadas administradas por agentes locais, podem comprar e vender ações em bolsas de
valores brasileiras sem a necessidade de obter certificados de registro separados para cada operação.
Entretanto, instituições que prestam serviços de custódia devem apresentar informações mensais ao Banco
Central sobre cada investidor estrangeiro, bem como apresentar ao Banco Central ou à CVM registros de
operações efetuadas por investidores estrangeiros.
A expressão "investidores estrangeiros qualificados" inclui qualquer pessoa física ou instituição
financeira ou não financeira, residente ou domiciliada no exterior, que:

possui um representante legal no Brasil;

preenche um formulário a ser mantido com o representante legal;

obtém um registro na CVM como investidor estrangeiro; e

registra o investimento estrangeiro no Banco Central.
A emissão de recibos depositários em mercados estrangeiros com relação a ações de emitentes
brasileiros, como, por exemplo, os ADRs da Solicitante, é permitida pela Resolução Nº 1.927, do Conselho
Monetário Nacional, que é o Anexo V à Deliberação Nº 1.289 do Conselho Monetário Nacional consolidada e
alterada. Nosso programa de ADSs foi aprovado segundo o regime do Anexo V pelo Banco Central e pela
CVM antes da emissão das ADSs. Assim sendo, o produto da venda de ADSs por detentores de ADRs fora do
Brasil está isento de controles no Brasil sobre investimentos estrangeiros e os detentores das ADSs terão
direito a um tratamento fiscal favorável.
Um registro eletrônico foi gerado no nome do depositário com relação às ADSs e é mantido pelo
custodiante em nome do depositário. De acordo com o registro, o custodiante e o depositário podem converter
dividendos e outras distribuições com relação às ações preferenciais representadas pelas ADSs em moeda
estrangeira e enviar o produto para fora do Brasil. Se um detentor de ADSs trocar essas ADSs por ações
preferenciais, esse detentor terá o direito de continuar contando com o certificado de registro do depositário
por cinco dias úteis após essa troca, após o que esse detentor deverá procurar obter seu próprio certificado de
registro junto ao Banco Central. Um detentor de ações preferenciais não poderá converter em moeda
estrangeira e enviar para fora do Brasil o produto da alienação de, ou da distribuição sobre ações
preferenciais, a menos que esse detentor se qualifique segundo os regulamentos da Resolução Nº 2.689 ou
obtenha seu próprio certificado de registro. Um detentor de ações preferenciais que obtiver um certificado de
registro ficará sujeito a um tratamento fiscal no Brasil menos favorável do que um detentor de ADSs. Ver "—
Tributação — Considerações sobre Impostos Brasileiros" para uma descrição desse tratamento fiscal. Além
disso, se o detentor residir em um "paraíso fiscal", esse detentor estará também sujeito a um tratamento fiscal
menos favorável.
O direito de converter pagamentos de dividendos e o produto da venda de ações em moeda
estrangeira e de enviar esses valores para fora do Brasil está sujeito a restrições segundo a legislação sobre
investimentos estrangeiros que geralmente exige, entre outras coisas, que os respectivos investimentos sejam
registrados no Banco Central.
As restrições à remessa de capital estrangeiro para o exterior poderá dificultar ou impedir o Banco
Itaú S.A., que está atuando como custodiante das ações preferenciais representadas por ADSs, ou os
detentores que trocaram ADRs por ações preferenciais, de converter dividendos, distribuições ou o produto de
qualquer venda dessas ações preferenciais, conforme o caso, em dólares norte-americanos e de enviar esses
dólares americanos para o exterior. Os detentores de ADSs poderiam ser afetados negativamente por atrasos
na ou pela recusa em conceder qualquer aprovação governamental necessária para conversões de pagamentos
em moeda brasileira e remessas para o exterior do produto de dividendos ou vendas de Ações Preferenciais
representadas por ADSs.
Segundo a legislação brasileira atual, o governo federal pode impor restrições temporárias às
remessas de capital estrangeiro para o exterior, na hipótese de um sério desequilíbrio ou da previsão de um
sério desequilíbrio na balança de pagamentos do Brasil. Durante aproximadamente seis meses em 1989 e
início de 1990, o governo federal congelou todas as repatriações de dividendos e capital detidos pelo Banco
Central que eram devidos a investidores em ações estrangeiros, a fim de conservar as reservas de moeda
estrangeira do Brasil. Esses valores foram posteriormente liberados de acordo com diretrizes do governo
federal. O desequilíbrio na balança de pagamentos do Brasil aumentou durante 1998, e não pode haver
garantias de que o governo federal não imporá, no futuro, restrições semelhantes sobre repatriações para o
exterior.
Tributação
O resumo a seguir contém uma descrição das conseqüências substanciais, quanto aos impostos de
renda federal dos E.U.A. e brasileiro, da aquisição, propriedade e alienação de ações preferenciais ou ADSs.
Esse resumo não pretende ser uma descrição abrangente de todas as considerações sobre impostos que podem
ser relevantes para uma decisão de comprar ações preferenciais ou ADSs. Esse resumo se baseia em leis sobre
impostos do Brasil e regulamentos correlatos e em leis tributárias dos Estados Unidos e regulamentos
correlatos, em vigor na data deste relatório anual. Essas leis e esses regulamentos podem ser alterados no
futuro.
Embora não exista atualmente um tratado sobre imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos,
as autoridades tributárias dos dois países têm mantido discussões que podem culminar com esse tratado. Não
podemos assegurar-lhes, porém, se haverá ou não um tratado e quando ele entrará em vigor, ou como ele
afetará os detentores norte-americanos de ações preferenciais ou ADSs. Os possíveis detentores de ações
preferenciais ou ADSs devem consultar seus próprios consultores tributários quanto às conseqüências
tributárias da aquisição, propriedade e alienação de ações preferenciais ou ADSs em suas circunstâncias
específicas.
Considerações sobre Impostos Brasileiros
A análise a seguir resume as conseqüências tributárias substanciais no Brasil sobre a aquisição,
propriedade e alienação de ações preferenciais ou ADSs por um detentor não considerado domiciliado no
Brasil para fins de impostos brasileiros. Essa análise não abrange todas as considerações sobre impostos
brasileiros que podem ser aplicáveis a qualquer detentor não brasileiro específico, e cada detentor não
brasileiro deve consultar seu próprio consultor tributário sobre as conseqüências tributárias no Brasil, do
investimento em ações preferenciais ou ADSs.
Tributação de Dividendos
Dividendos pagos por nós em dinheiro ou em espécie de lucros relativos a períodos iniciados em ou
após 1º de janeiro de 1996 (i) ao depositário com relação a ações preferenciais representadas por ADSs ou (ii)
a um detentor não brasileiro com relação a ações preferenciais, em geral não estarão sujeitos à retenção do
imposto brasileiro.
Dividendos pagos de lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996 podem ficar sujeitos à retenção
do imposto brasileiro à alíquota de 15% se os lucros foram gerados em 1994 ou 1995, e de 25% se os lucros
foram gerados antes de 1994. Os dividendos em ações não estão sujeitos ao imposto brasileiro.
O único tratado brasileiro sobre impostos atualmente em vigor que reduziria, se determinadas
condições fossem atendidas, a alíquota de retenção do imposto sobre dividendos pagos de lucros gerados
antes de 1º de janeiro de 1996 é o tratado com o Japão, que reduziria a alíquota para 12,5%.
Tributação de Ganhos de Capital
Ganho ou perda de capital é definido como sendo a diferença entre o valor realizado sobre a venda
ou a troca e o custo de aquisição das ações vendidas, medida em moeda brasileira sem qualquer correção
devido à inflação. O custo de aquisição de ações registradas como investimento junto ao Banco Central é
calculado com base no valor da moeda estrangeira registrada no Banco Central.
Ganhos de capital realizados fora do Brasil por um detentor não brasileiro sobre a alienação de ADSs
ou ações preferenciais a outro detentor não brasileiro não estão sujeitos ao imposto brasileiro. O depósito de
ações preferenciais em troca de ADSs e a retirada de ações preferenciais mediante o cancelamento de ADSs
também não estão sujeitos ao imposto brasileiro.
Ganhos de capital realizados por detentores não brasileiros sobre alienações de ações preferenciais
no Brasil ou em operações com residentes do Brasil podem estar isentos do imposto brasileiro ou podem ser
tributados a uma das seguintes alíquotas, dependendo das circunstâncias abaixo descritas:

Ganhos realizados por meio de operações fora de bolsas no Brasil ou com residentes do
Brasil estão em geral sujeitos a uma alíquota de 15%.

Ganhos realizados através de operações em bolsas de valores brasileiras estão em geral
sujeitos a tributação à uma alíquota de 20%.

Ganhos sobre a venda ou a troca de investimentos devidamente registrados, efetuada de
acordo com a Resolução Nº 2.689 do Conselho Monetário Nacional, não estarão sujeitos ao
imposto brasileiro se essa venda ou troca ocorrer em uma bolsa de valores brasileira, com
exceção de investimentos originários de países onde a receita não é tributada ou é tributada
a uma alíquota inferior a 20%, que são tributados de acordo com as mesmas normas
tributárias aplicáveis a residentes do Brasil.

Ganhos sobre a alienação de ações preferenciais obtidas mediante o cancelamento de ADSs
não serão tributados no Brasil se essa alienação for efetuada, e o produto enviado para o
exterior, dentro de cinco dias úteis após o cancelamento.

Se o valor da venda das ações preferenciais contiver um componente de juros sobre o
capital, o valor desses juros será tributado à alíquota de 15%. Ver "—Distribuições de Juros
sobre o Capital" abaixo.
Quaisquer ganhos realizados por um detentor não brasileiro mediante o resgate de ações
preferenciais serão tratados como ganhos da alienação dessas ações preferenciais a um residente do Brasil que
ocorrer fora de uma bolsa de valores e, conseqüentemente, ficarão sujeitos ao imposto a uma alíquota de 15%.
Não podemos lhes assegurar que o tratamento preferencial atual para detentores de ADSs e
detentores não brasileiros de ações preferenciais segundo o regime da Resolução Nº 2.689 será mantido.
Qualquer exercício de direitos de preferência relativos às ações preferenciais ou às ADSs não estará
sujeito a tributação no Brasil. Ganhos sobre a venda ou a cessão de direitos de preferência relativos às ações
preferenciais representadas pelas ADSs que cumprirem as normas estipuladas pelo Conselho Monetário
Nacional serão tratados diferentemente para fins de impostos brasileiros, dependendo de a operação ocorrer
ou não em uma bolsa de valores brasileira.
Os ganhos sobre vendas ou cessões efetuadas em uma bolsa de valores brasileira não são tributados
no Brasil, mas os ganhos sobre outras vendas ou cessões podem ficar sujeitos a tributação a taxas de até 15%.
Distribuições de Juros sobre o Capital
As sociedades brasileiras podem efetuar pagamentos aos acionistas caracterizados como juros sobre
o capital da sociedade como uma forma alternativa de efetuar distribuições de dividendos. A taxa de juros é
calculada sobre o capital da sociedade e não pode exceder a taxa de juros de longo prazo do governo federal,
conforme determinada pelo Banco Central periodicamente (9,5% ao ano para o período de três meses que tem
início em abril de 2002). A dedução do valor total distribuído como juros sobre o capital não pode exceder o
que for maior entre:

50% da receita líquida no exercício relativamente à qual o pagamento é efetuado antes de
considerar essa distribuição, ou

50% dos lucros retidos relativamente ao exercício anterior ao exercício relativamente ao
qual o pagamento é efetuado, mais reservas de lucros.
Os pagamentos de juros sobre o capital são decididos pelos acionistas com base nas recomendações
do conselho de administração de uma sociedade.
Distribuições de juros sobre o capital pagas a detentores brasileiros e não brasileiros de ações
preferenciais, inclusive pagamentos ao depositário com relação a ações preferenciais representadas por ADSs,
são dedutíveis por nós para fins de imposto de renda pessoa jurídica brasileiro. Esses pagamentos estão
sujeitos a retenção de imposto no Brasil à alíquota de 15%, salvo quanto a pagamentos a pessoas que forem
constitucionalmente isentas de imposto no Brasil. Os pagamentos a pessoas situadas em jurisdições
consideradas paraísos fiscais ficarão sujeitos a imposto a uma alíquota de 25%. Paraísos fiscais são definidos
como sendo países que não cobram imposto de renda ou nos quais a alíquota de imposto de renda é inferior a
20%.
Não podemos lhes assegurar que nosso conselho de administração não recomendará que futuras
distribuições de lucros sejam feitas por meio de juros sobre o capital ao invés de por meio de dividendos.
Valores pagos como juros sobre o capital, líquidos da respectiva retenção de imposto, podem ser
tratados como pagamentos relativos a dividendos que somos obrigados a distribuir aos nossos acionistas de
acordo com nosso estatuto social e a Lei de Sociedades Anônimas brasileira. Distribuições de juros sobre o
capital com relação a ações preferenciais, inclusive distribuições ao depositário relativas a ações preferenciais
representadas por ADSs podem ser convertidas em dólares norte-americanos e enviadas para fora do Brasil,
sujeitas aos controles cambiais aplicáveis.
Outros Impostos Brasileiros
Não existem impostos brasileiros aplicáveis à propriedade, transferência ou alienação de ações
preferenciais ou ADSs por um detentor não brasileiro, a não ser impostos sobre doações e heranças cobrados
por alguns estados brasileiros sobre doações efetuadas ou heranças transmitidas por pessoas físicas ou
jurídicas não residentes ou domiciliadas no Brasil ou no respectivo estado quanto a pessoas físicas ou
jurídicas que são residentes ou domiciliadas dentro desse estado brasileiro. Não existem impostos de selo,
emissão, registro ou impostos ou direitos semelhantes pagáveis por detentores de ações preferenciais ou
ADSs, com exceção de um imposto de 0,64% sobre a venda ou a distribuição secundária de ações
preferenciais através de uma oferta pública registrada na Comissão de Valores Mobiliários e Bolsas do Brasil,
limitado a R$82.870 e pagável pelo vendedor.
O Imposto sobre Operações Financeiras poderá ser cobrado sobre a conversão da moeda brasileira
em moeda estrangeira, por exemplo, para o pagamento de dividendos e juros. A alíquota de imposto sobre
essas conversões é atualmente 0%, mas o Ministro da Fazenda tem poderes legais para aumentar a alíquota
até um máximo de 25%. Qualquer desses aumentos será só potencialmente aplicável.
Outro imposto, aplicável à retirada de fundos de contas em bancos e outras instituições financeiras,
será cobrado até dezembro/2004 sobre distribuições por nós efetuadas com relação a ADSs na ocasião em que
essas distribuições forem convertidas em dólares norte-americanos e enviadas para o exterior pelo
custodiante. Esse imposto será cobrado a uma alíquota de 0,38%, em 2002 e 2003, e a uma alíquota de 0,8%
em 2004. As instituições financeiras que efetuarem operações às quais o imposto se aplicar são responsáveis
pelo recolhimento do imposto.
Considerações sobre Impostos Federais dos E.U.A.
Segue uma análise geral das principais conseqüências, quanto ao imposto de renda federal dos
E.U.A., da propriedade e alienação de nossas ações preferenciais ou ADSs, que pode ser relevante para V.S.a
se V.S.a for um detentor norte-americano (conforme a seguir definido) dessas ações ou ADSs. Para os fins
desta análise, um "detentor norte-americano" é um proprietário beneficiário de nossas ações preferenciais ou
ADSs que, para fins do imposto de renda federal dos E.U.A., é:

um cidadão ou um estrangeiro residente pessoa física dos Estados Unidos,

uma sociedade por ações ou outra entidade tratada como uma sociedade por ações para fins
de imposto de renda federal dos E.U.A., estabelecida ou constituída nos ou segundo as leis
dos Estados Unidos ou de qualquer subdivisão política dos mesmos,

um espólio cuja receita estiver sujeita a imposto de renda federal dos E.U.A. independente
de sua fonte,

um truste se um tribunal dentro dos Estados Unidos puder exercer supervisão primária sobre
a administração do truste, e uma ou mais pessoas dos E.U.A. tiverem autorização para
controlar todas as decisões substanciais do truste.
De um modo geral, para fins de imposto de renda federal dos E.U.A., os detentores de Recibos
Depositários Americanos que comprovam ADSs serão tratados como proprietários beneficiários das ações
preferenciais representadas por essas ADSs. Depósitos e retiradas de nossas ações preferenciais por detentores
norte-americanos em troca de ADSs não resultarão na realização de ganho ou perda para fins de imposto de
renda federal dos E.U.A.
Esta análise não enfoca todos os aspectos das conseqüências do imposto de renda federal dos E.U.A.
que podem ser relevante para V.S.a à luz de suas circunstâncias específicas, e não analisa qualquer aspecto de
leis tributárias estaduais, locais ou não norte-americanas. Além disso, esta discussão trata somente de nossas
ações preferenciais ou ADSs que V.S.a detiver como ativos de capital (de um modo geral, bens detidos para
investimento), e ela não se aplica se V.S.a estiver sujeito a normas tributárias especiais, tais como bancos,
companhias de seguro, distribuidores de valores mobiliários, sociedades ou outras entidades classificadas
como sociedades para fins de imposto de renda federal dos E.U.A., organizações isentas de impostos, pessoas
que entreguem nossas ações preferenciais ou ADSs como parte de um investimento integrado (inclusive um
“straddle”), pessoas detentoras, direta, indireta ou virtualmente, de 10% ou mais de nossas ações com direito a
voto e pessoas cuja "moeda funcional" não for o dólar norte-americano. Esta análise se baseia em disposições
do Código da Receita Interna dos E.U.A. de 1986, conforme alterado (o "Código"), em regulamentos do
Tesouro promulgados segundo o mesmo, e em interpretações administrativas e judiciais do mesmo, tudo
conforme atualmente em vigor, e todos eles sujeitos a alteração, possivelmente com efeito retroativo, e a
diferentes interpretações. Insistimos com V.S.a para consultar seu próprio consultor tributário sobre as
conseqüências tributárias relevantes sobre a propriedade de nossas ações preferenciais ou ADSs à luz de suas
circunstâncias específicas, inclusive sobre o efeito de quaisquer leis estaduais, municipais ou não dos E.U.A.
Tributação de Distribuições
De um modo geral, as distribuições com relação a nossas ações preferenciais ou às ADSs (que
provavelmente incluiriam distribuições de despesas de juros nocionais atribuídos ao patrimônio líquido,
conforme acima descrito no item "– Considerações sobre Impostos Brasileiros – Distribuições de Juros sobre
o Capital Próprio") não constituirão dividendos, na medida em que forem efetuadas de nossos rendimentos e
lucros atuais ou acumulados, conforme determinado segundo os princípios sobre imposto de renda federal dos
E.U.A., para fins do imposto de renda dos E.U.A. Se uma distribuição exceder o valor de nossos rendimentos
e lucros atuais e acumulados, o excedente será tratado como um retorno de capital não tributável, na medida
de sua base tributária em nossas ações preferenciais ou ADSs, e então como ganho de capital. Conforme
empregado a seguir, o termo "dividendo" significa uma distribuição que constitui um dividendo para fins do
imposto de renda federal dos E.U.A.
O valor bruto de qualquer dividendo tributável (inclusive valores retidos com relação a impostos
brasileiros) pago com relação a nossas ações preferenciais ou ADSs em geral estará sujeito ao imposto de
renda federal dos E.U.A. como receita de dividendos normal e não será elegível para a dedução de dividendos
recebidos permitida às sociedades. Para fins de crédito sobre impostos estrangeiros, o dividendo será receita
de fontes de fora dos Estados Unidos. A limitação sobre impostos estrangeiros elegíveis para o crédito é
calculada separadamente com relação a classes específicas de receita. Para esse fim, os dividendos pagos por
nós em geral constituirão receita passiva (ou, possivelmente, no caso de certos detentores norte-americanos,
serviços financeiros). Observadas as limitações em geral aplicáveis segundo a lei de imposto de renda federal
dos E.U.A., a retenção do imposto brasileiro sobre esses dividendos, se houver, será elegível para crédito
contra uma obrigação por imposto de renda federal dos E.U.A. de um detentor norte-americano (ou, a critério
de um detentor norte-americano, todos os impostos de renda estrangeiros pagos poderão, ao invés disso, ser
deduzidos no cálculo da receita tributável desse detentor).
Dividendos tributáveis pagos em moeda brasileira serão incluídos em nossa receita bruta em um
valor em dólares norte-americanos calculado por referência à taxa de câmbio em vigor na data em que V.S.as
receberem os dividendos ou, no caso de dividendos que V.S.as receberem com relação a ADSs, na data em
que os dividendos forem recebidos pelo depositário, quer ou não convertidos em dólares norte-americanos.
V.S.as terão uma base tributária em qualquer moeda brasileira distribuída igual ao valor incluído em receita
bruta, e qualquer ganho ou perda reconhecido mediante uma alienação posterior dessa moeda brasileira em
geral constituirá lucro ou prejuízo ordinário. Se os dividendos pagos em moeda brasileira forem convertidos
em dólares norte-americanos no dia em que V.S.as ou o depositário, conforme o caso, receberem esses
dividendos, em geral V.S.as não serão obrigados a reconhecer ganho ou perda de moeda estrangeira com
relação à receita de dividendos. Insistimos que V.S.as devem consultar seus próprios consultores tributários
sobre o tratamento de qualquer ganho ou perda de moeda estrangeira se qualquer moeda brasileira recebida
por V.S.as ou pelo depositário não for convertida em dólares norte-americanos na data do recebimento.
Tributação de Ganhos de Capital
De um modo geral, o ganho ou a perda, se houver, realizado sobre uma venda ou outra alienação
tributável dessas ações ou ADSs estará sujeito ao imposto de renda federal dos E.U.A. como ganho ou perda
de capital em um valor igual à diferença entre o valor realizado sobre a venda ou outra alienação e sua base
tributária ajustada em nossas ações preferenciais ou ADSs. Esse ganho ou essa perda de capital será um ganho
ou uma perda de capital de longo prazo se, na ocasião da venda ou de outra alienação tributável, V.S.as
detinham nossas ações preferenciais ou ADSs por mais de um ano. Certos detentores norte-americanos não
societários (inclusive pessoas físicas) são elegíveis para alíquotas preferenciais do imposto de renda federal
dos E.U.A. com relação a ganhos de capital de longo prazo. A dedução como perdas de capital está sujeita a
certas limitações segundo o Código. O ganho (ou a perda) se houver, reconhecido por um detentor norteamericano sobre a venda ou outra alienação tributável de nossas ações preferenciais ou ADSs geralmente será
tratado como receita de fonte não dos E.U.A. para fins de crédito nos E.U.A. de imposto estrangeiro
Conseqüentemente, se uma retenção de imposto brasileiro for imposta sobre a venda ou a alienação tributável
de nossas ações preferenciais, um detentor norte-americano que não receber receita significativa de fonte
estrangeira de outras fontes, não poderá ser capaz de auferir benefícios de crédito nos E.U.A. por imposto
estrangeiro Insistimos com os detentores norte-americanos de nossas ações preferenciais ou ADSs para
consultarem seus próprios consultores tributários sobre a aplicação das normas de crédito por imposto
estrangeiro ao seu investimento nas, e a alienação dessas ações ou ADSs.
Normas sobre Sociedades de Investimentos Estrangeiros Passivos
Normas especiais sobre o imposto de renda federal dos E.U.A. se aplicam a pessoas dos E.U.A. que
detém ações de uma "sociedade de investimentos estrangeiros passivos" (uma "PFIC"). Uma sociedade em
geral será classificada como uma PFIC para fins de imposto de renda federal dos E.U.A. em qualquer
exercício tributável no qual, após aplicar as respectivas normas de exame com relação à receita e aos ativos de
subsidiárias:

no mínimo 75% de sua receita bruta constituir "receita passiva"; ou

em média no mínimo 50% do valor bruto de seus ativos for atribuível a ativos que produzem
receita passiva ou são detidos para a geração de receita passiva.
Para esse fim, receita passiva geralmente inclui, entre outras coisas, dividendos, juros, aluguéis,
royalties, ganhos oriundos da alienação de ativos passivos e ganhos oriundos de operações com commodities.
Com base em certas estimativas de nossa receita bruta atual e projetada e de nossos ativos brutos,
não esperamos que nossas ações preferenciais ou ADSs sejam consideradas ações de uma PFIC relativamente
ao nosso exercício social atual ou aos exercícios sociais futuros previsíveis. Contudo, como a determinação de
que nossas ações preferenciais ou ADSs constituem ou não ações de uma PFIC será feita por nós anualmente,
baseada na composição de nossa receita e nossos ativos (inclusive, entre outras, entidades nas quais detemos
uma participação de no mínimo 25%) e na natureza de nossas atividades, periodicamente, e como existem
algumas incertezas na aplicação das respectivas normas, não podemos lhes assegurar que nossas ações
preferenciais ou ADSs não serão consideradas ações de uma PFIC em qualquer exercício social. Além disso,
não obteremos um parecer de advogado, e nenhuma decisão será buscada junto ao Serviço da Receita Interna,
sobre nossa caracterização quanto ao imposto de renda federal dos E.U.A. como uma PFIC. Se nossas ações
preferenciais ou ADSs forem ações de uma PFIC relativamente a qualquer exercício social, os detentores
norte-americanos (inclusive alguns detentores norte-americanos indiretos) poderão ficar sujeitos a
conseqüências tributárias negativas sobre a venda ou outra alienação dessas ações preferenciais ou ADSs, ou
sobre o recebimento de certas distribuições por nós, a menos que esses detentores norte-americanos optem,
geralmente com relação ao primeiro exercício tributável no qual ações de uma PFIC foram consideradas
detidas, por ser tributados atualmente sobre (i) uma parcela proporcional de nossa receita, quer ou não essa
receita tenha sido distribuída na forma de dividendos ou de outra forma (e tornamos disponíveis, de acordo
com uma solicitação por escrito, certas informações exigidas para essa opção) ou (ii) o aumento anual em
valor dessas ações preferenciais ou ADSs, se houver (aumento esse que em geral seria tributável como receita
ordinária).
Se V.S.as forem um detentor norte-americano de "ações comercializáveis" de uma PFIC, V.S.as
poderão fazer uma opção de reajuste a preço de mercado, desde que as ações da PFIC sejam regularmente
negociadas em uma "bolsa qualificada". Segundo regulamentos do Tesouro aplicáveis, uma "bolsa
qualificada" inclui uma bolsa de valores mobiliários nacional registrada junto à SEC ou no sistema de
mercado nacional criado segundo a Lei de Bolsas de Valores Mobiliários de 1934. Segundo Regulamentos do
Tesouro aplicáveis, ações de uma PFIC negociadas em uma bolsa qualificada são regulamente negociadas
nessa bolsa em qualquer ano calendário durante o qual essas ações são negociadas, a não ser em quantidades
de minimis, pelo menos durante 15 dias em cada trimestre civil. Não podermos assegurar-lhes que nossas
ações serão tratadas como ações regularmente negociadas de uma PFIC.
Se a opção de reajuste a preço de mercado for feita, V.S.as, na qualidade de detentores norteamericanos, de um modo geral (i) incluiriam na receita bruta, totalmente como receita ordinária, um valor
igual à diferença entre o justo valor de mercado das ações da PFIC no encerramento desse exercício tributável
e sua base tributária ajustada e (ii) deduziriam como um prejuízo ordinário o excedente, se houver, da base
tributária ajustada das ações da PFIC sobre seu justo valor de mercado no encerramento do exercício
tributável, mas somente na medida do valor anteriormente incluído em receita em decorrência da opção de
reajuste a preço de mercado.
Uma opção de reajuste a preço de mercado é feita com relação a ações comercializáveis em uma
PFIC numa base de acionista por acionista e, uma vez feita, somente pode ser revogada com o consentimento
do Serviço da Receita Interna. Normas especiais seriam aplicáveis se a opção de reajuste a preço de mercado
não for feita relativamente ao primeiro exercício tributável no qual uma pessoa não dos E.U.A. detém ações
de uma PFIC. V.S.a deve consultar o seu consultor fiscal com referência à aplicação das regras PFIC sobre as
nossas ações preferenciais ou ADSs e a disponibilidade ou conveniência de fazer uma escolha para evitar
conseqüências fiscais adversas das regras PFIC se formos considerados uma PFIC em qualquer exercício
fiscal.
Retenção de Segurança dos E.U.A. e Relato de Informações
Se V.S.a é um detentor norte-americano de nossas ações preferenciais ou ADSs, V.S.a pode, sob
certas circunstâncias, estar sujeito a uma "retenção de segurança" à alíquota de 30% em 2002 e 2003
(atualmente a retenção de segurança é a uma alíquota de 30%), com relação a certos pagamentos a detentores
norte-americanos, tais como dividendos que pagamos ou o produto de uma venda de nossas ações
preferenciais ou ADSs, a menos que V.S.a (i) seja uma sociedade por ações ou se enquadre em certas outras
categorias isentas, e demonstre esse fato quando assim exigido, ou (ii) forneça um número correto de
identificação de contribuinte, certificando que V.S.a não está sujeito a retenção de segurança, e, por outro lado
cumpre as exigências aplicáveis das normas sobre retenções de segurança. Qualquer valor retido segundo
essas normas poderá ser creditado contra sua obrigação de imposto de renda federal dos E.U.A., desde que as
informações necessárias sejam fornecidas ao Serviço da Receita Interna.
Dividendos e Agentes de Pagamento
Não aplicável.
Declarações por Especialistas
Não aplicável.
Documentos em Exibição
A Solicitante está sujeita às exigências de informações da Lei de Bolsas de Valores Mobiliários de
1934, conforme alterada, segundo a qual arquivamos relatórios e outras informações junto à Comissão. Os
relatórios e as outras informações por nós arquivados junto à Comissão podem ser inspecionados e copiados
nas instalações para referência pública mantidas pela Comissão na Sala 1024, em 450 Fifth Street, N.W.,
Washington, D.C. 20549, e nos Escritórios Regionais da Comissão em 233 Broadway, Nova York, Nova
York 10279 e no Northwestern Atrium Center, em 500 West Madison Street, Conjunto 1400, Chicago, IL
60661-2511. V.S.as podem obter cópias desse material por correio, junto à Seção de Referência Pública da
Comissão, em 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, às taxas prescritas. V.S.as podem também
inspecionar esses relatórios e as outras informações nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova York, 11
Wall Street, Nova York, Nova York 10005, na qual nossas ADSs estão registradas.
Também arquivamos demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos junto à CVM.
Cópias de nosso relatório anual no Formulário 20-F e dos documentos mencionados neste relatório
anual bem como do nosso estatuto social estarão disponíveis para inspeção mediante solicitação em nossos
escritórios, em SCN Quadra 3, Bloco A, Sobreloja Norte, 70713-000 Brasília – DF, Brasil.
Informações Subsidiárias
Não aplicável.
DIVULGAÇÕES QUALITATIVAS E QUANTITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO
Estamos basicamente expostos ao risco de mercado oriundo de alterações tanto em taxas de câmbio
quanto em taxas de juros. Estamos expostos ao risco de taxas de câmbio porque parte de nossos custos e de
nossa dívida é denominada em moedas, principalmente o dólar norte-americano, diferentes daquelas nas quais
auferimos receitas (basicamente o real). Da mesma forma, estamos sujeitos ao risco de mercado decorrente de
alterações em taxas de juros que podem afetar o custo de nosso financiamento. Não usamos instrumentos
derivativos, tais como contratos a termo em moeda estrangeira, opções de moeda estrangeira, swaps de taxas
de juros e contratos a taxas futuras, para administrar esses riscos de mercado, nem detemos ou emitidos
derivativos ou outros instrumentos financeiros para fins de negociação.
Risco de Taxas de Câmbio
Temos exposição a taxas de câmbio com relação ao dólar norte-americano. Em 31 de dezembro de
2001, R$226,1 milhões de nosso endividamento eram denominados em dólares norte-americanos, dos quais
80% estavam protegidos por hedge. Nossos custos adicionais em potencial que resultariam de uma hipotética
desvalorização de 10% do real em relação ao dólar norte-americano, seriam de aproximadamente R$4,5
milhões. Esse cálculo leva em consideração efeitos do hedging.
Risco de Taxas de Juros
Em 31 de dezembro de 2001, tínhamos R$400,3 milhões em empréstimos e financiamento em
circulação e incidindo em juros a taxas flutuantes. Investimos nossa liquidez excedente (R$89,8 milhões em
31 de dezembro de 2001) principalmente em instrumentos de curto prazo. Em 31 de dezembro de 2001,
tínhamos instrumentos de hedging trocando taxas fixas sobre a variação do dólar norte-americano por uma
taxa flutuante interna (taxa de depósitos interbancários), com valores nocionais atualizados de R$ 180,7
milhões. Nossa perda potencial em lucros durante um ano, que teria resultado de uma alteração hipotética,
instantânea e desfavorável de 100 pontos base nas taxas de juros aplicáveis a ativos e obrigações financeiras
em 31 de dezembro de 2001, seria de aproximadamente R$6.5 milhões.
A análise de sensitividade acima se baseia na presunção de um movimento desfavorável de 100
pontos base de taxas de juros aplicáveis a cada categoria homogênea de ativos e obrigações financeiras e
mantido pelo período de um ano. Uma categoria homogênea é definida de acordo com a moeda na qual os
ativos e as obrigações financeiros são denominados e presume o mesmo movimento de taxas de juros dentro
de cada categoria homogênea (por exemplo, dólares norte-americanos). Conseqüentemente, nosso modelo de
sensitividade ao risco de taxas de juros pode exagera o impacto de flutuações em taxas de juros relativamente
a esses instrumentos financeiros, pois movimentos consistentemente desfavoráveis de todas as taxas de juros
são improváveis.
DESCRIÇÃO DE OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO FOREM VALORES
MOBILIÁRIOS DE CAPITAL
Não aplicável.

INADIMPLEMENTOS, SALDOS DE DIVIDENDOS E INFRINGÊNCIAS
Em 2001, a Amazônia Celular violou determinadas avenças financeiras contidas em um contrato de
crédito celebrado com a Export Development Corporation of Canada e outras partes. Renúncias foram obtidas
em conexão com a violação das avenças. Com base nas demonstrações financeiras da Amazônia Celular
referentes ao primeiro trimestre de 2002, a mesma avença foi violada. Temos recursos suficientes para pagar
antecipadamente a linha de créditos e isso se tornar necessário, embora estejamos atualmente tentando
conseguir outra renúncia. Se não conseguirmos a renúncia e escolhermos não pagar antecipadamente a linha
de crédito, uma violação poderá desencadear disposições de inadimplemento cruzado segundo outros
contratos de crédito dos quais a Amazônia Celular é parte, alguns dos quais a Solicitante garante, os quais
poderiam prejudicar nossa situação financeira.
ALTERAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES
MOBILIÁRIOS E USO DO PRODUTO
Não aplicável.
RESERVADO
Não aplicável.
RESERVADO
Não aplicável.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Respondemos o Item 18 ao invés de responder este Item.