Outras Informações Consideradas Importantes

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Washington, D.C. 20549
Formulário 20-F

REGISTRO NOS TERMOS DO ARTIGO 12(B) ou (G) DA LEI DE
VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
OU

RELATÓRIO ANUAL NOS TERMOS DO ARTIGO 13 OU 15(d) DA
LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
Para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2000
OU

RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO NOS TERMOS DO ARTIGO 13 ou
15(d) da LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
Para o período de transição de
a
Número de Protocolo na Comissão 001-14483
TELE NORTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A.
(Nome exato da Registrante tal como aparece em seus estatutos)
TELE NORTE CELLULAR HOLDING COMPANY
(Tradução em inglês do nome da Registrante)
REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL
(Jurisdição em que a Registrante foi legalmente constituída)
SCN Quadra 3, Bloco A, Sobreloja Norte
70713-000 Brasilia-DF, Brasil
(Endereço do principal escritório executivo)
Ações registradas ou a serem registradas nos termos do Artigo 12(b) da Lei.
Título de cada classe
Ações preferenciais, sem valor nominal
Papéis de Depósito Americano [American
Depositary Shares], cada uma representando
50.000 Ações Preferenciais
Nome de cada bolsa em que foram registradas
Bolsa de Valores de Nova York*
Bolsa de Valores de Nova York
* Somente para fins de listagem dos Papéis de Depósito Americano [American Depositary Shares] na Bolsa de
Valores de Nova York. Não vale para fins de negociação.
Ações registradas ou a serem registradas nos termos do Artigo 12(g) da Lei:
Nenhuma
Ações às quais se aplica a obrigação de registro nos termos do Artigo 15(d) da Lei:
Nenhuma
Indicar o número de ações emitidas de cada uma das classes de capital do emitente ou ações ordinárias no
fechamento do período coberto pelo relatório anual:
Ações ordinárias, sem valor nominal
124,463,251,798
Ações Preferenciais, sem valor nominal
210,189,114,585
Assinalar se a Registrante (1) registrou todos os relatórios com exigência de registro consoante o
Artigo 13 ou 15(d) da Lei de valores Mobiliários de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou durante
período menor em que a Registrante tinha a obrigação registrar tais relatórios), e (2) esteve sujeita a
essa exigência nos últimos 90 dias.
Sim X
Não
Assinalar qual o item do balanço a Registrante escolheu seguir:
Item 17
Item 18 X
ÍNDICE
Página
PARTE I
1
ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, DIRETORES E CONSELHEIROS
ITEM 2. ESTATÍSTICA DE OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO
ITEM 3. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
ITEM 5. ANÁLISES E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS
ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS
ITEM 7. ACIONISTAS MAJORITÁRIOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
ITEM 9. OFERTAS E REGISTRO DE AÇÕES
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
ITEM 11. ESCLARECIMENTOS QUANTITATIVOS E QUALITATIVOS SOBRE RISCOS DE
MERCADO
55
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE TÍTULOS DISTINTOS DAS AÇÕES DE CAPITAL
1
1
1
8
24
34
38
40
42
45
56
PARTE II
ITEM 13. INADIMPLEMENTO, ATRASO NO PAGAMENTO DE DIVIDENDOS E JUROS DE MORA
56
ITEM 14. MODIFICAÇÕES MATERIAIS AOS DIREITOS DOS TITULARES DE AÇÕES E USO DE
RECURSOS
56
ITEM 15. RESERVADO
56
ITEM 16. RESERVADO
56
PARTE III
57
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
GLOSSÁRIO DE TERMOS DE TELECOMUNICAÇÃO
5500/72531-001 NYWORD/16149 v68
57
57
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i
Tele Norte Celular Participações S.A., uma sociedade organizada sob as leis da República Federativa
do Brasil, será designada neste relatório como "Registrante." Todas as referências a "nós" ou "nos" ou à
"Companhia" são referências à Registrante e, dependendo do contexto, suas subsidiárias.
A Registrante é uma das companhias formadas como resultado da cisão da Telecomunicações
Brasileiras S.A.––Telebras, comumente referida como “Telebrás”, pelo governo federal do Brasil, em maio de
1998. Cada uma das subsidiárias foi formada em janeiro de 1998 através da cisão das operações de
telecomunicações por celular controladas pela Telebrás que referimos neste relatório anual como
"companhias predecessoras." Referências às nossas operações anteriores a janeiro de 1998 são às operações
das companhias predecessoras. Ver "Item 4 – Histórico da Empresa -- Evolução Histórica" para uma
descrição da cisão da Telebrás.
Referências neste relatório anual a
*0 “real,” “reais” ou “R$” são aos reais brasileiros (plural) e ao real brasileiro (singular), a moeda
do Brasil e
*1 “dólares americanos,” “dólares” ou “U.S.$” são aos dólares dos Estados Unidos.
Este relatório anual contém avaliações prospectivas. Avaliações que não são avaliações de fato
histórico, incluindo avaliações sobre nossas crenças e expectativas, são avaliações prospectivas. As palavras
"antecipa", "acredita", "estima", "espera", "projeta", "pretende", “planeja”, "prevê" e "objetiva", e palavras
semelhantes, são usadas para identificar essas avaliações que necessariamente envolvem riscos e incertezas
conhecidos e desconhecidos. Assim sendo, nossos resultados operacionais reais podem ser diferentes de
nossas expectativas atuais, e o leitor não deve conferir confiabilidade indevida a essas avaliações
prospectivas. Avaliações prospectivas valem para a data em que são formuladas e não nos obrigamos a
atualizá-las à luz de novas informações ou acontecimentos futuros.
A não ser que esteja especificado de outra maneira, os dados relativos ao setor de telecomunicações
brasileiro neste relatório foram obtidos através do órgão regulador independente, Agência Nacional de
Telecomunicações - ANATEL
O "Glossário de Termos de Telecomunicações", que começa na página G-1, oferece definições de
certos termos técnicos usados neste relatório.
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ii
PARTE I
ITEM 1.
IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, DIRETORES E CONSULTORES
Não aplicável.
ITEM 2.
ESTATÍSTICA DE OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO
Não aplicável.
ITEM 3.
A.
PRINCIPAIS INFORMAÇÕES
Dados Financeiros Selecionados
Histórico
A informação financeira selecionada apresentada abaixo deve ser lida em conjunto com as
demonstrações financeiras consolidadas e as respectivas notas incluídas neste relatório anual, bem como o
“Item 5 – Análise das Condições Financeiras e dos Resultados Operacionais.”
Em 22 de maio de 1998, em preparação para a privatização, a Telebrás foi reestruturada para formar
doze novas companhias controladoras, incluindo a Registrante. A reestruturação da Telebrás foi realizada por
meio de um procedimento conhecido por cisão. Praticamente todos os ativos e passivos da Telebrás foram
alocados para as novas companhias controladoras. Na cisão, alguns ativos e passivos da Telebrás, incluindo
80,3% do total de capital em ações da Amazônia Celular S.A. – Amazonas (anteriormente conhecida por
Telamazon Celular), 86,9% da Amazônia Celular S.A.- Roraima (anteriormente conhecida por Telaima
Celular) 90,6% da Amazônia Celular S.A. – Amapá (anteriormente conhecida por Teleamapá Celular), 69,1%
da Amazônia Celular S.A.- Pará (anteriormente conhecida por Telepará Celular) e 66,8% da Amazônia
Celular S.A. – Maranhão (anteriormente conhecido por Telma Celular) foram transferidos para nós.
A Registrante foi criada em 28 de junho de 1998. Para 1998, 1999 e 2000, nossas demonstrações
financeiras consolidadas refletem as condições financeiras consolidadas e resultados operacionais da
Registrante e suas subsidiárias. Para datas e períodos anteriores, nossas demonstrações financeiras
consolidadas refletem apenas as condições financeiras e os resultados operacionais das operações de
telecomunicação celular de nossas companhias predecessoras. A formação da Registrante e suas subsidiárias
foi considerada como uma reorganização societária sob um controle comum, de maneira semelhante a uma
associação de interesses.
Quando de sua criação, a Registrante recebeu, além das ações de suas subsidiárias, ativos da Telebrás
constituídos principalmente de dinheiro. Em consequência, o investimento consolidado de nossos acionistas,
que consubstanciou a cisão da Telebrás, foi R$ 2,0 milhões maior do que o patrimônio divisional em 31 de
dezembro de 1997.
As subsidiárias foram criadas efetivamente em 1 de janeiro de 1998 com a cisão das companhias
predecessoras, separando suas atividades de telefonia celular de suas operações de telefonia fixa. Os ativos e
passivos dos negócios de telefonia celular das companhias predecessoras foram transferidos às subsidiárias e
seus custos históricos indexados. As receitas e despesas associadas a tais ativos e passivos também foram
alocadas às subsidiárias. Para 1998, 1999 e 2000, nossas demonstrações financeiras consolidadas refletem as
operações de nossas subsidiárias como empresas totalmente independentes. Para anos anteriores, nossos
relatórios de demonstrações financeiras consolidadas refletem as operações de telefonia celular das empresas
predecessoras, mas não indicam necessariamente o que teriam sido nossas condições financeiras e resultados
operacionais se as operações de telecomunicação celular das companhias predecessoras estivessem a cargo
de empresas separadas antes de 1998.
1
Na elaboração dos relatórios de demonstrações financeiras para anos anteriores a 1998, não foi
possível determinar o montante de caixa e débitos não específicos das companhias predecessoras que
deveriam ser alocados nas operações de telefonia celular, e não havia bens de acionistas especificamente
atribuíveis a operações de telefonia celular. Desse modo, a apresentação de nosso relatório de demonstrações
financeiras consolidadas para 1996 e 1997 é diferente do relatório de 1998, 1999 e 2000. Especificamente em
1997, a descrição das operações não inclui renda de juros ou impostos e inclui apenas a porção alocável de
despesas com juros. Desse modo, o relatório não indica renda líquida e informações sobre ganhos históricos
por ação.
Nossa metodologia contábil foi modificada em 1998, para refletir o nível mais baixo da inflação no
Brasil. Até 31 de dezembro de 1997, nossos relatórios de demonstrações financeiras consolidadas apresentam
certos efeitos da inflação e foram reescritos em reais constantes pelo poder de compra de 31 de dezembro de
1997. A reescritura foi feita com base no método de reescrituração integral determinado pela CVM, que é um
método aceitável para apresentar efeitos da inflação nos padrões U.S. GAAP. Os ganhos ou perdas
inflacionários sobre ativos e passivos monetários foram alocados na sua rubrica de renda ou despesa
correspondente nas demonstrações consolidadas de operações. Os ganhos ou perdas inflacionários sem a
rubrica de renda ou despesa correspondente foram alocados à outra renda operacional líquida (despesa).
Durante 1997, a taxa da inflação acumulada em três anos caiu 100% e por essa razão não utilizamos
mais o método de reescrituração integral a partir de 1 de janeiro de 1998. Os relatórios de demonstrações
financeiras consolidadas para 1998, 1999 e 2000 são apresentados em reais nominais e não consignam efeitos
da inflação. Os relatórios financeiros para datas e períodos anteriores, que foram reescritos em reais
constantes de 31 de dezembro de 1997, não foram mais reescritos.
Em maio de 2000, a Registrante contribuiu com o capital acionário de suas quatro subsidiárias para a
Amazônia Celular S.A. - Maranhão. Ao mesmo tempo, a Amazônia Celular S.A. – Maranhão adquiriu
participação minoritária nas quatro subsidiárias mediante o resgate e a conversão de ações em benefício do
capital acionário da Amazônia Celular - Maranhão. Em consequência, a Amazônia Celular S.A.- Maranhão
tornou-se a única subsidiária direta da Registrante e única acionista da Amazônia Celular S.A. - Amazonas,
Amazônia Celular S.A.- Roraima, Amazônia Celular S.A – Amapá e Amazônia Celular S.A. - Pará
A Registrante pretende fundir as quatro subsidiárias na Amazônia Celular S.A. – Maranhão até o
final de 2001, após aprovação da Anatel.
As demonstrações financeiras consolidadas foram auditadas por Ernst & Young Auditores
Independentes S.C. para 1998, 1999 e 2000 e pela KPMG Auditores Independentes para os anos anteriores.
As demonstrações financeiras consolidadas são preparadas de acordo com os padrões U.S. GAAP.
Informações Financeiras Selecionadas do U.S. GAAP
Anos findos em 31 de dezembro de
1996
1997
em milhares de reais
constantes em 31 de
dezembro de 1997)
1. Demonstração dos dados
operacionais
2
1998
1999
2000
(em milhares de reais nominais, exceto por
dados relativos a ações)
166.453
Receita Líquida .....................................................
106.204
Resultado operacional ...........................................
86.869
Lucro antes das despesas financeiras e
impostos não alocados
-Lucro líquido (1) .....................................................
-Receitas básica e diluída por lote de
(1)
mil ações ordinárias ......................................
-Dividendos por lote de mil ações
ordinárias (2)
-Número de ações (em milhares)
Outros dados financeiros:
113.676
EBITDA (3) ............................................................
105.467
Investimentos de Capital .......................................
219.316
118.727
84.532
232.555
57.910
--
308.846
33.747
---
31.532
0,09
19.383
0,06
7.947
0,02
--
0,01
0,02
0,01
--
131.023
51.768
3
334.399.027
96.624
31.672
480.622
30.153
--
--
334.399.027
334.652.366
84.129
151.037
86.883
187.121
Em 31 de dezembro de
1996
Dados do Balancete
1997
(em milhares de reais
constantes em 31 de
dezembro de 1997)
-Disponibilidades e aplicações
financeiras ........................................................
Capital circulante líquido ......................................6.580
207.558
Total do ativo ........................................................
16.842
Empréstimos a longo prazo (inclusive
a parcela circulante) .........................................
137.315
Patrimônio divisional
Patrimônio líquido ................................................. --
(1)
(2)
(3)
1998
1999
2000
(em milhares de reais nominais)
8.845
78.733
69.233
164.740
17. 161
266.137
24.057
78.654
358. 724
39. 203
43. 213
569.680
89.128
156.995
846.717
348.900
157.,192
--
-189.852
-252. 306
-261.812
O lucro líquido e lucro por ações não foi apresentado para 1996 e 1997 porque as taxas de juros e impostos
não puderam ser segregados das companhias predecessoras. Ver Nota 8 das demonstrações financeiras
consolidadas.
Os dividendos de ações ordinárias foram calculados com base no número de ações em circulação na data da
declaração dos dividendos.
EBITDA consiste no lucro operacional mais depreciação e amortização e, em 1998, descapitalização de
ativos. Nós acreditamos que a EBITDA é uma medida padrão comumente utilizada por analistas,
investidores e outros na indústria de telecomunicação celular. Essa informação foi mencionada no relatório
anual para permitir uma maior análise comparativa de nosso desempenho e capitalização operacional,
relativos a outras empresas desse setor. Esses indicadores não devem ser considerados substituições ou
alternativas para renda líquida ou fluxos de caixa.
Taxas cambiais
A tabela a seguir apresenta as taxas de câmbio para compra de final de período, média, alta e baixa e
do meio-dia cotadas pelo Federal Reserve Bank of New York, expressas em reais por dólar americano, para
os períodos indicados. A taxa de câmbio para compra ao meio-dia em 27 de junho de 2001 era de R$ 2,3320
por US$1.00.
.
Ano
1996 ............................................
1997 ............................................
1998 ............................................
1999 ............................................
2000 ............................................
Dezembro de 2000 ......................
Janeiro de 2001 ...........................
Fevereiro de 2001 .......................
Março de 2001 ............................
Abril de 2001 ..............................
Maio de 2001 ..............................
Fim do período
Média para o
período (1)
Alta
Baixa
1,0393
1,1165
1,2085
1,8090
1,9510
1,0080
1,0805
1,1640
1,8640
1,8350
1,0413
1,1166
1,2090
2,2000
1,9722
1,9810
1,9770
2,0470
2,1750
2,2950
2,3590
0,9733
1,0394
1,1160
1,2074
1,7420
1,9530
1,9380
1,9820
2,0220
2,1460
2,2010
4
(1)
A.
Representa a média das taxas cambiais no último dia de cada mês.
Capitalização e Endividamento
Não aplicável.
B.
Razões para oferta e uso dos resultados
Não aplicável.
C.
Fatores de Risco
Riscos relacionados aos empreendimentos comerciais no Brasil
As condições político-econômicas brasileiras têm impacto direto sobre nossas atividades comerciais
Nossas atividades comerciais, perspectivas, condições financeiras e resultados operacionais
dependem das condições econômicas do Brasil, principalmente do crescimento econômico e seu impacto na
demanda por serviços de telecomunicações, o custo e a disponibilidade de financiamentos e taxas de câmbio
entre as moedas brasileira e estrangeiras.
É característico da economia brasileira passar por intervenções freqüentes e ocasionalmente drásticas
por parte do governo e ciclos econômicos oscilantes. O governo brasileiro muda freqüentemente as políticas
monetárias, cambiais, de crédito, tributária e outras para influenciar o curso da economia brasileira. Nossos
negócios, perspectivas, condições financeiras e resultados operacionais podem ser afetados pelas mudanças
nas políticas tributária, controles cambiais e outros, tais como flutuações da moeda, inflação, instabilidade de
preços, taxas de juros, política de juros e outros fatores políticos, sociais e econômicos ocorridos dentro do
Brasil ou que o afetem.
As rápidas mudanças no cenário político-econômico brasileiro já ocorridas e que podem continuar,
exigirão ênfase contínuo na análise dos riscos associados às nossas atividades e no ajuste de nossos negócios e
nossa estratégia operacional. Os desenvolvimentos futuros das políticas governamentais brasileiras ou da
economia brasileira, sobre as quais não temos qualquer controle, podem reduzir a demanda por nossos
serviços no Brasil, impactar o preço de mercado das ações preferenciais e ADS’s, bem como afetar nossos
negócios, condições financeiras e resultados operacionais.
Inadimplências dos Estados poderão afetar negativamente o preço de mercado das ações preferenciais e
ADS’s
A economia brasileira pode ser afetada pelas mudanças ocorridas no relacionamento entre o Governo
federal e os governos estaduais. Em janeiro de 1999, o Estado de Minas Gerais suspendeu seus pagamentos da
dívida contraída junto ao Governo Federal no valor aproximado de R$ 18,3 bilhões. O governo do Rio Grande
do Sul obteve subseqüentemente uma ordem judicial permitindo que seu estado efetuasse os pagamentos de
suas dívidas em uma conta de caução, enquanto aguardam a resolução de uma solicitação feita por sete
estados para renegociar seus acordos de refinanciamento com o Governo Federal. O Governo Federal
notificou algumas instituições financeiras internacionais que não mais daria garantias pelas obrigações
daqueles Estados assumidas perante essas instituições, fazendo com que o Banco Mundial suspendesse os
empréstimos para os Estados de Minas Gerais e Rio Grande do Sul.
O governo brasileiro subseqüentemente iniciou as negociações com os estados para refinanciar os
empréstimos e com o Banco Mundial para garantir fundos para tais empréstimos. No final de fevereiro de
1999, o Presidente Cardoso aprovou uma medida provisória na qual o Governo brasileiro propunha o
refinanciamento da dívida dos estados e municípios por um período de 30 anos. Em fevereiro de 2000, o
estado de Minas Gerais iniciou uma renegociação da dívida com o Governo Federal. Embora as relações
5
entre o Governo Federal brasileiro e o estado de Minas Gerais tenham melhorado e se estabilizado, o atrito
renovado e o risco de inadimplemento por parte dos governos estaduais pode causar efeitos negativos na
economia dos estados onde atuamos e minar a confiança do investidor. Isto, por a vez, poderia provocar
efeitos negativos em nossas atividades, perspectivas, condições financeiras e resultados operacionais, bem
como no preço de mercado de nossos títulos.
A desvalorização significativa do Real em relação ao dólar poderia ter efeitos negativos sobre nossa
margem de lucro
A moeda brasileira com relação ao dólar americano, as taxas de desvalorização da moeda brasileira e
as taxas prevalecentes de inflação afetaram e podem afetar no futuro nossos negócios, perspectivas, condição
financeira e resultados operacionais.
Após sua introdução em 1 de julho de 1994, o real inicialmente se equiparava ao dólar. Preocupado
com uma supervalorização do real em relação ao dólar e a fim de evitar uma situação semelhante à crise
econômica que resultou da rápida desvalorização do peso mexicano, o Governo brasileiro lançou uma nova
política de taxas de câmbio em março de 1995, que determinou uma banda de negociação para o real em
relação ao dólar com vistas a uma desvalorização gradual do real.
Em consequência da instabilidade econômica no Brasil no final de 1998 e início de 1999 que em
grande parte aconteceu devido às crises asiática e russa, a banda de negociação foi abandonada e o real pode
flutuar livremente. Isso resultou em uma desvalorização significativa do real em relação ao dólar. Desde 1 de
janeiro de 1999, a taxa de câmbio do real/dólar variou entre uma baixa de R$ 1,21 por US$ 1.00 em 4 de
janeiro de 1999 e uma alta R$ 2,16 por US$ 1.00 em 3 de março de 1999. Em 27 de junho de 2001, a taxa
era de R$ 2.3320 por US$ 1.00.
Uma desvalorização significativa do real em relação ao dólar pode gerar efeitos materiais negativos
nas condições financeiras e resultados operacionais devido ao fato que grande parte de nossa dívida (que
contraímos principalmente para financiar nossas necessidades de bens imobilizados, tais como a compra de
equipamentos para incrementar nossa infraestrutura e compra de aparelhos, os quais revendemos aos nossos
assinantes a custo igual ou inferior) está expressa em dólares, enquanto toda a nossa receita está expressa em
reais. No caso de uma desvalorização significativa do real no futuro, é improvável que possamos passar os
custos adicionais aos nossos assinantes. Se não pudermos fazer isto, nossa margem de lucros diminuirá. Não
se pode ter garantia de que o real manterá seu valor ou que o Governo brasileiro não reimplementará a política
de banda de negociação ou qualquer outro tipo de mecanismo de controle de câmbio monetário.
Controles cambiais e restrições para remessas ao exterior podem afetar os acionistas de ADS’s
Os acionistas podem ser afetados negativamente pela imposição de restrições a remessas para
investidores estrangeiros dos resultados de seus investimentos no Brasil, bem como pela conversão da moeda
brasileira para moedas estrangeiras. O Governo brasileiro impôs restrições para remessas por
aproximadamente três meses em 1989 e 1990. Tais restrições podem atrasar ou impedir a conversão dos
dividendos, distribuições dos resultados de qualquer venda de ações preferenciais, dependendo do caso, em
dólares americanos e a remessa de tais dólares para o exterior. Nós não podemos garantir que o Governo
brasileiro não implementará medidas semelhantes no futuro.
B.
Riscos relacionados ao setor de telecomunicações e às nossas atividades
As perspectivas futuras da Companhia continuam incertas devido a mudanças significativas no setor de
telefonia móvel
O setor de telefonia móvel está passando por mudanças importantes, que incluem o crescente avanço
digital nos sistemas analógicos móveis, o desenvolvimento de padrões industriais, melhoras na capacidade e
qualidade da tecnologia digital, ciclos mais curtos para desenvolvimentos de novos produtos, e mudanças e
melhorias nas necessidades e preferências do usuário final. Há uma incerteza com relação ao ritmo do
crescimento das demandas do cliente, bem como até que ponto o custo do tempo de uso e as cobranças
mensais recorrentes vão continuar a cair. Da mesma forma, tecnologia alternativas podem ser desenvolvidas
para oferecer ao cliente serviços superiores aos que temos condições de oferecer. Nós não podemos garantir
que os avanços tecnológicos não trarão efeitos materiais negativos.
6
A Companhia enfrenta uma crescente concorrência que pode afetar negativamente nossa participação no
mercado e nossas margens
Nossos resultados operacionais foram afetados pela abertura do mercado brasileiro à concorrência
para os serviços de telecomunicação celular em 1998. A concorrência de outros serviços de telecomunicação
celular, tais como troncos digitais e serviços de paging, pode aumentar devido a certas mudanças no cenário
econômico, tais como aumento de serviços. As mudanças tecnológicas no campo das telecomunicações, tais
como o desenvolvimento de serviços de comunicação pessoais, ou PCS, e satélite móvel, já resultaram e
espera-se que ainda resultem no aumento da concorrência. Várias autorizações para operar PCS cedidas pela
agência reguladora do setor de telecomunicações brasileiro, (ANATEL) no início de 2001 resultaram no
aumento de mais dois concorrentes em nossa região: a Telemar, principal operadora de telefonia fixa de nossa
região, com presença significativa no Brasil and Telecom Italia Mobile, uma operadora de telefonia celular
presente em quase todo o país. Telemar and Telecom Italia Mobile devem iniciar suas atividades no início de
2002. Além disso, um novo leilão ainda não agendado poderá introduzir mais uma operadora de PCS em
nossa região.
O aumento da concorrência que utiliza tecnologia PCS provavelmente nos forçará a migrar nossos
serviços de telefonia móvel para PCS para podermos oferecer serviços semelhantes aos de nossos
concorrentes. Essa migração exigirá gastos de capital elevados.
O crescimento da Norte Brasil Telecom S.A., que referimos como “NBT”, a operadora de banda “B”
de celular que iniciou suas atividades em nossa região em outubro de 1999, resultou na redução gradual de
nossa participação no mercado, que era 75% em 31 de dezembro de 2000. O aumento da concorrência da
NBT e o surgimento de novos concorrentes continuará a afetar negativamente nossa participação no mercado
e nossas margens. Nossa capacidade de competir com sucesso dependerá de marketing e de nossa capacidade
em antecipar e rebater os fatores da concorrência que afetam o setor, inclusive novos serviços que possam ser
lançados, mudanças nas preferências do cliente, alterações demográficas, condições econômicas e estratégia
de descontos dos concorrentes. Embora o surgimento de concorrentes em nosso setor seja relativamente
recente, já é significativo e já nos levou a ajustar nossas estratégias de marketing. Em especial, tivemos que
subsidiar o custo de aparelhos aos nossos clientes devido a uma estratégia semelhante lançada por nosso
concorrente na banda B. Não podemos antever quais dos inúmeros fatores possíveis serão importantes para
manter nossa posição junto à concorrência ou quanto será necessário gastarmos para desenvolver e fornecer
tais tecnologias, produtos e serviços.
A Companhia pode passar por um alto índice de rotatividade de clientes, o que poderia aumentar nossas
despesas operacionais e reduzir nossa receita
Nós determinamos a média mensal de desligamentos(churn) para um período específico dividindo a
soma de todos os contratos de assinantes que foram descontinuados durante tal período pela soma dos
contratos de assinantes realizados no início do mês, para cada um dos meses no período escolhido, expressa
em porcentagem. Nós não consideramos contratos descontinuados aqueles cujos assinantes migraram para o
serviço pré-pago voluntariamente. Uma alta taxa de desligamentos poderia significar efeitos negativos com
relação à nossa posição junto a concorrência e aos nossos resultados operacionais.
Durante o ano 2000, nossa média mensal de desligamentos aumentou em comparação a 1999. O
desligamento é primeiramente uma conseqüência do aumento da concorrência e dos problemas econômicos
no Brasil, que resultaram no aumento do desemprego e na redução salarial. Nossos desligamentos
provavelmente crescerão juntamente com o aumento da concorrência e/ou dos problemas econômicos no
Brasil. Isto traria efeitos negativos sobre nossa receita.
Mudanças na regulamentação podem afetar nossas atividades
Nós operamos sob uma concessão que nos autoriza a fornecer serviços específicos e exige que nós
atinjamos padrões mínimos de qualidade e disponibilidade. Nossas atividades, inclusive os serviços que
fornecemos e as tarifas que cobramos, estão sujeitos a ampla regulamentação pela lei brasileira. Por estarmos
sujeitos a essa regulamentação, as mudanças nela ocorridas poderão ter impacto negativo sobre nossas
atividades e sobre o custo de nossos negócios. Em especial, novas regras estão sendo propostas, o que
7
poderia exigir que as operadoras como nós tenham que esperar no mínimo 60 dias após o prazo de
vencimento de uma conta para que possamos suspender os serviços. A aprovação desta regra aumentaria
nossa margem de inadimplência, que hoje é baseada num prazo de 19 dias.
O uso de telefones celulares pode trazer risco à saúde
Reportagens jornalísticas têm sugerido que as emissões de ondas de rádio por telefones celulares
podem estar relacionadas à ocorrência de vários problemas de saúde, inclusive câncer, e podem interferir no
funcionamento de aparelhos e equipamentos médicos eletrônicos, incluindo aparelhos auditivos e
marcapassos. A preocupação com as emissões de ondas de rádio pode desencorajar o uso de telefones
celulares ou sujeitar a empresa a possíveis processos judiciais, o que pode causar efeitos negativos sobre
nossas atividades, perspectivas, condições financeiras e resultados operacionais.
A Companhia depende de pessoal qualificado na diretoria: se nos deixassem teríamos um número
insuficiente de funcionários qualificados
Nossas atividades são gerenciadas por várias pessoas chaves na administração, cuja saída da empresa
pode afetar negativamente nossas atividades. O sucesso da nossa companhia depende em parte de nossa
capacidade em contratar e manter na administração da empresa pessoas altamente qualificadas. A
concorrência por pessoas altamente qualificadas no setor de telecomunicações é muito grande e, por esse
motivo, não podemos garantir que podemos contratar e manter na empresa as pessoas qualificadas necessárias
para nosso sucesso.
A tecnologia utilizada pela Companhia pode se tornar obsoleta em vista daquela utilizada pela concorrência
Todas as companhias do setor de telecomunicações no mundo devem se adaptar aos rápidos e
significativos avanços tecnológicos. A tecnologia que nós selecionamos para nossas atividades pode ser
desafiada pela concorrência através de novas tecnologias digitais para serviços de telefonia móvel ou outros
serviços no futuro próximo. As mudanças tecnológicas podem afetar negativamente nossa posição junto à
concorrência, e requerer novos e substanciais gastos de capital e/ou demandar a depreciação de tecnologia
obsoleta. Nós estamos atualmente em processo de definir como migraremos de nossa atual tecnologia TDMA
para as soluções tecnológicas PCS mais avançadas, tais como GSM ou CDMA. Esta migração implicará
gastos de capital significativos.
As atuais disputas entre nossos acionistas podem afetar a gestão da Companhia
Desde outubro de 2000, os acionistas que compõem o bloco controlador da Telpart Participações S/A
estão em litígio uns contra os outros, para obter o direito de indicar membros do Conselho de Administração
para a Telpart, Telemig e Tele Norte. Cada uma das partes envolvidas obteve mandatos de segurança em
algum momento da disputa. Atualmente, nosso Conselho Administrativo é composto por membros indicados
após a concessão de um mandato de segurança em favor da Telesystem International Wireless TIW. A
composição do Conselho de Administração reflete o percentual real correspondente a participação acionária
de cada uma das partes envolvidas na disputa. Não há garantias de que a disputa entre os acionistas não
afetará as operações da Companhia.
C.
Riscos referentes aos nossos títulos
O desenvolvimento de outros mercados pode afetar negativamente o preço de mercado das ações
preferenciais e ADSs
O mercado de ações brasileiro é influenciado, em graus variáveis, pelas condições econômicas e de
mercado em outros mercados emergentes, bem como nos Estados Unidos. Embora o cenário econômico seja
diferente em cada país, a reação dos investidores com relação aos desenvolvimentos em um determinado país
pode afetar os mercados de ações em outros países, inclusive o do Brasil. A crise asiática em 1997, e a
declaração de moratória pela Rússia em 1998 e a desvalorização da moeda russa provocaram uma volatilidade
nos mercados financeiros internacionais e um declínio significativo em muitos índices de mercado, inclusive
no brasileiro. Atualmente, as altas taxas de juros e a possibilidade de uma diminuição no ritmo da economia
norte-americana, bem como a incerteza política e financeira na Argentina também afetaram negativamente os
8
mercados de ações brasileiros. Tais fatos afetam negativamente nossa capacidade de captar recursos a taxas
favoráveis, quando necessário, e o preço de nossas ações no mercado.
A volatilidade e a falta de liquidez relativas dos mercados de ações brasileiros podem afetar negativamente
os acionistas
O mercado de ações brasileiro é significativamente menor, mais volátil e com menor liquidez do que
a maioria dos mercados de ações dos Estados Unidos. Isto pode limitar substancialmente a capacidade de
venda de ações preferenciais referentes a ADSs, a um preço e no tempo desejados pelo acionista. A Bolsa de
Valores de São Paulo, que é a principal bolsa do Brasil, teve uma capitalização de mercado de
aproximadamente US$ 225 bilhões em 30 de abril de 2001 e um volume de negócios médio mensal de
aproximadamente US$ 9 bilhões para o ano de 2000. Em comparação, a Bolsa de Valores de Nova Iorque
teve uma capitalização global de mercado de US$ 17 trilhões em 31 de dezembro de 2000 e um volume
médio de negócios mensais de aproximadamente US$ 43,9 bilhões para 2000.
Os direitos dos titulares de ADSs são menores e menos bem definidos
Os assuntos corporativos da Companhia são administrados por nossa regulamentação interna e pela
lei brasileira, o que pode diferir dos princípios jurídicos que se aplicariam se fôssemos incorporados por uma
jurisdição norte-americana, tais como Delaware ou Nova Iorque, ou outras jurisdições fora do Brasil. Além
disso, de acordo com a lei brasileira, os direitos dos titulares de ações preferenciais de proteger seus interesses
com relação às medidas tomadas por nosso Conselho de Administração ou pelos acionistas de ações
ordinárias são menores e menos bem definidos do que aqueles vigentes sobre o direito de jurisdições
estrangeiras.
As regras e políticas sobre negociação em benefício próprio e com relação a preservação dos
interesses dos acionistas podem ser menos desenvolvidas e aplicadas no Brasil do que nos Estados Unidos,
potencialmente colocando em desvantagem os titulares de ações preferenciais e ADSs. Mais especificamente,
entre outras diferenças, quando comparada, por exemplo, com a lei geral de sociedades anônimas de
Delaware, a lei de sociedades anônimas brasileira tem regras e precedentes legais menos detalhados e
determinados referentes a supervisão das decisões dos Diretores contra os padrões de lealdade e obrigações de
conduta prudencial, no contexto de reestruturações societárias, transações com partes relacionadas, e
transações de alienação. Além disso, os acionistas devem deter 5% do capital de ações em circulação de uma
companhia para ter legitimidade processual para instaurar processo de ações derivativas, mas não têm
legitimidade para instaurar ações coletivas.
ITEM 1.
A.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
Histórico e desenvolvimento da Companhia
A Registrante e suas operadoras subsidiárias
Nós oferecemos serviços de telecomunicação celular em uma região que abrange os estados
brasileiros do Pará, Amazonas, Maranhão, Amapá e Roraima, sob concessões outorgadas pelo Governo
Federal do Brasil. Serviços de telecomunicação celular foram inicialmente oferecidos por uma de nossas
companhias predecessoras no estado do Maranhão em abril de 1994.
A Registrante foi constituída como sociedade anônima por prazo indeterminado em 28 de fevereiro
de 1998, de acordo com as leis brasileiras, sob o nome de “Tele Norte Celular Participações S.A.”
A sede da Registrante está localizada no endereço SCN, Quadra 3, Bloco A, Sobreloja Norte, 70713000 Brasília-DF, Brasil, e o seu número de telefone é 5561-429-5600.
A tabela a seguir apresenta a contribuição feita por cada subsidiária para a nossa receita líquida
operacional, nossa renda líquida para o ano findo em 31 de dezembro de 2000 e a nossa participação
acionária em cada subsidiária em 31 de dezembro de 2000.
9
% da receita
operacional
líquida
% de capital
acionário
% de capital
votante
Subsidiária da Registrante
Amazônia Celular S.A.- Maranhão ...
22%
75.0%
89.8%
Subsidiárias da Telma Celular S.A:
Amazônia Celular S.A.- Pará ............
Amazônia Celular S.A.- Amazonas ...
Amazônia Celular S.A – Amapá .......
Amazônia Celular S.A.- Roraima ......
40%
30%
5%
3%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
Em maio de 2000, anunciamos um plano para fundir nossas outras quatro subsidiárias com a
Amazônia Celular S.A. – Maranhão. Nossa pretendida consolidação dependerá de aprovação pela Comissão
de Valores Mobiliários (CVM) e pela Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL). Acreditamos que
a consolidação de nossas operações em uma única estrutura integrada resultará em redução de custo e melhora
na qualidade de serviços.
Nós estimamos que a redução em custos administrativos, que resultará da consolidação, será de
aproximadamente R$1 milhão para o ano seguinte à consolidação. Também estimamos que a economia em
custos, resultante da consolidação e da padronização de nossas operações, será de aproximadamente R$ 43
milhões em valor líquido corrente.
Praticamente todos os ativos da Registrante, exceto a disponibilidade de caixa e equivalentes
consistem em ações de suas subsidiárias. A Registrante depende, quase exclusivamente, de dividendos de suas
subsidiárias para atender as suas necessidades de caixa, incluindo dinheiro para pagar dividendos aos seus
acionistas.
Evolução Histórica
Anteriormente à constituição da Telebrás em 1972, existiam mais de 900 companhias de
telecomunicação operando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás e suas operadoras subsidiárias, às quais
nos referimos coletivamente como "Sistema Telebrás," adquiriram quase todas as outras companhias
telefônicas no Brasil e o Sistema Telebrás passou, portanto, a ter um monopólio sobre a oferta de serviços
públicos de telecomunicações em quase todas as áreas do país.
A partir de 1995, o Governo Federal empreendeu uma reforma abrangente do sistema brasileiro de
regulamentação das telecomunicações. Em julho de 1997, o Congresso Nacional do Brasil adotou a Lei Geral
de Telecomunicações, que estabeleceu uma nova estrutura de regulação, introduziu a concorrência e a
privatização da Telebrás. A Lei Geral de Telecomunicações estabeleceu uma agência reguladora independente
chamada Agência Nacional de Telecomunicações, a que nos referimos como "Anatel".
Em janeiro de 1998, em preparação para a restruturação e para a privatização do Sistema Telebrás, as
subsidiárias da Telebrás prestadoras de serviços de telecomunicação celular foram cindidas em companhias
separadas. Em maio de 1998, Telebrás foi reestruturada para formar, além da Telebrás, doze novas
companhias controladoras (holding companies) por meio de um procedimento do direito societário brasileiro
chamado cisão. Praticamente todos os ativos e passivos da Telebrás, inclusive a participação acionária da
Telebrás nas companhias operadoras do Sistema Telebrás, foram transferidos para as novas companhias
controladoras.
As novas companhia controladoras, juntamente com as suas respectivas subsidiárias, consistem em:

oito provedoras de serviços de telecomunicação celular, cada uma operando em uma das oito regiões de
telefonia celular;

três provedoras de serviços de telecomunicação fixa, cada uma oferecendo serviços locais e de longa
distância intraregional em uma das três regiões de telefonia fixa; e
10

Embratel Partipações S.A. - Embratel, que oferece serviços de telefonia fixa de longa distância nacional e
internacional no Brasil.
A Registrante é uma das novas companhias controladoras de telecomunicação celular. Na cisão da
Telebrás, à Registrante foi alocada toda a participação acionária da Telebrás nas operadoras subsidiárias do
Sistema Telebrás que ofereciam serviços de telecomunicação celular nos Estados do Pará, Maranhão,
Roraima, Amapá e Amazonas. Em julho de 1998, o Governo Federal vendeu praticamente todas as suas
ações das novas companhias controladoras, incluindo a Registrante, a compradores do setor privado. A
participação do Governo Federal na Registrante foi comprada pela Telpart Participações S.A., a que nós
referimos como “Telpart”, um consórcio reunindo TIW do Brasil Ltda., Opportunity MEM S.A. e um grupo
de cinco fundos de pensão.
Nossos investimentos de capital em 1998 foram de aproximadamente R$32 milhões. Investimos para
expandir e aumentar nossa rede de telecomunicação móvel.
Em 1999, destinamos R$151 milhões a investimentos de capital. Investimos na expansão e melhoria
de nossa rede, e em especial, começamos a digitalização de nossa rede. Também destinamos investimentos
substanciais para o lançamento de serviços pré-pagos.
Em 2000, nossos investimentos de capital foram de R$187 milhões. Aproximadamente R$169
milhões foram investidos em nossa rede, principalmente para aumentar a capacidade do tráfego para absorver
o grande aumento da base de clientes. Também foram feitos investimentos para expandir a cobertura para
novos municípios e estradas e para o lançamento de novos serviços tais como acesso à Internet e SMS.
Em 2001, planejamos investir aproximadamente R$200 milhões (excluindo a finalização de projetos
iniciados em 2001) basicamente para:

Aumentar a capacidade de nossa rede mediante o aumento da capacidade de nossos roteadores;

Continuar a digitalização de nossa rede;

Expandir nossa cobertura para incluir 17 novas cidades mediante a instalação de aproximadamente 105
novas unidades de células; e

Melhorar a qualidade dos serviços reposicionando as unidades de células, substituindo equipamento e
instalando amplificadores.
Até abril de 2001, investimos aproximadamente R$46 milhões de nossas despesas de capital
projetadas.
A.
Visão Geral das Atividades da Companhia
Nossa Região
Nossa região abrange uma área de aproximadamente 3.532.000 quilômetros quadrados,
representando aproximadamente 41% do território brasileiro. Sua população de aproximadamente 14.8
milhões de habitantes representa aproximadamente 9.0% da população do Brasil. Nossa região tem 18 áreas
metropolitanas com mais de 100.000 habitantes, incluindo as cidades de Belém, Manaus, São Luís, Boa Vista
e Macapá. Em 2000, nossa região gerou aproximadamente 4.4% do produto interno bruto brasileiro. Em 31
de dezembro de 2000, tínhamos 755.665 assinantes.
O mapa abaixo mostra a localização de nossa região no Brasil.
11
A tabela abaixo apresenta estatísticas referentes a população, PIB e renda per capita para cada estado
em nossa região nas datas e para os anos indicados.
Em 31 de dezembro de 2000
Estado
Maranhão ...............................................
Pará ........................................................
Amazonas ..............................................
Amapá ...................................................
Roraima .................................................
Região ....................................................
(1)
(2)
População
(milhões)(1)
5,4
6,0
2,7
0,4
0,3
14,8
% da
população
brasileira(1)
3,3
3,7
1,7
0,3
0,2
9,2
Ano findo em 31 de dezembro
de 2000
% do PIB
Renda per
brasileiro(2)
capita (2)
0,8
1,7
1,7
0,2
0,1
4,5
Estimativas do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE em agosto de 2000.
Dados para 1998 publicados pelo Banco Central do Brasil
12
R$1.348
2.698
5.990
3.565
2.862
2.293
Nossas atividades, condição financeira, resultados operacionais e prospectivas dependem em parte
do desempenho da economia brasileira e, em especial, da economia de nossa região. Ver “Item 5––Análise e
Perspectivas Operacionais e Financeiras—Ambiente econômico brasileiro” para uma descrição das condições
econômicas brasileiras.
Nossos Serviços
Geral
Nós oferecemos serviços de telecomunicação celular aos nossos assinantes através de uma variedade
de planos de tarifas. Nós oferecemos serviços de telecomunicação celular analógica e, desde o final de 1999,
serviços de telecomunicação celular digital. Em 31 de dezembro de 2000, tínhamos um total de 755.665
assinantes. Deste número, 46.1% eram de assinantes contratuais e 53.9% de assinantes de serviços pré-pagos.
Também oferecemos serviços via Internet, tais como serviços bancários online, serviço de
mensagens curtas, correio eletrônico, notícias personalizadas e interconectividade para computadores
pequenos (notebooks e palm pilots). Outros serviços especiais oferecidos por nós incluem secretária
eletrônica, transferência de chamadas, chamadas em espera, conferências telefônicas, identificação de
chamadas e chamadas em três vias. Além disso, também fornecemos serviços especiais tais como como sons
e exibição de ícones personalizados, e serviços de conveniência, tais como previsão do tempo, chaveiros,
encanadores etc., tudo através do telefone celular. Também começamos a comercializar aparelhos de telefone
celular em 1999. Não esperamos que tais vendas sejam um componente significativo de nossas receitas.
Assinantes Contratuais
Os assinantes contratuais consistem basicamente de indivíduos de renda alta, incluindo profissionais
liberais, executivos e empresários, que usam seus telefones celulares tanto para fins particulares quanto para
fins profissionais.
O aparelho de telefone celular do assinante é ativado quando da assinatura de um contrato de
serviços. O contrato de serviços estabelece, entre outras coisas, os termos e as condições do plano de serviços
específico escolhido pelo assinante. Veja "Fontes de receita - tarifas de assinantes" para uma descrição de
nossos planos de serviços.
Sazonalidade
De certo modo, nossas atividades estão sujeitas à sazonalidade. Nosso tráfego tende a aumentar em
dezembro, devido ao Natal, e em julho, o mês mais seco do ano, porque nossos assinantes tendem a sair de
férias nessa época para as praias de nossa região. O número de assinantes tende a aumentar em dezembro e
diminuir em julho pelas mesmas razões.
Assinantes de serviços pré-pagos
Em geral, os assinantes de serviços pré-pagos são mais jovens e de menor renda se comparados aos
assinantes contratuais. Os assinantes de serviços pré-pagos também tendem a usar seus aparelhos de telefone
celular mais para receber do que para originar chamadas. Um cliente de serviços pré-pagos deixa de ser
cliente quando vencido um período de tempo determinado, contado da compra do aparelho de telefone
celular, ou de sua ativação, ou da adição de créditos do seu último cartão pré-pago. O número de telefone do
cliente é, então, desativado ou se considera que o mesmo foi devolvido.
O cliente de serviços pré-pagos atualmente tem 90 dias para ativar um novo cartão depois que o
saldo de seu cartão se torna igual a zero, antes de perder o seu número de telefone. Durante esse prazo, o
cliente de serviços pré-pagos poderá receber chamadas locais, mas não poderá originar chamadas. Os saldos
se tornam igual a zero automaticamente se um cliente não ativa um cartão em 90 dias depois da ativação do
cartão anterior.
13
Desligamento (Churn)
Determinamos a média mensal de desligamentos para um dado período dividindo a soma de todos os
assinantes contratuais que tenham sido desconectados durante tal período pela soma dos assinantes do início
do mês para cada mês do período, em valores percentuais. Não consideramos como assinantes contratuais
com serviço descontinuado aqueles que migram voluntariamente para nosso serviço de pré-pago.
Nossa média mensal de desligamentos em 1998, 1999 e 2000 foi de 1,3%, 1,7% e 2,4%,
respectivamente. O aumento significativo no número de desligamentos em 2000 comparado a 1999 deveu-se
ao aumento da concorrência em nossa região e os problemas econômicos persistentes no Brasil que resultaram
em um crescimento do desemprego e em uma redução de salários em termos reais. Com o crescimento
previsto da concorrência podemos observar um aumento dos desligamentos.
Qualidade dos serviços
Nós tivemos alguns problemas com qualidade de serviços, incluído circuitos congestionados,
indisponibilidade de sistema e chamadas interrompidas. Em 2000, a taxa média de "congestionamento geral
dos circuitos" (como porcentagem das tentativas de chamadas) foi de 2,2%, a média de disponibilidade do
sistema na primeira tentativa de chamada foi de 93,4% e a taxa média de chamadas interrompidas foi de
1,4%. Atualmente, não temos qualquer problema com qualidade de serviços e estamos excedendo a maior
parte das exigências de qualidade de serviços estabelecidas pela Anatel. Ver "Regulamentação do Setor de
Telecomunicações brasileiro - Obrigações das companhias de telecomunicações - Qualidade de serviços" para
uma descrição dessas obrigações.
Roaming
Através de acordos com outros provedores de serviços de telecomunicação celular, nós oferecemos
serviços de roaming automático no território brasileiro, que permitem aos nossos assinantes fazer e receber
chamadas quando estiverem fora de nossa região. Além disso, oferecemos serviços de telecomunicação
celular a assinantes de outros provedores de serviços quando tais assinantes estão presentes em nossa região.
Cobramos dos outros provedores de serviços consoante os acordos de roaming por serviços oferecidos aos
seus assinantes. Ver "Acordos operacionais – Contratos de roaming” para uma descrição de nossos acordos de
roaming.
Serviços oferecidos via Internet
Em dezembro de 2000, nos tornamos a primeira empresa brasileira, juntamente com nossa afiliada
Telemig Celular Participações S.A., a fornecer acesso à internet através de telefones celulares usando
tecnologia TDMA. Esse projeto exigiu um investimento de aproximadamente R$ 1,2 milhões. Nós
utilizamos uma plataforma de Protocolo de Aplicação Móvel (Wireless Application Protocol - WAP) da
Ericsson, a tecnologia de Circuit Switched Data da Nortel e os aparelhos da Nokia.
Nós temos condições de fornecer aos nossos assinantes serviços bancários online, notícias
personalizadas, serviço de mensagens curtas e correio eletrônico, bem como a conexão de seus computadores
pequenos (notebooks ou palm pilots) à Internet através do telefone celular.
Dados da rede e de assinantes
A tabela seguinte apresenta informações sobre a nossa base de assinantes, cobertura, e assuntos
pertinentes nas datas e anos indicados.
1998
1999
Linhas ativadas ao final do ano
Assinantes contratuais ..........................................................................
Assinantes de serviços pré-pagos .........................................................
Total....................................................................................................
Crescimento líquido de assinantes durante o ano ....................................
Estimativa de população em nossa região no final do ano (milhões) (1) ..
14
218.,600
-218.600
5,2%
14,2
265,600
78.000
343.600
57%
14,7
2000
347.953
407.712
755.665
120%
14,8
1998
1999
2000
Estimativa de população atendida no final do ano (milhões) ..............
Porcentagem da população atendida no final do ano (3) ...........................
Penetração no final do ano (4)...................................................................
Média de minutos de chamadas recebidas por assinante:
Assinantes contratuais ..........................................................................
Assinantes de serviços pré-pagos .........................................................
Média de minutos de chamadas feitas por assinante:
Assinantes contratuais ..........................................................................
Assinantes de serviços pré-pagos .........................................................
Média da receita mensal por assinante (5)
Assinantes contratuais ..........................................................................
7,4
50,3%
1,49%
8,2
56,9%
2,5%
8,8
61,0%
5,2%
108
--
117
73
110
88
108
--
111
23
118
18
R$93
R$83
R$81
Assinantes de serviços pré-pagos .........................................................
Média total ...............................................................................................
Custo de aquisição por assinante (6) .........................................................
R$93
R$23
32
R$ 81
R$149
27
R$ 59
R$125
(2)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
Estimativas do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE de agosto de 2000.
Estimativas de nossa administração sobre o número de pessoas em nossa região que podem acessar nosso
sinal de telefonia celular
Estimativas de nossa administração sobre percentual da população de nossa região que pode acessar nosso
sinal de telefonia celular.
Estimativas de nossa administração sobre o número de linhas de telefone celular em serviço em nossa região
divido pela população de nossa região.
Em reais, descontados impostos indiretos
O aumento significativo no custo de aquisição por assinante em 1999, em comparação com 1998, reflete a
redução no preço da ativação do serviço de R$330 para R$49 para serviços de telecomunicação digital e
R$99 para serviços de telecomunicação analógica. Esta redução foi feita antecipando-se a competição.
Nossas concessões prevêm metas de expansão e modernização da rede. Ver "Regulamentação do
Setor de Telecomunicações brasileiro - Obrigações das companhias de telecomunicações." Nós acreditamos
que seremos capazes de cumprir todas essas metas.
Fontes de receita
Geral
Nossas receitas são geradas a partir de:
 débitos por uso dos serviços, que incluem débitos por chamadas feitas em roaming e outros
débitos semelhantes;
 débitos mensais de assinatura;
 tarifas de uso de rede, que são montantes debitados por nós a outros provedores de serviços de
telecomunicação celular e fixa e à Embratel como provedores de serviços de longa distância, por
uso de nossa rede;
 tarifas de ativação, que são débitos referentes a um pagamento único por assinatura para obtenção
do serviço de telecomunicação celular;
 vendas de aparelhos de telefone celular; e
 outros débitos, incluindo débitos referentes a acesso à Internet, serviços de mensagens curtas,
serviços de notícias personalizadas, transferência de chamadas, chamadas em espera e bloqueio
de chamadas, entre outras.
Nossas tarifas estão sujeitas à aprovação da Anatel.
15
Tarifas de assinantes
Desde outubro de 1994, o serviço de telecomunicação celular no Brasil tem sido oferecido sob o
regime de “pagamentos por parte de quem faz a ligação”, de acordo com a qual o assinante paga somente as
ligações que fizer, exceto no que diz respeito aos débitos de roaming em chamadas recebidas fora de sua área
de registro.
Débitos a assinantes são computados com base no plano de chamadas do assinante, a localização da
parte a quem são dirigidas as chamadas, o local onde é originada a chamada e outros fatores, conforme
descrito abaixo.
Nossa região é dividida em 65 áreas de registro. A tarifa básica por minuto mais baixa, que
designamos por tarifa "VC1", aplica-se a chamadas feitas por um assinante em sua área de registro para
pessoas na mesma área de registro. Até 9 de maio de 1999, chamadas de uma área de registro para outra
foram debitadas a uma tarifa mais alta, que designamos por tarifa "VC2". Em 09 de maio de 1999, as tarifas
VC2 e VC1 foram unificadas para chamadas entre telefones móveis. A partir de fevereiro de 2000, as tarifas
VC2 e VC1 são iguais para todas as chamadas, com exceção do Plano Básico.
As chamadas feitas a partir da nossa região para pessoas fora de nossa região são cobradas pela tarifa
mais alta, que designamos por tarifa "VC3". Quando um assinante faz ou recebe uma chamada fora de nossa
região, aplica-se um débito extra conhecido como "AD". Quando um assinante recebe uma chamada enquanto
estiver fora de sua área de registro original, ele também paga uma tarifa adicional por minuto, que designamos
por "DSL1", se o assinante estiver localizado em nossa região, ou uma tarifa mais alta, que designamos por
"DSL2", se o assinante estiver localizado fora de nossa região.
Chamadas feitas aos sábados, domingos e feriados nacionais e chamadas feitas de 19:00 horas até as
08:00 horas, de segunda-feira a sexta-feira têm um desconto de 30%. Um débito extra de 30% é cobrado para
chamadas VC1 feitas para linhas de outros provedores de serviços de telecomunicação celular. Nós
mantivemos o plano Básico e lançamos dois planos alternativos durante 1999, que são o plano corporativo e
um plano de serviços pré-pagos. A tabela seguinte apresenta as tarifas médias para esses planos em 31 de
março de 2000.
Em fevereiro e outubro de 2000, introduzimos diversos novos planos e modificamos os planos
existentes a fim de melhor atender diferentes segmentos de mercado. A tabela abaixo apresenta as tarifas
médias para esses planos a partir de fevereiro de 2001.
Informações sobre Tarifas para nosso Plano de Contratos de Serviços Individuais (1)
Basic
Fale
Mais 1
Fale
Mais 2
Fale
Mais 3
Fale
Mais 4
Fale
Mais 5
Tarifas de ativação (2) ...............................................................................
100
0
0
0
Tarifas de assinaturas mensais ................................................................
33.88
26.68
43.11
67.74
Tarifa de serviço por minuto:
VC1 ....................................................................................................
0.43
0.40
0.37
0.34
VC2 .....................................................................................................
0.81
0.52
0.52
0.34
VC3 .....................................................................................................
0.92
0.83
0.83
0.83
DSL1 ...................................................................................................
0.41
0
0
0
DSL2 ...................................................................................................
0.46
0.52
0.52
0.34
AD (por chamada) ....................................................................................
0.77
0.41
0.41
0.34
Minutos isentos de débitos
0
26
60
130
0
101.62
0
136.51
Fale
Mais
Jovem
0
17.45
0.34
0.34
0.83
0
0.34
0.34
260
0.34
0.34
0.83
0
0.34
0.34
400
0.68
0.73
1.23
0.34
1.23
0.41
0
Fale
Mais
Especial
0
33.88
________________
As tarifas apresentadas são em reais e são as tarifas básicas cobradas pela Companhia sem a aplicação de
quaisquer descontos promocionais oferecidos periodicamente e incluem quaisquer impostos indiretos
incidentes.
16
0.34
0.34
0.83
0
0.34
0.34
33
Para serviços de telecomunicação digital. A tarifa de ativação para serviços de telecomunicação analógica é
R$ 49,00.
17
Informações sobre Tarifas de Nossos Planos Corporativo e Pré-pago (1)
Executivo
PRÓ
Taxa de ativação ...................................................................
0
Assinatura mensal .................................................................
33,88
Cobrança por minuto de serviço:
VC1 .......................................................................................
0,30
VC2 .......................................................................................
0,30
VC3 .......................................................................................
0,70
DSL1 .....................................................................................
0
DSL2 .....................................................................................
0,55
AD (por chamada) ................................................................
0,33
Minutos de serviço isentos de cobrança ................................
Empresa
PRÓ
Pré-pago
0
10,70
0
0
0,30
0,30
0,70
0
0,55
0,33
0,76
0,76
1,02
0
1,02
1,02
0
(1) As tarifas apresentadas são em reais e são as tarifas básicas cobradas pela Companhia sem a aplicação de
quaisquer descontos promocionais oferecidos periodicamente e incluem quaisquer impostos indiretos
incidentes.
Tarifas para acesso à serviços oferecidos via internet
i.wap. Nossa tarifa mensal para o i.wap, nosso serviço de acesso à internet, custa R$ 9,00 (exceto no
Estado do Pará onde custa R$9,68). Além disso, há um débito por minuto para cada minuto excedente a 30
minutos igual à tarifa normal do plano específico do assinante.
i.online. Este é um serviço de envio de notícias, mensagens curtas e correio eletrônico através do
telefone celular. O assinante escolhe o tipo e a quantidade de notícias que ele deseja receber e paga uma tarifa
única, baseada no pacote escolhido. O recebimento de mensagens curtas ou correio eletrônico está incluído
no pacote. A seguir, as tarifas cobradas (exceto no Estado do Pará, onde há um acréscimo de 5%):
Tipo de Pacote
Kit 1 (2 notícias / dia)
Kit 2 (10 notícias / dia)
Kit 3 (número ilimitado de notícias)
Contrato pós-pago
R$ 3,90 por mês
R$ 5,90 por mês
R$ 8,90 por mês
Pré-pago
R$ 0,19 por dia
R$ 0,29 por dia
R$ 0,39 por dia
i.mensagem. Este é um serviço de mensagens curtas e correio eletrônico através do telefone celular.
A tarifa cobrada é de R$0,19 por mensagem enviada (exceto no Estado do Pará, onde a tarifa é de R$0,21).
As mensagens recebidas não são cobradas.
i.net. Este serviço permite que o assinante conecte seu notebook ou palm pilot através de seu
telefone celular. O assinante paga uma tarifa por minuto igual à tarifa normal do seu plano específico.
Tarifas de roaming
Nós também percebemos receita em decorrência de acordos de roaming celebrados com outros
provedores de serviços de telecomunicação celular. Quando uma chamada é feita de dentro de nossa região
por um assinante de outro provedor de serviços de telecomunicação celular, este provedor nos paga pela
chamada de acordo com a tarifa aplicável. Da mesma forma, quando um de nossos assinantes faz uma
chamada de telefone celular fora de nossa região, nós pagamos os débitos incidentes sobre tal chamada ao
provedor de serviços de telecomunicação celular em cuja região a chamada se originou.
18
Tarifa pelo uso de rede
Nós obtemos receitas por qualquer chamada, de telefone celular ou fixo, que se origine de um outro
provedor de serviços e que se destine a um telefone celular em nossa região. Debitamos ao provedor de
serviços, de cuja rede se origina a chamada, uma tarifa de uso de rede por cada minuto usado para tal
chamada. A tarifa de uso de rede média por minuto, que debitamos a outros provedores de serviço, foi de
R$0,21 em 1996 e R$0,19 em 1997, 1998 e 1999, respectivamente, excluindo impostos indiretos. Esta tarifa
foi aumentada para R$0,22 em janeiro de 2000 e R$0,27 em novembro de 2000.
Vendas e marketing
Geral
Nós dividimos nosso mercado em categorias correspondentes ao volume de uso de serviços de
telefonia. A regulamentação da Anatel exige que os serviços de telecomunicação celular sejam oferecidos
para todos os interessados, de qualquer nível de renda, na ordem em que as propostas são recebidas. Com o
fim de subsidiar a gerência de risco de inadimplência, procedemos à verificação do crédito comercial de
nossos clientes. Podemos interromper o serviço se o cliente deixar de pagar pontualmente. Ver "Faturamento
e cobrança".
Rede de vendas
Nós vendemos nossos serviços através de canais de distribuição direta e indireta. Abordamos clientes
potenciais para contas grandes através de contato direto por uma habilidosa equipe de venda e lhes
oferecemos assistência contínua. Pequenas e médias empresas são abordadas através de uma combinação de
estratégias, que envolvem ações de uma equipe de venda para pessoas jurídicas com atendimento
personalizado, lojas da companhia e os esforços de venda de distribuidores independentes. Atraímos os
clientes de serviços pré-pagos principalmente através de nossos distribuidores independentes e pontos de
venda a varejo.
Lojas da companhia. Nós oferecemos serviços de telecomunicações através de lojas próprias,
localizadas nos centros metropolitanos. Essas lojas atuam eficientemente na formação de imagem e no
desenvolvimento da sensibilidade do consumidor à nossa marca comercial através da oferta exclusiva de
nossos serviços de telecomunicações. As lojas da companhia também oferecem serviços de nível padronizado,
maior responsabilidade e efetivo atendimento ao cliente. Embora a maioria das vendas nas lojas da companhia
consista em assinaturas para serviços de telecomunicação celular, as lojas também vendem aparelhos de
telefone celular, geralmente a preços de custo ou próximos disso, com a venda de assinaturas contratuais e por
serviços pré-pagos. Em 31 de dezembro de 2000, nós tínhamos 9 lojas da companhia além de 3 pontos de
venda móveis.
Distribuidores Independentes. Nós selecionamos nossos distribuidores independentes com base em
sua credibilidade e na vistoria de suas instalações. Todos os nossos distribuidores recebem treinamento básico
relativo à ativação do serviço de telecomunicação celular. Os distribuidores independentes recebem uma
comissão que varia de R$60,00 a R$110,00 para cada novo assinante contratual captado por eles desde que o
assinante contrate e pague pelos serviços por pelo menos três meses. O montante da comissão varia
dependendo do plano que é contratado. Além disso, todos os distribuidores independentes recebem um
incremento para cada venda de aparelho de telefone celular e para cada venda de kit de serviço pré-pago.
Em 31 de dezembro de 2000, nós tínhamos 352 pontos de venda de distribuidores independentes,
localizados sobretudo em centros metropolitanos. Aproximadamente 90% das vendas geradas pelos nossos
distribuidores independentes são feitas por distribuidores com quem temos contratos de exclusividade. Nossos
distribuidores independentes exclusivos abrangem varejistas de renome e redes de supermercado com pontos
de venda de alta qualidade. Todos os distribuidores exclusivos recebem suporte de marketing e, em alguns
casos, financiamento provido por nós a fim de assegurar que eles mantenham os padrões de serviço
desejáveis. A administração da Companhia acredita que a qualidade e amplitude da rede de distribuição
independente exclusiva lhe traz vantagem sobre os seus concorrentes.
19
Vendas a varejo. Nós oferecemos nossos cartões de serviço pré-pago em aproximadamente 7.000
pontos de venda, distribuídos através de 29 revendedores, incluindo franquias nacionais e regionais e cadeias
tais como Yamada.
No início de 1999, nós introduzimos a marca "Amazônia Celular". Amazônia Celular é agora a
marca sob a qual os serviços de telecomunicação celular de todas as nossas subsidiárias são vendidos. Nossos
serviços via Internet são vendidos sob a marca “i.amazôniacelular”
Serviço de Atendimento ao Usuário
Nós administramos uma central de chamadas (call-center) localizada em Belém, Pará. Fornecemos
aos nossos assinantes, durante 24 horas e nos sete dias da semana, um serviço para resolver problemas na
região. Em 31 de dezembro de 2000, tínhamos 203 atendentes.
Através de nossos atendentes somos capazes de oferecer serviço imediato aos nossos clientes para
pedidos como os de reativação, inclusão de serviços especiais e trocas de números, entre outros. Em 2000,
nossa equipe do serviço de atendimento ao usuário respondeu a aproximadamente 368.000 ligações por mês
com duração média de 160 segundos. Nosso serviço de atendimento ao usuário também respondeu a uma
média de 1.043 cartas e correios eletrônicos por mês.
Faturamento e Cobrança
Nosso sistema de faturamento, que foi desenvolvido pela LHS Communications System
Incorporated e está em operação desde 1999, tem quatro principais funções:




cadastro de assinantes
gerenciamento de informações dos assinantes
gerenciamento de contas e
faturamento e cobrança
Para racionalizar os ciclos de faturamento e cobrança, usamos sete ciclos alternados a cada mês.
Segundo o direito brasileiro, os assinantes devem receber sua fatura pelo menos cinco dias antes da
data de vencimento. Nossa política de cobrança prevê que havendo atraso do pagamento por mais de 19 dias,
os serviços serão suspensos até que recebamos o pagamento integral de todos os valores pendentes. Se o
pagamento de uma fatura estiver com mais de 90 dias de atraso, nós interromperemos os serviços e o
assinante será desligado.
A cada ciclo de cobrança, nós compensamos as tarifas de roaming e de uso de rede debitadas e
creditadas a outros provedores de serviços de telecomunicações. Para chamadas interurbanas e internacionais
feitas por nossos assinantes, encaminhamos os montantes devidos à Embratel e cobramos dela uma tarifa pelo
uso de nossa rede de telecomunicação celular.
Nossa provisão para contas duvidosas foi de 5,6%, 16,5%, 10,2% e 6,9% das receitas de serviço em
1997, 1998, 1999 e 2000, respectivamente. O aumento no nível de contas duvidosas de 1997 para 1998 devese essencialmente a um aumento no número de clientes com renda relativamente mais baixa, a um aumento de
fraude em assinaturas e a condições econômicas adversas no Brasil. No quarto trimestre de 1998, nós
introduzimos novas políticas de crédito e cobrança e um sistema anti-fraude para reduzir o nível de
inadimplência em 1999. Como resultado de tais medidas, houve uma diminuição significativa em
inadimplência em 1999 e 2000.
Tivemos problemas com o programa de nosso sistema de faturamento entre outubro de 1999 e março
de 2000, que resultaram no subfaturamento de débitos por tempo de serviço de chamadas a uma parcela de
nossos clientes. Este problema, que não teve impacto material em nossa condição financeira, foi resolvido
desde então.
Atualmente estamos explorando a possibilidade de ampliar ou substituir o nosso sistema de
faturamento para melhor adaptá-lo aos nossos próprios serviços especiais e para nos permitir rastrear padrões
de assinantes e organizar os dados sobre os mesmos. Esperamos completar a substituição no início de 2002.
20
Nossa rede
Em 31 de dezembro de 2000, nossa rede de telecomunicação celular cobria aproximadamente 61%
da população de nossa região. Continuamos a expandir nossa rede de telecomunicação celular para cobrir uma
área geográfica com a maior amplitude que nos seja factível alcançar do ponto de vista econômico, a fim de
atender à demanda dos consumidores. Sob nossas concessões, temos obrigações de expandir a rede. Ver
"Regulamentação do Setor de Telecomunicações brasileiro - Obrigações das companhias de
telecomunicações” para uma descrição dessas obrigações.
Ampliamos a capacidade e melhoramos a qualidade de nossa rede de telecomunicação celular,
através da construção de novas estações de base e da adição de canais a estações de base já existentes. Esta
expansão se processa como resposta a projeções sobre a demanda dos assinantes. Acreditamos que nossa rede
de serviços de telecomunicação celular exigirá novas expansões para atender a crescente demanda por esse
tipo de serviço dentro e ao redor das áreas metropolitanas de nossa região. Para aumentar a capacidade, em
2000, instalamos um novo roteador Ericsson MSC 5000. Ver “Qualidade dos serviços.”
Em 31 de dezembro de 2000, nossa rede de serviços de telecomunicação celular consistia de sete
roteadores, três mini-roteadores, 321 pontos de células e 5 repetidoras. Nossos principais roteadores estão
localizados em Belém (dois), Manaus (dois), São Luís, Macapá e Boa Vista. Desde então, continuamos a
construir nossa rede instalando aproximadamente 20 novos pontos de células. Planejamos instalar
aproximadamente 105 novos pontos de células em 2001.
Nós centralizamos nosso sistema de administração de rede na cidade de Belém, onde instalamos um
centro de operação de rede (NOC). O sistema é capaz de monitorar as estações de base, roteadores e todos os
parâmetros operacionais críticos de rede em tempo real. Analisamos os dados de desempenho gerados por
este sistema para fazer os ajustes operacionais e despesas de capital necessárias para manter e melhorar as
operações de rede. Além disso, os técnicos que operam este sistema têm a capacidade de rapidamente avaliar
e responder às dificuldades técnicas nas operações de rede.
Em 1999, digitalizamos nossa rede de telecomunicação celular, usando tecnologia TDMA. Também
implementamos nossos próprios sistemas de transmissão digital nas cidades de Belém, Manaus e São Luis,
oferecendo um aumento significativo na qualidade da rede, bem como uma redução em custos de aluguel de
linhas. Em dezembro de 2000, aproximadamente 85% do nosso tráfego era digital. Essa cobertura aumentou
para 90% em março de 2001.
Acreditamos que a digitalização oferece vantagens, incluindo maior capacidade de rede, custos
operacionais reduzidos e receitas adicionais através da venda de serviços especiais . Telefones celulares
digitais oferecem maior segurança para o usuário e são geralmente mais caros do que analógicos. Após a
digitalização, expandimos nossa cobertura para atender às exigências estabelecidas em nossas concessões e a
crescente demanda por serviços de telecomunicação celular na área.
A Ericsson Telecomunicações S.A. é a nossa principal fornecedora de equipamento de
telecomunicação celular.
Fraude, detecção e prevenção
A fraude de clonagem consiste na duplicação do sinal de um assinante, capacitando o perpetuante da
fraude a fazer chamadas telefônicas usando esse sinal. Essas chamadas são debitadas ao assinante, mas nós
cancelamos o débito quando descobrimos que resultou de uma chamada fraudulenta. Se parte de uma
chamada fraudulenta é processada pela rede de um outro provedor de serviço, somos obrigados a pagar a esse
provedor de serviço a tarifa devida pelo uso da rede, ainda que não consigamos ser ressarcidos por aquela
chamada.
A fraude de assinatura ocorre quando uma pessoa, tipicamente usando identificação e endereço
fictícios, obtém serviços de telecomunicação celular sem a intenção de pagar pelos mesmos e incorre em
débitos antes que a operadora do serviço de telecomunicação celular consiga identificar a fraude e cancelar o
serviço. Quando descobrimos que um débito foi gerado por uma chamada fraudulenta, cancelamos tal débito.
21
Nós implementamos medidas de detecção e prevenção de fraudes num esforço para reduzir as perdas
decorrentes de fraudes. Medidas de detecção de fraudes envolvem a reunião e o exame de registros de
chamadas para detectar padrões anormais. Quando padrões anormais são encontrados o assinante é contatado
pela nossa equipe de controle de fraude e, havendo ocorrido clonagem, o número do assinante é mudado.
Medidas de prevenção de fraude incluem restrições em chamadas internacionais a partir de um dado número e
restrições em chamadas em três vias por clientes com acesso a discagem direta internacional.
Tivemos uma aumento significativo em fraudes de assinaturas. Em resposta ao aumento em fraudes
de assinaturas, desenvolvemos medidas de prevenção que incluem:



verificação das referências de nossos empregados;
treinamento para identificação e prevenção de fraudes e
verificação do crédito comercial de nossos novos clientes através de agências de proteção ao crédito.
Instalamos um sistema nacional de detecção de fraudes licenciado pela Digital Equipment
Corporation. Este sistema auxilia na detecção de fraudes por várias maneiras, inclusive através da
identificação de eventos de uso simultâneo por um único assinante, freqüência de chamadas e padrões
excessivamente altos de uso. O sistema está em operação em nossa região desde agosto de 1998 e nos permite
detectar a clonagem no prazo de um a três dias desde o começo do uso.
Nós também estamos planejando implementar um centro de autenticação para efetivamente detectar
e prevenir as fraudes antes que aconteçam, sem afetar os nossos assinantes legítimos. O centro de
autenticação previne a fraude em sistemas de comunicação sem fio através da autenticação de estações
móveis no momento do registro, geração e finalização de chamadas. As operações de autenticação tornam
possível detectar imediatamente a presença de um clone, sem impacto perceptível sobre os assinantes
legítimos. O centro de autenticação será usado primeiro nos serviços de roaming internacional dado que a
rede nacional não se encontra atualmente apta para esta solução.
A base para essas operações de autenticação é um número de 26 dígitos chamado de Chave-A,
conhecido somente pelo centro de autenticação e pelo aparelho telefônico do assinante. A Chave-A, o número
de série eletrônico e um número aleatório são usados como dados introduzidos no algorítmo que produz dados
secretos compartilhados. Estes dados são usados para calcular o valor comparado entre o aparelho de telefone
e o centro de autenticação durante a autenticação. Ocasionalmente, pode ser necessário atualizar os dados
secretos compartilhados de um assinante por motivos de violação da segurança, fim de prazo de validade ou
procedimento administrativo.
Concorrência
Geral
Nossa fatia do mercado de serviços de telefonia celular em nossa região foi de aproximadamente
75% em 2000, comparado a 92% em 1999. Este declínio se deve ao aumento da concorrência. É esperado
que nossa fatia do mercado diminua gradativamente à medida que novos concorrentes entrem no mercado e
que nossos atuais concorrentes continuem aumentando suas redes na nossa região.
A Lei Geral de Telecomunicações regulamenta a entrada de novos concorrentes no setor de serviços
de telecomunicações no Brasil. Para atingir este objetivo, o governo federal brasileiro outorgou faixas de
freqüência de serviços de telefonia móvel que cobrem diferentes áreas do Brasil, inclusive nossa região.
Sendo uma companhia cindida do Sistema Telebrás, nós utilizamos a faixa de freqüência
denominada “Banda A”. O governo federal brasileiro outorgou e pretende outorgar concessões para outras
quatro faixas de freqüência, denominadas bandas “B”, “C”, “D” e “E”.
Acredita-se que alguns dos novos concorrentes em nossa região estejam procurando se desenvolver
amplamente por todo o território nacional. Na medida em que estes novos concorrentes se tornam aptos a se
desenvolverem por todo o Brasil, eles poderão usufruir de economias de escala atualmente não disponíveis
para nós.
22
A entrada de novos concorrentes pode trazer efeitos materiais negativos para nossas atividades,
condição financeira e resultados operacionais ou perspectivas. Qualquer efeito negativo sobre nossos
resultados e nossa participação no mercado devido a pressões dos concorrentes vai depender de uma série de
fatores que não podem ser avaliados com precisão no momento e que estão, portanto, fora de controle. Esses
fatores incluem, entre outros, a identidade dos concorrentes, suas estratégias e capacitações de negócios, as
condições predominantes de mercado na época, as regulamentações aplicáveis a novos concorrentes e a nós, e
a eficácia de nossos esforços para nos prepararmos para enfrentar a concorrência. Um ou mais concorrentes
podem dispor de recursos técnicos ou financeiros melhores do que os nossos.
Concorrência da banda B
A licença da Banda B cobre uma região geográfica semelhante à região coberta por nossa concessão.
A licença para oferecer serviços de telecomunicação celular na Banda B em nossa região foi outorgada para
[... ]
A concessão para oferecer serviços de telecomunicação celular em nossa região na Banda B foi
outorgado a Norte Brasil Telecom, a que referimos como “NBT”, uma subsidiária direta da Tele Centro Oeste
Celular Participações S.A. A NBT pagou R$60,5 milhões de reais pela concessão e começou a oferecer
serviços de telecomunicação celular digital com base no padrão TDMA em outubro de 1999.
Os direitos e obrigações da NBT sob suas concessões são substancialmente os mesmos que os nossos
sob as nossas concessões. Contudo, nossas concessões expiram em 2009 e as licenças da NBT expiram em
2013. Ambas licenças podem ser renovadas a critério da Anatel por períodos adicionais de 15 anos. A NBT,
uma companhia em última análise pertencente a Splice do Brasil, uma companhia industrial, atualmente
oferece serviços de telecomunicação celular também nos Estados de Goiás, Mato Grosso do Sul, Mato
Grosso, Rondônia, Acre, Tocantins e Distrito Federal.
Concorrência da banda C
Em janeiro de 2001, o governo federal brasileiro leiloou a concessão para a banda C, comumente
denominada PCS, que cobre a área geográfica que inclui nossa região. Não houve ofertas e por isso o
governo federal brasileiro planeja um novo leilão, provavelmente em 2002.
Concorrência da banda D
Em fevereiro de 2001, o governo federal brasileiro leiloou a Banda D, que cobre a área geográfica
que inclui nossa região. A Telemar Participações S.A., uma holding que é a principal fornecedora de serviços
de telefonia fixa em nossa região, ganhou o leilão. A Telemar deve iniciar suas atividades na região no início
de 2002.
Concorrência da banda E
Em março de 2001, o governo federal brasileiro leiloou a Banda E de frequência para PCS, cobrindo
a área geográfica que inclui nossa região. A Telecom Italia Mobile, que é operadora de telefonia móvel em
outras regiões do país, foi vencedora no leilão. Espera-se que a Telecom Italia Mobile inicie suas operações
em nossa região no início de 2002.
Outros concorrentes
Nós também concorremos com provedores de serviço de telefonia fixa. Nossos atuais assinantes
potenciais podem mudar para provedores de serviços de telefonia fixa para se beneficiarem dos preços
inferiores se a qualidade dos serviços melhorar. A preocupação com a qualidade dos serviços fornecidos pelos
provedores de serviços de telefonia fixa inclui demora na instalação, interrupções de serviço e disponibilidade
de serviço. Contudo, a qualidade de serviço dos provedores de telefonia fixa poderia melhorar se
investimentos significativos na rede de telefonia fixa forem feitos.
Acreditamos que os provedores de serviços de telefonia fixa não são uma ameaça significativa ou
novos concorrentes no que diz respeito à oferta de serviço de telecomunicação, uma vez que mais de 90% de
23
nossos assinantes atuais têm linhas de telefonia fixa. O principal provedor de serviço de telefonia fixa em
nossa região é a Tele Norte Leste Participações S.A., que é controlada pela Telemar. A segunda companhia a
ter concessões para oferecer serviços de telecomunicação fixa em nossa região é a Vésper S.A., um consórcio
composto pela Bell Canada International, Wireless Local Looping, Qualcomm Incorporated, SLI Wireless e
Taquari Participações. A Vésper S.A. começou a oferecer serviço de telefonia fixa em fevereiro de 1999.
Também concorremos com outros serviços de telecomunicação sem fio, tais como serviços de rádio
móvel, paging e de bip, que são usados em nossa região no lugar de serviços de telecomunicações celular.
Esses serviços de telecomunicação sem fio que concorrem entre si são geralmente mais baratos do que
serviços de telecomunicações celular.
Os serviços de satélites que oferecem cobertura nacional estão disponíveis no Brasil. Embora tenham
a vantagem de cobrir uma área muito maior do que os serviços de telecomunicação celular, eles são
consideravelmente mais caros que os serviços de telecomunicação celular e não oferecem a cobertura
desejada no interior de prédios. Atualmente nós não planejamos oferecer serviços de telecomunicação móvel
por satélite, a não ser os serviços constantes dos acordos de roaming com um provedor de serviços de satélite,
ou serviços de PCS, embora a Companhia considere fazê-lo no futuro.
Acordos operacionais
Acordos de interconexão
A oferta de serviços de interconexão para outros provedores de serviços é obrigatória sempre que
solicitada por um outro provedor de serviço.
Nós celebramos acordos de interconexão com a NBT, nosso concorrente na banda B, Embratel e
Intelig, os provedores de serviços de longa distância, Vésper e as nossas companhias predecessoras. Os
termos desses acordos de interconexão incluem previsão do número de pontos de conexão, o método pelo
qual os sinais devem ser recebidos e transmitidos e o custo e preços de interconexão. Além disso, débitos por
uso da rede são avaliados com base nos termos desses acordos. Esses acordos são por tempo indeterminado;
acreditamos que a Anatel não permitiria a rescisão dos acordos antes de expirada, sem renovação, a
concessão para evitar possíveis colapsos nas telecomunicações. Ver “Regulamentação do Setor de
Telecomunicações brasileiro - Obrigações das Companhias de Telecomunicação - Interconexão”.
Acordos de Roaming
A oferta de serviços de roaming para outros provedores de serviços de telecomunicação é obrigatória
sempre que solicitada.
Nós celebramos acordos de roaming automático com todos os outros provedores de serviços de
Banda A e Banda B fora de nossa região. Esses acordos de roaming permitem aos nossos assinante usar seus
telefones celulares nas redes de outros provedores de serviços de telecomunicação celular durante viagens ou
incursões fora de nossa região. Da mesma forma, temos a obrigação de oferecer serviços de telecomunicação
celular à assinante de serviços de telecomunicação celular de fora de nossa região quando esses assinantes
estiverem em nossa região. Os acordos exigem que as partes ofereçam serviços a assinantes de roaming nos
mesmos termos em que eles oferecem serviços aos seus próprios assinantes e realizar uma compensação
mensal dos débitos feitos aos usuários de roaming. Os acordos têm um prazo de 3 anos e renovam-se
automaticamente por prazos adicionais de um ano.
Regulamentação do Setor de Telecomunicações Brasileiro
Geral
Nossas atividades, incluindo o serviço que oferecemos e as tarifas que cobramos, estão sujeitos à
regulamentação da Lei Mínima, a Lei Geral das Telecomunicações, uma nova e abrangente estrutura de
regulamentação para a oferta de serviços de telecomunicações aprovada pela Anatel em novembro de 1998 e
vários atos administrativos correlatos. Nós operamos sob uma concessão que nos autoriza a oferecer serviços
de telecomunicação celular e exige o cumprimento de certas obrigações.
24
A Anatel é órgão regulador para as telecomunicações sob o Regulamento da Agência Nacional de
Telecomunicação de outubro de 1997. A Anatel que é administrativamente independente e financeiramente
autônoma, tem obrigação de fornecer relatórios de suas atividades ao Ministério das Comunicações. A Anatel
tem autoridade para propor e editar regulamentações legalmente obrigatórias para os provedores de serviços
de telecomunicação. Qualquer proposta de regulamentação deve obrigatoriamente passar por um período de
consulta pública, que pode incluir audiências públicas, e pode ser contestada em tribunais brasileiros.
Concessões e licenças
As concessões e outros tipos de licenças para oferta de serviços de telecomunicação são outorgados
sob o regime público ou privado. Nossas concessões foram outorgadas sob o regime privado e nós estamos
sujeitos a algumas obrigações impostas pela Anatel que nós descrevemos abaixo sob “- Obrigações das
companhias de telecomunicações”.
Consoante a Lei Mínima, os provedores de serviços de Banda A e Banda B são concessionários.
Cada concessão é uma outorga específica de poder para oferecer serviços de telecomunicação, atendido o
cumprimento de exigências contidas na lista de obrigações aplicáveis, anexadas a cada concessão. Se um
provedor de serviços de telecomunicação celular deseja oferecer serviços de telecomunicação distintos de
serviços de telecomunicação celular autorizados por sua concessão, deve requerer à Anatel uma licença para
oferecer esses outros serviços.
Cada concessão foi outorgada por um período inicial de 15 anos e pode ser renovada a critério da
Anatel por períodos de 15 anos adicionais, se a lista de obrigações foi cumprida. Nossas concessões para
oferecer serviços de telecomunicação celular nos estados do Pará, Amazonas, Maranhão, Amapá e Roraima
expiram em março de 2009, agosto de 2009, abril de 2009, maio de 2009 e julho de 2009, respectivamente.
Até 31 de dezembro de 2001, a oferta de serviços de telecomunicação celular está limitada a um
provedor de serviços de Banda A e a um provedor de serviços Banda B em qualquer região. Desde 1º de
janeiro de 2000, a Anatel promoveu leilões para licenças de uso das Bandas C, D e E, de frequência para PCS.
Tais licenças diferem das concessões na medida em que são por prazo indeterminado e a Anatel mantém o
direito de cancelá-las a qualquer tempo. Contudo, a atribuição de frequências vale por um período de 15 anos.
Obrigações das companhias de telecomunicação
Geral. Conforme descrito abaixo temos a obrigação de atender determinadas exigências relacionadas
à qualidade de serviço, expansão de rede e interconexão. A Anatel atualmente não exige dos operadores de
rede que separem elementos de rede e serviços, embora tenha afirmado que planeja rever esta questão
continuamente e pode vir a exigir a separação no futuro. Em um regime de separação, cada operador de rede
deve oferecer uma lista detalhada de serviços de rede e elementos, que podem ser comprados separadamente
por uma parte interessada que solicite interconexão.
Qualidade de serviço e expansão de rede. Assim como os operadores da Banda B, estamos sujeitos
a obrigações relativas à qualidade de serviços e expansão e modernização de redes. Se deixarmos de cumprir
tais obrigações poderemos ser multados. As penalidades podem atingir 0,05% da receita operacional líquida
por dia, até o completo cumprimento, sujeito a um montante variável máximo de penalidade.
Há também uma possibilidade de revogação de nossas concessões. Contudo, não existem
precedentes para a revogação de uma concessão de telecomunicações e não existem critérios precisos, sob as
leis ou regulamentos brasileiros para quando esse tipo de ação ocorreria, havendo o descumprimento das
obrigações e termos de uma concessão.
As exigências de qualidade de serviço que se aplicam a nós obrigam-nos a:
 manter a rede de telecomunicação celular em operação durante ao menos 98% do tempo;
 manter a taxa de falhas de ligação devidas a perda de sinal em níveis que não excedam 3%;
 manter a taxa de rejeição de tentativas de chamadas por indisponibilidade de circuitos em níveis
que não excedam 5%;
 manter a taxa de falhas de chamadas com interconexão em níveis que não excedam 3%;
25
 manter a rede de telecomunicações celular disponível às primeiras tentativas de chamadas no
mínimo durante 90% do tempo;
 manter o número de queixas de assinantes por mês em níveis que não excedam 5 por 100
assinantes.
Temos também a obrigação de oferecer serviços de telecomunicação celular aos municípios em
nossa região de acordo com as seguintes especificações:
População do Município
Cobertura Mínima Exigida em 4 de Novembro de
1999
2000
2001
2002
(1)
30.000 a 50.000 ................................................
50.000 a 75.000 ................................................
75.000 a 100.000 ..............................................
100.000 a 200.000 ............................................
Prazo médio máximo de espera para instalação
(em dias) (2)..................................................
---100%
120
--90%
-30
-80%
--15
70%
---5
________________
(1) Para que se considere que o serviço é oferecido em um município, o serviço deve estar disponível para ao
menos 30% da população.
(2) Tempo de solicitação de serviço e a conexão em áreas com serviços de telecomunicação celular.
Cumprimos ou excedemos nossas obrigações relativas a expansão de rede para o período de 19982000 e atualmente cumprimos com as obrigações relativas a qualidade de serviço. Esperamos sempre cumprir
nossas obrigações.
A Anatel ainda não publicou as exigências de qualidade de serviços ou de expansão de rede para as
operadoras de Banda C, D e E.
Interconexão. Todos os provedores de serviço de telecomunicações devem prover interconexão
quando requerida por quaisquer dos prestadores de serviço de telecomunicações, com exceção dos
concorrentes de serviços de telecomunicações celular atuantes em uma mesma região. Os termos e condições
de interconexão são livremente negociados pelas partes, sujeitos a um limite máximo de preços estabelecido
pela Anatel.
Se uma operadora oferecer uma tarifa de interconexão a um preço abaixo do valor máximo, deverá
oferecer esse mesmo preço a qualquer outra parte interessada, sem discriminação. Caso as partes não
consigam acordar a tarifa de interconexão, a Anatel agirá como árbitro final.
A partir de 2001, a Anatel exige que as operadoras de rede permitam o compartilhamento da área de
instalação dos equipamentos. O compartilhamento significa que uma rede operadora permite a outro
interessado instalar seus equipamentos de roteamento na estação comutadora da operadora de rede , ou
próximo a ela, e conectar com a rede nesse local. O compartilhamento atualmente é matéria de negociação
entre as partes interessadas.
Regulamentação de tarifas
Nossas concessões estabelecem um mecanismo de teto para preços, aplicável à fixação e ajustes
anuais de tarifas. O teto é o preço máximo da média ponderada para um pacote de serviços. O pacote inclui os
serviços no plano de serviços Básico incluindo taxa mensal de assinatura, débitos VC1, VC2, VC3, DSL1,
DSL2 e AD, bem como as tarifas de uso de rede.
O teto inicial de preços, acordado pela Anatel e por nós em nossa concessão, é baseado em tarifas
previamente existentes, que foram desenvolvidas com bases em nossos custos amplamente alocados. O teto
26
inicial de preços é ajustado anualmente de acordo com a fórmula especificada em nossas concessões. Esse
teto é ajustado para refletir mudanças nas estrutura de custos do provedor e a taxa de inflação medida pelo
Índice Geral de Preços-Disponibilidade Interna, um índice de inflação desenvolvido pela Fundação Getúlio
Vargas, uma organização de pesquisa econômica privada.
A tarifa média ponderada para o pacote de serviços como um todo não pode exceder o teto de preço,
mas as tarifas para os serviços individuais do pacote podem ser aumentadas. Podemos aumentar a tarifa para
qualquer serviço individual em até 20%, sujeito à redução para compensar os efeitos da inflação já refletidos
no ajuste anual, desde que também façamos redução, a fim de assegurar que a tarifa média não exceda o teto.
Outras companhias de telecomunicação que desejem interconectar com a nossa rede e usá-la pagam
uma tarifa de uso de rede. A tarifa de uso de rede é uma tarifa fixa por minuto de uso, que representa um
débito médio para uma cesta de elementos e serviços de rede. A tarifa de uso de rede debitada por provedores
de serviços da Banda A está sujeita a um teto estabelecido pela Anatel. O teto para a tarifa de uso de rede
varia de companhia para companhia, de acordo com os custos subjacentes característicos das redes de cada
companhia.
A.
Estrutura Organizacional
A Registrante é uma Companhia constituída em 28 de fevereiro de 1998 sob as leis da República
Federativa do Brasil. A Registrante detém 75% do capital acionário, e 89,8% do capital votante da Amazônia
Celular S.A.- Maranhão, uma operadora de serviços de telefonia celular no estado do Maranhão.
Amazônia Celular S.A – Maranhão é também a única proprietária da Amazônia Celular S.A - Pará.,
Amazônia Celular S.A - Amazonas., Amazônia Celular S.A - Amapá. e Amazônia Celular S.A - Roraima.,
cada qual uma operadora de serviços de telecomunicação celular nos estados do Pará, Amazonas, Amapá e
Roraima, respectivamente.
B.
Propriedades, instalações e equipamentos
Nosso principal patrimônio imobilizado consiste de equipamentos de transmissão, equipamentos de
roteamento e estações de bases. Nossa sede está localizada em Brasília e alugamos aproximadamente 3.200
metros quadros de salas comerciais nas cidades de Belém, Macapá, São Luís, Boa Vista e somos proprietários
de aproximadamente de 2.480 metros quadrados de salas comerciais em Manaus.
Também alugamos áreas em que nosso equipamento de rede de telecomunicação celular está
instalado. Em 31 de dezembro de 2000, tínhamos 7 roteadores celulares em Belém, Marabá, São Luís,
Manaus, Macapá e Boa Vista, 321 pontos de células e 5 repetidores, todos localizados em terrenos alugados
por nós. A maioria desses aluguéis são renováveis a cada cinco anos. Além disso nós alugamos 390 lojas em
nossa região.
Nossos roteadores têm capacidade total de aproximadamente 1,4 milhões de assinantes, presumindo
um tráfego médio maior do que aquele que a Companhia já teve até a presente data. Em termos de
processadores, nossa capacidade é de aproximadamente 1,9 milhões de assinantes.
ITEM 2.
ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS
Este item deverá ser lido em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas e notas
pertinentes incluídas no final do relatório anual, que foram preparadas de acordo com os US GAAP.
Apresentação das informações financeiras
Em 22 de maio de 1998, em preparação para a privatização, a Telebrás foi reestruturada para formar
doze novas companhias controladoras, incluindo a Registrante. A reestruturação da Telebrás foi realizada por
meio de um procedimento denominado cisão. Praticamente todos os ativos e passivos da Telebrás foram
alocados para as novas companhias controladoras. Na cisão, alguns ativos e passivos da Telebrás, incluindo
80,3% do total de capital em ações da Amazônia Celular S.A - Amazonas, 86,9% da Amazônia Celular S.A -
27
Roraima, 90,6% da Amazônia Celular S.A - Amapá, 69,1% da Amazônia Celular S.A – Pará e 66,8% da
Amazônia Celular S.A – Maranhão foram transferidos para nós.
A Registrante foi criada em 28 de junho de 1998. Para 1998, 1999 e 2000, nossas demonstrações
financeiras consolidadas refletem as condições financeiras consolidadas e resultados operacionais da
Registrante e suas subsidiárias. Para datas e períodos anteriores, nossas demonstrações financeiras
consolidadas refletem apenas as condições financeiras e os resultados operacionais das operações de
telecomunicação celular de nossas companhias predecessoras. A formação da Registrante e suas subsidiárias
foi considerada como uma reorganização societária sob um controle comum, de maneira semelhante a uma
associação de interesses.
As subsidiárias foram criadas efetivamente em 1 de janeiro de 1998 com a cisão das companhias
predecessoras, separando suas atividades de telefonia celular de suas operações de telefonia fixa. Os ativos e
passivos dos negócios de telefonia celular das companhias predecessoras foram transferidos às subsidiárias e
seus custos históricos indexados. As receitas e despesas associadas a tais ativos e passivos também foram
alocadas às subsidiárias. Para 1998, 1999 e 2000, nossas demonstrações financeiras consolidadas refletem as
operações de nossas subsidiárias como empresas totalmente independentes. Para anos anteriores, nossos
relatórios de demonstrações financeiras consolidadas refletem as operações de telefonia celular das empresas
predecessoras, mas não indicam necessariamente o que teriam sido nossas condições financeiras e resultados
operacionais se as operações de telecomunicação celular das companhias predecessoras estivessem a cargo
de empresas separadas antes de 1998.
Durante 1997, a taxa da inflação acumulada em três anos caiu mais de 100% e por essa razão não
utilizamos mais o método de reescrituração integral a partir de 1 de janeiro de 1998. Os relatórios de
demonstrações financeiras consolidadas para 1998, 1999 e 2000 são apresentados em reais nominais e não
consignam efeitos da inflação. Os relatórios financeiros para datas e períodos anteriores, que foram
reescriturados em reais constantes de 31 de dezembro de 1997, não foram mais reescriturados.
Consolidação das Operações com Companhias Afiliadas
Com o objetivo de criar eficiências operacionais e reduzir custos, a Companhia implementou acordos
de compartilhamento de serviços em fevereiro de 2001 com sua afiliada Telemig Celular Participações S.A.
Consoante esse acordo as áreas financeira, de marketing, central de chamadas (call center) e de recursos
humanos, bem como uma parte da área de engenharia de cada companhia, são administradas por uma equipe
única.
Assinantes de serviços pré-pagos
Desde a introdução do nosso plano de serviços pré-pagos em junho de 1999, o número de assinantes
deste serviço aumentou para representar aproximadamente 53,9% do total de nossos assinantes em 31 de
dezembro de 2000. O assinante de serviços pré-pagos pode ativar um telefone celular, comprar cartões de
serviços pré-pagos com um montante fixo de crédito para ser usado por um período de até 180 dias e creditar
o valor do cartão pré-pago à conta do assinante, seja num centro de atendimento a cliente, seja por um
telefonema. O cliente terá acesso a serviços de telecomunicação celular até que o crédito seja completamente
usado ou até a expiração do cartão ao final de 180 dias, valendo como critério o primeiro desses eventos.
Nós acreditamos que os planos de serviços pré-pagos são atraentes para uma ampla gama de clientes
de serviços de telecomunicação celular. Além de auxiliar os clientes a controlar os custos, um programa de
serviços pré-pagos não tem fatura mensal e permite aos clientes pagar antecipadamente, em dinheiro, por
serviços de telecomunicação celular. O mercado de serviços pré-pagos é composto de clientes que
tipicamente auferem uma renda variável, preferem não fazer um compromisso financeiro fixo, não tem o
perfil de crédito exigido para a compra de um plano contratual ou procuram serviços de telecomunicação
celular apenas para uso limitado ou de emergência.
Acreditamos que as ofertas de serviços pré-pagos constituem uma oportunidade para a melhoria das
margens de ganho porque, em comparação com o plano médio contratual, os planos de serviços pré-pagos
envolvem uma média mais alta de débitos relativos ao uso por minuto do serviço e um custo menor para
adquirir assinantes de serviços pré-pagos, além da ausência de custos de faturamento, de verificação de
28
crédito e risco de inadimplência. Os clientes de serviços pré-pagos são também clientes potenciais para
outros serviços e produtos por nós oferecidos, e concentramos esforços de marketing no sentido de promover
a migração de clientes de serviços pré-pagos qualificados para planos contratuais que proporcionam maior
renda. Ademais, estamos explorando novos métodos de aumentar os minutos de uso por clientes de serviços
pré-pagos. Os clientes de serviços pré-pagos, na média, têm muito menos minutos de uso do que os clientes
contratuais, não pagam tarifas mensais e, em conseqüência, geram receitas mensais médias por cliente bem
menores.
Composição de receitas e despesas operacionais
Receitas
Nós geramos receitas operacionais de:
 débitos por uso dos serviços, que incluem débitos por tempo de uso aérea baseados em décimos
de minuto de chamadas feitas, roaming e outros débitos semelhantes, dependendo do plano de
serviço que foi selecionado pelo cliente;
 débitos mensais de assinatura, que dependem do plano de serviço que foi selecionado pelo
cliente;
 tarifas de uso de rede, que são montantes debitados por nós a outros provedores de serviços de
telecomunicação celular e fixa pelo uso de nossa rede por clientes desses provedores de serviços;
 tarifas de ativação, que são débitos referentes a um pagamento único por assinatura para obtenção
do serviço de telecomunicação celular;
 vendas de aparelhos de telefone; e
 outros serviços e débitos.
As receitas não cobradas desde o dia de faturamento até o último dia do mês são estimadas e
reconhecidas como receitas durante o mês em que o serviço é oferecido. Desde 1 de janeiro de 1998, a
registrante retarda as taxas de ativação. Essas taxas são amortizadas durante doze meses, que é o tempo
estimado de vida efetiva do contrato. A receita obtida com as vendas de cartões do serviço pré-pago é
reconhecida em proporção aos minutos usados para cada cartão.
Começamos a vender aparelhos de telefone no segundo trimestre de 1999. Por causa de pressões da
concorrência, tivemos que subsidiar o custo de aparelhos de telefone celular aos nossos assinantes, o que
causou um impacto negativo em nossa margem operacional.
Despesas operacionais
As despesas operacionais consistem de custos de serviços, vendas, despesas gerais administrativas,
despesas com inadimplência, depreciação e, em 1998, um débito por quebra de alguns equipamentos de
transmissão analógica. Os custos de serviços consistem basicamente de custos fixos, tais como débitos por
linhas alugadas, aluguel de instalações e manutenção de rede, incluindo despesas indiretas, bem como custos
variáveis, tais como alguns débitos de interconexão. Despesas com vendas e despesas gerais e administrativas
consistem basicamente de salários, remunerações e benefícios relacionados para o pessoal administrativo,
despesas promocionais e de publicidade e outras despesas indiretas.
Impostos sobre serviços de telecomunicações
O custo dos serviços de telecomunicações aos assinantes inclui uma variedade de impostos. A
alíquota média de todos esses impostos, como porcentagem de nossas receitas operacionais brutas, foi de
aproximadamente 20,5% em 1998, 21,5% em 1999 e 20,5 em 2000. Os principais impostos são um imposto
indireto estadual, ou Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços, comumente conhecido como
“ICMS” e um imposto municipal sobre serviços, o Imposto Sobre Serviços, referido como “ISS”. O ICMS é
um imposto que os estados brasileiros cobram a alíquotas variadas sobre receitas com a venda de bens e
serviços, incluindo serviços de telecomunicação. A alíquota de ICMS em nossa região é de 25% para
serviços de telecomunicação doméstica, exceto no Amapá, onde era de 17% até dezembro de 1999 e de 25%
subseqüentemente. O ISS é cobrado sobre serviços não sujeitos ao ICMS e a sua alíquota média é de 5%.
29
Outros impostos sobre a receita operacional bruta incluem duas contribuições sociais federais, o
Programa de Integração Social, referido como “PIS”, e a Contribuição para Financiamento para Seguridade
Social, conhecida como “COFINS”, cobrada sobre alguns serviços de telecomunicação a uma alíquota
combinada de 3,65% sobre as receitas operacionais brutas. Anteriormente a fevereiro de 1999, as alíquotas
conjugadas de ambos os impostos era de 2,65%.
Em junho de 1998, os governos dos diferentes estados brasileiros aprovaram um acordo para
interpretar a lei tributária brasileira de modo a fixar o entendimento de que o ICMS, em vigor em 1 de julho
de 1998, incide sobre determinados serviços aos quais o ICMS não se aplicava anteriormente, inclusive os de
ativação e de assinatura mensal de serviços de telecomunicação celular. O acordo também estabelece que o
ICMS pode incidir retroativamente sobre os serviços de ativação prestados durante os cinco anos anteriores a
30 de junho de 1998. Ver “Item 8 – Informações Financeiras – Consolidadas – Procedimentos Jurídicos” –
para uma descrição mais completa desses fatos.
Em 2000, o governo federal estabelceu as seguintes contribuições que afetarão as operações futuras
da Companhia:

Contribuição para o Fundo de Globalização dos Serviços de Telecomunicações – “Fust”
O Fust foi estabelecido pela Lei 9.998 de 17 de agosto de 2000 para fonecer recurso para cobrir
o custo exclusivamente atribuído ao cumprimento de obrigações relativas à globalização dos
serviços de telecomunicações que não podem ser cobertos com a exploração eficiente do serviço
ou que não é de responsabilidade da concessionária.
A contribuição para o Fust por todas as companhias de serviços de telecomunicações iniciou em 2 de
janeiro de 2001 à taxa de 1% da receita bruta operacional dos serviços de telecomunicações.

Contribuição para o Fundo de Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações – “Funttel”
O Funtel foi estabelecido pela Lei 10.052 de 28 de novembro de 2000 para estimular o processo de
inovação tecnológica, aumentar a oferta de recursos humanos, gerar novos postos de emprego e
promover o acesso a recursos de capital por parte de pequenas e médias empresas, a fim de ampliar a
competitividade do setor brasileiro de telecomunicações.
A contribuição para o Funttel por todas as empresas de serviços de telecomunicações iniciou em 28 de
março de 2001 à taxa de 0,5% da receita bruta operacional dos serviços de telecomunicações.
ITEM 3.
A
Resultados Operacionais
A explanação a seguir apresenta comparações de resultados operacionais para 2000 e 1999 e para
1999 e 1998.
2000 comparado a 1999
Receitas Líquidas
As receitas líquidas foram de R$480,6 milhões em 2000, comparadas a R$308,8 milhões em 1999,
representando um aumento de 56%. O aumento é atribuível especialmente a um crescimento de 30% das
receitas derivadas da oferta de serviços de telecomunicação celular e de um crescimento de 270% em receitas
derivadas da venda de aparelhos celulares.
As receitas da oferta de serviços de telefonia celular foram de R$356,7 milhões em 2000, um
aumento de 30% em relação aos R$275,3 milhões em 1999. O aumento das receitas de serviço não seguiu o
aumento médio de 96% na base de clientes devido à introdução de serviços pré-pagos no segundo trimestre de
1999. Este serviço dá acesso aos mesmos serviços desfrutados pelos assinantes contratuais, exceto pelo
pagamento adiantado dos serviços que é feito pelos usuários mediante a compra de cartões. Novos assinantes
do plano pré-pago normalmente geram menos receitas do que os usuários contratuais. Em 31 de dezembro de
2000, 407.712 assinantes, ou 53,9% do total da base de assinantes, faziam parte do plano pré-pago.
30
Acreditamos que uma porção significativa dos nossos novos assinantes aderirão ao programa pré-pago
resultando em um aumento menor das receitas em comparação com o número de assinantes.
As receitas derivadas da venda de aparelhos de telefone celular aumentaram em 270% para R$123,9
milhões em 2000 de R$33,5 milhões em 1999. Este aumento substancial deveu-se as adições recordes em
2000.
Talvez tenhamos que reduzir ainda mais nossas tarifas em virtude da concorrência. Esperamos que a
futura redução das tarifas ajudará a estimular o crescimento da nossa base de assinantes e resultará em um
aumento nas receitas com o pagamento de assinaturas mensais e em um aumento de receitas com débito de
uso derivados de um aumento no volume de chamadas. Contudo, não podemos determinar até que ponto esses
efeitos compensarão a redução em taxas e tarifas.
Em 1999, a NBT, nosso concorrente na prestação de serviços de telefonia celular, iniciou suas
operações pela primeira em nossa região. Dois concorrentes adicionais, Telemar e Telecom Italia, devem
iniciar operações de PCS no começo de 2002. Um outro operador de PCS também deverá entrar em nosso
mercado durante o ano de 2002. Há uma expectativa de que a concorrência contribuirá para o declínio dos
preços e afetará nossa capacidade de manter o crescimento da nossa base de assinantes.
Custo dos Serviços
O custo dos serviços alcançou R$150,2 milhões em 2000, ou 42% de receitas de serviço comparado
com R$113,9 milhões, ou 41% das receitas de serviço em 1999.
Despesas com administração e vendas
As despesas com administração e vendas foram de R$144,6 milhões em 2000, ou 41% das receitas
de serviço comparados com R$90,6 milhões ou 33% das receitas de serviço em 1999. O aumento, como um
percentual das receitas de serviço, é atribuível principalmente à adoção de novas estratégias de marketing e
vendas exigidas por um ambiente de intensa competição, juntamente com um aumento substancial nas
comissões resultantes de um número maior de ativações e um aumento nos custos de marketing e
publicidade.
Apesar da presença de uma significativa demanda não atendida em nossa região tal como
evidenciado por uma baixa taxa de penetração de 5,2% em 31 de dezembro de 2000, acreditamos que será
mais custoso no futuro atrair novos assinantes.
Despesas com Planos de Aposentadoria
Até Dezembro de 1999, a Companhia participava de um plano de previdência multi empregador
administrado pela Fundação Telebrás de Seguridade Social—Sistel. A partir de 1 de janeiro de 2000, o plano
sofreu alterações e tornou-se um plano de previdência definido por empregador múltimplo com respeito aos
funcionários da ativa. As despesas registradas em 2000 referem-se aos custos periódicos líquidos computados
consoante o SFAS 87. Ver Nota 12 das demonstrações financeiras consolidadas.
Despesas com Inadimplência
Despesas com inadimplência foram de R$24,8 milhões, ou 6,9% das receitas de serviços em 2000,
em comparação com R$28,1 milhões, ou 10% das receitas de serviço, em 1999. A diminuição nas despesas
com inadimplência como porcentagem das receitas de serviço deveu-se ao reforço dos controles de crédito e a
uma melhoria nos procedimentos de cobrança.
A Companhia mantém uma provisão para contas vencidas a receber no montante igual à nossa
estimativa de perdas futuras prováveis sobre tais contas, com base em perdas históricas e no nível corrente de
contas vencidas recebíveis. Também descontamos imediatamente qualquer conta recebível derivada de
fraude. O serviço de telefonia celular é cortado dos clientes que têm contas vencidas há mais de 19 dias.
31
No quarto trimestre de 1998, introduzimos novas políticas de crédito e cobrança e em 1999
implementamos um sistema anti-fraude para reduzir nosso nível de inadimplência. Como resultado de tais
medidas, as despesas com inadimplência foram reduzidas significativamente em 1999 e 2000.
Receitas (despesas) com Juros
A despesa líquida com juros foi de R$6,4 milhões em 2000 em comparação com a receita líquida
com juros de R$14,9 milhões em 1999. A mudança deveu-se ao aumento na dívida consolidada em 2000
relativa ao provisionamento de investimentos de capital.
Perdas (ganhos) cambiais
As perdas cambiais foram de R$13,6 milhões em 2000, em comparação com as perdas no valor de
R$12,4 milhões em 1999.
Imposto de Renda
Registramos um crédito de R$1,5 milhões referente ao imposto de renda em 2000, apesar de termos
apresentado lucro antes dos impostos sobrea renda. Isso se compara a uma despesa com imposto de renda em
1999 no valor de R$4,2 milhões. O crédito do imposto refere-se principalmente ao registro de incentivos
fiscais e algumas receitas não tributáveis. O imposto de renda inclui as contribuições sociais.
A alíquota de imposto legal consolidada em 2000 foi de 34%. A alíquota efetiva sobre a lucro antes
do imposto de renda em 1999 foi de 23% comparada com a alíquota legal consolidada de 37%. A diferença
entre a alíquota efetiva e a alíquota legal consolidada em 1999 refere-se à declaração dos juros sobre capital.
Os juros sobre capital consistem em dividendos abatíveis de tributos. Ver a Nota 9 das demonstrações
financeiras consolidadas.
Lucro Líquido
Em consequência do acima mencionado, o lucro líquido foi de R$7,9 milhões para 2000 e R$19,4
milhões para 1999.
1999 comparado a 1998
Receitas Líquidas
As receitas líquidas foram de R$ 308,8 milhões em 1999, comparadas aos R$ 232,6 milhões em
1998, representando um aumento de 33%. O aumento é atribuível, sobretudo, a um aumento de 32% no
número médio de assinantes em 1999 em comparação com 1998, bem como à introdução de vendas de
aparelhos telefônicos no segundo trimestre de 1999, para apoiar a nossa rede de distribuição. As receitas com
a venda de aparelhos telefônicos, que totalizaram R$ 33,5 milhões em 1999, não contribuíram para os nossos
lucros, uma vez que os aparelhos foram vendidos a preço de custo ou quase isso.
Receitas com a oferta de serviços de telecomunicação celular foram de R$ 275,3 milhões em 1999,
um aumento de 18% em comparação com os R$ 232,6 milhões de 1998. O aumento das receitas com
serviços não seguiu o aumento de 32% na média de assinaturas em virtude da introdução de serviços prépagos no segundo trimestre de 1999. Em 31 de dezembro de 1999, 78 mil assinantes, ou 23% do total da base
de assinantes, estavam sob o programa de serviços pré-pagos. Em 31 de dezembro de 1999, 78 mil assinantes,
ou 23% do total da base de assinantes, estavam sob o programa de serviços pré-pagos.
Custos de Serviços
Os custos de serviços alcançaram R$ 113,9 milhões em 1999, ou 41% das receitas com serviço, em
comparação com R$ 67,5 milhões, ou 29% das receitas com serviço, em 1998. O aumento, como uma
porcentagem das receitas com serviço, é atribuível principalmente a um aumento na depreciação de R$ 30,1
milhões, que reflete:
 um aumento de R$ 17,6 milhões em investimento em propriedade, instalações e equipamentos, e
32
 um ajuste de R$ 12,5 milhões, resultante de uma estimativa refeita relativa à vida útil dos prédios,
instalações e equipamentos, em decorrência do advento da competição e de uma avaliação das
práticas do setor.
Despesas com vendas e despesas gerais e administrativas
Despesas com vendas e despesas gerais e administrativas foram de R$ 90,6 milhões em 1999, ou
33% das receitas com serviços, em comparação com os R$ 51,9 milhões, ou 22% das receitas com serviço em
1998. O aumento é atribuível ao aumento dos custos de promoção e publicidade de novos produtos, tais
como serviços pré-pagos e de telecomunicação digital, bem como custos mais altos por comissões
relacionadas ao nível de novas ativações. Além disso, a chegada da competição em nossa região em 1999
também contribuiu ao aumento das despesas em vendas e marketing.
Despesas com o plano de pensão
Uma despesa com plano de pensão de R$ 6,3 milhões foi consignada em 1999 como resultado de
mudanças aprovadas pelo administrador, permitindo a cisão do plano. A despesa consignada representa uma
estimativa de nossa participação nos pagamentos pendentes para o plano de pensão.
Despesas com inadimplência
Despesas com inadimplência foram de R$ 28,1 milhões, ou 10% das receitas com serviços em 1999,
em comparação com R$ 38,4 milhões, ou 16,5% das receitas com serviços, em 1998. Durante o ano, nós
continuamos a ter níveis de inadimplência significativos, embora menores, devido a uma variedade de fatores,
inclusive:



crescimento geral de nossas contas a receber;
aumento no número de clientes com renda relativamente menor, que têm maior tendência a atrasar
pagamentos de suas contas de telefone celular; e
fraude em assinaturas
No quarto trimestre de 1998, nós criamos novas políticas de crédito e cobrança, e em 1999,
implementamos um sistema anti-fraude, a fim de reduzir nosso nível de inadimplência. Como resultado de
tais medidas, as despesas com inadimplência foram reduzidas significativamente em 1999 e a administração
espera que os níveis de inadimplência declinem ainda mais no futuro.
Receita (despesa) com juros
A renda líquida com juros foi de R$ 14,9 milhões em 1999, em comparação com a renda líquida com
juros de R$ 4,5 milhões em 1998. Este aumento é devido a um aumento de dinheiro em caixa, compensado
em parte por um aumento no endividamento consolidado relacionado às aplicações de capital.
Perdas (ganhos) cambiais
As perdas cambiais foram de R$ 12,4 milhões em 1999, em comparação com R$ 2,5 milhões em
1998, devido ao efeito sobre a nossa dívida em dólares americanos da desvalorização de 50% do real em
relação ao dólar americano em 1999.
Tributos sobre a renda
Os tributos sobre a renda, que incluem contribuições sociais, foram de R$ 8,3 milhões em 1999, em
comparação com R$ 16,9 milhões em 1998. A alíquota vigente sobre a renda bruta em 1999 era de 23%,
comparada com a alíquota legal combinada de 37%. A diminuição é atribuível à declaração de juros sobre
capital em dezembro de 1999. Os juros sobre capital consistem em dividendos dedutíveis de impostos. Os
dividendos são dedutíveis desde que eles sejam declarados antes do final do ano fiscal corrente. Ver nota 9 às
demonstrações financeiras consolidadas.
33
Lucro líquido
Como resultado do que foi dito acima, o lucro líquido foi de R$ 19,4 milhões para 1999 e R$ 31,5
milhões para 1998, ou R$ 0,06 e R$ 0,09 por mil ações, respectivamente.
A.
Liquidez e Recursos de Capital
Geral
Em 2000, os recursos gerados pelas atividades operacionais foram de R$ 75,3 milhões. O valor do
EBITDA, que definimos como receita operacional, acrescido de depreciação e da provisão para perdas com
ativos depreciados, foi de R$ 86,9 milhões. Em 31 de dezembro de 2000, nós tínhamos R$ 164,7 milhões em
moeda e equivalentes.
Endividamento
Nossa dívida total era de R$348,9 milhões em 31 de dezembro de 2000, em comparação com
R$126,1 milhões em dezembro de 1999. Do total de nossa dívida, R$213,3 milhões eram denominados em
dólares americanos com juros LIBOR de três ou seis meses mais uma taxa anual de 0,4% a 5,75%, e R$135,6
milhões eram em reais com juros a uma taxa de 3,8% sobre a taxa de juros de longo prazo (que era de 9,75%
em 31 de dezembro de 2000) publicada pelo Banco Central. Toda a nossa dívida está sem garantia e deriva
do financiamento de equipamentos. Ver “Item 10. Informações Adicionais—C. Contratos Materiais” para
uma descrição de nossos principais contratos de crédito.
Em 31 de dezembro de 2000, 9% de nossa dívida denominada em dólares estava protegida contra a
flutuação do câmbio. O instrumento de proteção (hedging) alterna as taxas fixas (13,9% a 14,9%) sobre a
variação do dólar americano com uma taxa interna flutuante (taxa de depósito interbancário).
Em 15 de dezembro de 2000, obtivemos um empréstimo de R$162,6 milhões com prazo de cinco
anos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e de um consórcio de três bancos
brasileiros: Banco Itaú, Bradesco e Alfa. Sacamos R$133 milhões para investimentos na expansão de nossa
área de cobertura e na introdução de novos serviços. Desse montante, R$116 milhões têm uma taxa anual de
juros de 3,8% sobre a taxa de juros de longo prazo publicada pelo Banco Central do Brasil (que era de 9,75%
em 31 de dezembro de 2000), e R$17 milhões têm uma taxa anual de juros de 3,8% sobre o custo médio da
Cesta de Moedas do BNDES, que é baseado nas taxas e débitos, incluindo tributos, aplicáveis às dívidas do
BNDES em moeda estrangeira (que era de 9,29% mais os débitos da cesta de moedas em 31 de dezembro de
2000).
Praticamente todos os custos e investimentos de capital iniciais foram financiados por fluxos de
caixa provenientes das operações de telefonia fixa das companhias predecessoras. Portanto, nosso
endividamento não reflete o montante de dívida em que teríamos que incorrer para construir a nossa atual rede
se tivéssemos operado isoladamente desde o início das operações de telecomunicação celular de nossas
predecessoras.
Gastos de Capital
Antes da privatização, nossas despesas de capital eram planejadas e alocadas visando todo o sistema
e dependiam da aprovação pelo Governo Federal. Essas limitações sobre despesas de capital dificultavam a
realização de alguns investimentos para modernizar, no tempo apropriado, nossos serviços de
telecomunicações.
Desde a privatização da Telebrás, essas restrições deixaram de se aplicar. Agora podemos elaborar
nosso orçamento para despesas de capital, embora tenhamos a obrigação, como no caso de qualquer provedor
de serviços de telecomunicação, de atender exigências de construção sob as nossas concessões. Ver “Regulamentação do Setor de Telecomunicações brasileiro - Obrigações das Companhias de
Telecomunicação” para uma descrição dessas exigências.
34
Nossas prioridades para despesas de capital incluem a construção de nossa rede para aumentar a área
de cobertura, a melhoria da qualidade geral e o aumento do nível de digitalização de nossa rede. Nós
gastamos R$ 187 milhões em despesas de capital em 2000.
Tendo em vista que uma porção substancial de nossos investimentos de capital são denominados em
dólares americanos, uma desvalorização ulterior do real poderia exigir o aumento de tal estimativa. O valor e
prazo previstos dos investimentos de capital pode também ser afetado por vários outros riscos e incertezas.
Não podemos projetar os investimentos de capital para 2002 e 2003 no presente porque dependerão em larga
medida da solução tecnológica que venhamos a selecionar para a reforma de nossa rede TDMA. Atualmente
estamos estudando opções em GSM e CDMA.
Acreditamos que as nossas necessidades de despesas de capital podem ser atendidas através de uma
combinação de fluxos de caixa derivados de operações e de financiamentos dos equipamentos de várias
origens.
Fatores Políticos e Econômicos
Nossas atividades, resultados operacionais e condições financeiras são significativamente afetados
pelo ambiente político e econômico no Brasil. Em especial, nosso desempenho financeiro será afetado por:
 crescimento econômico em nossa região e o seu impacto sobre a demanda por serviços de
telecomunicação;
 o custo e disponibilidade de financiamento; e
 as taxas cambiais entre as moedas brasileira e estrangeiras
O cenário político brasileiro
Nossas atividades, resultados operacionais e condições financeiras podem ser adversamente afetados
pelas mudanças em políticas públicas que afetem fatores como, entre outros:






flutuações cambiais;
inflação;
instabilidade de preços;
taxas de juros;
política fiscal e
política de telecomunicações
O cenário político brasileiro foi marcado por altos níveis de incerteza depois que o país voltou a ter
um governo civil em 1985, que pôs fim a 20 anos de governo militar. A morte de um presidente eleito em
1985 e a renúncia de um outro presidente, em meio a um processo de impeachment em 1992, bem como
mudanças bruscas no primeiro e segundo escalões do Governo federal afetaram adversamente a
implementação de políticas econômicas e monetárias consistentes.
Fernando Henrique Cardoso, que foi Ministro da Fazenda na época da implementação do mais
recente plano de estabilização econômica brasileiro, comumente referido como ‘Plano Real”, foi eleito
presidente do Brasil em outubro de 1994 e reeleito em outubro de 1998, para um mandato adicional de 4 anos,
que começou em janeiro de 1999. O Presidente Cardoso é o líder de uma coligação de seis partidos políticos
que representa a maioria no Congresso Federal. Seu partido, o Partido da Social Democracia Brasileira,
detém o segundo maior número de assentos na coligação.
Em janeiro de 1999, o novo governador do estado de Minas Gerais, que pertence a um partido de
oposição, anunciou que o seu estado suspenderia pagamentos de sua dívida ao Governo Federal por 90 dias.
O governador do estado do Rio Grande do Sul, subseqüentemente, obteve uma decisão judicial que permitia
ao seu estado fazer os pagamentos de sua dívida a uma conta judicial até a resolução de um pedido de sete
estados para renegociar os acordos de refinanciamento que eles haviam realizado com o Governo Federal em
1997. O governo federal reagiu com a retenção de transferências obrigatórias de fundos constitucionais para
o estado de Minas Gerais. O Governo Federal notificou algumas instituições financeiras internacionais que
35
não mais garantirá as obrigações daqueles estados perante tais instituições, o que levou o Banco Mundial a
suspender empréstimos aos estados de Minas Gerais e do Rio Grande do Sul.
Em fevereiro de 1999, o Presidente Fernando Henrique Cardoso editou uma medida provisória
mediante a qual o governo brasileiro propunha refinanciar as dívidas dos estados e municípios com bancos
comerciais e com o mercado de títulos por um período de 30 anos. Em fevereiro de 2000, o estado de Minas
Gerais assinou um contrato de reescalonamento da dívida com o governo federal. Embora as relações entre o
governo federal e o estado de Minas Gerais tenham melhorado e estabilizado, novas fricções entre o governo
federal e os governos estaduais podem minar a confiança dos investidores, ter efeitos negativos sobre a
economia brasileira e influenciar negativamente os estados em nossa região. Se a economia brasileira ou as
economias dos estados de nossa região forem adversamente afetadas pela inadimplência, nossas operações e o
preço de mercado das ações preferenciais e ADSs poderão ser negativamente afetados.
O cenário econômico brasileiro
Geral. Nossas atividades, resultados operacionais e condições financeiras dependem de condições
econômicas gerais no Brasil e, em particular, de:
*
*
*
crescimento econômico e seu impacto sobre a demanda de serviços de telecomunicação;
o custo e disponibilidade de financiamento; e
taxas cambiais entre as moedas brasileira e estrangeiras
Efeitos da inflação e impacto do plano real. Desde a introdução do Real como nova moeda
brasileira em julho de 1994, a inflação tem permanecido controlada, embora tenha aumentado desde a
desvalorização do real, em janeiro de 1999. A inflação foi de 9,8% em 2000, 20% em 1999 e 1,7 em 1998,
medida pelo IGP-DI, um índice geral de preços. A inflação alta põe pressão sobre nossas tarifas e demanda
esforços do Governo Federal para controlá-la através da compressão de tarifas públicas.
A tabela abaixo mostra a inflação geral de preços (de acordo com o IGP-DI) e a desvalorização da
moeda brasileira contra o dólar americano nos períodos indicados:
Ano findo em 31 de Dezembro de
2000
1999
1998
Inflação (IGP-DI) .....................................................................................
Desvalorização do real x. U.S. dólar........................................................
9,8%
8,4%
20,0%
48,0%
1,7%
8,0%
Efeitos da variação cambial e da inflação sobre as nossas condições financeiras e resultados
operacionais. A desvalorização do real e a inflação resultante tiveram, e continuarão a ter, efeitos negativos
sobre os nossos resultados operacionais, basicamente como conseqüência dos seguintes fatores:





as desvalorizações do Real geralmente resultam em uma diminuição no poder de compra dos
consumidores brasileiros, levando a um decréscimo na demanda por serviços de telefonia celular;
devido a condições de competição de mercado e constrangimentos regulamentares, é possível que nem
sempre sejamos capazes de aumentar as nossas tarifas acompanhando a inflação;
a desvalorização significativa do real diante do dólar americano em 1999 resultou na consignação de
perdas cambiais incorridas sobre posições de passivos líquidos em dólares americanos;
uma porção dos nossos custos e despesas aparentes (por exemplo, aparelhos telefônicos, depreciação e
despesas com juros) está consignada em dólares americanos, enquanto todas as nossas receitas são
consignadas em reais. Em um período de desvalorização do real, essa relação causa um impacto negativo
sobre nossas margens;
Uma porção substancial de nosso endividamento está vinculada ao dólar americano. Em conseqüência, o
valor em real correspondente a essas dívidas aumenta para refletir a quantidade adicional de reais exigida
para cobrir esses passivos em dólar americano.
Efeitos das crises internacionais sobre a economia brasileira. Em novembro de 1997, numa ação
para neutralizar a especulação sobre a desvalorização da moeda brasileira gerada pela crise financeira nos
36
mercados asiáticos, o governo brasileiro aumentou as taxas de juros anuais de aproximadamente 20% para
aproximadamente 40%. Este aumento repentino e dramático das taxas de juros teve efeito imediato de
severamente limitar a disponibilidade de crédito para o consumidor. Em 30 de abril de 1998, essas taxas
haviam decrescido para aproximadamente 23%. Parcialmente como resultado desses eventos, a economia
brasileira foi levada a uma recessão. Os índices do mercado financeiro brasileiro declinaram
significativamente e o preço de mercado de nossas ações preferenciais foi adversamente afetado.
Depois que a Rússia desvalorizou a sua moeda em agosto de 1998, os investidores estrangeiros
retiraram seus fundos de países com mercados emergentes. O Brasil foi particularmente afetado devido aos
seus crescentes déficits fiscal e em conta corrente. Em outubro de 1998, o governo brasileiro anunciou um
pacote fiscal com o objetivo de diminuir os gastos governamentais e eliminar os altos custos com serviços da
dívida causados por altas taxa de juros. O governo brasileiro também firmou um acordo stand by com o FMI
que lhe trouxe US$ 41,5 bilhões a partir de contribuições feitas pelo FMI e, entre outros, vinte governos de
países desenvolvidos. Ao aceitar o pacote do FMI, o Brasil compromete-se a implementar uma combinação
de cortes em gastos e aumentos de impostos.
Apesar do pacote fiscal e do acordo com o FMI, a confiança no mercado brasileiro continuou a
erodir. Numa tentativa de conter a crescente saída de capital e enfrentar a questão sobre a austeridade fiscal
por alguns governos estaduais, em 13 de janeiro de 1999, o Banco Central anunciou mudanças em sua política
cambial que datava de 1995, incluindo a implementação de uma banda cambial mais larga para a oscilação da
taxa cambial entre o real e o dólar americano. Isto resultou na cessação da intervenção do Banco Central no
mercado para assegurar que o real fosse negociado a taxas entre R$ 1,1975 e R$ 1,2114 por US$ 1.00. A taxa
comercial de venda aumentou para R$ 1,3193 por US$ 1.00 no mesmo dia, produzindo uma desvalorização
no real de aproximadamente 8% e, em realidade, alcançando o teto de uma nova banda de negociação
estabelecida pelo Banco Central.
Em reação a contínuas e elevadas saídas de capital, em 15 de janeiro de 1999, o Banco Central
anunciou que não mais interviria no mercado cambial, exceto em circunstâncias excepcionais para mitigar a
excessiva volatilidade, permitindo, assim, que a taxa de câmbio entre o real e o dólar americano flutuasse
livremente. Desde 15 de janeiro de 1999, o real foi negociado em um mercado volátil e às vezes ilíquido. O
real foi desvalorizado em 48,0% e 8,4% contra o dólar americano em 1999 e 2000, respectivamente. Em 27
de junho de 2001, a taxa do meio dia para compra era de R$ 2,3320 por US$1.00.
Logo após a desvalorização, a fim de minimizar a volatilidade excessiva do mercado e reduzir os
efeitos inflacionários da desvalorização, o Banco Central aumentou as taxas de juros para mais de 40% ao
ano. As taxas de juros, desde então, decresceram e permaneceram em 16,75% em 19 de junho de 2001, mas
estão ainda altas e afetaram a confiança dos investidores e consumidores.
Como resultado da desvalorização, algumas metas econômicas estabelecidas no acordo de
contingência com o FMI tiveram que ser revistas. Em março de 1999, o governo brasileiro e a Diretoria do
FMI adotaram um memorando de políticas econômicas para o Brasil que permitia ao Banco Central intervir
no mercado cambial à vista e estipulava quanto o Banco Central poderia vender no mercado para melhorar a
liquidez e reduzir a volatilidade do real. Em conseqüência, foram disponibilizados ao Brasil mais US$ 9,8
bilhões no início de abril de 1999. Também em março de 1999, o governo brasileiro acordou com bancos
estrangeiros privados manter linhas do mercado interbancário em níveis de 28 de fevereiro de 1999 até 30 de
agosto de 1999, sustando, assim, um declínio significativo destas linhas desde setembro de 1998.
O Brasil foi também afetado por eventos ocorridos no Equador e na Argentina. No final de 1999, o
Equador deixou de fazer um pagamento da dívida do país de US$ 5,9 bilhões em Brady bonds, tornando-se o
primeiro país a inadimplir em uma dívida desse tipo. A Argentina tem enfrentado incertezas políticas e
financeiras decorrentes da eleição, em outubro de 1999, de um novo presidente pertencente a um partido
político diferente do partido do presidente anterior. Mais recentemente, uma proposta feita pelo Ministro da
Fazenda da Argentina em abril de 2001 para modificar a atual taxa de câmbio de um-para-um entre pesos e
dólares afetou negativamente o mercado financeiro brasileiro bem como o valor do real.
As condições econômicas do Brasil podem ser afetadas negativamente por eventos em outras partes
do mundo, especialmente em mercados emergentes. Instabilidade nos mercados financeiros brasileiros,
causadas por acontecimentos nos mercados financeiros internacionais, podem afetar adversamente nossas
37
condições financeiras e, especificamente, nossa capacidade de tomar capital quando necessário e o preço de
mercado de ações preferenciais e ADSs.
Fatores Regulamentares e da Concorrência
Nossas atividades, incluindo os serviços que fornecemos e as tarifas que cobramos, estão sujeitos à
regulamentação abrangente sob a Lei Geral de Telecomunicações. Em conseqüência, nossas atividades,
resultados operacionais e condições financeiras podem ser afetados negativamente pelas ações das
autoridades brasileiras. Em particular, podemos ser negativamente afetados por ações tais como as seguintes:
 atrasos na concessão ou a não concessão de aprovações para aumentos de tarifas;
 outorga de mais concessões a novos competidores em nossa região; e
 introdução de exigências novas ou mais rigorosas em nossas concessões
Começamos a enfrentar a concorrência em nossa região no quarto trimestre de 1999 e prevemos que
a concorrência contribuirá para a queda dos preços dos serviços de telecomunicação celular e para o aumento
da pressão sobre as margens operacionais. Nosso crescimento futuro e resultados operacionais dependerão,
significativamente, de uma variedade de fatores, inclusive:







nossa capacidade de atrair novos assinantes;
o ritmo de crescimento da nossa base de assinantes;
o tempo de uso e receitas geradas dos nossos assinantes
o nível de tempo de prestação de serviço;
preços de equipamentos;
a taxa de desligamento; e
nossa capacidade de controlar custos
Esperamos enfrentar a concorrência da Telemar, a vencedora do leilão para a Banda B PCS e da
Telecom Italia, a vencedora do leilão para a Banda E PCS, a partir de janeiro de 2002. Também temos a
expectativa de enfrentar um novo concorrente para a Banda C PCS durante 2002. O alcance do aumento da
concorrência e qualquer efeito adverso sobre nossos resultados e participação no mercado dependerá de uma
variedade de fatores que nós não podemos avaliar com precisão e muitos dos quais estão além do nosso
controle.
A.
Pesquisa e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.
Em consequência da cisão da Telebrás tivemos que assinar um contrato de três anos com o Centro de
Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás em maio de 1998, sob o qual estávamos obrigados a contribuir com
um máximo de R$1,2 milhões por ano para o Centro durante três anos até maio de 2001. Não desenvolvemos
qualquer pesquisa independente e dependemos fundamentalmente dos fabricantes de produtos de
telecomunicação para o desenvolvimento de novos equipamentos.
B.
Tendências
Esperamos um aumento significativo na concorrência. Telemar e Telecom Italia Mobile devem
iniciar suas operações em nossa região no início de 2002. Além disso, em um leilão futuro ainda não
agendado poderá resultar no ingresso de mais uma operadora PCS em nossa região. O aumento na
concorrência afeta negativamente a nossa participação no mercado e nossas margens de lucro.
Também temos a expectativa de realizar investimentos de capital significativos para expandir a
cobertura e a capacidade e melhorar a qualidade de nossa rede. Ver “B. Liquidez e Recursos de Capital –
Investimentos de Capital.
38
ITEM 2.
A.
CONSELHEIROS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS
Conselheiros e Diretores
Conselho de Administração
A Registrante é administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria Executiva. O
Conselho de Administração inclui onze membros que prestam serviços por um período de três anos. O
Conselho de Administração mantém reuniões regulares a cada dois meses e reuniões especiais quando
convocado pelo Presidente ou por dois de seus membros.
Os seguintes são os membros atuais do Conselho de Administração e seus respectivos cargos:
Nome
Gunnar Birger Vinof Vikberg ...............................................
Wellington Dantas de Amorim .............................................
Oscar de Paula Bernardes Neto ............................................
Gustavo Henrique de Barroso Franco ...................................
Elaine Aleixo Lustosa Thompson-Flôres .............................
Antônio Britto Filho .............................................................
Verônica Valente Dantas ......................................................
Marcos Nascimento Ferreira.................................................
James L. Thompson ..............................................................
Valdemir Diniz .....................................................................
Isaac Selim Sutton ................................................................
Cargo
Presidente
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Data de eleição
30 de abril de 2001
30 de abril de 2001
30 de abril de 2001
30 de abril de 2001
30 de abril de 2001
30 de abril de 2001
30 de abril de 2001
30 de abril de 2001
30 de abril de 2001
30 de abril de 2001
30 de abril de 2001
Apresentamos abaixo as breves descrições biográficas dos Conselheiros:
Gunnar Birger Vinof Vikberg é também o Presidente e Diretor Executivo da Registrante, bem como
Presidente e Diretor Executivo e Conselheiro da Telemig Celular Participações S.A. O Sr. Vikberg é o
fundador e diretor da Viking Consultoria Empresarial e Participações S/C Ltda.. O Sr. Vikberg também foi
Presidente da Algar S.A. de 1997 a 1999. Antes disso, Sr. Vikberg foi Vice-Presidente Executivo. O Sr.
Vikberg foi representante exclusivo da Xerox Quality Services no Brasil em 1995. Entre 1992 e 1994, foi
Presidente da Millicom do Brasil S.A. e da PCN do Brasil S.A.. De 1975 a 1989, Sr. Vikberg assumiu várias
posições no Grupo Xerox do Brasil S.A., inclusive como Vice-Presidente Executivo. De 1954 a 1975, era
associado à L.M. Ericsson, onde ele foi Diretor Geral da Ericsson do Brasil S.A. de 1968 a 1975. O Sr.
Vikberg também foi membro do Conselho de Administração de várias empresas brasileiras. Ele tem
graduação em engenharia elétrica pelo Royal Institute of Technology em Estocolmo, na Suécia, bem como é
graduado em administração de empresas pelo Institut pour l’Étude des Méthodes de Direction de l’Énterprise
em Lausanne, na Suíça.
Wellington Dantas de Amorim também é Conselheiro da Telemig Celular Participações S.A..
Desde abril de 1998, Sr. Amorim é Gerente de Diretrizes de Investimentos da PREVI - Caixa de Previdência
dos Funcionários do Banco do Brasil. De 1992 a 1998, Sr. Amorim foi funcionário do Banco do Brasil S.A.
(“BB”). Ele foi Assistente para o Comitê Executivo do BB e membro da Consultoria Técnica do Comitê
Executivo do BB. Ele também foi Coordenador do Centro de Planejamento e Controle para o Gabinete do
estado do Rio de Janeiro. Ele tem graduação e pós-graduação em relações internacionais pela Universidade
de Brasília e passou dois anos como pesquisador na Tsubuka University no Japão.
Oscar de Paula Bernardes Neto também é conselheiro da Telemig Celular Participações S.A., bem
como Presidente do Conselho Consultivo da TIW do Brasil, um de nossos acionistas controladores. O Sr.
Bernardes também é Sócio Principal e Presidente do Grupo de Desenvolvimento da Internet na América
Latina e membro do Conselho de Administração de várias outras empresas brasileiras e da Delphi Automotive
nos Estados Unidos. O Sr. Bernardes também foi Presidente da Bunge International, uma empresa
internacional do setor agrícola. Antes disso, o Sr. Bernardes foi associado à Booz-Allen & Hamilton. O Sr.
Bernardes é graduado em engenharia química pela Universidade Federal do Rio de Janeiro.
39
Gustavo Henrique de Barroso Franco também é conselheiro da Telemig Celular Participações
S.A.. O Sr. Franco foi Presidente do Banco Central do Brasil de agosto de 1997 a janeiro de 1999. Nos
quatro anos anteriores, foi Diretor de Assuntos Internacionais do Banco Central do Brasil. Entre maio e
setembro de 1993, o Sr. Franco foi Vice-Secretário de Política Econômica do Ministério da Fazenda. De
1986 a 1993, foi Professor Associado do Departamento de Economia da Universidade Católica do Rio de
Janeiro. O Sr. Franco escreveu vários livros e artigos sobre diferentes setores da economia. É mestre em
Economia pela Universidade Católica do Rio de Janeiro e PhD em Economia pela Harvard University.
Eliane Aleixo Lustosa Thompson-Flôres é Diretora da Fundação Petrobrás de Seguridade Social PETROS desde agosto de 1999. De julho de 1997 a agosto de 1999, a Srta. Thompson-Flôres foi Diretora do
Departamento de Proteção e Defesa Econômica e Secretária Adjunta da Divisão de Direitos Econômicos do
Ministério da Justiça. De maio de 1996 a junho de 1997, a Srta. Thompson-Flôres foi Sócia, Diretora e
Analista Econômica Sênior da Intelicorp Consultoria Ltda. De abril a novembro de 1995, a Srta. ThompsonFlôres foi Consultora para a Secretaria Executiva do Ministério da Indústria, Comércio e Turismo. De
outubro de 1993 a março de 1995, ela foi Coordenadora Geral de Assuntos Industriais na Divisão de Política
Econômica do Ministério da Fazenda. Antes disso, a Srta. Thompson-Flôres foi professora e pesquisadora em
várias instituições brasileiras. A Srta. Thompson-Flôres é graduada em Economia pela Universidade Católica
do Rio de Janeiro.
Antonio Britto Filho é atualmente consultor de empresas e Conselheiro da Telemig Participações
S.A. O Sr. Britto foi parlamentar entre 1986 e 1994. O Sr. Britto foi vice-líder do PMDB e um dos primeiros
negociadores da Assembléia Nacional Constituinte. O Sr. Britto foi Comissão Parlamentar de Ciência e
Tecnologia, Comunicações e Informações em 1990 e 1991. Em 1992, tornou-se Ministro da Previdência
Social. Em 1994, o Sr. Britto foi eleito governador do estado do Rio Grande do Sul. O Sr. Britto formou-se
em Comunicação Social pela Faculdade de Biblioteconomia e Comunicação da Universidade Federal do Rio
Grande do Sul – UFRGS em 1970.
Veronica Valente Dantas é sócia e diretora presidente do Opportunity Asset Management Ltda. A
Sra. Dantas também é conselheira da Telemig Celular Participações S.A. Também foi diretora presidente da
Icatu Empreendimentos e Participações Ltda., uma empresa de investimentos no Brasil. A Sra. Dantas é
formada em Administração de Empresas pela Universidade Federal da Bahia.
Marcos Nascimento Ferreira também é Conselheiro da Telemig Celular Participações S.A. O Sr.
Ferreira foi Conselheiro da Pantanal Linhas Aereas de 1995 a 1998. Nos sete anos anteriores, o Sr. Ferreira
trabalhou para o Grupo OAS em diferentes posições, incluindo duas subsidiárias Vega Sopave e Ultratec
Engenharia. Mais recentemente, o Sr. Ferreira tem sido um membro ativo do Conselho de Administração de
grandes companhias de telecomunicação no Brasil, incluindo a Telet e a Americel (1999/2000), e a Pegasus
(2000). O Sr. Ferreira formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Federal da Bahia e também tem um
diploma de pós graduação em Administração de Empresas pela Universidade da Califórnia, Berkeley.
James L. Thompson também é Conselheiro da Telemig Celular Participações S.A. A partir de sua
base em St. Thomas, Ilhas Virgens, EUA, o Sr. Thompson atua como Consultor Jurídico e Diretor para
Execução de Metas Regulatórias, sendo responsável por todas as questões jurídicas referentes à Globalvest
Management Company, L.P e aos fundos que administra. Antes de associar-se à Globalvest, atuava como
advogado em Washington D.C. e prestava serviços ao escritório de advocacia Williams & Jensen, P.C., tendo
representado bancos comerciais americanos e internacionais, bancos de investimento, fundos mútuos e
companhias de seguro perante o Congresso americano, agências regulatórias federais americanas e
associações de empresas industriais. Além disso, o Sr. Thompson também prestou consultoria a empresas
financeiras em suas emissões acionárias iniciais e em complexos assuntos societários e relativos ao mercado
de capitais. Ele é licenciado para a prática da advocacia em Washington, D.C. e Nova Iorque, no Tribunal
Federal de Recursos para o Circuito de D.C., no Tribunal Federal de Recursos para o Terceiro Circuito e na
Suprema Corte. O Sr. Thompson graduou-se em Ciência Política e Literatura pela Duke University e recebeu
seu grau de bacharel em direito pela Columbus School of Law da Catholic University of America.
Valdemir Diniz é também membro do Conselho de Administração da Tele Norte Participações S.A.
O Sr.. Diniz é Diretor Regional do Banco do Brasil para o estado do Maranhão. O Sr. Diniz foi anteriormente
Diretor Regional para o estado do Paraná e Diretor Estadual para o estado do Pará. O Sr. Diniz foi também
membro do Conselho de Administração da Jari Celulose S.A., Cadam-Caulim da Amazônia S.A. e CBPI
40
(Grupo Ipiranga). Ele estudou Administração de Empresas na FAE-Curitiba, APG Amana Exec.
International, Governança Corporativa na Universidade de São Paulo – USP.
Isaac Selim Sutton é diretor executivo do Grupo Safra desde 1994. Além disso, é Diretor da
Aracruz Celulose S.A. e Presidente de seu Conselho Fiscal. O Sr. Sutton também foi Presidente de várias
empresas, Diretor do Grupo Unigel (1992-1994), Diretor Comercial/Marketing na Cosmoquímica (19861992) e Gerente de Marketing da Dow Chemical (1980-1986). O Sr. Sutton atuou como membro de vários
Conselhos de Administração e participou em projetos de desenvolvimento relacionados aos setores bancário,
de telecomunicações e petroquímico, incluindo as indústrias de base e indústrias pesadas. O Sr. Sutton é
graduado em Economia pela Universidade de São Paulo.
Diretoria Executiva
Abaixo estão nossos executivos e seus respectivos cargos.
Nome
Cargo
Gunnar Birger Vinof Vikberg ..............................
João Cox Neto ......................................................
René Patoine .........................................................
João Alberto Santos ..............................................
Presidente e Diretor Executivo
Vice-Presidente de Finanças
Vice-Presidente de Operações
Controller
Indicamos abaixo descrições biográficas resumidas dos Diretores Executivos não incluídos acima:
João Cox Neto é Vice Presidente de Finanças desde 1 de abril de 1999. O Sr. Cox Neto é também
Vice Presidente de Finanças da Telemig Celular Participações S.A. João Cox Neto é Vice-Presidente de
Finanças e Relações com Investidores desde 1 de abril de 1999. Antes de vir para a Telemig Celular
Participações S.A. e Tele Norte Celular Participações S.A., o Sr. Cox ocupou a posição de Diretor Executivo
Financeiro na Odebrecht Serviços de Infraestrutura S.A. (OSI), o braço de Infraestrutura e serviços públicos
do Grupo Odebrecht. Anteriormente, ele ocupou várias posições de administrador financeiro no Grupo
Odebrecht, inclusive Diretor de Finanças para a holding e CFO para OPP Petroquímica S.A. O Sr. Cox tem
graduação em Economia pela Universidade Federal da Bahia e cursou Economia na Université du Quebec
em Montreal e no Programa CPS da Oxford University. Desde 1991 o Sr. Cox é membro do Conselho de
Administração de várias companhias no Brasil e Argentina e é atualmente membro do Conselho de
Administração da ABRASCA (Associação Brasileira de Companhias Públicas) e do IBRI (Instituto
Brasileiro de Relações com o Investidor).
René Patoine é Vice-Presidente de Operações da Tele Norte Celular Participações S.A e da Telemig
Celular Participações S.A. desde setembro de 1998. O Sr. Patoine foi membro do Conselho de Administração
da empresa de 1º de setembro de 1998 a março de 2000. Antes disso, ele foi Vice-Presidente Operacional da
Telesystem International Wireless Inc. Ele foi Vice-Presidente Operacional do Departamento de
Planejamento Estratégico & Operações da Telecel International Inc. de 1995 a 1997, Consultor Executivo e
Diretor de Engenharia da Conecel S.A. no Equador de 1993 a 1995, Diretor de Projetos na Bell Canada
International de 1992 a 1993 e Gerente Geral da Telecel S.A. no Zaire, de 1989 a 1991. Ele é bacharel em
Engenharia Elétrica pela Sherbrooke University em Quebec, no Canadá.
João Alberto Santos é Controller da Registrante desde abril de 2000. O Sr. Santos também é
Controller da Telemig Celular Participações S.A. Antes de vir para a Registrante, o Sr. Santos foi Diretor
Executivo Financeiro de cinco companhias operacionais da Tele Norte Participações S.A. desde a
privatização, em 1998. A experiência do Sr. Santos inclui quinze anos na Válvulas Schrader do Brasil S.A.,
atuando em vários níveis gerenciais de operações financeiras da empresa. Além disso, o Sr. Santos trabalhou
por vários anos com exportação de café e cacau e na indústria de fabricação de sucos de frutas. O Sr. Santos é
graduado pela Universidade Estadual de Feira de Santana, na Bahia, e pós-graduado pela Fundação Getúlio
Vargas, em São Paulo.
41
A.
Remuneração
Durante o ano encerrado em 31 de dezembro de 2000, o valor agregado de remuneração (incluindo
bônus e benefícios) pago a todos os Conselheiros e Diretores Executivos coletivamente foi de
aproximadamente R $1,6 milhões.
Durante o ano encerrado em 31 de dezembro de 2000, a Registrante não provisionou valores para
pagamento de pensões, aposentadorias ou benefícios semelhantes para Conselheiros e Diretores.
Em 5 de outubro, nosso Conselho de Administração aprovou a implementação de um plano de
remuneração com ações para os executivos. Contudo, nenhuma remuneração desse tipo foi feita aos
executivos no ano fiscal de 2000.
B.
Atividades do Conselho
O Conselho de Administração é constituído de onze membros que servem por um período de três
anos. Os diretores executivos são nomeados por prazo indeterminado. Ver “—Conselheiros e Diretores”
acima para informações referentes a data de nomeação de cada conselheiro ou diretor para a sua posição atual.
Nenhum de nossos conselheiros têm contrato de prestação de serviços com a Registrante ou suas
subsidiárias que prevê benefícios após o término da relação contratual.
A Registrante tem um Conselho Fiscal permanente composto de três membros eleitos na assembléia
geral ordinária pelo prazo de um ano para desempenhar as funções definidas nos estatutos da Registrante, na
Lei de Sociedades Anônimas e no Regulamento Interno do Conselho Fiscal. Os titulares de ações
preferenciais têm o direito de separadamente eleger um dos membros do conselho. Os membros do Conselho
não precisam ser acionistas da Registrante.
Somente pessoas físicas residentes no Brasil podem ser eleitos para o Conselho Fiscal. Além disso,
os membros do Conselho Fiscal precisam ter diploma universitário ou ter ocupado cargos de conselheiro,
diretor ou membro de conselho fiscal por pelo menos três anos.
O Conselho Fiscal tem as seguintes responsabilidades, entre outras: (i) supervisionar os membros do
Conselho de Administração e os Diretores Executivos; (ii) emitir pareceres jurídicos sobre o Relatório Anual
da Administração); (iii) emitir pareceres jurídicos sobre quaisquer propostas dos órgãos executivos ou
administrativos da Registrante a respeito de aumentos ou reduções de capital, emissões de ações, distribuições
de dividendos e transformação, constituição, fusão ou cisão da Registrante; (iv) relatar ao Conselho de
Administração, aos Diretores e à Assembléia Geral quaisquer erros, fraudes ou atos criminosos que envolvam
os interesses da Registrante e sugerir as medidas efetivas a serem adotadas; e (v) emitir pareceres jurídicos
sobre as demonstrações financeiras da Registrante.
A remuneração de cada membro do Conselho Fiscal é determinada pela Assembléia Geral de
Acionistas, tendo sido fixada, para o ano de 2001, em 10% da remuneração média dos diretores e conselheiros
da Registrante para aquele ano.
Os atuais membros do Conselho Fiscal são Antonio Fernando Pereira Melo, que é o presidente, Ari
Matos Cardoso e José Carlos Soares.
A Registrante não tem um conselho de remuneração.
C.
Empregados
Em 31 de dezembro de 2000, nós tínhamos 925 empregados, em comparação com 772 empregados
em 31 de dezembro de 1999. Dentre os nossos empregados, 14% atuavam em vendas e marketing, 12% em
atividades de engenharia, 15% em administração, 54% em atendimento ao cliente e 5% em tecnologia de
informação. O aumento significativo no número de empregados em 1999 e 2000, ocorreu essencialmente nas
áreas de atendimento ao cliente e vendas e marketing (que não eram áreas prioritárias antes da privatização)
em virtude do aumento na base de assinantes.
42
Acreditamos que nossa relação com a nossa força de trabalho é boa. Não tivemos quaisquer
interrupções de trabalho desde a privatização.
A concorrência tem colocado, e há expectativas de que continuará a colocar, pressão sobre os
salários e em nossa capacidade de contratar e manter gerentes graduados dos níveis médio e alto.
Participamos de um fundo de pensão, Fundação de Seguridade Social - Sistel, cujo objetivo é
suplementar os benefícios oferecidos pelo governo. Fazemos contribuições mensais à Sistel atualmente no
valor correspondente a 13,5% do salário de cada empregado filiado à Sistel. Cada empregado filiado também
faz uma contribuição mensal à Sistel com base em idade e salário. Os filiados à Sistel fazem jus a pensão
depois de atingir a idade de 57 anos, desde que tenham sido filiados à Sistel pelo menos 10 anos consecutivos
e tenham sido contribuintes do sistema de seguridade social por pelo menos 35 anos. A Sistel opera
independentemente de nós. Nossos empregados, quando da privatização, tinham o direito de manter os seus
direitos e benefícios perante a Sistel.
Ver Nota 12 a demonstração financeira consolidada. Acreditamos que a Sistel pode ser substituída
por um ou mais planos separados, mas não sabemos quando isso ocorrerá e que conseqüências terá para nós
ou para nossos empregados.
D.
Titularidade do Capital
Nenhum conselheiro ou diretor da Registrante detém 1% ou mais do capital acionário da Registrante.
Em 5 de outubro de 2000, o Conselho de Administração da Companhia aprovou dois planos de
incentivo de longo prazo na forma seguinte:
a)
O primeiro plano inclui alguns diretores que podem receber prêmios por metas
atingidas na forma de ações ordinárias ou preferenciais. Os prêmios serão conferidos e as ações
serão emitidas apenas na medida em que a companhia alcançar as metas de desempenho
determinadas pelo Conselho de Administração durante um período de cinco anos. Até 31 de
dezembro de 2000 nenhum prêmio de ações foi conferido e nenhuma despesa com remuneração
foi registrada.
b)
O segundo plano inclui os diretores (que também participam do primeiro plano) e
outros funcionários. As opções oferecidas sob este plano são relacionadas a ações preferenciais e
podem ser exercidas ao preço de mercado na data de recebimento. O período de aquisição
corresponde a 20% no segundo ano, 60% durante o terceiro ano e 100% durante o quarto ano.
Em 31 de dezembro de 2000, 872.697 opções haviam sido concedidas e nenhuma havia sido
exercida pois o período de aquisição não havia sido iniciado.
ITEM 2.
A.
ACIONISTAS MAJORITÁRIOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Acionistas Majoritários
Das duas classes de ações emitidas, apenas as ações ordinárias possuem plenos direitos de voto. As
ações preferenciais têm direito de voto em circunstâncias limitadas. A Telpart é proprietária de 51,8 % das
ações ordinárias. Portanto, Telpart tem o poder de controlar a eleição de nossos Conselheiros de
Administração e nossa direção e operações futuras.
A tabela a seguir apresenta informações relativas à propriedade de nossas ações ordinárias por nossos
acionistas majoritários em 31 de março de 2001. Não é de nosso conhecimento a existência de qualquer
outro acionista que seja proprietário de mais de 5,0% das ações ordinárias.
43
Nome do Titular
Número de Ações Ordinárias possuídas
Telpart S.A. ....................................................... 64.499.336.719
Vailly.
13.732.800.000
Caixa de Previdência dos
Funcionários do Banco do
6.722.609.333
Brasil .................................................................
Porcentagem de Ações
Ordinárias em Circulação
51.8%
11.0%
5.4%
A Telpart é um consórcio abrangendo Newtel Participações S.A., que possui 51% da Telpart, e TIW
do Brasil Ltda., que possui os restantes 49%. A Telpart também possui o controle da Telemig Celular
Participações S.A., o provedor de serviços de Banda A na região que inclui o estado de Minas Gerais.
A Newtel Participações S.A. é uma companhia controladora. Cinqüenta e três por cento da Newtel
são de propriedade da Opportunity MEM S.A que, indiretamente, constitui propriedade de fundos de
investimento e fundos mútuos administrados pelo Opportunity Bank, um banco brasileiro privado de
investimento. Quarenta e sete por cento da Newtel são de propriedade dos seguintes fundos de pensão
brasileiros: SISTEL - Fundação Sistema Seguridade Social, TELOS - Fundação Embratel de Seguridade
Social, FUNCEF - Fundação de Economiários Federais, PETROS - Fundação Petrobrás de Seguridade Social
e PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil.
A TIW do Brasil Ltda. é uma subsidiária indireta integral da Telesystem International Wireless, Inc.,
que referimos como “TIW”, uma companhia pública canadense, cujas ações estão listadas no NASDAQ e na
Bolsa de Valores de Toronto. A TIW desenvolve, adquire, possui e opera redes de telecomunicação móvel
em mercados em desenvolvimento e desenvolvidos do mundo.
Em 28 de dezembro de 1999, nossos acionistas aprovaram uma reorganização societária pela qual a
Telpart nos transferiu alguns ativos, resultando em vantagens fiscais futuras. Lançamos um ativo diferido de
R$ 48,8 milhões para ser realizado em um período de até dez anos. De acordo com o direito societário
brasileiro, podemos emitir ações (pro rata, tanto ações ordinárias como preferenciais) para a Telpart pelo
montante de vantagens fiscais registradas por nós. Além disso, acionistas minoritários têm direito de
preferência. Se os acionistas minoritários decidirem não exercer esse direito, as ações serão emitidas para a
Telpart. Ver nota 7 das demonstrações financeiras consolidadas para uma descrição mais completa.
Desde outubro de 2000, os acionistas que compõem o bloco controlador da Telpart Participações S/A
estão em litígio uns contra os outros, para obter o direito de indicar membros do Conselho de Administração
para a Telpart, Telemig e Tele Norte. Cada uma das partes envolvidas obteve mandados de segurança em
algum momento da disputa. Atualmente, nosso Conselho Administrativo é composto por membros indicados
após a concessão de um mandado de segurança em favor da Telesystem International Wireless TIW. A
composição do Conselho de Administração reflete o percentual real correspondente à participação acionária
de cada uma das partes envolvidas na disputa. Não há garantias de que a disputa entre os acionistas não
afetará as operações da Companhia.
Nossas ações ordinárias não são negociadas nos Estados Unidos. Nossas ações preferenciais são
negociadas nos Estados Unidos sob a forma de ADSs, cada uma representando 50.000 ações. Em 31 de
dezembro de 2000, aproximadamente 3.284.868 ADSs (representando 164.243.400.000 ações preferenciais)
estavam contabilizadas nos Estados Unidos.
A.
Transações com Partes Relacionadas
Serviços Técnicos
Desde 1998, a Companhia vinha negociando um Acordo de Serviços Técnicos (“TSA”) com a
Telesystem International Wireless, Inc. (TIWI), a controladora da TIW, que por sua vez detém o controle da
Telpart S.A.. com participação de 49% em seu capital. Consoante a Lei de Sociedades Anônimas e o estatuto
da Companhia, o contrato tem que ser aprovado pelos acionistas. Considerando que tal aprovação não foi
obtida, a Companhia não pagou pelos serviços prestados. Em 31 de dezembro de 2000 e 1999, a Companhia
tinha obrigações devidas à TIWI no valor aproximado de R$10,9 milhões e R$5,6 milhões, respectivamente,
44
relacionadas a despesas (principalmente salários e benefícios) cobradas da Companhia pela TIWI. Alguns
desses montantes estão sendo contestados pela Companhia.
Acordos de Roaming
Somos membros do comitê nacional de roaming das operadoras de telefonia celular, que inclui nossa
afiliada, Telemig Celular Participações S.A. O objetivo do comitê é supervisionar os aspectos técnicos e de
sistema a fim de assegurar a mais alta qualidade do serviço de roaming. Por exigência da regulamentação
brasileira, a Telemig e nós oferecemos roaming aos nossos assinantes respectivos.
Acordo de Compartilhamento de Custos
A fim de maximizar a eficiência na alocação de recursos entre a Telemig Celular Participações S.A e
a Tele Norte Celular Participações S.A, em fevereiro de 2001, as duas empresas celebraram um acordo de
partilhamento de despesas segundo o qual alguns custos e despesas incorridos em benefício de ambas a
empresas e suas subsidiárias são alocadas para cada companhia, com base em critérios estabelecidos de modo
a refletir o uso efetivo dos recursos por cada empresa (medidos por folhas de tempo, número de usuários,
custos estimados conforme o caso). Os custos que são alocados sob este acordo referem-se primordialmente a
despesas com pessoal, marketing e consultores externos.
B.
Interesses de especialistas e consultores jurídicos
Não aplicável.
ITEM 2.
A.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Demonstrações financeiras consolidadas e outras informações financeiras
Demonstrações Financeiras
Ver Item 19(a) para uma lista dos demonstrativos financeiros apresentados sob o Item 18.
Ações Judiciais
Litígios relacionados à cisão da Telebrás
A cisão da Telebrás está sujeita a diversas ações judiciais nas quais os autores requerem, e alguns
casos obtiveram, decisões liminares contra a cisão. Todas essas decisões liminares foram cassadas por
decisões do Tribunal competente, embora diversas dessas decisões estejam atualmente em fase de recurso.
Essas ações judiciais fundamentam-se em uma pluralidade de argumentos jurídicos, sendo os
principais os seguintes:
 a Constituição brasileira exige que a criação de doze novas companhias controladoras seja
especificamente autorizada pela Lei Geral das Telecomunicações;
 a assembléia de acionista de Telebrás, reunida em 22 de maio de 1998, que aprovou a cisão não
foi adequadamente convocada;
 a soberania nacional será ameaçada se as companhias de telecomunicação do país forem
controladas por entidades estrangeiras; e
 a Lei Geral de Telecomunicações exige que algumas matérias, tais como a entrada de novos
competidores e a administração dos fundos de desenvolvimento e de tecnologia, sejam
regulamentadas antes da cisão e da privatização, por um decreto presidencial ou por um ato do
Congresso.
Se qualquer dos autores das ações judiciais descritas acima obtiver sucesso final, a cisão terá que ser
reiniciada. É teoricamente possível sob o direito brasileiro que um tribunal ordene que a cisão seja desfeita,
embora nós acreditemos que isto seja extremamente improvável.
45
Litígios resultantes de eventos anteriores à cisão
A Telebrás e as nossas companhias predecessoras, as antecessoras legais da Registrante e as nossas
subsidiárias, respectivamente são rés em várias ações judiciais, inclusive ações relativas a matérias tributárias
e trabalhistas e estão sujeitas a outras demandas e contingências judiciais. A responsabilidade decorrente de
quaisquer atos cometidos por nossas companhias predecessoras antes da data da cisão dos ativos e passivos
das companhias predecessoras às nossas subsidiárias permanece com as companhias predecessora, exceto no
que se refere a:
 ações trabalhistas e tributárias em que as companhias predecessoras e as subsidiárias podem ser,
por força de lei, solidária ou separadamente condenadas; e
 dívidas para as quais as nossas companhias predecessoras haviam feito provisões contábeis
específicas antes da cisão, atribuindo-as às nossas subsidiárias. Quaisquer pretensões perante as
companhias predecessoras que não sejam atendidas por elas podem resultar em ações contra
nossas subsidiárias na proporção dos ativos que tenham sido recebidos pelas mesmas e que
poderiam ter sido usados para cumprir as condenações se não houvesse ocorrido a cisão das
companhias predecessoras. Sob a resolução dos acionistas em virtude da qual a cisão foi
efetuada, nossas subsidiárias têm direito de regresso perante as companhias predecessoras com
relação ao montante total de quaisquer pagamentos feitos por nossa subsidiárias em decorrência
de ações trabalhistas ou tributárias movidas contra nossas subsidiárias e relacionadas a atos
cometidos pelas companhias predecessoras antes da data efetiva da cisão.
Sob os termos da cisão, a responsabilidade decorrente de atos cometidos pela Telebrás antes da data
efetiva da cisão permanece com a Telebrás, exceto no que se refere a:
 ações trabalhistas e tributárias em que a Telebrás e as novas controladoras podem ser, por força
de lei, solidária ou separadamente condenadas; e
 qualquer pretensão para a qual a Telebrás tenha feito provisão contábil específica antes da cisão e
na proporção em que tal provisão foi transferida a nós ou a uma das novas companhias
controladoras. Acreditamos que seja remota a probabilidade de que estas pretensões se
materializem e tenham efeitos adversos sobre nossos negócios, resultados operacionais ou
condição financeira.
Litígios relacionados à aplicação do ICMS
Geral
Em junho de 1998, os governos dos diferentes estados brasileiros aprovaram um acordo para
interpretar a lei tributária brasileira de modo a fixar o entendimento de que o imposto estadual indireto
comumente conhecido como ICMS incide sobre determinados serviços, inclusive os de ativação e de
assinatura mensal de serviços de telecomunicação celular. O acordo também estabelece que o ICMS pode
incidir retroativamente sobre os serviços de ativação prestados durante os cinco anos anteriores a junho de
1998.
Nós acreditamos que a tentativa, pelos governos estaduais, no sentido de ampliar a abrangência do
ICMS para os serviços que são suplementares aos serviços básicos de telecomunicação, tais como a ativação
de serviços de telecomunicação celular e a assinatura mensal é ilegal porque:
 os governos estaduais agiram além do âmbito de sua competência,
 a incidência de ICMS sobre serviços não definidos como os de telecomunicações depende da
promulgação de lei específica, e
 novos tributos não podem retroagir, de acordo com a Constituição Federal
Tributação de ativação de serviços de telecomunicação celular. Cada uma de nossas subsidiárias
ingressou com uma ação perante a Vara da Fazenda Pública do Estado em que está localizada, a fim de obter
decisão liminar de suspensão da aplicação retroativa e prospectiva do ICMS à ativação de serviços de
46
telecomunicação celular. Obtivemos uma decisão cautelar, suspendendo a exigibilidade do pagamento de
ICMS incidente sobre a ativação de serviços de telecomunicação celular durante a pendência das ações
judiciais. Não obstante, as autoridades fazendárias dos estados em que as ações judiciais estão em curso
podem recorrer das decisões da Vara de Fazenda Pública para revertê-las. Não podemos assegurar-lhes que as
nossas subsidiárias terão sucesso final em qualquer recurso relacionado às decisões cautelares ou nos litígios
respectivos relacionados à aplicação do ICMS à ativação de serviços de telecomunicação celular.
A nossa posição de que a nova interpretação pelos governos estaduais é ilegal pode não prevalecer.
A cobrança retroativa do ICMS, cobrindo o prazo de cinco anos aplicada à ativação de serviços de
telecomunicação celular, teria um impacto material adverso sobre nossos negócios, resultados operacionais e
condição financeira. Contudo, acreditamos que a aplicação retroativa do ICMS à ativação de serviços de
telecomunicação celular é improvável. Também acreditamos que, nesse caso, as companhias predecessoras
seriam responsáveis, perante a Companhia, por qualquer dívida tributária resultante da aplicação retroativa do
ICMS à ativação de serviços de telecomunicação celular antes de 1998. Portanto, não fizemos qualquer
provisão com respeito a tal cobrança para antes de 1998 em nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Fizemos provisões totalizando aproximadamente R$ 3,2 milhões para aplicação de ICMS sobre a
ativação de serviços de telecomunicação celular a partir de junho de 1998, data efetiva do acordo, até 31 de
dezembro de 2000 (Ver Nota 14 das demonstrações financeiras consolidadas). A aplicação do ICMS à
ativação de serviços de telecomunicação celular para os anos finalizados em 31 de dezembro de 1998 teria
tido um impacto negativo máximo estimado em R$ 2,7 milhões, R$ 0,3 milhões e R$0,2 milhões sobre nossos
resultados operacionais para 1998, 1999 e 2000, respectivamente. O impacto do ICMS relativo a ativação de
aparelhos celulares sobre nossos resultados operacionais para 1999 e 2000 seria irrelevante pois eliminamos a
taxa de ativação para todos os nossos planos com exceção de um deles, no qual a taxa foi reduzida
significativamente. Não acreditamos que o ICMS relativo a ativação de aparelhos celulares aplicado
prospectivamente terá um impacto material sobre os nossos resultados operacionais.
Tributação de assinaturas mensais e outros serviços. Em dezembro de 1998, cada uma de nossas
subsidiárias ajuizou um pedido cautelar perante a Vara de Fazenda Pública do estado em que está localizada e
assim suspendeu o pagamento do ICMS sobre assinaturas mensais e serviços adicionais e nós depositamos
tais quantias em contas judiciais. Não podemos assegurar-lhes que nossa posição prevalecerá nessa matéria.
Assim sendo, lançamos uma provisão agregada de R$ 35 milhões para 1998, 1999 e 2000 em nossas
demonstrações financeiras consolidadas (Ver Nota 14 das demonstrações financeiras consolidadas).
Outros litígios
Somos parte em outras ações judiciais resultantes do curso normal de nossos negócios. Fizemos
provisões ou depósitos judiciais de montantes para cobrir as nossas perdas estimadas, devidas a possíveis
decisões judiciais adversas. Acreditamos que essas ações judiciais, se decididas contra nós, não teriam um
impacto material adverso sobre os nossos negócios, resultados operacionais ou condições financeiras.
Política de dividendos
Temos a obrigação de distribuir aos nossos acionistas, seja como dividendos seja como juros de
capital dedutíveis do imposto de renda, 25% de nossa receita líquida ajustada determinada de acordo com os
princípios de contabilidade brasileiros nos termos do direito societário brasileiro. Temos também obrigação
de pagar um dividendo preferencial não cumulativo sobre as nossas ações preferenciais em um montante igual
a 6% do capital acionário atribuível às ações preferenciais sob o direito societário brasileiro. Em 31 de
dezembro de 2000, o cálculo da exigência de pagamento de dividendos preferenciais equivalia a
aproximadamente R$2.6 milhões. Com referência ao ano fiscal de 2000, o cálculo dos dividendos
preferenciais sobre as ações preferenciais era igual à exigência da distribuição obrigatória.
Para fins da exigência de distribuição obrigatória, incluímos na receita líquida ajustada, parte da
reserva de receita não realizada transferida em consequência da cisão da Telebrás, que equivalia a R$59,3
milhões e está incluída no capital distribuível e outras reservas do nosso patrimônio líquido. Decidimos
incluir a reserva não realizada no cálculo da exigência de distribuição obrigatória por um período de dez anos.
Em consequência, os dividendos totais para o ano findo em 31 de dezembro de 2000 equivalia a R$4,2
47
milhões. Não podemos assegurar que a distribuição obrigatória da reserva de receita não realizada não
resultará em exigências adicionais relativas a dividendos.
Dadas nossas exigências significativas de investimentos de capital, nossa atual política de dividendos
é a de pagar apenas a distribuição obrigatória.
O único ativo significativo da Registrante além das disponibilidades de caixa são as suas ações da
Amazônia Celular S.A. - Maranhão A Registrante conta quase que exclusivamente com os dividendos de
suas subsidiárias para fazer face às suas necessidades de caixa incluindo o pagamento de dividendos aos seus
acionistas. A Registrante controla o pagamento de dividendos pelas suas subsidiárias, com as limitações
previstas no direito societário brasileiro.
B.
Mudanças Significativas
Nenhuma mudança significativa em nossos resultados ou condição financeira ocorreu desde 31 de
dezembro de 2000.
ITEM 3.
A.
OFERTA E REGISTRO DE AÇÕES
Detalhes da Oferta e Registro de Ações
O principal mercado para as ações preferenciais da Registrante é a Bolsa de Valores de São Paulo.
Em 31 de dezembro de 2000, tínhamos aproximadamente 2,5 milhões de acionistas preferenciais e ordinários.
As ações preferenciais começaram a ser negociadas separadamente nas bolsas brasileiras em 21 de
setembro de 1998.
A tabela abaixo apresenta os preços de venda cotados de alta e baixa no fechamento para nossas
ações preferenciais como registrado na Bolsa de Valores de São Paulo para os períodos indicados.
Reais nominais por lote de 1.000
Ações preferenciais
Alta
Baixa
1998 (a partir de 21 de setembro de 1998) .........................................
R$1,05
R$0,12
Primeiro trimestre 1999 ......................................................................
Segundo trimestre 1999 ......................................................................
Terceiro trimestre 1999 ......................................................................
Quarto trimestre 1999 .........................................................................
R$1,04
R$1,24
R$1,24
R$1,59
R$0,48
R$0,93
R$0,69
R$1,02
Primeiro trimestre 2000 ......................................................................
Segundo trimestre 2000 ......................................................................
Terceiro trimestre 2000 ......................................................................
Quarto trimestre 2000 .........................................................................
R$2,53.
R$2,19
R$2,20
R$1,53
R$1,20
R$1,43
R$1,45
R$1,12
Nos Estados Unidos, as ações preferenciais são negociadas na forma de American Depositary
Shares, comumente referidas como “ADSs”, cada uma representado 50.000 ações preferenciais, emitidas pelo
The Bank of New York como depositário nos termos de um contrato de depósito entre a Registrante, o
depositário e os titulares e beneficiários periódicos registrados dos American Depositary Receipts,
comumente conhecidos como “ADRs”. Os ADSs começaram a ser negociados separadamente na Bolsa de
Valores de Nova Iorque em 16 de novembro de 1998 sob o símbolo “TCN”. Em 31 de dezembro de 2000,
havia aproximadamente 100 titulares registrados de ADSs.
A tabela abaixo apresenta os preços de alta e baixa no fechamento para as ADSs na Bolsa de Valores
de Nova Iorque para o período indicado.
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Dólares americanos por ADS
Alta
Baixa
1998 (a partir de 16 de novembro de 1998) ........................................
U.S.$45
U.S.$115/8
Primeiro trimestre 1999 ......................................................................
Segundo trimestre 1999 ......................................................................
Terceiro trimestre 1999 ......................................................................
Quarto trimestre 1999 .........................................................................
U.S.$29
U.S.$36
U.S.$33
U.S.$43
U.S.$17
U.S.$25
U.S.$19
U.S.$25
Primeiro trimestre 2000 ......................................................................
Segundo trimestre 2000 ......................................................................
Terceiro trimestre 2000 ......................................................................
Quarto trimestre 2000 .........................................................................
U.S.$67
U.S.$57?
U.S.$57
U.S.$40
U.S.$3413/16
U.S.$41
U.S.$40
U.S.$291/16
A.
B.
Plano de distribuição
Não aplicável.
C.
Mercados
Negociação de Ações na Bolsa de Valores de Nova Iorque
Nos Estados Unidos, as ações preferenciais são negociadas na forma de “ADSs”, cada uma
representado 50.000 ações preferenciais, emitidas pelo The Bank of New York como depositário nos termos
de um contrato de depósito entre a Registrante, o depositário e os titulares e beneficiários periódicos
registrados dos “ADRs”. Os ADSs começaram a ser negociados separadamente na Bolsa de Valores de Nova
Iorque em 16 de novembro de 1998 sob o símbolo “TCN”..
Negociação de Ações nas Bolsas de Valores do Brasil
Geral
Até maio de 2000, o Brasil possuía nove bolsas de valores, sendo a Bolsa de Valores de São Paulo a
mais significativa. Em maio de 2000, as nove bolsas de valores foram unificadas sob a administração da
Bolsa de Valores de São Paulo. O processo de unificação foi ratificado em junho de 2000, com a assinatura de
um acordo entre a Bolsa de Valores de São Paulo e cada uma das outras bolsas de valores. Sob tal acordo,
todos os papéis privados são negociados na Bolsa de Valores de São Paulo e os títulos governamentais são
negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Além disso, desde abril de 2001, os papéis de dívidas de
companhias são negociados na Bolsa de Valores de São Paulo.
A finalidade da reestruturação foi a de aumentar as negociações no mercado interno, reduzir os
custos operacionais e reforçar a competitividade do mercado brasileiro, contribuindo assim para financiar o
desenvolvimento do país.
A bolsa de valores de São Paulo é uma entidade sem fins lucrativos de propriedade das corretoras de
valores que lhe são associadas. A participação nas transações em cada bolsa de valores é limitada às
corretoras associadas e há um número limitado de entidades não-associadas autorizadas. A bolsa de valores
de São Paulo tem dois pregões diários, de 10:00 horas às 13:00 horas e de 14:00 horas às 16:50 horas. As
transações também ocorrem de 10:00 horas às 17:00 horas através de um sistema automatizado na bolsa de
valores de São Paulo. Não existem especialistas ou “market makers” para as nossas ações na bolsa de valores
de São Paulo.
O processamento final das transações é efetuado três dias úteis depois da data da transação, sem
ajuste do preço de compra para a inflação. O pagamento da compra das ações é feito através dos sistemas de
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câmaras de compensação para cada bolsa, que mantém contas para as corretoras associadas. O vendedor é
normalmente obrigado a entregar as ações à bolsa nos segundo dia útil seguinte à data da transação. A
câmara de compensação para a bolsa de valores de São Paulo é a Companhia Brasileira de Liquidação e
Custódia S.A.- CBLC, que é controlada principalmente pelas corretoras associadas e bancos que não são
membros dessa bolsa.
Em 30 de abril de 2001, a capitalização agregada em bolsa das 445 companhias listadas na Bolsa de
Valores de São Paulo foi de aproximadamente R$ 208 bilhões. Embora todas as ações emitidas de
companhias listadas em bolsa possam ser negociadas em bolsas de valores brasileiras, na maioria dos casos
menos da metade das ações listadas estão realmente disponíveis para negociação pelo público, permanecendo
o restante em posse de pequenos grupos de pessoas controladoras, que raramente negociam suas ações. Por
essa razão, os dados indicativos da capitalização total de empresas nas bolsas de valores brasileiras tendem a
distorcer para cima o grau de liquidez do mercado acionário brasileiro.
O mercado acionário brasileiro é relativamente pequeno e de baixa liquidez em comparação com a
maioria dos mercados do mundo. A partir de 30 de abril de 2001 os cinco emitentes mais ativos
representavam aproximadamente 67,8% do total das negociações na Bolsa de Valores de São Paulo. Em
2000, o volume médio mensal de negociações na Bolsa de Valores de São Paulo era de aproximadamente
R$9,0 bilhões.
Em dezembro de 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo criou novos segmentos de papéis
negociáveis: o Novo Mercado os Níveis Especiais de Governança Corporativa 1 e 2.
O Novo Mercado estabeleceu um contrato privado entre as companhias listadas e a Bolsa que impõe
práticas mais severas de governança corporativa e divulgação de informações com o objetivo de estimular os
mercados de capital brasileiro oferecendo maiores direitos de acesso à informação aos investidores. Algumas
das novas práticas exigidas incluem emissão mínima de 25% do capital acionário emitido, direitos acessórios,
auditoria nas demonstrações financeiras de acordo com os padrões US GAAP ou IAS GAAP e submissão a
arbitragem.
Assim como no Novo Mercado, os dois níveis especiais de governança corporativa estabelecem
práticas que são mais severas do que aquelas estabelecidas pela lei atual. Contudo, as práticas são menos
severas do que as regras do Novo Mercado.
A negociação nas bolsas de valores brasileiras por pessoas não-residentes no Brasil está sujeita a
algumas limitações sob a legislação brasileira referente a investimento estrangeiro.
Regulamentação do mercado financeiro brasileiro
O mercado de ações é regulamentado pela Lei n.º 4.728/65 e emendas, comumente referida como Lei
de Mercado de Capitais e Lei n.º 6.404/76 e emendas, comumente referida como “Lei de Sociedades
Anônimas”.
Os mercados de ações brasileiros são regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários,
comumente referida como “CVM”, que tem autoridade sobre as bolsas de valores e mercados de ação em
geral, e pelo Banco Central, que tem, entre outros poderes, o de licenciar as corretoras de valores e de
regulamentar os investimentos estrangeiros e transações cambiais.
Sob a Lei de Sociedades Anônimas, uma sociedade anônima pode ser uma companhia aberta tal
como a Registrante, ou uma companhia fechada. Todas as companhias abertas são registradas na CVM e são
obrigadas a apresentar relatórios de suas atividades. Uma companhia registrada na CVM pode negociar suas
ações seja na Bolsa de Valores de São Paulo ou no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia
aberta podem também ser negociadas privadamente, sob certas limitações. Para serem listadas em uma bolsa
de valores brasileira, as companhias devem requerer o registro perante a CVM e perante a Bolsa de Valores
de São Paulo.
Os negócios com ações na Bolsa de Valores de São Paulo podem ser suspensos a pedido de uma
companhia em antecipação ao anúncio de um fato relevante. As negociações também podem ser suspensas
por iniciativa da Bolsa de Valores de São Paulo ou da CVM, entre outras razões, por motivo de suspeita de
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que uma companhia forneceu informação inadequada relativa a um fato relevante ou forneceu respostas
inadequadas a questionamentos pela CVM ou pela Bolsa de Valores de São Paulo.
A Lei de Mercado de Capitais contém, entre outras, disposições sobre a obrigação de publicidade,
limitações em negociações com base em informações privilegiadas e manipulação de preços e proteção de
acionistas minoritários. Contudo, os mercados acionários brasileiros não são tão altamente regulamentados e
monitorados quanto os mercados acionários dos Estados Unidos ou mercados em algumas outras jurisdições.
D.
Acionistas Alienantes
Não aplicável.
E.
Diluição
Não aplicável.
F.
Despesas com emissão
Não aplicável.
ITEM 2.
A.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Capital Social
Não aplicável.
B.
Memorandos e Contrato Social
A Registrante foi constituída em 28 de fevereiro de 1998 como uma sociedade anônima organizada
sob as leis da República Federativa do Brasil. A Companhia foi registrada na Junta Comercial brasileira sob o
número 53.300.005.761. Seu contrato social estabelece sua existência por prazo indeterminado.
Objetivos Societários
Os objetivos societários da Registrante encontram-se sob o Artigo 2 de seu contrato social que
estabelece que os objetivos da Registrante são:
*0 Controlar as companhias que desenvolvem atividades relacionadas com o setor de telefonia
celular na área de concessão ou licença;
*1 Promover, através de suas companhias controladas ou afiliadas, a oferta e implementação de
serviços de telefonia móvel nas áreas de concessão ou autorização;
*2 Promover, obter ou ajudar na obtenção de investimentos internos ou estrangeiros a serem
aplicados pela registrante ou suas companhias controladas ou afiliadas;
*3 Promover estudos e pesquisas sobre o desenvolvimento do setor de telefonia móvel;
*4 Desenvolver, diretamente ou através de suas companhias controladas ou afiliadas, serviços
técnicos relacionados com o setor de telefonia móvel;
*5 Promover, desenvolver e coordenar, diretamente ou através de suas companhias controladas ou
afiliadas, a formação e o treinamento de profissionais do setor de telefonia móvel;
*6
Desempenhar outras atividades relacionadas ao setor de telefonia móvel; e
*7 Ter participação acionária em outras companhias.
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Assembléia de Acionistas
A assembléia geral de acionistas da Registrante deve ocorrer em caráter ordinário dentro dos quatro
meses seguintes ao fechamento do ano fiscal corporativo e, extraordinariamente, sempre que houver interesse
por parte da Companhia. A assembléia é normalmente convocada pelo Conselho de Administração mediante
nota publicada pelo menos três vezes. A primeira convocação da Assembléia Geral deve ser publicada pelo
menos oito dias antes da data em que a Assembléia se reunirá.
As resoluções são geralmente adotadas pela maioria dos acionistas votantes presentes à Assembléia
Geral. Não obstante, a lei de Sociedades Anônimas exige a aprovação de acionistas representando pelo menos
a metade do capital votante para:
*8 criar ações preferenciais ou para aumentar as classes existentes independentemente da proporção
em relação às classes existentes;
*9 modificar privilégios, vantagens e condições de amortizações ou resgate de quaisquer classes de
ações preferenciais ou criar novas classes com maiores privilégios;
*10 diminuir o dividendo obrigatório;
*11 emendar os objetivos da Companhia;
*12 incorporar, fundir ou cindir uma companhia em outra;
*13 liquidar a companhia;
*14 tornar-se membro de um grupo de empresas; ou
*15 emitir partes beneficiárias.
O contrato social da Registrante estabelece que as assembléias gerais de acionistas que deliberem
sobre assuntos que exijam aprovação especial deverão ser convocadas com pelo menos 30 dias de
antecedência.
Administração
Segundo o contrato social da Registrante, a administração da Companhia deve estar a cargo de um
Conselho de Administração, que juntamente com os acionistas reunidos em assembléia devidamente
convocada, é o órgão de decisão da Registrante e uma Diretoria, que representa o corpo executivo da
Registrante.
O Conselho de Administração deverá ser composto de pelo menos três e não mais do que onze
membros eleitos pelos acionistas, em assembléia geral ordinária, por um período de três anos. Atualmente
consiste de onze membros. Apenas acionistas podem ser eleitos conselheiros, independentemente do número
de ações que detenham.
A Diretoria é composta de quatro executivos residentes no Brasil: o diretor financeiro, o diretor
técnico, o diretor de recursos humanos e o diretor presidente. Os diretores deverão ser eleitos pelo Conselho
de Administração por um período de três anos para desempenharem as funções definidas no contrato social da
Registrante.
Tanto os conselheiros quanto os diretores devem cumprir os deveres e as responsabilidades
estabelecidas pela Lei de Sociedades Anônimas brasileira e pelas normas da CVM. De acordo com tais
normas, diretores e conselheiros não podem ser parte em qualquer transação societária ou decisão na qual
tenham interesse conflitante com o da Companhia. Conselheiros ou Diretores podem estabelecer contratos
com a Companhia apenas sob condições razoáveis ou equitativas, semelhantes àquelas prevalecentes no
mercado ou sob as quais a Companhia se basearia para negociar com terceiros.
A assembléia geral de acionistas deve determinar a remuneração agregada dos membros do conselho
de administração e diretoria. A diretoria deve fixar a remuneração individual para cada conselheiro e diretor.
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Capital societário e ações
De acordo com o contrato social da Registrante, o capital social divide-se em duas diferentes classes
de ações: ações ordinárias e ações preferenciais. Basicamente, as ações ordinárias conferem aos acionistas
direitos de voto, enquanto que as ações preferenciais outorgam aos seus titulares prioridade para receber
dividendos e restituições de capital sem ágio.
Com respeito às ações preferenciais, o contrato social da Registrante também estabelece o
pagamento de um valor mínimo de dividendos não cumulativos equivalente a 6% anuais sobre o valor
resultante da divisão do capital integralizado pelo número total de ações. Embora as ações preferenciais
confiram direitos de voto parciais ou limitados, tais limitações serão suspensas no caso em que a Registrante
não pague o montante mínimo de dividendos acima mencionado por um período consecutivo de três anos
como indicado no contrato social.
Além disso, as ações preferenciais conferem os seguintes direitos de voto aos acionistas
preferenciais:
*16 emendar ou suprimir o artigo no contrato social que dispõe que a assembléia de acionistas será
responsável pela aprovação da assinatura de acordos de longo prazo entre a Registrante ou
companhias controladas de um lado, e de outro lado, o acionista controlador, as companhias
controladas ou coligadas, aquelas sujeitas ao controle comum, controladores desta última, ou
mesmo com partes que de qualquer outra maneira possam ser consideradas relacionadas à
Registrante, exceção feita àqueles contratos que contêm cláusulas uniformes;
*17 emendar ou suprimir o artigo no contrato social que estipule que as assembléias gerais
extraordinárias convocadas para decidir sobre matérias que exijam quorum especial serão válidas
se a primeira convocação for feita com pelo menos 30 dias de antecedência da data em que
ocorrerá a assembléia geral de acionistas, e se uma segunda convocação for feita com pelo menos
10 dias de antecedência; e
*18 emendar ou suprimir o artigo no contrato social que estipule que a aprovação pela Registrante de
uma fusão, cisão, consolidação ou dissolução de companhias controladas, deve ser orientada pelo
tratamento igual dado a todas as companhias envolvidas.
De acordo com o contrato social, a assembléia geral de acionistas ou o conselho de administração
podem eliminar quaisquer direitos de preferência relacionados à emissão de ações, debêntures ou partes
beneficiárias conversíveis em ações, e também bônus de subscrição. Não obstante, o contrato social não
disciplina direitos conferidos aos titulares de ações preferenciais para nomear um ou mais membros do corpo
administrativo.
Titularidade das Ações
Não existem restrições sobre a titularidade de ações preferenciais ou ordinárias da Registrante por
pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas no exterior, ou limitações sobre o exercício de direitos econômicos
ou de voto relacionados à titularidade das ações emitidas pela Registrante.
Reservas
A assembléia geral de acionistas poderá autorizar o uso de lucros ou superávit de capital para o
resgate de ações.
Independentemente de outros fundos de amortização, a assembléia geral de acionistas pode alocar até
10% (dez por cento) do lucro líquido para constituir uma reserva do capital de giro. No entanto, a reserva de
capital de giro não pode ser maior do que 10% do lucro líquido contabilizado da Registrante.
Transferência de controle, fusão e aquisição
Não existem, na Lei de Sociedades Anônimas Brasileira ou no contrato social da Registrante,
dispositivos que retardem, difiram ou evitar mudanças no controle da Registrante. No entanto, a Lei Geral de
Telecomunicações (Lei 9.472/97) exige a aprovação prévia da Anatel para qualquer cisão, fusão,
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incorporação, redução de capital, transformação ou transferência de controle envolvendo companhias titulares
de quaisquer concessões de telecomunicações.
C.
Contratos Materiais
Concessões para o Serviço Móvel Celular
Cada uma de nossas subsidiárias obteve uma concessão de telefonia móvel do Ministério das
Telecomunicações do Brasil em 4 de novembro de 1997. Os termos de nossas concessões estão descritos no
“Item 4 – Informações sobre a Companhia – B. Visão Geral das Atividades da Companhia – Regulamentação
do setor de telecomunicações brasileiro”.
Contratos de Interconexão
Fizemos contratos de interconexão com a NBT, nossa concorrente na Banda B, com a Embratel e a
Intelig, dois provedores de serviços de ligações interurbanas e internacionais, com a Vésper, uma operadora
de telefonia fixa, e com as nossas companhias predecessoras. Os termos de nossos contratos de interconexão
estão descritos no “Item 4. Informações sobre a Companhia – B. Visão Geral das Atividades da Companhia –
Contratos de Operação – Contratos de Interconexão” e “Item 4. Informações sobre a Companhia – B. Visão
Geral das Atividades da Companhia – Regulamentação do Setor de Telecomunicações brasileiros”.
Contratos de Roaming
Fizemos contratos de roaming com todas as outras provedoras de serviços nas Bandas A e B fora de
nossa região. Os termos desses contratos estão descritos no “Item 4. Informações sobre a Companhia – B.
Visão Geral das Atividades da Companhia – Contratos de Operação – Contratos de Roaming”.
Contrato de Fornecimento com a Ericsson
Em 27 de setembro de 1998, a Registrante fez um Acordo de Sistema Celular com a Ericsson
Telecomunicações S.A. Este acordo prevê o fornecimento pela Ericsson para a Registrante de produtos,
serviços e programas para a implementação de nossa rede de telefonia celular. O acordo dispõe sobre
diferentes prazos de financiamento que variam consoante o pagamento seja para produtos, programas,
serviços ou treinamento. Esse acordo é para compras de até R$236,7 milhões e é valido de três anos.
Contratos de Crédito
BNDES
Em 14 de dezembro de 2000, a Amazônia Celular S.A. – Maranhão obteve um empréstimo de
R$162,6 milhões com prazo de cinco anos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social
(BNDES) e de um consórcio de três bancos brasileiros: Banco Itaú S/A, Bradesco S/A e Banco Alfa de
Investimento S/A. Os recursos desse empréstimo se destinam à expansão de nossa área de cobertura e à
introdução de novos serviços. Este empréstimo tem uma taxa anual de juros de 3.8% sobre (i) o custo médio
da Cesta de Moedas do BNDES (que é baseado nas taxas e débitos, incluindo tributos, aplicáveis às dívidas
do BNDES em moeda estrangeira) e (ii) a taxa de juros de longo prazo publicada pelo Banco Central do
Brasil dependendo da quantia. O principal vence em 16 de janeiro de 2006. Em 31 de dezembro de 2000
havia R$135,6 milhões a vencer deste empréstimo.
Citibank
Em 20 de outubro de 2000, nossas subsidiárias fizeram um contrato de crédito no valor de US$50
milhões com o Citibank e outros para financiar a compra e instalação de bens e serviços relacionados com
nossas instalações de telecomunicação celular. A Registrante é a garantidora das obrigações de suas
subsidiárias nesse contrato. Além disso, a US Overseas Private Investment Corporation provê o seguro contra
o risco político. Esse empréstimo tem uma taxa de juros LIBOR de 6 meses mais 2,625% ao ano, além de
uma taxa de garantia de 1,3% ao ano. O principal e os juros vencem semestralmente, com o vencimento final
em 25 de outubro de 2005. Em 31 de dezembro de 2000 havia R$97,8 milhões a vencer deste empréstimo.
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Export Development Corporation of Canada (Companhia Canadense de Desenvolvimento da Exportação)
Em 20 de dezembro de 1999, nossas subsidiárias firmaram um contrato de crédito com a Export
Development Corporation of Canada e outros no valor de US$25milhões para a compra de equipamentos de
telecomunicação celular da Ericsson Telecommunications. Este empréstimo tem uma taxa de juros LIBOR de
três meses, mais 5,7% ao ano. O principal vence semestralmente enquanto os juros vencem trimestralmente.
A data de vencimento final é 22 de dezembro de 2004. Em 31 de dezembro de 2000, havia R$48,9 milhões a
vencer deste empréstimo.
BBA/Santander
Em 27 de setembro de 2000, a Ericsson Telecomunicações S.A alocou recursos relativos a dois
empréstimos obtidos do Banco BBA Creditanstalt S.A e com o Banco Santander Brasil S.A. para a Telepará
Celular S.A. (agora com o nome de Amazônia Celular S.A. – Pará) no valor de US$10,5 milhões cada para o
pagamento de equipamentos de telecomunicação celular comprados da Ericsson Telecommunications. Estes
empréstimos têm uma taxa de juros LIBOR de seis meses mais 1,75% por ano mais uma comissão interna de
2,40% ao ano. Os pagamentos de juros são semestrais e o principal vence em 12 de setembro de 2003. Em 31
de dezembro de 2000 havia US$41,1 milhões a vencer deste empréstimo.
ABN Amro Bank
Em 31 de março de 1998, a Ericsson Telecomunicações S.A. fez dois empréstimos à Telamazon
Celular S.A. (agora com o nome de Amazônia Celular S.A. – Amazonas) num valor total de US$19,4
milhões para a compra de equipamentos de telecomunicação celular. Estes empréstimos foram destinados ao
ABN Amro Brasil Participações S.A. em 25 de agosto de 2000. Estes empréstimos têm taxa de juros LIBOR
de seis meses mais 0,4% ao ano. O principal e os juros vencem semestralmente, com vencimento final em 3
de março de 2003. Em 31 de dezembro de 2000, havia R$25,3 milhões a vencer deste empréstimo.
D.
Controles de Câmbio
O sistema de investimento estrangeiro nos mercados de capital e financeiro no Brasil foi modificado
pela Resolução n.º 2.689 do Conselho Monetário Nacional em 26 de janeiro de 2000, que substitui as regras
do Anexo IV à Resolução n.º 1.289 do Conselho Monetário Nacional.
Segundo a resolução 2.689, a entrada de capital estrangeiro através do mercado de câmbio flutuante
como investimento nos mercados financeiros e de capital do Brasil estará sujeita ao registro eletrônico no
Banco Central. Investidores estrangeiros qualificados, registrados perante a CVM, atuando através de contas
de custódia administradas por agentes locais podem comprar e vender ações nas bolsas de valores brasileiras
sem obter certificados de registro separados para cada transação. Contudo, as instituições que oferecem
serviços de custódias devem apresentar ao Banco Central informações mensais sobre cada investidor
estrangeiro, bem como apresentar ao Banco Central ou à CVM o registro das transações feitas por
investidores estrangeiros.
O termo “investidores estrangeiros qualificados” abrange qualquer pessoa física ou instituição
financeira ou não-financeira residente ou domiciliada no estrangeiro, que:
Tenha um representante legal no Brasil;
preencha um formulário que permanece em posse do representante legal; e
obtenha o registro de investidor estrangeiro junto à CVM. Se o representante legal é uma pessoa física
ou uma instituição não-financeira, o investidor estrangeiro deve também indicar uma instituição
financeira domiciliada no Brasil para atuar como o seu representante legal.
A emissão de recibos de depósito em mercados estrangeiros representando ações de emitentes
brasileiros, tais como os nossos ADRs, é permitida pela Resolução n.º 1.927 do Conselho Monetário
Nacional, que é o Anexo V da Resolução 1.289 do Conselho Monetário Nacional reescrito e emendado. O
nosso programa de ADS foi aprovado sob o Anexo V pelo Banco Central e pela CVM, antes da emissão das
ADSs. Assim sendo, os resultados da venda de ADSs, por titulares de ADRs fora do Brasil, são livres de
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controles brasileiros sobre investimento estrangeiro e os titulares de ADSs terão direito a um tratamento
tributário favorável.
O certificado de registro foi emitido no nome do depositário das ADSs e é mantido pelo custodiante
no interesse do depositário. Nos termos do certificado de registro, o custodiante e o depositário podem
converter dividendos e outras distribuições relativas a operações com ações preferenciais representadas pelas
ADSs em moeda estrangeira e remeter os resultados para fora do Brasil. Se um titular de ADSs permuta tais
ADSs por ações preferenciais, esse titular terá direito a continuar a contar com o certificado de registro do
depositário por cinco dias úteis seguintes à permuta, após os quais deverá procurar obter seu próprio
certificado de registro com o Banco Central. Um titular de ações preferenciais não pode convertê-las em
moeda estrangeira e fazer remessa de recursos para fora do Brasil a não ser que obtenha seu próprio
certificado de registro. Um titular que obtenha o certificado de registro estará sujeito a um tratamento
tributário brasileiro menos favorável que um titular de ADSs. Ver “Tributação - Considerações sobre a
tributação brasileira” para uma descrição desse tratamento tributário.
O direito de converter o pagamento de dividendos e lucros com a venda de ações em moeda
estrangeira e de remeter tais montantes para fora do Brasil está sujeito a restrições contidas na legislação
sobre investimentos estrangeiros, que geralmente exige, entre outras coisas, que os investimentos relevantes
sejam registrados no Banco Central.
As restrições sobre a remessa de capital estrangeiro para fora do país podem impedir ou evitar que o
Banco Itaú S.A.- detentor da custódia como depositário das ações preferenciais representadas pelas ADSs- ou
que os titulares que trocaram ADRs por ações preferenciais, recebam dividendos, distribuições ou lucros de
qualquer venda de tais ações preferenciais em dólares americanos e a remessa de tais dólares para o exterior.
Titulares de ADSs poderiam ser adversamente afetados por atrasos em decisões, ou por decisões denegatórias,
relativas à necessária aprovação governamental para conversões de moeda brasileira e remessas ao
estrangeiro dos resultados do recebimento de dividendos ou de vendas de ações preferenciais associadas às
ADSs.
Sob a legislação brasileira atual, o governo brasileiro pode impor restrições temporárias sobre as
remessas de capital estrangeiro para fora do Brasil, se ocorrer um desequilíbrio grave ou um desequilíbrio
grave antecipado do balanço de pagamentos brasileiro. Por aproximadamente seis meses, em 1989 e início de
1990, o Governo Federal congelou todos os repatriamentos de dividendos e capital depositados no Banco
Central, que eram devidos a investidores estrangeiros, a fim de conservar as reservas em moeda estrangeira do
Brasil. Esses montantes foram liberados de acordo com diretrizes do Governo Federal. O desequilíbrio do
balanço de pagamentos brasileiro aumentou durante 1998, e não pode haver certeza de que o governo federal
não imporá semelhantes restrições sobre repatriamentos no futuro.
E.
E.
Tributação
O resumo a seguir contém uma descrição das conseqüências materiais relativas ao imposto de renda
brasileiro e americano incidente sobre a aquisição, propriedade e disposição de ações preferenciais ou ADSs.
Este resumo não pretende ser uma descrição abrangente de todas as questões tributárias que podem ser
relevantes para a decisão de compra de ações preferenciais ou ADSs. O resumo é baseado na legislação
tributária brasileira e regulamentação correlata e em legislação tributária dos Estados Unidos e
regulamentação correlata, vigentes na data deste relatório anual. Essas leis e regulamentações podem mudar
no futuro.
Embora não exista atualmente tratado relativo a imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos,
as autoridades fiscais dos dois países desenvolveram discussões que podem culminar em um tal tratado. Não
podemos assegurar-lhes, contudo, quanto a se e quando um tratado entrará em vigor ou como afetará os
titulares americanos de ações preferenciais ou ADSs. Titulares prospectivos de ações preferenciais ou ADSs
devem consultar seus próprios especialistas tributários com relação às conseqüências tributárias da aquisição,
propriedade e disposição de ações preferenciais ou ADSs em seus casos particulares.
Considerações sobre a Tributação Brasileira
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A discussão a seguir resume as conseqüências tributárias brasileiras da aquisição, propriedade e
disposição de ações preferenciais ou ADSs, por um titular não-domiciliado no Brasil, para fins da lei
tributária brasileira. Essa discussão não aborda todas as questões tributárias brasileiras que podem se aplicar a
qualquer titular estrangeiro, e cada titular estrangeiro deverá informar-se sobre as conseqüências da tributação
brasileira incidente sobre o investimento em ações preferenciais ou ADSs.
Tributação sobre os dividendos
Dividendos pagos pela Registrante em dinheiro ou outros bens decorrentes de lucros apurados em
períodos iniciados em ou após 1º de janeiro de 1996 (i) ao depositário com relação a ações preferenciais
vinculadas a ADSs ou (ii) a um titular estrangeiro em relação a ações preferenciais, geralmente não estarão
sujeitos a recolhimento de imposto brasileiro retido na fonte
Os dividendos pagos com os lucros auferidos antes de 1 de janeiro de 1996 podem estar sujeito ao
recolhimento na fonte a uma alíquota de 15% se os lucros tiverem sido gerados em 1994 ou 1995 e de 25% se
os lucros tiverem sido gerados antes de 1994. Os dividendos de ações não estão sujeitos à tributação
brasileira.
O único tratado tributário brasileiro atualmente em vigor que, cumpridas as condições específicas,
poderia reduzir a alíquota do imposto de renda retido na fonte sobre dividendos pagos a partir de lucros
gerados antes de 1º de janeiro de 1996 é o tratado com o Japão, que reduz o recolhimento para 12,5%.
Tributação sobre ganhos de capital
Ganhos ou perdas de capital são definidos como a diferença entre o montante realizado com a venda
ou a permuta e os custos de aquisição das ações vendidas, medidos em moeda brasileira, sem qualquer
correção para a inflação. O custo de aquisição de ações declaradas como investimentos ao Banco Central é
calculado com base no montante de moeda estrangeira declarada ao Banco Central.
Ganhos de capital realizados fora do Brasil, por um titular estrangeiro, com a alienação de ADSs ou
ações preferenciais para outro titular estrangeiro, não estão sujeitos à tributação brasileira. O depósito de
ações preferenciais permutadas por ADSs e a retirada de ações preferenciais decorrentes do cancelamento de
ADSs tampouco estão sujeitos a tributação brasileira.
Ganhos de capital realizados por titulares estrangeiros, com a disposição de ações preferenciais no
Brasil ou em transações com residentes brasileiros, podem estar isentos da tributação brasileira, ou serem
tributados à uma das seguintes alíquotas, dependendo das circunstâncias descritas abaixo:
*0 Ganhos realizados através de transações fora de bolsas de valores brasileiras ou com residentes
brasileiros estão geralmente sujeitos a tributação a uma alíquota de 15%.
*1 Ganhos realizados através de transações em bolsas de valores brasileiras estão geralmente
sujeitos a tributação a uma alíquota de 10%,
*2 Ganhos com a venda ou permuta de investimentos devidamente registrados, feitos de acordo
com a Resolução n.º 2.689 do Conselho Monetário Nacional, não estão sujeitos a tributação
brasileira, salvo se a venda ou permuta ocorrer em uma bolsa de valores brasileira, com exceção
de investimentos originados de países onde a renda não é tributada ou é tributada a uma alíquota
inferior a 20%, que são tributados de acordo com as mesmas regras tributárias aplicáveis a
residentes brasileiros
*3 Ganhos com a disposição de ações preferenciais obtidas em decorrência do cancelamento de
ADSs não são tributados no Brasil se a disposição é feita, e os resultados são remetidos ao
exterior, no prazo de cinco dias úteis após o cancelamento.
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*4 Se o valor de venda das ações de venda das ações preferenciais contiver um componente de
juros sobre capital, o montante desses juros será tributado a uma alíquota de 15%. Ver “—
Distribuição de juros sobre capital”.
Quaisquer ganhos realizados por um titular estrangeiro com o resgate de ações preferenciais será
considerado como ganho derivado da venda de tais ações preferenciais a um residente brasileiro realizada fora
de uma bolsa de valores e estará portanto sujeito a tributação à alíquota de 15%.
A Companhia não pode garantir que o atual tratamento preferencial para titulares de ADSs e titulares
estrangeiros de ações preferenciais sob a Resolução n.º 2.689 será mantido.
Qualquer exercício de direitos de preferência relacionado a ações preferenciais ou ADSs não estará
sujeito a tributação brasileira. Ganhos com a venda ou transferência de direitos de preferência relacionados
com ações preferenciais representadas por ADSs, de acordo com as regras estabelecidas pelo Conselho
Monetário Nacional serão tratadas diferentemente para fins da tributação brasileira, caso a transação ocorra
em uma bolsa de valores brasileira.
Ganhos com vendas ou transferências feitas pelo depositário em uma bolsa de valores brasileira não
são tributados no Brasil, mas ganhos com outras vendas ou transferências podem estar sujeitos a tributação a
alíquotas de até 15%.
Distribuições de juros sobre capital próprio
As empresas brasileiras podem efetuar pagamentos a acionistas caracterizados como juros sobre
capital próprio da companhia como uma forma alternativa a distribuição de dividendos. A taxa de juros é
calculada sobre o patrimônio da Companhia e não pode ser maior do que a taxa de juros de longo prazo do
Governo Federal determinada pelo Banco Central periodicamente (9,25% por ano pelo período de três meses
iniciando em 1º de abril de 2001). O montante total distribuído como juros de capital não pode exceder o
maior dos seguintes valores:
 o correspondente a 50% da renda líquida do ano para o qual o pagamento é feito antes de se
considerar tal distribuição e quaisquer deduções para imposto de renda, ou
 o correspondente a 50% de lucros não distribuídos para anos anteriores ao ano para o qual o
pagamento é feito mais reservas de lucro.
Os pagamentos de juros sobre capital são decididos pelos acionistas com base em recomendações do
Conselho de Administração da companhia.
As distribuições de juros sobre capital próprio pagos a titulares brasileiros e estrangeiros de ações
preferenciais, incluindo pagamentos ao depositário por ações preferenciais vinculadas a ADSs, são dedutíveis
pela Registrante, para fins do imposto de renda de pessoa jurídica no Brasil. Esses pagamentos estão sujeitos
ao recolhimento de imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15%, com exceção de pagamentos feitos a
pessoas constitucionalmente isentas de impostos no Brasil. Pagamentos feitos a pessoas situadas em
jurisdições consideradas como paraísos fiscais estarão sujeitas a tributação à alíquota de 25%. Os paraísos
fiscais são definidos como países em que não existe imposto de renda ou a alíquota do imposto de renda é
inferior a 20%.
Não pode ser dada nenhuma garantia de que o nosso Conselho não recomendará no futuro que
distribuições de lucros sejam feitas por meio de juros de capital próprio ao invés de por meio de dividendos.
Montantes pagos como juros de capital próprio, exclusive o recolhimento de tributo aplicável, podem
ser tratados como pagamentos relacionados aos dividendos que somos obrigados a distribuir aos nossos
acionistas de acordo com o nosso estatuto e a Lei das Sociedades Anônimas. Distribuições de juros de capital
relacionados às ações preferenciais, incluindo distribuições ao depositário relativas a ações preferenciais
vinculadas a ADSs, podem ser convertidas em dólares americanos e remetidos para o exterior, estando
sujeitos aos controles cambiais aplicáveis.
58
Outros tributos brasileiros
Não há tributos brasileiros sobre herança, doações ou sucessão aplicáveis à propriedade,
transferência ou alienação de ações preferenciais ou ADSs por um titular estrangeiro, exceto com relação a
tributação sobre doação ou herança cobrada por alguns estados brasileiros sobre doações feitas ou heranças
deixadas por pessoas físicas ou jurídicas não residentes ou domiciliadas no Brasil ou no estado relevante para
pessoas físicas ou jurídicas que são residentes ou domiciliadas em tal estado no Brasil. Não existem tributos
brasileiros sobre selagem, emissão, registro de ações ou tributos ou taxas semelhantes pagáveis por titulares
de ações preferenciais ou ADSs, exceto para um tributo de 0,64% sobre a venda secundária ou distribuição de
ações preferenciais através de oferta pública registrada na CVM, limitada a R$82.870 e pagável pelo
vendedor.
O Imposto sobre Operações Financeiras pode incidir sobre a conversão de moeda brasileira em
moeda estrangeira, como nas operações de pagamento de dividendos e juros. A alíquota de imposto sobre tais
conversões é atualmente de 0%, mas o Ministro da Fazenda tem o poder legal de aumentar a alíquota para até
25%. Qualquer aumento dessa natureza será aplicável apenas prospectivamente.
Um outro imposto, que incide sobre a retirada de fundos de contas em bancos e outras instituições
financeiras, será cobrado sobre distribuições feitas por nós relativamente às ADSs no momento em que essas
distribuições forem convertidas em dólares americanos e remetidas para o estrangeiro pelo custodiante. Este
imposto estará em vigor até junho de 2002, a não ser que o seu prazo seja estendido, tendo uma alíquota de
0,38% de 18 de março de 2001 até 17 de junho de 2002.
Considerações sobre a tributação norte-americana
As afirmações relativas ao direito tributário americano apresentadas abaixo são baseadas nas leis e
regulamentações vigorantes na data de elaboração deste relatório. Mudanças em tais leis ou regulamentações
subsequentes à data de elaboração deste relatório anual podem afetar as conseqüências tributárias descritas.
Este resumo descreve as conseqüências tributárias materiais da propriedade e disposição de ações
preferenciais ou ADSs, mas não pretende ser uma descrição abrangente de todas as conseqüências tributárias
que podem ser relevantes a uma decisão de adquirir ou alienar ações preferenciais ou ADSs.
Este resumo aplica-se apenas aos adquirentes de ações preferenciais ou ADSs na qualidade de
titulares de ações preferenciais ou ADSs enquanto ativos e não se aplica às classes especiais de titulares, tais
como:
 corretores de valores ou moedas;
 titulares cuja moeda funcional não é o dólar americano;
 titulares de 10% ou mais de nossas ações (considerando-se as ações mantidas diretamente através
de acertos de depósito);
 organizações isentas de impostos;
 instituições financeiras;
 titulares sujeitos ao imposto alternativo mínimo;
 corretores de valores que optam por fazer o lançamento de seus investimentos em ações
preferenciais ou ADSs em base de mercado
 Titulares de ações preferenciais ou ADSs em uma transação de hedging ou como parte
de uma operação casada ou operação de conversão.
Cada titular de ação preferencial ou ADS deve consultar seu próprio especialista tributário com
respeito às conseqüências tributárias gerais a que está sujeito, incluindo as conseqüências sob leis distintas das
leis tributárias federais americanas aplicáveis aos investimentos em ações preferenciais ou ADSs.
Nesta discussão, as referências a “ADSs” também se referem a ações preferenciais, e as referências a
“titular americano” são referências ao titular de uma ADS, ou seja:
 é um cidadão ou residente dos Estados Unidos da América;
59
 é uma sociedade anônima organizada sob as leis dos Estados Unidos da América ou de qualquer
de seus estados; ou
 é uma pessoa de outro modo sujeita à incidência do imposto de renda federal americano sobre as
ADSs
Para fins do Código da Receita Federal Americana de 1986 (US Internal Revenue Code of 1986) e
emendas, os titulares de ADRs serão tratados como titulares de ADSs representadas por tais ADRs.
Tributação de dividendos
Um titular americano considerará a renda de dividendos ordinários, para fins do imposto de renda
americano, num montante igual ao montante de qualquer quantia em dinheiro e o valor de qualquer
propriedade distribuída por nós como um dividendo, na medida em que tal distribuição seja paga com
recursos de nossos ganhos ou lucros atuais ou acumulados, conforme seja determinado para fins do imposto
de renda americano, quando tal distribuição seja recebida pelo custodiante ou pelo titular americano, no caso
de um titular de ações preferenciais. No caso de tal distribuição exceder nossos ganhos e lucros, ela será
tratada como devolução de capital não tributável, de acordo com a base de imposto do titular americano
relativa a ADS e, após, como ganho de capital.
O montante de qualquer distribuição incluirá o montante de imposto brasileiro recolhido sobre o
montante distribuído e o montante de uma distribuição paga em reais será medido por referência à taxa de
câmbio para conversão de reais em dólares americanos vigentes na data em que a distribuição seja recebida
pelo custodiante ou por um titular americano, no caso de um titular de ações preferenciais. Se o custodiante
ou o titular americano, no caso de um titular de ações preferenciais, não converta os reais em dólares
americanos na data em que recebê-los, é possível que sobre o titular americano recaia uma perda ou um ganho
cambial, que seria perda ou ganho ordinário, quando os reais forem convertidos em dólares americanos.
Dividendos pagos por nós não farão jus à dedução por dividendos recebidos concedido a empresas sob o
Código.
Distribuições oriundas de ganhos e lucros relativos às ADSs geralmente serão tratadas como renda
de dividendos oriundos de fontes fora dos Estados Unidos e geralmente serão tratadas separadamente, junto
com outros itens de renda do “passivo” (ou , no caso de certos titulares americanos, “serviços financeiros”)
para fins de determinar o crédito para impostos sobre renda estrangeira previsto pelo Código. Com algumas
limitações, o imposto de renda brasileiro, recolhido sobre qualquer distribuição relativa a ADSs, pode ser
considerado como um crédito perante o imposto de renda americano devido por um titular americano se o
titular americano eleger creditar, para aquele ano, todos os impostos sobre renda estrangeira, ou tal
recolhimento de imposto brasileiro pode ser considerado como uma dedução. Créditos tributários
estrangeiros não são permitidos para recolhimento de impostos sobre alguns investimentos de curto prazo ou
posições de hedge em mercado de capitais, ou sobre operações sobre as quais o lucro esperado de um titular
americano, excluindo os impostos americanos, seja substancial. Titulares americanos devem consultar seus
próprios especialistas tributários com relação às implicações dessas regras à luz de suas circunstâncias
particulares.
Distribuições de ações adicionais a titulares relativas a ADSs, que sejam feitas como parte de uma
distribuição pro rata a todos os nossos acionistas, geralmente não estarão sujeitas ao imposto de renda federal
americano.
O titular de uma ADS que seja uma empresa estrangeira ou um indivíduo estrangeiro não residente,
ou seja, um “titular não americano”, geralmente não estará sujeito ao recolhimento de imposto de renda
federal americano ou ao recolhimento de imposto sobre as distribuições relativas a ADSs que sejam tratadas
como renda de dividendos para fins do imposto de renda americano. O titular não americano geralmente
tampouco estará sujeito ao imposto de renda americano ou ao recolhimento de imposto sobre as distribuições
relativas a ADSs que sejam tratadas como ganho de capital, para fins do imposto de renda americano, a não
ser que o titular esteja sujeito ao imposto de renda americano sobre ganhos obtidos com a venda ou outra
disposição de ADSs, como discutido abaixo.
Tributação de ganhos de capital
60
Na venda ou outra disposição de uma ADS, um titular americano incorrerá em ganho ou perda, para
fins do imposto de renda americano num valor igual à diferença entre o montante realizado como resultado da
disposição da ADS (excluindo o montante de qualquer distribuição paga ao custodiante mas não distribuído
pelo custodiante antes da disposição) e a base de imposto do titular americano relativa à ADS. O ganho ou
perda geralmente estarão sujeitos ao imposto de renda americano e serão tratados como ganhos ou perdas de
capital. Ganhos de capital em longo prazo, incorridos por um titular pessoa física, geralmente estão sujeitos a
uma alíquota máxima de 20%, relativa à propriedade mantida por mais de um ano. A dedutibilidade das
perdas de capital está sujeita a limitações. Os ganhos realizados por um titular americano com a venda ou
disposição de ADSs geralmente serão tratados como uma fonte americana de renda. Consequentemente,
ocorrendo incidência de imposto sobre tais ganhos, o titular americano não poderá usar o crédito tributário
estrangeiro correspondente, a não ser que o titular tenha outra fonte estrangeira de renda do tipo apropriado
em relação à qual o crédito possa ser usado.
Um titular não americano não estará sujeito ao recolhimento do imposto de renda americano sobre
ganhos obtidos com a venda ou outra disposição de uma ADS, a não ser que:
 o ganho faça efetivamente parte de atividades do titular em um negócio ou empresa nos Estados
Unidos, ou
 o titular seja uma pessoa física que tenha estado presente nos Estados Unidos da América por 183
dias ou mais no ano fiscal da venda e algumas outras condições sejam preenchidas.
Recolhimento antecipado e declaração de informações nos EUA
Os pagamentos de dividendos relativos a ADSs e os resultados da venda, troca ou outra disposição
de ADSs, podem estar sujeitos à declaração de informações ao Serviço da Receita Federal Americano
(Internal Revenue Service - IRS) e ao possível recolhimento antecipado à alíquota de 31%. O recolhimento
antecipado, contudo, não se aplicará a um titular que forneça o número correto do cadastro de identificação
do contribuinte ou o certificado de registro de estrangeiro e apresente qualquer outro documento
comprobatório exigido ou que esteja isento do recolhimento antecipado. As pessoas que devam comprovar a
sua isenção tributária geralmente estão obrigadas a fornecer esta comprovação no Formulário W-9
(Solicitação e Comprovação do Número de Identificação do Contribuinte) do Serviço da Receita Federal
Americana, no caso de pessoas americanas e no Formulário W-8 (Certificado de Estrangeiro) no caso de
pessoas não americanas. Regulamentações do Tesouro têm geralmente aumentado as circunstâncias sob as
quais a declaração de informação e o recolhimento antecipado aplicam-se para pagamentos feitos após 31 de
dezembro de 2000 (a “Nova Regulamentação de Recolhimento Antecipado”).
Os montantes retidos como recolhimento antecipado podem ser lançados como créditos de um titular
no seu imposto de renda federal americano, e um titular pode obter o reembolso de quaisquer montantes
recolhidos em excesso sob as regras de recolhimento antecipado, apresentando o pedido apropriado de
reembolso junto ao Serviço de Receita Federal Americano e fornecendo outras informações solicitadas.
As exigências relativas a declaração de informações do Código geralmente se aplicam a distribuições
feitas a titulares americanos. Distribuições feitas a titulares não-americanos geralmente são isentas de
declaração e de recolhimento antecipado, mas um titular não-americano pode ser obrigado a comprovar o seu
status de não-americano a fim de se beneficiar de tal isenção.
A Nova Regulamentação de Recolhimento Antecipado consolida e modifica as atuais exigências
relativas a comprovação e meios pelos quais o titular pode reivindicar isenções do recolhimento antecipado do
imposto de renda federal americano e estabelece suposições a respeito do status dos titulares quando os
pagamentos aos titulares não podem ser confiavelmente associados à documentação apropriada fornecida pelo
pagador. Todos os titulares devem consultar seus profissionais da área tributária com respeito a aplicação da
Nova Regulamentação do Recolhimento Antecipado.
Tributos estaduais e locais americanos
Os titulares americanos devem consultar seus próprios especialistas tributários a respeito das conseqüências
tributárias estaduais e locais relativas à sua titularidade de ADSs.
61
F.
G.
Dividendos e agentes pagadores
Não aplicável.
H.
Laudos de especialistas
Não aplicável.
I.
Documentos em anexo
Apresentamos relatórios anuais e outras informações para a comissão de valores mobiliários
americana (SEC) periodicamente como exigido. Quaisquer documentos apresentados ou fornecidos pela
Registrante podem ser lidos ou copiados nas dependências de referência pública da SEC em Washington,
D.C., Nova Iorque e Chicago, Illinois. Favor telefonar para a SEC no número 1-800-SEC-0330 para obter
outras informações sobre as dependências de referência pública.
J.
Informações Suplementares
Não aplicável.
ITEM 3. ESCLARECIMENTOS QUALITATIVOS E QUANTITATIVOS SOBRE RISCOS DE
MERCADO
Estamos basicamente expostos aos riscos de mercado decorrentes de mudanças tanto nas taxas
cambiais quanto nas taxas de juros. Estamos expostos ao risco cambial porque alguns de nossos custos e
dívidas estão vinculados a moedas, basicamente ao dólar americano, diferentemente daquelas nas quais nós
auferimos receitas, (basicamente o real). De modo semelhante, estamos sujeitos aos riscos de mercado
derivados de mudanças nas taxas de juros, o que pode afetar o custo de nossos financiamentos. Nós não
usamos instrumentos derivativos, tais como contratos de câmbio futuros ou opções de câmbio, swaps de juros
e contratos futuros de taxas de juros para gerenciar esses riscos, nem mantemos ou emitimos derivativos ou
outros instrumentos financeiros para fins de negócios.
Risco Cambial
Nós estamos expostos à variação do dólar americano. Em 31 de dezembro de 2000, R$ 213,3
milhões de nosso endividamento estavam vinculados ao dólar americano. Os possíveis custos adicionais que
resultariam de uma mudança hipotética de 10% nas taxas cambiais seriam de aproximadamente R$ 21,3
milhões.
Risco de taxas de juros
Em 31 de dezembro de 2000, nós tínhamos aproximadamente R$ 348,9 milhões em empréstimos e
financiamentos em aberto, com juros flutuantes. Nós investimos nosso excesso de liquidez (R$ 164,7
milhões em 31 de dezembro de 2000) principalmente em aplicações financeiras de curto prazo. A perda
potencial para os nossos resultados em um ano, que resultaria de uma mudança hipotética, imediata e não
favorável de 100 pontos base nas taxas de juros aplicáveis aos ativos e passivos financeiros em 31 de
dezembro de 2000, seria de aproximadamente R$ 5,5 milhões.
A análise de risco acima é baseada na premissa da ocorrência de uma mudança de 100 pontos base
não favorável nas taxas de juros aplicáveis a cada categoria homogênea de ativos e passivos financeiros e
sustentada por um período de um ano. Uma categoria homogênea é definida de acordo com a moeda na qual
os ativos e passivos são expressos e admitem a mesma mudança na taxa de juros dentro da mesma categoria
homogênea (por exemplo,. dólares americanos). Em conseqüência, o nosso modelo de sensibilidade ao risco
a taxas de juros pode superestimar o impacto de flutuações da taxa de juros para esses instrumentos
financeiros, já que mudanças consistentemente desfavoráveis em todas as taxas são improváveis. Veja Notas
62
5 e 6 nas Demonstrações Financeiras Consolidadas para uma descrição da nossa dívida de curto e longo
prazos.
ITEM 4.
DESCRIÇÃO DE TÍTULOS DISTINTOS DAS AÇÕES DE CAPITAL
Não aplicável.
PARTE II
.
ITEM 5. INADIMPLEMENTO, ATRASO NO PAGAMENTO DE DIVIDENDOS E JUROS DE
MORA
A Registrante não está inadimplente em quaisquer de suas obrigações nem quaisquer pagamentos de
dividendos estão atrasados.
ITEM 6. MODIFICAÇÕES MATERIAIS AOS DIREITOS DOS TITULARES DE AÇÕES E USO
DE RECURSOS
Não aplicável.
ITEM 7.
RESERVADO
Não aplicável.
ITEM 8.
RESERVADO
Não aplicável.
63
PARTE III
ITEM 9.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
A Registrante respondeu ao Item 18 em vez de responder a este Item.
64
ITEM 10.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONTEÚDO
Parecer dos Auditores Independentes .............................................................................................. 1
Balanços Patrimoniais ..................................................................................................................... 2
Demonstração dos Resultados e “Comprehensive Income”............................................................ 3
Demonstração dos Fluxos de Caixa ................................................................................................ 4
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido ...................................................................... 5
Notas Explicativas às Demonstrações contábeis ............................................................................. 6
1
“Tradução livre para português de original emitido em inglês”
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Ilmo. Srs.
Diretores e Acionistas da
Tele Norte Celular Participações S.A.
Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Tele Norte Celular Participações S.A., levantados
em 31 de dezembro de 2000 e 1999, e as respectivas demonstrações consolidadas dos resultados e
“comprehensive income”, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para cada um dos três
anos no exercício findo em 31 de dezembro de 2000. Estas demonstrações contábeis são de responsabilidade
de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações
contábeis baseadas em nossas auditorias.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados
Unidos. Tais normas exigem que planejamos e executamos as auditorias para obter um segurança razoável de
que as demonstrações contábeis estão livres de erros materiais. Uma auditoria inclui exames, em base de
testes, evidências suportando os valores e divulgações nas demonstrações consolidadas. Uma auditoria
também inclui uma avaliação dos princípios contábeis utilizados e estimativas significativas feitas pela
Administração, assim como à avaliação geral da apresentação das demonstrações consolidadas. Acreditamos
que nossos exames garantem uma base satisfatória para nossa opinião.
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas representam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição financeira consolidada da Tele Norte Celular Participações S.A. em
31 de dezembro de 2000 e 1999, os resultados consolidados de suas operações e seus fluxos de caixa, para
cada um dos três anos no exercício findo em 31 de dezembro de 2000, de acordo com as práticas contábeis
geralmente aceitas nos Estados Unidos.
Brasília, DF
30 de março de 2001
Ernst & Young Auditores Independentes S/C
1
“Tradução livre para português de original emitido em inglês”
TELE NORTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A.
BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS
Em milhares de Reais - R$
31 de dezembro de
2000
1999
ATIVO
Ativo circulante:
Disponibilidades e aplicações financeiras
Contas a receber, menos provisão para devedores duvidosos de R$ 36.048 e R$ 27.210
R$18.220
Impostos
a recuperar
Imposto de renda diferido
Outros ativos circulantes
Imobilizado, líquido
Imposto de renda diferido
Outros ativos
PASSIVO
Passivo circulante:
Fornecedores
Contas a pagar e outras provisões
Impostos, taxas e contribuições
Interest on capital and dividends payable
Financiamento de curto prazo
Parcela corrente de financiamento exigível a longo prazo
Outras obrigações
Financiamento exigível a longo prazo
Passivo atuarial
Provisão para contingencies e outras obrigações
Participação minoritária
Patrimônio líquido:
Ações preferenciais
Ações ordinárias
Outros capitais e reservas
Lucros acumulados
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas.
2
164.740
120.560
5.479
5.030
33.421
329.230
69.233
87.137
9.316
11.329
19.341
196.356
438.386
73.511
5.590
846.717
307.995
64.810
519
569.680
108.761
21.506
11.639
4.597
23.021
2.711
172.235
58.683
21.019
10.680
8.405
36.942
11.614
5.800
153.143
325.879
7.777
9.311
69.703
412.670
77.514
6.300
10.042
70.375
164.231
36.552
21.653
156.668
46.939
261.812
846.717
36.266
21.483
151.436
43.121
252.306
569.680
“Tradução livre para português de original emitido em inglês”
TELE NORTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADAS DOS RESULTADOS E
“COMPREHENSIVE INCOME”
Valores em milhares de Reais - R$
2000
Receitas:
Serviços prestados a terceiros
Serviços prestados a partes relacionadas
Receita de comercialização
Exercício findo em 31 de dezembro de
1999
1998
356.713
123.909
480.622
275.323
33.523
308.846
Custo dos serviços prestados:
Prestados a partes relacionadas
Prestados a outros
Custos de comercialização
Despesas com vendas, gerais e administrativas
Despesas com plano de pensão
Despesas com provisão para devedores duvidosos
Outras receitas operacionais líquidas
Provisão para perda na realização de ativos imobilizados
Lucro operacional
150.204
133.114
144.561
1.477
24.760
(3.647 )
30.153
113.872
36.927
90.626
6.300
28.084
(710 )
33.747
29.004
38.540
51.913
38.428
(1.688 )
18.448
57.910
Receitas Financeiras
Despesas Financeiras
Perda (ganho) com variações cambiais
Lucro antes da participação minoritária e impostos
Imposto de renda
Participação minoritária
Lucro líquido e “comprehensive income”
Resultado básico e diluído, em Reais, por lote de mil ações
(12.330 )
18.750
13.579
10.154
(1.534 )
3.741
7.947
0,02
(20.963 )
6.016
12.394
36.300
8.347
8.570
19.383
0,06
(8.591 )
4.047
2.472
59.982
16.897
11.553
31.532
0,09
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas.
3
206.629
25.926
232.555
“Tradução livre para português de original emitido em inglês”
TELE NORTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA
Valores em milhares de Reais - R$
Exercício findo em 31 de dezembro de
2000
1999
1998
Atividades operacionais:
Lucro líquido
Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa líquido gerado pelas atividades
operacionais:
Depreciação
Imposto de renda diferido
Participações minoritárias
Variação cambial não realizada sobre financiamentos de longo prazo
Plano de pensão
Provisão para contingências
Provisão para perdas na realização de ativos imobilizados
Despesa de compensação
Mutações nos ativos e passivos operacionais:
Contas a receber
Contas a pagar e outras provisões
Contas a pagar referentes a adições no imobilizado
Impostos sobre vendas e outros impostos
Imposto de renda
Taxas de habilitação diferidas
Outros
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais
7.947
19.383
31.532
56.730
(6.311 )
3.741
11.340
111.340
1.477
(937 )
-
50.382
(6.920 )
8.570
10.702
11.0.702
6.300
999
-
20.266
(24.428 )
11.553
1.700
1.7009.030
18.448
1.200
(33.423 )
60.368
959
(1.735 )
(24.889 )
75.267
(43.105 )
46.821
1.842
(21.504 )
(3.531 )
180
70.119
9.611
4.864
(14.121 )
6.867
12.188
5.266
(9.185 )
84.791
Atividades de investimento:
Venda de imobilizado
Adições ao imobilizado
Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento
(187.121 )
(187.121 )
(151.037 )
(151.037 )
2.348
(31.672 )
(29.324 )
Atividades de financiamento:
Aumento de financiamentos a curto prazo
Aumento de financiamentos a longo prazo
Pagamento de financiamentos a curto prazo
Pagamento de financiamentos a longo prazo
Dividendos
Capital contribuído pela cisão
Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento
270.485
(36.942 )
(22.053 )
(4.129 )
207.361
46.342
63.372
(9.400 )
(24.149 )
(5.747 )
70.418
21.971
(8.525 )
1.975
15.421
Aumento das disponibilidades e aplicações financeiras
Disponibilidades e aplicações financeiras, no início do exercício
Disponibilidades e aplicações financeiras, no fim do exercício
95.507
69.233
164.740
(10.500 )
79.733
69.233
70.888
8.845
79.733
2.599
15.878
24.520
3.945
29.229
2.343
Informações suplementares do fluxo de caixa:
Imposto de renda pago
Juros pagos
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas.
4
“Tradução livre para português de original emitido em inglês”
TELE NORTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A.
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Valores em milhares de Reais
Saldos em 31 de dezembro de 1997
Capital integralizado - cisão
Alocação do patrimônio divisional como
resultado da cisão
Capital contribuído
Juros sobre o capital próprio
Lucro líquido
Saldos em 31 de dezembro de 1998
Integralização de capital - não caixa
Lucro líquido
Dividendos
Juros sobre o capital próprio
Balance at December 31, 1999
Reserva adicional de capital
Lucro líquido
Aumento de Capital
Dividendos
Balance at December 31, 2000
Patrimônio
divisional
157.192
1.975
(159.167)
-
Ações
preferenciais
Reserva
adicional de
capital
Ações
ordinárias
-
-
-
36.266
36.266
36.266
286
36.552
21.483
21.483
21.483
170
21.653
5.688
5.688
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações
contábeis consolidadas.
5
Reservas de
capital
101.418
1.200
102.618
48.818
151.436
(456
150.980
“Tradução livre para português de original emitido em inglês”
TELE NORTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Valores em milhares de Reais
1.
Contexto Operacional e Aspectos Societários
A partir de 1995, o Governo Federal do Brasil (“Governo Federal”) empreendeu uma reforma
abrangente dos regulamentos brasileiros da indústria de telecomunicações. Em julho de 1997, o
Congresso Nacional aprovou a Lei Geral de Telecomunicações (Lei nº 9472/97) prevendo a privatização
da Telecomunicações Brasileiras S.A. (“Telebrás”) a qual, através de suas 28 subsidiárias operacionais,
era a principal provedora dos serviços públicos de telecomunicações no Brasil (“Sistema Telebrás”).
Na preparação para a privatização do sistema Telebrás, as subsidiárias operacionais foram divididas em
doze grupos: (a) três operadoras fixas regionais; (b) oito operadoras celulares regionais; e (c) uma
operadora de longa distância. Os negócios de telecomunicações celulares foram separados das
subsidiárias operacionais, e posteriormente, os negócios de linhas fixas, os negócios celulares e a
operadora de longa distância foram agrupados em doze grupos (as “Novas Holdings”, individualmente a
“Nova Holding”). Tanto a separação dos negócios celulares como o agrupamento subsequente das
antigas subsidiárias da Telebrás foram feitos através de um procedimento da legislação comercial
brasileira chamado cisão. Como parte desse processo, a Tele Norte Celular Participações S.A. foi criada
em 22 de maio de 1998 através da cisão de certos ativos e passivos da Telebrás, incluindo 80,3%,
86,9%, 90,6%, 69% e 66,8% das ações do capital da Telamazon Celular S.A., Telaima Celular S.A.,
Teleamapá Celular S.A., Telepará Celular S.A. e Telma Celular S.A. (em conjunto as “subsidiárias”),
respectivamente.
6
1.
Contexto Operacional e Aspectos Societários--Continuação
A Telepará Celular S.A., Telamazon Celular S.A., Telma Celular S.A., Telaima Celular S.A. e
Teleamapá Celular S.A. foram constituídas em 5 de janeiro de 1998 e subsequentemente receberam em
30 de janeiro de 1998 da Telecomunicações do Pará S.A. (“Telepará”), Telecomunicações do Amazonas
S.A. (“Telamazon”), Telecomunicações do Maranhão S.A. (“Telma”), Telecomunicações de Roraima
S.A. (“Telaima”) e Telecomunicações do Amapá S.A. (“Teleamapá”) ativos e passivos que compunham
os serviços de telecomunicações celulares (em conjunto “companhias predecessoras”). A Tele Norte
Celular Participações S.A. e suas subsidiárias, (em conjunto a “Companhia”) são os fornecedores
primários de serviços de telecomunicações celulares nos estados do Pará, Amazonas, Maranhão,
Roraima e Amapá através de concessões outorgadas pelo Governo Federal em 23 de outubro de 1997 (as
“Concessões”) e vigorarão até 2009 podendo ser renovadas, a critério da Agência Nacional de
Telecomunicações (“ANATEL”), por mais um período de 15 anos. Pelas suas predecessoras,
Telamazon, Telaima, Teleamapá, Telepará e Telma, a Companhia tem prestado serviços de
telecomunicação celular nos estados do Amazonas, Roraima, Amapá, Pará e Maranhão desde abril de
1994.
Em 29 de julho de 1998, o Governo Federal vendeu para doze compradores (os “Novos
Acionistas Controladores”), o direito de receber ações das doze Novas Holdings, na distribuição de tais
ações. Juntamente com esta venda, o Governo Federal transferiu substancialmente, em 4 de agosto de
1998, aos novos acionistas controladores, todos os direitos econômicos e de voto das Novas Holdings.
Os negócios da Companhia incluindo serviços oferecidos e as tarifas cobradas são regulamentados pela
ANATEL, autoridade regulamentadora da indústria brasileira de telecomunicações, e são integralmente
dependentes da concessão outorgada pelo Governo Federal.
A Companhia tem efetuado e continuará efetuando gastos de capital e operacionais significativos com o
objetivo de expandir sua rede de telecomunicação celular, o que implicará na necessidade de captação de
financiamentos adicionais. Alguns destes investimentos podem ser financiados em moeda estrangeira. A
moeda brasileira está sujeita à desvalorizações significativas. As desvalorizações e um possível retorno
das altas taxas de inflação podem ter efeitos adversos na economia nacional e, consequentemente, afetar
a posição financeira da Companhia, assim como seus fluxos de caixa e resultados operacionais.
7
2.
Apresentação das Demonstrações contábeis
As demonstrações contábeis consolidadas foram preparadas em conformidade com os princípios
geralmente aceitos nos Estados Unidos e normas e regulamentos adotados pela comissão NorteAmericana de valores mobiliários (Securities and Exchange Commission - SEC). Alguns valores
comparativos foram reclassificados para se adaptarem à apresentação adotada no ano corrente.
A Companhia também publicou as demonstrações contábeis consolidadas de acordo com os princípios
contábeis geralmente aceitos no Brasil em conformidade com as normas e procedimentos estabelecidos
pela Comissão de Valores Mobiliários Brasileira (“CVM”).
Em 22 de maio de 1998, os acionistas da Telebrás aprovaram a cisão, e na ocasião os acionistas já
existentes receberam ações das Novas Holdings na proporção das suas holdings na Telebrás. As Novas
Holdings contêm os ativos e passivos previamente contabilizados nas contas da Telebrás, com algumas
exceções.
Os acionistas também aprovaram uma estrutura específica para o patrimônio líquido de cada Nova
Holding que também incluiu uma alocação de parte dos lucros acumulados da Telebrás. Esse valor de
lucros acumulados alocado não representa os lucros acumulados históricos das Novas Holdings e,
portanto, é apresentado como “reserva de capital” nas mutações do patrimônio líquido. Os ativos
líquidos que foram cindidos da Telebrás, além do seu investimento na subsidiária, resultaram em um
aumento no patrimônio líquido de R$1.975 em relação ao patrimônio divisional histórico da Companhia.
O capital, as reservas e os lucros acumulados futuros calculados de acordo com os princípios contábeis
brasileiros serão a base para o pagamento dos dividendos futuros.
A Lei das Sociedades Por Ações e a legislação fiscal brasileira permite que empresas estatais
participantes do programa de privatização apresentem um atraso de até três meses entre a data base
contábil da cisão e a data da assembléia na qual os acionistas aprovam a cisão, incluindo a base contábil
para os ativos líquidos cindidos. Como consequência, as demonstrações contábeis consolidadas da
Companhia incluem o resultado das operações e mutações na posição financeira da subsidiária a partir
de 1o de janeiro de 1998 e os efeitos do caixa e outros ativos líquidos (principalmente saldos entre
companhias) alocados da Telebrás em 1o de março de 1998.
8
3.
Resumo das Principais Práticas Contábeis
Apresentamos a seguir um resumo das principais práticas contábeis:
a) Consolidação
As demonstrações contábeis consolidadas incluem as contas da Companhia e suas subsidiárias.
Todos os saldos e transações significativos entre as companhias foram eliminados.
b) Disponibilidades e aplicações financeiras
Representados por caixa e investimentos temporários de alta liquidez que vencem em menos de três
meses.
c) Transações em moeda estrangeira
São registradas às taxas em vigor na data das transações e atualizadas com base na taxa em vigor no
final do mês, sendo o ganho/perda cambial reconhecido, imediatamente, no resultado.
d) Imobilizado
O imobilizado é demonstrado pelo custo corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1997, e
pelo custo a partir desta data. A depreciação é calculada pelo método linear, com base na vida útil
estimada dos bens.
As taxas anuais de depreciação estão assim resumidas:
Anos
Construções prediais
Equipamentos e meios de transmissão
Outros equipamentos
20
5a8
5 a 10
Os juros sobre financiamentos são capitalizados como parte do imobilizado até sua entrada em
operação, e até o limite do saldo remanescente de obras em andamento.
9
3.
Resumo das Principais Práticas Contábeis--Continuação
d) Imobilizado --Continuação
O valor de recuperação dos ativos imobilizados da Companhia é periodicamente acompanhado com
o objetivo de verificar se o mesmo está inferior ao valor líquido contábil.
Em dezembro de 1998, visando adequar-se às taxas usuais na área de Telecomunicações, a
Administração decidiu reduzir a expectativa de vida útil de alguns dos bens do ativo imobilizado da
seguinte maneira: equipamentos e meios de transmissão de 10 a 13 anos para 8 anos, construções
prediais de 25 para 20 anos e outros equipamentos de 5 a 20 anos para 5 a 10 anos. A Administração
acredita que as taxas anuais utilizadas pela area de Telecomunicações refletem adequadamente o
prazo de recuperação econômica de seus ativos.
e) Reconhecimento das receitas
As receitas relativas a serviços são contabilizadas pelo valor da tarifa na data da prestação do serviço.
As receitas dos serviços de telefonia celular se compõem de tarifas de assinatura, de utilização, de
habilitação, de uso da rede, de manutenção e de outros serviços prestados aos assinantes. Todos os
serviços são faturados mensalmente. Os serviços prestados entre a data de faturamento e o final de
cada mês são estimados e contabilizados como receita no mês da prestação do serviço. Em 1 o de
janeiro de 1998 a Companhia começou a diferir as receitas de habilitação líquidas. Essas taxas serão
amortizadas em doze meses, tempo estimado de duração efetiva do contrato. Receitas de
comercialização referem-se às vendas de aparelhos.
A Companhia começou a vender cartões pré-pagos durante o ano de 1999. A receita
da vendas desses cartões é reconhecida conforme os minutos usados em cada cartão.
Receita dos minutos não usados é diferida até os mesmos serem usados. Como o
valor do diferimento é imaterial, o mesmo foi incluído como outros passivos.
1
3.
Resumo das Principais Práticas Contábeis--Continuação
f) Plano de pensão
A Compannhia participa de um plano de pensão multi-empregador (“multi
employer”) que diz respeito aos seus empregados aposentados e um multiempregador (“multi employer”) que diz respeito as seus empregados na ativa. A
Companhia também participa em planos multi-empregador (“multi employer”) de
benefícios pós aposentadoria para todos os seus empregados. A Companhia
contabiliza tais custos com benefícios de acordo com o SFAS 87 (Contabilidade dos
Empregadores para Pensão). Veja nota 12.
g) Utilização de estimativas
A preparação das demonstrações contábeis consolidadas em conformidade com os princípios
contábeis geralmente aceitos exige que a Administração elabore estimativas e estabeleça premissas
referentes à apresentação de ativos e passivos, receitas e despesas e à divulgação de ativos e passivos
contingentes durante o exercício. Os resultados reais podem divergir dos resultados estimados.
h) Gastos com Publicidade
Os gastos com publicidade são reconhecidos como despesas quando incorridos e incluídos nas
despesas com vendas, gerais e administrativas. Estas despesas totalizaram R$ 12.481, R$12.390 and
R$930 para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente.
i) Remuneração com base em ações
A Companhia outorga opção de compra de ações para um número fixo de ações para
seus empregados com preço de exercício igual ao valor de mercado de suas ações na
data da outorga. A Companhia contabiliza as outorgas de opção de compra de ações
de acordo com a opinião APB n25, Contabilidade para Ações Emitidas para
Empregados (APB 25) e interpretações relacionadas, porque a Companhia acredita
que o valor de mercado alternativo fornecido pelo pronunciamento FASB - Financial
Accounting Standards Board-N123 contabilidade por remuneração com base em
ações, (FAS123) requer o uso de modelos de valorização de opções que não foram
desenvolvidos para uso na valorização de opções de compra de ações para
empregados. De acordo com a APB25, pelo fato do preço de exercício do plano de
opção de compra de ações para empregados ser igual ao valor de mercado da ação
correspondente na data da outorga, nenhuma despesa com remuneração foi
reconhecida.
2
3.
Resumo das Principais Práticas Contábeis--Continuação
j) Novos pronunciamentos contábeis
SFAS Número. 133, "Contabilidade de derivativos e hedge"
Em junho de 1998, o Financial Accounting Standards Board (“FASB”) emitiu um
“Statement of Financial Accounting Standards” (“SFAS”) N133 “Contabilidade
de derivativos e hedge”. SFAS 133 estabelece novos padrões de contabilidade e
divulgação de instrumentos de derivativos e atividades de hedge. SFAS 133
estabelece que as companhias devem avaliar todos os seus derivativos pelo valor de
mercado e reconhecê-los no balanço como ativo ou passivo, dependendo dos
direitos e obrigações da Companhia, contrato aplicável ao derivativo. Em junho de
1999, o FASB emitiu o SFAS No. 137 que adiou a data obrigatória da adoção do
SFAS 133 em um ano.
A Companhia adotará o SFAS 133 até, no máximo, no primeiro trimestre de 2001.
O efeito estimado será de R$ 3.100.
k) Swaps
A Companhia realizou contratos de Swap como parte do seu programa de
administração de seu portfólio de dívidas em dollar e seus relativos custos de
captação. O diferencial a ser pago ou recebido é provisionado como mudança nas
taxas de juros e variação cambial e é reconhecida como receita pelo prazo dos
contratos.
l) Reclassificações
Foram feitas certas reclassificações nos saldos apresentados em 1999, para
corresponder a apresentação de 2000.
3
4.
Imobilizado
Depreciação
Acumulada
Custo
Custo
31 de dezembro 1999
Terrenos e construções prediais
Equipamentos e meios de transmissão
Outros equipamentos
Obras em andamento
31 de dezembro 2000
Terrenos e construções prediais
Equipamentos e meios de transmissão
Outros equipamentos
Obras em andamento
Residual
líquido
4.966
265.504
71.010
76.606
418.086
544
100.022
9.525
110.091
4.422
165.482
61.485
76.606
307.995
5.984
377.230
107.820
114.173
605.207
635
135.685
30.501
166.821
5.349
241.545
77.319
114.173
438.386
Os juros capitalizados no ativo imobilizado foram de R$ 8.895 e R$2.623 para os exercícios findos em
31 de dezembro de 2000 e 1999, respectivamente.
5. Financiamentos de Curto Prazo
Instituição
BNDES – Vencível em parcelas trimestrais até novembro de 2000 e juros
anuais de 6,7% ao ano mais TJLP. (TJLP - 12,5% em 31 de dezembro de
1999)
Total
4
2000
-
1999
36.942
-
36.942
BNDES*
6.
Financiamentos a Longo Prazo
Institution
O saldo devedor é atualizado pela variação cambial, acrescido de
juros de 0,40% ao ano acima da LIBOR. As parcelas vencem
semestralmente, com vencimento final em março de 2003.
O saldo devedor é atualizado pela variação cambial, acrescido de
juros de 5,75% ao ano acima da LIBOR. As parcelas vencem
semestralmente, com vencimento final em dezembro de 2004.
Em dólares norte-americanos, não grantido, juros de LIBOR +
4,15%. Os pagamentos de juros são semestrais e o principal vence
em setembro de 2003.
Em dólares norte-americanos, não garantido, juros Libor + 3,925%,
juros e principal com vencimento semestra a partir de abril de 2002
com vencimento final em outubro de 2005.
Linha de crédito em Reais, ajustada pela taxa de juros a longo prazo
(TJLP) + 3,8% a.a. Os pagamentos de juros e principal são
trimestrais, a partir de Outubro de 2001 com vencimento até
dezembro de 2005.
Outros financiamentos
Total
Menos: parcelas de curto prazo
Parcelas de longo prazo
ABN AMRO/
Ericsson
2000
1998
25.310
32.643
48.885
45.450
BBA Bank /
Ericsson
41.062
-
OPIC*
97.790
-
BNDES*
135.577
-
EDC*
276
348.900
(23.021 )
325.879
11.035
89.128
(11.614 )
77.514
* BNDES – Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico Social
EDC - Export and Development Corporation
OPIC - Overseas Private Investment Corporation
A dívida de longo prazo tem os seguintes pagamentos mínimos nos próximos cinco anos:
2002
2003
2004
2005 and after
Total
81.520
115.304
70.605
58.450
325.879
5
6.
Financiamentos a Longo Prazo--Continuação
Os contratos de financiamento obtidos pela Controlada junto ao BNDES e ao Overseas Private
Investment Corporation – OPIC, possuem cláusulas restritivas quanto à aplicação dos recursos para os
destinos especificados nos contratos e limites baseados substancialmente em determinados índices de
balanço. Em caso de descumprimento dessas cláusulas, os empréstimos a longo prazo obtidos junto
àquelas instituições poderão ter seus vencimentos antecipados. Em 31 de dezembro de 2000, as cláusulas
restritivas estavam atendidas pela controlada ou renegociadas com os credores.
O contrato com o BNDES é garantido por contas a receber de serviços.
7.
Capital Social
O capital social é dividido em ações preferenciais e ordinárias, todas sem valor nominal. O capital
autorizado da Companhia é de 700.000.000 mil ações. Em 31 de Dezembro de 2000, havia 210.189.114
mil ações preferenciais (210.029.997 mil em Dezembro de 1999) e 124.463.251 mil ações ordinárias
(124.369.030 mil em Dezembro de 1999). O capital pode ser aumentado por decisão da assembléia de
acionistas ou pelo Conselho de Administração, referente à capitalização de lucros ou reservas
previamente destinados para aumento de capital em assembléias anteriores.
As ações preferenciais da Companhia não têm direito a voto, exceto nos casos previstos no Estatuto
Social, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital sem prêmio e no pagamento de
dividendos mínimos, não cumulativos, de 6% ao ano sobre o valor resultante da divisão do capital
subscrito pelo número total de ações da Companhia.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o número de ações sem direito a voto, ou ações
com direitos limitados de voto, assim como as ações preferenciais, não deve exceder 2/3 do total
de ações em circulação.
6
7.
Capital Social--Continuação
Como parte da privatização da Telebrás, o Governo Federal ofereceu aos empregados da Telebrás o
direito de adquirir, com desconto, todas as ações preferenciais da Telebrás mantidas pelo Governo e as
ações preferenciais de cada nova holding criada como resultado da cisão. O período de inscrição para
compra de ações por parte dos empregados iniciou-se em 4 de agosto de 1998, e terminou em 30 de
outubro de 1998. Em 1998, a Companhia registrou despesa de compensação e capital contribuído no
montante de R$1.200 relacionado a esta oferta.
Em 31 de dezembro de 2000, a Companhia reservou 872.697 ações preferenciais para
emissão em conexão ao plano de opção de compra de ações, conforme mencionado na
nota 17.
Dividendos
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos podem ser pagos somente sobre o capital
a distribuir resultante da cisão e de lucros acumulados futuros. Em conformidade com o Estatuto, a
Companhia deve distribuir a título de dividendos, em cada período fiscal findo em 31 de dezembro, até o
limite dos valores disponíveis para distribuição, um montante agregado equivalente a 25% do lucro
líquido ajustado (como definido abaixo). Os dividendos anuais distribuídos aos detentores de ações
preferenciais ("Dividendos Preferenciais") têm prioridade na alocação do lucro líquido ajustado. O
montante remanescente a ser distribuído é primeiramente destinado para pagamento de dividendos a
detentores de ações ordinárias em um montante por ação igual aos Dividendos Preferenciais e o restante
é distribuído igualmente, por ação, entre os detentores de ações preferenciais e ações ordinárias.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, e em conformidade com o estatuto da Companhia, o
lucro líquido ajustado equivale ao lucro líquido da Companhia pelos princípios contábeis brasileiros,
ajustado para refletir alocações de ou para (i) reserva legal, (ii) reserva de contingências para perdas
antecipadas, se houver, e (iii) reserva de lucros não realizados, se houver. Segundo a Lei das Sociedades
por Ações, a Companhia deve apropriar 5% de seu lucro anual, calculado de acordo com os princípios
contábeis geralmente aceitos no Brasil, após absorção das perdas acumuladas, para reserva legal, que
tem restrição à distribuição. Esta reserva pode ser utilizada para aumento de capital ou absorção de
perdas, mas não distribuída como dividendos. Em 31 de dezembro de 1999, as demonstrações contábeis
da Companhia, preparadas de acordo com os princípios contábeis brasileiros, apresentavam um
patrimônio líquido de R$ 258.324, incluindo reserva legal de R$ 7.311.
7
7.
Capital Social--Continuação
Adicionalmente, as companhias brasileiras estão autorizadas a distribuir juros sobre capital próprio,
dedutível para imposto de renda, a seus acionistas, que podem ser pagos em dinheiro, em forma de
dividendos ou utilizados para aumento de capital, para fins estatutários. Para fins de demonstrações
contábeis, juros sobre capital próprio são registrados como redução de lucros acumulados.
Capital Integralizado
Em 28 de dezembro de 1999, a Assembléia aprovou a reorganização da Companhia,
por meio da qual um dos acionistas majoritários contribuiu com alguns bens, que irão
gerar despesas de amortização e futuros benefícios fiscais para a Companhia. Para fins
de US GAAP, de acordo com EITF 94-10, os efeitos fiscais gerados por tais transações
com acionistas não devem ser incluídos nas demonstrações de resultado, mas somente
no patrimônio líquido. Consequentemente, a Companhia registrou um imposto diferido
ativo no valor de R$48.818, em contrapartida a Capital Integralizado. Este imposto
diferido ativo será realizado a medida em que os benefícios fiscais forem reconhecidos,
para fins fiscais no Brasil, em um período de até 10 anos.
A legislação societária brasileira permite à Companhia emitir ações (proporcional para
ações ordinárias e preferenciais), com base em diferentes critérios de preço permitidos
por tal legislação, ao acionista integralizador no valor dos benefícios fiscais
reconhecidos pela Companhia. Entretanto, os acionistas minoritários terão o direito a
comprar ações deste aumento de capital, na proporção de suas participações, a fim de
evitar diluição. Caso estes não aceitem tal oferta, as respectivas ações serão emitidas
aos acionistas majoritários. Adicionalmente, a Companhia terá de assegurar aos
acionistas o pagamento de dividendos mínimos obrigatórios, conforme exigido por lei,
se as despesas de amortização resultarem em prejuízos acumulados.
Estas ações potenciais são consideradas como contingentes, e como não é possível
determinar qual critério de preço será usado, elas não são incluídas no cálculo do lucro
por ações (tanto o básico, quanto o diluído), conforme determina o SFAS 128.
Veja também Nota 10.
8
8.
Lucro líquido por ações ordinárias
Nestas demonstrações contábeis consolidadas, o lucro é demonstrado por lote de mil ações, que é o
numero mínimo de ações que pode ser negociado nas bolsas de valores brasileiras.
Como os acionistas preferenciais e os ordinários têm direitos de dividendos, votos e direitos de
liquidação diferenciados, o lucro por ação é calculado pelo “método das duas classes”. “O método das
duas classes” é uma fórmula de alocação dos lucros que determina o lucro por ação para as ações
preferenciais e ordinárias de acordo com os dividendos a serem pagos, conforme exigido pelo Estatuto
da Companhia e direitos de participação em lucros não distribuídos.
O lucro básico por ação ordinária é calculado da seguinte maneira: reduz-se do lucro líquido o lucro
líquido disponível distribuível ou não a detentores de ações preferenciais e divide-se o lucro líquido
disponível para detentores de ações ordinárias pela média ponderada do número de ações ordinárias em
circulação durante o período. O lucro líquido disponível para os acionistas preferenciais é a soma do
lucro líquido distribuível a detentores de ações preferenciais, e da porção não distribuída do lucro líquido
dedicado aos acionistas preferenciais. O lucro líquido não distribuído é computado pela dedução dos
dividendos preferenciais e ordinários do lucro líquido. O lucro líquido não distribuído é dividido
igualmente por ação pelos detentores de ações preferenciais e ordinárias.
A tabela abaixo demonstra como são computados o lucro líquido básico e diluído por mil ações
ordinárias:
2000
Numerador:
Lucro líquido
Menos: Lucro líquido distribuível disponibilizado a
acionistas preferenciais
Lucro líquido não distribuível destinado a
acionistas preferenciais
Numerador para o resultado básico e diluído por mil ações lucro disponível para detentores de ações ordinárias
1999
1998
7.947
19.383
31.532
(2.193 )
(2.176 )
(2.176 )
(2.798 )
(9.998 )
(17.629 )
2.956
7.209
11.727
Denominador:
Média ponderada das ações ordinárias básica e diluída
(em milhares)
124.463.251
124.369.031
124.369.031
Lucro líquido básico e diluído, em Reais, por mil ações
ordinárias
0,02
0,06
0,09
9
9.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Os impostos sobre renda no Brasil compõem-se de imposto de renda federal e a contribuição social. As
alíquotas para imposto de renda e contribuição social são 25% e 9%, 25% e 12% e 25% e 8%, em 31 de
dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente.
As despesas com impostos de renda para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1999 e 1998 foram
as seguintes:
2000
Imposto de renda corrente
Contribuição social corrente
Impostos diferidos
Despesa com impostos de
demonstrações contábeis
4.391
386
(6.311 )
renda
conforme
1999
12.543
2.724
(6.920 )
1998
31.150
10.175
(24.428 )
as
8.347
(1.534 )
16.897
A reconciliação entre as despesas com impostos de renda divulgadas e o montante calculado aplicandose a taxa combinada de 34%, 37% e 33% para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e
1998, respectivamente, podem assim ser demonstrada:
2000
Impostos com base na taxa combinada
Incentivos fiscais
Lucro não tributável (líquido de despesas não dedutíveis)
Juros sobre capital próprio
Despesa com impostos sobre a renda conforme
demonstrações contábeis
3.452
(1.480 )
(2.965 )
(541 )
1999
13.431
(2.436 )
(2.648 )
1998
19.794
(2.897 )
-
as
8.347
(1.534 )
16.897
Apresentamos a seguir a composição dos impostos diferidos ativo e passivo:
2000
Impostos diferidos no ativo:
Prejuízos fiscais
Ativo referente ao capital integralizado
Provisão para perda na realização de ativos imobilizados
Despesas provisionadas e provisão para contingencies
Provisão para devedores duvidosos
Juros capitalizados
1999
4.739
43.824
1.816
18.998
12.256
1.810
83.443
48.818
9.160
10.682
10.164
3.427
82.251
Imposto diferido no passivo:
Correção monetária integral
Imposto diferido ativo
(4.902 )
78.541
(6.112 )
76.139
Parcela do circulante
Parcela do longo prazo
Imposto diferido ativo, líquido
5.030
73.511
78.541
11.329
64.810
76.139
10
9.
Imposto de Renda e Contribuição Social --Continuação
Conforme mencionado na nota 7, o total de imposto de renda de R$48.818 referente ao ativo diferido foi
creditado como capital no patrimônio líquido.
10. Transações com Partes Relacionadas
a) Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A.
Até a mudança do controle acionário da Companhia em 4 de agosto de 1998, a Empresa Brasileira de
Telecomunicações S.A. - Embratel, uma companhia operadora de telecomunicações de longa distância,
as companhias predecessoras, assim como as demais empresas do Sistema Telebrás, eram consideradas
como partes relacionadas. As controladas possuem acordos operacionais com essas empresas para
chamadas a longa distância inter e intraestaduais, ligações internacionais, “roaming” automático e
interconexão. As controladas também possuem diversos contratos de serviços com as companhias
predecessoras que executam várias tarefas administrativas em nome das Companhias.
b) Telesystem International Wireless
Telesystem International Wireless – TIW, acionista com 49% de participação da Telpart S.A.,
principal acionista da Companhia, forneceu serviços técnicos e administrativos à Companhia, no período
entre 04 de agosto de 1998 até o final do ano de 2000. O montante contabilizado pela prestação desses
serviços, aprovado pelo Conselho de Administração, totalizou R$ 22.844,
R$ 9.646 e R$ 3.656 em
2000, 1999 e 1998, respectivamente.
A companhia, após consultar seus consultores legais, decidiu não pagar os valores
provisionados para os serviços técnicos e administrativos descritos acima. Isto se deu porque a Lei das
Sociedades por ações e os estatutos da Companhias requerem que o pagamento por estes serviços sejam
aprovados pelos acionistas. Entretanto, a aprovação dos acionistas não ocorreu. Dessa forma, os
montantes devidos à TIW, por services técnicos e administrativos em 31 de dezembro de 2000 de R$
5,688 líquido do efeito dos impostos de R$ 2.930 foram creditados em reserva adicional de capital.
Em 31 de dezembro de 2000 e 1999, a Companhia provisionou valores a pagar à TIW de
aproximadamente R$ 10.860 e R$ 5.581, respectivamente, relacionados a despesas
(principalmente salários e benefícios) cobrados pela TIW à Companhia. Algumas destas despesas estão
sendo contestadas judicialmente pela Companhia.
11
10. Transações com Partes Relacionadas -- Continuação
c) Latinvest Asset Management
Em 31 de dezembro de 2000, a companhia possui aplicações financeiras de liquidez imediata
de R$ 25.432 depositado em Latinvest Red, um fundo de investimento administrado pela Latinvest
Asset Management, um acionista da Companhia. Esta aplicação financeira tem rendimentos de 16% a
23%. As receitas de juros relativas a esta aplicação totalizam R$ 432.
11. Provisão para Perdas na Realização de Ativos Imobilizados
Durante os três últimos meses de 1998, a Companhia registrou uma redução de valor de determinados
equipamentos analógicos de sua rede de transmissão no montante de R$18.448.
Em 1998, o Ministério das Comunicações garantiu a um consórcio recém formado, uma concessão para
fornecer serviços adicionais na área de concessão da companhia, na forma de serviço celular digital. A
operação comercial do consórcio iniciou-se em 1999. A introdução de concorrência com capacidade
digital no mercado da Companhia resultou em uma aceleração do seu plano de substituir seus
equipamentos analógicos com equipamentos digitais mais modernos.
O montante da redução foi estabelecido pela comparação do valor de mercado do equipamento de
transmissão analógico, baseado em fluxos futuros de caixa decorrentes da utilização desses
equipamentos, descontados a uma taxa ajustada, com o valor residual contábil do equipamento e
contabilizado como a provisão para perdas na realização de ativos imobilizados.
12
12. Plano de Pensão e Outros Benefícios Pós Aposentadoria
A Companhia e suas controladas, em conjunto com as outras empresas de telecomunicações
patrocinam planos tipo multi empregador (“multi-employer”) de previdência privada e de outros planos
de benefícios pós aposentadoria, os quais são administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social,
um acionista minoritário.
Efetivamente em 2001, o plano foi modificado e mudado para um plano de pensão empregador múltiplo
(“multiple employer”)com respeito aos empregados na ativa. Os ativos e passivos do plano relativos aos
empregados na ativa foram transferidos para um novo plano. Os benefícios permaneceram sem
mudança. Os planos de benefícios pós aposentadoria permaneceram como planos multi empregador
(“multi-employer”) em mudança.
Substancialmente todos os empregados da Companhia estão cobertos por estes planos.
A Companhia contribuiu e registrou em despesas os valores de R$1.069 e R$ 786
durante 1999 e1998, respectivamente, relativos à contribuição a fundos de pensão. A
Companhia contribuiu com R$ 68 in 2000, relativos à contribuição ao plano multiempregador (“multi-employer”).
Em 1999, a Sistel aprovou mudanças no estatuto do plano acarretando a divisão dos
ativos e passivos do plano relacionados às participantes ativas de cada patrocinador. A
Sistel não dividiu os ativos e passivos relacionados aos participantes inativos, então a
Companhia continuará a patrocinar a Sistel para tais participantes inativos.
Em 31 de dezembro de 1999, a Companhia reconheceu um passivo atuarial de R$6.300
que representa o sub-financiamento dos passivos do plano.
O benefício de pensão é geralmente definido como (i) a diferença entre 90% do salário
médio dos últimos trinta e seis meses, atualizado até a data da aposentadoria, e (ii) o
valor da previdência pago pelo Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS. Para os
empregados aposentados o pagamento inicial da pensão é subsequentemente ajustado
para mais, para reconhecer aumento no custo de vida e premiação por produtividade
dada aos empregados da ativa. Além do benefício da suplementação, são fornecidos
benefícios de assistência médica e seguro de vida aos empregados aposentados e a seus
dependentes.
13
12. Plano de Pensão e Outros Benefícios Pós Aposentadoria--Continuação
As contribuições para os planos são determinadas com base em estudos atuariais, preparados por
atuários independentes. Os estudos atuariais são revisados periodicamente para identificar se ajustes às
contribuições são necessários.
As mudanças nos ativos dos planos e obrigações dos benefícios da Sistel e em outros planos de
benefícios pós aposentadoria (assistência médica e seguro de vida) e os estudos atuariais relacionados
são apresentados a seguir:
Mudança no ativo dos planos
Valor de mercado dos ativos do plano no início do exercício
Retorno real nos ativos do plano
Contribuição dos patrocinadores
Benefícios pagos e despesas
Valor de mercado dos ativos do plano no fim do exercício
8.927
1.026
987
(523 )
10.417
Mudança nas obrigações dos benefícios
Obrigações dos benefícios no início do exercício
Custo do serviço prestado líquido
(Ganhos) perdas atuariais
Benefícios pagos e despesas
Obrigações dos benefícios no fim do exercício
14
6.300
1.477
523
(523)
7.777
12. Plano de Pensão e Outros Benefícios Pós Aposentadoria--Continuação
Componentes do custo anual de pensão
Custo líquido do serviço
Custo dos juros
Retorno esperado dos ativos
Custo de pensão líquido do período
1.051
1.303
(877)
1.477
Médias ponderadas dos estudos atuariais, conforme estabelecidas pelos atuários
Taxa de desconto para determinar as obrigações projetadas dos
benefícios
Taxa de aumento em níveis de compensação
Taxa de longo prazo esperada para retorno nos ativos do plano
6,00%
3,00%
9,00%
As taxas acima excluem a inflação.
13. Compromissos
Em 31 de dezembro de 2000, a Companhia e suas controladas tinha compromissos com gastos de
capital, relacionados com a expansão e modernização da rede, para realização durante os próximos três
anos, no montante aproximado de R$17.200.
A Companhia aluga equipamentos e instalações através de contratos de aluguel com vencimentos em
datas diferentes. A despesa total de aluguel relacionada a esses contratos foi R$ 6.753, R$ 4.491 and
R$4.254 para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente.
Os pagamentos mínimos futuros para operações de aluguel não canceláveis com prazo inicial de um ano
ou mais em 31 de dezembro de 2000 são:
15
13. Compromissos--Continuação
Exercício findo em 31 de dezembro
2001
2002
2003
2004
2005 e depois
Total de pagamentos mínimos
6.585
5.947
5.052
3.481
6.090
27.155
A Companhia garante dívidas até o montante de R$2.400 de uma associação que possui e opera vários
ativos operacionais.
A concessão da Companhia exige que certos requisitos de coberturas de rede e metas de qualidade de
serviços sejam atingidos a fim de permitir que a Companhia continue suas operações.
14.
Contingências
ICMS sobre assinatura mensal e habilitação
A Companhia entende que o ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços) incide apenas
sobre serviços de telecomunicações e, portanto, sua incidência sobre assinatura mensal, habilitação ou
outros serviços é ilegal por não se constituírem em serviços de telecomunicações. No último trimestre de
1998, as controladas obtiveram liminar e suspenderam o recolhimento sobre assinaturas mensais e
serviços adicionais.
Em 31 de dezembro de 2000, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, as
controladas decidiram registrar uma provisão para contingência. A provisão
mencionada acima é de R$ 38.654, líquida de depósitos judiciais no montante de R$
30.235 em 2000 (R$ 15.501 em 1999).
16
14.
Contingências--Continuação
Outros litígios
A Companhia está sujeita a várias ações e processos judiciais de diversas naturezas, normais ao curso de
seus negócios, para as quais foi contabilizada uma provisão de R$686 e R$2.631 em 2000 e 1999,
respectivamente. Embora a Administração não possa prever os acordos finais, se houverem, ela não
acredita que esses processos possam ter um efeito negativo material sobre a posição financeira e
resultados das operações da Companhia.
15.
Instrumentos Financeiros
a) Valor de mercado dos ativos e passivos financeiros
Os valores de mercado dos ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados com
base em informações de mercado disponíveis e metodologias de valorização apropriadas. Entretanto,
considerável julgamento é requerido na interpretação dos dados de mercado a fim de se desenvolver
uma estimativa do valor de mercado. Consequentemente, as estimativas demonstradas abaixo não são
necessariamente um indicativo do total que pode ser realizado no mercado corrente. O uso de
diferentes premissas de mercado e/ou metodologias de estimativa poderiam causar um efeito material
nos valores estimados de mercado.
As estimativas de valores de mercado em 31 de dezembro de 2000 e 1999 baseiam-se em
informações disponibilizadas à administração naquela data.
2000
Valor
Contábil
Dívidas a curto prazo
Dívidas a longo prazo
348.900
Valor de
Mercado
349.432
19999
Valor
Valor de
Contábil
Mercado
36.942
36.942
89.128
89.128
O valor contábil de caixa e equivalente a caixa, contas a receber, outros ativos
circulantes, fornecedores e contas a pagar e outras provisos, estão em valores
razoáveis em relação aos seus valores de mercado, devido ao curto prazo de seus
vencimentos. Taxas de juros que estão disponíveis à Companhia para captação de
empréstimos com condições e vencimentos similares foram utilizadas para estimar o
valor de mercado de empréstimos e financiamentos.
17
15. Instrumentos Financeiros--Continued
b) Concentração de risco
O risco de crédito em respeito ao contas a receber é diversificado. A Companhia
continuamente monitora o nível de contas a receber e os limites de exposição de
créditos com liquidação duvidosa através do corte de acesso à rede telefônica caso
qualquer fatura esteja atrasada há mais de 20 dias. Excessões compreendem serviços
de telefonia, que devem ser mantidos por razões de segurança ou segurança
nacional.
Não há qualquer concentração de fonte de trabalho, services, concessões ou direitos,
disponíveis além dos mencionados acima, que poderiam, ser eliminadas
repentinamente, impactar severamente as operações da Companhia.
16. Swaps
Em 31 de dezembro de 2000, a Companhia passou a realizar operações de swap onde a Companhia ganha
com a variação cambial entre o dólar norte-americano e o Real mais 13,90% a 14,90% e paga juros
baseado em CDI. Estes contratos representam um montante de R$ 23.900 com vencimento em datas
diferentes até 2005. O valor de mercado estimado para esses contratos é de R$ 1.900 em 31 de dezembro
de 2000.
17. Remuneração com base em plano de opção de compra de ações
Em 05 de outubro de 2000, o Conselho de Administração da Companhia aprovou dois planos de
incentivo a longo prazo, descritos a seguir:
a) O primeiro plano cobre certos executivos-chave que podem ser outorgados com prêmios de metas,
com ações preferenciais ou ordinárias da Companhia. Os prêmios serão ganhos e as ações serão emitidas
até a extensão dos objetivos de performance atingidos pela Companhia determinado pelo Conselho de
Administração por um período de performance de 05 anos. Em 31 de dezembro de 2000, nenhuma ação
foi outorgada e nenhuma despesa de remuneração foi reconhecida.
b) O segundo plano cobre executivos-chave (que também participam do primeiro plano) e outros
empregados. Opções outorgadas neste plano, referem-se a ações preferenciais com exercício ao valor de
mercado na data da autorga. O exercício da opção é de 20% durante o segundo ano, 60% durante o
terceiro ano e 100% durante o quarto ano. Em 31 de dezembro de 2000, 872.697 opções foram
outorgadas e nenhuma opção foi exercida já que o período de exercício de opções não começou.
18
17. Remuneração com base em ações—Continuação
Informações pro-forma compreendendo lucro líquido e lucro por ação são requeridas pelo “Statement
123”, e foi determinado como se a Companhia tivesse contabilizado as opções de compra de ações de seus
empregados ao método de valor de mercado do “Statement 123”. O valor de mercado dessas opções foi
estimado, na data da outorga, usando o modelo de precificação de ações “Black-Scholes”com as seguintes
suposições de média ponderada para 2000: taxa de juros sem risco de 6%, preferência de dividendos de
6%; fatores de volatividade do preço de mercado esperado das ações preferenciais da Companhia de
1,056; e uma média ponderada da expectativa de vida da opção de 07 anos.
O modelo de valorização das opções “Black-Scholes”foi desenvolvido para uso na estimativa do valor de
mercado de opções negociadas, que não tenham restrições de exercícios e são totalmente transferíveis.
Adicionalmente, os modelos de valorização de opções requerem a utilização de suposições altamente
subjetivas incluindo a volatilidade esperada no preço das ações. Pelo fato do plano de opção de compra de
ações da Companhia ter características significativamente diferentes das opções negociadas, e pelo fato
das mudanças na utilização das suposições subjetivas poderem afetar materialmente a estimativa de valor
de mercado, na opinião da administração, os modelos existentes não necessariamente fornecem uma
medição confiável do valor de mercado do seu plano de opção de compra de ações. Para divulgações pro
forma o valor de mercado estimado das opções é amortizado como despesa durante o período de exercício
das opções. A informação pro forma da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000 é a
seguinte:
Lucro líquido “pro forma”:
R$ 7.919
Lucro básico e diluído por mil ações “pro forma”:
R$ 0,02
19
18. Outras informações
As mudanças na conta de provisão para devedores duvidosos, durante os três exercícios findos em 31 de
dezembro de 2000 foram as seguintes:
2000
27.210
24.760
(15.922 )
Saldo no início do exercício
Alocado em custos e despesas
Baixas e recuperações
Saldo no final do exercício
36.048
1999
18.220
28.084
(19.094 )
27.210
1998
9.696
38.428
(29.904 )
18.220
19. Eventos subsequentes
Em 2000, o Governo Federal instituiu as seguintes contribuições que irão afetar as
operações futuras da Companhia:
a) Contribuição para o Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações - Fust
O Fust foi instituído pela Lei n.º 9.998 de 17 de agosto de 2000, com a finalidade de
proporcionar recursos destinados a cobrir a parcela de custo exclusivamente
atribuível ao cumprimento das obrigações de universalização de serviços de
telecomunicações que não possa ser recuperada com a exploração eficiente do serviço
ou que não seja de responsabilidade da concessionária.
A contribuição para o Fundo é devida a partir de 2 de janeiro de 2001, por todas as
prestadoras de serviços de telecomunicações à alíquota de 1% sobre o valor da receita
operacional bruta de serviços de telecomunicações.
b) Contribuição para o Fundo de Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações - Funttel
O Funttel foi instituído pela Lei n.º 10.052 de 28 de novembro de 2000, com a
finalidade de estimular o processo de inovação tecnológica, incentivar a capacitação
de recursos humanos, fomentar a geração de empregos e promover acesso de
pequenas e médias empresas a recursos de capital, de modo a ampliar a
competitividade da indústria brasileira de telecomunicações.
A contribuição para o Funttel é devida a partir de 28 de março de 2001, por todas as
prestadoras de serviços de telecomunicações à alíquota de 0,5% sobre o valor da
receita operacional bruta de serviços de telecomunicações.
20
GLOSSÁRIO DOS TERMOS DE TELECOMUNICAÇÕES
Taxa de acesso
Quantia paga por minuto cobrada por operadores de rede pelo uso da sua rede
por outros operadores de rede. Também conhecido como uma "taxa de
interligação" ou " taxa de uso da rede"
Portões de acesso:
Os pontos de interface entre o equipamento de rede (exclusiva ou de troca) e os
meios de transmissão que conectam equipamentos de rede para o usuário de
fim. A quantidade de serviço é relacionada diretamente à quantidade de portões
de acesso de rede.
AMPS (Serviço de Telefonia
Móvel Avançada):
Um padrão de serviços de telecomunicações celular analógico que utiliza a
banda de 850 MHz em uso na América do Norte, partes de América do Sul,
Austrália e várias outras áreas
Analógico
Um modo de transmissão ou troca que não é digital, por exemplo, a
representação de voz, vídeo ou outros sinais auditivos elétricos modulados que
não estão em forma digital.
Estação base
Um transmissor/receptor de rádio que mantém comunicações com os telefones
celulares dentro de uma determinada célula. Cada estação base é
interconectada em troca com outras estações base e com a rede pública de
telefonia
CDMA (Código Divisão Múltiplo
Acesso):
Um padrão de tecnologia de telecomunicações celular digital.
Célula:
A área geográfica coberta por uma única estação básica em um sistema de
telecomunicações celular
Divisão de células:
O processo de dividir Células em áreas de cobertura menores reduzindo a
produção de energia e a altura de antena do transmissor da estação básica. A
divisão das Células aumenta a capacidade de numa área particular permitindo o
uso adicional de freqüências por um sistema de telecomunicações celular
Serviço celular:
Serviços de telecomunicações móveis prestados por meio de uma rede de
estações básicas de baixa-energia interconectadas, cada uma das quais
cobrindo uma célula geográfica pequena dentro das telecomunicações celulares
totais da área de serviço do sistema.
Canal:
Um de vários alcances de freqüência discreta utilizados por uma estação básica
Digital:
Modo de representar uma variável física como fala que só usa dígitos 0 e 1. Os
dígitos são transmitidos em forma binária como uma série de pulsações. Redes
digitais permitem capacidade mais alta e flexibilidade maior pelo uso de
tecnologia relacionada com computadores para a transmissão e manipulação de
chamadas telefônicas. Sistemas digitais oferecem mais baixa interferência de
ruído e podem incorporar criptografia como proteção contra interferência
externa
Estação:
Veja Roteador
Internet:
Uma coleção de redes interconectadas que cobrem o mundo inteiro, inclusive
universidades, sociedades, governo e redes de pesquisa ao redor do globo.
Estas redes todas usam o protocolo de comunicações IP (Protocolo de
Internet).
Local loop:
O sistema usado para conectar o assinante ao roteador mais próximo.
Geralmente consiste em um par de arames de cobre, mas também pode
empregar circuitos de fibra-ótica, microondas ou outras tecnologias.
Microcélulas:
Uma célula pequena coberta por uma estação básica de baixa energia.
Microcélulas pode cobrir áreas pequenas como um único edifício
Rede:
Uma coleção interconectada de elementos. Em uma rede de telefone, estes
consistem em interruptores conectados uns aos outros e ao equipamento do
cliente. O equipamento de transmissão pode estar baseado em cabo de fibra
ótica ou metálica ou conexões de rádio ponto-a-ponto.
Taxa de uso da rede:
Quantia paga por minuto cobrada por operadores de rede pelo uso da sua rede
por outros operadores de rede. Também conhecido como uma "taxa de acesso"
ou " taxa de interligação".
Fibra ótica:
Um meio de transmissão que permite capacidades extremamente altas.
Consiste em uma fino fio de vidro que provê uma avenida ao longo da qual
ondas de luz podem viajar para propósitos de telecomunicações.
PCS (Serviços de Comunicação
Pessoal):
O PCS veio para representar duas coisas: em primeiro lugar, um serviço celular
digital operando acima da banda de 1.9 GHz; e, em segundo lugar, de forma
mais generalizada, um serviço de comunicação celular que utiliza a rede digital
que oferece recursos comuns como aplicativos de voz, vídeo e dados,
mensagens curtas, secretária eletrônica, identificação de chamadas, conferência
via telefone, e transferência de chamadas. Os fornecedores de PCS Genérico
promovem esse serviço destacando a capacidade de ser personalizado, ou
“combinado” de acordo com as necessidades de cada cliente.
Penetração:
A medida de elevação de serviços. Em qualquer data, a penetração é calculada
dividindo o número de assinantes pela população para a qual o serviço está
disponível e multiplicando o quociente por 100
Repetidores:
Dispositivos que ampliam um sinal introduzido para retransmissão.
Roaming:
Uma função que permite aos assinantes usar o seu telefone celular em redes de
provedores de serviço diferentes daquela onde são assinantes
Serviços de satélite
Satélites são usados, entre outras coisas, para vínculos com países a que não se
pode chegar através de cabo ou prover uma alternativa para cabo e formar
redes fechadas de usuário.
Roteador:
É usado para montar a rota de ligar o número chamado ou o próximo roteador
ao longo do caminho. Também podem registrar informações para faturamento
para fins de controle.
TDMA (Divisão de Tempo
Múltiplo Acesso):
Padrão de tecnologia de telecomunicações celular digital.
Serviços de Valor Agregado
Serviços de Valor Agregado provêem funcionalidade adicional para os serviços
de transmissão básicos oferecidos por uma rede de telecomunicações
ASSINATURAS
Em conformidade com as exigências da Seção 12 da Lei de Valores Mobiliários de 1934, o
Requerente atesta que atende todas as exigências de arquivamento do Formulário 20-F e apresentou este
Relatório Anual à assinatura, em seu nome, pelos abaixo-assinados, devidamente autorizados
TELE NORTE CELULAR PARTICIPAÇÕES .A.
Por:
DATA: 28 de junho de 2001
/S/ JOÃO COX NETO
João Cox Neto
Vice-Presidente Financeiro e de Relações
com o Mercado