Alberto Menache

LINX S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ: 06.948.969/0001-75
NIRE: 35.300.316.584
ATA DE REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 28 DE AGOSTO DE 2013
1
DATA, HORA E LOCAL: 28 de agosto de 2013, às 10:00 horas, na sede da LINX S.A.
(“Companhia”), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Cenno Sbrighi, nº 170, 9º andar, sala 1, Água Branca, CEP 05036-010.
2
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA. Convocação realizada nos termos do Artigo 20,
parágrafo 1º do Estatuto Social da Companhia (“Estatuto Social”). Verificada a
presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.
3
COMPOSIÇÃO DA MESA. Presidente: Nércio José Monteiro Fernandes; Secretário:
Alberto Menache.
4
ORDEM DO DIA. Reuniram-se os conselheiros da Companhia para deliberarem sobre
a seguinte ordem do dia:
4.1
Aumento do capital social. Nos termos do Artigo 17, § 5º do Estatuto Social da
Companhia, deliberar, conforme os Artigos 5º, parágrafo 2º e 23, xiii do Estatuto Social,
sobre o aumento do capital social da Companhia em virtude do exercício parcial, pelos
respectivos beneficiários, em 1º de setembro de 2013, da opção de compra que lhes
assiste ao abrigo do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na
assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 4 de dezembro de 2012,
conforme alterado, e outorgada nos termos da reunião do Conselho de Administração
da Companhia realizada em 28 de fevereiro de 2013 e dos respectivos contratos de
opção de compra de ações.
4.2
Linx Sistemas. Nos termos do Artigo 23, xxvi do Estatuto Social da Companhia,
deliberar sobre o voto da Companhia na “38ª Alteração e Consolidação do Contrato
Social” da controlada da Companhia Linx Sistemas e Consultoria Ltda., sociedade
limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cenno
Sbrighi, 170, 1º ao 10º andares, Edifício II, Água Branca, CEP 05036-010, inscrita no
CNPJ/MF sob nº 54.517.628/0001-98 (“Linx Sistemas”), de modo a: (a) alterar o
endereço da sede da Linx Sistemas, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, da Rua Cenno Sbrighi, 170, 1º ao 10º andares, Edifício II, Água Branca,
CEP 05036-010, para a Rua Cenno Sbrighi, 170, 1º ao 10º andares, Edifício II; e 1º e 2º
andares, Edifício I, Água Branca, CEP 05036-010; e (b) alterar o endereço da filial da
Linx Sistemas localizada na Cidade de Bauru, Estado de São Paulo, da Rua Capitão
Gomes Duarte, nº 16-16, Sala 6, parte, Vila Sta. Tereza, CEP 17012-010, para Rua
Vereador Joaquim da Silva Martha, 13-17, Altos da Cidade, CEP 17014-010.
5
DELIBERAÇÕES. Instalada a reunião e após exame e discussão da matéria da ordem
do dia, os conselheiros, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições ou
ressalvas:
5.1
Aumento do capital social. Em razão do exercício parcial da opção de compra
outorgada aos beneficiários da outorga inicial prevista no Plano de Opção de Compra
de Ações da Companhia, aprovaram, nos termos dos Artigos 5º, parágrafo 2º, e 23, xiii,
do Estatuto Social, o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do
capital autorizado, no montante de R$691.135,83 (seiscentos e noventa em um mil,
cento e trinta e cinco reais e oitenta e três centavos), representado pela emissão de
36.743 (trinta e seis mil, setecentas e quarenta e três) ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$18,81 (dezoito reais e
oitenta e um centavos) por ação, com exclusão do direito de preferência nos termos do
art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. As
ações ora emitidas participarão em igualdade de condições a todos os benefícios
concedidos às demais ações ordinárias de emissão da Companhia, inclusive a
dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser distribuídos pela
Companhia a partir da presente data.
5.1.1
O aumento de capital social ora deliberado foi totalmente subscrito pelos
beneficiários das opções exercidas e integralizadas neste ato em moeda
corrente nacional, conforme boletins de subscrição que ficam arquivados na
sede da Companhia.
5.1.2
Em razão das deliberações acima, o aumento do capital social da Companhia
foi
aprovado
e
homologado,
passando
o
capital
social
a
ser
de
R$346.482.097,78 (trezentos e quarenta e seis milhões, quatrocentos e oitenta
e dois mil e noventa e sete reais e setenta e oito centavos), dividido em
46.556.463 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Os
Conselheiros autorizam a Diretoria a praticar todos os demais atos necessários
à formalização da emissão de ações ora deliberada.
5.2
Linx Sistemas. Nos termos do Artigo 23, xxvi do Estatuto Social da Companhia,
aprovaram o voto da Companhia na “38ª Alteração e Consolidação do Contrato Social”
da Linx Sistemas, de modo a: (a) alterar o endereço da sede da Linx Sistemas,
localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, da Rua Cenno Sbrighi, 170,
1º ao 10º andares, Edifício II, Água Branca, CEP 05036-010, para a Rua Cenno Sbrighi,
170, 1º ao 10º andares, Edifício II; e 1º e 2º andares, Edifício I, Água Branca,
CEP 05036-010; e (b) alterar o endereço da filial da Linx Sistemas localizada na Cidade
de Bauru, Estado de São Paulo, da Rua Capitão Gomes Duarte, nº 16-16, Sala 6, parte,
Vila Sta. Tereza, CEP 17012-010, para Rua Vereador Joaquim da Silva Martha, 13-17,
Altos da Cidade, CEP 17014-010.
5.2.1
Autorizaram os representantes legais da Companhia e das da Linx Sistemas a
firmar todos os documentos necessários e convenientes para a implementação
das alterações contratuais aqui deliberadas.
6
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a palavra foi oferecida a todos que
dela quisessem fazer uso, ninguém se manifestando, a reunião foi suspensa pelo
tempo necessário à lavratura da presente ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida e,
estando em conformidade, foi assinada por todos os conselheiros presentes.
Assinaturas: Mesa: Presidente: Nércio José Monteiro Fernandes; Secretário: Alberto
Menache. Conselheiros presentes: Nércio José Monteiro Fernandes, Alberto Menache,
Dennis Herszkowicz, Alon Dayan, Flavio Mambreu Menezes, Martin Emiliano Escobari
Lifchitz, Eduardo de Mesquita Samara, Bruno Caldas Aranha e Valter Manfredi Souza.
Confere com a original lavrado em livro próprio.
São Paulo, 28 de agosto de 2013.
ALBERTO MENACHE
Secretário