Contrato de cessão e confidencialidade

CONTRATO DE QUALIFICAÇÃO DE BANCO DE DADOS
[NOME CONTRATANTE], com sede na [LOGRADOURO],
[NUMERO] – [COMPLEMENTO] – [BAIRRO] – [CIDADE] – [UF],
inscrita no CNPJ sob nº [CNPJ], doravante designada
simplesmente
“CESSIONÁRIA”
e
MARKET
LIST
PROCESSAMENTO DE DADOS LTDA, com sede na Rua
Sergipe 1135, conj. 202- Bairro Savassi- Belo Horizonte – MG,
inscrito no CNPJ sob nº 10.785.690/0001-95 doranvante
designado simplesmente “CEDENTE”, ambos, por seus
representantes legais, firmam o presente CONTRATO DE
CESSÃO DE CADASTRO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
(COMPRA), mediante as seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO
1.1. Pelo presente Contrato, a CESSIONÁRIA compromete-se a enviar cadastros de sua
propriedade ao CEDENTE, doravante denominados simplesmente “CADASTROS”.
Os CADASTROS cedidos pela CESSIONÁRIA serão utilizados exclusivamente para execução de
SERVIÇOS DE QUALIDICAÇÃO ou ENRIQUECIMENTO CADASTRAL pelo CEDENTE.
PARÁGRAFO PRIMEIRO
A “chave” para qualificação de qualquer atributo de um registro é o CPF ou CNPJ.
Embora não haja obrigatoriedade é aconselhável que a CESSIONÁRA envie juntamente com o CPF
ou CNPJ a informação que pretende qualificar e que compõe a sua base de dados atual, evitando
assim a atribuição (colagem) de informação pré-existente em seu cadastro.
Caso não seja possível o envio de qualquer informação que compõe a base de dados da
CESSIONÁRIA (inclusive o CPF ou CNPJ), ainda assim é possível a qualificação sem quebra de
confidencialidade da informação da CESSIONÁRIA, bastando para isso utilizar a função SQL:
“SELECT SUBSTRING(sys.fn_sqlvarbasetostr(HASHBYTES('MD5', 'qualquercoisa')),3,32)” onde o
“campo chave” CPF ou CNPJ estará criptografado com MD5.
CLÁUSULA SEGUNDA – GARANTIA E ATUALIZAÇÃO
2.1. O CEDENTE garante a exatidão e atualização dos dados QUALIFICADOS, em no mínimo, 80 %
(Oitenta por cento).
2.2. Os dados QUALIFICADOS serão considerados não exatos ou desatualizados quando a
informação que possibilita estabelecer contato (Celular, telefone fixo, endereço ou e-mail)
enviado, COMPROVADAMENTE não pertencer ao sujeito indicado no registro, ou for inexistente.
2.3. Caso o índice de aproveitamento dos referidos dados não atinja as porcentagens descritas no
item 2.3, o CEDENTE deverá efetuar outra QUALIFICAÇÃO, ou fornecimento de dados na mesma
proporção dos erros comprovadamente encontrados, sem custos adicionais à CESSIONÁRIA, em
substituição aos dados não aproveitados.
2.4. Para a CESSIONÁRIA acionar a garantia conforme item 1.2.3, a mesma deve encaminhar ao
CEDENTE dentro do prazo de 30 dias da data da qualificação, o banco de dados (com utilização
mínima de 50% do total da base qualificada), na mesma ordem que os registros foram qualificados,
contendo em uma coluna a ocorrência que levou o registro ao status de erro.
Após o recebimento dos registros o CEDENTE promoverá auditoria de qualidade por amostragem
e dentro do prazo de até 10 dias úteis emitira um laudo constatando o erro ou indicando
inconsistência na informação do CEDENTE.
2.5. O CEDENTE poderá, ainda, prestar à CESSIONÁRIA, serviços de FORNECIMENTO DE BANCO DE
DADOS, ou serviços assemelhados, mediante prévia, expressa e escrita solicitação da
CESSIONÁRIA.
PARÁGRAFO PRIMEIRO
A. O CEDENTE deverá arcar com todos os tributos (impostos, taxas e contribuições sociais federais,
estaduais e municipais) ou encargos autárquicos que incidam ou venham a incidir sobre o
presente Contrato ou seu objeto, sem qualquer ônus para a CESSIONÁRIA, obrigando-se a
colocá-la a salvo de quaisquer dúvidas ou contestações futuras, ressarcindo-lhe, imediatamente e
sem qualquer limitação, qualquer prejuízo ou custo das obrigações previstas nesta Cláusula.
CLÁUSULA TERCEIRA – SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO
3.1. Como premissa para início da execução dos serviços contratados e eventual
fornecimento/trânsito das informações entre as partes através de meios magnéticos ou
eletrônicos, o CEDENTE obriga-se a utilizar programas de proteção e de segurança de informações
que busquem evitar qualquer acesso não autorizado aos sistemas da CESSIONÁRIA, seja em
relação aos que eventualmente estejam sob sua responsabilidade direta, inclusive através de link
com os demais sistemas da CESSIONÁRIA, ou ainda por utilização de e-mail.
3.2. Quando solicitado por escrito pela CESSIONÁRIA, o CEDENTE se compromete a realizar,
imediatamente, as alterações para sanar possíveis problemas de segurança ou de vulnerabilidade
nos sistemas que tenham sido comunicados pela CESSIONÁRIA.
3.3. O CEDENTE assegura que eventuais dispositivos por ela fornecidos para armazenamento de
informações (exemplo: mídias magnéticas, eletrônicas, óticas) ou, ainda, ambientes tecnológicos,
canais de comunicação entre as partes (exemplo: “sites, links, hiperlinks, banners”), estão livres de
programas de computadores ou outros recursos tecnológicos que possam causar perda de
integridade, confidencialidade ou disponibilidade de dados ou informações da CESSIONÁRIA ou de
terceiros com os quais a CESSIONÁRIA mantenha relacionamento comercial (exemplo: vírus,
cavalos de tróia, entre outros).
CLÁUSULA QUARTA – DA CONFIDENCIALIDADE
4.1 As Partes estabelecem que tratarão com absoluta confidencialidade, e estritamente segundo
as provisões do presente instrumento, toda e qualquer informação do Processo (inclusive o
presente instrumento), incluindo a identidade das empresas envolvidas, as especificações
funcionais e de desenho, os planos de investimento e de negócios, informações de natureza
científica, técnica, econômica ou de engenharia, análises, estudos, interpretações, softwares de
computação, bases de dados, manuais, práticas, procedimentos, sistemas internos ou controles,
comunicações, clientes e informações de preços, assim como qualquer outra informação que seja
proprietária e/ou confidencial de ambas as partes.
4.2 O termo "Informação Confidencial" não inclui qualquer informação que:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
esteja ou venha a estar genericamente disponível ao público por outro meio que
não o resultado de uma divulgação não autorizada pela CESSIONÁRIA ou seus
representantes;
seja comunicada a terceiros com expressa anuência da CESSIONÁRIA;
tenha sido recebida de terceiros;
tenha sido legitimamente recebida pela CEDENTE antes de ter sido fornecida pela
CESSIONÁRIA;
tenha sido desenvolvida independentemente pela CEDENTE.
Em qualquer das circunstâncias acima referidas, o ônus da prova recairá sobre a CEDENTE.
4.3 A CEDENTE tomará todas as precauções que normalmente toma para com suas próprias
Informações confidenciais para prevenir revelações indevidas, direta ou indiretamente, por qualquer
modo, do todo ou de qualquer parte da Informação Confidencial, observado que o dever de
confidencialidade não se aplica:
(i)
a qualquer de seus administradores, diretores, executivos, empregados, consultores
ou agentes, sendo referidas pessoas denominadas em conjunto "Representantes",
que necessitem dispor da informação para o propósito de avaliar e/ou implementar
o Processo de Concorrência, devendo a Parte Recebedora dar-lhes a conhecer
tratar-se de informações sujeitas ao dever de confidencialidade sob o presente
instrumento, obrigando-se os referidos Representantes a igual dever de
confidencialidade.
(ii)
de acordo com o disposto na cláusula 4.5 abaixo.
4.4 Quaisquer que seja a hipótese, a CEDENTE será responsável por toda e qualquer violação aos
termos do presente instrumento, seja por si ou por seus Representantes, e concorda em tomar, às
suas próprias expensas, todas as medidas necessárias para restringir o uso proibido ou não
autorizado da Informação Confidencial por seus Representantes.
4.5 Se qualquer das Partes decidirem não mais continuar o processo, deverá prontamente informar
à outra Parte sobre tal decisão. Neste caso, ou a qualquer tempo a pedido da CESSIONÁRIA,
qualquer que seja a razão, a CEDENTE deverá prontamente devolver para a CESSIONÁRIA todos os
documentos (inclusive suas cópias) fornecidos para ela ou para seus Representantes. No evento de
ocorrer tal decisão ou pedido, todos os documentos contendo Informação Confidencial preparados
pela CESSIONÁRIA ou seus Representantes deverão ser destruídos, e nenhuma cópia deverá ser
retida. Não obstante, o CEDENTE estará permitido a reter cópias da Informação Confidencial pelo
período necessário, e para o propósito de atender a legislação, autoridades judiciárias, ou
autoridades fiscalizadoras. Tenha ou não o CEDENTE devolvido ou destruído a Informação
Confidencial, as Partes e seus Representantes continuarão obrigadas ao cumprimento das
obrigações contidas no presente instrumento, inclusive o dever de confidencialidade.
4.6 As Partes concordam que a falha ou a demora pela Parte no exercício de seus direitos, dos
poderes ou privilégios sob o presente instrumento não constituirá, de qualquer modo, escusa no
cumprimento das disposições do presente instrumento, sendo que o exercício, total ou parcial de
direitos não precluirá o direito das Partes sob o presente instrumento.
4.7 A CEDENTE concorda que a revelação não autorizada da Informação confidencial pode acarretar
prejuízos irreparáveis e sem remédio jurídico para a CESSIONÁRIA, que terá direito à reparação, em
caso de a CEDENTE ou seus Representantes violarem as disposições do presente instrumento. As
Partes concordam em cooperar razoavelmente entre si para prevenir a ameaça ou a efetiva
revelação da Informação Confidencial.
4.8 A presente CLAUSULA QUARTA deste contrato, prevalece por prazo indeterminado, mesmo o
contrato podendo ser rescindido a qualquer momento, por qualquer das partes, mediante
comunicação por escrito à outra parte, a obrigação de confidencialidade sobreviverá ao término do
processo e da vigência deste instrumento.
CLÁUSULA QUINTA – OBTENÇÃO E ORIGEM DOS DADOS
5.1. O CEDENTE declara e garante, expressamente, que constituiu o CADASTRO de forma lícita,
observando o disposto na legislação nacional, especialmente no Código de Defesa do Consumidor
e na Portaria n° 5 da Secretaria de Direito Econômico, de 27/08/2002, declarando ser possível a
cessão ora avençada, responsabilizando-se quanto a legalidade da obtenção dos dados cadastrais
informados.
CLÁUSULA SEXTA – PREÇO E FORMA DE PAGAMENTO E ENTREGA
6.1. Em contrapartida a qualificação do CADASTRO, a CESSIONÁRIA pagará ao CEDENTE, por
registro e atributo QUALIFICADO ou ENQIQUECIDO o valore abaixo discriminados:
6.1.1
6.1.2
6.1.3
ATRIBUTOS [ENDEREÇO / TEL. FIXO OU CELULAR]
ATRIBUTOS [E-MAIL]
ATRIBUTOS [QUALQUER OUTRO ATRIBUTO
: R$ [0,00] – (Por registro)
: R$ [0,00] – (Por registro)
: R$ [0,00] – (Por registro)
6.2 É estabelecido prazo de entrega de até 3 dias úteis.
6.3. Os pagamentos serão realizados sempre mediante apresentação das respectivas notas
fiscais/faturas, com 15 (QUINZE) dias corrido, da emissão da mesma, condicionados tais
pagamentos à correta emissão.
6.4. Caso ocorra atraso na apresentação da(s) nota(s) fiscal(is)/fatura(s), o(s) pagamento(s) será(ão)
prorrogado(s) por tantos dias quantos forem os dias de atraso, sem correção dos valores devidos.
6.5. O atraso injustificado pela CESSIONÁRIA no pagamento dos valores devidos ao CEDENTE
acarretará a incidência sobre o valor em atraso, este devidamente atualizado monetariamente, de
multa moratória de 2% (dois por cento) e juros legais de 1% (um por cento) ao mês.
6.6. Fica expressamente vedada a emissão de Duplicatas destinadas à cobrança, à faturização, ao
desconto bancário ou a qualquer forma de cessão de crédito, sem a aceitação prévia da
CESSIONÁRIA. Na hipótese de a CESSIONÁRIA vir a concordar com o procedimento vedado, o
CEDENTE deverá, obrigatoriamente, instruir a instituição financeira a não promover o protesto
automático, ciente de que o protesto indevido sujeita-lo-á ao pagamento de perdas e danos em
favor da CESSIONÁRIA no valor correspondente a duas vezes o valor da parcela, além das demais
cominações legais cabíveis.
CLÁUSULA SÉTIMA - EXCLUSIVIDADE
7.1. Este contrato não determina a exclusividade seja do CEDENTE em relação ao fornecimento
dos registros, seja da CESSIONÁRIA em relação a compra dos mesmos.
CLÁUSULA OITAVA - VIGÊNCIA
8.1. Este Contrato inicia-se na data de sua assinatura e vigorará pelo prazo de 1 (um) ano
renovado automaticamente após este período, podendo ser resilido por qualquer das partes,
imotivadamente e a qualquer momento, mediante simples comunicação prévia realizada por
escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, sem que caiba qualquer indenização ou
multa por este ato.
CLÁUSULA NONA - RESPONSABILIDADE
9.1 As partes contratantes declaram, sob as penas da Lei, que os signatários do presente
Instrumento são seus procuradores/representantes legais, devidamente constituídos na forma dos
respectivos Contratos/Estatutos Sociais, com poderes para assumir as obrigações ora contratadas.
CLÁUSULA DÉCIMA - FORO
10.1. O presente CONTRATO e sua execução serão regidos e interpretados de acordo com as leis
vigentes na República Federativa do Brasil.
10.2. As Partes elegem o foro da Capital do Estado de Minas Gerais como o único competente para
dirimir eventuais dúvidas ou questões que se originem do presente CONTRATO, excluído qualquer
outro, por mais privilegiado que seja ou venha ser.
10.3. Todas as obrigações do presente CONTRATO, inclusive aquelas de natureza financeira,
deverão ser cumpridas exclusivamente na capital do Estado de minas Gerais - Brasil.
A fim de que o presente Instrumento produza todos os seus efeitos de fato e de direito, firmam as
partes em 02 (duas) vias de igual teor e forma na presença de 2 (duas) testemunhas, obrigando-se
por si e sucessores.
Belo Horizonte, [DIA] de [MÊS] de [ANO].
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Market List
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XXXXXXXXXXXX
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Testemunha A
Cpf
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Testemunha B
Cpf