comissão de valores mobiliários dos estados unidos

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS
WASHINGTON, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20-F
(Marque um)
DECLARAÇÃO DE REGISTRO CONFORME A SEÇÃO 12(b) OU (g) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS
DOS EUA DE 1934
OU
RELATÓRIO ANUAL CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS EUA DE
1934
Para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2012
OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS
EUA DE 1934
OU
RELATÓRIO DE COMPANHIA QUE FOI CONSTITUÍDA MAS NÃO REGISTRA ATIVOS OU OPERAÇÕES
SIGNIFICATIVOS CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS EUA DE
1934
OU
COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV
(Razão social exata da Companhia sob Registro conforme especificado em seus atos constitutivos)
American Beverage Company – Ambev
(Tradução para o inglês do nome da Companhia sob Registro)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição de constituição ou organização)
Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar
04530-000 São Paulo, SP, Brasil
(Endereço da sede principal)
Nelson José Jamel, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Endereço: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, 04530-001, São Paulo, SP, Brasil
Telefone nº: +55 (11) 2122-1508
e-mail: [email protected]
(Nome, telefone, e-mail e/ou número de telefax e endereço da Pessoa de Contato da Companhia)
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(b) da Lei:
Título de cada classe
Ações Depositárias Americanas (American Depositary
Shares - ADS), evidenciadas por Recibos Depositários
Americanos (American Depositary Receipts - ADR), cada
um representando 1 (uma) Ação Ordinária
Ações Ordinárias, sem valor nominal*
Ações Depositárias Americanas (American Depositary
Shares - ADS), evidenciadas por Recibos Depositários
Americanos (American Depositary Receipts - ADR), cada
um representando 1 (uma) Ação Preferencial
Nome de cada bolsa de valores onde houve registro
Bolsa de Valores de Nova York
Bolsa de Valores de Nova York
Ações Preferenciais, sem valor nominal*
* Não para negociação, mas com relação ao registro das ADSs, conforme as exigências da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA.
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(g) da Lei:
Nenhum
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(g) da Lei:
Nenhum
(Título da Classe)
Valores mobiliários para os quais existe a obrigação de divulgação de informações conforme a Seção 15(d) da
Lei:
Título de cada classe
Nome de cada bolsa de valores onde houve registro
Garantia dos Bonds de 9,500% no valor de
R$300.000.000,00 com vencimento em 2017 da Ambev
International Fund Ltd. pela Companhia de Bebidas das
Américas - Ambev
Não se aplica
(Título da Classe)
Indicar o número de ações em circulação de cada uma das classes de capital ou de ações ordinárias da emissora
no encerramento do período abrangido pelo relatório anual.
1.754.981.694 Ações Ordinárias
1.371.927.729 Ações Preferenciais
Indique com um X se a companhia sob registro é uma conhecida e experiente emissora, conforme definido na
Norma 405 da Lei de Mercado de Capitais de 1933 dos EUA
Sim  Não 
Se este relatório é um relatório anual ou de transição, indique com um X se não é exigido que a companhia sob
registro arquive relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934.
Sim  Não 
Nota - Marcar a caixa acima não excluirá nenhuma companhia sob registro da qual se exige o arquivamento de
relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934, de suas obrigações segundo
aquelas Seções.
Indique com um X se a companhia sob registro (1) arquivou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d)
da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934 durante os 12 meses antecedentes (ou período mais curto em
que foi exigido que a companhia sob registro arquivasse esses relatórios), e (2) foi submetida a essas exigências de
arquivamento nos últimos 90 dias.
Sim  Não 
Indique com um X se a companhia sob registro entregou eletronicamente e postou em seu site corporativo, se
houver, todos os Arquivos de Dados Interativos que devam ser entregues e postados em conformidade com a
Norma 405 do Regulamento S-T (§ 232.405 deste capítulo) durante os 12 meses antecedentes (ou período mais
curto em que foi exigido que a companhia sob registro entregasse e postasse esses arquivos).*
Sim  Não 
*Esta requisição não se aplica à Companhia no que diz respeito a este arquivamento
Indique com um X se a companhia sob registro é uma arquivadora antecipada grande, uma arquivadora
antecipada ou uma arquivadora não antecipada. Ver definição de “arquivadora antecipada e arquivadora
antecipada grande” na Norma 12b-2 da Lei de Mercado de Capitais dos EUA. (marque um):
Arquivadora antecipada grande 
Arquivadora antecipada 
Arquivadora não antecipada 
Indique com um X qual o regime contábil utilizado pela companhia sob registro na elaboração das
demonstrações contábeis incluídas neste registro:
US GAAP 
Normas de Relatórios Financeiros Internacionais conforme
Outros 
publicadas pelo Comitê de Normas Contábeis Internacionais 
Se foi indicado “Outros” em resposta à pergunta anterior, indique com um X que item da demonstração contábil
a companhia sob registro decidiu seguir.
Item 17 
Item 18 
Se este documento é um relatório anual, indique com um X se a companhia sob registro é uma companhia que foi
constituída mas não registra ativos ou operações significativos (conforme definido na Norma 12b-2 da Lei de
Mercado de Capitais dos EUA)
Sim  Não 
(APLICÁVEL APENAS A EMISSORES ENVOLVIDOS EM PROCESSO DE FALÊNCIA DURANTE OS
ÚLTIMOS CINCO ANOS)
Indique com um X se a companhia sob registro arquivou todos os documentos e relatórios exigidos pelas Seções
12, 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934 subsequentemente à distribuição de valores
mobiliários nos termos de plano homologado por tribunal.
Sim  Não 
ÍNDICE
INTRODUÇÃO ii
APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ......................................................................................................... ii
CONVERSÃO DE MOEDA ......................................................................................................................................................... ii
MARCAS REGISTRADAS .......................................................................................................................................................... ii
RESSALVAS QUANTO A CONSIDERAÇÕES FUTURAS ..................................................................................................... iii
PARTE I 5
ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E CONSULTORES ....................................... 5
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO ................................................................................. 6
ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES................................................................................................................................ 7
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA .................................................................................................................29
ITEM 4A. COMENTÁRIOS DA EQUIPE ADMINISTRATIVA NÃO SOLUCIONADOS .....................................................55
ITEM 5. ANÁLISE OPERACIONAL E FINANCEIRA E PERSPECTIVAS .........................................................................56
ITEM 6. MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E EMPREGADOS ................................................................................81
ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ....................................................97
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ..............................................................................................................................105
ITEM 9. A OFERTA E A LISTAGEM ......................................................................................................................................113
ITEM 10.INFORMAÇÕES ADICIONAIS ................................................................................................................................118
ITEM 11.INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE OS RISCOS DE MERCADO .......................143
ITEM 12.DESCRIÇÃO DE OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS ALÉM DAS AÇÕES .....................................................149
ITEM 13.INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORAS ................................................................................151
ITEM 14.MODIFICAÇÕES RELEVANTES NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS ....152
ITEM 15.CONTROLES E PROCEDIMENTOS .......................................................................................................................153
ITEM 15T.
CONTROLES E PROCEDIMENTOS ..........................................................................................................155
ITEM 16A.
ESPECIALISTA FINANCEIRO DO CONSELHO FISCAL ........................................................................156
ITEM 16B.
CÓDIGO DE CONDUTA EMPRESARIAL .................................................................................................157
ITEM 16C.
PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE AUDITORIA ..................................................................158
ITEM 16D.
ISENÇÕES DAS NORMAS DE LISTAGEM PARA CONSELHOS FISCAIS ...........................................160
ITEM 16E.
AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELA EMISSORA E SUAS AFILIADAS .......................................................161
ITEM 16F.ALTERAÇÃO DO CONTADOR CERTIFICADO DA COMPANHIA SOB REGISTRO ....................................164
ITEM 16G.
GOVERNANÇA CORPORATIVA...............................................................................................................165
ITEM 16H.
DIVULGAÇÃO DE SEGURANÇA EM MINAS .........................................................................................165
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS .........................................................................................................................166
ITEM 19. ANEXOS ...................................................................................................................................................................309
i
INTRODUÇÃO
Este relatório anual em Formulário 20-F está relacionado a duas classes de Ações Depositárias
Americanas, ou ADSs, da Companhia de Bebidas das Américas - Ambev, comprovadas por Recibos
Depositários Americanos, ou ADRs, representando uma ação preferencial da Ambev, e ADSs comprovadas por
ADRs, representando uma ação ordinária da Ambev.
Neste relatório anual, exceto se indicado de outro modo ou conforme o contexto exija de outro modo,
os termos “Companhia”, “Ambev”, “nós”, e “nosso” referem-se à Companhia de Bebidas das Américas Ambev e suas subsidiárias. Todas as referências a RefrigeNanc constituem referências a Refrigerantes
Carbonatados e Refrigerantes Não-Alcoólicos e Não-Carbonatados. Todas as referências a “Brasil” constituem
referências à República Federativa do Brasil. Todas as referências a participação societária percentual na
Ambev não levam em conta ações em tesouraria.
APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Nós preparamos nossas demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as Normas Internacionais
de Contabilidade (International Financial Reporting Standards), ou IFRS, conforme publicadas pelo Comitê de
Normas Internacionais de Contabilidade (International Accounting Standards Board), ou IASB. A Companhia
primeiramente adotou as IFRS para as demonstrações contábeis consolidadas anuais referentes ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2008. Após a adoção das IFRS pela Companhia, conforme publicadas pelo IASB, a
Companhia não é mais requerida a reconciliar suas demonstrações contábeis consolidadas preparadas em
conformidade com as IFRS com os princípios contábeis geralmente aceitos dos Estados Unidos.
Neste relatório anual, os percentuais e alguns valores foram arredondados para facilitar a apresentação.
Qualquer discrepância entre os totais e as somas dos valores apresentados devem-se ao arredondamento.
CONVERSÃO DE MOEDA
Neste relatório anual, referências a “real”, “reais” ou “R$” correspondem à moeda corrente brasileira.
Referências a “dólares norte-americanos” ou “USD” correspondem à moeda corrente nos Estados Unidos da
América, e referências a “dólares canadenses” ou “C$” correspondem à moeda corrente no Canadá.
Mantemos nossos livros e registros em reais. Todavia, exclusivamente para conveniência do leitor,
convertemos alguns valores incluídos neste relatório anual de reais em dólares norte-americanos com utilização
da taxa de venda divulgada pelo Banco Central do Brasil, ou Banco Central, em 31 de dezembro de 2012, de R$
2,044 para US$1,00, ou a taxa média de câmbio que prevaleceu durante o período, nos casos em que indicado.
Também convertemos alguns valores em dólares norte-americanos e canadenses para reais. Todas essas
conversões de moeda não deverão ser consideradas declarações de que quaisquer tais valores representam ou
poderiam ter sido ou ser convertidos em dólares norte-americanos, dólares canadenses ou reais a essas taxas ou
a quaisquer outras taxas de câmbio. Vide “Item 3. Informações Importantes—Informações sobre a Taxa de
Câmbio—Controles Cambiais” para obter mais informações sobre a conversão de reais para dólares norteamericanos.
MARCAS REGISTRADAS
Este relatório anual inclui os nomes de nossos produtos que constituem as marcas registradas ou nomes
comerciais que possuímos, ou que pertencem a outros e que estão licenciados para nosso uso. Este relatório
anual também contém outros nomes de marcas, nomes comerciais, marcas registradas ou marcas de serviços de
outras empresas, sendo que os referidos nomes de marcas, nomes comerciais, marcas registradas ou marcas de
serviços são de propriedade dessas outras empresas.
ii
RESSALVAS QUANTO A CONSIDERAÇÕES FUTURAS
Algumas das informações contidas no presente relatório anual talvez constituam considerações futuras,
no âmbito do significado do art. 27A do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos e alterações posteriores, ou
Securities Act, e do art. 21E do Securities Exchange Act de 1934 dos Estados Unidos e alterações posteriores, ou
o Exchange Act. Baseamos as presentes considerações futuras amplamente em nossas atuais expectativas e
projeções sobre eventos futuros, tendências setoriais e financeiras que afetam nosso negócio.
Muitas dessas considerações futuras poderão ser identificadas pelo uso de termos futuros, tais como,
“prevê-se”, “projeta-se”, “porventura”, “acredita-se”, “poderia”, “espera-se”, “deveria”, “planeja-se”, “pretendese”, “estima-se”, “potencial” entre outros. Essas considerações aparecem em uma série de disposições no
presente relatório anual e incluem, mas sem limitação, considerações sobre nossa intenção, crença ou
expectativas atuais. Considerações futuras estão sujeitas a certos riscos e incertezas fora do nosso controle e
são de difícil previsão. Esses riscos e incertezas poderiam fazer com que os resultados efetivos venham a
divergir de modo relevante daqueles sugeridos pelas considerações futuras. Os fatores que poderiam fazer com
que os resultados efetivos divergissem de modo relevante dos previstos nas considerações futuras incluem, entre
outros:
●
custos superiores aos previstos (inclusive impostos) e despesas;
● o risco de consequências imprevistas decorrentes de aquisições, empreendimentos conjuntos,
alianças estratégicas ou planos de alienação, bem como nossa capacidade para integrar com êxito as
operações de negócios ou outros ativos que venhamos a adquirir;
● o risco de consequências imprevistas decorrentes de reestruturações societárias, inclusive a
Incorporação de Ações (conforme definido no “Item 4. Incorporação de Ações pela Newbev”), bem
como nossa capacidade para implementá-las com êxito e eficiência em termos de custo assim como
lançar mão de seus benefícios pretendidos;
● nossas expectativas com relação à expansão, alienação projetada de ativos, crescimento do ágio,
acumulação dos lucros divulgados, incrementos de capital de giro e projeções de resultado de
investimentos ou de fluxos de caixa;
●
receita inferior à prevista;
●
perdas de clientes e interrupções comerciais superiores às previstas;
●
limitação à nossa capacidade de contenção de custos e despesas;
● conjuntura econômica local, regional, nacional e internacional, inclusive os riscos de recessão
global ou recessão em um ou mais de nossos principais mercados, e o impacto que porventura terá em
nossa Companhia e em nossos clientes, bem como nossa avaliação desse impacto;
●
as políticas monetárias e de taxa de juros dos bancos centrais;
●
contínua disponibilidade de financiamento;
● riscos de mercado, tais como risco de taxa de juros, risco cambial, risco de commodities, risco de
preço de ativos, risco de mercados acionários, inflação ou deflação;
● nossa capacidade de continuar a introduzir novos produtos e serviços competitivos em tempo
hábil, com eficiência em termos de custo;
● os efeitos de concorrência e consolidação nos mercados em que operamos que poderão ser
influenciados por políticas de regulamentação, desregulamentação ou fiscalização;
●
mudanças no cenário de preços e volatilidade dos preços de commodities;
●
mudanças regionais ou gerais nas avaliações de ativos;
●
mudanças nos gastos dos consumidores;
●
o desfecho de processos judiciais e administrativos pendentes e futuros;
●
mudanças nas políticas governamentais;
● mudanças nas leis, regulamentos e impostos aplicáveis nos territórios em que operamos, inclusive
as leis e regulamentos que regem nossas operações, bem como atos ou decisões de tribunais e órgãos
reguladores;
iii
●
desastres naturais e de outra natureza;
●
qualquer incapacidade de hedgear em termos economicamente viáveis certos riscos;
●
inadequação de provisões para deteriorações e reservas para perdas;
●
mudanças tecnológicas;
●
nosso êxito na gestão dos riscos envolvidos nos itens supramencionados;
●
intervenção governamental, que resulte em mudanças no ambiente econômico, fiscal ou
regulatório do Brasil ou de outros países em que operamos;
●
a declaração ou pagamento de dividendos;
●
utilização dos prejuízos fiscais das subsidiárias da Ambev; e
● outros fatores ou tendências que afetem nossa situação financeira ou resultados operacionais,
inclusive os fatores identificados ou discutidos no “Item 3D. — Fatores de Risco.”
Alertamos o investidor que considerações futuras não constituem garantias de desempenho futuro,
envolvendo riscos e incertezas. Considerações futuras refletem apenas nossas expectativas atuais e estão
baseadas nas crenças e suposições da nossa administração bem como em informações atualmente disponíveis à
nossa administração. Os resultados efetivos poderão diferir daqueles contidos nas considerações futuras em
decorrência de diversos fatores, inclusive, sem limitação, aqueles identificados no “Item 3D. — Fatores de
Risco” no presente relatório anual. Por conseguinte, os investidores são alertados a não depositar confiança
indevida nas considerações futuras contidas no presente relatório anual ao tomarem uma decisão de
investimento.
As considerações futuras referem-se apenas à data em que foram feitas, sendo certo que não assumimos
qualquer obrigação de atualizá-las à luz de novas informações ou acontecimentos futuros ou de divulgar
publicamente quaisquer revisões dessas considerações a fim de refletir eventos ou circunstâncias posteriores ou
refletir a ocorrência de eventos não previstos.
Os investidores deverão considerar essas ressalvas juntamente com quaisquer considerações futuras
verbais ou escritas que venhamos a emitir no futuro.
iv
PARTE I
ITEM 1.
IDENTIFICAÇÃO
CONSULTORES
DOS
MEMBROS
Não se aplica.
F-5
DO
CONSELHO,
DIRETORES
E
ITEM 2.
ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO
Não se aplica.
F-6
ITEM 3.
A.
INFORMAÇÕES IMPORTANTES
Informações Financeiras Selecionadas
As informações financeiras da Ambev, a seguir, são apresentadas apenas de forma resumida e devem
ser lidas em conjunto com as demonstrações contábeis consolidadas anuais auditadas da Ambev e as
respectivas notas explicativas.
As tabelas abaixo representam as informações selecionadas da demonstração de resultados e do
balanço patrimonial consolidados dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011, 2010, 2009 e
2008 elaboradas segundo o IFRS.
Informações Selecionadas da Demonstração de Resultados
Exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2011
2010
2009
(Em milhões de R$)
2012
Demonstração de Resultados Consolidada
Receita líquida ...................................................................
32.231,0
27.126,7
25.233,3
23.194,0
Custo dos produtos vendidos .............................................
(10.291,5)
(8.793,3)
(8.449,0)
(7.731,9)
Lucro bruto ........................................................................
21.939,5
18.333,4
16.784,3
15.462,1
Despesas comerciais ..........................................................
(7.346,6)
(6.251,0)
(6.038,5)
(5.542,0)
Despesas administrativas(1) ..............................................
(1.546,5)
(1.180,6)
(1.197,0)
(1.478,1)
Outras receitas/(despesas) operacionais ............................. 864,0
784,5
624,9
539,3
Itens não recorrentes ..........................................................(50,4)
23,1
(150,8)
196,6
Lucro operacional
13.860,0
11.709,4
10.022,9
9.177,9
Resultado financeiro líquido ..............................................
(812,8)
(468,1)
(319,4)
(982,1)
Despesas com imposto de renda e contribuição
social ..................................................................................
(2.405,1)
(2.522,0)
(2.084,5)
(2.208,1)
Participação nos resultados das coligadas e
subsidiárias......................................................................... 0,5
0,5
0,2
0,7
Lucro líquido do exercício .....................................................................................................................................
10.642,6
8.719,8
7.619,2
5.988,4
Atribuído a:
Participação dos controladores ..........................................................................................................................
10.508,1
8.641,0
7.561,4
5.986,1
Participação dos não controladores ...................................................................................................................
134,5
78,8
57,8
2,3
2012
Exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2011,
2010
2009(*)
(Reais, com exceção do número de ações)
Lucro por ação e por ADS(3)
- Básico .........................................................................................................................................................
Ações ordinárias.................................................................................................................................
3,22
2,66
2,34
1,86
Ações preferenciais ............................................................................................................................
3,55
2,93
2,58
2,05
- Diluído .......................................................................................................................................................
Ações ordinárias.................................................................................................................................
3,21
2,65
2,33
1,86
Ações preferenciais ............................................................................................................................
3,53
2,91
2,57
2,05
Dividendos e juros sobre o capital próprio por ação e
por ADS (média ponderada)(2)
- Básico .........................................................................................................................................................
Ações ordinárias.................................................................................................................................
2,44
1,62
1,50
1,11
Ações preferenciais ............................................................................................................................
2,69
1,79
1,65
1,22
- Diluído .......................................................................................................................................................
Ações ordinárias.................................................................................................................................
2,44
1,62
1,50
1,11
Ações preferenciais ............................................................................................................................
2,66
1,79
1,65
1,22
Média ponderada do número de ações (milhares)
- Básico .........................................................................................................................................................
F-7
2008
20.713,2
(7.217,6)
13.495,5
(4.956,3)
(1.037,0)
383,5
(59,2)
7.826,5
(1.190,8)
(1.447,2)
2,3
5.190,9
5.119,1
71,8
2008(*)
1,60
1,75
1,60
1,76
0,87
0,96
0,87
0,96
2012
Exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2011,
2010
2009(*)
(Reais, com exceção do número de ações)
Ações ordinárias.................................................................................................................................
1.753.191 1.747.588
1.737.238
1.730.780
Ações preferenciais ............................................................................................................................
1.369.704 1.363.790
1.355.258
1.346.700
- Diluído .......................................................................................................................................................
Ações ordinárias.................................................................................................................................
1.753.191 1.747.588
1.737.236
1.731.055
Ações preferenciais ............................................................................................................................
1.384.158 1.376.380
1.365.231
1.351.005
2008(*)
1.724.230
1.344.650
1.724.530
1.346.870
(*) Em 17 de dezembro de 2010, a Assembleia Geral Extraordinária aprovou desdobramento de ações em conformidade
com o qual cada ação ordinária e cada ação preferencial emitida pela Companhia foi desdobrada em cinco ações
ordinárias e cinco ações preferenciais, respectivamente, sem qualquer modificação do capital emitido da Companhia.
Cada ADR continuou a ser representado por uma ação ordinária ou ação preferencial, conforme o caso. Para fins de
comparação, informações a respeito do número de ações e lucro por ação referente a todos os períodos apresentados foram
ajustadas de modo a se adequarem retrospectivamente ao efeito desse desdobramento.
Informações Selecionadas do Balanço Patrimonial Consolidado
2012
2011
Em 31 de dezembro de
2010
(Em milhões de R$)
2009
Balanço Patrimonial Consolidado
Caixa e equivalentes a caixa .........................................................................................................................
8.926,2
8.076,2
5.909,3
4.042,9
Total do ativo corrente ...............................................................................................................................
16.256,0
14.679,5
12.910,9
10.303,1
Total do ativo fiscal diferido .........................................................................................................................
1.418,5
1.447,1
2.021,6
2.651,2
Imobilizado ...................................................................................................................................................
11.412,3
9.265,2
7.032,3
6.595,1
Ativo intangível ............................................................................................................................................
2.935,4
1.763,0
1.823,2
1.932,6
Ágio ..............................................................................................................................................................
19.971,5
17.454,0
17.441,8
17.527,5
Total do ativo não corrente ........................................................................................................................
37.903,9
31.459,9
29.767,3
29.797,8
Total do ativo...............................................................................................................................................
54.159,9
46.139,4
42.678,2
40.101,0
Patrimônio líquido ........................................................................................................................................
28.863,7
25.611,3
24.361,9
22.017,4
Participações de não controladores ...............................................................................................................
1.060,1
217,5
203,0
278,7
Empréstimos e financiamentos .....................................................................................................................
2.306,0
1.890,2
4.164,2
6.460,2
Benefícios a funcionários..............................................................................................................................
1.780,9
1.603,0
966,2
767,9
Imposto de renda e contribuição social
734,5
548,7
502,2
diferidos ...................................................................................................................................................
1.048,3
Provisões .......................................................................................................................................................
478,4
536,1
919,3
518,1
Total do passivo não corrente ....................................................................................................................
5.902,7
7.558,6
9.313,2
8.717,3
Empréstimos e financiamentos .....................................................................................................................
2.212,1
2.606,2
801,1
837,8
Provisões .......................................................................................................................................................
101,6
103,0
96,2
137,5
Total do passivo corrente ...........................................................................................................................
14.407,9
10.554,7
8.491,7
15.518,8
Total do patrimônio líquido e passivo ......................................................................................................
46.139,4
42.678,2
40.101,0
54.159,9
F-8
2008
3.298,9
9.293,3
1.817,8
7.304,6
2.492,9
17.912,4
32.519,6
41.813,0
20.787,5
224,1
7.069,6
784,3
821,2
962,9
10.264,3
3.588,2
101,8
10.537,1
41.813,0
Outras Informações
Exercícios encerrados em 31 de dezembro de
(Em milhões de Reais, com exceção dos dados operacionais)
2012
2011
2010
2009
2008
Outras Informações Financeiras:
Capital circulante líquido(4) .........................................
Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos em
dinheiro ....................................................................
Depreciação e amortização (5) .....................................
Dispêndios de capital(6) ...............................................
Fluxo de caixa das atividades operacionais - gerado
(7) ............................................................................
Fluxo de caixa das atividades de investimento aplicado (7) ..............................................................
Fluxo de caixa das atividades de financiamento aplicado (7) ..............................................................
Outros Dados Operacionais:
Capacidade produtiva total- Cerveja – milhões hl (8) ..
Capacidade produtiva total– RefrigeNanc –
milhões hl (8)..........................................................
Volume total de vendas de cerveja – milhões hl (9) .....
Volume total de vendas de RefrigeNanc- milhões hl
(9) ............................................................................
Número de empregados (10) ........................................
737,2
271,6
2.356,2
1.811,4
(1.243,8)
5.450,1
1.768,6
3.014,0
5.475,4
1.454,7
3.200,2
5.030,8
1.567,2
2.286,8
3.560,5
1.376,5
1.438,8
2.801,8
1.290,7
1.957,3
14.128,6
12.606,8
10.062,9
8.697,1
7.032,6
(5.717,3)
(2.203,4)
(3.174,3)
(1.551,8)
(2.214,1)
(7.652,3)
(8.652,0)
(4.861,6)
(5.929,0)
(4.005,7)
192,6
176,5
163,3
156,7
156,9
87,0
122,5
86,2
118,7
83,7
119,2
79,9
110,7
78,9
105,0
47,4
51.299
46,3
46.503
46,0
44.924
44,0
40.787
41,9
39.301
Notas de rodapé das informações financeiras selecionadas:
(1)
Despesas gerais e administrativas incluem os honorários dos membros do conselho de administração.
(2)
Os dividendos e juros sobre capital próprio por ação pagos são calculados líquidos de imposto de renda retido na
fonte.
(3)
O lucro por ação é calculado dividindo-se o lucro líquido pela média ponderada do número de ações ordinárias e
preferenciais em circulação durante os respectivos períodos. As ações preferenciais da Ambev têm direito a
dividendos 10% maiores do que os dividendos pagos às ações ordinárias. Para fins de comparação, informações
a respeito do número de ações e lucro por ação referente a todos os períodos apresentados foram demonstradas
de modo a se adequar retrospectivamente ao efeito do desdobramento de 2010. O lucro diluído por ação é
calculado mediante o ajuste da média ponderada do número de ações em circulação de sorte a presumir a
conversão de todas as ações com potencial de diluição que compõem o lucro líquido atribuível aos acionistas da
Ambev e a média ponderada do número de ações em circulação no exercício. Básico é o cálculo do lucro por
ação antes de itens não recorrentes, baseado no lucro líquido antes de itens não recorrentes, atribuível aos
acionistas da Ambev.
(4)
Representa o total do ativo corrente menos o total do passivo corrente.
(5)
Inclui a depreciação do imobilizado, amortização de ativos intangíveis e perdas por redução ao valor
recuperável desses ativos.
(6)
Representa os desembolsos de caixa com imobilizado e ativos intangíveis.
(7)
Os dados dos fluxos de caixa das atividades operacionais, de investimentos e financiamentos são extraídos das
nossas Demonstrações de Fluxo de Caixa Consolidadas.
(8)
Representa a capacidade produtiva disponível no encerramento do exercício da Ambev e de suas subsidiárias. A
capacidade poderá variar de ano para ano dependendo do mix; hl é a abreviação de hectolitros.
(9)
Representa o volume total anual da Ambev e suas subsidiárias.
(10)
Inclui todos os empregados em produção ou não da Ambev e suas subsidiárias.
F-9
Dividendos
Política de Dividendos
A periodicidade, a frequência e o valor dos pagamentos futuros de dividendos, se houver,
dependerão de vários fatores que o Conselho de Administração da Ambev julgar relevantes, incluindo os
lucros e a situação financeira da Ambev. O estatuto social da Ambev estipula dividendos obrigatórios
mínimos de 35% sobre seu lucro líquido anual ajustado, se houver, conforme apurado de acordo com o BR
GAAP nas demonstrações contábeis da controladora. É facultado às sociedades brasileiras pagar valores
limitados de juros sobre o capital próprio a acionistas, designado juros sobre o capital próprio, e tratar esses
pagamentos como despesa para fins de imposto de renda e contribuição social no Brasil. Essa distribuição de
juros nocionais é tratada para fins contábeis como dedução do patrimônio líquido de maneira similar a
dividendos. O benefício decorrente da dedutibilidade dos juros sobre o patrimônio líquido é reconhecido na
conta de resultado. O dividendo obrigatório mínimo inclui os valores pagos a título de juros sobre o capital
próprio. No entanto, o pagamento desses juros sobre o capital próprio está sujeito (incluindo as ADSs) a
imposto de renda retido na fonte, enquanto nenhum pagamento é exigido com relação aos dividendos pagos.
Para mais informações sobre esse assunto, vide “Item 10 - Informações adicionais—Tributação—
Considerações sobre a Tributação Brasileira”.
O lucro ajustado não distribuído como dividendos ou juros sobre o capital próprio pode ser
capitalizado, utilizado para absorver prejuízos ou ainda destinado de qualquer outra forma permitida pela
Legislação Societária Brasileira ou pelo Estatuto Social da Ambev; desta forma, qualquer lucro ajustado
poderá não mais estar disponível para ser pago sob a forma de dividendos. A Ambev poderá também deixar
de pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social específico mediante determinação, por
parte do Conselho de Administração, de que tal distribuição seria desaconselhável face à situação financeira
da Ambev. Quaisquer dividendos não distribuídos seriam destinados a uma conta de reserva especial para
pagamentos futuros aos acionistas, a menos que sejam utilizados para compensar prejuízos subsequentes. Para
mais informações sobre esse assunto, vide a Seção “Fatores de Risco—Riscos Relacionados às nossas
Ações—Acionistas da Ambev poderão não receber quaisquer dividendos”. Quaisquer dividendos ou juros
sobre o capital próprio a serem pagos às ações preferenciais da Ambev deverão ser 10% maiores do que
aqueles a serem pagos às ações ordinárias da Ambev. Vide “Item 10 - Informações adicionais—Atos
Constitutivos e Estatuto Social—Dividendos e Reservas—Prioridade das Ações Preferenciais no
Recebimento de Dividendos”.
Para mais informações sobre os dispositivos da Legislação Societária Brasileira relativos às reservas
obrigatórias e ao pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio, bem como sobre as regras
específicas aplicáveis ao pagamento de dividendos pela Ambev, vide “Item 10 - Informações Adicionais—
Atos Constitutivos e Estatuto Social—Dividendos e Reservas”.
Ambev - Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio
A tabela a seguir mostra os dividendos em espécie pagos pela Ambev aos seus acionistas detentores
de ações preferenciais e ordinárias, desde o primeiro semestre de 2008, em reais e em dólares norteamericanos (convertidos de reais para dólares norte-americanos pela taxa do câmbio comercial vigente na
data do respectivo pagamento). Os valores incluem juros sobre capital próprio, líquido de imposto de renda
retido na fonte. Vide “Item 10 - Informações Adicionais—Atos Constitutivos e Estatuto Social—Dividendos
e Reservas—Juros sobre o Capital Próprio”. Vide “Item 4 - Informações sobre a Companhia—Histórico e
Desenvolvimento da Companhia”. Os últimos dividendos aprovados referentes ao exercício de 2012 estão
agendados para pagamento em 28 de março de 2013.
Rendimentos gerados
Data do primeiro
pagamento
Primeiro semestre de 2008 ........................................... 28 de abril de 2008
31 de julho de 2008
F-10
Reais por
ações (1)
0,37
0,33
0,33
0,30
Equivalente em dólares
norte-americanos por ação
na data de pagamento(1)(2)
(preferenciais)
(ordinárias)
(preferenciais)
(ordinárias)
0,22
0,20
0,21
0,19
Rendimentos gerados
Data do primeiro
pagamento
Segundo semestre de 2008 ........................................... 13 de outubro de 2008
Primeiro semestre de 2009 ........................................... 30 de janeiro de 2009
29 de maio de 2009
31 de julho de 2009
Segundo semestre de 2009 ........................................... 2 de outubro de 2009
Dezembro 18. 2009
Primeiro semestre de 2010 ...........................................
Abril 1. 2010
Segundo semestre de 2010 ........................................... 14 de outubro de 2010
15 de dezembro de
2010
Primeiro semestre de 2011 ........................................... 22 de março de 2011
Segundo semestre de 2011 ........................................... 5 de agosto de 2011
18 de novembro de
2011
Primeiro semestre de 2012…………………….......
10 de abril de 2012
Segundo semestre de 2012…..................………….
27 de julho de 2012
15 de outubro de 2012
Primeiro semestre de 2013………………………...
21 de janeiro de 2013
March 28, 2013
Reais por
ações (1)
Equivalente em dólares
norte-americanos por ação
na data de pagamento(1)(2)
0,28
0,25
0,07
0,07
0,08
0,07
0,24
0,22
0,33
0,30
0,43
0,39
0,33
0,30
0,65
0,59
0,67
(preferenciais)
(ordinárias)
(preferenciais)
(ordinárias)
(preferenciais)
(ordinárias)
(preferenciais)
(ordinárias)
(preferenciais)
(ordinárias)
(preferenciais)
(ordinárias)
(preferenciais)
(ordinárias)
(preferenciais)
(ordinárias)
(preferenciais)
0,13
0,12
0,03
0,03
0,04
0,04
0,13
0,12
0,19
0,17
0,24
0,22
0,18
0,17
0,39
0,36
0,39
0,61
0,62
0,56
0,39
0,35
0,78
(ordinárias)
(preferenciais)
(ordinárias)
(preferenciais)
(ordinárias)
(preferenciais)
0,36
0,37
0,34
0,24
0,22
0,44
0,71
0,83
0,75
0,40
0,37
0,56
0,51
0,99
0,90
0,70
0,64
(ordinárias)
(preferenciais)
(ordinárias)
(preferenciais)
(ordinárias)
(preferenciais)
(ordinárias)
(preferenciais)
(ordinárias)
(preferenciais)
(ordinárias)
0,40
0,45
0,41
0,20
0,18
0,28
0,25
0,49
0,44
0,35
0,32
(1) Os valores acima são os valores efetivamente recebidos pelos acionistas, líquidos do imposto de renda retido na
fonte. As demonstrações contábeis apresentam os valores efetivamente desembolsados, incluindo o imposto de renda
retido na fonte sobre os juros sobre capital próprio, que foram pagos em nome dos acionistas da Ambev. Os
dividendos acima são calculados com base no número de ações em circulação na data em que as distribuições foram
declaradas. Para fins de comparação, as informações referentes ao número de ações e lucro por ação relativos a todos
os períodos apresentados foram demonstradas para se adequar retrospectivamente ao efeito do desdobramento de
2010. Vide “Item 7. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas — A. Principais Acionistas.”
(2) Convertido para dólares norte-americanos pela taxa de câmbio vigente na primeira data agendada para
pagamento.
Informações sobre Taxas de Câmbio
Desde março de 2005, com a edição da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.265
(Conselho Monetário Nacional) ou o CMN, todas as operações de câmbio no Brasil são realizadas por meio
de instituições autorizadas a operar no mercado consolidado e estão sujeitas a registro no sistema de registro
eletrônico do Banco Central. As taxas de câmbio continuam a ser livremente negociadas, podendo, porém,
ser influenciadas por intervenção do Banco Central.
F-11
Desde 1999, o Banco Central tem permitido que a taxa de câmbio real/dólar norte-americano flutue
livremente, e desde então, a taxa de câmbio real/dólar norte-americano flutuou consideravelmente. No
passado, o Banco Central interveio ocasionalmente com a finalidade de controlar movimentações instáveis
das taxas de câmbio. Não podemos prever se o Banco Central ou o governo brasileiro continuarão a permitir
que o real flutue livremente ou intervirão no mercado de câmbio por meio de sistema de bandas cambiais ou
por outros meios. O real poderá desvalorizar ou valorizar em relação ao dólar norte-americano no futuro. Vide
“Item 3D. — Fatores de Risco — Riscos Relacionados ao Brasil.”
A tabela a seguir apresenta a taxa de câmbio de venda, expressa em reais por dólar norte-americano,
nos períodos indicados. As informações contidas na coluna “Média” representam a média das taxas de
câmbio no último dia de cada mês durante os períodos apresentados.
Reais por Dólares norte-americanos
Exercício
2008 ....................................................
2009 ....................................................
2010 ....................................................
2011 ....................................................
2012 ....................................................
_________________
Fonte: Banco Central
Máxima
2,500
2,422
1,881
1,902
2,112
Mínima
1,559
1,702
1,655
1,535
1,702
Média
1,834
1,994
1,756
1,677
1,955
Final do
Período
2,337
1,741
1,666
1,876
2,044
Reais por Dólares norte-americanos
Máxima
Mínima
2,051
2,017
2,039
2,014
2,038
2,022
2,107
2,031
2,112
2,044
2,047
1,988
1,989
1,957
2.019
1.953
2.024
1.974
Mês
Agosto de 2012 .................................................
Setembro de 2012 .............................................
Outubro de 2012 ...............................................
Novembro de 2012 ...........................................
Dezembro de 2012............................................
Janeiro de 2013 .................................................
Fevereiro de 2013 .............................................
Março de 2013 .................................................
Abril de 2013 (até 19 de abril) ..........................
_________________
Fonte: Banco Central
Pagamos dividendos e outras distribuições em reais. Consequentemente, flutuações no câmbio
podem afetar os valores em dólares norte-americanos recebidos pelos detentores das ADSs, na conversão pelo
custodiante de tais distribuições para dólares norte-americanos para o pagamento dos detentores de ADSs. As
flutuações na taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também podem afetar o preço em reais
equivalente a dólares norte-americanos de nossas ações na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São
Paulo (BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros), ou BM&FBOVESPA. Para mais
informações sobre esse assunto, vide “ — Fatores de Risco—Riscos Relacionados às Nossas Ações.”
Controles Cambiais
Não existem restrições à titularidade das ADSs ou de ações preferenciais ou ordinárias por pessoas
físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil. Todavia, o direito de converter os pagamentos de dividendos,
juros sobre o capital próprio e receitas provenientes da venda de ações preferenciais ou ordinárias em moeda
estrangeira e de remeter tais valores para fora do Brasil, está sujeito a restrições de controle cambial e à
legislação que regula os investimentos estrangeiros, que geralmente exigem, dentre outras coisas, o registro
dos respectivos investimentos junto ao Banco Central e à Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM.
As restrições às remessas de capital estrangeiro para o exterior poderiam vir a dificultar ou impedir
que o Banco Bradesco S.A., o custodiante do programa de ADSs da Ambev, ou o custodiante, ou os
detentores que tenham trocado as ADSs da Ambev por ações da Ambev convertam as distribuições de
dividendos, os juros sobre o capital próprio ou as receitas provenientes de quaisquer vendas de ações da
F-12
Ambev em dólares norte-americanos e que remetam esses dólares norte-americanos para o exterior. Os
detentores de ADSs da Ambev poderiam ser prejudicados pelos atrasos ou recusas na concessão das
aprovações governamentais necessárias às conversões dos pagamentos feitos em reais e remessas ao exterior.
De acordo com a lei de investimento estrangeiro no mercado brasileiro de capitais, ou a
Regulamentação sobre Investimento Estrangeiro, os investidores estrangeiros registrados na CVM e que
atuem por meio de contas de custódia autorizadas, administradas por representantes locais, podem comprar e
vender ações no mercado brasileiro sem obter certificados de registro separados para cada operação. Os
investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos nos termos da Lei nº 4.131/62 conforme
alterada, ou Lei nº 4.131, ou da Resolução nº 2.689/00 do CMN conforme alterada, ou Resolução nº 2.689.
A Lei nº 4.131 constitui a legislação principal que trata de capital estrangeiro e investimentos diretos
em sociedades brasileiras, sendo aplicável a qualquer valor que ingresse no país, sob a forma de moeda
estrangeira, bens e serviços. Ressalvado o registro da entrada/saída de capital no Banco Central, os
investidores não residentes que estejam diretamente investindo no capital de sociedades brasileiras não
necessitam de qualquer autorização específica para efetuar esse investimento.
Nos termos da Resolução nº 2.689, os investidores estrangeiros podem investir em quase todos os
ativos financeiros e participar de quase todas as operações disponíveis nos mercados brasileiros financeiros e
de capitais, desde que certos pré-requisitos sejam observados. De acordo com a Resolução Nº 2.689, a
definição de investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, jurídicas, fundos mútuos e outras entidades coletivas
de investimento, domiciliados ou sediados no exterior.
A fim de se tornar investidor nos termos da Resolução Nº 2.689, um investidor estrangeiro deve:

nomear pelo menos um representante no Brasil, com poderes para praticar atos relativos aos
seus investimentos;

indicar um agente custodiante autorizado no Brasil para seus investimentos, que deverá ser
instituição financeira ou entidade devidamente autorizada pelo Banco Central ou pela
CVM;

preencher o respectivo formulário de registro de investidor estrangeiro;

registrar-se como investidor estrangeiro junto à CVM; e

registrar os seus investimentos estrangeiros junto ao Banco Central do Brasil.
Ademais, um investidor que opere nos termos das disposições da Resolução nº 2.689 deverá estar
registrado na Secretaria da Receita Federal, em conformidade com sua Instrução Normativa nº 1.183 de 19 de
agosto de 2011 e alterações posteriores e Instrução Normativa nº 1.042 de 10 de junho de 2010 e alterações
posteriores.
De acordo com os certificados de registro obtidos pela Ambev junto ao Banco Central em nome de
The Bank of New York, na qualidade de depositário dos programas de ADSs da Ambev, ou o Depositário,
com relação às ADSs da Ambev a serem mantidas pelo custodiante, em nome do Depositário, o custodiante e
o Depositário estarão aptos a converter em moeda estrangeira os dividendos e outras distribuições referentes
às ações da Ambev representadas por ADSs e a remeter os recursos daí provenientes para fora do Brasil. Se
um detentor de ADSs trocar essas ADSs por ações da Ambev, tal detentor terá o direito de continuar a
utilizar-se do certificado de registro do Depositário por mais cinco dias úteis apenas após tal troca. A partir de
então, tal detentor deverá buscar obter o seu próprio certificado de registro de acordo com a Lei 4.131 ou a
Resolução Nº 2.689. Subsequentemente, a menos que qualquer detentor tenha registrado seu investimento
junto ao Banco Central, o mesmo não poderá converter em moeda estrangeira e remeter para o exterior o
produto da alienação ou das distribuições referentes às aludidas ações da Ambev.
F-13
De acordo com as leis em vigor, o governo brasileiro poderá impor restrições temporárias sobre as
remessas de capital estrangeiro para o exterior no caso da existência ou previsão de um sério desequilíbrio na
balança de pagamentos do Brasil. Durante aproximadamente seis meses em 1989 e no início de 1990, o
governo brasileiro “congelou” todas as repatriações de capital e dividendos em poder do Banco Central que
eram devidos a investidores estrangeiros no mercado de capitais brasileiro a fim de conservar as reservas
brasileiras em moeda estrangeira. Esses valores foram liberados posteriormente conforme as diretrizes do
governo brasileiro. Não podemos garantir que o governo brasileiro não irá impor restrições similares às
repatriações ao exterior no futuro. Vide “ — Fatores de Risco—Riscos Relacionados ao Brasil e a Outros
Países em que Operamos” e “Fatores de Risco – Riscos Relacionados às Nossas Ações”.
B.
Capitalização e Endividamento
Não se aplica.
C.
Razões para a Oferta e Utilização de Recursos
Não se aplica.
D.
Fatores de Risco
Antes de tomar uma decisão de investimento, os investidores devem levar em consideração todas as
informações apresentadas neste relatório anual. Em particular, deverão considerar os aspectos especiais
relativos a investimentos no Brasil e relativos a investimentos na Ambev, incluindo aqueles discriminados
abaixo. Em geral, investimentos em títulos de emissoras de países de mercados emergentes, tais como o
Brasil, envolvem um grau de risco maior do que investimentos em títulos de emissoras situadas nos Estados
Unidos.
Para fins desta seção, quando afirmamos que um risco, uma incerteza ou um problema pode, poderá
ou poderia gerar um “efeito adverso” sobre a Ambev, queremos dizer que o risco, a incerteza ou o problema
pode, poderá ou poderia gerar um efeito adverso sobre os negócios, a situação financeira, a liquidez, os
resultados das nossas operações ou as nossas perspectivas, exceto se de outra forma indicado ou exigido pelo
contexto. As expressões similares nesta seção devem ser vistas como possuindo significados similares.
Riscos Relacionados ao Brasil e a Outros Países em que Operamos
As incertezas econômicas e a volatilidade no Brasil poderão afetar negativamente os nossos
negócios.
O nosso mercado mais importante é o Brasil, o qual tem experimentado, periodicamente, taxas de
inflação extremamente elevadas. A inflação, juntamente com as medidas governamentais que visam combater
a inflação e especulações públicas a respeito de possíveis medidas futuras, tem produzido efeitos
significativamente negativos sobre a economia brasileira. As taxas anuais de inflação, medidas pelo Índice
Nacional de Preços ao Consumidor, alcançaram um pico de hiperinflação de 2.489,1% em 1993. A inflação
brasileira, medida pelo mesmo índice, era 6,5% em 2008, 4,1% em 2009, 6,5% em 2010, 6,1% em 2011 e
6,2% em 2012. O Brasil pode vir a experimentar elevados níveis de inflação no futuro. Não podemos garantir
que os recentes níveis mais baixos de inflação irão persistir. Futuras medidas governamentais, incluindo
aquelas destinadas a corrigir o valor do real, poderão disparar aumentos na inflação. Não podemos garantir
que a inflação não afetará os nossos negócios no futuro. Além disso, quaisquer medidas do governo brasileiro
para manter a estabilidade econômica, bem como as especulações públicas a respeito de possíveis medidas
futuras, podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e para uma volatilidade
mais acentuada nos mercados brasileiros de capitais e nos valores mobiliários emitidos no exterior por
emissoras brasileiras. Também é difícil avaliar o impacto que a conturbação nos mercados de crédito terá na
economia brasileira e, por conseguinte, em nossas operações e resultados financeiros futuros.
A moeda brasileira tem sido periodicamente desvalorizada durante as últimas quatro décadas. Ao
longo desse período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e utilizou uma variedade de
F-14
políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas nas quais a
frequência dos reajustes cambiais oscilava entre diários e mensais, sistemas de taxa de câmbio flutuante,
controles cambiais e mercados de taxas de câmbio duais. Têm ocorrido flutuações significativas das taxas de
câmbio entre a moeda brasileira e o dólar norte-americano e outras moedas. Por exemplo, a taxa de câmbio
entre o dólar norte-americano e o real sofreu uma variação de R$2,320 por USD 1,00 em 31 de dezembro de
2001 para R$3,533 em 31 de dezembro de 2002. A taxa de câmbio atingiu R$3,955 por USD 1,00 em outubro
de 2002. De 2002 a 2008, o real experimentou apreciação em relação ao dólar norte-americano.
Durante o ano de 2008, em consequência da volatilidade do mercado financeiro, o real depreciou em
24,2%, resultando em uma taxa de câmbio de R$2,337 por USD 1,00 em 31 de dezembro de 2008. Em 2009,
o real apreciou 34,2%, resultando em uma taxa de câmbio de R$1,741 por USD1,00 em 31 de dezembro de
2009. Em 2010, o real apreciou 4,5%, resultando em uma taxa de câmbio de R$1,666 por USD1,00 em 31 de
dezembro de 2010. Em 2011, o real apresentou depreciação de 12,5%, resultando em uma taxa de câmbio de
R$1,876 por USD1,00 em 31 de dezembro de 2011. Em 2012, o real apresentou depreciação de 8,9%,
resultando em uma taxa de câmbio de R$2,044 por USD1,00 em 31 de dezembro de 2012.
A depreciação do real em relação ao dólar norte-americano poderá criar pressões inflacionárias
adicionais no Brasil, por provocar um aumento geral no preço dos produtos importados e requerer a adoção de
políticas governamentais recessivas para controlar a demanda agregada. Por outro lado, uma futura apreciação
do real frente ao dólar norte-americano pode resultar em uma deterioração do saldo em conta corrente e da
balança de pagamentos, bem como prejudicar o crescimento estimulado pelas exportações. O potencial
impacto da taxa de câmbio flutuante e das medidas do governo brasileiro visando à estabilização do real é
ainda incerto. Além disso, um aumento substancial da inflação poderá enfraquecer a confiança dos
investidores no Brasil, comprometendo a nossa capacidade de financiar as nossas operações por meio dos
mercados de capital internacionais.
A depreciação do real frente ao dólar norte-americano pode afetar negativamente o nosso
desempenho financeiro
A maior parte das nossas vendas é efetuada em reais. Mas, uma parcela significativa de nossa dívida
está denominada ou indexada ao dólar norte-americano. Além disso, uma parcela significativa de nossos
custos de produção, em especial aqueles relacionados a embalagens, tais como latas e garrafas de
Polietileno Tereftalato, ou PET, bem como o açúcar, o lúpulo e o malte, estão denominados ou atrelados ao
dólar norte-americano. Assim sendo, qualquer depreciação do real poderá aumentar nossas despesas
financeiras e custos operacionais, podendo afetar a nossa capacidade de cumprir nossas obrigações em moeda
estrangeira. Embora nossa política atual seja contratar hedge para praticamente todas as nossas dívidas e
custos de produção denominados em dólares norte-americanos contra alterações nas taxas de câmbio, não
podemos garantir que a contratação de hedge será sempre possível no futuro.
A volatilidade nos preços de commodities poderá afetar negativamente nosso desempenho
financeiro.
Uma parcela significativa dos nossos custos de produção compreende commodities como alumínio,
açúcar, lúpulo e cevada, cujos preços flutuaram significativamente em 2012. O aumento nos preços dessas
commodities afeta diretamente nossos custos operacionais. Embora nossa política atual seja mitigar nossa
exposição a riscos associados a preços de commodities sempre que instrumentos financeiros estejam
disponíveis, não podemos garantir que essa prática de hedge será possível em todas as ocasiões no futuro.
Commodities
Maior Preço
Menor Preço
Alumínio (US$/Ton) ..............................................................
2.353,00
Açúcar (Cents/Pounds) ..........................................................
26,50
Milho (R$/Saca) .....................................................................
36,75
Trigo (Cents/Bushel) ..............................................................
943,25
PET (US$/Ton) ......................................................................
1.596,30
F-15
1.836,00
18,54
23,41
591,25
1.214,00
Média 2012
2.052,09
21,57
29,08
751,25
1.421,40
Flutuação
28,16%
42,93%
56,98%
59,53%
31,49%
Os aumentos dos impostos incidentes sobre bebidas no Brasil e a concorrência desleal decorrente
de evasão fiscal poderão afetar negativamente os nossos resultados e a nossa rentabilidade.
Aumentos nos já elevados níveis de tributação no Brasil poderiam produzir um efeito adverso sobre
a nossa rentabilidade. Aumentos nos impostos sobre bebidas geralmente resultam em preços mais elevados
das bebidas para os consumidores. Preços das bebidas mais elevados geralmente resultam em níveis de
consumo mais baixos e, portanto, numa menor receita líquida. Uma menor receita líquida resulta em margens
mais baixas, uma vez que alguns dos nossos custos são fixos e, portanto, não variam significativamente com
base no nível da produção. Não podemos garantir que o governo não irá aumentar os atuais níveis de
tributação, tanto na esfera estadual quanto federal, e que isto não terá efeito sobre os nossos negócios. Em
novembro de 2008 o Congresso aprovou certas mudanças (com vigência a partir de 1º de janeiro de 2009) à
base de cálculo e à alíquota do Imposto sobre Produtos Industrializados, ou IPI, e do PIS/COFINS. De acordo
com o sistema anterior, tais tributos eram pagos com base em taxa fixa por hectolitro produzido. O novo
sistema estabelece que marcas mais caras pagarão mais tributos por hectolitro em relação a marcas de menor
preço. O aumento da nossa carga tributária referente ao IPI e ao PIS/COFINS depende do preço, embalagem e
mix de produtos da Ambev. Nenhuma garantia pode ser dada que o governo brasileiro não considerará novos
aumentos de impostos no futuro.
Em 2012, houve aumento de impostos no setor de bebidas nas esferas federal e estadual. Os
impostos federais aumentaram em outubro de 2012 com base nas pesquisas de preço ao consumidor.
Ademais, os seguintes cinco estados brasileiros aumentaram suas alíquotas do imposto sobre circulação de
mercadorias e serviços, ou ICMS, para cerveja: Minas Gerais, Ceará, Amazonas, Mato Grosso e Distrito
Federal.
Além disso, existe concorrência desleal decorrente de evasão fiscal no setor de bebidas no Brasil,
que se deve, principalmente, à alta carga tributária incidente sobre bebidas no país. O aumento dos impostos
pode resultar no aumento da evasão fiscal, resultando em práticas desleais de preços no setor. O governo
federal baixou regulamentações exigindo a instalação obrigatória de sistemas de controle de produção
(volume), ou o SICOBE, em todas as fábricas de cerveja e refrigerantes, ou Refrigerante, para ajudar os
governos a combater a evasão fiscal no setor de bebidas. A instalação desse equipamento nas linhas de
produção foi concluída e cobre mais de 98% do nosso volume total. O objetivo de se reduzir a evasão fiscal
está sendo alcançado relativamente aos impostos federais. Os governos estaduais começaram a utilizar os
dados do SICOBE para identificar evasão fiscal estadual em potencial, entretanto esse procedimento ainda
está sendo implementado pelos estados, não tendo sido expedida nenhuma sanção ainda.
O governo brasileiro tem exercido, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia
brasileira; a conjuntura econômica e política brasileira tem impacto direto sobre os nossos negócios.
A economia brasileira tem sido caracterizada por um envolvimento significativo por parte do
governo brasileiro, que frequentemente altera as políticas monetárias, de crédito e outras para influenciar a
economia brasileira. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e atingir outras políticas
monetárias por vezes envolveram o controle de salários e preços, a taxa básica de juros do Banco Central, e
também outras medidas, tais como o “congelamento” de contas bancárias, ocorrido em 1990.
As medidas tomadas pelo governo brasileiro relativas à economia podem produzir efeitos relevantes
sobre as empresas brasileiras e outras entidades, incluindo a Ambev, e sobre as condições de mercado e
preços dos títulos brasileiros. A situação financeira e resultados das operações da Ambev podem sofrer efeitos
negativos devido aos seguintes fatores e à resposta do governo brasileiro aos seguintes fatores:







desvalorizações e outras variações nas taxas de câmbio;
inflação;
investimentos;
políticas de controle cambial;
níveis de emprego;
instabilidade social;
instabilidade de preços;
F-16





desabastecimento de energia;
taxas de juros;
liquidez do mercado nacional de capitais e de crédito;
política tributária; e
outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e econômicos nacionais ou que tenham efeito
sobre o Brasil.
Nossas operações da América Latina Sul estão sujeitas a riscos substanciais relacionados aos seus
negócios e às suas operações na Argentina e outros países onde opera.
Detemos mais de 100% do capital social total da Quilmes International (Bermuda) Ltd., ou QIB,
sendo que em 2012 sua receita líquida correspondeu a 18,3% dos resultados consolidados da Ambev. A QIB é
uma empresa holding com subsidiárias operacionais na Argentina e em outros países sul-americanos.
Consequentemente, a situação financeira e os resultados das operações da QIB podem ser afetados
negativamente pela instabilidade política, flutuações na economia e medidas governamentais relacionadas à
economia da Argentina e dos outros países em que suas subsidiárias operam, e, consequentemente, afetar os
nossos resultados consolidados.
Por exemplo, no início do ano 2000, a Argentina sofreu uma forte instabilidade política e econômica.
Em 2002 ocorreu uma recessão generalizada, causando uma redução de 10,9% do PIB efetivo, uma alta taxa
de desemprego e de inflação. No passado, a situação econômica e social da Argentina deteriorou-se
rapidamente, e poderá continuar esse movimento no futuro. Não podemos assegurar aos investidores que a
economia argentina não sofrerá rápida deterioração como no passado.
A desvalorização do peso argentino, a inflação e a deterioração das condições macroeconômicas
nesse país podem e poderão continuar exercendo um efeito adverso relevante sobre nossas operações na
América Latina Sul e seus resultados e sobre nossa capacidade de transferir fundos da e na Argentina. Se a
situação econômica e política na Argentina deteriorar-se, ou se restrições cambiais adicionais forem
implementadas na Argentina, nossa liquidez e operações bem como e nossa capacidade de acesso a recursos
da Argentina poderiam ser afetados desfavoravelmente.
Riscos Relacionados à Ambev e às suas Subsidiárias
Estamos sujeitos à legislação antitruste do Brasil e de outros países.
A Ambev detém uma participação substancial no mercado brasileiro de cerveja e, portanto, está
sujeita às normas brasileiras de direito da concorrência. Além disso, em decorrência da fusão entre
Companhia Cervejaria Brahma, ou Brahma, e Companhia Antarctica Paulista Indústria Brasileira de Bebidas
e Conexos, ou Antarctica, quando da criação da Ambev em 1999, firmamos um termo de compromisso de
desempenho com as autoridades de defesa da concorrência brasileiras, o qual exigiu que observemos
determinadas restrições. Nós também figuramos como parte em uma série de processos judiciais envolvendo
questões relativas a práticas anticoncorrenciais. Para obter mais informações sobre esse assunto, vide “Item 8
- Informações Financeiras—Demonstrações Contábeis Consolidadas e Outras Informações Financeiras—
Processos Judiciais—Questões Concorrenciais”. Não podemos garantir que as regulamentações brasileiras de
direito da concorrência não afetarão os nossos negócios no futuro.
A participação da Ambev no mercado argentino de cerveja aumentou substancialmente após a
aquisição da participação na Quilmes Industrial Société Anonyme, ou Quinsa. Nossa operação na Argentina
está sujeita a certas normas argentinas de direito da concorrência. Para obter mais informações sobre esse
assunto, consulte “Item 4 - Informações sobre a Companhia—História e Desenvolvimento da Companhia—
Participação na Quinsa”. Não podemos garantir que as regulamentações argentinas de direito da concorrência
não afetarão nossos negócios na Argentina no futuro, e que, desta forma, não terão impacto sobre os
benefícios que a Ambev previu que fossem gerados por esse investimento.
F-17
Estamos sujeitos a regulamentação sobre bebidas alcoólicas e refrigerantes nos países em que
operamos.
Nossas atividades são reguladas por leis e regulamentações federais, estaduais, municipais e locais
referentes a questões como exigências de licenciamento, práticas comerciais e assuntos correlatos. Nós
estamos sujeitos a demandas envolvendo alegações de não cumprimento das leis e regulamentos vigentes, as
quais podem resultar em multas e outras penalidades. Recentemente, o governo federal bem como alguns
estados e municípios brasileiros em que atuamos promulgaram leis restringindo o horário das operações de
certos pontos de venda, proibindo a venda e a divulgação de bebidas alcoólicas, inclusive a cerveja, em
pontos de venda na beira de estradas e proibindo a venda de refrigerantes em escolas. Além disso, o
Congresso Brasileiro está analisando propostas de regulamentação impondo selos higiênicos nas latas de
cerveja, bem como sobre o consumo, as vendas e a comercialização de bebidas alcoólicas, inclusive cerveja,
que, se promulgadas, poderão impor restrições à propaganda de bebidas alcoólicas na televisão durante
horários específicos do dia, além de restrição aos horários de funcionamento de certos pontos de venda, dentre
outros. Essas restrições poderão causar impacto prejudicial sobre os resultados de nossas operações. Para mais
informações, consulte “Item 4 - Informações sobre a Companhia  Visão Geral do Negócio –
Regulamentação”.
Além disso, há uma tendência global de aumento da regulamentação sobre restrições com relação à
venda de bebidas alcoólicas e refrigerantes. O cumprimento dessas regulamentações sobre restrições pode ser
dispendioso e poderá afetar nossos lucros nos países em que operamos.
Nossos resultados operacionais são afetados pelas variações das taxas de câmbio.
Historicamente reportamos nossos resultados consolidados em reais. Em 2012 obtivemos
aproximadamente 34,9% da nossa receita líquida de sociedades operacionais que possuem moedas funcionais,
que não o real (ou seja, na maioria dos casos, a moeda local da respectiva sociedade operacional).
Consequentemente, qualquer movimentação das taxas de câmbio entre as moedas funcionais de nossas
sociedades operacionais e o real afetará nossa demonstração de resultados consolidada e balanço patrimonial.
As desvalorizações das moedas funcionais das nossas sociedades operacionais frente ao real tenderão a
reduzir as contribuições dessas sociedades operacionais em termos da nossa situação financeira e resultados
operacionais.
Além do risco de conversão cambial, incorremos em riscos cambiais sempre que uma de nossas
sociedades operacionais celebra operações utilizando moedas, que não suas respectivas moedas funcionais,
inclusive operações de compra ou venda e a emissão ou assunção de dívida. Embora tenhamos políticas de
hedge em vigor para gerir riscos cambiais e de preço de commodities para mitigar nossa exposição cambial,
que não as moedas funcionais de nossas sociedades operacionais, não há nenhuma garantia de que essas
políticas serão capazes de hedgear com êxito os efeitos dessa exposição cambial, em particular, a longo prazo.
Se não cumprirmos satisfatoriamente as leis e regulamentos destinados a combater a
corrupção governamental nos países em que vendemos nossos produtos, poderemos ficar sujeitos a
multas, penalidades ou outras sanções administrativas, e nossas vendas e lucratividade poderão ser
afetados.
Embora tenhamos o compromisso de conduzir negócio de forma legal e ética em consonância com
os requisitos e padrões legais locais e internacionais aplicáveis ao nosso negócio, há risco de que nossos
empregados ou representantes possam praticar atos que violem as leis e regulamentos aplicáveis que, via de
regra, vedam a realização de pagamentos indevidos a funcionários públicos estrangeiros com vistas à
obtenção ou manutenção de negócio, inclusive leis relativas à Convenção da OECD sobre o Combate do
Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros em Operações Comerciais Internacionais de 1997, tais como a
Lei sobre a Prática de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos (Foreign Corrupt Practices Act).
A concorrência poderá nos levar a uma redução de nossas margens, aumentar custos e
prejudicar nossa lucratividade.
F-18
Globalmente, as cervejarias concorrem principalmente em bases de imagem da marca, preço,
qualidade, redes de distribuição e serviço ao consumidor. A consolidação aumentou significativamente a base
de capital e o alcance geográfico de nossos concorrentes em alguns dos mercados em que operamos, havendo
previsão de a concorrência aumentar ainda mais, à medida que a tendência a consolidação entre empresas no
setor cervejeiro continuar.
A concorrência poderá desviar consumidores e clientes dos nossos produtos. A concorrência em
nossos diversos mercados poderá fazer com que reduzamos preços, aumentemos investimento de capital,
aumentemos gastos com marketing e outros gastos, impedindo-nos de aumentar preços para recuperarmos
custos mais elevados, acarretando, assim, redução de margens e perda de participação de mercado. Qualquer
dos fatos supracitados poderia produzir efeito prejudicial relevante sobre nossos negócios, situação financeira
e resultados operacionais. A inovação enfrenta riscos inerentes, e os novos produtos que introduzirmos talvez
não tenham êxito.
Adicionalmente, as práticas desleais de preços em alguns mercados e a falta de transparência ou
mesmo algumas práticas ilícitas, tais como evasão fiscal e corrupção, podem distorcer o ambiente
concorrencial com efeitos prejudiciais relevantes sobre nossa lucratividade ou capacidade de operar.
A capacidade de nossas subsidiárias de distribuir caixa na vertente ascendente da cadeia
societária poderá ficar sujeita a diversas condições e limitações.
A capacidade de nossas subsidiárias estrangeiras de distribuir caixa (a ser utilizado, entre outras
coisas, para atender às nossas obrigações financeiras) por meio de dividendos, adiantamentos entre empresas,
honorários da administração e demais pagamentos depende, em larga escala, da disponibilidade de fluxos de
caixa no nível de tais subsidiárias nacionais e estrangeiras, podendo ser restringida pelas leis aplicáveis e
princípios contábeis. Em particular, 34,9% (R$ 11.253,2 milhões) da nossa receita líquida total de R$32.231,0
milhões em 2012 veio de nossas subsidiárias estrangeiras. Em acréscimo aos dados acima, algumas de nossas
subsidiárias estão sujeitas a leis que restringem sua capacidade de pagar dividendos ou o valor dos dividendos
que elas podem pagar.
Se não formos capazes de obter fluxos de caixa suficientes de nossas subsidiárias estrangeiras, esse
fato poderá ter impacto negativo sobre nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira porque
caixa insuficiente na empresa holding da Ambev poderá restringir sua capacidade de pagar todas as suas
obrigações.
Confiamos na reputação de nossas marcas, podendo o dano à reputação das mesmas produzir
efeito desfavorável sobre nossa empresa.
Nosso sucesso depende da nossa capacidade de manter e aperfeiçoar a imagem e reputação de nossos
produtos existentes e de desenvolver uma imagem e reputação favoráveis para novos produtos. A imagem e a
reputação de nossos produtos poderão sofrer redução no futuro; preocupações acerca da qualidade de
produtos, mesmo quando infundadas, poderiam macular a imagem e reputação dos nossos produtos. Um
evento ou uma série de eventos que prejudique de modo relevante a reputação de uma ou mais de nossas
marcas poderia causar efeito adverso sobre o valor da marca em questão e sobre as receitas subsequentes
advindas da marca ou negócio em questão. A recuperação da imagem e reputação de nossos produtos talvez
seja dispendiosa e impossível. Ademais, nossos esforços de marketing estão sujeitos a restrições ao estilo de
propaganda permitida, mídia e mensagens utilizadas. Em muitos países, por exemplo, a televisão é um meio
proibido para propaganda de produtos alcoólicos e em outros países, a propaganda na televisão, embora
permitida, é cuidadosamente regulamentada. Quaisquer restrições adicionais nesses países, ou a introdução de
restrições similares em outros países poderão constranger nosso potencial de construção de marca, reduzindo,
assim, o valor de nossas marcas e receitas correlatas.
Publicidade negativa poderá prejudicar nosso negócio.
A cobertura da mídia e a publicidade de modo geral podem exercer influência significativa sobre o
comportamento e ações dos consumidores. Se a aceitação social de cerveja ou refrigerantes declinar de modo
F-19
significativo, as vendas de nossos produtos poderiam diminuir de modo relevante. Nos últimos anos, houve
um aumento da atenção pública e política direcionada aos setores de bebidas alcoólicas e refrigerantes. Essa
atenção é o resultado da preocupação pública com os problemas relacionados ao alcoolismo, inclusive dirigir
embriagado, o consumo de bebida por menores de idade e consequências de saúde decorrentes do uso
indevido da cerveja (por exemplo, alcoolismo), bem como os problemas relacionados a refrigerantes,
inclusive consequências de saúde decorrentes do consumo excessivo de refrigerantes (por exemplo,
obesidade). A publicidade negativa a respeito do consumo de álcool ou refrigerantes, a publicação de estudos
que indiquem risco significativo de saúde decorrente do consumo de álcool ou refrigerantes ou as mudanças
na percepção dos consumidores em relação ao álcool ou refrigerantes de modo geral poderiam afetar
adversamente a venda e o consumo de nossos produtos e poderiam prejudicar nossos negócios, resultados
operacionais, fluxos de caixa ou situação financeira à medida que os consumidores e clientes venham a alterar
seus padrões de compra.
Importantes marcas são utilizadas por nós, nossas subsidiárias, associados e joint ventures e
licenciadas a terceiras cervejarias. Na medida em que nós, uma de nossas subsidiárias, associados, joint
ventures ou licenciados ficarmos sujeitos a publicidade negativa, e a publicidade negativa fizer com que os
consumidores e clientes mudem seus padrões de compra, isso poderia causar efeito prejudicial relevante sobre
os nossos negócios, resultados operacionais, fluxos de caixa ou situação financeira. Uma vez que continuamos
a expandir nossas operações para mercados emergentes e em crescimento, há um risco maior de ficarmos
sujeitos a publicidade negativa, em particular, com relação a direitos trabalhistas e condições locais de
trabalho. A publicidade negativa que prejudique de modo relevante a reputação de uma ou mais de nossas
marcas poderia ter efeito prejudicial sobre o valor da marca em questão e receitas subsequentes advindas da
marca ou negócio em questão, o que poderia causar impacto adverso sobre os nossos negócios, resultados
operacionais, fluxos de caixa e situação financeira.
A demanda por nossos produtos talvez seja prejudicada por mudanças nas preferências e
gostos dos consumidores.
Dependemos da nossa capacidade de atender às preferências e gostos dos consumidores. As
preferências e gostos dos consumidores podem mudar de modo imprevisível devido a uma diversidade de
fatores, tais como mudanças demográficas, preocupações de saúde dos consumidores com obesidade,
atributos e ingredientes dos produtos, mudanças nos padrões de viagem, férias e atividades de lazer, clima,
publicidade negativa decorrente de ação ou processo regulatório contra nossa Companhia ou empresas
análogas ou desaceleração da economia. Os consumidores também poderão começar a preferir os produtos de
concorrentes ou poderão de modo geral reduzir sua demanda por produtos na categoria. A nossa falha em
prevermos ou respondermos adequadamente a mudanças nas preferências e gostos de consumidores poderia
causar impacto prejudicial sobre os nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira.
Ciclos de consumo sazonal e condições climáticas adversas podem acarretar flutuações na
demanda por nossos produtos.
Ciclos de consumo sazonal e condições climáticas adversas nos mercados em que operamos poderão
causar impacto sobre nossas operações. Esse fato é particularmente verdadeiro nos meses de verão, quando
clima inesperadamente frio ou úmido pode afetar os volumes de vendas.
Se qualquer de nossos produtos contiver defeito ou ficar constatado que contém
contaminantes, poderemos ficar sujeitos a responsabilidades de recall do produto ou responsabilidades
de outra natureza.
Tomamos precauções para assegurar que nossas bebidas estejam livres de contaminantes e que
nossos materiais de embalagem (tais como garrafas, tampas, latas e outros recipientes) estejam livres de
defeitos. Essas precauções incluem programas de controle de qualidade para materiais principais, o processo
de produção e nossos produtos finais. Estabelecemos procedimentos para corrigir os problemas detectados.
F-20
Na hipótese de ocorrer contaminação ou defeito no futuro, o mesmo poderá desencadear interrupções
de negócio, recalls de produtos ou responsabilidade, podendo cada um deles causar efeito prejudicial sobre
nossos negócios, reputação, perspectivas, situação financeira e resultados operacionais.
Embora nossa Companhia mantenha apólices de seguro contra certos riscos de responsabilidade por
produto (mas não recall de produtos), talvez não sejamos capazes de fazer valer nossos direitos no que diz
respeito a essas apólices e, na hipótese de ocorrência de defeito, quaisquer valores que recuperarmos talvez
não sejam suficientes para compensar qualquer dano que poderemos sofrer, o que poderia causar impacto
prejudicial sobre nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira.
Talvez não sejamos capazes de proteger nossos direitos de propriedade intelectual.
Nosso sucesso futuro depende significativamente da nossa capacidade de proteger nossas marcas e
produtos atuais e futuros, bem como defender nossos direitos de propriedade intelectual, inclusive marcas,
patentes, domínios, segredos de negócio e indústria e know-how. Foram concedidos à nossa Companhia
diversos registros de marca cobrindo nossas marcas e produtos, bem como apresentamos e esperamos
continuar a apresentar pedidos de registro de marca e patente buscando proteger as marcas e produtos mais
recentemente desenvolvidos. Não podemos garantir que esses registros de marcas e patentes serão expedidos
relativamente a qualquer de nossos pedidos. Também há risco de que poderemos, por omissão, deixar de
renovar uma marca ou patente em tempo hábil ou de que nossos concorrentes contestem, invalidem ou burlem
quaisquer marcas e patentes existentes emitidas em nosso favor ou licenciadas por nós.
Embora tenhamos colocado em prática ações apropriadas para proteger nossa carteira de direitos de
propriedade intelectual (inclusive registro de marca e domínio), não podemos ter certeza de que as medidas
que tomamos serão suficientes ou de que terceiros não violarão nossos direitos de propriedade reservada ou
utilizarão indevidamente os mesmos. Se formos incapazes de proteger nossos direitos de propriedade
reservada contra violação ou uso indevido, esse fato poderia causar efeito prejudicial relevante sobre nossos
negócios, resultados operacionais, fluxos de caixa ou situação financeira e, em particular, sobre nossa
capacidade de desenvolver nosso negócio.
Dependemos de terceiros importantes, inclusive fornecedores importantes, podendo a rescisão
ou modificação dos acordos com esses terceiros prejudicar nosso negócio.
Dependemos de terceiros fornecedores importantes, inclusive terceiros fornecedores de uma
variedade de matérias-primas para cerveja e refrigerantes, bem como de material para embalagem, inclusive
latas de alumínio, vidro, barris e garrafas PET. Buscamos limitar nossa exposição a flutuações de mercado
para esses suprimentos celebrando acordos a preço fixo de médio e longo prazo. Temos um número limitado
de fornecedores de latas de alumínio, vidro e garrafas PET. A consolidação do setor de latas de alumínio,
vidro e garrafas PET em certos mercados em que operamos reduziu as alternativas de fornecimento local e
aumentou o risco de interrupção desses suprimentos. Embora tenhamos de modo geral outros fornecedores de
matérias-primas e materiais de embalagem, a rescisão ou alteração relevante de acordos com alguns
fornecedores importantes, discordâncias com fornecedores quanto a condições de pagamento ou outras
condições, ou a omissão por parte de um fornecedor importante em cumprir nossas obrigações contratuais ou
entregar materiais compatíveis com o uso corrente exigirá ou poderá exigir que façamos compras de
fornecedores alternativos, em cada caso, a preços potencialmente mais altos do que aqueles acordados com o
fornecedor em questão, podendo esse fato causar impacto relevante sobre nossa produção, distribuição e
venda de cerveja, bem como efeito prejudicial relevante sobre nossos negócios, resultados operacionais,
fluxos de caixa ou situação financeira.
Relativamente a certos suprimentos de embalagem, matérias-primas e commodities, dependemos de
um pequeno número de fornecedores importantes. Se esses fornecedores ficarem impossibilitados de
continuar a atender às nossas necessidades, não seremos capazes de desenvolver fontes alternativas de
suprimento, podendo nossas operações e resultados financeiros ser prejudicados.
Estamos expostos a risco de processos.
F-21
Somos no momento e no futuros poderemos ser parte de processos judiciais e administrativos
(incluindo demandas trabalhistas, tributárias e relacionadas à indústria do álcool), e poderemos sofrer
condenações significativas como resultado de tais processos. Vide “Item 8. Informações Financeiras—
Demonstrações Contábeis Consolidadas e Outras Informações Financeiras— Processos Judiciais” e Nota 30
de nossas demonstrações contábeis consolidadas auditadas em 31 de dezembro de 2012 e 2011 para descrição
de certas contingências relevantes da Companhia. Em vista da inerente incerteza de procedimentos
contenciosos, é possível que venhamos a incorrer em responsabilidades em consequência dos processos e
reclamações interpostos contra nós, inclusive aqueles que atualmente não acreditamos ser razoavelmente
possíveis.
Talvez não sejamos capazes de recrutar ou manter pessoas chave.
A fim de desenvolver, suportar e comercializar nossos produtos, devemos contratar e conservar
empregados experientes com expertise específica. A implementação de nossos planos de negócio estratégicos
poderá ser obstaculizada pela impossibilidade de recrutamento ou conservação de pessoal chave ou pela perda
inesperada de empregados seniores, inclusive em sociedades adquiridas. Enfrentamos diversos desafios
inerentes à administração de um grande número de empregados ao longo de regiões geográficas diversas. Os
empregados chave poderão optar por deixar seu emprego por uma infinidade de motivos, inclusive motivos
fora do nosso controle. O impacto do desligamento de empregados chave não pode ser determinado, podendo
depender, entre outras coisas, de nossa capacidade de recrutar outras pessoas com experiência e capacidade
similares. Não é certo que seremos capazes de atrair ou conservar empregados chave e administrá-los com
êxito, o que poderia abalar nosso negócio e produzir efeito prejudicial relevante sobre nossa situação
financeira, resultados operacionais e posição de competitividade.
Nossas operações estão sujeitas a regulamentação ambiental e de segurança, que poderia expor
nossa Companhia a custos de conformidade e contenciosos significativos referentes a questões
ambientais.
Nossas operações estão sujeitas a regulamentação ambiental e de segurança emanada de órgãos
nacionais, estaduais e municipais, inclusive, em certos casos, regulamentação que imponha responsabilidade
independentemente de culpa. Essa regulamentação poderá acarretar responsabilidade que poderia prejudicar
nossas operações. A situação da regulamentação ambiental nos mercados em que operamos está se tornando
mais rigorosa com maior ênfase na fiscalização.
Ao mesmo tempo que constituímos provisão para gastos operacionais e de capital futuros para
manter a observância das leis e regulamentos ambientais, não há nenhuma garantia de que não incorreremos
em responsabilidade ambiental substancial ou de que as leis e regulamentos ambientais aplicáveis não
mudarão ou tornar-se-ão mais rigorosas no futuro.
Falhas na tecnologia da informação poderiam perturbar nossas operações.
Dependemos de modo crescente de sistemas de tecnologia da informação para processarmos,
transmitirmos e armazenarmos informações eletrônicas. Uma parcela significativa da comunicação entre
nosso pessoal, clientes e fornecedores depende da tecnologia da informação. Como ocorre com todos os
sistemas de porte, nossos sistemas de informação poderão ficar vulneráveis a uma variedade de interrupções
devido a eventos fora do nosso controle, inclusive, mas sem limitação, desastres naturais, atentados
terroristas, falhas nas telecomunicações, vírus de computador, hackers ou outras questões de segurança. Essas
ou outras interrupções similares poderiam perturbar nossas operações, fluxos de caixa ou situação financeira.
Dependemos da tecnologia da informação para sermos capazes de operar eficientemente e fazer
interface com os clientes, bem como para manter administração e controle internos. A concentração de
processos em centros de serviço compartilhado significa que qualquer perturbação poderia causar impacto em
grande parcela dos nossos negócios. Se não alocarmos e efetivamente administrarmos os recursos necessários
à construção e sustentação da infraestrutura de tecnologia apropriada, poderemos ficar sujeitos a erros de
operação, ineficiências de processamento, perda de clientes, perturbações de negócio ou a perda ou dano à
propriedade intelectual em razão de quebra de segurança. Como todos os sistemas de tecnologia da
F-22
informação, nosso sistema também poderia ser invadido por terceiros na tentativa de furto de informações,
corrupção de informações ou perturbação de processos comerciais. Essas interrupções poderiam perturbar
nosso negócio e poderiam causar efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios, resultados
operacionais, fluxos de caixa e situação financeira.
Desastres naturais e de outra natureza poderiam perturbar nossas operações.
Nossos negócios e resultados operacionais poderiam sofrer impacto negativo causado por riscos
sociais, técnicos ou físicos, tais como terremotos, furacões, inundação, incêndio, falta de energia, falta de
abastecimento de água, falhas nos sistemas de tecnologia da informação e telecomunicações, instabilidade
política, conflito militar e incertezas decorrentes de atentados terroristas, inclusive desaceleração econômica
global, consequências econômicas de qualquer ação militar e instabilidade política correlata.
Nossa cobertura de seguro talvez não seja suficiente.
O custo de algumas de nossas apólices de seguro poderia aumentar no futuro. Ademais, alguns tipos
de perdas, tais como perdas decorrentes de guerras, atos de terrorismo ou desastres naturais, via de regra, não
são segurados, uma vez que o seguro não está disponível ou não possa ser obtido em termos economicamente
viáveis. Ademais, as seguradoras recentemente têm se tornado mais relutantes em segurar esses tipos de
eventos. Caso uma perda não segurada relevante ou perda superior aos limites segurados ocorra, esse fato
poderia causar impacto prejudicial sobre nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira.
Riscos Relacionados às nossas Ações e ADSs
A relativa volatilidade e falta de liquidez dos valores mobiliários de companhias brasileiras
poderá limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender os valores mobiliários de nossa
Companhia no momento e pelo preço desejado.
Investir em valores mobiliários de companhias de mercados emergentes, tais como o Brasil,
envolvem um risco maior do que investir em valores mobiliários de companhias de países mais
desenvolvidos, sendo esses investimentos geralmente considerados especulativos por natureza. Investimentos
no Brasil, tais como os investimentos nas ações e ADSs da Ambev, estão sujeitos a riscos econômicos e
políticos, que incluem, entre outros fatores:


mudanças nos cenários regulatório, tributário, econômico e político brasileiros que podem
afetar a capacidade de os investidores receberem pagamentos, no todo ou em parte, relativos
aos seus investimentos; e
restrições aos investimentos estrangeiros e ao repatriamento do capital investido.
Os mercados brasileiros de capitais são substancialmente menores, menos líquidos e mais
concentrados e voláteis do que os principais mercados de capitais norte-americanos e europeus, não sendo
também tão rigorosamente regulamentados e supervisionados quanto esses outros mercados. A falta de
liquidez relativa e capitalização de mercado menor dos mercados acionários brasileiros podem limitar
substancialmente a capacidade dos investidores de vender ações e ADSs da Ambev pelo preço e no momento
em que desejarem.
A deterioração nas condições econômicas e de mercado em outros países emergentes podem
afetar negativamente o preço das ações e ADSs da Ambev.
As condições econômicas e de mercado em outros países emergentes, especialmente aqueles situados
na América Latina, influenciam o mercado de valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras, bem
como a percepção, por parte dos investidores, da situação econômica no Brasil. Crises econômicas no passado
em mercados emergentes, tais como no sudeste asiático, Rússia e Argentina, provocaram volatilidade no
mercado acionário de outros países emergentes, inclusive o Brasil. Ademais, a crise financeira global
originada em economias desenvolvidas, inclusive a crise do subprime e a falência de Lehman Brothers nos
F-23
Estados Unidos, bem como a crise da dívida pública europeia tiveram impacto em muitas economias e
mercados de capitais ao redor do mundo, inclusive no Brasil, o que poderá afetar desfavoravelmente o
interesse dos investidores nos valores mobiliários de emissores brasileiros, tais como a Ambev. Portanto, o
valor de mercado de nossas ações e ADSs poderá ser afetado por eventos que ocorram fora do Brasil.
Nossos atuais acionistas controladores serão capazes de adotar nossas mais significativas medidas
corporativas.
Os acionistas controladores da Ambev, a Interbrew International B.V. e a AmBrew S.A., ambas
subsidiárias da Anheuser-Busch InBev N.V./S.A., ou ABI, e a Fundação Antonio e Helena Zerrenner
Instituição Nacional de Beneficência, ou FAHZ, detinham em conjunto aproximadamente 91,1% das ações
ordinárias da Ambev (excluindo-se ações em tesouraria), em 31 de março de 2013.
A ABI detém indiretamente ações ordinárias da Ambev que representam aproximadamente 74,0% do
poder total de voto do capital social da Ambev (excluindo-se ações em tesouraria), em 31 de março de 2013.
Dessa forma, a ABI tem controle sobre a Ambev, embora (1) a ABI ainda esteja sujeita ao acordo de
acionistas da Ambev firmado com a FAHZ e (2) a ABI seja controlada conjuntamente pelos Srs. Lemann,
Sicupira e Telles e pelos ex-acionistas controladores da Interbrew N.V./S.A. (como era denominada à época).
Para mais informações sobre essas questões, vide “Item 4 - Informações sobre a Companhia—Operações
InBev-Ambev” e “Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas—
Acordo de Acionistas da Ambev”.
Os acionistas controladores têm poderes para eleger a maioria dos membros do Conselho de
Administração e do Conselho Fiscal da Ambev e para determinar de forma geral o resultado de outras
medidas que requeiram a aprovação dos acionistas da Ambev. De acordo com a Legislação Societária
Brasileira, tanto a proteção proporcionada aos acionistas minoritários quanto as obrigações fiduciárias dos
conselheiros podem, sob certos aspectos, ser menos abrangentes do que nos Estados Unidos ou em outras
jurisdições.
Os acionistas da Ambev podem não receber quaisquer dividendos.
Nos termos de nosso estatuto social, a Ambev deve geralmente pagar aos seus acionistas 35% de seu
lucro líquido anual ajustado, conforme apresentado nas demonstrações contábeis (individuais) da controladora
elaboradas de acordo com os BR GAAP, que difere do lucro líquido conforme apresentado nas
demonstrações contábeis (individuais) ou consolidadas da controladora elaboradas segundo as IFRS. As
principais fontes desses dividendos são fluxos de caixa provenientes das operações da Ambev e dividendos
das subsidiárias operacionais da Ambev. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para absorver
prejuízos ou destinado de qualquer outra forma permitida de acordo com o BR GAAP e com a Legislação
Societária Brasileira. Portanto, o lucro líquido poderá não mais estar disponível para ser pago aos acionistas
da Ambev em um determinado exercício. Ademais, a Ambev poderá não pagar dividendos aos seus acionistas
em qualquer exercício social em particular, mediante a determinação do Conselho de Administração de que
qualquer tal distribuição seria desaconselhável tendo em vista a situação financeira da Ambev. Como a lei não
estabelece quais são as circunstâncias que tornam o pagamento de dividendos desaconselhável, aceita-se
geralmente que uma empresa não precise pagar dividendos se tal pagamento colocar em risco a própria
existência da empresa ou se prejudicar o curso normal de suas operações. Quaisquer dividendos não
distribuídos devem ser destinados a uma conta de reserva especial para futuro pagamento aos acionistas, a
menos que sejam utilizados para compensar prejuízos subsequentes ou conforme de outro modo estipulado
em nosso estatuto social. Portanto, é possível que os acionistas da Ambev não recebam dividendos em
qualquer exercício social em particular.
Os controles e regulamentos cambiais brasileiros poderiam restringir conversões e remessas para
o exterior dos pagamentos de dividendos e demais distribuições a acionistas efetuados no Brasil, em reais,
relativamente às ações da Ambev (inclusive ações subjacentes às ADSs da Ambev).
A legislação brasileira determina que sempre que houver um sério desequilíbrio na balança de
pagamentos brasileira, ou razões para prever um sério desequilíbrio, o governo brasileiro poderá impor
F-24
restrições temporárias às remessas para os investidores estrangeiros das receitas de seus investimentos no
Brasil. Por exemplo, durante cerca de seis meses, em 1989 e no início de 1990, o governo brasileiro congelou
todas as repatriações de capital e dividendos que eram devidos aos investidores estrangeiros e mantidos pelo
Banco Central, a fim de conservar as reservas brasileiras de moedas estrangeiras. Estes valores foram
liberados posteriormente conforme as diretrizes do governo brasileiro. Medidas similares podem ser tomadas
pelo governo brasileiro no futuro.
Consequentemente, o governo brasileiro poderá, no futuro, restringir a conversão e remessa para o
exterior a detentores de ADSs ou detentores de ações da Ambev, que residam fora do Brasil, de pagamentos
de dividendos e demais distribuições a acionistas efetuados no Brasil, em reais, relativamente às ações da
Ambev (inclusive ações subjacentes às ADSs). A probabilidade de que o governo brasileiro venha a impor
tais restrições pode ser influenciada pelo volume das reservas brasileiras em moeda estrangeira, pela
disponibilidade de moeda estrangeira nos mercados de câmbio na data em que o pagamento é devido, pelo
volume do ônus do serviço da dívida brasileira em relação à economia como um todo, dentre outros fatores.
Não podemos garantir que o Banco Central do Brasil não irá modificar suas políticas, ou que o governo
brasileiro não irá impor restrições ou atrasos nas remessas transnacionais, com relação aos valores mobiliários
emitidos nos mercados de capitais internacionais. Para mais informações sobre esse assunto, vide “—
Informações da Taxa de Câmbio —Controles Cambiais”.
Na troca de suas ADSs da Ambev pelas respectivas ações da Ambev subjacentes a essas ADSs,
existe um risco de perda no Brasil de alguns benefícios fiscais bem como de algumas vantagens na
remessa de moeda estrangeira.
As ADSs da Ambev se beneficiam do certificado de registro de capital estrangeiro que The Bank of
New York Mellon, na qualidade de depositário das ADSs, ou o Depositário, possui no Brasil, o que permite
ao Depositário converter dividendos e outras distribuições referentes às ações da Ambev em moeda
estrangeira e remeter as receitas para o exterior. Se o investidor trocar as suas ADSs da Ambev por ações da
Ambev, terá o direito de se utilizar do certificado de registro de capital estrangeiro do Depositário por apenas
mais cinco dias úteis após a data da troca em questão. Após esse período de cinco dias, o investidor não
poderá remeter ao exterior moeda não-brasileira, a menos que o investidor obtenha o seu próprio registro de
capital estrangeiro. Além disso, os lucros relativos às ações da Ambev estarão sujeitos a tratamento fiscal
menos favorável, a menos que o investidor obtenha seu próprio certificado de registro de capital estrangeiro
ou seu próprio registro junto ao Banco Central de acordo com a Resolução Nº 2.689/00. Para uma descrição
mais completa das restrições impostas pelas leis brasileiras aos investimentos estrangeiros e sobre as
regulamentações sobre investimentos estrangeiros, vide “Item 10 - Informações Adicionais—Atos
Constitutivos e Estatuto Social—Restrições aos Investimentos Estrangeiros” e “—Informações da Taxa de
Câmbio—Controles de Câmbio”. Para uma descrição mais completa das normas tributárias brasileiras,
consulte “Informações Adicionais—Tributação—Considerações sobre a Tributação Brasileira”.
Como empresa brasileira, a Ambev está sujeita a diferentes leis e regulamentos societários em
relação àqueles usualmente aplicáveis a empresas listadas dos Estados Unidos, o que poderá fazer com
que os acionistas da Ambev passem a ter direitos de acionistas menos bem definidos ou em menor número
do que os direitos de acionistas dessas empresas.
Os assuntos societários da Ambev são regidos pelo estatuto social da Ambev e pela Legislação
Societária Brasileira, que podem diferir dos princípios jurídicos que seriam aplicáveis à Ambev se a empresa
fosse constituída em uma jurisdição dos Estados Unidos, tal como Delaware ou Nova York, ou em outras
jurisdições fora do Brasil. Além disso, os direitos de acionistas de acordo com as disposições da Legislação
Societária Brasileira, para protegê-los de deliberações tomadas pelo conselho de administração ou por acionistas
controladores, poderão ser em menor número e não tão bem definidos se comparados àqueles previstos nas leis
de jurisdições fora do Brasil.
Embora a utilização de informações privilegiadas e manipulação de preços sofram restrições segundo
os regulamentos dos mercados de capitais brasileiros aplicáveis e sejam tratados como crime de acordo com a lei
brasileira, os mercados acionários brasileiros podem não ser tão bem regulamentados e fiscalizados como o
mercados acionários dos Estados Unidos ou de outras jurisdições fora do Brasil. Além disso, as regras e políticas
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contra manipulações em interesse próprio e relativas à preservação dos interesses dos acionistas podem ser não
tão bem definidas e menos aplicadas no Brasil do que nos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora do
Brasil, dando margem a potenciais desvantagens para os detentores de ADSs da Ambev se comparados aos
detentores de ações de companhia aberta dos Estados Unidos. Ademais, as informações corporativas podem ser
menos completas ou informativas do que aquelas exigidas de companhias abertas dos Estados Unidos ou de
outras jurisdições fora do Brasil.
Alguns direitos de acionistas talvez não estejam disponíveis para detentores norte-americanos
de ações e ADSs da Ambev.
Devido a certas leis e regulamentações norte-americanas, os detentores norte-americanos de ADSs
da Ambev podem não dispor de todos os direitos cabíveis aos detentores de ações da Ambev. Por exemplo, os
detentores norte-americanos de ADSs da Ambev podem não ser capazes de exercer direitos de preferência, de
subscrição ou outros direitos relativos às ações da Ambev subjacentes às suas ADSs da Ambev, a menos que
exista uma declaração de registro válida com relação a esses direitos, de acordo com as disposições da Lei de
Mercado de Capitais (Securities Act), ou que uma isenção da exigência desse registro esteja disponível.
Detentores de Ações Preferenciais têm direitos de voto limitados.
Das duas classes de ações em circulação da Ambev, somente as ações ordinárias têm plenos direitos
de voto. Nossas ações preferenciais adquirirão direitos ilimitados de voto apenas em determinadas
circunstâncias, como no caso da Ambev deixar de pagar os dividendos previstos em seu estatuto social por
três exercícios sociais consecutivos. Consequentemente, os detentores de nossas ações preferenciais
geralmente não serão capazes de influenciar quaisquer decisões societárias que exijam votos dos acionistas,
inclusive a declaração de dividendos. Vide “Item 10. Informações Adicionais— Direitos a Voto.”
Detentores de ADSs da Ambev poderão não ser capazes de exercer plenamente os direitos de
voto relacionados às ações da Ambev subjacentes às suas ADSs.
A Legislação Societária Brasileira prevê que apenas os acionistas registrados como tal nos livros
societários de empresas brasileiras podem participar das assembleias de acionistas. Todas as ações da Ambev
subjacentes às ADSs da Ambev estão registradas em nome do Depositário. Um detentor de ADSs da Ambev
tem o direito de dar instruções ao Depositário de como votar as respectivas ações da Ambev subjacentes às
suas ADSs apenas em conformidade com os procedimentos constantes do contrato de depósito referente ao
programa de ADSs da Ambev. Por conseguinte, os detentores de ADSs da Ambev não poderão votar as
correspondentes ações da Ambev subjacentes às suas ADSs diretamente nas assembleias de acionistas da
Ambev (nem de nomear um procurador, que não o Depositário, para assim proceder), a menos que entreguem
suas ADSs da Ambev para cancelamento em troca das respectivas ações da Ambev subjacentes às suas ADSs.
Não podemos assegurar que quaisquer tais ajustes ou o processo de cancelamento e troca de ADSs será
concluído em tempo hábil para permitir que os detentores de ADSs da Ambev compareçam à assembleia de
acionistas da Ambev.
Ademais, o Depositário não tem nenhuma obrigação de notificar os detentores de ADSs da Ambev
de votação futura ou de distribuir cédulas de voto e materiais correlatos a esses detentores, a menos que a
Ambev especificamente instrua o Depositário a assim proceder. Se a Ambev der essa instrução ao
Depositário, o mesmo notificará então os detentores de ADSs da Ambev da votação futura bem como
providenciará a entrega de cédulas de voto a esses detentores. Não podemos assegurar que os detentores de
ADSs da Ambev receberão cédulas de voto em tempo hábil para permitir que os mesmos instruam o
Depositário como votar as ações da Ambev subjacentes às suas ADSs da Ambev. Além disso, o Depositário
e seus agentes não são responsáveis pela não implementação das instruções de voto nem pela solicitação
intempestiva dessas instruções.
Por conseguinte, os detentores de ADSs da Ambev talvez não sejam capazes de exercer plenamente
seus direitos de voto.
F-26
Futuras emissões de ações poderão diluir a participação dos atuais acionistas ou detentores de
ADSs, podendo afetar de modo relevante o preço de mercado de desses valores mobiliários.
Poderemos no futuro decidir oferecer ações adicionais para captação de recursos ou outros fins.
Qualquer tal oferta futura de ações poderia reduzir a participação proporcional e direitos de voto dos
detentores de nossas ações e ADSs, bem como nossos lucros por ação ou ADS e o valor patrimonial líquido
por ação ou ADS. Qualquer oferta de ações e ADSs por parte da Companhia ou de nossos principais
acionistas, ou a percepção da iminência de qualquer tal oferta, poderia causar efeito prejudicial sobre o preço
de mercado desses valores mobiliários.
Nossa condição de “emissora privada estrangeira” nos Estados Unidos, nos permite seguir
práticas de governança corporativa locais e nos isenta de uma série de normas sob a Lei de Mercado de
Capitais dos EUA, o que pode limitar a quantidade de informações disponíveis a investidores e
proteções garantidas aos acionistas.
Somos uma “emissora privada estrangeira”, conforme definição dada pela SEC nos termos do
Exchange Act. Como resultado disso estamos isentos da maioria dos requisitos de governança corporativa das
mercado de ações dos EUA assim como de determinadas normas ao amparo do Exchange Act, que impõe
certas obrigações de divulgação e exigências procedimentais para solicitações de procuração nos termos da
Seção 14 do Exchange Act. Além disso, nossos diretores, conselheiros e principais acionistas estão isentos das
disposições que tratam de prestação de informações e recuperação de lucros “short-swing” da Seção 16 do
Exchange Act. Por exemplo, nossa Companhia não está obrigada a arquivar relatórios e demonstrações
contábeis periódicos junto à SEC com a mesma periodicidade e prontidão que as empresas norte-americanas
cujos valores mobiliários encontram-se registrados ao amparo do Exchange Act. Por conseguinte, talvez haja
menos informações disponíveis ao público sobre a nossa Companhia do que há sobre empresas abertas norteamericanas.
Além disso, enquanto permanecermos como uma emissora privada estrangeira, estaremos isentos da
maioria dos requisitos de governança corporativa das bolsas de valores localizadas nos Estados Unidos.
Assim, você não será fornecido com alguns dos benefícios ou terá as mesmas proteções oferecidas aos
acionistas de companhias abertas norte-americanas. As normas de governança corporativa aplicáveis a nós
são consideravelmente diferentes dos padrões aplicados às emissoras norte-americanas. Por exemplo, embora
a Regra 10A-3 do Exchange Act geralmente requer que uma companhia listada nos Estados Unidos tenha um
comitê de auditoria do seu conselho de administração composto exclusivamente por conselheiros
independentes, como um emissor privado estrangeiro, estamos nos amparando na isenção desta exigência
prevista na Regra 10A-3 (c) (3) da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, que está disponível para nós como resultado
de recursos da Lei das Sociedades por Ações aplicável ao nosso Conselho Fiscal. Além disso, não somos
obrigados a, entre outras coisas:

ter a maioria de membros independentes no Conselho de Administração;

ter um comitê de remuneração, um comitê de nomeação, ou comitê de governança
corporativa de seu Conselho de Administração (embora nós tenhamos atualmente um
Comitê de Operação, Finanças e Remuneração não-permanente, que é responsável por
avaliar as nossas políticas de remuneração aplicáveis à gestão);

ter sessões executivas agendadas regularmente apenas com Diretores não membros do
Conselho de Administração (embora nenhum dos nossos atuais diretores seja membro do
Conselho de Administração), ou

ter pelo menos uma sessão executiva exclusivamente com conselheiros independentes a
cada ano.
F-27
Para mais informações sobre as principais diferenças nos padrões de governança corporativa nos
Estados Unidos e no Brasil, consulte o "Item 6C - Membros do Conselho, Diretores e Empregados - Políticas
do Conselho - Diferenças entre as práticas de governança corporativa nos Estados Unidos e no Brasil
"
Detentores estrangeiros de nossas ADSs poderão enfrentar dificuldades na entrega de citação à
nossa Companhia e demais pessoas, assim como na execução de sentença em face da nossa Companhia
e de demais pessoas.
Somos uma sociedade constituída segundo as leis do Brasil, e a maioria dos conselheiros e diretores,
bem como nossos auditores independentes residem ou estão estabelecidos no Brasil. Ademais,
substancialmente todos os ativos da nossa Companhia e dessas outras pessoas estão localizados no Brasil. Em
decorrência disso, talvez não seja possível aos detentores estrangeiros das nossas ADSs realizar, de maneira
rápida, entrega de citação à nossa Companhia ou a essas outras pessoas nos Estados Unidos ou em outros
territórios fora do Brasil, ou executar, de maneira eficiente, em face da nossa Companhia ou dessas outras
pessoas sentenças obtidas nos Estados Unidos ou outros territórios fora do Brasil. Uma vez que as sentenças
proferidas por tribunais dos Estados Unidos tendo por objeto responsabilidade civil fundada nas leis de
valores mobiliários federais dos Estados Unidos somente poderão ser executadas no Brasil caso certas
condições sejam atendidas, os detentores das nossas ADSs poderão enfrentar dificuldades maiores para
proteger seus interesses no caso de atos praticados pela Ambev, por nossos conselheiros ou diretores do que
enfrentariam os acionistas de uma sociedade anônima dos Estados Unidos. Ademais, o Brasil não possui
tratado com os Estados Unidos para facilitar ou acelerar a aplicação no Brasil de decisões proferidas por um
tribunal nos Estados Unidos.
Sentenças proferidas por tribunais brasileiros no que respeita às nossas ações serão devidas
apenas em reais.
Caso venham a ser instaurados processos nos tribunais brasileiros visando executar nossas
obrigações referentes às nossas ações ordinárias, não ficaremos obrigados a liquidar quaisquer tais obrigações
em moeda que não o real. Nos termos das limitações brasileiras de controle cambial, uma obrigação no Brasil
de pagar valores denominados em moeda, que não o real, apenas poderá ser liquidada em moeda brasileira à
taxa de câmbio divulgada pelo Banco Central do Brasil em vigor na data da obtenção da sentença, sendo
quaisquer tais valores à época ajustados a fim de refletirem as variações cambiais até a data do efetivo
pagamento. A taxa de câmbio vigente à época talvez não propicie aos investidores não brasileiros
contraprestação plena de qualquer reclamação decorrente de nossas obrigações referentes às nossas ações, ou
relacionada às mesmas.
F-28
ITEM 4.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
A sede principal da Ambev está localizada na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, CEP
04530-001, São Paulo, SP, Brasil, e seu número de telefone e email são: (5511) 2122-1414 e
[email protected].
A.
Histórico e Desenvolvimento da Companhia
Visão Geral
A Companhia de Bebidas das Américas - Ambev é a sucessora da Companhia Cervejaria Brahma,
ou Brahma e da Companhia Antarctica Paulista Indústria Brasileira de Bebidas e Conexos, ou Antarctica,
duas das cervejarias mais antigas do Brasil. A Antarctica foi fundada em 1885 e a Brahma em 1888, como
Villiger & Cia. A marca Brahma foi registrada em 6 de setembro de 1888 e, em 1904, a Villiger & Cia.
mudou sua denominação para Companhia Cervejaria Brahma. A Ambev foi constituída como Aditus
Participações S.A., ou Aditus, em 14 de setembro de 1998. A Ambev é uma sociedade anônima brasileira, de
capital aberto, constituída segundo as leis do Brasil.
Em 1994, a Brahma deu início à sua expansão internacional na América Latina, iniciando operações
no segmento de cerveja na Argentina, Paraguai e Venezuela.
Em 1997, a Brahma adquiriu os direitos exclusivos para fabricar, vender e distribuir os refrigerantes
da Pepsi no nordeste do Brasil e em 1999, obteve os direitos exclusivos para fabricar, vender e distribuir os
refrigerantes da Pepsi em todo o Brasil. Em outubro de 2000, a Ambev celebrou um novo contrato de franquia
com a PepsiCo, a qual rescindiu o contrato de franquia anteriormente celebrado com a Brahma e nos
concedeu direitos exclusivos de distribuidora e engarrafadora para os refrigerantes da Pepsi no Brasil. Em
janeiro de 2002, expandimos nossa parceria com a PepsiCo para incluir a fabricação, venda e distribuição do
Gatorade. Nosso contrato de franquia com a PepsiCo no Brasil vence em 2017, com renovações automáticas
por prazos adicionais de dez anos. Adicionalmente, nossas subsidiárias tem contratos de franquia com a Pepsi
na Argentina, Bolívia, Uruguai, Peru e República Dominicana.
Em janeiro de 2003, a Ambev concluiu uma combinação de negócios, realizada em duas etapas com
a Quinsa, por meio da qual a Ambev adquiriu uma participação econômica inicial de 40,5% e o controle
conjunto da Quinsa com a Beverages Associates (BAC) Corp., ou BAC, a acionista controladora anterior da
Quinsa, e estabeleceu uma presença de liderança nos mercados de cerveja da Argentina, Bolívia, Paraguai e
Uruguai, ao mesmo tempo em que pactuava os termos para a Ambev adquirir o controle total da Quinsa junto
à BAC no futuro. Em abril de 2006, a Ambev adquiriu ações da Quinsa de titularidade da BAC aumentando
sua participação para aproximadamente 91% do capital social total e deu início à consolidação plena da
Quinsa quando do fechamento da operação em agosto de 2006.
Em 2003 e no primeiro trimestre de 2004, a Ambev expandiu sua presença na América Latina por
meio de uma série de aquisições estabelecendo uma base de apoio em vários mercados de bebidas, tais como
América Central, Peru, Equador e República Dominicana. Em 2012, a Ambev concluiu operação de
formação de aliança estratégica com E. León Jimenes S.A., que detinha 83,5% da Cervecería Nacional
Dominicana S.A., ou CND, para criar a companhia de bebidas líder no Caribe por meio da combinação de
seus negócios na região.
Em agosto de 2004, a Ambev e uma cervejaria Belga denominada Interbrew S.A./N.V (como a ABI
era à época denominada) concluíram uma combinação de negócios que envolveu a incorporação de uma
controladora indireta da Labatt Brewing Company Limited, ou Labatt, uma das cervejarias líderes do Canadá,
na Ambev. Ao mesmo tempo, os acionistas controladores da Ambev concluíram a conferência de todas as
ações de uma controladora indireta que detinha participação representativa de controle na Ambev para a
Interbrew S.A./N.V. em troca de ações recém-emitidas da Interbrew S.A./N.V. Após essa operação, a
Interbrew S.A./N.V. alterou sua denominação social para InBev S.A./N.V. (e, desde 2008, para Anheuser-
F-29
Busch Inbev N.V./S.A.) e tornou-se a acionista majoritária da Ambev por meio de subsidiárias e
controladoras.
A Aliança Brahma-Antarctica—Criação da Ambev e Aprovação pelo CADE
Criação da Ambev
A Brahma era uma companhia controlada pelos Senhores Jorge Paulo Lemann, Marcel Herrmann
Telles e Carlos Alberto da Veiga Sicupira por meio de algumas companhias controladoras, ou o Grupo Braco,
que detinham em conjunto uma participação votante de 55,1% na Brahma antes da operação BrahmaAntarctica. As ações remanescentes da Brahma eram negociadas publicamente.
A Antarctica era controlada pela FAHZ, que detinha 88,1% da participação votante na Antarctica
antes de a operação Brahma-Antarctica acontecer. As ações remanescentes da Antarctica eram negociadas
publicamente.
A criação da Ambev consistiu em uma aliança da Brahma e da Antarctica e foi realizada no decorrer
de 1999 e 2000. Como resultado da aliança, a Ambev tornou-se titular de 55,1% das ações votantes da
Brahma e de 88,1% das ações votantes da Antarctica, enquanto o Grupo Braco e a FAHZ possuíam,
respectivamente, 76% e 24% das ações votantes da Ambev. Subsequentemente, os acionistas minoritários da
Antarctica (setembro de 1999) e da Brahma (setembro de 2000) trocaram suas ações da Antarctica e da
Brahma por ações da Ambev, fazendo com que ambas as companhias se tornassem subsidiárias integrais da
Ambev.
Aprovação pelo CADE
A transferência do controle de Brahma e Antarctica para a Ambev por meio do aporte dos acionistas
controladores resultou em uma participação de mercado para a Ambev, a partir daquela data, superior a 70%
do mercado brasileiro de cervejas e 20% do mercado brasileiro de refrigerantes. Assim sendo, as autoridades
brasileiras de defesa da concorrência analisaram a operação para determinar se teria um impacto negativo
sobre a concorrência nos mercados relevantes, ou se afetaria negativamente os consumidores.
O Conselho Administrativo da Defesa Econômica, ou CADE, um órgão independente do Ministério
da Justiça, é a principal autoridade brasileira de defesa da concorrência. Em abril de 2000, o CADE aprovou o
aporte dos acionistas controladores sujeito a certas restrições, conforme descrito no termo de compromisso
celebrado com a Ambev. O CADE não impôs restrições em relação aos refrigerantes ou outras bebidas
produzidas pela Ambev.
Em 28 de julho de 2008, o CADE decidiu que todas as obrigações constantes desse termo de
compromisso foram consideradas cumpridas.
Aquisição da Quinsa e Aprovação pelas Autoridades de Defesa da Concorrência Argentinas
Em janeiro de 2003, a Ambev realizou a aquisição de uma participação na Quinsa, controladora
indireta da Cervecería y Maltería Quilmes S.A.I.C.A. y G., a maior cervejaria argentina, e na QIB, subsidiária
da Quinsa, controladora de todas as subsidiárias operacionais da Quinsa. A Quinsa detinha 85% da
participação econômica na QIB. Essa operação envolveu uma aquisição inicial de 37,5% do capital total da
Quinsa e 8,6% das ações da QIB, resultando em uma participação total de 40,5% da participação econômica
da Quinsa. Durante 2003, a Ambev adquiriu ações da Classe B adicionais da Quinsa no mercado aberto,
aumentando a participação econômica total da Companhia na Quinsa para 49,7% em 31 de dezembro de
2003. Em 2004 e 2005, a Quinsa realizou algumas recompras de ações, de acordo com o seu programa de
recompra de ações, aumentando a participação econômica total da Companhia na Quinsa para 59,2% em 31
de dezembro de 2005.
F-30
A aquisição da participação da Ambev na Quinsa foi aprovada com algumas restrições pela
Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, ou a CNDC, autoridade de defesa da concorrência na
Argentina, referentes à alienação de certas marcas e ativos industriais. A venda das marcas e da fábrica foi
concluída em dezembro de 2006. E ainda, em janeiro de 2007, a maltaria Llavallol foi arrendada à Tai Pai
Malting por um período de 10 anos. A CNDC aprovou formalmente o cumprimento das condições acima
dispostas em dezembro de 2006.
Em abril de 2006, a Ambev concordou em adquirir as ações remanescentes da BAC na Quinsa. Com
a conclusão da operação, que ocorreu em 8 de agosto de 2006, a participação acionária da Ambev na Quinsa
aumentou para aproximadamente 91% de seu capital social total.
Em 28 de dezembro de 2007, a Ambev lançou oferta voluntária para comprar as ações em circulação
que não eram detidas pela Ambev ou suas subsidiárias e em 12 de fevereiro de 2008, quando a oferta
voluntária de compra expirou, o direito de voto da Ambev na Quinsa aumentou para 99,56% e sua
participação econômica aumentou para 99,26%. Durante o ano de 2008, a Ambev, por intermédio de sua
subsidiária Dunvegan S.A., continuou a comprar ações Classe A e Classe B dos acionistas minoritários da
Quinsa aumentando sua participação com direito de voto na QIB para aproximadamente 99,83% e sua
participação econômica para aproximadamente 99,81%.
Em 20 de outubro de 2011, a Ambev, por meio de sua subsidiária Labatt Holdings A/S, sendo titular
de mais de 95% das ações emitidas da QIB (após a liquidação da Quinsa ocorrida por meio de reestruturação
das empresas offshore do Grupo Ambev em 2010), exerceu seu direito ao amparo das leis das Bermudas e
adquiriu a totalidade das ações detidas pelos acionistas minoritários remanescentes da QIB, em razão do que a
Ambev, em 20 de outubro de 2011, aumentou sua participação societária na QIB para 100% das ações
emitidas.
Expansão na América Latina
Ao final de 2002, a Ambev ampliou sua presença na América Latina por meio de uma série de
operações no norte da região.
Em outubro de 2002, a Ambev e The Central America Bottling Corporation, ou CabCorp,
engarrafadora âncora da PepsiCo na América Central, concordaram em estabelecer uma joint venture 50/50 –
Ambev Centroamérica - para colaborar, dentre outras coisas, na fabricação, importação, distribuição,
comercialização e venda dos produtos da Ambev, especialmente cerveja, na Guatemala e em outros países da
América Central.
Em outubro de 2003, a Companhia concordou em comprar, por meio de sua subsidiária Ambev Peru,
alguns ativos de produção e distribuição da Embotelladora Rivera, inclusive duas fábricas engarrafadoras de
refrigerantes. Entre os ativos adquiridos estavam a franquia dos produtos Pepsi em Lima e no norte do Peru.
Em outubro de 2009, a Companhia por meio de sua subsidiária Monthiers S.A., aumentou sua participação na
Ambev Peru de 85,62% para 100%.
Em dezembro de 2003, a Companhia adquiriu 80% da participação econômica da Cervecería
Suramericana e alterou sua razão social para Compañía Cervecera Ambev Ecuador S.A., ou Ambev Ecuador.
Em 2007 adquirimos os 20% remanescentes.
Em fevereiro de 2004, a Ambev adquiriu 66% da participação na Embotelladora Dominicana, C. por
A. (atualmente Ambev Dominicana), engarrafadora da Pepsi na República Dominicana. A Ambev iniciou
negócios no segmento de cerveja em 2005 após a construção de uma cervejaria. Em agosto de 2009, a
Companhia, por meio de sua subsidiária Monthiers S.A., aumentou sua participação na Ambev Dominicana
para 100%.
Em março de 2009, Quinsa adquiriu da SAB Miller plc, 100% do capital social de Bebidas y Aguas
Gaseosas Occidente S.R.L., tornando-se a engarrafadora exclusiva da Pepsi na Bolívia.
F-31
Operamos na Venezuela até setembro de 2010. Em outubro de 2010, realizamos operação de combinação de
empresas entre a Ambev e a Cervecería Regional a fim de criar um player mais forte e dinâmico no segundo
maior mercado de cerveja da América do Sul. Os acionistas controladores da Cervecería Regional atualmente
detêm participação de 85% no empreendimento combinado, e a Ambev detém os 15% restantes. Em
decorrência disso, deixamos de consolidar nossa participação nos resultados operacionais do investimento
venezuelano. O empreendimento combinado é a segunda maior cervejaria no mercado venezuelano depois da
Cervecería Polar.
Em 11 de maio de 2012, Ambev Brasil Bebidas S.A., ou Ambev Brasil, subsidiária de capital
fechado da Ambev, concluiu operação de formação de aliança estratégica com E. León Jimenes S.A., que
detinha 83,5% da CND, para criar a companhia de bebidas líder no Caribe por meio da combinação de seus
negócios na região. A participação indireta inicial da Ambev na CND foi adquirida por meio de pagamento
em dinheiro bem como conferência da Ambev Dominicana. Separadamente, a Ambev Brasil adquiriu
participação adicional de 9,3% na CND da Heineken N.V., ocasião em que a Ambev passou a ser titular de
uma participação indireta total de 51% na CND. Em setembro e outubro de 2012, como parte da mesma
operação, a Ambev Brasil adquiriu participação adicional na CND de aproximadamente 0,88% e 0,11%,
respectivamente, tornando-se titular de uma participação indireta total de aproximadamente 51,9% na CND.
Operações InBev-Ambev
As “operações InBev-Ambev” consistiram em duas operações negociadas simultaneamente: (1) na
primeira operação, o Grupo Braco trocou suas ações na Ambev por ações na Interbrew N.V./S.A. (como a
ABI era denominada à época); e (2) na segunda operação, a Ambev emitiu ações para a Interbrew N.V./S.A.
em troca de uma participação de 100% da Interbrew na Labatt.
Troca de Ações entre o Grupo Braco e as Famílias Fundadoras da Interbrew
Em março de 2004, várias entidades controladas pelo Grupo Braco celebraram contrato de
conferência e subscrição com a Interbrew N.V./S.A. (como a ABI era denominada à época) e várias entidades
representando as participações das Famílias Fundadoras da Interbrew N.V./S.A. para trocar sua participação
controladora na Ambev por ações com direito a voto recém-emitidas, representando 24,7% de suas ações com
direito a voto.
Após o fechamento dessa operação em agosto de 2004, (1) o Grupo Braco recebeu aproximadamente
44% do capital com direito a voto da Stichting Anheuser-Busch InBev (anteriormente denominada Stichting
InBev e Stichting Interbrew), ou Stichting, que, em consequência, passou a deter aproximadamente 56% das
ações ordinárias da Interbrew N.V./S.A., e (2) a Interbrew N.V./S.A. recebeu uma participação votante de
aproximadamente 53% e uma participação econômica de 22% na Ambev. Essa participação no capital votante
estava sujeita ao Acordo de Acionistas pré-existente da Ambev, conforme alterado em relação às operações
InBev-Ambev. Além disso, a Interbrew N.V./S.A. alterou sua denominação para Inbev N.V./S.A. (e, desde
2008, para Anheuser Busch-InBev N.V./S.A.).
Aquisição da Labatt
De acordo com o protocolo de incorporação, datado de 3 de março de 2004, a Labatt Brewing
Canadá Holding Ltd., ou Mergeco, foi incorporada à Ambev por meio de uma incorporação nos termos da lei
brasileira, ou a Incorporação. A Mergeco detinha 99,9% do capital social da Labatt Holding ApS, ou Labatt
ApS, uma companhia constituída de acordo com as leis da Dinamarca, e a Labatt ApS detinha a totalidade do
capital social da Labatt. Após a conclusão da Incorporação, a Ambev detinha 99,9% do capital social da
Labatt ApS, e indiretamente, da Labatt. Em razão da aquisição da Labatt, a Ambev emitiu ações ordinárias e
preferenciais para a Interbrew N.V./S.A. (como a ABI era à época denominada).
Com a conclusão desta operação em agosto de 2004, (1) a Labatt tornou-se uma subsidiária integral
da Ambev, e (2) a Interbrew N.V./S.A. (como a ABI era à época denominada) aumentou sua participação na
Ambev para aproximadamente 68% das ações ordinárias e 34% das ações preferenciais.
F-32
Estrutura acionária da InBev N.V./S.A. e da Ambev após a conclusão das operações InBev- Ambev
InBev N.V./S.A.
Com a conclusão das operações InBev-Ambev, 56% das ações votantes da InBev N.V./S.A.
passaram a ser controladas pela Stichting, 1% passou ao controle conjunto de Fonds Voorzitter Verhelst
SPRL e Fonds InBev-Baillet Latour SPRL, ou as Fundações InBev, 17% passaram a ser controladas
diretamente pelas entidades e pessoas físicas relacionadas às Famílias Fundadoras da Interbrew e os 26%
remanescentes constituíram as ações no mercado.
O Grupo Braco passou a deter 44% das participações votantes da Stichting, ao passo que os 56%
remanescentes passaram ao controle das Famílias Fundadoras da Interbrew. Além disso, o Grupo Braco e as
entidades representando as participações das Famílias Fundadoras da Interbrew celebraram um acordo de
acionistas, o Acordo de Acionistas da InBev N.V./S.A., que prevê, dentre outras coisas, a influência conjunta
e igualitária sobre o exercício dos direitos de voto da Stichting na InBev N.V./S.A. (como a ABI era à época
denominada).
Ambev
Com a conclusão das operações InBev-Ambev, a InBev N.V./S.A. (como a ABI era à época
denominada) passou a controlar aproximadamente 68% das ações votantes da Ambev, a FAHZ passou a deter
aproximadamente 16% dessas ações e o remanescente passou a ser detido pelo mercado.
Oferta Pública Obrigatória
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, foi exigido que a InBev N.V./S.A. (como a ABI
era à época denominada) realizasse, após a conclusão das operações InBev-Ambev, uma oferta pública
obrigatória, ou a OPO, para a aquisição de todas as ações ordinárias remanescentes em circulação da Ambev.
A OPO foi concluída em março de 2005, e a InBev N.V./S.a. (como a ABI era à época denominada)
aumentou sua participação na Ambev para uma participação votante de aproximadamente 81% e uma
participação econômica de 56%. A FAHZ não ofertou suas ações da Ambev durante a Oferta Pública
Obrigatória.
Aquisição da Lakeport
Em 1º de fevereiro de 2007, a Ambev anunciou que sua subsidiária Labatt havia celebrado um
contrato de suporte com a Lakeport Brewing Income Fund, ou Lakeport. A operação foi concluída em 29 de
março de 2007, quando os detentores de quotas ofertaram suas quotas e todas as condições da oferta foram
cumpridas. Subsequentemente à aquisição compulsória das quotas não ofertadas, a Lakeport se tornou uma
subsidiária integral da Labatt e está atualmente plenamente integrada aos negócios da Labatt. O Órgão de
Defesa da Concorrência concluiu em janeiro de 2009 que as evidências eram insuficientes para se determinar
que a operação teria probabilidade de diminuir ou impedir a concorrência de forma significativa.
Aquisição da Cintra
Em 17 de abril de 2007, a Ambev fechou a aquisição de 100% da Goldensand – Comércio e Serviços
Ltda., ou Goldensand, controladora das Cervejarias Cintra Indústria e Comércio Ltda., ou Cintra, cervejaria
local com presença no Sudeste do Brasil. A Ambev subsequentemente adquiriu 100% do capital social da
Obrinvest - Obras e Investimentos, S.A. que detinha as marcas da Cintra. Em 21 de maio de 2008, a Ambev
vendeu à Schincariol Participações e Representações S.A., ou Schincariol, as marcas e ativos de distribuição
da Cintra. Posteriormente à venda das marcas, a razão social da Cintra foi mudada para Londrina Bebidas
Ltda., ou Londrina, em 20 de junho de 2008. Em julho de 2008, o CADE emitiu sua aprovação à aquisição da
Cintra sem restrições e, em 28 de abril de 2009, para simplificar a estrutura societária da Ambev, nossa
subsidiária Goldensand foi incorporada pela Ambev. Não houve mudanças no capital social da Ambev.
Incorporação de Ações pela Newbev
F-33
Em 7 de dezembro de 2012, a Companhia anunciou sua intenção de propor para deliberação de seus
acionistas, em assembleia geral extraordinária a ser realizada no primeiro semestre de 2013, ou a AGE,
reorganização societária visando à migração de sua estrutura acionária atual com duas espécies de ações
(ordinárias com direito a voto e preferenciais sem direito a voto) para uma estrutura com classe única de
ações ordinárias com direito a voto. O objetivo da reorganização proposta é simplificar a estrutura societária
da Ambev e aprimorar sua governança corporativa com vistas a aumentar liquidez para todos os acionistas,
eliminar certos custos administrativos, financeiros e de outra natureza bem como oferecer flexibilidade para
a gestão da estrutura de capital da Companhia.
Se aprovada, a reorganização societária proposta será implementada por meio de uma incorporação
de ações, ou a Incorporação de Ações, da Ambev nos termos da Legislação Societária Brasileira, pela Ambev
S.A. (anteriormente denominada InBev Participações Societárias S.A.), ou Newbev, atualmente companhia
fechada brasileira sem operação comercial. De acordo com os termos da incorporação de ações proposta,
todas as ações emitidas e em circulação da Ambev (inclusive sob a forma de ADRs) não detidas pela Newbev
serão permutadas por novas ações ordinárias (algumas sob a forma de ADRs) da Newbev caso a operação
seja aprovada pelo voto necessário dos acionistas. Quando da consumação da Incorporação de Ações e em
consequência da mesma, a Ambev passará a ser subsidiária integral da Newbev.
A relação de troca na Incorporação de Ações atribuirá valor igual às ações ordinárias e preferenciais
da Ambev, o que fará com que a participação societária dos acionistas da Ambev a ser detida na Newbev após
a Incorporação de Ações será a mesma que os mesmos detinham na Ambev antes da operação.
Após a Incorporação de Ações e em decorrência da mesma, todos acionistas da Ambev receberão em
troca de suas ações da Ambev novas ações ordinárias da Newbev que conferirão a seus titulares os mesmos
direitos e vantagens atualmente conferidos pelas ações ordinárias da Ambev, inclusive, pleno direito de voto
bem como o direito de participar de oferta pública em virtude de mudança de controle nos termos da
Legislação Societária Brasileira que assegura que sejam ofertados aos titulares de ações ordinárias 80% do
preço por ação pago a um acionista controlador vendedor em operação de mudança de controle.
Ademais, o novo estatuto social da Newbev que será substancialmente idêntico ao atual estatuto
social da Ambev, ressalvando-se que:
•
o dividendo mínimo obrigatório da Newbev será de 40% do lucro líquido ajustado em
comparação aos 35% da Ambev; e
•
o conselho de administração da Newbev terá, a todo tempo, dois membros independentes
em comparação à ausência de exigência similar para o conselho de administração da Ambev.
Após a incorporação de ações, altura em que a Ambev terá se tornado uma subsidiária integral da
Newbev, a Ambev bem como algumas de suas subsidiárias integrais deverão ser objeto de uma incorporação
de ações pela Newbev.
Procedimentos especiais de voto para proteção dos acionistas minoritários será adotado para que a
AGE da Ambev assegure que a operação seja implementada apenas se tanto os acionistas minoritários da
Ambev titulares de ações ordinárias quanto os titulares de ações preferenciais, como classes separadas e sem
interferência de nossos acionistas controladores, forem favoráveis à operação. Para este fim, a Incorporação
de Ações somente será aprovada se a maioria das ações ordinárias da Ambev presentes na AGE não detidas
por nossos acionistas controladores ou suas afiliadas votarem a favor da transação, desde que não tenha sido
rejeitada pela maioria das ações preferenciais da Ambev presentes na AGE e não detidas por nossos acionistas
controladores ou suas afiliadas.
A implementação do Plano de Incorporação de Ações está sujeita à aprovação da AGE da
Companhia que deliberará a matéria, à negociação de um protocolo de incorporação nos termos da Legislação
Societária Brasileira bem como à obtenção dos registros necessários perante as autoridades competentes.
F-34
B.
Visão Geral dos Negócios
Descrição da Companhia
A Ambev é a maior cervejaria da América Latina em termos de volume de vendas e uma das maiores
fabricantes de cerveja do mundo, de acordo com estimativas da Companhia. A Ambev fabrica, distribui e
comercializa cerveja, refrigerantes e outros produtos não alcoólicos e não carbonatados em 16 países das
Américas. A Companhia é uma das maiores engarrafadoras independentes da PepsiCo no mundo.
A Ambev conduz suas operações por meio de três segmentos de negócio:

América Latina Norte, que inclui nossas operações no Brasil, onde operamos duas divisões (a
divisão de venda de cerveja e a divisão de venda de refrigerantes e bebidas não carbonatadas)
e nossas operações na HILA-ex, o que inclui nossas operações na República Dominicana, Saint
Vincent, Antigua, Dominica, Guatemala (que também abastece El Salvador e Nicarágua), Peru
e Equador (tendo ambas se tornado parte do nosso segmento de negócio da América Latina Sul
a partir de 2013);

América Latina Sul, ou LAS, que inclui nossas operações na Argentina, Bolívia, Paraguai,
Uruguai, Chile e, a partir de 2013, Peru e Equador; e

Canadá, representada pelas operações da Labatt, que inclui vendas internas no Canadá e
algumas exportações para o mercado norte-americano.
O mapa a seguir ilustra nossas três segmentos de negócio em 31 de dezembro de 2012:
F-35
Uma análise das vendas líquidas consolidadas da Companhia por segmento de negócio é apresentada
na tabela abaixo:
Receita líquida (Em milhões de R$)
Exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2012
2011
2010
América Latina Norte
22.313,3
69,2%
19.132,4
70,5%
17.710,5
Brasil ...............................................................................................................................................................
20.977,8
65,1%
18.616,9
68,6%
17.146,6
Cerveja Brasil .......................................................................................................................................
17.598,2
54,6%
15.667,5
57,8%
14.279,3
RefrigeNanc..........................................................................................................................................
3.379,6
10,5%
2.949,4
10,9%
2.867,3
HILA-Ex .........................................................................................................................................................
1.335,5
4,1%
515,5
1,9%
563,9
América Latina Sul
5.886,9
18,3%
4.488,9
16,5%
3.857,2
Canadá ..........................................................................................................................................................
4.030,8
12,5%
3.505,4
12,9%
3.665,6
Ambev Consolidado ......................................................................................................................................
32.231,0
100,0%
27.126,7
100,0%
25.233,3
____________________
Fonte: Ambev.
70,2%
68,0%
56,6%
11,4%
2,2%
15,3%
14,5%
100,0%
Uma análise de nosso volume de vendas por segmento de negócio é apresentada na tabela abaixo:
F-36
2012
América Latina Norte
126.186,8
Brasil ...........................................................117.486,6
Cerveja Brasil ................................... 86.692,2
RefrigeNanc...................................... 30.794,4
HILA-Ex ..................................................... 8.700,2
América Latina Sul
34.291,8
Canadá ...................................................... 9.360,7
Ambev Consolidado ..................................169.839,4
____________________
Source: Ambev.
Volume de Vendas (000 hl)
Exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2011
2010
74,3%
120.339,9
72,9%
120.056,6
69,2%
113.960,5
69,0%
113.725,6
51,0%
84.597,8
51,3%
84.475,6
18,1%
29.362,7
17,8%
29.250,0
5,1%
6.379,4
3,9%
6.331,0
20,2%
34.564,7
20,9%
33.854,3
5,5%
10.139,3
11.231,6
6,1%
100,0%
165.043,9
100,0%
165.142,5
72,7%
68,9%
51,2%
17,7%
3,8%
20,5%
6,8%
100,0%
Estratégia de Negócio
A Companhia objetiva criar valor para seus acionistas. Os principais componentes de nossa
estratégia são:

nossa gente e cultura;

crescimento de receitas;

construção de marcas fortes;

excelência na execução de vendas e distribuição;

permanente eficiência de custos; e

disciplina financeira.
Nossa Gente e Cultura
A Ambev acredita que empregados altamente qualificados, motivados e comprometidos constituem
fator essencial para o sucesso da Companhia a longo prazo. A Ambev administra cuidadosamente o processo
de contratação e treinamento com o objetivo de recrutar e manter excelentes profissionais. Além disso, a
Companhia acredita que, por meio do programa de remuneração, baseado tanto no pagamento de bônus
variável, quanto na participação acionária, criou incentivos financeiros para melhor desempenho e resultados.
Outro elemento importante da cultura da Companhia é a nossa habilidade gerencial distinta, caracterizada por:
(1) trabalhadores empenhados (“hardworking ethos”); (2) avaliações focadas em resultados; (3) incentivo
para que os executivos da Ambev atuem como donos, e não apenas como administradores; (4) liderança
através do exemplo pessoal; e (5) apreço de experiências de campo.
Crescimento de Receitas
A Companhia busca constantemente o crescimento sustentável de sua receita líquida. Por exemplo,
no Brasil concentramos nossos esforços em quatro estratégias comerciais principais:

Inovação: buscamos expandir a categoria cerveja e manter um portfólio amplo de produtos por
meio da inovação em líquidos, embalagens e execução de vendas e distribuição a fim de
continuarmos nos conectando com consumidores em diferentes ocasiões de consumo;

Premium: acreditamos que o peso das marcas premium poderá crescer no setor cervejeiro
brasileiro e estamos trabalhando para liderar esse crescimento por meio de nosso portfólio de
marcas premium nacionais e internacionais;
F-37

Expansão regional: estamos investindo para expandirmos nossa presença nas regiões Norte e
Nordeste do Brasil, principalmente, devido às oportunidades de consumo per capita e de
crescimento da participação de mercado. A Companhia se concentra na expansão de sua
capacidade de produção e na execução de suas marcas fortes e capacidade de execução de
vendas e distribuição nessas regiões do Brasil em rápido crescimento; e

Garrafas de vidro retornáveis: nossas iniciativas comerciais estão concentradas no
fortalecimento do canal on premise - bares e restaurantes - (por exemplo, franquia Nosso Bar,
micro eventos) e na reintrodução de garrafas retornáveis no canal off premise (formatos Pit Stop
em supermercados, garrafa de vidro retornável de 300 ml).
Construção de Marcas Fortes
Acreditamos que a construção de marcas fortes que liguem e criem vínculos duradouros com nossos
consumidores constitui pré requisito fundamental para assegurar a sustentabilidade do nosso negócio no
futuro. Nossos consumidores são a razão de tudo o que fazemos e precisamos entendê-los, ficar próximos a
eles e ligá-los às nossas marcas a fim de construir vínculos duradouros. Trazemos em nosso portfólio de
produtos tradição e modernidade, em uma estratégia clara para criar valor e inserir nossas marcas na vida de
nossos consumidores.
Excelência na Execução de Vendas e Distribuição
A distribuição de nossas marcas a cerca de um milhão de pontos de venda é uma característica
complexa de nosso negócio. Por diversos anos, uma das nossas principais áreas de concentração foi aumentar
a distribuição direta nas grandes cidades e, ao mesmo tempo, fortalecer nosso sistema de distribuição
terceirizada. No Brasil, por exemplo, em vez de operarmos paralelamente os três sistemas monomarca
herdados (cada um deles dedicado a uma de nossas marcas principais, Skol, Brahma e Antarctica), temos
seguido em direção a uma rede de distribuidoras de marcas múltiplas comprometidas com o manuseio de
nossas marcas.
Além disso, buscamos constantemente aperfeiçoar a execução em nossos pontos de venda por meio
de medidas novas e criativas. Uma de nossas principais iniciativas de marketing foi a introdução, no mercado
brasileiro, de nossos refrigeradores de bebidas feitos sob encomenda, projetados e preparados para resfriar as
cervejas e os refrigerantes para a temperatura ideal para o consumo em bares e restaurantes. Esses
refrigeradores também funcionam como ferramentas de marketing eficazes, já que são decorados com
imagens relacionadas a nossas marcas principais.
Permanente Eficiência de Custos
Dentre as prioridades de nossos empregados está o controle de custos. Cada departamento deverá
observar seu respectivo orçamento anual de custos fixos e variáveis. Como meio para evitar despesas
desnecessárias, elaboramos um sistema de controle gerencial inspirado no conceito de “orçamento base zero”
que exige que cada gerente elabore a partir do zero um orçamento anual de seu respectivo departamento.
Disciplina Financeira
Nosso foco está não só em volumes e no nosso desempenho operacional, mas também na gestão do
capital empregado com disciplina e na geração de caixa. Temos o objetivo de maximizar o retorno aos nossos
acionistas, através de pagamentos de dividendos e juros sobre capital próprio, e ao mesmo tempo implementar
nossos planos de investimentos e manter um nível adequado de liquidez para lidar com a sazonalidade do
nosso negócio e com a frequente volatilidade e a incerteza no mercado financeiro.
Sazonalidade
F-38
As vendas de bebidas em nossos mercados são sazonais. Em geral, as vendas são maiores durante o
verão e os principais feriados. Portanto, no hemisfério sul (América Latina Norte e América Latina Sul), o
volume de vendas em geral é maior no quarto trimestre calendário, devido ao verão antecipado e as
festividades de final de ano. No Canadá, o volume de vendas é maior no segundo e terceiro trimestres
calendário, devido à temporada de verão naquela região. Isso é demonstrado pela tabela abaixo, que define
nosso volume de vendas por trimestre e por segmento de negócio :
América Latina Norte
Brasil ............................................................
Cerveja Brasil ....................................
RefrigeNanc.......................................
HILA-Ex ......................................................
América Latina Sul
Canadá .......................................................
Ambev Consolidado ...................................
1º Trimestre
24,2%
24,6%
24,9%
23,6%
19,3%
28,7%
20,0%
24,9%
2012 Trimestral Volumes
(percentual de volumes anuais)
2º Trimestre
3º Trimestre
4º Trimestre
22,2%
24,2%
29,4%
22,1%
23,9%
29,5%
21,9%
23,8%
29,4%
22,7%
24,1%
29,6%
24,3%
28,0%
28,5%
19,5%
21,4%
30,3%
28,1%
28,5%
23,4%
22,0%
23,9%
29,3%
2012
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Descrição dos Mercados em que a Companhia Atua
América Latina Norte
Brasil
O mercado de Cervejas no Brasil
Em 2012, o Brasil foi um dos maiores mercados de cervejas do mundo em termos de volume,
atingindo 127 milhões de hectolitros, segundo nossas estimativas. A cerveja é predominantemente vendida em
bares para consumo no estabelecimento, em garrafas de vidro retornáveis de 600ml., padronizadas. A segunda
preferência em termos de apresentação de embalagem é a lata de alumínio não retornável de 350ml,
predominantemente vendida em supermercados para consumo fora do estabelecimento.
Em dezembro de 2012, segundo nossas estimativas, detínhamos uma participação de mercado de
68,2% no Brasil em termos de volume de vendas de cerveja, principalmente por meio de nossas três marcas
principais: Skol, Brahma e Antarctica. Nossos concorrentes mais próximos são: a Cervejaria Petrópolis com
uma participação de mercado de 11,2%; Brasil Kirin com uma participação de mercado de 10,4%; e a
Heineken, com uma participação de mercado de 8,7%, segundo nossas estimativas.
A distribuição representa uma importante característica desse mercado, pois o canal varejista é
fragmentado em quase um milhão de pontos de venda. Nossa distribuição é estruturada de duas formas
separadas, a saber: (1) nossa rede de distribuidoras terceirizadas exclusivas, envolvendo aproximadamente
168 operações; e (2) nosso próprio sistema de distribuição direta, envolvendo mais de 79 centros de
distribuição espalhados pela maioria das regiões brasileiras. Estamos concentrados na distribuição direta em
grandes regiões urbanas e, ao mesmo tempo, no fortalecimento de nosso sistema de distribuição terceirizada.
Vide “Visão Geral do Negócio – Estratégia do Negócio”.
O mercado de RefrigeNanc no Brasil
O mercado de refrigerantes e bebidas não carbonatadas no Brasil abrange vários segmentos,
inclusive os refrigerantes (“CSD”), água mineral, isotônicos, energéticos e chá gelado. O segmento de
refrigerantes é o mais significativo para o nosso negócio, representando mais de 90% dos lucros de nossa
unidade RefrigeNanc.
Segundo nossas estimativas, os sabores líderes de refrigerante no Brasil são: (1) cola (cerca de 53,5%
do mercado), (2) guaraná, (3) laranja e (4) limão. A maioria dos refrigerantes carbonatados no Brasil é
F-39
vendida em supermercados em garrafas PET não retornáveis de 2 litros, para o consumo doméstico. A lata de
alumínio não retornável de 350ml também representa uma importante embalagem para o nosso negócio,
sendo principalmente vendida em supermercados e bares e restaurantes.
Nosso concorrente principal nesse mercado é The Coca-Cola Company, que opera no Brasil através
de aproximadamente 16 engarrafadoras. Em dezembro de 2012, de acordo com nossas estimativas, a família
de marcas de The Coca-Cola Company detinha uma participação de 60,2% no mercado brasileiro de
refrigerantes, enquanto nós detínhamos uma participação de mercado de 18,1%. Além de The Coca Cola
Company, enfrentamos concorrência de pequenos engarrafadores regionais, que fabricam o que usualmente
denominamos de “Marcas B”. As Marcas B concorrem principalmente em questão de preço, geralmente
sendo vendidas a um preço inferior aos nossos produtos.
Nossas marcas principais de refrigerantes carbonatados são o Guaraná Antarctica, líder no segmento
sabor “não-cola”, e a Pepsi Cola, vendida sob licenças exclusivas de produção e engarrafamento da PepsiCo.
Nosso portfólio de bebidas não alcoólicas também inclui as marcas Gatorade, no mercado de isotônicos,
H2OH!, no mercado de água com sabor, o Lipton Ice Tea, no mercado de chá gelado, também vendidas sob
licença da PepsiCo, e Fusion e Monster, sob licença da Monster Energy Company, no mercado de
energéticos.
Os produtos de nosso segmento RefrigeNanc são vendidos através do mesmo sistema de distribuição
utilizado para a cerveja.
Hila-ex
América Central (incluindo Guatemala, El Salvador e Nicarágua)
O Mercado de Cerveja na América Central
Na Guatemala, nossa operação mais importante na América Central, as principais embalagens são a
garrafa de vidro retornável de 12 onças e a de um litro, e a lata de 12 onças. Nosso concorrente principal na
Guatemala é a Cerveceria Centro Americana, líder de mercado. A Cerveceria Centro Americana é uma
empresa privada controlada por investidores locais.
Em El Salvador, nossa principal embalagem é a garrafa de vidro retornável de um litro. Nosso
principal concorrente em El Salvador é Industrias La Constancia, uma subsidiária local da SAB Miller, que é
líder de mercado.
Na Nicarágua, a principal embalagem é a garrafa de vidro retornável de um litro. Nosso principal
concorrente na Nicarágua é o líder de mercado, que é uma joint venture entre a Cerveceria Centro Americana
da Guatemala e Florida Ice & FarmCo, grupo de investidores da Costa Rica.
Em todos os três mercados, a cerveja é predominantemente vendida em garrafas retornáveis em
pequenas lojas varejistas. Vendemos nossas marcas Brahva, Brahva Beats, Brahva Light, Extra, Budweiser,
Becks & Stella Artois, que são distribuídas por meio do sistema de distribuição CabCorp, juntamente com o
portfólio de refrigerantes da CabCorp. De acordo com nossas estimativas, o volume total de vendas anuais
desses mercados de cervejas foi de 3,5 milhões de hectolitros em 2012.
República Dominicana
O Mercado de Cervejas na República Dominicana
Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado dominicano de cervejas foi de
3,9 milhões de hectolitros em 2012. A principal embalagem é a garrafa de vidro retornável de 650 mililitros e
1 litro, predominantemente vendida em pequenas lojas varejistas. Atualmente, lideramos o mercado de
cervejas na República Dominicana, após a aquisição da Cerveceria Nacional Dominicana, com um portfólio
F-40
de marcas líderes, tais como Presidente, Brahma Light, Presidente Light, Bohemia, The One, Corona, Stella
Artois e Budweiser.
Nosso sistema de distribuição na República Dominicana compreende operações de distribuição
direta.
O Mercado de Refrigerantes na República Dominicana
Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado dominicano de refrigerantes foi
de 3,8 milhões de hectolitros em 2012. A principal embalagem é a garrafa de meio litro retornável
(vidro/PET), predominantemente vendida em pequenas lojas varejistas. The Coca-Cola Company,
representada pela Bepensa, detém a liderança do Mercado de Refrigerantes na República Dominicana,
seguido do Ajegroup (que adota uma estratégia de preços baixos). A Ambev é atualmente o terceiro
competidor.
Nossas marcas principais são Red Rock, Pepsi Cola e Seven UP e (todas comercializadas sob licença
exclusiva de engarrafamento da PepsiCo). Nosso sistema de distribuição na República Dominicana abrange
operações de distribuição direta e distribuidoras terceirizadas.
Equador
O Mercado de Cervejas no Equador
Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado equatoriano de cervejas foi de
3,8 milhões de hectolitros em 2012. A principal embalagem é a garrafa de vidro retornável de 600ml,
predominantemente vendida nas pequenas lojas varejistas. O líder de mercado é a SAB Miller.
Nossas principais marcas no Equador são Brahma e Budweiser, e nossa rede de distribuição abrange
operações de distribuição direta em Guayaquil e Quito e distribuidoras terceirizadas em todo o país.
Peru
O Mercado de Cervejas no Peru
Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado peruano de cervejas foi de 12,6
milhões de hectolitros em 2012. A principal embalagem é a garrafa de vidro retornável de 630ml,
predominantemente vendida em pequenas lojas varejistas. O líder de mercado é a SABMiller.
Nossas principais marcas no Peru são Brahma, Corona, Stella Artois e Zenda, e nossa rede de
distribuição utilizada no segmento de cerveja é também utilizada nas vendas de refrigerantes e abrange
operações de distribuição direta e distribuidoras terceirizadas.
O Mercado de Refrigerantes no Peru
A principal embalagem é a garrafa PET não retornável de 3 litros e a garrafa PET não retornável de
0,5 litro, predominantemente vendidas em pequenas lojas varejistas. O líder de mercado é The Coca Cola
Company, representado pela sua rede local de engarrafadoras. Além disso, enfrentamos concorrência da
Ajegroup e de outras marcas regionais, que concorrem principalmente no preço, sendo geralmente vendidas a
um preço significativamente inferior à média do mercado.
As marcas principais que vendemos no Peru são: Pepsi-Cola, Seven UP, Concordia, Evervess, Triple
Kola e Gatorade, todas vendidas sob licença exclusiva de engarrafamento da PepsiCo.
O sistema de distribuição no Peru abrange operações de distribuição direta e distribuidoras
terceirizadas.
F-41
América Latina Sul
Argentina
A Argentina é uma das nossas mais importantes regiões, ficando atrás apenas do Brasil em termos de
volume.
Estamos presentes em mais de 335.000 pontos de venda em toda a Argentina, tanto diretamente
quanto por meio de nossas distribuidoras terceirizadas exclusivas.
O Mercado de Cervejas na Argentina
Segundo nossas estimativas o volume de vendas anuais do mercado argentino de cervejas foi de 17,5
milhões de hectolitros em 2012. Com uma população de aproximadamente 42 milhões, a Argentina é o maior
e mais importante mercado de cerveja da América Latina Sul.
O consumo de cerveja na Argentina cresceu nos últimos anos, porém experimentou uma leve
redução em 2012, alcançando a marca de 42,9 litros em 2012, abaixo dos 43,9 litros registrados em 2011.
Nos últimos anos, a cerveja ganhou participação em relação ao vinho tornando-se a bebida alcoólica número
um na Argentina desde 2000, segundo nossas estimativas.
Aproximadamente 28,7% do nosso volume de cerveja é distribuído diretamente por nós e 71,3% é
distribuído por distribuidoras terceirizadas exclusivas. Nossa principal embalagem na Argentina é a garrafa de
vidro retornável de um litro, que responde aproximadamente por 94,3% de nossas vendas.
Segundo nossas estimativas, o consumo em bares e restaurantes representou aproximadamente
15,6% do volume de cerveja em 2012, com vendas em supermercados representando aproximadamente
10,6% do volume de cerveja. Os principais canais de consumo em volume na Argentina são quiosques e
pequenos armazéns.
Nossas principais marcas na Argentina são Quilmes Cristal, Brahma e Stella Artois. Somos os
líderes em produção de cerveja na Argentina com aproximadamente 77,7% de participação de mercado,
segundo nossas estimativas. Nossa principal concorrente na Argentina é a CCU que detinha de participação
de mercado aproximada de 19,2% em 2012, segundo nossas estimativas.
O mercado de Refrigerantes na Argentina
Segundo nossas estimativas, em 2012 o volume de vendas anuais do mercado argentino de
refrigerantes foi de 42,3 milhões de hectolitros. O consumo per capita diminuiu 111,2 litros em 2011 para
103,6 litros em 2012, ao passo que 2010 refletiu um consumo total de 110,7 litros. Aproximadamente 45,9%
do nosso volume de refrigerantes é distribuído diretamente por nós e 54,1% é distribuído por distribuidoras
terceirizadas exclusivas. Aproximadamente 85% de nossas vendas são feitas em garrafas não-retornáveis.
Somos os engarrafadores exclusivos da Pepsi na Argentina e nossa marca mais importante é a Pepsi.
Ficamos atrás de The Coca Cola Company com aproximadamente 22% de participação de mercado, segundo
nossas estimativas.
Bolívia
O mercado de Cervejas na Bolívia
Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado boliviano de cervejas foi de 3,5
milhões de hectolitros em 2012. O mercado boliviano é fortemente influenciado por tendências
macroeconômicas e por políticas governamentais, regulatórias e fiscais.
F-42
Aproximadamente 1,3% do nosso volume de cerveja é distribuído diretamente por nós e 98,7% é
distribuído por distribuidoras terceirizadas exclusivas. Nossa principal embalagem na Bolívia é a garrafa de
vidro retornável de 620ml, que responde aproximadamente por 82,4% de nossas vendas.
Nossas marcas mais importantes na Bolívia são Paceña, Taquiña e Huari. A Companhia é líder na
produção de cerveja na Bolívia com participação de mercado de aproximadamente 96,7%.
O mercado de Refrigerantes na Bolívia
Em março de 2009, a América Latina Sul, por meio da Quinsa, adquiriu da SAB Miller plc, 100% da
Bebidas y Aguas Gaseosas Occidente S.R.L, tornando-se a engarrafadora exclusiva da Pepsi na Bolívia.
Segundo nossas estimativas, em 2012, o volume de vendas anuais do mercado boliviano de
refrigerantes foi de 5,8 milhões de hectolitros. O consumo per capita diminuiu ligeiramente passando de 57,3
litros em 2011 para 55,9 litros em 2012. Aproximadamente 42,3% do nosso volume de refrigerantes é
distribuído diretamente por nós e 57,7% é distribuído por distribuidoras terceirizadas exclusivas, sendo 95,4%
de nossas vendas feitas em garrafas não-retornáveis.
Chile
Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado chileno de cervejas foi de 7,1
milhões de hectolitros em 2012.
A Quinsa adentrou originalmente o mercado chileno com a expectativa de que estaria participando
de um mercado em ascensão, mas esse crescimento não ocorreu conforme previsto, e de 1998 a 2002, o
consumo per capita diminuiu. No entanto, o consumo tem aumentado a cada ano desde 2002.
Nossas marcas mais importantes no Chile são Becker, Báltica e Stella Artois, onde nossa
participação de mercado vem crescendo nos últimos anos.
Paraguai
Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado paraguaio de cervejas foi de 2,4
milhões de hectolitros em 2012.
O mercado de cerveja no Paraguai se distingue tradicionalmente dos mercados dos países do cone sul
em alguns aspectos, porque (1) a cerveja não enfrenta concorrência significativa do vinho como bebida
alcoólica alternativa; (2) o mercado de cerveja nacional tem enfrentado forte concorrência das cervejas
importadas, que respondem por uma participação de mercado bem mais elevada no Paraguai do que nos
países vizinhos; e (3) a sazonalidade de nossos produtos é menor em razão do clima mais quente durante todo
o ano.
Aproximadamente 55,4% do nosso volume de cerveja é distribuído diretamente e 44,6% é
distribuído por distribuidoras terceirizadas exclusivas. Nossa principal embalagem no Paraguai é a garrafa de
vidro retornável, que responde aproximadamente por 65,8% de nossas vendas.
Nossas marcas mais importantes no Paraguai são Brahma e Pilsen, sendo nossa participação de
mercado de aproximadamente 89,8% segundo nossas estimativas. A partir de março de 2009, também nos
tornamos os distribuidores exclusivos da marca Budweiser no Paraguai.
Uruguai
O mercado de Cervejas no Uruguai
F-43
Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado uruguaio de cervejas foi de 1,1
milhão de hectolitros em 2012. A América Latina Sul conduz suas atividades de cervejas e refrigerantes a
partir do estabelecimento no Uruguai.
Aproximadamente 24,2% do nosso volume de cerveja é distribuído diretamente por nós e 75,8% é
distribuído por distribuidoras terceirizadas exclusivas. Nossa principal embalagem no Uruguai é a garrafa de
vidro retornável de 960 ml, que responde aproximadamente por 89,8% de nossas vendas.
Nossas marcas mais importantes no Uruguai são Pilsen e Patricia, sendo nossa participação de
mercado de aproximadamente 97,1%.
O mercado de Refrigerantes Carbonatados no Uruguai
Segundo nossas estimativas, em 2012 o volume de vendas anuais do mercado uruguaio de
refrigerantes carbonatados foi de 3,6 milhões de hectolitros. O crescimento do mercado em 2012 pode ser
atribuído à recuperação da economia e também aos investimentos mais elevados na comercialização das
marcas A. O consumo per capita alcançou a marca de 110 litros em 2012, segundo nossas estimativas.
Aproximadamente 43,1% do nosso volume de refrigerantes carbonatados é distribuído diretamente e
56,9% é distribuído por distribuidoras terceirizadas exclusivas. 78,4% de nossas vendas são em garrafas nãoretornáveis. Nossa marca mais importante no Uruguai é a Pepsi, e nosso concorrente principal é The CocaCola Company.
Canadá - Labatt
Nossa segmento de negócio no Canadá está representada pelas operações da Labatt, que incluem as
vendas de marcas de cerveja domésticas e da ABI, bem como a exportação de Kokanee para os Estados
Unidos.
Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais no mercado de cervejas do Canadá foi de
22,4 milhões de hectolitros em 2012, dos quais a Labatt, líder do mercado, teve participação em termos de
volume de aproximadamente 40,6%. A principal embalagem no país é a garrafa de vidro retornável de 341ml,
predominantemente vendida em lojas de varejo privadas e públicas. Nosso principal concorrente no Canadá é
a Molson Coors, que também concorre com pequenas cervejarias, tais como Sleeman Breweries Ltd., ou
Sleeman, e a Moosehead Breweries Ltd.
Nossas principais marcas no Canadá são: Budweiser e Bud Light (fabricadas e vendidas sob licença
da subsidiária da ABI, a Anheuser-Busch, Inc., ou Anheuser-Busch), Labatt Blue, Alexander Keith’s e
Kokanee. Nosso sistema de distribuição está estruturado de diferentes formas em todo o país:
Distribuição em Ontário
Em Ontário, a província com o maior consumo de cerveja no Canadá, possuímos, em parceria com a
Molson e com a Sleeman, uma empresa varejista e de distribuição denominada Brewers Retail Inc, constituída
em 1927, cujo componente varejista conduz negócios com o nome The Beer Store, ou TBS. A TBS e a Liquor
Control Board of Ontario, ou LCBO, uma cadeia de lojas de bebidas alcoólicas pertencente ao governo da
Província de Ontário, detêm direitos exclusivos para vender cerveja para consumo fora dos estabelecimentos
em Ontário. Além disso, a TBS detém direitos exclusivos para fornecer cerveja produzida domesticamente
para a LCBO.
Por mais de 80 anos a TBS tem sido o canal principal de distribuição e venda de cervejas em
Ontário. A TBS opera com um modelo de recuperação de custos, segundo o qual as taxas são cobradas com
base em volume para os serviços prestados as cervejarias. A natureza das atividades da TBS exige
observância às leis e regulamentos e à fiscalização da Província de Ontário. As leis de controle e de licença de
bebidas alcoólicas Liquor Control Act e Liquor License Act são aplicadas pelo Ministério de Proteção ao
Consumidor e Serviços Comerciais (Minister of Consumer and Business Services), que exerce controle sobre
F-44
o setor de bebidas alcoólicas através da Liquor Control Board of Ontario e da Comissão de Álcool e Jogos de
Ontário.
Distribuição em Quebec
Quebec é a província do Canadá com o segundo maior consumo de cerveja. Nessa província não há
direitos exclusivos para as vendas de cerveja e os canais de venda para consumo tanto dentro quanto fora dos
estabelecimentos são, na maior parte, compostos por lojas privadas. A SAQ, uma loja de bebidas alcoólicas
controlada pelo governo, vende algumas marcas selecionadas de cerveja que não estão disponíveis no sistema
privado de varejo.
A Companhia (e seus concorrentes) vendem seus produtos em Quebec por meio de um sistema de
venda e distribuição diretas.
Distribuição nas Províncias Ocidentais
A Molson e a Labatt são acionistas da Brewers Distributors Limited, ou BDL, que opera uma rede de
distribuição de cervejas nas quatro províncias ocidentais de British Columbia, Alberta, Manitoba e
Saskatchewan, a província de Yukon e os Northwest Territories. Na província de Alberta, determinado
volume também é vendido através de atacadista terceirizado. Nos mercados destas Províncias Ocidentais há
tanto lojas de varejo privadas (Alberta, British Columbia) quanto lojas controladas pelo governo (British
Columbia, Manitoba, Saskatchewan).
Distribuição nas Províncias do Atlântico
Distribuímos e vendemos nossos produtos nas Províncias do Atlântico (inclusive New Brunswick,
Newfoundland, Nova Scotia e Prince Edward Island) através de (1) redes de distribuição e de varejo
controladas pelo governo nas províncias de Nova Scotia, New Brunswick e Prince Edward Island; e (2)
distribuidores privados em Newfoundland.
Exportações para os Estados Unidos
Como resultado de revisão antitruste feita nos Estados Unidos da transação envolvendo a InBev
N.V./S.A. (como a ABI era à época denominada) e a Anheuser-Busch, em fevereiro de 2009, a InBev USA,
LLC, subsidiária da InBev N.V./S.A., deixou de atuar como importadora exclusiva das cervejas da marca
Labatt nos EUA para a Labatt. Nessa ocasião, a KPS Capital Partners LP, ou KPS, recebeu da Labatt licença
perpétua para produzir as cervejas da marca Labatt nos Estados Unidos e no Canadá exclusivamente para
venda para consumo nos Estados Unidos, e utilizar as marcas e propriedade intelectual necessárias para tanto.
Adicionalmente, a Labatt concordou em prosseguir produzindo e fornecendo cervejas da marca Labatt para a
KPS durante um período de transição até março de 2012. Em 2011 e no primeiro trimestre de 2012, os
volumes da KPS foram descontinuados em favor da Molson Coors Canada como parte do contrato de
produção assinado em agosto de 2010. Separadamente, de modo a assegurar que a Ambev seja devidamente
compensada, a ABI também concordou em indenizar a Ambev em conexão com certos eventos relacionados
ao licenciamento perpétuo. Vide “Item 7 Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas –
Operações Relevantes com Partes Relacionadas–Ambev e ABI–Acordo de Indenização”.
Processo de Fabricação da Cerveja e Refrigerantes
O processo básico de fabricação da maioria das cervejas é linear, envolvendo, porém, know-how
significativo no controle de qualidade e custo. Os estágios mais importantes são a mosturação e fermentação,
seguidas da maturação, filtragem e embalagem. Embora a cevada maltada (malte) seja o principal
ingrediente, outros grãos, tais como cevada não maltada, milho, arroz ou trigo são algumas vezes adicionados
na produção de diferentes sabores de cerveja. A proporção e escolha de outras matérias primas variam de
acordo com as preferências de sabor regionais e o tipo de cerveja.
F-45
O primeiro passo no processo de mosturação é a produção do mosto misturando-se o malte com água
quente e gradualmente aquecendo-a até aproximadamente 75ºC em tonéis de mistura a fim de dissolver o
amido e transformá-lo em uma mistura, denominada “mosto”, de maltose e outros açúcares. Os grãos
utilizados são filtrados, e o líquido, agora denominado “wort”, é fervido. Nesse ponto acrescenta-se o lúpulo
que dá um gosto amargo especial e aroma à cerveja, ajudando a preservá-la. O wort é fervido por uma a duas
horas a fim de esterilizá-lo e concentrá-lo, bem como extrair o sabor do lúpulo. Na sequência há o
resfriamento com a utilização de um trocador de calor. O wort lupulado é saturado com ar e oxigênio,
essenciais para a criação da levedura no próximo estágio.
A levedura é um micro-organismo que consome os açúcares contidos no mosto gerando álcool e
CO2. Esse processo de fermentação leva de 5 a 11 dias, após os quais o wort transforma-se finalmente em
cerveja. Diferentes tipos de cerveja são produzidos com a utilização de diferentes filtragens de levedura e
composições de wort. Em algumas variedades de levedura, as células chegam ao topo no final da
fermentação. Bebidas alcoólicas e cervejas de trigo são produzidas dessa forma. Cervejas pilsen são
produzidas com a utilização de células de levedura que se assentam no fundo.
Durante o processo de maturação o líquido se clarifica mediante a precipitação da levedura e de
outras partículas. Filtragem adicional confere mais clarificação à cerveja. A maturação varia de acordo com
o tipo de cerveja, podendo levar até três semanas. Após esse período a cerveja está pronta para
acondicionamento em barris, latas ou garrafas.
Os refrigerantes são produzidos com a mistura da água, concentrados aromatizados e açúcar ou
adoçante. A água é processada a fim de eliminar os sais minerais e filtrada para eliminar as impurezas. A água
purificada é combinada com o açúcar processado ou, no caso de refrigerantes diet, com adoçantes artificiais e
concentrados. O gás de dióxido de carbono é injetado na mistura para produzir a carbonação. Imediatamente
após a carbonação, a mistura é engarrafada. Além desses insumos, a distribuição do produto aos
consumidores requer o empacotamento, tais como garrafas PET, latas de alumínio ou de aço, rótulos e tampas
de plástico.
Para informações sobre nossas unidades de produção, vide “— Ativo Imobilizado”.
Fontes e Disponibilidade de Matérias-Primas
Cerveja
As principais matérias-primas utilizadas em nosso processo de fabricação são: malte de cevada,
malte, cereais não maltados, lúpulo e água.
Cevada e malte
O malte encontra-se amplamente disponível e nossas necessidades são atendidas com fornecedores
nacionais e internacionais, assim como nossas próprias maltarias. No caso das nossas operações de cerveja no
Brasil, cerca de 70% de nossas necessidades de malte são supridas pelas nossas próprias maltarias situadas no
sul do Brasil, Argentina e Uruguai.
Nossos principais fornecedores de malte são: Soufflet, Agromalte e Cargill Malt. Os preços de
mercado do malte são voláteis, e dependem da qualidade e do nível de produção da colheita de cevada em
todo o mundo, assim como intensidade da demanda.
Adquirimos a cevada para nossas maltarias diretamente de agricultores da América do Sul. Os preços
da cevada dependem da qualidade da colheita de cevada e dos preços do trigo nos principais mercados
mundiais. Celebramos contratos de futuros ou instrumentos financeiros para evitar o impacto da volatilidade
de curto prazo sobre os preços da cevada e do malte em nossos custos de produção. Vide “Item 11 Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado”.
F-46
Lúpulo
Existem dois tipos de lúpulo utilizados na produção de cerveja: o lúpulo que confere o sabor amargo
da cerveja, geralmente importado dos Estados Unidos, e o lúpulo responsável pelo aroma distinto da cerveja,
geralmente importado da Europa. O fornecimento de lúpulos concentra-se em poucas empresas
internacionais, notadamente, Barth-Haas Group, Hopsteiner, Kalsec e HVG.
Cereais não maltados
O xarope de milho é adquirido da Ingredion e Cargill. O milho é adquirido para produção interna de
grits em algumas fábricas, sendo que grits de milho e arroz são comprados em outras fábricas de fornecedores
locais, estando, de modo geral, amplamente disponíveis.
Água
Água representa uma pequena parte de nossos custos de matéria-prima. Adquirimos nossa
necessidade de água a partir de várias fontes, tais como: lagos e reservatórios, poços profundos situados
próximos de nossas cervejarias, rios adjacentes às nossas fábricas e empresas de serviço público.
Monitoramos a qualidade, o gosto e a composição da água que utilizamos, tratando-a para remover as
impurezas e observarmos nossas rigorosas normas de qualidade e regulamentações aplicáveis. Em decorrência
dos avanços tecnológicos, temos continuamente reduzido nosso consumo de água por hectolitro produzido.
Não prevemos qualquer escassez em nosso atual abastecimento de água.
Refrigerantes
As principais matérias-primas utilizadas em nosso processo de fabricação são: concentrados
(inclusive extrato de guaraná), açúcar, adoçante, sucos, água e gás de dióxido de carbono. A maior parte
desses materiais é obtida a partir de fornecedores locais.
Fruta do Guaraná
A Companhia possui 1.070 hectares de terra que a abastece com 4 toneladas de sementes de guaraná
(bagas) por ano, ou cerca de 2% de suas necessidades. O restante é adquirido diretamente de agricultores
independentes na região amazônica, bem como em outras regiões produtoras de guaraná no Brasil. O foco da
nossa propriedade é fornecer sementes de guaraná para produtores locais e promover o cultivo sustentável de
guaraná na região amazônica. Aproximadamente 50.000 sementes são doadas por ano.
Concentrados
A Companhia dispõe de uma unidade de concentrados no norte do Brasil, em que produz os
concentrados visando atender a necessidade de produção de sua marca própria Guaraná Antarctica, dentre
outras. O concentrado dos refrigerantes Pepsi é adquirido da PepsiCo.
Açúcar
O açúcar encontra-se amplamente disponível e é adquirido localmente por cada uma das operações
da Companhia através de diversos produtores locais. A Companhia possui instrumentos derivativos para
evitar o impacto da volatilidade no curto prazo dos preços do açúcar nos nossos custos de produção. Vide
“Item 11 - Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado”.
Sucos
Laranja, limão e uva são adquiridos de Louis Dreyfus Commodities e Dohler.
Outros
F-47
A Companhia compra todo o suco da fruta, polpa e concentrados utilizados na manufatura de seus
refrigerantes com sabores de frutas de fornecedores locais.
Embalagem
Os custos de embalagem compreendem o custo das garrafas de vidro e garrafas PET, latas de
alumínio e de aço, filme plástico (embalado a vácuo e esticado), rótulos de papel, lacres de plástico, tampas
metálicas e papelão. Contratamos instrumentos derivativos a fim de mitigar os riscos da volatilidade de curto
prazo dos preços do alumínio sobre nossos custos de produção; para mais informações sobre esta questão,
vide “Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado”. Com relação a outros materiais,
geralmente definimos um preço fixo para o período, de acordo com as condições macroeconômicas vigentes.
Em 2008, iniciamos a operação de uma fábrica de produção de garrafas de vidro no Rio de Janeiro.
A nova unidade tem uma capacidade de produção anual de 120 mil toneladas de vidro ou aproximadamente
600 milhões de garrafas.
Nossos principais fornecedores de latas de alumínio são: Rexam, Latapack Ball, Metallic e CrownCork. Nossos principais fornecedores de garrafas de vidro são: Verallia (parte do grupo St. Gobain), OwensIllinois Glass Containers, Companhia Industrial de Vidro (parte do grupo Owens-Illinois) e Vidroporto, e
parte de nossas necessidades de garrafas de vidro está sendo atendida internamente em nosso estabelecimento
de garrafas de vidro no Rio de Janeiro. Adquirimos os rótulos de nossas cervejas e refrigerantes
principalmente de nossos fornecedores locais; no Brasil, a maior parte de nossas necessidades é atendida por
uma gráfica pertencente à FAHZ, que é operada por nós em conformidade com contrato de arrendamento. Os
lacres de plástico são principalmente adquiridos da America Tampas (anteriormente denominada CrownCork), Ravi e Berry plásticos. Os pré-formatos em PET são principalmente adquiridos da Plastipak, grupo
Lorenpet (CPR, Centralpet, LEB e Lorenpet), Logoplaste, Amcor e Cristalpet. As tampas metálicas no Brasil
proveem principalmente de nossa operação vertical em Manaus (Arosuco), mas parte do volume utilizado é
produzido pela Mecesa, Aro e Tapon Corona (México). Esses produtores também abastecem algumas de
nossas operações HILA-Ex bem como Allucaps Mexico, Pelliconi USA, Tapas Antillanas Dom. Rep. e
Fadesa Ecuador.
Regulamentação
Todas as nossas operações estão sujeitas à regulamentação e fiscalização governamental local,
inclusive (1) leis trabalhistas; (2) leis previdenciárias; (3) leis de saúde pública, proteção ao consumidor e
ambientais; (4) leis de valores mobiliários; e (5) leis de defesas da concorrência. Além disso, existem
regulamentações para (1) garantir a saúde e as condições de segurança nas unidades de produção,
engarrafamento e distribuição de bebidas e (2) impor restrições ao consumo da cerveja.
As leis ambientais nos países onde operamos estão mais relacionadas (1) à conformidade de nossos
procedimentos operacionais às leis ambientais no que se refere, dentre outras questões, à emissão de gases e
efluentes líquidos e (2) ao descarte de embalagens não retornáveis.
As restrições governamentais sobre o consumo de cerveja nos mercados onde atuamos variam de um
país para o outro e em alguns casos, de uma região local para outra. As restrições mais relevantes são:

As leis de cada país impõem uma idade mínima para o consumo de bebidas alcoólicas,
estabelecida pelo governo; a idade permitida para o consumo de cerveja varia entre 18 e 21
anos;

Alguns governos locais e federais exigem que as lojas de varejo detenham suas próprias
licenças especiais para a venda de álcool; este é o caso de algumas regiões da Argentina e do
Canadá;
F-48

Alguns governos locais no Canadá estabelecem um preço mínimo para as vendas de cerveja,
denominado Preço de Referência Social, ou PRS. Existe um PRS específico para cada
apresentação de embalagem. O PRS pode variar de um distrito para outro;

As vendas de cerveja fora de bares e restaurantes nas províncias canadenses de New Brunswick,
Newfoundland, Nova Scotia, Prince Edward Island e Saskatchewan estão restritas a lojas
estatais específicas; e

As vendas de cerveja fora de bares e restaurantes no Canadá na Província de Ontário limitam-se
a dois canais de lojas de varejo. Um deles é a LCBO, empresa estatal, e o outro é a TBS,
controlada conjuntamente pela Labatt, Molson e Sleeman. A Comissão de Álcool e Jogos de
Ontário regula a indústria do álcool.
Muitos governos também impõem restrições sobre a divulgação da cerveja, que poderão afetar,
dentre outras questões, (1) os canais de mídia utilizados, (2) o conteúdo das campanhas publicitárias; e (3) a
época e o local onde a cerveja poderá ser divulgada.
Marketing
As iniciativas de marketing da Ambev estão concentradas em iniciativas off-trade e on-trade.
Iniciativas off-trade abrangem os veículos de comunicação de massa, tais como televisão, rádio, revistas e
sites na Internet. Iniciativas on-trade incluem banners e melhorias no ponto de venda, tais como mobiliário
decorado e refrigeradores das marcas.
Licenças
A Ambev possui contratos de longo prazo com a PepsiCo segundo os quais a Ambev recebeu o
direito exclusivo para engarrafar, vender e distribuir certas marcas do portfólio da PepsiCo de refrigerantes no
Brasil, inclusive Pepsi Cola, Seven Up e Gatorade. Os contratos vencem em 31 de dezembro de 2017 e são
automaticamente prorrogados por períodos de dez anos adicionais, a menos que sejam rescindidos antes da
data de expiração por meio de notificação escrita por qualquer parte com antecedência mínima de dois anos
da expiração de seu prazo de vigência, ou em função de outros eventos, tais como mudança de controle,
insolvência da Ambev ou omissão por parte da Ambev em cumprir os termos relevantes ou atender aos
compromissos relevantes. Vide “Item 10 - Informações Adicionais—Contratos Relevantes”. Além disso, a
Ambev mantém contratos com a PepsiCo para fabricar, embalar, distribuir e comercializar algumas de suas
marcas na República Dominicana e em algumas regiões do Peru. Através de nossas operações na América
Latina Sul, a Ambev também é engarrafadora da PepsiCo na Argentina, Uruguai e Bolívia. Em 2012, o
volume de vendas dos produtos PepsiCo representou 35% do volume total de vendas do segmento
RefrigeNanc no Brasil, quase 90% do volume total de vendas do segmento RefrigeNanc na República
Dominicana, todo o volume de vendas do segmento RefrigeNanc na Argentina, Peru, Bolívia e Uruguai.
Vigorando desde janeiro de 1998, a Labatt celebrou contratos de licenciamento com a AnheuserBusch por meio dos quais a Labatt recebeu o direito exclusivo e a licença para fabricar, embalar, vender,
distribuir e comercializar algumas das marcas da Anheuser-Busch, inclusive as marcas Budweiser e Bud
Light, no Canadá, e o direito de utilizar as marcas registradas da Anheuser-Busch para estes fins. Os contratos
vencem em janeiro de 2098 e são renováveis por qualquer uma das partes por um segundo prazo de 100 anos.
Em 2012, as marcas Anheuser-Busch vendidas pela Labatt representaram aproximadamente 60% do volume
total de vendas da Labatt. Segundo estimativas da Ambev, atualmente, a marca Budweiser é a mais vendida
em termos de volume no Canadá.
A Ambev também possui contrato de licença com a Anheuser-Busch o qual lhe faculta a produção,
distribuição e comercialização exclusivas da Budweiser no Brasil. A Companhia também possui acordos de
venda e distribuição de produtos Budweiser no Equador, Paraguai, Guatemala, El Salvador e Nicarágua.
Ambev e ABI também são partes de um contrato de licenciamento recíproco, com duração de 10
anos, que iniciou em 2005, pelo qual a Ambev está autorizada a fabricar, embalar, comercializar e distribuir
F-49
cerveja sob as marcas Stella Artois e Beck’s na América Latina (exceto Argentina e Cuba) com exclusividade,
e a ABI está autorizada a produzir, embalar, comercializar e distribuir cerveja sob a marca Brahma na Europa,
Ásia, África, Cuba e Estados Unidos, em bases exclusivas. A Labatt e a ABI mantém um acordo através do
qual a Labatt distribui algumas marcas da ABI no Canadá, tendo a zona da América Latina Sul e a ABI
também um acordo permitindo que distribua Stella Artois na Argentina. Além disso, conforme determinado
pelo Acordo de Indenização de 13 de novembro de 2008 entre Ambev e ABI – Ver “Item 7 Principai
Acionistas—Operações com Partes Relacionadas—Ambev e ABI—Acordo de Indenização” – ABI
concordou em transferir a distribuição nos Estados Unidos das marcas que não as da família Labatt para a
rede de distribuição da Anheuser-Busch.
Tributação
Cerveja
A tributação sobre a cerveja nos países onde atuamos consiste em diferentes tributos específicos a
cada jurisdição, tais como o IPI, o PIS/COFINS e o ICMS. Os tributos incidentes sobre as vendas de cerveja
em 2012 representaram, aproximadamente, em termos de percentual de vendas brutas: 30,3% no Brasil;
21,83% no Canadá; 16,2% na América Central; 34,8% no Equador; 44,2% no Peru; 44,7% na República
Dominicana; 20,6% na Argentina; 26,7% na Bolívia; 21,2% no Chile; 13,9% no Paraguai; e 18,7% no
Uruguai.
RefrigeNanc
A tributação sobre o segmento RefrigeNanc nos países onde atuamos abrangem diferentes tributos
específicos a cada jurisdição, tais como o IPI, o PIS/COFINS e o ICMS. O valor dos impostos cobrados sobre
nossos produtos do segmento RefrigeNanc em 2012 representaram, aproximadamente, em termos de
percentual de vendas brutas: 23,6% no Brasil; 10,8% na República Dominicana; 28,1% no Peru; entre 18,5%
e 20,7% na Argentina (o % final depende do tipo e sabor da bebida); 19,8% na Bolívia e 24,6% no Uruguai.
Mudanças da Tributação no Brasil
Em novembro de 2008, o Congresso brasileiro aprovou mudanças (com vigência em 1º de janeiro de
2009) na base de cálculo e nas alíquotas do IPI e do PIS/COFINS. No sistema anterior, esses tributos eram
pagos a uma alíquota fixa de R$/hectolitro por todos os contribuintes. O novo sistema determina que marcas
com preços mais altos paguem tributos mais altos por hectolitro do que aquelas com preços mais baixos
baseado em tabela de referência de preço ao consumidor. A base de cálculo é determinada pela aplicação de
um percentual (“multiplicador”) ao preço ao consumidor estabelecido na aludida tabela de referência, cujo
resultado é o preço de varejo. Em 2012, o governo brasileiro anunciou aumentos adicionais na carga
tributária referente ao Imposto sobre Produtos Industrializados para os seis anos seguintes, não apenas
atualizando a tabela de referência, mas também aumentando o multiplicador para certas embalagens.
C.
Estrutura Organizacional
Os acionistas controladores da Ambev, a Interbrew International B.V. e a AmBrew S.A., ambas
subsidiárias da ABI, e a FAHZ, detinham em conjunto aproximadamente 91,1% das ações ordinárias da
Ambev em 31 de março de 2013. A ABI detém indiretamente ações ordinárias da Ambev que representam
aproximadamente 74,0% do poder de voto total do capital social da Ambev na referida data. A ABI tem,
portanto, o controle sobre a Ambev, embora (1) a ABI permaneça sujeita ao Acordo de Acionistas da Ambev
com a FAHZ, e (2) a ABI seja controlada conjuntamente pelos senhores Lemann, Sicupira e Telles e pelos exacionistas controladores da Interbrew. Para mais informações sobre essas questões, vide “Item 10. Acordo de
Acionistas da Ambev” e “ — Informações sobre a Companhia—Operações InBev-Ambev”.
A Ambev conduz a maior parte de suas operações diretamente no Brasil. Também controla
indiretamente a Labatt, as operações da região HILA-Ex, e a América Latina Sul. O quadro abaixo ilustra a
estrutura acionária das principais subsidiárias da Ambev em 31 de março de 2013, com base no total do
capital social detido.
F-50
F-51
ESTRUTURA ORGANIZACIONAL
AmBev
DAHLEN
AmBev
FAZ DO POÇO
AmBev
91,4%
CRBS
8,6%
100,0%
EAGLE
AmBev
Skol
CRBS
95,4%
0,0%
4,5%
AGREGA
AmBev
Other
50,0%
50,0%
ANEP
Lambic SA
87,1%
12,9%
Hohneck Arg
AmBev
50,7%
SKOL
49,3%
Lambic Chile
Lambic S.A.
100,0%
Other
0,0%
Hohneck Chile
Hohneck Arg
100,0%
Other
0,0%
AmBev
Skol
AmBev
Skol
100,0%
0,0%
LONDRINA
AmBev
95,9%
Monthiers
4,1%
DUNVEGAN
Hohneck Chile
100,0%
QIB
Ambev Luxemburgo 100,0%
Labatt Brewing
Ambev Luxemburgo100,0%
Jalua Spain
0,0%
Ambev
Arosuco
Anep
Skol
Other
69,8%
27,7%
2,1%
0,3%
0,1%
Lugano
Quinsa Subsidiaries
Labatt Subsidiaries
CRBS
100,0%
BRAHMACO
100,0%
0,0%
ASPEN
AmBev Peru
Monthiers
100,0%
Dunvegan
0,0%
99,7%
0,0%
100,0%
CYMPAY
100,0%
0,0%
AROSUCO
AmBev
Skol
CRBS
Eagle
64,6%
35,4%
AmBev
AmBev Bebidas
AmBev
CRBS
AMPAR
Ambev Luxemburgo100,0%
MONTHIERS
Jalua Spain
100,0%
AmBev Centroamerica
Monthiers
50,0%
Other
50,0%
BSA
Ambev Luxemburgo
AmBev
89,8%
Skol
10,2%
Eagle
Other
RAMONIK
Londrina
99,9%
Monthiers
0,1%
LIZAR
NCAQ
Lambic Chile
100,0%
Dunvegan
0,0%
JALUA Spain
Eagle
100,0%
AmBev
0,0%
Aspen
Other
98,6%
1,4%
Jirzen
UBL
Cerv Regional
15,0%
85,0%
AmBev Equador
Monthiers
100,0%
SKOL
Arosuco
AmBev
50,8%
49,2%
AmBev Bebidas
AmBev
99,1%
Anep
0,8%
Skol
0,2%
Eagle
0,0%
CRBS
0,0%
Other
0,0%
TENEDORA CND
Ambev Bebidas
55,5%
ELJ
44,5%
UBL
Monthiers
100,0%
PAMPA
AmBev
Monthiers
60,0%
40,0%
Legend
Brazilian Companies
CND
Tenedora
Other
D.
93,8%
6,2%
Ambev Dominicana
Tenedora
100,0%
CND
0,0%
MUSA
Malt. Pampa
100,0%
Offshore Companies
Ativo Imobilizado
Nossos ativos consistem principalmente em cervejarias, fábricas de refrigerantes, maltarias,
engarrafadoras, distribuidoras e escritórios nos países em que operamos.
Em 2012, nossa capacidade total de produção de cerveja e refrigerantes foi de 279,6 milhões de
hectolitros por ano, sendo 192,6 milhões de hectolitros de cerveja e 87,0 milhões de hectolitros de
refrigerantes. Em 2012, a produção dessas instalações totalizou 123,4 milhões de hectolitros de cerveja e 46,4
milhões de hectolitros de refrigerantes.
F-52
Abaixo, uma lista de nossas principais unidades de produção em 31 de março de 2013:
América Latina Norte
Fábrica
Tipo de Fábrica
Agudos, São Paulo
Brasília, Distrito Federal
Curitiba, Paraná
Equatorial, Maranhão
Goiânia, Goiás
Jacareí, São Paulo
Lages, Santa Catarina
Natal, Rio Grande do Norte
Guarulhos, São Paulo
Sete Lagoas, Minas Gerais
Petrópolis, Rio de Janeiro
Águas Claras, Sergipe
Aquiraz, Ceará
Camaçari, Bahia
Cebrasa, Goiás
Cuiabá, Mato Grosso
Jaguariứna, São Paulo
João Pessoa, Paraíba
Itapissuma, Pernambuco
Nova Rio, Rio de Janeiro
Manaus, Amazonas
Minas, Minas Gerais
Teresina, Piauí
Águas Claras do Sul, Rio Grande do Sul
Piraí, Rio de Janeiro
Curitibana, Paraná
Contagem, Minas Gerais
Jundiaí, São Paulo
Sapucaia, Rio Grande do Sul
São Paulo, São Paulo
Manaus, Amazonas
Campo Grande, Rio de Janeiro
Manaus, Amazonas
Maltaria Navegantes, Rio Grande do Sul
Maltaria Passo Fundo, Rio Grande do Sul
AmbevCentroamerica, Guatemala
AmbevEquador, Equador
Santo Domingo, República Dominicana
Saint Vincent
Hato Nuevo, República Dominicana
Huachipa, Peru
Sullana, Peru
Cympay, Uruguai
MUSA, Uruguai
Malteria Pampa, Argentina
Cerveja
Cerveja
Cerveja
Cerveja
Cerveja
Cerveja
Cerveja
Cerveja
Cerveja
Cerveja
Cerveja
Mista
Mista
Mista
Mista
Mista
Mista
Mista
Mista
Mista
Mista
Mista
Mista
Mista
Mista
Refrigerantes
Refrigerantes
Refrigerantes
Refrigerantes
Rótulos
Tampas Metálicas
Garrafas de Vidro
Concentrados
Malte
Malte
Cerveja
Cerveja
Cerveja
Mista
Mista
Mista
Refrigerantes
Malte
Malte
Malte
América Latina Sul
Fábrica
Tipo de Fábrica
Quilmes, Argentina
Corrientes, Argentina
Cerveja
Mista
F-53
La Paz, Bolívia
Santa Cruz, Bolívia
Taquiña, Bolívia
Huari, Bolívia
Tarija, Bolívia
Santiago, Chile
Minas, Uruguai
Ypane, Paraguai
Zarate, Argentina
Mendoza, Argentina
Montevideo, Uruguai
Cordoba, Argentina
Trelew, Argentina
Buenos Aires Sul, Argentina
Tucuman, Argentina
Tres Arroyos, Argentina
Llavallol, Argentina1
Acheral, Argentina
Coroplas, Argentina
FPV, Paraguai
Sacaba, Bolívia
El Alto, Bolívia
Enalbo, Bolívia
Cerveja
Cerveja
Cerveja
Cerveja
Cerveja
Cerveja
Cerveja
Cerveja
Mista
Cerveja
Mista
Refrigerantes
Refrigerantes
Refrigerantes e Sucos
Refrigerantes
Malte
Malte
Cerveja
Tampas Metálicas
Garrafas
Refrigerantes
Refrigerantes
Latas
Canadá
Fábrica
Tipo de Fábrica
St. John’s
Halifax
Montreal
London
Edmonton
Creston
Cerveja
Cerveja
Cerveja
Cerveja
Cerveja
Cerveja
1
Esta fábrica de malte foi locada a terceiros por 10 anos a partir de 2007.
F-54
ITEM 4A.
COMENTÁRIOS DA EQUIPE ADMINISTRATIVA NÃO SOLUCIONADOS
Não se aplica.
F-55
ITEM 5. ANÁLISE OPERACIONAL E FINANCEIRA E PERSPECTIVAS
A.
Resultados Operacionais
Introdução
A discussão e análise da administração sobre a situação financeira e os resultados operacionais a
seguir devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações contábeis auditadas incluídas neste relatório
anual. Este relatório anual contém discussões sobre considerações futuras que envolvem riscos e incertezas.
Nossos resultados reais podem apresentar diferenças relevantes em relação àqueles discutidos nas
considerações futuras, resultante de vários fatores incluindo, sem limitação, aqueles apresentados em
“Ressalvas Quanto a Considerações Futuras” e os assuntos em geral apresentados neste relatório anual.
A Ambev elaborou suas demonstrações contábeis consolidadas e auditadas em 31 de dezembro de
2012, 2011 e 2010 referentes aos exercícios findos nessas datas, em reais, de acordo com as IFRS, conforme
promulgadas pelo IASB.
As informações financeiras e respectivas discussão e análise contidas neste item estão de acordo com
as IFRS, conforme publicadas pelo IASB. Os valores estão em milhões de reais, salvo observação em
contrário.
Práticas Contábeis Relevantes
A SEC define uma prática contábil relevante como sendo aquela para a qual há uma alternativa entre
as opções disponíveis, e para a qual a escolha de uma alternativa legítima implicaria em resultados
substancialmente diferentes. A Ambev acredita que o que segue são suas práticas contábeis relevantes.
Consideramos uma prática contábil relevante quando ela é importante para retratar nossa situação financeira e
resultados operacionais, e requer julgamentos e estimativas complexos ou significativos por parte de nossa
administração.
A elaboração de demonstrações contábeis em conformidade com as IFRS requer que utilizemos
estimativas e adotemos premissas que afetam os valores reportados de ativos e passivos, receitas e despesas e
divulgações contábeis. Os resultados efetivos podem diferir dos estimados de acordo com diferentes variáveis,
premissas ou condições. A Nota 3 de nossas demonstrações contábeis consolidadas auditadas inclui o sumário
das políticas contábeis significativas aplicadas na elaboração dessas demonstrações contábeis. A fim de
propiciar entendimento sobre como a administração forma seus pareceres a respeito de eventos futuros,
inclusive as variáveis e premissas subjacentes às estimativas, e a sensibilidade desses pareceres frente a
diferentes variáveis e condições, incluímos abaixo uma breve explicação de nossas políticas contábeis mais
significativas.
Contabilização de Combinação de Negócios e Redução no Valor Recuperável de Ágio e Ativos Intangíveis
A Ambev fez algumas aquisições que geraram montantes significativos de ágio e outros ativos
intangíveis, inclusive a partir da aquisição da Labatt, da Quinsa e da Cerveceria Nacional Dominicana, ou
CND.
De acordo com as IFRS, o ágio é calculado como a diferença entre o valor transferido e o valor justo
dos ativos líquidos adquiridos. A IFRS 3, “Combinações de Negócios”, não permite que o ágio e os ativos
intangíveis com vidas úteis indefinidas sejam amortizados, devendo, entretanto, ser testados anualmente para
verificação de indicação de redução no valor recuperável. Nossos ativos intangíveis com vidas úteis definidas
são amortizados durante suas vidas úteis estimadas.
Nós fazemos julgamentos significativos no processo de identificação dos ativos e passivos tangíveis
e intangíveis, na determinação do valor de tais ativos e passivos e da vida útil remanescente dos mesmos.
Normalmente contratamos empresas de avaliação terceirizadas para nos auxiliar na determinação do valor dos
ativos e passivos adquiridos. A avaliação desses ativos e passivos baseia-se em premissas e critérios que
F-56
incluem, em alguns casos, estimativas de fluxo de caixa futuro, descontado a valor presente pelas taxas
adequadas. A utilização de premissas diferentes daquelas utilizadas para fins de avaliação, incluindo
estimativas de fluxo de caixa futuro descontado a valor presente, podem resultar em estimativas diferentes dos
valores dos ativos adquiridos e passivos assumidos.
A Ambev testa seu ágio e outros ativos não correntes anualmente para verificação de indicação de
redução no valor recuperável sempre que acontecimentos e circunstâncias indicam que os fluxos de caixa não
descontados estimados para serem gerados por tais ativos são menores do que o valor contábil desses itens.
Nossas estimativas de fluxo de caixa baseiam-se nos resultados históricos ajustados para refletir nossa melhor
estimativa de mercado futuro e condições operacionais. Nossas estimativas dos valores reais usadas para
calcular a perda por redução do valor de recuperação, se houver, representam nossa melhor estimativa com
base nos fluxos de caixa previstos, tendências do setor e referência às taxas e operações de mercado. A perda
por redução do valor de recuperação também pode ocorrer quando decidimos alienar ativos.
Previdência Privada e outros Benefícios Pós-Aposentadoria
Benefícios pós-aposentadoria incluem benefícios de aposentadoria e assistência médica e
odontológica. A Companhia administra planos de previdência de benefício definido e de contribuição definida
para os empregados das suas subsidiárias localizadas no Brasil, República Dominicana, Argentina, Bolívia e
no Canadá. Os planos de pensão são mantidos por pagamentos feitos tanto pela Ambev quanto pelos seus
empregados, levando em consideração as recomendações dos atuários independentes. A Ambev tem planos
superavitários e deficitários.
Planos de Contribuição Definida
Plano de contribuição definida constitui plano de previdência nos termos do qual o grupo paga
contribuições fixas a uma pessoa jurídica separada. O grupo não tem obrigações legais ou presumidas de
pagar contribuições adicionais caso o fundo não detenha ativos suficientes para pagar a todos os empregados
os benefícios relativos ao tempo de serviço nos períodos correntes e anteriores.
As contribuições a esses planos são reconhecidas como despesa no período em que são incorridas.
Planos de Benefício Definido
Os planos de benefício definido via de regra definem um valor de benefício de pensão que um
empregado receberá quando de sua aposentadoria, usualmente dependendo de um ou mais fatores, tais como
idade, tempo de serviço e remuneração.
Para os individual utilizando o método da unidade de crédito projetada. A unidade de crédito
projetada considera cada período de serviço como sendo uma unidade de benefício adicional para mensurar
cada unidade separadamente. Baseado nesse método, o custo de prover a aposentadoria é reconhecido no
resultado do exercício durante o período de serviço dos funcionários. Os valores reconhecidos no resultado do
exercício compreendem o custo do serviço corrente, juros, o retorno esperado sobre os ativos do plano, o
custo do serviço passado e o efeito de quaisquer acordos e restrições. As obrigações do plano reconhecidas no
balanço patrimonial são mensuradas com base no valor presente dos desembolsos futuros utilizando uma taxa
de desconto equivalente às taxas de Bonds com vencimento semelhante ao da obrigação, deduzidas do custo
de serviço passado não reconhecido e do valor justo dos ativos do plano. Custos de serviços passados resulta
da introdução de um novo plano ou mudança de um plano existente. Eles são reconhecidos no resultado do
exercício durante o período do benefício. Ganhos e perdas atuariais compreendem os efeitos das diferenças
entre premissas atuariais prévias comparadas com os resultados efetivos e os efeitos das mudanças nas
premissas atuariais. Ganhos e perdas atuariais são reconhecidas integralmente em outra receita abrangente.
Custos do tempo de serviço pregresso são reconhecidos imediatamente na conta de resultado, a
menos que as mudanças do plano de previdência estejam condicionadas à permanência dos empregados no
emprego por um prazo especificado (o período de aquisição de direitos). Nessa hipótese, os custos tempo de
serviço pregresso são amortizados em bases lineares ao longo do período de aquisição de direitos.
F-57
Com relação a planos de contribuição definida, o grupo paga contribuições a planos de seguro de
previdência administrados pelo poder público ou pela iniciativa privada em bases compulsórias, contratuais
ou voluntárias. O grupo não possui nenhuma obrigação de pagamento adicional, uma vez que as
contribuições tenham sido pagas. As contribuições são reconhecidas como despesa de benefício empregatício
no respectivo vencimento. As contribuições pagas antecipadamente são reconhecidas como ativo na medida
em que restituição em dinheiro ou redução de pagamentos futuros seja cabível.
Onde o valor calculado do passivo de um plano de benefício definido é negativo (um ativo), a
Ambev reconhece esse ativo na extensão do custo do serviço passado não reconhecido mais qualquer
benefício econômico disponível para a Ambev proveniente de reembolsos ou reduções de contribuições
futuras.
Outras Obrigações Pós-Aposentadoria
A Companhia e suas subsidiárias provém benefícios de assistência médica, reembolso de gastos com
certos medicamentos e outros benefícios para alguns aposentados, os quais se aposentaram no passado, não
sendo concedidos tais benefícios para novas aposentadorias. Os custos esperados desses benefícios são
reconhecidos durante o período de emprego utilizando-se de uma metodologia similar a do plano de benefício
definido.
Contingências
A elaboração de nossas demonstrações contábeis exige que a nossa administração faça estimativas e
premissas no que se refere às contingências que influenciam a avaliação dos ativos e passivos na data das
demonstrações contábeis e das receitas e despesas durante o período demonstrado.
Divulgamos passivos contingentes relevantes, exceto os casos em que a possibilidade de haver
qualquer perda seja considerada remota, e os ativos contingentes relevantes em que a geração de benefícios
econômicos seja provável. Discutimos nossas contingências relevantes na Notas
30 das nossas
demonstrações contábeis.
De acordo com as IFRS, registramos uma provisão para contingência quando é provável que um
evento futuro confirme que um passivo foi incorrido na data das demonstrações contábeis, e o valor da perda
puder ser razoavelmente estimado. Particularmente, dada a natureza incerta da legislação tributária brasileira,
a avaliação de obrigações fiscais potenciais exige significativo julgamento da administração. Devido a sua
natureza, as contingências somente serão solucionadas quando da ocorrência ou não de um ou mais eventos
futuros – e geralmente tais eventos poderão ocorrer alguns anos no futuro.
O total das provisões, incluindo contingências, reestruturações e outras provisões ligadas a estas,
registradas em nosso balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 foi de R$655,6 milhões,
R$580,1 milhões e R$639,1 milhões, respectivamente. Para mais informações, vide Nota 26 das nossas
Demonstrações Contábeis Consolidadas
Impostos de Renda Correntes e Diferidos
Reconhecemos os efeitos do imposto diferido da compensação de prejuízos fiscais e diferenças
temporárias entre os valores levantados nas demonstrações contábeis e a base tributável de nossos ativos e
passivos. A Ambev estima o imposto de renda com base nas regulamentações das diversas jurisdições onde
atua. Isto requer que se estime a exposição tributária real e atual e que se avaliem as diferenças temporárias
resultantes dos diferentes tratamentos de determinados itens para fins tributários e contábeis. Estas diferenças
resultam em ativos e passivos fiscais diferidos que são registrados em nosso balanço. Analisamos
periodicamente os ativos fiscais diferidos para fins de recuperação e somente os reconhecemos se acreditamos
que será provável haver um lucro tributável suficiente contra quaisquer diferenças temporárias que possam ser
utilizadas, com base no histórico de lucro real, lucro real projetado para o futuro e os períodos previstos para
reversões de diferenças temporárias existentes.
F-58
Revisamos o montante reconhecido de imposto de renda diferido a cada fechamento de balanço. O
imposto de renda diferido ativo é reduzido na extensão em que não mais seja provável a ocorrência de lucros
tributáveis futuros que permitam o benefício de parte ou da totalidade do ativo a ser utilizado. Essa redução é
revertida na extensão em que se torna provável a existência de lucros tributáveis que permitam a
compensação no futuro.
Contabilização de Derivativos
A Ambev utiliza instrumentos derivativos com objetivo de mitigar os riscos relacionados a moedas
estrangeiras, taxa de juros e preço das commodities. A política de gerenciamento de riscos da Ambev proíbe o
uso de instrumentos financeiros derivativos para fins especulativos. Os instrumentos derivativos que, embora
contratados com objetivo de proteção, não atendem a todos os critérios de contabilidade de hedge definidos na
Norma de Contabilidade Internacional 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, ou IAS
39, são reconhecidos pelo valor justo no resultado do exercício.
Instrumentos derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo. O valor justo é o valor
no qual o ativo pode ser realizado e o passivo liquidado, entre partes conhecidas, em condições normais de
mercado. O valor justo dos instrumentos derivativos pode ser obtido a partir de cotações de mercado ou a
partir de modelos de precificação que consideram as taxas correntes de mercado.
Subsequentemente ao reconhecimento inicial, os instrumentos derivativos são remensurados
considerando seu valor justo na data das demonstrações contábeis. Dependendo do tipo de instrumento, se
hedge de fluxo de caixa ou hedge de valor justo, as variações em seu valor justo são reconhecidas tanto no
resultado do exercício quanto no patrimônio líquido.
Os conceitos de contabilização de hedge de fluxo de caixa, de hedge de investimento líquido e hedge
de valor justo são aplicados a todos os instrumentos que atendem aos requerimentos de contabilização de
hedge definidos na IAS 39, como por exemplo a manutenção da documentação requerida e a efetividade do
hedge.
Contabilização do Hedge de Fluxo de Caixa
Quando um instrumento financeiro derivativo protege contra a exposição à volatilidade nos fluxos de
caixa de um ativo ou passivo reconhecido, do risco em moeda estrangeira associado a um compromisso firme
ou transação prevista de realização altamente provável, a parcela efetiva de qualquer resultado sendo ganho
ou perda com o instrumento financeiro derivativo é reconhecida diretamente no patrimônio líquido (reservas
de hedge). Quando o compromisso em moeda estrangeira ou a transação prevista resultam no reconhecimento
de um ativo não financeiro, ou de um passivo não financeiro, os ganhos ou perdas acumulados são retirados
do patrimônio líquido e incluídos na mensuração original do ativo ou passivo. Se o hedge está associado a
ativos ou passivos financeiros, os ganhos ou perdas acumulados do instrumento são reclassificados do
patrimônio líquido para a demonstração de resultados no mesmo exercício durante o qual o risco com o hedge
impacta a demonstração de resultados (por exemplo, quando a despesa com juros variáveis é reconhecida). A
parcela ineficaz de qualquer ganho ou perda é reconhecida imediatamente na demonstração de resultados do
exercício. Quando um instrumento de hedge ou uma relação de hedge são extintos mas ainda espera-se que a
transação protegida ocorrerá, os ganhos e perdas acumulados (naquele ponto) permanecem no patrimônio
líquido, sendo reclassificados de acordo com a prática acima, quando a transação protegida se verificar. Não
havendo mais probabilidade de ocorrência da transação protegida, os ganhos ou perdas acumulados e
reconhecidos no patrimônio líquido são reclassificados imediatamente na demonstração de resultados.
Contabilização do Hedge de Investimento Líquido
Quando uma responsabilidade cambial protege contra investimento líquido em operação no exterior,
variações cambiais decorrentes da conversão da responsabilidade para a moeda funcional são reconhecidas
diretamente em outro resultado abrangente (reservas de conversão).
F-59
Quando um instrumento financeiro de derivativos protege contra investimento líquido em operação
no exterior, a parcela do ganho ou perda do instrumento de hedge correspondente ao hedge efetivo é
reconhecida diretamente em outro resultado abrangente (reservas de conversão), ao passo que a parcela não
efetiva é reportada na demonstração de resultados.
Investimentos em instrumentos de capital ou derivativos atrelados a e a ser liquidados por entrega de
instrumento de capital são reconhecidos pelo custo quando o instrumento de capital em questão não tem
cotação em mercado ativo e para o qual outros métodos de estimativa razoável de valor justo sejam
claramente inapropriados ou inviáveis.
Contabilização do Hedge de Valor Justo
Quando um instrumento financeiro protege contra a exposição à variabilidade no valor justo de um
ativo ou passivo reconhecido, qualquer resultado (ganho ou perda) com o instrumento financeiro é
reconhecido na demonstração de resultado. O item protegido também é reconhecido pelo valor justo em
relação ao risco sendo protegido, sendo que qualquer ganho ou perda é reconhecido na demonstração de
resultados. A Companhia deixará de contabilizar o hedge de valor justo quando o respectivo objeto expirar,
for vendido, encerrado ou exercido.
Se esses instrumentos forem liquidados apenas em suas respectivas datas de vencimento, qualquer
efeito entre o valor de mercado e a curva de rendimento estimada desses instrumentos será totalmente
eliminado. Se a Companhia tivesse sido capaz de adotar os mesmos critérios para reconhecer seu passivo
financeiro a valor de mercado, teria registrado um prejuízo adicional, antes dos impostos sobre a renda,
R$(55,6) milhões em 31 de dezembro de 2012 (em comparação a perda de (R$55,6) milhões em 31 de
dezembro de 2011, e R$(266,5) milhões em 31 de dezembro de 2010) , como segue:
Valor Contábil
Valor de Mercado
Diferença
531,1
2.109,8
342,6
168,7
20,1
3.172,3
(28,6)
(28,6)
Passivo Financeiro
Financiamentos Internacionais (outras moedas)
BNDES/FINEP/EGF
Bond 2017
Debêntures
Incentivos fiscais
Leasings Financeiros
Total
(Em milhões de R$)
531,1
2.109,8
314,0
168,7
20,1
3.143,8
Itens não recorrentes
Itens não recorrentes são aqueles que no parecer da administração precisam ser destacados em
virtude de sua dimensão ou incidência. Ao decidir se um evento ou operação é especial, a administração
considera fatores quantitativos bem como qualitativos, tais como a frequência ou previsibilidade da
ocorrência e o potencial de variação do impacto sobre lucro ou prejuízo. Esses itens são divulgados no corpo
da demonstração de resultados consolidada ou são separadamente divulgados nas notas às demonstrações
contábeis. As operações que podem dar origem a itens não recorrentes são principalmente atividades de
reestruturação, deteriorações, e ganhos ou perdas na alienação de ativos e investimentos.
Impostos
Imposto de renda
Os tributos sobre renda no Brasil abrangem o imposto de renda federal e a contribuição social (que é
um tributo federal adicional incidente sobre a renda). A alíquota nominal ponderada total da Ambev aplicável
aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 era de 32,13%, 32,58% e 32,81%,
respectivamente. Para os exercícios de 2012, 2011 e 2010, nossa alíquota efetiva de imposto de acordo com
as IFRS representou um encargo de 18,43% em 2012, 22,37% em 2011 e 21,48% em 2010 .
F-60
As principais razões para as diferenças entre as alíquotas de impostos efetivas e as alíquotas
nominais previstas em lei foram: (1) benefícios decorrentes de pagamentos de juros sobre o capital próprio
dedutíveis, sem a dedução desses juros do lucro antes de impostos; e (2) benefícios não-tributáveis
decorrentes de programas de incentivo de ICMS.
Prejuízos Fiscais a Compensar
Parte do benefício fiscal correspondente a prejuízos fiscais a compensar de algumas subsidiárias
localizadas no exterior não foi registrada como ativo, uma vez que a administração não pode determinar se a
realização é provável. O prejuízo fiscal a compensar referente a esses ativos fiscais diferidos não
reconhecidos equivaleu a R$1,08 bilhões em 31 de dezembro de 2012 com expiração média de cinco anos.
Prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, no Brasil, não têm data de expiração, no
entanto a compensação anual limita-se a 30% do lucro antes de impostos.
Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2012 Comparado ao Exercício Encerrado em 31 de
Dezembro de 2011
Nos períodos discutidos, conduzimos nossas operações por meio de três segmentos de negócio
conforme segue :

América Latina Norte, que inclui nossas operações no Brasil, onde operamos duas divisões (a
divisão de venda de cerveja e a divisão de venda de refrigerantes e não alcoólicos) e nossas
operações na HILA-Ex, que inclui nossas operações na República Dominicana, Equador, Saint
Vincent, Antigua, Dominica, Guatemala (que também atende El Salvador e Nicarágua) e Peru.

América Latina Sul, que inclui nossas operações na Argentina, Bolívia, Paraguai, Uruguai
e Chile.

Canadá, representada por operações da Labatt, que inclui vendas domésticas no Canadá e
algumas exportações para o mercado norte-americano.
A tabela a seguir apresenta alguns destaques operacionais da Ambev nos referidos períodos.
Destaques das Informações Financeiras
Consolidadas
2012
2011
% Variação
(Em milhões de R$, exceto montantes relativos a
volume, percentuais e valores por ação)
Volume de vendas—000 hectolitros ..................................................................................................................
169.839,4
165.043,9
Receita líquida ...................................................................................................................................................
32.231,0
27.126,7
Receita líquida por hectolitro—R$/hl ................................................................................................................
189,8
164,4
Custo dos produtos vendidos .............................................................................................................................
(10.291,5)
(8.793,3)
Lucro bruto ........................................................................................................................................................
21.939,5
18.333,4
Margem bruta(%) ..............................................................................................................................................
68,1%
67,6%
Despesas com vendas e marketing .....................................................................................................................
(7.346,6)
(6.251,0)
Despesas administrativas ...................................................................................................................................
(1.546,5)
(1.180,6)
Outras receitas (despesas) operacionais .............................................................................................................
864,0
784,5
Itens não recorrentes ..........................................................................................................................................
(50,4)
23,1
Resultado operacional ........................................................................................................................................
13.860,0
11.709,4
Margem operacional (%)
43,0%
43,2%
Lucro ..................................................................................................................................................................
10.642,6
8.719,8
Margem líquida .................................................................................................................................................
33,0%
32,1%
F-61
2,9%
18,8%
15,5%
17,0%
19,7%
17,5%
31,0%
10,1%
(318,2)%
18,4%
22,1%
-
Análise da Margem
A tabela a seguir demonstra certos itens de nossa demonstração de resultados expressos em
percentuais de receita líquida para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011:
Exercícios encerrados em 31 de
dezembro de
2012
2011
(%)
(%)
Receita líquida ...........................................................................................................................................................
100,0
Custo dos produtos vendidos .....................................................................................................................................
(31,9)
Lucro bruto ................................................................................................................................................................
68,1
Despesas com vendas e marketing .............................................................................................................................
(22,8)
Despesas administrativas ...........................................................................................................................................
(4,8)
Outras receitas (despesas) operacionais .....................................................................................................................
2,7
Itens não recorrentes ..................................................................................................................................................
(0,2)
Resultado operacional ................................................................................................................................................
43,0
100,0
(32,4)
67,6
(23,0)
(4,4)
2,9
0,1
43,2
Informações Financeiras Selecionadas por Segmento de Negócio
A tabela abaixo contém informações financeiras selecionadas por segmento de negócio e operações
de negócio da LAN (América Latina Norte) referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012
e 2011:
Exercícios encerrados em 31 de dezembro de
Brasil (1)
Hila-Ex (1)
Receita líquida............................
20.977,8
Custo dos
produtos
vendidos ....................................
(6.239,7)
Lucro bruto ................................
14.738,1
Despesas
administrativas,
vendas e
marketing...................................
(5.689,4)
Outras receitas
(despesas)
operacionais ...............................
836,9
Itens não
recorrentes .................................
(19,1)
Resultado
operacional ...............................
9.866,5
__________________________
2012
LAS
Brasil (1)
Hila-Ex (1)
Total
(em milhões de R$)
4.030,8
32.231,0
18.616,9
515,5
Canadá
1.335,5
5.886,9
(710,8)
624,7
(2.196,0)
3.690,8
(1.145,0) (10.291,5)
2.885,8
21.939,5
(5.680,1)
12.936,8
(570,0)
(1.277,2)
(1.356,5)
(8.893,1)
3,8
7,3
16,0
(31,3)
-
27,2
2.421,0
2011
LAS
Canadá
Total
4.488,9
3.505,4
27.126,7
(326,0)
189,5
(1.740,8)
2.748,1
(1.046,4)
2.459,0
(8.793,3)
18.333,4
(5.006,1)
(270,7)
(978,3)
(1.176,5)
(7.431,6)
864,0
776,3
(3,2)
2,1
9,3
784,5
-
(50,4)
35,6
-
(9,2)
(3,3)
23,1
1.545,3
13.860,0
8.742,6
(84,4)
1.762,7
1.288,5
11.709,4
(1) O segmento de negócio América Latina Norte compreende Brasil e Hila-Ex.
Receita Líquida de Vendas
A receita líquida aumentou 18,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, passando
para R$32.231,0 milhões em relação aos R$27.126,7 milhões no mesmo período de 2011, conforme a tabela
abaixo.
Receita líquida
Exercícios encerrados em 31 de dezembro de
América Latina Norte
2012
2011
(em milhões de R$, exceto percentuais)
22.313,3
69,2%
19.132,4
70,5%
F-62
% Variaç
ão
16,6%
Receita líquida
Exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2012
2011
(em milhões de R$, exceto percentuais)
Brasil ......................................................................................................................................
20.977,8
65,1%
18.616,9
68,6%
Cerveja Brasil ..............................................................................................................
17.598,2
54,6%
15.667,5
57,8%
RefrigeNanc.................................................................................................................
3.379,6
10,5%
2.949,4
10,9%
HILA-Ex ...............................................................................................................................
1.335,5
4,1%
515,5
1,9%
América Latina Sul
5.886,9
18,3%
4.488,9
16,5%
Canadá .................................................................................................................................
4.030,8
12,5%
3.505,4
12,9%
Ambev Consolidado .............................................................................................................
32.231,0
100%
27.126,7
100%
% Variaç
ão
12,7%
12,3%
14,6%
159,1%
31,1%
15,0%
18,8%
Volume de Vendas
Exercícios encerrados em 31 de dezembro de
%
2012
2011
Variação
(milhares de hectolitros, exceto percentuais)
América Latina Norte
126.186,8
74,3%
120.339,9
72,9%
4,9%
Brasil ......................................................................................................................................
117.486,6
69,2%
113.960,5
69,0%
3,1%
Cerveja Brasil ..............................................................................................................
86.692,2
51,0%
84.597,8
51,3%
2,5%
RefrigeNanc.................................................................................................................
30.794,4
18,1%
29.362,7
17,8%
4,9%
HILA-Ex ................................................................................................................................
8.700,2
5,1%
6.379,4
3,9%
36,4%
América Latina Sul
34.291,8
20,2%
34.564,7
20,9%
(0,8)%
Canadá
9.360,7
5,5%
10.139,3
6,1%
(7,7)%
Ambev Consolidado
169.839,4
100%
165.043,9
100%
2,9%
_______________
Fonte: Ambev
Receita Líquida por hectolitro
Exercícios encerrados em 31 de
dezembro de
% Variaç
2012
2011
ão
(em milhões de R$, exceto
percentuais)
América Latina Norte
176,8
159,0
11,2%
Brasil ..................................................................................................................................................................................
178,6
163,4
9,3%
Cerveja Brasil ..........................................................................................................................................................
203,0
185,2
9,6%
RefrigeNanc.............................................................................................................................................................
109,7
100,4
9,3%
HILA-Ex ............................................................................................................................................................................
153,5
80,8
90,0%
América Latina Sul
171,7
129,9
32,2%
Canadá
430,6
345,7
24,6%
Ambev Consolidado
189,8
164,4
15,5%
Operações na América Latina Norte
Operações Brasileiras
A receita líquida das nossas operações brasileiras aumentou 12,7% no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2012, passando para R$20.977,8 milhões em relação aos R$18.616,9 milhões no mesmo
período de 2011.
A receita líquida de cerveja no Brasil aumentou 12,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2012, passando para R$17.598,2 milhões em relação aos R$15.667,5 milhões no mesmo período em 2011.
Os principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram: (1) o crescimento do volume de
vendas de cerveja de 2,5% impulsionado pela expansão do setor e parcialmente compensado pela perda de
F-63
participação de mercado; e (2) crescimento de 9,6% na receita por hectolitro, que alcançou R$203,0 por
hectolitro. Esse aumento na receita por hectolitro deveu-se principalmente a aumentos de preço, ao maior
peso de distribuição direta e ao maior mix de marcas premium, parcialmente compensados por impostos mais
altos.
A receita líquida de RefrigeNanc aumentou 14,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2012, passando para R$3.379,6 milhões em relação aos R$2.949,4 milhões no mesmo período em 2011. Os
principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram (1) o crescimento de 4,9% no volume de
vendas impulsionado por ganhos de participação de mercado; e (2) expansão de mercado; e (3) aumento da
receita por hectolitro de 9,3% alcançando R$109,7 por hectolitro. Esse aumento na receita por hectolitro
deveu-se principalmente aos aumentos de preço, parcialmente compensados por impostos mais altos.
Operações HILA-Ex
As operações da Ambev na HILA-ex aumentaram a receita líquida em 159,1% em 2012 passando
para R$1.335,5 milhões. O principal motivo do aumento foi nossa aliança estratégica com a CND, no Caribe,
nos termos da qual começamos a consolidar os resultados da CND em maio de 2012. As receitas tiveram um
crescimento orgânico de 7,7% (sem o impacto da consolidação da CND) devido aos nossos aumentos de
preço na região.
Operações na América Latina Sul
A receita líquida da América Latina Sul foi de R$5.886,9 milhões em 2012 em comparação aos
R$4.488,9 milhões em 2011, um aumento de 31,1% no período. O principal motivo desse aumento foi um
crescimento de 32,2% na receita por hectolitro devidos aos nossos aumentos de preço na região, também
beneficiado pelo bom desempenho de nossas marcas premium e pela valorização do peso argentino frente ao
real (com base na taxa média anual).
Operações no Canadá
As operações da Labatt no Canadá contribuíram R$4.030,8 milhões para as receitas consolidadas da
Ambev em 2012, um aumento de 15,0% em comparação a 2011. Esse resultado foi principalmente
impulsionado pela valorização do dólar canadense frente ao real e por nossos aumentos de preço,
parcialmente compensados pela transferência gradual de fornecimento de volume para a NAB (North
American Breweries, Inc.) relacionada à concessão da licença perpétua das marcas de cerveja da Labatt para
venda exclusiva nos Estados Unidos.
Custo das Vendas
O custo total das vendas aumentou 17,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012,
passando para R$10.291,5 em relação aos R$8.793,3 milhões no mesmo período em 2011. Como percentual
de nossa receita líquida, o custo total das vendas diminuiu para 31,9% em relação aos 32,4% em 2011.
Custo dos produtos vendidos
por hectolitro
Exercícios encerrados em 31
de dezembro de
% Variaç
2012
2011
ão
(em milhões de R$, exceto
percentuais)
América Latina Norte
55,1
49,9
10,4%
Brasil ..................................................................................................................................................................................
53,1
49,8
6,6%
Cerveja Brasil ..........................................................................................................................................................
55,7
52,0
7,1%
RefrigeNanc.............................................................................................................................................................
45,9
43,7
5,1%
HILA-Ex ............................................................................................................................................................................
81,7
51,1
59,9%
F-64
Custo dos produtos vendidos
por hectolitro
Exercícios encerrados em 31
de dezembro de
% Variaç
2012
2011
ão
(em milhões de R$, exceto
percentuais)
64,0
50,4
27,2%
122,3
103,2
18,5%
60,6
53,3
13,7%
América Latina Sul
Canadá
Ambev Consolidado
Operações na América Latina Norte
Operações Brasileiras
O custo total das vendas de nossas operações brasileiras aumentou 9,9% no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2012, passando para R$6.239,7 milhões em relação aos R$5.680,1 milhões no mesmo
período de 2011. Por hectolitro, o custo das vendas de nossas operações brasileiras aumentou 6,6% no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, passando para R$53,1 em relação aos R$49,8 no mesmo
período de 2011.
O custo das vendas de nossas operações Cerveja Brasil aumentou 9,8% no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2012, passando para R$4.825,7 milhões. Por hectolitro, o custo das vendas de nossas
operações Cerveja Brasil aumentou 7,1%. Os principais fatores que levaram a esse aumento foram (1)
aumento dos preços da cevada; (2) maior depreciação industrial e (3) custos mais elevados de embalagens
(principalmente devido ao maior peso das latas no mix de volume), parcialmente compensados por (4) hedges
cambiais.
O custo das vendas para o segmento de RefrigeNanc no Brasil aumentou 10,2%, atingindo
R$1.414,0. O custo das vendas por hectolitro aumentou 5,1%, totalizando R$45,9, sendo impactado por (1)
custos mais elevados de embalagens; (2) maior depreciação industrial; e (3) preços mais altos do açúcar,
parcialmente compensados por; (4) hedges cambiais.
Operações HILA-Ex
O custo das vendas de nossas operações na região HILA-ex aumentou 118,0%, alcançando a
R$710,8 milhões em 2012. O principal motivo desse aumento foi nossa aliança estratégica com a CND no
Caribe, nos termos da qual começamos a consolidar os resultados da CND em maio de 2012. O custo de
vendas por hectolitro aumentou em 59,9% em termos reportados, mas cresceu 12,5% organicamente (sem o
impacto da consolidação da CND).
Operações na América Latina Sul
O custo das vendas da América Latina Sul foi de R$2.196,0 milhões em 2012, um aumento de 26,2%
em relação a 2011. Por hectolitro, o custo das vendas aumentou 27,2% no ano. O aumento do custo de vendas
deveu-se a (1) preços de commodities mais altos (principalmente a cevada); (2) inflação e custos de mão de
obra mais elevados, principalmente na Argentina; e (3) valorização do peso argentino frente ao real (com base
na taxa média anual).
Operações no Canadá
O custo das vendas da Labatt aumentou 9,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012,
passando para R$1.145,0 em relação aos R$1.046,4 milhões no mesmo período de 2011. Esse aumento
deveu-se principalmente à valorização do dólar canadense frente ao real, parcialmente compensada pela
F-65
transferência gradual de fornecimento de volume para a NAB (North American Breweries, Inc.) relacionada à
concessão da licença perpétua das marcas de cerveja da Labatt para venda exclusiva nos Estados Unidos.
Lucro Bruto
O lucro bruto aumentou 19,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, passando para
R$21.939,5 milhões em relação aos R$18.333,4 milhões no mesmo período em 2011. A tabela abaixo mostra
a contribuição de cada segmento de negócio para o lucro bruto consolidado da Ambev.
Lucro bruto
2012
2011
(Em milhões de R$, exceto percentuais)
Valor
%
Margem
Valor
%
Margem
América Latina Norte ...................................................................................................
15.362,8
70,0%
68,9%
13.126,3
71,6%
68,6%
Brasil ...............................................................................................................................
14.738,1
67,2%
70,3%
12.936,8
70,6%
69,5%
Cerveja Brasil .......................................................................................................
12.772,5
58,2%
72,6%
11.270,6
61,5%
71,9%
RefrigeNanc..........................................................................................................
1.965,6
9,0%
58,2%
1.666,2
9,1%
56,5%
HILA-Ex .........................................................................................................................
624,7
2,8%
46,8%
189,5
1,0%
36,8%
América Latina Sul .......................................................................................................
3.690,9
16,8%
62,7%
2.748,1
15,0%
61,2%
Canadá ...........................................................................................................................
2.885,8
13,2%
71,6%
2.459,0
13,4%
70,2%
Ambev Consolidado
21.939,5
100,0%
68,1%
18.333,4
100,0%
67,6%
Despesas Administrativas, com Vendas e Marketing
As despesas administrativas, com vendas e marketing da Ambev totalizaram R$8.893,1 milhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de 19,7% comparado ao mesmo período de
2011. A análise das despesas administrativas, com vendas e marketing em cada uma das segmentos de
negócio encontra-se abaixo.
Operações na América Latina Norte
Operações Brasileiras
As despesas administrativas, com vendas e marketing no Brasil totalizaram R$5.689,4 milhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de 13,7% comparado ao mesmo período de
2011.
As despesas administrativas, com vendas e marketing de nossas operações Cerveja Brasil atingiram
R$4.979,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de 13,3% comparado ao
mesmo período de 2011. Os principais fatores que contribuíram para o crescimento das despesas operacionais
foram: (1) maiores despesas com distribuição (desacelerando na segunda metade do ano devido aos nossos
investimentos em capacidade de produção e distribuição) e (2) maiores provisões de bônus.
As despesas administrativas, com vendas e marketing relativas ao segmento RefrigeNanc totalizaram
R$710,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de 16,0% comparado ao
mesmo período de 2011 devido a (1) maiores despesas com distribuição e (2) maiores provisões de bônus.
HILA-ex
As despesas administrativas, com vendas e marketing referentes às operações da Ambev na região
HILA-ex totalizaram R$570,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de
110,5% comparado ao mesmo período de 2011 em decorrência da nossa aliança estratégica com a CND no
Caribe, nos termos da qual começamos a consolidar os resultados da CND em maio de 2012. Organicamente,
as despesas administrativas, com vendas e marketing tiveram um crescimento de 13,4% (sem o impacto da
consolidação da CND).
F-66
Operações na América Latina Sul
As despesas administrativas, com vendas e marketing totalizaram R$1.277,2 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de 30,6% comparado ao mesmo período de 2011. Esse
aumento foi devido a (1) maiores despesas logísticas e de mão de obra causadas principalmente pela alta
inflação na Argentina; (2) despesas comerciais adicionais para suportar nossas marcas; e (3) a valorização do
peso argentino frente ao real (com base na taxa média anual).
Operações no Canadá
As despesas da Labatt com vendas e marketing totalizaram R$1.356,5 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de 15,3% em comparação a 2011 principalmente devido
à valorização do dólar canadense.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
Outras receitas operacionais em 2012 representaram um ganho líquido no valor de R$864,0 milhões
em comparação aos R$784,5 milhões em 2011. O aumento em 2012 deveu-se principalmente a maiores
subvenções governamentais e ao ajuste a valor presente líquido de maiores incentivos fiscais de longo prazo.
Itens não recorrentes
Os itens não recorrentes totalizaram perda no valor de R$50,4 milhões em 2012 explicada
principalmente pelos custos de reestruturação no valor de R$31,3 milhões e despesas com aquisição de
subsidiárias no valor de R$15,8 milhões.
Receita Operacional
A receita operacional teve aumento de 18,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012,
passando para R$13.860,0 milhões em relação aos R$11.709,4 milhões no mesmo período de 2011,
principalmente em decorrência do aumento do nosso lucro bruto.
Resultado Financeiro Líquido
O resultado financeiro foi uma despesa de R$812,8 milhões, comparado a uma despesa de R$468,1
milhões em 2011. Este resultado é explicado principalmente por uma despesa adicional sem efeito caixa
relacionada à opção de venda associada ao nosso investimento na CND, uma menor receita com juros
decorrente da menor taxa de juros comparada com o ano anterior e uma maior despesa relacionada a
instrumentos de derivativos. O resultado também foi impactado por perdas não realizadas de variação cambial
sobre empréstimos entre empresas do grupo decorrentes da depreciação do real. Dada a natureza destas
operações (empréstimos intercompany), o impacto de conversão de moeda, sem efeito caixa, é reportado no
resultado. Este impacto é economicamente compensado por ganhos de conversão de moeda no patrimônio
líquido no momento da consolidação dos balanços patrimoniais de nossas companhias localizadas fora do
Brasil, cuja moeda funcional é diferente do Real.
O endividamento total da Companhia diminuiu R$958,5 milhões em comparação a 2011, enquanto
seu montante de caixa e equivalentes e aplicações correntes aumentou R$1.145,3 milhões, demonstrando a
forte geração de caixa da Companhia em 2012. Consequentemente, houve um aumento de R$2.103,9 milhões
na posição de caixa líquido.
Despesa de Imposto de Renda
As despesas com imposto de renda e contribuição social no exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2012 totalizaram R$ 2.405,1 milhões, 4,6% abaixo dos R$ 2.522,0 milhões em 2011. A alíquota efetiva foi
de 18,4%, contra a alíquota do ano anterior de 22,4%. Os principais fatores que geraram esta redução na
F-67
alíquota efetiva durante o ano foram os maiores benefícios fiscais (juros sobre capital próprio, amortização de
ágio e outros benefícios de imposto de renda) que compensaram o maior lucro antes do imposto de renda
decorrente do nosso forte desempenho de EBITDA em 2012.
Lucro Líquido Atribuível aos Acionistas
O lucro aumentou 21,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, passando para
R$10.508,1 milhões em relação aos R$8.641,0 milhões no mesmo período de 2011 devido a um EBITDA
mais alto e uma alíquota efetiva de imposto de renda mais baixa.
Lucro Líquido Atribuível a Participação Minoritária
A participação minoritária totalizou R$134,5 milhões em comparação aos R$78,8 milhões em 2011,
principalmente devido à nossa aliança estratégica com a CND no Caribe, nos termos da qual começamos a
consolidar os resultados da CND em maio de 2012.
Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2011 Comparado ao Exercício Encerrado em 31 de
Dezembro de 2010
Nos períodos discutidos, conduzimos nossas operações por meio de três segmentos de negócio :

América Latina Norte, que inclui nossas operações no Brasil, onde operamos duas divisões (a
divisão de venda de cerveja e a divisão de venda de refrigerantes e não alcoólicos) e nossas
operações na HILA-Ex, que inclui nossas operações na República Dominicana, Guatemala
(que também atende El Salvador e Nicarágua), Peru e Equador.

América Latina Sul, que inclui nossas operações na Argentina, Bolívia, Paraguai, Uruguai
e Chile.

Canadá, representada por operações da Labatt, que inclui vendas domésticas no Canadá e
algumas exportações para o mercado norte-americano.
A tabela a seguir apresenta alguns destaques operacionais da Ambev nos referidos períodos.
Destaques das Informações Financeiras
Consolidadas
2011
2010
% Variação
(milhões de R$, exceto montantes relativos a
volume, percentuais e valores por ação)
Volume de vendas—000 hectolitros ...................................................................................................................
165.043,9
165.142,5
Receita líquida ....................................................................................................................................................
27.126,7
25.233,3
Receita líquida por hectolitro—R$/hl .................................................................................................................
164,4
152,8
Custo dos produtos vendidos ..............................................................................................................................
(8.793,3)
(8.449,0)
(0,1%)
7,5%
7,6%
4,1%
Lucro bruto .........................................................................................................................................................
18.333,4
16.784,3
Margem bruta (%) ...................................................................................................................................
67,6%
66,5%
Despesas com vendas e marketing ......................................................................................................................
(6.251,0)
(6.038,5)
Despesas administrativas ....................................................................................................................................
(1.180,6)
(1.197,0)
Outras receitas (despesas) operacionais ..............................................................................................................
784,5
624,9
Itens não recorrentes ...........................................................................................................................................
23,1
(150,8)
9,2%
Resultado operacional ..............................................................................................................................
11.709,4
10.022,9
Margem operacional (%)
43,2%
39,7%
Lucro ........................................................................................................................................................
8.719,8
7.619,2
Margem líquida .......................................................................................................................................
32,1%
30,2%
F-68
3,5%
(1,4%)
25,5%
ns
16,8%
14,4%
Análise da Margem
A tabela a seguir demonstra certos itens de nossa demonstração de resultados expressos em
percentuais de receita líquida para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010:
Exercícios encerrados em 31 de
dezembro de
2011
2010
(%)
(%)
Receita líquida ...........................................................................................................................................................
100,0
Custo dos produtos vendidos .....................................................................................................................................
(32,4)
100,0
(33,5)
Lucro bruto ................................................................................................................................................................
67,6
Despesas com vendas e marketing .............................................................................................................................
(23,0)
Despesas administrativas ...........................................................................................................................................
(4,4)
Outras receitas (despesas) operacionais .....................................................................................................................
2,9
Itens não recorrentes ..................................................................................................................................................
0,1
66,5
(23,9)
(4,7)
2,5
(0,6)
Resultado operacional ................................................................................................................................................
43,2
39,7
Informações Financeiras Selecionadas por Segmento de Negócio
A tabela abaixo contém informações financeiras selecionadas por segmento de negócio e operações
de negócio da LAN (América Latina Norte) referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011
e 2010:
Exercícios encerrados em 31 de dezembro de
Brasil(1)
HilaEx(1)
2011
LAS
Canada
Total
Brasil(1)
2010
LAS
HilaEx(1)
Canada
Total
(em milhões de R$)
Receita
líquida .......................................
18.616,9
515,5
Custo dos
produtos
vendidos .....................................
(5.680,1) (326,0)
Lucro bruto ................................
12.936,8
189,5
Despesas
administrativas, vendas e
marketing ...................................
(5.006,1) (270,7)
Outras receitas
(despesas)
operacionais ...............................
776,3
(3,2)
Itens não
recorrentes .................................
35,6
Resultado
operacional ...............................
8.742,6
(84,4)
(1)
4.488,9
3.505,4
27.126,7
17.146,6
563,9
3.857,2
3.665,6
25.233,3
(1.740,8)
2.748,1
(1.046,4)
2.459,0
(8.793,3)
18.333,4
(5.421,0)
11.725,6
(372,9)
191,0
(1.500,2)
2.357,0
(1.154,9)
2.510,7
(8.449,0)
16.784,3
(978,3)
(1.176,5)
(7.431,6)
(4.865,9)
(317,3)
(861,4)
(1.190,9)
(7.235,5)
2,1
9,3
784,5
634,2
3,1
(13,9)
1,5
624,9
(9,2)
(3,3)
23,1
(59,3)
-
(14,1)
(77,4)
(150,8)
1.762,7
1.288,5
11.709,4
7.434,6
(123,2)
1.467,6
1.243,9
10.022,9
O segmento de negócio América Latina Norte compreende Brasil e Hila-Ex.
Receita Líquida de Vendas
A receita líquida aumentou 7,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando para
R$27.126,7 milhões em relação aos R$25.233,3 milhões no mesmo período de 2010.
F-69
Receita líquida
Exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2011
2010
(milhões de R$, exceto percentuais)
América Latina Norte
19.132,4
70,5%
17.710,5
70,2%
Brasil......................................................................................................................................
18.616,9
68,6%
17.146,6
68,0%
Cerveja Brasil ..............................................................................................................
15.667,5
57,8%
14.279,3
56,6%
RefrigeNanc ................................................................................................................
2.949,4
10,9%
2.867,3
11,4%
HILA-Ex ...............................................................................................................................
515,5
1,9%
563,9
2,2%
América Latina Sul
4.488,9
16,5%
3.857,2
15,3%
Canadá .................................................................................................................................
3.505,4
12,9%
3.665,6
14,5%
Ambev Consolidado .............................................................................................................
27.126,7
100,0%
25.233,3
100,0%
Volume de Vendas
Exercícios encerrados em 31 de dezembro de
%
Variação
8,0%
8,6%
9,7%
2,9%
(8,6%)
16,4%
(4,4%)
7,5%
%
2011
2010
Variação
(em milhares de hectolitros, exceto percentuais)
América Latina Norte
120.339,9
72,9%
120.056,6
72,7%
0,2%
Brasil......................................................................................................................................
113.960,5
69,0%
113.725,6
68,9%
0,2%
Cerveja Brasil ..............................................................................................................
84.597,8
51,3%
84.475,6
51,2%
0,1%
RefrigeNanc ................................................................................................................
29.362,7
17,8%
29.250,0
17,7%
0,4%
HILA-Ex ................................................................................................................................
6.379,4
3,9%
6.331,0
3,8%
0,8%
América Latina Sul
34.564,7
20,9%
33.854,3
20,5%
2,1%
Canadá
10.139,3
6,1%
11.231,6
6,8%
(9,7%)
Ambev Consolidado
165.043,9
100,0%
165.142,5
100,0%
(0,1%)
Fonte : Ambev
Receita Líquida por hectolitro
Exercícios encerrados em 31
de dezembro de
%
2011
2010
Variação
(em reais, exceto percentuais)
América Latina Norte
159,0
147,5
7,8%
Brasil..................................................................................................................................................................................
163,4
150,8
8,4%
Cerveja Brasil ..........................................................................................................................................................
185,2
169,0
9,6%
RefrigeNanc ............................................................................................................................................................
100,4
98,0
2,5%
HILA-Ex ............................................................................................................................................................................
80,8
89,1
(9,3%)
América Latina Sul
129,9
113,9
14,0%
Canadá
345,7
326,4
5,9%
Ambev Consolidado
164,4
152,8
7,6%
Operações na América Latina Norte
Operações Brasileiras
A receita líquida das nossas operações brasileiras aumentou 8,6% no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2011, passando para R$18.616,9 milhões em relação aos R$17.146,6 milhões no mesmo
período de 2010.
A receita líquida de cerveja no Brasil aumentou 9,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2011, passando para R$15.667,5 em relação aos R$14.279,3 milhões no mesmo período em 2010. Os
principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram: (1) o crescimento do volume de vendas
de cerveja de 0,1%, refletindo uma desaceleração no crescimento da indústria em 2011 em comparação aos
exercícios anteriores e o impacto da perda de participação de mercado; e (2) crescimento de 9,6% na receita
por hectolitro, que alcançou R$185,2 por hectolitro. Esse aumento na receita por hectolitro deveu-se
F-70
principalmente a aumentos de preço e ao maior peso de distribuição direta, parcialmente compensados por
impostos mais altos.
A receita líquida de RefrigeNanc no Brasil aumentou 2,9% no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2011, passando para R$2.949,4 milhões em relação aos R$2.867,3 milhões no mesmo período
em 2010. Os principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram (1) o crescimento de 0,4%
no volume de vendas impulsionado por ganhos de participação de mercado compensando a retração da
indústria em 2011; e (2) aumento da receita por hectolitro de 2,5% alcançando R$100,4 por hectolitro. Esse
aumento na receita por hectolitro deveu-se principalmente aos aumentos de preço, parcialmente compensados
por impostos mais altos.
Operações HILA-Ex
As operações da Ambev na HILA-Ex apresentaram uma redução na receita líquida de 8,6% em 2011
passando para R$515,5 milhões. O principal motivo da redução foi a combinação de negócios na Venezuela
em 20 de outubro de 2010, quando deixamos de consolidar os resultados dessa subsidiária. As receitas
tiveram um crescimento orgânico de 17,8% devido ao crescimento orgânico de 9,7% no volume e aos
aumentos de preço na região.
Operações na América Latina Sul
A receita líquida da América Latina Sul foi de R$4.488,9 milhões em 2011 em comparação aos
R$3.857,2 milhões em 2010, um aumento de 16,4% no período. O principal motivo desse aumento foi um
crescimento do volume de vendas de 2,1% combinado com aumentos de preço na região, também beneficiado
pelo bom desempenho de nossas marcas premium, parcialmente compensados pela desvalorização do peso
argentino frente ao real.
Operações no Canadá
As operações da Labatt no Canadá contribuíram R$3.505,4 milhões para as receitas consolidadas da
Ambev em 2011, uma redução de 4,4% em comparação a 2010. Esse resultado é explicado principalmente
por uma diminuição do volume de vendas de 9,7%, decorrente da contração do setor e da transferência
gradual de fornecimento de volume para a NAB (North American Breweries, Inc.) relacionada à concessão da
licença perpétua das marcas de cerveja da Labatt para venda exclusiva nos Estados Unidos.
Custo das Vendas
O custo total das vendas aumentou 4,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011,
passando para R$8.793,3 milhões em relação aos R$8.449,0 milhões no mesmo período em 2010. Como
percentual de nossa receita líquida, o custo total das vendas diminuiu para 32,4% em 2011 em relação aos
33,5% em 2010.
CPV por hectolitro
Exercícios encerrados em 31
de dezembro de
%
2011
2010
Variação
(em reais, exceto percentuais)
América Latina Norte
49,9
48,3
3,4%
Brasil..................................................................................................................................................................................
49,8
47,7
4,6%
Cerveja Brasil ..........................................................................................................................................................
52,0
49,3
5,4%
RefrigeNanc ............................................................................................................................................................
43,7
42,9
2,0%
HILA-Ex ............................................................................................................................................................................
51,1
58,9 (13,2%)
América Latina Sul
50,4
44,3
13,6%
Canadá
103,2
102,8
0,4%
Ambev Consolidado
53,3
51,2
4,1%
F-71
Operações na América Latina Norte
Operações Brasileiras
O custo total das vendas de nossas operações brasileiras aumentou 4,8% no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2011, passando para R$5.680,1 milhões em relação aos R$5.421,0 no mesmo período de
2010. Por hectolitro, o custo das vendas de nossas operações brasileiras aumentou 4,6% no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando para R$49,8 em relação aos R$47,7 no mesmo período de
2010.
O custo das vendas de nossas operações Cerveja Brasil aumentou 5,5% no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2011, passando para R$4.396,9 milhões. Por hectolitro, o custo das vendas de nossas
operações Cerveja Brasil aumentou 5,4%. Os principais fatores que levaram a esse aumento foram (1)
aumento dos preços de commodities; e (2) custos mais elevados de embalagens, parcialmente compensados
por (3) hedges cambiais; e (4) comparação favorável com o ano anterior que foi impactado pelo custo maior
de latas importadas devido à falta de capacidade da indústria local.
O custo das vendas para o segmento de RefrigeNanc no Brasil aumentou 2,4%, atingindo R$1.283,2
milhões. O custo das vendas por hectolitro aumentou 2,0%, totalizando R$43,7, sendo impactado por (1)
custos mais elevados de embalagens; e (2) preços mais altos do açúcar, parcialmente compensados por; (3)
hedges cambiais.
Operações HILA-Ex
O custo das vendas de nossas operações na região HILA-ex diminuiu 12,6%, alcançando a R$326,0
milhões em 2011. O principal motivo dessa redução foi a combinação de negócios na Venezuela em 20 de
outubro de 2010, quando deixamos de consolidar os resultados dessa subsidiária. O custo de vendas por
hectolitro diminuiu 13,2% em termos reportados, mas cresceu 3,2% organicamente, refletindo (1) volumes
mais elevados e (2) inflação de preços na região, parcialmente compensada com; (3) custos mais baixos de
embalagens.
Operações na América Latina Sul
O custo das vendas da América Latina Sul foi de R$1.740,8 milhões em 2011, um aumento de 16,0%
em relação a 2010. Por hectolitro, o custo das vendas aumentou 13,6% no ano. O aumento do custo de vendas
deveu-se a (1) preços de commodities mais altos; (2) inflação e custos de mão de obra mais elevados,
principalmente na Argentina, parcialmente compensados pela (3) desvalorização do peso argentino.
Operações no Canadá
O custo das vendas da Labatt diminuiu 9,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011,
passando para R$1.046,4 milhões em relação aos R$1.154,9 milhões no mesmo período de 2010. Essa
redução deveu-se principalmente (1) à transferência gradual de fornecimento de volume para a NAB (North
American Breweries, Inc.) relacionada à concessão da licença perpétua das marcas de cerveja da Labatt para
venda exclusiva nos Estados Unidos; (2) aos custos mais baixos de commodities hedgeadas; e (3) aos
benefícios decorrentes do fechamento de nossa planta em Hamilton.
Lucro Bruto
O lucro bruto aumentou 9,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando para
R$18.333,4 milhões em relação aos R$16.784,3 milhões no mesmo período em 2010. A tabela abaixo mostra
a contribuição de cada segmento de negócio para o lucro bruto consolidado da Ambev.
Lucro bruto
F-72
2011
2010
(em milhões de R$, exceto percentuais)
Valor
%
Margem
Valor
%
América Latina Norte ...................................................................................................
13.126,3
71,6%
68,6%
11.916,6
71,0%
Brasil...............................................................................................................................
12.936,8
70,6%
69,5%
11.725,6
69,9%
Cerveja Brasil .......................................................................................................
11.270,6
61,5%
71,9%
10.112,0
60,2%
RefrigeNanc .........................................................................................................
1.666,2
9,1%
56,5%
1.613,6
9,6%
HILA-Ex .........................................................................................................................
189,5
1,0%
36,8%
191,0
1,1%
América Latina Sul .......................................................................................................
2.748,1
15,0%
61,2%
2.357,0
14,0%
Canadá ...........................................................................................................................
2.459,0
13,4%
70,2%
2.510,7
15,0%
Ambev Consolidado
18.333,4
100,0%
67,6%
16.784,3
100,0%
Margem
67,3%
68,4%
70,8%
56,3%
33,9%
61,1%
68,5%
66,5%
Despesas Administrativas, com Vendas e Marketing
As despesas administrativas, com vendas e marketing da Ambev totalizaram R$7.431,6 milhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 2,7% comparado ao mesmo período de
2010. A análise das despesas administrativas, com vendas e marketing em cada uma das segmentos de
negócio encontra-se abaixo.
Operações na América Latina Norte
Operações Brasileiras
As despesas administrativas, com vendas e marketing no Brasil totalizaram R$5.006,1 milhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 2,9% comparado ao mesmo período de
2010.
As despesas administrativas, com vendas e marketing de nossas operações Cerveja Brasil atingiram
R$4.394,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 3,2% comparado ao
mesmo período de 2010. Os principais fatores que contribuíram para o crescimento das despesas operacionais
foram: (1) inflação e (2) maiores despesas com distribuição (desacelerando ao longo do ano devido aos nossos
investimentos em capacidade no Norte e no Nordeste do país), parcialmente compensados por (2) iniciativas
de redução de despesas.
As despesas administrativas, com vendas e marketing relativas ao segmento RefrigeNanc no Brasil
totalizaram R$612,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 0,7%
comparado ao mesmo período de 2010 devido a (1) maiores despesas com distribuição, (2) inflação
parcialmente compensada com (3) iniciativas de redução de despesas.
HILA-Ex
As despesas administrativas, com vendas e marketing referentes às operações da Ambev na região
HILA-Ex totalizaram R$270,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, uma redução de
14,7% comparada ao mesmo período de 2010 em decorrência da combinação de negócios na Venezuela em
20 de outubro de 2010, quando deixamos de consolidar os resultados dessa subsidiária. Organicamente, as
despesas administrativas, com vendas e marketing tiveram um crescimento de 17,8% em decorrência de
volumes mais altos e inflação na região.
Operações na América Latina Sul
As despesas administrativas, com vendas e marketing totalizaram R$978,3 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 13,6% comparado ao mesmo período de 2010. Esse
aumento foi devido a (i) maiores despesas logísticas e de mão de obra causadas principalmente pela alta
inflação na Argentina e a (ii) despesas adicionais com marketing para suportar nossas marcas, que foram
parcialmente compensadas com (iii) a desvalorização do peso argentino.
F-73
Operações no Canadá
As despesas da Labatt com vendas e marketing totalizaram R$1.176,5 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2011, uma redução de 1,2% em comparação a 2010 principalmente devido à
desvalorização do dólar canadense.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
Outras receitas operacionais em 2011 representaram um ganho líquido no valor de R$784,5 milhões
em comparação aos R$624,9 milhões em 2010. O aumento em 2011 deveu-se principalmente (1) às
subvenções governamentais; (2) à reversão de provisões e (3) ao ajuste a valor presente líquido de maiores
incentivos fiscais de longo prazo.
Itens não recorrentes
Os itens não recorrentes totalizaram ganho no valor de R$23,1 milhões em 2011 explicado por
recursos oriundos da venda de imóvel no valor de R$35,6 milhões parcialmente compensados pelos custos de
reestruturação no valor de R$12,5 milhões.
Receita Operacional
A receita operacional teve aumento de 16,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011,
passando para R$11.709,4 em relação aos R$10.022,9 milhões no mesmo período de 2010, principalmente em
decorrência do aumento do nosso lucro bruto e de outras receitas operacionais.
Resultado Financeiro Líquido
O resultado financeiro foi uma despesa de R$468,1 milhões, comparado a uma despesa de R$319,4
milhões em 2010. Este resultado é explicado principalmente por (1) despesas com o pagamento antecipado do
Bond 13 e (2) perdas com variação cambial, parcialmente compensados por (3) aumento da receita de juros
devido à maior média de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras correntes em relação a 2010.
O endividamento total da Companhia diminuiu R$2.668,1 milhões em comparação a 2010, enquanto
seu montante de caixa e equivalentes e aplicações correntes, líquidos da conta garantida, aumentou R$1.279,7
milhões, demonstrando a forte geração de caixa da Companhia no exercício. Consequentemente, houve uma
redução de R$3.947,9 milhões na dívida líquida.
Despesa de Imposto de Renda
As despesas com imposto de renda e contribuição social em 2011 totalizaram R$ 2.522,0 milhões,
21,0% acima dos R$ 2.084,5 milhões em 2010. A alíquota efetiva foi de 22,4%, contra a alíquota do ano
anterior de 21,5%. O principal fator que gerou o aumento da alíquota efetiva da Companhia durante o ano foi
o maior lucro antes do imposto de renda tributável à alíquota de 32,6%, parcialmente compensado pelo maior
juro sobre capital próprio e por benefícios fiscais de imposto de renda.
Lucro Líquido Atribuível aos Acionistas
O lucro aumentou 14,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando para
R$8.641,0 milhões em relação aos R$7.561,4 milhões no mesmo período de 2010.
Lucro Líquido Atribuível a Participação Minoritária
A participação minoritária totalizou R$78,8 milhões em comparação aos R$57,8 milhões em 2010,
principalmente devido à combinação de negócios na Venezuela em 20 de outubro de 2010, quando deixamos
de consolidar os resultados dessa subsidiária.
F-74
B.
Liquidez e Recursos de Capital
As informações nesta seção referem-se aos exercícios de 2012 e 2011. As principais fontes de
liquidez da Ambev têm sido historicamente os fluxos de caixa das atividades operacionais e os empréstimos.
Nossas necessidades de caixa relevantes incluem o seguinte:

Serviço da dívida;

Dispêndios de capital;

Programa de recompra de ações;

Pagamentos de dividendos e juros sobre capital próprio;

Aumentos de participação no capital social de nossas controladas ou empresas nas quais a
Ambev detém investimentos; e

Investimentos em empresas que participam dos setores de cerveja, refrigerantes e malte.
Nossos caixa, equivalentes a caixa e aplicações financeiras correntes líquidos da conta garantida, em
31 de dezembro de 2012 e 2011 foram de R$9.402,7 e R$8.257,3 milhões, respectivamente.
A Ambev acredita que os seus fluxos de caixa de atividades operacionais, disponibilidade de caixa,
equivalentes a caixa e aplicações financeiras correntes, juntamente com seus instrumentos derivativos e o
acesso a financiamentos, serão suficientes para financiar nossos dispêndios de capital, serviço de dívida e
pagamento de dividendos futuros.
Fluxos de Caixa
Atividades Operacionais
Nosso fluxo de caixa proveniente de atividades operacionais aumentou 12,1% passando para
R$14.128,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 em comparação aos R$12.606,8
milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento deveu-se principalmente ao
aumento de R$1.988,4 milhões em caixa gerado de operações.
Atividades de Investimento
O fluxo de caixa aplicado em nossas atividades de investimento no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2012 totalizou R$5.717,3 milhões em comparação aos R$2.203,4 milhões no mesmo período em
2011. O aumento de caixa utilizado em atividade de investimento deveu-se principalmente ao gasto de
R$2.537,0 milhões com a aquisição de subsidiárias relativamente à nossa aliança estratégica no Caribe com a
CND.
Atividades de Financiamento
O fluxo de caixa aplicado nas atividades de financiamento no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2012 totalizou R$7.652,3 milhões em comparação aos R$8.652,0 no mesmo período de 2011.
Essa redução deveu-se principalmente a menores amortizações de dívida em 2012 em comparação a 2011.
A tabela abaixo demonstra o perfil de nossos instrumentos de dívida:
F-75
Perfil de endividamento Ambev 31 de dezembro de 2012 (Em milhões de R$, exceto percentuais)
Instrumentos de Dívida
Dívida cesta de moedas BNDES taxa
flutuante
Dívida cesta de moedas BNDES taxa
flutuante
UMBNDES + Taxa média de pagamento
2013
2014
2015
2016
2017
Após
Total
(126,7)
(107,4)
(85,3)
(51,3)
(8,2)
-
(378,9)
1,76%
1,76%
1,76%
1,76%
1,76%
-
1,76%
(5,7)
(19,3)
(54,0)
-
-
-
(79,0)
6,79%
6,81%
6,81%
-
-
-
6,81%
(147,5)
(86,4)
(84,7)
(58,7)
(1,7)
(39,1)
(418,1)
6,14%
6,14%
6,14%
6,14%
6,14%
6,14%
6,14%
(473,8)
(469,4)
(356,0)
(224,9)
(27,4)
-
(1.551,5)
6,79%
6,79%
6,79%
6,79%
6,79%
-
6,79%
Dívida Internacional
Outras moedas latino-americanas taxa fixa
Taxa média de pagamento
Other Latin America Currency Floating Rate
Taxa média de pagamento
Dívida em Reais taxa flutuante – TJLP
Valor nominal
TJLP + Taxa média de pagamento
Dívida em Reais - ICMS taxa fixa
Valor nominal
(17,2)
(23,4)
(23,8)
(10,9)
(8,2)
(85,2)
(168,7)
3,38%
3,38%
3,38%
3,38%
3,38%
3,38%
3,38%
Valor nominal
-
-
-
-
-
-
-
Taxa média de pagamento % CDI
-
-
-
-
-
-
-
Valor nominal
(66,9)
(34,4)
(26,3)
(16,2)
(381,9)
(21,7)
(547,5)
Taxa média de pagamento
4,21%
4,94%
4,94%
4,94%
9,31%
4,94%
7,90%
(837,8)
(740,3)
(630,1)
(362,0)
(427,4)
(146,0)
(3.143,7)
Taxa média de pagamento
Dívida em Reais - Debêntures Taxa Flutuante
– CDI
Dívida em Reais – Taxa Fixa
Endividamento total
Empréstimos
A maior parte de nossos empréstimos é para uso geral, com base em considerações de estrutura de
capital estratégica. Embora fatores sazonais afetem os negócios, eles possuem pouca influência em nossas
necessidades de empréstimos. Ficamos sujeitos a juros com base em diferentes taxas de juros, as mais
significativas são: (1) fixa – para o bond de 2017; e (2) Cesta de Moedas, ou UMBNDES, e Taxa de Juros de
Longo Prazo, ou TJLP, para os empréstimos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, ou
BNDES. Para mais informações, vide Nota 14 das nossas Demonstrações Contábeis Consolidadas.
As tabelas abaixo contêm a situação de nossa dívida líquida consolidada em 31 de dezembro de 2012
e 2011:
Dívida de Curto Prazo
Dívida de Longo Prazo
Total
Caixa e equivalentes a caixa
Posição Consolidada da Dívida Líquida (Em milhões de R$)
2012
LC (1)
FC (2)
Total
LC (1)
667,4
170,4
837,8
2.089,2
1.756,4
549,6
2.306,0
1.632,4
2.423,8
720,0
3.143,7
3.721,6
8.926,2
F-76
2011
FC (2)
122,9
257,8
380,7
Total
2.212,1
1.890,2
4.102,3
8.076,2
Posição Consolidada da Dívida Líquida (Em milhões de R$)
2012
Aplicações Financeiras
Conta Garantida
Dívida Líquida
_______________
(1)
ML = Moeda Local.
(2)
ME = Moeda Estrangeira.
2011
476,6
193,4
(0,1)
(12,3)
(6.259,0)
(4.155,0)
Dívida de Curto Prazo
Em 31 de dezembro de 2012, nossa dívida de curto prazo totalizou R$837,8 milhões, 20,34% da qual
estava denominada em moedas estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2011, nossa dívida de curto prazo
totalizou R$2.212,1 milhões, 6% da qual estava denominada em moedas estrangeiras.
Dívida de Longo Prazo
Em 31 de dezembro de 2012, nossa dívida de longo prazo, excluindo-se a parcela atual da dívida de
longo prazo, totalizava R$2.306,0 milhões, dos quais R$1.756,4 milhões estavam denominados em moeda
local. Em 31 de dezembro de 2011, nossa dívida de longo prazo, excluindo-se a parcela atual da dívida de
longo prazo, totalizava R$1.890,2, dos quais 86% estavam denominados em reais.
Data de Vencimento da Dívida de Longo Prazo
Data de Vencimento da Dívida de Longo Prazo
31 de dezembro de 2012
(em milhões de R$)
2014 ............................................................................................................................................................................. (740,3)
2015 ............................................................................................................................................................................. (630,2)
2016 e posteriormente .................................................................................................................................................. (935,4)
Total ............................................................................................................................................................................
(2.306,0)
De acordo com nossa política de gerenciamento de riscos de câmbio, celebramos operações
“forward” (a termo) e “swap” de moedas e taxas de juros para minimizar os riscos de câmbio e de taxas de
juros. Vide a Seção “Item 11 - Informações Quantitativas e Qualitativas sobre os Riscos de Mercado” sobre a
nossa política com relação à atenuação de riscos de câmbio e juros por meio da utilização de instrumentos
financeiros e derivativos.
Em 24 de julho de 2007, Ambev International, emitiu R$300 milhões em bonds com juros fixos de
9,500% ao ano e data de vencimento 24 de julho de 2017, ou os bonds de 2017, a compradores institucionais
qualificados em conformidade com a Norma 144A ao amparo da Lei de Mercado de Capitais dos EUA e, fora
dos Estados Unidos, a pessoas não norte-americanas em consonância com o Regulamento S. Os bonds
constituem obrigações quirografárias e não subordinadas da Ambev International, estando total e
incondicionalmente garantidos pela Ambev. A garantia concorre em igualdade de condições em termos de
direito de pagamento com todas as demais obrigações de dívida quirografárias e não subordinadas da Ambev
(excetuados créditos preferenciais por força de lei estipulados na legislação falimentar brasileira). Os bonds
são denominados em reais, porém tanto o principal quanto os juros são pagos em dólares norte-americanos à
taxa de câmbio vigente na data de pagamento aplicável. Os juros são pagos semestralmente após o período
vencido, com início em 24 de janeiro de 2008. Os recursos líquidos da oferta foram utilizados para a
amortização da dívida de curto prazo e para fins societários genéricos pela Ambev e suas subsidiárias. Em
fevereiro de 2009, concluímos uma oferta de permuta registrada-SEC referente a esses notes.
Em 31 de dezembro de 2012 nossa dívida decorrente de empréstimos de longo prazo em moeda
nacional consistia principalmente das dívidas do BNDES. Moeda local de longo prazo também inclui
expansão da planta a longo prazo e outros empréstimos de agências governamentais, inclusive do BNDES e
F-77
programas do BNDES, inclusive o Fundo para o Financiamento da Aquisição de Máquinas e Equipamentos
Industriais, ou FINAME, e Financiamento a Empreendimentos, ou FINEM.
Dívida Garantida
Alguns empréstimos fornecidos pelo BNDES foram utilizados para expandir ou modernizar as
instalações e equipamentos (principalmente coolers) da Companhia.
Diferimentos de Imposto Sobre Vendas e Outros Créditos Fiscais
Muitos estados do Brasil oferecem programas de benefícios fiscais para atrair investimentos para
suas regiões. Participamos de programas de crédito fiscal de ICMS oferecidos por vários estados brasileiros
que preveem (1) créditos fiscais para compensar o ICMS a pagar; e (2) diferimentos de imposto do ICMS.
Em contrapartida, ficamos obrigados a cumprir certas exigências operacionais, inclusive, dependendo do
estado, a manutenção do volume de produção e dos níveis de emprego, entre outros. Todas essas condições
estão incluídas em contratos específicos entre a Ambev e os governos estaduais. Caso não cumpramos as
metas dos programas, benefícios futuros poderão ser cancelados. O valor total diferido (financiado) em 31 de
dezembro de 2012, era de R$168,7 milhões com uma posição atual de R$17,2 milhões e R$151,5 milhões
como não corrente. As porcentagens diferidas normalmente variam entre 50% e 90% ao longo do programa.
Os saldos diferidos geralmente acumulam juros e são parcialmente corrigidos pela inflação, com reajustes
geralmente entre 60% e 80% da variação de um índice geral de preços. Os incentivos fiscais são concedidas
enquanto durarem os respectivos programas. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011,
registramos R$531,7 milhões e R$444,5 milhões, respectivamente, em créditos fiscais relativos a programas
de incentivo fiscal.
Todavia, há controvérsia se esses benefícios são constitucionais quando concedidos sem a aprovação
de todos os estados do país. Alguns estados e o Ministério Público ajuizaram Ações Diretas de
Inconstitucionalidade (ADIs) perante o Supremo Tribunal Federal a fim de contestar a constitucionalidade de
certas leis estaduais que oferecem programas de incentivo fiscal unilateralmente, sem a aprovação prévia do
CONFAZ (Conselho constituído por todas as Secretarias do Tesouro dos 27 Estados).
Desde 2007, recebemos autos de infração dos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais
no valor total de aproximadamente R$440 milhões (atualizado em 30 de dezembro de 2012), questionando a
legalidade do crédito fiscal decorrente de incentivos fiscais existentes recebidos pela Companhia em outros
estados. Tratamos esses processos como uma perda possível (mas não provável). Tal estimativa está baseada
em premissas e avaliações da administração razoáveis, mas se viermos a perder esses processos o impacto
líquido esperado em nossa demonstração de resultado será uma despesa equivalente a esse valor. Além disso,
não podemos prever a possibilidade de outros Estados brasileiros virem a apresentar autos de infração
semelhantes com relação aos incentivos fiscais concedidos à Companhia. Em 2011, o Supremo Tribunal
Federal declarou 14 leis estaduais que concediam incentivos fiscais sem a aprovação prévia do CONFAZ
inconstitucionais, inclusive uma que oferecia incentivos para a Ambev no Distrito Federal, os quais deixamos
de receber desde a referida decisão. Em reunião realizada em 30 de setembro de 2011, o CONFAZ emitiu
deliberação suspendendo o direito dos Estados de reclamarem o retorno de incentivos fiscais incorridos pelos
beneficiários das leis estaduais declaradas inconstitucionais. Há uma série de outras ações (ADIs) perante o
Supremo Tribunal Federal contestando a constitucionalidade de leis dispondo sobre benefícios concedidos por
alguns Estados que poderão impactar nossos benefícios fiscais.
Em 2012 o Supremo Tribunal Federal emitiu Proposta de Súmula Vinculante nº 69/2012 que declara
automaticamente inconstitucionais todos os incentivos fiscais oferecidos sem a aprovação prévia unânime do
CONFAZ. Para que passe a vigorar, essa proposta deverá ser aprovada por 2/3 dos membros do Supremo
Tribunal Federal. Não esperamos que o STF vote essa matéria antes de o Congresso votar um projeto de lei
(há atualmente diferentes propostas em trâmite no Congresso) visando à regulamentação dessa matéria. As
propostas em trâmite no Congresso de modo geral preveem (1) a preservação dos incentivos fiscais existentes
por uma série de anos; (2) a aprovação de novos incentivos fiscais pela maioria dos Estados (e não pela
unanimidade dos mesmos); e (3) a redução do ICMS interestadual a fim de diminuir a relevância de
F-78
benefícios fiscais sobre operações interestaduais. Todavia, não podemos garantir que o STF não votará a
favor da Proposta de Súmula Vinculante antes de a matéria ser regulamentada pelo Congresso.
Programa de Investimento em Capital
Em 2011, os dispêndios de capital consolidados sobre o ativo imobilizado e ativos intangíveis
somaram R$3.200,2 milhões, consistindo em R$2.667,4 milhões na América Latina Norte, R$393,1 milhões
relacionados a investimentos nas operações da América Latina Sul e R$139,7 milhões relacionados a
investimentos no Canadá. Esses dispêndios incluíram principalmente investimentos em expansão de
capacidade produtiva, controle de qualidade, automação, modernização e reposição de linhas de
empacotamento, inovações, armazenamento para distribuição direta, coolers, dispêndios para a reposição de
garrafas e engradados, ativos de mercado de antigos operadores bem como investimentos contínuos em
tecnologia da informação.
Em 2012, os gastos de capital consolidados sobre o ativo imobilizado e ativos intangíveis somaram
R$3.014,0 milhões, consistindo em R$2.304,4 milhões na América Latina Norte, R$555,3 milhões
relacionados a investimentos nas operações da América Latina Sul e R$154,3 milhões relacionados a
investimentos no Canadá. Esses gastos incluíram principalmente investimentos em expansão de capacidade
produtiva, controles de qualidade, automação, modernização e reposição de linhas de empacotamento,
inovações, armazenamento para distribuição direta, coolers, dispêndios para a reposição de garrafas e
engradados, ativos de mercado de antigos operadores, bem como investimentos contínuos em tecnologia da
informação.
C.
Pesquisa e Desenvolvimento
A Companhia mantém um centro de pesquisa e desenvolvimento na cidade de Guarulhos, Estado de
São Paulo, para garantir a contínua inovação dos produtos e aumentar a eficiência a cada ano.
D.
Informações sobre Tendências
Para mais informações sobre as últimas tendências em nossos negócios, vide “Exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2012 em comparação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011.”
E.
Acordos Não Incluídos no Balanço Patrimonial
Temos vários itens não incluídos no balanço patrimonial que foram divulgados em outras partes
deste relatório anual no Item 4.B - “Fontes e Disponibilidade de Matérias-Primas”, no Item 4.B “Embalagem”
e no Item 17, Nota 29 “Garantias, obrigações contratuais, adiantamento de clientes e outros”. Itens não
incluídos no balanço incluem compromissos futuros perante fornecedores no valor de R$15.269 milhões em
31 de dezembro de 2012, tal como consta da tabela abaixo.
Obrigações Contratuais
Compromissos de compra referentes a imobilizado .........................................................
Compromissos de compra referentes a matérias-primas ...................................................
Compromissos de compra referentes a materiais de embalagem ......................................
Outros compromissos de compra......................................................................................
F.
Em 31 de dezembro de 2012
(Em milhões de R$)
249,5
851,9
13,449,5
717,8
Compromissos e contingências (informações tabulares sobre obrigações contratuais)
A tabela e as informações a seguir apresentam mais detalhes sobre as nossas obrigações contratuais e
compromissos comerciais relevantes em 31 de dezembro de 2012:
F-79
Obrigações Contratuais
Total
Pagamentos devidos por período
Menos de 1
ano
1-3 anos
3-5 anos
(Em milhões de R$ )
(1.095,6)
(1.613,0)
(798,8)
(6.723,9)
(154,7)
(72,0)
(155,5)
(109,5)
(7.891,5)
(1.923,2)
(908,4)
Mais de
5 anos
Dívida de Longo e Curto Prazo*
(3.577,3)
(69,9)
Duplicatas e títulos a pagar
(6.878,7)
Diferimento de impostos sobre vendas
(753,1)
(416,1)
Total dos compromissos contratuais em
(11.209,1)
(486,0)
dinheiro
_______________
* Os valores da dívida de longo prazo apresentados acima diferem dos valores apresentados nas demonstrações
contábeis no sentido de que incluem as melhores estimativas da Companhia sobre juros a pagar no futuro (ainda não
vencidos) a fim de melhor refletir a posição de fluxo de caixa futuro da Companhia. Os valores da dívida de longo
prazo apresentados acima também incluem outras dívidas não garantidas.
A tabela acima não reflete os compromissos contratuais discutidos em “Acordos Não Incluídos no
Balanço Patrimonial”.
Estamos sujeitos a vários compromissos e contingências relativas a questões fiscais, trabalhistas e de
distribuidores. Como acreditamos ser provável que tais contingências serão realizadas, elas foram registradas
no balanço patrimonial. Estimamos a exposição total de perdas possíveis (mas não prováveis), que não foram
registradas como passivo, em R$11.912,7 milhões em 31 de dezembro de 2012. Estas não são consideradas
compromissos. Tal estimativa está baseada em premissas e avaliações da administração razoáveis, mas se
viermos a perder esses processos o impacto líquido em nossa demonstração de resultado operacional será uma
despesa equivalente a esse valor.
F-80
ITEM 6.
A.
MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E EMPREGADOS
Membros do Conselho e Diretores
O Conselho de Administração supervisiona os diretores da Ambev. O Conselho de Administração é
atualmente composto de dez membros que determinam o direcionamento geral estratégico da Ambev. Os
conselheiros são eleitos nas assembleias gerais para um mandato de três anos, sendo permitida a reeleição. A
administração do dia-a-dia da Companhia fica a cargo de sua diretoria executiva, atualmente composta de
onze diretores. Cabe ao Conselho de Administração nomear os diretores executivos, que permanecerão em
seus cargos por três anos, sendo permitida a reeleição. O Acordo de Acionistas da Ambev regula a eleição de
conselheiros da Ambev pelos acionistas controladores. Vide “Principais Acionistas e Operações com Partes
Relacionadas—Acordo de Acionistas da Ambev—Administração da Ambev”.
Membros do Conselho
A tabela a seguir apresenta informações relativas aos conselheiros da Ambev em 29 de abril de 2013:
Conselho de Administração(1)
Nome
Idade
Victorio Carlos De Marchi
74
Carlos Alves de Brito
Marcel Herrmann Telles
Roberto Moses Thompson Motta
José Heitor Attilio Gracioso
Vicente Falconi Campos
Luis Felipe Pedreira Dutra Leite
Luiz Fernando Ziegler de Saint
Edmond
Paulo Alberto Lemann
Álvaro Antonio Cardoso de Souza
52
63
55
81
72
47
47
45
64
Cargo
Co-Presidente e
Conselheiro
Co- Presidente e
Conselheiro
Membro do Conselho
Membro do Conselho
Membro do Conselho
Membro do Conselho
Membro do Conselho
Membro do Conselho
Membro do Conselho
Membro do Conselho
Início do
Mandato
Término o
Mandato(2)
1999
2013
2006
1999
2008
1999
1999
2005
2013
2013
2013
2013
2013
2013
2008
2011
2012
2013
2013
2013
(1) Victorio Carlos De Marchi, Co-Presidente do Conselho de Administração da Ambev, foi nomeado pela FAHZ, antiga
controladora da Antarctica, enquanto Carlos Alves de Brito foi nomeado pela ABI e é também Diretor-Presidente da
ABI. A ABI nomeou seis conselheiros adicionais - Marcel Herrmann Telles, Roberto Moses Thompson Motta, Luis
Felipe Pedreira Dutra Leite, Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond, Vicente Falconi Campos e Paulo Alberto
Lemann. A FAHZ nomeou um conselheiro adicional - José Heitor Attílio Gracioso.
(2) Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2014.
Seguem os resumos biográficos de cada um dos membros do Conselho da Ambev:
Victorio Carlos De Marchi. O Sr. De Marchi é Co-Presidente do Conselho de Administração da Ambev. O
Sr. De Marchi ingressou na Companhia Antarctica Paulista em 1961, tendo atuado em vários cargos desde
então, inclusive como Diretor-Presidente no período entre 1998 e abril de 2000. O Sr. De Marchi também foi
presidente do Sindicato Nacional da Indústria de Cerveja (Sindicerv) até fevereiro de 2002 e faz parte do
Comitê de Orientação da FAHZ. O Sr. De Marchi formou-se em Economia pela Faculdade de Economia,
Finanças e Administração de São Paulo e em Direito pela Faculdade de Direito de São Bernardo do Campo. O
seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.
Carlos Alves de Brito. O Sr. Brito é Co-Presidente do Conselho de Administração da Ambev. Atua também
como Diretor-Presidente da ABI desde dezembro de 2005. Ingressou na Brahma em 1989 e ocupou diversos
F-81
cargos importantes. Foi Diretor de Operações da Ambev no período de 1999 a 2003, Diretor-Presidente da
América Latina em 2004 e Diretor-Presidente da América do Norte em 2005. O Sr. Brito formou-se em
engenharia mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui o grau de MBA pela Stanford
University. Seu endereço comercial é Brouwerijplein 1, 3000, Leuven, Bélgica.
Marcel Herrmann Telles. O Sr. Telles é membro do Conselho de Administração da Ambev. Atuou como
Diretor-Presidente da Brahma entre 1989 e 1999. Atualmente, também é membro do Conselho de
Administração da ABI. O Sr. Telles é formado em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e
participou do Owners/Presidents Management Program, Curso de Administração para
Proprietários/Presidentes, da Harvard Business School (Escola de Administração da Universidade de
Harvard). O seu endereço comercial é Redingstrasse 4, 4º andar, CH-9000, St. Gallen, Suíça.
Roberto Moses Thompson Motta. O Sr. Thompson é membro do Conselho de Administração da Ambev. É
também membro do Conselho da ABI e Lojas Americanas S.A. O Sr. Thompson formou-se em engenharia
pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e possui o grau de MBA pela Wharton School da
University of Pennsylvania. O seu endereço comercial é 600, Third Avenue, 37º andar, Nova York, EUA.
José Heitor Attílio Gracioso. O Sr. Gracioso é membro do Conselho de Administração da Ambev. Ingressou
na Companhia Antarctica Paulista em 1946, tendo ocupado vários cargos desde então. Em 1994, o Sr.
Gracioso foi eleito para o Conselho de Administração da Antarctica e, em 1999, foi eleito Presidente do
mesmo Conselho, cargo que manteve até abril de 2000. Formou-se em Marketing pela Escola Superior de
Propaganda de São Paulo, em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e em Direito pela
Faculdade de Direito de São Bernardo do Campo. O seu endereço comercial é Av. Brig. Faria Lima,
3900, 11º andar, São Paulo, Brasil.
Vicente Falconi Campos. O Sr. Campos é membro do Conselho de Administração da Ambev. Atua como
membro do Conselho Institucional do Instituto de Desenvolvimento Gerencial - INDG. O Sr. Campos
também é consultor do governo brasileiro, e de companhias nacionais e multinacionais, como o Grupo
Gerdau, Grupo Votorantim e Mercedes Benz. Formou-se em Engenharia de Mineração e Metalurgia pela
Universidade Federal de Minas Gerais, e possui diplomas de M.Sc. e Ph.D. da Colorado School of Mines
(EUA). O seu endereço comercial é Av. Contorno, nº 7962, 10º andar, Belo Horizonte, Brasil.
Luis Felipe Pedreira Dutra Leite. O Sr. Dutra é membro do Conselho de Administração da Ambev, atuando
também desde janeiro de 2005, na qualidade de Diretor Financeiro da ABI. Ingressou na Brahma em 1990 e
ocupou vários cargos desde então, inclusive o de Diretor Financeiro e de Relações com os Investidores da
Ambev. O Sr. Dutra é formado em Economia pela Universidade Cândido Mendes e possui MBA em
administração financeira pela Universidade de São Paulo. Seu endereço comercial é Brouwerijplein 1, 3000,
Leuven, Bélgica.
Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond. O Sr. Edmond é membro do Conselho de Administração da
Ambev. Ele também atua desde janeiro de 2009 como Presidente das Operações da ABI na América do Norte.
Ingressou na Companhia em 1990 no primeiro grupo de trainees da Brahma e ocupou vários cargos nos
Departamentos de Distribuição, Comercial e de Distribuição Direta. Foi Diretor de Vendas de 2002 a 2004 e
Diretor Geral para a América Latina de 2005 a 2008. O Sr. Edmond formou-se em Engenharia pela
Universidade Federal do Rio de Janeiro. Seu endereço comercial é One Busch Place, St. Louis, Missouri,
Estados Unidos da América.
Paulo Alberto Lemann. O Sr. Lemann é membro do Conselho de Administração da Ambev. É também
cofundador da Pollux Capital, empresa de gestão de ativos. O Sr. Lemann gerencia fundos de hedge desde
1997. Anteriormente, foi cofundador do Synergy Fund, fundo de fundos sediado em Nova York. Também
foi analista da Dynamo Administração de Recursos, empresa de gestão de ativos. Atualmente é membro do
Conselho de Administração das Lojas Americanas S.A., empresa de varejo, membro do International Board
of Lone Capital Pine LLC, empresa de gestão de ativos, e da Fundação Lemann, cujo objeto principal é a
melhoria do ensino público no Brasil. Seu endereço comercial é Rua Visconde de Pirajá 250, 7º andar,
Ipanema, Rio de Janeiro, Brasil.
F-82
Álvaro Antonio Cardoso de Souza. O Sr. Souza é membro do Conselho de Administração da Ambev. Ele
foi membro do Conselho Fiscal da Ambev entre 2005 e março de 2012 e, a partir de março de 2012, é
membro do Conselho de Administração desta Companhia. Seu endereço comercial é Avenida Juscelino
Kubitschek, 1726, cj. 71, São Paulo, Brasil.
Diretoria
A tabela abaixo contém informações sobre os diretores da Ambev em 29 de abril de 2013:
Nome
João Mauricio Giffoni de Castro
Neves
Idade
Eleito
em
Término do
Mandato(1)
2009
2013
2009
2013
Diretor de Vendas
Diretor Industrial
Diretor de Relações
Corporativas
Diretor Jurídico
2012
2007
2013
2013
2005
2005
2013
2013
Diretor de Refrigerantes
Diretor de Logística
Diretor de Gente e Gestão
Diretor de Marketing
Diretor de TI e Serviços
Compartilhados
2012
2011
2011
2011
2013
2013
2013
2013
2012
2013
Cargo
Diretor Geral
46
Nelson José Jamel
41
Alexandre Médicis da Silveira
Márcio Fróes Torres
36
44
Milton Seligman
Pedro de Abreu Mariani
61
46
Marcel Martins Régis
Vinícius Guimarães Barbosa
Sandro de Oliveira Bassili
Jorge Pedro Vitor Mastroizzi
39
44
43
43
Ricardo Rittes de Oliveira Silva
_________________
38
Diretor Financeiro e
Diretor de Relações com
Investidores
(1) 31 de dezembro de 2013.
Seguem os resumos biográficos dos diretores da Ambev:
João Mauricio Giffoni de Castro Neves. O Sr. Castro Neves é o Diretor Geral da Ambev. Ele começou a
trabalhar pela Brahma em 1996, onde atuou em diversos departamentos, como Fusões e Aquisições,
Tesouraria, Relações com Investidores, Desenvolvimento de Negócios, Tecnologia e Serviços
Compartilhados e Refrigerantes. Também exerceu o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores, além de ter sido Presidente da Quinsa de 2007 a 2008. O Sr. Castro Neves formou-se em
engenharia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e possui um MBA pela University of
Illinois. Seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.
Nelson José Jamel. O Sr. Jamel é Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores da Ambev.
Ingressou na Companhia em 1997 a teve diversos cargos na área de finanças durante a sua carreira, incluindo
Gerente de Orçamento e Desempenho tanto para a Ambev quanto para a ABI, Diretor Financeiro da Ambev
Dominicana e, de 2007 a 2008, Vice-Presidente de Finanças para a Europa Ocidental da ABI. Formou-se em
engenharia da produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui mestrado em engenharia da
produção pela COPPE/UFRJ. Seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1017, 4º andar, São
Paulo, Brasil.
Alexandre Médicis da Silveira. O Sr. Médicis é o Diretor de Vendas da Ambev. Ele começou a trabalhar na
Ambev em 2005 para liderar o departamento de Fusões e Aquisições. Em 2007 foi nomeado Diretor Regional
de Vendas, atuando por dois anos nas regiões Norte / Nordeste do país. Assumiu a área de Trade Marketing
em 2009, respondendo pelos nossos programas de Trade, Inovação e Eventos até o final de 2010, quando
F-83
assumiu como Diretor para HILA-Ex, cargo que ocupou até o final de 2012. O Sr. Médicis formou-se em
administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas e possui um MBA Corporativo da Ambev. Seu
endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.
Márcio Fróes Torres. O Sr. Fróes é Diretor Industrial da Ambev desde 19 de agosto de 2010. Até o final de
2009, o Sr. Fróes era responsável por nossas operações no Canadá, e a partir de 1º de janeiro de 2010 também
atuava como Diretor de Gente e Gestão da Ambev. Ele ingressou na Brahma como trainee em 1991 e atuou
posteriormente em diversas posições, incluindo gerente fabril em seis diferentes unidades industriais e Diretor
de Gente & Gestão – Vendas para as operações da Ambev na América Latina Norte. O Sr. Fróes transferiu-se
para o escritório da Labatt de Toronto em 2006 como Vice-Presidente de Gente & Gestão. Em 2007 foi
promovido a Vice-Presidente de Logística e em 2008 assumiu o cargo de Vice-Presidente de Vendas para o
Canadá. Possui graduação em engenharia química pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e também
formou-se como Mestre Cervejeiro pela Universidade de Madri. O seu endereço comercial é Rua Dr. Renato
Paes de Barros nº 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.
Milton Seligman. O Sr. Seligman é Diretor de Relações Corporativas da Ambev. Entrou na Companhia em
2001 e ocupou os cargos de Diretor de Relações Governamentais e de Comunicação. O Sr. Seligman atuou,
dentre outros, como Presidente e membro do Conselho de Administração do BNDES, assim como Ministro de
Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior (Ministro Interino) entre 1999 e 2000. Graduou-se em
engenharia elétrica pela Universidade Federal de Santa Maria. Seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes
de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.
Pedro de Abreu Mariani. O Sr. Mariani é Diretor Jurídico da Ambev. Ingressou na Companhia em 2004. É
formado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e possui L.L.M. pela London
School of Economics and Political Science. O seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros nº
1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.
Marcel Martins Régis. O Sr. Regis é o Diretor de Refrigerantes da Ambev. Ele começou a trabalhar na
Ambev em 1997 e ocupou diversas posições nas áreas de vendas e trade marketing. Entre 2008 e 2010,
ocupou o cargo de Diretor de Auto Serviço para o Brasil até assumir como Diretor Regional de Vendas no
Rio de Janeiro, posição em que atuou até Dezembro de 2012. O Sr. Regis formou-se em marketing e
propaganda, possui MBA na Fundação Getulio Vargas e MBA na Business School São Paulo. Seu endereço
comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.
Vinícius Guimarães Barbosa. O Sr. Barbosa é Diretor de Logística da Ambev. Nos últimos cinco anos
ocupou diversos cargos na Companhia bem como na ABI, tais como Diretor Regional no Brasil (Estados do
Rio de Janeiro e Minas Gerais), Diretor de Logística no Canadá e Vice-Presidente de Operações Globais e
Logística. É formado em engenharia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, tendo MBA pelo IBMEC.
O seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.
Sandro de Oliveira Bassili. O Sr. Bassili é o Diretor de Gente e Gestão da AmBev. Trabalhou 17 anos no
Departamento de Vendas da Ambev, assumindo as posições de Diretor do Canal Auto Serviço e Diretor
Regional de Vendas no Brasil. Também trabalhou como Gerente corporativo de Responsabilidade Social.
Possui graduação em economia pela Universidade Estadual do Rio de Janeiro. O seu endereço comercial é
Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.
Jorge Pedro Victor Mastroizzi. O Sr. Mastroizzi é o Diretor de Marketing da Ambev, tendo ocupado
diversos cargos na Companhia, inclusive Gerente de Exportação e Marketing da LAS e, em 2008, Diretor
Internacional da LAS. É formado em administração de empresas pela Universidad de Buenos Aires e possui
uma especialização pela Wharton University da Pennsylvania. O seu endereço comercial é Rua Dr. Renato
Paes de Barros nº 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.
Ricardo Rittes de Oliveira Silva. O Sr. Rittes é Diretor de TI e Serviços Compartilhados da Ambev.
Ingressou na Companhia em 2005 e ocupou o cargo de Gerente da Tesouraria tanto para a Ambev quanto
para a A-B InBev. É formado em engenharia de produção pela Politécnica de São Paulo, além de possuir
F-84
MBA pela Universidade de Chicago. O seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1017, 4º
andar, São Paulo, Brasil.
B.
Remuneração
A remuneração global de todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Ambev
em 2012 pelos serviços prestados em todos os cargos foi de R$64,0 milhões (incluindo remuneração fixa,
variável e remuneração baseada em ações), conforme apresentado a seguir:
Órgão
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Total
REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO
2012 (em milhares de R$)
Remuneração Fixa
Remuneração Variável
Benef
Benefíc Remu
ícios Remuner
Remuner
Benefí ios
neraç
Diret
ação
Partici
ação
cios Cessaç ão
Nº
os e participa
pação participa Co
Pós- ão
basea
Membro Honor Indir ção em Outro Bônu Resulta ção em miss Out Empre Exercíc da em Tot
s
ários etos Comitês
s
s
dos
reuniões ões ros
go io
Ações al
10
3.524
-
1.700
-
1.730
1.799
4.548
13.301
10
20
7.080
10.604
989
989
1.824
3.524
-
7.839
9.569
32.984 50.716
1.799 37.532 64.017
Além disso, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria receberam alguns benefícios
adicionais, conferidos a todos os empregados da Ambev e dependentes cobertos, tais como assistência médica
e odontológica. Todos esses benefícios foram concedidos por meio da FAHZ. O Conselho de Administração e
os Diretores também receberam benefícios de acordo com o plano de previdência privada e de compra de
ações (stock ownership plan). Vide nota 24 das nossas demonstrações contábeis.
Em diversas datas em 2012, em conformidade com os termos e condições de plano de compra de
ações existente, adquirimos dos Conselheiros e Diretores um total de 214.499 ações preferenciais (R$17,2
milhões). Esse valor foi calculado e pago levando-se em conta o preço de mercado de fechamento do dia da
operação.
Plano de Compra de Ações
De acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, ou o Plano, empregados de
alto nível e administradores, seja da Companhia ou de sociedades por ela controladas direta ou indiretamente,
ou os Beneficiários, são elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da Companhia. Podem
também ser oferecidos ADRs. Em dezembro de 2012, havia um total de 28.783 milhões de opções para
aquisição de mesmo número de ações, as quais foram outorgadas com base no Plano e em anteriores planos
de opção de compra de ações da Companhia, beneficiando aproximadamente 610 pessoas, dentre
administradores e empregados.
O Plano foi aprovado em 1990 pela Companhia Cervejaria Brahma, tendo sido aprovado no âmbito
da Companhia em Assembleia Geral realizada em 14 de setembro de 2000 e posteriormente alterado nas
Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 20 de abril de 2006, 27 de abril de 2007 e 28 de abril de
2010. Ele estabelece as condições gerais para a outorga das opções, os critérios para definição do preço de
aquisição, os termos e condições de tais opções, as restrições para alienação das ações adquiridas por meio do
Plano, além de definir diversas atribuições do Conselho de Administração na condição de administrador o
Plano.
Nos termos do Plano, o Conselho de Administração, enquanto seu Administrador, tem amplos
poderes para sua organização, observadas as condições gerais do Plano. O Conselho de Administração realiza
as outorgas de opções, estabelecendo os termos e condições aplicáveis a cada outorga em programas de opção
F-85
de compra de ações, ou os Programas, nos quais podem ser definidos os Beneficiários, o número e espécie de
ações da Companhia objeto de outorga, o preço de exercício, os períodos para exercício e o prazo máximo
para exercício das opções, normas sobre a transferência das opções e eventuais restrições às ações adquiridas,
bem como sobre penalidades aplicáveis. Adicionalmente, podem ser estabelecidas metas relacionadas ao
desempenho da Companhia, podendo o Conselho de Administração, também, definir regras específicas para
funcionários da Companhia que tenham sido transferidos para outros países, inclusive para a companhia
controladora da Companhia ou sociedades por ela controladas.
Os Beneficiários contemplados pelas outorgas devem celebrar Contratos de Outorga de Opção de
Compra de Ações, ou os Contratos, com a Companhia, por meio dos quais os Beneficiários têm a opção de
comprar lotes de ações de emissão da Companhia, de acordo com os termos e condições do Plano e do
Programa correspondente.
A partir de 2003, devido a adoção nos Estados Unidos da América da lei Sarbanes-Oxley, em 2002, a
Companhia deixou de oferecer a possibilidade de aquisição de ações da Companhia através do tempo no
âmbito do Plano. No entanto, as condições até então concedidas permaneceram em vigor. Antes das
alterações realizadas no Plano em 2006, a Companhia havia aprovado 13 programas. Nos termos dos
mencionados programas, os Beneficiários deveriam exercer as opções no ato da assinatura do respectivo
Contrato, podendo realizar o pagamento do preço de exercício no prazo de quatro anos, prorrogáveis por mais
três anos, com pagamento inicial de, no mínimo, 10%, sendo que sobre esse saldo incidiam juros de 8% ao
ano, além de correção pelo Índice Geral de Preços ao Mercado, ou IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio
Vargas.
Após as mudanças realizadas no Plano em 2006, a Companhia passou a utilizar um novo modelo de
opções de ações. Sob este modelo, foram aprovados seis Programas, respectivamente em reuniões do
Conselho de Administração realizadas em 25 de abril de 2006, ou o Programa 2006, 8 de maio de 2007, ou o
Programa 2007, 27 de fevereiro de 2008, ou o Programa 2008, 26 de fevereiro de 2009, ou o Programa 2009,
30 de julho de 2009, ou o Programa 2009.2 e 1º de março de 2010, ou o Programa 2010.
De acordo com as condições dos Programas 2006, 2007, 2008, 2009, 2009.2 e 2010, o Beneficiário
pode escolher destinar 50%, 75% ou 100% do montante relativo à participação nos lucros por ele recebido no
ano, ao exercício imediato de opções, adquirindo assim as correspondentes ações preferenciais de emissão da
Companhia. Caso opte pela destinação da participação nos lucros para a aquisição de ações pelo programa,
deve exercer necessariamente o primeiro lote de 50%, correspondente ao Lote A das opções. Com relação aos
50% restantes da participação nos lucros, o beneficiário pode escolher entre exercer o Lote B1 (equivalente
aos 50% restantes de sua participação nos lucros) ou o Lote B2 (equivalente a 25% do seu de sua participação
nos lucros). Poderá, ainda, optar por não exercer qualquer Lote B. Além disso, os Participantes de cada
programa do Plano que usarem 50% de seus bônus para adquirirem ações do Lote A e utilizarem 25% ou 50%
do restante de seus bônus líquidos na compra de ações preferenciais ou ADSs da Companhia, ou o Lote B,
fazem jus a uma série de opções, ou as Opções, calculadas mediante a divisão do valor investido nas ações do
Lote B (antes de impostos) pelo preço de exercício das ações do Lote A e a subsequente multiplicação do
produto da referida divisão por 2,3 (no caso de o participante investir 25%) ou 4,6 (no caso de o participante
investir 50%). O preço de exercício das Ações do Lote B corresponde ao preço das ações do Lote A com
desconto de 10%, e o preço de exercício das Opções corresponde ao preço das ações do Lote A, sendo
deduzido o valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio efetivamente pagos pela Companhia às
correspondentes ações durante o período entre a outorga das opções e o correspondente exercício das mesmas.
As Ações do Lote B estão sujeitas a um período de lock-up de cinco anos. A aquisição de direito de exercício
das Opções está sujeita ao cumprimento das condições a seguir:

O Participante deve deter as ações do Lote A por, no mínimo, três anos e as ações do Lote B
por, no mínimo, cinco anos; e

A Companhia deve atingir certas metas de desempenho. O direito de exercer as Opções pode
ser anulado em algumas circunstâncias, tais como renúncia ou demissão antes da aquisição do
direito de exercício das Opções. As opções perdem a validade se não forem exercidas no prazo
F-86
de 5 anos a partir da data em que adquirirem o direito de exercício (i.e., 10 anos a contar da data
em que as ações do Lote B forem adquiridas).
Em 2010, o Plano foi alterado, e a Companhia começou a trabalhar com um novo modelo de opções de
compra de ações que compreende duas outorgas: (1) no primeiro tipo, o beneficiário pode decidir alocar 30%,
40%, 60%, 70% ou 100% dos valores recebidos a título de participação no resultado durante o ano ao
exercício imediato de opções, adquirindo assim as correspondentes ações preferenciais de emissão da
Companhia, considerando que uma parte substancial das ações adquiridas serão entregues em cinco anos a
partir da correspondente data de outorga, durante o qual o beneficiário deverá continuar a trabalhar para a
Companhia ou qualquer outra empresa de seu grupo; (2) no segundo tipo, o beneficiário pode exercer as
opções outorgadas apenas após um período de 5 anos a contar da correspondente data de outorga. Ademais, a
aquisição do direito de exercício dessas opções não está sujeita a medidas de desempenho, podendo tal direito
caducar em certas circunstâncias, tais como renúncia ou dispensa antes da respectiva aquisição. De acordo
com esse modelo, quatro programas foram aprovados respectivamente nas Reuniões do Conselho de
Administração realizadas em 19 de agosto de 2010, ou o Programa 2 de 2010 – prevendo ambas outorgas, 30
de novembro de 2010, ou o Programa 3 de 2010 – prevendo o segundo tipo de outorga –, 28 de fevereiro de
2011, ou o Programa de 2011 – prevendo o primeiro tipo de outorga – e 25 de novembro de 2011, ou o
Programa 2 de 2011 – prevendo o segundo tipo de outorga.
Em 22 de dezembro de 2010, o Conselho de Administração também aprovou a outorga de opções de
compra de ações adicionais para empregados enviados aos EUA, renunciando, com relação a cada programa
de opção de compra de ações criado pela Companhia desde 2005, ao direito de deduzir, do preço de exercício,
os dividendos pagos pela Companhia entre a data de outorga e a data de exercício.
Adicionalmente, em 26 de agosto de 2011, o Conselho de Administração, buscando criar um incentivo
de longo prazo (incentivo patrimonial) para alguns empregados seniores e da administração considerados
como tendo alto potencial aprovou a outorga de Direitos de Valorização de Ações (phantom stocks) para
alguns empregados, em conformidade com o qual o beneficiário receberá dois lotes separados de ações
fantasma – Lote A e B –, observados, respectivamente, os períodos de imobilização de cinco e dez anos. No
aniversário de cinco ou dez anos da outorga desses lotes, conforme o caso, o beneficiário que tiver
permanecido na Companhia ou em qualquer outra empresa do grupo receberá, em dinheiro, o valor
correspondente ao preço de fechamento das ações preferenciais ou ADRs de emissão da Companhia na
BM&FBovespa ou na NYSE, no pregão do dia imediatamente anterior ao referido aniversário, considerando
que cada ação fantasma corresponderá a uma ação preferencial ou ADR, conforme o caso. Esses Direitos de
Valorização de Ações não conferirão ao beneficiário o direito de receber quaisquer ações ou ADRs de
emissão da Companhia, que apenas servirão como base de cálculo do incentivo em dinheiro a ser recebido
pelo beneficiário, tampouco ficará sujeito a qualquer exercício por parte do beneficiário. Embora não sujeito
a medidas de desempenho, o direito de receber o incentivo em dinheiro oriundo das ações fantasma poderá
caducar em certas circunstâncias, tais como renúncia ou dispensa antes de cada aniversário.
Outorga Excepcional de Ações da ABI
Em 25 de novembro de 2008 o Conselho de Administração da ABI concedeu 28 milhões de opções de
ações a diversos de seus executivos, incluindo aproximadamente 7 milhões de opções a executivos da Ambev.
Cada opção concede o direito ao beneficiário de comprar uma ação ordinária da ABI por um preço de
exercício de €10,32, que corresponde ao valor de mercado da ação da ABI quando da concessão das opções.
Metade das opções têm duração de 10 anos da data da concessão e se tornarão exercíveis em 1º de janeiro de
2014. A outra metade tem duração de 15 anos da data da concessão e se tornarão exercíveis em 1º de janeiro
de 2019. O exercício da opção é sujeito, entre outras, à condição de que um teste de performance seja atingido
pela ABI, a saber, se a taxa de dívida líquida/EBITDA da ABI ficar abaixo de 2,5 em 31 de dezembro de
2013. Regras de caducidade específicas se aplicam no caso de término de relações de trabalho. Tal concessão
foi confirmada em 28 de abril de 2009 pela assembleia geral de acionistas da ABI.
Em 30 de abril de 2009 a ABI concedeu aproximadamente 4,9 milhões de opções de ações a
aproximadamente 50 executivos do grupo ABI, incluindo cerca de 1,8 milhão de opções a executivos da
Ambev. Cada opção concede o direito ao beneficiário de comprar uma ação ordinária da ABI por um preço de
exercício de €21,94, que corresponde ao valor de mercado da ação da ABI quando da concessão das opções.
F-87
As opções têm validade de 10 anos contados da data da outorga, e se tornarão exercíveis em 1º de janeiro de
2014. O exercício da opção é sujeito, entre outras, à condição de que um teste de performance seja atingido
pela ABI. Este teste de performance será atingido se a taxa de dívida líquida/EBITDA da ABI ficar abaixo de
2,5 em 31 de dezembro de 2013. Regras de caducidade específicas se aplicam no caso de término de relações
de trabalho. Tal concessão foi autorizada pela assembleia geral anual de acionistas da ABI realizada em 2009.
Em 18 de dezembro de 2009, a ABI outorgou 1.582.592 para executivos da ABI, incluindo 97,711
opções em benefício de executivos da Ambev. Cada opção dá direito à aquisição de uma ação ordinária da
ABI pelo preço de exercício de €35,90 e se tornará exercível após cinco anos, em 18 de dezembro de 2014.
F-88
Plano de Previdência Privada da Ambev
Os planos de previdência privada da Ambev para funcionários no Brasil são administrados pelo
IAPP. O IAPP opera tanto um plano de benefício definido (fechado para novos participantes desde maio de
1998) quanto um plano de contribuição definida, que complementam os benefícios que o sistema de
seguridade social do governo brasileiro proporciona aos nossos empregados. O IAPP foi criado
exclusivamente para beneficiar nossos empregados e seus ativos são mantidos de forma independente. O
IAPP é administrado pelo seu Conselho Deliberativo, que possui três membros, dois nomeados pela Ambev e
um membro que representa os empregados na ativa e empregados aposentados. A Diretoria Executiva do
IAPP é formada por três membros, todos nomeados pelo Conselho Deliberativo do IAPP. O IAPP também
tem um Conselho Fiscal com três membros, sendo dois nomeados pela Ambev e um membro que representa
os empregados na ativa e empregados aposentados.
Qualquer empregado após sua contratação pode optar pela adesão aos planos de contribuição
definida. Ao deixar a empresa (antes da aposentadoria) são dadas algumas opções aos participantes que
participarem por pelo menos três anos do plano do IAPP, tais como: (a) obtenção da restituição de suas
contribuições, (b) transferência de suas contribuições a um banco ou companhia de seguros, (c) manutenção
de suas contribuições no IAPP para serem pagas em parcelas e (d) continuidade da contribuição ao IAPP para
aposentadoria futura de acordo com os termos existentes. Caso o empregado saia da Companhia antes de
completar três anos como participante do plano, esse empregado terá direito apenas à restituição de suas
contribuições ao plano.
Antes de maio de 1998, quando o plano de contribuição definida foi lançado, havia apenas o plano de
benefício definido. Quando o plano de contribuição definida foi adotado pela Companhia, os participantes
ativos tiveram a opção de permanecer no plano antigo, ou de transferir seus benefícios acumulados para o
plano de contribuição definida. O plano de contribuição definida cobre substancialmente todos os novos
empregados.
Em 31 de março de 2013, tínhamos 6.074 participantes em nossos planos de previdência, inclusive
724 participantes no plano de benefício definido, 3.945 participantes no plano de contribuição definida e
1.405 participantes aposentados ou participantes assistidos.
Os ativos do Plano abrangem principalmente depósitos a prazo e ações, títulos públicos e privados,
além de bens imóveis. Todos os benefícios são calculados e pagos em reais corrigidos pela inflação.
A Labatt oferece benefícios de planos de previdência privada nos modelos de contribuição definida e
benefício definido a seus empregados, bem como certos benefícios pós-aposentadoria.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia registrou passivos de obrigações de benefícios do plano
de previdência, conforme descrito na Nota 23 de nossas demonstrações contábeis.
Plano de Participação nos Lucros
Os bônus variáveis, baseados no desempenho dos empregados, são calculados anualmente
considerando o alcance de metas da Companhia, do departamento ou segmento de negócio , assim como as
metas individuais, estabelecidas pelo Conselho de Administração.
A distribuição de bônus está sujeita a um sistema de três níveis, segundo o qual a Ambev deverá
primeiramente atingir metas de eficiência aprovadas pelo Conselho de Administração. Em seguida, cada
segmento de negócio deverá atingir as suas metas.
Para os empregados envolvidos em operações, nós temos um prêmio coletivo para locais de
produção e centros de distribuição com desempenhos extraordinários. A concessão de bônus aos centros de
distribuição e locais de produção tem como base uma classificação entre os diferentes locais de produção e
centros de distribuição (conforme o caso) que, dependendo de sua classificação relativa, podem ou não
receber o bônus.
F-89
A Ambev provisionou para esses programas R$288,0 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2012 e R$162,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, e R$229,0
milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, R$20,1 milhões para o primeiro trimestre de
2013 e R$23,2 milhões para o primeiro trimestre de 2012.
C.
Políticas do Conselho
Durante 2012 a administração da Ambev participou de diversas reuniões com acionistas, investidores
e analistas para discorrer sobre a performance de nosso negócio e nossas oportunidades de crescimento tanto
no curto prazo quanto no futuro. A Ambev também participou de conferências e road shows no Brasil,
Estados Unidos, México e Europa. A Ambev realizou trimestralmente teleconferências, transmitidas
simultaneamente pela Internet, para esclarecer os resultados financeiros e operacionais, e também respondeu
às perguntas da comunidade de investidores.
Conselho Fiscal
Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Ambev realizada em abril de 2005, aprovamos a
alteração de nosso estatuto social visando transformar o Conselho Fiscal em órgão permanente. Os seguintes
membros foram nomeados para o Conselho Fiscal nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária
realizadas em 29 de abril de 2013, com mandatos até a Assembleia Geral Ordinária de 2014: Celso Clemente
Giacometti, James Terence Coulter Wright e Mário Fernando Engelke, e, como suplentes, Ary Waddington,
Emanuel Sotelino Schifferle e Eurípedes de Freitas. Todos eles são membros “independentes” conforme
determinado pela Norma 10I(c)(v) da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
As responsabilidades do Conselho Fiscal compreendem a fiscalização da administração, realização
de análises e emissão de pareceres relativos às demonstrações contábeis da Ambev, e desempenho de outras
atribuições de acordo com a legislação societária brasileira e seu estatuto social. Nenhum dos membros do
Conselho Fiscal acumula o cargo de membro do Conselho de Administração ou de qualquer Comitê do
Conselho de Administração.
Além disso, contamos com a isenção prevista na Norma 10A-3(c)(3) da Lei Sarbanes-Oxley de 2002
dos EUA, que nos permite manter o Conselho Fiscal executando as funções de um comitê de auditoria para
fins da referida lei, até a extensão permitida pela legislação brasileira. Não acreditamos que o amparo nessa
isenção terá um efeito adverso relevante sobre a capacidade de nosso Conselho Fiscal atuar de forma
independente e atendermos os demais requisitos da referida lei.
Conselho de Administração
A maior parte dos conselheiros tem exercido a função por vários anos, tendo sido reeleitos para um
novo mandato de 3 anos na Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2011. Esses membros do
Conselho utilizam seu largo conhecimento de negócios para ajudar a garantir que a Ambev atinja seus
objetivos de longo prazo, ao mesmo tempo que mantenha sua competitividade a curto prazo. Além disso,
outro objetivo do Conselho de Administração é incentivar a Ambev a perseguir seus objetivos comerciais de
curto prazo sem comprometer seu crescimento sustentável a longo prazo, tentando ao mesmo tempo garantir
que os valores corporativos da Ambev sejam observados. Os cargos de Co-Presidentes do Conselho de
Administração e de Diretor Geral são separados, sendo ocupados por pessoas distintas. Em suas decisões, o
Conselho de Administração conta com o apoio dos seguintes comitês:
Comitê de Operações, Finanças e Remuneração
O Comitê de Operações, Finanças e Remuneração é o principal elo entre as políticas e decisões
tomadas pelo Conselho de Administração e os administradores da Ambev. As responsabilidades do Comitê de
Operações, Finanças e Remuneração são:

Apresentar propostas de médio e longo-prazo ao Conselho de Administração;
F-90








Analisar e emitir parecer sobre as decisões do Conselho de Administração a respeito das
políticas de remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria, inclusive seus pacotes
de remuneração individual, a fim de assegurar que os membros do Conselho e da Diretoria
estejam sendo adequadamente motivados a atingir um desempenho excelente em
contraprestação a uma remuneração adequada;
Monitorar as estratégias de Relações com Investidores e o desempenho da classificação da
Companhia, conforme emitido pelas agências de classificação oficiais;
Monitorar a avaliação dos Diretores, da alta administração e de seus respectivos planos de
sucessão;
Analisar, monitorar e propor ao Conselho de Administração sugestões relativas a assuntos
legais, fiscais e regulatórios pertinentes;
Analisar e monitorar o plano anual de investimentos da Companhia;
Analisar e monitorar as oportunidades de crescimento;
Analisar e monitorar a estrutura de capital e o fluxo de caixa da Companhia; e
Analisar e monitorar a gestão do risco financeiro da Companhia, bem como a política
orçamentária e de tesouraria.
Os atuais membros do Comitê são os Srs. Victorio Carlos De Marchi (Presidente), Luis Felipe Pedreira
Dutra Leite, Marcel Herrmann Telles, Roberto Moses Thompson Motta e Carlos Alves de Brito. No decorrer
do ano, o Comitê de Operações e Finanças realiza no mínimo quatro reuniões. Os membros do Comitê são
eleitos pelo Conselho de Administração.
Comitê de Compliance
As responsabilidades do Comitê de Compliance são assessorar o Conselho de Administração nas
seguintes matérias:





Operações com partes relacionadas;
Quaisquer situações genéricas de conflito de interesses;
Compliance, por parte da Companhia, com as disposições legais, regulatórias e estatutárias
referentes a operações com partes relacionadas;
Observância, pela Companhia, das disposições legais, regulatórias e estatutárias atinentes às
matérias de defesa da concorrência; e
Demais matérias que o Conselho de Administração venha a considerar relevantes e de interesse
da Companhia.
Os atuais membros do Comitê de Compliance são os Srs. Victorio Carlos De Marchi (Presidente), José
Heitor Attilio Gracioso, Álvaro Antônio Cardoso de Souza e Bolívar Moura Rocha. O presidente do Conselho
Fiscal também participa das reuniões do Comitê de Compliance, não participando, entretanto, do processo
deliberatório do Comitê.
Diferenças entre as Práticas de Governança Corporativa nos Estados Unidos e no Brasil
A SEC aprovou em novembro de 2003 as novas regras de governança corporativa estabelecidas pela
NYSE. De acordo com essas regras, emissoras privadas estrangeiras cujos valores mobiliários estejam
registrados na NYSE devem divulgar as diferenças significativas entre as suas práticas de governança
corporativa e aquelas exigidas pelos regulamentos da NYSE para empresas norte-americanas.
No Brasil, a CVM forneceu uma orientação ao mercado com um conjunto de recomendações sobre
as práticas diferenciadas de governança corporativa que ainda não são exigidas, porém recomendadas. Além
disso, a BM&FBOVESPA e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC criaram diretrizes para
as melhores práticas de governança corporativa.
As principais diferenças entre os padrões de governança corporativa da NYSE e nossas práticas de
governança corporativa são as seguintes:
F-91
Independência dos Conselheiros e Testes de Independência
As normas de governança corporativa da NYSE exigem que as companhias de capital aberto tenham
uma maioria de conselheiros independentes e determina os princípios segundo os quais uma companhia de
capital aberto pode verificar se um conselheiro é independente. “Companhias Controladas”, tais como a
Ambev não precisam atender a essa exigência.
A Legislação Societária Brasileira exige que os conselheiros da Companhia sejam eleitos pelos
acionistas em assembleia geral, sendo aplicável o voto cumulativo, se requerido por 5% dos acionistas
detentores de ações ordinárias. Ademais, desde que certos limites mínimos legais sejam atendidos, a
Legislação Societária Brasileira garante aos acionistas detentores de ações ordinárias e/ou aos acionistas
detentores de ações preferenciais o direito de eleger um conselheiro, se assim solicitarem, em uma assembleia
geral convocada para a eleição dos membros do Conselho de Administração. Atualmente, todos os nossos
conselheiros são indicados por nossos acionistas controladores; os acionistas minoritários são representados
por um membro em nosso Conselho Fiscal.
A Legislação Societária Brasileira e a CVM estabelecem regras com relação a determinadas
exigências e restrições de qualificação, remuneração, deveres e responsabilidades dos diretores e conselheiros
de uma companhia.
Sessões Executivas
As normas de governança corporativa da NYSE exigem que os conselheiros não-administradores de
uma companhia de capital aberto se reúnam em sessões executivas regulares sem a administração.
De acordo com a legislação societária brasileira, até um terço dos membros do Conselho de
Administração também pode manter cargos administrativos. No entanto, nenhum de nossos conselheiros
atualmente mantém cargo administrativo e, portanto, acreditamos estar cumprindo essa norma de governança
corporativa da NYSE.
Comitês de Nomeação/Governança Corporativa e de Remuneração
As normas de governança corporativa da NYSE exigem que as companhias de capital aberto
possuam um comitê de nomeação/governança corporativa e um comitê de remuneração, cada um deles
composto integralmente por conselheiros independentes, com seu próprio regimento interno que verse sobre
certas obrigações. “Companhias Controladas”, tais como a Ambev, não precisam atender a essa exigência.
Além disso, a legislação societária brasileira não exige, e, portanto não possuímos, comitê de
nomeação ou comitê de governança corporativa. De acordo com a legislação societária brasileira, os comitês
do Conselho não poderão ter qualquer competência ou mandato específico, uma vez que a função do
Conselho de Administração como um todo não pode ser delegada. A função do comitê de governança
corporativa é desempenhada, geralmente, pelo nosso Conselho de Administração ou pela diretoria.
Comitê de Auditoria e Requisitos Adicionais do Comitê de Auditoria
As normas de governança corporativa da NYSE exigem que as companhias de capital aberto
possuam um comitê de auditoria composto de no mínimo três membros independentes que atendam às
exigências de independência da Regra 10A-3 da Lei de Mercado de Capitais, com seu próprio regimento
interno abrangendo determinadas obrigações.
Mantemos um Conselho Fiscal permanente, órgão previsto pela Legislação Societária Brasileira que
opera de forma independente de nossa administração e de nossos auditores independentes. Sua principal
função é examinar as demonstrações contábeis trimestrais e anuais e fornecer um parecer formal aos nossos
acionistas. Nós nos apoiamos na isenção prevista pela Norma 10A-3(c)(3) e acreditamos que o amparo nessa
F-92
isenção não afetará de forma significativa a capacidade de o Conselho Fiscal agir de forma independente e
cumprir as demais exigências da Norma 10A-3.
Aprovação dos Acionistas para os Planos de Remuneração em Ações
As normas de governança corporativa da NYSE determinam que os acionistas de uma companhia de
capital aberto tenham a oportunidade de votar sobre todos os planos de remuneração em ações e suas revisões
relevantes, observadas determinadas exceções.
Nosso plano de compra de ações foi modificado e confirmado pela Assembleia Geral realizada no
dia 28 de abril de 2010.
Diretrizes sobre Governança Corporativa
As normas de governança corporativa da NYSE estabelecem que uma companhia de capital aberto
adote e divulgue as diretrizes sobre governança corporativa relacionadas a determinadas normas específicas
mínimas, que incluem as normas de qualificação dos conselheiros, as responsabilidades dos conselheiros, o
acesso dos conselheiros à administração e consultores independentes, a remuneração dos conselheiros, a
orientação dos conselheiros e educação continuada, sucessão administrativa, e avaliação anual do
desempenho do Conselho.
Acreditamos que as diretrizes de governança corporativa a nós aplicáveis segundo a Legislação
Societária Brasileira sejam compatíveis com as orientações estabelecidas pela NYSE. Adotamos e
observamos o Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários
de emissão da Ambev, que trata da divulgação pública de todas as informações relevantes conforme as
diretrizes da CVM, bem como as normas relacionadas às operações envolvendo a negociação de nossos
valores mobiliários por nossa administração e por nossos acionistas controladores.
Código de Conduta Empresarial
As normas de governança corporativa da NYSE determinam que uma companhia de capital aberto
adote e divulgue um código de conduta empresarial e ética para conselheiros, diretores e empregados e
divulgue prontamente quaisquer dispensas de cumprimento do código para conselheiros ou diretores.
Nossa Companhia adota um Código de Conduta de Negócios que se aplica a todos os
administradores e empregados. Não existem dispensas em nosso Código de Conduta de Negócios.
Requisitos de Certificação
As normas de governança corporativa da NYSE exigem que o presidente de uma companhia de
capital aberto certifique à NYSE todo ano que não tem conhecimento de qualquer violação, por parte da
companhia, das normas de governança corporativa da NYSE.
Conforme a exigência constante da Seção 303A.12(b) das normas de governança corporativa da
NYSE, nosso Diretor Geral notificará imediatamente a NYSE por escrito assim que o mesmo tomar
conhecimento de qualquer descumprimento relevante de quaisquer das disposições aplicáveis das normas de
governança corporativa da NYSE.
D.
Empregados
Em 31 de março de 2013, a Ambev e suas subsidiárias tinham 51.217 empregados, sendo que cerca
de 54% desses empregados estavam envolvidos na produção, 43% estavam envolvidos com vendas e
distribuição e 3% com a administração.
A tabela a seguir informa o número de empregados da Ambev e de suas subsidiárias ao final dos
anos indicados:
F-93
Em 31 de Março de
2013
51.217
Em 31 de Dezembro de
2012
51.299
2011
46.503
A tabela a seguir mostra a distribuição geográfica dos empregados da Ambev em 31 de março de
2013:
Distribuição Geográfica dos Empregados da Ambev em 31 de março de 2013
Localização
Número de empregados
36.056
América Latina Norte
Brasil ........................................................................................................................................................
31.754
República Dominicana .............................................................................................................................
4.013
Peru ..........................................................................................................................................................
1.793
Equador ....................................................................................................................................................
276
Guatemala ................................................................................................................................................
289
10.621
América Latina Sul
Argentina .................................................................................................................................................
5.352
Paraguai ...................................................................................................................................................
659
Bolívia......................................................................................................................................................
1.500
Uruguai ....................................................................................................................................................
673
Chile.........................................................................................................................................................
368
4.540
Canadá
51.217
Total
Relações Setoriais
Todos os empregados da Ambev são representados por sindicatos, mas apenas menos de 5% dos
nossos empregados no Brasil são realmente membros de sindicatos. O número de empregados administrativos
e do setor de distribuição que são membros de sindicatos não é significativa. As negociações salariais são
conduzidas anualmente entre os sindicatos dos trabalhadores e a Ambev. Os dissídios coletivos são realizados
separadamente em cada unidade ou centro de distribuição. Os dissídios coletivos da Ambev têm validade de
um ano, e a Ambev normalmente firma novos dissídios coletivos na data ou antes do término dos acordos
existentes. Conduzimos as negociações salariais com os sindicatos em conformidade com a legislação local
para nossos empregados situados em nossas operações na HILA-Ex, na América Latina Sul e no Canadá.
Benefícios de Saúde e Verbas Rescisórias
Além do salário, os empregados da Ambev recebem benefícios adicionais. Alguns desses são
obrigatórios segundo a legislação brasileira, alguns são previstos em dissídios coletivos, e outros concedidos
voluntariamente pela Ambev. O pacote de benefícios dos empregados da Ambev no Brasil consiste naqueles
fornecidos tanto pela Ambev diretamente, quanto por meio da FAHZ, que fornece assistência médica,
odontológica, educacional e social a empregados ativos e aposentados da Ambev e a seus beneficiários e
dependentes cobertos, seja gratuitamente ou a custo reduzido. A Ambev pode contribuir voluntariamente com
até 10% de seu lucro líquido consolidado, conforme determinação da legislação societária brasileira e pelo
estatuto social da Ambev, para auxiliar a FAHZ.
A Ambev é obrigada a contribuir com 8% do salário bruto de cada empregado em uma conta mantida
em nome do empregado no Fundo de Garantia por Tempo de Serviço, ou o FGTS. De acordo com a
legislação brasileira, a Ambev também é obrigada a pagar verbas rescisórias aos empregados demitidos sem
F-94
justa causa, correspondentes a 40% (mais 10% para o Governo Brasileiro) das contribuições acumuladas
feitas pela Ambev ao FGTS durante a vigência do contrato de trabalho do empregado.
Fornecemos planos de saúde e benefícios em conformidade com a legislação local para nossos
empregados situados em nossas operações na HILA-Ex, na América Latina Sul e no Canadá.
E.
Participação Acionária
A tabela a seguir apresenta o número, o tipo e o percentual de cada classe de nossos valores
mobiliários detidos pelos membros do Conselho de Administração e pelos diretores em 31 de março de 2013:
Número e
Percentual
de Ações ordinárias
Nome
Victorio Carlos De Marchi (1) ...........................................................................................
*
Carlos Alves de Brito (2)....................................................................................................
*
Marcel Herrmann Telles (3) ...............................................................................................
*
Roberto Moses Thompson Motta .......................................................................................
*
José Heitor Attílio Gracioso (4)..........................................................................................
*
Vicente Falconi Campos.....................................................................................................
*
Luis Felipe Pedreira Dutra Leite ........................................................................................
*
Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond ............................................................................
*
Paulo Alberto Lemann ........................................................................................................
*
Álvaro Antonio Cardoso de Souza .....................................................................................
*
João Mauricio Giffoni de Castro Neves .............................................................................
*
Nelson José Jamel ..............................................................................................................
*
Alexandre Médicis da Silveira ...........................................................................................
*
Milton Seligman .................................................................................................................
*
Pedro de Abreu Mariani .....................................................................................................
*
Marcel Martins Régis .........................................................................................................
*
Vinícius Guimarães Barbosa ..............................................................................................
*
Márcio Fróes Torres ...........................................................................................................
*
Sandro de Oliveira Bassili ..................................................................................................
*
Jorge Pedro Victor Mastroizzi ............................................................................................
*
Ricardo Rittes de Oliveira Silva .........................................................................................
*
______________
* Indica que o indivíduo detém menos de 1% da classe de valores mobiliários.
Número e
Percentual
de Ações
preferenciais
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
(1)
O Sr. De Marchi é gestor da FAHZ. Para mais informações sobre as participações acionárias da FAHZ, consulte
“Item 7 - Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas da Ambev”.
(2)
O Sr. Brito é gestor da FAHZ. Para informações sobre a participação acionária da FAHZ, vide “Item 7 - Principais
Acionistas e Operações com Partes Relacionadas  Principais Acionistas da Ambev”.
(3)
Não inclui as ações da ABI. O Sr. Telles faz parte do grupo controlador da ABI, sendo também parte interveniente do
Acordo de Acionistas da Ambev. Vide “Item 7 - Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—
Principais Acionistas—Acordo de Acionistas da Ambev”. O Sr. Telles também é gestor da FAHZ. Para mais
informações sobre as participações acionárias da FAHZ, consulte “Item 7 - Principais Acionistas e Operações com
Partes Relacionadas—Principais Acionistas—Principais Acionistas da Ambev”.
(4)
O Sr. Gracioso é gestor da FAHZ. Para mais informações sobre as participações acionárias da Fundação Zerrenner,
consulte “Item 7 - Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas—Principais
Acionistas da Ambev”.
F-95
F-96
ITEM 7.
A.
PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Principais Acionistas
Introdução
Em 29 de junho de 2007, na Assembleia Geral Extraordinária, os acionistas aprovaram um
desdobramento reverso de ações preferenciais e ordinárias de emissão da Companhia a razão de 1/100. Assim
sendo, cada ADS representa uma ação ordinária ou preferencial, conforme o caso.
Em 17 de dezembro de 2010, na Assembleia Geral Extraordinária, os acionistas aprovaram um
desdobramento, em conformidade com o qual cada ação ordinária e cada ação preferencial de emissão da
Companhia foi desdobrada em cinco ações ordinárias e cinco ações preferenciais, respectivamente, sem
qualquer modificação do valor do capital social da Companhia. Cada ADR continuou a ser representada por
uma ação ordinária ou preferencial, conforme o caso.
Em 31 de março de 2013, a Ambev possuía 1.757.503.251 ações ordinárias com direito de voto e
1.374.373.304 ações preferenciais em circulação (com exclusão das ações em tesouraria). A Ambev possui
duas classes registradas de ADSs segundo o Securities Act: ADSs evidenciadas por ADRs representativos de
uma ação preferencial e ADSs evidenciadas por ADRs representativos de uma ação ordinária. Em 31 de
março de 2013, havia 287.055.370 ADSs preferenciais em circulação (representativas de 287.055.370 ações
preferenciais que correspondem a 20,88% do total de ações preferências da Ambev) e 3.503.749 ADSs
ordinárias em circulação (representativas de 3.503.749 ações ordinárias que correspondem a 0,20% do total de
ações ordinárias da Ambev). Os ADRS da Ambev são emitidos por The Bank of New York Mellon nos
termos de contratos de depósito tendo por objeto ações ordinárias e preferenciais. Ademais, em 31 de março
de 2013, haviam 61 detentores registrados de nossas ADSs ordinárias e 49 detentores registrados de nossas
ADSs preferenciais.
Controle
As acionistas controladoras da Ambev, a Interbrew International B.V. e a AmBrew S.A., ambas
subsidiárias da ABI, e a FAHZ, detinham em conjunto aproximadamente 91,1% das ações ordinárias da
Ambev (com exclusão das ações em tesouraria) em 31 de março de 2013.
A ABI detém indiretamente ações ordinárias da Ambev que representam aproximadamente 74,0%
(em 31 de março de 2013) do capital social votante da Ambev (com exclusão das ações em tesouraria). A ABI
tem, portanto, controle sobre a Ambev, embora (1) a ABI permaneça sujeita ao Acordo de Acionistas da
Ambev com a FAHZ, e (2) a ABI seja controlada em conjunto (a) pelos senhores Jorge Paulo Lemann,
Marcel Herrmann Telles e Carlos Alberto da Veiga Sicupira, antigos acionistas da Companhia Cervejaria
Brahma e (b) pelos ex-acionistas controladores da cervejaria belga Interbrew N.V./S.A. (antiga denominação
da ABI). Para mais informações, vide “—Acordo de Acionistas da Ambev” e “Informações sobre a
Companhia—Operações InBev-Ambev ”.
Recompra de Ações
Em 2012, adquirimos 895.581 ações preferenciais e 3.059 ações ordinárias em função de direitos de
preferência relacionados aos planos de compra de ações a um custo total de R$69,0 milhões.
Em 2011, adquirimos 1.253.294 ações preferenciais e 109.190 ações ordinárias em função de direitos
de preferência relacionados aos planos de compra de ações a um custo total de R$63,3 milhões.
De acordo com as normas da CVM, programas de recompra de ações podem ser conduzidos através
da emissão de opções de venda e de compra (desde que o volume dessas opções concedidas multiplicado
pelos seus respectivos preços de exercício não excedam o limite estabelecido para o plano), e o número de
ações a serem mantidas em tesouraria não poderá exceder o equivalente a 10% das ações em circulação no
F-97
mercado de cada classe de ação. Para uma descrição mais pormenorizada dos programas de recompra de
ações, vide “—Compras de Ações pela Emissora e Compradoras Afiliadas”.
Principais Acionistas da Ambev
A tabela a seguir apresenta as informações em 31 de março de 2013 relativas a qualquer pessoa de
conhecimento da Ambev como sendo legítimo proprietário de 5% ou mais das ações em circulação da
Ambev:
Número e Percentual
de Ações ordinárias
Número e Percentual
de Ações preferenciais
The Bank of NewYork Mellon – Departamento de
ADRs (1) ..........................................................................................................................................
3.503.749
0,20%
287.055.370
Interbrew International B.V. ..................................................................................................................
1.148.159.628
65,31%
521.033.836
AmBrew S.A. .........................................................................................................................................
153.376.503
8,72%
100.924.824
FAHZ (2) ...............................................................................................................................................
300.286.481
17,08%
0
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do
Brasil – PREVI ................................................................................................................................
16.325.665
0,93%
74.125.085
_______________
20,88%
37,91%
7,34%
5,39%
(1)
Representa o número de ações detidas na forma de ADSs. The Bank of New York Mellon é o custodiante das ações da
Ambev, conforme o contrato de custódia assinado com a Ambev e os detentores das ADSs da Ambev.
(2)
Os Srs. Marcel Herrman Telles, Carlos Alves Brito, Luis Felipe Pedreira Dutra Leite, Victorio Carlos De Marchi e
José Heitor Attílio Gracioso, conselheiros da Ambev, são também gestores da FAHZ.
Para obter uma descrição dos direitos de voto dos principais acionistas da Companhia, vide “ — Acordo de
Acionistas da Ambev”.
Acordo de Acionistas da Ambev
A ABI (por meio da AmBrew S.A e da InterBrew International B.V), a FAHZ, bem como a Ambev e
os senhores Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira, os últimos quatro na condição de
intervenientes, firmaram um acordo de acionistas, ou o Acordo de Acionistas da Ambev, com relação à
votação das ações da Ambev e à votação, pela Ambev, das ações de suas subsidiárias, entre outras questões.
O Acordo de Acionistas da Ambev foi originalmente assinado em julho de 1999 e aditado em março
de 2004.
A discussão a seguir está relacionada ao Acordo de Acionistas da Ambev, conforme mudanças
efetuadas por ocasião de sua alteração.
Administração da Ambev
Embora cada ação ordinária da Ambev conceda aos acionistas o direito a um voto na eleição do
Conselho de Administração da Ambev, os acionistas controladores da Ambev, a FAHZ, a AmBrew S.A e
InterBrew International B.V. têm a capacidade de eleger a maioria dos conselheiros da Ambev. Tendo em
vista que a eleição de qualquer conselheiro pelos acionistas minoritários (não-controladores) exigiria, de
acordo com a Lei 6.404/76, na época da celebração do Acordo de Acionistas da Ambev, a adoção de um
procedimento de voto cumulativo, as disposições do Acordo de Acionistas da Ambev sobre a administração
da Ambev basearam-se na premissa de que nenhum conselheiro será eleito pelos acionistas minoritários da
Ambev.
Devido às recentes mudanças introduzidas pela Lei 10.303/01, a maioria dos acionistas ordinários
que detenham pelo menos 15% do capital votante, e a maioria dos acionistas preferenciais, que detenham, no
mínimo, 10% do capital total da Ambev (em ambos os casos, com exclusão das ações detidas pelos acionistas
F-98
controladores) podem, separadamente, eleger um membro do Conselho de Administração e seu suplente.
Além disso, caso nem os acionistas ordinários, nem os acionistas preferenciais atinjam o quorum mencionado
acima, eles podem indicar em conjunto um membro do Conselho de Administração e seu suplente, desde que
esses acionistas representem, em conjunto, um quorum de pelo menos 10% do capital total da Ambev. Para
exercer tais direitos, quaisquer destes acionistas precisam comprovar que detiveram ininterruptamente as
correspondentes ações, durante, no mínimo, os três meses anteriores à assembleia de acionistas, na qual a
eleição do Conselho de Administração deverá ocorrer.
Se tal prerrogativa for exercida coletivamente com a adoção do procedimento de votação cumulativa
e, em decorrência deste fato, o número de conselheiros desta forma eleitos for igual ou superior aos
conselheiros eleitos pelos acionistas controladores, os acionistas controladores terão o direito de eleger o
mesmo número de membros mais um, independentemente do número de conselheiros previsto no estatuto
social.
Atualmente, segundo o Acordo de Acionistas da Ambev, e alterações posteriores, cada uma das
partes, FAHZ, AmBrew S.A e Interbrew International B.V. terão representação no Conselho de
Administração da Ambev e suas subsidiárias e, além dos membros e respectivos suplentes, eles têm o direito
de nomear, cada uma das partes, a FAHZ de um lado, e a AmBrew S.A e a InterBrew International B.V. de
outro, até dois observadores, sem direito a voto, para comparecerem às reuniões do Conselho da Ambev. Os
Conselhos de Administração da Ambev e de suas subsidiárias serão compostos por, no mínimo três, e não
mais que 15 membros titulares e o mesmo número de suplentes, com um mandato de três anos, com direito à
reeleição.
A FAHZ terá o direito de nomear quatro conselheiros e seus respectivos suplentes nos Conselhos de
Administração da Ambev e de suas subsidiárias, desde que detenha a titularidade das ações ordinárias que a
FAHZ detinha em 1º de julho de 1999, quando foi firmado o Acordo de Acionistas da Ambev (ajustado em
decorrência de dividendos em ações, desdobramentos e grupamentos de ações). Na época, a FAHZ detinha
459.521.728 ações ordinárias, número que foi ajustado desde então pelo desdobramento de ações de uma para
cinco ocorrido em outubro de 2000, pelo dividendo pago em ações em maio de 2005, pelo grupamento de
ações ocorrido em junho de 2007 bem como pelo desdobramento de ações aprovado em dezembro de 2010. A
FAHZ nomeou dois membros do nosso atual Conselho de Administração. A FAHZ não tem permissão,
segundo o Acordo de Acionistas da Ambev, para nomear mais que quatro conselheiros, caso sua participação
em ações ordinárias da Ambev aumente. A FAHZ sempre terá o direito de nomear, no mínimo, um
conselheiro, contanto que detenha um mínimo de 10% das ações da Ambev com direito a voto. A AmBrew
S.A e a Interbrew International B.V. têm o direito de nomear membros e seus respectivos suplentes para os
Conselhos de Administração da Ambev e de suas subsidiárias, em um número proporcional ao número de
membros nomeados pela FAHZ. A referida proporção baseia-se na relação entre a participação da FAHZ e a
participação conjunta da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V. no capital votante da Ambev.
O Acordo de Acionistas da Ambev determina que a Ambev tenha dois Co-Presidentes do Conselho
com deveres e direitos iguais, um nomeado pela FAHZ e outro conjuntamente pela AmBrew S.A e pela
Interbrew International B.V. Na eventualidade de um impasse, nenhum dos Co-Presidentes tem o voto
minerva nas matérias submetidas ao Conselho de Administração da Ambev.
Cada uma das partes, a FAHZ, a AmBrew S.A e a Interbrew International B.V., poderá destituir um
conselheiro por eles nomeado ao Conselho de Administração da Ambev ou de suas subsidiárias, e também
terá o direito de nomear o seu respectivo substituto ou o novo suplente, se o suplente originalmente nomeado
for confirmado para a posição em aberto.
O Acordo de Acionistas da Ambev determina que os acionistas podem, por consenso, formar comitês
dentro do Conselho de Administração da Ambev, com a finalidade de analisar questões específicas, cuja
análise exija que os seus membros tenham conhecimentos técnicos específicos. O Comitê de Operações,
Finanças e Remuneração e o Comitê de Compliance estão atualmente ativos. Vide “Item 6 - Membros do
Conselho, Diretores e Empregados—Políticas do Conselho”.
Assembleias Preliminares e Exercício do Direito de Voto
F-99
Com relação às questões submetidas à votação dos acionistas ou seus representantes no Conselho de
Administração da Ambev ou suas subsidiárias, a FAHZ, a AmBrew S.A e a Interbrew International B.V.
concordaram em envidar esforços no sentido de chegarem a um consenso a respeito da votação de suas ações
ordinárias na Ambev e suas subsidiárias, e concordaram sobre como orientar os seus representantes a votar
sobre assuntos em pauta. O Acordo de Acionistas da Ambev prevê que as partes devem realizar uma reunião
preliminar antes de qualquer assembleia geral ou reunião do Conselhos de Administração da Ambev ou de
suas subsidiárias, a fim de discutir e determinar a posição consensual a ser adotada pelas partes nas referidas
reuniões ou assembleias.
Se as partes não chegarem a um consenso com relação a uma questão em particular, a posição a ser
adotada por todas as partes do acordo será determinada pelo grupo detentor do maior número de ações
ordinárias da Ambev com direito a voto, atualmente constituído pela AmBrew S.A e pela Interbrew
International B.V. No entanto, esta regra não se aplica à eleição de membros do Conselho de Administração,
conforme descrito acima em “Administração da Ambev” e a respeito das questões que requerem a aprovação
unânime da FAHZ, da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V., conforme segue:

qualquer alteração do estatuto social da Ambev e/ou de qualquer de suas subsidiárias para
modificar: (1) o objeto social, (2) o prazo de duração, e/ou (3) a composição, os poderes e os
deveres dos órgãos administrativos;

aprovação do orçamento anual de investimentos da Ambev e/ou de qualquer de suas
subsidiárias quando o valor dos investimentos exceder 8,7% da receita líquida da Ambev
prevista no mesmo exercício social;

nomeação, demissão e substituição do Diretor Geral da Ambev;

aprovação ou alteração da política de remuneração do Conselho de Administração e da diretoria
da Ambev e de suas subsidiárias;

aprovação de planos de compra de ações para conselheiros, diretores e principais empregados
da Ambev e/ou de suas subsidiárias;

alteração na política de dividendos da Ambev e/ou de suas subsidiárias;

aumento do capital da Ambev e/ou de suas subsidiárias, com ou sem direitos de preferência, por
meio da subscrição, criação de nova classe de ações, ou alterações nas características das ações
já existentes, bem como diminuições do capital, emissão de debêntures (conversíveis ou não em
ações), bônus de subscrição, e a criação de ações dos fundadores da Ambev e/ou de quaisquer
de suas subsidiárias, exceto quando tais negócios jurídicos sejam realizados entre a Ambev e
suas subsidiárias ou entre as subsidiárias;

incorporações, cisões, transformações, fusões, aquisições, e alienações envolvendo a Ambev
e/ou quaisquer de suas subsidiárias, no último caso (1) quando a operação em questão envolver
uma companhia que não seja subsidiária, direta ou indireta, da Ambev e (2) contanto que a
operação em questão resulte na redução do dividendo médio pago pela Ambev nos últimos
cinco anos, ajustado pelo IGP-M;

a criação, aquisição, cessão, transferência, criação de ônus sobre e/ou alienação de ações,
quotas e/ou títulos emitidos por qualquer das subsidiárias da Ambev, a qualquer título ou forma,
exceto se em benefício da Ambev e/ou de outra subsidiária;

se a Ambev e/ou qualquer de suas subsidiárias contrair uma operação de dívida que resulte em
um coeficiente dívida líquida/patrimônio superior a 1,5:1;
F-100

a celebração, alteração, rescisão, renovação ou cancelamento de qualquer contrato, acordo ou
similares envolvendo marcas registradas ou depositadas da Ambev e/ou de suas subsidiárias;

a concessão de empréstimos ou a oferta de garantias de qualquer espécie pela Ambev e/ou
qualquer de suas subsidiárias a quaisquer terceiros, em montante superior a 1% do patrimônio
líquido da Ambev, conforme declarado no último balanço patrimonial auditado, elaborado
segundo o BR GAAP, exceto em favor dos empregados da Ambev e suas subsidiárias, ou em
favor das próprias subsidiárias;

eleição dos membros de comitês do Conselho de Administração da Ambev;

cancelamento do registro da Ambev e/ou de qualquer de suas subsidiárias como companhias
abertas (fechamento de capital);

pedido de recuperação judicial ou declaração de falência pela Ambev e/ou qualquer de suas
subsidiárias;

liquidação ou dissolução da Ambev e/ou de qualquer de suas subsidiárias; e

nomeação de auditores externos da Ambev e/ou de suas subsidiárias.
O Acordo de Acionistas da Ambev prevê que sempre que as partes não chegarem a um consenso em
uma reunião preliminar sobre quaisquer dos assuntos apresentados acima, elas exercerão seus direitos de voto
no sentido da não aprovação da referida questão. O Acordo de Acionistas da Ambev prevê que qualquer voto
da FAHZ, da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V., ou de quaisquer dos membros do Conselho
nomeados por cada um deles, que viole as disposições do acordo será considerado nulo, sem efeito e ineficaz.
Transferência das Ações
O Acordo de Acionistas da Ambev contém os seguintes dispositivos com relação à transferência das
ações objeto do Acordo (ações ordinárias):

A FAHZ, a AmBrew S.A e a Interbrew International B.V. concordaram em (1) não alienar, direta ou
indiretamente, suas ações, por meio de negociações privadas, nas bolsas de valores ou mercado de
balcão, inclusive através de ofertas de compra de ações, sejam voluntárias ou obrigatórias, exceto
conforme previsto na Seção VI do Acordo de Acionistas da Ambev, durante o prazo do acordo, e (2)
não criar qualquer tipo de ônus sobre as suas ações, sem o consentimento prévio por escrito da
FAHZ, no caso da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V., e sem o consentimento prévio por
escrito da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V., no caso da FAHZ;
 Se as ações da Ambev detidas pela FAHZ de um lado, e pela AmBrew S.A e Interbrew International
B.V., de outro lado, tornarem-se sujeitas ao confisco, penhora, garantia judicial ou qualquer outra
medida restritiva, e a referida restrição não for removida ou dispensada no prazo de 30 dias após a
sua imposição, as ações sujeitas a restrição deverão ser automaticamente consideradas ofertadas para
venda à outra parte. Esta oferta permanecerá válida por 30 dias, e o preço das ações da Ambev será o
menor entre (1) o valor escritural das ações da Ambev, conforme o seu último balanço patrimonial
auditado, elaborado de acordo com o BR GAAP, e ajustado pelo índice de inflação do IGP-M ou (2)
o preço da cotação média das ações da Ambev nas bolsas de valores nos 20 dias anteriores ao pedido
de remoção ou dispensa da restrição. Se as obrigações com relação a tal restrição excederem o preço
acima, a parte cujas ações estiverem submetidas à restrição será responsável pela diferença que a
outra parte teria de depositar para adquirir as respectivas ações. Se as obrigações com relação a tal
restrição forem menores do que o preço pelas ações da Ambev conforme descritas acima, então a
parte cujas ações estiverem sujeitas à restrição terá o direito a receber a diferença entre o preço das
ações da Ambev e as obrigações relativas a tal restrição; e
F-101
 Se a FAHZ, de um lado, e a AmBrew S.A e a Interbrew International B.V., de outro lado,
pretenderem alienar os direitos de subscrição correspondentes às ações da Ambev que detenham, tal
parte deverá oferecer primeiramente tais direitos à outra parte que, então, terá de exercer seu direito
de preferência na subscrição das novas ações a serem emitidas, no prazo de 10 dias.
O Acordo de Acionistas prevê que quaisquer transferências de ações ou direitos de subscrição ou a
criação de gravames em relação aos quais os dispositivos mencionados acima sobre os direitos de preferência
não sejam observados, serão considerados nulos, sem efeito e ineficazes. A administração da Ambev também
não está autorizada a refletir quaisquer dos referidos eventos em seus livros societários, conforme permitido
pela Legislação Societária Brasileira.
Execução Específica
As obrigações das partes segundo o Acordo de Acionistas da Ambev estarão sujeitas não apenas à
execução específica, mas também obrigarão terceiros às condições do acordo, efetivamente declarando nula e
sem efeito qualquer medida adotada em violação ao mesmo, desde que os direitos e obrigações de terceiros
tenham origem no acordo.
B.
Operações com Partes Relacionadas
Operações Relevantes com Partes Relacionadas
Ambev e Afiliadas
A Ambev realiza (1) a compra e venda de matérias-primas com entidades afiliadas e (2) garantias e
empréstimo entre as empresas do grupo, sendo os efeitos dessas operações eliminados das demonstrações
financeiras consolidadas da Companhia, com a exceção das entidades com controle compartilhado (que estão
consolidadas), conforme demonstrado na Nota 31 das nossas demonstrações contábeis. De acordo com as
disposições legais, regulatórios e estatutárias referentes a operações com partes relacionadas, as operações
descritas abaixo foram realizadas em condições comutativas.
Ambev e FAHZ
Assistência Médica, Odontológica e Social
Um dos objetivos da FAHZ, conforme descrito em seu estatuto social, é “fornecer assistência médica
e odontológica aos funcionários e administradores (incluindo seus dependentes) da Ambev e de suas
controladoras”.
Produção de Rótulos
A Ambev celebrou contrato de arrendamento com a FAHZ nos termos do qual a Ambev arrendou e
está operando os ativos da FAHZ utilizados para a produção de nossos rótulos. Demos início à operação de
tais ativos em junho de 2008.
Arrendamento
A FAHZ arrenda para a Ambev duas propriedades comerciais com pagamento total anual de R$15,3.
Esses contratos estão sendo renovados.
Ambev e Funcionários
Anteriormente a 1º de janeiro de 2003, a Ambev tinha planos de opção de compra de ações com
pagamento diferido. Vide “Item 6 - Conselheiros, Diretores e Funcionários—Funcionários—Plano de Compra
de Ações”. Essa opção foi removida dos planos de compra de ações após a promulgação da Lei SarbanesOxley. Todavia, o pagamento diferido para os planos de compra de ações concedidos antes de 2003 está
F-102
isento da aplicação dessa norma e ainda pode ser requerido. O atual plano de compra de ações é resultado do
texto revisado aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de 28 de abril de 2010.
ABI e Labatt
Em agosto de 2004, em linha com a efetivação da incorporação de uma controladora indireta da Labatt
na Ambev, a Labatt e a InBev N.V./S.A. (como a ABI era à época denominada) firmaram contratos de
prestação de serviços recíprocos tendo em vista:

a rescisão do então existente contrato de prestação de serviços entre essas entidades antes da
incorporação;

que a Labatt fornecesse à InBev N.V./S.A., por hora, determinados serviços administrativos,
tais como serviços de assistência fiscal, serviços de auditoria interna e serviços jurídicos; e

que a InBev N.V./S.A. fornecesse à Labatt, por hora, serviços administrativos, tais como
serviços de auditoria interna, assessoria jurídica e suporte de tecnologia da informação.
Preço de Transferência
Em agosto de 2004, a InBev N.V./S.A. (como a ABI era à época denominada), a Ambev e a Labatt
formalizaram contratos relacionados à política e aos preços de transferência para todas as transferências de
produtos de cerveja entre a ABI e a Labatt. As companhias confirmam que a Política de Preço de
Transferência da Interbrew continuará sendo a política de transferência de preço em vigor entre as empresas
da ABI e as empresas da Labatt para transferências de produtos de cerveja entre elas, exceto conforme
previsto no contrato.
Ambev e ABI
Contratos de licença
Em março de 2005, a Ambev e a InBev N.V./S.A. (com a ABI era à época denominada) firmaram um
contrato de licença recíproca, por meio do qual a Ambev pode fabricar, embalar, comercializar e distribuir
cervejas das marcas Stella Artois e Beck’s na América Latina (exceto na Argentina e em Cuba), de forma
exclusiva, e a ABI pode fabricar, embalar, comercializar e distribuir cervejas da marca Brahma na Europa,
Ásia, África, Cuba e Estados Unidos, exclusivamente. A Ambev concordou em não fabricar, embalar,
comercializar, distribuir, vender ou revender (ou ter participação em qualquer uma dessas atividades)
qualquer outra marca de cerveja premium europeia na América Latina, e a ABI concordou em ter as mesmas
restrições relacionadas a qualquer outra cerveja premium latino-americana na Europa, Ásia, África, Cuba e
Estados Unidos. Desde março de 2005, a ABI vem distribuindo a marca Brahma nos Estados Unidos e em
diversos países, tais como Reino Unido, Espánha, Suécia, Finlândia e Grécia. Anunciamos o lançamento da
marca Stella Artois no Brasil em junho de 2005. A Labatt e a ABI têm um acordo por meio do qual a Labatt
distribui determinadas marcas de cerveja da ABI no Canadá, e a América Latina Sul e a ABI têm um acordo
por meio do qual ela distribui Stella Artois na Argentina.
A Companhia possui contrato de licenciamento com a Anheuser-Busch, Inc., para produzir, engarrafar,
vender e distribuir produtos Budweiser no Brasil, Canadá e, ademais, certos acordos para vender e distribuir
produtos Budweiser no Equador, Paraguai, Guatemala, El Salvador e Nicarágua. A Ambev também conta
com a subsidiária da ABI, Metal Container Corp., como uma de suas fornecedoras de latas.
Reserva especial de ágio
Em virtude da incorporação da InBev Holding Brasil S.A., ou Inbev Brasil, pela Ambev em julho de
2005, a Ambev adquiriu benefícios fiscais resultantes da amortização parcial da reserva de ágio especial na
forma do art. 7º da Instrução Normativa nº 319/99 da CVM. Tal amortização ocorrerá durante os dez anos
subsequentes à incorporação. Conforme facultado pela Instrução Normativa nº 319/99, o Protocolo e Justificação
F-103
de Incorporação, assinado pela Ambev, InBev Brasil e InBev N.V./S.A. (como a ABI era à época
denominada) em 7 de julho de 2005, estabeleceu que 70% do ágio, correspondente ao benefício fiscal
resultante da amortização do ágio de imposto resultante da incorporação, seriam capitalizados na Ambev, em
benefício de seu acionista controlador, com os 30% remanescentes sendo capitalizados na Ambev
independentemente da emissão de novas ações em beneficio de todos os acionistas. Desde 2005, em
conformidade com o Protocolo e Justificação de Incorporação, a Ambev, com aprovação dos acionistas,
procedeu a aumentos de capital por meio da capitalização parcial da reserva de ágio. Assim sendo, Interbrew
International B.V. e a AmBrew S.A., que são subsidiárias da ABI, subscreveram ações em valor
correspondente a 70% da reserva de ágio (e os acionistas minoritários da Ambev subscreveram ações ao
amparo de direito de preferência na subscrição consoante a lei brasileira) e os 30% remanescentes do
benefício fiscal foram capitalizados independentemente da emissão de novas ações em benefício de todos os
acionistas. O Protocolo e Justificação de Incorporação também estabelece, entre outras questões, que a ABI
deverá indenizar a Ambev por quaisquer passivos ocultos da InBev Brasil.
Em dezembro de 2011, a Ambev recebeu auto de infração referente à amortização de ágio em
decorrência da incorporação da Inbev Brasil mencionada acima. Vide “Item 8.A – Matérias Fiscais – Reserva
Especial de Ágio”.
ABI e Companhias Intra-grupo
Em janeiro de 2005, a InBev N.V./S.A. (como a ABI era à época denominada) e algumas companhias
intra-grupo assinaram um Contrato de Proteção de Dados Internacionais Intra-Grupo, segundo o qual
concordaram em estabelecer medidas de segurança adequadas, relacionadas à proteção da privacidade e dos
direitos e liberdades fundamentais dos indivíduos na transferência de informações pessoais.
C.
Direitos de Profissionais Especializados e Advogados
Não se aplica.
F-104
ITEM 8.
A.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Demonstrações Contábeis Consolidadas e Outras Informações Financeiras
Demonstrações Contábeis Consolidadas
Vide “Item 17. Demonstrações Contábeis”.
Processos Judiciais
Estamos sujeitos a diversas ações relacionadas à questões fiscais, trabalhistas, de distribuidores entre
outras. Em nosso balanço provisionamos as contingências, cuja probabilidade de perda é provável.
Estimamos uma exposição total de perdas possíveis (porém não prováveis), que não foram contabilizadas, no
valor de R$12,8 bilhões até 31 de março de 2013 ( R$11,9 bilhões até 31 de dezembro de 2012). Nossas
estimativas são baseadas em premissas razoáveis e avaliações da administração, todavia, em caso de perdas
nos casos considerados como possíveis (porém não prováveis), o impacto líquido em nosso resultado
operacional seria contabilizada como uma despesa no valor correspondente. Exceto conforme indicado
abaixo, não há processos judiciais em que figuramos como parte, ou a que qualquer de nossas propriedades
esteja sujeita e que, individualmente ou em conjunto, possam ter um efeito adverso relevante sobre nossos
resultados operacionais, liquidez ou situação financeira. Para maiores informações, vide Notas 26 e 30 às
nossas demonstrações contábeis consolidadas.
Questões Tributárias
Em 31 de março de 2013, a Companhia e suas subsidiárias tinham diversos processos fiscais
pendentes, incluindo processos judiciais e administrativos. A maioria desses processos envolve questões
relacionadas a ICMS, IPI, imposto de renda e contribuições sociais. Em 31 de março de 2013 fizemos
provisões no valor de R$314,3 milhões (R$312,5 milhões até 31 de dezembro de 2012) para os processos
fiscais que acreditamos existir probabilidade provável de perda.
Entre os processos fiscais pendentes, há processos movidos pela Ambev contra o fisco brasileiro
alegando a inconstitucionalidade de certos tributos. Tais processos incluem questões relativas a impostos de
renda, ICMS, IPI e PIS/COFINS. Como esses processos dependem da obtenção de decisões judiciais
favoráveis, os ativos correspondentes que podem surgir no futuro serão apenas contabilizados quando
tivermos a certeza de que receberemos os valores pagos ou depositados anteriormente.
Em 31 de de março de 2013, também havia processos fiscais com risco possível estimado total de
perda no valor de R$11,3 bilhões (R$10,9 bilhões até 31 de dezembro de 2012).
ICMS, IPI, PIS, COFINS
Durante 1999, entrou em vigor uma nova legislação exigindo que as empresas brasileiras paguem o
PIS e COFINS não apenas sobre a receita líquida e serviços, mas também sobre a receita financeira. Não
temos efetuado pagamento do PIS e COFINS conforme exigido por tal legislação, pois obtivemos medidas
liminares autorizando o não pagamento desses tributos adicionais, com base no fato de a nova legislação ser
inconstitucional. Em novembro de 2005, um primeiro caso, não relacionado à Ambev, foi julgado pelo
Supremo Tribunal Federal de forma favorável aos contribuintes. Em 31 de março de 2013, tínhamos
provisões relacionadas aos processos ainda pendentes no valor de aproximadamente R$49,0 milhões (R$50,0
milhões até 31 de dezembro de 2012).
Atualmente figuramos como parte em processos judiciais contra o Estado do Rio de Janeiro nos
quais questionamos a tentativa daquele estado de cobrar ICMS sobre descontos incondicionados concedidos
pela Companhia de janeiro de 1996 a fevereiro de 1998. Esses processos encontram-se no Superior Tribunal
de Justiça e envolvem uma quantia de aproximadamente R$358,0 milhões em 31 março de 2013 (R$356,0
milhões até 31 de dezembro de 2012). Tratamos esses processos como perda possível. Tal estimativa está
F-105
baseada em premissas e avaliações razoáveis da administração, mas se nossa posição não prevalecer, o
impacto líquido esperado em nossa demonstração de resultados será uma despesa equivalente a esse valor.
Entre 2000 e 2004, certos distribuidores externos da Londrina Bebidas Ltda. (Cintra, como era à
época denominada) obtiveram medidas liminares que permitiram o não pagamento de IPI. Essas medidas
liminares foram revogadas entre 2002 e 2005 e, em decorrência deste fato, as autoridades tributárias
exigiriam o pagamento pela Cintra do IPI durante o período em que o referido imposto não foi recolhido
pelos distribuidores externos. Em 31 de março de 2013 a Londrina Bebidas Ltda. tinha uma provisão de
R$20,0 (R$18,0 milhões até 31 de dezembro de 2012)milhões relacionadas a tais demandas. Acreditamos
que R$158,0 milhões são considerados como perda possível relativamente ao contencioso.
As mercadorias fabricadas na Zona Franca de Manaus – ZFM destinadas ao consumo em qualquer
lugar do Brasil estão isentas do IPI. Nossas subsidiárias veem registrando créditos presumidos de IPI quando
da aquisição de entradas isentas ali fabricadas. Desde 2009 estamos recebendo uma série de autuações do
Fisco Federal Brasileiro relativas à glosa desses créditos presumidos, cuja decisão do Supremo Tribunal
Administrativo encontra-se pendente. A administração estima perdas possíveis com relação a esses autos de
infração no valor aproximado de R$669,1 milhões em 31 de março de 2013 (R$410,0 milhões até 31 de
dezembro de 2012). Vide “Item 5. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas – Liquidez e Recursos de
Capital – Diferimentos de Imposto Sobre Vendas e Outros Créditos Fiscais.”
Imposto de Renda e Contribuição Social
A partir de 1997, uma alteração na legislação tributária confirmou a dedutibilidade dos juros sobre o
capital próprio para fins de contribuição social e imposto de renda. A Brahma, que vem sendo sucedida em
uma série de operações de reestruturação societária pela Ambev, moveu uma ação perante a Justiça Federal
do Estado do Rio de Janeiro, requerendo a restituição da contribuição social paga anteriormente em 1996. A
Justiça Federal concedeu liminar à Brahma reconhecendo a dedutibilidade do pagamento de juros sobre o
capital próprio e, desta forma, permitiu à Brahma suspender o pagamento da contribuição social em 1999 até
o montante não deduzido em 1996 (aproximadamente R$77 milhões em 31 de dezembro de 2012).
Independentemente da aludida suspensão no pagamento da contribuição social, o fisco instaurou um inquérito
administrativo contra a Brahma requerendo o pagamento de tais valores e a Brahma apresentou sua defesa.
Enquanto isso, em abril de 2001, o Tribunal Regional Federal cassou a liminar concedida pela Justiça Federal.
Embora tenhamos recorrido da decisão do Tribunal Regional Federal ao Supremo Tribunal Federal em abril
de 2002, nosso recurso foi julgado improcedente. A provisão constituída para esse processo foi revertida em
2009, tendo em vista as avaliações da administração no sentido de que, mesmo que a Ambev venha a ser
condenada no âmbito administrativo, a autoridade fiscal não poderá executar a respectiva dívida, devido ao
fato de que tal autoridade homologou, em procedimento diverso, a dedutibilidade do pagamento de juros
sobre o capital próprio feito pela Ambev em 1996. O processo foi encerrado em abril de 2012.
Lucros Gerados no Exterior
Durante o primeiro trimestre de 2005, algumas de nossas subsidiárias receberam uma séria de
autuações do Fisco Brasileiro com relação aos lucros obtidos por subsidiárias domiciliadas no exterior. Em
dezembro de 2008, o Tribunal Administrativo proferiu decisão em um dos autos de infração tendo por objeto
os lucros de nossas subsidiárias estrangeiras. A decisão foi parcialmente favorável à Ambev e, com relação à
parcela remanescente, a Companhia interpôs recurso perante o Supremo Tribunal Administrativo e está
aguardando sua decisão. Com relação a outros autos de infração referentes a lucros estrangeiros, o Tribunal
Administrativo proferiu decisão favorável à Ambev em setembro de 2011. Depois dessa decisão, estimamos
que a exposição total de perdas possíveis relativamente a essas autuações seja aproximadamente R$2,7
bilhões em 31 de março de 2013 (R$2,6 bilhões em 31 de dezembro de 2012). A Administração não
constituiu nenhuma provisão para esse fim.
Imposto de Renda – Compensação de Prejuízo Fiscal
F-106
A Companhia e algumas de suas subsidiárias receberam uma série de autuações das autoridades
fiscais federais brasileiras relacionadas à utilização de prejuízos de imposto de renda em operações de
incorporação de empresas. Não registramos qualquer provisão com relação ao fato.
Estimamos que as exposições totais de possíveis prejuízos relacionados a essas autuações sejam de
aproximadamente R$527,3 milhões em 31 de março de 2013 (R$521,8 milhões em 31 de dezembro de 2012).
Matérias Fiscais da Labatt
A Labatt foi autuada pela Agência de Receitas do Canadá (Canada Revenue Agency), ou o CRA, em
relação à taxa de juros utilizada em certas dívidas entre pessoas ligadas e certas operações entre pessoas
ligadas, e outras operações existentes antes da incorporação da Labatt pela Ambev. Essas questões foram
liquidadas em abril de 2010 junto à CRA no valor de C$123 milhões frente à exposição estimada de C$218,0
milhões em 31 de dezembro de 2009. Parte do valor liquidado, correspondente a operações realizadas antes da
incorporação da Labatt pela Ambev foi reembolsada pela ABI.
A Labatt recebeu outro auto de infração relacionado a avaliações de certas operações entre empresas
do grupo no montante total de C$158 milhões. A Companhia recorreu desse auto de infração. Caso a Labatt
seja obrigada a pagar esses valores, a totalidade dos eventuais valores despendidos teria sido reembolsada
pela ABI. O recurso foi acolhido em abril de 2012 pela Canada Revenue Agency sem custo para a Labatt.
Programa de Anistia e Parcelamento Tributário
Nos inscrevemos no Programa de Anistia e Parcelamento Tributário introduzido pela Lei Federal
11.941/09 relativamente a alguns de nossos processos fiscais atuais. De acordo com esse programa, nos
comprometemos a pagar R$374,8 milhões em 180 parcelas mensais a partir de junho de 2011. Em 24 de
abril de 2013, o valor total devido referente a esse Programa era de R$263,6 milhões (R$271,9 milhões em 31
de dezembro de 2012), registrado em “Outros impostos, encargos e contribuições”, rubrica de nossa
demonstração do resultado.
Reserva Especial de Ágio
Em dezembro de 2011, a Ambev recebeu auto de infração da Secretaria da Receita Federal do Brasil
referente à amortização de ágio em decorrência da incorporação da Inbev Brasil mencionada no “Item 7.B –
Operações com Partes Relacionadas – Reserva Especial de Ágio”. Em junho de 2012 a Companhia
apresentou recurso em face de decisão administrativa de primeiro grau desfavorável e aguarda a decisão do
Tribunal Administrativo. Acreditamos que a amortização de ágio e respectiva dedução para fins de imposto
encontravam-se em consonância com as disposições estipuladas pela CVM na Instrução nº 319/1999 e que o
uso pela Ambev desse ágio era lícito. Segundo recomendação de nossos advogados externos, acreditamos
que a posição do Fisco Federal Brasileiro seja incorreta, as bases para contestar o auto de infração estão bem
fundamentadas, e o risco de perda é possível (mas não provável). Por conseguinte, não registramos quaisquer
provisões para esta matéria e estimamos eventuais prejuízos com relação à referida autuação no valor
aproximado de R$3,8 bilhões em 31 de março de 2013 (R$3,7 bilhões em 31 de dezembro de 2012). Caso a
Ambev fique obrigada a pagar esses valores, a ABI reembolsará o valor proporcional ao benefício recebido
pela ABI em conformidade com o protocolo de incorporação, bem como os custos correlatos.
Questões Trabalhistas
A Companhia está envolvida em um total de 19.782 reclamações trabalhistas. No Brasil, não é raro
uma companhia figurar como ré em um número tão grande de reclamações trabalhistas. Em 31 de março de
2013, a Companhia constituiu provisões num total de R$166,9 milhões (R$180,1 milhões em 31 de dezembro
de 2012) referente a aproximadamente pouco mais de um quinto das reclamações trabalhistas da Companhia e
de suas subsidiárias, referidas acima, movidas por ex-funcionários e funcionários atuais e envolvendo
principalmente questões relativas a horas extras, demissões, verbas rescisórias, adicionais de insalubridade e
F-107
periculosidade, benefícios de aposentadoria complementar e outras questões, todos os quais em discussão
judicial, tendo probabilidade de perda.
Em 31 de março de 2013, tínhamos aproximadamente 10 processos movidos pelo Instituto Nacional
da Seguridade Social que envolvem uma exposição total de R$7,5 milhões (R$7,5 milhões em 31 de
dezembro de 2012 em conexão com 10 processos movidos pelo Instituto Nacional da Seguridade Social
naquela data). Esses processos estão classificados como tendo perda possível. Neles o INSS alega, dentre
outras coisas, que a Companhia deveria ter recolhido o INSS sobre o pagamento de bônus e pagamentos feitos
a terceiros prestadores de serviços.
Ações Cíveis
Em 31 de março de 2013, figurávamos como parte de 4.640 processos cíveis em andamento no
Brasil sobre questões com distribuidoras terceirizadas e outras relacionadas aos nossos produtos. A Ambev é
autora em 1.267 e ré em 3.271 desses processos. Fizemos provisões no total de R$33,1 milhões para a
Companhia e suas subsidiárias em 31 de março de 2013 (R$30,4 milhões em 31 de dezembro de 2012) com
relação a todas as ações cíveis.
Figuramos como parte em uma ação de responsabilidade civil movida por nossa concorrente
Schincariol em que a Schincariol requer uma indenização de aproximadamente R$100 milhões da Ambev sob
a alegação de que a Ambev contratou o artista Zeca Pagodinho enquanto ele ainda estava vinculado
contratualmente à Schincariol. Em 20 de julho de 2007, o juiz de primeira instância do Estado de São Paulo
julgou improcedente o pedido da Schincariol, tendo esta recorrido em 24 de agosto de 2007. Conforme as
avaliações da administração, não fizemos uma provisão com relação a esse processo. O recurso da
Schincariol está aguardando decisão do Tribunal de Justiça.
Bônus de Subscrição
Em 2002, a Ambev decidiu solicitar uma posição da CVM com relação a uma controvérsia entre a
Ambev e alguns dos detentores de bônus de subscrição, referente aos critérios utilizados no cálculo do preço
de exercício de determinados bônus da Ambev. Em março e abril de 2003, a CVM determinou que os
critérios utilizados pela Ambev para calcular o preço de exercício estavam corretos. Em resposta à decisão
final da CVM e buscando revertê-la, alguns dos detentores de bônus moveram processos judiciais separados
perante os tribunais de São Paulo e Rio de Janeiro.
Apesar de os bônus terem expirado sem terem sido exercidos, os detentores de bônus alegam que o
preço de exercício deveria ser reduzido para levar em consideração o preço de exercício de certas opções de
ações concedidas pela Ambev nos termos do seu Programa de Opção de Ações, bem como o preço de
exercício de outros bônus de subscrição emitidos pela Brahma em 1993.
Fomos citados em sete processos movidos por 12 detentores argumentando que eles teriam esse
direito. Dois deles foram julgados favoravelmente à Ambev pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo
e, no terceiro, houve composição. Com relação aos outros quatro processos, a Ambev recentemente recebeu
decisão favorável em um deles pelo juízo de primeira instância no Rio de Janeiro, tendo o Tribunal de Justiça
do Estado do Rio de Janeiro proferido decisão desfavorável à Ambev nos outros três processos. Recorremos
ao Superior Tribunal de Justiça com relação às decisões definitivas proferidas pelo Tribunal de Justiça do
Estado do Rio de Janeiro.
Os detentores de bônus de um dos processos que teve decisão desfavorável no juízo de segunda
instância do Estado de São Paulo também recorreram ao Superior Tribunal de Justiça. Em setembro de 2012,
o Superior Tribunal de Justiça decidiu favoravelmente à Ambev, e as possibilidades de se reverter a decisão
são remotas.
Se os autores vencerem todos os seis processos pendentes mencionados acima, acreditamos que a
diluição econômica correspondente para os atuais acionistas seria a diferença entre o valor de mercado das
ações no momento em que são emitidas e o valor estabelecido em última instância em processos de liquidação
F-108
como sendo o preço de subscrição do exercício dos bônus de subscrição. Cremos que os bônus de subscrição
objeto de tais seis processos representavam, em 31 de março de 2013, 27.684.596 ações preferenciais e
6.881.719 ações ordinárias que seriam emitidas a um valor substancialmente inferior ao valor justo de
mercado caso os opoentes tenham seus pedidos julgados procedentes em última instância. Os réus também
alegam que deveriam receber dividendos passados relativos a essas ações no valor aproximado de R$391,0
milhões.
Baseados nas avaliações da administração, nossas chances de receber decisões finais desfavoráveis
são possíveis e, portanto, não constituímos provisão em nossas demonstrações contábeis. Tendo em vista que
esses litígios baseiam-se em se devemos receber como preço de subscrição um preço inferior ao preço que
consideramos correto, a provisão de valores concernentes a esses processos apenas seria aplicável no que
respeita a honorários advocatícios e dividendos distribuídos no passado.
Processos Relacionados a Revendas
Vários processos judiciais foram propostos contra a Ambev no Brasil por antigas revendas cujos
contratos foram rescindidos. A maioria dos processos ainda se encontra em andamento em primeira ou
segunda instância, e alguns encontram-se no Superior Tribunal de Justiça. A Ambev fez provisões com
relação a esses processos no valor aproximado de R$8,3 milhões em 31 de março de 2013 (R$8,3 milhões em
31 de dezembro de 2012), com base nas avaliações da administração.
Questões Concorrenciais
Investigações
Atualmente há algumas investigações relativas a práticas anticoncorrenciais pendentes contra a
Ambev perante os órgãos de defesa da concorrência no Brasil.
Tô Contigo
Em 22 de julho de 2009, o CADE emitiu seu parecer referente a um procedimento instaurado em
2004 em decorrência de representação apresentada pela Schincariol que tinha, como finalidade principal, a
investigação da conduta da Ambev no mercado, especificamente, o programa de lealdade de clientes da
Ambev designado “Tô Contigo” que é similar a programas de fidelidade de clientes de companhias aéreas e
demais programas de milhagem.
Durante a investigação, a SDE concluiu que o programa deveria ser considerado anticoncorrencial, a
menos que fossem feitos certos ajustes. Esses ajustes foram substancialmente incorporados à versão do
programa à época, não existindo mais o programa. O parecer da SDE não ameaça impor quaisquer multas,
tendo recomendado que as demais acusações sejam indeferidas. Após o parecer da SDE, o processo foi
enviado ao CADE que emitiu parecer, entre outras coisas, impondo multa no valor de R$352,7 milhões
(R$492.8 milhões em 31 de março de 2013 e R$486,0 milhões em 31 de dezembro de 2012), refletindo a
incidência de juros).
A Ambev contestou a decisão do CADE, tendo assim apresentado contestação da mesma perante os
tribunais federais, que ordenaram a suspensão da multa e demais partes da decisão mediante a prestação de
caução por nossa Companhia. A Ambev já apresentou carta de fiança para esse fim, tendo a decisão sido
parcialmente suspensa.
Em 29 de março de 2011, seguindo uma determinação constante da decisão do CADE supracitada, o
SDE iniciou investigação para apurar se indivíduos deveriam também ser responsabilizados pelas práticas do
Tô Contigo, incluindo Bernardo Pinto Paiva, atualmente Diretor de Vendas da ABI e Ricardo Tadeu Almeida
Cabral de Soares, atualmente trabalhando na ABI e antigo Diretor de Vendas da Ambev.
Kaiser
F-109
Em 2 de abril de 2007, a Cervejaria Kaiser, que atualmente é a quarta maior cervejaria no, e
integrante do Grupo Heineken, apresentou uma representação perante as autoridades de defesa da
concorrência brasileiras, alegando que os programas de equipamentos de refrigeração (coolers) da Ambev e
os contratos de exclusividade da Companhia constituíam práticas anticoncorrenciais, alegando, também, que a
Ambev lançou duas contra-marcas (Puerto del Sol e Puerto del Mar) em função da entrada do produto Sol
Pilsen, da Kaiser, em 2006. Em 9 de dezembro de 2008, a SDE registrou dois processos administrativos para
investigar as práticas alegadas. Nossa resposta preliminar foi apresentada à SDE em 18 de fevereiro de 2009 e
16 de janeiro de 2012.
Garrafa de 630ml
Em 3 de abril de 2008, a Associação dos Fabricantes de Refrigerantes do Brasil, a Associação
Brasileira de Bebidas, que é composta pela Schincariol e pela Petrópolis - duas grandes concorrentes no Brasil
- e a Cervejaria Imperial (pequena empresa brasileira de bebidas) apresentaram reclamações perante as
autoridades brasileiras de defesa da concorrência contestando nossa garrafa retornável de 630ml lançada sob a
marca Skol no Estado do Rio de Janeiro, e sob a marca Bohemia no Estado do Rio Grande do Sul. Em 17 de
abril de 2008, a Cervejarias Kaiser, também apresentou reclamação junto às autoridades brasileiras de defesa
da concorrência contestando a garrafa Skol. Esses concorrentes alegam que deveríamos ser impedidos de
lançar a nova garrafa de 630ml exclusiva e que deveríamos ser obrigados a continuar a utilizar a garrafa
retornável de 600ml padrão utilizada por todos outros produtores. Em 27 de maio de 2008, a SDE proferiu
decisão proibindo o uso pela Ambev da nova garrafa de 630ml. Em virtude de recurso impetrado pela Ambev
para revogar o despacho da SDE, em 23 de julho de 2008 o CADE decidiu permitir o uso da garrafa de 630ml
pela Ambev nos Estados do Rio de Janeiro e do Rio Grande do Sul, desde que a Ambev institua sistema para
mudar as garrafas de 630ml adquiridas por seus concorrentes para garrafas de 600ml. Em 3 de novembro de
2010, o CADE aprovou por unanimidade acordo com a Ambev sobre a matéria, em conformidade com o qual
a Ambev deixou, em 1º de agosto de 2011, de usar as garrafas retornáveis exclusivas de 630ml e manteve um
sistema para trocar essas garrafas com concorrentes e pontos de venda até 1º de fevereiro de 2012. Nenhuma
contribuição financeira foi feita pela Ambev nesse particular. Em março de 2012, após cumprimento das
obrigações assumidas no acordo mencionada acima, a Companhia protocolou, perante o CADE, um pedido de
arquivamento do caso, sendo o processo arquivado em agosto de 2012.
Garrafa de 1L
Em 20 de agosto de 2009, a Associação Brasileira de Bebidas apresentou reclamação às autoridades
brasileiras de defesa da concorrência contestando nossa nova garrafa retornável exclusiva de um litro lançada
sob nossas principais marcas. A Associação alega que nossa nova garrafa de 1L faria com que o sistema de
troca de garrafas padrão de 600ml deixasse de existir, aumentando artificialmente, portanto, os custos dos
concorrentes e restringindo seu acesso aos pontos de venda. Em resposta, em 14 de setembro de 2009, a
Ambev apresentou esclarecimentos preliminares à SDE postulando a racionalidade econômica e os benefícios
ao consumidor provenientes do formato de um litro. Em 28 de outubro de 2009, a SDE decidiu instaurar
Processo Administrativo em face da nossa Companhia a fim de investigar mais profundamente a questão. Em
sua nota que instaura o processo, a SDE dispôs que, embora acredite que os produtores do mercado estejam
livres para decidir sua participação ou não em sistema de troca de garrafa padrão, o órgão gostaria de
investigar mais profundamente se a maneira como a Ambev alegadamente introduziu a garrafa de um litro
potencialmente cria efeitos de barreira. Em 24 de dezembro de 2010, a SDE emitiu seu parecer recomendando
a extinção do processo, indicando que: (1) a Ambev tem liberdade para decidir participar ou não de sistema de
troca de garrafas comum; (2) a Ambev não está obrigada a auxiliar concorrentes; e (3) iniciativas de inovação
– inclusive novas garrafas – são favoráveis à concorrência. Em dezembro de 2012, o Procurador Geral do
CADE manifestou seu parecer, o qual está em linha com o parecer da SDE mencionado acima. Em fevereiro
de 2012, o MPF emitiu parecer contrário à garrafa proprietária, alegando que a demarcação do “litrão” é
ilegítima. Em agosto de 2012 o processo foi arquivado pelo CADE.
Outros
Em abril de 2007, a Associação dos Fabricantes de Refrigerantes do Brasil fez uma representação
contra a Ambev junto às autoridades brasileiras de defesa da concorrência alegando que a Ambev participou
F-110
das seguintes práticas anticoncorrenciais: (1) preços predatórios; (2) restrição de acesso dos concorrentes a
espaço nas prateleiras de supermercados; (3) contratos de exclusividade com pontos estratégicos de venda; e
(iv) adoção de garrafa de vidro retornável exclusiva. Em agosto de 2009, a SDE instaurou inquérito
preliminar para investigar essas práticas alegadas. O processo foi arquivado pelo CADE em dezembro de
2012.
Em julho de 2007, o CADE encaminhou à SDE para investigação adicional representação
apresentada pela Globalbev Bebidas e Alimentos Ltda. alegando que a Ambev estava restringindo o acesso
dos concorrentes ao espaço nas prateleiras de supermercados. Em agosto de 2009, a SDE instaurou inquérito
preliminar para investigar essa suposta prática anticoncorrencial. O processo ainda está sendo analisado pela
SDE que decidirá instaurar ou não processo administrativo para investigar melhor a Companhia.
Após a aprovação da aquisição da Cintra em 2008, a SDE instaurou processo administrativo para
investigar o fechamento, em 2009, de uma fábrica da Cintra na Cidade de Mogi-Mirim, no Estado de São
Paulo. A SDE quer investigar se, após a aquisição, a capacidade industrial da Cintra foi reduzida,
contrariamente à informação fornecida pela Ambev à SDE durante a comunicação da aquisição da Cintra. A
Ambev já informou à SDE a justificativa do fechamento da fábrica de Mogi-Mirim e que a capacidade total
da Cintra aumentou substancialmente após sua aquisição pela Ambev. Em fevereiro de 2012, a SDE emitiu
seu parecer recomendando a revisão da operação pelo CADE e/ou aplicação de multa à Companhia, pelas
supostas informações inconsistentes prestadas em relação aos ativos fabris adquiridos da Cintra. O processo
foi arquivado pelo CADE em agosto de 2012.
Questões Ambientais
Riachuelo
Em 2004, ação ambiental foi instaurada por moradores da região da Bacia do Riachuelo contra o
Estado da Argentina, a Província de Buenos Aires, a Cidade de Buenos Aires e aproximadamente quarenta
empresas (incluindo nossa subsidiária argentina) com estabelecimentos localizados na Bacia do Riachuelo
que descartam seus resíduos no Rio Riachuelo. Em tal ação a Suprema Corte decidiu que o Estado da
Argentina, a Província de Buenos Aires e a Cidade de Buenos Aires serão responsáveis primários pela
recuperação do meio-ambiente na região, decidindo, ademais, que a Autoridade da Bacia do Riachuelo
(“Acumar”, autoridade ambiental criada em 2006 nos termos da Lei Argentina nº 26.168) seria responsável
pela implementação do Plano de Recuperação da Bacia de Riachuelo. A Suprema Corte ainda não decidiu
quanto à responsabilidade pelo dano ambiental.
Outros
Em agosto de 2003, a empresa Oliveira Comércio de Sucatas apresentou uma denúncia ao Ministério
Público da Cidade de Pedreira, no Estado de São Paulo, alegando que a CBB, subsidiária incorporada pela
Ambev, estava usando o lixão da cidade para descartar lixo tóxico. Em setembro de 2003, nós apresentamos a
nossa defesa com as provas que tínhamos. A Ambev logrou acordo com o Ministério Público em 19 de abril
de 2012. O Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro solicitou, em 12 de dezembro de 2003, a abertura
de um inquérito civil para investigar relatórios anônimos sobre a poluição alegadamente causada pela Nova
Rio, as fábricas de cerveja da Ambev situada no Estado do Rio de Janeiro. Atualmente esse inquérito
encontra-se em fase de instrução. Esperamos que este inquérito seja encerrado, pois apresentamos vários
laudos periciais, inclusive um do órgão estadual encarregado do meio ambiente, que mostra a inexistência de
danos ao meio ambiente. Simultaneamente, a polícia do Rio de Janeiro solicitou a instauração de um inquérito
criminal, em 2 de junho de 2003, para investigar o autor do suposto crime ambiental. Esse inquérito também
se encontra em fase de instrução. Nossa expectativa é que esse inquérito seja encerrado juntamente com o
inquérito civil mencionado anteriormente.
Em 17 de abril de 2007 o Promotor Público de Viamão, no Estado do Rio Grande do Sul requereu a
instauração de inquéritos civis e criminais a respeito de reclamações feitas pela população local de poluição
na região da fábrica. A Ambev firmou um termo de compromisso e ajustamento de conduta com o Promotor
Público de Viamão em 12 de junho de 2007. Em fevereiro de 2009, o inquérito foi suspenso pelo prazo de três
F-111
anos, a fim de que fosse certificada a integral consecução do termo de compromisso. Em 2012, o inquérito
criminal foi arquivado.
Processo contra o Setor Cervejeiro Brasileiro
Em 28 de outubro de 2008, o Ministério Público Federal ajuizou ação indenizatória em face da
Ambev e de duas outras cervejarias, pleiteando perdas e danos no total de aproximadamente R$2,8 bilhões
(dos quais cerca de R$2,1 bilhões são solicitados da Ambev). Os representantes do Ministério Público alegam
que: (1) o álcool causa dano grave à saúde do indivíduo e à saúde pública, sendo a cerveja a bebida alcoólica
mais consumida no Brasil; (2) as rés detêm aproximadamente 90% da participação no mercado cervejeiro
brasileiro, e respondem por pesados investimentos em publicidade; e (3) as campanhas publicitárias
aumentam não apenas a participação de mercado das rés, mas também o consumo total de álcool e, por
consequência, os danos à sociedade.
Logo após o ajuizamento da referida ação, uma associação de proteção aos consumidores pleiteou a
sua inclusão na lide. A associação fez pedidos adicionais em relação aos anteriormente feitos pelo Ministério
Público Federal, incluindo pedido de danos morais coletivos em montante a ser definido pelo juízo,
sugerindo, no entanto, que deva ser igual ao valor inicialmente pleiteado de R$ 2,8 bilhões (dobrando,
portanto, o valor da demanda). O juiz do caso admitiu a associação na lide e concordou em apreciar as suas
demandas.Com base nas avaliações da administração, acreditamos que nossas chances de perda são remotas e,
portanto, não fizemos provisão contingencial referente a este caso.
Contencioso sobre Álcool
O Ministério Público Federal moveu processo contra o Governo Brasileiro para aumentar a restrição
a anúncios de cerveja no Brasil. O promotor público alega que: (1) o álcool causa sérios danos ao indivíduo
e à saúde pública; (2) a publicidade aumenta o consumo de álcool; e (3) já há restrição a propaganda de
bebidas alcoólicas no Brasil. A Ambev não é parte desses processos judiciais, mas está acompanhando de
perto os mesmos para saber como esse setor poderia ser afetado.
Política de Dividendos
Para obter informações sobre a nossa política de dividendos, vide “Item 3. Informações
Importantes—Dados Financeiros Selecionados—Dividendos—Política de Dividendos”.
B.
Mudanças Significativas
Exceto se de outra forma divulgado nas nossas demonstrações contábeis anuais e neste relatório
anual, não houve mudanças significativas em nossos negócios, situação financeira ou resultados desde 31 de
dezembro de 2012.
F-112
ITEM 9.
A.
A OFERTA E A LISTAGEM
Características da Oferta e Listagem
Não se aplica. Informações a respeito do histórico de preços das ações listadas conforme prescrito
no Item 9.A.4 constam abaixo em “Informações sobre o Mercado Principal e os Preços de Negociação no
Mercado”.
B.
Plano de Distribuição
Não se aplica.
C.
Informações sobre o Mercado Principal e os Preços de Negociação no Mercado
A Ambev está registrada como uma companhia de capital aberto na CVM e listada na
BM&FBOVESPA com os símbolos “AMBV3” (ações ordinárias) e “AMBV4” (ações preferenciais). Em
dezembro de 2010, os acionistas da Ambev aprovaram desdobramento de ações em assembleia geral
extraordinária nos termos do qual quatro novas ações ordinárias da Ambev foram emitidas com relação a cada
ação ordinária da Ambev em circulação, e quatro novas ações preferenciais da Ambev foram emitidas com
relação a cada ação preferencial da Ambev em circulação.
Ações
A tabela a seguir contém os preços de venda no fechamento cotados em alta e baixa, em reais, na
BM&FBOVESPA, para as ações preferenciais e ordinárias da Ambev nos períodos indicados. Todos os
preços de ações foram recalculados de modo a refletir o desdobramento da Ambev descrito no parágrafo
anterior.
Preços de Negociação na BM&FBOVESPA: Ações Ordinárias e Preferenciais
Ações Ordinárias
Alta
Baixa
(em reais)
Ações
Preferenciais
Alta
Baixa
(em reais)
Anual
2012 ..................................................................................................................................................................
86,24
49,03
88,94
2011 ..................................................................................................................................................................
54,60
35,67
67,30
2010 ..................................................................................................................................................................
43,40
27,61
50,76
2009 ..................................................................................................................................................................
30,00
15,16
34,98
2008 ..................................................................................................................................................................
26,60
14,40
29,36
Trimestral
2013
Primeiro Trimestre .................................................................................................................................
91,13
81,52
93,80
2012
Quarto Trimestre ....................................................................................................................................
86,24
64,20
88,94
Terceiro Trimestre ..................................................................................................................................
63,66
59,08
78,89
Segundo Trimestre ..................................................................................................................................
67,21
57,33
80,72
Primeiro Trimestre .................................................................................................................................
65,18
49,03
78,09
20102 2011
Quarto Trimestre ....................................................................................................................................
54,60
44,50
67,30
Terceiro Trimestre ..................................................................................................................................
46,30
36,97
57,00
Segundo Trimestre ..................................................................................................................................
44,10
38,48
51,90
Primeiro Trimestre .................................................................................................................................
43,51
35,68
51,21
F-113
61,14
42,28
32,50
18,03
17,20
83,00
77,89
72,57
70,28
61,14
55,30
44,10
45,00
42,30
Preços de Negociação na BM&FBOVESPA: Ações Ordinárias e Preferenciais
Ações Ordinárias
Alta
Baixa
(em reais)
Ações
Preferenciais
Alta
Baixa
(em reais)
Mensal
2013
Abril (até 19 de abril) .............................................................................................................................
82,65
76,09
84,77
Março .....................................................................................................................................................
89,00
81,52
90,14
Fevereiro ................................................................................................................................................
90,80
85,44
93,70
Janeiro....................................................................................................................................................
91,13
84,00
93,80
2012
Dezembro ...............................................................................................................................................
86,24
75,76
88,94
Novembro ...............................................................................................................................................
76,85
66,43
87,45
Outubro ..................................................................................................................................................
69,56
64,20
84,49
Setembro .................................................................................................................................................
63,07
61,14
76,86
Agosto .....................................................................................................................................................
63,07
59,26
77,81
77,40
83,00
86,38
85,93
84,44
79,80
77,89
73,56
72,60
ADRs
A Ambev registrou duas classes de Ações Depositárias Americanas (“ADSs”) nos termos da Lei de
Mercado de Capitais dos EUA: ADSs comprovadas por Recibos Depositários Americanos (“ADRs”),
representando uma ação preferencial, e ADSs comprovadas por ADRs representando uma ação ordinária. As
ADSs estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York desde setembro de 2000 e são negociadas sob os
símbolos “ABV.c” (ADSs representando ações ordinárias da Ambev) e “ABV” (ADSs representando ações
preferenciais da Ambev).
Em 31 de março de 2013, haviam 61 detentores registrados de nossas ADSs ordinárias, com
3.503.749 ADSs em circulação, representando 0,20% das ações ordinárias. Considerando a mesma data
haviam 49 detentores registrados de nossas ADSs preferenciais, com 287.055.370 ADSs em circulação,
representando 20,88% das ações preferenciais.
As informações apresentadas na tabela abaixo representam, nos períodos indicados, os preços de
venda no fechamento em alta e baixa dos ADRs da Ambev cotados em dólares norte-americanos na Bolsa de
Valores de Nova York. Todos os preços foram recalculados de modo a refletir o desdobramento da Ambev
descrito acima.
Preços de Negociação na Bolsa de Valores de Nova York: ADRs Representativos de Ações Ordinárias e
Preferenciais
Ações Ordinárias
Ações
ADR
Preferenciais ADR
Alta
Baixa
Alta
Baixa
(em US$)
(em US$)
Anual
2012 .........................................................................................................................................................
41,76
26,49
2011 .........................................................................................................................................................
29,08
21,64
2010 .........................................................................................................................................................
26,30
15,40
2009 .........................................................................................................................................................
17,40
6,21
2008 .........................................................................................................................................................
15,95
6,01
F-114
43,09
36,26
31,12
20,44
17,64
33,23
25,65
17,82
7,42
7,30
Preços de Negociação na Bolsa de Valores de Nova York: ADRs Representativos de Ações Ordinárias e
Preferenciais
Ações Ordinárias
Ações
ADR
Preferenciais ADR
Alta
Baixa
Alta
Baixa
( em US$ )
( em US$ )
Trimestral
2013
Primeiro Trimestre
46,22
40,89
47,06
41,52
2012
Quarto Trimestre ....................................................................................... 41,76
31,53
42,31
38,53
Terceiro Trimestre ..................................................................................... 30,93
28,56
39,08
35,49
Segundo Trimestre ..................................................................................... 35,90
28,15
43,09
34,71
Primeiro Trimestre .................................................................................... 35,62
26,49
43,01
33,23
2011
Quarto Trimestre ....................................................................................... 29,08
23,59
36,26
29,92
Terceiro Trimestre ..................................................................................... 29,04
22,66
35,64
27,98
Segundo Trimestre ..................................................................................... 28,57
24,09
33,73
28,86
Primeiro Trimestre .................................................................................... 26,65
21,64
31,79
25,65
Mensal
2013
Abril (até 19 de abril) .............................................................................................................................
41,05
38,33
42,07
39,15
Março .....................................................................................................................................................
45,64
40,89
45,84
41,52
Fevereiro ................................................................................................................................................
46,22
43,53
46,97
43,87
Janeiro....................................................................................................... 42,69
41,32
42,97
41,70
2012
Dezembro ...............................................................................................................................................
41,76
36,21
42,31
40,69
Novembro ...............................................................................................................................................
35,98
32,21
41,13
38,59
Outubro ..................................................................................................................................................
33,93
31,53
41,35
38,53
Setembro .................................................................................................................................................
30,91
29,58
37,88
36,16
Agosto .....................................................................................................................................................
30,93
29,15
38,55
36,08
Regulamentação do Mercado Brasileiro de Capitais
O mercado brasileiro de capitais é regulado pela CVM, que possui poderes regulatórios sobre as
bolsas de valores e mercados de valores mobiliários, bem como pelo Banco Central, que possui, dentre outros
poderes, poder para autorizar o funcionamento de corretoras e de regular investimentos estrangeiros e
operações cambiais. O mercado de capitais brasileiro é regido pela Lei nº 6.385 de 7 de dezembro de 1976 e
alterações posteriores, ou a Lei de Mercado de Capitais Brasileira, e pela Legislação Societária Brasileira,
conforme alterada e complementada. Essas leis e regulamentos, dentre outros, dispõem sobre divulgação
obrigatória de informações, restrições ao uso de informações privilegiadas e manipulação de preços, bem
como proteção dos acionistas minoritários. Regulam, também, a concessão de autorização para
funcionamento e a fiscalização das corretoras de títulos e valores mobiliários e a governança das bolsas de
valores brasileiras. No entanto, o mercado brasileiro de capitais não é regulado e fiscalizado com tanta
intensidade quanto o mercado de capitais dos Estados Unidos.
Nos termos da Legislação Societária Brasileira, uma companhia pode ser aberta (listada), como a
Ambev, cujas ações são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBOVESPA), ou fechada
(não-listada). Todas as companhias abertas são registradas na CVM e estão sujeitas às exigências de
divulgação de informações e aquelas previstas nas regulamentações. A Legislação Societária Brasileira
permite que a CVM classifique as companhias abertas de acordo com a espécie de valores mobiliários
emitidos. Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários tanto nas bolsas de
valores brasileiras quanto no mercado de balcão brasileiro. Ações de companhias como as da Ambev,
negociadas na BM&FBOVESPA, não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão
brasileiro. As ações de uma companhia aberta, inclusive as da Ambev, também podem ser negociadas de
forma privada, sujeitas a várias limitações. Para ser listada na BM&FBOVESPA, uma companhia deverá
solicitar o seu registro junto à CVM e à BM&FBOVESPA.
F-115
A negociação de valores mobiliários nas bolsas de valores brasileiras pode ser interrompida a pedido
de uma companhia, antecipando-se ao anúncio de um fato relevante. As companhias, às vezes, são obrigadas
por lei a solicitar a referida suspensão. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa de uma bolsa
brasileira ou da CVM se, dentre outros motivos, houver suspeita de que uma companhia forneceu informações
inadequadas com relação a um fato relevante ou que forneceu respostas inadequadas a indagações da CVM ou
de uma bolsa de valores.
Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras
A BM&FBOVESPA é a única bolsa de valores brasileira na qual títulos privados e títulos de dívida
privada podem ser negociados.
O pregão da BM&FBOVESPA ocorre das 10h às 17h, no horário de São Paulo. Durante o horário de
verão nos Estados Unidos, as sessões são realizadas das 9h às 16h, no horário de São Paulo (a chamada de
fechamento ocorre das 16h55min às 17h.). O pregão é executado de forma totalmente eletrônica, através de
um sistema de negociação direcionado por pedidos denominado Megabolsa. Além disso, foi estabelecido o
sistema home broker pela Internet, permitindo que pequenos investidores transmitam pedidos diretamente à
BM&FBOVESPA. A BM&FBOVESPA também permite negociações das 17h45min às 19h em um sistema
on-line, conectado à Megabolsa e aos corretores via Internet, denominado After Market. A sessão After
Market é restrita a determinadas ações que foram negociadas através do sistema eletrônico. As negociações
no After Market estão sujeitas a limites regulatórios sobre a volatilidade dos preços e o volume de ações
negociadas por meio de corretoras na Internet. A CVM possui poder discricionário para suspender as
negociações das ações de uma determinada emitente em casos específicos. Os valores mobiliários listados na
BM&FBOVESPA também podem ser negociados fora da bolsa de valores em circunstâncias específicas, mas
tais negociações são muito limitadas.
A liquidação das operações é feita três dias úteis após a data da negociação, sem correção monetária.
A entrega e o pagamento das ações são feitos por meio de câmaras de compensação separadas para cada
bolsa, que mantém contas para as corretoras associadas. Geralmente cabe ao vendedor entregar as ações à
bolsa no segundo dia útil após a data da negociação. A câmara de compensação da BM&FBOVESPA é a
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, ou a CBLC, que pertence, entre outros, à própria
BM&FBOVESPA.
Para melhor controlar a volatilidade, a BM&FBOVESPA adotou o Circuit Breaker, mecanismo por
meio do qual os pregões podem ser suspensos por um período de 30 minutos ou uma hora, sempre que o
índice da bolsa cair 10% ou 15%, respectivamente, em relação ao índice de fechamento do dia anterior. Se o
mercado registrar uma queda superior a 15% em relação ao dia anterior, nenhuma outra pausa ocorre. O
circuit breaker não pode ser iniciado durante os últimos 30 minutos do pregão.
Embora o mercado de capitais brasileiro seja o maior da América Latina em termos de capitalização
de mercado, ele é menor, mais volátil e de menor liquidez do que os principais mercados de capitais dos
Estados Unidos e da Europa. Em 29 de dezembro de 2012, a capitalização de mercado total de todas as
companhias listadas na BM&FBOVESPA equivalia a aproximadamente R$2,5 trilhão. Apesar de todas as
ações em circulação de uma companhia aberta estarem disponíveis para negociação ao público, na maioria
dos casos menos da metade das ações cotadas em bolsa são realmente negociadas pelo público pois o restante
das ações de uma companhia aberta são geralmente detidas por pequenos grupos de investidores, entidades
governamentais ou pelo principal acionista. Por isso, os dados que mostram a capitalização de mercado total
das bolsas de valores brasileiras tendem apresentar uma maior liquidez dos mercados acionários brasileiros.
Há uma concentração significativamente maior no mercado de capitais brasileiro. Durante o
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, as dez ações mais negociadas representaram,
aproximadamente, 37,9% do valor total de ações negociadas na BM&FBOVESPA, comparado a 43,4% do
valor total em 2011.
As negociações nas bolsas de valores brasileiras por pessoas não-residentes no Brasil estão sujeitas
às restrições previstas nas leis sobre investimentos estrangeiros no Brasil. Vide “Informações Importantes—
F-116
Informações sobre a Taxa de Câmbio—Controles Cambiais” e “Informações Adicionais—Atos Constitutivos
e Estatuto Social—Restrições ao Investimento Estrangeiro”.
D.
Acionistas Vendedores
Não se aplica.
E.
Diluição
Não se aplica.
F.
Despesas da Emissão
Não se aplica.
F-117
ITEM 10.
A.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Capital Social
Não se aplica.
B.
Atos Constitutivos e Estatuto Social
A seguir, um breve relato das disposições relevantes referentes às nossas ações preferenciais, ações
ordinárias, estatuto social e Legislação Societária Brasileira. No Brasil, o principal documento que rege uma
sociedade por ações é o seu estatuto social. Esta descrição é baseada, em sua totalidade, na Legislação
Societária brasileira e no nosso estatuto social. Uma versão para o inglês do estatuto social da Ambev foi
arquivada junto à Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (SEC) como um dos anexos a
este relatório anual. Uma cópia de nosso estatuto social (juntamente com sua versão para o inglês) também
está disponível para verificação no escritório central do custodiante e na nossa página da internet
(www.ambev-ir.com). As informações sobre o mercado acionário das ações preferenciais da Companhia estão
apresentadas em “A Oferta e a Listagem—Informações sobre o Mercado Principal e os Preços de Negociação
no Mercado” e as informações sobre a titularidade das nossas ações estão apresentadas em “Principais
Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Acionistas Majoritários”.
Nosso capital social é composto de ações preferenciais e ordinárias, todas sem valor nominal. Na
Assembleia Geral realizada em 29 de abril de 2013 o capital social da companhia foi aumentado para
3,132,426,532 ações, sendo 1,374,440,294 ações preferenciais e 1,757,986,238 ações ordinárias em
circulação, excluídas as ações em tesouraria. Estamos autorizados a aumentar nosso capital social até
3.500.000.000 ações por meio de deliberação de nosso Conselho de Administração, sem a necessidade de
alteração do estatuto social. Não há nenhuma outra classe ou série de ações preferenciais em circulação.
Cada ação ordinária dá a seu detentor o direito a um voto nas assembleias gerais da Ambev. Os
detentores de ações ordinárias não têm qualquer direito de preferência com relação aos nossos dividendos ou
outras distribuições ou qualquer preferência no caso de liquidação da Companhia.
As ações preferenciais não têm direito a voto, não podem ser convertidas em ações ordinárias, e têm
os seguintes direitos:
(1)
prioridade no reembolso de capital no caso de liquidação da Companhia; e
(2)
direito de receber dividendos em um valor por ação no mínimo 10% maior do que o valor
por ação pago aos detentores de ações ordinárias.
Vide “Direitos a Voto”, para mais informações sobre os direitos a voto de nossas ações preferenciais.
Apesar de a Lei nº 10.303/01 ter alterado a Legislação Societária Brasileira para determinar que a
quantidade de ações sem direito a voto ou ações com direito a voto limitados, tais como as ações preferenciais
da Companhia, não podem exceder a metade da quantidade total de ações emitidas, como a Ambev foi
constituída antes da promulgação da Lei nº 10.303/01, a lei ainda permite possuirmos ações sem direito a voto
que representem até dois terços da quantidade total de ações.
Os atuais membros de nosso Conselho de Administração foram eleitos pelos acionistas controladores
de nossas ações ordinárias. Os membros do Conselho, independentemente do acionista que representem, têm
deveres de lealdade para com a Companhia e todos os demais acionistas. De maneira similar, qualquer
conselheiro nomeado pelos acionistas vinculados por um acordo de acionistas, também está vinculado aos
termos de tal acordo. Para mais informações sobre esse assunto, vide “Principais Acionistas e Operações com
Partes Relacionadas—Acionistas Majoritários—Acordo de Acionistas da Ambev”.
F-118
Geral
Nossa denominação é Companhia de Bebidas das Américas - Ambev e a nossa sede social está
situada em São Paulo, São Paulo, Brasil. Nosso NIRE é 35.300.157.770. Os principais objetos sociais da
Ambev incluem a fabricação e a comercialização de cervejas, refrigerantes e outras bebidas. Uma descrição
mais detalhada do objeto social da Ambev pode ser encontrada no Capítulo I, Artigo 3º, do Estatuto Social da
Ambev.
Conselho de Administração
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, quaisquer assuntos sujeitos à aprovação do
Conselho de Administração podem ser aprovados com o voto favorável da maioria dos membros do Conselho
presentes à reunião em questão, exceto se de outra forma previsto no Acordo de Acionistas da Ambev.
De acordo com os princípios gerais da Legislação Societária Brasileira, se um conselheiro ou diretor
tiver um conflito de interesses com a Companhia com relação a qualquer operação proposta, o conselheiro ou
diretor não poderá votar qualquer deliberação do Conselho de Administração ou da Diretoria relativa a tal
operação e deverá divulgar a natureza e a extensão do conflito de interesses na transcrição da ata da reunião.
De qualquer forma, conselheiros ou diretores não podem realizar nenhum negócio com a companhia,
inclusive quaisquer empréstimos, exceto se em termos razoáveis ou justos e em condições idênticas aos
termos e condições vigentes no mercado ou oferecidos por terceiros. Qualquer operação em que o conselheiro
possa ter interesse, somente poderá ser aprovada se realizada em bases comutativas.
Desde a promulgação da Lei nº 12.431/11, que alterou o art. 146 da Legislação Societária Brasileira,
os conselheiros não precisam mais ser acionistas da Companhia.
Dividendos
A discussão a seguir resume os principais dispositivos da Legislação Societária Brasileira relativos
ao estabelecimento de reservas pelas sociedades anônimas e às normas relativas à distribuição de dividendos,
inclusive dispositivos relativos aos juros sobre o capital próprio.
Cálculo dos Valores a Serem Distribuídos
A cada assembleia geral ordinária, o Conselho de Administração da Ambev deverá fazer uma
recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior. Para os efeitos da Legislação
Societária Brasileira, o lucro líquido de uma companhia, após o imposto de renda e contribuição social do
referido exercício social, líquido de quaisquer prejuízos acumulados nos exercícios sociais anteriores e
valores destinados à participação nos lucros dos funcionários e dos administradores representam o “lucro
ajustado” do referido exercício social. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, um valor equivalente
a esse “lucro ajustado” (ao qual nos referimos como o valor passível de distribuição) estará disponível para
distribuição aos acionistas em qualquer exercício em particular. Esse valor passível de distribuição está sujeito
a:

Reduções que podem ser causadas por valores contribuídos com a finalidade de atender os
encargos da fundação assistencial (no nosso caso, a FAHZ) para funcionários e
administradores da Companhia e de suas subsidiárias, em conformidade com as normas
estabelecidas pelo Conselho de Administração para esse fim. Até 10% do valor passível de
distribuição pode ser contribuído segundo esse conceito;

Reduções causadas por valores distribuídos à “Reserva Legal” ou reservas para
contingências. Vide “Reservas”; e

Aumentos causados pela reversão de reservas constituídas em exercícios anteriores.
F-119
Dividendos Obrigatórios Mínimos
De acordo com o seu estatuto social, a Ambev é obrigada a distribuir aos acionistas sob a forma de
dividendos, para cada exercício social encerrado em 31 de dezembro, um valor não inferior a 35% do
montante passível de distribuição (dividendos obrigatórios). Além dos dividendos obrigatórios, o Conselho de
Administração poderá recomendar o pagamento de dividendos adicionais aos acionistas. O limite para o
pagamento de dividendos é o valor passível de distribuição somado ao saldo disponível em nossa “Reserva de
Investimentos” legal, para a qual alocamos os valores distribuíveis de exercícios sociais anteriores que não
foram pagos como dividendos. Vide “Reservas”. Além disso, os pagamentos de dividendos podem ser feitos
anteriormente, durante o exercício social a que se referem, por meio de deliberação do Conselho de
Administração. Qualquer valor pago anteriormente a título de dividendos será considerado, ao final do
exercício social, como parte dos dividendos obrigatórios mínimos devidos aos acionistas.
Além disso, os dividendos obrigatórios, podem não ser integral ou parcialmente pagos em
determinado exercício, se o Conselho de Administração considerar, sujeito à aprovação dos acionistas, que tal
pagamento é incompatível com a situação financeira da Companhia. Embora a lei não estabeleça em que
hipóteses o pagamento dos dividendos obrigatórios mínimos é “incompatível” com a situação financeira da
companhia, há um consenso geral de que uma companhia poderá deixar de pagar os dividendos obrigatórios
mínimos se tal pagamento ameaçar a própria existência da companhia ou prejudicar o curso normal de suas
operações. O Conselho Fiscal da Companhia deve dar o seu parecer sobre o não pagamento dos dividendos
obrigatórios, e a administração da Ambev deverá fornecer à CVM, em até cinco dias úteis após tal decisão ter
sido tomada, um relatório expondo os motivos considerados pelo Conselho de Administração.
Qualquer adiamento no pagamento de dividendos obrigatórios deverá ser destinado a uma reserva
especial. Qualquer saldo remanescente de tal reserva, que não tiver sido absorvido por prejuízos em exercícios
subsequentes, deverá ser pago aos acionistas assim que a situação financeira da Companhia o permitir.
Preferência no Recebimento de Dividendos das Ações Preferenciais
De acordo com o estatuto social da Ambev, as ações preferenciais têm direito a dividendos 10%
maiores do que os dividendos pagos às ações ordinárias.
Pagamento de Dividendos
Segundo a Legislação Societária Brasileira, qualquer detentor de registro de ações na época em que a
declaração de dividendos é feita tem o direito de receber dividendos que geralmente devem ser pagos no
prazo de 60 dias a contar de sua declaração, salvo se a deliberação de acionistas estabelecer outra data de
pagamento que, de qualquer forma, deverá ser anterior ao encerramento do exercício social em que o
dividendo foi declarado. O estatuto social da Ambev não prevê um cronograma específico para o pagamento
de dividendos. Os dividendos obrigatórios mínimos são satisfeitos por meio de pagamentos efetuados sob a
forma de dividendos e juros sobre o capital próprio, que equivalem a dividendos, do ponto de vista
econômico, mas, normalmente, é uma maneira de minimizar a incidência de impostos ao distribuir os lucros
aos nossos acionistas, por ser dedutível para fins de imposto de renda até certo limite estabelecido nas leis
tributárias brasileiras (vide “—Juros sobre o capital próprio”). Os acionistas têm um prazo de três anos a
partir da data de pagamento dos dividendos para reclamar o pagamento dos dividendos, sendo que após tal
prazo a Companhia não terá nenhuma obrigação com relação a tal pagamento.
Os acionistas que não residirem no Brasil devem registrar os seus investimentos junto ao Banco
Central, de forma que os dividendos, as receitas de vendas ou outros valores possam ser remetidos em moeda
estrangeira para fora do Brasil. As ações preferenciais e ordinárias subjacentes às nossas ADSs são mantidas
no Brasil pelo custodiante, Banco Bradesco S.A., que age em nome de e como agente do depositário das
ADSs (The Bank of New York Mellon), que é o registrado junto ao Banco Central como o detentor dessas
ações da Ambev. Os pagamentos de dividendos e distribuições em espécie, se houver, sobre as ações
ordinárias e preferenciais da Ambev, serão efetuados em reais ao custodiante em nome do depositário. O
custodiante irá então converter esses valores em dólares norte-americanos, e entregará esses dólares norteamericanos ao depositário para distribuição aos detentores de ADSs da Ambev. Se o custodiante não puder
F-120
converter imediatamente os dividendos pagos em reais em dólares norte-americanos, os detentores de ADSs
preferenciais e ordinárias da Ambev poderão ser afetados negativamente pelas desvalorizações ou outras
flutuações nas taxas de câmbio, antes que esses dividendos possam ser convertidos e remetidos. As flutuações
na taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também poderão afetar o equivalente em dólares
norte-americanos ao preço em reais das ações preferenciais e ordinárias da Ambev na BM&FBOVESPA.
Juros Sobre o Capital Próprio
As empresas brasileiras estão autorizadas a distribuir os lucros aos acionistas segundo o conceito de
juros sobre o capital próprio, calculados pela multiplicação do patrimônio líquido da Companhia pela TJLP. A
TJLP é a taxa de juros oficial definida pelo Banco Central e utilizada como referência em empréstimos de
longo prazo concedidos pelo BNDES.
Os valores pagos como juros sobre o capital próprio são dedutíveis para fins de imposto de renda da
Ambev e de contribuição social sobre o lucro líquido. A referida dedução é limitada ao maior de: (1) 50% do
lucro líquido do exercício (após a dedução da contribuição social sobre o lucro líquido e antes de levar em
conta os juros sobre capital próprio e o imposto de renda); ou (2) 50% do somatório dos lucros acumulados e
da reserva de lucros do período em relação ao qual é efetuado o pagamento.
Os juros sobre o capital próprio são tratados de modo similar a dividendos, para fins de distribuição
de lucros. A única diferença significativa é que o imposto de renda na fonte à alíquota de 15% é devido pelos
acionistas não isentos, residentes ou não no Brasil, quando do recebimento de tal pagamento de juros, sendo
que tal imposto é recolhido pela Companhia em nome de seus acionistas no momento da distribuição. Se um
acionista não residente no Brasil for residente ou domiciliado em algum paraíso fiscal nos termos das leis
tributárias brasileiras, o imposto de renda na fonte será devido à alíquota de 25%. De acordo com as leis
tributárias brasileiras, no caso de pagamento de juros sobre o capital próprio, o país ou território de um
acionista deverá ser considerado como paraíso fiscal se: (a) o país ou território tributar a renda a uma alíquota
inferior a 20%, ou (b) se as leis de tal país ou território impuserem restrições à divulgação da composição
acionária, à titularidade de investimentos, ou ao beneficiário em última instância de rendimentos atribuídos a
não-residentes. A Receita Federal do Brasil periodicamente publica lista exaustiva indicando os paraísos
fiscais.
O valor recebido pelos acionistas como juros sobre o capital Próprio líquido de impostos é deduzido
dos dividendos obrigatórios mínimos devidos aos acionistas.
Reservas
Geral
A Legislação Societária Brasileira prevê que todas as destinações discricionárias do “lucro ajustado”,
inclusive à Reserva de Lucro Não-Realizado e à Reserva para Investimentos, estão sujeitas à aprovação dos
acionistas e podem ser adicionadas ao capital (exceto por valores alocados na Reserva de Lucros a Realizar)
ou distribuídas como dividendos em exercícios subsequentes. No caso da Reserva de Incentivos Fiscais e da
Reserva Legal, elas também estão sujeitas à aprovação dos acionistas; porém, seus respectivos saldos somente
podem ser adicionados ao capital ou utilizados para absorver prejuízos. Eles não poderão ser utilizados como
fonte de distribuição de renda aos acionistas.
Reserva Legal
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, as sociedades anônimas são obrigadas a manter
uma “Reserva Legal” à qual devem destinar 5% de seu “lucro ajustado” para cada exercício social, até que o
saldo da reserva corresponda ao equivalente a 20% do seu capital integralizado. No entanto, as companhias
não são obrigadas a fazer qualquer alocação para sua Reserva Legal no exercício fiscal em que a Reserva
Legal, adicionada a outras reservas de capital constituídas, exceder a 30% do capital social integralizado. Os
prejuízos acumulados, se houver, devem ser debitados da Reserva Legal. Além disso, a Reserva Legal
somente pode ser utilizada para aumentar o capital da Companhia.
F-121
A Reserva Legal da Ambev, adicionada a outras reservas de capital constituídas, é superior a 30% do
seu capital social integralizado
Reserva de Contingências
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, uma parte do nosso “lucro ajustado” poderá
também ser discricionariamente distribuída à “reserva de contingências” para um prejuízo previsto que seja
considerado provável em exercícios futuros. Qualquer valor que seja alocado desta forma em um exercício
anterior deverá ser revertido no exercício fiscal para o qual o prejuízo foi previsto se o prejuízo não ocorrer de
fato, ou não será revertido se o prejuízo previsto ocorrer.
Reserva de Investimentos
Segundo a Legislação Societária Brasileira, uma parte do “lucro ajustado” da Companhia pode ser
distribuído a reservas discricionárias, para a expansão de fábricas e outros projetos de investimento em capital
circulante ou capital fixo, incluindo programas de recompra de ações.
De acordo com a Legislação Societária Brasileira e com o estatuto social da Companhia, o saldo da
Reserva de Investimentos não poderá ser maior que 80% do capital social da Companhia. Se esse limite for
atingido, os acionistas poderão votar que o valor excedente seja convertido em capital ou distribuído sob a
forma de dividendos.
Reserva de Lucros Não Realizados
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, no exercício social em que o valor do dividendo
obrigatório mínimo ultrapassar a parcela “realizada” do lucro líquido, o valor excedente poderá ser destinado
à constituição de reserva de lucros não realizados. Considera-se “realizada” a parcela do “lucro ajustado” do
exercício que exceder a soma dos seguintes valores:
(1)
os resultados líquidos positivos da Companhia, se houver, pelo método da equivalência
patrimonial, referentes aos lucros e prejuízos de nossas controladas e determinadas
coligadas; e
(2)
os lucros líquidos, ganhos líquidos ou retorno líquido obtidos nas operações ou na
contabilização do ativo e passivo com base em seu valor de mercado a serem concluídas
após o término do exercício social subsequente.
Reserva de Incentivos Fiscais
Segundo a legislação fiscal brasileira, uma parte do “lucro ajustado” também poderá ser alocada à
reserva geral de “incentivo fiscal” em montantes correspondentes às reduções de imposto de renda da
Companhia geradas pelos créditos relativos a investimentos específicos aprovados pelo governo. Esta reserva
está disponível apenas com relação à aquisição de participação no capital social de sociedades que estejam
empreendendo projetos específicos aprovados pelo governo.
Ágio na Emissão de ações
Nos termos da Legislação Societária Brasileira, o valor recebido da subscrição de ações que exceder
a média do valor contábil das ações deverá ser alocado nesta reserva. O valor poderá ser utilizado para
aumentos de capital futuros, independentemente da emissão de novas ações ou para dar suporte ao nosso
programa de recompra de ações.
Benefício Fiscal da Amortização de Ágio - Instrução Normativa 319/99
F-122
Segundo a Instrução Normativa 319/99 expedida pela CVM, quando uma companhia aberta
incorpora sua controladora, embora continue a ser companhia aberta, o ágio anteriormente pago pela
controladora sobre sua aquisição é dedutível para fins de imposto de renda e contribuição social, sendo este
benefício fiscal futuro registrado como reserva de capital pela companhia aberta. Quando este benefício é
realizado, a companhia aberta aumenta seu capital de modo proporcional ao benefício, sendo capaz de emitir
novas ações para a controladora, segundo os termos do protocolo de incorporação.
Direitos de Voto
Cada ação ordinária concede ao seu detentor o direito a um voto nas assembleias gerais da Ambev.
Os detentores de ações preferenciais normalmente não têm direito de voto nas assembleias gerais da
Companhia.
A Legislação Societária Brasileira prevê que as ações preferenciais sem direito de voto com direito a
receber dividendos mínimos ou fixos adquirirão plenos direitos de voto se a Companhia deixar de pagar os
dividendos mínimos ou fixos a que tais ações fazem jus pelo período estabelecido no estatuto social da
Companhia, que não poderá ser maior do que três exercícios sociais consecutivos. Os direitos de voto
vigorarão até que o pagamento dos dividendos seja retomado (ou até que todos os dividendos devidos sejam
pagos, no caso das ações preferenciais que tenham direito de receber dividendos cumulativamente). A mesma
regra se aplica às ações preferenciais com direitos de voto restritos, acarretando a suspensão das restrições em
vigor. Nosso estatuto social inclui uma disposição semelhante aplicável às ações preferenciais com direito a
dividendos mínimos, se e quando emitidas. As ações preferenciais da Ambev não têm direito a receber
dividendos mínimos ou fixos.
Eleição dos Membros do Conselho de Administração
Cada ação ordinária da Ambev representa um voto em qualquer assembleia geral com relação à
eleição do Conselho de Administração da Ambev. Os detentores de ações ordinárias que detêm, no mínimo,
15% do capital com direito a voto ou os detentores de ações preferenciais que detêm, no mínimo 10% do
capital total poderão cada um deles eleger um membro para o Conselho de Administração, bem como seu
substituto. Além disso, se tais acionistas não alcançarem esse percentual, eles poderão indicar em conjunto
um membro para o Conselho de Administração e seu suplente, uma vez que representem, conjuntamente, no
mínimo 10% do capital total. Para exercer esses direitos minoritários, os acionistas deverão provar que já
eram detentores das ações durante no mínimo os últimos três meses. Se tal prerrogativa for exercida com a
adoção do procedimento de votação cumulativa, o acionista controlador terá sempre o direito de eleger o
mesmo número de membros nomeados pelos acionistas minoritários mais um, independentemente do número
de conselheiros previsto no estatuto social da Companhia.
Os acionistas detentores de ações representativas de, no mínimo, 10% das ações com direito a voto
na assembleia geral, ou tal percentual menor aplicável de acordo com uma escala variável determinada pela
CVM e com base no capital da Companhia (5% das ações com direito da voto, no caso da Ambev), terão o
direito de solicitar que um procedimento de voto cumulativo seja adotado. De acordo com esse procedimento,
cada ação com direito a voto deverá ter tantos votos quanto houver cargos de conselheiros a serem
preenchidos, e cada acionista poderá votar em um único candidato ou distribuir seus votos entre vários
candidatos.
Segundo o estatuto social da Ambev e as leis aplicáveis, o número de conselheiros poderá ser
reduzido a um mínimo de três. Tendo em vista que o acordo de acionistas da Ambev prevê que, enquanto a
FAHZ mantiver uma participação acionária mínima na Ambev, a FAHZ deverá ter o direito de indicar quatro
membros para o Conselho de Administração, qualquer redução no número de tais membros a número inferior
a quatro estaria sujeita à aprovação da FAHZ.
F-123
Liquidação
Em caso de liquidação, a assembleia geral de acionistas determinará a forma da liquidação e
nomeará um comitê para fiscalizar o processo durante o período de liquidação. O liquidante será nomeado
pelo Conselho de Administração.
Na liquidação, as ações preferenciais terão preferência absoluta sobre as ações ordinárias. Em caso
de liquidação, os ativos disponíveis para distribuição aos acionistas da Ambev serão primeiramente
distribuídos aos acionistas preferenciais, em um valor equivalente à sua participação proporcional no capital
social da Companhia (equivalente a R$12.730.532.724,52 após a Assembleia Geral realizada em 29 de abril
de 2013), antes de efetuar qualquer distribuição aos acionistas ordinários da Ambev. Se os ativos a serem
assim distribuídos forem insuficientes para remunerar integralmente os acionistas preferenciais da Ambev,
cada um desses acionistas preferenciais receberá um valor proporcional (baseado na sua participação pro rata
no capital social da Companhia, excluindo-se as ações ordinárias de tal cálculo) de quaisquer ativos
disponíveis.
Assembleia Geral
A assembleia geral é convocada por meio de edital de convocação, publicado pelo menos três vezes
no Diário Oficial do Estado de São Paulo e em outro jornal de grande circulação em São Paulo, onde se situa
a sede social da Ambev, com pelo menos 15 dias de antecedência da data da assembleia. Na Assembleia
Geral realizada em 28 de abril de 2008, os acionistas da Ambev escolheram o Valor Econômico, jornal de
grande circulação em São Paulo, para essa finalidade. Tal convocação deverá conter a pauta da assembleia. A
Instrução Normativa CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009 também estabelece que informações adicionais
sejam fornecidas juntamente com a convocação para a deliberação de determinadas matérias. Por exemplo, no
caso da eleição de membros do conselho de administração, a convocação também deverá informar o
percentual mínimo do capital social exigido de um acionista para que este possa requerer a adoção do voto
múltiplo. Todos os documentos referentes às matérias a serem deliberadas na assembleia geral deverão ser
disponibilizados aos acionistas ao menos um mês antes da assembleia ou na data da publicação da primeira
convocação, o que ocorrer primeiro, salvo se prazo diferente for estabelecido por Lei ou em regulamentações
da CVM.
Uma assembleia geral poderá ser realizada se os acionistas representando pelo menos um quarto das
ações com direito a voto estiverem presentes, exceto em alguns casos previstos em lei, tais como a alteração
do estatuto social da Companhia que exige a presença de acionistas representando pelo menos dois terços das
ações com direito a voto. Se não houver esse quorum, uma nova convocação deverá ser feita da mesma forma
descrita acima, com antecedência de oito dias, e uma assembleia poderá então se reunir sem uma exigência
específica de quorum, sujeita às exigências mínimas de quorum e de votação para assuntos específicos,
conforme discutido a seguir. Os acionistas sem direito a voto poderão participar das assembleias gerais e da
discussão dos assuntos submetidos à apreciação da assembleia.
Salvo se de outra forma previsto em lei, as deliberações da assembleia geral serão tomadas pelo voto
simples da maioria das ações presentes ou representadas na assembleia, não sendo consideradas as
abstenções. Segundo a legislação societária brasileira, a aprovação dos acionistas representando, no mínimo, a
maioria das ações com direito a voto emitidas e em circulação é necessária para o tipo de medidas descritas
abaixo, além de ser necessária no caso dos itens (a) e (b), a aprovação dos acionistas representando a maioria
das ações preferenciais emitidas e em circulação da classe prejudicada em assembleia extraordinária separada,
a ser realizada no prazo de um ano após a aprovação da deliberação nas seguintes circunstâncias (dentre
outras):
(a)
a criação de ações preferenciais ou aumento desproporcional de uma classe existente de
ações preferenciais em relação aos outros tipos de classes de ações, a menos que tal medida
seja prevista ou autorizada pelo estatuto social;
F-124
(b)
a modificação da preferência, privilégio ou condição de resgate ou amortização conferida a
uma ou mais classes de ações preferenciais, ou a criação de uma nova classe com mais
privilégios do que aqueles concedidos às classes de ações preferenciais existentes;
(c)
a redução dos dividendos obrigatórios;
(d)
a fusão da Ambev com outra empresa ou a sua consolidação ou cisão;
(e)
a alteração do objeto social da Ambev; e
(f)
a dissolução da Ambev, ou o encerramento de sua liquidação.
As assembleias gerais podem ser convocadas pelo Conselho de Administração da Ambev. De acordo
com a Legislação Societária Brasileira, as assembleias também podem ser convocadas pelos acionistas da
Ambev, da seguinte forma: (1) por qualquer acionista se, em determinadas hipóteses previstas na Legislação
Societária Brasileira, os membros do conselho demorarem mais de 60 dias para convocar uma assembleia
geral de acionistas; (2) pelos acionistas detentores de no mínimo 5% do capital social total da Ambev se, após
o prazo de oito dias, os conselheiros não tiverem convocado a assembleia geral de acionistas justificadamente
solicitada por tais acionistas; e (3) pelos acionistas detentores de no mínimo 5% do capital social votante da
Ambev, ou capital social sem direito a voto da Ambev, se após o prazo de 8 dias, os conselheiros não tiverem
convocado a assembleia geral com a finalidade de instaurar o Conselho Fiscal que tenha sido solicitada por
tais acionistas. Além disso, em determinadas hipóteses previstas na Legislação Societária Brasileira, as
assembleias também podem ser convocadas pelo Conselho Fiscal da Ambev. Para mais informações com
relação ao Conselho Fiscal da Ambev, vide “Conselheiros, Diretores e Funcionários—Conselheiros—Práticas
do Conselho”.
Um acionista pode ser representado em uma assembleia geral por meio de um procurador nomeado
no máximo um ano antes da assembleia, e que deverá ser um acionista, um executivo da companhia ou um
advogado. No caso de companhias de capital aberto como a Ambev, o procurador também pode ser uma
instituição financeira.
Os acionistas não podem exercer direitos de voto quando estiverem contribuindo com ativos em um
aumento de capital pago em espécie, ou com relação à aprovação de suas próprias contas, bem como nas
deliberações que possam favorecer esses acionistas especificamente, ou quando houver um conflito de
interesses com a Companhia. As incorporações entre partes afiliadas estão sujeitas a um procedimento legal
de avaliação especial, para determinar se a proporção de troca de ações é adequada para todas as partes
envolvidas, sem impedir a aprovação da deliberação por falta do quorum previsto em lei.
Restrições ao Investimento Estrangeiro
Não há restrições à titularidade ou direitos de voto relativos ao capital social da Ambev detidos por
pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil. Para obter uma descrição dos direitos de voto, vide
“—Direitos de Voto”. O direito de converter os pagamentos de dividendos (inclusive os juros sobre capital
próprio) e os recursos provenientes da venda das ações preferenciais ou ordinárias em moeda estrangeira e de
remeter esses valores para fora do Brasil, entretanto, estará sujeito às restrições de controle cambial e à
legislação sobre investimentos estrangeiros. Para obter uma descrição dessas restrições de controle cambial e
da legislação sobre investimentos estrangeiros, vide “Informações Importantes—Informações sobre a Taxa de
Câmbio—Controles Cambiais”.
Direito de Retirada
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, um acionista dissidente tem o direito de se retirar
da Ambev e ser reembolsado pelo valor das ações ordinárias ou preferenciais por ele detidas, sempre que uma
decisão for tomada em uma assembleia geral de acionistas com um quorum qualificado de acionistas
representando, no mínimo, 50% do total do capital votante em circulação para (entre outras finalidades):
F-125

A criação de ações preferenciais ou aumento desproporcional de uma classe existente de
ações preferenciais em relação aos outros tipos de classes de ações, a menos que tal medida
seja prevista ou autorizada pelo estatuto social da Ambev;

Modificação da preferência, privilégio ou condição de resgate ou amortização conferida a
uma ou mais classes de ações preferenciais, ou a criação de uma nova classe com mais
privilégios do que aqueles concedidos às classes de ações preferenciais existentes;

Redução dos dividendos obrigatórios;

Fusão ou consolidação da Ambev com outra empresa;

Alteração do objeto social da Ambev;

Cisão da Ambev, se as novas entidades resultantes da cisão tiverem objetos sociais
principais diferentes, um menor dividendo obrigatório mínimo ou participarem de um grupo
centralizado de empresas;

Transformação da Ambev em outro tipo societário;

Transformação da Ambev em uma subsidiária integral de outra companhia; ou

Aprovação da aquisição de outra empresa, cujo preço exceda os limites determinados pela
Legislação Societária Brasileira
Além disso, se uma entidade governamental adquirir o controle da Ambev por meio da expropriação
de ações, os acionistas terão o direito de se retirar da Ambev e de serem reembolsados pelo valor do
patrimônio líquido atribuível à sua participação acionária.
Os direitos de retirada perdem a validade 30 dias após a publicação da ata da respectiva assembleia
geral na imprensa brasileira. A Ambev terá o direito de reconsiderar qualquer medida que acione o direito de
retirada no prazo de 10 dias após o vencimento desse direito, se o resgate das ações dos acionistas dissidentes
puder prejudicar a estabilidade financeira da Ambev. As ações a serem recompradas pela Ambev dos
acionistas dissidentes que exerceram seu direito de retirada serão cotadas a um valor equivalente à parte
proporcional atribuível a tais ações do patrimônio líquido da Ambev, conforme demonstrado no último
balanço patrimonial aprovado pela assembleia geral de acionistas (valor contábil). No entanto, se decorridos
mais de 60 dias desde a data do referido balanço patrimonial, os acionistas dissidentes podem solicitar que o
valor de suas ações seja calculado com base em um novo balanço patrimonial. Como regra geral, os acionistas
que adquirirem as suas ações após a publicação do primeiro edital de convocação da assembleia de acionistas,
ou após o respectivo comunicado à imprensa relacionado à assembleia, não terão o direito de retirada.
Direito de Preferência
Cada acionista da Ambev têm direito de preferência na subscrição de ações em aumentos de capital
(inclusive na emissão de bônus de subscrição para compra de ações ou bônus conversíveis), proporcional à
sua participação. Um prazo mínimo de 30 dias a partir da publicação do aviso sobre o aumento de capital é
concedido para o exercício desse direito, e esse direito é negociável. No caso de aumento de capital que
mantém ou aumenta a proporção do capital representado por ações preferenciais ou ordinárias, os detentores
de ADSs preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, têm direito de preferência na subscrição somente de
ações preferenciais ou ordinárias recém-emitidas, conforme aplicável, e apenas na medida em que termo de
registro seja arquivado pela Companhia perante a SEC. No caso de aumento de capital que reduza a
proporção do capital representado por ações preferenciais ou ordinárias, os detentores de ADSs preferenciais
ou ordinárias, conforme o caso, têm direito de preferência na subscrição das ações preferenciais ou ordinárias,
proporcional às suas participações, apenas na medida necessária para impedir a diluição de sua participação
na Ambev. O estatuto social da Ambev prevê que se o Conselho de Administração decidir aumentar nosso
F-126
capital social dentro do limite do nosso capital autorizado, por meio da venda em bolsas de valores, ofertas
públicas ou ofertas para compra de ações, nenhum direito de preferência se aplica. Além disso, a legislação
brasileira prevê que a concessão ou o exercício das opções de compra de ações, segundo certos planos de
opções de ações (tais como o nosso plano de compra de ações) não estão sujeitos aos direitos de preferência.
Forma e Transferência
A legislação brasileira prevê que a titularidade das ações do capital social de uma companhia aberta
brasileira deve, geralmente, ser comprovada somente por meio de um registro de titularidade, mantido pela
companhia ou por um intermediário autorizado, que pode ser um banco, na condição de agente de registro
dessas ações. O Banco Bradesco S.A. atualmente mantém os registros de titularidade das ações da Ambev.
Como as ações preferenciais e ordinárias da Ambev são escriturais, a transferência dessas ações
preferenciais e ordinárias é realizada de acordo com as normas da Legislação Societária Brasileira, que prevê
que a transferência das ações seja efetuada pelo encarregado dos registros das ações da Ambev em seus livros,
debitando a conta de ações do cedente e creditando a conta de ações do cessionário.
As transferências das ações preferenciais e ordinárias por um investidor estrangeiro são efetuadas da
mesma forma e realizadas por meio dos agentes locais desses investidores em nome destes exceto que, se o
investimento original tiver sido registrado junto ao Banco Central conforme as normas que regem os
investimentos estrangeiros, o investidor estrangeiro também deverá, se necessário, providenciar a alteração do
registro eletrônico correspondente, por meio de seu agente local, para refletir o novo proprietário.
A Bolsa de Valores de São Paulo opera um sistema central de compensação. Um detentor de ações
da Ambev poderá optar, a seu critério, por participar desse sistema, sendo que todas as ações a serem
incluídas no sistema serão depositadas em custódia na respectiva bolsa de valores (por meio de uma
instituição brasileira devidamente autorizada pelo Banco Central a operar e manter uma conta de
compensação com tal bolsa de valores). O fato de essas ações estarem sujeitas à custódia junto à respectiva
bolsa de valores será refletido no registro de acionistas da Companhia. Cada acionista participante, por sua
vez, será incluído no registro de acionistas beneficiários da Ambev, que é mantido pela respectiva bolsa de
valores, e será tratado da mesma forma que os acionistas registrados.
Divulgação dos Principais Acionistas
De acordo com a legislação brasileira, os acionistas com participação superior a 5% das ações com
direito a voto de uma companhia, tais como os detentores das ações ordinárias da Ambev, devem divulgar
publicamente sua participação acionária, bem como divulgar qualquer aumento ou redução de 5%.
Outros Dispositivos Relevantes da Legislação Societária Brasileira
A Legislação Societária Brasileira também exige o seguinte:

No caso de alienação do controle, o adquirente deverá fazer uma oferta de aquisição para a
compra de todas as ações dos acionistas minoritários com direito a voto, por um valor
correspondente a, no mínimo, 80% do preço por ação pago pela participação controladora;

Se previsto no estatuto social, as controvérsias entre os acionistas da Companhia estarão
sujeitas a arbitragem. O estatuto social da Companhia atualmente não prevê a arbitragem;

O fechamento do capital de uma companhia aberta está sujeito a um processo administrativo
perante a CVM, tendo como condição a realização de uma oferta de compra de ações pelo
acionista controlador ou pela própria companhia para a aquisição de todas as ações em
circulação (definidas como sendo aquelas detidas por outros acionistas, que não o acionista
controlador, diretores e conselheiros) por um preço justo, conforme determinado por um
avaliador independente. Os acionistas detentores de mais de dois terços das ações em circulação
F-127
(free float) deverão aceitar a oferta para compra de ações ou deverão concordar expressamente
com o fechamento do capital (para este fim, as ações em circulação deverão ser consideradas
como aquelas detidas pelos acionistas que aceitaram o fechamento do capital ou a oferta);
C.

Além disso, se o acionista controlador ou grupo de acionistas controladores adquirirem ações
adicionais, acima de um terço das ações de livre circulação em qualquer classe, uma oferta
pública obrigatória será necessária com relação a todas as ações em circulação daquela classe.
A mesma exigência se aplica sempre que (1) o acionista ou grupo de acionistas representando a
mesma participação, e detentores de mais de 50% das ações em qualquer classe a partir de 7 de
março de 2002 (quando a Instrução Normativa da CVM Nº 361 entrou em vigor, exceto para
companhias abertas já existentes em 5 de setembro de 2000, caso em que esta data inicial
prevalecerá), adquirir uma participação adicional de 10% ou mais daquela mesma classe de
ações, durante um período de 12 meses; e (2) a CVM decidir, no prazo de seis meses após ter
sido informada, que a aquisição restringe a liquidez das ações;

Quando da ocorrência de uma oferta de compra de ações visando ao fechamento do capital da
Companhia ou por meio da qual nossos acionistas controladores adquiram mais de um terço das
ações de livre circulação, o preço de compra deverá ser equivalente ao valor justo das ações
considerando o número total de ações em circulação;

Os membros do Conselho de Administração da Companhia eleitos pelos acionistas nãocontroladores terão o direito de vetar a escolha do contador independente selecionado pelo
Conselho. Todos os conselheiros da Ambev foram nomeados pelos acionistas controladores;

Nossos acionistas controladores, os acionistas que elegem os membros do nosso Conselho de
Administração e do Conselho Fiscal, os membros do nosso Conselho de Administração e
Conselho Fiscal e os diretores devem divulgar qualquer aquisição ou venda das nossas ações à
CVM e à BM&FBOVESPA; e

O presidente de qualquer assembleia geral ou reunião do Conselho de Administração deverá
desconsiderar qualquer voto contrário às disposições de qualquer acordo de acionistas, se tal
acordo estiver devidamente arquivado na Companhia. O acordo de acionistas da Ambev foi
devidamente arquivado nesses termos.
Contratos Relevantes
Além dos contratos descritos em outras seções deste relatório anual, segue um resumo dos contratos
relevantes de que somos parte.
Acordo de Acionistas
O acordo originalmente firmado entre os acionistas da Brahma e da Antarctica para formar a Ambev,
incluindo as alterações inseridas com relação à operação entre, dentre outros, a Ambev e a InBev N.V./S.A.
(conforme era à época denominada), além de outras alterações, é descrito em “Principais Acionistas e
Operações com Partes Relacionadas—Acionistas Majoritários—Acordo de Acionistas da Ambev”.
Aquisições, Alienações e Joint Ventures
Discutimos os detalhes de algumas aquisições relevantes e contratos relacionados em “Informações
sobre a Companhia—Operações InBev-Ambev” e “Informações sobre a Companhia— Aquisição da Quinsa e
Aprovação pelas Autoridades de Defesa da Concorrência Argentinas”. Além disso, somos parte nas seguintes
aquisições, alienações e joint-ventures relevantes:
F-128
Pepsi
Temos uma relação de franquia com a Pepsi desde 1997, que ao longo do tempo acabou por incluir
exclusividade na produção, venda e distribuição de produtos da Pepsi no Brasil, englobando atualmente Pepsi,
Gatorade e H2OH!, entre outros.
Nosso contrato de franquia com a PepsiCo expira em 2017, e será renovado automaticamente por
prazos adicionais de dez anos, se não houver nenhum notificação, dois anos antes do final do prazo, feita por
qualquer uma das partes sobre sua intenção de não renovar o contrato.
Emissão de Títulos de Dívida
Em junho de 2006, nosso Conselho de Administração aprovou oferta pública de debêntures não
conversíveis e não garantidas denominadas em reais no mercado brasileiro de até R$2.600,0 milhões. A emissão
foi registrada junto à CVM e seu valor final foi de aproximadamente R$2.065,0 milhões. Os recursos obtidos
com essa emissão, encerrada em agosto de 2006, foram utilizados para financiar a compra de ações da
Quinsa. Vide “Histórico e Desenvolvimento da Companhia —Aquisição da Quinsa e Aprovação pelas
Autoridades de Defesa da Concorrência Argentinas” e “Programa de Investimento de Capital”.
Em 24 de julho de 2007, nossa subsidiária integral financeira, Ambev International emitiu bonds no
valor de R$300 milhões a juros fixos de 9,500% ao ano e com data de vencimento em 24 de julho de 2017 a
compradores institucionais qualificados nos termos da Regra 144A promulgada ao amparo do Securities Act,
e fora dos Estados Unidos a pessoas não norte-americanas com respaldo no Regulamento S, plenamente
garantidas pela Ambev. Os bonds são denominadas em reais, mas tanto o principal quanto os juros são pagos
em dólares dos Estados Unidos à taxa de câmbio vigente na data de pagamento pertinente. Os juros são pagos
semestralmente depois do mês vencido, com início em 24 de janeiro de 2008. O produto líquido da oferta foi
utilizado para a amortização de dívida de curto prazo e para fins societários gerais pela Ambev e por suas
subsidiárias. Em fevereiro de 2009, concluímos o registro na SEC da oferta de troca tendo por objeto esses
títulos
Contratos de Licenciamento
Temos vários contratos de licenciamento importantes, inclusive um contrato de licenciamento
recíproco com a ABI que nos permite fabricar, distribuir e comercializar as marcas Stella Artois e Beck’s com
exclusividade na maior parte da América Latina e permite à ABI fabricar, distribuir e comercializar a marca
Brahma com exclusividade na Europa, Ásia, África, Cuba e Estados Unidos, além de contratos de
licenciamento entre nós e a ABI segundo os quais podemos distribuir a marca Stella Artois no Canadá e na
Argentina. Ademais, possuímos um contrato de licenciamento com a Anheuser-Busch Inc. que nos permite
produzir, distribuir e comercializar com exclusividade Budweiser no Brasil. Adicionalmente, a subsidiária da
Ambev no Canadá, Labatt, e a ABI mantém um acordo por meio do qual a Labatt distribui cervejas da marca
Budweiser no Canadá, tendo a subsidiária da América Latina Sul no Paraguai, Cervecería Paraguay
(Cervepar) assinado em abril de 2009 contrato de distribuição com a ABI que prevê a distribuição de
Budweiser no Paraguai. Vide “Informações sobre a Companhia—Licenças”. Vide também, sobre o contrato
de licenciamento recíproco Ambev-ABI, “Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—
Operações Relevantes com Partes Relacionadas”, e sobre contratos de engarrafamento exclusivos com a
PepsiCo, “—Contratos Relevantes—Aquisições, Alienações e Joint Ventures—Pepsi”.
Benefícios Fiscais
Muitos estados no Brasil oferecem programas de benefícios fiscais para atrair investimentos para as
suas regiões. Nós participamos de programas de incentivos fiscais de ICMS oferecidos por vários Estados
brasileiros que concedem (1) créditos fiscais para compensar a cobrança de ICMS e (2) diferimentos de
ICMS. Em troca, devemos cumprir certas exigências operacionais, inclusive, dependendo do Estado, a
manutenção do volume de produção e dos níveis de emprego, entre outros. Todas essas condições estão
contidas em acordos específicos firmados entre a Ambev e esses governos estaduais. Se a Companhia não
atingir as metas do programa, os benefícios futuros podem ser retirados. Além disso, o Estado de São Paulo
F-129
contestou no Supremo Tribunal Federal leis editadas por outros Estados segundo as quais alguns dos
benefícios acima foram concedidos, com base no fato de que constituem benefícios fiscais criados sem certas
aprovações exigidas por leis e regulamentos fiscais brasileiros que tornariam tais leis estaduais
inconstitucionais. Há também uma controvérsia sobre a constitucionalidade de tais benefícios quando
outorgados sem a aprovação de todos os Estados do país. Embora o Supremo Tribunal Federal já tenha
declarado parte da lei de benefícios do Estado do Pará inconstitucional, quase todos os estados possuem
legislação específica sobre esta questão e mesmo o Estado do Pará poderá conceder benefícios que não foram
abrangidos por esta decisão. Por conseguinte, na medida em que os benefícios fiscais sejam concedidos com
base na legislação estadual, a maioria das empresas requer e utiliza tais benefícios quando concedidos. Vide
“Análise Operacional e Financeira e Perspectivas—Diferimentos de imposto sobre vendas e outros créditos
fiscais” e “Informações Importantes—Fatores de Risco—A reforma tributária pendente no Brasil poderá
aumentar a nossa carga tributária”.
D.
Controles Cambiais e outras Limitações que Afetam os Detentores de Valores Mobiliários
Vide “Item 3 - Informações Importantes - Controles Cambiais”.
E.
Tributação
A discussão a seguir resume os principais tributos federais, no Brasil e nos EUA, incidentes sobre a
aquisição, a propriedade e a alienação dos notes, ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias e
ADSs ordinárias da Ambev. Esta discussão não abrange todos os aspectos tributários que podem ser
relevantes para uma decisão de compra, manutenção ou alienações dos notes, ações preferenciais ou ADSs
preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, e não se aplica a todas as categorias de investidores,
algumas das quais podem estar sujeitas a regras especiais. Cada investidor em potencial deve consultar seu
próprio consultor tributário acerca das principais implicações tributárias no Brasil e nos EUA relativas à
incidência de tributos sobre investimentos em notas, ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias
ou ADSs ordinárias.
O resumo baseia-se nas leis tributárias do Brasil e dos Estados Unidos e em seus respectivos
regulamentos, conforme vigentes na presente data, sendo que todas estão sujeitas a alterações (às vezes com
efeitos retroativos). Embora não exista, no momento, nenhum tratado entre o Brasil e os Estados Unidos sobre
imposto de renda, as autoridades tributárias dos dois países mantiveram entendimentos que podem culminar
em um tratado sobre o assunto. No entanto, nenhuma garantia pode ser dada sobre se e quando um tratado
entrará em vigor ou como ele irá afetar os Detentores americanos das notes, ações preferenciais, ADSs
preferenciais, ações ordinárias e ADSs ordinárias da Companhia. Este resumo também se baseia nas
declarações do depositário, e na premissa de que cada uma das obrigações previstas no Contrato de Depósito
relativo às ADSs preferenciais e ADSs ordinárias, conforme o caso, e nos documentos a elas relacionados,
serão cumpridas de acordo com os seus termos.
Considerações sobre a Tributação Brasileira
A discussão a seguir resume as consequências materiais tributárias brasileiras da aquisição,
titularidade e alienação das ações preferenciais ou ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias
da Ambev por um detentor que não seja considerado como domiciliado no Brasil para os efeitos da tributação
brasileira e, no caso de um detentor de ações preferenciais ou ordinárias, que tenha registrado seu
investimento em tais valores mobiliários no Banco Central como um investimento em dólares norteamericanos (nesses casos, um “Detentor Não-Brasileiro”).
Essa discussão não pretende ser uma descrição completa de todas as implicações tributárias que
podem ser relevantes para uma decisão de compra de ações preferenciais ou ADSs preferenciais, ações
ordinárias ou ADSs ordinárias. Baseia-se na legislação brasileira atualmente em vigor. Qualquer alteração
nessa legislação pode alterar as consequências descritas abaixo. A discussão a seguir não trata
especificamente de todos os aspectos da legislação tributária brasileira aplicáveis a qualquer Detentor
Não-Brasileiro em particular, sendo que cada Detentor Não-Brasileiro deverá consultar seu próprio consultor
F-130
tributário acerca das consequências tributárias brasileiras de um investimento em ações preferenciais ou ADSs
preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias da Ambev.
Imposto de Renda
Tributação de Dividendos
Os dividendos pagos pela Ambev a The Bank of New York Mellon com relação às ações preferenciais
ou ordinárias subjacentes às ADSs, ou a um Detentor Não-Brasileiro com relação às ações preferenciais ou
ordinárias, geralmente não estarão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte no Brasil.
Tributação de Lucros
Os lucros realizados fora do Brasil por um Detentor Não-Brasileiro da alienação de ativos situados no
Brasil, inclusive ações preferenciais ou ordinárias a uma pessoa residente no Brasil ou não residente no Brasil
estão sujeitos a imposto de renda retido na fonte no Brasil. Nesse caso, os lucros estariam sujeitos ao imposto
de renda retido na fonte à alíquota de 15%, salvo se o Detentor Não-Brasileiro estiver situado em um paraíso
fiscal, conforme definido pelas leis brasileiras, em diferentes situações, caso em que a alíquota aplicável seria
de 25%.
A definição legal de paraíso fiscal para os fins de imposto de renda sobre lucros deverá variar
dependendo de o investimento nas ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs
ordinárias da Companhia estar ou não registrado nos termos da Resolução nº 2.689 ou da Lei nº 4.131. No
caso de lucros advindos de investimento registrado nos termos da Resolução nº 2.689, o país ou território será
definido como paraíso fiscal sempre que o país ou território (a) não tributar a renda, ou (b) tributar a renda a
alíquota inferior a 20%. Por sua vez, no caso de lucros advindos de investimento nos termos da Lei nº 4.131,
em acréscimo aos critérios estabelecidos em (a) e (b) acima, para a definição de paraíso fiscal, o país ou
território deverá também ser considerado paraíso fiscal se (c) a legislação de tal país ou território impuser
restrições à divulgação de composição acionária, de titularidade de investimentos, ou do beneficiário em
última instância de rendimentos atribuídos a não-residentes.
O fisco brasileiro publica regularmente uma lista das jurisdições consideradas paraísos fiscais, a lista
negra2. Não obstante o fato, a legislação brasileira atinente à definição de paraíso fiscal em situações
diferentes foi recentemente alterada pela Lei nº 11.727 e, após essa alteração da lei, a “lista negra” atualizada
de paraísos fiscais foi expedida em 4 de junho de 2010 em conformidade com a Instrução Normativa 1.037/10
emitida pela Secretaria da Receita Federal do Brasil.
Entendemos que as ADSs não são ativos situados no Brasil para fins da tributação de lucros
mencionada acima. Contudo, não temos como prever como os tribunais brasileiros analisariam essa questão, e
até a presente data, não temos conhecimento de nenhum precedente judicial ou administrativo sobre este
assunto específico. A retirada das ADSs preferenciais ou ordinárias em troca de ações preferenciais ou
ordinárias não está sujeita ao imposto de renda no Brasil. O depósito das ações preferenciais ou ordinárias da
Ambev relativo à emissão de ADSs preferenciais ou ordinárias não está sujeito à tributação brasileira,
2 Os países atualmente incluídos nesta lista, de acordo com a Instrução Normativa da Receita Federal nº 1.037/10, são: Samoa Americana, Andorra,
Anguilla, Antígua e Barbuda, Aruba, Ilhas Ascensão, Bahamas, Bahrein, Barbados, Belize, Bermuda, Brunei, Ilhas Virgens Britânicas, Campione D’Italia,
Ilhas Caimã, Ilhas do Canal (Jersey, Guernsey, Alderney e Sark), Ilhas Cook, Costa Rica, Chipre, Djibuti, Dominica, Gibraltar, Granada, Hong Kong,
Kiribati, Ilha de Man, Líbano, Lebuan, Libéria, Liechtenstein, Macau, Ilha da Madeira, ilhas Maldivas, Malta, Ilhas Marshall, Maurício, Mônaco,
Montserrat, Nauru, Antilhas Holandesas, Niue, Ilha Norfolk, Omã, Panamá, Ilha Pitcairn, Polinésia Francesa, Ilha Qeshm, Federação de São Cristóvão e
Nevis, Santa Lúcia, São Vicente e Granadinas, Ilhas de Santa Helena, Ilhas São Pedro e Miguelão, San Marino, Seychelles, Cingapura, Ilhas Solomon,
Suazilândia, Suíça, Tristão da Cunha, Tonga, Turks e ilhas Caicos, Emirados Árabes Unidos, Ilhas Virgens Americanas, Vanuatu e Samoa Ocidental.
Ademais, as pessoas jurídicas constituídas sob a forma de Limited Liability Company (LLC) nos Estados Unidos, cuja participação seja composta de não
residentes, não sujeitas ao imposto de renda federal nos Estados Unidos e empresas holding domiciliadas em Luxemburgo, Dinamarca e Holanda serão
tratadas como empresas com domicílio em regimes fiscais privilegiados, bem como: (i) Sociedades Financeiras de Inversão do Uruguai; (ii) as pessoas
jurídicas constituídas sob a forma de International Trading Company (ITC) domiciliadas na Islândia; (iii) as pessoas jurídicas constituídas sob a forma de
offshore KFT domiciliadas na Hungria; (iv) as pessoas jurídicas constituídas sob a forma de Entidad de Tenencia de Valores Extranjeros (E.T.V.Es.) da
Espanha; (v) pessoas jurídicas constituídas sob a forma de International Trading Company (ITC) e de International Holding Company (IHC) de Malta. Os
efeitos da inclusão da Suíça na lista foram suspensos pelo Ato Declaratório da Secretaria da Receita Federal do Brasil nº 11/2010 devido a pedido de
revisão apresentado por aquele Governo às autoridades brasileiras.
F-131
contanto que as ações preferenciais ou ordinárias estejam registradas de acordo com a Resolução nº 2.689 e o
investidor não esteja situado em um paraíso fiscal, levando-se em consideração a definição acima, que deveria
se aplicar à situação presente. Existe um tratamento tributário especial aplicável aos Detentores NãoBrasileiros (contanto que os investimentos estejam devidamente registrados de acordo com a Resolução nº
2.689 e junto à CVM, e que outras condições sejam atendidas). Ao receber as ações preferenciais ou
ordinárias subjacentes, um Detentor Não-Brasileiro que esteja capacitado de acordo com a Resolução nº 2.689
terá o direito de registrar o valor de tais ações em dólares norte-americanos junto ao Banco Central, conforme
descrito abaixo.
Os Detentores Não-Brasileiros normalmente estão sujeitos à retenção de imposto de renda na fonte à
alíquota de 15% sobre os ganhos realizados nas vendas ou trocas, no Brasil, de ações preferenciais ou
ordinárias realizadas em uma bolsa de valores brasileira, a menos que (a) tal venda seja realizada no prazo de
cinco dias úteis da retirada das ações preferenciais ou ordinárias em troca das ADSs e a receita de tal venda
seja remetida ao exterior dentro desse prazo de cinco dias, e o investidor não esteja situado em um paraíso
fiscal (conforme definido acima para investimentos registrados nos termos da Resolução nº 2.689), ou (b) tal
venda seja realizada de acordo com a Resolução nº 2.689 por Detentores Não-Brasileiros com registro na
CVM, que não estejam localizados em paraíso fiscal (conforme definido acima para este tipo de
investimento), caso em que tais ganhos ficam isentos. Se o Detentor Não-Brasileiro estiver localizado em um
paraíso fiscal (levando-se em consideração a definição para cada tipo de investimento), ele estará sujeito às
mesmas normas gerais de tributação aplicáveis aos residentes no Brasil. O “lucro realizado” resultante de uma
operação em uma bolsa de valores brasileira é a diferença entre o montante auferido sobre a venda ou troca de
ações em moeda brasileira e o seu custo de aquisição, sem qualquer correção monetária.
O “lucro realizado” resultante de uma operação com ações registradas por meio de um certificado de
registro de investimento nos termos da Lei nº 4.131, será calculado com base no valor em moeda estrangeira
registrado junto ao Banco Central e desta forma estará sujeito à alíquota de imposto de 15% (ou 25% se o
investidor estiver domiciliado em um paraíso fiscal, conforme definido para investimentos nos termos da Lei
nº 4.131, descritos acima. Não há como garantir que o tratamento preferencial atualmente dispensado aos
detentores de ADSs e Detentores Não-Brasileiros de ações preferenciais e ordinárias nos termos da Resolução
nº 2.689 continuará ou que não sofrerá alterações no futuro. As reduções nas alíquotas de impostos previstas
em tratados tributários dos quais o Brasil é parte (com exceção do tratado tributário firmado entre o Brasil e o
Japão) não se aplicam a impostos sobre os lucros realizados nas vendas ou trocas de ações preferenciais ou
ordinárias.
Qualquer exercício de direito de preferência com relação às ações preferenciais ou ADSs
preferenciais da Companhia não estará sujeito ao imposto de renda brasileiro. Os ganhos sobre a venda de
direitos de preferência relacionados às ações ordinárias serão tratados de forma diferente para fins de
tributação no Brasil, dependendo (1) se a venda tiver sido realizada por The Bank of New York Mellon ou pelo
investidor e (2) se a operação tiver sido realizada em uma bolsa de valores brasileira. Os ganhos sobre as
vendas feitas pelo depositário em uma bolsa de valores brasileira não são tributados no Brasil, porém os
ganhos sobre outras vendas poderão estar sujeitos à alíquota de imposto de até 25%, se as ADSs forem
consideradas ativos situados no Brasil pelas autoridades tributárias.
Distribuições de Juros Sobre o Capital Próprio
De acordo com a Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, as sociedades anônimas brasileiras
podem realizar pagamentos aos acionistas caracterizados como distribuições de juros sobre o capital próprio.
Estes juros estão limitados aos capital social multiplicado pela TJLP conforme divulgada periodicamente pelo
Banco Central.
As distribuições de juros sobre o capital próprio com relação às ações preferenciais ou ordinárias
pagas aos acionistas, sejam eles residentes no Brasil ou não, incluindo os detentores das ADSs, estão sujeitas
a retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15% ou 25% se o recebedor do pagamento for
domiciliado em um paraíso fiscal. Neste caso, de juros sobre o capital próprio, o país ou território de um
beneficiário deverá ser considerado paraíso fiscal, sempre que o país ou território (a) tributar a renda a
alíquota inferior a 20%, ou (b) se as leis de tal país ou território impuserem restrições à divulgação da
F-132
composição acionária, à titularidade de investimentos, ou ao beneficiário em última instância de rendimentos
atribuídos a não-residentes.
Os valores pagos como distribuição de juros sobre o capital próprio são dedutíveis da base de cálculo
do imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido, tributos esses incidentes
sobre os lucros da Ambev, desde que o pagamento da distribuição dos juros seja aprovado pela assembleia
geral de acionistas da Ambev. O valor dessa dedução não pode ultrapassar o maior valor entre:

50% do lucro líquido do exercício (após a dedução da contribuição social sobre o lucro
líquido e antes de levar em conta os juros sobre capital próprio e o imposto de renda); ou

50% do somatório dos lucros acumulados e da reserva de lucros do período em relação ao
qual é efetuado o pagamento.
A distribuição de juros sobre o capital próprio poderá ser deliberada pelo Conselho de Administração
da Ambev. Não há garantias de que o Conselho de Administração da Ambev não deliberará que as
distribuições de lucros futuras possam ser feitas por meio de juros sobre o capital próprio em vez de
dividendos.
Outros Tributos Brasileiros Relevantes
Não existem no Brasil tributos incidentes sobre a herança, doação ou sucessão aplicáveis sobre a
propriedade, transferência ou alienação de ações ordinárias ou preferenciais ou ADSs ordinárias ou
preferenciais por um Detentor Não-Brasileiro, com exceção dos tributos sobre a doação e herança que podem
ser impostos por alguns estados brasileiros. Não existem atualmente, no Brasil, tributos sobre o selo, emissão,
registro ou outros tributos ou encargos similares a serem pagos por detentores de ações preferenciais ou
ordinárias ou ADSs preferenciais ou ordinárias.
A legislação brasileira impõe Imposto sobre Operações de Câmbio, ou “IOF/Câmbio”, sobre a
conversão de reais em moeda estrangeira e sobre a conversão de moeda estrangeira em reais. Em 17 de
dezembro de 2007, a alíquota geral do IOF/Câmbio aplicável a quase todas as operações de câmbio passou de
zero para 0,38%, embora outras alíquotas possam ser aplicáveis a determinadas operações, tais como:
(1)
entrada de recursos relacionados a operações realizadas nos mercados de capitais e
financeiro do Brasil, incluindo investimentos em nossas ações ordinárias e preferenciais, por investidores que
registrem seus investimentos nos termos da Resolução nº 2.689: 2%;
(2)
saída do retorno do investimento mencionado no item (1) acima: zero; e
(3)
saída de recursos referente ao pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio
relacionados ao investimento mencionado no item (1) acima: zero.
Não obstante as referidas alíquotas do IOF/Câmbio em vigor na presente data, o Ministro da Fazenda
está autorizado por lei a elevar a alíquota do IOF/Câmbio até o máximo de 25% do valor da operação de
câmbio, mas exclusivamente em bases prospectivas.
O Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, ou “IOF/Títulos”, poderá
incidir sobre operações que envolvam ações ordinárias ou preferenciais, mesmo se as operações forem
realizadas em bolsas de valores, futuros ou mercadorias no Brasil. O IOF/Títulos também poderá incidir sobre
operações que envolvam ADSs ordinárias ou preferenciais se forem consideradas ativos localizados no Brasil
pelas autoridades tributárias. Conforme mencionado anteriormente na seção sobre tributação do lucro, não
temos como prever como os tribunais brasileiros analisariam esta questão e, até a presente data, não temos
conhecimento de quaisquer precedentes judiciais ou administrativos sobre este assunto específico. A alíquota
do IOF/Títulos é de 1,5% para a cessão de ações negociadas em bolsa de valores brasileira com o objetivo
específico de permitir a emissão de recibos depositários para negociação fora do Brasil. Tal alíquota de 1,5%
F-133
é aplicada ao produto (a) do número de ações cedidas, multiplicado por (b) o preço de fechamento de tais
ações no dia anterior à data da cessão. Se não existir preço de fechamento disponível, o último preço de
fechamento disponível deverá ser adotado. A alíquota deste imposto com relação a outras transações
relacionadas a ações ordinárias ou preferenciais e ADSs ordinárias ou preferenciais (se pertinente) é
atualmente zero. O Ministério da Fazenda, no entanto, tem poderes para aumentar a alíquota até o limite de
1,5% sobre o valor da operação tributada por dia durante o período em que as ações e as ADSs forem detidas
pelos investidores, mas somente de forma prospectiva.
Capital Registrado
O valor de um investimento em ações preferenciais ou ordinárias detidas por um Detentor
Não-Brasileiro que estiver capacitado nos termos da Resolução nº 2.689 e obtiver o registro na CVM, ou por
The Bank of New York Mellon, como custodiante representando tal detentor, pode ser registrado no Banco
Central. Esse registro permite a remessa de moeda estrangeira para o exterior de quaisquer rendimentos
decorrentes da distribuição das ações e dos valores realizados na alienação dessas ações. Os valores recebidos
em moeda brasileira são convertidos em moeda estrangeira pelo câmbio comercial. O capital registrado para
as ações preferenciais compradas sob a forma de ADSs preferenciais ou ações ordinárias compradas sob a
forma de ADSs ordinárias ou compradas no Brasil e depositadas em The Bank of New York Mellon, em troca
de ADSs preferenciais ou ordinárias, será igual ao preço de compra destas (em dólares norte-americanos) para
o comprador. O capital registrado das ações preferenciais ou ordinárias que forem retiradas mediante o
resgate de ADSs preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, será o equivalente em dólares norteamericanos ao preço médio das ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, na bolsa de valores
brasileira em que foi negociado o maior volume dessas ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, no
dia da retirada. Se nenhuma ação preferencial ou ordinária, conforme o caso, tiver sido vendida em tal data, o
capital registrado representará o preço médio na bolsa de valores brasileira em que o maior volume de ações
preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, tiver sido vendida nos 15 pregões imediatamente anteriores a tal
retirada. O valor em dólares norte-americanos das ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, será
determinado com base na taxa média do câmbio comercial cotada pelo Banco Central nessa data ou, se o
preço médio das ações preferenciais ou ordinárias for determinado de acordo com a sentença anterior, a média
das referidas taxas médias cotadas nos mesmos quinze dias usados para determinar o preço médio das ações
preferenciais ou ordinárias.
Um Detentor Não-Brasileiro de ações preferenciais ou ordinárias poderá sofrer atrasos ao realizar tal
ato, o que pode retardar as remessas para o exterior. Tal atraso pode afetar de forma adversa o valor em
dólares norte-americanos recebido pelo Detentor Não-Brasileiro.
Considerações Relevantes sobre o Imposto de Renda Federal nos EUA
O resumo a seguir descreve as principais consequências do imposto sobre a renda federal dos EUA,
decorrentes da propriedade de ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias e ADSs ordinárias da
Ambev. Este resumo baseia-se no Código da Receita Federal Americana de 1986, conforme alterado, ou
o Código, seu histórico legislativo, as Regulamentações do Tesouro dos Estados Unidos em vigor, propostas e
temporárias, decisões e ordens judiciais, todos conforme atualmente em vigor e todos os quais estão sujeitos a
decisões e alterações retroativas e futuras.
Este resumo não pretende abranger todas as consequências do imposto de renda federal dos EUA que
possam ser relevantes a um detentor em particular, portanto aconselhamos todos os investidores a consultarem
seus próprios consultores tributários no que se refere à sua situação tributária específica. Este resumo
aplica-se somente aos investidores que detêm ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou
ADSs ordinárias como “ativo fixo” (em geral, um ativo mantido para fins de investimento) conforme definido
pelo Código. Este resumo não inclui as consequências fiscais que possam ser relevantes aos detentores em
situações fiscais especiais, como por exemplo:

Seguradoras;

Organizações com isenção fiscal;
F-134

Dealers (Negociantes) de valores mobiliários ou moedas;

Traders (Corretores) de valores mobiliários que optem pelo método contábil de reajuste a
preço de mercado para os seus valores mobiliários;

Bancos, fundos mútuos ou outras instituições financeiras;

Partnerships (Sociedades) ou outras entidades tratadas como Partnerships (Sociedades)
para fins do imposto de renda federal dos EUA;

Detentores Norte-Americanos (conforme definidos abaixo) cuja moeda funcional, para
efeitos fiscais, não seja o dólar americano;

Expatriados dos Estados Unidos;

Uma “S corporation” ou companhia de investimentos em pequenos negócios;

Trusts de investimento imobiliário;

Investidores de uma “pass-through entity” (entidades sob o regime de transparência fiscal);

Detentores de ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias
como parte de uma operação de “hedge”, “straddle”, conversão ou outra operação integrada
para fins fiscais;

Detentores que possuam, direta, indireta ou implicitamente, 10% ou mais do poder de voto
combinado total das ações da Companhia (inclusive por meio da propriedade de ações
preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias); ou

Detentores que receberam suas ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou
ADSs ordinárias como remuneração.
Este resumo baseia-se no pressuposto de que não somos uma sociedade “passiva” de investimento
estrangeiro (passive foreign investment company), ou PFIC, para efeitos do imposto de renda federal norteamericano. Consulte abaixo a Seção sobre “—Tributação de Detentores Norte-Americanos—Regras para
Sociedades “Passivas” de Investimento Estrangeiro”.
Além disso, este resumo não trata das consequências tributárias alternativas mínimas da titularidade
de ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou as consequências
indiretas aos detentores de participações acionárias em entidades que detenham nossas ações preferenciais,
ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias. Além disso, este resumo não trata das
consequências tributárias estaduais, locais, estrangeiras ou outras, se houver, sobre a titularidade das nossas
ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias.
Os investidores devem consultar seus próprios consultores tributários com relação às consequências
tributárias federais, estaduais, locais nos Estados Unidos, estrangeiras e outras resultantes da aquisição,
titularidade e alienação das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias da
Ambev em seu caso específico.
Tributação dos Detentores Norte-Americanos
Para fins deste resumo, um investidor é um “Detentor Norte-Americano” quando for proprietário
legítimo das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias e quando for,
também, para os efeitos do imposto de renda federal dos EUA:
F-135

Cidadão dos Estados Unidos ou residente nos Estados Unidos;

Uma sociedade anônima, ou qualquer outra entidade tributada como sociedade anônima
constituída ou organizada de acordo com as leis dos Estados Unidos, de qualquer de seus
Estados ou do Distrito de Columbia;

Um espólio cujos rendimentos estejam sujeitos à tributação pelo imposto de renda federal
dos Estados Unidos, independentemente de sua fonte; ou

Um trust (fideicomisso) se (1) um tribunal nos Estados Unidos puder exercer a principal
fiscalização de sua gestão e uma ou mais pessoas norte-americanas tiverem poderes para
controlar todas as decisões relevantes do trust, ou (2) o trust optou validamente por se
submeter à taxação como norte-americano.
Se uma partnership (sociedade) (ou uma entidade tratada como uma partnership para fins do
imposto de renda federal dos EUA) detiver ou dispuser de ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações
ordinárias ou ADSs ordinárias da Companhia, o tratamento tributário de um sócio dessa partnership irá
depender, de forma geral, da situação do sócio e das atividades da partnership. O sócio de uma partnership
que detiver ou dispuser de ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, deve
consultar o seu próprio consultor tributário a respeito das consequências aplicáveis a ele por deter ou dispor
de ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias.
Um “Detentor Não Norte-Americano” é um proprietário legítimo das ações preferenciais, ADSs
preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, que não seja um Detentor Norte-Americano e que não seja
uma entidade ou organização tratada como uma partnership para fins de imposto de renda federal dos Estados
Unidos.
Para efeitos do imposto de renda federal dos EUA, um Detentor Norte-Americano de uma ADS será
de modo geral tratado como proprietário legítimo das ações preferenciais ou das ações ordinárias
representadas pela respectivas ADS. Consequentemente, a conversão de ADSs por ações ou a conversão de
ações por ADSs não será de modo geral tributada para fins do imposto de renda federal dos EUA.
Distribuições relativas às Ações Preferenciais, ADSs Preferenciais, Ações Ordinárias ou ADSs Ordinárias.
O valor bruto das distribuições pagas pela Companhia a um Detentor Norte-Americano (inclusive os
montantes retidos para pagamento de impostos brasileiros retidos na fonte) relativos às ações preferenciais,
ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias (inclusive as distribuições de juros sobre o capital
próprio) geralmente serão tributadas do referido Detentor Norte-Americano como receita de dividendo
simples ou receita de dividendo qualificado (conforme descrito abaixo) na medida em que tal distribuição for
paga, efetiva ou implicitamente, a partir de nossas receitas e lucros acumulados atuais (conforme determinado
para fins de imposto de renda federal dos EUA). As distribuições que excederem nossas receitas e lucros
atuais ou acumulados serão tratadas, primeiramente, como retorno de capital não tributável, reduzindo (dólar
por dólar) a base de cálculo de tal Detentor Norte-Americano em ações preferenciais, ADSs preferenciais,
ações ordinárias ou ADSs ordinárias, conforme o caso. Qualquer distribuição que ultrapasse tal base de
cálculo será tratada como ganho de capital e será um ganho de capital a longo ou a curto prazo dependendo se
o Detentor Norte-Americano já detinha as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs
ordinárias, conforme o caso, há mais de um ano.
Os dividendos recebidos por um Detentor Norte-Americano serão normalmente tributados às
alíquotas usuais de imposto de renda. No entanto, um Detentor Norte-Americano que não seja pessoa jurídica
será de modo geral tributado à alíquota de ganhos de capital mais baixa aplicável a receita de dividendos
qualificados, contanto que (1) as ações ou ADSs aplicáveis sejam “prontamente negociáveis em um mercado
de valores mobiliários estabelecido nos Estados Unidos”; (2) a companhia não seja uma PFIC (conforme
abaixo descrito) no exercício tributável em que o dividendo seja pago ou no exercício tributável anterior; e (3)
certas exigências de período de detenção e outras exigências sejam atendidas. Para fins do item (1) acima,
F-136
com base na Service Notice (Instrução) Nº 2003-71 da Receita Federal dos Estados Unidos, as ADSs
preferenciais e ADSs ordinárias serão tratadas como prontamente negociáveis em um mercado de valores
mobiliários estabelecido nos Estados Unidos. Consequentemente, dividendos pagos em relação a ADSs
deverão constituir uma “receita de dividendos qualificados”, contanto que as demais exigências constantes
acima sejam atendidas. As ações preferenciais e as ações ordinárias não poderão, entretanto, ser tratadas
como prontamente negociáveis em mercado de valores mobiliários estabelecido nos Estados Unidos. Os
Detentores Norte-Americanos deverão consultar seus tributaristas a respeito da disponibilidade da alíquota
mais baixa para quaisquer dividendos pagos relativamente a essas ações.
Um Detentor Norte-Americano geralmente poderá ter direito a, sujeito a várias normas e limitações
complexas, reclamar um crédito fiscal estrangeiro nos Estados Unidos com relação a quaisquer impostos
brasileiros retidos na fonte incidentes sobre as distribuições recebidas em relação às ações preferenciais,
ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias. Os Detentores Norte-Americanos que não optarem
por reclamar crédito fiscal estrangeiro poderão, por outro lado, ter direito de reclamar dedução relativamente a
essas retenções de imposto. Os dividendos recebidos em relação às ações preferenciais, ADSs preferenciais,
ações ordinárias ou ADSs ordinárias serão tratados de modo geral como receita de origem estrangeira e
geralmente serão “receita passiva” para fins de limitação de crédito fiscal estrangeiro nos Estados Unidos. O
investidor deve consultar seus assessores tributários com relação à disponibilidade de crédito tributário
estrangeiro, considerando seu caso específico.
Os dividendos pagos por nós geralmente não terão direito à dedução de dividendos recebidos, que
normalmente estaria disponível para determinados acionistas corporativos nos Estados Unidos.
Para efeitos do imposto de renda federal dos EUA, o valor de qualquer distribuição em dinheiro paga
em moeda brasileira equivalerá ao valor da distribuição em dólares norte-americanos, calculado para
referência pela taxa de câmbio em vigor na data em que a distribuição for recebida pelo custodiante (no caso
das ADSs) ou pelo Detentor Norte-Americano (no caso das ações preferenciais ou ações ordinárias detidas
diretamente por tal Detentor Norte-Americano), não obstante o fato de o pagamento ser ou não efetivamente
convertido em dólares norte-americanos na mesma ocasião. Um Detentor Norte-Americano não deverá
reconhecer qualquer ganho ou perda em moeda estrangeira, se a moeda brasileira for convertida em dólares
norte-americanos na data de seu recebimento. Se a moeda brasileira não for convertida em dólares norteamericanos na data do recebimento, no entanto, o ganho ou a perda poderá ser reconhecido em uma venda ou
outra alienação subsequente da moeda brasileira. Tal ganho ou perda em moeda estrangeira, se houver, será
registrado como um lucro ou prejuízo comum de fonte nos Estados Unidos.
O Artigo 305 do Código prevê regras especiais para o tratamento tributário de ações preferenciais.
De acordo com os Regulamentos do Tesouro dos Estados Unidos, nos termos de tal Artigo, o termo “ações
preferenciais” refere-se, em geral, às ações que gozam de certos direitos e privilégios limitados (geralmente
associados a prioridades na liquidação e dividendos especificados), mas que não participam do crescimento
corporativo de nenhuma forma significativa. Apesar de nossas ações preferenciais terem algumas preferências
em relação às nossas ações ordinárias, nossas ações preferenciais não são fixas com relação a pagamentos de
dividendos ou valor de liquidação; assim, embora a questão não esteja totalmente esclarecida, acreditamos e
adotamos a posição, que pretendemos manter, de que as ações preferenciais deveriam ser tratadas como
“ações ordinárias” nos temos da definição contida no Artigo 305 do Código. Se as ações preferenciais forem
tratadas como “ações ordinárias” para os efeitos do Artigo 305 do Código, as distribuições feitas aos
Detentores Norte-Americanos de ações adicionais às referidas “ações ordinárias” ou direitos de preferência
relativos a essas “ações ordinárias”, com relação às suas ações preferenciais ou ADSs preferenciais que
fizerem parte de uma distribuição proporcional a todos os acionistas, não estarão sujeitas ao imposto de renda
federal dos EUA na maioria das situações. Por outro lado, se as ações preferenciais forem tratadas como
“ações preferenciais” nos termos da definição contida no Artigo do Código, e se um Detentor NorteAmericano receber uma distribuição de ações adicionais ou direitos de preferência, conforme descritos acima,
tais distribuições (inclusive os montantes retidos com relação a quaisquer impostos brasileiros) serão tratadas
como dividendos que podem ser incluídos na receita bruta do Detentor Norte-Americano na mesma medida e
da mesma maneira que as distribuições pagáveis em dinheiro. Neste caso, o valor de tal distribuição (e a base
das novas ações e direitos de preferência assim recebidos) corresponderá ao valor justo de mercado das ações
e dos direitos de preferência na data da distribuição.
F-137
Venda, Troca ou Outro Tipo de Alienação Tributável das Ações Preferenciais, ADSs Preferenciais, Ações
Ordinárias ou ADSs Ordinárias
Um Detentor Norte-Americano normalmente reconhecerá o ganho ou a perda de capital na venda,
troca ou outra forma de alienação tributável das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou
ADSs ordinárias, conforme o caso, medidos pela diferença entre o valor em dólares norte-americanos do
montante recebido e a base de cálculo do Detentor Norte-Americano (calculada em dólares norte-americanos)
sobre as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, conforme o caso. Se
um imposto brasileiro for retido na venda ou alienação de uma ação, o valor realizado pelo Detentor NorteAmericano incluirá o valor bruto dos recursos obtidos com a venda ou alienação antes da dedução do imposto
brasileiro. Qualquer ganho ou perda será um ganho ou perda de capital de longo prazo se as ações
preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias eram detidas por mais de um ano.
Ganhos de capital de longo prazo são atualmente sujeitos a alíquotas reduzidas de tributação. A capacidade
dos investidores de deduzir perdas de capital está sujeita a limitações. O ganho ou perda de capital, se houver,
realizado por um Detentor Norte-Americano sobre a venda, troca ou outra alienação tributável de uma ação
ordinária, ADS ordinária, ação preferencial ou ADS preferencial, conforme o caso, será tratado, em geral,
como lucro ou prejuízo de origem norte-americana para fins de crédito fiscal estrangeiro nos Estados Unidos.
Consequentemente, no caso da alienação de uma ação ordinária ou preferencial, sujeita a tributos brasileiros
incidentes sobre o ganho (ou, no caso de um ADR, na troca por uma ADS ordinária ou ADS preferencial de
uma ação ordinária ou ação preferencial, conforme o caso, que não esteja registrada nos termos da Resolução
nº 2.689, e sobre a qual incidem tributos sobre ganhos de capital no Brasil (vide “—Considerações sobre a
Tributação Brasileira—Tributação de Ganhos”)), o Detentor Norte-Americano poderá não conseguir se
beneficiar do crédito fiscal estrangeiro para aqueles tributos brasileiros, a menos que possa usar (sujeito às
limitações aplicáveis) o crédito contra um imposto norte-americano pagável sobre outras receitas de origem
estrangeira na categoria apropriada de ganho, ou alternativamente, que possa ter direito de receber uma
dedução para os tributos brasileiros se tal Detentor Norte-Americano optar pela dedução de todos os seus
tributos sobre a renda estrangeiros. Quaisquer tributos brasileiros pagos por um Detentor Norte-Americano
que não tiver direito a um crédito ou uma dedução serão tratados como uma redução no montante de dinheiro
recebido pelo Detentor Norte-Americano na venda, troca ou outra forma de alienação tributável das ações
preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias e geralmente reduzirá o valor do
ganho (se existente) reconhecido pelo Detentor Norte-Americano.
Normas para Sociedades “Passivas” de Investimento Estrangeiro (PFIC)
Com base na natureza de nossas receitas, ativos e operações atuais ou projetadas, não acreditamos e
não esperamos que as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias sejam
consideradas ações de uma sociedade “passiva” de investimento estrangeiro (PFIC) para fins do imposto de
renda federal dos Estados Unidos. Todavia, não podemos garantir que não seremos considerados PFIC no
atual exercício ou em exercícios futuros. A determinação quanto a nossa Companhia ser ou não uma PFIC
constitui determinação fática, não podendo ser feita até o encerramento do exercício aplicável. Se formos
atualmente ou se passarmos a ser uma PFIC, os Detentores Norte-Americanos ficarão sujeitos a normas
especiais e a uma variedade de consequências fiscais potencialmente adversas nos termos do Código.
Em geral, uma sociedade anônima estrangeira é uma PFIC se em qualquer exercício tributável no
qual o Detentor Norte-Americano possuir ações na sociedade anônima estrangeira, no mínimo 75% da receita
bruta de tal sociedade for receita passiva ou, no mínimo 50% do valor dos referidos ativos da sociedade
(calculados com base em uma média trimestral) produzirem receita passiva ou forem mantidos para a
produção da receita passiva. A avaliação se as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou
ADSs ordinárias constituem ações de uma PFIC é uma avaliação factual feita anualmente e, portanto, pode
estar sujeita a alterações. Sujeito a determinadas exceções, uma vez que as ações preferenciais ou ordinárias,
conforme o caso, do Detentor Norte-Americano sejam tratadas como ações de uma PFIC, elas permanecerão
sendo ações de uma PFIC. Além disso, os dividendos recebidos por um Detentor Norte-Americano de uma
PFIC não constituirão receita de dividendo qualificado.
Se formos tratados como uma PFIC, contrariamente à discussão acima, o Detentor Norte-Americano
estará sujeito a regras especiais no que diz respeito a: (a) qualquer ganho realizado sobre a venda ou outra
F-138
alienação de ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais e (b) qualquer
“distribuição de excedentes” feita por nós ao Detentor Norte-Americano (geralmente como parte de
distribuição durante um exercício social que exceda 125% da distribuição média anual tributável que o
Detentor Norte-Americano tenha recebido sobre as ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou
ADSs preferenciais, durante os três exercícios sociais anteriores ou, se em período inferior, no período
durante o qual o Detentor Norte-Americano detinha as ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais
ou ADSs preferenciais). De acordo com essas regras: (a) o ganho ou distribuição de excedentes seria alocado
proporcionalmente durante o período de titularidade do Detentor Norte-Americano para as ações ordinárias,
ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais, (b) o valor alocado para o exercício social no
qual o ganho ou a distribuição de excedente tenha sido realizado e para os exercícios sociais anteriores ao
primeiro dia em que nos tornamos uma PFIC, seriam tributáveis como receita normal, (c) o valor alocado a
cada outro exercício (com algumas exceções) estaria sujeito ao imposto à alíquota do imposto de renda
federal dos Estados Unidos mais elevada em vigor para tal exercício, e um montante adicional equivalente ao
encargo de juros, geralmente aplicado a pagamentos de tributos a menor, seria imposto com relação ao
imposto atribuível a cada um desses exercícios.
Um Detentor Norte-Americano que detém ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou
ADSs preferenciais durante qualquer exercício em que formos uma PFIC, deverá apresentar o Formulário da
Receita Federal dos EUA nº 8621. Em geral, se formos tratados como uma PFIC, as normas descritas no
segundo parágrafo desta Seção podem ser evitadas por um Detentor Norte-Americano que optar por sujeitarse ao regime “mark-to-market” (marcação a preços de mercado) para as ações de uma PFIC. Um Detentor
Norte-Americano pode optar pelo regime de marcação a preços de mercado para suas ações ordinárias, ADSs
ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais, contanto que as ações ordinárias, ADSs ordinárias,
ações preferenciais ou ADSs preferenciais, para fins dessas normas, constituam “ações negociáveis”,
conforme definido nos Regulamentos do Tesouro dos Estados Unidos. Um Detentor Norte-Americano que
opte pelo regime de marcação a preços de mercado geralmente trataria quaisquer ganhos reconhecidos
conforme esse regime de marcação a mercado ou sobre a venda real, como receita normal e seria permitida
uma dedução normal para qualquer diminuição no valor das ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações
preferenciais ou ADSs preferenciais, em qualquer exercício social e para qualquer perda reconhecida em uma
venda real, mas somente até a medida que, em cada caso, a receita de acordo com a marcação a mercado
anteriormente incluída não seja compensada por reduções de valor anteriormente deduzidas. A base de
cálculo do Detentor Norte-Americano para ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs
preferenciais aumentaria ou diminuiria em função do ganho ou da perda considerados de acordo com o
regime de marcação a mercado. A opção por marcação a mercado geralmente é irrevogável. A opção de tratar
a Companhia como um fundo qualificado não estaria disponível, pois atualmente não planejamos fornecer aos
detentores informações suficientes para permitir que qualquer Detentor Norte-Americano efetue tal escolha.
Imposto Medicare
Com relação a anos calendários com início após 31 de dezembro de 2012, um Detentor NorteAmericano que seja pessoa física ou espólio, ou trust que não se enquadre em classe especial de trusts que
sejam isentos de tal imposto, ficará sujeito a imposto de 3,8% sobre o que for menor entre: (1) a “receita
líquida de investimento” do Detentor Norte-Americano referente ao respectivo ano calendário; e (2) o valor
do lucro bruto ajustado modificado do Detentor Norte-Americano referente ao ano calendário que ultrapasse
certo patamar (o qual, no caso de pessoas físicas, será entre $125.000,00 e $250.000,00, dependendo das
circunstâncias da pessoa em questão). Receita líquida de investimento inclui de modo geral receita de
dividendos e ganhos líquidos provenientes da alienação de ações, a menos que essa receita de dividendos ou
ganhos líquidos sejam originados no curso normal da condução de atividades comerciais ou negocias (que não
atividades comerciais ou negociais consistindo em certas atividades passivas ou de compra e venda). Um
Detentor Norte-Americano que seja pessoa física, espólio ou trust deverá consultar seu tributarista sobre a
aplicação do imposto Medicare à receita e ganhos do detentor em questão relativamente ao investimento do
mesmo em ações preferenciais, ações ordinárias, ADSs preferenciais ou ADSs ordinárias.
F-139
Depósitos e Retiradas
Os depósitos ou as retiradas das ações preferenciais ou ordinárias em troca de ADSs preferenciais ou
ADSs ordinárias, conforme o caso, não resultarão na realização de qualquer ganho ou perda para fins de
imposto de renda federal dos EUA.
Tributação dos Detentores Não Norte-Americanos
Distribuições às Ações Preferenciais, ADSs Preferenciais, Ações Ordinárias ou ADSs Ordinárias.
Os Detentores Não Norte-Americanos, em geral, não estarão sujeitos ao imposto de renda federal
dos EUA ou ao imposto retido na fonte sobre os dividendos recebidos da Companhia com relação às ações
preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, a menos que tal receita seja
considerada como efetivamente atrelada à condução, por parte do Detentor Não Norte-Americano, de um
negócio ou empresa nos Estados Unidos (e, se exigido por um tratado sobre imposto de renda aplicável, a
renda for atribuível a um estabelecimento permanente ou, no caso de uma pessoa física Detentora Não-NorteAmericana, uma base fixa mantida nos Estados Unidos).
Venda, Permuta ou Outra Alienação Tributável de Ações Preferenciais, ADSs Preferenciais, Ações
Ordinárias ou ADSs Ordinárias
Os Detentores Não Norte-Americanos geralmente não estarão sujeitos ao imposto de renda federal
dos Estados Unidos sobre qualquer ganho realizado com a venda, troca ou outra alienação tributável das ações
preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, a menos que (1) o ganho esteja
vinculado efetivamente à condução, pelo Detentor Não Norte-Americano de um negócio ou empresa nos
Estados Unidos (e, se exigido por um tratado sobre imposto de renda aplicável, a receita seja atribuível a um
estabelecimento permanente ou, no caso de uma pessoa física Detentora Não Norte-Americana, uma base fixa
mantida nos Estados Unidos) ou (2) tal Detentor Não Norte-Americano seja uma pessoa física que esteja
presente nos Estados Unidos durante 183 dias ou mais durante o exercício social de tal venda, troca ou outra
alienação tributável e que determinadas outras condições sejam atendidas. Na ocorrência da primeira exceção,
o Detentor Não Norte-Americano estará sujeito ao imposto de renda federal dos EUA sobre a venda, troca ou
outra alienação tributável como se tal Detentor Não-Norte-Americano fosse um Detentor Norte-Americano,
conforme descrito acima. Se a segunda exceção for aplicável, o Detentor Não Norte-Americano, de maneira
geral, estará sujeito ao imposto de renda federal dos EUA à alíquota de 30% sobre o valor pelo qual tais
ganhos de capital de tal Detentor Não Norte-Americano originados nos Estados Unidos excederem as perdas
de capital com origem nos Estados Unidos de tal Detentor Não Norte-Americano.
Além disso, quaisquer dividendos ou ganhos efetivamente realizados por um Detentor Não NorteAmericano que seja uma companhia aberta para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, podem
também, em determinadas circunstâncias, estar sujeitos a um “imposto sobre lucros de filial” adicional, à
alíquota de 30% (ou a uma alíquota inferior conforme especificado em um tratado sobre imposto de renda
aplicável).
Retenção Posterior e Divulgação de Informações
Em geral, requerimentos de divulgação de informações serão aplicáveis aos pagamentos de
dividendos a Detentores Norte-Americanos ou às receitas decorrentes da venda, troca ou amortização de
ações ou ADSs por Detentores Norte-Americanos, e tais montantes poderão estar sujeitos a posterior retenção
nos Estados Unidos. A retenção posterior não se aplica, no entanto, a um Detentor Norte-Americano que (1)
provenha de uma certa relação de categorias de pessoas isentas e, quando requerido, demonstre tal fato, ou (2)
forneça um número correto de identificação de contribuinte e faça certas certificações exigidas. Geralmente
um Detentor Norte-Americano fará tais certificações no Formulário W-9 (Requisição para Identificação do
Número de Contribuinte e Certificações) ou outro formulário aplicável. Um Detentor Norte-Americano que
seja instado a, mas não nos apresente o seu correto número de identificação de contribuinte poderá estar
sujeito a penalidades impostas pela Receita Federal dos EUA. Os Detentores Não Norte-Americanos
geralmente não estarão sujeitos à declaração de informações ou à retenção posterior nos Estados Unidos. No
F-140
entanto, os Detentores Não Norte-Americanos podem ser obrigados a apresentar um certificado que comprove
sua condição de não norte-americanos relativamente aos pagamentos recebidos dentro dos Estados Unidos ou
por meio de determinados intermediários financeiros relacionados com os Estados Unidos. Valores retidos na
condição de retenção posterior podem ser postulados como crédito contra o imposto de renda dos federal dos
Estados Unidos devido por um detentor, desde que a informação necessária seja providenciada à Receita
Federal dos EUA, e um detentor poderá obter a restituição de qualquer montante retido a maior de acordo
com as normas de retenção posterior, por meio do protocolo em tempo hábil do devido pedido de restituição
junto à Receita Federal dos EUA, fornecendo as informações necessárias.
A DISCUSSÃO ACIMA SOBRE AS CONSEQUÊNCIAS RELEVANTES DO IMPOSTO DE
RENDA FEDERAL DOS ESTADOS UNIDOS SERVE SIMPLESMENTE COMO INFORMAÇÃO
GERAL E NÃO DEVE SER CONSIDERADA COMO UMA CONSULTORIA TRIBUTÁRIA. ASSIM
SENDO, CADA INVESTIDOR DEVERÁ CONSULTAR SEU PRÓPRIO CONSULTOR TRIBUTÁRIO
SOBRE AS CONSEQUÊNCIAS TRIBUTÁRIAS ESPECÍFICAS DA COMPRA, TITULARIDADE E
ALIENAÇÃO DAS AÇÕES PREFERENCIAIS, ADSs PREFERENCIAIS, AÇÕES ORDINÁRIAS OU
ADSs ORDINÁRIAS, INCLUSIVE SOBRE A APLICABILIDADE E OS EFEITOS DE QUAISQUER
LEIS TRIBUTÁRIAS ESTADUAIS, MUNICIPAIS, ESTRANGEIRAS OU OUTRAS, E SOBRE
QUAISQUER ALTERAÇÕES PROPOSTAS À LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.
F.
Dividendos e Agentes de Pagamento
Não se aplica.
G.
Declaração de Profissionais Especializados
Não se aplica.
H.
Onde Obter Mais Informações (Documentos em Exibição)
A Ambev está sujeita à exigência de divulgação de informações conforme o previsto na Lei de
Mercado de Capitais dos EUA, e ao registro junto à SEC de:



Relatórios anuais;
Determinados outros relatórios que publicamos de acordo com a legislação brasileira,
registramos junto às bolsas de valores brasileiras ou distribuímos aos acionistas; e
Outras informações.
O investidor pode ler e copiar quaisquer relatórios ou outras informações arquivadas pela Ambev nas
salas de biblioteca pública da SEC, localizadas em 100 F Street, NE, Washington, D.C. 20549, nos escritórios
regionais da SEC localizados em World Financial Center, Suite 400, Nova York, Nova York 10281-1022 e
175 W. Jackson Boulevard, Suite 900, Chicago, Illinois 60604. Favor entrar em contato com a SEC pelo
telefone 1-800-SEC-0330 para mais informações sobre as salas de biblioteca pública. Registros eletrônicos,
feitos por meio do Sistema de Coleta, Análise e Recuperação de Dados Eletrônicos, também estão disponíveis
ao público na página da Securities and Exchange Commission na Internet em www.sec.gov. Além disso, o
material que foi registrado pela Ambev pode também ser examinado no escritório da Bolsa de Valores de
Nova York em 20 Broad Street, New York, New York 10005.
Como uma emissora privada estrangeira, a Ambev está isenta das regras previstas na Lei de Mercado
de Capitais de 1934 (Exchange Act) que dispõem sobre o fornecimento e o conteúdo de procurações e não
será obrigada a registrar tais procurações junto à SEC e seus diretores, conselheiros e principais acionistas
estarão isentos da apresentação dos relatórios e das disposições sobre recuperação de lucro realizado por
“pessoas com informações privilegiadas” contidos na Seção 16 do Exchange Act.
Os documentos da Ambev podem ser obtidos mediante solicitação por escrito ou por telefone nos
seguintes endereços:
F-141
Companhia de Bebidas das Américas – Ambev
Aos cuidados de:
Departamento de Relações com Investidores
Telefones:
(55-11) 2122-1415
(55-11) 2122-1414
Fax:
(55-11) 2122-1526
Email:
[email protected]
Pode-se obter informações adicionais sobre a Ambev por meio de sua página na internet:
www.Ambev-ir.com. As informações ali contidas não fazem parte deste relatório anual.
I.
Informações Subsidiárias
Não se aplica.
F-142
ITEM 11.
MERCADO
INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE OS RISCOS DE
A Ambev está exposta a vários riscos de mercado, inclusive flutuações da taxa de câmbio, e taxas de
juros e flutuações de preços de certas commodities, dentre elas o malte, o alumínio, o açúcar e o milho. Risco
de mercado é o potencial de prejuízos resultantes de mudanças adversas nas taxas e preços de mercado.
Operamos com derivativos e outros instrumentos financeiros visando gerir e reduzir o impacto das flutuações
nos preços das commodities, nas taxas de câmbio e nas taxas de juros. A Ambev estabeleceu políticas e
procedimentos de gerenciamento de riscos e a aprovação, divulgação e monitoramento do uso de derivativos
financeiros. As decisões relativas a hedge são tomadas de acordo com nossa política de gerenciamento de
riscos, levando em consideração o montante e a duração da exposição, a volatilidade do mercado e as
tendências da economia.
Esses instrumentos são contabilizados com base nas suas características. Vide a Nota 27 às
demonstrações contábeis consolidadas da Ambev para uma discussão sobre as políticas contábeis e
informações sobre instrumentos financeiros derivativos.
Temos uma política de firmarmos contratos somente com contrapartes que possuem classificação de
crédito elevada. As contrapartes desses contratos são grandes instituições financeiras, e não temos exposição
significativa a qualquer uma delas. Não prevemos um prejuízo de crédito devido ao não cumprimento das
obrigações pelas contrapartes. Nossos investimentos de curto prazo consistem principalmente em obrigações
de prazo fixo e títulos do governo.
Gestão de Risco Empresarial (GRE)
Implementamos estratégia administrativa para promover gestão de risco empresarial amplo (GRE)
por meio de uma infraestrutura integrada que considera o impacto sobre o nosso negócio não apenas de riscos
de mercado mas também de riscos operacionais, estratégicos e de compliance. Acreditamos que essa
infraestrutura integrada, que engloba diferentes tipos de riscos de negócio, permite-nos incrementar a
habilidade da nossa administração para avaliar os riscos associados ao nosso negócio.
O departamento de gestão de riscos é responsável pelo exame e acompanhamento, com a
administração, dos fatores de risco e iniciativas de mitigação correlatas compatíveis com nossa estratégia
corporativa.
Risco de Commodities
Utilizamos um grande volume de bens agrícolas para fabricar os nossos produtos, inclusive malte e
lúpulo para nossas cervejas, açúcar, guaraná e outras frutas e adoçantes para os nossos refrigerantes. Vide
“Informações sobre a Companhia—Visão Geral dos Negócios da Ambev—Fontes e Disponibilidade de
Matérias-Primas”. Compramos uma parte significativa de nosso malte e todo o nosso lúpulo fora do Brasil.
Compramos o restante de nosso malte, açúcar, guaraná e outras frutas e adoçantes no mercado local. A
Ambev também compra quantidades significativas de latas de alumínio.
Produzimos aproximadamente 80% das nossas necessidades consolidadas de malte. O restante e
todas as outras commodities são adquiridas de terceiros. Acreditamos que fornecimentos adequados das
commodities que usamos estão disponíveis atualmente, contudo, não podemos prever a futura disponibilidade
dessas commodities ou dos preços que teremos de pagar por essas commodities. O mercado de commodities
tem sofrido e vai continuar experimentando flutuações de preços. Acreditamos que o preço futuro e o
fornecimento de produtos agrícolas serão determinados, dentre outros fatores, pelo nível de produção da
colheita, condições meteorológicas, demanda das exportações e por regulamentações governamentais e leis
que afetem a agricultura; e que o preço do alumínio e do açúcar será fortemente influenciado pelos preços nos
mercados internacionais. Vide “Informações sobre a Companhia—Visão Geral dos Negócios da Ambev—
Fontes e Disponibilidade de Matérias-Primas”.
F-143
Pagamos em dólares norte-americanos todo o lúpulo que adquirimos nos mercados internacionais
fora da América do Sul. Além disso, apesar de adquirirmos as latas de alumínio e o açúcar no Brasil, os
preços que pagamos são influenciados diretamente pela flutuação dos preços internacionais das commodities
Em 31 de dezembro de 2012, as nossas operações de derivativos consistiam em contratos de açúcar,
trigo, alumínio, milho, óleo cru e de óleo de calefação. A tabela abaixo fornece informações sobre nossos
mais importantes instrumentos sensíveis ao risco de commodities, em 31 de dezembro de 2012. Os prazos
contratados para esses instrumentos foram divididos em categorias de acordo com as datas de vencimento
previstas, sendo mensurados a preços de mercado.
Instrumentos Derivativos(1)
(Em milhões de R$, exceto preço
por ton/galão/barril/gigajoule)
2013
2014
2015
2016
2017
Após
Total
Valor
Justo
Derivativos de Açúcar
Valor nominal
272,77
61,99
334,8
886,4
927,2
894,0
Valor nominal
249,9
-
249,9
Preço Médio (R$/ton)
593,2
-
593,2
Preço Médio (R$/ton)
(30,0)
Derivativos de Trigo
(5,2)
Derivativos de Alumínio
Valor nominal
662,3
5,3
667,6
4.341,8
4,391,5
4.342,2
28,2
1,5
29,7
6,3
6,1
6,3
20,4
-
20,4
190,4
-
190,4
Valor nominal
5,5
1,3
6,8
Preço Médio (R$/GJ)
6,6
6,1
6,5
308,0
11,9
319,9
Preço Médio (R$/ton)
Derivativos de Óleo de
Calefação
Valor nominal
Preço Médio (R$/gallon)
(51,2)
0,2
Derivativos de Petróleo
Valor nominal
Preço Médio (R$/barrel)
0,3
Gás Natural
Derivativos de Milho
Valor nominal
(0,1)
3,9
Preço Médio (R$/ton)
525,0
490,4
523,7
_______________
(1) Valores nominais negativos representam um excesso de passivo sobre os ativos em determinado momento.
Risco de Taxa de Juros
Utilizamos instrumentos de “swap” de juros para administrar os riscos associados com alterações nas
taxas de juros. O diferencial a ser pago ou recebido é contabilizado como alteração nas taxas de juros, sendo
reconhecido como receita ou despesa de juros, respectivamente, durante a vigência dos contratos específicos.
Estamos expostos à volatilidade das taxas de juros com relação a nosso caixa e equivalentes a caixa,
F-144
aplicações financeiras correntes e dívidas com taxa pré-fixada e flutuante. Nosso equivalente de caixa
denominado em dólares norte-americanos geralmente inclui juros pós-fixados.
Estamos expostos à volatilidade das taxas de juros com relação às emissões existentes de dívida à
taxa pré-fixada, emissões existentes de dívida à taxa pós-fixada, contratos de “swap” de moedas a termo e de
futuros, caixa, equivalentes a caixa e aplicações financeiras correntes. Administramos nossa carteira de dívida
de acordo com as alterações nas taxas de juros e de câmbio, periodicamente baixando, resgatando e
recomprando dívida, e utilizando instrumentos financeiros derivativos.
A tabela abaixo fornece informações sobre os nossos principais instrumentos sensíveis às taxas de
juros. Para a dívida a juros variáveis, as taxas apresentadas são a média ponderada calculada em 31 de
dezembro de 2012. Os prazos contratados para esses instrumentos foram divididos em categorias de acordo
com as datas de vencimento previstas:
Perfil de endividamento Ambev 31 de dezembro de 2012
(Em milhões de R$ exceto os percentuais)
Instrumentos de Dívida
Dívida cesta de moedas BNDES taxa
flutuante
2013
Dívida cesta de moedas BNDES taxa flutuante
(126,7)
UMBNDES + Taxa média de pagamento
2014
2015
2016
2017
Após
Total
(107,4)
(85,3)
(51,3)
(8,2)
-
(378,9)
1,76%
1,76%
1,76%
1,76%
1,76%
-
1,76%
(5,7)
(19,3)
(54,0)
-
-
-
(79,0)
6,79%
6,81%
6,81%
-
-
-
6,81%
(147,5)
(86,4)
(84,7)
(58,7)
(1,7)
(39,1)
(418,1)
6,14%
6,14%
6,14%
6,14%
6,14%
6,14%
6,14%
(473,8)
(469,4)
(356,0)
(224,9)
(27,4)
-
(1.551,5)
6,79%
6,79%
6,79%
6,79%
6,79%
-
6,79%
Dívida Internacional
Outras moedas latino-americanas taxa fixa
Taxa média de pagamento
Outras moedas latino-americanas taxa flutuante
Taxa média de pagamento
Dívida em Reais Taxa Flutuante – TJLP
Valor nominal
TJLP + Taxa média de pagamento
Dívida em Reais - ICMS taxa fixa
Valor nominal
(17,2)
(23,4)
(23,8)
(10,9)
(8,2)
(85,2)
(168,7)
3,38%
3,38%
3,38%
3,38%
3,38%
3,38%
3,38%
Valor nominal
-
-
-
-
-
-
-
Taxa média de pagamento % CDI
-
-
-
-
-
-
-
Valor nominal
(66,9)
(34,4)
(26,3)
(16,2)
(381,9)
(21,7)
(547,5)
Taxa média de pagamento
4,21%
4,94%
4,94%
4,94%
9,31%
4,94%
7,90%
(740,3)
(630,1)
(362,0)
(427,4)
(146,0)
(3.143,7)
Após
Total
Taxa média de pagamento
Dívida em Reais - Debêntures Taxa Flutuante –
CDI
Dívida em Reais – Taxa Fixa
Endividamento total
(837,8)
Instrumentos de Caixa
2013
2014
2015
2016
2017
(Em milhões de R$ exceto os percentuais)
Caixa e equivalentes a caixa Denominados em US$
Valor nominal
Taxa Média de Juros
Caixa e equivalentes a caixa Denominados em
Reais
229,5
229,5
0,16%
0,16%
F-145
Valor nominal
3.823,1
3.823,1
6,89%
6,89%
1.702,2
1.702,2
1,10%
1,10%
3.171,3
3.171,3
8.926,2
8.926,2
Taxa Média de Juros
Caixa e equivalentes a caixa Denominados em
CAD$
Valor nominal
Taxa Média de Juros
Investimentos em Outras Moedas LatinoAmericanas
Valor nominal
Taxa Média de Juros
Total
Instrumentos Derivativos(1)
(Em milhões de R$ exceto os
percentuais)
2013
2014
2015
2016
2017
Após
Total
Valor
Justo
DDI Futuros BM&F
Valor nominal
(20,4)
(20,4)
Taxa Média de Juros
6,02%
6,02%
(0,1)
DI Futuros BM&F
Valor nominal
Taxa Média de Juros
CCIRS USD x R$
(230,0)
(400,0)
7,71%
8,19%
7,99%
(0,1)
(2)
Valor nominal
Taxa Média de Juros
IRS FIXO x CDI
(170,0)
(12,9)
(12,9)
7,00%
7,00%
(213,9)
(3)
Valor nominal
300,0
300,0
Taxa Média de Juros
6,28%
6,28%
_______________
(1) Valores nominais negativos representam um excesso de passivo sobre os ativos em determinado momento.
(2) Swap de taxa de juros entre moedas
(3) Swap de taxa de juros
Parte da dívida com taxas flutuantes incorre em juros à TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo).
Durante o período indicado abaixo a TJLP foi:
2012
2011
2010
4º Trimestre ........................................................................................................................................................................
5,50
6,00
6,00
3º Trimestre ........................................................................................................................................................................
5,50
6,00
6,00
2º Trimestre ........................................................................................................................................................................
6,00
6,00
6,00
1º Trimestre ........................................................................................................................................................................
6,00
6,00
6,00
Não tivemos dificuldades em obter financiamento ou em refinanciar a nossa dívida existente nem
esperamos enfrentar dificuldades nesse sentido.
Risco Cambial
F-146
20,8
Estamos expostos aos movimentos decorrentes das flutuações da taxa de câmbio, pois uma parte
significativa de nossas despesas operacionais, especificamente aquelas relativas a lúpulo, malte, açúcar,
alumínio e milho, também são denominadas em ou atreladas ao dólar norte-americano. Contratamos
instrumentos financeiros derivativos para gerenciar e reduzir o impacto das variações cambiais com relação às
nossas dívidas denominadas ou atreladas ao dólar norte-americano. De 1º de janeiro de 2003 a 31 de
dezembro de 2009, o real valorizou 33,6% em relação ao dólar norte-americano, e em 31 de dezembro de
2009, a taxa do câmbio comercial para compra de dólares norte-americanos era de R$2,337 por USD 1,00. O
real desvalorizou-se em relação ao dólar norte-americano em 24,2% durante 2008, tendo valorização de
34,2% em 2009 e 4,5% em 2010. Em 31 de dezembro de 2012, a taxa do câmbio comercial para compra de
dólares norte-americanos era de R$2,044 por USD1,00.
Nossa exposição em moeda estrangeira faz com que existam riscos de mercado associados aos
movimentos da taxa de câmbio, principalmente em relação ao dólar-norte americano. O passivo denominado
em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2012 incluía dívida de R$720,0 milhões.
Exposição Atual
Em 31 de dezembro de 2012, as operações com derivativos consistiam em contratos de câmbio a
termo, swaps cambial, opções e contratos futuros. A tabela abaixo fornece informações sobre nossos mais
importantes instrumentos sensíveis às taxas de câmbio em 31 de dezembro de 2012. Os prazos contratados
para esses instrumentos foram divididos em categorias de acordo com as de vencimento previstas.
Instrumentos Derivativos
(Em milhões de R$ exceto os
percentuais)
2013
2014
2015
2016
2017
Após
Total
Valor
Justo
DDI Futuros BM&F
Valor nominal
Taxa Média de Juros
(20,4)
6,02%
(20,4)
6,02%
(0,1)
Dollar Futuro BM&F
Valor nominal
Taxa Média de Juros
31,2
6,04%
31,2
6,04%
(4,1)
Euro Futuro BM&F
Valor nominal
Taxa Média de Juros
132,3
6,05%
132,3
6,05%
(0,5)
CCIRS USD x R$
Valor nominal
Taxa Média de Juros
(12,9)
7,00%
(12,9)
7,00%
(213,9)
252,0
234,52
7,0
SWAP CLP x R$
Valor nominal
Preço Médio Unitário
252,0
234,52
NDF USD x BRL
Valor nominal
Preço Médio Unitário
(2.182,5)
1,98
(2.182,5)
1,98
(356,2)
FDF CAD x USD
Valor nominal
Preço Médio Unitário
1.219,0
1,01
1.219,0
1,01
(5,4)
FDF CAD x EUR
Valor nominal
Preço Médio Unitário
62,6
1,38
62,6
1,38
1,0
FDF CAD x GBP
Valor nominal
Preço Médio Unitário
22,1
1,60
22,1
1,60
0,3
F-147
Instrumentos Derivativos
(Em milhões de R$ exceto os
percentuais)
2013
2014
2015
2016
2017
Após
Total
Valor
Justo
NDF ARS x USD
Valor nominal
Preço Médio Unitário
1.123,8
4,37
1.123,8
4,37
(27,8)
NDF CLP x USD
Valor nominal
Preço Médio Unitário
90,9
507,39
90,9
507,39
(3,0)
NDF UYU x USD
Valor nominal
Preço Médio Unitário
62,4
21,16
62,4
21,16
(7,0)
NDF BOB x USD
Valor nominal
Preço Médio Unitário
142,2
7,08
142,2
7,08
(1,3)
NDF PYG x USD
Valor nominal
Preço Médio Unitário
129,6
4.412,94
129,6
4.412,94
(4,8)
NDF PEN x USD
Valor nominal
Preço Médio Unitário
157,2
2,81
157,2
2,81
(6,4)
NDF DOP x USD
Valor nominal
Preço Médio Unitário
30,7
41,81
30,7
41,81
(1,0)
F-148
ITEM 12.
A.
DESCRIÇÃO DE OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS ALÉM DAS AÇÕES
Títulos de Dívida
Não se aplica.
B.
Bônus de Subscrição e Direitos
Não se aplica.
C.
Outros Valores Mobiliários
Não se aplica.
D.
Ações Depositárias Americanas
The Bank of New York Mellon (anteriormente denominado The Bank of New York) é o depositário
das ações da Ambev em conformidade com o Contrato de Depósito Comum, datado de 17 de julho de 2000,
conforme aditado e consolidado em 23 de outubro de 2000 e em 2 de agosto de 2007, celebrado entre a
Ambev, The Bank of New York Mellon, na qualidade de depositário, e todos os titulares de ADSs da Ambev,
ou o Contrato de Depositário. Uma via desse Contrato de Depositário encontra-se arquivada como anexo do
presente Formulário 20-F.
O Depositário, The Bank of New York Mellon, cobra suas tarifas pela emissão e cancelamento de
ADSs diretamente dos investidores que estão depositando ações ou entregando ADSs, ou de intermediários
atuando em nome destes. O depositário também cobra tarifas pela distribuição de valores aos investidores,
deduzindo tais tarifas dos montantes distribuídos ou pela venda de parte da propriedade distribuível para o
pagamento das tarifas. O depositário pode cobrar sua tarifa anual pelos serviços de depositário por meio de
dedução de valores distribuídos em dinheiro, pela cobrança direta aos investidores, ou pela cobrança junto às
contas detidas pelos investidores em sistemas de escrituração. O depositário pode geralmente se recusar a
fornecer serviços que demandem o pagamento de tarifas até que tais tarifas sejam pagas. Em conformidade
com o Contrato de Depositário, os detentores de nossas ADSs poderão ficar obrigados a pagar ao The Bank of
New York Mellon, quer direta quer indiretamente, tarifas ou encargos até os valores constantes da tabela
abaixo.
Tarifa Devida
Valor inferior ou igual a $5,00 por 100 ADSs (ou
parcela das mesmas)
Atos do Depositário
• Emissão de ADSs, inclusive emissões decorrentes
de distribuição de ações ou direitos ou outros bens
• Cancelamento de ADSs para o fim de retirada,
inclusive se o contrato de depósito for extinto.
Tarifa equivalente à tarifa que seria paga se os valores
mobiliários distribuídos fossem ações e tais ações
tivessem sido depositadas para a emissão de ADSs.
• Distribuição de valores mobiliários a detentores
de valores mobiliários que tenha sido distribuída
pelo depositário a detentores de ADSs.
Tributos e demais encargos governamentais que o
depositário ou o custodiante tenha que pagar sobre
qualquer ADS ou ação subjacente a uma ADS, por
exemplo, impostos de transferência de ações, imposto
de selo ou impostos de retenção na fonte
• Conforme aplicável
Emolumentos de registro e transferência
• Transferência e registro de ações em nosso livro
F-149
de registro de ações nominativas para ou do nome
do depositário ou seu agente quando o investidor
depositar ou retirar ações
Tarifa equivalente àquela que seria devida para emissão
e entrega de ADSs como resultado do depósito de tais
valores mobiliários, nos casos em que tais valores
mobiliários forem distribuídos
• Emissão de ADS ou ações recebidos pelo
exercício de direitos distribuídos, mas cujos valores
mobiliários venham a ser vendidos pelo depositário
e o resultado líquido distribuído
Quaisquer encargos incorridos pelo depositário ou seus
agentes para fazer o serviço dos valores mobiliários
depositados
Conforme necessário
Despesas do depositário
• Transmissões de telegrama, telex e telefax
(quando expressamente estipulado no contrato de
depósito)
• Conversão de moeda estrangeira em dólares
norte-americanos
Sujeito a determinados termos e condições, The Bank of New York Mellon concordou em nos
reembolsar por determinadas despesas incorridas que sejam relacionadas ao estabelecimento e à manutenção
do programa de ADS, incluindo despesas usuais, custos de manutenção de ADRs, que consistem em despesas
de postagem e envelopes para o envio de demonstrações financeiras anuais e trimestrais, impressão e
distribuição de cheques referentes a dividendos, arquivamento eletrônico de informações referentes a
impostos dos EUA, envio de formulários tributários obrigatórios, postagem, facsimile e ligações telefônicas.
Há limites para os valores das despesas que o depositário deve nos reembolsar, mas o montante de reembolso
disponível para nós não é necessariamente ligado ao montante de tarifas que o depositário obteve junto aos
investidores.
The Bank of New York Mellon efetuou pagamentos no valor aproximado de USD0,4 milhões no
primeiro trimestre de 2013 e USD2,1 milhões durante 2012, os quais foram usados para as necessidades
gerais da Companhia, como o pagamento de custos e despesas associados a (1) preparação e distribuição de
materiais para procurações, (2) a preparação e a distribuição de materiais de marketing e (3) consultas e
outros serviços ligados a relações com investidores.
F-150
ITEM 13.
INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORAS
Não se aplica.
F-151
ITEM 14.
MODIFICAÇÕES
UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS
RELEVANTES
Não se aplica.
F-152
NOS
DIREITOS
DOS
ACIONISTAS
E
ITEM 15.
A.
CONTROLES E PROCEDIMENTOS
Controles e Procedimentos de Divulgação
A Companhia realizou uma avaliação da eficácia do projeto e operação dos controles e
procedimentos de divulgação da Companhia sob a supervisão e com a participação da administração da
Companhia, responsável pela administração dos controles internos, inclusive o Diretor Geral e o Diretor
Financeiro. Embora haja limitações inerentes à eficácia de qualquer sistema de controles e procedimentos de
divulgação, inclusive a possibilidade de erro humano e elisão ou inobservância dos controles e
procedimentos, os controles e procedimentos de divulgação da Companhia destinam-se a oferecer garantia
razoável de consecução de seus objetivos. Com base na avaliação da Companhia, na data de encerramento do
período coberto por este relatório, o Diretor Geral e o Diretor Financeiro da Companhia concluíram que os
controles e procedimentos de divulgação são (1) eficazes no respectivo nível de garantia razoável para
assegurar que as informações que devam ser divulgadas nos relatórios que sejam arquivados ou apresentados
nos termos do Exchange Act sejam registradas, processadas, resumidas e reportadas nos prazos especificados
nas normas e formulários das Comissões e (2) eficazes no respectivo nível de garantia razoável para assegurar
que as informações a serem divulgadas nos relatórios que sejam arquivados ou apresentados nos termos do
Exchange Act sejam acumuladas e comunicadas à administração da Companhia, inclusive ao Diretor Geral e
ao Diretor Financeiro, para permitir decisões tempestivas acerca da divulgação exigida.
B.
Relatório Anual da Administração sobre Controle Interno quanto à Divulgação de
Informações Financeiras
Nossa administração é responsável pelo estabelecimento e manutenção de controle interno efetivo sobre a
divulgação das informações financeiras e pela avaliação sobre a eficácia do controle interno quanto à
divulgação de informações financeiras.
O controle interno sobre a divulgação das informações financeiras está definido nas regras 13a-15(f) e
15d-15(f) do Exchange Act como um processo destinado a proporcionar razoável segurança quanto à
confiabilidade das informações financeiras e à elaboração das demonstrações contábeis, para fins externos, de
acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos e inclui políticas e procedimentos que (1) dizem
respeito à manutenção de registros que reflitam as operações e alienações de ativos da Companhia de forma
razoavelmente detalhada, precisa e correta; (2) proporcionem razoável segurança de que as operações sejam
registradas da forma necessária para permitir a elaboração das demonstrações contábeis de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos e que os recebimentos e os dispêndios da Companhia estejam sendo
feitos somente conforme as autorizações da administração e do conselho de administração da Companhia; e
(3) proporcionem razoável segurança com relação à prevenção ou detecção oportuna da aquisição, uso ou
alienação não autorizados de ativos da Companhia que poderiam ter um efeito relevante sobre as
demonstrações contábeis consolidadas.
Devido às suas limitações inerentes, o controle interno sobre a divulgação de informações financeiras
pode não evitar ou detectar erros relevantes. Além disso, projeções sobre qualquer avaliação quanto à
eficiência com relação a períodos futuros estão sujeitas ao risco de os controles se tornarem inadequados
devido a mudanças nas condições ou de o nível de cumprimento das políticas ou procedimentos deteriorar. A
eficiência do controle interno da Companhia sobre a divulgação das informações financeiras de 31 de
dezembro de 2012 com base nos critérios estabelecidos pelo Internal Control-Integrated Framework
(Controles Internos – Um Modelo Integrado) publicado pelo Committee of Sponsoring Organizations ou
COSO - of the Treadway Commission (Comitê das Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway).
Com base nessa avaliação, a administração concluiu que em 31 de dezembro de 2012 o controle interno da
Companhia sobre a divulgação das informações financeiras é efetivo.
C.
Relatório de Confirmação da Empresa de Auditoria Independente
A eficiência do controle interno da Companhia sobre a divulgação das informações financeiras em 31 de
dezembro de 2012 foi auditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, os auditores
F-153
independentes da Companhia, cujo parecer encontra-se no relatório elaborado por eles, incluído neste
relatório anual.
D.
Mudanças nos Controles Internos sobre a Divulgação de Informações Financeiras
Não houve mudanças em nosso controle interno sobre a divulgação de informações financeiras no
período abrangido por este relatório anual que tenha afetado de forma relevante ou possa razoavelmente afetar
de forma relevante nosso controle interno sobre a divulgação de informações financeiras.
F-154
ITEM 15T.
CONTROLES E PROCEDIMENTOS
Não se aplica.
F-155
ITEM 16A.
ESPECIALISTA FINANCEIRO DO CONSELHO FISCAL
Temos nos utilizado da isenção prevista na Regra 10A-3(c)(3) da Lei de Mercado de Capitais, em
conformidade com a Seção 301 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 dos EUA, que permite que nosso Conselho
Fiscal execute as atribuições de um Comitê de Auditoria para fins da referida legislação, na medida do que for
permitido pela legislação brasileira. De acordo com o regimento interno de nosso Conselho Fiscal, no mínimo
um de seus membros terá que observar as exigências da lei Sarbanes-Oxley de 2002 para fins de se qualificar
como especialista financeiro do Conselho Fiscal. Dessa forma, nosso Conselho Fiscal é composto de um
“especialista financeiro do conselho fiscal”, de acordo com o significado contido neste Item 16A, a saber, o
Sr. Celso Clemente Giacometti, que possui grande experiência financeira profissional, sendo o mesmo
“independente”, conforme estabelecido na Regra 10A-3(c) da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
F-156
ITEM 16B.
CÓDIGO DE CONDUTA EMPRESARIAL
Nós adotamos um código de conduta empresarial (conforme a definição prevista nas regras e
regulamentos da SEC) que se aplica a nosso Diretor Geral, ao Diretor Financeiro e ao principal responsável
pela contabilidade, dentre outros. O código de conduta empresarial entrou em vigor em 2003; foi alterado pela
última vez em 11 de dezembro de 2006, e está anexado ao presente relatório anual como Anexo. Se os
dispositivos do código de ética que se aplicam ao nosso Diretor Geral, ao Diretor Financeiro ou ao principal
responsável pela contabilidade forem alterados, ou se for concedida uma dispensa, divulgaremos tal alteração
ou dispensa.
F-157
ITEM 16C.
PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE AUDITORIA
A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes atuou como nossos auditores independentes
durante os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010. A tabela abaixo estabelece
o valor total faturado à Ambev pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, pelos serviços
prestados no exercício de 2012 e 2011. Detalhamos esses valores por categoria de serviço:
Ano encerrado em 31 de
dezembro
2012
2011
(em milhares de (em milhares
R$)
de R$)
Honorário de Auditoria..............................................................................................................................................
6.783,7
6.797,0
Honorários de Serviços Relativos à Auditoria ...........................................................................................................
0,0
0,0
Honorários de Consultoria Tributária ........................................................................................................................
829,0
750,0
Todos os Outros Honorários ......................................................................................................................................
790,0
702,0
Total ..........................................................................................................................................................................
8.402,7
8.249,0
Honorários de Auditoria
Os honorários de auditoria são honorários cobrados pela auditoria de nossas demonstrações
contábeis e pelas análises de nossas demonstrações contábeis trimestrais relativas aos arquivamentos exigidos
por lei e regulamentos ou contratações (inclusive auditoria de nossas subsidiárias para fins de consolidação).
Honorários de Serviços Relativos à Auditoria
Os honorários de serviços relativos à auditoria consistiram em honorários cobrados por serviços da
área de assurance e correlatos, razoavelmente relacionados à realização de auditoria ou revisão das
demonstrações contábeis da Companhia ou que foram normalmente realizados por auditores externos.
Honorários de Consultoria Tributária
Os honorários de consultoria tributária referentes a 2012 e 2011, relacionaram-se a serviços de
compliance tributário.
Todos os Outros Honorários
Todos os outros serviços consistem principalmente de honorários cobrados por relatórios de
conformidade (compliance) a serem apresentados às autoridades regulatórias locais e cartas de conforto
emitidas com relação à emissão de títulos de dívida.
Empresa de Auditoria Independente
As demonstrações contábeis referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, em 31 de
dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 foram auditadas pelos auditores independentes
PricewaterhouseCoopers
Auditores
Independentes,
São
Paulo,
Brasil.
O
escritório
da
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes está situado na Av. Francisco Matarazzo, 1400, na São
Paulo, Brasil. A PricewaterhouseCoopers é membro do Conselho Regional de Contabilidade e seu número de
registro é 2SP0001/O-5.
Políticas e Procedimentos de Pré-Aprovação
Adotamos políticas e procedimentos de pré-aprovação segundo os quais todos os serviços de
auditoria e outros serviços prestados por auditores externos contratados devem ser aprovados pelo Conselho
F-158
Fiscal, que desempenha o papel de um “Audit Committee” (Comitê de Auditoria) para os propósitos da Lei
Sarbanes-Oxley de 2002, de acordo com a Regra 10A-3(c). O Conselho Fiscal adota uma lista de serviços e
limites de valor para a contratação de cada auditor externo, de acordo com os termos incluídos em uma “Lista
Básica” que, por sua vez, é aprovada pelo Conselho de Administração. Qualquer serviço constante dessa lista
é considerado “pré-aprovado” para fins da Lei Sarbanes-Oxley de 2002. O Conselho de Administração e o
Conselho Fiscal recebem periodicamente do nosso diretor financeiro um relatório resumido sobre o
andamento dos serviços pré-aprovados prestados e os honorários correspondentes devidamente autorizados.
Quaisquer serviços não incluídos nessa Lista Básica dependem de um parecer favorável de nosso Conselho
Fiscal. Nossa política contém também uma lista de serviços que não podem ser prestados por nossos auditores
externos.
F-159
ITEM 16D.
ISENÇÕES DAS NORMAS DE LISTAGEM PARA CONSELHOS FISCAIS
As normas de governança corporativa da NYSE exigem que uma companhia aberta mantenha um
comitê de auditoria composto de três membros independentes que atendam às exigências de independência da
Regra 10A-3 da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos da América, e sejam regidos por um
regimento interno por escrito que estabeleça determinadas responsabilidades.
O Conselho Fiscal é um órgão permanente que atua de forma independente de nossa administração e
de nossos auditores independentes. Sua principal função é examinar as demonstrações contábeis de cada
exercício fiscal e fornecer um relatório formal aos nossos acionistas. Utilizamo-nos da isenção prevista na
Regra 10A-3(c)(3) e acreditamos que o fato de dispormos dessa isenção não afetará de forma significativa a
capacidade de o Conselho Fiscal atuar de forma independente e observar outras exigências da Regra 10A-3.
De acordo com o regimento interno de nosso Conselho Fiscal, no mínimo um de seus membros terá que
cumprir as exigências da lei norte-americana Sarbanes-Oxley de 2002 para os fins de se qualificar como
especialista financeiro do conselho fiscal. Dessa forma, nosso Conselho Fiscal designou um especialista
financeiro, qual seja, o Sr. Celso Clemente Giacometti.
F-160
ITEM 16E.
AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELA EMISSORA E SUAS AFILIADAS
Conforme divulgado em “Principais Acionistas-Programa de Recompra de Ações”, a Companhia
adquiriu várias de suas ações durante o período coberto por este relatório anual.
Abaixo, no formato de tabela, está a divulgação das recompras feitas pela Companhia nos períodos
indicados. Nenhum programa de recompra foi publicamente anunciado nesse período. Ações não adquiridas
de acordo com os programas anunciados publicamente incluem as ações adquiridas de funcionários quando
nenhum programa anunciado publicamente estava em vigor, além das ações adquiridas de funcionários
demitidos, em ambos os casos, de acordo com os termos e as condições do plano de compra de ações da
Companhia.
Recompra de Ações Preferenciais
Mês
Total
de Ações
Adquiridas
Preço Médio
Pago por Ação
Dezembro-2012................................................................
122.586
85,96
Novembro-2012 ...............................................................
5.034
83,23
Outubro-2012 ...................................................................
4.310
79,50
Setembro-2012 .................................................................
73.830
78,27
Agosto-2012.....................................................................
82.410
37,92
Julho-2012 .......................................................................
5.544
11,20
Junho-2012.......................................................................
328.111
76,69
Maio-2012 ........................................................................
5.185
79,98
Abril-2012 ........................................................................
22.404
76,91
Março-2012 ......................................................................
7.386
74,78
Fevereiro-2012 .................................................................
7.135
64,00
Janeiro-2012.....................................................................
62.893
67,60
Dezembro-2011................................................................
134.415
60,46
Novembro-2011 ............................................................... Outubro-2011 ...................................................................
62.690
58,00
Setembro-2011 .................................................................
178.794
42,01
Agosto-2011.....................................................................
5.400
49,30
Julho-2011 .......................................................................
390.970
51,22
Junho-2011.......................................................................
192.228
49,59
Maio-2011 ........................................................................
4.401
50,81
Abril-2011 ........................................................................
136.841
45,77
Março-2011 ...................................................................... Fevereiro-2011 .................................................................
116.265
26,80
Janeiro-2011.....................................................................
31.290
9,71
Dezembro-2010................................................................ 410
48,51
Novembro-2010 ...............................................................
35.810
17,58
Outubro-2010 ................................................................... 465
42,95
Setembro-2010 .................................................................
9.235
40,89
Agosto-2010.....................................................................
2.500
37,29
Julho-2010 .......................................................................
46.840
9,62
Junho-2010.......................................................................
8.835
37,01
Maio-2010 ........................................................................
5.080
35,13
Abril-2010 ........................................................................
17.500
9,16
Março-2010 ...................................................................... Fevereiro-2010 ................................................................. Janeiro-2010..................................................................... _______________
(1) Podem diferir da quantidade total de ações adquiridas, pois não
funcionários nos termos do programa de compra de ações.
F-161
Quantidade total de
ações adquiridas
como parte de
Planos ou
Programas
anunciados
publicamente (1)
Quantidade máxima
de
ações que podem ser
adquiridas de acordo
com
os Planos ou
Programas
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
Não Especificado
incluem todas as ações adquiridas de
Recompra de Ações Ordinárias
Mês
Total de
Ações
Adquiridas
Preço Médio
Pago por
Ação
Quantidade Total de
Ações Adquiridas
como Parte de Planos
ou Programas
Anunciados
Publicamente (1)
Quantidade Máxima
de Ações que Podem
ser Adquiridas de
Acordo com os Planos
ou Programas
Dezembro-2012 ..........................................................................................
Não Especificado
Não Especificado
Novembro-2012 ..........................................................................................
975
68,71
Não Especificado
Não Especificado
Outubro-2012 ..............................................................................................
Não Especificado
Não Especificado
Setembro-2012 ............................................................................................
Não Especificado
Não Especificado
Agosto-2012................................................................................................
Não Especificado
Não Especificado
Julho-2012 ..................................................................................................
1.104
14,06
Não Especificado
Não Especificado
Junho-2012..................................................................................................
980
61,96
Não Especificado
Não Especificado
Maio-2012 ...................................................................................................
Não Especificado
Não Especificado
Abril-2012 ...................................................................................................
1.865
39,33
Não Especificado
Não Especificado
Março-2012 .................................................................................................
Não Especificado
Não Especificado
Fevereiro-2012 ............................................................................................
Não Especificado
Não Especificado
Janeiro-2012................................................................................................
6.255
12,14
Não Especificado
Não Especificado
Dezembro-2011...........................................................................................
Não Especificado
Não Especificado
Novembro-2011 ..........................................................................................
Não Especificado
Não Especificado
Outubro-2011 ..............................................................................................
Não Especificado
Não Especificado
Setembro-2011 ............................................................................................
11.685
30,94 Não Especificado
Não Especificado
Agosto-2011................................................................................................
Não Especificado
Não Especificado
Julho-2011 ..................................................................................................
82.385
42,76 Não Especificado
Não Especificado
Junho-2011..................................................................................................
7.000
42,68 Não Especificado
Não Especificado
Maio-2011 ...................................................................................................
Não Especificado
Não Especificado
Abril-2011 ...................................................................................................
1.865
39,33 Não Especificado
Não Especificado
Março-2011 .................................................................................................
Não Especificado
Não Especificado
Fevereiro-2011 ............................................................................................
Não Especificado
Não Especificado
Janeiro-2011................................................................................................
6.255
12,14 Não Especificado
Não Especificado
Dezembro-2010...........................................................................................
- Não Especificado
Não Especificado
Novembro-2010 ..........................................................................................
8.125
21,34 Não Especificado
Não Especificado
Outubro-2010 ..............................................................................................
- Não Especificado
Não Especificado
Setembro-2010 ............................................................................................
335
33,57 Não Especificado
Não Especificado
Agosto-2010................................................................................................
- Não Especificado
Não Especificado
Julho-2010 ..................................................................................................
- Não Especificado
Não Especificado
Junho-2010..................................................................................................
2.690
31,21 Não Especificado
Não Especificado
Maio-2010 ...................................................................................................
10.675
11,88 Não Especificado
Não Especificado
Abril-2010 ...................................................................................................
3.500
11,45 Não Especificado
Não Especificado
Março-2010 .................................................................................................
- Não Especificado
Não Especificado
Fevereiro-2010 ............................................................................................
- Não Especificado
Não Especificado
Janeiro-2010................................................................................................
- Não Especificado
Não Especificado
_______________
(1) Podem diferir da quantidade total de ações adquiridas, pois não incluem todas as ações adquiridas de
funcionários nos termos do programa de compra de ações.
F-162
F-163
ITEM 16F.
REGISTRO
ALTERAÇÃO
DO
CONTADOR
Não se aplica.
F-164
CERTIFICADO
DA
COMPANHIA
SOB
ITEM 16G.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
As principais diferenças entre as regras de governança corporativa da NYSE e as nossas práticas de
governança corporativa estão descritas no item 6C - “Diferenças entre as Práticas de Governança
Corporativa nos Estados Unidos e no Brasil”.
ITEM 16H.
DIVULGAÇÃO DE SEGURANÇA EM MINAS
Não se aplica.
F-165
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Demonstrações dos resultados:
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(em milhões de reais)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
F-166
F-167
Demonstrações do resultado abrangente:
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(em milhões de reais)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
F-168
Balanços patrimoniais:
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011
(em milhões de reais)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
F-169
Balanços patrimoniais (continuação):
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011
(em milhões de reais)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
F-170
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido:
(em milhões de reais)
F-171
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (continuação)
(em milhões de reais)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
F-172
Demonstrações dos fluxos de caixa:
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(em milhões de reais)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
F-173
Notas explicativas às demonstrações contábeis:
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
Informações gerais
Declaração da Administração
Sumário das principais políticas contábeis
Informações por segmento
Aquisições de subsidiárias
Receita líquida
Outras receitas (despesas) operacionais
Itens não-recorrentes
Folha de pagamento e benefícios relacionados
Informações adicionais sobre despesas operacionais por natureza
Despesas e receitas financeiras
Imposto de renda e contribuição social
Imobilizado
Ágio
Ativo intangível
Aplicações financeiras
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Estoques
Contas a receber e demais contas a receber
Caixa e equivalentes de caixa
Patrimônio líquido
Empréstimos e financiamentos
Benefícios a funcionários
Pagamento baseado em ações
Contas a pagar e demais contas a pagar
Provisões
Instrumentos financeiros e riscos
Arrendamento operacional
Garantias, obrigações contratuais, adiantamento de clientes e outros
Contingências
Partes relacionadas
Companhias do Grupo
Seguros
Eventos subsequentes
F-174
1. INFORMAÇÕES GERAIS
A Companhia de Bebidas das Américas – Ambev (referida como “Companhia” ou “Ambev”),
com sede em São Paulo, tem como principal objetivo, diretamente ou mediante participação em
outras sociedades, no Brasil e em outros países nas Américas, produzir e comercializar cervejas,
chopes, refrigerantes, outras bebidas não alcoólicas, malte e alimentos em geral.
A Companhia mantém contrato com a PepsiCo International Inc. (“PepsiCo”) para engarrafar,
vender e distribuir os produtos Pepsi no Brasil e em outros países da América Latina, incluindo
Pepsi Cola, 7Up, Lipton Ice Tea, Gatorade e H2OH!.
A Companhia mantém contratos de licenciamento com a Anheuser-Busch Inc., para produzir,
engarrafar, vender e distribuir os produtos Budweiser no Brasil, no Canadá, no Equador, na
Guatemala, na República Dominicana e no Paraguai. Além disso, a Companhia produz e
distribui produtos Stella Artois sob licença da Anheuser-Busch InBev S.A./N.V. (“AB InBev”)
no Brasil, Canadá, Argentina e outros países e, por meio de licença concedida à AB InBev, esta
distribui produtos Brahma em determinados países da Europa, Ásia e África.
A Companhia tem suas ações negociadas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros e na Bolsa de Valores de Nova Iorque – NYSE por meio de American
Depositary Receipts – ADRs.
Principais eventos ocorridos em 2012:
A Companhia divulgou em 7 de dezembro de 2012 um fato relevante a respeito de uma proposta de reorganização
societária visando à migração de sua estrutura acionária atual com duas espécies de ações (ordinárias e
preferenciais) para uma estrutura com espécie única de ações ordinárias.
A reorganização societária, que será proposta em Assembleia Geral Extraordinária a ser
convocada no primeiro semestre de 2013, tem por objetivo simplificar a estrutura societária e
aprimorar a governança da Ambev, com vistas a aumentar a liquidez para todos os acionistas,
eliminar custos operacionais e administrativos da Companhia e aumentar a flexibilidade para a
gestão de sua estrutura de capital.
A unificação das espécies de ações de emissão da Companhia será proposta por meio da
incorporação pela InBev Participações S.A. (“InBev Part.”), sociedade controlada por Interbrew
International B.V. (“IIBV”), subsidiária da Anheuser-Busch InBev S.A./N.V. (“ABI”), de todas
as ações de emissão da Ambev que não sejam de propriedade da incorporadora (“Incorporação
de Ações”). A Incorporação de Ações resultará na entrega aos acionistas da Ambev, titulares de
ações ordinárias ou preferenciais da Companhia, de ações ordinárias de emissão da InBev Part.,
que passará a denominar-se Ambev S.A., se aprovada a Incorporação de Ações. Para fins da
Incorporação de Ações, serão atribuídos valores iguais às ações ordinárias e preferenciais da
Ambev.
F-175
A reorganização societária contemplará passos preliminares à Incorporação de Ações, incluindo
a contribuição ao capital da InBev Part. da totalidade das ações da Ambev de titularidade da
ABI, detidas através da IIBV e da AmBrew S.A. (“AmBrew”), esta também subsidiária da ABI.
Tais passos preliminares não terão efeito para fins da relação de substituição a ser proposta na
Incorporação de Ações ou de diluição dos acionistas da Ambev.
Em 13 de abril de 2012 a Companhia e a E. León Jimenes S.A. (“ELJ”), detentora de 83,5% da
Cervecería Nacional Dominicana S.A. (“CND”), celebraram um acordo para combinação de seus
negócios no Caribe.
Com o fechamento desta operação, a Ambev Brasil Bebidas S.A. (“Ambev Brasil”), uma subsidiária de capital
fechado da Companhia, tornou-se indiretamente acionista, juntamente com a ELJ, da Tenedora CND S.A., uma
empresa holding que detém as ações da CND e 100,0% das ações da Ambev Dominicana S.A. (“Ambev
Dominicana”), de forma que a Ambev Brasil possui uma participação indireta na CND.
Em março de 2012 a subsidiária CRBS S.A. adquiriu a empresa Lugano Distribuidora de
Bebidas Ltda. (ex-Lambert & Cia Ltda.), localizada na região sul do Brasil.
Principal evento ocorrido em 2010:
Em 20 de outubro de 2010, a Ambev e a Cerveceria Regional S.A. (“Cerveceria Regional”),
concluíram uma operação na qual combinaram seus negócios na Venezuela, sendo que os
controladores da Cerveceria Regional passaram a deter uma participação de 85% no novo
negócio e a Ambev os 15% restantes, a qual poderá ser aumentada para 20% nos próximos três
anos.
A mensuração do valor justo do novo investimento levou ao reconhecimento de uma perda por
impairment de R$49,6.
As demonstrações contábeis individuais e consolidadas foram aprovadas pelo Conselho da
Administração em 25 de fevereiro de 2013.
2. DECLARAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO
As demonstrações contábeis consolidadas foram preparadas de acordo com o padrão contábil
internacional estabelecido pelo International Accounting Standards Board – IASB (conhecidos
como International Financial Reporting Standards – IFRS).
A Companhia não adotou antecipadamente nenhum requerimento ou pronunciamento contábil do
IASB.
F-176
3. SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS
As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações contábeis
(Controladora e Consolidado) estão definidas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de
modo consistente em todos os exercícios apresentados.
(a) Base de apresentação
As demonstrações contábeis consolidadas foram preparadas de acordo com as IFRS e as
interpretações do Comitê de Interpretações de Normas Internacionais sobre Relatórios
Financeiros (“IFRIC”) em vigor em 31 de dezembro de 2012.
As demonstrações contábeis são apresentadas em milhões de reais (R$), arredondados para o
milhar mais próximo indicado. Dependendo da norma IFRS aplicável, o critério de mensuração
utilizado na elaboração das demonstrações contábeis considera o custo histórico, o valor líquido
de realização, o valor justo ou o valor de recuperação. Quando a IFRS permite a opção entre o
custo de aquisição ou outro critério de mensuração (por exemplo, remensuração sistemática), o
critério do custo é utilizado.
Na elaboração das demonstrações contábeis a Administração da Companhia precisa tomar
decisões, fazer estimativas e julgamentos que afetam a aplicação das práticas contábeis e os
montantes apresentados de contas patrimoniais e de resultado. As estimativas e julgamentos
relacionados baseiam-se na experiência histórica e em diversos outros fatores tidos como
razoáveis diante das circunstâncias, cujos resultados constituem o critério para tomada de
decisões sobre o valor contábil de ativos e passivos não imediatamente evidentes em outras
fontes. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.
As estimativas e premissas são revisadas periodicamente. As revisões das estimativas contábeis
são reconhecidas no período em que a estimativa é revisada, caso a revisão afete apenas aquele
período, ou no período da revisão e em períodos futuros, se a revisão afetar tanto períodos
correntes como futuros.
A Companhia acredita que as políticas contábeis seguintes refletem as decisões mais críticas, as
estimativas e julgamentos que são importantes para o entendimento dos seus resultados:
combinações de negócios, ativos intangíveis, goodwill, impairment, provisões, pagamentos
baseados em ações, benefícios dos empregados e imposto corrente e diferido.
O valor justo dos ativos intangíveis identificáveis adquiridos são baseados em uma avaliação dos
fluxos de caixa futuros descontados a valor presente, posteriormente análises de impairment do
goodwill e ativos intangíveis com vida útil indefinida são realizadas anualmente e sempre que
um fato gerador tenha ocorrido, a fim de determinar se o valor contábil excede o valor
recuperável. Estas contabilizações são baseadas em estimativas de fluxo de caixa futuro.
F-177
A Companhia usa o seu julgamento para selecionar uma variedade de métodos, incluindo o
método de fluxo de caixa descontado para fazer estimativas sobre o valor justo dos instrumentos
financeiros que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data de cada
balanço.
As premissas atuariais são estabelecidas para antecipar eventos futuros e são usados no cálculo
de pensões e despesas com benefícios pós-aposentadoria e outras responsabilidades. Esses
fatores incluem premissas com relação às taxas de juros, retorno de investimento esperado sobre
os ativos do plano, as taxas de aumento dos custos dos cuidados de saúde, taxas de aumentos
salariais futuros, taxas de rotatividade e a expectativa de vida.
A Companhia está sujeita ao imposto de renda em diversas jurisdições. Julgamento significativo
é necessário para determinar a provisão global de imposto de renda. Existem algumas operações
e cálculos para os quais a determinação do imposto final é incerta. Algumas empresas do grupo
estão envolvidas em auditorias fiscais e consultas locais normalmente relacionadas a exercícios
anteriores. Ao avaliar o montante de quaisquer provisões para imposto de renda a serem
reconhecidas nas demonstrações contábeis estima-se o montante esperado da liquidação esperada
na conclusão destas discussões. As estimativas de juros e multas sobre obrigações tributárias
também são registrados. Para os casos onde o resultado final dessas discussões é diferente dos
valores que foram inicialmente registrados, as diferenças impactarão o imposto de renda corrente
e diferido ativos e passivos no período em que a apuração for feita.
(b) Demonstrações contábeis consolidadas
Controladas
São companhias nas quais a Ambev possui, direta ou indiretamente, mais da metade do capital
com direito a voto ou outro tipo de controle (direto ou indireto) sobre as operações que lhe
permitam auferir benefícios das atividades dessas companhias. Na determinação do controle são
considerados os direitos a voto passíveis de serem exercidos. As demonstrações contábeis das
controladas são incluídas nas demonstrações consolidadas a partir da data em que tem início o
controle até a data em que este deixa de existir.
A Companhia usa o método de alocação contábil do custo do investimento para registrar as
combinações de negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o
valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pela
Companhia. A contraprestação transferida inclui o valor justo de algum ativo ou passivo
resultante de um contrato de contraprestação contingente quando aplicável. Custos relacionados
com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos
identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma combinação
de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. A
Companhia reconhece a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo
como pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos
F-178
da adquirida. A mensuração da participação não controladora a ser reconhecida é determinada
em cada aquisição realizada.
O excesso da contraprestação transferida e do valor justo na data da aquisição de qualquer
participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo da participação do grupo
de ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrada como ágio (goodwill). Nas aquisições em
que a Companhia atribui valor justo aos não controladores, a determinação do ágio inclui
também o valor de qualquer participação não controladora na adquirida e o ágio é determinado
considerando a participação da Companhia e dos não controladores. Quando a contraprestação
transferida for menor que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é
reconhecida diretamente na demonstração do resultado do exercício.
Coligadas
Coligadas são aquelas pessoas jurídicas nas quais a Companhia exerce influência significativa
sobre as políticas financeiras e operacionais, porém não o controle. Em geral, isso é evidenciado
por uma participação entre 20% e 50% no capital votante.
Controladas em conjunto
A consolidação das controladas em conjunto foi feita utilizando-se o método de consolidação
proporcional. A Companhia consolida os ativos e passivos e o resultado das empresas no Brasil,
Agrega Inteligência em Compras Ltda. (“Agrega”) e Ice Tea do Brasil Ltda. (“ITB”), bem como
duas entidades distribuidoras no Canadá, Brewers Retail Inc. e Brewers’ Distributor Ltd. na
proporção de suas participações nessas empresas.
Processo de consolidação
As demonstrações contábeis de nossas controladas, controladas em conjunto e coligadas
utilizadas nas demonstrações consolidadas são elaboradas para o mesmo exercício de divulgação
da controladora empregando práticas contábeis uniformes.
As coligadas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial, a partir da data em que
tem início a influência significativa até a data em que esta deixa de existir. Quando a parcela de
prejuízos incorridos pela coligada e reconhecidos pela Ambev excede o valor contábil dessa
coligada, o valor contábil de investimento é reduzido a zero.
Os ganhos não realizados em transações com coligadas e controladas em conjunto são
eliminados na medida da participação da Ambev na entidade em questão. Os prejuízos não
realizados são eliminados da mesma forma que os ganhos não realizados, porém somente na
medida em que não haja indícios de redução ao valor de recuperação (impairment).
F-179
(c) Moedas estrangeiras
Transações em moeda estrangeira
As transações em moeda estrangeira são registradas pelas taxas de câmbio vigentes nas datas das
transações. Os ativos e passivos monetários expressos em moeda estrangeira são convertidos
pela taxa vigente na data do balanço patrimonial. Os ativos e passivos não monetários expressos
em moeda estrangeira são convertidos pela taxa de câmbio vigente na data da transação. Os
ativos e passivos não monetários expressos em moeda estrangeira e evidenciados pelo valor justo
são convertidos em Reais pela taxa de câmbio vigente na data de apuração do valor justo. Os
ganhos e perdas decorrentes da liquidação de transações em moeda estrangeira e resultantes da
conversão de ativos e passivos monetários expressos em moeda estrangeira são reconhecidos na
demonstração de resultado.
As principais taxas de câmbio utilizadas na elaboração das demonstrações contábeis são:
(i) Conforme descrito na nota explicativa 1, a subsidiária Brahma Venezuela foi incorporada pela Cerveceria Regional como
parte da reestruturação das operações ocorridas naquele país.
(d) Conversão das demonstrações contábeis de controladas localizadas no exterior
Os itens incluídos nas demonstrações contábeis de cada uma das empresas do Grupo são
mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico, no qual a empresa atua (“moeda
funcional”).
Os saldos das demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa destas controladas são
convertidos pelas taxas de câmbio médias do período, enquanto os saldos das mutações do
patrimônio líquido são convertidos pelas taxas de câmbio históricas das respectivas transações.
F-180
Os ajustes de conversão, compreendidos pela diferença entre as taxas de câmbio média e
histórica, são registrados diretamente no resultado abrangente.
Transações e saldos
Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são
apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira.
As alterações no valor justo dos títulos monetários em moeda estrangeira, classificados como
disponíveis para venda, são separadas entre as variações cambiais relacionadas com o custo
amortizado do título e as outras variações no valor contábil do título. As variações cambiais do
custo amortizado são reconhecidas no resultado, e as demais variações no valor contábil do título
são reconhecidas no patrimônio.
As variações cambiais de ativos e passivos financeiros não monetários são reconhecidas no
resultado como parte do ganho ou da perda do valor justo. As variações cambiais de ativos
financeiros não monetários, como por exemplo, os investimentos em ações classificadas como
disponíveis para venda, estão incluídas na reserva disponível para venda no patrimônio.
Na consolidação, as diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido em
operações no exterior e de empréstimos e outros instrumentos de moeda estrangeira designados
como hedge desses investimentos são reconhecidas no resultado abrangente.
O ágio e ajustes de valor justo, decorrentes da aquisição de uma entidade no exterior são tratados
como ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento (exceto
para os casos citados na nota explicativa 3 (f)).
Moeda funcional e de apresentação
A moeda funcional e de apresentação das demonstrações contábeis da Companhia é o Real.
(e) Intangíveis
Ativos de mercado de ex-revendedores
Os ativos de distribuição são adquiridos de ex-revendedores quando a distribuição dos produtos
da Companhia passa a ser feita de maneira direta e correspondem, substancialmente, a direitos
sobre contratos celebrados com os pontos de venda e fornecimento à Companhia de informações
cadastrais de tais pontos de venda, incluindo histórico financeiro e perfil de compras.
F-181
Marcas
Caso parte do valor pago em uma combinação de negócios relacione-se a marcas, elas são
reconhecidas em uma conta específica do grupo de Intangíveis e mensuradas pelo seu valor justo
na data da aquisição. Posteriormente, o valor das marcas pode sofrer redução no caso de perdas
por impairment (nota explicativa 3(m)). Gastos incorridos internamente para desenvolvimento de
uma marca são reconhecidos como despesa.
Outros intangíveis
Outros intangíveis são mensurados pelo custo de aquisição menos a amortização acumulada e
eventuais perdas no valor de recuperação.
Gastos subsequentes
Gastos subsequentes são capitalizados somente quando aumentam os benefícios econômicos
futuros de um intangível já reconhecido. Os demais gastos são reconhecidos como despesa
quando incorridos.
Amortização
Intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com o método linear sobre sua vida
útil estimada. Marcas são consideradas como intangíveis de vida útil indefinida e, portanto não
são amortizadas, mas tem seu valor de recuperação testado anualmente ou sempre que tiverem
indicadores de perda no valor recuperável (nota explicativa 3(m)).
(g) Ágio
O ágio surge na aquisição de controladas, coligadas e controladas em conjunto.
Aquisições anteriores a 1º de janeiro de 2005
A Companhia decidiu reelaborar conforme a IFRS 3 somente aquelas combinações de negócios
ocorridas a partir de 1º de janeiro de 2005. Com relação às aquisições ocorridas antes de 1º de
janeiro de 2005, o ágio representa o montante previamente reconhecido nas demonstrações
contábeis elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil à época
(“BRGAAP”). Esse procedimento está de acordo com as isenções do IFRS 1 e CPC 37 Primeira
adoção adotadas pela Companhia quando da implementação do IFRS pela primeira vez nas
demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2008.
F-182
Aquisições de 1º de janeiro de 2005 em diante
Nas aquisições realizadas a partir de 1º de janeiro de 2005, o ágio constitui o excedente entre o
custo de aquisição e a participação da Companhia no valor justo líquido dos ativos, passivos e
passivos contingentes da adquirida. Quando o excesso é negativo (deságio), este é reconhecido
imediatamente no resultado.
Em conformidade com a IFRS 3 e CPC 15 Combinações de Negócios, o ágio é contabilizado
pelo custo e não é amortizado, mas sim testado anualmente para fins de redução ao valor de
recuperação ou sempre que houver indícios de redução ao valor de recuperação da unidade
geradora de caixa à qual ele foi alocado. Ágio é contabilizado pelo seu valor de custo menos as
perdas acumuladas por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não são
revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio
relacionado com a entidade vendida.
O ágio é expresso na moeda da controlada ou controlada em conjunto a que se refere e
convertido em reais pela taxa de câmbio vigente no final do exercício, exceto para as aquisições
anteriores a 1º de janeiro de 2005, as quais a Companhia tratou como seus ativos, em reais.
Com respeito às coligadas, o valor contábil do ágio é incluído no valor contábil da participação
na coligada.
(g) Imobilizado
O imobilizado é demonstrado pelo custo menos a depreciação acumulada e as perdas por redução
ao valor de recuperação. O custo abrange o preço de aquisição, os juros incorridos no
financiamento durante a fase de construção e todos os outros custos diretamente relacionados ao
transporte do ativo imobilizado até o local e à sua colocação em condições de operação na forma
pretendida pela Administração da Companhia (por exemplo, impostos não recuperáveis, frete,
custos de desmonte e retirada dos equipamentos e restauração do local em que se encontram,
caso incorridos). O custo do imobilizado construído internamente pela Companhia é apurado
conforme os mesmos princípios aplicáveis ao imobilizado adquirido de terceiros.
Gastos subsequentes
A Companhia reconhece no valor contábil do imobilizado o gasto da substituição de um
componente, se for provável que os futuros benefícios econômicos nele incorporados reverterão
para a Companhia, e o custo do ativo puder ser apurado de forma confiável. Todos os demais
gastos são lançados à conta de despesa quando incorridos.
F-183
Depreciação
Os itens que compõem o grupo de imobilizado, com exceção do grupo de terrenos, são
depreciados pelo método linear. A depreciação dos itens inicia-se a partir do momento que os
ativos estão instalados e prontos para uso.
As vidas úteis das principais classes de ativo imobilizado estão descritas abaixo:
As vidas úteis e os valores residuais dos ativos são revisados periodicamente.
Terrenos não são depreciados visto que são considerados como de vida útil indefinida.
Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o seu
valor contábil e são reconhecidos em “Outras receitas (despesas) operacionais” na demonstração
do resultado.
(h) Contabilização de arrendamentos financeiro e operacional
Arrendamentos de imobilizado nos quais a Companhia assume substancialmente os riscos e os
benefícios do bem, são classificados como arrendamentos financeiros. Os arrendamentos
financeiros são reconhecidos como um ativo e um passivo (empréstimos com incidência de
juros) por montantes iguais ao menor entre o valor justo da propriedade arrendada e o valor
presente das contra-prestações do arrendamento no momento inicial. A depreciação e o teste de
redução ao valor de recuperação para ativos arrendados depreciáveis é a mesma utilizada para
ativos depreciáveis próprios.
Pagamentos do contrato de arrendamento são distribuídos entre o passivo em aberto e encargos
financeiros para que seja obtida uma taxa de juros constante e periódica sobre o valor
remanescente da dívida.
Arrendamentos de ativos onde os riscos e os benefícios do bem são retidos substancialmente pelo
arrendador são classificados como arrendamento operacional. Pagamentos de arrendamentos
operacionais são reconhecidos no resultado em uma base linear até o encerramento do contrato.
Quando um arrendamento operacional é encerrado antes da data de vencimento, qualquer
pagamento a ser feito ao arrendatário a título de multa é reconhecido como uma despesa no
período em que o contrato é encerrado.
F-184
(i) Investimentos
Todos os investimentos são contabilizados na data da negociação.
Investimentos em títulos patrimoniais
São considerados investimentos em títulos patrimoniais, investimentos nos quais a Ambev não
possui influência significativa ou controle. Isto é geralmente evidenciado quando o investimento
equivale a menos de 20% dos direitos de voto. Esses investimentos são designados como ativos
financeiros disponíveis para venda e avaliados inicialmente por seu valor justo, a não ser que este
não possa ser avaliado com segurança, sendo, portanto mantido o custo de aquisição. As
variações subsequentes em seu valor justo são reconhecidas diretamente no resultado abrangente,
com exceção daquelas relacionadas à perda para redução ao valor de recuperação que são
reconhecidas no resultado do exercício.
Quando um arrendamento operacional é encerrado antes da data de vencimento, qualquer
pagamento a ser feito ao arrendatário a título de multa é reconhecido como uma despesa no
período em que o contrato é encerrado.
Investimentos em títulos de dívida
Investimentos em títulos de dívida classificados como para negociação ou disponíveis para venda
são mensurados por seu valor justo, com o respectivo ganho ou perda reconhecidos no resultado
do exercício ou diretamente no resultado abrangente, respectivamente. O valor justo desses
investimentos é determinado com base em cotações de mercado na data do balanço patrimonial.
Provisão para redução ao valor de recuperação e ganhos e perdas de variação cambial são
reconhecidos no resultado do exercício. Investimentos em títulos de dívida classificados como
mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado.
Em geral, investimentos em títulos de dívida com vencimento original acima de 3 (três) meses e
prazo remanescente menor que 1 (um) ano são classificados como investimentos de curto prazo.
Investimentos com vencimento acima de um ano podem ser classificados como investimento de
curto prazo, baseado na intenção e habilidade da Administração em resgatá-los em um período
menor do que 1 (um) ano, bem como, considerando-se a sua natureza de alta liquidez e pelo fato
de representarem um caixa disponível para operações correntes.
Outros investimentos
Outros investimentos mantidos pela Companhia são classificados como disponíveis para venda e
mensurados pelo seu valor justo, cujos ganhos ou perdas são reconhecidos diretamente no
resultado abrangente. Perdas para redução ao valor de recuperação são reconhecidas no resultado
do exercício.
(j) Estoques
F-185
Os estoques são valorizados pelo menor entre o custo e o valor líquido de realização. O custo
inclui os gastos incorridos na aquisição do bem, transporte até sua localização atual e colocação
em condições de uso. Para a apuração do custo dos estoques emprega-se o método da média
ponderada.
O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração contempla as matérias-primas,
outros materiais de produção, o custo da mão-de-obra direta, outros custos diretos, ganhos e
perdas com instrumentos financeiros derivativos e uma parcela (alocação) dos custos fixos e
variáveis baseados na capacidade operacional normal. O valor líquido de realização é o preço de
venda estimado em condições normais de mercado, deduzido dos gastos para colocar os produtos
em condições de venda e realização da venda.
(k) Contas a receber e demais contas a receber
As contas a receber de clientes e demais contas a receber são contabilizados pelo seu custo
amortizado, menos as perdas com provisão para créditos de liquidação duvidosa. A provisão para
créditos de liquidação duvidosa é feita com base em uma análise de todas as quantias a receber
existentes na data do balanço patrimonial. Registra-se a provisão para créditos de liquidação
duvidosa no montante considerado suficiente pela Administração da Companhia para cobrir
prováveis perdas na realização dos recebíveis. Historicamente, a Companhia não registra perdas
significativas em contas a receber de clientes.
(l) Caixa e equivalentes a caixa
O caixa e os equivalentes a caixa compreendem os saldos de caixa, os depósitos bancários e
outros investimentos de curto prazo de alta liquidez com vencimentos originais de até três meses,
e com risco insignificante de mudança de valor, sendo o saldo apresentado líquido de saldos de
contas garantidas na demonstração dos fluxos de caixa.
(m) Redução ao valor de recuperação de ativos (impairment)
Os valores contábeis de ativos financeiros, imobilizado, ágio e ativo intangível são revisados a
cada fechamento para avaliar se existem indicativos de redução ao valor de recuperação. Se
existe algum indicativo, o valor de recuperação do ativo é estimado. O ágio, os intangíveis ainda
não disponíveis para o uso e intangíveis de vida útil indefinida são testados para fins de redução
ao valor de recuperação anualmente no nível da unidade de negócios (que é um nível abaixo do
segmento reportado) ou sempre que tiverem indicativos de redução do valor recuperável. Uma
perda de redução ao valor de recuperação é reconhecida sempre que o valor contábil de um ativo
ou unidade geradora de caixa excede seu valor de recuperação. Perdas de redução ao valor de
recuperação são reconhecidas no resultado do exercício.
F-186
Cálculo do valor de recuperação
Títulos patrimoniais
O montante recuperável dos investimentos da Companhia em títulos patrimoniais de dívida sem
cotação de mercado é calculado como o valor presente dos fluxos de caixa futuros esperados,
descontados à taxa de juros efetiva original do título de dívida. No caso de títulos patrimoniais e
títulos de dívida com cotação de mercado, o montante recuperável é seu valor justo.
Intangíveis com vida útil indefinida
O teste do valor de recuperação de intangíveis com vida útil indefinida baseia-se primeiramente
em um critério de valor justo, pelo qual aplicam-se múltiplos que refletem transações de mercado
atuais a indicadores que determinam a rentabilidade do ativo ou ao fluxo de royalties que poderia
ser obtido com o licenciamento do ativo intangível a terceiros, em condições normais de
mercado.
Demais ativos
O valor recuperável dos demais ativos é apurado como sendo o maior entre o seu valor justo
menos os custos de venda e o valor em uso. O valor recuperável das unidades geradoras de caixa
às quais o ágio e os ativos intangíveis com vida útil indefinida pertencem é baseada nos fluxos de
caixa futuros descontados utilizando uma taxa de desconto que reflete as avaliações correntes de
mercado do valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo. No caso de ativos que
não geram fluxos de caixa individuais significativos, o montante recuperável é determinado para
a unidade geradora de caixa à qual pertence o ativo. Esses cálculos são corroborados por
múltiplos de avaliação, preços de ações cotados para subsidiárias de capital aberto ou outros
indicadores de valor justo disponíveis.
Ao mensurar seu valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados a valor
presente utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita avaliações de mercado
atuais do valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo.
Reversão de perdas por redução ao valor de recuperação
Os ativos não financeiros, exceto o ágio e os investimentos de capital classificados como
mantido para venda que sofreram impairment, são revisados para possível reversão do
impairment na data de apresentação. Já as perdas por redução ao valor de recuperação de outros
ativos são revertidas se o aumento em seu valor de recuperação estiver relacionado a eventos
específicos ocorridos após o teste de redução ao valor de recuperação. A perda por redução ao
valor de recuperação é revertida somente até a extensão em que o valor contábil do ativo não
exceda o valor contábil que seria determinado, líquido de depreciação ou amortização, caso
nenhuma perda por redução ao valor de recuperação tivesse sido reconhecida.
F-187
(n) Ativos mantidos para venda
A Ambev classifica como ativos mantidos para venda quando o valor residual de determinado
ativo não corrente será recuperado pela venda ao invés da utilização normal nas operações.
Imediatamente após a classificação como mantido para venda, esses ativos são mensurados com
base no menor entre seu valor contábil e seu valor justo descontado o custo de venda. Eventual
perda por redução ao valor de recuperação é reconhecida no resultado do exercício, assim como
ganhos ou perdas subsequentes pela sua remensuração, até o limite do valor contábil original.
Os ativos classificados como mantidos para venda não são depreciados ou amortizados.
(o) Ajuste a valor presente de ativos e passivos
Os ativos e passivos monetários de longo prazo são usualmente atualizados monetariamente e,
portanto, estão ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos
monetários de curto prazo é calculado, e somente registrado, se considerado relevante em relação
às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinação de
relevância, o ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa
contratuais e a taxa de juros aplicável, dos respectivos ativos e passivos.
Os financiamentos de ICMS, obtidos no contexto apresentado na nota explicativa 3 (x), são
registrados a valor presente uma vez que estes são considerados empréstimos subsidiados. A
Companhia determinou seu custo médio de captação de recursos no mercado de dívidas, como a
taxa de desconto adequada para o cálculo de ajuste a valor presente neste tipo de operação. No
momento da captação o ajuste referente a contraprestação é calculado e registrado em outras
receitas operacionais, seguindo o tratamento dispensado aos subsídios. A Companhia tem como
procedimento revisar a taxa de desconto utilizada anualmente, em havendo novos empréstimos
subsidiados, considerando aplicação prospectiva das taxas médias ponderadas vigentes naquele
momento.
Mensalmente, considerando-se o valor da contraprestação, o período até o vencimento, a taxa do
contrato de financiamento, a taxa de desconto acima mencionada, a redução no valor do ajuste a
valor presente é alocada no resultado financeiro, de tal forma que na data prevista de liquidação
de cada contraprestação tal ajuste monte a zero.
(p) Patrimônio líquido
Capital social
As ações ordinárias e as preferenciais são classificadas no patrimônio líquido.
Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são
demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquido de impostos.
F-188
Recompra de ações
Quando há compra de ações do capital da Companhia (ações em tesouraria), o valor pago,
incluindo quaisquer custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos do imposto de renda), é
deduzido do patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia até que as ações sejam
canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são, subsequentemente, reemitidas, qualquer valor
recebido, líquido de quaisquer custos adicionais da transação, diretamente atribuíveis e dos
respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, é incluído no patrimônio líquido
atribuível aos acionistas da Companhia.
Dividendos e juros sobre capital próprio
Dividendos e juros sobre capital próprio são registrados no passivo no período em que eles forem
declarados, com exceção da parcela referente aos dividendos mínimos estatutários, a qual é
contabilizada ao final de cada exercício fiscal findo em 31 de dezembro, na forma da legislação
aplicável.
Quando declarada, a despesa relacionada aos juros sobre o capital próprio é registrada no
resultado do exercício para fins de apuração do imposto de renda e contribuição social, e
posteriormente reclassificada para o patrimônio líquido para fins de apresentação nessas
demonstrações contábeis. O benefício fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido na
demonstração do resultado.
Reserva especial de ágio
A Companhia contabiliza o benefício fiscal, decorrente de amortização de ágio, em reserva
especial, considerando como instrumento patrimonial, uma vez que não existe o requerimento
e/ou a obrigação do acionista controlador subscrever as ações (conforme exceção descrita no IAS
32).
O referido benefício é decorrente de amortização de ágio, nos termos da Instrução CVM nº
319/99. Conforme permitido pela Instrução nº CVM 319/99, o Protocolo de Justificação firmado
em 7 de julho de 2005, que tratou da incorporação, estabeleceu que 70% do benefício fiscal
auferido pela Companhia em decorrência da amortização do ágio é objeto de capitalização em
proveito do acionista controlador, no caso da AmBrew S/A (“AmBrew”) e da Interbrew
International B.V (“Interbrew”), devendo os 30% restantes ser capitalizados, em favor de todos
os acionistas da Companhia.
(q) Provisões
Provisões são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação legal ou adquirida
resultante de eventos passados; (ii) é provável que haja um desembolso futuro para liquidar uma
obrigação presente; e (iii) o valor pode ser estimado com razoável segurança.
F-189
As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para
liquidar a obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é
reconhecido como despesa financeira.
Reestruturação
Uma provisão para reestruturação é reconhecida quando a Companhia possui um plano detalhado
e aprovado de reestruturação, e quando a reestruturação já foi iniciada ou anunciada. Gastos
relacionados às atividades normais e à conduta futura da Companhia não são provisionados, mas
reconhecidos quando incorrida uma despesa. A provisão inclui os compromissos relacionados
aos benefícios que serão pagos pela Companhia aos funcionários desligados na reestruturação.
Contratos onerosos
Uma provisão para contratos onerosos é reconhecida quando os benefícios esperados pela
Companhia a partir de um contrato forem menores do que o custo inevitável do cumprimento das
suas obrigações decorrentes do contrato. Tal provisão é mensurada pelo menor valor presente
entre o do custo esperado de rescisão do contrato e o custo líquido esperado ao dar continuidade
ao contrato.
Disputas e litígios
A provisão para disputas e litígios é reconhecida quando é mais provável do que improvável que
a Companhia será obrigada a fazer pagamentos futuros, como resultado de eventos passados, tais
itens podem incluir, mas não estão limitados a, várias reivindicações, processos e ações tanto
iniciados por terceiros quanto iniciados pela Ambev relativos às leis antitruste, violação dos
acordos de distribuição e licenciamentos, questões ambientais, disputas trabalhistas, reclamações
de autoridades fiscais e outros assuntos contenciosos.
(r) Benefícios a funcionários
Benefícios pós-emprego incluem benefícios de aposentadoria administrados, no Brasil, pelo
Instituto Ambev de Previdência Privada – IAPP, e de assistência médica e odontológica
administrados pela Fundação Zerrenner. Os planos de pensão normalmente são mantidos por
pagamentos feitos tanto pela Companhia quanto pelos funcionários, considerando as
recomendações dos atuários independentes. Os planos de assistência médica e odontológica são
mantidos pelos rendimentos dos ativos da Fundação, podendo a Companhia contribuir com parte
de seu lucro para a Fundação em caso de necessidade.
Além disso, a Companhia possui planos de aposentadoria de benefício definido e de contribuição
definida para funcionários do Brasil e de subsidiárias localizadas na República Dominicana,
Argentina, Bolívia e no Canadá.
A Ambev possui planos de aposentadoria superavitários e deficitários.
F-190
Planos de contribuição definida
Um plano de contribuição definida é um plano de pensão segundo o qual a Companhia faz
contribuições fixas a uma entidade separada. A Companhia não tem obrigações legais de fazer
contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os
benefícios relacionados com o serviço do empregado nos períodos corrente e anteriores.
As contribuições desses planos são reconhecidas como despesa no período em que são
incorridas.
Planos de benefício definido
Em geral, os planos de benefício definido estabelecem um valor de benefício que um empregado
receberá em sua aposentadoria, normalmente dependente de um ou mais fatores, como idade,
tempo de serviço e remuneração.
Para os planos de benefício definido, as despesas são avaliadas por plano individual utilizando o
método da unidade de crédito projetada. A unidade de crédito projetada considera cada período
de serviço como sendo uma unidade de benefício adicional para mensurar cada unidade
separadamente. Baseado nesse método, o custo de prover a aposentadoria é reconhecido no
resultado do exercício durante o período de serviço dos funcionários. Os valores reconhecidos no
resultado do exercício compreendem o custo do serviço corrente, juros, o retorno esperado sobre
os ativos do plano, o custo do serviço passado e o efeito de quaisquer acordos e restrições. As
obrigações do plano reconhecidas no balanço patrimonial são mensuradas com base no valor
presente dos desembolsos futuros utilizando uma taxa de desconto equivalente às taxas de títulos
do governo com vencimento semelhante ao da obrigação, deduzidas do custo de serviço passado
não reconhecido e do valor justo dos ativos do plano. Custos de serviço passado resultam da
introdução de um novo plano ou mudança de um plano existente. Eles são reconhecidos no
resultado do exercício durante o período do benefício. Ganhos e perdas atuariais compreendem
os efeitos das diferenças entre premissas atuariais prévias e o que de fato ocorreu e os efeitos das
mudanças nas premissas atuariais. Os ganhos e perdas atuariais são reconhecidas integralmente
no resultado abrangente.
No caso de mudanças do plano de pensão, os custos de serviços passados são imediatamente
reconhecidos no resultado, a menos que as mudanças estejam condicionadas à permanência do
empregado no emprego, por um período de tempo específico (o período no qual o direito é
adquirido). Nesse caso, os custos de serviços passados são amortizados pelo método linear
durante o período em que o direito foi adquirido.
A Ambev reconhece ativos (despesas antecipadas) de seus planos de benefícios definidos, na
extensão do valor do benefício econômico disponível para a Ambev, proveniente de reembolsos
ou reduções de contribuições futuras.
F-191
Outras obrigações pós-emprego
A Companhia e suas subsidiárias patrocinam benefícios de assistência médica, reembolso de
gastos com medicamentos e outros benefícios para alguns aposentados, por intermédio da
Fundação Zerrenner, os quais se aposentaram no passado, não sendo concedidos tais benefícios
para novas aposentadorias. Os custos esperados desses benefícios são reconhecidos durante o
período de emprego utilizando-se de uma metodologia similar à do plano de benefício definido,
inclusive os ganhos e perdas atuariais.
Bônus
Bônus concedidos a funcionários e administradores são baseados em indicadores financeiros de
desempenho. O valor estimado do bônus é reconhecido como despesa no período de sua
competência. O bônus pago em ações é tratado como pagamento baseado em ações.
(s) Pagamento baseado em ações
Diferentes programas de remuneração com base em ações e opções permitem que membros da
Administração e outros executivos indicados pelo Conselho de Administração adquiram ações da
Companhia. A Ambev adotou a IFRS 2 e CPC 10 Pagamento Baseado em Ações para todos os
programas outorgados após 7 de novembro de 2002 que não estavam encerrados em 1º de janeiro
de 2007. O valor justo das opções de ações são mensurados na data da outorga usando o modelo
de precificação de opção mais apropriado. Baseado em um número esperado de opções que serão
exercidas, o valor justo das opções outorgadas é reconhecido como despesa durante o período de
carência da opção com crédito no patrimônio. Quando as opções são exercidas, o patrimônio
líquido aumenta pelo montante dos proventos recebidos.
(t) Empréstimos e financiamentos
Empréstimos e financiamentos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo deduzidos dos
custos da transação. Subsequentemente ao reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos
são mensurados pelo custo amortizado sendo qualquer diferença entre o valor inicial e o valor do
vencimento reconhecida no resultado do exercício, durante a vida esperada do instrumento, com
base em uma taxa de juros efetiva. Os empréstimos e financiamentos que possuem estrutura de
hedge estão mencionados na nota explicativa 27 – Instrumentos financeiros e riscos e seguem as
diretrizes contábeis descritas na nota de instrumentos financeiros.
(u) Contas a pagar
Contas a pagar a fornecedores e outras contas a pagar são reconhecidas, inicialmente ao valor de
mercado e, subsequentemente, pelo custo amortizado.
F-192
(v) Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social do exercício compreendem o imposto corrente e
diferido. O imposto de renda e contribuição social são reconhecidos no resultado do exercício, a
não ser que estejam relacionados a itens reconhecidos diretamente no resultado abrangente ou
patrimônio líquido. Nestes casos o efeito fiscal também é reconhecido diretamente no resultado
abrangente ou patrimônio líquido (exceto juros sobre capital próprio, vide item (p)).
A despesa com imposto corrente é a expectativa de pagamento sobre o lucro tributável do ano,
utilizando a taxa nominal aprovada ou substancialmente aprovada na data do balanço
patrimonial, e qualquer ajuste de imposto a pagar relacionado a exercícios anteriores.
O imposto diferido é reconhecido utilizando o método do balanço patrimonial. Isto significa que
para as diferenças tributáveis e dedutíveis de natureza temporária entre as bases fiscais e
contábeis de ativos e passivos, é reconhecido o imposto diferido ativo ou passivo. De acordo
com esse método, a provisão para o imposto diferido é também calculada sobre as diferenças
entre o valor justo de ativos e passivos adquiridos em uma combinação de negócios e sua base
fiscal. A IAS 12 prevêem que nenhum imposto diferido seja reconhecido (i) no reconhecimento
do ágio; (ii) no reconhecimento inicial de um ativo ou passivo proveniente de uma transação que
não a de combinação de negócio; e (iii) sobre diferenças relacionadas a investimentos em ações
de controladas, desde que não sejam revertidos no futuro previsível. O valor do imposto diferido
determinado é baseado na expectativa de realização ou liquidação da diferença temporária e
utiliza a taxa nominal aprovada ou substancialmente aprovada.
Os impostos diferidos ativos e passivos são compensados se existir um direito legal de
compensar os passivos fiscais correntes e ativos, e se estiverem relacionados aos impostos
lançados pela mesma autoridade fiscal sobre a mesma entidade tributável, ou em diferentes
entidades tributáveis que pretendam ou liquidar passivos fiscais correntes e ativos em uma base
líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
O imposto diferido ativo é reconhecido somente na extensão em que é provável que haja lucros
tributáveis futuros. O imposto de renda diferido ativo é reduzido na extensão em que não mais
seja provável a ocorrência de lucros tributáveis futuros.
(w) Reconhecimento de receita
A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela
comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita
é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como
das eliminações das vendas entre empresas do grupo no Consolidado.
A Companhia reconhece a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança,
e é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade.
F-193
Venda de produtos
Com relação à venda de produtos, reconhece-se a receita quando os riscos e os benefícios
substancialmente inerentes ao bem forem transferidos ao comprador, não havendo incerteza
razoável acerca do recebimento do valor devido, dos custos associados à possível devolução dos
produtos e quando não houver mais nenhum envolvimento da Administração da Companhia com
os produtos. A receita com a venda de produtos é mensurada pelo valor justo da contraprestação
(preço) recebida ou a receber, líquida de devoluções, deduções e descontos comerciais.
Como parte de sua política comercial, a Companhia pratica desconto comercial com seus
clientes, os quais são contabilizados como deduções de vendas.
Receita de aluguel e royalties
A receita de aluguel é reconhecida em outras receitas operacionais em bases lineares durante o
período do contrato. A receita de royalties, recebida de empresas que não fazem parte das
demonstrações contábeis, é reconhecida também em outras receitas operacionais de acordo com
o período de competência.
Subvenção para investimentos e assistências governamentais
A Companhia possui incentivos fiscais enquadrados em determinados programas de
desenvolvimento industrial estadual na forma de financiamento ou diferimento do pagamento de
impostos, com reduções parciais do valor devido. Esses programas estaduais objetivam
promover no longo prazo o incremento da geração de emprego, a descentralização industrial,
além de complementar e diversificar a matriz industrial dos Estados.
Nesses Estados, os prazos de carência, fruição e as reduções são previstas na legislação fiscal e,
quando existentes, as condições referem-se a fatos sob controle da Companhia. O benefício
relativo à redução no pagamento desses impostos é registrado no resultado do exercício da
Companhia, com base no regime de competência de registro desses impostos, ou no momento
em que a Companhia cumpre com as obrigações fixadas nos programas estaduais, para ter o
benefício concedido.
A Companhia não usufrui de incentivos fiscais concedidos por leis que tenham sido declaradas
inconstitucionais pelo Supremo Tribunal Federal.
Receitas financeiras
Receitas financeiras compreendem juros recebidos ou a receber sobre aplicações financeiras,
ganhos com variação cambial, ganhos de moeda líquidos de perdas com instrumentos de hedge
de moeda, ganhos com instrumentos de hedge que não são parte de uma relação de contabilidade
de hedge, ganhos com ativos financeiros classificados como mantidos para negociação, assim
como qualquer ganho com inefetividade de hedge.
F-194
Receitas de juros são reconhecidas pelo período de competência a não ser que o recebimento seja
duvidoso. Os dividendos recebidos são reconhecidos no resultado do exercício em que são
declarados.
(x) Despesas
Despesa de royalties
Royalties pagos a empresas que não fazem parte das demonstrações contábeis consolidadas são
registrados como custo dos produtos vendidos.
Despesas financeiras
Despesas financeiras compreendem juros a pagar sobre empréstimos calculados com base na
taxa de juros efetiva, perdas com variação cambial, perdas de moeda líquidas de ganhos com
instrumentos de hedge de moeda, resultado com instrumentos de hedge de juros, perdas com
instrumento de hedge que não são parte de uma contabilização de hedge, perdas com ativos
financeiros classificados como mantidos para negociação, assim como qualquer perda com
inefetividade de hedge.
Todos os juros e custos incorridos relacionados a um empréstimo ou uma transação financeira
são reconhecidos como despesas financeiras, exceto quando capitalizados. Os juros relacionados
a arrendamento financeiro são reconhecidos no resultado do exercício utilizando a taxa de juros
efetiva.
Pesquisa e desenvolvimento, marketing e despesas de desenvolvimento de sistemas
Os gastos com pesquisa e desenvolvimento, publicidade e custos promocionais são registrados
como despesa no exercício em que forem incorridos. Não satisfazendo as condições para sua
capitalização, os gastos de desenvolvimento e com desenvolvimento de sistemas são registrados
à conta de despesa no exercício em que forem incorridos.
(z) Itens não recorrentes
Itens não recorrentes são aqueles que, no julgamento da Administração precisam ser divulgados
separadamente por força da sua dimensão ou incidência. Para determinar se um acontecimento
ou transação é não recorrente, a Administração considera fatores quantitativos, bem como fatores
qualitativos, tais como a frequência ou a previsibilidade da ocorrência e do potencial de impacto
sobre a variação dos lucros ou prejuízos. Esses itens são divulgados na demonstração dos
resultados ou separadamente nas notas explicativas das demonstrações contábeis. Operações que
podem dar origem a itens não recorrentes são principalmente as atividades de reestruturação, de
perda no valor de recuperação, e os ganhos ou perdas na alienação de bens e investimentos.
F-195
(z) Ativos financeiros
(i) Classificação
A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: (a) mensurados ao
valor justo por meio do resultado, (b) empréstimos e recebíveis, (c) disponíveis para venda e (d)
mantidos até o vencimento. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos
financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos
financeiros no reconhecimento inicial.
(a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado
Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para
negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente,
para fins de venda no curto prazo. Os derivativos também são categorizados como mantidos para
negociação, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge. Os ativos dessa
categoria são classificados como ativos circulantes.
(b) Empréstimos e recebíveis
Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou
determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo
circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão
do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes).
(c) Ativos financeiros disponíveis para venda
Os ativos financeiros disponíveis para venda são apresentados em ativo não circulante, a menos
que a Administração pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço.
(d) Ativos mantidos até o vencimento
Os investimentos mantidos até o vencimento são reconhecidos inicialmente pelo valor justo
acrescido de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Após seu reconhecimento
inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado
através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor
recuperável.
(ii) Reconhecimento e mensuração
As compras e as vendas de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na
qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros
mensurados ao valor justo por meio de resultado são inicialmente, reconhecidos pelo valor justo,
F-196
e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Esses ativos financeiros são
baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou
tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido,
significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os ativos financeiros são
subsequentemente contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são
contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros.
Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados
ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado, no período
em que ocorrem.
As variações no valor justo de títulos monetários, denominados em moeda estrangeira e classificados como
disponíveis para venda, são divididas entre as diferenças de conversão resultantes das variações no custo amortizado
do título e outras variações no valor contábil do título.
Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Se o mercado
de um ativo financeiro (e de títulos não listados em Bolsa) não estiver ativo, a Companhia estabelece o valor justo
através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros,
referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, análise de fluxos de caixa descontados e
modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam
o mínimo possível com informações geradas pela Administração da própria entidade
(iii) Impairment de ativos financeiros
A Companhia avalia no final de cada exercício se há evidência objetiva de que o ativo financeiro
ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está
deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de
impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos
ativos ("evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de
caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado
de maneira confiável.
(aa) Instrumentos financeiros derivativos
A Ambev utiliza instrumentos derivativos com objetivo de proteção dos riscos relacionados a
moedas estrangeiras, taxa de juros e preço das commodities. Os instrumentos derivativos que,
embora contratados com objetivo de proteção, não atendem a todos os critérios para aplicação de
contabilização de hedge são reconhecidos pelo valor justo no resultado do exercício.
Instrumentos derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo. O valor justo é o
valor no qual um ativo pode ser realizado e um passivo liquidado, entre partes conhecedoras e
dispostas a isso, em condições normais de mercado. O valor justo dos instrumentos derivativos
pode ser obtido a partir de cotações de mercado ou a partir de modelos de precificação que
consideram as taxas correntes de mercado.
F-197
Subsequentemente ao reconhecimento inicial, os instrumentos derivativos são remensurados
considerando seu valor justo na data das demonstrações contábeis. Dependendo do tipo de
instrumento, se hedge de fluxo de caixa, hedge de investimento líquido ou hedge de valor justo,
as variações em seu valor justo são reconhecidas no patrimônio líquido ou resultado do
exercício.
Os conceitos de hedge de fluxo de caixa, investimento líquido e de valor justo são aplicados a
todos os instrumentos que atendem aos requerimentos de contabilidade de hedge, como por
exemplo, a manutenção da documentação requerida e a efetividade do hedge.
(i) Contabilização do hedge de fluxo de caixa
Quando um instrumento financeiro derivativo protege contra a exposição dos fluxos de caixa de
um ativo ou passivo reconhecido, do risco em moeda estrangeira e de oscilação de preços de
commodities, associados a uma transação prevista de realização altamente provável, a parcela
efetiva de qualquer resultado (ganho ou perda) com o instrumento financeiro derivativo é
reconhecida diretamente no resultado abrangente (reservas de hedge).
Se o hedge está associado a ativos ou passivos financeiros, os ganhos ou perdas acumulados do
instrumento são reclassificados do patrimônio líquido para a demonstração de resultados no
mesmo exercício durante o qual o risco (objeto do hedge) impacta a demonstração de resultados
(por exemplo, quando a despesa com juros variáveis é reconhecida). A parcela inefetiva de
qualquer ganho ou perda é reconhecida imediatamente na demonstração de resultados do
exercício.
Quando um instrumento de hedge ou uma relação de hedge são extintos, mas ainda espera-se que
a transação protegida ocorrerá, os ganhos e perdas acumulados (naquele ponto) permanecem no
patrimônio líquido, sendo reclassificados de acordo com a prática acima, quando a transação
protegida ocorrer. Não havendo mais probabilidade de ocorrência da transação protegida, os
ganhos ou perdas acumulados e reconhecidos no patrimônio líquido são reconhecidos
imediatamente para a demonstração de resultados.
(ii) Contabilização do hedge de investimento líquido
Hedges de investimentos líquidos em operações no exterior, inclusive hedge de item monetário
que são contabilizados como parte do investimento líquido, são contabilizados de forma similar
ao hedge de fluxo de caixa. Ganhos ou perdas no instrumento de hedge relacionados à parte
eficaz do hedge são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido em outros resultados
abrangentes, enquanto quaisquer ganhos ou perdas relacionados à parte ineficaz são
reconhecidos no resultado. No caso de alienação da operação no exterior, o valor cumulativo dos
ganhos ou perdas reconhecido diretamente no patrimônio líquido é transferido para o resultado.
Para mais detalhes, veja nota 27 – Instrumentos financeiros e riscos.
(iii) Contabilização do hedge de valor justo
F-198
Quando um instrumento financeiro protege contra a exposição à variabilidade no valor justo de
um ativo ou passivo reconhecido ou um compromisso firme, qualquer resultado (ganho ou perda)
com o instrumento financeiro é reconhecido na demonstração de resultado. O item protegido
também é reconhecido pelo valor justo em relação ao risco sendo protegido, sendo que qualquer
ganho ou perda é reconhecido na demonstração de resultados. A Companhia descontinuará a
contabilização do hedge de valor justo quando o objeto da cobertura expirar, for vendido,
rescindido ou exercido.
(bb) Informações por segmento
(cc) Informações por segmento
Os relatórios de segmentos são identificados com base em relatórios internos revisados,
regularmente, pelo principal responsável pela tomada de decisões operacionais da Companhia,
para fins de avaliação do desempenho de cada segmento e alocando recursos para esses
segmentos. Baseado no padrão, a apresentação adequada de segmento tem sido determinada em
base geográfica, porque os riscos da Companhia e as taxas de retorno são predominantemente
afetados pelas suas áreas de negócio regional. A estrutura de gestão da Companhia e sistema de
comunicação interno para o Conselho de Administração refletem essa base.
A Ambev opera seus negócios através de três zonas identificadas como segmentos reportáveis:
▪ América Latina - Norte, que inclui (a) nossas operações no Brasil, onde operamos duas sub
unidades de negócios: (i) de cerveja e (ii) refrigerantes, e (b) nossa operação na América Latina
Hispânica de Operações, excluindo a América Latina - Sul (“HILA-ex”), que inclui as nossas
operações na República Dominicana (que também serve as ilhas do Caribe: Saint Vicent,
Dominica e Antigua), Equador, Guatemala (que também serve El Salvador e Nicarágua) e o
Peru;
▪ América Latina - Sul, que inclui as nossas operações na Argentina, Bolívia, Paraguai, Uruguai
e Chile; e
▪ Canadá, representada pelas operações Labatt, que inclui vendas internas no Canadá.
F-199
(cc) Pronunciamentos contábeis emitidos recentemente
As novas exigências da IFRS têm sua aplicação prospectiva a essa demonstração contábil, e está
resumida a seguir. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, elas não foram aplicadas
na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas.
IFRS 9 Instrumentos Financeiros:
IFRS 9 é um pronunciamento emitido como parte de um projeto mais amplo para substituir o
IAS 39. IFRS 9 mantém os requerimentos de classificação de ativos financeiros e estabelece
duas categorias primárias para sua mensuração: custo amortizado e valor justo. A classificação
dependerá do modelo de negócio da Companhia e do ativo financeiro. A orientação constante no
IAS 39 referente a impairment de ativos financeiros e hedge accounting continuará aplicável.
IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas:
Prevê um modelo único de consolidação e identificação de controle para consolidação de todos
os tipos de entidades.
IFRS 11 Entidades de Controle Conjunto:
Basicamente elimina a consolidação proporcional em substituição pelo método de equivalência
patrimonial.
IFRS 12 Divulgação de Interesse em outras entidades:
Combina e melhora os requerimentos de divulgação relacionados a subsidiárias, entidades de
controle conjunto, associadas e entidades não consolidadas.
IFRS 13 Mensuração de Valor Justo:
Não altera ou introduz nenhum novo requerimento para mensurar ativos ou passivos a valor
justo, mas permite a mensuração a valor justo de outros itens e determina como divulgar
mudanças em valor justo.
IAS 1 Apresentação de Demonstrações Financeiras
Requer a segregação do resultado abrangente entre itens que impactarão ou não futuramente a
demonstração do resultado.
IAS 19 Benefícios a funcionários (Revisada em 2011):
As alterações, em decorrência da revisão, que terão impactos mais significativos são:
F-200

Os retornos esperados dos ativos dos planos não serão mais reconhecidos na
demonstração do resultado. Os retornos esperados serão substituídos pelo
reconhecimento de uma receita financeira na demonstração de resultado que será
calculada utilizando a mesma taxa de desconto para mensuração do passivo atuarial.

O custo dos serviços passados não poderá mais ser diferido e reconhecido pelo período de
carência. Em decorrência disso, todos os custos dos serviços passados deverão ser
reconhecidos no momento em que a Companhia reconhece os custos de reestruturação.
Assim como na norma em vigor, o IAS 19 (Revisado em 2011) não especifica o grupo de contas
na demonstração do resultado da entidade que deveria ser apresentado os juros sobre o déficit ou
superávit do plano. Como consequência, a Companhia determinou que, quando o IAS 19
(Revisado 2011) tornar-se obrigatório, os juros sobre o déficit ou superávit do plano serão
apresentados como parte do custo financeiro líquido da Companhia. Esta mudança na
apresentação está em linha com o IAS 1, o qual permite às entidades fornecer informações
desagregadas nas demonstrações de resultados.
Caso o IAS 19 (Revisado 2011) fosse implementado em 2012, a despesa total com planos de
pensão antes de impostos teria sido maior em R$139,5. O impacto é causado principalmente pela
mudança no cálculo de retorno dos ativos acima mencionados. Na mesma base, se a Companhia
tivesse apresentado os juros sobre o déficit ou superávit do plano separadamente como parte de
seu custo financeiro líquido em 31 de dezembro de 2012, o lucro das operações teria sido menor
em R$57,5 e o custo financeiro líquido teria sido superior em R$82,0.
O IAS 19 (revisado 2011) não causaria impacto material sobre a obrigação de benefício definido
líquido em 31 de dezembro de 2012.
A norma revisada será aplicável para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de
2013, com aplicação retrospectiva exigida. Assim, os números apresentados para 2012 nas
demonstrações financeiras de 2013 serão reapresentados em conformidade com o IAS 19
(Revisado 2011) para fins de comparação.
IAS 27 Demonstrações separadas:
Foi alterada para a emissão da IFRS 10, mas mantém a orientação atual sobre demonstrações
separadas.
IAS 28 Investimento em Controlada e Coligada:
Foi alterada para confirmar mudanças na base da IFRS 10 e IFRS 11.
IFRS 9 torna-se obrigatória para as demonstrações contábeis de 2015. A Companhia está
atualmente avaliando os impactos da IAS 19 Benefícios dos Empregados (revisada) em suas
demonstrações contábeis. Para as normas mencionadas acima, prevê-se que a sua aplicação não
terá um impacto material nas demonstrações contábeis no período de adoção inicial.
F-201
Outras normas, interpretações e alterações às normas
Uma série de outras alterações mandatórias para demonstrações contábeis com início em 1º de
janeiro de 2012 não foram listadas acima devido à sua não-aplicabilidade ou à sua imaterialidade
para a Companhia.
4. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO
A informação por segmento é apresentada em zonas geográficas, uma vez que os riscos e taxas
de retorno são afetados predominantemente pelo fato da Companhia operar em diferentes
regiões. A estrutura gerencial da Companhia e as informações reportadas para o principal
tomador de decisão estão estruturadas da mesma maneira. A informação de desempenho por
unidades de negócios (Cervejas e RefrigeNanc), embora não se qualifique como segmento
reportável, também é utilizada pelo principal responsável pela tomada de decisões operacionais
da Companhia e está apresentada como informação adicional. Internamente, a Administração da
Ambev utiliza indicadores de desempenho, como lucro ajustado das operações antes do resultado
financeiro e dos impostos sobre a renda (EBIT ajustado) e lucro ajustado das operações antes do
resultado financeiro, impostos sobre a renda e despesas com depreciação e amortização
(EBITDA ajustado) como medidores de performance de segmento para tomar decisões sobre
alocação de recursos e análise de desempenho. Estes indicadores são reconciliados com o lucro
do segmento nos quadros apresentados a seguir.
As informações são apresentadas em milhões de reais (R$), com exceção do volume que está em
milhões de hectolitros.
F-202
(a) Segmentos reportáveis – exercícios findos em:
(i) América Latina – norte: compreende as operações no Brasil e HILA-ex (Equador, Guatemala, República Dominicana e Peru).
(ii) América Latina – sul: compreende as operações na Argentina, Bolívia, Chile, Paraguai e Uruguai.
F-203
(b) Informações adicionais – por unidades de negócio – exercícios findos em:
F-204
F-205
Informações de volume não auditadas.
5. AQUISIÇÕES E BAIXAS DE SUBSIDIÁRIAS
Aquisições ocorridas em 2012:
(i) Aquisição da Cervecería Nacional Dominicana
Em 11 de maio de 2012, a Ambev Brasil Bebidas S.A. (“Ambev Brasil”), uma subsidiária integral, de capital
fechado, da Companhia, concluiu uma transação para formar uma aliança estratégica com a E. León Jimenes S.A.
(“ELJ”), que detinha 83,5% da Cervecería Nacional Dominicana S.A. (“CND”), para criar uma empresa líder de
bebidas no Caribe através da combinação de seus negócios na região. A participação inicial indireta da Ambev
Brasil na CND foi adquirida por um pagamento de US$1,0 bilhão (R$2,0 bilhões) e pela contribuição da Ambev
Dominicana. Em outra operação, a Ambev Brasil adquiriu uma participação adicional na CND de 9,3%, que
pertencia à Heineken N.V. (“Heineken”), por US$237 milhões em 17 de maio de 2012, data de fechamento, quando
a Ambev Brasil passou a deter uma participação indireta total na CND de aproximadamente 51%.
Em setembro e outubro de 2012, como parte da mesma transação, a Ambev Brasil adquiriu participações adicionais
na CND de aproximadamente 0,88% e 0,11% pelo montante de R$45 milhões e R$6 milhões, respectivamente,
passando a deter uma participação indireta de aproximadamente 52,0%, ainda dentro do período definido no acordo
de acionistas.
A Companhia está em processo de finalização da alocação do preço de compra aos ativos
adquiridos e passivos assumidos em conformidade com o IFRS 3. A alocação provisória do
preço de compra incluída nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2012 se baseia na
melhor estimativa atual da Companhia e, principalmente, em avaliações elaboradas por
F-206
especialistas independentes. A conclusão da alocação do preço de compra pode resultar em
ajuste adicional para o valor contábil dos ativos e passivos registrados da CND e na
determinação de qualquer valor residual que será atribuído ao ágio.
A operação resultou no reconhecimento provisório do ágio no valor de R$2,1 bilhões em 31 de
dezembro de 2012. Os fatores que contribuíram para o reconhecimento do ágio incluem a
expectativa de rentabilidade futura do negócio adquirido, incluindo sinergias. Parte do ágio será
dedutível para fins fiscais. Os gastos relacionados à aquisição no total de R$15,8 estão
considerados na demonstração de resultado e divulgados na nota explicativa 8 – Itens não
recorrentes.
A participação dos não controladores foi mensurada pelo adquirente utilizando o critério pela
participação proporcional atual conferida pelos instrumentos patrimoniais nos montantes
reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida.
A partir da data de conclusão da aquisição, a CND contribuiu R$721,9 para as receitas e R$67,8
para o lucro da Companhia. Se a data de aquisição tivesse sido em 1º de janeiro de 2012, estimase que a receita e o lucro teriam sido de R$987,2 e R$112,0, respectivamente.
Como parte do acordo de acionistas entre a Ambev e a ELJ, uma opção de venda (“put”) e
compra (“call”) foi emitida, que pode resultar em uma aquisição pela Ambev das ações
remanescentes da CND. A opção de venda concedida a ELJ é exercível anualmente, enquanto a
opção de compra da Ambev será exercível anualmente a partir de 2019. A valorização da opção
de venda e de compra foi baseada em uma fórmula que levará em consideração o resultado do
lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização (EBITDA) das operações
consolidadas na República Dominicana.
Em 31 de dezembro de 2012 a opção de venda detida pela ELJ está valorizada em
aproximadamente R$2,1 bilhões e o passivo foi registrado com contrapartida no patrimônio
líquido em conformidade com o IFRS 3. Nenhum valor foi atribuído à opção de compra detida
pela Ambev.
A participação da Ambev na Ambev Dominicana passou de 100% para aproximadamente 55%.
Como tal alteração não resultou em uma mudança no controle da Ambev Dominicana, esta
transação foi contabilizada como instrumento patrimonial. Assim, o valor contábil da
participação do não controlador foi ajustado para refletir essa mudança. A diferença entre o valor
contábil pelo qual a participação do não controlador foi registrada e o valor justo da contribuição
paga foi reconhecida no capital próprio e atribuídas aos acionistas da Ambev.
(ii) A Arosuco Aromas e Sucos Ltda. (“Arosuco”), entidade responsável preponderantemente
pela produção de concentrados, necessários no processo de produção de refrigerantes, chás e
isotônicos, adquiriu, em janeiro de 2012, a totalidade das quotas de emissão da empresa Lachaise
Aromas e Participações Ltda. (“Lachaise”), que tinha como objeto social principalmente a
F-207
produção de aromas, insumo necessário na produção de concentrados, reduzindo, assim, a
necessidade do Grupo de adquirir esse insumo de terceiros. A Arosuco, visando à racionalização
e simplificação da estrutura societária do Grupo, incorporou a Lachaise.
(iii) Em março de 2012 a subsidiária CRBS S.A. adquiriu a empresa Lugano Distribuidora de
Bebidas Ltda. (ex-Lambert & Cia. Ltda.), localizada na região sul do Brasil.
A tabela a seguir resume o valor pago pela CND e a alocação provisória dos ativos adquiridos e
passivos assumidos reconhecidos na data de aquisição, bem como o valor justo na data de
aquisição dos não controladores na CND, além do detalhamento do ágio reconhecido na
aquisição da Lachaise e Lugano, ambos em 2012:
Aquisição ocorrida em 2011:
F-208
A subsidiária CRBS S.A. (“CRBS”) adquiriu, em dezembro de 2011, a totalidade das quotas de
emissão da empresa Boettcher Empreendimentos Ltda., por um montante de R$6,8,
reconhecendo um ágio de R$0,7.
Baixa ocorrida em 2010:
Em 20 de outubro de 2010, a Ambev e a Cerveceria Regional S.A. (“Cerveceria Regional”),
concluíram uma operação na qual combinaram seus negócios na Venezuela, sendo que os
controladores da Cerveceria Regional passaram a deter uma participação de 85% no novo
negócio e a Ambev os 15% restantes, a qual pode ser aumentada para 20% nos próximos quatro
anos.
A mensuração do valor justo do novo investimento levou ao reconhecimento de uma perda por
impairment de R$49,6.
6. RECEITA LÍQUIDA
A reconciliação das vendas brutas para a receita líquida é como segue:
As deduções da receita bruta contemplam os impostos e abatimentos. Serviços prestados por
distribuidores, tais quais divulgação de nossas marcas, serviços logísticos e localização
estratégica em lojas não são considerados como redutores de receita quando separadamente
identificados.
7. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
As subvenções governamentais estão relacionadas a incentivos fiscais de ICMS concedidos por
alguns Estados do Brasil.
8. ITENS NÃO RECORRENTES
F-209
Itens não recorrentes são aqueles que, no julgamento da Administração precisam ser divulgados
por força da sua dimensão ou incidência. Para determinar se um acontecimento ou transação é
não recorrente, a Administração considera fatores quantitativos, bem como fatores qualitativos,
tais como a frequência ou a previsibilidade da ocorrência e do potencial de impacto sobre a
variação dos lucros ou prejuízos. Esses itens são divulgados na demonstração dos resultados ou
separadamente nas notas explicativas das demonstrações contábeis. Operações que podem dar
origem a itens não recorrentes são principalmente as atividades de reestruturação, de perda no
valor de recuperação, e os ganhos ou perdas na alienação de bens e investimentos. A Companhia
considera que esses itens sejam importantes pela natureza e, por consequência, a Administração
excluiu esses itens da mensuração do desempenho por segmento conforme observado na nota
explicativa 4 - Informações por segmento.
Os itens não recorrentes, incluídos na demonstração de resultado, estão demonstrados a seguir:
As despesas com aquisição de subsidiárias relacionam-se às despesas incorridas na aquisição da
Cervecería Nacional Dominicana em maio de 2012 conforme mencionado na nota explicativa 31
– Aquisições de subsidiárias. As despesas de reestruturação reconhecidas em 2012 relacionam-se
a realinhamento de estrutura na Ambev Dominicana e as reconhecidas em 2011 relacionam-se
ao realinhamento da estrutura e dos processos no segmento geográfico América Latina – Sul.
No primeiro trimestre de 2010, iniciou-se o encerramento das atividades da fábrica Hamilton
Brewery nas operações da Labatt com conclusão em 30 de abril de 2010. Como consequência foi
reconhecida uma despesa de R$(46,2) no resultado de 31 de dezembro de 2010, sendo que
R$(12,3) estão relacionados a gastos no encerramento das atividades e R$(33,9) ao impairment
de ativos.
9. FOLHA DE PAGAMENTO E BENEFÍCIOS RELACIONADOS
F-210
Abertura da folha de pagamento e benefícios relacionados por segmento geográfico:
10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE DESPESAS OPERACIONAIS POR
NATUREZA
Depreciação, amortização e despesa com redução ao valor de recuperação (impairment) estão
incluídas nas seguintes contas do resultado do exercício de 2012, 2011 e 2010:
11. DESPESAS E RECEITAS FINANCEIRAS
F-211
A despesa com juros é apresentada líquida do efeito dos instrumentos derivativos que protegem o
risco de taxa de juros da Ambev – consultar também a nota explicativa 27, Instrumentos
financeiros e riscos. A despesa com juros reconhecida em passivos financeiros protegidos ou não
por operações de hedge e a despesa líquida com juros dos instrumentos derivativos relativos a
hedge são subdivididas da seguinte forma:
Os ganhos e perdas cambiais são apresentados líquidos do efeito dos instrumentos derivativos de
câmbio designados para contabilização como hedge. A subdivisão entre os itens cambiais
protegidos e os resultados dos instrumentos de proteção relacionados, podem ser resumidos por
tipo de relacionamento de hedge, como segue:
Os resultados relativos a hedge de fluxo de caixa relacionam-se basicamente ao empréstimo em
reais levantado no Canadá, que foi liquidado em 18 de janeiro de 2012.
F-212
A receita de juros tem a seguinte composição por origem de ativo financeiro:
F-213
O resultado líquido do hedge operacional, do hedge de investimento e do hedge fiscal que foi
reconhecido diretamente no resultado abrangente está demonstrado abaixo:
12. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
O imposto de renda e a contribuição social reconhecidos no resultado do exercício estão
demonstrados como segue:
A reconciliação da taxa efetiva com a taxa nominal média está demonstrada como segue:
F-214
F-215
Os principais eventos ocorridos no exercício e que impactaram a alíquota efetiva foram:
(a) aumento da despesa de juros sobre capital próprio e (b) aumento do resultado em
companhias que possuem alíquota média de imposto inferior a 34%, os quais foram parcialmente
compensados pela redução nos incentivos regionais de imposto de renda.
A Companhia possui incentivos fiscais de imposto de renda concedidos pelo Governo Federal
para incentivar o desenvolvimento econômico e social em algumas áreas das regiões Norte e
Nordeste do país. Esses incentivos são registrados no resultado conforme o regime de
competência e destinados no final do ano para a conta de reservas de incentivos fiscais.
13. IMOBILIZADO
F-216
As aquisições efetuadas no exercício referem-se substancialmente a modernização, reformas,
ampliação de linhas e construção de novas plantas com o objetivo de aumentar a capacidade
instalada.
A capitalização de juros sobre empréstimos, atribuída diretamente a aquisição e construção de
ativos qualificáveis, é reconhecida principalmente a investimentos no Brasil. A taxa média de
capitalização dos juros praticada em 2012 foi de 11,29% ao ano (12,5% em 2011).
A Companhia arrenda máquinas, equipamentos, móveis e utensílios, os quais foram
contabilizados como arrendamento financeiro. O valor contábil dos ativos arrendados no
Consolidado é de R$47,8 em 31 de dezembro de 2012 (R$29,7 em 31 de dezembro de 2011).
Os compromissos contratuais para aquisição de imobilizado representam R$212,7 em 31 de
dezembro de 2012 (R$234,5 em 31 de dezembro de 2011).
14. ÁGIO
F-217
(i) Os ágios reconhecidos em 2012 referem-se às aquisições das empresas CND, Lugano e Lachaise, e pelas subsidiárias Ambev
Bebidas, CRBS e Arosuco, respectivamente. O efeito dessas aquisições está demonstrado na nota explicativa 5 – Aquisições de
subsidiárias.
O valor do ágio foi alocado às seguintes unidades geradoras de caixa:
(i) Conforme mencionado na nota explicativa 3(g), para as aquisições ocorridas anteriores a 1º de janeiro de 2005, os valores dos
ágios foram registrados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil naquela data.
Testes do ágio para verificação de impairment
A unidade geradora de caixa à qual o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
tiver sido alocado deve ser testada anualmente para verificar a necessidade de redução ao valor
recuperável e sempre que houver indicação de que a unidade possa estar desvalorizada,
comparando seu valor contábil, incluindo o ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill), com o valor recuperável da unidade.
Ao final de 2012, a Ambev efetuou sua verificação anual de redução ao valor recuperável de
ativos e, com base nas premissas abaixo descritas, não apurou uma provisão relevante por
redução ao valor recuperável de ativos.
A Companhia não pode prever se ocorrerá um evento que ocasione uma desvalorização dos
ativos, quando ele irá ocorrer ou como ele afetará o valor informado dos ativos. A Ambev
acredita que todas as suas estimativas são razoáveis: elas são consistentes com os relatórios
internos e refletem as melhores estimativas da Administração. Entretanto, existem incertezas
inerentes que a Administração pode não ser capaz de controlar. Durante a avaliação, a
Companhia realizou análise de sensibilidade para as premissas, incluindo o custo médio
ponderado de capital e a taxa de crescimento terminal. Embora uma alteração nas estimativas
utilizadas possa ter um efeito relevante sobre o cálculo do valor justo e ocasionar uma perda
referente à redução ao valor recuperável de ativos, a Companhia, baseada nas análises de
sensibilidade realizadas acerca dos pressupostos bases, não tem conhecimento de qualquer
F-218
mudança possível em uma premissa utilizada que possa fazer com que o valor contábil de uma
unidade geradora de caixa exceda seu valor recuperável.
O ágio, que corresponde a aproximadamente 37% (38% em 31 de dezembro de 2011) do total de
ativos consolidados da Ambev, conta no seu teste de recuperabilidade com julgamentos,
estimativas e premissas. O ágio é testado por unidade geradora de caixa (um nível abaixo do
segmento). Unidade geradora de caixa é o menor nível no qual o ágio é monitorado para fins
gerenciais da Companhia.
A metodologia utilizada pela Companhia está de acordo com o IAS 36, no qual o valor justo
líquido da despesa de venda e o valor utilizado na abordagem são levados em consideração. Isso
consiste na aplicação de um fluxo de caixa descontado baseado em modelos de avaliação de
aquisição para as principais unidades de negócio e para as unidades de negócio que apresentam
elevado capital investido nos múltiplos do EBITDA e múltiplos de avaliação para as outras
unidades de negócio. Os principais julgamentos, estimativas e premissas chaves utilizados no
cálculo do fluxo de caixa descontado são os seguintes:
• O primeiro ano do modelo é baseado na melhor estimativa da Administração com relação ao
fluxo de caixa do ano corrente.
• Do segundo ao quarto ano do modelo, o fluxo de caixa é baseado no orçamento da Ambev
aprovado pela Administração. O orçamento da Ambev é preparado por país e é baseado em
fontes externas de premissas macroeconômicas, da indústria, de inflação e de taxas de câmbio,
em experiência passada e em iniciativas relacionadas a participação de mercado, receita, custos
fixos e variáveis, investimentos em imobilizado e capital de giro. A Administração considera,
quando aplicável, a escolha de um critério mais adequado para determinar o valor justo do
negócio no caso de existir alguma expectativa firme da efetivação de uma transação com
terceiros.
• Do quinto ao décimo ano do modelo, as informações do plano estratégico são extrapoladas,
utilizando-se de premissas simplificadas, como por exemplo, volume, custos unitários constantes
e custos fixos vinculados à inflação, esta obtida por fontes externas, considerando as
sensibilidades sobre essa métrica. A taxa de crescimento terminal aplicada foi em média 2%
(USD).
• Os fluxos de caixa após o último exercício do modelo aplicado, sendo este o quinto ou décimo
ano, são extrapolados utilizando índices de longo prazo, com base em fontes externas. Com base
nestas premissas é calculada a perpetuidade do fluxo de caixa, que consiste em obter o valor
presente destes fluxos anuais considerando a existência da unidade de negócio por um período
infinito. A Administração acredita que os fluxos de caixa estimados de cinco ou dez anos são
consistentes com as informações operacionais disponíveis neste segmento de indústria, natureza
de seus produtos e sua larga base de clientes.
F-219
• As projeções são preparadas na moeda funcional de cada unidade de negócio e descontadas
pelo custo médio ponderado de capital, considerando as sensibilidades sobre essa métrica. O
custo médio ponderado de capital de cada país variou principalmente entre 4,87% e 5,97% em
dólares nominais para o teste de impairment do ágio, realizado em 2012.
• Custo de venda é assumido para se chegar a 1,5% do valor da entidade, com base em
precedentes históricos.
A Ambev acredita que seus julgamentos, premissas e estimativas são apropriados, embora possa
diferir dos resultados efetivos, quando apurados.
15. ATIVO INTANGÍVEL
F-220
(i) O prazo de amortização dos ativos intangíveis de vida útil definida é de cinco anos e a amortização é calculada à taxa anual de
20% e reconhecida ao resultado do exercício pelo método linear.
A Ambev é proprietária de algumas das mais importantes marcas da indústria de cerveja do
mundo. Consequentemente espera-se que algumas marcas possam gerar fluxos de caixa positivos
pelo exercício em que a Companhia mantiver sua propriedade. Nesse contexto, as marcas
registradas como parte do valor justo quando da aquisição de subsidiárias são consideradas como
de vida útil indefinida. As principais marcas reconhecidas pela Companhia são Quilmes na
Argentina, Pilsen no Paraguai e Bolívia e Presidente e Presidente Light na República
Dominicana.
Os ativos intangíveis com vida útil indefinida compreendem as marcas para as quais não há
limite previsível para o período durante o qual se espera que estes ativos gerem fluxos de caixa
líquidos positivos para a Companhia. Estas marcas são consideradas ativos de vida útil
indefinida, devido a sua força, nível de investimento em marketing e histórico de rentabilidade.
O valor contábil dos intangíveis de vida útil indefinida foi alocado para os seguintes países:
F-221
Intangíveis com vida útil indefinida foram testados para fins de redução ao valor de recuperação
no nível da unidade geradora de caixa com base na mesma abordagem do teste de redução ao
valor de recuperação do ágio, veja nota explicativa 14 - Ágio. Os recursos provenientes de
royalties que poderiam ser obtidos com licenciamento do intangível para um terceiro em uma
transação em condições normais de mercado também são usados como indicadores de valor
justo.
16. APLICAÇÕES FINANCEIRAS
Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado mantidos para
negociação
Em geral, investimentos em títulos de dívida com vencimento original acima de 3 (três) meses e
prazo remanescente menor que 1 (um) ano são classificados como investimento de curto prazo.
Investimentos com vencimento acima de um ano podem ser classificados como investimento de
curto prazo baseado na natureza de alta liquidez e representam caixa utilizado para operações
correntes da Companhia.
Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado estão apresentados em
“atividades de investimentos” na demonstração do fluxo de caixa. As variações dos valores
justos de ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado estão registradas como resultado
financeiro líquido na demonstração do resultado do exercício (nota explicativa 11 - Despesas e
receitas financeiras).
Títulos patrimoniais disponíveis para venda
O montante de R$185,4 classificado em títulos patrimoniais disponíveis para venda (ativo
circulante) nas demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2012012 é
referente a operações de CDBs cuja liquidez não é imediata ou cuja liquidação acarretaria em
mudança de valor.
F-222
O montante de R$188,0 (R$165,8 em 2011) classificado em títulos patrimoniais disponíveis para
venda (ativo não circulante) nas demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de
2012 é referente à operação realizada em 20 de outubro de 2010, na qual a Ambev e a Cervecería
Regional S.A. (“Cervecería Regional”) combinaram seus negócios na Venezuela, sendo que os
controladores da Cervecería Regional passaram a deter uma participação de 85% no novo
negócio e a Ambev os 15% restantes, registrado ao seu valor justo apurado na data dessa
aquisição e ajustado por variação cambial, líquido de redução do valor recuperável do ativo.
17. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do
imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças
temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis
das demonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos no Brasil, definidas atualmente para
determinação dos tributos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a
contribuição social. Para as demais regiões, as alíquotas, incluindo as aplicáveis para distribuição
de dividendos, estão demonstradas abaixo:
HILA-ex
América Latina Sul
Canadá
de 23% a 31%
de 14% a 35%
de 5% a 26%
O valor de imposto de renda e contribuição social diferidos por tipo de diferença temporária está
detalhado a seguir:
A Companhia realiza a compensação entre saldos ativos e passivos de imposto de renda e
contribuição social diferidos somente quando estão na mesma entidade e jurisdição e espera-se
que sejam realizados no mesmo período.
F-223
Prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social no Brasil sobre os quais o imposto de
renda e a contribuição social diferidos foram calculados, não possuem prazo de prescrição.
Em 31 de dezembro de 2012 os ativos fiscais diferidos relativos aos prejuízos fiscais tem a
seguinte expectativa de realização:
(i) Não existe expectativa de realização que ultrapasse o prazo de 10 anos.
Parte do benefício fiscal correspondente aos prejuízos fiscais a compensar e diferenças
temporárias em subsidiárias no exterior não foi registrado como ativo, já que a Administração
não pode determinar se sua realização é provável.
O prejuízo fiscal a compensar relacionado a esses ativos fiscais diferidos não reconhecidos
equivale a aproximadamente R$1,1 bilhão em 31 de dezembro de 2012 (R$787,9 em 31 de
dezembro de 2011). O total de ativos fiscais diferidos não reconhecidos, relativos a prejuízos
fiscais a compensar nessas subsidiárias, totalizam R$331,2 em 31 de dezembro de 2012 e seu
prazo de prescrição é, em média, de 5 anos (R$176,6 em 31 de dezembro de 2011).
A movimentação do imposto de renda e contribuição social diferidos está demonstrada abaixo:
18. ESTOQUES
F-224
O valor das perdas em estoques reconhecidas no resultado foi de R$83,8 (R$52,2 em 2011 e
R$74,1 em 2010).
19. CONTAS A RECEBER E DEMAIS CONTAS A RECEBER
(i) Dos R$735,0 apresentados como Outras contas a receber (Ativo não circulante), R$634,4 estão relacionados a valores a
receber do antigo acionista (ELJ) da Cerveceria Nacional Dominicana (“CND”). Os montantes serão liquidados à medida que a
ELJ for exercendo sua opção de venda das ações que ainda detém.
A idade de nossas contas a receber de clientes classificados no ativo circulante está demonstrada
como segue:
De acordo com o IFRS 7 e CPC 40, a análise dos recebíveis vencidos em 31 de dezembro de
2012, mas não provisionados considera também a parte não vencida do contas a receber, bem
como a existência de garantias. A provisão para créditos de liquidação duvidosa reconhecida no
resultado no grupo de despesas comerciais em 2012 foi de R$41,0 (R$21,0 em 2011 e R$16,2
em 2010).
A exposição a risco de crédito, de moeda e taxa de juros está divulgada na nota explicativa 27 Instrumentos financeiros e riscos.
Em decorrência do baixo prazo médio de recebimento da carteira de clientes, os valores justos
das contas a receber de clientes são extremamente próximos aos valores registrados.
F-225
20. CAIXA E EQUIVALENTES A CAIXA
(i) O saldo refere-se, em sua maioria, a Certificados de Depósitos Bancários – CDB, de alta liquidez, que são prontamente
conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um risco insignificante de mudança de valor.
21. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
(a) Capital social
Nossas ações ordinárias outorgam direito de voto nas assembleias de acionistas. Já nossas ações
preferenciais não dão direito a voto (exceto nas hipóteses previstas em lei), porém têm prioridade
na restituição de capital em caso de liquidação e fazem jus a um recebimento adicional de 10%
sobre os dividendos pagos aos detentores de ações ordinárias. Conforme determina o estatuto
social, a Companhia deve distribuir aos seus acionistas, a título de dividendo obrigatório relativo
a cada exercício fiscal findo em 31 de dezembro, uma quantia não inferior a 35% dos lucros da
Controladora apurados conforme os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, ajustados
na forma da legislação aplicável, salvo em caso de incompatibilidade com a situação financeira
da Ambev. O dividendo obrigatório inclui os montantes pagos a título de juros sobre o capital
próprio.
F-226
Alterações de capital durante o exercício de 2012:
Em Reunião do Conselho de Administração (“RCA”), realizada em 29 de novembro de 2012 foi
aprovado e homologado, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, nos termos do
artigo 9º do seu Estatuto Social, bem como do artigo 168 da Lei n. 6.404/76, conforme alterada,
um aumento de capital no valor de R$10,4, mediante a emissão de 738 mil novas ações
preferenciais ao preço médio de 13,12 reais por ação, e 66 mil novas ações ordinárias ao preço
médio de 10,63 reais por ação, sem direito de preferência, consoante o §3º do artigo 171 da Lei
nº 6.404/76 e as regras estabelecidas nos Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia
aplicáveis. Assim, o capital social da Companhia passou de R$12.177,0 para R$12.187,3,
dividido em 3.127.559 mil ações, sendo 1.755.466 mil ações ordinárias e 1.372.093 mil ações
preferenciais, sem valor nominal.
Em Reunião do Conselho de Administração, realizada em 26 de julho de 2012, verificada a
subscrição e a integralização total, pelos acionistas da Companhia, de 4.265 mil novas ações
ordinárias e 3.329 mil novas ações preferenciais emitidas conforme deliberação da Assembleia
Geral Extraordinária realizada em 27 de abril de 2012 foi homologado o aumento do capital
social no valor de R$432,3, destinando-se a importância de R$0,3 para reserva de capital na
conta denominada “Reserva de Ágio na Subscrição de Ações”.
Adicionalmente, foi aprovado o aumento de capital no valor de R$1,6, sem emissão de ações e
dentro do capital autorizado, na forma do artigo 9º do Estatuto Social, mediante a capitalização
da conta da Reserva para Investimentos.
Diante das deliberações acima, o capital social da Companhia passou a ser de R$12.177,0,
dividido em 3.126.755 mil ações, sendo 1.755.400 mil ações ordinárias e 1.371.355 mil ações
preferenciais.
Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de maio de 2012 foi aprovado e
homologado, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, nos termos do artigo 9º do
seu Estatuto Social, bem como o artigo 168 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, um aumento
de capital no valor de R$20,4, mediante a emissão de 1.034 mil novas ações preferenciais, ao
preço médio de emissão de 19,71 reais por ação, sem direito de preferência, consoante o §3º do
artigo 171 da Lei nº 6.404/76 e as regras estabelecidas nos Planos de Opção de Compra de Ações
da Companhia aplicáveis. Assim, o capital social da Companhia passou de R$11.722,7 para
R$11.743,1, dividido em 3.119.162 mil ações, sendo 1.751.135 mil ações ordinárias e 1.368.026
mil ações preferenciais, sem valor nominal.
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de abril de 2012, foram aprovadas as
seguintes destinações no capital social da Companhia:
i) Aumento de capital no montante de R$111,0, sem emissão de novas ações,
correspondente a capitalização de 30% do benefício fiscal auferido pela Companhia com
a amortização parcial da reserva especial de ágio no exercício social de 2011.
F-227
ii) Aumento do capital no montante de R$3.290,3, sem emissão de novas ações, mediante
a capitalização parcial do saldo da Reserva de Investimentos constante do Patrimônio
Líquido da Companhia.
Assim, o capital social da Companhia passou de R$8.321,4 para R$11.722,7, dividido em
3.118.127 mil ações, sendo 1.751.135 mil ações ordinárias e 1.366.992 mil ações preferenciais,
sem valor nominal.
Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de março de 2012 foi aprovado e
homologado, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, nos termos do artigo 9º do
seu Estatuto Social, bem como o artigo 168 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, um aumento
de capital no valor de R$17,5, mediante a emissão de 330 mil ações preferenciais ao preço médio
de 52,96 reais por ação, sem direito de preferência, consoante o §3º do artigo 171 da Lei nº
6.404/76 e as regras estabelecidas no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia
vigente, integralmente subscritas pelos beneficiários das opções outorgadas através do Programa
de Opção de Compra de Ações da Companhia para o ano de 2012. Assim, o capital social da
Companhia passou de R$8.303,9 para R$8.321,4, dividido em 3.118.127 mil ações, sendo
1.751.135 mil ações ordinárias e 1.366.992 mil ações preferenciais, sem valor nominal.
Alterações de capital durante o ano de 2011:
Em Reunião do Conselho de Administração, realizada em 4 de outubro de 2011, foi aprovado o aumento de capital
no valor de R$4,9, com a emissão de 87 mil ações preferenciais escriturais, sem direito a voto, ao preço de 55,89
reais, com participação integral nos resultados da Companhia de acordo com o seu Estatuto Social, para subscrição
pelo Fundo de Investimentos do Nordeste – FINOR, com recursos previstos no Artigo 9º da Lei nº 8.167, de 16 de
janeiro de 1991. O capital social da Companhia passou a ser de R$8.303,9, dividido em 3.117.797 mil ações, sendo
1.751.135 mil ações ordinárias e 1.366.662 mil ações preferenciais.
Em Reunião do Conselho da Administração, realizada em 18 de julho de 2011, por unanimidade
dos presentes, verificada a subscrição e a integralização total, pelos acionistas da Companhia, de
7.247 mil novas ações ordinárias e 5.654 mil novas ações preferenciais emitidas conforme
deliberação da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2011 foi
homologado o aumento do capital social no valor de R$528,5, passando o capital social da
Companhia a ser de R$8.299,1, dividido em 3.117.710 mil de ações, sendo 1.751.135 mil ações
ordinárias e 1.366.575 mil ações preferenciais, sem valor nominal, destinando-se a importância
de R$0,3 para reserva de capital na conta denominada “Reserva de Ágio na Subscrição de
Ações”.
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2011, ocorreram as seguintes
destinações no capital social da Companhia:
i) Aumento do capital social no montante de R$317,8, mediante a emissão de 5.364 mil
ações ordinárias e 2.553 mil de ações preferenciais em favor de Interbrew e AmBrew,
controladores da Companhia, a serem integralizadas com a capitalização de 70% do
benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da reserva especial
F-228
de ágio no exercício social de 2010, o qual foi homologado em Reunião do Conselho de
Administração em 18 de julho de 2011.
ii) Aumento de capital no montante de R$136,2, sem emissão de novas ações, passando o
capital social de R$7.634,3 para R$7.770,6, correspondente a capitalização de 30% do
benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da reserva especial
de ágio no exercício social de 2010.
Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de março de 2011, foi aprovado e
homologado, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, um aumento de capital no
valor de R$20,6, mediante a emissão de 448 mil ações preferenciais ao preço médio de 45,87
reais por ação, sem direito de preferência, consoante o §3º do artigo 171 da Lei nº 6.404/76 e as
regras estabelecidas no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia vigente,
integralmente subscritas pelos beneficiários das opções outorgadas através do Programa de
Opção de Compra de Ações da Companhia para o ano de 2011. Assim, o capital social da
Companhia passou de R$7.613,8 para R$7.634,3, dividido em 3.104.809 mil de ações, sendo
1.743.889 mil ações ordinárias e 1.360.920 mil de ações preferenciais, sem valor nominal.
Alterações de capital durante o exercício de 2010:
Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de setembro de 2010, o capital
social foi aumentado em R$246,4 mediante a subscrição e a integralização pelos acionistas da
Companhia de 2.835 mil de novas ações ordinárias e 4.660 mil de novas ações preferenciais
emitidas conforme deliberação da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de
2010.
No referido aumento foi apurado o ágio no valor de R$8,3, referente à subscrição pública de
minoritários realizada em leilão, que foi destinado para reserva de capital na conta “Reserva de
ágio na subscrição de ações”.
Em AGE realizada em 28 de abril de 2010, ocorreram as seguintes modificações no capital social
da Companhia:
i) Aumento do capital social no montante de R$374,7, mediante a emissão de 8.080 mil
ações ordinárias e 3.845 mil de ações preferenciais em favor de Interbrew e AmBrew,
controladores da Companhia, integralizadas com a capitalização de 70% do benefício
fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da reserva especial de ágio no
exercício social de 2009.
ii) Aumento do capital social no montante de R$160,6, sem emissão de ações,
correspondente à capitalização de 30% do benefício fiscal auferido pela Companhia com
a amortização parcial da reserva especial de ágio no exercício social de 2009.
(b) Capital autorizado
F-229
Sem necessidade de reforma estatutária, a Companhia está autorizada a aumentar seu capital até
o limite de 3.500.000 mil de ações, mediante deliberação do Conselho de Administração que
decidirá sobre as condições de integralização, características das ações a serem emitidas e preço
de emissão, determinando também se o capital acionário será aumentado por meio de colocação
pública ou privada.
(c) Juros sobre capital próprio / Dividendos
Segundo a legislação brasileira, as empresas têm a opção de distribuir juros sobre o capital
próprio (“JCP”), calculados com base na taxa de juros de longo prazo (“TJLP”), que são
dedutíveis para fins de imposto de renda e, quando distribuídos, podem ser considerados parte
dos dividendos obrigatórios.
Eventos ocorridos durante o exercício de 2012:
(i) Esses dividendos referem-se ao valor total aprovado para distribuição no exercício e que foram deduzidos do lucro do
exercício de 2011.
F-230
Eventos ocorridos durante o exercício de 2011:
(i) O valor de juros sobre capital próprio refere-se ao valor total aprovado para distribuição no exercício, sendo que R$72,1
foram deduzidos do lucro do exercício de 2010.
Eventos ocorridos durante o exercício de 2010:
O JCP e dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos, a contar da data do início do
pagamento, prescrevem e são revertidos a favor da Companhia. No exercício de 2012, a
Companhia registrou R$10,6 de JCP e dividendos prescritos (R$10,4 em 31 de dezembro de
2011 e R$6,3 em 31 de dezembro de 2010).
F-231
Reservas de lucros
(d) Reserva legal
Do lucro líquido do exercício, 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na
constituição da reserva legal, que não excederá de 20% do capital social. A Companhia poderá
deixar de constituir a reserva legal no exercício quando o saldo dessa reserva, acrescido do
montante das reservas de capital, exceder de 30% do capital social.
A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser
utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital.
(e) Reserva de investimento
A reserva de investimento refere-se à destinação de lucros, a fim de atender ao projeto de
crescimento dos negócios, estabelecido no plano de investimentos da Companhia.
(f) Dividendos propostos e dividendos adicionais propostos
As reservas de dividendos propostos e dividendos adicionais propostos tem como objetivo
segregar os dividendos a serem distribuídos nos termos no exercício seguinte.
(g) Reservas de hedge
As reservas de hedge compreendem a parcela efetiva proveniente da variação líquida acumulada
do valor justo de hedge de fluxo de caixa na medida em que o risco protegido ainda não
impactou o resultado do exercício – nota explicativa 27 - Instrumentos financeiros e riscos.
(h) Reservas de conversão
As reservas de conversão abrangem todas as diferenças cambiais decorrentes da conversão das
demonstrações contábeis cuja moeda funcional é diferente do Real.
(i) Ganhos e perdas atuariais
Os ganhos e perdas atuariais abrangem a expectativa em relação às obrigações futuras nos planos
de aposentadoria, consequentemente, os resultados destes ganhos e perdas atuariais são
reconhecidos tempestivamente com base na melhor estimativa obtida pela Administração. Desta
forma, a Companhia reconhece trimestralmente, os resultados quanto a estas estimativas de
ganhos e perdas atuariais, de acordo com as expectativas apresentadas com base em laudo
atuarial independente.
F-232
(j) Pagamento baseado em ações
Diversos programas de remuneração baseada em ações e opções de ações permitem que os
executivos adquiram ações da Companhia.
A reserva de pagamentos baseados em ações foi impactada pela despesa de R$144,6 em 2012
(R$122,3 e R$134,7 em 31 de dezembro de 2011 e 2010, respectivamente) (nota explicativa 24 Pagamento baseado em ações).
(k) Ações em tesouraria
As ações em tesouraria abrangem as ações de emissão própria readquiridas pela Companhia. Os
ganhos e perdas relacionados à realização das transações de pagamento baseado em ações, leilão
e outros são registrados na reserva “Resultado sobre ações em tesouraria”.
(l) Lucro por ação
Lucro por ação básico
O lucro por ação básico é calculado sobre o lucro atribuível aos acionistas da Ambev, de
R$10.508,1 (R$8.641,0 e R$7.561,4 em 31 de dezembro de 2011 e 2010, respectivamente) e na
quantidade média ponderada de ações em circulação durante o exercício, e foi calculado como
segue:
F-233
Lucro por ação diluído
O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações
em circulação, para presumir a conversão de todas as ações potenciais diluídas, assim sendo é
baseado no lucro atribuível aos acionistas da Ambev, de R$10.508,1 (R$8.641,0 e R$7.561,4 em
31 de dezembro de 2011 e 2010, respectivamente) e na quantidade média ponderada de ações em
circulação (diluídas) durante o exercício, e foi calculado como segue:
F-234
Lucro por ação básico antes de itens não-recorrentes
O lucro por ação antes de itens não recorrentes (básico) é baseado no lucro antes de itens não
recorrentes atribuível aos acionistas da Ambev, e foi calculado como segue:
F-235
Lucro por ação diluído antes de itens não recorrentes
O lucro por ação antes de itens não recorrentes (diluído) é baseado no lucro antes de itens não
recorrentes atribuível aos acionistas da Ambev, e foi calculado como segue:
As tabelas abaixo apresentam o cálculo do lucro por ação (“LPA”):
F-236
F-237
(i) Valores expressos em reais.
Para fins de cálculo do efeito diluído das opções de ações, o valor médio das ações foi baseado
nos preços médios de mercado no exercício em que as opções estavam em aberto.
Como mencionado no item (a) as ações preferenciais têm direito a um dividendo 10% superior
ao pago aos titulares de ações ordinárias. Esse fato foi levado em consideração no cálculo do
lucro por ação básico e diluído.
(m) Incentivos fiscais
A Companhia possui incentivos fiscais enquadrados em determinados programas de
desenvolvimento industrial estaduais na forma de financiamento, diferimento do pagamento de
impostos ou reduções parciais do valor devido. Esses programas estaduais objetivam promover o
incremento da geração de emprego, a descentralização regional, além de complementar e
diversificar a matriz industrial dos Estados. Nesses Estados, os prazos de carência, fruição e as
reduções são previstas na legislação fiscal.
(n) Destinações
Destinações propostas
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia efetuou as destinações da conta “Lucros
acumulados”, de acordo com a legislação societária e seu estatuto social. As destinações dos
F-238
dividendos propostos foram aprovadas na Reunião do Conselho de Administração realizada em
25 de fevereiro de 2013 (veja nota explicativa 34 – Eventos subsequentes).
(i) A Companhia calcula os dividendos de forma igualitária para todas suas ações emitidas e, posteriormente, adiciona 10% de dividendos
adicionais previsto em legislação para a categoria de ações preferenciais.
F-239
(o) Outras reservas
F-240
22. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Esta nota explicativa divulga informações contratuais sobre a posição de empréstimos e
financiamentos da Companhia. A nota explicativa 27 - Instrumentos financeiros e riscos
divulga informações adicionais com relação à exposição da Companhia aos riscos de taxa
de juros e moeda.
Captações
Durante o exercício, a Companhia captou R$1.064,0 no Brasil referente a linhas Finem
UMBNDES e Finem URTJLP, R$10,0 em HILA-ex, R$68,9 em LAS e R$456,7 na Labatt.
A principal movimentação no exercício refere-se a liquidação em 2 de julho de 2012, da
debênture emitida em 1º de julho de 2006.
As amortizações no exercício totalizaram R$(2.609,0) referente ao Bond 11 e 13;
R$(475,5) referentes às linhas de crédito junto ao BNDES, entre elas Finem UMBNDES,
Finem URTJLP, Crédito Agroindustrial e Cédula de Crédito Bancário no Brasil R$(14,5)
em HILA-ex, R$(389,2) em LAS e R$(1.533,1) na Labatt
A dívida da Companhia foi estruturada de forma a não concentrar nenhum vencimento
significativo em um determinado ano e está vinculada a diferentes taxas de juros. As taxas
mais relevantes são: (i) taxa fixa, para o Bond 2017; (ii) Cesta de moedas (UMBNDES) e
Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), para os empréstimos do Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social. Em 31 de dezembro de 2012 as dívidas
apresentavam as seguintes taxas:
268
269
Cronograma de desembolso em 31 de dezembro de 2012
Cronograma de desembolso em 31 de dezembro de 2011
Cláusulas contratuais (“Covenants”)
As dívidas da Companhia têm direitos iguais de pagamento, não havendo subordinação
entre elas. Exceção feita às linhas de crédito FINAME contratadas pela Companhia junto ao
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, onde são prestadas
garantias reais sobre os ativos adquiridos com o crédito concedido, os demais empréstimos
e financiamentos contratados pela Companhia prevêem tão somente a prestação de garantia
de outras empresas do grupo. Os contratos financeiros prevêem cláusulas restritivas
(covenants), tais como:
• Garantia da existência da Companhia;
• Manutenção, em uso ou em boas condições de uso para o negócio, das propriedades da
Companhia;
• Limitação para realização de operações de aquisição, fusão, alienação ou disposição de
seus ativos;
• Divulgação de demonstrativos financeiros e balanços patrimoniais, conforme requerido
pelas normas contábeis brasileiras e internacionais; e/ou não constituição de garantias reais
em novas dívidas contratadas, exceto se: (i) expressamente previsto no estatuto social da
Companhia ou na legislação local; (ii) em novas dívidas contratadas perante instituições
financeiras ligadas ao governo brasileiro – incluindo o BNDES - ou governos estrangeiros,
270
sejam estas instituições financeiras multilaterais (e.g. Banco Mundial) ou localizadas em
jurisdições em que a Companhia exerça suas atividades.
Estas cláusulas restritivas serão aplicadas na medida em que os eventos previstos produzam
efeitos materiais adversos na Companhia e/ou em suas subsidiárias ou nos direitos de seus
credores, sendo que, na hipótese de ocorrência de eventos previstos nas referidas cláusulas,
é usualmente prevista a concessão à Companhia de um prazo de carência para saneamento
de eventual inadimplemento.
Adicionalmente, os financiamentos contratados perante o BNDES estão sujeitos às
“Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES” (“Disposições”). De acordo com
referidas Disposições, os tomadores de empréstimos, como a Companhia, não poderão, sem
a prévia anuência do BNDES, por exemplo: (i) assumir novas dívidas (exceto as previstas
em referidas Disposições); (ii) conceder preferência a outros créditos; e/ou (iii) alienar ou
onerar bens de seu ativo permanente (exceto nos casos previstos em referidas Disposições).
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia atende aos compromissos contratuais de suas
operações de empréstimos e financiamentos.
23. BENEFÍCIOS A FUNCIONÁRIOS
A Companhia patrocina planos de pensão de benefício definido para funcionários do Brasil
e das subsidiárias localizadas na República Dominicana, Argentina, Bolívia e Canadá com
base no salário dos funcionários e no tempo de serviço dos mesmos. As entidades são
regidas pelas regulamentações locais e pelas práticas individuais de cada país, como
também pela relação da Companhia com os fundos de pensão privados e a composição dos
mesmos.
A Ambev mantém outros benefícios pós-emprego como assistência médica, odontológica
e outros. Os benefícios pós-emprego são classificados como planos de contribuição
definida ou de benefício definido.
Os planos de pensão de benefício definido e os outros benefícios pós emprego não são
concedidos para novas aposentadorias.
Planos de contribuição definida
Esses planos são custeados pelos participantes e pela patrocinadora, e são administrados
por fundos de pensão privados. Durante o exercício de 2012, a Companhia contribuiu com
R$9,4 (R$8,8 e R$6,7 em 2011 e 2010, respectivamente) no Consolidado para esses
fundos, sendo esse montante considerado como despesa. Uma vez que as contribuições
foram pagas, a Companhia não tem mais obrigações.
271
272
Planos de benefício definido
O passivo líquido de planos de benefício definido, em 31 de dezembro, está composto da
seguinte forma:
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia registrou um montante de R$25,5 referente ao
limite sobre o reconhecimento de ativo que não exceda o valor presente dos benefícios
futuros, que se espera fluírem para a Companhia, portanto, este ativo não deve sobrepor aos
tratamentos de perdas atuariais ou de custo do serviço passado.
As mudanças no valor presente das obrigações de benefício definido estão demonstradas
como segue:
273
A movimentação do valor justo dos ativos dos planos de pensão de benefício definido está
demonstrada como segue:
O retorno real dos ativos em 2012 foi de um ganho de R$26,0 (ganho de R$12,1 em 2011 e
R$30,2 em 2010).
A receita / (despesa) reconhecida no resultado em relação aos planos de benefício definido
está demonstrada a seguir:
A receita / (despesa) com benefícios a funcionários foram incluídas nos seguintes itens do
resultado:
As premissas atuariais utilizadas no cálculo das obrigações estão demonstradas a seguir:
274
As premissas utilizadas no cálculo do custo periódico de pensão, líquido, estão
apresentadas a seguir (1):
(1)
Como as premissas incluem taxas nominais em diversas moedas, a Companhia converteu as taxas estrangeiras para o
equivalente em reais, com base nas taxas de câmbio futuro para 2 anos. A média ponderada das premissas é calculada com
base nessas equivalências em reais.
Benefícios pós-emprego (planos de pensão e saúde)
As premissas de tendências de custos com planos de saúde têm um efeito significativo nos
valores reconhecidos no resultado. Uma mudança de um ponto percentual nas tendências de
custos com planos de saúde teria os seguintes efeitos (note que um valor positivo refere-se
a uma redução nas obrigações ou no custo, enquanto que um valor negativo refere-se a um
aumento nas obrigações ou no custo):
Seguem abaixo as análises da Companhia de sensibilidade com relação às taxas de
desconto, aumento futuro de salário e taxas de mortalidade:
275
Os dados apresentados acima representam flutuações puramente hipotéticas nas premissas
individuais, mantendo todas as demais premissas constantes: frequentemente, as condições
econômicas e suas mudanças afetarão simultaneamente diversas premissas e os efeitos das
mudanças nas principais premissas não é linear. Dessa forma, as informações acima não
são necessariamente uma representação razoável dos resultados futuros.
A composição dos ativos do plano em 31 de dezembro está demonstrada a seguir:
A taxa de retorno global esperada é calculada pela ponderação das taxas individuais de
acordo com sua participação prevista no total da carteira de investimentos.
A Ambev espera contribuir com aproximadamente R$56,6 para os seus planos de benefício
definido em 2013.
O histórico de quatro anos do valor presente das obrigações por benefícios definidos, valor
justo dos ativos do plano e reserva previdenciária/contingencial dos planos, está
apresentado com segue:
Na Fundação Zerrenner o valor presente das obrigações custeadas inclui R$572,9 (R$502,6
e R$481,2 em 2011 e 2010, respectivamente) de dois planos de assistência médica para os
quais os benefícios são providos diretamente pela Fundação Zerrenner. A Fundação
276
Zerrenner é uma entidade legalmente distinta que tem por principal finalidade proporcionar
aos funcionários e administradores atuais e aposentados da Ambev no Brasil assistência
médico-hospitalar e odontológica, auxiliar em cursos profissionalizantes e superiores,
manter estabelecimentos para auxílio e assistência a idosos, entre outros, por meio de ações
diretas ou mediante convênios de auxílios financeiros com outras entidades.
A Ambev reconhece os ativos desse plano (despesas antecipadas) na extensão do valor do
benefício econômico disponível para a Companhia, proveniente de reembolsos ou reduções
de contribuições futuras, nesse caso em montante equivalente ao passivo atuarial
correspondente.
24. PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES
Diferentes programas de ações e opções permitem que os executivos recebam ou adquiram
ações da Companhia. Para todos os planos de opções, o valor justo é estimado na data da
concessão usando o modelo de precificação denominado binomial de Hull.
Em 2012, conforme regulamento atual do plano foram emitidas 3.034 mil unidades de
opções a um valor justo de R$84,6, cujo montante será contabilizado como despesa ao
longo do período de carência.
Para incentivar a mobilidade dos administradores, algumas opções concedidas em anos
anteriores foram modificadas durante 2012, onde as características de proteção de
dividendos dessas opções foram canceladas e compensadas pela emissão de 69 mil opções
em 2012, representando o valor econômico da proteção de dividendos eliminadas. Como
não houve alteração entre o justo valor do prêmio original imediatamente antes da
modificação e do valor justo do prêmio modificado imediatamente após a
alteração, nenhuma despesa adicional foi registrada como resultado dessa modificação.
O valor justo médio ponderado das opções e premissas utilizadas na aplicação do modelo
de precificação de opção da Ambev para as outorgas de 2012 e 2011 estão demonstrados
abaixo:
(i) Informações baseadas em médias ponderadas dos planos concedidos, exceto pela estimativa de dividendos e taxa de
juros livre de risco.
(ii) Os percentuais contemplam as outorgas de opções de ação e ADRs no exercício, onde a taxa de juros livre de risco das
ADRs é calculada em dólar americano.
277
O número total de opções em aberto está demonstrado a seguir:
A faixa de preços de exercício das opções em aberto vai de R$11,52 (R$11,92 em 31 de
dezembro de 2011) a R$89,20 (R$67,10 em 31 de dezembro de 2011) e o prazo contratual
médio remanescente é de cerca de 8,15 anos (8,59 anos em 31 de dezembro de 2011).
Das 28.781 mil opções em aberto (29.562 mil em 31 de dezembro de 2011), 5.042 mil são
exercíveis em 31 de dezembro de 2012 (2.974 mil em 31 de dezembro de 2011).
O preço médio de exercício ponderado das opções está demonstrado a seguir:
Para as opções exercidas durante o exercício de 2012, o preço de mercado médio
ponderado na data do exercício foi de R$78,68.
Para liquidar opções de ações, a Companhia pode usar ações em tesouraria. Além disso, o
limite atual do capital autorizado da Companhia é considerado suficiente para atender a
todos os planos de opções caso seja necessária a emissão de novas ações para fazer frentes
às outorgas concedidas nos Programas.
Após as mudanças realizadas no Plano em 2010, a Companhia passou a utilizar um novo
modelo de outorga de opções. Este novo modelo contempla dois tipos de outorga: (i) no
primeiro tipo de outorga, o Beneficiário pode escolher destinar 30%, 40%, 60%, 70% ou
100% do montante relativo à participação nos lucros por ele recebido no ano, ao exercício
imediato de opções, adquirindo assim as correspondentes ações preferenciais de emissão da
Companhia, sendo que a entrega de uma parte substancial das ações adquiridas está
condicionada à permanência na Companhia pelo prazo de cinco anos a contar da data do
exercício (“Outorga 1”); (ii) no segundo tipo de outorga, o Beneficiário pode exercer as
opções após um prazo de cinco anos (“Outorga 2”). Neste novo modelo, o exercício das
opções não está condicionado ao atendimento de metas de desempenho da Companhia.
O Programa 2010.2 contemplou os dois tipos de outorga descritos acima (Outorga 1 e 2), o
Programa 2011.1 contemplou somente a Outorga 1 e os Programas 2010.3 e 2011.2
contemplaram somente a Outorga 2.
278
Em 2012, a Ambev emitiu 967 mil (1.411 mil em 2011) unidades de ações diferidas. Estas
unidades de ações diferidas são valorizadas ao valor da cotação do dia da concessão, o que
representou um valor justo de aproximadamente R$47,5 (R$63,9 em 2011), e terá um
período de carência de cinco anos.
O número total de ações adquiridas no âmbito do plano de ações pelos funcionários, cuja
entrega é diferida para um momento futuro sob determinadas condições (ações diferidas),
está demonstrado a seguir:
Adicionalmente, alguns funcionários e administradores da Companhia receberam opções
para aquisição de ações da controladora AB InBev cujo custo (compensation cost) está
reconhecido no resultado em contrapartida do patrimônio líquido, nas demonstrações
contábeis de 31 de dezembro de 2012.
As transações com pagamento baseado em ações acima descritas resultaram em despesa de
R$144,6 em 31 de dezembro de 2012 (R$122,3 em 31 de dezembro de 2011), registrados
na rubrica de despesa administrativa.
25. CONTAS A PAGAR
(i) Os saldos de diferimento de impostos sobre as vendas referem-se ao financiamento de ICMS com determinados
Estados do Brasil como parte de programas de incentivos a indústria. As porcentagens diferidas podem ser fixas ao longo
279
do programa ou variar regressivamente, desde 65% a 90% no primeiro ano e nos anos posteriores até o último chegando a
percentuais a partir de 50%. Os valores diferidos são usualmente corrigidos por um índice geral de preços ou taxas préfixadas.
(ii) Como parte do acordo de acionistas entre a Ambev e a ELJ uma opção de venda (“put”) foi emitida que pode resultar
em uma aquisição pela Ambev das ações remanescentes da CND. Mais detalhes na nota explicativa 5 – Aquisições de
subsidiárias.
26. PROVISÕES
O prazo estimado para liquidação foi baseado na melhor estimativa da Administração na data
das demonstrações contábeis.
Principais processos com perda provável:
ICMS, IPI, PIS e COFINS
A Companhia e suas subsidiárias possuem no Brasil diversos processos administrativos e
judiciais referentes aos tributos de ICMS, IPI, PIS e COFINS. Estes processos envolvem
compensações, cumprimento de liminares judiciais para não recolhimento de imposto,
creditamentos, entre outros. Em 31 de dezembro de 2012, os valores relacionados a esses
processos são de R$183,7 (R$162,7 em 31 de dezembro de 2011).
280
Trabalhistas
A Companhia e suas subsidiárias estão envolvidas em aproximadamente cinco mil
processos trabalhistas que são considerados como prováveis de perda, envolvendo exempregados da Companhia ou suas subsidiárias como também ex-empregados de empresas
prestadoras de serviços. Tais processos envolvem principalmente horas extras, seus reflexos
e respectivos encargos. Em 31 de dezembro de 2012, o valor relacionado a processos
trabalhistas é de R$180,1, respectivamente (R$195,0 em 31 de dezembro de 2011).
Outros processos
A Companhia está envolvida em diversos processos ajuizados por ex-distribuidores
principalmente no Brasil, os quais se referem principalmente a pedidos de indenização pelo
término da relação contratual de distribuição com a Companhia.
Os processos com probabilidades possíveis (riscos de perda igual ou inferior a 50%), com
base na avaliação de seus consultores jurídicos, para as quais não há provisão constituída,
estão divulgados na nota 30 – Contingências.
27. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E RISCOS
1) Fatores de riscos
Exposição em moeda estrangeira, taxa de juros, preços de commodities, a liquidez e o risco
de crédito surgem no curso normal dos negócios da Companhia. A Companhia analisa cada
um desses riscos tanto individualmente como em uma base interconectada, e define
estratégias para gerenciar o impacto econômico sobre o desempenho da Companhia em
consonância com sua Política de Gestão de Riscos Financeiros.
A utilização de derivativos pela Companhia segue estritamente as determinações da Política
de Gestão de Riscos Financeiros aprovada pelo Conselho de Administração. O objetivo da
Política é fornecer diretrizes para a gestão de riscos financeiros inerentes ao mercado de
capitais no qual a Ambev executa suas operações. A Política abrange quatro pontos
principais: (i) estrutura de capital, financiamentos e liquidez, (ii) riscos transacionais
relacionados ao negócio, (iii) riscos de conversão de balanços e (iv) riscos de crédito de
contrapartes financeiras.
A Política estabelece que todos os passivos e ativos financeiros em cada país onde
mantemos operações devem ser mantidos em suas respectivas moedas locais. A Política
também determina os procedimentos e controles necessários para identificação, sempre que
possível, mensuração e minimização de riscos de mercado, tais como variações nos níveis
de câmbio, juros e commodities (principalmente alumínio, trigo, açúcar e milho) que
possam afetar o valor de nossas receitas, custos e/ou investimentos. A Política determina
281
que os riscos atualmente registrados (por exemplo, câmbio e juros) devem ser protegidos
por meio de contratação de instrumentos derivativos. Riscos existentes, mas ainda não
reconhecidos (por exemplo, aquisição futura de matérias-primas ou bens do imobilizado)
devem ser protegidos com base em previsões pelo período necessário para a Companhia se
adaptar ao novo cenário de custos, que pode variar de dez a quatorze meses, também com a
utilização de instrumentos derivativos. Em sua maioria, os riscos de conversão de balanço
não são protegidos. Qualquer exceção à Política deve ser aprovada pelo Conselho de
Administração.
As operações da Companhia estão sujeitas aos fatores de riscos descritos abaixo:
1.1) Risco de moeda estrangeira
A Companhia incorre em risco cambial sobre empréstimos, investimentos, compras,
dividendos e despesas/receitas com juros sempre que eles são denominados em moeda
diferente da moeda funcional da subsidiária. Os principais instrumentos financeiros
derivativos utilizados para administrar o risco em moeda estrangeira são contratos de
futuros, opções, swaps e non deliverable forwards.
Risco de moeda estrangeira em atividades operacionais
Quanto ao risco de moeda estrangeira em compromissos firmes e operações previstas, a
política da Companhia é a contratação de hedge operacional para operações cuja
expectativa de realização é provável. A tabela abaixo demonstra as principais posições
líquidas de moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2012, sendo que a exposição
apresentada pode variar de dez a quatorze meses, de acordo com a Política de Gestão de
Risco Financeiros da Companhia. Valores positivos indicam que a Companhia está com a
posição long (entradas líquidas de caixa futuros) na primeira moeda do par de moedas,
enquanto valores negativos indicam que a Companhia está na posição short (saídas líquidas
de caixa futuros) na primeira moeda do par de moedas. A segunda moeda dos pares de
moeda listada é a moeda funcional da subsidiária relacionada.
282
Em conformidade com a IAS 39 e CPC 38, estes instrumentos firmados em moeda
estrangeira são designados como hedge de fluxo de caixa.
Análise de sensibilidade de moeda estrangeira em atividades operacionais
As posições líquidas em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional por
meio do uso de derivativos. A estratégia da Ambev é minimizar as posições em aberto para
com o mercado, reduzindo assim a exposição operacional à flutuação da moeda estrangeira.
Risco de moeda estrangeira sobre investimentos líquidos em operações no exterior
A Companhia realiza operações de hedge para mitigar a exposição relacionada com parte
de seus investimentos em operações estrangeiras. Estes derivativos foram devidamente
classificados como hedge de investimento líquido e registrados na demonstração do
resultado abrangente na rubrica Ganhos e (perdas) na conversão de operações no exterior.
1.2) Risco de taxa de juros
A Companhia aplica uma abordagem dinâmica de hedge de taxa de juros segundo a qual a
composição de destino entre a dívida de taxa fixa e flutuante é revisto periodicamente. O
objetivo da política da Companhia é alcançar um equilíbrio ideal entre custo de captação e
a rentabilidade das aplicações financeiras, tendo em conta as condições do mercado, bem
como a estratégia de negócios.
Hedge sobre Bonds (risco de taxa de juros sobre empréstimos em Real)
Em julho de 2007 a Ambev International Finance Co. emitiu um Bond em Real (Bond
2017), no valor de R$300,0, que tem juros de 9,5%, pagos semestralmente e com
vencimento final em julho de 2017.
283
A Ambev contratou operações de swap para cobertura do risco de variação de taxa de juros
dos ‘títulos de 2017. Estes instrumentos derivativos foram designados como hedge de valor
justo.
Hedge de investimentos em títulos de dívida (risco de taxa de juros sobre títulos em Real)
A Ambev investiu no exercício em títulos do governo (renda fixa). Esses instrumentos
estão incluídos na categoria de mantidos para negociação. A Companhia também adquiriu
contratos futuros de taxa de juros, a fim de compensar a exposição à taxa de juros real de
títulos do governo. Embora ambos os instrumentos sejam mensurados pelo valor justo, com
as mudanças registradas no resultado do exercício, não existe a estrutura de hedge
accounting.
Análise de sensibilidade da taxa de juros
A tabela a seguir demonstra a estrutura de dívida, antes e após o hedge, segregada por
moeda pela qual a dívida é designada, assim como as taxas de juros das respectivas
operações.
Para a realização da análise de sensibilidade, a Companhia considerou que o maior impacto
possível na receita/despesa com juros, no caso de estar em posição vendida em taxa em um
contrato futuro de taxa de juros, é a alta da taxa referencial. A Ambev estimou a possível
perda considerando um cenário de variação nas taxas de juros.
Quando aplicada a análise de sensibilidade, em um cenário de apreciação nas taxas de juros
com todas as demais variáveis constantes, uma oscilação de 25% (cenário adverso) na taxa
de juros até 31 de dezembro de 2012 apresentaria um incremento de aproximadamente
R$46 milhões na despesa com juros e de aproximadamente R$177 milhões na receita com
juros, devido às aplicações de caixa; enquanto que uma oscilação de 50% (cenário remoto)
apresentaria um incremento de aproximadamente R$91 milhões na despesa e R$376
milhões na receita.
284
1.3) Risco de commodities
Parte significativa dos insumos da Companhia é composta de commodities, as quais
apresentam, historicamente, oscilações relevantes de preços. A Companhia, portanto, utiliza
o preço fixo de compra de contratos e instrumentos derivativos sobre mercadorias para
minimizar a exposição à volatilidade dos preços das commodities. A Companhia tem
posições importantes para os seguintes produtos: alumínio, açúcar, trigo e milho. Estes
instrumentos derivativos foram designados como hedge de fluxo de caixa.
Análise de sensibilidade de commodities
Considerando a volatilidade dos preços das commodities, a Ambev faz uso de contratos
futuros com preço fixo e instrumentos derivativos para minimizar a exposição dos
movimentos de mercado que afetariam o resultado da Companhia.
O quadro abaixo demonstra o impacto estimado no Patrimônio Líquido proveniente das
oscilações nos preços das commodities. Como são operações de hedge, todo o possível
impacto no patrimônio líquido será inversamente proporcional ao impacto futuro no custo
de aquisição das commodities.
285
286
1.4) Risco de crédito
Concentração de risco de crédito no contas a receber
Parte substancial das vendas da Companhia é feita a distribuidores, supermercados e
varejistas dentro de ampla rede de distribuição. O risco de crédito é reduzido em virtude da
grande pulverização da carteira de clientes e dos procedimentos de controle que o
monitoram. Historicamente, a Companhia não registra perdas significativas em contas a
receber de clientes.
Concentração de risco de crédito de contraparte
A fim de minimizar o risco de crédito de seus investimentos, a Companhia adotou políticas
de alocação de caixa e investimentos, levando em consideração limites e avaliações de
créditos de instituições financeiras, não permitindo concentração de crédito, ou seja, o risco
de crédito é monitorado e minimizado, pois as negociações são realizadas apenas com um
seleto grupo de contrapartes altamente qualificado.
A definição das instituições financeiras autorizadas a operar como contrapartes da
Companhia está descrita em nossa Política de Risco de Crédito. A Política estabelece
limites máximos de exposição a cada contraparte com base na classificação de risco e na
capitalização de cada contraparte.
A Companhia adota, com a finalidade de minimizar o risco de crédito junto as suas
contrapartes nas operações significativas de derivativos, cláusulas de “gatilhos” bilaterais.
De acordo com estas cláusulas, sempre que o valor justo de uma operação superar uma
percentagem de seu valor nocional (geralmente entre 10% e 15%), a parte devedora liquida
a diferença em relação a este limite em favor da parte credora.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia mantinha aplicações financeiras relevantes nas
seguintes instituições financeiras: Banco do Brasil, BNP Paribas, Bradesco, Merrill Lynch,
Morgan Stanley, Deutsche Bank, Itaú-Unibanco, Citibank, Toronto Dominion Bank, ING,
JP Morgan Chase, Banco Patagonia e Santander. A Companhia possuía contratos de
derivativos com as seguintes instituições financeiras: Barclays, Bradesco, Citibank, Merrill
Lynch, Morgan Stanley, Deutsche Bank, Itaú-Unibanco, JP Morgan Chase, Santander,
ScotiaBank, Sociète Generale, Standard Bank e TD Securities.
O valor contábil dos ativos financeiros representa a exposição máxima de risco de crédito
da Companhia. Os valores contábeis de caixa e equivalentes de caixa, aplicações
financeiras, contas a receber de clientes e demais contas a receber, excluindo pagamentos
antecipados, impostos a recuperar e instrumentos financeiros derivativos estão apresentados
líquidos das provisões de impairment reconhecidas e representam a exposição máxima de
risco de crédito em 31 de dezembro de 2012. Não havia nenhuma concentração de risco de
crédito com quaisquer contrapartes em 31 de dezembro de 2012.
287
1.5) Risco de liquidez
A Companhia acredita que os fluxos de caixa das atividades operacionais, caixa e
equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo, junto com os instrumentos derivativos
e acesso a facilidades de empréstimo é suficiente para financiar as despesas de capital, o
passivo financeiro e pagamento de dividendos no futuro.
Os vencimentos contratuais de passivos financeiros não derivativos, inclusive pagamento
de juros e ativos e passivos financeiros derivativos, são os seguintes:
288
2) Instrumentos financeiros
A Administração desses instrumentos é efetuada por estratégias operacionais e controles
internos visando assegurar liquidez, rentabilidade e segurança. A contratação de
instrumentos financeiros com o objetivo de proteção é feita pela análise periódica da
exposição ao risco que a Administração pretende cobrir (câmbio, taxa de juros etc.).
Todas as operações com instrumentos financeiros, segregadas por categoria, estão
reconhecidas nas demonstrações contábeis da Companhia, conforme o quadro abaixo:
289
Classificação de instrumentos financeiros por tipo de mensuração do valor justo
De acordo com a IFRS 7, a classificação de valor justo dos instrumentos financeiros da
Companhia, em 31 de dezembro de 2012 está demonstrada abaixo:
290
(i) Como parte do acordo de acionistas entre a Ambev e a ELJ, uma opção de venda (“put”) e compra (“call”) foi emitida,
que pode resultar em uma aquisição pela Ambev das ações remanescentes da CND. Em 31 de dezembro de 2012 a opção
de venda detida pela ELJ está valorizada em aproximadamente R$2,1 bilhões e o passivo foi registrado com contrapartida
no patrimônio líquido em conformidade com o IFRS 3 e categorizada como "Nivel 3". Nenhum valor foi atribuído à
opção de compra detida pela Ambev.- veja nota Nota 5. O valor justo desta consideração diferida foi calculado utilizando
técnicas usuais de valorização (valor presente do valor principal e juros futuros, descontados pela taxa de mercado). Os
critérios utilizados são baseados em informações de mercado e provenientes de fontes confiáveis.
Nível 1 - Preços cotados (sem ajuste) em mercados;
Nível 2 - Outros dados além daqueles cotados em mercado (Nível 1) que podem precificar
as obrigações e direitos direta (por exemplo, preços em mercados ativos) ou indiretamente
(por exemplo, técnicas derivadas de valorização que utilizam dados de mercados ativos); e
Nível 3 - Dados para precificação não presentes em mercados ativos.
2.1) Instrumentos financeiros - Derivativos
Para atingir seus objetivos, a Companhia e suas subsidiárias utilizam-se de derivativos de
câmbio, juros e commodities. Os instrumentos derivativos autorizados pela Política de
Gestão de Riscos Financeiros são contratos futuros negociados em bolsa, deliverable
forwards, non deliverable forwards, swaps e opções de compra. Em 31 de dezembro de
2012, a Companhia e suas subsidiárias não possuíam nenhuma operação de target forward,
swaps com verificação ou quaisquer outras operações de derivativos que impliquem em
alavancagem além do valor nominal de seus contratos. As operações de derivativos são
classificadas por estratégias de acordo com o seu objetivo, conforme demonstrado abaixo:
i) Hedge financeiro - operações contratadas com o objetivo de proteção do endividamento
líquido da Companhia contra as variações de câmbio e taxas de juros. O derivativo
utilizado para proteger os riscos relacionados ao Bond 2017 foi designado como
instrumento de Hedge de Valor Justo. Dessa forma, seus resultados, mensurados conforme
seu valor justo são reconhecidos em cada exercício de apuração no resultado
financeiro. Com a combinação de negócios entre a Companhia e a Cerveceria Nacional
Dominicana (CND), algumas dívidas em USD mantidas anteriormente pela CND, no valor
total de R$282,9, permaneceram vinculadas ao USD até 31 de dezembro de 2012.
ii) Hedge operacional - operações contratadas com o propósito de minimizar a exposição,
após eventuais efeitos fiscais, da Companhia à flutuação de câmbio e preços de matériasprimas, investimentos, equipamentos e serviços a serem adquiridos. Todos os derivativos
alocados nesta estratégia são designados como instrumentos de Hedge de Fluxo de Caixa.
Dessa forma, os resultados líquidos destas operações, apurados pelo seu valor justo, são
alocados em conta do patrimônio líquido até o momento do reconhecimento do item
protegido, quando os resultados acumulados são alocados na conta contábil correspondente.
291
iii) Hedge fiscal - operações contratadas com o objetivo de minimizar o impacto fiscal no
Brasil do efeito cambial proveniente de operações entre a Companhia e suas subsidiárias
localizadas no exterior.
Buscando eliminar os efeitos desta assimetria tributária a Companhia contratou
instrumentos derivativos cujos resultados são mensurados a valor justo e são reconhecidos
seguindo o Regime de Competência, em cada exercício de apuração, na rubrica Imposto de
Renda e Contribuição Social.
iv) Hedge de investimento - operações contratadas com o objetivo de minimizar a
exposição das diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido nas
subsidiárias da Companhia localizadas no exterior por conta de tradução de balanço.
A parte efetiva do hedge é alocado no patrimônio líquido e ocorrendo inefetividades este
resultado é contabilizado diretamente no resultado financeiro.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os montantes contratados destes instrumentos
derivativos e os seus respectivos valores justos, assim como os efeitos acumulados no
exercício estão demonstrados na tabela abaixo:
(i) As posições negativas referem-se a posições compradas e as posições positivas referem-se a posições vendidas.
(ii) Os contratos futuros são negociados em bolsas organizadas de futuros, enquanto que os demais instrumentos
financeiros derivativos são negociados diretamente com instituições financeiras.
292
A Companhia auferiu ganhos e perdas com instrumentos financeiros derivativos nos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 conforme o quadro abaixo:
(iii) O resultado de R$488,8 referente ao hedge operacional foi reconhecido no patrimônio líquido (reserva de hedge),
assim como o resultado das operações de hedge de investimento R$(274,5) que por sua vez foi alocado como Ganhos e
(perdas) na conversão de operações no exterior, conforme demonstração do lucro abrangente.
O efeito de R$72,6 relacionado aos derivativos designados como hedge fiscal, foi reconhecido no resultado de imposto de
renda e contribuição social.
O resultado das operações de hedge financeiro de R$(27,2) foi registrado em sua totalidade no resultado financeiro.
293
Os instrumentos financeiros derivativos em 31 de dezembro de 2012 apresentavam as
seguintes faixas de vencimentos de Valor Nocional e Valor Justo por instrumento:
(i) As posições negativas referem-se a posições compradas e as posições positivas referem-se a posições vendidas.
Análise de Sensibilidade
A Companhia mitiga seus riscos em ativos e passivos financeiros não derivativos
substancialmente, por intermédio de contratação de instrumentos derivativos. Neste
contexto, a Companhia identificou os principais fatores de risco que podem gerar prejuízos
para as suas operações com instrumentos financeiros derivativos, com isso, desenvolveu
uma análise de sensibilidade com base em três cenários que poderão gerar impactos nos
resultados e/ou no fluxo de caixa futuros da Companhia, conforme descrito abaixo:
1 - Cenário Base: manutenção dos níveis de preço de câmbio, juros e commodities nos
mesmos níveis observados em 31 de dezembro de 2012.
294
2 - Cenário Adverso: deterioração de 25% no fator de risco principal de cada transação em
relação ao nível verificado em 31 de dezembro de 2012.
3 - Cenário Remoto: deterioração de 50% no fator de risco principal de cada transação em
relação ao nível verificado em 31 de dezembro de 2012.
Adicionalmente aos cenários mencionados acima, a Companhia utiliza o cálculo do Value
at Risk – VaR paramétrico para mensurar os possíveis efeitos nos resultados das operações
de derivativos. O VaR é uma medida estatística desenvolvida por meio de estimativas de
desvio padrão e de correlações entre os retornos dos diversos fatores de risco. Este modelo
tem como resultado a perda limite esperada para um ativo, em um determinado exercício de
tempo e intervalo de confiança. De acordo com esta metodologia, utilizamos como
parâmetros para o cálculo, a exposição potencial de cada instrumento financeiro, um
intervalo de confiança de 95% e um horizonte de 21 dias, os quais estão apresentados em
módulo, conforme tabelas a seguir em 31 de dezembro de 2012:
Além de apresentarmos os efeitos possíveis nos resultados individuais das operações de
derivativos, apresentamos na análise os efeitos das operações de derivativos contratadas
para proteção patrimonial em conjunto com os objetos de hedge de cada transação.
295
Apuração do valor justo de derivativos
A Companhia avalia os instrumentos financeiros derivativos calculando o seu valor
presente por meio da utilização das curvas de mercado que impactam o instrumento nas
datas de apuração. No caso de swaps, tanto a ponta ativa quanto a ponta passiva são
estimadas de forma independente e trazidas a valor presente, onde a diferença do resultado
entre as pontas gera o valor de mercado do swap. Para os instrumentos financeiros
negociados em bolsa, o valor justo é calculado de acordo com os preços de ajustes
divulgados pelas mesmas.
Margens dadas em garantia
Para atender às garantias exigidas pelas bolsas de derivativos e/ou contrapartes contratadas
em determinadas operações de instrumentos financeiros derivativos, a Companhia mantinha
em 31 de dezembro de 2012 um montante de R$626,4 em aplicações de liquidez imediata
ou em espécie, classificado como caixa e equivalentes a caixa (R$343,8 em 31 de dezembro
de 2011).
296
2.2) Instrumentos financeiros de dívidas
Os passivos financeiros da Companhia representados principalmente pelas operações de
emissão de títulos de dívida estão contabilizados a valor de custo, atualizados
monetariamente de acordo com o método de taxa efetiva, acrescidos de variações
monetárias e cambiais, conforme índices de fechamento de cada exercício. O Bond emitido
pela Ambev com vencimento em 2017 está designado como item objeto de hedge de valor
justo, como tal, as variações do valor justo dos fatores de risco protegidos por hedge são
reconhecidas no resultado em contrapartida ao valor das respectivas dívidas.
Caso a Companhia tivesse adotado o critério de reconhecimento de seus passivos
financeiros a valor de mercado, teria apurado uma perda adicional, antes do imposto de
renda e da contribuição social sobre o lucro, de R$(28,6) em 31 de dezembro de 2012
(R$(55,6) em 31 de dezembro de 2011 e R$(266,5) em 31 de dezembro de 2010), conforme
demonstrado na tabela a seguir:
O critério utilizado para apuração do valor de mercado dos títulos de dívida foi com base
em cotações de corretores de investimento, em cotações dos bancos que prestam serviços à
Ambev e no valor de mercado secundário dos títulos na data-base de 31 de dezembro de
2012, sendo de aproximadamente 114,21% para o Bond 2017 (100,55% para o Bond 2017 e
102,66% para as Debêntures 2012 (100,55% para o Bond 2017 e 102,66% para as
Debêntures 2011).
Gerenciamento de Capital
A Ambev está constantemente otimizando sua estrutura de capital visando maximizar o
valor do investimento dos acionistas, mantendo a desejada flexibilidade financeira para
executar os projetos estratégicos. Além dos requisitos legais mínimos de financiamento de
capital próprio que se aplicam às subsidiárias nos diferentes países, a Ambev não está
sujeita a quaisquer requerimentos externos de capital. Ao analisar a estrutura de capital da
Ambev a empresa utiliza a mesma relação de dívida e classificações de capital aplicada nas
demonstrações financeiras da Companhia.
297
28. ARRENDAMENTO OPERACIONAL
O vencimento das parcelas dos arrendamentos operacionais está demonstrado a seguir:
Em 2012, a despesa de arrendamento operacional totalizou R$54,1 no resultado do
exercício (R$44,6 e R$37,6 em 2010 e 2010 respectivamente).
A Companhia arrenda principalmente centros de distribuição e salas comerciais. O
arrendamento é feito normalmente para um exercício de 5 a 10 anos, com opção de
renovação após essa data.
29. GARANTIAS, OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS, ADIANTAMENTO DE
CLIENTES E OUTROS
Em 31 de dezembro de 2012, as cauções e outros compromissos totalizavam
aproximadamente R$1,5 bilhão, incluindo o valor de R$552,5em garantias em dinheiro. Os
depósitos em dinheiro para garantia são apresentados como parte do contas a receber.
Adicionalmente, para atender às garantias exigidas pelas bolsas de derivativos e/ou
contrapartes contratadas em determinadas operações de instrumentos financeiros
derivativos, a Companhia mantém, em 31 de dezembro de 2012 um montante de R$626,4
em aplicações de liquidez imediata ou espécie - veja nota explicativa 27 - Instrumentos
financeiros e riscos (tópico margens dadas em garantia).
A maior parte do saldo de compromissos contratuais refere-se a obrigações com
fornecedores de embalagens.
A Companhia é garantidora do Bond emitido pela Ambev International Finance Co. Ltd.
(controlada integral) no valor de R$300 milhões a 9,5% a.a. com vencimento em 2017.
298
O vencimento de compromissos contratuais em 31 de dezembro de 2012 e 2011 está
demonstrado a seguir:
30. CONTINGÊNCIAS
A Companhia tem passivos contingentes relacionados com ações judiciais decorrentes do curso normal dos
negócios.
Os passivos contingentes prováveis estão totalmente provisionados, conforme detalhado na
nota explicativa 26 - Provisões.
Adicionalmente a Companhia tem ações de naturezas tributária, cível e trabalhista,
envolvendo riscos, classificados pela Administração como, de perdas possíveis, para as
quais não há provisão constituída, conforme composição e estimativa a seguir:
Principais processos com probabilidade de perda possível:
Ágio
Em dezembro de 2011, a Companhia recebeu uma autuação da Secretaria da Receita
Federal do Brasil referente, principalmente, à glosa de despesas de amortização do ágio
decorrente da incorporação da InBev Holding Brasil S.A.. Em junho de 2012 a
Companhia apresentou Recurso Voluntário contra decisão desfavorável de 1ª
instância administrativa e aguarda o seu respectivo julgamento pelo Conselho
Administrativo de Recursos Fiscais do Ministério da Fazenda – CARF. A Companhia
considera a probabilidade de perda no valor de R$3,7 bilhões relacionado a essa autuação
como possível e, portanto, não constituiu nenhuma provisão para esse fim. Na
eventualidade de a Ambev ser requerida a pagar este montante, a Anheuser-Busch InBev
SA/NV reembolsará o valor proporcional ao seu benefício decorrente da amortização
do ágio referido, bem como dos respectivos custos.
Lucros gerados no exterior
299
Durante o primeiro trimestre de 2005, a Companhia e algumas de suas subsidiárias
receberam autuações da Secretaria da Receita Federal do Brasil com relação à tributação de
lucros auferidos por subsidiárias domiciliadas no exterior. Em dezembro de 2008, o
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais do Ministério da Fazenda (CARF) julgou um
dos autos de infração sendo que a decisão foi parcialmente favorável à Ambev. No que se
refere à parte remanescente, a Companhia interpôs recurso voluntário para a Câmara
Superior do CARF e aguarda seu respectivo julgamento. A Companhia não constituiu
nenhuma provisão para esse fim. Depois das decisões em alguns desses casos, a Companhia
estima que a exposição possível de perdas relativamente a essas autuações seja de
aproximadamente R$2,6 bilhões em 31 de dezembro de 2012 (R$2,5 bilhões em 31 de
dezembro de 2011).
Utilização de prejuízo fiscal em incorporação
A Companhia e uma de suas subsidiárias são partes em autos de infração lavrados pela
Receita Federal do Brasil, os quais visam à cobrança de suposto crédito tributário
decorrentes da não concordância pelo Fisco Federal com o aproveitamento integral de
prejuízo fiscal acumulado para abatimento do lucro real por empresas em seu último ano de
existência, decorrente de incorporação.
A Companhia não constituiu nenhuma provisão para estes casos por entender que não há
disposição legal expressa que limite a utilização de prejuízos fiscais para os casos de
extinção da pessoa jurídica (incluindo casos de incorporação), não se aplicando, portanto, o
entendimento da fiscalização nos mencionados autos de infração. A Companhia estima que
a exposição possível de perdas dessas autuações seja de aproximadamente R$521,8 em 31
de dezembro de 2012 (R$516,3 em 31 de dezembro de 2011).
Bônus de subscrição de ações
Determinados detentores de bônus de subscrição da Companhia emitidos em 1996 (para
exercício em 2003) propuseram ações judiciais para subscrever as ações correspondentes
por valor inferior ao que a Companhia entende como sendo o estabelecido no momento da
emissão do bônus, e ainda receber os dividendos correspondentes a estas ações desde o
exercício de 2003 (valor aproximado atual de R$367,3 além de custas e honorários
advocatícios a serem determinados). Caso a Companhia venha a perder a totalidade das
referidas ações judiciais, seria necessária a emissão de 27.684.596 ações preferenciais e
6.881.719 ações ordinárias, recebendo em contrapartida recursos substancialmente
inferiores ao valor de mercado das ações. A Companhia não constituiu nenhuma provisão
para esse fim.
Sistema brasileiro de defesa da concorrência
300
Em 22 de julho de 2009 o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”)
julgou o processo administrativo iniciado em 2004 em decorrência de representação da
Schincariol, que teve por objeto a investigação de práticas de mercado da Companhia,
notadamente o nosso programa de fidelidade denominado “Tô Contigo” deveria ser
considerado anti concorrencial, ausentes determinados ajustes, os quais já se encontravam
substancialmente incorporados ao programa na sua configuração de então. Não houve
recomendação de multa por parte da SDE. As demais acusações tiveram recomendação de
arquivamento. Após o parecer da SDE, o processo foi encaminhado ao CADE para
julgamento, que determinou a condenação da Companhia, incluindo uma multa de R$352,7
(R$486 milhões em 31 de dezembro de 2012 incluindo os juros acumulados) e outras taxas
legais referentes a esse processo. A probabilidade de perda deverá ser limitada ao montante
da multa e outras taxas legais referentes a esse processo.
A Ambev ajuizou ação para anular a decisão do CADE. O juízo da 16ª Vara Federal de
Brasília determinou a suspensão da multa e de outras partes da decisão, mediante a
apresentação de caução. A Ambev já apresentou uma carta de fiança para essa finalidade e
não constituiu nenhuma provisão para esse fim.
Adicionalmente, a Companhia, possui outros processos administrativos com o CADE e
SDE, que investigam determinadas condutas, as quais no entender da Companhia, não
representam infração concorrencial.
Contingências ativas
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não possui contingências de natureza ativa cuja
probabilidade de ganho seja provável.
31. PARTES RELACIONADAS
Políticas e práticas quanto à realização de transações com partes relacionadas
Nos termos do Estatuto Social da Companhia compete ao Conselho de Administração a
aprovação de quaisquer negócios ou contratos entre a Companhia e/ou qualquer de suas
controladas, administradores e/ou acionistas (incluindo os sócios, diretos ou indiretos, dos
acionistas da Companhia). Ao Comitê de Compliance da Companhia cabe assessorar o
Conselho de Administração da Companhia em assuntos relativos às transações com partes
relacionadas.
É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse
conflitante, ainda que em tese, com o da Companhia, bem como na deliberação que a
respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu
impedimento e fazer consignar em ata de Reunião do Conselho de Administração ou da
Diretoria a sua não participação na deliberação.
301
É regra da Companhia que as transações com partes relacionadas sigam condições
razoáveis e comutativas, em linha com as que prevalecem no mercado ou em que a
Companhia contrataria com terceiros e estejam claramente refletidas nas demonstrações
contábeis e sejam refletidas em contratos escritos.
Transações com membros da Administração
Além dos benefícios de curto-prazo os diretores são elegíveis a benefícios pós-emprego,
como, por exemplo, benefícios de aposentadoria e assistência médica e odontológica.
Adicionalmente, administradores são elegíveis ao Plano de Opções de Compra de Ações,
conforme mencionado na nota explicativa 24 - Pagamento baseado em ações.
O total das despesas com Administradores da Companhia está demonstrado a seguir:
(i) Corresponde substancialmente a honorários dos Administradores e participação no resultado (incluindo bônus por
desempenho).
(ii) Corresponde ao custo das opções concedidas aos Administradores. Nos valores acima não constam a remuneração do
Conselho Fiscal.
Exceto pela remuneração descrita acima e pelos programas de opções de compra de ações
da Companhia (veja nota explicativa 24 - Pagamento baseado em ações), a Ambev não
possui nenhum tipo de transação com os administradores tampouco saldos pendentes a
receber ou a pagar em seu balanço patrimonial.
Transações com os acionistas da Companhia
a) Assistência médica, odontológica e outros benefícios
A Fundação Zerrenner é uma das acionistas da Companhia, com 17,08% do capital votante
e 9,59% do capital total. A Fundação Zerrenner é também uma entidade legalmente
independente, cujo principal objetivo é proporcionar aos funcionários, ativos e certos
inativos, da Ambev, no Brasil, assistência médica e odontológica, auxílio em cursos de
formação técnica e superior e instalações para assistência e auxílio a idosos, por meio de
iniciativas diretas ou acordos de assistência financeira com outras entidades. Em 31 de
dezembro de 2012 e 2011, as responsabilidades atuariais relativas aos benefícios
proporcionados diretamente pela Fundação Zerrenner eram integralmente cobertos pelos
ativos da Fundação Zerrenner mantidos para tal fim, os quais excedem em montante
significativo o valor dos passivos atuariais nessa mesma data. A Ambev reconhece os
302
ativos (despesas antecipadas) desse plano na extensão do valor do benefício econômico
disponíveis para a Companhia, proveniente de reembolsos ou reduções de contribuições
futuras.
As despesas incorridas pela Fundação Zerrenner, no Brasil, para fornecer os benefícios
acima mencionados aos funcionários da Ambev totalizaram, em 31 de dezembro de 2012,
R$164,6 (R$135,7 em 31 de dezembro de 2011), sendo R$146,0 (R$120,8 em 31 de
dezembro de 2011) relacionados aos funcionários ativos e R$18,6 (R$15,0 em 31 de
dezembro de 2011) relacionados aos funcionários inativos.
b) Reserva especial de ágio
Como resultado da incorporação da InBev Holding Brasil S.A. em 2005, a Companhia vem
auferindo, anualmente, benefício fiscal decorrente de amortização de ágio, nos termos da
Instrução CVM nº 319/99. O saldo da reserva especial de ágio, em 31 de dezembro de 2012
totaliza R$672,1 (R$1,0 bilhão em 31 de dezembro de 2011) e poderá ser utilizado para
futuros aumentos de capital nas proporções descritas acima.
c) Arrendamento de ativos
A Companhia, por meio de sua controlada BSA Bebidas Ltda., possui um contrato de
arrendamento de ativos (gráfica) com a Fundação Zerrenner, no valor total de R$64,8, pelo
prazo de 10 anos, com vencimento em 31 de março de 2018.
d) Aluguel do imóvel da Administração Central da Ambev (AC)
A Fundação Zerrenner e a Ambev possuem contratos de locação de dois conjuntos
comercias, no valor total de R$15,3, com vencimento em 28 de janeiro de 2013. O contrato
está em processo de renovação.
e) Licenciamentos
A Companhia mantém acordos de licenciamento com a Anheuser-Busch Inc., para
produzir, engarrafar, vender e distribuir os produtos Budweiser no Brasil e também, por
meio de suas subsidiárias Labatt Brewing Company Limited (“Labatt Canadá”) e
Cervecería Paraguaya (“Cervepar”), no Canadá e no Paraguai, respectivamente. Além
disso, a Companhia produz e distribui produtos Stella Artois sob licença da AB InBev no
Brasil, Canadá, Argentina e outros países. Neste contexto, a Companhia registrou R$12,7
(R$5,7 em 2011) e R$215,9 (R$182,7 em 31 sde dezembro de 2011) como receita e
despesa de licenciamento, respectivamente.
Entidades sob controle conjunto
A Ambev consolida proporcionalmente à sua participação, linha a linha do balanço e
resultado as entidades sob controle conjunto. As participações incluem duas entidades
303
distribuidoras no Canadá (Brewers Retail Inc e Brewers' Distributor Ltd.) e duas entidades
no Brasil (Ice Tea do Brasil Ltda. e Agrega Inteligência em Compras Ltda.).
Os seguintes valores representam a participação da Ambev nessas entidades e foram
incluídas nas demonstrações contábeis consolidadas:
Transações com coligadas
Abaixo estão sumarizadas as transações da Ambev com coligadas:
As transações com coligadas incluem duas entidades na Argentina (Eco de Los Andes S.A.
e Agrega S.A.) e duas entidades no Canadá (Guinness Canada Limited e Agrega Canada
Limited).
Controladores
A Companhia é controlada por Interbrew International B.V. (constituída na Bélgica), AmBrew S/A
(constituída em Luxemburgo) e Fundação Zerrenner, que juntas detém aproximadamente 71,0% das ações da
sociedade. Os 29,0% remanescentes das ações são detidos por diversos acionistas.
32. COMPANHIAS DO GRUPO
Abaixo estão listadas as principais companhias e o percentual de participação do grupo. O
número total de companhias consolidadas (total e proporcionalmente) totaliza 57.
Argentina
CERVECERIA Y MALTERIA QUILMES SAICA Y G - Av. Del
Libertador 498, 26º andar - Buenos Aires
Bermuda
QIB QUILMES INTERNATIONAL (BERMUDA) LTD.-Claredon
House, 2 Church Street, Hamilton
304
99,7%
100,00%
Bolívia
CERVECERIA BOLIVIANA NACIONAL S.A. - Av. Montes
400 e Rua Chuquisaca - La Paz
Brasil
COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV - Rua
Dr. Renato Paes de Barros, 1017 , 4º andar, cj. 44 e 42
Itaim Bibi, São Paulo
AMBEV BRASIL BEBIDAS S.A. - Avenida Antarctica, 1.891
Fazenda Santa Úrsula - Jaguariúna - SP
AROSUCO AROMAS E SUCOS LTDA. - Avenida Buriti, 5.385
Distrito Industrial - Manaus - AM
CRBS S.A - Avenida Antarctica, 1.891 Fazenda Santa Úrsula
Jaguariúna - SP
85,67%
Companhia
Consolidadora
99,90%
100,00%
99,93%
EAGLE DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS S.A. - Avenida
Antarctica, 1.891 Fazenda Santa Úrsula – Jaguariúna – SP
100,00%
Canadá
LABATT BREWING COMPANY LIMITED – 207 Queens Quay
West, Suite 299 - M5J 1A7 - Toronto
100,00%
Chile
CERVECERIA CHILE S.A. - Avenida Presidente Eduardo Frei
Montalva, 9600 - Comuna de Quilicura - Santiago
100,00%
Espanha
JALUA SPAIN, S.L – Juan Vara Terán, 14 – Ilhas Canarias
100,00%
Equador
Companhia Cervecera AMBEV ECUADOR S.A. - Km 14,5 –
Vía Dauley, Av. Las Iguanas - Guayaquil
100,00%
Guatemala
INDUSTRIAS DEL ATLÁNTICO, SOCIEDAD ANÓNIMA - 43
Calle 1-10 Clzd. Aguilar Bartres Zona 12, Edifício
Mariposa, nível 4 - 01012 - Zacapa
305
50,00%
Luxemburgo
AMBEV LUXEMBOURG - 5, Gabriel Lippmann, L - 5365
Munsbach
100,00%
Paraguai
CERVECERIA PARAGUAY S.A. - Ruta Villeta KM 30 - Ypané
87,40%
Peru
COMPANÍA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C. - Av.
República de Panamá, 3659 San Isidro - Lima 41 – Lima
100,00%
República Dominicana
COMPAÑIA CERVECERA AMBEV DOMINICANA, C. POR A.
Av. San Martin, 279 - Apartado Postal 723 - Santo Domingo
55,47%
CND - CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, Autopista 30
de Mayo, Distrito Nacional
52,03%
Uruguai
CERVECERIA NACIONAL - Rambla Baltasar Brum, 2933 –
11800 - Payssandu
97,56%
MONTHIERS SOCIEDAD ANÓNIMA - Juncal 1327, ap. 2201 Montevidel
100,00%
33. SEGUROS
A Companhia possui um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitálos, contratando no mercado coberturas compatíveis com o seu porte e operação. As
coberturas foram contratadas por montantes considerados suficientes pela Administração
para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza da sua atividade, os riscos
envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores de seguros.
34. EVENTOS SUBSEQUENTES
(i) Na Reunião do Conselho da Administração realizada em 25 de fevereiro de 2013, foi
aprovada a distribuição de dividendos, por conta da destinação de resultados do exercício
de 2012, à razão de R$0,5680 por ação ordinária e R$0,6248 por ação preferencial, sem
retenção de imposto de renda na fonte, na forma da legislação em vigor e juros sobre
capital próprio (“JCP”), a serem deduzidos do Resultado do Exercício de 2012 e imputados
aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício de 2012, à razão total de R$0,0800 por
306
ação ordinária e R$0,0880 por ação preferencial. A distribuição de JCP será tributada na
forma da legislação em vigor, o que resultará em uma distribuição líquida de JCP de
R$0,0680 por ação ordinária e R$0,0748 por ação preferencial.
Referidos pagamentos serão efetuados a partir de 28 de março de 2013 (sendo que a parcela
relativa a dividendos ad referendum da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2012 e a parcela de juros sobre capital próprio ad
referendum da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício social que se encerrará
em 31 de dezembro de 2013) com base na posição acionária de 27 de fevereiro de 2013
para os acionistas da Bovespa e 4 de março de 2013 para os acionistas da NYSE, sem
incidência de correção monetária. As ações e os ADRs serão negociados ex-dividendos a
partir de 28 de fevereiro de 2013.
(ii) Em 21 de janeiro de 2013 a Companhia deu início aos pagamentos dos dividendos e juros sobre capital
próprio aprovados em Reunião do Conselho de Administração realizada em 14 de dezembro de 2012, os quais
foram calculados com base na posição acionária de 26 de dezembro de 2012 para os acionistas da
BM&FBovespa e 31 de dezembro de 2012 para os acionistas da NYSE, sem incidência de correção
monetária, cujo montante foi de R$3,0 bilhões.
(iii) Em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada nos dias 31 de
janeiro e 1º de fevereiro de 2013, foi aprovado um aumento do capital social no valor
máximo de R$ 410.101, mediante a emissão privada de até 2.521 mil novas ações
ordinárias e até 1.970 mil novas ações preferenciais, ao preço de emissão de R$89,94 para
cada ação ordinária e R$93,07 para cada ação preferencial, que, conforme previsto no
artigo 170, §1º, inciso III, da Lei nº 6.404/76, correspondem ao preço médio na
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros em 31 de janeiro de
2013, data em que foi auferido pela Companhia o benefício fiscal decorrente da
amortização parcial da Reserva Especial de Ágio no exercício social de 2012, nos termos
do caput do art. 7º da Instrução CVM nº 319/99.
307
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Vide “Item 17. —Demonstrações Contábeis”
308
ITEM 19. ANEXOS
1.1
Estatuto Social da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev (versão para o idioma inglês)
(incorporado por referência ao arquivamento da Companhia segundo o Formulário 6-K feito pela
Ambev em 27 de abril de 2012).
2.1
Modelo de Contrato de Depósito entre Ambev S.A., The Bank of New York Mellon, na qualidade de
Depositário, e todos os Titulares e Detentores de tempos em tempos de American Depositary Shares
que representem Ações Ordinárias (incorporada por referência ao Anexo 1 do Formulário F-6 arquivado
pela Ambev em 24 de julho de 2007).
2.2
Modelo de Contrato de Depósito entre Ambev S.A., The Bank of New York Mellon, na qualidade de
Depositário, e todos os Titulares e Detentores de tempos em tempos de American Depositary Shares
que representem Ações Preferenciais (incorporada por referência ao Anexo 1 do Formulário F-6
arquivado pela Ambev em 23 de dezembro de 2010).
2.3
Escritura de Emissão datada de 24 de julho de 2007 entre a Ambev International Finance Co. Ltd.,
Deutsche Bank Trust Company Americas, na qualidade de Agente Fiduciário e Deutsche Bank
Luxembourg S.A., na qualidade de Agente de Pagamento e Transferência de Luxembourg (incorporada
por referência ao Anexo 4.1 do Formulário F-4 arquivado pela Ambev em 19 de setembro de 2008).
2.4
Modelo de Note (contido no Anexo 2.3)
2.5
Fiança, datada de 24 de julho de 2007, entre Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, na
qualidade de Fiadora, e Deutsche Bank Trust Company Americas, na qualidade de Agente Fiduciário
(incorporada por referência ao Anexo 4.3 do Formulário F-4 arquivado pela Ambev em 9 de setembro
de 2008).
3.1
Primeira Alteração do Acordo de Acionistas da Companhia de Bebidas das Américas - Ambev datada
de 2 de março de 2004 entre Fundação Antonio e Helena Zerrenner, Instituição Nacional de
Beneficência, Braco S.A., Empresa de Administração e Participações S.A., Companhia de Bebidas das
Américas - , Ambev, Jorge Paulo Lemann, Marcel Herrmann Telles e Carlos Alberto da Veiga Sicupira
(versão para o inglês) (incorporada por referência ao Anexo 2.16 da Alteração nº 9 do Apêndice 13D
relativo à Quinsa, arquivado pela Ambev em 9 de março de 2004).
3.2
Acordo sobre o exercício do Direito de Voto de Acionistas da S-Braco Participações S.A. datado de 30
de agosto de 2002 entre Santa Judith, Santa Irene, Santa Estela e Santa Prudência Participações S.A.,
com Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto da Veiga Sicupira e Marcel Herrmann Telles como
intervenientes e S-Braco, Braco, ECAP e Ambev como anuentes (versão para o inglês) (incorporado por
referência ao Anexo C da Alteração nº 2 do Apêndice 13D relativo à Ambev, arquivado pela FAHZ,
Braco e ECAP em 29 de novembro de 2002).
3.3
Acordo de Acionistas Alterado e Consolidado de Anheuser Busch-InBev (anteriormente intitulado
Acordo de Acionistas da InBev e Acordo de Acionistas da Interbrew, datado de 9 de setembro de 2009,
entre BRC S.à.R.L., Eugénie Patri Sébastien S.A. (anteriormente Eugénie Patri Sébastien SCA),
Stichting Anheuser Busch-InBev (anteriormente Stichting InBev e Stichting Interbrew) e Rayvax
Société d´Investissement NV/AS. (incorporada por referência ao Anexo 3.1 do Formulário 20-F
arquivado pela Anheuser-Busch InBev SA/NV em 14 Setembro de 2009).
3.4
Acordo de Votação entre Stichting Anheuser Busch-InBev, Fonds InBev-Baillet Latour SPRL e Fonds
Voorzitter Verhelst SPRL, datado de 17 de outubro de 2008. (incorporada por referência ao Anexo 3.2
do Formulário 20-F arquivado pela Anheuser-Busch InBev SA/NV em 14 Setembro de 2009).
309
3.5
Termo de Adesão ao Acordo de Acionistas da Companhia de Bebidas das Américas - AMBEV
celebrado em 28 de julho de 2005 por Interbrew International BV e AmBrew SA (incorporada por
referência ao Anexo B da Alteração n º 8 do Anexo 13D relacionado à Ambev, arquivado pela BRC
SaRL em 9 de novembro de 2005).
4.1
Plano de Opção de Compra de Ações, datado de 28 de abril de 2010 (incorporado por referência
arquivamento pela Companhia contido no Formulário 6-K arquivado pela Ambev em 30 de abril de
2010).
8.1
Lista das Subsidiárias Relevantes da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev
11.1
Código de Conduta Empresarial (versão em português) (antigo Código de Ética) datado de 11 de
dezembro de 2006.
11.2
Manual sobre Divulgação e Uso de Informações e Políticas de Negociação de Valores Mobiliários
emitido pela Ambev (versão em português).
12.1
Certificação do Diretor Geral conforme a seção 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
12.2
Certificação do Diretor Financeiro conforme a seção 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
13.1
Certificação do Diretor Geral conforme a seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
13.2
Certificação do Diretor Financeiro conforme a seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
310
De acordo com as exigências do Artigo 12 da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos de 1934, a
companhia sob registro, Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, certifica que preenche todos os
requisitos para o arquivamento do Formulário 20-F e que fez com que os signatários abaixo, devidamente
autorizados, assinassem este relatório anual no Formulário 20-F em seu nome.
COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS – AMBEV
Por
Nome:
Cargo:
(ass.) João Mauricio Giffoni de Castro Neves
João Mauricio Giffoni de Castro Neves
Diretor Geral
Por:
Nome:
Cargo:
(ass.) Nelson José Jamel
Nelson José Jamel
Diretor Financeiro
Data: 29 de abril de 2013
311
Anexo 8.1
SUBSIDIÁRIAS RELEVANTES
Nossas operações são realizadas principalmente pela Ambev e, no caso de operações na HILA-Ex, na
América Latina Sul e no Canadá, pelas subsidiárias diretas e indiretas da Ambev. Consta a seguir uma
lista das empresas significativas que a Ambev controlava, direta ou indiretamente, em 31 de dezembro de
2012:

A Ambev é titular de 100%, direta e indiretamente, da Ambev Luxemburgo (constituída em
Luxemburgo), que é titular de 100% da Labatt Brewing Co., Ltd. (constituída no Canadá). Essas
empresas exploram a produção de cerveja no Canadá.

A Ambev detém 100% da participação econômica e com direito de voto da Quilmes
International (Bermuda) Ltd., a qual , por intermédio de suas subsidiárias, produz e vende
cerveja e refrigerantes na Argentina e em outros países da América do Sul.

Arosuco Aromas e Sucos Ltda. (constituída no Brasil) produz concentrados para os nossos
refrigerantes e recipientes plásticos. A Ambev controla 100% da participação com direito de
voto e do total do capital desta empresa.

Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. (constituída no Brasil). A Ambev controla 100% da
participação com direito de voto e do total do capital desta empresa.

Jalua Spain S.L. (constituída na Espanha). A Ambev controla 100% da participação com direito
de voto e do total do capital desta empresa.

Monthiers S.A. (constituída no Uruguai). A Ambev controla 100% da participação com direito
de voto e do total do capital desta empresa.

Ambev Brasil Bebidas S.A. (constituída no Brasil) produz e vende cerveja e refrigerantes no
Brasil. A Ambev controla 100% da participação com direito de voto e do total do capital desta
empresa.

CRBS S.A. (constituída no Brasil) produz e vende cerveja e refrigerantes no Brasil. A Ambev
controla 100% do capital social votante total dessa empresa.
Anexo 11.1
CÓDIGO DE CONDUTA DE NEGÓCIOS DA AMBEV
A Ambev é uma empresa que atua em diversos países e, para manter unida a nossa Companhia, a Gente
Ambev precisa agir segundo valores e objetivos comuns. Aqui, você vai encontrar os princípios de
conduta ética mais importantes que devem orientar o seu cotidiano e as suas relações na Companhia.
Entenda, vivencie e multiplique esses princípios. Contamos com você!
UM MANUAL DE ÉTICA E PROFISSIONALISMO
O Código de Conduta de Negócios da Ambev representa o nosso compromisso com um comportamento
responsável, ético, transparente e de respeito mútuo entre os nossos profissionais.
Toda a Gente Ambev precisa seguir os padrões de conduta ética aqui estabelecidos. Leia atentamente
todas as informações.
CULTURA AMBEV
Este Código de Conduta de Negócios, junto com os nossos valores corporativos (nossos consumidores em
primeiro lugar, fazemos as coisas acontecerem, nossa gente faz a diferença, atuamos como líderes),
desempenha um papel importante na construção dos alicerces para o sucesso de longo-prazo da Ambev.
Nossa política: é política da Ambev que seus conselheiros, diretores e funcionários cumpram
rigorosamente todas as leis e regulamentos aplicáveis e observem os mais elevados padrões de ética
empresarial.
A reputação de honestidade e integridade da Companhia é um ativo valiosíssimo. A violação da política
acima mencionada pode, portanto, afetar seriamente a Companhia.
Nenhum funcionário da Companhia dispõe de autoridade para solicitar qualquer ação que viole essa
política. Ela não está sujeita a qualquer tipo de renúncia ou exceções em razão de demandas comerciais
ou competitivas, práticas do setor ou exigências de outra natureza.
Qualquer funcionário que deliberadamente viole esta política ou que autorize ou permita a sua violação
por um subordinado estará sujeito a ações disciplinares, incluindo o seu desligamento.
CUMPRIMENTO DAS LEIS APLICÁVEIS
As relações com clientes, fornecedores, concorrentes, funcionários e órgãos e representantes
governamentais baseiam-se no cumprimento de todas as leis e regulamentos aplicáveis.
Todos os funcionários da Ambev precisam compreender a abrangência com que a legislação do direito da
concorrência afeta o seu trabalho diário. Todos os funcionários afetados precisam cumprir integralmente e
de modo constante o Manual Introdutório do Direito da Concorrência, bem como toda a legislação do
direito da concorrência aplicável. Todas as perguntas devem ser encaminhadas ao departamento jurídico.
As diretrizes para o cumprimento do Manual Introdutório do Direito da Concorrência e da legislação do
direito da concorrência estão disponíveis com:
• Departamento jurídico de sua Unidade
• Diretor Jurídico da Ambev
A legislação do direito da concorrência regula as relações com os concorrentes, clientes, distribuidores e
outros terceiros. Ela proíbe acordos com a concorrência para definir condições de venda (preços,
descontos, condições de crédito etc.), definir níveis de produção, dividir clientes ou territórios ou boicotar
qualquer cliente. Ela também limita rigidamente as informações que a Companhia pode compartilhar com
seus concorrentes. Essa legislação varia em diferentes mercados e os funcionários devem procurar
orientação jurídica a respeito dela.
A Ambev respeitará todos os controles cambiais e a legislação fiscal dos países onde conduz seus
negócios.
Ela também respeitará a legislação de combate à lavagem de dinheiro (“conheça o seu cliente”).
SOBRE OS NOSSOS RELACIONAMENTOS
A Gente Ambev
No ambiente de trabalho
Respeite os seus colegas! Colabore para o espírito de equipe com lealdade e dignidade. Crie um excelente
ambiente de trabalho, evitando qualquer tipo de constrangimento para você e para os outros.
É terminantemente proibido(a):
• Usar o seu cargo para pedir favores ou serviços pessoais de subordinados.
• Toda e qualquer forma de discriminação racial, sexual ou religiosa ou que esteja relacionada a
deficiências.
• Ofender seus colegas de trabalho ou provocar uma situação que possa levar a um confronto físico.
Lembre-se: responsabilidade, confiabilidade, cooperação e comprometimento com os colegas e com o
trabalho ajudam a manter um elevado padrão de produtividade e qualidade.
Isto é para você, nosso líder!
Você precisa ser um exemplo de comportamento ético para toda a Gente Ambev! Reconheça os méritos
de cada pessoa e propicie igualdade de desenvolvimento profissional segundo o valor e a contribuição de
cada funcionário. Não admitimos que decisões concernentes à carreira profissional dos funcionários se
baseiem somente em relações pessoais. Certifique-se de que a sua equipe receba treinamento contínuo e
adequado, além de informações atualizadas sobre as políticas da Ambev.
Responsabilidades individuais
Somos uma empresa de “donos”.
A Gente Ambev comporta-se como “dona do negócio”, apostando na liberdade de identificar
oportunidades e eliminar desperdícios, adotando, assim, as medidas corretas para cada caso.
Como “dono” você é obrigado a:
• Respeitar as necessidades, a integridade, as expectativas e a privacidade de nossos clientes,
consumidores, acionistas, colegas, terceiros, fornecedores, instituições financeiras, comunidades locais,
nacionais e internacionais, além de governos.
• Cumprir a legislação em todas as suas instâncias, normas e regulamentos internos e externos.
• Proteger o patrimônio da Ambev e zelar por sua imagem.
• Cuidar do que é seu. Guardar bem os documentos relativos às suas atividades. Não deixar materiais
confidenciais sobre mesas, aparelhos de fax ou copiadoras. Ao final do expediente, guardar os
documentos em gavetas ou arquivos.
• Manter sigilo absoluto sobre qualquer tipo de informação, fato ou operação que envolva a natureza
estratégica da Ambev. Manter a confidencialidade de informações não-públicas.
• Não divulgar informações não-oficiais (boatos) de qualquer espécie.
• Não tirar proveito de informações para obter vantagens pessoais. Caso tenha acesso a informações
confidenciais, respeite as regras do Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação
de Valores Mobiliários de Emissão da Ambev. (http://portal – Links Úteis).
• Zelar pela nossa imagem, evitando comportamento indevido em público quando estiver usando uma
peça de vestuário ou veículo com a marca registrada da Companhia ou com uma de nossas marcas.
Sem a autorização do seu superior, é proibido:
• Retirar material interno da Ambev, inclusive informações relativas a operações da Companhia, mesmo
que você tenha participado do desenvolvimento delas.
• Fazer cópias – em papel, meio magnético ou qualquer outro meio – de documentos que possam conter
informações confidenciais da Ambev, incluindo informações sobre clientes, fornecedores ou qualquer
assunto que diga respeito às atividades realizadas em sua área.
• Fazer palestras, seminários ou trabalhos acadêmicos sobre a Ambev ou assuntos que incluam a sua área
de atuação dentro da Companhia.
• Funcionários sêniores que se interessem por concorrer a cargos eletivos municipais, estaduais ou
federais deverão notificar o Conselho de Administração da Ambev a respeito de suas intenções.
Uso dos ativos da Companhia
Todos os conselheiros, diretores e funcionários devem proteger os ativos da Companhia e assegurar que
tais ativos sejam usados de modo eficaz. Os ativos, fundos, instalações, pessoal ou outros recursos não
podem ser usados para fins pessoais.
Os ativos da Companhia também incluem o seu tempo no trabalho e o produto do seu trabalho, bem como
equipamentos, veículos, computadores, software, informações, marcas registradas e o nome da
Companhia.
Todos os ativos da Companhia devem ser usados apenas para finalidades empresariais legítimas.
Internet, o Portal Ambev e E-mails.
Nossos sistemas de Internet, o Portal Ambev (Intranet) e os e-mails pertencem exclusivamente à
Companhia. Em hipótese alguma, os sistemas poderão ser usados para enviar ou receber mensagens
discriminatórias ou de assédio, correntes, material obsceno ou de mau gosto, solicitações comerciais ou
que, de qualquer outro modo, infrinjam este Código de Conduta de Negócios. Todas as mensagens
enviadas ou recebidas por esses meios são de propriedade da Ambev, cabendo à mesma, portanto, o
direito de utilizá-las e divulgá-las em caso de litígio ou investigação judicial.
CLIENTES, FORNECEDORES, REVENDEDORES, CONCORRENTES E ACIONISTAS
Presentes e pagamentos
É proibido oferecer presentes a clientes, fornecedores, revendedores, acionistas e outros, ou deles recebêlos.
Conduta:
• Não aceite presentes, favores, empréstimos, serviços especiais, pagamentos ou tratamento especial de
qualquer espécie de pessoas ou organizações que façam ou procurem fazer negócios com a Companhia.
Exceções: brindes corporativos que sejam compatíveis com as boas práticas comerciais e quando tiverem
um valor simbólico, de até US$ 10 (dez dólares norte-americanos).
• Caso receba algum presente, envie a carta-padrão de agradecimento disponível no Código de Conduta
de Negócios no Portal Ambev (http://portal – Links Úteis – Carta Fornecedores – Ética Ambev), e
encaminhe o presente ao gerente de sua Unidade. Ele deve ser preferencialmente devolvido ou, se isso
não for possível, doado a uma instituição de caridade a ser escolhida pela área de Gente & Gestão de sua
Unidade. Para os casos relativos à AC, encaminhe-o para a área de Comunicação Interna Corporativa, que
seguirá o mesmo procedimento.
• Despesas com clientes, fornecedores, revendedores e acionistas, tais como refeições, transporte,
acomodação ou entretenimento, só podem ser aceitas no caso de eventos relativos à Companhia, para os
quais os custos já tenham sido previstos ou aprovados.
Conflitos de Interesse
Examine cuidadosamente todos os possíveis conflitos entre os seus interesses e os da Companhia. A
Gente Ambev não deve competir ou permitir que interesses pessoais ou familiares exerçam influência
direta ou indireta sobre os negócios da Companhia.
O funcionário deve declarar-se impedido de participar de qualquer decisão que implique conflitos
de interesse, tais como:
• Ter participação individual ou familiar (parentes de primeiro grau: pais, irmãos, cônjuges e filhos) nos
negócios de qualquer fornecedor ou cliente da Companhia, a não ser que uma exceção seja autorizada
depois de uma divulgação completa por escrito dos fatos ao Conselho de Administração da Ambev.
• Ter participação substancial, individual ou familiar, em uma organização que faça negócios ou deseje
fazer negócios com a Companhia, exceto com relação a ações de companhias abertas, que podem ser
detidas pelos funcionários para fins de investimento pessoal. Os funcionários não podem procurar se
beneficiar de informações confidenciais ou de oportunidades comerciais que lhes estejam disponíveis em
virtude de seus cargos na Ambev. Também não devem usar essas informações de modo a prejudicar a
Ambev.
Caso você tenha um potencial conflito de interesse, declare o seu impedimento enviando
um e-mail para [email protected].
Clientes e Consumidores
Os funcionários devem lidar de modo justo com os clientes e consumidores da Companhia, em
consonância com a obrigação de agir com integridade e honestidade. Nenhum funcionário deve tirar
proveito indevido de qualquer pessoa com declarações falsas ou qualquer prática comercial injusta.
Nossa Conduta
• Nossos clientes merecem atenção e respeito.
• Não utilize o nome da Ambev em benefício próprio ao lidar com os clientes.
• Encorajamos os consumidores a beber com responsabilidade.
• Os consumidores são a nossa razão de existir. É preciso atendê-los com cortesia, eficiência e
sinceridade.
Fornecedores e Revendedores
Precisamos manter um relacionamento respeitoso e de confiança com os nossos fornecedores e
revendedores.
Nossa Conduta:
• Espere a melhoria constante na qualidade do trabalho dos fornecedores e revendedores da Ambev e o
aprimoramento contínuo do seu relacionamento conosco.
• Proporcione oportunidades iguais a todos os parceiros, independentemente do seu porte ou localização
geográfica.
• Siga os padrões da área de Suprimentos para a contratação de fornecedores.
• Seja um exemplo! Incentive os seus fornecedores e revendedores a adotarem práticas de gestão que
respeitem a dignidade humana, a ética e a preservação do meio ambiente.
• Procure parceiros que estejam em sintonia com os padrões éticos da Companhia.
• Toda solicitação de uso do nome ou de marcas da Ambev por fornecedores ou revendedores, em canais
de comunicação internos ou externos, precisa ser encaminhada para o Marketing Institucional (AC). Email: [email protected].
Concorrência
Acreditamos na concorrência leal! A título de ilustração, somos um dos sócios fundadores do Instituto
Brasileiro de Ética Concorrencial – ETCO (www.etco.org.br), uma ONG que reúne as maiores empresas
do país, incluindo produtoras e distribuidoras de bebidas, tabaco e combustível, que combatem juntas o
comércio ilegal, a corrupção e a concorrência desleal.
Nossa Conduta:
• Tenha garra e integridade!
• Seja ético. Não comente com terceiros, direta ou indiretamente, a respeito de assuntos que estejam
relacionados a produtos ou serviços da concorrência e que não estejam baseados em fatos reais ou
comprovados ou cujo objetivo seja desabonar publicamente a imagem dos concorrentes.
• Rejeite todas as ações que possam ser interpretadas como anticompetitivas, monopolistas ou contrárias
às leis locais, nacionais ou internacionais que regulam as práticas competitivas do mercado.
• Obedeça às diretrizes de nosso Manual Introdutório do Direito da Concorrência.
Acionistas
Precisamos proteger os interesses de nossos acionistas e investidores, procurando sempre manter a solidez
financeira de nosso negócio.
Nossa Conduta:
• Contate a área de Relações com Investidores ([email protected]) sempre que houver um pedido de
comunicação com acionistas ou investidores. Essa área está preparada para se comunicar de modo
preciso, transparente e oportuno, permitindo que acionistas e investidores acompanhem as atividades e o
desempenho da Companhia.
• Cuidado! Proteja e assegure o sigilo das informações que ainda não sejam de conhecimento público e
que possam interferir na cotação de nossas ações ou influenciar os movimentos de mercado e decisões de
investimento.
• Respeite as regras do Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores
Mobiliários de Emissão da Ambev, elaborado para coordenar a conduta de administradores e funcionários
da Companhia. (http://portal – Links Úteis).
ÓRGÃOS GOVERNAMENTAIS E AGÊNCIAS REGULADORAS,
COMUNIDADE, REGISTROS CONTÁBEIS E FINANCEIROS
SOCIEDADE
E
Órgãos Governamentais e Agências Reguladoras
Contribuímos para uma sociedade justa e democrática ao pagarmos os nossos impostos em dia e ao
permitirmos que as nossas decisões sejam transparentes.
Nossa Conduta:
• Mantenha-se informado. Respeite as leis e as regras.
• Não permita o oferecimento ou a entrega, direta ou indiretamente, de qualquer tipo de contribuição,
doação, favores ou envio de presentes a entidades governamentais ou funcionários públicos, a fim de que
estes ajam ou utilizem sua influência com o objetivo de auxiliar a Companhia a ganhar um negócio ou
obter vantagem imprópria. Pequenos montantes a título de entretenimento ou presentes consistentes com
as leis e as práticas normais de negócios do país onde tais montantes ou presentes são oferecidos são
permitidos, desde que devidamente contabilizados nos livros da Companhia.
Imprensa
Saber pautar o nosso relacionamento com a imprensa na transparência e no respeito é uma atitude
fundamental para garantir a projeção de uma imagem que seja coerente com os nossos valores, além da
divulgação correta de dados, projetos e eventos.
Nossa Conduta:
• Nunca dê informações e/ou entrevistas sem a autorização prévia da área de Comunicação Externa (email: Comunicação Externa(AC)/[email protected]). Além de ser proibido pela Política de
Relações Públicas da Companhia, comunicações inadequadas podem resultar em sérios danos ao nome e
à imagem da Ambev.
• Sempre que for contatado pela imprensa, transfira a chamada para a área de Comunicação Externa, que
lidará com os pedidos de acordo com a Política de Relações Públicas da Companhia.
• Informe a sua equipe a respeito dos procedimentos de atendimento à imprensa. Lembre-os de que
ninguém na Companhia está autorizado a dar informações e/ou entrevistas sem a autorização prévia da
área de Comunicação Externa.
• Oriente os seus fornecedores a não divulgar qualquer projeto feito com a Companhia ou que esteja em
processo de execução. Nenhum prestador de serviços está autorizado a falar sobre os projetos da Ambev
sem a autorização prévia da área de Comunicação Externa e da área contratante.
• Restrinja a discussão de assuntos pertinentes à Companhia ao ambiente de trabalho. Não fale sobre os
projetos da Companhia em aviões, restaurantes ou bares. Nunca se sabe quem está ao seu lado.
• Sempre que identificar uma veiculação incorreta de notícias ou informações que afetem a imagem da
Ambev, informe imediatamente a área de Comunicação Externa.
• No relacionamento com os meios de comunicação de massa e no caso de entrevistas relacionadas à sua
vida pessoal, não exponha o nome da Companhia de modo a não associar a imagem da Ambev às suas
próprias opiniões.
Associações e entidades de classe
Não pertencemos a nenhum tipo de organização política, mas reconhecemos a legitimidade dessas
entidades e respeitamos suas iniciativas e atividades. Estamos sempre dispostos a dialogar em qualquer
situação, buscando constantemente uma solução que atenda a todas as partes envolvidas.
Nossa Conduta:
• Somos uma empresa democrática. Os nossos funcionários têm todo o direito de participar de atividades
e partidos políticos de sua escolha. Mas, para tanto, não podem utilizar o seu horário de trabalho, os
recursos e ativos da Companhia ou nossas marcas registradas.
• A Gente Ambev deve respeitar as diferenças! As opiniões políticas e partidárias não devem ser usadas
para influenciar o desenvolvimento da carreira de nenhum funcionário.
• Qualquer contribuição direta ou indireta pela Companhia para qualquer partido político, comitê de
campanha ou candidato a cargo público é estritamente proibida, a não ser que a aprovação formal do
Conselho de Administração da Ambev tenha sido obtida com antecedência.
• Apoiamos ações voltadas à formação de cidadania por meio do desenvolvimento sustentável nas áreas
onde a Companhia opera, defendendo os direitos humanos, os princípios de justiça social e o meio
ambiente.
• Desenvolvemos, promovemos e apoiamos programas de conscientização e educação ambiental junto a
clientes, fornecedores, funcionários e a comunidade.
• Somos um exemplo dentro de nossa própria Companhia. Nas atividades produtivas, promovemos o uso
racional dos recursos naturais, a preservação do meio ambiente, a reciclagem e a redução de detritos.
Também mantemos a nossa equipe conscientizada, treinada e qualificada, de modo a promover a
melhoria contínua de nosso desempenho ambiental.
• Garantimos o cumprimento da legislação em vigor no país.
• Não toleramos o trabalho infantil ou qualquer outra forma de trabalho compulsório em nossas empresas
ou nas de nossos fornecedores.
• Garantimos a segurança da nossa Gente.
Construímos, mantemos e operamos instalações que protegem os nossos funcionários e os nossos
recursos físicos. Isso inclui a promoção do uso adequado de equipamentos e de medidas de proteção,
além da idéia de que todo trabalho precisa ser desempenhado com segurança.
Sociedade, comunidade e meio ambiente
A Ambev busca sempre promover o envolvimento proativo de sua Gente em nossas atividades e ações
dirigidas ao bem-estar social das comunidades próximas a nossas unidades, à proteção do meio ambiente
e à segurança de nossas instalações.
Livros, Registros e Controles
Transparência, ética e honestidade devem ser o ponto de partida de quaisquer procedimentos que
envolvam a manutenção de nossos livros, registros e controles.
Nossa Conduta:
• Os nossos livros, registros e controles devem refletir todos os componentes das transações. Faça uma
apresentação honesta e franca dos fatos: nenhuma transação deve ser concluída com o objetivo de ser
documentada ou registrada de maneira fraudulenta e nenhuma documentação ou entrada falsa ou artificial
em livro deve ser feita para qualquer transação.
• A qualidade das informações divulgadas é de responsabilidade dos funcionários envolvidos, que
também devem zelar pelo aprimoramento e veracidade de todas as transações.
• Qualquer funcionário que tenha o conhecimento de – ou informações relativas a – qualquer fundo ou
ativo não-registrado, qualquer desvio de ativos da Companhia ou qualquer ato proibido pela Companhia
deve relatar tal assunto prontamente a seu supervisor, ao Diretor Jurídico e ao Comitê de Ética.
• Não apresente dados forjados, para cumprir metas de desempenho individual ou da unidade operacional.
• Coopere integralmente com os nossos auditores internos e externos. As informações não podem ser
falsificadas ou omitidas em hipótese alguma.
QUESTÕES FINANCEIRAS
Profissionalismo e Credibilidade
A Ambev é uma empresa sólida, confiável e consciente de sua responsabilidade social e empresarial.
Queremos mostrar à sociedade que buscamos resultados de um modo justo, legal e transparente. Os
nossos profissionais da área financeira devem contribuir para a afirmação de nossa credibilidade no
mercado.
Nossa Conduta:
• Mantenha padrões profissionais adequados na documentação de assuntos contábeis e financeiros.
• Mantenha-se atualizado em relação às leis e regulamentos. Peça aconselhamento jurídico quando
necessário.
• Não use, em suas operações pessoais, qualquer procedimento ou artifício destinado à manipulação,
direta ou indireta, da cotação de ativos ou valores mobiliários, induzindo terceiros a erro com o objetivo
de obter vantagens financeiras para si ou para outros.
• Ao detectar qualquer tipo de violação da política da Ambev nos dados financeiros e operações
comerciais, relate-os imediatamente ao Comitê de Ética.
Divulgação
• Como uma companhia aberta, a Ambev precisa enviar, dentro dos prazos estipulados, todos os
documentos obrigatórios ou solicitados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou pela Securities
and Exchange Commission (SEC).
• Lembre-se de que a apresentação imprecisa ou desonesta de relatórios, dentro ou fora da Ambev, é
terminantemente proibida, podendo resultar em danos civis e criminais para todos os funcionários e para a
empresa. Isso inclui a apresentação de informações que tenham sido intencionalmente organizadas de
forma dúbia.
• Não apresente dados financeiros forjados, para cumprir metas de desempenho individual ou da unidade
operacional.
Informações Confidenciais
• As seguintes informações são confidenciais e de uso exclusivo da Ambev: suas informações financeiras,
programas, documentos referentes a modelos financeiros e produtos, software, hardware e aplicativos
desenvolvidos ou em uso pela Ambev, mesmo que o funcionário tenha tomado parte em seu
desenvolvimento.
• Mantenha sigilo. As informações restritas não podem ser transmitidas a terceiros, ou a funcionários de
outras áreas da Ambev, independentemente de seus níveis hierárquicos.
• Mantenha arquivados todos os documentos da área durante o período determinado pela lei.
Sem a autorização do seu superior, é proibido:
• Transmitir a terceiros, via Internet, informações confidenciais relacionadas a atividades da Área
Financeira.
• Permitir acesso a outros sistemas operacionais ou de informações e a bancos de dados que estejam sob
sua responsabilidade.
Responsabilidades de nossos líderes
Os líderes da Área Financeira são responsáveis por manter as equipes de trabalho com uma variedade de
habilidades financeiras e operacionais, tais como: controles contábeis e internos, planejamento financeiro,
análise financeira, tesouraria e impostos. Os líderes não devem exercer pressão sobre a equipe de
contabilidade com respeito a estimativas contábeis, com o objetivo de influenciar de forma imprópria os
resultados financeiros.
APLICAÇÃO E RESPONSABILIDADES
Este Código de Conduta de Negócios se aplica a todos os funcionários da Ambev e aqueles com poder de
assinar contratos em nome da Ambev. A Nossa Gente tem a responsabilidade de se familiarizar com este
Código e cumpri-lo integralmente.
Os aspectos relacionados a questões financeiras mencionados neste código aplicam-se a todos os
funcionários desta área e devem obrigatoriamente ser cumpridos por eles.
A gestão do Código de Conduta de Negócios da Ambev é de responsabilidade do Comitê de Ética,
formado pelo Diretor Geral da América Latina, Diretor Financeiro, Diretor de Gente & Gestão, Diretor
Jurídico, Diretor de Relações Corporativas e o Gerente de Comunicação Interna Corporativa.
O Comitê avalia a aplicação de todos os procedimentos contidos em nosso Código de modo a assegurar a
sua eficácia e efetividade. Além disso, ele julga e gerencia os casos de violação do Código, tomando as
medidas necessárias.
Anualmente, o Comitê será obrigado a certificar por escrito o cumprimento deste Código.
VIOLAÇÕES DO CÓDIGO DE CONDUTA DE NEGÓCIOS
Qualquer violação do Código de Conduta de Negócios precisa ser imediatamente relatada ao Comitê de
Ética.
O desrespeito ao Código, a falsificação de registros ou qualquer outro comportamento que represente falta
de ética pode levar a rígidas ações disciplinares, incluindo o desligamento do funcionário e medidas
judiciais.
EM CASO DE DÚVIDAS
Lembre-se que situações conflitantes com o disposto no Código de Conduta de Negócios ou que não
sejam por ele contempladas podem surgir de modo inesperado em seu cotidiano. Nesse caso, contate o
Comitê de Ética.
CONTATOS
O contato com o Comitê de Ética deve ser feito de modo claro e transparente, via e-mail, no endereço
[email protected] ou por intermédio do terminal de auto-atendimento A Gente Ambev.
Adicionalmente, o contato poderá ser feito por telefone através de uma ligação gratuita ao canal SAF 0800-7250011. Esta opção permite que você mantenha o seu anonimato.
Para maiores informações, visite o Portal Ambev.
Companhia de Bebidas das Américas - Ambev
American Beverage Company - Ambev
Compañía de Bebidas de Las Américas - Ambev
Anexo 11.2
Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de
Emissão da AmBev
A AmBev sempre adotou políticas de relacionamento com seus investidores e com o mercado em geral
baseadas no princípio da transparência, pautando a sua conduta pela ampla divulgação das informações
disponíveis a respeito das atividades da Companhia. Ademais, sempre praticou os mais elevados padrões
de atendimento às disposições legais e regulamentares aplicáveis às companhias abertas com valores
mobiliários negociados no Brasil e no exterior.
Diante do advento da reforma da Lei das Sociedades por Ações e da subsequente edição de normas pela
Comissão de Valores Mobiliários, tendo por objeto a disciplina relativa à divulgação de informações ao
público investidor, o Conselho de Administração da AmBev entendeu oportuna a consolidação das
melhores práticas em um Manual, destinado a ordenar a conduta de administradores e colaboradores da
Companhia. Neste Manual, constam, assim, as melhores práticas no que se refere à divulgação e ao uso
de informação (Parte I) e à negociação de valores mobiliários de emissão da AmBev (Parte II).
As Seções I, II e III da Parte I do Manual tratam do uso, comunicação e divulgação de informações
relevantes que envolvam os negócios e as atividades da AmBev, decorrentes de decisões dos órgãos de
administração ou de seus acionistas controladores, dentre outros, que possam refletir na negociação, no
mercado, dos valores mobiliários da AmBev. Aí são estabelecidas atribuições e responsabilidades a fim
de que as informações sobre fatos relevantes tenham o tratamento adequado, quer no âmbito interno da
AmBev, quer por ocasião da sua transmissão aos participantes do mercado.
A Seção IV da Parte I do Manual trata da comunicação de informações sobre negociações de valores
mobiliários por parte de administradores da AmBev e pessoas ligadas a estes, e dos procedimentos a
serem seguidos a tal respeito.
Em seguida, na Seção V, disciplina-se a comunicação e a divulgação de alteração na posição acionária
detida pelos acionistas controladores e pelas pessoas que elejam os membros do conselho de
administração da AmBev, sempre que a negociação de compra ou venda envolver participação acionária
considerada relevante.
A Parte II do Manual estabelece a Política de Negociação com valores mobiliários da AmBev a ser
adotada na pendência de divulgação de ato ou fato relevante e, ainda, em determinados períodos definidos
na Instrução CVM nº 358/02, com atualizações, com o objetivo de evitar o uso indevido de informações
privilegiadas. As restrições estabelecidas por tal política aplicam-se não somente aos acionistas
controladores e administradores da AmBev, mas a várias outras pessoas que, em razão de algum vínculo
profissional, possam ter acesso a informação privilegiada sobre a AmBev, colocando-as em posição
privilegiada em relação ao mercado investidor.
Como facultado pela Instrução CVM nº 358/02, a AmBev aprovou sua política de negociação, que visa a
flexibilizar as restrições estabelecidas nessa norma regulamentar, observados, sempre, os limites legais.
Referida política de negociação prevê a adoção de mecanismos que assegurem controle e transparência
das negociações de valores mobiliários de emissão da AmBev, de forma a afastar uma eventual presunção
de uso inadequado de informação relevante.
Cabe destacar, ainda, que as pessoas sujeitas às normas instituídas por este Manual deverão a ele aderir,
firmando o respectivo Termo de Adesão.
Quaisquer dúvidas a respeito da aplicação deste Manual deverão ser dirigidas ao Diretor de Relações com
Investidores da AmBev.
Companhia de Bebidas das Américas – AmBev
Parte I
Seção I
Propósito e
O presente Manual – cujos termos definidos constam do Anexo I - tem
Abrangência
por objeto o estabelecimento de elevados padrões de conduta e
transparência, a serem compulsoriamente observados pelas Pessoas
Vinculadas e pelos Acionistas Controladores a fim de adequar a política
interna da Companhia ao princípio da transparência e às boas práticas de
conduta no uso e divulgação de Informações Relevantes e na negociação
de valores mobiliários da Companhia.
As pessoas citadas acima devem firmar o respectivo Termo de Adesão ao
presente Manual, na forma dos artigos 15, § 1º, inciso I e 16, § 1º da
Instrução CVM nº 358/02 e conforme o modelo anexado a este Manual
como Anexo II.
A Companhia manterá, em sua sede, a relação das pessoas que firmarem
o Termo de Adesão, com as respectivas qualificações, cargo ou função,
endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas
Jurídicas ou Pessoas Físicas. A relação será sempre mantida à disposição
da CVM.
Seção II
Princípios
Todas as pessoas sujeitas ao presente Manual deverão pautar a sua
conduta em conformidade com os valores da boa-fé, lealdade e
veracidade e, ainda, pelos princípios gerais aqui estabelecidos.
Todos os esforços em prol da eficiência do mercado devem visar a que a
competição entre os investidores por melhores retornos se dê na análise e
interpretação da informação divulgada e jamais no acesso privilegiado à
mesma informação.
As pessoas sujeitas ao presente Manual deverão tomar em conta que a
informação transparente, precisa e oportuna constitui o principal
instrumento à disposição do público investidor e, especialmente, dos
acionistas da Companhia, para que lhes seja assegurado o indispensável
tratamento equitativo.
O relacionamento da Companhia com os participantes e com os
formadores de opinião no mercado de valores mobiliários deve dar-se de
modo uniforme e transparente.
É obrigação das pessoas sujeitas às disposições previstas neste Manual
assegurar que a divulgação de informações acerca da situação patrimonial
e financeira da Companhia seja correta, completa, contínua e
desenvolvida através dos administradores incumbidos dessa função,
devendo, ainda, abranger dados sobre a evolução das suas respectivas
posições acionárias no capital social da Companhia, na forma prevista
neste Manual e na regulamentação em vigor.
Seção III
Política de Divulgação e Uso de Informações de Ato ou Fato Relevante
Obrigações perante
A Instrução CVM nº 358/02 criou uma sistemática de responsabilidade
o
de
pelo uso, comunicação e divulgação de Ato ou Fato Relevante de
os
companhias abertas. Nesse passo, foi atribuída ao Diretor de Relações
Diretor
Relações
com
Investidores
com Investidores a responsabilidade primária pela comunicação e
divulgação de Ato ou Fato Relevante.
Com o fim de assegurar que o Diretor de Relações com Investidores
possa cumprir seus deveres, foram criados encargos para algumas
pessoas vinculadas à Companhia, obrigando-as a comunicar Ato ou Fato
Relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com
Investidores, a fim de que este tome as providências necessárias.
O Objetivo da
A divulgação de Ato ou Fato Relevante tem por objetivo assegurar aos
Divulgação de Ato
investidores a disponibilidade, em tempo hábil, de forma eficiente e
ou Fato Relevante
razoável, das informações necessárias para as suas decisões de
investimento, assegurando a melhor simetria possível na disseminação
das informações. Desta forma, impede-se o uso indevido de informações
privilegiadas no mercado de valores mobiliários pelas pessoas que a elas
tenham acesso, em proveito próprio ou de terceiros, em detrimento dos
investidores em geral, do mercado e da própria companhia.
Definição de Ato ou
“Ato ou Fato Relevante”, nos termos do artigo 155, § 1º, da Lei nº
Fato Relevante
6.404/76 e do artigo 2º da Instrução CVM nº 358/02 é: (a) qualquer
decisão de Acionista(s) Controlador(es), deliberação da assembleia geral
ou dos órgãos de administração da Companhia; ou (b) qualquer outro ato
ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou
econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que
possa influir de modo ponderável:
(i) na percepção de valor da Companhia;
(ii) na cotação dos Valores Mobiliários;
(iii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles
Valores Mobiliários; ou
(iv) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à
condição de titular dos Valores Mobiliários.
Exemplos de Ato ou
O artigo 2o da Instrução CVM nº 358/02 enumera, de forma não
Fato Relevante
exaustiva, exemplos de Ato ou Fato Relevante, sendo desnecessária sua
repetição, sendo certo que, em qualquer caso, os eventos relacionados
com o Ato ou Fato Relevante devem ter a sua materialidade analisada no
contexto das atividades ordinárias e da dimensão da Companhia, bem
como das informações anteriormente divulgadas e não em abstrato, de
modo a evitar a banalização das divulgações de Atos ou Fatos Relevantes
em prejuízo da qualidade da análise, pelo mercado, das perspectivas da
Companhia.
Procedimentos
Todas as informações sobre Ato ou Fato Relevante da Companhia serão
Internos para
centralizadas na pessoa do Diretor de Relações com Investidores, que é
Informar e
responsável pela divulgação e comunicação de Ato ou Fato Relevante
Divulgar Ato ou
(Instrução CVM nº 358/02, artigo 3º).
Fato Relevante
Os Acionistas Controladores, os Administradores, os Conselheiros
Fiscais, os Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante
e, ainda, os membros de quaisquer Órgãos com Funções Técnicas ou
Consultivas da Companhia, que tenham firmado o Termo de Adesão,
deverão comunicar qualquer Ato ou Fato Relevante de que tenham
conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores que, nos termos
deste Manual, é a pessoa responsável por sua comunicação aos devidos
órgãos, e sua divulgação à imprensa.
Reuniões
Públicas
As reuniões com entidades de classe, investidores, analistas ou com
com Investidores e
público selecionado, no País ou no exterior, relativas a matéria que possa
Analistas
consubstanciar Informação Relevante, deverão contar com a presença dos
Co-Presidentes do Conselho de Administração, do Diretor Geral ou do
Diretor de Relações com Investidores ou de outra pessoa indicada para
este fim. Caso contrário, deverão ter o seu conteúdo reportado ao Diretor
de Relações com Investidores, naquilo que possa consubstanciar
Informação Relevante, visando a que a eventual Informação Relevante
seja divulgada simultaneamente ao mercado.
Responsabilidade
Os Administradores, os Acionistas Controladores, os Conselheiros
em Caso de
Fiscais, os Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante
Omissão
ou qualquer dos integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou
Consultivas da Companhia, que tenham firmado o Termo de Adesão, que
tiverem conhecimento pessoal de Ato ou Fato Relevante, deverão
comunicá-lo ao Diretor de Relações com Investidores. Caso, diante da
comunicação realizada (e não se configurando a decisão de manter sigilo,
tomada na forma do art. 6o da Instrução CVM nº 358/02), as pessoas
mencionadas neste item constatem a omissão do Diretor de Relações com
Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação,
os mesmos somente se eximirão de responsabilidade caso comuniquem
imediatamente o Ato ou Fato Relevante à CVM.
Quando Informar e
A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ocorrer, sempre que
Divulgar – Prazos
possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas
de
Valores
localizadas
no
País
ou
no
exterior.
Caso
haja
incompatibilidade, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado
brasileiro.
Em relação aos prazos para informar e divulgar, o Diretor de Relações
com Investidores deverá observar, ainda, o que segue:
(i) comunicar e divulgar o Ato ou Fato Relevante ocorrido ou
relacionado aos negócios da Companhia imediatamente após a
sua ocorrência (Instrução CVM nº 358/02, artigo 3º, caput);
(ii) divulgar concomitantemente a todo o mercado o Ato ou Fato
Relevante a ser veiculado em qualquer meio de comunicação,
inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades
de classe, investidores, analistas ou com público selecionado,
no País ou no exterior (Instrução CVM nº 358/02, artigo 3º,
§3º); e
(iii)avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, às Bolsas
de Valores, nacionais e estrangeiras, a suspensão da negociação
dos Valores Mobiliários, pelo tempo necessário à adequada
disseminação da Informação Relevante, caso seja imperativo
que a divulgação de Ato ou Fato Relevante ocorra durante o
horário de negociação (Instrução CVM nº 358/02, artigo 5º,
§2º).
A Quem Informar
A informação sobre Ato ou Fato Relevante deverá ser simultaneamente
comunicada:
(i)
à CVM;
(ii)
à SEC; e
(iii)
às Bolsas de Valores.
Formas de
A divulgação de Ato ou Fato Relevante envolvendo a Companhia será
Divulgação –
feita através de publicação nos jornais de
Jornais e Internet
habitualmente por ela utilizados (Instrução CVM nº 358/02, artigo 3º,
grande circulação
§4º).
A Companhia poderá, a cada divulgação de Ato ou Fato Relevante, optar
por realizá-la de forma resumida nos jornais, contendo os elementos
mínimos necessários a sua compreensão. Nesta hipótese, deverá(ão) estar
indicado(s) nas publicações o(s) endereço(s) na Internet onde a
informação completa deverá estar disponível a todos os investidores, em
teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM, às Bolsas de Valores e
à SEC (Instrução CVM nº 358/02, artigo 3º, §4º).
A Informação
Os Acionistas Controladores, os Administradores, os Conselheiros
Privilegiada e o
Fiscais, os Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante
Dever de Sigilo
ou qualquer dos integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou
Consultivas da Companhia ou ainda, quem quer que, em virtude de seu
cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e
nas Sociedades Coligadas que tenham firmado o Termo de Adesão, terão
o dever de (i) guardar sigilo das informações relativas a Ato ou Fato
Relevante às quais tenham acesso privilegiado até sua divulgação ao
mercado, bem como (ii) zelar para que subordinados e terceiros de sua
confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na
hipótese de descumprimento do dever de sigilo (Instrução CVM nº
358/02, artigo 8º).
Para fins de orientação, sempre que houver dúvida a respeito da
relevância acerca de Informação Privilegiada, deve-se entrar em contato
com o Diretor de Relações com Investidores da Companhia a fim de
sanar a dúvida.
Não Divulgar é
A regra geral em relação a Ato ou Fato Relevante é a de sua imediata
Exceção à Regra
comunicação e divulgação. Em qualquer caso, deixar de comunicar e
divulgar Ato ou Fato Relevante é uma excepcionalidade e deverá ser
objeto de análise (Instrução CVM nº 358/02, artigo 6º caput).
Há, no entanto, casos excepcionais em que a divulgação indistinta de
Informação Privilegiada que constitua Ato ou Fato Relevante pode pôr
em risco interesse legítimo da Companhia.
Procedimentos para
Nessas situações, a não divulgação de Ato ou Fato Relevante relacionado
a Não Divulgação
à Companhia será objeto de decisão dos Acionistas Controladores ou dos
de Ato ou Fato
Administradores da Companhia, conforme o caso (Instrução CVM nº
Relevante da
358/02, artigo 6º caput).
Companhia
Caso o Ato ou Fato Relevante esteja ligado a operações envolvendo
diretamente os Acionistas Controladores e estes decidam por sua não
divulgação, deverão os Acionistas Controladores informar o Diretor de
Relações com Investidores da Companhia.
Ainda que os Administradores e Acionistas Controladores decidam pela
não divulgação de Ato ou Fato Relevante, é seu dever divulgar
imediatamente o Ato ou Fato Relevante, diretamente ou através do
Diretor de Relações com Investidores,
na hipótese de a informação
escapar ao controle ou na hipótese de oscilação atípica na cotação, preço
ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários da Companhia
(Instrução CVM nº 358/02, artigo 6º, parágrafo único).
Solicitação de
Os Administradores e Acionistas Controladores poderão submeter à
Manutenção de
CVM a sua decisão de, excepcionalmente, manter em sigilo Atos ou
Sigilo junto à CVM
Fatos Relevantes cuja divulgação entendam configurar manifesto risco a
legítimos interesses da Companhia (Instrução CVM nº 358/02, artigo 7º).
Seção IV
Procedimentos de Comunicação de Informações Sobre Negociações de
Administradores e Pessoas Ligadas
Os procedimentos de comunicação de informações sobre negociação de
Valores Mobiliários de emissão da Companhia previstos nesta Seção são
baseados no artigo 11 da Instrução CVM nº 358/02.
Os Administradores, os Conselheiros Fiscais e os membros de Órgãos
com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia deverão informar a
titularidade de Valores Mobiliários de emissão da Companhia, seja em
nome próprio, seja em nome de Pessoas Ligadas, bem como as alterações
nessas posições.
A comunicação deverá ser encaminhada ao Diretor de Relações com
Investidores da Companhia e, por este, à CVM e à Bolsa de Valores, na
forma estabelecida pela CVM.
A comunicação à Companhia deverá ser efetuada (i) imediatamente após
a investidura no cargo e (ii) no prazo máximo de 5 (cinco) dias após a
realização de cada negócio.
Seção V
Procedimentos de Comunicação e Divulgação Sobre Aquisição ou Alienação
de Participação Acionária Relevante
Os procedimentos de comunicação e divulgação de informações sobre
negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia, que
envolvam participação acionária relevante, previstos nesta Seção, são
baseados no artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02.
Entende-se por participação acionária relevante aquela que corresponda,
direta ou indiretamente, a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou
classe de ações representativas do capital social da Companhia.
Os Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que
elegerem membros do conselho de administração ou do conselho fiscal da
Companhia, deverão comunicar, assim como divulgar informação sobre
aquisição, alienação ou extinção de participação acionária relevante.
Havendo intenção de alterar a composição do controle ou a estrutura
administrativa da Companhia, ou aquisição que gere obrigação de efetuar
oferta pública, o adquirente deverá promover a divulgação da informação
pela imprensa, nos termos do art. 3º da Instrução CVM nº 358, das
informações previstas nos incisos I a IV do caput do art. 12 da mesma
norma.
A comunicação à CVM e às Bolsas de Valores deverá ser encaminhada
imediatamente após ser alcançada a participação mencionada nesta
Seção, cabendo ao Diretor de Relações com Investidores, ademais,
atualizar o Formulário de Referência da Companhia, no campo
correspondente.
Parte II
Seção I
Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia
A Instrução CVM nº 358/02 estabelece restrições à negociação de valores
mobiliários de companhias abertas por parte de determinadas pessoas, em
algumas situações que especifica.
A mesma norma admite a adoção, pelas companhias abertas, de política
de negociação de seus valores mobiliários de forma a permitir – quando
seguida fielmente – a negociação ordenada desses valores mobiliários,
afastando uma eventual presunção de uso inadequado de Informação
Relevante.
Nesta Seção do Manual são estabelecidas as regras de negociação de
Valores Mobiliários da Companhia, contemplando-se (i) as restrições à
negociação previstas na Instrução CVM nº 358/02 e (ii) a política de
negociação de valores mobiliários adotada pela Companhia.
Negociação através
Com vistas a assegurar adequados padrões de negociação com Valores
de Corretoras
Mobiliários da Companhia e das Companhias abertas suas Controladas,
Credenciadas e
fica adotada a sistemática de que todas as negociações por parte da
Black-Out Periods
própria Companhia e das pessoas que deverão aderir a este Manual
somente serão realizadas com a intermediação das Corretoras
Credenciadas, conforme relação encaminhada à CVM, a quem serão
comunicadas as devidas atualizações.
A Companhia, seus Administradores, seus Conselheiros Fiscais, os
Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante e os
integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da
Companhia, que tenham firmado o Termo de Adesão, deverão se abster
de negociar direta ou indiretamente, suas ações em todos os períodos em
que, por força de comunicação do Diretor de Relações com Investidores,
haja determinação de não-negociação (Black-out Period). O Diretor de
Relações com Investidores não está obrigado a motivar a decisão de
determinar o Black-out Period, que será tratada confidencialmente pelos
seus destinatários.
As mesmas obrigações serão aplicáveis aos Acionistas Controladores, às
Sociedades Controladas, e a quem quer que, em virtude de seu cargo,
função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas
Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato
ou Fato Relevante sobre a Companhia, as quais tenham firmado o Termo
de Adesão.
Restrições à
Nas hipóteses “i”, “ii” e “iii”, abaixo, é vedada, em princípio (sem
Negociação na
prejuízo da ressalva aplicável às negociações verificadas com base nesta
Pendência de
Política de Negociação), a negociação de Valores Mobiliários pela
Divulgação de Ato
Companhia, pelos Acionistas Controladores e pelas Pessoas Vinculadas:
ou Fato Relevante
(i)
sempre que ocorrer qualquer Ato ou Fato Relevante nos
negócios da Companhia de que tenham conhecimento as
pessoas mencionadas acima;
(ii)
sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou
mandato para o fim de aquisição ou a alienação de ações de
emissão da Companhia pela própria Companhia, suas
Sociedades Controladas, suas Sociedades Coligadas ou outra
sociedade sob controle comum; e
(iii)
sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão
total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização
societária relevante.
A proibição referida no item (ii) acima aplica-se às operações com ações
da Companhia realizadas pelos Acionistas Controladores e pelas Pessoas
Vinculadas, exclusivamente nas datas em que a própria Companhia
negocie ou informe às Corretoras Credenciadas que negociará com ações
de emissão da Companhia. Para esse efeito, as Corretoras Credenciadas
estão instruídas pelo Diretor de Relações com Investidores da
Companhia a não registrarem operações em tais datas.
Exceções às
Não se aplicam as proibições acima às operações com ações em
restrições gerais à
tesouraria, através de negociação privada, vinculadas ao exercício de
negociação de
opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de
Valores Mobiliários
ações aprovado pela assembleia geral da Companhia e às eventuais
recompras pela Companhia, também através de negociação privada,
daquelas ações.
As restrições à negociação previstas nesta Seção nos subitens (i), (ii) e
(iii) acima, não se aplicam à própria Companhia, aos Acionistas
Controladores, aos Administradores, aos Conselheiros Fiscais, aos
Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante e aos
integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da
Companhia, a partir da data de assinatura do Termo de Adesão (Instrução
CVM nº 358/02, artigo 13, § 7º), quando realizarem operações no âmbito
da Política de Negociação prevista no presente Manual.
As negociações das pessoas acima referidas, no âmbito da Política de
Negociação, para se valerem do benefício ora estabelecido nos termos da
norma da CVM deverão se realizar sob a forma de investimento a longo
prazo, atendendo pelo menos a uma dessas características:
(i)
subscrição ou compra de ações por força do exercício de opções
concedidas na forma do Plano de Opção de Compra aprovado
pela assembleia geral;
(ii)
execução, pela Companhia, das compras objeto de programa de
recompra de ações para cancelamento ou manutenção em
tesouraria;
(iii)
aplicação da remuneração variável, recebida a título de
participação no resultado, na aquisição de Valores Mobiliários da
Companhia;
(iv)
execução, pelos Administradores, seus Acionistas Controladores
(diretos e indiretos), seus Conselheiros Fiscais, os Funcionários e
Executivos com acesso a Informação Relevante e os integrantes
dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da
Companhia, de Programas Individuais de Investimento, abaixo
definidos.
Restrições à
Nas hipóteses previstas acima, mesmo após a divulgação de Ato ou Fato
Negociação após a
Relevante, continuará prevalecendo a proibição de negociação, caso esta
Divulgação de Ato
possa – a juízo da Companhia - interferir nas condições dos negócios com
ou Fato Relevante
ações da Companhia, de maneira a resultar prejuízo à própria Companhia
ou a seus acionistas (Instrução CVM nº 358/02, artigo 13, § 5º), devendo
tal restrição adicional ser informada pelo Diretor de Relações com
Investidores.
Programas
Entende-se por Programa Individual de Investimento os planos individuais
Individuais de
de aquisição ou alienação de Valores Mobiliários arquivados na sede da
Investimento
Companhia, pelos quais a Companhia, os Administradores, seus
Acionistas Controladores (diretos e indiretos), seus Conselheiros Fiscais,
os Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante e os
integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da
Companhia tenham indicado sua intenção de investir com recursos
próprios, a longo prazo, ou de alienar, Valores Mobiliários de emissão da
Companhia.
Para esse efeito, o Programa Individual de Investimento deverá estar
arquivado há mais de 30 (trinta) dias com o Diretor de Relações com
Investidores, indicando, de forma aproximada, o volume de recursos que o
interessado pretende investir ou o número de Valores Mobiliários que
busca adquirir ou alienar, no prazo de validade do Programa Individual de
Investimento que o interessado estabelecer, não inferior a 12 meses, findo
o qual o interessado deverá apresentar relatório sucinto sobre o respectivo
desenvolvimento.
Exceto em caso de força maior, devidamente justificada por escrito, os
Valores Mobiliários adquiridos com base no Programa Individual de
Investimento não poderão ser alienados antes de 90 (noventa) dias da data
da aquisição.
Não prevalecerá a restrição de prazo de 30 (trinta) dias acima referida para
o primeiro Programa Individual de Investimento registrado após a entrada
em vigor deste Manual.
Vedação à
A Companhia, seus Acionistas Controladores e as Pessoas Vinculadas,
Negociação em
não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia no período de
Período Anterior à
15 (quinze) dias anterior à divulgação ou publicação, quando for o caso,
Divulgação de
das:
Informações
(i)
informações trimestrais da Companhia (ITR);
Trimestrais e
(ii)
demonstrações financeiras padronizadas da Companhia (DFP); e
Anuais e
(iii)
demonstrações financeiras da Companhia.
Demonstrações
Financeiras
Os Programas Individuais de Investimento deverão observar estritamente
esta restrição.
As Corretoras Credenciadas serão instruídas pela Companhia, e aceitarão
por escrito tal instrução, a não registrarem operações das pessoas
mencionadas acima nos 15 dias (quinze) dias anteriores à divulgação ou
publicação dessas informações periódicas ou demonstrações financeiras
da Companhia.
Exceções à Vedação
É permitida a aquisição de ações de emissão da companhia no período de
de Aquisição de
15 dias imediatamente anterior à divulgação das informações trimestrais e
Ações
às demonstrações financeiras da Companhia por administradores,
membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas
ou consultivas da companhia, bem como de suas controladas e coligadas,
criados por disposição estatutária, realizada em conformidade com
Programa Individual de Investimento aprovado pela Companhia, desde
que:
I – a companhia tenha aprovado cronograma definindo datas específicas
para divulgação dos formulários ITR e DFP; e
II – o Programa Individual de Investimento estabeleça:
a) o compromisso irrevogável e irretratável de seus participantes de
investir valores previamente estabelecidos, nas datas nele previstas;
b) a impossibilidade de adesão ao plano na pendência de fato relevante
não divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que
antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP;
c) a obrigação de prorrogação do compromisso de compra, mesmo após
o encerramento do período originalmente previsto de vinculação do
participante ao plano, na pendência de fato relevante não divulgado ao
mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação
dos formulários ITR e DFP; e
d) obrigação de seus participantes reverterem à companhia quaisquer
perdas evitadas ou ganhos auferidos em negociações com ações de
emissão da companhia, decorrentes de eventual alteração nas datas de
divulgação dos formulários ITR e DFP, apurados através de critérios
razoáveis definidos no próprio plano.
Vedação à
O Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar a
Deliberação
aquisição ou a alienação de ações de própria emissão enquanto não for
relativa à Aquisição
tornada pública, através da publicação de Ato ou Fato Relevante a
ou à Alienação de
informação relativa à:
Ações de Emissão
(i)
da Própria
Companhia
de
qualquer
acordo
ou
contrato
visando
a
transferência do controle acionário da Companhia; ou
(ii)
(Instrução CVM nº
358/02, artigo 14)
celebração
outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do
controle acionário da Companhia; ou
(iii)
existência de intenção de se promover incorporação, cisão total
ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária.
Caso, após a aprovação de programa de recompra, advenha fato que se
enquadre em qualquer das três hipóteses acima, a Companhia suspenderá
imediatamente as operações com ações de sua própria emissão até a
divulgação do respectivo Ato ou Fato Relevante.
Negociações
Sujeitas a
Não obstante qualquer disposição contida neste Manual, as negociações
Autorização Prévia
com Valores Mobiliários da Companhia por parte de membros do Conselho
de Administração, dos comitês de assessoramento do Conselho de
Administração, da Diretoria da Companhia e das Pessoas Vinculadas
deverão ser precedidas de autorização dos Diretores Financeiro e Jurídico
da Companhia.
As solicitações de negociação deverão ser encaminhadas por escrito, em
suporte físico ou eletrônico, e deverão indicar o negócio pretendido, a
quantidade e o tipo de Valores Mobiliários objeto da negociação.
Caso o Diretor Jurídico ou o Diretor Financeiro solicitem autorização para
negociação com Valores Mobiliários da Companhia, o diretor solicitante
será substituído pelo Diretor Geral da Companhia na deliberação sobre a
concessão de tal autorização..
Em até 48 horas contadas a partir do recebimento de uma solicitação de
negociação, o Diretor Jurídico da Companhia deverá comunicar por escrito
a quem a tiver formulado, sobre a decisão de permitir ou vedar a
negociação solicitada. Deverá ser considerada vedada a operação objeto de
solicitação não respondida no prazo de 5 dias úteis contados do seu
recebimento. Caso autorizada, a negociação deverá ser concretizada em até
5 dias úteis a partir do recebimento do comunicado enviado pelo Diretor
Jurídico da Companhia.
A companhia deverá manter registro de todas as correspondências que
tenham por objeto solicitações recebidas e decisões comunicadas sobre tais
solicitações, pelo prazo de 5 anos contados a partir do recebimento de uma
solicitação de negociação.
É dispensada da observância ao procedimento previsto nesta seção a
alienação de ações de emissão da Companhia efetuada conforme programa
individual de investimento desde que o programa especifique períodos não
superiores a 5 dias úteis para alienação de ações, os quais não poderão
coincidir com qualquer Black-Out Period em curso ou com os períodos de
15 dias imediatamente anteriores à divulgação das informações trimestrais e
às demonstrações financeiras da Companhia.
Vedação à
Sem prejuízo do acima disposto a respeito dos Programas Individuais de
Negociação
Investimento, os Administradores que se afastarem da administração da
Aplicável a Ex-
Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado
Administradores
durante seu período de gestão não poderão negociar Valores Mobiliários
da Companhia:
(i)
pelo prazo de 06 (seis) meses após o seu afastamento; ou
(ii)
até a divulgação, pela Companhia, do Ato ou Fato Relevante ao
mercado, salvo se, nesta segunda hipótese, a negociação com as
ações da Companhia, após a divulgação do Ato ou Fato
Relevante, puder interferir nas condições dos referidos negócios,
em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.
Dentre as alternativas acima referidas, prevalecerá sempre o evento que
ocorrer em primeiro lugar.
Seção II
Disposições Finais
Negociações,
As vedações a negociações disciplinadas neste Manual aplicam-se às
Indiretas e Diretas
negociações realizadas, direta ou indiretamente, pelos Acionistas
Controladores e pelas Pessoas Vinculadas, mesmo nos casos em que as
negociações por parte dessas pessoas se dêem por intermédio de:
(i)
sociedade por elas controlada;
(ii)
terceiros com quem for mantido contrato de fidúcia ou
administração de carteira ou ações.
Não são consideradas negociações indiretas aquelas realizadas por fundos
de investimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas no item
acima, desde que:
(i)
os fundos de investimento não sejam exclusivos; e
(ii)
as decisões de negociação do administrador do fundo de
investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas.
Auditoria Anual
Os procedimentos de controle de negociação de Valores Mobiliários da
Companhia serão auditados anualmente, na mesma ocasião da auditoria
das demonstrações financeiras anuais, por sociedade independente
registrada na CVM, após o qual será emitido, pela mesma, relatório
circunstanciado atestando a implementação do procedimento de controle.
Os resultados e relatórios originados da auditoria externa serão
encaminhados à CVM.
Responsabilidade
O Diretor de Relações com Investidores da Companhia é a pessoa
do Diretor de
responsável pela execução e acompanhamento das políticas de (i)
Relações com
divulgação e uso de informações, de (ii) negociação de valores
Investidores no
mobiliários da Companhia e (iii) dos Programas Individuais de
acompanhamento
Investimento.
das políticas
Alteração do
Este Manual foi aprovado pelo Conselho de Administração da
Manual
Companhia, tendo sua última revisão sido aprovada em reunião realizada
em 21 de dezembro de 2011. Qualquer nova alteração ou revisão deverá
ser submetida ao mesmo Conselho.
Alteração da
A política de negociação prevista neste Manual não poderá ser alterada na
Política de
pendência de divulgação de Ato ou Fato Relevante (Instrução CVM nº
Negociação
358/02, artigo 15, § 1).
Responsabilidade
As disposições do presente Manual não elidem a responsabilidade,
decorrente de prescrições legais e regulamentares, imputada a terceiros
não diretamente ligados à Companhia e que tenham conhecimento de Ato
ou Fato Relevante e venham a negociar com Valores Mobiliários de
emissão da Companhia.
de Terceiros
Penalidades
Sem prejuízo das demais penalidades previstas em lei, o descumprimento
às disposições constantes do presente Manual sujeitará o infrator a
sanções disciplinares, de acordo com as normas internas da Companhia,
incluindo, mas não se limitando, conforme o caso, a: (i) advertência,
suspensão ou dispensa por justa causa, conforme a gravidade da infração;
e (ii) rescisão de contrato celebrado com a Companhia, podendo esta
exigir, em qualquer caso, desde que devido, o ressarcimento integral de
todos os prejuízos em que a Companhia venha a incorrer, direta ou
indiretamente, em função de tal descumprimento.
Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de
Emissão da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Sumário
Parte I
Seção I –Propósito e Abrangência
Seção II –Princípios
Seção III – Política de Divulgação e Uso de Informações de Ato ou Fato Relevante
Obrigações perante o Diretor de Relações com Investidores
O Objetivo da Divulgação de Ato ou Fato Relevante
Definição de Ato ou Fato Relevante
Exemplos de Ato ou Fato Relevante
Procedimentos Internos para Informar e Divulgar Ato ou Fato Relevante
Responsabilidade em Caso de Omissão
Quando Informar e Divulgar – Prazos
A Quem Informar
Formas de Divulgação – Jornais e Internet
A Informação Privilegiada e o Dever de Sigilo
Não Divulgar é Exceção à Regra
Procedimentos para a Não Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia
Solicitação de Manutenção de Sigilo junto à CVM
Seção IV – Procedimentos de Comunicação de Informações sobre Negociações de Administradores e
Pessoas Ligadas
Seção V – Procedimentos de Comunicação e Divulgação Sobre Aquisição ou Alienação de Participação
Acionária Relevante
Parte II
Seção I - Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia
Negociação através de Corretoras Credenciadas e Black Out Periods
Restrições à Negociação na Pendência de Divulgação de Ato ou Fato Relevante
Exceções às Restrições Gerais à Negociação de Valores Mobiliários
Restrições à Negociação após a Divulgação de Ato ou Fato Relevante
Programas Individuais de Investimento
Vedação à Negociação em Período Anterior à Divulgação de Informações Trimestrais, Anuais e das
Demonstrações Financeiras
Vedação à Deliberação Relativa à Aquisição ou à Alienação de Ações de Emissão da Própria Companhia
Vedação à Negociação Aplicável a Ex-Administradores
Seção II – Disposições Finais
Negociações Indiretas e Diretas
Auditoria Anual
Alteração do Manual
Alteração da Política de Negociação
Responsabilidade de Terceiros
Anexos
Sumário
Anexo I
Anexo II
Anexo III
Anexo IV
Anexo I – Definições
Definições
Os termos e expressões listados a seguir, quando utilizados neste Manual, terão o
seguinte significado:
“Acionistas
o acionista ou grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob
Controladores” ou
controle comum que exerça o poder de controle da AmBev, nos termos da Lei n.º
“Controladora”
6.404/76 e suas alterações posteriores.
“Administradores”
os diretores e membros do conselho de administração, titulares e suplentes, da
AmBev.
“Bolsa de Valores”
as bolsas de valores em que os valores mobiliários de emissão da AmBev sejam
admitidos à negociação, no País ou no exterior.
“Manual”
o presente Manual de Conduta e Política de Divulgação e Uso de Informações e de
Negociação de Valores Mobiliários.
“Companhia” ou
Companhia de Bebidas das Américas – AmBev.
“AmBev”
“Conselheiros
os membros do conselho fiscal da Companhia, titulares e suplentes, eleitos
Fiscais”
conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária.
“Corretoras
as corretoras de valores mobiliários credenciadas pela Companhia para negociação
Credenciadas”
de seus valores mobiliários por parte das pessoas sujeitas a este Manual.
“CVM”
a Comissão de Valores Mobiliários.
“Diretor de Relações o diretor da Companhia responsável pela prestação de informações ao público
com Investidores”
investidor, à CVM e à Bolsa de Valores ou entidade de mercado de balcão
organizado, bem como pela atualização do registro de Companhia.
“Ex-
os ex-diretores e ex-conselheiros, que deixarem de integrar a administração da
Administradores”
Companhia.
“Funcionários e
os empregados da Companhia que, em virtude de seu cargo, função ou posição na
Executivos com
Companhia tenham acesso a qualquer Informação Privilegiada.
acesso a informação
relevante”
“Informação
toda informação relevante relacionada à Companhia capaz de influir de modo
Privilegiada” ou
ponderável na cotação dos Valores Mobiliários e ainda não divulgada ao público
“Informação
investidor.
Relevante”
“Instrução CVM nº
a Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, com alterações até a data de
358/02”
aprovação do Manual, que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre
Ato ou Fato Relevante relativos às companhias abertas, bem como sobre a
negociação de valores mobiliários de emissão de companhia aberta na pendência
de fato relevante não divulgado ao mercado, dentre outras matérias.
“Órgãos com
os órgãos da Companhia criados por seu estatuto ou pelo Conselho de
Funções Técnicas ou Administração, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os seus
Consultivas”
administradores.
“Pessoas Ligadas”
as pessoas que mantenham os vínculos indicados a seguir com diretores, membros
do conselho de administração, Conselheiros Fiscais e membros dos Órgãos com
Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia: (i) o cônjuge, de quem não se
esteja separado judicialmente, (ii) o(a) companheiro(a); (iii) qualquer dependente
incluído na declaração anual do imposto sobre a renda e (iv) as sociedades
controladas direta ou indiretamente, seja pelos administradores e assemelhados,
seja pelas Pessoas Ligadas.
“Pessoas
(i) Administradores Conselheiros Fiscais e integrantes dos demais Órgãos com
Vinculadas”
Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia; (ii) Gerência de Controladoria e
Tributos, Gerência Jurídica, Gerente e demais funcionários da Tesouraria, Gerente
e demais funcionários de Relacionamento com Investidores, Gerente e demais
funcionários de Fusões e Aquisições; Gerente de Novos Negócios e Gerência de
Auditoria Interna (iii) Funcionários e Executivos com acesso a Informação
Relevante; (iv) quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na
Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha
conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia;
e (v) Pessoas Ligadas.
“SEC”
a Securities and Exchange Comission.
“Sociedades
as sociedades em que a Companhia participe, com 10% (dez por cento) ou mais,
Coligadas”
sem controlá-las.
“Sociedades
as sociedades nas quais a Companhia, diretamente ou através de outras
Controladas”
controladas, é titular de direitos de sócia que lhe assegurem, de modo permanente,
preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos
administradores.
“Termo de Adesão”
termo de adesão ao presente Manual, é o documento a ser firmado na forma dos
artigos 15, § 1º, inciso I e 16, § 1º da Instrução CVM nº 358/02.
“Valores
A expressão “Valores Mobiliários” é empregada neste Manual abrangendo
Mobiliários”
quaisquer ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos e direitos de subscrição,
notas promissórias, opções de compra ou de venda, índices e derivativos de
qualquer espécie ou, ainda, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento
coletivo de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, que por determinação
legal, sejam considerados valor mobiliário.
Anexo II
Termo de Adesão
ao Manual de Conduta e Política de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de
Valores Mobiliários de Emissão da
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Pelo presente instrumento, [inserir nome e qualificação], residente e domiciliado(a) em
[endereço],
inscrito(a) no [Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda] sob nº [Nº] e portador(a) da Cédula de
Identidade [determinar se é RG ou RNE] nº [inserir número e órgão expedidor], doravante denominado
simplesmente “Declarante”, na qualidade de [indicar o cargo, função ou relação com a companhia] da
[companhia], sociedade anônima com sede em [inserir endereço], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa
Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ) sob nº [inserir CNPJ], doravante denominada simplesmente
“Companhia”, vem, por meio deste Termo de Adesão, declarar ter integral conhecimento das regras
constantes do Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários
de emissão da AmBev (“Manual”), cuja cópia recebeu, que disciplina a política interna quanto ao uso e
divulgação de Informações Relevantes e à negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia,
obrigando-se a pautar suas ações sempre em conformidade com tais regras. O Declarante firma o presente
Termo de Adesão em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo
assinadas.
[inserir local e data de assinatura]
[inserir nome do declarante]
Testemunhas:
1.
Nome:
R.G.:
CPF:
2.
Nome:
R.G.:
CPF:
Anexo III
Negociações realizadas com Valores Mobiliários de Companhias Abertas controladas pela Companhia e/ou Controladora:
Período: [mês/ano]
Nome do Adquirente ou Alienante
Qualificação
Data do Negócio
Companhia Emissora
Tipo de Negócio
Tipo de Valor Mobiliário
Quantidade Total
Quantidade por Espécie e Classe
Preço
Corretora Utilizada
Outras Informações Relevantes
CNPJ/CPF
Anexo IV
Aquisição ou Alienação de Participação Acionária Relevante
Período: [mês/ano]
Nome do Adquirente/Alienante
Qualificação
Data do Negócio
Companhia Emissora
Tipo de Negócio
Tipo de Valor Mobiliário
Quantidade Visada
Quantidade por Espécie e Classe
Preço
Corretora Utilizada
Objetivo da Participação
Número de debêntures conversíveis
em ações, já detidas, direta ou
indiretamente
Quantidade de ações objeto de
conversão de debêntures, por
espécie e classe, se for o caso
CNPJ/CPF
Quantidade de outros valores
mobiliários, já detidos, direta ou
indiretamente
Indicação de qualquer acordo ou
contrato regulando o exercício do
direito de voto ou a compra e venda
de valores mobiliários de emissão
da Companhia
Outras Informações Relevantes
Anexo 12.1
CERTIFICAÇÃO DO DIRETOR GERAL
Eu, João Mauricio Giffoni de Castro Neves, atesto que:
1. Revisei o presente relatório anual do Formulário 20-F da Companhia de Bebidas das Américas –
Ambev, (a “Companhia”);
2. Com base no meu conhecimento, o presente relatório não contém nenhuma declaração inverídica
de fato relevante nem omite fato relevante necessário para garantir que as declarações prestadas, à luz das
circunstâncias em que tais declarações foram prestadas, não sejam enganosas com relação ao período coberto
por este relatório;
3. Com base no meu conhecimento, as demonstrações contábeis e as demais informações financeiras
incluídas no presente relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação
financeira, os resultados das operações e os fluxos de caixa da Companhia com relação aos períodos
apresentados no presente relatório;
4. O outro administrador da Companhia apto a firmar certidões e eu somos responsáveis por
estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação (conforme definido nas Regras 13a-15(e) e
15d-15(e) do Exchange Act) e controle interno sobre o processo de preparação das demonstrações contábeis
(conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act) da Companhia e:
a. Estabelecemos tais controles e procedimentos de divulgação ou fizemos com que tais controles e
procedimentos de divulgação fossem estabelecidos sob nossa supervisão para assegurar que informações
relevantes referentes à Companhia, inclusive suas subsidiárias consolidadas, sejam relatadas a nós por
terceiros que integrem tais empresas, particularmente durante o período em que este relatório estiver sendo
elaborado;
b. Estabelecemos tal controle interno sobre o processo de preparação das demonstrações contábeis ou
fizemos com que tal controle interno sobre o processo de preparação das demonstrações contábeis fosse
estabelecido sob nossa supervisão para fornecer garantia razoável acerca da confiabilidade da divulgação de
informações financeiras e da elaboração de demonstrações contábeis para finalidades externas em
conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos;
c. Avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da Companhia e apresentamos
neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação no
encerramento do período coberto por este relatório com base em tal avaliação; e
d. Divulgamos neste relatório qualquer alteração do controle interno da Companhia sobre o processo
de preparação das demonstrações contábeis que tenha ocorrido durante o período coberto pelo relatório anual
que tenha afetado substancialmente ou tenha a probabilidade razoável de afetar substancialmente o controle
interno da Companhia sobre o processo de preparação das demonstrações contábeis; e
5. O outro administrador da Companhia apto a firmar certidões e eu divulgamos, com base em nossa
mais recente avaliação do controle interno sobre o processo de preparação das demonstrações contábeis, para
os auditores da Companhia e o Comitê de Auditoria do Conselho de Administração da Companhia (ou para
pessoas que exerçam funções equivalentes):
a. Todas as deficiências significativas e fraquezas materiais no desenho ou operação do controle
interno sobre o processo de preparação das demonstrações contábeis que tenham a probabilidade razoável de
afetar adversamente a capacidade da Companhia de registrar, processar, resumir e reportar informações
financeiras; e
b. Qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que
exerçam papel significativo no controle interno da Companhia sobre a divulgação de informações financeiras.
Data: 29 de abril de 2013
(ass.) João Mauricio Giffoni de Castro Neves
Nome: João Mauricio Giffoni de Castro Neves
Cargo: Diretor Geral
Anexo 12.2
CERTIFICAÇÃO DO DIRETOR FINANCEIRO
Eu, Nelson José Jamel, atesto que:
1. Revisei o presente relatório anual do Formulário 20-F da Companhia de Bebidas das Américas –
Ambev, (a “Companhia”);
2. Com base no meu conhecimento, o presente relatório não contém nenhuma declaração inverídica
de fato relevante nem omite fato relevante necessário para garantir que as declarações prestadas, à luz das
circunstâncias em que tais declarações foram prestadas, não sejam enganosas com relação ao período coberto
por este relatório;
3. Com base no meu conhecimento, as demonstrações contábeis e as demais informações financeiras
incluídas no presente relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação
financeira, os resultados das operações e os fluxos de caixa da Companhia com relação aos períodos
apresentados no presente relatório;
4. O outro administrador da Companhia apto a firmar certidões e eu somos responsáveis por
estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação (conforme definido nas Regras 13a-15(e) e
15d-15(e) do Exchange Act) e controle interno sobre o processo de preparação das demonstrações contábeis
(conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act) da Companhia e:
a. Estabelecemos tais controles e procedimentos de divulgação ou fizemos com que tais controles e
procedimentos de divulgação fossem estabelecidos sob nossa supervisão para assegurar que informações
relevantes referentes à Companhia, inclusive suas subsidiárias consolidadas, sejam relatadas a nós por
terceiros que integrem tais empresas, particularmente durante o período em que este relatório estiver sendo
elaborado;
b. Estabelecemos tal controle interno sobre o processo de preparação das demonstrações contábeis ou
fizemos com que tal controle interno sobre o processo de preparação das demonstrações contábeis fosse
estabelecido sob nossa supervisão para fornecer garantia razoável acerca da confiabilidade da divulgação de
informações financeiras e da elaboração de demonstrações contábeis para finalidades externas em
conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos;
c. Avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da Companhia e apresentamos
neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação no
encerramento do período coberto por este relatório com base em tal avaliação; e
d. Divulgamos neste relatório qualquer alteração do controle interno da Companhia sobre o processo
de preparação das demonstrações contábeis que tenha ocorrido durante o período coberto pelo relatório anual
que tenha afetado substancialmente ou tenha a probabilidade razoável de afetar substancialmente o controle
interno da Companhia sobre o processo de preparação das demonstrações contábeis; e
5. O outro administrador da Companhia apto a firmar certidões e eu divulgamos, com base em nossa
mais recente avaliação do controle interno sobre o processo de preparação das demonstrações contábeis, para
os auditores da Companhia e o Comitê de Auditoria do Conselho de Administração da Companhia (ou para
pessoas que exerçam funções equivalentes):
a. Todas as deficiências significativas e fraquezas materiais no desenho ou operação do controle
interno sobre o processo de preparação das demonstrações contábeis que tenham a probabilidade razoável de
afetar adversamente a capacidade da Companhia de registrar, processar, resumir e reportar informações
financeiras; e
b. Qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que
exerçam papel significativo no controle interno da Companhia sobre a divulgação de informações financeiras.
Data: 29 de abril de 2013
(ass.) Nelson José Jamel
Nome: Nelson José Jamel
Cargo: Diretor Financeiro
Anexo 13.1
Certificação do Diretor Geral conforme a seção 1350
do capítulo 18 do Código dos Estados Unidos (U.S.C.)
Adotada em conformidade com a seção 906
da Lei Sarbanes-Oxley de 2002
Em relação ao relatório anual da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, ou a Companhia, no
Formulário 20-F referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, conforme arquivado junto à
Securities and Exchange Commission na presente data, ou o relatório, eu, João Mauricio Giffoni de Castro
Neves, Diretor Geral da Companhia, atesto, conforme a seção 1350 do capítulo 18 do U.S.C., como adotada
nos termos da seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, que:
(1) O Relatório atende integralmente às exigências da seção 13(a) ou 15(d) do Securities Exchange
Act de 1934; e
(2) As informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia.
Data: 29 de abril de 2013
(ass.) João Mauricio Giffoni de Castro Neves
Nome: João Mauricio Giffoni de Castro Neves
Cargo: Diretor Geral
Via original firmada da presente declaração escrita, exigida pela seção 906, foi fornecida à Companhia e será
conservada por ela e fornecida à Securities and Exchange Commission ou ao seu quadro de pessoal mediante
solicitação.
Anexo 13.2
Certificação do Diretor Financeiro conforme a seção 1350
do capítulo 18 do Código dos Estados Unidos (U.S.C.)
Adotada em conformidade com a seção 906
da Lei Sarbanes-Oxley de 2002
Em relação ao relatório anual da Companhia de Bebidas das Américas - Ambev (a Companhia) no
Formulário 20-F referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, conforme arquivado junto
à Securities and Exchange Commission na presente data, ou o Relatório, eu, Nelson José Jamel, Diretor
Financeiro da Companhia, atesto, conforme a seção 1350 do capítulo 18 do U.S.C., como adotada nos
termos da seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, que:
(1) O Relatório atende integralmente às exigências da seção 13(a) ou 15(d) do Securities
Exchange Act de 1934; e
(2) As informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia.
Data: 29 de abril de 2013
(ass.) Nelson José Jamel
Nome: Nelson José Jamel
Cargo: Diretor Financeiro
Via original firmada da presente declaração escrita exigida pela seção 906 foi fornecida à Companhia e
será conservada por ela e fornecida à Securities and Exchange Commission ou ao seu quadro de pessoal
mediante solicitação.