Índice

Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
Índice
1. Responsáveis pelo formulário
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
1
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
2
2.3 - Outras informações relevantes
3
3. Informações financ. selecionadas
3.1 - Informações Financeiras
4
3.2 - Medições não contábeis
5
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
7
3.4 - Política de destinação dos resultados
8
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
9
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
10
3.7 - Nível de endividamento
11
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
12
3.9 - Outras informações relevantes
13
4. Fatores de risco
4.1 - Descrição dos fatores de risco
14
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
25
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
27
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
29
4.5 - Processos sigilosos relevantes
30
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em
conjunto
31
4.7 - Outras contingências relevantes
32
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
33
5. Risco de mercado
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
34
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
Índice
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
38
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
40
5.4 - Outras informações relevantes
41
6. Histórico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
42
6.3 - Breve histórico
43
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
45
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial
73
6.7 - Outras informações relevantes
74
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
75
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
85
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
87
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
104
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
105
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
108
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
109
7.8 - Relações de longo prazo relevantes
110
7.9 - Outras informações relevantes
111
8. Grupo econômico
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
116
8.2 - Organograma do Grupo Econômico
118
8.3 - Operações de reestruturação
119
8.4 - Outras informações relevantes
120
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
121
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
122
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
Índice
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e
contratos de transferência de tecnologia
126
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
127
9.2 - Outras informações relevantes
148
10. Comentários dos diretores
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
149
10.2 - Resultado operacional e financeiro
197
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras
200
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor
201
10.5 - Políticas contábeis críticas
204
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência
e recomendações presentes no relatório do auditor
206
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
207
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
209
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
210
10.10 - Plano de negócios
211
10.11 - Outros fatores com influência relevante
213
11. Projeções
11.1 - Projeções divulgadas e premissas
214
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
215
12. Assembléia e administração
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
216
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
222
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76
226
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
227
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem
228
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
229
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
232
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
233
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
Índice
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
234
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
235
12.12 - Outras informações relevantes
236
13. Remuneração dos administradores
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária
238
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
242
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
245
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária
248
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
252
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
253
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária
255
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
256
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de
precificação do valor das ações e das opções
257
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários
259
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal
260
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou
de aposentadoria
261
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
262
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por
qualquer razão que não a função que ocupam
263
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
264
13.16 - Outras informações relevantes
265
14. Recursos humanos
14.1 - Descrição dos recursos humanos
266
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
269
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
270
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
Índice
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
271
15. Controle
15.1 / 15.2 - Posição acionária
272
15.3 - Distribuição de capital
274
15.4 - Organograma dos acionistas
275
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
276
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
277
15.7 - Outras informações relevantes
278
16. Transações partes relacionadas
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes
relacionadas
283
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
284
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
290
17. Capital social
17.1 - Informações sobre o capital social
292
17.2 - Aumentos do capital social
293
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
298
17.4 - Informações sobre reduções do capital social
299
17.5 - Outras informações relevantes
300
18. Valores mobiliários
18.1 - Direitos das ações
301
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pública
302
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no
estatuto
305
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
306
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
307
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
309
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
Índice
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros
310
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
311
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros
313
18.10 - Outras informações relevantes
314
19. Planos de recompra/tesouraria
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
318
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
319
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício
social
320
19.4 - Outras informações relevantes
321
20. Política de negociação
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
322
20.2 - Outras informações relevantes
323
21. Política de divulgação
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações
324
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
327
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de
divulgação de informações
330
21.4 - Outras informações relevantes
331
22. Negócios extraordinários
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios do emissor
332
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
333
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
334
22.4 - Outras informações relevantes
335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Claudio Bruni e Pedro Marcio Daltro dos Santos
Cargo do responsável
Diretor Presidente/Relações com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
PÁGINA: 1 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
Possui auditor?
SIM
Código CVM
471-5
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razão social
Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
CPF/CNPJ
61.366.936/0001-25
Período de prestação de serviço
20/07/2007
Descrição do serviço contratado
Prestação de serviços profissionais de auditoria, com a finalidade de emitir parecer sobre as demonstrações financeiras da
Companhia e suas controladas correspondentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e 2009,
preparados de acordo com BR GAAP. Prestação de serviços profissionais de auditoria, com a finalidade de emitir parecer
sobre as demonstrações financeiras da BR Properties S.A (“Companhia") e suas controladas correspondentes aos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, preparadas de acordo com BRGAAP e as normas internacionais de
contabilidade - International Financial Reporting Standards, ou IFRS, emitidas pelo International Accounting Standards Board,
ou IASB; revisão especial das Informações Trimestrais relativas ao período de três meses findo em 31 de março de 2011,
preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Prestação de serviços relacionados à emissão de cartas
de conforto em conexão com a nossa oferta pública inicial de ações e emissão de Bônus Perpétuos.
Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
Pelos serviços prestados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, os auditores independentes receberam
um montante total de R$1,4 milhão, sendo (i) R$0,7 milhão referente à auditoria de nossas demonstrações financeiras; e (ii)
R$0,7 milhão, referente a serviços relacionados à auditoria no processo de abertura de capital e de colocação de bônus
perpétuos.
Justificativa da substituição
Não aplicável, vez que não houve substituição dos auditores.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância
da justificativa do emissor
Não aplicável, vez que não houve substituição dos auditores.
Nome responsável técnico
Período de prestação de
serviço
Antonio Humberto Barros dos Santos
20/07/2007
CPF
104.575.398-01
Endereço
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, 5º ao 8º andar, Vila Olímpia, São Paulo, SP,
Brasil, CEP 04543-900, Telefone (11) 25733218, Fax (11) 25735776, e-mail:
[email protected]
PÁGINA: 2 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
2.3 - Outras informações relevantes
Na data deste Formulário de Referência, não há outras informações que julgamos relevantes com relação
a esta Seção 2.
PÁGINA: 3 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
(Reais)
Últ. Inf. Contábil (31/03/2011)
Exercício social (31/12/2010)
Exercício social (31/12/2009)
Exercício social (31/12/2008)
Patrimônio Líquido
2.731.948.000,00
2.709.470.000,00
1.185.540.000,00
0,00
Ativo Total
5.323.710.000,00
5.105.236.000,00
1.984.872.000,00
0,00
Rec. Liq./Rec. Intermed.
Fin./Prem. Seg. Ganhos
77.777.000,00
204.464.000,00
112.748.000,00
0,00
Resultado Bruto
77.777.000,00
204.464.000,00
112.748.000,00
0,00
Resultado Líquido
22.356.000,00
813.368.000,00
166.703.000,00
0,00
19,580000
19,420000
14,530000
0,000000
0,160000
6,290000
2,550000
0,000000
Valor Patrimonial de Ação (Reais
Unidade)
Resultado Líquido por Ação
PÁGINA: 4 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
3.2 - Medições não contábeis
a.
b.
Valor das medições não contábeis; e
Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras
auditadas.
EBITDA e Margem EBITDA
O EBITDA corresponde ao nosso lucro líquido antes do resultado financeiro líquido, as despesas de
depreciação, o imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido. A Margem EBITDA consiste
no resultado da divisão do EBITDA pela receita liquida consolidada.
EBITDA Ajustado
O EBITDA Ajustado é uma medição não contábil por nós elaborada, que consiste no EBITDA ajustado
por itens que entendemos como não recorrentes ou que afetam a nossa geração de caixa. O EBITDA
Ajustado não é uma mediação contábil elaborada de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil e IFRS e não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados, não devendo ser
considerado como alternativa para este ou para o lucro líquido ou como indicador do desempenho
operacional ou de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem uma definição única e a nossa definição de
EBITDA Ajustado pode não ser comparável àquele EBITDA Ajustado utilizado por outras companhias.
Reconciliação do EBITDA e do EBITDA Ajustado
Período de três meses findo em
31 de março de
2011
Exercício social encerrado em 31
de dezembro de
2010
2010
(em milhares de reais, exceto percentuais)
2009
Lucro do Exercício/Período
22.356
3.868
813.368
166.703
+ IRPJ e CSLL
2.493
4.848
319.131
84.062
+/- Resultado Financeiro
40.733
14.379
75.672
42.463
64
108
131
32
65.646
23.203
1.208.302
293.260
1.520
4.777
(12.642)
(2.537)
-
-
(1.025.537)
(202.386)
667
984
+/- Depreciação
EBITDA
Ganho na venda de propriedades
para investimento
Ganhos com valor justo das
propriedades para investimento
Plano de opção de compra de ações
122
199
Despesas de condomínio e vacância
1.395
1.239
7.635
1.822
EBITDA Ajustado
68.683
29.418
178.425
91.143
88,3%
83,4%
87,3%
80,8%
Margem EBITDA Ajustado
(1)
(1)
Representa o EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida.
PÁGINA: 5 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
3.2 - Medições não contábeis
c.
Motivo pelo qual entendemos que tal medição é mais apropriada para a correta
compreensão de nossa condição financeira e do resultado de nossas operações.
EBITDA e EBITDA Ajustado
O EBITDA e EBITDA Ajustado são indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de
empresas, sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis
sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa. Acreditamos que o EBITDA e EBITDA Ajustado são
informações adicionais às nossas demonstrações financeiras, mas não são medições contábeis de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, e não devem ser utilizados como
substitutos para o lucro líquido e fluxo de caixa operacional, como indicadores de desempenho
operacional, nem tampouco como indicadores de liquidez.
Utilizamos o EBITDA e EBITDA Ajustado como medidas gerenciais de desempenho por demonstrar
aproximação com a geração de caixa da nossa atividade econômica, que é de longo prazo, motivo pelo
qual entendemos ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A nossa administração
acredita que o EBITDA e EBITDA Ajustado sejam medidas práticas para aferir a geração de caixa e
permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas
possam calculá-los de maneira distinta.
PÁGINA: 6 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
Seguem abaixo os eventos que ocorreram após a elaboração de nossas últimas informações financeiras
em 31 de março de 2011:
•
Em 5 de abril de 2011, a nossa subsidiária BRPR IV Empreendimentos e Participações Ltda.
assinou compromisso de venda e compra, por meio de qual se comprometeu, mediante a
implementação de determinadas condições estabelecidas no compromisso de compra e venda, a
vender o conjunto 32 do edifício "Number One", pelo preço de R$0,7 milhão. Em 6 de maio de
2011, foi lavrada a escritura de compra e venda do referido imóvel. Tal evento faz parte de nossa
estratégia de negócios.
•
Em 6 de abril de 2011, nossa subsidiária BRPR IV Empreendimentos e Participações Ltda.
assinou compromisso de venda e compra, por meio do qual se comprometeu, mediante a
implementação de determinadas condições estabelecidas no compromisso de compra e venda, a
vender o conjunto 102 do "Edificio Berrini", pelo preço de R$3,0 milhões. Tal evento faz parte de
nossa estratégia de negócios.
•
Em 18 de abril de 2011, nossa subsidiária BRPR I Empreendimentos e Participações Ltda.,
assinou compromisso de venda e compra, por meio do qual se comprometeu, mediante a
implementação de determinadas condições estabelecidas no compromisso de compra e venda, a
vender o “Auto Shopping Piraporinha”, pelo preço de R$13,3 milhões. Tal evento faz parte de
nossa estratégia de negócios.
•
Em 27 de abril de 2011, nossa subsidiária BRPR IV Empreendimentos e Participações Ltda.,
assinou compromisso de venda e compra, por meio do qual se comprometeu, mediante a
implementação de determinadas condições estabelecidas no compromisso de compra e venda, a
vender o conjunto 122 do "Number One", pelo preço de R$0,7 milhão. Tal evento faz parte de
nossa estratégia de negócios.
PÁGINA: 7 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
3.4 - Política de destinação dos resultados
Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de
Período
2010
2009
2008
Regras sobre
retenção de
lucros
Nos termos da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
Sociedades por Ações”), nossos acionistas poderão deliberar, em Assembleia Geral e
por proposta da nossa administração, a retenção de parte do lucro líquido do exercício
prevista em orçamento de capital previamente aprovado pela Assembleia Geral.
Regras sobre
distribuição
de dividendos
De acordo com o nosso Estatuto Social, os nossos acionistas têm direito a receber, em
cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% do
nosso lucro líquido ajustado. Referidos ajustes são (i) o acréscimo das importâncias
resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente
formadas; (ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição
de reserva legal e de reservas para contingências; e (iii) sempre que o montante do
dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do
exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o
excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (Artigo 197 da Lei das
Sociedades por Ações).
Periodicidade
das
distribuições
de dividendos
A distribuição dos nossos dividendos ocorre anualmente. De acordo com o nosso
Estatuto, poderemos, a qualquer tempo, levantar balancetes em períodos menores, em
cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários, inclusive para
a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, mediante deliberação da
nossa Diretoria, sendo que, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo
mínimo obrigatório, observados os limites e procedimentos previstos em lei.
Restrições à
distribuição
de dividendos
Não aplicável, vez que até a presente data não possuímos restrições à distribuições de
dividendos.
PÁGINA: 8 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
(Reais)
Últ. Inf. Contábil
Lucro líquido ajustado
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor
Dividendo distribuído total
Lucro líquido retido
Exercício social 31/12/2010
Montante
Exercício social 31/12/2008
22.356.264,00
772.700.000,00
14.305.000,00
0,000000
0,020000
0,250000
0,000000
0,300000
0,140000
22.356.264,00
15.133.000,00
3.577.000,00
0,00
929.281.000,00
12.325.000,00
25/04/2011
23/04/2010
Data da aprovação da retenção
Lucro líquido retido
Exercício social 31/12/2009
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Outros
Ordinária
22.356.264,00
Dividendo Obrigatório
Ordinária
15.133.000,00
06/05/2011
3.577.000,00
06/05/2010
PÁGINA: 9 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008 não houve distribuição de
dividendos declarados à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.
PÁGINA: 10 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social
Montante total da dívida,
de qualquer natureza
Tipo de índice
Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
endividamento
31/03/2011
2.591.762.000,00
Índice de Endividamento
0,94870000
31/12/2010
2.395.766.000,00
Índice de Endividamento
0,88420000
PÁGINA: 11 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Últ. Inf. Contábil (31/03/2011)
Tipo de dívida
Garantia Real
Inferior a um ano
Total
Três a cinco anos
Superior a cinco anos
659.104.000,00
284.881.000,00
Garantia Flutuante
Quirografárias
Um a três anos
134.777.000,00
1.035.556.000,00
Total
2.114.318.000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
79.783.000,00
0,00
0,00
397.661.000,00
477.444.000,00
214.560.000,00
659.104.000,00
284.881.000,00
1.433.217.000,00
2.591.762.000,00
Observação
Exercício social (31/12/2010)
Tipo de dívida
Garantia Real
Garantia Flutuante
Quirografárias
Total
Inferior a um ano
Um a três anos
Três a cinco anos
Superior a cinco anos
Total
371.598.000,00
836.161.000,00
405.208.000,00
440.613.000,00
2.053.580.000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
48.804.000,00
0,00
0,00
293.382.000,00
342.186.000,00
420.402.000,00
836.161.000,00
405.208.000,00
733.995.000,00
2.395.766.000,00
Observação
PÁGINA: 12 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
3.9 - Outras informações relevantes
Conforme orientação do Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 007/2011, as informações financeiras referentes ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 não foram incluídas no quadro comparativo do
item 3.1 deste Formulário de Referência, tendo em vista que foram preparadas de acordo com as
políticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP) até então vigentes e não contemplam os efeitos das
normas estabelecidas pelos Pronunciamentos 15 a 43 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis para
fins de comparabilidade, bem como não foram reclassificadas para tal. Para mais informações sobre
mudanças significativas nas práticas contábeis da Companhia, vide item 10.4 (a) deste Formulário de
Referência.
Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 25 de abril de 2011, nossos acionistas aprovaram a
distribuição de dividendos obrigatórios relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2010, no valor de R$15,1 milhões, conforme termos do nosso Estatuto Social. Referidos dividendos
tiveram como base de cálculo a nossa posição acionária ao final do dia 25 de abril de 2011, sendo que, a
partir do dia 26 de abril de 2011, as ações da Companhia foram negociadas “ex” dividendos. Os
dividendos foram pagos em 06 de maio de 2011.
Na data deste Formulário de Referência, com exceção das informações acima descritas, não existem
outras informações que julguemos relevantes com relação a esta Seção 3.
PÁGINA: 13 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
4.1 - Descrição dos fatores de risco
O investimento nos valores mobiliários de nossa emissão envolve a exposição a determinados riscos.
Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de nossa emissão, os
potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário
de Referência, os riscos mencionados abaixo e as nossas demonstrações financeiras e respectivas notas
explicativas. Os nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez
e/ou negócios futuros poderão ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco
descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de nossa emissão poderá diminuir em
razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores
poderão perder parte substancial de seu investimento nos valores mobiliários de nossa emissão. Os
riscos descritos abaixo são aqueles que nós conhecemos e que acreditamos que, na data deste
Formulário de Referência, podem nos afetar adversamente. Além disso, riscos adicionais não conhecidos
por nós atualmente ou consideramos irrelevantes também poderão nos afetar adversamente.
Para os fins desta seção “4. Fatores de Risco” e da seção “5. Riscos de Mercado”, exceto se
expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um
risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo”
para nós, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia
causar efeito adverso relevante nos nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo
de caixa, liquidez e/ou negócios futuros e de nossas subsidiárias, bem como no preço dos valores
mobiliários de nossa emissão. Expressões similares incluídas nesta seção “4. Fatores de Risco” e na
seção “5. Riscos de Mercado” devem ser compreendidas nesse contexto.
Ademais, não obstante a subdivisão desta seção “4. Fatores de Risco” e da seção “5. Riscos de
Mercado”, determinados fatores de risco que estejam em um item podem também se aplicar a outros
itens desta seção “4. Fatores de Risco” e da seção “5. Riscos de Mercado”.
a. a Companhia
Podemos não ser capazes de renovar os contratos de locação com nossos clientes e a rescisão
de contratos de locação ou a obrigatoriedade de sua renovação, nos termos da Lei n° 8.245/91
(“Lei de Locação”), em termos não favoráveis a nós pode nos afetar de forma adversa.
A maioria dos contratos de locação firmados com nossos locatários possui prazos que variam de três a
dez anos. Uma vez encerrados, podemos não ser capazes de renová-los ou, em caso de renovação,
podemos não ser capazes de assegurar condições tão ou mais favoráveis para nós quanto às atuais.
Caso não consigamos renovar esses contratos em termos favoráveis a nós, podemos não encontrar
novos clientes para locar tais empreendimentos, conseqüentemente, nossos resultados poderão ser
adversamente afetados.
Adicionalmente, os contratos de locação celebrados entre nós e os nossos locatários são regidos pela Lei
de Locação, que, em algumas situações, os garante determinados direitos. Dentre tais direitos, o
locatário de imóvel comercial pode, preenchidas algumas condições previstas na lei, se valer da ação
renovatória de aluguel para permanecer em um imóvel, sem que possamos desocupar o espaço. Além
disso, através de tal ação renovatória, o locatário pode também pleitear a revisão do valor da locação,
ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato. Nessas situações, podemos
ficar sujeitos à interpretação e à decisão pelo Juiz quanto ao valor que podemos cobrar de aluguel,
podendo eventualmente ter que cobrar um valor menor do que pretendíamos. Caso não sejamos capazes
de desocupar um imóvel do qual tenhamos necessidade ou não possamos cobrar o valor que
PÁGINA: 14 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
4.1 - Descrição dos fatores de risco
pretendemos de aluguel para determinado imóvel, os nossos resultados podem ser afetados
adversamente.
Vale destacar que, decorridos três anos de vigência do contrato de locação ou da última vez que o
aluguel foi colocado a valor de mercado, poderá qualquer das partes pleitear a revisão do valor do
aluguel, mediante ação revisional, ficando também a critério do Poder Judiciário a definição do valor final
do referido contrato, o que pode acarretar na diminuição do valor pago pelo locatário, afetando
adversamente nossos resultados.
Além disso, as operações da modalidade construção sob medida (“Build to Suit”), na qual atuamos, são
realizadas por meio de contratos de locação atípicos e foram recentemente introduzidas no mercado
imobiliário brasileiro, não tendo sido, até a presente data, objeto de legislação própria e inexistindo
jurisprudência consolidada a seu respeito. Dessa forma, estaremos sujeitos ao risco de nossos clientes
descumprirem suas obrigações contratuais, postularem em juízo a desconsideração da operação de Build
to Suit como operação única, e utilizarem-se de prerrogativas de locatários nas locações comuns, quais
sejam: (i) direito à revisão do aluguel a cada três anos, com o objetivo de adequar o aluguel ao valor de
mercado; (ii) devolução do imóvel antes do término do prazo contratual, mediante pagamento da multa
contratual, hipótese na qual o pagamento cumulativo do valor da indenização poderá ser questionado; e
(iii) revisão do valor do aluguel no caso de redução, por conveniência ou necessidade do locatário, da
área utilizada dentro do imóvel. Caso qualquer destas hipóteses venha a se concretizar, nossa condição
financeira, nossos resultados operacionais e nossa capacidade de implementar nossa estratégia poderão
ser afetados de forma adversa.
Poderemos estar expostos a casos de resilição contratual por parte de nossos locatários, bem
como casos de inadimplência.
Estruturamos as aquisições de nossos imóveis de forma a possibilitar o seu autofinanciamento,
assegurando que as parcelas dos financiamentos sejam integralmente cobertas pelas receitas advindas
de sua locação, sem necessidade de capital adicional. Assim, caso qualquer de nossos locatários
rescinda o respectivo contrato de locação ou se torne inadimplente, seremos obrigados a utilizar recursos
próprios ou recorrer a fontes de financiamento adicionais para cobrir as parcelas dos financiamentos
relativos ao imóvel, o que poderá afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais.
O descasamento entre os índices de correção dos nossos contratos de locação e das nossas
dívidas poderá ter um efeito adverso sobre nós.
Em 31 de março de 2011, 100% do nosso endividamento total, exceto pelos bônus perpétuos, era
atrelado às taxas do mercado financeiro brasileiro ou a taxas flutuantes de juros, enquanto as nossas
receitas eram atreladas à variação de índices de preços, em especial Índice Geral de Preços do Mercado,
divulgado pela FGV (“IGP-M”). Contratamos operações com derivativos (“swaps”) que visam
exclusivamente mitigar os riscos de oscilação da paridade cambial entre o real e o dólar norte americano
e seu reflexo sobre os juros devidos sobre a parcela de nosso endividamento também denominada em
dólares norte americanos (as operações com derivativos foram contratadas para eliminar o risco cambial,
PÁGINA: 15 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
4.1 - Descrição dos fatores de risco
atrelando estes pagamentos de juros à remuneração do CDI); portanto, na hipótese de haver
descasamento significativo entre os índices de reajuste das nossas receitas e a remuneração dos nossos
passivos, poderemos ser afetados adversamente.
Estamos expostos a riscos de câmbio relacionados à parcela de principal das nossas emissões
de bônus perpétuos
Realizamos, em 7 de outubro de 2010 e em 19 de janeiro de 2011, emissões de bônus perpétuos nos
valores totais de US$200 milhões e US$85 milhões, respectivamente. Nossas receitas operacionais, cujo
fluxo de caixa dá suporte à nossa capacidade de pagar ou refinanciar os bônus perpétuos emitidos, são
denominadas inteiramente em reais, enquanto os pagamentos relativos aos bônus perpétuos emitidos
são feitos em dólares dos Estados Unidos da América. Nossa exposição à moeda estrangeira dá margem
a riscos de mercado associados à flutuação da taxa de câmbio do real frente ao dólar dos Estados
Unidos da América. Contratamos um instrumento derivativo de proteção (swap) contra o risco cambial
associado aos 20 primeiros pagamentos trimestrais de juros, de modo que a dívida se mantém
denominada em dólares dos Estados Unidos da América, porém com juros referenciados à variação do
CDI. No entanto, não contratamos proteção para variações cambiais incidentes sobre o principal da
dívida, portanto, nossos resultados continuam expostos a essas variações. Qualquer desvalorização do
real frente ao dólar dos Estados Unidos da América aumentará o custo em reais relacionados aos
pagamentos dos bônus perpétuos em dólares dos Estados Unidos da América, podendo gerar um efeito
adverso sobre nós.
Podemos incorrer em custos não previstos e em atrasos para a conclusão de projetos.
Poderemos adquirir propriedades ainda não construídas ou parcialmente construídas com o propósito de
desenvolvimento de projetos Build to Suit para potenciais locatários. Além disso, ocasionalmente
poderemos participar de incorporações. Dentre os principais riscos relacionados a projetos Build to Suit e
incorporações, ressaltamos a necessidade de incorrer custos acima do orçado e o não cumprimento de
prazos de conclusão e entrega do imóvel. Em alguns casos assumiremos tais riscos, que podem resultar
na possibilidade de termos que adiantar recursos para cobrir tais custos acima do orçado (que não
seriam recuperados com as receitas provenientes de aluguel), e/ou de incorrermos em atraso no início de
geração de receitas de aluguel. Tais fatores podem reduzir as taxas de retorno de determinado projeto
e/ou impactar negativamente nosso resultado operacional.
Aquisições de imóveis comerciais podem nos expor a contingências inesperadas que poderão
nos causar um efeito adverso relevante.
Aquisições nos expõem a riscos de exposição a contingências referentes aos imóveis adquiridos ou
passivos dos imóveis incorridos anteriormente à sua aquisição. Podem existir também questionamentos
sobre a titularidade do terreno em que os imóveis adquiridos são localizados ou mesmo sobre a
titularidade dos imóveis em si. O processo de auditoria (due diligence) que conduzimos em relação a uma
aquisição e quaisquer garantias contratuais ou indenizações que possamos receber dos vendedores de
tais imóveis podem não ser suficientes para antecipar, nos proteger ou nos compensar por eventuais
PÁGINA: 16 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
4.1 - Descrição dos fatores de risco
contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Uma contingência significativa
associada a qualquer de nossas aquisições pode nos causar um efeito adverso relevante.
Podemos não conseguir executar integralmente nossa estratégia de negócio, o que poderia ter um
efeito adverso para nós.
Não podemos garantir que quaisquer de nossos objetivos e estratégias serão integralmente realizados.
Em consequência, podemos não ser capazes de realizar aquisições de novos imóveis comerciais com a
regularidade ou a abrangência ou a preços e em condições tão favoráveis quanto previsto em nossa
estratégia de negócios, mesmo depois da celebração de compromissos de compra e venda, o que pode
nos afetar adversamente.
Os compromissos de compra e venda de imóveis que celebramos, inclusive os recentes compromissos
firmados para aquisição de empreendimentos, estão sujeitos a condições cuja implementação não está
sob o nosso controle. A não consumação de compromissos contratados, inclusive os recentemente
firmados, poderá nos afetar adversamente.
Consideramos que a aquisição de novos imóveis é essencial para a consolidação e expansão de nosso
portfólio de imóveis comerciais, uma de nossas mais importantes estratégias. No entanto, não podemos
garantir que os nossos projetos e estratégias de expansão de nosso portfólio serão integralmente
realizados no futuro. A concorrência na aquisição de imóveis comerciais poderá provocar a elevação dos
preços dos imóveis além do que esperamos. Além disso, a adequação de determinados imóveis poderá
requerer tempo e recursos financeiros excessivos, caso enfrentemos dificuldades na aquisição e
adequação de nossos imóveis, nós poderemos não ser capazes de reduzir custos ou de nos beneficiar
de outros ganhos esperados com esses imóveis, o que pode nos afetar adversamente.
Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou,
caso disponível, poderá não ser obtido em condições satisfatórias.
Nosso crescimento poderá exigir volumes significativos de capital, em especial para a aquisição ou o
desenvolvimento de novas propriedades imobiliárias comerciais para nosso portfólio. Podemos, além do
fluxo de caixa gerado internamente, precisar levantar capital adicional, proveniente de ofertas de valores
mobiliários, da contratação de empréstimos com instituições financeiras, tendo em vista o crescimento e
o desenvolvimento futuro das nossas atividades. Não podemos assegurar a disponibilidade de capital
adicional ou, se disponível, que o mesmo será obtido em condições satisfatórias. A falta de acesso a
capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das
nossas atividades, o que pode prejudicar de maneira relevante as nossas atividades, a nossa situação
financeira e os nossos resultados operacionais.
Os contratos financeiros e outros instrumentos representativos de nossas dívidas estabelecem
obrigações específicas, sendo que qualquer inadimplemento em decorrência da inobservância
dessas obrigações pode acarretar o vencimento antecipado dessas obrigações e ter um efeito
adverso para nós.
PÁGINA: 17 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Celebramos diversos instrumentos financeiros, alguns dos quais exigem o cumprimento de obrigações
específicas. Eventuais inadimplementos a esses instrumentos que não sejam sanados tempestivamente
ou em relação aos quais os credores não renunciem seu direito de declarar antecipadamente vencidas as
dívidas, poderão acarretar a decisão desses credores de declarar o vencimento antecipado das nossas
dívidas representadas por referidos instrumentos, bem como podem resultar no vencimento antecipado
de outros instrumentos financeiros de que somos parte. Nosso endividamento bancário, incluindo
instrumentos financeiros derivativos, em 31 de março de 2011, era de R$2.097,0 milhões. Nossos ativos
e fluxo de caixa podem não ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor de nossas
obrigações nessas hipóteses, o que pode afetar adversamente e de forma relevante nossa condição
financeira e nossa capacidade de conduzir nossos negócios.
Os interesses de nossos colaboradores podem ficar excessivamente vinculados à cotação das
ações ordinárias de nossa emissão, uma vez que sua remuneração baseia-se também em Planos
de Opções de Compra Ações.
Nossos Diretores e alguns de nossos demais colaboradores são beneficiários de nossos Planos de
Opção de Compra de Ações. Em decorrência das opções de compra de ações outorgadas nos termos do
Primeiro Plano de Opção de Compra de Ações e do Segundo Plano de Opção de Compra de Ações
aprovados por nossos acionistas, e dos Programas de Opções de Compra de Ações criados no âmbito
destes planos, quanto maior o valor de mercado de nossas ações, maior será o potencial ganho para
seus beneficiários e, consequentemente, a remuneração indireta adicional dos colaboradores
contemplados.
O fato de uma parcela relevante da remuneração de nossos executivos e colaboradores estar
intimamente ligada à geração dos nossos resultados e à performance das ações ordinárias de nossa
emissão, pode levar a nossa diretoria a dirigir nossos negócios e nossos colaboradores a conduzir suas
atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os
interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo.
Para maiores informações sobre os nossos Planos de Opção de Compra de Ações, veja os itens 13.4 a
13.9 abaixo.
A perda de membros da nossa alta administração ou nossa incapacidade de atrair e manter
pessoal pode ter um efeito adverso sobre nós.
Não há garantia de que nossos Administradores e empregados altamente qualificados, cuja performance
está fortemente relacionada ao nosso sucesso, permaneçam em nossa Companhia no futuro, sendo que
nenhuma dessas pessoas está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de nãoconcorrência. Além disso, não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal
qualificado para integrar a nossa alta administração. A perda de qualquer dos membros da nossa alta
administração e a nossa incapacidade de contratar profissionais com a mesma experiência e
qualificação, podem causar um efeito adverso sobre nós.
PÁGINA: 18 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Danos não cobertos por nossos seguros poderão resultar em prejuízos para nossa Companhia,
impactando de forma adversa nossos negócios.
Contratamos seguros para os nossos imóveis de acordo com práticas de mercado. Contudo, prejuízos
decorrentes de eventos como guerra, terrorismo, caso fortuito e força maior podem não estar cobertos
por nossas apólices. A ocorrência de qualquer dos eventos não cobertos nos termos de nossas apólices
de seguro poderá gerar prejuízos significativos à nossa operação. Adicionalmente, poderemos ser
responsabilizados judicialmente por eventuais danos causados a terceiros e, assim, obrigados a indenizar
as respectivas vítimas, o que poderá ter um efeito adverso para nós.
b. ao controlador da Companhia, direto ou indireto, ou grupo de controle
Somos uma empresa de Controle Difuso, não possuímos um acionista controlador ou grupo de
acionistas titular de mais que 50% do nosso capital votante, o que pode nos deixar suscetíveis a
alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de
um acionista controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50% do capital votante.
Não possuímos um acionista controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50% do nosso capital
votante (“Controle Difuso”). Não há uma prática estabelecida no Brasil de companhia aberta sem
acionista controlador titular da maioria do capital votante. Pode ser que se formem alianças ou acordos
entre os novos acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de acionistas. Caso surja um
grupo de acionistas e este passe a deter o poder decisório da nossa Companhia, podemos sofrer
mudanças repentinas e inesperadas das nossas políticas corporativas e estratégias, inclusive através de
mecanismos como a substituição dos nossos Administradores (membros do nosso Conselho de
Administração e Diretoria, em conjunto). Além disso, pode ser que a nossa Companhia fique mais
vulnerável a tentativas hostis de aquisição de controle, e a conflitos daí decorrentes.
Adicionalmente, nossos acionistas podem vir a alterar ou excluir estas mesmas disposições do nosso
Estatuto Social que prevêem a realização de oferta pública de aquisição de ações por acionista que se
torne titular de 20% do nosso capital social e, em seguida, descumprir sua obrigação de realizar uma
oferta pública de aquisição de ações na forma exigida pelo nosso Estatuto Social.
A ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais que 50% do nosso capital votante poderá
também dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo
exigido por lei para determinadas deliberações. Caso não tenhamos um acionista controlador titular da
maioria absoluta do nosso capital votante, nossos acionistas poderão não gozar da mesma proteção
conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas e, em
conseqüência, poderão ter dificuldade em obter a reparação dos danos causados. Qualquer mudança
repentina ou inesperada na nossa equipe de Administradores, em nossa política empresarial ou
direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas
concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os nossos negócios e os nossos
resultados operacionais.
PÁGINA: 19 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
4.1 - Descrição dos fatores de risco
c. aos acionistas da Companhia
Os detentores das nossas ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.
De acordo com o nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25% do
nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma
de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para
compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser
disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das
Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como nós, suspenda a distribuição obrigatória
de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia
Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a nossa situação financeira.
Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, através da emissão de ações ou de valores
mobiliários conversíveis em ações, o que poderá resultar em uma diluição da participação do
investidor no nosso capital social.
Podemos vir a ter que captar recursos adicionais no futuro através de operações de emissão pública ou
privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de nossa emissão. Qualquer captação de
recursos através da distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de nossa
emissão pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos nossos acionistas, incluindo os
investidores nas nossas ações, o que pode resultar na diluição da participação do referido investidor nas
nossas ações.
Nosso Estatuto Social contém disposições que podem impedir a aquisição da nossa Companhia
por um terceiro e impedir ou postergar transações que poderão ser do interesse dos acionistas.
Nosso Estatuto Social contém disposições cujo objetivo é evitar a concentração de nossas ações em
qualquer grupo pequeno de investidores por meio da promoção de uma base acionária mais dispersa.
Uma dessas disposições exige que qualquer acionista adquirente que adquira ou se torne titular, exceto
em determinado acréscimo involuntário de participação, conforme previsto em nosso Estatuto Social, de
(i) ações de nossa emissão que representem 20% do nosso capital social, (ii) derivativos liquidáveis em
ações de nossa emissão e/ou mediante pagamento em moeda corrente, negociados em bolsa, mercado
organizado ou privadamente, que sejam referenciados em ações ou qualquer outro valor mobiliário de
nossa emissão e que dêem direito a ações de nossa emissão representando 20% ou mais das ações em
que se divide nosso capital social, ou (b) que dêem direito ao recebimento de valor correspondente a
20% ou mais das ações de nossa emissão; ou (iii) certos outros direitos de natureza societária sobre
quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de nossa emissão ou que possam resultar na
aquisição de ações de nossa emissão em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações em que
se divide nosso capital social; deverá efetuar, em até 60 dias da data dessa aquisição ou evento que
tenha resultado na aquisição desse percentual, uma oferta pública de aquisição de ações para totalidade
das ações de nossa emissão ao preço determinado em nosso Estatuto Social. Esta disposição poderá ter
PÁGINA: 20 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
4.1 - Descrição dos fatores de risco
o efeito de desencorajar, deter ou até mesmo impedir nossa fusão com outra companhia ou a aquisição
por outra companhia, incluindo transações nas quais o investidor poderá receber um ágio sobre o valor
de mercado de nossas ações. Da mesma forma, referida disposição estatutária poderá possibilitar a
manutenção ou perpetuação dos membros de nossa Administração nomeados e eleitos por acionistas
que detenham parcela menos preponderante de nosso capital social.
d. as controladas e coligadas da Companhia
Somos uma companhia holding e dependemos dos resultados de nossas controladas, que podem
não nos ser distribuídos.
Somos uma companhia holding e nossa capacidade de cumprir nossas obrigações financeiras e distribuir
dividendos a nossos acionistas dependerá de nosso fluxo de caixa e resultados de nossas controladas,
bem como da distribuição destes resultados a nós na forma de dividendos ou juros sobre o capital
próprio. Não existe garantia de que quaisquer destes recursos nos será disponibilizado ou será suficiente
para cumprir nossas obrigações financeiras e para a distribuição de dividendos a nossos acionistas.
e. aos fornecedores da Companhia
Os riscos relacionados aos nossos prestadores de serviços terceirizados já foram abordados no item 4.1
“h” abaixo dentre os riscos relativos à regulação dos setores em que atuamos.
f. aos clientes da Companhia
Os riscos relacionados aos nossos clientes já foram abordados no item 4.1 “a” acima dentre os riscos da
Companhia.
g. aos setores da economia em que a Companhia atua
Estamos expostos a riscos associados à incorporação imobiliária, construção, locação e venda de
imóveis.
Nossos negócios incluem a compra, administração, locação e venda de imóveis comerciais, além da
incorporação de empreendimentos imobiliários e construção de imóveis comerciais na modalidade Build
to Suit. Além dos riscos que afetam o mercado imobiliário, de modo geral, tais como, interrupções de
suprimento, volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, oscilações de demanda
por imóveis e normas ambientais e de zoneamento, nossas atividades são especificamente e
adversamente afetadas pelos seguintes riscos:
•
conjuntura econômica do Brasil como um todo, incluindo fatores tais como desaceleração da
economia, aumento das taxas de juros, flutuação do Real e instabilidade política, os quais podem
prejudicar o crescimento do setor imobiliário;
PÁGINA: 21 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
4.1 - Descrição dos fatores de risco
•
alterações na regulamentação vigente que impeçam ou restrinjam a correção monetária de
nossos contratos de locação de acordo com taxas de inflação, conforme atualmente permitido;
•
baixo grau de interesse dos locatários e compradores por novos projetos lançados ou o preço de
venda ou do aluguel por unidade necessário para alugar ou vender todas as unidades podem
ficar significativamente abaixo do esperado;
•
percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade das nossas propriedades e
•
das áreas onde estão localizadas;
redução de margens de lucro em função de aumento nos custos operacionais, incluindo
investimentos, prêmios de seguro, tributos imobiliários e tarifas públicas;
•
problemas relacionados à interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o
fornecimento de água e energia elétrica;
•
escassez de terrenos e imóveis bem localizados para a incorporação ou aquisição; e
•
a falta de liquidez no mercado imobiliário, que pode prejudicar nossa eventual necessidade de
alienação dos imóveis.
A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode causar um efeito material adverso na nossa condição
financeira e resultados operacionais.
O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos nossos poderá
reduzir a nossa capacidade de renovar nossas locações ou locar espaços para novos locatários, o
que poderá requerer investimentos não programados, prejudicando nossos negócios, nossa
condição financeira e nossos resultados operacionais.
O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam
nossos empreendimentos, por nossos atuais concorrentes ou por novos concorrentes, poderá impactar
nossa capacidade de vender, locar ou de renovar a locação de espaços em nossos empreendimentos em
condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução em nosso fluxo de caixa e lucro operacional.
Adicionalmente, o ingresso de novos concorrentes nas regiões em que operamos poderá demandar um
aumento não planejado de investimentos em nossos empreendimentos, o que poderá impactar
negativamente a nossa condição financeira e nossos resultados operacionais.
A elevada competitividade do setor imobiliário no Brasil poderá ocasionar uma redução do
volume de nossas operações.
O setor imobiliário é altamente competitivo e fragmentado no Brasil, não existindo grandes barreiras que
restrinjam o ingresso de novos concorrentes. Diversos empreendedores do setor imobiliário concorrem
conosco na administração e exploração de empreendimentos imobiliários. Outros competidores, inclusive
estrangeiros em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente no segmento imobiliário
no Brasil, aumentando ainda mais a concorrência no setor.
Se não formos capazes de responder às práticas e medidas adotadas por nossos concorrentes de modo
imediato, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais também podem vir a ser
prejudicados de maneira relevante. Assim, na hipótese de agravamento desses fatores, uma diminuição
PÁGINA: 22 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
4.1 - Descrição dos fatores de risco
no volume de nossas operações pode vir a ocorrer, influenciando negativamente nossos resultados.
Condições econômicas adversas nos locais onde estão localizados nossos empreendimentos
podem afetar adversamente seus níveis de ocupação, locação e seu valor de mercado no caso de
venda e, consequentemente, nos afetar adversamente.
Nossos resultados operacionais dependem da nossa capacidade de locar ou vender os espaços
disponíveis nos imóveis que adquirimos ou incorporamos. Condições econômicas adversas nas regiões
nas quais operamos e nas quais desejamos operar podem reduzir os níveis de ocupação, locação ou, no
caso de venda, o valor de mercado de nossos empreendimentos, assim como restringir a possibilidade
de aumentarmos o preço de nossas locações ou vendas. Se nossos imóveis não gerarem a receita
suficiente para que possamos cumprir com as nossas obrigações, poderemos ser afetados
adversamente.
Adicionalmente, o valor de mercado de nossos imóveis e terrenos está sujeito a variações em função das
condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma
diminuição significativa no valor desses empreendimentos e terrenos. Uma queda significativa no valor de
mercado dos nossos imóveis e terrenos poderá nos afetados adversamente.
h. à regulação dos setores em que a Companhia atua
O setor imobiliário está sujeito a extensa regulamentação, o que poderá implicar maiores
despesas ou obstrução ao desenvolvimento de determinados empreendimentos, causando um
efeito adverso para nós.
Nossas atividades estão sujeitas a leis federais, estaduais e municipais, assim como a regulamentos,
autorizações e licenças aplicáveis, dentre outros, à construção, ao zoneamento, ao uso do solo, à
proteção do meio-ambiente e do patrimônio histórico e à locação e condomínio, que afetam as nossas
atividades. Somos obrigados a obter e renovar periodicamente licenças e autorizações de diversas
autoridades governamentais para desenvolver nossos empreendimentos.
Na hipótese de violação ou descumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, ou falha
na sua obtenção ou renovação, poderemos vir a sofrer sanções administrativas, tais como imposição de
multas, embargo de obras, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além de outras
penalidades civis e criminais.
Além disso, o poder público pode editar novas normas mais rigorosas ou buscar interpretações mais
restritivas das leis e regulamentos existentes, incluindo as exigências ambientais, as normas de natureza
tributária ou relacionadas às cláusulas contratuais acordadas com locatários, o que pode implicar em
gastos adicionais para nós, de modo a adequar nossas atividades a estas regras. Qualquer ação nesse
sentido por parte do poder público poderá ter um efeito adverso para nós.
Poderemos ser afetados pela imposição de leis e normas regulamentares proibindo ou
restringindo as atividades de terceirização de processos de negócios.
PÁGINA: 23 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
4.1 - Descrição dos fatores de risco
No Brasil, a terceirização de processos de negócios não é uma atividade regulada. A falta de
regulamentação resultou em discussões trabalhistas sobre vínculo empregatício entre os empregados
das empresas terceirizadas com os contratantes dos serviços. A Súmula nº 331 do TST consolidou o
entendimento jurisprudencial para considerar válida a terceirização de atividades quando se trata de
serviços especializados, ligados à atividade-meio da empresa tomadora, devendo a prestação dos
serviços ocorrer sem a existência de pessoalidade e subordinação. Além disso, ainda que se trate de
terceirização regular (de acordo com a Súmula nº 331, do TST), a empresa tomadora de serviços é
considerada responsável subsidiária pelos débitos trabalhistas não quitados pela empresa prestadora
com relação aos seus empregados. Neste aspecto, se forem promulgadas novas leis que proíbam,
restrinjam ou dificultem a terceirização de nossos serviços, nossos negócios serão adversamente
afetados.
i. aos países estrangeiros onde a Companhia atua
Não aplicável, uma vez que a nossa atuação é restrita ao Brasil.
PÁGINA: 24 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
Temos como prática a análise constante dos riscos aos quais estamos expostos e que possam afetar
nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações de forma adversa.
Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam
influenciar nossas atividades, através do acompanhamento dos principais indicadores de performance.
Buscamos desenvolver e manter um estreito relacionamento com nossos fornecedores e clientes,
visando a evitar qualquer tipo de efeito adverso em nossas atividades. Adotamos política de foco
contínuo na disciplina financeira e possuímos uma gestão conservadora de caixa. Atualmente, não
identificamos cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no Item 4.1.
Não obstante o acima exposto, no que se refere ao item 4.1(a) vale notar que estamos sujeitos a (i) riscos
relacionados aos nossos contratos de locação, que poderão ser maiores caso as operações da
modalidade construção sob medida (“Build to Suit”) passem a ser reguladas legalmente de uma forma
que nos desfavoreça; (ii) riscos relacionados à resilição contratual por parte nossos locatários ou casos
de inadimplência que poderão ser aumentados na hipótese de perda de poder aquisitivo de nossos
clientes em decorrência de crise econômica no País; (iii) riscos relacionados ao descasamento entre os
índices de correções de nossos contratos e os índices reguladores de nossas dividas que poderão ser
aumentados se houver um aumento significativo da taxa de juros referencial não sejamos capazes de
neutralizar por meio de nossas operações com derivativos; (iv) riscos relativos a custos não
dimensionados e atrasos na conclusão dos projetos, que poderão ser aumentados na hipótese da
ocorrência de imprevistos que não sejamos capazes de resolver imediatamente ou que demandarão
custos adicionais ou causarão atrasos excessivos; (v) riscos relacionados às contingências provenientes
da aquisição de imóveis não informadas nem identificadas durante o processo de aquisição, que poderão
ser maiores caso os valores envolvidos sejam muito elevados ou caso referidas contingências sejam
constatadas em um número significativo das empresas que adquirirmos; (vi) riscos relacionados à
implementação de nossa estratégia de crescimento, que poderão ser aumentados na hipótese de crise
econômica no País, de aumento acelerado da concorrência, de termos superestimado o potencial do
nosso mercado de atuação ou dos nossos negócios futuros ou de perdermos nossos principais
executivos; (vii) riscos relacionados à nossa necessidade da capital adicional, que poderão ser
aumentados em um cenário de aumento excessivo da taxa de juros referencial ou escassez de recursos
no mercado por períodos prolongados; (viii) riscos relacionados às obrigações inerentes aos contratos
financeiros contratados por nós que poderão ser aumentados em razão da nossa incapacidade de
cumprir tais obrigações em um número significativo de nossos contratos simultaneamente; (ix) riscos
relacionados aos interesses de nossos colaboradores, que poderão estar excessivamente vinculados à
cotação de nossas ações após os mesmos terem exercido as opções que lhes foram outorgadas; (x)
riscos relacionados à saída dos membros da alta administração, que poderão ser aumentados na
hipótese de aquecimento do mercado de trabalho e assédio de outras empresas sobre nossos
profissionais lhes oferecendo pacotes de remuneração mais agressivos; e (xi) riscos relacionados a
danos não cobertos por nossos seguros decorrentes de eventos de grande magnitude e que demandem
significativos investimentos para reparação.
PÁGINA: 25 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
No que se refere ao item 4.1(b), o risco pode deixar de existir caso algum acionista ou grupo de
acionistas não alinhado com os nossos interesses sociais e com a nossa administração passe a deter
mais de 50% das ações ordinárias de nossa emissão.
Relativamente ao item 4.1(c), o risco de aumento de nosso capital que cause diluição dos atuais
acionistas está intrinsecamente ligado à nossa necessidade de capital adicional no futuro e às condições
dos mercados de capitais, podendo ser aumentado de acordo com tais necessidades e condições, as
quais não podemos ora prever. Também vale notar que o risco dos detentores de nossas ações não
receberem dividendos ou juros sobre capital próprio pode ser majorado caso nossa situação econômica
não nos permita, por exercícios consecutivos, distribuir dividendos ou declarar juros sobre capital próprio
e os lucros retidos que venham a ser registrados em reserva especial forem absorvidos por prejuízos.
Além disso, o risco de disposições de nosso estatuto social impedir a nossa aquisição por terceiros ou
postergar transações que podem ser de interesse dos nossos acionistas poderá aumentar caso nossos
acionistas deliberem alterar nosso estatuto social para reduzir o percentual mínimo de nosso capital que,
se adquirido, gera a obrigação de realização de oferta pública de aquisição de ações pelo adquirente aos
nossos demais acionistas ou para alterar as regras de determinação do preço da referida oferta pública
de ações de forma a majorá-lo.
Com relação ao item 4.1(d), o risco de os resultados de nossas controladas não serem distribuídos pode
aumentar caso a situação econômica de nossas controladas não lhes permita, por exercícios
consecutivos, distribuir dividendos ou declarar juros sobre capital próprio e os lucros retidos que venham
a ser registrados em reserva especial forem absorvidos por prejuízos
No que se refere ao item 4.1(g), vale notar que estamos expostos: (a) a riscos oriundos da incorporação
imobiliária, construção, locação e venda de imóveis, que pode ser agravado na hipótese de uma retração
do mercado imobiliário ou de incorporação de imóveis; (b) a riscos decorrentes da concorrência acirrada
no mercado em que atuamos e em razão do lançamento de novos empreendimentos imobiliários, o que
podem aumentar com o ingresso de novos concorrentes; (c) a riscos em razão de condições econômicas
adversas nos locais onde estão localizados nossos empreendimentos que podem ser majorados caso
não sejamos capazes de distribuir nossos empreendimentos geograficamente.
Relativamente ao item 4.1(h), estamos sujeitos a riscos ligados à extensa legislação que regula o setor
imobiliário brasileiro, o qual pode aumentar em razão da alteração do atual arcabouço legal de forma
prejudicial para nós.
PÁGINA: 26 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Em 31 de março de 2011, algumas de nossas controladas eram parte em 29 processos judiciais de
natureza cível, trabalhista e fiscal/tributária, oriundos do curso normal de nossos negócios, dos quais 12
estamos no pólo ativo, os quais totalizam, em valores históricos, aproximadamente,R$10,4 milhões, e 17
no pólo passivo, os quais totalizam, em valores históricos, aproximadamente R$3,5 milhões, perfazendo
o total histórico de aproximadamente R$13,9 milhões.
Das 12 ações em que figuramos no pólo ativo, duas delas, no valor histórico total de R$0,2 milhão,
referem-se a MGM Empresa de Participações e Empreendimentos Ltda. ("MGM") (atual BRPR XXVI
(conforme definida na Seção 7, item 7.1 deste Formulário de Referência).
Com base na opinião dos nossos advogados externos, não há qualquer ação judicial pendente que, se
decidida de maneira desfavorável, causaria um efeito material adverso sobre a nossa situação financeira
ou sobre os nossos resultados operacionais.
Em razão disso, em 31 de março de 2011 não foram registradas provisões para contingências, pois não
havia processos classificados como “perda provável”.
(i) Contingências Trabalhistas
Em 31 de março de 2011, figurávamos como reclamada em oito processos trabalhistas, os quais
totalizavam o valor histórico aproximado de R$0,3 milhão. Tais processos referem-se, em sua grande
maioria, ao reconhecimento da responsabilidade subsidiária da Companhia quanto a direitos reclamados
por empregados de empresas prestadoras de serviços especializados, contratados pelas nossas
controladas. De acordo com os critérios utilizados pelos nossos advogados externos, não há ações com
risco de perda estimada como “provável”. Desta maneira, não acreditamos que tais as ações, caso
venham a ser decididas de maneira desfavorável, causariam efeito adverso relevante sobre a nossa
situação financeira ou resultados operacionais.
Das ações apontadas acima, três ações, no valor histórico total de R$0,13 milhão, referem-se a MGM.
Todavia, embora tenhamos adquirido a referida sociedade, ficou acordado com os antigos proprietários
da MGM que, em caso de condenação, os valores devem ser, por estes, devolvidos para nós.
A contratação de mão-de-obra terceirizada pode gerar questionamento acerca de nossa responsabilidade
subsidiária na satisfação de obrigações trabalhistas, bem como de eventual relação de emprego entre
nós e tais profissionais, risco este que sobrepõe à referida responsabilidade subsidiária. Todavia,
considerando o volume pequeno de mão-de-obra utilizada em nossas atividades, acreditamos que o
potencial impacto desta contingência, caso ela se materializasse, não seria significativo.
(ii) Contingências Tributárias
Em 31 de março de 2011, nossas controladas eram parte em duas ações de natureza Fiscal/Tributário,
cujo valor histórico envolvido é de, aproximadamente, R$0,2 milhão .
PÁGINA: 27 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Das ações apontadas acima, uma refere-se à execução fiscal ajuizada pela Prefeitura Municipal de
Itapevi visando a cobrança de créditos fiscais no valor histórico de R$0,2 milhão em face da MGM.
Todavia, embora tenhamos adquirido a referida sociedade, ficou acordado com os antigos proprietários
da MGM que, em caso de condenação, os valores despendidos para quitação do aludido crédito fiscal
devem ser, por estes, devolvidos a Companhia.
De acordo com os critérios utilizados pelos nossos advogados externos, tais ações não têm risco de
perda estimada como “provável”. Desta maneira, não acreditamos que, caso venham a ser decididas de
maneira desfavorável, causariam efeito adverso relevante sobre a nossa situação financeira ou
resultados operacionais.
(iii) Contingências Cíveis
Em 31 de março de 2011, figurávamos no pólo passivo em nove processos judiciais de natureza cível, os
quais totalizavam o valor histórico aproximado de R$3,02 milhões. Esses processos envolvem questões
usuais e inerentes à nossa atividade empresarial e referem-se, em especial, a ações indenizatórias por
meio das quais os lojistas do Auto Shopping Piraporinha objetivam o ressarcimento de supostos
prejuízos, decorrentes das supostas má conservação e administração do respectivo shopping.
Dos processos apontados acima, dois referem-se à MGM, no valor histórico de R$0,16 milhão. Todavia,
embora tenhamos adquirido a referida sociedade (antiga denominação da BRPR XXVI, conforme definida
na Seção 7, item 7.1 deste Formulário de Referência), ficou acordado com os antigos proprietários da
MGM que, em caso de condenação, os valores despendidos devem ser, por estes, devolvidos para nós;
e, um processo refere-se à desapropriação parcial do imóvel Auto Shopping Piraporinha, no valor
histórico de R$2,01 milhões.
De acordo com os critérios utilizados pelos nossos advogados externos, não há ações cíveis com risco
de perda estimada como “provável”.
Desta maneira, não acreditamos que as ações cíveis, caso venham a ser decididas de maneira
desfavorável, causariam efeito adverso relevante sobre a nossa situação financeira ou resultados
operacionais.
(iv) Outros
Na data deste Formulário de Referência, nós ou quaisquer de nossas controladas não somos parte em
quaisquer processos judiciais ou administrativos envolvendo questões ambientais.
PÁGINA: 28 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias
sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou
investidores
Na data deste Formulário de Referência, não há nenhum procedimento judicial, administrativo ou arbitral,
dos quais nós e nossas controladas sejamos parte e que a parte contrária seja nosso administrador ou
ex-administrador, nosso controlador ou ex-controlador ou investidor de alguma das empresas pertencente
ao nosso grupo econômico.
PÁGINA: 29 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
4.5 - Processos sigilosos relevantes
Na data deste Formulário de Referência, não há processos sigilosos em que nós ou quaisquer de nossas
controladas sejamos parte.
PÁGINA: 30 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos
e relevantes em conjunto
Na data deste Formulário de Referência, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais
repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e
que em conjunto sejam relevantes, em que nós ou quaisquer de nossas controladas sejamos parte.
PÁGINA: 31 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
4.7 - Outras contingências relevantes
Na data deste Formulário de Referência, nós e nossas controladas não possuímos outras contingências
relevantes que não as descritas nos itens anteriores.
PÁGINA: 32 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
Item não aplicável, uma vez que não há emissor estrangeiro, sendo a Companhia uma empresa de
origem brasileira.
PÁGINA: 33 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados
riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de nossa emissão,
os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste
Formulário de Referência e, se for o caso, no prospecto da oferta dos respectivos valores mobiliários, os
riscos mencionados abaixo e as nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas. Os
negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros
podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco mencionados acima e por
qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de nossa
emissão pode diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os
potenciais investidores poderão perder parte substancial de seu investimento nos valores mobiliários de
nossa emissão. Os riscos descritos abaixo são aqueles que nós conhecemos e que acreditamos que
atualmente podem afetar-nos adversamente, de modo que riscos adicionais não conhecidos por nós
atualmente ou que consideramos irrelevantes também podem afetar-nos adversamente.
Para os fins do item “4. Fatores de Risco” e deste item “5. Riscos de Mercado”, exceto se expressamente
indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza
ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para a nós, ou
expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito
adverso relevante nos nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa,
liquidez e/ou negócios futuros e de nossas subsidiárias, bem como no preço dos valores mobiliários de
nossa emissão. Expressões similares incluídas no item “4. Fatores de Risco” e neste item “5. Riscos de
Mercado” devem ser compreendidas nesse contexto.
Nossos negócios incluem a compra, administração, locação e venda de imóveis comerciais, além da
incorporação de empreendimentos imobiliários e construção de imóveis comerciais na modalidade Build
to Suit. Além dos riscos que afetam o mercado imobiliário, de modo geral descritos no item 4.1 “g” deste
Formulário de Referência, tais como, interrupções de suprimento, volatilidade do preço dos materiais e
equipamentos de construção, oscilações de demanda por imóveis e normas ambientais e de
zoneamento, nossas atividades são especificamente e adversamente afetadas pelos seguintes riscos:
•
conjuntura econômica do Brasil como um todo, incluindo fatores tais como desaceleração da
economia, aumento das taxas de juros, flutuação do Real e instabilidade política, os quais podem
prejudicar o crescimento do setor imobiliário;
•
alterações na regulamentação vigente que impeçam ou restrinjam a correção monetária de
nossos contratos de locação de acordo com taxas de inflação, conforme atualmente permitido;
•
baixo grau de interesse dos locatários e compradores por novos projetos lançados ou o preço de
venda ou do aluguel por unidade necessário para alugar ou vender todas as unidades podem
ficar significativamente abaixo do esperado;
•
percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade das nossas propriedades e
•
das áreas onde estão localizadas;
redução de margens de lucro em função de aumento nos custos operacionais, incluindo
investimentos, prêmios de seguro, tributos imobiliários e tarifas públicas;
PÁGINA: 34 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
•
problemas relacionados à interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o
fornecimento de água e energia elétrica;
•
escassez de terrenos e imóveis bem localizados para a incorporação ou aquisição; e
•
a falta de liquidez no mercado imobiliário, que pode prejudicar nossa eventual necessidade de
alienação dos imóveis.
O setor imobiliário é altamente competitivo e fragmentado no Brasil, não existindo grandes barreiras que
restrinjam o ingresso de novos concorrentes. Diversos empreendedores do setor imobiliário concorrem
conosco na administração e exploração de empreendimentos imobiliários. Outros competidores, inclusive
estrangeiros em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente no segmento imobiliário
no Brasil, aumentando ainda mais a concorrência no setor. Ainda, o ingresso de novos concorrentes nas
regiões em que operamos poderá demandar um aumento não planejado de investimentos em nossos
empreendimentos o que poderá impactar negativamente a nossa condição financeira e nossos resultados
operacionais. Se não formos capazes de responder às práticas e medidas adotadas por nossos
concorrentes de modo imediato, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais também
podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Assim, na hipótese de agravamento desses fatores,
uma diminuição no volume de nossas operações pode vir a ocorrer, influenciando negativamente nossos
resultados.
Nossos resultados operacionais dependem da nossa capacidade de locar ou vender os espaços
disponíveis nos imóveis que adquirimos ou incorporamos. Condições econômicas adversas nas regiões
nas quais operamos e nas quais desejamos operar podem reduzir os níveis de ocupação, locação ou, no
caso de venda, o valor de mercado de nossos empreendimentos, assim como restringir a possibilidade
de aumentarmos o preço de nossas locações ou vendas. Se nossos imóveis não gerarem a receita
suficiente para que possamos cumprir com as nossas obrigações, poderemos ser afetados
adversamente. Além disso, o lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas
próximas às que se situam nossos empreendimentos, por nossos atuais concorrentes ou por novos
concorrentes, poderá impactar nossa capacidade de vender, locar ou de renovar a locação de espaços
em nossos empreendimentos em condições favoráveis, o que, também, poderá gerar uma redução em
nosso fluxo de caixa e lucro operacional.
Adicionalmente, o valor de mercado de nossos imóveis e terrenos está sujeito a variações em função das
condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma
diminuição significativa no valor desses empreendimentos e terrenos. Uma queda significativa no valor de
mercado dos nossos imóveis e terrenos poderá nos afetar adversamente.
Riscos de Taxas de Juros
Estamos expostos a taxas de juros, visto que a maior parte de nossos empréstimos e financiamentos são
indexados a taxas de juros de mercado. Em 31 de março de 2011, 75% de nossos empréstimos e
financiamentos estavam indexados à Taxa Referencial, enquanto contratos indexados ao IGP-M e
Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”) representavam, respectivamente, 2% e 23% de nosso
endividamento total.
PÁGINA: 35 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
As taxas de juros nas aplicações financeiras são vinculadas à variação do CDI, com condições, taxas e
prazos compatíveis com as operações similares realizadas no mercado.
Não estamos expostos a taxas de juros flutuantes relativas a empréstimos em Dólar.
Riscos de Taxas de Câmbio
Emitimos, em outubro de 2010, bônus perpétuos (sem vencimento final) denominados em dólares dos
Estados Unidos da América, no montante de US$ 200 milhões, com juros fixos de 9,00% ao ano em
periodicidade trimestral, e resgatáveis total ou parcialmente a partir do término de seu 5º ano de vigência,
exclusivamente por opção do emissor. Simultaneamente, contratamos um instrumento derivativo de
proteção (“swap”) contra o risco cambial associado aos primeiros 20 pagamentos trimestrais de juros, de
maneira que esta dívida se mantém denominada em dólares dos Estados Unidos da América, porém com
juros referenciados à variação do CDI. Adicionalmente, em janeiro de 2011, emitimos bônus perpétuos
adicionais com as mesmas características no valor de US$85 milhões e também efetuamos swap como
proteção contra o risco cambial associado aos primeiros 19 pagamentos trimestrais de juros, a ocorrer
entre abril de 2011 e outubro de 2015, de maneira que esta dívida se mantém denominada em dólares
dos Estados Unidos da América, porém com juros referenciados à variação do CDI. Não contratamos
proteção para variações cambiais incidentes sobre o principal da dívida, portanto nossos resultados
continuam expostos a estas variações, ainda que elas não representem riscos de caixa para a
Companhia, em razão da característica perpétua dos títulos emitidos.
Riscos de Taxas de Inflação
Estamos expostos a taxas de inflação, visto que uma parte de nossos empréstimos e todos nossos
contratos de locação são indexados a índices baseados em preços que variam de acordo com a inflação.
Em 31 de março de 2011, nossos principais contratos de locação estavam indexados aos índices de
preço na seguinte proporção:
Índice Reajuste
IGP-M
IPC A
IPC
INPC
IGP-DI
% Receita Mensal
72,8
24,1
0,3
1,3
1,5
100
PÁGINA: 36 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
Risco de Liquidez
As nossas despesas financeiras podem ser negativamente afetadas pela eventual necessidade de
contratação emergencial de empréstimos ou financiamentos necessários para cobrir compromissos não
contemplados adequadamente no planejamento de nossas operações, ou por eventuais descasamentos
entre os prazos de recebimento de nossas receitas contratadas e de pagamento de nossos
compromissos operacionais. Gerenciamos o risco de liquidez efetuando uma administração baseada em
fluxo de caixa, de forma a manter uma sólida estrutura de capital e minimizar o risco derivado de saídas
de caixa imprevistas ou intempestivas. Além disso, eventuais descasamentos entre ativos e passivos são
constantemente monitorados.
PÁGINA: 37 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
a. riscos para os quais se busca proteção
Conforme mencionado no item 5.1 acima, o principal risco de mercado para a Companhia são as
eventuais oscilações em índices e taxas de juros, uma vez que o risco cambial está mitigado pela
contratação de “swaps” de proteção dos pagamentos de juros associados ao nosso endividamento
denominado em moeda estrangeira. Adicionalmente, buscamos, também, proteção para os riscos de
liquidez.
b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)
A estratégia de proteção patrimonial utilizada pela Companhia é atrelar nossos ativos aos mesmos
índices de nossos passivos, ou seja, taxas de juros e taxas de inflação. Gerenciamos o risco de liquidez
efetuando uma administração baseada em fluxo de caixa, de forma a manter uma forte estrutura de
capital. Além disso, eventuais descasamentos entre ativos e passivos são constantemente monitorados.
Adicionalmente, operamos com derivativos durante nosso exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2010 e durante o trimestre findo em 31 de março de 2011. Emitimos, em outubro de 2010, de títulos
de dívida perpétuos (sem vencimento final) denominados em dólares norte americanos, no montante de
US$ 200 milhões, que pagam juros fixos de 9,00% ao ano em periodicidade trimestral, e resgatáveis total
ou parcialmente a partir do término de seu 5º ano de vigência, exclusivamente por opção do emissor.
Simultaneamente, contratamos um instrumento derivativo de proteção (“swap”) contra o risco cambial
associado aos primeiros 20 pagamentos trimestrais de juros, de maneira que esta dívida se mantém
denominada em dólares norte americanos, porém com juros referenciados à variação do CDI. Não
contratamos proteção para variações cambiais incidentes sobre o principal da dívida, portanto nossos
resultados continuam expostos a estas variações, ainda que elas não representem riscos de caixa para a
Companhia, em razão da característica perpétua dos títulos emitidos. Em janeiro de 2011, emitimos
bônus adicionais com as mesmas características no valor de US$85 milhões e também efetuamos swap
a fim de nos proteger contra o risco cambial associado aos primeiros 19 pagamentos trimestrais de juros,
a ocorrer entre abril de 2011 e outubro de 2015, de maneira que esta dívida se mantém denominada em
dólares norte americanos, porém com juros referenciados à variação do CDI.
Em 31 de dezembro de 2009, possuíamos sete outros contratos de “swap” em vigor, também com
objetivo exclusivamente de “hedge” contra possível descasamento negativo entre a variação da Taxa
Referencial – TR, índice que corrige a maioria dos contratos de nossos financiamentos bancários, e o
IGP-M, utilizado para atualização monetária da maior parte dos nossos contratos de aluguéis. Estes
contratos que estavam em vigor em 2009 foram integralmente liquidados durante o exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2010.
PÁGINA: 38 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)
Conforme item b. acima, o único instrumento financeiro utilizado pela Companhia para proteção
patrimonial foram os contratos de ”swap”.
d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
A nossa gestão de riscos de mercado é realizada por meio de definição de estratégias conservadoras,
visando liquidez, rentabilidade e segurança, buscando limitar ao máximo as perdas sem prejudicar a
eficiência.
e. operação com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais
são esses objetivos
Vide item b. acima.
f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
O gerenciamento de riscos financeiros é efetuado pela equipe da Diretoria Financeira da Companhia, não
existindo uma estrutura externa a esta Diretoria especificamente implantada para tanto. Este
gerenciamento é efetuado a partir da definição e acompanhamento de um conjunto de diretrizes de
higidez financeira composto principalmente por: (i) limites ao uso de alavancagem financeira
criteriosamente aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, seja em volume, seja em
destinação; (ii) limites ao uso de instrumentos financeiros derivativos; (iii) monitoramento e mitigação
constantes de descasamentos entre ativos e passivos da Companhia, seja em prazos, indexadores ou
taxas de juros; (iv) adoção de restrições à concentração de disponibilidades e aplicações financeiras, seja
em termos de volumes aplicados por instituição financeira como proporção do total aplicado, seja em
termos de exposição ao risco de crédito de quaisquer instituições em particular; e (v) direcionamento das
disponibilidades de caixa adequadas às operações da Companhia,em títulos de emissão de instituições
integrantes dos principais conglomerados financeiros brasileiros.
g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política
adotada
Gerenciamos e monitoramos nossos riscos de forma contínua, avaliando se os controles internos estão
em linha com as políticas definidas pela Administração.
PÁGINA: 39 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
Não houve alterações significativas, no último exercício social, nos principais riscos de mercado a que a
estamos expostos, bem como não houve alterações com relação à política de gerenciamento de riscos
por nós adotada.
PÁGINA: 40 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
5.4 - Outras informações relevantes
Na data deste Formulário de Referência, não existem outras informações que julgamos relevantes com
relação a esta Seção 5.
PÁGINA: 41 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
26/05/2004
Forma de Constituição do Emissor
Sociedade por Ações
País de Constituição
Brasil
Prazo de Duração
Prazo de Duração Indeterminado
Data de Registro CVM
04/01/2006
PÁGINA: 42 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.3 - Breve histórico
Fomos constituídos em 26 de maio de 2004, sob a denominação social de Itarema Participações S.A.,
como resultado de uma cisão parcial da empresa Cabinda Participações S.A., que tinha por objeto social
a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista ou em consórcios, no Brasil ou no exterior.
Em 11 de dezembro de 2006, foi aprovada, em Assembleia Geral Extraordinária, a cisão parcial da
Itarema Participações S.A., com a transferência de parcelas de seu patrimônio líquido para quatro novas
sociedades, tendo sido mantido o mesmo objeto social para as quatro novas sociedades. A operação de
cisão teve como objetivo a segmentação dos investimentos da Itarema Participações S.A.,
proporcionando maior eficiência operacional, sem a descontinuidade de suas atividades.
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de dezembro de 2006, foram aprovadas (i) a
alteração da nossa denominação para BR Properties S.A., (ii) alteração do nosso objeto social e (iii)
reformulação do nosso Estatuto Social, além do ingresso de novos acionistas, sendo tais acionistas,
acionistas estrangeiros, conforme a seguir descritos: Tudor Proprietary Trading LLC, Tudor Brazil
Investments LLC, Private Equity Partners A LLC (“PEPA”), Private Equity Partners B LLC (“PEPB”), REIC
Brasil Holding LLC (“REIC Brasil”), Laugar S.A. (“Laugar”), Peter L. Malkin Family 2000 LLC (“Peter
Malkin”), Talisman Special Purpose Fund Ltd. (“Talisman”), Castlerigg Latin American Investiments LLC
(“Castlerigg”) e GP Investments Ltd. (“GP Investments”). Em 16 de abril de 2007, a Caraíbas
Participações Ltda. (“Caraíbas”), uma sociedade controlada pelo Sr. Claudio Bruni, nosso Diretor
Presidente, ingressou em nosso quadro de acionistas.
Em 6 de outubro de 2009, em Assembleia Geral Extraordinária, os nossos acionistas aprovaram o
aumento de nosso capital e o ingresso de novos sócios, dentre estes, acionistas estrangeiros, levantando
recursos no montante de R$220,9 milhões. O aumento de capital foi subscrito por PEPA, Dynamo Brasil
Fundo de Investimento em Participações (“Dynamo”), Sheares Investments B.V (“Sheares”), Peter Malkin,
João Roberto Marinho, José Roberto Marinho, Prima Investments LLC (“Prima”), Etoile Investments LLC
(“Etoile”), Orsay Investments LLC (“Orsay”), RIT Capital Partners PLC (“RIT”), Causeway Properties LLC
(“Causeway”) e Osprey Fund LLC (“Osprey”).
Em 3 de fevereiro de 2010, nossos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, aprovaram,
por unanimidade (i) o aumento de nosso capital social; (ii) o grupamento das ações ordinárias
representativas de nosso capital social, à razão de 4 para 1, sem alteração do valor do nosso capital
social e do limite de nosso capital autorizado, de 400.000.000 ações, e com cancelamento de frações
decorrentes do grupamento. Em decorrência desta deliberação e do aumento de capital aprovado nessa
Assembleia geral Extraordinária, o nosso capital social passou a ser de R$819.209.899,36, representado
por 81.607.272 ações ordinária de nossa emissão (iii) a reformulação e consolidação de nosso Estatuto
Social, inclusive, para permitir a nossa inserção no segmento diferenciado de governança coorporativa do
Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”)
(“Novo Mercado”); (iv) a renúncia e eleição de membros do nosso Conselho de Administração; (v) a
nossa adesão ao Novo Mercado; (vi) a realização da Oferta, dentre outras matérias.
Em 4 de março de 2010, em decorrência da realização da Oferta foi aprovado, dentro do limite de capital
autorizado em nosso Estatuto Social, o aumento do nosso capital social mediante a emissão, para
PÁGINA: 43 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.3 - Breve histórico
subscrição pública, de 57.500.000 ações ordinárias de nossa emissão. Para maiores detalhes sobre a
Oferta, veja o item 18.8 deste Formulário de Referência.
Em 30 de setembro de 2010, em Reunião do Conselho de Administração, a aprovamos a emissão de
bônus perpétuos no valor de US$200 milhões, sem prazo de vigência e/ou prazo de vencimento,
podendo, ser resgatados facultativa e antecipadamente por nós a partir de 7 de outubro de 2015. Os
bônus perpétuos são listados na Bolsa de Valores de Luxemburgo e negociados no Euro MTF e pagarão
juros de 9% ao ano, trimestralmente, sempre nos meses de janeiro, abril, julho e outubro. Os recursos
líquidos provenientes da emissão dos bônus perpétuos foram utilizados para o desenvolvimento dos
nossos negócios, tais como a aquisição de propriedades, diretamente ou por meio da aquisição de
companhias que detenham referidas propriedades, e para incrementar o nosso capital de giro.
Em 19 de janeiro de 2011, emitimos bônus perpétuos no valor total de US$ 85 milhões adicionais aos
bônus perpétuos emitidos em 7 de outubro de 2010. Os bônus são perpétuos e, portanto, não têm prazo
de
vigência
e/ou
prazo
de vencimento,
podendo,
entretanto,
ser
resgatados facultativa
e
antecipadamente por nós a partir de 07 de outubro de 2015. Os bônus perpétuos emitidos em 19 de
janeiro de 2011 também são listados na Bolsa de Valores de Luxemburgo e negociados no Euro MTF e
pagarão juros de 9% ao ano, trimestralmente, sempre nos meses de janeiro, abril, julho e outubro.
Para mais informações sobre os nossos aumentos de capitais, veja a seção 17.2 deste Formulário de
Referência.
PÁGINA: 44 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, nós e nossas controladas realizamos
algumas operações envolvendo a aquisição de alguns ativos que julgamos importantes, os quais
destacamos a seguir como sendo os principais:
Evento
Aquisição Galpão Araucária
Principais condições do negócio
Em 31 de janeiro de 2008, adquirimos por meio da
nossa subsidiária BRPR IX (conforme definida na
Seção 7, item 7.1 deste Formulário de Referência),
pela quantia de R$5,1 milhões, 100% do Galpão
Araucária, com Área Bruta Locável (“ABL”) total de
6.462 m2.
Sociedades envolvidas
Nós e BRPR IX.
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Quadro societário antes e após a operação
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Evento
Aquisição do Edifício Souza Aranha
Principais condições do negócio
Em 31 de janeiro de 2008, adquirimos, por meio da
nossa subsidiária BRPR XIII (conforme definida na
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Seção 7, item 7.1 deste Formulário de Referência),
pela quantia de R$14 milhões, 100% do Edifício
2
Souza Aranha, com ABL total de 4.182 m .
Sociedades envolvidas
Nós e BRPR XIII.
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Quadro societário antes e após a operação
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
PÁGINA: 45 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Evento
Aquisição do Galpão Itapevi
Principais condições do negócio
Em 31 de janeiro de 2008, adquirimos, por meio da
nossa subsidiária BRPR XV (conforme definida na
Seção 7, item 7.1 deste Formulário de Referência),
pela quantia de R$20,8 milhões, 100% do Galpão
2
Itapevi, com ABL total de 15.500 m .
Sociedades envolvidas
Nós e BRPR XV.
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Quadro societário antes e após a operação
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Evento
Aquisição do Condomínio Industrial São José dos
Campos
Principais condições do negócio
Em 18 de fevereiro de 2008, adquirimos, por meio da
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
nossa subsidiária BRPR XIV (conforme definida na
Seção 7, item 7.1 deste Formulário de Referência),
pela quantia de R$48,6 milhões, 100% do Condomínio
Industrial São José dos Campos, com ABL total de
73.382 m2.
Sociedades envolvidas
Nós e BRPR XIV.
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Quadro societário antes e após a operação
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Evento
Aquisição do Galpão Sorocaba
Principais condições do negócio
Em 4 de agosto de 2008, adquirimos, por meio da
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
nossa subsidiária BRPR XVII (conforme definida na
Seção 7, item 7.1 deste Formulário de Referência),
pela quantia de R$14,2 milhões, 100% do Galpão
2
Sociedades envolvidas
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Quadro societário antes e após a operação
Sorocaba, com ABL total de 14.797 m .
Nós e BRPR XVII.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
PÁGINA: 46 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Evento
Aquisição
de
50%
das
quotas
da
Edifício
Cidade
Jardim
SPE
Empreendimento Imobiliário Ltda.
Principais
negócio
condições
do
Em 11 de julho de 2008, por meio da BRPR XI (conforme definida na Seção
7, item 7.1 deste Formulário de Referência), adquirimos 50% das quotas
representativas
do
capital
social
da
Edifício
Cidade
Jardim
SPE
Empreendimento Imobiliário Ltda. (“Cidade Jardim SPE”), que por sua vez é
proprietária dos terrenos onde está sendo desenvolvido o Edifício Cidade
Jardim.
Nesta mesma data, assinamos um Acordo de Quotistas, conforme aditado,
por meio do qual regulamos, dentre outras matérias (i) a transferência e
oneração de quotas representativas do capital social da Cidade Jardim SPE;
(ii) a administração, representação e eleição dos diretores da Cidade Jardim
SPE; (iii) o exercício de voto; (iv) o aporte de recursos na sociedade pelas
sócias; (v) a outorga de opção de compra de quotas de emissão da
sociedade detidas pelas partes; e (vi) a extinção da Cidade Jardim SPE e a
distribuição
das
unidades
autônomas
do
empreendimento
por
ela
desenvolvido.
Sociedades envolvidas
Nós e BRPR XI.
Efeitos
resultantes
da
operação
no
quadro
acionário
Quadro societário antes e
após a operação
Não houve alteração em nosso quadro acionário e a nossa subsidiária BRPR
XI passou a deter 50% da Cidade Jardim SPE.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Na Cidade Jardim SPE:
Antes da Operação
% Participação
Sócias
MA Empreendimento
Após Operação
% Participação
Sócias
99,99
BRPR XI
50
MA Empreendimento
50
Imobiliário Ltda
Jefferson Butti
Abbud
0,01
Imobiliário Ltda
PÁGINA: 47 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Evento
Alienação de Participação em subsidiária
Principais condições do
negócio
Em 4 de setembro de em 2008, alienamos 50% do capital da BRPR XIX
Empreendimentos e Participações Ltda. (antiga denominação da PP II
SPE) para a Lecrec Administração Ltda. (“Lecrec”), com a finalidade de
desenvolver, em conjunto, o imóvel comercial Panamérica Park II
(“Condomínio Panamérica Park II”).
Nesta mesma data, assinamos um Acordo de Quotistas, conforme
aditado, por meio do qual regulamos, dentre outras matérias (i) a
transferência e oneração de quotas representativas do capital social da
PP II SPE; (ii) a administração, representação e eleição dos diretores PP
II SPE; (iii) o exercício de voto; (iv) o aporte de recursos na sociedade
pelas sócias; (v) a outorga de opção de compra de quotas de emissão da
sociedade detidas pelas partes; e (vi) a extinção da PP II SPE e a
distribuição das unidades autônomas do empreendimento por ela
desenvolvido.
Sociedades envolvidas
Nós e BRPR XIX.
Efeitos resultantes da
operação no quadro
acionário
Quadro societário antes
e após a operação
Não houve alteração em nosso quadro acionário e reduzimos nossa
participação na BRPR XIX para 50%.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Na BRPR XIX:
Antes da Operação
% Participação
Sócias
Após Operação
% Participação
Sócias
BR Properties S.A
99,99
BR Properties S.A
50
BRPR Participações
0,01
Lecrec Administração
50
S.A
Ltda
PÁGINA: 48 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, realizamos as seguintes aquisições e
alienações de ativos importantes:
Evento
Alienação do KPMG Tower
Principais condições do negócio
Em 4 de maio de 2009, alienamos, por meio da
BRPR I (conforme definida na Seção 7, item 7.1 deste
Formulário de Referência), o Edifício KPMG Tower,
2
com ABL de 4.729 m pelo valor de R$18,5 milhões. O
KPMG Tower foi adquirido em abril de 2007, e essa foi
nossa primeira alienação de imóvel comercial. Apesar
da excelente localização e locatário de altíssima
qualidade, identificamos o amadurecimento do imóvel
em termos de crescimento de receita, e decidimos
pela venda para prospectar novos investimentos
imobiliários, de forma
estratégia de negócios.
consistente
com
nossa
Sociedades envolvidas
Nós e BRPR I.
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Quadro societário antes e após a operação
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
PÁGINA: 49 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Evento
Aquisição da MGM
Principais condições do
negócio
Em 2 de outubro 2009, adquirimos, por meio da BRPR XVIII (conforme
definida na Seção 7, item 7.1 deste Formulário de Referência), pelo valor
ajustado de R$14,1 milhões, 100% das quotas da MGM, proprietária do
2
Centro de Distribuição Castelo com ABL de 49.659m , e reforçando
nossa posição como um dos principais proprietários de Galpões
Industriais neste importante pólo logístico.
Sociedades envolvidas
Nós, MGM e BRPR XVIII.
Efeitos resultantes da
operação
no
quadro
acionário
Quadro societário antes e
após a operação
Não houve alteração em nosso quadro acionário e a BRPR XVIII e a
BRPR Participações S.A passaram a deter 100% da MGM.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Na MGM:
Antes da Operação
% Participação
Sócias
Após Operação
% Participação
Sócias
Luiz Augusto Milano
98,00
BRPR XVIII
99,99
Marcela Paes B. Milano
1,00
BRPR
0,01
Participações
S.A
Guilherme Paes B. Milano
1,00
PÁGINA: 50 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Evento
Aquisição da REC Alexandre Dumas
Principais condições do negócio
Em 3 de dezembro de 2009, adquirimos a totalidade
das ações de emissão da REC Alexandre Dumas
S.A., antiga denominação da BRPR XXIX (conforme
definida na Seção 7, item 7.1 deste Formulário de
Referência), pelo preço total de R$33,5 milhões. Na
data deste Formulário de Referência, a BRPR XXIX é
proprietária do Edifício Alexandre Dumas, com ABL de
2
6.899 m .
Sociedades envolvidas
Nós e BRPR XXIX.
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Não houve alteração em nosso quadro acionário e nós
e a BRPR Participações S.A passamos a deter 100%
da BRPR XXIX.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Quadro societário antes e após a operação
Na BRPR XXIX:
Após Operação
% Participação
Sócias
BR Properties S.A
99,99
BRPR
0,01
Participações Ltda
Evento
Aquisição do Edifício Ouvidor
Principais condições do negócio
Em 10 de dezembro de 2009, por meio da BRPR XXII
(conforme definida na Seção 7, item 7.1 deste
Formulário de Referência), adquirimos, a totalidade
das unidades autônomas do imóvel comercial Edifício
Ouvidor, pelo preço total de R$38,6 milhões.
Sociedades envolvidas
Nós e BRPR XXII
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Quadro societário antes e após a operação
Não houve alteração em nosso quadro acionário
Não houve alteração em nosso quadro acionário
PÁGINA: 51 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Evento
Alienação do Flat George V
Principais condições do negócio
Em 10 de dezembro de 2009, alienamos, por meio da
BRPR IV (conforme definida na Seção 7, item 7.1
deste Formulário de Referência), pela quantia de
R$0,4 milhão o Flat George V, que havíamos
adquirido dentro de um portfólio de escritórios que
incluía os imóveis Athenas e Celebration, uma vez que
aquele imóvel, por sua natureza, não se alinhava com
o tipo de imóvel compatível com a estratégia de
aquisição da empresa.
Sociedades envolvidas
Nós e BRPR IV.
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Quadro societário antes e após a operação
Não houve alteração em nosso quadro acionário
Não houve alteração em nosso quadro acionário
PÁGINA: 52 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Evento
Principais
condições
negócio
Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de nossas Ações
do
Em 21 de dezembro de 2009, o nosso Conselho de Administração aprovou a
realização de uma oferta publica de distribuição primária e secundária de ações
de nossa emissão (“Oferta”). A Oferta compreendeu a distribuição pública
primária e secundária de 71.876.000 Ações, sendo (i) 57.500.000 ações na
Oferta primária; e (ii) 14.376.000 ações na Oferta secundária. Em 08 de abril de
2010 concluímos a Oferta. Para maiores informações sobre a Oferta, veja a
Seção 18.8 deste Formulário de Referência.
Sociedades
envolvidas
Nós
Efeitos
resultantes
da
operação
no
quadro acionário
Quadro societário
antes e após a
operação
Deixamos de ter um acionista controlador.
Acionistas
João Roberto Marinho
José Roberto Marinho
Etoile
Orsay
Prima
Osprey
RIT
Sheares
(2)
Private Equity Partners A
Private Equity Partners B
(2)
GPCM
REIC Brasil
Laugar
Kingsway
Private Equity Partners C
Causeway
Talisman SPF
Peter Malkin
Tudor Proprietary Trading
Tudor Brazil Investments
Caraíbas
Claudio Bruni
Dynamo
Membros da Diretoria
Membros do Conselho de
Administração
Outros
Total
Quadro Acionário Antes
da Oferta
Capital
Ações
Total (%)
2.403.846
2,9
2.403.846
2,9
576.923
0,7
384.615
0,5
961.538
1,2
480.769
0,6
3.125.000
3,8
2.019.230
2,5
15.744.851
19,3
781.178
1,0
3.695.197
4,5
7.332.122
9,0
6.349.614
7,8
6.110.101
7,5
5.711.154
7,0
7.437.603
9,1
3.908.172
4,8
2.690.546
3,3
1.676.200
2,1
3.112.943
3,8
75.831
0,1
657.377
0,8
3.851.874
4,7
116.734
0,1
8
0,0
0
0,0
81.607.272
100,00
Após a Oferta
Capital
Ações
Total (%)
1.581.806
1,14
1.581.806
1,14
478.279
0,34
318.852
0,23
764.249
0,55
316.361
0,23
2.804.404
2,02
2.019.230
1,45
15.744.851
11,32
781.178
0,56
3.695.197
2,66
5.827.708
4,19
6.349.614
4,56
4.020.638
2,89
4.685.248
3,37
6.420.232
4,62
2.571.699
1,85
2.506.530
1,80
529.784
0,38
983.884
0,71
75.831
0,05
522.496
0,38
2.534.653
1,82
116.734
0,08
8
71.876.000
139.107.272
0,00
51,67
100,00
PÁGINA: 53 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Evento
Aquisição do DP Louveira I e II
Principais condições do negócio
Em 30 de dezembro de 2009, por meio da BRPR XVI,
adquirimos 100% dos imóveis que correspondem aos
galpões industriais DP Louveira I e II pelo preço total
2
de R$201,5 milhões, com ABL de 144.599 m ,
sucedendo-a na condição de locadora dos referidos
imóveis.
Sociedades envolvidas
Nós e BRPR XVI.
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Quadro societário antes e após a operação
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
PÁGINA: 54 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, realizamos as seguintes aquisições e
alienações de ativos importantes:
Evento
Procedimento Expropriatório Edifício Twin Towers
Principais condições do negócio
Em 19 de janeiro de 2010, tomamos ciência da Ação
de Desapropriação cumulada com pedido de imissão
provisória na posse movida pelo Estado de Minas
Gerais em face da BRPR X (conforme definida na
Seção 7, item 7.1 deste Formulário de Referência), em
trâmite perante a 01ª Vara da Fazenda Pública do
Estado de Minas Gerais, processo nº 0024.09.7615124, objetivando a desapropriação do imóvel
denominado Twin Towers, localizado na Av. Raja
Gabaglia, nº 1.753/1.775, bairro Luxemburgo, Belo
Horizonte - MG (“Edifício Twin Towers”), mediante
pagamento de indenização no valor de R$70,8
milhões. Nesta mesma data, a BRPR X (conforme
definida na Seção 7, item 7.1 deste Formulário de
Referência) renunciou ao direito de discutir, judicial ou
administrativamente, o referido valor. Em 19 de março
de 2010, a da BRPR X recebeu R$56,7 milhões
referente à indenização pela desapropriação do imóvel
Edifício Twin Towers, valor este que corresponde a
80% do valor total da indenização estabelecida nos
autos da Ação de Desapropriação, e em 9 de abril de
2010, a BRPR X recebeu o valor correspondente ao
saldo remanescente de 20% do valor total da
indenização pela desapropriação do imóvel, no
importe de R$14,4 milhões.
Sociedades envolvidas
Nós e BRPR X.
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Quadro societário antes e após a operação
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
PÁGINA: 55 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Evento
Aquisição do DP Araucária
Principais condições do negócio
Em 22 de janeiro de 2010, por meio da BRPR XXIII
(conforme definida na Seção 7, item 7.1 deste
Formulário de Referência), adquirimos o imóvel que
corresponde ao galpão industrial DP Araucária, pelo
preço de R$69,9 milhões, ABL de 42.697 m2. Essa
aquisição teve como objetivo possibilitar a expansão
da nossa atuação no segmento corporativo do ramo
imobiliário.
Sociedades envolvidas
Nós e BRPR XXIII.
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Quadro societário antes e após a operação
Não houve alteração em nosso quadro acionário
Evento
Alienação do Edifício Generali
Principais condições do negócio
Em 4 de fevereiro de 2010, por meio da BRPR III
(conforme definida na Seção 7, item 7.1 deste
Não houve alteração em nosso quadro acionário
Formulário de Referência) alienamos para Majofil
Empreendimentos e Participações Ltda. o Edifício
Generali São Paulo, pela quantia de R$21,5 milhões.
Referido imóvel foi adquirido em agosto de 2007 e
2
tinha ABL de 10.297 m e foi alienado segundo nossa
estratégia de reciclagem de portfólio, em busca de
oportunidades
de
ganho
com
a
alienação
de
propriedades.
Sociedades envolvidas
Nós e BRPR III.
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Quadro societário antes e após a operação
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
PÁGINA: 56 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Evento
Aquisição de Imóveis Comerciais localizados no
Brazilian Business Park
Principais condições do negócio
Em 26 de fevereiro de 2010, adquirimos, por meio da
BRPR XX (conforme definida na Seção 7, item 7.1
deste Formulário de Referência), pela quantia de
R$101,2 milhões, cinco galpões industriais que fazem
parte do Brazilian Business Park, centro empresarial
localizado na cidade de Atibaia/SP, com ABL total de
59.129m2.
Sociedades envolvidas
Nós e BRPR XX.
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Quadro societário antes e após a operação
Não houve alteração em nosso quadro acionário
Evento
Aquisição de Imóveis Comerciais localizados no
Não houve alteração em nosso quadro acionário
Condomínio Centro Empresarial Atibaia e Condomínio
Empresarial Barão de Mauá
Principais condições do negócio
Em 26 de fevereiro de 2010, adquirimos, por meio da
BRPR XX (conforme definida na Seção 7, item 7.1
deste Formulário de Referência), através de escrituras
de Compra e Venda de Imóveis comerciais localizados
no “Condomínio Centro Empresarial Atibaia” e
“Condomínio Centro Empresarial Barão de Mauá”,
ambos na cidade de Atibaia/SP, pelos preços de
R$12,6 milhões e R$ 88,7 milhões, com ABL total de
59.182 m².
Sociedades envolvidas
Nós e BRPR XX.
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Quadro societário antes e após a operação
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
PÁGINA: 57 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Evento
Alienação do conjunto 41 do Edifício Isabela Plaza
Principais condições do negócio
Em 15 março de 2010, por meio de nossa controlada
BRPR IV (conforme definida na Seção 7, item 7.1
deste Formulário de Referência) alienamos conjunto
41 do Edifício Isabela Plaza, localizado na Av.
Presidente Juscelino Kubitschek, 28, Itaim, São
Paulo/SP, pelo valor de R$2,1 milhões. O imóvel, com
2
ABL total de 236m foi adquirido em 31 de agosto de
2007 pela referida sociedade.
Sociedades envolvidas
Nós e BRPR IV.
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Quadro societário antes e após a operação
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Evento
Aquisição do Edifício Torre Nações Unidas
Principais condições do negócio
Em 16 de março de 2010, adquirimos, por meio da
nossa controlada BRPR XXIV (conforme definida na
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Seção 7, item 7.1 deste Formulário de Referência),
pelo valor de R$151,2 milhões os imóveis localizados
no condomínio Centro Empresarial Berrini, situado na
Avenida Nações Unidas, n.º 12.495. Os imóveis
2
possuem ABL total de 25.555m .
Sociedades envolvidas
Nós e BRPR XXIV.
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Quadro societário antes e após a operação
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
PÁGINA: 58 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Evento
Aquisição do Edifício Jacarandá
Principais condições do negócio
Em 12 de abril de 2010, celebramos por meio da
nossa subsidiária BRPR XXV, na qualidade de
compradora, sob condição resolutiva, com a TS-2
Alpha Desenvolvimento Imobiliário Ltda e a Brickell
Tower Emprendimento Imobiliário Ltda. (em conjunto
“Vendedoras”), um Contrato de Promessa de Compra
e Venda (“Contrato”), por meio do qual nos
comprometemos a adquirir livre e desembaraçado de
qualquer ônus ou gravames, inclusive tributos de
qualquer natureza, o domínio útil do imóvel
denominado Edifício Jacarandá, localizado no Sítio
Tamboré, Distrito e Município de Barueri, Estado de
São Paulo, pelo valor total, certo e ajustado, de R$180
milhões a ser pago às Vendedoras, conforme suas
respectivas participações. A efetivação do referido
compromisso estava condicionada ao atendimento,
pelas Vendedoras, de determinadas condições
resolutivas previstas no Contrato. Em 16 de novembro
de 2010, consumamos o pagamento do saldo do
preço de aquisição do Edifício Jacarandá, estando a
escrituração sujeita ao cumprimento de condições de
praxe nesse tipo de operação.
Sociedades envolvidas
Nós e BRPR XXV.
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Quadro societário antes e após a operação
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
PÁGINA: 59 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Evento
Principais
negócio
Aquisição da Elouveira do Brasil
condições
do
Em 20 de abril de 2010, adquirimos a totalidade das quotas
representativas do capital social da Elouveira do Brasil Projetos
Imobiliários Ltda. (“Elouveira do Brasil”), pelo valor de R$96,6
milhões. A Elouveira do Brasil é proprietária dos imóveis que
compreendem dois galpões industriais “DP Louveira III” e “DP
Louveira IV”, que fazem parte do complexo industrial “Distribution
Park Louveira”, onde nossas subsidiárias já detêm outros imóveis,
localizados na cidade de Louveira/SP. Na data da aquisição, a
razão social da Elouveira do Brasil foi alterada para BRPR XXX
Empreendimentos e Participações Ltda., cujas principais atividades
estão descritas na Seção 7, item 7.1 deste Formulário de
Referência.
Sociedades envolvidas
Efeitos
resultantes
da
operação no quadro acionário
Nós e BRPR XXX.
Não houve alteração em nosso quadro acionário e nós, em conjunto
com a BRPR Participações Ltda., passamos a deter 100% do
capital da Elouveira do Brasil.
Quadro societário
após a operação
antes
e
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Na Elouveira do Brasil:
Antes da Operação
% Participação
Sócias
Após Operação
% Participação
Sócias
Elouveira LLC
99,99
Elouveira Brazil LLC
0,01
BR Properties
99,99
S.A
BRPR
0,01
Participações
Ltda
PÁGINA: 60 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Evento
Principais
negócio
Aquisição da Vinhedo do Brasil
condições
do
Em 20 de abril de 2010, adquirimos a totalidade das quotas
representativas do capital social da Vinhedo do Brasil Projetos
Imobiliários Ltda. (“Vinhedo do Brasil”) pelo valor de R$86,2 milhões.
A Vinhedo do Brasil é proprietária dos imóveis que compreendem
dois galpões industriais “DP Louveira V” e “DP Louveira VI”, que
fazem parte do complexo industrial “Distribution Park Louveira”, onde
nossas subsidiárias já detêm outros imóveis, localizados na cidade
de Louveira/SP. Na data da aquisição, a razão social da Vinhedo do
Brasil
foi
alterada
para
BRPR
XXXI
Empreendimentos
e
Participações Ltda., cujas principais atividades estão descritas na
Seção 7, item 7.1 deste Formulário de Referência.
Sociedades envolvidas
Nós e BRPR XXXI.
Efeitos
operação
acionário
Não houve alteração em nosso quadro acionário e passamos, em
resultantes
da
no
quadro
Quadro societário antes e
após a operação
conjunto com a BRPR Participações Ltda.,a deter 100% do capital da
Vinhedo do Brasil.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Na Vinhedo do Brasil:
Antes da Operação
% Participação
Sócias
Após Operação
% Participação
Sócias
Viracopos LLC
99,99
BR Properties S.A
99,99
Viracopos Brazil
0,01
BRPR
0,01
LLC
Participações Ltda
PÁGINA: 61 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Evento
Aquisição do Edifício RB115
Principais condições do negócio
Em 2 de junho de 2010, celebramos, por meio de
nossa subsidiária BRPR X, na qualidade de
compradora, com a BNI Quartzo Desenvolvimento
Imobiliário Ltda. e com a Casa
Administração de Bens S.A. (em
“Vendedoras”),
“Instrumento
Colombo
conjunto
Particular
de
Compromisso de Compra e Venda de Imóvel”, por
meio do qual a BRPR X se compromete, desde que
implementadas determinadas condições precedentes
previstas no referido instrumento, a adquirir, pelo
preço de R$94,1 milhões, do 3º ao 22º andares do
“Edifício RB115”, de propriedade das Vendedoras,
2
com área privativa total de 11.344,61m , situado na
Avenida Rio Branco, nº 115, na cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. Celebramos a
escritura de compra e venda em 15 de dezembro de
2010, e na data deste Formulário de Referência há um
saldo do preço, no valor de R$1,5 milhão, que será
pago mediante o cumprimento de obrigação pelo
Vendedor, constante da escritura.
Sociedades envolvidas
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Quadro societário antes e após a operação
Nós e BRPR X.
Não houve alteração em nosso quadro acionário
Não houve alteração em nosso quadro acionário
PÁGINA: 62 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Evento
Principais
do negócio
Aquisição da Traviú
condições
Em 17 de junho de 2010, adquirimos a totalidade das quotas
representativas do capital social da Traviú Empreendimentos Imobiliários
Ltda. (“Traviú”), pelo valor de R$157,1 milhões. A Traviú é proprietária dos
imóveis que compreendem dois galpões industriais “DP Louveira VIII” e
“DP Louveira IX”, que fazem parte do complexo industrial “Distribution Park
Louveira”, onde nossas subsidiárias já detêm outros imóveis, localizados na
cidade de Louveira/SP. Na data da aquisição, a razão social da Traviú foi
alterada para BRPR XXXVII Empreendimentos e Participações Ltda., cujas
principais atividades estão descritas na Seção 7, item 7.1 deste Formulário
de Referência.
Sociedades envolvidas
Efeitos resultantes da
operação no quadro
acionário
Quadro
societário
antes
e
após
a
operação
Nós e BRPR XXXVII.
Não houve alteração em nosso quadro acionário e passamos, em conjunto
com a BRPR Participações Ltda. ,a deter 100% do capital da Traviú.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Na Traviú:
Antes da Operação
Sócias
HCB II City LLC
HCB II City Brazil LLC
HCB II Louveira LLC
HCB II Louveira Brazil
LLC
% Participação
90,69
0,00
9,31
0,00
Após Operação
Sócias
BR Properties S.A
BRPR Participações
Ltda.
% Participação
99,99
0,01
PÁGINA: 63 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Evento
Principais
condições
negócio
Alienação de 50% das quotas da BRPR XIII
do
Em 17 de junho de 2010, alienamos 50% das quotas representativas do capital
social da BRPR XIII (conforme definida na Seção 7, item 7.1 deste Formulário
de Referência) para a Lecrec Administração Ltda. pelo valor de R$6,1 milhões.
Nesta mesma data, a razão social da BRPR XIII (conforme definida na Seção
7, item 7.1 deste Formulário de Referência) foi alterada para ESA
Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("ESA SPE"), cujas principais atividades
estão descritas na Seção 7, item 7.1 deste Formulário de Referência
Nesta mesma data, assinamos um Acordo de Quotistas, conforme aditado, por
meio do qual regulamos, dentre outras matérias (i) a transferência e oneração
de quotas representativas do capital social da ESA SPE; (ii) a administração,
representação e eleição dos diretores ESA SPE; (iii) o exercício de voto; (iv) o
aporte de recursos na sociedade pelas sócias; (v) a outorga de opção de
compra de quotas de emissão da sociedade detidas pelas partes; e (vi) a
extinção da ESA SPE e a distribuição das unidades autônomas do
empreendimento por ela desenvolvido.
Sociedades
envolvidas
Efeitos resultantes
da
operação
no
quadro acionário
Quadro
societário
antes e após a
operação
Nós e BRPR XIII.
Não houve alteração em nosso quadro acionário e reduzimos em 50% nossa
participação nesta sociedade.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Antes da Operação
Sócias
BR Properties S.A
BRPR Participações Ltda.
% Participação
99,99
0,01
Após Operação
Sócias
BR Properties S.A
Lecrec Administração
Ltda
% Participação
50%
50%
PÁGINA: 64 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Evento
Aquisição do Edifício Manchete
Principais condições do negócio
Em 30 de junho de 2010, celebramos, por meio de
nossa subsidiária BRPR XXVII Empreendimentos e
Participações
Ltda.,
em
caráter
irrevogável
e
irretratável, Escritura de Promessa de Venda e
Compra com Pacto Adjeto de Hipoteca com
Manchester
Patrimonial
S.A.,
conforme
aditada,
visando a aquisição da totalidade dos imóveis
localizados na Rua do Russel nº. 744, 766 e 804, na
cidade e Estado do Rio de Janeiro/ RJ “Edifício
Manchete”, pelo preço total de R$196,4 milhões, tendo
sido pago à Vendedora em 15 de abril de 2010, a
título de sinal e princípio de pagamento, o valor de
R$147,0 milhões e, na mesma data, o valor de R$49,4
milhões. Em 9 de dezembro de 2010 consumamos a
escrituração do Edifício Manchete.
Sociedades envolvidas
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Quadro societário antes e após a operação
Nós e BRPR XXVII.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
PÁGINA: 65 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Evento
Aquisição do Edifício Ventura
Principais condições do negócio
Em 12 de agosto de 2010, adquirirmos, por meio de
estrutura de investimento realizada em conjunto com
uma instituição financeira, na qual detemos 50% de
participação,
o
empreendimento
denominado
"Condomínio Ventura Corporate Towers", localizado
na Av. República do Chile, 330, na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, pelo preço total de
R$680,0 milhões.
Sociedades envolvidas
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Quadro societário antes e após a operação
Nós e uma instituição financeira
Não houve alteração em nosso quadro acionário e
passamos a deter 50% de participação no Fundo
Ventura II A - FII.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
No Fundo Ventura II A - FII.:
Após Operação
Sócias
BR Properties S.A
Outro
% Participação
50
50
PÁGINA: 66 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Evento
Alienação do conjunto 121 do Edifício Number One e
Edifício Isabella Plaza
Principais condições do negócio
Em 16 de dezembro de 2010, por meio da BRPR IV
Empreendimentos e Participações Ltda. celebramos
escrituras de venda e compra, através da qual
alienamos (i) o escritório n°121, localizado no 12°
pavimento do “Edifício Number One”, situado na
Alameda Vicente Pinzon, n° 144, - Jardim Paulista,
SP/SP e (ii) os escritórios n°31 e n°32 do “Edifício
Isabella Plazza” (“Edifício”), localizado na Avenida
Presidente Juscelino Kubitschek, n° 28, Jardim
Paulista - SP/SP, encerrando nossa participação neste
Edifício. As vendas, em conjunto, representaram o
preço total de R$4,8 milhões.
Sociedades envolvidas
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Quadro societário antes e após a operação
Nós e BRPR IV.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
PÁGINA: 67 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Evento
Aquisição do Edifício Topázio
Principais condições do negócio
Em 17 de dezembro de 2010, por meio da BRPR IV
Empreendimentos e Participações Ltda., celebramos
Escritura de Venda e Compra de Imóveis, através da
qual adquirimos as unidades 16, 17, 18, 19 e 20 do
Edifício Topázio (“Imóveis”), no Condomínio Centro
Empresarial Atibaia, localizado na Av. Tégula, n°888,
Ponte Alta, Atibaia/SP, pelo preço total de R$19,5
milhões. Os Imóveis possuem, em conjunto, ABL, de
12.923m².
Sociedades envolvidas
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Quadro societário antes e após a operação
Nós e BRPR IV.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Evento
Alienação de participação societária no Ventura II A
Principais condições do
negócio
Em 23 de dezembro de 2010, alienamos às nossas subsidiárias BRPR X,
BRPR XXV e BRPR XXVII, por meio de contrato de compra e venda de
quotas, o total de 310.540 quotas das 352.500 quotas que detínhamos
no fundo de investimento imobiliário Ventura II A, pelo preço total de
R$311,6 milhões. Com isso, nossa participação direta no Ventura II A foi
reduzida para 5,95%.
Sociedades envolvidas
Efeitos resultantes da
operação
no
quadro
acionário
Quadro societário antes e
após a operação
Nós, BRPR X, BRPR XXV e BRPR XXVII.
Não houve alteração em nosso quadro acionário e passamos a deter
5,95% das quotas de emissão do fundo de investimento imobiliário
Ventura II A.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
No Ventura II A:
Antes da Operação
Sócias
BR Properties S.A
Outro
% Participação
50
50
Após Operação
Sócias
BR Properties S.A
BRPR X
BRPR XXV
BRPR XXVII
Outro
% Participação
5,95
9,40
16,57
18,08
50
PÁGINA: 68 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Evento
Aquisição
do
Fundo
de
Investimento
Imobiliário
FII
Comercial
Progressivo II
Principais condições do
negócio
Em 29 de dezembro de 2010, adquirimos 2.976.700 quotas de emissão
do Fundo de Investimento Imobiliário Comercial Progressivo II, inscrito no
CNPJ/MF sob o n.º 08.098.114/0001-28, administrado pelo Banco
Ourinvest S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1728 – sobreloja, 1º, 2º e
11º andares, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 78.632.767/0001-20
(“Fundo”), representativas de 100% (cem por cento) das quotas de
emissão do Fundo, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus
ou gravames, da seguinte forma: (i) por meio de leilão de lote único e
indivisível, 2.917.166 das quotas de emissão do Fundo, no valor total de
R$ 467,6 milhões realizado na BM&FBOVESPA.; e (ii) por meio da
celebração do “Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda
de Quotas do Fundo de Investimento Imobiliário” com Brazilian Finance &
Real Estate S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1374, 16º andar,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.806.631/0001-53, 59.534 quotas de
emissão do Fundo, representativas de 2% da totalidade das quotas de
emissão do Fundo, no valor total de R$ 9,5 milhões. Com estas
aquisições, passamos a ser a única quotista do Fundo. Para informações
sobre os ativos do fundo, vide item 7.1 deste Formulário de Referência.
Sociedades envolvidas
Efeitos resultantes da
operação
no
quadro
acionário
Quadro societário antes e
após a operação
Nós.
Não houve alteração em nosso quadro acionário e passamos a deter
100% das quotas de emissão do Fundo de Investimento Imobiliário
Comercial Progressivo II - FII.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
No Fundo de Investimento Imobiliário Comercial Progressivo II – FII:
Antes da Operação
Sócias
Bolsa
Brazilian Finance &
Real Estate S.A
% Participação
98
2
Após Operação
Sócias
BR Properties S.A
% Participação
100
PÁGINA: 69 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Período de três meses findo em 31 de março de 2011, realizamos as seguintes aquisições e
alienações de ativos importantes:
Evento
Alienação de participação societária no Ventura II A
Principais condições do
negócio
Em 01 de fevereiro de 2011, alienamos à nossa subsidiária BRPR III, por
meio da celebração de contrato de compra e venda de quotas, o total de
14.055 quotas das 41.960 quotas que detínhamos no fundo de
investimento imobiliário Ventura II A, pelo preço total de R$14,0 milhões.
A alienação visou saldar parte de empréstimo de numerário contraído por
nós junto à nossa subsidiária BRPR III em 16 de julho de 2010.
Sociedades envolvidas
Efeitos resultantes da
operação
no
quadro
acionário
Quadro societário antes e
após a operação
Nós e BRPR III.
Não houve alteração em nosso quadro acionário e passamos a deter
3,96% das quotas de emissão do fundo de investimento imobiliário
Ventura II A.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
No Ventura II A:
Antes da Operação
Sócias
BR Properties S.A
BRPR X
BRPR XXV
BRPR XXVII
Outro
% Participação
5,95
9,40
16,57
18,08
50
Após Operação
Sócias
BR Properties S.A
BRPR X
BRPR XXV
BRPR XXVII
BRPR III
Outro
% Participação
3,96
9,40
16,57
18,08
1,99
50
PÁGINA: 70 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Evento
Alienação do Edifício Athenas
Principais condições do negócio
Em 4 de fevereiro de 2011, por meio da BRPR IV
Empreendimentos e Participações Ltda., alienamos as
unidades
autônomas
de
nossa propriedade,
representada pelos escritórios de nº 11, 12, 21, 22, 31,
32, 41, 42, 61, 62, 71, 72, 81, 82, 91, 92, 101, 102,
111, 112, 121, 122, 131, 132 e 141, com ABL total de
6.230m², todos localizados no “Condomínio Edifício
Athenas”, situado na Rua Dr. Fernandes Coelho, nº
64, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O
preço de venda foi de R$34,5 milhões.
Sociedades envolvidas
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Quadro societário antes e após a operação
Nós e BRPR IV.
Não houve alteração em nosso quadro acionário
Não houve alteração em nosso quadro acionário
Evento
Aquisição de Terrenos Bairro Rio Baixo e Bairro Santo
Antônio Louveira/ SP
Principais condições do negócio
Em 11 de Fevereiro de 2011, por meio da BRPR XVI
Empreendimentos e Participações Ltda. adquirimos
dois terrenos, localizados na cidade de Louveira,
Estado de São Paulo. O preço pago pela aquisição
dos terrenos foi de R$9,52 milhões. Os terrenos
servirão para a expansão do DP Louveira I.
Sociedades envolvidas
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Quadro societário antes e após a operação
Nós e BRPR XVI
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
PÁGINA: 71 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Evento
Aquisição de Terrenos Bairro Cruz Grande Louveira/
SP (“DP Louveira VII”)
Principais condições do negócio
Em 11 de Fevereiro de 2011, por meio da BRPR XXXI
Empreendimentos e Participações Ltda. adquirimos
dois terrenos, localizados no Sítio Santa Cruz Grande,
Bairro da Cruz Grande, na cidade de Louveira, Estado
de São Paulo. O preço pago pela aquisição dos
terrenos foi de R$ 9,5 milhões. Os terrenos servirão
para o desenvolvimento do DP Louveira VII.
Sociedades envolvidas
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Quadro societário antes e após a operação
Nós e BRPR .XXXI
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Evento
Alienação do Edifício Joaquim Floriano
Principais condições do negócio
Em 03 de março de 2011, por meio da BRPR IV
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Empreendimentos e Participações Ltda. alienamos as
unidades
autônomas
de
nossa propriedade,
representada
pelos
escritórios
de
nº
21,22,31,41,42,51,71,81,82,91 e 92, com ABL total de
2.728m², todos localizados no “Condomínio Edifício
Joaquim Floriano”, situado na Rua Joaquim Floriano,
nº 913, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
O preço de venda foi de R$22,4 milhões.
Sociedades envolvidas
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Quadro societário antes e após a operação
Nós e BRPR IV.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
Não houve alteração em nosso quadro acionário.
PÁGINA: 72 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação
judicial ou extrajudicial
Na data deste Formulário de Referência, não foi protocolado nenhum pedido requerendo a nossa falência
ou nossa recuperação judicial ou extrajudicial.
PÁGINA: 73 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
6.7 - Outras informações relevantes
Na data deste Formulário de Referência, com exceção das informações acima descritas, não existem
outras informações que julgamos relevantes com relação a esta Seção 6.
PÁGINA: 74 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
Somos a maior empresa de capital aberto de investimento em imóveis comerciais de renda do Brasil, em
termos de valor de mercado. Temos como foco a aquisição, locação, administração, incorporação e
venda de imóveis comerciais, especialmente imóveis qualificados como Escritórios, Galpões e lojas de
varejo, localizados nas principais regiões metropolitanas do Brasil, como São Paulo, Rio de Janeiro,
Curitiba e Belo Horizonte. Nosso objetivo é adquirir imóveis comerciais estrategicamente localizados, que
julgamos ter forte potencial de rentabilidade e valorização, e auferir receitas de locação por meio de
administração proativa e dinâmica, visando criar valor aos imóveis de nossa propriedade, o que implica
investimentos em melhorias, expansão com aumento de área locável e redução de custos de ocupação.
Dedicamos especial atenção ao relacionamento com nossos inquilinos, de forma a sermos efetivamente
provedores de soluções imobiliárias para as empresas ocupantes dos nossos imóveis, antecipando
tendências e necessidades do mercado em que atuamos. Em nossas aquisições, buscamos
preferencialmente imóveis comerciais que já estejam gerando receitas de locação, avaliando de forma
cuidadosa as características e informações cadastrais dos locatários. Monitoramos permanentemente o
mercado imobiliário comercial brasileiro a fim de antecipar tendências, conhecer a oferta e a demanda
nas diversas regiões de nossa atuação, de forma a avaliar oportunidades de aquisição e também realizar
ganhos relativos à valorização dos imóveis por meio de sua venda. Nossa estratégia de negócios inclui
também a aquisição de imóveis na modalidade de Sale-Lease-Back, desenvolvimentos Build to Suit e,
ainda, a incorporação de empreendimentos imobiliários comerciais, com a finalidade precípua de mantêlos em carteira para renda.
Adotamos um modelo de negócio integrado e completo, com equipes internas dedicadas a cada fase das
atividades que desenvolvemos, desde a identificação de oportunidades de aquisição de imóveis,
realização de diligências rigorosas sobre o imóvel e inquilinos, administração predial, locação das
eventuais áreas vagas e até a possível venda do imóvel. Este modelo nos permite potencializar a
geração de receita durante a permanência do imóvel no nosso portfólio e resulta em baixa volatilidade e
ganhos com a venda dos ativos após o período de maturação do investimento. Nossa estrutura
operacional é completa, composta de todas as áreas de atuação do negócio imobiliário comercial.
Buscamos em nossos investimentos desenvolver estruturas de financiamento autossuficientes, nas quais
a amortização é compatível com as nossas receitas e ocorre, preferencialmente, durante o período das
locações. Detemos participação integral ou controlamos 88 dos 93 imóveis que compõem nosso portfólio
e nos projetos de incorporação, buscamos sempre deter participação, no mínimo, igual as dos demais
sócios.
Começamos a desenvolver nossas atividades operacionais em abril de 2007 e, em 31 de março de 2011,
gerenciávamos e administrávamos 29 imóveis localizados, principalmente, nas regiões metropolitanas de
2
São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba e Belo Horizonte, que em conjunto totalizavam 1.150.799 m de ABL,
representando um valor total de mercado de R$4.456,8 milhões, conforme estimativa da CBRE e nossas
estimativas internas. Adicionalmente, na data do presente Prospecto, possuímos quatro imóveis em
2
desenvolvimento os quais, uma vez finalizados, irão adicionar 150.473 m de ABL ao nosso portfólio. Tais
propriedades possuem valor de mercado aproximadamente de R$943 milhões conforme estimativa da
CBRE e nossas estimativas internas. Nosso portfólio tem baixa taxa de Vacância Financeira, que na data
deste Prospecto é de: (i) 5,5% para nossos edifícios de Escritório, (ii) 0,7% para nossos Galpões, e (iii)
PÁGINA: 75 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
0,0% para nosso imóvel de Varejo. Para uma descrição detalhada sobre o nosso portfólio, veja o item
“7.9 – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência incorporado por referência a este
Prospecto.
O quadro abaixo fornece as principais informações sobre os ativos que compõem nosso portfólio em 31 de
março de 2011:
Natureza do
Imóvel
Unidades
Valor do
Aluguel Mensal
ABL
Valor de Mercado dos Imóveis
( )
¹
(R$ milhões)
(R$ milhões)
%
(m²)
Vacância
Financeira
%
%
Escritórios
38
12,11
2.590
56,7%
289.045
25,1%
5,5%
Galpões
26
12,06
1.574
34,5%
760.868
66,1%
0,7%
Varejo (²)
29
3,14
403
8,8%
100.886
8,8%
0,0%
Total
93
27,32
4.567
100,0%
1.150.799
100,0%
6,2%
(1)
Reavaliação CBRE realizada em 31 dezembro de 2010 e nossa estimativa.
(2)
Nossas lojas de varejo restringem-se a lojas de departamento de grandes redes e lojas únicas.
Acreditamos que a combinação de indicadores econômicos positivos, somada à aparente fragmentação e
o baixo índice de profissionalização do mercado brasileiro de imóveis comerciais, de acordo com nossas
estimativas, cria um cenário propício para a aquisição de imóveis comerciais e para o desenvolvimento
de nossas atividades. Assim, acreditamos também que o setor de imóveis comerciais no Brasil apresenta
grande potencial de crescimento e consolidação, com potencial valorização dos imóveis no médio prazo.
Por essa razão, vislumbramos excelentes oportunidades de negócios em nossa área de atuação.
A diversificação, experiência e credibilidade de nossos Administradores e principais acionistas, aliadas a
uma atitude eficaz e focada na aquisição de ativos contribui decisivamente para o sucesso de nossos
negócios. Nossa experiência e profundo conhecimento de nosso mercado de atuação nos permite
antecipar tendências do mercado e ajustar o nosso portfólio de modo a atender às diferentes demandas
de potenciais ocupantes.
O setor imobiliário brasileiro passa por fase de consolidação e reestruturação. Nós e nossos acionistas
somos procurados por outras companhias do setor e seus sócios e analisamos as potenciais operações
estratégicas constantemente. Não existe neste momento qualquer operação estratégica em fase de
implementação nos envolvendo ou envolvendo nossos acionistas que seja de nosso conhecimento.
PÁGINA: 76 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
Segue abaixo, descrição das atividades desenvolvidas por nossas controladas, na data deste Formulário
de Referência:
BRPR I Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da BR Properties S.A. (“Companhia”), que
tem por objeto a aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais
construídos na modalidade de construção de um imóvel dentro das especificações exigidas pelo futuro
ocupante. (“Build to Suit” i.e., construção sob medida), todos no país; o arrendamento destes
empreendimentos imobiliários e a participação em sociedades, associações, fundos de investimento
imobiliário ou fundos de investimentos em participações, e é proprietária de 99,99% das quotas da BRPR
VI e dos seguintes imóveis: Business Park Itapevi, Edifício Alphaville, Auto Shopping Piraporinha e
Business Park Jundiaí (“BRPR I”).
BRPR II Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia, que tem por objeto a
aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de
varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na
modalidade de construção de um imóvel dentro das especificações exigidas pelo futuro ocupante
(construção sob medida). (“Build to Suit”), todos no país; o arrendamento destes empreendimentos
imobiliários e a participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos
de investimentos em participações, e é proprietária dos seguintes imóveis: Edifício Comercial Plaza
Centenário, Edifício Henrique Schaumann e os quatro edifícios do Condomínio Panamérica Park (“BRPR
II”).
BRPR III Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia, que tem por objeto a
aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de
varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na
modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos
em participações, e é proprietária dos seguintes imóveis: Edifício Glória e Edifício Bolsa RJ (“BRPR III”).
BRPR IV Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia, que tem por objeto a
aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de
varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na
modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos
em participações, e é proprietária dos seguintes imóveis: Edifício Midas, Edifício Olympic Tower, Edifício
Network Empresarial, Edifício Paulista Park, Edifício Berrini, Edifício Paulista Plaza, Edifício Celebration,
Edifício Topázio e Edifício Number One (“BRPR IV”).
BRPR V Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia, que tem por objeto a
aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de
varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na
modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a
PÁGINA: 77 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos
em participações, e é proprietária dos seguintes imóveis: Edifício Raja Hills, Galpão Paraná, Edifício MV9,
Edifício Comercial Indaiatuba, Edifício Sylvio Fraga (“BRPR V”).
BRPR VI Empreendimentos e Participações Ltda., atual denominação de DRV V Empreendimentos
Imobiliários Ltda., subsidiária indireta da Companhia, que tem por objeto a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na modalidade Build to
Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a participação em
sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos em
participações, e é proprietária dos seguintes imóveis: Jandira I e Jandira II (“BRPR VI”).
BRPR VII Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia que tem por objeto a
aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de
varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na
modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos
em participações, e é proprietária dos seguintes imóveis: Edifício São Pedro e Edifício Presidente Vargas
(“BRPR VII”).
BRPR VIII Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia que tem por objeto a
aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de
varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na
modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos
em participações, e é proprietária dos seguintes imóveis: Edifício Santo Antônio e Edifício São José
(“BRPR VIII”).
BRPR IX Empreendimentos e Participações Ltda., atual denominação social da ICOMAP, subsidiária
da Companhia que tem por objeto a aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais
próprios, sejam eles escritórios, lojas de varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos na modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento
destes empreendimentos imobiliários e a participação em sociedades, associações, fundos de
investimento imobiliário ou fundos de investimentos em participações, e é proprietária do Edifício Icomap
e Galpão Araucária (“BRPR IX”).
BRPR X Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia que tem por objeto a
aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de
varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na
modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos
em participações, e é proprietária do Edifício RB115 (“BRPR X”).
PÁGINA: 78 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
BRPR XI Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia que tem por objeto a
aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de
varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na
modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos
em participações, e é proprietária de 50% das quotas representativas do capital social da sociedade
Edifício Cidade Jardim SPE Empreendimento Imobiliário Ltda ("Cidade Jardim SPE") (“BRPR XI”).
BRPR XII Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia que tem por objeto a
aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de
varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na
modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos
em participações. Na data deste Formulário de Referência, a BRPR XII não é proprietária de qualquer
imóvel (“BRPR XII”).
BRPR XIV Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia que tem por objeto a
aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de
varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na
modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos
em participações, e é proprietária do Condomínio Industrial São José dos Campos (“BRPR XIV”).
BRPR XV Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia que tem por objeto a
aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de
varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na
modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos
em participações, e é proprietária do Galpão Itapevi (“BRPR XV”).
BRPR XVI Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia que tem por objeto a
aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de
varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na
modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos
em participações, e é proprietária dos imóveis DP Louveira I e DP Louveira II e terrenos onde será
realizada a expansão do DP Louveira I (“BRPR XVI”).
BRPR XVII Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia que tem por objeto a
aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de
varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na
modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos
PÁGINA: 79 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
em participações, e é proprietária do Galpão Sorocaba (“BRPR XVII”).
BRPR XVIII Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia que tem por objeto a
aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de
varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na
modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos
em participações, e é proprietária de 99,99% das quotas representativas do capital social da BRPR XXVI
(“BRPR XVIII”).
BRPR XX Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia que tem por objeto a
aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de
varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na
modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos
em participações, e é proprietária da Brazilian Business Park (“BRPR XX”).
BRPR XXI Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia que tem por objeto a
aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de
varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na
modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos
em participações. Na data deste Formulário de Referência, a BRPR XXI não é proprietária de imóveis
(“BRPR XXI”).
BRPR XXII Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia que tem por objeto a
aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de
varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na
modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos
em participações, e é proprietária do Edifício Ouvidor 107 (“BRPR XXII”).
BRPR XXIII Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia que tem por objeto a
aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de
varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na
modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos
em participações, e é proprietária do DP Araucária (“BRPR XXIII”).
BRPR XXIV Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia que tem por objeto a
aquisição, aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios,
lojas de varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a
PÁGINA: 80 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos
em participações, e é proprietária do Edifício TNU (“BRPR XXIV”).
BRPR XXV Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia que tem por objeto a
aquisição, aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios,
lojas de varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos
em participações e é proprietária do Edifício Jacarandá (“BRPR XXV”).
BRPR XXVI Empreendimentos e Participações Ltda., atual denominação da MGM, subsidiária indireta
da Companhia que tem por objeto a aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais
próprios, sejam eles escritórios, lojas de varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos na modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento
destes empreendimentos imobiliários e a participação em sociedades, associações, fundos de
investimento imobiliário ou fundos de investimentos em participações, e é proprietária do CD Castelo
(“BRPR XXVI”).
BRPR XXVII Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia, que tem por objeto a
aquisição de imóveis, desenvolvimento imobiliário de imóveis próprios, a comercialização por venda,
locação, sublocação e arrendamento de imóveis próprios, sejam eles terrenos, frações ideais de terrenos,
escritórios, armazéns, lojas de varejo, edifícios construídos na modalidade Build to Suit, bem como a
participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou de participações, e é
proprietária do Edifício Manchete (“BRPR XXVII”).
BRPR XXVIII Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia, que tem por objeto
a aquisição de imóveis, desenvolvimento imobiliário de imóveis próprios, a comercialização por venda,
locação, sublocação e arrendamento de imóveis próprios, sejam eles terrenos, frações ideais de terrenos,
escritórios, armazéns, lojas de varejo, edifícios construídos na modalidade Build to Suit, bem como a
participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou de participações. Na
data deste Formulário de Referência, a BRPR XXVIII não é proprietária de imóveis (“BRPR XXVIII”).
BRPR XXIX Empreendimentos e Participações Ltda., atual denominação da REC Alexandre Dumas
S.A., subsidiária da Companhia, que tem por objeto a aquisição de imóveis, desenvolvimento imobiliário
de imóveis próprios, a comercialização por venda, locação, sublocação e arrendamento de imóveis
próprios, sejam eles terrenos, frações ideais de terrenos, escritórios, armazéns, lojas de varejo, edifícios
construídos na modalidade Build to Suit, bem como a participação em sociedades, associações, fundos
de investimento imobiliário ou de participações, e é proprietária do imóvel Edifício Alexandre Dumas
(“BRPR XXIX”).
BRPR XXX Empreendimentos e Participações Ltda., atual denominação da Elouveira do Brasil
(conforme definido no item 6.5 acima), subsidiária da Companhia, que tem por objeto a aquisição de
imóveis, desenvolvimento imobiliário de imóveis próprios, a comercialização por venda, locação,
PÁGINA: 81 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
sublocação e arrendamento de imóveis próprios, sejam eles terrenos, frações ideais de terrenos,
escritórios, armazéns, lojas de varejo, edifícios construídos na modalidade Build to Suit, bem como a
participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou de participações, e é
proprietária de dois galpões industriais: DP Louveira III e DP Louveira IV (“BRPR XXX”).
BRPR XXXI Empreendimentos e Participações Ltda., atual denominação da Vinhedo do Brasil,
subsidiária da Companhia, que tem por objeto a aquisição de imóveis, desenvolvimento imobiliário de
imóveis próprios, a comercialização por venda, locação, sublocação e arrendamento de imóveis próprios,
sejam eles terrenos, frações ideais de terrenos, escritórios, armazéns, lojas de varejo, edifícios
construídos na modalidade Build to Suit, bem como a participação em sociedades, associações, fundos
de investimento imobiliário ou de participações e é proprietária de dois galpões industriais: DP Louveira
V, DP Louveira VI e DP Louveira VII (“BRPR XXXI”).
BRPR XXXII Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia, que tem por objeto a
aquisição de imóveis, desenvolvimento imobiliário de imóveis próprios, a comercialização por venda,
locação, sublocação e arrendamento de imóveis próprios, sejam eles terrenos, frações ideais de terrenos,
escritórios, armazéns, lojas de varejo, edifícios construídos na modalidade Build to Suit, bem como a
participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou de participações. Na
data deste Formulário de Referência, a BRPR XXXII não é proprietária de imóveis (“BRPR XXXII”).
BRPR XXXIII Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia, que tem por objeto
a aquisição de imóveis, desenvolvimento imobiliário de imóveis próprios, a comercialização por venda,
locação, sublocação e arrendamento de imóveis próprios, sejam eles terrenos, frações ideais de terrenos,
escritórios, armazéns, lojas de varejo, edifícios construídos na modalidade Build to Suit, bem como a
participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou de participações. Na
data deste Formulário de Referência, a BRPR XXXIII não é proprietária de imóveis (“BRPR XXXIII”).
BRPR XXXIV Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia, que tem por objeto
a aquisição de imóveis, desenvolvimento imobiliário de imóveis próprios, a comercialização por venda,
locação, sublocação e arrendamento de imóveis próprios, sejam eles terrenos, frações ideais de terrenos,
escritórios, armazéns, lojas de varejo, edifícios construídos na modalidade Build to Suit, bem como a
participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou de participações. Na
data deste Formulário de Referência, a BRPR XXXIV não é proprietária de imóveis (“BRPR XXXIV”).
BRPR XXXV Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia, que tem por objeto a
aquisição de imóveis, desenvolvimento imobiliário de imóveis próprios, a comercialização por venda,
locação, sublocação e arrendamento de imóveis próprios, sejam eles terrenos, frações ideais de terrenos,
escritórios, armazéns, lojas de varejo, edifícios construídos na modalidade Build to Suit, bem como a
participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou de participações. Na
data deste Formulário de Referência, a BRPR XXXV não é proprietária de imóveis (“BRPR XXXV”).
BRPR XXXVI Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia, que tem por objeto
a aquisição de imóveis, desenvolvimento imobiliário de imóveis próprios, a comercialização por venda,
PÁGINA: 82 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
locação, sublocação e arrendamento de imóveis próprios, sejam eles terrenos, frações ideais de terrenos,
escritórios, armazéns, lojas de varejo, edifícios construídos na modalidade Build to Suit, bem como a
participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou de participações. Na
data deste Formulário de Referência, a BRPR XXXVI não é proprietária de imóveis (“BRPR XXXVI”).
BRPR
XXXVII
Empreendimentos
e
Participações
Ltda.,
atual
denominação
da
Traviú
Empreendimentos Imobiliários Ltda. que tem por objeto a aquisição de imóveis, desenvolvimento
imobiliário de imóveis próprios, a comercialização por venda, locação, sublocação e arrendamento de
imóveis próprios, sejam eles terrenos, frações ideais de terrenos, escritórios, armazéns, lojas de varejo,
edifícios construídos na modalidade Build to Suit, bem como a participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou de participações e é proprietária de dois galpões industriais DP
Louveira VIII e DP Louveira IX (“BRPR XXXVII”).
PP II SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda., atual denominação da BRPR XIX Empreendimentos e
Participações Ltda,, sociedade de propósito específico da qual detemos 50% das quotas representativas
de seu capital social, que tem por objeto, exclusivamente, a realização do empreendimento imobiliário
Condomínio Panamérica Park II, nos imóveis contíguos de sua propriedade, localizados na cidade de
São Paulo, Estado e São Paulo, na Av. Guido Caloi, mediante construção por terceiro (“PP II SPE”).
BRPR A Administradora de Ativos Imobiliários Ltda., subsidiária da Companhia, que tem por objeto a
prestação de serviços de administração, exploração e intermediação na compra e venda de imóveis
comerciais próprios ou de terceiros, com exceção de shoppings centers, gestão imobiliária e operacional
para construção de empreendimentos próprios ou de terceiros e a participação em outras sociedades
como acionista ou sócia (“BRPR A”).
BRPR Participações S.A., subsidiária integral da Companhia, que tem por objeto a participação em
outras sociedades, como sócia, ou acionista, ou quotista, podendo ainda participar de associações, joint
ventures, consórcios, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimento em participações
(“BRPR Participações”).
ESA SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda., antiga denominação da BRPR XIII Empreendimentos e
Participações Ltda., nossa controlada, na qual detemos 50% do capital social, que tem por objeto a
realização de um empreendimento imobiliário no Edifício Souza Aranha e respectivo terreno localizados
na Avenida Alfredo Egídio de Souza Aranha, nº 145, esquina com a Rua Paulo Assumpção e Rua Doutor
Samuel de Castro Neves, Santo Amaro, na cidade de São Paulo/SP, mediante construção por terceiro de
um edifício de escritórios comerciais.s, e é proprietária do Edifício Souza Aranha e respectivo terreno
(“ESA”).
Ventura II A – Fundo de Investimento Imobiliário, fundo de investimento imobiliário no qual detemos
em conjunto com nossas subsidiárias BRPP III, BRPP X, BRPP XXV e BRXXVII, 50% das quotas
representativas do capital social, que tem por objeto a realização de investimentos imobiliários de longo
prazo, por meio da aquisição e posterior gestão patrimonial, com possibilidade de alienação, de imóveis,
direitos reais, recebíveis, ou ainda, à realização de investimentos em ativos de renda fixa. Na data deste
PÁGINA: 83 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
Formulário de Referência, o Fundo de Investimento Imobiliário - Ventura II A é proprietário dos imóveis
comerciais integrantes do sub condomínio comercial Bloco 2 e sub condomínio lojas, no empreendimento
denominado Condomínio Ventura Corporate Towers (“Edifício Ventura”), na Cidade do Rio de Janeiro/RJ
(“Ventura II A”).
Fundo de Investimento Imobiliário FII Comercial Progressivo II, fundo de investimento imobiliário no
qual detemos 100% (cem por cento) das quotas do capital social, administrado pelo Banco Ourinvest
S.A., que tem por objeto a aquisição de imóveis comerciais localizados em grandes centros comerciais,
shopping centers e avenidas, ou de direitos a eles relativos, com a finalidade de venda, locação ou
arrendamento de tais unidades comerciais, além da cessão a terceiros dos direitos e créditos decorrentes
da venda, locação ou arrendamento de tais imóveis. Na data deste Formulário de Referência, o Fundo de
Investimento Imobiliário – Comercial Progressivo II é proprietário de 4 edifícios de escritório no Estado de
São Paulo e 29 lojas de varejo distribuídas em 13 Estados brasileiros, todos localizados em grandes
centros comerciais, shoppings centers e avenidas. As participações mais relevantes do Fundo estão
distribuídas da seguinte forma: (a) entre edifícios de escritório: os edifícios Santa Catarina e Cetenco
Plaza – Torre Norte, ambos localizados na Avenida Paulista, em São Paulo/SP; (b) a totalidade de um
edifício de escritórios localizado na Alameda Araguaia, em Alphaville/SP; um edifício de escritórios
localizado na Rua 24 de Maio, centro de São Paulo/SP; e (c) entre lojas de varejo: um centro comercial
localizado na Rua do Ouvidor, Rio de Janeiro/RJ; 16 lojas âncora localizadas nos principais shoppings
centers do país, das quais 15 estão locadas pela C&A Modas; 11 lojas de rua também locadas pela C&A
Modas, localizadas nos principais centros comerciais (“Comercial Progressivo II”).
Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido.
PÁGINA: 84 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
a. produtos e serviços comercializados
Nossos produtos e serviços comercializados são aqueles mencionados no item 7.1 acima. Atuamos
exclusivamente no segmento de locação e administração de imóveis comerciais.
b. receita proveniente do segmento e sua participação em nossa receita líquida
Para o período de três meses findo em 31 de março de 2011, registramos uma receita líquida
consolidada de R$77,8 milhões, que corresponde a um aumento de R$42,5 milhões, ou 121%, em
relação ao período de três meses findo em 31 de março de 2010, em que a nossa receita líquida
consolidada foi de R$35,3 milhões, sendo que a nossa receita líquida é resultante exclusivamente do
segmento de locação e administração de imóveis comerciais.
Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, registramos uma receita l líquida
consolidada de R$ 204,5 milhões, que corresponde a um aumento de R$ 91,8 milhões, ou 81%, em
relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, em que a nossa receita líquida
consolidada foi de R$ 112,7 milhões, sendo que a nossa receita líquida é resultante exclusivamente do
segmento de locação e administração de imóveis comerciais.
A nossa receita líquida é resultante exclusivamente do segmento de locação e administração de imóveis
comerciais. A tabela abaixo mostra nossa receita líquida e participação nesse segmento:
R$ (milhões)
Período de três meses findo
em 31 de março de
Receita líquida consolidada
% da participação da receita
decorrente
de
locação
e
administração
de
Exercício Social encerrado em
31 de dezembro de
2011
2010
2010
2009
77,8
35,3
204,5
112,7
100%
100%
100%
100%
imóveis
comerciais na receita líquida
consolidada
Não apresentamos as informações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2008, tendo em vista que foram preparadas de acordo com as políticas contábeis adotadas
na República Federativa do Brasil (“Brasil”) (BRGAAP) até então vigentes e não contemplam os efeitos
das normas estabelecidas pelos Pronunciamentos 15 a 43 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis
para fins de comparabilidade, bem como não foram reclassificadas para tal. Para mais informações sobre
mudanças significativas nas práticas contábeis da Companhia, vide item 10.4 (a) deste Formulário de
Referência.
PÁGINA: 85 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação em nosso lucro líquido
O nosso lucro líquido é resultante exclusivamente do segmento locação e administração de imóveis
comerciais. A tabela abaixo mostra o nosso lucro líquido e participação desse segmento:
R$ (em milhões)
Lucro líquido
Período de três meses findo
em 31 de março de
Exercício Social encerrado em
31 de dezembro de
2011
2010
2010
2009
22,4
3,9
813,4
166,7
100%
100%
100%
100%
% da Participação no lucro
líquido
Não apresentamos as informações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2008, tendo em vista que foram preparadas de acordo com as políticas contábeis adotadas
no Brasil (BRGAAP) até então vigentes e não contemplam os efeitos das normas estabelecidas pelos
Pronunciamentos 15 a 43 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis para fins de comparabilidade, bem
como não foram reclassificadas para tal. Para mais informações sobre mudanças significativas nas
práticas contábeis da Companhia, vide item 10.4 (a) deste Formulário de Referência.
PÁGINA: 86 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
a. características do processo de produção
Aquisição de Imóveis Comerciais
Adquirimos imóveis comerciais, preferencialmente locados e que apresentem potencial de valorização no
médio e longo prazo. Dependendo das circunstâncias, podemos adquirir diretamente o imóvel em
questão ou, alternativamente, as ações ou quotas da sociedade ou fundos de investimentos que sejam
seus proprietários.
Buscamos, continuamente, oportunidades para aquisição e incorporação de novos imóveis comerciais.
Todos os imóveis que possuímos, foram adquiridos de terceiros, localizados nos Estados de São Paulo,
Rio de Janeiro, Minas Gerais e Paraná.
O nosso processo de aquisição envolve as seguintes etapas: (i) busca seletiva por imóveis, (ii) análise
documental e técnica e (iii) financiamento da aquisição dos imóveis.
Busca Seletiva por Imóveis
Temos uma área de investimentos composta por um diretor e cinco especialistas que têm como
atribuição única e primordial a prospecção, análise e aquisição de novas propriedades, o que nos permite
dedicação integral à identificação e avaliação de oportunidades de investimentos em imóveis nos
principais centros comerciais do Brasil. O processo é dividido nas seguintes etapas: (i) originação, (ii)
análise inicial, (iii) diligência e aprovação preliminar, (iv) análise de comitê de investimento, e (v)
fechamento.
Originação
Para adquirirmos nossos imóveis prospectamos no mercado, diretamente ou através de empresas de
consultoria imobiliária, oportunidades de aquisição de edifícios comerciais já construídos ou terrenos para
novas construções.
Análise Inicial
Uma vez identificado, cada imóvel é analisado por membros de nossa equipe de
aquisições/investimentos e as conclusões iniciais são submetidas à análise conjunta da equipe, que se
reúne semanalmente para avaliar novas oportunidades de investimento.
Diligência e Aprovação Preliminar
Caso o imóvel tenha sido aprovado na análise inicial, iniciamos um rigoroso processo de diligência, que
inclui análise de documentos relativos ao imóvel e ao seu proprietário, com o fim de identificar eventuais
contingências, e vistoria técnica da construção, cuja finalidade é a verificação das características do
imóvel, estado de conservação e infra-estrutura disponível (como ar condicionado, elevadores, sistemas
PÁGINA: 87 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
de automação). No caso de aquisição de uma sociedade que detenha o imóvel identificado, nossa
diligência contempla não apenas contingências relativas ao imóvel em si ou à capacidade de seu
proprietário de transferi-lo, mas também todos os aspectos legais, contábeis e financeiros da sociedade a
ser adquirida.
Análise de Comitê de Investimento
Durante o processo de diligência, a potencial aquisição do imóvel é submetida ao nosso comitê de
investimentos não estatutário, composto por três membros indicados pelo Conselho de Administração.
Nesta fase, o processo de aquisição é revisto e discutido, inclusive para verificarmos a conveniência da
aquisição, viabilidade de financiamento e potencial de retorno do investimento. O comitê de investimentos
pode aprovar a aquisição, rejeitá-la ou determinar a realização de diligências adicionais.
Fechamento
A fase final do processo, que designamos de fechamento, depende da aprovação prévia do comitê de
investimento, e inclui o processo de obtenção de financiamento para aquisição, conclusão satisfatória dos
procedimentos de diligência, outorga da escritura e registro da aquisição na circunscrição imobiliária do
imóvel.
Financiamento da Aquisição dos Imóveis
Financiamos e pretendemos financiar parcialmente aquisições de edifícios corporativos com dívidas de
longo prazo e custo relativamente baixo, e com locações já contratadas. Nestas hipóteses, buscamos
cobrir integralmente as parcelas dos financiamentos pelas receitas de locação advindas do próprio imóvel
adquirido, de forma a evitar a necessidade de captação de recursos para capital de giro.
Locação dos Imóveis
Possuímos edifícios comerciais, sendo a maior parte deles objeto de locações de longo prazo para
grandes empresas e instituições financeiras. Nossa carteira de locações é, na data deste Formulário de
Referência, composta por 93 imóveis, com ABL de 1.150.799 m2. Na negociação dos contratos de
locação dos imóveis que adquirimos de terceiros ou que venhamos a incorporar consideramos três
fatores primordiais: aluguel, garantia e prazo.
Assinatura dos Contratos de Locação
Nossos contratos de locação de edifícios comerciais seguem modelos padrão por nós estabelecidos,
exceto no caso de contratos em curso de imóveis que adquirimos até sua renovação. Cobramos um
aluguel mensal estipulado como inicial, podendo ser reajustado no decorrer da locação, e o locatário
poderá apresentar garantia, tais como fiança bancária, seguro locação ou fiador. O prazo desses
contratos varia de imóvel para imóvel, e podem ser rescindidos pelo locatário mediante aviso prévio
estando este sujeito às penalidades previstas nos respectivos contratos.
PÁGINA: 88 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Na data deste Formulário de Referência, temos contratos de locação com aproximadamente 180
locatários. No período de três meses findo em 31 de março de 2011 e nos exercícios de 2010 e 2009,
nossa receita bruta consolidada decorrente da locação de imóveis foi de R$83,8 milhões, R$210,5
milhões e R$123,6 milhões, respectivamente. No período de três meses findo em 31 de março de 2011 e
nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, tivemos índices de
inadimplência de, em média, 0,3; 0,3 e 0,5, respectivamente.
Incorporação
Na data deste Formulário de Referência, temos cinco empreendimentos de incorporação em curso com
ABL total de 191.451m², Edifício Souza Aranha (expansão), TechPark SJC (projeto em desenvolvimento,
localizado no Condomínio Industrial São José dos Campos), Edifício Cidade Jardim, Condomínio
Panamérica Park II e DP Louveira VII, dos quais o Edifício Cidade Jardim encontra-se em construção e o
Condomínio Panamérica Park II obteve autorização para o início das obras, estando os demais projetos
em fase de aprovação nas prefeituras dos respectivos municípios.
O processo de incorporação dos nossos imóveis segue as seguintes etapas: (i) prospecção de terrenos
nas regiões de interesse, (ii) análise da propriedade a ser adquirida, contemplando análise de viabilidade,
jurídica, restrições de desenvolvimento nos órgãos competentes da prefeitura e análise ambiental (iii)
estudo preliminar de arquitetura, (iv) aquisição do terreno, (v) desenvolvimento dos projetos de prefeitura,
(vi) acompanhamento do processo de aprovação do projeto, (vii) aquisição de potencial adicional, quando
necessário, (viii) gerenciamento no desenvolvimento dos projetos complementares, (ix) gerenciamento do
processo de concorrência para construção, (x) acompanhamento do processo de construção,
contemplando soluções técnicas, acompanhamento de custos e prazos, (xi) recebimento do imóvel e (xii)
locação do imóvel.
Nossa estratégia na área de incorporação de imóveis está focada em regiões consolidadas, com
disponibilidade de infra-estrutura de transporte e serviços, para o desenvolvimento de edifícios de
escritórios, industriais e logísticos.
Prospecção de Terrenos nas Regiões de Interesse
Considerando as condições de mercado de locação e liquidez dos imóveis, são determinadas regiões de
interesse e grande potencial de desenvolvimento. Estas regiões são mapeadas e oportunidades de
terrenos são prospectadas por meio de intermediários ou diretamente pela equipe interna.
Análise da Propriedade a ser Adquirida
Como a aquisição de terrenos adequados e desejados é fundamental para a lucratividade das nossas
incorporações, utilizamos procedimentos rigorosos para determinar a viabilidade dos terrenos a serem
adquiridos para incorporação, decisão esta que depende de aprovação por um comitê interno.
PÁGINA: 89 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Esta análise contempla também uma verificação de toda a documentação da propriedade, gerenciada
pelo jurídico interno da Companhia e realizada por escritório jurídico contratado. Nesta análise, são
levantadas todas as restrições do terreno para aprovação de projetos em todos os órgãos competentes
da prefeitura. Fatores adicionais que levamos em conta na seleção de terrenos incluem a possibilidade
de obtenção de todas as licenças e demais aprovações regulatórias necessárias ao desenvolvimento do
projeto.
Temos grande preocupação com a responsabilidade ambiental e, para isso, são realizados estudos
ambientais, buscando identificar qualquer indício que possa restringir o desenvolvimento no terreno ou
que possa nos trazer alguma responsabilidade. Este estudo é realizado por uma empresa terceirizada de
reconhecidas práticas.
Estudo Preliminar de Arquitetura
Para todos os projetos de incorporação é identificado o produto a ser incorporado, bem como o arquiteto
que melhor se adéqua às características do projeto.
Todos os projetos possuem a preocupação com a sustentabilidade, sendo que desde a concepção inicial,
o projeto é desenvolvido para a obtenção de uma certificação de sustentabilidade.
Aquisição de Terrenos
Como a aquisição de terrenos adequados é fundamental para a lucratividade das nossas incorporações,
utilizamos procedimentos rigorosos para determinar a viabilidade dos terrenos a serem adquiridos para
incorporação, decisão esta que depende de aprovação por um grupo de trabalho formado pela nossa
diretoria executiva.
Nossa análise para a aquisição de terrenos inclui a revisão de dados técnicos, mercadológicos e
financeiros. Em primeiro lugar, verificamos se a área do terreno atende às especificações mínimas para o
tipo de projeto que pretendemos desenvolver, se o terreno está situado em região viável dispõe da
necessária infra-estrutura, e se topograficamente se presta à incorporação comercial. Além disso,
empregamos pesquisa de mercado acerca de clientes em potencial, incorporadoras locais da região,
características comuns de empreendimentos da vizinhança, oferta e demanda do mercado relevante.
Cada aquisição de terreno em potencial também está sujeita a análise financeira, com o objetivo de
determinar se a incorporação proposta atende aos nossos critérios de retorno sobre o capital investido.
O pagamento do preço de compra para aquisição de um terreno ou de parte de um terreno pode ser feito
por meio da concessão ao vendedor do terreno de certo número das unidades a serem construídas no
terreno, reduzindo nossos investimentos à vista e aumentando nossas taxas de retorno. Na hipótese de
não obtermos êxito com esta estratégia, ou com o fim de obter melhores condições ou preços, adquirimos
terrenos à vista, individualmente ou em parceria com outras incorporadoras e construtoras por meio da
constituição de SPE.
PÁGINA: 90 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Desenvolvimento dos Projetos
Para satisfazer os gostos e preferências dos nossos clientes alvo, lançamos mão de esforços
consideráveis na criação de um projeto adequado a cada novo empreendimento, o que inclui a
determinação do tamanho, estilo do empreendimento e faixa de preço do metro quadrado a ser locado.
Nossa equipe trabalha com arquitetos independentes de renome para a elaboração do projeto de acordo
com o produto idealizado.
Uma equipe própria responsável pela elaboração do plano de negócio e do orçamento do projeto também
é envolvida nessa fase dos trabalhos.
Acompanhamento do Processo de Aprovação do Projeto
Uma vez que o projeto inicia seu processo de aprovação, uma equipe é designada para o
acompanhamento do processo e atendimento às exigências e esclarecimentos necessários.
Aquisição de Potencial Adicional
Dependendo da localização do empreendimento, é necessária a aquisição de potencial adicional de
construção. Este procedimento é realizado internamente, de acordo com o plano de negócio
estabelecido.
Gerenciamento no Desenvolvimento dos Projetos Complementares
Todos os projetos complementares são gerenciados por equipe interna, sendo o seu desenvolvimento
realizado por empresas contratadas. Esta etapa é fundamental para manter as características do projeto
e garantir as necessidades de sustentabilidade requeridas.
Gerenciamento do Processo de Concorrência para Construção
Terceirizamos a construção da totalidade dos nossos empreendimentos, por meio de contratos de
construção. Contratamos construtoras que apresentem como requisitos indispensáveis: reconhecido
know-how para a construção do tipo de empreendimento pretendido, bom relacionamento com seus
fornecedores, utilização de tecnologias de construção avançadas, alto rigor técnico e de qualidade em
suas obras, e que não tenham experimentado significativos atrasos para a entrega dos
empreendimentos.
Contratamos construtoras em termos e condições usualmente praticados pelo mercado e estabelecemos
uma margem de remuneração da construtora limitada a um percentual pré-determinado do custo total da
obra. Buscamos utilizar em nossos empreendimentos, materiais e tecnologias que nos permitam oferecer
soluções rápidas, criativas, econômicas e de qualidade a nossos clientes.
Administramos todo o processo de construção dos nossos empreendimentos com o objetivo de
PÁGINA: 91 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
racionalizar a produção, maximizar a produtividade e minimizar o desperdício de materiais garantido
sempre a qualidade dos empreendimentos.
Para garantir uma maior transparência no processo, o processo de seleção é realizado através de uma
concorrência estruturada e organizada pela equipe interna de engenharia, sendo os critérios de seleção
de preço, prazo e qualidade técnica.
Acompanhamento do Processo de Construção
Todo o processo de construção é acompanhado internamente pela equipe interna de engenharia,
buscando se antecipar a qualquer eventualidade que possa acontecer no processo, visando a reduzir os
custos de retrabalho e garantir o prazo de entrega do empreendimento.
Adicionalmente, podemos atuar com uma gerenciadora contratada para atuar, por meio de nossa
subsidiária BRPR A, no canteiro de obras, fiscalizando os custos, prazos e qualidade técnica da
edificação. Nesse caso, nós contratamos a construtora responsável pela obra.
Recebimento do Imóvel
O recebimento do imóvel é feito de acordo com análises feitas por nossos profissionais, previstos em
normas e somente com o recebimento de todos os documentos que permitam o pleno uso e ocupação do
imóvel.
Locação do Imóvel
O processo de locação dos imóveis em desenvolvimentos são realizados pela equipe interna de locação,
sendo que este trabalho é iniciado com antecedência à entrega e de acordo com as condições do
mercado.
Este processo permite um contato mais direto com os potenciais inquilinos e uma negociação mais rápida
e eficaz, visando sempre a cumprir as metas estabelecidas quando da aprovação interna do
empreendimento.
Retrofit
O processo de Retrofit tem o objetivo de revitalizar antigos edifícios, aumentando sua vida útil, por meio
da incorporação de tecnologias modernas e da utilização de materiais mais avançados. No Brasil, com a
ampliação da preocupação com a defesa de áreas tombadas, aliada ao desenvolvimento das cidades,
criou-se uma demanda para esse tipo de solução, que é uma opção a ser considerada em duas
situações: (i) quando a recuperação reduz custo em comparação a uma construção nova; ou (ii) no caso
de uma edificação antiga, quando cria condições para novas funções e facilita seu uso. Um exemplo de
Retrofit bem sucedido é o do Edifício Glória, no Rio de Janeiro, que tem sua fachada tombada, mas foi
integralmente remodelado em seu interior, aumentando substancialmente seu valor de locação.
PÁGINA: 92 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
O Retrofit difere substancialmente da simples restauração, que consiste na restituição do imóvel à sua
condição original, ou da simples reforma, que visa à introdução de melhorias, sem compromisso com
suas características anteriores. No processo de Retrofit há uma reestruturação integral do interior (e, em
alguns casos, da fachada) do imóvel, com a substituição de ar condicionado, elevadores, instalações e
proteção contra incêndio, entre outros. A adição de valores tangíveis e intangíveis para o imóvel estimula
cada vez mais a adoção dessa prática que requer uma especificidade na análise da viabilidade
econômica, posto que a mera análise por parâmetros convencionais pode conduzir a equívocos na
conclusão. Dentre os valores tangíveis obtidos nessa modalidade, destaca-se a valorização objetiva do
imóvel, o aproveitamento do potencial construtivo e a melhoria da eficiência energética. E, no que se
refere aos valores intangíveis, destaca-se a preservação da memória, a melhoria do padrão de segurança
e de conforto.
Venda de Imóveis
Buscamos oportunidades de venda de imóveis comerciais de nossa propriedade que, com base na nossa
experiência e conhecimento do mercado imobiliário comercial e gerenciamento de propriedades, possam
nos oferecer ganhos. Para maiores informações sobre as alienações de nossos ativos importantes, favor
ver o item 6.5 deste Formulário de Referência.
Monitoramos cuidadosamente o mercado imobiliário a fim de identificar o amadurecimento dos imóveis
de nossa carteira e realizar ganhos da valorização por meio de sua venda.
Prestação de Serviços de Administração dos Imóveis Comerciais
Prestamos, por meio de nossa subsidiária BRPR A, serviços de gerenciamento e administração dos
nossos imóveis corporativos com o objetivo de maximizar o valor das nossas unidades. A administração
dos nossos edifícios corporativos foca sempre na satisfação e retenção dos nossos clientes. Acreditamos
que as principais vantagens deste sistema sejam as seguintes:
•
a contratação centralizada dos principais prestadores de serviço, ajudando a reduzir custos de
condomínio;
•
o aumento na eficiência da operação;
•
•
a rapidez na solução de problemas; e
uma maior sinergia com os locatários, atendendo às necessidades e expectativas de todas as
partes envolvidas, e ainda permitindo um relacionamento em bases contínuas entre nós e nossos
clientes.
Nesse sentido, por meio da nossa experiência, procuramos implementar os mais modernos e econômicos
sistemas operacionais nos nossos empreendimentos, de forma a obter redução nos custos de
manutenção. Toda a economia de custos alcançada resulta em redução das taxas condominiais a serem
pagas pelos nossos clientes. A redução do valor de condomínio por m² de ABL é importante para nossas
operações, na medida em que possibilita a maximização do valor do aluguel, sem aumentar o custo de
PÁGINA: 93 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
ocupação total dos nossos locatários.
Os imóveis dos quais somos os locadores, mas não os administradores, são administrados pelo próprio
locatário (geralmente no caso de prédios inteiros com um locatário único) ou por outra administradora que
já estava administrando o imóvel quando o compramos.
Em 31 de março de 2011, gerenciávamos e administrávamos 29 imóveis: Business Park Jundiaí, Edifício
Henrique Schaumann, Edifício Presidente Vargas, Edifício Icomap, Condomínio Industrial São José dos
Campos, Edifício Glória, Edifício Santo Antonio, Edifício São José, Edifício MV9, Condomínio Panamérica
Park (nove blocos administrados individualmente), Galpão Industrial Itapevi, Galpão Industrial Jandira (I e
II, administrados conjuntamente), Edifício TNU, Edifício Ouvidor e DP Araucária. Adicionalmente
continuamos na administração de duas propriedades alienadas no 1º trimestre de 2011: o Edifício
Athenas e o Edifício Joaquim Floriano, ambos localizados em São Paulo. Além disso, em 29 de abril de
2011 celebramos, por meio da BRPR A, com o Fundo de Investimento Imobiliário FII Comercial
Progressivo II, contrato de Prestação de Serviços de Consultoria de Investimento Imobiliário, Gestão
Imobiliária e outras avenças, por meio do qual a BRPR A prestará serviços de consultoria de
investimentos imobiliários e gestão dos imóveis do portfólio do referido fundo.
A receita da Administração é decorrente de uma taxa de administração do condomínio que é cobrada
dentro do próprio custo de condomínio. No período de três meses findo em 31 de março de 2011 e nos
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009, tivemos receita bruta consolidada de
R$1,1 milhão, R$3,6 milhões e R$2,1 milhões, correspondente a 1,2%, 1,6% e 1,7% da nossa receita
bruta nos períodos, com a administração de imóveis, respectivamente.
b. características do processo de distribuição
Não aplicável, pois a nossa atividade não envolve a distribuição de nenhum produto.
c. características dos mercados de atuação
Mercado Imobiliário Brasileiro
O acentuado processo de urbanização do Brasil a partir da década de 50 modificou o cenário da
ocupação do território, concentrando grande parte da população em grandes metrópoles. Segundo
estudo do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, em 1950 o Brasil tinha 36% de sua
população vivendo em áreas urbanas, enquanto em 2004, data mais recente de divulgação destes
dados, esse percentual chegou a 84,6%. Geograficamente, o Brasil é dividido em cinco regiões: Sul,
Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste. Essas regiões apresentam diferenças significativas entre si em
termos de população absoluta, densidade populacional, atividade econômica, desenvolvimento, renda
per capita e déficit habitacional.
Segundo informações do IBGE, a região Sudeste, particularmente os Estados de São Paulo e Rio de
Janeiro, onde os nossos imóveis estão concentrados, é a região brasileira de maior concentração de
PÁGINA: 94 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
população e atividade econômica, reunindo mais de 42% da população República Federativa do Brasil
(“País”) (de acordo com o IBGE) e tendo sido responsável por mais de 50% do PIB nacional nos últimos
anos (IBGE).
As cidades de São Paulo e do Rio de Janeiro são, por larga margem, os maiores mercados imobiliários
do Brasil. A importância dessas duas cidades pode ser notada pelo ranking total de áreas de escritórios
nas quais, São Paulo e Rio de Janeiro ocupam, respectivamente, os 1º e 2º lugares com,
aproximadamente, 11 milhões e 6 milhões de m² de ABL. O mercado imobiliário da cidade de São Paulo
caracteriza-se por ser fragmentado, tanto de forma geográfica como de setores econômicos, enquanto o
do Rio de Janeiro destaca-se pela escassez de terrenos, dificultada pela característica geográfica da
cidade, com morros, lagoas e praias, sendo que os poucos terrenos remanescentes apresentam
limitações e/ou barreiras para seu desenvolvimento ou valores de difícil viabilidade econômica.
Ambas as cidades, porém, podem ser divididas em regiões que contemplam características semelhantes
quanto aos seus ocupantes, características técnicas e valores praticados.
Mercado Imobiliário Corporativo no Brasil
Mercado Imobiliário Corporativo em São Paulo
A região metropolitana de São Paulo era composta por 38 municípios, além da capital e, segundo os
últimos dados obtidos da Secretaria de Planejamento do Estado de São Paulo, possuía uma área total de
8.051 km2, uma área urbanizada de 2.139 km2 e uma população de aproximadamente 19,0 milhões de
habitantes. Segundo dados do IBGE, a região metropolitana de São Paulo é a região com maior
participação percentual no Produto Interno Bruto (“PIB”) brasileiro, possuindo a maior concentração
populacional e atividade econômica do País.
A cidade de São Paulo, maior mercado de escritórios do país com aproximadamente 11.000.000 m² de
ABL, pode ser dividida em quatro regiões principais: (i) Região Centro – sendo este o centro histórico da
cidade de São Paulo, (ii) Região Paulista – compreendida pelo eixo da Avenida Paulista e seus
arredores, (iii) Região Jardins – compreendendo as principais avenidas (Av. Brigadeiro Faria Lima e
Presidente Juscelino Kubitschek) e seus arredores e a (iv) Região Marginal – considerando a Marginal
Pinheiros, cuja distribuição de áreas de escritórios, bem como a distribuição em cada região entre
espaços com ar condicionado central e sem ar condicionado central.
Considerando apenas as áreas de escritório com ar condicionado central, a cidade de São Paulo possui
área total de aproximadamente 5.626.100 m² úteis da qual cerca de 78,3% está concentrada nas quatro
regiões acima mencionadas.
A Região Centro concentra grande parte dos edifícios corporativos incorporados antes da década de 70.
Após esse período, a região caiu em declínio por falta de renovação devido às características técnicas
dos prédios que não permitiam certas instalações, como dutos de ar condicionado central e pisos
elevados. Além disso, outro fator que caracteriza a Região Centro é a carência de terrenos para
empreender novos projetos, em comparação com as demais regiões.
PÁGINA: 95 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Já a Região Paulista, localizada no ponto mais alto da cidade, começou a se desenvolver em meados
dos anos 50 como migração natural ao notar-se que a Região Centro não poderia mais acomodar o
crescimento das empresas em geral com relação às exigências de melhor qualidade técnica das
edificações.
Durante as décadas de 70 e 80, a Região Paulista foi reconhecida como o centro financeiro da América
Latina. No final da década de 90, diversas dessas instituições financeiras e empresas de outros
segmentos se transferiram para edifícios mais modernos em outras localizações, no entanto, a demanda
pela Região Paulista ainda é grande devido à infraestrutura existente, por exemplo, de transporte público
e serviços.
Na Região Jardins, a incorporação comercial começou em meados da década de 70, com a construção
de pequenos prédios para atender a demanda local ao redor do primeiro shopping center do país, o
Shopping Iguatemi.
Com o esgotamento dos terrenos na Região Paulista e, principalmente, a (i) expansão da Avenida Faria
Lima e a (ii) criação da “Operação Urbana Faria Lima” que permitiu a compra de potencial construtivo
adicional para os terrenos a serem desenvolvidos na região, a Região Jardins ganhou um novo impulso
que permitiu o surgimento de alguns dos edifícios de melhor qualidade do país, sendo que, atualmente, a
Região Jardins – e em especial a expansão da Faria Lima - é considerada uma das áreas mais nobres da
cidade e concentra boa parte dos edifícios corporativos de alto padrão e alta tecnologia, tornando-se,
dessa forma, o novo centro financeiro da cidade.
Em decorrência desse crescimento, valorizaram-se também as áreas ao longo da Avenida Presidente
Juscelino Kubistchek, que já conta com vários novos empreendimentos de boa qualidade, bem como a
Região Vila Olímpia, subsetor da Região Marginal fronteira com a Região Jardins.
A Região Marginal, que compreende, entre outras, os subsetores das Avenidas Engenheiro Luís Carlos
Berrini, Nações Unidas e a Chácara Santo Antônio, desenvolveu-se a partir dos anos 80 por apresentar
considerável estoque de terrenos passíveis de construção de grandes empreendimentos para abrigar
grandes corporações a custos inferiores às Regiões Jardins e Paulista, apesar da necessidade, à época,
de investimentos em infraestrutura na região, tais como serviços e transporte público, hoje presentes e
em consolidação.
Novo Estoque de Edifícios Corporativos em São Paulo
Historicamente, e de acordo com informações da CBRE, as regiões Paulista, Jardins e Marginal, em
conjunto, tiveram uma média de aproximadamente 75.000 m² de ABL de novos escritórios entregues por
ano no período de 1980 a 1994.
A partir de 1994, com a estabilização da economia proporcionada pelo Plano Real, o mercado de
escritórios, a exemplo de outros segmentos da economia, viveu um período de melhorias significativas.
PÁGINA: 96 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Com isso, foram quebrados recordes sucessivos no volume médio de novos edifícios corporativos
entregues ao mercado a cada ano, chegando-se à média de 216.080 m² úteis no período compreendido
entre os anos de 2000 e 2004, sendo o pico alcançado em 2000 (quase 300.000 m² úteis).
A partir de 2005, ocorreu forte redução na entrega de novo estoque, resultando na menor entrega dos
últimos dez anos, de apenas 90.000 m², sendo que o período de 2005 a 2009 (1º semestre) apresentou
uma média de 139.076 m²/ano, redução de 35% em comparação com o mesmo período do ano anterior,
rapidamente absorvido pelo mercado.
Mercado Imobiliário Corporativo no Rio de Janeiro
O mercado de escritórios do Rio de Janeiro, até a década de 60, foi o principal mercado nacional em
termos de área útil total. Após esse período, passou para a segunda colocação, que mantém até hoje,
com um volume ao redor de 6 milhões de m² úteis, considerando espaços com e sem ar condicionado
central, tendo como principal característica a idade antiga do seu estoque de imóveis, que apresentam no
mínimo 35 anos de idade, conforme dados da CBRE. Ao considerarmos o estoque com ar condicionado
central, temos um total de 2.704.100 m2 de ABL.
Ainda hoje, a cidade do Rio de Janeiro sofre com suas limitações para renovação do estoque, devido à
escassez de terrenos no centro da cidade e às limitações impostas pela legislação nas regiões do
Flamengo e Botafogo, além da dificuldade enfrentada pelos incorporadores na captação de recursos para
o desenvolvimento de Retrofit, ou seja, a revitalização de edifícios antigos com a utilização de tecnologias
e materiais modernos.
A dificuldade de entrega de novos espaços pode ser percebida pela baixa qualidade do estoque
existente, onde menos de 15% do estoque total compreendem espaços de boas especificações técnicas,
conforme gráfico da CBRE abaixo.
Além das limitações acima, as características geográficas possuem um papel importante e limitante com
relação à renovação de seus espaços, o que caracteriza um mercado com poucas possibilidades de nova
oferta e, portanto, uma menor competição por parte dos proprietários de imóveis, uma vez que a
demanda vem superando a oferta por uma larga margem nos últimos anos.
A cidade do Rio de Janeiro pode ser dividida em cinco principais regiões: (i) Região Centro – sendo o
centro histórico da cidade do Rio de Janeiro, (ii) Região Flamengo e (iii) Região Botafogo –
caracterizadas pelos edifícios localizados, principalmente, em frente às orlas das Praias de Flamengo e
Botafogo, (iv) Região Zona Sul – compreendida, principalmente, por Ipanema, Leblon, Copacabana e
Lagoa e (v) Região Barra da Tijuca – natural expansão da cidade do Rio de Janeiro.
O maior estoque de imóveis comerciais encontra-se na região Centro, superior a 75% do estoque total,
em decorrência da constituição geográfica da cidade, pois a existência de diversas barreiras físicas
naturais, tais como morros e mar, impedem o crescimento comercial em outras direções. A região pode
ser considerada uma típica CBD (central business district) não só pela alta concentração dos espaços
PÁGINA: 97 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
corporativos, mas pela infraestrutura de transportes e serviços disponível na região. O destaque dos
últimos anos na região tem sido a entrega de alguns novos empreendimentos de alta qualidade, que há
muito tempo não ocorria.
As Regiões Flamengo e Botafogo são muito similares: representam a expansão do centro, porém com
grandes limitações de terrenos e legislação de uso do solo. Dessa forma, os estoques totais são muito
baixos com perspectivas muito reduzidas de novo estoque. A Região Botafogo é considerada como o
melhor endereço da cidade.
A Região Zona Sul caracteriza-se mais pela existência de escritórios de menor porte que abrigam, em
sua maioria, pequenas empresas e profissionais liberais. São poucos os edifícios corporativos existentes
e esta tendência deverá ser mantida.
A Região Barra da Tijuca representa a expansão natural da cidade do Rio de Janeiro. Porém, a falta de
infraestrutura, principalmente de transporte coletivo e sistema viário deficiente que é percebido como uma
falta de ligação, conectividade com os principais centros comerciais, dificulta seu crescimento corporativo.
Novo Estoque de Edifícios Corporativos na cidade do Rio de Janeiro
Pelas características acima apresentadas das principais regiões da cidade do Rio de Janeiro, fica clara a
dificuldade existente na produção de novos empreendimentos de escritórios na cidade. Com isso, os
volumes são bastante inferiores aos da cidade de São Paulo.
Um dos efeitos da dificuldade de desenvolver novos empreendimentos reflete na qualidade dos edifícios,
considerada muito aquém das reais necessidades de seus ocupantes.
Entre 2000 e 2004, a média de novo estoque entregue atingiu 49.474 m²/ano, sendo superada no período
seguinte, 2005 a 2009, em 32%, atingindo uma média de 65.493 m²/ano. Tal “aumento” da média deveuse a um único empreendimento, entregue em 2008, mostrando sua fragilidade de entrega de novos
produtos.
O Retrofit de edifícios existentes ainda é um dos mecanismos mais utilizados para oferecer espaços de
boa qualidade ao mercado do Rio, o que não representa um crescimento no estoque total uma vez que
esses espaços já estão computados, tratando-se, apenas, de uma melhora de qualidade.
Mercado de Galpões e Centros de Distribuição
O mercado industrial de São Paulo desenvolveu-se ao longo dos últimos 50 anos. Contudo, tivemos
alguns períodos de maior desenvolvimento, como as décadas de 60 e 70, com a entrada das empresas
multinacionais do ramo automobilístico.
Na década de 80 até o ano de 1994 ocorreu um período de estagnação do mercado, com baixos índices
de desenvolvimento econômico e altos índices de inflação.
PÁGINA: 98 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Com a estabilização da economia (Plano Real) a partir de 1994 e a privatização dos setores de energia e
telecomunicações, em 1998, houve um grande fluxo de investimentos estrangeiros para o País e,
finalmente, um período de competitividade internacional no mercado logístico com a reestruturação dos
processos.
A partir de 1998, com os primeiros sinais de crise na economia mundial que repercutiu no Brasil, a
movimentação deste mercado foi reduzindo acentuadamente, agravando-se com a desvalorização
cambial e com a política de juros extremamente elevados praticados pelo Governo Federal. Muitas
empresas mudaram suas estratégias de expansão e em muitos casos optaram por se desfazer de alguns
imóveis, os quais ficaram disponíveis a partir da racionalização de suas operações, ou de processos de
terceirização.
A partir de 2003, após a estabilização do quadro político nacional, o mercado industrial começou a
mostrar-se mais ativo, com inúmeras indústrias demonstrando intenção de mudança para plantas mais
modernas, reflexo direto do crescimento da economia de um modo geral.
Já o mercado de logística mostrou-se mais ativo neste período e ainda continua em franco
desenvolvimento haja vista a necessidade das muitas indústrias localizadas fora da região metropolitana
de São Paulo de terem centros de distribuição instalados dentro do maior mercado consumidor do País.
O mercado imobiliário voltado para imóveis de logística vem se desenvolvendo ao longo dos últimos dez
anos, com grande preferência para regiões localizadas ao longo de rodovias arteriais principais, como a
Via Dutra, Castelo Branco e o sistema Anhanguera-Bandeirantes, sendo que esta última apresenta
limitações de acesso. A região mais conhecida para esse tipo de atividade é a do município de Barueri,
nos bairros de Alphaville e Tamboré.
Após o período de desaceleração da economia mundial (2008), no qual o Brasil mostrou-se mais estável
sentindo o impacto muito menos que os demais países, bem como devido ao aumento do poder
aquisitivo da população brasileira, as estimativas de crescimento no curto e médio prazo são muito
positivas, dessa forma, favorecendo (i) o desenvolvimento e a ampliação industrial; e a (ii) logística em
todo território nacional.
Nos dois casos, existe a necessidade de novas áreas de galpões com melhor infraestrutura, seja para
indústria ou logística.
Tendo em vista as necessidades de crescimento do País, segundo a CBRE, o segmento de galpões e
centros de distribuição tende a se desenvolver ao longo dos próximos anos.
Os valores de locação vêm apresentando constante crescimento em função da demanda por áreas
industriais e de logística de qualidade, com crescimento de aproximadamente 50% no período de 2005 a
2009.
PÁGINA: 99 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Adicionalmente, nossas atividades estão sujeitas a leis federais, estaduais e municipais, assim como a
regulamentos, autorizações e licenças aplicáveis, dentre outros, à construção, ao zoneamento, ao uso do
solo, à proteção do meio-ambiente e do patrimônio histórico e à locação e condomínio, que afetam as
nossas atividades. Para maiores informações sobre a regulamentação aplicável ao setor imobiliário, veja
o item 7.9.1 abaixo.
Regulamentação do Setor Imobiliário
Lei de Locação
A Lei de Locação dispõe sobre a locação de imóveis urbanos e procedimentos a ela pertinentes.
Aprovada em 18 de outubro de 1991, ela foi alterada parcialmente pela Lei nº 12.112, em 10 de
dezembro de 2009 (“Lei nº 12.112/09”). Destacamos abaixo as principais características da Lei de
Locação.
No caso de alienação da propriedade durante a vigência da locação, o locatário tem preferência para
aquisição do imóvel locado, em igualdade de condições com terceiros. O locatário preterido no seu direito
de preferência somente poderá cancelar a venda do imóvel, feita sem observância ao direito de
preferência, se o contrato estiver averbado junto à matrícula do imóvel, no Cartório de Registro de
Imóveis competente. Caso o contrato não esteja averbado na matrícula do imóvel, o locatário poderá
reclamar do alienante apenas indenização por perdas e danos.
Se o imóvel for alienado durante a locação, o alienante poderá denunciar o contrato, com o prazo de até
90 dias para a desocupação do imóvel, salvo se a locação for por tempo determinado e o contrato
contiver cláusula de vigência em caso de alienação e estiver registrada na matrícula do imóvel, no
Cartório de Registro de Imóveis competente ou em caso de disposição contratual neste sentido.
A cessão da locação, a sublocação e o empréstimo do imóvel, total ou parcialmente, dependem do
consentimento prévio e escrito do locador, mesmo para empresas do mesmo grupo econômico.
Findo o prazo ajustado em contrato de locação não residencial, se o locatário continuar ocupando o
imóvel por mais 30 dias sem oposição do locador, a locação será prorrogada por prazo indeterminado.
Ocorrendo a prorrogação, o locador poderá denunciar o contrato a qualquer tempo mediante prévia
comunicação por escrito, concedido o prazo de 30 dias para desocupação.
Todas as garantias contratuais prestadas pelo locatário, salvo estipulação em contrário, se estendem até
a efetiva devolução do imóvel, mesmo em casos de prorrogação da locação por prazo indeterminado.
Todavia, no caso de locações garantidas por fiança, se a locação for prorrogada por prazo indeterminado,
o fiador pode exonerar-se mediante notificação com 120 dias de antecedência, caso em que locatário
terá 30 dias para substituir a garantia, sob pena de rescisão do contrato.
PÁGINA: 100 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
O locatário poderá sofrer ação de despejo, em decorrência de (i) prática de infração legal ou contratual;
(ii) da falta de pagamento do aluguel e demais encargos, (iii) não substituição do fiador ou da garantia
locatícia nos casos em que a lei permite que o locador exija essa substituição.
As ações de despejo correrão pelo rito ordinário. Julgada procedente a ação de despejo, o juiz fixará
prazo de quinze dias para a desocupação voluntária do imóvel. Findo o prazo assinado para a
desocupação, contado da data da notificação, será efetuado o despejo, se necessário com emprego de
força policial, inclusive arrombamento. Em alguns casos, no entanto, a Lei autoriza que o Juiz decrete o
despejo liminarmente, antes do julgamento final da ação.
Nas ações de despejo fundadas na falta de pagamento de aluguel e acessórios da locação, o locatário
poderá evitar a rescisão da locação requerendo, no prazo da contestação, autorização para o pagamento
do débito atualizado, incluídos todos os débitos. Vale ressaltar que não se admitirá a emenda da mora,
ou seja, o pagamento do débito atualizado, se o locatário já houver utilizado essa faculdade nos vinte e
quatro meses imediatamente anteriores à propositura da ação.
Ainda, de acordo com a Lei de Locação, nas locações de imóveis não residenciais, o locatário tem direito
à renovação compulsória do contrato de locação quando preenchidos, em síntese, os seguintes
requisitos, cumulativamente: (i) o contrato de locação tenha sido celebrado por escrito e com prazo
determinado de vigência igual ou superior a cinco anos, ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos
escritos seja de cinco anos ou mais; (ii) o locatário desenvolva o mesmo ramo de atividade há pelo
menos três anos e (iii) a ação deve ser proposta no interregno de um ano, no máximo, até seis meses, no
mínimo, anteriores à data de finalização do prazo do contrato em vigor.
Por último, a Lei de Locação prevê, também, que tanto o locatário como o locador podem, após três anos
de vigência do contrato de locação ou do acordo firmado entre eles, propor ação judicial para revisão do
valor pago a título de aluguel, com o objetivo de adequar o aluguel ao seu valor de mercado, em virtude
de eventuais circunstâncias que possam ter causado a valorização ou depreciação do aluguel.
Incorporação Imobiliária
A incorporação imobiliária é regida pela Lei de Incorporação. Nos termos da Lei de Incorporação, a
incorporação imobiliária é definida como a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a
construção, para alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações compostas de
unidades autônomas.
Os principais deveres do incorporador são: (i) apresentação do título de propriedade do imóvel ou
promessa irrevogável e irretratável na qual conste cláusula autorizativa da imissão na posse e
autorização para comercialização das frações ideais do terreno; (ii) obter todas as aprovações e
autorizações dos órgãos competentes necessárias à implementação do empreendimento; (iii) registrar a
incorporação no Cartório de Registro de Imóveis competente; (iv) indicar o número de registro do
empreendimento nos materiais de publicidade e contratos celebrados com os adquirentes das unidades;
(v) providenciar a construção da edificação; (vi) entregar ao proprietário final as unidades prontas e
PÁGINA: 101 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
acabadas de acordo com as especificações contratuais e transferir ao mesmo a propriedade da unidade
vendida, firmando a respectiva escritura pública de compra e venda; (vii) requerer a concessão do
“habite-se”, após o que, deverá requerer a averbação da construção, no Registro de Imóveis, para efeito
de individualização e discriminação das unidades; e (viii) registrar a planta da construção e a
especificação e convenção do condomínio no Cartório de Registro de Imóveis. O incorporador poderá
fixar, para efetivação da incorporação, prazo de carência, dentro do qual lhe será lícito desistir do
empreendimento, o qual não poderá ultrapassar o termo final do prazo da validade do registro ou, se for o
caso, de sua revalidação.
A obrigação principal do adquirente, por sua vez, consiste no pagamento do preço relativo à fração ideal
do terreno e à construção. A construção do empreendimento incorporado pode ser contratada e paga
pelo incorporador ou pelos proprietários finais das unidades. A legislação brasileira prevê dois regimes de
construção de edificações em uma incorporação: (i) construção sob o regime de empreitada; e (ii)
construção sob o regime de administração.
A construção sob o regime de empreitada, forma mais utilizada no mercado, pode ser de duas espécies
diferentes, uma a preço fixo, convencionado antes do início da construção e a outra a preço reajustável,
por índices previamente determinados pelas partes contratantes.
No caso de construção contratada sob o regime de administração os adquirentes participam na gestão da
construção do empreendimento por meio de Comissão de Representantes, designada no contrato de
construção ou eleita em Assembleia geral dos adquirentes, composta de três membros, pelo menos,
escolhidos entre os adquirentes, para representá-los perante o construtor ou incorporador em tudo o que
interessar ao bom andamento da incorporação. Os adquirentes das unidades da edificação em
construção pagam o custo integral da obra em bases proporcionais e mensais. Portanto, os contratos de
compra e venda não prevêem o preço de venda unitário. Não possuímos qualquer construção sob o
regime de administração.
Além das leis acima mencionadas, nossas atividades estão sujeitas a abrangente legislação ambiental
brasileira nas esferas federal, estadual e municipal, conforme descrito na alínea b. do item 7.5 acima.
i. participação em cada um dos mercados
Nossas operações estão concentradas, exclusivamente, em único mercado, qual seja, de imóveis
comerciais de renda no Brasil. Acreditamos ser uma das principais empresas nesse segmento no Brasil.
Temos como foco a aquisição, a locação, a administração, incorporação e venda de imóveis comerciais,
especialmente imóveis qualificados como Escritórios, Galpões Industriais e de Varejo, localizados
principalmente nas principais regiões metropolitanas do Brasil, como São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba
e Belo Horizonte. Na data deste Formulário de Referência, possuímos em nosso portfólio 93 imóveis, que
totalizam 1.150.799 m² de ABL.
ii. condições de competição nos mercados
PÁGINA: 102 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
O setor imobiliário é altamente competitivo e fragmentado no Brasil, não existindo grandes barreiras que
restrinjam o ingresso de novos concorrentes. Diversos empreendedores do setor imobiliário concorrem
conosco na administração e exploração de empreendimentos imobiliários. Outros competidores, inclusive
estrangeiros em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente no segmento imobiliário
no Brasil, aumentando ainda mais a concorrência no setor. Acreditamos que nossos principais
concorrentes são Cyrela Commercial Properties S.A Empreendimentos e Participações, Savoy Imobiliária Construtora Ltda, São Carlos Empreendimentos e Participações S.A., Hines do Brasil
Empreendimentos Ltda., Tishman Speyer Método Desenvolvimento Imobiliário S/C Ltda., WTorre
Empreendimentos Imobiliários S.A, Bracor Investimentos Imobiliários S.A, fundos de investimento
imobiliário e fundos de pensão, que também atuam no segmento de locação de edifícios corporativos de
alto padrão, e prestam serviços de administração.
iii. eventual sazonalidade
Embora o mercado imobiliário em geral costume desacelerar durante alguns meses do ano (janeiro,
fevereiro e julho) em função de férias, que acabam influenciando em decisões de investimento, as nossas
atividades não são afetadas de forma relevante pela sazonalidade.
iv. principais insumos e matérias primas
Dado o nosso setor de atuação (imóveis comerciais) e o nosso modo de operação principal (aquisição de
imóveis para posterior locação), não estamos sujeitos de forma significativa à influência de matérias
primas ou insumos em suas atividades.
v. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou
regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável
Não aplicável, vez que não possuímos fornecedores.
vi. eventual dependência de poucos fornecedores
Não aplicável, vez que não possuímos fornecedores.
vii. eventual volatilidade em seus preços
Não aplicável, vez que a nossa atividade não está ligada a elementos cujo preço seja volátil.
PÁGINA: 103 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
a. montante total de receitas provenientes do cliente
No período de três meses findo em 31 de março de 2011, um de nossos clientes foi responsável por
10,7% de nossa receita líquida total. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, dois de
nossos clientes, individualmente, foram responsáveis por mais de 10% de nossa receita líquida total
sendo um responsável por 10,7% e outro por 10,4%.
b. segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente
As nossas receitas no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e no período de três
meses encerrado em 31 de março de 2011 são apresentadas exclusivamente em um único segmento
operacional de locação e administração de imóveis comerciais.
PÁGINA: 104 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de
relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações
Nossas atividades estão sujeitas a leis federais, estaduais e municipais, assim como a regulamentos,
autorizações e licenças aplicáveis, dentre outros, à construção, ao zoneamento, ao uso do solo, à
proteção do meio-ambiente e do patrimônio histórico e à locação e condomínio, que afetam as nossas
atividades. Somos obrigados a obter e renovar periodicamente licenças e autorizações de diversas
autoridades governamentais para desenvolver nossos empreendimentos.
Nunca tivemos negados nossos pedidos de tais autorizações junto à administração.
b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação
ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões
internacionais de proteção ambiental
Nossas atividades estão sujeitas a abrangente legislação ambiental brasileira nas esferas federal,
estadual e municipal. O cumprimento dessa legislação é fiscalizado por órgãos e agências
governamentais, que podem nos impor sanções administrativas contra a Companhia por eventual
inobservância da legislação.
Responsabilização Ambiental
No Brasil a legislação ambiental prevê a imposição de sanções penais e administrativas a pessoas físicas
e
jurídicas
que
praticarem
condutas
caracterizadas
como
crime
ou
infração
ambiental,
independentemente da obrigação de reparar os danos ambientais causados. Apesar de nunca termos
sofrido sanções ambientais que pudessem impactar de maneira relevante nossos negócios, as sanções
que podem vir a nos ser impostas pela prática de eventuais crimes e infrações ambientais incluem, dentre
outras:
•
a imposição de multas que, no âmbito administrativo, podem alcançar até R$50,0 milhões de
acordo com a capacidade econômica e os antecedentes da pessoa infratora, bem como com a
gravidade dos fatos e antecedentes, as quais podem ser aplicadas em dobro ou no triplo em caso
de reincidência;
•
a suspensão ou interdição de atividades do respectivo empreendimento; e
•
a perda de benefícios, tais como suspensão de financiamentos e não habilitação para licitações
públicas, e incentivos fiscais.
Na esfera civil, os danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta. Isso
significa que a obrigação de reparar a degradação causada poderá afetar a todos os direta ou
indiretamente envolvidos, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Como
conseqüência, danos ambientais ocasionados por terceiros em nossos imóveis não eximem a nossa
PÁGINA: 105 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
responsabilidade pela eventual reparação destes danos.
Adicionalmente, a legislação ambiental prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade
jurídica, relativamente ao controlador, sempre que esta criar obstáculos ao ressarcimento de prejuízos
causados à qualidade do meio ambiente.
Áreas Contaminadas
Os órgãos ambientais têm adotado posturas cada vez mais severas em relação ao gerenciamento de
áreas contaminadas, inclusive com o estabelecimento de padrões ambientais orientadores para a
qualidade do solo e águas subterrâneas. O não cumprimento das diretrizes estabelecidas pelos órgãos
ambientais e de saúde para a realização de estudos e análises em áreas suspeitas de contaminação, a
adoção de medidas corretivas ou que impeçam a exposição de pessoas a riscos de intoxicação nestes
locais poderá sujeitar o proprietário do empreendimento nessas áreas a sanções penais e
administrativas, independentemente da obrigação de reparar os danos causados.
Quando da aquisição de imóveis, certificamo-nos da regularidade destes perante os órgãos públicos
competentes. A modernização e a atualização tecnológica dos imóveis cumprem com todas as leis e
regulamentos municipais, estaduais e nacionais. Na administração dos nossos imóveis, adotamos
medidas concretas de análise dos aspectos ambientais e conseqüentes impactos, tais como reciclagem
de papel, coleta seletiva dos resíduos, baterias de telefones celulares e descarte de lâmpadas
fluorescentes, dentre outros.
Considerando as atividades por nós exercidas, não aderimos a nenhum padrão internacional relativo à
proteção ambiental.
c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties
relevantes para o desenvolvimento das atividades
Acreditamos que nossas marcas têm valor significativo e desempenham um papel considerável na
manutenção e melhoria da posição competitiva de nossas atividades. Na data deste Formulário de
Referência, somos titulares das seguintes marcas registradas junto ao Instituto Nacional de Propriedade
Intelectual - INPI: BR Properties (nominativa), BR Properties (mista) e Brasil Properties (nominativa).
Referidas marcas foram registradas em diferentes classes de serviços relativos às nossas atividades, tais
como serviços de financiamento, incorporação, operação e aluguel de propriedades imobiliárias, inclusive
shopping centers, e participação em outras sociedades. Também somos titulares dos seguintes pedidos
de registro de marcas junto ao INPI: BRProperties (mista) e BRPR (mista).
Licenças dos Empreendimentos
A regulamentação aplicável ao setor imobiliário nos obriga a obter diversas licenças relativas a todo e
qualquer novo empreendimento que venha a realizar, o que faz com que as atividades da Companhia
sejam integralmente dependentes da obtenção de tais licenças. Na data deste Formulário, a Companhia
PÁGINA: 106 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
já possuía todas as licenças e autorizações necessárias para a realização de todos os empreendimentos
em comercialização até a referida data.
Adicionalmente, não somos detentores de concessões ou permissões, partes em contratos de franquia
ou que prevejam pagamento de royalties.
PÁGINA: 107 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
Não obtemos receitas em outros países que não o Brasil, uma vez que não desenvolvemos qualquer
atividade em países estrangeiros.
PÁGINA: 108 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
Não aplicável, uma vez que a nossa atuação é restrita no Brasil.
PÁGINA: 109 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.8 - Relações de longo prazo relevantes
Além das relações de longo prazo descritas nesse Formulário de Referência, não possuímos quaisquer
outras do mesmo tipo que julguemos relevantes.
PÁGINA: 110 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.9 - Outras informações relevantes
NOSSOS PONTOS FORTES
Acreditamos que as nossas vantagens competitivas incluem:
•
Portfólio de imóveis de qualidade, de ocupação variada e estrategicamente localizados em
áreas com grande potencial de valorização. Os imóveis comerciais que compõem nosso
portfólio têm um perfil diversificado em termos de (i) ocupação, com locatários de variados setores
da economia brasileira, como instituições financeiras, grandes grupos industriais nacionais e
multinacionais, serviços de comunicação, manufatura, distribuição e logística; (ii) utilização, com
Escritórios e Galpões, inclusive na área de logística, (iii) área, com salas comerciais, andares
corridos, edifícios multi e mono usuário, (iv) localização geográfica, nos Estados de São Paulo, Rio
de Janeiro, Paraná e Minas Gerais, nos quais contamos com prédios em áreas de fácil acesso e
com boa infra-estrutura de transporte. Grande parte dos nossos edifícios possui estrutura e
sistemas eficientes que proporcionam conforto, segurança e economia de custos aos nossos
locatários, o que contribui para a reduzida taxa de Vacância Financeira dos nossos imóveis. Como
resultado da qualidade de nossos imóveis, conseguimos atrair como locatários empresas de
variados segmentos da economia brasileira, o que se reflete no nosso baixo índice de
inadimplência. Os nossos contratos de aluguel têm vencimentos distribuídos no curto, médio e
longo prazos, contribuindo para a redução de riscos operacionais e financeiros e, ao mesmo tempo,
permitindo o ajuste de certos contratos de aluguel para parâmetros de mercado periodicamente.
Todos os nossos contratos de locação têm cláusula de reajuste anual de acordo com índices de
correção de inflação (IGP-M, IGP-DI, IPCA e INPC).
•
Modelo de negócio diferenciado, com posicionamento de liderança e consolidação na
indústria. Adotamos um modelo de negócios completo e integrado, pautado na capacidade
diferenciada de originação de ativos, que, acreditamos, que nos confere uma importante
vantagem em relação aos nossos concorrentes, impulsionando a nossa liderança no setor e no
processo de consolidação. Possuímos equipes internas dedicadas a todas as fases de nossas
atividades, incluindo uma área de investimentos composta por um diretor e cinco especialistas,
focada na prospecção, análise e aquisição de novos imóveis e investimentos, o que nos permite
dedicação integral à identificação e avaliação de oportunidades nos principais mercados do
Brasil. Possuímos uma extensa rede de contatos, sólida reputação entre os proprietários de
imóveis e terrenos, corretores e agentes financiadores. Como resultado, não dependemos
exclusivamente de corretoras de imóveis para buscar oportunidades de investimento, o que nos
proporciona importante vantagem competitiva para assumirmos uma posição de liderança no
setor e no processo de consolidação da indústria imobiliária brasileira.
•
Experiência extensa e diversificada de nossa Administração. Contamos com executivos com
mais de 20 anos de experiência no setor imobiliário brasileiro, em especial no segmento de imóveis
comerciais, bem como executivos qualificados e reconhecidos nos segmentos financeiro e de
gestão de empresas. Acreditamos que a combinação de experiências complementares de nossos
executivos, possibilita a formação de time de profissionais capacitados a identificar, com eficiência,
oportunidades relacionadas à aquisição, estruturas de financiamento, administração e venda de
PÁGINA: 111 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.9 - Outras informações relevantes
imóveis comerciais, contribuindo de maneira fundamental para a condução bem sucedida de
nossos negócios. A experiência acumulada e diversificada de nossos Administradores, aliada à sua
visão empreendedora e inovadora, focada em resultados, permite-nos encontrar e aproveitar as
melhores oportunidades de negócio de forma a gerar valor para os nossos acionistas.
•
Capacidade de estruturação financeira. Estabelecemos acordos operacionais ou limites de
crédito com três dos principais bancos comerciais brasileiros, o Itaú BBA, o Banco Bradesco S.A. e
o Santander, visando permitir a obtenção de recursos para o financiamento das nossas aquisições.
A quase totalidade de nossas aquisições, até a data do Prospecto, foi financiada em grande parte
com dívidas de longo prazo e custo compatível com os retornos proporcionados pelas locações
auferidas dos nossos imóveis. Buscamos estruturar nossas aquisições de forma a possibilitar o
autofinanciamento dos imóveis por nós adquiridos ou a serem adquiridos, ou seja, as receitas de
locação conseguem cobrir integralmente parcelas dos financiamentos, inclusive o pagamento de
juros e a amortização da dívida. Na contratação de financiamentos, buscamos alternativas que nos
permitam gerar spread financeiro positivo entre as receitas de locação que recebemos e o custo do
financiamento para a aquisição do respectivo imóvel locado. A maior parte de nosso
endividamento é composta por dívidas de longo prazo, sendo que em 31 de março de 2011, o
prazo médio de vencimento de nossas dívidas era de aproximadamente 4,8 anos.
•
Implementação de políticas de sustentabilidade. Temos o compromisso de equipar nossos
imóveis com equipamentos e infra-estrutura adequados, com objetivo de reduzir o consumo de
energia e não agredir o meio ambiente. Mantemos em alguns dos nossos imóveis de natureza
industrial processos permanentes de monitoramento da qualidade de efluentes e contaminação do
solo. Em boa parte dos nossos imóveis já adotamos processos de coleta seletiva de lixo. Nossa
empresa é membro fundador no Brasil do Green Building Council, na qual quatro de nossos
Colaboradores são profissionais certificados. Todos os nossos projetos de incorporação em
desenvolvimento estão visando à obtenção das certificações Leed. Acreditamos que exista no país
demanda crescente por imóveis que adotem elevados padrões de sustentabilidade, o que, somado à
oferta limitada deste tipo de empreendimento, tende a garantir alto potencial de valorização destes
imóveis.
•
Qualidade, reputação e experiência de nossos principais acionistas. Alguns de nossos
principais acionistas são fundos de Private Equity com grande experiência e tradição de sucesso na
administração de companhias no setor imobiliário. Além de gerar oportunidades de negócios como
resultado de sua reputação e extensa rede de contatos, os nossos principais acionistas participam
ativamente da análise e discussão de propostas de aquisições, alienações, incorporações de
imóveis comerciais e do desenvolvimento de estruturas de investimento e financiamento, buscando
sempre os mais elevados níveis de eficiência e rentabilidade. A experiência dos nossos principais
acionistas em investimentos em companhias abertas resulta na definição de rígidos e elevados
padrões de governança corporativa e controles internos. Acreditamos que a qualidade, o
reconhecimento, a experiência e a trajetória de sucesso de nossos principais acionistas contribui
fortemente para a originação e o aproveitamento de oportunidades de investimento em nosso
mercado de atuação.
PÁGINA: 112 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.9 - Outras informações relevantes
NOSSAS ESTRATÉGIAS
Pretendemos adotar as seguintes estratégias para alavancar nosso crescimento e agregar valor aos
nossos acionistas:
•
Rápida expansão do portfólio, acompanhando o crescimento do mercado. O atual cenário
macroeconômico brasileiro, com taxas de juros em níveis historicamente baixos e estabilidade
inflacionária, além de outros indicadores econômicos favoráveis, reflete-se de maneira bastante
positiva em nosso mercado de atuação, aumentando a procura por imóveis comerciais,
principalmente em regiões metropolitanas. Assim, acreditamos que a atual fase da economia
brasileira seja uma oportunidade única para a expansão de nossas atividades e concretização de
nossos objetivos. Pretendemos aproveitar o cenário favorável para aumentar rapidamente o
nosso portfólio de imóveis, beneficiando-nos da crescente demanda do mercado, por meio de
uma gestão ativa e focada no aumento das receitas de locação e da valorização dos nossos
imóveis. Acreditamos que uma parcela significativa do nosso crescimento futuro será proveniente
da nossa capacidade de adquirir novos imóveis e/ou sociedades que detenham imóveis, de
ampliar nossa participação nas regiões mais atrativas do Brasil. Não obstante adotarmos uma
política de crescimento agressiva, não transigimos quanto à realização de processos completos e
profundos de auditoria no período que antecede as nossas aquisições, recorrendo a consultores
externos nas áreas legal, técnica de engenharia e de avaliação ambiental, financeira e fiscal,
quando a situação assim exige. Todos os nossos processos de aquisição de imóveis têm a
participação de consultores legais independentes.
•
Diversificação do nosso portfólio de imóveis, com foco na criação de valor. Temos um
portfólio diversificado de imóveis, em termos de localização, perfil de locatário e setor de atuação
do locatário, o que acreditamos mitigar os riscos operacionais e financeiros aos quais estamos
expostos. Pretendemos expandir nossas atividades com a contínua diversificação de nosso
portfólio de imóveis e com a aquisição e/ou incorporação de imóveis com características
compatíveis com nossas metas de rentabilidade. Entendemos que, além das regiões
metropolitanas de São Paulo e do Rio de Janeiro, existem outras regiões no Brasil com elevado
potencial de demanda por imóveis comerciais, para onde pretendemos expandir nossa atuação.
Podemos adquirir ou incorporar imóveis total ou parcialmente, em localidades diversas e de
padrões variados e com um único ou com vários locatários. O critério de aquisição ou
incorporação será preponderantemente baseado na adição de valor para nossos acionistas por
meio de investimentos que permitam retorno adequado. Acreditamos que essa flexibilidade nos
confere importante diferencial competitivo em relação aos nossos concorrentes, possibilitando
que tenhamos um crescimento rápido, sólido e sustentável.
•
Valorização dos nossos ativos por meio de uma gestão ativa e com foco na geração de
valor. Buscamos identificar oportunidades e necessidades de modernização e atualização
tecnológica dos nossos imóveis, com a implantação de sistemas operacionais e equipamentos
mais eficientes e econômicos, tais como sistemas de supervisão e automação predial para
PÁGINA: 113 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.9 - Outras informações relevantes
gerenciamento e racionalização do consumo de energia elétrica, elevadores inteligentes e
sistemas de ar-condicionado que preservam energia, entre outras medidas, visando à valorização
das propriedades de nosso portfólio. Acreditamos que nossa experiência acumulada na análise
de empreendimentos comerciais, aliada ao conhecimento e ao entendimento que temos do
mercado imobiliário, dos nossos locatários e de suas necessidades de negócio são diferenciais
que nos permitem executar de modo eficaz tais investimentos. Adicionalmente, nossa gestão
ativa foca na redução de custos de administração condominial e a exploração de rendas
acessórias, tais como estacionamentos e publicidade. A redução do valor de condomínio por m²
de ABL é importante, na medida em que possibilita o aumento do valor do aluguel e de nossa
receita, sem aumentar o custo de ocupação total dos nossos locatários. A gestão ativa possibilita
ainda reconhecer quando o imóvel atingiu sua maturidade em termos de valorização e, portanto,
fornece dados precisos para determinarmos o melhor momento de venda. Além de melhorias à
infraestrutura do imóvel, buscamos manter relacionamento ativo com todos os locatários dos
nossos imóveis, com o objetivo de identificar oportunidades de expansão e possíveis
realocações, mantendo baixas taxas de Vacância Financeira e aumentando nosso potencial de
receita com os clientes existentes.
•
Manutenção de padrões de excelência em gestão. Pretendemos manter o nosso elevado
padrão de excelência em gestão operacional, financeira e de pessoas, com a consolidação da
política de meritocracia e remuneração variável baseada em metas previamente definidas e o
constante acompanhamento sistemático dos nossos indicadores de desempenho. Dedicaremos
especial atenção à atração, à retenção e ao incentivo aos nossos Colaboradores, buscando
alinhar os seus interesses aos interesses dos nossos acionistas, inclusive por meio de programa
de opção de compra de ações. Para maiores informações sobre os nossos programas de opção
de compra de ações, veja a seção “Diluição – Planos de Opção de Compra de Ações”, e no item
“13.4 – Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária” do Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto.
•
Manutenção de disciplina financeira e crescimento responsável. Pretendemos continuar a
estruturar nossos financiamentos de forma a evitar a necessidade de captação de recursos para
capital de giro. Para tanto, buscaremos aumentar nossas operações com financiamentos de
longo prazo e baixo custo vinculados a imóveis com locações predefinidas, permitindo que as
receitas de locação do imóvel sejam suficientes para o pagamento das parcelas dos
financiamentos. Manteremos também a busca por estruturas de financiamento que nos permitam
gerar um spread financeiro entre as receitas de locação e o custo do financiamento para a
aquisição do respectivo imóvel. Neste sentido, podemos ainda repactuar determinados
financiamentos, visando a reduzir custos e utilizando os recursos para a realização de novas
aquisições. Não obstante, pretendemos utilizar capital próprio também em algumas aquisições e
na modernização e atualização tecnológica dos nossos imóveis, sempre levando em
consideração a projeção de fluxo de caixa de forma a não comprometer a nossa liquidez.
Pretendemos, também, otimizar nossa estrutura de capital para gerar o máximo de valor para os
nossos acionistas, mantendo um nível adequado de custos e riscos financeiros.
PÁGINA: 114 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
7.9 - Outras informações relevantes
Na data deste Formulário de Referência, com exceção das informações acima descritas não existem
informações adicionais que julguemos relevantes com relação a esta Seção 7.
PÁGINA: 115 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
a. controladores diretos e indiretos
Somos uma empresa sem acionista controlador. O poder para dirigir as nossas atividades sociais e
orientar o funcionamento dos nossos órgãos, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, é exercido
por um acionista detentor de menos de 50% de nosso capital social ou dos vários acionistas que
detenham percentual superior a 50% do capital social em que cada acionista detenha individualmente
menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos
não estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum.
Na data deste Formulário de Referência, nossos acionistas detentores do Controle Difuso são aqueles
mencionados no item 15.1.
b. controladas e coligadas
Na data deste Formulário de Referência, as nossas controladas diretas são a BRPR A, BRPR
Participações S.A., BRPR I, BRPR II, BRPR III, BRPR IV, BRPR V, BRPR VI, BRPR VII, BRPR VIII,
BRPR IX, BRPR X, BRPR XI, BRPR XII, BRPR XIV, BRPR XV, BRPR XVI, BRPR XVII, BRPR XVIII,
BRPR XX, BRPR XXI, BRPR XXII, BRPR XXIII, BRPR XXIV, BRPR XXV, BRPR XXVI, BRPR XXVII,
BRPR XXVIII, REC Alexandre Dumas, BRPR XXX, BRPR XXXI, BRPR XXXII, BRPR XXXIII, BRPR
XXXIV, BRPR XXXV, BRPR XXXVI, BRPR XXXVII, Comercial Progressivo II, conforme descritas no item
7.1 deste Formulário de Referência e no item 8.2 a seguir.
Adicionalmente, detemos 50% do capital social da PP II SPE, da Cidade Jardim SPE, da ESA SPE e do
Ventura II A, indiretamente.
c. participações da Companhia em sociedades do grupo
As nossas participações em sociedades do nosso grupo econômico são aquelas mencionadas no
organograma societário constante do item 8.2 abaixo.
d. participações de sociedades do grupo na Companhia
Não há participação de sociedades do grupo na Companhia.
PÁGINA: 116 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
e. sociedades sob controle comum
Em 11 de julho de 2008, adquirimos, por meio da BRPR XI, 50% do capital social da Edifício Cidade
Jardim SPE Empreendimento Imobiliário Ltda., sociedade de propósito específico, constituída para
desenvolver o Edifício Cidade Jardim, na cidade e Estado de São Paulo. Adicionalmente, nesta mesma
data, firmamos com a M.A. Empreendimentos Imobiliários Ltda., por meio da BRPR XI, um acordo de
quotistas da Cidade Jardim SPE (“Acordo de Quotistas da Cidade Jardim SPE”), conforme aditado, pelo
qual regulamos, dentre outras matérias, (i) a transferência e oneração de quotas representativas do
capital social da Cidade Jardim SPE; (ii) o exercício do direito de voto; (iii) a administração, representação
e eleição dos diretores da Cidade Jardim SPE; (iv) o aporte de recursos na sociedade pelas sócias; (v) a
outorga de opção de compra de quotas de emissão da sociedade detidas pelas partes; e (vi) a extinção
da Cidade Jardim SPE e a distribuição das unidades autônomas do empreendimento por ela
desenvolvido.
Em 04 de setembro de 2008, vendemos para a Lecrec Administração Ltda. (“Lecrec”) 50% do capital
social da BRPR XIX Empreendimentos e Participações Ltda., antiga denominação da PP II SPE
Empreendimentos e Participações Ltda. (“PP II SPE”), com a finalidade de desenvolver, em conjunto, o
imóvel de escritórios comerciais Condomínio Panamérica Park II, nos imóveis contíguos da sociedade.
Adicionalmente, nesta mesma data firmamos com a Lecrec um acordo de quotistas da PP II SPE
(“Acordo de Quotistas da PP II SPE”) que regula, dentre outras matérias (i) a transferência e oneração de
quotas de representativas do capital social da PP II SPE; (ii) o exercício do direito de voto; (iii) a
administração, representação e eleição dos diretores da PP II SPE; (iv) o aporte de recursos na
sociedade pelos quotistas; (v) a outorga de opção de compra de quotas de emissão da sociedade detidas
pelas partes; e (vi) a extinção da PP II SPE e a distribuição das unidades autônomas do empreendimento
por ela desenvolvido.
Em 17 de junho de 2010, alienamos 50% das quotas representativas do capital social da ESA SPE (atual
razão social de BRPR XIII) (conforme definida na Seção 7, item 7.1 deste Formulário de Referência) para
a Lecrec Administração Ltda. com a finalidade de desenvolver, em conjunto, a expansão do imóvel
Edifício Souza Aranha de propriedade da ESA. Nesta mesma data a razão social da BRPR XIII (conforme
definida na Seção 7, item 7.1 deste Formulário de Referência) foi alterada para ESA (conforme definida
na Seção 7, item 7.1 deste Formulário de Referência). Adicionalmente, nesta mesma data firmamos com
a Lecrec um acordo de quotistas da ESA SPE (“Acordo de Quotistas da ESA SPE”) que regula, dentre
outras matérias (i) a transferência e oneração de quotas de representativas do capital social da ESA SPE;
(ii) o exercício do direito de voto; (iii) a administração, representação e eleição dos diretores da ESA SPE;
(iv) o aporte de recursos na sociedade pelos quotistas; (v) a outorga de opção de compra de quotas de
emissão da sociedade detidas pelas partes; e (vi) a extinção da ESA SPE e a distribuição das unidades
autônomas do empreendimento por ela desenvolvido.
PÁGINA: 117 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
8.2 - Organograma do Grupo Econômico
Segue abaixo o nosso organograma na data deste Formulário de Referência:
PÁGINA: 118 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
8.3 - Operações de reestruturação
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Para informações sobre nossas operações de reestruturação, consulte o item “6.5” deste Formulário de Referência.
PÁGINA: 119 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
8.4 - Outras informações relevantes
Não existem outras informações que julguemos relevantes com relação a esta Seção 8.
PÁGINA: 120 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
Não aplicável.
PÁGINA: 121 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Descrição do bem do ativo imobilizado
País de localização
UF de localização
Município de localização
Tipo de propriedade
Edifício Plaza Centenário
Brasil
PR
Curitiba
Própria
Condomínio Panamérica Park
Brasil
SP
São Paulo
Própria
Edifício Glória
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Própria
Edifício Alphaville
Brasil
SP
Barueri
Própria
Business Park Jundiaí
Brasil
SP
Jundiaí
Própria
Business Park Itapevi
Brasil
SP
Itapevi
Própria
Jandira 1
Brasil
SP
Jandira
Própria
Jandira 2
Brasil
SP
Jandira
Própria
Auto Shopping Piraporinha
Brasil
SP
São Bernardo do Campo
Própria
Edifício Bolsa RJ
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Própria
Edíficio Berrini
Brasil
SP
São Paulo
Própria
Edifício Midas
Brasil
SP
São Paulo
Própria
Edifício Network Empresarial
Brasil
SP
São Paulo
Própria
Edifício Number One
Brasil
SP
São Paulo
Própria
Edifício Olympic Tower
Brasil
SP
São Paulo
Própria
Edifício Paulista Park
Brasil
SP
São Paulo
Própria
Edifício Paulista Plaza
Brasil
SP
São Paulo
Própria
Edifício Celebration
Brasil
SP
São Paulo
Própria
Edifício Icomap
Brasil
SP
São Paulo
Própria
Edifício São Pedro
Brasil
SP
São Paulo
Própria
Edifício Presidente Vargas
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Própria
Edifício Henrique Schaumann
Brasil
SP
São Paulo
Própria
Edifício Raja Hills
Brasil
MG
Belo Horizonte
Própria
Edifício MV9
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Própria
Galpão Paraná
Brasil
PR
São José dos Pinhais
Própria
Edifício Comercial Indaiatuba
Brasil
SP
Indaiatuba
Própria
Edifício Sylvio Fraga
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Própria
Edifício Santo Antônio
Brasil
SP
São Paulo
Própria
Edifício São José
Brasil
SP
São Paulo
Própria
Galpão Araucária
Brasil
SP
Araucária
Própria
PÁGINA: 122 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Descrição do bem do ativo imobilizado
País de localização
UF de localização
Município de localização
Tipo de propriedade
Edifício Souza Aranha
Brasil
SP
São Paulo
Própria
Cond. Industrial S. José dos Campos
Brasil
SP
São José dos Campos
Própria
Galpão Itapevi
Brasil
SP
Itapevi
Própria
Galpão Sorocaba
Brasil
SP
Sorocaba
Própria
CD Castelo
Brasil
SP
Itapevi
Própria
Ed. Alexandre Dumas
Brasil
SP
São Paulo
Própria
Ed. Ouvidor
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Própria
DP Louveira I
Brasil
SP
Louveira
Própria
DP Louveira II
Brasil
SP
Louveira
Própria
DP Araucária
Brasil
PR
Auracária
Própria
BBP - CEA - Cristal
Brasil
SP
Atibaia
Própria
BBP - Barão de Mauá - Brahms
Brasil
SP
Atibaia
Própria
Edifício Jacarandá
Brasil
SP
Barueri
Própria
Edifício RB 115
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Própria
Edifício Manchete
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Própria
Ventura Tower II
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Própria
Edifício Santa Catarina
Brasil
SP
São Paulo
Própria
Edifício Ventura
Brasil
SP
São Paulo
Própria
DP Louveira III
Brasil
SP
Louveira
Própria
DP Louveira IV
Brasil
SP
Louveira
Própria
DP Louveira V
Brasil
SP
Louveira
Própria
DP Louveira VI
Brasil
SP
Louveira
Própria
DP Louveira VII
Brasil
SP
Louveira
Própria
DP Louveira VIII
Brasil
SP
São Paulo
Própria
DP Louveira IX
Brasil
SP
São Paulo
Própria
BBP - Barão de Mauá - Beethoven
Brasil
SP
Atibaia
Própria
BBP - Barão de Mauá - Fernando Pessoa
Brasil
SP
Atibaia
Própria
BBP - Barão de Mauá - Mozart
Brasil
SP
Atibaia
Própria
Edifício TNU
Brasil
SP
São Paulo
Própria
BBP - CEA - Topázio
Brasil
SP
Atibaia
Própria
PÁGINA: 123 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Descrição do bem do ativo imobilizado
País de localização
UF de localização
Município de localização
Tipo de propriedade
Edifício Topázio
Brasil
SP
São Paulo
Própria
Cetenco Plaza
Brasil
SP
São Paulo
Própria
Alphaville - Escritórios Araguaia
Brasil
SP
Barueri
Própria
Call Center Conexão
Brasil
SP
São Paulo
Própria
Paço do Ouvidor
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Própria
Loja Shopping ABC
Brasil
SP
Santo André
Própria
Loja Centro SP
Brasil
SP
São Paulo
Própria
Loja Barra Salvador
Brasil
BA
Salvador
Própria
Loja Piedade Salvador
Brasil
BA
Salvador
Própria
Loja Shopping Goiânia
Brasil
GO
Goiânia
Própria
Loja Iguatemi Fortaleza
Brasil
CE
Fortaleza
Própria
Loja Vitória
Brasil
ES
Vitória
Própria
Loja Recife
Brasil
PE
Recife
Própria
Loja Iguatemi Maceió
Brasil
AL
Maceió
Própria
Loja Shopping Curitiba
Brasil
PR
Curitiba
Própria
Loja Centro Campinas
Brasil
SP
Campinas
Própria
Loja D. Pedro Campinas
Brasil
SP
Campinas
Própria
Loja Pateo Brasília
Brasil
DF
Brasília
Própria
Loja Iguatemi Belém
Brasil
PA
Belém
Própria
Loja Centro São Luíz
Brasil
MA
São Luís
Própria
Loja Centro BH
Brasil
MG
Belo Horizonte
Própria
Loja Del Rey BH
Brasil
MG
Belo Horizonte
Própria
Loja Minas BH
Brasil
MG
Belo Horizonte
Própria
Loja Ouvidor RJ
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Própria
Loja Copacabana
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Própria
Loja Norte Shopping RJ
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Própria
Loja Shopping Niterói
Brasil
RJ
Niterói
Própria
Loja Nova Iguaçu RJ
Brasil
RJ
Nova Iguaçu
Própria
Loja Duque de Caxias
Brasil
RJ
Duque de Caxias
Própria
Loja Tijuca
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Própria
PÁGINA: 124 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Descrição do bem do ativo imobilizado
País de localização
UF de localização
Município de localização
Tipo de propriedade
Loja Iguatemi RJ
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Própria
Cidade Jardim SPE
Brasil
SP
São Paulo
Própria
Condomínio Panamérica Park II
Brasil
SP
São Paulo
Própria
Tech Park SJC
Brasil
SP
São José dos Campos
Própria
PÁGINA: 125 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
Marcas
BR Properties
(nominativas),
registro
nº900098970
classe NCL (8)36
Brasileiro
10 anos expirando
em 20.7.2020
Não temos conhecimento, até a data
deste Formulário de Referência, de
quaisquer eventos que possam causar a
perda dos direitos relativos a tais ativos,
além dos legalmente previstos.
Na hipótese de perda de tais direitos de
marcas ou nomes de domínios, teremos que
desenvolver nossas atividades através de
outras marcas do grupo apenas, o que não
consideramos que deve causar impacto
relevante em nossas atividades. Isto é,
eventuais indeferimentos de patentes,
marcas, domínios e licenças não ocasionarão
efeitos adversos em nossas atividades ou nos
empreendimentos incorporados, lançados e
por nós comercializados.
Marcas
BR Properties
Brasileiro
(mista) ), registro
nº 900149426
classe NCL (9) 36
10 anos expirando
em 20.7.2020
Não temos conhecimento, até a data
deste Formulário de Referência, de
quaisquer eventos que possam causar a
perda dos direitos relativos a tais ativos,
além dos legalmente previstos.
Na hipótese de perda de tais direitos de
marcas ou nomes de domínios, teremos que
desenvolver nossas atividades através de
outras marcas do grupo apenas, o que não
consideramos que deve causar impacto
relevante em nossas atividades. Isto é,
eventuais indeferimentos de patentes,
marcas, domínios e licenças não ocasionarão
efeitos adversos em nossas atividades ou nos
empreendimentos incorporados, lançados e
por nós comercializados.
Marcas
Brasil Properties
Brasileiro
(nominativa),
registro nº
900099003 classe
NCL (9) 36
10 anos expirando
em 20.7.2020
Não temos conhecimento, até a data
deste Formulário de Referência, de
quaisquer eventos que possam causar a
perda dos direitos relativos a tais ativos,
além dos legalmente previstos.
Na hipótese de perda de tais direitos de
marcas ou nomes de domínios, teremos que
desenvolver nossas atividades através de
outras marcas do grupo apenas, o que não
consideramos que deve causar impacto
relevante em nossas atividades. Isto é,
eventuais indeferimentos de patentes,
marcas, domínios e licenças não ocasionarão
efeitos adversos em nossas atividades ou nos
empreendimentos incorporados, lançados e
por nós comercializados.
PÁGINA: 126 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
BRPR A
09.082.535/0001-23
Administradora de
Ativos Imobiliários Ltda.
-
Tipo sociedade
País sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
103,280000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
SP
São Paulo
Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor
(%)
Tem por objetivo a prestação de serviços
de administração, exploração e
intermediação de compra e venda de
imóveis comerciais próprios ou de
terceiros, com exceção de shoppings
centers, gestão imobiliária operacional
para construção de empreendimentos
próprios ou de terceiros e a participação
em outras sociedades como acionista ou
sócia.
99,990000
Tem por objetivo aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações,
e é proprietária de 99,99% das quotas da
BRPR VI e dos seguintes imóveis:
Business Park Itapevi, Edifício Alphaville,
Auto Shopping Piraporinha e Business
Park Jundiaí.
99,990000
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
724.815,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR I
Empreendimentos e
Participações Ltda.
08.720.656/0001-90
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
15,860000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
SP
São Paulo
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
208.258.007,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
PÁGINA: 127 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
BRPR II
Empreendimentos e
Participações Ltda.
08.707.976/0001-00
Controlada
-
Tipo sociedade
País sede
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
10,380000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
SP
São Paulo
Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor
(%)
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações,
e é proprietária dos seguintes imóveis:
Edifício Comercial Plaza Centenário,
Edifício Henrique Schaumann e os quatro
edifícios do Condomínio Panamerica Park.
99,990000
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações,
e é proprietária dos seguintes imóveis:
Edifício Glória e Edifício Bolsa RJ.
99,990000
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
103.026.880,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR III
Empreendimentos e
Participações Ltda.
08.707.623/0001-00
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
40,900000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
SP
São Paulo
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
87.268.757,00
PÁGINA: 128 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
Tipo sociedade
País sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
SP
São Paulo
Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor
(%)
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR IV
Empreendimentos e
Participações Ltda.
09.012.197/0001-53
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
40,800000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações,
e é proprietária dos seguintes imóveis:
Edifício Number One, Edifício Midas,
Edifício Olympic Tower, Edifício Network
Empresarial, Edifício Paulista Park,
Edifício Berrini, Edifício Paulista Plaza e
Edifício Celebration e Edifício Topázio.
99,990000
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações,
e é proprietária do Edifício Icomap e
Galpão Araucária.
99,990000
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
120.138.141,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR IX
Empreendimentos e
Participações Ltda.
31/03/2011
33.393.158/0001-28
0,000000
-
Controlada
0,000000
Brasil
0,00
SP
São Paulo
Valor mercado
PÁGINA: 129 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
Tipo sociedade
País sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
31/12/2010
18,040000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
Valor contábil 31/03/2011
Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor
(%)
53.952.805,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR Participações
S.A.
10.249.644/0001-71
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
-54,150000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
SP
São Paulo
Tem por objetivo a participação em outras
sociedades como sócia, acionistas ou
quotista, podendo ainda participar de
associações, joint ventures, consórcios,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimento em participações.
100,000000
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
sob medida (Build to Suit), todos no país;
o arrendamento destes empreendimentos
imobiliários e a participação em
sociedades, associações, fundos de
investimento imobiliário ou fundos de
investimentos em participações, e é
proprietária dos seguintes imóveis:
Edifício Raja Hills, Galpão Paraná, Edifício
MV9, Edifício Comercial Indaiatuba e
Edifício Sylvio Fraga.
99,990000
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
74.727,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR V
Empreendimentos e
Participações Ltda.
09.008.345/0001-66
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
8,970000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
SP
São Paulo
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
91.181.218,00
PÁGINA: 130 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social
CNPJ
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
31/12/2008
Código CVM
0,000000
Tipo sociedade
País sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
0,000000
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
SP
São Paulo
Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor
(%)
0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR VII
Empreendimentos e
Participações Ltda.
09.029.416/0001-07
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
41,050000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações,
e é proprietária dos seguintes imóveis:
Edifício São Pedro.
99,990000
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações,
e é proprietária dos seguintes imóveis:
Edifício Santo Antônio e Edifício São José.
99,990000
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
61.697.120,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR VIII
Empreendimentos e
Participações Ltda.
09.029.425/0001-06
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
37,810000
0,000000
0,00
SP
São Paulo
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
38.959.031,00
PÁGINA: 131 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
Tipo sociedade
País sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
SP
São Paulo
Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor
(%)
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR X
Empreendimentos e
Participações Ltda.
09.443.000/0001-30
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
60,740000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações
e é proprietária do Edifício RB 115.
99,990000
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações,
e é proprietária de 50% das quotas
representativas do capital social da
sociedade Cidade Jardim SPE.
99,990000
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
131.210.328,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR XI
Empreendimentos e
Participações Ltda.
31/03/2011
09.204.023/0001-92
0,000000
-
Controlada
0,000000
Brasil
0,00
SP
São Paulo
Valor mercado
PÁGINA: 132 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
Tipo sociedade
País sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
31/12/2010
104,670000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
Valor contábil 31/03/2011
Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor
(%)
74.729.995,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR XII
Empreendimentos e
Participações Ltda.
09.318.315/0001-56
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
2,750000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
SP
São Paulo
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações.
Na data deste Formulário de Referência, a
BRPR XII não é proprietária de qualquer
imóvel.
99,990000
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
190.705,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
PÁGINA: 133 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
BRPR XIV
Empreendimentos e
Participações Ltda.
09.230.654/0001-86
Controlada
-
Tipo sociedade
País sede
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
17,070000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
SP
São Paulo
Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor
(%)
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações,
e é proprietária do Condomínio Industrial
São José dos Campos.
99,990000
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações,
e é proprietária do Galpão Itapevi.
99,990000
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
74.573.748,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR XV
Empreendimentos e
Participações Ltda.
09.346.622/0001-40
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
47,990000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
SP
São Paulo
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
16.997.426,72
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
PÁGINA: 134 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
BRPR XVI
Empreendimentos e
Participações Ltda.
09.352.411/0001-10
Controlada
-
Tipo sociedade
País sede
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
89,000000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
SP
São Paulo
Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor
(%)
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações.
Na data deste Formulário de Referência, a
BRPR XVI é proprietária dos imóveis DP
Louveira I, DP Louveira II e DP Louveira
VII.
99,990000
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações,
e é proprietária do Galpão Sorocaba.
99,990000
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
182.073.834,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR XVII
Empreendimentos e
Participações Ltda.
09.354.188/0001-40
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
59,310000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
SP
São Paulo
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
10.642.852,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
PÁGINA: 135 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
Tipo sociedade
País sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
SP
São Paulo
Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor
(%)
Consecução do objeto social.
BRPR XVIII
Empreendimentos e
Participações Ltda.
09.442.838/0001-00
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
123,430000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações,
e é proprietária de 99.99% das quotas
representativas do capital social da BRPR
XXVI.
99,990000
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações.
Na data deste Formulário de Referência, a
BRPR XX é proprietária da Brazilian
Business Park, na cidade de Atibaia/SP.
99,990000
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
117.724.960,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR XX
Empreendimentos e
Participações Ltda.
09.443.026/0001-89
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
405,710000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
SP
São Paulo
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
28.784.305,00
PÁGINA: 136 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social
CNPJ
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
31/12/2008
Código CVM
0,000000
Tipo sociedade
País sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
0,000000
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
SP
São Paulo
Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor
(%)
0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR XXI
Empreendimentos e
Participações Ltda.
09.675.431/0001-22
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
4,880000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações.
Na data deste Formulário de Referência, a
BRPR XXI não é proprietária de imóveis.
99,990000
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações,
e é proprietária do Edifício do Ouvidor
107.
99,990000
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
469.215,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR XXII
Empreendimentos e
Participações Ltda.
10.189.053/0001-56
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
146,880000
0,000000
0,00
SP
São Paulo
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
55.781.832,00
PÁGINA: 137 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
Tipo sociedade
País sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
SP
São Paulo
Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor
(%)
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR XXIII
Empreendimentos e
Participações Ltda.
09.676.225/0001-37
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
194723,120000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações.
Na data deste Formulário de Referência, a
BRPR XXIII é proprietária do DP
Araucária.
99,990000
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações,
e é proprietária do Edifício TNU.
99,990000
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
41.972.777,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR XXIV
Empreendimentos e
Participações Ltda.
31/03/2011
09.675.436/0001-55
0,000000
-
Controlada
0,000000
Brasil
0,00
SP
São Paulo
Valor mercado
PÁGINA: 138 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
Tipo sociedade
País sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
31/12/2010
830,790000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
Valor contábil 31/03/2011
Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor
(%)
141.517.372,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR XXIX
Empreendimentos e
Participações Ltda.
09.150.793/0001-08
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
24,060000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
SP
São Paulo
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações.
Na data deste Formulário de Referência, a
BRPR XXIX é proprietária do Edifício
Alexandre Dumas.
99,990000
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
45.783.450,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
PÁGINA: 139 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
BRPR XXV
Empreendimentos e
Participações Ltda.
09.676.201/0001-88
Controlada
-
Tipo sociedade
País sede
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
1069560,100000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
SP
São Paulo
Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor
(%)
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações.
Na data deste Formulário de Referência, a
BRPR XXV é proprietária do Edifício
Jacarandá.
99,990000
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações.
Na data deste Formulário de Referência, a
BRPR XXVII é proprietária do Edifício
Manchete.
99,990000
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
204.898.503,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR XXVII
Empreendimentos e
Participações Ltda.
11.426.701/0001-03
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
100,000000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
SP
São Paulo
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
318.247.645,00
PÁGINA: 140 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
Tipo sociedade
País sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
SP
São Paulo
Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor
(%)
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR XXVIII
Empreendimentos e
Participações Ltda.
11.426.738/0001-31
-
Coligada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
100,000000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações.
Na data deste Formulário de Referência, a
BRPR XXVIII não é proprietária de
imóveis.
99,990000
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações.
Na data deste formulário de referencia é
proprietária do DP Louveira III e DP
Louveira IV.
99,990000
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
49.473,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR XXX
Empreendimentos e
Participações Ltda.
07.397.440/0001-73
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
100,000000
0,000000
0,00
SP
São Paulo
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
71.014.562,00
PÁGINA: 141 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
Tipo sociedade
País sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
SP
São Paulo
Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor
(%)
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR XXXI
Empreendimentos e
Participações Ltda.
08.385.653/0001-48
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
100,000000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações.
Na data deste Formulário de Referência é
proprietária do DP Louveira V, DP
Louveira VI e DP Louveira VII.
99,990000
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações.
99,990000
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
78.998.613,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR XXXII
Empreendimentos e
Participações Ltda.
12.246.234/0001-00
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
100,000000
0,000000
0,00
SP
São Paulo
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
8.144,00
PÁGINA: 142 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
Tipo sociedade
País sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
SP
São Paulo
Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor
(%)
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR XXXIII
Empreendimentos e
Participações Ltda.
12.246.166/0001-71
-
Coligada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
100,000000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações.
99,990000
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações.
99,990000
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
9.062,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR XXXIV
Empreendimentos e
Participações Ltda.
12.246.202/0001-05
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
100,000000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
SP
São Paulo
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
9.158,00
PÁGINA: 143 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social
CNPJ
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
31/12/2008
Código CVM
0,000000
Tipo sociedade
País sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
0,000000
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
SP
São Paulo
Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor
(%)
0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR XXXV
Empreendimentos e
Participações Ltda.
12.246.218/0001-00
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
100,000000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações.
99,990000
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações.
99,990000
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
9.090,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR XXXVI
Empreendimentos e
Participações Ltda.
12.246.181/0001-10
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
100,000000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
SP
São Paulo
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
9.090,00
PÁGINA: 144 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
Tipo sociedade
País sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
SP
São Paulo
Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor
(%)
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
BRPR XXXVII
Empreendimentos e
participações Ltda.
08.596.187/0001-40
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
100,000000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações.
Na data do formulário de referencia é
proprietária do DP Louveira VIII e DP
Louveira IX.
99,990000
Tem por objetivo a aquisição, locação,
sublocação e venda de imóveis
comerciais próprios, sejam eles
escritórios, lojas de varejo, armazéns,
terrenos e frações ideais de terrenos,
incluindo imóveis comerciais construídos
na modalidade Build to Suit, todos no
país; o arrendamento desses
empreendimentos imobiliários e a
participação em sociedades, associações,
fundos de investimento imobiliário ou
fundos de investimentos em participações,
e é proprietária do Edifício Souza Aranha
e de terreno.
50,000000
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
91.716.892,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
ESA Empreendimentos 09.230.719/0001-93
Imobiliários Ltda.
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
3,920000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
SP
São Paulo
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
8.770.868,00
PÁGINA: 145 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social
CNPJ
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
31/12/2008
Código CVM
0,000000
Tipo sociedade
País sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
0,000000
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
SP
São Paulo
Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor
(%)
0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
Fundo de Investimento
Imobiliário FII Comercial Progressivo
II
08.098.114/0001-28
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
100,000000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
Aquisição de imóveis comerciais
localizados em grandes centros
comerciais, shoppings centers e avenidas
ou de direitos a eles relativos, com a
finalidade de venda, locação ou
arrendamento de tais unidades
comerciais, alem da cessão de direitos
creditórios. Na data deste formulario de
referencia é proprietário de lojas da C&A,
Edifício Santa Catarina, Cetenco Plaza,
escritórios Araguaia em Alphaville, Call
Center Conexão e Edifício Paço do
Ouvidor.
100,000000
Tem por objetivos, exclusivamente, a
realização do empreendimento imobiliário
Condomínio Panamerica Park II, nos
imóveis contíguos de sua propriedade,
localizados na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Av. Guido Caloi,
mediante construção por terceiro.
50,000000
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
345.278.000,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
PP II SPE
Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
09.443.016/0001-43
-
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
11,590000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
SP
São Paulo
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
19.631.812,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
PÁGINA: 146 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
Ventura II A Fundo de 12.093.377/0001-11
Investimento Imobiliário
FII
-
Tipo sociedade
País sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Controlada
Brasil
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
100,000000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
RJ
Rio de Janeiro
Descrição das atividades
desenvolvidas
Realização de investimentos imobiliários
por meio de aquisição e posterior gestão
patrimonial, com possibilidade de
alienação de imóveis, direito reais,
recebíveis ou investimentos de renda fixa.
Na data deste formulário de referência é
proprietário do Edifício Ventura.
Participação do emisor
(%)
50,000000
Valor mercado
Valor contábil 31/03/2011
345.277.654,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Consecução do objeto social.
PÁGINA: 147 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
9.2 - Outras informações relevantes
Alguns de nossos ativos estão em processo de alienação. Para maiores informações, favor ver o item 3.3 deste
Formulário de Referência.
PÁGINA: 148 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
10.
Comentários dos Diretores
10.1
Opinião dos Nossos Diretores sobre
a.
condições financeiras e patrimoniais gerais
Acreditamos ser uma das principais empresas de investimento em imóveis comerciais de renda do Brasil.
Temos como foco a aquisição, a locação, a administração, incorporação e venda de imóveis comerciais,
especialmente imóveis qualificados como Escritórios, Galpões Industriais e de Varejo, localizados nas
principais regiões metropolitanas do Brasil, como São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba e Belo Horizonte.
Nosso objetivo é adquirir imóveis comerciais estrategicamente localizados, que julgamos ter forte
potencial de rentabilidade e valorização, e auferir receitas de locação por meio de administração proativa
e dinâmica, voltada a adicionar valor aos imóveis de nossa propriedade, o que implica investimentos em
melhorias, expansão com aumento de área locável e redução de custos de ocupação.
Conforme orientação do Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 007/2011, as informações financeiras referentes ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 não foram incluídas nos quadros comparativos
do item 10 deste Formulário de Referência, tendo em vista que foram preparadas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP) até então vigentes e não contemplam os efeitos das
normas estabelecidas pelos Pronunciamentos 15 a 43 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis para
fins de comparabilidade, bem como não foram reclassificadas para tal. Para mais informações sobre
mudanças significativas nas práticas contábeis da Companhia, vide item 10.4 (a) deste Formulário de
Referência.
Conforme referido no item 10.2 deste Formulário de Referência, nossas principais fontes de receita são
a locação de imóveis comerciais e a administração de condomínios de imóveis comerciais. No período
de três meses findo em 31 de março de 2011, nossa receita líquida totalizou R$77,8 milhões.
Nosso endividamento financeiro em 31 de março de 2011 era de R$2.097,0 milhões, incluindo
instrumentos financeiros derivativos de R$32,0 milhões e bônus perpétuos de R$445,5 milhões. Para
maiores informações sobre nosso endividamento, ver itens 10.1.”f” e 18.5 deste Formulário de
Referência.
Em 31 de março de 2011, acreditamos que mantínhamos uma liquidez satisfatória, o que se reflete
em nosso capital circulante líquido de R$330,3 milhões, que corresponde à diferença entre o ativo
circulante e o passivo circulante, representando condições adequadas para cumprir as nossas
obrigações operacionais de curto prazo.
Adicionalmente, a nossa estrutura de capital em 31 de março de 2011 era composta de 51,3% de
capital próprio e 48,7% de capital de terceiros, o que consideramos um índice de alavancagem
adequado para a natureza das atividades que desenvolvemos.
1
PÁGINA: 149 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Nossos Diretores acreditam que a nossa situação financeira nos permite honrar nossas obrigações
com terceiros e nossa necessidade de capital de giro, incluindo o pagamento de nossas dívidas, que
pode ser observado em nossa liquidez corrente, que estava na proporção de 254% (Ativo
Circulante/Passivo Circulante) em 31 de março de 2011.
Nossa Diretoria entende ainda que apresentamos condições financeiras e patrimoniais suficientes para
implementar o nosso plano de negócios e cumprir as nossas obrigações de curto e médio prazo, que
totalizavam em 31 de março de 2011 o montante de R$214,6 milhões.
Nossa Diretoria considera que nossos recursos de caixa, que totalizavam, em 31 de março de 2011, o
montante de R$445,6 milhões, são suficientes para atender o financiamento de nossas atividades
operacionais e cobrir nossa necessidade de recursos, no mínimo, para os próximos 12 meses.
Historicamente, temos financiado nossas aquisições com empréstimos bancários, com exceção das duas
emissões de bônus perpétuos realizadas em outubro de 2010 e janeiro de 2011. Ao todo, emitimos
US$285 milhões em bônus perpétuos ofertados no mercado internacional de títulos de dívida, a juros
fixos de 9,00% ao ano e com opção de resgate antecipado – exclusivamente por iniciativa do emissor – a
partir do 5º ano contado da emissão inicial. Em linha com as políticas de gestão de riscos financeiros
emanadas de nosso Conselho de Administração, nós imediatamente contratamos instrumento derivativo
(swap) de proteção para atrelar o custo total (pagamentos de juros apenas, uma vez que se trata de
títulos perpétuos, sem vencimento final) da dívida para os cinco primeiros anos à variação do CDI. A
nossa Administração segue monitorando atentamente as condições nos mercados interno e externo de
câmbio e juros, e avaliando a eventual necessidade de proteção adicional contra oscilações bruscas em
seus resultados motivadas pelo efeito da variação na paridade R$/US$ sobre o principal da dívida (ainda
que não corra nenhum risco de caixa em razão disto).
b.
estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de
resgate, (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate.
Em 31 de março de 2011, o nosso patrimônio líquido totalizava R$2.731,9 milhões, enquanto o nosso
endividamento financeiro, consistente na soma dos empréstimos, financiamentos e instrumentos
financeiros derivativos registrados no passivo circulante e não circulante, era de R$2.097,0 milhões.
Como mencionado no item “a” acima, nossa Administração entende que nossa atual estrutura de capital
apresenta níveis adequados de alavancagem.
2
PÁGINA: 150 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Indicamos, na tabela abaixo, a nossa estrutura de capital nos períodos indicados:
(em R$ milhões, exceto se de outra forma
indicado)
Em 31 de março de
Em 31 de dezembro de
2011
2010
2009
117,2
285,8
79,9
1.947,8
1.544,4
556,5
32.0
14,5
0,1
2.097,0
1.844,7
636,4
445,6
232,5
89,4
Endividamento Líquido
1.651,4
1.612,3
547,0
Patrimônio Líquido
2.731,9
2.709,5
1.185,5
Empréstimos
Circulante
Empréstimos
Circulante
e
e
Financiamentos
Financiamentos
Não
Instrumentos financeiros derivativos
Endividamento Bruto
Caixa e Equivalentes de Caixa
i.
hipóteses de resgate
Não há hipóteses de resgate de ações de nossa emissão além das previstas na Lei das Sociedades por
Ações.
ii.
fórmula de cálculo do valor de resgate
Não há hipóteses de resgate de ações de nossa emissão, bem como fórmula de cálculo.
c.
capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros
Temos como princípio operacional que todas as nossas aquisições de imóveis serão realizadas com
algum nível de alavancagem. Nossos empréstimos são estruturados de tal forma a serem
autofinanciáveis, ou seja, os pagamentos das parcelas de eventuais dívidas contraídas são
completamente quitadas pelas receitas advindas de aluguéis cobrados nos respectivos imóveis. Além
desta condição, procuramos sempre seguir as seguintes especificações quando adentramos em qualquer
contrato de financiamento:
(i)
procuramos relacionar os nossos financiamentos diretamente à aquisição de um imóvel
(ii)
específico;
procuramos fazer com que os financiamentos estejam garantidos, primeiramente, pelo
próprio imóvel; e
(iii)
procuramos contratar financiamentos que contenham a opção de pagamento antecipado.
3
PÁGINA: 151 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Nosso capital circulante líquido consolidado, que corresponde à subtração do ativo circulante consolidado
com o passivo circulante consolidado, era de R$330,3 milhões em 31 de março de 2011. Nosso EBITDA
1
Ajustado , no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, foi de R$178,4 milhões e a nossa
despesa líquida com compromissos financeiros no mesmo período foi de R$75,7 milhões. Nosso EBITDA
Ajustado de 2010 apresentou índice de cobertura de 2,4 vezes as nossas despesas financeiras líquidas
no mesmo exercício. O saldo da nossa dívida, em 31 de dezembro de 2010, era de R$1.844,7 milhões,
ou seja, 10,3 vezes nosso EBITDA Ajustado no ano de 2010. Já a dívida líquida sobre o EBITDA
Ajustado de 2010 foi de 9,0 vezes. Dessa forma, acreditamos possuir capacidade de pagamento de
nossos compromissos financeiros.
d.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes
utilizadas
As nossas operações são financiadas por meio da nossa geração de caixa e pela contratação de
financiamentos de longo prazo.
Despesas operacionais e financeiras, investimentos e manutenção dos imóveis de nosso portfólio são
financiados por meio da nossa geração de caixa, ao passo que novas aquisições de imóveis têm sido
financiadas com contratação de financiamentos.
Também avaliamos, freqüentemente, novas oportunidades de aquisições de imóveis por meio de nossas
controladas, e poderemos vir a financiar tais investimentos com o nosso caixa e com disponibilidades,
com o caixa gerado pelas nossas operações, com a contratação de financiamentos, bem como pela
combinação de tais mecanismos.
e.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que
pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Pretendemos manter nossa política de (i) buscar em nossos investimentos desenvolver estruturas de
financiamento autosuficientes, nas quais a amortização é compatível com as nossas receitas e ocorre,
preferencialmente, durante o período das locações, (ii) financiar despesas operacionais e financeiras,
investimentos e manutenção dos imóveis de nosso portfólio por meio da nossa geração de caixa, (iii)
financiar novas aquisições de imóveis mediante a contratação de financiamentos. Acreditamos que os
recursos existentes e a nossa geração de caixa operacional serão suficientes para atender às nossas
necessidades de liquidez e os nossos compromissos financeiros já contratados.
f.
níveis de endividamento e as características de tais dívidas
1
O EBITDA Ajustado é uma medição não contábil por nós elaborada, que consiste no lucro líquido acrescido do IRPJ
e da CSLL, do resultado financeiro líquido (receitas e despesas financeiras), da depreciação e de despesas não
recorrentes. O EBITDA Ajustado não é uma linha de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados, não
devendo ser considerado como alternativa para este ou para o lucro líquido ou como indicador do desempenho
operacional ou de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem uma definição única e a nossa definição de EBITDA
Ajustado pode não ser comparável àquele EBITDA Ajustado utilizado por outras companhias.
4
PÁGINA: 152 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
A tabela abaixo mostra a posição dos nossos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, em
31 de março de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 e 2009.
ENDIVIDAMENTO
Em 31 de março de
Em 31 de dezembro de
2011
2010
2009
69,4
251,5
79,9
47,8
34,3
-
(em milhões de Reais)
Curto prazo
Contratos financeiros
Bônus perpétuos
(1)
(2)
Instrumentos financeiros e derivativos
32,0
14,5
0,1
Subtotal
149,2
300,3
79,9
1.550,2
1.251,0
556,5
397,7
293,4
-
Subtotal
1.947,9
1.544,4
556,5
Total
2.097,0
1.844,7
636,4
Longo prazo
Contratos financeiros
Bônus perpétuos
(1)
(2)
i.
(2)
(1)
Para informações sobre os nossos contratos financeiros, ver item 10.1.”f” “i” abaixo deste Formulário de Referência.
Para informações sobre os nossos bônus perpétuos, ver itens 18.5 e 18.8 deste Formulário de Referência.
contratos de empréstimo e financiamento relevantes
5
PÁGINA: 153 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Contratos Financeiros
A tabela abaixo lista os nossos contratos de empréstimo e financiamento relevantes, em 31 de março de
2011, indicando em cada um dos casos o imóvel ao qual o financiamento se refere, o credor, a natureza
do contrato, as garantias, a data de celebração, os valores envolvidos, os índices de reajuste e o prazo
de vigência.
Imóveis
EDIFÍCIO
ICOMAP
Partes/Natureza do
Contrato/Garantias
- CCB com o Banco Itaú
BBA S.A.: nº
1001070400001300.
Data
Valor
Original
(em milhões
de reais)
Índice
Cupom
%
Vencimento
Saldo em
31.03.2011
(em milhões
de reais)
16.04.2007
11,9
IGP-M
8,84
17.04.2017
11,00
25.05.2007
6,4
TR
9,9
25.05.2017
5,30
29.05.2007
44,4
TR
9,9
25.06.2017
40,80
- Garantias:
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel; e
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR I.
EDIFÍCIO
COMERCIAL
PLAZA
CENTENÁRIO
- Financiamento por
Escritura Pública;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel; e
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR II.
CONDOMÍNIO
PANAMÉRICA
PARK
-Financiamento por
Escritura Pública;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel; e
6
PÁGINA: 154 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Imóveis
Partes/Natureza do
Contrato/Garantias
Data
Valor
Original
(em milhões
de reais)
Índice
Cupom
%
Vencimento
Saldo em
31.03.2011
(em milhões
de reais)
17.07.2007
24, 6
TR
9,9
17.07.2017
22,20
31.07.2007
37,7
CDI
1,278
17.08.2017
33,00
31.07.2007
51,6
TR
9,9
17.08.2017
43,70
31.07.2007
13
TR
9.9
17.08.2017
11,00
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR II.
EDIFÍCIO
GLÓRIA
-Financiamento por
Escritura Pública;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel; e
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR III.
GALPÕES
JANDIRA I E II
- CCB com o Banco Itaú
BBA S.A nº 10010707
0000900;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel; e
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR VI.
BUSINESS
PARK JUNDIAÍ
- CCB com o Banco Itaú
BBA S.A nº
1023070003900;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel; e
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR I.
AUTOSHOPPING - CCB com o Banco Itaú
PIRAPORINHA
BBA S.A
nº102307070003800;
7
PÁGINA: 155 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Imóveis
Partes/Natureza do
Contrato/Garantias
Data
Valor
Original
(em milhões
de reais)
Índice
Cupom
%
Vencimento
Saldo em
31.03.2011
(em milhões
de reais)
31.07.2007
33,8
TR
9,9
17.08.2017
28,60
31.07.2007
22,8
TR
9,9
17.08.2017
19,30
02.08.2007
12,5
TR
9,9
17.08.2017
10,10
- Garantias:
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel; e
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR I.
BUSINESS
PARK ITAPEVI
-CCB com o Banco Itaú
BBA S.A
nº1023070003700;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel; e
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR I.
EDIFÍCIO
ALPHAVILLE
- CCB com o Banco Itaú
BBA S.A
nº1023070004000;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel; e
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR VI.
GALPÃO
INDUSTRIAL
ARAUCÁRIA
- CCB com o Banco Itaú
BBA S.A
nº102307080000600;
- Garantias:
8
PÁGINA: 156 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Imóveis
Partes/Natureza do
Contrato/Garantias
Data
Valor
Original
(em milhões
de reais)
Índice
Cupom
%
Vencimento
Saldo em
31.03.2011
(em milhões
de reais)
27.08.2007
13,8
TR
9,9
17.08.2017
11,30
31.08.2007
1,9
TR
10,15
17.08.2017
1,90
31.08.2007
2,5
TR
10,15
17.08.2017
2,40
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel; e
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR III.
EDIFÍCIO BOLSA - CCB com o Banco Itaú
RJ
BBA S.A
nº102307080006100;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel; e
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR III.
EDIFÍCIO
NUMBER ONE
- CCB com o Banco Itaú
BBA S.A
nº102307080008500;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel;
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR IV.
EDIFÍCIO
ISABELLA
PLAZA
- CCB com o Banco Itaú
BBA S.A
nº102307080007900;
- Garantias:
9
PÁGINA: 157 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Imóveis
Partes/Natureza do
Contrato/Garantias
Data
Valor
Original
(em milhões
de reais)
Índice
Cupom
%
Vencimento
Saldo em
31.03.2011
(em milhões
de reais)
31.08.2007
0,7
TR
10,15
17.08.2017
0,70
31.08.2007
3,1
TR
10,15
17.08.2017
3,00
31.08.2007
2,1
TR
10,15
17.08.2017
2,00
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR IV.
EDIFÍCIO
NETWORK
EMPRESARIAL
- CCB com o Banco Itaú
BBA S.A
nº102307080008400;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel; e
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR IV.
EDIFÍCIO MIDAS - CCB com o Banco Itaú
BBA S.A
nº102307080008300.
- Garantias:
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel;
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR IV;
e
EDIFÍCIO
- CCB com o Banco Itaú
PAULISTA PARK BBA S.A
nº102307080007700;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel;
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR IV.
10
PÁGINA: 158 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Imóveis
EDIFÍCIO
PAULISTA
PLAZA
Partes/Natureza do
Contrato/Garantias
- CCB com o Banco Itaú
BBA S.A
nº102307080007800;
Data
Valor
Original
(em milhões
de reais)
Índice
Cupom
%
Vencimento
Saldo em
31.03.2011
(em milhões
de reais)
31.08.2007
8,1
TR
10,15
17.08.2017
7,90
31.08.2007
9,6
TR
10,15
17.08.2017
9,10
31.08.2007
4,2
TR
10,15
17.08.2017
4,10
- Garantias:
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel;
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR IV.
EDIFÍCIO
JOAQUIM
FLORIANO
- CCB com o Banco Itaú
BBA S.A
nº102307080007600;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel;
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR IV;
e
• Houve transferência para
o Edifício Topázio.
EDIFÍCIO
OLYMPIC
TOWER
- CCB com o Banco Itaú
BBA S.A
nº102307080008200.
- Garantias:
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel;
11
PÁGINA: 159 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Imóveis
Partes/Natureza do
Contrato/Garantias
Data
Valor
Original
(em milhões
de reais)
Índice
Cupom
%
Vencimento
Saldo em
31.03.2011
(em milhões
de reais)
03.09.2007
18,5
TR
10,15
17.08.2017
17,50
12.09.2007
14,9
TR
10,15
17.08.2017
13,80
28.09.2007
11,4
TR
10,15
18.09.2017
10,10
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR IV.
EDIFÍCIO
CELEBRATION
- CCB com o Banco Itaú
BBA S.A
nº102307080009100;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel;
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR IV.
EDIFÍCIO
ATHENAS
- CCB com o Banco Itaú
BBA S.A nº
102307090002000;
- Garantias:
• CDB (houve aditamento à
CCB 2000)
• Somos coobrigados como
avalista até o final da
operação, nos termos do 1º
aditamento à CCB 2000).
Somos avalista no
pagamento do valor total
nos 3 primeiros anos.
EDIFÍCIO SÃO
PEDRO
- CCB com o Banco Itaú
BBA S.A nº
102307090008500.
- Garantias:
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
12
PÁGINA: 160 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Imóveis
Partes/Natureza do
Contrato/Garantias
Data
Valor
Original
(em milhões
de reais)
Índice
Cupom
%
Vencimento
Saldo em
31.03.2011
(em milhões
de reais)
28.09.2007
15,6
TR
10,15
18.09.2017
12,00
14.11.2007
30,5
TR
10,15
17.10.2017
29,30
18.02.2008
23,2
TR
10,15
17.01.2018
19,70
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel;
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR
VII.
EDIFÍCIO
PRESIDENTE
VARGAS
- CCB com o Banco Itaú
BBA S.A
nº102307090008300.
- Garantias:
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel;
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR
VII.
EDIFÍCIO
HENRIQUE
SCHAUMAN
- CCB com o Banco Itaú
BBA S.A
nº102307110002700;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel;
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR II;
e
• Somos fiadores de todos
os pagamentos.
COND. IND.
SÃO JOSÉ DOS
CAMPOS
- CCB com o Banco Itaú
BBA S.A
nº102308020000700
- Garantias:
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
13
PÁGINA: 161 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Imóveis
Partes/Natureza do
Contrato/Garantias
Data
Valor
Original
(em milhões
de reais)
Índice
Cupom
%
Vencimento
Saldo em
31.03.2011
(em milhões
de reais)
18.02.2008
6
TR
10,15
17.01.2018
5,10
17.01.2008
26,3
IGPM
7,5
17.01.2018
27,10
31.08.2007
9,1
TR
10,15
18.01.2021
4,10
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel;
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR
XIV.
COND. IND.
SÃO JOSÉ DOS
CAMPOS
- CCB com o Banco Itaú
BBA S.A
nº102308020000800;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel;
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR
XIV.
EDIFÍCIO
SANTO
ANTONIO E
EDIFÍCIO SÃO
JOSÉ
- Financiamento por
Escritura Pública;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel; e
• Somos fiadores de todos
os pagamentos.
EDIFÍCIO
- CCB com o Banco Itaú
SOUZA ARANHA BBA S.A. nº
10230810007000;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel;
14
PÁGINA: 162 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Imóveis
Partes/Natureza do
Contrato/Garantias
Data
Valor
Original
(em milhões
de reais)
Índice
Cupom
%
Vencimento
Saldo em
31.03.2011
(em milhões
de reais)
04.08.2008
9,3
TR
10,15
04.09.2021
8,60
08.05.2008
13,5
TR
10,15
09.05.2018
12,00
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR
XIV; e
• Somos avalistas no
pagamento do valor total
nos 3 primeiros anos com
extensão de aval por mais 3
anos da data do 1º
aditamento à CCB em
17/06/2010
GALPÃO
INDUSTRIAL
SOROCABA
-CRI com CIBRASEC
referente à 87ª Series da 2ª
Emissão;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel;
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR
VII; e
• Somos fiadora de todos
os pagamentos.
GALPÃO
INDUSTRIAL
ITAPEVI
-Instrumento de Compra,
Venda e Financiamento;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação do
imóvel;
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR
XIV; e
15
PÁGINA: 163 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Imóveis
Partes/Natureza do
Contrato/Garantias
Data
Valor
Original
(em milhões
de reais)
Índice
Cupom
%
Vencimento
Saldo em
31.03.2011
(em milhões
de reais)
20.12.2007
100,5
TR
10
20.12.2017
94,30
27.11.2009
40
TR
11
27.02.2018
36,00
30.12.2009
121,4
TR
10,5
04.08.2019
118,30
• Somos fiadores de todos
os pagamentos.
EDIFÍCIO RAJA
HILLS
EDIFÍCIO MV9
- CCI emitida por Brazilian
Securities Companhia de
Securitização;
EDIFÍCIO
SYLVIO FRAGA
GALPÃO
• Contrato de Cessão
fiduciária de recebíveis de
locação dos imóveis; e
- Garantias:
INDUSTRIAL
PARANÁ
EDIFÍCIO
COMERCIAL
IDAIATUBA
• Somos fiadores de todos
os pagamentos.
CD CASTELO
CCI emitida pela Cibrasec;
- Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Contrato de Cessão
fiduciária de recebíveis de
locação dos imóveis;
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR
XXVI; e
• Somos fiadores de todos
os pagamentos.
DP LOUVEIRA I, CRI emitido por Brazilian
II
Securities;
- Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Contrato de Cessão
fiduciária de recebíveis de
locação dos imóveis; e
16
PÁGINA: 164 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Imóveis
Partes/Natureza do
Contrato/Garantias
Data
Valor
Original
(em milhões
de reais)
Índice
Cupom
%
Vencimento
Saldo em
31.03.2011
(em milhões
de reais)
11.03.2010
16,1
TR
10,5
02.03.2020
15,30
12.04.2010
40,2
TR
10,5
13.04.2020
38,40
21.05.2010
20
TR
10,5
12.05.2020
19,20
• Somos fiadores de todos
os pagamentos
EDIFÍCIO
ALEXANDRE
DUMAS
CRI emitido por Cibrasec;
- Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Contrato de Cessão
fiduciária de recebíveis de
locação dos imóveis;
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR
XXIX; e
• Somos fiadores de todos
os pagamentos
DP ARAUCÁRIA
CRI emitido por Brazilian
Securities;
- Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Contrato de Cessão
fiduciária de recebíveis de
locação dos imóveis; e
• Somos fiadores de todos
os pagamentos
EDIFÍCIO
OUVIDOR 107
CRI emitido por Cibrasec;
- Alienação fiduciária em
garantia do imóvel;
• Contrato de Cessão
fiduciária de recebíveis de
locação dos imóveis;
• Alienação fiduciária de
quotas sociais da BRPR
XXII;
17
PÁGINA: 165 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Imóveis
Partes/Natureza do
Contrato/Garantias
Data
Valor
Original
(em milhões
de reais)
Índice
Cupom
%
Vencimento
Saldo em
31.03.2011
(em milhões
de reais)
18.06.2010
109,1
TR
10
13.06.2020
105,20
13.07.2010
143,8
TR
10,02
31.07.2022
145,10
24.09.2010
94,2
TR
10,5
12.09.2020
91,40
16.12.2010
319,3
TR
10,3
16.12.2020
316,70
• Somos fiadores de todos
os pagamentos.
DP LOUVEIRA
III, IV, V, VI
CRI emitido por Brazilian
Securities;
• Contrato de Cessão
fiduciária de recebíveis de
locação dos imóveis; e
• Somos fiadores de todos
os pagamentos
EDIFÍCIO TNU
CRI emitido por Brazilian
Securities:
• Cessão de recebíveis da
locação;
BBP
• Alienação fiduciária do
imóvel;
• Alienação fiduciária de
quotas da BRPR XXIV para
o TNU e da BRPR XX para
o BBP; e
• Nossa fiança
DP LOUVEIRA
VIII E IX
CRI emitido pela Cibrasec:
• Cessão dos recebíveis da
locação;
Alienação fiduciária do
imóvel;
• Alienação fiduciária de
quotas da BRPR XXXVII; e
• Nossa fiança.
EDIFÍCIO RB
115
CRI Emitido por RB Capital:
18
PÁGINA: 166 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Imóveis
Partes/Natureza do
Contrato/Garantias
EDIFÍCIO
MANCHETE
• Cessão fiduciária de
recebíveis de locação dos
imóveis;
EDIFÍCIO
MANCHETE
• Alienação fiduciária em
garantia do imóvel; e
EDIFÍCIO
JACARANDÁ
• Nossa fiança.
CPII
CRI emitido por Brazilian
Securities:
Data
Valor
Original
(em milhões
de reais)
Índice
Cupom
%
Vencimento
Saldo em
31.03.2011
(em milhões
de reais)
20.01.2011
235,5
TR
10,34
31.01.2021
234,30
07.10.2010
e
19.11.2011
US$285,0
CDI
115,60%
-
445,50
• Cessão fiduciária dos
Recebíveis dos contratos
de locação;
• Alienação fiduciária de
quotas do Fundo detidas
pela BR Properties;e
• Nossa fiança.
BÔNUS
(1)
PERPÉTUO
(1)
Para informações sobre as
características do nosso
bônus perpetue, favor
consultar item 18.5 do
Formulário de Referência.
Índice CDI refere-se ao SWAP cujo cupom foi ponderado ao tamanho da emissão.
Em 08 de outubro de 2010, contratamos com o Banco Itaú BBA S.A. (“IBBA”) e a Goldman Sachs do
Brasil S.A. – Banco Múltiplo (“GS”) um conjunto de operações de swap de moedas (os “Swaps”)
destinado a proteger-nos do risco cambial associado à emissão de bônus perpétuo. Em 28 e 29 de março
de 2011, foram celebrados novos contratos com os mesmos bancos com a finalidade de proteger o risco
cambial associado à emissão adicional dos bônus perpétuos, realizada em Janeiro de 2011. As
operações possuem as seguintes características demonstradas abaixo:
(i)
•
Com o IBBA:
Valor de referência (nocional): Em 08 de outubro de 2010, foi realizado um contrato de R$ 100,1
milhões. Este valor nocional foi calculado pela conversão de USD 60 milhões à taxa de câmbio de
R$ 1,6825 / USD 1,0000. Esta taxa de câmbio foi a taxa média com base na qual nós convertemos
em reais os recursos da emissão externa recebidos no dia anterior, para internação em nosso caixa
no Brasil. Para proteção da dívida referente à reabertura do Bônus Perpétuo, realizada em
Janeiro/2011, foram celebrados dois contratos: um de R$ 101,1 milhões, calculado pela conversão
19
PÁGINA: 167 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
de USD 61 milhões à taxa de câmbio de R$ 1,6570 / USD 1,0000, e um contrato de R$ 1,6 milhão,
calculado pela conversão de USD 1 milhão à taxa de câmbio de R$ 1,6580 / USD 1,0000.
•
Nosso ativo: para todos os contratos, o valor nocional é atualizado por 100% da variação na
paridade cambial R$ / USD. Para o primeiro contrato é considerado o período entre 08 de outubro
de 2010 e cada uma das datas de pagamentos de juros a ocorrer até 07 de outubro de 2015,
acrescido de juros fixos de 9,00% ao ano e gross-up de 10,28% (refletindo a incidência de IRRF à
alíquota de 12,5% sobre a remessa de juros devidos aos credores externos no vencimento de cada
pagamento trimestral de juros), resultando em um cupom efetivo de juros de 10,2857% ao ano. A
variação na paridade cambial teria como referências uma taxa inicial de R$ 1,6825 / USD 1,0000
em 08 de outubro, e como taxa final a PTAX de venda divulgada pelo Banco Central do Brasil para
o último dia útil anterior ao vencimento de cada pagamento de juros e do swap correspondente.
Para o segundo e o terceiro contratos, as datas iniciais consideradas são 28 de março de 2011 e 29
de março de 2011, respectivamente. A variação cambial possui como referência taxas de R$ 1,6570
/ USD 1,0000 e R$ 1,6580/ USD 1,0000 respectivamente.
•
Passivo da BR Properties: para o primeiro contrato, valor nocional atualizado por 116,40% da
variação do CDI verificada entre 08 de outubro e cada uma das datas de pagamentos de juros a
ocorrer até 07 de outubro de 2015. Para o segundo e terceiro contratos, o valor nocional é
atualizado por 108,90% da variação do CDI verificadas a partir de 28 de março de 2011 para o
segundo contrato e 29 de março de 2011 para o terceiro contrato.
•
Valor de liquidação dos Swaps: em cada data de liquidação, o valor de liquidação (a pagar ou a
receber) é a diferença entre o nosso ativo e o nosso passivo no swap correspondente.
(ii) Com o GS:
•
Valor de referência (nocional): foram feitos quatro lotes diferentes, com valores respectivamente
de R$ 100,1 milhões (Lote 1), R$ 84,1 milhões (Lote 2) e R$ 50,5 milhões (Lote 3) R$ 38,1 milhões
(Lote 4), sendo a data de contratação deste último 28 de março de 2011. Nos três primeiros lotes,
os valores foram calculados à taxa de conversão de R$ 1,6825 / USD 1,000, respectivamente para
montantes de USD 60 milhões, USD 50 milhões e USD 30 milhões. Para o último lote, foi utilizada a
taxa de R$ 1,6580 / USD 1,000 para um montante de USD 23 milhões.
•
Ativo da BR Properties: a GS optou, e nós concordamos, em executar os swaps tendo como
referência os dias efetivamente decorridos em cada período de pagamento de juros, ao invés de
simplesmente considerar períodos uniformes em base 30/360 dias como fez o IBBA. Assim, para a
mesma taxa de juros de referência (9,00% ao ano, com pagamentos trimestrais) e gross-up de
10,29%, cada lote nocional operado com a GS tem como referência uma tabela de taxas de juros
em USD por dias efetivos em cada período de pagamento de juros.
•
Nosso passivo:
20
PÁGINA: 168 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
•
Para o Lote 1: valor nocional atualizado por 115,10% da variação do CDI verificada entre
08 de outubro de 2010 e cada uma das datas de pagamentos de juros a ocorrer até 07 de
•
Para o Lote 2: valor nocional atualizado por 115,50% da variação do CDI verificada entre
08 de outubro de 2010 e cada uma das datas de pagamentos de juros a ocorrer até 07 de
•
Para o Lote 3: valor nocional atualizado por 115,40% da variação do CDI verificada entre
08 de outubro de 2010 e cada uma das datas de pagamentos de juros a ocorrer até 07 de
•
Para o Lote 4: valor nocional atualizado por 108,90% da variação do CDI verificada entre
28 de março de 2011 e cada uma das datas de pagamentos de juros a ocorrer até 07 de
outubro de 2015.
outubro de 2015.
outubro de 2015.
outubro de 2015.
•
Valor de liquidação dos swaps: em cada data de liquidação, o valor de liquidação (a pagar ou a
receber) é a diferença entre o nosso ativo e o nosso passivo no swap correspondente.
Além dos contratos citados acima, são relevantes para a Companhia os seguintes contratos:
Em 11 de fevereiro de 2010, a Companhia Brasileira de Securitização (“CIBRASEC”) apresentou à CVM
um pedido de dispensa de registro para uma emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários
lastreada nos contratos de locação dos imóveis Condomínio Edifício Ouvidor, de propriedade da nossa
subsidiária BRPR XXII Empreendimentos e Participação Ltda. (“BRPR XXII”), e Edifício Alexandre
Dumas, de propriedade da REC Alexandre Dumas (“Operação”). Nos termos do pedido, a operação em
questão contemplava o montante de R$ 35,0 milhões, com prazo de 120 meses, estando o recebimento
dos recursos condicionado à concessão da dispensa de registro pela CVM em 11 de março de 2010 a
REC emitiu, como parte da Operação duas cédulas de crédito imobiliário com garantia real e fidejussória
(“CCIs”), uma com valor de R$13.792.679,46 e vencimento em 02/09/2013 e a outra de valor
correspondente à soma das parcelas vincendas do valor do aluguel estipulado nos termos do Contrato de
Locação de Imóvel Não Residencial celebrado entre a REC e o atual locatário do imóvel, com vencimento
em 02/03/2020, as quais foram formalizadas por meio dos instrumentos particulares de escrituras de
emissão de cédula de crédito imobiliário com garantia fidejussória, sob a forma escritural (“Escrituras”).
As Escrituras foram celebradas entre a REC, na qualidade de emissora, a Companhia, na qualidade de
fiadora e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de Instituição
Custodiante (“Oliveira Trust”). Adicionalmente, nesta mesma data, a REC celebrou contratos com a
CIBRASEC e Oliveira Trust envolvendo a securitização, pela CIBRASEC, das CCIs, cujo lastro (créditos
imobiliários) foi cedido à CIBRASEC. Para garantir a integral satisfação das obrigações assumidas na
cessão dos créditos imobiliários à CIBRASEC, a REC alienou fiduciariamente à CIBRASEC imóvel de
sua propriedade, como lastro dos referidos créditos imobiliários. A parcela da Operação envolvendo a
nossa subsidiária BRPR XXII foi concluída no mês de abril de 2010. Pretendemos utilizar tais recursos
com as seguintes finalidades (i) no caso da BRPR XXII, liquidar compromisso de mútuo assumido
perante a Companhia quando da aquisição do Edifício Ouvidor, e (ii) no caso da REC, para suportar a
continuidade de seus investimentos em propriedades comerciais para locação.
21
PÁGINA: 169 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Bônus Perpétuos
Emitimos, em outubro de 2010, títulos de dívida perpétuos (sem vencimento final) denominados em
dólares norte americanos, no montante de US$ 200 milhões, que pagam juros fixos de 9,00% ao ano em
periodicidade trimestral, e são resgatáveis total ou parcialmente a partir do término de seu 5º. ano de
vigência, exclusivamente por opção do emissor. Adicionalmente, em janeiro de 2011, emitimos bônus
adicionais com as mesmas características no valor de US$85 milhões. Para mais informações sobre
nossos bônus perpétuos, ver itens 18.5 e 18.8 deste Formulário de Referência.
22
PÁGINA: 170 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Obrigações Contratuais
Adicionalmente, segue abaixo tabela indicativa das nossas obrigações contratuais em 31 de março de
2011 para os próximos anos:
Obrigações Contratuais
(em milhões de reais)
31.03.2012
Empréstimos e
Financiamentos
Instrumentos
financeiros derivativos
Obrigações por
aquisições de imóveis
Total
(1)
(1)
Após
01.01.2015
31.12.2012
30.12.2013
31.12.2014
Total
117,2
105,2
128,3
157,6
1.556,8
2.065,1
32,0
-
-
-
-
32,0
26,4
-
-
-
175,6
105,2
128,3
157,6
1.556,8
26,4
2.123,5
As obrigações contratuais se referem ao endividamento e às obrigações da aquisição.
outras relações de longo prazo com instituições financeiras
ii.
Linha de Crédito com o Banco Santander (Brasil) S.A.
Realizamos as distribuições públicas de certificados de recebíveis imobiliários descritas abaixo, sendo
que nós somos os devedores dos recebíveis imobiliários que lastreiam tais emissões:
•
distribuição pública de certificados de recebíveis imobiliários da 134ª Série da nossa 1ª Emissão,
no valor total de R$121,2 milhões em 4 de janeiro de 2010. No âmbito de tal distribuição pública,
o Santander subscreveu, em 11 de janeiro de 2010, 121 certificados de recebíveis imobiliários,
no valor total de R$121,4 milhões. Esses certificados de recebíveis imobiliários farão jus à
remuneração equivalente à TR acrescida de sobretaxa de 10,5% ao ano;
•
distribuição pública de certificados de recebíveis imobiliários da 158ª Série da nossa 1ª Emissão,
no valor total de R$40,1 milhões em 13 de abril de 2010. No âmbito de tal distribuição pública, o
Santander subscreveu, em 11 de maio de 2010, 40 certificados de recebíveis imobiliários, no
valor total de R$40,4 milhões. Os certificados de recebíveis imobiliários referidos nesta alínea
farão jus à remuneração equivalente à TR acrescida de sobretaxa de 10,5% ao ano;
•
distribuição pública de certificados de recebíveis imobiliários da 166ª Série da nossa 1ª Emissão,
no valor total de R$109,1 milhões em 13 de junho de 2010. No âmbito de tal distribuição pública,
o Santander subscreveu, em 28 de junho de 2010, 109 certificados de recebíveis imobiliários, no
valor total de R$109,5 milhões. Os certificados de recebíveis imobiliários referidos nesta alínea
farão jus à remuneração equivalente à TR acrescida de sobretaxa de 10% ao ano; e
•
distribuição pública de certificados de recebíveis imobiliários da 59ª Série da nossa 1ª Emissão,
no valor total de R$319,3 milhões em 10 de dezembro de 2010. No âmbito de tal distribuição
23
PÁGINA: 171 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
pública, o Santander subscreveu, em 22 de dezembro de 2010, 64 certificados de recebíveis
imobiliários, no valor total de R$319,3 milhões. Os certificados de recebíveis imobiliários referidos
nesta alínea farão jus à remuneração equivalente à TR acrescida de sobretaxa de 10,3% ao ano.
iii.
grau de subordinação entre as dívidas
Não existe grau de subordinação entre as nossas dívidas, observado que determinadas dívidas foram
contratadas com garantia real.
iv. eventuais restrições a nós impostas em relação a limites de endividamento e contratação de
novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores
mobiliários e à alienação de controle societário
Figuramos como parte garantidora em alguns contratos financeiros, os quais, em grande parte, são
celebrados diretamente por nossas subsidiárias. Tais contratos financeiros exigem o cumprimento de
obrigações específicas, assim como impõem algumas restrições (covenants) usualmente praticados no
mercado, tais como restrição à negociação das quotas e/ou ações das subsidiárias partes dos contratos,
redução de capital da subsidiária, tomada de quaisquer atos que possam diminuir a capacidade da
subsidiária em cumprir com suas obrigações de pagamento, alienação do ativo e mudança do controle
societário das subsidiárias.
g.
limites de utilização dos financiamentos já contratados
Nossos financiamentos têm sempre uma destinação especifica, qual seja, compor parte do preço de
aquisição de imóveis comerciais para nosso portfólio, e como tal, uma vez aprovados, não possuem
limites de utilização.
h.
alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Nossas informações financeiras consolidadas referentes às demonstrações de resultado e aos balanços
patrimoniais para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009 e aos períodos
de três meses findos em 31 de março de 2011 e 2010 são derivados das demonstrações financeiras
consolidadas preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS.
Conforme orientação do Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 007/2011, as informações financeiras referentes ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 não foram incluídas nos quadros comparativos
do item 10 deste Formulário de Referência, tendo em vista que foram preparadas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP) até então vigentes e não contemplam os efeitos das
normas estabelecidas pelos Pronunciamentos 15 a 43 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis para
fins de comparabilidade, bem como não foram reclassificadas para tal. Para mais informações sobre
mudanças significativas nas práticas contábeis da Companhia, vide item 10.4 (a) deste Formulário de
Referência.
24
PÁGINA: 172 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO CONSOLIDADA
Comparação das nossas demonstrações de resultado consolidadas nos períodos de três meses
findos em 31 de março de 2011 e 2010
A tabela abaixo apresenta os valores relativos aos nossos resultados consolidados para os períodos de
três meses findos em 31 de março de 2011 e 2010.
Período de três meses findo em 31 de março de
Var. %
(em R$ milhões, exceto se de outra forma
indicado)
2011
A.V. %
2010
A.V. %
2011/2010
Receita Líquida
77,8
100,0
35,3
100,0
120,5
Lucro bruto
77,8
100,0
35,3
100,0
120,5
Despesas gerais e administrativas
(8,7)
(11,2)
(6,6)
(18,6)
32,7
Honorários da administração
(1,8)
(2,3)
(0,7)
(2,2)
132,0
Plano de opção de compra de ações
(0,1)
(0,2)
(0,2)
(0,6)
(38,7)
Outras receitas (despesas) operacionais
(0,1)
(0,1)
0,1
0,3
(184,3)
Perda na venda de propriedades para
investimento
(1,5)
(2,0)
(4,8)
(13,5)
(68,2)
Lucro antes do resultado financeiro
65,6
84,3
23,1
65,5
184,0
Receitas (despesas) operacionais
Receitas financeiras
62,7
80,6
5,8
16,4
986,3
Despesas financeiras
(103,4)
(133,0)
(20,2)
(57,1)
413,3
Lucro antes do imposto de renda e da
contribuição social
24,9
31,9
8,7
24,7
185,1
Imposto de Renda e Contribuição Social
(2,5)
(3,2)
(4,8)
(13,7)
(48,6)
Lucro Líquido do Período
22,4
28,7
3,9
11,0
478,0
25
PÁGINA: 173 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Receita Líquida
Registramos uma receita líquida de R$77,8 milhões no período de três meses findo em 31 de março de
2011, que corresponde a um aumento de R$42,5 milhões, ou 120,5%, em relação ao período de três
meses findo em 31 de março de 2010, em que a nossa receita líquida foi de R$35,3 milhões.
Da variação de nossa receita líquida:
•
36,6% ou R$15,6 milhões foi resultado das receitas de locação dos imóveis industriais, cujo
crescimento é resultado principalmente da inclusão em nosso portfólio de sete novos galpões
industriais ao longo dos últimos quatro trimestres encerrados em 31 de março de 2011: DP
Louveira III, IV, V, VI, VIII, e IX e BBP CEA Topázio (com ABL total de 207.872 m²);
•
37,8% ou R$16,1 milhões foi resultado de locações de escritórios do nosso portfólio, cujo
crescimento é resultado principalmente da inclusão de oito novos imóveis corporativos ao longo
dos últimos quatro trimestres findos em 31 de março de 2011: CBOP - Jacarandá, Edifício
RB115, Ventura Corporate Towers II, Edifício Santa Catarina, Cetenco Plaza, AlphavilleAraguaia e Call Center Conexão (com ABL total de 112.491 m²);
•
20,9% ou R$8,9 milhões são decorrentes de aumento da receita de varejo, sendo que
entendemos por receita de varejo a receita de locação decorrente dos imóveis de varejo, dada a
inclusão dos 29 imóveis que compõem o Fundo de Investimento Imobiliário Comercial
Progressivo II, entre o período de 31 de março de 2010 e 31 de março de 2011, além do imóvel
Paço do Ouvidor (com ABL total de 100.886 m²);
•
4,1% ou R$1,7 milhão foi resultado da linearização da receita, que corresponde à receita global
do contrato divida pelo número total de meses de duração do mesmo; e
•
0,5% ou R$0,2 milhão resultou das receitas de serviços de administração resultantes das
operações de nossa subsidiária, a BRPR Administração, cuja principal fonte de receita é
decorrente da administração predial de imóveis em nosso portfólio.
Vale mencionar que o nosso modelo de negócios não apresenta custo, logo, o nosso lucro bruto equivale
à nossa receita líquida.
Lucro Bruto
Registramos um lucro bruto de R$77,8 milhões no período de três meses findo em 31 de março de 2011,
que corresponde a um aumento de R$42,5 milhões, ou 120,5%, em relação ao período de três meses
findo em 31 de março de 2010, em que nosso lucro bruto foi de R$35,3 milhões, pelos mesmos motivos
indicados nos nossos comentários sobre a variação de nossa receita líquida. Atendendo aos
pronunciamentos contábeis no que diz respeito à atribuição de valor justo às propriedades para
26
PÁGINA: 174 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
investimento, o custo de depreciação contábil dos imóveis em nosso portfólio, que tramitava pela
demonstração de resultados, deixa de existir, sendo o ajuste feito única e exclusivamente através de
ajuste a valor de mercado de tais ativos. Os efeitos da eventual valorização ou desvalorização dos
imóveis serão refletidos na conta “Ganho com Valor Justo de Propriedade para Investimento”. Vale
ressaltar que do ponto de vista fiscal, a apuração do cálculo de depreciação não foi alterada. Sendo
assim, para efeitos de cálculo de imposto, continuamos depreciando nossos imóveis de acordo com o
prazo estabelecido pela Receita Federal.
Despesas Gerais e Administrativas
No período de três meses findo em 31 de março de 2011, registramos despesas gerais e administrativas
no montante de R$8,7 milhões, enquanto no período de três meses findo em 31 de março de 2010, essas
despesas foram de R$6,6 milhões, ou seja, um aumento correspondente a R$2,1 milhões, ou 32,7%.
Esse acréscimo em nossas despesas gerais e administrativas é decorrente da inclusão de novos
funcionários em nossos quadros, bem como aumento de custos não recorrentes relacionados à
corretagem de locação.
Honorários da Administração
Os honorários da administração aumentaram 132,0%, passando de R$0,7 milhão no período de três
meses findo em 31 de março de 2010 para R$1,8 milhão no período de três meses findo em 31 de março
de 2011, decorrente do aumento de provisão de remuneração variável para o período corrente.
Plano de Opção de Compra de Ações
A conta dos Planos de Opção de Compra de Ações diminuiu 38,7%, passando de R$0,2 milhão no
período de três meses findo em 31 de março de 2010 para R$0,1 milhão no período de três meses findo
em 31 de março de 2011. Essa redução ocorreu devido à maior amortização das despesas de opções no
primeiro trimestre de 2010.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
Não houve variações significativas nas outras receitas (despesas) operacionais, passando de uma receita
de R$0,1 milhão no período de três meses findo em 31 de março de 2010 para despesa de R$0,1 milhão
no período de três meses findo em 31 de março de 2011.
Perda com a Venda de Propriedades para Investimento
Nossa perda com a venda de propriedades para investimento diminuiu 68,2%, passando de R$4,8
milhões no período de três meses findo em 31 de março de 2010 para R$1,5 milhão no período de três
meses findo em 31 de março de 2011. Em 2011, houve prejuízo principalmente devido aos custos
relacionados à venda do Edifício Athenas, uma vez que o preço recebido era equivalente ao valor
27
PÁGINA: 175 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
contábil. Em 2010, houve prejuízo principalmente na venda do imóvel Twin Towers, que foi desapropriado
pelo Governo do Estado de Minas Gerais.
Lucro Antes do Resultado Financeiro
O nosso lucro antes do resultado financeiro aumentou 184,0%, passando de R$23,1 milhões no período
de três meses findo em 31 de março de 2010 para R$65,6 milhões no período de três meses findo em 31
de março de 2011, em função dos eventos explicados acima.
Receitas Financeiras
As nossas receitas financeiras aumentaram 986,3%, passando de R$5,8 milhões no período de três
meses findo em 31 de março de 2010 para R$62,7 milhões no período de três meses findo em 31 de
março de 2011. Contribui para esse aumento o fato de que ao longo do primeiro trimestre de 2011,
tivemos um saldo de caixa e volume de aplicações superior ao apresentado no primeiro trimestre de
2010.
Despesas Financeiras
Registramos no período de três meses findo em 31 de março de 2011, despesas financeiras no montante
de R$103,4 milhões, que correspondem a um crescimento de R$83,2 milhões, ou 413,3%, em relação ao
período de três meses findo em 31 de março de 2010, em que as despesas financeiras totalizaram
R$20,2 milhões. O crescimento desse resultado é decorrente das dívidas tomadas ao longo dos quatro
últimos trimestres findos em 31 de março de 2011 para as aquisições dos imóveis DP Louveira III, IV, V,
VI, VIII e IX, DP Araucária, Ouvidor 107, Torre Nações Unidas, BBP, RB 115, Edifício Manchete, CBOP –
Jacarandá e Fundo de Investimento Imobiliário Comercial Progressivo II além do crescimento das taxas
de juros que reajustam nossos empréstimos e financiamentos.
Lucro antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social
Como resultado dos fatores acima, nosso lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
passou de R$8,7 milhões registrado no período de três meses findo em 31 de março de 2010 para
R$24,9 milhões no período de três meses findo em 31 de março de 2011, representando um aumento de
185,1%.
Imposto de Renda e da Contribuição Social
Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social passaram de R$4,8 milhões em 31 de
março de 2010 para R$2,5 milhões em 31 de março de 2011. O decréscimo de R$2,4 milhões, ou 48,6%,
deve-se ao fato de que algumas das nossas controladas têm uma estrutura financeira alavancada e,
portanto, ainda apresentam prejuízos. Além disso, certas controladas são tributadas com base no lucro
presumido. Adicionalmente, em 2011, tivemos lucros de dois fundos de investimentos imobiliários, que
são isentos de tributação do imposto de renda e de contribuição social.
28
PÁGINA: 176 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Lucro Líquido do Período
Em decorrência dos fatores acima, no período de três meses findo em 31 de março de 2011, tivemos um
lucro líquido de R$22,4 milhões, crescimento de 478% em comparação com o período de três meses
findo em 31 de março de 2010, em que nosso lucro líquido foi de R$3,9 milhões.
29
PÁGINA: 177 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Comparação das demonstrações de resultado consolidadas nos exercícios sociais encerrados em
31 de dezembro de 2010 e 2009
A tabela abaixo apresenta os valores relativos aos nossos resultados consolidados para os exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
A.V. %
2009
A.V. %
Var. %
2010/2009
(em R$ milhões, exceto se de outra
forma indicado)
2010
Receita Líquida
204,5
100,0
112,7
100,0
81
Lucro bruto
204,5
100,0
112,7
100,0
81
Despesas gerais e administrativas
(32,1)
(15,7)
(21,1)
(18,7)
52
Honorários da administração
(3,6)
(1,8)
(2,9)
(2,6)
24
(0,6)
(1,0)
(0,9)
(32)
1,9
(0,3)
0,9
0,6
0,5
240
12,6
6,2
2,5
2,3
398
1.025,5
501,6
202,4
179,5
407
1.208,2
590,9
293,2
260,1
312
Receitas financeiras
85,9
18,2
16,2
371
Despesas financeiras
(161,6)
42,0
(79,0)
(60,6)
(53,8)
166
Lucro antes do imposto de renda e da
contribuição social
1.132,5
553,9
250,8
222,4
352
Imposto de renda e contribuição social
(319,1)
(156,1)
(84,1)
(74,6)
280
813,4
397,8
166,7
147,9
388
Receitas (despesas) operacionais
Plano de opção de compra de ações
Outras receitas operacionais
Ganho na venda de propriedades para
investimento
Ganhos com valor justo das
propriedades para investimento
Lucro antes do resultado financeiro
Lucro Líquido do Exercício
Receita Líquida
Registramos uma receita líquida de R$204,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2010, que corresponde a um aumento de R$91,8 milhões, ou 81%, em relação ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2009, em que a nossa receita líquida foi de R$112,7 milhões.
Da variação de nossa receita líquida:
•
74,0% ou R$67,8 milhões foi resultado das receitas de locação dos imóveis industriais, cujo
crescimento é resultado principalmente da inclusão em nosso portfólio de 14 novos galpões
30
PÁGINA: 178 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
industriais ao longo de 2010: DP Araucária, BBP Barão de Mauá (Cristal, Beethoven, Brahms,
Fernando Pessoa, Mozart), DP Louveira III, IV, V, VI, VIII, e IX, BBP CEA e Topázio (com ABL
total de 309.751);
•
15,4% ou R$14,1 milhões foi resultado de locações de escritórios do nosso portfólio, cujo
crescimento é resultado principalmente da inclusão de quatro novos imóveis corporativos ao
longo de 2010: Torre Nações Unidas, CBOP - Jacarandá, Ed. RB115, Ventura Corporate Towers
II (com ABL total de 116.785);
•
9,8% ou R$9,0 milhões foi resultado da linearização da receita, que corresponde à receita global
do contrato de locação vigente dividida pelo número total de meses de duração do mesmo;
•
1,6% ou R$1,4 milhão resultou das receitas de serviços de administração resultantes das
operações de nossa subsidiária, a BRPR A, cuja principal fonte de receita é decorrente da
administração predial de imóveis em nosso portfólio.
Os ganhos mencionados acima foram parcialmente compensados pela redução equivalente a R$0,6
milhão na receita de varejo em 2010, quando a mesma totalizou R$0,3 milhão.
Lucro Bruto
Registramos um lucro bruto de R$204,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2010, que corresponde a um aumento de R$91,8 milhões, ou 81%, em relação ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2009, em que nosso lucro bruto foi de R$112,7 milhões, pelos motivos
indicados nos nossos comentários sobre a variação de nossa receita líquida. Atendendo aos
pronunciamentos contábeis no que diz respeito à atribuição de valor justo às propriedades para
investimento, o custo de depreciação contábil dos imóveis em nosso portfólio, que tramitava pela
demonstração de resultados, deixa de existir, sendo o ajuste feito única e exclusivamente através de
ajuste a valor de mercado de tais ativos. Os efeitos da eventual valorização ou desvalorização dos
imóveis serão refletidos na conta “Ganho com Valor Justo de Propriedade para Investimento”. Vale
ressaltar que do ponto de vista fiscal, a apuração do cálculo de depreciação não foi alterada. Sendo
assim, para efeitos de cálculo de imposto, continuamos depreciando nossos imóveis de acordo com o
prazo estabelecido pela Receita Federal.
Despesas Gerais e Administrativas
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, registramos despesas gerais e
administrativas no montante de R$32,1 milhões, enquanto no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2009, essas despesas foram de R$21,1 milhões, ou seja, um aumento correspondente a
R$11,0 milhões, ou 52,1%. Este aumento em nossas despesas gerais e administrativas é explicado pelas
maiores despesas relacionas à vacância dos imóveis adquiridos ao longo de 2010, que não estavam
locados, além da alocação de empregados que administram os condomínios de imóveis no nosso
31
PÁGINA: 179 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
portfólio na nossa controlada BRPR A. Anteriormente, tais empregados tinham seus salários alocados
nos condomínios que administravam.
Honorários da Administração
Os honorários da administração aumentaram 24%, passando de R$2,9 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$3,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2010. O principal fator que contribuiu com esta evolução foi o aumento de compensação da
diretoria em decorrência dos excelentes resultados demonstrados por nós ao longo do ano de 2010.
Plano de Opção de Compra de Ações
A conta dos Planos de Opção de Compra de Ações diminuiu 32%, passando de R$1,0 milhão no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$0,6 milhão no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2010. A razão por esta redução é o fato de que, conforme os programas de opção
vão sendo amortizados com os vencimentos dos prazos de exercício de opção, as despesas com os
planos de opção tendem a reduzir.
Outras Receitas Operacionais
As outras receitas operacionais aumentaram 240%, passando de R$0,6 milhão no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$1,9 milhão no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2010. O fator que contribuiu com este aumento foi o ganho na venda de participação
societária no imóvel Edifício Souza Aranha. Em junho de 2010, vendemos uma participação de 50% do
imóvel mencionado.
Ganho na Venda de Propriedades para Investimento
O nosso ganho na venda de propriedades para investimento aumentou 398%, passando de R$2,5
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$12,6 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2010. A razão para este aumento está relacionada aos ganhos
na venda dos imóveis vendidos ao longo do ano: Edifício Generali, os conjuntos 31,32 e 41 do Isabela
Plaza, 50% da participação do Ed. Souza Aranha e o conjunto 121 do Edifício Number One.
Ganho com Valor Justo de Propriedades para Investimento
Apuramos um ganho de R$1.025,5 milhões com o ajuste a valor justo do nosso portfólio de imóveis em
2010, comparado a um ganho de R$202,4 milhões em 2009. Este crescimento de 407% se deve
exclusivamente ao aumento expressivo na base de imóveis após as nossas aquisições de 2010, bem
como à dinâmica favorável de mercado, na qual vimos aumentos significativos na demanda e
conseqüentemente nos valores de aluguéis de nossos imóveis. Vale mencionar que contratamos uma
avaliação da CBRE para apurar o valor justo dos seus imóveis ao final de cada ano, com o intuito de
prezar a idoneidade na avaliação de nossos ativos.
32
PÁGINA: 180 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Lucro Antes do Resultado Financeiro
O nosso lucro antes do resultado financeiro aumentou 312%, passando de R$293,2 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$1.208,2 milhões no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2010, em função dos eventos explicados acima.
Receitas Financeiras
As nossas receitas financeiras aumentaram 371%, passando de R$18,2 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$85,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2010. Além da rentabilidade bruta de nossas aplicações em 2010, os fatores que
influenciaram este aumento foram os ganhos com variações de câmbio, tanto em transações de caixa
quanto em operações de swap. Adicionalmente, tivemos um alto saldo de caixa em nosso balanço
patrimonial durante vários meses do ano, principalmente os que sucederam ao nosso IPO realizado em
março de 2010 e da emissão de bônus perpétuo em outubro de 2010.
Despesas Financeiras
Registramos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, despesas financeiras no
montante de R$161,6 milhões, que correspondem a um crescimento de R$101,0 milhões, ou 166%, em
relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, em que nosso resultado financeiro
apresentou despesa líquida de R$60,6 milhões. Este resultado é decorrente das dívidas tomadas em
2010 para as aquisições dos imóveis DP Louveira I, II, III, IV, V, VI, VIII e IX, Alexandre Dumas, DP
Araucária, Ouvidor 107, Torre Nações Unidas, BBP, RB 115, Ed. Manchete e CBOP – Jacarandá.
Lucro antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social
Como resultado dos fatores acima, nosso lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
passou de R$250,8 milhões registrado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para
R$1.132,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Nossas despesas de imposto de renda e contribuição social passaram de R$84,1 milhões em 31 de
dezembro de 2009 para R$319,1 milhões em 31 de dezembro de 2010. O acréscimo de R$235,0
milhões, ou de 280%, deve-se principalmente ao reconhecimento dos efeitos tributários sobre o ganho
com valor justo de propriedades para investimento. Além disso, certas controladas são tributadas com
base no lucro presumido, cuja base de cálculo é a receita de aluguel e, em consequência, o aumento de
nosso resultado operacional antes do IRPJ e CSLL não implicou em um crescimento na mesma
proporção do IRPJ e CSLL no consolidado.
Lucro Líquido do Exercício
33
PÁGINA: 181 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Em decorrência dos fatores acima, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, tivemos
um lucro líquido de R$813,4 milhões, crescimento de 388% em comparação com o exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2009, em que nosso lucro líquido foi de R$166,7 milhões.
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
As tabelas abaixo apresentam os valores relativos ao nosso balanço patrimonial consolidado em 31 de
março de 2011 e em 31 de dezembro de 2010.
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
Em 31 de março de
(Em R$ milhões)
Em 31 de dezembro de
2011
A.V.
%
2010
A.V. %
Var. %
2011/2010
Caixa e equivalentes de caixa
445,6
8,4
232,5
4,6
91,7
Contas a receber de clientes
65,1
1,2
54,5
1,1
19,4
Imóveis disponíveis para venda
2,4
0,0
-
-
-
Adiantamentos para aquisição de imóveis
0,2
0,0
1,1
0,0
-79,2
Impostos a recuperar
18,2
0,3
9,8
0,2
85,2
Despesas antecipadas
8,8
0,2
6,5
0,1
35,9
4,6
0,1
5,8
0,1
-21,6
544,9
10,2
310,2
6,1
75,7
Depósitos judiciais
0,2
0,0
0,1
0,0
55,9
Imposto de renda e contribuição social diferidos
25,4
0,5
22,6
0,4
12,7
Imobilizado
1,8
0,0
1,7
0,0
4,6
Propriedades para investimento
4.751,4
89,2
4.770,6
93,4
-0,4
Total do ativo não circulante
4.778,8
89,8
4.795,0
93,9
-0,3
TOTAL DO ATIVO
5.323,7
100
5.105,2
100
4,3
ATIVO CIRCULANTE
Outros ativos circulantes
Total do ativo circulante
ATIVO NÃO CIRCULANTE
34
PÁGINA: 182 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
BALANÇO PATRIMONIAL
Em 31 de março de
(Em R$ milhões)
Em 31 de dezembro de
2011
A.V.
%
2010
A.V. %
Var. %
2011/2010
PASSIVO CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos
117,2
2,2
285,8
5,6
-59,0
Instrumentos financeiros derivativos
32,0
0,6
14,5
0,3
120,1
Fornecedores
4,9
0,1
11,8
0,2
-58,7
Obrigações por aquisição de imóveis
26,4
0,5
79,6
1,6
-66,9
Impostos a recolher
7,8
0,1
2,4
0,0
232,9
Provisão para imposto de renda e
contribuição social
2,3
0,0
2,8
0,1
-18,6
Provisão para gratificação a empregados e
administradores
2,3
0,0
5,5
0,1
-58,7
Salários e encargos sociais a pagar
5,0
0,1
1,0
0,0
410,5
Dividendos a pagar
15,1
0,3
15,1
0,3
0,0
Outros passivos circulantes
1,6
0,0
1,9
0,0
-13,7
Total do passivo circulante
214,6
4,0
420,4
8,2
-49,0
1.947,9
36,6
1.544,4
30,3
26,1
429,3
8,1
431,0
8,4
-0,4
Total do passivo não circulante
2.377,2
43,9
1.975,4
38,7
20,3
Total do patrimônio líquido
2.731,9
51,3
2.709,5
53,1
0,8
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
5.323,7
100,0
5.105,2
100,0
4,3
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
Comparação das nossas contas patrimoniais consolidadas em 31 de março de 2011 e 31 de
dezembro de 2010
Ativo Circulante
Caixa e Equivalentes de Caixa
Os saldos de caixa e equivalentes de caixa, que incluem aplicações financeiras e numerário disponível
em contas correntes bancárias, totalizaram R$445,6 milhões em 31 de março de 2011, um crescimento
de R$213,1 milhões se comparado ao total em 31 de dezembro de 2010, de R$232,5 milhões. O principal
35
PÁGINA: 183 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
fator que contribuiu para este aumento foi a emissão adicional de bônus perpétuo no valor de US$85
milhões, realizada no dia 19 de janeiro de 2011.
Contas a Receber dos Clientes
Em 31 de março de 2011, registramos R$65,1 milhões em contas a receber de nossos clientes, um
aumento de 19,4% em relação ao valor de R$54,5 milhões registrado em 31 de dezembro de 2010. Este
aumento decorre exclusivamente de novos contratos de locação relacionados aos imóveis adquiridos,
principalmente ao longo do último trimestre de 2010.
Imóveis disponíveis para venda
Em 31 de março de 2011, registramos R$2,4 milhões em imóveis disponíveis para venda, o que
acarretou em um acréscimo do mesmo montante em relação a 31 de dezembro de 2010. Este aumento
resultou da inclusão dos imóveis Edifício Berrini e o conjunto 32 do Edifício Number One, os quais
estavam classificados como propriedades para investimento em 31 de dezembro de 2010.
Adiantamentos para Aquisição de Imóveis
Em 31 de março de 2011, possuíamos adiantamentos para aquisições no montante de R$0,2 milhão, o
que corresponde a um decréscimo de R$0,9 milhão do valor registrado em 31 de dezembro de 2010, que
totalizou R$1,1 milhão. Esta diminuição deve-se ao valor pago por parte do terreno para a expansão do
DP Louveira VII em 2010.
Despesas Antecipadas
Em 31 de março de 2011, registramos o montante de R$8,8 milhões, o que acarretou em um acréscimo
de R$2,3 milhões ou 35,9% do valor registrado em 31 de dezembro de 2010, que totalizou R$6,5
milhões. O acréscimo mencionado é oriundo do aumento nas comissões por intermediação para locação
dos novos imóveis adquiridos os quais serão amortizadas pelo prazo de locação correspondente.
Impostos a Recuperar
O aumento nos impostos a recuperar deve-se aos (i) impostos retidos na distribuição de dividendos
realizado pelo Fundo de Investimento Imobiliário Comercial Progressivo II à BRPR S.A; (ii) aos impostos
retidos na distribuição de dividendos realizado pelo Fundo de Investimentos Imobiliários Ventura II às
SPEs BRPRXX, BRPR XXV, BRPR XXVII e BRPR S.A; e (ii) aos impostos retidos nos rendimentos de
nossas aplicações. Vale lembrar que tivemos um significativo aumento no volume de aplicações no
durante o trimestre findo em 31 de março de 2011 devido ao caixa provindo da nossa emissão adicional
de bônus perpétuos em janeiro de 2011 no valor de US$ 85,0 milhões.
36
PÁGINA: 184 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Outros Ativos Circulantes
Em 31 de março de 2011, registramos em nossos outros ativos circulantes o montante de R$4,6 milhões,
o que acarretou em um decréscimo de R$1,2 milhão ou 21,6% do valor registrado em 31 de dezembro de
2010, quando totalizou R$5,8 milhões. Os principais valores que compõem os outros ativos circulantes
são (i) adiantamento a fornecedores, e (ii) valores a receber de nossos sócios nas obras do Ed. Souza
Aranha e Edifício Cidade Jardim.
Ativo Não Circulante
Depósitos Judiciais
Em 31 de março de 2011, registramos no ativo não circulante depósitos judiciais de R$0,2 milhão, um
acréscimo de R$0,1 milhão ou 55,9% em relação ao valor registrado em 31 de dezembro de 2010, que
totalizou R$0,1 milhão. O aumento deve-se à necessidade de realizar uma série de depósitos judiciais
(que foram efetuados) durante o período.
Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos
A somatória do Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos registrada em 31 de março de 2011 foi
de R$25,4 milhões, ou seja, um aumento de R$2,8 milhões ou 12,7% do valor registrado em 31 de
dezembro de 2010 de R$22,6 milhões. Esse aumento deve-se ao maior volume de despesas temporárias
em 31 de março de 2011 em relação a 31 de dezembro de 2010.
Propriedades para Investimento
Possuíamos propriedades para investimento no montante de R$4.751,4 milhões em 31 de março de
2011. Essa conta registrou uma diminuição de 0,4% ou de R$19,2 milhões em relação ao valor registrado
em 31 de dezembro de 2010, de R$4.770,6 milhões, devido, principalmente, (i) à venda dos imóveis
Edifício Athenas e Edifício Joaquim Floriano, (ii) aos imóveis Edifício Berrini e o conjunto 32 do Edifício
Number One que passaram a ser classificados como imóveis destinados a venda, o que foi parcialmente
compensada pela aquisição de dois terrenos na cidade de Louveira, no Estado de São Paulo.
Passivo Circulante
Empréstimos e Financiamentos
Em 31 de março de 2011, nossos empréstimos e financiamentos de curto prazo totalizaram R$117,2
milhões, uma diminuição de 59,0% se comparado ao saldo em 31 de dezembro de 2010, que foi de
R$285,8 milhões. Esta redução é explicada principalmente pelo pagamento efetuado em janeiro de 2011
de uma dívida de curto prazo tomada para a aquisição do Fundo de Investimento Imobiliário Comercial
Progressivo II, no valor de R$100,0 milhões.
37
PÁGINA: 185 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Instrumentos financeiros derivativos
Instrumentos financeiros derivativos totalizaram R$32,0 milhões em 31 de março de 2011, um acréscimo
de R$17,5 milhões ou 120,1% em relação a 31 de dezembro de 2010, quando o valor foi de R$14,5
milhões. Este aumento deve-se aos novos contratos de swap celebrados em janeiro, com a emissão de
bônus perpétuo, para a proteção contra a variação cambial dos pagamentos de cupom até outubro de
2015.
Fornecedores
Em 31 de março de 2011, nossas contas a pagar a fornecedores totalizaram R$4,9 milhões, um
decréscimo de R$6,9 milhões ou 58,7%, se comparado ao saldo em 31 de dezembro de 2010, que foi de
R$11,8 milhões. Essa diminuição deve-se ao pagamento de uma parcela referente à aquisição do Edifício
Manchete, além do pagamento de parcelas referentes aos imóveis RB 115 e CBOP – Jacarandá.
Obrigações por aquisições de imóveis
Nossas obrigações por aquisições de imóveis totalizaram R$26,4 milhões em 31 de março de 2011, o
que representou uma redução de 66,9% em relação ao valor de R$79,6 milhões registrado em 31 de
dezembro de 2010. Esta variação ocorreu principalmente pelos seguintes pagamentos efetuados:
•
BRPR X Empreendimentos e Participações Ltda – Edifício RB 115 – Valor pago R$2 milhões;
•
•
BRPR XX Empreendimentos e Participações Ltda – BBP Atibaia – Valor pago R$20,3 milhões;
BRPR XXII Empreendimentos e Participações Ltda – Edifício Ouvidor 107 – Valor pago R$8,6
milhões; e
•
BRPR XXVII Empreendimentos e Participações Ltda – Edifício Manchete – Valor pago R$22,3
milhões.
Impostos a Recolher
Impostos a recolher totalizaram R$7,8 milhões em 31 de março de 2011, um crescimento de 232,9% em
relação a 31 de dezembro de 2010, em que o valor foi de R$2,4 milhões. Este crescimento ocorreu
principalmente pelas variações dos tributos sobre o faturamento que teve evolução no trimestre atual e
também dos tributos resultantes da venda de propriedades para investimentos, principalmente Programa
de Integração Social (“PIS”) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”).
Dividendos a pagar
Nossos dividendos a pagar totalizaram R$15,1 milhões tanto em 31 de março de 2011 quanto em 31 de
dezembro de 2010. Esta conta contábil não sofreu variação devido ao fato de os dividendos referentes ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 estarem previstos para serem pagos a partir de
02 de maio de 2011.
38
PÁGINA: 186 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Passivo Não Circulante
Empréstimos e Financiamentos
Nossos empréstimos e financiamentos de longo prazo totalizaram R$1.947,9 milhões em 31 de março de
2011, um aumento de 26,1% se comparado ao montante registrado em 31 de dezembro de 2010, de
R$1.544,4 milhões. O aumento nos valores de empréstimos e financiamentos de longo prazo é
essencialmente explicado pela nova dívida tomada, referente à aquisição do Fundo de Investimento
Imobiliário Comercial Progressivo II, além de uma emissão adicional de bônus perpétuo no exterior no
valor de US$85 milhões.
Imposto de renda e contribuição social diferido
O Imposto de renda e contribuição social diferido sofreu uma redução de 0,4%, ou R$1,6 milhão,
passando de R$431,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$ 429,3
milhões no exercício social encerrado no exercício social encerrado em 31 de março de 2011, devido às
variações observadas nas despesas temporárias durante o período.
Patrimônio Líquido
O patrimônio líquido aumentou 0,8%, ou R$22,4 milhões, passando de R$2.709,5 milhões em 31 de
dezembro de 2010 para R$2.731,9 milhões em 31 de março de 2011. Este aumento ocorreu
principalmente pelas variações abaixo descritas por:
(i)
aumento de R$ 22,4 milhões, referente ao lucro apurado no primeiro trimestre de 2011; e
(ii)
aumento de 2,9%, ou R$ 0,1 milhão, no saldo da conta reservas de capital, que passou de
R$4,2 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$4,3 milhões em 31 de março de 2011.
Esta variação ocorreu pela variação da conta Plano de Opção de Compra de Ações que teve
acréscimo no valor de R$0,1 milhão no trimestre corrente.
Comparação das nossas contas patrimoniais consolidadas em 31 de dezembro de 2010 e em 31
de dezembro de 2009
As tabelas abaixo apresentam os valores relativos ao nosso balanço patrimonial consolidado em 31 de
dezembro de 2010 e 2009.
39
PÁGINA: 187 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
(Em R$ milhões)
2010
Em 31 de dezembro de
A.V. %
2009
A.V. %
Var. %
2010/2009
ATIVO CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber de clientes
Imóveis disponíveis para venda
Adiantamentos para aquisição de imóveis
Impostos a recuperar
Despesas antecipadas
Outros ativos circulantes
232,5
54,5
0,0
1,1
9,8
6,5
5,8
4,6
1,1
0,0
0,0
0,2
0,1
0,1
89,4
11,0
25,7
20,7
6,6
0,4
2,8
4,5
0,6
1,3
1,0
0,3
0,0
0,1
160,1
397,7
(100,0)
(94,8)
49,5
1.587,8
107,4
Total do ativo circulante
310,2
6,1
156,5
7,9
98,2
0,1
0,0
0,1
0,0
0,0
ATIVO NÃO CIRCULANTE
Depósitos judiciais
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
Imobilizado
Propriedades para investimento
22,6
0,4
13,3
0,7
69,7
1,7
4.770,6
0,0
93,4
0,6
1.814,4
0,0
91,4
214,4
162,9
Total do ativo não circulante
4.795,0
93,9
1.828,4
92,1
162,3
TOTAL DO ATIVO
5.105,2
100,0
1.984,9
100,0
157,2
40
PÁGINA: 188 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
BALANÇO PATRIMONIAL
(Em R$ milhões)
PASSIVO CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos
Instrumentos financeiros derivativos
Fornecedores
Obrigações por aquisição de imóveis
Impostos a recolher
Provisão para imposto de renda e
contribuição social
Provisão para gratificação a empregados e
administradores
Salários e encargos sociais a pagar
Dividendos a pagar
Outros passivos circulantes
Em 31 de dezembro de
2010
A.V. %
2009
A.V. %
Var. %
2009/2010
285,8
14,5
11,8
79,6
2,4
5,6
0,3
0,2
1,6
0,0
79,9
0,1
1,2
33,3
0,8
4,0
0,0
0,1
1,7
0,0
257,8
23.716,4
915,7
139,3
210,8
2,8
0,1
1,1
0,1
148,6
5,5
0,1
4,5
0,2
22,2
1,0
15,1
1,9
0,0
0,3
0,0
0,6
3,6
1,5
0,0
0,2
0,1
65,8
323,1
420,4
8,2
126,4
6,4
232,7
1.544,4
30,3
556,5
28,0
177,5
431,0
8,4
116,5
5,9
269,9
Total do passivo não circulante
1.975,4
38,7
673,0
33,9
193,5
Total do patrimônio líquido
2.709,5
53,1
1.185,5
59,7
128,5
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
5.105,2
100,0
1.984,9
100,0
157,2
Total do passivo circulante
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
29,3
Comparação das nossas contas patrimoniais consolidadas em 31 de dezembro de 2010 e 2009
Ativo Circulante
Caixa e Equivalentes de Caixa
Os saldos de caixa e equivalentes de caixa, que incluem aplicações financeiras e numerário disponível
em contas correntes bancárias, totalizaram R$232,5 milhões em 31 de dezembro de 2010, um
crescimento de R$ 143,1 milhões se comparado ao total em 31 de dezembro de 2009 que era de R$89,4
milhões. O principal fator que contribuiu para este aumento foi a dívida de curto-prazo tomada para a
aquisição do Fundo de Investimento Imobiliário Comercial Progressivo II, no valor de R$100,0 milhões,
uma vez que a porção majoritária dos recursos captados anteriormente no IPO e na emissão de bônus
perpétuo no exterior, já haviam sido utilizadas para a aquisição de imóveis comerciais.
Contas a Receber dos Clientes
41
PÁGINA: 189 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Em 31 de dezembro de 2010, registramos R$54,5 milhões em contas a receber de nossos clientes, um
aumento de 398% em relação ao valor de R$11,0 milhões registrado em 31 de dezembro de 2009. Este
aumento decorre exclusivamente de novos contratos de locação relacionados aos imóveis adquiridos
durante 2010.
Imóveis disponíveis para venda
Em 31 de dezembro de 2010, não registramos imóveis disponíveis para venda, o que acarretou em um
decréscimo da ordem de R$25,7 milhões do valor registrado em 31 de dezembro de 2009, que totalizou
R$25,7 milhões.
Adiantamentos para Aquisição de Imóveis
Em 31 de dezembro de 2010, possuíamos adiantamentos para aquisições no montante de R$1,1 milhão,
o que corresponde a um decréscimo de R$19,6 milhões do valor registrado em 31 de dezembro de 2009,
que totalizou R$20,7 milhões. Esta expressiva diminuição deve-se ao fato de termos adquirido imóveis
pagando sinais para a aquisição de imóveis para os quais já tínhamos compromissos de compra e venda
assinados em 31 de dezembro de 2009.
Despesas Antecipadas
Em 31 de dezembro de 2010, registramos em nossas despesas o montante de R$6,5 milhões, o que
acarretou em um acréscimo de R$6,1 milhões ou 1.587,8% do valor registrado em 31 de dezembro de
2009, que totalizou R$0,4 milhão. Os fatores que influenciaram este aumento foram as comissões por
intermediação de locações, uma vez que a estratégia da Companhia após o IPO foi de adquirir imóveis
vagos ou parcialmente vagos, com a intenção locá-los a um preço mais alto de aluguel. Como resultado,
houve uma maior demanda pelos serviços prestados pelas corretoras de imóveis em relação ao ano de
2009.
Outros Ativos Circulantes
Em 31 de dezembro de 2010, registramos em nossos outros ativos circulantes o montante de R$5,8
milhões, o que acarretou em um acréscimo de R$ 3,0 milhões ou 107% do valor registrado em 31 de
dezembro de 2009, que totalizou R$2,8 milhões. O aumento mencionado é resultado principalmente da
majoração dos adiantamentos a fornecedores e dos valores a receber referentes às obras de
desenvolvimento em curso.
Impostos a recuperar
Em 31 de dezembro de 2010, registramos o montante de imposto a recuperar de R$9,8 milhões, o que
acarretou um aumento de um aumento de R$3,2 milhões ou 49% em relação a valor registrado em 31 de
42
PÁGINA: 190 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
dezembro de 2009, que totalizou R$6,6 milhões. Este aumento deve-se, principalmente, ao aumento de
imposto de renda retido de nossas aplicações financeiras.
Ativo Não Circulante
Depósitos Judiciais
Em 31 de dezembro de 2010, registramos no ativo não circulante depósitos judiciais de R$0,1 milhão,
exatamente o mesmo valor registrado em 31 de dezembro de 2009. O valor é representado por depósitos
judiciais em garantia de ações nas quais somos parte. Não houve novos depósitos judiciais em 2010.
Imposto de Renda e contribuição social diferidos
A somatória do Imposto de Renda e contribuição social diferidos registrados em 31 de dezembro de 2010
foi de R$22,6 milhões, ou seja, um aumento de R$9,3 milhões ou 69,7% do valor registro em 31 de
dezembro de 2009 de R$ 13,3 milhões. O aumento deve-se ao menor saldo de prejuízos fiscais e bases
negativas da contribuição social apresentada pelas nossas controladas.
Propriedades para Investimento
Possuíamos propriedades para investimento no montante de R$4.770,6 milhões em 31 de dezembro de
2010. Essa conta registrou um aumento de 163% ou de R$2.956,2 milhões em relação ao valor
registrado em 31 de dezembro de 2009, de R$1.814,4 milhões. Este aumento significativo deve-se à
atribuição de valor justo às propriedades para investimento de acordo com os pronunciamentos contábeis
após a adoção das normas do IFRS. Portanto, em decorrência do ótimo momento no mercado de imóveis
comerciais, a forte demanda por espaços corporativos e o aumento nos valores de aluguéis de nossos
imóveis, presenciamos uma grande valorização de nossas propriedades para investimentos em
comparação ao valor justo registrado em 31 de dezembro de 2009.
Passivo Circulante
Empréstimos e Financiamentos
Em 31 de dezembro de 2010, nossos empréstimos e financiamentos de curto prazo totalizaram R$285,8
milhões, um aumento de 258% se comparado ao saldo em 31 de dezembro de 2009, que foi de R$79,9
milhões. Esse aumento é justificado pela assunção de novas dívidas para aquisições de novas
propriedades e a captação de bônus perpétuo no último trimestre de 2010.
Fornecedores
Em 31 de dezembro de 2010, o saldo a pagar com fornecedores totalizou R$11,8 milhões, um aumento
de R$10,6 milhões ou 915,7%, se comparado ao saldo em 31 de dezembro de 2009, que foi de R$1,2
milhão. Este aumento deve-se ao saldo referente à aquisição do Edifício Manchete.
43
PÁGINA: 191 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Obrigações por aquisições de imóveis
Nossas obrigações por aquisições de imóveis totalizaram R$79,6 milhões em 31 de dezembro de 2010, o
que representou um aumento de 139% em relação ao valor de R$33,3 milhões registrado em 31 de
dezembro de 2009. Esse aumento é decorrente da assunção de novas obrigações e retenções de
pagamento relativos às aquisições que efetuamos em 2010.
Impostos a Recolher
Impostos a recolher totalizaram R$2,4 milhões em 31 de dezembro de 2010, um crescimento de 211%
em relação a 31 de dezembro de 2009, em que o valor foi de R$0,8 milhão. Esse aumento deve-se à
diminuição do prejuízo fiscal a compensar de nossas controladas.
Dividendos a pagar
Nossos dividendos a pagar totalizaram R$15,1 milhões em 31 de dezembro de 2010, o que representou
um aumento de R$ 11,5 milhões ou 323% em relação ao valor de R$3,6 milhões registrado em 31 de
dezembro de 2009. O aumento é resultante do forte crescimento de nosso lucro líquido em relação ao
ano anterior.
Passivo Não Circulante
Empréstimos e Financiamentos
Nossos empréstimos e financiamentos de longo prazo totalizaram R$1.544,4 milhões em 31 de dezembro
de 2010, um aumento de 178% se comparado ao montante registrado em 31 de dezembro de 2009, de
R$556,5 milhões. Uma vez que financiamos a maioria das aquisições de nossos ativos. Este aumento
reflete a contratação de novos empréstimos ou financiamentos entre tais períodos. Com efeito, a nossa
dívida total, representada por empréstimos e financiamentos e instrumentos financeiros derivativos de
curto e longo prazo, registrou um aumento de 190% entre 31 de dezembro de 2009 e 2010, passando de
R$636,5 milhões para R$1.844,7 milhões.
Imposto de renda e contribuição social diferido
O Imposto de renda e contribuição social diferido aumentou 270%, ou R$314,4 milhões, passando de
R$116,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$431,0 milhões no
exercício social encerrado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Este aumento
decorreu , principalmente, do ganho com valor justo de propriedade para investimento no valor de
R$1.025,5 milhões em 2010
44
PÁGINA: 192 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Patrimônio Líquido
O patrimônio líquido aumentou 129%, ou R$1.523,9 milhões, passando de R$1.185,5 milhões em 31 de
dezembro de 2009 para R$2.709,5 milhões em 31 de dezembro de 2010. Este aumento ocorreu
principalmente pelas variações abaixo descritas:
(i)
aumento de 92%, ou R$750,7 milhões, no saldo da conta capital social realizado, que passou
de R$819,2 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$1.569,9 milhões em 31 de
dezembro de 2010. Os seguintes fatores contribuíram para esse aumento: (a) a emissão
primária de nossas ações contribuiu com R$747,5 milhões, o que representa 99,6% do
aumento; (b) o exercício de opções de compra de ações de determinados beneficiários
contribuiu com R$3,2 milhões, o que representa 0,4% do aumento;
(ii)
aumento de R$25,7 milhões, nos gastos de emissões de ações que não existiam em 31 de
dezembro de 2009 e passaram a ser de R$25,7 milhões em 31 de dezembro de 2010. O
fator que contribuiu para esse aumento foi a nossa emissão primária de ações, responsável
por 100% da variação;
(iii)
aumento de 19%, ou R$0,7 milhão, no saldo da conta reservas de capital, que passou de
R$3,5 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$4,2 milhões em 31 de dezembro de
2010. O fator que contribuiu para esse aumento foi a reserva de “opções outorgadas
reconhecidas” que representou R$0,7 milhão, ou 100% do aumento.
(iv)
aumento de 8.778%, ou R$1.148,0 milhões, no saldo da conta reservas de lucros, que
passou de R$13,0 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$1.161,1 milhões em 31 de
dezembro de 2010. O principal motivo do aumento foi o ganho no valor justo de propriedades
para investimentos no valor de R$1.025,5 milhões, resultando em um crescimento
equivalente a 388% do nosso lucro líquido em 2010;
(v)
diminuição de R$349,8 milhões, no saldo da conta lucros acumulados, que passou de R$
349,8 milhões em 31 de dezembro de 2009 para zero em 31 de dezembro de 2010. O
principal motivo do aumento foi a transferência de saldo da conta de lucros acumulados para
a conta reserva de lucros no exercício 2010 em função do seu saldo ter destinação especifica
para reserva ou distribuição.
45
PÁGINA: 193 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
DEMONSTRAÇÕES DE FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO
Comparação das nossas demonstrações de fluxo de caixa consolidadas nos períodos de três
meses findos em 31 de março de 2011 e 2010
A tabela abaixo apresenta os valores relativos ao nosso fluxo de caixa consolidado para os períodos de
três meses findos em 31 de março de 2011 e 2010.
Período de 3
meses findo em
31 de março de
2011
Período de 3
meses findo em
31 de março de
2010
(em milhões de R$)
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades operacionais
(44,8)
84,9
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
Caixa gerado (aplicado) nas atividades de investimentos
Fluxo de caixa nas atividades de financiamento
Caixa originado nas atividades de financiamento
17,7
(275,1)
240,2
798,9
Aumento de caixa e equivalentes de caixa
213,1
608,7
Saldo de caixa e equivalentes no início do período
232,5
89,4
Saldo de caixa e equivalentes no final do período
445,6
698,1
Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais
O caixa líquido aplicado nas atividades operacionais totalizou R$44,8 milhões no período de três meses
findo em 31 de março de 2011, comparado ao caixa gerado de R$84,9 milhões no mesmo período de
2010, uma redução de R$129,7 milhões, ou de 153%. Esta redução é resultado principalmente do
pagamento de obrigações por aquisições de imóveis no primeiro trimestre de 2011. Essa variação deveuse principalmente aos pagamentos das parcelas das seguintes aquisições: Edifício RB 115, Brazilian
Business Park, Edifício Ouvidor e Edifício Manchete.
Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento
O caixa aplicado nas atividades de investimento é representado principalmente por investimentos em
imóveis na forma de propriedades para o portfólio. No período de três meses findo em 31 de março de
2011, estes investimentos totalizaram R$17,7 milhões, enquanto no mesmo período de 2010, estes
investimentos totalizaram R$275,1 milhões.
O caixa gerado nas atividades de investimentos é explicado pela venda de duas propriedades durante o
primeiro trimestre de 2011, o Edifício Athenas e o Edifício Joaquim Floriano; ainda que também tenha
sido concluída a aquisição de dois terrenos que serão utilizados para o desenvolvimento de propriedades
industriais. No mesmo período de 2010, o caixa aplicado nas atividades de investimentos foi decorrente
46
PÁGINA: 194 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
de nossas aquisições, quando o caixa utilizado na aquisição de propriedades para investimentos totalizou
R$343,7 milhões.
Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento
O caixa líquido originado das atividades de financiamento totalizou R$240,2 milhões no período de três
meses findo em 31 de março de 2011, principalmente devido ao novo empréstimo tomado em janeiro, no
valor de R$235,5 milhões, referente às Cédulas de Crédito Imobiliário (CCIs) emitidas pelo Fundo de
Investimento Imobiliário Comercial Progressivo II. No mesmo período de ano anterior, o caixa líquido
originado das atividades de financiamento foi significativamente maior, totalizando R$798,9 milhões. Esta
diferença relevante é decorrente da oferta pública inicial de ações realizada por nós em março de 2010,
em que captamos em 2010 o total de R$725,0 milhões em recursos, líquido de gastos com emissões de
ações de R$25,7 milhões.
Comparação das nossas demonstrações de fluxo de caixa consolidadas nos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009
A tabela abaixo apresenta os valores relativos ao nosso fluxo de caixa consolidado para os exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009.
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de
2010
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades operacionais
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
Caixa aplicado nas atividades de investimentos
Fluxo de caixa nas atividades de financiamento
Caixa originado nas atividades de financiamento
2009
(em milhões de R$)
187,4
80,7
(1.931,2)
(358,5)
1.886,9
244,5
Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa
143,1
(33,3)
Saldo de caixa e equivalentes no início do exercício
Saldo de caixa e equivalentes no final do exercício
89,4
232,5
122,7
89,4
Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais
O caixa líquido gerado nas atividades operacionais totalizou R$187,4 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparado ao caixa gerado de R$80,7 milhões no ano anterior.
O principal fator para tal aumento foi o nosso lucro do exercício de 2010 que totalizou R$813,4 milhões,
um crescimento de 388% em relação ao lucro de exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009,
quando totalizou R$166,7 milhões.
Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos
47
PÁGINA: 195 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o fluxo de caixa aplicado nas atividades de
investimentos totalizou R$1.931,2 milhões, enquanto no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2009, o fluxo de caixa das atividades de investimentos totalizou R$358,5 milhões. O caixa aplicado nas
atividades de investimentos é representado principalmente por investimentos em imóveis na forma de
propriedades para investimentos, decorrente de nossas aquisições, que totalizou R$2.016,0 milhões em
2010, comparado a R$370,5 milhões em 2009. Adicionalmente, recebemos recursos na venda de
propriedades para investimentos no montante de R$86,1 milhões em 2010, comparado a R$12,0 milhões
em 2009.
Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento
O caixa líquido originado das atividades de financiamento totalizou R$1.886,9 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2010, principalmente devido aos R$1.529,1 milhões tomados em
novos empréstimos para aquisição de imóveis e a oferta pública de ações realizada por nós em março de
2010, quando captamos R$725,0 milhões em recursos líquidos de gastos com emissões de ações de
R$25,7 milhões. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, o nosso caixa líquido das
atividades de financiamento totalizou R$244,5 milhões, representado por aumento no nosso capital social
de R$221,8 milhões e pela tomada de empréstimos e financiamentos que totalizou R$80,0 milhões.
48
PÁGINA: 196 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.2 - Resultado operacional e financeiro
a.
resultados das nossas operações
i.
descrição de quaisquer componentes importantes da receita
Ao longo dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008 e do período de
três meses findo em 31 de março de 2011, nossas principais fontes de receita foram a locação de
imóveis comerciais e a administração de condomínios de imóveis comerciais. Nós reconhecemos nossas
receitas com base nos valores consignados nos contratos destas atividades, firmados com nossos
clientes e se entendermos que receberemos o valor devido.
ii. .
fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Cenário Macroeconômico Brasileiro
O PIB brasileiro que cresceu em termos reais 5,1% em 2008, decresceu 0,2% em 2009. A inflação,
medida pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo, ou IPCA, publicado pelo IBGE, foi de 5,9%, 4,3% e
5,9% em 2008, 2009 e 2010, respectivamente. De janeiro de 2007 a dezembro de 2010, o real valorizouse 4,5% frente ao dólar norte-americano. A taxa de desemprego diminuiu de 9,3% em dezembro de 2007
para 6,7% em dezembro de 2010. As reservas internacionais aumentaram de US$180,3 bilhões em 2007
para US$ 288,0 bilhões em 2008, e a proporção da dívida pública líquida em relação ao PIB caiu de
45,5% para 40,4% durante o mesmo período.
Após os impactos iniciais da piora das condições financeiras causadas pela crise econômica mundial, a
economia brasileira retomou sua tendência de crescimento em 2009 e 2010, com um aumento na renda
familiar média, estabilidade nas taxas de emprego e uma rigorosa política de controle da inflação. O
aumento do PIB no primeiro trimestre de 2010, anunciado em setembro pelo IBGE, foi de 9,0% em
relação ao mesmo período de 2009 e de 2,7% em relação ao último trimestre de 2009. Ainda segundo o
IBGE, o rendimento médio real dos trabalhadores no Brasil aumentou 5,9% no período de 12 meses
encerrado em 31 de dezembro de 2010, enquanto a taxa de desemprego diminuiu para 5,3% em
dezembro de 2010.
A atividade econômica brasileira no início do exercício social de 2011 registrou um processo de redução
do ritmo de crescimento e moderação de expansão na demanda doméstica.
O Produto Interno Bruto (PIB) estimado para o primeiro trimestre é de expansão de 1,1% em relação ao
quarto trimestre de 2010, o que, em termos anualizados, significa crescimento em torno de 4% em 2011
(7,5% em 2010). A inflação medida pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) foi de
2,44% no primeiro trimestre de 2011 (2,06% no igual trimestre do ano anterior). A taxa Selic, que havia
aumentado 2 pontos percentuais no exercício de 2010, foi novamente elevada em março, passando a
11,75% a.a. (10,75% a.a em 31.12.2010). O Real continua a se valorizar, com uma apreciação frente ao
dólar norte-americano de 2,4% neste trimestre, fechando o período cotado a R$1,63/US$ (R$ 1,67/US$
registrado ao final de 2010 e R$ 1,78/US$ no término do primeiro trimestre de 2010).
PÁGINA: 197 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.2 - Resultado operacional e financeiro
O mercado de capitais brasileiro no início de 2011 encontra-se mais volátil em decorrência da grande
liquidez nos fluxos de capitais e dos desenvolvimentos na dinâmica geopolítica global, dos quais se
destacam o tremor de terras no Japão, a escalada de movimentos de protesto no Oriente Médio e o
acirramento da situação de dívida em Portugal. O Ibovespa terminou o primeiro trimestre de 2011
repetindo o cenário de valorização abaixo da média mundial visto no último trimestre do ano anterior.
Enquanto os índices norte-americanos S&P 500, Dow Jones e Nasdaq avançaram, respectivamente,
5,42%, 6,41% e 4,83% desde o início de 2011, e o alemão DAX 30 subiu 1,84%, o benchmark da
BM&FBOVESPA recuou 1,04% no primeiro trimestre de 2011. A tabela abaixo mostra a variação dos
principais índices macroeconômicos para os períodos indicados.
A tabela abaixo apresenta o crescimento do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de câmbio para o dólar
nos períodos indicados.
Período de três meses
Exercício social encerrado em
findo em 31 de março de
31 de dezembro de
2011
2010
2010
2009
-
2,1
7,5%
(0,6%)
Inflação (IGP-M)
(3)
Inflação (IPCA)
2,43
2,44
2,77
2,06
11,3%
5,9%
(1,7%)
4,3%
Taxa SELIC
11,67
8,65
10,7%
8,7%
Taxa TJLP
Valorização (desvalorização) do
1,48
2,1
1,48
(2,2)
6,0%
(4,3%)
6,0%
(25,5%)
Taxa de câmbio no final do
período - US$1,00
1,63
1,78
R$ 1,67
R$ 1,74
Taxa de câmbio médio - US$1,00
1,67
1,8
R$ 1,76
R$ 2,00
Crescimento real do PIB
(1)
(2)
Real em relação ao dólar
(1) O PIB do Brasil informado em tais períodos já utiliza a nova metodologia do IBGE.
(2) A inflação (IGP-M) é o índice geral de preço do mercado medido pela FGV, representando os dados acumulados nos últimos 12
meses de cada período.
(3) A inflação (IPCA) é um índice de preços ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados acumulados nos últimos 12
meses de cada período.
Fonte: BACEN, FGV, IBGE, CETIP, BNDES.
b.
variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações
de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Nossas receitas de locação são reajustadas periodicamente de acordo com a evolução de índices de
inflação previstos em nossos contratos de locação, uma vez que todos os nossos contratos de locação
são indexados a índices baseados em preços que variam de acordo com a inflação, conforme
mencionado no item c abaixo. Nossas receitas também variam em função da incorporação de novos
imóveis comerciais ao nosso portfólio. Não temos quaisquer receitas atreladas à variação de taxas de
câmbio.
c.
impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da
taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro
PÁGINA: 198 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.2 - Resultado operacional e financeiro
As principais taxas de juros indexadoras de nossos planos de negócios são a Taxa Referencial – TR para
nossos empréstimos e financiamentos, o Índice Geral de Preços Mercado – IGP-M e a Taxa de juros DI –
Depósitos Interfinanceiros (CDI) para nossos contratos de locação. As taxas de juros nas aplicações
financeiras são vinculadas à variação do CDI, com condições, taxas e prazos compatíveis com as
operações similares realizadas no mercado.
Emitimos bônus perpétuos em 07 de outubro de 2010 e 19 de janeiro de 2011, no valor total de US$285
milhões, os quais foram indexados em moeda norte americana sob uma taxa de remuneração anual de
9%, cujo pagamento é devido trimestralmente. Estamos, portanto, expostos a riscos decorrentes de
variação cambial. Além dos bônus perpétuos, não possuímos outras dívidas e nem valores a receber
denominados em moeda estrangeira e tampouco estamos expostos a taxas de juros flutuantes relativas a
empréstimos em dólar.
Adicionalmente, estamos expostos a taxas de inflação, visto que uma parte de nossos empréstimos e
todos nossos contratos de locação são indexados a índices baseados em preços que variam de acordo
com a inflação.
PÁGINA: 199 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
financeiras
a.
da introdução ou alienação de segmento operacional
Não houve introdução ou alienação de nossos segmentos operacionais não refletida nas nossas
demonstrações financeiras.
b.
da constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Para as aquisições passadas, existem notas explicativas específicas nas nossas demonstrações
financeiras (Nota Explicativa n.° 5 - Sumário das principais práticas contábeis, itens “i” e “j”, e Nota
Explicativa n.° 10 - Intangível) que discriminam os ágios registrados em aquisições de Sociedades de
Propósito Específicos (“SPEs”) realizadas até 31 de dezembro de 2009, bem como seu tratamento em
nossos registros contábeis. Conforme determinado pela Lei 11.638/2007, a partir de 01/01/2008 não
existe mais amortização de ágios em contrapartida ao resultado do período, portanto, por este lado, o
efeito nos nossos resultados futuros seria nulo inclusive para eventuais futuras aquisições. A única
possibilidade de amortização de ágios que remanesceu é aquela que poderia ocorrer em data futura pela
alienação das próprias SPEs em relação às quais os ágios foram registrados nas aquisições, quando
exclusivamente para fins fiscais (sem transitar pela DRE) a amortização se faz para apurar tributos (IRPJ
e CSLL) eventualmente devidos sobre ganhos na alienação.
c.
dos eventos ou operações não usuais
Não há eventos ou operações não usuais praticadas pela Companhia.
PÁGINA: 200 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor
a.
mudanças significativas nas práticas contábeis
Em 2008, entraram em vigor a Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007 (“Lei 11.638”) e a Medida
Provisória nº 449, de 03 de dezembro de 2008, convertida na Lei nº 11.941 de 27 de maio de 2009, que
alteraram, revogaram e introduziram novos dispositivos à Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei
das Sociedades por Ações”). As alterações promovidas visaram, principalmente, atualizar a legislação
societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil com aquelas constantes das normas internacionais de contabilidade (International Financial
Reporting Standards - IFRS), e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos
pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em consonância com as normas internacionais de
contabilidade.
As demonstrações financeiras individuais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as
primeiras apresentadas considerando a aplicação integral dos CPCs, bem assim as demonstrações
financeiras consolidadas considerando a aplicação integral dos CPCs e também de acordo com o
“International Financial Reporting Standard – IFRS”. Em todos os períodos anteriores, incluindo o
exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a Companhia preparou suas demonstrações financeiras de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP) até então vigentes. Para estas
demonstrações financeiras, o saldo de abertura considerado foi o de 1º de janeiro de 2009, data da
transição para os CPCs, portanto aplicou as exceções obrigatórias e certas isenções opcionais de
aplicação retrospectiva completa conforme estabelecido nos Pronunciamentos, Interpretações e
Orientações Técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovados pela
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para as demonstrações financeiras individuais (controladora) e
consolidadas.
Desta forma foram efetuados ajustes para reapresentar o balanço patrimonial de abertura, após adoção
dessas novas normas contábeis, em 1º de janeiro de 2009 e também para o balanço patrimonial
originalmente publicado, preparado de acordo com as normas anteriormente vigentes, para o exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2009.
O CPC 37 R (IFRS 1) exige que uma entidade desenvolva políticas contábeis baseadas nos padrões e
interpretações do CPC e IASB em vigor na data de encerramento de sua primeira demonstração
financeira da controladora e consolidada, e que essas políticas sejam aplicadas na data de transição e
durante todos os períodos apresentados nas primeiras demonstrações em CPC (aplicação de todos as
normas) e IFRS, sendo que a Companhia adotou como data de transição a de 1 de janeiro de 2009.
As demonstrações financeiras correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 não
contemplam os efeitos destes pronunciamentos para fins de comparabilidade, e conforme orientação do
Ofício-Circular/CVM/SEP/N º 007/2011, as informações financeiras correspondentes ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2008, não estão sendo apresentadas neste Formulário de Referências.
As principais diferenças entre as práticas contábeis adotadas na data de transição forem decorrentes do
valor justo das propriedades para investimentos e os respectivos efeitos tributários, estão descritas no
PÁGINA: 201 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor
item 10.4 (b) abaixo deste Formulário de Referência e na Nota 3.2 das demonstrações financeiras em 31
de dezembro de 2010, incluindo as reconciliações do Patrimônio Líquido e do Resultado, com aquelas
adotadas na apresentação das informações financeiras comparativas.
b.
efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Os Diretores da Companhia esclarecem foram efetuados ajustes para reapresentar o balanço patrimonial
de abertura, após adoção dessas novas normas contábeis, em 1º de janeiro de 2009 e também para o
balanço patrimonial originalmente publicado, preparado de acordo com as normas anteriormente
vigentes, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. As tabelas abaixo apresentam a
reconciliação do balanço patrimonial consolidado e da demonstração do resultado consolidado
anteriormente publicado, os efeitos da transição para IFRS e os saldos reapresentados:
Reconciliação do balanço patrimonial consolidado na data de transição e em 31 de dezembro de 2009:
1/1/2009
Publicado
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber
Outros
Total do ativo circulante
Efeitos
transição
para IFRS
1/1/2009
31/12/2009
Reapresentado Original
Efeitos
transição
para IFRS
122.707
9.634
6.078
138.419
1.842
1.842
122.707
9.634
7.920
140.261
89.373
10.954
50.448
150.775
Não circulante
Propriedades para Investimento
1.193.375
(a)
Outros ativos não circulantes (b)
9.579
Total do ativo não circulante
1.202.954
Total do ativo
1.341.373
90.023
3.456
93.479
95.321
1.283.398
13.035
1.296.433
1.436.694
1.487.514
23.706
1.511.220
1.661.995
65.040
1.964
-
65.040
1.964
79.860
1.160
-
79.860
1.162
10.094
9.062
86.160
-
10.094
9.062
86.160
33.265
3.577
8.504
126.366
-
33.265
3.577
8.502
126.366
515.265
35.627
550.892
556.457
48.751
605.208
67.758
67.758
556.457
116.509
672.966
799.642
1.436.694
930.419
1.661.995
255.121
322.877
1.185.540
1.984.872
Passivo
Circulante
Empréstimos e Financiamentos
Fornecedores
Obrigações por aquisição de
imóveis
Dividendos a pagar
Outros passivos circulantes
Total do passivo circulante
Não circulante
Empréstimos e financiamentos
Impostos diferidos (c)
Total do passivo não circulante
Patrimônio líquido
Total do passivo
515.265
52.786
568.051
687.162
1.341.373
(17.159)
(17.159)
112.480
95.321
5.725
5.725
31/12/2009
Reapresentado
326.912
(10.671)
317.152
322.877
89.373
10.954
56.173
156.500
1.814.426
13.035
1.828.372
1.984.872
(a) Corresponde ao impacto na mensuração das propriedades para investimentos a valor justo. Em 31 de dezembro de 2009, as
propriedades disponíveis para venda foram classificadas no ativo circulante.
(b) Refere-se à reclassificação do ágio para propriedades para investimento e constituição de crédito tributário sobre prejuizos
fiscais e bases negativas de contribuição social das empresas controladas.
(c) Corresponde ao registro do imposto de renda e contribuição social diferido sobre a mensuração das propriedades para
investimento a valor justo.
Reconciliação da demonstração consolidada do resultado reapresentado:
PÁGINA: 202 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor
31/12/2009
Publicado
Receita operacional líquida
Custo operacional (d)
Lucro bruto
Despesas operacionais
Despesas gerais e administrativas
Ganho com valor justo das
propriedades para investimento (d)
Outras receitas (despesas)
operacionais
Resultado antes do resultado
financeiro
Resultado financeiro
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Lucro antes dos impostos
Imposto de renda e contribuição
social
Lucro líquido do exercício
Efeitos transição
para IFRS
31/12/2009
Reapresentado
117.349
(16.460)
100.889
(4.601)
16.460
11.859
112.748
112.748
(26.569)
1.566
(25.003)
-
202.386
202.386
560
2.537
3.097
74.880
218.348
293.228
18.219
(60.682)
(42.463)
32.417
218.348
18.219
(60.682)
(42.463)
250.765
(3.418)
28.999
(80.644)
137.705
(84.062)
166.703
(d) Corresponde principalmente a eliminação da depreciação e do reconhecimento do valor justo das propriedades
para investimento, com os correspondentes efeitos tributários.
Vale ressaltar que, atendendo aos pronunciamentos contábeis no que diz respeito à atribuição de valor
justo às propriedades para investimento, o custo de depreciação contábil dos imóveis no portfólio da
Companhia, que tramitava pelo resultado, deixa de existir, sendo o ajuste feito única e exclusivamente
através de ajuste a valor de mercado de tais ativos. Os efeitos da eventual valorização ou desvalorização
dos imóveis serão refletidos na conta “Ganhos com Valor Justo das Propriedades para Investimento’’. Do
ponto de vista fiscal, a apuração do cálculo de depreciação não foi alterada. Sendo assim, para efeitos de
cálculo de imposto, a Companhia continua depreciando seus imóveis de acordo com o prazo
estabelecido pela Receita Federal.
c.
ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Não houve ênfase no parecer dos auditores independentes para o exercício findo em 31 de dezembro de
2008. O parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras relativas aos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 contém um parágrafo de ênfase, que conforme
descrito na nota explicativa 3 das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2010, as
demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil. No caso da BR Properties S.A. (controladora), essas práticas diferem do IFRS, aplicável às
demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em
controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor
justo.
PÁGINA: 203 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.5 - Políticas contábeis críticas
A preparação das demonstrações financeiras requer que a Administração e os Diretores da Companhia
façam julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas,
despesas, ativos e passivos na data base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a
essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor
contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros.
As nossas políticas contábeis críticas, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre
questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam
julgamentos subjetivos ou complexos, estão descritas a seguir:
Valor das propriedades para investimento
O valor justo das propriedades para investimento é determinado mediante método proprietário de
avaliação que leva em conta pelo menos três critérios, sendo um deles o de determinação de fluxo de
caixa a valor presente de cada propriedade, com utilização em todos os casos de premissas de mercado.
Transações com pagamentos baseados em ações
Os principais executivos e administradores da Companhia possuem remuneração baseada num plano de
opção de compra de ações. A Companhia mensura o custo desta remuneração com base no valor justo
dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos com
base em ações requer a determinação do modelo de avaliação mais adequado para a concessão de
instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condições da concessão. Isso requer também a
determinação dos dados mais adequados para o modelo de avaliação, incluindo a vida esperada da
opção, volatilidade e rendimento de dividendos e correspondentes premissas. As premissas e modelos
utilizados para estimar o valor justo dos pagamentos baseados em ações são divulgados na Nota 13 das
demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2010.
As despesas dessas transações são
reconhecidas no resultado durante o período em que os serviços são prestados em contrapartida de uma
reserva de capital.
Valor justo de instrumentos financeiros
Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser
obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo
de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado,
quando possível, contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido
para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por
exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores
poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros.
Imposto de renda e contribuição social – Correntes
PÁGINA: 204 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.5 - Políticas contábeis críticas
A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. O imposto de renda é
computado sobre o lucro tributável à alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10% para os lucros que
excederem R$ 240 mil no período de 12 meses, enquanto que a contribuição social é calculada à
alíquota de 9% sobre o lucro tributável reconhecido pelo regime de competência. As inclusões ao lucro
contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou exclusões de receitas, temporariamente não
tributáveis, consideradas para apuração do lucro tributável corrente, além dos prejuízos fiscais e bases
negativas da contribuição social, geram créditos ou débitos tributários diferidos. As antecipações ou
valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo
com a previsão de sua realização.
Conforme facultado pela legislação tributária, certas empresas controladas optaram pelo regime de lucro
presumido.
Impostos diferidos
Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases fiscais de ativos
e passivos e seus valores contábeis.
Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e
perdas tributárias não utilizados, na extensão em que seja provável que o lucro tributável esteja
disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas.
O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e baixado na extensão
em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo ou parte do
ativo tributário diferido venha a ser utilizado.
Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é esperada de ser aplicável
no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas taxas de imposto (e lei
tributária) que foram promulgadas na data do balanço. Imposto diferido relacionado a itens reconhecidos
diretamente no patrimônio líquido também é reconhecido no patrimônio líquido, e não na demonstração
do resultado. Itens de imposto diferido são reconhecidos de acordo com a transação que originou o
imposto diferido, no resultado do exercício ou diretamente no patrimônio líquido.
PÁGINA: 205 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de
eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
a.
grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências
para corrigi-las
adotadas
Nossa Administração acredita que os procedimentos internos adotados para a elaboração de
demonstrações financeiras são suficientes e satisfatórios para assegurar sua eficiência e precisão. A
Companhia continua atenta às novas tecnologias e ao desenvolvimento pessoal de seus administradores
e empregados (“Colaboradores”), e investe em seus controles a fim de aprimorá-los cada vez mais.
Adicionalmente, seus controles internos sofrem revisão e avaliação anuais por seus auditores
independentes, e a Administração tem se esforçado para implementar tempestivamente as
recomendações eventualmente recebidas.
b.
deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor
independente
Os relatórios dos auditores independentes relativos às informações financeiras do período de três meses
findo em 31 de março de 2011 e às demonstrações financeiras para os exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2010, 2009 e 2008 não apontaram quaisquer deficiências ou fizeram qualquer
recomendação de cunho especifico e urgente com relação aos controles internos da Companhia.
PÁGINA: 206 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
a.
como os recursos resultante da oferta foram utilizados
Realizamos a Oferta, por meio da qual captamos, com a distribuição primária, recursos líquidos totais de
R$726,7 milhões.
Nos termos do prospecto definitivo da oferta utilizado no âmbito da referida Oferta, do valor captado com
a oferta primária (sem considerar o exercício da opção de lote suplementar), pretendíamos investir 85%
em aquisições de imóveis comerciais e operações Build-to-Suit, diretamente ou mediante a aquisição de
sociedades proprietárias dos imóveis, conforme o caso, e os 15% restantes no desenvolvimento ou
incorporação de imóveis comerciais.
Utilizamos parte dos recursos obtidos com a oferta primária na aquisição, por meio da nossa controlada
BRPR XXIV Empreendimentos e Participações Ltda., dos imóveis localizados no condomínio Centro
Empresarial Berrini ou Edifício Torre Nações Unidas, situado na Avenida Nações Unidas, nº. 12.495, pelo
valor total de R$151,3 milhões.
Adicionalmente, conforme descrito no item 6.5 deste Formulário de Referência, adquirimos, em 20 de
abril do corrente ano, 100% das quotas do capital social da Elouveira do Brasil Projetos Imobiliários Ltda.
e da Vinhedo do Brasil Projetos Imobiliários Ltda., pelo valor de R$96,6 milhões e R$86,2 milhões,
respectivamente. Os recursos utilizados para referidas aquisições são parte dos recursos obtidos com a
oferta primária, no âmbito da Oferta, conforme definidos no item 18.8 abaixo.
Em 2 de junho de 2010, utilizamos parte dos recursos obtidos com a oferta primária na aquisição, por
meio da nossa controlada BRPR X Empreendimentos e Participações Ltda.,dos imóveis que constituem
do 3º ao 22º andares do edifício RB 115, representando 85,1% da área total edificada do referido imóvel,
localizado na Avenida Rio Branco, nº 115, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, pelo preço de R$
94,1 milhões.
Em 17 de junho de 2010, utilizamos parte dos recursos obtidos com a oferta primária na aquisição da
totalidade das quotas representativas do capital social da sociedade Traviu Empreendimentos Imobiliários
Ltda., a única proprietária dos dois galpões industriais DP Louveira 8 e DP Louveira 9, pelo preço de R$
157,1 milhões. Os imóveis estão localizados na cidade de Louveira/ SP, à beira da Rodovia Anhanguera,
na Rua Wagner Luis Bevilaqua, n°525.
Em 12 de agosto de 2010, utilizamos parte dos recursos obtidos com a Oferta Primária na aquisição do
empreendimento denominado Edifício Ventura Oeste, localizado na Av. República do Chile, n.º 330, na
Cidade do Rio de Janeiro/RJ. O investimento total na aquisição foi de R$ 680,0 milhões, no qual detemos
50% de participação, realizado em conjunto com o Banco BTG Pactual S.A.
Em 09 de dezembro de 2010, utilizamos parte dos recursos obtidos com a oferta primária na aquisição,
por meio da nossa controlada BRPR XXVII Empreendimentos e Participações Ltda., da totalidade do
imóvel Edifício Manchete, localizado na Rua do Russel nº. 744, 766 e 804, na cidade e Estado do Rio de
Janeiro RJ, pelo preço total de R$196,4 milhões.
PÁGINA: 207 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
Em 17 de dezembro de 2010, utilizamos parte dos recursos obtidos com a oferta primária na aquisição,
por meio da nossa controlada BRPR IV Empreendimentos e Participações Ltda., das unidades 16, 17, 18,
19 e 20 do Edifício Topázio, no Condomínio Centro Empresarial Atibaia, localizado na Av. Tégula, nº 888,
Ponte Alta, Atibaia/SP, pelo preço total de R$ 19,5 milhões.
Em 29 de dezembro de 2010, utilizamos parte dos recursos obtidos com a oferta primária na aquisição de
quotas de emissão do Fundo de Investimento Imobiliário Comercial Progressivo II, no valor total de
R$ 477,2 milhões. O Fundo de Investimento Imobiliário adquirido é composto por um portfólio de imóveis
comerciais, com participação em 29 lojas de varejo e quatro edifícios de escritórios, com uma área bruta
locável de 122.146 m².
b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação
divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Não houve desvios entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos
prospectos da Oferta, conforme descrita no item “a” acima. A Administração não espera que tais desvios
venham a ocorrer.
c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não houve desvios entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos
prospectos da oferta descrita no item “a” acima.
PÁGINA: 208 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
a.
os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu
balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i.
ii.
arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos;
carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
iii.
iv.
contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços;
contratos de construção não terminada; e
v.
contratos de recebimentos futuros de financiamentos.
responsabilidades, indicando respectivos passivos;
No período de três meses findo em 31 de março de 2011 e nos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2010, 2009 e 2008 não houve quaisquer ativos ou passivos detidos por nós que não
tenham aparecido em nosso balanço patrimonial.
b.
os itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
No período de três meses findo em 31 de março de 2011 e nos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2010, 2009 e 2008 não tivemos quaisquer valores não registrados nas nossas
demonstrações financeiras para financiar nossas operações. Não detemos participação majoritária ou
minoritária em quaisquer sociedades que não estejam incluídas nas nossas demonstrações financeiras
consolidadas, nem possuímos quaisquer participações em, ou relacionamentos com quaisquer
sociedades de propósito específicas que não estejam refletidos nas nossas demonstrações financeiras
consolidadas.
PÁGINA: 209 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
a.
como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional,
as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
b.
natureza e o propósito da operação
c.
natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em
decorrência da operação
No período de três meses findo em 31 de março de 2011 e nos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2010, 2009 e 2008 não tivemos quaisquer valores não registrados nas nossas
demonstrações financeiras para financiar nossas operações. Não detemos participação majoritária ou
minoritária em quaisquer sociedades que não estejam incluídas nas nossas demonstrações financeiras
consolidadas, nem possuímos quaisquer participações em, ou relacionamentos com quaisquer
sociedades de propósito específico que não estejam refletidos nas nossas demonstrações financeiras
consolidadas.
PÁGINA: 210 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.10 - Plano de negócios
a.
Investimentos, incluindo:
i.
descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos
previstos
Nossos investimentos consistem em aquisições de novos imóveis para nosso portfólio, na incorporação
de novos projetos imobiliários, e na modernização e atualização tecnológica de imóveis em nosso
portfólio, através do processo de retrofit.
Na data deste Formulário de Referência, possuímos os seguintes investimentos em andamento: (i) a
2
expansão do Centro de Distribuição Castelo, agregando-se uma área adicional de 10.000 m a um custo
de aproximadamente R$15,6 milhões; (ii) a incorporação, em sociedade em partes iguais com MA
2
Empreendimentos Imobiliários Ltda., do Edifício Cidade Jardim, que terá 13.868 m de área bruta locável
a um custo de obra de aproximadamente R$64 milhões; (iii) a incorporação, em sociedade em partes
iguais com Lecrec Administração Ltda., do conjunto de edifícios de escritórios denominado Panamérica
2
Park II, que terá área bruta locável de 29.004 m a um custo aproximado de R$67 milhões; (iv) a
expansão, em sociedade em partes iguais com Lecrec Administração Ltda., do Edifício Souza Aranha,
2
agregando-se 4.037 m de área bruta locável a um custo aproximado de R$15 milhões; e (v) a
2
construção do conjunto de galpões denominado Tech Park São Jose dos Campos, que terá 125.000 m
de área bruta locável, a um custo estimado de R$125 milhões; e (vi) a incorporação de um galpão
destinado a logística na região de Louveira / SP, denominado Distribution Park Louveira VII, o qual
agregará 43.138 m² de área bruta locável ao portfólio da Companhia. O custo total estimado para a obra
é de R$51 milhões.
ii.
fontes de financiamento dos investimentos
Para maiores informações sobre as fontes de financiamento da Companhia vide o item 10.1, alíneas “d” e
“e” deste Formulário de Referência.
iii.
desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Nossos desinvestimentos consistem essencialmente na venda de imóveis de nosso portfólio. Buscamos
oportunidades de venda de imóveis comerciais de nossa propriedade que, com base na nossa
experiência e conhecimento do mercado imobiliário comercial e gerenciamento de propriedades, possam
nos oferecer ganhos. Exemplificativamente, em 4 de maio de 2009, vendemos por meio de nossa
subsidiária BRPR I o imóvel comercial KPMG Tower, um edifício que adquirimos em abril de 2007,
2
localizado na cidade de São Paulo, o qual dispõe de 4.729 m de área útil em 19 andares. Em 4 de
fevereiro de 2010, alienamos por meio por meio de nossa subsidiária BRPR III, pela quantia de R$21,5
milhões, o Edifício Generali, também localizado na cidade de São Paulo. O imóvel, adquirido em agosto
2
de 2007, com ABL de 10.297 m , foi alienado de forma consistente com nossa estratégia.
Não possuímos quaisquer desinvestimentos relevantes em andamento ou desinvestimentos previstos em
nosso plano de negócios. Todavia, monitoramos cuidadosamente o mercado imobiliário a fim de
PÁGINA: 211 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.10 - Plano de negócios
identificar o amadurecimento dos imóveis de nossa carteira e realizar ganhos da valorização por meio de
sua venda.
b.
desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros
ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva
Não houve aquisições de terrenos, plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos relevantes, além dos
indicados neste Formulário de Referência, que devam influenciar materialmente nossa capacidade
produtiva.
c.
novos produtos e serviços, indicando:
i.
descrição das pesquisas em andamento já divulgadas;
ii.
montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou
serviços;
iii.
projetos em desenvolvimento já divulgados; e
iv.
montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
Na data deste Formulário de Referência, não temos novos produtos ou serviços em desenvolvimento.
PÁGINA: 212 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
10.11 - Outros fatores com influência relevante
Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da
Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta Seção 10.
1
PÁGINA: 213 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
11.1 - Projeções divulgadas e premissas
Não divulgamos ao mercado projeções ou estimativas de qualquer tipo, sejam operacionais, técnicas,
administrativas ou financeiras.
PÁGINA: 214 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
Não divulgamos ao mercado projeções ou estimativas de qualquer tipo, sejam operacionais, técnicas,
administrativas ou financeiras.
PÁGINA: 215 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Nossa Administração é composta por um Conselho de Administração e uma Diretoria conjuntamente, regidos
pelo disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou Lei das Sociedades por Ações, e por nosso
Estatuto Social. Até o presente momento, não possuímos comitês técnicos ou consultivos criados por
disposição estatutária.
a.
atribuições de cada órgão e comitê
a.1) Assembleia Geral:
A Assembleia Geral tem poderes para decidir todas as matérias relativas ao nosso objeto social, bem como
para aprovar quaisquer resoluções ou providências que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento
dos interesses sociais. Nas Assembleias Gerais regularmente convocadas e instaladas, nossos acionistas estão
autorizados a deliberar sobre as matérias de sua competência, conforme previstas na Lei das Sociedades por
Ações e no nosso Estatuto Social. Compete exclusivamente aos nossos acionistas aprovar, em Assembleia
Geral Ordinária (“AGO”), as nossas demonstrações financeiras anuais, deliberar sobre a destinação do lucro
líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior. Nossos conselheiros
são, em regra, eleitos em AGO, ainda que de acordo com a Lei das Sociedades por Ações eles possam ser
eleitos em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”). Membros do Conselho Fiscal, na hipótese em que a sua
instalação tenha sido solicitada por número suficiente de acionistas, podem, também, ser eleitos em qualquer
Assembleia Geral, Ordinária ou Extraordinária.
Compete aos nossos acionistas decidir exclusivamente em Assembleias Gerais, as seguintes matérias, dentre
outras:
(i)
(ii)
a reforma do nosso Estatuto Social;
a eleição e destituição dos membros do nosso Conselho de Administração e do Conselho Fiscal,
quando instalado;
(iii)
a fixação da remuneração global anual dos membros do nosso Conselho de Administração e da
nossa Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
(iv)
a atribuição bonificações em ações;
(v)
(vi)
a decisão sobre eventuais grupamentos ou desdobramentos de ações;
a aprovação de planos de opção de compra de ações destinados a nossos administradores e
empregados ou pessoas naturais que nos prestem serviços ou a sociedades por nós controladas;
(vii)
a tomada anual das contas dos administradores, e deliberar sobre as demonstrações financeiras
por eles apresentadas;
(viii)
a deliberação acerca, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação
do lucro líquido do exercício e a respectiva distribuição de dividendos e bonificações, bem como
criação de quaisquer reservas, exceto reserva legal;
(ix)
a deliberação sobre a saída do Novo Mercado;
(x)
(xi)
a deliberação sobre o cancelamento do nosso registro de companhia aberta;
a escolha da empresa especializada responsável pela determinação de nosso valor econômico
para fins das ofertas públicas previstas no Estatuto Social e no Regulamento do Novo Mercado da
PÁGINA: 216 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”), dentre as empresas indicadas pelo Conselho
de Administração;
(xii)
a emissão de debêntures conversíveis em ações e/ou com garantia real;
(xiii)
a suspensão do exercício dos direitos de acionista que deixou de cumprir obrigação prevista em lei
ou em nosso Estatuto Social;
(xiv)
a avaliação de bens com os quais um acionista pretende integralizar ações do nosso capital social;
(xv)
a nossa transformação em uma sociedade limitada ou qualquer outra forma prevista na legislação
societária;
(xvi)
a nossa fusão, incorporação em outra sociedade ou cisão;
(xvii)
a nossa dissolução e liquidação, e a eleição e destituição dos liquidantes, bem como a aprovação
das contas por estes apresentadas e do Conselho Fiscal que deverá funcionar durante o período de
(xviii)
a autorização para que nossos administradores confessem nossa falência ou apresentarem pedido
de recuperação judicial ou extrajudicial. Ainda, é de competência da Assembleia Geral a pratica dos
liquidação; e
seguintes atos: (a) instituição de plano de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos
seus administradores e empregados; (b) saída do Novo Mercado da; (c) escolha de empresa
especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em
caso de cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM, saída do Novo Mercado ou
na hipótese do Artigo 26 deste Estatuto, dentre as empresas indicadas em lista tríplice pelo
Conselho de Administração; e (d) deliberação sobre o cancelamento do registro de companhia
aberta.
Ressalvada as hipóteses previstas em lei as decisões da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos
votos, não se computando as abstenções e os votos em branco.
a.2) Conselho de Administração:
O nosso Estatuto Social prevê que nosso Conselho de Administração é composto por 5 membros titulares e
igual número de suplentes, devendo cada qual ser necessariamente nosso acionista, embora não exista um
limite mínimo de participação acionária para tanto. Os atuais conselheiros foram eleitos por nossos acionistas
em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03 de fevereiro de 2010 e tomaram posse em 05 de março de
2010, com mandato unificado de três anos sendo admitida reeleição. Após o término do atual mandato dos
atuais conselheiros, observado o que, também, dispõe o nosso Estatuto Social, o mandato dos conselheiros
será unificado de dois anos, permitida a reeleição. Todos os nossos conselheiros podem ser reeleitos e
destituídos a qualquer momento por nossos acionistas reunidos em Assembleia Geral. De acordo com as
regras do Novo Mercado, no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração deverão ser
Conselheiros Independentes. A posse dos membros do nosso Conselho de Administração está condicionada à
assinatura do termo respectivo, lavrado no livro de atas de reunião do Conselho de Administração e do Termo
de Anuência dos Administradores de que trata o Regulamento do Novo Mercado.
Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por meio de conferência
telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer outro meio de comunicação eletrônico que permita a identificação
do Conselheiro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião, sendo
PÁGINA: 217 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada
ao secretário da reunião por carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término da reunião. Uma vez
recebida a declaração, o secretário da reunião ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião
em nome do conselheiro.
Na hipótese de ausência de conselheiro, no caso de impedimento permanente, renúncia, desligamento,
substituição ou qualquer evento que resulte na ausência de conselheiro, a Assembleia Geral será convocada
para substituir o membro ausente. Adicionalmente, na hipótese de impedimento temporário de qualquer um dos
nossos conselheiros, este poderá indicar outro membro do nosso Conselho de Administração para representálo nas reuniões, o qual deverá ater-se as instruções de voto recebidas do conselheiro ausente. Caso nenhum
outro membro do nosso Conselho de Administração tenha sido indicado, caberá ao suplente do referido
conselheiro ausente o direito de participar e votar nas reuniões.
O nosso Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada, responsável pela formulação e
monitoramento para implantação das políticas gerais de negócios, incluindo a estratégia de longo prazo. É
responsável também, dentre outras atribuições, pela designação e supervisão da gestão dos nossos Diretores.
A celebração por nós dos atos previstos abaixo exigirá a aprovação do nosso Conselho de Administração,
manifestada em conformidade com os parágrafos a seguir. Sempre que, em razão de situação de conflito de
interesses, um ou mais conselheiros não puderem votar em qualquer matéria prevista neste artigo, os votos
destes conselheiros em situação de conflito não serão considerados para cálculo do quorum da referida
resolução.
Sem prejuízo de outras matérias previstas em lei ou em nosso Estatuto Social, compete ao Conselho de
Administração aprovar as seguintes matérias:
(i)
o aumento do capital social da Companhia e a emissão de bônus de subscrição, em ambos os
(ii)
casos, dentro do nosso limite do capital autorizado;
operações de qualquer espécie com partes relacionadas, observadas as disposições deste artigo;
(iii)
nomeação e substituição dos auditores independentes ou outros auditores da Companhia;
(iv)
qualquer alteração relevante nas políticas contábeis e práticas de divulgação de informações da
Companhia, exceto quando exigido pelos princípios contábeis geralmente aceitos no país ou por
força de lei ou ato normativo;
(v)
aprovação do plano de negócios, do orçamento anual operacional e respectivas alterações, bem
como de despesas não previstas em orçamento;
(vi)
custos e despesas gerais e administrativas da Companhia acima do previsto no orçamento anual;
(vii)
aquisição de ações de nossa emissão, a título oneroso, para manutenção em tesouraria ou
cancelamento, observada a regulamentação da CVM;
(viii)
assunção de qualquer forma de endividamento ou a constituição de garantias, ônus ou demais
direitos assecuratórios com relação a tal endividamento, ressalvadas as previsões constantes de
orçamento anual aprovado previamente pelo Conselho de Administração;
(ix)
liquidação, venda ou refinanciamento de ativos fora do curso normal dos negócios (inclusive, mas
sem limitação, venda de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia);
PÁGINA: 218 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
(x)
de acordo com os planos aprovados pela Assembleia Geral, a outorga de opções de compra de
ações aos administradores e empregados da Companhia;
(xi)
fixação do montante dos lucros a serem destinados aos administradores e empregados da
(xii)
Companhia;
aprovar a constituição ou a extinção de subsidiárias da Companhia e a participação da Companhia
no capital de outras sociedades, no País ou no exterior;
(xiii)
aprovação de investimentos em imóveis, nos termos do §2º do Artigo 3º, se tais investimentos
representarem, individualmente, um valor equivalente ou superior, na data de tal operação, a
R$60,0 milhões corrigidos a partir de 1º de janeiro de 2010 pela variação do Índice de Preços ao
Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), ou
outro índice que venha a substituí-lo;
(xiv)
aprovação para que um terceiro torne-se detentor de participação societária em uma sociedade
(xv)
subsidiária na qual a Companhia aloca seus investimentos para realização de seu objeto social;
a fixação dos objetivos, políticas e diretrizes básicas para a orientação geral dos negócios da
Companhia;
(xvi)
a eleição e destituição dos diretores bem como a fixação de remuneração, títulos e poderes, dentro
dos limites estabelecidos pela Assembleia Geral;
(xvii)
apresentação à Assembleia Geral de proposta para destinação do lucro líquido da Companhia; e
(xviii)
definição de lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a
preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro
de companhia aberta ou saída do Novo Mercado.
Adicionalmente, o Conselho de Administração deverá manifestar-se previamente sobre toda e qualquer matéria
a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral, submetendo-lhe sua manifestação favorável ou contrária e
o Conselho de Administração poderá deliberar a criação de comitês consultivos, incumbidos de assessorar e
orientar os conselheiros. Os membros do Conselho de Administração terão poderes para estabelecer a
composição desses comitês, bem como para fixar suas atribuições e composição.
a.3) Diretoria:
A nossa Diretoria será composta por no mínimo dois e no máximo seis membros, sendo um Diretor Presidente,
um Diretor Financeiro, o qual cumulará a função de Diretor de Relações com Investidores e os demais,
Diretores sem designação específica.
Competirá à Diretoria a representação da Companhia e sua regular administração. Ressalvados os casos
previstos no presente Estatuto Social, quaisquer atos que importem responsabilidade ou obrigação de qualquer
natureza para a Companhia serão firmados por 2 (dois) diretores.
As atribuições de cada diretor serão fixadas pelo Conselho de Administração quando de sua eleição, na forma
do Artigo 143, inciso IV, da Lei de Sociedades por Ação. A posse dos Diretores estará condicionada à
assinatura do termo respectivo, lavrado no Livro de Atas de Reunião de Diretoria, e ao Termo de Anuência dos
Administradores a que alude o Regulamento do Novo Mercado.
PÁGINA: 219 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Quanto ao nosso Diretor de Relações com os Investidores, compete a função de prestar informações aos
acionistas, investidores, à CVM e à BM&FBOVESPA, bem como manter atualizado o nosso registro em
conformidade com a regulamentação aplicável da CVM.
Os membros da Diretoria cumprirão mandato de dois anos, a menos que o Conselho de Administração fixe
mandato de menor duração, sendo permitida a reeleição. O mandato dos diretores será automaticamente
prorrogado após sua expiração até que o Conselho de Administração eleja os novos diretores ou delibere a
renovação dos mandatos expirados.
a.4) Conselho Fiscal:
Na data deste Formulário de Referência, não possuímos Conselho Fiscal instalado, no entanto, quando
instalado o Conselho Fiscal será composto por três membros efetivos e igual número de suplentes, os quais
exercerão seus cargos até a primeira AGO que se realizar após sua eleição, podendo ser reeleitos. Conforme
disposto em nosso Estatuto Social, as atribuições do Conselho Fiscal, quando instalado, serão aquelas
previstas em lei.
a.5) Comitês:
Na data deste Formulário de Referência, não possuímos quaisquer Comitês estatutários.
b.
data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês
O nosso Conselho Fiscal não é permanente e não foi instalado. Até a data deste Formulário de Referência, não
há comitês estatutários.
c.
mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
Na data deste Formulário de Referência, não possuímos mecanismo de avaliação de desempenho de nossos
órgãos e comitês.
d.
em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Como informado anteriormente, competirá à Diretoria a representação da Companhia e sua regular
administração. Ressalvados os casos previstos no presente Estatuto Social, quaisquer atos que importem
responsabilidade ou obrigação de qualquer natureza para a Companhia serão firmados por 2 (dois) diretores.
As atribuições de cada diretor serão fixadas pelo Conselho de Administração quando de sua eleição, na forma
do Artigo 143, inciso IV, da Lei de Sociedades por Ação.
Quanto ao nosso Diretor de Relações com os Investidores, compete a função de prestar informações aos
acionistas, investidores, à CVM e à BM&FBOVESPA, bem como manter atualizado o nosso registro em
conformidade com a regulamentação aplicável da CVM.
PÁGINA: 220 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
e.
mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e
da diretoria
Conselho de Administração
Não possuímos mecanismos de avaliação de desempenho para os membros do conselho de administração.
Diretoria
Os Diretores são avaliados anualmente pelo Conselho de Administração, de forma qualitativa e quantitativa, sob
a perspectiva operacional e sob a perspectiva financeira. A avaliação está atrelada ao cumprimento de metas
individuais e à realização das metas gerais da Companhia, ambas definidas no momento de elaboração do seu
planejamento anual, aprovado pelo Conselho de Administração.
Conselho Fiscal e Comitês
O nosso Conselho Fiscal não é permanente e não foi instalado. Até a data deste Formulário de Referência, não
há comitês estatutários.
PÁGINA: 221 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
a.
prazos de convocação
A Lei das Sociedades por Ações determina que todas as Assembleias Gerais sejam convocadas mediante
anúncio publicado, no mínimo, três vezes. Conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações, para
companhias abertas a primeira convocação da Assembleia Geral deve ser realizada, no mínimo, 15 dias antes
da data de sua realização, e a segunda convocação realizada com 08 dias de antecedência. Contudo, a CVM
poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer
acionista, e ouvida a Companhia (i) aumentar, para até 30 dias, a contar da data em que os documentos
relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos acionistas, o prazo de
antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação da Assembleia geral de companhia aberta,
quando esta tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser
conhecidas e analisadas pelos acionistas; e (ii) interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência
da convocação de Assembleia geral extraordinária de companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as
propostas a serem submetidas à Assembleia e, se for o caso, informar à Companhia, até o término da
interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à Assembleia viola dispositivos legais ou
regulamentares.
b.
competências
Conforme disposição da Lei das Sociedades por ações e do nosso Estatuto Social, dependerão da aprovação
da Assembleia Geral a prática dos seguintes atos:
(i)
a reforma do nosso Estatuto Social;
(ii)
a eleição e destituição dos membros do nosso Conselho de Administração e do Conselho Fiscal,
(iii)
quando instalado;
a fixação da remuneração global anual dos membros do nosso Conselho de Administração e da
(iv)
(v)
a atribuição bonificações em ações;
a decisão sobre eventuais grupamentos ou desdobramentos de ações;
(vi)
a aprovação de planos de opção de compra de ações destinados a nossos administradores e
(vii)
empregados ou pessoas naturais que nos prestem serviços ou a sociedades por nós controladas;
a tomada anual das contas dos administradores, e deliberar sobre as demonstrações financeiras
nossa Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
por eles apresentadas;
(viii)
a deliberação acerca, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação
do lucro líquido do exercício e a respectiva distribuição de dividendos e bonificações, bem como
criação de quaisquer reservas, exceto reserva legal;
(ix)
(x)
a deliberação sobre a saída do Novo Mercado;
a deliberação sobre o cancelamento do nosso registro de companhia aberta;
(xi)
a escolha da empresa especializada responsável pela determinação de nosso valor econômico
para fins das ofertas públicas previstas no Estatuto Social e no Regulamento do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”), dentre as empresas indicadas pelo Conselho
de Administração;
(xii)
a emissão de debêntures conversíveis em ações e/ou com garantia real;
PÁGINA: 222 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
(xiii)
a suspensão do exercício dos direitos de acionista que deixou de cumprir obrigação prevista em lei
ou em nosso Estatuto Social;
(xiv)
a avaliação de bens com os quais um acionista pretende integralizar ações do nosso capital social;
(xv)
a nossa transformação em uma sociedade limitada ou qualquer outra forma prevista na legislação
societária;
(xvi)
a nossa fusão, incorporação em outra sociedade ou cisão;
(xvii)
a nossa dissolução e liquidação, e a eleição e destituição dos liquidantes, bem como a aprovação
das contas por estes apresentadas e do Conselho Fiscal que deverá funcionar durante o período de
(xviii)
a autorização para que nossos administradores confessem nossa falência ou apresentarem pedido
de recuperação judicial ou extrajudicial. Ainda, é de competência da Assembleia Geral a pratica dos
liquidação;
seguintes atos: (a) instituição de plano de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos
seus administradores e empregados; (b) saída do Novo Mercado da; (c) escolha de empresa
especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em
caso de cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM, saída do Novo Mercado ou
na hipótese do Artigo 26 deste Estatuto, dentre as empresas indicadas em lista tríplice pelo
Conselho de Administração; e (d) deliberação sobre o cancelamento do registro de companhia
aberta;
(xix)
instituição de plano de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos nossos
administradores e empregados;
(xx)
saída do segmento de listagem Novo Mercado da BM&FBOVESPA;
(xxi)
escolha de empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações
de nossa emissão em caso de cancelamento de nosso registro de companhia aberta perante a
CVM, saída do Novo Mercado ou na hipótese de algum acionista adquirir 20% das ações ordinárias
de nossa emissão, dentre as empresas indicadas em lista tríplice pelo Conselho de Administração;
e
(xxii)
c.
deliberação sobre o cancelamento do registro de companhia aberta.
endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à
disposição dos acionistas para análise
Os documentos relativos à assembleia geral estarão disponíveis para análise dos acionistas na nossa sede, na
Avenida das Nações Unidas, 12.495, Centro Empresarial Berrini, Torre A – Torre Nações Unidas, 18º andar,
Brooklin Novo, CEP 04578-000, São Paulo - SP e no nosso website www.brpr.com.br.
PÁGINA: 223 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
d.
identificação e administração de conflitos de interesses
Não adotamos um mecanismo específico para identificar conflitos de interesses nas Assembléias, aplicando-se
as regras constantes na legislação brasileira, caso ocorra qualquer conflito de interesses.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não poderá ser eleito como nosso administrador, salvo
dispensa da assembleia geral, aquele que tiver interesse conflitante com a sociedade. A lei dispõe, ainda,
vedação ao nosso administrador em intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante,
bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do
seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a
natureza e extensão do seu interesse. Não obstante, admite-se que o nosso administrador contrate em
condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia
contrataria com terceiros.
No que se refere especificamente aos nossos administradores que também forem acionistas da Lei das
Sociedades por Ações dispõe que o acionista não poderá votar nas deliberações da Assembleia geral relativas
ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas
contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que
tiver interesse conflitante com o nosso. A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem
interesse conflitante com o nosso é anulável; o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a
transferir para nós as vantagens que tiver auferido.
e.
solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
Não possuímos regras, políticas ou práticas para solicitação de procurações pela administração para o
exercício do direito de voto nas Assembleias Gerais.
f.
formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas,
indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas podem ser representados na Assembleia
Geral por procurador constituído há menos de um ano que seja acionista, nosso administrador ou advogado; na
companhia aberta, como é o nosso caso, o procurador pode, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao
administrador de fundos de investimento representar os condôminos.
Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista que for representado por procurador deverá depositar na
nossa sede, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores, o instrumento de mandato, devidamente
regularizado na forma do Artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações. O procurador ou seu representante legal
deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade.
Não admitimos procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico.
PÁGINA: 224 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
g.
manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar
comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias
Não mantemos fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar
comentários dos acionistas sobre pautas das assembleias.
h.
transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias
Não transmitimos nossas assembleias ao vivo, por meio de vídeo e/ou de áudio.
i.
mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas
Não adotamos mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas nossos
acionistas, além daquelas previstas em lei.
PÁGINA: 225 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76
Exercício Social
Publicação
Jornal - UF
Datas
31/12/2010
Demonstrações Financeiras
DOESP e Valor Econômico - SP
18/03/2011
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras
DOESP e Valor Econômico - SP
04/04/2011
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras
DOESP e Valor Econômico - SP
25/04/2011
Demonstrações Financeiras
Diário Oficial do Estado de São Paulo e O Dia - SP
05/02/2010
31/12/2009
18/02/2010
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras
Diário Oficial do Estado de São Paulo e O Dia - SP
07/04/2010
08/04/2010
09/04/2010
31/12/2008
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras
Diário Oficial do Estado de São Paulo e O Dia - SP
27/05/2010
Demonstrações Financeiras
Diário Oficial do Estado de São Paulo e O Dia - SP
29/03/2009
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras
Diário Oficial do Estado de São Paulo e O Dia - SP
13/03/2009
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras
Diário Oficial do Estado de São Paulo e O Dia - SP
14/03/2009
12/03/2009
30/05/2009
PÁGINA: 226 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
a.
Frequência das reuniões
O Conselho de Administração reunir-se-á trimestralmente e também sempre que convocado por qualquer
conselheiro, mediante aviso transmitido aos demais conselheiros com pelo menos 10 (dez) dias de
antecedência da data fixada para a reunião. A ordem do dia, com inclusão de todas as matérias a serem
discutidas na reunião, e toda documentação de apoio razoavelmente necessária que permita a adequada
deliberação, serão enviadas aos conselheiros com antecedência mínima de 5 (cinco) dias da data fixada para a
reunião. Previamente à realização de qualquer Assembleia Geral que deliberar sobre matérias de competência
exclusiva dos acionistas, o Conselho de Administração realizará reunião para discutir as operações em questão.
A reunião será considerada regular, mesmo nos casos em que aviso de convocação e/ou ordem do dia não
tiverem sido previamente fornecidos em conformidade com a antecedência de 5 (cinco) dias acima prevista, se
contar com a presença de todos os conselheiros e, ademais, se todos os conselheiros consignarem por escrito
na ata da reunião que a falta de entrega da ordem do dia não prejudicou seu voto na reunião.
b.
Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao
exercício do direito de voto de membros do conselho
Na data deste Formulário de Referência, não existe acordo de acionistas arquivado em nossa sede social.
c.
Regras de identificação e administração de conflitos de interesses
Não possuímos regras ou mecanismos para a administração de conflitos de interesse, além daqueles previstos
em lei. Os conflitos de interesse são identificados e administrados nos termos da Lei das Sociedades por
Ações.
Desse modos, não poderá ser eleito como nosso administrador, salvo dispensa da Assembleia geral, aquele
que tiver interesse conflitante com a sociedade.
A lei dispõe, ainda, que é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse
conflitante com o nosso, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores,
cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de
Administração ou da Diretoria, a natureza e extensão do seu interesse. Não obstante, admite-se que o
administrador contrate conosco em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no
mercado ou em que contratariamos com terceiros.
No que se refere especificamente aos nossos Administradores que também forem acionistas a Lei das
Sociedades por Ações dispõe que o acionista não poderá votar nas deliberações da Assembleia Geral relativas
ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas
contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que
tiver interesse conflitante com o da companhia. A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que
tem interesse conflitante com o nosso é anulável; o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado
a transferir para nós as vantagens que tiver auferido.
PÁGINA: 227 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de
arbitragem
Nos termos do artigo 36 do nosso Estatuto Social, nós, nossos acionistas, administradores e membros do
Conselho Fiscal, quando instalado, obrigamo-nos a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa
ou controvérsia que possa surgir entre nós, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade,
eficácia, interpretação, violação e efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no nosso
Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela
CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além
daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do
Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BM&FBOVESPA, perante a
Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA, de acordo com seu respectivo Regulamento de
Arbitragem, podendo as partes, nos termos deste mesmo Regulamento, escolher em comum acordo outra
câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios.
PÁGINA: 228 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome
Idade
Orgão administração
Data da eleição
Prazo do mandato
CPF
Profissão
Cargo eletivo ocupado
Data de posse
Foi eleito pelo controlador
Claudio Bruni
54
Pertence apenas à Diretoria
03/02/2010
008.268.688-27
Engenheiro civil
10 - Diretor Presidente / Superintendente
03/02/2010
Marco Antonio Cordeiro
54
Pertence apenas à Diretoria
03/02/2010
007.183.148-75
Engenheiro civil
não aplicável
03/02/2010
Martín Andrés Jaco
40
Pertence apenas à Diretoria
03/02/2010
135.273.848-12
Engenheiro civil
não aplicável
03/02/2010
Pedro Marcio Daltro dos Santos
38
Pertence apenas à Diretoria
03/02/2010
482.418.225-53
Administrador de Empresas
12 - Diretor de Relações com Investidores
03/02/2010
Antonio Carlos Augusto R. Bonchristiano
42
Pertence apenas ao Conselho de Administração
03/02/2010
086.323.078-43
Empresário
22 - Conselho de Administração (Efetivo)
05/03/2010
Antônio Carlos Borges Camanho
60
Pertence apenas ao Conselho de Administração
03/02/2010
186.116.567-68
Economista
27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
05/03/2010
Marcio Tabatchnik Trigueiro
36
Pertence apenas ao Conselho de Administração
03/02/2010
832.302.464-20
Empresário
22 - Conselho de Administração (Efetivo)
05/03/2010
Rodolpho Amboss
46
Pertence apenas ao Conselho de Administração
03/02/2010
742.664.117-15
Engenheiro civil
22 - Conselho de Administração (Efetivo)
05/03/2010
Sheila Periard Henrique Silva
45
Pertence apenas ao Conselho de Administração
03/02/2010
069.227.887-70
Economista
22 - Conselho de Administração (Efetivo)
05/03/2010
Outros cargos e funções exercidas no emissor
2 anos
Não aplicável.
2 anos
Não aplicável.
2 anos
Não aplicável.
2 anos
Não aplicável.
3 anos
Não aplicável.
3 anos
Não aplicável.
3 anos
Não aplicável.
3 anos
Não aplicável.
3 anos
Não aplicável.
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações
PÁGINA: 229 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
Claudio Bruni - 008.268.688-27
Graduado em engenharia civil pela Escola Politécnica da USP em 1978. O Sr. Bruni iniciou sua carreira no grupo Multiplan, como Gerente de Projetos em 1979 e deixou a empresa, como vice-presidente da holding do
grupo para formar a DEICO em 1989. Entre 1979 e 1983, o Sr. Bruni exerceu diversas gerências, tendo sido convidado a formar a RENASCE, empresa de administração de shopping centers dos grupos Bozano,
Simonsen e Multiplan em 1983, permanecendo como seu diretor superintendente até 1985. De 1985 a 1989, o Sr. Bruni ocupou a Vice-Presidência da holding do grupo Multiplan, encarregado também das áreas de
desenvolvimento de projetos imobiliários em geral. Desde 1989 até a presente data, o Sr. Bruni é sócio-gerente da Caraíbas Participações Ltda., que é uma sociedade controlada pelo Sr. Claudio Bruni, nosso Diretor
Presidente, que detém, na data do Prospecto, 0,1% das ações de nossa emissão (“Caraíbas”), e entre 1991 e o ano de 2003, ele foi Diretor da Nova Gaule Ltda. No período de 1983 a 1987, o Sr. Bruni ocupou a vicepresidência da ABRASCE, Associação Brasileira de Shopping Centers e, no período de 1997 a 1999, foi conselheiro do Urban Land Institute em Washington, USA. No período de 1999 a 2006, o Sr. Bruni exerceu a
função de Chairman e CEO da DEICO, empresa de administração de shopping centers fundada por ele próprio. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo
administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros de nossa Administração.
Marco Antonio Cordeiro - 007.183.148-75
Graduado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da USP em 1978, com pós-graduação pela Fundação Getúlio Vargas. O Sr. Cordeiro foi responsável por orçamentos e gerenciamento de projetos na Schain Cury
e no Método Engenharia por 15 anos. Desde que ingressou na DEICO – Desenvolvimento Imobiliário Ltda. como Diretor de Planejamento, o Sr. Cordeiro é responsável por estudos de mercado e de viabilidade,
planejamento, avaliações e consultoria a fundos de pensão e grandes investidores. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem
qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros de nossa Administração.
Martín Andrés Jaco - 135.273.848-12
Formado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, com MBA pela Reading University (UK), College of Estate Management e pós-graduado em Project Management, pelo Royal
Institute of Chartered Surveyors (UK). O Sr. Martín iniciou sua carreira na empresa Andrade e Gutierrez e posteriormente trabalhou na Metodo Engenharia. Em 1996 juntou-se à CB Richard Ellis, com o objetivo de
desenvolver consultoria de investimentos no Brasil. Liderando os departamentos de investimentos, desenvolvimento e gerenciamento de ativos da CB Richard Ellis, como Diretor de Investimentos, Sr. Martín possuía
direta responsabilidade e envolvimento em todas as atividades relacionadas aos investimentos no País nos últimos 10 anos. Na sua administração, a CB Richard Ellis tornou-se líder no mercado na área de transações
imobiliárias no ano de 2006. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha
suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros de nossa Administração.
Pedro Marcio Daltro dos Santos - 482.418.225-53
Administrador de Empresas formado pela Unifacs (Salvador-Bahia) com MBA pela Owen Graduate School of Management, Vanderbilt University (EUA). O Sr. Pedro iniciou sua carreira em 1994, no Banco Marka, como
Gerente Financeiro e Diretor Adjunto. Posteriormente, entre 1999 e 2004, trabalhou como Vice-Presidente no Departamento de Risco de Crédito do Citigroup e, de 2004 até o ano de 2005, atuou como gerente de
finanças na empresa Gafisa. Depois da Gafisa S.A., até março de 2007, o Sr. Pedro retornou ao Citigroup como diretor de Corporate Banking sendo responsável pela cobertura de clientes do setor público, infraestrutura e imobiliário. Na data deste Formulário de Referência, o Sr. Pedro ocupa o cargo de Diretor de Relação com Investidores. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer
condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros de
nossa Administração.
Antonio Carlos Augusto R. Bonchristiano - 086.323.078-43
Ingressou na GP Investments, Ltd. em 1993. É Co-Presidente do Conselho, Co-CEO e Diretor de Relações com Investidores da GP Investments, Ltd. Atua como membro do conselho de administração da BR
Properties S.A., San Antonio Internacional, Ltd., Allis Participações S.A., LeitBom S.A., BRZ Investimentos, Estácio Participações S.A., e BHG S.A. - Brazil Hospitality Group. Atuou anteriormente como membro do
conselho de administração da LAHotels S.A., Sé Supermercados, ALL – América Latina Logística S.A., Kuala S.A., Companhia Energética do Maranhão - CEMAR, ABC Supermercados S.A., Gafisa S.A., Hopi Hari
S.A., Submarino S.A., Equatorial Energia S.A. e Playcenter S.A. Ainda, foi diretor financeiro da SuperMar Supermercados e fundador e CEO da Submarino S.A.. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer
condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de
quaisquer dos membros de nossa Administração.
Antônio Carlos Borges Camanho - 186.116.567-68
Bacharel em Economia pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro, e tem uma especialização em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas – FGV. O Sr. Camanho é acionista majoritário da Setimob Serviços
Técnicos e Investimentos Imobiliários e da 18N Participações, além de ter exercido as funções de Diretor Presidente da Atlântica Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, que encerrou suas atividades em 1997, e
Vice Presidente da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro – BVRJ. O Sr. Camanho também participou dos Conselhos de Aministração da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, Associação Nacional de Investidores
do Mercado de Capitais – ANIMEC, e da Totalcom Comunicação – Grupo Fischer América. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM,
nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros de nossa Administração.
Marcio Tabatchnik Trigueiro - 832.302.464-20
PÁGINA: 230 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
Ingressou na GP Investments Ltd. em 2001, companhia aberta sediada em Bermudas. A GP Investments e o GPCP III controlam aproximadamente 24,78% do nosso capital, por meio das sociedades estrangeiras
PEPA, que detém diretamente 19,29%, PEPB, que detém diretamente 0,96% e GPCM, que detém diretamente 4,53%. Dessa participação, a GP Investments é titular, direta e indiretamente, de 14,72% de nossas
ações, sendo 10,19% por meio da PEPA e 4,53% pela GPCM (“GP Investments”), Ltd., tornando-se Diretor em 2004. Atua como membro do conselho de administração da Magnesita Refratários S.A. e da BR
Properties S.A.. Atuou como membro do conselho de administração da Integrated Health Holdings, Hopi Hari S.A., ALL - América Latina Logística S.A., Automatos International Limited, Fogo de Chão Churrascaria
(Holding) LLC e Tempo Participações S.A.. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em
julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros de nossa Administração.
Rodolpho Amboss - 742.664.117-15
Formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, e cursou um MBA pela University of Chicago’s Graduate School of Business. O Sr. Amboss ingressou na Lehman Brothers em 1997, posição
que ocupa até hoje, e atualmente ocupa o cargo de diretor e de CFO do “Real Estate Private Equity Group” em Nova Iorque. Já participou de inúmeras operações relacionadas com consultoria financeira, fusões e
aquisições e transações de mercado de capitais. Antes de ingressar na Lehman Brothers, o Sr. Amboss trabalhou para a Gafisa S.A. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer
condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros de
nossa Administração.
Sheila Periard Henrique Silva - 069.227.887-70
Bacharela em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, e detém uma especialização em finanças pela Wharton Business School. Em 1994, a Sra. Silva ingressou na Brasilpar Serviços Financeiros,
tradicional boutique de consultoria financeira e de finanças corporativas. Desde sua chegada em 1997, a Sra. Silva trabalhou como administradora de portfólio do Grupo Safra, focando em investimentos em
participações societárias.
Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a
prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros de nossa Administração.
PÁGINA: 231 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de
remuneração
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Na data deste Formulário de Referência, não possuímos quaisquer comitês.
PÁGINA: 232 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a
administradores do emissor, controladas e controladores
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Na data deste Formulário de Referência, não existe relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo entre os
nossos administradores entre si e administradores de nossas controladas, diretas ou indiretas.
PÁGINA: 233 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e
controladas, controladores e outros
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Não houve, nos últimos três exercícios sociais, relações de subordinação, prestação de serviços ou controle mantidas
entre nós e as sociedades por nós, nossos fornecedores, clientes, devedores ou credores, assim como de nossas
controladas ou controladas de algumas dessas pessoas.
PÁGINA: 234 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas
suportadas pelos administradores
Contratamos regularmente seguro de responsabilidade civil para nossos Administradores (conhecido como
seguro “D&O”), em condições usuais de mercado. A apólice presentemente em vigor foi contratada junto à
Zurich Brasil Seguros, tem validade até 22 de maio de 2011 e limite máximo de garantia de R$ 30 milhões e
está em processo de renovação junto à Zurich Brasil Seguros, com cobertura no limite máximo de R$ 35
milhões.
PÁGINA: 235 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
12.12 - Outras informações relevantes
Nossas Práticas de Governança Corporativa e o instituto Brasileiro de Governança Corporativa- IBGC
Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as companhias são dirigidas e monitoradas,
envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretorias, auditores
independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii)
equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa. Pelo princípio da
transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não só o desempenho
econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que intangíveis) que norteiam
a ação empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários,
colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação
de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral
daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais
ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na
definição dos negócios e operações.
Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das melhores Práticas
de governança corporativa, adotamos as seguintes:
•
Capital social da Companhia dividido somente em ações ordinárias, proporcionando direito de voto a
todos os acionistas;
•
Manutenção e divulgação de registro contendo a quantidade de ações que cada sócio possui,
•
identificando-os nominalmente;
Obrigatoriedade na oferta de compra de ações que resulte em transferência do controle societário a
todos os sócios e não apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem ter a
opção de vender as suas ações nas mesmas condições. A transferência do controle deve ser feita a
preço transparente. No caso de alienação da totalidade do bloco de controle, o adquirente deve dirigir
oferta pública a todos os acionistas nas mesmas condições do controlador (tag-along);
•
Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de seus balanços e demonstrativos
financeiros;
•
Previsão estatutária para a instalação de um Conselho Fiscal;
•
Clara definição no Estatuto Social (a) da forma de convocação da Assembléia Geral; e (b) da forma de
eleição, destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;
•
Transparência na divulgação pública do relatório anual da administração;
•
•
Livre acesso às informações e instalações da Companhia pelos membros do Conselho de Administração;
Resolução de conflitos que possa surgir entre a Companhia, seus acionistas, seus Administradores e
membros do Conselho Fiscal, por meio de arbitragem;
•
A Assembléia Geral de acionistas tem competência para deliberar sobre: (a) aumento ou redução do
capital social e outra reformas do Estatuto Social; (b) eleição ou destituição, a qualquer tempo, de
conselheiros de administração e conselheiros fiscais; (c) tomar, anualmente, as contas dos
administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras; e (d) transformação, fusão,
incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade; e
•
Escolha do local para a realização da Assembléia Geral de forma a facilitar a presença de todos os
sócios ou seus representantes.
PÁGINA: 236 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
12.12 - Outras informações relevantes
Novo Mercado
Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos de negociação, com níveis diferentes de práticas de
governança corporativa, denominados Nível I, Nível II e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as
companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e adotar um nível de divulgação de
informações adicional em relação ao exigido pela legislação. Os segmentos de listagem são destinados à
negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a observar as práticas de
governança corporativa e exigências de divulgação de informações, além daquelas já impostas pela legislação
brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade de informações
fornecidas a estes. O Novo Mercado é o mais rigoroso deles, exigindo o máximo de práticas de governança
corporativa dentre os três segmentos.
As companhias que ingressam no Novo mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais
rígidas do que aquelas presentes na legislação brasileira, obrigando-se por exemplo, a (i) emitir apenas ações
ordinárias; (ii) manter, no mínimo, 25% de ações do capital da companhia em circulação; (iii) detalhar e incluir
informações adicionais nas informações trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstrações financeiras anuais no
idioma inglês e com base em princípios de contabilidade internacionalmente aceitos ou com base na legislação
societária brasileira, neste caso acompanhadas de notas explicativas que demonstrem a consolidação do
resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os critérios contábeis brasileiros e segundo os
padrões de contabilidade internacionalmente aceitos, evidenciando as principais diferenças, e do parecer dos
auditores independentes. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio de assinatura de contrato entre a
companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BM&FBOVESPA, além da adaptação do
estatuto da companhia de acordo com as regras contidas no regulamento do Novo Mercado.
Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas do Novo Mercado. As regras
impostas pelo Novo mercado visam a conceder transparência com relação às atividades e situação econômica
das companhias ao mercado, bem como maiores poderes aos acionistas minoritários de participação na
administração das companhias, entre outros direitos.
As ações ordinárias de nossa emissão são admitidas à negociação no Novo Mercado.
PÁGINA: 237 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
a.
objetivos da política ou prática de remuneração
A nossa política de remuneração para nossos Administradores, incluindo os membros do Conselho de
Administração, os Diretores estatutários e os Diretores não estatutários, foi desenvolvida em linha com as
melhores práticas de governança corporativa e visa atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A
remuneração é estabelecida com base em práticas de mercado e está diretamente ligada ao alinhamento dos
interesses dos executivos em questão e dos nossos acionistas. Com a política de remuneração, esperamos
obter a dedicação, engajamento e o máximo desempenho de nossos executivos para que possam, em
conjunto, concretizar o nosso progressivo crescimento.
O objetivo principal da nossa política de remuneração é estabelecer critérios que possibilitem o reconhecimento
e a valorização do desempenho funcional, a possibilidade de oportunidades de desenvolvimento e o
estabelecimento e manutenção do equilíbrio da estrutura organizacional no que tange a cargos e salários, bem
como a motivação do nosso quadro de colaboradores.
b.
composição da remuneração, indicando:
i
descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Conselho de Administração
Desde o início de nossas operações, os membros do nosso Conselho de Administração não recebiam
quaisquer valores a título de remuneração. A partir do exercício de 2010, eles passaram a receber um prólabore consistente em um valor fixo mensal, o qual foi definido pela nossa Assembleia Geral Ordinária realizada
em 23 de abril de 2010.
Diretoria Estatutária e Não Estatutária
Para os nossos Diretores, nossa política de remuneração prevê uma remuneração fixa, que compreende seu
salário e benefícios diretos, os quais incluem seguro de vida e plano de saúde. Somado a tal remuneração fixa,
há um componente variável, que compreende bônus anual e a outorga de opção de compra ou subscrição de
ações de nossa emissão. O objetivo de tal componente variável é incentivar os nossos Administradores a
conduzir com êxito os nossos negócios, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados,
alinhando os interesses dos nossos acionistas com os dos nossos Administradores.
Conselho Fiscal e Comitês
Atualmente, não possuímos nem Conselho Fiscal instalado, nem comitês estatutários.
ii
qual a proporção de cada elemento na remuneração total
Conselho de Administração
A remuneração fixa corresponde a 100% da remuneração dos membros do nosso Conselho de Administração,
tendo em vista que eles não recebem nem bônus e nem podem ser beneficiários de nosso plano de opção de
ações.
PÁGINA: 238 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
Diretoria Estatutária e Não Estatutária
Conforme mencionado na alínea (i) acima, para os nossos Diretores, nossa política de remuneração prevê uma
remuneração fixa, que compreende seu salário e benefícios diretos e indiretos, os quais incluem seguro de vida
e plano de saúde, somada a um componente variável, representado por bônus anual. No exercício social
encerrado em 2008, aproximadamente 48% da remuneração foi baseada em salário, 2% em benefícios diretos
e indiretos e 30% em outorga de opção de compra ou de subscrição de nossas ações e 20% em bônus anual.
No exercício de 2009, da remuneração total, aproximadamente, 50% foi baseada em salário, 1% em benefícios
diretos e indiretos 16% em outorga de opção de compra ou subscrição de nossas ações e 33% em bônus
anual. No exercício de 2010, da remuneração total aproximadamente 43 % foi baseada em salário, 2% em
benefícios diretos e indiretos e 55% em bônus anual.
Conselho Fiscal e Comitês
Atualmente, não possuímos Conselho Fiscal instalado, ou comitês estatutários.
iii.
metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
Conselho de Administração
A parcela de remuneração correspondente ao pró-labore dos membros do Conselho de Administração tem por
referência parâmetros de mercado para posições equivalentes em empresas de porte assemelhado ao nosso,
sendo os pró-labores reajustados anualmente conforme aprovação da nossa Assemblea Geral.
Diretoria Estatutária e Não Estatutária
A parcela de remuneração correspondente ao pró-labore da nossa Diretoria, bem como para os demais
benefícios diretos e indiretos tem por referência parâmetros de mercado para posições equivalentes em
empresas de porte assemelhado ao nosso, sendo os pró-labores reajustados anualmente conforme aprovação
do Conselho de Administração, ou em razão de reajustes aplicados pelos provedores dos planos de saúde e de
seguro de vida em grupo adotados por nós.
A parcela correspondente à bonificação anual está vinculada ao cumprimento de metas de desempenho
previamente estabelecidas pelo nosso Conselho de Administração. Estas metas se traduzem de forma
ponderada (com pesos atribuídos anualmente pelo Conselho de Administração a cada um de seus
componentes) em uma escala numérica de 0 a 15, com um piso (7) abaixo do qual nenhum valor de bônus é
atribuído, e um teto (15) para bônus suplementares ao valor alvo estabelecido no inicio de cada exercício
financeiro pelo Conselho de Administração. Para o exercício social iniciado em 01 de janeiro de 2010, a escala
numérica teve seu teto alterado para 13. Em todos os casos, o alvo (metas base) é representado na escala pelo
numero 10.
Finalmente, a outorga de nossas opções de compra de ações leva em conta, principalmente, o mérito individual
de cada outorgado (em termos de sua contribuição atual e prospectiva para os nossos resultados, sua
capacidade de formar e gerir uma equipe competente sob sua responsabilidade, e seu alinhamento com os
valores empresariais e éticos que norteiam a condução dos nossos negócios, valores estes emanados do
Conselho de Administração) e o nosso custo da outorga de tais opções, custo este calculado através do
emprego do consagrado método Black-Scholes.
PÁGINA: 239 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
iv.
razões que justificam a composição da remuneração
Os pró-labores e benefícios diretos e indiretos constituem a remuneração básica e devem ser tais que permitam
aos nossos Diretores receber contrapartida competitiva em mercado por sua dedicação em tempo integral. A
bonificação anual, baseada no desempenho individual, contribui para que os nossos Diretores tenham um nível
de remuneração total anual em linha com o praticado no mercado para empresas de porte assemelhado ao
nosso, evitando o surgimento de distorções que prejudiquem a nossa capacidade de atrair e reter profissionais
competentes e qualificados.
Finalmente, a nossa outorga de opções de compra de ações se constitui em instrumento central de alinhamento
de interesses entre nossos Diretores e nossos acionistas no médio e longo prazos. Busca-se por meio da
outorga de opção de compra de ações de nossa emissão um alinhamento sem dar margem a efeitos colaterais
indesejáveis, quais sejam, aqueles decorrentes de um eventual exagero por parte dos Diretores em perseguir
resultados financeiros de curtíssimo prazo que pudessem vir a colocar em risco a sustentabilidade dos nossos
negócios. Para tanto, os nossos programas de opções de compra de ações foram estruturados de maneira a
alongar no tempo o direito ao exercício das opções outorgadas, obrigando desta forma a que seus beneficiários
mantivessem preocupação permanente com o equilíbrio na busca de metas de curto, médio e longo prazos, e
desincentivando práticas notoriamente prejudiciais à nós como, por exemplo, a adoção de práticas contábeis e
fiscais agressivas ou a assunção indiscriminada de riscos financeiros.
Acreditamos que os componentes variáveis de remuneração são formas de incentivar os nossos
Administradores, especialmente membros da nossa Diretoria, a conduzir com êxito os nossos negócios,
estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os seus interesses aos de nossos
acionistas.
c.
principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de
cada elemento da remuneração
Nossos principais indicadores de desempenho têm caráter mais permanente e são aqueles relacionados a: (i)
resultado operacional antes de despesas/receitas financeiras, tributos sobre lucros, depreciação e amortização
(o conhecido como LAJIDA, ou EBITDA na versão em inglês); (ii) geração de caixa livre (ou seja, fluxo a
disposição da Companhia após o atendimento de todos os dispêndios operacionais, com investimentos, e com
serviço de suas dividas); (iii) capacidade de expandir o portfólio de propriedades comerciais mediante
aquisições que agreguem valor a nós e, portanto, a nossos acionistas (medida por níveis mínimos de
atratividade na relação Receita Anual de Locação / Preço de Aquisição das propriedades em questão); e (iv)
manutenção de indicadores de higidez financeira pré-determinados (principalmente, com estabelecimento de
tetos ou pisos (conforme aplicável) para as relações Divida Liquida / LAJIDA e LAJIDA / Despesas Financeiras
Líquidas) e de um nível mínimo de disponibilidades financeiras em função das despesas gerais e
administrativas anuais projetadas.
PÁGINA: 240 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
Para áreas individuais de responsabilidade de cada um dos nossos Diretores, as metas são detalhadas até o
nível de cada colaborador, e variam significativamente a cada ano em linha com as demandas operacionais,
ainda que mantenham consistência com as nossas metas globais.
d.
como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
Conforme já indicado acima, o bônus em dinheiro constitui o item de remuneração que historicamente esteve
destinado a guardar uma relação mais especifica com a evolução dos indicadores de desempenho.
e.
como a política ou prática de remuneração se alinha aos nossos interesses de curto, médio e
longo prazo
Acreditamos que o alinhamento de interesses de nossos Administradores com os de nossos acionistas se dê
pelo estímulo à cultura empreendedora e orientada para resultados. Neste sentido, a remuneração variável com
base em bônus promove tal alinhamento no curto e médio prazo, uma vez que se baseia em metas anuais de
resultados. Por sua vez, a remuneração variável por meio de planos de opções de compra de ações, promove
um alinhamento dos interesses de longo prazo, inclusive mediante o estabelecimento de períodos aquisitivos de
direito (vesting periods) e períodos de bloqueio de negociação (lock-up).
f.
existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou
indiretos
A totalidade da remuneração paga aos nossos Administradores é feita por nós.
g.
existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento
societário, tal como a alienação do nosso controle societário
Não possuímos qualquer tipo de remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento
societário.
PÁGINA: 241 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 01/04/2011 - Valores Anuais
Conselho de Administração
Nº de membros
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
5,00
4,00
9,00
263.000,00
3.120.000,00
3.383.000,00
Benefícios direto e indireto
0,00
85.000,00
85.000,00
Participações em comitês
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Bônus
0,00
3.567.000,00
3.567.000,00
Participação de resultados
0,00
0,00
0,00
Participação em reuniões
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
667.000,00
667.000,00
263.000,00
7.439.000,00
7.702.000,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Descrição de outras
remunerações fixas
Remuneração variável
Descrição de outras
remunerações variáveis
Observação
Total da remuneração
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2010 - Valores Anuais
Conselho de Administração
Nº de membros
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
5,00
4,00
9,00
160.000,00
2.385.000,00
2.545.000,00
Benefícios direto e indireto
0,00
99.000,00
99.000,00
Participações em comitês
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
PÁGINA: 242 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
Descrição de outras
remunerações fixas
Remuneração variável
Bônus
0,00
2.996.000,00
2.996.000,00
Participação de resultados
0,00
0,00
0,00
Participação em reuniões
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Descrição de outras
remunerações variáveis
Plano de compra de ações.
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
0,00
0,00
160.000,00
5.480.000,00
5.640.000,00
Observação
Total da remuneração
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2009 - Valores Anuais
Conselho de Administração
Nº de membros
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
7,00
4,00
11,00
Salário ou pró-labore
0,00
3.039.000,00
3.039.000,00
Benefícios direto e indireto
0,00
81.000,00
81.000,00
Participações em comitês
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Bônus
0,00
0,00
0,00
Participação de resultados
0,00
0,00
0,00
Participação em reuniões
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Remuneração fixa anual
Descrição de outras
remunerações fixas
Remuneração variável
PÁGINA: 243 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Descrição de outras
remunerações variáveis
Versão : 1
Plano de compra de ações.
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
1.613.000,00
1.613.000,00
0,00
4.733.000,00
4.733.000,00
Observação
Total da remuneração
PÁGINA: 244 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho
fiscal
13.3.
Exercício Social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2011 (estimado) – Valores Anuais
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal(1)
Total
(em R$ mil, exceto número de Administradores)
(1)
Número de membros
05
04
0
09
Remuneração Variável
0
0
0
0
Bônus
0
3.567
0
6.567
Valor mínimo previsto no plano
de remuneração
0
0
0
0
Valor máximo previsto no plano
de remuneração
0
3.567
0
3.567
Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
0
3.567
0
3.567
Valor efetivamente reconhecido
no resultado
0
0
0
0
Participação no resultado
0
0
0
0
Valor mínimo previsto no plano
de remuneração
0
0
0
0
Valor máximo previsto no plano
de remuneração
0
0
0
0
Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
0
0
0
0
Valor efetivamente reconhecido
no resultado
0
0
0
0
Nesta data, não possuímos Conselho Fiscal instalado.
PÁGINA: 245 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho
fiscal
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 – Valores Anuais
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
(1)
Fiscal
Total
(em R$ mil, exceto número de Administradores)
Número de membros
05
04
Remuneração Variável
(1)
09
0
Bônus
0
2.996
Valor mínimo previsto no plano
de remuneração
0
0
Valor máximo previsto no plano
de remuneração
0
2.996
Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
0
0
2.996
0
0
0
2.996
0
0
2.996
2.996
0
Valor efetivamente reconhecido
no resultado
0
2.996
Participação no resultado
0
0
Valor mínimo previsto no plano
de remuneração
0
0
Valor máximo previsto no plano
de remuneração
0
0
2.996
0
0
0
0
0
Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
0
0
Valor efetivamente reconhecido
no resultado
0
0
0
0
0
0
0
Nesta data, não possuímos Conselho Fiscal instalado.
PÁGINA: 246 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho
fiscal
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 – Valores Anuais
Conselho de
Administração
(1)
Diretoria
Estatutária
Conselho
(1) (2)
Fiscal
Total
(em R$ mil, exceto número de Administradores)
Número de membros
07
04
0
11
Remuneração Variável
0
0
0
0
Bônus
0
0
0
0
Valor mínimo previsto no plano
de remuneração
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Valor máximo previsto no plano
de remuneração
Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
(1)
0
0
Valor efetivamente reconhecido
no resultado
0
Participação no resultado
0
Valor mínimo previsto no plano
de remuneração
0
Valor máximo previsto no plano
de remuneração
0
Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
0
Valor efetivamente reconhecido
no resultado
0
A remuneração variável é destinada somente aos membros da Diretoria.
(2)
O Conselho Fiscal da Companhia não estava instalado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2009.
PÁGINA: 247 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
a.
termos e condições gerais
Primeiro Plano de Opção de Compra de Ações
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 16 de abril de 2007, nossos acionistas aprovaram o Primeiro
Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano de 2007”), por meio do qual determinados Diretores e
empregados da Companhia receberam opções de compra de ações que foram aprovadas por nosso Conselho
de Administração em montante equivalente a até 10% de nosso capital social na data de outorga da opção. Nos
termos do Plano de 2007, o Conselho de Administração ou, por opção deste, um comitê composto por três
membros (sendo pelo menos um deles necessariamente membro titular ou suplente do Conselho de
Administração) poderá criar, periodicamente, programas de opção de compra de ações, definindo aos
respectivos beneficiários, o número total de ações objeto de entrega, os prazos para o exercício da opção e
eventuais restrições às ações recebidas em virtude do exercício da opção. Atualmente, foram exercidas
752.128 opções outorgadas no âmbito do Plano de 2007 e seus respectivos programas. Encontram-se em
aberto 2.737.105 opções, das quais 1.341.413 podem ser exercidas imediatamente por seus titulares.
Segundo Plano de Opções de Compra de Ações
Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2008, nossos acionistas aprovaram
o Segundo Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano de 2008” e, em conjunto com o Plano de 2007,
“Planos de Opção de Compra de Ações”), por meio do qual determinados Administradores e empregados da
Companhia podem receber opções de compra de Ações que venham a ser aprovadas periodicamente por
nosso Conselho de Administração, sendo que o número total de opções não poderá ultrapassar o limite máximo
de 10% do total de ações de nossa emissão. Para efeito desse limite,é considerado o somatório de todas as
ações de nossa emissão, incluídas as ações que venhamos a emitir em decorrência do exercício das opções
outorgadas no âmbito deste plano e do Plano de 2007, como se tais opções tivessem sido exercidas. Nos
termos do Plano de 2008, o Conselho de Administração ou, por opção deste, um comitê composto por três
membros (sendo pelo menos um deles necessariamente membro titular ou suplente do Conselho de
Administração) (“Comitê”), poderá criar, periodicamente, programas de opção de compra de ações”, definindo
os respectivos beneficiários, o número total de ações objeto de outorga, os prazos para o exercício da opção e
eventuais restrições às ações recebidas em virtude do exercício da opção. Atualmente, foram exercidas 60.297
opções, outorgadas no âmbito do Plano de 2008em seus respectivos Programas de 2008, 2010 e 2011.
Encontram-se em aberto 8.250.327 opções, das quais 6.337.462 podem ser exercidas imediatamente por seus
titulares.
b.
principais objetivos do plano
Os nossos Planos de Opção de Compra de Ações, conforme acima descritos, têm o objetivo de estimular a
cultura empreendedora de nossos Administradores e empregados de forma a voltá-la para a maximização
sustentável dos nossos resultados e alinhar os interesses de nossa equipe com os de nossos acionistas.
c.
forma como o plano contribui para esses objetivos
PÁGINA: 248 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
Acreditamos que os componentes variáveis de remuneração são formas de incentivar os nossos
Administradores e empregados a conduzir com êxito os nossos negócios, estimulando a cultura empreendedora
e orientada para resultados, possibilitando o alinhamento de interesses de nossos Administradores com os
nossos e os de nossos acionistas.
d.
como o plano se insere na política de remuneração da Companhia
Os nossos Planos de Opção de Compra de Ações são componentes da nossa política de remuneração variável,
remuneração esta que esta inserida em nossa política de remuneração de nossos Administradores, neste caso,
especificamente, os membros de nossa Diretoria.
e.
como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo
prazo
A remuneração variável com base em bônus alinha os interesses dos beneficiários, nossos e de nossos
acionistas no curto e médio prazo, uma vez que se baseia em metas anuais de resultados. Por sua vez, a
remuneração variável através de Planos de Opção de Compra de Ações, promove um alinhamento dos
interesses de longo prazo, inclusive mediante o estabelecimento de períodos aquisitivos de direito (vesting
periods) e períodos de bloqueio de negociação (lock-up).
f.
número máximo de ações abrangidas
Para o Plano de 2007, o número máximo de ações abrangidas foi de 3.489.233 ações ordinárias de nossa
emissão, sendo (i) 2.359.904 ações outorgadas no âmbito do Programa 1/2007; e (ii) 1.129.329 ações
outorgadas no âmbito do Programa 2/2007.
O Plano 2008 abrange, até a data deste Formulário de Referência, 8.310.624 ações ordinárias de nossa
emissão, estando distribuídas da seguinte forma: (i) 889.967 ações outorgadas no âmbito do Programa 1/2008;
(ii) 161.812 ações outorgadas no Programa 2/2008; (iii) 1.602.250 ações outorgadas no âmbito do Programa
2010; e (iv) 5.656.595 ações outorgadas no âmbito do Programa 2011.
g.
número máximo de opções a serem outorgadas
10% do total de ações de nossa emissão, sendo que para efeitos desse limite, será considerado o somatório de
todas as ações de nossa emissão, incluídas as ações que venhamos a emitir em decorrência do exercício das
opções outorgadas no âmbito dos planos como se tais opções tivessem sido exercidas.
h.
condições de aquisição de ações
A opção é outorgada em caráter personalíssimo e é intransferível, salvo no caso de falecimento do beneficiário.
A opção é dividida em cinco lotes anuais, cada qual equivalente a 20% do total da opção concedida (os “Lotes
PÁGINA: 249 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
Anuais”). Os Lotes Anuais somente poderão ser exercidos, total ou parcialmente, entre o 5º dia e o 35º dia,
inclusive, subsequentes à divulgação das demonstrações financeiras trimestrais da Companhia (os “Períodos
de Exercício”). O primeiro Lote Anual estará livre para exercício a partir do primeiro aniversário da outorga, com
exceção do programa para o ano de 2010 ("Programa 2010"), cujo primeiro lote pôde ser exercido a partir de 6
de outubro de 2010. Os demais Lotes Anuais estarão livres para exercício anualmente, nos aniversários
subsequentes destas datas. Os Lotes Anuais poderão ser exercidos total ou parcialmente pelo prazo final e
extintivo de dez anos, contados a partir da data em que o quinto e último Lote Anual estiver livre para exercício.
Após o decurso deste prazo, o beneficiário perderá o direito ao exercício da opção.
i.
critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
O preço de emissão ou preço de compra, este último caso optemos por utilizar ações em tesouraria para fazer
face ao exercício das opções (sendo a subscrição e a compra, em conjunto, referidas como “aquisição” para os
efeitos deste Plano), das ações a serem adquiridas pelos beneficiários em decorrência do exercício da opção,
será estabelecido pelo Conselho de Administração ou pelo comitê, conforme o caso, quando do lançamento de
cada Programa.
j.
critérios para fixação do prazo de exercício
O Conselho de Administração ou o comitê, conforme o caso, criará, periodicamente, Programas de Opção de
Compra de Ações (os “Programas”), onde serão definidos os beneficiários, o número total de ações da
Companhia objeto de outorga, a qual poderá ser dividida em lotes, o preço de exercício, os prazos para o
exercício da opção e eventuais restrições às ações recebidas pelo exercício da opção.
Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o comitê, conforme o caso, fará
celebrar, entre a Companhia e cada beneficiário, um Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações
(“Contrato”), o qual deverá definir pelo menos as seguintes condições: a) o número de ações que o beneficiário
terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da opção e o preço por ação, de acordo com o Programa;
b) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício
total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão; c) eventuais normas sobre
quaisquer restrições à transferência das ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre
penalidades para o descumprimento destas restrições; e d) quaisquer outros termos e condições que não
estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. As ações decorrentes do exercício da opção
terão os direitos estabelecidos no Plano, nos respectivos Programas e no Contrato, sendo certo que lhes será
sempre assegurado o direito de receber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou
aquisição, conforme o caso.
k.
formas de liquidação
À vista, no ato da subscrição ou compra das ações resultantes do exercício de cada Lote Anual. O beneficiário
deverá, necessariamente, destinar pelo menos 50% da parcela da gratificação anual recebida a título de bônus,
dividendos ou participação nos lucros atribuída pela Companhia (“Bônus”), líquida de imposto de renda e outros
PÁGINA: 250 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
encargos incidentes, para exercer opções cujo prazo inicial de carência já tenha decorrido, sob pena de
extinção da opção cujo prazo inicial de carência tenha decorrido no mesmo ano do pagamento do Bônus.
l.
restrições à transferência das ações
O beneficiário somente poderá vender, transferir ou alienar as ações adquiridas no âmbito do plano, bem como
aquelas adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de
aquisição, incluindo valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que
decorrentes das ações objetos do Plano, se atendido o período mínimo de indisponibilidade de dois anos a
contar da outorga da opção.
m.
critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do
plano
Na hipótese de destituição do beneficiário ou demissão sem justa causa, bem como de renúncia, desligamento
voluntário ou aposentadoria do beneficiário, serão observadas as seguintes disposições: a) as opções cujos
prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido caducarão sem indenização; b) as opções cujos prazos
iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo de 90 dias a contar do evento que
originar o término do mandato ou da rescisão do contrato de trabalho, ou até o término do prazo para o
exercício da opção, se restar prazo inferior a 90 dias; c) o período de restrição para a alienação de ações
permanecerá em vigor.
Se o beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia
enquanto Administrador ou empregado, os direitos decorrentes da opção estender-se-ão a seus herdeiros e
sucessores e as opções poderão ser exercidas observadas a seguintes disposições: a) as opções cujos prazos
iniciais de carência ainda não tenham decorrido terão tais prazos antecipados para que possam ser exercidas
pelos herdeiros ou sucessores do beneficiário nos prazos estabelecidos no item a seguir; b) as opções cujos
prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas por um período de 180 dias a contar da
data do óbito ou invalidez permanente; c) a opção poderá ser exercida no todo ou em parte, com pagamento à
vista, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito às ações, na forma de disposição testamentária
ou conforme estabelecido no inventário respectivo. As ações que vierem a ser subscritas pelos herdeiros ou
sucessores do Beneficiário estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento.
n.
efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no
plano de remuneração baseado em ações
Na hipótese da saída do Administrador dos órgãos da Companhia a opção que lhe foi outorgada ficará extinta.
PÁGINA: 251 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por órgão
Órgão
Conselho de Administração
Marcio Tabatchnik Trigueiro
Antonio Carlos Augusto R.
Bonchristiano
Rodolpho Amboss
Antonio Carlos Borges
Camanho
Sheila Periard Henrique Silva
Total do Conselho de
Administração
Ações detidas
diretamente
Ações detidas
indiretamente
Presidente Conselho
Vice Presidente
Conselho
1
1
-
Conselheiro
Conselheiro
Independente
Conselheiro
1
153.162
Cargo
5
1
153.166
Ações detidas
Total
1
1
-
1
153.162
-
1
153.166
-
Diretoria
Claudio Bruni
(1)
Pedro Marcio Daltro dos Santos
Martín Andrés Jaco
Marco Antonio Cordeiro
Diretor Presidente
Diretor Financeiro e de
Relações com
Investidores
Diretor sem designação
específica
Diretor sem designação
específica
Total da Diretoria
4
Total dos Administradores
9
865.026
114.737
146.533
80.884
(1)
75.831
-
940.857
114.737
146.533
80.884
1.207.180
1.283.011
1.360.346
1.436.177
(1)
Ações detidas indiretamente por meio da Caraíbas Participações Ltda., sociedade controlada pelo Sr.
Claudio Bruni.
Conselho Fiscal
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, não possuíamos Conselho Fiscal instalado.
PÁGINA: 252 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
2010
Diretoria Executiva
(1)
Primeiro Programa
Número de membros
4
Outorga de opções de compra de ações
Data(s) da(s) outorga(s)
Quantidade de opções outorgadas
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
Prazo máximo de restrição à transferência de ações
12 de fevereiro de 2010
1.169.500
20% a cada ano
2 anos
Preço médio ponderado de exercício de cada um dos
seguintes grupos de opções
Em aberto no início do exercício social
Perdidas durante o exercício social
n/a
Exercidas durante o exercício social
n/a
Expiradas durante o exercício social
n/a
Valor justo das opções na data de outorga
Diluição potencial em caso de exercício de todas as
opções outorgadas
(1)
R$ 10,40
0,00
R$ 0,01 por ação
ordinária
A remuneração baseada em ações é destinada somente aos membros da Diretoria.
PÁGINA: 253 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009: Não houve remuneração baseada em ações
ordinárias de nossa emissão para o exercício social encerrado em 2009.
.
Exercício Social encerrado em
31 de dezembro de 2008
Diretoria Executiva
Primeiro Programa
4
(1)
(1)
Diretoria Executiva
Segundo Programa
4
Número de membros
Outorga de opções de compra de
ações
Data(s) da(s) outorga(s)
30 de maio de 2008
n/a
Quantidade de opções outorgadas
889.967
0
Prazo para que as opções se
tornem exercíveis
10 anos
n/a
Prazo máximo de restrição à
transferência de ações
2 anos
n/a
Preço médio ponderado de
exercício de cada um dos
seguintes grupos de opções
R$ 13,26
Em aberto no início do exercício
social
n/a
n/a
Perdidas durante o exercício
social
n/a
n/a
Exercidas durante o exercício
social
n/a
n/a
Expiradas durante o exercício
social
R$0,00
n/a
Valor justo das opções na data de
outorga
R$ 0,00
n/a
Diluição potencial em caso de
exercício de todas as opções
outorgadas
n/a
n/a
(1)
A remuneração baseada em ações é destinada somente aos membros da Diretoria.
PÁGINA: 254 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e
pela diretoria estatutária
Primeiro Plano
Número de membros
Segundo Plano
Programa 2008
Programa 2010
4
4
4
1.395.692
485.437
935.600
(1)
Em relação às opções ainda não exercíveis
Quantidade
Data em que se tornarão exercíveis
(2)
20% a cada ano
20% a cada ano
20% a cada ano
10 anos
10 anos
10 anos
2 anos
2 anos
2 anos
Preço médio ponderado de exercício
n/a
n/a
n/a
Valor justo das opções no último dia do
exercício social
n/a
n/a
n/a
Quantidade
1.560.930
323.624
233.900
Prazo máximo para exercício das opções
10 anos
10 anos
10 anos
Prazo de restrição à transferência das ações
2 anos
2 anos
2 anos
Preço médio ponderado de exercício
n/a
n/a
n/a
Valor justo das opções no último dia do
exercício social
n/a
n/a
n/a
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
(3)
Em relação às opções exercíveis
(1)
A remuneração baseada em ações é destinada somente aos membros da Diretoria.
20% do número de ações a cada ano na data da assinatura da outorga.
(3)
A contar da data da outorga.
(2)
PÁGINA: 255 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do
conselho de administração e da diretoria estatutária
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010
Número de membros
Em relação às opções exercidas
Número de ações
Preço médio ponderado de exercício (R$)
Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de
mercado das ações relativas às opções exercidas (R$ mil)
Em relação às ações entregues
Número de ações
Preço médio ponderado de aquisição
Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado
das ações adquiridas
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009
Número de membros
Em relação às opções exercidas
Número de ações
Preço médio ponderado de exercício
Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de
mercado das ações relativas às opções exercidas
Em relação às ações entregues
Número de ações
Preço médio ponderado de aquisição
Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de
mercado das ações adquiridas
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2008
Número de membros
Em relação às opções exercidas
Número de ações
Preço médio ponderado de exercício
Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado
das ações relativas às opções exercidas
Em relação às ações entregues
Número de ações
Preço médio ponderado de aquisição
Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de
mercado das ações adquiridas
(1)
Diretoria
Estatutária
4
Conselho de
Administração
5
404.681
7,97
0
0,00
10,19
0
404.681
7,97
10,19
0
0
0
Diretoria
Estatutária
Conselho de
Administração
4
7
108.216
8,20
N/A
N/A
2,20
N/A
108.216
8,20
2,20
N/A
N/A
N/A
Diretoria
Executiva
4
Conselho de
Administração
7
57.562
6,76
N/A
N/A
5,60
N/A
57.562
6,76
5,60
N/A
N/A
N/A
A remuneração baseada em ações é destinada somente aos membros da Diretoria.
PÁGINA: 256 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
a.
modelo de precificação
A avaliação utilizada foi baseada no modelo Black & Scholes para opções européias simples, utilizando o IGPM e a volatilidade anual histórica na data dos contratos com os beneficiários.
b.
dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das
ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de
juros livre de risco
Para a apuração do valor justo das opções concedidas, consideramos as seguintes premissas:
Data de Cálculo: As opções devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovação
do programa correspondente).
Preço Médio ponderado das ações: O preço médio ponderado das nossas ações em 31 de dezembro de
2009, considerado como base no cálculo do valor das respectivas opções é o valor base para cálculo dos
preços de exercício das opções em aberto em cada um dos planos em vigor na Companhia, conforme indicado
a seguir, ponderado pela quantidade de opções em aberto relativas a cada um dos planos comparada com o
total de opções em aberto em 31 de dezembro de 2009 relativas a todos os referidos planos.
Preço de exercício: O preço de exercício nas outorgas do Plano de 2007 é corrigido monetariamente pela
1
variação da Libor de 6 meses . De modo a incorporar essa condição contratual, o preço de exercício foi
corrigido periodicamente ao longo da vida da opção, de modo que no momento do exercício o valor
desembolsado se refere ao montante corrigido. O preço de exercício nas outorgas do Plano de 2008 é corrigido
2
monetariamente pela variação do índice IGP-M, acrescido de juros de 4% ao ano . De modo a incorporar essa
condição contratual, o preço de exercício foi corrigido periodicamente ao longo da vida da opção, de modo que
no momento do exercício o valor desembolsado se refere ao montante corrigido.
Volatilidade Esperada: A volatilidade esperada foi determinada utilizando o desvio padrão da rentabilidade
média de operações de aquisição de imóveis comerciais realizados nos últimos seis anos, devido ao fato das
ações da Companhia não serem negociadas nas datas das respectivas outorgas.
Prazo de Vida da Opção: Os Planos de Opção de Compras de Ações, conforme descritos no item 13.1, letra
“a” acima, são divididos em cinco lotes, os quais 20% se tornarão exercíveis a cada ano a contar da data da
outorga. Caso os beneficiários não destinem um valor correspondente a 50% do bônus anual para a aquisição
das opções de um determinado lote, o lote em referência será extinto. O prazo contratual para exercício das
opções em aberto após o último lote se tornar exercível é de cinco anos a contar da data em que o mesmo se
tornou exercível.
1
2
A curva de juros foi obtida pela Libor de 6 meses publicado no site da British Bankers Association.
A curva do índice de inflação foi obtida pelo IGP-M publicado pela área de análise Macroeconômica do Citibank S/A.
PÁGINA: 257 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
Dividendos esperados (taxa de distribuição de dividendos): O Preço de Exercício das opções não
exercidas será deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio por ação, pagos pela
Companhia a partir da data da outorga.
Taxa de Juros livre de Risco: As taxas de juros livres de risco foram obtidas através da remuneração de
títulos do Governo dos Estados Unidos da América, acrescido do risco país relativo ao Brasil na data de outorga
das opções.
c.
método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado
Não aplicável.
d.
forma de determinação da volatilidade esperada
Para a determinação da volatilidade esperada da opção, foi utilizado o desvio padrão da rentabilidade média de
operações de aquisição de imóveis comerciais realizados nos últimos seis anos, devido o fato das nossas
ações não serem negociadas nas datas das respectivas outorgas.
e.
se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo
Período de Carência (vesting period)
Durante o período de carência, as opções não podem ser exercidas pelos beneficiários. Essa condição foi
incluída nos cálculos ao se tratar as opções como do tipo européia (que somente podem ser exercidas a partir
de uma certa data) enquanto ainda não incorporadas. Após a incorporação, as opções passam a ser do tipo
americana (exercíveis a qualquer momento até um prazo final extintivo).
PÁGINA: 258 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários
Não há planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração e aos diretores
estatutários.
PÁGINA: 259 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Valores anuais
Diretoria Estatutária
31/12/2010
Nº de membros
Conselho de Administração
31/12/2009
31/12/2010
31/12/2009
4,00
4,00
5,00
7,00
Valor da maior
remuneração(Reais)
811.500,00
2.206.600,00
4.000,00
0,00
Valor da menor
remuneração(Reais)
1.137.000,00
1.190.800,00
4.000,00
0,00
Valor médio da
remuneração(Reais)
811.500,00
1.183.250,00
4.000,00
0,00
Observação
Diretoria Estatutária
Conselho de Administração
PÁGINA: 260 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria
Não possuímos arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos
de remuneração ou indenização para os Administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.
PÁGINA: 261 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
Não possuímos membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária ou do Conselho Fiscal que
sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos.
PÁGINA: 262 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por
órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
Não possuímos nenhuma espécie de remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria
estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam.
PÁGINA: 263 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas do emissor
Não há quaisquer valores pagos a título de remuneração a membros do Conselho de Administração, da
Diretoria estatutária ou do Conselho Fiscal reconhecidos em nossos resultados de controladores, diretos ou
indiretos, nos últimos três exercícios sociais.
PÁGINA: 264 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
13.16 - Outras informações relevantes
Na data deste Formulário de Referência, não existem outras informações que julguemos relevantes com
relação a esta Seção 13.
PÁGINA: 265 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
14.1 - Descrição dos recursos humanos
a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica)
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010 e no período de três meses findo
em 31 de março de 2011, possuíamos 28, 28, 37 e 31 empregados, respectivamente. Todos os nossos
colaboradores ficam na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
A tabela abaixo apresenta o número total de nossos colaboradores, incluindo os colaboradores contratados pela
nossa subsidiária BRPR A, para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010 e
no período de três meses findo em 31 de março de 2011, respectivamente, bem como o número de
colaboradores por funções comerciais, voltados: (i) para o setor de locações, cujas principais atribuições são:
originação, celebração, renovação e rescisão dos contratos de locação de nossas propriedades; e (ii) para o
setor de investimentos e desenvolvimentos, cujas principais atribuições são a prospecção, analise, negociação
e implementação de aquisições e vendas de propriedades prontas ou em desenvolvimentos de projetos de
novas propriedades comerciais para integrar nosso portfólio, funções operacionais: cargos relacionados às
atividades operacionais da Companhia, tais como: (i) administração condominial de propriedades integrantes de
nosso portfólio, (ii) analise e avaliação técnicas de propriedades candidatas a serem por nós adquiridas e (iii)
atendimento às necessidades de infra-estrutura física em nossos próprios escritórios, incluindo novas
instalações e a conservação e manutenção das existentes, e por fim, funções administrativas: cargos
relacionados à administração dos negócios da Companhia dentre os diretores administradores da Companhia, e
setores tais como financeiro, jurídico, de marketing, contabilidade, dentre outros.
Período de três meses
Exercícios Sociais encerrados em 31 de
findo em
dezembro de
31 de março de 2011
2010
2009
2008
Comercial
5
4
5
5
Operacional
17
25
18
12
10
25
19
18
Administrativa
Número total de
47
36
33
47
* Todos os nossos colaboradores exercem suas funções na cidade de São Paulo, em nossa sede.
colaboradores*
PÁGINA: 266 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
14.1 - Descrição dos recursos humanos
b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica)
Terceirizamos alguns serviços, especificamente os de informática e limpeza, os quais são prestados em nossa
sede, no endereço descrito na Seção Informações sobre a Companhia. A tabela abaixo apresenta o número
total de nossos terceirizados para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010 e
no período de três meses findo em 31 de março de 2011, bem como o número de terceirizados por suas
respectivas funções. Todos os nossos terceirizados desempenhavam suas funções no endereço de nossa sede
social.
Período de três meses
Exercícios encerrados em 31 de
findo em
dezembro de
31 de março de 2011
Informática
1
2
Limpeza
2010
2009
2008
2
2
2
2
1
1
4
3
3
3
Número total de colaboradores*
* Todos os nossos colaboradores exercem suas funções na cidade de São Paulo, em nossa sede.
** Os funcionários contratados para os serviços de limpeza são contratados pelo condomínio em que mantemos
nossa sede e não diretamente por nós.
c. índice de rotatividade
A rotatividade média de empregados em nossos quadros foi de 27,0%, 5,50%, 17,0% e 0% nos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009, 2010 e no período de três meses encerrado em 31 de
março de 2011, respectivamente. O cálculo de referidos índices levou em consideração o número total de
funcionários demitidos ou que pediram demissão durante o período, dividido pelo número final de empregados
nas datas acima mencionadas respectivamente.
d. exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas.
Em 31 de março de 2011, figurávamos como reclamada em oito processos trabalhistas, os quais totalizavam o
valor histórico aproximado de R$0,3 milhão. Tais processos referem-se, em sua grande maioria, ao
reconhecimento da responsabilidade subsidiária da Companhia quanto a direitos reclamados por empregados
de empresas prestadoras de serviços especializados, contratados pelas nossas subsidiárias. De acordo com os
critérios utilizados pelos nossos advogados externos, não há ações com risco de perda estimada como
“provável”. Desta maneira, não acreditamos que tais as ações, caso venham a ser decididas de maneira
desfavorável, causariam efeito adverso relevante sobre a nossa situação financeira ou resultados operacionais.
PÁGINA: 267 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
14.1 - Descrição dos recursos humanos
Das ações apontadas acima, três ações, no valor histórico total de R$0,13 milhão; referem-se a MGM. Todavia,
embora tenhamos adquirido a referida sociedade, ficou acordado com os antigos proprietários da MGM que, em
caso de condenação, os valores despendidos para quitação do aludido crédito fiscal devem ser, por estes,
devolvidos a Companhia.
A contratação de mão-de-obra terceirizada pode gerar questionamento acerca de nossa responsabilidade
subsidiária na satisfação de obrigações trabalhistas, bem como de eventual relação de emprego entre nós e tais
profissionais, risco este que sobrepõe a referida responsabilidade subsidiária. Todavia, considerando o volume
pequeno de mão-de-obra utilizada em nossas atividades, acreditamos que o potencial impacto desta
contingência, caso ela se materializasse, não seria significativo.
PÁGINA: 268 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
Nos últimos três exercícios sociais, não houve alterações relevantes em nosso quadro de colaboradores, além
daqueles consistentes com o crescimento regular de nossas atividades.
PÁGINA: 269 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
a. política de salários e remuneração variável;
A nossa política de salários busca compensar adequadamente a competência e a responsabilidade de nossos
profissionais, por meio da adoção de política de remuneração voltada ao crescimento dos valores individuais e
coletivos que pregamos.
Na data deste Formulário de Referência a nossa política de remuneração prevê: (i) remuneração fixa, que
compreende o salário, bem como os benefícios diretos e indiretos, os quais incluem seguro de vida e plano de
saúde; e (ii) componente variável, que compreende bônus anual e a outorga de opção de compra ou subscrição
de ações de nossa emissão, para os nossos colaboradores mais graduados.
A parcela fixa da remuneração, os salários dos nossos empregados, é corrigida anualmente nos termos das
Convenções Coletivas de Trabalho às quais estamos submetida. Além disso, concedemos aumentos salariais a
empregados de acordo com seu desempenho, potencial e comprometimento.
A parcela da remuneração variável, o bônus anual e a outorga de opção de compra ou subscrição de ações de
nossa emissão, têm por objetivo privilegiar a meritocracia e o reconhecimento de desempenho diferenciado nos
colaboradores, além de fortalecer o vínculo entre os colaboradores e o nosso resultado direto. Os valores a
serem distribuídos a título de bônus são previamente aprovados pelo Conselho de Administração, após análise
dos nossos resultados financeiros e da verificação das metas individuais atingidas pela Diretoria e empregados.
b. política de benefícios;
Nossos colaboradores são elegíveis a benefícios diversos de acordo com as convenções coletivas ou por nossa
liberalidade. Oferecemos a nossos empregados seguro de vida em grupo, assistência médica, vale refeição,
vale transporte ou estacionamento.
c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não administradores,
identificando;
Além dos nossos Administradores, podem ser beneficiários do plano de remuneração baseado em ações de
nossa emissão alguns empregados a serem escolhidos pelo Conselho de Administração nos termos do Plano
de Opções 2008. Para informações adicionais sobre o nosso Plano de Opção de Compra de Ações, consulte a
Seção 13 – Item 13.4 deste Formulário de Referência.
PÁGINA: 270 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
O sindicato que representa os nossos empregados é o Secovi - Sindicato de Empresas de Compra, Venda,
Locação e Administração de Imóveis, com quem temos bom relacionamento. Nunca foram registradas
paralisações em nossas atividades por força de greve ou outras manifestações.
PÁGINA: 271 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Qtde. ações ordinárias (Unidades)
Participa de acordo de acionistas
Ações ordinárias %
Acionista controlador
Qtde. ações preferenciais (Unidades)
Última alteração
Ações preferenciais %
Qtde. total de ações (Unidades)
Total ações %
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Classe ação
Qtde. de ações (Unidades)
Ações %
Norte Americana
Não
Wellington Management Company, LLP
7.509.800
5,373588%
Não
0
03/12/2010
0,000000%
7.509.800
5,373588%
6.990.252
5,001829%
6.444.299
4,611176%
Cohen & Steers, Inc.
Norte Americana
6.990.252
Não
5,001829%
Não
0
02/02/2011
0,000000%
Private Equity Partners A, LLC.
Norte Americana
6.444.299
Não
4,611176%
Não
0
20/04/2011
0,000000%
BlackRock, Inc.
Norte Americana
Não
Não
01/12/2010
7.155.200
5,119856%
0
0,000000%
7.155.200
5,119856%
111.654.368
79,893551%
0
0,000000%
111.654.368
79,893551%
0
0,000000%
0
0,000000%
0
0,000000%
139.753.919
100,000000%
0
0,000000%
139.753.919
100,000000%
OUTROS
AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:
TOTAL
PÁGINA: 272 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
15.1 / 15.2 - Posição acionária
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Participa de acordo de acionistas
Acionista controlador
Última alteração
Ações ordinárias %
Qtde. ações preferenciais (Unidades)
Ações preferenciais %
Qtde. total de ações (Unidades)
Detalhamento de ações (Unidades)
Qtde. ações ordinárias (Unidades)
Total ações %
PÁGINA: 273 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
15.3 - Distribuição de capital
Data da última assembléia / Data da
última alteração
04/05/2011
Quantidade acionistas pessoa física
(Unidades)
1.106
Quantidade acionistas pessoa jurídica
(Unidades)
51
Quantidade investidores institucionais
(Unidades)
633
Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
Quantidade ordinárias (Unidades)
138.317.743
98,970000%
Quantidade preferênciais (Unidades)
0
0,000000%
Total
138.317.743
98,970000%
PÁGINA: 274 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
15.4 - Organograma dos acionistas
Possuímos controle difuso, sendo certo que os acionistas com participação igual ou superior a 5% de nosso
capital social estão identificados, respectivamente, nos itens “15.1” e “15.2” deste Formulário de Referência,
razão pela qual não foi inserido o organograma neste item.
PÁGINA: 275 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja
parte
Na data deste Formulário de Referência, não possuímos acordo de acionistas arquivado em nossa sede social.
PÁGINA: 276 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e
administradores do emissor
Até 2 de fevereiro de 2010, nosso grupo de controle, titular de todas as ações de nossa emissão, era composto
pela GP Investments, PEPA, PEPB, GPCM LLC, subsidiária da GP Investments, e detentora de 4,53% do
nosso capital social (“GPCM”), a REIC Brasil, Laugar, Kingsway Latin American Investment LLC (nova
denominação de Castlerrig), Peter Malkin, Talisman, Tudor Proprietary, Tudor Brasil, Caraíbas, PEPC,
Causeway Properties LLC, acionista detentora de 9,11% das ações de nossa emissão, controlada pelo Sr.
Nathaniel Rothschild, investidor com amplo histórico de investimentos no setor imobiliário e em mercados
emergentes (“Causeway”), Dynamo, Sheares, Orsay, Etoile, a RIT, Prima, Osprey e pelos senhores José
Roberto Marinho e João Roberto Marinho, nos termos do acordo de acionistas celebrado em 19 de outubro de
2007, conforme alterado e consolidado em 19 de dezembro de 2007, 30 de abril de 2008 e 6 de outubro de
2009 cujo objeto era regular, dentre outras matérias, (i) a transferência e oneração de ações de sua titularidade,
(ii) o exercício do direito de voto; (iii) a eleição de membros do nosso Conselho de Administração, dentre outros,
com prazo de 20 anos ou até a realização de uma oferta pública inicial de nossas ações. Em 2 de fevereiro de
2010, os acionistas acima referidos celebraram um termo por meio do qual o referido acordo de acionistas foi
rescindido de forma irrevogável e irretratável.
Na data deste Formulário de Referência, somos uma empresa de Controle Difuso e nossos acionistas
detentores do Controle Difuso são aqueles mencionados no item 15.1 acima
PÁGINA: 277 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
15.7 - Outras informações relevantes
Em 05 de março de 2010, a recebemos uma comunicação da M. Safra & Co., informando que carteiras e
fundos de investimento sob a gestão de duas gestoras pertencentes ao seu grupo, quais sejam, a Everest
Participações Ltda. (“Everest”) e a AMS International Gestão Financeira Ltda. (“AMS”), adquiriram o total de
7.500.000 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, de emissão da Companhia, representando
3
aproximadamente 5,19% do seu capital social total, posição esta que, na data do referido comunicado,
representava a totalidade de ações e valores mobiliários conversíveis em ações de nossa emissão detidas por
carteiras e fundos de investimentos geridos pela Everest e a AMS.
O Sr. Guilherme Figueiredo é o responsável pela gestão das carteiras de valores mobiliários geridas pela
Everest e a AMS. Em tal condição, o Sr. Figueiredo é responsável por tomar as decisões de investimento
relativas às carteiras de M. Safra Fundo de Investimento Multimercado, MS Equities Fundo de Investimento em
Ações, Sun Emerging LLC e da Tensor Emerging Markets LLC, observadas as disposições dos regulamentos e
atos constitutivos de tais fundos e sociedades, inclusive no que concerne ao exercício do direito de voto nas
assembleias da Companhia. A referida comunicação informou, ainda, que as ações adquiridas não são objeto
de acordo de voto, nem estão sujeitas a qualquer acordo que verse sobre sua respectiva compra e venda.
Em 11 de março de 2010, a Companhia recebeu comunicado do Banco BTG Pactual S/A, representante legal
de investidor não residente (conforme Resolução n° 2.689 do Conselho Monetário Nacional), informando que
em 10/03/2010 Causeway Properties LLC, acionista da Companhia, investidor não residente inscrito no CNPJ
sob o n°10.980.344/0001-77, reduziu sua participação acionária para 6.420.232 ações ordinárias de emissão da
Companhia, correspondente a aproximadamente 4,615% do total de 139.107.272 ações ordinárias de emissão
da Companhia.
Em 16 de março de 2010, a Companhia recebeu comunicado da Goldman Sachs & Co. (“Goldman”), sociedade
registrada como uma corretora e consultora de investimentos conforme as leis da Comissão de Câmbios e
Valores Mobiliários dos Estados Unidos (United States Securities and Exchange Comission) e uma subsidiária
integral do The Goldman Sachs Group, Inc., uma limited partnership devidamente organizada e existente de
acordo com as leis do Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da America, com sede em 200 West Street, New
York, NY, 10001, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 05.462.164/0001-54, na qualidade de acionista da Companhia,
a qual informou sobre a aquisição, em 09/03/2010, de 7.370.000 ações ordinárias de emissão da Companhia,
correspondente a 5,3% de todas as ações desta classe e, consequentemente, do capital da Companhia.
A Companhia recebeu, na data deste, um segundo comunicado da Goldman, a qual informou que alienou,
direta ou indiretamente, em 10/03/2010, a quantidade de 1.420.400 ações ordinárias de emissão da Companhia
e, conseqüentemente, deixou de deter participação correspondente a 5,3%, passando a deter participação
correspondente a 4,3% das ações ordinárias de emissão da Companhia.
Em ambos os comunicados a Goldman informou que este é um investimento minoritário que não envolve
mudança na composição do controle acionário ou alteração da estrutura administrativa da Companhia, e que
3
Na data de recebimento do comunicado, este percentual foi definido pela M. Safra & Co. levando em consideração o exercício integral do
lote suplementar na Oferta, o que não ocorreu. Na data deste Formulário de Referência, a M. Safra & Co não detém participação, direta ou
indireta, igual ou superior a 5% do nosso capital social.
PÁGINA: 278 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
15.7 - Outras informações relevantes
não visa a adquirir outras ações da Companhia, exceto pelo ora divulgado, e que nenhuma afiliada ou
controlada da Goldman detém participação na Companhia. Por fim, informou que não detém, diretamente ou
por intermédio de qualquer de suas afiliadas ou controladas, debêntures conversíveis de emissão da
Companhia, bem como não faz parte (diretamente ou por intermédio de qualquer de suas afiliadas ou
controladas) de nenhum contrato ou acordo dispondo sobre direito de voto sobre a compra e venda de valores
mobiliários de emissão da Companhia.
Em 29 de março de 2010, a Companhia recebeu da Cohen & Steers, Inc. (“Cohen & Steers”), administradora de
carteira de clientes fora do Brasil com poderes discricionários, informando que, nesta data, carteiras de clientes
sob sua gestão discricionária adquiriram, em conjunto, 7.399.858 ações ordinárias de nossa emissão
correspondentes a 5,32% de todas as ações desta classe e, consequentemente, do capital do nosso capital
social, informou, ainda, que este é um investimento minoritário que não envolve mudança na composição do
controle acionário ou alteração da estrutura administrativa da Companhia, e que nenhuma coligada ou
controlada da Cohen & Steers detém valores mobiliários da Companhia. Por fim, informou que não detém,
diretamente ou por intermédio de qualquer de suas coligadas ou controladas, debêntures conversíveis de
emissão da Companhia, bem como não faz parte (diretamente ou por intermédio de qualquer de suas afiliadas
ou controladas) de nenhum contrato ou acordo dispondo sobre direito de voto sobre a compra e venda de
valores mobiliários de emissão da Companhia.
Em 21 de maio de 2010, recebemos um comunicado enviado, em conjunto, pela AMS e Everest, carteiras e
fundos de investimentos geridos pela M. Safra & Co., informando que alienaram ações ordinárias de nossa
emissão, reduzindo, assim, suas participações para 6.927.300 ações ordinárias, representando 4,97%, posição
que, em 20 de maio de 2010, representava a totalidade das ações e valores mobiliários conversíveis em ações
de nossa emissão detidas pelas carteiras e fundos de investimentos geridos pelos gestores supra mencionados.
A AMS e Everest informam, ainda, que o objetivo da participação é de investimento na Companhia, não
havendo qualquer intenção por parte das mesmas de alterar a composição de controle ou estrutura
administrativa e que tais ações não são objeto de acordo de voto, nem estão sujeitas a qualquer acordo que
verse sobre sua respectiva compra e venda.
Em 01 de dezembro de 2010, recebemos comunicado de BlackRock, Inc. (“BlackRock”), na qualidade de
administrador de investimentos, com sede na 40 East 52nd Street, Nova Iorque, Nova Iorque, 10022-5911,
Estados Unidos da América, informando que adquiriu ações ordinárias de nossa emissão, sendo que, em 30 de
novembro de 2010, suas participações alcançaram, de forma agregada, 7.155.200 ações ordinárias, somando,
aproximadamente 5,13% das nossas ações ordinárias emitidas.
A BlackRock informou, ainda, que o objetivo das participações acima mencionadas é estritamente de
investimento, não objetivando alteração do nosso controle acionário ou da nossa estrutura administrativa. Por
fim, informou que não detém debêntures conversíveis de nossa emissão, bem como não foram celebrados
quaisquer contratos ou acordos dispondo sobre direito de voto sobre a compra e venda de valores mobiliários
de nossa emissão.
Em 06 de dezembro de 2010, recebemos comunicado de Wellington Management Company, LLP (“Wellington
PÁGINA: 279 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
15.7 - Outras informações relevantes
Management”), sociedade existente de acordo com as leis de Commonwealth of Massachusetts¹ com sede na
75 State Street, Boston, Massachusetts, 02109, Estados Unidos da América, na qualidade de administradora
com poderes discricionários, sobre investimentos de contas de investidores diversos (“Contas Administradas”),
informando que em 03 de Dezembro de 2010, as Contas Administradas alcançaram participação, de forma
agregada, de 8.154.600 ações ordinárias de nossa emissão, representando, aproximadamente 5,85% do nosso
capital.
A Wellington Management informou, ainda, que (i) as Contas Administradas não atuam como um grupo com
acordo relativo à participação em ações; (ii) adquiriu as ações para as Contas Administradas, na sua
capacidade de administradora de investimentos com poder discricionário, e unicamente para o benefício destas;
e (iii) que o objetivo da aquisição acima mencionada é estritamente de investimento, estando as ações
registradas nos nomes das Contas Administradas, de acordo com suas respectivas participações.
Em 12 de janeiro de 2011, recebemos comunicado de Cohen & Steers, Inc. (“Cohen & Steers”), devidamente
organizada e existente de acordo com as leis de Delaware, Estados Unidos da America, com sede na 280 Park
Avenue, New York, NY, 10017, na qualidade de administradora de carteira de clientes fora do Brasil com
poderes discricionários, informando que carteiras de clientes sob sua gestão discricionária reduziram sua
participação para 6.969.421 ações ordinárias de nossa emissão, correspondentes a 4,99% de todas as ações
desta classe e, consequentemente, do nosso capital em razão de recente venda de tais ações ordinárias de
nossa emissão em operações realizadas em bolsa de valores.
A Cohen & Steers informou, ainda, que este é um investimento minoritário que não altera a composição do
nosso controle acionário ou a nossa estrutura administrativa, e que nenhuma coligada ou controlada da Cohen
& Steers detém nossos valores mobiliários. Por fim, informou que não detém, diretamente ou indiretamente por
intermédio de qualquer pessoa a ela ligada, debêntures conversíveis de nossa emissão, bem como não faz
parte (diretamente ou por intermédio de qualquer pessoa a ela ligada) de nenhum contrato ou acordo dispondo
sobre direito de voto sobre a compra e venda de valores mobiliários de nossa emissão.
Em 2 de fevereiro de 2011, recebemos comunicado datado de 1 de fevereiro de 2011, de Cohen & Steers, Inc.
(“Cohen & Steers”), na qualidade de administradora de carteira de clientes fora do Brasil com poderes
discricionários, informando que carteiras de clientes fora do Brasil com poderes discricionários sob sua gestão
atingiram participação correspondente a 5,01% do total de ações ordinárias de nossa emissão, que totalizam,
atualmente, 6.990.252 ações desta classe, como conseqüência da recente aquisição de ações ordinárias de
nossa emissão em operações realizadas em bolsa de valores.
A Cohen & Steers informou, ainda, que este é um investimento minoritário que não altera a composição do
nosso controle acionário ou a nossa estrutura administrativa, e que nenhuma coligada ou controlada da Cohen
& Steers detém valores mobiliários de nossa emissão. Por fim, informou que não detém, diretamente ou
indiretamente por intermédio de qualquer pessoa a ela ligada, debêntures conversíveis de nossa emissão, bem
como não faz parte (diretamente ou por intermédio de qualquer pessoa a ela ligada) de nenhum contrato ou
acordo dispondo sobre direito de voto sobre a compra e venda de valores mobiliários de nossa emissão.
Em 24 de fevereiro de 2011, recebemos comunicado de Cohen & Steers, na qualidade de administradora de
PÁGINA: 280 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
15.7 - Outras informações relevantes
carteira de clientes fora do Brasil com poderes discricionários, informando que carteiras de clientes sob sua
gestão discricionária reduziram sua participação para 6.774.708 ações ordinárias de emissão da Companhia,
correspondentes a 4,86% de todas as ações desta classe e, conseqüentemente, do capital da Companhia em
razão de recente venda de tais ações ordinárias da Companhia em operações realizadas em bolsa de valores.
A Cohen & Steers informou, ainda, que este é um investimento minoritário que não altera a composição do
controle acionário ou a estrutura administrativa da Companhia, e que nenhuma coligada ou subsidiária da
Cohen & Steers detém valores mobiliários da Companhia. Por fim, informou que não detém, diretamente ou
indiretamente por intermédio de qualquer pessoa a ela ligada, debêntures conversíveis de emissão da
Companhia, bem como não faz parte (diretamente ou por intermédio de qualquer pessoa a ela ligada) de
nenhum contrato ou acordo dispondo sobre direito de voto sobre a compra e venda de valores mobiliários de
emissão da Companhia.
Em 25 de abril de 2011, recebemos comunicado de Private Equity Partners A, LLC, devidamente organizada e
existente de acordo com as leis de Delaware, Estados Unidos da America, com sede na One Rodney Square,
10ew Castle, Delaware, 19801, inscrita no CNPJ nº 10.546.645/0001-88; e, Private Equity Partners B, LLC,
devidamente organizada e existente de acordo com as leis de Delaware, Estados Unidos da America, com sede
na One Rodney Square, 10ew Castle, Delaware, 19801, inscrita no CNPJ nº 07.680.608/0001-53, informando
que o somatório de suas participações na Companhia reduziu-se em 7,24% das ações ordinárias
representativas do capital social da Companhia (BRPR3), passando a serem titulares conjuntamente de
6.444.299 ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 4,62% do capital social.
Em 26 de abril de recebemos comunicado de Wellington, na qualidade de administradora com poderes
discricionários, sobre investimentos de contas de investidores diversos (“Contas Administradas”), informando
que em 25 de abril de 2011, as Contas Administradas reduziram suas participações, de forma agregada, para
6.724.000 ações ordinárias emitidas pela Companhia, representando, aproximadamente 4,81% do capital da
BR Properties.
A Wellington Management informou, ainda, que (i) as Contas Administradas não atuam como um grupo com
acordo relativo a participação em ações; (ii) quando de sua aquisição, adquiriu as ações para as Contas
Administradas, na sua capacidade de administradora de investimentos com poder discricionário, e unicamente
para o benefício destas; e (iii) que o objetivo da aquisição foi estritamente de investimento, estando as ações
registradas nos nomes das Contas Administradas, de acordo com suas respectivas participações.
Em 3 de maio de 2011, recebemos comunicado de Wellington Management, na qualidade de administradora
com poderes discricionários, sobre investimentos de contas de investidores diversos (“Contas Administradas”),
informando que em 2 de Maio de 2011, as Contas Administradas alcançaram, de forma agregada, o total de
7.509.800 ações ordinárias emitidas pela Companhia, representando, aproximadamente 5,37% do capital da
BR Properties.
A Wellington Management informou, ainda, que (i) as Contas Administradas não atuam como um grupo com
acordo relativo a participação em ações; (ii) adquiriu as ações para as Contas Administradas, na sua
capacidade de administradora de investimentos com poder discricionário, e unicamente para o benefício destas;
PÁGINA: 281 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
15.7 - Outras informações relevantes
e (iii) que o objetivo da aquisição acima mencionada é estritamente de investimento, estando as ações
registradas nos nomes das Contas Administradas, de acordo com suas respectivas participações.
Na data deste Formulário de Referência, além das informações acima descritas, não existem outras
informações que julguemos relevantes com relação a esta Seção 15.
PÁGINA: 282 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de
transações com partes relacionadas
Nos termos do nosso Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração analisar, aprovar ou ratificar toda
e qualquer transação com parte relacionada. Todas as nossas operações com partes relacionadas descritas
nesta Seção 16 foram, e quaisquer outras que eventualmente venham ser realizadas deverão ser aprovadas
por nosso Conselho de Administração. Todos os nossos conselheiros, diretores e empregados deverão informar
ao Conselho de Administração qualquer transação com parte relacionada antes de celebrar a transação, uma
vez que a nossa intenção é de assegurar que todas as futuras operações entre a nós e nossos diretores,
conselheiros e principais acionistas e suas afiliadas sejam aprovadas pelo Conselho de Administração e
apresentem termos tão favoráveis a nós como os que ela poderia obter de terceiros não afiliados.
Não obstante, na data deste Formulário de Referência, não há outros procedimentos específicos estabelecidos
para aprovação de operações com partes relacionadas.
PÁGINA: 283 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Duração
Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
BRPR III Empreendimentos e Participações
Ltda.
16/07/2010
13.800.000,00
Zero
nao aplicavel.
90 dias, prorrogaveis
por igual periodo
SIM
0,000000
Relação com o emissor
Subsidiária
Objeto contrato
A Companhia é mutuante de contrato de empréstimo de numerário, cuja taxa de juros foi fixada em 100% CDI.
Garantia e seguros
n/a
Rescisão ou extinção
pagamento do valor ou notificação enviada com 30 dias de antecedencia por qualquer das partes
Natureza e razão para a operação
Para investimento realizado pela controladora em, fundo de investimento imobiliário.
Nossas subsidiárias elencadas no objeto do
Contrato
30/09/2010
SIM
9,000000
Relação com o emissor
Subsidiárias
Objeto contrato
Emitimos bônus perpétuos nas quais as nossas subsidiárias BRPR I Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR II Empreendimentos e
Participações Ltda.; BRPR III Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR IV Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR V
Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XVI Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XVIII Empreendimentos e Participações Ltda.;
BRPR XX Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XXIII Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XXIV Empreendimentos e
Participações Ltda.; BRPR XXVII Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XXX Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XXXI
Empreendimentos e Participações Ltda. e BRPR XXXVII Empreendimentos e Participações Ltda. figuraram como garantidoras. O valor dos bônus
perpétuos é corrigido pela Libor apurada mensalmente, acrescido de 9% ao ano.
Garantia e seguros
Fiança das subsidiárias listadas acima.
Rescisão ou extinção
Pagamento do valor dos bônus perpétuos.
Natureza e razão para a operação
Prestação de garantia.
Nossas subsidiárias elencadas no objeto do
Contrato
19/01/2011
Relação com o emissor
Subsidiárias
336.000.000,00
132.860.368,42
R$312.612.631,58
R$132.860.368,42
Não é possível auferir.
Não é possível auferir.
Perpétuo
Perpétuo
NÃO
0,000000
PÁGINA: 284 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Duração
Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Objeto contrato
Emitimos bônus perpétuos nas quais as nossas subsidiárias BRPR I Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR II Empreendimentos e
Participações Ltda.; BRPR III Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR IV Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR V
Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XVI Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XVIII Empreendimentos e Participações Ltda.;
BRPR XX Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XXIII Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XXIV Empreendimentos e
Participações Ltda.; BRPR XXVII Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XXX Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XXXI
Empreendimentos e Participações Ltda. e BRPR XXXVII Empreendimentos e Participações Ltda. figuraram como garantidoras. O valor dos bônus
perpétuos é corrigido pela Libor apurada mensalmente, acrescido de 9% ao ano.
Garantia e seguros
Fiança das subsidiárias listadas acima.
Rescisão ou extinção
Pagamento do valor dos bônus perpétuos.
Natureza e razão para a operação
BRPR XVIII Empreendimentos e Participações
Ltda.
02/10/2009
40.000.000,00
Relação com o emissor
Subsidiária
Objeto contrato
A Companhia é mutuante de contrato de empréstimo de numerário, cuja taxa de juros foi fixada em 100% CDI.
Garantia e seguros
O Contrato não estabelece quaisquer garantias ou seguros.
Rescisão ou extinção
O Contrato poderá ser rescindido por qualquer das partes mediante a notificação à outra, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
Natureza e razão para a operação
Atender as necessidades de fluxo de caixa.
BRPR XXXVIII Empreendimentos e
Participações Ltda.
05/10/2009
Relação com o emissor
Subsidiária
Objeto contrato
A Companhia é mutuante de contrato de empréstimo de numerário, cuja taxa de juros foi fixada em 100% CDI.
Garantia e seguros
O Contrato não estabelece quaisquer garantias ou seguros.
Rescisão ou extinção
O Contrato poderá ser rescindido por qualquer das partes mediante a notificação à outra, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
Natureza e razão para a operação
Atender as necessidades de fluxo de caixa.
BRPR XVIII Empreendimentos e Participações
Ltda. e MGM Empresa de Participações
02/10/2009
20.095.362,38
64.862.517,95
Zero.
Zero.
Zero.
Não é possível auferir.
Não é possível auferir.
Não é possível auferir.
90 (prorrogáveis pelo
mesmo período)
90 (prorrogáveis pelo
mesmo período).
90 (prorrogáveis pelo
mesmo período)
SIM
0,000000
SIM
SIM
0,000000
0,000000
PÁGINA: 285 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(Reais)
Relação com o emissor
Subsidiárias
Objeto contrato
A Companhia é mutuante de contrato de empréstimo de numerário, cuja taxa de juros foi fixada em 100% CDI.
Garantia e seguros
O Contrato não estabelece quaisquer garantias ou seguros.
Rescisão ou extinção
O Contrato poderá ser rescindido por qualquer das partes mediante a notificação à outra, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
Natureza e razão para a operação
Atender as necessidades de caixa.
ESA SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda.
29/06/2010
Relação com o emissor
Subsidiária
Objeto contrato
A Companhia é mutuante de contrato de empréstimo de numerário, cuja taxa de juros foi fixada em 100% CDI.
Garantia e seguros
O Contrato não estabelece quaisquer garantias ou seguros.
Rescisão ou extinção
O Contrato poderá ser rescindido por qualquer das partes mediante a notificação à outra, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
Natureza e razão para a operação
Atender as necessidades de fluxo de caixa.
BRPR XXIII Empreendimentos e Participações
Ltda.
30/08/2010
Relação com o emissor
Subsidiária
Objeto contrato
A Companhia é mutuante de contrato de empréstimo de numerário, cuja taxa de juros foi fixada em 100% CDI.
Garantia e seguros
O Contrato não estabelece quaisquer garantias ou seguros.
Rescisão ou extinção
O Contrato poderá ser rescindido por qualquer das partes mediante a notificação à outra, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
Natureza e razão para a operação
Atender as necessidades de caixa.
BRPR XXII Empreendimentos e Participações
Ltda.
10/12/2010
Relação com o emissor
Subsidiária
Objeto contrato
A Companhia é mutuante de contrato de empréstimo de numerário, cuja taxa de juros foi fixada em 100% CDI.
5.000,00
50.190,72
20.000.000,00
Saldo existente
Zero.
Zero.
Zero.
Montante (Reais)
Não é possível auferir.
Não é possível auferir.
Não é possível auferir.
Duração
90 (prorrogáveis pelo
mesmo período).
90 (prorrogáveis pelo
mesmo período).
90 (prorrogáveis pelo
mesmo período).
Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
SIM
0,000000
SIM
SIM
0,000000
0,000000
PÁGINA: 286 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(Reais)
Garantia e seguros
O Contrato não estabelece quaisquer garantias ou seguros.
Rescisão ou extinção
Não há.
Natureza e razão para a operação
Atender as necessidades de caixa.
BRPR XXIII Empreendimentos e Participações
Ltda.
15/01/2010
Relação com o emissor
Subsidiária
Objeto contrato
A Companhia é mutuante de contrato de empréstimo de numerário, cuja taxa de juros foi fixada em 100% CDI.
Garantia e seguros
O Contrato não estabelece quaisquer garantias ou seguros.
Rescisão ou extinção
Não há.
Natureza e razão para a operação
Atender as necessidades de fluxo de caixa.
BRPR XXIV Empreendimentos e Participações
Ltda.
17/03/2010
Relação com o emissor
Subsidiária
Objeto contrato
A Companhia é mutuante de contrato de empréstimo de numerário, cuja taxa de juros foi fixada em 100% CDI.
Garantia e seguros
O Contrato não estabelece quaisquer garantias ou seguros.
Rescisão ou extinção
O Contrato poderá ser rescindido por qualquer das partes mediante a notificação à outra, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
Natureza e razão para a operação
Atender as necessidades de fluxo de caixa.
BRPR XX Empreendimentos e Participações
Ltda.
29/03/2010
Relação com o emissor
Subsidiária
Objeto contrato
A Companhia é mutuante de contrato de empréstimo de numerário, cuja taxa de juros foi fixada em 100% CDI.
Garantia e seguros
O Contrato não estabelece quaisquer garantias ou seguros.
Rescisão ou extinção
O Contrato poderá ser rescindido por qualquer das partes mediante a notificação à outra, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
50.000,00
75.000,00
50.000.000,00
Saldo existente
Zero.
Zero.
Zero.
Montante (Reais)
Duração
Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Não é possível auferir.
90 (prorrogáveis pelo
mesmo período).
SIM
0,000000
SIM
0,000000
Não é possível auferir.
Não é possível auferir.
90 (prorrogáveis pelo
mesmo período).
90 (prorrogáveis pelo
mesmo período)
SIM
0,000000
PÁGINA: 287 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada
Data
transação
Natureza e razão para a operação
Atender as necessidades de fluxo de caixa.
BRPR XVI Empreendimentos e Participações
Ltda.
30/12/2009
Relação com o emissor
Subsidiária
Objeto contrato
A Companhia é mutuante de contrato de empréstimo de numerário, cuja taxa de juros foi fixada em 100% CDI.
Garantia e seguros
O Contrato não estabelece quaisquer garantias ou seguros.
Rescisão ou extinção
Não há.
Natureza e razão para a operação
Atender as necessidades de fluxo de caixa.
BRPR XXIII Empreendimentos e Participações
Ltda.
10/09/2010
Relação com o emissor
Subsidiária
Objeto contrato
A Companhia é mutuante de contrato de empréstimo de numerário, cuja taxa de juros foi fixada em 100% CDI.
Garantia e seguros
O Contrato não estabelece quaisquer garantias ou seguros.
Rescisão ou extinção
O Contrato poderá ser rescindido por qualquer das partes mediante a notificação à outra, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
Natureza e razão para a operação
Atender as necessidades de fluxo de caixa.
BRPR XIII Empreendimentos e Participações
Ltda.
17/06/2010
Relação com o emissor
Subsidiária
Objeto contrato
A Companhia é mutuante de contrato de empréstimo de numerário, cuja taxa de juros foi fixada em 100% CDI.
Garantia e seguros
O Contrato não estabelece quaisquer garantias ou seguros.
Rescisão ou extinção
O Contrato poderá ser rescindido por qualquer das partes mediante a notificação à outra, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
Natureza e razão para a operação
Atender as necessidades de fluxo de caixa.
BRPR X Empreendimentos e Participações Ltda. 16/07/2010
Montante envolvido
(Reais)
121.000.000,00
3.463.160,01
519.000,00
29.200.000,00
Saldo existente
Zero.
Zero.
Zero.
R$1.119.000,00.
Montante (Reais)
Duração
Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Não é possível auferir.
90 (prorrogáveis pelo
mesmo período).
SIM
0,000000
SIM
0,000000
Não é possível auferir.
Não é possível auferir.
Não é possível auferir.
90 dias (prorrogáveis
pelo mesmo período).
90 dias (prorrogáveis
pelo mesmo período).
90 dias (prorrogáveis
pelo mesmo período).
SIM
SIM
0,000000
0,000000
PÁGINA: 288 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Duração
Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Relação com o emissor
Subsidiária
Objeto contrato
A Companhia é mutuante de contrato de empréstimo de numerário, cuja taxa de juros foi fixada em 100% CDI.
Garantia e seguros
O Contrato não estabelece quaisquer garantias ou seguros.
Rescisão ou extinção
O Contrato poderá ser rescindido por qualquer das partes mediante a notificação à outra, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
Natureza e razão para a operação
Atender as necessidades de caixa.
PÁGINA: 289 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e
demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do
pagamento compensatório adequado
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
2010
Diretoria Executiva
(1)
Primeiro Programa
Número de membros
4
Outorga de opções de compra de ações
Data(s) da(s) outorga(s)
Quantidade de opções outorgadas
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
Prazo máximo de restrição à transferência de ações
12 de fevereiro de 2010
1.169.500
20% a cada ano
2 anos
Preço médio ponderado de exercício de cada um dos
seguintes grupos de opções
Em aberto no início do exercício social
Perdidas durante o exercício social
n/a
Exercidas durante o exercício social
n/a
Expiradas durante o exercício social
n/a
Valor justo das opções na data de outorga
Diluição potencial em caso de exercício de todas as
opções outorgadas
(1)
R$ 10,40
0,00
R$ 0,01 por ação
ordinária
A remuneração baseada em ações é destinada somente aos membros da Diretoria.
PÁGINA: 290 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e
demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do
pagamento compensatório adequado
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009: Não houve remuneração baseada em ações
ordinárias de nossa emissão para o exercício social encerrado em 2009.
.
Exercício Social encerrado em
31 de dezembro de 2008
Diretoria Executiva
Primeiro Programa
4
(1)
(1)
Diretoria Executiva
Segundo Programa
4
Número de membros
Outorga de opções de compra de
ações
Data(s) da(s) outorga(s)
30 de maio de 2008
n/a
Quantidade de opções outorgadas
889.967
0
Prazo para que as opções se
tornem exercíveis
10 anos
n/a
Prazo máximo de restrição à
transferência de ações
2 anos
n/a
Preço médio ponderado de
exercício de cada um dos
seguintes grupos de opções
R$ 13,26
Em aberto no início do exercício
social
n/a
n/a
Perdidas durante o exercício
social
n/a
n/a
Exercidas durante o exercício
social
n/a
n/a
Expiradas durante o exercício
social
R$0,00
n/a
Valor justo das opções na data de
outorga
R$ 0,00
n/a
Diluição potencial em caso de
exercício de todas as opções
outorgadas
n/a
n/a
(1)
A remuneração baseada em ações é destinada somente aos membros da Diretoria.
PÁGINA: 291 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
17.1 - Informações sobre o capital social
Data da autorização ou
aprovação
Tipo de capital
08/04/2011
Tipo de capital
08/04/2011
Tipo de capital
08/04/2011
Tipo de capital
03/02/2010
Valor do capital (Reais)
Prazo de integralização
Quantidade de ações
ordinárias (Unidades)
Quantidade de ações
preferenciais (Unidades)
Quantidade total de ações
(Unidades)
139.753.919
0
139.753.919
139.753.919
0
139.753.919
139.753.919
0
139.753.919
400.000.000
0
400.000.000
Capital Emitido
1.571.708.726,05
Capital Subscrito
1.571.708.726,05
08/04/2011
Capital Autorizado
1.571.708.726,05
Capital Autorizado
400.000.000,00
PÁGINA: 292 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
17.2 - Aumentos do capital social
Data de
deliberação
Orgão que
deliberou o
aumento
16/04/2007
Assembleia Geral
Extraordinaria
Data emissão
Valor total emissão
(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinárias
(Unidades)
Preferênciais
(Unidades)
Total ações
(Unidades)
1.079.650,00
Subscrição
particular
500.000
0
500.000
2,00000000
2,16
R$ por Unidade
23.890.911
0
23.890.911
93,69000000
2,16
R$ por Unidade
45.005.268
0
45.005.268
91,12000000
2,16
R$ por Unidade
45.173.167
0
45.173.167
47,69000000
2,15
R$ por Unidade
18
0
18
0,00001262
2,11
R$ por Unidade
16/04/2007
Critério para determinação do
preço de emissão
art.170 da Lei 6.404/76
Forma de integralização
moeda corrente nacional no prazo previsto no boletim de subscrição
10/05/2007
Reuniao do
Conselho de
Administração
10/05/2007
51.566.100,00
Subscrição
particular
Critério para determinação do
preço de emissão
artigo 170, inciso II lei 6.404/76
Forma de integralização
em moeda corrente nacional nos prazos previstos nos boletins de subscrição
19/06/2007
Reuniao do
Conselho de
Administração
19/06/2007
97.139.700,00
Subscrição
particular
Critério para determinação do
preço de emissão
Artigo 170, inciso II da Lei 6.404/76
Forma de integralização
moeda corrente nacional nos prazos previstos nos boletins de subscrição
27/07/2007
Assebleia Geral
Extraordinaria
27/07/2007
97.175.400,00
Subscrição
particular
Critério para determinação do
preço de emissão
artigo 170, inciso II da lei 6.404/76
Forma de integralização
moeda corrente nacional nos prazos estabelecidos nos boletins de subscrição
18/09/2007
Assembleia Geral
Extraordinaria
18/09/2007
Critério para determinação do
preço de emissão
artigo 170, inciso II, da lei 6.404/76
Forma de integralização
em moeda corrente nacional
37,99
Subscrição
particular
Subscrição / Capital
anterior Preço emissão
Fator cotação
PÁGINA: 293 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
17.2 - Aumentos do capital social
Data de
deliberação
Orgão que
deliberou o
aumento
18/12/2007
Reuniao do
Conselho de
Administração
Data emissão
18/12/2007
Valor total emissão
(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinárias
(Unidades)
Preferênciais
(Unidades)
Total ações
(Unidades)
93.903,33
Subscrição
particular
50.000
0
50.000
0,03100000
1,88
R$ por Unidade
Subscrição
particular
2.389.091
0
2.389.091
1,46000000
1,87
R$ por Unidade
Subscrição
particular
4.500.527
0
4.500.527
2,70000000
1,86
R$ por Unidade
Subscrição
particular
4.571.317
0
4.571.317
2,62000000
1,85
R$ por Unidade
Subscrição
particular
2.500.000
0
2.500.000
1,59000000
1,91
R$ por Unidade
Critério para determinação do
preço de emissão
artigo 170, lei 6404/76
Forma de integralização
em moeda corrente nacional na data da subscrição
18/12/2007
Reuniao do
Conselho de
Administração
18/12/2007
4.470.515,21
Critério para determinação do
preço de emissão
artigo 170 lei 6.404/76
Forma de integralização
em moeda corrente nacional na data da subscrição
18/12/2007
Reuniao do
Conselho de
Administração
18/12/2007
8.378.895,10
Critério para determinação do
preço de emissão
artigo 170, lei 6.404/76
Forma de integralização
em moeda corrente nacional na data da subscrição
18/12/2007
Reuniao do
Conselho de
Administração
18/12/2007
8.361.172,59
Critério para determinação do
preço de emissão
artigo 170, lei 6404/76
Forma de integralização
em moeda corrente nacional na data da subscrição
18/12/2007
Reuniao do
Conselho de
Administração
18/12/2007
4.775.027,47
Critério para determinação do
preço de emissão
artigo 170, lei 6404/76
Forma de integralização
em moeda corrente nacional na data da subscrição
Subscrição / Capital
anterior Preço emissão
Fator cotação
PÁGINA: 294 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
17.2 - Aumentos do capital social
Data de
deliberação
Orgão que
deliberou o
aumento
19/12/2007
Assembleia Geral
Extraordinaria
Data emissão
Valor total emissão
(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinárias
(Unidades)
Preferênciais
(Unidades)
Total ações
(Unidades)
270.032.700,00
Subscrição
particular
87.278.150
0
87.278.150
82,58000000
3,09
R$ por Unidade
0
230.252
0,06500000
1,69
R$ por Unidade
19/12/2007
Critério para determinação do
preço de emissão
artigo 170 lei 6.404/76
Forma de integralização
em moeda corrente nacional nos prazos estabelecidos nos boeltins de subscrição
29/08/2008
Reuniao do
Conselho de
Administraçao
11/08/2008
389.417,55
Subscrição
particular
230.252
Subscrição / Capital
anterior Preço emissão
Fator cotação
Critério para determinação do
preço de emissão
Homologação de aumento de capital, dentro dos limites do capital autorizado, ocorrido em 11.08.08, em razão do exercício do primeiro lote anual das opções outorgadas no Primeiro Programa de Opção de
Compra de Ações da Companhia aprovado em Reunião deste Conselho de Administração de 27.07.07, na forma do Plano de Opções de Compra de Ações aprovado em AGOE de 16.04.07.
Forma de integralização
em moeda corrente nacional
31/07/2009
Reuniao do
Conselho de
Administracao
21/07/2009
887.379,40
Subscrição
particular
432.868
0
432.868
0,15000000
2,05
R$ por Unidade
Critério para determinação do
preço de emissão
Homologação de aumento der capital ocorrido em 21.07.2009, em razão do exercício das opções de compra de ações outorgadas no Segundo Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado
em Reunião deste Conselho de Administração de 31.08.07, na forma do Plano de Opções de Compra de Ações aprovado em AGO/E de 16.04.07.
Forma de integralização
em moeda corrente nacional, na data da subscrição
06/10/2009
Assembleia Geral
Extraordinaria
06/10/2009
Critério para determinação do
preço de emissão
artigo 170, lei 6.404/76
Forma de integralização
em moeda corrente nacional
03/02/2010
Assembleia Geral
Extraordinaria
03/02/2010
220.900.000,00
Subscrição
particular
84.961.539
0
84.961.539
36,92000000
2,60
R$ por Unidade
45,60
Subscrição
particular
16
0
16
0,00000556
2,85
R$ por Unidade
Critério para determinação do
preço de emissão
artigo 170, II da lei 6.404/76 correspondente ao valor patrimonial das ações em 31.12.2009.
Forma de integralização
em moeda corrente nacional
PÁGINA: 295 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
17.2 - Aumentos do capital social
Data de
deliberação
Orgão que
deliberou o
aumento
04/03/2010
Reuniao do
Conselho de
Administração
Data emissão
Valor total emissão
(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinárias
(Unidades)
Preferênciais
(Unidades)
Total ações
(Unidades)
747.500.000,00
Subscrição
pública
57.500.000
0
57.500.000
04/03/2010
Subscrição / Capital
anterior Preço emissão
91,25000000
13,00
Fator cotação
R$ por Unidade
Critério para determinação do
preço de emissão
fixado apos a efetivação dos pedidos de reserva pelos investidores não institucionais no periodo de reserva e conclusão do procedimento de bookbuilding realizado pelos coordenadores no ambito da oferta
publica de ações de emissão da companhia, em consonancia com o disposto no artigo 170 da lei 6.404/76.
Forma de integralização
moeda corrente nacional
20/04/2010
Reuniao do
Conselho de
Administração
15/04/2010
1.810.272,24
Subscrição
particular
239.454
0
239.454
0,12000000
7,56
R$ por Unidade
Critério para determinação do
preço de emissão
Homologação de aumento de capital, dentro dos limites do capital autorizado, ocorrido em 15.04.10, mediante o exercício de opções de compra de ações nos termos do art. 166 da Lei nº 6.404/76(“LSA”)
outorgadas no Segundo Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado em Reunião deste Conselho de Administração de 31.08.07, na forma do Plano de Opções de Compra de Ações
aprovado em AGO/E de 16.04.07.
Forma de integralização
em moeda corrente nacional
20/04/2010
Reuniao do
Conselho de
Administração
15/04/2010
338.484,90
Subscrição
particular
44.655
0
44.655
0,02200000
7,58
R$ por Unidade
Critério para determinação do
preço de emissão
Homologação do aumento de capital, dentro dos limites do capital autorizado, ocorrido em 15.04.10, mediante o exercício de opções de compra de ações nos termos do art. 166 da LSA outorgadas no Primeiro
Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado em Reunião deste Conselho de Administração de 17.07.07, na forma do Plano de Opções de Compra de Ações aprovado em AGO/E de
16.04.07.
Forma de integralização
em moeda corrente nacional
06/09/2010
Reuniao do
Conselho de
Administração
06/09/2010
65.268,48
Subscrição
particular
4.434
0
4.434
0,00416025
14,72
R$ por Unidade
Critério para determinação do
preço de emissão
artigos 166 e 171, §3º lei 6404/76, outorgadas na forma do primeiro programa de opção de compra de ações da companhia aprovado em reuniao do consleho de administração de 30/05/2008, na forma do plano
de opção de compra de ações aprovado em AGO/E de 30/04/2008.
Forma de integralização
moeda corrente nacional, na forma do boletim de subscrição
06/09/2010
Reuniao do
Conselho de
Administração
06/09/2010
109.479,30
Subscrição
particular
7.770
0
7.770
0,00697798
14,09
R$ por Unidade
Critério para determinação do
preço de emissão
artigos 166 e 171, §3º lei 6404/76, outorgadas na forma do segundo programa de opção de compra de ações da companhia aprovado em reuniao do conselho de administração de 29/08/2008, na forma do plano
de opção de compra de ações aprovado em AGO/E de 30/04/2008.
Forma de integralização
em moeda corrente nacional, na forma do boletim de subscrição
PÁGINA: 296 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
17.2 - Aumentos do capital social
Data de
deliberação
Orgão que
deliberou o
aumento
14/12/2010
Conselho de
Adminitração
Data emissão
Valor total emissão
(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinárias
(Unidades)
Preferênciais
(Unidades)
Total ações
(Unidades)
604.712,44
Subscrição
particular
82.724
0
82.724
14/12/2010
Subscrição / Capital
anterior Preço emissão
0,04000000
7,31
Fator cotação
R$ por Unidade
Critério para determinação do
preço de emissão
Exercício de opção de compra nos termos do artigo 166 e 171, §3º da LSA outorgadas no Segundo Programa de Opções de Compra de Ações da Companhia aprovado em Reunião do Conselho de Adminitração
de 31.08.07, na forma do plano de opções de compra de ações aprovado em AGO/E de 16.04.07.
Forma de integralização
à vista em moeda corrente nacional
14/12/2010
Conselho de
Administração
14/12/2010
296.444,64
Subscrição
particular
25.644
0
25.644
0,02000000
11,56
R$ por Unidade
Critério para determinação do
preço de emissão
Exercício de opção de compra nos termos do artigo 166 e 171, §3º da LSA outorgadas no Segundo Programa de Opções de Compra de Ações da Companhia aprovado em reunião do Conselho de
Administração de 12.02.10, na forma do plano de opções de compra de ações aprovado em AGO/E de 30.04.08
Forma de integralização
à vista e em moeda corrente nacional
08/04/2011
Conselho de
Administração
08/04/2011
288.540,00
Subscrição
particular
42.000
0
42.000
0,01837911
6,87
R$ por Unidade
Critério para determinação do
preço de emissão
Exercício de opção de compra nos termos do artigo 166 e 171, §3º da LSA outorgadas no Primeiro Programa de Opções de Compra de Ações da Companhia aprovado em Reunião do Conselho de
Administração de 17.07.2007, na forma do plano de opções de compra de ações aprovado em AGO/E de 16/04/2007
Forma de integralização
Em moeda corrente nacional
08/04/2011
Conselho de
Administração
08/04/2011
1.214.216,28
Subscrição
particular
177.517
0
177.517
0,07732762
6,84
R$ por Unidade
Critério para determinação do
preço de emissão
Exercício de opção de compra nos termos do artigo 166 e 171, §3º da LSA outorgadas no Segundo Programa de Opções de Compra de Ações da Companhia aprovado em Reunião do Conselho de
Administração de 31.08.2007, na forma do plano de opções de compra de ações aprovado em AGO/E de 16.04.2007
Forma de integralização
em moeda corrente nacional
08/04/2011
Conselho de
Administração
08/04/2011
271.408,41
Subscrição
particular
22.449
0
22.449
0,01727134
12,09
R$ por Unidade
Critério para determinação do
preço de emissão
Exercício de opção de compra nos termos do artigo 166 e 171, §3º da LSA outorgadas no Programa de Opções de Compra de Ações da Companhia aprovado em Reunião do Conselho de Administração de
12.02.10, na forma do plano de opções de compra de ações aprovado em AGO/E de 30.04.08
Forma de integralização
em moeda corrente nacional
PÁGINA: 297 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
Quantidade de ações antes da aprovação (Unidades)
Data
aprovação
Quantidade de ações depois da aprovação (Unidades)
Quantidade ações
ordinárias
Quantidade ações
preferênciais
Quantidade total ações
Quantidade ações
ordinárias
Quantidade ações
preferênciais
Quantidade total ações
326.429.124
0
326.429.124
81.607.272
0
81.607.272
Grupamento
03/02/2010
PÁGINA: 298 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
17.4 - Informações sobre reduções do capital social
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Não houve redução de nosso capital social nos últimos três exercícios sociais.
PÁGINA: 299 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
17.5 - Outras informações relevantes
Não existem outras informações relevantes relacionadas ao item 17 que não foram incluídas nos itens
acima.
PÁGINA: 300 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
18.1 - Direitos das ações
Espécie de ações ou CDA
Ordinária
Tag along
100,000000
Direito a dividendos
Em atendimento ao disposto na Lei das Sociedades por Ações, nosso dividendo obrigatório foi
fixado em nosso Estatuto Social em 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma da Lei das
Sociedades por Ações. O nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos
intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último
balanço anual ou semestral, se houver revisão estatutária. Adicionalmente, o Conselho de
Administração pode declarar dividendos com base no lucro líquido constante do nosso balanço
semestral ou trimestral, se autorizado pelo estatuto social. Pagaremos os dividendos às pessoas
que, na data do ato da declaração do dividendo, estiverem inscritas como proprietárias ou
usufrutuárias de ações de nossa emissão.
Direito a voto
Pleno
Conversibilidade
Não
Direito a reembolso de capital
SIm
Descrição das características
do reembolso de capital
O valor a ser pago aos acionistas com direito de retirar-se da Companhia será calculado com base
no valor econômico da Companhia, caso o valor econômico seja inferior ao valor de patrimônio
líquido constante do balanço aprovado pela última Assembleia Geral. O valor patrimonial líquido
será utilizado para cálculo do reembolso aos acionistas nos casos em que for inferior ao valor
econômico da Companhia. No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a
receber o valor contábil de suas ações, com base no último balanço aprovado pela Assembléia
Geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias
depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço
especial levantado em data não anterior a 60 dias da data da deliberação, para avaliação do valor
de suas ações. Nesse caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado
com base no último balanço aprovado.
Restrição a circulação
Não
Condições para alteração dos
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social e tampouco as
deliberações adotadas por nossos acionistas em Assembleias Gerais podem privar os nossos
acionistas dos seguintes direitos:
• direito de participar na distribuição dos lucros;
• direito a participar, na proporção da sua participação no nosso capital social, na distribuição de
quaisquer ativos remanescentes na hipótese de nossa liquidação;
• direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de
subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações;
• direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios
sociais; e
• direito a retirar-se nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.
Outras características
relevantes
Na data deste Formulário de Referência, não existem outras características relevantes referentes a
este item.
PÁGINA: 301 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
Nosso Estatuto Social obriga o adquirente de nosso controle , seja por meio de uma única operação, seja
por meio de operações sucessivas, à realização de oferta pública de aquisição das ações dos nossos
demais acionistas na hipótese de alienação do controle acionário, observando as condições e os prazos
previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar
tratamento igualitário àquele dado aos acionistas controladores alienantes.
Ainda, o nosso Estatuto Social prevê que em caso de cancelamento do nosso registro de companhia
aberta ou de saída do Novo Mercado, seja para que as nossas ações passem a ter registro para
negociação fora do Novo Mercado, seja devido a reorganização societária da qual a companhia
resultante não seja admitida para negociação no Novo Mercado, o acionista controlador ou a nós,
conforme o caso, deverá realizar oferta pública de aquisição de ações dos demais acionistas, de acordo
com o disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, que deverá ter como preço mínimo a ser
ofertado o correspondente ao valor econômico das nossas ações.
A apuração do valor econômico das nossas ações para fins de saída do Novo Mercado ou cancelamento
de registro de companhia aberta, será realizada por instituição escolhida pela Assembleia Geral dentre as
instituições qualificadas e indicadas em lista tríplice pelo Conselho de Administração. A escolha da
instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico em questão,
deverá ser tomada, não se computando os votos em branco, pela maioria dos votos dos acionistas
representantes das ações em circulação presentes na respectiva Assembleia Geral, a qual, se instalada
em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem no mínimo 20%
do total das ações em circulação ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a
presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação.
Nas hipóteses de saída da Companhia do Novo Mercado ou de cancelamento do nosso registro de
companhia aberta, os custos incorridos com a preparação do laudo de avaliação supra-referido serão
integralmente suportados pelo acionista controlador ou, conforme o caso, pela Companhia se a mesma
figurar como ofertante.
Na hipótese de haver o exercício do poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e
orientar o funcionamento dos nossos órgãos, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito,
independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em
relação à pessoa ou ao grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer
natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle
comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum que seja titular de
ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas nossas três
últimas assembleias gerais, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta
do capital votante (“poder de controle”):
(a) sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia
aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pela nós, sendo que,
neste caso, somente poderemos adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham
votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembleia Geral após ter
PÁGINA: 302 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida
deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública; e
(b) sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a nossa saída do Novo Mercado,seja por
registro para negociação das ações fora do Novo Mercado seja por reorganização societária
na qual as ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para
negociação no Novo Mercado, porém não haja o cancelamento do registro de companhia
aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que
tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembleia Geral.
Na hipótese de haver o exercício do poder de controle de forma difusa e a nossa saída do Novo Mercado
ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado decorrente de:
(a) deliberação em Assembleia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser
efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o
descumprimento; e
(b) ato ou fato da administração, deveremos realizar oferta pública de aquisição de ações para
cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia.
Caso seja deliberada, em assembleia geral, a manutenção do nosso registro de companhia
aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que
tenham votado a favor dessa deliberação.
O nosso Estatuto Social prevê, ainda, que na hipótese de qualquer pessoa (incluindo, sem limitação,
qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos,
universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no
Brasil ou no exterior), ou grupo de acionistas (“Acionista Adquirente”) que adquirir ou se tornar titular de
ações de nossa emissão, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de
nossa emissão deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do
evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do
total de ações de nossa emissão, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública
de aquisição da totalidade das ações de nossa emissão, observando-se o disposto na regulamentação
aplicável da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da BM&FBOVESPA e o
nosso Estatuto Social. A oferta deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os nossos acionistas; (ii)
efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo
com o preço previsto no nosso Estatuto Social; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a
aquisição na referida oferta. O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações
ou as exigências da CVM relativas à referida oferta, dentro dos prazos máximos prescritos na
regulamentação aplicável. Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com tais obrigações,
inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do
registro da oferta na CVM, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o
nosso Conselho de Administração convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista
Adquirente não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Acionista
PÁGINA: 303 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no
Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.
A realização da oferta acima mencionada poderá ser dispensada mediante voto favorável de acionistas
reunidos em assembleia geral especialmente convocada para este fim, observadas as seguintes regras:
(i) a referida assembleia geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas
representando mais da metade do capital, e em segunda convocação com acionistas que representem
mais de 30% (trinta por cento) do nosso capital social; (ii) a dispensa de realização da oferta será
considerada aprovada com o voto da maioria simples dos acionistas presentes, seja em primeira ou
segunda convocação; (iii) não serão computadas as ações detidas pelo Acionista Adquirente para fins de
determinação do quorum de instalação, conforme item “i” acima, ou do quorum de deliberação, conforme
item “ii” acima; e o Acionista Adquirente está proibido de votar na assembleia.
Adicionalmente, qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive
(i) usufruto ou fideicomisso sobre as ações de nossa emissão, opções de compra, subscrição ou
permuta, a qualquer título, que possam resultar na aquisição de ações de nossa emissão, ou qualquer
outro direito que lhe assegure, de forma permanente ou temporária, direitos políticos ou patrimoniais de
acionista sobre ações de nossa emissão sobre quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do
total de ações de nossa emissão, ou que possam resultar na aquisição de ações de nossa emissão em
quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de nossa emissão, ou (ii)
Derivativos (a) que dêem direito a ações da Companhia representando 20% (vinte por cento) ou mais
das nossas ações, ou (b) que dêem direito ao recebimento de valor correspondente a 20% (vinte por
cento) ou mais das nossas ações da Companhia estará obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60
(sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento a realizar ou solicitar o registro, conforme
o caso, de uma oferta pública de aquisição de ações ordinárias de nossa emissão, nos termos descritos
em nosso Estatuto Social.
O nosso Estatuto Social prevê, ainda, que na hipótese de um Acionista Adquirente atingir, direta ou
indiretamente, 5% de participação nosso capital social, e que deseje realizar uma nova aquisição de
nossas ações em circulação, estará obrigado a (i) realizar cada nova aquisição na BM&FBOVESPA,
vedada a realização de negociações privadas ou em mercado de balcão; (ii) previamente a cada nova
aquisição, comunicar por escrito ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia e ao Diretor do
pregão da BM&FBOVESPA por meio da sociedade corretora a ser utilizada para adquirir as ações, a
quantidade de Ações em Circulação que pretende adquirir, com antecedência mínima de 03 (três) dias
úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações, de tal modo que o diretor de pregão
da BM&FBOVESPA possa previamente convocar um leilão de compra a ser realizado em pregão da
BM&FOVESPA do qual possam participar terceiros interferentes e/ou eventualmente a própria
Companhia, observados sempre os termos da legislação vigente, em especial a regulamentação da
CVM e os regulamentos da BM&FBOVESPA aplicáveis.
PÁGINA: 304 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou
políticos previstos no estatuto
Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações descritas no item 18.2 acima, nosso
Estatuto Social prevê que nosso Conselho de Administração deverá convocar uma AGE, na qual o
Acionista Adquirente inadimplente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos
seus direitos de acionista, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem
prejuízo da responsabilidade de tal acionista por perdas e danos causados aos demais acionistas em
decorrência do descumprimento de tais obrigações.
PÁGINA: 305 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
Exercício social
31/12/2010
Trimestre
Valor Mobiliário
Espécie
31/12/2010
Ações
30/09/2010
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotação
(Reais)
Valor menor cotação
(Reais) Fator cotação
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
13
19,38
16,10 R$ por Unidade
Balcão
Organizado
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
5
16,20
12,67 R$ por Unidade
Ordinária
Balcão
Organizado
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
3
12,89
10,54 R$ por Unidade
Ordinária
Balcão
Organizado
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
10
13,09
12,85 R$ por Unidade
Classe
Mercado
Entidade administrativa
Ordinária
Balcão
Organizado
Ações
Ordinária
30/06/2010
Ações
31/03/2010
Ações
PÁGINA: 306 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
Valor mobiliário
Bônus de Subscrição
Identificação do valor
mobiliário
Bônus Perpétuos - 1ª Emissão de Bônus Perpétuos
Data de emissão
07/10/2010
Quantidade
(Unidades)
2.000
Valor total
(Reais)
312.612.631,58
Restrição a circulação
SIm
Descrição da restrição
A colocação dos bônus perpétuos foi feita no exterior em operações isentas de registro
previstas na Regra 144A e Regulamento S do Securities Act of 1933 dos Estados
Unidos da América e, portanto, a circulação dos bônus perpétuos está sujeita a
restrições previstas no Securities Act of 1933.
Conversibilidade
Não
Possibilidade resgate
Sim
Hipótese e cálculo do valor de
resgate
Pode-se resgatar os bônus, no todo ou em parte, pelo valor equivalente a 100% do
principal acrescido de juros não pagos e outros valores adicionais, se aplicável, em
qualquer data de pagamento dos juros a partir de 7 de outubro de 2015. Os bônus
podem ser resgatados também, a qualquer tempo, quando, em razão de alterações à
legislação societária aplicável (1) ao pagamento dos juros ou principal dos bônus
perpétuos ou (2) pagamentos nos termos das garantias, tais pagamentos tornem-se
sujeitos a retenções ou deduções de tributos, pela autoridade fiscal competente, em
percentual que exceda os pagamentos adicionais que seriam feitos por nós caso tais
pagamentos fossem sujeitos a retenção ou dedução de 15,0% ou 25,0% (caso o
investidor seja residente em jurisdição com tributação favorecida).
Características dos valores
mobiliários
Os Bônus não são conversíveis em ações de nossa emissão. Não possuem prazo
determinado. Com as seguintes garantias total e incondicionalmente, em conjunto e
separadamente, pelas seguintes subsidiárias da Companhia: BRPR I Empreendimentos
e Participações Ltda.; BRPR II Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR III
Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR IV Empreendimentos e Participações
Ltda.; BRPR V Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XVI Empreendimentos e
Participações Ltda.; BRPR XVIII Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XX
Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XXIII Empreendimentos e Participações
Ltda.; BRPR XXIV Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XXVII
Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XXX Empreendimentos e Participações
Ltda.; BRPR XXXI Empreendimentos e Participações Ltda.; e BRPR XXXVII
Empreendimentos e Participações Ltda.
A remuneração anual é de 9% (nove por cento) ao ano.
Condições para alteração dos
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Sujeito a determinadas exceções, a escritura de emissão dos bônus pode ser alterada
ou aditada mediante o consentimento de titulares de, pelo menos, a maioria, em valor
de principal dos bônus em circulação. As matérias a seguir, entretanto, dependem da
aprovação de todos os titulares de bônus em circulação: (1) reduzir a taxa de juros ou
estender o prazo de pagamento de juros; (2) reduzir o valor do principal; (3) reduzir o
valor devido em caso de resgate ou alterar os eventos que autorizam os resgates; (4)
alterar a moeda em que são feitos os pagamentos de juros e principal; (5) prejudicar o
direito de propositura de ação para execução dos direitos a pagamentos; (6) renunciar
determinados eventos de inadimplência; (7) reduzir o valor do principal dos bônus
detidos por aqueles investidores que não consentirem a certas alterações ou renúncias;
(8) alterar quaisquer das provisões que estabelecem as matérias que exigem a
aprovação de todos os titulares dos bônus.
Outras características
relevantes
Não exitem outras caracteristicas relevantes.
Valor mobiliário
Bônus de Subscrição
PÁGINA: 307 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
Identificação do valor
mobiliário
Bônus Perpétuos - 2ª Emissão de Bônus Perpétuos
Data de emissão
19/01/2010
Quantidade
(Unidades)
850
Valor total
(Reais)
132.860.368,42
Restrição a circulação
SIm
Descrição da restrição
A colocação dos bônus perpétuos foi feita no exterior em operações isentas de registro
previstas na Regra 144A e Regulamento S do Securities Act of 1933 dos Estados
Unidos da América e, portanto, a circulação dos bônus perpétuos está sujeita a
restrições previstas no Securities Act of 1933.
Conversibilidade
Não
Possibilidade resgate
Sim
Hipótese e cálculo do valor de
resgate
Pode-se resgatar os bônus, no todo ou em parte, pelo valor equivalente a 100% do
principal acrescido de juros não pagos e outros valores adicionais, se aplicável, em
qualquer data de pagamento dos juros a partir de 7 de Outubro de 2015. Os bônus
podem ser resgatados também, a qualquer tempo, quando, em razão de alterações à
legislação societária aplicável (1) ao pagamento dos juros ou principal dos bônus
perpétuos ou (2) pagamentos nos termos das garantias, tais pagamentos tornem-se
sujeitos a retenções ou deduções de tributos, pela autoridade fiscal competente, em
percentual que exceda os pagamentos adicionais que seriam feitos por nós caso tais
pagamentos fossem sujeitos a retenção ou dedução de 15,0% ou 25,0% (caso o
investidor seja residente em jurisdição com tributação favorecida).
Características dos valores
mobiliários
Os Bônus não são conversíveis em ações de nossa emissão. Não possuem prazo
determinado. Com as seguintes garantidas total e incondicionalmente, em conjunto e
separadamente, pelas seguintes subsidiárias da Companhia: BRPR I Empreendimentos
e Participações Ltda.; BRPR II Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR III
Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR IV Empreendimentos e Participações
Ltda.; BRPR V Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XVI Empreendimentos e
Participações Ltda.; BRPR XVIII Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XX
Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XXIII Empreendimentos e Participações
Ltda.; BRPR XXIV Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XXVII
Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XXX Empreendimentos e Participações
Ltda.; BRPR XXXI Empreendimentos e Participações Ltda.; e BRPR XXXVII
Empreendimentos e Participações Ltda.
A remuneração anual é de 9% (nove por cento) ao ano.
Condições para alteração dos
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Sujeito a determinadas exceções, a escritura de emissão dos bônus pode ser alterada
ou aditada mediante o consentimento de titulares de, pelo menos, a maioria, em valor
de principal dos bônus em circulação. As matérias a seguir, entretanto, dependem da
aprovação de todos os titulares de bônus em circulação: (1) reduzir a taxa de juros ou
estender o prazo de pagamento de juros; (2) reduzir o valor do principal; (3) reduzir o
valor devido em caso de resgate ou alterar os eventos que autorizam os resgates; (4)
alterar a moeda em que são feitos os pagamentos de juros e principal; (5) prejudicar o
direito de propositura de ação para execução dos direitos a pagamentos; (6) renunciar
determinados eventos de inadimplência; (7) reduzir o valor do principal dos bônus
detidos por aqueles investidores que não consentirem a certas alterações ou renúncias;
(8) alterar quaisquer das provisões que estabelecem as matérias que exigem a
aprovação de todos os titulares dos bônus.
Outras características
relevantes
Não exitem outras caracteristicas relevantes
PÁGINA: 308 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
As ações ordinárias de nossa emissão são negociadas na BM&FBOVESPA, sob o código “BRPR3”.
PÁGINA: 309 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em
mercados estrangeiros
a.
País: Luxemburgo
b.
Mercado: Luxembourg Stock Exchange
c.
Entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à
negociação: Luxembourg Stock Exchange
d.
Data de admissão à negociação: 09 de novembro de 2010.
e.
Segmento de negociação: Euro MTF market
f.
g.
Data de início de listagem no segmento de negociação: 09 de novembro de 2010.
Percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de
negociações de cada classe e espécie no último exercício: Não aplicável, vez que as nossas
ações ainda não são negociadas no exterior.
h.
Proporção de certificados de depósitos no exterior em relação a cada classe e espécie de
ações: Não aplicável, vez que as nossas ações ainda não são negociadas no exterior.
i.
Banco Depositário: Deutsche Bank Trust Company America.
j.
Instituição Custodiante: Deutsche Bank Trust Company America.
PÁGINA: 310 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo
controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do
emissor
Ações
Em 21 de dezembro de 2009, o nosso Conselho de Administração aprovou a realização da oferta pública
de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de nossa emissão, todas nominativas,
escriturais e sem valor nominal (“Ações”). A Oferta (conforme abaixo definida) compreendeu a
distribuição pública de 71.876.000 Ações, sendo (i) de 57.500.000 Ações objeto de distribuição pública
primária (“Oferta Primária”), por meio da qual captamos R$747.500.000,00; e (ii) 14.376.000 Ações objeto
a distribuição pública secundária, por meio da qual os acionistas vendedores na Oferta captaram, em
conjunto, R$186.888.000,00 (“Oferta Secundária”). As Ações foram ofertadas no Brasil, em mercado de
balcão não organizado, nos termos da Instrução CVM 400/03 e demais disposições legais aplicáveis,
com esforços de colocação no exterior, nos Estados Unidos da América para investidores institucionais
qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Rule 144A, editada pela Securities and
Exchange Commission dos Estados Unidos da América, em operações isentas de registro em
conformidade com o disposto no U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado, e nos regulamentos
editados ao amparo do Securities Act, e, nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da
América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S, editado pela SEC,
respeitada a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor, em qualquer caso, por meio dos
mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pelo BACEN e
pela CVM (“Oferta”). A Oferta foi registrada na CVM em 04 de março de 2010 sob os números
CVM/SRE/REM/2010/004 para a Oferta Primária e CVM/SRE/SEC/2010/003 para a Oferta Secundária. A
Oferta foi encerrada no dia 08 de abril do corrente ano, com a publicação do respectivo anúncio de
encerramento.
Título de Dívida no Exterior (Bônus Perpétuo)
Em 07 de outubro de 2010 realizamos a emissão de títulos de dívida no exterior, os quais foram ofertados
com base em isenções de registros previstas no U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado, para
investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, com
base na “Rule 144A”, e, nos demais países, exceto no Brasil, com base na “Regulation S”.
Título de Dívida no Exterior (Adicional de Bônus Perpétuo)
Em 19 de janeiro de 2011 realizamos a emissão de títulos de dívida no exterior Bônus Adicionais,
adicionais aos títulos de dívida no exterior emitidas em 07 de outubro de 2010 pela Companhia, os quais
foram ofertados para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados
Unidos da América, com base na regulamentação emitida pela Securities and Exchange Commission,
especificamente, a “Rule 144A”, e, nos demais países, exceto no Brasil, com base na “Regulation S”.
American Depositary Receipts
Em 07 de abril de 2011 os Conselheiros da Companhia, em Reunião de Conselho de Administração,
autorizaram a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à estruturação, formalização e
PÁGINA: 311 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo
controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do
emissor
lançamento do Programa ADR, inclusive, mas não limitando-se à contratação de quaisquer prestadores
de serviços relacionados ao Programa de ADR. O programa terá as seguintes características: (i)
Companhia como patrocinadora; (ii) programa nível 1; (iii) ações ordinárias, nominativas, escriturais e
sem valor nominal de emissão da Companhia; e (iv) com proporção de 1 (uma) ação ordinária de
emissão da Companhia para cada ADR. Até o presente momento o programa não foi autorizado pelos
órgãos reguladores competentes.
Em 10 de maio de 2011 a CVM, através do Ofício CVM/SRE/ nº676/2011 aprovou o nosso Programa de
ADR e em 19 de maio de 2011 recebemos a confirmação da efetivação do Programa de ADR pela SEC.
PÁGINA: 312 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de
emissão de terceiros
Não realizamos nenhuma oferta pública de aquisição de ações de emissão de terceiros.
PÁGINA: 313 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
18.10 - Outras informações relevantes
Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários
O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela CVM, e sua competência inclui a
regulamentação das bolsas de valores e mercado de balcão, bem como pelo Banco Central, que tem,
entre outros poderes, a autoridade para licenciar corretoras de valores e para regular investimentos
estrangeiros no Brasil e operações de câmbio. O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado
pela Lei das Sociedades por Ações e pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, sendo que esta é a
principal lei que regula o mercado brasileiro de valores mobiliários, e por atos normativos da CVM, do
CMN e do Banco Central. Essas leis e regulamentos, entre outros, determinam os requisitos de
divulgação de informações aplicáveis a emissoras de valores mobiliários publicamente negociados, as
sanções penais por negociação de ações utilizando informação privilegiada e manipulação de preço, e a
proteção de acionistas minoritários. Tais leis e regras também regulam o licenciamento e supervisão das
corretoras de valores e a governança das bolsas de valores brasileiras. Em 25 de janeiro de 2006, foi
criado o Coremec (Comitê de Regulação e Fiscalização dos Mercados Financeiro, de Capitais, de
Seguros, de Previdência e Capitalização), ente responsável por coordenar os órgãos públicos federais
que fiscalizam e regulam as atividades dos Mercados Financeiro, de Capitais, de Seguros e de
Previdência e Capitalização.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser aberta (e listada) ou fechada
(e não listada). Todas as companhias abertas estão registradas na CVM e ficam sujeitas a obrigações de
divulgação periódica de informações e de divulgação de quaisquer atos ou fatos relevantes. Uma
companhia registrada na CVM pode, sujeita à legislação e regulamentação em vigor, negociar seus
valores mobiliários em bolsa de valores ou no mercado de balcão brasileiro. Ações de companhias
listadas na BM&FBOVESPA não podem ser negociadas simultaneamente nos mercados de balcão
brasileiros. As ações de uma companhia listada também podem ser negociadas fora de bolsa,
observadas as diversas limitações impostas a este tipo de negociação. Para ser listada na
BM&FBOVESPA, uma companhia deve requerer o registro à BM&FBOVESPA e à CVM.
A negociação de valores mobiliários na BM&FBOVESPA pode ser interrompida mediante solicitação de
uma companhia antes da publicação de fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por
iniciativa da BM&FBOVESPA ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de
que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou forneceu
respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BM&FBOVESPA.
Negociação na BM&FBOVESPA
A negociação na BM&FBOVESPA só pode ser realizada por instituições intermediárias. As negociações
ocorrem das 10 horas às 17 horas, ou entre 11 horas e 18 horas durante o período de horário de verão
no Brasil. A BM&FBOVESPA também permite negociações das 17h45min às 19 horas, ou das 18h45min
às 19h30min durante o período de horário de verão no Brasil, em um horário diferenciado de negociação
denominado after market. As negociações no after market estão sujeitas a limites regulatórios sobre
volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelos investidores que operam pela
Internet.
PÁGINA: 314 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
18.10 - Outras informações relevantes
Quando acionistas negociam ações na BM&FBOVESPA, a liquidação acontece três dias úteis após a
data da negociação, sem correção monetária do preço de compra. O vendedor deve entregar as ações à
BM&FBOVESPA na manhã do terceiro dia útil após a data da negociação. A entrega e o pagamento das
ações são realizados por meio das instalações da BM&FBOVESPA.
A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação do Índice Bovespa, a BM&FBOVESPA adotou um
mecanismo que permite, na ocorrência de movimentos bruscos de mercado, o amortecimento e o
rebalanceamento das ordens de compra e venda (“circuit breaker”) de acordo com o qual a sessão de
negociação é suspensa por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que o Índice Bovespa cair
abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%, respectivamente, com relação ao índice de fechamento da sessão
de negociação anterior.
Autorização para Negociação no Novo Mercado
Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado deve
obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a companhia deve,
entre outras condições, firmar Contrato de Participação no Novo Mercado”) e adaptar seu estatuto às
cláusulas mínimas exigidas pela BM&FBOVESPA. Celebramos em 9 de fevereiro de 2010, com a
BM&FBOVESPA, nossos Administradores e os Acionistas Signatários, Contrato de Participação no Novo
Mercado por meio do qual concordamos em cumprir com requisitos diferenciados de governança
corporativa e divulgação de informações ao mercado estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado,
a fim de se qualificar para listagem no Novo Mercado, o qual entrou em vigor em 5 de março de 2010.
Com relação à estrutura do capital social, nas companhias listadas no Novo Mercado este deve ser
dividido exclusivamente em ações ordinárias e uma parcela mínima de ações, representando 25% (vinte
e cinco por cento) do capital social, deve ser mantida em circulação pela companhia. Existe, ainda, uma
vedação à emissão de partes beneficiárias (ou manutenção em circulação) pelas companhias listadas no
Novo Mercado.O conselho de administração de companhias autorizadas que terão suas ações
negociadas no Novo Mercado deve ser composto por no mínimo 5 (cinco) membros, eleitos pela
assembleia geral, com mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Dos
membros do Conselho de Administração, ao menos 20% (vinte por cento) devem ser Conselheiros
Independentes.
Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um Termo de
Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse
documento. Por meio do Termo de Anuência, os novos administradores da companhia responsabilizamse pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o
Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
Outras Características do Novo Mercado
Dentre outros requisitos impostos às companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a obrigação
de efetivar ofertas públicas de ações sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, quando do
PÁGINA: 315 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
18.10 - Outras informações relevantes
cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; (ii) dever de em qualquer distribuição pública
de ações a favorecer a dispersão acionária; (iii) extensão para todos os acionistas das mesmas
condições obtidas pelos controladores quando da alienação do controle da companhia; (iv) obrigações de
prestação de informações não financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o número de ações
detidas pelos nossos Administradores e o número de ações em circulação; (v) dever de maior divulgação
de operações com partes relacionadas; e (vi) necessária vinculação da Companhia, seus acionistas,
administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado
da BM&FBOVESPA para a resolução de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos
da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei
das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, BACEN e
CVM, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de
Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
Adicionalmente, em decorrência da Resolução CMN 3.456/2007, que estabeleceu novas regras de
aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de emissão de
companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos
valores mobiliários são admitidos à negociação no segmento especial Novo Mercado ou cuja
classificação de listagem seja Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação emitida pela
BM&FBOVESPA podem ter maior participação na carteira de investimento de tais fundos de pensão.
Assim, as ações de companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a ser, desde
a edição da referida Resolução, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de
previdência privada que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poderá
impulsionar o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobiliários
são ali negociados, inclusive a nossa.
Nossos acionistas gozam de todos os direitos e garantias previstos no Regulamento do Novo Mercado,
conforme contemplados por nosso Estatuto Social.
Mecanismos de Proteção à Dispersão Acionária
O nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações
nas mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa.
Referida disposição exige que qualquer acionista adquirente (conforme definido em nosso estatuto
social), que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou
superior a 20% do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 dias a
contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou
superior a 20% do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme
o caso, uma OPA da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na
regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da
BM&FBOVESPA e os termos do artigo 26 do nosso Estatuto Social, conforme disposto no item 18.2
acima.
PÁGINA: 316 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
18.10 - Outras informações relevantes
Na data deste Formulário de Referência, com exceção das informações acima descritas, não existem
outras informações que julguemos relevantes com relação a esta Seção 18.
PÁGINA: 317 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, bem como no período de três meses findo em 31 de março de 2011, não
detínhamos ações em tesouraria, assim como na data deste Formulário de Referência também não detemos.
PÁGINA: 318 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Na data deste formulário de referência, não detemos ações em tesouraria.
PÁGINA: 319 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento
do último exercício social
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Na data de encerramento do último exercício social, não detínhamos ações em tesouraria.
PÁGINA: 320 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
19.4 - Outras informações relevantes
Na data deste Formulário de Referência, não existem outras informações que julguemos relevantes
referentes a esta Seção 19 que não foram descritas nos itens acima.
PÁGINA: 321 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
Data aprovação
07/05/2005
Cargo e/ou função
A nossa política de negociação foi aditada em 1º de agosto de 2008. Estão sujeitos à nossa
Política de Negociação de Valores Mobiliários, ou Política de Negociação, os nossos Diretores,
membros do Conselho de Administração, membros do Conselho Fiscal, caso seja instalado, e de
quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, bem
como seus cônjuges não separados judicialmente, companheiro ou dependente incluído na
declaração anual de imposto de renda, e sociedades por nós controladas, direta ou indiretamente
(Pessoas Vinculadas).
Principais características
As vedações a negociações disciplinadas no Código aplicam-se às negociações realizadas, direta ou indiretamente, pelas pessoas
acima mencionadas que tenham conhecimento de informação relativa à Ato ou Fato Relevante (item 15.1 do presente Formulário de
Referência) sobre a Companhia, e que tenham firmado o Termo de Adesão (conforme definido no item 21.2 do presente Formulário de
Referência). Contudo, não são consideradas negociações indiretas aquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam
quotistas as pessoas mencionadas no item acima, desde que: (i) os fundos de investimento não sejam exclusivos; e (ii) as decisões de
negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas.
Períodos de vedação e descrição
É vedada a negociação de valores mobiliários nossa emissão, por nossos administradores,
dos procedimentos de fiscalização acionistas titulares do Controle Difuso, conselheiros fiscais, quando aplicável, empregados e
executivos com acesso a informação relevante, assim como os integrantes dos demais órgãos
com funções técnicas ou consultivas da Companhia, quando aplicável, e ainda, por quem quer
que, em virtude de seu cargo, função ou posição nas nossas controladoras, que tenham firmado o
Termo de Adesão, tenha conhecimento de informação relativa à Ato ou Fato Relevante sobre a
Companhia, até que o divulguemos ao mercado, nas seguintes hipóteses: (i) sempre que ocorrer
qualquer Ato ou Fato Relevante nos nossos negócios de que tenham conhecimento as pessoas
mencionadas acima; (ii) sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou
mandato para o fim de aquisição ou a alienação de ações de nossa emissão pela própria
Companhia, nossas controladoras, controladas, coligadas, conforme aplicável, ou outra sociedade
sob controle comum; e (iii) sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou
parcial, fusão, transformação ou reorganização societária.
Além disso, as pessoas mencionadas no parágrafo acima não poderão, ainda, negociar valores
mobiliários da nossa emissão no período de 15 (quinze) dias que antecedem à divulgação ou
publicação, quando for o caso, das: (i) nossas informações trimestrais (ITRs); (ii) nossas
informações anuais (DFPs); e (iii) nossas demonstrações financeiras, salvo se (a) tivermos
aprovado um cronograma definindo datas específicas para divulgação dos formulários ITR e das
DFPs; e (b) o nosso plano de investimento estabeleça o compromisso irrevogável e irretratável de
seus participantes de investir valores previamente estabelecidos e nas datas nele previstas; a
impossibilidade de adesão ao plano na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado e
durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP; a
obrigação de prorrogação do compromisso de compra, mesmo após o encerramento do período
originalmente previsto de vinculação do participante ao plano, na pendência de fato relevante não
divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos
formulários ITR e DFP; e a obrigação de seus participantes reverterem a nós quaisquer perdas
evitadas ou ganhos auferidos em negociações com ações de nossa emissão, decorrentes de
eventual alteração nas datas de divulgação dos formulários ITR e das DFPs, apurados através de
critérios razoáveis definidos no próprio plano.
PÁGINA: 322 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
20.2 - Outras informações relevantes
Na data deste Formulário de Referência, não há outras informações que julgamos relevantes com relação
a esta Seção 20.
PÁGINA: 323 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação
de informações
De acordo com a legislação e as normas da CVM em vigor, em especial a Lei das Sociedades por Ações
e a Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002 (“Instrução CVM 358”), toda e qualquer companhia de
capital aberto deve, como regra geral, apresentar à CVM e à BM&FBOVESPA determinadas informações
periódicas, tais como informações financeiras trimestrais e demonstrações financeiras anuais
acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes, bem como
arquivar junto à CVM e à BM&FBOVESPA quaisquer acordos de acionistas existentes, avisos
concernentes às assembleias gerais de acionistas e cópias de atas e comunicados relativos à divulgação
de atos ou eventuais fatos relevantes. Nesse sentido, a nossa Companhia deve cumprir e cumpre com as
normas e legislação relacionadas acima.
A Instrução CVM 358 disciplina, ainda, algumas regras a respeito da divulgação e do uso de informações
sobre os atos ou fatos relevantes, inclusive, mas não se limitando, ao que se refere à divulgação de
informações relativas à negociação e a aquisição de títulos emitidos pelas companhias de capital aberto.
Tais regras:
•
estabelecem o conceito de ato ou fato relevante que origina a obrigatoriedade de divulgação.
Enquadram-se no conceito de ato ou fato relevante as decisões tomadas pelos acionistas
controladores, resoluções de assembleia geral de acionistas ou da administração da companhia,
ou quaisquer outros atos ou fatos políticos, administrativos, técnicos, financeiros ou econômicos
relacionados com os negócios da companhia que possam influenciar o preço de suas ações e/ou
a decisão dos investidores de negociarem e/ou manterem tais ações ou de exercer quaisquer
direitos subjacentes às ações;
•
especificam atos ou fatos que são considerados relevantes, tais como a celebração de contratos
prevendo a transferência de controle da companhia, a entrada ou retirada de acionistas que
mantenham com a companhia qualquer contrato ou colaboração operacional, administrativa,
financeira ou tecnológica, bem como a ocorrência de qualquer reestruturação societária realizada
entre as sociedades relacionadas à companhia em questão;
•
obrigam a companhia de capital aberto a divulgar atos ou fatos relevantes à CVM e à
BM&FBOVESPA, bem como ao mercado em geral, por meio da publicação dos referidos atos ou
fatos relevantes nos jornais geralmente utilizados pela referida companhia;
•
exigem que o adquirente do controle de uma companhia de capital aberto divulgue um fato
relevante, inclusive sua intenção, ou não, de promover o cancelamento do registro da companhia
como companhia aberta, no prazo de um ano;
•
exigem que os administradores e os membros do conselho fiscal (ou de qualquer órgão técnico
ou consultivo) de uma companhia de capital aberto divulguem à CVM e à BM&FBOVESPA o
número, tipo e forma de negociação das ações emitidas pela referida companhia, suas
subsidiárias e suas sociedades controladoras, detidas por referidas pessoas, bem como detidas
PÁGINA: 324 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação
de informações
por seus cônjuges, companheiros e dependentes, informando ainda quaisquer mudanças em
referidas posições acionárias;
•
exigem que, se qualquer acionista controlador, direto ou indireto, ou qualquer acionista elegendo
membros do conselho de administração de uma companhia de capital aberto aumente ou
diminua sua participação na referida companhia em mais de 5,0%, referido acionista ou entidade
divulgue as informações relacionadas com a referida aquisição ou alienação; e
•
proíbem a negociação de valores mobiliários com base em informações privilegiadas.
Ademais, fazemos parte do segmento especial de listagem “Novo Mercado” de governança corporativa
da BM&FBOVESPA. Nesse sentido, adicionalmente à legislação e às normas da CVM aplicáveis,
devemos observar o Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do Novo
Mercado, ou Regulamento do Novo Mercado, que contempla regras de divulgação mais rigorosas e
amplia as informações a serem divulgadas pelas companhias de capital aberto em razão da adoção das
práticas de governança corporativa diferenciadas. O Regulamento do Novo Mercado, dentre as diversas
obrigações que estabelece, impõe a obrigação, à companhia de capital aberto, de apresentação de
informações trimestrais e nas demonstrações financeiras e a divulgação de cronograma de eventos
corporativos, que deve ser divulgado anualmente, até o fim do mês de janeiro.
Em observância às normas da CVM e da BM&FBOVESPA, em 01.08.2008, adotamos um Código de
Conduta para Divulgação e Uso de informações relevantes da BR Properties S.A., ou Política de
Divulgação, cujas regras devem ser observadas por todas aquelas pessoas relacionadas no artigo 13 da
Instrução CVM 358, ou Pessoas Vinculadas.
De acordo com a regulamentação da CVM aplicável e a Política de Divulgação, é considerada uma
informação relevante qualquer decisão de eventual acionista controlador, deliberação de nossa
Assembleia Geral ou dos órgãos de nossa administração, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político
administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos nossos negócios,
que possa influenciar de modo ponderável (i) na cotação dos valores mobiliários de nossa emissão; (ii) na
decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários de nossa emissão; ou (iii)
na determinação dos investidores sobre o exercício de quaisquer direitos inerentes à condição de
titulares de valores mobiliários de nossa emissão.
Ainda, de acordo com a regulamentação da CVM aplicável, antes da divulgação ao mercado de ato ou
fato relevante ocorrido referente à companhia, é vedada a negociação com ações de emissão da
companhia: (i) pela companhia; (ii) pelos eventuais acionistas controladores, diretos ou indiretos; (iii)
pelos seus Diretores; (iv) pelos seus Conselheiros; (v) pelos membros de quaisquer órgãos com funções
técnicas ou consultivas, criados por disposição; (vi) por quem quer que, em virtude de seu cargo, função
ou posição na companhia, nas sociedades controladoras, controladas ou coligadas, tenha conhecimento
da informação relativa ao ato ou fato relevante; (vii) por quem quer que tenha conhecimento do ato ou
fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial
àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a companhia, tais como
PÁGINA: 325 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação
de informações
auditores independentes, analistas de mercado e consultores, aos quais compete verificar a respeito da
divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de emissão da companhia; e (viii)
pelos administradores que se afastarem de sua administração antes da divulgação pública de negócio ou
fato iniciado durante seu período de gestão, e cuja vedação se estenderá pelo prazo de seis meses após
o seu afastamento.
A referida vedação também prevalece sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações
de nossa emissão, de sociedades controladas, de coligadas ou de outra sociedade sob controle comum,
ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção da
companhia de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização
societária.
É também vedada a negociação de valores mobiliários de emissão da companhia pelas pessoas acima
mencionadas no período de 15 dias anterior a divulgação das nossas informações trimestrais (ITR) e
demonstrações financeiras.
Exceto pelo descrito acima, não há outras normas, regimentos ou procedimentos internos por nós
adotados para assegurar que tais informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas,
processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva.
PÁGINA: 326 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos
relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
Desde 07 de março de 2005, data de sua aprovação pelo nosso Conselho de Administração, adotamos
um código de conduta, que trata, dentre outras matérias, da divulgação e uso de nossas informações, o
qual foi posteriormente alterado em reunião do nosso Conselho de Administração, realizada em 01 de
agosto de 2008, cujas principais características seguem a seguir descritas.
Adicionalmente ao que descrito na Seção 20, item 20.1 deste Formulário de Referência, o Código tem por
objeto o estabelecimento de elevados padrões de conduta e transparência, a serem compulsoriamente
observados por nossos (i) acionistas titulares do Controle Difuso, (ii) acionistas que elegerem membro do
nosso conselho de administração, (iii) administradores, (iv) conselheiros fiscais, quando instalado o
Conselho Fiscal; (v) integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas, se for o caso,
(vi) empregados e executivos com acesso à informação relevante, e, ainda, (vii) por quem quer que, em
virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, nas nossas sociedades controladas, tenha
conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante sobre nós, a fim de adequar a nossa política
interna ao princípio da transparência e às boas práticas de conduta no uso e divulgação de informações
relevantes. Para fins do disposto no Código, constitui ato ou fato relevante aquilo que disposto no artigo
155, §1º da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 2º da Instrução CVM 358/02 (“Ato ou Fato
Relevante”). Ainda, pessoas citadas acima devem firmar termo de adesão ao presente Código, nos
termos ali dispostos (“Termo de Adesão”),
Nos termos do Código, compete ao nosso Diretor de Relação com Investidores a responsabilidade
primária pela comunicação e divulgação, à CVM, à BM&FBOVESPA e, se for o caso, às bolsas de
valores e mercados de balcão em que nossos valores mobiliários sejam admitidos à negociação, assim
como ao mercado em geral, de qualquer Ato ou Fato relevante.
Divulgação e Comunicação de Ato ou Fato Relevante
A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o
encerramento dos negócios na BM&FBOVESPA e, se for o caso, nas bolsas de valores e mercado de
balcão em que nossos valores mobiliários estejam admitidos à negociação, conforme aplicável. Caso
haja incompatibilidade de horários, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro. O
nosso Diretor de Relações com Investidores deverá: (i) comunicar e divulgar o Ato ou Fato Relevante
ocorrido ou relacionado aos nossos negócios imediatamente após a sua ocorrência; (ii) divulgar
concomitantemente a todo o mercado o Ato ou Fato Relevante a ser veiculado por qualquer meio de
comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores,
analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior; e (iii) avaliar a necessidade de solicitar,
sempre simultaneamente, à BM&FBOVESPA e, se for o caso, às bolsas de valores e mercado de balcão
em que nossos valores mobiliários estejam admitidos à negociação, conforme aplicável, a suspensão da
negociação dos valores mobiliários, pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação
relevante, caso seja imperativo que a divulgação de Ato ou Fato Relevante ocorra durante o horário de
negociação. Ainda, informação sobre ato ou fato relevante deverá ser simultaneamente comunicada à
CVM, BM&FBOVESPA e às bolsas de valores e mercado de balcão, em que nossos valores mobiliários
estejam admitidos à negociação, conforme aplicável. A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá darse por meio de publicação nos jornais de grande circulação habitualmente por nós utilizados.
PÁGINA: 327 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos
relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
Divulgação na Negociação de Valores Mobiliários por Administradores ou Pessoas Ligadas
Os nossos acionistas titulares do Controle Difuso, os administradores, os conselheiros fiscais, quando for
o caso, e os membros de órgãos com funções técnicas ou consultivas, conforme o caso, deverão
informar a titularidade de valores mobiliários de nossa emissão e seus derivativos, seja em nome próprio,
seja em nome de pessoas a eles ligadas, bem como as alterações nessas posições, cuja comunicação e
divulgação deverá ser feita por nosso Diretor de Relação com Investidores. Essa comunicação deverá ser
efetuada (i) no primeiro dia útil após a investidura no cargo ou aquisição do poder de controle, conforme o
caso, e (ii) no prazo de 5 (cinco) dias após a realização de cada negócio.
Aquisição ou Alienação de Participação Acionária Relevante
Os nossos acionistas titulares do Controle Difuso, e os acionistas que elegerem membros do nosso
Conselho de Administração, deverão comunicar, assim como divulgar informação sobre aquisição ou
alienação de 5% ou mais de nosso capital social. A divulgação deverá dar-se através de publicação nos
jornais de grande circulação por nós habitualmente utilizados e a comunicação à CVM, à
BM&FBOVESPA e às bolsas de valores e mercado de balcão em que os valores mobiliários de nossa
emissão estejam admitidos a negociação, se for o caso, deverá ser encaminhada imediatamente após
ser alcançada a participação mencionada neste item. Adicionalmente, investidor ou grupo de investidores
que atinja, ainda que por meio de propriedade de ações adquiridas por empréstimo, o percentual acima
mencionado, também deverão comunicar e divulgar tal aquisição através de publicação nos jornais de
grande circulação utilizados habitualmente por nós.
Dever de Sigilo
Os nossos acionistas controladores, os administradores, os membros do nosso Conselho de
Administração, do Conselho Fiscal, quando instalado, os nossos empregados e executivos com acesso a
informação relevante ou qualquer dos integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou
consultivas ou ainda, quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nas nossas
controladas, que tenham firmado o Termo de Adesão, terão o dever de: (i) guardar sigilo das informações
relativas a Ato ou Fato Relevante às quais tenham acesso privilegiado até sua divulgação ao mercado, e
(ii) zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo
solidariamente com estes na hipótese de descumprimento do dever de sigilo.
De acordo com a Lei do Mercado de Valores Mobiliários e regulamentação editada pela CVM, devemos
informar à CVM e à BM&FBOVESPA a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito
aos nossos negócios. Devemos também publicar um aviso sobre tal ato ou fato. Um ato ou fato é
considerado relevante se tiver o efeito de influenciar o preço dos valores mobiliários de nossa emissão, a
decisão de investidores de negociar os valores mobiliários de nossa emissão ou a decisão de
investidores de exercer quaisquer direitos na qualidade de titulares de valores mobiliários de nossa
PÁGINA: 328 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos
relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
emissão. Em circunstâncias especiais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial
com relação a um ato ou fato relevante.
PÁGINA: 329 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e
fiscalização da política de divulgação de informações
O nosso Diretor de Relação com Investidores, o Sr. Pedro Marcio Daltro dos Santos, é responsável pela
implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações.
PÁGINA: 330 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
21.4 - Outras informações relevantes
Na data deste Formulário de Referência, não existem outras informações que julguemos relevantes
referentes a essa Seção 21.
PÁGINA: 331 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como
operação normal nos negócios do emissor
Não aplicável, tendo em vista que não há nenhuma aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante
que não se enquadre como operação normal nos nossos negócios.
PÁGINA: 332 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
Não aplicável, tendo em vista que não houve alteração significativa na forma de condução de nossos
negócios.
PÁGINA: 333 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais
Não aplicável, tendo em vista que não celebramos contratos relevantes que não estejam relacionados às
nossas atividades operacionais.
PÁGINA: 334 de 335
Formulário de Referência - 2011 - BR PROPERTIES S.A.
Versão : 1
22.4 - Outras informações relevantes
Na data deste Formulário de Referência, não existem outras informações que julguemos relevantes com
relação a esta seção 22.
PÁGINA: 335 de 335