Workshop Nova ICVM 476 Esforços restritos x Esforços de

Workshop Nova ICVM 476
Esforços restritos x Esforços de dispersão (N1, N2 e NM)
06/11/2014
Confidencial Restrita
Confidencial
Uso Interno
X
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Público
Esforços restritos x Esforços de dispersão
Como compatibilizar regras antagônicas?
• ICVM 476 (alterada pela ICVM 551): oferta pública de distribuição de ações
com esforços restritos a, no máximo, 50 investidores qualificados (permitida a
procura de 75 investidores).
• Oferta prioritária aos acionistas de 100% das ações ou aprovada a oferta
restrita, sem preferência ou prioridade, por acionistas que representem
100% do capital.
• Regulamentos do N1, N2 e NM: companhias devem envidar os melhores
esforços para alcançar dispersão acionária quando da realização de oferta
pública de distribuição de ações, como por exemplo:
i.
ii.
garantia de acesso a todos os investidores interessados; ou
distribuição a pessoas físicas ou investidores não institucionais
(investidores de “varejo”) de, no mínimo, 10% do total a ser distribuído.
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Esforços restritos x Esforços de dispersão
Qual o propósito da regra de dispersão?
“O objetivo dessa obrigação é buscar garantir o acesso direto
dos indivíduos ao capital das companhias listadas, assim como
permitir uma base acionária mais diversificada.” Ofício Circular
BM&FBOVESPA nº 40, de 20/7/2012.
O acesso dos indivíduos ao capital das companhias.
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Esforços restritos x Esforços de dispersão
Como validar mecanismos de compatibilização
das regras?
1. CCL: 3 de abril
2. ANBIMA: 21 de maio
3. ABRASCA: 5 de junho
4. CCL: 26 de junho
5. ABRASCA: 21 de julho
6. ANBIMA: 24 de julho
Conversar com o mercado
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Oferta ICVM 476 – IPO
Por que listar no Bovespa Mais ou Bovespa Mais – N2?
a. São os mercados de acesso da BM&FBOVESPA.
b. Não há mercado principal das Bolsas mais importantes do mundo que
admita listar ações com negociação restrita.
c. Há um prazo de 7 anos para atingir free float de 25%.
d. Admite qualquer tamanho de oferta.
Como se dará a posterior migração para N1/2 ou NM?
a. Processo normal de migração, conforme Regulamento de Emissores; ou
b. Assegurada a migração automática em contrato, após, no mínimo, o
período de negociação restrita, desde que a companhia já esteja adaptada
na largada às regras do N1/2 ou NM e atendidas as condições de migração.
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Condições de Migração para NM ou N1/2
1. Término do período de negociação restrita (18 meses).
2. Free float: 25% do capital social.
3. Valor de mercado das ações em circulação: R$ 500 milhões.
4. Esforço de dispersão ou liquidez (para viabilizar o acesso de indivíduos
ao capital das companhias) e atingimento de uma das metas abaixo:
a. Realização de follow on ICVM 400 ou
b. Base acionária: 2% do capital social composto por pessoas físicas e
clubes de investimento (2% = a 8% de 25%, sendo que 8% é a mediana de
efetiva colocação no varejo em 215 ofertas com tranche mínima de 10%
realizadas desde 2004) ou
c. ADTV de R$ 4 milhões: negociação dos últimos 3 meses
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Métricas
% da Oferta
% do Free Float
IN
Tradicional e
Ajustado da Bolsa
(Casos do NM e de
empresas entre 500
e 700 MM)
Média e Mediana do 3º
quartil e % médio e
mediano do NM sobre
500 MM
(em relação ao
ranking de
negociabilidade)
2,7 – 5,5
2,9 – 5,8
3,0 – 5,4
2,9 – 5,1
Turnover
Análises
Realizadas
Faixa
2,7 – 5,8
Faixa Final
Melhor
Critério
Piso
Sugestão
Final
Turnover Tradicional
da Bolsa
0,69% sobre 500 MM
Mediana do 3º quartil
e NM sobre 500 MM
Mediana ADTV entre a
100ª e 110ª posições
5,5
3,5
3,9
5,1
R$ 4 MM – negociação dos últimos 3 meses
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Oferta ICVM 476 – Follow-on : Companhias N1/2 e NM
1. Companhia não é afetada quando uma das condições abaixo for
observada:
a. Pessoas Físicas detenham, antes da oferta, 10% do capital social; ou
b. Pessoas Físicas (preferência ou prioridade) + Pessoas Físicas das
carteiras administradas, representem 10% dos destinatários da oferta
(não há necessidade da efetiva colocação das ações, mas sim a oferta a
esse conjunto de investidores); ou
c. ADTV: negociação dos últimos 3 meses, de R$ 4 milhões.
Como a companhia deve evidenciar deter a condição?
a. Preenchimento do Item 15.7 do FRE (Controle e Grupo Econômico: Outras
Informações Relevantes).
b. Envio à BM&FBOVESPA de Declaração assinada pelo ofertante e instituição
líder da distribuição (Bolsa pode solicitar cópia do informe enviado à CVM,
previsto na ICVM).
c. Preenchimento do Item 18.10 do FRE (Valores Mobiliários: Outras
Informações Relevantes).
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Oferta ICVM 476 – Follow-on : Companhias N1/2 e NM
2. Prazo para cumprimento do requisito de dispersão ou liquidez: caso a
companhia não atenda a uma das condições acima, a Bolsa concederá,
automaticamente, prazo de 18 meses, após a realização da Oferta, para o
cumprimento da regra de dispersão, que se dará com o atingimento de meta de
dispersão ou liquidez, a saber:
a. Realização de oferta ICVM 400; ou
b. Apresentação de ADTV de R$ 4 milhões.
Como formalizar o compromisso de atingimento da meta?
i.
Envio à BM&FBOVESPA de Declaração assinada pela companhia ou pelo
acionista controlador, com compromisso de atingimento de meta de dispersão
ou liquidez; e
ii. Menção a esse compromisso nos documentos da Oferta e no Item 18.8 do
FRE.
O descumprimento do compromisso assumido ensejará a aplicação de multa a
administradores (oferta primária) ou ao ofertante (oferta secundária) de 0,1% do
valor da oferta.
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Contato
Diretoria de Regulação de Emissores (DRE)
Carlos Alberto Rebello Sobrinho
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