Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária

CNPJ 19.791.268/0001-17
Companhia aberta e de interesse para o desenvolvimento do Nordeste
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA MAGNESITA
S.A., REALIZADA DIA 29 DE ABRIL DE 2004, LAVRADA EM FORMA DE SUMÁRIO
1)
LOCAL, DATA E HORÁRIO: Na sede social, na Rua Mário Veloso, 502, em Montes
Claros-MG, às 12h00min, do dia 29 de abril de 2004;
2)
PRESENÇAS: Acionistas da companhia representando mais de 2/3 das ações com
direito a voto e acionistas titulares de ações preferenciais, como se verificou a fls. 03
do livro “Presença de Acionistas” nº 6, além do membro do Conselho Fiscal, Dr.
João Luiz Ribeiro e do representante dos auditores DELOITTE TOUCHE
TOHMATSU, Dr. Ítalo José Cabral Guerra, CRC-MG 30.458;
3)
PUBLICAÇÕES: Editais de convocação: “Minas Gerais”, “Jornal de Notícias” de
Montes Claros-MG e “Gazeta Mercantil” de São Paulo-SP, dos dias 7, 8, 9, 12 e 13
de abril de 2004; Demonstrações Financeiras: mesmos jornais, dos dias 27 e 29 de
abril de 2004;
4)
MESA: Presidente, Dr. Eduardo Carlos Guimarães e Secretário Dr. José Tarcísio
Guimarães Guerra;
5)
DELIBERAÇÕES DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA, tomadas com
abstenção dos legalmente impedidos;
5.1) Aprovados as contas, relatório da administração, balanço patrimonial e demais
demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2003,
sobre os quais opinara favoravelmente o Conselho Fiscal, conforme parecer de
25.3.2004;
5.2) Aprovada a destinação do remanescente do lucro líquido ajustado de 2003, no
montante de R$ 58.818.362,29 para constituição de reserva para reinvestimento,
conforme orçamento de capital apresentado à Assembléia e também aprovado, tendo
em vista que a companhia já deu integral cumprimento ao disposto na letra “b” e na
letra “c” inciso 1 do art. 4º do Estatuto Social e no art. 202 da Lei nº 6.404/76,
relativamente ao exercício de 2003, com a provisão do valor dos juros sobre o
capital aprovada pelo Conselho de Administração na reunião do dia 17.12.2003,
cuja quantia líquida do imposto de renda na fonte, R$ 21.019.109,21, imputada ao
dividendo obrigatório nos termos do § 7º do art. 9º da Lei nº 9.249/95 e na
Deliberação CVM nº 207/96, corresponde a 25,l6% do lucro base disponível para
distribuição de dividendos;
5.3) Fixado em 7 (sete) o número de membros do Conselho de Administração a serem
eleitos nesta Assembléia, observado o disposto no art. 17 do Estatuto Social;
5.4 ) Eleitos para compor o Conselho de Administração, com mandato de 1º.5.2004 a
30.4.2007, na forma do inciso II do § 4º do art. 141 da Lei nº 6.404/76 e do § 4º do
art. 8º da Lei nº 10.303/2001, por acionistas detentores de ações preferenciais sem
direito a voto representando mais de 10% do capital social, em lista tríplice
apresentada pelas acionistas Partimag S. A. e Edelweis Participações S. A., o Dr.
José Orsi, brasileiro, casado, advogado, residente em Belo Horizonte-MG, na Rua
São Lourenço, 253 - Nova Suíça, C. I. nº M-2.101.833 – SSPMG, CPF nº
006.880.706-63 e seu suplente, Dr. Vitor José Guimarães Diniz, brasileiro, casado,
economista, residente em Belo Horizonte-MG, na Rua Modesto Carvalho Araújo,
153, Belvedere, C.I. nº M-523.198 – SSPMG, CPF 006.702.356-87;
5.5 ) Eleitos para compor o Conselho de Administração, com mandato de 1º.5.2004 a
30.4.2007, por acionistas detentores de ações ordinárias, com direito a voto os
seguintes membros: l) Dr. Eduardo Carlos Guimarães, brasileiro, casado,
engenheiro, residente em Belo Horizonte-MG, na Rua Professor Pedro Aleixo, 345 –
Belvedere, C. I. nº M-822.181 SSPMG, CPF 164.588.506-20 e seu suplente Sra.
Rosanna Piancastelli Furtado Guimarães, brasileira, casada, empresária,
residente em Belo Horizonte–MG, na Rua Professor Pedro Aleixo, 345 - Belvedere,
C.I. nº M-510.743 SSPMG, CPF 917.888.466-72; 2) Sr. Humberto Paulo
Guimarães, brasileiro, casado, industrial, residente em Belo Horizonte-MG, na Rua
Professor Arduino Bolívar, 110 – Santo Antônio, C. I. nº M-620.071 – SSPMG, CPF
141.474.756-04 e seu suplente, Sra. Anísia Aparecida Cavanelas Guimarães,
brasileira, casada, empresária, residente em Belo Horizonte – MG, na Rua
Professor Arduino Bolívar, 110, Santo Antônio, C.I. nº M-620.072– SSPMG, CPF. nº
051.198.096-50; 3) Sra. Rosana Maria Guimarães, brasileira, solteira, industrial,
residente em Belo Horizonte-MG, na Rua Professor Arduino Bolívar, 117 – Santo
Antônio, C.I. nº M-211.007 – SSPMG, CPF 401.265.016-53 e seu suplente, Sra.
Maria Orsi da Conceição Minas, brasileira, divorciada, comerciante, residente em
Belo Horizonte-MG, na Rua Professor Antônio Aleixo, 476, apto. 202 – Lourdes, C.
I. nº M-456.467 – SSPMG, CPF 048.524.276-15; 4) Sra. Sandra Maria Guimarães,
brasileira, separada judicialmente, industrial, residente em Belo Horizonte-MG, na
Rua Deputado Viriato Mascarenhas, 64 – Serra, C. I. nº M-246.116 – SSPMG,
CPF. 070.695.616-87 e seu suplente Dr. Roberto Paraíso Rocha, brasileiro, viúvo,
advogado, residente no Rio de Janeiro - RJ, na Rua Gomes Carneiro, 49, C.I. nº
1.111.031-IFP-RJ, CPF. 006.033.337-53; 5) Dra. Maria Lúcia Cardoso, brasileira,
casada, advogada, residente em Belo Horizonte-MG, na Rua Xingu, 65 – Santa
Lúcia, C.I. nº M-2.275.318 – SSPMG, CPF 245.380.356-53 e seu suplente Dr.
Roberto da Silva Cardoso, brasileiro, casado, advogado, residente em Belo
Horizonte–MG, na Rua Vicente Guimarães, 35 apto. 2.101, Belvedere, C.I. nº
28.257-OABMG, CPF 048.388.825-72 e 6) Dra. Ignez da Gama Guimarães
Ramalho, brasileira, casada, administradora de empresas, residente em Belo
Horizonte-MG, na Av. Cremona, 375 – Bairro Bandeirantes, C.I. nº M-599.105
SSPMG, CPF 201.030.696-15 e seu suplente Dra. Tereza da Gama Guimarães Paes,
brasileira, casada, psicanalista, residente em Belo Horizonte-MG, na Rua
Professor Antônio Aleixo, 634, apto. 301 - Lourdes, C.I. nº M-224.274 SSPMG, CPF
482.303.326-49;
5.6)
Eleitos Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração,
respectivamente, o Dr. Eduardo Carlos Guimarães e o Sr. Humberto Paulo
Guimarães, na forma do § 1º do art. 17 do Estatuto Social;
5.7) Fixada em até R$ 87.000,00 (oitenta e sete mil reais) a verba global trimestral para
pagamento dos honorários do Conselho de Administração e em até R$ 210.000,00
(duzentos e dez mil reais) a verba global mensal para pagamento dos honorários da
2
Diretoria, esta última verba considerada em dobro no mês de dezembro, as quais
deverão ser corrigidas consoante a política salarial praticada na companhia,
tomando-se por base o mês de abril de 2004;
5.8) Eleitos, com mandato de 1º.5.2004 a 30.4.2005 para compor o Conselho Fiscal, por
acionistas titulares de ações preferenciais, em votação em separado da qual também
participaram candidatos apresentados pelos acionistas André Carvalhaes Ribeiro,
Fama Futurewatch I FIA e Fama Futurewatch Fundo de Investimentos em Ações,
como membro efetivo, o Dr. Bernardo Guimarães Rodarte, brasileiro, solteiro,
administrador, C.I. nº M-6.863.542-SSPMG, CPF 030.562.756-28, residente em
Belo Horizonte-MG, na Rua Santa Maria de Itabira, 211 apto. 600 – Sion e como
seu suplente o Dr. Pedro Hermanny Diniz, brasileiro, solteiro, economista, C.I. nº
MG-8.875.351, CPF 032.906.946-23, residente em Belo Horizonte-MG, na Rua
Lavras, 576 apto. 1200 – São Pedro e eleitos pelos acionistas detentores de ações
ordinárias: 1) Dr. João Luiz Ribeiro, brasileiro, casado, contador, C.I. nº M252.813 – SSPMG, CPF 002.788.906-87, residente em Nova Lima-MG, na Alameda
da Terra, 225 – Ville de Montagne e seu suplente, Dr. José Simões, brasileiro,
casado, advogado, C.I. n° M-170.134-SSPMG, CPF 002.802.246-72, residente em
Belo Horizonte-MG, na Rua Tomé de Souza, 1.355, apto. 202, Funcionários e Dr.
Emílio Cícero de Rezende Castro, brasileiro, casado, engenheiro, CREA-MG
4836/D, CPF 000.271.896–00, residente em Belo Horizonte-MG, na Rua
Pernambuco, 881, apto. 1.101, Savassi e seu suplente, Dr. Sebastião dos Reis
Ribeiro da Silva, brasileiro, casado, advogado, C.I. nº M.321.539 – SSPMG, CPF.
079.413.746-68, residente em Belo Horizonte-MG, na Rua Calcedônia, 100, Prado,
fixada a remuneração de cada membro efetivo em 0,1 (um décimo) da que, em média
for atribuída efetivamente a cada Diretor, não computada a participação nos lucros
e a remuneração dos membros suplentes em 25% dos honorários mensais do titular,
por sessão a que comparecerem, quantia que será deduzida da remuneração do
conselheiro substituído;
6)
DELIBERAÇÕES DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, tomadas por
unanimidade.
6.1) Aprovada proposta do Conselho de Administração, que recebeu parecer favorável
do Conselho Fiscal, para aumento do capital social, de R$ 175.100.000,00 para
R$ 206.800.000,00 (duzentos e seis milhões e oitocentos mil reais), por
incorporação das quantias de R$ 7.704.717,30, R$ 20.060.536,91 e
R$
3.934.745,79, retiradas dos lucros acumulados gerados em 1997, 1998 e 1999,
respectivamente, no total deR$ 31.700.000,00, sem emissão de novas ações, como
permite o § 1º do art. 169 da Lei nº 6.404/76, passando, em consequência, o “caput”
do art. 4º do Estatuto Social da Magnesita S.A. a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 4º: O capital social é de R$ 206.800.000,00 (duzentos e seis milhões e
oitocentos mil reais) dividido em: a) 22.365.303.984 (vinte e dois bilhões trezentos e
sessenta e cinco milhões, trezentos e três mil, novecentas e oitenta e quatro) ações
ordinárias, sem valor nominal; b) 19.442.062.783 (dezenove bilhões, quatrocentos e
quarenta e dois milhões, sessenta e dois mil setecentas e oitenta e três) ações
preferenciais classe “A” sem valor nominal, sem direito a voto, não resgatáveis e
não conversíveis em ações ordinárias, gozando da seguinte vantagem: dividendo
mínimo prioritário, não cumulativo, de 6% (seis por cento) ao ano, incidente sobre o
valor unitário das ações ou dividendo por ação 10% (dez por cento) maior do que o
atribuído a cada ação ordinária, qual seja o maior; c) 737.911.981 (setecentos e
trinta e sete milhões novecentos e onze mil, novecentos e oitenta e uma) ações
preferenciais classe “C”, sem valor nominal, sem direito a voto, não resgatáveis e
não conversíveis em ações ordinárias, gozando das seguintes vantagens: 1.
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dividendo mínimo prioritário, não cumulativo, de 6% (seis por cento) ao ano,
incidente sobre o valor unitário das ações ou dividendo por ação 10% (dez por
cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária, qual seja o maior; 2.
prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, na hipótese de liquidação da
companhia; 3. participação em igualdade de condições com as demais ações, nos
aumentos de capital realizados mediante capitalização de reservas e lucros,
garantida a estas ações participação integral nos resultados da companhia, de modo
que a nenhuma outra espécie ou classe de ações sejam atribuídas vantagens
patrimoniais superiores’’;
6.2) Aprovada proposta do Conselho de Administração para: a) exclusão do Estatuto
Social das disposições constantes dos §§ 1º, 10 e 13 do art. 4º, que tratam da
faculdade de emissão de ações preferenciais classe “B”, em decorrência da não
ratificação da deliberação da A.G.E. de 16.12.2002 por acionistas detentores de
mais da metade das ações preferenciais classe “A”; b) substituição das referências
feitas às ações preferenciais classe “B” nos §§ 3º e 5º do mesmo artigo, por
referências às ações preferenciais classe “C” e c) exclusão do Estatuto do art. 42 e
seus parágrafos, das disposições transitórias, passando, em conseqüência, os
parágrafos do art. 4º do Estatuto a ter a seguinte numeração e redação: “§ 1º - Nos
termos da lei, as ações são nominativas. Nas substituições de títulos resultantes de
pedido do acionista, poderá ser cobrado, a critério da Diretoria, o preço de custo
correspondente, salvo nas decorrentes de desdobramentos a pedido do FINOR, que
serão feitas sem qualquer ônus; § 2º - Ressalvado o disposto no § 4º deste artigo, as
ações emitidas em decorrência de aumento de capital para subscrição pelo FINOR,
nos termos da legislação pertinente, serão preferenciais classe “C”; § 3º - As ações
a serem subscritas pelo FINOR serão integralizadas mediante depósito da quantia
correspondente em conta vinculada no Banco do Nordeste do Brasil S.A., em nome
da companhia, procedendo-se à respectiva 1iberação após a apresentação do
comprovante de arquivamento na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais e
publicação na forma da lei, da ata da assembléia geral ou da reunião do conselho
de administração que deliberar sobre a subscrição; § 4º - As ações a serem
subscritas pelo FINOR em decorrência da aplicação em projeto próprio da
Magnesita S.A, a título de reinvestimento, de recursos deduzidos de seu imposto de
renda, serão ordinárias e preferenciais classe “C” e serão desdobradas em nome
dos acionistas da companhia e a estes transferidas como bonificação, na proporção
das ações possuídas na data da transferência, que deverá ocorrer no prazo de até 10
(dez) dias contados do recebimento, pela companhia, da autorização do FINOR para
a transferência da totalidade das ações de cada subscrição, recebendo ações
ordinárias os titulares de ações ordinárias e ações preferenciais classe “C” os
possuidores de ações das demais espécies, devendo tais ações permanecer
intransferíveis até a data de emissão, pelo órgão competente, do Certificado de
Implantação do Projeto; § 5º - As restrições a que estão sujeitas as ações referidas
no § 4º retro, estender-se-ão às ações novas delas derivadas em decorrência de
aumentos de capital realizados mediante incorporação de reservas e lucros; § 6º Poderá a companhia, em qualquer época, em virtude de aumento de capital, emitir
ações preferenciais sem direito a voto e de qualquer classe, sem que seja necessário
guardar proporção com as existentes, até o limite máximo de 2/3 (dois terços) do
capital social e neste ato declarar as vantagens e preferências atribuídas a cada
classe dessas ações, bem como outras restrições a que ficarão sujeitas; § 7º - Fica
excluído o direito de preferência para subscrição de ações em aumentos de capital
com a utilização de recursos provenientes de incentivos fiscais; § 8º - As ações
preferenciais classe “C” poderão, a qualquer tempo, a requerimento de seus
titulares, ser convertidas em igual numero de ações preferenciais classe “A”, sem
4
custo financeiro pela conversão, vedada a reconversão, mantida a cláusula de
intransferibilidade, se for o caso; § 9º - As ações preferenciais sem direito a voto,
com dividendo mínimo, adquirirão o exercício desse direito se a companhia, por 3
(três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos a que fizerem jus; § 10º
Valor unitário das ações é o resultante da divisão do valor do capital social pelo
número total de ações em que se divide o capital”.
6.3) Reeleitos os seguintes membros do Conselho de Administração da Fundação Maria
Ambrozina Guimarães, com mandato, não remunerado, até 30.04.2005: a) na forma
do item I § 2º do art. 7º do Estatuto da Fundação, Dr. Eduardo Carlos Guimarães
como Presidente, Sr. Humberto Paulo Guimarães e Dr. Marco Antônio Guimarães
como conselheiros; b) na forma dos itens II e III do § 7º do mesmo Estatuto, Drs.
José Pedro Guimarães Guerra, Walter Martins de Andrade e Paulo Rodolpho Hess
Mariani Bittencourt.
6.4) Autorizada a publicação da ata desta Assembléia com omissão das assinaturas dos
acionistas que a subscreverem.
REGISTROS: 1) a pedido do Conselheiro Fiscal Dr. João Luiz Ribeiro e do Diretor Dr.
José Tarcísio Guimarães Guerra em seu nome e no da companhia, votos de pesar pelo
falecimento, ocorrido no dia anterior, do Dr. Paulo César Fiúza de Moraes, Membro do
Conselho Fiscal da Magnesita em 6 mandatos como efetivo e em 2 como suplente, cargo
que exerceu com sabedoria e zelo; 2) a pedido do Presidente do Conselho de
administração Dr. Eduardo Carlos Guimarães, em seu nome e no da Magnesita,
agradecimentos à Sra. Célia Guimarães Diniz, ao Dr. Lúcio Pentagna Guimarães e à Sra.
Maria de Lourdes da Gama Guimarães, pelos prestimosos serviços dedicados à
companhia, a D. Célia como Vice-Presidente do Conselho de Administração desde 1978,
o Dr. Lúcio como membro do Conselho de Administração da Magnesita S.A. durante
vários anos e a D. Maria de Lourdes como suplente no último mandato.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida,
aprovada e assinada por todos os acionistas presentes. Montes Claros-MG, 29 de abril de
2004. aa) Eduardo Carlos Guimarães, por si e por Edelweis Participações S.A.; Humberto
Paulo Guimarães, por si, por Partimag S.A. e p.p. de Espólio de Helio Pentagna
Guimarães, Marco Antônio Guimarães, Rosana Maria Guimarães, Sandra Maria
Guimarães, Ana Flávia Guimarães de Sá Rego, Rafael Guimarães de Sá, Plínio Orsi de Sá
e Patrícia Guimarães de Sá; Rodrigo Bueno Mascarenhas, por si e p.p. de Aguinaldo
Antônio de Carvalho, Anna Laura Bittencourt Kayser, Fernando de Melo Carneiro, Jairo
Portes Bartolomeu, Manfredo Kayser, Maria Cristina Uchoa Costa Bartolomeu, Paolina
Maria Markiewicz Aguiar, Pawel Markiewicz, Renato Travassos Martins da Silva, David
Tavares e Jerzy Markiewicz; José Aníbal Mendes Pires, por si e p.p. de Claude Euler
Minvielle, Magnus Sociedade Previdenciária, Maria Léa Salgado Labouriau, Oscar Vitor
Pentagna Salgado; Leandro Luiz Zancan, p.p. de Ana Maria Machado de Souza; Antônio
Pereira Filho, por si e p.p. de Roberto Paraíso Rocha, Maria Dulce Hess Jencarelli; José
Tarcísio Guimarães Guerra, por si e p.p. de Célia Guimarães Diniz, Ignez da Gama
Guimarães Ramalho, Cobrascal Indústria de Cal Ltda., Ical Indústria de Calcinação Ltda.,
Tereza da Gama Guimarães Paes, Lúcio Pentagna Guimarães, Maria de Lourdes da Gama
Guimarães; João Luiz Ribeiro; Heli de Oliveira Penido; André Carvalhaes Ribeiro, por si
e por Fama Futurewatch Fundo de Investimento em Ações e Fama Futurewatch I FIA;
Pedro Hermanny Diniz, p.p. de Bernardo Guimarães Rodarte, Cia. Ferroligas Minas
Gerais, Cláudio Ewerton Ferreira Rodarte, Clube de Investimento Horizonte, Clube de
Investimento Milenium, Clube de Investimento Sita Um, Clube de Investimentos Alar, Clube
de Investimentos Impacto, Clube de Investimentos Invista, Clube de Investimentos
Megastar, Clube de Investimentos PZJ, Clube de Investimentos Rios, Clube de
5
Investimentos São Pedro, Clube de Investimentos Sigma, Eliana Araújo Baeta Costa, José
Lúcio Rezende, Lígia Tavares Araújo, Manoel Ricardo Pires Baeta da Costa, Sérgio
Valadares Portella, Sita Sociedade Corretora de Câmbio Valores Mobiliários S.A.; Ida
Maria Ferreira Rodarte; Márcio Talim de Figueiredo; Benjamin Vito Nunes Guimarães;
Manoel
Luiz
Guimarães
Cavalcanti.
x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x.x
CONFERE COM O ORIGINAL.
__________________________ Secretário
José Tarcísio Guimarães Guerra
(Lavrada a fls. 44v. do livro “Atas das Assembléias Gerais da Magnesita S/A”, autenticado pela
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob n° 00.548.209, em 20.2.1995.)
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