Comunicado ao Mercado: Resposta ao Ofício CVM 86/2017 - GPA-RI

São Paulo, 3 de março de 2017.
À
Comissão de Valores Mobiliários – CVM
Rua Sete de Setembro, 111
Rio de Janeiro – RJ
Superintendência de Relações com Empresas – SEP
Gerência de Acompanhamento de Empresas 2
At.:
Ilmo. Sr. Fernando Soares Vieira
Ilmo. Sr. Guilherme Rocha Lopes
Ref.: Ofício nº 86/2017/CVM/SEP/GEA-2 (“Ofício).
Prezados Senhores,
Reportamo-nos aos termos do Ofício em referência, sobre a notícia referente ao processo de
venda da Via Varejo S.A. (“Via Varejo”) veiculada no portal do Correio Braziliense no dia 1 de
março de 2017, sob o título “Casas Bahia e Ponto Frio devem ser negociadas com fundos de
investimentos”, cujos termos, atendendo à determinação do Ofício, são transcritos abaixo:
Ofício nº 86/2017/CVM/SEP/GEA-2
Rio de Janeiro, 02 de março de 2017.
Ao Senhor
DANIELA SABBAG
Diretor de Relações com Investidores da
COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO
Av. Brigadeiro Luís Antônio, 3142 − Jd Paulista
01402-901 − São Paulo − SP
Tel.: (11) 3886-0533 Fax: (11) 3884-2677
E-mail: [email protected]
C/C: [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]
Assunto: Solicitação de esclarecimentos sobre notícia veiculada na mídia
Prezada Senhora Diretora,
1. Reportamo-nos ao documento disponibilizado pela Companhia Brasileira de Distribuição no Sistema IPE, em
23/11/2017, na categoria “Fato Relevante”, sob o assunto “Autorização do Conselho de Administração para diretoria
iniciar um processo de alienação da participação da Companhia no capital da Via Varejo” e à notícia veiculada no
sítio eletrônico do portal Correio Braziliense, no dia 01/03/2017, sob o título "Casas Bahia e Ponto Frio devem ser
negociadas com fundos de investimentos", na qual constam as seguintes informações:
"Casas Bahia e Ponto Frio devem ser negociadas com fundos de investimentos
quarta-feira, 1 de março de 2017 - 08:05:04
Por Rosana Hessel
A marca Casas Bahia, criada por Samuel Klein e avaliada em R$ 800 milhões, é uma das mais valiosas do
país.
A Via Varejo, empresa do Grupo Pão de Açúcar e dona das marcas como Ponto Frio, Casas Bahia e
Extra.com, está à venda desde novembro de 2016, quando os controladores enviaram um fato relevante ao
mercado. Tudo indica que o negócio está próximo de ser fechado, tanto que, nos últimos dias, houve
um movimento atípico na Bolsa de Valores de São Paulo (BMF&FBovespa). Apenas em fevereiro, as
ações ordinárias (com direito a voto) acumularam alta de 24,31%, após queda de 13,4% em janeiro.
O papel da Via encerrou a sexta-feira a R$ 4,04, com alta de 2,02% sobre véspera, na contramão da
Bovespa, que caiu 1,18%.
'É preciso filtrar os boatos para saber por que as ações subiram tanto em tão pouco tempo. Há rumores
sobre a proximidade de fechamento do negócio. Se essa operação acontece, dado o tamanho estratégico, a
empresa precisa comunicar primeiro à CVM ( Comissão de Valores Mobiliários )', explicou o gestor de
fundos de ações da Daycoval Investimentos, Juan Morales. Procurados, a Via Varejo e o Grupo Pão de
Açúcar se negaram a comentar o assunto.
A expectativa é de que a venda da Via Varejo ocorra até abril. Fontes do mercado citam a rede
varejista brasileira Lojas Americanas e os fundos de investimento norte-americanos Advent e
Carlyle entre os interessados. Procurada, a Lojas Americanas não comentou o assunto. O sócio da área de
fusões e aquisições da PricewaterhouseCoopers (PwC), Marcio Vieira, aposta que os fundos de private
equity são os candidatos mais fortes para o negócio, pois possuem grande volume de capital para investir
no país. 'Os ativos brasileiros ainda estão muito baratos, mesmo após as altas da BM&FBovespa desde o
ano passado. O momento é bom para esse tipo de investidor porque ele consegue aguardar a recuperação da
economia, que ainda será lenta', explicou o sócio da PwC.
Aliás, o mercado no qual a Via Varejo está inserida não iniciou uma retomada, de acordo com o
superintendente de Estatísticas Públicas do Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Getulio Vargas
(Ibre-FGV), Aloisio Campelo. O consumo das famílias tem um peso forte na atividade econômica e não vai
conseguir puxar o Produto Interno Bruto (PIB) neste ano, segundo ele, pois o desemprego ainda é elevado e
os brasileiros estão muito endividados. 'Estamos saindo de uma onda de certo artificialismo na compra de
bens não essenciais', afirmou.
O estímulo do governo fez com que houvesse uma expansão no crédito não observada antes. 'Muita gente
que estava fora desse mercado acabou entrando e consumiu mais do que precisava', asseverou. 'As famílias
estão num processo grande de desalavancagem, e não estão conseguindo comprar nem mesmo vestuário.
As coisas já adquiridas estão sendo gastas. E, como a massa salarial ainda está em queda, o ajuste no
mercado ainda será lento, porque a tendência atual é de aumento da informalidade do emprego', alertou
Campelo." (grifos nossos)
2. A respeito, requeremos a manifestação de V.S.a sobre a veracidade das afirmações veiculadas na notícia, em
especial sobre os trechos destacados, e, caso afirmativo, solicitamos manifestação sobre as providências que estão
sendo tomadas pela Companhia a respeito, bem como os motivos pelos quais entendeu não se tratar o assunto de
Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM nº 358/02.
3. Lembramos à Companhia que, conforme voto do Diretor Relator Marcelo Fernandez Trindade ao Processo
Administrativo Sancionador nº 04/2004, nem sempre um Fato Relevante se caracteriza exclusivamente por um
evento relevante estático, precisamente determinado no tempo, como a assinatura de um contrato, por exemplo, mas
também por uma sucessão de eventos relevantes que poderá ou não culminar em um evento igualmente relevante,
conclusão e consequência dos eventos anteriores. Ressalte-se que os eventos relevantes que antecedem o evento
relevante de conclusão podem igualmente ser considerados relevantes, nos termos da Instrução CVM nº 358/02.
Assim sendo, não se exige que a informação seja definitiva ou esteja formalizada para que se considere um fato
como relevante e, portanto, sujeito ao dever de divulgação. Informações sobre atos bilaterais (contratos,
reestruturações societárias, etc.) podem ser divulgáveis, independentemente de consenso entre as partes, desde que
uma delas já tenha tomado a decisão de realizar o negócio, fazer uma oferta de compra ou tenha a intenção de
prosseguir uma negociação ou concluir uma negociação em andamento. Nesses casos, divulga-se a intenção, mas
não a conclusão do negócio.
4. Tal manifestação deverá incluir cópia deste Ofício e ser encaminhada ao Sistema IPE, categoria “Comunicado
ao Mercado”, tipo “Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA”. O atendimento à presente solicitação de
manifestação por meio de comunicado a mercado não exime a eventual apuração de responsabilidade pela não
divulgação tempestiva de fato relevante, nos termos da Instrução CVM nº358/02.
5. Ressaltamos que, nos termos do art. 3º da Instrução CVM nº 358/02, cumpre ao Diretor de Relações com
Investidores divulgar e comunicar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão
organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou
fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação,
simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.
6. Lembramos ainda da obrigação disposta no parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM nº 358/02, de inquirir
os administradores e acionistas controladores da Companhia, com o objetivo de averiguar se estes teriam
conhecimento de informações que deveriam ser divulgadas ao mercado.
7. De ordem da Superintendência de Relações com Empresas – SEP, alertamos que caberá a esta autoridade
administrativa, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei nº 6.385/76, e
no artigo 7º c/c o artigo 9º da Instrução CVM nº 452/07, determinar a aplicação de multa cominatória, no valor de
R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não atendimento ao presente ofício, ora
também enviado e-mail, no prazo de 1 (um) dia útil.
8. Em caso de dúvidas sobre este Ofício, favor entrar em contato com o analista Gustavo André Ramos Inúbia, por
meio do e-mail [email protected].
Atenciosamente,
Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes, Gerente, em 02/03/2017, às 17:46, conforme art.
1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.
Em primeiro lugar, a Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD” ou “Companhia”) destaca
que as informações veiculadas na notícia publicada pelo Correio Braziliense não partiram da
Companhia – como, aliás, a própria matéria indica, ao citar “fontes de mercado” e uma fonte
externa identificada, não ligada à Companhia ou ao processo de venda da Via Varejo.
Aliás, a essa mesma fonte nominalmente citada na matéria é atribuída declaração no sentido de
que “é preciso filtrar os boatos” e de que o negócio, se realizado, deverá ser noticiado por fato
relevante – indicando a ciência, pelos agentes de mercado, de que devem guiar-se
exclusivamente por informações oficiais emanadas da Companhia e da Via Varejo.
Em segundo lugar, a Companhia ressalta que tem adotado, neste processo, o mais alto standard
de informação ao mercado, cuja aplicação é frequentemente recomendada e solicitada por essa
autarquia. Isso porque, antes mesmo de colocar em marcha um processo de venda, a Companhia
divulgou que dera início a “processo de avaliação de alternativas estratégicas envolvendo o seu
investimento na Via Varejo S.A.” (aviso de fato relevante de 3 de novembro de 2016).
Posteriormente, em 23 de novembro de 2016, a Companhia divulgou novo aviso de fato
relevante, comunicando que decidira “iniciar um processo de alienação da participação da
Companhia no capital da Via Varejo, em linha com a sua estratégia de longo prazo de focar no
desenvolvimento do setor alimentar”.
Como é típico e natural em processos envolvendo a alienação de um ativo do porte da Via
Varejo – cuja capitalização de Bolsa, com as cotações da data de ontem, montava a mais de R$
4,9 bilhões – não há cronograma rígido para a prática da sucessão dos atos necessários à
alienação, nem podem ser divulgados os passos do procedimento, sob pena de inviabilizá-lo, em
detrimento do interesse social, e, até mesmo, de criar falsas expectativas nos investidores – dado
que uma transação só ocorre se e quando se chega a um acordo com um potencial interessado.
Por isso mesmo, em ambos os avisos de fato relevante acima citados a Companhia esclareceu
que voltaria a “informar ao mercado quando da conclusão do processo ou se houver uma nova
deliberação sobre o tema pelos seus órgãos societários competentes”.
Anote-se que o precedente dessa autarquia mencionado no Ofício se refere a vedações à
negociação com valores mobiliários por agentes envolvidos em uma transação, que
evidentemente incidem por força de normas legais e regulamentares, e não se confundem com o
dever de divulgação ao mercado dos passos de desenvolvimento de processo visando a uma
potencial alienação de ativo – sob pena de impedir-se a condução do processo com o resguardo
dos interesses dos acionistas da companhia, e submetê-la à especulação dos agentes de mercado,
pela obrigação de repelir ou confirmar informações aleatórias lançadas à imprensa por terceiros.
Especificamente quanto à matéria jornalística em análise, a Companhia reitera que, como
informado no aviso de fato relevante de 3 de novembro de 2016,“a CBD não estabeleceu um
cronograma para concluir o processo”. Trata-se de transação complexa e que requer extensa
avaliação pela administração da Companhia, no melhor interesse de seus acionistas e dos
acionistas de Via Varejo.
Por essa razão a Companhia não pode confirmar que uma transação ocorrerá, ou ocorrerá em
qualquer prazo que se possa neste momento determinar com precisão, nem tampouco confirmar
o nome de potenciais interessados e mais uma vez alerta que os investidores devem guiar-se
apenas pelas informações sobre o tema divulgadas pela própria Companhia e pela Via Varejo.
Com relação ao movimento das ações da Via Varejo na BM&Fbovespa, destacado pela
reportagem do Correio Braziliense, a Companhia informa não ter conhecimento de qualquer fato
relevante que possa justifica-lo, entendendo que ele pode estar ligado não apenas à expectativa
pela realização de uma transação envolvendo a Via Varejo como a outros diversos fatores, tais
como a divulgação de resultados e percepções de cenário macroeconômico.
Diante do todo exposto, acreditando ter esclarecido os questionamentos apresentados no Ofício,
e certa de ter demonstrado o pleno cumprimento dos deveres impostos pela Lei e pela
regulamentação vigentes, a Companhia reitera seu comprometimento com a adequada
divulgação de informações ao mercado e se coloca à disposição dessa autarquia para prestar
quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.
DANIELA SABBAG
Diretora de Relações com Investidores