COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS
(SEC - SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION)
Washington, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20-F
(Assinalar Uma
Opção)
X
DECLARAÇÃO DE REGISTRO DE ACORDO COM O ARTIGO 12(b)
OU (g) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
OU
RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d)
DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
Relativo ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2015
OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d)
DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
para o período de transição de ___ a __
RELATÓRIO DA EMPRESA DE FACHADA CONFORME O ARTIGO 13 OU
15(d) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
Data de evento que exige esse relatório da empresa de fachada
Número do arquivo da Comissão 001−12518
BANCO SANTANDER, S.A.
(Nome exato do Requerente conforme especificado no seu contrato social)
Reino da Espanha
(Jurisdição de constituição)
Ciudad Grupo Santander
28660 Boadilla del Monte (Madri), Espanha
(endereço da sede)
José G. Cantera
Banco Santander, S.A.
Ciudad Grupo Santander
28660 Boadilla del Monte
Madri, Espanha
Tel: +34 91 289 32 80
Fax: +34 91 257 12 82
(Nome, Telefone, E-mail e/ou número de Fax e Endereço de Pessoa de Contato da Companhia)
Valores Mobiliários registrados ou que serão registrados de acordo com o Artigo 12(b) da Lei
Título de cada classe
American Depositary Shares, cada uma representando o direito de receber uma Ação do Capital Social do Banco Santander, S.A., com
valor nominal de 0,50 euro cada
Ações do Capital Social do Banco Santander, S.A., com valor nominal de 0,50 euro cada
Garantia de Ações Preferenciais Garantidas Não Cumulativas do Santander Finance Preferred, S.A. Unipersonal, Séries 1, 4, 5 e 6
Nome de cada bolsa de valores
na qual está registrada
Bolsa de Valores de Nova York
Bolsa de Valores de Nova York *
Bolsa de Valores de Nova York **
* As Ações do Banco Santander não estão listadas para negociação, mas estão listadas apenas com relação ao registro das American Depositary Shares, de acordo com as exigências da
Bolsa de Valores de Nova York.
** A garantia não está listada para negociação, mas está listada apenas com relação ao registro das Ações Preferenciais Garantidas Não Cumulativas correspondentes do Santander Finance
Preferred, S.A. Unipersonal (uma subsidiária 100% detida do Banco Santander, S.A.)
Valores Mobiliários registrados ou que serão registrados de acordo com o Artigo 12(b) da Lei.
Não há.
(Título da Classe)
Valores Mobiliários com relação aos quais existe obrigação de relatório de acordo com o Artigo 15(d) da Lei
Não há.
(Título da Classe)
Assinalar se a requerente for uma emitente conhecida e tradicional, conforme definição contida na Norma 405 da Lei de Valores Mobiliários.
Sim X
Não
Caso este relatório seja um relatório anual ou de transição, assinalar se a requerente não for obrigada a arquivar relatórios de acordo com o Artigo 13 ou 15(d) da Lei de
Valores Mobiliários de 1934.
Sim
Não X
Assinalar se a requerente (1) tiver arquivado todos os relatórios que devem ser arquivados nos termos do Artigo 13 ou 15(d) da Lei de Valores Mobiliários de 1934 no
período precedente de 12 meses (ou período menor durante o qual a requerente foi obrigada a arquivar os referidos relatórios), e (2) estiver sujeita a essas exigências de
arquivamento nos últimos 90 dias.
Sim X
Não
Assinalar se a requerente tiver apresentado eletronicamente e postado em seu site corporativo, se houver, todos os Arquivos de Dados Interativos que devam ser
apresentados e postados de acordo com a Norma 405 do Regulamento S-T no período precedente de 12 meses (ou período menor durante o qual a requerente foi obrigada a
apresentar e postar os arquivos).
Sim
Não
Assinalar se a requerente for uma registrante antecipada de grande porte (large accelerated filer), registrante antecipada (accelerated filer) ou registrante não antecipada
(non-accelerated filer). Vide definição de “registrante antecipada” (acclerated filer) e “registrante antecipada de grande porte” (large accelerated filer) na Norma 12b-2 da
Lei de Valores Mobiliários. (Assinalar uma opção):
Registrante Antecipado de Grande Porte X Registrante Antecipado
Registrante Não Antecipado ___
Assinalar a base contábil empregada pelo requerente na elaboração das demonstrações financeiras incluídas neste registro:
GAAP Norte-Americanos ___ Normas Internacionais de Relatórios Financeiros emitidas pelo Conselho Internacional de Normas Contábeis X Outros
Caso o campo “Outros” tenha sido assinalado com relação à pergunta anterior, assinalar que item da demonstração financeira o requerente optou por adotar.
Item 17
Item 18
Caso este relatório seja anual, assinalar se a requerente é uma empresa de fachada (conforme definição contida na Norma 12b-2 da Lei de Valores Mobiliários).
Sim
Não X
Especificar o número de ações em circulação de cada uma das classes do capital social ou ação ordinária da emitente no encerramento
da negociação coberta pelo relatório anual.
14.434.492.579 ações
BANCO SANTANDER, S.A.
________________________
ÍNDICE
Página (conforme o original)
Apresentação de Informações Financeiras e Outras Informações..................................................................................................................... 5
Declaração de Advertência sobre as Declarações Prospectivas ........................................................................................................................ 6
PARTE I
ITEM 1.
DESCRIÇÃO DOS CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E CONSULTORES ....................................... 8
ITEM 2.
ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO ............................................................................... 8
ITEM 3.
INFORMAÇÕES IMPORTANTES ................................................................................................................................ 8
A. Dados financeiros selecionados .................................................................................................................................. 8
B. Capitalização e endividamento .................................................................................................................................. 13
C. Motivos da oferta e destinação de proventos. .......................................................................................................... 13
D. Fatores de risco .......................................................................................................................................................... 13
ITEM 4.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ............................................................................................................... 36
A. História e desenvolvimento da companhia ............................................................................................................... 36
B. Visão Geral do Negócio ............................................................................................................................................. 44
C. Estrutura Organizacional ......................................................................................................................................... 116
D. Ativo imobilizado .................................................................................................................................................... 116
ITEM 4A.
COMENTÁRIOS PENDENTES DA EQUIPE .......................................................................................................... 116
ITEM 5.
ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS .................................................................... 116
A. Resultados Operacionais.......................................................................................................................................... 124
B. Liquidez e recursos de capital ................................................................................................................................. 154
C. Pesquisa e desenvolvimento, patentes e licenças, etc. ........................................................................................... 156
D. Informação sobre tendências ................................................................................................................................... 156
E. Acordos fora do balanço patrimonial ...................................................................................................................... 159
F. Divulgação em tabelas de obrigações contratuais .................................................................................................. 159
G. Outras divulgações ................................................................................................................................................... 160
ITEM 6.
CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E FUNCIONÁRIOS .................................................................... 161
A. Conselheiros e Alta Administração ........................................................................................................................ 161
B. Remuneração ............................................................................................................................................................ 169
C. Práticas do Conselho ................................................................................................................................................ 182
D. Funcionários ............................................................................................................................................................. 195
E. Titularidade de ações ................................................................................................................................................ 197
ITEM 7.
ACIONISTAS MAJORITÁRIOS E TRANSAÇÕES DE PARTES RELACIONADAS ....................................... 198
A. Acionistas majoritários ............................................................................................................................................ 198
B. Transações de partes relacionadas .......................................................................................................................... 199
C. Interesses de peritos e advogados............................................................................................................................ 200
ITEM 8.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................................................................. 201
A. Demonstrações consolidadas e outras informações financeiras............................................................................ 201
B. Mudanças Significativas .......................................................................................................................................... 210
ITEM 9.
OFERTA E LISTAGEM .............................................................................................................................................. 210
A. Informações da oferta e listagem ............................................................................................................................ 210
B. Plano de distribuição ................................................................................................................................................ 212
C. Mercados................................................................................................................................................................... 212
D. Acionistas vendedores ............................................................................................................................................. 218
E. Diluição ..................................................................................................................................................................... 218
F. Despesas da emissão................................................................................................................................................. 218
ITEM 10.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS ................................................................................................................................. 218
A. Capital social ............................................................................................................................................................ 218
B. Memorando e contrato social .................................................................................................................................. 218
C. Contratos substanciais .............................................................................................................................................. 230
D. Controles Cambiais .................................................................................................................................................. 230
E. Tributação ................................................................................................................................................................. 230
F. Dividendos e agentes pagadores .............................................................................................................................. 236
G. Declaração de peritos ............................................................................................................................................... 236
H. Documentos apresentados ....................................................................................................................................... 236
I. Informações subsidiárias ........................................................................................................................................... 236
ITEM 11.
DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO ............................ 237
Introdução ...................................................................................................................................................................... 237
Parte 1. Pilares da função de risco ............................................................................................................................... 237
Parte 2. Modelo de gestão e controle de risco - Gestão Avançada de Riscos (ARM).............................................. 237
Parte 3. Risco de crédito .............................................................................................................................................. 246
Parte 4. Risco de mercado de negociação e estrutural ................................................................................................ 267
Parte 5. Risco de liquidez e financiamento ................................................................................................................. 296
Parte 6. Risco operacional ............................................................................................................................................ 302
Parte 7. Risco de conformidade e conduta ................................................................................................................. 307
Parte 8. Risco de modelo .............................................................................................................................................. 313
Parte 9. Risco estratégico.............................................................................................................................................. 315
Parte 10. Risco de capital ............................................................................................................................................. 316
ITEM 12.
DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO SEJAM VALORES MOBILIÁRIOS PATRIMONIAIS 321
A. Títulos de Dívida ...................................................................................................................................................... 321
B. Bônus de Subscrição e Direitos ............................................................................................................................... 321
C. Outros Valores Mobiliários ..................................................................................................................................... 321
D. American Depositary Shares ................................................................................................................................... 321
PARTE II
ITEM 13.
INADIMPLÊNCIAS, DIVIDENDOS EM ATRASO E OUTRAS INFRAÇÕES .................................................. 323
ITEM 14.
MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS
E USO DOS PROVENTOS ......................................................................................................................................... 323
ITEM 15.
CONTROLES E PROCEDIMENTOS ........................................................................................................................ 323
ITEM 16.
[Reservado].
A. Perito financeiro do comitê de auditoria................................................................................................................. 326
B. Código de Ética ........................................................................................................................................................ 326
C. Honorários e Serviços dos Principais Auditores .................................................................................................... 327
D. Isenções das Normas de Listagem para os Comitês de Auditoria ........................................................................ 327
E. Compra de Valores Mobiliários Patrimoniais pela Emitente e Compradores Afiliados ..................................... 327
F. Alterações no Auditor Certificado da Requerente .................................................................................................. 328
G. Governança Corporativa .......................................................................................................................................... 328
H. Divulgação sobre Segurança de Mina .................................................................................................................... 331
PARTE III
ITEM 17.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ....................................................................................................................... 331
ITEM 18.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ....................................................................................................................... 331
ITEM 19.
ANEXOS ....................................................................................................................................................................... 332
APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES
Princípios Contábeis
Nos termos do Regulamento (EC) nº 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho de 19 de julho de 2002, todas as
empresas regidas pelas leis de um Estado-Membro da UE e cujos valores mobiliários foram admitidos para negociação em
mercado regulamentado de qualquer Estado-Membro devem elaborar suas demonstrações financeiras consolidadas em
conformidade com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros anteriormente adotadas pela União Europeia (“UEIFRS”). A Circular 4/2004, de 22 de dezembro de 2004, do Banco da Espanha referente a Normas e Formatos de Relatórios
Financeiros Públicos e Confidenciais (“Circular 4/2004”) exige que instituições de crédito espanholas adaptem seus sistemas
contábeis aos princípios derivados da adoção pela União Europeia de Normas Internacionais de Relatórios Financeiros. Dessa
forma, o Grupo Santander (“Grupo” ou “Santander”) é obrigado a elaborar suas demonstrações financeiras consolidadas
relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, em conformidade com as UE-IFRS e a Circular 4/2004 do Banco
da Espanha. As diferenças entre as UE-IFRS, a Circular 4/2004 do Banco da Espanha e as Normas Internacionais de Relatórios
Financeiros, conforme emitidas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS-IASB), não são relevantes.
Assim sendo, declaramos que as informações financeiras contidas neste relatório anual segundo o Formulário 20-F estão em
conformidade com o IFRS-IASB.
Apresentamos nossas informações financeiras de acordo com o formato de classificação relativo a bancos usado na
Espanha. Não reclassificamos as rubricas de forma a observar o Artigo 9 do Regulamento S-X. O Artigo 9 é um regulamento
da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos que contém exigências de apresentação de demonstrações financeiras
de holdings bancárias.
Nossos auditores, Deloitte, S.L., uma firma de auditoria pública, registrada e independente, auditou nossas demonstrações
financeiras consolidadas em relação aos três exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 em conformidade
com o IFRS-IASB. Vide a página F-1 de nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos relatórios de 2015,
2014 e 2013 elaborados pela Deloitte, S.L.
Informações Gerais
Nossas demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em Euros, representadas por “euro”, “euros”, “EUR” ou
“€” em todo este relatório anual. Ademais, nesse relatório anual, quando nos referimos a:
•
“nós”, “nosso”, “Grupo”, “Grupo Santander” ou “Santander", nos referimos ao Banco Santander S.A. e suas subsidiárias, a
menos que o contexto exija de outro modo;
•
“dólares”, “US$” ou “$”, queremos dizer dólares norte-americanos; e
•
“libras” ou “£”, queremos dizer libras do Reino Unido.
Quando nos referimos a “saldo médio” em relação a um período específico, nos referimos à média de saldos de fim de mês
para aquele período, a menos que demonstrado de outro modo. Não acreditamos que médias mensais apresentam tendências
que sejam materialmente diferentes de tendências que as médias diárias mostrariam. Ao calcular nossa receita de juros,
incluímos quaisquer pagamentos de juros que recebemos de empréstimos não acumulados se eles fossem recebidos no período
quando devidos. Não refletimos ajustes de consolidação em quaisquer informações financeiras sobre nossas subsidiárias ou
outras unidades de negócios.
Quando nos referimos a “empréstimos”, nos referimos a empréstimos, arrendamentos, notas descontadas e contas a
receber, a menos que seja de outro modo indicado. Os índices de empréstimo/valor “LTV” divulgados neste relatório se
referem a índices LTV calculados como o índice do valor em aberto do empréstimo em relação ao valor avaliado disponível
mais recente do ativo hipotecado. Além disso, se um empréstimo estiver chegando ao status de duvidoso, nós atualizamos as
avaliações que são usadas para estimar provisões para perdas com empréstimo.
Quando nos referimos a “saldos inadimplentes”, queremos dizer empréstimos inadimplentes e passivos contingentes
(“NPL”), valores mobiliários e outros ativos para cobrança.
Quando nos referimos a “provisões para perdas com crédito”, queremos dizer as provisões específicas para ativos com
redução ao valor recuperável e, salvo indicação em contrário, a provisão para perdas e quaisquer provisões para risco-país
5
inerentes. Consulte o “Item 4. Informações sobre a Companhia - B. Visão Geral do Negócio - Ativos Classificados - Provisões
para Perdas com Crédito e Exigências de Risco-País".
Quando nos referimos a “efeito de perímetro”, queremos dizer crescimento ou redução devido a alterações em empresas
que consolidamos devido a aquisições, alienações ou outros motivos.
Caso seja determinada conversão de moeda estrangeira em relação a quaisquer dados financeiros, usamos as taxas de
câmbio do período pertinente (no encerramento de tal período no tocante a dados do balanço patrimonial e taxa de câmbio
média de tal período no tocante a dados de demonstração do resultado) publicadas pelo Banco Central europeu, salvo indicação
em contrário.
A Administração usa determinadas medidas financeiras em moeda local para ajudar na avaliação de desempenho
operacional em andamento. Essas medidas financeiras que não estiverem de acordo com os GAAP incluem os resultados de
operações de nossos bancos subsidiários localizados fora da zona do euro, excluindo-se o impacto de câmbio estrangeiro.
Analisamos esse desempenho de bancos com base em moeda local para mensurar melhor a comparação de resultados entre
períodos. Devido ao fato de mudanças nas taxas de câmbio terem um impacto não operacional nos resultados de operações,
acreditamos que avaliar o desempenho delas com base em moeda local fornece uma avaliação de desempenho adicional e
significativa para a administração e para os investidores da companhia. Para uma discussão sobre os princípios contábeis
usados na conversão de ativos e passivos expressos em moeda estrangeira em euros, vide Nota Explicativa 2(a) de nossas
demonstrações financeiras consolidadas.
DECLARAÇÃO DE ADVERTÊNCIA SOBRE AS DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS
Este relatório anual contém declarações que constituem “declarações prospectivas” no âmbito do significado da Lei de
Reforma de Litígios sobre Valores Mobiliários Privada Norte-Americana de 1995. As declarações prospectivas incluem, entre
outras, informações relativas a:
•
exposição a vários tipos de riscos de mercado;
•
estratégia da administração;
•
dispêndios de capital;
•
metas de ganhos e outras metas; e
•
carteiras de ativos.
Declarações prospectivas podem ser identificadas por palavras como “esperar”, “projetar”, “prever”, “deveria”,
“pretende”, “probabilidade”, “risco”, “VaR”, “RORAC”, “meta”, “objetivo”, “estimativa”, “futuro” e expressões similares.
Incluímos declarações prospectivas nos itens “Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras”, “Informações sobre a
Companhia”, e “Divulgações Quantitativas e Qualitativas Sobre Riscos”. Declarações prospectivas não são garantias de
desenvolvimento futuro e envolvem riscos e incertezas, e os resultados reais podem diferir materialmente daqueles das
declarações prospectivas.
O investidor deve compreender que os fatores importantes a seguir, além dos discutidos em “Informações Importantes –
Fatores de Risco”, “Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras”, “Informações sobre a Companhia” e em outras partes
deste relatório anual, poderiam afetar nossos resultados futuros e fazer com que esses resultados ou outros resultados sejam
significativamente diferentes dos previstos em qualquer declaração prospectiva:
6
Condições Econômicas e do Setor
• alterações nas leis, regulamentos ou impostos da
Espanha, do Reino Unido, União Europeia, América
Latina, Estados Unidos ou outras jurisdições, inclusive
alterações nas exigências de capital regulamentar e
liquidez; e
• conjuntura geral econômica ou do setor na Espanha,
no Reino Unido, nos EUA, em outros países europeus,
no Brasil, em outros países latino-americanos e nas
demais regiões nas quais temos atividades de negócio
ou investimentos significativas;
• maior regulamentação considerando a crise financeira
global.
• exposição a vários tipos de riscos de mercado,
principalmente incluindo risco de taxa de juros, risco
de taxa de câmbio e risco de preço de capital;
Transação e Fatores Comerciais
• dano à nossa reputação;
• um piora do ambiente econômico na Espanha, no
Reino Unido, em outros países europeus, no Brasil,
em outros países latino-americanos, e nos Estados
Unidos, e um aumento na volatilidade nos mercados
de capital;
• nossa capacidade de integrar com êxito nossas
aquisições e os desafios inerentes de mudar o foco da
administração e recursos de outras oportunidades
estratégicas e de questões operacionais, ao mesmo
tempo em que integramos essas aquisições; e
• os efeitos de uma queda contínua nos preços dos
imóveis, especificamente na Espanha e no Reino
Unido;
• o resultado de nossas negociações com os parceiros de
negócio e governos.
Fatores Operacionais
• políticas monetárias e de taxa de juros do Banco
Central Europeu e vários bancos centrais;
• perdas em potencial associadas a um aumento no nível
de inadimplência pelas contrapartes de outros tipos de
instrumentos financeiros;
• inflação ou deflação;
• efeitos de comportamento de mercado não linear que
não possam ser detectados por modelos estatísticos
lineares, como o modelo de VaR usado por nós;
• Dificuldades técnicas e/ou falha na melhoria ou
atualização de nossa tecnologia da informação;
• alterações nos ambientes da concorrência e de preços;
• alterações em nossa capacidade de acesso a liquidez e
financiamento segundo termos aceitáveis, inclusive em
consequência de alterações de nossos spreads de crédito
ou rebaixamento de nossas classificações de crédito ou
das classificações de nossas subsidiárias mais
significativas;
• a impossibilidade de proteger com hedge alguns riscos
economicamente;
• a adequação de reservas para perdas;
• aquisições ou reestruturações de negócios que vierem
a não ter o desempenho de acordo com nossas
expectativas;
• alterações na demografia, hábitos de
investimento ou poupança dos consumidores;
• exposição do Grupo a perdas operacionais (por
exemplo, falhas de processos internos ou externos,
pessoas e sistemas);
gasto,
• alterações em nossa capacidade de recrutar, contratar e
desenvolver a alta administração apropriada e pessoal
qualificado;
• perdas potenciais associadas ao pagamento antecipado
de nossa carteira de empréstimo e de investimento,
reduções no valor de garantias de nossa carteira de
empréstimo e risco de contraparte; e
• ocorrência de força maior, tais como desastres naturais
que afetem nossas operações ou prejudiquem a
qualidade dos ativos de nossa carteira de empréstimo; e
• alterações nos ambientes da concorrência e de preços
como resultado da adoção progressiva da Internet para
conduzir serviços financeiros e/ou outros fatores.
• impacto de alterações na composição de nosso balanço
patrimonial sobre a receita de juros líquida futura.
Fatores Políticos e Governamentais
• estabilidade política na Espanha, no Reino Unido, em
outros países europeus, na América Latina e nos
Estados Unidos;
As declarações prospectivas contidas neste relatório se referem apenas à data deste relatório. Não nos comprometemos a
atualizar qualquer declaração prospectiva de forma a refletir eventos ou circunstâncias posteriores àquela data ou refletir a
ocorrência de eventos inesperados.
7
PARTE I
Item 1. Descrição dos Conselheiros, Alta Administração e Consultores
A. Conselheiros e Alta Administração
Não aplicável.
B. Consultores
Não aplicável.
C. Auditores
Não aplicável.
Item 2. Estatísticas da Oferta e Cronograma Previsto
A. Estatísticas da Oferta
Não aplicável.
B. Metodologia e Cronograma Previsto
Não aplicável.
Item 3. Informações Importantes
A. Dados financeiros selecionados
Informações Financeiras Consolidadas Selecionadas
Selecionamos de nossas demonstrações financeiras consolidadas as informações financeiras a seguir. O investidor deverá
ler estas informações com relação às nossas demonstrações financeiras consolidadas, e essas informações estão qualificadas em
sua totalidade por referência às nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Nas páginas F deste relatório anual segundo o Formulário 20-F, são apresentadas as demonstrações financeiras auditadas
dos exercícios 2015, 2014 e 2013. Não estão incluídas nesse documento as demonstrações financeiras auditadas de 2012 e
2011, contudo, podem ser encontradas em nossos relatórios anuais anteriores segundo o Formulário 20-F. Esses relatórios
anuais anteriores não incluem o efeito da alteração nos nossos segmentos reportados descritos no Item 4. Informações sobre a
Companhia - B. Visão Geral do Negócio para o exercício de 2011. As demonstrações financeiras auditadas para os exercícios
de 2014, 2013 e 2012 foram reinseridos em nosso Relatório no Formulário 6-K arquivado junto à SEC em 5 de novembro de
2015.
A demonstração do resultado do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 reflete o impacto da reconsolidação da
Santander Consumer USA Inc. (“SCUSA”) após assumirmos o controle dessa companhia em janeiro de 2014. Antes da
alteração de controle mencionada acima, contabilizamos nossa titularidade de participação na SCUSA usando o método de
equivalência patrimonial (vide o “Item 4. Informações sobre a Companhia – A. Histórico e desenvolvimento da companhia –
Principais Investimentos e Desinvestimentos de Capital – Aquisições, Alienações, Recuperações – Santander Consumer
USA”). Além disso, a demonstração do resultado do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 inclui os resultados do
Kredyt Bank S.A. após a fusão no início de 2013 das subsidiárias na Polônia do Banco Santander, S.A. e KBC Bank NV (Bank
Zachodni WBK S.A. e Kredyt Bank S.A.). Por fim, a demonstração do resultado do exercício encerrado em 31 de dezembro de
2011 reflete o impacto da consolidação do Bank Zachodni WBK, S.A.
8
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2015
Juros e receitas similares
Despesas com juros e encargos similares
Receita de Juros / (encargos)
Receita de instrumentos patrimoniais
Receita de companhias auditadas por meio do
uso do método de equivalência patrimonial
Receitas de tarifas e comissões
Despesas de tarifas e comissões
Ganhos/perdas em ativos e passivos financeiros
(líquidos)
Variações cambiais (líquidas)
Outras receitas operacionais
Outras despesas operacionais
Receita Total
Despesas administrativas
Despesas de pessoal
Outras despesas administrativas gerais
Depreciações e amortizações
Provisões (líquidas)
Perdas com redução ao valor recuperável em
ativos financeiros (líquidas)
Perdas com redução ao valor recuperável em
outros ativos (líquidas)
Ganhos/(perdas) na alienação de ativos não
classificados como ativos não circulantes
mantidos para venda
Diferença negativa da consolidação
Ganhos/(perdas) de ativos não circulantes
destinados à venda não classificados como
operações descontinuadas
Lucro operacional/(perda) antes de tributação
Imposto de renda
Lucro das operações continuadas
Lucro/(perda) das operações descontinuadas
(líquido)
Lucro consolidado para o exercício
Lucro atribuível à Controladora
Lucro atribuível à participação não controladora
Informações por ação:
Número médio de ações (milhares) (1)
Lucros básicos por ação (euros)
Lucros básicos por ações provenientes das
operações continuadas (euros)
Lucros diluídos por ação (euros)
Lucros Diluídos por ação provenientes de
operações continuadas (euros)
Remuneração paga (euros) (2)
Remuneração paga (US$) (2)
2014
2013
2012
(em milhões de euros, exceto porcentagens e dados por ação)
2011
57.198
(24.386)
32.812
455
54.656
(25.109)
29.547
435
51.447
(25.512)
25.935
378
58.791
(28.868)
29.923
423
60.618
(30.024)
30.594
394
375
13.042
(3.009)
243
12.515
(2.819)
500
12.473
(2.712)
427
12.732
(2.471)
57
12.640
(2.232)
(770)
3.156
3.067
(3.233)
45.895
(19.302)
(11.107)
(8.195)
(2.418)
(3.106)
3.974
(1.124)
5.214
(5.373)
42.612
(17.899)
(10.242)
(7.657)
(2.287)
(3.009)
3.234
160
5.903
(6.205)
39.666
(17.452)
(10.069)
(7.383)
(2.391)
(2.445)
3.329
(189)
6.693
(6.607)
44.260
(17.801)
(10.306)
(7.495)
(2.183)
(1.472)
2.838
(522)
8.050
(8.180)
43.639
(17.644)
(10.305)
(7.339)
(2.098)
(2.534)
(10.652)
(10.710)
(11.227)
(18.880)
(11.794)
(1.092)
(938)
(503)
(508)
(1.517)
112
283
3.136
17
2.152
—
906
—
1.846
—
(173)
9.547
(2.213)
7.334
(243)
10.679
(3.718)
6.961
(422)
7.378
(2.034)
5.344
(757)
3.565
(584)
2.981
(2.109)
7.789
(1.727)
6.062
—
7.334
5.966
1.368
(26)
6.935
5.816
1.119
(15)
5.329
4.175
1.154
70
3.051
2.283
768
15
6.077
5.289
788
14.113.617
0,40
11.858.690
0,48
10.836.111
0,39
9.766.689
0,23
8.892.033
0,59
0,40
0,40
0,48
0,48
0,39
0,38
0,22
0,23
0,59
0,59
0,40
0,20
0,22
0,48
0,60
0,73
0,38
0,60
0,83
0,22
0,60
0,79
0,59
0,60
0,78
9
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2015
2014
2013
2012
2011
(em milhões de euros, exceto porcentagens e dados por ação)
1.340.260
1.266.296
1.115.763
1.269.645
1.251.048
73.900
51.726
78.952
81.713
74.964
719.112
748.541
790.848
734.711
668.856
152.066
154.015
203.834
195.164
142.234
4.454
4.155
3.251
3.471
5.536
Total do ativo
Empréstimos e adiantamentos a instituições de crédito (líquidos) (3)
Empréstimos e adiantamentos a clientes (líquidos) (3)
Valores mobiliários de investimento (líquidos) (4)
Investimentos: Associadas e joint ventures
40.115
44.078
41.049
45.033
48.042
Passivo
Depósitos de bancos centrais e instituições de crédito (5)
Depósitos de clientes (5)
Títulos de dívida (5)
175.371
683.122
205.029
155.369
647.627
196.889
109.397
607.837
175.477
152.966
626.639
205.969
143.138
632.533
197.372
Capitalização
Dívida subordinada garantida excluindo valores mobiliários preferenciais e
ações preferenciais (6)
Outras dívidas subordinadas
Valores mobiliários preferenciais (6)
Ações preferenciais (6)
Participação minoritária (incluindo receita líquida do período)
Patrimônio líquido (7)
Capitalização total
Patrimônio líquido por ação média (7)
Patrimônio líquido por ação no final do exercício (7)
6.091
3.276
4.603
5.207
6.619
7.864
6.749
449
10.713
88.040
119.906
6,24
6,12
6.878
6.239
739
8.909
80.805
106.846
6,81
6,42
7.483
3.652
401
9.314
70.328
95.781
6,49
6,21
8.291
4.319
421
9.415
71.797
99.450
7,35
6,99
10.477
5.447
449
6.354
74.408
103.754
8,37
8,71
Outros fundos gerenciados
Fundos mútuos
Fundos de pensão
Carteira gerenciada
Total de outros fundos gerenciados (8)
109.028
11.376
20.337
140.741
109.519
11.481
20.369
141.369
93.304
10.879
20.987
125.170
89.176
10.076
18.889
118.141
102.611
9.645
19.200
131.456
2,90%
0,55%
6,61%
2,89%
0,58%
7,75%
2,55%
0,44%
5,84%
2,81%
0,24%
3,14%
2,96%
0,49%
7,33%
6,70%
6,24%
5,89%
5,65%
5,88%
1,77%
1,39%
1,90%
1,43%
1,69%
1,29%
1,27%
1,11%
1,62%
1,26%
3,24%
4,42%
3,57%
5,30%
3,59%
5,81%
3,41%
4,74%
2,45%
4,07%
73,39%
67,42%
61,76%
72,01%
60,17%
1,34%
1,38%
1,38%
1,36%
1,39%
3,19%
3,49%
3,48%
3,29%
2,38%
4,36%
5,19%
5,64%
4,54%
3,90%
73,11%
67,24%
61,65%
72,41%
61,02%
1,29%
1,30%
1,29%
1,28%
1,29%
Passivos contingentes
Índices consolidados
Índices de lucratividade:
Rendimento líquido (9)
Retorno sobre a média de ativo total (ROA)
Retorno sobre a média de patrimônio líquido (ROE) (10)
Índice de capital:
Média de patrimônio líquido em relação à média de ativos totais
Índice de ganhos em relação a encargos fixos (11)
Excluindo juros sobre depósitos
Incluindo juros sobre depósitos
Dados de qualidade de crédito
Empréstimos e adiantamentos a clientes
Provisões para saldos inadimplentes, incluindo risco-país e excluindo
passivos contingentes como porcentagem de empréstimos brutos totais
Saldos inadimplentes como porcentagem de empréstimos totais brutos (12)
Provisões para saldos inadimplentes como um percentual dos saldos
inadimplentes (12)
Baixas líquidas de empréstimo como percentual do total de empréstimos
brutos
Índices acrescentando passivos contingentes a empréstimos e
adiantamentos a clientes e excluindo risco-país (*)
Provisões para saldos inadimplentes (**) como um percentual dos
empréstimos totais e passivos contingentes
Saldos inadimplentes como um percentual dos empréstimos totais e passivos
contingentes (**) (12)
Provisões para saldos inadimplentes como um percentual dos saldos
inadimplentes (**) (12)
Empréstimo líquido e baixas de passivos contingentes como percentual de
empréstimos totais e passivos contingentes
10
(*) Nós divulgamos esses índices já que nossa exposição ao risco de crédito compreende os empréstimos e adiantamentos a clientes, assim como os
passivos contingentes, sendo que todos eles estão sujeitos a perda por redução ao valor recuperável e, portanto, provisões são feitas nesse sentido.
(**) Empréstimos e passivos contingentes inadimplentes, valores mobiliários e outros ativos a cobrar.
______________
(1)
A quantidade média de ações foi calculada com base na quantidade média ponderada de ações em circulação no exercício pertinente, líquida de
ações em tesouraria.
(2)
Na assembleia geral ordinária realizada em 19 de junho de 2009, os acionistas aprovaram um esquema de remuneração (scrip dividend), pelo qual o
Banco oferecia a eles a possibilidade de optar pelo recebimento de um valor equivalente aos dividendos em dinheiro ou novas ações. A
remuneração por ação em 2011, 2012, 2013 e 2014 apresentada acima, de €0,60, foi calculada assumindo que os quatro dividendos para esses anos
foram pagos em dinheiro.
Em 8 de janeiro de 2015, uma reunião extraordinária do conselho de administração foi realizada para reformular a política de dividendos do Banco
e dar efeito ao primeiro dividendo a ser pago de acordo com nossos resultados de 2015, com a finalidade de distribuir três dividendos em dinheiro e
um scrip dividend com relação aos resultados de 2015. Cada um desses dividendos terá um valor estimado de €0,50 por ação. O Banco pagou os 3
primeiros dividendos por conta dos lucros do exercício financeiro de 2015, em agosto de 2015, novembro de 2015 e fevereiro de 2016, por um
valor bruto por ação de €0,05 e pagará o quarto dividendo em maio de 2016.
(3)
Igual à soma dos valores incluídos sob os títulos “Ativos financeiros mantidos para negociação”, “Outros ativos financeiros ao valor justo no
resultado” e “Empréstimos e recebíveis”, conforme previsto nas nossas demonstrações financeiras consolidadas.
(4)
Igual aos valores incluídos como “Instrumentos de dívida” e “Instrumentos patrimoniais” sob os títulos “Ativos financeiros mantidos para
negociação”, “Outros ativos financeiros ao valor justo no resultado”, “Ativos financeiros disponíveis para venda”, “Empréstimos e recebíveis” e
“Investimentos mantidos até o vencimento”, conforme previsto nas nossas demonstrações financeiras consolidadas.
(5)
Igual à soma dos valores incluídos sob os títulos “Passivos financeiros mantidos para negociação”, “Outros passivos financeiros ao valor justo no
resultado” e “Passivos financeiros ao custo amortizado” inseridos nas Notas Explicativas 20, 21 e 22 das nossas demonstrações financeiras
consolidadas.
(6)
Em nossas demonstrações financeiras consolidadas, valores mobiliários preferenciais e ações preferenciais estão incluídos no item “Passivos
subordinados”.
(7)
Igual à soma dos valores incluídos ao final de cada exercício como “Valor Patrimonial” e “Ajustes de avaliação patrimonial”, conforme declarado
nas nossas demonstrações financeiras consolidadas. Nós deduzimos o valor contábil das ações em tesouraria do patrimônio líquido.
(8)
Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, nós tínhamos uma participação de 50% no Santander Asset Management (“SAM”) e controlávamos essa
companhia em conjunto com a Warburg Pincus e General Atlantic. Os fundos inseridos em “Outros fundos administrados” são administrados, em
sua maioria, por SAM.
(9)
O rendimento líquido é definido como o total de receita de juros líquida (incluindo dividendos de valores mobiliários patrimoniais) dividido pela
média de ativos remunerados. Consulte o “Item 4. Informações sobre a Companhia - B. Visão Geral do Negócio - Informações Estatísticas
Selecionadas - Ativos - Ativos Remunerados – Spread de Rendimento”.
(10) O Retorno sobre o índice da média do patrimônio líquido é calculado como lucro atribuível à Controladora, dividido pela média do patrimônio
líquido.
(11) Para fins de cálculo dos índices de ganhos/encargos fixos, os ganhos consistem em receita antes de tributação de operações continuadas anteriores
ao ajuste referente à receita ou perda proveniente do patrimônio líquido de investidas acrescido de encargos fixos. Os encargos fixos consistem em
despesa de juros total (incluindo ou excluindo juros sobre depósitos, conforme apropriado) e a parcela da despesa de juros da despesa de aluguel.
(12) Empréstimos inadimplentes refletem as classificações do Banco da Espanha. Essas classificações são diferentes das classificações aplicadas pelos
bancos norte-americanos no reporte de empréstimos como não acumulados, vencidos, reestruturados e empréstimos com problema potencial.
Consulte o “Item 4. Informações sobre a Companhia - B. Visão Geral do Negócio - Ativos Classificados - Exigências de Classificação do Banco da
Espanha”.
11
Segue abaixo uma tabela que demonstra nossas provisões para saldos inadimplentes detalhadas em diversas categorias,
conforme divulgado e discutido ao longo deste relatório anual no Formulário 20-F:
IFRS-IASB
2015
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2014
2013
2012
Provisões referentes a:
2011
(em milhões de euros)
Provisões para saldos inadimplentes (*) (excluindo risco-país)
Menos: Provisões para passivos contingentes e compromissos
(excluindo risco-país)
27.121
28.046
25.681
26.112
19.531
616
652
688
614
648
Provisões para saldos de empréstimos (excluindo risco-país):
26.505
27.394
24.993
25.497
18.883
322
46
154
98
210
26.827
27.440
25.147
25.595
19.093
26.631
27.321
24.959
25.467
18.858
26.517
27.217
24.903
25.422
18.806
19
79
37
30
36
95
25
19
15
16
196
119
188
129
235
Provisões relativas a risco-país e outros
Provisões para saldos inadimplentes (excluindo passivos
contingentes)
Dos quais:
Provisões para empréstimos e recebíveis:
Provisões para clientes
Provisões para instituições de crédito e outros ativos
financeiros
Provisões para instrumentos de dívida
Provisões para instrumentos de dívida disponíveis para venda
(*) Empréstimos inadimplentes e passivos contingentes e outros ativos a cobrar.
Taxas de Câmbio
As taxas de câmbio apresentadas abaixo são aquelas publicadas pelo Banco Central Europeu (“BCE”) e estão baseadas nos
procedimentos de consulta diária entre os bancos centrais dentro e fora do Sistema Europeu de Bancos Centrais, que geralmente
ocorre às 14h15min CET.
Taxa Durante o Período
Encerramento de
Período
($)
Período Civil
2011 ....................................................................................................................
2012 ....................................................................................................................
2013 ....................................................................................................................
2014 ....................................................................................................................
2015 ....................................................................................................................
12
1,29
1,32
1,38
1,21
1,09
Taxa Média
($)
1,39
1,28
1,33
1,33
1,11
Taxa Durante o Período
Últimos 6 meses
Alta $
Baixa $
2015
Outubro .......................................................................................................................
Novembro ...................................................................................................................
Dezembro ...................................................................................................................
1,14
1,10
1,10
1,09
1,06
1,06
2016
Janeiro ........................................................................................................................
Fevereiro .....................................................................................................................
Março .........................................................................................................................
Abril (até 08 de abril)
1,09
1,13
1,14
1,14
1,07
1,09
1,09
1,13
Em 08 de abril de 2016, a taxa de câmbio de euros e dólares (expressa em dólares por euro), conforme publicada pelo
BCE, era de $1,14.
Para discussão sobre os princípios contábeis usados na conversão de ativos e passivos expressos em moeda estrangeiras
para euros, vide Nota Explicativa 2(a) de nossas demonstrações financeiras consolidadas.
B. Capitalização e endividamento
Não Aplicável.
C. Motivos da oferta e destinação de proventos.
Não Aplicável.
D. Fatores de risco.
1.
Riscos Macroeconômicos e Políticos
1.1 Como nossa carteira de empréstimo se concentra na Europa Continental, no Reino Unido, na América Latina e
nos Estados Unidos, alterações adversas que afetam as economias da Europa Continental, do Reino Unido, de
certos países latino-americanos ou dos Estados Unidos poderiam prejudicar nossa situação financeira.
Nossa carteira de empréstimo se concentra na Europa Continental (especificamente, na Espanha), no Reino Unido,
América Latina e nos Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2015, a Europa Continental respondeu por 36% de nossa carteira
de empréstimo total (a Espanha respondeu por 20% de nossa carteira de empréstimo total), o Reino Unido (onde a carteira de
empréstimo consiste principalmente de hipotecas residenciais) respondeu por 36%, a América Latina respondeu por 17% (dos
quais o Brasil representa 8% de nossa carteira de empréstimo total) e os Estados Unidos responderam por 11%.
Consequentemente, a recuperabilidade dessas carteiras de empréstimo especificamente, e nossa capacidade de aumentar o valor
de empréstimos pendentes e nossos resultados operacionais e situação financeira em geral, dependem em uma extensão
significativa no nível de atividade econômica na Europa Continental (especificamente, Espanha), Reino Unido, América Latina
e Estados Unidos. Um retorno às condições de recessão nas economias da Europa Continental (especificamente, Espanha), no
Reino Unido, nos países Latino-Americanos nos quais operamos ou nos Estados Unidos, ou condições de recessão continuadas
no Brasil, provavelmente teria um impacto adverso significativo em nossa carteira de empréstimo e, consequentemente, em
nossa situação financeira, fluxos de caixa e resultados operacionais. Ver “Item 4. Informações sobre a Companhia — B. Visão
Geral do Negócio”.
1.2 Somos vulneráveis às interrupções e volatilidade nos mercados financeiros globais.
Nos últimos oito anos, os sistemas financeiros experimentaram mundialmente condições de crédito e liquidez difíceis e
interrupções levando a menos liquidez, maior volatilidade, aumento geral de spreads.. As condições econômicas globais
sofreram deterioração significativamente entre 2007 e 2009, e muitos dos países nos quais operamos caíram em recessão.
Apesar de alguns países terem começado a se recuperar, essa recuperação pode não ser sustentável. Muitas das principais
instituições financeiras, inclusive alguns dos maiores bancos comerciais globais do mundo, bancos de investimento, instituições
hipotecárias, garantidores de hipoteca e seguradoras experimentaram, e algumas continuam a experimentar, dificuldades
13
significativas. Por todo o mundo, também houve corrida de depósitos em várias instituições financeiras, várias instituições
buscaram capital adicional ou foram auxiliadas por governos, e muitos credores e investidores institucionais reduziram ou
deixaram de fornecer financiamento para as tomadoras (inclusive para outras instituições financeiras).
Em particular, enfrentamos, entre outros, os seguintes riscos relacionados ao desaquecimento econômico:
•
Diminuição da demanda por nossos produtos e serviços.
•
Maior regulação do nosso setor. A observância dessa regulamentação continuará a aumentar nossos custos e poderá
afetar a fixação de preços de nossos produtos e serviços e limitar nossa capacidade de buscar oportunidades de
negócio.
•
Incapacidade de nossos tomadores de cumprir tempestiva ou integralmente suas obrigações existentes. Choques
macroeconômicos podem afetar negativamente a renda familiar de nossos clientes de varejo e afetar adversamente a
possibilidade de recuperação de nossos empréstimos de varejo, resultando em aumento das perdas com empréstimo.
•
O processo utilizado por nós para estimar perdas inerentes em nossa exposição de crédito requer julgamentos
complexos, inclusive previsões sobre a conjuntura econômica e como a conjuntura econômica poderia prejudicar a
capacidade de nossos tomadores de amortização de seus empréstimos. O grau de incerteza com relação à conjuntura
econômica pode prejudicar a exatidão de nossas estimativas, o que pode, por sua vez, afetar a confiabilidade do
processo e a suficiência de nossas provisões para perdas com empréstimos.
•
O valor e liquidez da carteira de valores mobiliários de investimento detida por nós podem ser prejudicados.
•
Qualquer piora da conjuntura econômica global poderá protelar a recuperação do setor financeiro internacional e afetar
nossa situação financeira e resultados operacionais.
Apesar de melhorias recentes em determinados segmentos da economia global, permanece a incerteza a respeito do
ambiente econômico futuro. Pode não haver garantia que as condições econômicas nesses segmentos continuarão a melhorar ou
que a condição da economia global como um todo irá melhorar significativamente. Essa incerteza econômica poderia ter um
impacto negativo em nosso negócio e resultados de operações. Investidores devem permanecer cautelosos. Uma demora ou
falha na recuperação econômica provavelmente agravaria os efeitos adversos dessas difíceis condições econômicas e de
mercados sobre nós e sobre outros no setor de serviços financeiros.
A interrupção contínua ou piorada e a volatilidade nos mercados financeiros globais podem ter um efeito prejudicial
substancial sobre nós, incluindo em nossa habilidade de acessar capital e liquidez em termos financeiros aceitáveis para nós, se
houver. Se o financiamento de mercados de capital deixar de estar disponível, ou se tornar excessivamente caro, podemos ser
forçados a aumentar as taxas que pagamos sobre depósitos para atrair mais clientes e nos tornar incapazes de cumprir
determinados vencimentos de obrigações. Qualquer referido aumento na disponibilidade de financiamento de mercados de
capital ou custos ou em taxas de depósitos poderia ter um efeito substancial adverso em nossas margens de juros e liquidez.
Caso os riscos precedentes se concretizem, no todo ou em parte, isso poderia ter efeito adverso relevante sobre nós.
1.3 Poderemos sofrer efeitos adversos em consequência das tensões econômicas e da dívida soberana na zona do euro.
Nossos resultados operacionais são significativamente afetados pelas condições nos mercados de capital e pela economia
na zona do euro em geral, que, apesar de progredir recentemente, continua a mostrar sinais de fragilidade e volatilidade. Os
diferenciais de taxa de juros entre países da Zona Euro estão afetando as taxas de financiamento do governo e de tomada de
empréstimo nessas economias.
O Banco Central Europeu (“ECB”) e o Conselho Europeu tomaram medidas visando reduzir o risco de contágio por toda
a Zona Euro e além dela. Esses incluíram a criação do recurso Transação no Mercado Aberto do ECB e a decisão pelos
governos da Zona Euro de criar uma união bancária. Em janeiro de 2015, o ECB anunciou um extensivo sistema de
flexibilidade quantitativa. O sistema consiste de um programa de compra de obrigações de €60 bilhões por mês por toda a Zona
Euro, que foi aumentado para €80 bilhões em março de 2016, esse programa a durar até no mínimo setembro de 2016, com um
potencial para extensão, se a inflação na Zona Euro não atingir a meta do ECB de 2%. Não obstante essas medidas, um número
significativo de instituições financeiras por toda a Europa tem exposições substanciais à dívida soberana emitida por países da
Zona Euro, que estão sob pressão financeira. Caso qualquer uma dessas nações se torne inadimplente em sua dívida, ou passe
por aumento significativo de spreads de crédito, as principais instituições financeiras e sistemas bancários por toda a Europa
podem ser desestabilizados, resultando no spread adicional da crise econômica recente.
14
Temos exposição direta e indireta a condições financeiras e econômicas por todas as economias da Zona Euro. Apesar de
os temores em relação a inadimplementos soberanos ou de uma dissolução parcial ou completa da União Monetária Europeia,
inclusive riscos e incertezas de redenominação inerentes em potencial, parecerem ter diminuído, esses temores podem ressurgir
(conforme foi demonstrado no início de 2015 com as dúvidas a respeito da participação da Grécia na Zona Euro). Uma
deterioração do ambiente econômico e financeiro pode ter um impacto adverso substancial em todo o setor financeiro, criando
novos desafios nos empréstimos soberanos e corporativos e resultando em interrupções significativas nas atividades financeiras,
tanto no nível de mercado quanto no de varejo. Isso pode afetar substancial e adversamente nossos resultados operacionais,
situação financeira e perspectivas.
1.4 A exposição à dívida soberana poderia ter efeito adverso relevante sobre nós. 7
A exemplo de vários outros bancos, investimos em títulos de dívida de governos nas regiões geográficas nas quais
operamos. O não pagamento tempestivo por qualquer referido governo segundo os termos desses títulos e valores mobiliários
ou uma diminuição significativa de seu valor de mercado poderia ter efeito adverso relevante sobre nós.
1.5 Nosso crescimento, qualidade de ativos e lucratividade podem ser afetados adversamente por condições
macroeconômicas e políticas voláteis.
As economias de alguns dos países onde operamos, especificamente na América Latina, vivenciaram volatilidade significativa
nas últimas décadas. Essa volatilidade resultou em flutuações nos níveis de depósitos e na força econômica relativa de vários
segmentos das economias para as quais concedemos empréstimo. Além disso, alguns dos países nos quais operamos são
afetados especificamente por flutuações nos preços de commodities, que, por sua vez, podem afetar as condições do mercado
financeiro por meio de flutuações de taxa de câmbio, volatilidade de taxa de juros e volatilidade de depósitos. Condições
econômicas negativas e flutuantes, tais como crescimento lento ou negativo e um ambiente de taxa de juros em constante
mudança, causaram impacto em nossa lucratividade fazendo com que as margens de empréstimo diminuam e a qualidade de
crédito caia e levando a uma demanda reduzida de produtos e serviços de margem mais elevada. Por exemplo, a alta taxa de
inflação atual do Brasil, composta por taxas de juros altas e em crescimento, gasto de consumidor em queda e aumento de
desemprego, pode ter um impacto adverso substancial na economia brasileira como um todo, bem como em nossa situação
financeira e rendimentos no Brasil, que representaram 20% do lucro atribuído ao total das áreas operacionais do banco da
Controladora em 2015 e 8% de nosso total de empréstimos em 31 de dezembro de 2015. Além disso, nossas atividades no
Brasil podem ser afetadas adversamente pelas condições de recessão e instabilidade política relacionada.
Há incerteza sobre os efeitos a longo prazo das políticas monetária e fiscal que foram adotadas pelos bancos centrais e
autoridades financeiras de algumas das economias líderes mundiais, inclusive a China. A economia da China está entrando em
um período de crescimento mais lento. Qualquer desaceleração contínua ou deterioração na China poderia reduzir ainda a
demanda nacional na China que, por sua vez, poderá ter um efeito cascata na economia global. Além disso, a turbulência
financeira nos mercados emergentes tende a afetar adversamente os preços das ações e os preços de títulos de dívida de outros
mercados emergentes em virtude de os investidores moverem seus investimentos para mercados mais estáveis e desenvolvidos.
Os riscos observados contínuos ou aumentados associados ao investimento em economias emergentes em geral, ou nas
economias de mercado emergente nas quais o Grupo opera especificamente, podem refrear ainda mais os fluxos de capital para
essas economias e afetar adversamente essas economias, e consequentemente, podem ter um impacto adverso no negócio e
resultados operacionais do Grupo.
Condições econômicas negativas e flutuantes nos países nos quais operamos, tais como aqueles que determinados países
Latino-Americanos e Europeus têm experimentado recentemente, também podem resultar em inadimplementos do governo em
dívida pública. Isso poderia nos afetar de duas formas: diretamente, por meio de perdas de carteira, e indiretamente, por meio
das instabilidades que um inadimplemento em dívida pública poderia causar ao sistema bancário como um todo,
especificamente em virtude de que a exposição dos bancos comerciais a dívida do governo é alta nessas regiões ou países.
Além disso, nossas receitas estão sujeitas a risco de perda de desenvolvimentos políticos e diplomáticos desfavoráveis,
instabilidade social, e alterações em políticas governamentais, inclusive expropriação, nacionalização, legislação de titularidade
internacional, tetos de taxa de juros e políticas de impostos. De forma específica, o governo do RU se comprometeu a realizar
um referendum sobre a participação do RU na União Europeia em junho de 2016. Os futuros desenvolvimentos políticos do
RU, inclusive, entre outros, quaisquer alterações na estrutura e políticas do governo, podem afetar o cenário fiscal, monetário e
regulamentar ao qual estamos sujeitos e também, portanto, nossa disponibilidade e termos de financiamento.
Nosso crescimento, qualidade de ativos e rentabilidade poderão ser prejudicados por condições macroeconômicas e
políticas voláteis.
15
2.
Riscos relativos ao Nosso Negócio
2.1 Riscos Jurídicos, Regulatórios e de Observância
2.1.1
Estamos expostos ao risco de perda decorrente de processos judiciais e regulatórios.
Enfrentamos risco de perda decorrente de processos judiciais e regulatórios, inclusive processos fiscais, que poderiam
nos sujeitar a sentenças monetárias, ações de execução regulatória, multas e penalidades. O atual ambiente regulatório nas
jurisdições nas quais operamos reflete aumento do foco na supervisão da execução, combinado com incerteza quanto à
evolução do regime regulatório, e poderá acarretar a custos operacionais e de observância relevantes.
Estamos sujeitos, de tempos em tempos, a determinadas reivindicações e parte de determinados processos legais
incidentais ao curso normal de nosso negócio, inclusive em relação a conflitos de interesse, atividades de empréstimo,
relacionamentos com nossos empregados e outras questões comerciais ou fiscais. Em vista da dificuldade inerente de prever o
resultado de questões jurídicas, particularmente aquelas em que os requerentes buscam indenizações muito altas ou
indetermináveis, ou quando os casos apresentarem teorias jurídicas novas, envolverem um grande número de partes ou
estiverem no início da fase de instrução, não podemos declarar com confiança qual será o resultado eventual dessas questões
pendentes ou qual será a perda, multas ou penalidades eventuais relativas a cada questão pendente. Acreditamos que fizemos
reservas adequadas relativas aos custos previstos a serem incorridos em relação a essas diversas reivindicações e processos
jurídicos (vide a nota explicativa 25 de nossas demonstrações financeiras consolidadas). Entretanto, o valor dessas provisões é
substancialmente inferior ao valor total das reivindicações feitas contra nós e, em vista de incertezas envolvidas nessas
reivindicações e processos, não há garantia que a deliberação final dessas questões não excederá significativamente as reservas
atualmente acumuladas por nós. Em virtude disso, o resultado de uma questão específica pode ser substancial para nossos
resultados operacionais para um período específico, dependendo, dentre outros fatores, do tamanho da perda ou
responsabilidade imposta e nosso nível de receita para aquele período.
2.1.2
Estamos sujeitos à regulamentação significativa que poderia prejudicar nosso negócio e operações.
Como instituição financeira, estamos sujeitos a regulamento extensivo, que afeta substancialmente nossos negócios. Os
estatutos, regulamentos e políticas aos quais estamos sujeitos podem ser alterados a qualquer momento. Além disso, a
interpretação e a aplicação pelos reguladores das leis e regulamentos aos quais estamos sujeitos também podem estar sujeitos a
alterações de tempos em tempos. Recentemente, a legislação extensa que afeta o setor de serviços financeiros foi adotada em
regiões que direta ou indiretamente afetam nosso negócio, inclusive Espanha, Estados Unidos, União Europeia, América Latina
e outras jurisdições, e regulamentos estão no processo de implantação. A maneira como essas leis e regulamentações
relacionadas são aplicadas às operações das instituições financeiras ainda está evoluindo. Além disso, na medida em que essas
regulamentações adotadas recentemente sejam implementadas de forma inconsistente nas diversas jurisdições em que
operamos, podemos enfrentar um aumento nos custos de conformidade. Quaisquer atos legislativos ou regulatórios e quaisquer
alterações necessárias de nossas operações de negócios resultantes de tal legislação e regulamentos poderiam acarretar perda
significativa de receita, limitação de nossa capacidade de busca de oportunidades de negócio das quais, por outra forma,
poderíamos considerar participar, e fornecimento de certos produtos e serviços, afetar o valor de ativos por nós detidos, obrigarnos a aumentar nossos preços e dessa forma reduzir a demanda por nossos produtos, impor conformidade e outros custos
adicionais a nós ou por outra forma prejudicar nossos negócios. Dessa forma, não podemos garantir que qualquer alteração
futura a regulamentos ou na interpretação ou aplicabilidade deles não terá efeito adverso sobre nós.
Os regulamentos que afetam mais significativamente o Banco, ou que poderiam afetar significativamente o Banco no
futuro, se relacionam a exigências de capital, liquidez e financiamento, desenvolvimento de uma união fiscal e bancária na
União Europeia e reformas regulamentares nos Estados Unidos, e são discutidos em outros detalhes abaixo. Outras reformas
regulamentares adotadas ou propostas no encalço da crise financeira aumentaram e podem continuar a aumentar
substancialmente nossos custos operacionais e impactar de forma negativa nosso modelo de negócio. Além disso, o volume,
granularidade, frequência e escala de exigências de apresentação de relatórios regulamentares e outros necessitam de uma
estratégia de dados clara para possibilitar a agregação, reporte e administração de dados consistentes. Sistemas ou processos de
informações administrativas inadequados, inclusive aqueles em relação à agregação de dados de risco e reporte de risco, podem
levar a uma omissão em cumprir as exigências de apresentação de relatórios regulamentares ou outras exigências de
informações internas e externas e podemos enfrentar medidas de supervisão como resultado disso.
Exigências de capital, liquidez, financiamento e reforma estrutural
Exigências de capital cada vez mais onerosas constituem um dos desafios regulamentares principais do Banco.
Exigências de capital cada vez maiores podem afetar adversamente a lucratividade do Banco e criar risco regulamentar
associado à possibilidade de falha em manter os níveis de capital exigidos. Como uma instituição financeira espanhola, o Banco
16
está sujeito ao Regulamento de Exigências de Capital (“CRR”) e à Diretiva de Exigências de Capital (“CRD IV”), por meio da
qual a União Europeia começou a implementar as reformas de capital do Basileia III a partir de 1º de janeiro de 2014, com
determinadas exigências em processo de ser implementadas em fase até 1º de janeiro de 2019. Apesar de a CRD IV exigir
transposição nacional, o CRR é diretamente aplicável em todos os países membros da UE. Esse regulamento é complementado
por diversos padrões técnicos vinculativos e orientações emitidas pela EBA, todos os quais são diretamente aplicáveis a todos
os países-membros da UE, sem a necessidade de medidas de implementação nacional. A implementação da Diretiva CRD IV à
lei espanhola ocorreu amplamente por meio do Decreto Lei Real 14/2013 e Lei 10/2014, Circular 2/2014 do Banco da Espanha
e Circular 2/2016 do Banco da Espanha. As instituições de crédito, tais como o Banco, são obrigadas, de forma independente e
consolidada, a manter um valor mínimo de capital regulamentar de 8% de ativos ponderados por risco (dos quais no mínimo
4,5% devem ser Capital Principal Nível 1 (“CET1”) e no mínimo 6% devem ser capital Nível 1). Além das exigências de
capital regulamentar mínimo, a CRD IV também introduz exigências de reserva de capital que devem ser cumpridas com
capital CET1. A CRD IV introduz cinco novas reservas de capital: (1) a reserva de conservação de capital para perdas
imprevistas, exigindo CET1 adicional de até 2,5% do total de exposições ponderadas; (2) a reserva de capital contracíclico
específica da instituição, exigindo CET1 adicional de até 2,5% do total de exposições ponderadas; (3) a reserva global de
instituições sistemicamente importantes entre 1% e 3,5% de CET1; (4) a reserva de outras instituições sistemicamente
importantes, que pode ser de 2% do CET1; e (5) reserva de risco sistêmico de Capital Principal Nível 1. Com início em 2016, e
sujeito à introdução progressiva aplicável, as entidades deverão cumprir a “exigência de reserva combinada” (amplamente, a
combinação da reserva de conservação de capital, a reserva contracíclico específica da instituição e o maior entre (dependendo
da instituição) a reserva de risco sistêmico, a reserva global de instituições sistemicamente importantes e a reserva de outras
instituições financeiras sistemicamente importantes, em cada caso, conforme for aplicável à instituição). O Banco deverá
manter uma reserva de conservação de 2,5% e uma reserva de instituições sistemicamente importantes de 1%, em cada caso
considerado em uma base totalmente repleta. Entretanto, na data deste Relatório, devido à aplicação da introdução progressiva,
o Banco deverá manter uma reserva de conservação de 2,5% e uma reserva de instituições sistemicamente importantes de
0,25%.
O Artigo 104 da CRD IV, conforme implementado pelo Artigo 68 da Lei 10/2014, e similarmente o Artigo 16 do
Regulamento do Conselho (EU) no 1024/2013 de 15 de outubro de 2013 conferindo tarefas específicas ao Banco Central
Europeu (“ECB”) a respeito de políticas em relação à supervisão prudente de instituições de crédito (“Regulamento SSM”),
também contempla que, além das exigências de capital mínimas “Pilar 1” (inclusive, se aplicável, qualquer capital de reserva
discutido abaixo), as autoridades de supervisão podem impor outras exigências de capital “Pilar 2” para cobrir outros riscos,
inclusive aqueles não considerados como sendo totalmente capturados pelas exigências mínimas de “fundos próprios” de
acordo com a CRD IV ou para tratar de considerações macroprudenciais. Isso pode resultar na imposição de exigências de
fundos próprios adicionais sobre o Banco e/ou o Grupo de acordo com esta estrutura de “Pilar 2”. Qualquer omissão pelo Banco
e/ou pelo Grupo em manter seus índices de capital regulamentar mínimo “Pilar 1”, quaisquer exigências de fundos próprios
adicionais “Pilar 2” poderiam resultar em ações administrativas ou sanções, que, por sua vez, podem ter um impacto adverso
substancial nos resultados operacionais do Grupo.
O ECB está atualmente realizando uma avaliação das exigências de capital adicionais “Pilar 2” que podem ser impostas
para cada uma das instituições bancárias europeias atualmente sujeitas ao Mecanismo de Supervisão Única (“SSM”). O ECB é
obrigado a realizar essas avaliações de acordo com a CRD IV no mínimo anualmente. Quaisquer exigências de fundos próprios
adicionais que vierem a ser lançadas sobre o Banco e/ou o Grupo pelo ECB de acordo com essa avaliação inicial podem exigir
que o Banco e/ou o Grupo mantenham níveis de capital similares, ou superior, àqueles exigidos de acordo com a aplicação total
de CRD IV. Também pode não haver nenhuma garantia de que o Grupo será capaz de continuar a manter esses índices de
capital.
Além do acima, o EBA publicou em 19 de dezembro de 2014 suas diretrizes finais para procedimentos e metodologias
comuns a respeito de sua revisão de supervisão e processo de avaliação (SREP). Incluídas nessas estavam as diretrizes
propostas do EBA para uma abordagem comum para determinar o valor e a composição de exigências de fundos próprios
adicionais a serem implementadas até 1º de janeiro de 2016. De acordo com essas diretrizes, os supervisores nacionais devem
estabelecer uma exigência de composição para as exigências adicionais de fundos próprios para cobrir determinados riscos
específicos de no mínimo 56% de capital CET1 e no mínimo 75% de capital Nível 1. As diretrizes também contemplam que
supervisores nacionais não devem estabelecer exigências adicionais de fundos próprios a respeito de riscos que já são cobertos
por exigências de reserva de capital e/ou exigências adicionais macroprudenciais; e, de forma correspondente, as “exigências de
reservas combinadas” acima são adicionais à exigência mínima de fundos próprios e à exigência de fundos próprios adicionais.
A esse respeito, de acordo com o artigo 141 da Diretiva CRD IV, os Países-Membros da União Europeia devem exigir que as
instituições que não cumprirem a “exigência de reserva combinada” ou as exigências de capital “Pilar 2” descritas acima,
sejam proibidas de efetuar quaisquer “pagamentos discricionários” (que são definidos amplamente pela Diretiva CRD IV como
pagamentos em relação a Capital Principal Nível 1, remuneração variável e pagamentos sobre instrumentos de Capital Nível 1
Adicional), até elas calcularem suas restrições aplicáveis e as comunicarem ao Órgão Regulador e, quando completadas, essa
17
instituição estará sujeita a “pagamentos discricionários” restritos. As restrições serão dimensionadas de acordo com a extensão
da violação da “exigência de reserva combinada” e calculadas como uma porcentagem dos lucros da instituição desde a última
distribuição de lucros ou “pagamento discricionário”. Esse cálculo resultará em um “Valor Máximo Sujeito à Distribuição” em
cada pertinente período. Como exemplo, o dimensionamento é de forma que o quartil inferior da “exigência de reserva
combinada”, nenhuma “distribuição discricionária” seja autorizada a ser paga. Os Artigos 43 a 49 da Lei 10/2014 e o Capítulo
II do Título II do Decreto-Lei Real 84/2015 implementa as disposições acima na Espanha. Especificamente, o artigo 48 da Lei
10/2014 e os artigos 73 e 74 do Decreto-Lei Real 84/2014 tratam das restrições sobre distribuições. A esse respeito, o Banco
Santander anunciou em 23 de dezembro de 2015 que ele tinha recebido do ECB sua decisão a respeito das exigências de
introdução progressiva de capital mínimo prudente para 2016, após os resultados da SREP. A decisão do ECB exige que o
Grupo mantenha um índice de Capital Principal Nível 1 de 9,75% em uma base consolidada. Essa exigência de capital de
9,75% inclui: a exigência mínima do Pilar 1 (4,5%); a exigência do Pilar 2, inclusive a reserva de conservação de capital
(5,0%); e a exigência de sua consideração como instituição financeira sistêmica global (0,25%). A decisão do ECB também
exige que o Banco Santander, S.A. mantenha um índice de Capital Principal Nível 1 de 9,50% em uma base individual. Essa
exigência de capital de 9,50% inclui: a exigência mínima do Pilar 1 (4,5%), e a exigência do Pilar 2 inclusive a reserva de
conservação de capital (5,0%). Essas exigências de capital não implicam em quaisquer limitações mencionadas no CRR para
distribuições em forma de dividendos, remuneração variável e pagamentos de cupom a detentores de instrumentos AT1.
Além das acima, o CRR também inclui uma exigência para as instituições calcularem um índice de alavancagem,
reportá-lo aos seus supervisores e divulgá-lo publicamente a partir de 1º de janeiro de 2015. Mais precisamente, o Artigo 429
do CRR exige que instituições calculem seu índice de alavancagem (LR) de acordo com a metodologia estabelecida nesse
artigo. Em janeiro de 2014, o Comitê da Basileia finalizou uma definição de como o LR deve ser preparado e estabeleceu uma
referência indicativa (a saber, 3% do capital Nível 1). Esse LR de Nível 1 de 3% será testado durante o período de
monitoramento até 2017 quando o Comitê da Basileia decidirá sobre a calibração final. Dessa forma, o CRR não contém uma
exigência para instituições terem uma exigência de capital com base no LR e a decisão sobre se essa exigência será introduzida
foi deixada para uma data posterior. De acordo com o Artigo 511 do CRR, a Comissão Europeia deverá submeter, até o final de
2016, um relatório sobre o LR para o Conselho e o Parlamento. O relatório deverá se basear em um relato de EBA e deverá ser
acompanhado, quando adequado, por uma proposta legislativa para introduzir um LR vinculativo ou LRs diferentes para
diferentes modelos comerciais, aplicáveis a partir de 1º de janeiro de 2018. Em 31 de dezembro de 2015 o LR totalmente
colocado do Grupo era de 4,73% e o LR de introdução progressiva era de 5,38%.
Em 09 de novembro de 2015, o Conselho de Estabilidade Financeira (“FSB”) publicou seus princípios financeiros e
documento de termos contendo um padrão internacional para aprimorar a capacidade de absorção de perda de bancos globais
sistemicamente importantes (“G-SIBs”), tais como o Banco. O padrão final consiste de uma elaboração dos princípios sobre
absorção de perda e capacidade de recapitalização de G-SIBs em resolução e um documento de termos estabelecendo uma
proposta para a implementação dessas propostas na forma de um padrão acordado internacionalmente sobre a capacidade de
absorção de perda total (“TLAC”) para G-SIBs. Quando implementado nas jurisdições pertinentes, esses princípios e termos
formarão um novo padrão de TLAC mínimo para G-SIBs, e no caso de G-SIBs com mais de um grupo de resolução, cada
grupo de resolução dentro do G-SIB. Se implementada conforme contemplada, espera-se que a exigência de TLAC crie
exigências quantitativas adicionais substanciais para o Banco e cada um de seus subgrupos de resolução, inclusive novos
índices de TLAC de alavancagem e com base em risco mínimos entre (i) o capital regulamentar do Banco e de cada um de seus
subgrupos de resolução mais determinados tipos de instrumentos de dívida não garantida de longo prazo e outros passivos
elegíveis que podem ser reduzidos ou convertidos em patrimônio durante a resolução e (ii) os ativos de risco ponderado do
Banco ou do subgrupo de resolução e o denominador- de índice de alavancagem do Basileia III.
O documento de termos do FSB reflete uma exigência mínima de TLAC com base em risco do Pilar 1 de 16% dos ativos
ponderados por risco do Banco e de cada um de seus subgrupos de resolução a partir de 1º de janeiro de 2019 e 18% a partir de
1º de janeiro de 2022. O TLAC mínimo de acordo com o documento de termos deve ser também no mínimo 6% do
denominador de índice de alavancagem do Basileia III a partir de 1º de janeiro de 2019, e no mínimo 6,75% a partir de 1º de
janeiro de 2022.
Apesar de as exigências de TLAC definitivas permanecerem sujeitas a incerteza significativa, com base em nossa
interpretação dos princípios finais do FSB e do documento de termos de novembro de 2015 e presumindo exigências de TLAC
em 18% (a exigência totalmente introduzida progressivamente em 2022), a reserva de conservação de capital do Basileia III de
2,5% e uma sobretaxa de 1,0% para G-SIB, a deficiência estimada entre nossos atuais níveis de capital e as exigências previstas
a estarem em vigor até 2019 seriam de forma que, considerando os volumes históricos de emissão de dívida anual pelo Grupo, a
Companhia acredita que o Grupo tem flexibilidade para cumprir as exigências de TLAC previstas por meio de emissões
recorrentes de dívida de qualificação.
18
Além disso, a Diretiva de Recuperação e Resolução do Banco (“BRRD”) exige que todos os bancos mantenham uma
exigência mínima de fundos próprios e passivos elegíveis (“MREL”). A finalidade da MREL, que é calculado como uma
porcentagem do total de passivos e fundos próprios de uma instituição, é garantir que as instituições mantenham capital
suficiente capaz de ter seu valor reduzido e/ou para a realização de bail-in [recapitalização compulsória], de forma a facilitar a
resolução. Portanto, o objetivo da MREL é amplamente o mesmo que a TLAC.
A obrigação de estabelecer uma MREL para o Grupo e as entidades individuais do Grupo é aplicável de acordo com a
BRRD a partir de 1º de janeiro de 2016. O Conselho de Resolução Única (SRB) da União Europeia pretende determinar a
MREL para todos os grupos dos bancos principais estabelecidos na União Bancária durante o curso de 2016 apesar de que
durante esse ano o SRB manterá o foco na determinação da MREL no nível consolidado de cada grupo apenas. As
determinações da MREL permitirão uma análise caso a caso. No caso de G-SIBs e dos outros grupos bancários principais para
os quais ele é a autoridade de resolução, o SRB tomará suas decisões considerando as principais características da TLAC de
forma que essas entidades estejam sujeitas a uma única exigência para capacidade de absorção de perda.
As exigências de TLAC contêm uma exigência mínima comum, mas permitem que as autoridades de resolução
especifiquem exigências de TLAC adicionais em uma base de instituição individual. As exigências de TLAC podem, ainda, ser
impostas além das exigências mínimas de “fundos próprios” de acordo com a CRD IV. Supõe-se que qualquer omissão por uma
instituição em cumprir as exigências de TLAC mínimas aplicáveis seja tratada da mesma forma que uma omissão em cumprir
as exigências de capital regulamentar mínimo, quando as autoridades de resolução deverão garantir que elas intervenham e
coloquem uma instituição em resolução suficientemente cedo se ela for considerada como entrando em falência ou que seja
provável que entrem em falência e não haja nenhuma perspectiva razoável de recuperação.
As condições exigidas de instrumentos elegíveis para TLAC (exceto fundos próprios) e aquelas exigidas de passivos
elegíveis para fins de MREL de acordo com a BRRD são diferentes. Além disso, a implementação da TLAC no nível europeu
está atualmente sendo discutida. Somente algumas jurisdições projetaram uma estrutura para esses instrumentos elegíveis
(exceto instrumentos de fundos próprios) mas não há ainda uma solução europeia que forneça certeza em relação à
elegibilidade de instrumentos e medidas preventivas para a violação da exigência de manter MREL. Pode não haver nenhuma
garantia de que o Banco e cada um de seus subgrupos de resolução europeus sejam capazes de emitir passivos elegíveis para
TLAC e MREL suficientes para cumprir suas exigências. Isso pode limitar a quantidade de capital CET1 do Banco que está
disponível para cumprir sua “exigência de reserva combinada”, e pode, portanto, limitar a capacidade do Banco de efetuar
“pagamentos discricionários” em forma de dividendos, remuneração variável e pagamentos de cupom a detentores de
instrumentos AT1.
União fiscal e bancária da UE
O projeto de atingir uma união bancária europeia foi lançado no verão de 2012. Sua meta principal é retomar o progresso
para o mercado único europeu para serviços financeiros por meio da restauração da confiança no setor bancário europeu e
garantir o funcionamento adequado da política monetária na Zona Euro .
Espera-se que a união bancária seja atingida por meio de novas normas bancárias harmonizadas (uma regra única) e uma
nova estrutura institucional com sistemas mais fortes, tanto para supervisão bancária quanto resolução que serão administradas
no nível europeu. Seus dois principais pilares são o Mecanismo de Supervisão Única (“SSM”) e o Mecanismo de Resolução
Única (“SRM”).
O SSM (composto tanto pelo ECB quanto pelas autoridades nacionais competentes) se destina a auxiliar a tornar o setor
bancário mais transparente, unificado e mais seguro. De acordo com o Regulamento de SSM, o ECB assumiu totalmente suas
novas responsabilidades de supervisão dentro do SSM, especificamente a supervisão direta dos 123 maiores bancos europeus
(inclusive o Banco), em 04 de novembro de 2014. Na preparação para essa etapa, entre novembro de 2013 e outubro de 2014, o
ECB conduziu, juntamente com os supervisores nacionais, uma avaliação abrangente de 130 bancos, que, juntos, detêm mais de
80% dos ativos bancários da Zona Euro. O exercício consistiu de três elementos: (i) uma avaliação de risco de supervisão, que
avaliou os principais riscos de balanço patrimonial inclusive liquidez, financiamento e alavancagem; (ii) uma revisão de
qualidade de ativos, que manteve o foco nos riscos de crédito e mercado; e (iii) um teste de stress para examinar a necessidade
de fortalecer capital ou tomar outras medidas de correção.
O SSM representa uma alteração significativa na abordagem para a supervisão de bancos em um nível europeu e global.
O SSM resultará na supervisão direta de 123 instituições financeiras (em 30 de setembro de 2015), inclusive o Banco, e
supervisão indireta de cerca de 3.500 instituições financeiras e é atualmente um dos maiores no mundo em termos de ativos sob
supervisão. Nos anos futuros, espera-se que o SSM trabalhe para estabelecer as melhores práticas da nova cultura de supervisão
de 19 autoridades de supervisão que serão parte do SSM. Várias medidas já foram tomadas a esse respeito tais como a recente
publicação das Diretrizes de Supervisão e a aprovação do Regulamento (EU) número 468/2014 do Banco Central Europeu de
19
16 de abril de 2014, estabelecendo a estrutura para cooperação dentro do Mecanismo de Supervisão Única entre o Banco
Central Europeu e as autoridades competentes nacionais e com as autoridades designadas nacionais (Regulamento de Estrutura
de SSM). Além disso, esse novo órgão representará um custo extra para as instituições financeiras que financiarão por meio do
pagamento de taxas de supervisão.
O outro pilar principal da união bancária europeia é o SRM, cuja principal finalidade é garantir uma resolução imediata e
coerente de bancos em falência na Europa a um custo mínimo para os contribuintes e a economia real. O Regulamento (EU)
número 806/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho da União Europeia (“Regulamento SRM”), que foi adotado em 15 de
julho de 2014, e entra em vigor a partir de 1º de janeiro de 2015, estabelece normas uniformes e um procedimento uniforme
para a resolução de instituições de crédito e determinadas empresas de investimento na estrutura do SRM e um Fundo de
Resolução Única (“SRF”). De acordo com o acordo intergovernamental (“IGA”) assinado por 26 países-membros da UE em 21
de maio de 2014, as contribuições pelos bancos adquiridas em nível nacional foram transferidas para o SRF. O novo Conselho
de Resolução Única (“SRB”), que é o órgão de tomada de decisão central do SRM, começou a operar em 1º de janeiro de 2015
e assumiu totalmente seus poderes de resolução em 1º de janeiro de 2016. O SRB é responsável por administrar o SRF e sua
missão é garantir que instituições de crédito e outras entidades sob sua competência, que enfrentam sérias dificuldades, sejam
resolvidas efetivamente com custos mínimos para contribuintes e a economia real. A partir dessa data o Fundo de Resolução
Única também está em vigor, financiado por contribuições de bancos europeus de acordo com a metodologia aprovada pelo
Conselho da União Europeia. O Fundo de Resolução Única se destina a atingir um valor total de €55 bilhões até 2024 e a ser
usado como um backstop separado somente após um bail-in de 8% dos passivos do banco terem sido aplicados para cobrir
deficiências de capital (de acordo com a BRRD ).
Ao permitir a aplicação consistente de normas bancárias da UE por meio do SSM e do SRM, espera-se que a união
bancária auxilie a retomar o momentum em direção à união econômica e monetária. A fim de concluir essa união, um programa
de garantia de depósito único ainda é necessário que possa exigir uma mudança nos tratados europeus existentes. Esse é o
objeto de negociação contínua de líderes europeus para garantir que um progresso adicional seja obtido na política fiscal,
econômica e de integração europeia.
Os regulamentos adotados para com a consecução de uma união bancária e/ou fiscal na UE e as decisões adotadas pelo
ECB em sua capacidade de principal autoridade de supervisão do Banco podem ter um impacto substancial nos negócios,
situação financeira e resultados operacionais do Banco. De forma específica, a BRRD e a Diretiva 2014/49/EU sobre programas
de garantia de depósito foram publicadas no Diário Oficial da UE em 12 de junho de 2014. A BRRD deveria ter sido
implementada até 1º de janeiro de 2015, apesar de a ferramenta de bail-in somente ser aplicável a partir de 1º de janeiro de
2016. A BRRD foi parcialmente implementada na Espanha em junho de 2015 por meio da Lei 11/2015 e do Decreto-Lei Real
1012/2015.
Além disso, em 29 de janeiro de 2014, a Comissão Europeia liberou sua proposta sobre as reformas estruturais do setor
bancário europeu que imporão novas restrições sobre a estrutura de bancos europeus. A proposta visa garantir a harmonização
entre as iniciativas nacionais divergentes na Europa. Ela inclui uma proibição sobre negociação exclusiva similar àquela contida
no Artigo 619 da Lei Dodd-Frank (também conhecida como a Regra Volcker) e um mecanismo para exigir potencialmente a
separação de atividades comerciais (inclusive formação de mercado), tais como na Lei de Serviços Financeiros (Reforma
Bancária) de 2013, securitizações complexas e derivativos de risco.
Além disso, os regulamentos adotados sobre medidas estruturais para melhorar a resiliência de instituições de crédito da
UE podem ter um impacto substancial nos negócios, situação financeira e resultados operacionais do Banco. Esses
regulamentos, se adotados, podem também fazer com que o Grupo invista uma atenção significativa da administração e
recursos para fazer quaisquer alterações necessárias.
Outras reformas regulamentares adotadas ou propostas na sequência da crise financeira
Em 16 de agosto de 2012, o Regulamento da UE sobre derivativos de mercado de balcão (“OTC”), contrapartes centrais
e repositórios de negócios, denominado EMIR, entrou em vigor. Apesar de várias das exigências de conformidade introduzidas
pelo EMIR já serem aplicáveis, a Autoridade Europeia de Valores Mobiliários e Mercados ainda está em processo de
finalização de algumas das normas de implementação exigidas pelo EMIR. O EMIR introduziu várias exigências, inclusive
obrigações de compensação para determinadas classes de derivativos OTC, câmbio de margem inicial e de variação e diversas
obrigações de apresentação de relatórios e divulgação. Apesar de alguns dos efeitos específicos causados pelo EMIR ainda não
serem totalmente previsíveis, muitos de seus elementos têm levado e podem levar a alterações que podem impactar de forma
negativa nossa margem de lucros, exigir que ajustemos as práticas comerciais da Companhia ou aumentemos nossos custos
(inclusive os custos de conformidade). A legislação de Mercados em Instrumentos Financeiros (que consiste em um
regulamento (“MiFIR”) e uma diretiva (“MiFID”)), introduz uma obrigação comercial para esses derivativos OTC que estão
20
sujeitos à compensação obrigatória e que são suficientemente padronizados. Além disso, ela inclui outras exigências tais como
aumento do regime de proteção de investidores e as obrigações de governança e apresentação de relatórios. Ele também amplia
as exigências de transparência para operações OTC em instrumentos não patrimoniais. A MiFID se destinava inicialmente a
entrar em vigor em 3 de janeiro de 2017. Não obstante esse fato, para garantir a certeza legal e evitar uma interrupção de
mercado em potencial, a Comissão Europeia propôs o adiamento da data de vigência da MiFID por 12 meses, até 3 de janeiro
de 2018.
Separadamente, em 28 de setembro de 2011, a Comissão Europeia apresentou uma proposta para uma Diretiva do
Conselho Europeu em um sistema comum de imposto sobre operações financeiras (FTT) e alterando a Diretiva 2008/7/EC. O
objetivo da proposta era garantir uma contribuição justa do setor financeiro para os custos da crise financeira, evitar a
fragmentação do mercado único e criar desincentivos adequados para transações que não aumentam a eficiência dos mercados
financeiros. Nas reuniões do Conselho Europeu de 22 de junho e 10 de julho de 2012 e na reunião do Conselho Europeu de
28/29 de junho de 2012, foi determinado que diferenças essenciais de opinião permaneciam quanto à necessidade de estabelecer
um sistema comum de FTT no nível da UE e que a proposta não teria recebido o apoio unânime no Conselho no futuro
previsível. Com base na solicitação de onze Países Membros (Áustria, Bélgica, Estônia, França, Alemanha, Grécia, Itália,
Portugal, Eslováquia, Eslovênia e Espanha (os "Países Membros Participantes")), e de acordo com a autorização do Conselho
Europeu de 22 de janeiro de 2013, que foi adotada após o consentimento do Parlamento Europeu concedido em 12 de dezembro
de 2012, a Comissão Europeia em 14 de março de 2013 apresentou uma proposta para uma Diretiva do Conselho
implementando uma maior cooperação na área de imposto sobre operações financeiras (“Proposta da Comissão”). A Proposta
da Comissão, essencialmente, espelhava o âmbito e os objetivos da proposta de FTT original apresentada pela Comissão
Europeia em 2011. Apesar de que um progresso adicional durante 2015 era esperado, o trabalho terá que continuar em 2016 em
várias outras questões em aberto que constituem os “componentes essenciais” do design do FTT futuro. Esse trabalho terá que
cobrir todos os aspectos remanescentes da Proposta da Comissão sobre FTT, e especificamente se um compromisso final
deveria incluir disposições específicas ou isenções para tratar de questões em relação ao impacto em potencial do FTT futuro na
economia real e planos de aposentadoria (planos de pensão, fundos, e outros produtos que servem objetivos similares). A
reunião do ECOFIN realizada em 08 de dezembro de 2015 se destinava a ser uma reunião decisiva para as perspectivas de um
FTT de maior cooperação. Uma declaração após a reunião liberada pelos 10 Países Membros Participantes restantes (a Estônia
atualmente se retirou) representa progresso de todo tipo, mas diferenças significativas ainda permanecem. Uma outra data final
de junho de 2016 foi estabelecida para obter um consenso, apesar de ainda haver incerteza real sobre as perspectivas do FTT da
UE. Dependendo dos detalhes finais, o imposto sobre transação financeira proposto poderia ter um efeito substancialmente
negativo nos lucros e negócios do Banco. Diferentes formas de imposto nacional sobre operações financeiras já foram
implementadas em várias jurisdições europeias, inclusive França e Itália, e esses impostos podem resultar em custos de
conformidade bem como consequências de mercado que podem afetar as receitas do Banco.
Regulamento significativo norte-americano
Nos Estados Unidos, a Lei de Proteção ao Consumidor e Reforma de Wall Street Dodd-Frank (“Lei Dodd-Frank”) que
foi adotada em 2010 continuará a resultar em reformas estruturais significativas que afetam o setor de serviços financeiros. Essa
legislação previa, entre outras coisas, o estabelecimento de um Conselho de Proteção Financeira ao Consumidor com ampla
autoridade para regular os produtos e serviços de crédito, poupança, pagamento e outros produtos financeiros ao consumidor
que oferecemos, a criação de uma estrutura para reger sistemicamente importantes companhias financeiras, regulamento mais
abrangente dos mercados de derivativos de balcão, proibições na contratação de determinadas atividades de negociação
exclusivas e restrições sobre titularidade ou patrocínio de, ou celebração de determinadas transações relacionadas a crédito com
fundos cobertos relacionados, restrições sobre taxas de intercâmbio recebidas por meio de transações de cartão de débito, e uma
exigência de que os reguladores de órgãos bancários realizem uma eliminação em fases do tratamento de custódia de
instrumentos de capital como capital Nível 1 para fins de capital regulamentar.
A respeito de derivativos OTC, a Lei Dodd-Frank prevê uma estrutura abrangente para o regulamento de derivativos
OTC, inclusive compensação obrigatória, negociações por meio de plataformas eletrônicas e divulgação de transação de
determinados derivativos OTC. As empresas que são distribuidoras de swap, distribuidoras de swap com base em títulos,
principais participantes de swap ou principais participantes de swap com base em títulos devem se registrar na CFTC ou na
SEC, ou em ambas, e estão ou estarão sujeitas a novas exigências de capital, margem, conduta comercial, escrituração,
compensação, assinatura, apresentação de relatórios e outras exigências. O Banco Santander, S.A. e a Abbey National Treasury
Services plc se tornaram provisoriamente registrados como distribuidores de swap com a CFTC em 8 de julho de 2013 e 4 de
novembro de 2013, respectivamente. Além disso, podemos registrar mais uma subsidiária como distribuidora de swap na
CFTC. Apesar de muitos regulamentos significativos aplicáveis a distribuidoras de swap já estarem em vigor, algumas das
normas mais importantes, tais como exigências de margem para swaps não compensados e normas de capital para
distribuidores de swap, ainda não são eficazes e continuamos a avaliar como a conformidade com essas novas normas afetará
nossos negócios.
21
Em julho de 2013, os órgãos reguladores de bancos norte-americanos emitiram as normas finais Basileia III norteamericanas implementando a estrutura de capital Basileia III para bancos e instituições holding bancárias norte-americanas.
Determinados aspectos das normas finais do Basileia III norte-americanas, tais como novos índices de capital mínimo e uma
metodologia revisada para calcular ativos ponderados por risco, entraram em vigor para parte das operações norte-americanas
do Banco em 1º de janeiro de 2015. Outros aspectos das normas finais do Basileia III norte-americanas, tais como reserva de
conservação de capital e as novas deduções regulamentares de capital e ajustes a capital, serão inseridos em fases durante vários
anos com início em 1º de janeiro de 2015.
Além disso, em setembro de 2014, a Diretoria do Federal Reserve System (“Diretoria do Federal Reserve”) e outros
órgãos reguladores norte-americanos emitiram uma norma final introduzindo uma exigência de índice de cobertura de liquidez
quantitativa sobre determinados bancos e empresas holding bancárias de grande porte. O índice de cobertura de liquidez é parte
dos padrões internacionais do Comitê da Basileia sobre métricas de liquidez quantitativa, que são, por sua vez, parte da
estrutura internacional do Basileia III. A implementação norte-americana do índice de cobertura de liquidez é amplamente
consistente com os padrões de liquidez do Comitê da Basileia, mas é mais rigorosa em vários aspectos importantes. Apesar de
essa norma final não ser aplicável a organizações bancárias estrangeiras (“FBOs”), a Diretoria do Federal Reserve declarou que
ela pretende, por meio de determinações de normas futuras, aplicar o índice de cobertura de liquidez e outra métrica de liquidez
do Basileia III às operações norte-americanas de algumas ou todas as grandes FBOs.
Em 18 de fevereiro de 2014, a Diretoria do Federal Reserve, emitiu uma norma final para aprimorar sua supervisão e
regulamento de determinadas FBOs. Entre outras coisas, essa norma exige que FBOs com mais de $50 bilhões de ativos de
filiais não americanas estabeleçam ou designem uma controladora intermediária norte-americana (uma “IHC”) e transfiram
todo seu direito de propriedade em substancialmente todas as suas subsidiárias norte-americanas para essa IHC até 1º de julho
de 2016. As filiais e agências norte-americanas não são obrigadas a ser transferidas para a IHC. A IHC estará sujeita a uma
estrutura de supervisão aprimorada, inclusive exigências de capital aprimoradas com base em risco e alavancagem, exigências
de liquidez, exigências de administração de risco e governança, e exigências de teste de desempenho. Uma abordagem em fases
está sendo usada para os padrões e exigências. Determinados padrões aprimorados entram em vigor em 2015, com outros
padrões e exigências se tornando válidos entre 1º de julho de 2016 e 1º de janeiro de 2018. De acordo com a norma final, como
uma FBO com mais de $50 bilhões de ativos de filial não norte-americanas em 30 de junho de 2014, apresentamos um plano de
implementação da IHC para o Federal Reserve até 1º de janeiro de 2015. Na data deste relatório anual, estamos aguardando
uma determinação sobre a adequação do plano do Federal Reserve. A implementação e conformidade com esse plano podem
fazer com que o Grupo invista atenção e recursos significativos da administração.
A Regra Volcker, uma disposição regulamentar da lei Dodd-Frank, proíbe “entidades bancárias” de conduzir
determinadas formas de negociação exclusiva ou de patrocinar, investir em, ou celebrar determinadas transações relacionadas a
crédito com fundos cobertos relacionados, em cada caso sujeito a determinadas exceções. A expressão “fundo coberto” é
definida muito amplamente para incluir fundos hedge tradicionais, fundos de capital privado, determinados veículos de
securitização e outras empresas que se baseiam nos Artigos 3(c)(1) ou 3(c)(7) da Lei de Sociedades de Investimento de 1940
norte-americana para uma isenção de acordo com essa Lei, bem como determinados fundos estrangeiros similares. A Regra
Volcker entrou em vigor em julho de 2012 e em dezembro de 2013, os órgãos reguladores norte-americanos emitiram normas
finais implementando a Regra Volcker. O estatuto e as normas finais também contêm exclusões e determinadas isenções para
formação de mercado, hedging, subscrição, negociação de obrigações do governo e agências norte-americanas bem como
determinadas obrigações de governos estrangeiros, negociando exclusivamente fora dos Estados Unidos, e também permitem
que determinados direitos de propriedade em determinados tipos de fundos sejam mantidos. As instituições bancárias, tais
como o Banco devem trazer suas atividades e investimentos para a conformidade com as exigências da Regra Volcker até o
final do período de conformidade aplicável a cada exigência. Em geral, todas as instituições bancárias eram obrigadas a estar
em conformidade com as exigências da Regra Volcker, exceto as disposições relacionadas a determinados fundos, e
implementar um programa de conformidade até 21 de julho de 2015. Em dezembro de 2014, a Diretoria do Federal Reserve
emitiu uma ordem prorrogando o período de conformidade geral da Regra Volcker até 21 de julho de 2016 para investimentos
em e relacionamentos com fundos cobertos e determinados fundos estrangeiros que estavam em vigor até 31 de dezembro de
2013 (“fundos cobertos de legado”), e declarou sua intenção de conceder uma prorrogação final de um ano do período de
conformidade geral, para 21 de julho de 2017, para entidades bancárias estarem em conformidade com os direitos de
propriedade em e relacionamentos com fundos cobertos de legado. Essa prorrogação do período de conformidade não é
aplicável às proibições da Regra Volcker sobre negociação exclusiva e não parece ser aplicável a quaisquer investimentos em e
relacionamentos com fundos cobertos colocados em vigor após 31 de dezembro de 2013. Estamos avaliando como as normas
finais que implementam a Regra Volcker afetarão nossos negócios e estamos desenvolvendo e implementando planos para
trazer os negócios afetados para conformidade.
Além disso, o Capítulo I da Lei Dodd-Frank e os regulamentos de implementação emitidos pelo Federal Reserve e pela
Federal Deposit Insurance Corporation (“FDIC”) exigem que cada holding bancária com ativos de $50 bilhões ou mais,
22
inclusive a Companhia, prepare e apresente anualmente à Diretoria do Federal Reserve e à FDIC um plano para a resolução
regular de nossas subsidiárias e operações que estão domiciliadas nos Estados Unidos no caso de futura dificuldade financeira
ou falha substancial. Além disso, cada instituição depositária segurada (“IDI”) com ativos de $50 bilhões ou mais, tais como o
Santander Bank, N.A., nossa instituição bancária subsidiária nacional norte-americana, deve apresentar um plano de resolução
de IDI separado anualmente para a FDIC. Os planos do Capítulo I e da IDI, individualmente, devem incluir informações sobre
estratégia de resolução, principais contrapartes e interdependências, entre outras coisas, e exigem esforço substancial, tempo e
custo para serem preparados. Apresentamos nossos planos de resolução norte-americanos anuais mais recentes em dezembro de
2015. O plano de resolução do Capítulo I está sujeito à revisão pela Diretoria do Federal Reserve e pela FDIC. O plano da IDI
está sujeito à revisão exclusivamente pela FDIC.
Em 30 de outubro de 2015, a Diretoria do Federal Reserve, propôs uma norma que estabeleceria determinadas exigências
de TLAC e dívida de longo prazo nos Estados Unidos em geral consistente com o padrão de TLAC internacional do FSB. A
norma proposta de TLAC norte-americana exigiria, entre outras coisas, IHCs norte-americanos de G-SIBs não norteamericanos, inclusive o futuro IHC norte-americano do Grupo, para manter um valor mínimo de TLAC interno e exigiria
separadamente que eles mantenham um valor mínimo de dívida de longo prazo interna. Os termos “TLAC interno” e “dívida de
longo prazo interna” se referem a instrumentos que seriam exigidos a serem emitidos internamente dentro do grupo bancário, a
partir da IHC para uma sociedade controladora estrangeira. Os valores mínimos propostos de TLAC interna e dívida de longo
prazo interna variam dependendo da estratégia de resolução preferida da autoridade de resolução no país de origem. De acordo
com a norma proposta, a IHC norte-americana do Grupo, se ela for tratada como uma IHC entidade de resolução de acordo com
a norma proposta, seria obrigada a manter, em uma base de introdução em fases total até 2022, TLAC interno de no mínimo
18% de ativos de risco ponderado (mais uma reserva de TLAC interna de 2,5% adicionais), no mínimo 6,75% do denominador
de índice de alavancagem do Basileia III e no mínimo 9% da média do total de ativos consolidados, bem como dívida interna de
longo prazo de no mínimo 7% dos ativos de risco ponderado, no mínimo 3% do denominador de índice de alavancagem do
Basileia III e no mínimo 4% da média do total de ativos consolidados. Os instrumentos de dívida de longo prazo interna
estariam sujeitos a determinados critérios de elegibilidade, inclusive a emissão para uma sociedade controladora estrangeira
(uma entidade não norte-americana que controlar a IHC) e a inclusão de um gatilho contratual permitindo, em circunstâncias
limitadas, o cancelamento de, ou a conversão imediata ou câmbio do instrumento por capital principal mediante um pedido pela
Diretoria do Federal Reserve. Conforme proposto, as exigências de TLAC internas podem ser cumpridas com uma combinação
de instrumentos de dívida de longo prazo elegíveis e capital principal, enquanto as exigências de dívida de longo prazo interna
seriam exigidas a ser cumpridas somente com os instrumentos de dívida de longo prazo elegíveis. A norma proposta também
exigiria que a TLAC interna seja contratualmente subordinada a instrumentos de dívida não elegíveis e proíbe a IHC norteamericana de emitir qualquer dívida de curto prazo externa, emitir garantias de controladora com determinados
inadimplementos cruzados não permitidos, a celebração de qualquer contrato financeiro qualificado com um terceiro, com
benefício de garantias de subsidiária para controladora ou a emissão de quaisquer instrumentos com determinados direitos de
compensação.
Cada um desses aspectos da Lei Dodd-Frank, bem como outras alterações nos regulamentos bancários norte-americanos,
podem impactar direta e indiretamente em vários aspectos de nossos negócios. O espectro total de riscos que a Lei Dodd-Frank
impõe sobre a Companhia ainda não é conhecido; entretanto, esses riscos podem ser substanciais e podemos ser substancial e
adversamente afetados por eles.
Teste de desempenho, planejamento de capital e ações norte-americanas de supervisão relacionadas
Algumas de nossas subsidiárias bancárias norte-americanas, inclusive o Santander Holdings USA, nossa subsidiária
holding bancária norte-americana, estão sujeitas a exigências de teste de desempenho e planejamento de capital de acordo com
os regulamentos que implementam a Lei Dodd-Frank ou outras leis ou políticas bancárias. Em março de 2014 e 2015, a
Diretoria do Federal Reserve, como parte de seu processo de Análise e Revisão de Capital Abrangente (“CCAR”), fez objeção
às bases qualitativas para os planos de capital apresentados pelo Santander Holdings USA. Em seu relatório público de 2015
sobre CCAR, a Diretoria do Federal Reserve citou deficiências frequentes e críticas nos processos de planejamento de capital
do Santander Holdings USA, inclusive deficiências específicas em governança, controles internos, identificação de risco e
administração de risco, sistemas de informações administrativas, e suposições e análise de suporte. Como resultado das
objeções de CCAR de 2014 e 2015, o Santander Holdings USA não está autorizado a fazer quaisquer distribuições de capital
sem a aprovação da Diretoria do Federal Reserve, exceto o pagamento contínuo de dividendos sobre a classe de ações
preferenciais em circulação do Santander Holdings USA, até um novo plano de capital ser aprovado pela Diretoria do Federal
Reserve. A data limite para a próxima apresentação de plano de capital do Santander Holdings USA foi em abril de 2016, e não
há o risco de que a Diretoria do Federal Reserve fará objeção ao próximo plano de capital do Santander Holdings USA.
Além disso, o Santander Holdings USA está sujeita a ações de supervisão nos Estados Unidos em relação aos processos
de teste de desempenho de CCAR e planejamento de capital. Especificamente, em 15 de setembro de 2014, o Santander
23
Holdings USA e o Federal Reserve Bank de Boston (“FRB Boston”) assinaram um contrato por escrito em relação à declaração
e pagamento de dividendos de uma subsidiária no segundo trimestre de 2014 sem a aprovação da Diretoria do Federal Reserve.
De acordo com o acordo por escrito, o Santander Holdings USA concordou em submeter ao FRB Boston procedimentos por
escrito para fortalecer a supervisão pela diretoria da administração a respeito de distribuições de capital planejadas pelo
Santander Holdings USA e por suas subsidiárias. Além disso, o Santander Holdings USA concordou em sujeitar distribuições
futuras à aprovação prévia por escrito do Federal Reserve System e tomar as medidas necessárias para garantir que nenhuma
outra distribuição seja feita.
Outras ações de supervisão e restrições sobre atividades norte-americanas
Além do mencionado acima, as agências de regulamentação bancária norte-americanas periodicamente praticam ações de
supervisão em determinadas circunstâncias que restringem ou limitam as atividades de uma instituição financeira. Em alguns
casos, estamos sujeitos a significativas restrições legais sobre nossa capacidade de divulgar publicamente essas ações ou os
detalhes completos dessas ações. Além disso, como parte do processo de exame regular, nossos órgãos de regulamentação de
subsidiárias bancárias norte-americanas podem aconselhar nossas subsidiárias bancárias norte-americanas a operar sob várias
restrições como uma questão de prudência. O ambiente de supervisão norte-americano se tornou significativamente mais
exigente e restritivo desde a crise financeira de 2008. De acordo com a Lei de Sociedades Holding Bancárias norte-americanas,
o Federal Reserve tem a autoridade de nos desautorizar, e desautorizar nossas subsidiárias bancárias norte-americanas, a
conduzir determinadas categorias de novas atividades nos Estados Unidos ou adquirir ações ou controle de outras empresas nos
Estados Unidos. Essas ações e restrições atualmente aplicáveis a nós ou a nossas subsidiárias bancárias norte-americanas
podem afetar adversamente nossos custos e receitas. Além disso, esforços para cumprir ações de supervisão ou restrições não
públicas podem exigir investimentos substanciais em recursos e sistemas adicionais, bem como um compromisso significativo
de tempo e atenção da administração. Consequentemente, essas ações de supervisão ou restrições podem ter um efeito
prejudicial substancial em nossas atividades e resultados operacionais; e podemos estar sujeitos a significativas restrições legais
sobre nossa capacidade de divulgar publicamente essas questões ou os detalhes completos dessas ações. Além dessas ações e
restrições confidenciais, em julho de 2015, o Santander Holdings USA se tornou sujeito a uma ação de execução pública com o
FRB Boston de acordo com a qual o Santander Holdings USA celebrou um acordo por escrito de fazer melhorias a respeito,
entre outras questões, da supervisão do conselho da organização consolidada, administração de risco, planejamento de capital e
administração de risco de liquidez.
2.1.3
Estamos sujeitos à intervenção em potencial por qualquer um de nossos reguladores ou supervisores,
especificamente em resposta a reclamações de clientes.
Conforme mencionado acima, as atividades e operações da Companhia estão sujeitas a normas e regulamentos
significativos cada vez maiores que são necessários para conduzir negócios bancários e serviços financeiros. Esses são
aplicáveis a operações comerciais, afetam retornos financeiros, incluem exigências de reserva e apresentação de relatórios, e
regulamentos sobre prudência e conduta comercial. Essas exigências são estabelecidas pelos bancos centrais e autoridades
regulamentares pertinentes que nos autorizam, regulam e supervisionam nas jurisdições nas quais operamos.
Em suas funções de supervisão, os reguladores buscam manter a segurança e a estabilidade de instituições financeiras
com o objetivo de fortalecer a proteção de clientes e do sistema financeiro. A supervisão contínua pelos supervisores de
instituições financeiras é conduzida por meio de uma variedade de ferramentas regulamentares, inclusive a coleta de
informações em forma de retornos prudenciais, relatórios obtidos de pessoas habilitadas, visitas a empresas e reuniões regulares
com a administração para discutir questões tais como desempenho, administração de risco e estratégia. Em geral, esses
reguladores têm uma abordagem regulamentar com foco maior em resultado que envolve mais execução proativa e multas mais
punitivas para infração. Consequentemente, a Companhia enfrenta vigilância supervisora aumentada (resultando em custos de
conformidade e taxas de supervisão cada vez maiores), e no caso de uma violação de nossas obrigações regulamentares, é
provável que enfrentemos multas regulamentares mais rigorosas. Alguns dos reguladores estão focando intencionalmente na
proteção ao consumidor e no risco de conduta e continuarão a fazer isso. Isso incluiu um foco no planejamento e operação de
produtos, o comportamento de clientes e a operação de mercados. Algumas das leis nas jurisdições pertinentes nas quais a
Companhia opera conferem aos reguladores o poder de emitir normas temporárias de intervenção de produto para aprimorar os
sistemas e controles de uma empresa em relação a planejamento de produto, administração e implementação de produto, ou
para tratar de problemas identificados com produtos financeiros. Esses problemas podem potencialmente causar detrimento
significativo para os consumidores em virtude de determinadas características de produto ou falhas de governança ou
estratégias de distribuição. Essas normas podem impedir as instituições de celebrar contratos de produto com clientes até esses
problemas terem sido resolvidos. Alguns dos regimes regulamentares nas jurisdições pertinentes nas quais a Companhia opera
exigem que nós estejamos em conformidade em todos os aspectos das atividades da Companhia, inclusive o treinamento,
24
autorização e supervisão de pessoal, sistemas, processos e documentação. Se a Companhia não cumprir os regulamentos
pertinentes, haveria um risco de um impacto adverso nas atividades da Companhia de sanções, multas ou outras ações impostas
pelas autoridades regulamentares. Os clientes de instituições de serviços financeiros, inclusive nossos clientes, podem buscar
ressarcimento se eles considerarem que eles sofreram perda como resultado da venda indevida de um produto específico, ou por
meio da aplicação incorreta dos termos e condições de um produto específico. Considerando a imprevisibilidade inerente de
litígio e a avaliação de sentenças pelas autoridades competentes, é possível que um resultado adverso em algumas questões
possa prejudicar nossa reputação ou ter um efeito prejudicial substancial em nossos resultados operacionais, situação financeira
e perspectivas em virtude de quaisquer multas impostas ou compensação determinada, juntamente com os custos de defesa
dessa ação, dessa forma reduzindo nossa lucratividade.
2.1.4.
Estamos sujeitos à revisão por autoridades fiscais, e uma interpretação incorreta pela Companhia de leis e
regulamentos fiscais pode ter um efeito prejudicial substancial sobre a Companhia.
A preparação de nossas declarações de imposto exige o uso de estimativas e interpretações de leis e regulamentos fiscais
complexos e está sujeita à revisão pelas autoridades fiscais. Estamos sujeitos às leis de imposto de renda da Espanha e
determinados países estrangeiros. Essas leis fiscais são complexas e sujeitas a diferentes interpretações pelo contribuinte e pelas
autoridades fiscais governamentais competentes, que estão, algumas vezes, sujeitas a períodos de avaliação prolongados até
uma resolução final ser obtida. No estabelecimento de uma provisão para despesa de imposto de renda e apresentação de
declaração, devemos fazer julgamentos e interpretações sobre a aplicação dessas leis fiscais inerentemente complexas. Se o
julgamento, as estimativas e suposições que usarmos na preparação de nossas declarações de imposto forem subsequentemente
considerados como sendo incorretos, pode haver um efeito prejudicial substancial sobre nossos resultados operacionais.
2.1.5.
Alterações nos lançamentos tributários e outros lançamentos podem nos afetar desfavoravelmente.
As doutrinas e autoridades fiscais nas jurisdições fiscais em que operamos regularmente promulgam reformas aos
regimes fiscais e outros lançamentos aos quais nós e nossos clientes estamos sujeitos. Essas reformas incluem alterações na
alíquota dos lançamentos e, ocasionalmente, a promulgação de impostos temporários, cujos recursos são destinados a fins
governamentais designados. Os efeitos dessas alterações e de quaisquer outras alterações que resultem da promulgação de
reformas tributárias adicionais não podem ser quantificados e pode não haver garantia de que essas reformas não terão um
efeito prejudicial sobre nossos negócios.
2.1.6.
Podemos não ser capazes de detectar ou impedir lavagem de dinheiro e outros crimes financeiros,
inteiramente ou em tempo hábil, o que poderia nos expor a responsabilidade civil adicional e poderia ter um
efeito adverso substancial sobre nós.
Somos obrigados a cumprir com todas as leis e regulamentações aplicáveis contra lavagem de dinheiro (“AML”),
antiterrorismo, sanções e outras nas jurisdições em que operamos. Essas leis e regulamentos nos obrigam, entre outras coisas, a
conduzir uma due diligence total com o cliente a respeito de sanções e avaliações de pessoas expostas politicamente, manter
nossas informações de clientes, contas e transações atualizadas e implementar políticas e procedimentos eficazes de crimes
financeiros detalhando o que é exigido dos responsáveis. Nossas exigências também incluem treinamento de nossos
empregados contra lavagem de dinheiro, reporte de transações e atividades suspeitas à autoridade fiscal apropriada após a plena
investigação por nossa equipe local contra lavagem de dinheiro.
O crime financeiro se tornou objeto de exame minucioso regulatório aprimorado e supervisão pelos reguladores globais.
Essas leis e regulamentações têm se tornado cada vez mais complexas e detalhadas e se tornaram sujeitas a supervisão
regulatória aprimorada, requerendo o aperfeiçoamento de sistemas, exigindo monitoramento sofisticado e pessoal de
conformidade capacitado.
Nós desenvolvemos políticas e procedimentos visando detectar e impedir o uso de nossa rede bancária para lavagem de
dinheiro e outras atividades relacionadas de crimes financeiros. Isso exige a implementação, em nossos negócios, de controles e
monitoramento efetivos, que, por sua vez, exigem alterações contínuas aos sistemas e atividades operacionais. O crime
financeiro está evoluindo continuamente e está sujeito a supervisão regulatória rigorosa e foco. Isso exige de nós respostas
proativas e que podem ser adaptadas para que possamos deter ameaças e a criminalidade efetivamente. Até mesmo ameaças
conhecidas podem não ser eliminadas completamente, e existirão circunstâncias em que podemos ser usados por outras partes
para se envolver em lavagem de dinheiro e outras atividades ilegais ou impróprias. Ademais, nós realmente confiamos em
nossos funcionários para nos auxiliarem, os quais detectarão essas atividades e as reportarão, e os quais possuem diversos
níveis de experiência no reconhecimento de táticas criminosas e entendimento do nível de sofisticação de organizações
criminais. Caso a gente terceirize qualquer due diligence de cliente, verificação de cliente ou operações de combate ao crime
25
financeiro, nós continuaremos responsáveis pela conformidade integral e por quaisquer violações. Se não pudermos aplicar o
exame minucioso e supervisão necessários, o risco de violação regulatória permanece.
Se não pudermos cumprir totalmente com as leis, regulamentos e expectativas aplicáveis, nossos departamentos
reguladores e de polícia pertinentes terão a capacidade e autoridade para impor multas significativas e outras penalidades a nós,
incluindo a exigência de revisão completa de nossos sistemas de negócios, supervisão diária por consultores externos e, por fim,
revogação de nossa licença bancária.
O dano a nossa reputação, negócios e marca global seria muito grande se nós estivéssemos envolvidos na violação da
AML ou exigências de sanções. Nossa reputação também pode sofrer danos se não pudermos proteger nossos clientes ou
nossos negócios de serem usados por criminosos para fins ilegais ou impróprios.
Adicionalmente, apesar de analisarmos as políticas e procedimentos internos de nossas contrapartes no que se refere a
tais aspectos, dependemos, em grande parte, de que essas contrapartes mantenham e apliquem corretamente seus próprios
procedimentos apropriados contra lavagem de dinheiro. Tais medidas, procedimentos e conformidade podem não ser totalmente
eficazes para impedir que terceiros usem nossos serviços (e os de nossas contrapartes relevantes) como canal para lavagem de
dinheiro (incluindo operações ilegais de aplicações) sem nosso conhecimento (e de nossas contrapartes relevantes). Se formos
associados ou mesmo acusados de estar associados, ou nos tornarmos uma parte, de lavagem de dinheiro, nossa reputação pode
ser prejudicada e/ou podemos estar sujeitos a multas, sanções e/ou à aplicação da lei (incluindo sermos adicionados nas “listas
negras” que proibiriam certas partes de se envolver em transações conosco), o que poderia ter um efeito adverso relevante sobre
nossos resultados operacionais, nossa condição financeira e perspectivas.
Quaisquer referidos riscos poderiam ter um efeito substancial adverso em nossos resultados operacionais, condição
financeira e prospectos.
2.2 Riscos de Liquidez e Financiamento
2.2.1
Os riscos de liquidez e financiamento são inerentes a nossos negócios e podem ter um efeito adverso
substancial sobre nós.
O risco de liquidez é o risco de não termos recursos financeiros suficientes disponíveis para cumprir com nossas
obrigações conforme o vencimento ou podemos garanti-las somente pelo custo excessivo. Esse risco é inerente em qualquer
negócio bancário de varejo e comercial e pode ser medido por diversos fatores específicos de empreendimento, incluindo muita
confiança sobre uma fonte específica de financiamento, mudanças em classificações de crédito ou fenômeno de mercado tal
como deslocação de mercado. Enquanto implementamos processos de gestão de liquidez para buscar mitigar e controlar esses
riscos, fatores de mercado sistêmicos imprevistos em particular dificultam a eliminação total desses riscos. Impedimentos
adversos e contínuos no fornecimento de liquidez, incluindo empréstimo interbancário, afetaram e podem afetar adversa e
substancialmente o custo do financiamento de nosso negócio, e restrições de liquidez extremas podem afetar nossas operações
atuais e nossa capacidade de cumprir as exigências de liquidez regulatórias, bem como limitar as possibilidades de crescimento.
A interrupção e a volatilidade nos mercados financeiros globais poderiam ter um efeito prejudicial substancial em nossa
capacidade de acessar capital e liquidez em termos financeiros aceitáveis para nós.
Nosso custo para obter financiamento está diretamente relacionado às taxas de juros do mercado em vigor e a nossos
spreads de crédito. Aumentos em taxas de juros e nossos spreads de crédito podem aumentar significantemente o custo de nosso
financiamento. Mudanças em nossos spreads de crédito são relacionadas ao mercado, e podem ser influenciadas por percepções
do mercado de nossa qualidade de crédito. Mudanças nas taxas de juros e em nossos spreads de crédito ocorrem continuamente
e podem ser imprevisíveis e altamente voláteis.
Se o financiamento dos mercados de atacado deixar de ser disponibilizado, ou se tornar excessivamente caro, podemos
ser forçados a aumentar as taxas que pagamos em depósitos, com vistas a atrair mais clientes e/ou vender ativos, possivelmente
com preços desvalorizados. A persistência ou piora dessas condições de mercado adversas ou um aumento na taxa básica de
juros podem ter um efeito adverso relevante em nossa capacidade de acessar liquidez e o custo de captação.
Nos embasamos, e continuaremos a nos embasar, principalmente em depósitos comerciais para financiar atividades de
empréstimo. A disponibilidade existente desse tipo de financiamento é sensível a diversos fatores fora de nosso controle, tais
como as condições econômicas gerais e a confiança dos depositantes comerciais na economia, em geral, e o setores de serviços
financeiros, em particular, e a disponibilidade e extensão das garantias de depósito, assim como a concorrência entre os bancos
por depósitos ou concorrência com outros produtos, tais como fundos mútuos. Quaisquer desses fatores poderia aumentar
significantemente o valor de retiradas de depósitos comerciais em um período curto, reduzindo assim nossa capacidade de
26
acessar financiamento de depósito comercial em termos apropriados, ou no tottal, no futuro. Se essas circunstâncias surgissem,
elas poderiam ter um efeito substancial adverso em nossos resultados operacionais, condição financeira e prospectos.
Prevemos que nossos clientes continuarão, no futuro próximo, a fazer depósitos (particularmente depósitos por demanda
e depósitos de curto prazo), e pretendemos manter nossa ênfase no uso de depósitos bancários como fonte de fundos. A
natureza de curto prazo de alguns depósitos poderia causar problemas de liquidez para nós no futuro se depósitos não forem
feitos nos volumes que esperamos ou se não forem renovados. Se um número substancial de nossos depositantes sacarem seus
depósitos à vista ou não manterem seus depósitos a prazo no vencimento, podemos ser afetados de forma substancial e
prejudicial.
Os bancos centrais tomaram medidas extraordinárias para aumentar a liquidez nos mercados financeiros como uma
resposta à crise financeira. Se as instalações atuais forem rapidamente removidas ou significativamente reduzidas, isso pode ter
um efeito adverso relevante em nossa capacidade de acessar liquidez e nossos custos de financiamento.
Não podemos garantir que, no caso de uma escassez repentina ou inesperada de fundos no sistema bancário, nós seremos
capazes de manter níveis de financiamento sem incorrer custos de financiamento mais elevados, uma redução nos prazos de
instrumentos de financiamento ou a liquidação de determinados ativos. Se isso acontecesse, nós poderíamos ser afetados de
maneira prejudicial e substancial.
2.2.2
Os riscos de crédito, mercado e liquidez podem ter um efeito desfavorável em nossas classificações de crédito e
nosso custo de financiamento. Qualquer queda na nossa classificação de crédito provavelmente aumentaria
nosso custo de financiamento, exigiria nossa apresentação de garantia adicional ou prática de outras medidas
de acordo com alguns de nossos contratos de derivativos e afetaria prejudicialmente nossas margens de juros e
resultados operacionais.
As classificações de crédito afetam o custo e os outros termos de acordo com os quais podemos obter financiamento. As
agências de classificação nos avaliam regularmente e suas classificações de nossa dívida se baseiam em diversos fatores,
incluindo nossa solidez financeira, assim como as condições que afetam o setor de serviços financeiros em geral. Além disso,
devido à metodologia das principais agências de classificação, nossa classificação de crédito é afetada pela classificação da
dívida soberana espanhola. Se a dívida soberana espanhola for rebaixada, nossa classificação de crédito também provavelmente
seria rebaixada em um valor equivalente.
Qualquer redução na classificação de crédito de nossa dívida provavelmente aumentaria nossos custos de tomada de
empréstimo e exigiria que apresentássemos garantia adicional ou tomássemos outras medidas de acordo com alguns de nossos
contratos de derivativos e poderia limitar nosso acesso aos mercados de capital e afetar prejudicialmente nossas atividades
comerciais. Por exemplo, uma queda na classificação poderia afetar prejudicialmente nossa habilidade de vender ou
comercializar alguns de nossos produtos, tais como conduzir determinadas transações de prazo mais longo de derivativos, e
manter nossos clientes, especificamente clientes que precisam de um limite de classificação mínimo para investir. Ademais, nos
termos de determinados contratos de derivativos nossos, podemos ser obrigados a manter uma classificação de crédito mínima
ou rescindir tais contratos. Quaisquer desses resultados de redução na classificação, por sua vez, poderia reduzir nossa liquidez
e ter um efeito substancial adverso sobre nós, incluindo nossos resultados operacionais e condição financeira.
A dívida de longo prazo do Banco Santander, S.A. atualmente tem classificação de grau de investimento pelas principais
agências de crédito - A3 com perspectiva estável pela Moody’s Investors Service España, S.A., A com perspectiva estável pela
Standard & Poor’s Ratings Services, e A com perspectiva estável pela Fitch Ratings Ltd. Em junho de 2015, a Moody’s
aumentou a classificação do Banco Santander, S.A. de Baa1 para A3, tendo em vista sua nova metodologia bancária, e em
outubro de 2015, a Standard & Poor’s aumentou a classificação do Banco Santander, S.A. de BBB+ para A- após o aumento da
classificação de crédito soberano da Espanha.
A dívida de longo prazo do Santander UK está atualmente classificada no nível de investimento pelas principais agências
de classificação de crédito: A1 com perspectiva estável pela Moody’s Investors Sevice, A com perspectiva estável pela
Standard & Poor’s Ratings Services, e A com perspectiva positiva pela Fitch Ratings.
A dívida de longo prazo em moeda estrangeira do Banco Santander (Brasil) é atualmente classificada como BB com uma
perspectiva negativa pela Standard & Poor’s Ratings Services, BBB- com uma perspectiva negativa pela Fitch Ratings Ltd. e
Ba3 com uma perspectiva negativa pela Moody’s Investor Service. Durante 2015 e o primeiro trimestre de 2016, as três
principais agências abaixaram a classificação como resultado da diminuição da classificação de crédito soberano do Brasil.
Nós conduzimos substancialmente todas as nossas atividades de derivativo pertinentes por meio do Banco Santander S.A.
e Santander UK. Estimamos que, em 31 de dezembro de 2015, se todas as agências de classificação de crédito rebaixassem as
27
classificações da dívida sênior de longo prazo do Banco Santander, S.A. em um ponto, seríamos obrigados a registrar até €200
milhões em garantias adicionais de acordo com contratos de derivativos e outros contratos financeiros. Um rebaixamento
hipotético de dois pontos resultaria em uma exigência de registrar até €6 milhões em garantias adicionais. Estimamos que, em
31 de dezembro de 2015, se todas as agências de classificação de crédito rebaixassem as classificações de crédito do Santander
UK em um ponto, e com isso desencadeassem um rebaixamento da classificação de crédito de curto prazo, isso poderia resultar
em saídas de fluxo contratuais do total de ativos líquidos do Santander UK de £4,6 bilhões de caixa e garantias adicionais que o
Santander UK seria obrigado a registrar de acordo com os termos dos contratos de derivativos e financiamento garantido. Um
rebaixamento hipotético de dois pontos resultaria em uma saída de fluxo contratual adicional de £0,3 bilhão de caixa e garantias
de acordo com contratos de derivativos e financiamento garantido.
Embora alguns impactos potenciais de um rebaixamento em nossas classificações de crédito possam ser quantificáveis,
as consequências totais de tal rebaixamento são inerentemente incertas, pois dependem de inúmeros fatores e premissas
dinâmicos, complexos e inter-relacionados, incluindo condições do mercado no momento em que este acontecer, se o
rebaixamento da classificação de crédito de longo prazo de uma empresa irá precipitar rebaixamentos em sua classificação de
curto prazo e premissas sobre os comportamentos potenciais de diversos clientes, investidores e contrapartes. Os fluxos de
saídas reais podem ser maiores ou menores que qualquer exemplo hipotético, dependendo de certos fatores, incluindo qual
agência de classificação de crédito rebaixe nossa classificação, medidas de gestão ou reestruturação que possam ser adotadas
para reduzir os fluxos de saída de caixa e o possível impacto na liquidez da perda de captação não garantida (como a
proveniente de fundos do mercado de dinheiro) ou a perda de nossa capacidade de captação garantida. Entretanto, stresses
garantidos e financiamento garantido estão inclusos em nossos cenários de teste de stress e uma parte de nossos ativos líquidos
totais é detida contra esses riscos, ainda é o caso de um rebaixamento de classificação de crédito ter um efeito adverso
substancial sobre o Banco Santander S.A., e/ou suas subsidiárias.
Além disso, se formos exigidos a cancelar nossos contratos de derivativos com algumas contrapartes, e não formos
capazes de substituir tais contratos, nosso perfil de risco de mercado pode ser alterado.
Não se pode garantir que as agências de crédito vão manter as classificações e perspectivas atuais. A falha em manter
classificações favoráveis e visões gerais poderia aumentar nosso custo de financiamento e afetar adversamente margens de
juros, o que poderia ter um efeito adverso substancial sobre nós.
2.3 Riscos de crédito
2.3.1
Se o nível de empréstimos inadimplentes aumentar ou a qualidade de crédito diminuir no futuro, ou se nossas
reservas para perdas com crédito forem insuficientes para cobrir perdas de empréstimos, isso pode ter um
efeito adverso substancial sobre nós.
Os riscos decorrentes de alterações na qualidade do crédito e na capacidade de recuperação de empréstimos e valores
devidos de contrapartes são inerentes em uma ampla gama de nossos negócios. Créditos inadimplentes ou com baixa qualidade
tiveram impacto negativo no passado sobre nossos resultados de operações, e podem continuar a ter. Em particular, o valor de
nossos empréstimos inadimplentes reportados pode aumentar no futuro como resultado de crescimento em nossa carteira de
empréstimos total, incluindo como resultado de carteiras de empréstimo que podemos adquirir no futuro, ou fatores além de
nosso controle, tais como mudanças adversas na qualidade de crédito de nossos tomadores e contrapartes ou em uma
deterioração geral nas condições econômicas na Europa Continental, no Reino Unido, na América Latina, em especial no
Brasil, nos Estados Unidos ou condições econômicas globais, impacto de eventos políticos, eventos que afetem determinados
setores ou eventos que afetem mercados financeiros e economias globais. Não podemos garantir que seremos capazes de
controlar de forma eficaz o nível de empréstimos inadimplentes em nossa carteira de crédito total.
Nossas reservas para perdas com empréstimo se baseiam em nossa avaliação atual e nas expectativas referentes a
diversos fatores que afetam a qualidade de nossa carteira de crédito. Esses fatores incluem, dentre outras coisas, a condição
financeira de nossos tomadores de empréstimos, capacidades e intenções de pagamento, valor realizável de garantias,
perspectivas de suporte de um garantidor, políticas macroeconômicas do governo, taxas de juros e o ambiente legal e
regulatório. Como ficou demonstrado pela crise financeira global, muitos desses fatores estão além de nosso controle.
Consequentemente, não existe um método preciso para prever perdas no empréstimo e crédito e não podemos garantir que
nossas reservas de perda no empréstimo presentes ou futuras serão suficientes para cobrir perdas efetivas. Se nossa avaliação e
expectativas a respeito dos fatores supramencionados diferirem de desenvolvimentos efetivos, se a qualidade de nossa carteira
de empréstimo total piorar, por qualquer motivo, incluindo o aumento no empréstimo a pessoas físicas e pequenas e médias
empresas, o aumento de volume na carteira de crédito e a introdução de novos produtos, ou se as perdas reais futuras excederem
nossas estimativas de perdas incorridas, podemos ser obrigados a aumentar nossas reservas de perda de crédito, o que pode nos
afetar adversamente. Se não formos capazes de controlar ou reduzir o nível de créditos inadimplentes ou de baixa qualidade,
isso pode ter um impacto adverso relevante sobre nós.
28
Empréstimos hipotecários são um dos nossos principais ativos, e correspondem por 49% de nossa carteira de empréstimo
em 31 de dezembro de 2015. Estamos expostos aos desenvolvimentos nos mercados de imóveis, especialmente na Espanha e no
Reino Unido, e a diversos empreendedores de grandes imóveis na Espanha. De 2002 a 2007, a demanda por financiamento de
hipoteca e imóvel na Espanha aumentou significativamente devido, entre outros, ao crescimento econômico, diminuição taxas
de desemprego, tendências demográficas e sociais, o desejo de visitar a Espanha como um destino de férias e baixas taxas de
juros históricas na zona do euro. O Reino Unido também passou por um aumento da demanda de hipoteca e imóvel devido,
entre outros, ao crescimento econômico, diminuição taxas de desemprego, tendências demográficas e aumento da prominência
de Londres como um centro financeiro internacional. Durante o final de 2007, o mercado de imóveis começou a ser ajustado na
Espanha e no Reino Unido como resultado de um fornecimento em excesso (especificamente na Espanha) e taxas de juros mais
altas. Desde 2008, como o crescimento econômico estagnou na Espanha e no Reino Unido, o fornecimento em excesso de
imóveis persistente, diminuição na demanda de imóveis, aumento de desemprego, crescimento de ganhos moderados, maior
pressão sobre a renda alienável, uma diminuição na disponibilidade do financiamento de hipoteca e efeito contínuo da
volatilidade do mercado global fizeram com que os preços dos imóveis diminuíssem, enquanto as infrações e abstenções de
hipoteca aumentaram.
Como resultado desses e de outros fatores, nosso índice NPL aumentou de 0,94% em 31 de dezembro de 2007 para
2,02% em 31 de dezembro de 2008, para 3,24% em 31 de dezembro de 2009, para 3,54% em 31 de dezembro de 2010, para
3,90% em 31 de dezembro de 2011, para 4,54% em 31 de dezembro de 2012 e para 5,64% em 31 de dezembro de 2013.
Embora a tendência tenha mudado durante os últimos dois anos conforme nosso índice NPL diminuiu para 5,19% em 31 de
dezembro de 2014 e para 4,36% em 31 de dezembro de 2015, nós não podemos garantir que nosso índice NPL não aumentará
novamente como resultado do supracitado e de outros fatores. Altas taxas de desemprego somadas à baixa nos preços de
imóveis poderia ter um impacto adverso substancial em nossas taxas de inadimplência no pagamento da hipoteca, o que, por
sua vez, poderia ter um efeito adverso substancial em nossos negócios, condição financeira e resultados das operações.
2.3.2
O valor de garantias para nossos empréstimos pode não ser suficiente, e podemos não ser capazes de realizar o
valor total das garantidas da nossa careira de empréstimo.
O valor da garantia de nossa carteira de empréstimos poderá flutuar significativamente ou diminuir devido a fatores fora
de nosso controle, inclusive fatores macroeconômicos que afetam a Europa, os Estados Unidos e países da América Latina. O
valor da garantia de nossa carteira de empréstimo pode ser afetado adversamente por eventos de força maior, tais como
desastres naturais, particularmente em locais em que uma parte significativa de nossa carteira de crédito é composta de
empréstimos imobiliários. Desastres naturais tais como terremotos e inundações podem causar grande dano, o que poderia
prejudicar a qualidade do ativo de nossa carteira de crédito e poderia ter um impacto adverso na economia da região afetada.
Podemos não ter também informações suficientemente recentes sobre o valor da garantia, o que pode resultar em uma avaliação
inexata das perdas por redução ao valor recuperável dos nossos financiamentos segurados por essa garantia. Caso isso venha a
acontecer, poderemos precisar constituir provisões adicionais para cobrir perdas por redução ao valor recuperável efetivas de
nossos empréstimos, o que poderá afetar de forma relevante e adversa nossos resultados operacionais e situação financeira.
2.3.3
Estamos sujeitos a risco de contraparte em nosso negócio bancário
Estamos expostos a riscos de contraparte além dos riscos de crédito associados às atividades de concessão de
empréstimo. O risco de contraparte pode se originar, por exemplo, do investimento em títulos de terceiros, celebração de
contratos de derivativos de acordo com os quais as contrapartes têm obrigações de efetuar os pagamentos a nós, ou assinar
títulos, contratos de futuros, moeda ou commodity trades de atividades comerciais que não são liquidadas no momento
necessário em virtude da não entrega pela contraparte ou falha de sistemas pelos agentes de compensação, bolsas de valores,
câmaras de compensação ou outros intermediários financeiros.
Habitualmente, negociamos com contrapartes do setor de serviços financeiros, inclusive corretores e negociantes, bancos
comerciais, bancos de investimentos, fundos mútuos, fundos de hedge e outros clientes institucionais. Inadimplências por certas
instituições financeiras e o setor de serviços financeiros, e até mesmo boatos ou questões sobre sua solvência, geralmente levam
a problemas de liquidez em todo o mercado e poderiam acarretar perdas ou inadimplências por outras instituições. Várias das
operações rotineiras das quais participamos nos expõem a risco de crédito significativo no caso de inadimplência por uma de
nossas contrapartes significativas.
2.4 Riscos de Mercado
29
2.4.1
Nossos resultados financeiros são constantemente expostos a risco de mercado. Estamos sujeitos a flutuações
nas taxas de juros e outros riscos de mercado, os quais podem nos afetar de forma relevante e adversa.
Os riscos do mercado se referem à probabilidade de variações em nossa receita de juros líquida ou no valor de mercado
de nossos ativos e passivos, devido à volatilidade na taxa de juros, inflação, na taxa de câmbio ou no preço das ações. Variações
nas taxas de juros afetam as seguintes áreas de nossos negócios, dentre outras:
•
Receita de juros líquida;
•
o volume de empréstimos originados;
•
volatilidade dos spreads de crédito;
•
o valor de mercado de nossas participações em valores mobiliários;
•
ganhos da venda de empréstimos e valores mobiliários; e
•
ganhos e perdas de derivativos.
As taxas de juros são sensíveis a muitos fatores fora de nosso controle, inclusive regulamento aumentado do setor
financeiro, políticas monetárias, condições econômicas e políticas nacionais e internacionais e outros fatores. As variações nas
taxas de juros podem afetar nossa receita de juros líquida, que abrange a maioria de nossa receita, reduzir nossa taxa de
crescimento e potencialmente resultar em perdas. Isso resulta do efeito variável g que uma alteração nas taxas de juros pode ter
nos juros recebidos sobre nossos ativos e os juros pagos em nossas tomadas de empréstimo. Além disso, a Companhia pode
incorrer em custos (que, por sua vez, impactarão nossos resultados) já que a Companhia implementa estratégias para reduzir
uma futura exposição à taxa de juros.
Aumentos nas taxas de juros podem reduzir o volume de empréstimos que originamos. As altas taxas de juros mantidas
têm desencorajado historicamente os clientes de tomarem empréstimos e resultaram em maiores atrasos nos pagamentos em
empréstimos em aberto e deterioração na qualidade de ativos. Aumentos nas taxas de juros podem também reduzir a propensão
de nossos clientes de pagar antecipadamente ou refinanciar empréstimos à taxa fixa. Aumentos nas taxas de juros podem
reduzir o valor de nossos ativos financeiros e podem reduzir ganhos ou exigir que nós registremos perdas em vendas de nossos
empréstimos ou títulos.
Além disso, a Companhia pode vivenciar inadimplências aumentadas em um ambiente de baixa taxa de juros quando
esse ambiente for acompanhado por alto índice de desemprego e condições de recessão.
Também estamos expostos ao risco de taxa de câmbio como resultado de disparidades entre ativos e passivos
denominados em diferentes moedas. As flutuações na taxa de câmbio entre moedas podem afetar negativamente nossos
rendimentos e o valor de nossos ativos e títulos. A depreciação contínua das moedas Latino-Americanas frente ao dólar norteamericano pode tornar nossas obrigações ligadas à moeda estrangeira de nossas subsidiárias Latino-Americanas e de
financiamento mais caras e ter consequências similares para nossas tomadoras na América Latina.
Também estamos expostos a risco de preço de títulos patrimoniais a respeito da negociação de investimentos em títulos
patrimoniais no registro bancário e na carteira de negociação. O desempenho de mercados financeiros pode causar alterações no
valor de nossas carteiras de investimento e negociação. A volatilidade do mercado de títulos patrimoniais mundial devido à
incerteza econômica contínua e crise de dívida soberana teve um impacto especificamente forte no setor financeiro. A
volatilidade contínua pode afetar o valor de nossos investimentos em entidades nesse setor e, dependendo de seu valor justo e
das expectativas de recuperação futura, pode se tornar um prejuízo permanente que estaria sujeito a baixas em nossos
resultados. Na medida em que qualquer um desses riscos se materializar, nossa receita de juros líquida ou o valor de mercado
de nossos ativos e passivos pode ser substancialmente afetado de forma adversa.
2.4.2
As condições de mercado resultaram e poderiam resultar em mudanças substanciais nos valores justos
estimados de nossos ativos financeiros. Ajustes ao valor justo negativo poderiam ter um efeito substancial
adverso em nossos resultados operacionais, condição financeira e prospectos.
Nos últimos oito anos, mercados financeiros estavam sujeitos a stress significativo que resultou em grandes quedas em
valores de ativo financeiro percebidos ou efetivos, particularmente devido a volatilidade em mercados financeiros globais e o
30
consequente aumento de spreads de crédito. Temos exposições substanciais a valores mobiliários, empréstimos e outros
investimentos registrados ao valor justo e, portanto, estamos expostos a ajustes de valor justo negativo potencial. Avaliações de
ativos em períodos futuros, refletindo as condições de mercado prevalecentes, podem resultar em mudanças negativas nos
valores justos de nossos ativos financeiros, e eles também podem ser convertidos em maior perda com redução ao valor
recuperável. Além disso, o valor realizado por nós na alienação pode ser inferior ao atual valor justo de mercado. Quaisquer
desses fatores poderia exigir de nós ajustes ao valor justo negativo, os quais poderiam ter um efeito substancial adverso em
nossos resultados operacionais, condição financeira e prospectos.
Além disso, na medida em que valores justos sejam determinados usando modelos de avaliação financeira, esses valores
podem ser inexatos ou sujeitos a mudança, conforme os dados usados por esses modelos podem não estar disponíveis ou podem
se tornar indisponíveis devido a mudanças em condições de mercado, particularmente por ativos não líquidos, e particularmente
em tempos de instabilidade econômica. Nessas circunstâncias, nossas metodologias de avaliação nos obrigam a fazer premissas,
sentenças e estimativas de modo a estabelecer o valor justo, e premissas confiáveis são difíceis de fazer e são inerentemente
incertas e os modelos de avaliação são complexos, tornando eles inerentemente imperfeitos para prever resultados efetivos.
Quaisquer perdas consequenciais ou baixas poderiam ter um efeito substancial adverso em nossos resultados operacionais,
condição financeira e prospectos.
2.4.3
Estamos sujeitos a riscos de mercado, operacionais e outros riscos associados com nossas transações de
derivativos, as quais podem ter efeito adverso substancial sobre nós.
Celebramos transações de derivativos para propósitos de negociação e também para propósitos de proteção por hedge.
Estamos sujeitos a riscos de mercado, crédito e operacionais associados a essas transações, incluindo o risco básico (risco de
perda associado a variações no spread entre o retorno do ativo e financiamento e/ou custo de hedge) e risco de crédito ou
inadimplência (risco de insolvência ou outras incapacidades de contrapartes em uma transação em particular para cumprir suas
obrigações previstas, incluindo o fornecimento de garantias suficientes).
As práticas de mercado e documentação para transações com derivativos nos países em que operamos diferem umas das
outras. Além disso, a celebração e desempenho dessas transações depende de nossa capacidade de manter o controle adequado
e sistemas de administração e de contratar e manter pessoal qualificado. Ademais, nossa capacidade de monitorar
adequadamente, analisar e reportar transações com derivativos continua a depender, muito, de nossos sistemas de tecnologia da
informação. Esse fator aumenta os riscos associados a essas transações e poderia ter um efeito adverso substancial sobre nós.
2.5 Gestão de Risco
2.5.1
Se não formos capazes de implementar com sucesso e dar continuidade a melhorias em nossas políticas,
procedimentos e metodologias de gestão de risco, incluindo nosso sistema de gestão de risco de crédito, isso
pode ter efeito relevante e adverso sobre nós e podemos ficar expostos a riscos não identificados ou não
previstos.
A gestão de risco faz parte integral de nossas atividades. Buscamos monitorar e administrar nossa exposição ao risco por
meio de diversos sistemas de relatórios financeiros, de crédito, mercado, operacionais, de conformidade e jurídicos, os quais
são separados, porém complementares. Apesar de aplicarmos um conjunto amplo e diversificado de monitoramento de risco e
de técnicas de minimização de risco, tais técnicas e estratégias podem não ser totalmente eficazes para diminuir nossa
exposição ao risco em todos os ambientes do mercado econômico ou contra todos os tipos de riscos, incluindo aqueles que
deixamos de identificar ou prever.
Algumas de nossas ferramentas qualitativas e métricas para gestão de riscos baseiam-se em nosso uso do comportamento
histórico observado do mercado. Aplicamos ferramentas estatísticas e outras ferramentas sobre essas observações para
quantificar nossas exposições a riscos. Essas ferramentas qualitativas e métricas poderão não ser capazes de prever exposições a
riscos futuras. Essas exposições a riscos poderiam surgir, por exemplo, de fatores que não previmos ou não avaliamos
corretamente em nossos modelos estatísticos. Esse fato limitaria nossa capacidade de gerir nossos riscos. Nossas perdas
poderão ser significativamente maiores do que o indicado pelas medidas históricas. Além disso, nossos modelos quantificados
não levam em conta todos os riscos. Nosso método mais qualitativo de gestão desses riscos poderá revelar-se insuficiente,
expondo-nos a perdas substanciais não previstas. Nós poderíamos passar por consequências adversas como resultado das
decisões, o que pode levar a ações pela administração, com base em modelos que são desenvolvidos, implementados ou usados
de forma insuficiente, ou devido ao resultado modelado ser entendido de forma errônea ou ao uso dessas informações, cujas
finalidades não foram designadas. Ademais, se os clientes ou contrapartes existentes ou potenciais acreditarem que nossa gestão
de risco é inadequada, eles poderiam realizar seus negócios em outro lugar ou buscar limitar suas transações conosco. Isso
poderia ter um efeito substancial adverso em nossa reputação, nossos resultados operacionais, condição financeira e prospectos.
31
Como banco comercial, um dos principais tipos de riscos inerentes em nossos negócios é o risco de crédito. Por exemplo,
um aspecto importante de nosso sistema de gestão de risco de crédito é aplicar um sistema interno de classificação para avaliar
o perfil de risco particular de um cliente. Como esse processo envolve análises detalhadas do cliente, levando em consideração
fatores quantitativos e qualitativos, ele está sujeito a erro humano ou de sistemas de TI. Ao exercer seu julgamento sobre o
comportamento de risco de crédito presente ou futuro de nossos clientes, nossos funcionários podem nem sempre ser capazes de
atribuir uma classificação de crédito precisa, tendo como consequência nossa exposição a riscos de crédito maiores do que os
indicados em nosso sistema de classificação de risco.
Além disso, temos tentado refinar nossas políticas e diretrizes de crédito a fim de abordar os riscos potenciais associados
com setores em particular ou tipos de clientes. Contudo, podemos não ser capazes de detectar todos os riscos potenciais antes
que eles ocorram, ou, devido às ferramentas limitadas disponíveis para nós, nossos funcionários podem não ser capazes de
implementá-las de forma eficaz, o que pode aumentar nosso risco de crédito. Se não conseguirmos implementar efetivamente
nosso sistema de gestão de risco de crédito, usa-lo de modo consistente ou refina-lo de forma contínua, isso pode resultar em
um aumento no nível de empréstimos inadimplentes e uma maior exposição ao risco para nós, o que pode ter impacto adverso
substancial sobre nós.
2.6 Riscos Gerais de Negócios e do Setor
2.6.1
Os problemas financeiros enfrentados por nossos clientes podem nos afetar de forma adversa.
Uma turbulência no mercado e uma recessão econômica podem afetar de forma adversa e relevante a liquidez, as
classificações de crédito, os negócios e/ou as condições financeiras de nossos tomadores de empréstimos, o que pode, por sua
vez, aumentar nossos índices de empréstimos inadimplentes, causar perda por redução ao valor recuperável de nosso crédito e
outros ativos financeiros e resultar em uma redução da demanda por empréstimos de forma geral. Além disso, nossos clientes
podem reduzir significativamente sua tolerância ao risco a investimentos diferentes de depósitos, como ações, títulos e fundos
mútuos, o que afetaria de forma adversa nossa taxa e receita de comissão. Nós podemos ser adversamente afetados pelos
efeitos negativos do ambiente regulatório reforçado para nossos clientes devido aos altos custos relacionados com a
conformidade regulatória e com os procedimentos. Quaisquer dessas condições acima descritas podem ter um efeito adverso
relevante em nossos negócios, condição financeira e resultados de operações.
2.6.2
Variações em nossas responsabilidades e obrigações de pensão podem ter um efeito adverso substancial sobre
nós.
Fornecemos benefícios de aposentadoria para muitos de nossos funcionários antigos e atuais através de diversos
benefícios definidos de planos de pensão. Calculamos o valor de nossas obrigações de benefício definidos usando técnicas e
premissas atuariais, incluindo taxas de mortalidade, a taxa de aumento de salários, taxas de desconto, inflação, a taxa de retorno
esperada sobre ativos do plano ou outros. A contabilidade e divulgações são baseadas nas IFRS e em outras exigências
definidas pelos supervisores locais. Dada a natureza dessas obrigações, mudanças nas premissas que respaldam avaliações,
incluindo condições de mercado, podem resultar em perdas atuariais que impactariam a condição financeira de nossos fundos
de pensão. Devido ao fato de obrigações de pensão serem geralmente obrigações de longo prazo, flutuações em taxas de juros
têm impacto substancial nos custos projetados de nossas obrigações de benefícios definidos e, portanto, no valor da despesa de
pensão que acumulamos.
Qualquer aumento do valor presente do déficit de nossos planos de pensão de benefício definido, devido à redução do
valor dos ativos do fundo de pensão (dependendo do desempenho dos mercados financeiros) ou um aumento das
responsabilidades de fundo de pensão em razão de alterações de pressupostos de mortalidade, a taxa de aumento de salários,
pressupostos de taxa de desconto, inflação, a taxa de retorno prevista sobre os ativos do plano ou outros fatores poderiam fazer
com que tivéssemos de aumentar as contribuições com o fim de reduzir ou liquidar os déficits que desviariam recursos
utilizados em outras áreas de nosso negócio e reduziriam nossos recursos de capital. Embora possamos controlar vários dos
fatores acima, há alguns sobre os quais não temos controle ou temos controle limitado. Aumento de nossas responsabilidades e
obrigações de pensão poderiam ter efeito adverso relevante sobre nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais.
2.6.3
Dependemos parcialmente de dividendos e de outros recursos de subsidiárias.
Algumas de nossas operações são conduzidas por meio de nossas subsidiárias de serviços. Consequentemente, nossa
capacidade de pagar dividendos, na medida em que decidirmos fazer isso, depende parcialmente da capacidade de nossas
subsidiárias de gerar rendimentos e pagar dividendos a nós. O pagamento de dividendos, distribuições e adiantamentos por
nossas subsidiárias será condicionado às considerações de rendimentos e negócios das nossas subsidiárias e é ou pode ser
limitado por restrições legais, regulamentares e contratuais. Além disso, nosso direito de receber quaisquer ativos de qualquer
uma de nossas subsidiárias na qualidade de detentora de títulos patrimoniais dessas subsidiárias, mediante sua liquidação ou
32
reestruturação, será efetivamente subordinado às reivindicações dos credores de nossas subsidiárias, inclusive credores
comerciais.
2.6.4.
Acirramento da concorrência e consolidação do setor podem afetar de forma adversa nossos resultados
operacionais.
Enfrentamos concorrência substancial em todas as partes de nossos negócios, incluindo para originar empréstimos e
atrair depósitos. A concorrência para originar empréstimos provém principalmente de outros bancos domésticos e estrangeiros,
empresas de crédito hipotecário, empresas de financiamento ao consumo, seguradoras e outras empresas que concedem e
compram crédito.
Além disso, houve uma tendência para a consolidação no setor bancário, que criou bancos maiores e mais fortes com os
quais podemos concorrer atualmente. Pode não haver nenhuma garantia de que essa maior concorrência não afete adversamente
nossas perspectivas de crescimento e, portanto, nossas operações. Também enfrentamos concorrência de concorrentes não
bancos, tais como corretoras, lojas de departamento (para alguns produtos de crédito), empresas de leasing e factoring,
empresas de administração de fundo mútuo e fundo de pensão e seguradoras.
Prestadores de serviços bancários não tradicionais, tais como fornecedores de comércio eletrônico com base na Internet,
empresas de telefonia celular e recursos de pesquisa na Internet podem oferecer e/ou aumentar suas ofertas de produtos e
serviços financeiros diretamente aos clientes. Vários desses concorrentes podem ter longos históricos operacionais, uma ampla
base de clientes, forte reconhecimento de marca e significativos recursos financeiros, de marketing e outros. Eles podem adotar
preços e taxas mais agressivos e devotar mais recursos para tecnologia, infraestrutura e marketing. Novos concorrentes podem
entrar no mercado ou concorrentes existentes podem ajustar seus serviços com ofertas únicas de produto ou serviço ou
abordagens para prestar serviços bancários. Se não pudermos concorrer com êxito com atuais e novos concorrentes, ou se não
pudermos prever e adaptar nossas ofertas às tendências do setor bancário em constante mudança, inclusive mudanças
tecnológicas, nossas atividades podem ser afetadas adversamente. Além disso, nossa omissão em prever efetivamente ou de nos
adaptarmos a tecnologias emergentes ou alterações no comportamento do cliente, inclusive entre clientes mais jovens, pode
adiar ou impedir nosso acesso a novos mercados com base digital que, por sua vez, teria um efeito adverso em nossa posição
competitiva e negócios.
O acirramento da concorrência poderia requerer um aumento nas taxas que oferecemos em depósitos ou uma redução nas
taxas que cobramos em empréstimos, o que poderia também causar um efeito adverso relevante sobre nós, inclusive sobre
nossa lucratividade. Também pode afetar negativamente nossos resultados de negócios e prospectos por, entre outras coisas,
limitar nossa capacidade de aumentar nossa base de clientes e expandir nossas operações e o acirramento da concorrência para
oportunidades de investimento.
Se nossos níveis de atendimento ao cliente forem percebidos pelo mercado como significativamente abaixo do oferecido
pelas instituições financeiras concorrentes, podemos perder oportunidades existentes e prospectivas de negócios. Se não
tivermos sucesso em reter e fortalecer os relacionamentos com clientes, podemos perder participação de mercado, incorrer em
prejuízos em algumas ou todas as nossas atividades ou deixar de atrair novos depósitos e reter os existentes, o que pode ter um
efeito negativo substancial sobre nós.
2.6.5.
Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende, parcialmente, do sucesso de novos produtos
e serviços que oferecemos a nossos clientes e de nossa capacidade de continuar a oferecer produtos e serviços de
terceiros, e podemos não ser capazes de administrar vários riscos que enfrentamos, conforme expandirmos nossa gama
de produtos e serviços o que pode ter um efeito prejudicial substancial sobre a Companhia.
O sucesso de nossas operações e nossa lucratividade depende, parcialmente, do sucesso de novos produtos e serviços que
oferecemos a nossos clientes e nossa capacidade de continuar a oferecer produtos e serviços de terceiros. Entretanto, não
podemos garantir que nossos novos produtos e serviços responderão às necessidades dos clientes ou serão bem-sucedidos
quando eles forem oferecidos a nossos clientes, ou que eles serão bem sucedidos no futuro. Além disso, as necessidades ou o
desejo de nossos clientes podem mudar com o decorrer do tempo, e essas alterações podem tornar nossos produtos e serviços
obsoletos, desatualizados ou não atrativos e podemos não ser capazes de desenvolver novos produtos que atendam às
necessidades em constante mudança de nossos clientes. Nosso sucesso também depende de nossa capacidade de prever e
alavancar novas e existentes tecnologias que possam ter um impacto sobre produtos e serviços no setor bancário. As mudanças
tecnológicas podem, ainda, intensificar e complicar o cenário competitivo e influenciar o comportamento dos clientes. Se
nossos produtos e serviços empregarem tecnologia que não seja tão atraente para nossos clientes como a que é empregada por
nossos concorrentes, se não usarmos as tecnologias desejadas por nossos clientes antes de nossos concorrentes fazerem isso, ou
se não executarmos efetivamente iniciativas de tecnologia estratégica visadas, nossas atividades e resultados podem ser
33
afetados adversamente. Além disso, não podemos responder de forma oportuna às necessidades em constante mudança de
nossos clientes, podemos perder clientes, o que pode, por sua vez, nos afetar substancial e adversamente.
Conforme expandimos a gama de nossos produtos e serviços, alguns dos quais podem estar em um estágio inicial de
desenvolvimento nos mercados de determinadas regiões nas quais operamos, estaremos expostos a riscos complexos novos e
potencialmente em crescimento e despesas de desenvolvimento. Nossos sistemas de administração de funcionários e
administração de risco, bem como nossa experiência e a de nossos parceiros podem não ser suficientes ou adequados para
possibilitar que nós lidemos ou administremos adequadamente esses riscos. Além disso, o custo do desenvolvimento de
produtos que não são lançados provavelmente afetará nossos resultados operacionais. Quaisquer ou todos esses fatores,
individual ou coletivamente, podem ter um efeito prejudicial substancial sobre a Companhia.
Além disso, nossos clientes podem emitir reclamações e requerer reparação se eles considerarem que sofreram perda de
nossos produtos e serviços, por exemplo, como resultado de qualquer suposta venda indevida ou aplicação incorreta dos termos
e condições de um produto específico. Isso pode, por sua vez, nos sujeitar a riscos de ações judiciais em potencial por nossos
clientes e intervenção por nossos órgãos reguladores. No passado, vivenciamos perdas devido a reivindicações de venda
indevida no Reino Unido, Espanha e outras jurisdições e podemos fazer isso novamente no futuro. Para outros detalhes sobre
nossas exposições ao risco legal e regulamentar, ver o fator de risco denominado “Estamos expostos ao risco de perda de
processos judiciais e regulamentares.”
2.6.4
Se não formos capazes de administrar o crescimento de nossas operações, isso pode ter um impacto adverso
em nossa lucratividade.
Alocamos recursos de gestão e planejamento para desenvolver planos estratégicos para crescimento orgânico, e para
identificar possíveis aquisições, alienações e áreas para reestruturação de nossos negócios. De tempos em tempos, avaliamos
oportunidades de aquisição e parceria que acreditamos oferecer valor adicional a nossos acionistas e que sejam consistentes
com nossa estratégia de negócio. Entretanto, podemos não ser capazes de identificar aquisições adequadas ou candidatos a
parceiros, e nossa capacidade de se beneficiar dessas aquisições e parcerias dependerá em parte de nossa integração de sucesso
daqueles negócios. Qualquer referida integração enseja riscos significantes, tais como dificuldades imprevistas na integração de
operações e sistemas e passivos inesperados ou contingências relativas aos negócios adquiridos, incluindo reivindicações legais.
Não podemos garantir que nossas expectativas a respeito de integração e sinergias irão se materializar. Não podemos garantir
também que seremos capazes, em todos os casos, de administrar nosso crescimento de forma eficaz ou atingir nossos objetivos
estratégicos. Os desafios que poderão resultar das decisões de crescimento estratégico incluem nossa capacidade de:
•
administração eficaz das operações e funcionários de negócios em expansão;
•
manutenção ou aumento de nossa base de clientes existente;
•
avaliação do valor, pontos fortes e fracos de candidatos a investimento ou aquisição, incluindo o regulamento
local que pode reduzir ou eliminar as sinergias esperadas;
•
investimentos financeiros estratégicos ou aquisições;
•
integração total de investimentos estratégicos, ou entidades ou aquisições recém-estabelecidas de forma compatível
com nossa estratégia;
•
alinhamento adequado de nossos atuais sistemas de tecnologia da informação com os de grupo ampliado;
•
aplicação eficiente de nossa política de gestão de risco a um grupo mais amplo; e
•
administração de número crescente de entidades sem sobrecarregar a administração ou perder pessoal chave.
A não administração eficiente do crescimento, incluindo com relação a todos ou quaisquer dos desafios supra associados
a nossos planos de crescimento, poderia ter efeito adverso substancial sobre nossos resultados operacionais, situação financeira
e prospectos.
Ademais, qualquer aquisição ou empreendimento poderia resultar na perda de empregados chave e em inconsistências de
padrões, controles, procedimentos e políticas.
34
Além do mais, o sucesso da aquisição ou empreendimento estará sujeito, pelo menos em parte, a diversos fatores
políticos, econômicos e outros fatores que estão fora de nosso controle. Quaisquer desses fatores, individualmente ou em
conjunto, podem causar um efeito adverso substancial a nós.
2.6.7.
Reduções no Fundo de Comércio podem ser exigidas em relação a negócios relacionados.
Fizemos aquisições de negócios nos últimos anos e podemos fazer outras aquisições no futuro. É possível que o fundo de
comércio que tiver sido atribuído, ou vier a ser atribuído, a esses negócios possa ter que ser parcialmente baixado se nossas
suposições de avaliação precisarem ser reavaliadas como resultado de qualquer deterioração em sua lucratividade subjacente,
qualidade de ativos e outras questões pertinentes. O teste de imparidade a respeito de fundo de comércio é realizado
anualmente, mais frequentemente se quaisquer indicadores de imparidade estiverem presentes, e consiste em uma comparação
do valor contábil da unidade geradora de caixa com seu valor recuperável. A imparidade de Fundo de Comércio, entretanto, não
afeta nosso capital regulamentar. Apesar de nenhuma imparidade substancial de fundo de comércio ter sido reconhecida em
2013, 2014 ou 2015, pode não haver garantias de que não teremos que baixar parcialmente o valor atribuído ao fundo de
comércio no futuro, o que afetaria adversamente nossos resultados e patrimônio líquido.
2.6.8.
Dependemos de recrutar, reter e desenvolver uma equipe na alta administração apropriada e pessoal
qualificado.
Nosso sucesso continuado depende, em parte, do serviço continuado de membros chave de nossa equipe de
administração. A capacidade de continuar a atrair, treinar, motivar e manter profissionais altamente qualificados é elemento
essencial de nossa estratégia. A implementação de sucesso de nossa estratégia de crescimento depende da disponibilidade de
uma administração habilidosa, tanto na sede quanto em nossas unidades de negócios. Se nós ou uma de nossas unidades de
negócios ou outras funções não conseguir pessoal para suas operações de forma adequada ou perder um ou mais de seus
executivos sênior e deixar de substitui-los de forma satisfatória e tempestiva, nossos negócios, condição financeira e resultados
de operações, incluindo controle e riscos operacionais, podem ser afetados adversamente.
Além disso, o setor financeiro sofre e pode continuar a sofrer regulamentações mais rígidas sobre remuneração de
funcionários, o que pode ter efeito adverso em nossa capacidade de contratar ou reter os funcionários mais qualificados. Se
falharmos ou não formos capazes de atrair e treinar adequadamente, motivar e manter profissionais qualificados, nossos
negócios podem também ser afetados de forma adversa.
2.6.9.
Dependemos de terceiros para produtos e serviços importantes
Fornecedores terceirizados provem componentes principais de nossa infraestrutura de negócios, como sistemas de
serviço de empréstimos e de depósitos, conexão com Internet e acesso à rede. Terceiros podem ser fontes de risco operacional
para nós, incluindo o que se refere a violações de segurança que afetem essas partes. Também estamos sujeitos a risco com
relação a violações de segurança que afetem os fornecedores e outras partes que interagem com nossos fornecedores
terceirizados. Na medida em que nossa interconectividade com esses terceiros aumentar, nós enfrentaremos ainda mais o risco
de falha operacional com relação aos seus sistemas. Podemos ser solicitados a adotar medidas para proteger a integridade de
nossos sistemas operacionais, com isso aumentando nossos custos operacionais e possivelmente diminuindo a satisfação dos
clientes. Além disso, quaisquer problemas causados por esses terceiros, incluindo como resultado de não nos oferecerem seus
serviços por qualquer razão, a execução de seus serviços de forma insatisfatória, ou má conduta de funcionários, podem afetar
adversamente nossa capacidade de entregar produtos e serviços aos clientes e de outra forma conduzir os negócios. A
substituição desses fornecedores terceirizados pode também envolver atrasos e despesas significativas.
2.6.10.
Danos à nossa reputação poderiam prejudicar nossos prospectos de negócio.
Manter uma reputação positiva é crucial para atrair e manter nossos clientes, investidores e empregados. Danos à nossa
reputação poderão, dessa forma, prejudicar significativamente nossos negócios e prospectos. Os danos à nossa reputação
poderão provir de inúmeras fontes, incluindo, entre outras, comportamento indevido de empregados, resultados de litígio ou
regulatórios, não entrega de padrões mínimos de serviço e qualidade, inobservância, comportamento antiético e as atividades de
clientes e contrapartes. Ademais, publicidade negativa relativa a nós, verdadeira ou não, poderá acabar prejudicando nossos
prospectos de negócios.
As ações pelo setor de serviços financeiros em geral ou por certos participantes ou indivíduos do setor também poderão
afetar nossa reputação. Por exemplo, o papel das empresas de serviços financeiros na crise financeira e a aparente mudança
para aumento da supervisão e execução regulatórias fez com que deteriorasse a percepção pública sobre nós e sobre outros
agentes do setor de serviços financeiros.
35
Podemos sofrer dano à reputação significativo se deixarmos de identificar e gerenciar adequadamente possíveis conflitos
de interesse. A falha em abordar adequadamente, ou a falha percebida de abordar adequadamente, conflitos de interesse
poderia afetar a vontade de clientes de negociar conosco, ou dar ensejo a litígios ou ações de execução contra nós. Portanto,
não pode haver garantia que não haverá conflitos de interesse no futuro que poderiam causar danos substancial a nós.
2.6.11. Estamos envolvidos em transações com nossas subsidiárias ou afiliadas, as quais podem ser
consideradas fora das condições normais do mercado por outros.
Nós e nossas afiliadas celebramos diversos contratos de prestação de serviços de acordo com os quais prestamos
serviços, tais como administrativos, contábeis, financeiros, de tesouraria, legais e outros.
A lei espanhola estabelece diversos procedimentos, visando garantir que as transações firmadas com ou entre nossas
subsidiárias financeiras e/ou afiliadas não sejam diferentes das condições predominantes do mercado para esses tipos de
transações.
É provável que continuemos a nos envolver em transações com nossas afiliadas. Podem surgir conflitos de interesses
futuros entre nós e qualquer de nossas afiliadas, ou entre nossas afiliadas, os quais não precisam e podem não ser resolvidos a
nosso favor.
2.7 Riscos de Tecnologia
2.7.1
Se não formos capazes de melhorar ou modernizar adequadamente nossa infraestrutura de tecnologia de
informação e sistemas de gestão de informações em tempo hábil, poderemos sofrer um efeito adverso
substancial.
Nossa habilidade de manter a competitividade dependerá parcialmente de nossa habilidade de aprimorar nossos sistemas
de tecnologia da informação de forma tempestiva e em uma base eficiente em termos de custo. Devemos continuamente fazer
investimentos e melhorias significativos em nossa infraestrutura de tecnologia da informação de modo a permanecer na
concorrência. Não podemos garantir que no futuro seremos capazes de manter o nível de gastos de capital necessário para
respaldar a melhoria ou atualização de nossa infraestrutura de tecnologia da informação. Se não formos capazes de melhorar ou
modernizar adequadamente nossa infraestrutura de tecnologia de informação e sistemas de gestão de informações em tempo
hábil, poderemos sofrer um efeito adverso substancial.
2.7.2
Riscos relativos a sistemas de coleta, processamento e armazenamento de dados são inerentes em nosso
negócio.
Assim como ocorre em outras instituições financeiras com uma base de clientes ampla, nós administramos e mantemos
as informações pessoais confidenciais de clientes na condução de operações bancárias, assim como uma grande quantidade de
ativos. De maneira conforme, nossos negócios dependem da habilidade de processar um grande número de transações de forma
eficiente e precisa, e de nossa capacidade de confiar em tecnologias digitais, serviços de computador e e-mail, software e redes,
bem como no processamento, armazenamento e transmissão seguros de informações confidenciais e outras informações em
nossos sistemas de computador e de rede. O funcionamento adequado de nosso controle financeiro, contabilidade ou outros
sistemas de processamento e coleta de dados é essencial para nossas atividades e nossa habilidade de concorrer efetivamente.
Poderá haver perdas resultantes de profissionais desqualificados, inadequação ou falha dos processos e sistemas de controle
interno ou eventos externos que interrompam as operações normais de negócios. Enfrentamos também o risco de que o projeto
de nossos controles e procedimentos se prove inadequado ou seja frustrado. Embora trabalhemos com nossos clientes,
fornecedores, prestadores de serviço, contrapartes e outros terceiros para desenvolver capacidades de transmissão seguras e para
prevenir o risco de segurança das informações, rotineiramente nós trocamos informações pessoais, confidenciais e exclusivas
por meios eletrônicos e podemos ser alvo de tentativas de ataques cibernéticos. Se não pudermos manter um sistema efetivo de
coleta, administração e processamento de dados, podemos ser substancialmente afetados de forma adversa.
Tomamos medidas protetivas e monitoramos continuamente e desenvolvemos nossos sistemas para proteger nossa
infraestrutura de tecnologia e dados de uso inadequado ou corrupção, mas nossos sistemas, software e redes, não obstante,
podem ser vulneráveis a acesso não autorizado, uso inadequado, vírus de computador ou outros códigos maliciosos e outros
eventos que poderiam ter um impacto de segurança. Uma intercepção ou uso inadequado de informações pessoais,
confidenciais e exclusivas enviadas ou recebidas de um cliente, fornecedor, prestador de serviços, contraparte ou terceiro
poderia resultar em responsabilidade legal, medida regulatória ou dano à reputação. Não existe garantia de que não sofreremos
prejuízos relevantes decorrentes do risco operacional no futuro, incluindo os riscos relacionados a quaisquer violações de
segurança.
36
Vimos nos últimos anos sistemas de computador de empresas e organizações sendo alvo, não apenas de criminosos
cibernéticos, mas também ativistas e foras da lei. Estivemos e continuamos a estar sujeitos a uma variedade de ataques
cibernéticos, tais como provação de serviço, malware e phishing. Ataques cibernéticos podem dar origem à perda de uma
quantidade significativa de dados de clientes e outras informações sensíveis, bem como níveis significativos de ativos líquidos
(inclusive dinheiro). Além disso, os ataques cibernéticos poderia dar origem à incapacidade de nossos sistemas de tecnologia da
informação usados para servir nossos clientes. Em virtude de as tentativas de ataque continuarem a evoluir em âmbito e
sofisticação, podemos incorrer em custos significativos em nossa tentativa de modificar ou melhorar nossas medidas de
proteção contra esses ataques, ou investigar ou corrigir qualquer vulnerabilidade ou violação resultante, ou na comunicação de
ataques cibernéticos aos nossos clientes. Se não administrarmos de forma efetiva nosso risco de segurança cibernética, por
exemplo, ao não atualizarmos nossos sistemas e processos em resposta a novas ameaças, isso pode prejudicar nossa reputação e
afetar adversamente nossos resultados operacionais, situação financeira e perspectivas por meio do pagamento de compensação
aos clientes, multas e penalidades regulamentares e/ou por meio da perda de ativos. Além disso, também podemos estar sujeitos
a ataques cibernéticos contra infraestruturas essenciais dos países nos quais operamos. Nossos sistemas de tecnologia da
informação dependem dessa infraestrutura essencial nacional e qualquer ataque cibernético contra essa infraestrutura essencial
afetaria negativamente nossa capacidade de servir aos nossos clientes. Em virtude de não operarmos essa infraestrutura
essencial nacional, temos capacidade limitada de proteger nossos sistemas de tecnologia da informação dos efeitos adversos de
um ataque cibernético desse tipo. Para obter informações adicionais, veja o Item 11. Divulgação Quantitativa e Qualitativa sobre
Risco de Mercado — Parte 6. Risco operacional — 3 Medidas de Mitigação — Segurança cibernética e planos de segurança de
dados.
Administramos e mantemos informações pessoais confidenciais de clientes na condução de nossas operações bancárias.
Apesar de termos procedimentos e controles para proteger informações pessoais em nossa posse, divulgações não autorizadas
poderiam nos sujeitar a ações jurídicas e sanções administrativas, bem como indenização por danos que podem afetar
substancial e adversamente nossos resultados operacionais, situação financeira e perspectivas. Além disso, nossas atividades
estão expostas ao risco de não conformidade em potencial com as políticas, má-conduta de funcionários ou negligência e
fraude, que podem resultar em sanções regulamentares e sérios danos à reputação ou financeiros. Nem sempre é possível deter
ou impedir má-conduta de funcionários, e as precauções que tomamos para deter e impedir essa atividade pode nem sempre ser
eficaz. Além disso, podemos ser obrigados a reportar eventos relacionados a questões de segurança de informações (inclusive
quaisquer questões de segurança cibernética), eventos nos quais as informações de clientes podem ser comprometidas, acesso
não autorizado e outras violações de segurança, para as autoridades regulamentares pertinentes. Qualquer interrupção
substancial ou desaceleração de nossos sistemas podem fazer com que informações, inclusive dados relacionados a solicitações
de clientes, sejam perdidos ou sejam entregues aos nossos clientes com atrasos ou erros, o que pode reduzir a demanda por
nossos serviços e produtos e podem nos afetar substancial e adversamente.
2.8. Relatórios Financeiros e Riscos de Controle
2.8.1.
Alterações nos padrões contábeis podem causar um impacto nos rendimentos divulgados.
Os criadores de padrões contábeis e outros órgãos regulamentares alteram periodicamente os padrões contábeis e de
apresentação de relatórios financeiros que regem a preparação de nossas demonstrações financeiras consolidadas. Essas
alterações podem causar um impacto substancial em como registramos e reportamos nossa situação financeira e os resultados
operacionais. Em alguns casos, podemos ser obrigados a aplicar o padrão novo ou revisado retroativamente, resultando na
reformulação das demonstrações financeiras do período anterior.
2.8.2.
Nossas demonstrações financeiras se baseiam, em parte, em premissas e estimativas que, se
incorretas, podem causar erros relevantes nos resultados apresentados de nossas operações e na posição
financeira.
A preparação de demonstrações financeiras exige que a administração tome decisões e faça estimativas e premissas que
afetam os valores reportados de ativos, passivos, receita e despesas. Devido a incertezas inerentes ao fazer as estimativas,
resultados efetivos reportados em períodos futuros podem ser baseados em valores que diferem daquelas estimativas. As
estimativas, as decisões e as premissas são continuamente avaliados e se baseiam na experiência histórica e em outros fatores,
incluindo expectativas de eventos futuros que são consideradas razoáveis para as circunstâncias. Revisões de estimativas
contábeis são reconhecidas no período em que a estimativa for revisada e em quaisquer períodos futuros afetados. As políticas
contábeis consideradas críticas a nossos resultados e posição financeira, com base em materialidade e decisões significativas e
estimativas, incluem perda com redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos, perda com redução ao valor
recuperável do ágio, avaliação de instrumentos financeiros, perda com redução ao valor recuperável de ativos financeiros
disponíveis para venda, provisão de ativos fiscais diferidos e obrigação de pensão por responsabilidades.
37
Se a decisão, estimativas e premissas que usamos na preparação de nossas demonstrações financeiras consolidadas
forem subsequentemente demonstradas incorretas, pode haver um efeito relevante em nossos resultados de operações e um
efeito correspondente nas nossas necessidades de financiamento e índices de capital.
2.8.3.
Os controles e procedimentos para a divulgação de informações relativas a relatórios financeiros
pode não evitar ou detectar todos os erros ou atos de fraude.
Os controles e procedimentos para a divulgação de informações relativas a relatórios financeiros são criados de forma a
garantir de modo razoável que as informações que a empresa é obrigada a divulgar em relatórios arquivados ou apresentados de
acordo com a Lei de Valores Mobiliários sejam acumuladas e comunicadas à administração e registradas, processadas,
resumidas e reportadas dentro de períodos de tempo especificados nas normas e formulários da Comissão de Valores
Mobiliários dos Estados Unidos (SEC).
Esses controles e procedimentos de divulgação têm limitações inerentes que incluem a possibilidade de que julgamentos na
tomada de decisão podem ser falhos e que colapsos ocorrem em virtude de erros simples. Além disso, os controles podem ser
burlados por atos individuais de algumas pessoas, por conluio de duas ou mais pessoas ou por qualquer desconsideração não
autorizada dos controles. Consequentemente, nossos negócios estão expostos ao risco de não conformidade em potencial com
as políticas, má conduta ou negligência de funcionários e fraude, que podem resultar em sanções regulamentares e sério
prejuízo de reputação ou financeiro. Nos últimos anos, várias instituições financeiras multinacionais sofreram perdas
substanciais devido aos atos de ‘negociantes não autorizados’ ou outros funcionários. Nem sempre é possível deter má conduta
de funcionários e as precauções que tomamos para impedir e detectar essa atividade podem nem sempre ser efetivas.
Consequentemente, em virtude das limitações inerentes no sistema de controle, declarações falsas devido a erro ou fraude
podem ocorrer e não ser detectadas.
2.9. Riscos de Emitente Privada Estrangeira e Outros Riscos
2.9.1.
Nossa divulgação corporativa pode ser diferente da divulgação regularmente publicada por emitentes de títulos em
outros países, inclusive nos Estados Unidos.
Os emitentes de títulos na Espanha são obrigados a fazer divulgações públicas que são diferentes, e que podem ser
reportadas em apresentações que não sejam consistentes com as divulgações exigidas em outros países, inclusive nos Estados
Unidos. De forma específica, para fins regulamentares, atualmente preparamos e continuaremos a preparar e disponibilizar aos
nossos acionistas demonstrações financeiras regulamentares de acordo com o IFRS, que é diferente dos GAAP NorteAmericanos em vários aspectos. Além disso, na qualidade de emitente privada estrangeira, não estamos sujeitos às mesmas
exigências de divulgação nos Estados Unidos que uma solicitante de registro norte-americana nacional de acordo com a Lei de
Mercado de Capitais, inclusive as exigências de preparar e emitir relatórios trimestrais, ou as normas de procuração aplicáveis a
solicitantes de registro norte-americanos nacionais de acordo com o Artigo 14 da Lei de Mercado de Capitais ou as normas de
divulgação de informações privilegiadas e de lucro em transações do tipo short-swing de acordo com o Artigo 16 da Lei de
Mercado de Capitais. Consequentemente, as informações sobre a Companhia disponíveis para o investidor não serão as mesmas
que as informações disponíveis aos acionistas de uma sociedade norte-americana e poderão ser reportadas de uma forma na
qual o investidor não esteja familiarizado.
2.9.2
Os investidores podem considerar difícil executar responsabilidades civis contra a Companhia ou nossos
conselheiros e diretores.
A maioria de nossos conselheiros e diretores reside fora dos Estados Unidos. Além disso, todos ou uma parte substancial
de nossos ativos e dos ativos deles estão localizados fora dos Estados Unidos. Apesar de termos nomeado um agente para
entrega de citação em qualquer ação judicial contra a Companhia nos Estados Unidos a respeito de nossas ADSs, nenhum de
nossos conselheiros ou diretores consentiu com a entrega de citação nos Estados Unidos ou com a jurisdição de qualquer
tribunal norte-americano. Consequentemente, pode ser difícil para os investidores efetuarem a entrega de citação nos Estados
Unidos a essas pessoas.
Além disso, os investidores podem experimentar dificuldade na Espanha para executar sentenças estrangeiras obtidas com
a Companhia e nossos diretores executivos e conselheiros, inclusive em qualquer ação com base em responsabilidade civil de
acordo com as leis de valores mobiliários federais norte-americanas. Com base no parecer do advogado espanhol, há dúvida
38
quanto à exequibilidade contra essas pessoas na Espanha, quer seja em ações originais ou em ações para executar sentenças de
tribunais norte-americanos, de passivos com base exclusivamente nas leis de valores mobiliários federais norte-americanas.
2.9.3.
Como detentor de ADSs, o investidor terá direitos de acionistas diferentes dos cabíveis nos Estados
Unidos e em certas outras jurisdições.
Nossos assuntos corporativos são regidos por nosso estatuto social e pela lei de sociedades por ações espanhola, que pode
ser diferente dos princípios legais que seriam aplicáveis se fôssemos constituídos em uma jurisdição nos Estados Unidos ou em
determinadas outras jurisdições fora da Espanha. De acordo com a lei de sociedades por ações espanhola, o investidor pode ter
menos direitos e direitos menos bem definidos para proteger seus interesses do que nos termos das leis de outras jurisdições
fora da Espanha.
Embora a lei de sociedades por ações espanhola imponha restrições à negociação interna e manipulação de preço, a forma
desses regulamentos e a maneira como são executados podem diferir das existentes nos mercados de valores mobiliários norteamericanos ou mercados de certas outras jurisdições. Além disso, na Espanha, a auto contratação (self-dealing) e a preservação
dos interesses do acionista poderão ser reguladas diferentemente, o que poderia colocar em desvantagem o investidor como
detentor das ações preferenciais subjacentes às ADSs.
2.9.4.
ações.
Os detentores de ADS podem estar sujeitos a riscos adicionais associados a deter ADSs em vez de
Como os detentores de ADS não são proprietários das ações diretamente, eles estão sujeitos aos seguintes riscos adicionais,
dentre outros:
•
como um detentor de ADS, o investidor pode não ser capaz de exercer os mesmos direitos do acionista como um
detentor direto de ações ordinárias;
•
nós e o depositário podemos alterar ou cancelar o acordo de depósito sem o consentimento dos detentores das ADS, de
forma que possa prejudicar esses detentores de ADS ou que possa afetar a capacidade dos mesmos de transferir ADSs;
e
•
o depositário pode adotar ou ser solicitado a adotar medidas estabelecidas no Acordo de Depósito que podem ter
consequências adversas para alguns detentores de ADS em suas circunstâncias particulares.
Item 4. Informações sobre a Companhia
A. História e desenvolvimento da companhia
Introdução
O Banco Santander S.A. (“Santander”, o “Banco”, a “Controladora” ou o “Banco controlador”) é o banco controlador do
Grupo Santander. Foi fundado em 21 de março de 1857 e constituído em sua forma atual por escritura pública assinada em
Santander, Espanha, em 14 de janeiro de 1875.
Em 15 de janeiro de 1999, os conselhos de administração do Banco Santander, S.A. e do Banco Central
Hispanoamericano, S.A. concordaram com a incorporação do Banco Central Hispanoamericano, S.A. pelo Banco Santander,
S.A., e em alterar o nome do Banco Santander para Banco Santander Central Hispano, S.A. Os acionistas do Banco Santander,
S.A. e do Banco Central Hispanoamericano, S.A. aprovaram a incorporação em 6 de março de 1999, em suas respectivas
assembleias gerais. A incorporação e a mudança de nome foram registradas no Registro Mercantil do Santander, Espanha, pelo
registro de uma escritura de incorporação. Com entrada em vigor em 17 de abril de 1999, as ações do Banco Central
Hispanoamericano, S.A. foram extintas por força de lei e os acionistas do Banco Central Hispanoamericano, S.A. receberam
novas ações do Banco Santander a um índice de três ações do Banco Santander, S.A. para cada cinco ações do Banco Central
Hispanoamericano, S.A. anteriormente detidas. No mesmo dia, o Banco Santander, S.A. alterou sua denominação social para
Banco Santander Central Hispano, S.A..
A assembleia geral de acionistas realizada em 23 de junho de 2007 aprovou a proposta para alterar o nome do Banco para
Banco Santander, S.A.
39
A assembleia geral de acionistas realizada em 22 de março de 2013 aprovou a fusão pela absorção do Banco Español de
Crédito, S.A (Banesto) e Banco Banif, S.A.
A Companhia foi constituída, e é regida pelas leis do Reinado da Espanha. Conduzimos nossos negócios sob o nome
comercial “Santander”. Nosso escritório corporativo está localizado em Ciudad Grupo Santander, Avda. de Cantabria s/n,
28660 Boadilla del Monte (Madrid), Espanha. Telefone: (011) 34-91-259-6520 e a sede social está localizada em Paseo de
Pereda, numbers 9 to 12, Santander, Espanha.
Principais Investimentos e Desinvestimentos de Capital
Aquisições, Alienações, Reorganizações
Nossas principais aquisições e alienações em 2015, 2014 e 2013 foram as seguintes:
Fusão do Bank Zachodni WBK S.A. e Kredyt Bank S.A. .
Em 28 de fevereiro de 2012, o Grupo anunciou que o Banco Santander, S.A. e o KBC Bank NV (KBC) tinham celebrado um
contrato de investimento para incorporar suas duas subsidiárias na Polônia, o Bank Zachodni WBK S.A. e o Kredyt Bank S.A.,
respectivamente, após o que o Grupo controlaria aproximadamente 76,5% da entidade resultante da incorporação e o KBC
16,4%, com os restantes 7,1% sendo detidos por participações não controladoras. Também, o Grupo se comprometeu a colocar
uma parte de seu direito de propriedade entre os investidores e adquirir até 5% da entidade resultante da fusão para auxiliar o
KBC a reduzir sua participação na entidade resultante da fusão para menos de 10%. O objetivo do KBC é alienar todo o seu
investimento para maximizar seu valor.
A transação foi realizada por meio de um aumento de capital no Bank Zachodni WBK S.A., cujas novas ações seriam
oferecidas ao KBC e aos outros acionistas do Kredyt Bank S.A. em troca por suas ações do Kredyt Bank S.A. O índice de troca
relacionado foi estabelecido em 6,96 ações do Bank Zachodni S.A. por 100 ações do Kredyt Bank S.A .
No início de 2013, após a aprovação do órgão regulador polonês (KNF), a transação mencionada acima foi consumada.
Consequentemente, o Grupo controlava aproximadamente 75,2% da entidade pós-fusão e o KBC controlava aproximadamente
16,2%, com os restantes 8,6% sendo detidos por detentores não controladores. Essa transação deu origem a um aumento de
€1.037 milhões em participações não controladoras – €169 milhões como resultado da aquisição de controle do Kredyt Bank
S.A. e €868 milhões como resultado da redução na porcentagem da titularidade do Bank Zachodni WBK S.A.
No dia 22 de março de 2013, o Banco Santander, S.A. e o KBC concluíram a colocação de todas as ações detidas pelo
KBC e 5,2% do capital acionário do Bank Zachodni WBK S.A. detido pelo Grupo no mercado, por Є285 milhões, o que
proporcionou um aumento de Є292 milhões em participações não controladoras.
Depois dessas operações, nós detínhamos 70% do capital acionário do Bank Zachodni WBK S.A. e os 30% restantes são
detidos por detentores não controladores.
Fusões pela absorção do Banesto e Banco Banif
Em 17 de dezembro de 2012, anunciamos que decidimos aprovar o plano de fusão pela absorção do Banesto e Banco
Banif, S.A. como parte da reestruturação do setor financeiro espanhol. Essas operações fazem parte de uma integração
comercial que trouxe o Banesto e o Banif para a marca Santander.
Em suas respectivas reuniões do Conselho de Administração, realizadas em 9 de janeiro de 2013, os conselheiros do
Banco e do Banesto aprovaram a minuta com os termos da fusão, pela absorção do Banesto no Banco, com a dissolução sem
liquidação do primeiro e a transferência em bloco de todos os seus ativos e passivos para o Banco, que adquiriu, por sucessão
universal, os direitos e obrigações da instituição absorvida. Em consequência da fusão, os demais acionistas do Banesto, que
não o Banco, receberam em troca ações do Banco.
O dia 1º de janeiro de 2013 foi estabelecido como a data em que as transações do Banesto passaram a ser consideradas
executadas, para propósitos contábeis, para a conta do Banco.
40
Em 22 de março de 2013 e 21 de março de 2013, as assembleias gerais de acionistas do Banco e do Banesto,
respectivamente, aprovaram os termos da fusão.
Em 29 de abril de 2013, de acordo com as disposições dos termos da fusão e com as deliberações da assembleia geral de
acionistas de ambas as sociedades, o regime e procedimento para troca das ações do Banesto por ações do Banco Santander se
tornaram públicos. O Banco Santander cobriu a troca de ações do Banesto por ações detidas em tesouraria com base na taxa de
câmbio de 0,633 ações do Banco Santander, cada uma com valor nominal de €0,50, por cada ação do Banesto, cada uma com
valor nominal de €0,79, sem provisão para qualquer remuneração em dinheiro complementar.
Em 3 de maio de 2013, a fusão foi registrada junto ao Registro Comercial de Cantabria e foi concluída a dissolução do
Banesto.
Os conselheiros do Banco Banif, S.A., em sua reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de janeiro de 2013,
e os conselheiros do Banco Santander, S.A., em sua reunião do Conselho de Administração realizada no mesmo dia, aprovaram
os termos da minuta de fusão, pela absorção do Banco Banif, S.A. no Banco Santander, S.A., com a dissolução sem liquidação
do primeiro e a transferência em bloco de todos os seus ativos e passivos para o Banco Santander, S.A., que adquiriu, por
sucessão universal, os direitos e obrigações da instituição absorvida.
O dia 1º de janeiro de 2013 foi estabelecido como a data em que as transações do Banif passaram a ser consideradas
executadas, para propósitos contábeis, para a conta do Banco.
Em 7 de maio de 2013, a fusão foi registrada junto ao Registro Comercial de Cantabria e foi concluída a dissolução do
Banco Banif S.A.
Negócio de Seguro na Espanha
Em 20 de dezembro de 2012, anunciamos que tínhamos feito um acordo com a Aegon. A esse respeito, criamos duas
empresas de seguro, uma para seguro de vida e outra para seguro geral, em que a Aegon adquiria participação de 51%, e a
responsabilidade de gestão seria compartilhada pela Aegon e pelo Grupo. Deteríamos 49% do capital social das sociedades e
nós iríamos celebrar um contrato de distribuição para a venda de produtos de seguro na Espanha através de redes comerciais
por um período de 25 anos. O contrato não afetaria as poupanças, seguro de saúde e veículo, que continuaria a ser detido e
gerenciado pelo Santander.
Em junho de 2013, depois de obter as autorizações relevantes da Diretoria Geral de Seguro e Fundos de Pensão e das
autoridades concorrenciais europeias, a Aegon adquiriu uma participação acionária de 51% nas duas empresas de seguro
criadas pelo Grupo para esses propósitos, uma para o segmento de seguro de vida e outra para seguros gerais (atualmente
Aegon Santander Vida Seguros y Reaseguros, S.A. e Aegon Santander Generales Seguros y Reaseguros, S.A.), pela qual pagou
Є220 milhões, com isso obtendo o controle conjunto com o Grupo nas empresas acima mencionadas. O acordo também inclui
pagamentos para a Aegon que são diferidos por dois anos e valores a receber para o Grupo que são diferidos por cinco anos,
dependendo do plano de negócios.
O contrato supramencionado inclui a celebração de um contrato de distribuição para a venda de produtos de seguro na
Espanha por 25 anos através de redes comerciais, pelos quais o Grupo irá receber comissões de acordo com as taxas de
mercado.
Essa transação deu origem a um ganho de Є385 milhões reconhecidos em Ganhos (prejuízos) na alienação de ativos não
classificados como ativos não circulantes detidos para venda (Є270 milhões líquidos de impostos), dos quais Є186 milhões
estão relacionados ao reconhecimento do valor justo da participação acionária de 49% detida pelo Grupo.
Contrato com a Elavon Financial Services Limited
Em 19 de outubro de 2012, a Companhia anunciou que tínhamos celebrado um acordo com a Elavon Financial Services
Limited para desenvolver coletivamente o negócio de serviços de pagamento na Espanha por meio de terminais de cartão de
crédito e débito em ponto de venda em estabelecimentos comerciais.
Essa transação envolveu a constituição de uma empresa joint venture, 51% pertencente à Elavon e 49% ao Banco, e à qual
o Grupo Santander irá transferir sua divisão de serviços de pagamento acima mencionada na Espanha (excluindo o antigo
Banesto).
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A transação foi concluída no primeiro semestre de 2013 e gerou um ganho de €122 milhões (€85 milhões líquidos de
imposto).
Contrato com a Warburg Pincus e a General Atlantic
Em 30 de maio de 2013, anunciamos ter celebrado um contrato com as subsidiárias da Warburg Pincus e General Atlantic
visando promover o desenvolvimento global de nossa unidade de gestão de ativos, Santander Asset Management (SAM). De
acordo com os termos e condições do contrato, a Warburg Pincus e a General Atlantic detêm em conjunto 50% da empresa que
abrange as onze empresas de gestão que temos, principalmente na Europa e América Latina, enquanto que os outros 50% são
detidos por nós.
A finalidade da aliança é possibilitar que a SAM aprimore sua capacidade de concorrer com as grandes empresas de
administração de ativos internacionais independentes, em virtude de que os negócios a serem fortalecidos incluem
administração de ativos no mercado institucional global, com a vantagem adicional de ter conhecimento e experiência nos
mercados nos quais estamos presentes. O contrato também prevê a distribuição de produtos administrados pela SAM nos países
nos quais temos uma rede comercial por um período de dez anos, renovável por cinco períodos adicionais de dois anos, pelos
quais receberemos comissões às taxas de mercado, dessa forma nos beneficiando da ampliação da gama de produtos e serviços
que oferecemos aos nossos clientes. A SAM também distribui seus produtos e serviços internacionalmente, fora de nossa rede
comercial.
Como as empresas de gestão de ativos acima mencionadas pertenciam a empresas diferentes do Grupo, foi realizada uma
reestruturação corporativa antes da conclusão da operação, pela qual cada uma das empresas de gestão de ativos foi vendida,
por seus acionistas, por seu valor justo, para a SAM Investment Holdings Limited (SAM), uma empresa holding criada por nós.
O valor agregado das empresas de gestão de ativos foi de aproximadamente Є1,7 bilhão.
Posteriormente, em dezembro de 2013, quando foram obtidas todas as autorizações necessárias dos diversos reguladores,
o contrato foi executado por meio da aquisição de uma participação de 50% do capital acionário da SAM pela Sherbrooke
Acquisition Corp SPC (uma empresa investida na Warburg Pincus e General Atlantic) por Є449 milhões. Naquela data, a SAM
teve financiamento de terceiros por Є845 milhões. O contrato inclui montantes contingentes diferidos a pagar e a receber do
Grupo com base no cumprimento das metas estabelecidas no plano de negócios nos próximos cinco anos.
Além disso, celebramos um acordo de acionistas com os acionistas da Sherbrooke Acquisition Corp SPC regendo, inter
alia, a tomada de decisões estratégicas, financeiras, operacionais e outras decisões significativas a respeito da administração
ordinária da SAM em uma base conjunta. Determinadas restrições sobre a possibilidade de transferência das ações também
foram acordadas, e um compromisso foi feito pelas duas partes para manter as restrições por no mínimo 18 meses. Finalmente,
a Sherbrooke Acquisition Corp SPC terá o direito de vender para o Grupo seu direito de propriedade no capital social da SAM
ao valor de mercado no quinto e sétimo aniversários da transação, a menos que a oferta pública das ações da SAM tenha
ocorrido antes dessas datas.
Depois dessas transações, no final do ano, detínhamos uma participação acionária de 50% na SAM e controlávamos a
empresa de forma conjunta com os acionistas acima mencionados.
Em consequência da transação citada, reconhecemos um ganho de Є1.372 milhão na demonstração de resultados
consolidada de 2013, dos quais Є671 milhões estão relacionados ao valor justo da participação acionária de 50% retida por nós.
Venda da Altamira Asset Management
Em 21 de novembro de 2013, anunciamos a assinatura de um contrato preliminar com o Apollo European Principal
Finance Fund II, um fundo administrado por subsidiárias da Apollo Global Management, LLC, para a venda da plataforma de
gestão das atividades de recuperação de crédito do Banco Santander, S.A. na Espanha e para a administração e comercialização
das propriedades relativas a essa atividade (“Altamira Asset Management, S.L.”).
Em 3 de janeiro de 2014, anunciamos que tínhamos vendido 85% do capital social da Altamira Asset Management, S.L.
para a Altamira Asset Management Holdings, S.L., uma investida da Apollo European Principal Finance Fund II, por €664
milhões, dando origem a um ganho líquido de €385 milhões, que foi reconhecido na nossa demonstração do resultado
consolidada de 2014.
Depois dessa operação, reteremos os ativos de propriedades e a carteira de crédito em nosso balanço, ao passo que a
gestão desses ativos será realizada a partir da plataforma pertencente à Apollo.
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Santander Consumer USA
Em janeiro de 2014, a oferta pública de ações do Santander Consumer USA Inc. (“SCUSA”) foi concluída e a sociedade
foi admitida para negociação na Bolsa de Valores de Nova York. A oferta representou 21,6% do capital social da SCUSA, dos
quais 4,23% se relacionavam ao direito de propriedade vendido pelo Grupo. Após essa venda, detínhamos 60,74% do capital
social da SCUSA (31 de dezembro de 2014: 60,46%). Tanto a Sponsor Auto Finance Holdings Series LP ("Sponsor Holdings”)
– uma investida de fundos controlada pela Warburg Pincus LLC, Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. e Centerbridge Partners
L.P. – e a DDFS LLC (“DDFS”) – sociedade controlada por Thomas G. Dundon, que detém o cargo de Diretor-Presidente da
SCUSA – também reduziram seu direito de propriedade na SCUSA.
Desde que os direitos de propriedade dos acionistas mencionados acima foram reduzidos abaixo das porcentagens
especificadas após a oferta, o acordo de acionistas previamente celebrado pelos acionistas foi rescindido de acordo com seus
termos; isso envolveu a rescisão do acordo que, inter alia, tinha concedido à Sponsor Holdings e à DDFS representação no
conselho de administração da SCUSA e tinha estabelecido um sistema de votação de acordo com o qual as decisões
estratégicas, financeiras e operacionais, e outras decisões significativas associadas à administração ordinária da SCUSA,
estavam sujeitas à aprovação conjunta pelo Grupo e pelos acionistas mencionados acima. Portanto, a SCUSA deixou de ser
controlada coletivamente por todos os acima e atualmente é controlada pelo Grupo com base na porcentagem detida em seu
capital social (“mudança de controle”).
Antes dessa mudança de controle, o Grupo contabilizava seu direito de propriedade na SCUSA usando o método de
equivalência patrimonial. Após a mudança de controle, o Grupo consolidou totalmente seu direito de propriedade na SCUSA e,
na data em que ele obteve o controle, incluiu todos os ativos e passivos da SCUSA em seu balanço patrimonial consolidado ao
seu valor justo.
Como resultado da transação mencionada acima, reconhecemos um ganho líquido de €730 milhões na demonstração do
resultado consolidada de 2014.
Em 03 de julho de 2015, anunciamos que tínhamos obtido um acordo para adquirir a participação detida pela DDFS LLC
na SCUSA, representando 9,68% da sociedade, por US $928 milhões. Se a transação for concluída, nossa participação na
SCUSA será de aproximadamente 68,62%.
Contrato com a El Corte Inglés
Em 7 de outubro de 2013, anunciamos que tínhamos celebrado um contrato estratégico por meio do qual nossa subsidiária
Santander Consumer Finance, S.A. com a El Corte Inglés, S.A. na área de financiamento ao consumidor, que incluía a
aquisição de 51% do capital social da Financiera El Corte Inglés E.F.C., S.A., com a El Corte Inglés, S.A. mantendo os
restantes 49%. Em 27 de fevereiro de 2014, após o recebimento das autorizações regulamentares e de concorrência pertinentes,
a aquisição foi concluída. A Santander Consumer Finance, S.A. pagou €140 milhões por 51% do capital social da Financiera El
Corte Inglés E.F.C., S.A.
GetNet Tecnologia Em Captura e Processamento de Transações H.U.A.H. S.A.
Em 7 de abril de 2014, o Banco Santander (Brasil) S.A. anunciou que ele tinha obtido um contrato para comprar por meio
de uma investida todas as ações da GetNet Tecnologia Em Captura e Processamento de Transações H.U.A.H. S.A. (“GetNet”).
A transação foi concluída em 31 de julho de 2014 por um preço de compra de R$ 1.156 milhões (aproximadamente €383
milhões), dando origem a um fundo de comércio de €229 milhões.
Aquisição de participações não controladoras no Banco Santander (Brasil) S.A.
Em 28 de abril de 2014, o conselho de administração do Banco aprovou uma concorrência para a aquisição de todas as
ações do Banco Santander (Brasil) S.A. não detidas na época pelo Grupo, que representou aproximadamente 25% do capital
social do Banco Santander (Brasil) S.A., oferecendo em contraprestação ações do Banco em forma de Brazilian Depositary
Receipts (BDRs) ou American Depositary Receipts (ADRs). Como parte da concorrência, o Banco solicitou que suas ações
fossem listadas na Bolsa de Valores de São Paulo na forma de BDRs.
A oferta foi voluntária, na qual os acionistas não controladores do Banco Santander (Brasil) S.A. não eram obrigados a
participar, e ela não foi condicionada a um nível de aceitação mínimo. A contraprestação oferecida, após o ajuste feito como
resultado da aplicação do programa Santander Dividendo Elección de scrip dividend em outubro de 2014, consistia de 0,7152
43
novas ações do Banco Santander para cada unit ou ADR do Banco Santander (Brasil) S.A. e 0,3576 novas ações do Banco
Santander para cada ação ordinária ou preferencial do Banco Santander (Brasil) S.A.
A concorrência foi aceita pelos detentores de 13,65% do capital social do Banco Santander (Brasil) S.A.
Consequentemente, o direito de propriedade do Grupo no Banco Santander (Brasil) S.A. subiu para 88,30% de seu capital
social. Para realizar o câmbio, o Banco, assinando o contrato adotado pela assembleia geral extraordinária de acionistas
realizada em 15 de setembro de 2014, emitiu 370.937.066 ações, representando aproximadamente 3,09% do capital social do
Banco na data de emissão. A transação mencionada acima deu origem a um aumento de €185 milhões no capital acionário,
€2.372 milhões em ágio de Ação e €15 milhões em Reservas, e uma redução de €2.572 milhões em Participações não
controladoras.
As ações do Banco Santander (Brasil) S.A. continuam a ser listadas nas bolsas de valores de São Paulo e Nova York.
Acordo com a CNP
Em 10 de julho de 2014, anunciamos que tínhamos chegado a um acordo com a seguradora francesa CNP para adquirir
uma participação de 51% nas três seguradoras com base na Irlanda (Santander Insurance Life Limited, Santander Insurance
Europe Limited e Santander Insurance Services Ireland Limited) que distribuem produtos de vida e não vida por meio da rede
Santander Consumer Finance.
Em dezembro de 2014, após as autorizações regulamentares terem sido obtidas, a CNP pagou €297 milhões para adquirir
51%, ou uma participação controladora nas três seguradoras mencionadas acima. O acordo inclui pagamentos diferidos para a
CNP em 2017 e 2020 e valores diferidos a receber pelo Grupo em 2017, 2020 e 2023, com base no plano de negócios.
O acordo incluiu a assinatura de um contrato de varejo de 20 anos, renovável por períodos de cinco anos, para a venda de
produtos de vida e não vida por meio da rede Santander Consumer Finance, pelo qual recebemos comissões às taxas de
mercado.
Esta transação deu origem ao reconhecimento de um ganho de €413 milhões em Ganhos/(perdas) na alienação de ativos
não classificados como ativos não circulantes mantidos para venda, dos quais €207 milhões se relacionaram ao reconhecimento
do valor justo do direito de propriedade de 49% mantido pela Companhia.
Acordo com a GE Capital
Em 23 de junho de 2014, anunciamos que a Santander Consumer Finance, S.A., unidade de financiamento ao consumidor
do Banco Santander tinha chegado a um acordo com a GE Money Nordic Holding AB para adquirir os negócios da GE Capital
na Suécia, Dinamarca e Noruega por aproximadamente €693 milhões na data do anúncio. A aquisição foi concluída em 6 de
novembro de 2014, após o recebimento das autorizações pertinentes.
Acordo com o Banque PSA Finance
Celebramos, por meio de nossa subsidiária Santander Consumer Finance, S.A., e do Banque PSA Finance, a unidade de
financiamento de veículo do Grupo PSA Peugeot Citroën, um acordo em julho de 2014 para a operação conjunta dos negócios
de financiamento de veículos em onze países europeus. De acordo com os termos do acordo, financiaremos esses negócios em
determinadas circunstâncias e condições a contar da data na qual a transação for concluída. Além disso, em determinados
países, compraremos a atual carteira de empréstimo do Banque PSA Finance. Também celebramos um contrato de cooperação
em relação ao negócio de seguro em todos esses países.
Em janeiro de 2015, as autorizações regulamentares pertinentes foram obtidas para o início de atividades na França e no
Reino Unido. Consequentemente, adquirimos em fevereiro de 2015 50% do Société Financière de Banque - SOFIB e da PSA
Finance UK Limited por €462 milhões e €148 milhões, respectivamente.
Além disso, de acordo com o contrato de estrutura, a PSA Insurance Europe Limited e a PSA Life Insurance Europe
Limited (ambas seguradoras com sede social em Malta) foram constituídas em 1º de maio de 2015 para as quais contribuímos
com 50% do capital social, no valor de €23 milhões. Em 3 de agosto de 2015 adquirimos um direito de propriedade completo
na PSA Gestão - Comércio E Aluguer de Veiculos, S.A. (sociedade com sede social em Portugal) e a carteira de empréstimo da
filial portuguesa do Banque PSA Finance por €10 milhões e €25 milhões, respectivamente. Em 1º de outubro de 2015 a PSA
Financial Services Spain, E.F.C., S.A. (sociedade com sede social na Espanha) foi constituída, para a qual contribuímos com
€181 milhões (50% do capital social).
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Acordo para adquirir a Carfinco
Em 16 de setembro de 2014, anunciamos que tínhamos chegado a um acordo para adquirir a sociedade canadense listada
Carfinco Financial Group Inc. (“Carfinco”). O conselho de administração da Carfinco aprovou a transação e recomendou aos
seus acionistas que eles votem a favor disso na assembleia geral convocada para esse fim, e a transação foi concluída em 6 de
março de 2015 por um valor de €209 milhões gerando fundo de comércio de €162 milhões.
Metrovacesa, S.A.
Em 19 de dezembro de 2012, entidades credoras que participaram do contrato de reestruturação da dívida pelo Grupo
Sanahuja conforme o qual elas recebiam ações da Metrovacesa, S.A. como pagamento pela dívida daquele grupo, anunciaram
que chegaram a um acordo para promover o cancelamento do registro em bolsa das ações da Metrovacesa S.A. e votaram a
favor disso na assembleia geral realizada para essa finalidade em 29 de janeiro de 2013. Após a aprovação do cancelamento de
registro em bolsa e a oferta de tomada pública na assembleia geral da Metrovacesa, S.A., as entidades fizeram uma oferta de
tomada pública de cancelamento de registro de €2,28 por ação aos acionistas da Metrovacesa, S.A. que não tinham celebrado o
contrato. O Grupo participou na oferta de tomada pública de cancelamento de registro adquirindo um adicional de 1,953% da
Metrovacesa, S.A. por €44 milhões.
Após essa transação, em 31 de dezembro de 2013, o Grupo detinha um direito de propriedade de 36,82% no capital social
da Metrovacesa, S.A.
Em 23 de dezembro de 2014, o Grupo adquiriu 19,07% da Metrovacesa, S.A. da Bankia, S.A. por €98,9 milhões, e como
resultado disso sua participação aumentou para 55,89%, dessa forma obtendo o controle sobre essa sociedade. Após essa
transação, a Metrovacesa, S.A. foi totalmente consolidada no Grupo (até então ela era contabilizada pelo método de
equivalência patrimonial).
Por fim, em 15 de setembro de 2015, adquirimos 13,8% da Metrovacesa, S.A. do Banco Sabadell, S.A. por €253 milhões,
aumentando nosso direito de propriedade para 72,51%.
Para obter informações adicionais, ver a nota explicativa 3.b. xv. Metrovacesa das nossas demonstrações financeiras
consolidadas.
Aquisição do Banco Internacional do Funchal (Banif)
Em 21 de dezembro de 2015, anunciamos que, com o objetivo de proporcionar continuidade para o Banco Internacional
do Funchal (Banif) e proteger o interesse de seus clientes, o Banco de Portugal, a autoridade de resolução, decidiu entregar o
negócio do Banco Banif ao Banco Santander Totta, uma subsidiária do Banco Santander.
A transação foi realizada por meio da transferência de uma grande parte (o negócio de bancário comercial) dos ativos e
passivos do Banif ao Santander Totta. O Banco Santander Totta pagou €150 milhões pelos ativos e passivos do Banco Banif.
Entretanto, os outros ativos e passivos permaneceram no Banco Banif, que é responsável por qualquer possível litígio resultante
de sua atividade anterior, por sua liquidação ou venda regular.
A aquisição do negócio do Banco Banif posicionou o Banco Santander Totta como o segundo banco de capital fechado de
Portugal, após o BCP-Milenium, com uma participação de mercado de 14,5% em empréstimos e depósitos. O Banco Banif
contribui com 2,5 pontos em participação de mercado e tem uma rede de 150 agências e 400.000 clientes.
Essa transação não tem impacto substancial em nosso capital.
Negócios de custódia
Em 19 de junho de 2014, anunciamos que tínhamos chegado a um acordo definitivo com a FINESP Holdings II B.V., uma
subsidiária da Warburg Pincus, para vender uma participação de 50% nos negócios de custódia atuais do Santander na Espanha,
México e Brasil, mantendo os restantes 50%. A transação avalia os negócios em €975 milhões na data do anúncio. Em 31 de
dezembro, 2015, a venda continuou sujeita à obtenção das autorizações regulatórias pertinentes.
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Em 16 de março de 2016, as partes concordaram em deixar de lado a estrutura de investimento original e continuar a
trabalhar de boa-fé até 30 de junho de 2016 em uma estrutura de investimento alternativa que possibilitaria a venda pelo
Santander de 50% de participação mencionada acima.
Fusão do Santander Asset Management e da Pioneer Investments
Em 23 de abril de 2015, anunciamos que tínhamos obtido um acordo preliminar e exclusivo com nossos parceiros Warburg
Pincus e General Atlantic, sujeito à assinatura de termos finais, para a fusão do Santander Asset Management e da Pioneer
Investments para criar um gestor de ativos líder global na Europa e América Latina. A sociedade resultante da fusão, com
aproximadamente €353 bilhões em ativos sob administração no final de 2014, será denominada Pioneer Investments.
O acordo prevê a criação de uma sociedade na qual os gestores de ativos locais do Santander Asset Management e da
Pioneer Investments serão incorporados. O Santander terá uma participação direta de 33,3% na nova sociedade, a UniCredit
terá uma participação de 33,3%, e as gestoras de fundos private equity Warburg Pincus e General Atlantic compartilharão uma
participação de 33,3%. As operações da Pioneer Investments nos Estados Unidos não serão incluídas na nova sociedade, mas
serão detidas pela UniCredit (50%) e pela Warburg Pincus e General Atlantic (50%).
A transação tem um valor de €2,6 bilhões para o Santander Asset Management e €2,75 bilhões para a Pioneer
Investments. A Warburg Pincus e a General Atlantic farão um investimento patrimonial adicional na sociedade como parte da
transação. Essa transação não terá nenhum impacto substancial em nosso capital.
Em 11 de novembro de 2015, o acordo de estrutura final foi assinado pelo UniCredit, pelo Santander, pela Warburg
Pincus e pela General Atlantic para a integração desses negócios de acordo com a estrutura mencionada acima. A transação está
prevista para ser concluída em 2016, uma vez que as condições estabelecidas no acordo de estrutura foram atingidas e foram
obtidas as autorizações regulatórias pertinentes.
Aumentos de Capital
Em 31 de dezembro de 2013, nosso capital foi aumentado em 1.012.240.738 ações, ou 9,81% de nosso capital total em 31
de dezembro de 2012, para 11.333.420.488 ações, em consequência das seguintes transações:
Scrip Dividends: Em 30 de janeiro, 30 de abril, 31 de julho e 31 de outubro de 2013, emitimos 217.503.395,
270.917.436, 282.509.392 e 241.310.515 ações, dando origem a aumentos de capital de Є108.751.697,50,
Є135.458.718, Є141.254.696 e Є120.655.257,50, respectivamente.
Em 31 de dezembro de 2014, nosso capital foi aumentado em 1.250.994.171 ações, ou 11,04% de nosso capital total em
31 de dezembro de 2013, para 12.584.414.659 ações, em consequência das seguintes transações:
Scrip Dividends: Em 30 de janeiro, 29 de abril, 30 de julho e 5 de novembro de 2014, emitimos 227.646.659,
217.013.477, 210.010.506 e 225.386.463 ações (2,01%, 1,88%, 1,78% e 1,82% do capital social, respectivamente),
dando origem a aumentos de capital de €113.823.329,50, €108.506.738,50, €105.005.253 e €112.693.231,50,
respectivamente.
Aquisição de participações minoritárias no Banco Santander (Brasil) S.A.: Em 4 de novembro de 2014, nós
emitimos 370.937.066 ações (3,27% do capital social) dando origem a um aumento de capital de €185.468.533.
Em 31 de dezembro de 2015, nosso capital foi aumentado em 1.850.077.920 ações, ou 14,70% de nosso capital total em
31 de dezembro de 2014, para 14.434.492.579 ações, em consequência das seguintes transações:
Aumento capital: Em 8 de janeiro de 2015, uma reunião extraordinária do conselho de administração foi realizada
para aprovar um aumento de capital com a exclusão de direitos de preferência por um valor de até €7.500 milhões.
A transação foi implementada por meio de uma escrituração antecipada. O objetivo dessa transação era antecipar
nossos planos de crescimento orgânico, o que nos permite aumentar tanto as ações no mercado quanto o crédito do
cliente em nossos locais principais, e tirar vantagem de nosso modelo de negócios. Nosso capital foi aumentado em
um valor nominal de €606.796.117 por meio da emissão de 1.213.592.234 ações ordinárias do Banco Santander
(9,64% do capital social antes do aumento de capital) com valor nominal de 0,50 cada. O preço das novas ações foi
estabelecido em €6,18 por ação. Consequentemente, o valor total do aumento de capital foi de €7.500.000.006,12
(€606.796.117 de valor nominal e €6.893.203.889,12 de prêmio sobre a ação). As novas ações foram admitidas
para negociar nos mercados da Espanha em 12 de janeiro de 2015.
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Scrip Dividends: Em 29 de janeiro, 29 de abril e 4 de novembro de 2015, emitimos 262.578.993, 256.046.919 e
117.859.774 ações (1,90%, 1,82% e 0,82% do capital social, respectivamente), dando origem a aumentos de
capital de €131.289.496,50, €128.023.459,50 e €58.929.887, respectivamente.
B. Visão Geral do Negócio
Em 31 de dezembro de 2015, tivemos capitalização de mercado de €65,8 bilhões, patrimônio líquido de €88,0 bilhões e
ativos totais de €1.340,3 bilhão. Nós tínhamos €1.050,0 bilhão nos fundos dos clientes sob administração 3nessa data. Em 31 de
dezembro de 2015, tínhamos 58.049 funcionários e 5.548 agências na Europa Continental, 25.866 funcionários e 858 agências
no Reino Unido, 89.819 funcionários e 5.841 agências na América Latina, 18.123 funcionários e 783 agências nos Estados
Unidos e 2.006 funcionários em Atividades Corporativas (para um detalhamento completo de funcionários por país, vide “Item
6. Conselheiros, Alta Administração e Funcionários – D. Funcionários” deste instrumento).
Somos um grupo financeiro que opera principalmente na Espanha, no Reino Unido, em outros países europeus, no Brasil e
outros países da América Latina e nos Estados Unidos, e oferece uma ampla gama de produtos financeiros.
Na América Latina, temos participações acionárias majoritárias em bancos na Argentina, Brasil, Chile, Colômbia, México,
Peru e Uruguai.
O Grupo Santander mantém o critério geral usado em nosso Formulário 20-F de 2014, com exceções explicadas abaixo,
sendo que todas elas estão refletidas nas informações financeiras incluídas em nosso Relatório no Formulário 6-K registrado
junto à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) em 5 de novembro de 2015.
No terceiro trimestre de 2015, nós realizamos uma alteração em nossos segmentos reportados decorrentes da aplicação de
um novo critério financeiro para refletir nossa atual estrutura de relatório.
Essa alteração em nossos segmentos reportados tinha a finalidade de (i) aumentar a transparência no segmento do Centro
Corporativo; (ii) facilitar a análise de todas as unidades de negócios; e (iii) destacar a atividade desenvolvida pelo segmento do
Centro Corporativo. Os valores consolidados do Grupo não foram afetados.
As principais alterações da análise foram as seguintes:
1.
Alteração de critério: a alteração nos segmentos afetaram principalmente as rubricas da demonstração do resultado da
receita de juros líquida, ganhos sobre as transações financeiras e despesas operacionais, devido à diminuição no
segmento do Centro Corporativo e sua alocação para as unidades de negócios. As principais alterações foram as
seguintes:
Critérios Anteriores
Novos Critérios
A unidade de negócios da Espanha foi tratado como
uma rede de varejo, então as taxas de transferência
interna (ITR)* individualizadas por operação foram
aplicadas para calcular a margem financeira e o balanço
patrimonial foi igualado com relação ao risco da taxa de
juros. A contraparte desses resultados era o segmento do
Centro Corporativo.
A unidade de negócios da Espanha foi tratada como as
outras unidades do Grupo. Todos os resultados da
gestão financeira do balanço patrimonial foram
registrados na Espanha, incluindo os resultados da
gestão de risco da taxa de juros.
O custo de emissões elegíveis como capital de Nível 1
adicional (AT1) feitas no Brasil e no México para
substituir as ações ordinárias de nível 1 (CET1) foi
registrado no segmento do Centro Corporativo,
conforme as emissões foram feitas para otimização do
capital nessas unidades.
Cada país reconhece o custo relacionado a suas
emissões de AT1.
Os custos do segmento do Centro Corporativo foram
cobrados dos países/unidades; esse critério não foi
O escopo dos custos alocados para as unidades do
3
Incluindo depósitos de clientes, títulos de dívida comerciáveis, passivos subordinados e outros fundos de cliente sob administração.
47
alterado nos últimos anos.
segmento do Centro Corporativo é expandido.
*ITR é um mecanismo designado para ajudar a gerenciar os riscos de taxa de juros e de liquidez por meio do isolamento deles das áreas de negócios e centralização na Área
de Gestão Financeira do Centro Corporativo. A principal função de um sistema de taxa de transferência é estabelecer o preço dos câmbios do fundo entre as áreas de
negócios e o Centro Corporativo. O preço representa o verdadeiro custo de oportunidade dos fundos (levantados ou investidos) e deve levar em conta os custos de todos os
riscos de taxa de juros de liquidez associados. Quer seja um investimento em fundos ou uma transação de captação de fundos, as diferentes áreas de negócios obtêm um
spread acima ou abaixo da taxa de transferência atual, e esse spread é usado para analisar os resultados dessas áreas de negócios.
2.
Criação de um novo segmento de negócios Operações Imobiliárias na Espanha, que combina o anterior segmento de
negócios “Spain’s Run-Off Real Estate” e outros ativos imobiliários, tais como nossa subsidiária Metrovacesa, os
ativos de nosso fundo imobiliário anterior (Santander Banif Inmobiliario) e outros, anteriormente incluídos no
segmento Corporate Center.
3.
O segmento geográfico dos Estados Unidos é modificado de forma que ele continue a incluir os negócios do
Santander Holdings USA (“SHUSA”), Santander Bank e Santander Consumer USA Holding Inc. (“SCUSA”), e os
negócios de banco comercial do Banco Santander Puerto Rico e adicionalmente inclui o Banco Santander
International, Santander Investment Securities Inc. e a filial de Nova York do Banco, unidades que eram
anteriormente incluídas na América Latina.
4.
O negócio de Private Banking, Asset Management e Insurance, que anteriormente apareciam como um negócio global
independente, agora é integrado em Banco de Varejo.
Outras alterações: Alteração anual no âmbito do modelo de relacionamento global com cliente entre banco comercial e
banco global e os mercados. Essa alteração não tem nenhum efeito nos segmentos geográficos.
As demonstrações financeiras de cada área de negócios foram elaboradas agregando as unidades operacionais básicas do
Grupo. As informações estão relacionadas aos dados contábeis das empresas em cada área e também aos fornecidos pelos
sistemas de administração de informações. Em todos os casos, são aplicados os mesmos princípios gerais usados no Grupo.
De acordo com os critérios estabelecidos pelo IFRS-IASB, a estrutura de nossas áreas operacionais de negócios foi
segmentada em dois níveis:
Primeiro nível (ou geográfico). A atividade de nossas unidades operacionais é segmentada por áreas geográficas. Isso
coincide com nosso primeiro nível de administração e reflete nosso posicionamento nas áreas das principais moedas no mundo.
Os segmentos reportados são:
•
Europa Continental. Este cobre todos os negócios de banco de varejo e banco empresarial nessa região. Esse
segmento inclui as seguintes unidades: Espanha, Portugal, Polônia, Santander Consumer Finance (que inclui os
negócios de consumidor na Europa, inclusive os da Espanha, Portugal e Polônia) e Operações Imobiliárias na
Espanha.
•
Reino Unido. Este inclui banco de varejo e banco empresarial conduzido pelas várias unidades e agências do Grupo
no país.
•
América Latina. Este envolve todas as atividades financeiras do Grupo conduzidas por meio de seus bancos
subsidiários e subsidiárias. Ele também inclui as unidades especializadas do Santander Private Banking, como uma
unidade globalmente administrada e independente.
•
Estados Unidos. Este inclui a sociedade holding (SHUSA), Santander Bank, National Association, Banco Santander
Puerto Rico, Santander Consumer USA Inc., Banco Santander International (BSI), Santander Investment Securities
Inc. e a filial do Santander em Nova York.
Segundo nível (ou nível de negócios). Este segmenta as atividades de nossas unidades operacionais por tipo de negócio. Os
segmentos reportados são:
•
Banco de Varejo. Esta área cobre todos os negócios bancários a clientes (exceto aqueles de private banking e
Corporate Banking, administrados por meio do Modelo de Relacionamento com Cliente Global). Também incluídos
48
nesta área de negócios estão os resultados das posições de hedging adquiridas em cada país dentro do âmbito da
carteira de ALCO pertinente.
•
Banco Corporativo Global Santander. Esse segmento reflete a receita de banco corporativo global, banco de
investimento e mercados em todo o mundo, incluindo todas as tesourarias administradas globalmente, negociação e
distribuição a clientes (depois da distribuição apropriada com clientes de Banco de Varejo), bem como atividades com
ações.
•
Operações Imobiliárias na Espanha. Essa unidade inclui empréstimos a clientes na Espanha cuja atividade principal é
a incorporação imobiliária, participações acionárias em empresas imobiliárias e ativos cancelados.
Além essas unidades operacionais, que cobrem tudo por área geográfica e negócios, continuamos a manter uma área de
Atividades Corporativas separada. Essa área incorporou as atividades centralizadas em relação a participações patrimoniais em
empresas financeiras, administração financeira da posição de taxa de câmbio estrutural e do risco de taxa de juros estrutural do
banco Controlador, bem como a administração de liquidez e de patrimônio líquido por meio de emissões e securitizações.
Como uma entidade holding do Grupo, a área de Atividades Corporativas administra todo o capital e as reservas e alocações de
capital e liquidez. Ela também incorpora a imparidade de fundo de comércio, mas não os custos relacionados aos serviços
centrais do Grupo, exceto para despesas corporativas e institucionais relacionadas ao funcionamento do Grupo. Finalmente, a
Companhia também inclui nessa área itens únicos significativos do Grupo
Para os propósitos de nossas demonstrações financeiras e deste relatório do Formulário 20-F, calculamos os resultados de
operações das diversas unidades do Grupo listadas abaixo usando esses critérios. Consequentemente, os dados aqui descritos
podem não coincidir com os dados publicados de forma independente por cada unidade individualmente.
Primeiro nível (ou geográfico):
Europa Continental
Europa Continental inclui todas as atividades conduzidas nessa região: Banco de Varejo e o Santander Global Corporate
Banking. Durante 2015, havia quatro unidades principais nessa área: Espanha, Portugal, Polônia e Santander Consumer
Finance. Ademais, essa área inclui as Operações Imobiliárias na unidade da Espanha.
A Europa Continental é a maior área de negócios do Grupo Santander por ativos. No final de 2015, ela representou 38%
do total de recursos administrados de clientes, 36% do total de operações de crédito a clientes e 28% do lucro atribuído às áreas
operacionais totais do banco Controlador.
No final de 2015, a área tinha 5.548 agências e 58.049 funcionários (diretos e designados), dos quais 3.196 eram
temporários.
O crescimento da zona do euro como um todo foi antecipado, mas variou de país para país. A Espanha foi um dos países
que mais cresceu. A inflação foi de cerca de 0% na zona, o que resultou na continuação da política monetária expansiva do
Banco Central da Europa: taxas de juros em níveis baixos históricos e afrouxamento quantitativo.
Em 2015, esse segmento obteve lucro atribuível ao Controlador de €2.218 milhões, um aumento de €571 milhões ou 35%
em comparação a 2014, principalmente devido ao aumento da receita de juros/(encargos) (que aumentou em €489 milhões) e à
redução de €892 milhões em perdas com redução ao valor recuperável de ativos financeiros. O Retorno sobre o patrimônio
líquido (“ROE") ficou em 7,1%.
Espanha
Temos uma presença de varejo sólida na Espanha (3.467 agências), que é reforçada com negócios globais em produtos e
segmentos chave (banco de atacado, private banking, gestão de ativos, seguro e cartões).Nós tínhamos um total de 24.216
funcionários (diretos e designados), todos os quais foram contratados em tempo integral.
Para consolidar a liderança do Grupo na Espanha e aumentar a lucratividade e a eficiência, o Santander fundiu suas duas
grandes redes de varejo (Santander e Banesto) e seu banco privado (Banif) em 2013. Vide “- A. História e desenvolvimento da
companhia – Principais Investimentos e Desinvestimentos de Capital – Aquisições, Alienações, Recuperações”.
A integração foi concluída em julho de 2014, antes do programado. Todos os clientes de private banking foram
incorporados ao modelo de atendimento ao cliente especializado do Banif. Tiramos vantagem da integração para otimizar a
49
segmentação e especialização de agências, com ênfase em private banking, banco seletivo e de pessoa jurídica e maior
cobertura em carteiras especializadas de quase 100%.
Em 2015, a Espanha cresceu cerca de 3,2% com uma base bem diversificada que tornou possível reduzir a taxa de
desemprego para cerca de 21% até o final do ano. Além disso, foi feito um progresso na correção da disparidade nas contas
públicas e, ao mesmo tempo, mantendo o excedente comercial estrangeiro. Os preços de energia mantiveram as taxas de
inflação negativas por uma grande parte do ano, apesar de que a taxa subjacente permaneceu positiva.
Contra esse cenário, o negócio na Espanha está bem colocado para acelerar seu crescimento e criar relacionamentos de
longo prazo com seus clientes, além de dinamizar suas atividades com SMEs e negócios, e manter sua dianteira em grandes
empresas.
Em 2015, o lucro atribuído ao banco Controlador na Espanha foi de €977 milhões, um aumento de €150 milhões ou 18%
comparado com 2014, enquanto o ROE foi de 8,1%.
O lucro total diminuiu €556 milhões ou 8% em 2015 em um ambiente de taxas de juros em baixas históricas e forte
concorrência em empréstimos (receitas/(despesas) de juros caiu 5% comparado a 2014) e um ambiente regulamentar que atinge
taxas líquidas e receita de comissões (-6% comparado a 2014). Ganhos/perdas em ativos e passivos financeiros diminuíram
€250 milhões ou 24% devido a resultados mais baixos em atividade financeira. Enquanto as Outras receitas/(despesas)
operacionais diminuíram €53 milhões principalmente devido a encargos ao Fundo de Depósito de Garantia e fundo de
Resolução.
Houve uma redução de €63 milhões ou 2% em despesas operacionais como resultado das sinergias obtidas por meio dos
planos de otimização introduzidos. As provisões para Perdas em Empréstimo foram de €754 milhões ou 43% mais baixas do
que 2014 com o processo contínuo de normalização em um ciclo econômico mais favorável.
Em 2015, os empréstimos e adiantamentos a consumidores na Espanha diminuíram 1%, os depósitos de clientes
diminuíram 2% e outros fundos de clientes sob administração diminuíram 4%.
O índice de empréstimos inadimplentes (“NPL”) foi de 6,53%, uma redução de 86 pontos base comparada a 2014. O
índice de cobertura aumentou de 45% em 2104(sic) para 48% em 2015.
Portugal
Nossas principais operações de banco de varejo e de investimento portuguesas são conduzidas pelo Banco Santander Totta,
S.A. (“Santander Totta”).
Em 21 de dezembro de 2015, o Banco de Portugal escolheu o Santander Totta para adquirir a maioria dos ativos e passivos
do Banco Internacional do Funchal (Banif) por €150 milhões. Com essa transação, que comprova o compromisso com o
desenvolvimento econômico de Portugal, o Santander se tornou o segundo banco de capital fechado no país com uma
participação de mercado em empréstimos e depósitos de mais de 14%.
No final de 2015, Portugal tinha 752 agências 6.568 funcionários (diretos e designados), dos quais 62 funcionários eram
temporários.
A economia portuguesa continuou a se recuperar em 2015. O crescimento do PIB acelerou em uma taxa de 1,5%
comparada com 0,9% em 2014. A recuperação se beneficiou da política monetária expansiva do ECB e do efeito positivo que
ela teve nas margens e na taxa de câmbio do euro. As bases econômicas do país continuaram a melhorar, a taxa de desemprego
caiu para os últimos três anos e o saldo de contas correntes permaneceu positivo.
Em 2015, a estratégia foi muito focada na administração de taxas de juros para empréstimos e depósitos, ganhando
participação de mercado especificamente em sociedades, controlando empréstimos inadimplentes e aprimorando a eficiência
Em 2015, o lucro atribuível ao banco Controlador foi de €300 milhões, um aumento de €116 milhões ou 63% de 2014.
Houve um crescimento de €60 milhões ou 6% na renda total, com aumento de €9 milhões em receitas/(despesas) de juros
devido ao aprimoramento no custo de financiamento, e em Ganhos/perdas em ativos e passivos financeiros com um aumento de
€77 milhões principalmente devido a vendas de títulos de dívida do governo.
As despesas operacionais caíram €3 milhões ou 1% devido à otimização da rede comercial de acordo com o ambiente
comercial.
50
As provisões para perdas com empréstimo tiveram baixa de €52 milhões ou 42% devido à redução nos acréscimos líquidos
a saldos devedores.
Em 2015, os empréstimos e adiantamentos a clientes e depósitos de clientes aumentaram em 22% e 21% respectivamente,
devido à aquisição do Banif. Excluindo o Banif, a tendência de queda de concessão de empréstimos reduziu o ritmo em 2015 (1% comparado a -5% em 2014) e o crescimento em empréstimos para empresas subiu (+5%) comparado a uma queda no
mercado. Os fundos aumentaram 5%, de acordo com a estratégia de dinamizar depósitos à vista (+37%) e fundos mútuos
(+18%), enquanto os depósitos a prazo caíram 7%. O resultado foi uma melhoria adicional no custo de depósitos.
2015 terminou com um índice de NPL de 7,46%, comparado com 8,89% no final de 2014. O índice de cobertura ficou em
99% comparado a 52% em dezembro de 2014. O ROE permaneceu em 12,4%.
Polônia
No final de 2015, a Polônia tinha 723 agências e 11.474 funcionários (diretos e designados), dos quais 1.269 funcionários
eram temporários.
A economia polonesa cresceu fortemente em 2015 (3,6%) com a inflação em -1% bem abaixo da meta de 2,5%
estabelecida pelo Banco Nacional da Polônia, que baixou as taxas de referência para 1,5% em março de 2015. É notável como o
fator mais positivo foi a melhoria significativa no mercado de trabalho, com a criação constante de vagas e uma queda
substancial no desemprego para a mais baixa taxa desde 2008.
Em 2015, o lucro atribuível ao banco Controlador foi de €300 milhões, €55 milhões ou 15% mais baixo do que em 2014. O
lucro total diminuiu €99 milhões ou 7% pelos seguintes motivos: (i) as receitas/(despesas) de juros diminuíram €52 milhões
impactadas pela queda nas taxas de juros que especificamente afetaram as taxas de financiamento ao consumidor devido ao teto
estabelecido pela taxa Lombard, (ii) as taxas e comissões diminuíram €13 milhões devido ao regulamento aumentado
principalmente afetando os negócios de cartão e (iii) as outras receitas/(despesas) operacionais diminuíram €80 milhões devido
a um débito único ao Fundo de Garantia de Depósito como resultado da falência do SK Wołomin Bank.
Além disso, as despesas operacionais aumentaram €9 milhões ou 2% em comparação com 2014 enquanto as Provisões
para perdas com empréstimo tiveram uma baixa de €18 milhões ou 10% apesar do aumento em concessões de empréstimo.
Os empréstimos e adiantamentos a clientes e depósitos de clientes aumentaram 12% e 7% respectivamente em
comparação com 2014, entretanto, os outros fundos de clientes sob administração tiveram uma redução de 9% em comparação
com 2014. O índice de NPL caiu 112 pontos base para 6,30% e o índice de cobertura aumentou 4 pontos percentuais para 64%.
O ROE permaneceu em 12,5%.
Santander Financiamento ao Consumidor
Nossas atividades de financiamento ao Consumidor são conduzidas por meio de nossa subsidiária Santander Consumer
Finance (SCF) e seu grupo de sociedades. A maioria das atividades da SCF se relaciona a financiamento a veículos,
empréstimos pessoais, cartões de crédito, seguro e depósitos de clientes. As atividades de financiamento ao consumidor são
principalmente focadas na Alemanha, Espanha, Itália, Noruega, Polônia, Finlândia e Suécia. A SCF também conduz negócios
no RU, França, Portugal, Áustria e Países Baixos, entre outros.
Os principais mercados europeus onde o negócio é conduzido cresceram entre 1,7% e 3,5% em 2015.
Em 2015 a administração manteve o foco: (i) na integração dos negócios da GE Nordics, (ii) na implementação dos
contratos com a PSA, e (iii) na promoção de novos empréstimos e venda cruzada de acordo com a situação em cada mercado,
com o suporte de contratos de marca.
Os seguintes contratos foram celebrados em 2014 e fortalecem a posição da SCF em seus mercados: (i) o contrato com o
Banque PSA Finance (Grupo PSA Peugeot Citroën), (ii) a aquisição na Espanha de 51% da Financiera El Corte Inglés, e (iii) a
aquisição da GE Nordics (negócio da GE Money na Noruega, Suécia e Dinamarca). Ver “—A. Histórico e desenvolvimento da
companhia — Investimentos e Desinvestimentos em Bens de Capital — Aquisições, Alienações, Reestruturações”.
51
No final de 2015, essa unidade tinha 588 agências e 14.533 funcionários (diretos e designados), dos quais 1.189
funcionários eram temporários.
As unidades da Santander Consumer Finance na Europa Continental operaram em um ambiente de recuperação incipiente
tanto em gasto de consumidor e registros de veículos (+9% ano a ano nos países nos quais eles operam). Em 2015, a SCF
continuou a ganhar participação de mercado, com o suporte de um modelo de negócios que foi fortalecido durante a crise
graças a um alto nível de diversificação geográfica com massa crítica em projetos chave, altos níveis de eficiência, e um
sistema compartilhado de controle de risco e recuperação que torna possível manter um alto nível de qualidade de crédito.
Em 2015, essa unidade gerou €938 milhões em lucro atribuível ao banco Controlador, um aumento de €143 milhões ou
18% em comparação com 2014. Esse crescimento se beneficiou com o impacto dos contratos mencionados anteriormente, com
o lucro total crescendo mais rápido do que as despesas operacionais e perdas com imparidade em ativos financeiros. O lucro
total subiu €742 milhões ou 23% (as receitas/despesas de juros subiram €728 milhões ou 31%), enquanto as despesas
operacionais cresceram €306 milhões ou 21%. As provisões para perdas com empréstimo caíram €7 milhões ou 1%, devido à
qualidade de crédito melhorada. As participações minoritárias aumentaram €99 milhões resultando dos contratos de PSA.
Os empréstimos e adiantamentos a clientes aumentaram 22% e os depósitos de clientes aumentaram 6%. O índice de NPL
diminuiu 140 pontos base para 3,42%, enquanto a cobertura aumentou para 109% de 100% em 2014. O ROE permaneceu em
12,0%.
Operações Imobiliárias na Espanha
O segmento, que tem um modelo de administração especializado, combina (i) a atividade imobiliária encerrada na
Espanha, que inclui empréstimos a clientes principalmente para promoção de imóveis, foi o foco de nossa estratégia em uma
redução significativa de nossa exposição; (ii) ativos operacionais de imóveis de qualidade (principalmente de nosso antigo
fundo imobiliário, Santander Banif Inmobiliario); (iii) nossa subsidiária Metrovacesa; e (iv) outros determinados ativos tais
como nossa participação na Spanish Bank Restructuring Asset Management Company, ou Sareb (ver a nota explicativa 8.b.ii de
nossas demonstrações financeiras consolidadas). No final de 2014, a participação na Metrovacesa foi consolidada por
integração global. Ver “—A. Histórico e desenvolvimento da companhia — Principais Investimentos e Desinvestimentos em
Bens de Capital — Aquisições, Alienações, Reestruturações — Metrovacesa, S.A.
A estratégia do Grupo nos últimos anos tem sido dirigida para a redução desses ativos, principalmente empréstimos e
ativos executados. Os empréstimos líquidos totalizaram €2.794 milhões, que foi 33% menos do que em 2014 e respondeu por
0,4% dos empréstimos do Grupo e menos do que 2% daqueles do Santander Espanha.
Em 2015, esse segmento tinha €420 milhões de prejuízos atribuídos ao banco Controlador, uma redução de €232 milhões
em perdas em comparação com 2014, principalmente devido à menor necessidade de reduções.
Reino Unido
Em 31 de dezembro de 2015, o Reino Unido respondia por 31% do total de fundos de clientes administrados das áreas
operacionais do Grupo. Além disso, ele respondeu por 36% do total de empréstimos a clientes e 24% do lucro atribuído ao total
das áreas operacionais do banco Controlador.
No final de 2015, a Companhia tinha 858 agências e um total de 25.866 funcionários (diretos e designados), dos quais 661
funcionários eram temporários, no Reino Unido.
A economia do Reino Unido continuou a crescer em 2,2%, registrando outro ano de crescimento constante. O principal
condutor foi a demanda nacional (especificamente o consumo privado, mercado de trabalho robusto, confiança do consumidor
melhorada e condições financeiras favoráveis) e uma recuperação em investimento. A taxa de desemprego caiu no ano para
5,2%, em parte devido a um grande aumento em auto-emprego. Isso empurrou o número de pessoas empregadas para uma alta
recorde. a inflação esteve em volta de 0%, principalmente devido a preços mais baixos do petróleo e commodities e a
consolidação da valorização da libra esterlina registrada desde meados de 2013. Com base nisso, o Bank of England manteve
as taxas de juros inalteradas em 2015.
Houve alterações significativas recentemente, em termos de regulamento, imposto e política pública bem como um avanço
significativo no uso de tecnologia em bancos, especialmente celular. Adicionalmente, o impacto de novos participantes e
concorrentes existentes que renovaram o foco nas oportunidades do mercado do RU. A direção estratégica foi aperfeiçoada,
para alinhar com as mudanças no ambiente econômico, regulamentar e de mercado. Com base no novo cenário, a Companhia
52
manteve o foco na fidelidade dos clientes, no aumento dos fluxos em segmentos de varejo e corporativos e investimento
contínuo em crescimento comercial e em canais digitais.
Em 2015, o Santander UK contribuiu com €1.971 milhões de lucro atribuível ao banco Controlador, um aumento de €415
milhões ou 27% (14% em moeda local) em comparação com 2014. Os principais desenvolvimentos foram: (i) um aumento de
€708 milhões ou 17% (5% em moeda local) em receitas/(despesas) de juros principalmente devido a volumes mais altos, (ii)
um aumento de €302 milhões ou 10% (-1% em moeda local) em despesas operacionais devido a investimento em crescimento
comercial, custos regulamentares mais altos e os aperfeiçoamentos contínuos em nossos canais digitais e (iii) uma redução de
€225 milhões ou 68% (71% em moeda local) em perdas com imparidade em ativos financeiros com a qualidade de crédito
melhorada nas carteiras de empréstimo, critérios conservadores de empréstimo e valor, e com suporte de um ambiente
econômico favorável.
Em 31 de dezembro de 2015, os empréstimos e adiantamentos a clientes aumentaram 13% (6% excluindo o impacto da
taxa de câmbio), e os depósitos de clientes aumentaram 15% (8% excluindo o impacto da taxa de câmbio). Outros fundos de
clientes sob administração permaneceram inalterados em comparação com 2014. O índice de NPL diminuiu 27 pontos base
para 1,52% e o índice de cobertura diminuiu 38% de 42% em 2014. O ROE foi de 11,5%
América Latina
Em 31 de dezembro de 2015, tínhamos 5.841 agências e 89.819 funcionários (diretos e designados) na América Latina,
dos quais 1.794 eram temporários. Naquela data, a América Latina contabilizava 22% dos fundos totais administrados de
clientes, 17% do total de créditos a clientes e 40% do lucro atribuído às áreas operacionais totais do banco Controlador.
Em um ambiente internacional complexo, a economia da América Latina foi afetada em 2015 por diversos fatores
externos, tais como a perspectiva de aumento da taxa de juros dos EUA, o preço de commodities e a desaceleração da
economia chinesa.
Nosso segmento bancário na América Latina é conduzido principalmente pelas seguintes subsidiárias bancárias:
Porcentagem detida
em 31 de dezembro de
2015
Porcentagem detida
em 31 de dezembro de
2015
Banco Santander (Brasil), S.A.
89,25
Banco Santander, S.A. (Uruguai)
100,00
Banco Santander Chile
67,12
Banco Santander Perú, S.A.
100,00
Banco
Santander
(Mexico),
S.A.,
Institución de Banca Múltiple, Grupo
Financiero Santander
75,07
Banco Santander
(Argentina)
Banco Santander de Negocios Colombia
S.A.
99,99
Río,
S.A.
99,30
Estamos envolvidos em uma gama completa de atividades bancárias de varejo na América Latina, embora a dimensão de
nossas atividades varie de país para país. Buscamos tirar proveito de todas as oportunidades particulares de negócios
apresentadas de acordo com as condições locais.
Nossa posição significativa na América Latina é atribuível à nossa solidez financeira, aos altos níveis de diversificação
(por países, negócios, produtos, etc.) e ao alcance e profundidade de nossa franquia. O Grupo Santander tem a maior franquia
internacional da região.
53
Na América Latina o PIB regional encolheu 0,4% em 2015 após o crescimento de 1,2% em 2014, em um ambiente
internacional complexo confrontado com a perspectiva de um aumento nas taxas de juros nos Estados Unidos, uma retração no
comércio internacional e o crescimento mais baixo na China. Houve um desempenho muito diferente país por país, com alguns
em recessão e outros mostrando uma recuperação gradativa. Houve uma leve recuperação na inflação, principalmente como
resultado dos efeitos da depreciação das moedas da América Latina.
O Grupo continuou a manter o foco como uma prioridade no fortalecimento das relações com clientes por meio da
melhoria da experiência e do aumento da satisfação dos clientes. Para esse fim, 2015 viu o lançamento nas principais áreas
geográficas da gama de produtos “1|2|3 World” que se destinam a atrair e envolver clientes pessoas físicas, e o programa
Advance, do qual uma das finalidades é fortalecer o posicionamento do Banco em clientes pessoas empresariais.
O lucro atribuível ao banco Controlador da América Latina em 2015 foi de €3.193 milhões, um aumento de €291 milhões
ou 10% em comparação com 2014 (excluindo o impacto da taxa de câmbio de 17%). O lucro total aumentou €198 milhões ou
1% (excluindo o impacto da taxa de câmbio de 10%) dirigido pelo crescimento de volumes e transnacionalidade, que
impactaram tanto a receita de juros quanto as taxas e comissões. As despesas operacionais diminuíram €56 milhões ou 1%,
entretanto, excluindo o impacto da taxa de câmbio, elas cresceram 10% como resultado de acordos de aumento de salário em
um ambiente de alta inflação em países tais como Brasil, Argentina e Uruguai, custos indexados por dólar, e investimentos para
desenvolver as redes comerciais e digitais. O crescimento foi moderado em comparação com as taxas de inflação. A alteração
no mix de empréstimos para com os produtos com um prêmio de risco menor continuou em 2015 e as perdas com Imparidade
diminuíram 1% em comparação com 2014.
Em 31 de dezembro de 2015, os empréstimos e adiantamentos a clientes diminuíram 5%, entretanto, excluindo o impacto
da taxa de câmbio, aumentaram 14%. Os depósitos de clientes diminuíram 7% em comparação com 2014, entretanto, excluindo
o impacto da taxa de câmbio, aumentaram 12%. O índice de NPL permaneceu em 4,96% e o índice de cobertura em 79% em
31 de dezembro de 2015.
Estão detalhados abaixo os destaques de desempenho dos principais países da América Latina nos quais operamos:
Brasil. O Santander Brasil é o terceiro maior banco do setor privado do país por ativos e o maior banco estrangeiro no país.
A instituição opera nas principais regiões, com 3.443 agências e pontos de atendimento bancário, 49.520 funcionários (diretos e
designados), todos os quais foram contratados em período integral.
Durante o primeiro trimestre de 2015, o Santander Brasil celebrou um contrato para adquirir o Banco Bonsucesso para
alavancar as atividades no negócio de folha de pagamento, bem como aumentar o número de produtos oferecidos e aprimorar a
distribuição e capacidade de marketing.
O Brasil entrou em recessão em 2015, com a contração do gasto dos consumidores e do investimento privado e aumento do
desemprego. Houve uma recuperação na inflação para mais de 10%. O Banco Central reforçou seu compromisso de controlar a
inflação pelo aumento da taxa Selic de 250 pontos base no ano, levando-a para 14,25%.
Em 2015, o Banco obteve progresso em seu processo de transformação para simplificar, modernizar e aprimorar a
experiência de clientes, enquanto acordos também foram obtidos para aumentar a parte mais transacional da receita do Banco.
O lucro atribuível ao banco Controlador do Brasil em 2015 foi de €1.631 milhões, um aumento de €194 milhões ou 13%
(33% excluindo o impacto da taxa de câmbio) em comparação com 2014. O lucro total caiu €739 milhões ou 6% em
comparação com 2014 (excluindo o impacto da taxa de câmbio, aumentou para 10%), principalmente devido às
receitas/(despesas) de juros.
As despesas operacionais diminuíram €491 milhões ou 10% (excluindo o impacto da taxa de câmbio, aumentaram 5%).
Excluindo a inflação e o impacto da taxa de câmbio e na mesma base de comparação, elas caíram 6%, refletindo os esforços
feitos nos anos anteriores para melhorar a eficiência e produtividade.
As provisões para perdas com empréstimo caíram €385 milhões ou 10%, entretanto, excluindo o impacto da taxa de
câmbio, elas aumentaram 5%.
Durante 2015, o total de empréstimos e adiantamentos a clientes diminuiu 19%, em moeda local aumentou 8%,
principalmente devido ao impacto do comércio exterior nas carteiras em dólar e à entrada do Bonsucesso. Os depósitos de
clientes caíram 17% em comparação com 2014, excluindo o impacto da taxa de câmbio, aumentaram 11%. O índice de NPL foi
de 5,98% em 31 de dezembro de 2015 em comparação com 5,05% em 31 de dezembro de 2014. O índice de cobertura
permaneceu em 84% em 31 de dezembro de 2015. O ROE permaneceu em 13,6%.
54
México. O Banco Santander (Mexico), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander, é uma das
instituições financeiras prestadoras de serviços líder no México. O Santander é o terceiro maior grupo bancário no México por
volume de negócios. Em 31 de dezembro de 2015, ele tinha 1.377 agências por todo o país, 17.847 funcionários (diretos e
designados), dos quais 1.634 eram temporários.
O México deu claros sinais de melhoria no segundo semestre do ano dirigido pela recuperação tanto da demanda nacional
quanto das exportações. Apesar de a taxa de inflação ter permanecido baixa, o Banco Central decidiu aumentar a taxa de juros
oficial em resposta ao aumento pelo Federal Reserve, para impedir possíveis surtos de volatilidade considerando a forte
conexão comercial e financeira do país com os Estados Unidos.
O ano de 2015 viu o plano de expansão de filiais, após a abertura de 200 filiais oficiais nos últimos três anos. O aumento
na capacidade instalada foi acompanhado pelas melhorias na segmentação de clientes e plataformas de vendas.
O lucro atribuível ao banco Controlador do México em 2015 foi de €629 milhões, um aumento de €22 milhões ou 4% (3%
excluindo o impacto da taxa de câmbio) em comparação com 2014. O crescimento de €298 milhões ou 10% no total da renda,
foi dirigido principalmente por um aumento de €313 milhões em receitas/(despesas) de juros devido ao maior volume de
empréstimos.
As despesas operacionais aumentaram €87 milhões ou 7%, devido à maior capacidade instalada e novos projetos
comerciais para aumentar a atração e penetração na base de clientes.
As provisões para perdas com empréstimo aumentaram €120 milhões ou 16% devido a um maior volume de empréstimos.
Em 31 de dezembro de 2015, os empréstimos e adiantamentos a clientes aumentaram 17% (23% excluindo o impacto da
taxa de câmbio), e os depósitos de clientes diminuíram 1% (5% de aumento excluindo o impacto da taxa de câmbio). Outros
fundos de clientes sob administração permaneceram inalterados em comparação com 2014.
Em 31 de dezembro de 2015, o índice de NPL diminuiu 46 pontos base para 3,38% enquanto o índice de cobertura foi de
91%. O ROE foi de 12,9%.
Chile. O Banco Santander Chile é o banco líder no Chile em termos de ativos e clientes, com foco específico em atividade
de varejo (pessoas físicas e SMEs). Em 31 de dezembro de 2015, o Banco Santander Chile tinha 472 agências e 12.454
funcionários (diretos e designados), todos os quais eram contratados em período integral.
A economia chilena se recuperou em 2015 como resultado da expansão de investimento e gasto do consumidor privado,
que levou o Banco Central a começar a normalizar sua política monetária por meio do aumento da taxa de juros oficial em 50
pontos base para 3,50%.
Em 2015, mais agências e espaços Seletos exclusivos para clientes de alta renda foram abertos, bem como o novo modelo
de escritórios filiais na rede tradicional. O Grupo continuou a prosseguir com sua estratégia de aumentar a lucratividade de
longo prazo em um clima de margens menores e regulamento maior.
O lucro atribuível ao banco Controlador do Chile em 2015 foi de €455 milhões, uma redução de €43 milhões ou 9% (13%,
excluindo o impacto da taxa de câmbio) em comparação com 2014, principalmente devido a uma menor UF indexada pela
inflação, algum impacto regulamentar, maiores custos de tecnologia e pressão fiscal mais elevada.
Em 2015, os empréstimos a clientes aumentaram 6% (11% em moeda local) e os depósitos de clientes aumentaram 4%
(9%, em moeda local) em comparação com 2014. Os outros fundos de clientes sob administração aumentaram 2% em
comparação com 2014.
Em 31 de dezembro de 2015, o índice de NPL diminuiu 35 pontos base para 5,62% enquanto o índice de cobertura foi de
54% e o ROE 15,32%.
Argentina. O Santander Río é o banco do setor privado líder do país em termos de ativos, empréstimos e fundos de
clientes. Em 31 de dezembro de 2015, tínhamos 436 agências e 7.952 funcionários na Argentina.
A Argentina encerrou o ano com uma economia que ainda estava fraca e a inflação que estava entre as mais altas na região.
Em meados de dezembro, o novo governo anunciou a liberalização de movimentos de capital e a taxa de câmbio do peso
argentino começou a flutuar livremente.
55
A estratégia do Grupo em 2015 manteve o foco no aumento de sua penetração por meio de seu plano de expansão de
filiais, a transformação para um banco digital com o foco em eficiência e experiência de cliente, e a atração dos segmentos de
clientes de pessoas físicas de alta renda e SMEs.
O lucro atribuível ao banco Controlador foi de €378 milhões, um aumento de 29% (22% em moeda local) em comparação
com 2014. A estratégia comercial ajudou a aumentar a renda total em 34%, principalmente devido ao aumento de
receitas/(despesas) de juros em 35% e taxas e comissões em 46%. As despesas operacionais subiram 51% (43% em moeda
local) em virtude da abertura de novas agências, os projetos de transformação e de tecnologia e a revisão do acordo de aumento
de salário. As provisões para perda com empréstimo aumentaram 22% (16% em moeda local), abaixo do crescimento em
empréstimos.
Durante o ano, os empréstimos e depósitos de clientes aumentaram 10% e 15%, respectivamente. Entretanto, em moeda
local, os empréstimos subiram 52%, com foco em empréstimos para SMEs e empresas e os depósitos aumentaram 58%. Os
fundos mútuos cresceram 26% durante 2015 (73% em moeda local).
No final de 2015, o ROE era de 30,6%, enquanto o índice de NPL diminuiu 46 pontos base para 1,15% e o índice de
cobertura foi de 194%.
Uruguai. O Grupo manteve sua liderança no Uruguai. Somos o maior banco do setor privado no país. No geral, o Grupo
tinha 111 agências e 1.808 funcionários.
A inflação foi de 9,4%, bem acima da meta do Banco Central de (+3% para 7%). A taxa principal permaneceu alta para a
conversão para essa meta. O peso uruguaio teve uma depreciação de 20% frente ao dólar e 10% frente ao euro.
O Grupo continuou a ser o banco do setor privado líder do país, com foco no crescimento em banco de varejo e melhoria
da eficiência e na qualidade de serviço.
O lucro atribuível ao banco Controlador do Uruguai em 2015 foi de €70 milhões, um aumento de €20 milhões ou 41%
(38% em moeda local) em comparação com 2014. Os empréstimos aumentaram 8%, com crescimento específico em clientes
pessoa física e SMEs, e os depósitos subiram 19%, em cada caso, em comparação com 2014.
Peru. Em 31 de dezembro de 2015, o Banco Santander Perú, S.A. tinha 1 filial e 156 funcionários. A atividade da unidade
tem foco em sociedades e nos clientes globais do Grupo. Uma empresa de financiamento de automóveis começou a operar em
2013, juntamente com um parceiro internacional conhecido com experiência considerável na América Latina. A empresa tem
um modelo de negócios especializado, com foco em serviço e com produtos que possibilitam que os clientes adquiram
qualquer marca de carro novo de qualquer concessionária no Peru.
O lucro atribuível ao banco Controlador do Peru atingiu €32 milhões, um aumento de €10 milhões ou 46% em
comparação com 2014.
Colômbia. O Banco Santander de Negocios Colombia S.A. começou a operar em janeiro de 2014. O banco visa os
mercados corporativos e comerciais, com foco especial em clientes globais e clientes locais visando a expansão para ganhar
presença internacional.
A Colômbia teve um prejuízo de €1 milhão atribuído ao banco Controlador.
Estados Unidos
No final de 2015, tínhamos 783 agências e um total de 18.123 funcionários (diretos e designados), e nenhum deles era
temporário.
A economia norte-americana cresceu a um passo modesto, mas sólido (2,5%). Graças à melhoria na economia, a taxa de
desemprego caiu em uma base sustentada para 5% no final do ano, um nível considerado como o pleno emprego. A inflação,
entretanto, permaneceu baixa (1,3%) e a alguma distância da meta do Federal Reserve (estabelecida em termos do deflator
subjacente de consumo privado), que é de 2%. Nesse contexto, o FED subiu suas taxas de juros no final do ano, acompanhado
por uma mensagem indicando que as perspectivas de perfil de taxa de juros seriam moderadas.
O segmento norte-americano inclui a sociedade holding (SHUSA), Santander Bank, National Association, Banco
Santander Puerto Rico, Santander Consumer USA Inc., Banco Santander International (BSI), Santander Investment Securities
Inc. e a filial do Santander em Nova York.
56
O Santander US continua a focar em várias prioridades estratégicas direcionadas à melhoria de sua posição e
diversificação, inclusive: a implementação de um projeto plurianual para cumprir as exigências regulamentares globalmente, a
melhoria da estrutura de governança, o estabelecimento da equipe gestora local com ampla experiência na administração de
sociedades financeiras de grande porte, a melhoria da lucratividade no Santander Bank, National Association, e a otimização do
negócio de financiamento de veículos na SCUSA.
O segmento norte-americano respondeu por 9% do total de fundos de clientes administrados, 11% do total de empréstimos
para clientes e 8% do lucro atribuído ao total das áreas operacionais do banco Controlador.
O lucro atribuível ao Controlador diminuiu €184 milhões ou €352 sem as taxas de câmbio. Apesar de o aumento na renda
total de €1.821 milhões ou 30% (9% em moeda local), o lucro atribuível ao Controlador foi menor devido a despesas
operacionais mais elevadas em €786 milhões ou 35% (13%, excluindo o impacto da taxa de câmbio) e perdas com imparidade
mais elevadas de €858 milhões ou 38% (16%, em moeda local) em relação maiores empréstimos na SCUSA, e impostos de
renda.
Em 2015, o ROE foi de 6,0% e o índice de NPL foi de 2,13%. O índice de cobertura permaneceu em 225% no final do
ano.
Segundo nível ou nível comercial:
Banco de Varejo
O lucro atribuível ao banco Controlador do segmento de Banco de Varejo em 2015 aumentou 14% (10%, excluindo o
impacto da taxa de câmbio), para €6.854 milhões. Essa evolução foi impulsionada pelo bom desempenho da renda total que
cresceu 7% (+6%, excluindo o impacto da taxa de câmbio). As despesas operacionais foram 7% mais altas (+1%, excluindo o
perímetro e em termos reais) e as reservas para perdas com empréstimo foram 5% mais baixas.
Em 2015, o segmento de Banco de Varejo gerou 88% do total da renda das áreas operacionais e 85% de lucro atribuível ao
banco Controlador. Esse segmento tinha 183.182 funcionários em 31 de dezembro de 2015.
Em 2015, o Santander continuou a obter progresso com seu programa para transformar a área de banco comercial com
foco no seguinte:
•
Para obter um maior conhecimento de clientes, está sendo feito progresso na melhoria de capacidades analíticas. Uma
nova frente comercial foi desenvolvida para escritórios filiais para melhorar a produtividade comercial e a satisfação
do cliente.
•
A fim de aumentar a atração dos clientes e relacionamentos de longo prazo, foi feito um progresso em 2015 no
lançamento e consolidação de ofertas de valor diferencial. Essas incluíram, a saber (i) a estratégia “1|2|3 World” (com
o lançamento de propostas em nossas regiões geográficas tais como Portugal, Espanha e determinados países da
América Latina, após o sucesso no Reino Unido), (ii) ofertas integrais lançadas no Chile com propostas que
recompensam a condição de transacional e o aumento de benefícios a clientes, (iii) a expansão da oferta de valor
Seleto para clientes de alta renda que está atualmente disponível em todas as regiões geográficas, e (iv) a implantação
do programa para SMEs que combina uma oferta financeira muito atrativa com soluções não financeiras e que está
atualmente disponível em oito países.
•
O Banco fez progresso adicional com o desenvolvimento de seus modelos de distribuição com foco em canais digitais,
resultando em melhorias substanciais aos diferentes canais, mais notavelmente com novos aplicativos,
desenvolvimentos e funcionalidades para telefones celulares nas várias áreas geográficas e o novo modelo de
escritório filial na Espanha e no Brasil, que oferece procedimentos mais simples, tecnologia mais intuitiva e áreas
diferenciadas dentro da filial.
•
O Banco dá suporte à internacionalização de seus clientes comerciais pelo aproveitamento das sinergias e habilidades
internacionais do Grupo, dessa forma garantindo relacionamentos de clientes consistentes e uniformes por todas as
unidades locais e possibilitando que nossos clientes se conectem uns com os outros e obtenham fluxos de comércio
internacional com o Santander Trade Portal e o Santander Trade Club.
Santander Banco Empresarial Global
Essa área cobre nossas atividades de banco empresarial, tesouraria e banco de investimento por todo o mundo.
57
O segmento de Banco Empresarial Global gerou 12% do total da renda e 20% do lucro atribuível ao banco Controlador em
2015. Esse segmento tinha 8.037 funcionários em 31 de dezembro de 2015.
O lucro atribuível ao banco Controlador em 2015 foi de €1.626 milhões, um aumento de €1 milhão em comparação com
2014. Esse desempenho foi impactado por um aumento em receitas/(despesas) de juros (€349 milhões ou 14%) compensado
por um aumento em despesas operacionais (€218 milhões ou 12%) e em perdas com imparidade (€130 milhões ou 22%).
O segmento de Banco Empresarial Global tem 3 áreas principais: (i) Banco de Transações Globais (que inclui
administração de caixa, financiamento ao comércio exterior e financiamento básico e custódia), (ii) Soluções e Consultoria de
Financiamento (que inclui as unidades que originam e distribuem empréstimos empresariais ou financiamento estruturado, as
equipes que originam obrigações e securitização, as unidades de financiamento empresarial (fusões e aquisições, mercados de
ações primárias, soluções de investimento para clientes empresariais via derivativos), bem como estruturação de ativos e
capital), e (iii) Mercados Globais (que inclui a venda e distribuição de derivativos de renda fixa e ações, taxas de juros e
inflação, a negociação e proteção com hedging de taxas de câmbio, mercados monetários de curto prazo para os clientes
empresariais e de varejo do Grupo, administração de livros associados à distribuição, corretagem de ações, e derivativos para
soluções de investimento e hedging).
Operações Imobiliárias na Espanha
Ver acima em “Primeiro nível (ou geográfico) — Europa Continental — Operações Imobiliárias na Espanha.”
Central Empresarial
O prejuízo atribuível ao Controlador aumentou €943 milhões em virtude do aumento em receitas/ (despesas) de juros e a
redução em Provisões (líquidas) foi compensado pela redução em ganhos da administração centralizada de riscos e em uma
extensão maior a queda em Ganhos/(perdas) em outros ativos (líquidos), em comparação com 2014. No final de 2015, essa
área tinha 2.006 funcionários.
A Central Empresarial é responsável por, de um lado, uma série de atividades centralizadas para administrar os riscos
estruturais do Grupo e do banco Controlador. Ela executa as atividades necessárias para administrar taxas de juros, exposição a
flutuações na taxa de câmbio e os níveis exigidos de liquidez no Grupo. Por outro lado, ela atua como a sociedade holding do
Grupo, administrando o capital global do Grupo, bem como aquele de cada uma das unidades de negócios.
Dentro das atividades corporativas, a área de administração financeira conduz as funções globais da administração de
balanço patrimonial, tanto a taxa de juros estrutural e quanto administração de risco de liquidez (este último via emissões e
securitizações), bem como a posição estrutural de taxas de câmbio:
• O risco de taxa de juros é administrado ativamente por meio da assunção de posições de mercado para abrandar o
impacto das alterações de taxa de juros da receita de juros líquida, e é feito via obrigações e derivativos de alta qualidade
de crédito e liquidez e baixo consumo de capital.
• O objetivo da administração de liquidez estrutural é financiar a atividade recorrente do Grupo em condições ideais de
vencimento e custo, mantendo um perfil adequado (em volumes e vencimentos) pela diversificação das fontes de
financiamento.
• Administração da exposição às flutuações da taxa de câmbio também é realizada em uma base centralizada. Esta
administração (que é dinâmica) é conduzida por meio de derivativos de taxa de câmbio, buscando otimização em todos
os momentos do custo financeiro de hedging.
O hedging de investimentos líquidos no capital de empresas no exterior visa neutralizar o impacto no capital de converter
em euros os saldos de nossas subsidiárias substanciais que são consolidados e cuja moeda não é o euro.
A política do Grupo visa reduzir o impacto, que, em situações de alta volatilidade nos mercados, mudanças repentinas nas
taxas de juros teriam nessas exposições de uma natureza permanente. No final de 2015, a Companhia tinha €20.349 milhões
protegidos com hedging em relação aos nossos investimentos no Brasil, no Reino Unido, México, Chile, EUA, Polônia e
Noruega e os instrumentos usados eram contratos de câmbio a termo e à vista.
Exposições de natureza temporária, aquelas referentes aos resultados de que as unidades do Grupo vão contribuir nos
próximos 12 meses em moedas que não sejam o euro, também são administradas em base centralizada com a finalidade de
limitar a sua volatilidade em euro.
58
Enquanto isso, e separadamente da administração financeira aqui descrita, o Centro Corporativo administra todo o capital
e reservas e alocações de capital para cada uma das unidades, bem como proporciona a liquidez que algumas unidades de
negócios possam precisar. O preço em que essas transações são realizadas é a taxa de mercado (Euribor ou swap) acrescida de
um prêmio de risco associado com a detenção dos fundos durante o prazo da transação que, em termos de liquidez, o Grupo
suporta.
Por fim, e de forma mais marginal, as participações acionárias de natureza financeira que o Grupo assume dentro de sua
política de otimização de investimentos estão refletidas no Centro Corporativo.
Receita Total por Atividade e Localização Geográfica
Para um detalhamento de nossa receita total por categoria de atividade e mercado geográfico, vide Nota 52 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas.
Informações Estatísticas Selecionadas
As tabelas a seguir mostram uma seleção de nossas informações estatísticas.
Média de Balanços Patrimoniais e Taxas de Juros
As tabelas a seguir mostram, por domicílio do cliente, nossa média de balanços e taxas de juros em cada um dos últimos
três anos.
Recomendamos a leitura das tabelas a seguir e das tabelas incluídas em “ – Variações na Receita de Juros Líquida –
Análise de Volume e Taxa” e “- Ativos – Ativos Remunerados –Spread do Rendimento” em conjunto com o seguinte:
•
Incluímos juros recebidos em ativos não rentáveis na receita de juros apenas se tivermos recebido esses juros durante
o período em que foram devidos;
•
Incluímos tarifas de arranjos de crédito na receita de juros;
•
Não recalculamos a receita isenta de impostos em uma base fiscal equivalente porque seu efeito não seria relevante;
•
Incluímos receitas e despesas de transações de hedge com taxa de juros como um item separado na receita e despesa
de juros se essas transações se qualificarem para contabilidade de hedge conforme o IFRS-IASB. Se essas transações
não se qualificarem para esse tratamento, nós incluímos receitas e despesas nessas transações em outros lugares em
nossa demonstração de resultado. Vide a nota explicativa 2 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para
uma discussão de nossas políticas contábeis para atividades de hedge;
•
Publicamos a média de balanços em base bruta, antes da liquidação de nossas provisões para perdas com crédito,
exceto no caso dos números da média de ativo total, que inclui essa liquidação; e
•
Todos os dados de média foram calculados usando balanços do final do mês, que não são significativamente
diferentes dos usados nas médias diárias.
Como afirmado acima em “Apresentação de Informações Financeiras e Outras Informações”, preparamos nossas
demonstrações financeiras referentes a 2015, 2014, 2013, 2012 e 2011 de acordo com o IFRS-IASB.
59
Média de Balanço Patrimonial, Ativos e Receitas de Juros
ATIVO
Média
Balanço
Caixa e dívida de bancos centrais
Doméstico
Internacional
Dívida de entidades de crédito
Doméstico
Internacional
Empréstimos e créditos
Doméstico
Internacional
Títulos de dívida
Doméstico
Internacional
do
Média de ativos totais
Média
Balanço
do
2016
Juros
Taxa Média
7
1.385
1.392
0,28%
1,92%
1,87%
1.737
75.567
77.304
13
2.025
2.038
0,75%
2,68%
2,64%
6.950
77.467
84.057
54
2,647
2,701
0,83%
3,42%
3,21%
28.449
60.238
88.687
126
1.719
1.845
0,44%
2,85%
2,08%
22.614
59.090
81.704
98
1.684
1.784
0,43%
2,85%
2,18%
28.206
56.983
85.189
152
614
766
0,54%
1,08%
0,90%
159.897
625.763
785.660
4.134
41.311
45.445
2,59%
6,60%
5,78%
164.517
541.635
706.152
5.125
37.050
42.175
3,12%
6,84%
5,97%
178.227
519.037
697.264
5.755
34.450
40.205
3,23%
6,64%
5,77%
51.467
130.918
182.385
859
6.502
7.361
1,67%
4,97%
4,04%
44.797
110.741
155.538
1.582
5.665
7.247
3,53%
5,12%
4,66%
55.497
94.144
149.641
2.113
4.322
6.435
3,81%
4,59%
4,30%
Demais juros
Doméstico
Internacional
Outros ativos não remunerados
Conforme
as
operações
descontinuadas
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2014
Taxa Média
Média
do Juros
Taxa Média
Balanço
(em milhões de euros, exceto porcentagens)
2.511
72.101
74.612
Receita das operações de hedge
Doméstico
Internacional
Total de ativos remunerados
Doméstico
Internacional
2015
Juros
242.324
889.020
1.131.344
83
(350)
(267)
95
198
293
85
125
210
658
764
1.422
689
432
1.121
677
453
1.130
5.867
51.331
57.198
2,42%
5,77%
5,06%
233.665
787.033
1.020.698
7.602
47.054
54.656
3,25%
5,98%
5,35%
268.520
747.631
1.016.151
214.313
181.149
198.097
-
-
-
1.345.657
57.198
1.201.847
54.656
1.214.248
8.836
42.611
51.447
51.447
Notas: 1) Valores previamente reportados em Outros ativos remunerados foram classificados em Outros ativos não remunerados, de forma consistente com sua natureza de não remuneração.
2) Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, a média ativos totais atribuídos às atividades internacionais contabilizaram por 76%, 75% e 70%, respectivamente, da média de ativos totais do Grupo.
Média de Balanço Patrimonial, Passivos e Receitas de Juros
PASSIVO E PATRIMÔNIO
2015
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2014
60
2013
3,29%
5,70%
5,06%
LÍQUIDO
Devido para entidades de crédito
Doméstico
Internacional
Depósitos de clientes
Doméstico
Internacional
Títulos de dívida comerciáveis
Doméstico
Internacional
Dívida Subordinada
Doméstico
Internacional
Outros passivos remunerados
Doméstico
Internacional
Média
Balanço
do
Média
Balanço
do
Juros
Taxa Média
Média
Balanço
do
16.005
116.499
132.505
225
1.980
2.205
1,41%
1,70%
1,66%
21.654
107.956
129.610
385
1.635
1.970
1,55%
1,51%
1,52%
173.793
511.282
685.075
1.102
12.347
13.449
0,63%
2,41%
1,96%
170.327
459.133
629.460
1.629
11.787
13.416
0,96%
2,57%
2,13%
173.833
458.506
632.339
3.053
11.752
14.805
1,76%
2,56%
2,34%
62.510
140.147
202.567
1.628
5.337
6.965
2,60%
3,81%
3,44%
68.571
121.194
189.765
2.242
4.602
6.844
3,27%
3,80%
3,61%
83.445
105.509
188.954
2.993
3.886
6.879
3,59%
3,68%
3,64%
6.840
8.296
15.136
250
684
984
3,65%
8,24%
6,17%
7.114
7.762
14.876
407
677
1.084
5,72%
8,72%
7,29%
8.547
8.098
16.645
496
764
1.260
5,80%
9,43%
7,57%
6.896
2.160
9.056
137
133
270
1,99%
6,16%
2,98%
6.988
2.158
9.146
192
152
344
2,75%
7,04%
3,76%
7.062
2.654
9.716
200
164
364
2,83%
6,18%
3,75%
281.970
796.666
1.078.636
(307)
(103)
(410)
(388)
(158)
(546)
(1.138)
(290)
(1.428)
761
61
822
725
1.037
1.762
762
900
1.662
3.751
20.635
24.386
1,33%
2,59%
2,26%
269.005
706.746
975.752
5.032
20.077
25.109
1,87%
2,84%
2,57%
294.541
682.723
977.264
141.291
155.410
Participação não controladora
10.283
9.757
10.066
Patrimônio Liquido
90.220
75.047
71.508
-
-
-
Média de Passivos e Patrimônio
Liquido Totais
Taxa Média
0,56%
1,61%
1,41%
166.518
Passivos de operações
descontinuadas
Juros
180
2.176
2.356
Demais juros
Doméstico
Internacional
Outros passivos não remunerados
Taxa Média
31.931
134.781
166.712
Despesas das operações de hedge
Doméstico
Internacional
Total do passivo remunerado
Doméstico
Internacional
Juros
1.345.357
24.386
1.201.847
25,109
1.214.248
6.701
18.811
25.512
2,28%
2,76%
2,61%
25.512
Notas: 1) Determinados saldos previamente reportados em Outros passivos remunerados e Dívida Subordinada foram reclassificados como Outros passivos não remunerados, de forma consistente com sua
natureza de não remuneração.
61
2) Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, a média de passivos totais atribuídos às atividades internacionais contabilizaram por 71%, 70% e 67%, respectivamente, da média de passivos totais do Grupo.
62
Alterações na Receita de Juros / (encargos) - Análise de Volume e Taxa
As tabelas a seguir alocam, por domicílio do cliente, as alterações em nossa receita de juros / (encargos) entre as
alterações no volume médio e alterações na taxa média de 2015 em comparação a 2014, e de 2014 em comparação a 2013.
Calculamos as variações de volume com base na movimentação dos saldos médios durante o período, e as variações de
taxa com base nas oscilações ocorridas nas taxas de juros incidentes sobre a média de ativos remunerados e média de
passivos remunerados. Alocamos as variações causadas por alterações ocorridas tanto no volume quanto na taxa em
relação ao volume. As tabelas e notas de rodapé a seguir devem ser lidas em conjunto com nossas observações feitas no
item acima denominado “Média de Balanço Patrimonial e Taxas de Juros”, e suas notas de rodapé.
IFRS-IASB
2015/2014
Aumento (redução) devido a variações de
Volume
Taxa
Variação Líquida
(em milhões de euros)
Análise de volume e taxa
Juros e receitas similares
Caixa e dívida de bancos centrais
Doméstico
Internacional
4
(89)
(85)
0
26
33
59
0
(140)
5.591
5.451
0
209
1.005
1.214
0
99
6.540
6.639
0
(12)
(548)
(560)
0
(31)
332
301
0
56
6.324
6.380
Dívida de entidades de crédito
Doméstico
Internacional
Empréstimos e créditos
Doméstico
Internacional
Títulos de dívida
Doméstico
Internacional
Total de ativos remunerados sem operações de hedge
Doméstico
Internacional
Receita das operações de hedge
Doméstico
Internacional
Demais juros
Doméstico
Internacional
Total de ativos remunerados
Doméstico
Internacional
63
(10)
(551)
(561)
0
2
2
4
0
(851)
(1.330)
(2.181)
0
(932)
(168)
(1.100)
0
(1.791)
(2.047)
(3.838)
0
0
0
(1.791)
(2.047)
(3.838)
(6)
(640)
(646)
0
28
35
63
0
(991)
4.261
3.270
0
(723)
837
114
0
(1.692)
4.493
2.801
0
(12)
(548)
(560)
0
(31)
332
301
0
(1.735)
4.277
2.542
Análise de volume e taxa
IFRS-IASB
2014/2013
Aumento (redução) devido a variações de
Variação
Líquida
Volume
Taxa
(em milhões de euros)
Juros e receitas similares
Caixa e dívida de bancos centrais
Doméstico
Internacional
(36)
(63)
(99)
0
(27)
24
(3)
0
(432)
1.527
1.095
0
(386)
814
428
0
(881)
2.302
1.421
0
10
73
83
0
12
(21)
(9)
0
(859)
2.354
1.495
Dívida de entidades de crédito
Doméstico
Internacional
Empréstimos e créditos
Doméstico
Internacional
Títulos de dívida
Doméstico
Internacional
Total de ativos remunerados sem operações de hedge
Doméstico
Internacional
Receita das operações de hedge
Doméstico
Internacional
Demais juros
Doméstico
Internacional
Total de ativos remunerados
Doméstico
Internacional
64
(5)
(559)
(564)
0
(27)
1.046
1.019
0
(198)
1.073
875
0
(145)
529
384
0
(375)
2.089
1.714
0
0
0
(375)
2.089
1.714
(41)
(622)
(663)
0
(54)
1.070
1.016
0
(630)
2.600
1.970
0
(531)
1.343
812
0
(1.256)
4.391
3.135
0
10
73
83
0
12
(21)
(9)
0
(1.234)
4.443
3.209
IFRS-IASB
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015/2014
Aumento (redução) devido a variações de
Volume
Taxa
Variação Líquida
(em milhões de euros)
Análise de volume e taxa
Encargos de juros
Devido para entidades de crédito
Doméstico
Internacional
140
299
439
0
33
1.287
1.320
0
(186)
722
536
0
(15)
45
30
0
(2)
(2)
0
(30)
2.353
2.323
0
81
55
136
0
36
(976)
(940)
0
87
1.432
1.519
Depósitos de Clientes
Doméstico
Internacional
Títulos de dívida comerciáveis
Doméstico
Internacional
Dívida Subordinada
Doméstico
Internacional
Outros passivos remunerados
Doméstico
Internacional
Total de passivos remunerados sem operações de hedge
Doméstico
Internacional
Despesas das operações de hedge
Doméstico
Internacional
Demais juros
Doméstico
Internacional
Total do passivo remunerado
Doméstico
Internacional
65
(185)
(103)
(288)
0
(560)
(727)
(1.287)
0
(428)
13
(415)
0
(142)
(38)
(180)
0
(53)
(19)
(72)
0
(1.368)
(874)
(2.242)
0
0
0
(1.368)
(874)
(2.242)
(45)
196
151
0
(527)
560
33
0
(614)
735
121
0
(157)
7
(150)
0
(55)
(19)
(74)
0
(1.398)
1.479
81
0
81
55
136
0
36
(976)
(940)
0
(1.281)
558
(723)
Análise de volume e taxa
Volume
Despesas com juros e encargos similares
Devido para entidades de crédito
Doméstico
Internacional
IFRS-IASB
2014/2013
Aumento (redução) devido a variações de
Variação
Taxa
Líquida
(em milhões de euros)
(81)
136
55
0
(60)
16
(44)
0
(502)
593
91
0
(82)
(31)
(113)
0
(2)
(33)
(35)
0
(727)
681
(46)
0
750
132
882
0
(37)
137
100
0
(14)
950
936
Depósitos de Clientes
Doméstico
Internacional
Títulos de dívida comerciáveis
Doméstico
Internacional
Dívida Subordinada
Doméstico
Internacional
Outros passivos remunerados
Doméstico
Internacional
Total de passivos remunerados sem operações de hedge
Doméstico
Internacional
Despesas das operações de hedge
Doméstico
Internacional
Demais juros
Doméstico
Internacional
Total do passivo remunerado
Doméstico
Internacional
66
(29)
209
180
0
(1.364)
19
(1.345)
0
(249)
123
(126)
0
(7)
(56)
(63)
0
(6)
21
15
0
(1.655)
316
(1.339)
0
0
0
(1.655)
316
(1.339)
(110)
345
235
0
(1.424)
35
(1.389)
0
(751)
716
(35)
0
(89)
(87)
(176)
0
(8)
(12)
(20)
0
(2.382)
997
(1.385)
0
750
132
882
0
(37)
137
100
0
(1.669)
1.266
(403)
Ativos
Ativos Remunerados – Spread de Rendimento
A tabela abaixo analisa, por domicílio do cliente, a média dos nossos ativos remunerados, receita de juros e
dividendos sobre valores mobiliários do patrimônio líquido e a receita de juros / (encargos), além de indicar nossos
rendimentos brutos, rendimentos líquidos e o spread de remuneração para cada um dos exercícios indicados. As tabelas e
notas de rodapé a seguir deverão ser lidas em conjunto com as nossas observações feitas no item anterior denominado “Média de Balanços Patrimoniais e Taxas de Juros”, e suas notas de rodapé.
Ativos Remunerados – Spread de Rendimento
Média de ativos remunerados
Doméstico
Internacional
Juros e receitas similares
Doméstico
Internacional
Receita de Juros / (encargos) (1)
Doméstico
Internacional
Rendimento bruto (2)
Doméstico
Internacional
Rendimento líquido (3)
Doméstico
Internacional
Spread de rendimento (4)
Doméstico
Internacional
IFRS-IASB
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2015
2014
2013
(em milhões de euros, exceto porcentagens)
242.324
889.020
1.131.344
0
5.867
51.331
57.198
0
2.116
30.696
32.812
0
2,42%
5,77%
5,06%
233.665
787.033
1.020.698
0
7.602
47.054
54.656
0
2.570
26.977
29.547
0
3,25%
5,98%
5,35%
268.520
747.631
1.016.151
0
8.836
42.611
51.447
0
2.135
23.800
25.935
0
3,29%
5,70%
5,06%
0,87%
3,45%
2,90%
1,10%
3,43%
2,89%
0,80%
3,18%
2,55%
1,09%
3,18%
2,79%
1,38%
3,14%
2,78%
1,02%
2,94%
2,45%
(1)
A receita de juros / (encargos) é o valor líquido de juros e despesa de receita e juros similar e encargos similares. Vide
“Demonstração do Resultado” na página 9 deste relatório anual.
(2)
Rendimento bruto é o quociente da receita de juros dividida pela média dos ativos remunerados.
(3)
Rendimento líquido é o quociente da receita de juros líquida dividida pela média dos ativos remunerados.
(4)
Spread de rendimento é a diferença entre o rendimento bruto sobre os ativos remunerados e o custo médio de passivos
remunerados. Para uma discussão das mudanças no spread de rendimento nos períodos apresentados, vide “Item 5.
Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras - A. Resultados Operacionais - Resultados de Operações para o
Santander - Receita de Juros / (Encargos)” neste instrumento.
67
Retorno sobre Patrimônio Líquido e Ativos
A tabela a seguir apresenta nossos índices financeiros selecionados nos exercícios indicados.
Exercício encerrado em 31 de dezembro
de
2015
2014
2013
ROA: Retorno sobre a média de ativos totais ....................................................
0,55%
0,58%
0,44%
ROE: Retorno sobre a média do patrimônio líquido .........................................
PAGAMENTO: Dividendos por ação média como um percentual da receita
atribuível líquida por ação média (*) ..................................................................
6,61%
7,75%
5,84%
38,02%
19,65%
20,22%
Média do patrimônio líquido como percentual da média dos ativos totais ......
6,70%
6,24%
5,89%
(*) O índice de pagamento não inclui no numerador os valores pagos nos termos do programa Santander Dividendo Elección (Scrip dividends)
que não são dividendos pagos a título de receita atribuível líquida do período. Esses valores equivalentes a dividendos são €607 milhões, €6.595
milhões e €5.920, para 2015, 2014 e 2013, respectivamente. O índice de pagamento de 2015 é uma estimativa que inclui a parte do dividendo
final esperado a ser pago em dinheiro em maio de 2016.
Ativos Remunerados
A tabela a seguir mostra, por domicílio do cliente, a combinação percentual de nossa média de ativos remunerados
nos exercícios indicados. A tabela a seguir deverá ser lida em conjunto com as nossas observações feitas no item anterior
denominado “- Média de Balanços Patrimoniais e Taxas de Juros”, e suas notas de rodapé.
Ativos remunerados
IFRS-IASB
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2015
2014
2013
Caixa e dívida de Bancos Centrais
Doméstico
Internacional
0,24%
6,37%
6,61%
0,00%
2,51%
5,32%
7,83%
0,00%
14,13%
55,31%
69,44%
0,00%
4,55%
11,57%
16,12%
0,00%
21,43%
78,57%
100,00%
Dívida de entidades de crédito
Doméstico
Internacional
Empréstimos e créditos
Doméstico
Internacional
Títulos de dívida
Doméstico
Internacional
Total de ativos remunerados
Doméstico
Internacional
68
0,16%
7,40%
7,56%
0,00%
2,22%
5,79%
8,01%
0,00%
16,12%
53,07%
69,19%
0,00%
4,39%
10,85%
15,24%
0,00%
22,89%
77,11%
100,00%
0,65%
7,62%
8,27%
0,00%
2,78%
5,61%
8,39%
0,00%
17,54%
51,08%
68,62%
0,00%
5,46%
9,26%
14,72%
0,00%
26,43%
73,57%
100,00%
As tabelas a seguir mostram os nossos recursos de curto prazo depositados em outros bancos, em cada uma das datas
indicadas.
2015
Contas recíprocas
Depósitos a prazo
Acordos de recompra
Outras contas
Das quais há provisões para perdas com
redução ao valor recuperável
2.947
7.142
37.744
31.119
78.952
(19)
IFRS-IASB
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2014
2013
2012
(in millions of euros)
1.571
1.858
1.863
8.177
16.284
15.669
39.807
29.702
25.486
32.158
27.120
30.882
81.713
74.964
73.900
(79)
(37)
(30)
2011
2.658
11.419
10.647
27.002
51.726
(36)
Valores Mobiliários de investimento
Em 31 de dezembro de 2015, o valor contábil de nossos valores mobiliários de investimento foi de €203,8 bilhões
(representando 15% de nossos ativos totais). Esses valores mobiliários de investimento tiveram um rendimento de 3,81%
em 2015 em comparação ao rendimento de 4,51% em 2014, e um rendimento de 4,23% em 2013. Aproximadamente €45,8
bilhões, ou 22,5% de nossos valores mobiliários de investimento em 31 de dezembro 2015, consistiam de valores
mobiliários do Governo Espanhol e de órgão governamental. Para uma discussão sobre como avaliamos nossos valores
mobiliários de investimento, vide a nota explicativa 2 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.
As tabelas a seguir mostram os valores contábeis de nossos títulos de investimento por tipo e domicílio da
contraparte, em cada uma das datas indicadas.
IFRS-IASB
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2015
2014
2013
(em milhões de euros)
Títulos de dívida
Doméstico
31.160
Governo Espanhol
Outra emitente nacional:
44.583
37.324
Autoridades públicas
1.204
1.858
Outra emitente nacional
7.387
8.542
53.174
47.724
9.040
4.289
2.620
713
1.558
1.653
11.919
8.793
5.945
21.672
14.640
10.218
Governos
78.593
87.190
55.387
Outros Valores Mobiliários
Total de Outros
26.982
26.954
22.416
1.720
11.752
44.632
Total nacional
Internacional
Estados Unidos:
Fazenda dos Estados Unidos e outros departamentos do Governo dos
Estados Unidos
Subdivisões estaduais e políticas
Outros Valores Mobiliários
Total Estados Unidos
Outros:
69
IFRS-IASB
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2015
2014
2013
105.575
114.144
77.803
Total Internacional
Menos - Provisão para perdas de crédito
127.247
(291)
180.130
Total de Títulos de Dívida
Valores Mobiliários do Patrimônio Líquido
128.784
(144)
88.021
(207)
176.364
132.446
3.449
Doméstico
Internacional
Estados Unidos
Outros
Total Internacional
Total de Títulos de Dívida
3.470
4.197
1.340
1.106
951
18.894
13.497
5.388
6.339
20.234
23.704
14.603
18.800
203.834
Total de Valores Mobiliários de Investimento
9.788
142.234
195.164
A tabela a seguir apresenta o valor contábil total e o valor de mercado total dos valores mobiliários de emitentes
únicos, exceto pelo Governo dos Estados Unidos, que excedeu 10% de nosso patrimônio líquido em 31 de dezembro de
2015 (e outros títulos de dívida com valores totais próximos a 10% de nosso patrimônio líquido).
Total em 31 de dezembro de 2015
Valor Contábil
Valor de Meado
(em milhões de euros)
Títulos de Dívida:
Acima de 10% do patrimônio
liquido:
Governo Espanhol
Governo Brasileiro
Governo Mexicano
Governo Português
Governo Norte-Americano
45.787
25.588
15.296
9.975
9.753
45.755
25.549
15.296
9.975
9.753
Próximo a 10% do patrimônio
liquido:
Governo do Reino Unido
Governo Polonês
6.456
5.470
6.456
5.470
A tabela a seguir mostra os vencimentos de nossos títulos de dívida (antes das provisões para perdas com redução ao
valor
recuperável)
em
31
de
dezembro
de
2015.
70
Vencimen
to
Em
Rendime
nto
Em
1 ano
1 ano
Exercício Encerrado em 31 de dezembro de 2015
Venciment
Vencimento
o
Vencimen
Rendime
Rendime
Entre
Entre
nto
nto
to
1e
1e
5e
5e
Após
5 anos
5 anos
10 anos
10 anos
10 anos
Rendime
nto
Após
10 anos
Total
(em milhões de euros)
TÍTULOS DE DÍVIDA
Doméstico:
Governo Espanhol
10.989
0,43
8.142
1,61
17.947
2,26
7.505
4,61
44.583
106
3,32
233
2,95
739
2,39
126
3,21
1.204
2.764
1,72
3.109
3,43
640
3,73
874
2,31
7.387
Outra emitente nacional:
Autoridades públicas
Outra emitente nacional
Total doméstico
Internacional:
Estados Unidos:
Fazenda dos Estados Unidos e outros departamentos do
Governo dos Estados Unidos
Subdivisões estaduais e políticas
Outros Valores Mobiliários
Total Estados Unidos
Outros:
Governos
Outros Valores Mobiliários
Total de Outros
Total Internacional
Total de valores mobiliários de investimento e títulos de dívida
13.859
11.484
19.326
8.505
53.174
-
-
-
-
-
1.321
0,45
2.507
0,85
383
1,93
4.829
2,78
9.040
-
-
-
4,00
178
4,68
535
4,27
713
472
1,56
2.857
1,39
886
2,81
7.704
2,97
11.919
1.793
5.364
1.447
13.068
-
-
-
-
21.672
22.210
3,20
32.598
5,88
20.185
5,89
3.600
7,27
78.593
8.634
4,29
9.922
4,37
5.815
4,05
2.611
2,82
26.982
30.844
42.520
26.000
6.211
105.575
32.637
47.884
27.447
19.279
127.247
46.496
59.368
46.773
27.784
180.421
71
Carteira de empréstimos
Em 31 de dezembro de 2015, nossas operações de créditos e adiantamentos a clientes totalizaram €817,4 bilhões
(61,0% de nossos ativos totais). Líquidos de provisões para perdas com créditos, os empréstimos e adiantamentos a
clientes totalizaram Є790,8 bilhões em 31 de dezembro de 2015 (59,0% de nossos ativos totais). Além de empréstimos,
tínhamos em circulação em 31 de dezembro de 2015, 2014, 2013, 2012 e 2011 €195,6 bilhões, €183,0 bilhões, €154,3
bilhões, €187,7 bilhões e €181,6 bilhões, respectivamente, de saldos não retirados disponíveis a terceiros.
Empréstimos por Área Geográfica e Tipo de Cliente
As tabelas a seguir apresentam nossos empréstimos e adiantamentos a clientes (incluindo valores mobiliários
comprados de acordo com um acordo de revenda), por local de domicílio e tipo de cliente, em cada uma das datas
indicadas.
IFRS-IASB
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2015
2014
2013
2012
2011
(em milhões de euros)
Empréstimos aos tomadores na
Espanha: (**):
Governo Espanhol
Comercial, financeiro, agrícola
e industrial
Imobiliário e construção (*)
Outras hipotecas
Empréstimos parcelados para
pessoas físicas
Leasing financeiro
Outros
Total
13.993
17.465
13.374
16.884
12.147
32.426
20.438
69.234
46.355
24.673
60.583
47.583
27.158
62.180
61.527
29.008
63.886
65.935
36.260
69.297
14.654
11.644
8.668
12.775
12.964
3.472
13.639
3.267
8.384
3.372
11.517
3.857
12.077
5.043
12.912
167.856
172.371
173.852
200.014
214.558
7.053
296.236
4.402
275.739
4.983
290.825
4.394
296.330
253.843
32.425
209.820
29.946
217.358
31.354
225.961
26.104
649.509
589.557
519.907
544.520
552.789
817.365
761.928
693.759
744.534
767.347
(26.517)
(27.217)
(24.903)
(25.422)
(18.806)
790.848
734.711
668.856
719.112
748.541
Empréstimos a tomadores fora da Espanha: (**):
Governos Não Espanhóis
7.772
Empréstimos hipotecários
322.816
Comercial, industrial e
empréstimos parcelados para
276.895
pessoas físicas
Outros
42.026
Total
Total de empréstimos e
adiantamentos a clientes, bruto
Provisão para perdas com
empréstimos (***)
Total de empréstimos e
adiantamentos a clientes, líquidos
de provisões
_________
(*) Em 31 de dezembro de 2015, o portfólio dos empréstimos imobiliários e para empresas de construção incluía €7.388 milhões de empréstimos,
cujos proventos deveriam ser utilizados para fins imobiliários, definidos de acordo com as instruções de classificação com base na finalidade do
Banco da Espanha, em comparação a €9.349 milhões, €12.105 milhões, €15.867 milhões e €23.442 milhões desses empréstimos em 2014, 2013,
2012 e 2011, respectivamente.
(**) Crédito de qualquer natureza concedido a instituições de crédito está incluído em “Empréstimos e adiantamentos a instituições de crédito”
em nosso balanço patrimonial.
72
(***) Refere-se a perdas com empréstimos do item “Empréstimos e Adiantamentos a Clientes”. Vide o “Item 3. Informações Importantes - A.
Dados financeiros selecionados”.
Em 31 de dezembro de 2015, nossos empréstimos e adiantamentos a sociedades associadas e conjuntamente
controladas totalizaram €5.997 milhões (vide o “Item 7. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas – B.
Transações com Partes Relacionadas”). Excluindo os empréstimos e adiantamentos relacionados ao governo, a maior
exposição em aberto a uma única contraparte em 31 de dezembro de 2015 foi de €2,2 bilhões (0,3% dos empréstimos e
adiantamentos totais, incluindo empréstimos relacionados ao governo), e as cinco próximas maiores exposições
totalizaram €8,7 bilhões (1,1% dos empréstimos totais, incluindo empréstimos relacionados ao governo).
Vencimento
A tabela a seguir apresenta uma análise, por vencimento, de nossos empréstimos e adiantamentos a clientes, por
domicílio e tipo de cliente, em 31 de dezembro de 2015.
Vencimento
Inferior a
um ano
Saldo
De 1 a 5
anos
% do Total
Saldo
% do Total
Mais de 5
anos
Total
% do
Total
Saldo
Saldo
% do
Total
(em milhões de euros, exceto porcentagens)
Empréstimos aos tomadores na
Espanha: (*)
Governo Espanhol
Comercial, financeiro, agrícola
e industrial
Imobiliário e construção
Outras hipotecas
Empréstimos parcelados para
pessoas físicas
Leasing financeiro
Outros
Total de tomadores na Espanha
1.859
0,93%
3.593
1,76%
8.541
2,06%
13.993
1,71%
10.429
5,24%
12.864
6,29%
9.133
2,21%
32.426
3,97%
10.669
5,36%
4.410
2,16%
5.359
1,29%
20.438
2,50%
7.390
3,72%
2.687
1,31%
59.157
14,29%
69.234
8,47%
6.146
3,09%
5.276
2,58%
3.232
0,78%
14.654
1,79%
329
0,17%
1.940
0,95%
1.203
0,29%
3.472
0,42%
7.415
3,73%
5.239
2,56%
985
0,24%
13.639
1,67%
44.237
22,24%
36.009
17,61%
87.610
21,16%
167.856
20,54%
3.128
1,57%
1.946
0,95%
2.698
0,65%
7.772
0,95%
17.007
8,55%
33.854
16,56%
271.955
65,69%
322.816
39,49%
103.689
52,12%
126.606
61,92%
46.600
11,26%
276.895
33,88%
30.887
15,53%
6.036
2,95%
5.103
1,23%
42.026
5,14%
154.711
77,76%
168.442
82,39%
326.356
78,84%
649.509
79,46%
198.948
100,00%
204.451
100,00%
413.966
100,00%
817.365
100,00%
Empréstimos a tomadores fora da
Espanha: (*)
Governos Não Espanhóis
Empréstimos hipotecários
Comercial, industrial e
empréstimos parcelados para pessoas
físicas
Outros
Total de empréstimos a tomadores
fora da Espanha
Total de empréstimos e
arrendamentos,
bruto
(*) Crédito de qualquer natureza concedido a instituições de crédito está incluído em “Empréstimos e adiantamentos a instituições de crédito” em
nosso balanço patrimonial.
Para transferências não devidas a dificuldades financeiras de clientes, a análise é feita em termos de aceitação de
padrões e uma análise abrangente do cliente.
73
Empréstimos a Juros Fixos e Variáveis
A tabela a seguir apresenta os nossos empréstimos a juros fixos e variáveis com vencimento superior a um ano, em 31
de dezembro de 2015.
74
Empréstimos a Juros Fixos e Variáveis
com vencimento em mais de um ano
Doméstico
Internacional
(em milhões de euros)
Juros fixos
Juros variáveis
Total
Total
30.159
93.460
244.073
250.725
274.232
344.185
123.619
494.798
618.417
Créditos em Aberto no Exterior
A tabela a seguir apresenta, nos períodos indicados, o valor total dos nossos créditos em aberto no exterior (formados
por empréstimos, depósitos remunerados em outros bancos, aceites e outros ativos monetários em moeda que não a moeda
local da agência onde o item está registrado) que, no país do tomador, ultrapassam 0,75% do total de nossos ativos. Os
nossos créditos em aberto no exterior não incluem empréstimos em moeda local contraídos por subsidiárias de bancos no
exterior, à medida que esses empréstimos são realizados em moeda local ou cobertos por hedge. Consequentemente, eles
não incluem a grande maioria dos empréstimos feitos pelo Santander UK ou nossas subsidiárias na América Latina.
2015
% do
total
de ativos
IFRS-IASB
2014
% do
total
de
ativos
2013
% do
total
de
ativos
(em milhões de euros, exceto porcentagens)
(1) (2)
Países da OECD
:
Total de países da OCDE
Países não pertencentes à OCDE:
Total de Países da América Latina (2)(3)
Outros Países não pertencentes à
OCDE
Total dos países não pertencentes à
OCDE
Total
11.067
0,83%
11.909
0,94%
12.518
1,12%
13.786
1,03%
13.751
1,09%
10.962
0,98%
7.969
0,59%
10.142
0,80%
10.698
0,96%
21.755
1,62%
32.822
2,45%
23.893
35.802
1,89%
2,83%
21.660
34.178
1,94%
3,06%
______
(1)
Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico.
(2)
O valor total em aberto em um único país nesta categoria não ultrapassa 0,75% do total de nossos ativos.
(3)
Com relação a esses créditos em aberto no exterior, em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, tínhamos provisões para risco-país igual a
€13,0 milhões, €12,4 milhões e €14,7 milhões, respectivamente. Essas provisões para risco-país excederam as exigência mínimas do Banco
da Espanha nas referidas datas.
Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, nós não tivemos qualquer crédito em aberto no exterior a qualquer
tomador único que excedeu 0,75% dos ativos totais.
Exposição a contrapartes soberanas por classificação de crédito
Nossa exposição a contrapartes soberanas (a exposição está incluída na rubrica da demonstração financeira “Ativos
financeiros mantidos para negociação- Instrumentos de Dívida”, “Outros ativos financeiros ao valor justo no resultadoInstrumentos de Dívida”, “Ativos Financeiros Disponíveis para Venda-Instrumentos de Dívida”, “Empréstimos e
recebíveis- Instrumentos de Dívida” e “Investimentos mantidos até o vencimento”) organizada pela classificação de
crédito e nossaexposição à dívida soberana e privada organizada por origem da emitente estão incluídas na nota
explicativa 7 das Demonstrações Financeiras.
75
Ademais, na nota 10 das nossas demonstrações financeiras consolidadas, nós apresentamos a divulgação por
classificação de crédito de nossa exposição a contrapartes soberanas registradas no item “empréstimos e adiantamentos a
clientes”.
As informações em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, por tipo de instrumento financeiro, da exposição do Grupo
ao risco soberano dos países da Europa e de posições de desvalorização mantidas com os respectivos países, considerando
o critério mencionado estabelecido pela Autoridade Bancária Europeia (EBA), estão explicadas na nota 51.d de nossas
demonstrações financeiras consolidadas.
Ativos Classificados
Nas páginas a seguir, descrevemos as exigências do Banco da Espanha para classificação de ativos inadimplentes. O
Grupo estabeleceu um processo de reconhecimento de perda no crédito que é independente do processo para classificação
no balanço e a remoção dos empréstimos inadimplentes do balanço patrimonial.
A descrição a seguir estabelece as exigências mínimas que são seguidas e aplicadas por todas as nossas subsidiárias.
Entretanto, se a autoridade reguladora do país em que uma determinada subsidiária está localizada impuser exigências
mais rígidas ou mais conservadoras para a classificação de saldos inadimplentes, essas exigências mais rígidas ou
conservadoras serão seguidas para propósitos de classificação.
A classificação descrita abaixo se aplica a todos os instrumentos de dívida não medidos no valor justo por meio de
lucro ou prejuízo e a passivos contingentes.
Exigências de Classificação do Banco da Espanha
a) Ativos Padrão
Ativos padrão incluem empréstimos, valores mobiliários de renda fixa, garantia e determinadas outras concessões de
crédito que não são classificados em qualquer outra categoria. Nessa categoria, ativos que exigem atenção especial devem
ser identificados, incluindo empréstimos reestruturados e ativos padrão com clientes que têm outros riscos em aberto
classificados como Vencidos Inadimplentes.
b) Ativos Sub-padrão
Essa categoria inclui todos os tipos de créditos e riscos fora do balanço que não podem ser classificados como
inadimplentes ou ativos baixados, mas que têm algumas fragilidades que podem resultar em prejuízos para o banco acima
dos descritos na categoria anterior. Os créditos e riscos fora do balanço com documentação insuficiente têm que ser
classificados nesta categoria.
c) Ativos classificados como inadimplentes devido a atraso de contrapartes
O Banco da Espanha requer que os bancos espanhóis classifiquem como inadimplente todo o valor principal em
aberto e juros acumulados em qualquer empréstimo, título de renda fixa, garantia e algumas outras extensões de crédito
nas quais qualquer pagamento do principal ou dos juros ou do custo combinado esteja em atraso há 90 dias ou mais
(“ativos vencidos inadimplentes").
Em relação à exposição ao risco total (incluindo riscos fora do balanço) a um único devedor, se o montante de saldos
inadimplentes ultrapassar 20% do total de riscos em aberto (excluindo juros não acumulados em empréstimos a esse
devedor), os bancos têm que classificar todos os riscos em aberto para esse devedor como inadimplentes.
Uma vez que qualquer parte de um empréstimo for classificada como inadimplente, todo o empréstimo será colocado
em status de não provisionado. Consequentemente, mesmo a parte de qualquer referido empréstimo que ainda possa ser
identificada como adimplente será registrada com status de não provisionado.
d) Ativos classificados como inadimplentes devido a outros motivos que não atraso de contrapartes
O Banco da Espanha requer que os bancos espanhóis classifiquem qualquer empréstimo, título de renda fixa, garantia
e algumas outras extensões de crédito como inadimplentes se tiverem uma dúvida razoável de que essas extensões de
crédito serão cobradas (“outros ativos inadimplentes”), mesmo se quaisquer pagamentos em atraso estiverem em aberto
76
por menos de 90 dias ou o ativo estiver de outra forma adimplente. Quando um banco classifica um ativo como
inadimplente com base nisso, tem que classificar todo o montante do principal do ativo como inadimplente.
Quando um ativo desse tipo é classificado como inadimplente, é colocado em status de sem rendimento.
77
e) Ativos Baixados
As perdas no crédito em geral são reconhecidas por meio de provisões para perdas no crédito, bem antes de serem
removidas do balanço patrimonial. Em algumas circunstâncias não habituais (como falência, insolvência etc.), o prejuízo é
reconhecido diretamente através de baixas.
O Banco da Espanha requer que os bancos espanhóis baixem imediatamente esses ativos inadimplentes que a
administração acredita que jamais serão pagos. Caso contrário, o Banco da Espanha requer que os bancos espanhóis
baixem ativos inadimplentes quatro anos depois que foram classificados como inadimplentes. Consequentemente, mesmo
se forem estabelecidas provisões equivalentes a 100% de um ativo inadimplente, os bancos espanhóis podem manter esse
ativo inadimplente, totalmente provisionado, em seu balanço patrimonial por todo o período de quatro anos se a
administração acreditar, com base em fatores objetivos, que existe alguma possibilidade de recuperação desse ativo.
Visto que o Banco da Espanha não permite baixas parciais de empréstimos inadimplentes, quando um empréstimo for
considerado parcialmente não passível de cobrança, a perda de crédito será cobrada em face dos ganhos por meio de
provisões de crédito em vez de por meio de baixas parciais do empréstimo. Se um empréstimo se tornar totalmente não
passível de cobrança, a provisão será aumentada para 100% do saldo do empréstimo. O processo de reconhecimento da
perda de crédito independe do processo para a exclusão de empréstimos inadimplentes do balanço patrimonial. Todo o
saldo do empréstimo é mantido no balanço patrimonial até qualquer parte dele ser classificado como inadimplente por 4
anos. Empréstimos podem ser baixados antecipadamente dependendo da nossa visão de administração quanto à
recuperabilidade do empréstimo. Após esse período, o saldo do empréstimo e sua provisão específica de 100% são
removidos do balanço patrimonial e registrados nas contas não mencionadas no balanço patrimonial, sem impacto
resultante sobre a receita líquida nesse momento.
f) Dívidas de Risco-país
O Banco da Espanha requer que os bancos espanhóis classifiquem como dívidas de risco-país todos em empréstimos,
valores mobiliários de renda fixa e outras dívidas a quaisquer países, ou residentes de países, os quais o Banco da Espanha
identificou como sujeitos a risco de transferência ou risco soberano e os riscos restantes derivados das atividades
financeiras internacionais.
Todas as dívidas devem ser designadas ao país de residência do cliente, exceto nos seguintes casos:
−
As dívidas garantidas por residentes em outros países em uma categoria melhor ou pela Seguradora de Crédito de
Exportação do Governo Espanhol (CESCE) ou por residentes na Espanha, devem ser classificadas na categoria do
garantidor.
−
Os empréstimos totalmente segurados, quando a segurança cobrir suficientemente o risco em aberto e puder ser
executada na Espanha ou em outro país de “categoria 1”, devem ser classificadas na categoria 1.
−
Os riscos em aberto com agências estrangeiras de um banco devem ser classificadas de acordo com o domicílio da
sede dessas agências.
O Banco da Espanha estabeleceu seis categorias para classificar esses países, conforme consta na tabela a seguir:
Categorias de Risco-País
1
2
3
4
5
6
Descrição
União Europeia, Noruega, Suíça, Islândia, EUA, Canadá, Japão, Austrália e Nova Zelândia
Países com baixo risco não incluídos na categoria 1
Países com dificuldades transitórias
Países com sérias dificuldades
Países devedores duvidosos
Países falidos
O Banco da Espanha permite que cada banco decida como classificar os países listados dentro desse esquema de
classificação, sujeito à supervisão pelo Banco da Espanha. A classificação é feita com base em critérios como histórico de
pagamentos (em especial, o cumprimento de acordos de renegociação), o nível de dívida em aberto e os encargos para os
serviços da dívida, as cotações da dívida nos mercados secundários internacionais e outros indicadores e fatores de cada
78
país, além dos critérios indicados pelo Banco da Espanha. Todas as extensões de crédito e riscos fora do balanço incluídos
nas categorias de risco-país 3 a 6, exceto casos excluídos descritos abaixo, serão classificadas da seguinte maneira:
−
b) Ativos sub-padrão: Todas as dívidas nas categorias 3 e 4, exceto quando devam ser classificadas como ativos
inadimplentes ou baixadas devido ao risco de crédito atribuído ao cliente.
−
Ativos inadimplentes: Todas as dívidas na categoria 5 e riscos fora do balanço patrimonial classificados na categoria
6, exceto quando devam ser classificadas como ativos inadimplentes ou baixadas devido ao risco de crédito atribuído
ao cliente.
−
Ativos baixados: Todas as demais dívidas na categoria 6, exceto quando devam ser classificadas como ativos
baixados devido ao risco de crédito atribuído ao cliente.
Dentre outros, o Banco da Espanha exclui das dívidas de risco-país:
−
Independentemente da moeda de denominação do ativo, os riscos com residentes em um país registrado em empresas
subsidiárias no país de residência do detentor.
−
Quaisquer créditos comerciais estabelecidos por carta de crédito ou crédito documentário com data de vencimento de
um ano ou menos depois da data da baixa.
−
Quaisquer créditos comerciais concedidos de acordo com contratos de exportação específicos, com data de
vencimento de seis meses ou menos se os créditos vencerem na data da exportação.
−
Quaisquer obrigações interbancárias de agências de bancos estrangeiros na União Europeia e de agências espanholas
de bancos estrangeiros.
−
Riscos do setor privado em países incluídos na zona monetária de uma moeda emitida por um país classificado na
categoria 1; e
−
Quaisquer ativos financeiros negociáveis comprados a preços de mercado para colocação com terceiros no escopo de
um portfólio gerenciado separadamente para aquela finalidade, detido por menos que seis meses pela sociedade.
Exigências para Não Acúmulo de Juros
Paramos de acumular juros com base nos termos contratuais sobre o valor principal de um ativo que seja classificado
como ativo inadimplente e dívidas de risco-país na categoria 5 (duvidoso) e categoria 6 (falência). Posteriormente,
reconhecemos a passagem do tempo (efeito financeiro) liberando provisões para perdas com crédito, pelo cálculo do valor
presente dos fluxos de caixa futuros estimados, usando a taxa de juros usada para descontar os fluxos de caixa futuros para
o propósito de medir o prejuízo de perda por redução ao valor recuperável. Por outro lado, quaisquer juros cobrados em
ativos classificados como inadimplentes são contabilizados com base em caixa.
A tabela a seguir apresenta o valor de juros não acumulados devidos sobre ativos inadimplentes e o valor dessa
participação que foi recebido:
79
IFRS-IASB
Em 31 de dezembro de
2014
(em milhões de euros)
2015
Juros não acumulados com base em termos
contratuais devidos sobre ativos inadimplentes
Doméstico
Internacional
Total
Juros não acumulados com base em termos
contratuais recebidos sobre ativos inadimplentes
Doméstico
Internacional
Total
2013
472
1.351
1.823
658
1.342
2.000
606
1.294
1.900
188
255
443
202
256
458
190
265
455
Os saldos de empréstimos inadimplentes e passivos contingentes em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 foram os
seguintes:
2015
Empréstimos inadimplentes há mais de 90 dias
Outros empréstimos inadimplentes e passivos
contingentes (*)
Total de empréstimos inadimplentes e passivos
contingentes
Milhões de Euros
2014
2013
24.226
29.810
30.832
12.868
11.899
10.820
37.094
41.709
41.652
(*) Veja acima “-Exigências de Classificação do Banco da Espanha –d) Ativos classificados como inadimplentes por motivos que
não atraso de contrapartes” para uma explicação detalhada dos ativos incluídos nessa categoria.
A rolagem das provisões (de acordo com o IFRS-IASB) é apresentada na Nota 10 de nossas demonstrações
financeiras consolidadas.
Garantias
O Banco da Espanha requer que algumas garantias sejam classificadas como inadimplentes nas seguintes situações:
• Em casos envolvendo empréstimos garantidos vencidos e adiantamentos: (i) em relação a garantias não
financeiras, o montante exigido pelo beneficiário e não quitado nos termos da garantia; e (ii) para garantias financeiras,
pelo menos o valor classificado como inadimplente do risco garantido; e
• em todos os outros casos, o valor total da dívida garantida quando foi declarada a falência do devedor, ou ele
tenha demonstrado sérios problemas de solvência, mesmo se o beneficiário garantido não tenha reclamado o pagamento.
Provisões para Perdas com Crédito e Exigências de Risco-País
O Banco da Espanha requer que desenvolvamos modelos internos para gerenciar o risco de crédito e para calcular as
provisões para risco de crédito e risco-país com base na experiência histórica. Detalhamos abaixo as principais
características de nossos modelos internos.
Desde 1993, usamos nossos modelos internos para atribuir classificações internas e de solvência, que medem o grau
de risco de um cliente ou de uma transação. Cada classificação corresponde a uma determinada probabilidade de
inadimplência ou não pagamento, o resultado da experiência anterior do Grupo, exceto no caso de algumas carteiras
designadas com baixa inadimplência. Temos diferentes modelos internos de classificação para admissão e monitoramento
80
de risco (distinção entre segmentos; modelos para corporativo, soberano, instituições financeiras, pequenas e médias
empresas, varejo, etc.).
As classificações de acordo com os clientes são revistas regularmente, incorporando novas informações financeiras e
a experiência no desenvolvimento do relacionamento bancário com o cliente. A regularidade das revisões aumenta no caso
de clientes que atingiram certos níveis nos sistemas de alarme automático e para os classificados como observação
especial. As ferramentas de classificação também são revistas, de forma que a precisão do Grupo possa ser ajustada.
A fim de possibilitar que as classificações internas dos vários modelos sejam comparáveis e para permitir fazer
comparações com as classificações de agências externas de classificação, o Grupo tem uma escala mestre de
classificações. As comparações são estabelecidas por meio da probabilidade de inadimplência associada a cada
classificação.
O processo de classificação de crédito e estimativa de parâmetros
A quantificação da medida de risco requer as duas etapas a seguir: a primeira é a estimativa, e a segunda é a
atribuição de parâmetros que definem o risco de crédito: Probabilidade de Inadimplência, Prejuízo devido a Inadimplência
e Exposição a Inadimplência.
Nossas provisões para perdas inerentes em empréstimos e antecipações não mensurados ao valor justo através do
resultado e em passivos contingentes com base em nossa experiência histórica de perda por redução ao valor recuperável e
outras circunstâncias conhecidas no momento da análise. Para essas finalidades, perdas com redução ao valor recuperável
são perdas incorridas na data de reporte, calculadas usando métodos estatísticos.
Os parâmetros necessários para esse cálculo, com o ajuste correspondente, também são usados para calcular o capital
econômico e calcular o capital regulatório BIS III de acordo com modelos internos.
As perdas incorridas correspondem ao custo de risco de crédito de uma transação que será divulgada no período de
um ano após a data do balanço patrimonial devido a um evento que já ocorreu na data da avaliação e considerando as
características da contraparte e as garantias associadas à transação.
A perda incorrida é calculada por meio de modelos estatísticos que levam em consideração os três seguintes fatores:
“exposição na data da inadimplência”, “probabilidade de inadimplência” e “perda atribuída à inadimplência”.
- A exposição na data da inadimplência (EaD) é a quantidade de exposição a risco na data em que a contraparte se
torna inadimplente.
- Probabilidade de inadimplência (PD) é a probabilidade de que a contraparte não venha a cumprir com suas
obrigações de pagamento do principal e/ou juros. A probabilidade de inadimplência está associada à
classificação de cada contraparte/transação. A estimativa de PD é baseada na experiência interna do próprio
Grupo, ou seja, os registros históricos de inadimplência para cada classificação, bem como a experiência de
recuperações a respeito de empréstimos inadimplentes:
•
Nas carteiras em que a experiência interna de inadimplência é insuficiente, como bancos, soberanos ou
banco global de atacado, as estimativas dos parâmetros resultam de fontes alternativas: preços de
mercado ou estudos de agências externas que apresentam a experiência compartilhada com um número
suficiente de instituições. Essas carteiras são chamadas carteiras de baixa inadimplência.
•
Para as demais carteiras, as estimativas têm como base nossa própria experiência interna.
A probabilidade de inadimplência é calculada considerando-se o prazo de um ano, ou seja, mediante cálculo
da probabilidade da contraparte tornar-se inadimplente no ano seguinte devido a um evento que já tenha
ocorrido na data de avaliação. O cálculo de PD considera tanto empréstimos vencidos há 90 dias ou mais e
casos em que não há inadimplência, mas há dúvidas quanto à solvência da contraparte (ativos inadimplentes
subjetivos).
- Perda devido à inadimplência (“LGD”) é a perda decorrente no caso de evento de inadimplência. Depende
principalmente do valor presente de melhorias de crédito, tais como garantias reais e garantias associadas à
81
transação e outro fluxo futuro que são esperados a serem recuperadas. O cálculo de LGD é baseado na análise
de recuperações de transações vencidas, considerando não somente receitas e empréstimos associados ao
processo de cobrança, mas também o momento em que essas receitas e custos ocorrem e todos os custos
diretos ligados à atividade de cobrança.
Depois de estimados, os parâmetros de risco de crédito são designados aos ativos que estão em atraso e desempenham
um papel essencial na gestão de risco e nos processos de tomada de decisões. Esses parâmetros, com os ajustes
correspondentes, são usados por diversas ferramentas de gestão, como (1) pré-classificações, (2) capital econômico, (3)
retorno sobre o capital ajustado pelo risco (“RORAC”), ou (4) cenários de stress.
Controle do processo
A validação interna é um pré-requisito para a validação supervisória e consiste da obtenção, por uma unidade
especializada e suficientemente independente, de um parecer técnico sobre se o modelo interno é apropriado para os
propósitos usados (internos e regulatórios), concluindo sobre sua utilidade e eficácia. Além disso, temos que avaliar se os
procedimentos para gestão e controle de riscos são apropriados para a estratégia e o perfil de risco da entidade.
A estrutura corporativa de validação interna do Grupo Santander está totalmente alinhada com os critérios para
validação interna de modelos avançados emitidos pelo Banco da Espanha. O critério de separação de funções é mantido
entre a Validação Interna e a Auditoria Interna que, como último elemento de controle no Grupo, é responsável por rever a
metodologia, ferramentas e o trabalho feito pela Validação Interna e dar seu parecer sobre o grau de independência efetiva.
O cálculo obtido com base no resultado dos modelos internos descritos acima reflete a melhor estimativa do Grupo no
que se refere a prováveis perdas no crédito e constitui uma base apropriada para determinar as provisões para perdas com
crédito.
Em julho de 2008, o Banco da Espanha aprovou os modelos internos do Grupo para propósitos de cálculo do capital
regulatório no que se refere à grande maioria da exposição líquida ao risco de crédito do Grupo. O Banco da Espanha
continua a rever os modelos para o propósito de calcular as provisões para perdas com crédito.
Embora esses modelos ainda não tenham sido aprovados pelo Banco da Espanha para o cálculo de deduções para
perdas com crédito, somos exigidos a calcular as provisões de acordo com as instruções descritas abaixo:
a. Provisão específica para ativos com redução ao valor recuperável:
A provisão para instrumentos de dívida não estimados no valor justo através do resultado que forem
classificados como inadimplentes é geralmente reconhecida de acordo com os critérios enunciados adiante:
i.
Ativos classificados como inadimplentes em função de atrasos da contraparte:
Instrumentos de dívida, independentemente de quem seja o devedor e qual seja a garantia ou garantia real,
com valores vencidos a mais de três meses são avaliados individualmente. Os percentuais de provisões são
determinados considerando-se o tempo dos valores vencidos, as garantias ou garantias reais fornecidas e a
situação financeira da contraparte e dos garantidores. Empréstimos são identificados como inadimplentes e
a receita não mais acumulada quando for determinado que a cobrança de juros ou principal estiver
inadimplente ou quando os juros ou principal estiver atrasado há 90 dias ou mais, a menos que o
empréstimo esteja bem garantido e em processo de cobrança. De acordo com as exigências do Banco da
Espanha, todos os empréstimos inadimplentes não garantidos por garantia eficaz devem ser plenamente
provisionados (por isso toda perda de crédito reconhecida) quando não estiverem vencidos há mais de 12
meses.
ii.
Ativos classificados como inadimplentes devido a outros motivos que não atraso de contrapartes:
Instrumentos de dívida não classificados como inadimplentes em virtude de atrasos, mas por existirem
dúvidas razoáveis a respeito de sua amortização sob os termos contratuais, são avaliados individualmente, e
sua provisão é a diferença entre o montante reconhecido nos ativos e o valor atual dos fluxos de caixa
esperados a serem recebidos.
82
b. Provisão para perdas inerentes:
Com base em sua experiência e nas informações disponíveis a ele no setor bancário espanhol, o Banco da
Espanha estabeleceu várias categorias de instrumentos de dívida e passivos contingentes, classificados como
risco padrão, que são reconhecidos nas instituições espanholas ou estão relacionados a transações realizadas
em nome de residentes na Espanha, que são reconhecidos nos registros contábeis de subsidiárias
estrangeiras, e aplicou uma série de provisões necessárias a cada categoria.
83
c. Provisão de risco-país:
O risco-país é considerado como o risco associado às contrapartes residentes em um dado país em virtude de
outras circunstâncias que não o risco comercial normal (risco soberano, risco de transferência e riscos
decorrentes da atividade financeira internacional). Com base no desempenho econômico dos países, situação
política, estrutura regulatória e institucional e capacidade de pagamento e registro, o Grupo classifica todas
as transações realizadas com terceiros em seis grupos diferentes, do grupo 1 (transações com devedores
finais residentes em países da União Europeia, Noruega, Suíça, Islândia, Estados Unidos, Canadá, Japão,
Austrália e Nova Zelândia) ao grupo 6 (transações cuja recuperação é considerada remota devido a
circunstâncias atribuídas ao país), atribuindo a cada grupo percentuais de provisão para perdas com crédito
resultantes das análises acima mencionadas. Contudo, devido ao tamanho do Grupo e à gestão proativa de
sua exposição ao risco-país, as provisões reconhecidas em relação ao risco-país não são relevantes no que se
refere às provisões para perdas com crédito reconhecidas.
A diferença entre as provisões para perdas com crédito calculadas usando modelos internos e as calculadas de acordo
com a Instrução do Banco da Espanha não foi relevante em nenhum dos três exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2015, 2014 e 2013.
Garantias
As provisões para garantias inadimplentes serão iguais ao valor que, usando o critério de prudência, é considerado
irrecuperável.
Exigências de Ativos Cancelados do Banco da Espanha
Se um banco espanhol eventualmente adquirir os imóveis (residenciais ou não) que garantem empréstimos ou
créditos, o Banco da Espanha requer que o valor dos ativos excluídos seja o menor entre o valor da dívida líquida de
provisões (que deve ser pelo menos 10% do valor) e o valor justo dos ativos excluídos menos os custos de venda
estimados (que devem ser pelo menos 10% desse valor).
Depois do registro inicial de um ativo excluído, o Banco da Espanha estabelece que, se o valor justo do ativo excluído
menos o custo de venda estimado for menor que o valor de contábil, a instituição deve reconhecer a perda por redução ao
valor recuperado correspondente.
O Banco da Espanha considera que a quantidade de tempo em que os ativos adquiridos foram detidos é uma indicação
clara de perda por redução ao valor recuperável. Consequentemente, ele determina que as instituições espanholas
reconheçam a perda por redução ao valor recuperável (a menos que as propostas recebidas indiquem um valor maior) pelo
menos do mesmo tamanho que o montante resultante da aplicação dos seguintes descontos à avaliação inicial:
Termos de aquisição
%
de
Cobertura
Mais de 12 meses
20
Mais de 24 meses
30
Mais de 36 meses
40
Para o propósito de garantir que as provisões determinadas de acordo com a política acima mencionada sejam
razoáveis de acordo com o IFRS-IASB, desenvolvemos uma estimativa do valor justo de nossos ativos excluídos usando
avaliações externas. A diferença entre as duas estimativas não foi relevante em nenhum dos três exercícios encerrados em
31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.
Exigências de Baixa do Banco da Espanha
O Banco da Espanha não permite que ativos inadimplentes sejam baixados de forma parcial.
84
O Banco da Espanha requer que os bancos espanhóis deem baixa imediata nos ativos inadimplentes que a
administração considerar que jamais serão amortizados ou que foram para países da categoria 6 (“falência”) ou residentes
desses países da categoria 6. Vide subseção acima denominada “- Exigências de Classificação do Banco da Espanha –
Dívidas de Risco-País”. Caso contrário, o Banco da Espanha requer que os bancos espanhóis baixem ativos inadimplentes
quatro anos depois que foram classificados como inadimplentes. Consequentemente, mesmo se forem estabelecidas
provisões equivalentes a 100% de um ativo inadimplente (de acordo com os critérios do Banco da Espanha discutidos
acima), os bancos espanhóis podem manter esse ativo inadimplente, totalmente provisionado, em seu balanço patrimonial
por todo o período de quatro anos se a administração acreditar, com base em fatores objetivos, que existe alguma
possibilidade de recuperação desse ativo.
Movimentações em Provisões para Perdas com Crédito
A tabela abaixo apresenta análises das movimentações em nossas provisões para perdas com crédito e
movimentações, por domicílio do cliente, para os anos indicados. Vide “Apresentação de Informações Financeiras e
Outras Informações”. Para mais discussões sobre as movimentações nas provisões para perdas com crédito, vide o “Item 5.
Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras - A. Resultados Operacionais - Resultados de Operações para o
Santander - Perdas por Redução ao Valor Recuperável (líquidas)”.
IFRS-IASB
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2014
2013
2012
(em milhões de euros)
2015
Provisão para perdas com crédito no início do
exercício
Tomadores na Espanha
Tomadores fora da Espanha
Total
Consolidação/desconsolidação de provisões para
perdas com crédito das sociedades (1)
Tomadores na Espanha
Tomadores fora da Espanha
Total
Provisões líquidas para perdas com crédito
cobradas na demonstração de resultado (2)
Tomadores na Espanha
Tomadores fora da Espanha
Total
Baixas contra a provisão para perdas com
crédito
Tomadores na Espanha
Tomadores fora da Espanha
Total
Outras Movimentações
Provisão para perdas com crédito no fim do
exercício (3) (4)
Tomadores na Espanha
Tomadores fora da Espanha
Total
Recuperações de empréstimos previamente
baixados na demonstração de resultado
Tomadores na Espanha
2011
11.264
16.057
27.321
12.279
12.680
24.959
11.711
13.756
25.467
6.907
11.951
18.858
6.810
12.734
19.544
-
-
-
(266)
(266)
(1.267)
(1.267)
1.572
9.997
11.569
2.531
9.326
11.857
3.447
8.607
12.054
8.847
10.992
19.839
3.169
9.581
12.750
(2.877)
(9.484)
(12.361)
(3.009)
(8.818)
(11.827)
(2.580)
(8.046)
(10.626)
(2.747)
(8.599)
(11.346)
(2.798)
(9.495)
(12.293)
102
2.332
(1.936)
(1.618)
124
9.554
17.077
26.631
11.264
16.057
27.321
12.279
12.680
24.959
11.711
13.756
25.467
6.907
11.951
18.858
202
296
395
272
297
85
Tomadores fora da Espanha
Total
Média de empréstimos em aberto
Tomadores na Espanha
Tomadores fora da Espanha
Total
Cobranças líquidas em face da provisão para
perda com crédito para o índice de empréstimos
médio (5)
Borrowers in Spain
Borrowers outside Spain
Total
1.173
1.375
1.040
1.336
673
1.068
1.044
1.316
1.487
1.784
159.897
625.763
785.660
164.517
541.635
706.152
178.227
519.037
697.264
198.643
550.730
749.373
217.235
511.964
729.199
1,67%
1,33%
1,40%
1,65%
1,44%
1,49%
1,23%
1,42%
1,37%
1,25%
1,37%
1,34%
1,15%
1,56%
1,44%
(1) o saldo líquido negativo em 2011 é relativo à desconsolidação do Santander Consumer USA Inc. (SCUSA), que foi contabilizado pelo método
de equivalência patrimonial em dezembro de 2011. Consulte o “Item 4. Informações sobre a Companhia - A. História e desenvolvimento da
companhia – Principais Investimentos e Desinvestimentos de Capital – Aquisições, Alienações e Recuperações – Santander Consumer USA”.
(2) Não incluímos uma linha separada pra baixas de empréstimos não previstos anteriormente (empréstimos baixados em face da receita), pois
esses não são permitidos.
(3) Provisões para perda por redução ao valor recuperável em ativos que compõem os saldos de “Empréstimos e contas a receber - Empréstimos e
adiantamentos a clientes”, “Empréstimo e contas a receber – Empréstimos e adiantamentos para instituições de crédito” e “Empréstimos e contas
a receber – Títulos de dívida”. Vide o “Item 3. Informações Importantes - A. Dados financeiros selecionados”.
(4) A separação da provisão para perdas com crédito entre Espanha e fora da Espanha foi feita por localização geográfica da empresa do Grupo
que responde por esse risco.
(5) Para o propósito de cálculo do índice, baixas líquidas consistem de baixas em face da provisão de perdas com crédito, menos Recuperações de
empréstimos baixados anteriormente.
As baixas líquidas em face do índice de provisão para perdas com crédito/crédito médio foram menores na Espanha
do que em jurisdições estrangeiras em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, principalmente em virtude do mix diferente
de produtos de nossa carteira de crédito nos vários países em que operamos (nossa carteira de hipotecas tem foco na
Espanha e Reino Unido, ao passo que, na América Latina (incluindo o Brasil) os principais produtos são empréstimos sem
garantia (cartões de crédito ou empréstimos ao consumidor)). Isso significa que o montante de baixas de crédito
contribuídas a cada ano por esses países é muito maior que na Espanha, uma vez que essas instituições do Grupo têm
menos possibilidades de recuperação dos empréstimos, se estes ficarem em atraso.
No entanto, em 2014 a tendência alterou devido a um aumento nas baixas na Espanha em conjunto com uma redução
nos volumes de empréstimo médio da Espanha. O saldo dos empréstimos a negócios e domicílios na Espanha diminuiu
devido à desalavancagem em alguns setores e ao aumento na quantidade de emissões de dívidas por grandes empresas.
Em 2015, as baixas líquidas em face do índice de provisão para perdas com crédito/crédito médio permaneceram
estáveis na Espanha (+2 pontos base) com uma redução nas baixas e na média de empréstimos em aberto. Por outro lado,
em jurisdições estrangeiras, o índice diminuiu 11 pontos base, visto que o aumento da média de empréstimos compensou o
aumento nas baixas líquidas.
86
A tabela abaixo apresenta um detalhamento de recuperações, provisões líquidas e baixas em face da provisão para perdas de créditos por tipo
de tomador e domicílio nos exercícios indicados.
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2014
2013
2012
2015
Recuperações de empréstimos previamente baixados
na demonstração de resultado
Doméstico:
Comercial, financeiro, agrícola, industrial .......................
Imobiliário e construção ....................................................
Outras hipotecas ................................................................
Empréstimos parcelados para pessoas físicas ..................
Leasing financeiro ..............................................................
Outros ..................................................................................
Total de Tomadores na Espanha ................................
Tomadores fora da Espanha
Instituições governamentais e oficiais ...............................
Comercial, industrial e empréstimos parcelados para
pessoas físicas ...........................................................................
Empréstimos hipotecários ...................................................
Outros ...................................................................................
Tomadores fora da Espanha .................................................
Total ................................................................................
Provisões líquidas para perdas com crédito baixadas
na demonstração de resultado
Doméstico:
Comercial, financeiro, agrícola, industrial .......................
Imobiliário e construção ....................................................
Outras hipotecas ................................................................
Empréstimos parcelados para pessoas físicas ..................
Leasing financeiro ..............................................................
Outros ..................................................................................
Total de Tomadores na Espanha ................................
Tomadores fora da Espanha
Instituições governamentais e oficiais ...............................
Comercial, industrial e empréstimos parcelados para
pessoas físicas ...........................................................................
Empréstimos hipotecários ...................................................
Outros ...................................................................................
Tomadores fora da Espanha .................................................
Total ................................................................................
Baixas contra a provisão para perdas com crédito
Doméstico:
Comercial, financeiro, agrícola, industrial .......................
Imobiliário e construção ....................................................
Outras hipotecas ................................................................
2011
(em milhões de euros)
85
66
7
44
202
104
77
5
91
18
1
296
236
80
7
48
19
5
395
85
38
10
137
2
272
135
31
37
92
1
1
297
-
-
-
-
-
1.066
932
575
877
1.208
82
25
1.173
1.375
79
29
1.040
1.336
78
20
673
1.068
79
88
1.044
1.316
197
82
1.487
1.784
681
174
233
494
1
(11)
1.572
989
282
818
352
52
38
2.531
1,842
176
587
745
52
45
3.447
1,290
5.378
1,291
709
57
122
8.847
1,070
672
818
489
122
(2)
3.169
8
9
1
–
(4)
9.068
8.824
7.772
9.673
7.962
269
652
9.997
11.569
28
465
9.326
11.857
553
624
281
8.607
695
10.992
12.054
19.839
1.163
460
9.581
12.750
(1.037)
(877)
(291)
(1.439)
(787)
(198)
(893)
(717)
(278)
(755)
(676)
(400)
(980)
(133)
(592)
87
Empréstimos parcelados para pessoas físicas ..................
Leasing financeiro ..............................................................
Outros ..................................................................................
Total de Tomadores na Espanha ................................
Tomadores fora da Espanha
Instituições governamentais e oficiais ...............................
Comercial, industrial e empréstimos parcelados para
pessoas físicas ...........................................................................
Empréstimos hipotecários ...................................................
Outros ...................................................................................
Tomadores fora da Espanha .................................................
Total ................................................................................
2015
(639)
(24)
(9)
(2.877)
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2014
2013
2012
(506)
(593)
(839)
(22)
(60)
(27)
(39)
(50)
(57)
(3.009)
(2.580)
(2.747)
2011
(870)
(220)
(3)
(2.798)
-
-
-
-
-
(8.629)
(8.162)
(7.130)
(7.402)
(8.445)
(325)
(530)
(9.484)
(12.361)
(277)
(379)
(8.818)
(11.827)
(459)
(477)
(457)
(720)
(791)
(259)
(9.495)
(12.293)
(8.046)
(8.599)
(10.626)
(11.346)
A tabela abaixo apresenta um detalhamento de provisões para perdas com crédito por tipo e domicílio de tomador para os exercícios
indicados.
88
Provisões para Perdas de Crédito
IFRS-IASB
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2015
%
2014
%
2013
%
2012
%
2011
%
(em milhões de euros, exceto porcentagens)
Tomadores na Espanha:
Comercial, financeiro, agrícola, industrial
2.373
8,91
2.354
8,62
2.681
10,74
1.775
6,97
1.579
8,37
Imobiliário e construção (*)
3.539
13,29
4.749
17,38
6.678
26,76
7.511
29,49
3.210
17,02
Outras hipotecas
2.854
10,72
3.254
11,91
1.810
7,25
1.420
5,58
1.325
7,03
Empréstimos parcelados para pessoas físicas
566
2,12
703
2,57
967
3,87
823
3,23
690
3,66
Leasing financeiro
159
63
0,60
0,24
121
83
0,44
0,31
113
30
0,46
0,12
103
79
0,40
0,31
101
2
0,54
0,01
49,20 11.711
45,98
6.907
36,62
30
0,12
31
0,17
39,12 10.628
41,74
9.334
49,50
8,06
4,10
1.791
795
9,50
4,21
54,02 11.951
63,38
Outros
Total de Tomadores na Espanha
9.554
35,88 11.264
41,23 12.279
Tomadores fora da Espanha:
Instituições governamentais e oficiais
Comercial, industrial e empréstimos parcelados para pessoas
físicas
Empréstimos hipotecários
Outros
Total de Tomadores fora da Espanha
Total
43
14.083
1.828
1.123
17.077
26.631
0,16
36
0,13
21
52,88 13.218
48,38
9.765
7,48
2,78
2.223
671
6,86
4,22
2.043
760
64,12 16.057
58,77 12.680
0,08
8,91
2,69
2.054
1.043
50,80 13.756
100,00 27.321 100,00 24.959 100,00 25.467 100,00 18.858 100,00
(*) Em 31 de dezembro de 2015, as provisões da carteira de empréstimos para empresas de construção e empreendimento imobiliário para finalidades imobiliárias,
definidas de acordo com as instruções de classificação com base na finalidade do Banco da Espanha, totalizaram €3.041 milhões. Nesta tabela e na tabela anterior, os
empréstimos para empresas de construção e empreendimento imobiliário são definidos como empréstimos concedidos a sociedades que pertencem a esse setor,
independentemente da finalidade do empréstimo.
Saldos Inadimplentes
As tabelas a seguir apresentam nossos ativos inadimplentes (empréstimos e outros ativos a serem cobrados) e passivos contingentes, com a
exclusão do risco-país.
IFRS-IASB
Saldos inadimplentes
2015
Em 31 de dezembro de
2014
2013
2012
2011
(em milhões de euros)
Saldos vencidos e outros saldos inadimplentes (1) (2)
(3):
Doméstico
17.722
20.891
89
22.658
16.623
15.340
Internacional
Total
19.372
20.818
18.994
19.438
16.666
37.094
41.709
41.652
36.061
32.006
______
(1) O valor total de nossos saldos inadimplentes totalmente provisionados de acordo com as IFRS era de €4.306 milhões, €5.255 milhões, €5.312 milhões, €5.176
milhões e €5.106 milhões em 31 de dezembro de 2015, 2014, 2013, 2012 e 2011, respectivamente.
(2) Os saldos inadimplentes devido ao risco-país eram de €8 milhões, €7 milhões, €3 milhões, €6 milhões e €7 milhões em 31 de dezembro de 2015, 2014, 2013,
2012 e 2011, respectivamente.
(3) Em 31 de dezembro de 2015, 2014, 2013, 2012 e 2011 (i) o valor total de nossos saldos vencidos inadimplentes era de €24.226 milhões, €29.810 milhões,
€30.832 milhões, €31.326 milhões e €27.415 milhões, respectivamente, e (ii) o valor total de nossas outras inadimplências era de €12.868 milhões, €11.899 milhões,
€10.820 milhões, €4.735 milhões e €4.591 milhões, respectivamente.
Nós não acreditamos que exista um valor de ativos substancial não incluído na tabela acima, em que informações conhecidas sobre risco de
crédito em 31 de dezembro de 2015 (não relacionados aos riscos de transferência inerentes nas atividades de empréstimo estrangeiras) dão origem
a sérias dúvidas quanto à capacidade dos tomadores de cumprir com os termos de amortização do empréstimo nessa data.
A tabela a seguir mostra nossos ativos financeiros classificados como empréstimos e recebíveis que são considerados inadimplentes devido
ao risco de crédito em 31 de dezembro de 2015, classificados por localização geográfica do risco e pelo tempo de vencimento mais antigo (vide
nota explicativa 10.d de nossas demonstrações financeiras consolidadas):
Sem saldos
vencidos
ou
vencidos a
menos de 3
meses
Espanha
União Europeia (excluindo a
Espanha)
Estados Unidos e Porto Rico
Outros países da OCDE
América Latina (fora da OCDE)
Restante do Mundo
Milhões de Euros
Com saldos vencidos de
3a6
meses
6a9
meses
9 a 12
meses
Mais de 12
meses
Total
6.623
894
622
551
8.329
17.019
1.854
1.720
916
791
4.394
9.675
1.305
721
1.418
8
135
894
995
2
58
232
666
-
29
194
477
-
257
1.237
766
45
1.784
3.278
4.322
55
11.929
4.640
2.494
2.042
15.028
36.133
Evolução de Saldos Inadimplentes
As tabelas a seguir apresentam o movimento em nossos ativos inadimplentes e passivos contingentes (excluindo risco-país, vide “-Dívidas de
Risco País” neste instrumento).
90
IFRS-IASB
Trimestre encerrado em
(em milhões de euros)
31 de
março
de
2015
30 de junho de
2015
30 de setembro de
2015
31 de dezembro
2015
Exercício
encerrad
o em
31 de
dez.
Exercício
encerrad
o em
31 de
dez.
Exercício
encerrad
o em
31 de
dez.
Exercício
encerrad
o em
31 de
dez.
Exercício
encerrad
o em
31 de
dez.
2015
2014
2013
2012
2011
Saldo inicial
41.709
41.919
40.273
37.856
41.709
41.652
36.061
32.006
28.478
Aumentos
6.283
(4.039
)
(226)
4.688
4.618
5.704
21.293
28.805
37.316
34.983
34.379
(2.985)
(2.211)
(3.250)
(12.485)
(17.783)
(17.863)
(16.298)
(15.466)
(389)
(276)
(212)
(1.103)
(1.370)
(1.857)
(2.146)
(2.791)
54
1
-
50
105
497
743
(628)
69
Recuperações de caixa
Ativos excluídos
Mudanças no escopo da
consolidação
Diferenças cambiais e
outras
Baixas
Saldo final
853
(36)
(1.849)
968
(64)
1.735
(2.122)
(509)
(370)
(2.715
)
(2.925)
(2.699)
(4.022)
(12.361)
(11.827)
(10.626)
(11.347)
(12.293)
41.919
40.273
37.856
37.094
37.094
41.709
41.652
36.061
32.006
Índices de Saldos Inadimplentes
A tabela a seguir mostra o valor total de nosso risco de crédito calculável, nossos ativos inadimplentes e passivos contingentes por categoria,
nossas provisões por perdas com crédito, o índice de nossos saldos inadimplentes em face do risco de crédito calculável e nosso índice de
cobertura nas datas indicadas.
91
IFRS-IASB
2015
Risco de crédito calculável (1)
850.909
Em 31 de dezembro de
2014
2013
2012
(em milhões de euros, exceto porcentagens)
804.084
738.558
793.449
2011
820.968
Saldos inadimplentes por categoria:
Pessoas Físicas
Hipotecas
Empréstimos a clientes
Cartões de crédito e outros
Empresas
Banco de Atacado
Setor Público
Total de saldos inadimplentes
15.588
8.772
4.673
2.143
17.888
3.479
139
37.094
17.251
9.022
5.874
2.355
21.648
2.643
167
41.709
17.607
9.609
5.129
2.869
21.538
2.408
99
41.652
16.828
7.281
5.961
3.586
18.155
991
87
36.061
15.951
6.872
6.254
2.825
14.995
954
106
32.006
Provisões para saldos inadimplentes
27.121
28.046
25.681
26.112
19.531
4,36%
5,19%
5,64%
4,54%
3,90%
73,11%
67,24%
61,65%
72,41%
61,02%
1,29%
1,30%
1,29%
1,27%
1,29%
Índices
Saldos inadimplentes (2) em face do
risco de crédito calculável
Índice de cobertura (3)
Saldos baixados em face de
empréstimos e passivos contingentes
totais
(1)
(2)
(3)
Risco de crédito calculável é a soma dos valores nominais dos empréstimos e adiantamentos (incluindo ativos inadimplentes, mas
excluindo empréstimos de risco-país), garantias e créditos documentados.
Empréstimos inadimplentes e passivos contingentes, valores mobiliários e outros ativos a cobrar.
Provisões para saldos inadimplentes como um porcentual dos saldos inadimplentes.
Os saldos de empréstimos inadimplentes (NPL) diminuíram €4.615 milhões, ou 11%, para €37.094 milhões em 2015 em comparação com
2014. Os lançamentos de NPL líquido em 2015 totalizaram €7.705 milhões, que é uma redução de €1.947 milhões em comparação com 2014. Os
NPLs diminuíram em todos os países, especificamente na Espanha (-€2.219 milhões), exceto nos EUA, em virtude de a SCUSA ter registrado um
aumento de €131 milhões, de acordo com o crescimento de seus empréstimos e a natureza dos negócios.
No final de 2015, os empréstimos e adiantamentos a clientes foram 7,6% mais altos. O crescimento em moeda local é generalizado, exceto na
Espanha. Esses níveis de empréstimo, juntamente com empréstimos inadimplentes mais baixos, reduziram o índice de NPL do Grupo 83 pontos
base para 4,36%.
92
O índice de cobertura melhorou 6 pontos percentuais para 73% em 31 de dezembro de 2015 em virtude da redução em provisões para perdas
com crédito ter sido menor do que a redução em NPL. Esse índice é calculado como provisões para saldos inadimplentes como uma porcentagem
de saldos inadimplentes.
O aumento em saldos inadimplentes também é agravado por meio da classificação como inadimplente de todo o valor de principal devido e
juros incorridos sobre qualquer empréstimo no qual qualquer pagamento de principal, juros ou custo acordado está em atraso por 90 dias ou
mais. Referimo-nos a esse efeito como o “efeito de arrastamento de empréstimo individual”. Um impacto adicional ocorre pelo denominado
“efeito de arrastamento de cliente”, por meio do qual os grupos bancários espanhóis classificam como inadimplente a exposição de risco total
(inclusive riscos não registrados em balanço patrimonial) a um único devedor, sempre que o valor de saldos inadimplentes desse devedor exceder
20% de seu total de riscos devidos (excluindo juros não incorridos em empréstimos a esse tomador). Ambos os efeitos de arrastamento têm um
impacto maior no caso de hipotecas e empréstimos empresariais devido a uma média maior do valor desses empréstimos.
Os índices de NPL pelas units em 31 de dezembro de 2015 foram estabelecidos abaixo1.
• Europa Continental:
• Na Espanha (excluindo a unidade de Operações Imobiliárias na Espanha), o índice de NPL totalizou 6,53%, uma redução de 85 pontos
base em comparação com 2014, apesar da redução no total de empréstimos e passivos contingentes e devido à evolução favorável de
NPLs, principalmente em empresas. O índice de cobertura subiu para 48% um aumento de 3 pontos percentuais em comparação com
2014.
• Portugal encerrou o ano com uma queda de 143 pontos base no índice de NPL para 7,46%, e um aumento de 47 pontos percentuais no
índice de cobertura para 99%. Esse desempenho é devido a uma queda no NPL na maioria dos segmentos e o acréscimo do Banif.
• Na Polônia a retração no índice de NPL continuou com uma redução de 112 pontos base para 6,3%. O índice de cobertura subiu para
64%.
• O índice de NPL do Santander Consumer, após o aumento no perímetro (ver “Item 4. Informações sobre a Companhia — B. Visão
Geral do Negócio — Santander Financiamento ao Consumidor), foi de 3,42%, uma redução de 140 pontos base em comparação com
2014, com um bom desempenho geral de carteiras em todos os países. O índice de cobertura aumentou para 109%.
• O Reino Unido reduziu seu índice de NPL 27 pontos base para 1,52%, devido ao bom desempenho em todos os segmentos,
especificamente em varejo e especialmente em carteira hipotecária. O índice de cobertura foi de 38%.
• No Brasil, contra um cenário macroeconômico adverso, o índice de NPL foi contido para 5,98% (+93 pontos base no ano) usando a
administração de risco proativa. O índice de cobertura foi de 84%.
• O Chile reduziu seu índice de NPL para 5,62 % (-35 pontos base no ano), graças ao bom desempenho em empréstimos inadimplentes na
maioria dos segmentos. O índice de cobertura foi de 54%.
• No México, o índice de NPL sofreu uma queda para 3,38% (-46 pontos base no ano), com aumento em risco de crédito muito mais do que o
crescimento na carteira de NPL. O índice de cobertura foi de 91%.
1
Para mais detalhes sobre o risco de crédito consulte o "Item 11. Divulgações quantitativas e qualitativas sobre risco de mercado-Parte 3. O risco de crédito”
93
• O índice de NPL dos Estados Unidos caiu para 2,13% (-29 pontos base) e o índice de cobertura subiu para 225% (+31 porcentagem pontos
deste 2014).
• O índice de NPL no Santander Bank foi de 1,16% (-25 pontos base), como resultado do bom desempenho das carteiras, enquanto o
índice de cobertura foi superior em 115%.
• Na SCUSA, a alta rotatividade da carteira e a administração de crédito ativa da unidade trouxeram o índice de NPL para 3,66% (-31
pontos base) e o índice de cobertura subiu para 337%.
• O índice de NPL de Porto Rico caiu para 6,96% (-49 pontos base) e o índice de cobertura caiu para 49%.
Outros saldos não acumulados
Conforme descrito anteriormente no presente instrumento em “- Exigências de Classificação do Banco da Espanha”, não classificamos nossos
empréstimos e obrigações contingentes a tomadores em países com dificuldades transitórias (categoria 3) e países com sérias dificuldades
(categoria 4) como saldos com perda por redução ao valor recuperável. Empréstimos e passivos contingentes nessas categorias não param de
acumular juros. Entretanto, tratamos as dívidas de risco-país da categoria 5 (países duvidosos) como saldo não acumulado e com perda por
redução ao valor recuperável.
IFRS-IASB
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
Resumo dos saldos não acumulados
2015
2014
2013
2012
2011
36.061
6
36.067
32.006
7
32.013
(em milhões de euros)
Saldos classificados como saldos inadimplentes
Saldos inadimplentes devido ao risco-país
Total de saldos não acumulados
37.094
8
37.102
41.709
7
41.716
41.652
3
41.655
Ativos Excluídos
As tabelas abaixo preveem as movimentações de nossos ativos excluídos durante os períodos demonstrados.
IFRS-IASB
Exercício encerrado em 31 de dezembro
Movimentações trimestrais
de
31 de
30 de
30 de
31 de
março de
junho de
setembro dezembro
2015
2015
de 2015
2015
2015
2014
2013
(em milhões de euros, exceto porcentagens)
Saldo inicial
10.543
10.832
11.167
11.205
94
10.543
9.698
8.611
Exclusões
Vendas
Outras movimentações
Ativos excluídos - bruto
Dos quais: na Espanha
Ajustes de avaliação
Dos quais: na Espanha
Saldo do fechamento
(líquido)
Dos quais: na Espanha
Ajustes de avaliação como
uma porcentagem de ativos
excluídos
Dos quais: na Espanha
443
(247)
93
10.832
10.033
5.543
5.304
592
(268)
11
11.167
10.381
5.706
5.477
472
(410)
(24)
11.205
10.472
5.756
5.536
540
(483)
121
11.383
10.609
5.850
5.626
2.047
(1.408)
201
11.383
10.609
5.850
5.626
2.144
(1.307)
8
10.543
9.760
5.404
5.163
2.308
(1.315)
94
9.698
8.831
4.956
4.685
5.289
4.729
5.461
4.904
5.449
4.936
5.533
4.983
5.533
4.983
5.139
4.597
4.742
4.146
51,2%
52,9%
51,1%
52,8%
51,3%
52,9%
51,4%
53,0%
51,4%
53,0%
51,3%
52,9%
51,1%
53,1%
Passivo
Depósitos
Os principais componentes de nossos depósitos são depósitos à vista, depósitos a prazo e com aviso prévio e depósitos interbancários
nacionais e internacionais de clientes. Os nossos clientes de varejo são a nossa principal fonte de depósitos à vista, a prazo e com aviso prévio.
Para obter informações sobre a análise por domicílio do cliente, da média de depósitos nacionais e internacionais por tipo com relação a 2015,
2014 e 2013, vide “Balanços Patrimoniais Médios e Taxas de Juros – Passivos e Despesas com Juros”.
Competimos ativamente com outros bancos comerciais e com bancos de poupança nos depósitos nacionais. Nossa quota de depósitos de
clientes no sistema bancário espanhol (incluindo Cajas de Ahorros) foi de 17,8% em 30 de novembro de 2015 (dados disponíveis mais recentes),
de acordo com números publicados pela Associação Bancária Espanhola (“AEB”) e a Confederación Española de Cajas de Ahorros (“CECA”).
Vide “—Concorrência” no presente instrumento.
As tabelas seguintes analisam nossos depósitos no final do exercício.
95
Depósitos (de bancos centrais e instituições de crédito e clientes) por tipo de depósito.
IFRS-IASB
Em 31 de dezembro de
Depósitos de bancos centrais e instituições de
crédito
2015
2014
2013
(em milhões de euros)
Contas recíprocas
Depósitos a prazo
Outras contas à vista
Contratos de recompra
Total
Depósitos de clientesDepósitos à vistaContas correntes
Contas de poupança
Outros depósitos à vista
Depósitos a prazoDepósitos com prazo estabelecido e depósitos com
outros prazos
Contas poupança para aquisição de imóvel
Depósitos com desconto
Passivos financeiros híbridos
Contratos de recompra
Total
1.332
113.117
3.199
57.723
175.371
704
85.178
4.893
64.594
155.369
755
55.839
3.425
49.378
109.397
257.192
180.415
5.489
200.752
173.105
5.046
167.787
164.214
3.512
196.965
223.262
225.955
59
448
5.174
37.380
683.122
71
448
3.525
41.418
647.627
102
1.156
3.324
41.787
607.837
Total de depósitos
858.493
802.996
717.234
Depósitos (de bancos centrais e instituições de crédito e clientes) por local geográfico da entidade do Grupo que são contabilizados
nos depósitos.
IFRS-IASB
Em 31 de dezembro de
Depósitos de bancos centrais e instituições de
crédito
2015
2014
2013
(em milhões de euros)
Devidos a instituições de crédito
Escritórios na Espanha
Escritórios fora da Espanha:
Outros países da União Europeia
Estados Unidos
Outros países da OCDE (1)
América Latina (na OCDE) (1)
93.635
80.805
49.770
32.849
19.576
12.315
16.993
34.164
13.514
6.656
20.229
35.472
7.215
15
16.924
96
Outros
Total de escritórios fora da Espanha
Total
Depósitos de clientes
Escritórios na Espanha
Escritórios fora da Espanha:
Outros países da União Europeia
Estados Unidos e Porto Rico
Outros países da OCDE (1)
América Latina (na OCDE) (1)
Outros
Total de escritórios fora da Espanha
Total
Total de depósitos
3
81.736
175.371
1
74.564
155.369
1
59.627
109.397
183.778
186.051
185.460
311.314
59.814
57.817
69.792
607
499.344
683.122
858.493
275.291
51.291
55.003
79.848
143
461.576
647.627
802.996
259.903
43.773
1.879
116.666
156
422.377
607.837
717.234
(1) Neste caso, o México e o Chile são classificados como “Outros países da OCDE” desde 2014.
A tabela abaixo mostra o vencimento de depósitos a prazo (exceto os depósitos interbancários) no valor de US$100.000 ou superior com
relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Depósitos de clientes em importâncias maiores podem constituir uma fonte de
recursos menos estável do que os depósitos à vista e a prazo.
Exercício Encerrado em 31 de dezembro de 2015
Doméstico
Internacional
Total
(em milhões de euros)
Inferior a 3 meses
3 a 6 meses
6 a 12 meses
Mais de 12 meses
Total
5.792
3.272
4.552
6.695
20.311
31.911
15.863
16.867
23.107
87.748
37.703
19.135
21.419
29.802
108.059
O valor total de depósitos mantidos por depositantes não residentes (bancos e clientes) na nossa rede de agências nacionais foi de €58 bilhões,
€64 bilhões e €49 bilhões em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, respectivamente.
97
IFRS-IASB
Em 31 de dezembro de
Empréstimos de Curto Prazo
2015
2014
Taxa Média
Valor
Valores Mobiliários vendidos por meio de contratos de recompra
(principalmente títulos e notas do Tesouro Espanhol):
Em 31 de dezembro
Média durante o exercício
Saldo máximo ao final do mês
Outros empréstimos de curto prazo:
Em 31 de dezembro
Média durante o exercício
Saldo máximo ao final do mês
Total de empréstimos de curto prazo no final do exercício
2013
Taxa Média
Valor
Taxa Média
Valor
(em milhões de euros, exceto porcentagens)
95.103
103.089
125.545
4,55%
4,20%
106.012
100.771
110.877
3,85%
4,05%
91.166
109.191
122.226
3,69%
3,08%
22.943
21.876
24.029
118.046
0,36%
0,37%
18.126
18.787
22.686
124.138
1,02%
2,58%
13.945
19.329
23.049
105.111
3,48%
2,51%
3,74%
3,43%
3,66%
Concorrência na Espanha
Enfrentamos uma forte concorrência em todas as nossas principais áreas de operação de outros bancos, bancos de poupança, cooperativas de
crédito, serviços de corretagem, bancos on-line, companhias de seguro e outras firmas de prestação de serviços financeiros.
Bancos
No final de novembro de 2015 (informações disponíveis mais recentes), o Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. e o Banco Santander, S.A.
eram responsáveis por aproximadamente 56,5% dos empréstimos e 66,0% dos depósitos de todos os bancos espanhóis, o que, por sua vez,
representava 33,2% dos empréstimos e 35,6% dos depósitos no sistema financeiro da Espanha de acordo com números publicados pela AEB e
CECA.
Os bancos estrangeiros também têm presença no sistema bancário espanhol como resultado de medidas de liberalização adotadas pelo Banco
de Espanha em 1978. Em 31 de dezembro de 2015, havia 85 bancos estrangeiros (dos quais 79 eram de países da União Europeia) com agências
na Espanha. Além disso, havia 22 bancos subsidiários espanhóis estrangeiros (dos quais 16 eram de países da União Europeia).
O ECB é responsável por autorizar e revogar a autorização de instituições de crédito, e autorizar a compra de participações de qualificação,
de acordo com os termos dos regulamentos europeus que estabelecem as competências conferidas ao Banco Central Europeu (ECB) e o
Mecanismo de Supervisão Única. Nesses casos, o Banco de Espanha, na qualidade de autoridade nacional competente (NCA), submeterá ao ECB
planos para a concessão de uma autorização ou a aquisição de uma participação de qualificação, e quando aplicável, propostas para a revogação de
autorização.
Qualquer instituição financeira constituída e licenciada em outro País-Membro da União Europeia pode conduzir negócios na Espanha a
partir de um escritório fora da Espanha, sem ter que primeiro obter a autorização prévia das autoridades espanholas para fazer isso. A abertura de
98
uma filial de qualquer instituição financeira autorizada em outro País-Membro da União Europeia não necessita da autorização prévia ou alocação
específica de recursos.
As instituições financeiras que não estão autorizadas em outro País-Membro da União Europeia não se beneficiam do 'Passaporte da
Comunidade', e são, portanto, obrigadas a obter a autorização prévia do Banco de Espanha para operar na Espanha com agências. O procedimento
para obter essa autorização do Banco de Espanha é similar àquele estabelecido para o estabelecimento de novos bancos espanhóis na Lei 10/2014
de 26 de junho de 2014 sobre Organização, Supervisão e Solvência de Entidades de Crédito e o Decreto-Lei Real 84/2015, de 13 de fevereiro de
2015, que desenvolve a Lei 10/2014. Essas agências de instituições de países terceiros deverão necessariamente ser atribuídas ao Fundo de
Garantia de Depósito Espanhol, no caso de não haver nenhum sistema de cobertura em seu país de origem, ou se o sistema garantir menos do que
€100.000 por depositante (nesse caso, para a diferença até esse €100.000). Essas instituições também podem ser autorizadas a operar na Espanha e
prestar serviços (sem agências), apesar de, nesse caso, as instituições não poderem obter fundos do público.
A Lei espanhola exige aprovação prévia do Banco da Espanha para que o um banco espanhol adquira uma participação significativa em um
banco constituído fora da União Europeia, crie um novo banco fora da União Europeia ou abra uma agência fora da União Europeia. Os bancos
espanhóis devem enviar notificação prévia ao Banco da Espanha para conduzir qualquer outro negócio fora da Espanha.
A abertura de agências fora da Espanha requer prévia solicitação ao Banco da Espanha, incluindo informações sobre o país onde a agência
estará localizada, o endereço, programa de atividades e nomes e currículos dos gerentes da agência. A abertura de escritórios de representação
requer notificação prévia ao Banco da Espanha que detalhe as atividades a serem realizadas.
Bancos de Poupança
Os bancos de poupança da Espanha ("Cajas de Ahorros") são organizações mútuas que realizam as mesmas atividades que os bancos, mas
que principalmente aceitam depósitos e fazem empréstimos, principalmente para clientes pessoa física e sociedades de pequeno e médio porte. Os
bancos de poupança espanhóis tiveram forte concorrência com relação a depósitos em poupança e à vista por meio de uma vasta rede de agências
na Espanha. O Decreto-Lei Real 2/2011, que entrou em vigor em 18 de fevereiro de 2011, foi promulgado para reforçar o sistema financeiro
espanhol e abriu um novo estágio no processo de reestruturação e fortalecimento dos bancos de poupança espanhóis. O foco era na recapitalização
de instituições que precisavam de mais capital e encorajamento de bancos de poupança para transferir sua atividade financeira a um banco para
facilitar o seu acesso aos mercados de capital e financiamento no atacado. Em 31 de dezembro de 2012, o downsizing do setor de poupanças nesse
cenário foi finalizado e os bancos de poupança concluíram sua conversão em bancos comerciais. Não obstante, para lidar com questões relativas à
persistência de bancos de poupança como controladores ou acionistas significativos de bancos comerciais, o parlamento espanhol aprovou em
dezembro de 2013 uma reforma abrangente do sistema de bancos de poupança como parte do programa arcado pela ESM. Essa reforma cobria
duas abordagens: a) fortalecimento do regime regulatório dos dois bancos de poupança de pequeno porte que ainda realizam atividades bancárias
diretamente; e b) realização da transformação de antigos bancos de poupança que exerciam indiretamente atividade bancária (por meio da
propriedade de um banco comercial) em “fundações”.
Cooperativas de Crédito
Cooperativas de crédito são ativas principalmente em áreas rurais. Elas fornecem serviços de poupança e empréstimo, incluindo
financiamento de maquinário agrícola e provisões. Elas também são uma fonte de concorrência.
99
Serviços de Corretagem
Enfrentamos concorrência em nossas atividades de corretagem na Espanha por parte de agências de corretagem e outras instituições
financeiras.
Qualquer sociedade de serviços de investimento autorizada a operar em outro Estado Membro da União Europeia pode conduzir negócios na
Espanha a partir de um escritório fora da Espanha, assim que a Comissão Nacional de Valores Mobiliários da Espanha (“CNMV”) receber uma
notificação da autoridade supervisora do país de constituição da instituição acerca das atividades propostas da instituição na Espanha.
Entidades de crédito têm acesso, como membros, às bolsas de valores espanholas, de acordo com as disposições estabelecidas pela Diretiva
de Serviços de Investimento da União Europeia.
Também enfrentamos forte concorrência em nossas atividades de fundos mútuos, fundos de pensão e seguro por parte de outros bancos,
bancos de poupança, companhias de seguro e outras firmas de serviços financeiros.
Bancos On-line e Companhias de Seguro
A entrada de bancos on-line no sistema bancário espanhol aumentou a concorrência, principalmente em negócios de fundos de clientes, tais
como depósitos. Companhias de seguro e outras empresas de serviços financeiros também concorrem com relação aos fundos de clientes.
Concorrência fora da Espanha
Além disso, enfrentamos uma forte concorrência fora da Espanha, especificamente na Argentina, Brasil, Chile, México, Portugal, Reino
Unido, Alemanha, Polônia e Estados Unidos. Nesses mercados bancários corporativos e institucionais, concorremos com grandes bancos
nacionais ativos nesses mercados e com os principais bancos internacionais.
A crise bancária global resultou na retirada ou desaparecimento de vários participantes do mercado e significativa consolidação de
concorrentes, especificamente nos EUA e RU. A concorrência para depósitos de varejo se intensificou significativamente refletindo as
dificuldades nos mercados monetários de atacado .
Em vários desses mercados, há barreiras regulamentares para entrada ou expansão e a propriedade estatal de bancos. A concorrência está, em
geral, se intensificando em virtude de mais participantes entrarem em mercados que são percebidos como sendo sem regulamentação e oferecem
significativo potencial de crescimento.
A concorrência por clientes corporativos e institucionais no RU é dos bancos do RU e de grandes instituições financeiras estrangeiras que
também são ativadas e oferecem habilidades combinadas de banco de investimento e banco comercial. Os principais concorrentes do Santander
UK são bancos do RU estabelecidos, building societies e seguradoras e outras prestadoras de serviços financeiros (tais como cadeias de
supermercado e grandes varejistas).
No mercado de cartão de crédito do RU, grandes varejistas e emitentes de cartão de crédito especialistas, inclusive as principais operadoras
norte-americanas, são ativos além dos bancos do RU. Além dos canais de distribuição física, os fornecedores concorrem por meio de atividade de
marketing direto e da Internet .
100
Nos Estados Unidos, o Banco Santander concorre nos mercados de varejo e de empresas de médio porte nordestinos, de New England e Nova
York com os bancos locais e regionais e outras instituições financeiras. O Banco Santander também concorre nos mercados financeiros
especializados e de empréstimo de grandes empresas norte-americanos e em negociação e venda de renda fixa. A concorrência é principalmente
com os grandes bancos comerciais e de investimento norte-americanos e bancos internacionais ativos nos EUA.
SUPERVISÃO E REGULAMENTAÇÃO
Mecanismo de Supervisão Única, Banco da Espanha e o Banco Central Europeu
O Mecanismo de Supervisão Única (SSM) estabelece um novo sistema de supervisão financeira consistindo no Banco Central Europeu
(ECB) e nas autoridades competentes nacionais (NCAs) dos países da União Europeia (EU) participantes e combina os pontos fortes, experiência
e conhecimento desses órgãos. Seus principais objetivos são garantir a segurança e solidez do sistema bancário europeu e aumentar a integração e
estabilidade financeiras na Europa. Ele também visa garantir uma supervisão consistente. O SSM é um dos dois pilares da união bancária da
UE, junto ao Mecanismo de Resolução Única (SRM) e será complementado com um sistema de garantia de depósito harmonizado.
O ECB é responsável pelo funcionamento efetivo e consistente do SSM e exerce supervisão sobre o funcionamento do sistema. Para garantir
a supervisão eficiente, as instituições de crédito foram categorizadas como “significativa” e “menos significativa.” De acordo com o Regulamento
do Mecanismo de Supervisão Única (SSM), o ECB assumiu totalmente suas novas responsabilidades de supervisão dentro do SSM em 4 de
novembro de 2014.
O ECB supervisiona diretamente os bancos significativos (inclusive a Companhia) por meio das Equipes de Supervisão Conjunta (JSTs), que
são responsáveis pela supervisão diária dessas instituições. Essas equipes abrangem a equipe do ECB e das NCAs, cujo trabalho é coordenado por
um membro da equipe do ECB, auxiliado por um ou mais subcoordenadores da NCA. Entre outros deveres, essas equipes são responsáveis pela
avaliação contínua de perfis de risco, solvência e liquidez das instituições e preparam minutas de decisões a serem apresentadas ao Conselho de
Supervisão. Todas as outras instituições menos significativas (na data deste relatório, aproximadamente 3.500 na área do euro) são
supervisionadas diretamente pelas autoridades competentes nacionais (NCAs) e indiretamente supervisionadas pelo ECB.
Em relação às instituições significativas, as NCAs, inclusive o Banco da Espanha, devem auxiliar o ECB, contribuindo com sua experiência e
a maioria dos supervisores que formam as JSTs. Também, entre outras tarefas, elas fornecem suporte para inspeções no local (a serem realizadas
por equipes não JST), coletam e transmitem quaisquer informações exigidas, participam da preparação de decisões de supervisão e colaboram em
procedimentos de sanção.
No caso de instituições menos significativas, as NCAs as supervisionam diretamente, enquanto o ECB as supervisiona indiretamente. Nesses
casos, o ECB, que tem a responsabilidade final pelo funcionamento do SSM, pode emitir diretrizes para garantir a supervisão consistente nos
países participantes, solicitar informações adicionais, ou ainda assumir a supervisão direta de uma instituição, se ele considerar isso necessário.
Os participantes no Mecanismo de Supervisão Única (SSM) são todos os países que fazem parte do Sistema Europeu e todos os países da
União Europeia que não estão na Zona Euro, mas que querem estabelecer uma cooperação próxima com o Banco Central Europeu (ECB) e,
portanto, aceitam esse novo sistema de supervisão.
O Artigo 6.4 do Regulamento do Conselho (EU) 1024/2013 de 15 de outubro de 2013, conferindo tarefas específicas ao Banco Central
Europeu a respeito de políticas em relação à supervisão prudente de instituições de crédito (“Regulamento de SSM”), estabelece os critérios de
acordo com os quais uma instituição não deverá ser considerada “menos significativa”:
101
•
Seu total consolidado de ativos vale mais de 30 bilhões euros.
•
Seus ativos valem mais de 20% do PIB do país no qual ela está estabelecida, a menos que o total consolidado de ativos seja inferior a 5
bilhões de euros.
•
Ela é uma das três maiores instituições de crédito em um país-membro.
•
Ela tem subsidiárias em mais de um país participante, com ativos ou passivos internacionais representando mais de 20% de seu total de
ativos e passivos.
•
Ela solicitou ou recebeu assistência financeira pública do Mecanismo de Estabilidade Europeu ou do Recurso de Estabilidade Financeira
Europeu.
Com base nesses critérios, e na data deste relatório, o ECB está supervisionando diretamente 129 "bancos significativos", representando
quase 82% do total de ativos bancários na área do euro. No caso da Espanha, as instituições significativas que são diretamente supervisionadas
pelo ECB (na data deste relatório, 14 bancos espanhóis) representam mais de 90% de ativos de instituição de depósito. Fomos categorizados como
uma instituição significativa.
Para supervisionar diretamente os bancos significativos, o ECB criou duas diretorias gerais, que realizam o monitoramento contínuo dos 129
grupos. A DG I (“Supervisão Microprudente I”) supervisiona os 30 maiores bancos em termos de balanço patrimonial e atividades, enquanto a DG
II (“Supervisão Microprudente II”) cobre os restantes bancos significativos. Entretanto, a supervisão de aspectos ou questões específicos, que é
conhecida como inspeção no local, é realizada por diferentes equipes. O ECB, então, adotou um modelo diferente daquele colocado no Banco da
Espanha atualmente: funcionalidade separando o monitoramento contínuo de bancos e visitas de inspeção.
Antes de o Banco Central Europeu (ECB) presumir suas competências de supervisão, ele realizou uma avaliação abrangente de instituições
significativas para promover a transparência a respeito da situação dos principais bancos europeus e identificar e aplicar quaisquer medidas
corretivas necessárias para fortalecer sua solvência.
Essa avaliação, na qual o Banco da Espanha trabalhou intensivamente com o ECB, consiste de duas fases principais:
•
Revisão de qualidade de ativos: uma revisão detalhada dos balanços patrimoniais dos bancos analisados. Esse processo foi
descentralizado com o suporte de empresas de auditoria líderes sob o controle central do ECB. Após um processo de controle de qualidade severo
no qual as autoridades competentes nacionais (NCAs) desempenharam um papel vital, o processo resultou em uma série de ajustes ao índice de
capital CET1 (o de mais alta qualidade), que foram realizados para estabelecer os níveis de base para os testes de desempenho.
•
Testes de desempenho: esse é um exercício de simulação para avaliar a resiliência das instituições em cenários de stress hipotéticos
severos, mas plausíveis. O exercício pode indicar o capital que pode ser necessário se determinados riscos se materializarem e identificar áreas nas
quais outra supervisão poderia ser exigida.
O teste de desempenho é basicamente designado pelas próprias instituições (abordagem ascendente), aplicando os métodos da Autoridade
Bancária Europeia (EBA) com rigorosos controles de qualidade pelo ECB e pelas NCAs. Ele avaliou a situação prevista das instituições em dois
cenários: um de base um e um adverso. O prazo para o exercício é de três anos (2014-2016) e foi designado com base nos valores consolidados de
final de ano de 2013.
102
Para determinar quais instituições são bem-sucedidas na avaliação abrangente, limites mínimos foram definidos para as diferentes partes do
exercício. Os bancos devem atingir um índice CET1 de no mínimo 8% para satisfazer a revisão de qualidade de ativos e o cenário de base dos
testes de desempenho. O limite mínimo para os testes de desempenho de cenário adverso é 5,5% .
Se uma instituição se encontrar abaixo de um desses limites, ela tem duas semanas para apresentar um plano de capital para superar a
deficiência. Ela, então, terá um período de 6 a 9 meses para implementá-la.
Em 26 de outubro de 2014, os resultados da avaliação abrangente do setor bancário foram publicados e resumidos pelo Banco da Espanha
conforme a seguir:
• A avaliação abrangente do setor bancário europeu cumpriu satisfatoriamente seus principais objetivos: melhorar a transparência, identificar
pontos fracos em potencial nos balanços patrimoniais do banco e contribuir para fortalecer a solvência dos bancos.
• Nenhum banco espanhol tem uma deficiência de capital e, em geral, a margem pela qual eles excederam os limites estabelecidos no
exercício é uma confortável.
• O exercício conduzido (revisão de qualidade de ativos e testes de desempenho) mostra que os balanços patrimoniais dos bancos espanhóis
oferecem uma visão rigorosa de seus ativos e que o impacto de um cenário adverso em sua solvência seria relativamente limitado.
• Esse resultado confirma que a limpeza, reforma e reestruturação do sistema bancário espanhol realizadas nos últimos anos deram frutos e
que os bancos espanhóis enfrentam o futuro com balanços patrimoniais saudáveis e uma posição de solvência sólida.
A respeito do exercício de revisão de qualidade de ativo no Grupo Santander, uma análise foi conduzida das 16 maiores carteiras de crédito
de sete países e vários segmentos (residenciais, SMEs e corporativos) representando mais de 50% da exposição de risco de crédito em 31 de
dezembro de 2013. Além disso, uma revisão foi feita de procedimentos e políticas, tirando amostras de arquivos e revisando-os, de avaliações de
bens e garantias e dos modelos de avaliação para a carteira de negociação. O impacto da análise no CET1 não foi substancial (-4 pontos base). A
respeito do teste de desempenho, o Grupo cumpriu as exigências de capital confortavelmente nos cenários propostos, especificamente no cenário
adverso que é muito improvável que ocorra.
A respeito de bancos espanhóis significativos, o Banco da Espanha, além de fornecer sua experiência e a maioria do pessoal das equipes de
supervisão conjunta, suportará o peso de inspeções no local, ele participará da preparação de todas as decisões a serem adotadas pelo Conselho de
Supervisão do ECB e será ativo no exercício de seus poderes de imposição de sanção. Quanto ao regime de imposição de sanção, o Banco Central
Europeu será responsável por impor sanções, desde que três exigências sejam cumpridas: que a sanção seja imposta sobre a instituição de crédito,
ou seja, sobre a pessoa jurídica; que ela decorra de não conformidade com normas legais da União Europeia diretamente aplicáveis; e que as
sanções sejam de natureza pecuniária. Nos casos restantes, o poder continuará a ser exercido pelas autoridades de supervisão nacional, sem
prejuízo para o ECB ser capaz de exigir que os procedimentos adequados sejam iniciados.
Há determinadas áreas de atividade bancária cuja supervisão não é assumida pelo SSM, mas continua a estar dentro do alcance das
autoridades nacionais. O Banco da Espanha, dessa forma, continua a exercer poderes de supervisão nas áreas de prevenção à lavagem de dinheiro,
proteção ao consumidor e, parcialmente, na supervisão de mercados financeiros. Ele também mantém a supervisão de fundações bancárias
associadas aos governos regionais. Além disso, o Banco da Espanha, assim como as outras autoridades de supervisão nacionais que participam do
SSM, mantém totalmente seus poderes de supervisão sobre as instituições financeiras não bancárias, outras instituições financeiras e entidades
relacionadas ao setor financeiro, tais como instituições de pagamento, instituições monetárias eletrônicas, intermediários financeiros de crédito,
empresas de garantia mútua, conselhos de câmbio de moeda e empresas de avaliação.
103
Até 1º de janeiro de 1999, o Banco da Espanha era a entidade responsável por implementar a política monetária espanhola. Nessa data, o
início do Estágio III da União Monetária Europeia, o Sistema Europeu de Bancos Centrais e o Banco Central Europeu se tornaram coletivamente
responsáveis pela política monetária espanhola. O Sistema Europeu de Bancos Centrais consiste dos bancos centrais nacionais dos vinte e oito
Países-Membros pertencentes à União Europeia, quer eles tenham adotado o euro ou não e o Banco Central Europeu. O “Sistema Europeu” é o
termo usado para se referir ao Banco Central Europeu e aos bancos centrais nacionais dos Países-Membros que adotaram o euro. O Banco Central
Europeu é responsável pela política monetária da União Europeia. O Banco da Espanha, como um membro do Sistema Europeu de Bancos
Centrais, participa no desenvolvimento dos poderes do Sistema Europeu de Bancos Centrais inclusive o planejamento da política monetária da
União Europeia.
O Sistema Europeu de Bancos Centrais é composto por três órgãos tomadores de decisão:
• o Conselho Diretor, composto por 6 membros do Conselho Executivo do Banco Central Europeu e os diretores dos bancos centrais
nacionais dos 19 Estados Membro que adotaram o euro;
•
o Conselho Executivo, composto pelo presidente, vice-presidente e quatro outros membros; e
• o Conselho Geral do Banco Central Europeu, composto pelo presidente e vice-presidente do Banco Central Europeu e os diretores dos
bancos centrais nacionais dos 28 Estados Membro da União Europeia.
O Conselho Regente é o órgão encarregado de formular a política monetária para a Zona Euro e adotar as diretrizes e decisões necessárias
para garantir o desempenho das tarefas confiadas ao ECB e ao Sistema Europeu. O Conselho Executivo é o órgão encarregado de implementar a
política monetária para a Zona Euro estabelecida pelo Conselho Regente e fornecer as instruções necessárias para cumprir a política monetária
para os bancos centrais nacionais da Zona Euro e exercer determinados poderes subestabelecidos a ele pelo Conselho Regente, incluindo alguns de
caráter regulatório. O Conselho Geral é o órgão transitório que realiza as tarefas assumidas do Instituto Monetário Europeu que o ECB é obrigado
a realizar no Estágio III da União Monetária Europeia a respeito do fato de que nem todos os Países-Membros da UE adotaram ainda o euro.
O Banco Central Europeu delegou a autoridade para emitir o euro aos bancos centrais de cada país participante no Estágio III. Esses bancos
centrais também são encarregados de executar a política monetária da União Europeia em seus respectivos países. Os países que não adotaram o
euro terão um lugar no Sistema Europeu de Bancos Centrais, mas não terão direito de se pronunciar na política monetária ou instruções
determinadas pelo conselho regente aos bancos centrais nacionais.
Desde 1º de janeiro de 1999, o Banco da Espanha executou as seguintes funções básicas atribuídas ao Sistema Europeu de Bancos Centrais:
•
definir e executar a política monetária da União Europeia;
• conduzir operações de câmbio monetário de forma consistente com as disposições do Artigo 109 do Tratado sobre a União Europeia, e
manter e gerenciar as reservas monetárias oficiais dos Estados;
•
promover o sólido funcionamento dos sistemas de pagamento na zona do euro; e
•
emitir títulos bancárias na moeda corrente legal.
Não obstante a União Monetária Europeia, o Banco da Espanha, como banco central nacional espanhol, continua responsável por:
104
•
manter, administrar e gerenciar o câmbio e as reservas de metais preciosos;
• promover o funcionamento sólido e a estabilidade do sistema financeiro e, sem prejuízo para as funções do Sistema Europeu de Bancos
Centrais, dos sistemas de pagamento nacionais;
• supervisionar e cumprir as regras específicas de instituições de crédito, outras entidades e mercados financeiros, para os quais foi
designada uma responsabilidade de supervisão;
•
colocar moeda em circulação e realizar, em nome do Estado, todas as demais funções relacionadas;
• preparar e publicar estatísticas relativas a suas funções e assistir o Banco Central Europeu na compilação das informações estatísticas
necessárias;
• prestar serviços de tesouraria ao Tesouro Espanhol e aos governos regionais, embora a concessão de empréstimos ou saques a descoberto
em favor do Estado, governos regionais ou outros órgãos referidos no Artigo 104 do Tratado da União Europeia sejam geralmente proibidos;
•
prestar serviços relacionados à dívida pública para o Estado e governos regionais; e
•
aconselhar
o
Governo
Espanhol
e
preparar
os
relatórios
e
estudos
pertinentes.
Índice de Reserva
Os regulamentos do Banco Central Europeu exigem que as instituições de crédito em cada Estado Membro que participa da União Monetária
Europeia, inclusive nós, coloquem uma porcentagem específica de seus passivos da “Base de Reserva” em seus respectivos Bancos Centrais
Nacionais (“NCBs”) na forma de depósitos com incidência de juros, conforme especificado abaixo (o “Índice de Reserva”).
O Banco Central Europeu requer a manutenção de um índice de reserva mínimo por todas as instituições de crédito estabelecidas nos Estados
Membro da União Monetária Europeia. Agências localizadas na zona do euro de instituições não registradas nesta área estão também sujeitas a
este índice, enquanto as agências de instituições registradas na zona do euro, nem a sua sede em um Estado Membro participante, não estão
sujeitas a este índice.
Passivos da “Base de Reserva” são amplamente definidos como depósitos e títulos de dívida emitidos. Passivos que são devidos a qualquer outra
instituição não listados como isentos do sistema de reserva mínimo do BCE e os passivos que são devidos ao BCE ou a um NCB participante são
excluídos da Base de Reserva. O Índice de Reserva é de 1% sobre os passivos incluídos na Base de Reserva. Um índice de Reserva de 0% será
aplicável a (i) depósitos com vencimento acordado ao longo de dois anos; (ii) depósitos resgatáveis mediante notificação no prazo de dois anos;
(iii) contrato de recompra; e (iv) títulos de dívida emitidos com vencimento original dentro de dois anos. Índice de Investimento
O Governo Espanhol tem o poder de exigir que as instituições de crédito invistam uma parcela de determinadas “Obrigações Qualificadas”
em determinados tipos de dívida do setor público ou financiamento de interesse público (o “Índice de Investimento”), tendo exercido este poder
no passado. Embora o Índice de Investimento tenha sido 0% desde 31 de dezembro de 1992, a lei que o autoriza não foi abolida, e o Governo
Espanhol poderia reimpor o Índice, sujeito aos requisitos da EU.
105
Exigências para Adequação de Capital
Os regulamentos conhecidos como Basileia III, que estabelecem novos padrões de capital e liquidez globais para instituições financeiras,
entraram em vigor em 2014.
Do ponto de vista do capital, o Basileia III redefine o que é considerado como sendo capital disponível em instituições financeiras (inclusive
novas deduções e aumento de exigências para instrumentos patrimoniais elegíveis), aumenta as exigências de capital mínimo, exige que as
instituições financeiras operem de forma permanente com buffers de capital, e acrescenta novas exigências em relação aos riscos considerados.
O Grupo compartilha o objetivo definitivo procurado pelo regulador com esta nova estrutura, quer dizer, dotar o sistema financeiro
internacional com maior estabilidade e resiliência. A esse respeito, por muitos anos o Grupo tem colaborado nos estudos de impacto para calibrar
as novas normas conduzidas pelo Comitê da Basileia e pela Autoridade Bancária Europeia (EBA) e coordenadas em nível local pelo Banco da
Espanha.
Na Europa, os novos padrões foram implementados por meio da Diretiva 2013/36/EU, conhecida como Diretiva das Exigências de Capital
(“CRD IV”), e o CRR relacionado, que é diretamente aplicável a todos os Estados Membro da União Europeia (como parte de uma Única Norma).
Ademais, os padrões estão sujeitos às Normas Técnicas de Implementação comissionadas da Autoridade Bancária Europeia (EBA), sendo que
algumas delas serão emitidas nos próximos meses/anos.
O Regulamento de Exigências de Capital entrou em vigor em 1º de janeiro de 2014, com muitas de suas normas sujeitas a vários prazos de
implementação. Essa fase de implementação transitória, que afeta principalmente a definição de capital elegível, será concluída no final de 2019,
exceto a respeito da dedução de ativos de imposto diferido, cujo período de transição durará até 2023.
Subsequentemente à transposição do Basileia III para a legislação europeia, o Comitê de Basileia continuou a emitir normas adicionais,
algumas na forma de processos de consulta pública, o que iria implicar uma futura alteração do CRD IV e do CRR. O Grupo continuará a apoiar
os regulamentos por meio da apresentação de suas opiniões e participação em estudos de impacto.
O Grupo atualmente tem índices de capital robustos, na manutenção de seu modelo de negócio e perfil de risco, que, junto à sua capacidade
substancial de gerar capital organicamente e um cronograma de implementação gradual destinado às novas exigências na legislação, colocou-o em
uma posição de cumprir o Basileia III.
A respeito do risco de crédito, o Grupo continua a adotar seu plano para implementar a abordagem com base em classificações internas
avançadas (AIRB) de acordo com a Basileia para substancialmente todos os seus bancos e ele pretende fazer isso até a porcentagem de exposição
líquida da carteira de empréstimo coberta por essa abordagem exceder 90%. A consecução desse objetivo no curto prazo também dependerá das
aquisições de novas empresas e da necessidade dos vários supervisores para coordenar os processos de validação para as abordagens internas. O
Grupo está presente em áreas geográficas nas quais há uma estrutura legal comum entre os supervisores, como é o caso na Europa por meio da
Diretiva de Exigências de Capital. Entretanto, em outras jurisdições, o mesmo processo está sujeito à estrutura de cooperação entre os supervisores
do país de origem e do país de destino em diferentes legislações, que, na prática envolve a adaptação aos diferentes critérios e prazos para obter
autorização para usar as abordagens avançadas em uma base consolidada.
Consequentemente, em 2015, o Grupo continuou o projeto de implementação progressiva das plataformas de tecnologia e melhorias
metodológicas exigidas para a implementação das abordagens AIRB para fins de cálculo de capital regulamentar no restante das unidades do
Grupo. Até o momento o Grupo obteve autorização das autoridades de supervisão para usar abordagens avançadas para o cálculo de exigências
regulamentares de capital para risco de crédito para a Controladora, as principais subsidiárias na Espanha, no Reino Unido e em Portugal,
determinadas carteiras no México, Brasil e Chile, bem como para os Estados Unidos e a Santander Consumer Finance na Espanha e Alemanha. A
106
estratégia de implementação da Basileia do Grupo tem o foco na obtenção de autorização para o uso de abordagens AIRB nas principais entidades
nas Américas e Europa.
A respeito de risco operacional, o grupo atualmente usa a abordagem padronizada para cálculo de capital regulamentar e o Grupo iniciou o
processo de mudança para a abordagem de mensuração aprimorada (AORM) para riscos operacionais. O programa de AORM fornecerá ao Grupo
modelos de estimativa de capital internos nas principais áreas geográficas. O Grupo considera que o modelo interno deve ser desenvolvido
principalmente com base na experiência acumulada na administração de uma entidade por meio de diretrizes e critérios corporativos estabelecidos
após a assunção do controle, que são uma característica distintiva.
O Grupo Santander Brasil cumpre as exigências de aplicar a Abordagem Padronizada Alternativa. Em 3 de fevereiro de 2016, o Banco
Central Europeu aprovou o uso da abordagem padronizada alternativa para o cálculo de exigências de capital no nível consolidado para risco
operacional para o Grupo Santander Brasil.
Quanto aos outros riscos explicitamente tratados no Pilar I do Acordo de Capital da Basileia, o Grupo Santander foi autorizado a usar seu
modelo interno para risco de mercado nas atividades de negociação da área de tesouraria na Espanha, Chile, Portugal e México, dessa forma
dando continuidade à implementação do plano de implementação que ele apresentou ao Banco da Espanha para as outras unidades.
A respeito do Pilar II, o Grupo usa uma abordagem de capital econômico para quantificar seu perfil de risco global e sua posição de
adequação de capital como parte do processo de avaliação interna de capital (ICAAP) no nível consolidado. Esse processo inclui planejamento
regulamentar e econômico de capital em vários cenários econômicos alternativos, para garantir que as metas de adequação de capital interna sejam
cumpridas mesmo em cenários adversos plausíveis, mas altamente improváveis. O exercício de ICAAP é complementado com uma descrição
qualitativa dos sistemas de administração de risco e controle interno, é revisado pelas equipes de auditoria interna e validação interna e está sujeito
à estrutura de governança corporativa que culmina em sua aprovação pelo conselho de administração do banco Controlador, que também
estabelece os fatores estratégicos em relação ao apetite de risco e metas de adequação de capital anualmente.
De acordo com as exigências de capital estabelecidas pela Diretiva Europeia e pelas normas do Banco da Espanha, o Grupo publica o seu
relatório de divulgações conforme o Pilar III anualmente. Esse relatório cumpre confortavelmente as exigências de transparência de mercado em
relação ao Pilar III. O Grupo considera as exigências de apresentação de relatórios de mercado como sendo fundamentais para complementar as
exigências mínimas capital do Pilar I e o processo de revisão de supervisão realizado por meio do Pilar II. A esse respeito, seu relatório de
divulgações do Pilar III incorpora as recomendações feitas pela Autoridade Bancária Europeia (EBA), dessa forma tornando o Grupo Santander
uma referência internacional em termos de transparência de mercado, conforme já é o caso com seu relatório anual.
Paralelamente à implementação das abordagens avançadas nas várias unidades do Grupo, o Santander está conduzindo um processo de
treinamento contínuo no Basileia em todos os níveis da organização, cobrindo um número significativo de profissionais de todas as áreas e
divisões, com foco específico nos mais afetados pelas alterações originadas da adoção dos novos padrões de capital internacional.
Em 31 de dezembro de 2015, nosso capital elegível excedeu o mínimo requerido em mais de €37,5 bilhões. Nossos bancos subsidiários
espanhóis estavam, em 31 de dezembro de 2015, em conformidade com estes requisitos de adequação de capital, e todos os nossos bancos
subsidiários no exterior estavam em conformidade com seus regulamentos locais.
Concentração de Risco
A exposição de uma instituição a um cliente ou grupo de clientes relacionados é considerada uma ampla exposição quando seu valor é igual
ou superior a 10% de seu capital elegível.
107
Uma instituição não deverá incorrer em exposição, após considerar o efeito de redução de risco de crédito, a um cliente ou grupo de clientes
relacionados cujo valor exceder 25% de seu capital elegível. Quando esse cliente for uma instituição ou quando um grupo de clientes relacionados
incluir uma ou mais instituições, esse valor não deverá exceder o maior entre 25% do capital elegível da instituição e €150 milhões, ficando
ressalvado que a soma de valores de exposição, após considerar o efeito da redução de risco de crédito de acordo com os Artigos 399 a 403 do
Regulamento de Exigências de Capital 575/2013 (CRR), a todos os clientes relacionados que não são instituições, não exceda 25% do capital
elegível da instituição. Quando o valor de €150 milhões for superior a 25 % do capital elegível da instituição, o valor da exposição, após
considerar o efeito de risco de redução de crédito de acordo com os Artigos 399 a 403 do CRR não deverá exceder um limite razoável em termos
do capital elegível da instituição. Esse limite deverá ser determinado pela instituição de acordo com as políticas e procedimentos mencionados no
Artigo 81 da Diretiva 2013/36 (CRD), para tratar e controlar risco de concentração. Esse limite não deverá exceder 100% do capital elegível da
instituição.
Reserva Legal e Outras Reservas
Os bancos espanhóis estão sujeitos a requisitos de reservas legais e outros de reservas restritas. Além disso, devemos alocar lucros a
determinadas outras reservas, conforme descrito na Nota 33 às nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Provisões para Perdas de Crédito e Risco-País
Para uma discussão relacionada a provisões para perdas de crédito e risco-país, vide “—Ativos Classificados —Requisitos de Classificação
do Banco da Espanha” no presente instrumento.
Planos de Pensão para Funcionários
Em 31 de dezembro de 2015, nossos planos de pensão estavam todos financiados de acordo com os critérios divulgados na nota 25 às nossas
demonstrações financeiras consolidadas.
Restrições sobre Dividendos
Somente podemos pagar dividendos (inclusive dividendos intermediários) se esse pagamento for em conformidade com os regulamentos de
exigência de capital aplicáveis (descritos em “— Exigências de Adequação de Capital” neste instrumento) e outras exigências. As instituições de
crédito devem cumprir em todos os momentos a exigência de “reservas de capital combinadas” estabelecida nos artigos 43 e seguindo a Lei
10/2014 de 26 de junho de 2014, sobre organização, supervisão e solvência de instituições de crédito, artigo 58 do Decreto-Lei Real 84/2015, de
13 de fevereiro de 2015, que desenvolve a Lei 10/2014, e no artigo 6 da Circular 2/2016, de 2 de fevereiro de 2016, sobre supervisão e solvência.
A exigência de “reservas de capital combinadas” é definida como o total de capital principal necessário para cumprir a obrigação de ter uma
reserva de conservação de capital, e, quando adequado: a) reserva de capital contracíclico específico de instituição; b) uma reserva de instituição
sistemicamente importante global (G-SII); c) uma reserva para outras instituições sistemicamente importantes; e d) uma reserva de risco sistêmico.
De acordo com o artigo 48.2 da Lei 10/2014, as instituições de crédito que não cumprem a exigência de reservas de capital combinadas, ou as
instituições para as quais uma distribuição de capital nível 1 de capital principal resulta em sua queda a um nível no qual a exigência de reservas
combinadas não for cumprida, deverão calcular o valor sujeito à distribuição máximo (MDA), de acordo com o artigo 73 do Decreto Real
84/2015, de 13 de fevereiro de 2015, que desenvolve a Lei 10/2014. Até a MDA ter sido calculada e essa MDA ter sido reportada imediatamente
ao Banco da Espanha nenhum dos seguintes atos pode ser praticado pelas instituições de crédito: a) fazer uma distribuição a respeito de capital
nível 1 de capital principal; b) criar uma obrigação de pagar remuneração variável ou benefícios de pensão discricionários ou pagar remuneração
variável se a obrigação de pagar foi criada em um momento no qual a instituição não cumpriu a exigência de reservas combinadas; e c) fazer
108
pagamentos em instrumentos nível 1 adicionais. As restrições somente deverão ser aplicáveis a pagamentos que resultarem em uma redução de
nível 1 de capital principal ou em uma redução dos lucros reduzidos, ficando ressalvado que a suspensão ou o cancelamento dos pagamentos não
constitui um evento de inadimplemento das obrigações de pagamento ou outras circunstâncias que levam à abertura de um processo de
insolvência.
Além das acima, a Recomendação do Banco Central Europeu de 17 de dezembro de 2015 sobre políticas de distribuição de dividendos
(ECB/2015/49) prevê que as instituições de crédito precisam estabelecer políticas de dividendo usando suposições conservadoras e prudentes a
fim de, após qualquer distribuição, cumprir as exigências de capital aplicáveis e, em relação ao pagamento de dividendos em 2016 para o exercício
financeiro de 2015, recomendou que: a) Categoria 1: Instituições de crédito que cumprem as exigências de capital aplicáveis e que já atingiram
seus índices fully loaded em 31 de dezembro de 2015, apenas devem distribuir seus lucros líquidos em dividendos de uma forma conservadora
para possibilitar que eles continuem a cumprir todas as exigências mesmo no caso de condições econômicas e financeiras deterioradas; b)
Categoria 2: Instituições de crédito que cumprem as exigências de capital aplicáveis em 31 de dezembro de 2015 mas que não atingiram seus
índices fully loaded em 31 de dezembro de 2015 somente devem distribuir seus lucros líquidos em dividendos de uma forma conservadora para
possibilitar que eles continuem a cumprir todas as exigências, mesmo no caso de condições econômicas e financeiras deterioradas. Além disso,
eles devem, a princípio, somente pagar dividendos na medida em que, no mínimo, um caminho linear em direção aos índices fully loaded exigidos
for garantido; e c) Categoria 3: Instituições de crédito em violação às exigências de capital aplicáveis, não devem, a princípio, distribuir qualquer
dividendo.
Em 31 de dezembro de 2015, nosso índice de capital total é de 14,4% e nossa exigência de capital mínimo de acordo com o Pilar I é de 8%.
Nessa data, nosso capital elegível excedeu o mínimo exigido de acordo com o Pilar I por mais de €37,5 bilhões.
Limitações Sobre Tipos de Negócios
Os bancos espanhóis geralmente não estão sujeitos a quaisquer proibições sobre os tipos de negócios que possam conduzir, embora estejam
sujeitos a determinadas limitações sobre os tipos de negócios que possam conduzir diretamente.
As atividades que as instituições de crédito autorizadas em outro Estado Membro da União Europeia podem conduzir e que se beneficiam do
reconhecimento mútuo dentro da União Europeia estão detalhados no artigo 12 e no anexo da Lei 10/2014 de 26 de junho sobre Organização,
Supervisão e Solvência de Instituições de Crédito.
Fundo de Garantia de Depósitos e Fundo de Resolução
O Fundo de Garantia de Depósitos em Instituições de Crédito (Fondo de Garantía de Depósitos, ou “FGD”), que opera de acordo com a
orientação do Banco da Espanha, garante, no caso do Banco e de nossas subsidiárias bancárias espanholas: (i) os depósitos bancários até €100.000
por depositante; e (ii) títulos e instrumentos financeiros que foram designados a uma instituição de crédito para seu depósito, registro ou para
outros serviços, até €100.000 por investidor. Considerando o princípio de impacto de capital mínimo, o FGD pode participar nos procedimentos
de resolução pela concessão de suporte financeiro em casos excepcionais.
O FGD é financiado por contribuições anuais de bancos membros. O objetivo das contribuições ao FGD por Países-Membros é arrecadar 0,8
por milhar de depósitos aos quais a garantia se estender em 2024. Entretanto, outras contribuições serão suspensas quando os FGDs estiverem
totalmente unificados, que se projeta que ocorra até 2024, com a entrada em vigor do Programa de Garantia de Depósitos Europeu (EDIS).
109
Em 31 de dezembro de 2015, o Banco e suas subsidiárias bancárias nacionais eram membros do FGD e, dessa forma, eram obrigados a fazer
contribuições anuais para ele. As contribuições feitas pelo Banco ao FGD somavam €130 milhões em 2015 (€261 milhões no final de 2014).
Em 16 de abril de 2014, a Diretiva de Programas de Garantia de Depósitos reformada foi publicada (Diretiva 2014/49/EU do Parlamento
Europeu e do Conselho de 16 de abril de 2014 sobre programas de garantia de depósito (reformulada)), que visa a eliminação de determinadas
diferenças entre as leis dos Países-Membros da União Europeia quanto às normas sobre programas de garantia de depósitos aos quais essas
instituições de crédito estão sujeitas. A Lei 11/2015, de 18 de junho, para a recuperação e resolução de instituições de crédito e empresas de
investimento, transpôs a Diretiva de Programas de Garantia de Depósitos para a legislação espanhola.
Um dos principais pilares do Mecanismo de Resolução Única (“SRM”), estabelecido pelo Regulamento (EU) no 806/2014 do Parlamento
Europeu e do Conselho da União Europeia, é a criação do Fundo de Resolução Única (“SRF”). O SRF entrou em vigor em 1º de janeiro de 2015 e
será financiado pelas contribuições de banco obtidas em nível nacional que serão combinadas no nível da União de acordo com um acordo
intergovernamental sobre a transferência e mutualização progressiva dessas contribuições, dessa forma aumentando a estabilidade financeira e
limitando a ligação entre a posição fiscal considerada de Países-Membros individuais e os custos de financiamento de bancos e empreendimentos
operando nesses Países-Membros. Em um nível nacional, a Lei 11/2015 mencionada rege a harmonização do FGD em um nível europeu, bem
como a criação de um Fundo de Resolução Nacional, a ser financiado por instituições de crédito e sociedades de serviços de investimento, e cujos
recursos financeiros devem atingir antes de 31 de dezembro de 2024, no mínimo 1% dos depósitos cobertos autorizados de todas as instituições de
crédito em todos os Países-Membros da união bancária. O valor aproximado será de cerca de €55 bilhões. As contribuições feitas pelo Banco ao
Fundo de Resolução Nacional em 2015 somaram €144 milhões.
Proteção de Dados
A Lei Orgânica 15/1999, datada de 13 de dezembro de 1999, estabelece as exigências em relação ao tratamento de dados pessoais de clientes
por entidades de crédito. Essa lei exige que entidades de crédito notifiquem a Agência de Proteção de Dados Espanhola antes de criar arquivos
com as informações pessoais de um cliente. Além disso, essa lei exige que a entidade de crédito identifique as pessoas que serão responsáveis
pelos arquivos e pelas medidas que serão adotadas para preservar a segurança desses arquivos. Os arquivos devem então ser registrados no
Registro Geral de Proteção de Dados Espanhol, quando a conformidade com as exigências pertinentes tiver sido confirmada. As entidades de
crédito que violarem essa lei podem estar sujeitas a reivindicações pelas partes interessadas antes da Agência de Proteção de Dados Espanhola. A
Agência de Proteção de Dados, que tem habilidades de investigação e imposição de sanções, é a Autoridade espanhola responsável pelo controle e
supervisão da execução desta lei.
Legislação Espanhola Recente
A Espanha e os Estados Unidos da América assinaram um Contrato Intergovernamental (“IGA Espanha-EUA”) para aperfeiçoar a
conformidade fiscal internacional e implementar a legislação comumente denominada Lei de Conformidade Fiscal de Contas Estrangeiras
(FATCA) em 14 de maio de 2013 que entrou em vigor em 09 de dezembro de 2013. As disposições da FATCA foram incluídas na Lei HIRE, que
foi promulgada como Lei norte-americana em 18 de março de 2010, visavam instituições financeiras estrangeiras (FFIs) e outros intermediários
financeiros para impedir a evasão fiscal por cidadãos e residentes norte-americanos por meio do uso de contas estrangeiras. O IGA Espanha-EUA
prevê um sistema para a troca automática de informações a respeito de contas financeiras para fins de imposto dentro do âmbito da assistência
mútua entre os dois países, e exige que instituições financeiras em cada país (i) identifiquem as contas mantidas ou controladas por residentes
fiscais do outro país e (ii) forneçam informações anuais sobre essas contas financeiras às suas Autoridades Fiscais, que as permutarão com as
Autoridades Fiscais do outro país.
110
O Decreto-Lei Real 4/2014 de 7 de março de 2014 (BOE de 8 de março de 2014), adotando medidas urgentes em relação ao refinanciamento
e reprogramação de dívida corporativa para agilizar esses processos e torná-los mais flexíveis, foi publicado. Ele entrou em vigor em 9 de março
de 2014 e foi validado pelo Congresso espanhol em 20 de março de 2014. A principal finalidade do Decreto-Lei Real é aumentar a validade de
refinanciamento anterior à insolvência de forma que as empresas possam reprogramar sua dívida de forma mais flexível se ter que solicitar
procedimentos de insolvência. Para tanto, vários aspectos da Lei de Insolvência 22/2003 espanhola de 9 de julho de 2003 são alterados. Por
exemplo, como resultado da alteração do Artigo 5 bis da Lei 22/2003, uma notificação ao tribunal pelo devedor que ele iniciou negociações para
obter um contrato de refinanciamento é suficiente para suspender, pela duração previsível das negociações, a execução de sentenças em relação a
ativos exigidos para a continuidade da atividade profissional ou comercial do devedor, inclusive ações de execução perante tribunais
(anteriormente, contratos de refinanciamento somente interrompiam execuções se esses contratos tivessem sido aprovados judicialmente). Os
procedimentos originados de reivindicações conforme a lei pública são excluídos, em qualquer caso, dessa suspensão. Além disso, o artigo 56 da
Lei 22/2003 é alterado para limitar os casos nos quais a execução de sentenças em relação a ativos garantidos é suspensa para aqueles nos quais os
ativos são necessários a continuidade de uma atividade profissional ou comercial; e os ativos não considerados necessários para a continuidade
dessa atividade são especificados, tais como ações ou investimentos de empresas dedicadas exclusivamente à manutenção de um ativo e a
responsabilidade exigida para financiá-lo .
A Lei 3/2014 de 27 de março de 2014 que altera o texto consolidado da Lei Geral de Proteção ao Consumidor e Usuário e outras leis
complementares, promulgada pelo Decreto Real Legislativo 1/2007 de 16 de novembro de 2007, foi publicada com o objetivo de transpor para as
leis espanholas a Diretiva 2011/83/EU do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de outubro de 2011 sobre direitos do consumidor. Essa lei
aumenta as informações que devem ser fornecidas aos consumidores e usuários pela ampliação de exigências de informações pré-contratuais. Por
exemplo, as novas obrigações incluem informar consumidores e usuários, quando aplicável, da existência e das condições de depósitos ou outras
garantias financeiras a serem pagas ou fornecidas por eles mediante solicitação do comerciante, inclusive um acordo pelo qual um valor é
bloqueado no cartão de crédito ou débito do consumidor. A lei entrou em vigor em 29 de março de 2014.
A Lei 10/2014 de 26 de junho de 2014, sobre regulamento, supervisão e solvência de instituições de crédito foi publicada e entrou em vigor em 28
de junho de 2014, exceto para determinadas disposições específicas referentes à Lei de Mercado de Valores Mobiliários 24/1988 de 29 de julho de
1988 que entrou em vigor em 31 de outubro de 2014. Sua principal finalidade é concluir a transposição (iniciada pelo Decreto-Lei Real 14/2013
de 29 de novembro de 2013 sobre medidas urgentes para a adaptação da lei espanhola aos regulamentos de supervisão e solvência da UE para
instituições financeiras) da Diretiva 2013/36/EU do Parlamento Europeu e do Conselho de 26 de junho de 2013. Inter alia, a Lei 10/2014 rege
aspectos gerais da estrutura legal que rege o acesso ao status de instituição de crédito; o funcionamento de seus órgãos regentes e instrumentos de
supervisão e disciplinares que as autoridades deverão usar. A Lei 10/2014 é subdividida nas seguintes cláusulas principais:
a) Estrutura legal para Instituições de Crédito, inclusive um conjunto de disposições gerais a respeito da estrutura legal aplicável a instituições de
crédito. Portanto, ela define o que constitui uma instituição de crédito, estabelece a natureza dos negócios reservados exclusivamente para elas e as
fontes das normas legais que as regem. Ela também regula outros pontos, que são associados inerentemente com as características de instituições
de crédito, tais como o sistema para a concessão e revogação de autorização; as normas sobre participações acionárias significativas; a
adequabilidade de membros do conselho de administração ou órgão equivalente e as incompatibilidades às quais elas estão sujeitas, as normas de
governança corporativa e política de remuneração;
b) Solvência de instituições de Crédito: Apesar dos regulamentos sobre solvência serem determinados pelo Regulamento (UE) no 575/2013 de 26
de junho de 2013, que já estava em vigor desde 1º de janeiro de 2014, a Lei 10/2014 inclui as disposições sobre as questões que deverão ser
incluídas na legislação espanhola. Essas incluem a autoavaliação de instituições de crédito de seu capital em relação aos riscos que elas assumem,
para garantir que elas tenham em vigor estratégias e processos sólidos, efetivos e abrangentes para avaliar continuamente e manter os valores,
tipos e distribuição de capital interno que elas considerarem adequado para cobrir a natureza e o nível dos riscos aos quais elas estão ou poderiam
estar expostas. Além disso, elas estabelecem uma série de exigências adicionais àquelas para Capital Principal Nível 1 – as denominadas reservas
111
de capital – que permitem que os supervisores exijam níveis mais altos de capital do que aqueles estabelecidos no Regulamento (UE) no 575/2013
de 26 de junho de 2013. Especificamente, cinco tipos de reservas são definidas:
1) Reserva de conservação de capital para perdas inesperadas, abrangendo Capital Principal Nível 1 equivalente a 2,5% do valor total da
exposição de risco. Acordos transitórios são estabelecidos de acordo com o seguinte cronograma: 0,625% em 2016; 1,25% em 2017;
1,875% em 2018; e 2,5% a partir de 2019;
2) Reserva de capital contracíclico específico, em termos de Capital Principal Nível 1, calculada especificamente para cada instituição ou
grupo, equivalente ao valor total da exposição de risco multiplicado por uma porcentagem específica. Essa porcentagem será a média
ponderada das porcentagens das reservas contracíclicas aplicáveis nos territórios nos quais as exposições de crédito pertinentes da
instituição estão localizadas de forma que até 2,5% da média do total das exposições possam ser exigidos. Os mesmos acordos transitórios
são estabelecidos para a reserva de conservação de capital;
3) Reserva de conservação de capital para instituições financeiras sistemicamente importantes globais (G-SIFIs) entre 1% e 3,5% do total
da exposição de risco, dependendo da importância sistêmica da instituição em questão. Conforme nos casos anteriores, acordos transitórios
são aplicáveis a essas porcentagens de acordo com o seguinte cronograma: 25% em 2016; 50% em 2017; 75% em 2018; e 100% a partir de
2019;
4) Reserva para outras instituições financeiras sistemicamente importantes (SIFIs), concedendo ao Banco da Espanha um grau de critério
quanto a se deve exigir que determinadas instituições separem essa reserva, que pode ser tanto quanto 2% do total da exposição de risco,
mantendo em mente os critérios usados para identificar SIFIs; e
5) Reserva de risco sistêmico de Capital Principal Nível 1 para impedir ou evitar riscos macroprudenciais ou específicos de longo prazo
não cíclicos que podem estimular um choque no sistema financeiro com sérias consequências negativas para o sistema e a economia real;
c) Supervisão Prudencial: De acordo com a legislação atualmente em vigor, o Banco da Espanha foi designado como a autoridade de supervisão
para instituições de crédito. Portanto, ele recebeu poderes e autoridade necessários para desempenhar esse papel, o âmbito e os objetivos de suas
atividades de supervisão foram definidos e ele recebeu autoridade para tomar as medidas necessárias para garantir a conformidade com os
regulamentos de solvência. Além disso, considerando que as instituições de crédito conduzem seus negócios em um ambiente cada vez mais
integrado, especificamente na Europa, os regulamentos também cobrem as negociações do Banco da Espanha com outras autoridades de
supervisão e especificamente a Autoridade Bancária Europeia (EBA). Nesse contexto, quando o Mecanismo de Supervisão Única (SSM) entrar
totalmente em vigor na União Europeia, o Banco da Espanha terá que cumprir seus deveres de supervisão de instituição de crédito em cooperação
e sem prejuízo para as competências diretamente atribuídas ao ECB, em virtude do Regulamento (UE) no 1024/2013 do Conselho de 15 de
outubro de 2013, que confia ao ECB tarefas específicas a respeito de políticas em relação à supervisão prudencial de instituições de crédito;
d) Obrigações de Apresentação de Relatórios e Divulgação de Instituições;
e) Novo Sistema de Multas, em virtude de que o sistema de multas aplicáveis às instituições de crédito seguir o modelo definido pela Lei 26/1988
de 29 de julho de 1988, que é revogada;
f) Alterações às normas legais de ações preferenciais, em virtude de que a classificação no Regulamento (UE) no 575/2013, 26 de junho de 2013,
de ações preferenciais como capital adicional Nível 1 para as instituições de crédito que as emitirem precisava ser introduzida na legislação
espanhola, sujeito às condições estabelecidas no Regulamento;
112
g) Integração do Banco da Espanha no Mecanismo de Supervisão Única, de acordo com o Regulamento (UE) no 1024/2013 do Conselho de 15 de
outubro de 2013;
h) Alterações à Lei 26/2013, 27 de dezembro de 2013 em relação a bancos de poupança e fundações bancárias;
i) Conforme pretendido no Regulamento (UE) no 575/2013, 26 de junho de 2013, o Banco da Espanha pode isentar instituições de crédito que
fazem parte de um sistema de proteção institucional da conformidade com exigências de solvência individual de acordo com o Regulamento
575/2013;
j) A composição do conselho de administração do Fundo de Garantia de Depósitos, regulada de acordo com o Decreto-Lei Real 16/2011 de 14 de
outubro de 2011, é alterada para incluir os representantes dos Ministérios de Assuntos Econômicos e Competitividade e de Finanças e
Administração Pública, em virtude de a instituição estar incluída no âmbito de consolidação fiscal;
k) Supervisão sobre pessoas físicas ou jurídicas que, não sendo registradas em qualquer um dos registros administrativos legalmente exigidos de
instituições financeiras, oferecem empréstimos, depósitos ou serviços financeiros de qualquer tipo; e
l) Alterações amplas à Lei 24/1988 de 28 de julho de 1988 no mercado de valores mobiliários para trazer as empresas de investimento para dentro
do âmbito do sistema de supervisão prudencial pretendido para instituições de crédito de acordo com a Diretiva 2013/36/EU de 26 de junho de
2013. O Decreto Real 84/2015 de 13 de fevereiro, sobre solvência bancária forneceu os detalhes da Lei 10/2014 sobre a organização, supervisão e
solvência de instituições de crédito, concluindo a transposição da lei de solvência da UE para a estrutura legal espanhola. O Decreto Real entrou
em vigor em 15 de fevereiro de 2015.
O Decreto-Lei Real 84/2015, de 13 de fevereiro de 2015, implementando a Lei 10/2014, de 26 de junho de 2014, sobre o regulamento,
supervisão e solvência de instituições de crédito, foi publicado em 14 de fevereiro de 2015. O Decreto-Lei Real tem dois objetivos básicos:
primeiro, concluir a transposição para a legislação espanhola da Diretiva Europeia 2013/36 do Parlamento Europeu e do Conselho de 26 de junho
de 2013, que é parte integrante do pacote CRR/CRD IV de legislação sobre solvência de instituições de crédito e que adapta e implementa o
acordo Basileia III na legislação da UE; e seu segundo objetivo é consolidar e sistematizar a legislação bancária espanhola previamente dispersada
em um único texto, adaptando-o às exigências derivadas da implementação do Mecanismo de Supervisão Único (SSM) em novembro de 2014.
Além disso, a Circular 2/2016, de 02 de fevereiro de 2016, sobre supervisão e solvência, completando a adaptação da legislação espanhola à
Diretiva 2013/36/EU e ao Regulamento EU 575/2013.
O Decreto-Lei Real 8/2014, de 4 de julho de 2014 de medidas urgentes para o crescimento, competitividade e eficiência, entre outras medidas
fiscais, introduz, com entrada em vigor em 1º de janeiro de 2014, a alíquota de imposto de 0,03% (ao invés de 0% estabelecida anteriormente) no
Imposto sobre depósitos em instituições de crédito criado pela Lei 16/2012, de 27 de dezembro de 2014, também introduzindo melhorias técnicas
na determinação de renda tributável.
O Decreto Real 636/2014 de 25 de julho de 2014 estabelece a Central de Informações Econômicas e Financeiras do Governo (Central de
Información Económico-Financiera de las Administraciones Públicas, CIEF) e regula o envio de informações pelo Banco da Espanha e
instituições financeiras para o Ministério das Finanças e Administração Pública.
O Decreto Real 11/2014 de 5 de setembro de 2014 sobre medidas de insolvência urgentes foi publicado com a intenção de, inter alia,
estender as reformas trazidas pelo Decreto-Lei Real 4/2014 para o estágio anterior à insolvência (acordos de refinanciamento) para o próprio
acordo de insolvência, com o objetivo principal sendo promover acordos que possibilitem que empresas economicamente viáveis sobrevivam a
processos de insolvência. As principais alterações introduzidas pelo Decreto-Lei Real 11/2014, que entrou em vigor em 7 de setembro de 2014,
113
são conforme a seguir: a) alterações gerais aos acordos de insolvência: visando auxiliar as empresas a sobreviver, o Decreto Real 11/2014 prevê
que os ativos e direitos somente podem ser transferidos aos credores em pagamento, se eles não forem essenciais para a continuidade da atividade
profissional ou comercial e se seu valor justo for igual ou inferior ao da reivindicação que estiver sendo liquidada. Se seu valor justo for maior, a
diferença deverá ser incluída nos ativos disponíveis para os credores. Em nenhum caso haverá uma obrigação de transferir ativos ou direitos em
pagamento para credores do setor público; b) Alterações em relação a credores preferenciais: disposições são introduzidas a respeito da avaliação
de garantia preferencial. Consequentemente, a preferência especial somente afetará a parte da reivindicação que não exceder o valor da garantia
incluída na lista de credores. Qualquer parte da reivindicação que exceder esse valor não receberá tratamento especial e será classificada de acordo
com a natureza da reivindicação; c) Alterações em relação a procedimentos de liquidação. A respeito de liquidação, o objetivo é garantir, na
medida em que for possível, a continuidade da atividade comercial, basicamente facilitando a venda dos estabelecimentos e operações e de
quaisquer outras unidades de produção, do devedor.
A Lei 17/2014 de 30 de setembro de 2014 adota medidas urgentes sobre o refinanciamento e a reestruturação de dívida corporativa. A Lei
17/2014 trata da Lei de Insolvência 22/2003 de 9 de julho de 2003 o texto do Decreto-Lei Real 4/2014 de 7 de março de 2014, que alterou
substancialmente a Lei 22/2003, especificamente a respeito do regulamento de contratos de refinanciamento capazes de serem celebrados por
empresas e a extensão de seus termos a credores divergentes. A submissão de notificação de início de negociações pode ser aceita como causa
para suspender processos de execução judicial contra os ativos exigidos para a continuidade da atividade profissional ou comercial do devedor.
Também autorizada está a suspensão de quaisquer outros processos de execução individual na iniciativa de credores financeiros, desde que no
mínimo 51% dos credores que detiverem reivindicações financeiras tenham mantido expressamente o início de negociações visando a celebração
do acordo de refinanciamento relacionado. Quaisquer processos originados de reivindicações conforme a lei pública são excluídos, em qualquer
caso, dessa suspensão.
A Lei 22/2014 de 12 de novembro de 2014, regula empresas de venture capital e outras instituições de investimento coletivo de capital
fechado (CECIIs) e suas empresas de administração (CECIIMCs) e altera a Lei 35/2003 de 4 de novembro de 2003 sobre CIIs. As principais
novas características incluem um processo administrativo mais rápido e menos oneroso para a criação de empresas de venture capital, conforme a
autorização administrativa pela CNMV for virtualmente eliminada, sendo substituída pelo registro na CNMV quando tiver sido confirmado que
toda a documentação exigida por lei está completa.
As Leis 26/2014 e 27/2014, de 27 de novembro de 2014, modificam as leis fiscais espanholas mais importantes. Essa nova legislação entrará
em vigor em geral em 1º de janeiro de 2015, apesar de ela incluir alguns regimes transitórios. Algumas das principais alterações fiscais
introduzidas são resumidas abaixo:
(a) Imposto de renda de pessoa jurídica:
•
A alíquota de imposto de renda de pessoa jurídica geral é reduzida de 30% para 28% em 2015 e para 25% em 2016 e em seguida. A
alíquota de imposto aplicável a instituições de crédito permanecerá em 30%.
•
As Perdas Fiscais podem ser transportadas para períodos futuros indefinidamente (anteriormente, apenas 18 anos) porém, com um limite
quantitativo anual de 70% das bases tributáveis positivas (antes da aplicação da redução tributável de reserva de capitalização), para
exercícios fiscais com início em 2017 (o limite de 60% é aplicável a exercícios fiscais com início em 2016), com um limite mínimo de
€1 milhão. Para 2015, o limite continua em 50% ou 25% da base tributável da sociedade, se seu faturamento no exercício fiscal anterior
tiver excedido €20 milhões ou €60 milhões, respectivamente. O direito das autoridades fiscais de auditar transportes de perdas fiscais é
estabelecido para 10 anos (o prazo prescricional normal permanece de 4 anos).
114
•
O regime de isenção de participação é introduzido para dividendos e ganhos de capital derivados tanto de subsidiárias residentes na
Espanha e não residentes na Espanha, com as seguintes exigências: (i) uma porcentagem mínima de titularidade de 5% ou uma aquisição
de custo de €20 milhões e um período de manutenção mínimo de um ano na subsidiária; (ii) para subsidiárias estrangeiras apenas, se elas
não forem residentes em um país do tratado fiscal, um nível mínimo de tributação nominal de 10% em um sistema de imposto de pessoa
jurídica estrangeiro similar ao imposto de renda de pessoa jurídica espanhol. Esse regime não será aplicável quando os dividendos
distribuídos tiverem gerado uma despesa dedutível de imposto na entidade que estiver pagando o dividendo, ou se a participação for
mantida em uma sociedade residente em um paraíso fiscal.
•
Os impostos retidos na fonte são em geral reduzidos de 21% para 19% a partir de 2016 (20% para o exercício fiscal de 2015).
•
O crédito de Imposto para reinvestimento de lucros extraordinários é abolido. Ao invés disso, as empresas sujeitas à alíquota de imposto
geral podem reduzir anualmente sua base tributável a um valor igual a 10% do aumento de seu patrimônio líquido durante um
determinado exercício, desde que uma reserva especial seja contabilizada no mesmo valor, não alienável por no mínimo 5 anos.
•
O âmbito de aplicação do regime de tributação do Grupo é estendido para subsidiárias espanholas detidas indiretamente por meio de uma
sociedade intermediária estrangeira e subsidiárias espanholas de uma sociedade controladora estrangeira comum. Além da exigência de
uma participação de 75% na subsidiária (70% para subsidiárias listadas), a nova Lei também exige um mínimo de 50% dos direitos a
voto.
•
A imparidade de ativos fixos tangíveis, investimentos imobiliários, ativos fixos intangíveis (inclusive fundo de comércio), títulos
representando um capital ou participação acionária em uma entidade e títulos de dívida será não dedutível para fins de imposto. As
perdas derivadas desses itens serão dedutíveis somente quando transferidas a terceiros não relacionados ou quando realmente baixadas
do balanço patrimonial.
•
As normas de preço de transferência são alteradas, inclusive alterações na definição de uma parte relacionada (novo limite de
participação de 25%). A Lei também introduz determinadas alterações nas normas de combate ao abuso de acordo com o projeto de
Erosão de Base e Transferência de Lucros (BEPS) da OCDE, assim como alterações em relação ao tratamento fiscal de instrumentos
híbridos e exigências de substância adicional nas normas de Empresas Estrangeiras de Controle (CFC) para evitar o lançamento de renda
de baixa tributação estrangeira.
(b) Imposto de renda de não residente:
•
O imposto retido na fonte aplicável a dividendos, juros e ganhos de capital é reduzido para 19% a partir de 1º de janeiro de 2016 (20%
para o exercício fiscal 2015). A alíquota de imposto retido na fonte geral é reduzida para 19% a partir de 1º de janeiro de 2016 (20% para
o exercício fiscal de 2015) para renda obtida por residentes na UE ou países da Área Econômica Europeia (EEA) com os quais a troca de
informações efetiva existe.
•
A isenção anual de €1.500 sobre dividendos obtida por determinadas pessoas não residentes é abolida.
(c) Imposto de renda de pessoa física:
•
As alíquotas de imposto têm sido reduzidas a partir de 1º de janeiro de 2015, com reduções adicionais a partir de 2016, mas várias
isenções, deduções e descontos foram reduzidos. A faixa das alíquotas de imposto para renda de poupança (dividendos, juros e ganhos
115
de capital – inclusive ganhos de capital de curto prazo anteriormente incluídos como parte da renda geral) é de 20 a 24% para 2015 e 19
a 23% a partir de 2016 e para renda geral de 20 a 47% para 2015 e de 19 a 45% a partir de 2016, apesar de que a alíquota de imposto
final dependerá da escala de imposto aprovada pela região (“Comunidad Autónoma”) onde o contribuinte residir.
A Lei 36/2014, de 26 de dezembro de 2014, em relação ao Orçamento Geral Nacional de 2014, entre outras medidas fiscais, inclui a extensão para
o ano de 2015 da vigência do imposto sobre grandes fortunas.
A Lei 31/2014 de 3 de dezembro de 2014, alterando a Lei de Sociedades Limitadas Espanholas para aprimorar a governança corporativa, com
entrada em vigor, com determinadas exceções, em 24 de dezembro de 2014. As alterações podem ser divididas em duas categorias: aquelas
referentes à assembleia geral ordinária e aquelas referentes ao conselho de administração.
a) Assembleia Geral Ordinária: Os poderes da Assembleia Geral Ordinária de deliberar e resolver sobre questões são ampliados, entre outros, a
respeito da política de remuneração de conselheiros e transações que tenham o efeito equivalente ao da liquidação da sociedade, tal como
aquisição, venda ou transferência para outra sociedade de ativos essenciais. Os denominados “direitos minoritários” em sociedades listadas são
fortalecidos pela redução de 5% para 3% do capital social mínimo necessário para os acionistas serem capazes de exercer seus direitos. Além
disso, o Estatuto Social não pode exigir a titularidade de mais de 1.000 ações para ser elegível para participar da Assembleia Geral Ordinária. O
tratamento legal de conflitos de interesse de acionistas é reformado e sua aplicação estendida para sociedades limitadas de capital aberto (pela
ampliação da aplicabilidade do regime existente para sociedades limitadas de capital fechado). O direito de acionistas às informações é
aumentado, especificamente para sociedades listadas, onde o período durante o qual os acionistas podem exercer seu direito a informações antes
da Assembleia Geral Ordinária é estendido para cinco dias antes de ela ser realizada (em comparação com sete anteriormente). Como um novo
desenvolvimento, solicitações de informações válidas por escrito, esclarecimentos e perguntas por escrito, bem como respostas por escrito de
conselheiros, deverão ser apresentados no website da sociedade. Todos os casos da contestação de deliberações corporativas (deliberações nulas e
anuláveis) são unificados em um regime geral de anulação, para os quais um período de vencimento de um ano é estabelecido, a única exceção
sendo para contestações às deliberações contrárias à ordem pública para as quais não há período de vencimento. Para sociedades listadas, o
período de vencimento é reduzido de um ano para três meses, de forma a proteger a eficácia e flexibilidade exigidas especificamente na
administração dessas empresas. Quanto à capacidade de contestar deliberações corporativas, para evitar situações de abuso de direitos, um limite
menor é estabelecido de forma que apenas acionistas elegíveis para contestar deliberações corporativas serão aqueles representando, individual ou
coletivamente, no mínimo 1% do capital para sociedades de capital fechado e 0,1% para sociedades de capital aberto, apesar de a Lei permitir que
esses limites sejam reduzidos no estatuto social. Finalmente, para esses fins, o conceito de participação corporativa é ampliado, de forma que ele é
atualmente considerado como sendo prejudicado se uma deliberação for imposta de forma injusta pela maioria.
b) Conselho de Administração: A Lei 31/2014 atribui ao conselho de administração, como um dever não sujeito à delegação, a tomada de decisões
em relação às principais atividades de administração e supervisão. Fica, dessa forma, estipulado que o conselho tem que se reunir no mínimo uma
vez por trimestre de forma a manter uma presença constante nas negociações da sociedade. A Lei 31/2014 introduz várias alterações significativas
destinadas a contribuir para o funcionamento adequado do conselho, especificamente nas empresas listadas. Dessa forma, os conselheiros são
obrigados a participar de reuniões do conselho pessoalmente, os poderes do conselho não sujeitos à delegação são relacionados de forma exaustiva
e as categorias de conselheiros são estipuladas, definindo os conselheiros que são executivos, não executivos, designados e independentes
(definições anteriormente incluídas na Portaria ECC/461/2013). A nomeação e reeleição de conselheiros são reguladas e o período máximo do
mandato é estabelecido em quatro anos, em comparação com o máximo anterior de seis anos em geral em vigor. Novas obrigações a respeito de
política de remuneração também são estabelecidas para todas as sociedades limitadas. Dessa forma, o valor máximo da remuneração anual total de
todos os conselheiros considerados juntos deverá ser aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e deverá permanecer em vigor enquanto ele não
for alterado. Além disso, a remuneração deverá ser razoavelmente consistente com a importância da sociedade, sua situação econômica em cada
momento e os padrões de mercado de empresas comparáveis. Além disso, em sociedades listadas, a política de remuneração de conselheiros deve
estar em conformidade, sempre que aplicável, ao sistema de remuneração estabelecido no estatuto social e deverá ser aprovada pela Assembleia
116
Geral Ordinária no mínimo a cada três anos como um item separado na pauta. Qualquer alteração ou substituição da política de remuneração de
conselheiros durante o período de três anos deverá ter a aprovação prévia da Assembleia Geral Ordinária.
Além disso, a Lei 31/2014, coloca o controle de riscos fiscais dentro das responsabilidades dos conselhos de administração de sociedades listadas.
O conselho de administração de uma sociedade listada não poderá delegar a determinação da política da sociedade sobre controle e administração
de risco fiscal e a supervisão de informações internas e sistema de controles. A lei também confere ao comitê de auditoria a tarefa de supervisionar
a validade do controle interno da sociedade, sua auditoria interna e seus sistemas de administração de risco (inclusive fiscal). O comitê de
auditoria deverá também entregar uma notificação prévia ao conselho da criação ou aquisição de investimentos em veículos de finalidade especial
ou entidades domiciliadas em países ou territórios classificados como paraísos fiscais, bem como de transações com partes relacionadas.
Finalmente, informações devem ser incluídas no relatório de governança corporativa anual sobre o sistema de controles de risco da sociedade
(inclusive fiscal).
A Lei 36/2014 de 26 de dezembro de 2014 sobre o Orçamento do Estado para 2015 foi publicada em 30 de dezembro de 2014. O Ministério
de Assuntos Econômicos e Competitividade espanhol foi autorizado a aumentar o saldo pendente da dívida do Estado em 2015 em até €49.503
milhões a respeito de seu nível no início do ano (o limite estabelecido no último orçamento era de €72.958 milhões). Esse limite pode ser excedido
durante o curso do ano mediante a autorização do Ministério de Assuntos Econômicos e Competitividade. Várias circunstâncias foram
estabelecidas nas quais ele será automaticamente revisado. De acordo com a Lei 9/2012 de 14 de novembro de 2012 sobre reestruturação e
resolução de instituições de crédito, durante o orçamento do ano de 2015 os fundos tomados do FROB não devem exceder €22 bilhões (€63,5
bilhões era o limite estabelecido no último orçamento). A respeito de garantias do governo, o limite sobre o total de garantias concedidas pelo
Estado e outras agências do governo é de €3,5 bilhões (o limite estabelecido no último orçamento era de €3,725 bilhões). Desse valor, €3 bilhões
(o mesmo valor que o pretendido nos últimos orçamentos) serão destinados para garantir títulos de renda fixa emitidos por SPVs de securitização,
destinados a aprimorar a atividade produtiva do financiamento de empresas. Para estabelecer essas SPVs de securitização, as instituições de
crédito em questão deverão transferir empréstimos e créditos concedidos a todos os tipos de empresas não financeiras localizadas na Espanha, dos
quais no mínimo 50% deverão ter sido concedidos a SMEs e 25% deverão ser de curto prazo (para menos de um ano). A liquidez obtida por meio
da securitização deverá ser reinvestida pelas instituições de crédito em questão em empréstimos ou créditos concedidos aos tipos de empresas
indicados acima, dos quais no mínimo 80% deverão ser SMEs. No mínimo metade do reinvestimento deverá ocorrer em um ano a partir de
quando essa liquidez for obtida. No imposto de renda de pessoa física, a remuneração é mantida para perda de benefícios fiscais que afetam
recebedores de determinada renda de capital produzida durante um período de mais de dois anos em 2014, conforme foi o caso de acordo com a
Lei de Imposto de Renda de Pessoa Física aprovada pelo Decreto Legislativo Real 3/2004 de 5 de março de 2004, que permaneceu em vigor até
31 de dezembro de 2006. No caso de fundos de venture capital, uma isenção é estabelecida para todas as transações sujeitas a imposto em
transações de designação corporativa, para alinhar seu tratamento com o de SPVs de securitização de hipoteca e SPVs de securitização de
instrumento financeiro. De acordo com os regulamentos do ECB, a lei de orçamento autoriza o Banco da Espanha a confiar a produção de sua
parcela de notas bancárias em euro a uma sociedade de capital aberto na qual ele tenha uma participação controladora e cujo único objeto social
seja a produção desse orçamento do Estado para 2015.
O Decreto-Lei Real 17/2014, de 26 de dezembro de 2014, sobre medidas de sustentabilidade financeira de governos regionais e locais e outras
medidas econômicas, foi publicado e, impedindo determinadas exceções, entrou em vigor em 31 de dezembro de 2014. Por um lado, ele visa
estabelecer novos mecanismos que possibilitarão que todos os níveis do governo compartilhem economias financeiras, tenham atenção prioritária
ao gasto social, continuem a auxiliar governos regionais e locais com maiores dificuldades de financiamento e promovam aqueles que
conseguiram superá-las. Por outro lado, ele se destina a reduzir o número de fundos estabelecidos para financiar mecanismos de suporte de
liquidez e aprimorar a eficiência de sua administração. Dessa forma, dois fundos são estabelecidos, o Fundo para Financiamento de Governos
Regionais (FFCA) e o Fundo para Financiamento de Governos Locais (FFEL). Esses fundos são divididos em compartimentos para adaptá-los às
necessidades financeiras dos governos regionais e locais mencionados acima e são tratados como mecanismos de financiamento adicional.
117
A Lei 36/2014 de 26 de dezembro de 2014 sobre Orçamento Estadual para 2015 autorizou o Ministério de Assuntos Econômicos e
Competitividade a aumentar a dívida nacional para 2015, com a limitação que o saldo pendente no final do ano não pode exceder o saldo em 1º de
janeiro de 2015 por mais de €49,5 milhões (o limite do ano anterior era €73 bilhões).
O Decreto-Lei Real 83/2015, de 13 de fevereiro de 2015, alterando o Decreto-Lei Real 1082/2012 de 13 de julho de 2012, aprovou a
implementação dos Regulamentos da Lei 35/2003 de 4 de novembro de 2012, sobre Instituições de Investimento Coletivo (CIIs). Os objetivos do
decreto-lei real incluem: 1) concluir a transposição da Diretiva 2011/61/ EU do Parlamento Europeu e do Conselho de 8 de junho de 2011 sobre
Gestores de Fundo de Investimento Alternativo (AIFMs); 2) integrar os regulamentos sobre depositários, para aprimorar sua consistência, tornálos mais sistemáticos e em conformidade com o regulamento delegado aplicável; e 3) incorporar na legislação espanhola os vários aspectos que
refletem a evolução permanente e o desenvolvimento do mercado de investimento coletivo na Espanha.
O Decreto-Lei Real 1/2015, de 27 de fevereiro de 2015, que entrou em vigor em 1º de março de 2015, sobre o mecanismo de segunda
oportunidade, redução de ônus financeiro, e outras medidas sociais, estabelece um sistema de perdão de dívida para pessoas físicas na estrutura de
processos de falência que se baseia em dois pilares fundamentais: que o devedor seja de boa-fé e que seus ativos tenham sido liquidados ou os
processos de falência considerados concluídos devido a insuficiência de ativos. O decreto-lei real também introduziu determinadas alterações ao
Decreto-Lei Real 6/2012, de 9 de março de 2012, sobre medidas urgentes para proteger devedores hipotecários sem recursos. Dessa forma, em
relação ao código de boas práticas para devedores hipotecários, o âmbito subjetivo foi expandido, aumentando o teto anual para famílias
beneficiárias, que é calculado com base no indicado de renda de multipropósito anual (IPREM) em quatorze pagamentos mensais, inclusive como
uma nova situação de vulnerabilidade especial que o devedor tenha idade superior a 60 – apesar de não cumprir as exigências para ser considerado
um agregado – e uma nova forma de calcular o limite de preço do bem imóvel adquirido. Além disso, as cláusulas de piso nos contratos de
devedores sobre o novo limite de exclusão foram consideradas definitivamente inaplicáveis. A Lei 1/2013 de 14 de maio de 2013 sobre medidas
para fortalecer a proteção de devedores hipotecários, reestruturação de dívida, e alojamento social locado também foi alterada pelo Decreto-Lei
Real 1/2015, para prorrogar de dois para quatro anos a suspensão de despejos quando decisões de execução judicial ou extrajudicial concederem
ao credor, ou à pessoa agindo em nome do credor, a residência principal de pessoas em situações de vulnerabilidade específica e em situações
econômicas visadas na lei mencionada acima. Essa extensão começou com a entrada em vigor da lei, de forma que ela terminará em 15 de maio de
2017. As alterações introduzidas pelo Decreto-Lei Real 1/2015 na Lei 35/2006 de 28 de novembro de 2006 sobre imposto de renda de pessoa
física e especificamente alterando o imposto de renda de pessoa jurídica, imposto de renda de não residentes e leis fiscais sobre patrimônio
incluíram a inclusão de uma disposição adicional estabelecendo a isenção de imposto de renda recebido pelos devedores como consequência de
liquidações e em lugar de pagamento de dívidas estabelecidas em: 1) contrato aprovado judicialmente; 2) um contrato de refinanciamento
endossado judicialmente; 3) um contrato de pagamento extrajudicial; ou 4) como resultado do cancelamento de passivos pendentes, desde que as
dívidas não decorram de atividades comerciais.
A Lei 25/2015 de 28 de julho, sobre o mecanismo de segunda chance, redução de ônus financeiro, e outras medidas sociais, e que entrou em vigor
em 30 de julho de 2015, foi usada para introduzir determinadas alterações ao Decreto-Lei Real 1/2015 de 27 de fevereiro de 2015. Essas incluem
melhorias ao código de boas práticas introduzido pelo Decreto-Lei Real 6/2012 de 9 de março de 201224 sobre medidas urgentes parta proteger
devedores hipotecários sem recursos. O âmbito de aplicação do código foi ampliado pelo aumento do limite de renda anual para famílias
beneficiárias, calculado com base no pagamento mensal de 14 meses anual, Índice de Renda Pública de Multipropósito (IPREM), inclusive como
um novo caso de vulnerabilidade especial o fato de que o devedor hipotecário tenha idade superior a 60, e introduzindo um novo cálculo do limite
sobre o preço de bens adquiridos. Além disso, as cláusulas de piso nos contratos de devedores sobre o novo limite de exclusão foram consideradas
definitivamente inaplicáveis.
A Lei 2/2015, de 30 de março de 2015 sobre a desindexação da economia espanhola foi publicada em 1º de abril de 2015 visando o
estabelecimento de um regime com base no princípio de que valores monetários não sejam revisados de acordo com os índices de preço ou
118
fórmulas que os contêm, exceto nos casos nos quais essa revisão é indispensável. A Lei é aplicável a: 1) revisões de qualquer valor monetário que
o setor público tenha um papel na determinação, inclusive todos os itens sujeitos à revisão na legislação existente, inclusive, inter alia, preços de
contratos públicos, tributos, preços e encargos regulamentados, subsídios, benefícios, assistência, penalidades e multas, ou valores de referência; e
2) revisões periódicas ou não periódicas de renda de locações rurais e urbanas, contraprestação para contratos de locação de serviço, suprimentos,
e anuidades ou valores monetários em qualquer outro contrato entre pessoas privadas. O âmbito da Lei não inclui: 1) acordos coletivos salariais; 2)
revisões, reavaliações ou atualizações de pensão; e 3) instrumentos financeiros previstos na Lei 24/1988, 28 de julho de 1988, tais como títulos
negociáveis e derivativos.
A Lei 11/2015 de 18 de junho de 2015 sobre a recuperação e resolução de instituições de crédito e de empresas de investimento, que entrou
em vigor em 20 de junho de 2015, transpõem uma parte muito importante da lei da União Europeia para a lei espanhola a respeito de mecanismos
de recuperação e resolução para instituições de crédito e empresas de investimento. Ela assume ainda muitas das disposições da Lei 9/2012 de 14
de novembro de 2012 sobre a reestruturação e resolução de instituições de crédito, que ela revoga parcialmente. O regime colocado em vigor pela
Lei 11/2015 constitui um procedimento especial e administrativo total que busca garantir a velocidade máxima na intervenção da instituição de
forma a oferecer a continuidade de suas principais funções, e ao mesmo tempo minimizar o impacto de sua não viabilidade no sistema econômico
e em recursos públicos. As funções de supervisão e relacionadas à resolução são separadas, de forma que as funções de supervisão e resolução na
fase preventiva são confiadas ao Banco de Espanha para instituições de crédito e para a Comissão Nacional de Mercados de Valores
Espanhola(CNMV) para Empresas de Investimento. As funções deverão ser exercidas por cada uma dessas autoridades por meio de órgãos
operacionalmente independentes internos. As funções de resolução na fase de execução são atribuídas ao Fundo para a Reestruturação Regular do
Setor Bancário (FROB). A fase de intervenção antecipada é reforçada e a fase de resolução preventiva é desenvolvida, considerando que todas as
instituições, e não apenas as não viáveis, devem ter planos de recuperação e resolução. Um novo aspecto envolve o regulamento de recapitalização
interna como um instrumento de resolução concebido como um acordo de “bail-in” [recapitalização compulsória] (a absorção de perdas pelos
acionistas e pelos credores da instituição sob resolução). O bail-in entra em vigor a partir de 1º de janeiro de 2016. Um Fundo de Resolução
Nacional (NRF) financiado pelas próprias instituições também é criado com o objetivo final de financiar as medidas de resolução executadas pelo
FROB, que supervisionará sua administração e gestão.
O Decreto-Lei Real 1012/2015, de 6 de novembro de 2015 foi publicado, implementando a Lei 11/2015 sobre recuperação e resolução de
instituições de crédito e empresas de investimento, alterando o Decreto-Lei Real 2606/1996 de 20 de dezembro de 1996 sobre fundos de garantia
de depósitos. O decreto-lei real entrou em vigor em 8 de novembro de 2015, e será aplicado de uma forma que seja compatível com a legislação
europeia sobre resolução, especificamente o Regulamento SRM. As circunstâncias determinantes quando uma entidade pode exigir o
estabelecimento e a aplicação das obrigações, exigências e instrumentos de resolução previstos na Lei 11/2015 são definidas, juntamente com os
critérios gerais para o estabelecimento de obrigações simplificadas e isenções para entidades específicas ao preparar seus planos de recuperação, e
quando a autoridade de resolução projeta planos de resolução. Os regulamentos detalhados também são estabelecidos para a forma na qual as
entidades serão avaliadas por um perito independente nomeado pelo Fundo para a Reestruturação Regular do Setor Bancário (FROB) antes da
adoção de quaisquer medidas de resolução. Os indicadores quantitativos e qualitativos desses planos são incluídos, de acordo com as disposições
da Lei 11/2015 também são especificados, e deverão incluir, no mínimo, capital, liquidez, qualidade de ativos e indicadores de lucratividade, e
indicadores macroeconômicos, de mercado e outros indicadores que são pertinentes à avaliação da situação financeira da entidade. Os
regulamentos são definidos para determinados aspectos do resgate e da conversão de instrumentos de capital e recapitalização interna,
especificamente: 1) a determinação da exigência mínima para capital e passivos elegíveis; 2) a avaliação de passivos originados de derivativos
financeiros; e 3) as condições para a conversão e resgate de instrumentos de capital. Outras alterações introduzidas pelo Decreto-Lei Real
1012/2005 incluem: 1) seu âmbito é estendido, em determinados casos, a outros tipos de pessoas jurídicas que fazem parte de um grupo de
empresas, tais como sociedades holding financeiras, sociedades holding financeiras de atividade mista, e sociedades holding de atividades mistas,
e 2) os regulamentos sobre as normas para a administração, liquidação e arrecadação do tributo ao qual as entidades estão sujeitas para cumprir os
custos administrativos do FROB, como uma autoridade de resolução, são definidos.
119
O Decreto-Lei Real 1012/2015 altera o Decreto-Lei Real 2606/1996 de 20 de dezembro, sobre Fundo de Garantia de Depósitos de Instituição
de Crédito (“DGF”) para implementar as alterações introduzidas pela Lei 11/2015 no Decreto-Lei Real Lei 16/2011 de 14 de outubro, que criou o
DGF. Isso completa a transposição da Diretiva 2014/49/EU do Parlamento Europeu e do Conselho de 16 de abril de 2014 sobre programas de
garantia de depósitos. As modificações introduzidas exigem a atualização das informações que as entidades e agências pertencentes ao DGF
deverão fornecer ao Banco de Espanha para os fins de calcular contribuições. O Decreto-Lei Real introduz uma alteração na base de cálculo para
contribuições ao novo compartimento de garantia de depósitos DGF. Dessa forma, a base para o cálculo de contribuições, após as disposições da
Diretiva 2014/49/EU, não será determinada pelo volume total de depósitos elegíveis para cobertura pelo DGF, mas somente por seu valor
garantido efetivamente. As instituições e agências que pertencem ao DGF deverão apresentar trimestralmente (anteriormente essa frequência era
anual) ao Banco de Espanha uma declaração de «Informações para a determinação da base de cálculo de contribuições para o Fundo de Garantia
de Depósitos» com dados se referindo ao final do trimestre pertinente. O Banco de Espanha encaminhará, então, ao DGF as informações das
declarações recebidas de cada uma das entidades que forem necessárias para cumprir suas obrigações, e os dados agregados. O Decreto-Lei Real
também introduz obrigações sobre instituições de crédito de informar seus depositantes e os investidores reais e em potencial de forma que eles
sejam capazes de identificar o DGF ao qual a entidade pertence. O Decreto-Lei Real define as normas para a cooperação do DGF com programas
de garantia de depósitos em outros Países-Membros da União Europeia, especificamente, quanto ao reembolso de depósitos em agências que
operam fora de seu país de origem. Dessa forma, por exemplo, o DGF fará pagamentos a depositantes em agências de instituições de crédito de
outros Países-Membros da União Europeia estabelecidos na Espanha em nome do programa de garantia de depósitos do País-Membro da União
Europeia de origem, e vice-versa.
O Decreto-Lei Real 358/2015, de 8 de maio, alterando o Decreto-Lei Real 217/2008 de 15 de fevereiro de 2008 sobre a estrutura legal que
rege empresas de investimento e outras instituições que prestam serviços de investimento, e parcialmente alterando os regulamentos de
implementação da lei de Instituições de Investimento Coletivo 35/2003 de 4 de novembro de 2003, aprovada pelo Decreto-Lei Real 1309/2005 de
4 de novembro de 2005, foi publicada e entrou em vigor em 10 de maio de 2015. O Decreto-Lei Real tem dois objetivos essenciais: completar a
transposição para a legislação espanhola da Diretiva Europeia 2013/36/EU do Parlamento Europeu e do Conselho de 26 de junho de 2013; e
transformar o Decreto-Lei Real 217/2008 no principal conjunto de regulamentos de implementação que regem o regulamento, supervisão e
solvência de empresas de investimento. Além de estabelecer uma redução significativa no capital social mínimo exigido de empresas de
investimento, o Decreto-Lei Real coloca mais ênfase nas exigências de adequação para membros do conselho, gestores e diretores similares e para
pessoas detentoras de funções de controle interno ou cargos essenciais para a condução diária dos negócios de empresas de investimento, em
termos similares aos exigidos de instituições de crédito. No caso da política de remuneração, ela implementar a legislação introduzida pela Lei
10/2014 que também é aplicável a instituições de crédito. O Decreto-Lei Real também implementa o processo de avaliação de adequação de
capital interno previsto na referida Lei 10/2014. As estratégias e procedimentos do ICAAP precisam ser resumidas em um relatório de avaliação
de adequação de capital interno anual, a ser apresentado à CNMV espanhola até 30 de abril de cada ano, ou anteriormente, se dessa forma
estabelecido por esta última. O Decreto-Lei Real também descreve o âmbito objetivo e subjetivo da função de supervisão da CNMV, os acordos
de cooperação entre as autoridades de supervisão e as exigências de apresentação de relatórios e divulgação em termos similares àqueles
estabelecidos no Decreto-Lei Real 84/2015 para instituições de crédito.
A Lei 5/2015 de 27 de abril de 2015, sobre a promoção de financiamento comercial, estabelece um novo regime jurídico para intermediários
financeiros de crédito. Além disso, a Lei rege dois tipos de instituições híbridas: 1) empresas que pretendem se tornar CFIs e, por sua vez, prestar
serviços de pagamento, que serão consideradas instituições de pagamento híbridas; e 2) empresas que pretendem se tornar CFIs e, por sua vez,
emitir dinheiro eletrônico, que serão consideradas instituições de dinheiro eletrônico híbridas. Ambas terão que ser especificamente autorizadas a
conduzir suas respectivas atividades pelo Ministério de Assuntos Econômicos e Competitividade, seguindo um relatório do Banco de Espanha e
do Serviço Executivo da Comissão para a Prevenção de Lavagem de Dinheiro e Crimes Monetários (SEPBLAC) sobre questões dentro de sua
respectiva competência. A Lei agrupa veículos de securitização de ativos e veículos de securitização de hipotecas em uma única categoria jurídica
e também altera a Lei de Mercado de Valores Mobiliários espanhola 24/1988, de 28 de julho, para encorajar empresas a mudarem de recursos de
120
negociação multilateral (MTFs) para mercados secundários oficiais, facilitando algumas das exigências para o período transitório de dois anos.
Especificamente, as empresas não serão obrigadas a liberar e divulgar o relatório financeiro do segundo semestre e a declaração da administração
intermediária. Ele também rege, pela primeira vez, o regime legal para plataformas de financiamento coletivo. Para esse fim, essas plataformas
deverão ser autorizadas por e registradas na CNMV espanhola, restringindo a atividade a instituições autorizadas de forma a proteger a
estabilidade financeira, combinando, portanto, os princípios de necessidade e proporcionalidade previstos na Lei 20/2013 de 3 de dezembro sobre
unidade de mercado.
O Decreto-Lei Real 6/2015 de 14 de maio, alterando a Lei do Setor de Filmes 55/2007 de 28 de dezembro de 2007, concedendo vários
empréstimos extraordinários e financiamento complementar no orçamento nacional e adotando outras medidas fiscais, foi publicada em 15 de
maio de 2015. A Lei 35/2006 de 28 de novembro de 2006 sobre imposto de renda de pessoa física e alterando parcialmente as leis de imposto de
renda de pessoa jurídica, imposto de renda de não residente e imposto sobre patrimônio, é alterada, estabelecendo, em determinados casos,
melhorias no tratamento fiscal de contribuintes afetados por venda indevida de dívida subordinada e ações preferenciais. As novas normas são
aplicáveis a contribuintes que recebem remuneração, a partir de 1º de janeiro de 2013, como consequência de acordos obtidos com instituições que
emitiram títulos de dívida subordinados ou ações preferenciais e afetarão: 1) essa remuneração; 2) qualquer renda positiva ou negativa que vier a
ter sido gerada anteriormente como resultado de recompra e subscrição ou permuta por outros títulos; e 3) renda obtida na venda desses títulos.
Por fim, os detentores de dívida subordinada ou ações preferenciais cujos contratos foram declarados nulos e inválidos pelos tribunais podem
solicitar que seus autolançamentos de imposto de renda de pessoa física sejam corrigidos e, quando adequado, possam obter uma restituição de
qualquer imposto pago incorretamente nos retornos obtidos, mesmo se o direito de solicitar essa restituição tiver prescrevido. A retificação de
autolançamentos somente afetará retornos obtidos em dívida subordinada e ações preferenciais, e quaisquer retenções de imposto feitas contra
essas declarações.
O Decreto-Lei Real 633/2015 de 10 de julho de 2015, alterando os Regulamentos de Imposto de Renda de Pessoa Física, foi aprovado pelo
Decreto-Lei Real 439/2007 de 30 de março de 2007, e os Regulamentos de Imposto de Renda de Não Residentes, foi aprovado pelo Decreto-Lei
Real 1776/2004 de 30 de julho de 2004. Ambos os Regulamentos desenvolvem as alterações legislativas da Lei de Imposto de Renda de Pessoa
Física e a Lei de Imposto de Renda de Não Residentes introduzidas pela Lei 26/2014 de 27 de novembro de 2014.
O Decreto-Lei Real 634/2015, de 10 de julho de 2015, aprovando os Novos Regulamentos de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica adapta e
atualiza os regulamentos anteriores à nova Lei de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica de 2014, de 07 de novembro de 2014. Entre outras
alterações, os novos Regulamentos introduzem importantes desenvolvimentos nas obrigações de preço de transferência, especialmente com a
introdução de obrigações de apresentação de relatórios na forma de um relatório país por país (de acordo com as recomendações do Plano BEPS
da OCDE), e substancialmente alterar e estender as exigências de documentação de preço de transferência gerais com partes relacionadas.
O Decreto-Lei Real 9/2015, de 10 de julho de 2015, introduziu medidas para reduzir o ônus fiscal sobre contribuintes de renda pessoal e
outras medidas econômicas urgentes. Entre outras alterações, esse Decreto-Lei Real aprova uma nova escala de imposto e alíquotas de imposto
para 2015, trazendo para 2015 a segunda fase da redução nas alíquotas de imposto inicialmente programadas para 2016, e é acompanhado por uma
redução nas alíquotas de retenção pertinentes com início em 12 de julho de 2015.
A Lei 20/2015 de 14 de julho, sobre a organização, supervisão e solvência de compromissos de seguro e resseguro, entrou em vigor em 1º de
janeiro de 2016. A Lei introduz algumas das disposições da Diretiva 2009/138/EC do Parlamento Europeu e do Conselho de 25 de novembro de
2009, sobre a assunção e condução dos negócios de Seguro e Resseguro (Solvência II), que exigem a incorporação por meio de uma norma com o
status de lei. O restante das disposições desta Diretiva será transposto para a legislação espanhola por meio de um regulamento, que também
implementará algumas das disposições dessa Lei, sem prejuízo para as medidas de implementação que podem ser estipuladas pela Comissão
Europeia. Uma finalidade é o regulamento e supervisão do negócio de seguro e resseguro, inclusive as condições para assunção e condução desse
negócio, e as normas sobre solvência, reestruturação e liquidação de entidades, para proteger os direitos de detentores de apólice, partes seguradas
121
e beneficiários, e promover o grau adequado de transparência e desenvolvimento adequado do negócio de seguro. As principais alterações que a
Lei introduz são: a) em relação às condições para a condução do negócio, pessoas que exercem controle efetivo sobre empreendimentos de seguro
e entidades controladoras de grupos de empreendimentos de seguro deverão ser obrigadas, inter alia, a cumprir as condições de boa reputação, e
qualificações e experiência profissionais necessárias; b) a exigência para empresas terem um sistema efetivo de governança (uma das novas
características introduzidas pela Diretriz de Solvência II), que reconhece que alguns riscos somente podem ser considerados devidamente por meio
das exigências para a governança de empresas e não por meio de exigências quantitativas; c) dois níveis de exigências de capital de solvência são
estabelecidos: um, capital de solvência obrigatório, variando como uma função do risco assumido pela empresa e com base em um cálculo
prospectivo, o outro, o capital obrigatório mínimo, configurado como um nível mínimo de segurança abaixo do qual os recursos financeiros da
empresa nunca deverão cair; d) Quanto aos compromissos de supervisão, seguro e resseguro considerados individualmente constituem um
elemento essencial de supervisão; e) A lei especifica o conceito de um credor especialmente privilegiado de acordo com um contrato de seguro no
caso de uma empresa ser liquidada, e confere aos membros de sociedades de seguro de cooperativa e mútuo os mesmos direitos que os sócios em
sociedades de capital, especificamente o direito a informações e uma parte dos ativos resultando da liquidação; e f) Os tipos de infratores de
acordo com o regime de infrações e multas são ajustados às novas exigências para a assunção e condução dos negócios. Os limites às multas
financeiras são definidos mais precisamente e mais detalhes de procedimentos disciplinares são estabelecidos.
A Lei 22/2015 de 20 de julho de 2015 sobre Auditorias Regulamentares foi publicada, e deverá entrar em vigor em 17 de julho de 2016. A
principal finalidade da Lei é adaptar a legislação espanhola às alterações introduzidas pela Diretiva 2014/56/EU do Parlamento Europeu e do
Conselho de 16 de abril de 2014, alterando a Diretiva 2006/43/EC do Parlamento Europeu e do Conselho de 17 de maio de 2006 sobre auditorias
regulamentares de contas anuais e contas consolidadas, sobre os pontos onde havia divergências. Além disso, quanto aos auditores de entidades de
interesse público, as disposições complementares do Regulamento 537/2014 de 16 de abril de 2014 sobre exigências específicas a respeito de
auditoria regulamentar de entidades de interesse público e revogando a Decisão da Comissão 2005/909/EC foram incluídas.
A Lei 34/2015, de 21 de setembro de 2015, altera parcialmente a Lei de Tributação Geral 58/2003, de 17 de dezembro de 2003, com a
intenção de impulsionar a certeza legal de contribuintes e autoridades fiscais, reduzir o potencial de litígio, impedir fraude fiscal e aumentar a
eficiência da administração, inspeção e arrecadação de imposto pelas autoridades fiscais. Entre outras alterações, essa reforma introduz o regime
de multas e infrações a respeito da implementação dos regulamentos aprovados para a permuta automática de informações fiscais entre os países
(FATCA, Padrão de Relatório Comum), que inclui a obrigação de bloquear qualquer conta financeira identificada inadequadamente em 90 dias da
data na qual a solicitação para abrir a conta foi entregue.
O Decreto-Lei Real 11/2015 de 2 de outubro foi publicado, regulando a retirada de dinheiro de Caixas Eletrônicos, entrando em vigor no dia
de sua publicação. Seu principal objetivo é evitar os casos nos quais, bem como ser obrigado a pagar uma taxa à entidade emitente do cartão para
a retirada de dinheiro de um caixa eletrônico (ATM), o cliente também é obrigado a pagar outra taxa ao proprietário da ATM como consequência
dessa retirada. O Decreto-Lei Real estabelece que, no caso de uma retirada de dinheiro usando um cartão, a proprietária da ATM não poderá
cobrar qualquer valor de qualquer tipo de clientes de outras empresas, porém, poderá exigir uma taxa do emitente do cartão. Por essa parte, o
emitente do cartão não poderá cobrar de seus clientes uma taxa maior do que a proprietária da ATM cobra da emitente do cartão, nem ela poderá
cobrar nenhum valor adicional por quaisquer outros itens. Dentro do limite mencionado acima, o valor a ser debitado será aquele livremente
determinado no contrato entre o emitente do cartão e seus clientes. Os emitentes poderão cobrar um valor adicional por retiradas em dinheiro, mas
em nenhuma circunstância isso poderá ser mais do que os clientes são cobrados por retirada de dinheiro em crédito dos próprios Caixas
Eletrônicos do emitente.
O Decreto-Lei Real 877/2015 de 2 de outubro implementando a Lei 26/2013 de 27 de dezembro de 2013 sobre bancos de poupança e
fundações bancárias, regulando o fundo de reserva a ser constituído por determinadas fundações bancárias, entrou em vigor em 4 de outubro de
2015. Além disso, a Ordem Ministerial ECC/2575/2015 de 30 de novembro, determinando as exigências de conteúdo, estrutura e publicação do
relatório anual de governança corporativa, e estabelecendo as exigências contábeis para fundações bancárias, e a Circular do Banco de Espanha
122
6/2015 de 17 de novembro sobre determinados aspectos dos relatórios de governança corporativa e remuneração de bancos de poupança que não
emitem títulos admitidos para negociação em mercados de valores mobiliários oficiais, e em obrigações de fundações bancárias de suas
participações em instituições de crédito, foram publicadas. A referida Ordem Ministerial e Circular entraram em vigor em 05 de dezembro de
2015 e 21 de novembro de 2015 respectivamente.
O Decreto-Lei Real 878/2015 de 02 de outubro, sobre a compensação, liquidação e registro de títulos negociados representados como
escrituração, sobre a estrutura legal para depositários de títulos centrais e contrapartes centrais, e as exigências de transparência para emitentes de
títulos admitidos para negociação em um mercado secundário oficial, entrou em vigor em 3 de fevereiro de 2016. O Decreto-Lei Real continua a
transposição da legislação europeia, entre outros, sobre o sistema para a compensação, liquidação e registro de títulos iniciado pela Lei 32/2011 de
4 de outubro, alterando a Lei 24/1988 de 28 de julho de 1988 sobre o Mercado de Valores Mobiliários, e determinadas alterações menores
introduzidas pela Lei 11/2015 de 18 de junho, sobre a recuperação e resolução de instituições de crédito e de Empresas de Investimento. Além
disso, ele também completa a transposição para a legislação espanhola da Diretiva 2013/50/EU do Parlamento Europeu e do Conselho de 22 de
outubro sobre exigências de transparência e informações em relação a emitentes, começou pela Lei 11/2015. As principais alterações
regulamentares são conforme a seguir: a) o mesmo sistema de escrituração estabelecido no Decreto-Lei Real 116/1992 de 14 de fevereiro sobre
representação de títulos por meio de escrituração e compensação e liquidação de transações no mercado de ações foi essencialmente deixado
inalterado; as alterações se referem a ajustes feitos pela primeira disposição final da Lei 11/2015 em relação à possibilidade de reversão da
representação de títulos por meio de escriturações, que deverão ser autorizadas pela CNMV espanhola; b) um dos principais pilares sobre os quais
a reforma do sistema de compensação, liquidação e registro de títulos se baseia é a substituição do atual sistema de registro de ações, com base em
referências de registro, por um sistema com base somente em saldos de títulos, e o estabelecimento de procedimentos de controle alternativo. A
estrutura legal e econômica para contrapartes centrais e outros depositários de títulos centrais também foi implementada. Os membros dos
conselhos de administração de contrapartes centrais e depositários de títulos centrais, e seus diretores gerentes e outros diretores similares, deverão
obter a autorização prévia da CNMV espanhola, para os fins de verificação de conformidade com as normas legais aplicáveis, e especificamente,
que as pessoas em questão cumprem as exigências de reputação e experiência estabelecidas no Regulamento (EU) número 648/2012 de 4 de julho
de 2012 e do Regulamento (EU) número 909/2014 de 23 de julho de 2014; c) o Decreto-Lei Real também introduz uma série de alterações ao
Decreto-Lei Real 1362/2007 de 19 de outubro, implementando a Lei de Mercado de valores Mobiliários em relação às exigências de transparência
a respeito de informações sobre emitentes cujos títulos forem admitidos para negociação em um mercado secundário oficial ou qualquer outro
mercado regulamentado na União Europeia.
A Lei 48/2015 de 29 de outubro, sobre o Orçamento Nacional para 2016 foi publicada, e os principais pontos do ponto de vista regulamentar
fiscal e financeiro são a) que o Ministério dos Assuntos Econômicos e Competitividade foram autorizados para aumentar o saldo pendente da
dívida nacional em 2016 por até €52,9 bilhões a partir de seu nível no início do ano (o limite estabelecido no orçamento anterior for €49,5
bilhões); b) no caso de imposto de renda de pessoa física, que em 1º de janeiro de 2016, a dedução máxima aplicável para prêmios de seguro de
saúde quando a pessoa segurada for incapacitada foi aumentado de €500 para €1500; e c) que duas alterações principais foram feitas que afetam o
imposto de pessoa jurídica: Em primeiro lugar, em 1º de julho de 2016 a forma na qual o incentivo fiscal que permite que a renda de determinados
ativos intangíveis seja reduzida é calculado foi alterada para acompanhar os padrões europeus e da OECD; e em segundo lugar, em relação à
conversão de determinados ativos de imposto diferido em um crédito frente às autoridades fiscais, em 1º de janeiro de 2016 novas condições
foram estabelecidas para ativos de imposto diferido originados para adquirir o direito de conversão. Além das acima, outras medidas financeiras
reduziram a taxa de juros legal e a taxa de juros de mora de 3,5% para 3% e de 4,375% para 3,75 %, respectivamente.
O Decreto-Lei Real 1021/2015, de 13 de novembro de 2015 estabelece a partir de 1º de janeiro de 2016, a obrigação para as instituições
financeiras identificarem a residência fiscal de pessoas que mantém ou controlam determinadas contas financeiras e fornecer certas informações a
respeito delas às Autoridades Fiscais que podem compartilhá-la com as Autoridades Fiscais de outros países na área de contratos de Assistência
Mútua. Esse Decreto-Lei Real incorpora à legislação espanhola as normas sobre relatórios e procedimentos de devida diligência estabelecidos na
Diretiva 2011/16/EU (alterada pela Diretiva 2014/107/EU quanto à troca de informações automática obrigatória no campo de tributação) e o
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Contrato de Autoridade Competente Multilateral sobre Permuta Automática de Informações de Contas Financeiras (“Contrato” publicado na
Espanha em 13 de agosto de 2015), dentro do âmbito do que é comumente conhecido como o Padrão de Relatório Comum da OECD (CRS).
Como resultado dessa legislação, as instituições financeiras espanholas serão obrigadas a fornecer às Autoridades Fiscais Espanholas
determinadas informações a respeito de seus clientes residentes na União Europeia ou em qualquer outro país com o qual a Espanha tenha um
Contrato em vigor, pela primeira vez em 2017, a respeito das informações do ano de 2016.
O Decreto-Lei Real 1060/2015 de 20 de novembro, sobre a organização, supervisão e solvência de compromissos de seguro e resseguro foi
publicado. O Decreto-Lei Real implementa a Lei 20/2015 de 14 de julho de 2015 sobre a organização, supervisão e solvência de empreendimentos
de seguro e resseguro, e completa a transposição da Diretiva Solvência II, também conhecida como Diretiva Omnibus II, iniciada pela referida Lei
20/2015. Os aspectos, tais como o procedimento para aplicação e aprovação, a documentação a fornecer, ou os efeitos de autorização são regidos
em detalhes. Esses pontos incluem especificamente o fato de que a autorização concedida a um empreendimento de seguro e resseguro espanhol
para operar na Espanha significa que ele pode também fazer isso em toda a União Europeia (conhecida como licença única ou passaporte para a
comunidade). As exigências gerais que o sistema de governança deve cumprir para garantir uma administração sólida e prudente da atividade
foram estabelecidas, assim como as exigências de que parceiros detentores de participações acionárias significativas no empreendimento e aqueles
exercendo a administração efetiva ou papeis principais no sistema de governança são adequados e apropriados. Um novo regime de solvência
também foi colocado em vigor, estabelecendo as normas para o cálculo correto de disposições técnicas, a determinação, classificação e
elegibilidade de capital, e o cálculo de capital de solvência obrigatório usando tanto a fórmula padrão quanto os modelos internos.
Em 5 de novembro de 2015, o Diário Oficial da Espanha publicou a Ordem ECC/2316/2015 de 4 de novembro sobre obrigações de
informação e a classificação de produtos financeiros, que entrou em vigor em 5 de fevereiro de 2016. A ordem introduz obrigações de informação
e classificação que devem ser cumpridas por empresas que comercializam determinados produtos financeiros ou prestam serviços de investimento.
O objetivo da ordem é garantir que os clientes de varejo recebam documentação pré-contratual que siga um formato padronizado e inclua um
indicador do nível de risco do produto. Essa documentação deve ser fornecida para produtos aos quais a Ordem é aplicável e é adicional àquele
que deve ser fornecido de acordo com a legislação atualmente em vigor. A ordem é aplicável aos seguintes produtos financeiros: a) Instrumentos
financeiros incluídos no artigo 2.1 da Lei de Mercado de Valores Mobiliários; b) depósitos bancários, inclusive, entre outros, à vista, poupança e a
prazo; c) produtos de seguro de vida com elemento de poupança, inclusive planos de poupança garantida; d) planos de pensão individuais e em
grupo.
Em 17 de dezembro de 2015, a Espanha e o México assinaram um novo protocolo fiscal alterando o atual Tratado Fiscal, que deverá ser
ratificado por ambos os países e entrará em vigor três meses após o último a ocorrer entre as datas nas quais qualquer um dos países entregar uma
notificação de que seus procedimentos internos para a entrada em vigor foram cumpridos. Entre as alterações mais significativas incluídas pelo
protocolo no Tratado Fiscal, o Tratado Fiscal prevê um imposto retido sobre dividendo de 10% geral reduzido para 0% para dividendos derivados
de “participações de qualificação” (ou seja, mais de 10% da participação direta no capital social da entidade pagadora) e fundos de pensão, uma
redução do imposto retido em juros de 15% para 10% (4,9% para instituições financeiras), e uma redução da alíquota de imposto aplicável a
ganhos de capital derivados da transferência de ações de 25% para 10% (0% se derivadas para instituições financeiras ou de seguro ou fundos de
pensão, ou para ações listadas).
Supervisão e Regulamentação dos Estados Unidos
Nossas operações estão sujeitas à vasta regulamentação e supervisão de valores mobiliários e bancários federais e estaduais nos Estados
Unidos. Nós participamos de atividades bancárias nos Estados Unidos diretamente através de nossa agência de Nova York e indiretamente através
da agência do Santander UK em Connecticut, nossa subsidiária constituída segundo a Lei de Edge, Banco Santander International, em Miami,
Banco Santander Porto Rico (“Santander Porto Rico”) em Porto Rico, Banco Santander, banco federal que possui agências em todo o nordeste dos
124
Estados Unidos, e Santander Consumer USA, companhia autofinanciada.Desenvolvemos ainda atividades com valores mobiliários nos Estados
Unidos diretamente através de nossas subsidiárias corretoras, Santander Securities Corporation e Santander Investment Securities Inc.
Divulgação conforme o Artigo 219 da Lei de Redução de Ameaça do Irã e de Direitos Humanos da Síria
De acordo com o Artigo 219 da Lei de Redução de Ameaça do Irã e de Direitos Humanos da Síria de 2012, que acrescentou o Artigo 13(r) à
Lei de Valores Mobiliários de 1934, e suas alterações posteriores (“Lei de Valores Mobiliários”), um emitente é obrigado a divulgar em seus
relatórios anuais ou trimestrais, conforme for aplicável, se ele ou qualquer uma de suas afiliadas se envolveu intencionalmente em determinadas
atividades, transações ou negociações em relação ao Irã ou com pessoas ou empresas designadas de acordo com determinadas Ordens Executivas.
A divulgação é, em geral, exigida mesmo quando as atividades, transações ou negociações foram conduzidas em conformidade com as leis
aplicáveis.
As seguintes atividades são divulgadas em resposta à Cláusula 13(r) a respeito de afiliadas do Santander UK no Grupo Santander. Durante o
período coberto por este relatório anual:
(a) O Santander UK mantém contas de poupança e contas correntes congeladas para dois clientes residentes no RU que são atualmente
designados pelos EUA para terrorismo. As contas mantidas por cada cliente foram bloqueadas após a designação do cliente e permaneceram
bloqueadas e inativas por todo o ano de 2015. A receita gerada pelo Santander UK nessas contas é desprezível.
(b) Um cidadão iraniano, residente no RU, que atualmente é designado pelos EUA de acordo com a designação dos Regulamentos de
Sanções Financeiras Iranianas e a Não Proliferação de Armas de Destruição em Massa (“NPWMD”), mantém uma hipoteca com o Santander UK
que foi emitida antes de qualquer referida designação. Nenhum saque adicional foi feito (ou seria permitido) nessa hipoteca apesar de
continuarmos a receber as parcelas de reembolso. Em 2015, o total da receita a respeito da hipoteca foi de aproximadamente £3.876 enquanto os
lucros líquidos foram insignificantes em relação aos lucros gerais do Santander UK. O Santander UK não pretende celebrar quaisquer novos
relacionamentos com esse cliente e quaisquer desembolsos somente serão feitos de acordo com as sanções aplicáveis. O mesmo cidadão iraniano
também mantém duas contas de investimento na Santander ISA Managers Limited. Os fundos dentro de ambas as contas são investidos no
mesmo fundo de carteira. As contas permaneceram congeladas durante 2015. Os retornos de investimento estão sendo automaticamente
reinvestidos e nenhum desembolso foi feito ao cliente. O total da receita do Grupo a respeito das contas de investimento foi de aproximadamente
£188 enquanto os lucros líquidos em 2015 foram insignificantes em relação aos lucros gerais do Banco Santander, S.A.
(c) Durante o terceiro trimestre de 2015, dois clientes adicionais do Santander UK foram designados. Um cidadão britânico é designado pelos
EUA de acordo com o programa de sanções Terrorista Global Especialmente Designado (“SDGT”) e está na Lista de Cidadãos Especialmente
Designados e Pessoas Bloqueadas da Agência de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro norte-americano (“SDN”). Esse
cliente mantém uma conta bancária que gerou receita de aproximadamente £180 durante o terceiro e quarto trimestre de 2015. A conta está
bloqueada. Os lucros líquidos no terceiro e quarto trimestres de 2015 a respeito dessa conta foram desprezíveis em relação aos lucros gerais do
Banco Santander, S.A. Um segundo cidadão britânico é designado pelos EUA de acordo com o programa de sanções SDGT e está na lista SDN
norte-americana. Nenhuma transação foi feita no terceiro e quarto trimestres de 2015 e a conta dele está bloqueada e em atraso.
(d) Além disso, durante o quarto trimestre de 2015, o Santander UK identificou um cliente adicional. Um cidadão britânico é designado pelos
EUA de acordo com o programa de sanções SDGT e está na Lista SDN norte-americana. O cliente mantém uma conta bancária que gerou receita
desprezível durante o quarto trimestre de 2015. A conta foi encerrada durante o quarto trimestre de 2015. Os lucros líquidos no quarto trimestre de
2015 foram desprezíveis em relação aos lucros gerais do Banco Santander, S.A.
125
Ademais, o Grupo tem uma linha de crédito de exportação de legado pendente com o Banco Mellat, que estava na Lista SDN norte-americana
em 31 de dezembro de 2015. Em 2005 o Banco Santander participou de uma linha de crédito em consórcio para o Banco Mellat de €15,5 milhões,
que venceu em 6 de julho de 2015. Em 31 de dezembro de 2015, era devido ao Grupo €0,3 milhão, não pago no vencimento nos termos dessa
linha de crédito e 95% cobertos por agências de crédito à exportação oficiais.
O Banco Santander não recebeu pagamentos do Banco Mellat em conformidade com quaisquer dessas linhas de crédito nos últimos anos. O
Banco Santander foi e espera continuar sendo pago por quaisquer valores devidos por agências de exportação de crédito oficial. Nenhum fundo foi
concedido pelo Santander nessas linhas de crédito desde que elas foram concedidas.
O Grupo também possui influência na realização de garantias em benefício do Banco Sepah e do Banco Mellat (cartas de crédito stand by
para garantir obrigações – de acordo com os documentos de oferta ou com acordos contratuais – de contratados que participaram em licitações
públicas no Irã) que estavam em vigor antes de 27 de abril de 2007. Entretanto, caso qualquer um dos contratados se torne inadimplente em suas
obrigações nessas licitações públicas, o Grupo não poderia pagar quaisquer valores devidos ao Banco Sepah ou ao Banco Mellat em virtude de
que qualquer um desses pagamentos estaria bloqueado de acordo com o Regulamento do Conselho (UE) nº 2015/1861.
No total, todas as transações descritas acima resultaram em aproximadamente €15.000 de receitas brutas e aproximadamente €77.000 de
perda líquida para o Grupo em 2015, todos os quais resultaram do desempenho de agências de crédito de exportação ao invés de qualquer entidade
iraniana. O Grupo tomou medidas significativas para se retirar do mercado iraniano, tais como o fechamento de seu escritório de representação no
Irã e o encerramento de todas as atividades bancárias no Irã, inclusive os relacionamentos correspondentes, a aceitação de depósitos de entidades
iranianas e a emissão de cartas de crédito de exportação, exceto as transações de influência descritas acima. O Grupo não está autorizado
contratualmente a cancelar esses acordos sem (i) pagar o valor garantido – pagamento esse que estaria sujeito a aprovação prévia (no caso das
garantias de cumprimento), ou (ii) a prescrição dos valores em aberto devidos a ele (no caso dos créditos de exportação). Dessa forma, o Grupo
pretende continuar a fornecer as garantias e manter esses ativos de acordo com sua política interna e as leis aplicáveis.
Lei de Dodd-Frank
Em 21 de julho de 2010, os Estados Unidos promulgaram a Lei de Dodd-Frank, que prevê uma estrutura compreensiva para as mudanças
reguladoras significativas que já foram estendidas e continuarão a ser estendidas a praticamente todas as áreas de regulamentação financeira dos
Estados Unidos. A implantação da Lei de Dodd-Frank requer, ainda, a normalização detalhada em diversos anos por diferentes reguladores dos
Estados Unidos, inclusive o Gabinete do Controlador da Moeda (o “OCC”), o Conselho da Reserva Federal, a Comissão de Valores Mobiliários (a
“SEC”), a Seguradora de Depósito Federal (o “FDIC”), a Comissão de Negociação de Futuros de Commodities (a “CFTC”) e o recém-criado
Conselho de Supervisão da Estabilidade Financeira (o “Conselho”) e Departamento de Proteção Financeira do Consumidor (o “CFPB”), muito
embora restem incertezas acerca dos detalhes finais, tempo e impacto das regras.
De acordo com a Lei Dodd-Frank, a Regra Volcker proíbe “entidades bancárias” de conduzirem determinadas formas de negociação
exclusiva ou de patrocinar, investir, ou celebrar determinadas transações relacionadas a crédito com fundos cobertos relacionados, em cada caso
sujeito a determinadas exceções. A Regra Volcker entrou em vigor em julho de 2012 e em dezembro de 2013, os órgãos reguladores norteamericanos emitiram normas finais implementando a Regra Volcker. A lei e as normas finais também contêm exclusões e determinadas isenções
para formação de mercado, hedging, subscrição, negociação com obrigações do governo e agências norte-americanos, bem como determinadas
obrigações de governos estrangeiros, negociando exclusivamente fora dos Estados Unidos e também permitem que determinados direitos de
propriedade em determinados tipos de fundos sejam mantidos. Entidades bancárias como o Banco devem trazer suas atividades e investimentos
126
em conformidade com os requisitos da Regra Volcker até o final do período acordado aplicável a cada requisito. Em geral, todas as entidades
bancárias devem comprir os requisitos da Regra Volcker, exceto disposições em relação a determinados fundos, e implementar um programa de
conformidade até 21 de julho de 2015. Em dezembro de 2014, a Diretoria do Federal Reserve emitiu uma determinação prorrogando o período de
conformidade geral da Regra Volcker até 21 de julho de 2016 para investimentos em e relacionamentos com fundos cobertos e determinados
fundos estrangeiros que estavam em vigor até 31 de dezembro de 2013 (“fundos cobertos de legado”) e declarou sua intenção de conceder uma
prorrogação final de um ano do período de conformidade geral, para 21 de julho de 2017, para entidades bancárias colocarem em conformidade os
direitos de propriedade em e relacionamentos com fundos cobertos de legado. Essa prorrogação do período de conformidade não é aplicável às
proibições da Regra Volcker sobre negociação com informações exclusivas e não parece ser aplicável a quaisquer investimentos em e
relacionamentos com fundos cobertos colocados em vigor após 31 de dezembro de 2013. Continuamos a avaliar como as normas finais que
implementam a Regra Volcker afetarão nossos negócios e estamos desenvolvendo e implementando planos para trazer os negócios afetados para a
conformidade. Espera-se que nossas organizações bancárias não norte-americanas, tais como o Banco, sejam amplamente capazes de continuar
com suas atividades fora dos Estados Unidos com base em isenções “exclusivamente fora dos EUA” de acordo com a Regra Volcker e seus
regulamentos de implementação.
A Lei Dodd-Frank também prevê que os órgãos reguladores com autoridade imponham maiores exigência de capital, alavancagem e liquidez
e outros padrões de prudência, especificamente para instituições financeiras que apresentam risco sistêmico significativo. Entretanto, na imposição
de padrões mais elevados de capital, alavancagem, liquidez e outros padrões de prudência a bancos não norte-americanos tais como a Companhia,
a Diretoria do Federal Reserve é instruída a considerar o princípio de tratamento nacional e igualdade de oportunidade competitiva e a extensão na
qual o banco estrangeiro está sujeito aos padrões do país de origem comparáveis (apesar de que algumas de nossas atividades estarão sujeitas aos
padrões norte-americanos).
De acordo com essa autoridade, em fevereiro de 2014, a Diretoria do Federal Reserve aprovou uma norma final para aumentar sua supervisão
e regulamento das operações norte-americanas de organizações bancárias estrangeiras (“FBOs”) tais como a Companhia. De acordo com a norma
da Diretoria do Federal Reserve, FBOs com $50 bilhões ou mais em ativos norte-americanos mantidos fora de suas filiais e agências norteamericanas (“Grandes FBOs”), serão obrigadas a criar uma controladora intermediária norte-americana de alto nível capitalizada separadamente
(“IHC”) que manterá substancialmente todas as subsidiárias bancárias e não bancárias norte-americanas da FBO. Estas IHC estarão sujeitas a
padrões norte-americanos com base em risco e alavancagem, capital, liquidez, administração de risco, teste de desempenho e outros padrões de
prudência aumentados em uma base consolidada. A norma final também permite que a Diretoria do Federal Reserve aplique a exigência de IHC
de uma forma que considere as operações separadas de múltiplos bancos estrangeiros que forem detidos por uma única Grande FBO. Apesar de as
filiais e agências norte-americanas de uma Grande FBO não serem obrigadas a ser mantidas sob uma IHC, essas filiais e agências estarão sujeitas
a exigências de liquidez, e, se as exigências de teste de desempenho não forem cumpridas, determinadas exigências de manutenção de ativos.
Grandes FBOs em geral serão obrigadas a estabelecer IHCs e cumprir os padrões de prudência aumentados com início em 1º de julho de 2016. A
conformidade de uma IHC com as exigências norte-americanas aplicáveis de índice de alavancagem é em geral adiada até 1º de janeiro de 2018.
As FBOs que tenham $50 bilhões ou mais em ativos norte-americanos de não filiais/agência em 30 de junho de 2014, tais como a Companhia,
eram obrigadas a submeter um plano de implementação até 1º de janeiro de 2015 sobre como a FBO cumprirá as exigências de IHC e outras. Os
padrões de prudência aumentados serão aplicáveis às nossas empresas holding bancárias estabelecidas nos EUA de alto nível com início em 1º de
janeiro de 2015 até constituirmos ou designarmos uma IHC e a IHC se tornar sujeita aos padrões de prudência aumentados correspondentes. A
Diretoria do Federal Reserve declarou que ela emitirá, em uma data posterior, normas finais para implementar outros determinados padrões de
prudência aumentados de acordo com a Lei Dodd-Frank para grandes empresas holding bancárias e grandes FBOs, inclusive limites de crédito de
contraparte única e uma estrutura de remediação.
Como parte da implementação de padrões de prudência aperfeiçoados de acordo com a Lei Dodd-Frank, o Federal Reserve propôs em 04 de
março de 2016 uma norma implementando limites de crédito de contraparte única para instituições bancárias holding de grande porte e Grandes
FBOs a respeito de suas operações norte-americanas combinadas. A norma proposta seria aplicável tanto à Santander Holdings USA quanto às
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operações norte-americanas combinadas do Banco Santander com diferentes níveis de rigor. A exposição de crédito do Santander Holdings USA a
qualquer contraparte única seria limitada a 25% de sua base de capital elegível, enquanto as exposições de crédito do Banco Santander a respeito
de suas operações norte-americanas combinadas seriam limitadas a 25% de seu capital Nível 1 para a maioria das contrapartes ou 15% do capital
Nível 1 para contrapartes que são G-SIBs e algumas outras instituições financeiras de grande porte. A norma proposta também exigiria que o
Santander Holdings USA e o Banco Santander agreguem a exposição entre contrapartes que são economicamente interdependentes ou na presença
de determinados relacionamentos de controle.
Os reguladores dos Estados Unidos também serão capazes de restringir o porte e o crescimento de sociedades financeiras não bancárias
sistemicamente significativas. Além disso, uma holding bancária ficará sujeita a um limite de linha de grande porte interconectada e será
necessário aplicar limites claros da razão dívida-patrimônio às sociedades financeiras que o Conselho determine impor uma grave ameaça à
estabilidade financeira.
Além disso, a Lei Dodd-Frank prevê uma ampla estrutura para o regulamento de derivativos OTC, inclusive remuneração obrigatória,
negociação de câmbio e divulgação de transação de determinados derivativos OTC. As entidades que são distribuidoras de swap, distribuidoras de
swap com base em títulos, principais participantes de swap ou principais participantes de swap com base em títulos são obrigadas a registrar na
CFTC ou na SEC, ou ambas e estão ou estarão sujeitas a novas exigências de capital, margem, condução de negócios, escrituração, compensação,
execução, reporte e outras exigências. O Banco Santander, S.A. e a Abbey National Treasury Services plc se tornaram provisoriamente registrados
como distribuidores de swap na CFTC em 8 de julho de 2013 e 4 de novembro de 2013, respectivamente. Além disso, podemos registrar mais
uma subsidiária como distribuidora de swap na CFTC. Apesar de muitos regulamentos significativos aplicáveis a distribuidoras de swap já
estarem em vigor, algumas das normas mais importantes, tais como exigências de margem para swaps não compensados e normas de capital para
distribuidoras de swap, ainda não foram implementadas e continuamos a avaliar como a conformidade com essas novas normas afetará nossos
negócios.
A Lei Dodd-Frank removeu, com vigência em julho de 2011, uma proibição antiga sobre o pagamento de juros sobre depósitos à vista por
nossas subsidiárias bancárias seguradas pela FDIC e nossa filial de Nova York. A Lei Dodd-Frank também exige que os limites de empréstimo
aplicáveis ao Banco Santander, Santander Puerto Rico e nossa filial de Nova York considerem a exposição de crédito originada de transações de
derivativos e que os aplicáveis ao Banco Santander e nossa filial de Nova York também considerem transações de tomada e concessão de
empréstimo de títulos e contratos de recompra e recompra reversa com contrapartes. O OCC emitiu uma norma final implementando as
disposições da Lei Dodd-Frank em relação a limites de empréstimo. Além disso, de acordo com as disposições sobre o denominado swap “pushout” da Lei Dodd-Frank, determinadas atividades de derivativos de bancos segurados pela FDIC e escritórios de filiais norte-americanas de bancos
estrangeiros (inclusive nossa filial de Nova York) são restritas ou proibidas com vigência em julho de 2015. Em dezembro de 2014, os Estados
Unidos promulgaram uma alteração à disposição de swap “push-out” da Lei Dodd-Frank que estreita significativamente o âmbito de derivativos
sujeitos a restrições ou proibições, efetivamente limitando a disposição sobre determinados derivativos com base em títulos lastreados em ativos.
Além disso, o Título I da Lei de Dodd-Frank e as regulamentações de implantação emitidas pelo Conselho da Reserva Federal e a FDIC
demandam que cada holding bancária com ativos iguais ou superiores a $50 bilhões, inclusive nós, prepare e apresente anualmente ao Conselho da
Reserva Federal e à FDIC um plano para a dissolução ordenada de nossas subsidiárias e operações domiciliadas nos Estados Unidos na hipótese
de futuro estresse ou falha financeira significativa. Ademais, cada instituição depositária segurada (“IDI”) com ativos de $50 bilhões ou mais, tal
como o Banco Santander, deve apresentar um plano de resolução da IDI separado anualmente à FDIC. Os planos do Título I e da IDI devem
incluir informações sobre a estratégia de resolução, contrapartes e interdependências principais, entre outros, e exigem esforço, tempo e custo para
elaboração substancial. Nós apresentamos nossos planos de resolução norte-americanos anuais mais recentes em dezembro de 2015. O plano de
resolução do Título I está sujeito a exame pelo Conselho da Reserva Federal e pela FDIC e o plano da IDI somente está sujeito a revisão pela
FDIC. Se o Conselho da Reserva Federal e a FDIC concordarem em conjunto que um plano do Título I de uma holding bancária não é confiável, e
128
se a sociedade não corrigir quaisquer erros de maneira oportuna, o Conselho da Reserva Federal e a FDCI podem impor exigências de aumento de
capital ou liquidez, restrições sobre o crescimento, atividades ou operações, ou exigências para desinvestir certos ativos ou operações.
As regulamentações que a FDIC ou CFPB venham a adotar poderiam interferir na natureza das atividades que um banco, como o Banco
Santander e o Santander Porto Rico, pode conduzir, e podem impor restrições e limitações à conduta dessas atividades.
A Lei de Dodd-Frank também concede à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos autoridade legisladora discricionária para
impor um novo padrão de confiança a corretores, negociantes e assessores de investimento, e expande a jurisdição extraterritorial dos juízos dos
Estados Unidos em ações impetradas pela Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos ou pelos Estados Unidos a respeito de violações
dos dispositivos antifraude da Lei de Valores Mobiliários de 1933, Lei de Valores Mobiliários de 1934 e a Lei dos Consultores de Investimento de
1940.
Autoridades Regulatórias
Somos uma holding financeira e uma holding bancária em conformidade com a Lei de Holdings Bancárias dos Estados Unidos de
1956, e suas alterações posteriores (doravante denominada “Lei de Holdings Bancárias”), em razão de nossa posse do Santander Bank, da
Santander Holdings USA e da Santander BanCorp. Consequentemente, a companhia e suas operações norte-americanas estão sujeitas a
regulamento, supervisão e verificação pelo Federal Reserve System, incluindo tanto a Diretoria do Federal Reserve quanto os Federal
Reserve Banks como, por exemplo, o Federal Reserve Bank de Nova York e o Federal Reserve Bank de Boston.
Algumas de nossas subsidiárias, filiais o filiais de nossas subsidiárias estão sujeitas a regulamento e supervisão nos Estados Unidos. O
Santander Puerto Rico é um banco credenciado em Porto Rico e seus depósitos são garantidos pela FDIC. O Santander Puerto Rico está
sujeito a regulamento, supervisão e verificação pelo Departamento de Instituições Financeiras de Porto Rico e pela FDIC. O Santander
Bank é um banco nacional credenciado em esfera federal, cujos depósitos também são garantidos pela FDIC. O Santander Bank está
sujeito a regulamento, supervisão e verificação pela OCC e pela FDIC. Nossa filial de Nova York é supervisada pelo Federal Reserve Bank
de Nova York e pelo Departamento de Serviços Financeiros do Estado de Nova York, mas seus depósitos não são garantidos (ou elegíveis
para serem garantidos) pela FDIC. A filial do Santander UK em Connecticut é supervisada pelo Federal Reserve Bank de Nova York e
pelo Departamento de Atividades Bancárias de Connecticut. O Banco Santander International é supervisado pelo Federal Reserve Bank de
Atlanta. A Santander Consumer USA é regulamentada e supervisionada pelo Federal Reserve Bank de Boston e diversos órgãos
reguladores estaduais.
Restrições sobre Atividades
Conforme descrito abaixo, as leis e regulamentos bancários federais e estaduais impõem determinadas exigências e restringem nossa
capacidade de nos envolver, direta ou indiretamente através de subsidiárias, em atividades ou fazer investimentos, direta ou indiretamente,
em sociedades dos Estados Unidos.
Como uma holding financeira e uma holding bancária em conformidade com a Lei de Holdings Bancárias, estamos sujeitos ao
regulamento e supervisão da Diretoria do Federal Reserve. Como uma holding financeira, o escopo de nossas atividades e investimentos
permitidos nos Estados Unidos é mais amplo do que o permitido a holdings bancárias que não sejam também holdings financeiras, embora
estejamos também sujeitos a certas limitações e restrições. Nossas atividades e investimentos norte-americanos estão limitados àqueles de
129
natureza financeira ou incidentais ou complementares a uma atividade financeira, conforme determinado pela Diretoria do Federal
Reserve. Para manter o status de nossa holding financeira, nós e todas as nossas subsidiárias temos que ser “bem capitalizadas” e “bem
administradas”, conforme determinado pela Diretoria do Federal Reserve. Se, em algum momento, nós deixarmos de atender a essas
exigências de capital e administração, a Diretoria do Federal Reserve poderá impor limitações ou condições sobre a condução de nossas
atividades, e não podemos começar nos Estados Unidos nenhuma outra atividade de outro modo permitida a holdings financeiras nem
adquirir novas ações de qualquer companhia norte-americana em conformidade com o Artigo 4(k) da Lei de Holdings Bancárias,
observadas algumas limitadas exceções, sem a aprovação prévia da Diretoria do Federal Reserve.
Ademais, temos que obter a aprovação prévia da Diretoria do Federal Reserve antes de direta ou indiretamente adquirir a posse ou o
controle de mais que 5% de qualquer classe de ações com direito a voto de um banco norte-americano ou de outra instituição depositária,
ou de uma instituição depositária controladora. Em conformidade com a Lei de Holdings Bancárias e com os regulamentos da Diretoria do
Federal Reserve, nossas operações bancárias norte-americanas (incluindo nossa filial de Nova York e a Santander Puerto Rico) também
têm restrições quanto a se envolver em determinados acordos vinculativos que incluam produtos e serviços. Temos também que atuar
como uma fonte de força financeira a nossas subsidiárias bancárias dos Estados Unidos.
O Santander Porto Rico e o Banco Santander estão sujeitos a exigências e restrições no âmbito da lei federal e estadual, inclusive exigências
para manter reservas contra depósitos, restrições quanto a tipos e montantes de empréstimos permitidos e os juros autorizados passíveis de
cobrança, e limitações quanto aos tipos de investimentos permitidos e os tipos de serviços que podem ser oferecidos. Várias leis e
regulamentações dirigidas ao cliente também interferem nas operações destas subsidiárias.
De acordo com as leis bancárias federais dos Estados Unidos, bancos estatais (tais como Santander Porto Rico) e filiais e agências de bancos
estrangeiros licenciadas pelo governo (tais como nossa filial de Nova York) estão impedidas, como aspecto geral, de participar como principal em
qualquer tipo de atividade desautorizada a suas contrapartes constituídas ou licenciadas nos termos das leis nacionais, a menos que (i) no caso de
bancos estatais (como o Santander Porto Rico), a FDIC determine que a atividade adicional exima de risco significativo o Fundo de Seguro de
Depósito da FDIC e seja consistente com práticas bancárias razoáveis, e (ii) no caso de filiais e agências licenciadas pelo governo (como nossa
filial de Nova York), o Conselho da Reserva Federal determina que a atividade adicional seja consistente com práticas bancárias razoáveis. As leis
bancárias federais dos Estados Unidos também sujeitam filiais e agências estatais aos limites de empréstimo para um único tomador que sejam
substancialmente similares aos limites de empréstimo aplicáveis aos bancos federais. Para nossas agências nos Estados Unidos, esses limites de
empréstimo para um único tomador estão baseados no capital mundial de todo o banco estrangeiro (por exemplo, Banco Santander, S.A. no caso
de nossa agência de Nova York).
Nos termos da Lei Bancária Internacional de 1978, conforme alterada, o Conselho da Reserva Federal pode extinguir as atividades de
qualquer escritório norte-americano de um banco estrangeiro se determinar (i) que o banco estrangeiro não está sujeito à supervisão abrangente em
base consolidada em seu país de origem (a menos que o país de origem esteja alcançando progresso demonstrável na instituição desta supervisão),
(ii) que haja motivo razoável para acreditar que o banco estrangeiro ou sua afiliada violaram a lei ou envolveu-se em práticas bancárias inseguras
ou incorretas nos Estados Unidos e, em consequência dessa violação ou prática, a continuidade da operação do escritório dos Estados Unidos seria
inconsistente com o interesse público ou com os propósitos das leis bancárias federais ou, (iii) para um banco estrangeiro que apresente risco à
estabilidade do sistema financeiro dos Estados Unidos, o país de origem do banco estrangeiro não adotou, ou alcançou progresso demonstrável
com vistas à adoção de um sistema adequado de regulamentação financeira para mitigar esse risco.
Existem diversas restrições qualitativas e quantitativas quanto à extensão em que nós e nossas subsidiárias não bancárias podemos
tomar empréstimo ou, de outro modo, obter crédito de nossas Subsidiárias bancárias norte-americanas ou nos envolver em algumas outras
transações que envolvam essas subsidiárias. Em geral, essas transações devem ser sob termos que possam ser comumente oferecidos a
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sociedades não afiliadas, têm que ser garantidas por valores designados de bens em garantia específicos e estão sujeitas a limitações de
volume. Essas restrições também se aplicam a algumas transações de nossa filial de Nova York com algumas de nossas afiliadas norteamericanas. Com efeito a partir de julho de 2012, a Lei Dodd-Frank sujeita à exposição de crédito decorrente de transações derivativas,
empréstimos de valores mobiliários, transações de empréstimo e contratos de recompra/ recompra reversa a essas limitações de volume e
bens em garantia. A Diretoria do Federal Reserve ainda não emitiu regulamentos que implementam essas alterações feitas pela Lei DoddFrank.
O foco principal da política governamental dos Estados Unidos relativo a instituições financeiras visa impedir a lavagem de dinheiro,
o financiamento do terrorismo e o cumprimento de sanções econômicas relativas a países ou atividades designados. A omissão por parte de
uma instituição em ter políticas, procedimentos e controles vigentes para impedir, detectar e reportar lavagem de dinheiro e financiamento
do terrorismo pode, em alguns casos, ter consequências legais, financeiras e reputacionais graves para a instituição.
Nossa Subsidiária Holding Bancária Norte-Americana
Algumas de nossas Subsidiárias bancárias e subsidiárias holdings bancárias norte-americanas, incluindo a Santander Holdings USA,
nossa maior Subsidiária holding bancária norte-americana e futura Holding intermediária norte-americana (doravante denominadas
“IHC”), estão sujeitas a exigências de teste de desempenho e planejamento de capital de acordo com os regulamentos que implementam a
Lei Dodd-Frank. Em março de 2014 e 2015, a Diretoria do Federal Reserve, como parte de seu processo de Análise e Revisão de Capital
Abrangente (“CCAR”), fez objeção às bases qualitativas dos planos de capital apresentados pela Santander Holdings USA. Em seu
relatório público de 2015 no CCAR, a Diretoria do Federal Reserve mencionou deficiências frequentes e essenciais nos processos de
planejamento de capital da Santander Holdings USA, inclusive deficiências específicas na governança, controles internos, identificação de
risco e gestão de riscos, sistemas de informações administrativas e suposições e análise comprobatórios. Como resultado das objeções do
CCAR de 2014 e 2015, a Santander Holdings USA não é autorizada a fazer nenhuma distribuição de capital sem a aprovação da Diretoria
do Federal Reserve, exceto o pagamento contínuo de dividendos sobre a classe de ações preferenciais em circulação da Santander Holdings
USA, até um novo plano de capital ser aprovado pela Diretoria do Federal Reserve ou que a Diretoria do Federal Reserve aprove a
distribuição de capital. A data limite para a próxima apresentação do plano de capital da Santander Holdings USA foi 5 de abril de 2016, e
há um risco de a Diretoria do Federal Reserve fazer objeções ao próximo plano de capital da Santander Holdings USA.
O Grupo está em processo de otimizar suas estruturas administrativas, inclusive tornando a Santander Holdings USA um centro
corporativo que supervisione e ofereça suporte a todas as atividades do Grupo nos Estados Unidos. Medidas recentes tomadas para
implementar essas otimizações incluem (i) a reestruturação do conselho de administração da Santander Holdings USA, (ii) a nomeação de
um novo país líder, (iii) o lançamento de um projeto de Transformação de Capital e Risco que vise atender às expectativas regulatórias
reforçando a gestão de riscos, o financiamento e a tecnologia para melhor administrar nossos negócios, e (iv) a investimento em tecnologia
para melhorar nossos controles internos e os sistemas de gestão de riscos e planejamento de capital, o que acreditamos que ocasionará uma
melhor qualidade nos serviços ao cliente.
Em 30 de outubro de 2015, a Diretoria do Federal Reserve propôs uma norma que estabeleceria algumas exigências de TLAC e
dívida de longo prazo nos Estados Unidos geralmente consistentes com o TLAC padrão internacional da FSB. A norma de TLAC padrão
dos Estados Unidos exigiria, dentre outras coisas, que os IHCs norte-americanos e os G-SIBs não norte-americanos, incluindo o futuro
IHC norte-americano do Grupo, mantivessem um valor mínimo de TLAC interno e exigiria que eles mantivessem separadamente um valor
mínimo de dívida interna de longo prazo. Os termos “TLAC interno” e “dívida interna de longo prazo” se referem a instrumentos que
podem precisar ser emitidos internamente no grupo bancário, do IHC para uma matriz estrangeira. Os valores mínimos propostos do TLAC
131
interno e da dívida interna de longo prazo variam dependendo da estratégia de solução preferida da autoridade de resolução do país
pertinente. Em conformidade com a norma proposta, o IHC norte-americano do Grupo, se considerado como um IHC de entidade de
resolução conforme a norma proposta, teria que manter, em bases completas até 2022, um TLAC interno de pelo menos 18% de ativos de
risco ponderado (mais um registro de TLAC interno de 2,5% adicionais), de pelo menos 6,75% de denominador de índice de alavancagem
de Basileia III e de pelo menos 9% da média de ativos consolidados totais, bem como uma dívida interna de longo prazo de pelo menos 7%
de ativos de risco ponderado, de pelo menos 3% de denominador de índice de alavancagem de Basileia III e pelo menos 4% de média de
ativos consolidados totais. Os instrumentos de dívida interna de longo prazo podem estar sujeitos a alguns critérios de elegibilidade,
incluindo emissão a uma matriz estrangeira (sociedade não norte-americana que controle o IHC) e inclusão de um impulsionador
contratual que permita, em certas circunstâncias, o cancelamento ou a conversão ou troca imediata do instrumento em capital social de
nível 1 mediante uma ordem da Diretoria do Federal Reserve. Conforme proposto, as exigências de TLAC interno podem ser satisfeitas
com uma combinação de instrumentos de dívida de longo prazo elegíveis e capital de nível 1, enquanto que as exigências de dívida interna
de longo prazo podem ser satisfeitas somente com instrumentos de dívida de longo prazo elegíveis. A norma proposta também pode exigir
que o TLAC interno esteja contratualmente subordinado a instrumentos de dívida inelegíveis e proibir o IHC norte-americano de emitir
qualquer dívida externa de curto prazo, emitir garantias à matriz com alguns inadimplementos cruzados não permitidos, assinar contratos
financeiros qualificados com terceiros, beneficiar-se de garantias subsidiárias ou emitir quaisquer instrumentos com determinados direitos
de compensação.
Estamos também sujeitos a medidas supervisórias nos Estados Unidos. Especificamente, em 15 de setembro de 2014, a Santander
Holdings USA e o Federal Reserve Bank de Boston (“FRB Boston”) assinaram um contrato por escrito relativo à declaração e ao
pagamento de dividendos por uma subsidiária no segundo trimestre de 2014 sem a aprovação da Diretoria do Federal Reserve. Conforme
esse contrato por escrito, a Santander Holdings USA concordou em apresentar ao FRB Boston procedimentos por escrito para fortalecer a
supervisão da administração pelo conselho no que se refere às distribuições de capital planejadas pela Santander Holdings USA e por suas
subsidiárias. Além disso, a Santander Holdings USA concordou em submeter as futuras distribuições à aprovação prévia por escrito do
Federal Reserve System e em tomar as medidas necessárias para garantir que nenhuma dessas distribuições sejam feitas sem a aprovação
da Diretoria do Federal Reserve.
Ademais, em 2 de julho de 2015, a Santander Holdings USA e o FRB Boston assinaram um segundo contrato por escrito. Em
conformidade com os termos desse contrato por escrito, a Santander Holdings USA será obrigada a fazer melhorias no que se refere, dentre
outras coisas, (1) à supervisão do conselho, (2) à gestão de riscos, (3) ao planejamento de capital, e (4) à gestão de riscos de liquidez no
que se refere à Santander Holdings USA como uma organização consolidada. O projeto de Transformação de Capital e Risco descrito
acima deve abordar as disposições do referido contrato por escrito.
Como uma questão de supervisão separada, as agências de regulamentação de bancos norte-americanas periodicamente tomam
medidas de supervisão em determinadas circunstâncias que restringem ou limitam as atividades de uma instituição financeira. Em alguns
casos, estamos sujeitos a restrições legais significativas sobre nossa capacidade de divulgar publicamente essas medidas ou os detalhes
completos delas. Além disso, como parte do processo de exame regular, os órgãos de regulamentação de nossas subsidiárias bancárias e
subsidiárias holdings bancárias norte-americanas podem aconselhar nossas subsidiárias bancárias norte-americanas a operar sob várias
restrições como uma questão de prudência. O ambiente de supervisão norte-americano se tornou significativamente mais exigente e
restritivo desde a crise financeira de 2008. Atualmente, de acordo com a Lei de Holdings Bancárias dos Estados Unidos, nós e nossas
subsidiárias bancárias e subsidiárias holdings bancárias norte-americanas podemos não ser capazes de conduzir determinadas categorias de
novas atividades nos Estados Unidos ou adquirir ações ou controle de outras empresas nos Estados Unidos. Quaisquer referidos atos ou
restrições, se e de qualquer forma impostos, podem afetar adversamente nossos custos e receitas. Além disso, esforços para cumprir
132
quaisquer medidas ou restrições de supervisão não públicos podem exigir investimentos substanciais em recursos e sistemas adicionais,
bem como um compromisso significativo de tempo e atenção da administração. Consequentemente, essas medidas ou restrições de
supervisão, se e de qualquer forma impostas, podem ter um efeito prejudicial substancial em nossas atividades e resultados operacionais; e,
em determinados casos, podemos estar sujeitos a significativas restrições legais sobre nossa capacidade de divulgar publicamente essas
questões ou os detalhes completos dessas medidas.
Nossa filial de Nova York
Nossa filial de Nova York é licenciada pelo Superintendente de Serviços Financeiros de Nova York para conduzir negócios de banco
comercial. Sua atividade mantém principalmente o foco em atividades de banco de atacado, fornecendo empréstimos, atividades de
mercados sobre taxas e derivativos de moedas e serviços de transição para investidores corporativos e institucionais. Em conformidade
com os regulamentos e a Lei de Bancos Estatais de Nova York, nossa filial de Nova York é obrigada a manter ativos de alta qualidade
elegíveis em bancos no Estado de Nova York como garantia para a proteção de depositantes e alguns outros credores.
A Lei de Bancos Estatais de Nova York também concede poderes ao Superintendente de Bancos para estabelecer exigências de
manutenção de ativos para filiais de bancos estrangeiros, expressas como uma porcentagem dos passivos de cada filial. A porcentagem
atualmente designada é de 0%, apesar de o Superintendente poder impor exigências de adicionais de manutenção de ativos às filiais
individuais em uma base caso a caso.
A Lei de Bancos Estatais de Nova York autoriza o Superintendente de Serviços Financeiros a tomar a posse dos negócios e bens de
uma filial de Nova York de um banco estrangeiro em determinadas circunstâncias, em geral envolvendo violação de lei, condução de
negócios de uma forma insegura, perda por redução ao valor recuperável do capital, suspensão de pagamento de obrigações, ou início de
procedimentos de liquidação contra o banco estrangeiro em seu domicílio ou em qualquer local. Na liquidação ou negociação com os
negócios de uma filial após a tomada de posse de uma filial, somente as reivindicações de depositantes e outros credores que decorreram
de transações com uma filial deverão ser aceitas pelo Superintendente de Serviços Financeiros para pagamento a partir dos negócios e bens
do banco estrangeiro no Estado de Nova York, sem prejuízo para os direitos dos detentores dessas reivindicações de serem liquidados a
partir de outros ativos do banco estrangeiros. Após essas reivindicações serem pagas, o Superintendente de Serviços Financeiros devolverá
os ativos restantes, se houver, ao banco estrangeiro ou seu liquidante ou administrador judicial devidamente nomeado.
Nossas Subsidiárias Instituições Depositárias Norte-Americanas
A Lei Federal de Melhorias a Sociedades Seguradoras de Depósitos de 1991 (“FDICIA”) prevê um regulamento extensivo de
instituições depositárias (tais como o Santander Bank e o Santander Puerto Rico), inclusive exigindo que órgãos federais de
regulamentação de bancos tomem “medidas corretivas imediatas” a respeito das instituições depositárias seguradas pela FDIC que não
cumprirem as exigências mínimas de capital. Para tanto, a FDICIA estabelece cinco categorias de capitalização: “bem capitalizada”,
“adequadamente capitalizada”, “subcapitalizada”, “significativamente subcapitalizada” e “criticamente subcapitalizada”. Em virtude de o
nível de capital de uma instituição depositária segurada cair e a instituição depositária se enquadrar em categorias inferiores (ou se ela for
colocada em uma categoria inferior pelo ato discricionário de seu supervisor), limites maiores são colocados sobre suas atividades e os
órgãos de regulamentação de bancos norte-americanos são autorizados (e, em muitos casos, obrigados) a tomar medidas de supervisão
cada vez mais exigentes, que podem no fim incluir a nomeação de um interventor ou administrador judicial para a instituição depositária
(mesmo se ela for solvente). Além disso, a FDICIA em geral proíbe um banco segurado pela FDIC de fazer qualquer distribuição de
capital (inclusive pagamento de um dividendo) ou pagamento de uma taxa de administração à sua controladora se o banco posteriormente
133
se tornar subcapitalizado. Se uma instituição depositária segurada se tornar “subcapitalizada”, ela deverá submeter aos órgãos reguladores
federais um plano de restauração de capital garantido pela controladora da instituição depositária. Se uma instituição depositária
subcapitalizada não apresentar um plano aceitável, ela será tratada como se ela fosse “significativamente subcapitalizada”. Instituições
depositárias significativamente subcapitalizadas podem estar sujeitas a várias restrições, inclusive exigências para vender ações com direito
a voto suficientes para se tornar adequadamente capitalizada, exigências para reduzir o total de ativos e restrições sobre a aceitação de
depósitos de bancos correspondentes. Instituições depositárias “criticamente subcapitalizada” estão sujeitas à nomeação de um
administrador judicial ou interventor.
Em julho de 2013, os órgãos de regulamentação de bancos norte-americanos emitiram as normas finais Basileia III norte-americanas
implementando a estrutura de capital Basileia III para bancos e holdings bancárias norte-americanas e outra reforma de capital norteamericana. Determinados aspectos das normas finais do Basileia III norte-americanas, tais como novos índices de capital mínimos e uma
metodologia revisada para calcular ativos de risco ponderado, entrou em vigor em 1º de janeiro de 2015 para nossas subsidiárias
instituições depositárias norte-americanas. Esses índices de capital mínimos incluem um total de capital para ativos de risco ponderado de
8%, capital Nível 1 para ativos de risco ponderado de 6% e capital CET1 para ativos de risco ponderado de 4,5%. Outros aspectos das
normas finais do Basileia III norte-americanas, tais como a reserva de conservação de capital de 2,5% e as novas deduções regulamentares
e ajustes ao capital, estão implementados em fases durante vários anos com início em 1º de janeiro de 2015.
Além disso, a Diretoria do Federal Reserve e outros órgãos reguladores norte-americanos emitiram em setembro de 2014 uma norma
final implementando uma exigência quantitativa de índice de cobertura de liquidez sobre alguns grandes bancos e holdings bancárias. O
índice de cobertura de liquidez final é amplamente consistente com as normas de liquidez do Basileia III revisadas do Comitê da Basileia,
mas é mais rigoroso em vários aspectos importantes. A norma final entrou em vigor em 1º de janeiro de 2015. A Diretoria do Federal
Reserve também declarou que ela pretende, por meio de futuras criações de normas, aplicar o índice de cobertura de liquidez do Basileia
III e índice de financiamento estável líquido às operações norte-americanas de algumas ou todas as grandes FBOs.
Política Monetária e Controles de Câmbio
As decisões do Sistema Europeu dos Bancos Centrais influenciam as condições dos mercados de valores e crédito, afetando assim as taxas de
juros, o aumento de empréstimo, a distribuição de empréstimo entre diversos setores da indústria e o aumento de depósitos. A política monetária
teve efeito significante sobre as operações e lucratividade dos bancos espanhóis no passado e esse efeito é esperado que seja contínuo no futuro.
De forma semelhante, as políticas monetárias dos governos de outros países nos quais temos operações, particularmente na América Latina, nos
Estados Unidos e no Reino Unido, afetam nossas operações e lucratividade nesses países. Não podemos prever o efeito que quaisquer mudanças
nessas políticas pode ter sobre nossas operações no futuro, mas não esperamos que seja substancial.
A União Monetária Europeia teve efeito significativo sobre o câmbio e mercados de títulos e envolveu modificação das operações e sistemas
internos de bancos e de sistemas de pagamentos interbancários. Desde 1º de janeiro de 1999, o início do Estágio III, vide “ – Supervisão e
Regulamento – Mecanismo de Supervisão Única, Banco da Espanha e Banco Central Europeu”, a política monetária espanhola foi afetada de
diversas formas. O euro se tornou a moeda nacional dos quinze países participantes e as taxas de câmbio entre as moedas desses países foi
estabelecida para o euro. Ademais, o Sistema Europeu de Bancos Centrais se tornou a entidade responsável pela política monetária da União
Europeia.
134
C. Estrutura Organizacional
O Banco Santander, S.A. é a sociedade controladora do Grupo que era composto, em 31 de dezembro de 2015, por 782 empresas que foram
consolidadas pelo método de integração global. Além disso, há 216 empresas que são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial.
Vide os Anexos I, II e III de nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste Formulário 20-F para informações de nossas
companhias consolidadas e não consolidadas.
D. Ativo imobilizado
Durante 2015, o Banco e suas subsidiárias bancárias arrendaram ou possuíam instalações na Espanha e no exterior que, em 31 de dezembro
de 2015, incluíam 3.530 agências na Espanha e 9.500 agências no exterior. Esses valores incluem agências tradicionais e locais de serviços
bancários, mas não incluem locais de serviços eletrônicos. Vide nota 16 das nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Item 4A. Comentários Pendentes da Equipe
Não há.
Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras
Principais Políticas Contábeis
A elaboração das demonstrações financeiras consolidadas do Grupo exige uma quantidade significativa de análises que envolvem estimativas
e suposições que podem ser incertas de forma inerente no momento em que feitas (vide nota 1.c das nossas demonstrações financeiras
consolidadas). As alterações nas suposições podem ter impacto significativo nas demonstrações financeiras nos períodos nos quais são feitas. As
análises ou as alterações nas suposições são encaminhadas ao comitê de auditoria do conselho de administração e/ou para os nossos órgãos
reguladores e são apresentadas nas notas explicativas às nossas demonstrações financeiras consolidadas.
A Administração baseia suas estimativas e análises em dados históricos e em diversos outros fatores que acreditam ser razoáveis nas
circunstâncias atuais. Os resultados atuais podem ser diferentes dessas estimativas se essas premissas e condições mudarem.
Acreditamos que dentre as nossas políticas contábeis significativas, as seguintes podem implicar em um grau elevado de discernimento:
Valor justo dos instrumentos financeiros
Ativos e passivos para negociação, instrumentos financeiros classificados ao valor justo no resultado, títulos disponíveis para venda, e todos
os derivativos registrados pelo seu valor justo no balanço patrimonial. O valor justo de um instrumento financeiro em uma data específica é
considerado como o preço que seria recebido em uma venda de um ativo ou pago para transferir um passivo em uma transação ordenada entre
participantes do mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em
um mercado ativo, transparente e significativo (preço cotado ou preço de mercado).
No caso de ausência de um valor de mercado para um determinado instrumento financeiro, o valor justo é calculado com base no preço
praticado em operações recentes que envolvem instrumento similar e, na falta destes, nas técnicas de avaliação normalmente utilizadas pelo
135
mercado financeiro internacional, considerando as características específicas do instrumento a ser estimado e, principalmente, os vários tipos de
riscos a ele associados.
Utilizamos derivativos financeiros tanto para atividades de negociação como para outros fins. Os principais tipos de derivativos que
utilizamos são os swaps de taxas juros, contratos de taxas futuros, opções e futuros de taxas de juros, contratos de câmbio a termo, contratos
futuros de câmbio, opções de câmbio, swaps de câmbio, swap de moeda cruzada, futuros de índice de ações e opções de ações. O valor justo de
um derivativo padrão é calculado com base nas cotações de preço publicados. O valor justo dos derivativos no mercado de balcão (“OTC”) é
calculado pela soma do seu fluxo de caixa futuro decorrente do instrumento descontado a valor presente na data do cálculo (valor presente ou
fechamento teórico), com base nas técnicas de avaliação normalmente utilizadas pelos mercados financeiros: valor presente líquido - VPL,
modelos de precificação de opções e outros métodos.
As subseções a seguir descrevem os produtos e famílias de derivativos mais importantes, e as técnicas e dados de avaliação relacionadas, por
classe de ativo.
•
Inflação e renda fixa
A classe de ativo de renda fixa inclui instrumentos básicos, tais como taxa de juro a termo, swaps da taxa de juro e swaps de moeda
cruzada, que são avaliados com o uso do valor presente líquido dos fluxos de caixa descontado futuros estimados considerando-se o swap
básico e os spreads de moeda cruzada, determinado com base na frequência de pagamento e da moeda de cada parte do derivativo. Opções
Vanilla, inclusive tetos, pisos e opções de swap, são precificados com o uso do modelo de Black-Scholes, que é um dos modelos da indústria
de referência. Derivativos mais exóticos são precificados com o uso de modelos mais complexos que são geralmente aceitos como padrão nas
instituições.
Esses modelos de preço são alimentados com dados de mercado observáveis, tais como taxas de juros de depósitos, taxas futuras,
swap de moeda cruzada e taxas de swap de vencimento constante e margens básicas, com base em nas quais diferentes curvas de
rendimento são calculadas, dependendo da frequência de pagamento e das curvas de desconto para cada moeda. No caso de opções,
volatilidades implícitas também são usadas como informações modelo. Essas volatilidades são observáveis no mercado para opções de
máxima e mínima das taxas de juros e opções de swap e interpolação e extrapolação de volatilidades a partir das variações cotadas são
realizadas usando os modelos do setor aceitos em geral. O preço de derivativos mais exóticos pode exigir o uso de dados ou
parâmetros não observáveis, tais como correlação (entre taxas de juros e ativos cruzados), taxas de reversão médias e taxas de
pagamento antecipado, que normalmente são definidos a partir de dados históricos ou por calibração.
Os ativos relacionados à inflação incluem obrigações ligadas à inflação e swaps de cupom zero ou ligados à inflação ano a ano,
avaliados com o método de avaliação atual usando estimativas a termo e desconto. Os derivativos em índices de inflação são
precificados usado modelos sob medida padrão e mais complexos, conforme for apropriado. As informações de valorização desses
modelos consideram margens de swap ligadas à inflação observáveis no mercado e estimativas de sazonalidade de inflação, com base
na qual uma curva de inflação a termo é calculada. Além disso, as volatilidades implícitas assumidas de opções de cupom zero e
opções de inflação ano a ano são também informações para precificação de derivativos mais complexos.
•
Patrimônio e câmbio
136
Os produtos mais importantes nessas classes de ativos são os contratos a termo e de futuros; eles também incluem derivativos
vanilla, listados e OTC (mercado de balcão) em ativos subjacentes únicos e cestas de ativos. As opções vanilla são precificadas
usando o modelo padrão Black-Scholes e derivativos mais exóticos envolvendo retornos a termo, desempenho médio, ou
características digitais, barreira ou sujeitas à chamada são precificados usando os modelos do setor aceitos em geral e modelos sob
medida, conforme for apropriado. Para derivativos em ações sem liquidez, o hedge considera as restrições de liquidez nos modelos.
As informações de modelos patrimoniais consideram curvas de rendimento, preços à vista, dividendos, custo de tomada de
empréstimo de ativos (spreads de margem repo), volatilidades implícitas, correlação entre ações e índices e correlação de ativos
cruzados. As volatilidades implícitas são obtidas a partir de cotações de mercado de opções vanilla de compra e venda europeias e
americanas. Várias técnicas de interpolação e extrapolação são usadas para obter áreas de volatilidade contínua para ações sem
liquidez. Os dividendos são normalmente estimados para o médio e longo prazo. As correlações são implicadas, quando possível, a
partir de cotações de mercado de produtos dependentes de correlação. Em todos os outros casos, procurações são usadas para
correlações entre valores subjacentes de referência ou correlações são obtidas a partir de dados históricos.
As informações de modelos de câmbio incluem a curva de rendimento para cada moeda, o preço de câmbio à vista e as
volatilidades implícitas e correlação entre ativos desse tipo. As volatilidades são obtidas a partir de opções de compra e venda
europeias que são cotadas em mercados como opções no dinheiro, de reversão de risco ou borboleta. Os pares de moeda sem liquidez
são normalmente tratados pelo uso de dados dos pares com liquidez a partir dos quais a moeda sem liquidez pode ser derivada. Para
produtos mais exóticos, parâmetros de modelo não observáveis podem ser estimados por ajuste aos preços de referência fornecidos por
outras fontes de mercado não cotadas.
•
Crédito
O instrumento mais comum nessa classe de ativo é o swap de crédito (CDS), que é usado para proteger com hedge exposição de
crédito para terceiros. Além disso, os modelos de produtos do tipo first-to-default (FTD), n-to-default (NTD) e obrigação de dívida
garantida de tranche única (CDO) também estão disponíveis. Esses produtos são avaliados com modelos do setor padrão, que estimam
a probabilidade de inadimplemento de um emitente único (para CDSs) ou a probabilidade conjunta de inadimplemento de mais de um
emitente para FTDs, NTDs e CDOs.
As informações de avaliação são a curva de rendimento, a curva de margem de CDS e a taxa de recuperação. A curva de margem
de CDS é obtida no mercado para índices e importantes emitentes individuais. Para emitentes com menos liquidez, essa curva de
margem é estimada usando procurações ou outros instrumentos dependentes de crédito. As taxas de recuperação são normalmente
estabelecidas aos valores padrão. Para CDOs de tranche única listadas, a correlação de inadimplemento conjunto de várias emitentes é
implicada a partir do mercado. Para FTDs, NTDs e CDOs sob medida, a correlação é estimada a partir de procuradores ou dados
históricos quando nenhuma outra opção está disponível.
Ajuste da avaliação para risco da contraparte ou risco de inadimplência
O ajuste da avaliação de crédito (CVA) é um ajuste da avaliação de derivativos de OTC como resultado do risco associado à exposição
ao crédito assumida para cada contraparte.
O CVA é calculado considerando a exposição em potencial a cada contraparte em cada período futuro. O CVA para uma contraparte
específica é igual à soma do CVA para todos os períodos. As seguintes informações são usadas para calcular o CVA:
137
- Exposição esperada: incluindo para cada transação o valor marcado a preço de mercado (MtM) mais um acréscimo para a exposição
futura em potencial para cada período. Os fatores de redução, tais como contratos de liquidação e garantia são considerados, bem como a
perda por redução ao valor recuperável temporária para derivativos com pagamentos provisórios.
-
LGD: porcentagem da perda final assumida em um evento/inadimplemento de crédito da contraparte.
- Probabilidade de inadimplemento: para casos nos quais não há informações de mercado (a curva de margem cotada de CDS, etc.),
procurações com base em empresas detentoras de CDSs listadas em bolsa, no mesmo setor e com a mesma classificação externa que a
contraparte, são usadas.
-
Curva do fator de desconto.
O ajuste de avaliação da dívida (DVA) é um ajuste da avaliação similar ao CVA, mas, neste caso, em consequência do risco próprio
do Grupo assumido por suas contrapartes nos derivativos de OTC.
O CVA e o DVA reconhecidos pelo Grupo em 31 de dezembro de 2015 totalizaram €851 milhões e €531 milhões, respectivamente.
Ajustes de avaliação em função do risco do modelo
Os modelos de avaliação descritos acima não envolvem um nível significante de subjetividade, pois podem ser ajustados e recalibrados,
quando adequado, através do cálculo interno do valor justo e a posterior comparação com o preço ativamente negociado relacionado. No entanto,
ajustes de avaliação podem ser imprescindíveis quando os preços de mercado cotados não estiverem disponíveis para fins de comparação.
As fontes de risco estão associadas a parâmetros de modelo incertos, emitentes subjacentes ilíquidos, dados do mercado de baixa qualidade
ou ausência dos fatores de risco (às vezes a melhor opção disponível é utilizar modelos limitados com risco controlável). Nestas situações, o
Grupo calcula e aplica ajustes de avaliação de acordo com a prática geral da indústria.
As medições obtidas com o uso de modelos internos podem ter sido diferentes se outros métodos ou suposições forem utilizados a respeito de
spreads de risco da taxa de juro, risco de crédito, risco de mercado e risco de moeda estrangeira, ou a suas correlações e volatilidades afins.
Na Nota 2. d) iii. de nossas demonstrações financeiras consolidadas são encontradas informações adicionais concernentes às técnicas de
avaliação empregadas pelo Grupo, além das suposições e estimativas principais aplicadas nestes modelos e o efeito sobre o valor justo de uma
mudança razoável nas suposições utilizadas na avaliação.
Provisão para perdas de crédito para instrumentos financeiros contabilizados ao custo amortizado
Ativos financeiros contabilizados ao custo amortizado e passivos contingentes são avaliados para fins de comprovação objetiva da perda por
redução no valor recuperável e quaisquer provisões para perdas de crédito daí resultantes são identificadas e medidas de acordo com o IAS 39.
Perdas caso existem se o valor contábil de um ativo ou crédito ou uma carteira de ativos ou crédito exceder o valor presente dos fluxos de caixa
futuros estimados.
Quando um empréstimo for considerado parcialmente não passível de cobrança, uma provisão será registrada (cobrada em face dos ganhos)
em face de uma baixa parcial (cancelamento no balanço patrimonial), uma vez que uma baixa parcial do empréstimo não é permitida pelo Banco
da Espanha. Se um empréstimo se tornar totalmente não passível de cobrança, a provisão será aumentada para 100% do saldo do empréstimo. De
138
maneira conforme, reconhecemos uma perda de crédito sobre qualquer empréstimo em qualquer momento que for considerada como perda ao
valor recuperável.
O processo de reconhecimento da perda de crédito independe do processo para a exclusão de empréstimos inadimplentes do balanço
patrimonial. Os saldos relativos às transações com perda ao valor recuperável continuam a ser reconhecidas no balanço patrimonial, em seus
montantes integrais, até considerarmos que a recuperação de tais montantes é remota.
Nós considerarmos a recuperação remota quando houver uma deterioração substancial e irreversível de solvência do tomador, quando o início
da fase de liquidação dos procedimentos de insolvência tiver sido ordenado ou quando decorridos mais de quatro anos de a operação do tomador
ser classificada como inadimplente em razão do atraso (o período máximo definido pelo Banco da Espanha).
Quando a recuperação de um ativo financeiro é considerada remota, procede-se à baixa, juntamente com a provisão correlacionada, sem
prejuízo a quaisquer medidas facultadas às entidades consolidadas para requerer a cobrança até que seus direitos contratuais sejam extintos devido
ao prazo de prescrição, perdão ou qualquer outra razão.
Com o propósito de determinar perdas por redução ao valor recuperável, nós monitoramos nossos devedores na forma descrita a seguir:
•
Individualmente para instrumentos de dívida significativos e para instrumentos que, muito embora não significativos, sejam insuscetíveis
de classificação em um grupo de ativos financeiros com características similares de risco de crédito, que forem classificados pelo Grupo
como “individualizados”. Essa categoria inclui bancos de atacado, instituições financeiras e certos bancos de varejo.
•
Coletivamente, em todos os demais casos que são classificados pelo Grupo como “padrão” pelo agrupamento de instrumentos com
características de risco de crédito semelhantes indicativas da capacidade dos devedores de pagar todos os valores de principal e de juros
em conformidade com os termos contratuais. As características do risco de crédito consideradas para os fins de agrupamento dos ativos
são, entre outros, o tipo de instrumento, o setor do devedor e a localização geográfica, tipo de garantia, tempo de existência dos valores
devidos e quaisquer outros fatores pertinentes para a estimativa dos fluxos de caixa futuros. Essa categoria inclui exposições a pessoas
físicas, empresários pessoa física e banco de varejo não classificados como clientes individuais.
A respeito de perdas por redução ao valor recuperável resultantes da concretização do risco de insolvência de devedores (risco de crédito), um
instrumento de dívida é depreciado em razão de insolvência:
-
Quando comprovada a deterioração da capacidade de pagamento do devedor, quer porque esteja em atraso quer por outras razões, e/ou
-
Quando se concretiza o risco-país: o risco-país é considerado como o risco associado aos devedores residentes em um dado país em virtude
de outras circunstâncias que não o risco comercial normal.
Nós contamos com determinadas políticas, métodos e procedimentos para proteger o risco de crédito decorrente de insolvência atribuído às
contrapartes e do risco-país. Estas políticas, métodos e procedimentos são aplicados na concessão, exame e documentação de instrumentos de
dívida e passivos e compromissos contingentes, e na identificação de sua perda por redução ao valor recuperável e no cálculo dos montantes
necessários à proteção do risco de crédito correlato.
A respeito da cobertura de perda advinda do risco de crédito, devemos satisfazer as exigências do Banco da Espanha, as quais estipulam que,
até verificados e aprovados pela autoridade reguladora espanhola, os modelos internos para o cálculo da provisão para perdas advindas do
139
risco de crédito (até esta data somente foram aprovados os modelos internos para uso no cálculo do capital regulador), as entidades devem
calcular sua proteção ao risco de crédito da maneira descrita abaixo:
a. Provisão específica para ativos com redução ao valor recuperável:
A provisão para instrumentos de dívida não estimados no valor justo através do resultado que forem classificados como
inadimplentes é geralmente reconhecida de acordo com os critérios enunciados adiante:
i. Ativos classificados como inadimplentes devido a atraso de contrapartes:
Instrumentos de dívida, independentemente de quem seja o devedor e de qual seja a garantia, com montantes devidos há mais de
90 dias, são avaliados individualmente, considerando-se o tempo em que os montantes estão vencidos, as garantias e a situação
financeira da contraparte e dos garantidores.
ii. Ativos classificados como inadimplentes devido a outros motivos que não atraso de contrapartes:
Instrumentos de dívida não classificados como inadimplentes em virtude de atrasos, mas por existirem dúvidas razoáveis a
respeito de sua amortização de acordo com os termos contratuais, são avaliados individualmente, e sua provisão é a diferença entre
o montante reconhecido nos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa esperados a serem recebidos.
b. Provisão para perdas inerentes:
Com base em sua experiência e nas informações disponíveis a ele no setor bancário espanhol, o Banco da Espanha estabeleceu
várias categorias de instrumentos de dívida e passivos contingentes, classificados como risco padrão, que são reconhecidos nas
instituições espanholas ou estão relacionados a transações realizadas em nome de residentes na Espanha, que são reconhecidos nos
registros contábeis de subsidiárias estrangeiras, e aplicou uma série de provisões necessárias a cada categoria.
c. Provisão de risco-país:
O risco-país é considerado como o risco associado às contrapartes residentes em um dado país em virtude de outras
circunstâncias que não o risco comercial normal (risco soberano, risco de transferência e riscos decorrentes da atividade financeira
internacional). Com base no desempenho econômico dos países, situação política, estrutura regulatória e institucional e capacidade
de pagamento e registro, nós classificamos todas as transações realizadas com terceiros em seis grupos diferentes, do grupo 1
(transações com devedores finais residentes em países da União Europeia, Noruega, Suíça, Islândia, Estados Unidos, Canadá,
Japão, Austrália e Nova Zelândia) ao grupo 6 (transações cuja recuperação é considerada remota devido a circunstâncias atribuídas
ao país), atribuindo a cada grupo percentuais de provisão para perdas com crédito resultantes das análises acima mencionadas.
Contudo, devido ao tamanho do Grupo e à gestão proativa de sua exposição ao risco-país, as provisões reconhecidas em relação a
essa questão não são relevantes no que se refere às provisões para perdas com crédito reconhecidas.
A provisão para perdas de crédito referentes a instrumentos financeiros contabilizados ao custo amortizado e passivos contingentes registrado
pelo Grupo Santander em 31 de dezembro de 2015, com o uso da metodologia descrita acima, foi de €27.249 milhões.
140
No entanto, a cobertura de perdas do Grupo resultantes do risco de crédito também devem satisfazer as exigências regulatórias do IFRS-IASB
e, portanto, nós verificamos as provisões calculadas como descrito acima com as obtidas a partir de nossos próprios modelos internos para o
cálculo da proteção de perdas oriundas do risco de crédito a fim de confirmar que não existam diferenças significativas.
Nossos modelos internos (uma descrição total de nosso sistema de gestão de risco de crédito está prevista no Item 4. Informações Sobre a
Companhia - B. Visão Geral do Negócio - Provisão para Perdas com Crédito e Exigências de Risco-País e no Item 11. Divulgações Quantitativas
e Qualitativas sobre Risco de Mercado - Parte 3. Risco de Crédito) determinam as perdas por redução ao valor recuperável sobre instrumentos de
dívida não medidas pelo valor justo, por meio do resultado, e sobre os passivos contingentes, com base em nossa experiência histórica de perdas
por redução ao valor recuperável e outras circunstâncias conhecidas no momento da análise. Para essas finalidades, perdas com redução ao valor
recuperável sobre empréstimos são perdas incorridas na data de reporte, calculadas usando métodos estatísticos.
O montante de uma perda por redução ao valor recuperável incorrida em um instrumento de dívida contabilizado ao custo amortizado é igual
à diferença entre seu montante contabilizado e o valor atual de seus fluxos de caixa futuro estimados. Na estimativa dos fluxos de caixa futuro de
instrumentos de dívida, os seguintes fatores são ponderados:
•
Todos os montantes que supostamente serão obtidos ao longo da vida remanescente do instrumento, inclusive, quando adequado, os que
podem resultar da garantia oferecida para o instrumento (subtraindo-se os custos para obtenção e posterior venda da garantia). A perda
por redução ao valor recuperável leva em consideração a probabilidade de cobrança de recebíveis de juros vencidos acumulados;
•
Os vários tipos de risco a que cada instrumento está sujeito; e
•
As circunstâncias em que as cobranças previsivelmente serão efetuadas.
Estes fluxos de caixa são posteriormente descontados com o uso da taxa de juro efetiva do instrumento (no caso de taxa contratual fixa) ou da
taxa contratual efetiva na data do desconto (no caso de taxa variável).
A perda incorrida é calculada pela multiplicação de três fatores: exposição na data da inadimplência, probabilidade de inadimplência e perda
devido à inadimplência. Esses parâmetros também são usados para calcular o capital econômico e calcular o capital regulatório BIS II de acordo
com modelos internos.
-
-
A exposição na data da inadimplência (EaD) é a quantidade de exposição a risco na data em que a contraparte se torna
inadimplente.
Probabilidade de inadimplência (PD) é a probabilidade de que a contraparte não venha a cumprir com suas obrigações de
pagamento do principal e/ou juros. A probabilidade de inadimplência está associada à classificação de cada contraparte/transação.
Para fins de cálculo das perdas incorridas, a probabilidade de inadimplência é calculada considerando-se o prazo de um ano, ou
seja, mediante cálculo da probabilidade da contraparte tornar-se inadimplente no ano seguinte devido a um evento que já tenha
ocorrido na data de avaliação. O conceito de inadimplência inclui valores vencidos há 90 dias ou mais, assim como casos nos quais
não há a própria inadimplência, mas sim dúvidas quanto à solvência da contraparte (ativos inadimplentes subjetivos).
Perda devido à inadimplência (LGD) é a perda surgida na hipótese de inadimplência. Esta perda depende, sobretudo, do valor
presente das garantias associadas à operação e outros fluxos futuros que supostamente serão recuperados.
Em acréscimo ao já mencionado, o cálculo da perda incorrida leva em consideração o ajuste da situação atual dos fatores mencionados (PD e
LGD) e a experiência histórica e outras informações específicas que refletem as condições correntes.
141
Em 31 de dezembro de 2015, não existe diferença significativa no cálculo das provisões de empréstimo entre UE-IFRS, que obrigatoriamente
devam ser aplicados nos termos da Circular 4/2004 do Banco da Espanha (como explicado acima), e IFRS-IASB.
Redução no valor recuperável
Alguns ativos, incluindo ágio, outros ativos intangíveis, ativos não circulantes mantidos para venda, investimentos avaliados pelo método de
equivalência patrimonial, ativos financeiros não contabilizados pelo valor justo através do resultado e outros ativos, estão sujeitos a uma revisão
de perda com redução ao seu valor recuperável. Os débitos relativos à perda com redução ao valor recuperável são registrados apenas quando há
indicações reais de perda ou de que o custo dos ativos pode não ser recuperado. A análise sobre o que constitui a perda por redução ao valor
recuperável é uma questão de julgamento criterioso.
O teste de redução no valor recuperável do ágio, assim como de outros ativos intangíveis, é feito anualmente ou mais frequentemente quando
os eventos ou mudanças nas circunstâncias, tais como situações adversas no ambiente de negócios ou nos dados de mercado observáveis, indicam
que esses ativos podem sofrer perda por redução ao valor recuperável. Uma redução ao valor recuperável de ativo é reconhecida quando o valor
contábil do ativo exceder seu valor recuperável.
Com relação ao ágio, os primeiro passo do processo de revisão de perda com redução ao valor recuperável exige a identificação das unidades
geradoras de caixa (“CGU”). Esse é o menor grupo identificável de ativos que, como resultado de operações continuadas, geram entradas de caixa
e que são em grande parte independentes das entradas de caixa de outros ativos ou de grupos de ativos. O ágio é então alocado a essas CGUs, e
essa alocação é revisada após a reorganização dos negócios.
O montante a ser recuperado de cada unidade geradora de caixa é determinado levando-se em consideração o montante contabilizado
(inclusive todos os reajustes ao valor justo oriundos da combinação comercial) de todos os ativos e passivos de todas as pessoas jurídicas
independentes que compreendem a unidade geradora de caixa, junto com o ágio relacionado.
O valor recuperável é definido como o valor justo de um ativo ou de uma unidade geradora de caixa menos os custos de alienação ou o seu
valor em uso. Não é sempre necessário determinar o valor justo do ativo menos o custo de alienação e seu valor em uso. Se qualquer um desses
valores exceder o valor contábil do ativo, o ativo não sofrerá perda por redução ao valor recuperável e não será necessário estimar o outro valor.
Uma perda por redução ao valor recuperável contabilizada em relação ao ágio não pode ser revertida em períodos subsequentes.
O montante a ser recuperado da unidade geradora de caixa é comparado a sua quantia recuperável a fim de determinar se existe perda por
redução ao valor recuperável ou não. O Grupo avalia a existência de qualquer indicação que possa ser considerada evidência de perda por redução
ao valor recuperável da unidade geradora de caixa através da revisão de informações que incluem as seguintes: (i) certas variáveis
macroeconômicas com capacidade para afetar seus investimentos (dados da população, situação política, situação econômica, inclusive
bancarização, entre outros) e (ii) várias variáveis microeconômicas que fazem a comparação entre nossos investimentos e a indústria de serviços
financeiros do país em que o Grupo conduz a maior parte de suas atividades comerciais (composição do balanço patrimonial, total de recursos
geridos, resultados, relação de eficiência, razão da adequação de capital, taxa de retorno sobre o patrimônio, entre outros).
Havendo ou não indicação de perda por redução ao valor recuperável, todos os anos o Grupo calcula a quantia recuperável de cada unidade
geradora à qual o ágio foi alocado e, para esse fim, utiliza cotações de preço, se disponível, referências de mercado (múltiplas), estimativas
internas, em parte baseando-se em avaliações de terceiros.
142
Nós determinamos a quantia recuperável através do: (i) cálculo do valor justo de cada unidade geradora de caixa com base no preço cotado
das unidades geradoras de caixa, se disponível, e nos índices de rendimentos do preço de entidades locais comparáveis; ou (ii) da realização de
estimativas de valores recuperáveis de determinadas unidades geradoras de caixa por meio do cálculo do seu valor em uso, com o uso de projeções
de fluxo de caixa descontado.
As principais premissas aplicadas no cálculo do valor em uso são: (i) projeções de rendimento fundadas em orçamentos financeiros
aprovados pelos conselheiros que normalmente cobrem um período de cinco anos (a menos que haja justificativa para um período de tempo mais
prolongado), (ii) taxas de desconto determinadas como o custo de capital, considerando-se a taxa isenta de risco de retorno mais um ágio de risco
compatível com o mercado e o negócio em que as unidades operam, e (iii) taxas de crescimento constante utilizadas a fim de extrapolar os
rendimentos indefinidamente, não ultrapassando a taxa de crescimento média em longo prazo para o mercado em que a unidade geradora de caixa
em questão opera.
As projeções de fluxo de caixa utilizadas para obter os valores em uso estão baseadas em orçamentos financeiros aprovados tanto pela
administração local das unidades locais correlacionadas quanto pelos conselheiros do Grupo. Nosso processo de estimativa orçamentária é comum
a todas as unidades geradoras de caixa. As equipes locais de administração preparam seus orçamentos utilizando as seguintes premissas chave:
a) Variáveis microeconômicas da unidade geradora de caixa: a administração leva em consideração a estrutura do balanço patrimonial
corrente, o mix de produto sobre a oferta e as decisões comerciais tomadas pela administração local a este respeito.
b) Variáveis macroeconômicas: o crescimento é estimado com base no ambiente em transformação; considerando o crescimento de PIB
esperado na localização geográfica da unidade e tendências na previsão de taxas de juros e câmbio. Estes dados, que estão baseados em
fontes de informação externa, são transmitidos pelo serviço de pesquisa econômica do Grupo.
c) Variáveis de desempenho passado: além disso, a administração leva em consideração, na projeção, a diferença (tanto positiva quanto
negativa) entre o desempenho passado da unidade geradora de caixa e o do mercado.
Dado o grau de incerteza relacionado a essas estimativas, nós realizamos análises de sensitividade usando as mudanças razoáveis nas
principais premissas nas quais os valores recuperáveis das unidades geradoras de caixa são baseados para confirmar se os valores recuperáveis
ainda excedem os valores contábeis ou não. Após a realização da análise de sensitividade, o valor em uso de todas as unidades geradoras de caixa
ainda excede o seu valor recuperável.
Com base no mencionado acima e de acordo com as estimativas, projeções e análise de sensibilidade disponíveis para os conselheiros
do Banco, em 2015 reconhecemos perdas por redução ao valor recuperável do fundo de comércio totalizando €115 milhões (2014: €2
milhões; 2013: €40 milhões) em perda por redução ao valor recuperável de outros ativos (líquidas) - Fundo de Comércio e outros ativos
intangíveis. Em 2015, as perdas por redução ao valor recuperável reconhecidas estavam relacionadas principalmente aos negócios do
Grupo em Puerto Rico e eram devidas à deterioração de expectativas comerciais projetadas.
Em 31 de dezembro de 2015, nenhuma das unidades geradoras de caixa com significativo fundo de comércio tinha um valor
recuperável aproximado ao seu valor contábil. O valor recuperável é considerado estando próximo ao valor contábil quando alterações
razoáveis nas principais suposições usadas na avaliação fazem com que o valor recuperável seja inferior ao valor contábil.
Ativos realizáveis a longo prazo mantidos para venda são mensurados ao menor entre o valor justo menos custos para vender e o valor
contábil. O Grupo mensura ativos de bens executados localizados na Espanha considerando o valor da avaliação na data da execução e a
143
quantidade de tempo que cada ativo tem que ser reconhecido no balanço patrimonial. Os ativos de bens em construção são mensurados
considerando a atual situação do bem, não o valor final. Além disso, para verificar no final de cada período de relatório se a mensuração
feita usando os critérios mencionados acima não é diferente do valor justo, o Grupo solicita que um perito independente realize uma
avaliação. Informações adicionais sobre os ativos não circulantes mantidos para a venda estão previstas na nota explicativa 12 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas.
Os investimentos pelo método de equivalência patrimonial são avaliados quanto à perda por redução ao valor recuperável anualmente
ou mais frequentemente se eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que esses ativos sofreram perda por redução ao valor
recuperável. Um investimento pelo método de equivalência patrimonial sofreu perda por redução ao valor recuperável se seu valor justo
for considerado como sendo menor do que seu custo. Consequentemente, avaliamos se um evento ou alteração nas circunstâncias ocorreu
que possa ter um efeito adverso significativo sobre o valor justo do investimento. Em 2015, 2014 e 2013 não houve nenhuma prova de
perda por redução ao valor recuperável substancial nos investimentos pelo método de equivalência patrimonial do Grupo.
Em relação aos títulos disponíveis para venda (instrumentos de dívida e patrimoniais) no final de cada ano, fazemos uma avaliação
sobre se há qualquer prova objetiva de que qualquer um de nossos títulos disponíveis para venda sofreu perda por redução ao valor
recuperável. Essa avaliação inclui, entre outros, uma análise das seguintes informações: (i) a situação econômica e financeira do emitente,
a existência de inadimplemento ou pagamento em atraso, análise da solvência do emitente, a evolução de seus negócios, projeções de curto
prazo, tendências observadas a respeito de seus rendimentos e, se aplicável, sua política de distribuição de dividendos; (ii) informações
relacionadas ao mercado, tais como alterações na situação econômica geral, alterações no setor do emitente que possam afetar sua
capacidade de pagamento; (iii) alterações no valor justo do título analisado, análise das origens dessas alterações - quer elas sejam
intrínsecas ou o resultado de incerteza geral a respeito da economia ou do país; e (iv) relatórios e previsões de analistas independentes e
outras informações de mercado independentes.
No caso de instrumentos patrimoniais cotados, quando as alterações no valor justo do instrumento sob análise forem avaliadas, a
duração e o significado da queda em seu preço de mercado abaixo do custo para a Companhia é considerada. Como regra geral, para esses
fins, consideramos uma queda significativa sendo uma queda de 40% no valor do ativo ou uma queda contínua durante um período de 18
meses. Entretanto, deve ser observado que avaliamos, em uma base caso a caso, cada um dos títulos que sofreram perdas e monitoramos o
desempenho de seus preços, reconhecendo uma perda por redução ao valor recuperável assim que é considerado que o valor recuperável
possa ser afetado, mesmo se o preço possa não ter caído pela porcentagem ou para a duração mencionada acima.
Na hipótese de, depois de realizada a avaliação acima, considerarmos que a presença de um ou mais destes fatores afetaria a recuperação do
custo dos ativos, a perda por redução ao valor recuperável é reconhecida na declaração de resultado para o montante da perda patrimonial sob
reajustes de avaliação. Ademais, quando não tivermos a intenção e/ou não estivermos aptos a reter o investimento por um período de tempo
suficiente para recuperação do custo, o instrumento é baixado em seu valor justo.
Na ocorrência de perda por redução ao valor recuperável, a diferença total entre os custos amortizados e o valor justo são excluídos do
patrimônio e contabilizada no resultado líquido. As perdas por redução ao valor recuperável de títulos de dívida podem ser revertidas caso haja
uma redução no valor das perdas por redução ao valor recuperável, as quais podem estar objetivamente atreladas a um evento determinável. Já as
perdas por redução ao valor recuperável de participações societárias podem não ser reversíveis.
No final de 2015, realizamos a avaliação descrita acima e reconhecemos, na declaração de resultado consolidada, perdas por redução ao valor
recuperável no valor de €127 milhões a respeito de instrumentos de dívida (€42 milhões em 2014 e €89 milhões em 2013). No final dos anos de
2015, 2014 e 2013, analisamos as perdas adicionais de reavaliação não realizadas relativas aos instrumentos de dívida e concluímos que elas eram
144
temporárias e, portanto, não havia evidência de perda por redução ao valor recuperável já que os cronogramas de pagamento de juros com relação
a todos os títulos tinham sido cumpridos e não havia comprovação de que os emitentes não continuariam a cumprir suas obrigações de pagamento
ou que as obrigações de pagamento futuras (tanto de principal quanto de juros) não seriam suficientes para cobrir o custo.
Ao final de 2015, 54,66% das perdas reconhecidas nos ajustes de avaliação - ativos financeiros disponíveis para venda decorrentes dos títulos
de dívida foram incorridos em mais de doze meses.
Durante 2015, 2014 e 2013, concluímos a análise descrita acima para as participações societárias avaliadas ao valor justo e reconhecemos, em
2015, perdas por redução ao valor recuperável totalizando €112 milhões (€147 milhões em 2014 e €169 milhões em 2013).
Obrigações de Benefícios de Aposentadoria
Nós fornecemos planos de pensão na maior parte do mundo. Com relação aos planos de contribuição definidos, o custo de pensão
reconhecido na demonstração do resultado consolidada representa a contribuição exigível nesse cenário. Com relação aos planos de benefício
definidos, o custo de pensão é avaliado em conformidade com a consultoria prestada por um consultor externo qualificado com o uso do método
de unidade de crédito projetada. Este custo é anualmente inserido na demonstração do resultado consolidada.
A avaliação atuarial depende de uma série de premissas, sendo que as principais estão previstas abaixo:
•
desconto anual com taxa pré-fixada, quando disponível, por referência a títulos societários de alta qualidade;
•
estatísticas de mortalidade;
•
taxa anual de revisão de pensões da previdência social;
•
inflação nos preços;
•
taxa anual de aumento salarial; e
•
o método usado para calcular os comprometimentos dos funcionários atuais.
A diferença entre o valor justo dos ativos do plano e o valor presente das obrigações relativas aos benefícios definidos na data do balanço
patrimonial é reconhecida no balanço patrimonial como um item do passivo.
Outras informações sobre obrigações de benefícios de aposentadoria são apresentadas nas notas explicativas n° 2 e 25 das nossas
demonstrações financeiras consolidadas.
Combinações de negócios e ágio
O ágio e os ativos intangíveis incluem o custo de subsidiárias adquiridas acima do valor justo do ativo líquido tangível escriturado associado
a aquisições, bem como ativos intangíveis adquiridos que incluem depósitos básicos, listas de clientes, marcas e ativos geridos. A contabilidade do
ágio e ativos intangíveis adquiridos requerem estimativas da administração com relação: (1) ao valor de mercado dos ativos intangíveis adquiridos
e o montante inicial do ágio a ser escriturado, (2) o período de amortização (para ativos intangíveis identificados, salvo ágio) e (3) a
recuperabilidade do valor contábil dos ativos intangíveis adquiridos.
145
Para determinar o montante inicial do ágio a ser reconhecido em uma aquisição, devemos determinar o valor justo da contraprestação e o
valor justo dos ativos líquidos adquiridos. Utilizamos avaliadores independentes e nossa análise interna, baseados de maneira geral em técnicas de
fluxo de caixa descontado, na determinação do valor justo do ativo líquido adquirido e dos componentes distintos do caixa da contraprestação
paga.
Nós testamos o ágio das perdas por redução ao valor recuperável no nível da unidade geradora de caixa. Nós identificamos nossas unidades
de reporte como um nível abaixo de nossos segmentos de negócios com base na nossa estrutura de administração. Nós mantemos essas unidades
geradoras de caixa inalteradas, a menos que uma reestruturação do segmento de negócios ocorra. Nós divulgamos nossa metodologia da avaliação
de ágio das perdas por redução ao valor recuperável em “Políticas de Contabilidade Críticas – Perdas por Redução ao Valor Recuperável”.
A vida útil dos ativos intangíveis adquiridos é estimada em função do período em que supostamente os ativos contribuirão direta ou
indiretamente com os fluxos de caixa futuro da entidade adquirida.
Para os ativos intangíveis adquiridos, o período de amortização é revisado anualmente. Ao cometer estas inferências, consideramos
resultados históricos, ajustados de modo a refletirem condições operacionais correntes e antecipadas. Como as mudanças de tais premissas podem
acarretar uma mudança significativa no montante escriturado dos ativos intangíveis adquiridos, acreditamos que a contabilidade da combinação de
negócios é uma de nossas estimativas contábeis essenciais.
Como resultado da primeira consolidação das subsidiárias adquiridas, a Carfinco Financial Group (2015), a Santander Consumer USA
e a GE Capital (2014) e da fusão do Bank Zachodni WBK S.A. e do Kredyt Bank S.A. (2013), um valor de fundo de comércio
significativo foi registrado (vide nota explicativa 3 e nota explicativa 17 de nossas demonstrações financeiras consolidadas). A
administração fez essa determinação, com base parcialmente nas avaliações independentes de ativos intangíveis, que é estimada
inicialmente e revisada subsequentemente em um período de um ano permitido pela IFRS-IASB.
Pronunciamentos Contábeis Recentes
Vide nota explicativa 1.b de nossas demonstrações financeiras consolidadas para detalhes dos padrões e interpretações que passaram a
vigorar em 2015 e daqueles com datas de vigência subsequentes a 31 de dezembro de 2015.
146
A. Resultados operacionais
Baseamos a discussão adiante em nossas demonstrações financeiras consolidadas. Essa discussão deve ser interpretada junto com as
demonstrações financeiras, e é qualificada na íntegra por meio de citação às mesmas.
Em várias partes deste relatório, para analisar alterações em nossas atividades de período para período, isolamos os efeitos de taxas de
câmbio em nossos resultados operacionais e na posição financeira. De forma específica, isolamos os efeitos de depreciação/valorização de
moedas locais frente ao euro em virtude de acreditarmos que fazer isso seja útil para o entendimento do desenvolvimento de nossos
negócios. Para tanto, calculamos o efeito das oscilações nas taxas de câmbio multiplicando os saldos de período anterior em moedas locais
pela diferença entre a taxa de câmbio para o euro do período atual e do anterior.
Condições Gerais
Somos um grupo financeiro cujo principal foco de negócios é o segmento de banco de varejo, o qual é complementado por operações
bancárias de atacado globais, gestão de ativos e seguros.
Nossa principal fonte de receita são os juros obtidos de nossas atividades de empréstimo, isto é, por meio do empréstimo de recursos de
nossos clientes e mercados monetários a uma determinada taxa e posterior repasse desses mesmos recursos para outros clientes a taxas diferentes.
Também obtemos receitas de juros e dividendos gerados pelos nossos investimentos em títulos de renda fixa, renda variável e participações
societárias, além de ganhos na negociação desses títulos e derivativos, pela compra e venda destes instrumentos para nos beneficiarmos de
diferenças atuais e/ou esperadas entre os preços de compra e venda.
Outra fonte de receita são as comissões que ganhamos pela prestação de diferentes serviços bancários e financeiros (cartões de crédito e
débito, venda de seguros, gerenciamento de contas, desconto de faturas, garantias e outros passivos contingentes, serviços de consultoria e
custódia, etc.) e serviços de gestão de fundos mútuos e de pensão.
Ademais, também registramos, de tempos em tempos, receitas decorrentes de ganhos de capital resultantes da venda de nossas participações
societárias em empresas do Grupo.
Visão Geral de 2015
A economia global apresentou uma redução em 2015 (crescimento do PIB de 3,1% em comparação aos 3,4% de 2014). O crescimento
das econômicas desenvolvidas não conseguiu compensar a queda nas economias emergentes. A queda no preço de commodities e a
lentidão da economia chinesa tiveram um impacto relativo maior nas economias emergentes, embora o nível da lentidão tenha variado de
acordo com a situação de cada mercado local.
Com relação aos mercados financeiros, o desempenho de 2015 pode ser dividido em duas partes. Na primeira metade do ano, houve
aumentos nos índices do mercado de ações e os prêmios de risco em títulos do governo e de dívida privada apresentaram uma queda
considerável, especialmente nas economias desenvolvidas. O acesso aos mercados de capitais se tornou mais fluido e, nas economias
avançadas, as condições para o fornecimento de crédito bancário foram facilitadas.
147
Esse desempenho foi sustentado pelas políticas monetárias dos bancos centrais, que ofereceram liquidez abundante e isto facilitou a
busca de retorno pelos investidores. A facilitação quantitativa do Banco Central Europeu (ECB) teve efeito contagioso durante os piores
momentos das negociações de socorro financeiro da Grécia.
Durante o verão, houve um aumento na volatilidade dos mercados associado a preocupações com a lentidão no crescimento da China e
das economias emergentes. Embora o início da normalização monetária nos Estados Unidos tenha demorado até dezembro, os títulos
passaram por um ajuste que corroeu significativamente os ganhos acumulados no ano.
O ambiente do setor bancário dos países em que o Banco Santander atua continuou marcado pelas alterações regulatórias e pelo
desafiador ambiente econômico, que apresentou um desafio significativo para que a administração conseguisse lucratividade.
As taxas de juros continuaram extraordinariamente baixas; embora o volume de negócios estivesse se recuperando gradualmente, ele
ainda era baixo; e houve um grande aumento na pressão da concorrência na maioria dos mercados.
No contexto supervisório e regulatório, houve novamente uma agenda regulatória intensa em 2015. Embora o progresso continuasse
com a análise da estrutura prudente e o desenvolvimento de estruturas de gestão de crise, assuntos relativos à proteção do consumidor e do
investidor eram o foco de crescente atenção. O objetivo é tornar todas essas questões compatíveis com a impulsão do crescimento
econômico.
Por fim, no que se refere à supervisão bancária, o Mecanismo Supervisor Único (SSM) lançado em novembro de 2014 possibilitou que
o ECB assumisse a supervisão abrangente dos bancos na área do euro. Em 2015, o SSM passou a funcionar completamente e os 123
grupos bancários mais importantes passaram a estar sob a supervisão direta do ECB. Todo banco tem uma equipe de supervisão conjunta
formada por pessoas do ECB e das autoridades nacionais dos países membros em que o banco têm presença significativa.
Segue um resumo do desempenho macroeconômico dos principais países em que o Grupo atua:
• Os Estados Unidos está em uma fase de crescimento moderado, mas sólido. O PIB cresceu 2,5% em 2015 e a taxa de desemprego
continuou a cair a níveis considerados como emprego total (5%). A inflação caiu em razão da queda no preço do petróleo, embora a taxa
subjacente (1,3%) tivesse ficado abaixo da meta (2%). O Federal Reserve aumentou a taxa de juros em dezembro de 2015 para 0,25-0,5%.
• O Reino Unido manteve o bom crescimento do PIB (2,2%) dos últimos anos, acompanhado pela quebra na taxa de desemprego para
níveis próximos aos níveis anteriores à crise. A inflação ficou perto do 0%, sem sinais de tensões salariais. O Banco da Inglaterra manteve
sua taxa em 0,5%.
• A economia da zona do euro cresceu. A inflação continuou perto de 0%, o que levou o Banco Central Europeu a cortar ainda mais
suas taxas e lançar novas medidas de afrouxamento quantitativo, com um programa aumentado de compra de títulos do setor público.
• O PIB da Espanha cresceu cerca de 3,2% com uma base bem diversificada que reduziu a taxa de desemprego para 21% no final de
2015. O déficit orçamentário continuou a cair e a conta corrente manteve-se positiva. A inflação foi negativa a maior parte do ano devido
ao impacto de preços de petróleo mais baixos, embora a taxa subjacente tenha se mantido positiva.
• A Alemanha cresceu mais rápido na medida em que o ano passava. A demanda interna permaneceu forte e o desemprego, baixo.
148
• O PIB da Polônia cresceu rapidamente a 3,6% e a inflação (-0.9%) ficou abaixo da meta (2,5%) do Banco Nacional da Polônia, que
cortou as taxas de juros para 1,5% em março.
• O PIB da América Latina encolheu 0,4% depois de crescer 1,2% em 2014, em um ambiente internacional complexo com a
perspectiva de aumento nas taxas de juros dos Estados Unidos, a lentidão no comércio internacional e o baixo crescimento da China. A
evolução dos países variou entre recessão em alguns países e recuperação gradual em outros. A inflação aumentou um pouco,
principalmente devido ao impacto da depreciação das moedas da América Latina.
• O Brasil entrou em recessão com a queda no consumo e no investimento privado e maior taxa de desemprego. O corte em subsídios e
o aumento nos preços dos serviços públicos empurraram a inflação para 10,7%. O banco central reforçou seu compromisso de controlar a
inflação e aumentou a taxa Selic em 250 pontos-base para 14,25%.
• A economia chilena se recuperou em 2015 estimulada pelo aumento nos investimentos e no consumo particular, o que fez com que o
banco central começasse a normalizar sua política monetária e aumentar sua taxa de referência em 50 pontos-base para 3,5%.
• A situação do México melhorou no segundo semestre do ano estimulada por uma forte demanda interna e pelas exportações. Embora
a inflação tenha ficado baixa, o banco central decidiu aumentar sua taxa principal em resposta à movimentação do Federal Reserve dos
Estados Unidos para antecipar possíveis casos de volatilidade graças a fortes vínculos comerciais e financeiros com os Estados Unidos.
As taxas de câmbio oscilaram consideravelmente durante 2015. O dólar valorizou significativamente frente ao euro e às principais
moedas latino americanas, alcançando uma alta de 12 anos em termos efetivos. As moedas de mercados emergentes foram afetadas pela
constante queda no preço das commodities, bem como as saídas de capital para as economias desenvolvidas.
149
Resultados das Operações do Santander
Resumo
O lucro atribuível à Matriz em 2015 foi de €5.966 milhões, um aumento de 2,6%, ou €150 milhões, dos €5.816 milhões em 2014, o
que representou um aumento de 39,3%, ou €1.641 milhões, dos €4.175 milhões em 2013, com base (i) no crescimento consistente e
recorrente da receita líquida de juros trimestre a trimestre (desconsiderando o impacto das taxas de câmbio), (ii) no controle de custos e na
excelência operacional que resultaram em um crescimento moderado das despesas administrativas, e (iii) em uma redução na perda por
redução ao valor recuperável do crédito e uma queda no custo dos empréstimos, refletindo a estratégia para crescimento e a política de
gestão de riscos adequada.
Existem diversos fatores que têm impacto na comparação ano a ano:
•
Ambiente macroeconômico com crescimento global mais lento.
•
Taxas de juros que permaneceram em baixas históricas na maioria dos países.
•
Acirrada concorrência em alguns dos mercados em que o Grupo atua.
•
Um ambiente regulatório mais exigente, com impactos que limitaram a receita e aumentaram os custos.
•
Um efeito de perímetro positivo do negócio de consumo (principalmente os contratos com o PSA) e do Brasil (contrato com a
Bonsucesso, GetNet e a aquisição de participações minoritárias no quarto trimestre de 2014).
•
O impacto das taxas de câmbio das diferentes moedas em que o Grupo atua, no que tange o euro menor do que um ponto
porcentual positivo para todo o Grupo em receitas e custos. Os impactos foram os seguintes: Estados Unidos (+21 pontos
percentuais), Reino Unido (+12 pontos percentuais), Argentina (+7 pontos percentuais), Chile (+5 pontos percentuais), Brasil (-16
pontos percentuais), enquanto no México e na Polônia ele foi menor que um ponto.
Receita/(Despesa) com Juros
A receita líquida de juros foi de €32.812 milhões, um aumento de 11,1%, ou €3.265 milhões, ante os €29.547 milhões, o que
representou um aumento de 13,9%, ou €3.612 milhões, em comparação com os €25.935 milhões em 2013.
2015 em comparação a 2014
O aumento de €3.265 milhões na receita líquida de juros ocorreu principalmente em virtude do aumento no crédito e da redução no
custo dos passivos.
O desempenho da receita líquida de juros por área geográfica foi a seguinte:
Excluindo o impacto das taxas de câmbio, houve aumento em todos os países, à exceção da Polônia (redução de 6%) devido à queda
nas taxas de juros, da Espanha (redução de 5%), em um ambiente de baixas taxas de juros e forte concorrência em empréstimos, e do Chile
150
(redução de 1%) devido ao impacto da menor taxa de variação na unidade de UF de conta e do regulamento da política de taxas máximas.
Houve um notável crescimento na Santander Consumer Finance (até 31%), parcialmente em razão da alteração no escopo da consolidação,
no México (até 14%) devido ao aumento no crédito, no Brasil (até 10%), depois de melhorias trimestre a trimestre durante o ano, e nos
Estados Unidos (até 7%) devido a um volume de carteira maior na Santander Consumer USA e no Santander Bank.
O saldo médio de ativos remunerados por juros em 2015 foi de €1.131.344 milhões, 11%, ou €110.645 milhões a mais do que em
2014. Na Espanha, os saldos aumentaram €8.659 milhões principalmente devido a aumentos em Empresas com dívida de crédito (€5.835
milhões) e Títulos de dívida (€6.670 milhões) compensados parcialmente por uma redução nos Empréstimos e adiantamentos a clientes (€4.620 milhões) em decorrência da redução da exposição das atividades de bens na Espanha. Os saldos médios fora da Espanha
aumentaram €101.986 milhões principalmente em razão do aumento dos Empréstimos e adiantamentos a clientes (€84.128 milhões) e
Títulos de dívida (€20.177 milhões) compensados parcialmente por uma redução de Caixa e dívida dos bancos centrais (-€3.466 milhões).
O retorno médio sobre o total de ativos remunerados por juros diminuiu 29 pontos-base para 5,06%. A alteração no escopo da consolidação
teve um leve efeito positivo sobre a variação ano a ano em empréstimos, na área de Finanças ao Consumidor (principalmente devido à
implementação do contrato com o PSA), e o acréscimo, no final de dezembro de 2015, dos ativos e passivos adquiridos do Banco
Internacional do Funchal (Banif) em Portugal. A separação de região geográfica das variações em empréstimos brutos a clientes, excluindo
as reposições de reversas, em 2015 foi a seguinte (desconsiderando o efeito da taxa de câmbio):
•
Os maiores aumentos foram na Santander Consumer Finance (até 21%, auxiliados pela alteração no escopo de consolidação
mencionada acima), nos países da América Latina (Brasil: +9%; México: +19%; Chile: +11%) e na Polônia (+11%). Portugal
também os acompanhou, com um aumento de 26% (-1%, desconsiderando a alteração no escopo de consolidação).
•
Houve também um crescimento nos Estados Unidos (+7%) com desempenho positivo do Santander Bank e da Santander
Consumer USA, e no Reino Unido (+5%). Notavelmente, no Reino Unido houve o bom desempenho do segmento comercial,
onde o Santander obteve um crescimento muito maior do que o mercado, e o progresso em hipotecas.
•
A Espanha teve queda de 3% em um ambiente de forte concorrência de preços, em que o crescimento de novos empréstimos, a
taxas de dois dígitos, ainda ficou abaixo da dos empréstimos amortizados.
•
Em termos gerais, houve crescimento no segmento de negócios, o que foi auxiliado pelo lançamento ou desenvolvimento, nos
países em que ela já existia, da estratégia de Adiantamento, bem como da estratégia 1|2|3. A estratégia de Adiantamento é uma
ferramenta fundamental para atrair novos clientes corporativos, enquanto a estratégia 1|2|3 propõe um novo conceito de relação
que premia a lealdade das transações e otimiza a relação de clientes com o Banco.
•
Nas Operações Imobiliárias na unidade da Espanha, os empréstimos líquidos tiveram uma redução de 33% ano a ano em resposta
à constante política de desinvestimento adotada nos anos recentes.
Ao final de 2015, a Europa Continental respondia por 36% do total de empréstimos líquidos do Grupo (20% Espanha), o Reino Unido,
36%, a América Latina, 17% (8% o Brasil) e os Estados Unidos, 11%.
O saldo médio de passivos remunerados por juros em 2015 foi de €1.078.636 milhões, 11%, ou €102.884 milhões a mais que em
2014, com uma redução de 31 pontos-base na média de seus custos de fundos para 2,26%. Na Espanha, os saldos aumentaram €12.964
milhões em razão de reduções de Empresas com dívida de crédito (€15.925 milhões) e Depósitos a clientes (€3.466 milhões), parcialmente
151
compensados por reduções nos Títulos de dívida negociáveis (-€6,061 milhões). Os saldos fora da Espanha aumentaram €89.920 milhões,
principalmente em razão de Empresas com dívida de crédito (€18.282 milhões), Depósitos a clientes (€52.149 milhões) e Títulos de dívida
negociáveis (€18.953 milhões), uma vez que as emissões de dívida aumentaram e as amortizações diminuíram (vide nota explicativa 23 de
nossas demonstrações financeiras consolidadas).
O desenvolvimento por distribuição geográfica (segmentos principais) de depósitos de clientes em 31 de dezembro de 2015 em
comparação a 31 de dezembro de 2014 foi o seguinte:
•
Depósitos na Europa Continental aumentaram 3% com os aumentos na Santander Consumer (6%), Polônia (7%) e Portugal
(21%, principalmente em razão do acréscimo, no final de dezembro de 2015, dos depósitos adquiridos do Banco
Internacional do Funchal) compensados parcialmente pelas reduções na Espanha (-2%).
•
No Reino Unido, os depósitos a cliente aumentaram 15% (8% em libras esterlinas) impulsionados pelo aumento nos saldos
das contas correntes do Banco de Varejo, que cresceram 29% em dezembro de 2014. Os depósitos de cliente corporativos
também aumentaram 18%.
•
Na América Latina, os depósitos de cliente caíram 7% (um amento de 12% em moedas locais) com o crescimento do Brasil,
México e Chile em moedas locais em 11%, 5% e 9%, respectivamente.
•
Por fim, nos Estados Unidos, os depósitos aumentaram 17% principalmente em razão das taxas de câmbio. Em dólares, os
depósitos aumentaram 5% e continuaram a melhorar sua composição e custo.
A Europa Continental respondeu por 39% dos depósitos de clientes (26% Espanha), o Reino Unido, 34%, a América Latina, 18%
(Brasil, 8%) e os Estados Unidos, 9%.
2014 em comparação a 2013
O aumento de €3.612 milhões na receita líquida de juros ocorreu principalmente em virtude da consolidação integral do Santander
Consumer USA. Excluindo esse efeito e o impacto da taxa de câmbio, a receita líquida de juros aumentou €2.384 milhões. Os principais
eventos foram:
•
A melhoria macroeconômica geral em todos os países exceto no Brasil, com crescimento muito positivo na Espanha, Reino
Unido, Estados Unidos e Chile.
•
A evolução positiva no crédito, com crescimento em todas as unidades, exceto Portugal, que ainda está reduzindo a
alavancagem.
•
O crescimento em depósitos, juntamente com reduções no custo médio de captação, principalmente em países desenvolvidos.
O desempenho da receita líquida de juros por áreas geográficas foi a seguinte:
152
•
Evolução favorável no Reino Unido (23%) e nos Estados Unidos (177%), devido à redução no custo dos depósitos de varejo
no Reino Unido e o impacto da reconsolidação do SCUSA nos Estados Unidos (eliminando o efeito da reconsolidação do
Santander Consumer USA, o crescimento teria sido de 11%, devido ao aumento na atividade de consumo).
•
A receita líquida de juros na Europa Continental registrou alta de 5%, com crescimento em todas as unidades. Na Espanha, o
aumento foi de 9% em virtude da redução no custo de captação, o que compensou a redução em juros ganhos.
•
A América Latina como um todo cresceu graças ao aumento nos volumes de crédito. O Brasil é a única unidade que registrou
queda (-11,0%), em virtude da redução nos spreads, causada pela mudança no mix de negócios para segmentos de menor
risco.
O saldo médio de ativos remunerados por juros em 2014 foi de €1.020.699 milhões, 0,4%, ou €4.548 milhões mais que em 2013. Os
saldos na Espanha caíram €34.855 milhões em razão de aumentos (i) na Caixa e dívida dos bancos centrais (-€4.853 milhões), (ii) nas
Empresas com dívida de crédito (-€5.592 milhões), (iii) nos Empréstimos e adiantamentos a clientes (-€13.710 milhões), em razão da
redução no volume de crédito que ocorreu no final de 2013, que diminuiu o ponto de partida para 2014, e os saldos de operações
imobiliárias que foram desativadas na Espanha, que continuaram a impactar o exercício fiscal de 2014, e (iv) nos Títulos de dívida (€10.700 milhões). Os saldos médios fora da Espanha aumentaram €39.403 milhões, principalmente em razão do aumento em Empréstimos
e adiantamentos a clientes (€22.598 milhões) e Títulos de dívida (€16.597 milhões). O retorno médio sobre o total de ativos remunerados
aumentou 29 pontos-base para 5,35%.
O desenvolvimento dos empréstimos a clientes por distribuição geográfica (principais segmentos) em 31 de dezembro de 2014 em
comparação a 31 de dezembro de 2013 foi o seguinte:
•
Na Europa Continental, a evolução apresentou variações entre suas unidades. O crédito caiu em Portugal, ainda afetado pela
baixa demanda, e nas operações imobiliárias da unidade da Espanha, uma vez que a estratégia de reduzir este tipo de risco
continuou. Os empréstimos aumentaram no Santander Consumer Finance, com uma boa evolução por produtos e segmentos,
e, na Espanha, onde a tendência de redução na alavancagem dos últimos anos foi revertida em consequência do crescimento
do crédito a empresas e administrações públicas.
•
No Reino Unido, o saldo de empréstimos a clientes registrou alta de 2% em libras esterlinas, com aumentos de 1% e 8%,
respectivamente, no saldo de hipotecas e crédito a empresas.
•
Na América Latina, o crédito em moedas locais aumentou 12%, com crescimento significativo em todos os países: Brasil
(11%), México (15%), Chile (8%), Argentina (23%), Uruguai (17%) e Peru (28%).
•
Nos Estados Unidos, houve alta de 38% no crédito, em dólares, em perímetro constante (eliminando e efeito da
reconsolidação do SCUSA), sob o impacto da venda e securitizações de ativos no segundo semestre de 2014 (7% sem esse
impacto). O crédito do Santander Bank aumentou 1% (6% excluindo a venda de ativos), com alta de 13% no SCUSA,
beneficiado pela aliança estratégica com a Chrysler, ao passo que, em Porto Rico, houve queda de 16% em meio a um cenário
de redução da alavancagem.
153
No final de 2014, a Europa Continental respondia por 37% do total de crédito líquido do Grupo (22% na Espanha), o Reino Unido,
34%, a América Latina, 19% (Brasil, 10%) e os Estados Unidos, 10%.
O saldo médio de passivos remunerados por juros em 2014 foi de €975.752 milhões, 0,2%, ou €1.512 milhões a menos do que em
2013, com uma redução de 4 pontos-base em seu custo médio para 2,57%.
O motivo para a queda na média de passivos, no caso de ativos, foi a Espanha (-€25.535 milhões), em razão: (i) de reduções nos
depósitos de Cliente (-€3.506 milhões), Títulos de dívida negociáveis (-€14.874 milhões) devido à queda nos saldos médios em circulação
de fundos de atacado, depois que a empresa matriz levantou um montante que foi menor que os vencimentos e amortizações contabilizados
no ano, e (ii) de transações com Instituições de crédito (-€5.648 milhões). Os saldos fora da Espanha aumentaram (€24.023 milhões),
principalmente em razão dos Títulos de dívida negociáveis (€15.685 milhões), na medida em que as emissões de dívida aumentaram e as
amortizações diminuíram (vide nota explicativa 23 de nossas demonstrações financeiras consolidadas) e transações com Instituições de
crédito (€8.543 milhões).
O desenvolvimento de depósitos de clientes por distribuição geográfica (principais segmentos) em 31 de dezembro de 2014 em
comparação a 31 de dezembro de 2013 foi o seguinte:
•
Na Europa Continental, os depósitos permaneceram estáveis, com quedas na Espanha, Portugal e Santander Consumer
compensadas pelo crescimento na Polônia.
•
No Reino Unido, os depósitos de clientes aumentaram 8% (1% em libras esterlinas) devido à estratégia de substituir
depósitos caros e menos estáveis pelos que oferecem uma melhor oportunidade de vinculação com o cliente. Os depósitos à
vista cresceram graças ao aumento nas contas correntes em consequência do sucesso da comercialização dos produtos da
faixa 1|2|3 (criados para desenvolver relacionamentos mais próximos com clientes, ampliar a transacionalidade e aumentar a
fidelidade), o que compensou a redução nos depósitos à vista.
•
Na América Latina, os depósitos de clientes registraram alta de 13% (12% em moedas locais), com crescimento de 12%, 16%
e 11%, respectivamente, no Brasil, México e Chile.
•
Por fim, nos Estados Unidos, os depósitos aumentaram 19%, principalmente devido às taxas de câmbio. Em dólares, o
aumento em depósitos foi de 5% e continuou a melhorar em sua composição e custo.
A Europa Continental respondeu por 40% dos depósitos de clientes (28%, Espanha), o Reino Unido, 31%, a América Latina, 21%
(Brasil, 11%) e os Estados Unidos, 8%.
Resultado de Instrumentos de Capital
O resultado dos instrumentos de capital foi de €455 milhões em 2015, um aumento de 5%, ou €20 milhões, face aos €435 milhões em
2014, o que representou um aumento de 15%, ou €57, milhões em comparação aos €378 milhões de 2013.
Esses aumentos são explicados principalmente pela variação nos dividendos de nossa carteira de ações (principalmente blue chips da
Espanha).
154
Receita de Companhias Contabilizadas pelo Método de Equivalência Patrimonial
O resultado das companhias contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial foi de €375 milhões em 2015, um aumento de €132
milhões em relação aos €243 milhões em 2014, o que foi uma queda de €257 milhões em comparação aos €500 milhões em 2013. Nesse item,
registramos em 2013 a contribuição ao Grupo do Santander Consumer USA e das transações corporativas de seguros na Europa e América Latina.
Com início em 2014, estamos consolidando integralmente as demonstrações financeiras do Santander Consumer USA, por isso a redução em
2014. Consulte o “Item 4. Informações sobre a Companhia - A. História e desenvolvimento da companhia – Principais Investimentos e
Desinvestimentos de Capital – Aquisições, Alienações e Recuperações”. (Para mais informações, vide a Nota explicativa 13 às nossas
demonstrações financeiras consolidadas).
Receita de Taxas e Comissões (líquida)
A receita de taxas e comissões foi de €10.033 milhões em 2015, um aumento de 3% ou de €337 milhões com relação a €9.696 milhões em
2014. Durante 2014, a receita de taxas e comissões diminuiu em 1% em comparação ao valor de €9.761 milhões obtido em 2013.
2015 comparado a 2014
A receita de taxas e comissões para os anos de 2015 e 2014 foram os seguintes:
2015
2014
Valor
De
Alteraç
ão
%
De
Alteraç
ão
(em milhões de euros, exceto porcentagens)
Fundos de pensão e mútuos
Seguro
Serviços relacionados a valores
mobiliários
Comissões pelos serviços
Total da receita de taxas e comissões
(líquida)
863
2,225
913
2.193
(50)
32
(5,5%)
1,5%
905
6,040
10,033
763
5.827
9.696
142
213
18,6%
3,7%
3,5%
337
Os aumentos nas receitas provenientes de serviços e valores mobiliários foram parcialmente compensados pelas reduções em fundos de
pensão e mútuos. Por unidade, o desempenho foi muito desigual devido aos diferentes ciclos de negócio e econômicos em cada um dos países. Em
alguns casos, as alterações regulatórias que limitavam as receitas, principalmente com relação ao seguro e cartões, também sofreram um impacto.
O saldo médio dos fundos mútuos administrados e comercializados tiveram aumento de 12%, de €117,5 bilhões em 2014 para €131,6 bilhões
em 2015, com crescimento na maioria dos países, especialmente na Espanha.
Os saldos médios dos fundos de pensão apresentaram alta de 4%, passando de €11,2 bilhões em 2014 para €11,6 bilhões em 2015. A Espanha
apresentou o maior aumento. Nosso único negócio de pensão remanescente no exterior é em Portugal. Os saldos médios dos fundos de pensão em
Portugal aumentaram 9%, passando de €926 milhões em 2015 para €825 milhões em 2014.
155
2014 comparado a 2013
A receita de taxas e comissões para os anos de 2014 e 2013 foram os seguintes:
2014
Valor
De
Altera
ção
2013
%
De
Altera
ção
(em milhões de euros, exceto porcentagens)
Fundos de pensão e mútuos
Seguro
Serviços relacionados a valores
mobiliários
Comissões pelos serviços
Total da receita de taxas e
comissões (líquida)
913
2.193
1.121
2.284
(208)
(91)
(18,6%)
(4,0%)
763
5.827
9.696
678
5.678
9.761
85
149
(65)
12,5%
2,6%
(0,7%)
A receita de taxas e comissões foi levemente afetado pela redução de atividades em alguns mercados devido ao ambiente econômico. Os
aumentos nos resultados provenientes de serviços e valores mobiliários foram compensados pelas reduções em fundos de pensão e mútuos e
seguros.
O saldo médio dos fundos mútuos administrados e comercializados tiveram aumento de 14%, de €101,2 bilhões em 2013 para €117,5 bilhões
em 2014, com crescimento significativo na Espanha e no Brasil, o que compensou parcialmente a redução de 18% no Reino Unido.
Os saldos médios dos fundos de pensão apresentaram alta de 7%, passando de €10,4 bilhões em 2013 para €11,2 bilhões em 2014. A Espanha
apresentou o maior aumento. Nosso único negócio de pensão remanescente no exterior é em Portugal. Os saldos médios dos fundos de pensão em
Portugal aumentaram 8%, passando de €852 milhões em 2014 para €788 milhões em 2013.
Ganhos/ (Perdas) sobre Ativos e Passivos Financeiros (líquidos)
Os ganhos/(perdas) líquidos sobre ativos e passivos financeiros em 2015 foram perdas de €770 milhões, uma queda de €4.744 milhões
em comparação aos ganhos de €3.974 milhões em 2014, o que representou um aumento de 23%, ou €740 milhões, em comparação aos
ganhos de €3.234 milhões em 2013. Os ganhos (perdas) sobre ativos e passivos financeiros incluem ganhos e perdas decorrentes do
seguinte: marcação a mercado de nossa carteira de negócios e instrumentos derivativos, incluindo operações no mercado à vista em moeda
estrangeira, vendas de títulos de investimento e liquidação de nosso hedge correspondente ou outras posições derivativas. Mais detalhes,
vide nota explicativa 44 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.
2015 em comparação a 2014
156
Essa comparação está condicionada aos maiores ganhos obtidos em 2014 em decorrência da administração das carteiras de hedge da
taxa de juros.
A redução de €4.744 milhões ocorreu principalmente em virtude do efeito líquido de: (i) uma redução de €4.689 milhões nos ativos e
passivos financeiros mantidos para negociação, que apresentaram perdas de €2.312 milhões em 2015, e inclui os ganhos ou perdas líquidas
advindos de transações que envolvem títulos de dívida, instrumentos de capital, derivativos e posições vendidas incluídas na carteira de
negócios, (ii) um aumento de €86 milhões em outros instrumentos financeiros a valor justo em decorrência de lucro ou perda relativo a
oscilações na valorização, e (iii) uma redução de €162 milhões em instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo por lucro ou
perda.
2014 em comparação a 2013
O aumento igual a €740 milhões deveu-se principalmente ao efeito líquido de: (i) um aumento de €644 milhões em ganhos de
negociações, (ii) um aumento de €245 milhões em outros instrumentos financeiros a valor justo em decorrência de lucro ou perda relativo a
oscilações na valorização, e (iii) uma redução de €195 milhões em instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo por lucro ou
perda.
Diferenças cambiais (líquidas)
As diferenças cambiais (líquidas) em 2015 representaram um ganho de €3.156 milhões, um aumento de €4.280 milhões em
comparação às perdas de €1.124 milhão em 2014, o que representou uma redução de €1.284 milhões face aos ganhos de €160 milhões em
2013.
Administramos as moedas às quais estamos expostos junto com a organização de instrumentos derivativos e, consequentemente, as
alterações nesse item de linha devem ser analisadas junto com aquelas reconhecidas em Ganhos/perdas sobre ativos e passivos financeiros
acima.
Em 2015, o impacto positivo das taxas de câmbio do dólar, da libra esterlina e dos pesos mexicano e chileno face ao euro foi
compensado parcialmente por um impacto negativo da moeda brasileira frente ao euro.
Em 2014, o impacto negativo das taxas de câmbio das moedas do Brasil, México e Chile frente ao euro foi em parte compensado pelo
impacto positivo da libra esterlina frente ao euro. Não houve impacto significativo devido ao dólar.
Outras receitas/ despesas operacionais (líquidas)
Outras receitas operacionais líquidas em 2015 foram uma perda de €166 milhões, uma redução de €7 milhões em comparação às
perdas de €159 milhões em 2014, o que representou um aumento de €143 milhões sobre as perdas de €302 milhões em 2013. Neste item de
linha, incluímos as receitas e despesas advindas das atividades de seguro, serviços não financeiros, outras comissões e encargos para o
Fundo de Garantia de Depósitos.
Os principais eventos na atividade de seguros foram:
157
•
Em julho de 2014, anunciamos ter firmado um acordo com a empresa francesa de seguros CNP para a aquisição de uma
participação de 51% em nossas três empresas de seguros sediadas na Irlanda (Santander Insurance Life Limited, Santander
Insurance Europe Limited e Santander Insurance Services Ireland Limited), as quais distribuem produtos de seguro vida e não
vida por meio da rede do Santander Consumer Finance. Essa operação foi concluída em dezembro de 2014 e, portanto, terá
impacto em nossos resultados de operações de 2015, uma vez que nossas participações nesses negócios agora são contabilizadas
pelo método de equivalência patrimonial.
•
Em dezembro de 2012, firmamos uma aliança estratégica com a seguradora Aegon para impulsionar seu segmento de
“bancassurance” na Espanha por meio de nossas redes comerciais. Em junho de 2013, a Aegon adquiriu uma participação
acionária de 51% nas duas empresas de seguros criadas pelo Grupo para esses propósitos.
2015
2014
Valor
%
De Alteração
De Alteração
(em milhões de euros, exceto porcentagens)
Atividades relacionadas a Seguro
Receita de contratos de seguro e resseguro emitidos
98
1.096
137
3.532
(39)
(2.436)
(28,5%)
(69,0%)
961
135
(998)
3.284
248
(3.395)
(2.323)
(113)
2.397
(70,7%)
(45,6%)
(70,6%)
(3.101)
(3.800)
699
(18,4%)
2.361
910
1.451
159,5%
Dos quais:
Receitas de prêmios de seguro e resseguro
Receita de resseguro
Despesas com contratos de seguro e resseguro
Dos quais:
Reivindicações pagas e outras despesas relativas a
seguros
Provisões líquidas para obrigações relacionadas a
contratos de seguro
Prêmios de resseguro pagos
Atividades Não Financeiras
Vendas e receitas oriundas da prestação de serviços
não financeiros
Custo das
vendas
Outras receitas e despesas operacionais
Outras receitas operacionais
Das quais, custos diretos compensados por taxas e
comissões
(258)
121
711
(505)
88
343
247
33
368
(48,9%)
37,5%
107,3%
(590)
(255)
(335)
131.4%
(385)
1.260
115
(384)
1.339
106
(1)
(79)
9
(0,3%)
(5,9%)
8,5%
158
Outras despesas operacionais
Dos quais, Fundo de Garantia de Depósito
Outras receitas / despesas operacionais (líquidas)
(1.645)
(769)
(166)
(1.723)
(577)
(159)
78
(192)
(7)
(4,5%)
33,3%
4,4%
Em 2015, a receita e despesas decorrentes de contratos de seguro e resseguro diminuíram ainda mais como resultado do contrato com a CNP,
conforme mencionado previamente.
159
2014
2013
Valor
%
Change
Change
(em milhões de euros, exceto porcentagens)
Atividades relacionadas a Seguro
Receita de contratos de seguro e resseguro emitidos
137
3.532
117
4.724
20
(1.192)
17,1%
(25,2%)
3.284
248
(3.395)
4.513
211
(4.607)
(1.229)
37
1.212
(27,2%)
17,5%
(26,3%)
(3.800)
(4.497)
697
(15,5%)
910
382
528
138,2%
(505)
88
343
(492)
93
322
(13)
(5)
21
2,6%
(5,4%)
6,5%
(255)
(229)
(26)
11.4%
(384)
1.339
106
(512)
857
115
128
482
(9)
(25,0%)
56,2%
(7,8%)
(1.723)
(577)
(159)
(1.369)
(570)
(302)
(354)
(7)
143
25,9%
1,2%
(47,4%)
Dos quais:
Receitas de prêmios de seguro e resseguro
Receita de resseguro
Despesas com contratos de seguro e resseguro
Dos quais:
Reivindicações pagas e outras despesas relativas a
seguros
Provisões líquidas para obrigações relacionadas a
contratos de seguro
Prêmios de resseguro pagos
Atividades Não Financeiras
Vendas e receitas oriundas da prestação de serviços
não financeiros
Custo das
vendas
Outras receitas e despesas operacionais
Outras receitas operacionais
Das quais, custos diretos compensados por taxas e
comissões
Outras despesas operacionais
Dos quais, Fundo de Garantia de Depósito
Outras receitas / despesas operacionais (líquidas)
O aumento de €143 milhões nas outras receitas operacionais líquidas em 2014 foi principalmente devido a um aumento de €128 milhões em
outras receitas e despesas operacionais. A redução de receitas e despesas oriundas de contratos de seguro e resseguro em 2014 resulta do contrato
com a Aegon mencionado anteriormente, como resultado das joint-ventures serem contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial.
160
Despesas Administrativas
As despesas administrativas aumentaram 8% ou €1.403 milhões, atingindo €19.302 milhões em 2015 em relação a €17.899 milhões em 2014,
as quais tiveram aumento de €17.452 milhões em 2013.
2015 comparado a 2014
As despesas administrativas para os anos de 2015 e 2014 foram as seguintes:
2015
Valor
De Alteração
2014
%
De Alteração
(em milhões de euros, exceto porcentagens)
Despesas de Pessoal
Outras despesas administrativas gerais
Instalações prediais e materiais
Tecnologia da informação
Relatórios técnicos
Propaganda
Comunicações
Impostos (exceto imposto de renda)
Guarda e transporte de valores
Despesas diárias e de viagem
Prêmios de seguro
Outras despesas
Total de despesas administrativas
11.107
8.195
1.943
1.188
810
705
587
529
413
278
74
1.668
19.302
10.242
7.657
1.930
979
606
655
489
462
397
287
64
1.788
17.899
865
538
13
209
204
50
98
67
16
(9)
10
(120)
1.403
8,4%
7,0%
0,7%
21,3%
33,7%
7,6%
20,0%
14,5%
4,0%
(2,8%)
15,6%
(6,8%)
7,8%
Em 2015, as despesas administrativas aumentaram devido a diversos fatores: a evolução da inflação na América Latina, investimentos em
programas para inovação e melhorias na eficiência futura, o impacto das medidas adotadas pelo Banco em decorrência de novas exigências
regulatórias (particularmente nos Estados Unidos) e a alteração de perímetro. Com a eliminação do impacto de perímetro e ajuste para a inflação
média anual, as despesas administrativas estavam estáveis e refletiam o efeito positivo do plano eficiência e produtividade de três anos lançado no
final de 2013, o que nos permite fazer os investimentos previamente comentados e manter o crescimento real das despesas administrativas
próximo a zero.
2014 comparado a 2013
As despesas administrativas para os anos de 2014 e 2013 foram as seguintes:
2014
2013
161
Valor
De Alteração
%
De Alteração
(em milhões de euros, exceto porcentagens)
Despesas de Pessoal
Outras despesas administrativas gerais
Instalações prediais e materiais
Tecnologia da informação
Propaganda
Relatórios técnicos
Comunicações
Impostos (exceto imposto de renda)
Guarda e transporte de valores
Despesas diárias e de viagem
Prêmios de seguro
Outras despesas
Total de despesas administrativas
10.242
7.657
1.930
979
655
606
489
462
397
287
64
1.788
17.899
10.069
7.383
1.980
992
630
493
519
445
425
284
59
1.556
17.452
173
274
(50)
(13)
25
113
(30)
17
(28)
3
5
232
447
1,7%
3,7%
(2,5%)
(1,3%)
4,0%
22,9%
(5,8%)
3,8%
(6,6%)
1,1%
8,5%
14,9%
2,6%
Em 2014, as despesas administrativas foram negativamente afetadas pelas taxas de câmbio.
O desempenho por unidade variou:
• algumas unidades em processo de integração (Espanha e Polônia) ou ajuste estrutural (Portugal) viram seus custos operacionais diminuírem
em termos nominais. O Brasil também foi bem, o que refletiu o esforço nos planos de melhoria de eficiência e um aumento nominal de 1% na
moeda local (uma diminuição de 8% em euros), em comparação à inflação de mais de 6%.
• O Reino Unido está combinando investimentos em seu plano de transformação digital, plano comercial e em agências com melhorias na
eficiência, assim como o Chile.
• despesas maiores no México e na Argentina devido aos seus planos de expansão ou programas para melhoria da capacidade comercial, e
nos Estados Unidos, o que aumenta a franquia do Banco Santander e faz a adaptação às exigências regulamentares (8%).
Depreciação e Amortização
A depreciação e amortização foram de €2.418 milhões em 2015, um aumento de 6% ou €131 milhões em relação a €2.287 milhões em 2014,
que foi uma redução de 4% ou €104 milhões comparado a €2.391 milhões em 2013. O aumento em 2015 foi principalmente devido a um aumento
na depreciação de ativos tangíveis para uso próprio.
Provisões (líquidas)
As provisões líquidas foram de €3.106 milhões em 2015, um aumento de 3% ou €97 milhões em relação a €3.009 milhões em 2014, que foi
um aumento de 23% ou €564 milhões comparado a €2.445 milhões em 2013. Esse item inclui acréscimos cobrados na demonstração do resultado
com relação às provisões para pensões e obrigações semelhantes, provisões para passivos contingentes e comprometimentos e outras provisões
(principalmente provisões para reestruturação de custos e litígio judicial e fiscal)
162
A variação em 2015 ocorreu principalmente devido a um aumento de €364 milhões em provisões para impostos e outras contingências legais
parcialmente compensados por uma redução de €212 milhões em provisões para pensões e obrigações similares. A partir dos títulos, provisões de
€689 milhões foram reconhecidas com relação à remediação de clientes no Reino Unido em comparação a €455 milhões em 2014 com relação à
remediação de clientes na Alemanha.
A variação em 2014 ocorreu principalmente devido a um aumento de €672 milhões em provisões para impostos e outras contingências legais
e outras provisões, das quais €455 milhões foram reconhecidos com relação à remediação de clientes na Alemanha.
Para mais informações, vide a nota 25 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Perdas por Redução ao Valor Recuperável (líquidas)
As perdas por redução ao valor recuperável (líquidas) foram de €11.744 milhões em 2015, um aumento de 1% ou €96 milhões em relação a
€11.648 milhões em 2014, que foi uma redução de 1% ou €82 milhões comparado a €11.730 milhões em 2013.
As perdas por redução ao valor recuperável são divididas na declaração de resultado como segue:
2015
Perdas por redução ao valor recuperável sobre ativos
financeiros (líquidas):
Empréstimos e recebíveis
Outros ativos financeiros não mensurados ao valor justo
por meio do resultado
Perdas por redução ao valor recuperável sobre outros
ativos (líquidas):
Ágio e outros ativos intangíveis
Outros ativos
Total de perdas por redução ao valor recuperável
(líquidas)
2014
2013
10.652
10.194
10.710
10.521
11.227
10.986
458
189
241
1.092
701
391
938
701
237
503
41
462
11.744
11.648
11.730
2015 em comparação a 2014
A queda de €327 milhões, ou 3,1%, nas perdas por redução ao valor recuperável líquidas para créditos e recebíveis em 2015
comparado a 2014 refletiram uma redução de €288 milhões nas provisões, e um aumento de €39 milhões em recuperações de créditos
baixados anteriormente. Para mais detalhes sobre risco de crédito, consulte o “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre o
Risco de Mercado—Parte 3. Risco de Crédito”.
As reduções mais significativas foram no Reino Unido, Espanha, Portugal e nas Operações Imobiliárias na Espanha. Elas também fora
menores na Polônia e na Santander Consumer Finance, mas maiores no Chile, Brasil, México e Estados Unidos, nos quais os volumes
aumentaram significativamente. Menores provisões, associadas ao alto crédito continuaram a aumentar o custo de crédito do Grupo, que
cresceu em todas as unidades do Grupo, exceto nos Estados Unidos. De fora estavam Espanha, Portugal, Reino Unido e Brasil. Essa
163
avaliação deu-se devido a melhorias na qualidade de suas carteiras, graças à ativa gestão de riscos combinada com um melhor ambiente
macroeconômico em alguns países.
Nossas provisões totais para perdas de crédito (excluindo o risco país) diminuíram €925 milhões para €27.121 milhões em 31 de
dezembro de 2015, dos €28.046 milhões em 31 de dezembro de 2014, principalmente em razão da melhoria na qualidade das carteiras.
Os índices de inadimplência (excluindo o risco país) eram de €37.094 milhões em 31 de dezembro de 2015, uma queda de €4.615
milhões em comparação aos €41.709 milhões em 31 de dezembro de 2014. Nosso índice de inadimplência era de 4,36% em 31 de
dezembro de 2015 em comparação aos 5,19% em 31 de dezembro de 2014. Os índices de qualidade de crédito apresentaram bom
desempenho em quase todos os países, refletindo a adequada política de gestão de riscos que estamos fortalecendo com o lançamento do
programa Advanced Risk Management (ARM) e com a impulsão da cultura de risco em todo o Grupo sob uma identidade comum, prórisco. Nosso índice de cobertura foi de 73% em 31 de dezembro de 2015 e de 67% em 31 de dezembro de 2014. Vide “Item 4. Informações
sobre a Sociedade — B. Visão Geral do Negócio — Informações Estatísticas Selecionadas — Índices de Inadimplência” e “Item 4.
Informações sobre a Sociedade — B. Visão Geral do Negócio — Informações Estatísticas Selecionadas — Evolução de Índices de
Inadimplência”.
As perdas por redução ao valor recuperável dos outros ativos financeiros não mensurados a valor justo por meio do resultado em 2015 de
€458 milhões se relacionam à perda por redução ao valor recuperável disponível para a venda de instrumentos financeiros (principalmente
instrumentos de capital que sofreram uma queda significativa e prolongada nos preços e instrumentos de dívida).
As perdas por redução ao valor recuperável líquidas sobre outros ativos em 2015 aumentaram para €1.092 milhões comparados a €938
milhões em 2014. Em 2015, reconhecemos €586 milhões em outros ativos intangíveis. Essas perdas por redução ao valor recuperável são relativas
principalmente ao declínio ou perda do valor recuperável de determinados sistemas de computador e aplicativos como resultado de processos
iniciados pelo Grupo para se adaptar às várias alterações regulatórias e transformar ou integrar negócios.
2014 comparado a 2013
A queda de €465 milhões ou 4,2% nas perdas por redução ao valor recuperável líquidas de empréstimos e recebíveis em 2014 comparado a
2013 refletiram uma redução de €204 milhões em provisões, um aumento de €268 milhões em recuperações de empréstimos baixados
anteriormente e um aumento de €7 milhões em perdas por redução ao valor recuperável de outros ativos.Para mais informações sobre o risco de
crédito, vide o “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado - Parte 3. Risco de Crédito”.
As reduções mais significativas foram no Reino Unido, Espanha, Brasil e Portugal, devido a melhores ambientes macroeconômicos e gestão
de balanço patrimonial. Entre o restante das grandes unidades, o único aumento significativo foi nos EUA devido à reconsolidação da SCUSA,
que, além disso, gerou maiores provisões parcialmente devido a maiores volumes de negócios após o contrato com a Chrysler.
Nossas provisões totais para perdas de crédito (excluindo o risco-país) aumentaram em €2.365 milhões, atingindo €28.046 milhões em 31 de
dezembro de 2014, comparado a €25.681 milhões em 31 de dezembro de 2013 devido principalmente pela reconsolidação do SCUSA.
Os saldos inadimplentes (excluindo o risco-país) estavam essencialmente estáveis em €41.709 milhões em 31 de dezembro de 2014, um
aumento de €57 milhões em comparação ao valor de €41.652 milhões em 31 de dezembro de 2013. Nosso índice de saldo inadimplente era de
5,19% em 31 de dezembro de 2014 em comparação a 5,64% em 31 de dezembro de 2013. O índice teve queda ou permaneceu estável em todas as
unidades, exceto pelo Santander Consumer Finance, em que o índice aumentou adversamente devido à consolidação dos negócios de GE nos
164
países nórdicos, e Portugal foi parcialmente impactado pela queda nos empréstimos. Nosso índice de cobertura foi de 67% em 31 de dezembro de
2014 e 62% em 31 de dezembro de 2013. Vide o “Item 4. Informações sobre a Companhia - B. Visão Geral do Negócio – Informações Estatísticas
Selecionadas – Índices de Saldos Inadimplentes” e “Item 4. Informações sobre a Companhia - B. Visão Geral do Negócio - Informações
Estatísticas Selecionadas - Evolução de Saldos Inadimplentes".
As perdas por redução ao valor recuperável dos outros ativos financeiros não mensurados a valor justo por meio do resultado em 2014 de
€189 milhões foram devidas principalmente a instrumentos de capital que sofreram uma queda significativa e prolongada nos preços.
As perdas por redução ao valor recuperável líquidas sobre outros ativos em 2014 aumentaram para €938 milhões comparados a €503 milhões
em 2013. Em 2014, reconhecemos €699 milhões em outros ativos intangíveis. Essas perdas por redução ao valor recuperável são relativas
principalmente ao declínio ou perda do valor recuperável de determinados sistemas de computador e aplicativos como resultado de processos
iniciados pelo Grupo para se adaptar às várias alterações regulatórias e transformar ou integrar negócios.
Ganhos / (perdas) líquidas em outros ativos
Os ganhos líquidos em outros ativos foram de €222 milhões em 2015, uma redução de €2.688 milhões em relação aos ganhos de €2.910
milhões em 2014, representando um aumento de €1.180 milhão comparado aos ganhos de €1.730 milhões em 2013.
2015 comparado a 2014
2015
Valor
De Alteração
2014
%
De Alteração
(em milhões de euros, exceto porcentagens)
Ganhos / (perdas) na alienação de ativos não
classificados como ativos não circulantes detidos
para venda
Dos quais:
Alienação de investimentos
Ganhos de aquisições de oportunidades
decorrentes de combinações de negócios
Ganhos / (perdas) sobre ativos não circulantes
detidos para venda não classificados como
operações descontinuadas
Dos quais:
Perdas por Redução ao Valor Recuperável de
Ativos não circulantes detidos para venda
Ganhos/Perdas sobre a venda de ativos não
circulantes detidos para venda
Ganhos / (perdas) líquidas em outros ativos
165
112
3.136
(3.024)
(96,4%)
104
3.026
(2.935)
(97,0%)
283
17
266
n/a
(173)
(243)
70
(28,8%)
(222)
(339)
117
(34,5%)
51
222
48
2.910
3
(2.688)
6,3%
(92,4%)
Os ganhos no valor de €283 milhões de aquisições de oportunidades decorrentes de combinações de negócios em 2015 refletem o ganho com
a aquisição do Banco Internacional do Funchal (Banif) decorrente da diferença entre a contraprestação paga e o valor justo provisório dos ativos
identificáveis adquiridos e passivos assumidos na data de combinação dos negócios.
Perdas sobre ativos não circulantes detidos para venda não classificados como operações descontinuadas em 2015 totalizaram €173 milhões
comparado a €243 milhões em 2014. Esse item inclui principalmente a perda por redução ao valor recuperável de ativos excluídos registrados
durante o exercício e a venda de bens que continuou a reduzir em 2015.
166
2014 comparado a 2013
2014
Valor
De Alteração
2013
%
De Alteração
(em milhões de euros, exceto porcentagens)
Ganhos / (perdas) na alienação de ativos não
classificados como ativos não circulantes detidos
para venda
Dos quais:
Alienação de investimentos
Ganhos de aquisições de oportunidades
decorrentes de combinações de negócios
Ganhos / (perdas) sobre ativos não circulantes
detidos para venda não classificados como
operações descontinuadas
Dos quais:
Perdas por Redução ao Valor Recuperável de
Ativos não circulantes detidos para venda
Ganhos/Perdas sobre a venda de ativos não
circulantes detidos para venda
Ganhos / (perdas) líquidas em outros ativos
3.136
2.152
984
45,7%
3.026
2.167
859
39,6%
17
-
17
n/a
(243)
(422)
179
(42,4%)
(339)
(335)
(4)
1,2%
48
2.910
(87)
1.730
135
1.180
n/a
68,2%
Os ganhos de €3.136 milhões em alienação de ativos não classificados como ativos não circulantes detidos para venda contabilizados em
2014 se devem principalmente à alienação de investimentos (Altamira Asset Management e companhias de seguro na Irlanda) e ao
reconhecimento a valor justo da participação detida pelo Grupo no Santander Consumer USA após sua IPO e a colocação pública de 4% de suas
ações no Santander Consumer USA. Não houve alienação significativa de investimentos em 2015. Vide o “Item 4. Informações sobre a
Companhia - A. História e desenvolvimento da companhia – Principais Investimentos e Desinvestimentos de Capital – Aquisições, Alienações e
Recuperações” e nota 49 das nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Imposto de Renda
A provisão para imposto de renda societário era de €2.213 milhões em 2015, uma queda de 40% ou €1.505 milhões em relação aos €3.718
milhões em 2014, o que representou um aumento de 83% ou €1.684 milhões comparado a €2.034 milhões em 2013. A alíquota efetiva era de
23,2% em 2015, 34,9% em 2014 e 27,6% em 2013.
A redução da alíquota efetiva em 2015 em comparação a 2014 é principalmente devida à reversão no segundo trimestre de 2015 dos passivos
fiscais no Brasil. Vide mais informações na nota explicativa 27.c de nossas demonstrações financeiras consolidadas.
167
O aumento na alíquota efetiva em 2014 comparado ao exercício anterior deveu-se principalmente à alta de €3.301 milhões no lucro
operacional consolidado antes de impostos, juntamente com o movimento do ajuste liquido do lucro antes de impostos aplicado em 2014
comparado a 2013 (vide a reconciliação na Nota 27.c de nossos demonstrativos financeiros consolidados).
Para mais informações sobre fatores que afetam as alíquotas efetivas, vide a Nota 27 em nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Lucro / (prejuízos) das operações descontinuadas
O lucro das operações descontinuadas foi de €0 milhão em 2015, em comparação à perda de €26 milhões em 2014 e perda de €15 milhões em
2013. Durante 2015, 2014 e 2013, nós não interrompemos nenhuma operação significativa.
Lucro atribuível à participação não controladora
O lucro atribuível à participação não controladora era de €1.368 milhões em 2015, um aumento de 22% ou €249 milhões em relação a €1.119
milhões em 2014, que foi uma redução de 3% ou €35 milhões comparado a €1.154 milhões em 2013. Para mais informações, vide a nota 28 de
nossas demonstrações financeiras consolidadas.
2015 comparado a 2014
Em 2015, o Grupo adquiriu 50% da Société Financière de Banque - SOFIB, PSA Finance UK Limited e PSA Financial Services Spain,
E.F.C., S.A., o que gerou um aumento no saldo de participações não controladoras de €462 milhões, €148 milhões e €181 milhões. Ademais, nós
aumentamos nossas participações não controladoras em €493 milhões decorrente da redução na nossa participação na SCUSA. Todos esses efeitos
foram parcialmente compensados por nosso aumento da participação acionária no Banco Santander (Brasil), S.A., o que gerou uma redução no
saldo de participações não controladoras. Vide o “Item 4. Informações sobre a Companhia - A. História e desenvolvimento da companhia –
Principais Investimentos e Desinvestimentos de Capital – Aquisições, Alienações e Recuperações” e nota 28 das nossas demonstrações financeiras
consolidadas.
2014 comparado a 2013
Em 2014, nós aumentamos nossa participação societária no Banco Santander (Brasil), S.A., o que gerou uma redução no saldo de nossas
participações não controladoras de €2.630 milhões, que foi parcialmente compensado pelo aumento de €1.013 milhões decorrente da
reconsolidação da SCUSA e €598 milhões da consolidação da Metrovacesa.
Resultados das Operações por Áreas de Negócio
Para uma descrição de nossos segmentos, vide o “Item 4. “Informações sobre a Companhia - B. Visão Geral do Negócio”.
Nossos resultados de operações por áreas de negócio podem ser resumidos da seguinte forma:
Primeiro nível (ou geográfico):
Europa Continental
2015
2014
168
2013
Variações
2015/14
2014/13
(em milhões de euros, exceto porcentagens)
RECEITA DE JUROS / (ENCARGOS)
Receita de instrumentos patrimoniais
Receita de empresas contabilizadas pelo método de
equivalência patrimonial
Taxas e comissões líquidas
Ganhos/perdas em ativos e passivos financeiros
(líquidos)*
Outras receitas/(despesas) operacionais (líquidas)
8.006
277
7.517
286
7.189
265
7%
(3%)
5%
8%
120
(25)
14
n.a.
n.a.
3.417
3.500
3.467
(2%)
1%
1.186
1.221
1.905
(3%)
(36%)
(178)
5
12.50
4
(5.972
)
(472)
(205)
(2.975
)
(48)
n.a.
n.a.
12.792
3%
(2%)
(5.991)
5%
(0%)
(522)
(163)
(2%)
72%
(10%)
26%
(3.833)
(30%)
(22%)
RECEITA TOTAL
12.828
Despesas administrativas
(6.274)
Depreciações e amortizações
Provisões (líquidas)
Perdas com redução ao valor recuperável em ativos
financeiros (líquidas)
Perdas com redução ao valor recuperável em outros
ativos (líquidas)
Ganhos/(perdas) em outros ativos (líquidos)
LUCRO OPERACIONAL/(PERDA) ANTES DE
IMPOSTOS
Imposto de renda
LUCRO DAS OPERAÇÕES CONTINUADAS
Lucro/(perda) das operações descontinuadas (líquido)
LUCRO CONSOLIDADO PARA O EXERCÍCIO
Lucro atribuível à participação não controladora
Lucro atribuível à Controladora
(461)
(352)
(2.083)
(172)
(156)
(149)
10%
5%
(120)
(238)
(372)
(50%)
(36%)
3.366
2.486
1.762
35%
41%
(887)
2.479
(639)
1.847
(385)
1.377
39%
34%
66%
34%
2.479
261
2.218
(26)
1.821
174
1.647
(6)
1.371
135
1.236
(100%)
n.a.
36%
50%
35%
33%
29%
33%
* Incluem variações cambiais (líquidas)
2015 em comparação a 20142
Em 2015, a Europa Continental respondeu por 28% do lucro atribuído às áreas operacionais totais do banco Controlador.
Os destaques do ano foram (i) o início da implementação do contrato firmado entre a Santander Consumer Finance e o Banque PSA
Finance em diversos países. O contrato com o Banque PSA Finance consolidará nossa liderança em financiamento de veículos. No final
do ano, as transações tinham sido realizadas na Espanha, Portugal, Reino Unido, França e Suíça. Esses dois últimos são novos mercados
em que a Santander Consumer Finance não estava presente. Essas incorporações contribuíram com cerca de €11.500 milhões de
2
Para ver um resumo por país, consulte o “Item 4. Informações sobre a Sociedade — B. Visão Geral do Negócio — Europa Continental”.
169
empréstimos, mais €3.700 milhões no Reino Unido. O restante dos países (Alemanha, Itália, Holanda, Bélgica, Polônia e Áustria) será
integrado em 2016. (ii) A aquisição de ativos e passivos do Banco Internacional do Funchal (Banif) em Portugal, que posicionou o Grupo
como o segundo branco privado do mercado português. (iii) A integração da GE Nordics e da Carfinco no Canadá. (iv) A transação com o
Banco Internacional do Funchal (Banif). Vide “Item 4. Informações sobre a Sociedade — A. Histórico e Desenvolvimento da Sociedade
— Principais Dispêndios de Capital e Desinvestimentos — Aquisições, Alienações, Reestruturações”.
A dinâmica do negócio na Europa Continental ainda era moderada, com alguns países ainda envolvidos na redução da alavancagem.
No entanto, durante o ano, houve sinais de aceleração das atividades do negócio, particularmente na contratação de novos empréstimos.
Os empréstimos e adiantamentos a clientes aumentaram 7% ano a ano, e total de fundos a clientes em administração em 2%, com taxas de
crescimento de cerca de 10% em contas à vista e fundos de investimento.
A Receita total aumentou €324 milhões principalmente em razão do aumento de €489 milhões nos Juros/receita (encargos)
compensados parcialmente pela redução de €183 milhões em Outras receitas/ (despesas) operacionais (líquidas). O aumento nos
Juros/receita (encargos) ficou concentrado na Santander Consumer devido aos contratos previamente mencionados. A redução em Outras
receitas/ (despesas) operacionais (líquidas) reflete a cobrança única na Polônia ao Fundo de Garantia de Depósitos devido ao colapso do
SK Wolomin Bank, bem como as maiores cobranças da Espanha ao Fundo de Garantia de Depósitos e Fundo de Resolução.
As Despesas operacionais, que incluem as despesas administrativas e depreciação e amortização, aumentaram €291 milhões, ou 5%,
principalmente em razão dos negócios constituídos em 2015 na Santander Consumer, conforme previamente mencionado.
As Perdas por redução ao valor recuperável, que incluem Perdas por redução ao valor recuperável sobre ativos financeiros
(líquidos) e Perdas por redução ao valor recuperável sobre outros ativos (líquidos) (provisões para perda de crédito), diminuíram €876
milhões, ou 28%, com as provisões para perda de crédito diminuindo em todas as unidades comerciais, especialmente na Espanha, uma vez
que o ciclo econômico continua a melhorar.
O índice NPL na Europa Continental baixou 161 pontos-base para 7,27%, enquanto o índice de cobertura aumentou 7 pontos
percentuais, para 64%.
O Lucro atribuível à Matriz aumentou €571 milhões, ou 35%, principalmente em razão: (i) da redução das perdas por redução ao valor
recuperável sobre os ativos financeiros (líquidos) em todas as unidades, o que resultou em melhorias nos níveis de inadimplência de crédito
e no custo do crédito, e (ii) da integração das unidades previamente mencionadas na Santander Consumer, cuja contribuição para a receita
total foi maior do que as despesas e as perdas por redução ao valor recuperável.
2014 em comparação a 2013
Em 2014, a Europa Continental respondeu por 24% lucro atribuído às áreas operacionais totais do banco Controlador.
As diferentes unidades do segmento da Europa Continental desenvolveram suas atividades em 2014 em um ambiente de crescimento
moderado, com variações significativas entre os países e baixas taxas de juros. A alta liquidez do sistema facilitou as emissões de dívida
corporativa e melhor acesso ao crédito para empresas e famílias. Entretanto, o crédito na zona do euro sofreu nova redução (-0,4%),
refletindo a contínua redução da alavancagem em algumas economias e desintermediação. Os depósitos de empresas e famílias
continuaram a crescer a taxas em torno de 3%.
170
Nesse contexto, foi concluída a integração das redes de varejo na Espanha e dos bancos na Polônia.
A Receita total diminuiu €288 milhões, principalmente em razão do aumento de €684 milhões em ganhos sobre ativos e passivos
financeiros compensados parcialmente pelo aumento de €328 milhões na receita líquida de juros. A queda dos ganhos/(perdas) sobre
ativos e passivos financeiros foi devida aos ganhos reduzidos da gestão de riscos (principalmente o risco da taxa de juros). O crescimento
da receita líquida de juros reflete a maior redução no custo de depósitos, em todas as unidades, o que compensa a redução dos juros
obtidos.
As Despesas operacionais, que incluem despesas administrativas e depreciação e amortização, diminuíram €69 milhões, ou 1%,
principalmente devido a sinergias da fusão e planos de otimização na Espanha.
As Perdas por redução ao valor recuperável, que incluem Perdas por redução ao valor recuperável sobre ativos financeiros
(líquidos), e Perdas por redução ao valor recuperável sobre outros ativos (líquidos) (provisões para perda de crédito), diminuíram €851
milhões, ou 21%, refletindo reduções em todas as unidades comerciais, à exceção da Polônia, nas provisões para perda de crédito.
O índice NPL na Europa Continental baixou 22 pontos-base, para 8,88%, enquanto o índice de cobertura permaneceu fixo em 57%.
O Lucro atribuível à Matriz aumentou €411 milhões, ou 33%, principalmente em razão do aumento na receita líquida de juros, da
redução das despesas operacionais relativas às sinergias da fusão e planos de otimização na Espanha e da redução nas Perdas por redução
ao valor recuperável sobre ativos financeiros.
Reino Unido
Variações
2015
2014
2013
2015/14
2014/13
(em milhões de euros, exceto porcentagens)
RECEITA DE JUROS / (ENCARGOS)
Receita de instrumentos patrimoniais
Receita de empresas contabilizadas pelo método de
equivalência patrimonial
Taxas e comissões líquidas
Ganhos/perdas em ativos e passivos financeiros
(líquidos)*
Outras receitas/(despesas) operacionais (líquidas)
RECEITA TOTAL
Despesas administrativas
Depreciações e amortizações
Provisões (líquidas)
Perdas com redução ao valor recuperável em ativos
4.942
1
4.234
1
3.451
1
17%
0%
23%
0%
10
9
4
11%
125%
1.091
1.028
992
6%
4%
302
241
402
25%
(40%)
37
6.383
(3.009)
(348)
(351)
(107)
28
5.541
(2.702)
(353)
(184)
(332)
31
4.881
(2.318)
(316)
(231)
(580)
32%
15%
11%
(1%)
91%
(68%)
(10%)
14%
17%
12%
(20%)
(43%)
171
financeiros (líquidas)
Perdas com redução ao valor recuperável em outros
ativos (líquidas)
Ganhos/(perdas) em outros ativos (líquidos)
LUCRO OPERACIONAL/(PERDA) ANTES DE
IMPOSTOS
Imposto de renda
LUCRO DAS OPERAÇÕES CONTINUADAS
Lucro/(perda) das operações descontinuadas
(líquido)
LUCRO CONSOLIDADO PARA O
EXERCÍCIO
Lucro atribuível à participação não controladora
Lucro atribuível à Controladora
(9)
-
(4)
n.a.
(100%)
5
3
-
67%
n.a.
2.564
1.973
1.432
30%
38%
(556)
2.008
(416)
1.557
(293)
1.139
34%
29%
42%
37%
-
-
(9)
n.a.
(100%)
2.008
1.557
1.130
29%
38%
37
1.971
1
1.556
1
1.129
n.a.
27%
0%
38%
* Incluem variações cambiais (líquidas)
2015 comparado a 2014
Em 2015, o Reino Unido representou 24% do lucro atribuído às áreas operacionais totais do banco Controlador.
O foco do Banco estava em aumentar a fidelidade e comprometimento de seus clientes corporativos e pessoa física privados.
Em 2015, como uma nova prioridade estratégica, o Banco focou na excelência operacional e digital. Diversas soluções digitais diferentes
foram lançadas no ano em que foram muito bem recebidas pelo mercado, e atrair novos clientes digitais foi estabelecido como prioridade. No final
do exercício, tinham 3,7 milhões de clientes digitais, um aumento de 22% a cada ano.
O Banco também manteve o foco na rentabilidade e força do balanço patrimonial, enquanto estabilizava uma estrutura alvo para permitir que
ele conseguisse suas necessidades distintas para os seus clientes de varejo, corporativo e institucionais.
A receita total aumentou em €842 milhões em 2015 principalmente em função do aumento de €708 milhões contabilizado em (Encargos) de
juros/receita decorrente de maiores volumes. Em moeda local, os empréstimos de clientes aumentaram 5% em comparação a dezembro de 2014,
em grande parte devido ao empréstimo corporativo (+10%), hipotecas (+2%) e empréstimo para financiamento de veículo e cliente sem garantia
(+42%), que foi impactado pela PSA Finance UK limited com início em fevereiro de 2015. Consulte o “Item 4. Informações sobre a Companhia A. História e desenvolvimento da companhia – Principais Investimentos e Desinvestimentos de Capital – Aquisições, Alienações e Recuperações
- Contrato com o Banque PSA Finance”.
As despesas operacionais aumentaram €302 milhões ou 10% em 2015, o que reflete os maiores custos regulatórios e as melhorias contínuas
de nossos canais digitais. Esses programas de investimento estratégicos dão base para melhorias futuras na eficiência.
As perdas por redução ao valor recuperável diminuíram €216 milhões ou 65%, dos quais €225 milhões eram decorrentes de menores perdas
por redução ao valor recuperável sobre os ativos financeiros, com melhor qualidade de crédito nas carteiras de empréstimo, critério conservador
do índice de empréstimo-valor, e com base em um ambiente econômico favorável. O índice NPL aumentou 27 pontos base para 1,52% no final de
2015, enquanto o índice de cobertura diminuiu 4 pontos percentuais para 38%.
172
O aumento de €167 milhões nas Provisões (líquidas) se relaciona à redução de €286 milhões nas obrigações de pensão registradas em 2014 e
não repetidas em 2015.
O lucro atribuível à Controladora aumentou €415 milhões, devido aos maiores fluxos de negócios que resultaram em (Encargos) de
Juros/receita e à melhoria da qualidade de crédito que resultou em menores perdas por redução ao valor recuperável sobre ativos financeiros.
Essas melhorias foram parcialmente compensadas (i) pelo aumento das despesas operacionais com relação a nossos investimentos estratégicos, e
(ii) pelo aumento nas Provisões (líquidas).
2014 comparado a 2013
Em 2014, o Reino Unido representou 22% do lucro atribuído às áreas operacionais totais do banco Controlador.
A estratégia do Santander UK é crescer com base em três prioridades: clientes de varejo leais e satisfeitos; O Banco de Escolha das empresas
do Reino Unido e rentabilidade consistente e um forte balanço patrimonial.
A receita total aumentou €660 milhões em 2014, principalmente devido à maior receita de juros líquida, parcialmente compensada por
ganhos/(perdas) menores sobre os ativos e passivos financeiros. A receita de juros líquida aumentou €783 milhões devido ao custo reduzido de
depósitos no banco de varejo. O Banco de Varejo do Santander UK reduziu suas taxas mais sensíveis e depósitos de curto prazo (principalmente
os vencimentos de produtos de poupança eSaver de maior taxa), e os substituiu por depósitos que oferecem melhores oportunidades de
relacionamento e produtos com menores custos. Os Ganhos/(perdas) sobre ativos e passivos financeiros diminuiu €161 milhões principalmente
devido aos resultados não repetidos obtidos em 2013 do portfólio da ALCO e recompras de dívida.
As despesas operacionais aumentaram €421 milhões ou 16% em 2014 devido aos investimentos contínuos no banco de varejo e segmentos
de negócios, que foram parcialmente compensados pelos planos de eficiência que estão sendo implementados.Esses programas de investimento
continuaram a dar base a melhorias nos negócios e fornecer o suporte às melhorias futuras na eficiência.
Nós continuamos a investir nas renovações de agência e na tecnologia digital. Nós apresentamos, neste ano, diversas melhorias em todas as
nossas plataformas digitais, incluindo nossos serviços bancários online e por celular, assim como a introdução de tecnologia mais digital em
nossas agências.
As perdas por redução ao valor recuperável diminuíram €252 milhões ou 43%, dos quais €248 milhões eram decorrentes de menores perdas
por redução ao valor recuperável sobre os ativos financeiros com relação à melhoria da qualidade de crédito na nossa faixa de produto e com
base em um ambiente econômico em melhoria.
As Provisões (líquidas) diminuíram €47 milhões como resultado de uma redução de €286 milhões nas obrigações de pensão devido a um
acordo para limitar o salário de pensão (vide a nota 25.C.ii de nossas demonstrações financeiras consolidadas), parcialmente compensadas pelos
custos de reestruturação. O índice NPL de 1,79% ao final de 2014 foi menor do que no final de 2013, que era de 1,98%. Nós mantemos nosso
critério de empréstimo conservador, com LTV médio de 65% para novos empréstimos, incluindo o Help to Buy (Ajude a Comprar) das ações das
hipotecas.
O lucro atribuível à Controladora aumentou €427 milhões, principalmente em função do aumento na receita de juros líquida, da queda nas
provisões e perda por redução ao valor recuperável que foram parcialmente compensados pelo aumento de despesas operacionais. Os resultados
demonstram uma melhoria adicional no desempenho e continuaram a progredir de maneira evidente ao longo do ano, particularmente na receita de
juros líquida.
173
América Latina
Variações
2015
2014
2013
2015/14
2014/13
(em milhões de euros, exceto porcentagens)
RECEITA DE JUROS / (ENCARGOS)
Receita de instrumentos patrimoniais
Receita de empresas contabilizadas pelo método de
equivalência patrimonial
Taxas e comissões líquidas
Ganhos/perdas em ativos e passivos financeiros
(líquidos)*
Outras receitas/(despesas) operacionais (líquidas)
RECEITA TOTAL
Despesas administrativas
Depreciações e amortizações
Provisões (líquidas)
Perdas com redução ao valor recuperável em ativos
financeiros (líquidas)
Perdas com redução ao valor recuperável em outros
ativos (líquidas)
Ganhos/(perdas) em outros ativos (líquidos)
LUCRO OPERACIONAL/(PERDA) ANTES DE
IMPOSTOS
Imposto de renda
LUCRO DAS OPERAÇÕES CONTINUADAS
Lucro/(perda) das operações descontinuadas (líquido)
LUCRO CONSOLIDADO PARA O EXERCÍCIO
Lucro atribuível à participação não controladora
Lucro atribuível à Controladora
13.752
57
13.620
88
14.808
54
1%
(35%)
(8%)
63%
285
283
264
1%
7%
4.452
4.372
4.477
2%
(2%)
517
484
982
7%
(51%)
(308)
18.755
(7.230)
(676)
(831)
(290)
18.557
(7.130)
(720)
(946)
(267)
20.318
(7.497)
(827)
(770)
6%
1%
1%
(6%)
(12%)
9%
(9%)
(5%)
(13%)
23%
(5.108)
(5.145)
(6.487)
(1%)
(21%)
20
16
(24)
25%
n.a.
78
113
312
(31%)
(64%)
5.008
4.745
5.025
6%
(6%)
(1.219)
3.789
3.789
596
3.193
(1.053)
3.692
3.692
790
2.902
(1.113)
3.912
3.912
861
3.051
16%
3%
n.a.
3%
(25%)
10%
(5%)
(6%)
n.a.
(6%)
(8%)
(5%)
* Incluem variações cambiais (líquidas)
2015 comparado a 20142
Em 31 de dezembro de 2015, a América Latina respondeu por 40% do lucro atribuível à Controladora do total das áreas operacionais.
Em geral, o ambiente na América Latina não era favorável para negócios, principalmente devido à grande depreciação de moedas e à recessão
no Brasil.
Para um resumo por país, vide o “Item 4. Informações sobre a Companhia - B. Visão Geral do Negócio- América Latina”.
2
174
O Grupo continuou a focar, como uma prioridade, no fortalecimento das relações com os clientes por meio da melhoria da sua experiência e
aumento da sua satisfação. Para essa finalidade, em 2015 ocorreu o lançamento, nas principais áreas geográficas, da gama de produtos “1|2|3
World”, que é designada para atrair e manter os principais clientes pessoa física privados, e do programa Advance, cuja finalidade é fortalecer o
posicionamento do Banco junto aos clientes comerciais.
Como resultado, a quantidade de clientes leais e digitais aumentou em todos os países. Em 2015, nos principais países da região, o
crescimento médio foi de 11% nos clientes leais e 17% nos clientes digitais.
A receita total aumentou em €198 milhões e foi muito afetada pelas taxas de câmbio, especialmente no Brasil, e excluindo o impacto da taxa
de câmbio, aumentou €1.735 milhões. Os principais impulsionadores do crescimento foram os (Encargos) de Juros/receita (+ €132 milhões ou +
€1.282 sem taxas de câmbio) e Taxas e comissões líquidas (+ €80 milhões ou + €450 milhões, eliminando o impacto da taxa de câmbio). Esses
crescimentos foram estimulados pelo fortalecimento do negócio que foi alimentado pela receita de juros líquida e receita de taxas. O Grupo
manteve as taxas de crescimento de negócios significativas com crescimento de 14% e 12% (excluindo o efeito das taxas de câmbio) nos
empréstimos e depósitos do cliente, respectivamente, com foco nos segmentos estratégicos do Grupo.
As Despesas operacionais aumentaram €56 milhões ou 1%. Não obstante, excluindo as despesas de impacto da taxa de câmbio, aumentou
em €691 milhões ou 10%.Esse aumento foi devido aos acordos de salário em um ambiente de alta inflação nos países como o Brasil, Argentina e
Uruguai, despesas e investimentos em dólar no desenvolvimento da rede de varejo e dos canais digitais. No entanto, o crescimento foi moderado
em comparação às taxas de inflação.
As perdas por redução ao valor recuperável diminuíram €41 milhões, principalmente devido às taxas de câmbio. Mesmo com o aumento das
provisões para perdas de empréstimo de 7% (eliminando o impacto da taxa de câmbio), o ritmo foi menor do que o crescimento de 14% nos
empréstimos a clientes. Esse foco é nossa alteração contínua nos empréstimos para obtermos menores produtos com prêmio de baixo risco.
O índice NPL aumentou 17 pontos base para 4,96% e o índice de cobertura ficou em 79% no final de 2015.
O lucro atribuível à Controladora aumentou €291 milhões e foi muito impactado pela ampla depreciação de moedas, especialmente no
Brasil. Deduzindo o impacto da taxa de câmbio, o aumento foi de €455 milhões estimulado pelo crescimento nos negócios que compensou o
aumento nas despesas e as perdas por redução ao valor recuperável.
2014 comparado a 2013
Em 31 de dezembro de 2014, a América Latina respondeu por 42% do lucro atribuível à Controladora do total das áreas operacionais.
A estratégia em 2014 focou na expansão, consolidação e melhoria nos negócios da franquia comercial na região.
A receita total diminuiu €1.761 milhões ou 9%, no entanto, em moedas locais e eliminando o efeito do perímetro (as units do Santander
Asset Management que foram vendidas e que são consolidadas pelo método de equivalência patrimonial em diversos países), ela aumentou
levemente. A receita de juros líquida caiu €1.188 milhões ou 8%, e foi afetada principalmente pela alteração nos negócios para menor custo de
produtos de crédito e também spreads reduzidos, especificamente no Brasil e no México. Os maiores volumes e menor custo dos fundos
compensaram parcialmente esses efeitos. Ganhos / (perdas) sobre ativos e passivos financeiros diminuíram €498 milhões, principalmente devido
a menores ganhos em negociações, já que a receita obtida em 2013 a partir da venda de carteiras, principalmente no Brasil, não se repetiu.
175
As despesas operacionais tiveram queda de €474 milhões ou 6%. Não obstante, deduzindo o impacto da taxa de câmbio e o efeito do
perímetro, as despesas aumentaram um pouco principalmente devido ao investimento em redes e projetos comerciais (alguns tradicionais e outros
focados nos segmentos de clientes preferenciais), pressões inflacionárias sobre os acordos salariais de funcionários e serviços contratados, e em
menores proporções, a consolidação da GetNet no Brasil.
As perdas por redução ao valor recuperável diminuíram €1.382 milhões na medida em que as perdas por redução ao valor recuperável
sobre ativos financeiros diminuíram €1.342 milhões, principalmente devido à melhoria no Brasil (-€1.212 milhões), o que acentuou a alteração na
tendência iniciada no começo de 2013. O índice NPL diminuiu 31 pontos base para 4,79%, positivamente impactado pelo Brasil, e o índice de
cobertura permaneceu em 84% no final de 2014.
O lucro atribuível à Controladora caiu €149 milhões ou 5%, especialmente devido à redução nas (perdas) / ganhos e receita de juros líquida
sobre ativos e passivos financeiros , compensada por menores provisões para perdas com empréstimos.
176
Estados Unidos
Variações
2015
2014
2013
2015/14
2014/13
(em milhões de euros, exceto porcentagens)
RECEITA DE JUROS / (ENCARGOS)
Receita de instrumentos patrimoniais
Receita de empresas contabilizadas pelo método de
equivalência patrimonial
Taxas e comissões líquidas
Ganhos/perdas em ativos e passivos financeiros
(líquidos)*
Outras receitas/(despesas) operacionais (líquidas)
RECEITA TOTAL
Despesas administrativas
Depreciações e amortizações
Provisões (líquidas)
Perdas com redução ao valor recuperável em ativos
financeiros (líquidas)
Perdas com redução ao valor recuperável em outros
ativos (líquidas)
Ganhos/(perdas) em outros ativos (líquidos)
LUCRO OPERACIONAL/(PERDA) ANTES DE
IMPOSTOS
Imposto de renda
LUCRO DAS OPERAÇÕES CONTINUADAS
Lucro/(perda) das operações descontinuadas (líquido)
LUCRO CONSOLIDADO PARA O EXERCÍCIO
Lucro atribuível à participação não controladora
Lucro atribuível à Controladora
6.116
48
4.789
29
1.807
24
28%
66%
165%
21%
3
4
331
(25%)
(99%)
1.086
830
578
31%
44%
231
205
106
13%
93%
316
7.800
(2.761)
(264)
(164)
122
5.979
(2.039)
(200)
(21)
(63)
2.783
(1.481)
(149)
(59)
159%
30%
35%
32%
n.a.
n.a.
115%
38%
34%
(64%)
(3.103)
(2.233)
(43)
39%
n.a.
-
(12)
(17)
(100%)
(29%)
16
46
(2)
(65%)
n.a.
1.524
1.520
1.032
0%
47%
(517)
1.007
1.007
329
678
(439)
1.081
1.081
219
862
(164)
868
868
(1)
869
18%
(7%)
n.a.
(7%)
50%
(21%)
168%
25%
n.a.
25%
n.a.
(1%)
*Inclui diferenças cambiais (líquidas).
2015 em comparação a 2014
Para mais informações sobre o segmento, vide “Item 4.
Informações sobre a Empresa - B. Visão Geral do Negócio—Estados Unidos”.
Em 2015, os Estados Unidos contribuíram com 8% do lucro atribuído ao total das áreas operacionais do banco Controlador.
177
Santander EUA continua concentrado em várias prioridades estratégicas voltadas para intensificar sua posição diversificação, nas quais
figuram:
a implantação de um projeto plurianual visando ao cumprimento de requisitos regulatórios em âmbito global, o aperfeiçoamento da
estrutura de governança (incluindo a criação de uma Empresa Controladora Intermediária), a instalação de uma equipe gerencial local com
ampla experiência na gestão de empresas financeiras de grande porte, a melhoria da lucratividade no Banco Santander, a Associação
Nacional, bem como a otimização do negócio de financiamento de veículos no Santander Consumer USA.
O Lucro total teve aumento de € 1.821 milhões, afetado bruscamente pelas taxas de câmbio, visto que, com a dedução desse impacto, o
lucro total subiu € 647 milhões.
Esse crescimento se deu em razão do Santander Consumer USA, norteado pelo maior volume de carteiras, que impulsionou os Juros/lucros
(encargos), e as Taxas e comissões líquidas com a prestação de serviços.
O que contribuiu também para o aumento do lucro total foi o crescimento em[1} {2]Outros lucros/(despesas) operacionais (líquidos)
devido ao desenvolvimento do negócio de locação.
Juros/lucros (encargos) no Banco Santander sofreram pressão de taxas de juros abaixo do esperado, o que foi compensado pelos
Ganhos/perdas sobre ativos e passivos financeiros (líquidos).
As Despesas operacionais subiram € 786 milhões ou 35% (€ 346 milhões ou 13%, deduzindo-se as taxas de câmbio), o que derivou do
crescimento da plataforma de serviços, do estabelecimento da empresa controladora e de requisitos regulatórios.
As Provisões e Perdas de valor subiram € 1.001 milhões, principalmente como resultado das Perdas de valor sobre ativos financeiros
(líquidos), que tiveram um aumento de € 870 milhões (€ 433 milhões, excluindo-se o impacto da taxa de câmbio) em função do
crescimento continuado na concessão de empréstimos.
Em 31 de dezembro de 2015, o índice de empréstimos inadimplentes (NPL) ficou em 2,13%, representando uma redução de 29 pontosbase desde 2014.
O índice de cobertura teve uma melhoria de 31 pontos percentuais, passando para 225% em 31 de dezembro de 2015.
O Lucro atribuído à Controladora diminuiu € 184 milhões, ou € 352 milhões sem as taxas de câmbio.
Apesar do crescimento no Lucro total, o Lucro atribuído à Controladora esteve mais baixo, devido às Despesas operacionais mais elevadas,
Perdas de valor relativas à maior concessão de empréstimos no Santander Consumer USA, e Impostos de renda.
2014 em comparação a 2013
Em 2014, os Estados Unidos contribuíram com 12% do lucro atribuído ao total das áreas operacionais do banco Controlador.
178
Em 2014, os negócios foram conduzidos em um ambiente de crescimento mais acelerado.
As taxas de juros em baixas históricas possibilitaram a redução de medidas de estímulo quantitativo e o fortalecimento do dólar[1}
{2]frente ao euro.
A estratégia do Banco Santander em 2014 foi centrada no crescimento dos empréstimos para empresas e na consolidação do negócio
derivada do financiamento de veículos, bem como no aumento e aperfeiçoamento da qualidade de depósitos.
Além disso, foram implantadas medidas para otimizar o balanço patrimonial, o que trará um impacto positivo nos resultados no futuro.
No Santander Porto Rico, a estratégia de desalavancagem levou a uma queda de 16% na concessão de empréstimos.
No primeiro trimestre de 2014, SCUSA concluiu sua oferta pública de ações e o registro na Bolsa de Valores de Nova York.
No ano de 2014, SCUSA continuou com seu plano de financiamento de veículos oriundo do contrato com a Chrysler, segundo o qual
originamos empréstimos e locações de marca exclusiva sob a marca Chrysler Capital (“Chrysler Capital”) para facilitar as vendas de
veículos da Chrysler no varejo.
SCUSA também tomou providências e celebrou contratos que lhe permitiram dar continuidade ao crescimento dos empréstimos ao
consumidor sem prestação de garantias.
A estratégia dos últimos trimestres teve como foco o crescimento das originações, mas com a manutenção de saldos mais estáveis no
balanço patrimonial, como resultado de securitizações e vendas de carteiras.
O lucro total subiu € 3.196 milhões ou 115%, principalmente em função da modificação feita pelo SCUSA no método de consolidação
(vide “Item 4.
Informações sobre a Empresa—B. Visão Geral do Negócio—Estados Unidos”).
Excluindo-se a modificação feita no método de consolidação e os impactos da taxa de câmbio, o crescimento se deu, em grande parte, ao
aumento na concessão de empréstimos no SCUSA, à compensação causada pela redução na carteira de investimentos que afetou a receita
líquida de juros, bem como a diminuição nas receitas de prestação de serviços basicamente em função de novos regulamentos sobre taxas
que podemos cobrar por saques a descoberto.
As Despesas operacionais subiram € 609 milhões ou 37%, principalmente devido à modificação feita pelo SCUSA no método de
consolidação e a necessidade de adaptação a requisitos regulatórios, além do investimento em tecnologia (terminais de autoatendimento,
serviços bancários via dispositivos móveis e cartões).
As Perdas de valor tiveram um aumento de € 2.185 milhões, com as Perdas de valor sobre ativos financeiros (líquidos) subindo € 2.190
milhões, afetadas consideravelmente pela modificação feita pelo SCUSA no método de consolidação.
179
A elevação no valor das provisões esteve relacionada principalmente a empréstimos originados depois da data da mudança de controle e
foi norteada por novas originações potentes e um aumento na taxa de créditos incobráveis líquidos, eventos que ocorreram após a referida
data.
Em 31 de dezembro de 2014, o índice NPL estava em 2,42%, representando uma redução de 60 pontos-base desde 2013.
O índice de cobertura melhorou 46 pontos percentuais, passando para 194% em 31 de dezembro de 2014.
O Lucro atribuído à Controladora foi de € 862 milhões, consistente com os € 869 milhões obtidos em 2013.
O aumento no lucro total devido ao crescimento vivenciado pelo SCUSA na concessão de empréstimos não foi refletido inteiramente nos
lucros, devido às [1}provisões mais elevadas necessárias para acompanhar o ritmo mais acelerado da concessão de empréstimos{2] e, em
grau menor, ao aumento das despesas operacionais.
180
Centro Corporativo
Variações
2015
2014
2015/1
4
2013
2014/
13
(em milhões de euros, exceto porcentagens)
RECEITA DE JUROS / (ENCARGOS)
(4)
(613)
(1.320)
(99%)
Receita de instrumentos patrimoniais
Receita de empresas contabilizadas pelo método de
equivalência patrimonial
Taxas e comissões líquidas
Ganhos/perdas em ativos e passivos financeiros
(líquidos)*
Outras receitas/(despesas) operacionais (líquidas)
RECEITA TOTAL
72
31
34
132%
(43)
(28)
(113)
54%
(13)
(34)
247
(62%)
(54%
)
(9%)
(75%
)
n.a.
150
699
(1)
(79%)
n.a.
(33)
129
(24)
31
45
(1.108)
38%
n.a.
(28)
(56)
(165)
(50%)
Depreciações e amortizações
Provisões (líquidas)
Perdas com redução ao valor recuperável em ativos
financeiros (líquidas)
Perdas com redução ao valor recuperável em outros
ativos (líquidas)
Ganhos/(perdas) em outros ativos (líquidos)
LUCRO OPERACIONAL/(PERDA) ANTES DE
IMPOSTOS
Imposto de renda
(669)
(1.408)
(542)
(1.653)
(577)
(1.222)
23%
(15%)
(251)
(25)
(284)
n.a.
n.a.
n.a.
(66%
)
(6%)
35%
(91%
)
(931)
(786)
(309)
18%
154%
243
2.986
1.792
(92%)
(2.915)
(45)
(1.873)
n.a.
966
(1.171)
(79)
n.a.
LUCRO DAS OPERAÇÕES CONTINUADAS
(1.949)
(1.216)
(1.952)
60%
67%
(98%
)
n.a.
(38%
)
-
-
-
(1.949)
(1.216)
(1.952)
60%
145
(65)
158
n.a.
(2.094)
(1.151)
(2.110)
82%
Despesas administrativas
Lucro/(perda) das operações descontinuadas (líquido)
LUCRO CONSOLIDADO PARA O EXERCÍCIO
Lucro atribuível à participação não controladora
Lucro atribuível à Controladora
*Inclui variações cambiais (líquidas).
181
n.a.
n.a.
(38%
)
n.a.
(45%
)
2015 em comparação a 20143
O modelo de nossas subsidiárias é complementado por um centro corporativo que tem unidades de suporte e controle que realizam
funções para o Grupo em assuntos relacionados a risco, auditoria, tecnologia, recursos humanos, atividades jurídicas, comunicação e
marketing, dentre outros.
A Receita total aumentou €98 milhões, resultado da gestão centralizada de riscos (principalmente o risco de taxa de juros e o risco de
taxa de câmbio) e do custo financeiro de emissões. A melhora no desempenho da Receita/(despesas) de juros foi parcialmente compensada
pela redução nos Ganhos/perdas sobre ativos e passivos financeiros.
As Despesas operacionais aumentaram €99 milhões, ou 17%, principalmente em razão de projetos regulatórios.
As Provisões (líquidas) diminuíram €245 milhões. Foram desconsideradas as reduções em pré-retiradas na Espanha e uma provisão de
£450 milhões para cobrir possíveis reivindicações relacionadas a produtos de seguro de proteção de pagamento (PPI) no Reino Unido (vide
“Item 8. Informações Financeiras — A. Demonstrações consolidadas e outras informações financeiras — Processos Judiciais — ii.
Processos não relacionados a impostos”).
As Perdas por redução ao valor recuperável aumentaram €371 milhões. Os principais acontecimentos foram a redução ao valor
recuperável de pequenos fundos de comércio e outros ativos intangíveis e outras baixas. A redução ao valor recuperável do fundo de
comércio refere-se principalmente aos negócios do Grupo em Porto Rico e deu-se em razão da deterioração das expectativas do negócio
projetado. Ademais, outras perdas por redução ao valor recuperável se referem principalmente à redução ou perda do valor recuperável de
determinados sistemas e aplicativos de informática em razão dos processos iniciados pelo Grupo para adaptar-se a diversas alterações
regulatórias e transformar ou integrar negócios.
Os Ganhos/(perdas) sobre outros ativos (líquidos) foram de €243 milhões, o que inclui principalmente a geração de má vontade
totalizando €283 milhões em razão da aquisição dos ativos e passivos do Banco Internacional do Funchal (Banif) em Portugal. Vide “Item
4. Informações sobre a Sociedade — A. Histórico e Desenvolvimento da Sociedade — Principais Dispêndios de Capital e
Desinvestimentos — Aquisições, Alienações, Reestruturações — Aquisição do Banco Internacional do Funchal (Banif)”.
Os Impostos de renda diminuíram €2.137 milhões principalmente em razão da transação da SCUSA registrada em 2014, o que não foi
repetido em 2015, junto com a reversão das responsabilidades fiscais no Brasil que aconteceram no segundo trimestre de 2015.
As Perdas atribuíveis à Matriz aumentaram €943 milhões, uma vez que o aumento na Receita/ (despesas) de juros e a redução nas
Provisões (líquidas) foram compensados pela redução nos Ganhos/perdas sobre ativos e passivos financeiros (líquidas) e, em maior
extensão, pela queda nos Ganhos/(perdas) sobre outros ativos (líquidas).
2014 em comparação a 2013
3
Mais informações sobre o segmento, vide “Item 4. Informações sobre a Sociedade — B. Visão Geral do Negócio — Centro Corporativo”.
182
A Receita total aumentou €1.139 milhão. A Receita/(despesa) líquida de juros aumentou €707 milhões, em grande parte devido à
redução no custo de emissões, e os ganhos/perdas sobre ativos e passivos financeiros (líquidas) aumentaram €700 milhões devido a
ganhos da gestão centralizada de riscos (principalmente do risco de taxa de juros e do risco de taxa de câmbio).
As Despesas operacionais diminuíram €144 milhões, ou 19%, principalmente em razão do impacto dos planos de eficiência, que estão
produzindo seus resultados.
As Provisões aumentaram €431 milhões, principalmente em razão da provisão para pré-retiradas na Espanha, dos custos de
reestruturação e de provisões de €455 milhões para remediação de clientes na Alemanha.
As Perdas por redução ao valor recuperável aumentaram €218 milhões principalmente em razão das perdas por redução ao valor
recuperável sobre ativos intangíveis compensadas parcialmente pela redução nas provisões para perda de crédito. Essas perdas por redução
ao valor recuperável sobre ativos intangíveis se referem principalmente à redução ou à perda do valor recuperável de determinados
sistemas e aplicativos de informática em razão dos processos iniciados pelo Grupo para adaptar-se a diversas alterações regulatórias e
transformar ou integrar negócios.
Os Ganhos/(perdas) sobre outros ativos (líquidas) foram de €2.986 milhões, o que inclui principalmente: (i) a oferta pública de ações
pela SCUSA de €1,7 bilhão, (ii) a venda da Altamira por €550 milhões, e (iii) os €413 milhões devidos à venda de seguradoras na Irlanda,
dos quais €207 milhões se referem ao reconhecimento de valor justo de 49% da participação acionária mantida pelo Grupo. Vide notas
explicativas 3 e 49 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Os Impostos de renda tiveram um aumento de €1.092 milhão principalmente em razão das transações previamente mencionadas.
As Perdas atribuíveis à Matriz diminuíram €959 milhões devido a aumentos na receita total e nos ganhos sobre outros ativos,
compensados parcialmente por maiores provisões e por perdas por redução ao valor recuperável sobre outros ativos.
Segundo nível (negócio):
Banco de Varejo
Variações
2015
2014
2013
2015/14
2014/13
(em milhões de euros, exceto porcentagens)
RECEITA DE JUROS / (ENCARGOS)
Receita de instrumentos patrimoniais
Receita de empresas contabilizadas pelo método de
equivalência patrimonial
Taxas e comissões líquidas
Ganhos/perdas em ativos e passivos financeiros
(líquidos)*
Outras receitas/(despesas) operacionais (líquidas)
30.027
124
27.699
132
24.856
79
8%
(6%)
11%
67%
434
341
656
27%
(48%)
8.621
8.338
8.206
3%
2%
1.346
1.394
2.239
(3%)
(38%)
(194)
(215)
(378)
(10%)
(43%)
183
RECEITA TOTAL
Despesas administrativas
Depreciações e amortizações
Provisões (líquidas)
Perdas com redução ao valor recuperável em ativos
financeiros (líquidas)
Perdas com redução ao valor recuperável em outros
ativos (líquidas)
Ganhos/(perdas) em outros ativos (líquidos)
LUCRO OPERACIONAL/(PERDA) ANTES DE
IMPOSTOS
Imposto de renda
LUCRO DAS OPERAÇÕES CONTINUADAS
Lucro/(perda) das operações descontinuadas (líquido)
LUCRO CONSOLIDADO PARA O EXERCÍCIO
Lucro atribuível à participação não controladora
Lucro atribuível à Controladora
40.358
(17.153)
(1.577)
(1.656)
37.689
(15.946)
(1.573)
(1.309)
35.658
(15.478)
(1.652)
(1.179)
7%
8%
0%
27%
6%
3%
(5%)
11%
(9.462)
(9.812)
(9.578)
(4%)
2%
2
(26)
(74)
n.a.
(65%)
117
158
255
(26%)
(38%)
10.629
9.181
7.952
16%
15%
(2.663)
7.966
7.966
1.112
6.854
(2.128)
7.053
(26)
7.027
1.033
5.994
(1.617)
6.335
(15)
6.320
799
5.521
25%
13%
(100%)
13%
8%
14%
32%
11%
73%
11%
29%
9%
*Inclui variações cambiais (líquidas).
2015 em comparação a 2014
O Banco de Varejo gerou 85% do lucro das áreas operacionais atribuíveis ao banco Controlador em 2015. A evolução dos resultados
em euros é afetada pela média das taxas de câmbio.
O aumento de €2.669 milhões na Receita total deu-se principalmente em razão de um crescimento de €2.328 milhões na
Receita/(despesas) de juros estimulado pelo aumento nos volumes. Por regiões geográficas, o aumento nas receitas/(despesas) de juros foi
o seguinte: +€1.303 milhão nos Estados Unidos, +€688 milhões no Reino Unido, +€543 milhões na Europa Continental e -€206 milhões na
América Latina grandemente impactado pelas taxas de câmbio. O aumento de €283 milhões nas Taxas e comissões líquidas impulsionado
pelo desempenho nos Estados Unidos também contribuiu para o aumento da receita total.
As Despesas operacionais cresceram €1.211 milhão, ou 7%, principalmente em relação aos Estados Unidos devido ao crescimento da
plataforma de serviços, à organização da holding e às exigências regulatórias.
As Provisões (líquidas) aumentaram €347 milhões. Esse aumento concentrou-se principalmente nos Estados Unidos e na Europa
Continental, uma vez que as liberações realizadas em 2014 não se repetiram em 2015.
As Perdas por redução ao valor recuperável diminuíram €378 milhões, ou 4%, estimuladas pelo desempenho da Espanha, uma vez
que o processo de normalização em um ciclo econômico mais favorável continuou, e do Reino Unido, com melhor qualidade de crédito
184
entre suas carteiras de empréstimo. O México e os Estados Unidos compensaram parcialmente essas reduções devido aos aumentos nos
empréstimos.
O Lucro atribuível à Matriz cresceu €860 milhões principalmente em razão do aumento na Receita/(despesas) de juros, compensada
parcialmente pelas despesas operacionais.
2014 em comparação a 2013
O Banco de Varejo gerou 86% do lucro das áreas operacionais atribuíveis ao banco Controlador em 2014. A evolução dos resultados
em euros é afetada pela média das taxas de câmbio. Além disso, a SCUSA, que previamente utilizava o método de equivalência
patrimonial, estava totalmente consolidada em nossos resultados na data em que assumimos o controle depois de sua oferta pública e
listagem em janeiro de 2014.
O aumento de €2.031 milhões na receita total deu-se principalmente em razão de um crescimento de €2.843 milhões, ou 11%, na
receita líquida de juros. O aumento nos receita líquida de juros teve foco principal: (i) na Europa Continental e no Reino Unido, uma vez
que a redução no custo dos fundos compensou uma redução na receita de juros, e (ii) nos Estados Unidos, devido à alteração da SCUSA no
método de consolidação. Cada uma de nossas quatro áreas comerciais (Europa Continental, Reino Unido, América Latina e Estados
Unidos) melhorou sua receita total. Uma redução de €845 milhões nos ganhos/ perdas sobre ativos e passivos financeiros (líquidas)
principalmente em razão de uma redução nos ganhos advindos da gestão de riscos compensou parcialmente o aumento nos receita líquida
de juros.
As Despesas operacionais cresceram €389 milhões, ou 2%, principalmente em razão do efeito de perímetro e dos investimentos feitos
para desenvolver a rede e negócios.
As Perdas por redução ao valor recuperável aumentaram €186 milhões, ou 2%. Os principais acontecimentos foram a alteração no
método de consolidação da SCUSA, bem como a redução nas perdas por redução ao valor recuperável na América Latina, concentradas
principalmente no Brasil.
O Lucro atribuível à Matriz aumentou €473 milhões, ou 9%, principalmente em razão do aumento de receita líquida de juros.
Santander Global Corporate Banking
Variações
2015
2014
2013
2015/14
2014/13
(em milhões de euros, exceto porcentagens)
RECEITA DE JUROS / (ENCARGOS)
Receita de instrumentos patrimoniais
Receita de empresas contabilizadas pelo método de
equivalência patrimonial
Taxas e comissões líquidas
Ganhos/perdas em ativos e passivos financeiros
2.830
259
2.481
272
2.361
265
14%
(5%)
5%
3%
(6)
(2)
(1)
200%
100%
1.425
739
1.392
749
185
1.293
1.155
2%
(1%)
8%
(35%)
(líquidos)*
Outras receitas/(despesas) operacionais (líquidas)
RECEITA TOTAL
Despesas administrativas
Depreciações e amortizações
Provisões (líquidas)
Perdas com redução ao valor recuperável em ativos
financeiros (líquidas)
Perdas com redução ao valor recuperável em outros
ativos (líquidas)
Ganhos/(perdas) em outros ativos (líquidos)
LUCRO OPERACIONAL/(PERDA) ANTES DE
IMPOSTOS
Imposto de renda
LUCRO DAS OPERAÇÕES CONTINUADAS
Lucro/(perda) das operações descontinuadas (líquido)
LUCRO CONSOLIDADO PARA O EXERCÍCIO
Lucro atribuível à participação não controladora
Lucro atribuível à Controladora
24
5.271
(1.897)
(161)
(51)
31
4.923
(1.682)
(158)
(38)
15
5.088
(1.634)
(148)
(44)
(23%)
7%
13%
2%
34%
107%
(3%)
3%
7%
(14%)
(688)
(552)
(953)
25%
(42%)
(37)
(43)
(37)
(14%)
16%
4
(13)
11
(131%)
n.a.
2.441
2.437
2.283
0%
7%
(695)
1.746
(667)
1.770
(633)
1.650
4%
(1%)
5%
7%
1.746
120
1.626
1.770
145
1.625
1.650
197
1.453
n.a.
n.a.
(1%)
(17%)
0%
7%
(26%)
12%
*Inclui variações cambiais (líquidas).
2015 em comparação a 2014
O Santander Global Corporate Banking manteve em 2015 os principais pilares de seu modelo de negócios, focado no cliente, o escopo
global da divisão e suas sinergias com as unidades locais, com uma ativa gestão do risco, capital e liquidez.
Esse segmento contribuiu com 20% do lucro das áreas operacionais atribuível ao banco Controlador em 2015.
A Receita total aumentou €348 milhões, ou 7% (+€385 milhões ou 8% deduzindo as taxas de câmbio), com crescimento em todos os
produtos. Eliminando o impacto da taxa de câmbio, aos aumentos por áreas de negócio foram os seguintes: (i) Serviços Bancários de
Transação Global, +5% face a um plano de retenção de spreads e baixas taxas de juros, (ii) Consultoria e Soluções Financeiras, 9%,
refletindo a estabilidade de diversos negócios, e (iii) Mercados Globais, 1% (bom desempenho nas Américas, Espanha e Portugal).
As Despesas operacionais tiveram alta de €218 milhões, ou 12%, devido a investimentos em mercados de alto potencial, em especial
no Reino Unido e Polônia.
As Perdas por redução ao valor recuperável cresceram €130 milhões, ou 22%, devido a maiores provisões para perda de crédito,
principalmente no Brasil.
O Lucro atribuível à Matriz aumentou €1 milhão, impactado pelas taxas de câmbio, uma vez que deduzindo esse efeito, o aumento foi
de €27 milhões. Esse desempenho foi devido ao aumento na receita total que foi parcialmente compensada pelos custos incorridos de
investimentos em mercados de alto potencial e do aumento nas perdas por redução ao valor recuperável.
186
2014 em comparação a 2013
Esse segmento contribuiu com 23% do lucro das áreas operacionais atribuível ao banco Controlador em 2014.
A Receita total diminuiu €165 milhões, principalmente em razão de menores ganhos sobre ativos e passivos financeiros (€406
milhões) compensados parcialmente pelo aumento de €99 milhões nas taxas e comissões líquidas e pelo aumento de €120 milhões na
receita líquida de juros. A queda acentuada nos ganhos em ativos e passivos financeiros ocorreu graças à redução de ganhos em
negociações relacionada ao impacto de mercados em transações com clientes e ajustes na avaliação.
As Despesas operacionais tiveram alta de 3%, refletindo investimentos em mercados de alto potencial, em especial no Reino Unido e
nos Estados Unidos.
As Perdas por redução ao valor recuperável diminuíram €395 milhões, ou 40%, em comparação a 2013, devido à redução em
provisões para perdas com crédito, depois do aumento registrado em 2013 na Espanha e no México.
O Lucro atribuível à Matriz aumentou €172 milhões. Esse desempenho foi graças ao aumento na receita advinda de taxas e comissões,
ao aumento na receita líquida de juros e menores provisões, o que foi compensado pela redução nos ganhos sobre ativos e passivos
financeiros e por maiores custos incorridos de investimentos em franquias sob desenvolvimento.
Operações Imobiliárias na Espanha
Variações
2015
2014
2013
2015/14
2014/13
(em milhões de euros, exceto porcentagens)
RECEITA DE JUROS / (ENCARGOS)
Receita de instrumentos patrimoniais
Receita de empresas contabilizadas pelo método de
equivalência patrimonial
Taxas e comissões líquidas
Ganhos/perdas em ativos e passivos financeiros
(líquidos)*
Outras receitas/(despesas) operacionais (líquidas)
RECEITA TOTAL
Despesas administrativas
Depreciações e amortizações
Provisões (líquidas)
Perdas com redução ao valor recuperável em ativos
financeiros (líquidas)
Perdas com redução ao valor recuperável em outros
ativos (líquidas)
Ganhos/(perdas) em outros ativos (líquidos)
LUCRO OPERACIONAL/(PERDA) ANTES DE
(41)
-
(20)
-
38
-
105%
n.a.
(153%)
n.a.
(10)
(68)
(42)
(85%)
62%
-
-
15
n.a.
(100%)
151
8
1
n.a.
n.a.
37
137
(224)
(11)
9
49
(31)
(215)
(14)
(9)
16
28
(175)
(14)
-
(24%)
n.a.
4%
(21%)
(200%)
n.a.
n.a.
23%
0%
n.a.
(251)
(321)
(412)
(22%)
(22%)
(126)
(83)
(83)
52%
0%
(142)
(608)
(221)
(894)
(328)
(984)
(36%)
(32%)
(33%)
(9%)
187
IMPOSTOS
Imposto de renda
LUCRO DAS OPERAÇÕES CONTINUADAS
Lucro/(perda) das operações descontinuadas (líquido)
LUCRO CONSOLIDADO PARA O EXERCÍCIO
Lucro atribuível à participação não controladora
Lucro atribuível à Controladora
179
(429)
248
(646)
295
(689)
(429)
(9)
(420)
(646)
6
(652)
(689)
(689)
(28%)
(34%)
(16%)
(6%)
n.a.
n.a.
(34%)
n.a.
(36%)
(6%)
n.a.
(5%)
*Inclui variações cambiais (líquidas).
2015 em comparação a 2014
Esse segmento, que tem um modelo de administração especializado, combina (i) a promoção de atividades imobiliárias na Espanha,
o que inclui empréstimos a clientes principalmente para promoção imobiliária, onde nossa estratégia foca em uma significativa redução
de nossa exposição; (ii) ativos operacionais imobiliários de qualidade (principalmente de nosso antigo fundo imobiliário, o Santander
Banif Inmobiliario); (iii) nossa subsidiária Metrovacesa; e (iv) alguns outros ativos como a nossa participação na Sareb.
A estratégia do Grupo nos últimos anos esteve voltada para a redução desses ativos, principalmente empréstimos e ativos
caducados. Os empréstimos líquidos totalizaram €2.794 milhões, 33% menos que em 2014. Esses responderam por 0,4% dos
empréstimos do Grupo e menos que 2% daqueles do Santander Espanha.
Os Ganhos/perdas sobre ativos e passivos financeiros (líquidas) aumentaram €143 milhões, refletindo os ganhos advindos de
favorável renegociação de dívida.
As Perdas por redução ao valor recuperável sobre ativos financeiros e as Perdas por redução ao valor recuperável sobre outros
ativos (líquidas) continuaram em tendência de baixa e sofreram uma redução de €27 milhões relacionada diretamente à redução no
crédito líquido a clientes.
As Perdas sobre outros ativos (líquidas) diminuíram €79 milhões, principalmente em razão de uma queda nas perdas por redução
ao valor recuperável e nas perdas advindas da venda de ativos caducados.
As Perdas atribuíveis à Matriz diminuíram €232 milhões, beneficiando-se da melhora nos ganhos/ perdas sobre ativos e passivos
financeiros (líquidas) e da queda nas perdas por redução ao valor recuperável e nas perdas sobre outros ativos.
2014 em comparação a 2013
As Perdas por redução ao valor recuperável sobre ativos financeiros mantiveram sua tendência de queda e registraram uma
redução de €91 milhões, diretamente relacionada ao recuo no crédito líquido a clientes.
As Perdas sobre outros ativos (líquidas) diminuíram €107 milhões, principalmente em razão de uma queda nas perdas por redução
ao valor recuperável e nas perdas advindas da venda de ativos caducados.
188
As Perdas atribuíveis à Matriz diminuíram €37 milhões, principalmente em razão de uma queda nas perdas por redução ao valor
recuperável e das menores perdas sobre outros ativos.
Posição Financeira
Ativos e Passivos
Nosso total de ativos consolidados era de €1.340.260 milhão em 31 de dezembro de 2015, um aumento de €73.964 milhões
comparados ao total de ativos de €1.266.296 milhão em 31 de dezembro de 2014. Nossos empréstimos e adiantamentos brutos a clientes
corporativos, pessoas físicas e governo e entidades públicas, incluindo a carteira de negócios, outros ativos financeiros a valor justo e
empréstimos, cresceram 7,3% para €817.365 milhões em 31 de dezembro de 2015, dos €761.928 milhões em 31 de dezembro de 2014.
No Grupo em geral, o impacto das taxas de câmbio sobre a variação no crédito a clientes foi zero, e apenas um ponto percentual
negativo na variação em fundos a clientes. No entanto, por unidade, o impacto foi significativo nos Estados Unidos (+13 pontos
percentuais), no Reino Unido (+6 pontos percentuais), no Chile (-5 pontos percentuais), no México (-6 pontos percentuais), no Brasil (-28
pontos percentuais) e na Argentina (-42 pontos percentuais).
A mudança no escopo da consolidação teve um leve efeito positivo sob a variação ano a ano em empréstimos na área de Finanças ao
Consumidor (principalmente em razão da implementação do contrato com o PSA), e no acréscimo, no final de dezembro de 2015 dos
ativos e passivos adquiridos do Banco Internacional do Funchal (Banif) em Portugal.
Os depósitos de clientes, que compreendem depósitos de clientes e títulos e valores mobiliários vendidos a clientes conforme contratos
de recompra, cresceram 5,5% dos €647.627 milhões em 31 de dezembro de 2014, para €683.122 milhões em 31 de dezembro de 2015,
afetados pelas taxas de câmbio. Outros fundos geridos, incluindo fundos mútuos, fundos de pensão, carteiras geridas e apólices de seguro
de poupança, diminuíram 0,4% dos €141.369 milhões em 31 de dezembro de 2014, para €140.741 milhões em 31 de dezembro de 2015. A
estratégia geral de redução dos depósitos à vista e de aumento das contas à vista e dos fundos de investimento continuou, com praticamente
todas as regiões obtendo crescimento em ambos.
Em 2015, o Grupo emitiu dívida sênior totalizando €66.223 milhões (incluindo o programa de médio prazo e títulos cobertos do
Santander UK) e dívida subordinada totalizando €4.787 milhões. Com relação às atividades de securitização, em 2015 as subsidiárias do
Grupo colocaram diversas securitizações por um valor total de €14.379 milhões, principalmente por meio das unidades da Santander
Consumer Finance. Por sua vez, houve vencimentos da dívida sênior (incluindo o programa de médio prazo e títulos cobertos do Santander
UK) totalizando €69.295 milhões.
No que se refere a outros itens do balanço patrimonial, o fundo de comércio totalizou €26.960 milhões, o que significou €588 milhões
a menos que em 2014, explicado principalmente pela variação na taxa de câmbio do real frente ao euro.
189
Os ativos financeiros disponíveis para a venda totalizaram €122.036 milhões em dezembro de 2015, o que significou €6.786 milhões
(5,9%) a mais que no final de 2014. O aumento aconteceu principalmente na Espanha, nos Estados Unidos e no México.
Capital Social
O patrimônio líquido, livre de ações em tesouraria, em 31 de dezembro de 2015, era de €88.040 milhões, um aumento de €7.235
milhões, ou 9,0%, sobre os €80.805 milhões de 31 de dezembro de 2014, principalmente em razão do capital de €7.500 milhões e do
aumento de capital adicional integralizado depois da transação de 8 de janeiro de 2015 (vide “Item 4. Informações sobre a Sociedade — A.
Histórico e Desenvolvimento da Sociedade — Principais Dispêndios de Capital e Desinvestimentos — Aquisições, Alienações,
Reestruturações — Aumento de Capital”) e de um aumento nas reservas, compensado parcialmente por um aumento de ajustes de
avaliação negativa, principalmente nas diferenças cambiais.
Em termos regulatórios, o patrimônio elegível da fase de introdução era de €84.346 milhões, o que gerou um coeficiente de capital
total de 14,40% e um coeficiente de participação ordinária de Nível 1 (CET1) de 12,55%. Esse coeficiente foi de 280 pontos-base acima do
mínimo de 9,75% estabelecido pelo Banco Central Europeu (em seu Processo de Avaliação e Verificação Supervisória) para o Grupo
Santander em 2016 em base consolidada (incluindo os 0,25% advindo do fato de ele ser um banco importante e sistematicamente global).
Em termos totais, o CET1 no final de 2015 era de 10,05%, a meta estabelecida no início do ano, e um aumento de 40 pontos-base no
ano (excluindo o aumento de capital). A alta foi de 50 pontos-base antes das provisões e ganhos de capital líquidos não recorrentes.
O coeficiente de capital total completo foi de 13,05% (+130 pontos-base no ano), uma vez que o aumento no CET1 acrescentou o
impacto favorável da elegibilidade das questões híbridas.
Em 3 de fevereiro de 2016, o Banco Central Europeu aprovou o uso da Abordagem Padronizada Alternativa para o cálculo das
exigências de capital a nível consolidado para o risco operacional ao Banco Santander Brasil. Como essa aprovação foi datada de depois da
apresentação dos resultados financeiros, o impacto sobre os ativos ponderados de risco do Grupo (-€7.836 milhões) e, consequentemente,
sobre seus coeficientes de capital não foram levados em consideração nos números publicados em 27 de janeiro de 2016 aqui apresentados.
Em termos qualitativos, o Grupo apresenta coeficientes sólidos e adequados para seu modelo de negócio, estrutura de balanço
patrimonial e perfil de risco. O coeficiente de alavancagem completo (conforme estabelecido pelo regulamento 2015/621) foi de 4,7%.
Vide “Item 4. Informações sobre a Sociedade — B. Visão Geral do Negócio — Supervisão e Regulamento — Exigências de
Adequação de Capital”.
B. Liquidez e Recursos de Capital
Gestão de liquidez
Para informações sobre nosso processo de gestão de risco de liquidez, consulte o “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas
sobre o Risco de Mercado — Parte 2 “Gestão de Riscos e Modelo de Controle - Gestão de Riscos Avançada (ARM)” e o “Item 11.
Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado — Parte 5. Risco de Fundos e Liquidez”.
Fontes de captação
190
Como um grupo financeiro, uma fonte importante de nossa liquidez são os depósitos de nossos clientes, que consistem principalmente
de depósitos à vista, a prazo e com aviso prévio. Além disso, complementamos a liquidez gerada pelos depósitos de nossos clientes com o
acesso aos mercados de capitais domésticos e internacionais e ao mercado interbancário (depósitos overnight e a prazo). Para esse
propósito, temos em funcionamento uma série de programas domésticos e internacionais para a emissão de papeis comerciais e dívida de
médio e longo prazo. Também mantemos uma carteira diversificada de ativos líquidos e securitizados ao longo do ano. Além disso, outra
fonte de liquidez é a geração de fluxo de caixa.
Em 31 de dezembro de 2015, tínhamos em aberto €205,0 bilhões de dívida sênior, dos quais €62,4 bilhões eram títulos hipotecários e
€23,0 bilhões eram notas promissórias. Além disso, tínhamos €21,2 bilhões em dívida subordinada em aberto (que incluía €6,7 bilhões em
títulos preferenciais e €0,4 bilhão em ações preferenciais).
A tabela a seguir mostra os saldos médios durante os anos de 2015, 2014 e 2013 de nossas principais fontes de captação:
2015
2014
2013
(em milhões de euros)
Devido a entidades de crédito .............................
Depósitos de clientes ...........................................
Títulos de dívida comerciáveis ...........................
Dívida subordinada .............................................
Total.....................................................................
166.712
685.075
202.657
19.472
1.073.916
132.505
629.460
189.765
17.302
969.032
129.610
632.339
188.954
16.645
967.548
O vencimento médio de nossas dívidas em aberto em 31 de dezembro de 2015 é como se segue:
(1) Dívida principal.............................. 6,6 anos
(2) Dívida hipotecária..........................
14,4 anos
(3) Dívida subordinada datada......... 7,2 anos
Para maiores informações, vide as notas 22.b, 23.a e 51.a de nossas demonstrações financeiras consolidadas.
O custo e a disponibilidades de financiamento de dívida são influenciados pelas nossas classificações de risco. Uma redução nessas
classificações poderia aumentar o custo e reduzir nosso acesso de acesso ao financiamento de dívidas. Nossas classificações de crédito são as
seguintes:
Moody’s ....................................................
Standard & Poor’s.....................................
Fitch ..........................................................
DBRS ........................................................
Longo Prazo
Curto prazo
Perspectivas
A3
AAA
P-2
A-2
F2
R-1 (baixo)
Positiva
Estável
Estável
Estável
Nossos depósitos totais de clientes, excluindo os ativos vendidos de acordo com contratos de recompra, totalizaram €645,7 bilhões em 31 de
dezembro de 2015. Os empréstimos e adiantamentos a clientes (brutos) totalizaram €817,4 bilhões na mesma data.
191
Continuamos bem posicionados para acessar diversas fontes de captação no atacado a partir de uma ampla variedade de contrapartes e
mercados, e a mudança no mix entre depósitos de clientes e contratos de recompra (repos), depósitos por bancos e títulos de dívida em emissão
reflete principalmente o preço comparativo, considerações de vencimento e demanda da contraparte investidora mais do que qualquer tendência
concreta percebida.
Usamos nossa liquidez para captar nossos empréstimos e atividades de investimentos de valores mobiliários para o pagamento de despesa de
juros, para dividendos pagos a acionistas e amortização de dívidas.
Nós, Grupo Santander, somos um grupo financeiro europeu, latino-americano e norte-americano. Embora, em algumas jurisdições,
tenham sido impostas limitações sobre os pagamentos de dividendos conforme os novos e mais rigorosos regulamentos de adequação de
capital, não temos conhecimento de nenhuma restrição legal ou econômica concreta vigente sobre a capacidade de nossas subsidiárias de
transferir fundos ao Banco (Matriz) na forma de dividendos em dinheiro, empréstimos ou adiantamentos, repatriação de capital e outras
formas, ou para ter acesso a moedas estrangeiras pela taxa de câmbio oficial, à exceção das limitações relacionadas às objeções ao plano de
capital de nossa subsidiária norte-americana emitido pela Diretoria do Federal Reserve em relação a seu processo anual de Verificação de
Análise de Capital Abrangente (CCAR4). No entanto, não há garantia de que no futuro essas restrições não serão adotadas ou como elas
afetariam nosso negócio. Entretanto, a diversificação geográfica de nossos negócios limita o efeito de restrições que possam ser adotadas
em um determinado país.
Acreditamos que nosso capital de giro seja suficiente para nossas atuais exigências e para realizar nossas estratégias comerciais
planejadas.
Em 31 de dezembro de 2015, e até a presente data, não tínhamos, e atualmente não temos, nenhum compromisso relevante relativo a
dispêndios de capital.
C. Pesquisa e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.
Em 2015, 2014 e 2013, gastamos €1.481 milhões, €1.345 milhões e €1.229 milhões, respectivamente, em atividades de pesquisa e
desenvolvimento relacionadas aos projetos de tecnologia da informação.
D. Informações sobre Tendências
Visão Geral
Acreditamos ter um modelo único e a franquia para competir no cenário mundial de banco de varejo. Nosso propósito é ajudar as
pessoas e empresas a prosperar. Em nossa essência, reside:
4
CCAR é uma estrutura usada pela Diretoria do Federal Reserve para examinar os processos de planejamento de capital de grandes holdings
bancárias dos Estados Unidos.
192
• Uma presença diversificada. Nosso mix bem balanceado de mercados maduros e emergentes está produzindo crescimento acima de
nossos pares.
• Sólidas operações comerciais e de varejo. Somos, ou objetivamos ser, um dos 3 maiores bancos em nosso mercado de 10 mercados
principais, os quais nos propiciam acesso a um bilhão de clientes.
• Subsidiárias autônomas em termos de liquidez e capital. O Grupo é composto por subsidiárias que são autônomas em termos de capital
e liquidez. Essa autonomia cria incentivos para uma boa gestão local e acentua nossa estabilidade e flexibilidade.
• Gestão internacional do talento, uma cultura em comum e uma marca mundial de referência. Somos capazes de atrair e reter talentos
mundiais. Temos uma abordagem compartilhada sobre como queremos operar e criamos uma marca global e poderosa.
• Prudência na gestão do risco e solidez do balanço, fundamentada na sólida estrutura de controle do Grupo. Temos distribuído
dividendos todos os anos há mais de 50 anos, inclusive durante períodos de crises financeiras.
• Investimento em inovação, condução da transformação digital e troca de melhores práticas. Nossa escala global nos permite agregar
valor às nossas subsidiárias em todo o mundo.
Nossa meta é ser o melhor banco comercial e de varejo, conquistando a fidelidade de nossos funcionários, clientes, acionistas e
comunidades. A transformação comercial do Grupo continuará com o objetivo de melhorar o retorno sobre o capital empregado. Para que
isto seja alcançado, focamos nas seguintes prioridades estratégicas:
1. Em relação aos negócios, o Grupo tenta melhorar as franquias comerciais e o serviço ao cliente. Em particular, já está realizando a
transformação da comercialização do banco, com o crescimento em SMEs e empresas e em Finanças ao Consumidor. Em geral, existe a
oportunidade de conseguir participação comercial em muitos outros mercados em que o Grupo atua.
2. Continuar a ter um dos melhores índices de eficiência do setor. Com as taxas de juros mais baixas e o crescimento moderado em
alguns países, é essencial fazer mais a um menor custo para melhorar os resultados. Para tanto, no Dia do Investidor foi anunciado que as
economias cumulativas sob o plano de eficiência, que era esperado para terminar em 2016, e agora terminará em 2018, devem ser
aumentadas de €2 bilhões para €3 bilhões.
3. Uma eficiência líder deve andar junto com a excelência operacional, o que implica na transformação digital do Banco: uma
simplificação dos processos internos que ajude o Grupo a ser mais eficiente e fornecer melhor serviço ao cliente.
4. O uso mais eficiente de capital tem sido uma crescente prioridade nos últimos anos. Em vista de maiores exigências de capital
para as atividades bancárias, é essencial otimizar o uso dos ativos de risco ponderado.
5. O reforço da gestão de riscos, uma prioridade tradicional em empresas bem administradas, também passou a ser mais importante
no ambiente atual. Medidas significativas foram lançadas nos últimos dois anos e os trabalhos sobre elas continuarão. O mais notável
193
dessas medidas é o estímulo da implementação local do apetite de risco nas unidades do Grupo e o lançamento do Programa de Gestão de
Riscos Avançada (ARM), sob os quais o Santander pretende construir seu futuro através da gestão oportuna de todos os riscos.
6. Para implementar todas essas estratégias, é necessário ter funcionários qualificados, motivados e aderidos às políticas do Banco.
A melhora na administração de recursos humanos é fundamental e o Grupo está implantando um novo modelo de gestão de talentos para
que possa identificar e aproveitar o potencial dos funcionários, buscando, assim, o objetivo do Santander de ser um lugar melhor para se
trabalhar.
7. Por fim, em razão de todas essas medidas estratégicas, o Santander espera conseguir maior retorno dos acionistas. Conforme já
anunciado ao mercado, o Grupo visa posicionar o retorno sobre o patrimônio tangível a 13% até 2018, melhorar o nível de eficiência,
aumentar os dividendos junto com os lucros do Grupo e pagar por eles, em grande parte, em dinheiro. Tudo isso é compatível com um
aumento nos coeficientes de capital. Especificamente, no último Dia do Investidor, o Santander anunciou seu objetivo de atingir um
coeficiente de capital de CET1completo de 11% em 2018.
Nossa cultura corporativa se baseia no princípio de que tudo o que fazemos deve ser Simples, Pessoal e Justo.
• Um banco simples oferece a seus clientes um serviço que é conveniente e produtos que são fáceis de entender, não importa como ou
quando estes escolham usa-los. Isso torna seus processos melhores a cada dia, portanto eles são fáceis e claros para seus clientes e sua
equipe.
• Um banco pessoal trata seus clientes como pessoas valorizadas, oferecendo um serviço profissional e pessoal no qual eles podem
confiar. Isso ajuda os colegas a desenvolver suas habilidades e atingir suas ambições.
• Um banco justo trata as pessoas como gostariam de ser tratadas – e remunera os investidores com um retorno adequado e sustentável,
ao mesmo tempo dando sua contribuição para ajudar as comunidades.
Perspectiva
As demonstrações preditivas incluídas abaixo e na próxima seção têm como base as crenças e expectativas atuais de nossa
administração, incluindo as expectativas macroeconômicas descritas abaixo, e estão sujeitas a riscos e incertezas significativos. Esses
riscos e incertezas podem fazer com que os resultados reais do Grupo apresentem diferenças relevantes para os projetados nessas
demonstrações preditivas. Vide as seções intituladas “Declarações Preditivas” e “Fatores de Risco” deste relatório anual.
De acordo com o Fundo Monetário Internacional, a perspectiva para a economia mundial em 2016 é de crescimento um pouco acima
de acima de 3%, amparado por uma leve melhora nas economias avançadas e estabilidade nas economias emergentes.
As economias avançadas registraram uma melhora clara, embora gradual, nos últimos anos, o que continuará a acontecer em 2016.
Condições financeiras mais fáceis, política fiscal sem contrações, ajustes ao balanço patrimonial e o preço das commodities são os motivos
dessa melhora. No entanto, nem todas as economias estão na mesma posição. Os Estados Unidos e o Reino Unido estão em uma fase do
194
ciclo relativamente mais avançada, com taxas de crescimento projetadas de cerca de 2%, o que é similar ou um pouco acima de seu
potencial, e taxas de desemprego praticamente em níveis de emprego total. Apesar disto, até agora não há nenhuma pressão aparente sobre
os preços. A área do euro está em uma fase de recuperação mais inicial, com tendência de aceleração do crescimento (crescimento
esperado de 1,7% em 2016), embora a taxa de desemprego ainda esteja alta, e tanto a inflação atual quanto as previsões para médio prazo
ainda estejam fora da meta. Além disso, diversas situações diferentes coexistem na área do euro. Por exemplo, a Alemanha está
trabalhando à capacidade total (sua posição cíclica está mais perto dos Estados Unidos e do Reino Unido) e crescerá a uma taxa de pelo
menos 1,5%, um pouco acima de seu potencial. A Espanha continuará apresentando notável dinamismo, com taxas de crescimento
projetadas para perto de 3%.
De acordo com as últimas projeções do FMI, as economias emergentes como um todo manterão crescimento de cerca de 4%. Diversos
fatores explicam esses acontecimentos: a desaceleração gradual na China, onde a taxa de crescimento sustentável caiu, os baixos preços de
commodities e um certo fortalecimento das condições financeiras atreladas ao início do processo de aumento de taxas do Fed. Essa
situação varia consideravelmente dependendo da sensibilidade de cada país aos fatores descritos acima, da instabilidade acumulada dos
últimos anos e da capacidade de aplicação das políticas adequadas. A América Latina pode, novamente, não apresentar crescimento ou ter
crescimento negativo em 2016, embora isto abranja diferentes situações. O Brasil continua em recessão, a Argentina passará por profundas
reformas e o Chile e o México esperam um crescimento de cerca de 2-3%, taxas relativamente modestas em razão do ambiente
internacional adverso – especialmente para o México. Espera-se que o crescimento na Polônia supere mais uma vez os 3%, com o novo
executivo considerando políticas mais expansivas. O impacto expansionista da queda no preço das commodities em países avançados e as
medidas para estímulos da política monetária e fiscal - ou ajuste mais fraco- na China, nos Estados Unidos, no Japão e na área do euro
fazem com que o risco aumente e o risco de deflação seja atenuado. No entanto, nos últimos anos, o saldo de riscos continua a cair, embora
menos medidas e políticas econômicas deem espaço limitado para manobras.
Os riscos estão fundamentalmente relacionados a como os eventos se desenvolverão (i) na China, com sua capacidade de sustentar
taxas de crescimento acima 6% ao mesmo tempo em que ela ajusta seus desequilíbrios, (ii) no sucesso do Fed em progredir gradualmente
para a normalização de sua política monetária, (iii) na estabilização dos preços das commodities, (iv) no fornecimento de liquidez para
evitar ajustes acentuados nos mercados, (v) na determinação do ECB em lidar com abalos em potencial e outros eventos mais locais que
possam ter repercussão internacional.
Segue-se uma breve descrição das prioridades administrativas e das expectativas macroeconômicas das principais unidades em 2016:
Europa
Reino Unido. A economia continuará a crescer a uma boa taxa, embora este crescimento seja sustentado em menor escala pelo
consumo. Haverá uma recuperação moderada no crédito, mas os saldos de empréstimo a empresas continuarão fracos. Apesar desse
cenário, o Banco continuará buscando excelência em priorizar as necessidades dos clientes.
Espanha. O crescimento do PIB continuará dentre os mais altos da Europa. Uma recuperação gradual no crédito deve começar a ser
perceptível, especialmente em empréstimos a consumidores e empresas, embora o crescimento geral será pequeno, ainda segurado pelas
hipotecas. Neste sentido, o Santander busca ter maior presença (ganhando participação de mercado em SMEs e progredindo na
transformação digital do Banco) e oferecer serviços de melhor qualidade. O segmento de operações imobiliárias na Espanha manterá sua
estratégia de reduzir ativos, reduzindo principalmente a exposição ao crédito.
195
Santander Consumer Finance. Aproveitando-se de sua posição no mercado de finanças ao consumidor europeu, esta área visa
concluir os processos programados de joint venture e tirar vantagem de seu potencial de crescimento. Suas prioridades estarão focadas em
(i) aumentar e melhorar o negócio de financiamento de veículos através de contratos com marcas e fidelidade de clientes, (ii) concluir o
contrato de integração com o Banque PSA Finance, e (iii) fortalecer os negócios ao consumidor por meio de contratos Pan-Europeus e
aumentar sua presença através de canais digitais.
Portugal. Com a economia voltando para uma maior taxa de crescimento, apoiada na demanda doméstica e em um setor bancário
ainda passando por desalavancagem, em 2016, o Santander focará em administrar a integração dos clientes e os volumes adquiridos do
Banco Internacional do Funchal (Banif).
Polônia. Em posição de liderança na lucratividade e serviços digitais, a Polônia tem como principais metas para o ano progredir na
transformação digital da rede de distribuição e melhorar a eficiência e a lucratividade.
Américas
Brasil. Embora não estejamos imunes à atual recessão do país, a melhora na franquia nos últimos anos nos permite enfrentar melhor o
cenário atual. Temos ferramentas administrativas para tirar proveito das altas taxas de juros e inflação e, em 2016, focaremos no
crescimento comercial seletivo, eficiência operacional e controle de risco.
México. Em um mercado de crescimento moderado e boa dinâmica comercial, o Santander deve aproveitar seus ganhos de
participação no mercado em segmentos chaves (SMEs, empresas e hipotecas) para consolidar a sua posição.
Chile. Em uma econômica em recuperação e em um ambiente externo menos favorável, a estratégia do banco focará em melhorar a
qualidade dos serviços ao cliente, o que acarretará em melhora na fidelidade.
Estados Unidos. Em 2016, o Santander continuará a fortalecer suas estruturas de governança com a intenção de melhorar a
administração do negócio e progredir em face do cumprimento das exigências regulatórias. As prioridades da administração comercial por
unidade serão as seguintes:
•
Melhorar a fidelidade dos clientes do Santander Bank e as experiências oferecidas por eles aumentando a capacidade bancária
multicanal e oferecendo mais produtos e produtos mais simples.
•
No Santander Consumer USA, aproveitar o potencial do contrato com a Chrysler, aumentar o índice de penetração e continuar a
otimizar o mix dos ativos mantidos e daqueles vendidos.
•
Em Porto Rico, a prioridade será a integração da entidade de Porto Rico com a SHUSA. O Grupo procurará gerar negócios dando
prioridade a mercados alvos e sempre mantendo a qualidade dos empréstimos. Em depósitos, a estratégia de manter depósitos
baratos e manter níveis adequados de liquidez será mantida.
196
E. Acordos fora do balanço patrimonial
Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, tínhamos em aberto os seguintes passivos contingentes (para mais informações consulte a
nota explicativa 35 de nossas demonstrações financeiras consolidadas):
2015
2014
2013
(em milhões de euros)
Passivos contingentes:
Garantias financeiras e outras garantias
Créditos documentários irrevogáveis
Outras garantias
Outros passivos contingentes
14.648
2.139
23.047
281
40.115
13.383
2.381
28.006
308
44.078
13.479
2.430
24.690
450
41.049
F. Divulgação em tabelas de obrigações contratuais
A seguinte tabela resume nossas obrigações contratuais em 31 de dezembro de 2015 de acordo com o vencimento:
Obrigações Contratuais
(em milhões de euros)
Depósitos de bancos centrais e
instituições de crédito
Depósitos de clientes
Títulos de dívida comerciáveis
Dívida Subordinada
Obrigações de acordo com contratos de
seguro(1)
Obrigações de arredamento operacional
Obrigações de arrendamento de capital
Obrigações de compra
Outras obrigações de longo prazo (2)
Pagamentos de juros contratual (3)
Total
Inferior a
1 ano
88.676
572.675
60.377
2.103
566
496
58
2
1.858
9.101
735.912
Mais que
1 ano, mas
Inferior a 3
anos
46.996
41.810
55.689
2.193
13
488
46
2
3.507
6.513
157.257
Mais que
3 anos, mas
Inferior a 5
anos
Mais que
5 anos
Total
6.294
8.163
30.877
4.126
6.113
24.930
54.713
12.731
148.079
647.578
201.656
21.153
14
340
39
2
3.321
6.034
59.210
34
1.608
94
8.352
31.166
139.741
627
2.932
237
6
17.038
52.814
1.092.120
(1) Inclui contratos de seguro de vida em que o risco de investimento é arcado pelo detentor da apólice e contratos de seguro.
(2) Outros passivos de longo prazo se relacionam a pensões e obrigações semelhantes e incluem o benefício estimado pagável nos próximos dez anos.
(3) Calculado para todos os Depósitos de instituições de crédito, depósitos de Clientes, títulos de dívida comerciáveis e dívida subordinada que têm uma taxa de juros
constante, com base nos dados de 31 de dezembro de 2015, ao longo do tempo de todos os vencimentos, e essas obrigações com vencimentos de mais de cinco anos possuem
uma duração média de dez anos.
197
A tabela acima exclui os “pagamentos fixos” de nossos derivativos, uma vez que os contratos de derivativos executados pelo Grupo
aplicam um valor líquido de fechamento em todas as transações em aberto, isto é, esses acordos estabelecem que as liquidações sejam
feitas em uma data de vencimento ou liquidação para as diferenças que apareçam e, assim, a obrigação a ser liquidada no futuro não é fixa
na data atual e não é determinada pelos pagamentos fixos.
Para uma descrição de nossos derivativos de hedge e trading que não estão refletidos na tabela acima, consulte a nota explicativa 36 de
nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Para mais informações sobre nossos títulos de dívida comercializáveis e dívida subordinada, consulte as notas explicativas 22 e 23 de
nossas demonstrações financeiras consolidadas.
G. Outras divulgações
Créditos de Maior Risco
O Grupo Santander não tem exposição significativa a créditos de maior risco. Nosso perfil de crédito concentra-se em atividades de
banco de varejo com um perfil de risco médio a baixo5 e com ampla diversificação por região e também por segmento e 61% da carteira de
crédito total do Grupo é segurada (na maior parte dos casos, por imóveis).
O crédito imobiliário a pessoas físicas representa aproximadamente 36% do crédito total do Grupo. Esses créditos imobiliários estão
concentrados em nossos principais mercados, Espanha e Reino Unido, e referem-se principalmente a hipotecas residenciais, com um perfil
de baixo risco, baixos níveis de inadimplência e um índice de cobertura apropriado. Esse perfil de baixo risco produz um baixo nível de
perdas relacionadas.
Na Espanha, em 31 de dezembro de 2015, a carteira de crédito e, portanto, seu perfil de risco, compreendem principalmente
empréstimos para moradia, com uma capacidade de pagamento próxima a 28% As hipotecas residenciais representam cerca de 29% do
total de empréstimos e adiantamentos aos clientes (excluindo o setor público) no negócio da Espanha, dos quais 69% tem um LTV inicial
abaixo de 80%.
Todos os clientes que solicitam uma hipoteca residencial prime estão sujeitos a uma avaliação criteriosa do risco de crédito e da
capacidade de pagamento. Na avaliação da capacidade de pagamento de um cliente potencial, o analista de crédito tem que determinar se a
renda do cliente é suficiente para honrar o pagamento das parcelas do financiamento, levando em consideração outras receitas que o cliente
possa receber. Além disso, o analista deve decidir se a renda do cliente será estável durante a duração do empréstimo.
5
Para mais detalhes sobre perfil de risco médio a baixo consulte o Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado.
Parte 2. Modelo de Controle e Gestão de Riscos - Gestão de Riscos Avançada (ARM) – 3. Processos e ferramentas para administração – 3.1.
Apetite ao risco e estrutura de limites – Modelo de atividade bancária e fundamentos de apetite ao risco.
198
A carteira hipotecária do Reino Unido concentra-se em hipotecas residenciais primárias com qualidade de alto risco em termos de LTV
(45,3% em 31 de dezembro de 2015). Algumas carteiras com perfis de alto risco (apenas juros, créditos flexíveis, créditos com LTV maior que
100%, compra para arrendar) estão sujeitas a rígidas políticas de empréstimos para minimizar os riscos. Adicionalmente, seu desempenho é
permanentemente monitorado para garantir um controle adequado.
O Grupo administra, em uma unidade separada, a atividade de liquidação imobiliária na Espanha, que inclui créditos a clientes, sobretudo
para promoção imobiliária, e possui uma modelo de gestão especializado, participações em imobiliárias e ativos excluídos.
A estratégia do Grupo nos últimos anos foi de reduzir o volume dos referidos empréstimos, os quais no final de 2015 ficou em €6.991
milhões em termos líquidos (cerca de 2% dos créditos na Espanha e menos de 1% dos créditos do Grupo).
Mudanças nas Práticas
Não houve mudanças significativas nas políticas e práticas em resposta aos efeitos do ambiente econômico atual que pudessem afetar a
qualidade da informação de crédito apresentada. Isso é devido ao fato de que as políticas e práticas a seguir já são parte do nosso curso normal do
negócio:
a) perfil de risco médio-baixo da carteira
Nosso perfil de risco é caracterizado pela predominância de créditos residenciais primários e um baixo índice de acesso, o que leva a um
perfil de risco médio-baixo da carteira hipotecária. Isso se deve ao estabelecimento de estruturas e políticas de gerenciamento de risco que
refletem nossos princípios de gerenciamento de riscos.
Além das tarefas realizadas pela divisão de auditoria interna, a unidade de risco tem uma função específica de monitoramento do risco para
controle de qualidade de crédito adequado com as equipes locais e globais
b) Juros acumulados suspensos em ativos vencidos inadimplentes
Os saldos considerados como não recuperáveis tem a apropriação de seus juros suspensa, quando há dúvida razoável quanto à sua integral
recuperação e/ou à cobrança dos respectivos juros sobre os valores nas datas inicialmente pactuadas, após serem levadas em conta as garantias
recebidas para assegurar (total ou parcialmente) a cobrança dos respectivos saldos. Para todos os ativos considerados como não recuperáveis,
quaisquer recebimentos provenientes desses empréstimos são utilizados no reconhecimento dos juros acumulados e o restante, se houver, é
aplicado na amortização do valor do principal desses empréstimos.
Quando a recuperação de um valor reconhecido é considerada improvável, o valor é baixado, sem prejuízo para ações que possam começar a
buscar cobrança.
c) Provisões para prejuízos com crédito e modelo interno.
Em julho de 2008, o Banco da Espanha aprovou os modelos internos do Grupo para propósitos de cálculo do capital regulatório no que se
refere à grande maioria da exposição líquida e risco de crédito do Grupo. O Banco da Espanha continua a rever os modelos para o propósito de
calcular as provisões para perdas com crédito. O cálculo obtido com base nos parâmetros de modelos internos é consistente com as melhores
estimativas do Grupo em relação a possíveis perdas utilizando cenários possíveis, que se baseiam em modelos aprovados desenvolvidos
internamente, e que constituem uma base apropriada para a determinação de provisões para perdas com crédito. Embora esses modelos ainda não
tenham sido aprovados pelo Banco da Espanha para o cálculo de provisões para perdas com crédito, somos exigidos a calcular as provisões de
199
acordo com as instruções descritas no “Item 4. Informações sobre a Companhia - B. Visão Geral do Negócio - Ativos Classificados”, e estamos
sujeitos à revisão contínua pelo Banco da Espanha e subsequente melhoria contínua dos processos de nosso modelo interno. A diferença entre as
provisões para perdas com crédito calculadas usando modelos internos e as calculadas de acordo com a diretriz do Banco da Espanha não foi
relevante em nenhum dos três anos findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.
Outros
Usamos derivativos de crédito para cobrir os empréstimos e transações de negociação. O volume dessa atividade está sujeito a rígidos
controles internos que minimizam o risco operacional. O risco nessas atividades é controlado por meio de uma série de limites como VaR,
nominais por classificação, sensibilidade ao spread por classificação e nome e sensibilidade ao índice de recuperação e à correlação. Os limites de
inadimplência também são estabelecidos por área geográfica, setor e liquidez.
Exposições relacionadas a ativos de estrutura complexa
Nossa exposição aos ativos de estrutura complexa é muito limitada. Vide “Item 11. Análises Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de
Mercado - Parte 4. Risco de mercado de negociação e estrutural”.
Item 6. Conselheiros, alta administração e funcionários
A. Conselheiros e alta administração
Somos administrados por nosso conselho de administração, o qual atualmente é composto por 15 membros. De acordo com o nosso Estatuto
Social (Estatutos), o conselho deve ser formado por no mínimo 14 e no máximo 22 membros. Cada membro do conselho é eleito por nossos
acionistas em uma assembleia geral para um mandato de três anos. Um terço dos membros são reeleitos todos os anos.
Nosso conselho de administração realiza suas reuniões em um ano civil. As Normas e Regulamentos do Conselho 3preveem que o conselho
deverá realizar no mínimo nove reuniões ordinárias anuais; em 2015, o conselho realizou 21 reuniões. Nosso conselho de administração elege
nosso presidente, vice-presidente e diretor executivo dentre seus membros. Entre as reuniões do conselho, os poderes de empréstimo e outros
poderes do conselho serão do comitê executivo (comisión ejecutiva) e do comitê executivo de risco (comisión delegada de riesgos) do nosso
conselho de administração.
O presidente do conselho é o presidente executivo e o diretor mais importante do Banco (artigo 48.1 do Estatuto Social e artigo 8.5 das
Normas e Regulamentos do Conselho) e, consequentemente, todos os poderes que possam ser delegados nos termos da Lei, de nosso Estatuto
Social e das Normas e Regulamentos do Conselho foram delegados a ele.
No entanto, é o diretor-presidente, de acordo com o artigo 10.1 das Normas e Regulamentos do Conselho, em sua capacidade como tal, que é
o encarregado da administração diária das diferentes áreas comerciais e das funções executivas mais importantes.
Há uma clara separação de funções entre o presidente do conselho, o diretor-presidente, o conselho e seus comitês, bem como diversas
verificações e equilíbrios que asseguram o devido equilíbrio na estrutura de governança corporativa do Banco.
3
As Normas e Regulamentos do Conselho de Administração estão disponíveis no site do Grupo, que não é parte integrante deste relatório anual no Formulário 20-F, em
www.santander.com sob o título “Informações para acionistas e investidores – Governança Corporativa – Normas e Regulamentos do Conselho de Administração”.
200
Os membros de nossa alta administração são nomeados e destituídos pelo conselho
201
Os atuais membros de nosso conselho de administração são:
Nome
Cargo no Banco Santander
Conselheiro
desde
Ana Botín (1) ....................................................Presidente do Conselho
1989
José Antonio Álvarez.........................................Diretor-Presidente
2015
Bruce Carnegie-Brown ................................
Vice-Presidente do conselho
2015
Rodrigo Echenique ............................................Vice-Presidente do conselho
1988
Matías R. Inciarte ..............................................Vice-Presidente do conselho
1988
Guillermo de la Dehesa ................................
2002
Vice-Presidente do conselho
Ignacio Benjumea ..............................................Conselheiro
2015
Javier Botín (1) .................................................Conselheiro
2004
Sol Daurella .......................................................Conselheiro
2015
Carlos Fernández ...............................................Conselheiro
2015
Esther Giménez-Salinas ................................
Conselheiro
2012
Ángel Jado .........................................................Conselheiro
2010
Belén Romana ...................................................Conselheiro
2015
Isabel Tocino .....................................................Conselheiro
2007
Juan Miguel Villar-Mir ................................
2013
Conselheiro
(1) Ana Botín e Javier Botín são irmãos.
202
Nossos atuais diretores são:
Nome
Cargo no Banco Santander
Ana Botín
Presidente executiva e presidente do comitê executivo do Grupo
José Antonio Álvarez
Diretor-Presidente
Rodrigo Echenique
Vice-presidente executivo
Matías R. Inciarte
Vice-presidente executivo
Rami Aboukhair
Vice-Presidente Executivo, Espanha
Juan Manuel Cendoya
Vice-presidente executivo de comunicações, marketing corporativo e pesquisas
José Francisco Doncel
Vice-Presidente Executivo, Diretor de Contabilidade do Grupo
José G. Cantera
Vice-Presidente Executivo, Diretor Financeiro do Grupo
Juan Guitard
Vice-Presidente Executivo, Diretor executivo de auditoria do Grupo
J. Peter Jackson*
Vice-Presidente Executivo de inovação
Mónica López-Monís
Vice-presidente executiva, diretora de compliance do Grupo
Javier Maldonado
Vice-Presidente Executivo, custos
Víctor Matarranz
Vice-presidente executivo, presidente das reuniões de diretoria e de estratégia
José Luis de Mora
Vice-Presidente executivo, Desenvolvimento Corporativo
José María Nus
Vice-Presidente Executivo, Diretor de riscos do Grupo
Jaime P. Renovales
Vice-Presidente Executivo, Secretaria Geral e recursos humanos
Andreu Plaza
Vice-presidente executivo de tecnologia e operações
Jacques Ripoll
Vice-Presidente Executivo, global banking e mercados
Ángel Rivera
Vice-Presidente Executivo, varejo e commercial banking
Magda Salarich
Vice-presidente executiva, finanças de clientes
Francisco Javier San Félix
Vice-Presidente Executivo, varejo e commercial banking
Juan Manuel San Roman
Vice-presidente executivo, alianças estratégicas na gestão de ativos e seguros
José Antonio Villasante
Vice-presidente executivo, universidades
Segue-se um resumo da experiência comercial e das principais atividades comerciais relevantes de nossos atuais conselheiros e
diretores executivos:
203
Ana Botín (presidente do conselho de administração e do comitê executivo, do comitê de tecnologia e inovação e do comitê
internacional)
Nascida em 1960, a Sra. Botín foi nomeada conselheira em 1989. Formada em economia, ingressou no Banco após um período no JP
Morgan (1980-1988) e foi nomeada vice-presidente executiva do Banco Santander, S.A. em 1992, depois de ter atuado como presidente
executiva do conselho do Banesto de 2002 a 2010 e como diretora presidente do Santander UK de 2010 a 2014. Outros cargos relevantes: é
conselheira não executiva da The Coca-Cola Company e membro do conselho da Deusto Business School e do Financial Services Trade
and Investment Board (FSTIB), criado pelo Ministério da Fazenda Britânico para promover o setor de serviços financeiros do Reino
Unido. Ela também é Comendadora do British Empire, Embaixadora de Negócios do governo do Reino Unido e membro da Comissão
Trilateral e do conselho consultivo da Saïd Business School (Universidade de Oxford).
José Antonio Álvarez (diretor presidente)
Nascido em 1960. Entrou para o conselho de administração em 2015. Formado em Economia e Administração de Empresas e com
MBA da Universidade de Chicago. Entrou para o banco em 2002 e foi nomeado diretor financeiro do Grupo em 2004. Outros cargos
relevantes: é membro do conselho do Banco Santander (Brasil), S.A. e da SAM Investments Holdings Limited. Ele também atuou como
conselheiro da Santander Consumer Finance, S.A. e da Santander Holdings USA, Inc. e como membro dos conselhos fiscais da Santander
Consumer AG, da Santander Consumer Holding GMBH e do Bank Zachodni WBK, S.A. Ademais, atuou como membro do conselho da
Bolsas y Mercados Españoles (BME).
Bruce Carnegie-Brown (vice-presidente do conselho de administração, coordenador dos conselheiros, presidente do comitê de
nomeações, do comitê de remuneração e do comitê de conformidade, regulamentação e supervisão de riscos)
Nascido em 1959. Entrou para o conselho de administração em 2015. O Sr. Carnegie-Brown tem M.A. em Língua e Literatura Inglesa
pela Universidade de Oxford. Outros cargos relevantes: Antigamente, foi presidente não executivo da Aon UK Ltd, fundador e sócio
diretor da divisão cotada de capital privado da 3i Group plc e presidente e CEO da Marsh Europe. Ocupou diversos cargos no JP Morgan
Chase e no Bank of America. Ademais, foi conselheiro líder independente da Close Brothers Group plc (2008-2014) e da Catlin Group Ltd
(2010-2014). Atualmente ele atua como presidente não executivo da Moneysupermarket.com Group plc e conselheiro não executivo do
Santander UK plc.
Rodrigo Echenique (vice-presidente do conselho de administração)
Nascido em 1946. Entrou para o conselho de administração em 1988. Formado em Direito e Advogado do Estado. Outros cargos
relevantes: O Sr. Echenique atuou como diretor presidente do Banco Santander, S.A. de 1988 a 1994. Atuou nos conselhos de diversas
empresas industriais e financeiras como a Ebro Azúcares y Alcoholes, S.A. e a Industrias Agrícolas, S.A., assim como presidiu o conselho
consultivo da Accenture, S.A. O Sr. Echenique também foi presidente não executivo do conselho da NH Hotels Group, S.A., da Vocento,
S.A. e da Vallehermoso, S.A. Atualmente, é conselheiro não executivo da Inditex, S.A. e preside o conselho de administração da
Metrovacesa, S.A.
Matías R. Inciarte (vice-presidente do conselho de administração e presidente do comitê executivo de riscos)
Nascido em 1948. Entrou para o conselho de administração em 1988. Formado em Economia e Economista do Governo. O Sr. Inciarte
estudou Administração de Empresas no Instituto de Tecnologia de Massachusetts (MIT). Outros cargos relevantes: Foi ministro da
204
Presidência entre 1981 e 1982, bem como secretário geral técnico do Ministro da Fazenda, secretário geral do Ministério de Relações com
a Comunidade Europeia e Secretário de Estado adjunto do Presidente. Atualmente é presidente do conselho da Unión de Crédito
Inmobiliario, S.A.; da Fundación Princesa de Asturias e dos conselhos da Universidad Carlos III de Madrid. Ele atua também como
conselheiro não executivo da Sanitas, S.A. de Seguros, da Financiera Ponferrada, S.A., da SICAV, e da Financiera El Corte Inglés E.F.C.
Guillermo de la Dehesa (vice-presidente do conselho de administração)
Nascido em 1941. Entrou para o conselho de administração em 2002. Economista do Governo e chefe do escritório do Banco de
España (em licença). O Sr. de la Dehesa é assessor internacional da Goldman Sachs International. Outros cargos relevantes: Atuou como
secretário de estado de Economia, secretário geral de Comércio e diretor presidente do Banco Pastor, S.A. Atualmente, atua como vicepresidente não executivo da Amadeus IT Holding, S.A., presidente honorário do Centre for Economic Policy Research (CEPR) em
Londres, e membro do Group of Thirty em Washington, DC. Ele também preside o conselho da IE Business School e é presidente não
executivo do conselho da Aviva Group Corporativo, S.L. e da Aviva Vida y Pensiones, S.A. de Seguros y Reaseguros.
Ignacio Benjumea
Nascido em 1952. Entrou para o conselho de administração em 2015. É Formado em Direito pela Universidade Deusto e detentor de
título conjunto em Administração de Empresas e Direito do programa E-3 na ICADE. É também Promotor de Justiça. Atualmente, atua
como vice-presidente do conselho da Fundación de Estudios Financieros e atua no conselho e comitê executivo da Fundación Banco
Santander. Outros cargos relevantes: Foi vice-presidente executivo sênior, secretário geral e secretário do conselho do Banco Santander,
S.A., do Banco Santander de Negocios e do Santander Investment, e conselheiro dessas duas últimas empresas. Foi também secretário
geral técnico do Ministério do Trabalho e Previdência Social, secretário geral do Banco de Crédito Industrial e conselheiro da Dragados,
S.A., da Bolsas y Mercados Españoles (BME) e do Órgão Gestor da Bolsa de Valores de Madri.
Javier Botín
Nascido em 1973. Entrou para o conselho de administração em 2004. Formado em Direito. O Sr. Botín atua como presidente
executivo e diretor presidente da JB Capital Markets e da Sociedad de Valores, S.A.U. Outros cargos relevantes: O Sr. Botín também é
colaborador de diversas instituições sem fins lucrativos e atua, além de seu trabalho no setor financeiro. Desde 2014, o Sr. Botín é
presidente executivo da Fundación Botín e patrono da Fundación Princesa de Gerona e do Instituto de Investigaciones Prehistóricas de
Cantábria.
Sol Daurella
Nascida em 1966. Entrou para o conselho de administração em 2015. Graduada em Negócios e com MBA em Administração de
Empresas. A Sra. Daurella é presidente executiva da Olive Partners, S.A. e ocupa outros cargos nas empresas do Grupo Cobega. Outros
cargos relevantes: Atua no conselho do Círculo de Economía e foi conselheira externa independente do Banco Sabadell, S.A., da Ebro
Foods, S.A. e da Acciona, S.A. Também é Consulesa Geral Honorária da Islândia na Catalunha.
Carlos Fernández
205
Nascido em 1966. Entrou para o conselho de administração em 2015. Engenheiro industrial, cursou programas de Administração De
Empresas no Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas. Atualmente, preside o conselho de administração da Finaccess,
S.A.P.I. Outros cargos relevantes: O Sr. Fernández também atua no conselho do Grupo Modelo Grupo.
Esther Giménez-Salinas
Nascida em 1949. Entrou para o conselho de administração em 2012. PhD em Direito. A Sra. Giménez-Salinas é Professora emérita na
Universidad Ramon Llull. Ela também atua como conselheira da Unibasq and Aqu (agências de qualidade do sistema da universidade
basca e catalã) e da Gawa Capital Partners, S.L., assim como é membro do comitê consultivo da Endesa-Catalunya. Outros cargos
relevantes: Antigamente, foi vice-chanceler da Universidad Ramon Llull, membro do Conselho Geral do Poder Judicial Espanhol, membro
do Comitê Permanente da Conferência de Vice-Chanceleres das Universidades Espanholas (CRUE) e vice-presidente executiva do Centro
de Estudos Jurídicos do Departamento de Justiça do governo da Catalunha.
Ángel Jado
Nascido em 1945. Entrou para o conselho de administração em 2010. Formado em Direito e Administração de Empresas. Outros
cargos relevantes: O Sr. Jado foi conselheiro do Banco Santander de 1972 a 1999, e do Banco Banif, S.A. de 2001 a 2003. Atualmente,
ocupa diversos cargos em fundos de investimento.
Belén Romana
Nascida em 1965. Entrou para o conselho de administração em 2015. Formada em Administração e Economia pela Universidad
Autónoma de Madrid, e Economista do Governo. A Sra. Romana atua como conselheira não executiva da Aviva plc, em Londres. Outros
cargos relevantes: Foi conselheira geral de Política Econômica e chefe do Tesouro Espanhol do Ministério da Fazenda do governo
espanhol. Atuou também nos conselhos do Bank of Spain e na Comissão de Valores Mobiliários da Espanha, é ex-membro do conselho do
Instituto de Crédito Oficial e de outras empresas em nome do Ministério da Fazenda Espanhol. Atuou também como Presidente (Executiva
e Presidente do Conselho) da empresa de gestão de ativos, a Sareb.
Isabel Tocino
Nascida em 1949. Entrou para o conselho de administração em 2007. PhD em Direito. A Sra. Tocino concluiu programas de alta
administração no IESE e na Harvard Business School. Professora titular na Universidad Complutense de Madrid. Outros cargos relevantes:
Atuou como Ministra do Meio Ambiente, presidente do Comitê de Assuntos Europeus e do Comitê de Assuntos Exteriores do Congresso
Espanhol e presidente para Espanha e Portugal e vice-presidente para Europa da Siebel Systems. Atualmente, é membro eleito do Conselho
de Estado Espanhol, membro da Real Academia de Doutores e conselheira não executiva da ENCE Energía y Celulosa, S.A., da
Naturhouse Health, S.A. e da Enagás, S.A.
Juan Miguel Villar-Mir (presidente do comitê de auditoria)
Nascido em 1931. Entrou para o conselho de administração em 2013. Doutor em Engenharia Civil e formado em Direito com
certificação em Organização Industrial. O Sr. Villar atua como presidente do conselho do Grupo OHL e do Grupo Villar Mir e representa
essas empresas como vice-presidente do conselho e conselheiro da Abertis Infraestructuras S.A. e da Inmobiliaria Colonial, S.A. Outros
cargos relevantes: O Sr. Villar foi Ministro da Fazenda e vice-presidente do governo para Assuntos Econômicos entre 1975 e 1976. Atuou
206
também como presidente do conselho da Electra de Viesgo, da Altos Hornos de Vizcaya, da Hidro Nitro Española, da Empresa Nacional
de Celulosa, da Empresa Nacional Carbonífera del Sur, da Cementos del Cinca, da Cementos Portland Aragón, da Puerto Sotogrande, da
Fundación COTEC e da Faculdade Nacional de Engenharia Civil. Atualmente, é Professor de Organização de Empresas na Technical
University of Madrid, membro da Academia Real Espanhola de Engenharia e da Academia Real Espanhola de Ciências Morais e Políticas,
membro honorário da Academia Real Espanhola de Médicos e a membro supranumerário da Academia Real Espanhola de Ciências
Econômicas e Financeiras.
Rami Aboukhair
Nascido em 1967. Entrou para o Grupo em 2008 como conselheiro da Santander Insurance e chefe de produtos e marketing. Também
atuou como diretor gerente de produtos, marketing e clientes no Banesto e como diretor gerente e chefe de do setor de banco de varejo no
Santander UK. Em 2015, foi nomeado chefe de país do Santander Espanha.
Juan Manuel Cendoya
Nascido em 1967. Entrou para o Banco em julho de 2001 como vice-presidente executivo e chefe da divisão de comunicação,
marketing corporativo e pesquisa. Anteriormente, foi chefe do departamento jurídico e fiscal da Bankinter, S.A. É membro do Grupo de
Advogados de Administração Central da Espanha.
José Doncel
Nascido em 1961. Entrou para o Grupo em 1989 como o encarregado da contabilidade. Atuou também como chefe de contabilidade e
administração financeira no Banesto (1994-2013). Em 2013, foi nomeado vice-presidente executivo e chefe da divisão de auditoria interna.
Em 2014, foi nomeado chefe da divisão de controle e contabilidade financeira. Atualmente, ele atua como Diretor de Contabilidade Chefe
do Grupo.
José G. Cantera
Nascido em 1966. Entrou para o Grupo em 2003 como vice-presidente da divisão global de atividades bancárias atacadistas do
Banesto. Em 2006, foi nomeado diretor presidente do Banesto. Anteriormente, foi membro do comitê executivo da Citigroup EMEA e
membro do conselho de administração da Citigroup Capital Markets Int. Ltd. e da Citigroup Capital Markets UK. Em 2012, foi nomeado
vice-presidente executivo da divisão global de atividades bancárias varejistas. Atualmente, atua como Diretor Financeiro do Grupo.
Juan Guitard
Nascido em 1960. Entrou para o Grupo em 1997 como chefe de Recursos Humanos da Santander Investment, S.A. Foi também
Diretor Jurídico e Secretário do Conselho da Santander Investment, S.A. e do Banco Santander Negocios. Em 2013, foi responsável pela
divisão de risco do Banco. Em novembro de 2014, foi nomeado chefe da divisão de auditoria interna. Atualmente, atua como Chefe de
Auditoria Executivo. É membro do Grupo de Advogados de Administração Central da Espanha.
J. Peter Jackson
207
Nascido em 1975. Entrou para o Grupo em 2016 como vice-presidente sênior executivo e chefe da área de Inovação corporativa.
Antigamente, foi diretor presidente da Travelex e atuou também como diretor gerente do Lloyds Banking Group.
Mónica López-Monís
Nascida em 1969. Entrou para o Grupo em 2009 como Secretária Geral e Secretária do Conselho do Banesto. Anteriormente, foi
secretária geral da Aldeasa, S.A. e também atuou como Secretária Geral da Bankinter, S.A. Em 2015, foi nomeada vice-presidente
executiva do Banco Santander, S.A. e diretora chefe de conformidade do Grupo. É membro do Grupo de Advogados de Administração
Central da Espanha.
Javier Maldonado
Nascido em 1962. Entrou para o Grupo em 1995 como chefe da divisão jurídica internacional do Banco Santander de Negocios. Foi
responsável por diversas funções no Santander UK. Foi nomeado vice-presidente sênior executivo do Banco Santander S.A. e chefe de
coordenação e controle de projetos regulatórios em 2014. Atualmente, atua como vice-presidente executivo sênior e chefe de custos.
Víctor Matarranz
Nascido em 1976. Entrou para o Grupo em 2012 como chefe de estratégia e inovação do Santander UK. Em 2014, foi nomeado vicepresidente executivo sênior e chefe de estratégia do Grupo e do escritório do presidente executivo. Antigamente, ocupou diversos cargos na
McKinsey&Company, da qual se tornou sócio.
José Luis de Mora
Nascido em 1966. Entrou para o Grupo em 2003. Desde 2003, é responsável pelo desenvolvimento do plano estratégico e das
aquisições do grupo. Em 2015, foi nomeado vice-presidente executivo e chefe de desenvolvimento corporativo.
José Mª Nus
Nascido em 1950. Entrou para o Grupo em 1996 como conselheiro executivo e diretor de riscos chefe do Banesto. Em 2010, foi
nomeado conselheiro executivo do Santander UK e diretor de risco chefe. Anteriormente, atuou como vice-presidente executivo na
Argentaria e na Bankinter. Atualmente, atua como Diretor de Risco Chefe do Grupo.
Jaime Pérez Renovales
Nascido em 1968. Entrou para o Grupo em 2003 como Secretário Geral e Secretário do Conselho do Banesto. Em 2009, foi nomeado
secretário geral adjunto, secretário adjunto do conselho e chefe das atividades jurídicas do Banco. Em 2015, foi nomeado Conselho
Secretário e chefe do escritório do secretário geral e de recursos humanos. Anteriormente, foi subsecretário da Presidência do Governo da
Espanha e presidente do Comitê para Reforma da Administração Pública (CORA). É membro do Grupo de Advogados de Administração
Central da Espanha.
Andreu Plaza
208
Nascido em 1960. Entrou para o Grupo em 2012 como chefe de tecnologia e operações (IT&OP) do Santander UK. Em 2015, foi
nomeado vice-presidente executivo do Banco Santander S.A. e chefe de tecnologia e operações. Anteriormente, foi chefe de Organização e
TI & Operações no Catalunya Banc e na Caixa Catalunya.
Jacques Ripoll
Nascido em 1966. Entrou para o Grupo em 2013 como chefe da divisão global de bancos e mercados no Reino Unido. Em 2015, foi
nomeado vice-presidente executivo sênior e chefe da divisão global de bancos e mercados do Santander em 2015. Antigamente, ocupou
diversos cargos administrativos na Societé Générale.
Ángel Rivera
Nascido em 1966. Entrou para o Banco em 2013 como vice-presidente executivo responsável por empresas e instituições na divisão
comercial do banco. Em 2015, foi nomeado chefe da divisão de atividades bancárias de comércio e varejo. Antigamente, desenvolveu sua
carreira profissional por 23 anos no Banco Popular Group. Atualmente, atua como vice-presidente executivo sênior da divisão de comércio
e varejo do banco.
Magda Salarich
Nascida em 1956. Entrou para o Banco em 2008 como vice-presidente executiva responsável pela divisão de Finanças ao Consumidor.
Antigamente, ocupou diversos cargos no setor automotivo, incluindo o cargo de conselheira e vice-presidente executiva da Citroën España
e chefe de comércio e marketing para a Europa da Citroën Automobiles.
Javier San Félix
Nascido em 1967. Entrou para o Grupo em 2004 como chefe de planejamento estratégico da divisão de Finanças ao Consumidor. Em
2005, foi nomeado conselheiro e vice-presidente executivo da Santander Consumer Finance na Espanha e, em 2006, foi nomeado diretor
chefe de operações da divisão de Finanças ao Consumidor. Em 2013, foi nomeado vice-presidente executivo do Banco Santander, S.A. e
chefe da divisão de atividades bancárias comerciais. Anteriormente, foi diretor presidente do Banesto. Atualmente, atua como vicepresidente executivo sênior e chefe da divisão de atividades bancárias de comércio e varejo no Reino Unido.
Juan Manuel San Román
Nascido em 1964. Entrou para o Grupo em 1995. Foi nomeado vice-presidente executivo e chefe de alianças estratégicas do Banco
Santander S.A. em 2015. Antigamente, ocupou diversos cargos no Grupo como responsável pela área financeira do Santander Consumer,
M&A e região do Pacífico da Ásia. Atualmente, atua como vice-presidente executivo sênior e chefe de alianças estratégicas em gestão de
ativos e seguro.
José Antonio Villasante
Nascido em 1946. Entrou para o Banco em 1964. Toda a carreira profissional do Sr. Villasante foi no Banco Santander, S.A. Foi
nomeado vice-presidente sênior em 1994. Atualmente, atua como vice-presidente executivo e chefe da Santander Universities.
209
******
Para uma descrição dos acordos ou entendimentos firmados com os principais acionistas, clientes, fornecedores ou outros, de acordo
com os quais qualquer pessoa nomeada acima tenha sido citada, consulte o “Item 7. Acionistas Majoritários e Transação de Partes
Relacionadas — A. Acionistas Majoritários — Acordos de Acionistas”.
B. Remuneração
As seções a seguir contêm divulgações qualitativas e quantitativas sobre a remuneração paga aos membros do conselho de
administração – tanto a conselheiros executivos quanto a não executivos - e aos administradores seniores para 2015 e 2014. Essas
divulgações incluem informações relacionadas a todos os membros do conselho de administração ou administradores seniores que fizeram
parte desses órgãos administrativos em 2015, mesmo em caso de saída em algum momento durante o ano.
Segue-se um resumo da remuneração paga aos conselheiros executivos e administradores seniores do Banco que faziam parte desses
órgãos administrativos no final de 2015 e 2014:
Milhares de Euros
2015
24.692
56.076
80.768
Conselheiros executivos atuais
Administradores seniores atuais
210
2014
22.364
81.785
104.419 -22.7%
Remuneração dos Conselheiros
i. Honorários Estipulados no Estatuto Social
A assembleia geral ordinária realizada em 22 de março de 2013 aprovou uma alteração ao Estatuto Social, na qual a remuneração dos
conselheiros, em sua capacidade de membros do conselho, consiste atualmente em um valor anual fixo determinado pelos acionistas em
assembleia geral ordinária. Esse valor deverá permanecer em vigor, a menos que os acionistas decidam alterá-lo em assembleia geral. Contudo, o
conselho de administração poderá optar por reduzir o valor em qualquer ano em que ele considerar esse ato justificado. A remuneração
estabelecida para 2015 pela assembleia geral ordinária era de €6 milhões, com dois componentes: (a) uma comissão anual, e (b) taxas de
participação. A assembleia geral ordinária estabeleceu novamente a remuneração para 2016 em €6 milhões.
O valor específico pagável pelos itens mencionados acima a cada um dos conselheiros é determinado pelo conselho de administração. Para
essa finalidade, leva-se em consideração os cargos ocupados por cada conselheiro do conselho, sua participação em reuniões do conselho, sua
associação em diversos comitês, sua participação em reuniões do comitê e quaisquer outras circunstâncias objetivas consideradas pelo conselho.
Os honorário totais estipulados pelo Estatuto Social recebidos pelos conselheiros em 2015 totalizaram €5,2 milhões em comparação aos €4,4
milhões em 2014.
Retenção anual
Os valores recebidos individualmente pelos conselheiros em 2015 e 2014 com base nos cargos detidos por eles no conselho e suas
participações nos comitês do conselho foram os seguintes:
Euros
Membros do conselho de administração
Membros do comitê executivo
Membros do comitê de auditoria
Membros do comitê de nomeações (1)
Membros do comitê de remuneração (1)
Membros do comitê de supervisão de risco, regulamentação e
compliance (2)
Presidente do conselho do comitê de nomeações
Presidente do conselho do comitê de remuneração
Presidente do comitê de supervisão de risco, regulamentação e
compliance
Conselheiro líder
Presidentes adjuntos não executivos
211
2015
2014
84.954
170.383
39.551
23.730
23.730
39.551
84.954
170.383
39.551
23.730
23.730
20.697
50.000
50.000
-
50.000
111.017
28.477
26.164
28.477
(1) Em 2014, o comitê de nomeações e de remuneração anterior era dividido em dois, a saber, o comitê de nomeações e o comitê de
remuneração. O valor indicado se relaciona ao exercício todo, a parte proporcional correspondente para cada caso tendo sido
paga.
(2) Primeira assembleia realizada em 23 de julho de 2014.
212
Honorários de participação
Os conselheiros recebem honorários por participar de reuniões do conselho e de comitês, excluindo reuniões do comitê executivo, uma vez
que nenhum honorário de participação é recebido para participar desse comitê.
Por deliberação do conselho de administração, mediante proposta do comitê de remuneração, as taxas por participação em reuniões do
conselho e de comitês (excluindo as reuniões do comitê executivo) permanecem inalteradas desde 2008.
Euros
Honorários de participação das reuniões do conselho
Conselho de administração
Conselheiros residentes
Conselheiros não residentes
Comitê executivo de risco (1), comitê de auditoria e comitê de
supervisão de risco, regulamentação e compliance.
Conselheiros residentes
Conselheiros não residentes
Outros comitês (exceto o comitê executivo)
Conselheiros residentes
Conselheiros não residentes
20082015
2.540
2.057
1.650
1.335
1.270
1.028
(1) Dissolvido por deliberação do conselho de 1º de dezembro de 2015; o comitê realizou sua última reunião em 29 de
outubro.
213
ii. Salários
Os conselheiros executivos recebem salário. De acordo com a política aprovada em assembleia geral, os salários são compostos de
remuneração anual fixa e remuneração variável, consistindo, por sua vez, no chamado plano de remuneração variável condicional diferida
(bônus) e um incentivo de longo prazo (Plano de Ações de Desempenho ou "ILP") (vide nota explicativa 47 de nossas demonstrações
financeiras consolidadas).
O plano de remuneração variável condicional diferida (bônus), do qual o quinto ciclo foi aprovado em 2015, tem um cronograma de
pagamento similar ao dos ciclos anteriores (vide nota explicativa 47 de nossas demonstrações financeiras consolidadas).
Consequentemente, os bônus são determinados no final do ano com base na consecução das metas estabelecidas, e 40% são pagos
imediatamente, enquanto que os 60% restantes são diferidos em cinco anos (2014: três anos), para pagamento, conforme for o caso, em
cinco partes (2014: três partes) quando da satisfação das condições estipuladas para pagamento de cada parte. Tanto os pagamentos
imediatos (de curto prazo) quanto aos diferidos (de longo prazo, condicionais) são liquidados 50% em dinheiro e 50% em ações do
Santander.
O ILP para os conselheiros executivos foi estabelecido em 2015 pelo conselho, por proposta do comitê de remuneração, a um valor
referencial máximo de 20% dos bônus (2014: 15%). Com base no valor referencial máximo, por proposta do comitê de remuneração e em
vista dos ganhos do Grupo por ação e retorno sobre o patrimônio tangível (ROTE) para 2015 em relação aos orçamentos, o conselho de
administração determinou para cada conselheiro executivo o "Valor de ILP Acordado" em euros, que, por sua vez, determina, para cada
conselheiro executivo, o número máximo de ações que ele pode receber, conforme for o caso; esse número foi calculado levando em
consideração o preço de mercado das ações do Santander nas 15 sessões anteriores a 26 de janeiro de 2016, que era de €3,971 por ação. A
provisão e o valor desta remuneração variável estão ligados à consecução das metas multianuais descritas na nota explicativa 47 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas, e eles serão diferidos por três anos e pagos, conforme for o caso, no início de 2019.
iii. Detalhes por conselheiro
214
Os detalhes, por conselheiro do Banco, da remuneração de curto prazo (pagamento imediato) para 2015 e 2014 são fornecidos abaixo:
Milhares de Euros
2015
2014
Emolumentos estipulados pelo Estatuto Social
Conselheiros
Ana Botín
Diretora-Presidente do Santander UK
Presidente do Conselho
Conselh Comitê
o
executivo
Salários dos conselheiros executivos de
curto prazo
Honorários de
participação
Emolumentos anuais
Comitê de
supervisão
de risco,
regulamen
Comitê de
to e
Comitê de Comitê de remuneraç complianc Conselh
Outros
auditoria nomeações
ão
e
o
honorários
-
-
-
-
-
-
-
-
85
170
-
-
-
-
53
-
José Antonio Álvarez (1)
85
170
-
-
-
-
48
38
Rodrigo Echenique (2)
85
170
-
-
-
-
51
88
Matías R. Inciarte
85
170
-
-
-
-
53
132
Pagamento
imediato - variável
Em
dinheiro
Fixos
-
-
Em
ações
Total
Outra
remunera
ção (a)
Total
-
-
840
840 4.180
-
396
558
558 3.116 1.468
414
414 2.328
26
573
573 2.856
169
2.500
Bruce Carnegie-Brown (3)
Ignacio Benjumea (4)
Javier Botín (5)
Sol Daurella (6)
Carlos Fernández (7)
Esther Giménez-Salinas
Ángel Jado Becerro
Belén Romana (8)
Isabel Tocino
Juan Miguel Villar Mir
Emilio Botín (9)
Fernando de Asúa (10)
Sheila Bair (11)
Vittorio Corbo (12)
Javier Marín (13)
Abel Matutes (14)
Juan R. (15)
113
374
24
85
85
85
85
85
2
85
85
43
64
3
11
42
Total de 2015
170
170
47
170
20
6
-
40
40
1
40
40
5
5
-
24
24
7
24
24
24
3
3
-
24
24
7
24
24
24
3
-
40
40
10
40
40
40
40
5
30
-
53
35
10
35
38
31
48
53
2
53
48
10
31
8
38
49
33
32
11
34
161
1.266
169
131
128
282
701
894
1.612
215
178
33
27
12
5
61
3.010
1.453
-
4.925
1.500
Guillermo de la Dehesa
-
4.884
2.000
1.710
165
600
Total
526
2.748
220
220
165
-
242
47
153
3.484
3.465
473
700
379
120
183
254
133
427
5
590
246
116
137
221
32
1.040
1.334
2.605 13.68 2.501
5
8.475 2.605
21.372
436
110
121
152
485
105
1.129
645
129
56
3.934
183
2.484
-
Dos quais: Conselheiros atuais
1.240
159
125
125
247
614
1.310
131
57
57
18
484
1.448
Total de 2014
1.347
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)
(12)
(13)
(14)
(15)
(a)
789 7.710
2.385 12.48 2.301 19.532
2.385
0
873
2.564 13.19 884
3
8.065 2.564
18.354
Diretor-presidente nomeado com vigência em 13 de janeiro de 2015. Remuneração como vice-presidente executivo em 2014 incluída na nota explicativa 5.g de nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Conselheiro executivo desde 16 de janeiro de 2015.
Conselheiro nomeado com validade em 12 de fevereiro de 2015.
Conselheiro nomeado com validade em 21 de setembro de 2015. Remuneração como vice-presidente executivo recebida antes desta data incluída na nota 5.g de nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Todos os valores recebidos foram pagos à Fundación Marcelino Botín.
Conselheiro nomeado com validade em 18 de fevereiro de 2015.
Conselheiro nomeado com validade em 12 de fevereiro de 2015.
Conselheiro nomeado com validade em 22 de dezembro de 2015.
Deixou o cargo de conselheiro devido a seu falecimento em 9 de setembro de 2014.
Deixou o cargo de conselheiro em 12 de fevereiro de 2015.
Deixou o cargo de conselheiro em 1º de outubro de 2015.
Deixou o cargo de conselheiro em 24 de julho de 2014.
Deixou o cargo de conselheiro e diretor-presidente em 12 de janeiro de 2015.
Deixou o cargo de conselheiro em 18 de fevereiro de 2015.
Deixou o cargo de conselheiro em 30 de junho de 2015. Remuneração salarial entre esta data e a saída do cargo de vice-presidente executivo (1 de janeiro de 2016) está incluída na nota explicativa 5.g de nossas
demonstrações financeiras consolidadas.
Inclui, entre outros, seguros de vida e médicos pagos pelo Grupo para os conselheiros do Banco.
216
Abaixo constam os detalhes, por conselheiro executivo, dos salários diferidos (ou seja, longo-prazo), que
apenas serão recebidos se as condições de serviço continuado, não aplicabilidade de cláusulas “malus” em no
caso de ILP, atingimento total dos objetivos estabelecidos (ou, conforme seja o caso, de seus limites mínimos,
com a consequente redução do valor acordado de ILP) nos termos descritos na nota explicativa 47 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas.
Milhares de Euros
2015
Salários de longoprazo
Variável Pagamento
diferido (1)
Em
dinhei Em
ILP
ro
ações
(2)
Total
Ana Botín
Diretora-Presidente do Santander UK
Presidente do Conselho
José Antonio Álvarez
1.260
838
Rodrigo Echenique
Matías R. Inciarte
Emilio Botín
Javier Marín
Juan R.Inciarte (3)
Total de 2015
Total de 2014
620
860
330
3.908
3.846
1.260
512
8
346
38
620
256
860
400
330
141
3.908 1.655
3.846
577
2014
Total
3.032
2.022
1.468
930
-
1.496
2.120
801
9.471
-
1.890
2.527
1.454
8.269
(1) O valor máximo recebível no total de cinco anos: 2017, 2018, 2019, 2020 e 2021
e sujeito a serviço continuado, com exceção prevista para, e não aplicabilidade de
cláusulas “malus”.
(2) O valor justo estimado na data de concessão do plano, levando em consideração
vários cenários possíveis a respeito do desempenho das diversas variáveis do
plano nos períodos de mensuração (vide nota 47 de nossas demonstrações
financeiras consolidadas).
(3) Deixou o cargo de conselheiro em 30 de junho de 2015 e vice-presidente
executivo em 1 de janeiro de 2016. Remuneração salarial de longo-prazo entre
esta data e a saída do cargo de vice-presidente executivo (1 de janeiro de 2016)
está incluída na nota 5.g de nossas demonstrações financeiras consolidadas.
A nota explicativa 5.e) de nossas demonstrações financeiras consolidadas incluem divulgações sobre
as ações entregues em virtude dos planos de remuneração diferida vigentes nos anos anteriores, cujas
condições para entrega não foram satisfeitas nos anos correspondentes, e o número máximo de ações
recebíveis em anos futuros em relação aos referidos planos de remuneração variável de 2015 e 2014.
217
Remuneração dos membros do conselho como representantes do Banco em outros conselhos
Por resolução do comitê executivo, toda remuneração recebida pelos conselheiros do Banco que representarem o Banco em conselhos de administração de
sociedades listadas em que ele tenha uma participação, o pagamento por essas empresas associado às nomeações feitas depois de 18 de março de 2002, será
acumulado ao Grupo. Em 2015 e 2014, os conselheiros do Banco não receberam nenhuma remuneração relativa a essas funções de representação.
O Sr. Matías R. Inciarte recebeu €42 mil como conselheiro não executivo da U.C.I., S.A. em 2015 e 2014.
Compromissos de pensão e outros itens aos conselheiros
Em 2012, dentro da estrutura de medidas implementadas pelo Grupo para mitigar os riscos decorrentes das obrigações de pensão de benefício definido a
serem pagas a determinados funcionários, o que acarretou em um acordo com os representantes dos trabalhadores para converter as obrigações de benefício
definido existentes conforme o dissídio coletivo em planos de contribuição definida, os contratos de conselheiros executivos e outros membros da alta
administração do Banco – os executivos seniores - que previam obrigações de pensão de benefício definido foram alterados para converter essas obrigações em
um sistema previdenciário de funcionários com contribuição definida, que foi exteriorizado à Santander Insurances y Reaseguros, Compañía Aseguradora, S.A.
Esse sistema concede aos conselheiros executivos o direito de receber um benefício de pensão na ocasião de sua aposentadoria, independente de eles estarem ou
não empregados pelo Banco nessa data, com base nas contribuições feitas ao referido sistema, e substituiu o direito de receber um complemento de pensão que
era anteriormente pago a eles na ocasião da aposentadoria. O novo sistema exclui expressamente qualquer obrigação do Banco para com os conselheiros
executivos, à exceção da conversão do sistema anterior para o novo sistema previdenciário de funcionários, o que ocorreu em 2012, e, conforme for o caso, das
contribuições anuais a serem feitas conforme descrito abaixo1. Em caso de pré-aposentadoria, os conselheiros executivos que não exerceram a opção de receber
suas pensões em forma de pagamento integral têm o direito de receber um valor anual até a data da aposentadoria.
O saldo inicial de cada conselheiro executivo no novo sistema previdenciário de contribuição definida era aquele correspondente ao valor de mercado dos
ativos em que as provisões para as respectivas obrigações acumuladas tinham sido investidas na data em que as antigas obrigações de pensão foram convertidas
para o nosso sistema previdenciário2.
Desde 2013, o Banco faz contribuições anuais ao sistema previdenciário de funcionários em benefício dos conselheiros executivos e dos executivos seniores,
proporcionalmente a suas respectivas bases de pensão, até que eles deixem o Grupo ou até sua aposentadoria, falecimento ou incapacidade (incluindo, conforme
for o caso, durante o período de pré-aposentadoria). Nenhuma contribuição é feita para os conselheiros executivos e executivos seniores que, antes da conversão
das obrigações de pensão de benefício definido para o atual sistema previdenciário de funcionários com contribuição definida, tinham exercido a opção de
receber seus direitos de pensão em um pagamento integral3.
Os termos do sistema previdenciário de funcionários regularizam o impacto do diferimento da remuneração variável computável sobre os pagamentos de
benefício cobertos pelo sistema quando da aposentadoria e, conforme for o caso, a retenção na forma de ações dos benefícios decorrentes dessa remuneração.
1
Conforme previsto nos contratos dos diretores executivos e dos membros da administração sênior anterior à alteração, Emilio Botín e Matías R. Inciarte exerceram suas opções de receber as pensões acumuladas – ou valores
similares a ela – de uma vez, ou seja, em um único pagamento, o que significou que eles não teriam mais benefícios acumulados de pensões periodicamente, e o pagamento único a ser recebido, que seria atualizado a uma taxa de
juros acordada, estava fixado.
2
No caso de Emilio Botín e Matías R. Inciarte, o saldo inicial correspondente aos valores que foram acordados quando, conforme descrito acima, eles exerceram a opção de receber um único pagamento, e inclui os juros
acumulados nesses valores daquela data.
3
Rodrigo Echenique, nomeado diretor executivo em 16 de janeiro de 2015, não participa no sistema de previdência e não está autorizado a receber quaisquer contribuições feitas a ele pelo Banco, não obstante os direitos de
pensão aos quais ele tinha direito antes de sua nomeação como diretor executivo.
218
Em 2015, em razão de sua nomeação como diretor presidente, alterações foram feitas ao contrato de José Antonio Álvarez a respeito das obrigações de
pensão previstas em seu contrato de alta administração. A contribuição anual ao sistema previdenciário de funcionários foi, a partir de então, calculada como
55% da soma: (i) da remuneração anual fixa; e (ii) de 30% da média aritmética dos últimos três valores brutos de remuneração variável. A base de pensão em
caso de falecimento ou invalidade é de 100% de sua remuneração fixa. De acordo com os termos de seu contrato de alta administração, a contribuição anual era
de 55,93% de sua remuneração fixa, e a base de pensão em caso de falecimento ou invalidade era de 100% de sua remuneração fixa.
Seguem-se os detalhes dos saldos relativos a cada um dos conselheiros executivos conforme o sistema previdenciário em 31 de dezembro de 2015 e 2014:
Milhares de Euros
Ana Botín (1)
José Antonio Álvarez (2)
Rodrigo Echenique
Matías R. Inciarte
Emilio Botín
Javier Marín (5)
Juan R. Inciarte
2015
2014
41.291
14.167
14.623
47.745
- (6)
117.826
40.134
14.946 (3)
47.255
- (4)
4.523
13.730
120.588
(1)
Inclui os valores relativos ao período de prestação de serviços no Banesto, externalizados com outra seguradora.
(2)
Membro do conselho de administração e diretor-presidente do Banco a partir de 13 de janeiro de 2015.
(3)
Conselheiro executivo desde 16 de janeiro de 2015. O valor em 31 de dezembro de 2014, que reflete o valor ao qual tinha direito na qualidade de conselheiro do Banco,
está incluso para fins de comparação.
(4)
Após seu falecimento em 9 de setembro de 2014, um benefício por falecimento do valor dos direitos acumulados (€26.498 mil) era pagável aos beneficiários designados
na apólice coordenada conforme o sistema previdenciário.
(5)
Deixou de ser conselheiro em 12 de janeiro de 2015 e tomou a pré-aposentadoria voluntariamente, conforme previsto neste contrato; ele optou por receber os
emolumentos anuais pré-aposentadoria aos quais tinha direito (€800 mil bruto) em um único pagamento (€10.861 mil bruto). Conforme estipulado em seu contrato, o
Banco fará contribuições anuais ao sistema previdenciário, totalizando 55% dos emolumento anuais desse conselheiro durante o período pré-aposentadoria, e o Sr. Marín
terá direito de receber, no momento de sua aposentadoria, o benefício de aposentadoria reconhecido no sistema previdenciário, igual ao valor do saldo acumulado no
sistema correspondente a ele naquele momento. O saldo acumulado em 31 de dezembro de 2015 totalizava €4.869 mil e o Banco tinha reconhecido uma provisão de
€6.336 mil em relação a contribuições futuras. Em relação à remuneração variável diferida correspondentes ao Sr. Marín em relação aos anos antes de sua préaposentadoria, o plano descrito nas seções relevantes deste relatório se aplicará, e o Sr. Marín receberá essa remuneração, se apropriado, nas datas previstas nos planos
correspondentes, sujeito ao cumprimento das condições estipuladas para seu acúmulo.
(6)
Deixou de ser conselheiro em 30 de junho de 2015 e vice-presidente executivo em 1 de janeiro de 2016, e reteve seus direitos de pensão, totalizando €14.188 mil em 31
de dezembro de 2015.
O Grupo também tem obrigações de pensão perante outros conselheiros, totalizando €2,4 milhões (31 de dezembro de 2014: €3 milhões). Os pagamentos
feitos em 2015 aos membros do conselho com direito a benefícios pós-emprego totalizaram €1,2 milhão (2014: €1,2 milhão).
219
Por fim, os contratos dos conselheiros executivos que não exerceram a opção mencionada acima antes da conversão das obrigações de pensão com
benefício definido para o atual sistema previdenciário incluem um regime previdenciário complementar para a eventualidade de falecimento (benefícios ao
cônjuge sobrevivente e filhos) e invalidez permanente dos conselheiros em exercício.
220
As provisões reconhecidas em 2015 e 2014 para aposentadorias e benefícios complementares (benefícios ao cônjuge sobrevivente e filhos e invalidez permanente)
foram as seguintes:
Milhares de Euros
Ana Botín
José Antonio Álvarez
Rodrigo Echenique
Matías R. Inciarte
Emilio Botín
Javier Marín
Juan R. Inciarte
2015
2014
2.302
2.677
484
849
6.312
2.140
2.126
718
4.984
Seguro
Para maiores informações, veja o Item 6. Conselheiros, alta administração e empregados-C. Práticas do Conselho- e) Seguro.
Sistemas de remuneração variável diferida
Abaixo constam informações sobre o número máximo de ações às quais os conselheiros executivos têm direito no início e final de 2014 e 2015 devido a participação
deles nos sistemas de remuneração variável diferida, que instrumentava uma parte de sua remuneração variável em relação a 2015 e a anos anteriores, bem como sobre
as entregas, seja em ações ou em dinheiro, feitas a eles em 2014 e 2015 se as condições para seu recebimento tivessem sido cumpridas (vide a nota explicativa 47 de
nossas demonstrações financeiras consolidadas):
i) Plano de ações de entrega condicional diferida
A remuneração variável de 2010 dos conselheiros executivos e de determinados executivos ou funcionários do Grupo foi aprovada à época pelo conselho de
administração através da instrumentação do primeiro ciclo do plano de ações de entrega condicional diferida, através do qual uma parte da remuneração variável ou do
bônus previsto acima foi diferida por um período de três anos para que fosse paga, quando apropriado, em ações do Santander.
Além da exigência de que o beneficiário permaneça empregado pelo Grupo, com as exceções incluídas nos regulamentos do plano, o acúmulo da remuneração
diferida com base em ações é condicional a nenhuma das circunstâncias existentes, na opinião do conselho de administração, durante o período anterior a cada uma das
entregas: (i)desempenho financeiro fraco do Grupo; (ii) violação das regulamentações internas pelo beneficiário, em especial as relacionadas a riscos; (iii) republicação
relevante das demonstrações financeiras do Grupo, exceto quando exigido em virtude de uma mudança nos padrões contábeis; ou (iv) mudanças significativas no capital
econômico e na avaliação qualitativa de risco.
O bônus com base em ações foi diferido por três anos e seria pago, quando apropriado, em três parcelas com início no primeiro ano. As ações relativas ao terceiro
foram entregues em fevereiro de 2014, após as condições para recebimento delas terem sido cumpridas, e o plano foi então concluído:
221
Número de
ações
entregues em
2014
3° (terceiro)
Ana Botín (1)
Matías R. Inciarte
Emilio Botín
Javier Marín
Juan R. Inciarte
19.240
45.063
31.448
12.583
20.462
(1) Ações do Banesto, conforme autorizado pelos acionistas daquela entidade na assembleia geral ordinária de 23 de fevereiro de 2011.
Após a incorporação do Banesto no Banco, 19.240 ações do Banco foram entregues em 2014, igual a 30.395 ações do Banesto
autorizadas pela assembleia geral ordinária.
222
ii) Plano de remuneração variável condicional diferida
Desde 2011, os bônus para conselheiros executivos e determinados executivos (incluindo a alta administração) e funcionários que assumem riscos, desempenham
funções de controle ou recebem uma remuneração geral que os coloca no mesmo nível de remuneração que os executivos seniores e funcionários que assumem risco
(todos os quais são mencionados como equipe identificada) foram aprovados pelo conselho de administração e instrumentados, respectivamente, através de vários ciclos
do plano de remuneração variável condicional diferida. A aplicação desses ciclos, na medida em que deem origem a entrega de ações aos beneficiários do plano, foi
autorizada pelas assembleias gerais ordinárias relacionadas.
A finalidade desses planos é diferir uma parte dos bônus dos beneficiários do plano (60% no caso de conselheiros executivos) durante um período de cinco
anos (três anos para os planos aprovados até 2014) para seu pagamento, quando apropriado, em dinheiro e em ações do Santander; a outra parte do bônus
também deve ser paga em dinheiro e em ações do Santander, quando do início dos ciclos, de acordo com as normas estabelecidas abaixo.
Além da exigência de que o beneficiário permaneça empregado no Grupo Santander, a provisão da remuneração diferida é condicional à não existência das
circunstâncias a seguir - conforme o parecer do conselho de administração após uma proposta do comitê de remuneração - em relação ao ano correspondente no
período anterior a cada uma das entregas: (i) fraco desempenho financeiro do Grupo; (ii) violação pelo beneficiário dos regulamentos internos, incluindo, em
particular, aqueles relativos a riscos; (iii) consolidação substancial das demonstrações financeiras do Grupo, exceto quando necessário de acordo com uma
alteração nos padrões contábeis; ou (iv) alterações significativas no capital econômico do Grupo ou em seu perfil de risco. Tudo acima exposto deverá, em cada
caso, ser regulamentado pelas normas do ciclo do plano relevante.
Em cada entrega, os beneficiários receberão um valor em dinheiro igual aos dividendos pagos em relação ao valor diferido em ações e aos juros sobre o
valor diferido em dinheiro. Se o plano de dividendo em ações Santander Dividendo Elección for aplicado, eles receberão o preço oferecido pelo Banco relativo
aos direitos de ações bonificadas correspondentes a essas ações.
O número máximo de ações a serem entregues é calculado levando em consideração a média diária de preços por volume para as 15 sessões de negociação
anteriores à data em que o conselho de administração aprovar o bônus aos conselheiros executivos do Banco para cada ano.
A tabela abaixo mostra o número de ações do Santander concedidas a cada conselheiro executivo e ainda não entregues em 1º de janeiro de 2014; 31 de
dezembro de 2014 e 1º de dezembro de 2015; e as ações brutas entregues a eles em 2014 e 2015, através de pagamento imediato ou pagamento diferido, neste
último caso, uma vez que o conselho tiver determinado, conforme proposta do comitê de nomeações e remuneração, que a terça parte relativa a cada plano foi
acumulada. As ações surgiram de cada um dos planos que concedeu a remuneração variável de 2011, 2012, 2013, 2014 e 2015, conforme mostrado na tabela
abaixo:
223
Remuneração variável com base em ações
Remuneração variável de 2011
Ana Botín
José Antonio Álvarez
Matías R. Inciarte
Emilio Botín
Javier Marín
Juan R. Inciarte
Número
Máximo de Ações entregues
em 2014
Ações a
(pagamento
Serem
imediato da
Entregues
remuneração
em 1° de
variável de
janeiro de
2013)
2014
Ações
entregues em
2014
(pagamento
diferido da
remuneração
variável de
2012)
Ações
entregues em
Ações entregues
Número
2014
em 2015
máximo de
(pagamento
Remuneração ações a serem
(pagamento
diferido da
variável de 2014 entregues em
imediato da
remuneração (número máximo
remuneração
31 de
variável de
de ações a serem dezembro de
variável de
2011)
2014)
entregues)
2014
94.001
125.756
99.551
51.921
73.380
444.609
-
- (47.001)
- (62.878)
- (49.776)
- (25.961)
- (36.690)
- (222.306)
104.874
124.589
65.927
58.454
72.699
426.543
- (34.958)
- (41.530)
- (21.976)
- (19.485)
- (24.233)
- (142.182)
Ações
entregues em
2015
(pagamento
diferido da
remuneração
variável de
2013)
Ações
entregues em
2015
(pagamento
diferido da
remuneração
variável de
2012)
47.000
- 32.038(3)
62.878
- 49.775(2)
25.960
36.690
- 254.341
-
-
-
69.916
- 48.093(3)
83.059
- 43.951(2)
38.969
48.466
- 332.454
-
- (34.958)
- (24.047)
- (41.530)
- (21.976)
- (19.485)
- (24.233)
- (166.229)
- (33.121)
- (19.560)
- (34.546)
- (21.144)
- (37.425)
- (22.149)
- (167.945)
Ações
entregues em
Número
2015
máximo de
(pagamento
Remuneração ações a serem
diferido da
variável de 2015 entregues em
remuneração (número máximo
31 de
variável de
de ações a serem dezembro de
1
20154
2011)
entregues)
- (47.000)
- (32.038)
- (62.878)
- (49.775)
- (25.960)
- (36.690)
- (254.341)
-
-
Remuneração variável de 2012
Ana Botín
José Antonio Álvarez
Matías R. Inciarte
Emilio Botín
Javier Marín
Juan R. Inciarte
-
34.958
24.046
41.529
- 21.975(2)
19.484
24.233
- 166.225
-
-
66.241
39.121
69.093
- 42.287(2)
74.850
44.299
- 335.891
Remuneração variável de 2013
Ana Botín
José Antonio Álvarez
Matías R. Inciarte
Emilio Botín
Javier Marín Romano
Juan R. Inciarte
165.603
172.731
105.718
187.125
110.747
741.924
(66.241)
(69.092)
(42.287)
(74.850)
(44.299)
(296.769)
-
-
99.362
- 58.681(3)
- 103.639
- 63.431(2)
- 112.275
66.448
- 503.836
-
-
-
-
-
-
-
-
304.073 304.073
- 157.452(3
)
231.814 231.814
320.563 320.563
179.680 179.680
1.036.130 1.193.582
-
-
-
-
Remuneração variável de 2014
Ana Botín
José Antonio Álvarez
Matías R. Inciarte
Emilio Botín
Javier Marín Romano
Juan R. Inciarte
(121.629)
(78.726)
-
-
-
-
182.444
78.726
(92.726)
(128.225)
(71.872)
(493.178)
-
-
-
-
139.088
192.338
107.808
700.404
-
-
-
-
Remuneração variável de 2015
Ana Botín
José Antonio Álvarez
Rodrigo Echenique
Matías R. Inciarte
Juan R. Inciarte
224
-
-
528.834 528.834
351.523 351.523
260.388 260.388
361.118 361.118
138.505 138.505(5
)
1.640.368 1.640.368
(1) 40% das ações indicadas, para cada conselheiro, se relaciona a remuneração variável (de pagamento imediato) de curto prazo. Os 60% restantes são diferidos e serão entregues, quando apropriado, em quintos durantes os próximos cinco anos.
(2) Os valores correspondentes a sua participação nesses planos acumula para seus herdeiros de acordo com os regulamentos do plano.
(3) Número máximo de ações correspondentes a sua participação nos planos relacionados quando ele era um vice-presidente executivo.
(4) Ainda, Ignacio Benjumea tem direito a, no máximo, 582.237 ações correspondendo a sua participação nos planos relacionados quando ele era um vice-presidente executivo.
(5) Deixou o cargo de conselheiro em 30 de junho de 2015. As ações relativas a sua remuneração variável entre esta data e a saída do cargo de vice-presidente executivo (1 de janeiro de 2016) estão incluídas na nota explicativa 5.g de nossas
demonstrações financeiras consolidadas.
225
Também, a tabela abaixo mostra o dinheiro entregue em 2015 e 2014, por meio de pagamento imediato ou
pagamento diferido, na último caso após o conselho ter determinado, mediante proposta do comitê de
remuneração que o terço relativo a cada plano tinha acumulado:
Milhares de Euros
2015
Pagamento em
dinheiro
(pagamento
imediato da
remuneração
variável de
2014)
Ana Botín
José Antonio Álvarez (1)
Rodrigo Echenique
Matías R. Inciarte
Emilio Botín
Javier Marín
Juan R. Inciarte
2014
Pagamento em
dinheiro (terço
do pagamento
diferido da
remuneração
variável de
2013, 2012 e
2011)
Pagamento em
dinheiro
(pagamento
imediato da
remuneração
variável de
2013)
Pagamento em
dinheiro (terço
do pagamento
diferido da
remuneração
variável de 2012
e 2011)
801
487
574
829
468
855
466
462
513
624
793
445
3.100
-(2)
522
512
3.186
282
500
296
2.005
423
272
364
2.197
(1) Diretor-presidente nomeado com vigência em 13 de janeiro de 2015.
(2) Os valores correspondentes a sua participação nesses planos foram pagos a seus herdeiros de
acordo com os regulamentos do plano.
iii) Plano de ações de desempenho (ILP)
A tabela abaixo mostra o número máximo de ações a que os conselheiros executivos têm direito, como
parte de sua remuneração variável para 2015 e 2014, como resultado de sua participação no ILP (vide a nota
explicativa 47 de nossas demonstrações financeiras consolidadas).
Número máximo de ações
Ana Botín
José Antonio Álvarez
Rodrigo Echenique
Matías R. Inciarte
Emilio Botín
Javier Marín Romano
Juan R. Inciarte
Total
2015
2014
184.337
124.427
92.168
143.782
50.693(2)
595.407
62.395
48.982(1)
75.655
65.470
53.346
305.848
(1) Com relação ao número máximo de ações atribuídas e ele na qualidade de vicepresidente executivo.
(2) Deixou o cargo de conselheiro em 30 de junho de 2015. As ações relativas a sua
remuneração variável entre esta data e a saída do cargo de vice-presidente executivo (1
de janeiro de 2016) estão incluídas na nota explicativa 5.g de nossas demonstrações
financeiras consolidadas.
O acúmulo de ILP e seu valor são condicionais ao desempenho de determinadas métricas do Banco
Santander em um período multianual (2015 a 2017 para o ILP de 2015, e 2014 a 2017 para o ILP de
2014). Consequentemente, o valor a ser recebido, conforme for o caso, por cada conselheiro executivo em
relação ao ILP de 2015 (o Valor de ILP Acumulado) será determinado depois do final de 2017. No caso
do ILP de 2014, cujo valor anual, conforme for o caso, é acumulado a cada conselheiro executivo será
226
determinado depois do final de 2015, 2016 e 2017, aplicando à terça parte do Valor de ILP Acordado a
porcentagem resultante das métricas correspondentes (vide nota explicativa 47 de nossas demonstrações
financeiras consolidadas). Se as métricas não forem alcançadas, o valor a ser recebido poderá ser zero.
As ações a serem entregues em 2019 (a respeito do ILP de 2015) ou em cada data de pagamento de
ILP (para o ILP de 2014) com base no cumprimento da meta multianual relacionada são condicionais,
além da exigência de que o beneficiário continue empregado no Grupo, com as exceções incluídas nos
regulamentos do plano, à não existência de nenhuma das circunstâncias a seguir - conforme o parecer do
conselho de administração após uma proposta do comitê de remuneração-, durante o período anterior à
entrega, em razão das medidas realizadas no ano ao qual o plano se refere: (i) fraco desempenho
financeiro do Grupo; (ii) violação pelo beneficiário dos regulamentos internos, incluindo, em particular,
aqueles relativos a riscos; (iii) consolidação substancial das demonstrações financeiras do Grupo, exceto
quando necessário de acordo com uma alteração nos padrões contábeis; ou (iv) alterações significativas
no capital econômico do Grupo ou em seu perfil de risco.
iv) Informações sobre ex-membros do conselho de administração
O que se segue são informações sobre o número máximo de ações às quais os ex-membros do
conselho de administração que tiverem deixado seus cargos antes de 1º de janeiro de 2014 têm direito por
sua participação nos diversos sistemas de remuneração variável diferida, que equivalem a uma parte de
sua remuneração variável relativa aos anos em que eles foram conselheiros executivos. Abaixo também
estão informações sobre as entregas, quer em ações ou em dinheiro, feitas em 2015 e 2014 aos exmembros do conselho, mediante a satisfação das condições para seu recebimento (vide nota explicativa
47 de nossas demonstrações financeiras consolidadas):
Número máximo de ações a serem entregues
Plano de remuneração variável condicional diferida (2011)
Plano de remuneração variável condicional diferida (2012)
31/12/15
31/12/14
54.607
189.181
109.212
2015
2014
189.181
54.605
155.810
189.181
54.605
Número de ações entregues
Plano de entrega condicional diferida (2010)
Plano de remuneração variável condicional diferida (2011)
Plano de remuneração variável condicional diferida (2012)
Além disso, €1.424 mil com relação à parte diferida pagável em dinheiro nos planos supramencionados
foram pagos em 2015 e 2014.
Gerentes sênior
Em 2015, o conselho de administração do Banco aprovou uma série de nomeações e mudanças
organizacionais com o objetivo de simplificar a organização do Grupo e torná-lo mais competitivo.
A tabela abaixo inclui os valores relacionados à remuneração de curto-prazo dos membro das alta
administração em 31 de dezembro de 2015 e 2014, excluindo a remuneração dos conselheiros executivos, em
detalhes abaixo:
Número de
pessoas
2015
2014
21
25
Milhares de Euros
Salários de curto-prazo
Remuneração variável
Outras
(bônus) - Pagamento imediato
remunerações
Fixos
Em dinheiro
Em ações (2)
(1)
17.838
24.772
6.865
9.259
227
6.865
9.259
5.016
12.729(3)
Total
36.584
56.019
(1) Inclui outros itens de remuneração tais como prêmios de seguro de vida totalizando €1.309 mil (2014:
€1.290 mil).
(2) O valor do pagamento imediato em ações para 2015 está relacionado a 1.726.893 ações do Santander
(2014: 1.514.738 ações do Santander e 148.631 ações do Banco Santander (Brasil) S.A).
(3) Inclui US$ 6,9 milhões pagos em relação a tributação extraordinária nos Estados Unidos da América
devido a transformação dos planos de pensão do Banco Santander, S.A.
Ainda, os detalhes dos salários (ou seja, longo-prazo) diferidos dos membros da alta administração em 31
de dezembro de 2015 e 2014 são fornecidos abaixo. Esses pagamentos de remuneração deverão ser recebidos,
conforme seja o caso, nos períodos de diferimento correspondentes mediante atingimento das condições
estipuladas para cada pagamento (vide a nota explicativo 47 de nossas demonstrações financeiras
consolidadas).
Número de pessoas
2015
2014
21
25
Milhares de Euros
Salários de longo-prazo
Remuneração variável - Pagamento
diferido (1)
Em dinheiro
Em ações
ILP (2)
7.880
11.751
7.880
11.751
Total
3.732
2.264
19.492
25.766
(1) Com relação ao quinto e quarto ciclos do plano de remuneração variável condicional diferida, pelo
qual o pagamento de uma parte da remuneração variável de 2015 e 2014 será diferida por cinco ou três
anos e três anos, respectivamente, para ser paga, quando apropriado, em cinco ou três partes iguais,
50% em dinheiro e 50% em ações do Santander, desde que as condições para direito à remuneração
sejam satisfeitas.
(2) Com relação ao valor justo estimado do ILP. O acúmulo e valor do ILP estão sujeitos, inter alia, ao
atingimento das metas multianuais previstas no plano. Quaisquer pagamentos do ILP serão recebidos
em ações integrais e diferidas em 2019, no caso do segundo ciclo aprovado em 2015, ou terços no caso
do primeiro ciclo aprovado em 2014-.
Também, vice-presidentes executivos que se aposentaram em 2015 e, portanto, não eram membros da alta
administração ao final do exercício, receberam em 2015 salários e outra remuneração relacionada a sua
aposentadoria totalizando €17.803 mil (€3.349 mil para aqueles que se aposentaram em 2014), e continuaram
com direito a remuneração salarial de longo-prazo de €7.123 mil (€1.342 mil para aqueles que se aposentaram
em 2014).
Abaixo constam os detalhes do número máximo de ações do Santander a que os membros da alta
administração em cada data de concessão do plano (excluindo conselheiros executivos) tinham direito de
receber em 31 de dezembro de 2015 e 2014 com relação à parte diferida nos termos de vários planos então em
vigor (vide a nota explicativa 47 de nossas demonstrações financeiras consolidadas):
Número máximo de ações
a serem entregues
Plano de remuneração variável condicional diferida (2011)
Plano de remuneração variável condicional diferida (2012)
Plano de remuneração variável condicional diferida (2013)
(1)
Plano de remuneração variável condicional diferida (2014)
(2)
Plano de remuneração variável condicional diferida (2015)
(3)
ILP (2014)
ILP (2015)
31/12/15
31/12/14
637.995
447.214 1.014.196
852.898 1.412.164
1.802.779 1.857.841
2.480.849
1.025.853 1.008.398
1.798.395
-
(1) Ainda, eles tinham direito a um máximo de 111.962 ações do Banco Santander
(Brasil) S.A. em 31 de dezembro de 2015.
(2) Além disso, em 31 de dezembro de 2015 e 2014, eles passaram a ter direito a
uma quantidade máxima de 222.946 ações do Banco Santander (Brasil) S.A. (o
número máximo de ações correspondentes à parcela diferida do bônus de 2014).
228
-
(3) Ainda, eles tinham direito a um máximo de 252.503 ações do Banco Santander
(Brasil) S.A. em 31 de dezembro de 2015.
Em 2015 e em 2014, uma vez que as condições estabelecidas nos planos de remuneração com base em
ações diferidas correspondentes para os anos anteriores tinham sido cumpridas, além do pagamento dos valores
em dinheiro relacionados, o número a seguir de ações do Santander foi entregue aos vice-presidentes
executivos:
Número de ações entregues
Plano de entrega condicional diferida (2010)
Plano de remuneração variável condicional diferida
(2011)
Plano de remuneração variável condicional diferida
(2012)
Plano de remuneração variável condicional diferida
(2013)
2015
2014
550.064
365.487
637.996
447.212
507.098
426.449
-
Conforme indicado na nota 5.c de nossas demonstrações financeiras consolidadas, em 2012, os contratos
dos membros das alta administração do Banco que previam as obrigações de pensão com benefício definido
foram alterados a fim de converter essas obrigações em um sistema previdenciário de contribuição definida aos
funcionários, o qual foi exteriorizado à Santander Seguros y Reaseguros Compañía Aseguradora, S.A. O novo
sistema concede aos executivos seniores o direito de receber o benefício de pensão quando da aposentadoria,
independente de eles estarem ou não empregados pelo Banco na ocasião, tomando como base as contribuições
feitas ao sistema supramencionado, e substitui o direito de receber um complemento de pensão que
anteriormente teria sido pagável a eles na ocasião da aposentadoria. O novo sistema exclui expressamente
qualquer obrigação do Banco para com os executivos, à exceção da conversão do sistema anterior para o novo
sistema previdenciário aos funcionários, que ocorreu em 2012, e, conforme for o caso, as contribuições anuais a
serem feitas. Em caso de pré-aposentadoria, os executivos seniores que não tiverem exercido a opção descrita
na nota explicativa 5.c de nossas demonstrações financeiras consolidadas têm o direito de receber uma
comissão anual até a data de aposentadoria.
O saldo inicial dos executivos sênior conforme o novo sistema previdenciário aos funcionários totalizou
€287 milhões. Esse saldo reflete o valor de mercado, na data de conversão das antigas obrigações de pensão no
novo sistema previdenciário aos funcionários, dos ativos em que as provisões para as respectivas obrigações
acumuladas tinham sido investidas. O saldo em 31 de dezembro de 2015 totalizou €250 milhões (31 de
dezembro de 2014: €296 milhões).
Os contratos dos executivos seniores que não tiverem exercido a opção mencionada na nota explicativa 5.c
de nossas demonstrações financeiras consolidadas antes da conversão das obrigações de pensão com benefício
definido no atual sistema previdenciário incluem um regime previdenciário complementar para a eventualidade
de falecimento (benefícios ao cônjuge sobrevivente e filhos) e invalidez permanente dos executivos em
exercício.
Em 2015, o número de vice-presidentes executivos foi reduzido: dois deles solicitaram pagamento das
pensões a que eles tinha direito em um pagamento único totalizando €53,2 milhões, e mais três fizeram a préaposentadoria voluntária e optaram por receber os honorários pré-aposentadoria anuais aos quais tinham direito
em um único pagamento totalizando €21,5 milhões.
Ademais, a quantia total segurada conforme as apólices de seguro de vida e acidente relativas a esse grupo
de funcionários totalizou €76,8 milhões em 31 de dezembro de 2015 (31 de dezembro de 2014: €154 milhões).
Por fim, o encargo líquido ao resultado totalizou €21 milhões em 2015 (2014: €20 milhões).
229
C. Práticas do Conselho
Data de vencimento do mandato atual dos conselheiros e o período durante o qual eles atuaram no
referido cargo:
O período durante o qual os conselheiros ocuparam seus cargos está refletido na tabela na Seção A deste
Item 6.
A data de vencimento do mandato atual dos conselheiros é a apresentada na tabela abaixo:
Nome
Ana Botín...........................................................
José Antonio Álvarez.........................................
Bruce Carnegie-Brown.......................................
Rodrigo Echenique.............................................
Matías R. Inciarte...............................................
Guillermo de la Dehesa......................................
Ignacio Benjumea...............................................
Javier Botín.........................................................
Sol Daurella........................................................
Carlos Fernández................................................
Esther Giménez-Salinas......................................
Ángel Jado..........................................................
Belén Romana ...................................................
Isabel Tocino......................................................
Juan Miguel Villar-Mir.......................................
(1)
Data de
vencimento (1)
1º semestre de 2017
1º semestre de 2018
1º semestre de 2019
1º semestre de 2017
1º semestre de 2018
1º semestre de 2018
1º semestre de 2019
1º semestre de 2019
1º semestre de 2019
1º semestre de 2018
1º semestre de 2017
1º semestre de 2019
1º semestre de 2019
1º semestre de 2019
1º semestre de 2018
Nos termos das disposições de nosso Estatuto Social, um terço do conselho será renovado a cada ano, com base no tempo
de serviço e de acordo com a data ou a ordem de nomeação.
Na assembleia geral ordinária realizada em 18 de março de 2016, nossos acionistas aprovaram as seguintes
deliberações:
-
A ratificação da nomeação de Ignacio Benjumea, nomeação essa aprovada pelo conselho de
administração em sua reunião de 21 de setembro de 2015, e sua reeleição para um mandato de três
anos.
-
A ratificação da nomeação de Belén Romana, nomeação essa aprovada pelo conselho de
administração em sua reunião de 22 de dezembro de 2015.
-
A reeleição por um mandato de três anos dos seguintes conselheiros: Bruce Carnegie-Brown, Javier
Botín, Sol Daurella, Ángel Jado e Isabel Tocino.
Os termos e condições de base dos contratos dos conselheiros executivos, além aqueles relativos à sua
remuneração, são os seguintes:
a) Exclusividade e não concorrência
Conselheiros executivos não podem celebrar contratos para prestar serviços a outras sociedades ou
entidades exceto quando isso seja expressamente autorizado pelo conselho de administração. Em todos os
casos, o dever de não concorrência é estabelecido a respeito de empresas e atividades similares na natureza
àquelas do Banco e de seu Grupo consolidado.
230
Da mesma forma, os contratos dos conselheiros executivos preveem certas proibições contra a
concorrência e a tomada de clientes, funcionários e fornecedores, as quais podem ser executadas 2 anos após a
sua rescisão por motivos diversos da aposentadoria, aposentadoria antecipada ou quebra de acordo pelo Banco.
A remuneração a ser paga pelo Banco referente à proibição contra a concorrência é de 80% da remuneração
fixa do conselheiro pertinente, sendo 40% pagos na rescisão do contrato e 60% pagos ao término de um
período de dois anos.
b) Código de conduta
Existe a obrigação de observar rigorosamente as disposições do Código Geral e do Código de Conduta do
Grupo nos Mercados de Valores Mobiliários, especificamente no que se refere às normas de confidencialidade,
ética profissional e conflitos de interesses.
c) Pré-aposentadoria e aposentadoria
Os conselheiros executivos abaixo terão direito à pré-aposentadoria em caso de desligamento, caso
eles ainda não tenham atingido a idade de aposentadoria, nos termos indicados abaixo:
Ana Botín terá direito à pré-aposentadoria em caso de desligamento por motivos que não por
violação. Neste caso, ela terá direito a um emolumento anual equivalente à sua remuneração fixa mais
30% da média de seus últimos valores de remuneração variável, até um máximo de três. Esse
emolumento pode ser reduzido em até 20% em caso de aposentadoria voluntária antes dos 60 anos de
idade.
Se Ana Botín optar pela pré-aposentadoria, ela terá o direito de escolher receber os emolumentos
anuais em forma de anuidade ou pagamento integral, ou seja, um único pagamento - na íntegra, mas não
em partes.
José Antonio Álvarez terá direito à pré-aposentadoria em caso de desligamento por motivos que não
sua vontade própria ou violação. Neste caso, ele terá direito a um emolumento anual equivalente à sua
remuneração fixa correspondente a ele como vice-presidente executivo.
Se José Antonio Álvarez optar pela pré-aposentadoria, ele terá o direito de escolher receber os
emolumentos anuais em forma de anuidade ou pagamento integral, ou seja, um único pagamento - na
íntegra, mas não em partes.
De sua parte, Matías R. Inciarte poderá optar pela aposentadoria a qualquer momento e, portanto,
reivindicar da seguradora os benefícios correspondentes a ele conforme o sistema previdenciário de
funcionários externos descrito na nota explicativa 5.c de nossas demonstrações financeiras consolidadas,
sem ter nenhuma obrigação, seja qual for, de incumbência perante o Banco nessa circunstância.
d) Rescisão
Os conselheiros executivos e executivos seniores têm contratos de trabalho por tempo indeterminado.
Os conselheiros executivos ou executivos seniores cujos contratos forem rescindidos voluntariamente ou
devido à quebra de funções não terão o direito de receber nenhuma remuneração econômica. Caso o
Banco rescinda o contrato por qualquer motivo, eles terão direito ao benefício de rescisão correspondente
legalmente estipulado.
No entanto, caso o contrato com Rodrigo Echenique seja rescindido antes de 1º de janeiro de 2018, a
menos que ele seja rescindido voluntariamente ou em razão de seu falecimento, invalidez permanente ou
violação grave de seus deveres, ele terá o direito de receber remuneração equivalente a duas vezes o seu
salário fixo.
Caso o Banco queira rescindir o contrato, a senhora Ana Botín terá que ficar à disposição do Banco
por um período de quatro meses a fim de garantir uma transição adequada, devendo receber seu salário
fixo durante esse período.
Outros membros não conselheiros da alta administração do Grupo, à exceção daqueles cujos
contratos foram alterados em 2012, conforme indicado acima, têm contratos que concedem a eles o
direito, em determinadas circunstâncias, a uma contribuição extraordinária a seu sistema previdenciário
em caso de rescisão por motivos que não excesso de contingente voluntário, aposentadoria, incapacidade
ou violação grave de suas funções. Esses benefícios são reconhecidos como o fornecimento de pensões e
obrigações similares e como um custo de pessoal somente quando a relação empregatícia entre o Banco e
seus executivos for terminada antes da data de aposentadoria normal.
231
e) Seguro
O Grupo contratou apólices de seguro de vida para os conselheiros do Banco, os quais terão o direito
de receber benefícios caso sejam declarados incapacitados; e, em caso de falecimento, os benefícios serão
pagos a seus herdeiros. Os prêmios pagos pelo Grupo estão incluídos na coluna “Outra Remuneração” da
tabela constante na nota explicativa 5.a.iii de nossas demonstrações financeiras consolidadas. Ademais, a
tabela abaixo contém informações sobre os valores segurados aos conselheiros executivos do Banco:
Valor segurado
(Milhares de Euros)
Ana Botín
José Antonio Álvarez
Rodrigo Echenique
Matías R. Inciarte
Emilio Botín
Javier Marín Romano
Juan R. Inciarte
2015
2014
7.500
6.000
1.385
5.131
2.400
3.600
26.016
7.500
5.131
2.400
2.961
17.992
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2014, outros conselheiros tinham apólices de seguro de vida cujo
custo era arcado pelo Grupo, sendo o referido valor segurado de €1,4 milhão; em 31 de dezembro de 2015 não
havia obrigações a esse respeito.
f) Confidencialidade e devolução de documentos
Um rigoroso dever de confidencialidade é estabelecido durante a relação empregatícia e após o seu
término, de acordo com o qual os conselheiros executivos devem devolver ao Banco os documentos e os itens
relacionados às suas atividades que estiverem em sua posse.
g) Outros termos e condições
Os períodos de notificação prévia presentes nos contrato com os conselheiros executivos são os seguintes:
232
Período de notificação prévia
Ana Botín
José Antonio Alvarez
Rodrigo Echenique
Matías R. Inciarte
Data do contrato atual
(dia/mês/ano)
Por decisão do
Banco (meses)
Por decisão do
conselheiro (meses)
26/01/2015
23/02/2015
26/01/2015
26/12/2012
(*)
(*)
(*)
4
4
(*)
(*)
4
(*) Não existe disposição contratual a esse respeito.
Em outros casos, cláusulas de pagamento no lugar de períodos de notificação prévia não são
contempladas.
Comitê de Auditoria, Comitê de Supervisão de Risco, Regulamento e Compliance, Comitê de
Nomeações e Comitê de Remuneração
Um comitê de auditoria, um comitê de supervisão de risco, regulamento e compliance, um comitê de
nomeações e um comitê de remuneração operam como parte do conselho de administração.
Comitê de Auditoria
O comitê de auditoria do Banco foi criado em 1986, com progresso significativo desde então a respeito de
seus deveres e de sua operação.
O comitê é regulado pelo artigo 53 do Estatuto Social e 16 das Normas e Regulamentos do Conselho.
Ademais, os artigos 27 e 35 de suas Normas e Regulamentos contêm disposição específica a respeito de certos
aspectos de suas atividades. O comitê de supervisão de risco, regulamento e compliance, criado em junho de
2014, assumiu uma parte dos deveres até então atribuídos ao comitê de auditoria.
As Normas e Regulamentos do Conselho estabelecem que somente os conselheiros não executivos podem
ser membros deste comitê com os conselheiros independentes (conforme definição constante nas Normas e
Regulamentos do Conselho) tendo representação majoritária. Não obstante, determinamos que todos os
membros de nosso comitê de auditoria cumprem critérios de independência para emitentes privados
estrangeiros previstos na Norma 10A-3 de acordo com a Exchange Act. O presidente do comitê deve ser
sempre um conselheiro independente (conforme definição constante nas Normas e Regulamentos do Conselho)
e alguém que tenha conhecimento e experiência necessários em questões de contabilidade, auditoria ou gestão
de riscos. Atualmente, o presidente do comitê de auditoria Juan Miguel Villar-Mir, que foi determinado por
nosso conselho de administração um “Expert Financeiro do Comitê de Auditoria” conforme esse termo é
definido no Formulário 20F da SEC.
Os membros do comitê de auditoria são nomeados pelo conselho de administração, levando em
consideração o conhecimento, a aptidão e a experiência dos conselheiros nas áreas de contabilidade e auditoria.
Atividades do comitê de auditoria:
(a) Fazer com que seu presidente e/ou secretário se reporte aos acionistas na assembleia
geral de acionistas no que se refere aos assuntos ali levantados pelos acionistas sobre
seus poderes e, especificamente, a respeito dos resultados da auditoria, explicando como
essa auditoria contribuiu para a integridade das informações financeiras e o papel que o
comitê desempenhou nesse processo.
(b) Examinar as contas da Companhia e do Grupo, monitorar a conformidade com as
exigências legais e a devida aplicação dos princípios contábeis geralmente aceitos, e
reportar as propostas de alteração aos princípios e padrões contábeis sugeridas pela
administração.
(c) Em relação ao auditor externo da Companhia:
(i)
A respeito de sua nomeação, o comitê de auditoria deverá ter os seguintes
poderes:
(1) Apresentar ao conselho de administração as propostas de seleção,
nomeação, reeleição e substituição de auditor externo, assumindo a
233
responsabilidade pelo processo de seleção estabelecido pela lei aplicável,
bem como os termos do contrato, e periodicamente obter do auditor externo
informações sobre o plano de auditoria e sua implementação. O comitê
deverá favorecer o auditor externo do Grupo também assumindo
responsabilidade por auditar as sociedades que formam o Grupo.
(2) Garantir que a Companhia notifique publicamente a mudança de auditor
externo na forma de fato material e, junto com essa notificação apresentar
uma declaração sobre a possível existência de desavenças com o auditor
externo afastado e, caso haja, a respeito de seu conteúdo e, em caso de
renúncia do auditor externo examinar as circunstâncias que acarretaram
isso.
(ii)
A respeito da condução da auditoria, o comitê de auditoria deverá:
(1) Estabelecer relacionamentos apropriados com o auditor externo para
receber informações sobre as questões que podem prejudicar a sua
independência, para exame pelo comitê de auditoria, e sobre quaisquer
outras questões relacionadas ao desenvolvimento do processo de auditoria
bem como as outras comunicações que estejam previstas em legislação
relativa à auditoria de contas e nos regulamentos da auditoria; servir como
canal de comunicação entre o conselho e o auditor externo, avaliar os
resultados de cada auditoria e a resposta do pessoal administrativo às suas
recomendações, e agir como mediador em caso de discordância entre o
conselho e o auditor externo no que se refere aos princípios e padrões a
serem aplicados na preparação das demonstrações financeiras.
Especificamente, deverá envidar esforços para garantir que as
demonstrações elaboradas pelo conselho sejam apresentadas aos acionistas
na assembleia geral de acionistas, sem nenhuma restrição ou reserva, no
relatório do auditor.
(2) Supervisionar o cumprimento do contrato de auditoria, esforçando-se para
garantir que o parecer constante nas demonstrações financeiras anuais e o
conteúdo principal do relatório do auditor sejam previstos de maneira clara
e precisa.
(3) Garantir que o auditor externo compareça anualmente à reunião do
conselho de administração prevista na cláusula 35.1 conforme essas normas
e regulamentos.
(iii)
E a respeito da independência do auditor e da prestação de serviços que não sejam
de auditoria, o comitê de auditoria deverá garantir que a Companhia e o auditor
externo cumpram com os regulamentos aplicáveis a respeito da prestação de tais
serviços, os limites sobre concentração do negócio do auditor externo e, em geral,
todos os demais regulamentos regendo a independência do auditor externo. Para
fins de garantir a independência do auditor externo, o comitê de auditoria deverá
observar as circunstâncias e emissões que possam por em risco essa
independência e quaisquer outras coisas relacionadas ao desenvolvimento do
processo de auditoria. E, especificamente, deverá garantir que a remuneração do
auditor externo por seu trabalho não comprometa a qualidade e independência
dele, e deverá verificar a porcentagem representada pelas taxas pagas por todos e
quaisquer motivos da receita total da empresa de auditoria, e o tempo de serviço
do parceiro que lidera a equipe de auditoria no que se refere à prestação dos
serviços à Companhia.
Além disso, um relatório favorável do comitê de auditoria será necessário antes
de qualquer decisão de contratar serviços exceto pelo trabalho de auditoria que
não seja proibido por regulamentos aplicáveis, após uma avaliação apropriada de
quaisquer ameaças à independência do auditor externo e das salvaguardas
aplicadas conforme previsto por tais regulamentos.
234
O relatório anual deverá prever as taxas pagas para a empresa de auditoria,
incluindo informações relativas às taxas pagas por serviços profissionais, à
exceção do serviço de auditoria.
Em qualquer caso, o comitê de auditoria deverá receber anualmente do auditor
externo a confirmação por escrito de sua independência perante a Companhia ou
as instituições direta ou indiretamente atreladas à Companhia, bem como
informações sobre qualquer tipo de serviços adicionais prestados pelo auditor
supramencionado ou por pessoas ou instituições relacionadas a ele e as taxas
recebidas dessas entidades, conforme os regulamentos que regem a auditoria de
contas.
Da mesma forma, antes de emitir o relatório do auditor externo, o comitê deverá
emitir anualmente um relatório que expresse um parecer sobre se a independência
do auditor externo está comprometida ou não. Esse relatório, em todo caso,
deverá conter uma avaliação justificada de todo e cada serviço mencionado no
parágrafo acima, considerados individualmente e como um todo, exceto por
serviços de auditoria legal, e em relação às normas sobre independência ou aos
regulamentos que regem a auditoria de contas.
(d) Supervisionar os serviços de auditoria interna e, em particular:
(i) Propor a seleção, nomeação e afastamento do diretor responsável pela auditoria
interna;
(ii) Aprovar a orientação proposta e o plano de trabalho anual no que se refere à
auditoria interna apresentado ao conselho, garantindo que as atividades de
auditoria estejam principalmente focadas nos riscos significativos da Companhia,
e revisar e o relatório anual de atividades;
(iii) Garantir a independência e a efetividade da função da auditoria interna;
(iv) Propor o orçamento para esse serviço, incluindo os recursos humanos e físicos
necessários para o cumprimento de seus deveres;
(v) Receber informações periódicas sobre as suas atividades; e
(vi) Verificar se a alta administração e o conselho levam em consideração as
conclusões e recomendações de seus relatórios.
(e) Supervisionar o sistema de reporte financeiro e os sistemas de controle interno. Em
particular, o comitê de auditoria deverá:
(i) Supervisionar o processo de preparação e apresentação de informações
financeiras exigidas relativas à Companhia e ao Grupo, bem como sua
integridade, e verificar a conformidade com as exigências regulatórias, a devida
demarcação da consolidação do Grupo e a correta aplicação dos padrões de
contabilidade;
(ii) Supervisionar a efetividade dos sistemas de controle interno, revisando-os
periodicamente de modo que os principais riscos sejam identificados, gerenciados
e devidamente divulgados; e
(iii) Discutir com o auditor externo quaisquer pontos fracos significativos detectados
no sistema de controle interno durante o processo de auditoria.”
Como consequência de suas atividades, o comitê de auditoria pode apresentar
recomendações ou propostas ao conselho de administração.
235
Em qualquer caso, o cumprimento de seus deveres estabelecidos neste
instrumento não deverão afetar a independência da função da auditoria interna.
(f) Relatar ao conselho, antes da adoção por ele das decisões correspondentes, sobre:
(i) As informações financeiras que a Companhia deve publicar periodicamente,
garantindo que essas informações sejam preparadas de acordo com os mesmos
princípios e práticas aplicáveis às demonstrações financeiras anuais.
(ii) A criação ou aquisição de participações societárias em empresas com finalidade
especial ou em empresas domiciliadas em países ou territórios considerados
paraísos fiscais.
(iii) A aprovação de transações com partes relacionadas previstas na cláusula 33.
(g) Conhecer e, se aplicável, responder às iniciativas, sugestões ou reclamações propostas
ou levantadas pelos acionistas no que se refere à área de autoridade deste comitê e que
forem apresentadas a ele pelo secretário geral da Companhia. O comitê também
deverá:
(i)
Receber, negociar e manter um registro das reivindicações recebidas pelo Banco
sobre questões relacionadas ao processo de geração de informações financeiras,
auditoria e controles internos.
(ii)
Estabelecer e supervisionar um mecanismo pelo qual os empregados do Grupo
possam comunicar, confidencial e anonimamente, irregularidades potencialmente
significantes quanto a questões dentro de sua área de autoridade, especialmente
de natureza financeira ou contábil.
(h) Receber informações sobre mudanças estruturais e corporativas planejadas pela
Companhia, para análise delas e para apresentação de um relatório prévio ao conselho
de administração a respeito dos termos financeiros e impacto contábil de quaisquer
referidas transações e, em particular e se aplicável, a respeito da taxa de câmbio
proposta. O mencionado acima não será aplicável a transações de pequena
complexidade e significância para as atividades do Grupo, incluindo, se aplicável,
transações de reestruturação dentro do grupo.
(i) Receber informações da pessoa responsável pelas questões tributárias da Companhia
no que se refere às políticas fiscais aplicadas pelo menos antes da elaboração das
contas anuais e da preparação da declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica e,
quando relevante, a respeito das consequências fiscais das transações ou questões
apresentadas ao conselho de administração ou ao comitê executivo para aprovação, a
menos que esses órgãos tenham sido informados diretamente, caso em que isto será
reportado ao comitê na primeira reunião subsequente realizada por ele. O comitê de
auditoria deverá transmitir as informações recebidas ao conselho de administração.
(j) Avaliar, pelo menos uma vez por ano, sua operação e a qualidade de seu trabalho.
(k) E os demais deveres especificamente previstos nessas normas e regulamentos.
A assembleia geral ordinária de 2016 (realizada em 18 de março de 2016) aprovou uma deliberação
alterando, entre outras coisas, a cláusula 53 (itens 1, 2, 4 e 5) do Estatuto Social de modo a aumentar o número
máximo de membros do comitê de auditoria (de sete para nove), para tornar conforme seu texto com as
alterações introduzidas na cláusula 529 quaterdecies da Lei de Sociedades por Ações da Espanha pela quarta
disposição final da Lei de Auditoria, o que significa incluir a exigência de que os membros do comitê de
auditoria tenham conhecimento técnico apropriado no setor de atividade da Companhia e para tornar conforme
o texto estabelecendo os deveres do comitê de auditoria de acordo com as alterações introduzidas pela Lei
mencionada acima (embora não impliquem em alteração substancial das funções atuais). Além disso, essa
deliberação altera a cláusula 50 (item 2) do Estatuto Social para esclarecer que, de acordo com a Lei das
Sociedades por Ações da Espanha, o comitê de auditoria tem poderes de tomada de decisão para os fins de
autorizar a prestação pelo auditor externo de serviços não relacionados a auditoria.
236
O relatório do comitê de auditoria do Grupo de 2015 está disponível no website do Grupo, o qual não é
parte integrante deste relatório anual constante no Formulário 20-F, em www.santander.com, sob o título
“Informações aos acionistas e investidores — governança corporativa — relatório dos comitês”.
Seguem os atuais membros do comitê de auditoria:
237
Nome
Cargo
Juan Miguel Villar-Mir
Carlos Fernández
Angel Jado
Belén Romana
Isabel Tocino
Presidência do Conselho
Membro
Membro
Membro
Membro
Jaime P. Renovales atua como secretário do comitê de auditoria, mas está classificado como não membro.
Comitê de supervisão de risco, regulamentação e compliance
O comitê de supervisão de risco, regulamentação e conformidade do Banco foi criado em junho de 2014,
com poderes gerais para apoiar e orientar o conselho de administração em seus deveres de controle e
supervisão de risco, na definição das políticas de risco do Grupo, nas relações com as autoridades de supervisão
e nas questões de conformidade.
O comitê é regulado pelo artigo 54 do Estatuto Social e 17 das Normas e Regulamentos do Conselho. O
comitê assumiu uma parte dos deveres previamente atribuídos ao comitê de auditoria.
As Normas e Regulamentos do Conselho preveem que os membros deste comitê devem ser todos
conselheiros não executivos, com os conselheiros independentes tendo representação majoritária, incluindo um
conselheiro independente como presidente.
Os membros do comitê de supervisão de risco, regulamentação e conformidade são nomeados pelo
conselho de administração, levando em consideração o conhecimento, aptidão e experiências dos conselheiros
e as metas do comitê.
Funções do comitê de supervisão de risco, regulamentação e compliance:
(a)
Suporte e aconselhamento ao conselho na definição e avaliação das apólices de risco que afetam
o Grupo, e na determinação do apetite ao risco atual e futuro, bem como a estratégia nessa área.
As políticas de risco do Grupo deverão incluir:
(i)
A identificação de vários tipos de risco financeiro e não financeiro (operacional,
tecnológico, fiscal, legal, social, ambiental, político, de reputação e de compliance e
comportamento, entre outros) que a Companhia enfrente, inclusive, entre riscos
financeiros ou econômicos, passivos contingentes e outros que não constem no balanço
patrimonial;
(ii)
O estabelecimento do apetite ao risco que a Companhia considerar aceitável;
(iii)
As medidas contempladas para reduzir o impacto dos riscos identificados no caso de
eles se materializarem; e
(iv)
As informações e sistemas de controle interno que serão usados para controlar e
gerenciar esses riscos, incluindo riscos fiscais.
(b)
Assistência ao conselho no monitoramento da implementação da estratégia de risco e seu
alinhamento com os planos comerciais estratégicos.
(c)
Assistência ao conselho na aprovação da estratégia de capital e liquidez e supervisão de sua
aplicação.
(d)
Garantir que a política de precificação dos ativos e passivos oferecidos aos clientes esteja
totalmente alinhada ao modelo de negócios, apetite ao risco e estratégia de risco da Companhia.
Se esse não for o caso, o comitê deverá apresentar ao conselho de administração um plano para a
correção dessa política.
(e)
Conhecendo e avaliando os riscos decorrentes do contexto macroeconômico e dos ciclos
econômicos dentro dos quais a Companhia e seu Grupo realizam suas atividades.
238
(f)
Conduzir revisões sistemáticas da exposição aos seus principais clientes, setores de atividade
econômica, áreas geográficas e tipos de risco.
(g)
Supervisionar a função de risco, sem prejudicar o acesso direto dela ao conselho de
administração.
(h)
Dar suporte e assistência ao conselho na realização de testes de estresse pela Companhia, em
particular avaliando os cenários e premissas a serem usadas nesses testes, avaliando os seus
resultados e analisando as medidas propostas pela função de risco como consequência desses
resultados.
(i)
Conhecendo e avaliando as ferramentas de administração, iniciativas de aprimoramento, avanço
dos projetos e qualquer outra atividade relevante relacionada a controle de riscos, incluindo a
política sobre modelos de risco interno e a validação dela.
(j)
Determinação, em conjunto com o conselho de administração sobre a natureza, valor, formato e
frequência das informações relacionadas a risco que devam ser recebidas pelo próprio comitê e
pelo conselho de administração. Em particular, o comitê de supervisão de risco, regulamento e
compliance deverá receber informações periódicas do diretor de riscos (CRO).
(k)
Cooperação ao estabelecer as políticas e práticas de remuneração racional. Para essa finalidade,
o comitê de supervisão de risco, regulamentação e compliance deverá examinar, sem prejuízo
aos deveres do comitê de remuneração, se a política de incentivo contemplada no sistema de
remuneração leva em consideração o risco, capital, liquidez e probabilidade e oportunidade de
ganhos.
(l)
Supervisão e avaliação regular da operação do programa de compliance da Companhia, das
normas de governança e da função de compliance, fazendo as propostas conforme sejam
exigidas para melhoria deles. Para essa finalidade, o comitê de supervisão de risco,
regulamentação e compliance:
(i) Deverá supervisionar a observância do código geral de conduta, dos manuais e
procedimentos para prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo
bem como os demais códigos e regulamentos da indústria.
(ii) Deverá receber informações e, se aplicável, deverá emitir relatórios sobre medidas
disciplinares para membros da alta administração.
(iii) Deverá supervisionar a adoção de atos e medidas que resultem de relatórios emitidos
ou de procedimentos de inspeção realizados pelas autoridades administrativas a cargo
da supervisão e controle.
(iv) Deverá supervisionar a operação e cumprimento do modelo de prevenção de risco
criminal aprovado pelo conselho de administração de acordo com a cláusula 3.2 dessas
normas e regulamentos.
Para cumprimento dessa tarefa, o comitê deverá ter seus próprios poderes de iniciativa
e controle. Isso inclui, sem limitação, o poder para obter quaisquer informações que
considerar apropriadas e para convocar qualquer diretor ou empregado do Grupo,
incluindo, especificamente, os chefes da função de compliance e dos vários comitês
relacionados a essa área que possam existir de modo a avaliar seu desempenho, bem
como o poder de iniciar e orientar essas buscas internas conforme considere necessário
em eventos relacionados a qualquer não conformidade possível com o modelo de
prevenção de risco criminal.
Além disso, o comitê deverá periodicamente avaliar a operação do modelo de
prevenção e a efetividade dele ao prevenir ou mitigar o cometimento de crimes, para
cuja finalidade pode se embasar em consultoria externa quando considerar apropriado,
e deverá propor ao conselho de administração quaisquer mudanças ao modelo de
prevenção de risco criminal e, em geral, ao programa de compliance que considerar
adequado em vista dessa avaliação.
239
(m) Revisar a política de responsabilidade social corporativa da Companhia, garantindo que tenha
como objetivo a criação de valor para a Companhia, e monitorar a estratégia e práticas nessa
área, avaliando o nível de aderência a ela.
(n)
Supervisão da estratégia de comunicação e relações com acionistas e investidores, incluindo
acionistas de pequeno e médio porte, bem como supervisão e avaliação dos procedimentos para
relações com acionistas.
(o)
Coordenação do processo de comunicação de informações não financeiras e de diversidade, de
acordo com os regulamentos aplicáveis e padrões internacionais líderes.
(p)
Avaliação periódica da adequação do sistema de governança corporativa da Companhia, de
modo a garantir que cumpra com sua missão de promover o interesse corporativo e que leve em
consideração, quando cabível, os interesses legítimos dos demais acionistas.
(q)
Dar suporte e aconselhamento ao conselho a respeito de relações com supervisores e reguladores
nos vários países em que o Grupo opera.
(r)
Rastreamento e avaliação de propostas normativas e alterações regulatórias que possam ser
aplicáveis e de quaisquer possíveis consequências para o Grupo.
(s)
Reportar quaisquer alterações propostas a essas normas e regulamentos antes de sua aprovação
pelo conselho de administração.
A assembleia geral ordinária de 2016 (realizada em 18 de março de 2016) aprovou uma deliberação
alterando, entre outras coisas, a cláusula 54 do Estatuto Social de modo a aumentar o número máximo de
membros do comitê de supervisão de risco, regulamentação e compliance (de sete para nove) para a finalidade
de conferir ao conselho de administração da Companhia maior flexibilidade para estabelecer a composição que
seja apropriada para esses comitês a qualquer tempo,
O relatório do comitê de supervisão de risco, regulamentação e conformidade do Grupo de 2015 está
disponível no website do Grupo, o qual não é parte integrante deste relatório anual constante no Formulário 20F, em www.santander.com, sob o título “Informações aos acionistas e investidores — governança corporativa
— relatório dos comitês”.
Seguem os atuais membros do comitê de supervisão de risco, regulamentação e conformidade:
Nome
Cargo
Bruce Carnegie-Brown
Presidência do Conselho
Guillermo de la DehesaMembro do Conselho
Ignacio Benjumea
Membro do Conselho
Carlos Fernández
Membro do Conselho
Ángel Jado
Membro do Conselho
Isabel Tocino
Membro do Conselho
Juan Miguel Villar-Mir
Membro do Conselho
Jaime P. Renovales atua como secretário do comitê de supervisão de risco, regulamentação e compliance,
mas está classificado como não membro.
Comitê de Nomeações
Desde outubro de 2014, o comitê de nomeações assumiu os deveres contidos na cláusula 17.4 das Normas
e Regulamentos do Conselho, bem como quaisquer deveres correspondentes a ele nos termos da lei aplicável.
O comitê é regulado pelo artigo 54 do Estatuto Social e 17 das Normas e Regulamentos do Conselho.
As Normas e Regulamentos do Conselho preveem que os membros deste comitê devem ser todos
conselheiros não executivos, com os conselheiros independentes tendo representação majoritária, incluindo um
conselheiro independente como presidente.
240
Os membros do comitê de nomeações são nomeados pelo conselho de administração, levando em
consideração o conhecimento, aptidões e experiência dos conselheiros e as metas do comitê.
241
Atividades do comitê de nomeações:
O comitê de nomeações deverá ter os seguintes deveres, e quaisquer outros previstos pela lei aplicável:
(a)
Propor e revisar a política de seleção de conselheiro e o plano de sucessão aprovados pelo
conselho bem como os critérios e procedimentos internos a serem seguidos para selecionar as
pessoas que serão indicadas para atuar como conselheiros, bem como para a contínua avaliação
dos conselheiros, reportando sobre essa contínua avaliação. Principalmente, o comitê de
nomeações deverá:
(i) Avaliar o saldo entre os componentes de conhecimento, capacidades, qualificações,
diversidade e experiência que são exigidos e existem no conselho de administração e
preparar a respectiva matriz de capacidades e a descrição de deveres e qualificações
exigidas para cada nomeação específica, avaliando o tempo e dedicação necessários
para o desempenho apropriado dos deveres do conselheiro.
(ii) Receber, para consideração subsequente, quaisquer propostas de possíveis candidatos
para cobrir vagas que os conselheiros venham a apresentar.
(iii) Conduzir uma revisão periódica, ao menos uma vez ao ano, da estrutura, tamanho,
composição e atividades do conselho de administração, a operação e conformidade
com a política de seleção de conselheiro bem como o plano de sucessão, fazendo
recomendações ao conselho a respeito de possíveis mudanças.
(iv) Conduzir uma revisão periódica, no mínimo uma vez ao ano, da adequação e
conveniência de diferentes membros do conselho de administração e do conselho como
um todo e reportar ao conselho de administração de forma correspondente.
(v) Estabelecer, em linha com as disposições da cláusula 6.1 destas normas e
regulamentos, uma meta para representação do gênero menos representado no conselho
de administração e preparar diretrizes quanto a como aumentar o número de pessoas
desse gênero menos representado de modo a atingir essa meta. A meta, as diretrizes e a
aplicação delas deverão ser publicadas conforme previsto por lei aplicável.
(b)
Aplicar e supervisionar o plano de sucessão para os conselheiros aprovado pelo conselho de
administração, trabalhando em coordenação com o presidente do conselho ou, para fins de
sucessão do presidente do conselho, com o conselheiro líder. Em particular, examinar e
organizar a sucessão do presidente do conselho e o diretor-presidente de acordo com a cláusula
24 destas normas e regulamentos.
(c)
Preparar, seguindo os padrões de objetividade e conformidade com os interesses corporativos,
levando em consideração o plano de sucessão e a avaliação de adequação e conveniência de
possíveis candidatos e, em particular, a existência de possíveis conflitos de interesse, as
propostas justificadas para nomeação, reeleição e ratificação de conselheiros previstas na seção
2 da cláusula 21 das normas e regulamentos, quaisquer propostas para a destituição de
conselheiros, bem como propostas para nomeação dos membros de cada um dos comitês do
conselho de administração. Da mesma forma, ele deverá, seguindo os mesmos padrões
supramencionados, preparar as propostas de nomeação para os cargos no conselho de
administração e em seus comitês.
(d)
Anualmente, verificar a classificação de cada conselheiro (como executivo, particular,
independente ou outros) para fins de sua confirmação ou análise na assembleia geral ordinária
de acionistas e no relatório anual de governança corporativa.
(e)
Reportar sobre as propostas para nomeação ou afastamento do secretário do conselho, se
aplicável, do vice-secretário, antes de sua apresentação ao conselho.
(f)
Propor e analisar as políticas e procedimentos internos para a seleção e contínua avaliação de
vice-presidentes executivos sênior ou diretores similares e outros funcionários responsáveis
pelas funções de controle interno ou daqueles que ocuparem cargos-chave para a realização
diária de atividades bancárias, bem como o plano de sucessão para esses diretores executivos,
reportar sobre a nomeação e destituição dessas pessoas de seu respectivo cargo e sobre a
242
avaliação contínua delas na implementação desses procedimentos, bem como fazer
recomendações que considerar adequadas.
(g)
Garantir a conformidade pelos conselheiros com os deveres previstos na cláusula 30 dessas
normas e regulamentos, preparar os relatórios neles previstos e receber informações, e, se
aplicável, preparar um relatório sobre as medidas a serem adotadas quanto aos conselheiros em
caso de não conformidade com os deveres supramencionados ou com o código de conduta do
Grupo nos mercados de valores mobiliários.
(h)
Examinar as informações fornecidas pelos conselheiros a respeito de suas demais obrigações
profissionais e avaliar se essas obrigações podem interferir na dedicação exigida dos
conselheiros para o desempenho efetivo de seu trabalho.
(i)
Avaliar, pelo menos uma vez por ano, sua operação e a qualidade de seu trabalho.
(j)
Reportar sobre o processo de autoavaliação do conselho e dos membros dele bem como avaliar a
independência do consultor externo contratado de acordo com a cláusula 19.7 dessas normas e
regulamentos.
(k)
Reportar e supervisionar a aplicação da política para planejamento de sucessão do Grupo e
quaisquer alterações a elas.
E os demais deveres especificamente previstos nessas normas e regulamentos bem como quaisquer outros
atribuídos ao comitê por aplicação da lei.
A assembleia geral ordinária de 2016 (realizada em 18 de março de 2016) aprovou uma deliberação
alterando, entre outras coisas, a cláusula 54 do Estatuto Social de modo a aumentar o número máximo de
membros do comitê de supervisão de risco, regulamentação e compliance (de sete para nove) para a finalidade
de conferir ao conselho de administração da Companhia maior flexibilidade para estabelecer a composição que
seja apropriada para esses comitês a qualquer tempo.
O relatório do comitê de nomeações do Grupo de 2014 está disponível no website do Grupo, o qual não é
parte integrante deste relatório anual constante no Formulário 20-F, em www.santander.com, sob o título
“Informações aos acionistas e investidores — governança corporativa — Relatório dos comitês”.
As pessoas abaixo são os membros do comitê de nomeações:
Nome
Bruce Carnegie-Brown
Guillermo de la Dehesa
Ignacio Benjumea
Sol Daurella
Carlos Fernández
Ángel Jado
Cargo
Presidência do Conselho
Membro
Membro
Membro
Membro
Membro
Jaime P. Renovales atua como secretário do comitê de nomeações e remuneração, mas está classificado
como não membro.
Comitê de Remuneração
Desde outubro de 2014, o comitê de remuneração assumiu os deveres contidos na cláusula 17 bis.4 das
Normas e Regulamentos do Conselho, bem como quaisquer deveres correspondentes a ele nos termos da lei
aplicável.
O comitê é regulado pelo artigo 54 bis do Estatuto Social e 17 bis das Normas e Regulamentos do
Conselho.
As Normas e Regulamentos do Conselho preveem que os membros deste comitê devem ser todos
conselheiros não executivos, com os conselheiros independentes tendo representação majoritária, incluindo um
conselheiro independente como presidente.
243
Os membros do comitê de remuneração são nomeados pelo conselho de administração, levando em
consideração o conhecimento, aptidões e experiência dos conselheiros e as metas do comitê.
Atividades do comitê de remuneração:
O comitê de remuneração deverá ter os seguintes deveres, e quaisquer outros previstos pela lei aplicável:
(a)
Preparar e propor as decisões relacionadas a remuneração que o conselho de administração deve
adotar, incluindo aquelas que têm impacto sobre o risco e sobre a gestão de risco da Companhia.
Em particular, o comitê de remuneração deverá propor:
(i) A política de remuneração de conselheiro, preparando o relatório justificado exigido
sobre essa política de remuneração conforme previsto pela cláusula 28 bis destas
normas e regulamentos bem como o relatório de remuneração anual previsto na
cláusula 29.
(ii) A remuneração individual dos conselheiros em sua capacidade como tal.
(iii) A remuneração individual dos conselheiros para o cumprimento de seus deveres exceto
aqueles em sua capacidade como tal, e os demais termos de seus contratos.
(iv) A política de remuneração aplicável aos vice-presidentes executivos sênior e a outros
membros da alta administração em conformidade com as disposições da lei.
(v) Os termos básicos dos contratos e a remuneração dos membros da alta administração.
(vi) A remuneração dos outros diretores que, enquanto não membros da alta administração,
tenham funções de controle interno da Companhia (auditoria interna, gestão de risco ou
compliance) ou recebam remuneração significativa, particularmente remuneração
variável, e cujas atividades possam ter um impacto significativo na assunção de riscos
pelo Grupo.
(b)
Garantir o cumprimento com a política de remuneração de conselheiros e outros membros da
alta administração estabelecida pela Companhia.
(c)
Periodicamente revisar os programas de remuneração de modo a atualizá-los, avaliando a
adequação e desempenho deles e se esforçando para garantir que cada remuneração de
conselheiro esteja conforme os padrões de moderação e correspondência com ganhos, cultura de
risco e apetite ao risco da Companhia e que não ofereça incentivos para assumir riscos acima do
nível tolerado pela Companhia, de tal modo que promova e seja consistente com a gestão de
risco apropriada e efetiva, para cujas finalidades o comitê de remuneração deverá providenciar
para que mecanismos e sistemas adotados garantam que os programas de remuneração levem
em consideração todos os tipos de riscos e níveis de capital e liquidez e permitam que a
remuneração esteja alinhada aos objetivos e estratégias comerciais, cultura corporativa e
participações de longo-prazo da Companhia.
(d)
Garantir a transparência dessa remuneração e a inclusão no relatório anual, no relatório anual de
governança corporativa, no relatório anual de remuneração e nos demais relatórios exigidos pela
lei aplicável das informações sobre a remuneração dos conselheiros e, para tanto, apresentar ao
conselho todas e quaisquer informações que possam ser apropriadas.
(e)
E os demais itens conforme especificamente previstos nas referidas normas e regulamentos ou
atribuídos a ele por lei aplicável.
No cumprimento de seus deveres, o comitê de remuneração deverá levar em conta a participação de
longo-prazo dos acionistas, investidores e outros detentores de participações na Companhia, bem
como o interesse público.
244
A assembleia geral ordinária de 2016 (realizada em 18 de março de 2016) aprovou uma deliberação
alterando, entre outras coisas, a cláusula 54 bis do Estatuto Social de modo a aumentar o número máximo de
membros do comitê de supervisão de risco, regulamentação e compliance (de sete para nove) para a finalidade
de conferir ao conselho de administração da Companhia maior flexibilidade para estabelecer a composição que
seja apropriada para esses comitês a qualquer tempo.
O relatório do comitê de remuneração do Grupo de 2015 está disponível no website do Grupo, o qual não
é parte integrante deste relatório anual constante no Formulário 20-F, em www.santander.com, sob o título
“Informações aos acionistas e investidores — governança corporativa — relatório dos comitês.
As pessoas abaixo são os membros do comitê de remuneração:
Nome
Cargo
Bruce Carnegie-Brown
Presidência do Conselho
Guillermo de la DehesaMembro do Conselho
Ignacio Benjumea
Membro do Conselho
Sol Daurella
Membro
Angel Jado
Membro
Isabel Tocino
Membro do Conselho
Jaime P. Renovales atua como secretário do comitê de remuneração, mas está classificado como não
membro.
D. Funcionários
Em 31 de dezembro de 2015, tínhamos 193.863 funcionários (em comparação ao 185.405 em 2014 e aos
182.958 em 2013) dos quais 30.106 estava empregados na Espanha (em comparação aos 30.153 em 2014 e aos
32.208 em 2013) e 163.757 estavam empregados fora da Espanha (em comparação aos 155.252 em 2014 e aos
150.750 em 2013). Os termos e condições de emprego em bancos não estatais localizados na Espanha são
negociados, em todo o setor, com os sindicatos. Historicamente, este processo tem acarretado acordos
coletivos vinculativos a todos os bancos não estatais e seus funcionários. O acordo de 2015-2018 foi assinado
em 19 de abril de 2016. Os termos e condições de emprego em muitas de nossas subsidiárias fora da Espanha
(incluindo na Argentina, Portugal, Itália, Uruguai, Porto Rico, Chile, México, Alemanha, Reino Unido, Brasil e
Polônia) são negociados direta ou indiretamente (em todo setor) com os sindicatos.
245
A tabela abaixo apresenta nossos funcionários por área geográfica:
Número de funcionários
ESPANHA
2015
30.106
2014
30.153
2013
32.208
AMÉRICA LATINA
Argentina
Brasil
Chile
Colômbia
México
Peru
Uruguai
Venezuela
89.352
7.966
49.199
12.360
60
17.831
149
1.787
-
84.086
7.319
46.281
12.087
55
16.991
128
1.220
-
84.555
6.945
49.187
12.217
40
14.819
127
1.220
-
EUROPA
Austrália
Alemanha
Bélgica
Finlândia
França
Hungria
Irlanda
Itália
Noruega
Polônia
Portugal
Suíça
Países Baixos
Suécia
Reino Unido
56.111
395
5.421
16
155
910
39
9
757
1.257
14.724
6.972
203
333
0
24.920
54.515
389
5.339
16
148
48
44
36
747
593
15.363
5.829
148
339
767
24.709
54.456
423
5.491
22
140
52
48
34
737
557
15.689
6.029
148
363
24.723
EUA
17.799
16.398
11.542
247
145
75
9
18
189
110
71
5
3
154
93
45
5
11
66
42
24
193.863
64
43
21
185.405
43
24
19
182.958
ÁSIA
Hong Kong
China
Japão
Outros
OUTROS
Bahamas
Outros
Total
Nos casos em que um funcionário trabalha em um país, mas tecnicamente é empregado por uma empresa
do Grupo localizada em um país diferente, nós classificamos esse funcionário de acordo com seu país de
residência.
246
A tabela abaixo apresenta nossos funcionários de acordo com a modalidade de negócio:
Número de funcionários
2015
2014
2013
Retail Banking (Banco de
Varejo)
183.182
175.213
173.141
Global Corporate Banking
8.037
7.601
7.285
Corporate Center
Atividade Imobiliária na
Espanha
Total
2.006
2.059
1.852
638
532
680
193.863
185.405
182.958
Em 31 de dezembro de 2015, tínhamos 5.651 funcionários temporários (comparado a 7.160 em 31 de
dezembro de 2014 e 6.274 em 31 de dezembro de 2013). Em 2015, o quantidade média de funcionários
temporários trabalhando para o Grupo era de 6.406 funcionários.
E. Titularidade de ações
Em 08 de abril de 2016, as participações diretas, indiretas e representadas de nossos atuais conselheiros
eram as seguintes:
Participação
Direta
Participação
Indireta
Participação
Representada
Juan Miguel Villar-Mir
605.727
689.969
10.099
822.927
1.475.161
143
3.067.201
4.793.481
949
16.839.714
5.344
2.200.000
149
267.511
1.186
17.602.582
1.302
14.023
306.729
11.496.979
412.521
5.100.000
-
205.751
116.250.650
-
Total de ações
30.779.561
34.934.136
116.456.401
Conselheiros
Ana Botín
José Antonio Álvarez
Bruce Carnegie-Brown
Rodrigo Echenique
Matías R. Inciarte
Guillermo de la Dehesa
Ignacio Benjumea
Javier Botín
Sol Daurella
Carlos Fernández
Esther Giménez-Salinas
Ángel Jado
Belén Romana García
Isabel Tocino
(1)
Total de ações
% do Capital
Social
18.208.309 (1)
691.271
10.099
836.950
1.987.641
143
3.067.201
132.541.110
413.470
16.839.714
5.344
7.300.000
149
267.511
1.186
182.170.098
0,126%
0,005%
0,000%
0,006%
0,014%
0,000%
0,021%
0,918%
0,003%
0,117%
0,000%
0,051%
0,000%
0,002%
0,000%
1,262%
Ações Sindicalizadas. Vide o “Item 7. Acionistas Majoritários e Transações com Partes Relacionadas -A.
Acionistas majoritários-Ações cobertas pelo acordo de acionistas” neste instrumento.
O capital do Santander é formado por apenas uma classe de ações, todas as quais são ordinárias e têm os
mesmos direitos.
Em 8 de abril de 2016, nossos atuais diretores executivos (não conselheiros) mencionados acima na Seção
A deste Item 6 como um grupo detinham beneficiariamente, de forma direta ou indireta, 4.031.997 ações
ordinárias, ou 0,028% de nosso capital social emitido e em circulação na referida data. Nenhum diretor
executivo individual detinha beneficiariamente, de forma direta ou indireta, um por cento ou mais do capital
social em circulação na data em questão.
247
Item 7. Acionistas Majoritários e Transação com Partes Relacionadas
A. Acionistas majoritários
Em 31 de dezembro de 2015, de acordo com o nosso conhecimento, ninguém detinha beneficiariamente,
de forma direta ou indireta, 5% ou mais de nossas ações.
Em 31 de dezembro de 2015, um total de 2.411.986.555 ações, ou 16,71% de nosso capital acionário, era
detido por 1.276 detentores registrados com endereços registrados nos Estados Unidos e Porto Rico, incluindo
o JPMorgan Chase, como depositário de nosso Programa de American Depositary Shares. Essas ADSs eram
detidas por 17.512 detentores registrados. Uma vez que parte de nossas ações e ADSs são detidas pelos
nomeados, os números não são representativos do número de titulares beneficiários. Nossos conselheiros e
diretores executivos não detinham quaisquer ADSs em 31 de dezembro de 2015.
De acordo com nosso conhecimento, não somos controlados direta ou indiretamente, por meio de qualquer
outra sociedade, governo ou qualquer outra pessoa física ou jurídica. Não conhecemos nenhum acordo que
poderia resultar em uma alteração em nosso controle. O Estatuto Social do Banco Santander prevê somente
uma classe de ações (ações ordinária), concedendo a todos os detentores os mesmos direitos.
Acordos de Acionistas
Em fevereiro de 2006, um acordo de acionistas foi celebrado o que foi notificado ao Banco e à CNMV. O
documento que comprova as informações mencionadas acima foi arquivado no Registro da CNMV e no
Registro Mercantil de Cantabria.
O acordo, que foi assinado por Emilio Botín, Ana Botín, Emilio Botín O’Shea, Javier Botín, Simancas,
S.A., Puente San Miguel, S.A. Puentepumar, S.L., Latimer Inversiones, S.L. e Cronje, S.L. Unipersonal, prevê
o consórcio das ações do Banco detidas pelos signatários do acordo ou a quem os direitos de voto foram
concedidos.
O objetivo do contrato de consórcio, através das restrições estabelecidas sobre a livre transferabilidade das
ações e o exercício regulamentado dos direitos de voto inerentes a elas, é garantir, em todos os momentos, a
representação e as medidas relacionadas dos membros do consórcio como acionistas do Banco a fim de
desenvolver uma política comum duradoura e estável, uma presença unitária efetiva e a representação de
pessoas jurídicas no Banco.
Em qualquer momento, o presidente do consórcio será a pessoa que presidir a Fundación Botín que,
atualmente, é Javier Botín.
Os membros do consórcio comprometem-se a unir e coligar os direitos de voto e outros direitos políticos
inerentes às ações consorciadas de modo que esses direitos possam ser exercidos e, de modo geral, os membros
do consórcio que lideram o Banco possam agir de forma coordenada conforme as instruções e indicações e com
os critérios de voto e orientação, necessariamente unitários, emitidos pelo consórcio.
À exceção das transações realizadas em favor dos outros membros do consórcio ou em favor da Fundación
Botín, uma autorização prévia tem que ser concedida pela congregação do consórcio, que poderá livremente
aprovar ou recusar a permissão da transferência planejada.
O Banco Santander informou a CNMV, em 3 de agosto e 19 de novembro de 2012, através da
protocolação de uma declaração de fato relevante pertinente, que ele foi oficialmente informado das alterações
a este acordo de acionistas no que se refere às pessoas que o assinaram.
Em 17 de outubro de 2013, o Banco protocolou uma declaração de fato relevante na CNMV atualizando
os detentores e a distribuição das ações no consórcio a fim de refletir a reestruturação comercial de um dos
membros do pacto.
O Banco Santander apresentou um evento significativo à CNMV em 3 de outubro de 2014, atualizando os
detentores e a distribuição das ações no consórcio e alterando o presidente do consórcio para Javier Botín, atual
presidente da Fundación Botín, conluindo essas informações por meio de um evento significativo apresentado
em 6 de fevereiro de 2015.
248
O Banco protocolou uma declaração de fato relevante na CNMV em 6 de fevereiro e 29 de maio de 2015
atualizando os detentores e a distribuição das ações no consórcio, tudo no escopo do processo de herança como
resultado do falecimento do Sr. Emilio Botín.
Por fim, o Banco Santander protocolou uma declaração de fato relevante na CNMV em 29 de julho de
2015 atualizando os detentores e a distribuição das ações no consórcio como resultado da extinção do usufruto
sobre as ações detidas por uma das partes do acordo junto com os direitos de voto decorrentes delas,
consolidando o preço integral das ações mencionadas acima na Fundação Botín.
Na data de celebração do acordo, o consórcio abrangia um total de 44.396.513 ações do Banco (0,3075%
de seu capital social no encerramento do exercício de 2015). Além disso, conforme previsto na primeira
cláusula do acordo de acionistas, o consórcio se estende, exclusivamente no que se refere ao exercício dos
direitos de voto, a outras ações do Banco detidas direta ou indiretamente pelos signatários, ou cujos direitos de
voto sejam cedidos a eles por acordos contratuais no futuro (usufruto, penhor e similares). Consequentemente,
em 31 de dezembro de 2015, outras 28.536.680 ações (0,1977% do capital social na ocasião) também foram
incluídas no consórcio.
Informações sobre as ações atualmente cobertas pelo consórcio:
Ações cobertas pelo acordo de acionistas
Em 08 de abril de 2016, o acordo abrangia um total do 73.419.499 ações do Banco (0,509% de seu capital
social), dividas da seguinte maneira:
Partes integrantes do acordo de acionistas
Ana Botín 1
Emilio Botín O. 2
Javier Botín 3
Paloma Botín 4
Carmen Botín
PUENTEPUMAR, S.L.
LATIMER INVERSIONES, S.L.
CRONJE, S.L., Unipersonal 5
NUEVA AZIL, S.L. 6
Total
Nº de ações no
consórcio
Porcentagem
total do
capital em
ações
8.679.990
16.873.709
16.290.460
7.835.293
8.636.449
9.528.319
5.575.279
73.419.499
0,060%
0,117%
0,113%
0,054%
0,060%
0,066%
0,039%
0,509%
(1) 8.074.263 ações detidas indiretamente através da Bafimar, S.L.
(2) 7.800.332 ações detidas indiretamente através de Puente San Miguel, S.L.U
(3) 4.652.747 ações detidas indiretamente através da Inversiones Zulú, S.L. e 6.794.391 ações indiretamente através
da Agropecuaria El Castaño, S.L.U.
(4) 6.628.291 ações detidas indiretamente através da Bright Sky 2012, S.L.
(5) Controlada por Ana Botín.
(6) Controlada por Carolina Botín.
Em todos os demais aspectos, o acordo permanece inalterado.
As protocolações significativas supramencionadas podem ser encontradas no website do Grupo
(www.santander.com).
B. Transações com partes relacionadas
Empréstimos feitos aos membros de nosso conselho de administração e a nossos diretores executivos
A exposição direta ao risco por parte do Grupo em relação aos conselheiros do Banco e as garantias
oferecidas por eles encontram-se descritas abaixo:
249
Milhares de Euros
2015
Empréstim
os e
créditos Garantias
Ana Botín
José Antonio Álvarez
Matías R. Inciarte
Rodrigo Echenique
Javier Botín
Ángel Jado
Isabel Tocino
Javier Marín1
Juan R. Inciarte2
46
11
13
24
6
2
102
-
Total
46
11
13
24
6
2
102
2014
Empréstim
os e
créditos Garantias
8
317
18
1
7
723
4.182
5.255
-
(1)
Deixou o cargo de conselheiro e de vice-presidente executivo em 12 de janeiro de 2015.
(2)
Deixou o cargo de conselheiro em 30 de junho de 2015 e vice-presidente executivo em 1 de janeiro de 2016. Cargos detidos no Grupo
estão incluídos na nota explicativa 53 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Total
8
317
18
1
7
723
4.182
5.255
Adicionalmente, o valor total de empréstimos e créditos concedidos por nós a nossos diretores executivos
não conselheiros em 31 de dezembro de 2015 totalizou €28 milhões (vide nota explicativa 53 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas).
Os empréstimos concedidos a partes relacionadas foram feitos no curso normal dos negócios e
substancialmente de acordo com os mesmos termos, incluindo taxas de juros e garantias, e os termos
prevalecentes no momento das transações comparáveis com outras partes, e que não envolvem riscos maiores
que os normais de cobrança ou apresentam outras desvantagens.
Empréstimos feitos a outras Partes Relacionadas
As empresas do Grupo realizam, de forma regular e rotineira, diversas transações habituais entre os
membros do Grupo, incluindo:
•
•
•
•
•
depósitos de pré-aviso expressos;
compras e vendas de câmbio;
transações derivativas, tais como compras e vendas a termo;
transferências de fundo do mercado monetário; e
cartas de crédito para importações e exportações
e outras dentro do escopo do curso normal dos negócios bancários, tais como empréstimos e outros serviços
bancários a nossos acionistas, a funcionários de todos os níveis e aos associados e familiares de todas essas
pessoas, bem como outros negócios conduzidos por sociedades do Grupo. Todas essas transações são feitas:
•
•
•
no curso normal dos negócios;
mediante termos substancialmente iguais, incluindo taxas de juros e bens em garantia, àqueles
prevalecentes em transações semelhantes feitas com outras pessoas; e
sem envolver mais que o risco normal de cobrança ou outras características não favoráveis.
Em 31 de dezembro de 2015, nossos empréstimos e créditos a sociedades coligadas e conjuntamente
controladas totalizaram €5.997 milhões. Esses empréstimos e créditos representaram 0,76% de nosso total de
empréstimos e créditos líquidos, e 6,81% de nosso patrimônio líquido total em 31 de dezembro de 2015.
Para maiores informações, consulte as notas explicativas 5 e 53 de nossas demonstrações financeiras
consolidadas.
C. Interesses de especialistas e advogados
Não Aplicável.
250
Item 8. Informações Financeiras
A. Demonstrações consolidadas e outras informações financeiras
Demonstrações Financeiras
Vide o Item 18 para nossas demonstrações financeiras consolidadas.
(a) Lista das demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Santander
Relatório da Deloitte, S.L
Balanços Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.
Demonstrações de Receitas Consolidadas para os Exercícios Encerrados em 31 de dezembro de
2015, 2014 e 2013.
Demonstrações Consolidadas de Receitas e Despesas Reconhecidas para os exercícios encerrados
em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.
Demonstrações Consolidadas das Mutações do Patrimônio Líquido Total para os exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.
Demonstrações Consolidadas do Fluxo de Caixa dos Exercícios Encerrados em 31 de dezembro de
2015, 2014 e 2013
Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas
Página
F-1
F-2
F-3
F-4
F-5
F-8
F-9
Processos Judiciais
Nossa política geral é registrar provisões para processos fiscais e judiciais quando o risco de perda for
provável e não registramos provisões quando o risco de perda for possível ou remoto. Determinamos os
valores a serem apresentados segundo nossa melhor estimativa de gastos necessários para resolver a
disputa correspondente com base, entre outros, em uma análise caso a caso com base na avaliação e
opinião jurídica de advogados internos e externos e considerando o valor médio histórico de perda de tal
categoria de ações.
i. Processos relativos a assuntos fiscais
Até a data de emissão desse relatório, os principais procedimentos tributários do Grupo foram os
seguintes:
-
Ações judiciais apresentadas pelo Banco Santander (Brasil) S.A e algumas empresas do Grupo no
Brasil desafiando o aumento na taxa de previdência social do país sobre o lucro líquido passou de 9%
para 15% estipulada pela Medida Provisória 413/2008, ratificada pela Lei 11.727/2008. Houve
reconhecimento de uma provisão para o valor da perda estimada.
-
Ações legais movidas por algumas empresas do Grupo no Brasil alegando seu direito de pagar a
contribuição social sobre o lucro líquido a uma taxa de 8% e 10% de 1994 a 1998. Não houve
reconhecimento de provisões sobre o valor considerado como um passivo contingente.
-
Ações judiciais ajuizadas pelo Banco Santander Brasil, S.A. (atual Banco Santander (Brasil),
S.A.) e outras entidades do Grupo reivindicando seu direito de pagar as contribuições sociais
brasileiras PIS e COFINS apenas sobre a receita advinda da prestação de serviços. No caso do
Banco Santander, S.A., a ação judicial foi declarada injustificada, e foi apresentado um recurso
no Tribunal Regional Federal. Em setembro de 2007 o Tribunal Regional Federal decidiu em
favor do Banco Santander Brasil, S.A., mas as autoridades brasileiras recorreram contra a
sentença no Supremo Tribunal Federal. Em 23 de abril de 2015, o Supremo Tribunal Federal
publicou sua decisão dando permissão para que o recurso extraordinário apresentado pelas
autoridades brasileiras relativo à contribuição do PIS contribuição prosseguisse, e indeferindo o
recurso extraordinário apresentado pela Procuradoria Pública do Brasil quanto à contribuição da
COFINS. O Supremo Tribunal Federal ainda não tomou uma decisão quanto à contribuição do
PIS e, no que se refere à contribuição da COFINS, em 28 de maio de 2015, o Supremo Tribunal
Federal, em sessão plenária, recusou unanimemente o recurso extraordinário apresentado pela
Procuradoria Pública do Brasil e os embargos de declaração subsequentemente apresentados pela
251
Procuradoria Pública do Brasil, que, em 3 de setembro, declarou que nenhum outro recurso
poderia ser apresentado. No caso do Banco ABN ASR.O Real, S.A. (atualmente Banco
Santander (Brasil) S.A.), em março de 2007, o tribunal decidir a seu favor, mas as autoridades
brasileiras recorreram contra a decisão no Tribunal Regional Federal, que apresentou uma
decisão confirmando parcialmente o recurso em setembro de 2009. O Banco Santander (Brasil),
S.A. apresentou um recurso no Supremo Tribunal Federal. A Lei 12.865/2013 estabeleceu um
programa de pagamentos ou de antecipações de determinados débitos fiscais e previdenciários,
de acordo com o qual qualquer entidade que se valesse do programa e retirasse as ações judiciais
ajuizadas por eles ficavam isenta de pagar juros de mora. Em novembro de 2013, o Banco
Santander (Brasil) S.A. se valeu parcialmente deste programa, mas somente com relação às
ações judiciais ajuizadas pelo antigo Banco ABN AMRO Real S.A. quanto ao período de
setembro de 2006 a abril de 2009, e a respeito de outras ações menores ajuizadas por outras
entidades de seu Grupo. Contudo, as ações judiciais ajuizadas pelo Banco Santander (Brasil),
S.A. e as do Banco ABN AMRO Real S.A. ligadas aos períodos anteriores a setembro de 2006,
para as quais se apresentou um prejuízo estimado, subsistem e estão aguardando julgamento.
-
O Banco Santander (Brasil), S.A. e outras empresas do Grupo no Brasil apelaram das avaliações
emitidas pelas autoridades fiscais do país questionando a dedução de perdas de crédito em suas
declarações de imposto de renda (IRPJ e CSLL) com base nas exigências importantes de acordo com
a legislação aplicável que não foram atendidas. Não houve reconhecimento de provisões sobre o valor
considerado como um passivo contingente.
-
O Banco Santander (Brasil), S.A. e outras empresas do Grupo no Brasil estão envolvidas em
processos administrativos e legais contra vários municípios que demandam o pagamento do ISS
(Imposto sobre Serviços) para alguns itens do resultado de transações não classificadas como
provisões de serviços. Não houve reconhecimento de provisões sobre o valor considerado como um
passivo contingente.
-
Além disso, o Banco Santander (Brasil), S.A. e outras empresas do Grupo no Brasil estão envolvidas
em processos administrativos e jurídicos contra as autoridades fiscais em relação à tributação para
fins de previdência social de alguns itens que não são considerados como remuneração do
funcionário. Não houve reconhecimento de provisões sobre o valor considerado como um passivo
contingente.
-
Em dezembro de 2008, as autoridades fiscais brasileiras emitiram um auto de infração contra o
Banco Santander (Brasil), S.A. relativa ao imposto de renda (IRPJ e CSLL) para 2002 e 2004.
As autoridades consideraram que o Banco Santander (Brasil), S.A. não atendeu as exigências
legais necessárias para deduzir a amortização do fundo de comércio decorrente da aquisição do
Banespa (atualmente Banco Santander (Brasil), S.A.). O Banco Santander (Brasil), S.A. apelou
contra essa notificação junto ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF), que em
21 de outubro de 2011 decidiu por unanimidade considerar o auto de infração nulo e inválido. As
autoridades fiscais apelaram dessa decisão junto a um nível administrativo superior. Em junho
de 2010, as autoridades fiscais brasileiras emitiram autos de infração referentes ao mesmo
assunto para 2005 a 2007. O Banco Santander (Brasil), S.A. apelou junto ao CARF, que foi
extinguiu parcialmente a apelação em 8 de outubro de 2013. Essa decisão será apelada junto a
uma instância superior do CARF. Em dezembro de 2013, as autoridades fiscais brasileiras
emitiram um auto de infração referente a 2008, o último ano para amortização do fundo de
comércio. O Banco Santander (Brasil) S.A. recorreu desse auto de infração e o tribunal decidiu a
seu favor. As autoridades fiscais brasileiras recorreram da decisão no CARF. Com base em
aconselhamento do seu conselho fiscal externo e em vista da primeira decisão do CARF, o
Grupo considera que a posição assumida pelas autoridades fiscais brasileiras é incorreta e que
existem sólidos argumentos de defesa para apelação contra os autos de infração.
Consequentemente, o risco de incorrer em uma perda é remoto. Assim, as provisões referentes a
esses recursos não foram reconhecidas, pois essa questão não deve afetar as demonstrações
financeiras consolidadas.
-
Em maio de 2003, as autoridades fiscais brasileiras lavraram autos de infração distintos contra a
Santander Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (DTVM) (atualmente Produban
Serviços de Informática S.A.) e o Banco Santander (Brasil), S.A. (atualmente Banco Santander
(Brasil) S.A.) em relação à Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira (CPMF) em
252
relação a determinadas operações efetuadas pela DTVM na administração de recursos de seus
clientes e para os serviços de compensação prestados pelo Banco Santander Brasil, S.A. para a
DTVM em 2000 e 2001 e os dois primeiros meses de 2002. Ambas as entidades interpuseram
recurso contra o auto de infração no CARF, com a DTVM obtendo uma decisão favorável e o
Banco Santander (Brasil) S.A. uma decisão desfavorável. Ambas as decisões foram objeto de
recurso pelas partes perdedoras na Câmara Superior do CARF, e decisões desfavoráveis foram
obtidas pelo Banco Santander (Brasil) S.A. e ela DTVM em 12 e 19 de junho de 2015,
respectivamente. Ambos os casos foram recorridos no tribunal em um único processo e uma
provisão foi reconhecida para a perda estimada.
-
Em dezembro de 2010, as autoridades fiscais brasileiras lavraram um auto de infração contra a
Santander Seguros, S.A., como a sucessora por incorporação do ABN ASR.O Brasil dois
Participações S.A., em relação ao imposto de renda (IRPJ e CSLL) para 2005. As autoridades
fiscais questionaram o tratamento fiscal aplicado a uma venda de ações da Real Seguros, S.A.
feita nesse ano. A entidade supramencionada interpôs recurso para reconsideração contra esse
auto de infração. Como ex-controlador da Santander Insurances S.A. (Brasil), o Banco Santander
(Brasil) S.A. é responsável em caso de qualquer resultado adverso a este processo. Nenhuma
provisão foi reconhecida em relação a este processo, uma vez que foi considerado um passivo
contingente.
-
Em junho de 2013, as autoridades fiscais brasileiras emitiram um auto de infração contra o
Banco Santander (Brasil), S.A. como a parte responsável pela tributação sobre o ganho de capital
supostamente obtido no Brasil pela Sterrebeeck B.V., uma empresa sem sede no país, como
resultado da operação de incorporação de ações realizada em agosto de 2008. Como resultado da
operação mencionada acima, o Banco Santander (Brasil) S.A. adquiriu todas as ações do Banco
ABN ASR.O Real, S.A. e do ABN ASR.O Brasil Dois Participações, S.A. através da entrega aos
acionistas dessas empresas de novas ações emitidas do Banco Santander (Brasil), S.A., emitidas
em um aumento de capital realizado para esse fim. As autoridades fiscais brasileiras adotam a
posição de que, na transação mencionada acima, a Sterrebeeck B.V. reconheceu ganhos sujeitos
à tributação no Brasil, consistindo da diferença entre o valor de emissão de ações do Banco
Santander (Brasil), S.A. que foi recebido e o custo de aquisição das ações entregues em troca.
Em dezembro de 2014, o Grupo apresentou um recurso contra o auto de infração no CARF após
o recurso de reconsideração apresentado à Secretaria da Receita Federal ter sido negado. Com
base na opinião de seu conselho jurídico externo, o Grupo considera que a posição tomada pelas
autoridades não é correta e que existem sólidos argumentos de defesa contra o auto de infração.
Portanto, o risco de perda é remoto. Consequentemente, as provisões referentes a esses recursos
não foram reconhecidas pelo Grupo, pois esse assunto não deve afetar as demonstrações
financeiras consolidadas.
-
Em novembro de 2014, as autoridades fiscais brasileiras emitiram um auto de infração contra o
Banco Santander (Brasil), S.A. com relação ao imposto de renda (IRPJ e CSLL) de 2009,
questionando a legitimidade da dedução da amortização do fundo de comércio do Banco ABN
ASR.O Real S.A., o que se deu antes da absorção deste banco pelo Banco Santander (Brasil),
S.A., porém aceitando a amortização realizada antes da incorporação. Seguindo orientação de
seu advogado externo, o Banco Santander (Brasil), S.A. apresentou um recurso contra esta
decisão na Secretaria da Receita Federal e obteve uma decisão favorável em julho de 2015, que
esperamos ser recorrida no CARF pelas autoridades fiscais brasileiras. Não foi reconhecida
nenhuma provisão em relação a este processo, já que foi considerado um passivo contingente. O
Banco Santander (Brasil), S.A. também recorreu contra os autos de infração emitidos pelas
autoridades fiscais questionando a dedutibilidade fiscal da amortização do fundo de comércio
resultante da aquisição do Banco Comercial e de Investimento Sudameris S.A. Não foi
reconhecida nenhuma provisão relacionada a esta questão, pois ela foi considerada como um
passivo contingente.
-
Ação legal ajuizada pela Sovereign Bancorp, Inc. (atualmente Santander Holdings USA, Inc.)
pleiteando seu direito a um crédito fiscal estrangeiro em relação a impostos pagos fora dos
Estados Unidos nos exercícios fiscais de 2003 a 2005 em relação a operações de financiamento
realizadas com um banco internacional. A Santander Holdings USA Inc. acredita que, de acordo
com a legislação tributária aplicável, ela tem o direito de reconhecer os créditos fiscais
mencionados acima, bem como todos os custos de financiamento e emissão relacionados. Além
disso, caso o resultado da referida ação legal seja favorável aos interesses da Santander Holdings
USA, Inc., os valores pagos pela sociedade em relação a essa questão para os anos de 2006 e
253
2007 terão que ser reembolsados. Em 2013 e em 2015, os tribunais norte-americanos proferiram
decisões não favoráveis a dois contribuintes em casos similares. No caso da Santander Holdings
USA, Inc., em 13 de novembro de 2015, o juiz decidiu a favor da Santander Holdings USA, Inc.
em sua decisão final. Em 13 de janeiro de 2016, o juiz determinou que os valores pagos relativos
a 2003 a 2005 fossem reembolsados à Santander Holdings USA, Inc. Em 11 de março de 2016, o
governo norte-americano apresentou recurso quanto à decisão no Tribunal de Apelações. As
perdas estimadas relativas a esse processo foram provisionadas.
-
O Santander UK atuou proativamente com a Receita Federal do Reino Unido para sanar uma
série de questões fiscais pendentes, todas elas relativas a períodos anteriores à adoção do Código
de Práticas sobre Tributação para Bancos do Santander UK plc. No entanto, processos litigiosos
foram iniciados em relação a uma pequena quantidade de questões a respeito das quais o tribunal
de primeira instancia decidiu a favor da Receita Federal do Reino Unido. O Santander UK
decidiu não recorrer a essas decisões. A provisão reconhecida para os valores relativos a esses
assuntos foi totalmente usada.
Na data da aprovação do presente relatório anual sobre o Formulário 20-F, alguns outros processos
tributários menos significativos também estavam em andamento.
ii. Processos não relacionados a impostos
Na data deste relatório, os principais processos não relacionados a impostos concernentes ao Grupo
eram o seguinte:
-
Remediação relacionada a clientes: demandas associadas à venda, pelo Santander UK de
determinados produtos financeiros (principalmente seguros de proteção ao pagamento ou PPI) a
seus clientes.
O seguro de proteção para pagamentos é um produto de seguro do Reino Unido que oferece
proteção sobre empréstimos pessoais não garantidos (e cartões de crédito). O produto foi vendido
por todos os bancos do Reino Unido. As questões de vendas enganosas se relacionam
predominantemente a transações realizadas antes de 2009. A natureza e a lucratividade do produto
mudaram substancialmente desde 2008.
Em 1º de julho de 2008, o Serviço de Ouvidoria Financeira do Reino Unido (“FOS”) encaminhou
questões quanto ao atendimento de reclamações do PPI à Autoridade Reguladora dos Serviços
Financeiros do Reino Unido (“FSA”). Em 29 de setembro de 2009 e em 09 de março de 2010, a
FSA emitiu documentos de consulta sobre o atendimento de queixas do PPI como uma questão
com implicação mais ampla. A FSA divulgou sua Declaração Política em 10 de agosto de 2010,
definindo as provas e orientações sobre a avaliação justa de uma reclamação e o cálculo da
indenização, bem como uma solicitação para que as sociedades reavaliassem reclamações
historicamente rejeitadas que tinham de ser implementadas até 1º de dezembro de 2010.
Em 08 de outubro de 2010, a Associação dos Banqueiros Britânicos (“BBA”), a principal
associação profissional do setor de serviços bancários e financeiros do Reino Unido, apresentou
em nome de determinadas instituições financeiras (não incluindo o Santander UK plc) uma
solicitação de permissão de nova verificação judicial contra a FSA e o FOS. A BBA buscou uma
decisão anulando a Declaração Política da FSA e uma decisão anulando a sentença do FOS para
determinar as vendas do PPI de acordo com as orientações publicadas em seu website em
novembro de 2008. A nova verificação judicial foi recebida pela justiça em janeiro de 2011 e, em
20 de abril de 2011, o Tribunal Superior proferiu sua sentença negando o processo ajuizado pela
BBA.
O Santander UK não participou da ação legal movida por outros bancos do Reino Unido e tem
realizado de maneira consistente provisões e fechado acordos referentes a alegações relativas às
obrigações de reclamações de PPI.
Houve uma falha nos pagamentos de remuneração no primeiro semestre de 2015 e um aumento no
terceiro trimestre conforme as tendências do setor, e a remuneração ficou estável no último
trimestre.
254
Os documentos de consulta do FSA de novembro de 2015 foram levados em consideração para
calcular a provisão em 2015. Em razão da consideração do conteúdo dos documentos de consulta,
uma provisão adicional de £ 450 milhões foi reconhecida. Esse valor é fundamentado em um
provável cenário de dois anos em que os clientes podem fazer suas reivindicações e no aumento
previsto no volume das reivindicações devidas ao período de dois anos estabelecido.
Em 31 de dezembro de 2015, a provisão reconhecida neste sentido totalizou £ 465 milhões.
A tabela a seguir apresenta informações sobre o número total de reivindicações recebidas até 31 de
dezembro de 2015 e suas soluções:
(número de demandas, em milhares)
Demandas em aberto no início do período
Demandas recebidas (1)
Demandas rejeitadas consideradas inválidas (2)
Demandas solucionadas
Demandas em aberto no final do período
(1)
(2)
2015
20
251
(195)
(57)
19
2014
14
246
(194)
(46)
20
2013
31
363
(298)
(82)
14
Inclui demandas rejeitadas com relação a clientes que nunca adquiriram seguro para proteção de
pagamento do Santander UK.
Os clientes têm direito de recorrer à Ouvidoria de Serviços Financeiros (FOS) se suas
reivindicações forem rejeitadas. A FOS pode manter ou rejeitar um recurso e se um recurso for
mantido, o Santander UK é obrigado a compensar o cliente. A tabela abaixo mostra o resultado
de recursos relativos a reivindicações pagas ou rejeitadas.
A provisão reconhecida no fim de 2015 representa a melhor estimativa da administração do Grupo,
levando em conta a opinião de seus consultores e dos custos a serem incorridos pela compensação que
possa resultar das medidas de reparação associadas às vendas do seguro de proteção de pagamento
(PPI) no Reino Unido. A provisão foi calculada com base nas principais premissas a seguir, resultante
de análises realizadas pela administração:
-
Volume de reivindicações – número estimado de reivindicações;
-
Percentual de reivindicações perdidas – percentual estimado de reivindicações que são ou serão
a favor dos clientes; e
-
Custo médio – estimativa de pagamento a ser feito aos clientes, incluindo compensação por
perda direta mais juros.
Essas premissas tiveram como base as informações a seguir:
-
Uma análise completa das causas da reclamação, a probabilidade de sucesso, bem como a
possibilidade de mudança dessa probabilidade no futuro;
-
Registro de atividade do número de reivindicações recebidas;
-
Nível de compensação paga aos clientes, juntamente com uma projeção da probabilidade de
mudança nesse nível no futuro;
-
Impacto no nível de reivindicações no caso de iniciativas proativas realizadas pelo Grupo por
meio de contato direto com os clientes; e
-
Impacto da cobertura da mídia.
Essas premissas são revisadas, atualizadas e validadas regularmente usando as últimas informações
disponíveis, tais como, o número de reivindicações recebidas, o percentual de reivindicações perdidas, o
possível impacto de mudança nesse percentual, etc. e qualquer nova avaliação da população estimada.
255
O fator mais relevante para o cálculo do saldo da provisão é o número de reivindicações recebidas bem
como a quantidade de reivindicações futuras esperada. A porcentagem de reivindicações perdidas é
calculada com base na análise do processo de venda. O custo médio de compensação é calculado de
maneira razoável conforme o Grupo estiver lidando com um número maior de reivindicações e o
público relacionado a isso for homogêneo. A administração do Grupo revisa a provisão necessária em
cada período relevante, levando em conta as últimas informações disponíveis sobre as premissas acima,
bem como experiência no passado.
-
Após o Tribunal de Recursos Provincial de Madri ter considerado nula e inválida a sentença proferida
no processo de arbitragem anterior, em 8 de setembro de 2011, o Banco Santander, S.A. apresentou um
novo pedido de arbitragem junto ao Tribunal de Arbitragem Espanhol contra Delforca 2008, Sociedad
de Valores, S.A. (anteriormente Gaesco Bolsa Sociedad de Valores, S.A.), reivindicando €66 milhões
que esta deve a ele como resultado da declaração de 4 de janeiro de 2008 do encerramento antecipado
pelo Banco de todas as transações financeiras acordadas entre as partes.
Em 3 de agosto de 2012, a Delforca 2008, S.A foi declarada em uma posição de insolvência voluntária
pelo Tribunal Comercial de Barcelona nº. 10, que havia concordado como parte do processo de
insolvência a suspensão do processo de arbitragem e os efeitos do acordo de arbitragem celebrados pelo
Banco Santander, S.A e a Delforca 2008, S.A. O Tribunal de Arbitragem, em conformidade com a
decisão do Tribunal Comercial, concordou em 20 de janeiro de 2013 em suspender o processo de
arbitragem no estágio atingido naquela data até que uma decisão pudesse ser alcançada em relação ao
processo de insolvência.
Além disso, como parte do processo de insolvência de Delforca 2008, S.A., o Banco Santander, S.A.
notificou sua demanda contra a parte insolvente com a intenção de ter a demanda reconhecida como
uma demanda ordinária contingente sem valor específico. Entretanto, o gestor de insolvência optou por
excluir a demanda do Banco Santander, S.A. da lista provisória de credores e, desse modo, o Banco
Santander S.A. propôs uma demanda complementar, que foi rejeitada por uma decisão do Tribunal em
17 de fevereiro de 2015. A decisão também declarou que o Banco Santander, S.A. tinha violado suas
obrigações contratuais de acordo com o escopo do acordo de transação financeira que tinha celebrado
com a Delforca 2008, S.A.
Como parte do mesmo processo de insolvência, a Delforca 2008, S.A. apresentou outro pedido
complementar solicitando a extinção do acordo de arbitragem incluído no contrato estrutural de
transações financeiras celebrado pela referida parte e pelo Banco Santander, S.A. em 1998, bem
como a extinção da obrigação que supostamente vincula a parte insolvente ao Conselho Superior
de Câmaras de Comércio (Tribunal Arbitral Espanhol). Este pedido foi integralmente mantido pelo
Tribunal.
Em 30 de dezembro de 2013, o Banco apresentou uma reclamação solicitando o encerramento do
processo de insolvência da Delforca 2008, S.A. devido ao desaparecimento superveniente da
suposta insolvência da empresa. A reclamação foi anulada por decisão de 30 de junho de 2014.
Uma ordem judicial datada de 25 de maio de 2015 declarou o término da fase ordinária do
processo de insolvência e a abertura da fase de acordo. O Banco Santander, S.A. apresentou um
recurso contra as decisões do tribunal pedindo 1) a suspensão do processo arbitral e dos efeitos da
decisão arbitral, 2) o término do acordo de arbitragem, 3) o não reconhecimento da reivindicação
contingente e a declaração de uma violação pelo Banco Santander, S.A., e 4) a não conclusão do
processo em razão da não existência de insolvência.
Em 23 de junho de 2015, a Delforca 2008, S.A. apresentou uma proposta de acordo prevendo o
pagamento integral das reivindicações ordinárias e complementares.
Em fevereiro de 2016, foi entregue ao Banco uma notificação sobre uma outra reivindicação
complementar apresentada pela Delforca 2008, S.A. e pela Mobiliaria Monesa, S.A. (matriz da
Delforca 2008, S.A.) solicitando a anulação da execução dos valores mobiliários feita pelo Banco
por um valor total de €57 milhões. Essa reivindicação está suspensa com base em uma decisão
civil preliminar até que os recursos supramencionados sejam apresentados.
256
Além disso, em abril de 2009 a Mobilaria Monesa, S.A. (matriz da Delforca 2008, S.A.)
apresentou um pedido contra o Banco Santander, S.A. no 5º Tribunal de Primeira Instância de
Santander, pedindo indenização que alega haver incorrido como resultado (em sua opinião) do
pedido não autorizado apresentado pelo Banco contra sua subsidiária, reproduzindo as mesmas
objeções que a Delforca 2008, S.A. Este processo está atualmente suspenso com base em uma
decisão civil preliminar, contra a qual a Mobilaria Monesa, S.A. apresentou um recurso que foi
negado pelo Tribunal Provincial de Segunda Instância da Cantábria em uma sentença datada de 16
de janeiro de 2014.
Finalmente, em 11 de abril de 2012, o Banco Santander, S.A. foi notificado sobre a ação ajuizada
pela Delforca 2008, S.A., perante o Tribunal de Primeira Instância de Madri Nº 21, por meio da
qual pleiteava indenização por perdas e danos que alega ter incorrido devido (em sua opinião) à
ação não justificada pelo Banco. Delforca 2008, S.A. fez a solicitação em uma reconvenção
apresentada no processo de arbitragem que foi concluído com uma sentença anulada, levando os
valores a €218 milhões. O Tribunal mencionado acima rejeitou o pedido por exceção declinatória
proposta pelo Banco Santander, S.A., uma vez que a questão foi entregue à arbitragem. Essa
decisão foi mantida em um recurso perante o Tribunal de Recursos Provincial de Madri em uma
sentença datada de 27 de maio de 2014. O grupo considera que o risco de perda originado por
essas questões é remoto e, dessa forma, não reconheceu quaisquer provisões em relação a esses
processos.
-
Ex-funcionários do Banco do Estado de São Paulo S.A., Santander Banespa, Cia. de
Arrendamiento Mercantil: A Associação dos Funcionários Aposentados do Banco do Estado de
São Paulo (AFABESP) ajuizou um pedido em 1998 em nome de seus membros, pedindo o
pagamento de uma bonificação semestral inicialmente prevista no Estatuto Social da entidade caso
a entidade obtivesse lucro e a distribuição esse lucro fosse aprovada pelo conselho de
administração. A bonificação não foi paga em 1994 e em 1995 porque o banco não teve lucro, e
efetuaram-se pagamentos parciais de 1996 a 2000, como pactuado pelo conselho de administração,
e a respectiva cláusula foi eliminada em 2001. O Tribunal Regional do Trabalho ordenou que o
banco pagasse esta bonificação semestral em setembro de 2005. O banco apresentou um recurso
contra a decisão no Tribunal Superior do Trabalho (“TST”) e, subsequentemente, no Supremo
Tribunal Federal (“STF”). O TST confirmou a sentença contra o banco, enquanto que o STF
rejeitou o recurso extraordinário apresentado pelo banco em uma decisão adotado por apenas um
dos membros do Tribunal, mantendo assim também a sentença proferida contra o banco. O banco
e a associação recorreram contra esta decisão. Somente o recurso apresentado pelo banco teve
permissão para prosseguir, e será decidido pelo STF em sessão plenária.
-
Planos econômicos: Como o resto do sistema bancário, o Santander Brasil foi objeto de pedidos de
clientes, majoritariamente depositantes, e de ações coletivas ajuizadas por um motivo em comum,
resultante de uma série de alterações legislativas relacionadas ao cálculo da inflação ("planos
econômicos"). Os reclamantes consideravam que seus direitos adquiridos haviam sido
prejudicados devido à aplicação imediata desses ajustes. Em abril de 2010, o Superior Tribunal de
Justiça ("STJ") estabeleceu o prazo prescricional para essas ações coletivas em cinco anos, como
pedido pelos bancos, em vez de vinte anos, como buscado pelos reclamantes, o que provavelmente
reduzirá significativamente a quantidade de ações ajuizadas e os valores reclamados a esse
respeito. Quanto ao mérito da questão, as decisões proferidas até o momento foram adversas para
os bancos, embora dois processos tenham sido ajuizados no STJ e no Supremo Tribunal Federal
("STF"), com o que se espera que a questão seja definitivamente sanada. Em agosto de 2010, o
STJ proferiu uma decisão em favor dos autores em termos de mérito, mas excluindo um dos planos
do pedido, reduzindo desse modo seu valor, e mais uma vez confirmando o prazo prescricional de
cinco anos. Logo em seguida, o STF emitiu uma medida liminar suspendendo os processos
pendentes até o tribunal proferir uma decisão definitiva sobre a questão.
-
Um processo de acordo com o Código de Processo Civil (processo nº. 1043/2009) conduzido no
Tribunal de Primeira Instância de Madri nº. 26, após uma reclamação apresentada pelo Banco
Occidental de Descuento, Banco Universal, C.A. contra o Banco de US$150 milhões mais juros de
US$4,7 milhões, de acordo com um suposto encerramento de um contrato de depósito.
O tribunal manteve o pedido, mas não fez nenhum pronunciamento específico sobre os custos.
Uma decisão proferida pelo Tribunal Provincial de Segunda Instância de Madri em 09 de outubro
257
de 2012 manteve o recurso apresentado pelo Banco e negou o recurso apresentado pelo Banco
Occidental de Descuento, Banco Universal, C.A., negando o pedido. A negação do pedido foi
confirmada em uma sentença complementar à decisão datada de 28 de dezembro de 2012. O
Banco Occidental de Descuento apresentou um recurso no Supremo Tribunal contra a decisão do
Tribunal Provincial de Segunda Instância de Madri. O recurso foi negado em uma decisão do
Supremo Tribunal datada de 24 de outubro de 2014. O Banco Occidental de Descuento ajuizou um
pedido de anulação contra a supracitada decisão, que foi indeferido em uma ordem datada de 2 de
dezembro de 2015. O reclamante disse que irá recorrer da decisão. O Banco não reconheceu
nenhuma provisão a este respeito.
-
Em 26 de janeiro de 2011, o Banco foi notificado sobre um pedido de insolvência complementar
para anular atos prejudiciais aos ativos disponíveis aos credores como parte dos processos de
insolvência voluntária do Mediterráneo Hispa Group, S.A. na 2a Vara Comercial de Múrcia. A
finalidade da ação principal é solicitar a anulação da aplicação dos resultados obtidos pela
sociedade insolvente com uma transação de compra e venda de ativos envolvendo € 32 milhões de
principal e € 2,7 milhões de juros. Em 24 de novembro de 2011, foi realizada a audiência com o
exame das provas apresentadas. Quando da conclusão da audiência, decidiu-se pela condução de
um processo definitivo. O Tribunal negou completamente o pedido em uma sentença datada de 13
de novembro de 2013. A sentença foi confirmada no recurso pelo Tribunal Provincial de Segunda
Instância de Múrcia em uma decisão datada de 10 de julho de 2014. Os administradores da
insolvência apresentaram um recurso de cassação e extraordinário contra as violações da norma
processual contra a supracitada sentença.
-
A falência de diversas empresas do Lehman Group tornou-se pública em 15 de setembro de 2008.
Muitos clientes do Grupo Santander foram afetados por essa situação, pois tinham investidos em títulos
emitidos pelo Lehman ou em outros produtos que tinham ativos subjacentes.
Até a data do presente relatório anual, algumas reivindicações haviam sido apresentadas em relação a
essa questão. Os conselheiros do Banco e seus consultores jurídicos consideram que os diversos
produtos do Lehman foram vendidos de acordo com as regulamentações legais aplicáveis vigentes na
época de cada venda ou subscrição e que o fato de que o Grupo agiu como intermediário não daria
origem a qualquer obrigação referente a isso em relação à insolvência de Lehman. Desse modo, o risco
de perda é considerado remoto e, portanto, o Grupo não reconheceu qualquer provisão relacionada a
essa questão.
-
A intervenção, com base na suposta fraude da Bernard L. Madoff Investment Securities LLC (“Madoff
Securities”) pela Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio dos Estados Unidos (“SEC”) ocorreu em
dezembro de 2008. A exposição dos clientes do grupo por meio do subfundo Optimal Strategic US
Equity (“Optimal Strategic”) foi de €2.330 milhões, dos quais €2.010 milhões relativos aos investidores
institucionais e clientes de private banking internacional e os €320 milhões restantes compunham as
carteiras de investimento dos clientes de private banking do Grupo na Espanha, que eram investidores
qualificados.
Até a data do presente relatório anual, algumas reivindicações haviam sido apresentadas em relação a
essa questão. O Grupo considera que sempre conduziu due diligences e que esses produtos sempre
foram vendidos de modo transparente de acordo com a legislação aplicável e os procedimentos
estabelecidos. Desse modo, o risco de perda é considerado remoto ou não substancial.
-
No final do primeiro trimestre de 2013, novas histórias foram publicadas afirmando que o setor público
estava debatendo a validade dos swaps da taxa de juros acordados entre diversas instituições financeiras
e empresas estatais em Portugal, especialmente no setor de transporte público.
Os swaps em discussão incluíam aqueles acordados pelo Banco Santander Totta com as empresas
estatais Metropolitano de Lisboa, E.P.E. (MdL), Metro de Porto, S.A. (MdP), Sociedade de Transportes
Colectivos do Porto, S.A. (STCP) e Companhia Carris de Ferro de Lisboa, S.A. (Carris). Esses swaps
foram acordados antes de 2008, ou seja, antes do início da crise financeira e foram executados sem
incidentes.
Em vista dessa situação, o Banco Santander Totta, S.A. tomou a iniciativa de solicitar uma sentença
judicial sobre a validade dos swaps na jurisdição do Reino Unido para a qual os swaps estão sujeitos.
As reivindicações correspondentes foram apresentadas em maio de 2013.
258
Após o Banco ter apresentado as reivindicações, as quatro empresas (MdL, MdP, STCP e Carris)
notificaram o Banco Santander Totta S.A. de que elas estavam suspendendo o pagamento dos valores
devidos de acordo com os swaps até que uma decisão final fosse proferida na jurisdição nos processos
no Reino Unido. A MdL, MdP e Carris suspenderam o pagamento em setembro de 2013 e a STCP fez o
mesmo em dezembro de 2013.
Consequentemente, o Banco Santander Totta, S.A. prorrogou cada uma das reivindicações para incluir
os valores não pagos.
Em 29 de novembro de 2013, as empresas apresentaram suas defesas, nas quais alegavam que os swaps
eram nulos e inválidos de acordo com a legislação portuguesa e, do mesmo modo, elas deveriam ser
reembolsadas pelos valores pagos. Em 14 de fevereiro de 2014, o Banco Santander Totta, S.A.
apresentou uma resposta à reconvenção, mantendo seus argumentos e rejeitando os argumentos em
contrário em seus documentos datados de 29 de novembro de 2013.
Em 4 de abril de 2014, as empresas emitiram suas réplicas aos documentos do Banco. A audiência
preliminar ocorreu em 16 de maio de 2014.
O caso foi ouvido de 12 de outubro a 10 de dezembro de 2015.
A sentença foi proferida em 4 de março de 2016. O Tribunal decidiu em favor do Banco Santander
Totta, S.A. sobre todas as solicitações apresentadas a ele e contra as empresas de transporte sobre todas
as solicitações feitas por elas. Ele considerou que todos os nove contratos de swap eram válidos e
vinculativos.
O Banco Santander Totta, S.A. e seus consultores jurídicos consideram que essa sentença confirmou
que o Banco sempre agiu de acordo com a legislação aplicável e segundo os termos dos swaps. Como
consequência, o Grupo não reconheceu quaisquer provisões nesse caso.
-
A maior parte do setor bancário alemão foi afetada por duas decisões do Supremo Tribunal Alemão em
2014 com relação a taxas de manuseio em contratos de empréstimo a clientes.
Em maio de 2014, o Supremo Tribunal Alemão considerou as taxas de manuseio em contratos de
empréstimo nulas e inválidas. O Tribunal posteriormente proferiu uma decisão no final de 2014
prorrogando de três para dez anos o prazo prescricional de reivindicações relacionadas a antigas
transações. Portanto, quaisquer reivindicações relativas a taxas de manuseio pagas entre 2004 e 2011
prescreveram em 2014. Essa situação deu ensejo a várias reivindicações ao final de 2014, o que afetou
as demonstrações financeiras de bancos na Alemanha.
O Santander Consumer Bank AG parou de incluir essas taxas de manuseio nos contratos a partir de 1 de
janeiro de 2013 e deixou de cobrar essas taxas definitivamente naquela data, ou seja, antes de o
Supremo Tribunal ter proferido a sentença sobre a questão.
Provisões de aproximadamente €455 milhões foram reconhecidas em 2014 para cobrir o custo estimado
das reivindicações. Para calcular a provisão, as reivindicações já recebidas, bem como uma estimativa
das que poderiam ser recebidas em 2015 (o ano em que o período para fazer reivindicações encerra
conforme elas prescrevem) foram levadas em consideração. As provisões reconhecidas para cobrir as
reivindicações recebidas foram usadas progressivamente durante 2014 e 2015.
O Banco e as outras empresas do grupo estão sujeitos a reivindicações e, portanto, são parte de alguns
processos jurídicos incidentes ao exercício normal de seu negócio (incluindo aqueles relacionados a atividades
de empréstimos, relacionamentos com funcionários e outras questões comerciais ou tributárias).
Nesse contexto, deve-se considerar que o resultado de processos jurídicos é incerto, especialmente no caso
de reivindicações por valores indeterminados, aqueles com base em questões legais para as quais não há
precedentes, aqueles que afetam um grande número de partes e os que estão em estágios muito iniciais.
Com as informações disponíveis a ele, o Grupo considera que em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013,
havia estimado de maneira confiante as obrigações associadas a cada processo e tinha reconhecido, onde
necessário, provisões suficientes para cobrir razoavelmente obrigações que possam surgir em consequência
dessas situações tributárias e jurídicas. O Grupo também acredita que qualquer obrigação resultante de tais
259
reivindicações e processos não terão, de modo geral, um efeito negativo concreto sobre os negócios, posição
financeira ou resultados de operações do Grupo.
Tendo em vista a dificuldade inerente de se prever o resultado de questões judiciais, especialmente quando
o requerente busca valores altos ou indeterminados, ou quando os casos apresentam novas teses jurídicas, ou
envolvem um grande número de partes ou estão em fase inicial de prova, o Grupo não pode afirmar com
confiança qual será o eventual resultado de tais questões pendentes, ou qual será o prazo de resolução final da
questão ou as eventuais perdas, multas ou penalidades relacionadas a cada referida questão pendente. Portanto,
não podemos assegurar que a resolução final de tais questões não excederá significativamente as provisões
atualmente contabilizadas do Grupo; e o resultado de uma questão específica poderá ser relevante para o
resultado operacional do Grupo para um determinado período, dependendo, entre outros fatores, do volume da
perda ou da obrigação imposta e do nível de receita do Grupo no período.
Remuneração dos Acionistas
A tabela abaixo apresenta os valores históricos por ação e por ADS (cada um dos quais representa o direito
de receber uma de nossas ações) da remuneração intermediária e total a respeito de cada exercício fiscal
indicado, distribuídos trimestralmente.
Euros por Ação
Primeira Segunda Terceiro Quarta
2009........
2010........
2011........
2012........
2013........
2014........
2015(*)...
0,14
0,14
0,14
0,15
0,15
0,15
0,05
0,12
0,12
0,13
0,15
0,15
0,15
0,05
0,12
0,12
0,12
0,15
0,15
0,15
0,05
Total
0,22
0,23
0,22
0,15
0,15
0,15
0,05
0,60
0,60
0,60
0,60
0,60
0,60
0,20
Dólares por ADS
Primeira Segunda Terceiro Quarta
0,16
0,14
0,15
0,14
0,15
0,16
0,04
0,14
0,13
0,14
0,19
0,15
0,16
0,04
0,14
0,13
0,12
0,21
0,16
0,15
0,04
Total
0,24
0,25
0,23
0,21
0,21
0,13
0,04
0,67
0,65
0,64
0,75
0,67
0,60
0,16
(*) Na data do presente relatório anual sobre o Formulário 20-F, o quarto dividendo ainda não foi pago.
Os acionistas, na assembleia geral ordinária de acionistas realizada em 19 de junho de 2009,
aprovaram um plano de remuneração (dividendo em certificados para aquisição de ações), pelo qual o
Banco oferecia aos acionistas a possibilidade de optar por receber um valor equivalente aos dividendos
em dinheiro ou em novas ações. A remuneração por ação aprovada nas assembleias gerais ordinárias
subsequentes em 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 e 2014 informada acima, de € 0,60, é calculada
presumindo-se que os quatro pagamentos para estes anos (sejam dividendos em dinheiro ou dividendos
em certificados para aquisição de ações) foram efetuados em dinheiro.
Em 8 de janeiro de 2015, foi realizada uma reunião extraordinária do conselho de administração para
reformular a política de dividendo do Banco Santander, devendo entrar em vigor com o primeiro
dividendo a ser pago em relação a nossos resultados de 2015, de modo a distribuir 3 dividendos em
dinheiro e um dividendo em certificados para aquisição de ações em relação aos resultados de 2015.
O Banco Santander pagou em relação a 2015:
• Um dividendo de €0,05 por ação equivalente ao primeiro dividendo intermediário (agosto de 2015);
• Um dividendo em certificados para aquisição de ações de €0,05 por ação equivalente ao segundo
dividendo
intermediário (novembro de 2015);
• Um dividendo de €0,05 por ação equivalente ao terceiro dividendo intermediário (fevereiro de
2016); e
• Um dividendo de €0,05 por ação equivalente ao quarto dividendo deve ser pago em maio de 2016.
Após o aumento de capital do segundo dividendo intermediário, o capital social do Banco na data
deste relatório anual no Formulário 20-F era de €7.217 milhões, representado por 14.434.492.579 ações,
com valor nominal de €0,50 cada.
260
O Banco Santander cedeu €2,9 bilhões para dividendos em 2015 em comparação aos €7,7 bilhões em
2014.
O Banco pretende que a remuneração relativa aos rendimentos para o exercício fiscal de 2016 seja de
0,21 euros por ação, devendo ser paga, como sempre foi, em quatro pagamentos, dos quais três seriam
recebidos em dinheiro e o outro em ações ou dinheiro, a critério do acionista, conforme o plano de
dividendo em certificados para aquisição de ações Santander Dividendo Elección. Assim, a deliberação
aprovada por nossa assembleia geral ordinária de acionistas realizada em 18 de março de 2016, conforme
o item 8, foi para oferecer a todos os acionistas do Banco a opção de receber sua remuneração
correspondente a um dos dividendos intermediários para 2016 pela aplicação do plano de dividendo em
certificados para aquisição de ações Santander Dividendo Elección.
Para uma discussão sobre as restrições regulatórias e legais referentes aos nossos pagamentos de
dividendos, consulte o “Item 4. Informações sobre a Sociedade — B. Visão Geral do Negócio —
Supervisão e Regulamento —Restrições sobre Dividendos”.
Para uma discussão da tributação espanhola de dividendos, consulte o “Item 10. Informações
Adicionais — E. Tributação — Considerações sobre impostos espanhóis — Tributação de dividendos”.
Os dividendos pagos sobre as ações preferenciais não cumulativas garantidas de algumas de nossas
subsidiárias são limitados por nossos Lucros Distribuíveis no exercício fiscal precedendo um pagamento
de dividendos. “Lucros Distribuíveis” com relação a qualquer ano significam nossos lucros líquidos
informados depois dos impostos e de itens extraordinários para esse ano como derivados da conta de
lucros e prejuízos auditada não consolidada do banco Controlador, elaborada de acordo com os requisitos
e diretrizes do Bank of Spain em vigor na ocasião dessa elaboração. Pode-se esperar que esses requisitos
e diretrizes reflitam as políticas regulatórias do Bank of Spain aplicáveis a nós, incluindo, mas não se
limitando às ligadas à manutenção de níveis mínimos de capital. Vide “Item 4. Informações sobre a
Sociedade — B. Visão Geral do Negócio — Supervisão e Regulamento — Exigências de Adequação de
Capital” e “—Restrições sobre Dividendos”. Segundo nossa interpretação dos respectivos requisitos e
diretrizes do Bank of Spain, os Lucros Distribuíveis durante os cinco anos precedentes foram:
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
IFRS-IASB
2011
2012
2013
2014
2015
1.435
2.277
(em milhões de euros)
2.151
1.355
1.030
A parcela de nosso lucro líquido atribuído às nossas subsidiárias aumentou de forma estável nos últimos
anos, pois houve crescimento de nossas subsidiárias e aquisição de novas. Esses lucros estão disponíveis para
nós apenas na forma de dividendos de nossas subsidiárias e dependemos até certo ponto desses dividendos a
fim de ter Lucros Distribuíveis suficientes para permitir seu pagamento sobre as ações preferenciais garantidas
de nossas subsidiárias, bem como dividendos sobre nossas ações (embora o pagamento de dividendos sobre as
ações seja limitado no caso de não pagamento dos dividendos das ações preferenciais). Controlamos de
maneira geral, uma proporção suficiente do nosso capital com direito a voto das nossas subsidiárias
consolidadas para permitir que solicitemos a elas que paguem dividendos até o ponto permitido de acordo com
a lei aplicável. Como resultado de nosso crescimento, o Banco, como a empresa controladora das ações de
nossas diversas empresas, investiu em nossas subsidiárias, cujos custos financeiros são arcados por nós.
B. Mudanças Significativas
Não há mudanças substanciais.
261
Item 9. Oferta e Listagem
A. Oferta e detalhes da listagem
Preço de Mercado e Informações sobre Volumes
Ações do Santander
Em 2015, o Santander foi a ação negociada de maneira mais ativa na bolsa de valores espanhola. Em 31 de
dezembro de 2015, a ação tinha um peso de 12,65% no Índice IBEX 35 e foi classificada em primeiro lugar
entre os emitentes espanhóis representados nesse índice. O peso da ação do Santander no Euro Stoxx 50 era,
no final do ano, de 3,35%, posicionando-a na nona posição. Nossa capitalização de mercado de €65.792
milhões no fim de 2015 nos tornou o maior banco na zona do euro por capitalização de mercado e a 19º no
mundo em 2015.
Em 31 de dezembro de 2015, um total de 2.411.986.555 ações, ou 16,71% de nosso capital acionário,
estava de posse de 1.276 detentores registrados com endereço registrado nos Estados Unidos e Porto Rico,
incluindo o JPMorgan Chase, como depositário de nosso Programa de American Depositary Shares.
Nossas ações são negociadas no “mercado contínuo” automatizado da Espanha, o mercado nacional,
centralizado que integra as quatro bolsas de valores espanholas (Madri, Barcelona, Valência e Bilbao). Nossas
ações também são listadas nas Bolsas de Nova York (na forma de American Depositary Shares), Londres (na
forma de CREST Depository Interests), São Paulo (na forma de Ações Depositárias Brasileiras), Milão, Lisboa,
Buenos Aires, Varsóvia e México. Em 31 de dezembro de 2015, 58,21% de nossas ações eram detidas por
pessoas não residentes na Espanha.
A tabela abaixo demonstra o máximo, mínimo do preço de fechamento diário e os últimos preços de venda
diários em euros das nossas ações no mercado continuo espanhol para os períodos indicados.
262
Euros por Ação
Alta
Baixa
Última
2011 Anual..........................................................................................
2012 Anual..........................................................................................
2013 Anual..........................................................................................
9,32
6,68
6,77
5,13
4,04
4,84
5,87
6,10
6,51
2014 Anual..........................................................................................
Primeiro Trimestre ......................................................................
Segundo Trimestre ......................................................................
Terceiro Trimestre ......................................................................
Quarto Trimestre .........................................................................
7,90
6,92
7,89
7,90
7,56
6,22
6,22
6,93
7,14
6,63
7,00
6,92
7,63
7,61
7,00
2015 Anual..........................................................................................
Primeiro Trimestre ......................................................................
Segundo Trimestre ......................................................................
Terceiro Trimestre ......................................................................
Quarto Trimestre .........................................................................
7,15
7,03
7,15
6,76
5,37
4,45
5,89
6,26
4,61
4,45
4,56
7,02
6,26
4,74
4,56
Primeiro Trimestre de 2016
Últimos 6 meses
2015
Outubro .......................................................................................
Novembro ...................................................................................
Dezembro ....................................................................................
2016
Janeiro .........................................................................................
Fevereiro .....................................................................................
Março .........................................................................................
Abril (até 08 de abril de 2016)
4,51
3,31
3,87
5,37
5,31
5,17
4,73
4,95
4,45
5,10
5,17
4,56
4,42
3,81
4,51
3,80
3,73
3,31
3,83
3,58
3,94
3,75
4,31
3,66
Em 08 de abril de 2016, o último preço de venda relatado de nossas ações no mercado contínuo espanhol
foi €3,66.
American Depositary Shares (ADSs)
Nossas ADSs estão listadas e são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York desde 30 de julho de
1987. Cada ADS representa uma de nossas ações e é comprovada por um American Depositary Receipt ou
“ADR”. O acordo de depósito, através do qual foram emitidas as ADRs, é entre nós e o JPMorgan Chase, como
depositário, e os titulares das ADRs de tempos em tempos. Em 31 de dezembro de 2015, um total de
470.220.926 de nossas ADSs era detidas por 17.512 detentores registrados. Uma vez que parte de nossas ações
e ADSs são detidas pelos nomeados, o número dos detentores registrados poderá não ser representativo do
número de detentores beneficiários.
A tabela abaixo demonstra o máximo e mínimo dos preços de fechamento diário e o último preço de venda
diário das nossas ADSs na Bolsa de Valores de Nova York para os períodos indicados.
263
Dólares por ADS
Alta
Baixa
Última
2011 Anual .........................................................................................................
2012 Anual .........................................................................................................
2013 Anual .........................................................................................................
12,69
8,76
9,29
6,80
4,89
6,43
7,52
8,17
9,07
2014
Anual ............................................................................................................
Primeiro Trimestre ........................................................................................
Segundo Trimestre ........................................................................................
Terceiro Trimestre ........................................................................................
Quarto Trimestre ...........................................................................................
10,75
9,58
10,75
10,64
9,43
8,21
8,36
9,58
9,46
8,21
8,33
9,58
10,42
9,50
8,33
2015
Anual ............................................................................................................
Primeiro Trimestre ........................................................................................
Segundo Trimestre ........................................................................................
Terceiro Trimestre ........................................................................................
Quarto Trimestre ...........................................................................................
8,42
8,42
7,72
7,31
6,04
4,85
6,62
7,00
5,13
4,85
4,87
7,45
7,01
5,28
4,87
Primeiro Trimestre de 2016 (até 15 de março de 2016)
4,96
3,74
4,36
6,04
5,69
5,46
5,28
5,29
4,85
5,54
5,40
4,87
4,79
4,17
4,96
4,33
4,06
3,74
4,16
4,00
4,19
3,99
4,36
4,13
Últimos 6 meses
2015
Outubro .........................................................................................................
Novembro .....................................................................................................
Dezembro ......................................................................................................
2016
Janeiro ...........................................................................................................
Fevereiro .......................................................................................................
Março ...........................................................................................................
Abril (até 08 de abril de 2016)
Em 08 de abril de 2016, o último preço de venda relatado de nossas ADSs na Bolsa de Nova York foi
€4,13.
B. Plano de distribuição
Não Aplicável.
C. Mercados
Geral
Mercado de Capitais Espanhol
O mercado de capitais espanhol para participações societárias (as “Bolsas de Valores Espanholas”) é
formado por quatro bolsas de valores localizadas em Madri, Barcelona, Bilbao e Valência (as “bolsas
locais”). A maioria das transações realizadas nelas é feita através do Sistema de Cotação Automatizada.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o Sistema de Cotação Automatizada foi
responsável pela maioria do volume total negociado de participações societárias nas Bolsas de Valores
Espanholas.
Sistema de Cotação Automatizada
O Sistema de Cotação Automatizada foi fundado em 02 de novembro de 1995, substituindo o sistema
computadorizado de negociações conhecido como Sistema de Interconexión Bursátil, o qual estivera em
264
operação desde 1989, e liga as quatro bolsas locais, oferecendo às ações listadas nele um mercado
contínuo uniforme que elimina a maior parte das diferenças entre as bolsas locais. O principal recurso do
sistema é a combinação computadorizada dos pedidos de compra e venda no momento de entrada do
pedido. Cada pedido é executado assim que é incluído o pedido correspondente, mas pode ser modificado
ou cancelado até sua execução. Os investidores e os corretores podem monitorar continuamente a
atividade do mercado. O Sistema de Cotação Automatizada é operado e regulado pela Sociedad de
Bolsas, uma sociedade anônima de titularidade da sociedade que administra as Bolsas de Valores
Espanholas. Todas as negociações no Sistema de Cotação Automatizada devem ser colocadas através de
um banco, de uma corretora, de uma distribuidora ou de uma entidade de crédito diretamente associada a
uma bolsa de valores espanhola.
Há uma sessão de pré-abertura realizada das 08h30 às 09h (horário de Madri) em cada pregão no
qual os pedidos são então colocados. O pregão computadorizado vai de 09h às 17h30 (horário de Madri).
Cada sessão terminará com um leilão de 5 minutos, entre 17h30 e 17h35, com um encerramento aleatório
de 30 segundos. O preço resultante de cada leilão será o preço de fechamento da sessão.
A partir de 14 de maio de 2001, normas entraram em vigor a respeito das variações de preço máximas no
preço das ações. De acordo com essas normas, a cada ação no mercado contínuo é designada um limite
estático e um dinâmico dentro do qual o preço de ações podem flutuar. O preço de uma ação poderá aumentar
ou diminuir de acordo com seu limite estático (que é publicado uma vez por mês e calculado de acordo com a
volatilidade de preço histórica média da ação) para cima e para baixo de seu preço de abertura (que deverá ser o
preço de fechamento do pregão anterior). Caso as ações sejam negociadas fora desse limite, a comercialização
das ações ficará suspensa por 5 minutos, durante os quais um leilão ocorrerá. Após o leilão, o preço das ações
poderá mais uma vez aumentar ou diminuir de acordo com seu limite estático para cima ou para baixo de seu
último preço no leilão (o qual deverá ser considerado o novo preço estático antes de um novo leilão). Além
disso, o preço de uma ação não poderá aumentar ou diminuir para além de seu limite de preço dinâmico (o qual
deverá ser fixado e publicado uma vez por mês e será calculado de acordo com a volatilidade média intra-dia
da ação), a partir do último preço pelo qual foi negociada. Caso a variação de preço exceda o limite dinâmico
das ações, um leilão de cinco minutos deverá ser iniciado.
Além disso, existe um mercado de bloco (el mercado de bloques) que permite negociações em blocos
entre compradores e vendedores das 9h00 até às 17h30 durante o pregão. De acordo com certas condições,
esse mercado permite transações cruzadas de negociações a preços diferentes dos preços de mercado
predominantes. A negociação no mercado de blocos está sujeita a alguns limites relacionados a desvios de
preço e volumes.
Entre as 17h30 e 20h00, as negociações podem acontecer fora do sistema de correspondência
automatizado sem prévia autorização da Sociedad de Bolsas, a um preço dentro da faixa de 5% acima do
aumento do preço médio e do preço de fechamento do dia e 5% abaixo da queda do preço médio e do preço de
fechamento do dia, se não houver ofertas em aberto, se for o caso, sobre o sistema de correspondência ou
melhoria nos termos da transação proposta fora do sistema, e se a negociação envolver mais de €300.000 e
mais de 20% do volume médio diário negociado da ação durante o trimestre anterior. Podem ocorrer
negociações a qualquer hora antes das 8h00 (com a prévia autorização da Sociedad de Bolsas) a qualquer preço
se:
• a negociação envolver mais de €1,5 milhão ou mais de 40% do volume médio de negociação diária da
ação no trimestre anterior;
•
relacionar-se a uma fusão ou cisão de uma empresa listada;
•
relacionar-se à reorganização de um grupo;
•
se a transação for executada para os fins de solução de litígio;
•
envolver alguns tipos de contratos ou transações complexas; ou
•
a Sociedad de Bolsas encontrar outra causa justificável.
A informação referente às negociações computadorizadas entre 9h00 e 17h30 deve ser publicada
imediatamente e a informação sobre as negociações fora do sistema computadorizado de correspondência
é reportada à Sociedad de Bolsas e publicada no Boletín de Cotización e no sistema computadorizado no
próximo dia de negociação
265
A Sociedad de Bolsas também é a administradora do Índice IBEX 35®. Esse índice é formado por até
os 35 títulos de maior liquidez negociados no Mercado de Capital Espanhol e, tecnicamente, é um índice
de preços ponderado pela capitalização e ajustado de acordo com a flutuação livre de cada sociedade que
forma o índice. Fora essa cotação nas quatro Bolsas Espanholas, o Banco está atualmente incluído no
índice IBEX 35®.
Sistema de Compensação e Liquidação. Sistema Escritural
Até 1º de abril de 2003, em virtude da Lei 44/2002 e da Ordem ECO 689/2003 de 27 de março de
2003 aprovada pelo Ministro da Economia da Espanha, houve a integração dos dois principais sistemas
de liquidação e escrituração existentes na Espanha na ocasião – o sistema de compensação de ações
Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (“SCLV”) e o sistema de liquidação de Dívida
Pública Central de Anotaciones de Deuda del Estado (“CADE”). Como resultado dessa integração, uma
única empresa, conhecida como Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro Compensación y
Liquidación de Valores (“Iberclear”) assumiu as funções antigamente realizadas pelo SCLV e pelo
CADE de acordo com o regime legal previsto no artigo 44 bis da Lei de Mercado de Capitais da Espanha.
A titularidade de ações listadas em qualquer bolsa de valores espanhola é necessária para ser
representada por lançamentos em um registro mantido pela Iberclear, que é o Depositário Central de
Valores Mobiliários na Espanha, e as transferências ou mudanças na titularidade são efetuadas por
lançamentos nesse registro. O sistema de registro de valores mobiliários é estruturado em dois níveis: o
registro central administrado pela Iberclear, que mantém os saldos dos valores mobiliários dos
participantes, e um registro detalhado administrado pelos participantes cujos valores mobiliários estejam
listados pelo nome do titular.
Está sendo atualmente implementada na Espanha uma reforma do atual sistema de compensação,
liquidação e registro. A reforma introduz três mudanças fundamentais que envolverão por sua vez uma
série de modificações operacionais. Estas mudanças são as seguintes: a) Transição para um sistema de
registro baseado em saldos; b) a introdução de uma nova Contraparte Central (“BME Clearing”); e c) a
integração da Central de Anotaciones del Mercado de Deuda Pública (CADE), ou do registro, e da SCL
em uma única plataforma. Com a introdução da Contraparte Central, os mercados de capitais da Espanha
ficarão organizados em três infraestruturas: uma plataforma de negociações (SIBE), a Contraparte Central
(um novo segmento da BME) e o depositário central de valores mobiliários (IBERCLEAR). Este novo
sistema será implementado em duas fases consecutivas: a) primeira fase: a implementação da Contraparte
Central e a transição para um sistema de registro baseado em saldos, a ser programado para conclusão no
quarto trimestre de 2015; e b) segunda fase: a transferência do CADE para o novo sistema e conexão ao
sistema Target 2 Securities, previsto para conclusão durante o primeiro trimestre de 2017. Em 3 de
fevereiro de 2016, passou a vigorar o Decreto Real 878/2015 sobre a compensação, liquidação e registro
de valores mobiliários negociados representados como escriturações, sobre a estrutura legal para
depositários de valores mobiliários centrais e contrapartes centrais, e sobre as exigências de transparência
dos emissores de valores mobiliários admitidos para negociação em um mercado secundário oficial. Um
de seus principais pilares em que a reforma do sistema de compensação, liquidação e registro de valores
mobiliários está fundamentada é a substituição do atual sistema de registro de ações, com base nas
referências de registro, por um sistema baseada somente nos saldos dos valores mobiliários, e o
estabelecimento de procedimentos de controle alternativos. O decreto real também implementa a estrutura
legal e econômica para contrapartes centrais e outros depositários de valores mobiliários centrais.
Legislação do Mercado de Valores Mobiliários
A Lei Espanhola de Mercados de Valores Mobiliários, que entrou em vigor em 1988, entre outras coisas:
•
estabeleceu uma autoridade regulatória independente, a CNMV, para supervisionar os mercados de
valores mobiliários;
•
estabeleceu uma estrutura para a regulamentação das práticas de negociação, ofertas de ações e
informações privilegiadas;
•
exigiu que os membros da bolsa fossem empresas;
•
exigiu que as empresas listadas em uma bolsa espanhola devem apresentar demonstrativos financeiros
auditados anuais e publicar informações financeiras trimestralmente;
266
•
estabeleceu uma estrutura para a integração por computador das cotações nas quatro bolsas
espanholas;
•
isentou a venda de valores mobiliários de impostos de transferência e valor agregado;
•
desregulamentou as comissões de corretagem a partir de 1992; e
•
dispôs que a transferência de ações fosse feita em forma escritural ou pela apresentação de prova de
titularidade.
A Lei de Mercados de Valores Mobiliários foi alterada pela Lei 37/1988, que implementou duas diretrizes
da União Europeia na lei espanhola. A primeira é a Diretriz 93/22/CE, referente aos serviços de investimentos
dentro dos valores mobiliários, posteriormente alterada pela Diretriz 95/26/CE do Conselho e Parlamento
Europeu. A segunda é a Diretriz 97/9/CE do Conselho e Parlamento Europeu, relativa a sistemas de
indenização.
A Lei 37/1988 introduziu algumas inovações à Lei de Mercados de Valores Mobiliários. A primeira foi o
reconhecimento de que as empresas espanholas e outras empresas de Estados Membros da União Europeia
autorizavam que os serviços de investimentos têm acesso total aos mercados secundários oficiais, com plena
capacidade de operação, proporcionando por meio desse instrumento a admissão direta dos bancos na área da
bolsa de valores. A segunda inovação foi que o escopo da Lei dos Mercados de Valores Mobiliários foi
ampliado para incluir uma lista de instrumentos financeiros, como contratos de câmbio ou contratos financeiros
de parcelas, o que expandiu as categorias de valores mobiliários incluídos.
A Lei de Mercados de Valores Mobiliários foi alterada adicionalmente pela Lei 44/2002 (de 22 de
novembro de 2002) sobre medidas de reforma do sistema financeiro, que introduziu algumas modificações nas
leis que regem os mercados financeiros e corporações, incluindo, de modo geral:
•
provisões referentes à transparência do mercado tais como: pedindo que as empresas listadas
estabelecessem um comitê de auditoria, redefinindo as exigências de relatórios para fatos concretos,
regras relacionadas ao tratamento de informações confidenciais e privilegiadas e transações com
terceiros e prevenção de práticas manipulativas e fraudulentas dos preços de mercado;
•
o estabelecimento da Ibercelar; e
•
A autorização do Ministério da Economia e Concorrência para a regulamentação de contratos de
serviços financeiros eletrônicos.
Em 17 de julho de 2003, a Lei de Mercado de Valores Mobiliários foi alterada pela Lei 26/2003 para
reforçar a transparência das empresas listadas. Ela introduzia:
•
informações e obrigações de transparência incluindo requisitos detalhados dos conteúdos do site
corporativo das empresas listadas e a obrigação de apresentar junto à CNMV um relatório anual de
governança corporativa; e
•
a obrigação de implementar uma série de regras de governança corporativa, incluindo, entre outras,
regulamentações sobre o conselho de administração e as assembleias gerais de acionistas.
Em 11 de março de 2005, o Decreto-Lei Real 5/2005 foi aprovado, modificando a Lei de Mercado de
Valores Mobiliários para implementar a Diretiva 2003/71/EC do Conselho e Parlamento Europeu sobre o
prospecto a ser publicado quando valores mobiliários são oferecidos ao público ou admitidos para transação. A
Diretiva: (i) harmoniza os requerimentos para o processo de aprovação dos prospectos, que permite que um
prospecto seja válido em toda a União Europeia; e (ii) incorpora a aplicação do princípio país de origem.
Em 22 de abril de 2005, a Lei de Mercado de Valores Mobiliários foi modificada pela Lei 5/2005 sobre a
supervisão de conglomerados financeiros para tornar as regras setoriais aplicáveis a empresas de investimentos
mais consistentes com outras regras setoriais aplicáveis a outros grupos com atividades financeiras similares,
como instituições de crédito e seguradoras.
Em 4 de novembro de 2005, a Lei de Mercado de Valores Mobiliários foi adicionalmente modificada pela
Lei 19/2005, que se refere às empresas estatais europeias com responsabilidade limitada, com sede na Espanha
e, em 24 de novembro de 2005, pela Lei 25/2005, de 24 de novembro de 2005, que regula as empresas de
capital de risco.
267
O Decreto Real 1310/2005 (de 4 de novembro) desdobrou em parte a Lei de Mercado de Valores
Mobiliários 24/1988, em relação à admissão para negociação de valores mobiliários nos mercados secundários
oficiais, a venda ou subscrição de ofertas públicas e o prospecto requerido para esses efeitos.
O Decreto Real 1333/2005 (de 11 de novembro) que desdobrou a Lei de Mercado de Valores Mobiliários
24/1988, relativo ao abuso no mercado.
A Lei 12/2006 de 16 de maio de 2006 modificou a Lei de Mercado de Valores Mobiliários: (i)
introduzindo um novo artigo referente às notificações à CNMV das transações que possam constituir
manipulação confidencial ou do mercado (ii) concluindo a regulamentação das Bolsas y Mercados Españoles e
(iii) esclarecendo a regulamentação de participações significativas em empresas que administram a liquidação e
compensação de valores mobiliários e dos mercados secundários espanhóis.
A Lei 36/2006 de 30 de novembro de 2006, relativa a medidas para impedir a fraude fiscal, entre outras,
altera o artigo 108 da Lei de Mercado de Valores Mobiliários.
A Lei 6/2007, de 12 de abril de 2007, que altera a Lei de Mercado dos Valores Mobiliários, modificou as
regras para ofertas de tomada de controle e para transparência de emitentes. Essa Lei entrou em vigor em 13 de
agosto de 2007 e integra em parte a Diretiva 2004/25/EC do Parlamento Europeu e do Conselho de 21 de abril
de 2004 sobre as ofertas de tomada de controle e a Diretiva 2004/109/EC do Parlamento Europeu e do
Conselho de 15 de dezembro de 2004 sobre a harmonização de exigências de transparência relativas à
informação sobre emitentes cujos valores mobiliários são admitidos para negociação em um mercado regulado
e alterando a Diretiva 2001/34/EC. Essa Lei foi posteriormente desdobrada pelo Decreto Real 1.066/2007 (de
27 de julho) sobre regras aplicáveis a ofertas de tomada de controle para valores mobiliários e pelo Decreto
Real 1.362/2007 (de 19 de outubro) sobre exigências de transparência para emitentes de valores mobiliários
listados. Para uma breve descrição das disposições da Lei 6/2207 referentes às regras aplicáveis a ofertas de
tomada controle, consulte o “Item 10. Informações Adicionais – B. Memorando e contrato social – Ofertas de
Ações”.
A Lei 6/2007 (i) introduz diversas mudanças às informações financeiras periódicas, anuais, semestrais e
trimestrais, a serem publicadas pelos emitentes de valores mobiliários listados; e (ii) introduz novos
desdobramentos ao sistema que estabelece o dever de notificar participações significativas em uma empresa,
tais como:
•
•
•
Qualquer pessoa com direito a adquirir, transferir ou exercer direitos a voto garantidos pelas
ações, independentemente da real titularidade das ações; e qualquer um detendo, adquirindo ou
transferindo outros valores mobiliários ou instrumentos financeiros que concedem um direito a
adquirir ações com direitos a voto, terão também que notificar o portador de uma participação
significativa de acordo com os desdobramentos das regulamentações;
Conselheiros de empresas listadas, além de notificar uma transação envolvendo as ações, outros
valores mobiliários ou instrumentos financeiros do emitente vinculados a essas ações, terão que
informar a CNMV da sua participação mediante indicação ou demissão; e
As empresas listadas terão que notificar transações referentes às suas ações em tesouraria em
alguns casos, a serem estabelecidos nos desdobramentos das regulamentações.
A Lei 47/2007 de 19 de dezembro de 2007 altera a Lei dos Mercados de Capitais a fim de adaptá-la à
Diretriz 2004/39/CE sobre mercados em instrumentos financeiros (MiFID), a Diretriz 2006/73/CE
implementando a Diretriz 2004/39/CE com relação aos requisitos organizacionais e condições
operacionais para firmas de investimento e definindo os termos para a finalidade dessa Diretriz, e a
Diretriz 2006/49/CE sobre a adequação de capitais de firmas de investimento e de instituições de crédito.
As alterações introduzidas pela Lei 47/2007 representam importantes reformas da Lei dos Mercados de
Capitais e servem para (i) aumentar a quantidade de serviços de investimento que podem ser realizados
pelas entidades; (ii) reforçar as medidas para proteção de investidores; (iii) estabelecer novos
procedimentos organizacionais para firmas de investimento; e (iv) reforçar os poderes de supervisão da
CNMV, estabelecendo mecanismos de cooperação entre as autoridades de supervisão. A Diretriz
2006/49/CE e a implementação da MiFID foram respectivamente introduzidas pelos Decretos Reais
216/2008 e 217/2008 (ambos de 15 de fevereiro), respectivamente.
A Lei 32/2011 de 04 de outubro de 2011, alterando a Lei 24/1988 de 28 de julho de 1988, sobre o
mercado de capitais, introduziu uma contraparte central para transações de participações acionárias
268
impondo a obrigação de realizar todas as transações de participações acionárias negociadas através de
uma contraparte central. Outras alterações relevantes da Lei 32/2011 de 04 de outubro de 2011 incluem a
introdução do direito de retirada na eventualidade de insolvência das entidades encarregadas de manter o
registro e das entidades participantes e da regra pro rata. Também foram feitas modificações no regime
regulatório da Iberclear, encarregada tanto do registro de valores mobiliários mantidos na forma escritural
quanto por sua compensação e liquidação. Especificamente, as novas regras facilitam o relacionamento
entre a Iberclear e os demais agentes do sistema de negociação e pós-negociação, e regulam os contratos
que a Iberclear venha a celebrar para propiciar uma melhor integração com o projeto TARGET2Securities, que pretende estabelecer um sistema de liquidação em toda a zona do Euro.
O Decreto-Lei Real 20/2012 de 13 de julho de 2012 sobre medidas para assegurar a estabilidade
orçamentária e a promoção da competitividade o qual, dentre outras reformas, alterou a Lei 24/1988 de 28
de julho de 1988 sobre o Mercado de Capitais (e a Lei 44/2002 de 22 de novembro de 2002 sobre as
medidas de reformas do sistema financeiro) para incluir um novo instrumento financeiro no sistema
jurídico espanhol, as chamadas cédulas hipotecárias de internacionalização (cédulas de
internacionalización). Estes títulos são similares às cédulas hipotecárias territoriais (cédulas
territoriales), introduzidas pela Lei 44/2002, e são títulos de renda fixa que podem ser emitidos por
instituições de crédito cujo capital e juros estejam especialmente garantidos por empréstimos e créditos
concedidos para a internacionalização das sociedades. O valor total das cédulas hipotecárias de
internacionalização emitidas por uma instituição de crédito não podem exceder 70% do valor dos
empréstimos e créditos elegíveis e não pagos.
A Lei 11/2012 de 19 de dezembro de 2012 sobre medidas urgentes relacionadas ao meio ambiente, o que
incluiu a transposição para a legislação espanhola de disposições dos Regulamentos da Comissão 1031/2010 de
12 de novembro eu 2010, sobre a tempestividade, a administração e outros aspectos referentes a leilões de
provisões relativas à emissão de gases de efeito estufa, alterada pelos Regulamentos da Comissão 1210/2011 de
23 de novembro de 2011, também alteraram a Lei 24/1988 de 28 de julho de 1988 sobre o Mercado de Valores
Mobiliários com o intuito de definir as instituições financeiras que podem participar dos referidos leilões e
conceder à CNMV poderes de supervisão, inspeção e sanção em relação à infração mencionada acima. Ela
prevê que firmas de investimento e instituições de crédito autorizadas a prestar serviços de investimento
possam dar lances em leilões de provisões relacionadas a gases de efeito estufa em nome e representação de
seus clientes, bem como conduzir as atividades previstas pela Lei 24/1988.
A Lei 10/2014 de 26 de junho de 2014, sobre a regulamentação, supervisão e solvência de instituições de
crédito faz grandes alterações à Lei 24/1988 de 28 de julho de 1988 em relação ao mercado de valores
mobiliários de modo a colocar as firmas de investimento sob o mesmo escopo do sistema de supervisão
previsto para instituições de crédito de acordo com a Diretiva 2013/36/UE de 26 de junho de 2013.
A Lei 31/2014 de 3 de dezembro de 2014, que altera a Lei de Sociedades Limitadas Espanholas visando
melhorias na governança corporativa, também altera a Lei 24/1988 de 28 de julho de 1988 de modo a conferir à
CNMV os poderes necessários para que ela possa supervisionar alguns dos aspectos introduzidos ou
modificados pela referida Lei, que são aplicáveis a sociedades listadas.
A primeira disposição final da Lei 11/2015 de 18 de junho de 2015 sobre a recuperação e resolução
de instituições de crédito e das Firmas de Investimento apresenta algumas alterações à Lei 24/1988 de 28
de julho de 1988 sobre o Mercado de Capitais no que se refere à escrituração em que os valores
mobiliários estão incluídos, prevendo tanto a reversibilidade do status dessa escrituração quanto as
exigências que devem ser satisfeitas pelo documento de emissão. Outras alterações esclarecem a estrutura
e o funcionamento do sistema de registro de valores mobiliários espanhol, que tem dois níveis, formando
o chamado sistema de dois níveis.
O Decreto Real Legislativo 4/2015 de 23 de outubro de 2015 integra as alterações feitas à Lei
24/1988 de 28 de julho de 1988, sobre Mercado de Capitais, desde sua aprovação. Em particular, ele
inclui as alterações introduzidas: 1) pela Lei 37/1998 de 16 de novembro de 1998, reformando a Lei
24/1988 de 28 de julho de 1988, sobre o Mercado de Capitais; 2) pela terceira disposição adicional da Lei
41/1999 de 12 de novembro de 1999, sobre os sistemas de liquidação de valores mobiliários e pagamento;
3) por algumas disposições da Lei 44/2002 de 22 de novembro de 2002 sobre as medidas para reforma do
sistema financeiro; da Lei 9/2012 de 14 de novembro de 2012 sobre a reestruturação e a resolução de
instituições de crédito, e da Lei 11/2015 de 18 de junho de 2015 sobre a recuperação e a resolução das
instituições de crédito e das Firmas de Investimento; e 4) pela Lei 47/2007 de 19 de dezembro de 2007,
269
incorporando diversas Diretrizes Europeias na legislação espanhola, particularmente a Diretriz
2004/39/EU do Parlamento Europeu e do Conselho de 21 de abril de 2004 sobre mercados de
instrumentos financeiros, também conhecida como MIFID. A fim de facilitar a aplicação do Decreto Real
Legislativo, uma tabela de correspondências com os preceitos da Lei 24/1988 foi publicada no website do
Tesouro Espanhol.
Negociações pelas Subsidiárias do Santander nas Ações
De acordo com práticas costumeiras na Espanha e conforme permitido pela legislação espanhola,
algumas de nossas subsidiárias têm regularmente comprado e vendido nossas ações tanto por sua própria
conta quanto por conta dos clientes. Nossas subsidiárias participaram do mercado com relação a nossas
ações principalmente em conexão com transações de clientes e em transações realizadas para fornecer
liquidez ao mercado, e ocasionalmente para outras finalidades. Dentre essas outras finalidades há as
transações que propiciaram um mecanismo para acumular ações utilizadas para conversões em nossas
ações, de títulos emitidos por nós e por outras sociedades afiliadas, e para fazer ofertas de ações. Temos a
expectativa de que nossas subsidiárias poderão continuar a comprar e vender nossas ações de tempos em
tempos.
Nossas atividades de negociação de nossas ações estão limitadas às descritas acima. O mercado
contínuo é movido por pedidos, combinados pelo sistema computadorizado do mercado de acordo com o
preço e horário de registro. A corretora subsidiária do Santander, a Santander Investment Bolsa, S.V.,
S.A., e os demais corretores autorizados a negociar no mercado contínuo (“Firmas Membro”) não têm a
obrigação de ser nem de atuar como formadores de mercado, mantendo independentemente os preços
estabelecidos de oferta e de procura. Pelo contrário, as Firmas Membro fazem pedidos por seus clientes
ou por sua própria conta no sistema computadorizado do mercado. Se um pedido de uma contraparte
adequada não estiver disponível no mercado contínuo nessa ocasião, a Firma Membro poderá buscar
pedidos de contrapartes dentre seus próprios clientes e/ou poderá acomodar o cliente preenchendo o
pedido do cliente como principal.
Conforme a Lei de Sociedades de Capital, uma sociedade e suas subsidiárias estão proibidas de
comprar ações da sociedade no mercado primário. No entanto, a compra das ações é permitida no
mercado secundário contanto que: (1) o valor nominal total dessas compras (referido como “ações em
tesouraria” ou “autocartera”) e das ações anteriormente detidas pela sociedade e por suas subsidiárias não
exceda 10% do total do capital da sociedade em circulação, (2) as compras sejam autorizadas em uma
assembleia dos acionistas da sociedade incorporadora e, se a aquisição se relacionar a ações na sociedade
matriz, da matriz da sociedade incorporadora, e (3) essas compras, juntamente com as ações
anteriormente detidas pela sociedade e por suas subsidiárias, não resultem em um patrimônio líquido
menor do que as ações da sociedade e as reservas mínimas estipuladas por lei e por nosso Estatuto Social.
A lei exige que a CNMV seja comunicada sempre que a aquisição de ações em tesouraria efetuada
desde a última notificação alcançar 1% dos direitos de voto da sociedade, independentemente de
quaisquer outras vendas precedentes. A Lei de Sociedades Limitadas da Espanha estabelece, em relação
às ações em tesouraria (detidas por nós e por nossas afiliadas), que o exercício do direito de voto e de
outros direitos não financeiros ligados a elas sejam suspensos. Os direitos financeiros originados das
ações em tesouraria detidas diretamente por nós, com a exceção do direito à distribuição de novas ações
de bonificação, serão atribuídos proporcionalmente ao resto das ações.
A parcela do volume negociado global nas ações ordinárias do Santander negociadas pelas
subsidiárias do Grupo continua a variar diariamente e mensalmente, e há a expectativa de que continuará
assim no futuro. Em 2015, 8,99% do volume total negociado nas ações ordinárias do Santander realizado
na Principal Bolsa de Valores Espanhola [sic]. A parcela do volume negociado em ações alocáveis para
compras e vendas como principal por nossas sociedades (ações em tesouraria) foi de aproximadamente
1,9% no mesmo período. A porcentagem média mensal de ações em circulação detidas por nossas
subsidiárias variou de 0,132% a 0,336% em 2015. Em 31 de dezembro de 2015, o banco Controlador e
nossas subsidiárias detinham 38.161.833 de nossas ações (0,264% de nosso capital social total na referida
data).
D. Acionistas vendedores
Não Aplicável.
270
E. Diluição
Não Aplicável.
F. Despesas de emissão
Não Aplicável.
Item 10. Informações Adicionais
A. Capital social
Não Aplicável.
B. Memorando e contrato social
O seguinte resumo dos termos substanciais de nosso Estatuto Social não deverá ser considerado completo
e é qualificado inteiramente por referência ao nosso Estatuto Social. Em virtude de ser um resumo, ele não
contém todas as informações que podem ser importantes para o investidor. O investidor deve ler nosso Estatuto
Social cuidadosamente antes de investir. Cópias de nosso Estatuto Social são incorporadas por referência.
O Estatuto Social atual do Banco Santander, S.A. foi aprovado pela atuação de nossos acionistas na
assembleia geral ordinária realizada em 21 de junho de 2008 e incorporado junto ao escritório do Registro
Mercantil em 11 de agosto de 2008.
Subsequentemente, diversos artigos foram alterados e os itens 1 e 2 do Artigo 5 do Estatuto Social do
Banco foram atualizados diversas vezes para mostrar o capital social atual e o número de ações em circulação.
A alteração mais recente corresponde ao exigido pelo aumento do capital social realizado em 4 de novembro de
2015 e apresentado junto ao escritório do Registro Mercantil no dia seguinte.
Na assembleia geral ordinária de 2014, realizada em 28 de março de 2014, nossos acionistas decidiram
alterar nosso Estatuto Social para atingir dois objetivos distintos:
i) ajustar o Estatuto Social às alterações estatutária previstas sobre governança corporativa introduzidas
por: (a) Ordem EEC/461/2013 de 20 de março, que determina o conteúdo e estrutura do relatório
anual de governança corporativa, do relatório anual de remuneração e de outros instrumentos de relato
das empresas listadas (sociedades anónimas), de associações de poupança e de outras empresas que
emitem títulos admitidos para negociação nos mercados oficiais de valores mobiliários e (b) DecretoLei Real 14/2013 de 29 de novembro sobre medidas de urgência para ajustar a Lei Espanhola às
regulamentações da União Europeia que regem a supervisão e solvência de instituições financeiras; e
ii) realizar algumas mudanças no Estatuto Social sobre a organização do Banco, basicamente referentes
às provisões da Diretiva 2013/36/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013,
sobre o acesso à atividade de instituições de crédito e a supervisão prudente dessas instituições de
crédito e das empresas de investimentos (“Diretiva CRD IV”). Essa Diretiva, juntamente com a
Regulamentação (UE) Nº575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho de 26 de junho de 2013
sobre requisitos de prudência para instituições de crédito e empresas de investimento, constituem as
novas regulamentações de supervisão e solvência para instituições de crédito aplicáveis na União
Europeia desde 1º de janeiro de 2014.
Na assembleia geral ordinária de 2015 realizada no dia 27 de março de 2015, nossos acionistas
decidiram alterar o Estatuto Social da sociedade para que ele ficasse conforme as alterações da Lei de
Sociedades de Capital introduzida pela Lei 31/2014 de 03 de dezembro de 2014, alterando a Lei de
Sociedades de Capital para melhorar a governança corporativa (“Lei 31/2014”). Essa reforma foi
complementada pela inclusão de determinadas melhorias técnicas ao Estatuto Social, seja para melhorar a
redação, facilitar o entendimento, dar ao texto do Estatuto Social maior flexibilidade ou, simplesmente,
ajustá-lo às práticas do Grupo.
Em particular, os seguintes artigos do Estatuto Social foram alterados: artigos 20 (distribuição de
poderes), 23 (poder e dever de convocação de assembleias), 24 (convocação de uma assembleia geral
ordinária de acionistas), 25 (estabelecimento da assembleia geral ordinária de acionistas), 31 (direito de
receber informações), 35 (aprovação de deliberações), 42 (formação qualitativa do conselho), 43
(presidente do conselho), 44 (vice-presidente do conselho), 45 (secretário do conselho), 46 (reuniões do
conselho de administração), 47 (condução das reuniões), 50 (comitês do conselho de administração), 52
271
(comitê de risco executivo), 53 (comitê de auditoria), 54 (comitê de nomeação e remuneração), 54 bis
(comitê de supervisão, regulamentação e conformidade de riscos, cuja única alteração foi renumerada
para 54 ter), 55 (tempo de mandato), 56 (saída de conselheiros), 57 (responsabilidade dos conselheiros),
58 (remuneração dos conselheiros), 59 (transparência do sistema de remuneração de conselheiros, que
também foi renumerada para 59 bis), 60 (relatório de governança corporativa anual), 61 (website
corporativo), 62 (apresentação de contas anuais), 64 (dividendos em espécie) e 65 (depósito das contas
anuais). Da mesma forma, os novos artigos a seguir foram incluídos no Estatuto Social: artigos 54 bis
(comitê de remuneração) e 59 (aprovação da política de remuneração dos conselheiros).
Na assembleia geral ordinária de 2016 realizada dia 18 de março de 2016, nossos acionistas
decidiram alterar o Estatuto Social da sociedade para que ele ficasse em conformidade com: (i)
determinadas alterações da Lei de Sociedades de Capital da Espanha, introduzida pela Lei 15/2015 de 2
de julho sobre a Lei de Jurisdição Voluntária e pela Lei 22/2015 de 20 de julho sobre a Auditoria de
Demonstrações Financeiras; e (ii) as recomendações do novo código de boa governança das sociedades
listadas aprovado por deliberação do Conselho da CNMV da Espanha em 18 de fevereiro de 2015, que
substitui o código de boa governança unificado das sociedades listadas de 2006. Ademais, algumas
alterações buscam introduzir maior flexibilidade no Estatuto Social no que se refere à formação dos
comitês do conselho.
Em particular, os seguintes artigos do Estatuto Social foram alterados: Artigo 23 (poder e dever de
convocação de assembleias), em relação a assembleias gerais ordinárias de acionistas; e, em relação ao
conselho de administração, os artigos 40 (criação de valor do acionista) e 45 (secretário do conselho); e,
em relação aos comitês do conselho, os artigos 50 (comitês do conselho de administração), 53 (comitê de
auditoria), 54 (comitê de nomeações), 54 bis (comitê de remuneração) e 54 ter (comitê de supervisão,
regulamentação e conformidade de riscos).
Nosso atual Estatuto Social foi anexado como Anexo 1.1 deste relatório anual. O Estatuto Social
também está disponível no website do Grupo, que não é parte deste relatório anual no Formulário 20-F,
em www.santander.com, sob o título “Informações para acionistas e investidores —Informações Gerais
— Estatuto Social”.
Em 2014, diversas alterações às Normas e Regulamentos do Conselho de Administração foram
registradas no Registro de Sociedade de Cantábria. Essas modificações tinham como finalidade adaptar as
Normas e Regulamentos a novas redações legislativas sobre governança corporativa. A referidas
alterações consistem na adaptação da Ordem ECC/461/2013, Decreto-Lei Real 14/2013 e a Diretriz CRD
IV (Diretriz 2013/36/UE) para as seguintes finalidades, entre outras: (i) ajustar as definições de tipologia
dos conselheiros; (ii) regulamentar a esfera de competência de um novo comitê responsável por assistir o
conselho em relação a risco, regulamentação e conformidade, ajustando, sempre que aplicável, as outras
responsabilidades dos comitês do conselho; e (iii) especificar a exigência de que o presidente do conselho
não atue simultaneamente como diretor presidente.
Segue um resumo das principais mudanças aprovadas em 2014:
•
Adaptação das definições de conselheiro executivo, conselheiro controlador e conselheiro
independente às definidas na Ordem ECC/461/2013 (as quais, em seguida à entrada em
vigor da Lei 31/2014, estão contidas na seção 529 duodecies da Lei de Sociedades de
Capital).
•
Reforma dos regulamentos regendo os cargos de presidente e vice-presidente do conselho e
de diretor-presidente, e inserção de um novo artigo que regulamenta mais detalhadamente o
cargo do conselheiro líder.
•
Alteração das disposições que regulamentam os comitês do conselho, com a criação de um
novo comitê de supervisão de riscos, regulamentação e conformidade.
•
Modificação das disposições para reuniões do conselho, que poderão ser agora convocadas
pelo conselheiro líder.
•
Inclusão, de acordo com o Estatuto Social, de um limite sobre a remuneração variável dos
conselheiros executivos proporcionalmente à remuneração fixa.
272
•
Substituição das disposições existentes para transição de poder por novas disposições
conforme as quais os conselheiros independentes que tenham ocupado seu cargo por mais de
12 anos poderão ser considerados conselheiro s independentes até o final de seu mandato.
•
Adaptação do regime de limitações e incompatibilidades aplicáveis a conselheiros do Banco
para fins de conformidade com a legislação atual, hoje codificada no artigo 26 da Lei
10/2014 de 26 de junho de 2014, sobre o ordenamento, supervisão e solvência de
instituições de crédito.
Em março de 2015, uma nova alteração às Normas e Regulamentos do Conselho de Administração foi
registrada no Registro de Sociedade de Cantábria. Essa alteração foi feita com a finalidade de alterar a
denominação do comitê de qualidade, produtividade e tecnologia, o qual passaria a ser chamado de
comitê de inovação e tecnologia.
Em julho de 2015, o Conselho de Administração modificou e introduziu diversos artigos das Normas e
Regulamentos. A finalidade dessa reforma foi:
•
Concluir as alterações ao Estatuto Social aprovado na assembleia geral ordinária realizada
em 27 de março de 2015, adaptando as Normas e Regulamentos do Conselho aos novos
aspectos da Lei de Empresas Corporativas da Espanha de acordo com a Lei 31/2014.
•
Revisar e adaptar as normas de governança corporativa do Banco para as recomendações
aplicáveis a ele em sua posição dupla, conforme uma sociedade e instituição de crédito
listada, considerando: i) o novo código de boa governança para sociedades listadas emitido
pela Comissão de Valores Mobiliários (CNMV) em fevereiro de 2015; ii) o guia para
governança interna emitido pela Autoridade Bancária Europeia; e iii) os novos princípios de
governança corporativa da Basileia para bancos, publicados em 8 de julho de 2015.
•
Revisar as funções dos comitês do conselho em vista das recentes alterações regulatórias.
•
Fazer com que as normas operacionais do conselho e de seus comitês fiquem em
conformidade com as práticas atuais do Banco.
•
Regulamentar separadamente o comitê de nomeação e remuneração e reformar o
regulamento dos comitês internacional e de inovação e tecnologia.
•
Incluir algumas normas internas relativas ao modelo de prevenção de risco criminal do
Banco, considerando a modificação do artigo 31-2 do Código Penal Espanhol.
•
Introduzir melhorias ou otimizações técnicas à redação e explicar algumas normas sobre a
governança interna do Banco.
Em sua reunião de 29 de setembro, o Conselho de Administração modificou a cláusula 1 do artigo 17 das
Normas e Regulamentos do Conselho a fim de aumentar o número máximo de membros do comitê de
inovação e tecnologia de sete para oito.
Por fim, em janeiro de 2016, o Conselho aprovou a alteração da cláusula 3 do artigo 17 das Normas e
Regulamentos do Conselho para ampliar as funções do comitê de inovação e tecnologia.
Todas as modificações mencionadas acima às Normas e Regulamentos do Conselho foram registradas no
Registro de Sociedade de Cantábria.
No que se refere às Normas e Regulamentos da Assembleia Geral de Acionistas, na assembleia geral
ordinária de 2016 realizada dia 18 de março de 2016, nossos acionistas decidiram alterar o artigo 6
(informações disponíveis na data da convocação da assembleia) no que se refere à publicação de
informações sobre assembleias gerais de acionistas, e o artigo 21 (votação em deliberações propostas) a
respeito do procedimento em assembleias gerais de acionistas. O motivo das alterações propostas
mencionadas acima é adequar devidamente as normas organizacionais da Sociedade às recomendações do
código de boa governança de sociedades listadas aprovado por deliberação do Conselho da CNMV da
273
Espanha em 18 de fevereiro de 2015, cuja finalidade também é compartilhada por parte das alterações do
Estatuto Social aprovadas pelos acionistas na referida assembleia geral ordinária de acionistas realizada
no dia 18 de março de 2016.
Todas as referências às Regras e Regulamentações do Conselho e às Normas e Regulamentos para assembleia
gerais ordinárias nesse relatório no Formulário 20-F são referências ao texto atual.
As Regras e Regulamentações do Conselho e as Regras e Regulamentações da Assembleia Geral Ordinária
estão disponíveis no site do Grupo, que não é parte integrante desse relatório anual no Formulário 20-F, em
www.santander.com, sob o título “Informações para acionistas e investidores – Governança Corporativa –
Normas e Regulamentos do Conselho de Administração” e “Informações para acionistas e investidores –
Governança Corporativa – Normas e Regulamentos para assembleias gerais ordinárias”, respectivamente.
Condições Gerais
Em 31 de dezembro de 2015, o capital social do Banco era de €7.217.246.289,50, representado por uma
única classe de ações escriturais do Santander de 14.434.492.579 com um valor nominal de €0,50 cada.
Todas as nossas ações são pagas integralmente e não são passíveis de chamada. A lei espanhola exige que
os valores mobiliários de capital listados pelos bancos sejam emitidos apenas na forma escritural.
Registro
O Santander é registrado junto ao Registro Comercial do Santander (Seção de Finanças). O Banco também
é registrado no Registro Especial de Bancos e Banqueiros sob o número de registros 0049 e seu número de
identificação fiscal é A-39000013.
Objeto e Propósito Corporativo
O Artigo 2 de nosso Estatuto Social afirma que o objetivo e propósito corporativo do Santander consiste
na realização de todos os tipos de atividades, operações e serviços específicos para segmento bancário de modo
geral e que são permitidos de acordo com a legislação atual e a aquisição, posse e alienação de todos os tipos de
valores mobiliários.
Algumas Disposições Referentes aos Direitos do Acionista
Na data de entrega deste relatório, o capital do Santander é formado por apenas uma classe de ações, todas
as quais são ordinárias e têm os mesmos direitos. O Santander pode emitir ações sem direito a voto por um
valor nominal de não mais que a metade do capital social integralizado e ações resgatáveis por um valor
nominal de não mais que um quarto do seu capital social.
Nosso Estatuto Social não contém disposições relativas a fundos de amortização.
Nosso Estatuto Social não especifica quais ações ou quóruns são necessários para mudar os direitos dos
detentores de nossas ações. De acordo com a lei espanhola, os direitos dos detentores das ações só podem ser
modificados por uma alteração no Estatuto Social da companhia que cumpra as exigências explicadas a seguir
em “Assembleias e Direitos a Voto”.
Assembleias e Direitos de Voto
Realizamos nossa assembleia geral ordinária de acionistas durante os primeiros seis meses de cada
exercício fiscal em uma data fixada pelo conselho de administração. Assembleias gerais extraordinárias
poderão ser periodicamente convocadas pelo conselho de administração sempre que o conselho
considerar recomendável para seus interesses societários, e sempre que assim solicitado pelos acionistas
representando pelo menos 3% do capital acionário do Santander em circulação. Em nossa assembleia
geral ordinária de acionistas realizada em 30 de março de 2012, nossos acionistas aprovaram uma
alteração ao nosso Estatuto Social para exigir que as notificações de todas as assembleias sejam
publicadas pelo menos um mês antes da data definida para a assembleia, exceto nos casos em que a lei
estabeleça um prazo diferente, no Diário Oficial do Registro Mercantil ou em um dos jornais locais com a
274
maior circulação na província onde se localize a sede registrada do Santander, no website da CNMV e no
website do Banco (www.santander.com). Além disso, segundo a legislação espanhola, a pauta da
assembleia deverá ser enviada à CNMV e às Bolsas de Valores Espanholas e publicada no website da
sociedade. Nossa última assembleia geral ordinária de acionistas foi realizada no dia 18 de março de 2016
e nossa última assembleia geral extraordinária de acionistas foi realizada no dia 15 de setembro de 2014.
Cada ação do Santander dá a seu titular direito a um voto. Os titulares registrados de qualquer
quantidade de ações em dia com o pagamento de chamadas de capital terão direito a comparecer às
assembleias gerais de acionistas. Nosso Estatuto Social não contém disposições sobre votos cumulativos.
Qualquer ação do Santander pode ser votada por procuração. Sujeito às limitações impostas pela
legislação espanhola, as procurações poderão ser outorgadas a qualquer pessoa física ou jurídica, deverão
ser feitas por escrito ou por meio remoto de comunicação, e serão válidas apenas para uma única
assembleia. De acordo com legislação espanhola, se um conselheiro ou outra pessoa solicitar uma
procuração para um conselheiro, obtendo assim mais de três procurações e o conselheiro estiver sujeito a
um conflito de interesses, o conselheiro portando as procurações não poderá exercer os direitos de voto
relacionados às ações representadas (a menos que instruções específicas tenham sido dadas pelo
acionista) em conexão com decisões relacionadas a:
•
sua indicação ou ratificação, remoção, dispensa ou renúncia como diretor;
•
a instituição de uma ação derivativa contra ele; ou
•
a aprovação ou ratificação das transações entre o Santander e o conselheiro em questão, empresas
controladas ou representadas por ele ou pessoas agindo em seu nome.
Segundo as Normas e Regulamentos para a Assembleia Geral de Acionistas e da maneira estabelecida por
essas Normas e Regulamentos, o site do Grupo inclui, a partir da data da convocação para assembleia geral
ordinária é publicada, o texto de todas as deliberações propostas pelo Conselho de Administração com relação
aos itens da ordem do dia e os detalhes sobre a maneira e os procedimentos que os acionistas devem seguir para
conferir representação de qualquer pessoa física ou jurídica. A maneira e os procedimentos para delegação e
votação eletrônica por meio da Internet também são indicados.
Nas duas assembleias gerais realizadas em 2004 (na assembleia geral ordinária de 19 de junho de 2004 e
na assembleia geral extraordinária de 21 de outubro de 2004) nossos acionistas puderam exercer seus direitos a
voto e representação antes da assembleia por meios eletrônicos (através da Internet). Adicionalmente, na
assembleia geral extraordinária de 21 de outubro de 2004, nossos acionistas puderam votar por correspondência
e nas assembleias gerais ordinárias realizadas em 18 de junho de 2005, 17 de junho de 2006, 23 de junho de
2007, 21 de junho de 2008, 19 de junho de 2009, 11 de junho de 2010, 17 de junho de 2011, 30 de março de
2012, 22 de março de 2013, 28 de março de 2014, 27 de março de 2015 e 18 de março de 2016 e nas
assembleias gerais extraordinárias de 23 de outubro de 2006, 27 de julho de 2007, 22 de setembro de 2008, 26
de janeiro de 2009 e 15 de setembro de 2014, nossos acionistas, além de exercerem seus direitos a voto e
representação antes da assembleia por correspondência ou por meio da Internet, puderam participar (além de
participar e votar pessoalmente) pela Internet e também puderam votar em tempo real na Internet sobre as
decisões apreciadas na assembleia.
Somente titulares registrados de ações do Santander registradas pelo menos cinco dias antes da data
da assembleia a ser realizada poderão comparecer e votar nas assembleias gerais de acionistas. Como um
acionista registrado, o depositário terá direito a voto com as ações do Santander subjacentes às ADSs do
Santander. O contrato de depósito exige que o depositário aceite as instruções de voto dos titulares de
ADSs do Santander e siga essas instruções na medida do permitido por lei.
De modo geral, as resoluções aprovadas por uma assembleia geral são vinculativas a todos os
acionistas. Em determinadas circunstâncias, a legislação espanhola dá aos acionistas discordantes ou
ausentes o direito de ter suas ações do Santander resgatadas por nós a preços determinados de acordo com
fórmulas ou critérios estabelecidos. As ações do Santander detidas pelo Banco ou por suas afiliadas são
contadas para fins de determinação dos quóruns, mas não poderão ser votadas pelo Banco nem por suas
afiliadas.
275
As decisões nas assembleias gerais são aprovadas desde que, considerando o capital votante presente
ou representado na assembleia, o número de votos a favor seja maior que o número de votos contra.
Exceto nos casos acima, em que a lei ou o Estatuto exigem uma maioria majoritária.
De acordo com a legislação espanhola, um quórum na primeira chamada para uma assembleia geral
ordinária ou extraordinária de acionistas devidamente constituída requer a presença pessoalmente, ou
mediante procuração, de acionistas representando pelo menos 25% do capital votante subscrito. Não há
exigência de quórum na segunda chamada.
Não obstante o disposto acima, um quórum de pelo menos 50% do capital votante subscrito é exigido
na primeira chamada da assembleia geral ordinária ou extraordinária de acionistas para aprovar
validamente qualquer uma das seguintes medidas:
•
emissão de debêntures;
•
aumento ou redução do capital acionário, exclusão ou limitação de direitos de preferência,
ou a realocação da sede registrada no exterior;
•
transformação, incorporação, cisão ou cessão de ativos e passivos; e
•
qualquer outra alteração de nosso Estatuto Social.
Exige-se um quórum de 25% do capital votante subscrito para votar essas medidas em segunda
chamada.
Para a aprovação válida de todas as medidas relacionadas acima, será exigido o voto favorável de
mais da metade dos votos correspondentes às ações representadas pessoalmente ou por procuração na
assembleia geral de acionistas, exceto quando na segunda chamada os acionistas representando menos de
cinquenta por cento do capital acionário subscrito com direito a voto estiverem presentes, em cujo caso
será exigido o voto favorável de dois terços do capital acionário representado pessoalmente ou por
procuração na assembleia geral de acionistas.
Para fins de determinação do quórum, os acionistas que votarem por correspondência ou pela Internet são
considerados como presentes na assembleia, conforme estabelecido pelas Regras e Regulamentações das
assembleias gerais de acionistas do Banco. O quórum na assembleia geral ordinária de 2016 foi de 57,63% do
capital social do Banco.
Mudanças no Capital
Um aumento ou redução no capital social deve ser aprovado na assembleia geral de acordo com os
procedimentos explicados acima na seção intitulada "Assembleias e Direitos a Voto". Entretanto, os acionistas
presentes na assembleia geral podem delegar ao Conselho de Administração o poder de aumentar o capital
social.
O aumento de capital pode ser efetuado por meio da emissão de novas ações ou por meio de aumento do
valor nominal das ações existentes. A redução de capital pode ser efetuada pela diminuição do valor nominal
das ações existentes, pela sua recompra, ou dividindo-as em grupos para troca.
Valores de subscrição não pagos ou ações parcialmente integralizadas devem ser pagos pelos acionistas na
época determinada pelo conselho de administração, dentro de cinco anos a partir da data da decisão de aumento
de capital.
Na assembleia geral ordinária do Banco realizada em 27 de março de 2015, nossos acionistas aprovaram
uma deliberação que, entre outras coisas, autorizava o conselho a aumentar, em um período de três anos a partir
da data da assembleia, o capital do Banco integralizado para €3.515.146.471,50. De acordo com o que foi
deliberado, o conselho terá a autorização de excluir total ou parcialmente direitos de preferência, de acordo
com os termos da lei espanhola, ficando ressalvado, entretanto, que esse poder deverá ser limitado aos
aumentos de capital realizados de acordo com a referida deliberação até um valor de €1.406.058.588,50.
Na assembleia geral ordinária do Banco realizada em 18 de março de 2016, nossos acionistas aprovaram
uma decisão que, entre outras coisas, anulava, até o ponto do valor não utilizado, a autorização dada por nossos
acionistas na assembleia geral ordinária realizada em 27 de março de 2015, e permitia ao conselho aumentar,
276
em um período de 1 ano a partir da data da assembleia, o capital do Banco em €500 milhões, de acordo com as
disposições do artigo 297.1.a) da Lei de Sociedades da Espanha.
Da mesma forma, na assembleia geral ordinária de acionistas do Banco realizada dia 18 de março de
2016, nossos acionistas aprovaram uma deliberação para aumentar o capital social pelo valor que vier a
ser determinado de acordo com os termos da deliberação através da emissão de novas ações ordinárias
com valor nominal de meio euro (0,5) cada, sem nenhum prêmio sobre ações, da mesma classe e série que
aquelas atualmente em circulação, com débito de reserva. Por fim, na assembleia geral ordinária de
acionistas do Banco realizada dia 18 de março de 2016, nossos acionistas aprovaram uma deliberação
que, dentre outras coisas, retirava, na extensão da parte não usada, a autorização concedida por nossos
acionistas na assembleia geral ordinária de acionistas realizada nos dias 27 de março de 2015, 28 de
março de 2014, 22 de março de 2013, 30 de março de 2012 e 17 de junho de 2011, e permitia que o
Banco emitisse, dentro de cinco anos a contar da data da assembleia, em uma ou mais ocasiões,
debêntures, títulos, ações preferenciais participativas e outros valores mobiliários de renda fixa ou títulos
de dívida de natureza similar (incluindo bônus de subscrição) não conversíveis em um valor total de até €
50 bilhões de principal, ou equivalente dele, em outra moeda. Esse poder poderá ser exercido pelo
conselho de administração dentro de um período máximo de cinco anos a contar da data da adoção da
deliberação dos acionistas, sendo que, ao final desse período, ele poderá ser cancelado na extensão do
valor não usado.
Dividendos
Anunciamos em 08 de janeiro de 2015 que o Banco reformulou sua política de remuneração de
acionistas com o objetivo de mais uma vez pagar a maioria da remuneração trimestral dos acionistas em
dinheiro. Particularmente, o Banco pretende oferecer remuneração de 0,20 euro por ação debitando dos
resultados de 2015, o que seria pago em quatro parcelas, das quais três serão recebidas em dinheiro e a
outra em ações ou em dinheiro, a critério do acionista, conforme o programa do plano de dividendo em
certificados para aquisição de ações Santander Dividendo Elección. Em exercícios fiscais subsequentes, o
Banco pretende que seus gastos em dinheiro representem entre 30% e 40% de seu lucro recorrente, em
vez dos atuais 20%, e que a remuneração dos acionistas fique de acordo com o crescimento de seus
resultados.
Não obstante esta mudança na política de remuneração, o Banco Santander mantém sua intenção
declarada de aplicar o sistema do plano de dividendo em certificados para aquisição de ações Santander
Dividendo Elección à remuneração correspondente ao dividendo final para 2014 e ofereceu a todos os
acionistas do Banco a opção de receber sua remuneração correspondente ao dividendo final de 2014 e a
um dos dividendos intermediários de 2015 (em novembro de 2015) através da aplicação do plano de
dividendo em certificados para aquisição de ações Santander Dividendo Elección.
O Banco pretende que a remuneração em razão dos rendimentos para o exercício fiscal de 2016 seja
de 0,21 euro por ação, que deve ser paga, como sempre, em quatro pagamentos, dos quais três devem ser
recebidos em dinheiro e o outro em ações ou em dinheiro, a critério do acionista, conforme o plano de
dividendo em certificados para aquisição de ações Santander Dividendo Elección. Assim, a deliberação
aprovada por nossa assembleia geral ordinária de acionistas realizada dia 18 de março de 2016, conforme
o item 8, pretendia oferecer a todos os acionistas do Banco a opção de receber sua remuneração
correspondente a um dos dividendos intermediários para 2016 através da aplicação do plano de dividendo
em certificados para aquisição de ações Santander Dividendo Elección.
Uma vez que as contas anuais estejam aprovadas, nossos acionistas na assembleia geral de acionistas
decidem sobre a alocação dos resultados para o exercício fiscal. Os dividendos poderão ser distribuídos
somente a partir dos lucros do exercício fiscal ou debitados das reservas acumuladas, depois da realização
dos pagamentos exigidos por lei e pelo Estatuto Social, contanto que o patrimônio líquido revelado nas
contas não fique reduzido a menos do que o capital acionário como resultado da distribuição. Caso haja
algum prejuízo de exercícios fiscais anteriores que reduzam o patrimônio líquido do Banco para menos
que o valor do capital acionário, os lucros deverão ser utilizados para compensar esses prejuízos.
O valor, data e forma de pagamento dos dividendos a serem distribuídos entre nossos acionistas
proporcionalmente a seu capital integralizado serão estabelecidos por resoluções adotadas na assembleia
geral. Nossos acionistas na assembleia geral de acionistas e o conselho de administração poderão tomar
277
decisões quanto à distribuição de dividendos intermediários, sujeito às limitações e em conformidade com
as exigências estabelecidas por lei.
O direito a dividendo de um acionista vence após cinco anos da data de pagamento do dividendo.
Dividendos poderão ser pagos em espécie integral ou parcialmente, desde que:
•
os bens ou valores mobiliários a serem distribuídos sejam da mesma natureza;
•
eles tenham sido admitidos para listagem em um mercado oficial a partir da data efetiva da
deliberação, ou a liquidez seja devidamente garantida pelo Banco no período máximo de um ano;
e
•
eles não sejam distribuído por valor menor do que o valor no qual eles foram registrados no
balanço patrimonial do Banco.
Direitos de Preferência
Em caso de aumento de capital, cada acionista deverá ter direito de preferência, de acordo com a lei, de
subscrever ações na proporção de sua participação acionária em cada nova emissão de ações do Santander. O
mesmo direito é conferido aos acionistas mediante a emissão de dívidas passíveis de conversão. Entretanto, os
direitos de preferência dos acionistas poderão ser excluídos em determinadas circunstâncias mediante
aprovação específica nesse sentido na assembleia de acionistas (ou mediante seu substabelecimento pelo
conselho de administração), e os direitos de preferência deverão ser considerados excluídos por força de lei no
aumento de capital pertinente quando nossos acionistas aprovarem:
•
aumentos de capital após a conversão de títulos conversíveis em ações do Santander;
•
aumentos de capital em função da absorção de uma outra empresa ou de partes dos ativos da
cisão de uma outra empresa, quando as novas ações forem emitidas em troca dos novos ativos
recebidos; ou
•
aumentos de capital devido à oferta de ações do Santander por valores mobiliários usando as
ações do Santander como toda ou parte da contraprestação.
Se o capital for aumentado pela emissão de novas ações em troca de capital a partir de certas reservas, as
novas ações Santander resultantes serão distribuídas pró-rata aos acionistas atuais.
278
Resgate
Nosso Estatuto Social não contém quaisquer disposições relativas a resgate de ações exceto conforme o
estabelecido em relação a reduções de capital. Não obstante, de acordo com a lei espanhola, direitos de resgate
podem ser criados em uma assembleia geral de acionistas devidamente realizada. Essa assembleia estabelecerá
os termos específicos de quaisquer direitos de resgate criados.
Registro e Transferências
As ações do Santander são escriturais e encontram-se no sistema Iberclear. Mantemos um livro de registro
de acionistas. Não reconhecemos, em momento algum, mais do que uma pessoa como pessoa com direito a
voto nas assembleias de acionistas.
De acordo com as leis e regulamentações espanholas, as transferências de ações em uma bolsa são
normalmente realizadas por meio de uma Sociedad o Agencia de Valores, entidades de crédito e empresas de
serviços de investimentos, que são membros da bolsa de valores espanhola.
Transferência realizadas por meio de sistemas de bolsas de valores são implementados de acordo com os
procedimentos de compensação e liquidação de bolsa de valores do Iberclear. Transferência feitas no balcão
são implementadas de acordo com o regime jurídico geral para transferências escriturais, incluindo registro
pelo Iberclear.
As novas ações não podem ser transferidas até que o aumento de capital seja registrado junto ao Registro
Comercial.
Direitos de Liquidação
Mediante uma liquidação do Santander, nossos acionistas teriam direito de receber proporcionalmente
quaisquer ativos remanescentes após o pagamento de nossas dívidas, impostos e despesas da liquidação. Os
detentores de ações sem direito a voto, caso haja, têm direito de receber reembolso do valor pago antes de
qualquer valor ser distribuído aos detentores de ações com direito a voto.
Mudança de Controle
Nosso Estatuto Social não contém disposições que teriam um efeito de adiar, diferir ou impedir uma
mudança no controle da empresa e que operariam apenas em relação a uma incorporação, aquisição ou
reestruturação corporativa envolvendo o Santander ou uma de nossas subsidiárias. Entretanto, certos aspectos
da lei espanhola descritos na seção a seguir podem adiar, diferir ou impedir uma mudança do controle do
Banco ou uma de nossas subsidiárias em caso de incorporação, aquisição ou reestruturação societária.
Restrições Legais para Aquisições de Ações em Bancos Espanhóis
Algumas disposições da lei espanhola exigem notificação ao Banco da Espanha e não objeção pelo Banco
Central Europeu antes da aquisição, por uma pessoa física ou jurídica, de um número substancial de ações de
uma instituição financeira espanhola.
Uma pessoa física ou jurídica que desejar adquirir direta ou indiretamente uma participação significativa
(participación significativa) em uma instituição financeira espanhola deve notificar com antecedência o Banco
da Espanha, descrevendo o tamanho de tal participação, seus termos e condições e a data prevista de
fechamento da aquisição. “Participação significativa” é definida como 10% do capital acionário em circulação
ou direitos a voto do banco ou uma participação menor que dê ao adquirente influência efetiva ou controle do
banco alvo.
Adicionalmente, o Banco da Espanha deve ser notificado com antecedência do aumento, direto ou
indireto, em uma participação significativa resultante em percentual de participação acionária ou direitos a voto
atingindo ou ultrapassando os seguintes percentuais: 20%, 30% ou 50%. É também necessária a notificação ao
Banco da Espanha, de quem, como resultado da aquisição contemplada, puder atingir poder suficiente para
controlar a empresa de crédito.
Qualquer aquisição mencionada na sentença anterior, para qual houve ou não notificação, um período
de três meses após o recebimento da notificação ainda não tiver vencido, ou que seja contrariado pelo
Bank of Spain terá os efeitos a seguir: (1) as ações adquiridas terão os direitos a voto suspensos e
279
quaisquer votos dados serão nulos, (2) o Bank of Spain pode confiscar o controle do banco ou substituir
seu Conselho de Administração, e (3) uma multa pode ser imposta ao adquirente.
O Banco Central Europeu tem sessenta dias úteis após receber a comunicação para se opor a uma
transação proposta. Essa objeção poderá se basear na verificação da inadequação do adquirente quanto a,
por exemplo, sua reputação comercial ou profissional, sua solvência ou capacidade da instituição de
crédito para cumprir a regulamentação prudencial aplicável permanentemente. Se decorrerem sessenta
dias úteis sem nenhuma manifestação do Bank of Spain, sua autorização será considerada concedida.
Contudo, na ausência de objeções pelo Banco Central Europeu, ele poderá definir um prazo máximo
diferente para fechar a transação proposta.
Uma pessoa física ou jurídica que planeje vender sua participação significativa, ou reduzi-la a um dos
níveis de posse acima mencionados, ou em função de uma venda perderá o controle da empresa, deve
notificar com antecedência o Bank of Spain indicando o valor da transação e sua data de fechando
prevista. O não cumprimento dessas exigências poderá submeter a parte causadora de prejuízos a
penalidades.
Qualquer aquisição ou venda direta ou indireta de uma participação em uma instituição financeira
espanhola que resulte na porcentagem de seu capital social ou direitos de voto atingir ou exceder 5%, terá
que ser notificada ao Bank of Spain pela instituição financeira relevante, indicando o valor da
participação alcançada.
Além disso, as instituições de crédito deverão informar Bank of Spain, durante o mês seguinte a cada
trimestre natural (isto é, abril, julho, outubro e janeiro), uma lista de todos os seus acionistas que sejam
instituições financeiras e todos os demais acionistas que possuam pelo menos 0,25% do patrimônio total
do banco.
Se o Bank of Spain determinar em qualquer ocasião que a influência de uma pessoa que possua uma
participação significativa em um banco poderá afetar adversamente a situação financeira desse banco,
poderá: (1) suspender os direitos de voto das ações dessa pessoa por até 3 anos; (2) assumir o controle do
banco ou substituir seu conselho de administração; ou (3) excepcionalmente revogar a licença do banco.
Quando apropriado, poderá ser aplicada uma multa sobre a respectiva pessoa.
Ofertas de Ações
A Lei 6/2007, de 12 de abril, que altera a Lei de Mercado de Valores Mobiliários, modificou as regras para
ofertas de aquisição de controle. Essa Lei, que entrou em vigor em 13 de agosto de 2007, transpõe parcialmente
para o sistema legal espanhol, a Diretiva 2004/25/EC do Parlamento Europeu e do Conselho de 21 de abril de
2004 sobre as ofertas de aquisição de controle.
As regras substituíram o sistema tradicional onde o lançamento de uma tentativa de aquisição controle era
obrigatória antes da aquisição de uma participação significativa na empresa alvo e que ofertas parciais eram
permitidas para um regime onde as tentativas de aquisição de controle devem ser realizadas para todo capital
acionário após a obtenção de controle de uma empresa listada (ou seja, 30% dos direitos a voto ou indicação de
mais da metade dos membros do Conselho de Administração da empresa) seja tal controle obtido por meio de
uma aquisição de valores mobiliários ou por um acordo com outros detentores de valores mobiliários.
O item acima não impede as partes de realizarem ofertas voluntárias por um número inferior ao total de
valores mobiliários em uma empresa listada.
A Lei 6/2007 também regula, entre outras coisas: (i) obrigações para o conselho de administração da
empresa destinatária da oferta em termos de impedimento da oferta de controle (regra da passividade) e
(ii) os direitos de afastamento obrigatório e resgate obrigatório, quando o ofertante é detentor de títulos
representando pelo menos 90% do capital com direito a voto da empresa destinatária da oferta e a oferta
de controle ter sido aceita pelos portadores de títulos representando pelo menos 90% dos direitos a voto
cobertos pela oferta.
O Decreto Real 1066/2007 sobre regras aplicáveis a ofertas públicas de aquisição de valores
mobiliários desenvolveu em mais detalhes as regulamentações sobre ofertas públicas de aquisição
estabelecidas pela Lei 6/2007, completando as alterações introduzidas pela Lei 6/2007, a fim de assegurar
que as ofertas públicas de aquisição sejam realizadas dentro de uma estrutura legal abrangente e com
280
absoluta certeza jurídica. O Decreto Real contém disposições sobre: (i) o escopo e aplicação de todas as
ofertas públicas de aquisição voluntárias ou obrigatórias de uma sociedade listada; (ii) as regras aplicáveis
às ofertas públicas de aquisição obrigatórias quando for obtido o controle de uma sociedade; (iii) outros
casos de ofertas públicas de aquisição, como ofertas para cancelamento de registro de valores mobiliários
e ofertas que devam ser feitas quando uma sociedade desejar reduzir o capital através da aquisição de suas
próprias ações para seu resgate subsequente; (iv) a contrapartida e as garantias oferecidas em uma oferta;
(v) os estágios de um procedimento que devem ser seguidos em uma oferta pública de aquisição; (vi) o
dever obrigatório de passividade do conselho de administração da sociedade proponente e o regime
opcional de neutralização de outras medidas preventivas contra ofertas; (vii) mudanças, retiradas e
cessação dos efeitos da oferta; (viii) o prazo de aceitação, o cálculo das aceitações recebidas e a
liquidação da oferta; (ix) os procedimentos aplicáveis a propostas concorrentes; (x) as regras para
afastamentos obrigatórios e resgates obrigatórios; e (xi) determinadas regras ligadas à supervisão,
inspeção e sanções aplicáveis a regulamentações sobre ofertas públicas de aquisição.
Exigências de Reporte
O Decreto Real 1362/2007 exige que qualquer entidade que adquira ou transfira ações, e que como
consequência a quantidade de direitos de voto exceda, atinja ou fique abaixo do limiar de 3%, 5%, 10%,
15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 60%, 70%, 75%, 80% ou 90% dos direitos de voto de uma
sociedade, para a qual a Espanha seja o estado membro de origem, listada em uma bolsa de valores
espanhola ou em qualquer outro mercado regulamentado na União Europeia, deverá, dentro de 4 pregões
após a data em que a pessoa tomar conhecimento ou devia tomar conhecimento das circunstâncias,
obrigando-a a informar, notificar e relatar o fato à sociedade e à CNMV da Espanha. A partir de 27 de
novembro de 2015, terão que ser entregues notificações de instrumentos financeiros com efeito financeiro
similar ao da detenção de ações, independentemente de a liquidação ser feita em ações ou em dinheiro.
Para tanto, devem ser considerados como instrumentos financeiros valores mobiliários negociáveis,
opções, futuros, swaps, acordos de taxas a termo, contratos de diferença e qualquer outro acordo ou
contrato com efeitos financeiros similares que possam ser liquidados mediante entrega de valores
mobiliários subjacentes ou dinheiro, e quaisquer outros estabelecidos pelo Ministério da Economia e da
Competitividade e, com sua autorização expressa, a Comissão de Valores Mobiliários da Espanha. Para
calcular se os limiares para notificação das principais holdings foram alcançados, os direitos de voto
correspondentes às ações detidas (posição física) e aos instrumentos financeiros (posição derivativa) serão
adicionados. O número de direitos de voto atribuíveis a um instrumento financeiro será calculado por
referência ao valor total teórico de ações subjacentes ao instrumento financeiro. Quando o instrumento
financeiro é liquidado apenas em dinheiro, o número de direitos de voto será calculado multiplicando o
número de ações subjacentes pelo delta do instrumento (sensibilidade ao preço do instrumento em relação
ao preço do valor subjacente). Para calcular os direitos de voto, somente as posições compradas, que não
podem ser liquidadas com posições vendidas relacionadas ao mesmo emitente subjacente, serão
consideradas. Todos esses cálculos serão feitos conforme as disposições do Regulamento Delegado da
Comissão (EU) 2015/761.
Este dever de informar a titularidade de uma porção significativa se aplica não apenas às aquisições e
transferências nos termos descritos acima, mas também aos casos nos quais na ausência de uma aquisição
ou transferência de ações, a porcentagem dos direitos de voto de uma pessoa física exceda, atinja ou fique
abaixo dos limiares que desencadeiam o dever de informar, como consequência de uma alteração na
quantidade total dos direitos de voto de um emitente. Obrigações similares de divulgação se aplicam,
dentre outros, na eventualidade de: (i) determinados contratos de votação, depósitos, transferência
temporária ou outros ligados às respectivas ações; ou (ii) custodiantes ou procuradores que possam
exercer com critério os direitos de voto ligados às respectivas ações. A supracitada porcentagem do limiar
será de 1% ou qualquer múltiplo de 1% sempre que a pessoa que tiver o dever de notificar for um
residente de um paraíso fiscal ou de um país ou território onde não haja a obrigação de trocar informações
fiscais (de acordo com legislação espanhola).
Além disso, qualquer empresa espanhola listada nas bolsas espanholas deve reportar uma aquisição por tal
empresa (ou uma subsidiária) das ações da própria empresa se a aquisição, juntamente com aquelas realizadas
desde a data do último relatório e sem abatimento das vendas de suas próprias ações pela empresa ou suas
subsidiárias, provocar a titularidade das ações da própria empresa para exceder 1% de seus direitos a voto.
Vide o “Item 9. Oferta e Listagem -C. Mercados – Negociações de Ações pelas Subsidiárias do Santander” do
presente documento.
281
Os membros do conselho de administração de empresas listadas, além de notificar a CNMV de uma
transação envolvendo as ações, outros valores mobiliários ou instrumentos financeiros do emitente vinculados
a essas ações, terão que informar a CNMV da sua divisão dos direitos a voto mediante a indicação ou
demissão.
Adicionalmente, os altos executivos de qualquer empresa listada devem reportar à CNMV a aquisição ou venda
de ações, outros valores mobiliários ou instrumentos financeiros do emitente que estiverem vinculados a essas
ações.
Conselho de Administração
Nosso conselho de administração pode ser composto de um mínimo de 14 e um máximo de 22 membros,
indicados por nossos acionistas na assembleia geral de acionistas.
Os membros são eleitos para um período inicial de três anos, mas podem ser reeleitos. Um terço dos
membros do conselho são reeleitos a cada ano.
Um conselheiro pode atuar por um prazo menor do que o para qual ele ou ela foi inicialmente eleito se a
decisão dos acionistas na devida assembleia geral for de que esse conselheiro deve ser substituído antes de
completar seu mandado.
As Normas e Regulamentos do Conselho determinam que, no exercício de seus poderes para fazer
propostas na assembleia geral de acionistas e para designar conselheiros por indicação temporária para
preencher vagas (co-opção), o conselho se esforçará para garantir que os conselheiros externos ou não
executivos representem a ampla maioria dos conselheiros executivos e que o anterior inclua um número
razoável de conselheiros independentes. Adicionalmente, em todos os casos, o conselho de administração se
esforçará de modo que o número de conselheiros independentes represente pelo menos um terço de todos os
conselheiros.
O Artigo 42.1 de nosso Estatuto Social também afirma que os acionistas, na assembleia geral, se
esforçarão para garantir que os conselheiros externos ou não executivos representem a grande maioria do
conselho de administração e que um número razoável de conselheiros seja independente. Além disso, os
acionistas, na assembleia geral, se esforçarão do mesmo modo para garantir que conselheiros independentes
representem pelo menos um terço do número total de conselheiros.
As Normas e Regulamentos do Conselho (Artigo 6.2.c) incluem a definição de conselheiros
independentes, que coincide com a definição atualmente estabelecida pelo artigo 529 duodecies da Lei de
Sociedade de Capital.
Oito dos nossos 15 membros do conselho são conselheiros independentes externos.
Os padrões de independência estabelecidos nas Normas e Regulamentos do Conselho podem não
necessariamente ser consistentes com, ou tão estritos quanto, os padrões de independência de conselheiros
estabelecidos pela NYSE. Vide “Item 16G. Governança Corporativa – Independência dos conselheiros no
conselho de administração" neste documento.
Determinados Poderes do Conselho de Administração
As ações dos membros do conselho são limitadas pela lei espanhola e por certas disposições gerais
contidas em nosso Estatuto Social. Por exemplo, o Artigo 57 de nosso Estatuto Social afirma que os
conselheiros serão responsáveis perante o Santander, nossos acionistas e nossos credores corporativos por
danos que eles possam causar por atos ou omissões que sejam contrários à lei ou ao Estatuto Social e por atos
ou omissões contrários aos deveres inerentes ao exercício de suas funções, contanto que tenha havido dolo ou
negligência.
O poder de um conselheiro para votar em uma proposta, acordo ou contrato no qual tal conselheiro
esteja substancialmente interessado não é regulamentado por nosso Estatuto Social. Os conflitos de
interesses são regulados pelo Artigo 30 das Regras e Regulamentos do Conselho. Conforme o Artigo 30,
um conselheiro é obrigado a informar ao conselho sobre qualquer conflito direto ou indireto de interesses
que possa existir com o Banco. Se tal conflito se relacionar a uma transação específica com o Banco,
então o conselheiro (i) não poderá realizar a transação sem a aprovação do conselho (essa autorização
282
somente poderá ser concedida em seguida a um relatório do comitê de auditoria; e (ii) não poderá
participar da discussão ou votação quanto à transação à qual se relaciona o conflito.
De acordo com nosso Estatuto Social, os valores de subscrições não integralizadas sobre ações
parcialmente integralizadas deverão ser pagos pelos acionistas na data determinada pelo conselho de
administração, dentro de cinco anos a partir da data da resolução dispondo sobre o aumento de capital. A
maneira e outros detalhes desse pagamento serão determinados pela resolução dispondo sobre o aumento
de capital. Sem prejuízo dos efeitos da mora como definido por lei, qualquer pagamento atrasado de
valores de subscrições não integralizadas incorrerão, em favor do Banco, nos juros conforme disposto por
lei com relação a pagamentos atrasados, iniciando a partir do dia em que o pagamento venceu e sem a
exigência de nenhuma demanda judicial ou extrajudicial. Além disso, o Banco terá direito a ajuizar as
ações judiciais conforme venha a ser permitido pela lei nesses casos.
Nosso Estatuto Social prevê que os membros do conselho de administração têm o direito de ser
remunerados pelo desempenho das tarefas confiadas a eles por razão de sua nomeação. A remuneração
tem dois componentes: um honorário anual e taxas por participação. Os conselheiros também podem ser
remunerados na forma de ações do Banco ou opções sobre as ações, outra remuneração vinculada ao
valor da ação após uma decisão adotada pelos acionistas na assembleia geral (conduzida de acordo com
nosso Estatuto Social e com a legislação espanhola aplicável).
Na assembleia geral ordinária de acionistas do Banco realizada em 27 de março de 2015, nossos
acionistas aprovaram uma resolução alterando os artigos 58 e 59 (com nova numeração como 59 bis) de
nosso Estatuto Social, e introduzindo um novo artigo 59 definindo as regras para a remuneração de
conselheiros. Essas alterações se destinam a adaptar a terminologia do Estatuto Social ao texto que a Lei
31/2014 introduziu nas seções da Lei de Sociedades de Capital da Espanha sobre a remuneração de
conselheiro. As principais alterações a essas regras estão resumidas abaixo.
As alterações ao segundo parágrafo da subseção 2 do artigo 58 se destinam a incorporar ao Estatuto
Social a norma estabelecida na Lei de Sociedades de Capital da Espanha de que o conselho deve distribuir
entre seus membros a remuneração total correspondente a eles como membros do conselho.
Ademais, as alterações à subseção 4 do artigo 58 do Estatuto Social definem os procedimentos de
precaução aos quais a aprovação dada pelo conselho a contratos com conselheiro executivos deverá estar
sujeita de acordo com a legislação espanhola: a exigência de uma maioria de dois terços, a abstenção de
qualquer conselheiro afetado e a inclusão do contrato na ata da assembleia como um anexo. Também
reproduzem as disposições legais quanto ao conteúdo desses contratos e o princípio de que um
conselheiro não pode receber nenhuma remuneração pelo cumprimento de deveres executivos cujos
valores ou itens não estejam ali registrados.
O artigo 59 foi introduzido para que o Estatuto Social refletisse a nova disposição da Lei de
Sociedades de Capital da Espanha, que estabelece a exigência de que qualquer documento intitulado
“política de remuneração de conselheiros” com o conteúdo abaixo tem de ser aprovado pelos acionistas
na assembleia geral de acionistas como um item em separado na pauta pelo menos a cada três anos: (i) a
remuneração de conselheiros em sua capacidade como tal (conforme previsto no Estatuto Social),
incluindo o valor total acumulado pelo conselho em sua capacidade como tal e (ii) a base para a
remuneração de conselheiros para desempenhar os deveres executivos que, pelo menos, deverão incluir o
valor da remuneração fixa e a variação durante o período ao qual se refere à política, os princípios a fim
de fixar os componentes variáveis e os termos e condições da remuneração, sua duração e, se aplicável,
indenização por rescisão antecipada ou término da relação contratual, ou exclusividade e não
concorrência.
A alteração do conteúdo do artigo renumerado 59 bis se destina a adaptar a regulamentação do
relatório anual da remuneração de conselheiros no Estatuto Social às alterações introduzidas pela Lei
31/2014 nas regras legais para este relatório, sujeito à votação consultiva da assembleia de acionistas. A
alteração jurídica mais digna de nota é a de que o relatório não tem mais de incluir informações sobre a
política planejada para os anos futuros (já que isso será objeto de uma nova política de remuneração), e é
exigido somente para oferecer informações completas, claras e compreensíveis a respeito da política para
o ano presente e um resumo global da política aplicada no exercício fiscal anterior.
283
A nova subseção 4 do artigo 59 bis regulamenta a circunstância especial no qual a votação na
assembleia geral de acionistas rejeita o relatório anual de remuneração de conselheiros durante a vigência
de uma política de remuneração específica. Neste caso, a política de remuneração aplicável ao exercício
fiscal seguinte terá de ser apresentada aos acionistas na assembleia geral de acionistas antes de sua
aplicação, ainda que a vigência máxima da norma possa não haver expirado (exceto para as situações nas
quais a política já tenha sido aprovada na mesma assembleia-geral de acionistas que rejeitou o relatório
anual de remuneração).
Alterações ao segundo parágrafo da subseção 2 do artigo 58 pretendiam incorporar ao Estatuto Social
o padrão, estabelecido na Lei de Sociedades de Capital da Espanha, de que o conselho deve distribuir
entre seus membros a remuneração total correspondente a eles como membros do conselho.
Na assembleia geral ordinária de acionistas do Banco realizada dia 18 de março de 2016, nossos
acionistas aprovaram uma deliberação para alterar, dentre outras coisas, o artigo 40 de nosso Estatuto
Social. Essa alteração visa a adaptar seu texto à recomendação 12 do Novo Código, que substitui a
recomendação 7 do Código Unificado, declarando que o conselho de administração será guiado pelos
interesses corporativos, entendidos como sendo a consecução de um negócio lucrativo e sustentável a
longo prazo e que promova sua continuidade e a maximização do valor da sociedade, em conformidade
com as disposições do artigo 5 das Normas e Regulamentos do Conselho.
As alterações do Estatuto Social aprovadas na assembleia geral ordinária de acionistas do Banco
realizada dia 18 de março de 2016 ainda não foram protocoladas na Junta Comercial (uma vez que elas
estão sujeitas à autorização prévia do Bank of Spain), o que é necessário antes de elas entrarem em vigor.
Esperamos que as alterações entrem em vigor no primeiro semestre de 2016.
Qualificação do Conselho de Administração
Não existem disposições para aposentadoria forçada por idade para os membros do conselho em nosso
Estatuto Social ou nas Regulamentações do nosso Conselho de Administração. Essas regulamentações contêm
disposições relativas ao término das funções de diretoria por outras razões.
Adicionalmente, não existem exigências de posse de ações em nosso Estatuto Social ou nas Normas e
Regulamentos do Conselho de Administração.
De acordo com a lei espanhola, os conselheiros nomeados pelo Conselho, mas cuja nomeação permanece
sujeita à ratificação pelos acionistas, não necessariamente precisam ser acionistas do Banco e, segundo as
Normas e Regulamentos do Conselho, os conselheiros proprietários devem apresentar sua demissão
proporcionalmente quando o acionista que eles representam dividir suas participações acionárias ou reduzi-las
de maneira significativa. Nosso Estatuto Social e Normas e Regulamentos do Conselho, não exigem, de outro
modo, a posse de ações do Santander para uma qualificação de um conselheiro.
C. Contratos substanciais
Nos últimos dois anos, o Banco não foi parte de quaisquer contratos fora de seu curso normal de negócio que
eram substanciais para o Grupo como um todo.
D. Controles cambiais
Restrições sobre Investimentos Estrangeiros
Conforme os regulamentos atuais, os investidores estrangeiros poderão transferir o capital investido,
ganhos de capital e dividendos para fora da Espanha sem limitações sobre o valor que não seja por
impostos aplicáveis. Vide “—Tributação”. Em 04 de julho de 2003, a Lei 19/2003 foi aprovada, a qual
atualiza as disposições espanholas para controles de câmbio e para prevenção de lavagem de dinheiro,
reconhecendo o princípio da liberdade do movimento de capital entre residentes e não residentes
espanhóis. A lei estabelece procedimentos para a declaração de movimentos de capital para fins de
informações administrativas ou estatísticas, e autoriza o governo espanhol a tomar medidas justificadas
para fins de política pública ou de segurança pública. Ela também fornece o mecanismo para tomar
medidas excepcionais com relação a países terceiros se tais medidas forem aprovadas pela União
284
Europeia ou por uma organização internacional da qual a Espanha faça parte. As bolsas de valores
espanholas e os mercados de capitais estão abertas aos investidores estrangeiros. O Decreto Real
664/1999 sobre Investimentos Estrangeiros (23 de abril de 1999) estabeleceu uma nova estrutura para a
regulamentação dos investimentos estrangeiros na Espanha os quais, de modo geral, não exigirão mais
prévios consentimentos ou autorizações das autoridades na Espanha (sem prejuízo de regulamentações
específicas de diversos setores em particular, como televisão, rádio, mineração, telecomunicações, etc.).
O Decreto Real 664/1999 exige a notificação de todos os investimentos estrangeiros na Espanha e as
liquidações desses investimentos mediante a conclusão desses investimentos no Registro de
Investimentos do Ministério da Economia e Finanças, rigorosamente para finalidades administrativas,
estatísticas e econômicas. Apenas investimentos de países “paraíso fiscal” (conforme definidos no
Decreto Real 1080/1991) exigirão comunicação antes e depois da realização do investimento, salvo que
nenhuma notificação prévia será exigida para: (1) investimentos em valores mobiliários ou participações
em planos de investimentos coletivos registrados na CNMV, e (2) investimentos que não aumentem a
titularidade estrangeira do capital em uma empresa espanhola acima de 50%. Em casos específicos, o
Conselho de Ministros poderá pactuar em suspender o todo ou parte do Decreto Real 664/1999 em
seguida a uma proposta do Ministro da Economia e Competitividade, ou, em alguns casos, a uma
proposta feita pelo chefe do departamento governamental com autoridade para tais questões e a um
relatório do Órgão de Investimentos Estrangeiros. Estes casos específicos incluem uma determinação de
que os investimentos, devido à sua natureza, forma ou condição, afetam atividades, ou podem afetar
potencialmente atividades ligadas ao exercício de poderes públicos, segurança nacional ou saúde pública.
O Decreto Real 664/1999 está atualmente suspenso para investimentos ligados à defesa nacional. Sempre
que o Decreto Real 664/1999 estiver suspenso, o investidor afetado deverá obter a prévia autorização
administrativa a fim de realizar o investimento.
E. Tributação
A seguir encontra-se uma discussão sobre as consequências de imposto de renda federal espanhol e norteamericano para o investidor sobre a posse e alienação das ADSs ou ações.
A descrição sobre as consequências tributárias espanholas a seguir aplica-se ao investidor como um guia
geral apenas se ele não for um cidadão residente da Espanha e sua posse de ADSs ou ações não estiverem
vinculadas efetivamente a um estabelecimento permanente ou base fiscal na Espanha e se o investidor for um
cidadão dos EUA com direito aos benefícios da Convenção Entre os Estados Unidos da América e o Reino da
Espanha para Evitar a Dupla Tributação e Prevenir a Evasão Fiscal com Relação a Impostos sobre a Renda (o
“Tratado”).
Em 14 de janeiro de 2013, os Estados Unidos da América e o Reino da Espanha assinaram um protocolo
alterando o Tratado, que precisa ser ratificado pelos dois países e entrará em vigor três meses após a data na
qual for apresentada notificação pelos dois países de que seus procedimentos internos para validade tenham
sido cumpridos. Quando esse protocolo entrar em vigor, a tributação descrita de acordo com o Tratado nessa
seção pode ser alterada.
O presente resumo apresenta apenas informações genéricas e não constitui consultoria fiscal. O investidor
deve consultar seu próprio consultor fiscal em relação às consequências tributárias específicas para o investidor
da posse de ações ou ADSs, incluindo sua elegibilidade para os benefícios do Tratado, a aplicabilidade ou
efeito de regras especiais as quais o investidor possa estar sujeito e a aplicabilidade e efeito de leis tributárias
estaduais, municipais, estrangeiras e outras e possíveis modificações nessas leis.
Considerações tributárias espanholas
As seguintes informações são um resumo das principais questões fiscais espanholas e não contemplam
todas as possíveis consequências fiscais ao investidor mediante a aquisição, titularidade e alienação de ADSs
ou ações. Essa discussão é baseada nas leis tributárias da Espanha e suas regulamentações, as quais são
passíveis de mudança, possivelmente com efeito retroativo.
Tributação de dividendos
De acordo com a lei espanhola, os dividendos pagos por um residente espanhol a um detentor de ações
ordinárias ou ADSs não residente na Espanha para fins fiscais e não operando por meio de um estabelecimento
permanente na Espanha estão sujeitos ao Imposto de Renda para Não Residentes na Espanha a uma alíquota de
19% a partir de 1º de janeiro de 2016 (essa taxa era de 20% de 1º de janeiro 2015 a 11 de julho de 2015, e de
19,5% de 12 de julho de 2015 a 31 de dezembro de 2015).
285
Nós reteremos imposto na fonte sobre o valor bruto dos dividendos à alíquota tributária mencionada acima
seguindo os procedimentos previstos pela Ordem de 13 de abril de 2000. Entretanto, de acordo com o Tratado e
sujeito ao cumprimento de certas exigências, o investidor pode ter direito a uma alíquota reduzida de 15%.
Para beneficiar-se da alíquota de 15% do Tratado, o investidor deve apresentar a nosso depositário, o
JPMorgan Chase Bank, N.A., um certificado da Secretaria da Receita Federal dos Estados Unidos (a “IRS”),
afirmando que no conhecimento da IRS, o investidor é um residente dos Estados Unidos sob a acepção do
Tratado. O certificado da IRS é válido pelo período de um ano.
De acordo com a Ordem de 13 de abril de 2000, para obter uma aplicação direta da taxa reduzida de
15% no Tratado, o certificado mencionado acima deverá ser fornecido a nosso depositário antes do
décimo dia em seguida ao final do mês nos qual os dividendos eram distribuíveis por nós. Se você deixar
de oportunamente fornecer a nosso depositário a documentação exigida, poderá obter uma restituição do
valor retido que exceda 15% que resultariam das autoridades fiscais espanholas de acordo com os
procedimentos abaixo.
Um dividendo em certificados para aquisição de ações será tratado da seguinte forma:
•
Se o titular de ações ordinárias ou de ADSs optar por receber ações ordinárias ou ADSs
recentemente emitidas, será considerada uma entrega de ações gratuitas plenamente
integralizadas e, desse modo, não serão consideradas como renda para fins de Imposto de Renda
de Espanhóis Não Residentes. O valor de aquisição, tanto das novas ações ordinárias ou das
ADSs recebidas como dividendos em certificados para aquisição de ações quanto das ações
ordinárias ou das ADSs das quais se originam, será o resultado da divisão do custo original total
da carteira do acionista pelo número de ações, tanto velhas quanto novas. A data de aquisição
das novas ações será a das ações das quais se origina.
•
Se o titular de ações ordinárias ou de ADSs optar por vender os direitos no mercado, o valor
obtido com a venda de direitos será deduzido do valor de aquisição das ações das quais se
originaram os direitos. Se o valor obtido dessa venda for maior do que o valor de aquisição das
ações das quais se originaram os direitos, o valor excedente será tratado como ganho de capital
para o titular no exercício fiscal no qual se dê a transferência (ver “—Tributação de ganhos de
capital” abaixo). Observe que, de acordo com a Lei 26/2014, o tratamento tributário desta opção
será modificado de 1º de janeiro de 2017 em diante. De acordo com esta alteração, o valor total
obtido com a venda de direitos será tratado como um ganho de capital tributável para o titular na
ocasião em que se der a transferência, contanto que a transferência ocorra em 1º de janeiro de
2017 ou posteriormente (ver “—Tributação de ganhos de capital” abaixo).
•
Se o portador das ações ordinárias ou ADSs eleger receber os recursos da venda de volta a nós a
um preço fixo, o regime fiscal aplicável aos valores recebidos será o aplicável a dividendos de
capital descritos acima.
Procedimento espanhol para restituição
De acordo com os Regulamentos Espanhóis sobre Imposto de Renda de Não Residentes, aprovados
pelo Decreto Real 1776/2004 datado de 30 de julho de 2004, conforme alterado, e pela Ordem EHA/3316
datada de 17 de dezembro de 2010, uma restituição do valor retido acima da taxa disposta pelo Tratado
poderá ser obtida junto às respectivas autoridades fiscais espanholas. Se você for um residente nos
Estados Unidos com direito aos benefícios do Tratado, para fazer o pedido de restituição será obrigado a
apresentar os seguintes documentos:
•
•
•
o Formulário Fiscal Espanhol aplicável (atualmente, o Formulário 210),
certificado de domicílio fiscal mencionado na seção acima, e
provas de que o Imposto de Renda de Espanhóis Não Residentes foi retido com relação a
você.
Para fins do procedimento espanhol para restituição, o titular deverá protocolizar o Formulário 210
(juntamente com a documentação correspondente) dentro do prazo iniciando em 1º de fevereiro do ano
seguinte ao ano no qual o Imposto de Renda de Não Residentes foi retido e terminando quatro anos
depois do prazo de protocolização no qual declaramos e pagamos os impostos retidos. A Receita Federal
Espanhola deverá efetuar a restituição dentro de seis meses após a protocolização do pedido de
286
restituição. Se vencer esse prazo sem o recebimento da restituição, o titular terá direito a receber juros
pelo pagamento atrasado sobre o valor da restituição pedida. Para mais detalhes os futuros titulares
deverão consultar seus consultores fiscais.
Recomendamos que você procure seu próprio consultor fiscal quanto a procedimentos para
restituição e quaisquer implicações fiscais nos Estados Unidos no recebimento de uma restituição.
Tributação de ganhos de capital
Segundo a legislação espanhola, quaisquer ganhos de capital oriundos da transferência de valores
mobiliários emitidos por residentes fiscais espanhóis são considerados como renda de fonte espanhola e,
portanto, são tributáveis na Espanha. Se você for um residente nos Estados Unidos, a renda da venda de
ADSs ou de ações será tratada como ganhos de capital para finalidades tributárias espanholas. Desde 1º
de janeiro de 2015, o Imposto de Renda de Espanhóis Não Residentes é cobrado à taxa de 19% de 1º de
janeiro de 2016 em diante (essa taxa era de 20% a partir de 1º de janeiro de 2015 a 11 de julho de 2015, e
19,5% de 12 de julho de 2015 a 31 de dezembro de 2015) sobre ganhos de capital realizados por pessoas
não residentes na Espanha para fins tributários que não tenham direito ao benefício de nenhum tratado
aplicável para evitar dupla tributação. Os ganhos e perdas de capital serão calculados separadamente para
cada transação, e as perdas poderão não ser compensadas com os ganhos de capital.
Não obstante o disposto acima, os ganhos de capital oriundos da transferência de ações em um
mercado secundário de capitais espanhol oficial por qualquer titular residente em um país que tenha
celebrado um tratado com a Espanha para evitar dupla tributação contendo uma cláusula de “troca de
informações” será isento de tributação na Espanha. Além disso, de acordo com o Tratado, se você residir
nos Estados Unidos, os ganhos de capital realizados por você mediante a alienação de ADSs ou de ações
não serão taxados na Espanha contanto que você não tenha detido nem direta nem indiretamente 25% ou
mais de nossas ações durante os doze meses precedentes à alienação das ações. Você é obrigado a provar
que tem direito a esta isenção fornecendo às respectivas autoridades fiscais espanholas um atestado do
IRS para residência nos Estados Unidos, juntamente com o apropriado Formulário 210 espanhol entre 1º
de janeiro e 20 de janeiro do ano civil em seguida ao exercício no qual se deu a transferência de ADSs ou
de ações.
Imposto de renda espanhol
Pessoas não residentes na Espanha para fins fiscais que detêm ações ou ADSs localizadas na Espanha
estão sujeitas ao imposto de renda espanhol (Lei Espanhola 19/1991), que lança imposto sobre bens e direitos
localizados na Espanha ou que possam ser exercidos em território espanhol no último dia de qualquer ano. As
autoridades fiscais da Espanha podem determinar que todas as ações de Sociedades da Espanha e todas as
ADSs representantes de tais ações estão localizadas na Espanha para fins fiscais da Espanha. Se tal
consideração prevalecesse, não residentes da Espanha que detinham ações ou ADSs no último dia de qualquer
ano estariam sujeitos a imposto de renda na Espanha para o referido ano ao valor de mercado médio de tais
ações ou ADSs durante o último trimestre do referido ano (esse preço médio de ações listadas é publicado no
Diário Oficial Estadual todo ano). A Lei 4/2008 alterou a lei de imposto de renda espanhola, introduzindo um
abatimento fiscal de 100% e eliminando a obrigação de arquivar qualquer formulário para fins fiscais com
início em 1 de janeiro de 2008. Entretanto, esse abatimento fiscal de 100% foi temporariamente abolido por
legislação diferente em vigor no exercício de 2011, e era esperado que fosse restituído em 1 de janeiro de 2016,
mas a Lei 48/2015 de 29 de outubro causou um novo atraso até 1 de janeiro de 2017. Não obstante o
mencionado acima, os primeiros €700.000 da riqueza líquida detida por uma pessoa física estarão isentos da
tributação.
Em consequência da legislação mencionada acima, não residentes da Espanha que detém ou detinham
ações, ADSs ou outros ativos ou direitos localizados na Espanha de acordo com a lei de imposto de renda da
Espanha, no último dia de 2015 ou 2016, cujo valor combinado exceda €700.000 podem estar sujeitos ao
imposto de renda da Espanha sobre o valor excedente à taxas marginais variando entre 0,2% e 2,5%, e estariam
obrigados a declarar o imposto de renda correspondente.
Impostos Espanhóis sobre herança e doação
Transferências de ações ou ADSs mediante o falecimento ou por doação estão sujeitas a impostos
espanhóis sobre herança e doação (Lei Espanhola 29/1987) se o beneficiário da transferência for residente da
Espanha para fins fiscais, ou se as ações ou ADSs estiverem localizadas na Espanha no momento da doação ou
287
falecimento, ou os direitos inerentes a elas poderiam ser exercidos ou devem ser cumpridos em território
espanhol, independentemente da residência do beneficiário. A esse respeito, as autoridades fiscais da Espanha
podem determinar que todas as ações de Sociedades da Espanha e todas as ADSs representantes de tais ações
estão localizadas na Espanha para fins fiscais da Espanha. A alíquota fiscal aplicável, após aplicação de todos
os fatores relevantes, varia entre 0% e 81,6% para pessoas físicas.
Doações feitas a sociedades não residentes na Espanha estão sujeitas a Imposto de Renda de Não
Residente Espanhol à uma alíquota fiscal de 19% a partir de 1 de janeiro de 2016 (essa alíquota era de 20% de
1 de janeiro de 2015 a 11 de julho de 2015, e 19,5% de 12 de julho de 2015 a 31 de dezembro de 2015) sobre o
valor justo de mercado das ações como um ganho de capital. Se o donatário for uma sociedade norteamericana, as exclusões disponíveis nos termos do Tratado descritas na seção “-Tributação de ganhos de
capital” acima serão aplicáveis.
Imposto de Transferência e IVA
A subscrição, aquisição e transferência de ADSs ou ações será isenta de imposto de transferência espanhol
e imposto sobre o valor agregado. Adicionalmente, nenhum Encargo de Selo Espanhol ou imposto de registro
será lançado como resultado dessa subscrição, aquisição e transferência.
Conformidade
Em algumas circunstâncias, as autoridades fiscais espanholas podem impor penalidades por inobservância
das exigências fiscais espanholas citadas acima. Essas penalidades, em alguns casos, podem ter como base o
valor do imposto a pagar.
Considerações sobre Imposto de Renda Federal Norte-Americano
O sumário a seguir descreve os efeitos substanciais do imposto de renda federal dos Estados Unidos
relativos à titularidade e à alienação de ADSs ou ações, todavia, não pretende abordar de forma abrangente
todas as considerações fiscais que possam ser relevantes para que uma pessoa em particular decida comprar
esses valores mobiliários. O sumário se aplica apenas a Detentores Norte-Americanos (conforme definido
abaixo) que detenham ADSs ou ações como ativos de capital para as finalidades do imposto de renda federal
dos EUA. Além disso, ele não descreve todas as consequências fiscais que podem ser relevantes à luz das
circunstâncias específicas a Detentores Norte-Americanos, incluindo a potencial aplicação das disposições do
Código da Receita Federal de 1986, conforme alterado (o "Código") conhecido como o imposto de
contribuição ao sistema de saúde, leis tributárias estaduais, municipais e estrangeiras, e consequências fiscais
aplicáveis a Detentores Norte-Americanos sujeitos a regras específicas, tais como:
•
instituições financeiras;
•
companhias de seguro;
•
corretoras e negociadores de valores mobiliários que utilizem um método de marcação a mercado de
contabilidade fiscal;
•
pessoas que detenham ADSs ou ações como parte de um “straddle”, operação de conversão ou
operação integrada;
•
pessoas cuja "moeda funcional” não seja o dólar norte-americano;
•
pessoas responsáveis pelo imposto mínimo alternativo;
•
entidades isentas, inclusive “contas de aposentadoria individual” e “Roth IRAs”;
•
sociedades em comandita ou outras pessoas jurídicas classificadas como sociedades em comandita
para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos;
•
pessoas que detenham ou sejam consideradas detentoras de 10% ou mais de nossas ações com direito
de voto;
•
pessoas que adquiriram nossas ADSs ou ações mediante o exercício de uma opção de aquisição ações
de funcionário ou de outra forma como remuneração; ou
•
pessoas detentoras de ADSs ou ações com relação a uma negociação ou atividade fora dos Estados
Unidos.
288
Se uma pessoa jurídica for classificada como sociedade em comandita para fins de imposto de renda
federal dos Estados Unidos detiver ações ou ADSs, o tratamento de imposto de renda federal dos Estados
Unidos em relação a um sócio dependerá normalmente da situação do sócio e das atividades da sociedade. As
sociedades em comandita detentoras de ações ou ADSs e os sócios dessas sociedades devem pedir orientação a
seus consultores fiscais a respeito dos efeitos específicos do imposto de renda federal dos Estados Unidos sobre
a detenção e alienação de ações ou ADSs.
O sumário tem como base o Código, pronunciamentos administrativos, decisões judiciais e Regulamentos
do Tesouro, sejam eles definitivos, temporários e propostos, e o Tratado, todos na data deste instrumento,
sendo que alterações em qualquer um deles poderão afetar os efeitos fiscais aqui descritos - possivelmente com
efeito retroativo. Além disso, este sumário presume que cada obrigação estabelecida ou de outro modo prevista
no contrato de depósito ou em qualquer outro documento relacionado será cumprida de acordo com seus
termos. Detentores Norte-Americanos devem consultar seus próprios consultores fiscais a respeito dos efeitos
fiscais dos Estados Unidos, Espanha e outras consequências tributárias sobre a propriedade e a alienação de
ADSs ou ações em circunstâncias específicas.
Conforme usado neste instrumento, um “Detentor Norte-Americano” é, para fins do imposto de renda
federal dos Estados Unidos, um proprietário beneficiário de ADSs ou ações que é elegível para os benefícios
do Tratado e é:
-
um cidadão ou residente pessoa física dos Estados Unidos;
-
uma sociedade ou outra pessoa jurídica tributável como sociedade, estabelecida ou constituída nos
termos das leis dos Estados Unidos, de qualquer um de seus estados ou do Distrito de Colúmbia; ou
-
um espólio ou fundo (trust) com rendimentos passíveis de tributação pela receita federal norteamericana, não importando sua fonte.
Em geral, para fins de imposto de renda dos Estados Unidos, os Detentores Norte-Americanos de ADSs
serão tratados como proprietários de ações subjacentes representadas pelas referidas ADSs. Consequentemente,
nenhum ganho ou perda será reconhecido se um Detentor Norte-Americano trocar ADSs por ações subjacentes
representadas pelas referidas ADSs.
O Tesouro dos Estados Unidos expressou preocupação de que partes a quem as American depositary
shares são liberadas antes da entrega de ações ao depositário, ou os intermediários na cadeia de propriedade
entre os Detentores Norte-americanos e o emitente dos valores mobiliários objeto das American depositary
shares possam tomar medidas inconsistentes com a habilitação de créditos fiscais estrangeiros pelos Detentores
Norte-americanos de American depositary shares. Essas medidas também seriam inconsistentes com o pedido
de alíquota fiscal reduzida, descrito abaixo, aplicável aos dividendos recebidos por determinados detentores
não pessoa jurídica. Consequentemente, a capacidade de crédito dos impostos espanhóis e a disponibilidade de
alíquota fiscal reduzida para dividendos recebidos por determinados Detentores Norte-Americanos não pessoa
jurídica, cada qual descrito abaixo, pode ser afetada por medidas tomadas por essas partes ou intermediários.
Tributação de Distribuições
Na medida em que pagas por nossos lucros e receitas circulantes ou acumulados (conforme determinado
de acordo com os princípios de imposto de renda federal dos EUA), distribuições, incluindo o valor de
qualquer imposto espanhol retido na fonte, feitas a respeito de ADSs ou ações (exceto por determinadas
distribuições pro rata de nosso capital acionário ou direito de subscrição de ações de nosso capital acionário)
deverão ser incluídas na renda de um Detentor Norte-Americano como renda proveniente de dividendos
ordinários de origem estrangeira. Devido ao fato de não mantermos cálculos de nossos ganhos e lucros segundo
os princípios de imposto de renda federal dos Estados Unidos, espera-se que as distribuições sejam, em geral,
reportadas aos Detentores Norte-Americanos como dividendos. Esses dividendos serão incluídos no lucro de
um Detentor Norte-Americano na data do recebimento do dividendo pelo Detentor Norte-Americano (ou no
caso das ADSs, pelo depositário), e não serão elegíveis, em geral, para “dedução recebida de dividendos”
permitida geralmente para sociedades que recebem dividendos de sociedades Norte-Americanas nos termos do
Código. O valor da distribuição será igual ao valor em dólares norte-americanos do valor em euros recebido,
calculado tendo como referência a taxa de câmbio vigente na data em que a distribuição for recebida (que, para
os Detentores Norte-Americanos de ADSs, será a data em que a distribuição for recebida pelo depositário),
independentemente de o depositário ou o Detentor Norte-Americano efetivamente converter euros recebidos
em dólares norte-americanos na época. Caso o dividendo seja convertido em dólares norte-americanos na data
de recebimento, geralmente não será exigido que um Detentor Norte-americano reconheça ganho ou perda
cambial em relação à receita de dividendos. Um Detentor Norte-Americano poderá ter ganho ou perda em
relação à conversão da moeda estrangeira caso os euros sejam convertidos para dólares norte-americanos após
289
a data do recebimento. Quaisquer ganhos ou perdas resultantes da conversão de euros para dólares norteamericanos serão tratados como lucro ou prejuízo ordinário, conforme o caso, e serão de fonte norte-americana.
Um dividendo scrip será tratado como uma distribuição de dinheiro, mesmo se um Detentor NorteAmericano optar por receber o valor equivalente em ações. Nesse caso, o Detentor Norte-Americano será
tratado como se tivesse recebido o valor justo de mercado em dólares norte-americanos das ações na data do
recebimento, e esse valor será a base fiscal do Detentor Norte-Americano referente a essas ações. O período de
detenção para as ações iniciará no dia seguinte.
Observadas as limitações geralmente aplicáveis que podem variar dependendo das circunstâncias
individuais de um Detentor Norte-Americano, a discussão acima relativa às questões expressas pelo Tesouro
dos Estados Unidos, e a discussão das normas da sociedade de investimento estrangeiro passivo abaixo, nos
termos da legislação vigente, os dividendos pagos com relação a determinados Detentores Norte-Americanos
não corporativos poderão ser tributados a alíquotas aplicáveis a ganho de capital de longo prazo. Um Detentor
Norte-Americano deve satisfazer as exigências do período mínimo de propriedade para qualificar-se a ser
tributado de acordo com essas taxas mais favoráveis. Detentores Norte-Americanos não corporativos são
encorajados a consultar seus próprios consultores tributários em relação à disponibilidade de uma alíquota
reduzida sobre dividendos de acordo com suas circunstâncias específicas.
Observadas certas restrições geralmente aplicáveis que podem variar em função das circunstâncias de
Detentores Norte-Americanos, e sujeito à discussão acima a respeito das preocupações manifestadas pelo
Tesouro Norte-Americano, um Detentor Norte-Americano terá direito a um crédito contra sua obrigação de
imposto de renda federal dos Estados Unidos para os impostos de renda espanhóis retidos à uma alíquota que
não exceda a alíquota prevista pelo Tratado. Impostos de renda espanhóis retidos na fonte que excederem a taxa
aplicável de acordo com o Tratado não serão elegíveis para crédito contra a obrigação de imposto de renda
federal de um Detentor-Norte Americano. Vide “– Considerações sobre impostos espanhóis – Processo de
reembolso espanhol” para saber como obter os valores retidos na fonte que excedam a taxa do Tratado
aplicável. Essa limitação sobre impostos estrangeiros qualificados para crédito é calculada separadamente em
relação a classes específicas de renda. Em vez de reivindicar um crédito, um Detentor Norte-Americano
poderá, a seu critério, deduzir tais impostos espanhóis de outra forma creditáveis do cálculo da receita
tributável, observadas as limitações geralmente aplicáveis. Uma opção pela dedução de impostos estrangeiros
em vez de reivindicar créditos fiscais estrangeiros aplica-se a todos os impostos pagos ou acumulados no
exercício fiscal a países estrangeiros e posses dos EUA.
Um Detentor Norte-Americano deve cumprir as exigências de período mínimo de detenção a fim de
tornar-se elegível para a reivindicação de crédito fiscal estrangeiro referente a impostos estrangeiros retidos
sobre os dividendos. As regras que regem os créditos fiscais estrangeiros são complexas e os Detentores NorteAmericanos devem pedir orientação a seus próprios consultores fiscais para determinar se estão sujeitos a
quaisquer regras especiais que limitam sua capacidade de fazer uso efetivo desses créditos fiscais estrangeiros.
Venda ou Permuta de ADSs ou Ações
Um Detentor Norte-Americano realizará os ganhos ou perdas na venda ou permuta de ADSs ou ações em
um valor igual à diferença entre a base fiscal de um Detentor Norte-Americano nas ADSs ou ações e o valor
realizado sobre a venda ou permuta, em cada caso conforme determinado em dólares norte-americanos.
Sujeitos à discussão das normas de companhias de investimento estrangeiro passivo abaixo, os ganhos ou
perdas serão ganhos ou perdas de capital e serão ganhos ou perdas de capital a longo prazo caso o Detentor
Norte-Americano detenha as ADSs ou ações por mais de um ano. De maneira geral, esse ganho ou perda
ocorrerá na fonte norte-americana para fins de crédito fiscal estrangeiro.
Normas Relativas a Sociedade de Investimento Estrangeiro Passivo
Acreditamos que não éramos uma “sociedade de investimento estrangeiro passivo” (“PFIC”) para fins de
imposto de renda federal norte-americano para o exercício de 2015. Entretanto, devido ao nosso status de PFIC
depender da composição de nossa receita e ativos e o valor justo de mercado de nossos ativos (incluindo, entre
outros, menos de 25% de investimentos de capital detidos) de tempos em tempos, e mediante determinados
Regulamentos do Tesouro propostos que ainda não estão em vigor, mas são propostos para entrar em vigor
para fins tributários após 31 de dezembro de 1994, não pode haver garantia de que nós não éramos nem
seremos um PFIC em qualquer exercício tributável.
Caso fossemos uma PFIC em qualquer exercício fiscal durante o qual um Detentor Norte-Americano
detivesse ADSs ou ações, qualquer ganho reconhecido por um Detentor Norte-Americano sobre a venda ou
outra alienação de ADSs ou ações seria alocado proporcionalmente durante o período de detenção do Detentor
Norte-Americano com relação às ADSs ou ações. Os valores alocados para o exercício fiscal da venda ou outra
290
troca e para qualquer exercício fiscal antes que nos tornemos uma PFIC seriam tributados como lucro
ordinário. Os valores alocados a todos os outros exercícios fiscais estariam sujeitos ao imposto à alíquota
máxima em vigor para pessoas físicas ou jurídicas para o exercício em questão, conforme apropriado, e a
cobrança de juros incidiria sobre o valor alocado a cada um dos exercícios fiscais. Além disso, qualquer
distribuição relativa às ADSs ou ações superior a 125% da média das distribuições anuais sobre ADSs ou ações
recebidas pelo Detentor Norte-Americano durante os três exercícios anteriores ou o período de detenção do
Detentor Norte-Americano, o que for menor, estaria sujeita à tributação conforme descrito acima.
Determinadas opções podem estar disponíveis que resultariam em tratamentos alternativos (como tratamento
de marcação a mercado) das ADSs ou ações.
Além disso, se fossemos uma PFIC em um exercício fiscal em que efetuamos o pagamento de um
dividendo ou no exercício fiscal anterior, a alíquota reduzida para dividendos, discutida acima, em relação a
Detentores Norte-Americanos não corporativos não seria aplicável.
Se fossemos uma PFIC em qualquer exercício fiscal durante o qual um Detentor Norte-Americano deteve
ADSs ou Ações, o Detentor Norte-Americano seria, de forma geral, obrigado a arquivar um Formulário IRS
8621 junto com suas declarações de imposto de renda federal norte-americano, observadas certas exceções.
Reporte de Informações e Retenção de Backup
O pagamento de dividendos e proventos de vendas efetuados nos Estados Unidos ou por meio de
determinados intermediários financeiros norte-americanos estão sujeitos à apresentação de informações, e
podem estar sujeitos a uma retenção de backup, a menos que (i) o Detentor Norte-Americano seja um
beneficiário isento, ou (ii) no caso de retenção de backup, o Detentor Norte-Americano forneça um número de
identificação de contribuinte correto e certifique que não está sujeito a tal retenção. O valor de qualquer
retenção de backup de um pagamento a um Detentor Norte-Americano será permitido na forma de crédito a ser
feito contra a obrigação de imposto de renda federal dos Estados Unidos do Detentor Norte-Americano e
poderá conceder a ele direito a restituição, desde que as informações exigidas sejam fornecidas oportunamente
à IRS.
Certos Detentores Norte-Americanos pessoas físicas (e de acordo com regulamentos do Tesouro
finalizados recentemente, entidades especificadas que são constituídas ou validas de para fins de detenção de
determinados ativos financeiros estrangeiros) podem ser exigidos a reportar informações relativas à sua
titularidade de participação em determinados ativos financeiros estrangeiros, incluindo ações de uma entidade
não norte-americana, sujeitos a determinadas exceções (incluindo uma exceção para ações negociadas
publicamente e participações detidas em contas de custódia mantidas por uma instituição financeira norteamericana). Detentores Norte-Americanos devem buscar consultoria fiscal a respeito do efeito, se houver, dessa
exigência sobre a titularidade e alienação de ADSs ou ações.
F. Dividendos e agentes de pagamento
Não Aplicável.
G. Declaração de peritos
Não Aplicável.
H. Documentos apresentados
Estamos sujeitos às exigências de informações da Lei de Valores Mobiliários, exceto que, como emitente
estrangeiro, não estamos sujeitos às normas para procurações ou às normas de divulgação de lucros por
oscilações de curto prazo da Lei de Valores Mobiliários. De acordo com esses requisitos legais, registramos ou
fornecemos relatórios e outras informações com a SEC. Relatórios e outras informações apresentadas ou
fornecidas por nós à SEC poderão ser examinadas e copiadas nas instalações da SEC para essa finalidade
localizadas em Room 1580, 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549, e nos escritórios regionais da SEC
localizados em 200 Vesey Suite 400, Nova York, Nova York 10281-1022 e 175 W. Jackson Boulevard, Suite
900, Chicago, Illinois 60604. Cópias desse material também podem ser inspecionadas nos escritórios da Bolsa
de Valores de Nova York (New York Stock Exchange), em 11 Wall Street, Nova York, Nova York 10005 na
qual nossas ADSs estão listadas. Além disso, a SEC mantém um site contendo informações registradas
eletronicamente e que podem ser acessadas pela Internet em http://www.sec.gov.www.sec.gov. As informações
contidas nesse website não fazem parte deste relatório anual no Formulário 20-F.
I. Informações subsidiárias
Não Aplicável.
291
Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado
Introdução
Dividimos esta seção nas dez partes a seguir:
•
Pilares da função de risco
•
Modelo de gestão e controle de risco - Gestão Avançada de Riscos (ARM)
•
Risco de crédito;
•
Risco de mercado de negociação e estrutural
•
Risco de liquidez e financiamento
•
Risco operacional
•
Risco de conformidade e conduta
•
Risco de modelo
•
Risco estratégico
•
Risco de capital
Parte 1. Princípios fundamentais da função de risco
O Grupo calculou que a função de risco deve ter como base os seguintes princípios fundamentais, os
quais estão alinhados ao modelo de negócios e estratégias do Grupo e levam em consideração as
recomendações dos órgãos de supervisão e regulação e as melhores práticas de mercado:
• A estratégia comercial é definida pelo apetite de risco. O conselho do Grupo calcula o valor e o
tipo de risco considerado razoável a ser assumido na implementação de sua estratégia comercial
e sua utilização nos limites verificáveis objetivos consistentes com o apetite de risco de cada
atividade significativa.
• Todos os riscos devem ser geridos pelas unidades geradoras usando modelos e ferramentas
avançados e integrados em diversos negócios. O Grupo está buscando uma gestão de riscos
avançada, usando modelos e métricas inovadores junto com uma estrutura de controle, reporte e
escalonamento para garantir que os riscos sejam identificados e administrados de diferentes
perspectivas.
• A visão preditiva de todos os tipos de riscos deve ser incluída nos processos de identificação,
avaliação e gestão de riscos.
• A independência da função de risco engloba todos os riscos e separa adequadamente as unidades
geradoras de risco daquelas responsáveis pelo controle de riscos.
• Os melhores processos e infraestruturas devem ser usados para a gestão de riscos.
• Uma cultura de riscos integrada à organização, consistindo em uma série de atitudes, valores,
habilidades e diretrizes para medidas em face de todos os riscos.
Parte 2. Modelo de Controle e Gestão de Riscos - Gestão de Riscos Avançada (ARM)
O modelo de controle e gestão de riscos garante que o perfil de risco mantenha-se dentro dos níveis
estabelecidos para o apetite de risco e outros limites. Similarmente, ele inclui a adoção de medidas
corretivas e mitigadoras necessárias para manter os níveis de risco de acordo com os objetivos definidos.
292
Em 2014, o Grupo lançou o programa ARM, cujo principal objetivo é contribuir para o progresso da
gestão de riscos avançada mediante o estabelecimento de bases que disponibilizem o mais bem integrado
modelo de gestão de riscos no setor.
A implantação do ARM em 2015 em diversas unidades do Grupo possibilita que progresso seja feito em
projetos estratégicos que já estejam em andamento, como, por exemplo, a Agregação de Dados de Riscos/
Estrutura de Reporte de Riscos (RDA/RRF), que o apetite de risco seja desenvolvido, que o ambiente de
controle através da governança da função de risco seja fortalecido e que novas iniciativas como o modelo
de gestão de riscos ou o modelo de Gestão de Risco Operacional Avançado (AORM), entre outros, sejam
desenvolvidos.
As ferramentas que ajudam a garantir que todos os riscos decorrentes das atividades comerciais do Grupo
sejam devidamente administrados e controlados estão descritos abaixo.
1.
Mapa de riscos
O mapa de riscos abrange as principais categorias de riscos nas quais o Grupo possui suas mais
significativas exposições atuais e/ou em potencial, facilitando assim a identificação deles.
O mapa de riscos inclui o seguinte:
•
Riscos financeiros
o Risco de crédito: risco que pode decorrer do descumprimento das obrigações contratuais
acordadas nas transações financeiras.
o Risco de mercado: risco incorrido como resultado da possibilidade de mudanças nos fatores
de mercado que afetam o valor das posições em carteiras de negócios.
o Risco de liquidez: risco de descumprimento das obrigações de pagamento no prazo ou de
fazê-lo a um custo excessivo.
o Risco de capital e estrutural: risco ocasionado pela gestão dos diferentes itens do balanço
patrimonial, inclusive os relativos à adequação do capital e os decorrentes das atividades de
seguros e pensões.
•
Riscos não financeiros
o Risco operacional: o risco de perdas decorrentes da inadequação ou da falha em
procedimentos, de pessoas e de sistemas internos ou devido a eventos externos.
o Risco de conduta: o risco causado por práticas inapropriadas nas atividades do Banco com
seus clientes, e o tratamento e os produtos oferecidos a cada cliente em particular e sua
adequação.
o Risco de conformidade e legal: risco originado da não conformidade com a estrutura legal,
com regras internas ou com os requisitos de reguladores e supervisores.
•
Riscos transversais
o Risco de modelo: risco que inclui prejuízos originados de decisões baseadas principalmente
nos resultados de modelos, devido a erros na concepção, aplicação ou uso dos referidos
modelos.
o Risco reputacional: risco de percepção negativa do Grupo pela opinião pública, por seus
clientes, por investidores ou por qualquer outra parte interessada.
o Risco estratégico: o risco de que os resultados divirjam significativamente da estratégia ou do
plano de negócio do Grupo por mudanças nas condições gerais do negócio e nos riscos
293
associados a decisões estratégicas. Inclui o risco de má implementação de decisões ou falta
de capacidade de resposta às mudanças no ambiente de negócio.
2.
Governança de Risco
Em conformidade com o objetivo de fortalecer a governança corporativa do Grupo, a governança da
função de risco foi atualizada e reforçada em 2015. Neste sentido, as responsabilidades dos diversos
comitês foram mais claramente definidas, e as unidades de tomada de decisão e gestão de riscos, com a
participação das funções do negócio, foram separadas daquelas envolvidas no controle de riscos.
A governança da função de risco deve tentar garantir que as decisões de risco sejam tomadas de forma
adequada e eficiente, e que os riscos sejam efetivamente controlados, assim como garante que os riscos
sejam administrados de acordo com o nível de apetite de risco definido pela alta administração do Grupo
e das unidades.
Para tanto, os princípios a seguir foram estabelecidos:
• Separação da tomada de decisão do controle de riscos.
• Fortalecimento da responsabilidade das funções geradoras de risco nas tomadas de decisão.
• Garantia de que todas as decisões de risco tenham um processo de aprovação formal.
• Garantir uma visão combinada de todos os riscos.
• Fortalecer os comitês de controle de riscos.
•
Manutenção de uma simples estrutura de comitê.
2.1. Linhas de defesa
O Grupo segue um modelo de gestão e controle de risco baseado em três linhas de defesa.
As funções ou atividades de negócio que assumem ou geram exposição a riscos compreendem a primeira linha
de defesa. A assunção ou geração de riscos na primeira linha de defesa deve corresponder ao apetite e os
limites de risco definidos. A fim de desempenhar sua função, a primeira linha de defesa precisa ter à disposição
os meios para identificar, mensurar, tratar e comunicar os riscos assumidos.
A segunda linha de defesa compreende a função de controle e fiscalização de riscos e a função de
conformidade. Essa segunda linha busca assegurar um controle eficaz de riscos e garante que os riscos sejam
conduzidos de acordo com o grau de apetite a riscos definido.
A auditoria interna, enquanto terceira linha de defesa e no seu papel de último nível de controle, realiza
avaliações regulares para garantir que as políticas, os métodos e os procedimentos sejam apropriados, além de
verificar sua implantação eficaz.
A função de controle de riscos, a função de conformidade e a função de auditoria interna são suficientemente
distintas e independentes entre si e em relação às demais funções que estão sob o seu controle ou supervisão
para a realização de suas atribuições, assim como têm acesso ao conselho de administração e/ou seus comitês,
por meio de seus funcionários da alta cúpula presidentes.
2.2. Estrutura do Comitê de Riscos
A responsabilidade pelo controle e gestão de riscos e, em particular, pela determinação do apetite a riscos do
Grupo, cabe, em última instância, ao conselho de administração, que tem os poderes delegados aos diversos
comitês. O conselho conta com o apoio do comitê de fiscalização de riscos, regulamentação e conformidade e
do comitê independente de controle e supervisão de riscos. Além disso, o comitê executivo do Grupo dedica
atenção especial à gestão dos riscos do Grupo.
Os órgãos a seguir constituem os órgãos superiores de governança de riscos.
294
Órgãos de controle independentes
Comitê de fiscalização de riscos, regulamentação e conformidade:
Este comitê tem como missão auxiliar o conselho na fiscalização e no controle de riscos, na definição das
políticas de risco do Grupo, nas relações com os órgãos supervisores e nas questões de regulamentação e
conformidade, sustentabilidade e governança corporativa.
É composto por diretores externos ou não executivos, sendo a maioria de diretores independentes, e é presidido
por um diretor independente.
Comitê de Controle de Riscos (CCR):
Este órgão colegiado é responsável pelo controle eficaz dos riscos, assegurando que os riscos sejam geridos de
acordo com o nível de apetite a riscos aprovado pelo conselho, tendo em mente, sempre, uma visão geral de
todos os riscos contidos na matriz geral de riscos. Essa responsabilidade é caracterizada pela identificação e o
monitoramento de riscos correntes e emergentes, bem como de seu impacto no perfil de riscos do Grupo.
Este comitê é presidido pelo Diretor de Risco do Grupo (GCRO) e composto por executivos da entidade. São
representadas, no mínimo, a função de risco, que ocupa a presidência, e a unidade de conformidade, financeira,
de controladoria e funções de controle de riscos, entre outras. Os Diretores de Risco (CROs) das entidades
locais participam periodicamente para comunicar, entre outros, os perfis de risco das diversas entidades.
O comitê de controle de riscos se reporta ao comitê de fiscalização de riscos, regulamentação e conformidade,
auxiliando-o na função de apoio ao conselho.
Órgãos de deliberação
Comitê Executivo de Riscos (CER):
Este órgão colegiado é responsável pela gestão de riscos de acordo com os poderes delegados pelo conselho de
administração e, na sua esfera de ação e deliberação, fiscaliza todos os riscos.
Participa na deliberação a respeito da assunção de riscos no nível mais elevado, garante que os riscos estejam
dentro dos limites traçados no apetite a riscos do Grupo e comunica suas atividades ao conselho ou a seus
comitês, quando assim requerido.
Este comitê é presidido por um vice-presidente executivo do conselho e é composto pelo CEO, por diretores
executivos e por outros executivos da entidade, além de ter representadas as funções de risco, financeira e de
conformidade, entre outras. O CRO do Grupo tem o direito de veto sobre as decisões deste comitê.
2.3. Estrutura organizacional da função de risco
O GCRO chefia a função de risco do Grupo e se reporta a um vice-presidente executivo do Banco, que é
membro do conselho de administração e presidente do comitê executivo de riscos.
O GCRO, cujas atribuições incluem assessorar e desafiar a linha executiva, também se reporta separadamente
ao comitê de fiscalização de riscos, regulamentação e conformidade, e ao conselho.
A gestão avançada de riscos tem uma visão holística prospectiva dos riscos, baseada no uso intensivo de
modelos, voltada para o desenvolvimento de um ambiente sólido de controle e cumprindo, ao mesmo tempo, as
exigências do regulador e do supervisor.
Neste aspecto, o modelo de gestão e controle de riscos conta com as seguintes características fundamentais:
•
Coordenação da relação entre os países e as sedes corporativas, avaliando a implantação eficaz da
matriz de gestão e controle de riscos em cada unidade e assegurando a correspondência com a
consecução de objetivos de risco estratégico.
•
A Gestão Integrada de Riscos (EWRM) envolve o oferecimento de uma visão consolidada de todos os
riscos à alta administração e os órgãos de governança do Grupo, com o desenvolvimento do apetite a
295
riscos e a identificação e avaliação de todos os riscos (identificação e avaliação de Risco). Trata
também da relação com os supervisores e reguladores em relação a riscos.
•
Controle de riscos financeiros, não financeiros e transversais, verificando, para cada tipo de risco, se a
gestão e exposição estão de acordo com as diretrizes estabelecidas pela alta administração.
•
Desenvolvimento, na esfera de risco, de regulamentos de comunicação, metodologias, análise de
cenários, testes de estresse e infraestrutura, com uma robusta governança de riscos.
2.4. A relação do Grupo com subsidiárias referente à gestão de riscos
Alinhamento das unidades com o centro corporativo
O modelo de gestão e controle de riscos, em todas as unidades do Grupo, compreende um conjunto comum de
princípios básicos, alcançados por meio de matrizes corporativas, que emanam do próprio Grupo e são seguidas
pelas subsidiárias através de seus respectivos órgãos de governança, configurando assim as relações entre as
subsidiárias e o Grupo, inclusive sua participação na tomada de decisões importantes mediante a sua validação.
Além desses princípios e fundamentos, cada unidade adapta a gestão de riscos à sua realidade local, conforme
as matrizes corporativas e os documentos de referência fornecidos pelas sedes corporativas, o que torna
possível a identificação de um modelo de gestão de riscos no Grupo.
Estrutura do comitê
Os órgãos de governança das subsidiárias são estruturados levando em conta os requisitos regulatórios e legais
do local e o porte e a complexidade de cada subsidiária, além de serem coerentes com os órgãos de governança
da Controladora, conforme estabelecido na matriz de governança interna, facilitando assim a comunicação, o
relato e controle eficaz.
Os órgãos gestores das subsidiárias, de acordo com a matriz de governança interna implantada no Grupo,
possuem seu próprio modelo de poderes de gestão de riscos (quantitativos e qualitativos) e estão obrigados a
acatar os princípios de conduta contidos nos modelos e nas matrizes de referência desenvolvidos em nível
corporativo. Dada sua capacidade de adotar uma visão agregada abrangente de todos os riscos, as sedes
corporativas reservam a si os poderes para validar e questionar as políticas de operações e gestão nas diversas
unidades, quando afetam o perfil de risco do Grupo.
3.
Processos e ferramentas de Gestão
3.1. Apetite em relação ao risco e estrutura de limites
O apetite em relação ao risco é definido no Grupo como a quantidade e o tipo e risco que ele considera razoável
assumir na implementação de sua estratégia de negócios, para garantir que ele continue operando normalmente
caso ocorram eventos inesperados. Para essa finalidade, os cenários graves são levados em conta, os quais
podem ter um impacto desfavorável sobre os níveis de capital ou liquidez, lucros e/ou preço da ação do Grupo.
O conselho de administração é o órgão responsável pelo estabelecimento e atualização anual do apetite em
relação ao risco do Grupo, por monitorar seu perfil de risco real e por garantir a consistência entre os dois. O
apetite em relação ao risco é determinado para o Grupo como um todo e para cada uma das principais unidades
de negócios, usando uma metodologia corporativa adaptada às circunstâncias de cada unidade/mercado. No
nível local, os conselhos de administração das subsidiárias relacionadas são responsáveis por aprovar as
respectivas propostas de apetite em relação ao risco, assim que elas forem validadas pelo Grupo.
Modelo do negócio bancário e fundamentos do apetite em relação ao risco
A definição e estabelecimento do apetite em relação ao risco do Grupo consiste com sua cultura de risco e com
seu modelo de negócio bancário da perspectiva de risco. As principais características que definem o modelo de
negócio, que constituem a base do apetite em relação ao risco no Grupo, são as seguintes:
•
Um perfil de risco de médio a baixo geral e previsível baseado em um modelo de negócios
diversificado que se concentra nos serviços bancários de varejo com presença internacional
diversificada e participações de mercado significativas, e um modelo de banco no atacado que prioriza
o relacionamento com o cliente e com base nos principais mercados do Grupo.
296
•
Uma geração estável e recorrente de lucros e uma política de remuneração de acionistas baseada em
uma forte base de capital e liquidez e uma estratégia para efetivamente diversificar as fontes e os
vencimentos.
•
Uma estrutura corporativa com base nas subsidiárias autônomas que são autossuficientes em termos
de capital e liquidez, minimizando o uso de companhias não operacionais ou puramente instrumentais,
garantindo que nenhuma subsidiária tenha um perfil de risco que poderia prejudicar a solvência do
Grupo.
•
Uma função de risco independente com envolvimento altamente ativo da alta administração para
garantir uma forte cultura de risco concentrada na proteção e garantindo um retorno sobre o capital
adequado.
•
Manter um modelo de administração que garanta que todos os riscos sejam vistos de forma interrelacionada e global, por meio de controle do risco corporativo sólido e ambiente de monitoramento
com responsabilidades globais: todos os riscos, negócios e todas as áreas geográficas.
•
Um modelo de negócios que se concentra nos produtos sobre os quais o Grupo considera ter
conhecimento e capacidade de gerenciamento suficientes (sistemas, processos e recursos).
•
A conduta da atividade comercial do Grupo com base em um modelo comportamental que zela pelos
interesses de seus clientes e acionistas.
•
A disponibilidade de recursos humanos, sistemas e ferramentas suficientes e adequados para permitir
que o Grupo mantenha um perfil de risco compatível com o apetite em relação ao risco estabelecido,
tanto em nível global quanto local.
•
A aplicação de uma política de remuneração contendo os incentivos necessários para garantir que os
interesses individuais dos funcionários e executivos estejam alinhados à estrutura do apetite em
relação ao risco corporativo e que os incentivos sejam consistentes com o desempenho de lucros de
longo prazo do Grupo.
Princípios corporativos de apetite a riscos
O apetite a riscos do Grupo é regido, em todas as entidades, pelos princípios a seguir:
•
Responsabilidade do conselho e de executivos seniores. O conselho de administração é o órgão
responsável em última instância pelo estabelecimento do apetite a riscos e seus regulamentos de
suporte, assim como pela fiscalização de seu cumprimento.
•
Visão integrada dos riscos, envolvendo a verificação e o questionamento do perfil de risco. O apetite a
riscos deve levar em consideração todos os riscos significativos aos quais o Grupo pode ser exposto,
oferecendo uma visão agregada do perfil de risco do Grupo mediante o uso de métricas quantitativas e
indicadores qualitativos.
•
Estimativa de riscos futuros. O apetite a riscos deve levar em consideração o perfil de risco desejável
no presente e a médio prazo, contemplando as circunstâncias e os cenários de estresse mais prováveis.
•
Elos com planos estratégicos e de negócio, assim como integração na gestão. O apetite a riscos é uma
referência no planejamento estratégico e de negócio.
•
Apetites a riscos condizentes nas diversas unidades e uma linguagem de risco comum em toda a
organização.
•
Análise periódica, verificação contínua e adaptação às melhores práticas e aos requisitos regulatórios.
Limites, monitoramento e estrutura de controle
O exercício de apetite a riscos é realizado anualmente e inclui uma série de métricas e limites sobre as métricas
supracitadas para expressar, em termos quantitativos e qualitativos, a exposição máxima a riscos que cada
entidade do Grupo e o Grupo, como um todo, estão dispostos a assumir.
297
A conformidade com os limites de apetite a riscos está sujeita a um monitoramento contínuo. As funções de
controle especializadas comunicam, pelo menos trimestralmente, ao conselho e seus comitês de riscos
especializados, a conformidade do perfil de risco com o apetite a riscos autorizado.
A associação dos limites de apetite a riscos aos limites utilizados na gestão das unidades de negócio e das
carteiras consiste em um elemento fundamental para assegurar que o uso do apetite a riscos como uma
ferramenta de gestão de riscos seja eficaz.
Pilares do apetite a riscos
O apetite a riscos é expresso por meio de limites sobre métricas quantitativas e indicadores qualitativos que
mensuram a exposição ou o perfil de risco do Grupo pelo tipo de risco, carteira, segmento e ramo de negócio,
em condições correntes e de estresse. As métricas e os limites de apetite a riscos supracitados são estruturados
em torno de cinco pilares principais que definem a posição que a alta administração do Grupo deseja adotar ou
manter no desenvolvimento de seu modelo de negócio.
•
A volatilidade na demonstração dos resultados que o Grupo está disposto a assumir.
•
A posição de solvência que o Grupo deseja manter.
•
A posição de liquidez mínima que o Grupo deseja ter.
•
Os níveis de concentração máxima que o Grupo considera razoáveis assumir.
•
Aspectos qualitativos e métricas complementares.
3.2. Identificação e avaliação de riscos (RIA)
Como parte de sua gestão de rotina, o Grupo identifica e avalia os riscos inerentes à sua atividade de negócios a
que está exposto nas diversas áreas geográficas em que opera.
A fim de tornar a mensuração do perfil de risco do Grupo mais robusta e sistemática, no fim de 2014, foi dado
início a um exercício de identificação e avaliação de Riscos que perdurou durante todo o ano de 2015.
A identificação e avaliação de Riscos consiste em uma das iniciativas que fazem parte do programa ARM
(Gestão Avançada de Riscos), que tem por finalidade a gestão avançada dos riscos, para permitir que o
Santander continue sendo um banco sustentável e sadio no longo prazo.
Além disso, a iniciativa cumpre as expectativas regulatórias acerca da necessidade de aprofundar o
entendimento do perfil de risco do Grupo e da importância de identificar, mensurar e avaliar os principais
riscos da entidade, o ambiente de controle associado e os possíveis fatores capazes de representar uma ameaça
à realização do plano estratégico do Grupo.
Segundo a metodologia empregada no exercício RIA, o perfil de risco do Grupo é determinado com a
combinação de três aspectos:
•
Desempenho de risco, que permite averiguar o perfil por tipo de risco e atividade de negócio.
•
Ambiente de controle, para estabelecer com objetividade uma autoavaliação da eficácia da gestão e do
controle do risco de acordo com metas previamente traçadas e um modelo de controle definido.
•
Maiores Riscos, que identifica os riscos relevantes que representam ameaça para os objetivos
estratégicos e comerciais, além de estabelecer planos de ação e realizar o seu monitoramento.
Um dos aspectos mais importantes do exercício RIA é o desenvolvimento de uma metodologia para identificar
os riscos relevantes correntes nos quais a alta administração concentrará sua atenção. Esses riscos são
considerados, isoladamente ou em conjunto, como aqueles capazes de produzir impacto significativo nos
resultados do Grupo, em sua posição financeira ou capacidade de manter níveis de capital apropriados.
Além disso, viabiliza a identificação dos denominados riscos emergentes, ou seja, riscos que provavelmente
poderiam surtir impacto adverso no desempenho futuro do Grupo, mesmo que suas consequências e horizonte
de tempo sejam incertos e difíceis de prever.
298
3.3. Análise de cenários
O Grupo conduz uma gestão avançada de riscos mediante a análise do possível impacto de diversos cenários no
ambiente em que o Grupo opera. Esses cenários são expressos em termos de variáveis macroeconômicas e
outras variáveis que afetam a gestão.
A análise de cenários representa uma ferramenta bastante útil para a alta administração, visto que lhe permite
testar a resistência do Banco a ambientes ou cenários de estresse e implantar pacotes de medidas para reduzir o
perfil de risco do Banco vis-à-vis tais cenários.
A robustez e consistência dos exercícios de análise de cenário são baseadas nos três pilares a seguir:
•
O desenvolvimento de modelos matemáticos que estimam o desempenho futuro de métricas (ex.,
prejuízos com empréstimos) com base em informações históricas (informações internas do Grupo ou
informações externas do mercado) e modelos de simulação.
•
A inclusão da opinião de um perito e o conhecimento das carteiras, bem como o questionamento e a
verificação dos resultados dos modelos.
•
Backtesting (análise comparativa entre as estimativas do VaR e o resultado líquido diário) ou
verificação periódica dos resultados dos modelos em comparação aos dados observados, o que
assegura a adequação dos resultados supracitados.
Os principais usos da análise de cenário são:
•
Usos regulatórios: em que testes de estresse dos cenários são realizados de acordo com as diretrizes
traçadas pelo regulador europeu ou por cada um dos vários reguladores nacionais que supervisionam
o Grupo.
•
Processos internos de avaliação da adequação do capital (ICAAP) ou da liquidez (ILAAP) em que,
embora o regulador possa impor determinadas exigências, o Grupo desenvolve sua própria
metodologia para avaliar seus níveis de capital e liquidez vis-à-vis vários cenários de estresse. Essas
ferramentas permitem o planejamento da gestão do capital e da liquidez.
•
Apetite a riscos: contém as métricas estressadas sobre as quais os níveis máximos de perda (ou níveis
mínimos de liquidez) são estabelecidos condizentes com o que o Banco não deseja exceder.
•
Gestão diária de riscos: a análise de cenário é utilizada em processos de planejamento orçamentário e
estratégico, na geração de políticas de aprovação de risco comercial, na análise geral de riscos
conduzida pela alta administração ou em análises específicas dos perfis de atividades ou carteiras.
3.4. Planos living will (planos de recuperação e solução)
A sexta versão do plano living will [plano de recuperação] (cuja parte mais importante conjectura as medidas
que a entidade teria à sua disposição para sair de uma situação de crise extremamente severa por conta própria)
foi elaborada em 2015. O plano living will foi elaborado, pela primeira vez, a pedido do Banco Central
Europeu, que passou a ser o principal supervisor do Grupo (segundo o mandato designado de acordo com o
Mecanismo Único de Supervisão, que passou a vigorar em 04 de novembro de 2014). O plano living will
também adota as recomendações não obrigatórias apresentadas nesse sentido por órgãos internacionais, como o
Conselho de Estabilidade Financeira.
Assim como ocorreu com as outras versões elaboradas entre 2010 e 2014, o plano living will foi enviado às
autoridades competentes para avaliação no primeiro semestre de 2016.
O plano living will compreende o testamento vital corporativo (correspondente a Banco Santander, S.A.) e os
testamentos vitais individuais para as unidades locais mais importantes (no Reino Unido, Brasil, México, EUA,
Alemanha, Argentina, Chile, Polônia e Portugal).
A alta administração do Grupo mantém-se inteiramente envolvida na elaboração e no monitoramento periódico
do teor dos planos living will com a realização de reuniões de um comitê específico de natureza técnica, assim
299
como pelo monitoramento em nível institucional, o que assegura que o teor e a estrutura dos documentos sejam
adaptados à legislação de gestão de crises local e internacional, que esteve em constante desenvolvimento nos
últimos anos.
O conselho de administração é responsável por aprovar o testamento vital corporativo, sem prejuízo de seu teor
e dados essenciais que foram apresentados e debatidos previamente pelos principais comitês de gestão e
controle do Banco. Por outro lado, os testamentos vitais individuais são aprovados por órgãos locais, sempre
em coordenação com o Grupo, já que devem fazer parte do testamento vital corporativo.
No que diz respeito aos planos de solução, as autoridades competentes que fazem parte do Grupo de Gestão de
Crises (CMG) decidiram por uma abordagem comum à estratégia de solução do Grupo que, dada a estrutura
legal e comercial do Santander, consiste na estratégia de múltiplos pontos de entrada (MPE); além disso, eles
assinaram o acordo de cooperação (COAG) correspondente e desenvolveram os planos de solução inicial.
3.5. Agregação de Dados de Risco e Matriz de Comunicação de Risco (RDA/RRF)
Nos últimos anos, o Grupo desenvolveu e implantou melhorias estruturais e operacionais para reforçar e
consolidar sua visão integrada dos riscos com base em informações completas, exatas e recorrentes, permitindo
assim que a alta administração do Grupo avalie os riscos e delibere de acordo.
O ano de 2015 testemunhou a conclusão do projeto lançado no início de 2014, que tinha como principal
objetivo assegurar que a comunicação dos riscos à alta administração incorpore os princípios básicos da
Agregação de Dados de Risco (RDA).
Os relatórios de riscos mantêm um equilíbrio entre dados, análises e comentários qualitativos, além de contar
com medidas prospectivas e informações acerca do apetite a riscos, dos limites de risco e dos riscos
emergentes.
Em relação à governança, foi criado o comitê de qualidade de dados e comunicação de riscos, que é
responsável pela execução das medidas decididas pelo conselho nesta área; além disso, foi implantada uma
metodologia comum de gestão de dados mediante os modelos, procedimentos e diretrizes pertinentes.
O Grupo tem uma taxonomia comum de comunicação de riscos que cobre as áreas de risco significativas
dentro da organização, condizente com o porte, o perfil de risco e a atividade do Grupo.
3.6. Ambiente de controle
O modelo de gestão de riscos conta com um ambiente de controle que assegura o controle apropriado de todos
os riscos e oferece uma visão integrada deles. Esse controle é desempenhado em todas as unidades do Grupo e
para cada tipo de risco, a fim de garantir que as exposições e o perfil de risco geral do Grupo estejam
condizentes com a matriz dos mandatos estabelecidos tanto pelo conselho de administração quanto pelos
reguladores.
Os principais elementos que asseguram o controle eficaz são:
•
A alocação de responsabilidades nas funções de gestão de riscos por meio da tomada de decisão e o
devido controle de sua atividade.
•
Controle especializado de cada fator de risco.
•
A supervisão e consolidação agregada de todos os riscos.
•
A avaliação de mecanismos de controle.
•
Avaliação independente pela auditoria interna.
Parte 3. Risco de crédito
1. Introdução ao tratamento de risco de crédito
300
O risco creditício é a possibilidade de perdas originárias da inadimplência total ou parcial de nossos clientes ou
contrapartes no cumprimento de suas obrigações financeiras com o Grupo.
Em termos da gestão do risco de crédito, a segmentação é baseada na distinção entre três tipos de clientes:
•
O segmento de pessoas físicas abrange todas as pessoas físicas, à exceção daquelas que exercem
atividade de negócio. Por sua vez, esse segmento é dividido em diversos subsegmentos com base nos
níveis de renda, o que possibilita adaptar a gestão do risco a cada tipo de cliente.
•
O segmento de pequenas e médias empresas (SMEs), empresas e instituições, abrange pessoas
jurídicas e físicas que exercem atividade de negócios. Inclui também entidades do setor público em
geral e entidades sem fins lucrativos do setor privado.
•
O segmento de Atividade Bancária Corporativa Global do Santander (SGCB) compreende clientes
pessoa jurídica, instituições financeiras e soberanos, que compõem uma lista restrita de entidades que
é examinada anualmente. A inclusão de uma entidade nessa lista é determinada com base em uma
análise abrangente do empreendimento (negócio, países em que opera, tipos de produtos utilizados,
nível de renda que representa para o Banco, duração da relação com o cliente etc.).
O Grupo tem um perfil principalmente de varejo, com 84% de sua exposição de risco total sendo gerada por
suas atividades de banco comercial.
2.
Principais agregados e variações
Abaixo são apresentados os principais agregados relativos a risco de crédito decorrentes de negócios de
clientes:
Principais agregados de risco de crédito decorrentes de negócios de clientes
Em 31 de dezembro de 2015
Europa Continental
Espanha
Santander Consumer Finance (1)
Portugal
Polônia
Reino Unido
América Latina
Brasil
México
Chile
Argentina
Estados Unidos
Porto Rico
Santander Bank
SC USA
Total do Grupo
Exposição ao risco de
crédito ao clientes (1)
(Milhões de Euros)
Índice
de
empréstimos
inadimplentes (%)
Índice de cobertura
(%)
2015
321.395
173.032
76.688
31.922
20.951
282.182
151.302
72.173
32.463
35.213
6.328
90.727
3.924
54.089
28.280
850.909
2015
7,27
6,53
3,42
7,46
6,30
1,52
4,96
5,98
3,38
5,62
1,15
2,13
6,96
1,16
3,66
4,36
2015
64,2
48,1
109,1
99,0
64,0
38,2
79,0
83,7
90,6
53,9
194,2
225,0
48,5
114,5
337,1
73,1
2014
308.205
182.974
63.654
25.588
18.920
256.337
167.065
90.572
27.893
33.514
5.703
72.477
3.871
45.825
22.782
804.084
2014
8,88
7,38
4,82
8,89
7,42
1,79
4,79
5,05
3,84
5,97
1,61
2,42
7,45
1,41
3,97
5,19
2014
57,2
45,5
100,1
51,8
60,3
41,9
84,5
95,4
86,1
52,4
143,3
196,3
55,6
109,4
296,2
67,2
(1) Incluindo empréstimos brutos e adiantamentos a clientes, garantias e
créditos documentários
Em 2015, a exposição ao risco de crédito a clientes aumentou em 6%. O crescimento foi no conselho em
termos de moeda local, exceto na Espanha. A queda do crédito no Brasil em euros se deveu à desvalorização do
Real brasileiro no ano.
Esses níveis de crédito, junto à queda nos empréstimos inadimplentes, resultaram em uma redução no índice de
empréstimos inadimplentes do Grupo para 4,36%;
301
O índice de cobertura do Grupo permaneceu em 73%. É importante considerar que esse índice é reduzido na
proporção relativamente alta das carteiras de hipoteca (especialmente no Reino Unido e na Espanha), que
exigem provisões registradas em balanço patrimonial mais baixas em virtude de eles serem garantidos por
garantia real.
3.
Informações sobre as principais áreas geográficas
3.1. Reino Unido
A exposição ao risco de crédito para clientes do Reino Unido totalizava €282.182 milhões no final de
dezembro de 2015, e representava 33% do total do Grupo.
Devido à sua importância, não apenas para o Santander UK, mas também para a atividade de concessões de
empréstimo do Grupo como um todo, a carteira de empréstimo hipotecário (que totalizava €207.319 milhões no
final de dezembro de 2015) deve ser destacada.
Essa carteira é composta totalmente de empréstimos para compra ou reforma de residências de primeira
hipoteca para clientes novos e existentes, em virtude de que as transações envolvendo um segundo ônus ou
ônus sucessivos sobre bens hipotecados não serem mais originadas.
O bem sobre o qual a garantia hipotecária é constituída deverá sempre estar localizado no Reino Unido,
independentemente de onde o recurso venha a ser utilizado, exceto por determinadas operações one-off
realizadas na Ilha de Man. Empréstimos poderão ser concedidos para a aquisição de residências no exterior,
mas a garantia hipotecária deverá, em todos os casos, ser constituída sobre um móvel localizado no Reino
Unido.
Em termos geográficos, a exposição de risco de crédito está concentrada principalmente no Sudeste do país,
especialmente na região metropolitana de Londres, onde os preços de residências aumentaram no último ano.
As propriedades são avaliadas de forma independente antes da aprovação de cada nova transação, de acordo
com os princípios de gestão de risco do Grupo.
Para empréstimos hipotecários que já foram concedidos, o valor avaliado da propriedade hipotecada é
atualizado trimestralmente por uma agência independente usando um sistema de avaliação automática de
acordo com um procedimento padrão no mercado e em conformidade com a legislação vigente.
O índice de empréstimos inadimplentes caiu de 1,64% em 2014 para 1,44% no f